AGIL-20230717

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年7月17日

AgileThouight公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39157

87-2302509

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(委員會文件編號)

(國際税務局僱主身分證號碼)

拉斯柯利納斯大道222 W。1650E套房, 歐文, 德克薩斯州

(971) 501-1140

75039

(主要行政辦公室地址)

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(郵政編碼)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

阿吉爾

納斯達克資本市場

認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元

AGILW

納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

如先前所披露，AgileThouight，Inc.(“本公司”)及其他融資協議貸款方(定義見下文) 根據日期為2022年5月27日的該若干融資協議(於2023年7月17日前修訂的“融資協議”)，由Global LLC作為借款人(“借款人”)、本公司的附屬公司作為擔保人(連同本公司和借款人合稱“融資協議貸款人”)、不時的貸款人(“1L貸款人”)和Blue Torch Finance LLC作為1L貸款人的行政代理和抵押品代理(“1L代理”)違約。這種剋制已不再有效。

於2023年7月17日，本公司與融資協議其他貸款方訂立融資協議修訂案(“2023年7月17日修訂案”)，據此，1L代理人及1L貸款人同意額外提供一筆金額為4,635,490美元的定期貸款。本文中使用的且未另行定義的所有大寫術語應具有經2023年7月17日修正案修訂的《融資協議》中賦予它們的含義。關於《2023年7月17日修正案》，(I)借款人為1L貸款人的利益向1L代理支付了金額為2,500,000美元的修訂費，該金額以實物形式支付，方法是將該費用資本化，並將該金額添加到融資協議下的未償還本金金額中，以及(Ii)除其他修訂外，借款人根據SOFR期限選擇適用於貸款的利率的能力已被取消，從而適用於經修訂的融資協議下所有貸款的利率將是適用的參考利率(目前為8.25%)，另加適用保證金(參考利率貸款的年利率為8.0%)，另加違約後年利率保證金2%。

上述對2023年7月17日修正案和經其修訂的融資協議的描述並不聲稱是完整的，並受2023年7月17日修正案全文的約束和限制，該修正案的副本在此作為附件10.1提交，並通過引用併入本文。

項目9.01 財務報表和證物。

(d) 陳列品.


展品編號						展品説明
10.1						融資協議第6號修正案，日期為2023年7月17日，由全球有限責任公司AgileThouight，Inc.作為借款人，AgileThouight，Inc.的子公司作為擔保人，金融機構作為貸款人。和Blue Torch Finance LLC，作為行政代理和抵押品代理。
104						封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2023年7月21日


			AgileThouight公司

			發信人：			/s/曼努埃爾·森德羅斯
						曼努埃爾·森德羅斯
						首席執行官