RED ROBIN INTERNATIONAL, INC. 截至2023年7月17日的信貸協議第1號修正案（本 “修正案”），日期為2022年3月4日（在第1號修正案生效日期（定義見下文）之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）（“借款人”），RED ROBIN GOURMET BURGERS, INC.（“控股”）、貸款人和發行銀行不時參與其中，FORTRESS CREDIT CORP. 擔任行政代理人和抵押代理人，摩根大通銀行，北卡羅來納州，擔任獨家牽頭安排人和獨家賬簿管理人。

鑑於根據現有信貸協議第9.08節，所需貸款人和借款人可以修改現有信貸協議，包括此處設想的修訂。

鑑於借款人、管理代理人和貸款方（構成所需貸款人）希望簽訂本修正案，以執行此處規定的現有信貸協議的修正案，但須遵守本協議第 4 節規定的條件。

因此，現在，考慮到上述情況並出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認其收到和充足性，本協議雙方特此商定如下：

第 1 節已定義的術語。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有經本修正案修訂的現有信貸協議（“修訂後的信貸協議”）中賦予此類術語的含義。

第 2 節修正。本協議各方同意，自第1號修正案生效之日起生效：

(a) 對《現有信貸協議》第 1.01 節中包含的 “淨收益” 的定義進行了修訂，刪除了括號 “（第 6.05 (m) 節規定的資產出售除外）” 的第一個例子，取而代之的是 “（第 6.05 (m) 節下的 (x) 資產出售和 (y) 第 6.03 (c) 節規定的出售和回租交易除外）” 第一個實例。

(b) 對《現有信貸協議》第2.08 (c) (i) 節進行了修訂和全面重述，內容如下：

(i) (x) 根據第 2.09 (b) 節（i）第 6.05 (m) 節出售資產的淨收益和 (ii) 第 6.03 (c) 節規定的出售和回租交易的淨收益以及第 2.09 (c) 條規定的超額現金流應分配給根據第 2.08 (d) 條確定的定期貸款類別或類別，並將其用於預付首先，每筆此類定期貸款的接下來的八期攤銷按比例分期付款，按到期日直接順序分期付款，然後預付所有剩餘的攤銷分期付款如果有，則根據所有此類定期攤銷分期付款的相應金額按比例分期付款；前提是任何貸款人可以選擇拒絕其持有的任何定期貸款的任何此類預付款，前提是該貸款人應在預付款之日前至少三個工作日（任何此類貸款人，“拒絕貸款人”）之前向管理代理人發出書面通知，則可以選擇拒絕其持有的任何定期貸款的任何此類預付款此類預付款，本來可以用於預付欠貸款人拒絕的定期貸款的任何金額（相反，借款人應保留此類金額（“被拒絕的收益”），以用於本協議未禁止的任何目的，(y) 根據第 2.09 (b) 條根據第 6.05 (m) 條出售資產的所有淨收益的 50%（但前提是根據第 2.09 (b) 條在強制性預付款之日未償還的循環貸款應用於預付款未償還的初始循環貸款，但不永久減少循環貸款的承付款，以及 (z) 和所有淨額

根據第 6.03 (c) 條進行的出售和回租交易的收益應分配給根據第 2.08 (d) 條確定的定期貸款類別或類別，將其用於按比例預付每類定期貸款的接下來的四期攤銷分期付款，然後按比例預付其所有剩餘的攤銷分期付款（如果有）所有此類定期攤銷分期付款均基於其各自的金額；前提是拒絕的貸款人在選項，可以選擇拒絕其持有的任何定期貸款的任何此類預付款，借款人應保留此類被拒絕的收益，以用於本協議未禁止的任何目的。

(c) 對《現有信貸協議》第 6.03 節進行了修訂和全面重述，內容如下：

“售後回租交易。直接或間接與任何人簽訂任何安排，出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，無論是現在擁有還是將來收購，此後，作為此類交易的一部分，出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本相同的目的或目的（“銷售和回租交易”）的房產或其他財產；前提是允許進行售後回租交易 (a)關於 (i) 排除在外的財產（任何不動產除外），（ii） [保留的]，(iii) 任何非貸款方的子公司擁有的財產（不動產除外），無論該財產是何時收購的；(b) 與控股、借款人或任何子公司貸款方（或不動產的任何其他非貸款方的子公司）擁有的任何其他財產的交易有關，所有此類交易的總金額不超過5000萬美元，前提是 (x) 由此產生的淨收益用於在第 2.09 (b) 和 (y) 節要求的範圍內預付貸款根據本條款進行的任何售後回租交易或一系列相關的出售和回租交易 (b) 每筆淨收益超過100萬美元，第6.05節最後一段的要求應在其中規定的範圍內適用於此類出售和回租交易，以及 (c) 與控股、借款人或任何子公司貸款方擁有的任何其他財產有關的任何其他交易（或者，與房地產有關財產，任何其他非貸款方的子公司），前提是（x）淨額根據第 2.09 (b) 節（據理解並同意，此類淨收益不得按第 2.09 (b) 節的要求進行再投資或以其他方式使用，以代替第 2.09 (b) 節、(y) 節所要求的預付貸款，儘管第 2.09 (d) 節或其他任何強制性條款中有任何相反的規定使用此類淨收益預付第 2.09 (b) 節所要求的貸款，貸款方只需要支付溢價金額等於當時有效的預付款溢價（如果有）的50.0％，以及（z）對於根據本條款進行的任何出售和回租交易或一系列相關的銷售和回租交易（c），淨收益分別超過100萬美元，第6.05節最後一段的要求應在其中規定的範圍內適用於此類售後回租交易。”

第 3 節陳述和保證。為了促使本修正案的其他各方簽署本修正案，每個貸款方（就其本身）在第1號修正案生效之日向本修正案的其他各方陳述和保證：

(a) 每個貸款方 (i) 根據其組織管轄區的法律，組織得當、有效存在且信譽良好；(ii) 擁有執行和交付本修正案的所有必要權力和權力；

(b) 本修正案已獲得所有公司、股東、合夥企業、有限責任公司或該貸款方要求獲得的類似行動的正式授權；

(c) 本修正案沒有也將不會 (i) (A) 違反適用於該貸款方的任何法律、法規、規則或條例，(B) 該貸款方的公司註冊證書或章程、合併或其他組成文件（包括任何合夥企業、有限責任公司、運營協議或股東協議）或章程，(C) 任何法院的任何適用命令或任何政府機構的任何規則、條例或命令該貸款方或 (D) 任何契約的任何條款、優先股指定證書該貸款方所加入的股份、協議或其他文書，或其中任何一方或其任何財產受其約束或可能受其任何財產約束的文書，(ii) 導致違反或構成（單獨或在適當通知或時間流逝的情況下或兩者兼而有之）的違約，導致任何此類契約、優先股指定證書下的任何權利或義務（包括任何付款）被取消或加快，協議或其他文書，如第 (i) 款中提及的任何此類衝突、違約、違約或違約（除了可以合理地預計，其第 (B) 條）或本條款 (ii) 將單獨或總體上產生重大不利影響，或 (iii) 導致對該貸款方現在擁有或將來收購的任何財產或資產設定或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權設定的留置權除外。

(d) 本修正案現在和將來都不要求任何政府機構採取任何行動、同意或批准，或者向任何政府機構登記、備案或採取任何其他行動，除非 (i) 已經提出或獲得並具有充分效力的此類行動、同意和批准，(ii) 無法合理預期未能獲得或作出的此類行動、同意和批准會產生重大不利影響；以及 (iii) 要求的任何其他申報、註冊或通知安全文件；

(e) 現有信貸協議或任何其他貸款文件第 3 節中包含的借款人和其他貸款方的所有陳述和保證都是真實和正確的 (i) 就其案文中的重要性作出限定或修改的陳述和保證在所有方面；(ii) 在其他情況下，在所有重大方面，在第 1 號修正案生效之日當天和之日，此類陳述均屬真實和正確，但此類陳述除外並且保修特別指的是較早的日期，在這種情況下，它們是真實和正確的截至該較早日期的所有重大方面（以及所有方面，如果任何此類陳述或保證已在重要性方面受到限制）；以及

(f) 自第1號修正案生效之日起或本修正案生效後，不存在或已經發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

第 4 節第 1 號修正案生效日期。本修正案的有效性應以滿足（或放棄）以下先決條件（本修正案生效之日，“第1號修正案生效日期”）為前提：

(a) 行政代理人（或其律師）應收到由借款人、對方貸款方、行政代理人、抵押代理人和所需貸款人（在每種情況下，包括通過傳真或其他電子傳輸）正式簽署的本修正案的對應簽名頁；

(b) 在第 1 號修正案生效之日，貸款文件中規定的每個貸款方的陳述和保證應是真實和正確的 (i) 就其案文中的重要性有保留或修改的陳述和保證而言；(ii) 在其他情況下，在所有重大方面，在每種情況下，均為真實和正確的，但任何情況除外

明確涉及較早日期的陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證應在較早的日期真實和正確；

(c) 自第1號修正案生效之日起或本修正案生效後，不存在或已經發生違約或違約事件，並且仍在繼續；以及

(d) 在第1號修正案生效日期前至少一 (1) 個工作日開具發票的情況下，償還或支付貸款方在第1號修正案生效日當天或之前根據貸款文件向代理人或任何貸款人償還或支付的所有合理且有據可查的自付費用（包括Alston & Bird LLP的合理費用、費用和支出）。

第 5 節修正案的效力。

(a) 除非此處明確規定，否則本修正案不得暗示或以其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、管理代理人或抵押代理人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施，也不得更改、修改、修改或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議任何其他條款中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議信貸協議或任何其他貸款文件，全部這些公約在所有方面都得到批准和確認, 並將繼續具有充分的效力和效力.此處的任何內容均不得視為使借款人有權在類似或不同情況下同意或放棄、修改、修改或以其他方式更改現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議。

(b) 自第1號修正案生效之日起，修訂後的信貸協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議” 或類似的詞語，以及任何其他貸款文件中每一次提及 “信貸協議”，均應視為對經修訂的現有信貸協議的提及。

(c) 自第1號修正案生效之日起，就修訂後的信貸協議而言，本修正案應構成一份 “貸款文件”。

第 6 節修正案；可分割性。(a) 本修正案生效後，除非根據經修訂的信貸協議第9.08節，否則不得修改本修正案的任何條款，也不得免除其中的任何條款。

(a) 如果本修正案的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，則該司法管轄區內本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害。某項條款在特定司法管轄區無效不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其無法執行。雙方應努力進行真誠的談判，用有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟影響儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

第 7 節批准和重申。本修正案的每個貸款方特此 (a) 同意執行、交付和履行本修正案以及現有信貸協議（經特此修訂）的履行；(b) 批准並重申：(x) 其在現有信貸協議及其加入的每份其他貸款文件方面的義務，因為這些義務已由本修正案修訂，以及修訂後的信貸下的所有契約、職責、債務和負債協議及其作為當事方的其他貸款文件以及 (y) 留置權和根據每份抵押品文件為抵押代理人和貸款人設立的擔保權益，在每種情況下，留置權應繼續為債務提供擔保

但須遵守經修訂的信貸協議和其他貸款文件中規定的條款和條件。

第 8 節適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。本修正案以及基於本修正案、由本修正案引起的或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同還是侵權行為或其他方面）均應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，不考慮可能需要適用任何其他法律的任何法律衝突原則。經本修正案修訂的《現有信貸協議》第9.11和9.15節的規定經必要修改後以引用方式納入此處。

第 9 節標題。此處包含的章節標題僅為便於參考，不影響對本修正案的解釋。

第 10 節對應物。本修正案可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方應構成原件，但所有這些對應方加在一起只能構成一份合同，並應按照第 4 節的規定生效。通過傳真傳輸（或根據行政代理人批准的程序進行其他電子傳輸）交付本協議已執行的對應物應與交付手動簽名的原件一樣有效。“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語以及與本修正案和本修正案所設想的交易有關的任何文件或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同訂立進行電子匹配或以電子形式保存記錄，每種文件的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽名或使用紙質簽名記錄保存系統，視情況而定，以任何適用法律的規定為限，包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上面首次寫明的日期起，本修正案雙方已促使本修正案由各自的官員正式執行並交付，以昭信守。

紅羅賓分銷公司有限責任公司

RED ROBIN NORTH 控股公司

RED ROBIN WEST, INC.

西部特許經營開發公司

西北知更鳥，L.L.C.
各自為貸款方