424B5

我們將發行14,569,296股普通股，面值為每股0.0001美元（普通股），以及購買最多14,569,296股普通股（以及行使這些認股權證後不時發行的普通股）的認股權證。本次發行中出售的每股普通股都將附有以3.2946美元的行使價購買一股普通股的認股權證。每股普通股和隨附的認股權證將以2.7455美元的合併發行價出售。在某些所有權限制的前提下，認股權證將立即可行使，，認股權證將在首次發行日期三年後到期。普通股和認股權證將分開發行。我們將本次發行中發行的普通股和隨附的認股權證，包括標的普通股統稱為證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上市，代碼為IBRX。據納斯達克報道，2023年7月20日的普通股收盤價為每股2.89美元。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們也不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

投資我們的證券涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第S-8頁和隨附的招股説明書第5頁開頭的風險因素，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的信息，截至2023年3月31日的三個月10-Q表季度報告中標題下的信息，以及本招股中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的信息説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書，用於討論你的因素在投資我們的普通股之前應該仔細考慮。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述均為刑事犯罪。


	每股和陪同搜查令		總計
普通股和隨附認股權證的發行價格	$	2.74550	$	40,000,002.17
配售代理費 (1)	$	0.16473	$	2,400,000.13
扣除支出前向我們收益 (2)	$	2.58077	$	37,600,002.04

(1)	如本招股説明書補充文件第S-30頁的《分配計劃》所述，我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌集的總收益的6.0％的現金費。

(2)	本表中向我們提供的發行收益金額不包括行使本次發行中發行的認股權證所得的收益。

傑富瑞

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年7月20日。


	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		S-1
招股説明書摘要		S-2
本次發行		S-6
風險因素		S-8
關於前瞻性陳述的特別説明		S-14
所得款項的用途		S-17
稀釋		S-18
證券描述		S-20
某些美國聯邦所得税注意事項		S-23
分配計劃		S-30
法律事務		S-32
專家		S-32
在哪裏可以找到更多信息		S-32
以引用方式納入的信息		S-32


招股説明書
關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			5
前瞻性陳述			6
所得款項的用途			9
資本存量描述			10
債務證券的描述			11
存托股份的描述			19
認股權證的描述			22
訂閲權描述			23
購買合同的描述			24
單位描述			25
分配計劃			26
法律事務			28
專家			28
在哪裏可以找到更多信息			28
以引用方式納入			29

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款和某些其他事項，還增加、更新或更改了隨附的招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的2023年2月9日招股説明書（包含在我們的S-3表格註冊聲明（文件編號333-269608）中），其中一些信息可能不適用於本次發行，其中一些可能已被本招股説明書補充文件或文件中的信息補充或我們隨後向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件中以引用方式納入或視為納入本招股説明書補充文件中的信息補充或取代招股説明書的日期。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附招股説明書中包含的信息之間存在任何衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們沒有，配售代理也沒有授權任何人向你提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的任何信息。本招股説明書補充文件中包含的信息僅代表封面上規定的日期，可能無法反映我們業務、財務狀況、經營業績和前景的後續變化。

在任何司法管轄區未經授權或允許要約或招標，或者提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向向任何非法提出要約或招攬的人提出出售這些證券的要約，我們也沒有，配售代理人也不會提出出售這些證券的要約。在做出投資決策之前，您應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括任何以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在下面標題為 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入的信息 ” 的部分中向您推薦的文檔中的信息。

我們擁有或擁有在業務運營中使用的商標、商品名稱或服務標誌的權利。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商品名稱或服務商標均屬於其持有人。我們使用或展示其他各方的商標、貿易名稱或服務標誌，並不意味着我們與商標、商號或服務商標所有者有關係，也不意味着我們對他們的認可或贊助。

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中所有提及ImmunityBio、公司、我們、我們或我們的意思是 ImmunityBio, Inc. 和我們的合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

S-1

本摘要重點介紹了有關本次發行的某些信息以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或由引用納入本招股説明書補充文件中的精選信息。本摘要不完整，也沒有包含在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的風險因素、隨附的招股説明書、我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及我們、我們、公司及類似名稱均指ImmunityBio, Inc. 及其合併子公司。

我們的業務

ImmunityBio, Inc. 是一家處於臨牀階段的生物技術公司，開發下一代療法和疫苗，這些療法和疫苗可以補充、利用和增強免疫系統，以戰勝癌症和傳染病。我們努力成為一家垂直整合的免疫療法公司，設計和製造我們的產品，使其更有效、更容易獲得、儲存更方便，而且更容易給患者服用。

我們廣泛的免疫療法和細胞治療平臺旨在通過精心策劃的方式激活先天免疫系統自然殺手 (NK) 細胞、樹突狀細胞和巨噬細胞以及適應性免疫系統B細胞和T細胞，從而攻擊癌症和傳染性病原體。這個的目標可能是一流的方法是產生免疫原性細胞死亡，從而將流氓細胞從體內消滅，無論它們是癌性還是病毒感染。我們的最終目標是採用這種方法來建立免疫記憶，為患者帶來長期益處。

我們的業務以多個平臺為基礎，這些平臺共同對整個免疫反應起作用，目標是針對性地、持久、協調和安全的疾病免疫力。這些平臺及其相關候選產品旨在克服腫瘤學和傳染病現行護理標準的侷限性，例如checkpoint 抑制劑和抗逆轉錄病毒療法。

我們的平臺包括13種新型治療藥物，這些藥物正在臨牀試驗中，或者我們正在為其開發方案。我們目前正在進行15項活躍的臨牀試驗，涉及其中10種藥物。其中七項試驗由ImmunityBio贊助，其餘八項是研究者主導的研究。其中12項試驗處於2期或3期開發階段，涉及11種液體腫瘤和實體瘤適應症。其中包括膀胱癌、胰腺癌和肺癌，它們是最常見和最致命的癌症類型之一，而且現有護理標準的失敗率很高，或者沒有有效的治療方法。在傳染病領域，我們的產品線目前針對的是新型冠狀病毒株等病原體 (SARS-CoV-2)或 COVID-19) 和人類免疫缺陷病毒 (HIV).

我們相信，我們協調和組合療法以實現最佳免疫系統反應的創新方法將成為多種適應症的治療基礎。此外，我們認為，來自多項臨牀試驗的數據表明，我們的新型抗體細胞因子融合蛋白 N-803 具有廣泛的潛力，可以增強治療性單克隆抗體 (mAB)，包括檢查點抑制劑（例如 Keytruda）在各種腫瘤類型的活性。N-803 目前正在14項臨牀試驗（包括ImmunityBio和研究者主導）中進行研究，涉及11種適應症。儘管此類指定可能不會加快開發過程或監管審查，也可能不會增加候選產品獲得批准的可能性，但 ImmunityBIOS 新型抗體細胞因子融合蛋白 Anktiva 已獲得 突破性療法 和快速通道美國食品藥品監督管理局 (FDA) 與 Calmette-Guérin 芽孢桿菌 (BCG) 聯合使用，用於治療 BCG 無反應的非肌肉侵入性患者

S-2

膀胱癌 (NMIBC) 伴有或不伴有 Ta 或 T1 病的原位癌 (CIS)。2022年5月，我們宣佈向美國食品藥品管理局提交生物製劑許可申請（BLA），申請我們的候選產品Anktiva與BCG聯合使用，用於治療伴有或不伴有Ta或T1疾病的BCG無反應的NMIBC患者。2022年7月，我們宣佈美國食品和藥物管理局已接受我們的BLA進行審查，並將處方藥使用費法 (PDUFA) 的目標行動日期定為2023年5月23日。2023年5月9日，美國食品和藥物管理局向我們提交了一封關於BLA的完整回覆信（CRL），表示美國食品和藥物管理局已確定無法批准目前形式的BLA，FDA已提出解決所提出問題的建議。該公司計劃儘快要求與美國食品和藥物管理局會面，以解決這封信的主題和的回覆時間表，並計劃努力解決和解決已發現的問題，並儘快尋求批准。目前尚不清楚美國食品藥品管理局何時會批准我們的BLA（如果有的話）。

我們的戰略

我們力求通過創造下一代免疫療法來滿足腫瘤學和傳染病領域嚴重未得到滿足的需求，從而成為全球領先的免疫治療公司。為了實現這一目標，我們戰略的關鍵要素包括：

推進我們的先導抗體細胞因子融合蛋白 N-803 的批准和商業化，該蛋白是免疫療法組合不可或缺的組成部分，包括含有檢查點抑制劑的組合；

持續審查我們的臨牀渠道並評估我們的戰略優先事項，以最大限度地提高獲得監管部門批准的機會，滿足未得到滿足的醫療需求；

加速我們的免疫療法平臺和候選產品，旨在解決註冊問題難以治療腫瘤和傳染病適應症；

繼續探索、許可和獲取技術，以補充和加強我們的平臺和候選產品，包括單一藥物和聯合療法，以激活和協調先天和適應性免疫系統，生成針對多種腫瘤類型和傳染病的細胞記憶；

優化我們對下一代靶向抗體細胞因子融合蛋白和候選疫苗以及細胞療法的發現、開發和製造能力的投資；

推進我們的配方和交付機制，使我們有前途的生物技術候選產品可供儘可能廣泛的人羣使用；以及

為我們的多階段渠道培育新的合作並擴大現有合作，以便在全球範圍內有效地擴展。

最近的事態發展

3,000 萬美元的浮動利率本票

2023年6月13日，我們與Nant Capital, LLC（Nant Capital）簽訂了3000萬美元的期票，Nant Capital, LLC是一家隸屬於我們的執行董事長兼全球首席科學和醫學官Patrick Soon-Shiong博士（以下簡稱 “票據”）的實體。根據該附註，我們最多可以申請三（3）筆每筆一千萬美元（合1,000萬美元）的預付款。每筆預付款的本金將按定期擔保隔夜融資利率（Term SOFR）加上每年8.0％的利息計算。任何預付款的應計利息應在6月、9月和 12月的最後一個工作日按季度支付。未償還的本金以及預付款的任何應計和未付利息應在 (i) 2023年12月31日或 (ii) 違約事件（定義見票據中的）發生時和持續期間，以較早者為準。在五 (5) 天書面通知Nant Capital後，我們可以隨時全部或部分預付任何當時未償還的預付款的未償本金以及任何應計利息，無需溢價或罰款，也無需投資者事先同意。

S-3

我們從該票據中獲得了約2990萬美元的淨收益，扣除支付給Nant Capital的10萬美元發放費，我們打算將其與其他可用資金一起用於推進我們的監管批准工作、商業化前活動和臨牀開發計劃，為其他研發活動提供資金，用於資本支出和其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於許可知識產權或進行收購或投資。

截至2023年3月31日，在票據生效之前，我們在到期時的應付債務總額為 7.699億美元（不包括未攤銷的關聯方票據折扣和公允價值調整），包括關聯方本票以及應計和未付利息）。該票據的產生生效後，我們到期時應付的債務將為7.999億美元。

BLA 更新

2023年5月11日，該公司宣佈已於2023年5月9日收到美國食品藥品管理局關於其候選產品Anktiva的生物製劑許可申請 (BLA) 的完整回覆信(N-803) 與 Bacillus Calmette-Guérin (BCG) 聯合用於治療伴有或不伴有 Ta 或 T1 疾病的原位癌 (CIS) 的 BCG 無反應非肌肉浸潤性膀胱癌 (NMIBC) 患者。這封信表明，美國食品和藥物管理局已確定無法批准目前形式的BLA，FDA已提出建議解決所提出的問題。

這些缺陷與美國食品藥品管理局對公司第三方合同製造組織的許可前檢查有關。在批准BLA之前，必須令人滿意地解決許可前檢查中發現的觀察結果。美國食品和藥物管理局還針對其他有待解決的化學、製造和控制 (CMC) 問題和分析提供了具體建議。

美國食品和藥物管理局沒有要求進行新的臨牀前研究或第三期臨牀試驗來評估安全性或有效性。美國食品和藥物管理局要求該公司提供美國食品和藥物管理局在公司重新提交的材料中確定的療效人羣的最新響應持續時間數據，以及安全性的最新情況。

該公司計劃儘快要求與美國食品和藥物管理局會面，以解決這封信的主題和回覆時間表，並計劃努力解決和解決已發現的問題，並儘快尋求批准。

有關 Sorrento Therapeutics, Inc. 訴訟的最新消息

向美國德克薩斯州南區破產法院提交的動議詳細描述了涉及索倫託治療公司（Sorrento）針對該公司全資子公司NantCell, Inc.（NantCell）和其他公司的訴訟索賠的懸而未決的和解協議，在 re Sorrento Therapeutics, Inc. 等人中，案件編號 23-90085 (DRJ)，待審案件目錄表條目810。和解動議目前定於2023年8月14日在破產法院審理，該和解協議尚待破產法院批准。如果獲得批准，和解協議將涉及兩種可能的情況：要麼是索倫託在2023年8月31日之前籌集了償還其佔有債務人（DIP）貸款人和無擔保債權人所需的金額，索倫託將償還這些債務，包括 NantCell的判決，以及該公司與Sorrento Immunotherapy nAmbitive LLC（nAmbitive）的合資企業，這些判決先前在公司的定期報告中披露，包括截至美國東部時間8月31日下午 2:00 的最新季度報告 10-Q 表截至2023年3月31日的季度，2023 年，可以自由進行未決訴訟；否則，將發佈判決，將發佈訴訟索賠，包括洛杉磯縣洛杉磯高等法院正在審理的針對NantCell的衍生訴訟（高等法院訴訟），索倫託將放棄其在NantAntible和某些其他實體的權益，索倫託將放棄其對NantCell的任何付款的權利 Cell 源於與 NantCell 簽訂的抗體獨家許可協議（PD-L1 的權利），以及某些其他不影響公司的條款將按照中的説明執行

S-4

動作。如上所述，和解協議須經破產法院批准，無法保證會獲得此類批准。如果和解協議未獲批准，公司打算根據其在索倫託斯第11章申請中的權利，繼續大力追求索倫託的判決，但我們不保證我們會收到任何款項或收到任何資金的時間。截至2023年6月30日，與前期一致，公司尚未確定可能收回的金額，因此沒有記錄與判決有關的任何應收賬款。此外，如果和解協議未獲批准，目前無法估計高等法院訴訟可能造成的損失或損失範圍。

證券集體訴訟

2023 年 6 月 30 日，假定的證券集體訴訟投訴，標題是 Salzman 訴 ImmunityBio, Inc. 等人，沒有。 3:23-cv-01216-ben-WVG，已向美國加利福尼亞南區地方法院提起訴訟，指控該公司及其三名高級管理人員和/或董事違反了《證券交易法》第 10 (b) 和20 (a) 條。該公司於2023年5月11日披露已收到美國食品藥品管理局的完整回覆信，其中除其他外，由於與目前形式相關的缺陷，該公司無法批准該公司的BLA 作為其候選產品Anktiva與BCG聯合治療 BCG 無反應的非肌肉浸潤性膀胱癌患者，無論是否伴有Ta或T1疾病該投訴稱其對公司的第三方合同製造組織的許可前檢查被告此前曾就其第三方臨牀製造組織以及BLA獲得監管部門批准的前景發表過重大虛假和誤導性陳述和/或遺漏重大不利事實。該公司認為該訴訟毫無根據，並打算對此案進行有力辯護。

如果本次訴訟做出不利的最終決定，公司無法估計可能導致的損失範圍（如果有）。如果出現不利的結果，則在任何此類結果變得可能和可以估計的時期，這種影響可能會對公司的經營業績產生重大影響。

附加信息

有關我們業務和運營的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，如本招股説明書補充文件第S-32頁標題下的所述。

S-5

我們正在發行認股權證，以購買多達14,569,296股普通股（以及行使認股權證時可發行的普通股）。每份認股權證可按每股3.2946美元的行權價格行使我們一股普通股，可立即行使，自發行之日起有效期為三年。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上上市或報價認股權證。普通股和隨附的認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開。本次發行還涉及發行行使認股權證時可發行的普通股。

每股發行價及相關認股權證

$2.7455

本次發行後普通股將流通

450,492,400 股普通股，其中不包括某些股票，詳見下文。

所得款項的使用

扣除配售代理費和我們應付的其他費用後，我們預計本次發行將獲得約3,730萬美元的淨收益。我們目前打算將本次發行的淨收益以及其他可用資金用於推進我們的監管批准工作、商業化前活動和臨牀開發計劃，為其他研發活動提供資金，用於資本支出，用於其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於許可知識產權或進行收購或投資。有關更多信息，請參閲所得款項的使用。

股息政策	我們預計不會為普通股支付任何現金分紅。

市場符號	我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為IBRX。

風險因素	投資我們的證券涉及重大風險。您應該閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以討論在決定購買我們的證券之前需要考慮的因素。

S-6

在轉換2023年12月31日到期的3億美元期票後可能發行的普通股，該期票以每股普通股5.67美元的轉換價格發行任何股票分紅、股票分割、股份合併、重組、資本重組、資本重組、重新分類或其他類似事件），如果貸款違約（定義見本票），包括如果我們不這樣做在到期時償還貸款，如果我們選擇自行選擇，則通過轉換而不是現金支付來結清未償本金以及到期的應計和未付利息；

截至2023年3月31日，與順雄博士有關聯的實體持有的我們的任何固定利率本票轉換後可能發行的任何普通股，總額為2.649億美元（包括本金、應計和未付利息），轉換價格為每股普通股5.67美元（任何股票分紅、股票分割、股份組合均需不時進行適當調整, 重組, 資本調整, 重新分類或其他類似事件);

行使我們 2022年12月14日註冊直接發行的認股權證後可發行9,090,909股普通股；

行使我們 2023年2月15日註冊直接發行的認股權證後可發行14,072,615股普通股；

以每股普通股2.28美元的轉換價格向Nant Capital, LLC發行的3,000萬美元期票於2023年12月31日到期後可能發行的任何普通股，該期票的未付本金和利息為每股普通股2.28美元（視任何股票分紅、股票分割、股合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件而不時進行適當調整），可轉換由持有人選擇；以及

我們可能在 2023 年 3 月 31 日之後根據我們現有的不時發行和出售的普通股在市場上該計劃於 2021 年 4 月 30 日成立。

此外，除非我們另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設在2023年3月31日之後沒有行使已發行股票期權，也沒有行使本次發行中發行和出售的認股權證。

S-7

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以及其他事項，包括隨附招股説明書第 5頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們在2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的三個月的10-Q 季度報告中根據第二部分第1A項提交的風險和不確定性。風險因素，以引用方式納入此處，可以修改、更新、補充或取代不時地通過我們未來向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件，以及與特定發行有關的任何招股説明書補充文件。

這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會損害我們的未來業績。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。過去的財務業績可能不是衡量未來業績的可靠指標，也不應利用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們的證券交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。 COVID-19 疫情及其對我們的業務和全球經濟的潛在影響可能會加劇此類風險。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

我們將需要額外的資金來資助我們的運營並完成各種候選產品的開發和商業化，如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得此類融資，我們可能無法完成候選產品的開發和商業化。

生物製藥產品的開發，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。自成立以來，我們的運營已經消耗了大量現金。截至2023年3月31日，我們的資金中有很大一部分是本票形式，由順雄博士關聯的實體持有債務（包括關聯方本票以及應計和未付利息），總額為7.699億美元。2023年6月13日，我們與隸屬於Patrick Soon-Shiong博士的實體 Nant Capital又產生了3000萬美元的期票。該票據的產生生效後，截至2023年3月31日，我們的債務將為7.999億美元。

在本次發行生效後，我們將需要獲得額外的融資來資助我們未來的運營，包括完成候選產品的開發和商業化。不斷變化的環境可能會使我們比目前預期的要快得多地增加支出，我們可能需要比目前預期的更快地籌集更多資金。此外，研發和我們的運營成本以及固定支出，例如租金和其他合同承諾，包括我們的研究合作費用，都很可觀，預計將來還會增加。

除非我們能夠創造足夠的收入，否則我們可以通過公開或私募股權發行、許可協議、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或達成此類其他安排。

S-8

如果我們通過出售股權或股票掛鈎證券（包括認股權證）可轉換債務籌集額外資金，或者通過我們的在市場上通過我們的銷售代理傑富瑞有限責任公司（Jefferies）發行（自動櫃員機）、貨架註冊聲明或其他發行，或者如果我們的任何當前債務轉換為股權，或者如果我們現有的認股權被行使，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。額外負債的產生將導致固定還款義務增加，並可能涉及某些限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們獲得或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務能力產生不利影響的運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係、聯盟以及與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可。我們沒有承諾的額外資金來源，如果我們無法以足夠的金額或我們可接受的條件籌集額外資金，我們可能會被要求推遲或縮小一項或多項研發計劃或商業化工作的範圍，或取消這些計劃的範圍。如果我們無法履行這些協議規定的付款義務，我們當前的許可和合作協議也可能終止。因此，只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使我們當時並不迫切需要額外資金。

我們的債務可能會對我們的現金流產生不利影響，限制我們籌集額外資金的靈活性。

我們有鉅額債務，可能需要承擔額外的債務來支持我們的增長。截至2023年3月31日，我們的債務總額為7.699億美元（包括關聯方本票以及應計和未付利息），由順雄博士關聯的實體持有。在票據的產生生效後，截至2023年3月31日，我們的債務將為7.999億美元。

我們的鉅額債務可能會產生重要後果，並可能：

要求我們將現金和現金等價物的很大一部分用於償還債務的利息和本金，從而減少我們的現金和現金等價物以及運營現金流的可用性，為未來的資本支出、營運資金、戰略執行和其他一般公司要求提供資金；

增加我們的借貸成本，甚至限制我們獲得額外債務為未來增長提供資金的能力；

增加了我們對普遍不利的經濟和行業條件以及政府監管不利變化的脆弱性；

限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性，這可能會使我們與競爭對手相比處於不利地位；以及

限制我們借入額外資金的能力，即使在必要時也是為了保持充足的流動性，這也將限制我們進一步擴大業務的能力。

上述任何因素的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，公司定期償還任何當前或未來債務（包括關聯方本票）的本金、支付利息或為其再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務將來可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們在到期時或其他時候為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法以理想的條件從事任何此類活動或參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

S-9

本次發行將使您立即遭受大幅稀釋。參見 Dilution 。此外，過去，我們發行了期權和認股權證來收購普通股。只要這些證券最終被行使，你將承受進一步的未來攤薄。此外，行使我們在過去的私募交易中發行的認股權證以及將在本次發行中發行的認股權證，或者行使其他未償還的期權或認股權證，可能會導致我們的股東獲得大量額外已發行股票和稀釋。

由於我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時設想的目的以外的用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會提高我們普通股的市場價格。我們的實際支出金額和時間由管理層自行決定，可能會有很大差異，具體取決於許多因素，例如我們的開發和商業化前工作的進展以及任何不可預見的現金需求。由於我們在決定如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。

我們普通股的市場價格一直波動不定，而且可能繼續波動，投資者可能難以出售股票。

儘管我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們的股票市場的交易活動水平各不相同。如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法快速或以市場價格出售您的股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能損害我們以普通股作為對價建立戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

整個股票市場，尤其是生物製藥公司的市場，都經歷了極大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格一直而且可能繼續高度波動，可能因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

我們候選產品的計劃臨牀試驗的開始、註冊或結果，或者我們可能進行的任何未來臨牀試驗，或者候選產品開發狀況的變化；

我們對候選產品的監管申報有任何延遲，以及相關監管機構對此類申報的審查方面的任何不利進展或感知到的不利進展，包括但不限於完整的回覆信或美國食品藥品管理局發佈的拒絕提交信函或索取其他信息的請求；

臨牀試驗的不良結果或延遲；

我們決定啟動臨牀試驗、不啟動臨牀試驗或終止現有的臨牀試驗；

不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們候選產品的批准；

適用於我們產品的法律或法規的變更，包括但不限於臨牀試驗的批准要求；

S-10

過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間後對公司提起的。例如，如上所述，我們目前面臨假定的證券集體訴訟。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要近期發展證券集體訴訟。此類訴訟可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。如果我們的股東賣出，或者市場認為我們的股東打算出售我們的的大量股份

S-11

在公開市場上的普通股，包括通過行使認股權證獲得的股票，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。此外，根據2023年5月12日附表13D的修正案，我們的執行董事長兼全球首席科學和醫學官順雄博士及其關聯公司擁有我們77.3％的普通股的實益所有權。順雄博士及其關聯公司出售股票可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，根據未償還的可轉換債務的轉換，可能會發行更多普通股。有關更多信息，請參閲某些關聯方票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，或者可能以其他方式壓低我們普通股的價格。

在 2017 年收購 Altor BioScience Corporation（Altor）時，我們發行了或有價值權利（CVR），根據該權利，我們同意在 2022 年 12 月 31 日之前向 Altor 的前股東支付約3.04億美元，前提是美國食品藥品管理局或外國同等機構成功批准 BLA，前一個日曆年全球淨銷售額超過 10 億美元至2026年12月31日（以現金或我們普通股的股份或兩者的組合形式支付）。N-803 N-803關於監管里程碑CVR協議，美國食品和藥物管理局在2022年12月31日或之前沒有批准我們的BLA，因此監管里程碑沒有達到，監管里程碑CVR 協議根據其條款終止。關於淨銷售里程碑CVR協議，順雄博士及其關聯方持有約1.398億美元的淨銷售CVR，他們都不可撤銷地同意獲得公司普通股以滿足其簡歷。如果其他前任Altor股東選擇以現金而不是公司的普通股支付，我們可能需要向他們支付高達1.642億美元的淨銷售CVR。如果發生這種情況，我們可能需要尋求額外的資本來源，而我們可能無法實現盈利或正現金流。

在2022年12月的融資活動中，我們發行了認股權證，以每股6.60美元的行使價再購買9,090,909股普通股。在2023年2月的融資活動中，我們發行了認股權證，以每股 4.2636美元的行使價再購買14,072,615股普通股，我們預計將對其進行重新定價行使價為每股3.2946美元。如果行使這些認股權證，將導致大量額外的已發行股份，並對我們的股東進行稀釋。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），我們普通股的某些持有人有權在股票註冊方面享有某些權利。根據證券法註冊這些股票將使這些股票可以不受證券法限制地自由交易，但《證券法》第144條所定義的我們的關聯公司持有的股票除外。這些股東出售證券都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們預計未來可能需要額外的資金來繼續我們的計劃運營，包括進行臨牀試驗、監管部門批准工作、商業化前活動、擴大研發活動以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式，在一次或多筆交易中出售普通股，包括作為自動櫃員機一部分的可轉換證券或其他股權證券（包括認股權證）。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會被大幅稀釋，新投資者可能會獲得比我們普通股持有人更優先的權利、優惠和特權。

某些關聯方票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，或者可能會壓低我們普通股的價格。

截至2023年3月31日，我們的期票總額為7.699億美元，由順雄博士關聯的實體持有 7.699億美元（包括關聯方本票以及應計和未付利息），其中一些在某些情況下可以兑換，包括2023年12月31日到期應付的總額為5.05億美元的浮動利率本票以及固定利率本票到期的總金額為2.649億美元（包括本金、應計和未付利息）的記賬票據將於 2025 年 9 月 30 日支付。

S-12

對固定利率本票的條款進行了修訂，並於2022年8月31日重述，其中包括一項轉換功能，該功能使每位貸款人有權隨時自行選擇（貸款人收到借款人的書面預付款通知時除外）將所有未償本金以及每張票據下到期的應計和未付利息轉換為公司股份的權利普通股，價格為每股5.67美元。收到借款人的預付款書面通知後，貸款人有權選擇將待預付的未償本金及其應計和未付利息（如預付款通知所規定）轉換為我們的普通股，價格為每股5.67美元。

在我們的普通股價值超過每股2.28美元（相對於3000萬美元的本票）和每股5.67美元（3億美元的本票和固定利率本票）的時候，轉換上述部分或全部期票，前提是我們在轉換時交付股票將稀釋現有股東的所有權權益。在公開市場上出售本票或本票轉換後可發行的普通股，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

本次發行中發行的購買普通股的認股權證沒有公開市場。

通過本招股説明書補充文件發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會出現市場。此外，我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

在我們的認股權證持有人行使認股權證並收購我們的普通股之前，我們的認股權證持有人將沒有作為普通股股東的權利，只有擁有認股權證中規定的權利。

在認股權證持有人在行使認股權證時收購我們的普通股之前，認股權證的持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有權利，例如投票權或獲得股息的權利，只能擁有認股權證條款規定的權利。行使認股權證後，其持有人僅有權就記錄日期在行使之日之後的事項行使普通股股東的權利。

認股權證本質上是投機性的。

無法保證我們普通股的市場價格會等於或超過認股權證的行使價，因此，無法確定認股權證持有人行使認股權證是否會有利可圖。

S-13

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書都包含證券法第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於關於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息交給我們的管理層。除歷史事實陳述外的所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。儘管我們認為本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測會受到已知和未知風險的影響，包括商業、監管、經濟和競爭風險、不確定性、突發事件、假設以及其他可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就的因素與任何未來都不一樣此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、績效或成就。可能導致或導致重大差異的因素包括但不限於本招股説明書其他地方討論的因素、我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險以及如下所述。前瞻性陳述包括但不限於：

我們開發下一代療法和疫苗的能力，這些療法和疫苗可以補充、利用和增強免疫系統以戰勝癌症和傳染病；

我們為我們的運營獲得資金的能力，包括完成進一步開發以及對我們的候選產品進行任何商業化所必需的資金；

我們以及我們的第三方合同製造組織有能力充分解決美國食品藥品管理局完整回覆信中提出的問題；

我們對戰略和技術潛在收益的期望；

我們對候選產品的運營和有效性以及相關收益的期望；

我們利用多種模式誘導細胞死亡的能力；

我們對競爭方法的好處和感知侷限性的信念，以及競爭技術和我們行業的未來的信念；

有關我們的戰略願景和計劃中的候選產品線的詳細信息，包括我們最終計劃推進病毒誘發傳染病的疫苗和療法；

我們對候選產品開發活動的成功、成本和時機的信念，以及當前和未來的臨牀試驗和研究，包括研究設計和患者入組；

我們候選產品的開發和商業化時機；

我們對我們利用第 1/2 階段 anK 和 Hank 的能力的期望^®用於支持我們候選產品開發的臨牀試驗數據，包括我們的 Hank、tank、 t-Hank、MSC 和 m-cenk候選產品；

我們對候選產品的開發、應用、商業化、營銷、前景和用途的期望，包括 Anktiva (N-803)、自擴增RNA (sarNA)、had5 和酵母結構、重組亞單位蛋白、toll 樣受體活化助劑和醛黴素；

監管申請或其他行動的時機或可能性以及相關的監管機構迴應，包括任何計劃中的研究性新藥 (IND)、BLA 或新藥申請 (NDA) 申請或追求加速監管批准途徑或孤兒藥地位，以及 突破療法名稱；

S-14

前瞻性陳述包括不是歷史事實的陳述，可以用諸如預期、相信、可能、尋求、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、預測、項目、應該、將、將或類似的表達方式以及這些術語的否定等術語來識別。此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們在第二部分第 1A 項中更詳細地討論了這些風險。截至2023年3月31日的10-Q表季度報告的風險因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述作為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間內實現目標和計劃的陳述或保證。此外，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日我們管理層的信念和假設。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使將來會有新的信息。

S-16

我們目前打算將本次發行的淨收益與其他可用資金一起用於推進我們的監管批准工作、商業化前活動和臨牀開發計劃，為其他研發活動提供資金，用於資本支出和其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於許可知識產權或進行收購或投資。

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息的投資級證券。

S-17

在以的價格出售14,569,296股普通股和本次發行的認股權證生效後，發行價為每股2.75美元，再加上認股權證，假設本次發行中發行的任何認股權證沒有得到行使，扣除本次發行的配售代理費和我們應支付的估計發行費用之後，我們預計截至2023年3月31日調整後的有形賬面淨值為大約 (5.140) 億美元，或每股 (1.14) 美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.12美元，而本次發行中普通股購買者的調整後每股有形賬面淨值將立即稀釋為3.89美元。

下表説明瞭按每股計算的方式：


每股發行價和認股權證				$	2.75
截至2023年3月31日，每股有形賬面淨值 (1)	$	(1.26	)
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加		0.12

預估為本次發行生效後，截至2023年3月31日調整後的每股有形賬面淨值					(1.14	)

稀釋參與本次發行的新投資者的有形賬面淨值				$	3.89

(1)	截至2023年3月31日的有形賬面淨值的計算基於已發行和流通的435,923,104股普通股。

預計有形賬面淨值的計算基於截至2023年3月31日已發行普通股的435,923,104股。每項計算都不包括以下內容：

向我們的合併子公司GlobeImmune, Inc. 發行的163,800股股票，根據美國公認的會計原則，這些股票被視為庫存股；

截至2023年3月31日，行使購買普通股的期權可發行9,159,665股已發行普通股；

截至2023年3月31日已發行的限制性股票單位歸屬後，我們可發行6,188,292股普通股；

我們持有1,638,000股普通股，但須持有未償還的認股權證，如果滿足某些績效條件，該認股權證將可以行使；

根據我們的2015年計劃，我們為未來發行的預留了18,567,004股普通股（根據2014年計劃，沒有普通股可供未來發行）；

S-18

在轉換2023年12月31日到期的3000萬美元本票後可能發行的普通股，該期票以每股普通股2.28美元的轉換價格發行，未付本金和利息（視任何股票分紅、股票分割、股合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件而不時進行適當調整），可在持有者期權；以及

根據2021年4月30日製定的現有上市計劃，我們可能在2023年3月31日之後不時發行和出售的普通股。

此外，除非我們另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設在2023年3月31日之後沒有行使未償還的股票期權，也沒有行使本次發行中發行和出售的認股權證。

此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們的任何未償還期權或認股權證被行使，根據我們的股權激勵計劃發行新期權和行使，或者我們將來發行更多普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，則新投資者將面臨進一步的稀釋。

S-19

本次發行中發行的普通股和認股權證（以及行使認股權證時可發行的普通股）將根據投資者與我們之間的證券購買協議發行。我們敦促您查看證券購買協議表格和認股權證形式，這些表格作為附錄包含在向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的8-K表的最新報告中，以全面瞭解適用於這些證券的條款和條件。

以下對認股權證重要條款和條款的簡要摘要受認股權證形式的約束，並完全受其限制。

普通股

對我們普通股的描述是參照我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告附錄4.7納入的。

認股證

以下對特此發行的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受認股權證形式的約束和限制。認股權證將提供給本次發行的投資者，並在與本次發行有關的8-K表最新報告中向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以全面描述認股權證的條款和條件。

認股權證的一般條款。本次發行中發行的認股權證代表以每股3.2946美元的行使價購買總共不超過14,569,296股普通股的權利。每份認股權證自發行之日起可行使，自發行之日起有效期為三年。

運動。 認股權證持有人可以在到期日之前的任何時候行使認股權證，購買我們的普通股，方法是：(i) 適當填寫並正式簽署的行使通知；(ii) 如果該持有人沒有使用認股權證的無現金行使條款，則支付行使認股權證的股票的行使價。認股權證可以全部或部分行使，但僅限於普通股的全部行使。如果我們未能在認股權證要求交付股票證書之日之前交付行使認股權證時可發行的普通股，我們將向持有人提供某些撤銷權和買入權。關於撤銷權，如果普通股沒有按照認股權證的條款及時交付給持有人，則持有人有權撤銷行使權。如果在認股權證要求交付普通股之日之後，持有人購買（公開市場交易或其他方式）我們的普通股，以滿足持有人在行使認股權證時預計從我們那裏收到的認股權證所依據的股票的出售，則買入權適用。在這種情況下，我們將：

以現金向持有人支付以下金額（如果有）：(a) 持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (b) 乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付但未交付的認股權證數量所獲得的金額 (2) 賣出價格產生此類購買義務的訂單已執行；以及

持有人可以選擇 (a) 恢復認股權證的部分和認股權證所依據的等值數量的股份，但此類行使未兑現（在這種情況下，此類行使應被視為已撤銷），或 (b) 向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股數量。

S-20

無現金運動。如果在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行的認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時沒有生效或不可用，則持有人可以選擇在行使時向我們支付原本打算向我們支付的現金以支付總行使價，而是選擇在行使時（全部或部分）獲得淨股數普通股根據認股權證中規定的公式確定。

基本面交易。如果，在本認股權證未償還期間，(i) 我們在一項或多項關聯交易中直接或間接進行任何合併或合併（公司為持續經營公司且不會導致普通股已發行股份的任何重新分類或重組的合併或合併除外），（ii）我們直接或間接進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓，或在一項或一系列相關交易中以其他方式處置其全部或幾乎全部資產，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人提出）均已完成，根據這些要約，我們的普通股持有人可以出售、投標或兑換其股票以換取其他證券、現金或財產，並且已被公司已發行普通股50％以上或普通股投票權超過50％的持有人接受，（iv）我們，直接或間接，在一項或多項關聯交易中，進行任何重新分類、重組或對我們的普通股進行資本重組或任何強制性股票交換，根據這些交易，我們的普通股被有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），收購我們普通股50％以上已發行股份的個人或實體股票或超過我們普通股投票權的50％（每筆基本交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得繼任者或倖存公司或公司的普通股數量，如果是的話，則持有人有權根據持有人選擇獲得繼任者或倖存公司或公司的普通股數量是倖存的公司，和/或任何額外的對價（替代品）在該基本交易之前，持有認股權證可行使的普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的對價）。此外，如果是基本交易，在某些情況下，持有人可以選擇要求公司或其繼任者將認股權證兑換成現金，金額相當於認股權證中剩餘未行使的部分的Black-Scholes價值。

可轉移性. 在不違反適用法律的前提下，在我們或我們的指定代理人主要辦公室交出此類逮捕令後，認股權證及其下的所有權利可以全部或部分轉讓，，同時以基本上與認股權證所附形式簽訂的此類逮捕令的書面轉讓， 提供的, 然而，在行使部分認股權證時可發行的少於100萬股普通股的任何此類轉讓都必須事先獲得我們的書面同意。認股權證的所有權和認股權證的任何轉讓都將在認股權證代理人維護的認股權證登記冊中登記。

後續權利發行。如果在認股權證未償還期間的任何時候，我們授予、發行或出售任何普通股等價物（該術語在認股權證中定義）或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（購買權），則認股權證的持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購這些股票、認股權證、證券或其他財產的總和如果持有人持有可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權在完全行使認股權證後（不考慮對行使認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制）。

S-21

股票交付。持有人行使認股權證後，我們將在 (i) 兩個交易日和 (ii) 行使權證時可發行的普通股行使通知、發行和交付後的標準結算期的交易日之內收到總行使價（除無現金行權外）的總行使價（除外）的支付。此外，如果持有人向我們提供必要的信息，我們將通過存託信託公司通過其託管人存款或提款系統（DWAC）或其他履行類似職能的知名清算公司以電子方式發行和交付股票。如果我們因任何原因未能在行使時及時向投資者交付認股權證所依據的股票，我們將以現金形式向該投資者支付每1,000美元受此類行使約束的股票的違約金而不是罰款，每個交易日10美元（在違約金開始累積後的第三個交易日天增加到每個交易日20美元）交割，直到此類股票交付或投資者撤銷此類行使。

公司行動通知。我們將向認股權證持有人發出通知，讓他們有機會行使認股權證並持有普通股，以便參與以下公司活動或對其進行投票：

宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配）；

我們宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回；

我們授權所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本；

對普通股進行的任何重新分類，我們（或我們的任何子公司）參與的任何合併或合併，出售或轉讓我們全部或幾乎全部資產，或者任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，在每種情況下，都需要我們的任何股東的批准；或

公司自願或非自願解散、清算或清盤。

運動的侷限性。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人及其關聯公司在此類行使生效後立即實益擁有超過4.99％（或持有人在發行前選擇時為9.99％）的已發行普通股數量，則認股權證持有人無權行使其認股權證的任何部分，前提是持有人可以將受益所有權限制提高或降低至9.99％。實益所有權限制的任何提高要等到我們收到此類變更通知後的 61 天才會生效。

S-22

根據本文所述的限制、假設和資格，以下是美國聯邦所得税注意事項摘要，包括購買、擁有和處置根據本次發行發行的 ImmunityBIOS 普通股（股票）的股份、購買、行使、處置和失效根據本次發行發行的 ImmunityBIOS 普通股（普通認股權證）的認股權證，以及購買、所有權和處置 ImmunityBIOS 普通股 CityBIOS 普通股行使後即可發行普通認股權證（認股權證）。股票、普通認股權證和認股權證股份在本協議中統稱為已發行證券。已發行證券的所有潛在持有人應就購買、所有權和處置已發行證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（該法）的現行條款、根據該法頒佈的現有美國財政部法規、美國國税局（IRS）公佈的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些都自本招股説明書補充文件發佈之日起生效。這些授權可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變化或不同的解釋都可能改變本次討論中描述的對持有人的税收後果。無法保證法院或美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，而且 ImmunityBio 尚未就購買、所有權或處置已發行證券的持有人獲得美國聯邦所得税後果的裁決，也不打算獲得裁決。

本討論僅涉及《守則》第1221條所指的作為資本資產持有的已發行證券（通常是為投資而持有的財產）。本次討論並未涉及根據特定持有人的個人情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有涉及任何替代性最低限額、醫療保險繳款、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税的任何方面）。它不是地址持有者受特殊規則的約束，例如：

銀行、保險公司或其他金融機構；

免税組織或政府組織；

證券經紀人或交易商；

選擇使用的證券交易者按市值計價對其持有的證券進行核算的方法；

在套期保值交易、跨界、轉換交易或其他風險降低交易中持有任何已發行證券作為頭寸的人；

根據《守則》的推定出售條款，被視為出售任何已發行證券的人；

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排，或者其他直通實體，例如第 S 分章公司（或此類實體或安排的投資者）；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

受控外國公司、被動外國投資公司或為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司；

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金和所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體；

美國僑民和前美國公民或前長期居民；或

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税收條件的退休計劃收購已發行證券的持有人。

S-23

如果持有人是合夥企業或其他直通實體（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排），則合夥人或受益所有人的美國聯邦所得税待遇通常取決於該合夥人或受益所有者的身份以及該實體的活動。合夥企業、合夥企業或其他擁有發行證券的直通實體的合夥企業、合夥人和受益所有人應就適用於收購、所有權和處置發行證券的特定美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

就本討論而言，美國持有人是已發行證券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該證券是：

身為美國公民或居民的個人；

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司或被視為公司的實體；

信託 (1) 受 (A) 美國境內法院的主要監督以及 (B) 一個或多個美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）控制信託的所有實質性決定的權力，或 (2) 根據適用的財政部條例，該信託具有有效的選擇，被視為美國人；或

無論其收入來源如何，均需繳納美國聯邦所得税的遺產。

此處使用的 “非美國” 一詞持有人是指非美國持有人的已發行證券的受益所有人，但出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外。

我們敦促潛在的投資者就特定的聯邦、州、地方和非美國的情況諮詢其税務顧問。購買、擁有和處置已發行證券對他們產生的税收影響。

購買價格的分配

在確定本次發行中一起購買的每股股票和普通認股權證的税基時，持有人應根據發行時的相對公允市場價值在股票和普通認股權證之間分配購買價格。ImmunityBio不打算就這一決定向已發行證券的持有人提供建議。持有人在股票和普通認股權證之間分配購買價格對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局或法院會同意持有人的分配。出於美國聯邦所得税的目的，建議所有持有人就股票和普通認股權證的相對公平市場價值諮詢其税務和財務顧問。

適用於美國持有人的税收注意事項

股票和認股權證的分配

ImmunityBio預計不會向ImmunityBios普通股的持有人申報或支付任何現金分紅。如果ImmunityBio在股票或認股權證上分配現金或其他財產（某些股票分配除外），則此類分配將構成股息，前提是從ImmunityBIOS當前或累積的收益和利潤中支付，具體取決於美國聯邦所得税目的。美國公司持有人收到的股息可能有資格獲得已收股息的扣除，但須遵守適用的限制。某些非公司美國持有人（包括個人）獲得的股息通常按較低的適用資本利得税率徵税，前提是滿足特定的持有期和其他要求。超過 ImmunityBIOS 當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，首先適用於美國持有人調整後的股票或認股權證股票的税基，但不得低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文股份和認股權證股份的出售或其他應納税處置中的説明進行處理。

S-24

在出售、交換或以其他應納税方式處置股票或認股權證股份時，美國持有人通常將確認資本收益或損失，其金額等於現金金額與出售、交換或其他應納税處置時獲得的任何財產的公允市場價值之間的差額，以及此類美國持有人調整後的股票或認股權證股票的税基。如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置時持有此類股票或認股權證的期限超過一年，則資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常需要繳納較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受某些限制的約束。

普通認股權證的出售或其他處置或行使

在出售、交換或以其他方式處置普通認股權證（行使除外）時，美國持有人通常會確認資本收益或虧損，等於出售、交換或其他處置所實現的金額與普通認股權證中美國持有人税基之間的差額。如果在出售、交換或其他處置時，美國持有人持有此類普通認股權證的期限超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受某些限制。

通常，美國持有人無需根據其行使價確認行使普通認股權證時的收入、收益或損失。A 美國持有人在行使普通認股權證時獲得的認股權證的納税基礎將等於 (i) 與之交換的普通認股權證中的美國持有人税基和 (ii) 此類普通認股權證的行使價之和。美國持有人在行使時獲得的認股權證股份的持有期將從該美國持有人行使普通認股權證後的第二天開始。在某些有限的情況下，美國持有人可能被允許對我們的普通股進行無現金行使普通認股權證。美國聯邦所得税對這種無現金活動的處理尚不清楚，無現金活動可能是應納税事件。美國持有人應就無現金行使普通認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

普通認股權證失效

如果普通認股權證在未被行使的情況下到期，美國持有人將確認資本損失，其金額等於認股權證中此類美國持有人的税基。如果在到期時，美國持有人持有此類認股權證的期限超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的可扣除性受某些限制。

普通認股權證的某些調整和分配

根據《守則》第305條，調整行使普通認股權證時將發行的認股權證股票數量，或調整普通認股權證的行使價格（或者在某些情況下，未能進行調整），可以被視為對美國普通認股權證持有人的推定分配，前提是這種調整具有增加此類美國持有人的相應權益在 ImmunityBIOS 資產或根據美國聯邦所得税原則確定的收益和利潤中，視此類調整的情況而定（例如，如果此類調整是為了補償認股權證持有人向ImmunityBIOS股東分配現金或其他財產）。如上文股票和認股權證股份分配中所述，此類分配將構成從ImmunityBIOS當前或累計收益和利潤中支付的股息。美國持有人應就行使普通認股權證或普通認股權證行使價格時發行的認股權證數量的任何調整的適當處理方式諮詢其税務顧問。

S-25

通常，備用預扣税和信息報告要求可能適用於已發行證券的付款，以及對已發行證券的出售、交換或其他應納税處置收益的收益。如果美國持有人未能提供其納税人識別號，美國持有人未提供證明該納税人識別號是正確的，並且該美國持有人無需繳納備用預扣税（通常在正確填寫和正式執行的國税局 W-9 表格上），則可能適用備用預扣税（目前税率為 24%），美國國税局通知適用的預扣税代理人該持有人以前未能正確填寫和填寫備用預扣税報告利息或股息的支付，或者該美國持有人以其他方式未能遵守規定符合備用預扣税規則的適用要求。

某些美國持有人通常不受備用預扣税和信息報告要求的約束，前提是他們的備用預扣税和信息報告豁免已得到適當確立。備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則，從向美國持有人支付的款項中預扣的任何金額通常都允許作為抵免此類美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該美國持有人有權獲得退款，前提是必須及時向美國國税局提供所需信息。美國持有人應就備用預扣税的申請、備用預扣税豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果有）諮詢其税務顧問。

適用於非美國的税收注意事項持有者

股票和認股權證的分配

如上所述，ImmunityBio預計不會向ImmunityBIOS普通股持有人申報或支付任何現金分紅。但是，股票或認股權證的現金或其他財產（某些股票分配除外）的分配將構成股息，前提是從ImmunityBIOS當前或累積的收益和利潤中支付，是為美國聯邦所得税目的而確定的。超過 ImmunityBIOS 當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，首先應用於並減少非美國持有人調整了普通股的税基，但不低於零。任何超出部分將按下文已發行證券的銷售收益或其他應納税處置中所述的待遇進行處理。

支付給非美國人的股息與非美國人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國從事貿易或業務通常需要按適用的所得税條約規定的30％税率或降低税率繳納預扣税。為了降低預扣税率，非美國人持有人必須向 ImmunityBio 或 ImmunityBIOS 付款代理人提供正確執行的適用美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E（或適當的繼承表格）（如適用），證明非美國人將受到偽證處罰持有人不是美國人，有資格享受適用的税收協定規定的福利。這些表格可能需要定期更新。如果不是美國人持有人通過金融機構或其他中介機構（非美國）持有已發行的證券持有人通常需要向金融機構或其他中介機構提供適當的文件。非美國人根據所得税協定有資格享受美國預扣税率降低的持有人，但未能及時提供美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，如果適用，可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠來獲得任何多餘的預扣金額的退款。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地）持有者在美國境內），非美國持有人通常以與美國持有人相同的方式對股息徵税。在本例中，非美國持有人將免繳上一段中討論的預扣税，儘管非美國人持有人需要提供正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格（或相應的繼任表格）才能申請預扣税豁免。這種有效關聯的股息，儘管不受限制

S-26

美國聯邦預扣税按淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，按通常適用於美國人的美國聯邦所得税的常規税率徵收。非美國公司收到的股息與此類非美國人有實際聯繫的持有人持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，則歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地美國的持有人）可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）。非美國持有人應就收購、已發行證券的所有權和處置所產生的其他美國税收後果，包括可能徵收分行利得税，諮詢其税務顧問。

行使普通認股權證

非美國人持有人通常不會確認行使普通認股權證的收益或虧損以及認股權證股票的相關收據。

普通認股權證失效

如果不是美國人持有人允許普通認股權證在未行使的情況下到期，例如非美國出於美國聯邦所得税的目的，持有人將確認資本損失，其金額等於普通認股權證中此類持有人的税基。參見上文適用於美國持有人的税收注意事項Lapse of Worthers。但是，非美國人持有人通常無法使用普通認股權證到期後確認的針對非美國的損失持有美國聯邦所得税義務的持有人，除非損失與非美國人實際相關持有人在美國（如果適用所得税協定，則歸因於美國的常設機構或固定基地）或被視為源於美國的損失和非美國來源的損失持有人是個人非居民，在美國處置的應納税年度總共在183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

已發行證券的出售收益或其他應納税處置收益

以下文信息報告和備用預扣税和 FATCA（非美國）下的討論為準持有人在出售、交換或其他應納税處置發行證券時獲得的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國人有關持有人在美國的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地持有者在美國），

非美國人持有人是在處置的應納税年度內在美國逗留一段或多段時間的非居民外國人，並且符合某些其他要求；或

根據守則的定義，ImmunityBio是或曾經是美國房地產控股公司，在截至處置之日的五年期限內的任何時候，或者是非美國房地產控股公司。持有人持有期限（以較短的期限為準）和非美國持有期限根據適用的所得税協定，持有人沒有資格獲得豁免。

ImmunityBio認為，它不是，也不會成為美國房地產控股公司。即使 ImmunityBio 在指定的測試期內是或曾經是美國房地產控股公司，但只要在處置日曆年的任何時間ImmunityBios普通股定期在成熟的證券市場（例如納斯達克全球精選市場）上交易，也就是非美國的如果持有人不是美國，則持有人在處置股票或認股權證時無需繳納美國聯邦所得税在上述兩個時期中較短的時間內，持有人在任何時候都不擁有或沒有（實際或建設性）超過5％的ImmunityBIOS普通股。對於非美國人，特殊規則可能適用於來確定 5% 的閾值。普通認股權證持有人。非美國我們敦促持有人諮詢其税務顧問，瞭解持有普通認股權證對計算此類5％門檻的影響。非美國持有人應就此定期交易例外情況的適用諮詢其税務顧問。

S-27

如果不是美國人持有人確認出售、交易所或其他處置與非美國證券有效相關的已發行證券的收益持有人在美國的貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地持有者在美國境內），非美國持有人通常需要按通常適用於美國人的美國聯邦所得税的常規税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國Holder 是一家公司，非美國持有人還可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的更低税率繳納分行利得税。非美國持有人應就收購、所有權和處置已發行證券的其他美國税收後果（包括可能徵收分行利得税）諮詢其税務顧問。

普通認股權證的某些調整和分配

如上文適用於美國持有人的税收注意事項普通認股權證的某些調整和分配、行使普通認股權證時對認股權證股份數量的某些調整或對普通認股權證行使價的調整（或某些未能進行調整），可能被視為對普通認股權證的分配的支付。這種視同分配可以被視為對非美國人的股息。持有者在ImmunityBIOS的收入和利潤範圍內，儘管事實上該持有人不會獲得現金付款。如果出現此類視同分紅，ImmunityBio可能需要從隨後向非美國分配的現金或財產中預扣税款。持有者。非美國持有人應就普通認股權證的任何此類調整的適當處理方式諮詢其税務顧問。

此外，正如上文在適用於美國持有人的税收注意事項對普通認股權證的某些調整和分配中所討論的那樣，對普通認股權證獲得的分配的徵税尚不清楚。儘管可以進行其他處理，但這種分佈有可能被視為分佈（或構造分佈）。非美國持有人應就普通認股權證分配的美國預扣税和其他美國税收後果諮詢其税務顧問。

信息報告和備份預扣

將向美國國税局提交與已發行證券股息支付有關的信息申報表。報告這些股息和預扣税的申報表的副本也可以提供給非美國境內的税務機關根據適用的所得税條約或協議的規定，持有人是居民。除非是非美國人持有人遵守認證程序，以確定非美國人持有人不是美國人，也可以向美國國税局提交與向經紀商的美國辦事處（在某些情況下還有外交部）出售、交換或以其他方式處置已發行證券所得收益有關的信息申報表。

非美國人持有人可能需要為已發行證券的付款或出售、交換或其他處置已發行證券的收益繳納備用預扣税（目前税率為24％），除非非美國持有人遵守認證程序，以確定非美國人持有人不是美國人，也不是以其他方式規定豁免。遵守根據條約申請降低預扣税率所需的認證程序（包括在美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格上適當地證明非美國身份 W-8BEN-E或其他適當的版本的美國國税局W-8表格（或適當的繼任表格））通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。儘管有上述規定，但如果付款人實際知道或有理由知道持有人是美國人，則可能適用美國聯邦備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。從向非美國人付款中扣除的任何金額根據備用預扣税規則，持有人通常可以抵免這種非美國人持有美國聯邦所得税的持有人，並可能獲得此類非美國所得税的資格持有人可獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。非美國我們敦促持有人就備用預扣税的適用以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢其税務顧問。

S-28

該守則的條款通常被稱為 FATCA，要求在向外國金融機構（為此目的定義廣泛，通常包括投資工具）和某些其他非美國實體支付已發行證券的股息時，預扣30％的已發行證券股息以及處置已發行證券的總收益，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求（通常與美國利益人對這些實體的所有權或賬户的所有權有關）已經滿意，或者適用豁免。但是，美國國税局已經發布了擬議的財政部法規，取消了FATCA對總收益支付（但不包括股息支付）的預扣税。根據擬議的財政部法規的序言，在最終的財政部法規發佈或擬議的財政部法規撤回之前，任何適用的預扣税代理人可以（但不是必須）依賴FATCA預扣税的擬議變更。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果徵收FATCA預扣税，非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔）獲得任何預扣金額的退款。非美國持有人應就FATCA對其在已發行證券中的投資的影響諮詢其税務顧問。

ImmunityBio 不會向非美國境外支付任何額外款項持有人涉及任何預扣金額，包括根據FATCA扣留的金額。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就特定的美國聯邦、州和地方以及非美國的情況諮詢其税務顧問。購買、持有和處置已發行證券的税收後果，包括任何擬議修改適用法律的後果。

S-29

作為配售代理的Jefferies LLC已與我們簽訂了配售代理協議，在該協議中，他們同意擔任與發行有關的的配售代理。在不違反配售代理協議中包含的條款和條件的前提下，配售代理在我們向投資者發行和出售普通股和隨附的認股權證方面採取了合理的最大努力。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何普通股或隨附的認股權證，配售代理人也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的普通股和隨附的認股權證。

我們已同意補償配售代理人和某些其他人根據《證券法》承擔的某些責任。配售代理已通知我們，他們不會參與與本次發行相關的超額配股、穩定交易或銀團掩護交易。

我們已同意向配售代理人支付相當於本次發行中出售普通股股票和隨附認股權證所得總收益的6.0％的費用。配售代理已同意向我們償還某些費用。

以下表顯示了假設出售了根據本招股説明書補充文件發行的全部普通股和隨附認股權證，我們將向配售代理人支付的每股普通股和隨附的認股權證以及總費用：


	每股和陪同搜查令		總計
普通股和隨附認股權證的發行價格	$	2.74550	$	40,000,002.17
配售代理費	$	0.16473	$	2,400,000.13
扣除開支前的收益	$	2.58077	$	37,600,002.04

我們已經直接與投資者就本次發行簽訂了證券購買協議，並且只會向簽訂此類證券購買協議的投資者出售。我們向投資者發行和出售普通股及隨附認股權證的義務將受證券購買協議中規定的條件的約束，我們可以自行決定免除這些條件。投資者購買普通股和隨附認股權證的義務也將受證券購買協議中規定的條件的約束，這些條件也可以免除。

這是我們簽訂的配售代理協議某些條款的簡要摘要，並不聲稱是其條款和條件的完整聲明。配售代理協議的副本已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入註冊聲明，招股説明書補充文件是其中的一部分。

配售代理及其某些關聯公司過去曾為我們和我們的關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並可能在將來不時提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理人及其某些關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或他們的客户持有我們的債務、股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。配售代理也是我們的銷售代理在市場上自 2021 年 4 月起簽訂的銷售協議。

S-30

ImmunityBio, Inc.出現在截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中的ImmunityBio, Inc.的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的ImmunityBio, Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用的形式納入此處，其依據是會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關關於我們以及我們根據本招股説明書補充文件發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明以及註冊聲明中提交的附錄和附表。關於本招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在每種情況下，該聲明在各個方面都受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上訪問這些文件的電子版本，網址為 www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修訂。但是，請注意，除了下文 “以引用方式納入信息” 標題下列出的文件外，我們沒有納入我們網站上的任何其他引用信息。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書補充文件的重要組成部分。就本招股説明書補充文件而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

S-32

我們還在本招股説明書補充文件中以提及方式納入了我們在發行完成或終止之前可能根據《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，但不包括任何被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。就本招股説明書補充文件而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件的先前提交的文件中包含的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的文件中也以提及方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件可能包含更新、修改或與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的一份或多份文件中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書補充文件發佈之日或本招股説明書補充文件中引用文件之日以外，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

我們將根據書面或口頭要求，免費向獲得本招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未與招股説明書補充文件一起交付的所有信息的副本，除此類文件附錄外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書補充文件所包含的文件中。

索取此類文件的請求應寄至：

ImmunityBio, Inc.

收件人：投資者關係部

3530 約翰·霍普金斯法院

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(844) 696-5235

您也可以通過我們的網站www.immunitybio.com訪問本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不得視為已納入本招股説明書補充文件或其所屬的註冊聲明中。在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是一種無效的文本參考文獻。

S-33

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券，招股説明書將描述發行的方法和條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供適用已發行證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在購買我們在此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或被視為納入的信息和文件，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為IBRX。2023年2月3日，納斯達克全球精選市場最新公佈的銷售價格為每股4.33美元。我們可能提供的其他證券目前沒有市場。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第 5 頁開頭的 “風險因素” 標題下以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分，以及我們最新的 10-K 或 10-Q 表報告的第 1A 項風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

這些證券可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售，也可以直接向購買者發行和出售，也可以通過組合這些方法進行發行和出售。如果使用承銷商、交易商或代理人出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於此招股説明書和分配計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

本招股説明書的發佈日期為2023年2月9日。


	頁面
關於本招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		5
前瞻性陳述		6
所得款項的用途		9
資本存量描述		10
債務證券的描述		11
存托股份的描述		19
認股權證的描述		22
訂閲權描述		23
購買合同的描述		24
單位描述		25
分配計劃		26
法律事務		28
專家		28
在哪裏可以找到更多信息		28
以引用方式納入		29

本招股説明書為您提供可能發行的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書均不構成出售或徵求購買任何證券的要約或邀請，但適用的招股説明書補充文件中描述的證券或在此類要約或招標非法的情況下出售或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的第節中列出的事項，以及我們在此處以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們的 10-K 表年度報告和我們的 10-Q 表季度報告。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的ImmunityBio, Inc.、ImmunityBio、我們、我們和我們統稱特拉華州的一家公司ImmunityBio, Inc. 及其子公司。

我們的業務

我們相信，我們協調和組合療法以實現最佳免疫系統反應的創新方法將成為多種臨牀適應症的治療基礎。此外，我們認為，來自多項臨牀試驗的數據表明，N-803 具有在各種腫瘤類型中增強治療性單克隆抗體 (mAB)（包括檢查點抑制劑（例如 Keytruda）的活性的廣泛潛力。儘管此類指定可能不會加快開發過程或監管審查，也可能不會增加候選產品獲得批准的可能性，但 ImmunityBIOS 新型抗體細胞因子融合蛋白 Anktiva 已獲得美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的突破性療法和快速通道認證，用於治療 BCG 患者無反應的非肌肉浸潤性膀胱癌 (NMIBC) 伴有原位癌 (CIS)，伴有或不伴有 Ta 或 T1 病。2022年5月，我們宣佈向美國食品藥品管理局提交生物製劑許可申請（BLA），申請我們的候選產品Anktiva與 BCG 聯合使用，用於治療伴有或不伴有 Ta 或 T1 疾病的 BCG 無反應的 NMIBC 患者。2022年7月，我們宣佈美國食品藥品管理局已接受我們的BLA進行審查，並將處方《藥物使用者費用法》(PDUFA) 的目標行動日期定為2023年5月23日。目前尚不清楚美國食品藥品管理局何時會批准我們的BLA（如果有的話）。

我們憑藉尖端的電池製造專業知識，大規模建立了良好生產規範 (GMP) 製造能力，隨時可擴展設施，以及廣泛而經驗豐富的研發 (R&D)、臨牀試驗以及監管運營和開發團隊。

ImmunityBio, Inc. 是在一系列合併和更名之後成立的。我們於 2002 年 10 月 7 日在伊利諾伊州註冊成立，名為 ZellerX Corporation。我們後來更名為 Conkwest, Inc.，並於 2014 年 3 月在特拉華州重新成立。2015 年 7 月 10 日，我們更名為 nantkWest, Inc.

NantCell, LLC最初成立於2014年11月，是一家特拉華州有限責任公司。2015 年 4 月，它改為特拉華州的一家公司 NantCell, Inc.，並於 2019 年 5 月更名為 ImmunityBio, Inc.（一傢俬營公司）。

2020 年 12 月 21 日，NantkWest, Inc. 和 ImmunityBio, Inc. 簽訂了合併協議（合併協議），規定兩家公司的合併（合併），其中 nantkWest, Inc. 是倖存的公司，隨後更名為 ImmunityBio, Inc.（私營公司），更名為 NantCell, Inc. 現在是我們的全資子公司）。當時，NantkWest, Inc. 是一家創新的臨牀階段免疫療法公司，專注於利用先天免疫系統的力量來治療癌症和傳染病，而 ImmunityBio, Inc. 是一家臨牀階段的免疫療法公司，開發下一代療法，以推動抗擊癌症和傳染病的免疫原機制，其免疫療法平臺旨在激活先天和適應性免疫系統以創造長期的免疫系統免疫記憶。我們認為，於3月9日結束的合併，2021年，合併了兩家公司，創建了一家處於臨牀階段的生物技術公司，開發下一代療法和疫苗，這些療法和疫苗可以補充、利用和增強免疫系統，以戰勝癌症和傳染病。

ImmunityBio, Inc. 在特拉華州註冊成立，其主要執行辦公室位於，位於加利福尼亞州的聖地亞哥。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥約翰·霍普金斯法院3530號，92121。我們的電話號碼是 (858) 633-0300。我們的網站地址是 https://www.immunitybio.com。我們網站上包含的信息或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書，也未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站的信息或可通過訪問的信息視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是非活躍的文字參考。投資者在決定是否購買我們的證券時不應依賴任何此類信息。

我們在美國和其他國家使用 ImmunityBio、ImmunityBio 徽標和其他標誌作為商標。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的其他文件均提及我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及其他以引用方式納入的文件（包括徽標、插圖和其他視覺顯示）中提及的商標和商品名稱，可能沒有 ^®或 TM 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體存在關係、認可或贊助我們。

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們是一家規模較小的申報公司，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的最多財年中，我們的年收入低於1億美元，而非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。我們可能會依賴小型申報公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在 Form 10-K 的年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計財務報表，而且，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。

可能發行的證券

我們可以在一次或多次發行中以任何組合形式發行或出售普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和單位。根據本招股説明書，我們出售的證券的總髮行價格將不超過7.5億美元。每當本招股説明書中發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款，以及我們預計從該次出售中獲得的淨收益。

證券可以出售給承銷商、交易商或代理人，或者直接出售給買方，也可以按照本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分中的其他規定出售。我們以及代表我們行事的任何代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議購買證券的唯一權利。每份招股説明書補充文件將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券出售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們簽訂的任何適用費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可以單獨發行面值為每股0.0001美元的普通股，也可以單獨發行可轉換為普通股的其他註冊證券。我們的普通股持有人有權獲得

我們的董事會從合法可用於支付股息的資金中申報的股息，但受優先股股東的權利（如果有）的約束。過去我們沒有支付過股息，目前也沒有支付股息的計劃。每位普通股持有人每股有權獲得一票。普通股的持有人沒有優先權。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，不需要的股東進一步投票或採取行動。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們發行的每系列優先股，包括贖回條款、清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可能以一個或多個優先或次級債務的形式提供有擔保或無抵押債務。在本招股説明書中，優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。次級債務證券通常只有在償還我們的優先債務後才有權償付。優先債務通常包括我們借款的所有債務，但管理該債務條款的文書中規定的不優先於次級債務證券或具有相同還款權等級或明確低於次級債務證券的債務除外。我們可能會發行可轉換為普通股的債務證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。我們在本招股説明書中總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵，契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀契約。

認股證

我們可能會為購買普通股、優先股、債務證券或存托股份提供認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行。

訂閲權

我們可能會提供購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位的認購權。這些訂閲權可以單獨提供，也可以與特此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由在此類發行中獲得訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。

購買合同

我們可能會提供購買合同，包括要求持有人或我們在未來的一個或多個日期向對方購買特定或可變數量的證券的合同。

單位

我們可能會以任何組合形式發行由本招股説明書中描述的一類或多類其他證券組成的單位。將發行每個單位，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。

對我們的證券的投資涉及很高的風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或在本招股説明書中以提及方式出現或納入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告第一部分1aRisk Factors下討論的風險、不確定性和假設，以及我們最新的10-Q表季度報告中的第二部分第 1aRisk Factors 中討論的風險、不確定性和假設，這些報告以引用方式納入此處，將來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。查看在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年證券交易法（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括不是歷史事實的陳述，可以用術語來識別，例如可能、將、應該、可能、會、期望、計劃、打算、預測、預測、預測、項目、潛力或繼續，或者此類術語和其他相同術語的負面影響。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中，特別是標題為 “風險因素和管理層討論和分析財務狀況和經營業績” 的部分，包括關於我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們開發下一代療法和疫苗的能力，這些療法和疫苗可以補充、利用和增強免疫系統以戰勝癌症和傳染病；

我們實施和支持我們的的能力SARS-CoV-2(COVID-19) 疫苗和治療方案；

冠狀病毒疫情或疫情應對措施對我們的業務、臨牀試驗或人員的任何影響；

我們對戰略和技術潛在收益的期望；

我們對候選產品的運營和相關福利的期望；

我們利用多種模式誘導細胞死亡的能力；

我們對競爭方法的好處和感知侷限性的信念，以及競爭技術和我們行業的未來的信念；

有關我們的戰略願景和計劃中的候選產品線的詳細信息，包括我們最終計劃推進病毒誘發傳染病的疫苗和療法；

我們對候選產品開發活動的成功、成本和時機的信念，以及當前和未來的臨牀試驗和研究，包括研究設計和患者入組；

此外，我們相信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業消息來源是可靠的，但我們無法獨立核實這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測存在重大差異。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在招股説明書補充文件中提名。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的大寫術語但未在此處定義的具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與發行的任何一系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

根據任何償債基金或類似的條款，或者由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務及其期限

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，其金額小於其規定的到期和應付本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以任何一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣貨幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及這樣的一個或多個外幣或個或多個外幣單位在適用的招股説明書補充文件中。

每種債務證券將由一種或多種以根據交易法註冊的清算機構（我們稱之為存管機構）的名義註冊的一種或多種全球證券代表，或者由存管機構的被提名人（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券為代表的任何債務證券稱為證書適用的招股説明書補充文件中規定的債務擔保）。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下所述外，賬面記賬債務證券將無法以認證形式發行。

認證債務證券

根據契約的條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換有憑證的債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能需要支付足以支付與轉讓或交易相關的任何税款或其他政府費用。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行新的證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及收取認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管機構或存管機構被提名人的名義在中登記。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為持有人提供債務證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何個人（我們稱之為繼承人）合併，或將我們的全部或基本所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何個人，除非：

我們是尚存公司或繼任者（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建且有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（除了契約或僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的擔保除外），該違約在我們收到受託人的書面通知後的 60 天內仍未得到解決，或者我們和受託人收到不少於 25% 的持有人的書面通知契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

我們破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（因某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，發生某些違約事件或契約加速可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的行動。

如果時任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不少於25％的受託人或持有人可以通過向我們（如果持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付（或者，如果該系列的債務證券為折扣）證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷並取消所有違約事件的加速償付，但未支付與債務有關的加速本金和利息（如果有）除外根據契約中規定的，該系列的證券已獲得補救或免除。我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加快支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何未償債務證券本金佔多數的持有人

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發出違約或違約事件的通知，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何系列的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券的持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

遵守適用保存人的適用程序；

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去在該契約下對該系列及其後果的任何違約，除非違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息；但是，前提是未償債務本金佔多數的持有人任何系列的證券均可取消加速交易及其後果，包括任何相關證券加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除我們對任何系列債務證券的任何和所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式向受託人存入不可撤銷的資金和/或美國政府債務後，我們將被解除，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金或美國政府債務全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在規定的到期日支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，此類意見都應證實這一點，才能解除這種解僱該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦的收入、收益或虧損所得税的目的是是存款、失效和解除債務的結果，將按與未發生存款、失效和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行的此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和清償每期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；

此類存款不會導致我們違反或違反契約或任何其他協議下的違約；

在此類存款之日，適用的債務證券系列不得發生任何違約或違約事件，也未發生仍在繼續；以及

向受託人提供法律顧問的意見，其大意是我們已經從美國國税局收到的或已發佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，該意見應證實，該系列債務證券的持有人不會為美國聯邦所得税目的確認存款及相關收入和損失將按繳納的美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款及相關契約無效時相同。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。該豁免和解除是發行債務證券對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

契約將規定，任何因或基於契約或由此產生的交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，而我們是債務證券的受託人和持有人（通過他們接受債務證券的受託人和持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地，無條件地放棄對在上述法院確定任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張是在不方便的情況下提起的論壇。

我們可以選擇提供的部分優先股或存托股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公開發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股股份的一部分，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份代表的優先股的適用部分權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括分紅、投票、贖回、轉換和清算權。

存托股份所依據的優先股將存放在我們選定的銀行或信託公司，該銀行或信託公司根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議。存託人將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證來證明。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應參考存款協議、我們的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書的形式。

股息和其他分配

存管機構將根據存托股份持有人在相關記錄日擁有的存托股股份的數量按比例將存托股份作為基礎的優先股的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存管機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方法，包括出售財產和將出售的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果作為存托股份基礎的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用系列優先股中每股的清算優先權的一部分，如適用的招股説明書補充文件所述。

撤回股票

除非先前已要求贖回相關存托股份，否則在存託機構辦公室交出存託憑證後，存托股持有人將有權在存託人辦公室或根據其命令向存托股交付優先股的整股數量以及存托股所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股份數量超過了代表存托股份的數量

待提取的優先股整股數量，存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股的超額數量。在任何情況下，存託機構都不會在交出存託憑證時交付部分優先股。以此方式撤回的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股票，也不得獲得證明存托股份的存託憑證收據。

贖回存托股份

每當我們贖回存管機構持有的優先股時，只要我們已向存管機構全額支付了要贖回的優先股的贖回價格，加上等於截至固定贖回日期優先股的累積和未付分紅的金額，存託人將從同一贖回日起贖回代表所贖回的優先股的存托股份的數量。每股存托股的贖回價格將等於贖回價格和優先股的每股應付金額乘以一股存托股所代表的優先股股票的分數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或通過存管機構可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股票將不再被視為已發行，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股相關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日存托股份的每位記錄持有人將有權指示存管機構行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取存管機構可能認為必要的所有行動，使存管機構能夠這樣做。存管機構不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股持有人的具體指示。

存管人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬税和其他税收及政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證持有人將支付轉賬、所得税和其他税收及政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用（包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的其他費用）。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，則存管機構可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股票。

存款協議的修改和終止

我們與存託人之間的協議可以修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，任何實質上和實質上的修正案

保存人可以隨時辭職，向我們發出選擇辭職的通知，我們也可以隨時解除保存人的職務。對保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通告

存管機構將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的已交付給存管機構並要求我們提供給優先股持有人的所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的代理招標材料。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地方提供我們作為優先股持有人向存管機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果法律或超出其控制範圍的任何情況阻止或拖延履行其義務，我們和保存人均不承擔責任。我們和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存管機構沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或辯護。我們和存管機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一項或更多認股權證、債務證券、優先股或普通股一起發行認股權證，或以單位形式發行這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是，無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

發行認股權證的債務證券、優先股或普通股的名稱和條款（如果適用），以及每種證券發行的認股權證數量；

如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證以及相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果適用）；

行使認股權證時可購買的優先股數量或普通股數量以及購買這些股票的價格；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

認股權證的反稀釋條款和其他關於變更或調整行使價的條款（如果有）；

任何贖回或看漲條款；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位。這些訂閲權可以單獨提供，也可以與特此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由在此類發行中獲得訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

訂閲權的價格（如果有）；

行使認購權時我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由部分或全部這些證券組成的單位的應付行使價；

向每位股東發行的認購權數量；

我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由部分或全部此類證券組成的單位的數量和條款，每項認購權可以購買這些證券；

認購權在多大程度上可轉讓；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對訂閲權的描述是適用訂閲權協議重要條款的摘要。這些描述並未完全重申這些訂閲權協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的訂閲權協議，因為這些協議而不是摘要將您的權利定義為訂閲權持有者。欲瞭解更多信息，請查看相關訂閲權協議的表格，該協議將在提供訂閲權後立即提交給美國證券交易委員會，並將按照本招股説明書標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述提供。

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的功能通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何購買合同的具體條款可能與下文提供的描述有所不同，這是與第三方就簽發這些購買合同進行談判的結果，也可能是出於其他原因。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們在出售相關購買合同之前可能根據本招股説明書提供的任何購買合同的形式的一部分。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些文書的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是的一部分，這些文書或表格的補充文件可以通過引用方式納入註冊聲明，而本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人在未來某個日期向我們購買特定或可變數量的證券的合同，以及要求我們向持有人出售我們證券的合同。或者，購買合同可能要求我們有義務從持有人那裏購買特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列購買合同的某些條款，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可以通過參照購買合同中描述的特定公式來確定）；

購買合同是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每個單位由購買合約和我們的一種或多種其他證券（包括美國國債）組成，為持有人在購買合同下的義務提供擔保；

要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的還是預先注資的；

與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、業績或水平；

與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發；以及

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

我們可以以任何組合發行包含本招股説明書中所述的兩隻或更多證券的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位以購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的單位的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

每份單位的發放將使該單位的持有人也是該單位所含每份證券的持有人。因此，該單位將擁有每份所含證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。每次我們發行單位時，將向美國證券交易委員會提交與任何特定單位發行相關的單位協議表格和單位證書副本，您應閲讀這些文件，以瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與任何特定單位發行的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在哪些情況下可以單獨持有或轉讓；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，或者可能會指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出任何根據《證券法》可以被視為承銷商的代理人，並描述我們同意支付的任何佣金。任何此類代理人都將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中有説明，則在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何這些方法或其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

以固定價格或可能不時更改的價格；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或收購價格；

任何出售證券持有人的姓名（如果適用）；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與的相關協議的條款。

如果利用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將把此類證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格向公眾轉售，價格由該交易商在轉售時確定。

如果適用的招股説明書補充文件中指出了這一點，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的個人根據延遲交割合同向我們徵求購買證券的提議，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割。每份合約的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額，且根據此類合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額。獲得授權後，可能與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交付合同將不受任何條件的約束，但以下情況除外：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。

承銷商和其他作為代理人的人對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自的關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行中超額配股，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團在穩定交易或其他方面回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券交易日晚的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日之前的第三個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的三個以上預定工作日內結算，您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券都可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。

特此提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的Professional Corporation的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati轉給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

ImmunityBio, Inc.截至2021年12月31日的年度報告（10-K表）中公佈的ImmunityBio, Inc.的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的ImmunityBio, Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 LLP 審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家等公司的授權提供的這些報告。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可通過互聯網向公眾公開，請訪問美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到https://ir.immunitybio.com/financial-information/sec-filings。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不在本招股説明書中。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行的證券的更多信息。任何契約的形式或其他確定已發行證券條款的文件均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是本招股説明書中以引用方式納入的8-K表和最新報告的一部分或封面。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應閲讀的實際文檔，以更完整地描述相關事項。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中以引用方式包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，根據任何表8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件除外，還包括在此類表格8-K上提交的證物）與此類信息相關的表格），直到本招股説明書所依據的註冊聲明終止證券的發行或已完成：

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度報告中特別以引用方式納入的信息，這些信息來自我們於 2022 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年年度股東大會的最終委託書；

2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.7中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的三個月的 10-Q表季度報告，我們於2022年8月8日向美國證券交易委員會提交了截至2022年6月30日的三個月的10-Q表季度報告，以及我們於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的三個月的10-Q表季度報告；以及

我們在 2022 年 1 月 12 日（不包括根據表格提供的信息）、2022 年 2 月 15 日（不包括下提供的信息）、2022 年 3 月 25、2022 年 6 月 14、2022 年 9 月 2、2022 年 11 月 15 日（不包括根據表格提供的信息）、2022 年 12 月 5 和 2022 年 12 月 12 日（不包括根據表格提供的信息）提交的 8-K 表最新報告據此）。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

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收件人：投資者關係部

3530 約翰·霍普金斯法院

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(858) 633-0300