deck-202307240000910521DEF 14A假的00009105212022-04-012023-03-31000091052112022-04-012023-03-31000091052122022-04-012023-03-31000091052132022-04-012023-03-31iso421:USD00009105212021-04-012022-03-3100009105212020-04-012021-03-310000910521套牌：StockaWardsAdments 會員ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310000910521套牌：年內授予的股權獎勵 unvested 會員ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310000910521ECD: PEOmember套牌：往年授予的股權獎勵 unvested 會員2022-04-012023-03-310000910521套牌：以往年度授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310000910521套牌：StockaWardsAdments 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310000910521套牌：年內授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310000910521套牌：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310000910521套牌：以往年度授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310000910521套牌：StockaWardsAdments 會員ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310000910521套牌：年內授予的股權獎勵 unvested 會員ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310000910521ECD: PEOmember套牌：往年授予的股權獎勵 unvested 會員2021-04-012022-03-310000910521套牌：以往年度授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310000910521套牌：StockaWardsAdments 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310000910521套牌：年內授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310000910521套牌：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310000910521套牌：以往年度授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310000910521套牌：StockaWardsAdments 會員ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310000910521套牌：年內授予的股權獎勵 unvested 會員ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310000910521ECD: PEOmember套牌：往年授予的股權獎勵 unvested 會員2020-04-012021-03-310000910521套牌：以往年度授予的股權獎勵 vested 會員ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310000910521套牌：StockaWardsAdments 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310000910521套牌：年內授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310000910521套牌：往年授予的股權獎勵 unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310000910521套牌：以往年度授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
| | | | | | | | |
由註冊人提交 x |
由註冊人以外的一方提交 ¨ |
| 選中相應的複選框： |
| ¨ | | 初步委託書 |
| ¨ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| x | | 最終委託書 |
| ¨ | | 權威附加材料 |
| ¨ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| DECKERS 户外用品公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| x | | 無需付費。 |
| ¨ | | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 |
| | | (1) | | 交易適用的每類證券的標題：
|
| | | (2) | | 交易適用的證券總數：
|
| | | (3) | | 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：
|
| | | (4) | | 擬議的最大交易總價值：
|
| | | (5) | | 已支付的費用總額：
|
| ¨ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ¨ | | 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 |
| | | (1) | | 先前支付的金額：
|
| | | (2) | | 表格、附表或註冊聲明編號:
|
| | | (3) | | 申請方：
|
| | | (4) | | 提交日期：
|
本委託書摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。本摘要並未包含您在做出投票決定時應考慮的所有信息。在投票之前，您應該仔細完整地閲讀本委託書。
Deckers Outdoor Corporation 以 Deckers Brands 的名義開展業務，是設計、營銷和分銷創新鞋類、服裝和配飾的全球領導者，通過我們的品牌組合為日常休閒生活方式和高性能活動而開發。
我們的產品通過精選的百貨公司和專賣店、公司擁有和經營的零售商店以及精選的在線商店（包括公司擁有的網站）在 50 多個國家和地區銷售。今年我們正在慶祝 50 年了歷史悠久，將利基鞋類品牌打造成生活方式市場的領導者，吸引了全球數百萬忠實客户。
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| 日期 | 2023年9月11日, 星期一 |
| 時間 | 太平洋時間下午 1:00 |
| 虛擬會議 | 2023年年度股東大會或年會將通過網絡直播以虛擬方式舉行，可通過訪問互聯網進行訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/
根據會議網站上包含的規則和程序，股東將能夠在年會期間以虛擬方式投票和提交問題。
要參加年會，您需要一個 16 位數的控制號碼。您的控制號碼將在您通過郵件收到的代理材料的互聯網可用性通知、代理卡（如果您要求接收印刷的代理材料）上提供，或者如果您以 “街道名稱” 持有股份，則通過經紀人或其他被提名人提供。 |
| 記錄日期 | 2023年7月13日, 星期四 |
| | | | | | | | | | | |
| 數字 | 提議 | 董事會投票建議 | 頁面引用 |
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| 1 | 選舉十名董事，任期至2024年舉行的年度股東大會，或其繼任者正式當選並獲得資格為止 | "為了" 每位董事提名人 | 7 |
| 2 | 批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | "為了" | 76 |
| 3 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬，如本委託書中標題為 “” 的部分所述薪酬討論與分析" | "為了" | 78 |
| 4 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。 | 為每個 "一年" | 79 |
我們也可以對可能在年會之前或任何延期或休會期間發生的任何其他事項進行審議和表決。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中描述的事項外，我們還不知道有任何業務需要在年會上提交。
你的投票對Deckers Outdoor Corporation的未來很重要。如果您在2023年7月13日星期四營業結束時是股東，則有資格投票。請參閲本委託書中標題為 “” 的部分關於年會和投票的問題和答案“瞭解有關如何參加年會並對股票進行投票的更多信息。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀本委託書並儘快提交委託書或投票説明，以確保您在年會上有代表。
我們的董事會已提名以下十名董事參加年會的選舉：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 導演候選人 |
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| 邁克爾·F·迪瓦恩，三世 | 大衞 A. 伯威克 | Nelson C·陳 | 辛西婭（辛迪）L. 戴維斯 | 胡安·R·菲格雷奧 |
| Maha S. Ibrahim | 維克多·路 | 戴夫鮑爾斯 | Lauri M. Shanahan | 博尼塔·斯圖爾特 |
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| 董事會建議： | | | | |
"為了“每位董事候選人 | | | | |
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| 我們擁有一個具有廣泛資格和技能的獨立董事會。我們的董事會還由具有不同背景和經驗的個人組成。我們的每位董事會成員都致力於代表股東的長期利益。 | | |
| 合格的 | 資格和技能 | | | |
| 7/10 工業 | 6/10 技術基礎設施/網絡安全 | | |
| 9/10 高級品牌推廣 | 6/10 合規與風險監督 | | |
| 9/10 國際 | 7/10 公司治理 | | |
| 3/10 高水平的金融素養 | 6/10 兼併和收購 | | |
| 8/10 零售 | 9/10 上市公司高管 | | |
| 5/10 消費科技/大數據 | 8/10 人力資源/人才管理 | | |
| 8/10 銷售和營銷 | 3/10 企業責任 | | |
| 4/10 供應鏈管理 | | | |
| 不同的 | 人口統計學 | | | |
| 50% 種族多元化 | | | |
| 60% 來自代表性不足 社區 | | | |
| 40% 為女性 | | | |
| 獨立 | 9/10 董事是獨立的 | | | |
| 訂婚了 | 在截至2023年3月31日的財政年度或2023財年中，董事候選人出席的董事會會議或其任期內任職的任何董事會委員會會議均不少於80％。 | | |
請參閲本委託書中標題為 “” 的部分第 1 號提案-選舉董事“以獲取更多信息。 | | |
| | | | | |
| 董事會建議 | |
"為了“批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。 | |
| |
•審計與風險管理委員會參與畢馬威會計師事務所的年度審查和參與，以確保其持續的審計獨立性。
•審計與風險管理委員會認為，繼續保留畢馬威會計師事務所符合公司和股東的最大利益。 |
請參閲本委託書中標題為 “第2號提案——批准選擇畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所“以獲取更多信息。 |
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| 董事會建議： | |
"為了“在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬，如本委託書中標題為” 的部分所述薪酬討論與分析。" | |
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我們的高管薪酬計劃的主要目標是通過吸引、留住和激勵具有在競爭激烈的行業中管理複雜且不斷增長的業務所需的技能的才華橫溢的高管來補償我們的執行官，同時為我們的股東創造長期價值。人才與薪酬委員會旨在以反映向高管提供的薪酬機會與實現我們的戰略目標之間的直接一致性的方式來設計我們的高管薪酬計劃。
根據我們2023財年的戰略目標，在設計本年度的高管薪酬計劃時，人才與薪酬委員會側重於繼續建立和留住我們的高管團隊，同時激勵我們的執行官專注於增加收入、提高盈利能力、實現ESG目標以及為股東創造長期價值。
在制定我們的高管薪酬計劃時，人才與薪酬委員會遵循以下四項原則： |
•按績效付費因為薪酬的很大一部分是根據績效條件的實現情況獲得的.
•使高管的利益與股東保持一致將很大一部分薪酬與為股東創造長期價值的業績掛鈎。
•吸引和留住具有領導組織和實現我們的戰略目標所必需的背景和經驗的高管。
•獎勵成就為實現與實現戰略目標直接相關的短期和長期財務目標提供激勵措施. |
請參閲本委託書中標題為” 的部分薪酬討論與分析” 和”第 3 號提案，關於批准指定執行官薪酬的諮詢投票“以獲取更多信息。 |
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| 董事會建議： | |
在不具約束力的諮詢基礎上，批准將來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率應每隔一次”一年." | |
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•關於公司是否應每隔 “一年”、“兩年” 或 “三年” 舉行一次諮詢投票，以批准我們的指定執行官的薪酬，進行不具約束力的諮詢投票。
•我們的董事會認為，每年提交高管薪酬諮詢投票是適當的，因為它使我們的股東能夠就我們的薪酬計劃提供例行反饋。 |
請參閲本委託書中標題為 “” 的部分第 4 號提案，未來關於指定執行官薪酬的諮詢投票頻率“以獲取更多信息。 |
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長期戰略和增長  | |
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| 我們仍然致力於我們的長期戰略，這些戰略是我們近年來取得成功的主要推動力。我們的戰略框架包括以下努力： |
•擴大全球消費者對HOKA品牌的採用，增加其在高性能運動領域的市場份額；
•通過提升消費者體驗和具有可識別品牌傳統的細分產品，增強UGG品牌的全球定位；
•採用技術和分析工具，進一步增強我們的能力，以支持我們不斷髮展的業務，包括擴展我們的數字營銷和電子商務平臺；以及
•投資企業基礎設施，以支持我們組織規模的擴大和關鍵的全球增長計劃，包括對人才以及配送和物流需求的投資。 |
| 我們打算密切關注我們業務的計劃投資，因為我們仍然注意充滿挑戰的宏觀經濟環境。我們還打算繼續專注於實現ESG舉措。我們仍然致力於通過持續執行我們的戰略來實現長期股東價值。 |
實現ESG舉措是我們戰略目標和企業文化的重要組成部分。我們努力做好事，做得很好，同時最大限度地減少對環境的影響，採用具有社會意識的運營。去年，我們繼續擴大我們的ESG計劃，並致力於就ESG事宜與利益相關者保持公開和互動的對話，以確保他們的觀點得到積極考慮。下表反映了我們 2023 財年的 ESG 計劃中的一組精選亮點。
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環境的  | |
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•我們開始使用HIGG設施環境模塊，這是我們的工廠合作伙伴使用的可持續發展工具，用於收集有關合作夥伴廢物、水和能源消耗的詳細和標準化信息，並確定可持續發展績效改善的機會並確定其優先順序。
•我們所有的皮革用品均來自皮革工作組認證的製革廠，這些製革廠在皮革行業推廣可持續和環保的商業慣例。
•我們繼續向Savory Institute提供長期資助，以支持澳大利亞綿羊農場的再生農業實踐，影響了超過30萬英畝的土地和80個農場。 |
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社交的  | |
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•隨着我們在2027財年末實現25％的目標，我們將黑人、土著和有色人種（BIPOC）在美國領導人（董事及以上）中的代表性從三年前的12％提高到24％。
•我們的員工志願服務時間超過 15,000 小時。
•我們繼續關注員工的成長，通過各種員工敬業度活動和計劃，創造符合我們戰略優先事項的體驗，在全球範圍內促進包容性、績效、人際關係和發展。 |
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治理  | |
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•我們繼續確保董事會反映多元化的觀點，董事會包括四名女性董事和六名來自代表性不足社區的董事。
•我們進行了治理變革，以進一步促進董事會對首席執行官繼任規劃的參與和監督。
•公司治理委員會的職責已擴大到專門處理ESG舉措，該委員會更名為企業責任、可持續發展和治理委員會。 |
欲瞭解更多信息，請閲讀我們即將發佈的《企業責任與可持續發展報告》或我們的《創造變革報告》，並訪問我們的網站 www.deckers.com/責任。我們的《創建變更報告》中包含的信息或通過我們的網站訪問的信息不構成本委託書的一部分，您在決定如何對股票進行投票時不應考慮這些信息。本委託書中對我們網站地址的引用僅為非活躍的文字引用。
致我們的股東：
我們很高興邀請您參加將於太平洋時間2023年9月11日星期一下午1點舉行的Deckers Outdoor Corporation2023年年度股東大會。
有待表決的提案:
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| 1 | 董事選舉. 選舉十名董事，任期至2024年舉行的年度股東大會，或其繼任者正式當選並獲得資格為止。 |
| 2 | 批准選擇會計師事務所. 批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所，該財年的期限為2023年4月1日至2024年3月31日。 |
| 3 | 關於高管薪酬的諮詢投票. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬，如本委託書中標題為” 的部分所述薪酬討論與分析。" |
| 4 | 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票。在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就我們的指定執行官薪酬進行投票的頻率應每一年進行一次。 |
| 其他業務. 考慮和表決可能在年會之前處理的任何其他事項，或其任何延期或休會。 |
虛擬年會:
年會將以虛擬方式舉行，並通過網絡直播進行。您可以通過訪問在線參加年會，提交問題並在會議期間對股票進行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/我們認為，舉辦虛擬年會可以鼓勵增加股東的出席率和參與度，並降低與舉行和參加會議相關的成本。
記錄日期:
我們的董事會已將2023年7月13日星期四或記錄日期定為確定哪些股東有權在年會或任何延期或休會上獲得通知和投票的日期。
董事會建議:
我們的董事會建議您投票”為了“第1號提案中提名的每位董事提名人，”為了“第 2 號和第 3 號提案，以及所有提案”一年“關於第4號提案。
你的投票非常重要。 無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀本委託書並儘快提交委託書或投票説明。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明，該部分標題為”關於年會和投票的問題和答案，” 或者，如果您要求接收印刷的代理材料，請附上隨附的代理卡。
代理材料互聯網可用性通知的大致郵寄日期：2023 年 8 月 2 日
關於前瞻性陳述的警示説明
本委託書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與我們未來的財務業績、業務運營和高管薪酬決策或其他未來事件有關。你可以使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“預期”、“期望”、“打算”、“相信”、“繼續” 之類的詞語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括此類陳述所依據或與之相關的假設。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。
這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受我們2023財年10-K表年度報告、年度報告以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他報告中第1A項 “風險因素” 和其他方面描述的風險、不確定性和其他因素的影響。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。本委託書中的前瞻性陳述僅與截至本委託書發佈之日的事件有關。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 目錄 | |
| | | | |
2023 年委託書摘要 | i | | 審計與風險管理委員會報告 | 74 |
虛擬年度股東大會通知 | 七 | | 關聯人交易 | 75 |
委託聲明 | 1 | | 第2號提案-批准畢馬威會計師事務所被選為獨立註冊會計師事務所 | 76 |
關於年會和投票的問題和答案 | 2 | | 第 3 號提案——關於批准指定執行官薪酬的諮詢投票 | 78 |
第 1 號提案-選舉董事 | 7 | | 第 4 號提案——關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | 79 |
導演提名人 | 9 | | 附加信息 | 80 |
公司治理 | 19 | | 10-K 表年度報告 | 81 |
執行官員 | 30 | | | |
薪酬討論與分析 | 33 | | | |
執行摘要 | 34 | | | |
薪酬目標和理念 | 39 | | | |
薪酬顧問和同行小組 | 42 | | | |
2023 財年的要素 高管薪酬計劃 | 44 | | | |
其他薪酬注意事項 | 51 | | | |
人才與薪酬委員會報告 | 54 | | | |
薪酬摘要表 | 55 | | | |
2023財年基於計劃的獎勵的發放 | 56 | | | |
2023財年末傑出股票獎 | 57 | | | |
2023財年期權行使和股票歸屬 | 59 | | | |
不合格的遞延薪酬 | 60 | | | |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 61 | | | |
董事薪酬 | 64 | | | |
股權補償計劃信息 | 65 | | | |
首席執行官薪酬比率 | 66 | | | |
薪酬與績效 | 67 | | | |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 71 | | | |
違約第 16 (a) 條申報 | 73 | | | |
虛擬年度股東大會
會議日期：2023 年 9 月 11 日星期一
一般信息
所附委託書是代表Deckers Outdoor Corporation董事會徵求的，供我們的2023年年度股東大會或年會使用，該會議將於太平洋時間2023年9月11日星期一下午1點通過網絡直播以虛擬方式舉行，或者在任何延期或休會時使用。
可以通過訪問來訪問年會 www.virtualshareholdermeeting.co, 在這裏，您將能夠參加年會，提交問題並以電子方式對股票進行投票。
年度會議是為了本委託書和隨附的年度股東大會通知中所述的目的而舉行的。
以下問題和答案旨在簡要回答我們的股東可能對本委託書和年會提出的潛在問題。它們還旨在為我們的股東提供美國證券交易委員會（SEC）規則要求提供的某些信息。這些問題和答案可能無法解決所有對你作為股東來説很重要的問題。如果您對本委託書或年會還有其他疑問，請參閲標題為” 的問題如果有其他問題，我應該聯繫誰？“下面。
Q: 年會將在何時何地舉行？
答：年會將於太平洋時間 2023 年 9 月 11 日星期一下午 1:00 舉行。年會將通過網絡直播完全在線進行。我們的股東可以通過訪問以下方式參加年會： www.virtualshareholdermeeting.co.您需要一個 16 位數的控制號碼才能參加和參與年會的網絡直播。請參考標題為 “” 的問題如何對我的股票進行投票？“以獲取有關獲取 16 位控制號碼的信息。
Q: 我被要求在年會上對哪些提案進行表決？
A: 將在年會上表決的提案以及董事會對每項提案提出的建議如下：
| | | | | | | | |
| 數字 | 提議 | 董事會投票建議 |
| | |
1號提案: 董事選舉 | 選出十名董事候選人，任期至2024年舉行的年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止 | "為了" 每個 導演提名 |
第 2 號提案: 批准選擇會計師事務所 | 批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所 | "為了" |
3號提案: 關於高管薪酬的諮詢投票 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬，如本委託書中標題為” 的部分所述薪酬討論與分析" | "為了" |
第4號提案： 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就我們的指定執行官薪酬進行投票的頻率應每一年進行一次。 | 為每一個人”一年" |
Q: 我為什麼會收到這些代理材料？
答：我們之所以提供本委託書，是因為我們的董事會邀請代理人在年會或年會的任何延期或休會上進行表決。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就年會之前提出的事項進行投票時考慮。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您可以使用本委託書中描述的其他投票方法之一對股票進行投票。
無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀本委託書並儘快提交委託書或投票説明，以確保您在年會上有代表。
Q: 為什麼我在郵件中收到關於代理材料在互聯網上可用性的通知？
答：根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是將印刷副本郵寄給每位股東。這些規則使我們能夠通過發送代理材料的互聯網可用性通知或通知來讓股東瞭解年會和代理材料的可用性，該通知提供了有關如何通過互聯網訪問全套代理材料或要求通過郵寄方式交付印刷代理材料的説明。因此，在2023年8月2日左右，我們向每位股東郵寄了通知。該通知包含有關如何訪問代理材料的説明，包括本委託書和我們的
年度報告，每份報告均可在以下網址查閲 www.proxyvote.com。該通知還提供了有關如何對股票進行投票的説明。
Q: 誰可以在年會上投票？
答：只有我們的股東在2023年7月13日營業結束時或記錄之日才有權出席年會並在會上投票。截至記錄日，我們的普通股中有26,134,458股已發行並有權投票。在記錄日發行和流通的每股普通股都有權就股東在年會上表決的任何事項進行一次表決。
•記錄持有者 - 如果在記錄日，您的股票是直接以您的名義在我們的過户代理Computershare註冊的，那麼您就是 “登記持有人”。作為記錄持有者，你可以在虛擬年會上投票，也可以通過代理人投票。如果您是記錄持有人，並且您在投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，或者如果您在沒有給出具體投票指示的情況下通過代理人提交投票，則代理持有人將按照董事會的建議就本委託書中描述的所有事項對您的股票進行投票。指定代理持有人 Thomas Garcia 和 Steven J. Fasching 是我們的管理層成員。
•受益所有人 - 如果在記錄日，您的股票存放在銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，並且本委託書由該被提名人提供給您。持有您賬户的被提名人被視為登記持有人，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指導您的被提名人如何對賬户中的股票進行投票。您還被邀請參加年會。但是，由於您不是登記持有人，除非您要求並獲得有效的 “法定代理人” 或從被提名人那裏獲得16位數的控制號碼，否則您不得在年會上對股票進行投票。請直接聯繫您的被提名人以獲取更多信息。
Q: 年會的法定人數要求是什麼？
A: 有權在年會上投票的所有普通股的多數表決權的持有人以虛擬（即使沒有投票）或通過代理人出席年會，將構成年會的法定人數。為了確定是否存在法定人數，我們將把由經過適當投票的代理人代表的普通股，包括被拒絕授權或股東棄權的股票，以及經紀人不投票的股票，視為出席年會的股票。如果未達到法定人數，年會將休會，直至達到法定人數。
Q: 批准每項提案的投票要求是什麼，如果我不投票會怎樣？
A: 批准將在年會上表決的每項提案的投票要求以及棄權和經紀人不投票對每項提案的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提議 | 投票要求 | | 棄權票的影響(1) | | 經紀人不投票的影響(2) |
| | | | | |
1號提案: 董事選舉 | 每位董事候選人蔘加無爭議的選舉(3)將由虛擬出席或由代理人代表並有權在年會上對董事選舉進行投票（假設達到法定人數）的股票以多數票選出。
“多數選票” 意味着董事候選人 “贊成” 的選票數必須超過董事選舉中總選票的50％。 | | 對董事候選人的 “暫停” 投票將不算作對該被提名人的投票，也不會計入投票總數，也不會對該提案的投票結果產生任何影響。 | | 經紀人的非投票將不計入對該提案的投票，也不會影響對該提案的投票結果。 |
第 2 號提案: 批准選擇會計師事務所 | 要求以虛擬方式出席或由代理人代表並有權在年會上對該提案進行表決的大多數已發行股票投贊成票（假設達到法定人數）。
| | “棄權” 票將計入出席並有權對該提案進行表決的股票總數中，其效果與 “反對” 該提案的投票相同。 | | 由於銀行、經紀商、交易商或其他被提名人通常可以在沒有指示的情況下對該提案進行投票，因此我們預計該提案不會導致任何經紀人不投票。 |
3號提案: 關於高管薪酬的諮詢投票 | 要求以虛擬方式出席或由代理人代表並有權在年會上對該提案進行表決的大多數已發行股票投贊成票（假設達到法定人數）。
| | “棄權” 票將計入出席並有權對該提案進行表決的股票總數中，其效果與 “反對” 該提案的投票相同。 | | 經紀商的非投票將不計入對該提案的投票，也不會對該提案的投票結果產生任何影響。 |
4號提案: 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | 股東可以就該提案選擇每 “一年”、“兩年” 或 “三年” 一次。獲得最多選票的期權將被視為我們的股東選擇的頻率。 | | “棄權” 表決不會影響該提案的結果。 | | 經紀商的非投票將不計入對該提案的投票，也不會對該提案的投票結果產生任何影響。 |
(1)您可以對一名或多名董事候選人投票 “暫停” 授權，也可以 “棄權” 對本委託書中描述的其他一項或多項提案進行投票。為了確定年會是否有法定人數，將被扣留權限或股東棄權的股票將被計算在內。
(2)根據適用的紐約證券交易所（NYSE）規則，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向持有您股票的被提名人提供具體的投票指示，則被提名人通常可以自行決定對 “常規” 事宜（例如第2號提案）進行投票。但是，如果持有您股票的被提名人沒有收到您的指示，説明如何就 “非常規” 問題（例如第1、3和4號提案）對您的股票進行投票，則它將無法就該問題對您的股票進行投票。發生這種情況時，通常被稱為 “經紀人不投票”。經紀商的非投票將計算在內，以確定年會是否有法定人數出席。
(3)“無爭議的選舉” 是指董事候選人人數不超過待選董事人數的選舉。“有爭議的選舉” 是指 (i) 我們的董事會、(ii) 任何股東或 (iii) 我們的董事會和任何股東的組合提名的董事候選人人數超過當選董事人數的選舉。在有爭議的選舉中，董事將由虛擬出席或由代理人代表並有權在年會上對董事選舉進行投票的股票的多數票選出。
Q: 如果董事候選人在年會無爭議的選舉中未能獲得多數票，會發生什麼？
A: 每位在年會上競選連任的現任董事都提交了一封不可撤銷的辭職信，該辭職信自該現任董事在年會上未獲得多數票以及董事會接受此類辭職時生效。根據我們的《修訂和重述章程》或《章程》規定的程序，我們的董事會必須在股東投票獲得認證後的 90 天內接受或拒絕此類辭職。如果董事會不接受董事的辭職提議，則該董事將繼續任職，直到我們將於2024年舉行的年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。
任何不是現任董事且未能在無爭議的選舉中獲得多數票的董事候選人都不會當選為董事，我們的董事會將留出空缺。我們的董事會可以自行決定填補因董事候選人未根據我們的章程獲得多數票而產生的空缺，也可以縮小董事會規模以消除空缺。所有董事候選人均為在年會上競選連任的現任董事。
Q: 年會還能決定其他事項嗎？
答：截至本委託書發佈之日，除了本委託書中描述的事項外，我們還不知道有任何業務需要在年會上提交。但是，如果在年會上正確陳述了其他事項，被指定為代理人的人員將根據其對這些事項的自由裁量權進行投票。
Q: 如何對我的股票進行投票？
答：您的股票可以按以下方式進行投票：
• 記錄持有者 -登記持有人可以通過代理人或參加年會進行投票，屆時可以通過網絡直播以電子方式提交選票。如果您希望通過代理人投票，則可以通過互聯網、電話或郵件進行投票，如下所述。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快提交委託書或投票指示，以確保您有代表參加年會。
| | | | | |
| 投票方法 |
| |
| 在年會上投票通過網絡直播，您必須訪問以下網站： www.virtualshareholdermeeting.com/ 您需要在通知或代理卡上包含16位數的控制號碼（如果您要求接收印刷的代理材料）。您使用代理人投票的方法不會限制您參加年會或在年會上投票的權利。所有經過適當投票但未被撤銷的股票將在年會上進行投票。但是，即使您計劃參加年會，我們也建議您提前對股票進行投票，這樣如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。 |
| 通過互聯網投票, 您需要通知或代理卡上包含的 16 位數控制號碼（如果您要求接收印刷的代理材料）。互聯網投票全天 24 小時開放，截止時間為美國東部時間 2023 年 9 月 10 日星期日晚上 11:59，請訪問以下網址 www.proxyvote.com 並按照説明進行操作。 |
| 通過電話投票，您需要在通知或代理卡上包含16位數的控制號碼（如果您要求接收印刷的代理材料）。電話投票全天24小時開放，可撥打1-800-6903並按照説明進行電話投票，直到美國東部時間2023年9月10日星期日晚上 11:59。 |
| 要通過郵寄方式投票，按照代理卡上提供的説明進行操作（如果您要求接收印刷的代理材料）。只需在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的已付郵資的信封中即可。為了生效，必須在美國東部時間2023年9月10日星期日晚上 11:59 之前收到完整的代理卡。僅當您請求接收印刷的代理材料時，此選項才可用。 |
• 受益所有人 -如果您是股票的受益所有人，則應從您的被提名人而不是我們那裏收到通知或代理卡（如果您要求接收印刷的代理材料），以及本委託書。只需 (i) 在年會前使用16位數的控制號碼在互聯網或電話上投票，或者在年會上投票，或 (ii) 如果您要求接收印刷的代理材料，請按照從被提名人網站上收到的代理卡上提供的説明進行投票。您的16位控制號碼可能包含在代理材料隨附的投票指示表中。如果您的被提名人沒有向您提供16位數的控制號碼，則應聯繫您的被提名人以獲取控制號碼並訪問年會鏈接。要在年會上投票，您必須先從被提名人那裏獲得有效的 “法定代理人”。按照被提名人的指示申請 “合法代理人”。
Q: 如果我在對股票進行投票後改變主意該怎麼辦？
A: 在年會投票結束之前，您可以隨時更改投票。
• 記錄持有者 -如果您是記錄持有人，則可以通過以下方式更改投票：(i) 向位於加利福尼亞州戈利塔科羅瑪大道250號的Deckers Outdoor Coromar Corporation提供書面撤銷通知，注意：公司祕書，(ii) 使用上述任何投票方法（視每種方法的投票截止日期而定），或 (iii) 參加年會並通過網絡直播進行電子投票。但是，僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。
• 受益所有人 -如果您是股票的受益所有人，並且您已指示被提名人對您的股票進行投票，則可以按照被提名人的指示更改這些投票指示，或者參加年會並通過網絡直播進行投票，這可以如上所述完成。
在任何撤銷的前提下，由正確執行的代理人代表的所有股票都將根據適用代理人的指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則根據董事會上述建議進行投票。
Q: 誰在為這次代理招標的費用付費？
A: 代理人是代表我們的董事會進行的，向股東徵求代理人的所有費用將由我們承擔。除了通過郵件招攬代理人外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自或通過電子郵件、電話或其他方式與股東溝通，以徵求此類代理人。我們不會就此類招標向任何此類人員支付額外補償，但我們可能會向他們報銷與此類招標相關的合理自付費用。我們將向銀行、經紀商、交易商和其他被提名人償還向此類人員持有記錄的股票的受益所有人轉發招標材料的合理自付費用。招募代理的估計總費用約為12.5萬美元。
Q: 我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？我怎樣才能減少我們家庭收到的副本數量？
A: 我們採用了一種名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們將向共享相同地址的多個股東發送一份通知副本，以及本委託書和年度報告（如果適用）。此過程降低了我們的打印和郵寄成本。參與房屋持股的股東將繼續能夠訪問和接收單獨的代理材料。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及本委託書和年度報告（如果適用）發送給任何股東，地址是我們向其交付了任何這些文件的單一副本。要獲得通知的單獨副本以及本委託書或年度報告（如果適用），或者如果您希望將來收到單獨的副本，請聯繫：Deckers Outdoor Corporation，加利福尼亞州戈利塔 Coromar Drive 250 號 93117，收件人：公司祕書，電話：(805) 967-7611。
此外，如果您目前是與另一位股東共享地址的股東，並且希望僅收到一份未來家庭代理材料的副本，請使用上述聯繫信息與我們聯繫。作為以街道名義持有的股票的受益所有人的股東可以聯繫其銀行、經紀人、交易商或其他被提名人，索取有關房屋持有的信息。
Q: 我在哪裏可以找到年會的投票結果？
答：我們將在年會上公佈每項提案的初步投票結果。根據美國證券交易委員會的規定，最終投票結果將在年會後的四個工作日內在8-K表的最新報告中公佈，除非屆時尚未公佈最終結果，在這種情況下，初步投票結果將在年會後的四個工作日內公佈，最終投票結果將在我們得知後公佈。
Q: 我還能在哪裏找到這些代理材料？
答：本委託書和年度報告可在 “美國證券交易委員會文件” 下查閲 ir.deckers.com。 我們網站上包含或通過我們網站訪問的其他信息不構成本委託書的一部分，您在決定如何對股票進行投票時不應考慮這些其他信息。本委託書中對我們網站地址的引用僅為非活躍的文字引用。
Q: 如果有其他問題，我應該聯繫誰？
答：如果您對本委託書或年會還有其他疑問，或者想要本委託書的更多副本，請聯繫：Deckers Outdoor Corporation，加利福尼亞州戈利塔 Coromar Drive 250 號 93117，收件人：公司祕書，電話：(805) 967-7611。
主板特性
企業責任、可持續發展與治理委員會在確定董事候選人時會考慮許多因素，包括個人特徵（例如種族、民族、年齡、性別和性取向）方面的多樣性，以及經驗和技能方面的多樣性。我們相信，具有不同背景的董事會能夠通過最大限度地提高集團在專業經驗、教育、思想和個人特徵方面的動態來為我們的公司、股東、員工和社區提供最佳服務。我們還重視任期各異的董事提供的觀點組合，從對我們業務有深刻了解的董事到具有新視角的董事。我們對多元化和包容性的堅定承諾反映在董事會的組成中。
下圖描繪了我們十位董事提名人的某些特徵的快照.
| | | | | | | | |
| 由女性擔任主席的董事會委員會 | 年齡分佈 | 更新董事會 |
| | |
| 67% | 52-67
61 （董事提名人的平均年齡） | 4 （過去 5 年的新董事） |
| | |
| 董事會主席繼任 | 委員會主席繼任 |
| | |
2019 年 10 月 邁克爾·F·迪瓦恩，三世 被任命為董事會主席 | 2019 年 10 月 辛西婭（辛迪）L. 戴維斯， 被任命為人才與薪酬委員會主席
Lauri M. Shanahan， 被任命為企業責任、可持續發展與治理委員會主席 |
2020 年 6 月 胡安·R·菲格雷奧， 被任命為審計與風險管理委員會主席 |
2021 年 9 月 博尼塔·C·斯圖爾特， 被任命為企業責任、可持續發展與治理委員會主席 |
董事會架構
我們的章程規定了董事的年度選舉，還規定我們的董事會將由不少於一名或超過十名成員組成。該範圍內的具體董事人數由我們的董事會確定。我們的董事會通過了一項決議，將目前的董事人數定為十人。
在年會上，我們的股東將被要求選出十名董事，任期至2024年舉行的下一次年度股東大會，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。有關我們董事會提名參加年會董事競選的人員的姓名和某些信息載於本委託書中標題為 “” 的部分導演提名人” 下面。
如果所有董事候選人都當選，那麼在年會結束後，我們的董事會將立即由十名成員組成，根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，董事會十分之九的成員以及董事會三個常務委員會的每位成員將成為 “獨立董事”。
與董事之間沒有協議或家庭關係
我們的任何董事、董事候選人或執行官與任何其他人之間不存在任何安排或諒解，據此他們中的任何人被選為我們的董事、董事候選人或執行官。
我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。
沒有法律訴訟
根據適用的美國證券交易委員會規則，沒有與我們的任何董事、董事候選人或執行官有關的法律訴訟需要披露。
導演提名
企業責任、可持續發展與治理委員會負責確定和評估董事會候選人。除了董事會提名或企業責任、可持續發展與治理委員會確定的候選人外，該委員會還會考慮股東提名的董事候選人，前提是這些建議是根據我們的章程中規定的程序提出的。符合下述標準的股東提名將獲得與企業責任、可持續發展和治理委員會提名的同等考慮。
董事資格
董事負責根據其對股東的信託義務監督和監督我們的業務。這項重要職責需要具有各種素質、特質、技能和專業經驗的高技能人才。我們的董事會認為，有資格擔任董事會成員的一般要求適用於所有董事，還有其他專業特徵應在整個董事會中得到體現，但不一定由每位董事代表。
所有董事的資格
企業責任、可持續發展與治理委員會考慮的所有董事候選人的基本標準包括以下內容：
•個人和職業誠信；
•良好的商業判斷力；
•相關經驗和技能；
•能夠有效地為股東的長期利益服務；以及
•承諾投入足夠的時間和精力來努力履行董事的職責。
我們的董事會已提名以下十名董事在年會上連任。下表列出了有關董事候選人的重要摘要信息，包括我們預計自年會之日起生效的委員會組成。下表是有關每位董事候選人的某些傳記信息，以及有關特定資格、屬性、技能和經驗的精選信息，這些信息使我們的董事會得出結論，每位董事候選人都有資格在董事會任職。有關截至本委託書發佈之日委員會組成的信息，請參閲標題為” 的部分公司治理--董事會委員會."
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 年會之後的委員會成員(1) |
姓名，
主要職業 | 年齡 | 導演
由於 | 獨立 | 其他上市公司董事職位數量 | AR(2) | 等等(2) | CG(2) |
| | | | | | | |
| 邁克爾·F·迪瓦恩，三世 | 64 | 2011 | 是的 | 1 | | | |
公司總監 我們的董事會主席 |
| 大衞 A. 伯威克 | 61 | 2021 | 是的 | 1 | | l | |
| 波士頓啤酒公司總裁、首席執行官、董事會成員 |
| Nelson C·陳 | 62 | 2014 | 是的 | 2 | l | | l |
| 私人投資者、企業家和公司董事 |
| 辛西婭（辛迪）L. 戴維斯 | 61 | 2018 | 是的 | 2 | |
ª
| l |
| 公司總監 |
| 胡安·R·菲格雷奧 | 67 | 2020 | 是的 | 2 |
ª
| | |
| 公司總監 |
| Maha S. Ibrahim | 52 | 2021 | 是的 | 沒有 | l | | |
| 普通合夥人，迦南合夥人 |
| 維克多·路 | 56 | 2020 | 是的 | 1 | | l | |
| 公司總監 |
| 戴夫鮑爾斯 | 57 | 2016 | 沒有 | 1 | | | |
| 首席執行官兼總裁 |
| Lauri M. Shanahan | 60 | 2011 | 是的 | 2 | l | | l |
| 公司總監 |
| 博尼塔·斯圖爾特 | 66 | 2014 | 是的 | 1 | | l | ª |
| Gradient Venture |
ª 委員會主席
(1) 以每位董事候選人在年會上連任為前提。
(2) AR：審計與風險管理委員會，TC：人才與薪酬委員會，CG：企業責任、可持續發展與治理委員會
| | | | | | | | |
| 邁克爾·F·迪瓦恩，三世 | | |
年齡：64 導演起自：2011 | |
| 我們的董事會主席 | 上市公司董事職位： FIVE Below, Inc.（紐約證券交易所代碼：FIVE） |
迪瓦恩先生曾擔任Express, Inc.（紐約證券交易所代碼：EXPR）的董事審計委員會成員，目前擔任FIVE Below, Inc.（納斯達克股票代碼：FIVE）的董事兼審計委員會成員兼薪酬委員會主席。迪瓦恩先生於2011年退休，擔任Coach, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。他曾是... 的成員
Sur La Table, Inc. 的董事會，曾是 Talbots Inc. 的董事會成員。從 2004 年到 2007 年，迪瓦恩先生擔任 Educate, Inc. 的董事會成員兼審計委員會主席。Educate, Inc. 是一家領先的 K-12 教育服務公司，提供了 Sylvan Learning Center 等解決方案。迪瓦恩先生此前還曾擔任NutriSystem, Inc.（納斯達克股票代碼：NTRI）的董事兼審計委員會成員。
精選資格和技能
•高水平的金融素養 -除了曾擔任四個審計委員會的現任和前任成員和主席以及曾在Coach, Inc. 工作經驗外，還曾在2000年2月至2001年11月期間擔任先前在納斯達克上市的孕婦服裝零售商Mothers Work, Inc. 的首席財務官兼財務副總裁。1997年至2000年，擔任納斯達克上市的工業商店運營商Strategic Distribution, Inc.（納斯達克股票代碼：STRD）的首席財務官。1995年至1997年，在Industrial System Associates, Inc. 擔任首席財務官，並在此前六年擔任麥克馬斯特-卡爾供應公司的財務和分銷董事。擁有波士頓學院金融與市場營銷學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融學工商管理碩士學位。
•上市公司高管 -在高增長時期曾在Coach, Inc.參與管理上市公司。擔董事 Express, Inc. 和 FIVE Below, Inc. 的公司董事兼審計委員會主席
•合規與風險監督 -17年擔任負責風險監督的公司董事的經驗。
•高級品牌 -Coach, Inc. 是美國現代經典配飾的領先營銷商。
•國際 -在 Coach, Inc. 任職期間，參與了一個全球性品牌，業務遍及全球
•工業 -除了在 Coach, Inc. 工作經驗外，還擔任 Express, Inc. 的董事。Express, Inc. 是一家全國知名的專業服裝和配飾零售商，提供女士和男士商品。
•供應鏈管理和零售 -在 Coach, Inc. 任職期間參與供應鏈、批發和零售分銷渠道
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| 大衞·A·伯威克 | | |
年齡：61 導演起自：2021 | |
董事會委員會： 人才與薪酬 | 上市公司董事職位： 波士頓啤酒公司（紐約證券交易所代碼：SAM） |
伯威克先生自2005年5月起在波士頓啤酒公司（紐約證券交易所代碼：SAM）的董事會任職，並於2018年4月被任命為該公司的總裁兼首席執行官。在2018年4月之前，伯威克先生自2012年12月起擔任Peet's Coffee & Tea, Inc. 的總裁兼首席執行官。2010 年 4 月至 2012 年 12 月，伯威克先生擔任 WW International, Inc.（前身為 Weight Watchers International, Inc.）的北美總裁。在此之前，伯威克先生曾在百事可樂公司擔任過多個職位，包括 2008 年 8 月至 2009 年 8 月百事可樂美洲飲料首席營銷官；2008 年 4 月至 2008 年 7 月擔任百事可樂國際營銷、銷售和研發執行副總裁；加拿大百事可樂QTG總裁 2006 年 1 月至 2008 年 3 月；2002 年 6 月至 2005 年 12 月擔任百事可樂北美首席營銷官；以及從 1989 年到 2002 年擔任過各種營銷職位。Burwick 先生在領導消費品組織方面擁有豐富的經驗。在伯威克先生擔任波士頓啤酒公司董事期間，他曾擔任波士頓啤酒公司薪酬委員會的主席和成員，以及提名/治理委員會的主席和成員。
精選資格和技能
•高級品牌 -在百事可樂的 Peet's Coffee & Tea, Inc. 擔任高管的經歷Inc. 和波士頓啤酒公司
•上市公司高管 -在多家領先的上市和私營公司擔任高管和董事的豐富經驗。
•銷售和營銷 -曾在百事可樂擔任重要的營銷和銷售職位。Inc.，包括首席營銷官。
•人力資源 -曾在領先公司擔任高管職務，並且是波士頓啤酒公司薪酬委員會和提名/治理委員會的成員
•零售 -曾在 Peet's Coffee & Tea, Inc.、WW International, Inc. 和 PepsiCo, Inc. 擔任總裁兼首席執行官。
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| 納爾遜·陳先生 | | |
年齡：62 導演起自：2014 | |
董事會委員會: 審計與風險管理 企業責任、可持續發展與治理 | 上市公司董事職位： Synaptics, Inc.（納斯達克股票代碼：SYNA） Twist 生物科學公司（納斯達克股票代碼：TWST） |
陳先生是一位私人投資者和企業家。陳先生是Twist Bioscience Corporation（納斯達克股票代碼：TWST）的董事兼提名、公司治理和審計委員會成員，也是Synaptics, Inc.（納斯達克股票代碼：SYNA）的董事會主席兼審計委員會成員、提名和公司治理委員會成員。他曾擔任Adesto Technologies Corporation（納斯達克股票代碼：IOTS）的董事會主席、薪酬委員會主席、審計委員會成員以及提名和公司治理委員會成員。2016年至2019年，陳先生擔任Socket Mobile, Inc.（納斯達克股票代碼：SCKT）的董事薪酬、提名和治理委員會成員。2006 年至 2008 年，他擔任麥哲倫公司的首席執行官，1992 年至 2006 年，他在閃迪公司擔任過各種管理職位。陳先生還是多傢俬人控股公司的董事。
精選資格和技能
•創業 -建築技術公司的專業知識。
•高水平的金融素養 -曾在領先公司擔任過多個高級管理職位，包括麥哲倫公司的首席執行官。
•上市公司高管 -在多家領先的上市和私營公司擔任高管和董事的豐富經驗。
•銷售和營銷 -曾在閃迪公司、Chips and Technologies、Signetics 和 Delco Electronics 擔任過重要的銷售、營銷和工程職位。
•國際 -曾在價值數十億美元的全球公司SanDisk Corporation擔任執行副總裁兼消費者業務總經理。
•合規與風險監督 -目前是我們的審計與風險管理委員會的成員，在擔任負責風險監督的公司董事方面擁有超過14年的經驗。
•技術基礎設施和網絡安全 -在技術型公司擁有豐富的經驗，包括銷售、營銷和工程設計。
| | | | | | | | |
| 辛西婭 (辛迪) L. 戴維斯 | | |
年齡：61 導演起自：2018 | |
董事會委員會： 人才與薪酬 (椅子) 企業責任、可持續發展與治理 | 上市公司董事職位： 肯納金屬公司（紐約證券交易所代碼：KMT） Brinker International, Inc.（紐約證券交易所代碼：EAT） |
戴維斯女士目前是全球刀具和工程部件供應商肯納金屬公司（紐約證券交易所代碼：KMT）的董事會成員、薪酬和人力資本委員會主席以及提名和治理委員會成員。2019年1月，她加入董事會，目前擔任治理委員會主席，也是Brinker International, Inc.（紐約證券交易所代碼：EAT）薪酬委員會的成員。2019年之前，戴維斯女士在2015年至2018年期間擔任休閒餐飲和連鎖體育酒吧Buffalo Wild Wings, Inc.（納斯達克股票代碼：BWLD）的董事會成員、薪酬委員會主席和治理委員會主席。戴維斯女士在2008年至2014年期間擔任耐克公司（紐約證券交易所代碼：NKE）副總裁和耐克高爾夫總裁，並於2005年至2008年在耐克高爾夫擔任美國總經理。在加入耐克公司之前，戴維斯女士曾於2001年至2004年在康卡斯特公司（納斯達克股票代碼：CMCSA）的子公司高爾夫頻道擔任高爾夫贊助、體育營銷和新媒體高級副總裁。她是弗曼大學董事會的受託人。
精選資格和技能
•高級品牌 -曾在 NIKE, Inc. 擔任耐克副總裁和 Nike Golf 總裁，該公司從事鞋類、服裝、設備、配飾和服務的設計、開發、製造以及全球營銷和銷售。
•銷售與營銷；零售 -除了在高爾夫頻道擔任高爾夫贊助、體育營銷和新媒體高級副總裁期間領導該部門的銷售、營銷和戰略外，還領導了耐克公司的8億美元全球高爾夫業務。
•高水平的金融素養 -曾在肯納金屬公司的審計委員會任職。擁有馬裏蘭大學帕克分校市場營銷與金融工商管理碩士學位。監督 NIKE, Inc. 內部獨立運營單位的損益
•國際 -在 NIKE, Inc. 和 Kennametal Inc. 任職期間，曾涉足全球品牌，業務遍佈全球
•上市公司高管 -曾在耐克公司和高爾夫頻道擔任過各種高管管理職位，目前擔任肯納金屬公司和Brinker International, Inc. 的董事，此前曾擔任Buffalo Wild Wings, Inc.的董事兼薪酬委員會主席。
•工業 -在 NIKE, Inc. 擔任過多個職位，在鞋類、服裝和設備行業擁有豐富的經驗。
•合規與風險監督 -除了在耐克公司擔任領導職務外，還曾在審計委員會擔任公司董事，在肯納金屬公司的薪酬、提名和公司治理委員會任職，並在Brinker International, Inc.的董事會以及薪酬和公司治理委員會任職。此前曾擔任薪酬委員會主席和Buffalo Wild Wings治理委員會成員。
•技術基礎設施和網絡安全 -擔任以技術為基礎的肯納金屬公司（Kennametal Inc.）的薪酬和人力資本委員會董事兼主席，以及提名和治理委員會成員。
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| 胡安 ·R· 菲格雷奧 | | |
年齡：67 自導演起：2020 | |
董事會委員會： 審計與風險管理 (椅子)
| 上市公司董事職位： 西方聯盟銀行（紐約證券交易所代碼：WAL） Diversey, Inc.（納斯達克股票代碼：DSEY） |
Figuereo先生目前擔任西方聯盟銀行（紐約證券交易所代碼：WAL）財務和投資委員會的董事兼成員以及審計委員會主席。2021年4月，他加入董事會，目前擔任Diversey, Inc.（納斯達克股票代碼：DSEY）的審計委員會主席兼提名和公司治理委員會成員。2016年至2017年，Figuereo先生擔任美容和個人護理產品製造商和營銷商露華濃（紐約證券交易所代碼：REV）的執行副總裁兼首席財務官。2012年至2015年，他擔任NII Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：NIHD）的執行副總裁兼首席財務官，該公司是Nextel品牌的無線通信服務提供商。NII Holdings, Inc. 於2014年9月15日在紐約州紐約申請破產保護。2009年至2012年，菲格雷奧先生擔任全球消費品和商業產品營銷商Newell Brands（紐約證券交易所代碼：NWL）的執行副總裁兼首席財務官，並在2007年至2009年期間擔任科特公司（紐約證券交易所代碼：PRMW）的執行副總裁兼首席財務官。Figuereo先生還曾在沃爾瑪公司（紐約證券交易所代碼：WMT）和百事可樂公司（納斯達克股票代碼：PEP）擔任高級管理職務。菲格雷奧先生曾在PVH Corp.（紐約證券交易所代碼：PVH）擔任董事審計委員會主席。PVH Corp. 是一家領先的服裝公司，其投資組合中有Calvin Klein和Tommy Hilfiger等標誌性品牌。Figuereo先生是總部位於南佛羅裏達州的早期投資基金Ocean Azul Partners, LLC的風險合夥人。他是全國公司董事協會和佛羅裏達註冊會計師協會的成員。
精選資格和技能
•上市公司高管 -此前曾擔任包括露華濃和紐厄爾品牌在內的多家業務遍佈全球的上市公司的首席財務官，並在沃爾瑪公司和百事可樂公司擔任高管領導職務。
•高水平的金融素養 -曾擔任多家上市公司的首席財務官和PVH Corp. 審計委員會主席擔任Western Alliance Bancorporation和Diversey Inc.審計委員會主席。此外，他還是我們公司審計與風險管理委員會的成員。擁有佛羅裏達國際大學工商管理學士學位，此前曾擔任註冊會計師八年。
•國際 -擁有豐富的管理領導經驗，為全球品牌提供全球運營支持。
•供應鏈管理 -在全球公司擔任管理職務期間，在全球供應鏈運營方面擁有豐富的經驗。
•銷售與營銷；零售 -曾擔任包括露華濃和紐厄爾品牌在內的多家全球營銷公司的執行副總裁，並在沃爾瑪公司和百事可樂公司擔任高級管理職務。
•兼併和收購 -曾在沃爾瑪公司擔任負責兼併和收購的副總裁
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MAHA S. IBRAHIM | | |
年齡：52 導演起自：2021 | |
董事會委員會： 審計與風險管理 | 上市公司董事職位： 沒有 |
易卜拉欣女士目前是早期風險投資公司Canaan Partners的普通合夥人，她自2000年3月以來一直在那裏工作。在加入Canaan Partners之前，她於1998年至2000年在Qwest Communications擔任電子商務副總裁，在那裏她制定了公司的電子商務戰略，領導了Qwest.com的重新設計，此前曾擔任Qwest Communication的業務發展副總裁。從2012年到2020年，易卜拉欣女士擔任RealReal, Inc.（納斯達克股票代碼：REAL）的董事會成員。RealReal, Inc.（納斯達克股票代碼：REAL）是一家經過認證的奢侈品託運的在線實體市場，通過2019年的首次公開募股為公司提供領導力。易卜拉欣女士目前在多傢俬營創新企業和消費公司的董事會任職。此外，自2017年以來，她一直擔任外交政策智囊團卡內基國際和平基金會的受託人。
精選資格和技能
•工業 -憑藉她在The RealReal, Inc.董事會任職的經驗，在服裝行業擁有豐富的經驗
•高級品牌 -在擔任RealReal, Inc.董事期間，她在奢侈品寄售業務方面擁有優質的品牌經驗
•消費科技/大數據 -曾在 Qwest Communications 擔任電子商務副總裁。
•銷售與營銷；零售 -曾在 Qwest Communications 擔任業務發展副總裁。
•技術基礎設施和網絡安全 -在無線和電信行業擁有豐富的經驗。
•兼併和收購 — 在擔任迦南合夥人的普通合夥人期間具有兼併和收購經驗。
•企業責任 -曾在The RealReal, Inc.的董事會任職，該公司是一家可持續的奢侈品公司，在價值數十億美元的時尚行業促進產品的再流通，並曾在一家實施可持續發展計劃和相關計劃的私人奢侈品牌公司的董事會任職。
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| VICTOR | | |
年齡：56 自導演起：2020 | |
董事會委員會： 人才與薪酬
| 上市公司董事職位： FarFetch（紐約證券交易所代碼：FTCH） |
路易斯先生於2020年8月加入FarFetch Limited（紐約證券交易所代碼：FTCH）的董事會，目前在審計委員會任職，並擔任提名和公司治理委員會主席。他曾擔任 Tapestry, Inc.（前身為 Coach, Inc.）的首席執行官和董事會成員紐約證券交易所股票代碼：TPR）從2014年到2019年，他領導公司轉型為Tapestry Inc.，這是一家總部位於紐約的現代奢侈品牌公司，由包括Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman在內的現代奢侈品牌組成。路易斯先生於2006年加入Coach, Inc.，擔任Coach Japan的總裁兼首席執行官。他迅速在亞洲和歐洲擔任了額外的領導職務，於2013年成為Coach, Inc.的首席商務官，並於2014年成為首席執行官。在2002年至2006年加入Coach, Inc. 之前，路易斯先生曾擔任巴卡拉公司的總裁兼首席執行官，負責這家法國奢侈品牌的北美業務。路易斯先生於1995年加入酩悦軒尼詩路易威登集團，最終晉升為其子公司紀梵希日本公司的總裁兼首席執行官，然後於2002年離職。
精選資格和技能
•國際 -在Coach, Inc.和酩悦軒尼詩路易威登集團任職期間，在管理跨國團隊方面擁有豐富的經驗。
•零售 -曾擔任多家全球奢侈品零售商的首席執行官。
•高級品牌 -擔任Tapestry, Inc. 首席執行官、監督其現代奢侈品牌以及巴卡拉公司和紀梵希日本公司的首席執行官，擁有超過二十年的卓越全球品牌經驗。
•工業 -在 Coach、Kate Spade 和 Stuart Weitzman 品牌的 Tapestry, Inc. 董事會任職期間，有鞋類、服裝和配飾方面的經驗。
•上市公司高管- 執行管理經驗，包括擔任上市公司首席執行官。
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| 戴夫鮑爾斯 | | |
年齡：57 導演起自：2016 | |
行政職位： 首席執行官兼總裁
| 上市公司董事職位： Solo Brands, Inc.（紐約證券交易所代碼：DTC）
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Powers 先生於 2016 年 6 月出任我們的首席執行官，並於當時加入我們的董事會。Powers 先生於 2012 年 8 月加入我們公司，擔任直接面向消費者的總裁。他於 2014 年 1 月被任命為 Omni-Channel 總裁，並於 2015 年 3 月被任命為總裁。在加入我們公司之前，鮑爾斯先生曾在匡威公司（耐克公司的子公司）、Timberland LLC和Gap Inc.（紐約證券交易所代碼：GPS）擔任過多個高管領導職務。2022年5月，他加入董事會，目前在Solo Brands, Inc.（紐約證券交易所代碼：DTC）的審計委員會任職。
精選資格和技能
•工業 -在三家不同的鞋類公司和一家全球服裝零售商擔任過各種職位，在鞋類和服裝行業擁有豐富的經驗。
•供應鏈管理；零售 -作為 NIKE, Inc. 零售領導團隊的一員，負責匡威公司。”的全球自有和分銷商直接面向消費者的業務。在Timberland LLC和Gap Inc. 任職期間，曾擔任領導職務，負責從銷售到門店設計等各種零售職責。
•銷售和營銷 -已畢業 以優異的成績獲得來自東北大學，擁有市場營銷學士學位。在他的整個職業生涯中，他一直負責制定營銷策略，重點是消費者參與度和
數字營銷。在擔任公司品牌總裁期間，他領導了全渠道組織，提升和推進了Omni-Channel平臺。
•國際 -在Timberland LLC擔任領導職務期間，領導了全球零售銷售、營銷、視覺和商店設計，並監督了歐洲的零售業務。
•上市公司高管 -擔任我們的首席執行官兼總裁，負責全球職責和監督。其他領導職位曾在上市公司任職。
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| LAURI M. SHANAHAN | | |
年齡：60 導演起自：2011 | |
董事會委員會： 審計與風險管理 企業責任、可持續發展與治理 | 上市公司董事職位： 財政部葡萄酒莊園有限公司 (ASX: TWE) CAVA Group, Inc.（紐約證券交易所代碼：CAVA） |
Shanahan 女士在零售、消費品和酒店業擁有超過 25 年的高級經驗，從全球、多渠道、多品牌企業到中小型成長型公司。2023年6月，她加入董事會，擔任CAVA Group Inc.（紐約證券交易所代碼：CAVA）人事、文化和薪酬委員會主席。她是Treasury Wine Estates Limited (ASX: TWE) 的董事會成員和人力資源委員會主席，該公司是一家垂直整合的全球葡萄酒企業，擁有70多個品牌。她於 1992 年加入 Gap Inc.，在公司的 16 年職業生涯中，她曾擔任過多個領導職務，包括首席行政官和首席法務官。從那時起，她一直擔任消費品和零售諮詢公司Maroon Peak Advisors的負責人。
精選資格和技能
•上市公司高管 -1992 年加入 Gap Inc.，擔任過多個領導職務長達 16 年，包括首席行政官、首席法務官、公司祕書兼基金會董事會主席。Gap Inc. 是一家全球領先的專業零售商，以 Gap、Banana Republic、Old Navy 和 Athleta 品牌為男士、女士、兒童和嬰兒提供服裝、鞋類、配飾和個人護理產品。
•國際 -在 Gap Inc. 任職期間，直接參與全球品牌開發、供應鏈和全球運營，並擔任董事和顧問。
•供應鏈管理和零售 -在 Gap Inc. 擔任顧問期間，參與零售、特許經營、在線許可和其他分銷渠道以及採購和供應鏈。
•銷售和營銷 -在 Gap Inc. 擔任董事和顧問的整個職業生涯中積累了銷售和營銷經驗。
•工業 -在 Gap Inc.、Charlotte Russe Holdings, Inc. 以及通過諮詢公司從事鞋類、服裝和配飾方面的經驗。
•高級品牌 -通過在Treasury Wine Estates Limited的董事會任職和零售諮詢公司，在Gap Inc. 擁有優質和奢侈品牌經驗。
•合規與風險監督 -除在 Gap Inc. 擔任其他領導職務外，還曾擔任首席合規官兼首席法務官，負責監督全球企業風險委員會以及全球治理與合規組織。
•企業責任-在 Gap Inc. 任職期間，負責制定和監督全球戰略、組織和執行全面的社會和環境計劃，包括產品開發、供應鏈、利益相關者參與以及面向員工和消費者的舉措。曾擔任 Gap Inc. 基金會主席，還領導政府事務和公共政策。
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| 博尼塔·斯圖爾特 | | |
年齡：66 導演起自：2014 | |
董事會委員會： 企業責任、可持續發展與治理 （主席） 人才與薪酬 | 上市公司董事職位： PagerDuty, Inc.（紐約證券交易所代碼：PD）
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斯圖爾特女士目前是谷歌專注於人工智能的早期風險投資基金Gradient Ventures的董事會合夥人。在她的整個職業生涯中，她一直在推動多個行業的大規模數字化轉型。在加入Gradient Ventures之前，Stewart女士曾在Alphabet Inc.的子公司谷歌公司（納斯達克股票代碼：GOOG，GOOGL）擔任過各種高管職務，包括擔任全球合作伙伴關係副總裁，負責領導搜索、新聞、商業、媒體和娛樂、電信和移動應用程序等美國最大的出版商的合作伙伴管理。2021年1月，她加入董事會，擔任數字運營管理公司PagerDuty（紐約證券交易所代碼：PD）的審計委員會以及提名和公司治理委員會的成員。斯圖爾特女士曾在Volta Industries, Inc.（紐約證券交易所代碼：VLTA）的董事會成員以及薪酬委員會和提名與公司治理委員會任職。斯圖爾特女士在2018年至2021年期間擔任Pluralsight, Inc.（納斯達克股票代碼：PS）的公司董事。從2002年到2006年，她在戴姆勒克萊斯勒股份公司（現為戴姆勒股份公司）工作，董事克萊斯勒品牌廣告總監和克萊斯勒集團第一個互動傳播團隊的董事。斯圖爾特女士於1979年在IBM公司（紐約證券交易所代碼：IBM）開始了她的職業生涯，在那裏她曾擔任過各種財務和營銷管理職位。她是《 祝福：有色人種女性聯手領導、賦權和茁壯成長和 2019-2020 年商業有色人種女性跨代調查。
精選資格和技能
•工業 -在品牌管理、數字戰略和執行方面擁有 30 多年的經驗。
•高水平的金融素養 -領導谷歌公司的戰略、業務發展和收入增長計劃”最大的出版商合作伙伴關係。擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。
•消費科技/大數據 -在數字化轉型和跨多個行業的數據驅動型數字戰略方面擁有豐富的經驗。
•創業 -曾擔任網絡公司Nia Enterprises, LLC的總裁、首席運營官兼聯合創始人，以及女士正裝租賃公司One Moment in Time的創始人兼首席執行官。
•銷售和營銷 -積累了銷售、營銷、產品分銷和在線廣告經驗。
•國際 -領導了拉丁美洲和加拿大的發行商合作伙伴關係，曾在戴姆勒股份公司和IBM公司工作，這兩個公司是價值數十億美元的全球公司。
•上市公司高管 -谷歌公司和IBM公司的戰略規劃和大規模運營經驗。
•技術基礎設施和網絡安全 -在科技型公司擁有豐富的經驗，並且精通數字化轉型，包括數字戰略、移動、視頻、程序化、在線廣告、雲解決方案、分析和數據隱私。
•企業責任-在員工資源小組高管贊助、全球招聘和留用流程以及種族公平合規監督方面的經驗。
董事資格和技能摘要
作為董事會評估和董事甄選流程的一部分，企業責任、可持續發展與治理委員會維護董事技能矩陣。在評估潛在候選人時，委員會和董事會會會考慮董事會中經驗和背景的多樣性。下面的董事技能矩陣總結了每位董事候選人的具體資格、屬性、技能和經驗，這些資格使我們的董事會得出結論，被提名人有資格在董事會任職。下面列出的是一個矩陣，用於識別每位董事所擁有的技能。
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| 特定資格、特質、技能和經驗 | 邁克爾 F.
迪瓦恩，三世 | 大衞·A·伯威克 | 納爾遜 C.
陳 | 辛西婭（辛迪）L. 戴維斯 | 胡安 ·R· 菲格雷奧 | Maha S. Ibrahim | 勝利者
路易斯 | 戴夫鮑爾斯 | Lauri M.
沙納漢 | Bonita C.
斯圖爾特 |
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| 工業 | u | | | u | u | u | u | u | u | |
| 高級品牌 | u | u | | u | u | u | u | u | u | u |
| 國際 | u | u | u | u | u | | u | u | u | u |
| 高水平的金融素養 | u | | u | | u | | | | | |
| 零售 | u | u | | u | u | u | u | u | u | |
| 消費科技/大數據 | | u | u | | | u | u | | | u |
| 銷售和營銷 | | u | u | u | u | u | u | u | | u |
| 供應鏈管理 | u | | | | u | | | u | u | |
| 技術基礎設施和網絡安全 | u | | u | | u | u | u | | u | |
| 合規與風險監督 | u | u | u | u | u | | | | u | |
| 公司治理 | u | u | u | u | | | u | | u | u |
| 兼併和收購 | u | u | u | | u | u | u | | | |
| 上市公司高管 | u | u | u | u | u | | u | u | u | u |
| 人力資源和人才管理 | u | u | u | u | u | | | u | u | u |
| 企業責任 | | | | | | u | | | u | u |
同意送達
上述每個人都同意在本委託書中被提名，並在當選後擔任董事，我們的董事會沒有理由相信任何被提名人將無法或不願擔任董事。但是，如果任何被提名人退出或以其他方式無法任職，我們的董事會可能會縮小董事會的規模，或者代理人可能會被投票選出董事會可能推薦的其他人代替被提名人擔任董事。
必選投票
由於這是一次無爭議的選舉，因此在年會上選舉我們的董事候選人需要以虛擬方式出席或由代理人代表並有權在年會上對董事選舉進行投票（假設達到法定人數）的多數選票的贊成票。“多數選票” 是指投給 “贊成” 董事候選人當選的股票數量超過該董事選舉所投選票數的50％。
根據紐約證券交易所的規則，該提案被視為 “非常規” 問題。因此，如果沒有關於此事的指示，銀行、經紀商、交易商或其他被提名人不得投票，因此可能會有經紀人對該提案不投票。棄權票和經紀人不投票不計為 “贊成” 或 “反對” 董事候選人的投票，也不會對董事的選舉產生任何影響。如果沒有相反的跡象，則返回的代理人將被投票 “贊成” 每位董事候選人，或者如果任何被提名人在選舉時無法擔任董事，則返回的代理人將被選為 “支持” 我們董事會指定的任何候選人來填補空缺。
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| 董事會建議 | 我們的董事會建議你投票 "為了" 選出十位董事候選人中的每一位候選人。 |
Deckers 的公司治理
公司治理在董事會的指導下管理。我們的董事會長期致力於全面有效的公司治理實踐。我們的董事會繼續評估我們的治理政策和程序，以確保董事會中有合適的人員組合，並確保對我們的戰略和管理進行有效監督，從而為股東提供最佳服務。我們的董事會通過了《公司治理準則》，其中規定了適用於我們公司的主要治理原則框架，其副本可在我們的網站上查閲ir.deckers.com 在 “治理” 選項卡的 “概述” 部分中。
公司治理要素
我們的董事會致力於維持最高的公司治理標準，並建立了強大的公司治理框架。我們公司治理框架的關鍵要素包括：
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| 我們的政策或慣例 | 描述和對我們的股東的好處 |
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| 股東權利 |
| 年度董事選舉 | • 我們的董事每年選舉一次，這加強了他們對股東的責任。我們不採用保密的董事會結構。 |
| 單一類別的已發行有表決權股票 | • 我們的普通股股東以平等的投票權控制我們的公司。 |
| 多數投票標準 | • 對於無爭議的董事選舉，我們採用多數投票標準。 |
| 董事會結構 |
| 導演獨立性 | • 根據我們的《公司治理準則》中規定的董事獨立性要求以及適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，我們的董事會已確定除鮑爾斯先生外，我們的每位董事都是 “獨立董事”。 |
| • 我們的三個常設董事會委員會：審計與風險管理委員會、人才與薪酬委員會和企業責任、可持續發展與治理委員會，完全由獨立董事組成，並通過了書面章程。董事會每年對委員會的組成和章程進行審查。 |
| 委員會治理 | • 我們的《公司治理準則》允許我們的董事會決定是將董事長和首席執行官的角色分開還是合併。目前，獨立董事迪瓦恩先生擔任董事會主席。我們認為，這是我們公司目前最合適的領導結構。 |
| 董事會年度自我評估 | • 企業責任、可持續發展和治理委員會對董事會、每個董事會委員會和每位董事進行和監督年度評估，以確保評估的有效性並繼續為股東的最大利益服務。 |
| 董事會對風險的監督 | • 我們的董事會通常負責風險管理活動，但已將風險管理的監督權委託給我們的審計與風險管理委員會。我們的董事會全體成員定期討論我們面臨的最重大風險以及如何管理這些風險。 |
| 高管薪酬 |
| 年度按薪投票 | • 從歷史上看，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上每年批准指定執行官薪酬的機會，因為這使我們的股東能夠就我們的薪酬計劃提供例行反饋。在年會上，我們再次要求股東每隔 “一年” 批准一次我們的指定執行官的薪酬。 |
公司治理原則
根據特拉華州法律和我們的章程，我們的業務、財產和事務在董事會指導下管理。因此，我們的董事會是我們公司的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。
我們的董事會選出我們的首席執行官，並與我們的首席執行官合作選出我們的高級管理團隊，該團隊負責我們業務的日常運營。通過與我們的首席執行官和其他高級管理人員的討論，我們的董事會成員隨時瞭解我們的業務，包括
參加品牌銷售會議和行業活動，定期參加非正式電話會議，審查提供給他們的材料，以及參加董事會及其委員會的正式會議。在選定高級管理團隊後，我們的董事會充當高級管理層的顧問和顧問，監督其績效，並在其認為必要或適當時向高級管理團隊提出建議或做出變動。
董事會會議
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| 董事會 | 2023 財年的會議： 6 | |
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• 我們的每位董事在任期內至少參加了 80% 的董事會會議和董事會委員會會議。 |
• 我們的獨立董事將在每一次董事會會議上舉行執行會議。 |
• 我們的《公司治理準則》規定，董事應出席我們的每一次年度股東大會。我們董事會的所有十名成員都參加了2022年9月舉行的年度股東大會。 |
導演獨立性
我們的公司治理準則以及適用的紐約證券交易所規則要求我們的董事會由符合紐約證券交易所規則規定的獨立性標準的大多數董事組成。這些指導方針有助於確保董事會和管理層的利益與股東的利益保持一致，避免利益衝突，並遵守適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則。獨立董事是指董事會肯定地認定與我們公司沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與我們公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），並且在其他方面符合紐約證券交易所規則要求的獨立董事。
根據我們的《公司治理準則》以及適用的紐約證券交易所規則中規定的董事獨立性要求，我們的董事會已確定，除鮑爾斯先生外，我們的每位董事都是 “獨立董事”。此外，審計與風險管理委員會、人才與薪酬委員會以及企業責任、可持續發展與治理委員會的所有成員均符合適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則中規定的獨立性標準。
董事會領導結構
我們的《公司治理準則》允許董事會決定是將董事長和首席執行官的角色分開還是合併。我們的董事會認為，重要的是要保持董事會領導結構的靈活性，以便在任何特定時間最好地為公司及其股東的利益服務。但是，我們的董事會堅決支持讓 “獨立董事” 始終擔任董事會領導職務。
在確定適當的結構時，董事會會考慮多種因素，包括我們當時的業務和戰略需求以及董事會的組成。董事長和首席執行官的角色目前是分開的。我們的董事會認為，這種領導結構使我們的首席執行官能夠專注於公司的日常運營和管理，同時使我們的董事長能夠專注於領導董事會監督公司和股東的利益。我們的董事長迪瓦恩先生利用他在風險管理、內部控制系統監督以及法律和監管合規相關事務方面的豐富經驗，就已確定和預期的風險向公司提供建議，並推動董事會層面的戰略和議程制定。我們的首席執行官鮑爾斯先生利用他在鞋類和服裝行業的豐富領導經驗來推動公司的戰略願景，監督其長期增長，並對公司的業務和事務進行全面監督。
雖然審計委員會認為目前的結構是適當的，但它會定期評估各種結構的優缺點，同時考慮到不斷變化的業務需求。
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計與風險管理委員會、人才與薪酬委員會以及企業責任、可持續發展與治理委員會。根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，每個委員會的每位成員都是 “獨立董事”。我們的每個委員會都有書面章程，其中描述了其目的、成員、會議結構和職責。每個委員會章程的副本可在我們的網站上查閲 ir.deckers.com 在 “治理” 選項卡的 “概述” 部分中.這些章程每年由每個委員會進行審查，任何建議的變更均由我們的董事會批准。審計與風險管理委員會章程和企業責任、可持續發展與治理章程於 2022 年 9 月修訂，人才與薪酬委員會章程於 2023 年 1 月修訂。
關於2023財年董事會三個常設委員會的成員、會議和主要職責的摘要信息如下：
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| 審計與風險管理委員會 | 2023 財年的會議： 10 | |
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| 現任成員： | | |
胡安 ·R. Figuereo (椅子) | 審計與風險管理委員會的所有成員均符合適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則中規定的獨立性和經驗標準。 | 根據適用的美國證券交易委員會規則，我們的董事會已將審計與風險管理委員會主席確定為 “審計委員會財務專家”。 |
| Nelson C·陳 |
| Maha S. Ibrahim |
| Lauri M. Shanahan | | |
| • 監督管理層對我們財務報告職能的行為和完整性。 |
| • 監督註冊會計師事務所的資格、聘用情況、薪酬、獨立性和業績，該會計師事務所負責審計我們的年度財務報表並審查我們的季度財務報告。 |
• 監督我們的法律和監管合規情況。 |
• 監督我們內部審計職能的表現。 |
• 監督董事會制定的關聯人交易政策的適用情況。 |
• 監督我們的財務報告披露控制和程序的內部控制系統。 |
• 監督我們的風險管理政策。 |
• 監督董事會制定的道德準則的實施情況。 |
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| 人才與薪酬委員會 | 2023 財年的會議： 4 | |
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| 現任成員： | | |
辛西婭（辛迪）L. 戴維斯 （主席） | 人才與薪酬委員會的所有成員均符合適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則中規定的獨立性標準。 | |
| 大衞·A·伯威克 |
| 維克多·路 |
| 博尼塔·斯圖爾特 | | |
| • 監督我們的高管薪酬計劃的設計，並負責監督我們的僱傭實踐和政策。 |
• 審查和批准與高管薪酬相關的目標和目的，並根據這些目標和目的評估績效。 |
• 監督我們的主要人力資本管理戰略和計劃。 |
• 審查我們的整體人才管理戰略，包括高管和管理層的發展和繼任計劃。 |
• 部分根據這些評估（包括薪酬的每個要素）來確定和批准我們高管的薪酬。 |
• 就激勵性薪酬計劃和基於股票的計劃需要提交給股東批准的任何行動向董事會提出建議。 |
• 管理和批准我們的股權計劃，並批准（或下放批准這些計劃下的個人獎勵補助金的權力，或向董事會推薦獎勵補助金以供批准）。 |
• 編寫高管薪酬報告，以納入我們年度股東大會的委託書。 |
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企業責任、可持續發展與治理
委員會 | 2023 財年的會議： 5 | |
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| 現任成員： | | |
博尼塔·斯圖爾特 （主席） | 企業責任、可持續發展與治理委員會的所有成員均符合適用的紐約證券交易所規則中規定的獨立性標準。 | |
| Nelson C·陳 | |
辛西婭（辛迪）L. 戴維斯 |
| Lauri M. Shanahan | | |
| • 制定並向董事會推薦一套公司治理準則，以建立適用於我們的治理原則框架。 |
| • 根據《公司治理準則》中規定的標準，確定有資格成為董事的個人。 |
| • 向董事會推薦由董事會選出的合格董事候選人。 |
| • 向董事會成員推薦董事會各委員會。 |
| • 監督公司的ESG計劃，並定期與管理層一起審查我們在多元化、公平和包容性（DEI）方面的政策和做法以及我們的具體可持續發展目標。 |
| • 確保我們的公司註冊證書和章程的結構最符合我們的目標，並酌情提出修正建議。 |
| • 監督管理層、董事會和董事會委員會的評估。 |
提名程序和標準
其職能包括企業責任、可持續發展與治理委員會審議和批准董事會候選人。我們將董事會繼任視為一個持續的過程，並定期識別、評估和尋找潛在候選人。除了委員會確定的候選人外，委員會還會考慮股東提出的董事候選人，前提是這些建議是根據我們章程中規定的程序提出的。符合下述資格標準的股東提名將獲得與委員會提名相同的考慮。
本委託書中標題為 “” 的部分討論了企業責任、可持續發展和治理委員會考慮的所有候選人的基本標準所有董事的資格。" 在評估某些董事會職位的候選人時，委員會還會評估其他標準，如本委託書中標題為 “” 的部分所示我們董事會中代表的特定資格和技能。"
在甄選董事會候選人時，企業責任、可持續發展和治理委員會會評估上述一般標準，確定委員會確定需要滿足的專業標準，並考慮候選人是否有能力滿足所需標準併為公司的成功做出貢獻。在評估現有董事連任時，除了評估上述標準外，委員會還考慮了各種因素，包括出席董事會和委員會會議、獨立性、服務年限、以前的業績以及對公司的總體貢獻。
董事候選人由企業責任、可持續發展與治理委員會推薦，並獲得董事會批准。
管理層繼任和人才發展
根據其章程，人才與薪酬委員會負責監督管理層繼任規劃流程。作為該職責的一部分，委員會審查和評估與我們的執行官有關的發展和繼任計劃，包括考慮職業道路以及吸引和留住高素質人才。董事會對我們的首席執行官的這些行為負責。委員會與董事會合作，評估我們是否擁有成功實現業務目標所需的管理人才。董事會還定期考慮首席執行官所需的能力，以支持我們的長期成功戰略。
風險治理結構
我們的董事會全面負責監督公司的風險管理流程，該流程旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，改善長期組織績效並提高股東價值。它制定了識別、評估和管理短期、中期和長期風險的流程，以確保及時對其進行優先排序。風險通常根據風險的嚴重程度和概率進行分類，並酌情處理或升級。董事會成員對風險進行客觀、獨立的監督，重點關注公司面臨的最重大風險。我們的法律和內部審計主管直接向審計與風險管理委員會報告我們業務面臨的重大風險等事項，並促進識別、評估和制定應對已發現風險的控制和程序。我們最高級別的經理
內部審計職能部門定期與審計與風險管理委員會和董事會會面，討論已確定的風險、管理層的風險緩解措施狀況以及任何新出現的風險（如果適用）。另外，我們的風險與合規諮詢委員會是一個由我們的內部審計團隊監督的獨立委員會，負責評估組織風險，並討論合規和風險緩解的機會。
董事會在風險監督中的作用
•每年審查或評估我們公司的企業風險管理計劃和框架的有效性，包括識別、評估、確定優先級和應對全企業風險敞口的流程，以確保制定穩健的風險管理策略。在審計與風險管理委員會的指導下，我們公司每年進行一次企業級風險管理審查，旨在提請董事會注意我們需要評估的最重大風險，包括戰略、運營、監管和合規風險。
•定期收到管理層關於我們組織風險組合的最新消息，並參與討論以瞭解和評估我們的整體風險管理活動。我們的董事會進一步瞭解我們公司面臨的最重大風險，確保制定和實施強有力的風險應對行動，並由內部審計進行獨立審查。管理層和董事會每季度評估公司的風險環境，以確保公司充分預測未來的責任敞口。
•在企業責任、可持續發展與治理委員會的指導下，我們的董事會每年審查和評估我們的企業責任和可持續發展工作，包括與環境和社會問題相關的風險，以及與公司治理問題相關的風險。
•向管理層詢問，以瞭解和評估現有監測和應對新出現風險的機制的有效性。
•與我們的高管領導層和以技術為重點的人員進行關鍵對話，以確保我們的組織制定了強有力的計劃來檢測、阻止和減輕網絡攻擊事件的影響，包括儘快恢復正常運營。
•與管理層進行積極討論，以瞭解我們公司的風險理念，以確保瞭解與創造股東價值的能力相一致的總體風險偏好。
•積極與管理層就首席執行官的繼任問題進行接觸，並努力提名和評估該職位的潛在繼任者。
•在委員會例行會議上與管理層一起審查已發現的風險，並就這些風險和緩解措施提供意見。
以下是委託給我們三個委員會的主要風險監督職責的摘要：
審計與風險管理委員會
•監督財務風險並監督管理層的政策和程序。
•在評估和監控我們公司對網絡威脅趨勢的反應、定期接收有關網絡風險管理舉措的最新信息，以及通過內部審計的定期審查獲得對其有效性的獨立確認方面發揮戰略作用。定期與我們的首席技術官就審計與風險管理委員會每次會議議程上的技術風險相關主題進行對話，確保有足夠的重點和資源來支持網絡風險管理活動。
•定期接收管理層關於可能對我們公司構成重大威脅的網絡安全或信息安全事件的最新信息，並評估我們公司衡量我們管理網絡安全和技術風險能力的關鍵指標。我們的董事會還從我們的內部審計部門獲得獨立的意見。
•對合規風險進行監督，並定期收到管理層關於合規相關事項的最新消息。
我們的法律和內部審計主管直接向審計與風險管理委員會報告我們業務面臨的重大風險等事項，審計與風險管理委員會舉行執行會議，與我們最高級別的內部審計經理以及我們的獨立註冊會計師事務所的代表舉行會議。
人才與薪酬委員會
•監督我們的高管薪酬計劃的設計，以鼓勵實現我們的戰略目標並降低與薪酬相關的風險。
•監督關鍵的人力資本管理戰略和計劃。
•評估執行官的繼任規劃風險。
企業責任、可持續發展與治理委員會
•監督與我們的企業責任和可持續發展工作相關的風險，包括與環境和社會問題（例如氣候變化）相關的風險，以及與公司治理問題相關的風險。
•每季度收到有關我們 ESG 計劃狀況和相關風險的最新信息。
•制定並向董事會推薦我們的《公司治理準則》，以建立和監督適當的治理框架。
信息安全風險監督
董事會已將對公司信息安全計劃的監督權委託給審計與風險管理委員會。我們的信息安全計劃由我們的首席技術官和首席信息安全官在內部領導。他們負責我們的信息安全計劃的運營，每季度與審計與風險管理委員會就該計劃進行溝通，每年與董事會全體成員就該計劃的狀況、網絡風險格局的評估（包括對新出現的風險和趨勢的討論）以及數據隱私監管要求的遵守情況進行溝通。我們的信息安全計劃還包括網絡安全事件響應計劃，旨在為整個公司提供管理框架。我們聘請外部公司協助我們公司對我們的信息安全流程和能力進行獨立評估。我們的員工每年接受有關負責任的信息安全、數據安全和網絡安全實踐的培訓，包括應對網絡威脅的適當措施。我們還維護網絡安全和信息安全風險保險單，為數據事件或泄露以及其他與技術相關的風險提供保險。
人才與薪酬委員會聯鎖和內部參與
截至本委託書發佈之日，人才與薪酬委員會中沒有任何成員擔任過我們公司或其任何子公司的高級管理人員或員工，在過去的一年中，人才與薪酬委員會的成員也沒有擔任過任何職務。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任過任何有執行官在我們的董事會或人才與薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他具有類似目的的委員會）的成員。此外，在2023財年，人才與薪酬委員會成員均未與我們公司有任何關係，也沒有參與任何需要根據美國證券交易委員會規定進行披露的交易。
我們已經與每位董事簽訂了賠償協議，包括人才與薪酬委員會的每位成員。
與董事的溝通
股東和其他利益相關方可以通過寫信給任何此類個人或團體與我們的董事會主席、任何董事會委員會主席、我們的獨立董事或任何個人董事進行溝通。信函應發送到以下地址：
德克斯户外用品公司
收件人：公司祕書
250 Coromar 大道
加利福尼亞州戈利塔 93117
根據通訊中描述的事實和情況，通訊將分發給我們的董事會或任何個別董事。我們的董事會已要求排除某些與董事會職責和責任無關的項目，包括以下內容：垃圾郵件和羣發郵件、產品諮詢或投訴、新產品建議、簡歷和其他形式的求職查詢、調查以及商業招標或廣告。此外，不會分發過於敵對、威脅、非法或類似不恰當的材料，除非任何未分發的通信都將應要求提供給任何董事。
道德守則和會計與財務道德守則
我們的董事會通過了《道德守則》，以幫助我們的高管、董事和其他員工遵守法律和監管要求並維持最高的道德行為標準。我們所有的董事、高級職員和員工都要接受有關道德準則的年度培訓，並且必須根據《道德守則》中規定的政策以及適用的法律和法規履行職責。《道德守則》符合適用的紐約證券交易所規則中規定的要求。
我們的董事會還通過了單獨的《會計和財務道德守則》，該守則側重於財務報告流程，適用於我們的首席執行官、首席財務官和公司財務總監（以及其他擔任類似職能的員工）。《會計與財務道德守則》旨在根據適用的美國證券交易委員會規則成為 “道德守則”，並符合適用的紐約證券交易所規則下的道德和合規計劃標準。
我們的《道德守則》和《會計與財務道德守則》可在我們的網站上查閲 ir.deckers.com 在 “治理” 選項卡的 “概述” 部分中。在法律要求的範圍內，對《道德守則》或《會計與財務道德守則》任何條款的任何修訂或豁免將立即在我們的網站上公開披露。
股東參與
我們與股東保持持續、積極的外聯活動。我們相信，作為公司的所有者，我們的股東對我們的業務運營有重要的看法和見解，我們經常尋求與股東接觸，以確保他們的觀點與董事會和管理層共享，並在討論我們的戰略方向時得到積極考慮。我們高度重視股東的意見，並一直表現出我們對與股東進行公開和互動對話的承諾。我們的股東外聯計劃由一個跨職能團隊領導，其中包括我們的投資者關係、ESG和法律團隊的成員。
在2023財年，作為我們徵求反饋和分享觀點的股東參與工作的一部分，我們聯繫了約48％股份的持有者。今年，投資者在很大程度上支持我們討論的話題，包括我們的公司治理框架、高管薪酬實踐和ESG計劃，包括我們的多元化、公平和包容性（DEI）計劃的亮點。我們在參與活動期間收到的反饋和見解已與董事會和管理層共享。
雖然我們的董事會對股東負有信託責任並代表他們的利益，但我們的管理團隊主要負責投資者關係。在這一年中，我們的管理團隊定期與現有股東、潛在投資者和投資分析師會面。這些會議旨在吸引股東並就與公司業績和戰略相關的話題徵求反饋。我們的管理團隊定期向董事會提供有關股東對這些主題的反饋的最新信息。
請參閲本委託書中標題為 “” 的部分股東對高管薪酬的反饋” 瞭解有關我們的股東如何影響我們2023財年高管薪酬計劃的演變的更多信息。
我們的員工和我們的文化
在我們公司，我們的目標是通過將目標明確的品牌與追求成功和創造變革的多元化人才團結起來，對世界產生積極影響。 我們的五個關鍵價值觀指導着我們共同前進的旅程，以改善我們的業務並圍繞它創造一個更美好的世界，這有助於我們承擔實現這一目標的責任：
我們的價值觀定義了我們的公司，也是我們與客户、消費者、合作伙伴、供應商和社區合作的推動力。我們還制定了詳細的道德和合規政策，這些政策灌輸了整個組織對道德行為和法律合規的承諾。通過我們的開放政策和文化，鼓勵員工在認為發生了違反標準或政策的行為時與經理聯繫，還可以使用獨立第三方提供商託管的在線或電話熱線進行機密和匿名舉報。
我們相信我們的文化使我們與眾不同。我們定期進行員工調查，以瞭解員工在以員工敬業度為重點的各種主題上的經歷。我們於 2023 年 2 月完成的最新調查的參與率為 88%。在完成調查的員工中，有87％的人表示他們為在Deckers工作感到自豪。
多元化、公平和包容性
我們在公司優先考慮DEI，並相信創造一個多元化和包容性的工作場所對於創建一個所有員工都能照原樣工作的組織至關重要。我們相信，多元化視角的包容以及代表性不足的社區聲音的放大帶來了關於關鍵問題的獨特經驗、觀點和想法，有助於增強我們的業務並推動更好的業績。
我們每兩年對員工進行一次道德準則培訓，以及我們的年度創造變革報告，將這些價值觀和我們對DEI的承諾編纂成法典。我們有一系列旨在創造更具包容性的工作場所的計劃，以及旨在增加多元化的政策和實踐。我們已經為DEI實施了全面的全球戰略，包括以下內容：
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| | Ø | 隨着我們在2027財年末實現25％的目標，我們將BIPOC在美國領導人（董事及以上）中的代表性從三年前的12％提高到24％。 |
| Ø | 我們的品牌承諾在營銷活動中代表BIPOC和LGBTQIA+，以及不同的體型和能力。 |
| Ø | 我們加入了由致力於殘疾人包容的公司組成的The Valueous 500和倡導公民參與的無黨派商業聯盟Civic Alliance，我們還加入了彭博性別平等指數，該指數有助於提高全球上市公司與性別相關的政策和做法的透明度。 |
在我們繼續提高董事會的多元化和技能組合的同時，我們的董事會重視 DEI。此外，我們的董事會定期瞭解我們公司在DEI員工敬業度方面的努力、目標和承諾。
慈善捐贈和志願服務
在我們公司，我們的慈善捐款、產品捐贈和員工志願服務是我們文化的重要組成部分。每個財政年度，我們都會通過金錢捐贈、志願者活動和實物捐贈為當地社區做出貢獻。在 2023 財年，我們向各種非營利組織捐款。我們還繼續舉辦了 “Art of Kindness” 活動，員工在本財年內多次在當地社區舉辦為期一週的活動中做志願者。此外，我們的許多供應鏈合作伙伴效仿我們的做法，在 2023 財年在當地社區做志願者。我們的戰略捐贈和社區參與工作繼續與我們的可持續發展目標（SDG）和DEI戰略保持一致，重點是社會和種族正義、環境、振奮青年、教育和社區支持。
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| | 420 萬美元 | | Ø | 2023 財年向全球各非營利組織捐贈的金額 |
| 捐贈的重點領域 | | Ø | DEI、環境、振奮青年、教育和社區支持 |
| 超過15,000 | | Ø | 我們的員工在 2023 財年做志願者的時間 |
| 170 萬 | | Ø | 自從我們與向有需要的人分發鞋子的非營利組織建立合作伙伴關係以來，捐贈的鞋子數量 |
環境、社會和治理
作為設計、營銷和分銷創新鞋類、服裝和配飾領域的全球領導者，我們的全球影響力和影響力是巨大的。我們相信，消費者越來越多地購買能夠推進可持續商業實踐並提供優質產品的品牌，同時通過採用具有社會意識的運營來最大限度地減少對環境的影響。我們的可持續發展政策和戰略與我們正在進行的多利益相關方舉措保持一致，並以此為依據，這些舉措涉及我們的股東、員工、供應商和客户，以及其他品牌和非政府組織。通過我們自 2010 年以來一直存在的整體環境、社會和治理計劃，我們致力於推進我們的可持續業務計劃。由於我們的努力，我們獲得了投資者的認可
《商業日報》被Sustainalytics評為最佳ESG公司之一，被Sustainalytics評為最受好評的ESG公司之一，被《新聞週刊》評為美國最具責任感的公司之一。在2023財年，我們還被列入彭博性別平等指數。
ESG 監督
我們的董事會負責監督我們的ESG戰略，並對所有可持續發展舉措、戰略和計劃（包括經濟、社會和環境風險）進行最終監督。董事會已將其監督ESG工作的權力下放給我們的企業責任、可持續發展和治理委員會。我們的首席行政官（CAO）負責我們的ESG計劃的日常管理，並定期向我們的企業責任、可持續發展與治理委員會和董事會報告該計劃的狀況。ESG 計劃的執行由我們的領導團隊和各種跨職能團隊推動，包括我們的道德採購、設施、配送中心、品牌、創新、材料和供應鏈團隊。
企業責任、可持續發展與治理委員會對我們的ESG計劃的監督輔之以審計與風險管理委員會對風險管理（包括與氣候相關的風險和政策）的定期評估，以確保我們的企業戰略得到一致應用。我們的內部審計團隊定期向審計與風險管理委員會提供有關ESG相關政策和程序的有針對性的審查，以支持該委員會的工作。
我們相信，將ESG舉措納入我們的戰略目標將確保我們的品牌組合之間的合作，推動可持續的商業實踐，幫助我們繼續做好事，做得很好，從而為我們的股東創造長期價值。我們的ESG計劃使我們的內部團隊與我們的可持續發展目標（詳見下文）保持一致，並制定政策以鼓勵我們的合作伙伴和供應商採用可持續的業務實踐。
ESG 教育
在2023財年，我們的企業責任、可持續發展和治理委員會的每位成員與我們的首席執行官一起報名參加了勤奮的ESG和氣候領導力證書項目。現在，所有參與者都完成了他們註冊的證書課程。此外，根據我們的《公司治理準則》的規定，我們的董事會必須完成有關我們的《道德守則》的年度培訓。我們相信，這些努力進一步證明瞭我們對可持續商業實踐和強勁的ESG表現的持續承諾。
ESG 績效指標
我們的績效薪酬理念要求我們提供基於績效的薪酬，該薪酬與董事會人才與薪酬委員會認為將導致股東價值創造的因素直接相關。在2023財年，對於我們的高管領導團隊，我們的年度現金激勵獎勵計劃包括10％的修改量，該修改量與具體ESG計劃的實現直接相關。
可持續發展目標
實現可衡量的可持續發展成功對我們未來的經濟和業務增長至關重要，我們努力制定可持續發展目標，我們認為這些目標將對我們的業務、股東和我們經營所在的社區產生最重大的影響。我們是聯合國全球契約（UNGC）的成員，這是世界上最大的自願企業可持續發展計劃。該成員資格需要一份年度進度報告，該報告反映在我們的 “創造變革報告” 中。我們的CAO確定了UNGC制定的具體可持續發展目標，我們採用這些目標來指導我們應對環境和社會挑戰的努力。目前，我們的可持續發展目標側重於我們認為可以產生重大影響的類別。
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| 話題 | | DECKERS SDG | UNGC SDG |
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材料 | | 最大限度地提高我們產品中首選材料的使用量。
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浪費 | | 通過垃圾、減少、回收和再利用，可持續地減少我們的設施和合作夥伴設施產生的廢物。 | |
水 | | 在我們的運營和運營所在社區減少用水量並改善水質。 | |
氣候和清潔能源 | | 在整個運營過程中減少能源消耗和温室氣體排放。
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化學和消費者安全 | | 在我們的運營過程中減少或消除危險化學品。
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人權 | | 對我們開展業務的社區產生積極影響，包括確保我們的供應鏈中具有行業領先的人權實踐。
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性別平等、優質教育和減少不平等 | | 促進多元化、性別平等、女性賦權和包容所有人。 | |
環境指標
我們的許多設施在設計時都考慮到了可持續性。我們的公司總部和加利福尼亞州莫雷諾谷的配送中心（DC）是能源與環境設計領導者（LEED）銀牌認證，印第安納州摩爾斯維爾首個獲得LEED認證的金牌。為了進一步履行我們對監測供應鏈合作伙伴環境績效的承諾，我們在2023財年開始使用HIGG設施環境模塊，這是我們的工廠合作伙伴使用的可持續發展評估工具，用於收集有關合作夥伴的廢物、水和能源消耗的詳細和標準化信息，並確定可持續發展績效改善的機會並對其進行優先排序。
以下是我們與環境相關的一些重點和承諾：
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環境方面的努力 | | 我們已經設定了雄心勃勃的範圍1、2和3碳減排目標，這些目標已提交科學目標倡議並獲得其批准。為了實現我們的目標，我們將繼續與我們的品牌密切合作，最大限度地提高產品中環保材料（我們定義為回收、可再生、再生和天然材料）的含量。 | 我們是Savory Institute的土地到市場計劃的創始人，致力於通過再生農業實踐保護和扭轉環境退化，迄今為止，我們已經影響了超過30萬英畝的土地和80個農場。作為這一承諾的延伸，UGG推出了Classic Mini Regenerate和Tasman Regenerate，其原材料來自從事再生農業的生產商。 |
| 我們利用第三方認證來評估我們的環保材料，例如皮革工作組、森林管理委員會、責任羊毛標準和全球回收標準。在2023財年，我們從皮革工作組認證的製革廠採購了鞋類中使用的所有皮革用品，這些製革廠促進了皮革行業的可持續和環保商業慣例。 | 在 2023 財年，我們的鞋類產品中使用的所有羊毛均來自首選來源，包括經過 Responsible Wool Standard 認證或從某些羊皮產品中升級回收的羊毛。 |
| 我們要求我們的供應鏈合作伙伴遵守我們的道德採購和動物福利政策，並通過實施詳細的可追溯性標準來解決森林砍伐問題，從而擴大了對來自南美的皮革的要求。 | 我們不相信僅僅為了使用動物的毛皮而剝削或殺死動物。我們的政策要求我們只使用肉類行業副產品的皮革，在2023財年，我們繼續從UGGPure過渡到使用天絲™ 萊賽爾而不是初剪羊毛的UGGPlush，不再使用初剪羊毛。 |
| 我們的品牌繼續尋找更多首選的EVA來源（無論是回收的還是甘蔗的），在2023財年，我們看到首選的EVA來源的使用量大幅增加，這在很大程度上是受UGG品牌決定從石油基乙烯過渡到某些大批量、經典輪廓款式的甘蔗基乙烯的影響。 | 我們使用基於科學的第三方生命週期評估 (LCA) 工具來指導我們的品牌利用首選材料。 |
我們的年度《創造變革報告》將提供有關我們 2023 財年 ESG 成就的更多信息，重點關注上述可持續發展目標。我們認為，披露目標和相關指標有助於我們企業責任工作的進展，為此，我們已將《創造變革報告》中包含的報告標準與金融穩定委員會的氣候相關財務披露工作組（通常稱為TCFD）、全球報告倡議（通常稱為GRI）的核心準則和可持續發展會計準則委員會（通常稱為SASB）的一部分保持一致國際財務報告準則（或IFRS）基金會消費品行業服裝、配飾和鞋類指數。我們的《創造變革報告》每年發佈一次，可在www.deckers.com/respersition上找到。
我們的每位執行官均由董事會酌情任職。下表列出了有關我們 2023 財年執行官的重要摘要信息，然後是有關每位官員的某些傳記信息。
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| 執行官員 | 年齡 | 位置 |
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| 戴夫鮑爾斯 | 57 | 首席執行官、總裁兼董事 |
| 史蒂文·J·法興 | 55 | 首席財務官 |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | 60 | 首席商務官 （於 2023 年 4 月被任命，曾擔任 Omni Channel 總裁） |
| 安吉拉·奧格貝奇 | 45 | 首席供應鏈官 （於二零二二二年六月任命） |
| 託馬斯·加西亞 | 50 | 首席行政官 |
| 安妮·斯潘根伯格 | 55 | 時尚生活方式總裁 （於二零二二二年七月任命） |
戴夫鮑爾斯
年齡：57
職位：首席執行官、總裁兼董事
Powers 先生於 2016 年 6 月被任命為我們的首席執行官，並當時加入了我們的董事會。Powers 先生於 2012 年 8 月加入我們公司，擔任直接面向消費者的總裁。他於 2014 年 1 月被任命為 Omni-Channel 總裁，並於 2015 年 3 月被任命為總裁。Powers先生在銷售、產品和營銷開發以及領導全球直接面向消費者的運營和批發業務方面擁有超過25年的經驗。在加入我們之前，Powerse 先生曾在匡威公司擔任全球直接面向消費者的副總裁四年，作為耐克公司零售領導團隊的一員，負責監督自有和分銷商直接面向消費者。鮑爾斯先生還曾在Timberland Company擔任過多個行政領導職務，包括全球通用銷售經理和歐洲零售高級董事，負責領導全球零售銷售、營銷、視覺和門店設計，並監督歐洲的零售業務。在此之前，Powers先生在Gap Inc. 工作了10年，在那裏他擔任過多個高級管理職位，包括該男孩部門的全球部門商品經理。2022 年 5 月，他被任命為 Solo Brands, Inc. 的董事會成員。Powers 先生畢業 以優異的成績獲得來自東北大學，擁有市場營銷學士學位。
史蒂芬·J·法興
年齡：55
職位：首席財務官
Fasching 先生於 2018 年 6 月被任命為我們的首席財務官，自 2018 年 2 月起擔任我們的企業戰略、規劃和投資者關係高級副總裁。Fasching 先生曾在 2016 年 1 月至 2018 年 2 月期間擔任我們的戰略與投資者關係副總裁，並於 2011 年 8 月至 2016 年 1 月擔任戰略財務規劃副總裁。Fasching先生在長期財務和戰略規劃以及創建和領導價值數十億美元的組織的分析引擎方面擁有超過31年的經驗。在加入我們公司之前，Fasching先生曾在嘉年華公司旗下的郵輪公司Princess Cruise Lines, Ltd. 擔任財務董事兼助理財務總監五年，自1990年9月以來，他曾在那裏擔任過多個與財務相關的職位，包括財務規劃董事等。Fasching 先生擁有佩珀代因大學的工商管理學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。他還通過芝加哥大學布斯商學院完成了潛在首席財務官高管課程。
STEFANO CAROTI
年齡：60
職位：首席商務官
Caroti 先生於 2023 年 4 月被任命為我們的首席商務官。在此之前，他自 2015 年 11 月起擔任我們的 Omni-Channel 總裁。他在綜合管理、銷售、零售、產品、營銷、商業戰略和品牌管理方面擁有超過32年的行業經驗。在加入我們公司之前，Caroti先生在2008年8月至2014年12月期間擔任彪馬的首席商務官兼董事總經理，負責彪馬的全球批發、零售和電子商務部門以及彪馬的地理運營區域。在此之前，他曾在耐克公司擔任過多個高級管理職位，負責總管理、銷售、產品和營銷，在擔任歐洲、中東和非洲商務副總裁期間，他負責歐洲、中東和非洲地區的整個批發、零售和電子商務業務。他以優異的成績獲得了米德爾伯裏學院的文學學士學位。
安吉拉·奧格比奇
年齡：44
職位：首席供應鏈官
Ogbechie 女士於 2022 年 6 月被任命為我們的首席供應鏈官。在此之前，她自 2021 年 11 月起擔任全球運營和供應鏈戰略高級副總裁。自 2008 年以來，Ogbechie 女士在我們公司擔任過多個高級供應鏈職位，在全球需求規劃、物流、分銷和配送方面擁有豐富的經驗。Ogbechie 女士擁有斯坦福大學的經濟學學士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。
託馬斯·加西亞
年齡：50
職位：首席行政官
加西亞先生於 2009 年加入我們公司。在他目前的首席行政官職位上，他負責監督法律、ESG、戰略和溝通。在擔任高級副總裁、高級法律顧問和合規官等多個職位超過 12 年之後，他於 2021 年晉升為該職位。從2003年到2009年，加西亞先生在強生公司收購的醫療器械公司Mentor Corporation擔任助理總法律顧問。此前，他曾在Hatch and Parent律師事務所以及Buchanan Ingersoll律師事務所擔任助理律師。Garcia 先生擁有利哈伊大學生物學學士學位、馬薩諸塞大學阿默斯特分校公共衞生碩士學位和喬治華盛頓大學法學院法學博士學位。
安妮·斯潘根伯格
年齡： 55
職位：時尚生活總裁
Spangenberg 女士於 2022 年 7 月被任命為我們的時尚生活集團總裁。在耐克公司工作了13年後，她加入了Deckers，擔任該公司的首席商人，此前曾在Gap, Inc.和梅西百貨擔任領導職務。Spangenberg 女士是行業領導者，在全球以消費者為中心的全渠道零售領域擁有超過 25 年的經驗，包括產品創作、銷售、購買、分析、門店、數字、批發和垂直行業。Spangenberg 女士擁有加州大學戴維斯分校國際關係學士學位。
在本節中，我們將討論適用於我們的指定執行官或NEO的薪酬計劃。本次討論分為以下幾個部分：
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| 執行摘要 |
| 薪酬目標和理念 |
| 薪酬顧問和同行小組 |
2023 財年高管薪酬計劃的要素 |
| 其他補償注意事項 |
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另請查看薪酬彙總表以及本節之後的其他薪酬表和相關腳註，因為它們提供的信息對於瞭解我們的高管薪酬計劃至關重要。
被任命為執行官
下表列出了我們在 2023 財年的 NEO、他們目前擔任的職位以及他們被任命擔任這些職位的日期：
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| 被任命為執行官 | 職位和任命日期 |
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| 戴夫鮑爾斯 | • 首席執行官兼董事-2016 年 6 月 • 總統 ——2015 年 3 月 • 首席執行官 |
| 史蒂文·J·法興 | • 首席財務官-2018 年 7 月 • 首席財務和會計官 |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | • 首席商務官——2023 年 4 月 • Omni Channel 總裁 — 2015 年 11 月 |
| 安妮·斯潘根伯格 | • 時尚生活方式總裁-2022 年 7 月 |
| 託馬斯·加西亞 | • 首席行政官-2021 年 2 月 |
2023 財年財務和運營亮點：
從財務和運營角度來看，我們在2023財年取得了強勁的業績，包括以下方面： | | |
•總收入增長了15.1％，與上年相比增加了4.77億美元。 |
•HOKA品牌推動了全球收入的顯著增長，比上年增長了5.21億美元，增長了58.5％。 |
•所有品牌的全球直接面向消費者的增長推動了強勁的增長，比上年增長了20.8％，增加了超過25億美元的增量收入。 |
•所有品牌的全球批發推動了引人注目的增長，與去年相比增加了2.24億美元的增量收入。 |
•攤薄後每股收益增加19.1％，至19.37美元。 |
下圖中的財務指標説明瞭我們在過去三個財年的強勁財務表現。對於每個財政年度，提供的信息是截至3月31日的12個月期間的信息。
我們2023財年基於績效的薪酬主要依靠這些績效指標將高管薪酬與公司業績直接掛鈎，以推進我們的績效薪酬理念。例如，我們的年度現金激勵獎勵使用合併營業收入和收入（以及某些負有業務部門監督職責的高管的業務部門營業收入和收入），而我們的長期激勵計劃獎勵使用税前收入和收入作為基本績效指標。
我們的業務和戰略目標
我們打算繼續對品牌組合中已確定的關鍵增長領域進行戰略投資。具體而言，我們將投資以下方面：
•HOKA 品牌提高了知名度，擴大了高性能鞋類領域的全球市場份額，包括通過加強全球整合營銷活動和頂級活動贊助。
•UGG 品牌保持了全球品牌的高熱度，並通過本地化的營銷活動和合作推動了國際地區的消費者聯繫。
•技術和分析工具將進一步增強我們的能力，以支持我們不斷髮展的業務，包括通過數字渠道與消費者建立聯繫的機會，以及擴展我們的電子商務平臺。
•支持我們在全球的關鍵增長計劃所需的基礎設施，包括投資人才，以擴大企業職能規模，支持分銷和物流。
我們打算密切關注我們業務的計劃投資，因為我們仍然注意充滿挑戰的宏觀經濟環境，其特點是全球金融市場的波動、通貨膨脹壓力、高利率和衰退擔憂。我們還打算繼續專注於實現ESG舉措，確保我們的ESG計劃由董事會和領導團隊監督，採用具有社會意識的運營，最大限度地減少對環境的影響，並與利益相關者就ESG問題保持公開和互動的對話。我們仍然致力於通過持續執行我們的戰略來實現長期股東價值。
我們的薪酬計劃的目標和理念
我們的高管薪酬計劃的主要目標是通過吸引、留住和激勵具有在競爭激烈的行業中管理複雜且不斷增長的業務所需的技能的才華橫溢的高管來補償我們的執行官，同時為我們的股東創造長期價值。為了推進這一目標，人才與薪酬委員會（在本節中我們稱之為委員會）旨在以反映向高管提供的薪酬機會與實現戰略目標之間的直接一致性的方式來設計我們的高管薪酬計劃。
在每年制定我們的高管薪酬計劃時，委員會通常遵循以下四項原則，它認為這些原則與我們的薪酬目標非常吻合：
•按績效付費確保以可變的、基於績效的組成部分的形式向我們的高管提供很大一部分薪酬。
•使高管的利益與股東保持一致將很大一部分薪酬與公司業績掛鈎，為我們的股東創造長期價值，並與股價價值的上漲相關。
•獎勵成就 為實現委員會制定的與實現戰略目標直接相關的短期和長期公司財務目標提供有意義和適當的激勵措施。
•吸引和留住 具有領導組織和實現我們的戰略目標所必需的背景和經驗的高管。
在設計2023財年的高管薪酬計劃時，委員會側重於繼續建立和留住我們的高管團隊，同時激勵他們專注於增加收入、提高盈利能力併為股東創造長期價值。在2023財年，對於我們的高管領導團隊，我們還在年度現金激勵獎勵計劃中加入了ESG修改器，以進一步鼓勵我們實現ESG舉措。這些和其他戰略考慮因素清楚地反映在我們計劃的設計中，這表明按績效計薪非常一致。
2023 財年高管薪酬亮點
在 2023 財年，我們實施了一項高管薪酬計劃，該計劃旨在側重於我們的關鍵戰略舉措。就薪酬目標、理念和關鍵要素而言，薪酬計劃與2022財年的薪酬計劃大致相似。該計劃的主要補償內容包括以下內容：
•基本工資；
•年度現金激勵獎勵，或 2023 年年度現金激勵獎；
•基於時間的限制性股票單位，或 2023 年基於時間的限制性股票單位；以及
•長期激勵計劃基於績效的股票單位，或 2023 年 LTIP PSU。
以下內容反映了2023財年高管薪酬計劃的亮點：
•由於我們在2023財年強勁的財務和運營業績，涵蓋截至2023年3月31日的一年業績期的2023年年度現金激勵獎的支付額在目標的58％至114％之間，這反映了基於公司在財年初設定的目標的業績的支出，也凸顯了我們的績效薪酬一致。
•為了進一步加強我們的績效薪酬調整並強調實現ESG舉措的重要性，委員會為2023年度現金激勵獎納入了ESG修改器，該獎項旨在影響現金激勵獎勵的支付，範圍在+ 10％至-10％之間。ESG修改器與三個關鍵支柱保持一致：文化和員工敬業度（40% 權重）；DEI，包括BIPOC和領導層中的性別代表性（40% 權重）；以及環境，包括實現基於科學的目標的進展（20% 權重）。
•2021年LTIP PSU涵蓋截至2023年3月31日的三年業績期，按目標的200％支付。同樣，這一結果反映了根據公司在績效期開始時設定的目標的業績獲得的獎勵，這進一步證實了我們的績效薪酬一致。
•在2023財年向近地天體發放股權獎勵時，委員會特別考慮了委員會在其獨立薪酬顧問協助下選出的新同行羣體內部的同行羣體的做法。此外，與往年一樣，委員會必須確保授予近地天體的股權獎勵中有很大一部分採用基於績效的獎勵的形式。
•在2023財年，Caroti先生在Performance Lifestyle Group擔任臨時領導職務，此外還繼續管理與其常規職位相關的職責。在此期間，Caroti 先生推動了整個組織的成功參與以及出色的財務和運營業績。委員會特別考慮了這些額外的責任和結果，決定向卡羅蒂先生支付一次性現金獎勵。除了2023年年度現金激勵獎勵外，Caroti先生是唯一一個獲得現金獎勵的NEO。
股東外聯活動
我們一直表現出對股東外聯工作的承諾，這促使我們與股東就許多重要話題進行了有意義的互動對話，包括我們的業務和戰略目標、資本配置策略、ESG舉措和公司治理理念。我們還定期就我們的高管薪酬計劃的設計和有效性徵求和納入股東的反饋。我們相信，我們積極參與和迴應股東的反饋，再加上我們強有力的績效薪酬調整，使我們的高管薪酬計劃獲得了壓倒性的股東支持。事實上，在2022年和2021年舉行的年度股東大會上，這些努力使98.0％和98.3％的選票分別被 “贊成” 我們的高管薪酬計劃。
為了在2023財年繼續與股東進行對話，我們聯繫了總共持有48％股份的投資者，並徵求了他們的反饋，這凸顯了我們對股東參與工作的持續承諾。如本節所述，我們的2023財年高管薪酬計劃反映了我們與股東的持續對話。
委員會認為，與股東的透明溝通對於我們的長期成功至關重要，通過股東參與工作獲得的反饋將繼續為我們的業務發展做出貢獻，包括加強我們的高管薪酬計劃。委員會認為股東參與是其決策過程的重要組成部分，並計劃在未來繼續積極開展外聯工作。
薪酬計劃亮點
下表列出了我們 2023 財年高管薪酬計劃的關鍵組成部分，以及為我們的薪酬決策提供依據的基本理念和注意事項：
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| 薪酬亮點 | 哲學和考慮 |
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| 按績效付費的統一 | • 我們強調了強有力的績效薪酬調整，為我們的NEO提供了很大一部分總體薪酬機會，其形式是基於績效的薪酬，這種薪酬與實現公司的具體財務和運營績效目標直接相關。
• 我們基於績效的薪酬旨在使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵實現委員會認為對我們的短期和長期成功至關重要的戰略目標。
• 在2023財年，我們的首席執行官兼總裁的總薪酬機會中只有11％是固定的，而他的總薪酬機會中有89％與實現特定績效條件或面臨其他風險直接相關。 |
| 績效指標與戰略目標保持一致 | • 為基於績效的獎項選擇適當的績效指標對於實現我們的業務和戰略目標、激勵我們的高管以及推進我們的績效薪酬理念至關重要。
• 鑑於我們的戰略重點是增加收入、提高盈利能力和創造長期股東價值，委員會選擇
(i) 將所有 NEO 的合併營業收入和收入（以及某些負有業務部門監督職責的高管的業務部門營業收入和收入目標）作為我們 2023 年年度現金激勵獎的主要績效指標，以及
(ii) 2023、2024和2025 財年的 “税前收入” 和合並收入均作為我們2023 LTIP PSU的主要業績指標。
• 委員會決定在2023年度現金激勵獎和2023年LTIP PSU中使用合併收入指標，這反映了我們對收入增長的持續關注。
• 為了進一步強調實現ESG舉措的重要性，委員會在2023年度現金激勵獎勵中加入了ESG修改器。現金激勵獎勵的支付將根據ESG修改器的應用進行調整，從而進一步將支付與實現我們的戰略目標聯繫起來。 |
| 性能條件和測量週期的重疊有限 | • 我們的績效指標涉及多個時間段內的多個績效條件，以確保我們的薪酬計劃鼓勵整個業務的健康和持續增長，同時消除績效條件和衡量期之間的過度重疊。
• 這種方法可以降低與我們的薪酬計劃相關的風險，因為它不強調任何一個績效指標或績效週期的影響。 |
| 提及 “中位數” 薪酬理念 | • 我們積極而持續地重新制定了我們的高管薪酬計劃，將我們的NEO的目標總薪酬機會設定在與同行羣體相比的中位數。
• 在採用這一理念時，委員會仔細考慮了許多因素，包括在前幾年的股東參與活動中從股東那裏收到的具體反饋。 |
| 使用 PSU 獲得 LTIP 獎勵 | • LTIP 獎勵旨在利用基於績效的歸屬條件，使我們高管的利益與股東的利益保持一致。
• 歸屬基於三年內每年實現的盈利能力和收入指標，這些指標與我們的戰略目標密切一致。
• 2023財年授予的LTIP獎勵中有100％需要長期歸屬，以促進高管的留住率。
• 每項LTIP獎勵的歸屬也需要根據股東總回報率（TSR）的應用進行調整，從而將獎勵的歸屬與股東總回報率和相對股東回報率相關聯。 |
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| 適當組合股權獎勵，重點是基於績效的歸屬 | • 在2023財年授予的股權獎勵價值中，約有60％基於公司績效條件的實現情況，以確保績效薪酬的一致性，而其餘的獎勵則基於長期、基於時間的歸屬條件的實現情況。
• 委員會認為，這種組合在薪酬激勵和風險之間取得了適當的平衡。 |
| 繼續關注高管留任 | • 雖然我們尋求制定高管薪酬計劃，使其與我們的績效薪酬理念緊密一致，並獎勵績效目標的實現，但這一目標必須補充其他關鍵目標，包括留住關鍵高管。
• 在2023財年，授予的股權獎勵價值中約有40％歸屬於基於時間的歸屬條件，這些條件促進了高管的留任，因為它們在長期服務期內歸屬。
• 根據其歷史慣例，委員會預計，未來的大多數股票獎勵將繼續具有基於績效的歸屬條件。 |
| 考慮同行羣體數據和我們獨立薪酬顧問的建議 | • 我們使用同行羣體薪酬數據作為高管做出薪酬決策的初始起點，包括目標薪酬水平和高管薪酬計劃的整體結構。
• 我們的獨立薪酬顧問為我們提供有關具有競爭力的薪酬實踐和行業趨勢的信息，並就我們的薪酬計劃的設計和結構以及同行羣體的制定提出建議。
• 我們的獨立薪酬顧問提供的信息和指導與我們的薪酬中位數理念一致。 |
薪酬計劃目標
根據其章程，委員會全面負責制定適用於我們高管領導團隊的薪酬目標和理念，並批准我們的高管薪酬計劃和政策。
委員會制定的高管薪酬計劃的主要目標是通過吸引、留住和激勵具有在競爭激烈的行業中管理複雜且不斷增長的業務所需的技能的才華橫溢的高管來補償我們的執行官，同時為我們的股東創造長期價值。該委員會力求在設計我們的高管薪酬計劃時反映向我們的高管提供的薪酬機會與實現我們的戰略目標之間的直接一致。此外，為了留住實現我們的戰略目標所必需的人才，委員會努力制定一項在市場上具有吸引力和競爭力的薪酬計劃。
薪酬計劃理念
在每年制定我們的高管薪酬計劃時，委員會通常遵循以下四項原則，它認為這些原則與我們的薪酬目標非常吻合：
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| 按績效計酬 | | 與股東保持利益一致 |
• 以可變的、基於績效的組成部分的形式向我們的高管提供很大一部分薪酬機會。
• 確保基於績效的薪酬與實現公司財務、運營和戰略目標直接相關，委員會認為這些目標對我們的短期和長期成功很重要。 | | • 通過將薪酬機會的很大一部分與委員會認為將創造長期股東價值的財務和運營業績掛鈎，使我們高管的利益與股東的利益保持一致。
• 確保薪酬機會的很大一部分與股東的總回報和相對回報直接相關。 |
| 獎勵成就 | | 吸引和留住高管 |
• 為實現委員會制定的與實現戰略目標直接相關的短期和長期公司財務和運營目標提供有意義和適當的激勵措施。
• 考慮到每位高管各自的頭銜、職責範圍和影響業績的能力，確保財務目標適合每位高管。 | | • 吸引具有領導公司所需的適當背景和經驗的關鍵高管，為我們提供實現業務和戰略目標的最佳機會。 • 考慮到關鍵高管和同行羣體的競爭以及更廣泛的行業數據，通過提供在市場上具有吸引力和競爭力的薪酬來留住我們的關鍵高管。 |
按績效付費
我們的績效薪酬理念要求我們提供基於績效的薪酬，該薪酬與委員會認為將導致股東價值創造的因素直接相關。具體而言，我們通過將高管薪酬機會的很大一部分與實現反映我們的業務和戰略目標的預先確定的績效指標以及股價上漲掛鈎來支付績效。委員會認為，選擇正確的績效指標對於我們能夠適當地激勵高管和推進績效薪酬理念至關重要。特別是，這要求隨着我們的業務和戰略目標的發展，每年都要重新考慮績效指標，以確保它們為我們的增長和成功提供適當的晴雨表，並根據我們目前的業務看法激勵我們實現目標。
由於我們對績效薪酬理念的堅定承諾，我們高管的薪酬機會中有很大一部分是基於績效的，不能保證。雖然我們提供某些提供固定薪酬或福利的標準薪酬要素，但我們的高管薪酬組合主要側重於基於績效或其他風險的薪酬，我們稱之為 “基於績效” 的薪酬。委員會力求為基於績效的薪酬制定適當的績效目標，以確保這些目標與我們的業務和戰略目標保持一致，具有適當的實現難度，並降低我們與薪酬相關的總體風險。
例如，在2023財年，首席執行官的固定薪酬僅佔其當年目標薪酬機會的11％，而基於績效的薪酬佔其目標薪酬的89％。固定工資反映了基本工資和有限僱員福利的價值。基於績效的薪酬反映了2023年年度現金激勵獎勵的目標價值和2023年LTIP PSU的目標數量的組合，每筆LTIP PSU都只有在達到預先確定的公司績效指標後才能獲得或歸屬。此外，基於績效的薪酬反映了2023年基於時間的限制性股票單位的價值，委員會認為將其納入是適當的，因為我們的首席執行官
高管有可能無法獲得這些獎勵的全部價值，因為歸屬的條件是長期持續工作，而且其價值會根據我們的股價而波動。
下圖説明瞭2023財年首席執行官基於績效的目標薪酬與固定薪酬的對比，以及按百分比計算的薪酬計劃各個組成部分的明細。“所有其他補償” 包括長期傷殘保險和人壽保險的保費，以及我們401（k）計劃下的公司對等繳款。
我們認為，上圖中對基於績效的獎勵的重視，包括各種薪酬要素的相對權重，反映了我們強大的績效薪酬一致性。
ESG 修改器
如上所述，為了進一步加強我們的績效薪酬調整並強調實現ESG舉措的重要性，委員會在2023財年納入了2023年年度現金激勵獎的ESG修改器。ESG修改器與三個關鍵支柱保持一致：文化和員工敬業度（40% 權重）；DEI，包括BIPOC和領導層中的性別代表性（40% 權重）；以及環境，包括實現基於科學的目標的進展（20% 權重）。委員會確定，ESG修正值在+8％的水平上達到，該修正值適用於2023年年度現金激勵獎的最終支出（如上圖所示）。請參閲本委託書中標題為 “” 的部分2023 年年度現金激勵獎勵” 以獲取更多信息。
支持我們薪酬理念的治理實踐
我們的高管薪酬計劃包含重要的治理組成部分，我們認為這些組成部分支持和加強了我們的薪酬目標和理念，同時還降低了與薪酬相關的風險，包括下表中總結的風險：
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| 治理實踐 | | 我們做什麼 |
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| 獨立董事 | ☑ | 根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，除首席執行官兼總裁外，董事會的所有成員均為獨立董事。 |
| 獨立薪酬委員會 | ☑ | 該委員會完全由符合適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則中規定的獨立標準的獨立董事組成。 |
| 獨立薪酬顧問 | ☑ | 委員會聘請了一位獨立薪酬顧問，並定期與其協商，該顧問協助委員會收集有競爭力的薪酬數據，選擇我們的同行羣體，制定我們的高管薪酬計劃。聘用顧問的決定完全由委員會作出，顧問直接向委員會報告。 |
| ESG 修改器 | ☑ | 在2023財年，委員會納入了2023年年度現金激勵獎的ESG修改器，以進一步加強我們的績效薪酬調整並鼓勵實現我們的ESG舉措。 |
| 薪酬風險評估 | ☑ | 委員會對與我們的薪酬做法相關的風險進行年度審查。請參閲本委託書中標題為” 的部分薪酬風險評估“以獲取更多信息。 |
| “Say-on-pay” 投票的頻率 | ☑ | 從歷史上看，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上每年批准NEO薪酬的機會，因為這使我們的股東能夠就我們的薪酬計劃提供例行反饋。在年會上，我們再次要求股東批准每年的NEO薪酬。 |
| 回扣和沒收政策 | ☑ | 我們維持適用於我們的現金和股權激勵獎勵的回扣和沒收政策，這強化了我們的績效薪酬理念，為強調財務報告誠信和問責制的公司文化做出了貢獻。 |
| 股票所有權準則 | ☑ | 我們自願通過了執行官和董事的股票所有權指導方針，該指導方針使這些人的激勵措施與股東的激勵措施保持一致。 |
| 不設套期保值和質押 | ☑ | 我們採用了內幕交易政策，明確禁止董事、執行辦公室或員工對衝或質押公司證券，或採取類似做法。 |
| 股權獎勵歸屬條款 | ☑ | 控制權變更後，我們的股權獎勵將受到 “雙重觸發” 的授權。 |
| 沒有税收總額上升 | ☑ | 我們的控制權變更和遣散費協議不包含允許消費税總額增加的條款。 |
| 獎勵不重新定價 | ☑ | 我們的2015年股票激勵計劃或2015年計劃明確禁止對股票獎勵進行重新定價。未經股東批准，不得對獎勵進行重新定價。 |
| 未歸屬股權獎勵不分紅 | ☑ | 我們的股權獎勵協議不規定支付未歸屬股權獎勵的股息。 |
薪酬顧問
委員會從其獨立薪酬顧問Frederic W. Cook & Co.Inc.（FW Cook）那裏獲得有關我們薪酬做法和理念的評估和建議。FW Cook 提供有關我們行業具有競爭力的薪酬實踐和趨勢的信息，並就我們的同行集團（定義見下文）的制定以及薪酬計劃的設計和結構提出建議。該委員會全年定期與FW Cook會面，仔細審查和評估FW Cook提供的材料，並與FW Cook和管理層就我們的高管薪酬計劃和潛在變更進行徹底的討論。
儘管我們公司沒有義務聘請獨立薪酬顧問，但委員會認為，使用獨立顧問可以進一步保證我們的高管薪酬計劃在市場上具有吸引力和競爭力，符合市場狀況，符合我們的業務和戰略目標，也反映了我們的高管薪酬理念。在2023財年，委員會開展了徵求建議書的程序，並徵求了幾位知名薪酬顧問的提案。四個機構提交了提案，經過徹底的審查過程，委員會重新聘請了FW Cook擔任我們的獨立薪酬顧問。
根據適用的美國證券交易委員會規則，委員會在選擇FW Cook時考慮了某些因素，它認為這可能會影響薪酬顧問的獨立性。特別是，委員會認為：
•FW Cook 是否已經或正在向我們公司提供任何其他服務；
•我們公司向FW Cook支付的費用金額佔FW Cook總收入的百分比；
•FW Cook 旨在預防衝突的政策和程序，其副本已在會前提供給委員會；
•FW Cook 對我們普通股的所有權（如果有）；以及
•FW Cook 與任何委員會成員或我們的任何執行官之間的任何業務或個人關係。
此外，除了向委員會提供的服務外，FW Cook 不向我們或我們的管理層提供任何其他服務。在考慮了這些因素以及委員會認為在這種情況下適當的其他因素之後，委員會作出了肯定的決定，即FW Cook是獨立的，並一致批准了FW Cook的聘用。
聘用 FW Cook 的決定是由委員會做出的，FW Cook 直接向委員會報告。雖然我們的管理層成員定期與FW Cook的代表溝通，但我們的管理層不建議FW Cook在2023財年（或任何上一年度）以任何身份聘用，也不指導或監督FW Cook在高管薪酬計劃方面的保留、終止或服務範圍。
同行小組
在做出2023財年的薪酬決定時，委員會將總薪酬機會以及每項薪酬要素與FW Cook推薦並獲得委員會批准的同類上市鞋類、服裝、配飾和生活方式品牌公司進行了比較。我們的同行羣體通常由我們競爭高管人才和股東投資的公司組成，這些公司屬於相關業務或行業，在其他方面基於許多特徵與我們相似。在FW Cook的支持下，委員會至少每年對我們的同行小組進行一次審查。特別是，在選擇我們的同行羣體時，委員會會考慮下表中列出的特徵。
對於2023財年，委員會根據對上述各種因素和特徵的考慮，批准了更新的同行小組。特別是，考慮到收入和市值等指標，對同行羣體進行了調整，以反映我們組織相對較大的規模和複雜性。儘管我們的同行羣體中沒有一家公司能反映我們公司的所有特徵，但總而言之，委員會認為，這些公司與我們選擇同行羣體時的整體商業模式有很強的比較類比。我們2023財年的同行集團（我們稱之為同行集團）由以下20家公司組成：
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2023 財年同行羣體 |
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• 卡普里控股有限公司 | • Hanesbrands Inc. | • RH | • Under Armour Inc. |
| • Carter's, Inc. | • Levi Strauss & Co. | • Skechers U.S.A., Inc. | • Urban Outfitters Inc. |
| • 哥倫比亞運動服公司 | • Lululemon Athletica, Inc. | • Steve Madden, Ltd. | • VF 株式會社 |
| • Crocs, Inc. | • PVH Corp. | • Tapestry, Inc. | • Williams-Sonoma, Inc. |
• Foot Locker, Inc. | • 拉爾夫·勞倫公司 | • Ulta Beauty, Inc. | • Wolverine World Wide, Inc. |
在設定高管薪酬時使用同行羣體
作為確保我們的高管薪酬計劃在市場上具有吸引力和競爭力的努力的一部分，委員會定期審查FW Cook提供的同行集團的薪酬數據。此外，為了深入瞭解總體市場趨勢和做法，委員會定期審查基礎更廣泛的薪酬調查的數據。我們的同行集團薪酬數據通常用作高管做出薪酬決策的初始起點，包括目標薪酬水平和高管薪酬計劃的整體結構。
為了比較起見，FW Cook通常會提供Peer Group關於個人高管薪酬水平的數據，包括每位高管的總薪酬機會和個人薪酬要素。在設定2023財年每位高管的目標薪酬機會時，委員會側重於將高管的目標總薪酬機會與同行集團相比的目標總薪酬機會基準到第50個百分位，但委員會保留酌情進行調整的酌處權。雖然薪酬中位數理念的重點是高管可獲得的總薪酬機會，但薪酬的各個要素通常也以第50個百分位為起點。
雖然對我們的同行集團薪酬數據的評估以及基礎更廣泛的薪酬調查是委員會評估薪酬決策的重要因素，但它還考慮了各種其他因素，包括每位高管的任期、經驗和責任水平、公司最近和預計的業績、最近的個人業績、留任考慮、一般行業慣例和經濟狀況。
下表提供了有關我們 2023 財年高管薪酬計劃關鍵要素的摘要信息：
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補償
元素 | 固定
V.
基於績效的/有風險 | 現金
V.
公平 |
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| 基本工資 | 已修復 | 現金 |
2023 年年度現金激勵獎勵 | 基於績效/存在風險
（短期公司績效標準）
（ESG 修改器） | 現金 |
2023 年基於時間的限制性股票 | 基於績效/存在風險
（基於時間的長期歸屬） | 約佔總股權薪酬的 40% |
2023 LTIP PSU | 基於績效/存在風險
（長期公司績效標準和歸屬）
（TSR 修改器） | 約佔總股權薪酬的 60% |
| 員工福利 | 已修復 | 其他 |
| 遣散費和控制權變更 | 已修復 | 現金/股權/其他 |
基本工資
下表提供了有關支付給我們近地天體的基本工資的信息：
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補償元素
基本工資 |
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| 補償 | 注意事項 | 性能條件 |
| • 已修復
• 現金 | • 提供吸引和留住高管所需的最低固定現金薪酬。
• 平衡固定薪酬水平和基於績效的薪酬，以妥善管理與薪酬相關的風險。 | • 沒有與付款相關的特定歸屬條件。 • 每年根據多種因素對薪資進行審查和設定，包括任期、經驗、職責範圍、個人績效、公司績效和同行集團數據。 |
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| 名字 | FY22
基本工資 | FY23
基本工資 | 24 財年 基本工資(1) |
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| 戴夫鮑爾斯 | $1,100,000 | $1,200,000 | $1,300,000 |
| 史蒂文·J·法興 | $735,000 | $765,000 | $810,000 |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | $700,000 | $740,000 | $800,000 |
安妮·斯潘根伯格(2) | _ | $700,000 | $750,000 |
託馬斯·加西亞(3) | _ | $550,000 | $650,000 |
(1) 委員會批准了自2023年7月1日起生效的2024財年基本工資。
(2) 斯潘根伯格女士從2023財年開始在公司工作。
(3) Garcia先生在2023財年首次成為公司的NEO。
2023 年年度現金激勵獎勵
下表提供了有關2023財年向我們的NEO頒發的2023年年度現金激勵獎勵的信息：
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補償元素
2023 年年度現金激勵獎勵 |
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| 補償 | 描述 | 績效條件/歸屬條款 | 按績效付費 |
• 基於績效 (短期公司績效標準)
• 現金 | • 公司短期業績狀況基於委員會批准的年度指標，這些指標源自我們的年度和長期業務和戰略計劃。 • 根據門檻、目標和公司最高財務業績水平的實現情況進行薪酬，以獎勵實現情況，並在薪酬激勵和風險之間取得適當的平衡。
• “目標” 績效條件水平通常與根據年度預算為每個指標預測的公司績效水平一致。
• 所有NEO都有基於營業收入和收入的績效指標，以反映對盈利能力和收入增長的持續關注，並確保我們的薪酬計劃鼓勵我們整個業務的健康和持續增長。
• 委員會納入了2023財年的ESG修正案。 | • 目標獎金設定為基本工資的百分比。
• 實際獎金支付基於所有NEO實現2023財年合併營業收入和合並收入目標（以及某些負有業務部門監督職責的高管的業務部門營業收入和收入目標）。
• 委員會為每個組成部分分配了相對權重，以目標現金激勵金額的百分比表示。
• 對於門檻績效，將獲得與該部分相關的現金激勵的50％。對於目標績效，將獲得 100%。為了獲得最佳性能，將獲得 200% 的收入。
• 如果成績低於閾值水平，則不會獲得任何報酬。如果公司的財務業績超過門檻水平，則從門檻到目標，然後從目標到最大值所獲得的獎金將增加，具體取決於線性插值法。
• ESG修改器旨在將支出影響在+ 10％至-10％的範圍內，並強調了我們為推動實現ESG計劃的問責制所做的努力。 | • 根據公司業績，2023財年的合併營業收入、合併收入和全球全渠道收入等指標均超過了目標水平。全球全渠道營業收入和全球時尚生活方式收入均高於門檻水平，低於目標水平。Global Fashion Lifestyle 的營業收入未達到門檻水平。
• 委員會確定ESG修正值達到+8％的水平。
• 由於這一表現，每位NEO獲得的2023年年度現金激勵獎金為基本工資的58％至114％不等（包括ESG修改器的影響）。
• 2023 年年度現金激勵獎勵的計算方法詳見下文。 |
目標現金激勵金額
委員會為每個 NEO 設定了年度現金激勵薪酬的目標金額，以基本工資的百分比表示。該百分比由委員會參照多種因素確定，包括職稱和職責範圍、我們最近和預計的財務業績以及對同行集團數據的審查。此外，目標現金激勵金額按比例分配，以反映整個財政年度的任何基本工資調整，從而使目標金額反映實際賺取的基本工資。
績效目標
下表總結了 2023 年年度現金激勵獎勵的績效條件、每個 NEO 每種績效條件的相對權重、我們在目標方面的表現以及每個組成部分的實際支付百分比：
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| 組件 | 相對的
每個 NEO 的重量 | 閾值性能 | 目標績效 | 最大性能 | 業績和支出(1) |
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| 合併營業收入 | • Powers 先生、Fasching 先生和 Garcia 先生獲得 70%
• Caroti 先生和 Spangenberg 女士獲得 30% | 5.844 億美元 | 6.494 億美元 | 7.792 億美元 | 6.528億美元，派息為103％ |
| 合併收入 | • 鮑爾斯先生、Fasching 先生和 Garcia 先生獲得 30% | 32.894 億美元 | 35.754 億美元 | 39.33 億美元 | 36.273億美元，派息為115％ |
| 業務部門營業收入 | • Caroti 先生可獲得 40% （全球全渠道） | 7.528 億美元 | 8.365 億美元 | 10.038 億美元 | 8.022億美元，派息為80％ |
| • Spangenberg 女士可獲得 40% （時尚生活方式） | 6.558 億美元 | 7.287 億美元 | 8.744 億美元 | 6.113 億美元，導致沒有支付 |
| 業務部門收入 | • Caroti 先生可獲得 30% （全球全渠道） | 26.586 億美元 | 28.898 億美元 | 31.788 億美元 | 29.576億美元，派息率為123％ |
| • Spangenberg 女士可獲得 30% （時尚生活方式） | 19.394 億美元 | 21.081 億美元 | 23.189 億美元 | 19.918億美元，派息率為66％ |
(1) 支出百分比反映了 2023 年年度現金激勵獎勵每個組成部分的支付水平。根據閾值和目標等級之間或目標與最高等級之間的成就情況，支付金額由線性插值確定。如果成績低於閾值水平，則不會獲得任何報酬。
總支付額的計算
每個NEO在2023年年度現金激勵獎勵中實際獲得的現金激勵薪酬金額或總支出是通過將每個NEO在每個組成部分的相對權重乘以每個組成部分獲得的目標百分比（使用線性插值法）計算得出總體加權成就，然後將目標現金激勵金額乘以總體加權成就百分比，得出每個組成部分的支付金額。然後將每個組成部分的支出相加，乘以獲得的 ESG 修飾符的百分比。下表説明瞭其中的每一個步驟：
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| 名字 | 目標
%
的工資 | 組件 | 相對權重
組件的 | %
組件獲得的目標數 | 總體加權成績 | 目標現金激勵金額(1) | 支付
對於每個組件
| %
的 ESG
修飾語
贏得了 | 總支出 |
| | | | | | | | | |
戴夫
權力 | 175% | 合併營業收入 | 70% | 103% | 106% | $1,343,473 | $1,426,459 | 8% | $2,200,821 |
| 合併收入 | 30% | 115% | $575,774 | $611,340 |
| 史蒂文·J·法興 | 75% | 合併營業收入 | 70% | 103% | 106% | $397,698 | $422,264 | 8% | $651,493 |
| 合併收入 | 30% | 115% | $170,442 | $180,970 |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | 75% | 合併營業收入 | 30% | 103% | 100% | $164,256 | $163,634 | 8% | $589,081 |
| 全球全渠道營業收入 | 40% | 80% | $219,008 | $218,178 |
| 全球全渠道收入 | 30% | 123% | $164,256 | $163,634 |
| 安妮·斯潘根伯格 | 75% | 合併營業收入 | 30% | 103% | 50% | $189,863 | $95,776 | 8% | $206,877 |
| 時尚生活方式營業收入 | 40% | — | — | — |
| 時尚生活方式收入 | 30% | 66% | $189,863 | $95,776 |
| 託馬斯·加西亞 | 75% | 合併營業收入 | 70% | 103% | 106% | $283,514 | $301,027 | 8% | $464,442 |
| 合併收入 | 30% | 115% | $121,506 | $129,012 |
(1) 目標現金激勵金額基於年內實際賺取的基本工資金額乘以該年度的目標獎金百分比，每項百分比在年內可能會發生變化。
一次性現金獎勵
如上所述，在2023財年，Caroti先生在Performance Lifestyle Group擔任臨時領導職務，此外還繼續管理與其常規職位相關的職責。在此期間，Caroti 先生推動了整個組織的成功參與以及出色的財務和運營業績。委員會特別考慮了這些額外的責任和結果，選擇向卡羅蒂先生支付40萬美元的一次性現金獎勵，這筆獎金是在上述2023年年度現金激勵獎勵之外支付的。除了2023年年度現金激勵獎勵外，Caroti先生是唯一一個獲得現金獎勵的NEO。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為 “薪酬彙總表” 的部分。
2023 年基於時間的限制性股票單位
下表提供了有關2023財年向我們的NEO授予的2023年基於時間的限制性股的信息：
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補償元素
2023 年基於時間的限制性股票 |
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| 補償 | 描述 | 績效標準/歸屬條款 | 按績效付費
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• 已修復
• 基於時間的長期歸屬
• 約佔總股權薪酬的40％ | • 平衡基於績效的薪酬水平和基於時間的薪酬，以妥善管理與薪酬相關的風險。
• 主要用於留住我們的高管。
•在我們的同行羣體中很常見。
| • 自2023年8月15日起，2023年基於時間的獎勵分三期等額發放，為期三年。
| • 雖然2023年基於時間的限制性股票單位不受基於績效的歸屬條件的約束，但我們的NEO有可能無法獲得這些獎勵的全部價值，因為歸屬取決於在很長一段時間內繼續就業，其價值會根據我們的股價而波動。
• 委員會預計，大多數股權獎勵將繼續具有基於績效的歸屬條件。
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2023 年長期激勵計劃基於績效的股票單位
下表提供了有關在2023財年向我們的NEO授予的2023年LTIP PSU的信息：
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補償元素
2023 LTIP PSU |
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| 補償 | 描述 | 績效條件/歸屬條款 | 按績效付費 |
| • 基於績效（長期公司績效標準和歸屬）
• 約佔總股權薪酬的60％ | • 公司績效標準基於委員會批准的指標，這些指標源自我們的三年長期業務和戰略計劃，這些計劃在績效評估期開始時獲得批准。
• 税前收入和收入支持我們專注於盈利能力和合並收入，將其作為關鍵戰略舉措，並將高管的利益與長期計劃的執行保持一致。
• 依賴多種基於績效的歸屬條件可以在薪酬激勵和風險之間取得適當的平衡。
| • 根據我們的三年長期計劃，每個獎項的50％將授予，前提是實現了在2023、2024和2025財年衡量的年度税前收入目標。
• 根據我們的三年長期計劃，每個獎項的50％將歸屬，前提是實現了以2023、2024和2025財年衡量的年度合併收入目標。
• 雖然我們每年衡量三年期間的業績，但每個財政年度的目標都是在績效評估期開始時確定的。
• 如果公司未能達到預先設定的最低收入和税前收入門檻，則不會歸屬獎勵的任何部分。如果公司的財務業績超過門檻金額，則從門檻分配到目標，然後從目標分配到最大值的PSU數量將按線性插值法增加，前提是無論公司業績水平如何，可以授予特定獎勵的最大PSU數量都不會超過該獎勵目標金額的200％。
• 高管必須在 2025 年 3 月 31 日之前提供持續服務。 | • 獎勵的歸屬取決於盈利能力的實現情況和委員會在撥款之日製定的合併收入目標，這些目標與我們的戰略目標的實現一致。
•獎勵的歸屬可能會根據股東總回報率修改量的應用進行調整，從而將獎勵的歸屬與整個三年業績期內的總股東回報和相對股東回報相關聯。
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TSR 修改器
獲得的2023年LTIP PSU獎勵可能會根據TSR修改量進行調整。調整金額將根據公司股東總回報率與一組預先確定的同行集團公司（TSR Peer Group）在從2022年4月1日開始至2025年3月31日結束的36個月業績期內的股東總回報率的比較來確定。就2023年LTIP PSU而言，使用的TSR Peer Group與同行集團相同，但也包括委員會認為合適的另外兩家公司。根據公司股東總回報率相對於TSR Peer Group的股東總回報率，根據每個2023年LTIP PSU需要歸屬的RSU數量將修改如下（在百分位數之間應用線性插值）：
| | | | | | | | |
公司股東總回報率相對於
同行羣體 TSR（百分位數） | | TSR 修改器
（乘數） |
| | |
| ≥ 75 | | 125% |
| 55 | | 100%
（未修改） |
| ≤25 | | 75% |
儘管如此，如果公司股東總回報率大於或等於相對於TSR同行集團的股東總回報率的第55個百分位數，但公司股東總回報率為負數，則不會使用股東總回報率修飾符（股東總回報乘數不會增加歸屬的限制性股票股數），這進一步使我們高管的利益與股東的利益保持一致。此外，無論公司股東總回報率相對於TSR Peer Group的股東總回報率如何，最大數量為
可能根據特定2023年LTIP PSU歸屬的限制性股票單位不得超過目標金額的200％，從而降低與薪酬相關的風險。
員工福利
下表提供了有關2023財年向我們的NEO發放或支付的主要員工福利的信息：
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補償元素
僱員福利 |
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| 補償 | 注意事項 | 好處 |
| • 發放或支付的主要員工福利 | • 通常反映向所有在美國工作的全職員工提供的福利。
• 提供吸引和留住高管所必需的標準福利待遇。 | • 401 (k) 固定繳款計劃。
• 401 (k) 計劃公司按每個工資期將每位符合條件的參與者的延税繳款的50％與符合條件的薪酬的6％相匹配，如果該符合條件的參與者在日曆年的第一天受僱於我們公司，則需要調整繳款。
• 為員工提供長期傷殘保險和人壽保險的保費。 • 健康和福利計劃。
• 新員工的搬遷費用。
• 標準員工產品折扣。
• 有資格向我們的不合格遞延薪酬計劃或NQDC計劃供款。請參閲本委託書中標題為” 的部分不合格的遞延薪酬。" |
遣散費和控制權變更條款
下表提供了有關我們與每位NEO簽訂的遣散費協議和股權獎勵協議中的遣散費和控制權變更條款的信息：
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補償元素
遣散費和控制條款變更 |
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| 補償 | 注意事項 | 條款 |
• 向近地天體支付某些現金，並在離職時歸屬某些股權獎勵 | • 僱用我們的 NEO 是 “隨心所欲的”，這意味着我們可以隨時解僱他們，他們也可以隨時終止他們在我們的僱用。
• 面對控制權變更的潛在破壞性影響，“雙重觸發” 條款可以保持士氣和生產力，鼓勵高管留任。
• 被認為是我們同行集團中針對高管的競爭性高管薪酬計劃的典型組成部分。
• 撥款考慮了離職的高管找到處境相似的工作所需的預期時間。 | 控制權變更和遣散協議:
• 如果在各種情況下出現離職，則提供某些現金支付和某些股權獎勵的歸屬。
股權獎勵協議:
• 如果在特定情況下，收購實體因控制權變更而終止收購方，則規定在控制權變更後加速授予獎勵。此外，如果收購實體不同意提供獎勵的承擔或替換，則將加快獎勵的全額歸屬，如果該交易未得到大多數常任董事的批准，則將加快獎勵的全額歸屬。 |
有關遣散費協議和股權獎勵協議中遣散費和控制權變更條款的更多信息，請參閲本委託書中標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款。"
執行官在薪酬決策中的作用
應委員會的要求，我們的首席執行官兼總裁或其他高級管理人員可以向委員會提供績效和薪酬信息，為其薪酬決定提供依據。但是，我們的高管不得出席任何關於其自身薪酬的審議和投票，也不得出席委員會的任何執行會議。在為我們的NEO和其他高管做出薪酬決定時，委員會會考慮我們管理層提供的信息以及FW Cook提供的信息和建議。但是，該委員會僅由獨立董事組成，負責全面評估和批准我們的NEO和其他高管的所有薪酬要素。
補償風險注意事項
委員會負責審查可能支付的款項以及我們為包括我們的NEO在內的所有員工提供的薪酬計劃可能實現的價值，以評估該計劃是否鼓勵過度或不必要的冒險行為，還是可能對我們產生重大不利影響。委員會至少每年進行一次薪酬風險分析，但在整個財年中每次發放補償金時，也會考慮與薪酬相關的風險。在進行這些評估時，委員會考慮了許多因素，包括：
•我們的薪酬計劃由提供固定薪酬和基於績效的薪酬的要素組成，委員會每年都會審查這些要素和相對組合。
•我們會定期審查我們的同行集團和行業薪酬數據，以確保我們的薪酬計劃適當且具有競爭力。
•我們採用了中位薪酬理念，即我們仍然專注於將高管的目標總薪酬與同行集團相比的中位數進行基準。
•委員會預計，大多數股權獎勵將繼續具有基於績效的歸屬條件。
•基於績效的獎勵是根據公司和業務部門預先設定的績效目標的實現情況獲得的，並且可能會根據ESG修改量和TSR修飾符（如適用）的應用進行修改。
•我們力求限制績效條件和衡量期之間的重疊，以確保我們的薪酬計劃鼓勵我們的整個業務以及隨着時間的推移實現健康和持續的增長。
•我們基於績效的獎勵有最高獎勵金額，以限制與獎勵相關的潛在薪酬金額。
•我們的高管薪酬計劃鼓勵通過長期歸屬條款留住高管。在2023財年，我們授予的所有股權獎勵均需進行為期三年的歸屬。
•我們自願通過了《股票所有權準則》，鼓勵高管在我們公司擁有大量的長期股權，從而使高管的利益與股東保持一致。
•我們維持與現金和股權激勵獎勵相關的回扣和沒收政策，該政策強調財務報告中的誠信和問責制。
•我們的治理政策，包括我們的內幕交易政策，禁止我們的董事、執行官和員工進行公司證券的投機性交易、對衝公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。
•我們的遣散費和控制權變更福利旨在吸引和留住高管，而不會提供過多的福利，例如消費税總額。
•我們的股權獎勵旨在規定控制權變更時進行 “雙重觸發” 歸屬。
委員會認為，儘管向我們的高管提供的大部分薪酬機會是基於績效的薪酬，是根據公司績效條件的實現情況確定的，但我們的高管薪酬計劃並不鼓勵過度或不必要的冒險行為。委員會認為，我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。
回扣和沒收政策
我們的高管薪酬理念旨在獎勵為股東創造價值的財務業績，這符合我們的高管薪酬理念，我們自願採用了回扣和沒收政策。根據該政策，當存在以下三個因素時，我們將就支付或發放給執行官的基於績效的薪酬尋求補償或報銷：
•激勵性薪酬支付或獎勵（或此類獎勵的歸屬）以財務業績的實現為基礎，如向美國證券交易委員會提交的10-Q表格、10-K表格或其他報告所示，由於嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求，這些業績隨後被重報以糾正會計錯誤；
•根據重報的財務業績，向該執行官支付的款項或獎勵本來會減少（或者此類獎勵的歸屬會減少或不予歸屬）；以及
•提交重報的要求是在首次公開提交財務業績之日起三年內確定的, 而財務業績隨後成為會計重報的主題。
根據該政策，重報不一定是執行官行為不當的結果，補償金才適用。
我們公司要求的補償或報銷將等於在每個重報期內或期間向該執行官支付或獲得的任何基於績效的薪酬中超過正確報告財務業績後本應支付或收到的金額的部分。
此外，根據本政策，如果公司確定員工犯有重大不當行為，對公司造成財務或聲譽損害（無論是否重報了財務業績），則委員會可以尋求向員工收回或追回先前向該員工支付或發放的某些基於績效的薪酬，具體由委員會自行決定。
我們預計，我們的董事會將在2024財年通過更新的回扣和沒收政策，該政策將符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所最近通過的規則。
股票所有權準則
為了進一步使董事和執行官的利益與股東的利益保持一致，我們自願通過了《股票所有權指南》。委員會定期審查這些指導方針，確保其繼續發展，以考慮到我們高管薪酬計劃的變化。
我們的近地天體的最低所有權門檻以每個日曆年初的近地天體基本工資的倍數確定。除非NEO達到所需的所有權水平，否則NEO在支付任何適用的行使價和預扣税款後，必須保留通過我們的股權補償計劃收購的至少75％的股份，但委員會可能批准的例外情況除外。委員會定期審查我們的NEO遵守股票所有權指南的情況，並在2023財年末確定每個NEO都符合最低所有權門檻。
董事必須在加入董事會後的五年內持有多股普通股，其價值等於基本年度現金預付費的五倍，但委員會可能批准的例外情況除外。此外，每位董事必須在加入董事會後的一年內持有我們的普通股。委員會定期審查我們的董事對《股票所有權指南》的遵守情況，並在2023財年末確定每位董事都遵守了指導方針。
下表彙總了適用於我們的 NEO 和董事的《股票所有權指南》：
| | | | | | | | |
| 位置 | | 股票所有權準則 |
| | |
| 首席執行官 | | 6x 年度基本工資 |
| 其他近地天體 | | 3 倍年度基本工資 |
| 導演 | | 5 倍年度董事會預付費 |
沒有套期保值和質押政策
根據我們的內幕交易政策，我們的董事、執行官和員工不得對公司證券進行任何短期或投機性交易、對衝公司證券或進行涉及公司證券的衍生交易、質押公司證券作為貸款抵押品或採取類似做法。
税務和會計注意事項
在做出高管薪酬決策時考慮的因素中，委員會考慮了各種付款、股權獎勵和其他福利對我們（以及我們的執行官）的預期税收和會計影響。
委員會在確定公司執行官的薪酬時會考慮《守則》第162（m）條規定的影響，但保留批准不可扣除的薪酬的自由裁量權。我們預計《守則》第162（m）條規定的扣除限額不會對我們的經營業績產生重大影響。
委員會還審議了《守則》第409A條的影響。總的來説，我們的管理計劃和計劃旨在遵守該節的要求，以避免因不合規而可能造成的不利税收後果。
我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂或FASB ASC主題718的要求對股權獎勵進行核算， 股票補償.
我們的控制權變更和遣散費協議不允許支付消費税總額。
我們公司的人才與薪酬委員會已與管理層審查和討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析，根據此類審查和討論，人才與薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書。
| | | | | | | | |
| | 人才與薪酬委員會 |
| | 辛西婭（辛迪）L. 戴維斯（椅子) |
| | 大衞 A. 伯威克 |
| | 維克多·路 |
| | 博尼塔·斯圖爾特 |
根據經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或根據經修訂的1934年《證券交易法》或該法案提交的任何文件中，任何以提及方式納入本委託書的一般性聲明均不得視為以提及方式納入人才與薪酬委員會的報告，除非我們以引用方式特別納入了這些信息，否則不得被視為根據這些法案提交。
下表列出了在2023、2022和2021財年向我們的NEO支付或發放的所有補償。表中列出的金額是根據適用的美國證券交易委員會規則的要求計算得出的，不一定反映實際支付給我們的近地天體或可能由其變現的金額。該表應與本委託書中標題為” 的部分一起閲讀薪酬討論與分析.”
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資
($) | | 獎金
($) | | 股票 獎項 ($)(1)(2) | | 非股權激勵 計劃 比較。 ($)(3) | | 所有其他補償 ($)(4) | | 總計
($) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 戴夫鮑爾斯 | | 2023 | | 1,173,077 | | | — | | | 7,999,562 | | | 2,200,822 | | | 18,015 | | | 11,391,476 | |
首席執行官
主席 | | 2022 | | 1,100,000 | | | — | | | 7,999,651 | | | 1,701,521 | | | 53,762 | | | 10,854,934 | |
| 2021 | | 1,100,000 | | | — | | | 3,999,580 | | | 2,750,000 | | | 10,870 | | | 7,860,450 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 史蒂文·J·法興 | | 2023 | | 756,923 | | | — | | | 1,699,907 | | | 651,493 | | | 18,003 | | | 3,126,326 | |
| 首席財務官 | | 2022 | | 686,538 | | | — | | | 2,499,639 | | | 643,137 | | | 10,632 | | | 3,839,946 | |
| 2021 | | 600,000 | | | — | | | 749,537 | | | 900,000 | | | 10,482 | | | 2,260,019 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
Stefano Caroti (5) | | 2023 | | 729,231 | | | 400,000 | | | 2,999,273 | | | 589,081 | | | 57,438 | | | 4,775,023 | |
| 首席商務官 | | 2022 | | 686,539 | | | — | | | 2,499,684 | | | 545,519 | | | 53,458 | | | 3,785,200 | |
| 2021 | | 650,000 | | | — | | | 849,615 | | | 975,000 | | | 48,521 | | | 2,523,136 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
安妮·斯潘根伯格 (6) | | 2023 | | 471,472 | | | — | | | 1,199,466 | | | 206,877 | | | 9,611 | | | 1,887,426 | |
| 時尚生活方式總裁 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
託馬斯·加西亞 (7) | | 2023 | | 546,182 | | | — | | | 999,612 | | | 464,442 | | | 46,595 | | | 2,056,831 | |
| 首席行政官 | | | | | | | | | | | | | | |
(1)本列中的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的相應獎勵的授予日期公允價值總額。有關這些計算所依據的假設的信息，請參閲我們於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註8。根據適用的美國證券交易委員會規則，對於那些必須滿足績效條件的獎勵，報告的金額反映了根據截至授予之日此類條件的可能結果得出的授予日期的公允價值。在2023財年，假設相對於績效條件達到最高成就水平，獎勵的最大價值如下：鮑爾斯先生為1,280萬美元；法辛先生為270萬美元，卡羅蒂先生為斯潘根伯格女士190萬美元；加西亞先生為160萬美元。
(2)這些金額反映了授予我們近地天體的2023年基於時間的限制性股票單位和2023年LTIP PSU的總價值。請參閲本委託書中標題為 “2023 年基於時間的限制性股票單位”和”2023 年長期激勵計劃基於績效的股票單位“以獲取更多信息。
(3)這些金額反映了根據我們的2023年度現金激勵獎勵向我們的NEO支付的現金激勵金。請參閲本委託書中標題為 “2023 年度現金激勵獎”以獲取更多信息。
(4)這些金額反映了根據NQDC計劃和401（k）計劃向我們的NEO繳納的對等繳款、長期護理保費以及為我們的NEO利益而採用的保單支付的人壽保險費。請參閲本委託書中標題為” 的部分不合格的遞延薪酬“瞭解有關NQDC計劃的更多信息，包括向我們的近地天體提供的對等捐款的價值。
.
(5)Caroti 先生於 2023 年 4 月被任命為首席商務官，此前曾擔任 Omni-Channel 的總裁。委員會選擇向卡羅蒂先生支付一次性現金獎勵，因為他在Performance Lifestyle Group中擔任臨時領導職務，此外還繼續管理與其常規職位相關的職責。請參閲本委託書中標題為” 的部分2023 年年度現金激勵獎勵“以獲取更多信息。
(6)斯潘根伯格女士於2022年7月11日開始在公司工作。她在2023財年的年化薪水為70萬美元。
(7)加西亞先生在2023財年首次獲得NEO資格。
下表列出了2023財年向我們的近地天體發放的所有基於計劃的獎勵。表中列出的補助金和獎勵的價值是根據適用的美國證券交易委員會規則的要求計算得出的，不一定反映我們的 NEO 實際支付或可能變現的金額。該表應與本委託書中標題為” 的部分一起閲讀2023 財年高管薪酬計劃的要素。”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股權激勵計劃獎勵截至授予日的潛在支出(1) | 股權激勵計劃獎勵下截至授予日的潛在支出 | 所有其他股票獎勵：股票數量 (#) | 授予日期 公允價值 的獎項 ($)(4) |
| | |
| 姓名 | 授予日期 | 閾值
($) | 目標
($) | 馬克斯。
($) | 閾值
(#) | 目標
(#) | 馬克斯。
(#) |
| | | | | | | | | | | |
| 戴夫鮑爾斯 | | 959,624 | | 1,919,247 | | 3,838,494 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | 6,179 | | 12,358 | | (2) | 24,716 | | — | | | 4,799,847 |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 9,449 | | (3) | 3,199,715 |
| 史蒂文·J·法興 | | 284,070 | | 568,140 | | 1,136,280 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | 1,313 | | 2,626 | | (2) | 5,252 | | — | | | 1,019,938 |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 2,008 | | (3) | 679,969 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| Stefano Caroti | | 273,761 | | 547,521 | | 1,095,042 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | 2,317 | | 4,634 | | (2) | 9,268 | | — | | | 1,799,846 |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 3,542 | | (3) | 1,199,427 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
安妮·斯潘根伯格 | | 189,863 | | 379,726 | | 759,452 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 9/1/22 | — | | — | | — | | 977 | | 1,953 | | (2) | 3,906 | | — | | | 719,661 |
| 9/1/22 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 1,500 | | (3) | 479,805 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 託馬斯·加西亞 | | 202,511 | | 405,021 | | 810,042 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | 772 | | 1,544 | | (2) | 3,088 | | — | | | 599,690 |
| 8/15/22 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 1,181 | | (3) | 399,922 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
(1)本欄中的金額反映了 2023 年年度現金激勵獎項下的潛在支出。2023年6月，現金激勵獎金最終支付了目標的58％至114％。請參閲本委託書中標題為” 的部分2023 年年度現金激勵獎勵“以獲取更多信息。
(2)本排的獎項反映了2023年LTIP PSU的撥款。這些獎項可能基於2025年3月31日之前的持續服務以及我們在2023、2024和2025財年每個財年的年度績效目標的實現情況。截至本委託書發佈之日，我們認為績效條件很可能達到目標金額的100％，儘管獎勵最多可以歸屬於目標金額的200％。假設與績效條件相比達到最高成就水平，則獎勵的授予日期公允價值如下：鮑爾斯先生為960萬美元；法興先生為200萬美元；卡羅蒂先生為360萬美元；斯潘根伯格女士為140萬美元；加西亞先生為120萬美元。請參閲本委託書中標題為” 的部分2023 年長期激勵計劃基於績效的股票單位“以獲取更多信息。
(3)本專欄中的獎項反映了2023年基於時間的限制性股票單位的授予。這些獎項的發放期為三年，每年等額分期發放，分別為2023年8月15日、2024年和2025年8月15日。請參閲本委託書中標題為” 的部分2023 年基於時間的限制性股票單位“以獲取更多信息。
(4)本列中的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的相應獎勵的授予日期公允價值總額。有關這些計算所依據的假設的信息，請參閲我們於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註8。根據適用的美國證券交易委員會規則，對於那些必須滿足績效條件的獎勵，報告的金額反映了基於此類條件可能結果的授予日期的價值。
下表列出了截至2023年3月31日授予我們的NEO的股權獎勵，這些獎勵仍未償還。表中列出的獎勵的市場價值是根據適用的美國證券交易委員會規則的要求計算得出的，不一定反映我們的 NEO 實際支付或可能變現的金額。該表應與本委託書中標題為” 的部分一起閲讀2023 財年高管薪酬計劃的要素。”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期權 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量
證券
隱含的
未行使的
選項
可行使
(#) | | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
約會 | 的數量
分享那個
還沒有
既得
(#) | 市場 的價值 分享那個 還沒有 既得 ($)(3) | 的數量 非勞動所得的 分享那個 還沒有 既得 (#)(4) | 市場 的價值 非勞動所得的 分享那個 還沒有 既得 ($)(5) |
| | | | | | | | | | |
| 戴夫鮑爾斯 | — | | | | — | | — | | 17,311 | | (6) | 7,782,160 | | 23,464 | | 10,548,241 | |
| 35,957 | | (2) | | 69.29 | | 6/13/2024 | — | | | — | | — | | — | |
| 史蒂文·J·法興 | — | | | | — | | — | | 4,071 | | (7) | 1,830,118 | | 5,866 | | 2,637,060 | |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | 14,725 | | (1) | | 61.86 | | 3/31/2026 | 6,067 | | (8) | 2,727,420 | | 8,847 | | 3,977,169 | |
| 7,408 | | (2) | | 69.29 | | 6/13/2024 | — | | | — | | — | | — | |
| 安妮·斯潘根伯格 | — | | | | — | | — | | 1,500 | | (9) | 674,325 | | 1,953 | | 877,971 | |
| 託馬斯·加西亞 | 14,383 | | (2) | | 69.29 | | 6/13/2024 | 2,020 | | (10) | 908,091 | | 2,515 | | 1,130,618 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(1)這些獎項反映了2016年11月授予的2017年LTIP非合格股票期權（NQSO）。人才與薪酬委員會確定績效條件已達到，期權已完全歸屬和行使。
(2)這些獎項反映了2017年6月頒發的2018年LTIP NQSO。人才與薪酬委員會確定績效條件已達到，期權已完全歸屬和行使。
(3)根據適用的美國證券交易委員會規則，股票的市值是根據我們2023年3月31日普通股的收盤價（449.55美元）確定的。
(4)股票獎勵是2021年7月、2021年8月和2022年2月發放的2022年LTIP PSU，以及分別在2022年8月和2022年9月發放的2023年LTIP PSU，它們仍然未償還，受長期業績和服務條件的約束。所含股份反映了績效條件在100％的目標水平上的實現情況。但是，這些獎項的最高績效水平為 200%。2022年LTIP PSU將於2024年3月31日歸屬，2023年LTIP PSU將於2025年3月31日歸屬，每個都取決於是否達到某些績效標準。
(5)根據適用的美國證券交易委員會規則，股票的市值是根據我們2023年3月31日普通股的收盤價（449.55美元）確定的。2022年和2023年LTIP PSU的市值是根據獎勵所依據股票的100％計算得出的。
(6)該金額包括 (i) 2020年6月授予的1,329份2021年限時限制性股票，這些股票於2023年8月15日歸屬100％；（ii）2020年11月授予的1,061份2021年限時限制性股票，2023年8月15日授予100％的股份；（iii）2021年7月授予的5,472份基於時間的限制性股票，這些股票在2023年8月15日和2024年歸屬50％，以及（iv）9,449股2023年 2022年8月發放的基於時間的限制性股票單位，其股票在2023年8月15日、2023年8月15日、2024年和2025年迴歸了33.33％。
(7)該金額包括 (i) 2020 年 6 月授予的 249 個 2021 年限時限制性股份，這些股票於 2023 年 8 月 15 日歸屬 100%；(ii) 2020 年 11 月授予的 200 個 2021 年限時限制性股份，這些股票於 2023 年 8 月 15 日授予的 60% 的 2022 年限時限制性股份，2023 年 8 月 15 日授予的 204 (iv) 930 2022 年限時限制性股份 2021年8月，哪些股票在2023年8月15日和2024年歸屬50％，以及（v）2022年8月發放的2,008份2023年限時限制性股票，這些股票在2023年8月15日、2024年8月15日歸屬33.33％，以及2025。
(8)該金額包括 (i) 2020年6月授予的283份2021年限時限制性股票，這些股票在2023年8月15日歸屬100％，（ii）2020年11月授予的225份2021年限時限制性股票，這些股票於2023年8月15日歸屬100％（iii）2021年7月授予的684份2022年按時間計的限制性股票，這些股票在2023年8月15日和2024年歸還至50％，（iv）1,333份以2022年時間為基準 2022年2月發放的限制性股票，在2023年8月15日和2024年8月15日歸屬50％的股份，以及（v）2022年8月發放的3,542份2023年限時限制性股票，這些股票在2023年8月15日、2024年8月15日歸屬33.33％，還有 2025 年。
(9)該金額包括2022年9月發放的1,500份2023年定期限制性股票，這些股票在2023年9月15日、2023年9月15日、2024年和2025年歸還了33.33％。
(10)該金額包括 (i) 2020 年 6 月授予的 200 份 2021 年限時限制性股份，這些股票於 2023 年 8 月 15 日歸屬 100%；(ii) 2020 年 11 月授予的 160 份 2021 年 2021 年限時限制性股份，這些股票於 2023 年 8 月 15 日和 2024 年授予了 50% 的股份；(iv) 2023 年 8 月 15 日授予的 1,181 股基於時間的限制性股票 SUS於2022年8月發放，在2023年8月15日、2024年和2025年8月15日，該股的歸屬率為33.33％。
下表為我們的NEO提供了有關2023財年期權行使和股票獎勵歸屬的信息。表中列出的獎勵行使或歸屬時實現的價值是根據適用的美國證券交易委員會規則的要求計算得出的，不一定反映我們的NEO在出售股票後實際獲得的金額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量 股份 收購於 運動 (#)(1) | 通過鍛鍊實現的價值 ($)(2) | 的數量 股份 收購於 授予 (#)(3)(4) | 實現的價值 關於歸屬 ($)(5) |
| | | | |
| 戴夫鮑爾斯 | 35,957 | | 11,922,668 | | 20,885 | | 8,480,084 | |
| 史蒂文·J·法興 | — | | — | | 4,207 | | 1,688,384 | |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | — | | — | | 4,863 | | 1,945,798 | |
| 安妮·斯潘根伯格 | — | | — | | — | | — | |
| 託馬斯·加西亞 | — | | — | | 2,958 | | 1,212,637 | |
(1)行使的期權最初是根據2018年LTIP NQSO發行的。
(2)根據適用的美國證券交易委員會規則，本欄中的金額反映了行使期權獎勵時實現的價值，該價值基於我們在適用行使日的普通股收盤價減去相關期權獎勵的行使價。
(3)這些金額包括歸屬2021財年LTIP PSU、2020財年RSU和PSU以及2021財年和2022財年RSU股票薪酬計劃時收購的股份。
(4)扣除預繳税款的股份後，NEO實際獲得的股票總數如下：鮑爾斯先生為10,532股，法辛先生為2458股，卡羅蒂先生為2789股，加西亞先生為1,779股。
(5)根據適用的美國證券交易委員會規則，本欄中的金額反映了股票獎勵歸屬後的已實現價值，該價值基於適用的歸屬日我們普通股的收盤價。
不合格的遞延薪酬計劃
委員會通過了不合格遞延薪酬計劃或NQDC計劃，這是一項由我們公司贊助的沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃，旨在為我們的某些管理層成員提供將薪酬推遲到NQDC計劃的機會。NQDC 計劃年度從 1 月 1 日開始st 到 12 月 31 日st。根據NQDC計劃，參與者最多可以推遲其年基本工資的50％和任何現金激勵獎金的85％。我們可以選擇但沒有義務向NQDC計劃參與者提供全權或對等的現金捐款。我們已經設立了一個拉比信託基金，作為根據NQDC計劃應支付的福利的儲備金。在2023財年，我們的某些NEO選擇為NQDC計劃繳款，委員會選擇支付NQDC計劃下的部分捐款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 財年高管捐款 ($)(1) | 2023 財年註冊人繳款 ($)(2) | 2023財年的總收益（虧損）
($) | 2023 財年提款/分配總額
($) | 2023 財年末的總餘額
($) |
| | | | | |
| 戴夫鮑爾斯 | — | | — | | (115,194) | | — | | 628,818 | |
| 史蒂文·J·法興 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | 490,106 | | 37,966 | | (205,341) | | — | | 2,182,429 | |
| 安妮·斯潘根伯格 | 129,231 | | — | | 5,955 | | — | | 135,186 | |
| 託馬斯·加西亞 | 305,762 | | 30,100 | | (161,025) | | — | | 1,643,189 | |
| 總計 | 925,099 | 68,066 | (475,605) | — | 4,589,622 |
(1)本專欄中報告的金額反映了我們的近地天體在2023財年根據NQDC計劃繳納的款項。這些金額在” 中作為補償單獨報告薪酬摘要表“如上所述，不反映這些金額之外的金額。
(2)本專欄中報告的金額反映了我們在2023財年根據NQDC計劃向近地天體繳納的全權配套捐款。這些金額包含在”所有其他補償“專欄的”薪酬摘要表“如上所述，不反映這些金額之外的金額。
遞延股票單位補償計劃
委員會還通過了遞延股票單位補償計劃。根據該計劃，持有未歸屬限制性股票單位的董事或員工可以選擇推遲支付高達100％的獎勵。對於根據遞延限制性股票單位的授予而持有的每單位普通股，參與者將獲得一個遞延股票單位。遞延的金額將按照計劃所述，在參與者選擇的時間分配。正如計劃中更具體地描述的那樣，參與者的遞延股票單位將以我們的普通股結算。在2023財年，我們的近地天體都沒有選擇參與該計劃。
控制權變更和遣散協議
我們已經與每位NEO簽訂了控制權變更和遣散費協議或遣散費協議，這些協議不時修訂。以下信息描述了在發生某些解僱事件時，根據與我們的NEO（在各自的遣散費協議中均稱為 “高管”）簽訂的遣散費協議應支付或獲得的薪酬和福利。
本公司因故解僱，或高管無正當理由解僱
根據我們與每位NEO簽訂的遣散費協議，如果高管因故被我們公司解僱，或者高管在沒有正當理由的情況下終止其工作（在每種情況下，定義見下文），則NEO將從我們公司獲得以下信息：
•支付他或她的應計基本工資、應計休假、報銷可報銷費用、我們的計劃或計劃下的應計和既得福利以及法律要求支付的其他福利、上一財年的應計但未支付的非股權激勵獎金（不包括終止年度的任何非股權激勵獎金）；以及
•有權根據適用的獎勵協議的條款行使所有既得股權獎勵。
因死亡或完全傷殘而解僱
根據我們與每位NEO簽訂的遣散費協議，如果高管因死亡或完全殘疾而被解僱，那麼除了我們公司因正當理由或高管出於正當理由解僱時提供的福利外，NEO還將獲得：
•他或她在本財年按比例分配的非股權激勵獎金部分，其依據是解僱當年的實際服務年限以及我們公司實際達到委員會先前規定的此類獎金的績效條件。
本公司無故終止
根據我們與每位NEO簽訂的遣散費協議，如果我們公司無緣無故地解僱了高管，那麼除了因死亡或完全殘疾而被解僱時提供的福利外，NEO還將獲得：
•就首席執行官而言，支付其當時有效的年基本工資，為18個月，如果是任何其他NEO，則在他或她被解僱後的12個月內支付，前提是該高管簽署了釋放書；以及
•對於首席執行官，領取健康補助金的期限為18個月，對於任何其他NEO，則在他或她被解僱或獲得提供健康福利的替代工作（以較早者為準）後領取一年的健康補助。
控制權變更後的兩年內無故解僱或由高管出於正當理由解僱
根據我們與每位NEO簽訂的遣散費協議，如果高管在控制權變更後的兩年內無故被我們公司解僱或高管出於正當理由解僱，那麼除了因死亡或完全殘疾而被解僱時提供的福利外，NEO還將獲得：
•就首席執行官而言，支付兩倍，如果是任何其他NEO，則支付他或她當時有效的年基本工資的一倍半，再加上解僱前夕目標激勵獎金的一倍半或前三年平均實際激勵獎金的一倍半，以兩者中較高者為準，前提是該高管簽署新聞稿；以及
•就首席執行官而言，領取健康津貼的期限為兩年，如果是任何其他NEO，則在他或她被解僱或獲得提供健康福利的替代工作後的18個月內，以較早者為準。
就遣散費協議而言：
•“原因” 部分是指 (i) 高管在工作期間故意違反職責或在收到書面通知後繼續違反公司書面僱傭政策，(ii) 違反我們的內幕交易政策，(iii) 被判犯有重罪或任何涉及欺詐、盜竊、挪用公款、不誠實或道德的罪行
turpitude，(iv) 從事嚴重誹謗我們公司的活動，從事在財務或其他方面對我們公司或我們的關聯公司或我們各自的任何客户或供應商關係造成重大損害的行為，或 (v) 高管的重大過失或持續未能履行職責或高管繼續無法履行此類職責。
•“正當理由” 是指未經高管同意，如果在控制權變更後的兩年內，高管的薪酬、福利和額外津貼總額大幅減少（不包括因公司股票價值下降而導致的重大減少），我們公司的搬遷距離高管提供服務的地點超過50英里，或者高管的權力、職責或職責發生重大變化；但是，前提是，除非高管有這樣的理由，否則任何此類事件均不構成正當理由在高管首次得知任何此類事件的發生（具體説明事件的性質和範圍）後的30天內，以 “正當理由” 向我們公司發出書面通知，該事件或事件不應在我們收到此類通知後的30天內得到糾正，高管在30天補救期到期後的90天內辭職。
•“控制權變更” 是指合併、合併、出售我們公司（或繼任組織）的全部或大部分資產或類似的交易，或者任何個人或集團在一次或多筆交易中收購我們公司（或繼任組織）50％以上已發行有表決權股票的實益所有權，或者董事會大多數成員的變動。
由於控制權變更後終止協議，任何NEO都無權因為 “超額的解僱協議付款” 而獲得消費税罰款的總額。
股權獎勵協議
根據2006年股權激勵計劃、2006年計劃和2015年計劃下截至2021財年末未償還的獎勵的 “雙重觸發” 歸屬條款，除非下文特別説明，如果控制權變更中的收購實體或繼任實體規定持續，則控制權變更獲得大多數續任董事（定義見獎勵協議）的批准，則每項獎勵的歸屬將全面加快裁決協議的簽訂或承擔，或取代裁決就涵蓋繼承公司股份的價值相當的新協議達成協議，以及 (i) 收購公司在控制權變更後的12或24個月內無緣無故或根據推定終止（相關獎勵協議中定義的條款）終止收款人；或（ii）僅在某些長期激勵計劃不合格股票期權或LTIP NQSO和RSU的情況下，接受者才提供持續服務（定義見定義在獎勵協議中）通過適用的績效歸屬日期。
儘管有上述摘要，但管理2020年年度PSU補助的獎勵協議僅規定了如上所述的加速，前提是委員會確定至少滿足了與獎勵相關的 “門檻” 績效條件，除非控制權變更發生在相關績效期結束之前，在這種情況下，無論績效條件的實現如何，未投入的PSU都將全面加速。
此外，如果：（i）對於某些未償還的歷史獎勵，控制權變更未得到大多數持續董事的批准；或（ii）控制權變更中的收購實體或繼任實體不同意繼續或承擔獎勵協議，或替代具有可比價值的新獎勵，則將加快每項股權獎勵的全部歸屬。
遣散費和控制權變更補助金
下表提供了有關在2023年3月31日解僱的情況下本應向我們的NEO支付或提供的補助金和福利的信息。表中反映的金額是本應支付的應計但未付的基本工資、應計帶薪休假、應計但未支付的現金激勵補償金和費用報銷款的補充。
我們的每位NEO因不同的終止事件（包括與控制權變更有關）而應支付的款項以及應歸屬的股票和期權獎勵是參照適用的遣散費協議和股權獎勵協議的條款確定的。除上述情況外，如果因Cause而終止僱用，則不會向我們的NEO提供任何款項或福利。請參閲本委託書中標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款” 以獲取更多信息。
就表格而言，股票和期權獎勵的價值是根據2023年3月31日普通股的收盤價確定的。在控制權交易發生實際變更的情況下，我們的普通股的價值可能與該假設價值有很大不同，在這種情況下，我們的NEO在歸屬股票和期權獎勵時實現的價值可能會有很大不同。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 終止後 |
| 姓名 | 補償類型
或福利 | 由於死亡或
完全殘疾
($) | 由我們公司撰寫
沒有理由
($) | 與變更有關
在控制之中
($) |
| | | | |
| 戴夫鮑爾斯 | 現金支付 | — | | 1,800,000 | | 5,726,172 | |
| 健康益處的價值 | — | | 33,166 | | 44,221 | |
| 股票獎勵的價值(1) | — | | — | | 18,330,401 | |
| | | | |
| 總計 | — | | 1,833,166 | | 24,100,794 | |
| 史蒂文·J·法興 | 現金支付 | — | | 765,000 | | 2,244,815 | |
| 健康益處的價值 | — | | 25,401 | | 38,102 | |
| 股票獎勵的價值(1) | — | | — | | 4,467,178 | |
| | | | |
| 總計 | — | | 790,401 | | 6,750,095 | |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | 現金支付 | — | | 740,000 | | 2,164,800 | |
| 健康益處的價值 | — | | 17,995 | | 26,992 | |
| 股票獎勵的價值(1) | — | | — | | 6,704,589 | |
| | | | |
| 總計 | — | | 757,995 | | 8,896,381 | |
| 安妮·斯潘根伯格 | 現金支付 | — | | 700,000 | | 1,837,500 | |
| 健康益處的價值 | — | | 7,105 | | 10,657 | |
| 股票獎勵的價值(1) | — | | — | | 1,552,296 | |
| 總計 | — | | 707,105 | | 3,400,453 | |
| 託馬斯·加西亞 | 現金支付 | — | | 550,000 | | 1,636,935 | |
| 健康益處的價值 | — | | 22,111 | | 33,166 | |
| 股票獎勵的價值(1) | — | | — | | 2,038,709 | |
| 總計 | — | | 572,111 | | 3,708,810 | |
(1)本行中的金額反映了截至2023年3月31日所有未償還的LTIP PSU和基於時間的限制性股票股的價值，基於該日的普通股收盤價，包括：（i）2021年基於時間的限制性股票，（ii）2022年基於時間的限制性股票，（iii）2022年LTIP PSU；（iv）2023年基於時間的限制性股票單位，（v）2023 LTIP PSU，以及（vi）前幾年授予的某些額外基於時間的限制性股票單位和LTIP PSU。
在2023財年，非我們僱員的董事或我們的非僱員董事每年可獲得80,000美元的現金預付費，外加每項董事會委員會任務的年度現金預付額為10,000美元。擔任以下職位的非僱員董事可獲得額外的年度現金預付費，具體如下：董事會主席20萬美元；審計與風險管理委員會主席40,000美元；人才與薪酬委員會主席35,000美元；企業責任、可持續發展與治理委員會主席20,000美元。根據董事的選擇，支付給我們任何非僱員董事的全部或部分現金預付費可以通過發行我們的普通股來支付。
我們的每位非僱員董事還有權獲得總價值約為17萬美元的普通股，用於在董事會任職。這些股票按季度等額分期發行，股票數量是根據授予日（包括授予日）之前的最後10個交易日普通股收盤價的滾動平均值確定的，這符合公司的股權授予準則。這些股份在發行之日已全部歸屬。如果我們的非僱員董事選擇以普通股的形式獲得年度現金預付費，則發行的股票數量是使用相同的估值方法計算的。
非僱員董事可報銷任何合理的董事會相關費用。非僱員董事還可以獲得產品折扣，這些折扣通常適用於我們的員工，並且可能會不時免費獲得產品，以幫助董事擴大對我們產品的瞭解。
董事薪酬表
下表列出了2023財年向我們的非僱員董事支付或授予的所有薪酬。表中列出的金額是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的，不一定反映實際支付給我們的非僱員董事或可能實現的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 費用
贏了
($) | | 股票 獎項 ($)(1) | | 總計
($) |
| | | | | | |
| 邁克爾·F·迪瓦恩，三世 | | 280,000 | | | 173,149 | | | 453,149 | |
大衞·A·伯威克 (2) | | 526 | | | 264,462 | | | 264,988 | |
| Nelson C·陳 | | 100,000 | | | 173,149 | | | 273,149 | |
| 辛西婭（辛迪）L. 戴維斯 | | 135,000 | | | 173,149 | | | 308,149 | |
| 胡安·R·菲格雷奧 | | 130,000 | | | 173,149 | | | 303,149 | |
Maha S. Ibrahim (2) | | 526 | | | 264,462 | | | 264,988 | |
維克多·路 (2) | | 526 | | | 264,462 | | | 264,988 | |
| Lauri M. Shanahan | | 100,000 | | | 173,149 | | | 273,149 | |
博尼塔·斯圖爾特 (2) | | 90,271 | | | 203,487 | | | 293,758 | |
| | | | | | |
(1)本列中的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的授予日期獎勵的總公允價值。有關這些計算所依據的假設的信息，請參閲年度報告中包含的合併財務報表附註8。
(2)該董事選擇通過發行我們的普通股來獲得部分或全部年度現金預付費。
股票所有權準則
我們的董事會已通過適用於非僱員董事的股票所有權準則。非僱員董事必須在加入董事會後的五年內持有多股普通股，其價值等於基本年度現金預付費的五倍，但委員會可能批准的例外情況除外。此外，每位董事必須在加入董事會後的一年內持有我們的普通股。就本指導方針而言，非僱員董事通過我們的遞延股票單位薪酬計劃持有的任何普通股均計為股票所有權。
委員會定期審查我們的董事對《股票所有權指南》的遵守情況，並在2023財年末確定每位董事都遵守了指導方針。
下表列出了截至2023年3月31日，根據我們的股權薪酬計劃有資格發行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 證券數量 待印發 在鍛鍊時 未償還的期權或未償還的限制性股票的結算(1)(2) (#) | | 加權平均值 的行使價 出色的選擇(3) ($) | | 證券數量 剩餘可用 供將來發行(4) (#) |
| | | | | | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 290,789 | | | 66.99 | | | 1,231,505 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 290,789 | | | 66.99 | | | 1,231,505 | |
(1)該金額包括截至2023年3月31日根據2006年計劃和2015年計劃未償還的所有股權獎勵所依據的股份。對於受基於績效的歸屬條件約束的獎勵，報告的金額反映了假設相關績效條件達到最高水平（等於目標金額的200％）的情況下將發行的股票數量。
(2)根據2006年計劃或2015年計劃，沒有未償還的股票增值權。此外，沒有未償還的購買我們普通股的認股權證。
(3)該金額反映了未償還的2017年LTIP NQSO和2018年LTIP NQSO的加權平均行使價，基於我們在相應授予日的普通股收盤價。該金額不包括歸屬或結算未償還的基於時間和績效的限制性股票單位時可發行的股票，這些限制性股票沒有行使價。
(4)該金額反映了根據2015年計劃預留待發行的股票減去第一欄中報告的股票數量。這筆金額可能會增加，具體取決於我們在某些績效條件方面的成就，如上文腳註1所述，如果根據2015年計劃，任何獎勵被沒收或以其他方式終止，該金額也將增加。根據2006年的計劃，沒有可供發行的股票。
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K法規第402（u）項，我們必須披露首席執行官的年度總薪酬與所有員工（不包括我們的首席執行官）或中位數員工的年總薪酬中位數的比率。在2023財年，我們的首席執行官是我們的首席執行官兼總裁戴夫·鮑爾斯。
在2023財年，我們的首席執行官兼總裁的年薪總額為11,391,476美元，員工的年薪總額為51,320美元，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。
根據這些信息，2023財年我們的首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的年薪總額的比率約為 222:1。
我們最近計算了員工中位數，目的是在 2022 財年提供此類薪酬比率披露。在計算2023財年首席執行官薪酬比率時，我們審查了員工人數和員工薪酬的變化，並確定這些人口或薪酬沒有變化會對2023財年的薪酬比率產生重大影響，因此需要我們確定新的中位員工。但是，我們的2022財年員工僱傭中位數已於2023財年終止，因此我們選擇了一名替代員工，該員工的薪酬代表了我們的2023財年員工中位數，該員工的薪酬代表了我們的員工中位數。我們用來確定員工中位數的方法的描述可以在我們的 2022 年委託書中找到。
我們在上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的適用規則，其計算方式基於我們的內部記錄和上述方法。美國證券交易委員會關於確定薪酬中位數的員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們在上面報告的薪酬比率相提並論。
以下是我們根據《交易法》S-K法規第402（v）條或第402（v）項的要求披露的薪酬與績效對比，包括有關向我們的指定執行官或NEO支付的 “實際支付的薪酬”（CAP）與我們的某些財務業績指標之間關係的信息。具體而言，如下所示：
•我們的人才與薪酬委員會在2023財年用來將CAP與我們的業績聯繫起來的三項最重要的財務指標的表格清單；
•該表將我們的 NEO 的總薪酬（如薪酬彙總表所示）與 CAP 和某些其他財務指標進行比較；以及
•圖表反映了 CAP 和我們的 TSR 和同行羣體 TSR、CAP 和我們的淨收入、CAP 和我們的 CAP 之間的關係 合併營業收入.
作為CAP包含的金額並不代表我們的NEO實際獲得的現金補償和股權獎勵的價值，而是根據第402（v）項計算的金額，除其他外，還包括未歸屬股權獎勵的 “公允價值” 的同比變化。此外，人才與薪酬委員會不使用CAP作為做出薪酬決定的依據，因此此類金額可能並不表示委員會如何評估近地天體薪酬。請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析”討論我們的績效薪酬理念、高管薪酬計劃目標以及我們設計計劃以使高管薪酬與公司業績保持一致的方式。
公司財務績效指標表一覽表
以下列表顯示了公司認為最重要的財務業績指標，將2023財年的CAP與我們的首席執行官（PEO）以及將2023財年的非PEO NEO與公司業績聯繫起來。這些度量沒有排名。請參閲本委託書中標題為 “” 的部分薪酬討論和分析s”，瞭解這些措施的描述，以及如何使用這些衡量標準來確定向我們的近地天體支付的激勵性補償。
| | |
| 最重要的績效衡量標準 |
|
| 合併營業收入 |
| 合併收入 |
| 合併税前收入 |
薪酬與績效
以下薪酬與績效表分別列出了根據第402 (v) 項計算的截至2023、2022和2021財年或2023、2022或2021財年的首席執行官兼總裁（即我們的PEO）以及我們的其他NEO或我們的非PEO NEO的CAP的信息，以及我們在每個此類財年的財務業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬與績效表 |
| | | | | | | | |
| | PEO 薪酬總額彙總表 ($)(1)(2) | 實際支付給 PEO 的補償 ($)(1)(3) | 非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元）(1)(2) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均補償 ($)(1)(3) | 初始固定 100 美元投資的價值基於： | | |
| 財政年度 | | | | | TSR | 同行羣組 TSR(4) | 淨收入（千美元） | 合併營業收入
($,000) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| | | | | | | | |
| 2023 | 11,391,476 | | 21,415,165 | | 2,961,401 | | 4,799,279 | | 335.5 | | 103.9 | | 516,822 | | 652,751 | |
| 2022 | 10,854,934 | | 6,190,970 | | 3,867,018 | | 2,845,438 | | 204.3 | | 155.6 | | 451,949 | | 564,707 | |
| 2021 | 7,860,450 | | 19,464,880 | | 2,479,351 | | 5,207,671 | | 246.6 | | 200.6 | | 382,575 | | 504,205 | |
(1)下表包括我們在過去三個財政年度中擔任NEO的每個人的姓名，包括我們的PEO：
| | | | | | | | |
| 財政年度 | PEO | 非 PEO 近地天體 |
| | |
| 2023 | 戴夫鮑爾斯 | Steven J. Fasching、Stefano Caroti、Anne Spangenberg 和託馬斯·加西亞 |
| 2022 | 戴夫鮑爾斯 | Steven J. Fasching、David Lafitte、Stefano Caroti 和 Wendy Yang |
| 2021 | 戴夫鮑爾斯 | Steven J. Fasching、大衞·拉菲特、斯特凡諾·卡羅蒂和安德里亞·奧唐奈 |
(2)本欄中包含的美元金額反映了我們PEO的總薪酬以及每個財年薪酬彙總表中報告的非PEO NEO的平均總薪酬。
(3)下表提供了對薪酬彙總表的調整，以得出我們的PEO的上限和非PEO NEO的平均上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
實際支付的補償金的計算(a) |
| | | | | | | |
財政
年 | 高管 | 薪酬表摘要總計 ($)(b) | 減去-薪酬彙總表 “股票獎勵” 列中報告的金額 ($) | Plus-本財年末發放的未償還和未歸屬股票獎勵的公允價值 (美元) (c) | 正/減——上一財年授予的已發行和未歸屬股票獎勵的公允價值變動（美元）(d) | 正/減——上一財年授予的股票獎勵歸屬時的公允價值變動 ($)(e) | 實際支付的補償 ($) |
| | | | | | | |
| 2023 | PEO | 11,391,476 | | (7,999,562) | | 10,951,395 | | 4,242,444 | | 2,829,412 | | 21,415,165 | |
| 非 PEO 近地天體的平均值 | 2,961,401 | | (1,724,565) | | 2,383,845 | | 780,911 | | 397,687 | | 4,799,279 | |
| 2022 | PEO | 10,854,934 | | (7,999,651) | | 5,398,210 | | (1,160,869) | | (901,654) | | 6,190,970 | |
| 非 PEO 近地天體的平均值 | 3,867,018 | | (2,549,581) | | 1,946,763 | | (242,995) | | (175,767) | | 2,845,438 | |
| 2021 | PEO | 7,860,450 | | (3,999,580) | | 4,787,303 | | 4,760,338 | | 6,056,369 | | 19,464,880 | |
| 非 PEO 近地天體的平均值 | 2,479,351 | | (849,565) | | 1,016,903 | | 1,060,293 | | 1,500,689 | | 5,207,671 | |
(a) 該表不包括對同年授予的獎勵、未能達到歸屬條件的獎勵和股息的調整，在每種情況下，都是因為所涵蓋的財政年度沒有適用的調整。
(b) 表示指定財年薪酬彙總表中的金額。
(c) 公允價值金額是根據ASC Topic 718薪酬——股票薪酬（ASC 718）計算的，自所涉財年起確定。表示截至指定財政年度末該財政年度內發放的未償還和未歸屬獎勵的公允價值，該公允價值是根據用於財務報告目的的方法計算的，根據ASC Topic 718，並在我們的10-K表年度報告中進一步描述。
(d) 公允價值金額是根據根據ASC 718計算的從上一財年末到涵蓋財年末的公允價值變化確定的。表示上一財年發放的未付和未歸屬獎勵截至指定財政年度末的公允價值，該公允價值是根據用於財務報告目的的方法計算的，根據ASC Topic 718，並在我們的10-K表年度報告中進一步描述。
(e) 公允價值金額是根據根據ASC 718計算的從上一財年末到歸屬日的公允價值變化確定的。表示從上一財年末到歸屬之日衡量的每份股票獎勵的公允價值變化，這些獎勵在上一財年授予並在指定財年內歸屬，該獎勵是根據用於財務報告目的的方法計算的，根據ASC Topic 718，並在我們的10-K表年度報告中進一步描述。
(4)TSR Peer Group由標準普爾500服裝、配飾和奢侈品指數組成。
薪酬與績效的關係
我們的 NEO 的 CAP 與我們的股東總回報率、同行羣體 TSR、淨收入和合並營業收入之間的關係如下所示：
實際支付的薪酬與股東總回報的比較
下圖説明瞭過去三個財年中，我們PEO的CAP和非PEO NEO的平均市值與我們的股東總回報率之間的關係，以及我們的同行羣體紐約證券交易所綜合指數的股東總回報率之間的關係。
實際支付的薪酬與淨收入的對比
下圖説明瞭在過去三個財年中，我們的PEO的上限和非PEO NEO的平均上限，相對於我們的淨收入。在我們的高管薪酬計劃中，我們不使用淨收入作為績效衡量標準。
實際支付的薪酬與合併營業收入的比較
下圖説明瞭在過去三個財年中，我們的PEO的上限和非PEO NEO的平均上限，相對於我們的合併營業收入。在我們的評估中，合併營業收入是財務業績指標，是將CAP與我們的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。
下表列出了截至2023年6月30日（表後腳注中另有説明的除外），有關以下人員實益擁有的普通股的某些信息：（i）每個NEO個人，（ii）每位董事或董事候選人，（iii）所有執行官和董事（14人），以及（iv）我們已知是普通股5％以上受益所有人的每個人。截至2023年6月30日，我們的普通股已發行26,134,458股。
| | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址(1) | 金額和 受益的性質 所有權 (#)(2)(3) | |
百分比 的普通股(3) |
| | | |
| 被任命為執行官 | | | |
| 戴夫鮑爾斯 | 60,093 | | | * |
| 史蒂文·J·法興 | 11,069 | | | * |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | 40,801 | | | * |
| 安妮·斯潘根伯格 | 98 | | | * |
| 託馬斯·加西亞 | 22,628 | | | * |
導演 (4) | | | |
| 邁克爾·F·迪瓦恩，三世 | 12,008 | | | * |
| 大衞 A. 伯威克 | 1,452 | | | * |
| Nelson C·陳 | 9,833 | | | * |
| 辛西婭（辛迪）L. 戴維斯 | 3,177 | | | * |
| 胡安·R·菲格雷奧 | 555 | | (5) | * |
| Maha S. Ibrahim | 1,504 | | | * |
| 維克多·路 | — | | (6) | * |
| Lauri M. Shanahan | 5,933 | | (7) | * |
| 博尼塔·斯圖爾特 | 11,713 | | (8) | * |
| 全體董事和執行官作為一個集團（14 人） | 180,864 | | | 0.7 | % |
| 5% 股東 | | | |
FMR, LLC (9) | 3,969,940 | | | 15.0 | % |
貝萊德公司 (10) | 3,024,347 | | | 11.6 | % |
Vanguard Group, Inc (11) | 2,460,265 | | | 9.3 | % |
* 實益擁有的股份百分比不超過我們已發行普通股的1.0％。
(1)除非另有説明，否則每位受益所有人的地址為加利福尼亞州戈利塔市科羅瑪大道250號，93117。
(2)除非另有説明，否則我們認為每個被點名的個人或實體對他們申報為實益擁有的普通股擁有唯一的投資權和投票權，但須遵守社區財產法（如適用）。
(3)根據適用的美國證券交易委員會規定，在2023年6月30日之後的60天或之前受期權、認股權證、權利或轉換特權約束的未發行股票在計算個人擁有的數量和百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人擁有的數量和百分比時，不被視為已發行股票。
(4)報告的金額包括某些董事通過一個或多個家族信託持有的股份，各自的董事可能對這些股份擁有共同的投票權和/或投資權。
(5)根據我們的遞延股票單位薪酬計劃作出的選擇，該董事先前獲得的另外1,077股股票已被延期。這些遞延股票已排除在表格之外。
(6)根據我們的遞延股票單位薪酬計劃作出的選擇，該董事先前獲得的另外2,193股股票已被延期。這些遞延股票已排除在表格之外。
(7)根據我們的遞延股票單位薪酬計劃作出的選擇，該董事先前獲得的另外2,106股股票已被延期。這些遞延股票已排除在表格之外。
(8)根據我們的遞延股票單位薪酬計劃作出的選擇，該董事先前獲得的另外893股股票已被延期。這些遞延股票已排除在表格之外。
(9)這些信息僅基於該股東於2023年2月9日提交的附表13G第4號修正案。該股東的營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。該股東對3,964,335股此類股票擁有唯一的投票權，對3,969,940股此類股票擁有唯一的處置權。
(10)這些信息僅基於該股東於2023年6月6日提交的附表13G第1號修正案。該股東的營業地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約州 10001。該股東對2,882,066股此類股票擁有唯一的投票權，對3,024,347股此類股票擁有唯一的處置權。
(11)這些信息僅基於該股東於2023年2月9日提交的附表13G第12號修正案。該股東的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard 100 19355。該股東擁有超過11,729股此類股票的投票權，對此類股票的2422,442股擁有唯一的處置權，並對37,823股此類股票擁有共同的處置權。
《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和擁有我們註冊類別證券百分之十以上的人向美國證券交易委員會提交我們證券的初始所有權報告（表格3）和所有權變動報告（表格4和表格5）。美國證券交易委員會的規定要求高管、董事和超過百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。
根據我們對提供給我們的表格3、表格4和表格5副本的審查，以及與我們的高管、董事和超過百分之十的股東的溝通，我們認為他們都符合第16（a）條的申報要求，而且我們不知道2023財年有延遲或錯過提交此類報告的情況。
董事會審計與風險管理委員會負責對我們的財務報告職能、我們的獨立註冊會計師事務所、我們最高級別的內部審計經理、我們的內部控制體系、我們的法律和監管合規以及對關聯人交易政策和道德守則的遵守情況進行獨立、客觀的監督。審計與風險管理委員會目前由四名董事組成，每位董事都符合適用的紐約證券交易所規則規定的獨立性和經驗要求，以及適用的美國證券交易委員會規則適用於審計和風險管理委員會成員的獨立性要求。此外，我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，審計與風險管理委員會主席有資格成為 “審計委員會財務專家”。
管理層負責編制我們的財務報表和財務報告流程，包括我們的內部控制系統。畢馬威會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所，負責根據上市公司會計監督委員會（美國）或PCAOB的準則對我們的合併財務報表進行獨立審計，並 (i) 就我們的合併財務報表在所有重大方面是否按照美國公認的會計原則公允列報了我們在所有重大方面的財務狀況、經營業績和現金流發表意見，以及 (ii)) 對以下內容的看法根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年）中規定的標準，截至2023年3月31日，我們是否在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。審計與風險管理委員會的職責是監測和監督這些流程。
就這些職責而言，審計與風險管理委員會與管理層和畢馬威會計師事務所會面，審查和討論了2023年3月31日的合併財務報表，並從管理層那裏獲得了他們的陳述，即我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。此外，管理層表示，截至2023年3月31日，我們公司對財務報告保持了有效的內部控制。
審計與風險管理委員會還與畢馬威會計師事務所討論了PCAOB審計準則第1301號 “與審計委員會的溝通” 所要求的事項，其中包括有關對我們的合併財務報表進行綜合審計的信息。審計與風險管理委員會已收到畢馬威會計師事務所根據PCAOB適用要求就畢馬威會計師事務所與審計與風險管理委員會就獨立性問題進行溝通的書面來文，並與他們討論了其獨立性。
審計與風險管理委員會根據書面章程運作，該章程由我們的董事會通過，並由審計與風險管理委員會每年評估其充足性。審計與風險管理委員會在2023財年舉行了十次會議，包括與畢馬威會計師事務所和我們最高級別的內部審計經理的會議，無論管理層是否在場。審計和風險管理委員會在履行其職能時僅以監督身份行事。審計與風險管理委員會沒有責任確定我們的財務報表是完整和準確的，是根據美國公認的會計原則列報的，也沒有責任公允列報我們在所列期間的經營業績，或者我們是否保持適當的內部控制。此外，審計與風險管理委員會的監督職責並不能獨立確保對我們財務報表的審計是按照PCAOB的準則進行的，也不能確保我們的註冊會計師事務所是獨立的。
根據審計與風險管理委員會的審查以及與管理層和畢馬威會計師事務所的討論，在遵守上述審計與風險管理委員會作用和職責的限制以及審計與風險管理委員會章程的前提下，審計與風險管理委員會建議我們的董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年3月31日的10-K表年度報告，該報告於5月26日提交給美國證券交易委員會，2023。
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| | 審計與風險管理委員會 |
| | 胡安 ·R. Figuereo (椅子) |
| | Nelson C·陳 |
| | Maha S. Ibrahim |
| | Lauri M. Shanahan |
任何以提及方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或根據經修訂的1934年《證券交易法》或該法案提交的任何文件中的一般性聲明均不得視為以提及方式納入審計和風險管理委員會報告，除非我們公司以引用方式特別納入了這些信息，否則不得被視為根據這些法案提交。
我們的法律部門主要負責識別和審查我們公司和我們的董事、董事候選人、執行官、主要股東或其任何各自的直系親屬參與的關係和交易，以確定這些關聯人是否有或將要在這些交易中擁有直接或間接的重大利益。為了協助識別潛在的關聯人交易，我們的法律部門每年編寫一份詳細的書面問卷，並分發給所有董事、董事候選人和執行官，其中包括旨在獲取有關任何當前或擬議關聯人交易信息的問題。此外，我們的《道德準則》還涉及個人利益可能幹擾或衝突我們公司的利益的利益衝突，包括與供應商、客户或競爭對手的關係。禁止僅僅為了我們公司和股東的利益而損害（或似乎損害）判斷力的利益衝突。通常，此類衝突必須得到我們的法律部門、員工的主管的批准，如果是董事，則必須經過審計與風險管理委員會的批准。有關違反我們道德準則的潛在利益衝突的信息可能會舉報到我們的匿名舉報熱線，審計與風險管理委員會主席、董事會主席和我們最高級別的內部審計經理均可訪問該熱線。
如果我們的法律部門將關聯人交易確定為根據適用的美國證券交易委員會規則必須公開報告的交易，則審計與風險管理委員會負責審查、批准或批准任何此類交易。審計與風險管理委員會在真誠判斷中認定關聯人交易符合我們公司和股東的最大利益時，可以批准該交易。
在2023財年，沒有根據適用的美國證券交易委員會規則與關聯人進行任何需要披露的交易，目前也沒有提議進行此類交易。
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第 2 號提案
批准畢馬威會計師事務所被選為我們的獨立註冊會計師事務所 |
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在2023財年，畢馬威會計師事務所（KPMG）提供審計服務，其中包括對我們年度報告中包含的合併財務報表的審查。審計與風險管理委員會已選擇畢馬威會計師事務所為我們公司提供2024財年的審計服務，該財年涵蓋2023年4月1日至2024年3月31日。我們要求我們的股東在年會上批准這一選擇。
根據我們的章程或適用的美國證券交易委員會規則，我們獨立註冊會計師事務所的入選無需提交股東表決，但是審計與風險管理委員會認為，從良好的公司治理慣例來看，這是適當的。如果我們的股東不批准該選擇，審計與風險管理委員會將考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所，但無需選擇其他公司。此外，即使我們的股東批准了這一選擇，如果審計與風險管理委員會認為這樣做符合我們公司和股東的最大利益，它也將保留在將來選擇另一家獨立註冊會計師事務所的自由裁量權。
畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，並將有機會發表聲明和/或回答出席年會的股東提出的適當問題。
獨立註冊會計師事務所提供的服務的費用
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度畢馬威提供的服務的大致費用：
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| 費用 ($) | | 2023 財年 | | 2022 財年 |
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| 審計費 | | 2,571,000 | | 2,388,000 |
| 與審計相關的費用 | | — | | 38,000 |
| 税費 | | 11,000 | | 20,000 |
| 所有其他費用 | | — | | — |
| 費用總額 | | 2,582,000 | | 2,446,000 |
審計費
上面列出的截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的審計費用包括與審計我們的合併資產負債表、相關的綜合收益、股東權益和現金流合併報表、對財務報告內部控制的審計，以及對我們10-Q表季度報告的審查以及國際上要求的某些法定審計相關的費用。
與審計相關的費用
與審計相關的費用通常包括鑑證和相關服務費用，這些費用與我們在10-K表上的年度報告的綜合審計以及對10-Q表季度報告的審查有合理的關係。
税費
税費包括税務服務產生的費用，包括税務合規、税務諮詢以及所得税和海關事務的税務籌劃。
所有其他費用
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，畢馬威提供的服務除上述費用外，沒有產生任何費用。
審計與風險管理委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務
根據其政策和程序，在聘用之前，審計與風險管理委員會會預先批准所有獨立註冊會計師事務所的服務。具體而言，審計與風險管理委員會負責管理和監督我們對畢馬威會計師事務所的參與，並根據具體情況預先批准畢馬威的所有審計和允許的非審計服務。在批准非審計服務時，審計與風險管理委員會會考慮該項目是否會損害畢馬威會計師事務所的獨立性，以及出於效率或便利的原因，聘請畢馬威提供服務是否符合我們的最大利益。審計與風險管理委員會已確定，畢馬威會計師事務所對上面列為 “税費” 的非審計服務的表現並未影響其獨立性。
在這一年中，可能會出現一些情況，可能需要聘請獨立註冊會計師事務所提供最初預先批准類別中未考慮的其他服務。
必選投票
批准畢馬威會計師事務所作為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所，需要以虛擬方式或由代理人代表並有權在年會上對該提案進行表決的大多數已發行股票投贊成票（假設達到法定人數）。
根據紐約證券交易所的規則，該提案被視為 “例行公事”。因此，銀行、經紀商、交易商或其他被提名人通常可以在沒有指示的情況下就此事進行投票，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案不投票。對該提案投棄權票的效果與對該提案投反對票的效果相同。如果沒有提出相反的跡象，則返回的代理人將被投票 “贊成” 該提案。
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| 董事會建議 | 我們的董事會建議你投票 "為了" 批准畢馬威會計師事務所入選的第 2 號提案 作為我們的獨立註冊會計師事務所 適用於2024財年。 |
背景
根據適用的美國證券交易委員會規則，我們為股東提供了就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢性代言投票的機會，如下所述。我們認為，徵求股東對高管薪酬計劃的意見是我們決策過程的重要組成部分。
有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書中標題為” 的部分薪酬討論與分析“以及相關的薪酬表和腳註。
提案
根據《交易法》第14A條，我們要求股東在年會上批准以下決議：
“決定，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬，如薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及2023年年度股東大會委託書中的相關薪酬表、附註和敍述性討論中所述。”
由於此次投票只是諮詢性的，因此對我們的董事會或人才與薪酬委員會沒有約束力。但是，人才與薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。
必選投票
在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們的指定執行官的薪酬需要以虛擬方式出席或由代理人代表並有權在年會上對該提案進行表決的大多數已發行股票投贊成票（假設達到法定人數）。
根據紐約證券交易所的規則，該提案被視為 “非常規” 問題。因此，如果沒有關於此事的指示，銀行、經紀商、交易商或其他被提名人不得投票，因此可能會有經紀人對該提案不投票。經紀人的不投票不會影響該提案的結果。棄權票的效果與投票反對該提案的效果相同。如果沒有提出相反的跡象，則返回的代理人將被投票 “贊成” 該提案。
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| 董事會建議 | 我們的董事會建議你投票 "為了" 關於在不具約束力的諮詢基礎上批准的第3號提案 我們指定執行官的薪酬。 |
背景
根據適用的美國證券交易委員會規則，我們為股東提供機會，讓他們就股東有機會對我們的指定執行官的薪酬進行投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票，如上所述。股東可以選擇每 “一年”、“兩年” 或 “三年” 進行一次投票，也可以投棄權票。
提案
經過仔細考慮，根據我們的歷史慣例，我們的董事會認為，目前每年提交高管薪酬諮詢投票對我們公司和股東來説是適當的。我們認為，對指定執行官薪酬的諮詢投票是我們的股東就他們對高管薪酬計劃的看法與我們溝通的重要但不是唯一的機會。
根據《交易法》第14A條，我們要求股東在年會上批准以下決議：
“決定，公司股東在諮詢的基礎上批准將來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率應每一年進行一次。”
此次投票是諮詢性的，對我們公司或董事會不具有約束力。但是，在考慮未來高管薪酬諮詢投票的頻率時，我們的董事會和人才與薪酬委員會將考慮投票結果。儘管董事會提出了建議和股東投票的結果，但我們的董事會將來可能會決定或多或少地進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論和對薪酬計劃進行重大修改等因素改變其做法。
必選投票
股東可以就該提案每隔 “一年”、“兩年” 或 “三年” 選擇一次，也可以投棄權票。獲得最多選票的期權將被視為我們的股東選擇的頻率。
根據紐約證券交易所的規則，該提案被視為 “非常規” 問題。因此，如果沒有關於此事的指示，銀行、經紀商、交易商或其他被提名人不得投票，因此可能會有經紀人對該提案不投票。經紀人的不投票不會影響該提案的結果。同樣，棄權也不會對提案的結果產生任何影響。如果沒有做出相反的指示，則將每 “一年” 對返回的代理進行投票。
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| 董事會建議 | 我們的董事會建議您投票 為每一個人”一年" 關於在不具約束力的諮詢基礎上批准的第4號提案 未來就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率 |
股東提案
股東計劃在2024年舉行的年度股東大會上提交的提案或董事提名，幷包含在與該會議相關的委託書和委託書中，必須不遲於2024年3月31日提交給我們位於加利福尼亞州戈利塔科羅瑪大道250號93117的公司總部。 要包含在委託書中，這些提案必須符合適用的美國證券交易委員會規則。
股東計劃在2024年舉行的年度股東大會上審議的提案或董事提名，但不包括我們的委託書和與該會議相關的委託書中的提案，必須在2024年5月15日營業結束之前通知我們，不遲於2024年6月14日營業結束時通知我們。要在此類會議上提出提案，這些提案必須符合我們的章程。
其他業務
截至本委託書發佈之日，除了本委託書中描述的事項外，我們還不知道有任何業務需要在年會上提交。但是，如果在年會上正確陳述了其他事項，則被指定為代理人（或其替代者）的人將根據其對這些事項的自由裁量權進行投票。
年度報告包含我們公司及其子公司的經審計的合併財務報表，以及我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的相關報告。本委託書附有年度報告的副本，並已與本委託書一起發佈在互聯網上，每份委託書均可按照本委託書和隨附通知中的説明進行查閲。
任何在記錄日是我們股東的人（包括截至記錄日期持有 “街道名稱” 股份的任何受益所有人）都可以索取年度報告的副本，並將根據要求免費提供年度報告的副本。申請應發送至位於加利福尼亞州戈利塔科羅瑪大道250號的Deckers Outdoor Corporation 93117，收件人：公司祕書，或致電 (805) 967-7611。
加利福尼亞州戈利塔
2023年8月2日
