正如2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

CALIX, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

2777 烏節公園大道

加利福尼亞州聖何塞 95134

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

（計劃的完整標題）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。檢查一項：

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）登記了 (1) 根據Calix, Inc.修訂和重述的2019年股權激勵獎勵計劃（“2019年計劃”）發行的Calix, Inc.（“註冊人”）的另外1,500,000股普通股，面值為每股0.025美元（“普通股”），以及（2）註冊人另外120萬股普通股根據經修訂和重報的2017年不合格員工股票購買計劃（“不合格ESPP”），可供未來發行。

額外證券的註冊

根據2019年10月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-234355）（“2019年計劃原始註冊聲明”），註冊人註冊了根據2019年計劃可供未來發行的3,149,038股普通股。根據2020年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-240106）（“2019年2020年計劃註冊聲明”），註冊人又註冊了根據2019年計劃可發行的4,807,598股普通股。根據2021年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-258197）（“2019年2021年計劃註冊聲明”），註冊人又註冊了根據2019年計劃可發行的3,816,970股普通股。根據2022年7月26日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-266335）（連同2019年計劃原始註冊聲明、2019年計劃2020年註冊聲明和2019年2021年計劃註冊聲明，“2019年計劃事先註冊聲明”），註冊人額外註冊了根據2019年計劃可發行的150萬股普通股。

根據2017年5月18日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-218066）（“不合格的ESPP原始註冊聲明”），註冊人註冊了根據不合格ESPP可發行的100萬股普通股。根據2018年8月8日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-226682）（“2018年不合格ESPP 註冊聲明”），註冊人又註冊了根據不合格ESPP發行的250萬股股票。根據2020年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-240106）（“2020年不合格ESPP 註冊聲明”），註冊人又註冊了根據不合格ESPP發行的120萬股普通股。根據2021年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-258197）（“不合格ESPP 2021年註冊聲明”），註冊人又註冊了根據不合格ESPP發行的80萬股普通股。根據2022年7月26日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-266335）（連同不合格的 ESPP 原始註冊聲明、2018 年不合格的 ESPP 註冊聲明、2020 年不合格的 ESPP 註冊聲明和不合格的 ESPP 2021 註冊聲明，即 “不合格的 ESPP 事先註冊聲明”），註冊人額外註冊了 800,000 股根據不合格的 ESPP 事先註冊聲明 ESPP。

根據S-8表格的説明E，2019年計劃事先註冊聲明和不合格的ESPP事先註冊聲明的內容以引用方式納入了S-8表格的註冊聲明中。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定發送或提供給參與者。這些文件以及根據本註冊聲明第二部分第3項以提及方式納入本註冊聲明的文件合在一起構成符合《證券法》第10 (a) 條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

 

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本註冊聲明的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了我們已經或可能向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在提交生效後修正案之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷本註冊所涵蓋但仍未出售的所有證券，均以引用方式納入本註冊聲明，自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但未來任何報表、報告或任何部分除外根據此類條款不被視為已歸檔的文件。就本註冊聲明而言，此處納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入此聲明的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。在任何情況下，除非表格8-K有相反的明確規定，否則根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息均不被視為以引用方式納入此處。

不適用。

不適用。

特拉華州通用公司法（“DGCL”）第145條允許公司在其章程文件以及公司與其董事和高級管理人員之間的協議中納入將賠償範圍擴大到現行法律具體規定的範圍之外的條款。

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事的金錢損害賠償責任的條款。因此，我們的董事不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任，但以下責任除外：

•任何違反董事對我們或股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•特拉華州通用公司法第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在每種情況下，我們都必須在特拉華州法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在最終處置任何訴訟或訴訟之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人為其以這種身份的行為所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律的規定是否允許我們向他或她提供賠償。

我們已經簽訂了協議，預計將繼續簽訂協議，向董事會確定的董事、執行官和其他員工提供賠償。除特定例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，包括律師費、判決、罰款和解金額，除其他外，這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

不適用。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總共不超過20％ “註冊費的計算” 表已生效註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交註冊人的年度報告（以及適用情況下，每份提交的年度報告

根據《交易法》第15（d）條提交的僱員福利計劃的年度報告（以提及方式納入註冊聲明）應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人補償根據《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年7月24日在加利福尼亞州聖何塞市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，在下面簽名的每個人都特此組成並任命邁克爾·韋寧和科裏·辛德拉爾，他們每個人都有完全的替代權和在沒有對方的情況下行事的全部權力，他或她的真實合法事實律師和代理人以他或她的名義、地點和所有身份代替他行事，簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）註冊聲明，並將本註冊聲明及其所有附錄和其他文件存檔與美國證券交易委員會有聯繫，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們或他或她親自能夠或可能做的所有行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都必須採取和執行所有必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述所有事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署。