美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據1934年《證券交易法》（第2號修正案）

如果申報人 之前曾在附表 13G 中提交過一份聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購，並且由於240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表 ，請選中以下複選框 ¨.

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

本第2號修正案修訂和補充了附表13D，該附表涉及特拉華州公司HighPeak Energy, Inc. 的普通股，面值為每股0.0001美元，該附表於2020年9月2日向美國證券交易委員會提交 ，經先前修訂。除非此處另有定義，否則此處使用的附表 13D 中定義的 術語按此定義使用。

2023年7月19日，受託人總共花費了他作為信託受託人持有的68,999,994美元的資金，在承銷的公開募股 （“發行”）中收購了6,571,428股普通股。

DeJoria 先生收購的公司所有證券均以受託人的身份作為投資收購。DeJoria 先生目前沒有關於附表 13D 第 4 項 (a)-(j) 分段中規定的任何 項的計劃或提案。

受託人打算持續評估其對 公司的投資。根據各種因素，包括但不限於德喬裏亞先生對 公司實際和預期財務狀況、經營業績、現金流、流動性、資本資源和其他 屬性的看法，公司證券的相應價格水平，證券市場狀況以及總體經濟和 行業狀況，受託人將來可能會就其對公司的投資採取受託人可能採取的行動 } 認為合適，包括但不限於購買額外持有 公司的普通股、認股權證、CVR 和/或其他證券，或者出售或以其他方式處置受託人的部分或全部普通股、認股權證和/或 CVR。

上文第 3 項和下文 第 6 項下的答覆以引用方式納入此處。截至本第二號修正案發佈之日，DeJoria先生共實益擁有 19,885,172股普通股（“股份”），其中5,500,000股是普通股，可在 行使受託人購買的單位中包含的認股權證時購買。這些股票佔已發行普通股 的15.09％，就本附表13D而言，被視為已發行普通股的數量為131,785,923股（根據公司向受託人提供的信息，這相當於出售生效後截至2023年7月19日已發行普通股的總數（x）126,285,923 根據本次發行，公司持有12,900,000股普通股 ，以及 (y) 可發行的5,500,000股普通股行使受託人持有 的認股權證）。DeJoria先生對公司提供的信息的準確性不承擔任何責任。

受託人擁有投票和處置 所有股份的唯一權力。

物品 6。與 發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

就本次發行而言，受託人 (1) 放棄了與公司簽訂的與本次發行的註冊權協議下的權利，(2) 同意承銷商不出售、套期保值或對受託人持有的公司股權證券採取某些類似行動。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我 保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。