2023年7月24日

奧羅拉收購公司

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

女士們、先生們：

吾等曾擔任開曼羣島豁免公司(“本公司”)奧羅拉收購公司(“本公司”)的美國法律顧問，涉及本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-4表格(文件編號333-258423)(經本申請日期修訂)的註冊説明書(“註冊説明書”)，涉及(I)(X)奧羅拉合併子公司的各項合併，特拉華州一間公司及本公司的一間直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)與特拉華州的一間公司Better Holdco Inc.(“較佳”)合併及併入較佳的Holdco Inc.(“較佳”)，以及(Y)較佳地與本公司合併及併入本公司(“第一次合併”)，而本公司在合併(連同第一次合併，“合併”)中倖存，在每種情況下，根據本公司、合併附屬公司及較佳公司之間於2021年5月10日訂立的協議及合併計劃的條款，經日期為2021年10月27日的第1號修正案(“第1號修正案”)、日期為2021年11月9日的第2號修正案(“第2號修正案”)、日期為2021年11月30日的第3號修正案(“第3號修正案”)、日期為2022年8月26日的第4號修正案(“第4號修正案”)、日期為2023年2月24日的第5號修正案(“第5號修正案”)和截至6月23日的第6號修正案修正，2023(“第6號修訂”)及(Ii)作為合併生效的一項條件，本公司建議於開曼羣島撤銷註冊為獲豁免公司，並根據特拉華州公司法第388條註冊為特拉華州公司(“歸化”)，以改變其註冊司法管轄權，惟須獲本公司股東批准。

於合併前及作為合併條件，本公司將根據開曼羣島公司法撤銷註冊及根據特拉華州一般公司法第388條進行註冊，以改變其註冊司法管轄權，並就此向特拉華州州務卿(下稱“德州國務祕書”)提交公司註冊證書(定義見下文)及註冊證書(定義見下文)。在本意見中，我們將本公司在本地化和/或合併(視情況而定)生效後稱為“更好的家園和財務”。

根據《歸化計劃》第103條，公司註冊證書及註冊證書生效後，除其他事項外，根據《歸化計劃》(定義見下文)：(I)本公司當時已發行及已發行的每股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)，將一對一自動轉換為A類普通股，每股面值0.0001美元(“Better Home&Finance A類普通股”)；(Ii)本公司當時已發行及已發行的每股B類普通股(“B類普通股”)，每股面值0.0001美元，將按一對一原則自動轉換為Better Home&Finance A類普通股；(Iii)須設立本公司的C類普通股(“Better Home&Finance Class普通股”)，並須有足夠數量的該等股份獲授權進行經修訂第1號、第2號、第3號、第4號、第5號及第6號修正案及若干附屬協議修訂的合併協議所擬進行的交易，及。(Iv)根據日期為2021年3月3日的認股權證協議，本公司當時已發行及尚未發行的每份認股權證須自動轉換為Better Home&Finance認股權證(每份為“Better Home&Finance認股權證”)，公司與大陸股票轉讓信託公司之間的協議。

由於及於完成合並後(“完成”)(其中包括)於緊接首次合併生效時間前所有已發行普通股，將予註銷，以換取根據合併協議及股份代價(包括於下文(A)段所述股份內)調整的若干股份的權利(“美好家園及金融股份代價”)。

本意見是根據《1933年證券法》(《證券法》)下的《一般規則和條例》(下稱《規則和條例》)S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

在提出本文所述的意見時，我們審查並依據了以下幾點：

1.(A)本公司S-4表格(檔案號：第333-258423號)中關於(I)212,598股Better Home&Finance A類普通股將在轉換與公司首次公開發行相關的A類普通股時發行的登記聲明，(Ii)691,402,791股Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股轉換後將發行的A類普通股，行使購買Better Home&Finance B類普通股或認股權證以購買Better Home&Finance C類普通股，(Iii)6,075,050股Better Home&Finance A類普通股(在行使與本公司首次公開發行相關的認股權證時可發行的證券，統稱為“Better Home&Finance Securities”)，將於2021年8月3日根據證券法和修正案第1號、修正案第2號、修正案第3號(視情況而定)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的歸化或合併(視適用而定)發行。其第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案、第8號修正案和第9號修正案(經修訂的該登記説明，下稱“登記説明”)；

(B)作為《登記聲明》附件A提交的合併協議副本；

(C)作為登記聲明附件A-1提交的合併協議第1號修正案副本；

(D)作為《登記説明》附件A-2提交的合併協議第2號修正案副本；

(E)作為《登記聲明》附件A-3提交的合併協議第3號修正案副本；

(F)作為《登記説明》附件A-4提交的合併協議第4號修正案副本；

(G)作為《登記説明》附件A-5提交的合併協議第5號修正案副本；

(H)作為《登記説明》附件A-6提交的合併協議第6號修正案副本；

(I)自首次生效之日起生效的“安居樂業公司註冊證書”格式，作為註冊説明書附件B(“公司註冊證書”)存檔；

(J)自首次生效之日起生效的歸化證書格式，作為《登記聲明》(“歸化證書”)附件C存檔；

(K)作為《註冊説明書》附件D提交的《更好的住房和財務章程》的格式，自首次生效之日起生效(下稱《章程》)；

(L)《馴化計劃》的執行副本，作為《登記聲明》附件2.2存檔(“馴化計劃”)；

(M)作為註冊説明書附件4.5存檔的美好家園和金融A類普通股證書樣本(“A類股票證書”)；

(N)作為登記聲明附件4.6存檔的美好家園和財務B類普通股證書樣本(“B類股票證書”)；

(O)作為註冊説明書附件4.7存檔的美好家園和金融C類普通股證書樣本(“C類股票證書”)；

(P)作為登記聲明附件4.3存檔的認股權證(包括在《認股權證協議》(定義見下文)中)的格式(“認股權證證書”)；以及

(Q)本公司與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓信託公司(“大陸”)於二零二一年三月三日簽署的認股權證協議一份，作為登記聲明(“認股權證協議”)附件4.4存檔。

吾等亦已審閲本公司該等紀錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)以及該等協議、公職人員的證書及收據、本公司及其他人士的高級職員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件，作為下文所述意見的基礎。

在我們的審查中，我們假定所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。至於與本文所述意見有關的任何事實，即吾等並非獨立證實或核實，吾等依賴本公司及其他人士及公職人員的高級人員及其他代表的陳述及陳述。

本文所稱交易文件係指合併協議、修正案1、修正案2、修正案3、修正案4、修正案5、修正案6、歸化計劃、認股權證和認股權證。

我們不會就任何司法管轄區的法律發表任何意見，但(I)紐約州的法律及(Ii)DGCL(以上所有條文均稱為“法律意見”)除外。下文第1至4段所述的意見假定：

(A)在實施本地化之前：(I)經最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的必要修訂)將根據《證券法》生效；(Ii)除其他事項外，公司股東將已批准合併協議，包括第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案以及包括公司註冊證書和附例在內的本地化；以及(3)將根據開曼羣島的適用法律採取一切其他必要行動，以授權、批准和允許歸化，並已獲得適用開曼羣島和其他政府和監管當局授權和允許歸化所需的任何和所有同意、批准和授權；

(B)未經更改或修訂(指明適當日期除外)的註冊聲明附件C格式的入籍證書，將獲正式授權及籤立，並於其後按照《註冊條例》第103及388條向德意志國務大臣妥為提交，除註冊證書外，公司並未向德意志國務大臣提交其他證書或文件，或在將入籍證書提交之前，公司將向德意志國務大臣提交其他證書或文件，以及公司將支付與提交入籍證書有關而須繳付的任何費用及其他收費；

(C)公司註冊證書以登記聲明附件B的形式提交，未經更改或修改(除指明適當日期外)，將得到正式授權和籤立，此後將正式提交DE國務大臣，並已根據第103條生效

和DGCL的第388條，除公司註冊證書外，公司沒有或將在註冊證書提交之前向DE國務大臣提交任何其他證書或文件，並且公司將支付與提交註冊證書相關的任何費用和其他費用；

(D)附例採用註冊説明書附件D所載的形式，不經更改或修訂(指明適當日期除外)，將於生效時間生效；及

(E)在發行Better Home&Finance股票對價之前：(I)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的必要修訂)將根據證券法生效；(Ii)除其他事項外，公司股東將批准合併協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案以及包括公司註冊證書和附例在內的歸化；以及(Iii)合併協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案和第6號修正案預期在合併同時或之前完成的歸化和其他交易將已完成。

基於上述情況，並在符合本文所述的限制和假設的前提下，我們認為：

1.於生效時間後，根據馴化計劃，每股已發行及已發行的A類普通股將自動轉換為一股Better Home&Finance A類普通股，該A類普通股將獲DGCL項下Better Home&Finance方面的所有必需公司行動正式授權，並將有效發行、繳足股款及不可評税。

2.於生效時間後，根據歸化計劃，每股已發行及已發行的B類普通股將自動轉換為一股Better Home&Finance A類普通股，該A類普通股將獲DGCL項下Better Home&Finance方面的所有必需公司行動正式授權，並將有效發行、繳足股款及不可評税。

3.於生效時間，根據本地化計劃，每份已發行及尚未發行的公司認股權證將自動轉換為一份Better Home&Finance認股權證，該認股權證已獲Better Home&Finance根據DGCL採取的所有必需企業行動正式授權，並將構成本公司的有效及具約束力的責任，根據紐約州法律可對本公司強制執行。

4.Better Home&Finance股票對價按註冊聲明及合併協議所述方式及條款發行時，將已獲Better Home&Finance根據DGCL採取的所有必需公司行動正式授權，並將有效發行、全數支付及不可評税。

在此陳述的意見受以下限制：

(A)我們不就任何影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權和其他類似法律對本文件所述意見的影響發表任何意見，本文件所述意見受到此類法律和衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

(B)對於適用於任何交易文件的任何一方或擬進行的交易的任何法律、規則或法規，我們不會僅僅因為該法律、規則或法規是適用於任何該等當事人或其任何關聯公司的特定資產或業務運營而適用於該等當事人或其任何關聯公司的監管制度的一部分而表達任何意見；

(C)我們不會就任何交易文件中所載有關任何賠償、貢獻、不信賴、免責、免除、限制或排除補救、豁免或其他具有類似效力的條款的可執行性發表任何意見，而該等條款可能違反公共政策或

違反聯邦或州證券法律、規則或法規，或任何此類規定聲稱放棄或更改任何訴訟時效或具有放棄或更改任何訴訟時效的效力；

(D)我們提請你注意，無論任何交易文件的當事人是否同意，法院都可以不方便法院或其他限制法院作為解決爭端的論壇的原則為由拒絕審理案件；此外，我們提請你注意，我們不對美利堅合眾國聯邦法院在任何交易文件引起或與之有關的任何訴訟中的標的物管轄權發表任何意見；

(E)我們假設大陸航空有權訂立和履行認股權證協議下的所有義務，並已通過所有必要的行動(公司或其他)以及大陸航空簽署和交付認股權證協議獲得適當授權，並且根據其條款，認股權證協議構成大陸航空的有效和具有約束力的義務，可對大陸航空強制執行；

(F)除在本協議所載意見中明確規定的範圍外，我們假定每份交易文件均構成該交易文件每一方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；以及

(G)如果任何意見涉及任何交易文件中所載的紐約州法律選擇和紐約論壇條款的選擇的可執行性，則本文所述的意見須受以下限制的限制：在每一種情況下，此種可執行性可受(1)《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402節的例外和限制以及(2)禮讓和合憲性原則的約束。

此外，在提出上述意見時，我們假定在所有適用的時間：

(A)本公司(I)現已並於2020年10月7日正式註冊成立、有效存在及信譽良好，(Ii)已並於2020年10月7日根據其組織的司法管轄區法律具有所需的法律地位及法律行為能力，及(Iii)已遵守及將遵守與合併協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案及擬進行的內化交易及履行其義務有關的本組織司法管轄區法律的所有方面，交易單據；

(B)本公司擁有並截至2020年10月7日擁有執行、交付和履行每份交易文件規定的所有義務的公司權力和授權；

(C)每份交易文件均已獲本公司所有必需的公司訴訟妥為授權、籤立及交付，但須視乎合併協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案的批准及採納，以及本公司股東的本地化；

(D)(I)本公司或Better Home&Finance簽署和交付交易文件，(Ii)本公司或Better Home&Finance履行其各自的義務(包括髮行Better Home&Finance證券)，或(Iii)完成合並或歸化：(I)與本公司或Better Home&Finance的經修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則或其他類似組織文件衝突或將會衝突，(Ii)構成或將構成違反或違約任何租約、契約、(Iii)違反或將違反本公司或Better Home&Finance或其各自財產受制於任何政府當局的任何命令或法令，或(Iv)違反或將違反本公司或Better Home&Finance或其各自財產受制於任何法律、規則或法規的任何法律、規則或法規(除非我們不就有關法律作出第(Iv)款所述的假設)；和

(E)(I)本公司或Better Home&Finance簽署和交付交易文件，(Ii)本公司或Better Home&Finance履行其各自的義務(包括髮行Better Home&Finance證券)或(Iii)完成合並

或根據任何司法管轄區的任何法律、規則或條例，需要或將需要任何政府當局的同意、批准、許可或授權，或向任何政府當局進行任何備案、記錄或登記。

我們特此同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中“法律事項”一欄中提及我公司。我們還在此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給委員會。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或規則和法規所要求的同意的人的類別。除非另有明文規定，否則本意見自發布之日起表達，我們不承諾就本文陳述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。