備案費表的計算
表格S-4
(表格類型)
奧羅拉收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
表1：新登記及結轉證券
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| 安全類型 | 安全類標題 | 費用計算或結轉規則 | 登記金額(1)(2) | 建議的單位最高發行價 | 最高總髮行價 | 收費標準 | 註冊費的數額 | 結轉單類型 | 結轉檔案號 | 結轉初始生效日期 | 先前就未售出證券支付的申請費將結轉 |
新註冊證券 |
須繳付的費用 已支付 | 權益 | A類普通股(3) | 其他(4) | 69,100,772 | $10.37(4) | $716,575,005.60(4) | 0.00011020 | $78,967 | | | | |
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以前的費用 已支付 | 權益 | A類普通股(5) | 其他(6) | 212,598 | $9.92(6) | $89,269,187.20(6) | 0.0001091 | $230.01(7) | | | | |
| 權益 | A類普通股(8) | 其他(9) | 622,302,019 | $9.92(9) | $5,223,236,028.48(9) | 0.0001091 | $569,855.05 | | | | |
| 權益 | A類普通股(10股) | 其他(11) | 6,075,050 | — | — | — | — | | | | |
| 權益 | 可贖回認股權證(12份) | 其他(13個) | 6,075,050 | $13.175(13) | $80,039,073.60(13) | 0.0001091 | $8,732.26(10) | | | | |
結轉證券 |
結轉證券 |
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| 發售總金額 | | $6,826,506,089.92 | | $657,784.41 | | | | |
| 以前支付的總費用 | | | | $578,817.41 | | | | |
| 總費用抵銷 | | | | $106,904.25(14) | | | | |
| 應繳淨費用 | | | | $0.00 | | | | |
(1)緊接於構成本註冊聲明一部分的委託書/招股章程(“委託書/招股章程”)所述的合併(“合併”)完成前，獲開曼羣島豁免的公司(“奧羅拉”)擬根據開曼羣島公司法(經修訂)第206條撤銷註冊及根據特拉華州一般公司法第388條進行歸化，據此，奧羅拉的註冊司法管轄權將由開曼羣島改為特拉華州(“歸化”)。所有註冊的證券將由Aurora(在歸化後)發行，在完成後將更名為“Better Home&Finance Holding Company”
合併，如委託書/招股説明書中進一步描述。本文中使用的“Better Home&Finance Holding Company”或“Better Home&Finance”是指在歸化和/或完成合並後，包括名稱變更後(視情況而定)的極光。
(2)根據《證券法》第416(A)條，為防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋，還登記了數量不詳的可能發行的額外證券。
(3)代表將發行的691,402,791股Better Home&Finance A類普通股，其中包括：(A)584,051,488股Better Home&Finance B類普通股，將向Better HoldCo，Inc.(“Better”)的股東(包括限制性股票獎勵持有人)發行；(B)34,411,670股Better Home&Finance A類普通股，將因監管原因向Better Home&Finance B類普通股股東發行；(C)在合併後可發行最多33,088,690股Better Home&Finance B類普通股，以購買就緊接第一次合併生效時間(如委託書/招股章程所界定)前購買較佳普通股而轉換的期權而轉換的B類普通股；。(D)最多24,160,897股Better Home&Finance B類普通股，以購買在緊接第一次合併有效時間之前已發行的較佳限制性股票單位，和(E)最多15,690,045股Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股，用於購買在緊接第一次合併生效時間之前發行的Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股的認股權證(“較佳認股權證”)，其中包括最多1,402,791股Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股，只要較佳認股權證以現金行使；Better Home&Finance B類普通股的股票將根據持有者的選擇隨時轉換為Better Home&Finance A類普通股，Better Home&Finance C類普通股的股票也將隨時轉換為Better Home&Finance A類普通股，但受適用於其持有人的監管批准的合同限制。在合併方面，某些持有Better Home&Finance A類普通股或Better Home&Finance C類普通股的持有者將有權選擇收購Better Home&Finance A類普通股或Better Home&Finance C類普通股，以代替Better Home&Finance B類普通股；因此，本註冊聲明涵蓋可能在合併中發行的Better Home&Finance A類普通股的最大數量，還包括根據合併可發行的Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股的最大數量轉換後可發行的Better Home&Finance A類普通股。622,302,019股Better Home&Finance A類普通股在轉換Better Home&Finance B類普通股、轉換Better Home&Finance C類普通股、行使更好認股權證、結算限制性股票和限制性股票單位以及行使Better Home&Finance期權時可發行。因此，正在登記的69,100,772股Better Home&Finance A類普通股相當於691,402,791股Better Home&Finance A類普通股減去之前登記的622,302,019股Better Home&Finance A類普通股。
(4)僅作計算註冊費之用，乃根據奧羅拉(迴歸後將繼承奧羅拉之公司)於2023年7月19日在納斯達克之A類普通股之高低平均價(每股A類普通股10.37美元)(該日期為本經修訂註冊説明書提交予美國證券交易委員會之日起五個營業日內)而估計。這一計算是根據證券法第457(F)(1)和457(F)(3)條進行的。
(5)正在登記的Better Home&Finance A類普通股數量相當於Aurora的2,048,838股已發行A類普通股和6,950,072股Aurora的已發行B類普通股，這些股份將在歸化過程中自動轉換為Better Home&Finance A類普通股。
(6)僅作計算註冊費之用，乃根據奧羅拉(美好置業將於2021年7月28日在納斯達克上市)A類普通股之高低平均價(每股A類普通股9.92美元)(該日期為本註冊聲明首次提交予美國證券交易委員會當日起計五個營業日內)而估計。這一計算是根據證券法第457(F)(1)和457(F)(3)條進行的。
(7)此前已就34,750,359股Better Home&Finance A類普通股支付了37,609.34美元的費用，這些A類普通股將在Aurora的A類普通股和B類普通股的歸化過程中自動轉換。由於贖回Aurora A類普通股，該34,750,359股股份中只有8,998,910股仍在發行和流通，(I)在與Aurora首次公開發售同時結束的私募中作為單位一部分納入的Aurora A類普通股及(Ii)Aurora B類普通股將不再在本註冊説明書中登記。因此，根據證券法第457(B)條，之前支付的費用中的230.01美元將用於本註冊説明書登記的212,598股A類普通股，其餘37,379.25美元可用於抵銷未來的備案費用，包括本註冊説明書登記的Better Home&Finance A類普通股的額外股份。
(8)如上文附註3所述，指622,302,019股Better Home&Finance A類普通股，可透過轉換Better Home&Finance B類普通股、轉換Better Home&Finance C類普通股、行使較佳認股權證、結算限制性股份及限制性股票單位，以及行使Better Home&Finance期權而發行。
(9)擬登記證券的建議最高總髮行價是根據(A)乘以(I)9.92美元乘以(Ii)622,302,019股奧羅拉A類普通股股份於2021年7月28日在納斯達克上公佈的高低平均價乘以(B)950,000,000美元(奧羅拉因其已發行股權而須支付予較佳股東的估計現金金額)計算得出，其後該等現金已被剔除，令Better將獲得更多資本，因為主要收益較先前交易文件的條款所規定的更快。
(10)代表將於行使Aurora公共認股權證(定義見下文)後發行的Better Home&Finance A類普通股。
(11)依據第457(I)條無須繳付額外註冊費。
(12)正在登記的收購Better Home&Finance A類普通股的可贖回認股權證數目相當於6,075,050股可贖回認股權證，以收購由Aurora在首次公開發售中登記的Aurora A類普通股(“Aurora公開認股權證”)，該等認股權證將自動轉換為認股權證，以收購Better Home&Finance A類普通股。
(13)僅供計算註冊費之用而估計，並代表(I)於2021年7月27日在納斯達克上的極光公開認股權證之平均高低價格(每份認股權證1.675美元)(有關日期為本註冊書首次提交予美國證券交易委員會之日起五個營業日內)及(Ii)因行使該等極光公開認股權證而可發行之每股極光A類普通股(或馴化後為Better Home&Finance A類普通股)行使價每股11.5美元之和。這一計算是根據證券法第457(F)(1)和457(I)條進行的。
(14)先前已就Better Home&Finance A類普通股支付了69,525美元的費用，根據日期為2021年11月30日的橋式票據購買協議，估計可向軟銀集團的關聯公司SB Northstar LP發行7.5億股Better Home&Finance A類普通股，完成委託書/招股説明書中描述的合併。該750,000,000股股份將不再由本註冊表登記，因此69,525美元的費用可根據證券法第457(B)條用於抵銷未來的備案費用，包括本註冊表登記的Better Home&Finance A類普通股的額外股份(除上文附註7所述的37,379.25美元的費用抵銷外)。因此，在登記聲明生效後，27,937.25美元是已經支付的費用淨額，根據證券法第457(B)條，這些費用可用於抵消未來的備案費用。