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目錄表

根據2023年7月24日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-258423

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第9號修正案

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

奧羅拉收購公司(1)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島(1)			73709			不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(主要標準工業 分類代碼編號) 北奧德利街20號 倫敦W1K 6LX， 英國，+44 20 3931 9785			(税務局僱主 識別碼)

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

MaplesFS

4001 Kennett Pike，302套房

郵編：19807，威爾明頓

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

卡爾·P·馬塞利諾 Daniel福爾曼 Rods&Gray LLP 美洲大道1211號 紐約，NY 10036-8704 (212) 596-9000 和 劉德里克 Baker McKenzie LLP 新橋街100號 倫敦EC4V 6JA 英國 +44 20 7919 1000			邁克爾·約翰斯 楓樹和卡爾德 烏蘭德大廈郵政信箱309號 大開曼羣島 KY1-1104 開曼羣島 電話：(345)949-8066			賈裏德·M·菲什曼 艾倫·J·菲什曼 Sullivan&Cromwell LLP 布羅德街125號 紐約州紐約市，郵編：10004 (212) 558-4000

擬向公眾出售證券的大約開始日期：於本註冊聲明宣佈生效及隨附的委託書/招股章程所述有關業務合併的所有其他條件已獲滿足或豁免後，本註冊聲明將於切實可行範圍內儘快生效。

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框：☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X以指定進行此交易時所依賴的適當規則條款：交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易所法案規則14d-L(D)(跨境第三方投標要約)☐

(1)緊接於構成本註冊聲明一部分的委託書/招股章程(“委託書/招股章程”)所述的合併完成前，獲開曼羣島豁免的公司(“奧羅拉”)奧羅拉收購公司擬根據開曼羣島公司法(經修訂)第206條撤銷註冊及根據特拉華州一般公司法第388條進行本地化，據此，奧羅拉的註冊司法管轄權將由開曼羣島改為特拉華州(“本地化”)。所有註冊的證券將由Aurora(歸化後)發行，Aurora是歸化後的持續實體，將在合併完成後更名為“Better Home&Finance Holding Company”，如委託書/招股説明書中進一步描述的那樣。本文中使用的“Better Home&Finance Holding Company”或“Better Home&Finance”是指在歸化和/或完成合並後，包括名稱變更後(視情況而定)的極光。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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目錄表

這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前，註冊人不得出售本初步委託書/招股説明書中描述的證券。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年7月24日

的代理語句

特別股東大會代替2023年年度會議

奧羅拉收購公司。

(一家開曼羣島豁免公司)

A類普通股、B類普通股、C類普通股以及Aurora收購公司可贖回認股權證的招股説明書。(在歸化為在特拉華州註冊的公司後)，歸化後繼續存在的實體，將更名為“Better Home&Financial Holding Company”

結合在此描述的業務組合

Aurora Acquisition Corp.是開曼羣島的一家豁免公司(“Aurora”，在歸化和/或業務合併後，如下所述，“Better Home&Finance Holding Company”或“Better Home&Finance”)，董事會一致批准(1)將Aurora歸化為特拉華州的一家公司(“歸化”)；(2)就(X)Aurora合併子一公司和Aurora的直接全資附屬公司(“合併子公司”)與特拉華州的Better Holdco，Inc.(“較佳”)(“第一次合併”)的每次合併，更好地存活下來(作為Aurora的全資附屬公司)和(Y)更好地與Aurora合併和併入Aurora(“第二次合併”和與第一次合併一起，“合併”)，在每種情況下，根據合併協議和計劃的條款，Aurora在第二次合併中存活下來，截至2021年5月10日，由Aurora、合併子公司和更好的公司作為附件A附在本委託書/招股説明書中(如適用，包括分別於2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日、2021年8月26日、2022年2月24日和2023年6月23日修訂的合併協議第一、第二、第三、第四、第五和第六修正案，其副本作為附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6附於本委託書/招股説明書，“合併協議”)，如本委託書/招股説明書中其他部分所述；(三)合併協議擬進行的其他交易及相關文件。在業務合併方面，奧羅拉將更名為“Better Home&Finance Holding Company”。

由於和在馴化生效時間，除其他事項外，(1)奧羅拉當時發行和發行的Aurora A類普通股每股面值0.0001美元，Aurora每股普通股(“Aurora A類普通股”)將在一對一的基礎上自動轉換為Better Home Home&Finance A類普通股股份，每股面值0.0001美元(“Better Home Home&Finance A類普通股”)；(2)對於當時發行和發行的Aurora每股面值0.0001美元的Aurora B類普通股，將在一對一的基礎上自動轉換為Better Home&Finance A類普通股的股份；(3)Better Home&Finance B類普通股的股份條款將修改為，其中規定每股Better Home&Finance B類普通股將帶有三票投票權；(4)對於一類新的無投票權普通股，將創建Better Home&Finance C類普通股，每股票面價值0.0001美元(“Better Home&Finance Class C普通股”)，其足夠數量的股份將被授權完成合並協議和附屬協議(如本文定義)項下的交易；(5)根據認股權證協議，當時已發行和未發行的Aurora每股認股權證將自動轉換為Better Home&Finance認股權證(定義見本文)；以及(6)當時發行和發行的每個Aurora單位(如本文定義)將自動分為一股Better Home&Finance Class A普通股和四分之一股Better Home&Finance認股權證。因此，本委託書/招股説明書涵蓋(1)在歸化過程中將向Aurora股東發行的212,598股Better Home Home&Finance Class A普通股和(2)6,075,050股認股權證購買Better Home&Finance Class A普通股(《Better Home&Finance認股權證》)將在馴化期間發行給Aurora公共權證的持有者。

股票對價將包括一些Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股，相當於(A)-6.90,000,000股減去(B)Better Home&Finance B類普通股在Better Awards(定義見下文)(定義如下)淨行使或轉換後可發行的總金額。由於完成交易(定義如下)，其中並如緊接下一段進一步描述的那樣，(I)在緊接第一次合併生效時間之前的所有已發行普通股將被註銷，以換取獲得股票對價的權利；(Ii)在緊接第一次合併生效時間之前尚未發行的所有Better Awards將根據交換比率轉換為基於Better Home&Finance B類普通股的股票獎勵；及(Iii)根據權證持有人的協議，所有於緊接首次合併生效時間前購買Better股本股份的現有認股權證(“較佳認股權證”)將被有條件地行使，並有資格收取其應佔的股份代價，或根據交換比率轉換為更好的住房抵押貸款和金融擔保。計算反映較佳獎勵轉換的股票對價部分假設所有較好期權的行權價均按行權淨額支付(儘管其行權價根據其條款可能以現金支付，導致額外攤薄)。在與合併有關的情況下，Better股東將能夠以Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股的形式獲得他們所佔的股票對價份額。此外，任何作為銀行控股公司的更好的股東將有權選擇獲得更好的Home&Finance A類普通股，而不是更好的Home&Finance B類普通股。Better Home&Finance B類普通股將擁有與Better Home&Finance類A普通股相同的經濟條款，但Better Home&Finance B類普通股將擁有每股三票，而Better Home&Finance類A普通股將每股擁有一票。Better Home&Finance C類普通股將擁有與Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股相同的經濟條款，但Better Home&Finance C類普通股將沒有投票權，除非適用法律要求或擬議的公司註冊證書(定義如下)所規定的。

關於Better Awards，所有(I)購買較好普通股股份的期權(“Better Options”)，(Ii)基於較好普通股股份的限制性股票單位(“Better RSU”)和(Iii)在緊接合並前已發行的較好普通股的限制性股票(“Better Refined Stock Awards”)(加在一起，“Better Awards”)將轉換為(A)購買Better Home&Finance B類普通股股份的期權(“Better Home&Finance Options”)，(B)基於Better Home&Finance B類普通股股份的限制性股票單位(“Better Home Home&Finance RSU”)和(C)Better Home&Finance B類普通股的限制性股票單位(“Better Home Home&Finance限制性股票獎”)。此外，根據權證持有人的協議，於緊接收市前尚未發行的優質認股權證(定義見下文)將獲有條件行使，並有資格收取其應佔的股份代價或轉換為優質置業及融資權證。因此，本委託書/招股説明書還涉及Better Home&Finance發行(A)在Better Home&Finance期權合併後可發行的Better Home&Finance B類普通股最多33,088,690股，(B)關於Better Home&Finance RSU的Better Home&Finance B類普通股最多24,160,897股，以及(C)關於Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股的最多15,690,045股。合併後將行使或轉換為Better Home&Finance認股權證(包括最多1,402,791股Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股，前提是Better Home&Finance認股權證以現金行使)，所有這些都假設形式上的所有權假設(如本文中定義的)，並假設(如下定義)截至2023年3月31日已完成成交。有關更多信息，請參閲標題為“BCA建議-合併協議-對價-處理更好的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和更好的認股權證“和”Better Home&Finance的證券授權資本化説明。”

AURORA單位、AURORA A類普通股及AURORA認股權證目前分別於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“AURCU”、“AURRC”及“AURCW”。奧羅拉將申請在納斯達克上上市Better Home金融A類普通股和Better Home金融認股權證，建議代碼分別為“BETR”和“BETRW”，在業務合併時生效。完成上述業務合併的一個條件是，奧羅拉收到納斯達克的確認，即證券已獲得納斯達克有條件地批准上市，但不能保證該上市條件將得到滿足，也不能保證奧羅拉將從納斯達克獲得該確認。如未符合該等上市條件或未獲該等確認，則除非適用各方豁免合併協議所載的上市條件，否則業務合併將不會完成。

本委託書/招股説明書為Aurora的股東提供有關建議業務合併的詳細資料，以及將於代替Aurora 2023年股東周年大會的特別股東大會上考慮的其他事項。我們鼓勵你仔細和完整地閲讀本文件全文，包括附件和本文提到的其他文件。您還應仔細考慮標題為“風險因素“從第頁開始88本委託書/招股説明書的。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易，未就業務合併或相關交易的優點或公平性或本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

本委託書/招股説明書註明日期[                    ]，2023，並於7月1日左右首次郵寄給Aurora的股東[                    ], 2023.

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目錄表

奧羅拉收購公司。

一家開曼羣島豁免公司

(公司編號366813)

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

尊敬的奧羅拉收購公司股東：

誠摯邀請閣下於美國東部時間2023年8月11日上午9：30，於ROPES&GRAY LLP，1211 Avenue of the America，New York，NY 10036-8704，或於https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023，或於大會可能延期的其他時間，透過網絡直播出席奧羅拉收購有限公司(一家獲開曼羣島豁免的公司，公司編號為366813)的股東特別大會，以代替2023年股東周年大會(“特別股東大會”)。

在特別股東大會上，Aurora股東將被要求審議並表決一項提案，即批准和通過截至2021年5月10日的合併協議和計劃，並於2021年10月27日、2021年11月9日、2022年11月30日、2021年8月26日、2022年2月24日和2023年6月23日修訂的合併協議和計劃，以及由Aurora、Aurora Merger Sub Inc.、特拉華州的一家公司和Aurora的直接全資子公司(“合併子公司”)組成的合併協議和計劃。和Better Holdco，Inc.，一家特拉華州的公司(“Better”)，其副本與每一項修正案一起作為附件A和附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6附於所附的委託書/招股説明書。合併協議規定(其中包括)在Aurora被引入特拉華州後，(X)合併Sub與Aurora合併(“第一次合併”)，更好地生存下來(“第一次合併”)，以及(Y)更好地與Aurora合併和併入Aurora，Aurora在合併中倖存下來(“第二次合併”，與第一次合併一起，“合併”)，每個情況下都根據合併協議的條款和受合併協議條件的限制，如隨附的委託書聲明/招股説明書中其他部分更全面地描述。

作為完成合並的一項條件，Aurora董事會一致批准更改Aurora的註冊管轄權，在開曼羣島取消註冊為豁免公司，並繼續根據特拉華州法律註冊為一家公司(“本地化”以及與合併一起的“業務合併”)。如本委託書/招股説明書所述，您將被要求考慮一項批准歸化的提案(“歸化提案”)並進行投票。隨着業務合併和國產化的完善，奧羅拉將更名為“美好家園金融控股公司”。如隨附的委託書聲明/招股説明書所用，“Better Home Home&Finance Holding Company”或“Better Home Home&Finance”指在歸化和/或業務合併後(包括在該名稱更改後)的Aurora。

作為馴化的有效時間的結果，(1)當時發行和發行的奧羅拉A類普通股每股面值0.0001美元，奧羅拉A類普通股，將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，每股面值0.0001美元，更好的家園金融公司(“更好的家園和金融A類普通股”)，(2)當時發行和發行的每股B類普通股，每股面值0.0001美元，奧羅拉的B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，(3)根據Better Home I&Finance B類普通股的條款，將有三票，(4)對於新的無投票權股票類別，Better Home I&Finance C類普通股，每股票面價值0.0001美元，根據認股權證協議，(5)根據認股權證協議，每一份當時已發行及尚未發行的Aurora認股權證將自動轉換為一份Better Home&Finance C類普通股；及(6)每一份當時已發行及尚未發行的Aurora單位將自動分為一股Better Home&Finance A類普通股及四分之一份Better Home&Finance A類普通股及四分之一份Better Home&Finance認股權證。如本文所用，“公開發行的股份”是指Aurora A類普通股(包括

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目錄表

根據S-1表格(333-253106)的註冊聲明登記的Aurora單位)以及在馴化生效日期轉換時作為法律事項發行的Better Home房地產和金融類別A普通股的股份。有關更多細節，請參閲標題為“歸化建議.”

你們還將被要求審議和表決：(1)批准由其修訂和重述的開曼羣島憲法文件的四項單獨提案，全部刪除這些文件，代之以擬議的公司註冊證書和奧羅拉公司章程，以及奧羅拉公司修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(可能不時修訂，即“開曼羣島憲法文件”)與擬議公司註冊證書和奧羅拉公司章程之間的實質性差異(統稱為“組織文件”)；(2)為了遵守《納斯達克上市公司手冊》第5635節的適用規定，批准一項提案，發行Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股(視何者適用而定)予(A)收市前過橋投資者，包括保薦人，(I)收市前過橋融資(定義見本文)及(Ii)收市後可換股票據(定義見下文)及(B)根據合併協議向較佳股東發行A類普通股(“股票發行建議”)，(3)批准及通過2023年激勵股權計劃的建議(“激勵股權計劃建議”)，(4)批准並通過2023年員工購股計劃的建議(“ESPP建議”)及(5)批准臨時股東大會延期至一個或多個日期(如有必要)的建議，以便在臨時股東大會上沒有足夠票數通過一項或多項建議的情況下，允許進一步徵集和表決代表(“休會建議”)。此外，極光B類普通股東將被要求就一項提議進行投票，該提議旨在選舉七名董事，他們將在業務合併完成後擔任Better Home房地產和金融公司的董事(“董事選舉提議”)。只有在特別股東大會上批准了BCA提案、歸化提案、組織文件提案、董事選舉提案、股票發行提案、股權激勵計劃提案和職工持股計劃提案(統稱為條件先行提案)，才能完善業務合併。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。休會提案不以批准任何其他提案為條件。隨附的委託書/招股説明書對每一項提議都有更全面的描述，鼓勵每一位股東仔細閲讀全文。

除其他事項外，作為完成交易的結果，在緊接第一次合併生效時間之前的所有普通股流通股將被註銷，以換取收受的權利，但“BCA提案相關協議-軟銀認購協議，“Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance B類普通股、Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股的股份總數等於(A)-6.90,000,000股減去(B)Better Home&Finance B類普通股在較佳獎勵淨行使或轉換(視情況而定)後可發行的總金額(”股票對價“)。由於及於完成後(定義如下)，除其他事項外，(I)於緊接第一次合併生效時間前所有已發行之較佳普通股將註銷，以換取收取股份代價之權利；(Ii)所有於緊接第一次合併生效時間前尚未發行之所有較佳獎勵將根據兑換比率轉換為以較佳居所及財務B類普通股股份為基礎之獎勵；及(Iii)根據認股權證持有人的協議，所有於緊接首次合併生效時間前已發行的較佳認股權證將獲有條件行使，並有資格收取其應佔的股份代價，或根據換股比率轉換為認股權證，以購買Better Home&Finance A類普通股的股份。反映Better Awards轉換的股票代價部分是假設所有Better期權的行權價均按行權淨值支付(儘管其行權價可能按其條款以現金支付，導致額外攤薄)。根據合併協議的條款，在業務合併結束前，Better將不會為額外的股權發行而調整或增加現金和股份總額。

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目錄表

就業務合併而言，若干相關協議已於或將於完成日期(“結束日期”)或之前簽訂。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案相關協議“在隨附的委託書/招股説明書中。

根據開曼憲法文件，如果完成業務合併，不包括塞浦路斯有限責任公司Novator Capital保薦人有限公司(“保薦人”)所持股份的公眾股份持有人(“公眾股東”)可要求Aurora贖回全部或部分該股東的公眾股份以換取現金。單位持有人在對公眾股份行使贖回權之前，必須選擇將單位分離為標的公眾股份和認股權證。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，即使他們投票支持BCA的提議或任何其他有條件的先行提議。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成，如果公眾股東正確行使其贖回其持有的全部或部分公開股票的權利，並及時將其股票交付給大陸股票轉讓信託公司(大陸)，Aurora的轉讓代理，Better Home金融公司將以每股價格贖回該等公開股票，現金支付，相當於完成首次公開募股時設立的信託賬户(“信託賬户”)按比例分配的部分(不包括當時存放在信託賬户中的任何按比例分配給Aurora私人股票的金額)，於業務合併完成前兩個營業日計算，包括利息(扣除應付税款後淨額)，但不包括可按比例分配給Aurora私人股份的信託賬户資金所賺取的任何利息。作為説明，截至2023年6月30日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.37美元。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。贖回發生在馴化之後，因此，將在業務合併完成後立即贖回的是Better Home&Finance Class A普通股的股票。見標題為“”的部分奧羅拉特別大會--贖回權在隨附的委託書/招股説明書中，瞭解如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。

保薦人及另一大股東(透過Unound HoldCo Ltd.持有其股份的Shravin Mittal，亦為Aurora董事會成員)已同意(其中包括)投票贊成合併協議及擬進行的交易，並在保薦人於2023年2月24日於Aurora合併特別股東大會及股東周年大會上贖回若干股份後，放棄與完成業務合併有關的贖回權利，但須受日期為2021年5月10日的收購持有人支持協議所考慮的條款及條件所規限其副本載於本委託書/招股説明書附件E(“奧羅拉持有人支持協議”)及日期為2021年5月10日的修訂及重訂內幕函件協議(“經修訂及重訂內幕函件協議”)，副本載於本委託書/招股説明書附件L。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至隨附的委託書/招股説明書的日期，保薦人和通過Unbound HoldCo Ltd.持有其股份的Shravin Mittal分別擁有已發行和已發行的Aurora普通股的68.7%和24.0%。

合併協議規定，更好地完成合並的義務以下列各項的發生為條件：(I)於2021年11月30日根據該特定協議(“成交前過橋票據購買協議”)提供7.5億美元的資金，其副本作為附件Q附在所附的委託書/招股説明書中，資金於2021年12月2日完成；(Ii)軟銀認購協議和保薦人認購協議中規定的7.5億美元成交後可轉換票據的最終文件進入最終文件，每項協議均經修訂(如總金額，“最低可用現金量”及其條件，“最低現金量”)(見“BCA建議書(Iii)根據開曼憲法文件，奧羅拉的有形資產淨值(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3a51-1(G)(1)條規則確定)將至少為5,000,001美元。保薦人認購協議隨後

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目錄表

經2022年8月26日Aurora、Better和贊助商之間的特定信函協議(“第一諾華公司信函協議”)進一步修訂，根據該協議，雙方同意允許贊助商不為此類承諾提供最多1億美元的資金。此外，First Novator Letter協議的各方同意，如果保薦人不為其成交後可轉換票據提供全部或部分資金，則軟銀為其成交後可轉換票據提供資金的承諾應按美元對美元的基礎上減去保薦人未提供資金的金額，即如果保薦人選擇不為其成交後可轉換票據提供全額資金，則軟銀只有義務為其成交後可轉換票據提供5.50億美元的資金。因此，根據最終文件購買收盤後可轉換票據的承諾，以及2021年12月2日收盤前橋樑票據的資金，將滿足最低現金條件，因此，Better完成合並的義務不再以PIPE投資為條件。Better和Aurora相信，他們已經就成交後可轉換票據的一種契約形式達成了實質性一致，並將尋求在成交前與軟銀簽訂此類契約。

合併協議還須滿足或放棄隨附的委託書/招股説明書中所述的某些其他成交條件，包括：(A)經持有至少過半數已發行普通股和較好優先股(統稱“較佳股本”)的股東的贊成票或書面同意後，作為單一類別並按折算基準進行投票，(B)在有投票權較好的優先股的每一股流通股的至少過半數投票權的持有人投贊成票或書面同意的情況下，每一股作為單一類別投票，及(C)至少(I)較有投票權較佳的優先股(C-7系列優先股和D-3系列優先股除外)的已發行股份的多數投票權、作為單一類別投票及(2)D系列優先股的已發行股份的多數投票權的持有人投贊成票或書面同意，D-2系列優先股和D-4系列優先股，按照Better的指導文件和適用法律的條款並受Better的管理文件和適用法律的條件限制，在第(A)至(C)條中作為一個單一類別進行投票。不能保證合併協議各方將放棄合併協議中的任何此類條款。

Aurora將向Aurora的股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在特別股東大會和特別股東大會任何續會上投票的委託書。有關股東將於股東特別大會上審議的特別股東大會、業務合併及其他相關業務的資料載於隨附的委託書/招股説明書。無論您是否計劃出席股東特別大會，極光的所有股東都應仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮標題為“風險因素“從第頁開始”88本委託書/招股説明書的。

經過仔細考慮，Aurora董事會一致批准了這項業務合併，並一致建議股東投票“贊成”通過合併協議，批准合併協議所涉及的交易，包括業務合併，以及在隨附的委託書/招股説明書中向Aurora股東提出的所有其他建議。當您考慮Aurora董事會的這些建議時，您應該記住，Aurora的董事和高級管理人員在業務合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益在隨附的委託書聲明/招股説明書中，進一步討論這些考慮因素。

如要批准每一項歸化建議及組織文件建議，須有至少三分之二的普通股持有人親自或委派代表出席，並有權就該等普通股投票，並於股東特別大會上投票。BCA建議、股票發行建議、激勵性股權計劃建議、ESPP建議和休會建議要求至少大多數普通股的持有人親自或受委代表投贊成票，並有權就此投票，並在特別股東大會上投票。根據開曼憲法文件的條款，只有極光B類普通股的持有者有權對董事選舉提案進行投票。作為

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目錄表

保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的Aurora普通股97.7%，包括100%已發行及已發行的Aurora B類普通股，並承諾投票支持業務合併，吾等預期上述各項建議將獲批准。

無論你是否計劃出席股東特別大會，請遵照隨附的委託書/招股章程的指示儘快投票，以確保你的股份有代表出席股東特別大會。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人持有“街名”股份，閣下須遵照閣下的銀行、經紀或其他代名人向閣下提供的指示，以確保閣下的股份在股東特別大會上獲得代表及投票。合併協議所擬進行的交易只有在特別股東大會上批准附帶條件的建議後才能完成。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別股東大會上提交的每一項提案進行投票。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及沒有親身或親身出席股東特別大會，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會，亦不會參與投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算作在特別大會上投的一票，否則將不會對某項提案產生任何影響。如你是登記在冊的股東，並出席股東特別大會，並希望親自或親身投票，你可撤回委託書，親自或親身投票。

要行使您的贖回權，您必須書面要求您的公開股票按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回，並在股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給Aurora的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

我謹代表奧羅拉董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。

真誠地
阿諾·馬斯內
首席執行官

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易，未就業務合併或相關交易的優點或公平性或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書註明日期[                    ]，2023年，並於大約[                    ], 2023.

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目錄表

奧羅拉收購公司。

一家開曼羣島豁免公司

(公司編號366813)

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

關於召開股東特別大會代替2023年股東周年大會的通知

將於2023年8月11日舉行

致奧羅拉收購公司的股東：

奧羅拉收購公司是一家獲得開曼羣島豁免的公司，公司編號366813(“奧羅拉”)，將於美國東部時間2023年8月11日上午9：30在ROPES&GRAY LLP，1211 Avenue of the America，New York，NY 10036-8704的辦公室舉行特別股東大會，以代替開曼羣島豁免公司奧羅拉收購公司2023年年會(“特別股東大會”)，或通過https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023.網絡直播虛擬舉行。誠摯邀請閣下出席特別大會，大會的目的如下：

•提案1--BCA提案-審議和表決一項建議，以普通決議批准並通過於2021年5月10日、2021年11月9日、2021年10月27日、2021年11月30日、2021年8月26日、2023年2月24日和2023年6月23日修訂的合併協議和計劃(可能進一步修訂的合併協議)，由Aurora、合併子公司和Better之間提出，其副本連同修訂作為附件A和附件A-1、A-2、A-3、A-4附於本委託書/招股説明書，A-5和A-6。合併協議規定(其中包括)(X)合併子公司與Aurora的合併更好，(Y)作為Aurora的全資子公司更好地生存，以及(Y)與Aurora的合併更好，Aurora在合併中生存，在每個情況下，根據合併協議的條款並受本委託書/招股説明書中其他地方更全面描述的合併協議的條件(“BCA建議”)；

•提案2--歸化提案-審議並表決一項建議，即通過特別決議批准改變奧羅拉在開曼羣島的註冊管轄權，取消其在開曼羣島的豁免公司的註冊，並繼續作為一家根據特拉華州法律註冊的公司註冊(“本地化”和與合併一起，“企業合併”)(“本地化建議”)；

•提案3--組織文件提案-審議和表決以下四項獨立的建議(統稱為“組織文件建議”)，以特別決議批准奧羅拉修訂和恢復的組織章程大綱和章程，將其全部刪除，並代之以擬議的新公司註冊證書(“擬議的公司註冊證書”)和擬議的新章程(“擬議的章程”)，以及本文所述的奧羅拉修訂和恢復的組織章程大綱和章程(可不時修訂)之間的實質性差異，Better Home&Finance Holding Company(在特拉華州註冊成立的公司)的《開曼憲法文件》和擬議的新公司註冊證書(《擬議的公司註冊證書》)和擬議的新章程(《擬議的附例》)，以及根據《特拉華州公司法》第388條向特拉華州州務卿提交併由特拉華州國務卿接受的歸化證書，作為本委託書/招股説明書的附件C；

•提案編號3A--組織文件提案A-以普通決議案授權將Aurora的法定股本由500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“Aurora A類普通股”)，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“Aurora B類普通股”，以及Aurora A類普通股、“Aurora普通股”或“普通股”)改為5,000,000股優先股

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目錄表

A類普通股每股面值0.0001美元，至18億股A類普通股，面值0.0001美元，B類普通股700,000,000股，B類普通股0.0001美元，C類普通股800,000,000股，C類普通股面值0.0001美元，優先股100,000,000股，每股票面價值0.0001美元(更好的住房和金融優先股“)(本提案在本文中稱為”組織文件提案A“)；

•提案編號3B--組織文件提案B-以普通決議案授權Better Home Home&Finance董事會發行一個或多個類別或系列的Better Home Property&Finance優先股的任何或全部股份，條款及條件由董事會明確決定，並獲DGCL允許(此建議在本文中稱為“組織文件建議B”)；

•提案編號C--組織文件提案C-通過普通決議規定：(I)Better Home&Finance A類普通股的持有者將有權為Better Home&Finance A類普通股每股投一票，(Ii)Better Home&Finance B類普通股的持有者將有權為Better Home&Finance B類普通股每股投三票，以及(Iii)Better Home&Finance C類普通股的持有者將無權投票，且除適用法律或擬議的公司註冊證書規定外，將沒有任何投票權。就每一項適當提交給有權投票的Better Home&Finance股東的事項(本提案在本文中稱為“組織文件提案C”)；

•建議書編號：3D-組織文件建議書D-以普通決議授權以建議的公司註冊證書和建議的附例取代開曼憲法文件的所有其他更改，作為歸化的一部分(其副本分別作為附件B和附件D附於本委託書/招股説明書)，包括(1)將公司名稱從“Aurora Acquisition Corp.”改為“Aurora Acquisition Corp.”。(2)使Better Home金融公司的公司存在永續，(3)採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院，(4)選擇退出DGCL第203節的規定，(5)取消與Aurora作為空白支票公司地位相關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，奧羅拉董事會認為，所有這些都是充分滿足業務合併後更好的住房和金融需求所必需的(本提案在本文中稱為“組織文件提案D”)；

•提案4--董事選舉提案-對於Aurora B類普通股的持有人，在BCA提案、歸化提案和組織文件提案獲得批准的情況下，通過普通決議審議提案並進行表決，以選舉7名董事，他們將在業務合併完成後擔任Better Home房地產和金融公司的董事(此提案在本文中稱為“董事選舉提案”)；

•建議第5號--股票發行建議-審議並表決一項建議，以普通決議批准發行Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和/或Better Home&Finance C類普通股(視情況而定)，以(A)向收盤前橋樑投資者，包括保薦人，根據(I)結算前過橋融資(定義見下文)及(Ii)於完成交易後可換股票據(定義見下文)轉換後發行Better Home&Finance A類普通股及(B)根據合併協議(本建議稱為“股票發行建議”)向較佳股東發行A類普通股；

•提案6--激勵性股權計劃提案-審議並表決以普通決議核準2023年激勵股權計劃的提案(該提案在本文中稱為“激勵股權計劃提案”)；

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目錄表

•提案7--ESPP提案-審議並表決以普通決議批准2023年員工股票購買計劃的提案(該提案在本文中稱為“ESPP提案”)；以及

•提案8--休會提案-審議和表決批准特別大會延期的提案，如有必要，以便在特別股東大會沒有足夠票數批准一項或多項提案的情況下，允許進一步徵集和表決代表(該提案在本文中稱為“休會提案”)。

第1至7號提案中的每一項都是以彼此批准為條件的。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

本委託書/招股説明書中描述了這些業務項目，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀其全文。

只有在2023年7月19日營業時間結束時登記在冊的普通股持有人才有權在特別股東大會及其任何續會上發出通知和投票，並有權點算他們的選票。特別股東大會也將以虛擬方式舉行，並將通過網絡直播在以下地址舉行：https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023.

這份委託書/招股説明書和隨附的委託卡將提供給Aurora的股東，用於徵集將在特別股東大會和特別股東大會任何續會上表決的委託書。無論您是否計劃親自或親自出席股東特別大會，極光的所有股東都應仔細完整地閲讀本委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和文件。您還應仔細考慮標題為“風險因素“從第頁開始”88本委託書/招股説明書的。

經過深思熟慮後，Aurora董事會一致批准了業務合併，並一致建議股東投票支持通過合併協議，批准合併協議所涉及的交易，包括業務合併，以及本委託書/招股説明書中提交給Aurora股東的所有其他建議。當您考慮Aurora董事會的這些建議時，您應該記住，Aurora的董事和高級管理人員在業務合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益在這份委託書/招股説明書中，進一步討論這些考慮因素。

根據開曼憲法文件，如果完成業務合併，公眾股東可以要求Aurora贖回其全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

(i)(A)持有公眾股，或(B)如果您通過單位持有公眾股，則在行使對公眾股的贖回權之前，您選擇將您的單位分為基礎公眾股和公開認股權證；

(Ii)向Aurora的轉讓代理大陸公司提交書面請求，要求Better Home金融公司贖回您的全部或部分公開發行的股票，以換取現金；以及

(Iii)通過存託信託公司(“DTC”)以實物或電子方式將您的公開股票交付給Aurora的轉讓代理公司大陸。

股東必須在美國東部時間2023年8月9日下午5點(股東特別大會召開前兩個工作日)前，以上述方式選擇贖回其公開發行的股票，以便贖回其股票。

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目錄表

單位持有人在對公眾股份行使贖回權之前，必須選擇將單位分離為標的公眾股份和認股權證。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有這些單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果持有者持有以自己名義登記的單位，持有者必須直接聯繫Aurora的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。公眾股東可以選擇贖回公眾股票，無論他們是否或如何投票支持BCA的提議。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。

如果企業合併完成，並且如果公眾股東正確行使其贖回其持有的全部或部分公開股票的權利，並及時將其股票交付給Aurora的轉讓代理，Better Home金融和金融公司，則將以每股價格贖回此類公開股票，以現金支付，相當於完成首次公開發行時建立的信託賬户按比例分配的部分(不包括當時存入信託賬户的任何按比例分配給Aurora私人股票的金額)，計算截至業務合併完成前兩個工作日，包括利息(扣除應繳税款)，但不包括信託賬户中可按比例分配給Aurora私人股票的資金賺取的任何利息。作為説明，截至2023年6月30日，這相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.37美元。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。贖回發生在馴化之後，因此，在業務合併完成後，將立即贖回的是Better Home&Finance Class A普通股的股票。見標題為“”的部分奧羅拉特別大會--贖回權在本委託書/招股説明書中，詳細説明瞭如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序。

Novator Capital贊助商有限公司是一家根據塞浦路斯法律成立的公司，也是Aurora的股東(“保薦人”)，Shravin Mittal通過Unound HoldCo Ltd.(各自都是Aurora的大股東)持有其股份，雙方同意，除其他事項外，投票贊成合併協議和擬進行的交易，並放棄與完成其持有的任何Aurora普通股的業務合併相關的贖回權，在每種情況下，均受日期為2021年5月10日的收購持有人支持協議預期的條款和條件的限制。其副本作為附件E附於本委託書/招股説明書(“奧羅拉持有人支持協議”)及日期為2021年5月10日的修訂及重訂內幕函件協議(“經修訂及重訂內幕函件協議”)，副本作為附件L附於本委託書/招股説明書(“經修訂及重訂內幕函件協議”)。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至隨附的委託書/招股説明書日期，保薦人和Aurora的董事和高管(或其各自的關聯公司)擁有已發行和已發行的Aurora普通股的97.7%，並已承諾投票支持業務合併。

合併協議規定，更好地完成合並的義務以(I)於2021年11月30日根據該特定協議(“成交前過橋票據購買協議”)提供7.5億美元的資金為條件，該協議的副本作為附件Q附在所附的委託書/招股説明書中，資金於2021年12月2日完成，(Ii)軟銀認購協議和保薦人認購協議中規定的7.5億美元成交後可轉換票據的最終文件，每一項均經修訂，以及(Iii)根據開曼章程文件，Aurora的有形淨資產(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)將至少為5,000,001美元。保薦人認購協議隨後被第一個Novator Letter協議進一步修訂，根據該協議，雙方同意允許保薦人不為此類承諾提供最多100,000,000美元的資金(該總金額、“最低可用現金金額”和該條件，即“最低現金條件”)(見題為“BCA建議書“瞭解更多信息)。此外，First Novator Letter協議的各方同意，如果保薦人不為其成交後可轉換票據提供全部或部分資金，則軟銀為其成交後可轉換票據提供資金的承諾應按美元對美元的基礎上減去保薦人未提供資金的金額，這樣，如果保薦人選擇不為其成交後可轉換票據提供全額資金，那麼軟銀只有義務為其成交後可轉換票據提供5.50億美元的資金。因此，根據最終文件為購買收盤後可轉換票據提供資金的承諾，以及為

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目錄表

2021年12月2日收盤前的Bridge Notes將滿足最低現金條件，因此，Better完成合並的義務不再以PIPE投資為條件。Better和Aurora相信，他們已經就成交後可轉換票據的一種契約形式達成了實質性一致，並將尋求在成交前與軟銀簽訂此類契約。

合併協議亦須符合或豁免隨附的委託書/招股章程所述的若干其他成交條件，包括不會對Better及批准合併協議及擬進行的交易產生重大不利影響，條件是(A)作為單一類別及按折算基準的已發行Better股本投票權的至少過半數投票權的持有人投贊成票或書面同意，(B)每股有投票權較佳優先股的每股流通股至少過半數投票權的持有人投贊成票或書面同意，每股優先股作為單一類別投票。以及(C)持有至少(1)較佳優先股(C-7系列優先股和D-3系列優先股除外)已發行股份作為單一類別投票的多數投票權及(2)作為單一類別投票的D系列優先股、D-2系列優先股和D-4系列優先股已發行股份(作為單一類別投票)的持有者，在第(A)至(C)條中，按照條款，並受Better的指導文件和適用法律的條件限制，投贊成票或書面同意。不能保證合併協議各方將放棄合併協議中的任何此類條款。

如要批准每一項歸化建議及組織文件建議，須有至少三分之二的普通股持有人親自或委派代表出席，並有權就該等普通股投票，並於股東特別大會上投票。BCA建議、股票發行建議、激勵性股權計劃建議、ESPP建議和休會建議需要親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的普通股過半數的贊成票。根據開曼憲法文件，在完成業務合併(定義見開曼羣島憲法文件)前，只有極光B類普通股持有人有權就董事選舉建議投票。由於保薦人及極光董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有97.7%的已發行及已發行Aurora普通股，包括100%已發行及已發行的Aurora B類普通股，並已承諾投票支持業務合併，吾等預期上述各項建議將獲批准。

無論您是否計劃親身或親身出席股東特別大會，請遵照本委託書/招股章程的指示儘快投票，以確保您的股份有代表出席特別股東大會。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人持有“街名”股份，閣下須遵照閣下的銀行、經紀或其他代名人向閣下提供的指示，以確保閣下的股份在股東特別大會上獲得代表及投票。合併協議所擬進行的交易只有在特別股東大會上批准附帶條件的建議後才能完成。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別股東大會上提交的每一項提案進行投票。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及沒有親身或親身出席股東特別大會，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會，亦不會參與投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算作在特別大會上投的一票，否則將不會對某項提案產生任何影響。如你是登記在冊的股東，並出席股東特別大會，並希望親自或親身投票，你可撤回委託書並親自投票。

請留意本通知後委託書/招股説明書的其餘部分(包括附件及本文提及的其他文件)，以獲取有關建議業務合併及相關交易及每項建議的更完整描述。敬請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書的附件及其他文件。如果你有

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目錄表

如有任何問題或需要協助投票您的普通股，請聯繫我們的代理律師Okapi Partners LLC(“Okapi Partners”)，電話：(888)785-6673，或銀行和經紀商可撥打對方付費電話(212)297-0720，或發送電子郵件至info@okapipartners.com。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

根據奧羅拉收購公司董事會的命令，[                    ], 2023

阿諾·馬斯內
首席執行官

要行使您的贖回權，您必須書面要求您的公開股票按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回，並在特別股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給Aurora的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

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目錄表

目錄

對其他信息的引用			1
商標			2
選定的定義			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			13
向Aurora股東提出的問題和答案			16
委託書/招股説明書摘要			43
奧羅拉歷史財務信息精選			76
精選更好的歷史財務信息			78
精選未經審計的備考簡明合併財務信息			81
每股可比較數據			83
市場價格和股利信息			87
風險因素			88
奧羅拉特別大會			190
BCA建議書			198
歸化建議			248
組織文件建議書			251
組織文件建議A--批准對擬議組織文件中規定的法定股本進行變更			254
組織文件建議B-董事會全權酌情批准關於發行Better Home&Finance優先股的建議，如建議的組織文件所述			256
組織文件提案C-批准擬議組織文件中提出的關於多種普通股的提案			258
組織文件提案D--批准與通過擬議組織文件有關的其他更改			260
《董事》選舉提案			263
股票發行建議書			265
激勵性股權計劃提案			267
ESPP建議書			275
休會提案			279
美國聯邦所得税的考慮因素			280
未經審計的備考簡明合併財務信息			294
有關奧羅拉的信息			315
奧羅拉管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			325
關於Better的信息			337
Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			361
企業合併後更好的家居和財務管理			404
高管薪酬			409
證券的實益所有權			421
某些關係和關聯方交易			425
公司治理與股東權利的比較			439
描述美好家園和金融的證券			440

i

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目錄表

證券法對Better Home&Finance證券轉售的限制			446
股東提案和提名			447
股東溝通			447
法律事務			447
專家			448
向股東交付文件			448
民事責任的可執行性			448
在那裏您可以找到更多信息			448
合併財務報表索引			F-1

II

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目錄表

附件

附件A						合併協議和合並計劃
附件A-1						對合並協議和計劃的第1號修正案
附件A-2						對合並協議和計劃的第2號修正案
附件A-3						對合並協議和計劃的第3號修正案
附件A-4						對合並協議和計劃的第4號修正案
附件A-5						對合並協議和計劃的第5號修正案
附件A-6						對合並協議和計劃的第6號修正案
附件B						建議的公司註冊證書
附件C						建議的歸化證書
附件D						擬議附例
附件E						Aurora持有者支持協議
附件F						更好的持有者支持協議
附件G						註冊權協議
附件H						軟銀訂閲協議
附件H-1						軟銀認購協議修正案
附件一						贊助商認購協議
附件一-1						《保薦人認購協議》修正案
附件I-2						第一個Novator Letter協議
附件I-3						延期函件協議
附件I-4						第二個Novator字母協議
附件J						贖回認購協議
附件J-1						贖回認購終止
附件K						贊助商協議
附件K-1						《保薦人協議》修正案
附件三.L						修改和重新發布內幕消息
附件L-1						對修正案和重新簽署的信函協議的有限豁免
附件M						創始人附信
附件N						修改和重訂的本票
附件A/O						更好的住房和金融2023年激勵股權計劃
附件A：P						更好的家居和財務2023年員工購股計劃
附件A：Q						合龍前大橋票據購買協議
附件Q-1						軟銀網橋關閉前備註
附件Q-2						贊助商關閉大橋前備註
附件A：R						投票和支持協議的格式

三、

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目錄表

對其他信息的引用

本委託書/招股説明書包含本委託書/招股説明書中未包含或未隨本委託書/招股説明書一起交付的重要業務和財務信息。這些信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看。

您可以免費向Aurora Acquisition Corp.索取本委託書/招股説明書以及通過引用納入本委託書/招股説明書的任何文件的副本，或索取有關Aurora的其他公開信息，地址為：英國北奧德利街20號Aurora Acquisition Corp.，郵編：W1K 6LX；或致電：+44(0)20 3931 9785；或Aurora的代表律師Okapi Partners，致電(888)785-6673；或銀行和經紀商致電(212)297-0720，或發送電子郵件至INFO@okapipartners.com，或通過美國證券交易委員會網站上述地址向美國證券交易委員會索要。

為了讓Aurora的股東能在代替將於2023年8月11日舉行的Aurora 2023年股東特別大會(“特別股東大會”)之前收到及時交付的文件，您必須在不遲於2023年8月4日，即特別股東大會日期前五個工作日要求提供信息。

1

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目錄表

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用的商標、服務標記或商號所有者或許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、服務標記或商號的權利。Aurora無意使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對Aurora的支持或贊助。

2

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目錄表

選定的定義

除非本委託書/招股説明書中另有説明或文意另有所指，否則：

•本委託書/招股説明書所附的《2023年計劃》為《2023年美好家園與金融2023年激勵股權計劃》附件O；

•“A&R本票”是指奧羅拉和保薦人之間修改和重述的本票；日期為2022年2月23日，其副本作為附件N附在本委託書/招股説明書後，對原始本票進行了修改和重述；

•“全面稀釋較佳普通股合計”指(A)(I)在緊接第一個生效時間(包括任何較佳限制性股票獎勵)前已發行及已發行的較佳普通股股份總數，或(Ii)可根據或須受較佳期權及較佳RSU(在每種情況下，不論是否當時已歸屬或可行使)及較佳認股權證結算後發行或可予發行的較佳普通股股份總數，或(Iii)與根據優先股轉換較佳優先股轉換較佳優先股而發行或可發行的較佳普通股的總數。減去(B)緊接第一個生效時間前已發行的庫存股(定義見合併協議)減去(C)相當於行使總價(定義見合併協議)除以每股合併代價的股份數目；條件是，任何行使價等於或大於每股合併對價的較佳購股權或較佳認股權證將不會計入釐定全面攤薄較佳普通股總數的目的。為免生疑問，根據成交前過橋票據購買協議發行的任何較佳普通股，在決定全面攤薄的較佳普通股總數時，不得計算在內；

•“協議終止日期”為2023年9月30日(如合併協議和開曼羣島憲法文件所述，可進一步延期)；

•“修訂和重新簽署的內幕信件協議”是指保薦人和某些個人之間於2021年5月10日簽訂的特定信件協議，每個人都是極光公司董事會和/或管理團隊的成員，該協議的副本作為附件L附在本委託書/招股説明書之後；

•“附屬協議”指截至2021年3月15日Aurora與Better或其聯屬公司之間的保密協議(“保密協議”)、Aurora持有人支持協議、Better Holder支持協議、認購協議、經修訂及重訂的內幕函件協議及IPO內幕函件協議(定義見合併協議)；

•“Aurora”是指Aurora收購公司在特拉華州歸化為公司之前的名稱；

•“極光A類普通股”是指極光A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•“奧羅拉B類普通股”是指奧羅拉B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•“Aurora Holder Support協議”是指由保薦人Aurora、Better和Unbound Holdco Ltd.於2021年5月10日簽署的特定收購方持有人支持協議，該協議作為附件E附在本委託書/招股説明書之後；

•“Aurora私人配售認股權證”是指在Aurora首次公開發售結束的同時，以每份認股權證1.50美元的價格向保薦人和Aurora的某些董事和高級管理人員(或其關聯公司)發行的認股權證，包括2021年3月10日就部分行使承銷商的超額配售選擇權向保薦人和Aurora的某些董事和高級管理人員(或其關聯公司)發行的額外認股權證，截至本委託書/招股説明書的日期仍未償還，以及在歸化時轉換時作為法律事項發行的Better Home&Finance認股權證。

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目錄表

•“極光私人股份”是指以Aurora A類普通股包括在Aurora私人單位內；

•“奧羅拉私人單位”是指以每單位10.00美元的價格出售給保薦人和某些奧羅拉董事和高管的3,500,000個奧羅拉私人單位中的任何一個，該私募是在奧羅拉首次公開募股結束的同時完成的，截至本委託書/招股説明書的日期，該私募仍未發行，每個單位包括一股奧羅拉私人股份和四分之一份奧羅拉私募認股權證(減去已分離為相關Aurora A類普通股和相關認股權證的單位數)，或在歸化時作為法律事項在歸化時作為法律事項發行的更好的家園和金融的私人單位，根據上下文需要；

•“Aurora私人認股權證”是指Aurora私人單位所包括的認股權證和Aurora私人配售認股權證(截至本委託書/招股説明書的日期)，以及在歸化時轉換時作為法律事項發行的Better Home Home&Finance認股權證；

•“Aurora公眾股東”和“公眾股東”是指公眾股票的持有者，無論是在Aurora的首次公開募股中獲得的，還是在二級市場獲得的；

•“Aurora公眾股”和“公眾股”是指Aurora在首次公開募股中提供和出售並根據IPO註冊聲明登記的Aurora A類普通股(包括作為單位基礎的普通股)，或根據上下文，在歸化時轉換時作為法律事項發行的Better Home I&Finance A類普通股；

•“Aurora單位”和“單位”是指Aurora的單位，每個單位代表一股Aurora A類普通股和四分之一的一份可贖回認股權證，用於收購一股Aurora A類普通股，由Aurora在其首次公開募股中提供和出售並根據IPO註冊聲明登記(減去應相關公眾股票和相關認股權證持有人的要求已分離為相關公眾股票和相關認股權證的單位數量)；

•“後盾購買”是指保薦人根據日期為2021年5月10日的贖回認購協議(作為附件J附在本委託書/招股説明書後)同意提供的後盾，該協議隨後在2021年11月30日的贖回終止後被取消(作為附件J-1附在本委託書/招股説明書後)，保薦人不再認購，也不承諾購買與差額相等的Better Home&Finance A類普通股數量；

•除另有説明或文意另有所指外，“Better”是指Better Holdco，Inc.和/或其子公司，或其中任何一家；

•“更好的獎”是給更好的期權、更好的RSU和更好的限制性股票獎；

•“較好的股本”是指較好的普通股和較好的優先股的股份；

•“較好的B類普通股”是指較好的B類普通股的股份，每股票面價值0.0001美元；

•“較好的普通股”是指較好的普通股，每股票面價值0.0001美元；

•“Better Holder Support協議”是指由Better股本的某些持有人、Better的某些董事和所有高管簽署的、日期為2021年5月10日的特定公司持有人支持協議；

•“Better Home&Finance”是指在歸化和/或業務合併之後的Aurora，包括其名稱從Aurora Acquisition Corp.改為“Better Home&Finance Holding Company”(視情況而定)；

•“Better Home&Finance Class to A普通股”是Better Home&Finance Class A普通股的股份，每股票面價值0.0001美元，每股將有一票投票權；

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目錄表

•“Better Home&Finance B類普通股”是指Better Home&Finance B類普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，每股將有權獲得三票；

•“Better Home&Finance C類普通股”是指Better Home&Finance C類普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，除適用法律要求或擬議的公司註冊證書中規定外，沒有投票權；

•“Better Home&Finance普通股”是指Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股；

•“Better Home&Finance Options”是指購買Better Home&Finance B類普通股的期權；

•“Better Home&Finance限制性股票獎”是針對Better Home&Finance B類普通股的限制性股票；

•“Better Home&Finance RSU”是指以Better Home&Finance B類普通股股份為基礎的限制性股票單位；

•“Better Home&Finance權證”是指購買Better Home&Finance Class A普通股的認股權證；

•“較好的重大不利影響”是指對公司產生重大不利影響(如合併協議所界定)；

•“Better Plus”是Better的非按揭業務線，包括Better結算服務(產權保險和結算服務)、Better Cover(房主保險)和Better Real Estate(房地產中介服務)；

•“更好的限制性股票獎”是授予更好的普通股的限制性股票；

•“較好的股票單位”是指基於較好的普通股股份的限制性股票單位；

•“較佳股東”是指在企業合併完成前，較佳及較佳獎勵的普通股及優先股股東；

•“較佳認股權證”是指購買較佳股本股份的認股權證；

•除本委託書/招股説明書另有説明外，“董事會”是指Aurora在特拉華州註冊為公司之前的董事會，以及在Aurora在特拉華州註冊為公司後的Better Home&Finance；

•“企業合併”是指與兼併一起進行本土化；

•“開曼羣島憲法文件”適用於奧羅拉經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(經不時修訂)；

•《開曼羣島公司法》適用於《開曼羣島公司法》(修訂本)；

•“CFPB”是指消費者金融保護局；

•“結案”是指企業合併的結案；

•“關閉日期”是指實際發生關閉的日期；

•除非本委託書/招股説明書另有説明，否則“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”是指Aurora在特拉華州註冊為公司之前的名稱，以及在其在特拉華州註冊為公司後的名稱；

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目錄表

•“附條件先行批准”是指在臨時股東大會上批准附條件先行提議；

•“有條件的先例建議”是對國營公司建議、歸化建議、組織文件建議、董事選舉建議、股票發行建議、股權激勵計劃建議、以及創業板計劃建議，統稱為；

•“大陸”指的是大陸股票轉讓信託公司；

•“公司信貸安排”是指Better、其若干附屬公司作為擔保人、若干貸款人與清泉人壽及年金公司作為此類貸款人的代理之間的貸款及擔保協議，最初日期為2019年3月29日，並經不時修訂及重述，包括於2020年3月25日，以提供150.0美元擔保定期貸款安排，於2021年11月19日提供本金總額達1億美元的額外資產抵押循環信貸安排(“2021年轉換者”)及截至2月23日，2023年(《2023年修正案》)，取消2021年變速器，並修改某些公約，以反映Better目前的運營狀況；

•“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變；

•“DGCL”係指特拉華州的一般公司法；

•“本地化”是指將奧羅拉收購公司本地化為在特拉華州註冊成立的公司；

•“存託憑證”指存託信託公司；

•本委託書/招股説明書所附的《2023年員工購股計劃》為ESPP的附件。

•“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；

•“交換比率”是指將(A)6.9億，000,000除以(B)完全稀釋的較好普通股總數所得的商數；

•“延期”是指Aurora股東批准對開曼憲法文件的修正案，將Aurora在2023年2月24日的合併年度和特別股東大會上完成業務合併的日期從2023年3月8日延長至2023年9月30日，這與合併協議第五修正案對協議結束日期的修訂有關；

•“Fannie Mae”是指美國聯邦國家抵押貸款協會；

•《反海外腐敗法》是指美國的《反海外腐敗法》；

•“FHA”指的是美國聯邦住房管理局；

•“首次生效時間”是指第一份合併證書已被特拉華州州務卿接受備案的時間，或在奧羅拉同意並以書面形式更好地在每一份第一份合併證書中規定的較晚時間生效；

•“首次合併”是指將合併後的子公司合併為更好的子公司，使合併後更好地生存下來的奧羅拉作為全資子公司；

•“首次合併證書”是指關於第一次合併的合併證書；

•“FNMA”是指聯邦國家抵押貸款協會；

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目錄表

•“方正股份”是指發起人及若干董事在首次公開發行前購買的Aurora B類普通股，以及轉換後將發行的Aurora A類普通股；

•“房地美”指的是聯邦住房貸款抵押公司；

•“聯邦貿易委員會”指的是聯邦貿易委員會；

•“融資貸款額”是指以融資時的貸款本金金額為基礎，在一定時期內融資的貸款的總金額；

•“公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則；

•“銷售保證金收益”是指抵押平臺收入，淨額，如Better的經營報表和綜合收益(虧損)，除以資金貸款額。為了清楚起見，銷售利潤率是指Better的貸款產品的價值與此類貸款產品的銷售價格相比的差額，扣除反映在抵押貸款平臺收入淨額中的某些貸款和金融資產利率波動對按市值計算的收入影響，而不是基於生產此類貸款的成本來衡量盈利能力；

•“管理文件”是指任何人(非個人)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)。例如，公司的“治理文件”是公司的公司註冊證書和章程，有限合夥的“治理文件”是公司的有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的“治理文件”是公司的經營協議和成立證書，獲得豁免的公司的“治理文件”是公司的章程大綱和公司章程；

•“政府支持企業”是指政府支持的企業，包括房利美和房地美；

•“房貸”是Better的抵押貸款業務線，由Better Mortgage Corporation經營；

•《高鐵法案》是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》；

•“HUD”指的是美國住房和城市發展部；

•“首次公開募股”是指奧羅拉於2021年3月8日完成的首次公開募股；

•“內幕人士”是指那些特定的個人，每個人都是奧羅拉董事會和/或管理團隊的成員，他們是修訂和重新簽署的內幕信函協議的一方，每個這樣的個人都是“內幕人士”；

•《首次公開募股註冊書》是指奧羅拉提交的與其首次公開募股相關的S-1表格(333-253106)註冊書，於2021年3月3日生效；

•“IRS”指的是美國國税局；

•《就業法案》將推動2012年的《創業法案》；

•“有限放棄”指的是奧羅拉、Better、保薦人和內部人士之間於2023年2月23日修訂和重訂的內幕信件協議的某些有限放棄，其副本作為附件L-1附在本委託書/招股説明書之後；

•“Aurora大股東”是指在Aurora Holder支持協議中列出的Aurora的某些股東，包括Novator Capital贊助商有限公司和擁有

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目錄表

他的股份通過Unbinded HoldCo Ltd.持有，也是董事會成員，每個Aurora大股東都是Aurora的大股東；

•“主要較佳股東”是指較佳股本的某些董事、行政人員及持有人，由協議各方訂立該特定較佳股東支持協議的一方，以誘使極光及更佳地訂立合併協議及完成協議內擬進行的交易；

•《合併協議》是由Aurora、Merger Sub和Better之間於2021年5月10日簽署的合併協議和合並計劃，其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後，其中包括(I)日期為2021年10月27日的合併協議第一修正案，其副本作為附件A-1附在本委託書/招股説明書之後，(Ii)日期為2021年11月9日的合併協議第二修正案，其副本作為附件A-2附在本委託書/招股説明書後，(Iii)日期為2021年11月30日的合併協議第三修正案，其副本作為附件A-3附於本委託書/招股説明書；。(Iv)日期為2022年8月26日的合併協議第四修正案，其副本作為附件A-4附於本委託書/招股説明書；。(V)日期為2023年2月24日的合併協議第五修正案，其副本作為附件A-5附於本委託書/招股説明書；及。(Vi)日期為2023年6月23日的合併協議第六修正案，其副本作為附件A-6附於本委託書/招股説明書；

•“合併子公司”是指Aurora Merge Sub I，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Aurora的直接全資子公司；

•“合併”，統稱為第一次合併和第二次合併；

•“最低可用現金金額”是指滿足最低現金條件所代表的現金總額；

•“最低現金條件”是指下列各項的發生：(I)根據截至2021年11月30日的成交前過橋票據購買協議提供7.5億美元的資金，其副本作為附件Q附在本委託書/招股説明書中，於2021年12月2日完成；(Ii)根據軟銀認購協議和保薦人認購協議的規定，為成交後可轉換票據錄入7.5億美元的最終文件。包括可能被修訂(在軟銀認購協議的情況下)或修訂(在保薦人認購協議的情況下)，以允許該投資者根據第一個Novator Letter協議為此類承諾中最多1億美元(或總計2億美元)提供資金；

•“MSR”指的是抵押貸款服務權；

•“納斯達克”係指納斯達克資本市場或納斯達克股票市場有限責任公司，視具體情況而定；

•“普通股”或“極光普通股”，統稱為Aurora A類普通股和Aurora B類普通股；

•“原始本票”是指奧羅拉和保薦人之間修改和重報的本票；日期為2021年5月10日，隨後由A&R本票重述和修訂；

•“有機流量”是指直接訪問Better的網站，在搜索引擎上搜索Better，或通過其各種內容與Better打交道的訪問者，而不是通過Better在第三方網站上的營銷而被定向到Better的網站；

•“人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或任何種類的其他實體；

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目錄表

•“每股合併對價”是指將(A)交換比率乘以(B)10.00美元所得的乘積；

•PIPE投資是指根據軟銀認購協議和保薦人認購協議購買Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股。更好地完成合並的義務不再以PIPE投資為條件，PIPE投資以前將部分滿足最低現金條件，但已被列入最終文件以資助購買交易後可轉換票據所取代；

•“成交後轉換股份”是指Better Home&Finance A類普通股，即軟銀和保薦人根據經修訂的軟銀認購協議和經修訂的保薦人認購協議承諾出資的成交後可轉換票據，分別作為附件H-1和附件I-1附於本委託書/招股説明書；

•“收市後可換股票據”是指本金總額為750,000,000美元的附屬無擔保1%可換股票據(減去在Aurora信託賬户結算時向Better發放的任何款項(為免生疑問，不包括根據認購協議向Better發放的款項)，軟銀和保薦人分別根據本委託書/招股説明書附件H-1及附件I-1所附的經修訂軟銀認購協議及經修訂保薦人認購協議承諾提供資金。根據作為附件I-2附於本委託書/招股説明書的第一個Novator Letter協議，軟銀和保薦人可根據所附條款説明書中規定的條款選擇不提供資金，總額最高可達200,000,000美元。Aurora的主要股東(包括保薦人)及其他內部人士最初承諾放棄贖回由他們持有的總計3,502,500股Aurora A類普通股，這將導致最少35,025,000美元被從Aurora的信託賬户中釋放，從而在交易結束後將發行的可轉換票據的最高本金總額將為714,975,000美元。根據有限豁免，保薦人於2023年2月24日獲準並獲選贖回合共1,663,760股奧羅拉私人股份。因此，彼等放棄贖回Aurora A類普通股的承諾僅適用於Aurora主要股東(包括保薦人)及Aurora若干董事及高級管理人員(及其各自的聯營公司)繼續持有的1,838,740股Aurora A類普通股，這將導致最少18,943,745美元將於信託賬户結清時獲發放(有關金額包括每股未贖回的Aurora A類普通股，根據其在首次公開發售時出售或作為Aurora私人單位的一部分，就每股該等Aurora A類普通股支付的10.00美元，另加有關該等股份的任何累積利息)。因此，將發行的收盤後可轉換票據的最高本金總額現在將為731,056,255美元，減去軟銀和保薦人根據第一個Novator Letter協議可能選擇不提供資金的總額不超過200,000,000美元；

•“收市前過橋轉股股份”是指Better Home&Finance A類普通股(可於收盤日完成業務合併而發行)、較佳優先股或較佳普通股(在某些其他情況下可發行)，其中由軟銀和保薦人根據收市前過橋票據購買協議(本委託書/招股説明書其他部分所述)提供資金的收盤前過橋票據可轉換為可轉換的股份；

•“合龍前過橋融資”指根據合龍前過橋票據購買協議於2021年12月2日發行合龍前過橋票據後收到的較佳金額為7.5億元；

•“收市前橋樑投資者”是指軟銀和保薦人，根據“收市前橋樑票據購買協議”，他們以投資者的身份為與此相關的收市前橋樑融資提供資金，本金總額為750,000,000美元；

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目錄表

•“成交前過橋票據購買協議”是指Aurora、Better、軟銀和保薦人之間於2021年11月30日簽訂的特定協議，其副本作為附件Q附在本委託書/招股説明書之後；

•“收市前過橋票據”是指根據收市前過橋票據購買協議發行的本金總額為750,000,000美元的附屬0%過橋本票，該等票據可自動轉換為Better Home&Finance A類普通股及Better Home&Finance C類普通股(視情況而定)，轉換價為每股10.00美元，與完成業務合併有關，或如屬保薦人持有的收市前過橋票據，則在某些情況下可根據第一份Novator函件協議或Aurora之間於2023年2月7日訂立的該函件協議進行交換。Better和贊助商(“第二次諾華公司信函協議”)；

•“優先股轉換”是指將所有較好的優先股的流通股轉換為較好的普通股；

•“形式”是指給予企業合併形式上的效力；

•“預備性所有權假設”是關於業務合併的假設，包括：(A)由軟銀出資的本金總額為6.5億美元的成交前橋樑票據以每股10.00美元的轉換價轉換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股，(B)根據第二項Novator Letter協議，由保薦人出資的本金總額1億美元的成交前橋樑票據以每股2.50美元的交換價格交換Better Home&Finance A類普通股。(C)所有Aurora公眾股東贖回其Aurora A類普通股(已同意不根據Aurora持有人支持協議和經修訂和重新簽署的內幕信件協議贖回的投資者除外)，(D)有權獲得更好的Home&Finance A類普通股的每一位較好的股東將選擇這樣做，而不是獲得更好的Home&Finance A類普通股或更好的Home&Finance A類普通股(不包括任何較好的股東，即或有關聯公司，即銀行控股公司，該股東將選擇獲得更好的Home&Finance A類普通股)，(E)根據權證持有人的協議，現有認股權證將根據權證持有人的協議，有條件地行使，並有資格收取其部分的股份代價，或根據交換比率轉換為認股權證，以購買Better Home&Finance Class A普通股的股份。(F)在根據“若干關係及關聯方交易-更佳-其他股東協議-松溪附函”中所述的備受爭議的附函協議，在完成從Pine Brook購入合共937,500股Better Capital股票之前，以最低代價進行更好的回購，及(G)由於交易完成後的可換股票據的換股比率不確定，該等可換股票據並未轉換為交易後的轉換股份；

•本委託書/招股説明書以附件D的形式附於本委託書/招股説明書所附業務合併生效之日起，《建議附則》適用於《更好的居所及財務建議附則》；

•本委託書/招股説明書以附件B的形式附於本委託書/招股説明書所附業務合併生效之日的建議公司註冊證書；

•“建議的組織文件”是指建議的公司註冊證書和建議的章程；

•“公開認股權證”是指Aurora在首次公開招股時提供和出售並根據IPO註冊聲明登記的可贖回權證(包括作為單位的可贖回權證)，或在歸化時轉換時作為法律事項發行的Better Home&Finance可贖回權證，視上下文而定；

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目錄表

•“購房貸款額”是指在一定時期內以購房貸款的本金金額為基礎提供的購房貸款總額；

•“贖回”是指根據開曼羣島章程文件和擬議的組織文件，每次贖回Aurora A類普通股以換取現金；

•“贖回限制”是指保薦人和每一位內部人士根據修訂和重訂的內幕信件協議，就其持有的Aurora A類普通股和方正股份(以及方正股份被轉換成的股份)放棄其可能擁有的與完成企業合併相關的任何贖回權利的協議，包括在股東投票批准對開曼憲法文件的某些修訂時可獲得的任何此類權利；

•“再融資貸款額”是指以融資時貸款本金金額為基礎，在一定期間內融資的再融資貸款的總金額；

•“註冊權協議”是指將由Aurora、Novator Capital贊助商有限公司和某些其他人(作為委託書/招股説明書附件G)在成交時簽訂的修訂和重新簽署的註冊權協議；

•《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》；

•“美國證券交易委員會”是向美國證券交易委員會提交的；

•“第二次合併”是為了更好地與極光合併並併入極光，與極光合併後倖存下來；

•“證券法”是指經修訂的1933年證券法；

•“不足”是指Aurora公眾股東從Aurora的信託賬户中選擇贖回以供對價的股票數量；

•“SoftBank”是指SB Northstar LP，該公司是軟銀集團有限公司的附屬公司，也是軟銀認購協議的一方；

•“SoftBank II”指的是軟銀集團的附屬公司SVF II Beaver(DE)LLC，後者是Better的股東，已與Better簽訂了出資協議，並與Better的創始人和首席執行官簽訂了不可撤銷的投票委託書，每個協議的日期均為2021年4月7日，經修訂；

•“贊助商”為塞浦路斯有限責任公司Novator Capital贊助商有限公司；

•“保薦人基本購買金額”是指保薦人根據保薦人認購協議同意認購的A類普通股的數量，保薦人認購協議的日期為2021年5月10日(作為附件I附在本委託書/招股説明書後)，總價值為200,000,000美元，隨後根據保薦人認購協議的修訂(作為附件I-1附在本委託書/招股説明書後)，保薦人認購的成交後可轉換票據的本金總額隨後減少至100,000,000美元(作為附件I-1附在本委託書/招股説明書之後)，哪個100,000,000美元更好，Aurora承認，保薦人可以選擇不根據日期為2022年8月26日的第一個Novator Letter協議(作為附件I-2附在本委託書/招股説明書後)提供資金；

•“認購協議”統稱為“軟銀認購協議”和“保薦人認購協議”，分別作為附件H和H-1以及附件I和I-1附於本委託書/招股説明書；

•“貸款總額”是指在一定時期內獲得資金的貸款總數；

•“交易建議”統稱為有條件的先行建議和休會建議；

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目錄表

•“信託賬户”是指Aurora在北卡羅來納州摩根大通銀行首次公開募股完成時設立的信託賬户，由大陸航空公司作為受託人維持；

•“信託協議”是指由奧羅拉和大陸航空作為受託人簽署的、日期為2020年4月21日的投資管理信託協議；

•“信託金額”是指奧羅拉信託賬户中持有的現金和現金等價物的金額；

•“VA”是指美國退伍軍人事務部；

•“認股權證協議”是指奧羅拉與大陸航空公司於2021年3月3日簽訂的認股權證協議；以及

•“認股權證”是指所有或任何公共認股權證、Aurora私人認股權證或Better Home&Finance認股權證，視上下文而定。

除非本委託書/招股説明書中另有説明或上下文另有規定，否則本委託書/招股説明書中對Aurora A類普通股、Better Home Property&Finance Class A普通股或認股權證的所有提及均包括該等單位的相關證券。

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目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及未來業務的管理計劃和目標的陳述，包括與業務合併、Aurora和Better Home Home&Finance有關的陳述。構成預測、預測和其他前瞻性陳述的陳述不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。當在本委託書/招股説明書中使用時，諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語以及類似的表述可標識前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。當Aurora討論其戰略或計劃，包括與潛在業務合併相關的戰略或計劃時，它是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於奧羅拉管理層的信念、假設和目前掌握的信息。

本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•Aurora完成業務合併的能力，或者，如果Aurora沒有完成該業務合併，則完成任何其他初始業務合併的能力；

•對合並的條件的滿足或豁免(如果適用)，除其他外包括：

•滿足或放棄某些慣例成交條件，其中包括(I)奧羅拉和Better股東批准企業合併及相關協議和交易，(Ii)本委託書/招股説明書所包含的註冊説明書的有效性，(Iii)《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止以及任何其他所需的監管批准，(Iv)Better Home&Finance A類普通股在納斯達克上市的批准，該普通股將與合併相關發行。(5)奧羅拉在完成交易時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨額；和(6)沒有任何禁令；

•沒有對更好的實質性不利影響；

•能夠獲得州監管機構、房利美、房地美、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局對企業合併的批准；

•發生其他可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；

•未經審計的預計財務信息、預期增長率和更好的家居金融市場機會；

•在業務合併後，能夠獲得或維持在納斯達克上上市的Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance權證；

•我們公開證券的潛在流動性和交易，特別是在Aurora公眾股東(和保薦人根據有限豁免)就延期和Aurora繼續在納斯達克上市進行贖回之後；

•在業務合併完成後，我們成功地留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•Aurora高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與Aurora的業務或在批准業務合併時發生利益衝突；

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目錄表

•與Better及其子公司的業務、運營和財務業績有關的因素，包括：

•他們在經營模式下運作的能力，並維持或改進他們的商業模式；

•利率對其業務、經營業績和財務狀況的影響；

•在現有市場或可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

•它們應對總體經濟狀況的能力，特別是利率上升、房屋銷售和再融資活動下降的能力；

•他們恢復增長的能力以及他們對業務發展和長期擴張的期望；

•遵守與其業務經營有關的法律法規的能力，包括此類法律法規的任何變化；

•他們在未來實現和保持盈利的能力；

•他們未來籌集資金的能力；

•他們對支出、未來收入、資本需求和Better需要額外融資的估計；

•他們有能力維持、擴大和成功地與第三方建立戰略關係；

•它們有能力彌補現有的重大弱點，並實施和維持有效的財務報告內部控制制度；

•他們成功進入新的服務市場並管理其運營的能力；

•他們擴大客户基礎的能力；

•他們開發新產品、特性和功能以滿足市場需求並獲得市場認可的能力；

•他們有能力留住、識別和聘用他們尋求填補的職位的個人，併為其業務適當配備人員；

•Better創始人兼首席執行官參與與以前的業務活動和相關的負面媒體報道有關的正在進行的訴訟；

•他們有能力招聘和留住更多的董事、管理層成員和其他團隊成員，並以其他方式實現他們的業務目標，包括他們總體上的能力，特別是更好的創始人和首席執行官在向上市公司過渡的過程中建立和保持一個更大、更有經驗的執行團隊的能力；

•他們有能力維持和改善士氣和工作場所文化，或有效應對媒體負面報道的影響；

•維護、保護、維護和提高知識產權的能力；

•他們正在進行的美國證券交易委員會調查結果為何；及

•在題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素。”

本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書的任何文件中包含的前瞻性陳述均基於對未來的當前預期和信念。

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目錄表

事態發展及其對我們或更好的潛在影響。不能保證影響我們或更好的未來發展會是奧羅拉或更好的預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是Aurora或更好的公司所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於題為“#”一節所述的因素。風險因素“從第頁開始88本委託書/招股説明書的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除適用證券法可能要求的情況外，公司沒有義務更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在任何Aurora股東授予其委託書或指示其如何投票或就將提交給特別股東大會的提案進行投票之前，該股東應意識到發生了“風險因素本委託書/招股説明書中的部分和其他部分可能會對我們產生不利影響。

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目錄表

向Aurora股東提出的問題和答案

以下問答僅重點介紹本文件中的精選信息，並僅簡要回答關於將在特別股東大會上提出的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括對Aurora股東重要的所有信息。奧羅拉敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提到的其他文件，以便充分了解擬議的業務合併和特別股東大會的投票程序。特別股東大會將於美國東部時間2023年8月11日上午9：30在ROPES&GRAY LLP的辦公室舉行，地址為1211 Avenue of the America，New York，NY 10036-8704，或通過網絡直播現場直播。要虛擬參與特別股東大會，請訪問https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023並輸入代理卡上包含的控制號碼。您可以最早在美國東部時間2023年8月8日上午9點報名參加會議。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您將需要採取額外的步驟來參與會議，如本委託書中所述。

Q.為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A.Aurora股東正被要求考慮和表決批准和通過合併協議以及批准業務合併的提案，以及其他提案。合併協議規定(其中包括)(X)Merge Sub與Aurora的合併，以及(Y)作為Aurora的全資附屬公司更好地生存，以及(Y)與Aurora合併及合併為Aurora的合併，在任何情況下，根據合併協議的條款並受本委託書/招股説明書中更全面描述的合併協議的條件所規限。見標題為“”的部分BCA建議書“瞭解更多細節。

本委託書/招股説明書以附件A及附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5及A-6的形式附於本委託書/招股説明書一份，敬請閲讀全文。

作為合併的一項條件，Aurora將根據開曼羣島公司法撤銷註冊，並根據DGCL第388條進行本地化，從而改變其註冊管轄權，據此，Aurora的註冊管轄權將由開曼羣島更改為特拉華州。作為馴化生效時間的結果，(1)當時發行和發行的Aurora A類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，(2)每股當時發行和發行的Aurora B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，(3)Better Home&Finance B類普通股的條款將帶有三票，(4)Better Home&Finance普通股將會設立，並獲授權發行足夠數量的股份以完成根據合併協議及附屬協議擬進行的交易，(5)根據認股權證協議，每份當時已發行及已發行的Aurora認股權證將自動轉換為一份Better Home&Finance認股權證，及(6)每股當時已發行及尚未發行的Aurora單位將自動分為一股Better Home&Finance A類普通股及四分之一股Better Home&Finance認股權證。見標題為“”的部分歸化建議“以獲取更多信息。擬議的組織文件的規定將與開曼憲法文件有很大不同。請參看問題“奧羅拉現行憲法文件將作哪些修改？“下面。

鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票，包括Aurora的附件和隨附的財務報表，並更好地、仔細和完整地進行投票。

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目錄表

Q.Aurora的股東被要求對哪些提案進行投票？

A.在特別股東大會上，奧羅拉要求普通股持有人考慮並投票表決：

•以普通決議批准並通過合併協議的提案；

•通過特別決議批准歸化的提案；

•以下四項單獨提議通過特別決議核準開曼《憲法》文件與擬議組織文件之間的下列實質性差異：

•以普通決議案授權將奧羅拉的法定股本由(I)500,000,000股奧羅拉A類普通股、50,000,000股奧羅拉B類普通股及5,000,000股前優先股，每股票面價值0.0001美元，改為(Ii)1,800,000,000股Better Home&Finance A類普通股、700,000,000股Better Home&Finance A類普通股、800,000,000股Better Home&Finance C類普通股及100,000,000股Better Home&Finance C類優先股；

•以普通決議案授權董事會發行一個或多個類別或系列的Better Home Home&Finance優先股的任何或全部股份，其條款及條件由董事會明文規定，並獲DGCL準許；

•通過普通決議案授權發行多類Better Home&Finance普通股，據此(I)Better Home&Finance A類普通股的持有人將有權每股投一票Better Home&Finance A類普通股，(Ii)Better Home&Finance B類普通股的持有人將有權每股投3票Better Home&Finance B類普通股，以及(Iii)Better Home&Finance C類普通股的持有人將沒有任何投票權，但適用法律或建議的公司註冊證書規定的除外：在每一種情況下，就每一事項適當地提交給有權投票的Better Home Home&Finance股東；

•以普通決議授權以擬議的公司註冊證書和擬議的附例取代開曼羣島憲法文件的所有其他更改，作為歸化的一部分，包括(1)將公司名稱從“Aurora Acquisition Corp.”改為“Aurora Acquisition Corp.”。與業務合併有關的“Better Home&Finance Holding Company”，(2)使Better Home&Finance的公司永久存在，(3)採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家論壇，(4)選擇退出DGCL第203節的規定，以及(5)取消與Aurora作為空白支票公司地位相關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，所有這些條款Aurora董事會認為是必要的，以充分滿足業務合併後Better Home and Finance的需要；

•對於Aurora B類普通股的持有者，提議通過普通決議批准選舉七名董事，他們將在業務合併完成後擔任Better Home Home&Finance的董事；

•為符合《納斯達克上市公司手冊》第5635節的適用規定，以普通決議方式批准向(1)包括保薦人在內的開盤前投資者發行美好家園金融A類普通股、美好家園金融A類普通股、美好家園金融B類普通股或美好家園金融C類普通股的建議；根據(A)結算前過橋融資(定義見下文)及(B)於完成交易後可換股票據(定義見下文)轉換後發行Better Home&Finance A類普通股及(2)Better股東根據合併協議；

•以普通決議批准2023年激勵股權計劃的提案；

•以普通決議批准ESPP的建議；以及

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目錄表

•如有必要，批准將特別大會延期至一個或多個較晚日期的提議，以便在特別大會沒有足夠票數批准一項或多項提議的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。

如果Aurora的股東不批准每個條件先決條件建議，則除非合併協議的適用各方放棄合併協議中的某些條件，否則合併協議可能會終止，業務合併可能無法完成。由於保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的Aurora普通股97.7%，包括100%已發行及已發行的Aurora B類普通股，並已承諾投票贊成業務合併，吾等預期各項附帶條件的建議將獲批准。休會提案不以批准任何其他提案為條件。見標題為“BCA建議書,” “馴化提案，” “組織文件建議書，” “董事選舉提案，” “STOCK發行提案，” “激勵股權計劃提案，” “ESPP建議書“和”休會提案。”

奧羅拉將召開特別股東大會，審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書載有有關業務合併及將於特別股東大會上處理的其他事項的重要資料。Aurora的股東應該仔細閲讀它。

經過仔細考慮，奧羅拉董事會認為，BCA提案、馴化提案、每一份組織文件提案、董事選舉提案、股票發行提案、激勵股權計劃提案、特別提款權提案和休會提案最符合奧羅拉及其股東的利益，並一致建議，如果在特別股東大會上提交，您應投票或指示投票支持每一項提案。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

Q.這些提議是以彼此為條件的嗎？

A.是。業務合併的條件是在特別股東大會上批准每一項條件先決條件建議。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

Q.為什麼奧羅拉提出業務合併？

成立Aurora是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。Better及其子公司主要運營一家數字優先的住房所有權公司，其服務包括抵押貸款、房地產、所有權和房主保險。

根據其對Better及其經營行業的盡職調查，包括Better在Aurora盡職調查過程中提供的財務和其他信息，Aurora董事會認為，與Better的業務合併符合Aurora及其股東的最佳利益，並提供了增加股東價值的機會。然而，這一點並不能保證。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事會進行業務合併的理由“以獲取更多信息。

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目錄表

Q.Aurora董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？

A.Aurora董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。在分析業務合併時，Aurora董事會和管理層對Better進行了盡職調查，並研究了運營更好的行業，得出的結論是，業務合併符合Aurora股東的最佳利益。在得出這一結論時，Aurora董事會考慮了許多因素和廣泛的信息，包括公開可獲得的信息、Better提供的信息以及Aurora的前財務顧問巴克萊資本公司(Barclays)提供的信息。奧羅拉董事會認為，基於其董事的財務技能和背景，它有資格得出結論，從財務角度來看，業務合併對其股東是公平的。如上所述，投資者將依靠奧羅拉董事會的判斷來評估Better的業務。有關Aurora董事會在批准企業合併時所使用的因素的更廣泛的討論，請參閲標題為“畢馬威建議書-極光董事會對董事業務合併的理由。”

儘管Aurora董事會認為，與Better的業務合併提供了一個獨特的業務合併機會，符合Aurora及其股東的最佳利益，但董事會在得出這一結論時確實考慮了某些潛在的重大負面因素。這些因素在題為“#”的章節中有更詳細的討論。澳新銀行提議-奧羅拉董事會的董事業務合併的原因，“和”風險因素-與Better的業務相關的風險。”

Q.奧羅拉在評估和推薦業務合併時考慮的預測是否會實現？

A.在進行財務分析時，奧羅拉除其他外依賴某些信息，包括題為“#”的一節所述的預測和財務預測。BCA提案-未經審計的預計財務信息。更好的未經審計的財務預測是由Better管理層或在管理層的指導下編制的。未經審計的財務預測沒有考慮到兩年多前編制並於2021年5月6日提供給Aurora的日期之後發生的任何情況或事件。自編制財務預測以來，市場狀況，特別是利率，加上新房供應有限，已經發生了很大變化，而且變得更加具有挑戰性，利率持續上升，由於客户需求相應下降，貸款人的競爭力增強。這一變化和具有挑戰性的市場環境預計將在短期內持續，已經並將繼續對奧羅拉的業績產生重大影響，導致其財務業績大幅低於向奧羅拉提供的未經審計的財務預測，無法實現未經審計的財務預測。此外，正如公開報道的那樣，2021年12月初，更好地開始了一系列裁員，隨着市場狀況的繼續發展，這些裁員導致員工人數大幅減少。2021年12月的裁員導致媒體進行了大量負面報道。在2021年12月裁員後，Better創始人兼首席執行官在一段時間內離開了Better的全職工作，並於2022年1月底重返工作崗位。2021年12月的裁員，隨後為應對市場狀況而進行的裁員，以及與Better創始人兼首席執行官有關的事件，包括媒體的負面報道以及Better的部分管理層和團隊成員的相關不滿，影響了Better的管理和領導力，對Better的生產率和財務業績產生了不利影響，並擾亂了某些第三方關係。此外，與裁員和市場狀況相關的不滿導致Better的高級領導層和員工的自然減員增加。有關詳細信息，請參閲“關於Better的信息-我們的團隊成員和人力資本管理，” “風險因素-與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-如果我們不能保持和改進我們的企業文化，我們可能會失去對業務做出貢獻的創新、合作和專注，我們吸引和留住團隊成員的能力可能會減弱，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響“和”風險因素-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件相關的風險-Better的創始人兼首席執行官Vishal Garg將我們暴露在

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目錄表

作為我們的首席執行官和我們最大的股東之一，以及通過我們與他的各個附屬公司的商業關係，他對我們業務的控制存在着特別的風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。今天，Better是一家與提供預測時完全不同的公司，這些預測與Better目前的經營狀況無關。因此，2021年5月6日向奧羅拉提供的這些預測，無論如何都不能代表Beta目前對其未來前景的看法。特別是，作為一個例子，對2021年12月31日終了年度和2022年12月31日終了年度的收入和淨收入預測沒有實現，實際結果比預期結果差得多。此外，2023年的預測並不代表更好的管理層目前對2023年的期望。關於未經審計的財務預測及其編制後的變化的更廣泛討論，見題為“風險因素-與Better‘s業務相關的風險-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-自準備之日起，Aurora考慮的更好的預期財務信息所依據的假設發生了很大變化，因此預計的財務信息，特別是近期的財務預測將無法實現，這可能會在業務合併完成後對Better Home&Finance普通股的市場價格產生不利影響。和“BCA提案--未經審計的預計財務信息。”

Q.保薦人及其附屬公司的總金額和所面臨風險的性質取決於業務合併的完成以及保薦人及其附屬公司以及Aurora和Better的高級管理人員和董事正在等待償還的所持證券、發放的貸款、到期費用和自付費用的現值？

A.截至本委託書/招股説明書的日期，Aurora的初始股東(即保薦人和某些Aurora董事和高管(或其各自的聯營公司))擁有4,573,372份Aurora私募認股權證，行使價為每股11.50美元；Aurora私人單位相關的875,000份Aurora私募認股權證，行使價為11.50美元；6,950,072股Aurora B類普通股和1,838,740股Aurora A類普通股。

保薦人購買了6,950,072股Aurora B類普通股，總購買價為25,000美元，或每股約0.004美元(已計入1,006,250股B類普通股的股息和隨後註銷131,250股B類普通股，以及在承銷商45天超額配售期屆滿時退還和註銷249,928股B類普通股)，相比之下，Aurora公眾股東在首次公開募股時購買Aurora單位或在其首次公開募股後按市場價格購買單位所支付的單位價格為10.00美元。保薦人還購買了與完成業務合併相關的100,000,000美元的成交前橋樑債券本金總額，這些債券將自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，轉換價格為每股10.00美元(取決於保薦人根據第一個Novator Letter協議和第二個Novator Letter協議進行的調整)，並有權為成交後可轉換債券的本金總額至多100,000,000美元提供資金。由於每股總投資大幅下降，保薦人和Aurora獨立董事的投資回報率將與以更高價格購買Aurora A類普通股的Aurora股東的回報率不同，包括Aurora單位中包含的Aurora A類普通股在Aurora首次公開募股中以每單位10.00美元的價格出售。

Aurora的A類普通股在2023年7月19日的收盤價為10.37美元，這是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期。作為馴化生效時間的結果，除其他事項外，當時發行和發行的每一股Aurora B類普通股將按一對一的基礎自動轉換為Better Home&Finance A類普通股。如果Better Home&Finance的股價跌破Aurora股東在購買Aurora A類普通股時支付的價格，將出現保薦人保持正回報率而該Aurora股東不保持正回報率的情況。由於發起人以每股0.004美元投資於Aurora B類普通股，這明顯低於以更高價格購買股票的非贖回Aurora公眾股東支付的價格，包括Aurora單位中包含的Aurora A類普通股，在Aurora初始階段以每股10美元的價格出售

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目錄表

即使Better Home&Finance A類普通股的股票在收盤後大幅低於每股10.00美元，而不贖回與業務合併相關的股票的Aurora公眾股東將遭受重大損失，保薦人仍將從其投資中獲得可觀的正回報。與Aurora公眾股東相比，由於保薦人及其董事的總投資之間的差異，出現了某些利益衝突；有關更多信息，請參見風險因素-與業務合併和Aurora相關的風險-由於發起人和Aurora的董事和高管的利益不同，或者除了我們股東的利益之外(並且與之衝突)，在確定與Better的業務合併是否適合作為我們的初始業務合併時存在利益衝突。此類利益包括，如果我們的業務合併沒有完成，保薦人將失去對Aurora B類普通股和Aurora私募認股權證的全部投資。”

除上述保薦人及Aurora董事持有的Aurora B類普通股外，Aurora的初始股東為其Aurora私募認股權證支付的購買價為每股Aurora私募認股權證1.50美元，或總計6,400,000美元。如果業務合併沒有完成，保薦人和Aurora的初始股東將失去對此類Aurora B類普通股和Aurora私募認股權證的全部投資。如需瞭解更多信息，請參閲下面題為“稀釋將如何影響那些選擇不贖回與企業合併相關的股份的股東？”

提案國向奧羅拉提供的唯一一筆貸款是經修改和重述的本票(“原始本票”)所代表的貸款，日期為2021年5月10日，本金總額為2,000,000美元。2022年2月23日，對原始本票進行了修改和重述，將票據的本金總額增加到4,000,000美元(“A&R本票”)，其副本作為附件N附在本委託書/招股説明書之後。截至2022年12月31日和2021年12月31日，A&R本票和原始本票的未償還金額分別為2,812,395美元和1,412,295美元。2023年2月8日，奧羅拉償還了A&R本票項下的本金總額2,400,000美元。在償還這筆款項後，截至2023年3月31日，應收賬款本票項下的未償還金額為412,395美元。如果Aurora與其擬議的業務合併相關的運營成本超過A&R本票下的現有可用金額和當前未提取的金額，保薦人應增加A&R本票下的可用金額以支付此類成本，合計上限為12,000,000美元。有關更多信息，請參閲“與BCA提案相關的協定--經修訂的本票和重新印發的本票。除上述未償還貸款和方正股份、Aurora A類普通股和Aurora私募認股權證所代表的權益外，保薦人或其關聯公司將有權獲得任何其他金額，或保薦人及其關聯公司將獲得報銷的費用。

Q.奧羅拉收購Better的所有已發行和未償還的股權，Better股東將獲得什麼回報？

A.Better股東將收到的對價將包括一些Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股，相當於(A)6.90,000,000,000減去(B)Better Home&Finance B類普通股的總金額，這些普通股將在Better Awards淨行使或轉換(視情況而定)後發行(“股票對價”)。作為完成交易的結果(定義如下)，除其他事項外，(I)在緊接第一次合併生效時間之前所有已發行的Better普通股將被註銷，以換取獲得股票對價的權利；(Ii)在緊接第一次合併生效時間之前尚未發行的所有Better Awards將根據交換比率轉換為基於Better Home&Finance B類普通股的股票獎勵；及(Iii)根據認股權證持有人的協議，所有於緊接首次合併生效時間前已發行的較佳認股權證將獲有條件行使，並有資格收取其應佔的股份代價，或根據換股比率轉換為認股權證，以購買Better Home&Finance A類普通股的股份。有關更多細節，請參閲標題為“BCA提案-合併協議-對價-股票對價。”

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目錄表

Q.在業務合併完成後，目前的Aurora股東和Better股東將立即在Better Home&Finance中持有什麼股權和投票權？

A.截至2023年3月31日，已發行和已發行的Aurora普通股共有8,998,910股，其中包括由保薦人和Aurora的某些董事(或其關聯公司)持有的6,950,072股方正股票和2,048,838股Aurora A類普通股，其中97.7%的Aurora普通股由保薦人和Aurora的董事和高管(或其各自的關聯公司)持有。截至本委託書/招股説明書日期，未償還認股權證總數為11,523,422份，其中包括保薦人及若干Aurora董事及高管(或其各自聯屬公司)持有的4,573,372份Aurora私募認股權證、875,000份Aurora私人單位相關認股權證及6,075,050份公開認股權證。每份完整的認股權證使其持有人有權購買一股Aurora A類普通股，並在馴化後，將有權使其持有人有權購買一股Better Home&Finance A類普通股。因此，於本委託書/招股説明書日期(不實施業務合併)，極光全面攤薄股本將為17,360,646股(保薦人協議日期保薦人持有的50%極光私募認股權證將被沒收)。

預計在業務合併後，考慮到形式上的所有權假設，並假設在現金基礎上行使所有較好的認股權證，(1)較好的股東(不考慮較好的股東在業務合併完成前持有的任何Aurora公眾股票(不包括軟銀II))預計將擁有約78.4%的Better Home&Finance普通股流通股，並在剩餘的Aurora公眾股東贖回最高金額的情況下擁有約88.3%的總投票權，(2)保薦人和相關方(包括Aurora的董事及其關聯公司，(3)軟銀和軟銀II預計將擁有Better Home&Finance普通股流通股約15.7%的股份，並在最大贖回方案中擁有約9.4%的總投票權(不影響下述投票代理)。某些關係和關聯方交易-更好-其他股東協議-軟銀協議”).

在投票批准延期的過程中，25,751,449股A類普通股的持有人適當行使了以每股10.2178美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額為263,123,592美元。因此，約92.6%的A類普通股已贖回，而在該等贖回前已發行的A類普通股約7.4%仍有流通股。在滿足這些贖回後，截至2023年6月30日，奧羅拉信託賬户的餘額為21,251,169美元。考慮到已經發生的贖回，即使在沒有進一步贖回的情況下，Aurora的公眾股東預計將擁有不到Better Home&Finance普通股流通股的0.1%。由於需要贖回的已發行A類普通股數量不多，所有業務後合併後的股票計算都假設所有Aurora公眾股東贖回他們的A類普通股。

這些百分比假設本委託書/招股説明書中其他地方描述的形式所有權假設，包括(I)在提出的適用形式情景下，所有Aurora公眾股東贖回其Aurora A類普通股(不包括根據Aurora Holder Support協議和修訂和重新簽署的內幕信協議同意不贖回的投資者)(假設“最大贖回”情景)，(Ii)(A)歸屬就Better Home&Finance限制性股票獎勵收到的Better Home&Finance B類普通股，(B)就Better Home&Finance B類普通股股份歸屬及淨行使所有Better Home&Finance B類普通股，(C)歸屬所有Better Home&Finance RSU，並就此發行Better Home&Finance B類普通股股份，及(D)根據合併協議發行6.90,000,000股Better Home&Finance B類普通股作為股票代價，就本(A)-(D)條所述所有股份而言，合共相當於650,143,468股Better Home&Finance B類普通股和39,856,532股Better Home&Finance A類普通股(關於較好的權證，假設其進行轉換)，(Iii)由軟銀提供資金的收盤前橋樑票據，本金總額

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目錄表

金額6.5億美元轉換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股(視適用情況而定)，根據收盤前橋樑票據購買協議，價格為每股10.00美元，(Iv)由保薦人出資的本金總額為100,000,000美元的收盤前橋樑票據交換為Better Home&Finance A類普通股，價格為每股2.50美元，較Better根據第二個Novator Letter協議的69億美元錢前股權估值折讓75%，以及(V)有權獲得Better Home&Finance A類普通股或Better Home&Finance C類普通股的每一位有權獲得Better Home&Finance B類普通股的較好股東將選擇這樣做，而不是獲得Better Home&Finance A類普通股或較好Home&Finance C類普通股(但任何有附屬公司即銀行控股公司的較好股東除外，該股東將選擇接受Better Home&Finance A類普通股)。如果實際情況與這些假設不同，合併後公司中較好的股東保留的所有權百分比和投票權也將不同。正如本委託書/招股説明書中在其他地方更詳細地描述的那樣，Better Home&Finance B類普通股的股票將擁有每股三票，而Better Home&Finance A類普通股的股票將每股擁有一票，Better Home&Finance B類普通股的股票將沒有投票權，除非法律或擬議的公司註冊證書另有規定。在業務合併完成後，Better股東將持有Better Home&Finance B類普通股的所有已發行和流通股。

下表説明瞭在最大贖回情況下，根據上述假設完成業務合併後，Better Home Home&Finance在完全攤薄的基礎上的所有權水平和投票權。

						業務後管理組合 最大贖回金額(1)
						股份數量：						流通股百分比						投票權的百分比
更好的股東-A類						39,856,532						5.0		%				1.9		%
更好的股東-B類(2)(3)						589,197,730						73.4		%				86.3		%
Aurora公共股東-A類						—						—						—
Aurora主要股東-A類(4)						47,380,999						5.9		%				2.3		%
軟銀-A類(5)						9,606,591						1.2		%				0.5		%
軟銀II-B類						60,945,738						7.6		%				8.9		%
軟銀-C類(6)						55,393,409						6.9		%				—
總計						802,380,999						100.0		%				100.0		%

______________

(1)基於截至2023年3月31日的未償還更好股本、更好的權證和更好的獎勵。

(2)不包括60,945,738股Better Home&Finance B類普通股，將就其在收盤前持有的Better Capital Stock向軟銀II發行。在完成業務合併後，軟銀作為預結橋融資的投資者，以及軟銀II作為Better Capital Stock的持有人，預計將共同實益擁有約125,945,738股，相當於Better Home&Finance普通股投票權的9.4%(不會使下文所述的投票代理生效)。某些關係和關聯方交易-更好-其他股東協議-軟銀協議”).

(3)包括Better Home&Finance普通股、更好的期權、更好的RSU和更好的限制性股票的股票。

(4)包括Better Home&Finance A類普通股，預計將由包括保薦人在內的Aurora主要股東以及某些Aurora董事和高級管理人員持有。特別是，保薦人預期將實益擁有合共46,178,499股Better Home&Finance A類普通股，包括(I)636,240股Better Home&Finance A類普通股由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而成；(Ii)5,542,259股Better Home&Finance A類普通股將因轉換創辦人股份而發行(包括保薦人鎖定股份)；及(Iii)40,000,000股Better Home&Finance A類普通股將作為收市前橋樑轉換股份發行，由保薦人提供資金。施拉文·米塔爾通過Unbound HoldCo Ltd.持有他的股份，預計他將實益持有2,159,375股Better Home&Finance A類普通股，其中包括(I)1,000,000股Better Home&Finance A類普通股，這些A類普通股是在企業合併前持有的Aurora A類普通股轉換而來的，以及(Ii)1,159,375股Better Home&Finance A類普通股，將與創始人股票的轉換有關。未包括在上文中的某些Aurora董事和高級管理人員預計將實益擁有總計450,938股Better Home&Finance A類普通股，其中包括(I)202,500股Better Home&Finance A類普通股，由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而成，以及(Ii)248,438股Better Home&Finance A類普通股，將與轉換

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目錄表

創始人分享。不包括贊助商根據有限豁免購買約1,700萬美元的Better Home&Finance A類普通股。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“證券的實益所有權。”

(5)Better Home&Finance A類普通股預計將作為收盤前橋樑轉換股票向軟銀髮行，價格為每股10.00美元，與收盤前橋樑票據的轉換有關。

(6)Better Home&Finance C類普通股預計將作為收盤前橋樑轉換股票向軟銀髮行，價格為每股10.00美元，與收盤前橋樑票據的轉換有關。

Q.企業合併的宣佈對Aurora A類普通股的交易價格有何影響？

A.2021年5月7日，也就是企業合併公開公告前的交易日，極光的公開單位、A類普通股和公開認股權證分別收於10.44美元、10.5美元和1.375美元。2023年7月19日，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後一個可行日期，公司的公共單位、A類普通股和公開認股權證分別收於10.825美元、10.37美元和0.0301美元。

Q.公司是否會獲得與企業合併相關的新融資？

A.是。Aurora、Better、軟銀和保薦人簽訂了收盤前橋樑票據購買協議，規定發行與完成業務合併相關的收盤前橋樑票據，該票據自動轉換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股，每股10美元，Better Home&Finance A類普通股(“收盤前橋樑轉換股”)，於2021年12月2日獲得融資。Aurora和軟銀還對軟銀認購協議進行了修訂，以(I)將總認購承諾(定義見軟銀認購協議)修訂為750,000,000美元，除其他事項外，該金額將進一步減少根據收盤前橋融資提供的任何資金，以及(Ii)規定新的總票據承諾(定義見軟銀認購協議)為收盤後可轉換票據的本金總額750,000,000美元(減去在收盤時從Aurora信託賬户釋放為更好的任何金額，為免生疑問，根據認購協議發佈的更好的金額))，將有條款並受制於此類協議中描述的條件。Aurora的主要股東(包括保薦人)及其他內部人士最初承諾放棄贖回由他們持有的總計3,502,500股Aurora A類普通股，這將導致最少35,025,000美元被從Aurora的信託賬户中釋放，從而在交易結束後將發行的可轉換票據的最高本金總額將為714,975,000美元。根據有限豁免，保薦人於2023年2月24日獲準並獲選贖回合共1,663,760股奧羅拉私人股份。因此，他們放棄贖回Aurora A類普通股的承諾目前僅適用於Aurora主要股東繼續持有的1,838,740股Aurora A類普通股，包括保薦人、Aurora若干董事和高級管理人員(及其各自的聯營公司)，這將導致最少18,943,745美元被釋放，以在信託賬户中更好地贖回(該金額包括每股Aurora A類普通股未贖回，根據其在首次公開募股中出售或作為Aurora私人單位的一部分，就每股該等Aurora A類普通股支付的10.00美元，外加與該等股份有關的任何累計利息)。因此，將於完成交易後發行的可轉換票據的本金總額現在將為731,056,255美元。此外，極光與保薦人對保薦人認購協議作出修訂，其中包括將保薦人的購買額(定義見保薦人認購協議)修訂為100,000,000美元，由此將獲得10,000,000股Better Home&Finance A類普通股，減去保薦人根據收市前橋樑票據購買協議資助的任何收市前橋樑融資的本金總額，以及以其他方式規定承諾購買收市後可換股票據，本金總額為100,000,000美元。這一承諾隨後被第一個Novator Letter協議修改，根據該協議，保薦人有權但沒有義務購買最多100,000,000美元的收盤後可轉換票據。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案。”

Q.為什麼奧羅拉提議馴化？

A.奧羅拉的董事會認為，將奧羅拉的註冊地變更為特拉華州將給我們帶來顯著的優勢。此外，奧羅拉的董事會認為，任何直接的好處

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目錄表

DGCL向公司提供的服務也間接惠及公司的股東，他們是公司的所有者。奧羅拉公司董事會認為，在特拉華州重新成立公司符合公司及其股東的最佳利益，有幾個原因，包括：(I)DGCL的重要性、可預測性和靈活性，(Ii)特拉華州完善的公司治理原則，以及(Iii)特拉華州公司吸引和保留合格董事的能力增強。上述每一項都將在題為“馴化建議--馴化的理由。”

為實現本土化，Aurora將向開曼羣島公司註冊處申請註銷註冊，並向特拉華州國務祕書提交公司註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，Aurora將被本地化並繼續作為特拉華州公司。

批准歸化建議是根據合併協議完成合並的一個條件。如要批准歸化建議，須根據開曼羣島公司法通過特別決議案，該決議案為持有至少三分之二普通股並由其代表或受委代表出席，並有權就該等股份投票並於股東特別大會上投票的股東的贊成票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，因此，棄權票和中間人反對票不會對錶決結果產生影響。

Q.奧羅拉現行憲法文件將作哪些修改？

A.企業合併的完善是以歸化為條件的。因此，除了就企業合併進行表決外，Aurora的股東還被要求審議和表決一項建議，即批准Aurora的本地化，並根據《開曼羣島公司法》將Aurora的開曼憲法文件替換為DGCL下的擬議組織文件，這些文件在以下方面與開曼憲法文件有實質性差異：

			開曼羣島憲法文件						擬議的組織文件
授權股份(組織文件提案A)			開曼憲法文件授權555,000,000股，包括500,000,000股Aurora A類普通股、50,000,000股Aurora B類普通股和5,000,000股優先股。						建議的組織文件授權34億股，包括18億股Better Home&Finance A類普通股、7億股Better Home&Finance B類普通股、8億股Better Home&Finance C類普通股和1億股Better Home&Finance優先股。
			見現有備忘錄第5段。						見擬議的公司註冊證書第四條第(1)款。

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目錄表

			開曼羣島憲法文件						擬議的組織文件
授權董事會在未經股東同意的情況下發行優先股(組織文件提案B)			開曼羣島章程文件授權發行5,000,000股優先股，其指定、權利及優惠由奧羅拉董事會不時釐定。因此，根據開曼章程文件，奧羅拉董事會獲授權在未獲股東批准的情況下，發行優先股，包括股息、清盤、贖回、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利(除非該等權利可能影響奧羅拉現有細則所預期的於截止日期進行Aurora B類普通股轉換的能力)。						建議的組織文件授權董事會發行一個或多個系列的全部或任何優先股，併為每個此類系列確定董事會可能決定的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優惠和相對、參與、可選或其他權利(及其資格、限制或限制)。
			見現有備忘錄第5款和現有條款第3條。						見擬議的公司註冊證書第四條第(2)款。

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目錄表

			開曼羣島憲法文件						擬議的組織文件
多類普通股(組織文件建議書C)			開曼憲法文件規定，奧羅拉普通股的每股持有者有權就適當提交給有權投票的股東的每一事項的每股股份投一票。						擬議的公司註冊證書規定，Better Home&Finance A類普通股的持有者將有權在每股A類普通股中投一票，而Better Home&Finance B類普通股的持有者將有權在適當提交給有權投票的股東的每個事項上，每股B類普通股投三票。除非適用法律另有要求或擬議的公司註冊證書中另有規定，否則Better Home&Finance Class C普通股的持有者將無權投票。
			見現有條款第二十三條。						見擬議的公司註冊證書第四條第(3)款。
公司名稱(組織文件建議書D)			開曼羣島憲法文件規定，該公司的名稱是“奧羅拉收購公司”。						擬議的組織文件規定，該公司的名稱將是“Better Home&Finance Holding Company”。
			見現有備忘錄第1段。						見建議的公司註冊證書第一條。
永久存在(組織文件提案D)			開曼憲法文件規定，若Aurora未能在首次公開招股完成後24個月內完成業務合併(定義見開曼憲法文件)，則Aurora將停止所有業務，但清盤目的除外，並將贖回Aurora A類普通股並清算Aurora的信託賬户。						擬議的組織文件不包括任何與Better Home Home&Finance持續存在有關的條款；DGCL項下的違約將使Better Home Home&Finance永久存在。
			見《開曼羣島憲法文件》第49條。						DGCL下的默認規則。
獨家論壇(組織文件提案D)			開曼羣島的憲法文件並未包含為某些股東訴訟設立排他性法庭的條款。						擬議的組織文件採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家論壇。
									見擬議的公司註冊證書第十二條。

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目錄表

			開曼羣島憲法文件						擬議的組織文件
有利害關係的股東的收購(組織文件提案D)			開曼憲法文件沒有對關聯股東在企業合併後收購Aurora做出限制。						擬議的組織文件選擇不受DGCL第203節的約束，因此，Better Home Home&Finance將不受DGCL關於感興趣的股東收購的第203節的約束。
									見建議的公司註冊證書第八條。
與空白支票公司地位相關的規定(組織文件建議書D)			開曼羣島憲法文件包括與Aurora在完成業務合併之前作為空白支票公司的地位有關的各種條款。						擬議的組織文件不包括有關Aurora作為空白支票公司的地位的規定，這些規定將在合併完成後不再適用，因為屆時Aurora將不再是空白支票公司。
			見《開曼羣島憲法文件》第49條。

Q.本土化將如何影響我的普通股、認股權證和單位？

A.歸化的結果和生效時間：(1)每股當時已發行和已發行的Aurora A類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Better Home&Finance A類普通股；(2)每股當時已發行和已發行的Aurora B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Better Home&Finance A類普通股；(3)根據認股權證協議，每股當時已發行和已發行的Aurora認股權證將自動轉換為Better Home&Finance A類普通股；以及(4)應Aurora持有人的要求，Aurora當時已發行和已發行的單位中每一個先前尚未分離為相關Aurora A類普通股和相關Aurora認股權證的單位將被註銷，並將使其持有人有權獲得一股Better Home&Finance A類普通股和四分之一股Better Home&Finance認股權證。見標題為“”的部分歸化建議“以獲取更多信息。

Q.歸化對美國聯邦所得税的影響是什麼？

A.如標題為“”的部分更全面地討論的美國聯邦所得税考慮因素，“歸化應構成經修訂的《1986年美國國內税法》(下稱《税法》)第368(A)(L)(F)節所指的重組。假設本地化符合此條件，美國持有者(如標題為“美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者“)應遵守《守則》第367(B)節，因此：

•持有10%股份的美國持股人(定義見“美國聯邦所得税考慮事項-美國持有者-歸化-第367節“)必須將其直接擁有的Aurora A類普通股的”所有收益和利潤金額“作為股息計入收益，符合《守則》第367節下的財政部條例的含義。

•美國持股人如在歸化當日不是10%的股東，但其Aurora股票的公平市值為50,000美元或以上，則應確認與歸化有關的收益(但不包括虧損)，除非該美國持有者做出有效選擇，將其直接擁有的Aurora A類普通股可歸因於Aurora A類普通股的“所有收益和利潤金額”計入收益，符合守則第367節下的財政部法規的含義。

•在歸化之日不是10%股東，且其Aurora A類普通股的公平市值低於50,000美元的美國持有人，不應被要求根據守則第367節確認與歸化相關的任何損益，也不應被要求在收入中計入“所有收益和利潤額”的任何部分。

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目錄表

Aurora預計在馴化之日不會有顯著的累計收益和利潤，也不會有顯著的“所有收益和利潤金額”。《守則》第367節在“美國聯邦所得税考慮--美國持有者--歸化--第367節。”

某些美國持有者可能會因為“被動型外國投資公司”(“PFIC”)規則下的本土化而受到不利的税收後果。下將更充分地討論PFIC規則在馴化方面的潛在應用。美國聯邦所得税考慮-美國持有者-本土化-PFIC考慮。”

此外，本地化可能會導致非美國持有者(如標題為“美國聯邦所得税考慮因素-非美國持有者“)在馴化後，就此類非美國持有者的Better&Home Finance Class A普通股支付的任何被視為股息的金額，都必須繳納美國聯邦預扣税。

歸化的税收後果是複雜的，將取決於持有者的特定情況。每個持有者都被敦促就本地化的税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、當地和非美國税法的適用性和影響。有關馴化的美國聯邦所得税考慮因素的更完整的討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税的考慮因素。”

Q.我有贖回權嗎？

A.如果您是公開發行股票的持有者，您有權要求我們以現金贖回您的全部或部分公開發行股票，前提是您必須遵循本委託書/招股説明書中其他部分所述的程序和截止日期。公眾股東可以選擇贖回他們持有的全部或部分公眾股票，無論他們是否或如何投票支持BCA的提議。如欲行使贖回權，請參閲下一問題的答案：“我如何行使我的贖回權？”

內部人士和主要股東，包括保薦人和通過Unound HoldCo Ltd.擁有Aurora證券的Shravin Mittal和Aurora董事會成員之一，已同意放棄與完成業務合併有關的贖回權利，儘管如果Aurora未能在2023年9月30日之前完成業務合併，他們將有權清算信託賬户中與其或他們持有的A類普通股有關的分配權。保薦人獲準贖回與延期有關的合共1,663,760股Aurora私人股份，但須受有限豁免的條款所規限。有關更多信息，請參閲小節BCA提案相關協議--有限豁免。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。

Q.我如何行使我的贖回權？

A.如果你是公眾股東，並希望行使贖回公眾股份的權利，你必須：

(i)(A)持有公眾股，或(B)如果您通過單位持有公眾股，則在行使對公眾股的贖回權之前，選擇將您的單位分為基礎公眾股和公開認股權證；

(Ii)向Aurora的轉讓代理大陸公司提交書面請求，要求Better Home金融公司贖回您的全部或部分公開發行的股票，以換取現金；以及

(Iii)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給Aurora的轉讓代理大陸公司。

股東必須在美國東部時間2023年8月9日下午5點(股東特別大會召開前兩個工作日)前，以上述方式選擇贖回其公開發行的股票，以便贖回其股票。

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目錄表

奧羅拉的轉會代理商大陸航空的地址列在問題下面。誰能幫我回答我的問題？“下面。

單位持有人在對公股行使贖回權前，必須選擇將單位分為標的公股和公募認股權證。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有這些單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分為基礎公開股票和公開認股權證，或者如果持有者持有以自己名義登記的單位，持有者必須直接聯繫奧羅拉的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。

公眾股東將有權要求贖回他們的公眾股票，按比例計算當時存入信託賬户的金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息(扣除應繳税款後)。作為説明，截至2023年6月30日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.37美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於Aurora債權人的債權(如果有)，這些債權可能優先於公眾股東的債權，無論這些公眾股東是否投票，或者如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對BCA的提議。因此，在這種情況下，信託賬户的每股分配可能會因為這樣的索賠而低於最初的預期。無論您是否投票，如果您確實投票，無論您如何投票，對任何提案，包括BCA提案，都不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。預計將分配給選擇贖回其公開股份的公眾股東的資金將在業務合併完成後迅速分配。

公眾股份持有人一旦提出贖回要求，可隨時撤回，直至特別股東大會就BCA建議進行表決為止。如果您將您的股票交付給Aurora的轉讓代理大陸公司贖回，並在股東特別大會之前決定不選擇贖回，您可以要求大陸公司將股票(以實物或電子方式)返還給您。您可以通過本部分末尾列出的電話號碼或地址聯繫奧羅拉的轉會代理大陸航空公司，提出此類請求。

任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在特別股東大會就BCA提案進行投票之前由Aurora的轉讓代理大陸航空公司收到。除非在特別股東大會投票前至少兩個工作日，持有者的公開股票已(以實物或電子方式)交付給奧羅拉的轉讓代理大陸集團，否則贖回請求將不會被接受.

如果公開股份持有人適當地提出贖回請求，並且公開股份如上所述交付，那麼，如果業務合併完成，Better Home Home&Finance將按比例贖回公眾股份，將資金按比例存入信託賬户，從業務合併完成前兩個工作日計算。贖回將在馴化後進行，因此，將在業務合併完成後立即贖回的是Better Home&Finance Class A普通股的股票。

如果您持有公開發行的股票，並行使贖回權，則行使贖回權不會導致您可能持有的任何認股權證的損失。

Q.如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？

A.不可以。已發行和已發行單位的持有者必須選擇將單位分離為標的公開股份和公開認股權證，然後才能對公開股份行使贖回權。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有您的單位，您必須通知您的經紀人或銀行，您選擇將這些單位分離為相關的公共股票和公共認股權證，或者如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須直接聯繫Aurora的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。請您在下午5：00之前將您的公開股票分開，並交付給Aurora的轉讓代理大陸航空公司，

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目錄表

美國東部時間2023年8月9日(股東特別大會前兩個工作日)，以行使您對您的公開股票的贖回權。

Q.行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

A.行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取更好的Home&Finance Class-A普通股的美國聯邦所得税後果取決於您的特定事實和情況。美國持股人(如標題為“美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者“)行使贖回權，從信託賬户獲得現金，以換取其更好的住房金融類A普通股，一般將被視為出售此類更好的住房金融類A普通股，從而確認收益或損失。然而，在某些情況下，贖回可能被視為美國聯邦所得税目的的分配，具體取決於該美國持有人擁有或被視為擁有的Better Home&Finance Class A普通股的金額(包括通過認股權證的所有權)。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税考慮-美國持有人-贖回更好的住房和金融類別A普通股在馴化中收到。”

由於本土化將在對Better Home&Finance Class A普通股行使贖回權的美國持有人贖回之前立即進行，因此行使此類贖回權的美國持有人應受到馴化的税收後果的影響，包括上文在美國聯邦所得税考慮事項-美國持有者-歸化-第367節“和”美國聯邦所得税考慮-美國持有者-本土化-PFIC考慮。”

建議所有考慮行使贖回權的持有者就行使贖回權對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

Q.企業合併完成後，存入信託賬户的資金如何處理？

A.在Aurora首次公開發售於2021年3月8日完成後，Aurora首次公開發售及出售Aurora私人單位所得款項中的255,000,000美元(每單位10.00美元)(見Aurora截至2023年3月31日的三個月財務報表附註7)存入信託賬户。這一金額反映了首次公開募股的公開募股所得的毛收入為220,000,000美元，以及同時私募Aurora私人單位所得的毛收入為35,000,000美元。截至2022年12月31日，信託賬户中的資金總額為282,284,619美元，反映承銷商部分行使超額配售選擇權的毛收入和截至2022年12月31日的年度利息收入4,262,222美元，增加了23,002,870美元。2023年2月24日，Aurora召開了合併的年度和特別股東大會，據此，Aurora的股東批准將Aurora必須完成業務合併的日期從2023年3月8日延長至2023年9月30日(“延期”)。與批准延期有關，公眾股東選擇贖回總計24,087,689股公眾股票，根據有限豁免，保薦人選擇贖回總計1,663,760股奧羅拉私人股票。因此，信託賬户總共發放了263,123,592美元(或每股約10.2178美元)，用於支付這些公眾股東和保薦人。截至2023年3月31日，信託賬户中的資金總額為21,124,955美元，反映了與2023年3月31日終了季度的贖回和利息收入23,262美元有關的資金釋放。在2023年2月之前，信託賬户中持有的資金投資於1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何開放式投資公司，該公司聲稱自己是隻投資於美國國債並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。2023年2月24日或前後，奧羅拉指示大陸航空清算信託賬户中持有的證券，並以現金(即一個或多個銀行賬户)和現金等價物持有信託賬户中的所有資金。這些資金將

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目錄表

(I)完成業務合併(包括結束業務合併)，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公共股票，以修改開曼憲法文件，以修改Aurora義務的實質或時間，如果它不能在2023年9月30日之前完成業務合併，則贖回100%的Aurora A類普通股，以及(Iii)如果不能在9月30日之前完成業務合併，則贖回所有Aurora A類普通股，2023年(或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長，則為較晚的日期)，以適用法律為準。

完成業務合併後，存入信託賬户的資金將用於支付適當行使贖回權的Aurora公開股票持有人；支付與業務合併相關的交易費和開支；以及用於業務合併後Better Home&Finance的營運資金和一般公司用途。見標題為“”的部分委託書/招股説明書摘要--企業合併的資金來源和用途。”

Q.如果相當多的公眾股東投票贊成BCA的提議並行使他們的贖回權，會發生什麼？

A.我們的公眾股東不需要就企業合併投票來行使他們的贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而減少，企業合併仍可能得到完善。2023年2月，與批准延期有關，公眾股東選擇贖回總計24,087,689股公眾股票，根據有限豁免，保薦人選擇贖回總計1,663,760股奧羅拉私人股票。因此，信託賬户總共發放了263,123,592美元(或每股約10.2178美元)，用於支付這些股東和保薦人。

合併協議規定，更好地完成合並的義務以以下各項為條件：(I)於2021年11月30日根據該特定協議(“成交前過橋票據購買協議”)提供7.5億美元的資金，該協議的副本作為附件Q附在所附的委託書/招股説明書中，資金於2021年12月2日完成；(Ii)根據軟銀認購協議和保薦人認購協議的規定，為成交後可轉換票據訂立最終文件；以及(Iii)根據開曼章程文件，Aurora的有形淨資產(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)將至少為5,000,001美元。贊助商認購協議隨後被第一個Novator Letter協議進一步修訂，允許保薦人不能為此類承諾提供最多100,000,000美元的資金(見“BCA建議書“瞭解更多信息)。此外，First Novator Letter協議的各方同意，如果保薦人不為其成交後可轉換票據提供全部或部分資金，則軟銀為其成交後可轉換票據提供資金的承諾應按美元對美元的基礎上減去保薦人未提供資金的金額，即如果保薦人選擇不為其成交後可轉換票據提供全額資金，則軟銀只有義務為其成交後可轉換票據提供5.50億美元的資金。因此，根據最終文件購買收盤後可轉換票據的承諾，以及2021年12月2日收盤前橋樑票據的資金，將滿足最低現金條件，因此，Better完成合並的義務不再以PIPE投資為條件。

Q.在業務合併結束後，Aurora A類普通股持有人的贖回水平將如何影響我對Better Home Home&Finance的所有權？

A.由於業務合併的結構是由Aurora收購Better，因此在業務合併之前已發行的所有Aurora普通股在業務合併後仍將是流通股。最初，根據贖回認購協議，保薦人同意購買數量等於Aurora公眾股東選擇贖回的股份數量的Aurora A類普通股。因此，在最大和沒有贖回的情況下，唯一的區別將是贊助商和Aurora非關聯公眾股東在Better Home Home&Finance普通股中的所有權。然而，為了更好地提供即時流動性，2021年11月30日，該業務架構

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目錄表

合併經修訂後，除其他事項外，將由保薦人根據贖回認購協議提供的後備資金替換為(I)於2021年12月2日提供資金的相當於750,000,000美元的成交前過橋票據，該等票據可轉換為或在保薦人持有的結賬前過橋票據的情況下，可在完成業務合併後根據第一份Novator Letter協議及第二份Novator Letter協議交換Better Home&Finance A類普通股及Better Home&Finance C類普通股，以及(Ii)根據經修訂的軟銀認購協議及保薦人認購協議，軟銀及保薦人承諾提供資金，分別包括(如屬軟銀認購協議)或經修訂(如屬保薦人認購協議)或經修訂(如屬保薦人認購協議)，以容許有關投資者在成交日期後首45天內，根據Novator Letter協議、五年到期的收市後可換股票據，提供最多1億美元(或總計2億美元)的資金，金額相當於750,000,000美元(減去在成交時為更佳而發放的任何款項(為免生疑問，不包括根據認購協議向更佳提供的款項)。Aurora的主要股東(包括保薦人)及其他內部人士最初承諾放棄贖回由他們持有的總計3,502,500股Aurora A類普通股，這將導致最少35,025,000美元將在Aurora的信託賬户中發行，因此，收盤後將發行的可轉換票據的最高本金總額將為714,975,000美元。根據有限豁免，保薦人於2023年2月24日獲準並獲選贖回合共1,663,760股奧羅拉私人股份。因此，他們放棄贖回Aurora A類普通股的承諾目前僅適用於保薦人及若干Aurora董事和高管(或其各自聯營公司)繼續持有的1,838,740股Aurora A類普通股，這將導致最少18,943,745美元被釋放，以在信託賬户結束時更好地贖回(該金額包括每股未贖回的Aurora A類普通股，根據其在首次公開募股中出售或作為Aurora私人單位的一部分，就每股該等Aurora A類普通股支付的10.00美元，外加與該等股份有關的任何累計利息)。因此，將於完成交易後發行的可轉換票據的本金總額現在將為731,056,255美元。有關更多詳細信息，請參閲“委託書/招股説明書摘要--交易摘要，” “BCA提案-合併協議修正案-修正案3，” “BCA提案-合併協議修正案-修正案第4號“和”與BCA提案相關的協議。”

雖然在交易結束時將發行的Aurora普通股總數(以及您的相對所有權水平)將受到與業務合併相關的A類普通股數量的影響，但由於延期後發生的贖回數量(當時已贖回的A類普通股中92.6%被贖回)，與業務合併相關的任何進一步贖回對您的相對所有權水平的影響將是微不足道的。具體地説，即使沒有Aurora公共股東選擇贖回他們的股票，Aurora公共股東將持有不到0.1%的Better Home&Finance已發行普通股和Better Home&Finance的投票權(不包括Better Home&Finance A類普通股可作為收盤後轉換股票發行的股份，這些A類普通股是在業務合併結束後45天內融資的任何收盤後可轉換票據)。在投票批准延期的過程中，25,751,449股A類普通股的持有人適當行使了以每股10.2178美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額為263,123,592美元。因此，約92.6%的A類普通股已贖回，而在該等贖回前已發行的A類普通股約7.4%仍有流通股。在滿足這些贖回後，截至2023年6月30日，奧羅拉信託賬户的餘額為21,251,169美元。考慮到已經發生的贖回，即使在沒有進一步贖回的情況下，Aurora的公眾股東預計將擁有不到Better Home&Finance普通股流通股的0.1%。由於需要贖回的已發行A類普通股數量不多，所有業務後合併後的股票計算都假設所有Aurora公眾股東贖回他們的A類普通股。

此外，就A類普通股持有人贖回與業務合併有關的A類普通股而言，即使贖回其A類普通股，其Aurora認股權證仍將保持已發行及流通狀態。根據截至2023年7月19日，奧羅拉權證的交易價格為每份奧羅拉權證0.0301美元，公開認股權證的總價值約為182,859美元，保薦人及其聯屬公司擁有的奧羅拉權證(包括

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目錄表

Aurora私人認股權證)價值約190,371美元。於業務合併完成後，根據認股權證協議的條款，每一份Aurora認股權證可就一股Aurora A類普通股行使。

下表説明瞭Better Home Home&Finance在業務合併完成後立即在完全稀釋的基礎上的所有權水平和投票權，假設所有Aurora公眾股東行使他們的贖回權。這些持股百分比假設所有較佳認股權證均按現金基準行使，以及本委託書/招股説明書中其他地方所述的形式上的所有權假設。請參閲“Aurora股東問答-在業務合併完成後，現任Aurora股東和Better股東將立即在Better Home&Finance中持有哪些股權和投票權？”

						業務後管理組合 最大贖回金額
						股份數量：						流通股百分比						投票權的百分比
更好的股東-A類						39,856,532						5.0		%				1.9		%
更好的股東-B類(2)(3)						589,197,730						73.4		%				86.3		%
Aurora公共股東-A類						—						—						—
Aurora主要股東-A類(4)						47,380,999						5.9		%				2.3		%
軟銀-A類(5)						9,606,591						1.2		%				0.5		%
軟銀II-B類						60,945,738						7.6		%				8.9		%
軟銀-C類(6)						55,393,409						6.9		%				—
總計						802,380,999						100.0		%				100.0		%

______________

(1)基於截至2023年3月31日的未償還更好股本、更好的權證和更好的獎勵。

(2)不包括60,945,738股Better Home&Finance B類普通股，將就其在收盤前持有的Better Capital Stock向軟銀II發行。在完成業務合併後，軟銀作為預結橋融資的投資者，以及軟銀II作為Better Capital Stock的持有人，預計將共同實益擁有約125,945,738股，相當於Better Home&Finance普通股投票權的9.4%(不會使下文所述的投票代理生效)。某些關係和關聯方交易-更好-其他股東協議-軟銀協議”).

(3)包括Better Home&Finance普通股、更好的期權、更好的RSU和更好的限制性股票的股票。

(4)包括Better Home&Finance A類普通股，預計將由包括保薦人在內的Aurora主要股東以及某些Aurora董事和高級管理人員持有。特別是，保薦人預期將實益擁有合共46,178,499股Better Home&Finance A類普通股，包括(I)636,240股Better Home&Finance A類普通股由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而成；(Ii)5,542,259股Better Home&Finance A類普通股將因轉換創辦人股份而發行(包括保薦人鎖定股份)；及(Iii)40,000,000股Better Home&Finance A類普通股將作為收市前橋樑轉換股份發行，由保薦人提供資金。施拉文·米塔爾通過Unbound HoldCo Ltd.持有他的股份，預計他將實益持有2,159,375股Better Home&Finance A類普通股，其中包括(I)1,000,000股Better Home&Finance A類普通股，這些A類普通股是在企業合併前持有的Aurora A類普通股轉換而來的，以及(Ii)1,159,375股Better Home&Finance A類普通股，將與創始人股票的轉換有關。上述未包括在內的若干Aurora董事及管理人員預計將實益持有合共450,938股Better Home&Finance A類普通股，包括(I)202,500股Better Home&Finance A類普通股，由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而成；及(Ii)248,438股Better Home&Finance A類普通股，將與創始人股份轉換相關發行。不包括贊助商根據有限豁免購買約1,700萬美元的Better Home&Finance A類普通股。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“證券的實益所有權。”

(5)Better Home&Finance A類普通股預計將作為收盤前橋樑轉換股票向軟銀髮行，價格為每股10.00美元，與收盤前橋樑票據的轉換有關。

(6)Better Home&Finance C類普通股預計將作為收盤前橋樑轉換股票向軟銀髮行，價格為每股10.00美元，與收盤前橋樑票據的轉換有關。

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目錄表

Q.稀釋將如何影響那些選擇不贖回與企業合併相關的股份的股東？

A.下表説明瞭Better Home Home&Finance證券(包括收盤前Bridge投資者和其他證券)持有人基於形式所有權假設和Aurora公眾股東沒有進一步贖回的不同價格的不同所有權水平和回報。在本委託書/招股説明書中，由於需要贖回的已發行Aurora公眾股票數量微不足道，預計分析通常假設最大贖回情況。然而，我們在下表中提出了一個沒有贖回的方案，以説明選擇不贖回其股份的Aurora公眾股份持有人在完成業務合併時的潛在回報。權證攤薄採用庫存股方法計算。此表未考慮2023年計劃或ESPP下的任何獎勵，因為任何此類獎勵的數量和條款尚不清楚。

極光保薦人及若干董事(或其聯營公司)持有6,950,072股極光B類普通股，該等普通股將因合併而轉換為Better Home&Finance A類普通股(包括在實施歸化後)。Aurora B類普通股中的反攤薄條款將不會導致Aurora A類普通股的發行超過一對一，從而導致與業務合併相關的Aurora B類普通股轉換所產生的額外攤薄。

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目錄表

股價						$2.50						$5.00						$7.50						$10.00						$12.50						$15.00						$17.50
持有股份數量(百萬股)：
奧羅拉公開發行股票(1)						0.2						0.2						0.2						0.2						0.2						0.2						0.2
發起人持有的Aurora公眾股票						1.8						1.8						1.8						1.8						1.8						1.8						1.8
奧羅拉公共認股權證(2)						—						—						—						—						0.5						1.4						2.1
極光方正股份(3)						5.5						5.5						5.5						5.5						6.0						6.5						6.9
保薦人持有的Aurora私人認股權證(4)						—						—						—						—						0.2						0.6						0.9
Aurora私人認股權證轉讓給Better零售客户(5)						—						—						—						—						0.2						0.5						0.8
關閉前的橋樑融資機構						105.0						105.0						105.0						105.0						105.0						105.0						105.0
軟銀(12)						65.0						65.0						65.0						65.0						65.0						65.0						65.0
贊助商(6)						40.0						40.0						40.0						40.0						40.0						40.0						40.0
更好的現有股東權益展期						690.0						690.0						690.0						690.0						692.0						693.4						694.4
後貨幣股權價值(美元，百萬美元)(7)						$	2,006					$	4,013					$	6,019					$	8,026					$	10,075					$	12,142					$	14,212
隱含回報(除非另有説明，否則為百萬美元)：
圖示Aurora公共股東一年回報率(%)(8)						(75)		%				(50)		%				(25)		%				—		%				314		%				1062		%				1810		%
插圖橋樑投資者1年回報率(%)(9)						(75)		%				(50)		%				(25)		%				—		%				25		%				50		%				75		%
保薦人收益，不包括作為收盤前橋樑融資基礎的已轉換股份						$	(7)					$	12					$	30					$	49					$	76					$	109					$	145
説明性保薦人一年回報，不包括收盤前大橋轉換股份和收盤後可轉換股份(%)						(27)		%				46		%				119		%				192		%				299		%				431		%				573		%
保薦人(虧損)收益，包括關閉前橋融資相關的已轉換股份(10)						$	(7)					$	112					$	230					$	349					$	476					$	609					$	745
説明性保薦人1年回報，包括成交前橋樑融資相關的已轉換股份(%)						(5)		%				89		%				184		%				278		%				380		%				486		%				594		%
對Better Home Home&Finance的隱含所有權(%)：
奧羅拉公共股東						—		%				—		%				—		%				—		%				0.1		%				0.2		%				0.3		%
贊助商，不包括其過橋融資						0.9		%				0.9		%				0.9		%				0.9		%				1.0		%				1.1		%				1.2		%
橋樑投資者						13.1		%				13.1		%				13.1		%				13.1		%				13.0		%				13.0		%				12.9		%
軟銀(11)						8.1		%				8.1		%				8.1		%				8.1		%				8.1		%				8.0		%				8.0		%
贊助商						5.0		%				5.0		%				5.0		%				5.0		%				5.0		%				4.9		%				4.9		%
更好的零售客户						—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				0.1		%				0.1		%
更好的現有股東權益展期						86.0		%				86.0		%				86.0		%				86.0		%				85.9		%				85.7		%				85.5		%
總計						100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
Aurora方正股份和Aurora私募認股權證的隱含稀釋						0.7		%				0.7		%				0.7		%				0.7		%				0.8		%				0.9		%				1.0		%

______________

(1)不包括Aurora主要股東持有的1,838,740股Aurora A類普通股，包括保薦人以及Aurora的某些董事和高級管理人員。

(2)由公眾股東持有的52,525份公開認股權證的相關股份，行使價格為11.50美元，使用庫藏股方法計算。認股權證的贖回價格為18.00美元；當股價高於18.00美元時，假設認股權證的行權價為18.00美元。

(3)反映保薦人和Aurora董事及聯營公司持有的Aurora B類普通股，這些普通股將轉換為與業務合併相關的Aurora A類普通股，以及解除對此類股票的鎖定，分別為12.50美元、15.00美元和17.50美元。所有Aurora B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數相當於轉換後已發行A類普通股總數的20%，包括保薦人持有的公眾股和Aurora A類普通股總數。請參閲“BCA建議-反稀釋權利-極光B類普通股。”

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目錄表

(4)反映了保薦人和Aurora董事和高級管理人員持有的Aurora私人認股權證，以及解除了對該等認股權證相關股票的鎖定，分別為12.50美元、15.00美元和17.50美元。

(5)假設2,724,186份認股權證相關股份(5,448,372份Aurora私募認股權證總數的50%)將於收盤時轉讓予較好的散户客户，行使價為11.50美元，按庫存股方法計算，包括保薦人以外的Aurora董事及高級人員持有的不會被沒收的Aurora私募認股權證。因此，實際的授權證沒收和轉移到更好的零售客户可能略低於提供的情景。

(6)根據第二份Novator Letter協議，假定保薦人在成交前的Bridge Note的轉換價格為每股2.50美元。不包括贊助商根據有限豁免購買約1,700萬美元的Better Home&Finance A類普通股。

(7)計算方法為總流通股數乘以説明股價。

(8)基於Aurora單位每單位發行價10.00美元的説明性回報。

(9)根據收市前Bridge票據購買協議，假定收盤前Bridge投資者的入場價為每股10.00美元。

(10)包括公開發行的股份和公開認股權證。

(11)不包括更好的展期股本。

(12)根據成交前網橋票據購買協議，假設軟銀成交前網橋票據的轉換價格為每股10.00美元。

Q.完成企業合併必須滿足哪些條件？

A.合併協議須滿足或放棄若干慣常完成條件，其中包括(I)奧羅拉股東及Better股東批准業務合併及相關協議及交易，(Ii)本委託書/招股説明書所包含的登記聲明的有效性，(Iii)高鐵法案下的等待期屆滿或終止及若干其他所需的監管批准，(Iv)美好家園金融A類普通股在納斯達克上市的批准，該等普通股將與合併相關發行。(V)Aurora在完成交易時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值，(Vi)沒有任何阻止或以其他方式禁止企業合併或使企業合併的完成成為非法的政府命令或禁令，以及(Vii)能夠獲得州監管機構、聯邦國家抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押公司、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局批准企業合併。

Aurora‘s和Merger Sub完成合並的義務的另一個條件是沒有更好的重大不利影響(定義如下)。有關完善企業合併的條件的更多信息，請參閲標題為“BCA提案--合併協議。”

此外，業務合併和交易的完成還需要得到聯邦抵押協會等機構的批准。有關Better受制於的監管框架的更多信息，請參見關於更好的政府法規的信息-影響抵押貸款的產生、服務和輔助服務。”

Q.您預計業務合併將於何時完成？

A.目前預計業務合併將於2023年下半年完成。這一日期取決於將在特別股東大會上向Aurora股東提出的建議的批准情況。然而，該等會議要求美國證券交易委員會宣佈本代表委任聲明/招股説明書所包含的登記聲明生效，而倘舉行股東特別大會，而其股東於股東特別大會上通過延會建議，而奧羅拉選擇將特別大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以便在股東特別大會上沒有足夠票數通過一項或多項建議時，委任代表可進一步徵集及表決，則股東大會可延期舉行。由於保薦人及極光董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的Aurora普通股97.7%，包括100%已發行及已發行的Aurora B類普通股，並已承諾投票贊成業務合併，吾等預期將會有足夠票數批准各項附帶條件的建議。如業務合併未能於2023年9月30日前完成(須受合併協議及開曼羣島憲法文件所述的延期規限)，則合併協議可能會終止。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為“BCA提案--合併協議。”

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目錄表

Q.如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

A.如果奧羅拉不能在2023年9月30日之前完成與Better的業務合併，也不能在該日期之前完成另一項業務合併，在每種情況下，由於該日期可能根據開曼憲法文件延長，奧羅拉將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回Aurora A類普通股，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回A類普通股的每股價格應以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息不超過$100,000，該利息將是扣除應繳税款後的淨額)，除以按當時已發行及已發行的Aurora A類普通股數目計算，贖回將完全消除A類普通股持有人作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，惟須受適用法律規限；及(3)在贖回後，經吾等其餘股東及董事會批准，將盡快解散及清盤，每宗贖回均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。除非訂約方已根據合併協議的條款滿足或豁免完成業務合併的所有其他條件，否則Aurora將不會完成歸化到特拉華州。

Q.我是否擁有與擬議的企業合併和擬議的本地化相關的評估權？

A.根據開曼羣島公司法或根據DGCL，Aurora的股東或Aurora的權證持有人均沒有與業務合併或本地化相關的評估權。

Q.我現在需要做什麼？

A.奧羅拉敦促您仔細完整地閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的文件，並考慮業務合併將如何影響您作為股東或權證持有人。然後，Aurora的股東應按照本委託書/招股説明書以及所附委託書上的指示儘快投票。

Q.我該怎麼投票？

A.如閣下於股東特別大會記錄日期為普通股記錄持有人，閣下可親身或親身於股東特別大會上投票，或遞交股東特別大會委託書。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您以“街名”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，閣下必須向經紀、銀行或代名人提供有關如何投票閣下股份的指示，或如閣下希望親自或以虛擬方式出席股東特別大會並投票，則須向閣下的經紀、銀行或代名人取得有效代表。

Q.如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

A.不是。即使您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者是由銀行或其他被指定人持有的，您也被認為是為您持有的股票的“實益持有人”，也就是眾所周知的“街道名稱”。在這種情況下，本委託書/招股説明書可能是由您的經紀公司、銀行或其他代名人或其代理人轉發給您的，您可能需要從持有您股票的機構獲得一份委託書，並遵循該表上包含的關於如何指示您的經紀人、銀行或代名人如何投票您的股票的説明。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我們相信，所有提交給股東的建議都將被視為非酌情決定，因此在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。作為受益人，

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目錄表

您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，您應指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。如果您沒有向您的經紀人提供投票指示，而您的經紀人無權對該特定方案進行投票，則您的股票將不會就該方案進行投票。這被稱為“經紀人不投票”。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某項提案沒有任何影響。

Q.臨時股東大會將於何時何地舉行？

A.股東特別大會將於美國東部時間2023年8月11日上午9：30在ROPES&GRAY LLP的辦公室舉行，郵編10036-8704，地址為1211 Avenue of the America，New York，NY 10036-8704，或通過https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023或其他會議可能延期或推遲的日期、時間和地點進行網絡直播，以審議和表決提案。

Q.誰有權在特別股東大會上投票？

A.奧羅拉已將2023年7月19日定為特別股東大會的創紀錄日期。如果您在記錄日期收盤時是Aurora的股東，您有權就提交特別股東大會的事項進行投票。然而，股東必須親自或親自出席或由受委代表出席特別股東大會，方可投票表決其股份。

Q.我有多少票？

A.Aurora A類普通股的持有人有權在股東特別大會上就截至記錄日期已登記在冊的每股普通股投一票。截至股東特別大會記錄日期收市時，已發行及已發行的A類普通股共有2,048,838股，其中已發行及已發行的A類普通股共212,598股。

Q.什麼構成法定人數？

A.召開有效的會議需要達到Aurora股東的法定人數。如有權於特別股東大會上投票的已發行及已發行奧羅拉普通股的過半數持有人親自或以虛擬方式或由受委代表出席，則出席特別股東大會的法定人數將達到法定人數。截至特別股東大會的記錄日期，將需要4499,456股普通股才能達到法定人數。由於保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的極光普通股的97.7%，我們預期將達到法定人數。

Q.在特別股東大會上批准每一項提案需要什麼票數？

A.在特別股東大會上，每一項提案都需要以下投票：

(i)BCA建議書：BCA建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的普通股過半數的贊成票。

(Ii)歸化建議：批准歸化建議需要開曼羣島法律下的特別決議，即持有至少三分之二普通股的持有人親自或受委代表並有權就此投票並在特別股東大會上投票的贊成票。

(Iii)組織文件建議書：若分別批准組織文件建議A、B、C及D，則須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，該決議案須由持有至少三分之二普通股的持有人親自或委派代表投贊成票，並有權就該等股份投票並於特別股東大會上投票。

(Iv)《董事》選舉提案：董事選舉提案的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議，即極光B級多數議員的贊成票

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目錄表

親自或由受委代表並有權在特別股東大會上投票的普通股。根據開曼憲法文件，在完成業務合併(定義見開曼羣島憲法文件)前，只有極光B類普通股持有人有權就董事選舉建議投票。

(v)股票發行建議書：批准股票發行建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即有權在特別股東大會上投票的親身或受委代表的大多數普通股的贊成票。

(Vi)激勵股權計劃建議書：批准獎勵股權計劃建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。

(Vii)ESPP建議書：批准ESPP建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。

(Viii)休會提案：批准休會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即有權在特別股東大會上投票的親身或受委代表的大多數普通股的贊成票。

由於保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的Aurora普通股97.7%，包括100%已發行及已發行的Aurora B類普通股，並已承諾投票贊成業務合併，吾等預期各項建議(I)至(Vii)將獲批准。

Q.奧羅拉董事會有哪些建議？

A.Aurora董事會認為，BCA提案和將在特別股東大會上提交的其他提案符合Aurora股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持BCA提案、“本地化提案”、“每個單獨的組織文件提案”、“董事選舉提案”、“股票發行提案”、“股票發行計劃提案”、“ESPP提案”和“休會提案”(如果提交給特別股東大會)。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

Q.發起人打算如何投票他們的股票？

A.包括髮起人在內的Aurora主要股東已同意投票表決所有方正股份和他們可能持有的任何其他Aurora A類普通股，支持在特別股東大會上提出的所有提議。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人和Aurora的董事和高管(或他們各自的聯營公司)擁有已發行和已發行的Aurora普通股的97.7%，並已承諾投票贊成在特別股東大會上提出的所有建議。因此，在股東特別大會上提交的建議的批准不需要任何其他股東的贊成票。

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目錄表

Q.如果我在特別股東大會之前出售我持有的極光普通股，會發生什麼？

A.特別股東大會的記錄日期早於特別股東大會日期，也早於業務合併預期完成的日期。如果您在適用的記錄日期之後但在特別股東大會之前轉讓您的公眾股份，除非您向受讓人授予委託書，否則您將保留在該股東大會上投票的權利，但受讓人而不是您將有能力贖回該等股份(如果時間允許)。

Q.在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改我的投票嗎？

A.是。股東可將日後簽署的委託書寄往Aurora祕書的地址，地址如下，以便Aurora祕書在特別股東大會(計劃於2023年8月11日舉行)投票前收到，或親自或虛擬出席特別股東大會並投票。股東也可以通過向Aurora的祕書發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，該通知必須在特別股東大會投票之前由Aurora的祕書收到。然而，如果您的股票被您的經紀人、銀行或其他代理人以“街頭名稱”持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人來更改您的投票。

Q.如果我未能就特別大會採取任何行動，會發生什麼情況？

A.如閣下未能就股東特別大會採取任何行動，而業務合併獲股東批准及業務合併完成，閣下將成為Better Home Home&Finance的股東及/或認股權證持有人。如閣下未能就股東特別大會採取任何行動，且業務合併未獲批准，閣下仍將是極光的股東或認股權證持有人。由於保薦人及Aurora的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的Aurora普通股的97.7%，並已承諾投票支持業務合併，吾等預期業務合併將獲批准。然而，如閣下未能就股東特別大會投票，閣下仍可選擇贖回與業務合併有關的公開股份(如時間許可)。

Q.我應該如何處理我的股票、認股權證或單位證書？

A.我們行使贖回權的股東必須在特別股東大會之前(以實物或電子方式)向歐羅拉的轉讓代理大陸交付他們的股票。

公眾股東必須在美國東部時間2023年8月9日下午5點(股東特別大會召開前兩個工作日)前，以上述方式選擇贖回其公開發行的股份，以便贖回其股份。

我們的權證持有人不應提交與其權證相關的證書。未選擇按信託賬户按比例贖回其公開股份的公眾股東，不應提交與其公開股份有關的證書。

於歸化後，Aurora單位、Aurora A類普通股、Aurora B類普通股及Aurora認股權證持有人將獲得Better Home&Finance A類普通股及認股權證(視情況而定)的股份，而無需採取任何行動，因此，該等持有人不應提交有關其單位、A類普通股(除非該持有人選擇按照上述程序贖回公眾股份)、B類普通股或認股權證的任何證書。

Q.如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A.股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您所有的普通股進行投票。

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目錄表

Q.誰將徵集和支付特別股東大會的委託書徵集費用？

A.奧羅拉將支付為特別股東大會徵集委託書的費用。Aurora已聘請Okapi Partners協助徵集特別股東大會的委託書。Aurora已同意向Okapi Partners支付22,500美元的費用，外加付款(將用非信託賬户資金支付)。Aurora還將報銷代表Aurora A類普通股實益所有者的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向Aurora A類普通股實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。Aurora的董事和管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q.我在哪裏可以找到特別股東大會的投票結果？

A.初步投票結果預計將在特別股東大會上公佈。Aurora將在特別股東大會後四個工作日內以Form 8-K格式在當前報告中公佈特別股東大會的最終投票結果。

Q.誰能幫我回答我的問題？

A.如果您對業務合併有疑問，或如果您需要其他委託書/招股説明書、通過引用併入本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的任何文件的副本，您應聯繫：

美洲大道1212號，24樓

紐約，紐約10036

銀行和經紀公司，請致電(212)297-0720

股東和所有其他人撥打免費電話：(855)208-8903

電子郵件：info@okapipartners.com

您也可以按照標題為“”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關極光的更多信息。在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入“如果您是公開發行股票的持有者，並且打算贖回您持有的公開發行股票，您需要在特別股東大會之前將您的公開發行股票(以實物或電子方式)交付給Aurora的轉讓代理公司大陸航空，地址如下。股東必須在美國東部時間2023年8月9日下午5點(股東特別大會召開前兩個工作日)前，以上述方式選擇贖回其公開發行的股票，以便贖回其股票。如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：SPAC救贖團隊

電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

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目錄表

委託書/招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將提交特別股東大會表決的建議，包括業務合併，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括本文提及的附件和其他文件。合併協議是管理企業合併以及與企業合併相關的其他交易的主要法律文件。合併協議在本委託書/招股説明書中題為“BCA提案-合併協議”一節中也有詳細描述。除非另有説明，否則所有股份計算均採用形式上的所有權假設。

論企業合併的當事人

奧羅拉

Aurora Acquisition Corp.是一家空白支票公司，於2020年10月7日註冊成立為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。到目前為止，奧羅拉還沒有參與任何行動。根據Aurora的業務活動，它是交易法定義的“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

2021年3月8日，Aurora完成了其22,000,000個單位的首次公開發行，每個單位由一股Aurora A類普通股和四分之一個公開認股權證組成，其中包括承銷商部分行使超額配售選擇權，從超額配售選擇權中可用的3,300,000個單位中獲得2,300,287個單位。在首次公開發售結束的同時，Aurora與其保薦人以及Aurora的某些高管和董事完成了兩次單獨的私募配售，產生了41,400,000美元的額外毛收入，包括3,500,000個Aurora私人單位，單位價格為10.00美元，毛收入35,000,000美元和4,266,667份Aurora私募認股權證，各可按每股11.50美元購買一股Aurora A類普通股，可按每份Aurora私募認股權證1.5美元的價格進行調整，毛收入為6,400,000美元。Aurora私募認股權證與作為Aurora首次公開發行的單位的一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有：(1)它們將不可由公司贖回；(2)它們(包括行使這些認股權證可發行的股份)除某些有限的例外情況外，保薦人在完成Aurora的初始業務合併後30天前不得轉讓、轉讓或出售；(3)它們可由持有者以無現金方式行使；(四)享有登記權(包括行使認股權證可發行的股份)。

在Aurora於2021年3月8日首次公開募股完成後，從其首次公開募股和出售Aurora私人單位的收益中獲得相當於255,000,000美元(每單位10.00美元)的金額被存入信託賬户。這一金額反映了首次公開募股的公開募股所得的毛收入為220,000,000美元，以及同時私募Aurora私人單位所得的毛收入為35,000,000美元。截至2022年12月31日，信託賬户中的資金總額為282,284,619美元，反映承銷商部分行使超額配售選擇權的毛收入和截至2022年12月31日的年度利息收入4,262,222美元，增加了23,002,870美元。於2023年2月24日，Aurora舉行合併年度及特別股東大會，其公眾股東選擇贖回合共24,087,689股公眾股份，而根據有限豁免，保薦人選擇贖回合共1,663,760股Aurora私人股份。因此，信託賬户總共發放了263,123,592美元(或每股約10.2178美元)，用於支付這些股東和保薦人。在2023年2月之前，信託賬户中的資金僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國庫券，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。2023年2月24日左右，奧羅拉指示大陸航空清算信託賬户中持有的證券，並以現金持有信託賬户中的所有資金。截至2023年3月31日，奧羅拉在信託賬户中持有21,124,955美元，在信託賬户外持有991,566美元現金。這些資金將保留在信託賬户中，除非提取利息以支付税款，直到：(1)完成企業合併(包括關閉)，

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目錄表

(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂開曼章程文件，以修改Aurora於2023年9月30日前未能完成業務合併時贖回100%Aurora A類普通股的義務的實質或時間，及(Iii)如Aurora未能於2023年9月30日(或如該日期於正式召開的股東特別大會上進一步延長，則在該較後日期)之前完成業務合併，則贖回所有Aurora A類普通股，但須受適用法律規限。

完成業務合併後，存入信託賬户的資金將用於支付適當行使贖回權利的Aurora公開股票持有人，支付與業務合併相關的交易費和開支，以及用於營運資金和企業合併後Better Home&Finance的一般公司用途。見標題為“”的部分委託書/招股説明書摘要--企業合併的資金來源和用途。”

AURORA單位、AURORA A類普通股和AURORA公募認股權證目前分別在納斯達克掛牌交易，代碼分別為“AURCU”、“AURRC”和“AURCW”。

Aurora的主要執行辦公室位於英國倫敦W1K 6LX北奧德利街20號。其電話號碼是+44 20 3931 9785。奧羅拉公司的網站地址是https://aurora-acquisition.com/.Aurora的網站及網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書/招股説明書，也不被視為本委託書/招股説明書的一部分。

下圖説明瞭緊接在業務合併之前的Aurora的組織結構：

合併子

Aurora Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub”)是特拉華州的一家公司，成立於2021年5月3日，是Aurora的全資子公司。合併子公司並不擁有任何重大資產或經營任何業務。

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目錄表

更好

Better是一家特拉華州的公司，2014年2月24日在特拉華州最初成立為有限責任公司，然後在2015年4月開始運營時轉變為特拉華州的公司。Better將技術創新和新鮮思維與深度客户關注結合在一起，目標是徹底改變住房擁有行業。更好的做法是從重新設計抵押貸款製造流程開始，自那以來，它一直在朝着其更廣泛的願景--徹底改變住房所有權--邁進。

通過其Home Finance業務線，Better提供一系列抵押貸款產品。Home Finance提供符合條件的抵押貸款、FHA和VA貸款，以及巨型抵押貸款(更好地銷售給貸款購買者網絡，包括GSE)，並從出售每筆貸款中賺取收入。Better在2023年1月推出了“一日房貸”計劃。該計劃允許符合條件的客户在鎖定利率後24小時內，以承諾函的形式收到對其抵押貸款申請的承保決定。承諾函確認，客户基於對其信譽的全面審查，包括對收入、資產、債務和其他形式的信用評估的核實，有資格獲得抵押貸款條款，並確認Better的貸款承諾，但須遵守某些習慣條款。雖然在提供承諾函後必須滿足其他條件才能完成抵押交易(如財產評估和保險確認)，但一日製抵押貸款計劃的目標是在貸款發放過程中為客户提供更多確定性和安心。Better的專有技術允許客户在短短三秒內查看他們的利率選項，在短短三分鐘內獲得預先批准，在短短30分鐘內鎖定利率並與房地產中介聯繫，在短短一天內通過One-Day Mortgage獲得抵押貸款承諾書，並在短短三週內完成貸款。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，Better的貸款分別有94%、93%和96%符合GSE標準，在截至2023年3月31日的季度，Better的貸款有96%符合GSE標準。對於其貸款產品，Better獲得了在50個州和哥倫比亞特區經營各種信用和收入狀況的許可。

通過Better Plus，Better通過其全國性的第三方房地產中介網絡提供房地產中介服務，以及產權保險、房主保險和結算服務。由於州許可和其他法規，一些州可供客户使用的Better Plus產品數量有限。

截至2022年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日的年度，Better的資金貸款額分別為114億美元、580億美元、242億美元和49億美元。在截至2022年12月31日的一年中，這一數字比2021年下降了約80%。截至2022年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日的年度，Better的收入分別約為383.0美元、875.6美元和8,920萬美元(包括Better Cash Offer收入228.7美元，其中包括根據該計劃出售的房屋的購買價格，超過了本年度的相應支出)、12.4167億美元(包括Better Cash Offer收入3,940萬美元，超過了年度的相應支出)、875.6美元和8,920萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，這意味着收入比2021年下降了約69%。在截至2022年、2021年、2020年和2019年12月31日的財年，Better分別錄得淨虧損888.8美元、淨虧損301.1美元、淨收益172.1美元和淨虧損6,760萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，Better的資金貸款額分別約為8億美元和70億美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，Better分別錄得淨虧損8990萬美元和3.29億美元，營收分別為2100萬美元和2.05億美元(包括Better Cash Offer收入分別為3萬美元和1.072億美元)，同比下降90%。

從2021年下半年到2023年第一季度，Better的財務業績因多種因素而惡化，包括：

•利率持續高企，導致行業按揭發放量下降，客户競爭加劇，收入減少，

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目錄表

•2021年第三季度其銷售和運營團隊的重組以及隨後2022年的迴歸導致生產率下降，以適應Better減少的員工人數和較高利率環境下對住房貸款的需求。

•對其業務的持續投資(包括擴大其產品供應的投資)，

•在2021年12月開始的一系列裁員和訴訟之後，與媒體負面報道相關的聲譽損害，包括美國證券交易委員會調查和與本委託書/招股説明書中其他地方描述的一名前員工的訴訟(更好地認為，這導致2023年第一季度利率鎖定量和融資貸款額下降，並將繼續這樣做)，以及

•相對於Better的融資貸款額和宏觀經濟環境和業務變化產生的收入而言，成本過高，包括支持更高購買貸款額的銷售和運營補償費用、與裁員相關的遣散費、與非抵押貸款業務相關的費用(包括Better Real Estate)、與其訴訟相關的法律和專業服務費用、以及因持續投資其平臺而產生的產品開發費用。

有關詳細信息，請參閲“Better‘s管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-影響我們業績的因素-運營重組和對市場環境的反應“和”風險因素-與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-我們有運營虧損的歷史，未能保持2020年和2021年初實現的盈利 而且未來可能不會實現並保持盈利能力。作為這些變化的結果，Better可能需要額外的資本資源來發展其業務。Better認為，其在2020年和2021年第一季度的高增長率和盈利能力在一定程度上是由處於歷史低位的利率和在線服務使用量的增加推動的，這兩者都是新冠肺炎疫情的結果。雖然Better的目標仍然是最終追求長期的盈利增長，但截至2021年3月31日的季度和截至2020年12月31日的年度，收入增長率和盈利能力更好地經歷了，並不能代表預期的未來增長率和盈利能力。在這些時期之後，Better經歷了收入的顯著下降和盈利能力的下降，包括截至2022年12月31日的年度收入同比下降69%，截至2022年12月31日的年度淨虧損888.8美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損301.1美元。你不應該依賴於前幾個季度的收入增長作為更好的未來業績或前景的指示。許多因素已經並可能在未來導致Better的增長率下降或未能實現或保持持續的盈利能力，包括利率波動、競爭加劇、對其主要產品的需求放緩、產品組合轉向更多的購買貸款額、隨着與流行病有關的限制繼續放鬆對在線服務的需求變化、維持增長機會所需的成本增加或未能利用增長機會、對Better的持續負面宣傳(以及來自其客户、當前和潛在商業合作伙伴、投資者以及現有和潛在團隊成員的不良反應)。其業務模式的變化(包括最近在聯合王國的收購)和一般經濟狀況的變化，以及那些具體影響住房和抵押貸款市場的變化等。關於適用於Better業務的風險的討論，包括關於其淨虧損的歷史和其業務增長能力的討論，請參閲題為“風險因素-與Better的業務相關的風險。”

在2021年第四季度的高峯期，Better約有10 400名團隊成員，其中約6 100人在美國，約4 200人在印度，約100人在聯合王國。當時，大約有6500名Better團隊成員在美國從事抵押貸款製作工作，其中約3700人位於美國，約2800人位於印度。此外，約有1800名團隊成員在Better Plus業務線工作，主要是房地產和保險代理。大約700名Better團隊成員從事技術和產品開發工作，其中幾乎所有人都位於美國。

此後，Better進行了裁員，以尋求使其員工人數與Better的業務和市場狀況的變化保持一致，本委託書/招股説明書中對此進行了更詳細的描述。截至2023年6月8日，

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目錄表

Better約有950名小組成員，其中約410人在美國，約420人在印度，約120人在聯合王國。當時，大約有400名Better團隊成員在美國從事抵押貸款製作工作，其中約170人位於美國，約230人位於印度。此外，約有90名團隊成員在Better Plus業務線工作，主要是房地產和保險代理。大約150名Better團隊成員從事技術和產品開發工作，其中幾乎所有人都位於美國。這意味着在大約18個月的時間裏，全球員工總數減少了約91%。有關詳細信息，請參閲“關於Better的信息-我們的團隊成員和人力資本管理。”

Better的主要執行辦事處位於紐約格林威治街175號世貿中心3號，郵編10007。其電話號碼是(646)830-0086。它還在北卡羅來納州夏洛特、加利福尼亞州歐文、印度古爾岡和英國設有辦事處。Better沒有任何不動產。Better公司的公司網站地址是https://better.com/.Better的網站以及網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書/招股説明書，也不被視為本委託書/招股説明書的一部分。

下圖説明瞭在業務合併之前的Better的組織結構：

下圖説明瞭緊隨業務合併後的Better Home&Finance的結構，包括在最大贖回情況下，每個上市股東或按類別劃分的Better Home&Finance普通股的大約持股百分比。這些持股百分比假設所有較佳認股權證均按現金基準行使，以及本委託書/招股説明書中其他地方所述的形式上的所有權假設。請參閲“面向Aurora股東的問答-

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目錄表

在業務合併完成後，目前的Aurora股東和Better股東將立即在Better Home&Finance中持有什麼股權和投票權？”

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(1)包括將向軟銀II發行的Better Home&Finance B類普通股，原因是軟銀在收盤前持有Better Capital股票。

(2)包括Better Home&Finance A類普通股，預計將由包括保薦人在內的Aurora主要股東以及某些Aurora董事和高級管理人員持有。

軟銀和發起人組成了收盤前的Bridge投資者。軟銀及保薦人將於自動轉換關門前橋樑票據(定義見此)後，按每股10.00美元的換股價格，獲得關門前橋樑融資各自部分的關門前橋樑轉換股份。關於第一個Novator Letter協議，如果在成交前橋樑票據(根據第一個Novator Letter協議延長至2023年3月8日)到期日之前尚未完成業務合併，Novator將有權選擇交換其收盤前的Bridge票據，具體如下：(X)收盤前Bridge票據的本金總額為1億美元，將以每股7500萬美元的價格交換新發行的更好的B類普通股，反映出每股價格比69億美元的錢前股本估值Better有75%的折讓；(Y)贊助商交易前Bridge票據的剩餘2500萬美元將以每股69億美元的價格交換為更好的優先股。由於延長的到期日已經過去，業務合併尚未完成，保薦人將擁有第一個Novator Letter協議中描述的替代交換選項。關於第二項Novator Letter協議，如果業務合併在成交前橋樑票據的到期日(根據第二Novator Letter協議被推遲到2023年9月30日)之前尚未完成，Novator將可以選擇如下方式交換其收盤前的Bridge票據：(X)以比Better 69億美元的貨幣前股本估值折價50%的轉換價格交換一些Better優先股的股票；或(Y)以每股價格比Better的69億美元貨幣前股本估值折價75%的股票交換一些Better B類普通股。假設以每股10.00美元的價格轉換結算前橋樑融資，在完成業務合併後，軟銀作為結算前橋樑融資的投資者，以及軟銀II作為業務合併前的Better Capital股票的持有人，預計將共同實益擁有約125,945,738股股份，相當於Better Home&Finance投票權的9.4%(不會使下述投票委託書生效)。某些關係和關聯方交易-更好-其他股東協議-軟銀協議“).

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交易摘要

以下是與馴化和合並有關的重大事件的分步清單。在本委託書/招股説明書的其他部分，將更詳細地討論上述每一事件以及完成這些事件的任何條件。

•步驟1-成交前過橋融資和成交後可轉換票據承諾-為了更好地提供即時流動性，2021年11月30日，對業務合併的結構進行了修改，以取代(A)15億美元的PIPE投資(包括將所得資金用於二級購買現有Better股東的股份)，以及(B)保薦人根據贖回認購協議提供的後盾，內容如下：

(i)收盤前橋樑融資金額相當於7.5億美元，於2021年12月2日獲得資金，相關收盤前橋樑票據可自動轉換為(A)較好的Home&Finance A類普通股和較好的Home&Finance C類普通股，或(B)(1)如果合併未在2022年12月2日之前完成(在發起人持有的收盤前橋樑票據的情況下，該日期已被推遲，但對於由軟銀持有的收盤前橋樑票據，該日期不被推遲，在此日期之後可兑換的)(第(2)款所述違約除外)，條款與Better的D系列優先股一致的新系列優先股，但某些例外情況除外，或(2)如果由於保薦人Aurora或軟銀的違約而未能完成合並，則為Better普通股；和

(Ii)軟銀和保薦人根據經修訂的軟銀認購協議和保薦人認購協議分別提供資金的承諾，包括可能經修訂的(就軟銀認購協議而言)或經修訂的(就保薦人認購協議而言)，以允許該投資者不根據第一個Novator Letter協議、交易後五年到期的可轉換票據提供資金至多1億美元(或總計2億美元)，金額相當於750,000,000美元(減去在成交時為更好而釋放的任何金額，為免生疑問，在截止日期後的頭45天內，根據認購協議發佈的更好的金額)。Aurora的主要股東(包括保薦人)及其他內部人士最初承諾放棄贖回由他們持有的總計3,502,500股Aurora A類普通股，這將導致最少35,025,000美元被從Aurora的信託賬户中釋放，從而在交易結束後將發行的可轉換票據的最高本金總額將為714,975,000美元。根據有限豁免，保薦人於2023年2月24日獲準並獲選贖回合共1,663,760股奧羅拉私人股份。因此，他們放棄贖回Aurora A類普通股的承諾目前僅適用於Aurora主要股東繼續持有的1,838,740股Aurora A類普通股，包括保薦人、Aurora若干董事和高級管理人員(及其各自的聯營公司)，這將導致最少18,943,745美元被釋放，以在信託賬户中更好地贖回(該金額包括每股Aurora A類普通股未贖回，根據其在首次公開募股中出售或作為Aurora私人單位的一部分，就每股該等Aurora A類普通股支付的10.00美元，外加與該等股份有關的任何累計利息)。因此，將於完成交易後發行的可轉換票據的本金總額現在將為731,056,255美元。

因此，根據PIPE投資收取現金對價不再是完成業務合併的條件。有關更多細節，請參閲標題為“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號”, “《BCA提案--合併協議修正案--第4號修正案》和《BCA提案相關協議》。

•步驟2-馴化-不遲於預期截止日期前一個工作日，Aurora將根據開曼羣島公司法(修訂本)第206條撤銷註冊，並根據特拉華州一般公司法第388節進行本地化，據此，Aurora的註冊管轄權將從開曼羣島改為特拉華州。有關更多細節，請參閲標題為“馴化建議。”

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•第3步-首次合併-在完成日期，Better將與合併Sub I合併，Better將作為Aurora的全資子公司生存下來。至此，較好的股東股份將自動轉換為獲得適用股份對價的權利。此外，收盤前的Bridge票據將自動轉換為獲得Better Home&Finance A類普通股的權利，轉換價格為收盤前Bridge融資的本金總額的每股10.00美元。

•第4步-第二次合併-在上述第一次合併結束日，Better將與其母公司Aurora合併，並併入Aurora，Aurora將繼續生存，並將其公司名稱從“Aurora Acquisition Corp.”改為“Aurora Acquisition Corp.”。與結束業務合併有關的“Better Home&Finance Holding Company”。

將在特別股東大會上向Aurora股東提出的建議

以下是將提交給Aurora特別股東大會的建議以及合併協議預期的某些交易的摘要。以下各項提案，除休會提案外，均以彼此批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。合併協議所擬進行的交易只有在特別股東大會上批准附帶條件的建議後才能完成。

BCA建議書

如本委託書/招股説明書所述，Aurora要求其股東以普通決議批准並通過日期為2021年5月10日的合併協議，該協議於2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日、2021年8月26日、2022年2月24日和2023年6月23日由Aurora、Merge Sub和Better之間進行修訂。合併協議規定(其中包括)在如下所述將Aurora引入特拉華州後，(X)合併子公司與Aurora合併(“第一次合併”)及(Y)合併更好地生存為Aurora的全資附屬公司(“第一次合併”)及(Y)與Aurora合併(“第二次合併”及與第一次合併一起，“合併”)，在每種情況下均根據合併協議的條款及受本委託書/招股説明書中更全面描述的合併協議的條件所規限。在審議了題為“#”的章節中確定和討論的因素之後BCA提案-Aurora董事會對業務合併的理由，奧羅拉公司董事會的結論是，業務合併符合奧羅拉公司首次公開募股招股説明書中披露的所有要求。有關合並協議擬進行的交易的詳細資料，請參閲標題為“BCA提案。”

股票對價

股票對價將包括一些Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股，相當於(A)6.90,000,000減去(B)Better Home&Finance A類普通股或Better Home&Finance B類普通股的總金額，這些普通股將在Better Awards淨行使或轉換(視情況而定)後發行(“股票對價”)。Better股東可獲得的總股票對價將等於股票對價(690,000,000股)減去在Better獎勵淨行使或轉換後可發行的Aurora普通股總金額。作為完成交易的結果(定義如下)，除其他事項外，(I)在緊接第一次合併生效時間之前所有已發行的Better普通股將被註銷，以換取獲得股票對價的權利；(Ii)在緊接第一次合併生效時間之前尚未發行的所有Better Awards將根據交換比率轉換為基於Better Home&Finance B類普通股的股票獎勵；及(Iii)根據認股權證持有人的協議，所有於緊接首次合併生效時間前已發行的較佳認股權證將獲有條件行使，並有資格收取其應佔的股份代價，或根據換股比率轉換為認股權證，以購買Better Home&Finance A類普通股的股份。有關更多細節，請參閲標題為“BCA提案-合併協議-對價-股票對價。”

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成交條件

合併協議必須滿足或放棄某些慣常的成交條件，其中包括：

•企業合併及相關協議和交易得到Aurora股東和Better股東的批准；

•本委託書/招股説明書所包含的登記説明書的效力；

•與必要的監管批准有關的所有批准，包括適用的聯邦和州保險和抵押貸款許可機構的批准；

•《高鐵法案》規定的等待期屆滿或終止；

•缺乏已成為最終和不可上訴的政府命令或法律，其效果是使完成合併成為非法的，或以其他方式阻止或禁止完成合並，並能夠獲得州監管機構、房利美、房地美、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局對企業合併的批准；

•在完成交易時，奧羅拉至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值；

•滿足最低可用現金條件，該條件不要求PIPE投資在成交時以現金提供資金，而是(1)成交前橋樑票據的資金金額為7.5億美元，已於2021年12月2日完成，以及(2)成交後可轉換票據的簽約和最終文件，如本委託書/招股説明書中其他部分所述；

•沒有更好的物質不良影響；

•批准與合併相關而發行的美好家園金融普通股在納斯達克上市；以及

•馴化的完成。

有關更多細節，請參閲標題為“BCA提案--合併協議。”

歸化建議

正如本委託書/招股説明書中所討論的，如果BCA的提議獲得批准，那麼Aurora將要求其股東通過特別決議批准馴化提議。作為根據合併協議條款完成業務合併的一項條件，奧羅拉董事會已一致批准了本地化建議。歸化提案如果獲得批准，將授權將奧羅拉的註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州。因此，雖然Aurora目前受開曼羣島公司法管轄，但一旦被馴化，Aurora將受DGCL管轄。開曼羣島公司法和特拉華州公司法以及開曼憲法文件和擬議的組織文件之間存在差異。因此，Aurora鼓勵股東仔細審閲標題為“公司治理與股東權利的比較。”

由於和在馴化的有效時間，(1)每股當時發行和流通的Aurora A類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為一股Better Home&Finance A類普通股；(2)每股當時發行和發行的Aurora B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為一股Better Home&Finance A類普通股；(3)Better Home&Finance B類普通股的條款將獲得三票；(4)將設立Better Home&Finance C類普通股，並授權發行足夠數量的普通股，以實現合併協議和附屬協議下預期的交易；(5)當時發行的和

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根據認股權證協議，未發行的Aurora認股權證將自動轉換為Better Home&Finance認股權證；以及(6)當時發行和尚未發行的每個Aurora單位將自動分離為一股Better Home&Finance Class A普通股和四分之一股Better Home&Finance認股權證。有關更多細節，請參閲標題為“馴化建議。”

組織文件建議書

如BCA建議及本地化建議獲得批准，Aurora將要求其股東通過特別決議案批准四項獨立建議(統稱為“組織文件建議”)，以取代開曼羣島公司法下的開曼羣島憲法文件，以及根據DGCL建議的組織文件。奧羅拉董事會一致批准了每一份組織文件提案，並認為這些提案對於充分滿足業務合併後更好的住房和金融的需求是必要的。每一份組織文件提案的批准是企業合併完善的條件。下文簡要概述了每一份組織文件提案。這些摘要全文參照擬議組織文件的全文加以限定。

A.提案編號3A-組織文件提案A-以普通決議授權將奧羅拉的法定股本從(I)500,000,000股奧羅拉A類普通股、50,000,000股奧羅拉B類普通股和5,000,000股前優先股，改為(Ii)1,800,000,000股Better Home&Finance A類普通股，700,000,000股Better Home&Finance B類普通股，800,000,000股Better Home&Finance C類普通股和100,000,000股Better Home&Finance C類優先股；

B.建議編號3B-組織文件建議B-以普通決議授權Better Home&Finance董事會發行一個或多個類別或系列的Better Home&Finance優先股的任何或全部股份，條款和條件由董事會明確決定，並得到DGCL的許可；

C.建議編號3c-組織文件建議C-通過普通決議規定：(I)Better Home&Finance類別A普通股的持有人將有權每股投一票Better Home&Finance類別A普通股，(Ii)Better Home&Finance類別B普通股的持有人將有權投票每股Better Home&Finance類別B普通股，以及(Iii)Better Home&Finance類別C普通股的持有人將無權投票，且除適用法律或建議的公司註冊證書規定外，沒有任何投票權；以及

D.提案編號：3D-組織文件提案D-以普通決議授權在將開曼羣島憲法文件替換為擬議的公司註冊證書和擬議的章程方面的所有其他更改，作為歸化的一部分，以及與完善業務合併有關的所有其他更改(其副本分別作為附件B和附件D附在本委託書/招股説明書之後)，包括(1)將公司名稱從“Aurora Acquisition Corp.”改為“Aurora Acquisition Corp.”。(2)使Better Home&Finance的公司永續存在，(3)採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院，(4)選擇退出DGCL第203節的規定，以及(5)取消與Aurora作為空白支票公司地位相關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，所有這些條款Aurora董事會認為是必要的，以充分滿足Better Home and Finance在業務合併後的需求。

擬議的組織文件在某些實質性方面與開曼羣島憲法文件不同，奧羅拉鼓勵股東仔細審查標題為“組織文件建議書以及Better Home Home&Finance的擬議組織文件全文。

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《董事》選舉提案

假設奧羅拉B類普通股的BCA提案、歸化提案和組織文件提案、股票發行提案、激勵股權計劃提案和職工持股方案都獲得批准，那麼奧羅拉B類普通股的持有者也將被要求以普通決議批准董事選舉提案。完成業務合併後，董事會將由七名董事組成。有關擬議董事的更多信息，請參見標題為“董事選舉提案”的章節。根據開曼憲法文件，在完成業務合併(定義見開曼羣島憲法文件)前，只有極光B類普通股持有人有權就董事選舉建議投票。

股票發行建議書

假設BCA提案、歸化提案、組織文件提案、董事選舉提案、激勵股權計劃提案和特殊目的股權計劃提案獲得批准，奧羅拉的股東也將被要求以普通決議批准股票發行提案。有關更多信息，請參閲標題為“股票發行建議”的部分。

激勵股權計劃建議書

假設國營銀行的建議、引入建議、每個組織文件建議、董事選舉建議、股票發行建議和特別提款權建議獲得批准，奧羅拉的股東也將被要求以普通決議案批准股權激勵計劃建議，以符合納斯達克上市公司手冊和國税法第5635節的規定。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“激勵股權計劃提案。”

ESPP建議書

假設建國銀行建議、引入建議、每項組織文件建議、董事選舉建議、股票發行建議及股權激勵計劃建議均獲通過，奧羅拉的股東亦須以普通決議案批准股東持股計劃建議，以符合納斯達克上市公司手冊及國税法第5635(C)節的規定。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“ESPP提案。”

休會提案

若根據表列表決，於股東特別大會舉行時未有足夠票數授權奧羅拉完成業務合併(因為任何附帶條件的先決條件建議尚未獲批准(包括任何其他待批准的交叉條件先決條件建議未能通過))，如有需要，奧羅拉董事會可提交建議，將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以容許進一步徵集及投票委託書。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“休會提案。”

奧羅拉董事會合並企業的理由

Aurora成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

在評估業務合併時，Aurora董事會諮詢了Aurora的管理層，並考慮了一些因素。特別是，奧羅拉董事會除其他事項外，審議了下列因素，儘管這些因素沒有加權，也沒有按重要性排序：

•Better和業務合併。Aurora董事會考慮了與Better和業務合併相關的以下因素：

a.Better的增長前景。Aurora董事會考慮了Better快速增長的購房平臺，2020年融資貸款額超過242億美元(較2019年同比增長393%)，2020年承保金額約88億美元，

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包括所有權保險和房主保險(比2019年增長約700%)，2020年房地產交易額約6.94億美元(比2019年增長約414%)。

b.Better的專有、數據驅動的技術平臺。奧羅拉董事會認為，Better名為“Tinman”的平臺是領先的住房融資監督學習網絡之一。它自動化了特殊的承保功能，能夠更好地為客户提供更快的週轉時間、更低的利率、更確定的決策，最重要的是，通過更清楚地展示以前隱藏在某人腦海中的抵押貸款承銷規則和標準，使其能夠更好地增強客户的能力，這些規則和標準隱藏在銀行分行或中央處理設施中。奧羅拉董事會認為，Tinman支持了Better的高效、低成本模式，並允許Better為客户提供更低的費率。

c.更好的客户體驗。Aurora董事會認為，Better通過利用其技術來降低價格，為客户提供最廣泛的合適產品，然後立即無摩擦地將它們與這些產品匹配，從而提供了一種根本不同的購房方法。因此，更好地使用了一個綜合平臺來提供家庭金融；一鍵產權保險；一鍵房主保險；以及一鍵房地產中介匹配。Better的數字平臺允許與客户進行交流，以滿足他們的需求。

d.更好的未來機遇廣闊。奧羅拉董事會認為，Better的平臺旨在快速擴展並適應整個家庭金融領域的增長機會。此外，奧羅拉董事會認為，Better以軟件為中心的方法能夠有效地向新市場擴張，包括向傳統上服務不足的市場擴張。

e.經驗豐富、經驗豐富的管理團隊。奧羅拉董事會認為，Better的管理團隊在家庭金融和技術行業的關鍵領域擁有豐富的經驗：由創始人兼首席執行官維沙爾·加格領導的團隊，在消費貸款和金融科技方面有公認的記錄；首席財務官凱文·瑞安，擁有20多年的金融服務投資銀行經驗；以及總法律顧問兼首席合規官保拉·圖芬，她在消費者金融保護局擔任高級訴訟律師和邁耶·布朗律師事務所的訴訟合夥人，擁有寶貴的法律經驗。有關Better Home&Finance執行主任的更多信息，請參閲標題為“企業合併後更好的住房和財務管理-高管。”

有關Aurora董事會批准業務合併的原因的更完整説明，包括Aurora董事會考慮的其他因素和風險，請參閲標題為BCA提案-Aurora董事會提出的業務合併理由。”

相關協議

本節介紹根據合併協議訂立或將訂立的若干附加協議。有關更多信息，請參閲標題為“BCA提案相關協議”的部分。

合龍前大橋票據購買協議

關於執行合併協議的第三項修正案(見題為“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號“)、Aurora，Better、SB Northstar LP(”軟銀“)和Novator Capital贊助商有限公司(”保薦人“)簽訂了一份過渡性票據購買協議(”成交前橋樑票據購買協議“)，日期為2021年11月30日，該協議的副本作為附件Q附在本委託書/招股説明書中。根據成交前橋樑票據購買協議，軟銀和保薦人出資購買了750,000,000美元的成交前橋樑票據，這些票據可轉換為Better Home&Finance A類普通股，一系列新的Better優先股(如下所述)，或更好的普通股(合稱“收盤前橋樑轉換股份”，視情況而定)如下：(I)

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收盤前的Bridge Notes將自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，轉換率為每10.00美元對價1股；(Ii)如截止日期為2022年12月2日，即結束前過橋融資的一週年(“到期日”)，或在到期日之前或根據前過橋票據購買協議可轉換前過橋票據的時間之前發生公司交易或合併撤回(兩者定義見過橋票據購買協議)，則前過橋票據將轉換為一系列新的Better優先股，該系列將與Better的D系列優先股相同，如果與Better的D系列優先股有關的棘輪調整條款不適用，該系列將與Better的D系列優先股在所有事項上作為一個類別進行投票；或(Iii)在合併協議終止時(A)由於Aurora或保薦人方面的違反而引起或導致，(B)因Aurora或任何認購人違反任何認購協議而引起或導致，或(C)因Aurora、軟銀或保薦人違反有關收市前的橋式票據購買協議或任何附屬協議而產生或導致，則收市前的橋式票據將轉換為較佳的普通股。

根據收市前過橋票據購買協議轉換收市前過橋票據須經(I)較佳股東批准，及(Ii)本委託書/招股章程內其他地方所述的投票及支持協議的條款及條件，以便就收市前過橋轉股股份採取進一步行動及完成發行。如果收盤前的橋樑轉換股份是以Better Home&Finance A類普通股的形式發行的，則交易前的橋樑票據購買協議規定了關於該等交易前的橋樑轉換股份的慣常登記權。

由於收市前橋樑票據的到期日為2022年12月2日，按其條款，收市前橋樑票據自動可轉換為收市前橋樑轉換股份。然而，關於First Novator Letter協議，保薦人持有的收盤前橋樑票據的到期日延長至2023年3月8日，前提是軟銀同意相應延長其收盤前橋樑票據的到期日。由於沒有收到軟銀的同意，Better也沒有修改其公司註冊證書以便於進行此類轉換，保薦人和軟銀持有的成交前橋樑票據沒有轉換。Better與保薦人其後訂立延期函件協議(定義見下文)，根據該協議，保薦人持有的成交前過橋票據的到期日將延至2023年9月30日。此外，如下所述，第一個Novator Letter協議和第二個Novator Letter協議都包括額外的交換功能，允許贊助商以不同的價格水平交換其成交前的橋樑票據。

軟銀繼續持有其收盤前的橋樑票據，該票據可根據其條款隨時轉換為如上所述的一系列新的Better優先股。軟銀收盤前的Bridge Note尚未轉換或以其他方式延期。

本委託書/招股説明書以附件Q-1和Q-2的形式附上成交前的橋樑註釋副本。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA建議書相關協議-成交前過橋票據購買協議。”

第一個Novator Letter協議

於2022年8月26日，Aurora、Better與保薦人訂立函件協議(“First Novator Letter協議”)，將保薦人持有的收市前橋樑票據的到期日延長至2023年3月8日，但須獲軟銀同意相應延長其收市前橋樑票據的到期日。此外，根據First Novator Letter協議，待獲得必要的股東批准(已取得較佳的批准)後，雙方同意，如業務合併在成交前過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其在成交前過橋票據購買協議下的權利的情況下，另一種方式是交換其收盤前的過橋票據如下：(X)其在收盤前發行的1億美元的過橋票據本金總額為7500萬美元，將以每股價格換取新發行的較好的B類普通股，每股價格較69億美元的錢前股本估值Better有75%的折讓；及(Y)保薦人的剩餘2500萬美元過橋票據將為

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目錄表

以每股價格換取更好的優先股，反映出69億美元的貨幣前股權估值更好。由於延長的到期日已經過去，業務合併尚未完成，保薦人將擁有第一個Novator Letter協議中描述的替代交換選項。軟銀持有的成交前過橋票據的兑換條款並未因第一份Novator Letter協議的條款而修訂，軟銀亦未同意根據First Novator Letter協議延期。第一份Novator Letter協議的副本作為附件I-2附在本委託書/招股説明書之後。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案相關協議-First Novator Letter協議。”

延期函件協議

2023年2月7日，Better與保薦人簽訂了一項函件協議(《延期函件協議》)，將保薦人持有的成交前橋樑票據的到期日推遲至2023年9月30日。本延期期滿後，保薦人持有的成交前過橋票據可根據成交前過橋票據、第一個Novator函件協議或第二個Novator函件協議的條款(視何者適用而定)進行交換或轉換。軟銀持有的成交前過橋票據的兑換條款不會因延期函件協議的條款而有所修改。延期函件協議的副本作為附件I-3附於本委託書/招股説明書。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案相關協議--延期信函協議。”

第二個Novator字母協議

於2023年2月7日，Aurora，Better與保薦人訂立函件協議(“第二新書函件協議”)，根據該協議，在較佳地獲得必要的股東批准(較佳已同意盡合理最大努力取得)後，雙方同意，如果業務合併未能在成交前過橋票據的到期日前完成(由延遲函件協議延遲)，保薦人將有權選擇，但不限制其在成交前過橋票據購買協議或第一新書函件協議下的權利，另一種選擇是交換其在收盤前的橋樑票據如下：(X)交換一些較好的優先股的股份，轉換價格比錢前的69億美元的股本估值Better折價50%，或(Y)一些Better B類普通股的股份，每股的價格比Better的69億美元的錢前股本估值折讓75%。軟銀持有的成交前過橋票據的轉換條款不受第二份Novator Letter協議的條款修改。第二份Novator Letter協議的副本作為附件I-4附於本委託書/招股説明書。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案相關協議-第二個Novator Letter協議。”

Aurora持有者支持協議

關於執行合併協議，Aurora於2021年5月10日與發起人與Aurora董事會成員Shravin Mittal(通過Unound HoldCo Ltd.(統稱為“Aurora大股東”)擁有其股份)訂立了一份收購持有人支持協議(“Aurora Holder支持協議”)，該協議的副本作為附件E附在本委託書/招股説明書之後。根據Aurora Holder支持協議，Aurora大股東同意，除其他事項外，在任何股東大會上以及在任何經股東書面同意的行動中，Aurora主要股東將：(I)批准歸化，包括批准所有相關文件；(Ii)批准更改Aurora的名稱；及(Iii)於登記聲明(定義見下文)生效時，就業務合併及相關交易(包括根據軟銀認購協議及贖回認購協議發行與業務合併及歸化相關的Better Home&Finance普通股股份)投票表決。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案相關協議-Aurora Holder支持協議。”

更好的持有者支持協議

關於執行合併協議，Aurora於2021年5月10日與Better(“主要Better股東”)和Better的若干股東、董事及高管訂立了一份公司持有人支持協議(“Better Holder Support協議”)，該協議的副本隨附

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目錄表

根據Better Holder Support協議，主要Better股東同意(其中包括)在任何股東大會上及在股東書面同意的任何行動中，該等主要Better股東將於本委託書/招股説明書生效後投票表決其所有股份以進行業務合併及相關交易。Better Holder Support協議還包括鎖定條款，這些條款限制該等主要Better股東在上述期間結束後轉讓Better Home&Finance普通股的能力，並受其中所述的允許轉讓的限制。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案相關協議-更好的持有者支持協議。”

投票和支持協議

就簽署成交前過橋票據購買協議而言，Aurora於2021年11月30日與若干較佳股東及較佳主要股東訂立投票及支持協議(“投票及支持協議”)，該協議的表格作為附件R附於本委託書/招股章程後，根據投票及支持協議，各方同意(其中包括)在較佳股東的任何會議上及在較佳股東書面同意的任何行動中，Better股東一方應投票(或以其他方式提供委託書或同意)，贊成批准Better章程或章程的任何必要修訂，以便Better創設和發行根據本委託書/招股説明書中其他部分描述的根據成交前過橋票據購買協議可發行的成交前過橋轉換股份。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案相關協議-投票和支持協議。”

註冊權協議

合併協議預期，於完成交易時，Better Home&Finance(作為第二次合併後尚存的公司)、若干遺留Better股東及保薦人將訂立經修訂及重述的登記權協議，其副本作為附件G(“登記權協議”)附於本委託書/招股章程後。根據註冊權協議，Better Home Home&Finance將被要求為轉售其股東持有的證券進行註冊。Better Home&Finance將沒有義務應保薦人的要求或要求促進或參與超過兩次的包銷發行，以及不超過三次應遺留的Better股東各方的請求或要求的包銷發行。此外，持有者擁有某些習慣性的“搭載”註冊權，以及與Better Home Home&Finance發起的註冊相關的阻止交易權。Better Home Home&Finance將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案相關協議-註冊權協議。”

軟銀訂閲協議

Aurora於2021年5月10日與軟銀訂立認購協議(“軟銀認購協議”)，協議副本作為附件H附於本委託書/招股説明書，根據該協議，軟銀同意認購及購買合共相當於150,000,000股Better Home&Finance A類普通股及Better Home&Finance C類普通股的股份，並須按其中進一步描述作出調整。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案相關協議-軟銀認購協議。”

軟銀認購協議修正案

於2021年11月30日，Aurora、SoftBank及Better對軟銀認購協議進行了修訂，其副本作為H-1的附件附於本委託書/招股説明書，(I)將認購承諾總額從1,500,000,000美元削減至750,000,000美元(減去保薦人認購的金額和由軟銀提供資金的任何收盤前橋樑融資金額)，及(Ii)考慮根據所附條款説明書所載條款，為收盤後可轉換票據提供本金總額為750,000,000美元的資金，根據經修訂的企業合併架構，以代替購買Better Home&Finance普通股的股份(見“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號“瞭解更多信息)。收盤後的可轉換票據轉換為

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目錄表

Better Home&Finance A類普通股(“收盤後轉換股份”)。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案相關協議-軟銀認購協議修正案“和”BCA建議書相關協議-贊助商認購協議修正案。”

贊助商認購協議

Aurora與保薦人訂立認購協議(“保薦人認購協議”)，日期為2021年5月10日，保薦人及保薦人的間接母公司未來控股信託的受託人BB Trues SA作為擔保人(“保薦人”)訂立認購協議(“保薦人認購協議”)，該協議的副本作為附件一附於本委託書/招股章程，根據該協議，其中包括：保薦人同意認購及購買若干Better Home&Finance類別A普通股，總價值相當於200,000,000美元(“保薦人基本購買金額”)，每股收購價為每股10.00美元，認購Better Home&Finance類別A普通股，融資將減少軟銀在軟銀認購協議下按美元計算的承諾。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA建議書相關協議-贊助商認購協議。”

《保薦人認購協議》修正案

於2021年11月30日，Aurora、保薦人、保薦人及Better訂立了保薦人認購協議修正案，其副本作為附件I-1附於本委託書/招股説明書，(I)將保薦人基本購買額減至100,000,000美元，可按其中進一步描述的調整而定，及(Ii)考慮根據經修訂的業務合併結構為完成交易後的可換股票據提供資金，以代替購買Better Home&Finance普通股的股份(見“BCA提案-對合並協議的修訂—修正案第3號“瞭解更多信息)。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA建議書相關協議-贊助商認購協議修正案“和”BCA提案相關協議-軟銀認購協議修正案。”

贖回認購協議

Aurora於2021年5月10日訂立贖回認購協議(“贖回認購協議”)，保薦人及保薦人為擔保人，該協議的副本作為附件J附於本委託書/招股章程，根據該協議，保薦人(其中包括)須負責100%的後備購買(定義見下文)。

贖回認購協議規定，緊接在Aurora公眾股東選擇贖回或轉換其Aurora A類普通股的截止日期後，Aurora將通知保薦人Aurora公眾股東選擇贖回的股份數量(“缺口”)，保薦人認購併同意向Aurora購買相當於缺口的Better Home&Finance A類普通股數量，購買價相當於每股10.00美元。

根據經修訂的業務合併架構，贖回認購協議於2021年11月30日因執行合併協議第三修正案而終止(見“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號“瞭解更多信息)。相關終止協議(“贖回認購終止”)的副本作為附件J-1附於本委託書/招股説明書。因此，由於擔保購買被取消，保薦人不再承諾認購，也不再承諾購買等於差額的Better Home&Finance Class A普通股。相反，根據合併協議的第三修正案以及經修訂的軟銀認購協議和保薦人認購協議，任何剩餘在Aurora信託賬户中的資金(除某些例外情況外)並因關閉而釋放，將減少軟銀和保薦人根據軟銀認購協議和保薦人認購協議的承諾，以美元換美元的基礎為購買交易後可轉換票據提供資金。哪些資金將由Better Home&Finance在交易結束時保留。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA建議書相關協議-贖回認購協議。”

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目錄表

贊助商協議

關於執行合併協議，保薦人與Aurora訂立書面協議(“保薦人協議”)，該協議的副本作為附件K附於本委託書/招股説明書，根據該協議，保薦人將在完成交易時沒收其50%的Aurora私募認股權證和20%的Better Home Home&Finance Class普通股。保薦人在完成交易時保留的普通股將受到轉讓限制，具體情況取決於Better Home&Finance Class A普通股的價格超過某些門檻(“保薦人鎖定股份”)。如果Better Home Home&Finance的成交量加權平均價(“VWAP”)超過某些價格門檻，保薦人鎖定股票將分三批釋放：(I)如果在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日(定義見保薦人協議)的VWAP超過每股12.50美元，將釋放三分之一的此類股票；(Ii)如果在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日的VWAP超過每股15.00美元，將釋放三分之一的此類股票，以及(Iii)如果在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日的VWAP超過每股17.50美元，將釋放三分之一的此類股票。除轉讓限制外，協議內亦包括控制權變更條款，據此，若於交易完成後五年內出現控制權變更交易(定義見保薦人協議)，則未達到上述門檻的股份將會被沒收。如果五年後控制權事件沒有發生變化，禁售期將永久持續，直到達到價格門檻。保薦人鎖定的股票預計將作為衍生品入賬，因為此類股票歸屬於Better Home&Finance Class A普通股的價格超過某些門檻或一些戰略事件，其中包括沒有與Better Home&Finance Class A普通股掛鈎的事件。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案相關協議-贊助商協議。”

《保薦人協議》修正案

保薦人與極光於2021年11月9日訂立保薦人協議修訂案(“保薦人協議修訂案”)，其副本作為K-1的附件附於本委託書/招股説明書後，使Better Home&Finance有更大的靈活性使用保薦人被沒收的Aurora私募認股權證以獲取客户。具體地説，贊助商協議修正案規定，在交易完成後，Better Home&Finance將盡合理努力實施一項計劃，使客户能夠在他們的貸款交易中獲得Better Home&Finance的證券。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案相關協議--贊助商協議修正案。”

修訂和重新簽署的內幕信函協議

奧羅拉與保薦人及內部人士於二零二一年五月十日訂立經修訂及重述內幕函件協議(“經修訂及重述內幕信協議”)，修訂及重述協議的副本作為附件L附於本委託書/招股説明書後。經修訂及重述的經修訂及重述內幕書協議載有(其中包括)有關對此等各方持有的若干股份及認股權證的轉讓限制的條文，以提供更佳的若干第三方受益人權利。根據經修訂及重訂的內幕函件協議，保薦人及每名內幕人士就其所持有的任何與Aurora單位、Aurora私人單位及方正股份(以及方正股份被轉換成的股份)有關的任何股份，放棄其或他或她可能與完成企業合併有關的任何贖回權利，包括在股東投票批准對開曼憲法文件的某些修訂(“贖回限制”)的情況下所擁有的任何此等權利。儘管如果Aurora未能在2023年9月30日之前完成業務合併，保薦人和內部人有權清算信託賬户對其持有的A類普通股的分配權。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案相關協議-修訂和重新修訂的內幕信函協議。”

對內幕信函協議的有限豁免

於2023年2月23日，保薦人奧羅拉、保薦人奧羅拉與經修訂及重訂的內幕人士函件協議的內部人士訂立有限豁免，該豁免的副本作為附件L-1附於本委託書/招股説明書後。有限豁免放棄限制贖回Aurora A類普通股的條款

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目錄表

因為它適用於保薦人，在有限的程度上允許贖回其持有的與延期相關的Aurora私人單位相關的Aurora A類普通股，價值高達1,700萬美元。作為有限豁免的代價，保薦人同意：(A)如果業務合併在2023年9月30日或之前完成，將在截止日期認購和購買Better Home&Finance普通股股票，現金收益總額更好地等於保薦人就有限豁免贖回的實際股份總額，收購價為每股10.00美元；或(B)如業務合併於該日期仍未完成，認購及購買合計現金收益3,500萬美元，以(X)若干新發行的Better‘s Company D系列等值優先股(定義見收市前過橋票據購買協議)，每股價格較Better的69億美元貨幣前股本估值折讓50%，或(Y)認購若干Better B類普通股股份，每股價格較Better的69億美元現金股本估值折讓75%。保薦人亦同意向Aurora償還與業務合併有關的合理及有據可查的開支，以保薦人根據有限豁免贖回股份的現金價值為限，惟該等開支根據合併協議無須由Better償還。與延期相關，公眾股東贖回了24,087,689股公開股票，根據有限豁免，保薦人在Aurora於2023年2月24日舉行的合併年度和特別股東大會上贖回了1,663,760股Aurora私人股票，總現金餘額為263,123,592美元。

創始人附信

Aurora於2021年5月10日與Vishal Garg(“Better創始人兼首席執行官”)簽訂了一份信函協議(“創始人隨函”)，該協議的副本作為附件M附在本委託書/招股説明書之後，根據該協議，Better創始人兼CEO及其聯繫人或關聯公司(“Better創始人相關實體”)獲準在交易完成後質押由Better創始人兼CEO或Better創始人相關實體持有的Better Home Home&Finance普通股，本金總額最高可達150,000,000美元(“質押金額”)，支持第三方貸款人或存款機構向較好的創始人和首席執行官或較好的創始人相關實體提供貸款。根據創始人附函，Better創始人兼首席執行官也將迅速將根據合併協議第三條因其Better股票而獲得的任何現金代價捐贈給他選擇的一個或多個慈善或政治組織。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案相關協議-創始人附函。”

修正和重訂的本票

奧羅拉於2021年5月與提案國簽訂了原始期票，據此，奧羅拉延長了這張期票的到期日，並承諾按照期票中所述條款和條件，向提案國或其登記受讓人或利息繼承人付款本金2 000 000美元或已預付的較少數額，並將在期票規定的到期日仍未支付美利堅合眾國的合法貨幣。2022年2月23日，A&R本票對原始本票進行了修改和重述，將本票的本金總額增加到4,000,000美元，其副本作為附件N附在本委託書/招股説明書後。與BCA提案相關的協定--經修訂的本票和重新印發的本票。2023年4月24日，發起人重申其承諾，如果需要，將在自應收賬款本票之日起的未來十二(12)個月期間增加應收賬款本票下的可用金額，總額上限為12,000,000美元，以反映在企業合併失敗的情況下，截至2024年5月15日與企業合併有關的Aurora的估計總成本。

企業合併後的置業與財務

截至本委託書/招股説明書的日期，已發行和已發行的Aurora普通股共有8,998,910股，其中包括保薦人和某些Aurora董事(或其關聯公司)持有的6,950,072股方正股票和2,048,838股A類普通股。截至本委託書/招股説明書日期，共有11,523,422份Aurora認股權證未償還，其中包括保薦人及若干Aurora董事及高管(或其各自聯屬公司)持有的4,573,372份Aurora私募認股權證、875,000份Aurora私人單位相關認股權證及6,075,050份公開認股權證。每一整張搜查令

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目錄表

使其持有人有權購買一股Aurora A類普通股，並在馴化後，將有權購買一股Better Home&Finance A類普通股。因此，於本委託書/招股説明書日期(不實施業務合併)，極光全面攤薄股本將為17,360,646股(保薦人協議日期保薦人持有的50%極光私募認股權證將被沒收)。

預計在業務合併後，考慮到形式上的所有權假設，並假設在現金基礎上行使所有更好的認股權證，(1)較好的股東(不考慮在業務合併完成前由較好的股東持有的任何Aurora公眾股票(不包括軟銀II)預計將擁有約78.4%的Better Home&Finance普通股流通股，並在剩餘的Aurora公眾股東贖回最高金額的情況下擁有約88.3%的總投票權，(2)保薦人和相關方(包括Aurora的董事及其關聯公司，(3)軟銀和軟銀II預計將擁有Better Home&Finance普通股流通股約15.7%的股份，並在最大贖回方案中擁有約9.4%的總投票權(不實施下述投票代理某些關係和關聯方交易-更好-其他股東協議-軟銀協議“)。在投票批准延期的過程中，25,751,449股A類普通股的持有人適當行使了以每股10.2178美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額為263,123,592美元。因此，約92.6%的A類普通股已贖回，而在該等贖回前已發行的A類普通股約7.4%仍有流通股。在滿足這些贖回後，截至2023年6月30日，奧羅拉信託賬户的餘額為21,251,169美元。考慮到已經發生的贖回，即使在沒有進一步贖回的情況下，Aurora的公眾股東預計將擁有不到Better Home&Finance普通股流通股的0.1%。由於需要贖回的已發行A類普通股數量不多，所有業務後合併後的股票計算都假設所有Aurora公眾股東贖回他們的A類普通股。

這些百分比假設本委託書/招股説明書中其他地方描述的形式所有權假設，包括(I)假設所有Aurora公眾股東贖回其Aurora A類普通股(不包括根據Aurora持有者支持協議和修訂和重新簽署的內幕信件協議同意不贖回的投資者)(假設為“最大贖回”情況)，(Ii)(A)歸屬就Better Home&Finance限制性股票獎勵收到的Better Home&Finance B類普通股的所有股票，(B)就Better Home&Finance B類普通股股份歸屬及淨行使所有Better Home&Finance B類普通股，(C)歸屬所有Better Home&Finance RSU，並就此發行Better Home&Finance B類普通股股份，及(D)根據合併協議發行6.90,000,000股Better Home&Finance B類普通股作為股票代價，就本(A)-(D)條所述所有股份而言，於合計相等於650,143,468股Better Home&Finance B類普通股及39,856,532股Better Home&Finance A類普通股(關於較佳認股權證，假設其轉換)，(Iii)由軟銀提供資金的本金總額為650,000,000美元的收市前橋樑票據，根據收市前橋樑票據購買協議，按每股10.00美元的價格轉換為Better Home&Finance A類普通股及Better Home&Finance C類普通股，(Iv)根據第二個Novator Letter協議，由保薦人出資的本金總額為100,000,000美元的收盤前橋樑債券將以每股2.50美元的價格交換Better Home&Finance A類普通股，以及(V)有權獲得Better Home&Finance B類普通股的每個Better股東將選擇這樣做，而不是獲得Better Home&Finance A類普通股或Better Home&Finance A類普通股或Better Home&Finance C類普通股(不包括任何較好的股東，即或有附屬公司，即銀行控股公司，哪個持有者將選擇接受Better Home&Finance A類普通股的股票)。如果實際情況與這些假設不同，合併後公司中較好的股東保留的所有權百分比和投票權也將不同。正如本委託書/招股説明書中在其他地方更詳細地描述的那樣，Better Home&Finance B類普通股的股票將擁有每股三票，而Better Home&Finance A類普通股的股票將擁有每股一票，Better Home&Finance B類普通股的股票將沒有投票權。

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目錄表

除法律或建議的公司註冊證書另有規定外。在業務合併完成後，Better股東將持有Better Home&Finance B類普通股的所有已發行和流通股。

下表説明瞭在最大贖回情況下，根據上述假設完成業務合併後，Better Home Home&Finance在完全攤薄的基礎上的所有權水平和投票權。

			業務後管理組合 最大贖回金額
			股份數量：						流通股百分比						投票權的百分比
更好的股東-A類			39,856,532						5.0		%				1.9		%
更好的股東-B類(2)(3)			589,197,730						73.4		%				86.3		%
Aurora公共股東-A類			—						—						—
Aurora主要股東-A類(4)			47,380,999						5.9		%				2.3		%
軟銀-A類(5)			9,606,591						1.2		%				0.5		%
軟銀II-B類			60,945,738						7.6		%				8.9		%
軟銀-C類(6)			55,393,409						6.9		%				—
總計			802,380,999						100.0		%				100.0		%

__________________

(1)基於截至2023年3月31日的未償還更好股本、更好的權證和更好的獎勵。

(2)不包括60,945,738股Better Home&Finance B類普通股，將就其在收盤前持有的Better Capital Stock向軟銀II發行。在完成業務合併後，軟銀作為預結橋融資的投資者，以及軟銀II作為Better Capital Stock的持有人，預計將共同實益擁有約125,945,738股，相當於Better Home&Finance普通股投票權的9.4%(不會使下文所述的投票代理生效)。某些關係和關聯方交易-更好-其他股東協議-軟銀協議”).

(3)包括Better Home&Finance普通股、更好的期權、更好的RSU和更好的限制性股票的股票。

(4)包括Better Home&Finance A類普通股，預計將由包括保薦人在內的Aurora主要股東以及某些Aurora董事和高級管理人員持有。特別是，保薦人預期將實益擁有合共46,178,499股Better Home&Finance A類普通股，包括(I)636,240股Better Home&Finance A類普通股由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而成；(Ii)5,542,259股Better Home&Finance A類普通股將因轉換創辦人股份而發行(包括保薦人鎖定股份)；及(Iii)40,000,000股Better Home&Finance A類普通股將作為收市前橋樑轉換股份發行，由保薦人提供資金。施拉文·米塔爾擁有通過Unbound HoldCo Ltd.持有的股份，預計他將實益持有2,159,375股Better Home&Finance A類普通股，其中包括(I)1,000,000股Better Home&Finance A類普通股，這些A類普通股是在企業合併前持有的Aurora A類普通股轉化而來的，(Ii)1,159,375股Better Home&Finance A類普通股將與創始人股票的轉換相關而發行。上述未包括在內的若干Aurora董事及管理人員預計將實益持有合共450,938股Better Home&Finance A類普通股，包括(I)202,500股Better Home&Finance A類普通股，由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而成；及(Ii)248,438股Better Home&Finance A類普通股，將與創始人股份轉換相關發行。不包括贊助商根據有限豁免購買約1,700萬美元的Better Home&Finance A類普通股。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“證券的實益所有權.”

(5)Better Home&Finance A類普通股預計將作為收盤前橋樑轉換股票向軟銀髮行，價格為每股10.00美元，與收盤前橋樑票據的轉換有關。

(6)Better Home&Finance C類普通股預計將作為收盤前橋樑轉換股票向軟銀髮行，價格為每股10.00美元，與收盤前橋樑票據的轉換有關。

奧羅拉股東特別大會的日期、時間和地點

奧羅拉的股東特別大會將於美國東部時間2023年8月11日上午9：30在ROPES&GRAY LLP，1211 Avenue of the America，New York，NY 10036-8704的辦公室舉行，或幾乎通過https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023，的網絡直播舉行，以審議和表決將提交特別股東大會的提案，如有必要，包括休會提案，以便在以下情況下允許進一步徵集和投票委託書：每一項先決條件提案都沒有獲得批准。

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目錄表

投票權；記錄日期

如果Aurora股東在2023年7月19日交易結束時持有普通股，他們將有權在特別股東大會上投票或直接投票，這一天是特別股東大會的“創紀錄日期”。股東將對在記錄日期收盤時持有的每股普通股擁有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。奧羅拉認股權證沒有投票權。於記錄日期收市時，共有8,998,910股Aurora普通股已發行及發行，包括(I)2,048,838股Aurora A類普通股，其中212,598股為公開股份，及(Ii)6,950,072股Aurora B類普通股。

極光股東的法定人數和投票

召開有效的會議需要達到Aurora股東的法定人數。如有權於股東特別大會上投票的大部分已發行及已發行奧羅拉普通股親自或以虛擬方式或委派代表出席，則出席奧羅拉特別股東大會的法定人數將達到法定人數。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某項提案沒有任何影響。截至特別股東大會的記錄日期，將需要4499,456股普通股才能達到法定人數。由於保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的極光普通股的97.7%，我們預期將達到法定人數。

發起人已同意對其所有普通股進行投票，贊成在特別股東大會上提出的建議。此外，Aurora的大股東Unbound HoldCo Inc.也同意對其所有普通股進行投票，贊成在特別股東大會上提出的提議。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人及Aurora的董事和高管(或其各自的聯營公司)擁有已發行和已發行的Aurora普通股的97.7%，包括100%的已發行和已發行的Aurora B類普通股，因此，我們預計建議(I)-(Viii)將獲得批准。

在特別股東大會上提出的提案需要以下投票：

(i)BCA建議書：BCA建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。

(Ii)馴化建議：如要批准歸化建議，須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，該決議案為持有至少三分之二由親身或受委代表代表並有權就該等股份投票並於股東特別大會上投票的普通股持有人的贊成票。

(Iii)組織文件建議書：獨立批准每份組織文件建議需要開曼羣島法律下的特別決議案，即持有至少三分之二普通股的持有人親自或受委代表並有權就該等股份投票並於特別股東大會上投票的贊成票。

(Iv)董事選舉提案： 董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或由受委代表出席並有權就此投票並在特別股東大會上投票的極光B類普通股過半數的贊成票。根據開曼憲法文件，在完成業務合併(定義見開曼羣島憲法文件)前，只有極光B類普通股持有人有權就董事選舉建議投票。

(v)股票發行建議：批准股票發行建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。

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目錄表

(Vi)激勵股權計劃提案：獎勵股權計劃建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表的大多數普通股投贊成票，並有權就此投票並在特別股東大會上投票的股東。

(Vii) ESPP建議書：ESPP建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。

(Viii)休會建議： 批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就該決議案投票並於特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。

贖回權

根據開曼憲法文件，如果完成業務合併，公眾股東可以要求Aurora贖回其全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

(i)(A)持有公眾股或(B)如果您通過單位持有公眾股，則在行使對公眾股的贖回權之前，您選擇將您的單位分為基礎公眾股和公開認股權證；

(Ii)向Aurora的轉讓代理大陸公司提交書面請求，要求Better Home金融公司贖回您的全部或部分公開發行的股票，以換取現金；以及

(Iii)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給Aurora的轉讓代理大陸公司。

股東必須在美國東部時間2023年8月9日下午5點(股東特別大會召開前兩個工作日)前，以上述方式選擇贖回其公開發行的股票，以便贖回其股票。

單位持有人在對公股行使贖回權前，必須選擇將單位分為標的公股和公募認股權證。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有這些單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分為基礎公開股票和公開認股權證，或者如果持有者持有以自己名義登記的單位，持有者必須直接聯繫奧羅拉的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。公眾股東可以選擇贖回他們持有的全部或部分公眾股票，無論他們是否或如何投票支持BCA的提議。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成，並且如果公眾股東正確行使其贖回其持有的全部或部分公開股票的權利，並及時將其股票交付給Aurora的轉讓代理，Better Home金融公司，則將以每股價格贖回此類公開股票，以現金支付，相當於信託賬户按比例分配的部分(不包括當時存入信託賬户的可按比例分配給Aurora私人股票的任何金額)，包括利息(扣除應繳税款)，但不包括信託賬户中可按比例分配給Aurora私人股票的資金賺取的任何利息。作為説明，截至2023年6月30日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.37美元。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。贖回發生在馴化之後，因此，將在業務合併完成後立即贖回的是Better Home&Finance Class A普通股的股票。見標題為“”的部分奧羅拉特別大會--贖回權在本委託書/招股説明書中，詳細説明瞭如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序。

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目錄表

與其他一些空白支票公司不同的是，包括髮起人在內的Aurora主要股東和其他內部人士已同意投票支持業務合併，無論我們的公眾股東如何投票，不同於其他一些空白支票公司，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東的多數投票來投票他們的股份。由於保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的Aurora普通股97.7%，包括100%已發行及已發行的Aurora B類普通股，並已承諾投票贊成業務合併，吾等預期業務合併將獲批准。認股權證持有人將無權贖回認股權證。

評價權

概無Aurora股東、Aurora認股權證持有人或較佳股東根據開曼羣島公司法或DGCL(視何者適用而定)擁有與業務合併或歸化有關的估值權。

代理徵集

委託書可以通過郵件、電話或親自徵集。Aurora已聘請Okapi Partners LLC協助徵集委託書。

如果股東授予委託書，如果股東在特別股東大會之前撤銷委託書，仍可以親自投票表決其股票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票權，如標題為“極光特別股東大會--撤銷你的委託書。”

奧羅拉董事和高管在企業合併中的利益

當您考慮Aurora董事會支持批准BCA提議的建議時，您應該記住，發起人和Aurora的董事和高管在該提議中擁有不同於Aurora股東和權證持有人的利益，或者除了這些利益之外的利益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

•在Aurora於2021年3月8日首次公開發行之前，保薦人購買了5,750,000股Aurora B類普通股，總購買價為25,000美元，約合每股0.004美元。2021年2月，Aurora完成了1,006,250股B類普通股的股份股息，隨後註銷了131,250股B類普通股，導致總共發行和發行了6,625,000股Aurora B類普通股。2021年3月，Aurora派發股息575,000股，保薦人及Aurora若干董事持有7,200,000股B類普通股。Aurora首次公開發行後，保薦人交出249,928股註銷，超額配售期45天屆滿時發生，剩餘6,950,072股B類普通股由保薦人和Aurora的某些董事(或其聯屬公司)持有。若Aurora未能於2023年9月30日前完成業務合併(或如該日期於正式召開的股東特別大會上進一步延展，則將於該較後日期)停止所有業務，但清盤、贖回所有已發行的Aurora A類普通股以換取現金，以及在獲得其其餘股東及董事會批准的情況下，解散及清盤，每宗個案均須遵守開曼羣島公司法(修訂本)就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務。在這種情況下，由保薦人和Aurora(或其關聯公司)的某些董事集體擁有的6,950,072股Aurora B類普通股將一文不值，因為在贖回公開股份後，Aurora很可能幾乎沒有淨資產，而且因為保薦人和內部人已同意放棄他們各自就其或他們持有的任何Aurora B類普通股從信託賬户清算分配的權利，如果極光未能在規定的期限內完成業務合併(儘管發起人和內部人士沒有放棄他們從信託賬户中清算與其持有的Aurora A類股份有關的分配的權利，或者如果Aurora未能在要求的期限內完成業務合併，則他們)。此外，在這種情況下，保薦人和某些Aurora董事和高管(或他們各自的關聯公司)在完成Aurora首次公開募股的同時購買的4,573,372份Aurora私募認股權證

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目錄表

總購買價格為6,860,057美元，也將到期一文不值。Aurora的某些董事和高管在此類Aurora私人認股權證中也有直接或間接的經濟利益。由發起人和極光的某些董事(或其關聯方)共同持有的6,950,072股極光A類普通股將自動轉換為與合併相關的6,950,072股極光B類普通股(包括在實施歸化之後)，如果不受限制並可以自由交易，根據2023年7月19日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近可行日期，納斯達克的收盤價每股公開發行股票10.37美元，總市值將達到72,072,247美元。然而，鑑於Better Home&Finance Class A普通股的此類股票將受到某些限制，包括上述限制，Aurora認為此類股票的價值較低。保薦人持有的4,573,372份奧羅拉私募認股權證以及奧羅拉部分董事和高管將自動轉換為與合併相關的4,573,372份奧羅拉私人配售認股權證(包括在實施本地化後)的4,573,372份認股權證，如果不受限制並可自由交易，則總市值將為137,659美元，根據2023年7月19日納斯達克上每份公開認股權證的收市價為0.0301美元，這是本委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期。

•保薦人(包括其代表和附屬公司)和Aurora的董事和高級管理人員是或可能在未來成為從事與Aurora類似業務的實體的附屬公司。Thor Björgólfsson是Novator Partners LLP和Novator Capital Advisors LLP的創始合夥人，Arnaud Massenet是GRIP Ltd.的董事長，我們其他每一位高管目前以及他們中的任何一位未來可能對至少一個其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或必須根據特拉華州公司法向此類實體提供業務合併機會。在Aurora完成最初的業務合併之前，保薦人和Aurora的董事和高級管理人員不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。此外，Aurora的某些董事和高級管理人員對贊助商的關聯公司擔任投資經理的投資基金有時間和注意力要求。Aurora的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向Aurora以及他們負有某些受託或合同責任的其他實體介紹的商機，包括Novator Partners LLP和Novator Capital Advisors LLP。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於Aurora的方式得到解決，該等潛在商機可能會在提交給Aurora之前呈現給其他實體，但須遵守《開曼羣島公司法》規定的適用受託責任。奧羅拉開曼羣島憲法文件規定，奧羅拉放棄在向董事或奧羅拉高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或奧羅拉高管的身份提供給此人，並且該機會是奧羅拉能夠在合理的基礎上完成的。

•根據合併協議，Aurora現有董事及高級管理人員將有資格在合併後繼續獲得Aurora董事及高級管理人員責任保險下的賠償及繼續承保。

•Aurora、Better、軟銀和保薦人簽訂了收市前橋樑票據購買協議，根據該協議，軟銀和保薦人出資購買了750,000,000美元的收市前橋樑票據，這些票據可轉換為收市前的Bridge轉換股份如下：(I)收市前的Bridge票據將按每10美元對價一股的轉換率轉換為Better Home&Finance A類普通股；(Ii)如在到期日前未有成交，或在成交前過橋票據購買協議所界定的公司交易或合併撤回的情況下，或在根據成交前過橋票據購買協議可轉換票據的時間之前，成交前過橋票據將轉換為新的Better優先股系列，該系列將與Better的D系列優先股相同，但與Better的D系列優先股有關的棘輪調整條文將不適用，這樣的系列將與Better的D系列優先股一起在所有事項上投票；或(Iii)在合併協議終止的情況下(A)由更好的，

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目錄表

(B)由於Aurora或保薦人違反任何認購協議而產生或導致，或(C)因Aurora、軟銀或保薦人違反與收市前過橋票據購買協議或任何附屬協議有關而產生或導致，則收市前過橋票據將轉換為較佳普通股。如果收盤前的橋樑轉換股份是以Better Home&Finance A類普通股的形式發行的，則交易前的橋樑票據購買協議規定了關於該等交易前的橋樑轉換股份的慣常登記權。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號“和”BCA建議書相關協議-成交前過橋票據購買協議。”

•軟銀及保薦人承諾，根據經修訂的軟銀認購協議及保薦人認購協議，分別出資購買收市後可換股票據，該等票據為附屬無抵押1%的收市後可換股票據，年期為五年，金額相當於750,000,000美元(減去Aurora信託賬户於收市時向Better發放的任何款項(為免生疑問，不包括根據認購協議向Better發放的款項)。Aurora的主要股東(包括保薦人)及其他內部人士最初承諾放棄贖回由他們持有的總計3,502,500股Aurora A類普通股，這將導致最少35,025,000美元被從Aurora的信託賬户中釋放出來，從而在交易結束後將發行的可轉換票據的最高本金總額將為714,975,000美元。根據有限豁免，保薦人於2023年2月24日獲準並獲選贖回合共1,663,760股奧羅拉私人股份。因此，他們放棄贖回Aurora A類普通股的承諾目前僅適用於1,838,740股Aurora A類普通股，這將導致至少18,943,745美元被釋放，以在信託賬户結束時更好地贖回(該金額包括就每股Aurora A類普通股未贖回支付的每股Aurora A類普通股根據其在首次公開募股中出售或作為Aurora私人單位的一部分支付的10.00美元，外加有關該等股份的任何累計利息)。因此，將於完成交易後發行的可轉換票據的本金總額現在將為731,056,255美元。見標題為“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號,” “BCA提案相關協議-軟銀認購協議修正案“和”BCA建議書相關協議-贊助商認購協議修正案。”

•如果Aurora未能在規定時間內(根據開曼憲法文件)完成業務合併，或在行使與業務合併相關的贖回權時，Aurora將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向Aurora提出的未被放棄的債權。為了保護Aurora信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(Aurora的獨立審計師除外)對向Aurora提供的服務或銷售給Aurora的產品或與Aurora討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對Aurora負責，在每種情況下，由於信託資產價值的減少，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票較少的金額，在每種情況下，除可為繳税而提取的利息金額外，除第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何申索外，以及根據Aurora首次公開發售的承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)而提出的任何賠償申索除外。

•我們的贊助商已預付資金用於營運資金用途，截至2023年3月31日和2022年12月31日，餘額分別為412,395美元和2,812,395美元。這些未償還的預付款被記錄在應收賬款本票中，根據該票據，奧羅拉可以向贊助者借款最多4,000,000美元(包括目前未償還的金額)。應收賬款本票為無利息、無抵押，並於(I)Better與Aurora之間的合併完成日期或(Ii)終止後30天的日期(以較早者為準)到期及全額支付

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目錄表

根據其條款簽訂合併協議。如果吾等未能在規定期限內完成初步業務合併，吾等可使用信託賬户以外持有的營運資金的一部分償還該等墊款及向吾等支付的任何其他營運資本墊款，但信託賬户內持有的任何款項將不會用於償還該等墊款及向吾等支付的任何其他營運資本墊款，而該關聯方可能無法收回其借給吾等的價值及可能作出的任何其他營運資本墊款。如果Aurora與業務合併相關的運營成本超過A&R本票下的可用金額和當前未提取的金額，保薦人將增加A&R本票下的可用金額以支付此類成本，本金總額上限為12,000,000美元。這一數額反映了在業務合併不成功的情況下，截至2024年5月15日與業務合併有關的奧羅拉估計總成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應收賬款本票和原始本票下的未償還金額分別為2,812,395美元和1,412,295美元。2023年2月8日，奧羅拉償還了A&R本票項下的本金總額2,400,000美元。在償還這筆款項後，截至2023年3月31日，應收賬款本票項下的未償還金額為412,395美元。

•Aurora向Caroline Harding支付其擔任首席財務官期間為其提供的專業服務的報酬為每月10,000美元，以及她在我們董事會的服務報酬為每年15,000美元，並在某些情況下增加每小時500美元的費用。此外，哈丁女士在2021年3月21日收到了5萬美元的付款，以表彰她為奧羅拉提供的服務，並有權在2023年3月21日收到7.5萬美元的付款，這筆錢於2023年4月11日支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計費用分別為85 000美元和87 875美元，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，這些服務的費用分別為105 000美元和30 000美元。此外，合併附屬公司於二零二一年十月十五日由合併附屬公司、哈丁女士及本公司訂立董事服務協議(經其後修訂，“服務協議”)，自二零二一年五月十日起生效。2021年10月29日，DSA進行了修訂，修訂後的DSA於2021年11月3日獲得奧羅拉賠償委員會的批准。根據特別協議的條款，哈丁女士將向合併子公司提供服務，包括擔任董事和總裁的非執行董事以及合併子公司的祕書。哈丁將獲得5萬美元的年薪(在某些情況下，還將獲得每小時500美元的遞增費用)。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，奧羅拉沒有確認與修訂後的DSA相關的費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有與修訂後的DSA相關的未付款項。

•Aurora的高級管理人員和董事及其關聯公司有權獲得報銷因代表Aurora開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。然而，如果Aurora未能在2023年9月30日之前完成業務合併，他們將沒有任何向信託賬户索賠的權利。Aurora的高管和董事及其附屬公司預計將產生(或擔保)約100萬美元的交易費用。因此，如果業務合併或其他業務合併未能在該日期之前完成，Aurora可能無法報銷這些費用。

•根據登記權協議，保薦人及相關保薦人持有人及若干遺留較佳股東將於業務合併完成後擁有慣常登記權，包括索取權、搭載權及大宗交易權。

•極光有權選擇兩名個人(預計為Prabu Narasimhan和Arnaud Massenet)被提名參加美好家園金融公司首屆董事會的選舉，只要被提名的人完成了令人合理滿意的背景調查，符合納斯達克規則的“獨立”董事資格(除非美好家園金融公司另有約定)，並在其他方面符合美國證券交易委員會和納斯達克的規則和董事要求，並滿足任何其他適用的監管要求。

•擬議的公司註冊證書將包含一項條款，明確選擇Better Home Home&Finance將不受DGCL第203節(特拉華州的“有利害關係的股東”法規)的管轄，因此，Better Home Home&Finance將不受DGCL第203節的約束。

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目錄表

發起人已同意投票支持企業合併，無論我們的公眾股東如何投票。保薦人和也是Aurora大股東的Unbound HoldCo Ltd.已同意，除其他事項外，在遵守Aurora Holder支持協議預期的條款和條件的情況下，投票支持合併協議和由此計劃進行的交易。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人和Aurora的董事和高管(或他們各自的關聯公司)擁有已發行和已發行的Aurora普通股的97.7%，並已承諾投票支持所述的業務合併。由於贊助商的所有權水平，我們預計業務合併將在不需要其他股東支持的情況下獲得批准。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

Better的董事和高級管理人員在企業合併中的利益

Better的董事和高管在業務合併中擁有與Aurora的股東和權證持有人以及Better股東的權益不同或不同的權益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

•在企業合併中如何處理更好的股權獎勵。關於業務合併，Better在交易結束前授予的所有已發行股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(“RSU”)將轉換為關於Better Home&Finance B類普通股的股票期權、限制性股票獎勵和RSU，這些股票將受到與交易結束前有效的此類獎勵相同的條款和條件(包括關於歸屬、可行使性和終止相關條款的條款)。見標題為“”的部分BCA建議-合併協議-處理更好的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和更好的認股權證瞭解更多信息。

下表列出的金額代表了截至2022年12月31日，每位被任命的高管和董事持有的股票期權、限制性股票獎勵和/或RSU的數量。

名字						選項						限制性股票						RSU
維沙爾·加格						8,000,000						83,334						—
凱文·瑞安						62,500						541,750						60,938
保拉·圖芬						—						22,917						500,000
尼古拉斯·卡拉馬裏						—						—						500,000
所有非僱員董事						526,386						83,334						1,620,000
所有其他行政主任						—						—						—

•董事補償。Better打算批准並實施一項非僱員董事在關閉後的薪酬計劃，這與Better向上市公司的轉型有關。有關更多信息，請參閲“高管薪酬--董事薪酬。”

•管理層變更控制分流計劃。2022年3月，Better通過了管理層變更控制計劃(“CIC計劃”)，以確保公司關鍵高管在控制權變更時的敬業精神。CIC計劃為高級管理層成員提供具有市場競爭力的遣散費福利，這些成員因控制權變更或因控制權變更而無故被解僱或因正當理由辭職。有關中投計劃的更多信息，請參閲“高管薪酬-高管薪酬安排-終止或控制變更時的潛在付款-控制計劃的高管變更。”

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目錄表

•管理交易獎金。在業務合併方面，Better將向某些員工發放約2000萬美元的現金交易獎金，其中可能包括Better的高管，金額和條款將由Better在完成交易前確定。有關管理層交易獎金計劃的更多信息，請參閲“高管薪酬-高管薪酬安排-交易獎金。”

•員工貸款計劃下的高管貸款。在業務合併前，Better向若干高級僱員(包括Better的若干高級管理人員)提供貸款，以便Better與該等高級僱員根據若干有擔保的部分追索權本票及股票質押協議及早行使購買Better普通股股份的期權。Better不打算在交易結束後就早期行使的股票期權向員工授予任何額外貸款，而向高管提供的未償還貸款將在交易結束前償還、再融資、出售或以其他方式清償，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第2402條的規定。除這些貸款外，於2022年8月，為表彰Ryan先生對Better的持續服務，本公司授予Ryan先生6,000,000美元的一次性留任獎金，金額為6,000,000美元，截至2022年12月31日，沒有一筆貸款被免除。然而，如果這筆貸款違反適用法律，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402節，並在《交易所法案》第13(K)節中實施，則該貸款將被免除。因此，Better預計這筆貸款將在企業合併結束時被免除，屆時Better Home&Finance將符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402節，如《交易所法案》第13(K)節所實施的那樣。有關僱員貸款計劃的更多資料，請參閲“高管薪酬--薪酬彙總表的敍述--薪酬要素--員工貸款計劃。“有關瑞安先生留任津貼的更多信息，請參閲”高管薪酬-高管薪酬安排-與凱文·瑞安的留任協議。”

•結束後的董事和高級職員。在完成業務合併後，Better的某些董事和高管將擔任Better Home房地產和金融公司的高級管理人員。因此，在未來，他們將獲得更好的住房和金融董事會決定支付給這些人的任何現金或基於股權的補償。如需更多資料，請參閲“企業合併後更好的家居和財務管理.”

•賠償。於業務合併完成後，根據合併協議，Better現有董事及高級管理人員將獲得Better Home Home&Finance維持的董事及高級管理人員責任保險的彌償及承保。有關賠償及保險責任的其他資料，請參閲“BCA提案-合併協議-契約和協定-奧羅拉契約.”

向Aurora的股東推薦

Aurora董事會認為，BCA提案和將在特別股東大會上提交的其他提案符合Aurora股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持BCA提案、“本地化提案”、“每個單獨的組織文件提案”、“董事選舉提案”、“股票發行提案”、“股票發行計劃提案”、“ESPP提案”和“休會提案”(如果在特別股東大會上提呈)。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。請參閲標題為“BCA提案--Aurora董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

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目錄表

企業合併的資金來源和用途

下表總結了企業合併的資金來源和用途。該等數字假設(I)最高數目的Aurora公眾股東行使彼等的贖回權利(視何者適用而定)及(Ii)Better Home&Finance於緊接收市前就Better Home&Finance發行或(如適用)Better Home&Finance發行或(如適用)發行儲備，將根據合併協議轉換為基於Better Home&Finance普通股、Better Home&Finance B類普通股的股份總數作為股票代價的獎勵。如果實際情況與這些假設不同，下面的數字也會不同。特別是，作為一個例子，信託賬户的可用資金將減少到Aurora公共股東贖回的程度。

來源(假設最大贖回)												使用(假設最大贖回)
信託賬户中的現金和投資(1)						18,943,745						現金到更好的家&財務資產負債表						1,147,233,000
關閉前的過橋融資(2)						750,000,000						更好的股票展期						6,900,000,000
成交後可轉換票據承諾(3)						531,056,255						預計費用和費用(4)						43,318,000
更好的股票展期						6,900,000,000						企業信用貸款還款(5)						126,449,000
保薦人有限豁免所得收益(6)						$	17,000,000
總來源						$	8,217,000,000					總用途						$	8,217,000,000

__________________

(1)截至2023年3月31日。信託帳户中剩餘的現金(該數額包括，就每股未贖回的Aurora A類普通股，根據其在首次公開募股中的出售或作為Aurora私人單位的一部分，就每股該等Aurora A類普通股支付的10.00美元，加上就該等股份積累的任何利息)，反映了Aurora主要股東(包括保薦人、Aurora董事和高級職員及其各自的關聯公司)持有的Aurora A類普通股的現金(該數額包括，就每股未贖回的Aurora A類普通股，根據首次公開發售或作為Aurora私人單位的一部分出售每股該等Aurora A類普通股所支付的10.00美元，加上與該等股份有關的任何累積利息。

(2)根據收市前Bridge融資，就轉換收盤前Bridge票據而發行的收盤前Bridge轉換股份，軟銀的被視為價值為每股10.00美元，保薦人的被視為每股2.50美元。

(3)軟銀和保薦人承諾，根據Better Home&Finance Holding Company的選擇，在交易結束後45天內為Better Home&Finance Holding Company提供本金總額高達750,000,000美元的可轉換票據(減去在Aurora信託賬户結算時發放給Better的任何金額(為免生疑問，不包括根據認購協議發放給Better的金額)。第一個Novator Letter協議的各方同意，如果保薦人不為其收盤後可轉換票據提供全部或部分資金，則軟銀為其收盤後可轉換票據提供資金的承諾應按美元對美元的基礎上減去保薦人未提供資金的金額，即如果保薦人選擇不為其收盤後可轉換票據全額提供資金，則軟銀只有義務為其收盤後可轉換票據提供5.50億美元的資金。備考財務資料假設保薦人在成交時選擇不為成交後可換股票據的保薦人票據承諾總額提供全額資金，因此，軟銀有責任提供其票據承諾總額的5.5億美元(6.5億美元承諾額減去非保薦人提供資金的1.00億美元)。收盤後可轉換票據的總承諾額為5.5億美元(減去從Aurora信託賬户釋放到Better的任何金額)。

(4)包括向高管發放的2000萬美元的交易獎金和估計的交易費用。關於本委託書/招股説明書中其他地方描述的辭職，巴克萊和花旗集團放棄了在業務合併完成時應支付的某些費用的權利，其中包括巴克萊約850萬美元的遞延承銷費和財務諮詢費，以及花旗集團的750萬美元財務諮詢費，因此這些費用不包括在估計的費用和支出中。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與業務合併和Aurora相關的風險-巴克萊和花旗集團均已辭去與業務合併相關的財務顧問角色，投資者不應依賴任何此類投資銀行參與業務合併的任何方面的事實。儘管沒有被Better正式保留，但美國銀行也表示將辭去其擔任的任何職務。免除這些費用將導致關閉後可用於Better Home&Finance的額外現金1600萬美元。不包括與部分免除某些執行幹事的貸款和取消尚未授予的早期行使的期權有關的3 530萬美元的補償支出。有關詳細信息，請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息“和”某些關係和關聯方交易-更好-董事和高管借款。”

(5)截至2023年3月31日，Better在企業信貸安排上有126,449,000美元的未償還款項。於業務合併完成後，由於提早到期撥備，Better須悉數償還公司信貸安排。

(6)反映贊助商認購和購買170萬股Better Home&Finance A類普通股的現金收益1700萬美元，購買價為每股10.00美元，作為有限豁免的代價。有關詳細信息，請參閲“BCA提案-有限豁免。”

美國聯邦所得税的考慮因素

見標題為“”的部分美國聯邦所得税的考慮因素“討論總結了美國聯邦所得税的考慮因素，一般適用於Aurora類普通股和Aurora的持有者

71

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目錄表

由於(I)歸化，(Ii)對在歸化中收到的Better Home&Finance類別普通股行使贖回權，(Iii)合併，以及(Iv)在歸化中收到的Better Home&Finance類別A普通股和Better Home&Finance認股權證的所有權和處置。

預期會計處理

馴化

歸化將不會對奧羅拉的綜合資產及負債的賬面價值產生任何會計影響或改變。Aurora的業務、資本、資產負債和財務報表將與Aurora在緊接馴化之前的相同。

企業合併

我們預計這項業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在FASB會計準則編纂(“ASC”)805的指導下，預計Aurora將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，業務合併預計將反映為為Aurora的淨資產更好地發行股票，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是Better的運營。

監管事項

根據《高鐵法案》和聯邦貿易委員會頒佈的規則，某些交易可能不會完成，除非已向司法部反壟斷司(“反壟斷司”)和聯邦貿易委員會提供信息，並滿足某些等待期要求。業務合併受這些要求的約束，在向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交了兩份所需的通知和報告表格後的30天等待期結束之前，或在批准提前終止之前，業務合併可能不會完成。2021年5月24日，Aurora and Better根據高鐵法案向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了關於業務合併的所需表格，並要求提前終止。相關的高鐵法案等待期於2021年6月23日到期。由於最初的高鐵申請於2022年6月到期，於2023年7月19日，Aurora，Better和保薦人根據高鐵法案向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交了關於業務合併的所需表格，並請求提前終止。除非批准提前終止，否則雙方不得在2023年8月18日高鐵法案等待期到期之前完成業務合併。

在企業合併完成之前或之後的任何時間，儘管根據高鐵法案終止了各自的等待期，司法部或聯邦貿易委員會，或任何州或外國政府當局都可以根據適用的反壟斷法採取該等當局認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成企業合併、在剝離資產時有條件地批准企業合併、對企業合併的完成施加監管條件或尋求其他補救措施。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。Aurora不能向您保證，反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰企業合併，如果提出這樣的挑戰，Aurora不能向您保證其結果。雙方還將尋求各種州抵押貸款、房地產、所有權保險和危險保險許可機構(如適用)、房利美、房地美、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局對業務合併的批准或不反對。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

Aurora是經JOBS法案修改的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於，不被要求

72

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目錄表

為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少了Aurora定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。Aurora已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，Aurora作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使Aurora的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)奧羅拉首次公開募股(IPO)結束五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。這裏提到的“新興成長型公司”具有《就業法案》中賦予它的含義。根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

在截至2022年12月31日的一年中，Better的綜合收入保持在1.235美元以下。因此，我們預計Better Home&Finance將符合新興成長型公司的資格，並有資格在業務合併於截止日期完成後獲得向新興成長型公司提供的監管要求減免。Better Home&Finance在業務合併完成後也可能有資格成為一家較小的報告公司，條件是：(I)非關聯公司持有的Better Home&Finance普通股的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的會計年度內的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的Better Home&Finance普通股的市值低於7.00億美元。有關詳細信息，請參閲“風險因素--與企業合併後持有Better Home&Finance普通股以及作為上市公司運營的Better Home&Finance相關的風險--在企業合併後，我們將因成為上市公司而增加成本，並受到額外法規和要求的約束。“

彙總風險因素

在評估將於Aurora特別股東大會上提出的建議時，股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，並特別考慮標題為“風險因素。“這些風險因素包括但不限於：

與Better的業務和行業相關的風險，包括：

•Better的業務受到利率的嚴重影響。影響利率的現行利率或美國貨幣政策的變化已經並可能在未來對Better的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

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目錄表

•Better有經營虧損的歷史，包括2022年非常重大的虧損，未能保持在2020年和2021年初實現的盈利，未來可能無法實現和保持盈利。

•Aurora普遍考慮的預測財務信息，特別是財務預測沒有也不會實現，這可能會對Better Home&Finance普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

•Better可能無法有效恢復或管理其增長，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•更好地取決於其在二級市場上向有限數量的貸款購買者出售貸款和MSR的能力，這些購買者包括政府支持的企業和每種相關產品的其他二級市場參與者。

•Better的業務高度依賴於Fannie Mae和Freddie Mac以及某些其他美國政府機構，這些實體或機構或它們目前的角色的任何變化都可能對其業務產生實質性的不利影響。

•Better的貸款生產在地理上的集中以及對這些地理區域產生不利影響的因素可能會對Better的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，Better面臨着可能對其產生實質性和不利影響的激烈競爭。

•更好地在一個受到嚴格監管的行業中運營，其貸款生產和服務活動、房地產經紀活動、所有權和結算服務活動以及房主保險代理活動使其面臨不遵守美國聯邦、州和地方各級大量且日益複雜的法律和法規的風險，這些法規有時可能是不一致的。

•Better的產品使用第三方軟件、硬件和服務，這些軟件、硬件和服務可能難以替換，或者可能導致Better產品的錯誤或故障，從而對其業務、財務狀況、流動性、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

•Better依靠其倉庫線為貸款提供資金，並以其他方式運營其業務。如果一個或多個此類設施終止或無法使用，Better可能無法以商業優惠的條款找到替代融資，或者根本無法找到替代融資，這可能會對其業務產生重大不利影響。

•更好的情況是，未來也可能是受到政府或監管機構的調查、訴訟或其他糾紛，包括美國證券交易委員會執法部正在進行的調查或前高級員工的訴訟。如果這些問題的結果對Better不利，可能會對Better的業務、收入、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

•Better創始人兼首席執行官卷入的訴訟可能會對Better的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

•Better和Better創始人兼首席執行官一直受到媒體的負面報道，這分散了管理層的注意力，並對Better維持和建立第三方關係(包括與業務合作伙伴、倉庫貸款人和投資者)、招聘和留住團隊成員、管理層和董事、維持員工士氣以及實現其運營和財務目標的能力產生了負面影響。

•Better的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

•Better的合規和風險管理政策、程序和技術可能不足以識別Better面臨的所有財務、法律、監管和其他風險，如果不能識別和解決這些風險，可能會導致重大損失，並對Better的業務運營造成實質性和不利的影響。

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目錄表

•Better發現了其財務報告內部控制中的三個重大弱點，並可能在未來發現更多的重大弱點，或以其他方式未能實施或維持有效的內部控制制度，這可能導致其財務報表的重大錯報或導致Better無法履行其定期報告義務。

•Better未能準確預測新的或現有產品線的需求或增長，可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與Aurora和業務合併相關的風險，包括：

•公眾股東將因發行Better Home&Finance普通股作為業務合併中的對價、交易結束前的過橋融資以及未來可能發行的交易後可轉換票據以及根據2023年計劃和ESPP而立即稀釋。

•在決定是否進行業務合併時，Aurora董事會及其任何委員會都沒有獲得第三方估值。

•由於保薦人和Aurora的董事和高管的利益與Aurora股東的利益不同，或與之衝突，因此在確定與Better的業務合併作為初始業務合併是否合適時存在利益衝突。

•由於發起人和Aurora的董事和管理人員持有的Aurora普通股的成本基礎低於Aurora的非關聯公眾股東，您可能會確認您的投資虧損，即使他們的投資獲得了正回報。

•未來出售股票可能稀釋Aurora的股本，這可能對其普通股的市場價格產生重大不利影響。

•納斯達克可能會將奧羅拉的證券在其交易所退市，這可能會限制投資者交易奧羅拉的證券的能力，並使奧羅拉受到額外的交易限制。

•Aurora在財務報告的內部控制方面發現了兩個重大弱點，並重述了以前的財務報表。

•多類普通股的存在可能會對Better Home&Finance A類普通股的價值和流動性產生實質性的不利影響。

•歸化可能會給Aurora類普通股和Aurora認股權證的持有者帶來實質性和不利的税收後果。

•由於合併後的公司將通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司，合併後公司的股東可能面臨額外的風險和不確定性。

75

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目錄表

奧羅拉歷史財務信息精選

下表列出了從截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的奧羅拉綜合經營報表以及截至2023年3月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年的綜合資產負債表數據中精選的歷史財務信息，這些數據包括在本委託書/招股説明書的其他部分。截至2022年和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的年度的選定財務信息來源於本委託書/招股説明書中其他部分包含的經審計的歷史經營報表和經審計的資產負債表。截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的精選財務信息來自本委託書/招股説明書中其他地方包含的未經審計的經營簡明報表和未經審計的極光資產負債表。

Aurora的歷史結果並不一定表明未來可能會出現的結果。以下資料僅為摘要，應與本委託書/招股説明書其他部分所載的“奧羅拉管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”、“有關奧羅拉的資料”及財務報表及相關的附註及時間表一併閲讀。

			截至及截至3月31日的三個月												截至12月31日止年度及截至12月31日止年度，
			2023 (未經審計)						2022 (未經審計)						2022						2021
營業報表數據收入
組建和運營成本			$	1,830,656					$	1,091,289					$	8,577,543					$	8,120,280
運營虧損			$	(1,830,656)					$	(1,091,289)					$	(8,577,543)					$	(8,120,280)
認股權證公允價值變動			$	(261,227)					$	2,078,067					$	12,868,205					$	1,576,196
超額配售期權負債的公允價值變動			$	—					$	—					$	—					$	296,905
分配給權證責任的要約成本			$	—					$	—					$	—					$	(299,523)
信託賬户持有的有價證券賺取的利息			$	1,963,928					$	23,262					$	4,262,222					$	19,527
淨收益(虧損)			$	(127,955)					$	1,010,040					$	8,735,542					$	(6,527,175)
基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，可能贖回			$	14,951,315					$	24,300,287					$	24,300,287					$	19,827,082
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回			$	(0.01)					$	0.03					$	0.25					$	(0.22)
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回的A類和B類普通股			$	9,784,592					$	10,450,072					$	10,450,072					$	9,590,182
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、不可贖回的A類和B類普通股			$	(0.01)					$	0.03					$	0.25					$	(0.22)

			2023年3月31日 (未經審計)						十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
資產負債表數據
總資產			$	22,169,021					$	282,703,802					$	279,089,672
流動負債
應付賬款和應計發售費用			$	5,817,528					$	4,711,990					$	5,682,639
關聯方貸款			$	412,395					$	2,812,395					$	1,412,295
遞延信貸負債			$	11,250,000					$	7,500,000					—
流動負債總額			$	17,479,923					$	15,024,385					$	7,094,934

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目錄表

認股權證法律責任			$	733,739					$	472,512					$	13,340,717
應付遞延承銷費			$	—					$	—					$	8,505,100
總負債			$	18,213,662					$	15,496,897					$	28,940,751
承諾和或有事項
可能贖回的A類普通股，截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日分別為212,598股、24,300,287股和24,300,287股，贖回價值分別為每股10.26美元、10.15美元和10.00美元			$	2,181,658					$	246,628,487					$	243,002,870
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股份500萬股；未發行和未發行			—						—						—
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份500,000,000股；已發行和已發行股份分別為1,836,240股、3,500,000股和3,500,000股(不包括可能贖回的212,598股、24,300,287股和24,300,287股)			$	184					$	350					$	350
B類普通股，面值0.0001美元，授權股份50,000,000股；截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日分別發行和發行6,950,072股、6,950,072股和6,950,072股			$	695					$	695					$	695
額外實收資本			$	74,805					$	18,389,006					$	13,692,181
累計赤字			$	1,698,017					$	2,188,367					$	(6,547,175)
股東權益總額			$	1,773,701					$	20,578,418					$	7,146,051
總負債和股東權益			$	22,169,021					$	282,703,802					$	279,089,672

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目錄表

精選更好的歷史財務信息

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的精選Better歷史綜合營運報表數據及截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的歷史綜合資產負債表數據均源自Better於本委託書/招股説明書其他部分所包括的經審核綜合財務報表。精選的Better截至2020年12月31日年度的歷史綜合經營報表數據來自Better的經審計財務報表，這些財務報表不包括在本委託書的其他部分，但包含在此處是為了提供Better業務趨勢的背景。選定的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的歷史簡明經營報表數據和截至2023年3月31日的簡明資產負債表數據來自Better的未經審計的中期簡明綜合財務報表，該中期簡明綜合財務報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

Better的歷史結果並不一定表明未來可能會出現的結果。您應閲讀以下選定的歷史綜合財務數據以及標題為“風險因素“和”Better‘s管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及Better的綜合財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分的相關説明。

			截至三個月 3月31日，												截至2013年12月31日止的年度，
(金額以萬元計，但不包括每股淨額)			2023						2022						2022						2021						2020
收入
抵押貸款平臺收入，淨額(1)			$	15,964					$	77,393					$	105,658					$	1,088,223					$	834,530
現金優惠計劃收入(4)			3						107,224						228,721						39,361						—
其他平臺、收入			3,845						18,300						38,942						94,388						39,539
淨利息收入(費用)：
利息收入			3,925						9,473						26,714						89,627						26,697
倉庫利息支出			(2,779)						(7,406)						(17,059)						(69,929)						(25,189)
淨利息收入(費用)			1,146						2,067						9,655						19,698						1,508
淨收入合計			20,958						204,984						382,976						1,241,670						875,577
費用：
抵押貸款平臺費用(2)(3)			30,931						159,783						327,815						700,113						299,164
現金優惠計劃費用(4)			103						107,707						230,144						39,505						—
其他平臺費用(2)(3)			4,777						32,922						59,656						100,075						24,210
一般和行政費用(2)(3)			30,189						58,318						194,565						231,220						159,096
營銷和廣告費用(2)(3)			8,631						36,841						69,021						248,895						83,554
技術和產品開發費用(2)(3)			24,118						40,425						124,912						144,490						57,333
重組和減值費用(2)(3)			9,137						38,659						247,693						17,048						—
總運營費用			107,886						474,655						1,253,806						1,481,346						623,357
營業收入(虧損)			(86,928)						(269,671)						(870,830)						(239,676)						252,220
利息和其他費用，淨額：
其他收入(費用)			2,481						(262)						3,741						—						—
非融資債務的利息和攤銷			(2,690)						(3,372)						(13,450)						(11,834)						(50,967)
大橋收市前票據利息			—						(62,602)						(272,667)						(19,211)						—
可轉換優先股權證的公允價值變動			553						8,277						28,901						(32,790)						(23,723)
分叉衍生工具的公允價值變動			(1,887)						—						236,603						—						36,827
利息和其他費用合計，淨額			(1,543)						(57,959)						(16,872)						(63,835)						(37,863)

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目錄表

(虧損)所得税前收入支出			(88,471)						(327,630)						(887,702)						(303,511)						214,357
所得税支出(福利)			1,424						1,356						1,100						(2,383)						42,302
淨(虧損)收益			$	(89,895)					$	(328,986)					$	(888,802)					$	(301,128)					$	172,055
普通股股東每股收益(虧損)，基本			$	(0.92)					$	(3.51)					$	(9.33)					$	(3.46)					$	1.02
稀釋			$	(0.92)					$	(3.51)					$	(9.33)					$	(3.46)					$	0.86

__________________

(1)本報告所列期間抵押貸款平臺收入淨額構成如下：

			截至三個月 3月31日，												截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2022						2021						2020
			(單位：萬人)
出售貸款的淨收益(虧損)			$	13,026					$	(20,970)					$	(63,372)					$	937,611					$	858,974
綜合關係收入/(虧損)			3,233						(4,170)						(9,166)						84,135						73,100
服務收入			—						—						—						—						7,326
獨立控股公司的公允價值變動及遠期銷售承諾			(295)						102,532						178,196						66,477						(104,870)
抵押貸款平臺總收入，淨額			$	15,964					$	77,393					$	105,658					$	1,088,223					$	834,530

__________________

(2)包括基於股票的薪酬費用如下：

			截至三個月 3月31日，												截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2022						2021						2020
			(單位：萬人)
抵押貸款平臺費用			$	970					$	2,237					$	5,256					$	13,671					$	2,739
其他平臺費用			189						360						908						1,654						42
一般和行政費用			4,249						7,143						26,681						27,559						15,138
營銷和廣告費用			50						170						486						1,159						306
技術和產品開發費用			1,046						4,341						5,226						11,172						1,076
基於股票的薪酬總支出			$	6,504					$	14,251					$	38,557					$	55,215					$	19,301

__________________

(3)包括折舊和攤銷費用如下：

			截至三個月 3月31日，												截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2022						2021						2020
			(單位：萬人)
抵押貸款平臺費用			$	1,351					$	2,262					$	8,206					$	5,221					$	2,001
其他平臺費用			27						184						320						716						29
一般和行政費用			603						864						4,009						933						1,041
營銷和廣告費用			27						40						170						64						26
技術和產品開發費用			9,469						8,803						36,338						20,286						6,799
折舊及攤銷總額			$	11,477					$	12,153					$	49,043					$	27,220					$	9,896

__________________

(4)2021年12月31日現金報價計劃的收入和支出金額已重新分類，並作為單獨的行項目列報，以符合2022年12月31日的列報，反映了與本委託書/招股説明書其他部分包括的2021年經審計的合併財務報表相比，每個項目與其他平臺收入和支出的重新分類。

79

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目錄表

			截至2023年3月31日						截至12月31日，
									2022						2021						2020
			(單位：萬人)
資產負債表數據：
總資產			$	1,081,060					$	1,086,522					$	3,299,717					$	2,984,741
總負債			1,337,878						1,260,342						2,623,277						2,525,727
股東(虧損)權益總額			(693,098)						(610,100)						240,160						49,326

80

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目錄表

精選未經審計的備考簡明合併財務信息

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制，該等條文經最終規則第33-10786號“關於收購及處置業務的財務披露修訂”修訂，以實施(其中包括)業務合併及根據成交前過橋票據購買協議、經修訂軟銀認購協議及經修訂保薦人認購協議項下的資金。

這項業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Aurora將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，業務合併將被視為等同於為Aurora的淨資產發行更好的股票，同時進行資本重組。Aurora的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是Better的運營。

以下未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據Aurora的歷史財務報表及Better的歷史財務報表編制，並經調整以落實(其中包括)業務合併及根據成交前過橋票據購買協議、經修訂軟銀認購協議及經修訂保薦人認購協議項下的資金。截至2023年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表描述了反映除其他交易外的業務合併和根據成交前橋票據購買協議、經修訂的軟銀認購協議和經修訂的保薦人認購協議下的資金的調整，假設這些調整是在2023年3月31日進行的。截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的預計簡明綜合經營報表描述了假設這些調整是在2022年1月1日進行的，預計資產負債表交易會計調整的影響。所選未經審核備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。貴公司不應依賴所選未經審核的備考簡明合併財務資料作為指示兩家公司若一直合併會取得的歷史業績或合併後的公司將會經歷的未來業績。在業務合併之前，Aurora和Better沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

這些信息應與Aurora和Better的歷史財務報表和相關注釋一起閲讀，《未經審計的形式濃縮綜合財務信息》、《Better‘s Management對財務狀況和經營業績的討論與分析》、《Aurora’s Management對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

			未經審計的Pro-Forma
			截至2023年3月31日的三個月						截至2022年12月31日的年度
(單位：萬人)			(假設最大贖回)1						(假設最大贖回)1
綜合運營報表數據：
淨收入合計			$	20,958					$	382,976
總費用			109,717						1,327,345
運營淨虧損			(88,759)						(944,369)
每股淨虧損-Better Home&Finance Class A，B和C普通股，基本			$	(0.12)					$	(1.27)
每股淨虧損-Better Home&Finance A、B和C類普通股，稀釋後			$	(0.12)					$	(1.27)
加權平均流通股，基本股			743,869						737,770
加權平均流通股，稀釋後			743,869						737,770

81

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目錄表

			截至2023年3月31日
(單位：萬人)			(假設最大贖回)
綜合資產負債表數據：
總資產			$	1,188,493
總負債			986,240
股東權益總額			202,253

______________

(1)假設沒有其他Aurora公眾股東行使其贖回權，無贖回情況不會在未經審核的備考綜合每股數據中考慮，因為無贖回情況與最大贖回情況之間的差異並不重要，正如本委託書/招股説明書中在其他地方討論的那樣。請參閲“對Aurora股東的問答-Aurora A類普通股持有人的贖回水平將如何影響我在業務合併結束後對Better Home&Finance的所有權？”

82

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目錄表

每股可比較數據

下表載列於截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度的每股Aurora and Better的每股獨立數據及未經審核的備考每股數據，當中包括業務合併及根據買賣前過渡性票據購買協議、經修訂軟銀認購協議及經修訂保薦人認購協議項下的資金(分別透過發行買賣前過渡性票據及經修訂保薦人認購協議發行)，總額最高達1,500,000,000美元(扣除Aurora信託賬户內剩餘現金後)，假設根據所述適用的備考方案，Aurora公眾股東行使贖回權的最大數量(假設為“最大贖回”情形)1(I)根據合併協議，向Better Home&Finance發行632,744,000股Better Home&Finance普通股(包括39,856,000股Better Home&Finance A類普通股和592,888,000股Better Home&Finance A類普通股和592,888,000股Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股)，以及約57,238,000股Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股作為股票對價；(Ii)根據合併協議，在結束Pine Brook合計937,500股Better Capital股票之前，De Minimis考慮更好的回購“某些關係和關聯方交易-更好-其他股東協議-Pine Brook附函”；(Iii)由於下文描述的監管考慮，軟銀獲得9,778,000股Better Home&Finance A類普通股和55,222,000股Better Home&Finance C類普通股BCA提案相關協議-軟銀認購協議，保薦人根據保薦人認購協議認購40,000,000股Better Home&Finance A類普通股，且沒有其他投資者認購；(Iv)在業務合併完成前已發行的Better RSU將轉換為Better Home&Finance B類普通股的RSU；及(V)根據認股權證持有人的協議，所有於緊接首次合併生效時間前已發行的較佳認股權證將獲有條件行使，並有資格收取其應佔的股份代價，或根據換股比率轉換為認股權證，以購買Better Home&Finance A類或B類普通股的股份。

截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考盈利資料乃按(其中包括)業務合併及根據成交前過橋票據購買協議、經修訂軟銀認購協議及經修訂保薦人認購協議項下的資金已於2022年1月1日完成計算。

每股歷史賬面價值的計算方法是將股東權益總額除以期末已發行的Aurora普通股數量。Better Home&Finance普通股的預計合併每股賬面價值是通過將預計股東權益總額除以該期間結束時已發行的Better Home&Finance普通股的預計數量來計算的。合併後公司的預計每股收益是通過將合併後公司股東可獲得的預計收入除以同期Better Home&Finance已發行普通股的預計加權平均股數來計算的。

您應閲讀下表中的信息，同時閲讀本委託書/招股説明書中其他地方所選的歷史財務信息摘要，以及本委託書/招股説明書中其他地方所包含的Aurora的歷史財務報表和更好的相關附註。未經審核的極光及較佳備考合併每股資料源自未經審核的備考簡明合併財務報表及包括在本委託書/招股説明書其他地方的相關附註，並應一併閲讀。看見“精選未經審計的備考簡明合併財務信息。”

以下未經審核的備考綜合每股盈利資料並不代表假若兩家公司於呈列期間合併將會出現的每股盈利，亦不代表任何未來日期或期間的每股盈利。未經審計的備考合併每股賬面價值

1 假設沒有其他Aurora公眾股東行使其贖回權，無贖回情況不會在未經審核的備考綜合每股數據中考慮，因為如本委託書/招股説明書其他部分所討論，無贖回情況與最高贖回情況之間的差額並不重要。請參閲“向Aurora股東提出的問題和答案.”

83

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目錄表

以下信息並不表示如果在所述期間合併兩家公司，Aurora和更好的公司的價值會是多少。

2023年3月2日，Aurora公眾股東贖回了24,087,689股公開發行的股票，保薦人贖回了1,663,760股Aurora非公開股票，總計25,751,449股A類普通股，現金支付總額為263,123,592美元。目前由Aurora公眾股東持有的剩餘212,598股Aurora A類普通股的贖回影響反映在以下最高贖回方案中。

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目錄表

			奧羅拉歷史						更好的歷史												假設最大贖回
截至2023年3月31日的三個月
每股賬面價值(1)			$	0.07					$	(7.12)											$	0.27
加權平均流通股，可能贖回的A類普通股-基本和稀釋			14,951,315
每股淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回-基本和稀釋			$	(0.01)
加權平均流通股-基本和稀釋			9,784,592
每股淨收益(虧損)-基本和攤薄			$	(0.01)
Better Holdco，Inc.及其子公司的加權平均流通股-基本									97,336,094
Better Holdco，Inc.及其子公司股東的每股淨虧損-基本									$	(0.92)
加權平均-Better Holdco，Inc.及其子公司的流通股-稀釋									97,336,094
Better Holdco，Inc.及其子公司股東應佔每股淨虧損-攤薄									$	(0.92)
Better Home&Finance的加權平均流通股-基本																					743,869,000
每股淨虧損可歸因於更好的家居和金融-A、B和C類普通股，基本(2)																					$	(0.12)
Better Home&Finance的加權平均流通股-稀釋																					743,869,000
每股淨虧損可歸因於Better Home&Finance-A、B和C類普通股，稀釋後(2)																					$	(0.12)
截至及截至2022年12月31日的年度
每股賬面價值(1)			$	0.59					$	(6.40)											$	0.50
加權平均流通股，可能贖回的A類普通股-基本和稀釋			24,300,287
每股淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回-基本和稀釋			$	0.25
加權平均流通股-基本和稀釋			10,450,072
每股淨收益(虧損)-基本和攤薄			$	0.25
Better Holdco，Inc.及其子公司的加權平均流通股-基本									95,303,684
Better Holdco，Inc.及其子公司股東的每股淨虧損-基本									$	(9.33)
加權平均-Better Holdco，Inc.及其子公司的流通股-稀釋									95,303,684
Better Holdco，Inc.及其子公司股東應佔每股淨虧損-攤薄									$	(9.33)
Better Home&Finance的加權平均流通股-基本																					737,770,000
每股淨虧損可歸因於更好的家居和金融-A、B和C類普通股，基本(2)																					$	(1.27)
Better Home&Finance的加權平均流通股-稀釋																					737,770,000
每股淨虧損可歸因於Better Home&Finance-A、B和C類普通股，稀釋後(2)																					$	(1.27)

__________________

(1)每股賬面價值的計算公式為：

–Aurora：Aurora的股東權益總額除以截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行Aurora普通股數量。

85

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目錄表

–Better：Better的總股東權益除以截至2023年3月31日和2022年12月31日的Better普通股流通股。

–合併形式：Better Home&Finance的總股東權益除以Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股的總數，這反映了剩餘212,598股Aurora A類普通股的贖回情況。

(2)Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股都有相同的權利分享Better Home&Finance的收益和股息。

86

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目錄表

市場價格和股利信息

極光單位、A股A類普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“AURCU”、“AURRC”和“AURCW”。

截至2021年5月7日，也就是宣佈執行合併協議前的最後一個交易日，這兩個單位和極光A類普通股的最新收盤價分別為10.44美元和10.50美元。該等可贖回認股權證在宣佈簽署合併協議前並無交易。2023年7月19日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期，極光的公共單位、極光A類普通股和公開認股權證分別收於10.825美元、10.37美元和0.0301美元。

這些單位、公開發行的股票和公開發行的權證的持有者應當獲得其證券的當前市場報價。在業務合併之前，奧羅拉證券的市場價格隨時可能發生變化。

持有者

截至本委託書/招股説明書日期，共有1名Aurora A類普通股記錄持有人、3名Aurora B類普通股記錄持有人、1名Aurora單位記錄持有人及2名Aurora認股權證持有人。請參閲標題為“證券的受益所有權。”

股利政策

到目前為止，極光尚未就其Aurora A類普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於Better Home Home&Finance在業務合併完成後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將在Better Home Home&Finance董事會的酌情決定範圍內。Aurora的董事會目前沒有考慮，也不預計會宣佈股票分紅，目前也不希望Better Home&Finance的董事會在可預見的未來宣佈任何分紅。此外，Better Home&Finance宣佈分紅的能力可能會受到Better Home&Finance或其子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

Better‘s證券的價格區間

沒有提供關於Better的歷史市場價格信息，因為Better的證券沒有公開市場。有關Better的流動性和資本資源的信息，請參閲題為《Better‘s管理層對財務狀況和經營結果--流動性和資本資源的討論和分析》

87

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目錄表

風險因素

Aurora股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的相關提議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息。

與Better的業務相關的風險

除文意另有所指外，本款提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Better及其附屬公司在業務合併完成前的業務，該業務合併將是Better Home&Finance在業務合併完成後的業務及其子公司的業務。

與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險

自2021年第二季度以來，利率上升對我們的資金貸款額和銷售利潤率收益產生了負面影響，導致我們的收入減少，並導致我們遭受重大損失。

在2020和2021年，我們的貸款生產更多地由再融資貸款組成，而不是購房貸款(根據房利美的數據，在截至2021年12月31日的年度，再融資貸款約佔資金貸款額的80%，在截至2020年12月31日的年度，再融資貸款約佔資金貸款額的85%，但在截至2022年12月31日的年度，再融資貸款僅佔資金貸款額的45%)，根據截至2021年12月31日的年度約58%的再融資貸款和截至2022年12月31日的年度30%的再融資貸款的行業平均水平，我們的貸款生產對再融資貸款的權重高於整體貸款生產市場。

新冠肺炎疫情爆發後，隨着非政府支持企業購房者進入市場並在貸款購買中佔據更大份額，整個抵押貸款市場的銷售收益下降。此外，2021年4月，美國開始經歷利率大幅上升的過程，利率上升的原因多種多樣，包括通脹擔憂、市場產能限制和其他因素。最初在二級市場出現的更高利率，包括在我們的貸款購買者網絡中，最初並不是由於抵押貸款利率的增加而由客户承擔，而是減少了我們的銷售保證金淨收益，因為我們尋求通過向客户提供更具競爭力的定價來繼續增加我們的市場份額。因此，包括我們最初專注於努力擴大我們的融資貸款額的市場份額的結果，儘管利率上升導致抵押貸款市場總體融資活動減少，但在2021年期間，我們的銷售利潤率收益大幅下降，從截至2020年12月31日的年度的3.45%下降到截至2021年12月31日的年度的1.88%。銷售毛利收益的大幅壓縮導致截至2021年12月31日的年度淨虧損3.011億美元，這也是由於我們在此期間的顯著勞動力擴張、我們的運營重組(下文更詳細地討論)以及由於消費者需求下降導致整個行業的抵押貸款供需失衡而提高了貸款人的競爭力。自2021年第二季度以來，相對於2020年和2021年第一季度的水平，銷售收益水平一直處於低迷狀態，遠低於本委託書/招股説明書其他部分描述的未經審計財務預測中包含的2021年最初預測水平。截至2022年12月31日的年度的銷售利潤率收益為0.93%，而截至2021年12月31日的年度的銷售利潤率收益為1.88%。截至2023年3月31日的三個月的銷售利潤率增長為1.89%，而截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的銷售利潤率分別增長1.11%和2.88%。我們預計，與2020年和2021年第一季度的水平相比，由於融資貸款額大幅下降，銷售利潤率將保持壓縮狀態。截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨虧損8.888億美元，而截至2021年12月31日止年度則淨虧損3.011億美元，這主要是由於我們的融資貸款額大幅下降，銷售收益持續低迷，令我們每筆貸款所賺取的收入減少，以及與員工規模變化及其他因素有關的開支持續上升。截至2023年3月31日止三個月，我們錄得淨虧損8,990萬美元，而截至2022年3月31日止三個月則淨虧損3.29億美元，這主要是由於我們的資金貸款額大幅下降，從而降低了與貸款發放相關的成本，以及與裁員和其他因素導致的員工減少相關的費用減少。我們預計將繼續因以下原因而蒙受虧損

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目錄表

宏觀經濟狀況和我們行業的重大和持續變化，特別是利率上升及其對購房、住房貸款再融資的影響以及對我們業務的相關影響。有關詳細信息，請參閲-與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們的貸款產生量從2020年和2021年上半年的異常增長時期大幅下降。我們可能無法維持或進一步發展我們的貸款製作業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營在2021年年中之前經歷了快速增長，之後我們經歷了融資貸款額和收入的顯著下降。從快速增長的環境和在這種環境下做出的相關招聘決定到更高利率環境的突然和戲劇性變化，貸款產生量和收入大幅下降，以及相關的勞動力裁減，給我們的業務帶來了巨大的壓力，到目前為止，我們在管理方面的成功有限。如果我們無法管理這些變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

2021年上半年，我們經歷了快速增長和對產品的需求增加，與2019年相比，2020年的融資貸款額增長了393%，與2020年相比，2021年的融資貸款額增長了139%。然而，儘管我們在2020年和2021年上半年大幅加快了招聘速度，但在此期間我們業務的增長並沒有保持這一速度。

在我們2021年第四季度的高峯期，Better擁有約10 400名團隊成員，其中約6 100人位於美國，約4 200人位於印度，約100人位於聯合王國。當時，大約有6500名優秀的團隊成員在生產崗位上工作，其中約3700人在美國，約2800人在印度。此外，約有1800名團隊成員在Better Plus業務線工作，主要是房地產和保險代理。大約700名Better團隊成員從事技術和產品開發工作，其中幾乎所有人都位於美國。

如上所述，我們的增長從2021年下半年開始大幅放緩，並導致2022年和2023年第一季度的融資貸款額大幅下降。例如，截至2023年3月31日的三個月，我們的總貸款約為2,347筆，而截至2022年3月31日的三個月為18,559筆，減少了87%；截至2022年12月31日的一年，我們的總貸款約為29,818筆，與截至2021年12月31日的153,843筆相比，減少了81%。為了應對利率的大幅和持續上升以及宏觀經濟狀況和我們行業的變化，正如本委託書/招股説明書中在其他地方更詳細地描述的那樣，我們大幅削減了員工人數，以尋求使我們的員工人數與我們的貸款生產需求保持一致。截至2023年6月8日，Better擁有約950名團隊成員，其中約410人位於美國，約420人位於印度，約120人位於英國。截至2023年6月8日，約有400名Better團隊成員在美國從事抵押貸款製作工作，其中約170人位於美國，約230人位於印度。此外，約有90名團隊成員在Better Plus業務線工作，主要是房地產、保險代理和支持專業人員。大約有150名Better團隊成員從事技術和產品開發工作，其中近100人在美國，50人在印度。總體而言，這意味着在大約18個月的時間裏，全球員工減少了約91%，這對我們的業務、財務狀況和下文所述的運營結果產生了其他不利影響。當我們繼續在充滿挑戰的環境中管理我們的業務時，可能需要採取額外的糾正措施，如果我們採取類似的糾正措施，此類行動可能會導致媒體再次進行負面報道，從而可能對我們的業務和員工士氣產生不利影響。

2021年第三季度末，為了應對我們迅速擴大的員工隊伍和日益增長的抵押貸款需求，我們對我們的銷售和運營團隊進行了重組，旨在為我們的客户提供單一的客户服務團隊成員，負責他們與我們的所有聯繫。當時，我們相信，為每個客户提供單點聯繫-而不是多個接觸點-最終將改善我們的客户體驗，增加交叉銷售其他產品和服務的機會，創造機會提高非面向客户的任務的自動化程度，並支持我們具有競爭力的定價。然而，

89

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目錄表

業務重組涉及重組數千個銷售和運營角色，並增加面向客户的信貸員數量，這降低了生產率(包括每個信貸員每個季度完成的貸款數量)，同時隨着抵押貸款市場因利率上升而過渡，增加了成本。這一重組對我們的貸款產生量和實現盈利的潛力產生了負面影響，隨着抵押貸款需求的減少和我們繼續裁員，這種影響變得越來越明顯。因此，我們最終決定在2022年第三季度恢復之前的銷售和運營團隊結構，目前仍保持這種運營模式。我們不能保證我們目前關於我們業務銷售和運營模式結構的戰略是有效的，同樣無效的重組可能會對我們的貸款產生量和實現盈利的潛力以及員工士氣造成類似的負面影響。

我們業務和運營的這些重大變化導致了重大挑戰，對我們的運營結果、員工士氣、與業務合作伙伴和客户的關係產生了負面影響，並在與法律和合規以及財務和會計相關的業務領域增加了計劃外員工流失率。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。同樣，如果我們在未來尋求擴大業務的各個領域，如果不能有效地管理未來的增長或增長放緩，可能會導致成本增加，對客户對我們提供的產品的滿意度產生實質性的不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們在未來進行更多的招聘，特別是如果我們這樣做的速度很快，如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新團隊成員，我們的生產力和產品質量可能會受到實質性的不利影響。

2021年12月，我們開始了一系列裁員，以應對不斷變化的市場狀況。2021年12月的裁員導致了媒體的嚴重負面關注，過去對我們管理層某些成員的負面評論更加嚴重，包括Better創始人兼首席執行官加格先生。這些事件，以及隨後的裁員，已經並可能進一步對我們的聲譽、與現有和潛在商業合作伙伴的關係以及消費者和現有和潛在團隊成員的看法產生不利影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們從2021年12月開始進行一系列裁員，以應對不斷變化的市場狀況。2021年12月的裁員導致了媒體的大量負面報道，包括裁員傳達給受影響員工的方式。這一廣為人知的負面影響包括Better創始人兼首席執行官加格通過視頻會議進行的裁員視頻，以及加格在留言板論壇上侮辱前員工的報道，其中包括一些人因裁員而被解僱的聲明，稱他們是在從同事和Better的客户那裏偷東西。過去對我們高級管理層成員的報道重新浮出水面，包括本委託書/招股説明書中其他地方討論的針對Garg先生的先前訴訟，以及一篇專注於我們的前首席產品官在被指控為工作場所不滿後的行政休假的文章，加劇了這種負面媒體報道。這種情況和行為，以及負面新聞或類似的負面媒體報道，已經對我們的聲譽、與現有和潛在商業合作伙伴的關係產生了負面影響，包括與一個商業合作伙伴的關係，該商業合作伙伴終止了關係，並出於負面宣傳和聲譽方面的擔憂，決定不繼續進行更好的試點計劃，從而增加了吸引和留住團隊成員的難度。此外，金融交易對手巴克萊銀行(Barclays)也減少了這條倉庫線。巴克萊銀行為Better提供了價值5.0億美元的倉庫線。關於Better及其與員工的關係，仍有大量負面宣傳。在未來，這些事件可能進一步對我們的聲譽、與現有和潛在商業合作伙伴的關係以及消費者和現有和潛在團隊成員的看法產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

2021年12月的裁員及相關事件突顯了公司文化中存在的問題，並導致Better董事會得出結論，有必要對公司進行獨立的文化審查。雖然我們已經實施了作為文化審查的結果的組織變革，旨在改善我們未來的組織文化，但不能保證這些變革將是有效的，或者不需要額外的變革。

隨着2021年12月開始的一系列裁員事件的廣泛宣傳，Better創始人兼首席執行官在一段時間內放棄了與Better的全職工作。在此期間，管理層在Better董事會(“Better董事會”)的指導下，聘請了一家外部律師事務所協助Better董事會對Better的文化進行獨立審查。同時，Better董事會仔細考慮了本公司高級領導層是否應繼續留任，包括Garg先生繼續擔任本公司首席執行官是否符合本公司的最佳利益。這些事件發生後，多名資深員工也公開質疑加爾格的領導力，並表達了加爾格不應迴歸的觀點。Better相信，Garg先生作為公司的創始人，已經為我們的業務制定了戰略願景，這仍然是Better董事會的主要目標，Garg先生願景的連續性，他創建Better的經驗，Garg先生自2015年成立以來作為創始人和首席執行官在更好地成長中所發揮的關鍵作用，以及他從這些經驗中獲得的強大的機構知識，都是難以替代的寶貴資產。這些因素，再加上加爾格先生對改善工作場所文化的口頭承諾以及Better董事會實施的額外保障措施，導致加爾格先生留任並繼續擔任首席執行官。2022年1月下旬，加爾格從Better的全職工作中解脱出來。

根據文化審查的結果，Better董事會和管理層確定了Better工作場所文化和組織結構的一些需要改進的領域，其中許多與Better創始人兼首席執行官採取的行動有關。哈里特·塔爾瓦被選為Better董事會主席，並領導Better董事會監督Better的戰略和文化。這是領導Better董事會的第一位獨立主席。此外，Better的首席財務長凱文·瑞安(Kevin Ryan)擔任總裁，與加格一起幫助監督運營。此外，Better還宣佈了商業和會計職位的新高級領導團隊成員。我們相信，這些新職位將有助於發展我們的內部結構，並在整個過程中更好地保持文化完整性。此外，我們的總法律顧問兼首席合規官Paula Tuffin承擔了更多的責任，包括領導一個新的道德和合規委員會。新的委員會由高級領導團隊成員組成，在Better管理道德和合規問題，直接向Better董事會報告。我們還在全公司範圍內實施了確保尊重工作場所的培訓計劃，並進行了多次匿名敬業度調查。作為文化審查的後續行動，我們最近對我們的文化進行了另一次獨立審查，以監測我們的進展情況，併為我們未來的戰略提供信息。儘管有這些變化，加格先生仍有可能無法改變並努力改善我們的文化，在這種情況下，更好的董事會將需要考慮取代加格先生。此外，一些員工對保留加格的決定反應不佳，其中一些人現在已經離開得更好。其他留下來或留了一段時間的人表達了不滿，這損害了士氣。因此，存在着我們現在或將來無法留住或招聘合格員工，包括高級員工的風險。不能保證這些改變將是有效的，也不能保證不需要額外的改變。

我們的一系列裁員和相關的文化審查的影響，包括Better董事會決定保留Garg先生擔任Better的首席執行官，增加了我們團隊成員和高級管理人員的自然流失。儘管我們的員工人數減少了，但由於自然減員的增加，我們已經失去了某些知識和能力，這需要額外的招聘，而且不能保證我們能夠用合適的候選人來填補這些職位，或者根本不能保證。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務，包括Better創始人兼首席執行官維沙爾·加格、我們的首席財務官凱文·瑞安和總裁，以及我們保持士氣、最大限度地減少內部幹擾、招聘和留住員工、管理層和董事以及針對上述事件對組織結構進行改革的能力。我們相信，加爾格先生對我們的運營至關重要，也是制定我們的願景、戰略方向和執行優先事項的關鍵。我們其他高級管理層的經驗，包括瑞安先生，對我們來説是一筆寶貴的財富，很難

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替換，特別是由於最近媒體的負面報道，這使得招聘新員工變得困難。與裁員相關的負面媒體報道、Better創始人和CEO以及Better管理層、領導力和公眾認知的相關變化已經轉移了我們高級管理團隊和其他團隊成員的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些事件和隨後的變化，包括管理層的新成員，已經導致了嚴重的分心，並可能導致更多的管理層離職。

此外，上述事件和更廣泛的裁員導致人員流失增加，特別是在我們的高級管理團隊中，這導致機構知識以及某些關鍵職能的能力減少，包括法律和合規以及財務和會計。例如，我們發現，由於會計人員數量有限，財務報告內部控制存在重大弱點，以及由於缺乏經驗和能力來核實估值專家工作方面的控制活動，財務報告內部控制存在另外一個重大弱點，需要填補某些職位，如內部審計的董事，以便有效地發揮上市公司的作用。儘管我們正在尋找填補這些職位和其他職位的工作，但不能保證我們能夠找到並聘用合適的人來擔任與這些變化相關的職位，也不能保證我們為改善工作場所文化和組織而採取的步驟會取得預期的結果。任何未能保持我們以使命為本的文化和改善我們的工作場所文化，以及適應成為上市公司的挑戰和要求的任何失敗，都可能對我們未來的成功產生實質性和不利的影響，包括我們吸引和留住團隊成員、鼓勵創新和團隊合作的能力，以及有效地專注於和追求我們的使命和公司目標。此外，由於我們的文化審查而實施的任何管理層或其他變化，或者我們已經經歷並可能繼續經歷的管理層離職，都可能對我們的業務造成破壞。有關詳細信息，請參閲“關於Better的信息-我們的團隊成員和人力資本管理”和-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險-Better的創始人兼首席執行官維沙爾·加格直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各種附屬公司的商業關係，使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。“

媒體對Better的負面報道越來越多，特別是由於我們裁員的結果，降低了我們的聲譽和客户善意。我們相信，這種聲譽和客户商譽的下降已經並將繼續影響我們的業務，包括通過客户轉換。

儘管抵押貸款市場趨緊，但我們的財務狀況和運營業績在一定程度上受到了以我們一系列裁員為中心的媒體報道以及Better創始人兼首席執行官的行為的負面影響。除了利率上升對抵押貸款發放和整個行業的影響外，我們認為，目前我們在捕捉潛在客户並將他們轉化為有融資貸款的客户方面不如業內其他公司，這可能是由於媒體對Better和Better創始人兼首席執行官的負面報道所致。隨着我們繼續在競爭激烈的行業中建立我們的業務，我們實現和保持盈利的能力將在一定程度上取決於我們提高客户商譽以提高客户轉化率的能力。我們未能提高客户的信譽和轉化率，可能會導致我們無法推動或管理業務的增長，無法準確預測我們的收入、支出和收益，也無法防止虧損。最後，媒體的負面報道或對聲譽風險的看法，如本委託書/招股説明書中其他部分所述，是一個商業合作伙伴決定終止現有合作伙伴關係和不繼續進行試點計劃的一個因素，並可能對其他現有或潛在的關係產生負面影響。如果我們不能有效地管理我們的戰略合作伙伴關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。有關詳細信息，請參閲-與Better業務相關的風險--與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險--我們的業務在一定程度上取決於我們戰略關係的成功，以吸引潛在客户購買和交付我們的產品，而我們發展業務的能力取決於我們繼續保持這些關係的能力。“

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當我們試圖在不斷下滑的抵押貸款市場中維持我們的業務時，我們可能會面臨管理業務的困難，而我們的聲譽下降、員工人數減少、收入和銷售利潤率下降以及更多勞動力密集型產品組合更是加劇了這種困難。

我們維持業務和擴大產品供應的努力給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續而重大的壓力。隨着我們擴大產品供應，我們已經並將繼續支持更復雜和多樣化的商業關係和監管制度，並在建立新的商業模式方面面臨新的挑戰。我們必須繼續改進和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、安全和合規監督、運營和管理系統、我們與各種合作伙伴和其他第三方的關係，以及我們以高效方式管理員工和流程的能力，以有效地管理我們的增長，同時繼續優先考慮客户體驗。發展我們的業務需要管理層就我們的增長速度和領域做出重大決定，包括關於我們的勞動力規模的決定，以及開發或完善新的和現有的產品以及合規管理功能。這些決定需要做出重大的主觀決定，對於像我們這樣正在尋求改變一個行業的公司來説，這可能是，而且在過去一直是特別困難的。不能保證這些決定中的任何一個都是正確的或達到預期的效果，可能會受到我們聲譽下降、員工人數減少、收入和銷售利潤率下降以及更多勞動力密集型產品組合的特別挑戰。我們可能無法成功地保持產品改進或擴展的速度。此外，這些產品開發要求我們實施新的或增強的系統、流程和控制。如果我們不能以有效的方式實施這些系統、流程和控制，不會對客户體驗產生負面影響，可能會對我們的運營結果產生實質性的負面影響。

我們再次實現增長和盈利的能力在一定程度上取決於我們應對、支持和適應Better產品組合變化的能力，包括再融資貸款額的下降和購買貸款額的按比例增加，購買貸款額比再融資貸款額更勞動密集型。如果我們不能適當地應對這些變化，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

隨着2021年下半年和2022年再融資貸款額因利率波動和上升而下降，較好地經歷了融資貸款額的下降，尤其是再融資貸款額，以及我們的融資貸款額佔購買貸款額的比例相應增加，這比再融資貸款額的勞動密集度更高。因此，Better已經經歷並預計將繼續經歷將銷售線索轉換為購買貸款額所需的顯著更高的勞動力成本，以及支持此類購買交易所需的更多客户服務，從而導致每筆貸款的勞動力成本更高。雖然購買貸款額比再融資貸款額的勞動密集度更高，但我們的融資貸款額大幅下降，因此我們相信我們減少的員工人數足以滿足當前和預期的購買貸款額。然而，不能保證產品組合向更多購買貸款額的轉變會持續下去，或者這種轉變不會給我們減少的員工帶來額外的壓力，也不能保證我們能夠確定和聘用與這些和未來Better產品組合變化相關的角色。如果我們不能有效地應對、支持和適應Better產品組合的變化，包括我們的資金貸款額在購買貸款額中所佔比例的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

更好的創始人兼首席執行官Vishal Garg直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各個附屬公司的商業關係，使我們面臨着關於他對我們業務的控制的特殊風險和不確定因素，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

Better創始人兼首席執行官Vishal Garg以我們首席執行官和最大股東的身份，以及通過在業務合併之前為Better提供服務和技術的各種附屬公司，對我們的治理和運營保持着重要的影響力，其中許多業務合併後將繼續下去。

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媒體對Better某些管理層和團隊成員的負面報道和不滿，包括對裁員的處理，以及Garg先生的領導風格和在公司的持續領導，對Better的管理和領導力產生了負面影響，導致我們剩餘員工和高級領導層的流失增加，對Better的生產率和財務業績產生了不利影響，並擾亂了某些第三方關係。具體地説，作為一個例子，媒體的負面報道和/或對與Better做生意的聲譽風險的看法，如本委託書/招股説明書中其他地方所述，是一個商業合作伙伴決定終止現有合作關係、不繼續進行試點計劃和巴克萊決定逐步關閉價值5.0億美元的倉庫線的一個促成因素。媒體的負面報道和/或對聲譽風險的看法也可能導致了這一點，並可能在未來使其更難與更多的貸款人或客户達成新的安排。此外，自2021年12月以來，多名高級領導層成員離開得更好，包括我們的前首席技術官和我們的前銷售和運營主管。離開公司後，前銷售和運營主管Sarah Piels於2022年6月7日向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控Better、Garg先生和我們的首席行政官兼高級律師Nicholas Calamari進行報復、誹謗和違反受託責任等。此外，皮爾斯女士向職業安全與健康管理局(“OSHA”)提交了一份索賠通知，指控Better違反《薩班斯-奧克斯利法案》(經多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案修訂)進行報復。OSHA在2022年8月29日駁回了皮爾斯女士因缺乏管轄權而提出的申訴。2022年12月8日，皮爾斯女士修改了她的訴狀。除了在她的案件中加入了被OSHA駁回的舉報人索賠外，皮爾斯還根據紐約州勞動法第740條和多德-弗蘭克法案提出了報復索賠，並對Better提出了誹謗索賠，並對Garg先生和Calamari先生提出了違反公司受託責任的索賠。Better打算積極為這一行動辯護，但在此案或其他相關案件中繼續採取行動可能會引起更多媒體報道，對我們的業務和聲譽產生負面影響。

有關詳細信息，請參閲-與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-Better的創始人和首席執行官卷入的訴訟可能對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，Better Relates和Better Home&Finance預計將繼續依賴Better創始人和首席執行官的某些附屬公司，包括：

•由Better創始人兼首席執行官控制和部分擁有的ThenNumber，LLC(“Thennumber”)，由Better創始人兼首席執行官與我們的首席行政官兼高級法律顧問Nicholas Calamari等人共同創建，提供我們平臺所依賴的數據輸入和分析。The Number還提供潛在客户生成和風險分析服務。該數字提供的服務不是Better技術平臺的組成部分，所產生的金額對Better也不是實質性的。Number向Better提供的服務延長至2022年和2023年，這是因為簽訂了一項開發協議，將其技術和服務進一步整合到我們的抵押貸款發放平臺中，這也澄清了Number和Better之間的工作範圍。這些服務的進一步整合增加了我們對數字的依賴。如果我們無法以可接受的條款與服務提供商談判未來的協議，那麼，儘管我們相信我們能夠使用其他提供商以可接受的條款替換這些服務，但在我們能夠以可接受的條款替換服務之前，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。如果更好的創始人和首席執行官導致Tinman停止向我們提供服務，那麼，在我們能夠以可接受的條件更換服務之前，我們運營Tinman和我們提供的抵押貸款軟件的能力將受到實質性和不利的損害，這反過來將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

•卓越金融有限責任公司(“卓越”)由Better創始人兼首席執行官及Better的其他高級領導層(包括我們的首席行政官和高級法律顧問Nicholas Calamari)控制和部分擁有，負責管理Better Home Envition信用額度，這是一種在借記卡上發放的封閉式無擔保信用額度，用於與家庭相關的支出。考慮到它的技術和消費貸款許可證組合，Better Defined Recognition處於管理這一計劃的有利地位，儘管它與Better創始人兼首席執行官有關聯。值得注意的是，提供的服務不是

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目錄表

Better的技術平臺和產生的金額對Better來説並不是實質性的。於2021年10月15日，Better與Better就Better Home計劃簽訂了自有品牌消費者貸款計劃協議(“2021年值得注意的計劃協議”)，並附上註冊説明書，本委託書/招股説明書是該協議的一部分。於2022年1月14日，Better的附屬公司Better Trust I與Better簽訂了總貸款購買協議(“顯著MLPA”)、致著名MLPA的附函以及與Better Home計劃有關的服務協議，並分別隨附於註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)。根據著名的MLPA條款，從著名的購買高達2000萬美元的無擔保住房改善貸款由著名的更好的客户承銷和發起。到目前為止，自2022年1月14日以來，本金830萬美元的家裝信貸額度貸款已由著名公司發起並由Better公司購買。購買價格包括這類貸款的本金餘額以及在購買日仍未償還的各項貸款的應計利息和費用。2022年9月12日，修訂並取代了《2021年值得注意的計劃協議》(《2022年值得注意的計劃協議》)，以規定值得注意的貸款來源、資金和服務的結構，併為資助的每一筆家裝信貸額度貸款更好地支付值得注意的款項。根據2022年值得注意的計劃協議，Better還通過為客户提供特別優惠和獎勵向客户推銷更好的家裝信貸額度。根據2022年顯著計劃協議的條款，Better為每筆發放的家居改善信貸額度貸款支付顯著管理費。2022年著名計劃協議的期限為一年，如果在續簽前90天內未終止，則可自動續簽第二年。如果我們無法與值得注意的公司談判後續協議，以便以可接受的條款為本計劃提供持續支持，那麼，在我們能夠以可接受的條款更換服務之前，這可能會對我們的增長前景和盈利能力產生負面影響，並可能中斷我們提供該產品的能力。

•我們管理團隊和法律部的許多成員以前、現在和將來都有其他與1/0 Capital關聯的實體的所有權權益、僱傭和合同義務，1/0 Capital是較好的創始人和首席執行官的投資管理公司，也是較好的創始人和首席執行官。例如，我們的首席行政官兼高級法律顧問Nicholas Calamari持有1/0 Capital的所有權股份，以及1/0 Capital和Ten Numbers的直接所有權權益，直到2022年一直受僱於1/0 Capital。此類利益可能會轉移我們管理層對業務的注意力，或造成利益衝突，包括訴訟或調查，可能會對我們的消費者、Better創始人和首席執行官的潛在團隊成員或我們的管理團隊的聲譽和認知產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Better創始人兼首席執行官對Better and Better Home&Finance的持續領導對於維持和擴大與其關聯實體的這些關係以及維持對我們的運營至關重要的服務是不可或缺的，我們預計在業務合併完成後將利用這些服務。

最後，在業務合併完成後，預計Better創始人兼首席執行官最初將控制Better Home&Finance普通股，假設最大限度贖回，他將有權獲得我們已發行普通股約18.2%的投票權，他將成為我們最大的股東。如果其他獲得Better Home&Finance B類普通股股票的較好股東將股票作為Better Home&Finance A類普通股在市場上出售，則Better Home&Finance普通股的顯著少數股權將隨着時間的推移而增加。假設所有較好的股東，除了較好的創始人和首席執行官，將他們持有的Better Home&Finance B類普通股轉換為Better Home&Finance A類普通股，我們預計，假設最大限度地贖回，較好的創始人和首席執行官將擁有Better Home&Finance普通股約37.5%的投票權。鑑於業務合併後我們預期的公司治理結構，更好的創始人和首席執行官將持續對我們的董事和領導層產生重大影響，儘管媒體報道不利、具有挑戰性的商業條件、與其他關聯實體的潛在衝突、對上述其他追求的分心以及本委託書/招股説明書中其他地方的個人訴訟。這種持續的關係使我們面臨着特別的風險和不確定性，涉及創始人和首席執行官對我們業務的更好控制，無論是作為股東的直接控制，還是通過

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這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險

我們可能無法維持或進一步發展我們的貸款業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的貸款製作業務主要包括向購房者提供貸款和為現有貸款進行再融資。購房者的貸款發放在很大程度上受到購房過程中傳統參與者的影響，如房地產經紀人和房屋建築商。因此，我們與這些傳統參與者建立關係的能力將影響我們維持或進一步發展貸款生產業務的能力。為客户現有貸款再融資的貸款幾乎完全由利率驅動，我們維持或進一步發展這部分業務的能力在很大程度上取決於我們提供的相對於市場利率和客户當前利率的有吸引力的利率，以及我們在所有此類利率週期中提供良好客户體驗的能力。

在2022年前，我們的貸款生產更多地由再融資貸款組成(截至2022年12月31日的年度約佔資金貸款額的45%，而截至2021年12月31日的年度約佔資金貸款額的80%，截至2020年12月31日的年度約佔資金貸款額的85%)。由於利率上升降低了客户對現有貸款進行再融資的傾向，購買貸款產品構成了更大的市場份額，並佔2022年我們資金貸款額的大部分。除非我們能夠增加我們在新購房貸款中的份額，這對利率上升的影響較小，否則我們的市場份額、融資貸款額和收入將受到重大和不利的影響。雖然我們的某些業務領域對利率的敏感度相對低於再融資貸款，包括購房貸款和Better Plus業務，但對這些產品的需求仍然對利率高度敏感(特別是利率大幅上升)，因為購房貸款和與購房相關的家居服務市場的其他方面受到利率變化的影響。因此，儘管我們的目標是減少對利率最敏感的產品和服務的依賴，但對我們大部分產品和服務的需求仍然與利率掛鈎。

除利率外，我們的業務運營還受到其他因素的影響，這些因素可能會影響我們維持或進一步發展貸款生產業務的能力。例如，來自新的和現有市場參與者的競爭加劇，再融資活動的整體水平下降，或新購房活動水平的增長放緩，包括供應受限，已經並將繼續影響我們維持和或進一步發展貸款業務量的能力，我們可能被迫發放銷售利潤率預期收益較低的貸款(導致淨收入下降)，並增加我們的銷售、營銷和廣告支出(導致客户獲取成本上升)，以保持我們的業務量與過去或預期水平保持一致。

如果我們無法繼續維持或進一步發展我們的貸款生產業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。有關詳細信息，請參閲-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件相關的風險-自2021年第二季度以來，利率上升對我們的資金貸款額和銷售利潤率收益產生了負面影響，這減少了我們的收入，並導致我們遭受重大損失。和-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件相關的風險-我們的業務和運營經歷了快速增長，直到2021年年中，在此之後，我們的融資貸款額大幅下降。從快速增長的環境和在這種環境下做出的相關招聘決定到更高利率環境的突然和戲劇性變化，貸款產生量大幅下降，以及相關的勞動力減少，給我們的業務帶來了巨大的壓力，如果我們無法應對這些變化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。“

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我們有運營虧損的歷史，未能保持2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現並保持盈利能力。

我們成立於2014年，於2015年4月開始運營，在運營歷史的大部分時間裏，我們的運營都出現了淨虧損和負現金流。截至2020年12月31日的年度是我們實現年度營業利潤的第一年，也是唯一一年，但緊隨其後的是截至2021年12月31日的年度淨虧損3.011億美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損8.88億美元，以及截至2023年3月31日的三個月淨虧損8990萬美元。雖然我們的目標仍然是追求長期盈利增長，但我們沒有、也可能不會在任何持續的時期內保持盈利能力。最近一段時間，我們的財政表現惡化，原因有很多，包括：

•利率持續高企，導致行業按揭發放量下降，客户競爭加劇，收入減少，

•我們的銷售和運營團隊在2021年第三季度進行了重組，隨後在2022年進行了迴歸，以適應我們減少的勞動力和高利率環境下對住房貸款的需求，從而導致生產率下降。

•對我們業務的持續投資(包括擴大產品供應的投資)，

•在2021年12月開始的一系列裁員和訴訟之後，與媒體負面報道相關的聲譽損害，包括美國證券交易委員會調查和與本委託書/招股説明書中其他地方描述的一名前員工的訴訟(我們認為這是2023年第一季度利率鎖定量和融資貸款額下降的原因之一，並將繼續這樣做)，以及

•相對於我們的資金貸款額和宏觀經濟環境和業務變化產生的收入而言，成本過高，包括支持更高購買貸款額的銷售和運營補償費用、與上述裁員相關的遣散費、與非抵押貸款業務線相關的費用(包括Better Real Estate)、與我們的訴訟相關的法律和專業服務費用以及因對我們平臺的持續投資而產生的產品開發費用。

此外，我們還與供應商或服務提供商簽訂了許多合同，這些合同是在我們有更多員工時簽訂的，現在這些合同對於現有的企業來説要麼太大、太貴，要麼被證明價值大大低於預期。我們在適當調整這些合同規模方面取得的成功有限，不能保證我們不會有義務支付全部到期金額，和/或不能保證糾紛不會以訴訟告終，這兩種情況都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有關詳細信息，請參閲Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-影響我們業績的因素-經營重組和對市場環境的反應。

雖然我們目前的業務重點是恢復盈利業務，但我們的某些成本和支出在未來可能會繼續居高不下，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。特別是，我們可能會花費大量資金來進一步開發我們的產品，包括推出新的產品和在不同地區擴展我們現有的產品，並擴大我們的工程團隊以及我們的營銷和廣告計劃和銷售團隊，以推動新客户的採用，並擴大戰略合作伙伴整合，所有這些都取決於我們對成本結構的管理。此外，由於較高的利率減少了按揭貸款再融資量，而住房供應緊張降低了購房水平，我們已經並將產生更高的營銷和廣告費用，以支付給數字領先聚合器，以便我們保持資金貸款額，或者我們可能需要提供更具競爭力的利率，其中任何一項都將對我們的運營收入造成實質性和不利的影響。我們預計，這些趨勢將導致未來更高的客户獲取成本。

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我們還可能面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的監管合規成本增加。我們發展業務和提供新產品的努力一直並可能繼續比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們增加的運營費用和我們需要對業務進行的投資，新產品可能不會成功。由於幾個原因，我們可能在未來繼續招致重大損失，包括由於本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他目前未知的事件或風險。如果我們繼續無法實現並保持持續的盈利能力，這將對我們的業務和普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力表示懷疑。

由於我們的財務狀況，我們收到了我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日的年度財務報表的報告，其中包括一段説明，描述了管理層對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性。管理層認為，截至2023年3月31日，這種不確定性仍然存在。在截至2022年12月31日的一年中，我們發生了8.888億美元的淨虧損，使用了6.328億美元的現金，截至2022年12月31日，我們剩下3.18億美元的現金和現金等價物。在截至2023年3月31日的三個月中，我們發生了8990萬美元的淨虧損，使用了9540萬美元的現金，截至2023年3月31日，我們剩下2.507億美元的現金、現金等價物和限制性現金。我們預計短期內將繼續虧損和負現金流，這主要是由於利率環境上升對我們的貸款製作業務產生了重大影響，該業務依賴於購買新房的抵押貸款申請和為現有抵押貸款再融資的申請。為了應對這些情況，我們已經開始了本委託書/招股説明書中其他地方描述的成本削減舉措，包括從2021年12月開始的一系列裁員、重新評估供應商關係以及減少我們的房地產佔地面積，但不能保證這些削減將抵消當前市場環境帶來的收入減少。為了讓我們繼續經營下去，我們必須獲得額外的資金來源，增加我們的收入，同時減少開支，使我們能夠更好地為我們的運營提供資金。完成業務合併後，我們將成為一家上市公司，這將使我們能夠利用額外資金，包括完成交易後的可轉換票據。如果我們不能完成業務合併或提供替代資金來源的交易，我們可能無法繼續作為一家運營公司。

如果我們不能保持和改善我們的企業文化，我們可能會失去創新、協作和專注於為我們的業務做出貢獻的使命，我們吸引和留住團隊成員的能力可能會減弱，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化和我們對我們使命的堅定承諾，即通過提供更好、更快和更便宜的全面選擇與家居相關的產品和服務，尋求成為客户家的一站式商店。我們相信，這種以使命為基礎的文化促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力。我們的使命定義了我們的經營理念，以及我們對我們的客户、我們的員工和我們的文化的重視，並不斷地加強我們的團隊成員。

隨着我們發展業務並作為一家上市公司運營，我們可能會發現，在保持和改進我們的工作場所文化和組織結構的同時，保持我們以使命為基礎的文化是困難的。如果不能有效管理我們的文化、員工隊伍和相關的組織變革，可能會對我們現有和潛在的團隊成員、客户、商業合作伙伴、貸款人和投資者的聲譽產生長期影響，這可能會對我們的內部控制、未來的增長和我們業務目標的實現產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們為改善我們的工作場所文化和組織而採取的步驟會取得預期的結果。任何未能保持我們以使命為本的文化和改善我們的工作場所文化，以及未能適應成為上市公司的挑戰和要求，都可能對我們產生重大和不利的影響。

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目錄表

我們未來的成功，包括我們吸引和留住團隊成員、鼓勵創新和團隊合作的能力，以及有效地專注和追求我們的使命和公司目標的能力。有關詳細信息，請參閲-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件相關的風險-2021年12月的裁員和相關事件突出了公司文化中存在的問題，並導致Better董事會得出結論，有必要對公司進行獨立的文化審查。雖然我們已經實施了作為文化審查的結果的組織變革，旨在改善我們未來的組織文化，但不能保證這些變革將是有效的，或者不需要額外的變革。“

我們之前的增長已顯著放緩，我們的收入大幅下降，併發生了重大淨虧損。未來，我們可能無法實現收入增長或恢復盈利。

我們認為，我們之前的增長率在一定程度上是由利率處於歷史低點以及在線服務使用量增加推動的，這兩者都是新冠肺炎疫情的結果。儘管我們的目標仍然是追求長期的盈利增長，但我們不認為我們在2020年和2021年上半年經歷的收入增長率和盈利能力代表着預期的未來增長率和盈利能力。雖然截至2021年12月31日的年度總收入為12億美元，較截至2020年12月31日的年度增長42%，但截至2021年12月31日的年度淨虧損3.011億美元。截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損8.888億美元，營收3.83億美元(包括Better Cash Offer營收2.287億美元，超過相應支出)，按年減少69%。截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月，我們分別淨虧損8,990萬美元和3.29億美元，收入分別為2,100萬美元和2.05億美元(包括Better Cash Offer收入分別為3.0,000美元和1.072億美元)，期間收入下降90%。我們的財務表現惡化，原因有很多，包括：

•利率持續高企，導致行業按揭發放量下降，客户競爭加劇，收入減少，

•我們的銷售和運營團隊在2021年第三季度進行了重組，隨後在2022年進行了迴歸，以適應我們減少的勞動力和高利率環境下對住房貸款的需求，從而導致生產率下降。

•對我們業務的持續投資(包括擴大產品供應的投資)，

•在2021年12月開始的一系列裁員和訴訟之後，與媒體負面報道相關的聲譽損害，包括美國證券交易委員會調查和與本委託書/招股説明書中其他地方描述的一名前員工的訴訟(我們認為這是2023年第一季度利率鎖定量和融資貸款額下降的原因之一，並將繼續這樣做)，以及

•相對於我們的資金貸款額和宏觀經濟環境和我們業務變化所產生的收入而言，超大的成本，包括支持更高購買貸款額的銷售和運營補償費用，與上述裁員相關的遣散費，與非抵押貸款業務線相關的費用(包括Better Real Estate)，與我們的訴訟相關的法律和專業服務費用，由於對我們平臺的持續投資而產生的技術和產品開發費用，以及與供應商或服務提供商簽訂的不再適合Better規模或需求的超大合同。

有關詳細信息，請參閲“Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的因素”和“-與Better’s業務相關的風險-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-我們有運營虧損的歷史，未能維持2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現和保持盈利能力。”您不應依賴前幾個季度的收入增長作為我們未來業績的指標。

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目錄表

我們的快速增長和隨後的虧損使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們在2021年上半年的快速增長期，以及隨後融資貸款額、銷售利潤率收益、收入和重大淨虧損的顯著下降，使得我們很難評估未來的前景。我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃和模擬未來財務業績的能力。此外，在我們目前的規模下，我們的經營歷史有限，我們已經並將繼續遇到風險、不確定因素、費用和困難，包括駕馭複雜和不斷變化的監管和競爭環境，增加我們的客户數量和貸款發放量。我們過去曾遇到，將來也可能會遇到，在瞬息萬變的行業中的公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的財務業績，我們的業務將受到損害。此外，如果我們用來計劃業務的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者我們無法保持持續的收入或收入增長，那麼我們可能很難實現或保持盈利能力，我們普通股的市場價格可能會波動，受到重大和不利的影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們與第三方供應商關係的成功，而我們發展業務的能力取決於我們繼續保持這些關係的能力。

我們依賴於某些第三方軟件平臺，包括結清貸款和資本市場分析。如果這些或任何其他技術提供商未能維護、支持或保護他們的技術平臺，尤其是我們的集成，或者他們的技術中的錯誤或缺陷，可能會對我們與客户的關係產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們提供服務的能力出現重大和不利的延遲或困難，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可以從替代提供商那裏獲得)確定、獲得並整合相應的技術。

我們還擁有重要的供應商和商業合作伙伴，他們為我們提供金融、技術、保險和其他服務，以支持我們的業務。如果我們當前的供應商停止以可接受的條款或根本不向我們提供服務，如果我們的商業合作伙伴終止與我們的關係，包括由於Better創始人和首席執行官因我們的一系列裁員、不支付賬單、一個或多個供應商因經濟狀況不佳或其他事件而導致的負面宣傳，我們可能無法以及時、高效和可接受的條件採購替代產品，或者根本無法。我們可能會為解決任何此類服務中斷或失去商業合作伙伴關係而產生重大成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險-Better的創始人兼首席執行官維沙爾·加格直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各種附屬公司的商業關係，使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。“

我們與第三方供應商的合同中有相當大一部分是在2020年和2021年上半年業務增長時簽訂的。隨着我們根據當前的市場環境調整了我們的勞動力規模，這些合同中越來越多的比例不再適合我們目前的勞動力規模和業務結構。雖然我們正在嘗試重新談判這些合同以提供更合適的條款，但我們不能確定我們是否能夠做到這一點，這可能會導致與第三方供應商的關係緊張，導致行政成本增加或導致更多的不支付賬單，其中任何一項都可能導致重大成本和業務中斷，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

如果供應商在為我們提供服務時未能遵守適用的法律，我們還將面臨與供應商相關的監管風險。例如，2012年4月，消費者金融保護局(CFPB)發佈了2012-03年度合規公告和政策指南，2016-02年合規公告和政策指南對此進行了修訂，其中規定，受監管的銀行和非銀行機構可能對其服務行為負責

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目錄表

供應商。因此，如果與我們有業務往來的供應商違反了消費者保護法，和/或如果我們對其監管合規性的控制不足，我們可能會面臨責任、執法行動或其他行政行動和/或懲罰。

我們的業務在一定程度上取決於我們戰略關係的成功，以吸引潛在客户並交付我們的產品，而我們發展業務的能力取決於我們繼續保持這些關係的能力。

我們依靠許多戰略關係來吸引更多的客户使用我們的產品。例如，通過許多戰略關係，我們在非排他性的基礎上購買線索或以其他方式(例如，在提供商的網站和/或通過電子郵件)向可能觀看內容和/或成為線索或廣告平臺提供商的客户的消費者做廣告。此外，更好地依靠第三方來源和次級服務安排，包括信用局，獲得信貸、身份識別、就業和其他相關信息，以便審查借款人。如果這些信息變得不可用、訪問成本變得更高或不正確，Better可能無法執行其服務，或者我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，在某些情況下，我們可能會根據消費者作為特定廣告平臺的註冊人或客户的身份，向消費者提供激勵措施，鼓勵他們從我們那裏獲得抵押貸款，例如成交成本折扣、獎勵積分或信用卡對帳單積分。我們還可能向消費者提供使用我們某些其他服務的獎勵，包括當消費者使用我們的房地產經紀服務時通過獎勵付款的方式，無論他們是否也從我們那裏獲得抵押貸款。我們還可能提供專門的抵押貸款產品(例如，過渡性貸款)，旨在滿足可能通過特定廣告平臺觀看我們廣告的消費者的需求。

此外，Better與猶他州特許銀行Ally Bank(“Ally”)保持着整合的關係，Better Mortgage Corporation通過聯合品牌客户體驗，為Ally名下並由Ally提供資金的貸款提供端到端的住房融資體驗。更好的是，在二級市場出售之前，還可以單獨購買某些通過Ally關係產生的貸款。通過這種關係，Better為其生產服務產生每筆貸款的固定費用，在某些貸款產生後購買它們，並通過將這些貸款出售給我們的貸款購買者網絡來產生額外的收入。當貸款出售給Better的貸款購買者網絡時，Ally將獲得執行收益的一部分。Better與Ally的協議是非排他性的，並不禁止Ally與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。更好的是，未來可能會與Ally發生分歧或糾紛，這可能會對我們的關係產生負面影響或威脅，進而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。與Ally Bank的這項安排在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入中所佔比例不到10%。

此外，確定戰略合作伙伴，談判和記錄與他們的關係，需要大量的時間和資源。與這些戰略合作伙伴發展關係存在着激烈的競爭，特別是在當前宏觀經濟環境下對抵押貸款合作伙伴的需求減少的情況下，我們的競爭對手可能會有效地提供激勵措施，如消費者直接折扣，以偏愛他們的產品或平臺，或者阻止或降低我們向消費者宣傳我們的產品和平臺的能力。此外，我們的競爭對手可能能夠突出有關更好地與我們競爭戰略合作伙伴的重大負面新聞。如果我們不能成功地建立或維持我們與戰略合作伙伴和附屬公司的關係，並及時尋找新的戰略合作伙伴並與他們建立關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的某些關係需要大量的時間和資源來實施，一旦實施，將需要時間和資源來終止和解除。為了最大限度地減少與此類終止相關的任何中斷，我們的某些關係包括過渡服務和減速期。不能保證我們將成功實施這些關係，或在必要時終止和解除這些關係，而實施或終止可能需要我們的管理團隊投入大量時間和精力。此外，我們不能向您保證，我們將能夠成功地用新合作伙伴取代已終止的關係。此外，在某些情況下，我們的戰略合作伙伴可能會與我們的某些部分或全部業務競爭。對Better的負面宣傳，如圍繞我們裁員的負面媒體報道，可能會導致我們當前的商業合作伙伴(如Ally)或潛在商業合作伙伴重新評估他們與Better的關係，並決定不續簽他們的

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目錄表

要麼與我們達成協議，要麼不與我們建立新的關係。特別是，這種負面宣傳和聲譽擔憂導致一個現有的商業合作伙伴終止了合作關係，不再繼續進行一項試點計劃，巴克萊銀行也停止了其倉庫生產線。有關詳細信息，請參閲-與Better的業務相關的風險--與我們的業務以及我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險。“如果我們不能有效地管理我們的戰略合作伙伴關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們還面臨與這些關係相關的監管風險，包括法律或法律解釋的變化，可能導致對這些關係進行更嚴格的審查，要求重組這些關係，和/或降低這些關係的價值。有關與合作伙伴和附屬公司關係相關的監管風險的討論，請參閲-與Better業務相關的風險-與我們監管環境相關的風險-聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；如果確定我們沒有遵守這些法律，可能需要重組關係，導致財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值。

經營和發展我們的業務很可能需要額外的資本，如果我們沒有資金，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

運營和發展我們的業務預計需要對我們的技術和運營進行進一步的投資。我們在2021年和2022年遭受了重大虧損。我們預計將繼續產生虧損，如果是這樣的話，我們可能需要尋找額外的流動性來源來為我們的運營提供資金。特別是，我們預計在業務合併結束的同時，通過發行交易後可轉換票據借入最多5.5億美元，這反映在本委託書/招股説明書其他部分的未經審計的備考財務報表中。業務合併的截止日期已從2023年3月8日延長至2023年9月30日。在未來，我們可能會致力於依靠通過股權或債務融資籌集的資金，而這些資金可能被證明是不可用的，可能只以我們不能接受的條款提供，或者可能導致您的股權被大幅稀釋或槓桿水平更高，其中任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。此外，我們依賴倉儲信貸額度為貸款提供資金也存在一定的風險。有關與我們依賴倉儲信貸額度有關的風險説明，請參閲-與Better的業務相關的風險-與我們的倉庫信用額度相關的風險-我們的業務依賴於我們的倉庫額度來為貸款提供資金，並以其他方式經營我們的業務。如果一個或多個此類設施被終止或無法供我們使用，我們可能無法以商業上有利的條件找到替代融資，或者根本找不到替代融資，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們在二級市場向有限數量的貸款購買者以及每種相關產品的GSE和其他二級市場參與者出售貸款和MSR的能力。如果我們銷售貸款和MSR的能力受到損害，我們生產貸款和相關MSR的能力將受到實質性和不利的影響。

我們的業務取決於我們出售貸款產品的能力。在二級市場銷售我們的貸款產品所確認的收益佔我們收入和淨收益的大部分。我們出售貸款的能力和我們收到的貸款價格不時會有所不同，可能會受到幾個因素的重大不利影響，這些因素包括但不限於：(I)可供出售的類似貸款數量的增加；(Ii)貸款證券化市場或一般貸款或特別是我們貸款的二級市場的狀況，這可能會降低我們的貸款對潛在購買者的吸引力；(Iii)一般貸款項下的違約；(Iv)房利美和房地美實施的貸款水平定價調整，包括對購買忍耐貸款或再融資貸款的調整；(V)我們所發放或出售的貸款的種類及數量；。(Vi)利率水平及波動；及。(Vii)近期銀行倒閉等因素對銀行業造成的不安。無法出售或在出售我們的貸款和MSR時向我們支付的價格下降將損害我們的業務，因為我們依賴於此類銷售產生的現金來為我們未來的貸款提供資金。

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目錄表

在我們的倉庫信用額度下生產和償還借款。如果我們缺乏流動性來繼續為未來的貸款提供資金，我們的新貸款收入將受到重大和不利的影響，這反過來將對我們再次實現盈利的潛力產生重大和不利的影響。影響的嚴重程度將是最嚴重的，因為我們無法向GSE出售符合條件的住房貸款和MSR。

我們產生的絕大多數貸款都是通過發放的服務出售的(與相關的MSR一起)。在市場錯位期間，我們可以選擇保留MSR，並與第三方達成分包服務安排，以代表我們進行服務。我們的MSR的價值基於許多因素，包括：(I)估計的未來淨服務現金流的現值；(Ii)提前還款速度；(Iii)拖欠率；以及(Iv)利率。我們用來評估我們的MSR是否出售的模型是複雜的，使用特定於資產的抵押品數據來估計預付款率、未來服務成本和其他因素以及利率和貼現率的市場投入。我們賦予MSR的價值高度依賴於我們的模型，因此我們的模型中包含的假設，我們不能保證我們模型的準確性以及它們預測我們MSR在銷售或其他變現中的價值的能力。

我們幾乎所有的貸款產品和相關的MSR都在二級市場上出售給有限數量的買家，主要是GSE。在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度內，政府支持企業分別佔已售出貸款總額的82%、71%和69%。我們的貸款產品和MSR的剩餘部分通常出售給有限數量的私人買家。我們必須滿足GSE和私人買家的財務資格要求，才能保持良好的賣方地位。2023年3月12日，房利美通知我們，由於我們的盈利能力下降和淨值大幅下降，我們未能滿足他們的財務要求。淨值的實質性下降和盈利能力的下降使房利美可以宣佈違反了我們與他們的合同。根據聯邦抵押協會關於額外財務要求的某些忍耐協議，截至本協議之日，公司仍遵守這些要求。房利美和其他監管機構和政府支持企業無需給予任何此類容忍、修訂、延期或豁免，並可決定不這樣做。如果我們未能滿足這些要求，我們的貸款和MSR的表現將以負面的方式與行業平均水平存在實質性差異，或者我們失去了一個或多個買家，我們在二級市場出售貸款和MSR的能力可能會受到損害，這將對我們的業績產生重大和不利的影響。有關進一步的討論，請參閲-與Better‘s業務相關的風險--與我們的市場、行業和一般經濟狀況相關的風險--我們的業務高度依賴房利美和房地美以及某些其他美國政府機構，這些實體或它們目前的角色發生的任何變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。“

我們銷售未來貸款和我們生產的MSR的能力可能會出現延遲，或者可能存在市場變化，導致我們非GSE貸款的購買者減少了對此類產品的需求。這些市場變化可能是由我們無法控制的因素造成的：例如，針對新冠肺炎疫情的市場變化降低了貸款購買者對非政府支持企業貸款的胃口。如果未來出現類似的市場變化，我們可能會被要求減少貸款產生量。貸款和MSR銷售的延遲也增加了我們對市場風險的敞口，這可能會對我們再次實現貸款和MSR銷售盈利的潛力產生實質性的不利影響。任何此類延遲或未能出售貸款和MSR都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們已出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和保證，則賠償我們貸款或MSR的購買者。

當我們將抵押貸款或MSR出售給買家時，我們會做出某些陳述和保證。如果抵押貸款或MSR不符合陳述和保證，我們可能被要求回購貸款或MSR，和/或賠償二級市場購買者的損失。如果發生這種情況，我們可能不得不直接承擔任何相關損失。雖然我們的合同各不相同，但它們一般都包含條款，要求我們在以下情況下賠償這些當事人或回購這些抵押貸款：

•我們關於抵押貸款質量和抵押貸款特徵的陳述和擔保是不準確的，或者在收到違約通知後的任何適用的治療期內(通常為90天或更短)被違反，並且沒有得到補救；

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目錄表

•在適用的按揭貸款結束後的一段時間內，我們沒有獲得足夠的按揭保險；

•抵押貸款保險提供商拒絕承保；

•借款人在合同規定的期限內拖欠貸款(提前還款)；

•借款人在合同規定的期限內(提前還款)提前償還抵押貸款；或

•抵押貸款不符合適用的承保或監管要求，包括投資者或保險公司的要求，或聯邦、州或地方政府層面的要求。

在市場出現混亂或利率變動時，購買按揭貸款的交易對手可能特別清楚，按揭貸款發放人或賣方必須就所購按揭貸款所蒙受的損失向他們作出彌償，或回購該等按揭貸款。這可能會導致他們尋求強制執行此類權利，包括要求我們回購此類貸款。

回購貸款通常是拖欠或違約的，通常只能以回購價格和未償還餘額的大幅折扣轉售，如果有的話。在2020年前，我們的貸款回購儲備並不重要，但由於我們從2020年開始經歷了融資貸款額和收入的大幅增長，我們保持了更可觀的貸款回購儲備，至今仍在保留。貸款回購準備金代表我們對預期發生的總損失的估計，雖然我們認為該準備金是足夠的，但我們不能向您保證它將足以在未來履行回購義務。

如果我們被要求回購貸款或賠償我們的貸款購買者，我們可能無法從第三方那裏追回金額，因為我們可能會因為經濟困難或其他原因而向他們尋求賠償。因此，如果我們的借款人或我們各種合同的其他交易對手不履行，包括但不限於，由於破產程序中的協議或交易被拒絕，我們將面臨交易對手風險，這可能會導致我們可能沒有保險覆蓋的重大損失。

我們依靠自己的模型和市場信息來管理風險和做出商業決策。如果這些模型不能產生可靠和/或有效的結果，或者此類市場信息過時或不可靠，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們大量使用我們開發的與我們的專有技術相關的業務和財務模型來衡量和監控我們的風險敞口，評估與貸款相關的風險狀況，並管理我們的業務。例如，我們使用模型來衡量和監控我們對利率、信貸和其他市場風險的敞口，並預測信貸損失。這些模型提供的信息用於制定與戰略、計劃、交易、定價和產品相關的商業決策。模型本質上不是實際結果的完美預測者，因為它們是基於我們可以獲得的歷史數據，以及我們對某些因素的假設，如未來抵押貸款需求、利率、違約率、已實現損失的嚴重性、房價趨勢和其他可能誇大或低估未來實際結果的因素。我們的模型可能會產生不可靠的結果，原因有很多，包括由於史無前例的事件或情況(如新冠肺炎疫情)而導致預測結果的歷史數據的侷限性、模型或相關數據背後的無效或不正確的假設、需要根據經濟狀況的快速變化進行手動調整、模型的錯誤編碼、模型使用的錯誤數據或將模型應用於模型預期用途之外的產品或事件。特別是，當實際的經濟、社會或政治環境與歷史經驗不同時，模型的可靠性較低，我們使用的模型可能無法準確評估環境變化的影響或預測與之相關的結果。此外，隨着我們的業務規模擴大以及我們收集和分析新的客户概況數據，這些數據與對我們模型的影響之間可能會存在滯後，這可能會提供不可靠的結果。

我們還依靠我們的模型來生產和銷售我們的貸款產品，並與我們的套期保值計劃相關。如果我們的貸款不符合貸款購買者的標準，我們將被要求回購貸款或賠償我們的貸款購買者，我們可能無法從第三方收回這些金額。有關詳細信息，請參閲-與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史相關的風險，

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商業模式、增長和財務狀況-如果我們違反陳述和擔保，我們一直並可能在未來被要求回購或替代我們出售的貸款或MSR，或賠償我們貸款或MSR的購買者。

住房、信貸和資本市場的變化需要對我們的模型進行頻繁的調整，並在解釋和調整我們的模型產生的結果時應用更大的管理判斷力。這種更大的管理判斷反映了需要考慮更新的信息，同時繼續保持模型更新的系統化和受控過程，包括開發、測試、獨立驗證和實施。由於有效執行這些進程所需的時間和資源，包括技術和人員資源，可能不可能足夠快地更換現有模式，以確保它們始終適當地考慮到最近的信息和行動的影響。如果我們不能繼續更新和迭代我們的內部模型，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們通過在金融服務網站、搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線來源上的廣告為我們的網站帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，或者無法通過其他形式的營銷來吸引流量，我們的流量將會下降，我們可能不得不花費更多資金來推動流量和改善我們的搜索結果，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們能否將潛在消費者吸引到我們的網站，並以具有成本效益的方式將他們轉化為客户。我們在很大程度上依賴於我們從金融服務網站以及搜索引擎結果、社交媒體平臺和其他在線來源購買的績效營銷線索(例如，按點擊付費)來獲得我們網站的流量。特別是，我們歷來將銷售、營銷和廣告支出集中在從金融服務網站上的領先聚合器購買線索上。我們還建立了合作伙伴關係，在合作伙伴的網絡中向消費者宣傳我們的產品和服務，通常向這些消費者提供激勵或折扣。我們預計將繼續投入大量資源來獲取客户，包括向我們合作伙伴的重要消費者網絡投放廣告，並向消費者提供折扣和激勵。在我們傳統的客户獲取方法不能成功實現我們尋求的交易量水平的情況下，特別是在利率上升或住房容量有限的環境下，我們可能需要投入更多的財務資源和人員來進行銷售、營銷和廣告努力，並增加對消費者的折扣，這將增加我們服務的成本基礎。

我們在維持和增加指向我們網站的訪問者數量的能力方面面臨着幾個挑戰。我們的競爭對手可能會加大他們的在線營銷力度，在各種金融服務領先的聚合網站上排名或在各種搜索引擎上的搜索詞方面出價高於我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改其搜索算法，如果金融服務網站提高價格或拒絕將我們提供的產品納入其提供的產品比較工具，或者如果我們競爭對手的營銷或促銷努力比我們更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的客户羣可能會下降。此外，儘管我們擴大了直接面向消費者(D2C)的採購渠道，包括直接郵寄和識別房地產中介的申請者，但不能保證這些努力會成功。此外，不能保證分配給我們任何一個客户獲取渠道的任何增加的營銷和廣告支出，以保持和增加指向我們網站的訪問者數量將是有效的。通過互聯網搜索引擎、金融服務網站、社交網站或我們採用的任何新戰略直接訪問我們平臺的訪問者數量的任何減少，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

監管改革還可能要求搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線來源調整其外聯技術和算法，這可能會對這些平臺的有效性產生負面影響。例如，2019年3月28日，美國住房和城市發展部(HUD)宣佈對Facebook，Inc.或Facebook提出歧視指控，表明HUD有合理理由相信Facebook在其分發方式上從事歧視性的住房做法

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向用户發佈廣告。此類行動可能會降低依賴這些工具和平臺的營銷戰略的有效性。此外，如果消費者金融保護局(CFPB)對管理我們與鉛聚集體互動的法律(包括房地產結算程序法(RESPA))採取更嚴格和激進的解釋，可能會導致此類來源的鉛可獲得性大幅減少、成本增加和監管風險增加。

我們可能對我們向Ally Bank或其他第三方提供的貸款承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

除了以我們自己的名義和我們自己的資金髮放貸款外，我們還接受並繼續接受抵押貸款申請，並將它們交付給第三方貸款人，後者是申請者的來源；最初，我們在私人品牌的基礎上開展此類活動，但我們最近過渡到聯合品牌抵押貸款經紀人模式。我們為這些貸款提供履行服務，並在貸款人關閉併為貸款提供資金後從貸款人那裏購買某些貸款。目前，我們與Ally Bank達成了這樣的安排，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，Ally Bank佔我們收入的不到10%。我們預期將來會尋求與更多貸款人訂立類似的安排。當我們作為外包貸款生產商時，我們根據與另一家貸款人的預先存在的合同安排來提供抵押貸款申請。如果在交付這些抵押貸款申請時，我們提供的申請信息不充分，向申請人提供不合規的聯邦或州披露，不符合適用的註冊、許可或其他適用的聯邦或州法律要求，或以其他方式未能遵守我們與申請人或貸款人的協議，或者如果我們因參與貸款的發起和履行以及我們對某些貸款的二級市場購買而被視為貸款的“真正貸款人”，我們可能會被要求為此類問題承擔財務責任，並面臨潛在的監管執法風險或訴訟。此外，如果最終借款人從事按揭欺詐，或按揭貸款借款人未能履行其貸款，我們可能會招致貸款人的法律責任或受到監管執行風險的影響。此外，最近圍繞Better和Better創始人兼首席執行官的負面新聞可能會讓它更難與更多的貸款人達成新的安排。

收購和戰略聯盟可能會分散管理層的注意力，並使我們面臨財務、執行和運營風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可以在美國或國外收購或投資互補性或戰略性的業務、技術、服務或產品。不能保證我們會成功地識別出符合我們收購標準的企業。此外，即使在確定了潛在的收購目標後，我們也可能無法成功完成或整合收購。我們面臨着來自其他資本充裕的公司對有吸引力的收購機會的激烈競爭，其中許多公司比我們擁有更多的財務資源和更多的債務和股權資本，以確保和完成收購。由於這種競爭，我們可能無法收購我們認為有吸引力的某些公司或業務，或者收購價格可能大幅提高，或者其他條款可能更加繁瑣。我們在確定、談判、以有利條件融資、完善和整合此類收購方面的任何延誤或失敗都可能阻礙我們的增長。

此外，收購和整合需要大量的時間和資源，並對我們的管理以及我們的運營、財務、法律、技術、安全和合規基礎設施提出了重大要求。此外，如果我們未能成功完成交易或整合新團隊，或未能將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括：

•能夠有利可圖地管理被收購企業，或成功地將被收購企業的運營、人員、財務報告、會計和內部控制、技術和產品整合到我們的業務中；

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目錄表

•債務增加和整合被收購企業的費用增加，包括在管理和整合擴大或合併的業務方面面臨重大的行政、業務、經濟、地理或文化挑戰；

•進入司法管轄區或收購我們以前經驗有限或沒有經驗的產品或技術，例如收購英國的幾家公司，以及此類收購可能導致與新的或現有競爭對手的競爭加劇；

•進入我們以前從未經營過的業務領域，這可能使我們面臨新的風險、額外的許可證要求和監管監督，並需要更多的整合和管理層的關注；

•對我們收購的公司或企業的遺留債務的責任，該公司或企業的存在或數額在收購時可能未知；

•在我們對法律和合規環境和要求缺乏經驗的國家或行業運營，因此增加了與這些風險相關的罰款、處罰、額外的監管審查和/或負面宣傳的風險；

•轉移管理層的注意力，過度擴展我們的業務基礎設施和管理系統、信息技術系統以及內部控制和程序，這可能不足以支持增長；

•如果預期收入未能實現或延遲，無論是由於一般經濟或市場狀況，還是由於不可預見的內部困難，我們有能力滿足資本需求和任何可能發生的現金流短缺；以及

•留住或聘用擴大業務所需的合格人員的能力。

我們在收購公司或企業方面沒有顯著的記錄。如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購戰略可能不會成功。發行我們的普通股為收購提供資金，將導致現有股東的經濟稀釋。如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的名聲，或者目標公司對我們的普通股持負面看法，我們可能無法完成對我們公司戰略至關重要的收購，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。例如，我們正在英國進行國際擴張。2021年第三季度，我們收購了兩家互聯網房地產金融業務；2022年第二季度，我們達成協議收購英國的銀行實體伯明翰銀行，交易在英國審慎監管局批准後於2023年第二季度完成；2023年第一季度，我們收購了英國的一家貸款實體。不能保證此類收購和擴張通常會達到預期的結果；相反，此類舉措可能會分散管理層的注意力，並使我們面臨財務、監管、執行和運營風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，此類收購和擴張，包括我們最近在英國的收購，可能會受到圍繞我們業務的負面宣傳和其他事件的不利影響。

我們通過在英國的收購擴大了我們的業務和運營，並將面臨在我們運營經驗有限的跨境市場繼續發展業務的挑戰。

我們最近在英國進行了國際擴張。2021年第三季度，我們收購了兩家互聯網房地產金融業務；2022年第二季度，我們達成協議收購英國的銀行實體伯明翰銀行，交易在獲得審慎監管局批准後於2023年第二季度完成，並於2023年第一季度完成,我們在英國收購了一家貸款實體。在2021年之前，我們在英國沒有實質性的業務，主要是通過收購其他實體進入市場。不能保證我們的管理團隊在美國的運營經驗將使我們能夠在美國成功運營業務

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在英國，我們不能保證我們能夠成功地將這些實體納入更好的住房和金融生態系統。此外，我們的管理團隊在運營銀行方面的經驗有限，這將加劇成功管理伯明翰銀行運營和實現此次收購的好處的挑戰。我們可能需要本地化我們的業務 我們不能保證我們將發展必要的專業知識來有效地與現有的公司競爭。我們還可能面臨保護主義政策，這些政策可能會阻礙我們的能力 執行我們的業務戰略，使我們相對於國內公司處於競爭劣勢。 如果管理不好這些風險和挑戰，可能會對我們的擴張能力造成負面影響 我們的國際和跨境業務和運營以及對我們的業務、財務狀況和 對於這些新收購的實體和我們整個業務的運營結果。

我們在英國的收購，包括伯明翰銀行的收購，使我們受到我們經驗有限的法律和法規的約束，這可能會增加我們與合規相關的成本，並對我們的業務產生個別或整體的不利影響。

我們在許多領域受到影響我們國內和國際業務的法律和法規的影響，包括在英國，我們最近開始在高度監管的行業開展業務。這些美國和英國的法律和法規影響公司的活動，包括但不限於就業、廣告、數字內容、消費者保護、房地產、賬單、電子商務、促銷、知識產權、税收、反腐敗、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私、反競爭、健康和安全以及度假包裝等領域。遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的，而遵守法律和法規所需的行為可能在不同司法管轄區之間不一致，進一步增加了合規和開展業務的成本。特別是，我們對伯明翰銀行的收購於2023年第二季度完成，可能需要我們作為銀行的股東幫助銀行遵守適用於銀行的某些其他法律和法規，包括審慎監管局和金融市場行為監管局對銀行的監管。我們以前沒有從事過銀行業務，也沒有受到銀行監管，特別是英國的監管，我們可能會因為最近的國際擴張而面臨更多的風險和成本。如果銀行不能有效地遵守英國的監管要求，或者如果遵守要求的成本超出了我們的預期，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法僱用、培訓和留住合格的人員來支持我們的業務運營，而招聘、團隊成員培訓和其他勞工問題可能會對我們實現業務目標的能力產生實質性的不利影響，並擾亂我們的運營。

截至2023年6月8日，我們的運營依賴於我們大約950名團隊成員的工作。我們未來的成功將取決於我們繼續為我們組織的所有領域招聘、整合、發展和留住高素質人員的能力。任何獲取和留住人才的挑戰都可能降低我們的運營效率，增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果對合格人才的競爭加劇，或者合格候選人的數量變得更加有限，我們可能會面臨這些挑戰。此外，我們在培訓團隊成員方面投入了大量資金，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們裁員帶來的負面宣傳，包括公司創始人兼首席執行官更好的休假和重返工作崗位，以及公司經歷的其他負面媒體報道，包括最近我們前銷售和運營主管提起的訴訟，也影響了我們吸引和留住合格團隊成員(包括董事和高管)的能力，並導致團隊成員分心。

無法吸引或留住合格的人員，或無法確定和聘用與我們的文化審查和其他當前或未來的組織變革相關的角色，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們認為，在工程、數據和產品領域，以及某些市場環境下的抵押貸款承銷商，對合格人才的市場競爭可能特別激烈。

我們招聘和留住合格人員的能力受到了媒體對一系列裁員和隨後事件的負面報道的不利影響。有關詳細信息，請參閲“-相關風險

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對於Better的業務--與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件相關的風險--我們一系列裁員和相關的文化審查的影響，包括Better董事會決定保留Garg先生擔任Better的首席執行官，增加了我們團隊成員和高級管理層的自然流失。儘管我們的員工人數減少了，但由於自然減員的增加，我們已經失去了某些知識和能力，這需要額外的招聘，而且不能保證我們能夠用合適的候選人來填補這些職位，或者根本不能保證。

我們現在是，將來也可能是，受到政府或監管機構的調查、訴訟或其他糾紛。如果這些事件的結果對我們不利，可能會對我們的業務、收入、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們不時受到各種訴訟和監管執法事項的影響，其結果可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可由我們的客户、現任和前任僱員以及其他個人單獨或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟、審查或審計中或由其他實體對我們提出。正如金融服務行業的典型情況一樣，我們在正常的業務運營過程中不斷面臨與訴訟或各種監管執法相關的風險，包括與我們的產品供應有關的糾紛、對複雜的消費金融法律和法規的遵守、員工問題以及其他一般商業和公司訴訟。我們所在的行業對消費者保護高度敏感，我們受制於許多不斷變化的地方、州和聯邦法律。對不遵守這些法律的行為進行補救可能代價高昂，並可能招致鉅額罰款。

2022年第二季度，Better和Aurora分別收到了美國證券交易委員會執行司的自願索要文件的請求，隨後Better和某些其他各方也收到了傳票，這表明美國證券交易委員會正在進行與Aurora有關的調查，Better和Better將確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會要求Better和Aurora向其提供某些信息和文件，並尋求各種人員的採訪和證詞，其中包括Aurora和Better的高級領導層。這些要求包括，除其他事項外，Better的業務和運營的某些方面，與Better創始人兼首席執行官及其其他業務活動的某些行為和情況有關的某些事項，關聯方交易，關於Tinman的公開聲明，公司的財務狀況，以及Better前銷售和運營主管薩拉·皮爾斯在訴訟中提出的指控。Better和奧羅拉正在與美國證券交易委員會合作。由於調查仍在進行，Better和Aurora都無法預測調查將持續多久，或者在調查結束時，美國證券交易委員會是否會對他們中的任何一家採取執法行動，如果會，它可能尋求什麼補救措施。無論結果如何，這項調查可能會帶來巨大的成本，並將資源和執行管理層成員的注意力從我們的業務上轉移出去。這些成本，連同行動的結果，如果解決得不好，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，圍繞調查的宣傳或可能導致的任何執法行動可能會對Better、Aurora或業務合併後的Better Home&Finance的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，我們不時會受到民事索賠或調查，聲稱根據適用法律對某些員工進行了不適當的分類。例如，我們目前是懸而未決的民事法律索賠的一方，指控我們未能向某些員工支付加班費，違反了公平勞工標準法案以及加利福尼亞州和佛羅裏達州的勞動法。在與員工分類有關的任何訴訟或其他法律程序中作出裁決或達成和解，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，我們的創始人是，而且可能更好，受到如下所述的訴訟-與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-Better的創始人和首席執行官卷入的訴訟可能對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。此外，加格先生和我們的首席行政官兼高級律師尼古拉斯·卡拉馬裏是Better前銷售和運營主管在紐約南區美國聯邦法院提起的訴訟的被告，他們指控除其他外，報復、誹謗和違反受託責任。有關詳細信息，請參閲“-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險”和“-與Better的業務相關的風險-與我們的運營相關的風險”

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歷史、商業模式、增長和財務狀況--創始人和首席執行官卷入的訴訟越多，可能會對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，在擁有有利就業法律的州，如我們在那裏設有業務的加利福尼亞州，與就業有關的訴訟數量有所增加，針對僱主的歧視和騷擾索賠也普遍增加。再加上社交媒體平臺和類似設備的擴張，使個人能夠接觸到廣泛的受眾，這些説法對一些企業產生了重大負面影響。面臨僱傭或騷擾相關訴訟的公司不得不解僱管理層或其他關鍵人員，並遭受聲譽損害，對其業務產生了負面影響。我們已經並在未來可能受到團隊成員或前團隊成員的指控或訴訟而產生的負面宣傳或法律風險，這些指控或訴訟涉及受傷、創造敵對工作場所、歧視、工資和工時、員工福利、性騷擾、裁員和其他就業問題。特別是，我們已經並可能在未來受到與一系列裁員有關的索賠。如果我們遇到涉及就業或騷擾相關索賠的重大事件，如果索賠不在我們的責任保險範圍內，我們可能面臨大量自掏腰包的損失和罰款，以及負面宣傳。此外，這樣的索賠可能會引發訴訟，這可能會耗時、成本高昂，並分散我們管理團隊的注意力。

金融機構經常成為集體訴訟和其他類型訴訟的目標，其中一些訴訟涉及鉅額或不確定金額的索賠，其結果不可預測。索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。看見“關於更好的法律訴訟的信息。”

更好的創始人兼首席執行官卷入的訴訟可能會對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

Garg先生正在或曾經參與與以前的商業活動相關的訴訟，其中至少包括一項關於Better的指控。在一起訴訟中，原告指控(除其他事項外)，Better創始人兼首席執行官在Better之前違反了他對另一家公司的受託責任，挪用知識產權和商業機密，轉換公司資金，以及未能提交公司納税申報單。加爾格的部分即決判決動議於2023年4月13日獲得批准，導致某些違反受託責任的指控被駁回，其中包括他挪用知識產權和商業機密供其他公司使用的指控。在另一起訴訟中，之前一家商業企業的原告投資者聲稱，他們沒有收到所需的會計文件，Better創始人兼首席執行官挪用了本應分配給原告投資者的資金，這些資金本可以投資於更好的公司。

這些訴訟可能會轉移更好的創始人和首席執行官對我們業務的注意力，無論這些訴訟的結果如何。儘管Better目前不是這兩起訴訟的一方，但一名原告已尋求許可，將我們加入其中一起訴訟，指控我們挪用商業祕密和不正當競爭，聲稱我們使用了據稱屬於Better創始人兼首席執行官部分擁有的另一家公司的未指明的、被挪用的商業祕密。2023年1月16日，紐約州一名法官駁回了原告試圖為案件增添更好內容的企圖，原告已對裁決提出上訴。

關於上面討論的訴訟和索賠，已經並可能繼續有大量的宣傳，這可能會對我們的聲譽造成負面影響。如果我們捲入其中任何一起訴訟，我們的參與可能會帶來巨大的成本，並將資源和更好的創始人和首席執行官以及我們執行管理層的其他成員的注意力從我們的業務上轉移出去，無論此類訴訟的結果如何。這些成本，連同行動的結果，如果解決得不好，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，根據這些訴訟的結果，我們開展業務所必需的執照可能會受到實質性的不利影響。

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此外，在2022年2月離開公司後，2022年6月7日，Better的前銷售和運營主管Sarah Piels向紐約南區美國地區法院提起訴訟，起訴Better、Garg先生和我們的首席行政官兼高級律師Nicholas Calamari。起訴書包括舉報人報復指控，其中包括與2021年12月裁員有關的舉報人報復指控，以及與Better創始人兼首席執行官就公司財務前景和業績發表的聲明有關的涉嫌違反證券法的指控，其中包括五個訴訟原因：(I)違反紐約州勞動法第740條針對公司；(Ii)違反Better創始人兼首席執行官的受託責任；(Iii)誹謗Better創始人兼首席執行官；(Iv)故意對Better創始人兼首席執行官和Calamari先生造成精神痛苦；以及(V)協助和教唆違反針對Calamari先生的受託責任。此外，皮爾斯女士向美國職業安全與健康管理局(OSHA)提起訴訟，指控Better違反《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(經多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案修訂)進行報復，該法案於2022年8月29日被OSHA駁回。2022年12月8日，皮爾斯女士修改了她的訴狀。除了在她的案件中加入了被OSHA駁回的舉報人索賠外，皮爾斯還根據紐約州勞動法第740條和多德-弗蘭克法案提出了報復索賠，並對Better提出了誹謗索賠，並對Garg先生和Calamari先生提出了違反公司受託責任的索賠。Better打算大力為這一行動辯護。.

2022年10月11日，Better向紐約州法院提起訴訟，要求強制執行薩拉·皮爾斯的貸款條款。這起訴訟尋求對皮爾斯簽署的期票進行即決判決，要求她償還一定部分的貸款，並根據票據條款返還剩餘的未授予期權。皮爾斯的律師將訴訟移至紐約聯邦法院，並於2022年11月30日在那裏重新提出即決判決動議。皮爾斯反對這項動議，目前正在聽取簡報。

圍繞這些投訴的宣傳可能會對Better、Aurora或在業務合併後的Better Home&Finance的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

Better創始人兼首席執行官以其個人身份同意與軟銀簽訂附函，根據該附函，他可能對已實現的損失負責，或在某些情況下接受軟銀與成交後可轉換票據相關的付款，這可能會轉移Better創始人兼首席執行官的資源和注意力，使其無法專注於我們的業務，並對其個人財務狀況產生負面影響。

關於簽署軟銀認購協議修正案和本委託書/招股説明書中其他地方描述的其他經修訂的交易文件，Better創始人兼首席執行官已同意與軟銀簽訂附函(“成交後可轉換票據附函”)。根據收市後可換股票據附函，(I)Better創辦人及行政總裁同意盡合理最大努力協助軟銀安排另類融資或辛迪加其在收市後可換股票據中的份額，(Ii)Better創辦人及首席執行官同意就其在收盤後可換股票據上變現的若干虧損向軟銀作出彌償，及(Iii)軟銀同意僅以其個人身份向Better創辦人及首席執行官支付在收盤後可換股票據上變現的若干收益。看見“某些關係和關聯方交易--更好--其他股東協議--軟銀協議。”更好的創始人兼首席執行官在成交後可轉換票據附函方面的努力和參與可能會帶來巨大的成本，並將資源和更好的創始人兼首席執行官和我們執行管理層的其他成員的注意力從我們的業務上轉移出去。此外，在某些情況下，Better創始人兼首席執行官仍需為軟銀在交易結束後的可轉換票據頭寸方面發生的所有虧損負責，這可能需要他出售所持Better Home&Finance普通股的很大一部分，這可能會對Better Home&Finance普通股的交易價格產生負面影響。

我們和我們的管理團隊成員一直、也可能不時與可能對我們的業務產生重大不利影響的負面媒體報道或公眾行動有關。

我們和我們的管理團隊成員一直並可能不時地與負面媒體報道或公共行動有關，或捲入法律程序或政府調查。為

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目錄表

例如，除了上述針對Better創始人兼首席執行官的訴訟外，我們還成為了一些新聞文章的主題，這些文章集中在我們的前首席產品官因工作場所不滿而被安排行政休假的指控，我們一直是各種新聞文章的主題，重點是2021年12月的裁員和Better創始人兼CEO的休假和重返工作崗位，當我們的管理團隊成員離職時，我們隨後又成為媒體報道的主題。有關詳細信息，請參閲-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險-Better的創始人兼首席執行官維沙爾·加格直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各種附屬公司的商業關係，使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。“未來此類負面新聞或類似的負面媒體報道可能會對我們在消費者、當前和潛在的商業合作伙伴、投資者、貸款人以及現有和潛在的團隊成員中的聲譽和認知產生重大和不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，我們對負面新聞背後的指控的調查可能會轉移管理層對我們業務的注意力，並使我們的團隊成員分心，無論調查結果如何。

Better創始人和首席執行官以及我們管理團隊和法律部的其他成員在其他商業企業中擁有權益或受僱於其他商業企業，這些企業可能會轉移他們對我們業務的注意力，並可能不時成為負面媒體報道或公開行動的主題，這可能會對我們管理團隊和業務的聲譽產生重大不利影響。

我們的管理團隊和法律部的創始人和首席執行官及其他成員目前擁有，未來可能會有額外的所有權權益，受僱於我們可能與之有關係或沒有關係的其他實體，和/或對他們負有受託責任或合同義務。這類其他企業和實體可能會轉移我們管理層對業務的注意力，或造成利益衝突。此類其他實體和企業不時會受到訴訟或調查，這些訴訟或調查可能會對我們的消費者或Better創始人兼首席執行官的潛在團隊成員或我們的管理團隊的聲譽和認知產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關這些業務關係的詳細信息，請參閲-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險-Better的創始人兼首席執行官維沙爾·加格直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各種附屬公司的商業關係，使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。“

我們在財務報告的內部控制中發現了三個持續存在的重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我們再次發現了這一點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。2021年12月下旬，管理層在Better董事會的指導下，聘請了一家外部律師事務所協助Better董事會進行文化審查，以對Better的文化進行獨立審查。根據文化審查的結果，Better董事會和管理層確定了Better的工作場所文化和組織結構中需要改進的多個領域，其中許多與Better創始人兼首席執行官採取的行動有關。具體地説，Better創始人兼首席執行官採取的某些行動未能在高層確立支持強大的內部控制文化的基調，需要加強報告道德和合規問題的渠道，在最初發現這一重大弱點時，組織結構缺乏具體的領導職位來支持目標的實現，包括經驗豐富的總裁和Better董事會主席。因此，我們得出的結論是，根據確立的標準，Better沒有維持有效的控制環境按內部控制--一體化

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《框架(2013)》發佈由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)制定，該委員會要求公司表現出對誠信和道德價值觀的承諾，並要求管理層建立結構、報告關係以及適當的權力和責任。文化審查的結果表明，內部控制不力，可能會對Better的財務報告的完整性產生直接或間接的影響，從而導致Better對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們不知道我們的年度或中期綜合財務報表有任何因這一重大弱點而導致的錯誤陳述(重大或其他)。

我們正在制定和實施補救計劃，以解決我們的工作場所文化和組織結構問題。這包括增加一些新的領導職位，更好地相信這些職位將改善公司未來的結構，包括任命哈里特·塔爾瓦為Better公司董事會主席，以及任命凱文·瑞安為總裁，擔任首席財務官。此外，我們還宣佈了新的商業和會計高級領導團隊成員。儘管我們希望，我們已經採取和將採取的補救這一重大弱點的措施最終將最終補救這一重大弱點，或將足以防止未來發生重大弱點，但在本文件提交時，這種實質性弱點仍然存在。

我們發現，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在第二個重大弱點。在我們的財政年度年終報告中，我們發現了一些財務報表錯誤和缺陷，這些錯誤和缺陷在設計、實施和財務報告內部控制的操作有效性方面普遍存在於整個公司。這些錯誤和缺陷是由於具有相關經驗和全年有足夠能力核實控制活動是否得到適當設計、執行和有效運作的會計人員人數有限造成的。我們的結論是，本公司沒有保持有效的控制環境，也沒有根據COSO 2013框架中確立的標準實施適當的控制活動。我們確定，截至2022年12月31日，這些控制缺陷構成了對總體財務報告的內部控制的實質性弱點。我們聘請了更多的高級會計人員，並正在努力發展足夠的能力，以維持有效的內部控制。儘管我們希望，我們已經採取和將採取的補救這一重大弱點的措施最終將最終補救這一重大弱點，或將足以防止未來發生重大弱點，但在本文件提交時，這種實質性弱點仍然存在。

我們發現，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在第三個重大缺陷。在我們的財政年度年終報告中，我們發現公司的409a估值和某些相應的複雜證券存在重大錯誤。Better使用貼現現金流模型作為其409a估值的一個方面，這為Better資產負債表上包含的某些複雜證券的估值提供了基礎。在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時，更好地發現了一個錯誤，即在用於評估與結算前過橋票據相關的分支衍生工具的貼現現金流量模型中存在不適當的輸入，該輸入錯誤地將分支衍生工具包含在用於貼現現金流量模型的預測資產負債表中。如果這一錯誤沒有被發現，它將導致對Better的409a估值的誇大和對截至2022年12月31日的分支衍生品的低估。然而，由於在其截至2022年12月31日的年度財務報表發佈之前更好地發現了這一錯誤，該錯誤已被更正並記錄在此類財務報表中。在Better的409a估值中使用的前一年貼現現金流模型中沒有發現這樣的錯誤。這一更正錯誤是由於具有相關經驗和足夠能力的會計人員數量有限，無法核實與估值專家工作有關的控制活動是否得到適當設計、實施和有效運作，以確保對某些複雜金融工具進行適當估值。我們的結論是，本公司沒有保持有效的控制環境，也沒有根據COSO 2013框架中確立的標準實施適當的控制活動。我們確定，截至2022年12月31日，這些控制缺陷構成了對總體財務報告的內部控制的實質性弱點。我們已經僱用了更多的會計人員，並正在努力發展足夠的能力，以維持與估值專家的工作有關的有效內部控制。儘管我們希望，我們已經採取和將採取的補救這一實質性弱點的措施，實際上最終將補救這種實質性弱點，或將足以防止今後出現這種物質弱點。

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目錄表

薄弱環節的發生，實質性的薄弱環節在本申請時仍然存在。我們也不能向你保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。

如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在業務合併完成後未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，Better Home&Finance普通股的市場價格可能會受到不利影響，Better Home&Finance可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一傢俬營公司，Better及其管理層在記錄、測試和認證Better的財務報告內部控制方面受到較有限的要求，其審計員在測試Better的財務報告內部控制的設計和實施的有效性方面受到較有限的要求。然而，作為業務合併後的上市公司，一旦我們失去了新興成長型公司的地位，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節，該節將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。一旦需要，這項評估將要求披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。在完成業務合併及相關交易後，一旦我們失去作為新興成長型公司的地位，我們的審計師將被要求在提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具不利的報告。為了符合上市公司的要求，我們預計需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用會計和內部審計人員，包括內部審計董事。由於裁員，我們已經減少了會計和內部審計人員，這導致截至2022年12月31日對財務報告的內部控制存在重大弱點，需要再次增加，才能有效地遵守上市公司的要求。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。除了在編制我們提交給美國證券交易委員會的財務報表的過程中發現的財務報告內部控制的重大弱點外，我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節和其他適用要求進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們的財務報告內部控制中的其他缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的業務和Better Home&Finance普通股的交易價格產生實質性的不利影響。未能及時準確地報告我們的財務業績也可能危及我們繼續在納斯達克或任何其他上市公司普通股的交易所上市。Better Home&Finance普通股從任何交易所退市將減少Better Home&Finance普通股的市場流動性，這將降低Better Home&Finance普通股的價格並增加其市場價格的波動性。

我們將被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制中未被發現的重大弱點可能導致

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財務報表重述，並要求我們產生補救費用，這可能對Better Home&Finance普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的房地產經紀服務Better Real Estate使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的房地產經紀業務是通過Better Real Estate開展的，因此我們還面臨着額外的風險。我們的房地產經紀業務由第三方代理網絡組成，歷史上一直由內部代理組成。2023年第二季度，我們決定結束內部房地產中介業務，專注於與第三方房地產中介合作，為我們的抵押貸款客户提供房地產中介服務。我們和我們的第三方代理網絡中的代理必須獲得許可，並遵守有關我們運營的市場中房地產經紀和經紀相關業務的許可和經營的各種法律和法規。這些法律和法規載有對房地產經紀和代理人行為的一般標準和禁止，包括與經紀和代理人發牌、受託和代理職責、信託基金管理、收取佣金、廣告和披露消費者信息有關的標準和禁令。根據州法律，我們的房地產經紀人和我們的合作伙伴代理有一定的責任來監督和負責他們的經紀業務的開展。此外，RESPA禁止回扣、推薦和未賺取的費用，以及對關聯業務安排的限制，適用於我們的房地產經紀服務。看見-與Better業務相關的風險-與我們監管環境相關的風險-聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；如果確定我們沒有遵守這些法律，可能需要重組關係，導致重大財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值。

此外，我們的Better Real Estate業務與傳統的住宅房地產經紀公司競爭，同時根據Better Real Estate與第三方代理之間的合作經紀安排，將一些可能已獲得我們或其他貸款人的抵押貸款資格的潛在購房者轉介給第三方房地產中介網絡，幫助這些購房者購買他們的新房。我們的Better Real Estate業務還於2021年第四季度啟動了Better Cash Offer計劃，使潛在買家能夠提出全現金報價-而不會出現融資意外。根據Better Cash Offer計劃，Better Real Estate代表經批准的潛在買家提出現金報價，如果報價被接受，隨後不久將從賣家手中購買房屋，並與潛在買家簽訂單獨的協議，向他們出售新房。雖然我們最初沒有向通過Better Home Finance獲得抵押貸款的Better Cash Offer客户收取費用，但我們隨後向所有買家收取了Better Cash Offer服務的交易費，如果買家使用Better Home Finance獲得他們的抵押貸款，交易費將會減少。如果我們無法在第二次銷售中出售房屋，潛在買家未能完成交易可能會導致經濟損失。對Better Cash Offer計劃的需求取決於購房環境，而在當前市場上，這種需求已經下降，因為與2020年和2021年上半年相比，當前市場對購買客户的競爭力較弱。因此，雖然Better維護了功能並能夠服務於入站需求，但Better並未積極尋找更好的Cash Offer客户。有關詳細信息，請參閲-與Better‘s業務相關的風險--與我們的產品和客户相關的風險--我們的Better Cash優惠計劃是一種未經證實的商業模式，可能無法實現預期結果，或對我們的財務業績、運營和聲譽產生負面影響。

由於Better Real Estate的多方面和新穎的業務模式，包括我們的Better Cash Offer計劃，我們面臨着額外的挑戰，其中包括：我們的合作伙伴代理的不當行為超出了我們的控制範圍，使我們面臨聲譽、業務或法律損害，可能影響我們提供的所有服務，包括我們的核心貸款生產業務；未能遵守房地產經紀和經紀相關業務以及抵押貸款業務的許可和行為要求，這可能導致處罰或暫停運營；住宅經紀行業競爭加劇，降低盈利能力；持續的低房屋庫存水平，降低需求；或限制或終止我們對房源數據的訪問和使用。

我們維持或發展我們更好的房地產業務的能力也受到與住宅房地產經紀行業相關的商業風險的影響，包括來自傳統和數字本土的激烈競爭

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房地產經紀業務的競爭可能會降低我們再次實現盈利的潛力，因為我們在價格、房屋庫存水平(目前相對於需求處於較低水平)、利率對房屋需求的影響以及與我們訪問和使用掛牌數據的能力相關的風險方面進行了競爭，包括我們維持與我們所屬的各種多重掛牌服務的協議的能力。如果由於這些或其他因素，我們無法保持或發展我們更好的房地產業務，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的財產和意外傷害保險代理公司Better Cover使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

作為一家房主保險機構，Better Cover負責徵集、銷售和約束由第三方保險公司撰寫的危險保險單。Better Cover一般由Better Cover開展業務的每個州的保險部門進行管理。Better Cover和/或我們的指定員工必須從這些州監管機構獲得並保持作為代理商或生產商的許可證。適用的法規和許可法因州而異，往往很複雜，並可能受到州監管當局的修訂或重新解釋，它們在發放、吊銷、暫停和續簽許可證方面擁有相對廣泛的自由裁量權。我們或我們的員工可能會被排除在外或暫時停止在某個特定州開展部分或全部活動，或以其他方式受到懲罰。此外，國家對不公平競爭方法和不公平或欺騙性行為和做法的禁止可能適用於保險業，不遵守任何此類州法規可能會更好地受到相關州保險監管機構的監管行動的影響，在某些州，還可能受到私人訴訟的影響。此外，更好的保險受到某些聯邦法律的約束，如《公平住房法》和RESPA。州和聯邦監管要求可能會對我們實現部分或全部業務目標的能力產生不利影響或抑制。

Better Cover的主要收入來源是保險公司支付的佣金。佣金收入通常代表被保險人支付的保費的一個百分比，並受到保險公司收取的保險費率水平和被保險人潛在的“可保敞口單位”的波動的影響，“可保敞口單位”是保險公司用來衡量或表示暴露於風險(如財產價值)的保險，以確定向被保險人收取多少保費的單位。保險公司根據許多因素確定這些費率，包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率，這些都不是我們所能控制的。

新客户和現有客户的業務量、可保風險單位的波動、保險費率水平的變化、總體經濟和競爭狀況的變化、健康大流行以及災難性天氣事件的發生，都會影響Better Cover的收入。例如，通貨膨脹率的水平或經濟活動的普遍下降可能會限制可保險敞口單位價值的增長。相反，不斷增加的訴訟和解和裁決成本可能會導致一些客户尋求更高水平的保險覆蓋。

更好的結算服務作為一家利用第三方供應商簽發大量所有權保險單的代理商，可能會導致針對更好的所有權索賠，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

作為特許產權代理，Better Setting Services執行產權搜索和審查功能，或者可以從第三方供應商那裏購買搜索產品。在某些情況下，第三方供應商將作為代理，負責搜索、審查和託管，同時提供更好的結算服務。在任何一種情況下，更好的結算服務公司都負責確保完成搜索和檢查。更好的結算服務公司與每家產權保險公司的關係由一項代理協議管理，該協議規定了更好的結算服務公司如何代表保險公司發行產權保險單。代理協議還規定了更好的結算服務對保險公司可歸因於更好的結算服務的錯誤所造成的保單損失的責任。Better Setting Services的合作伙伴保險公司也進行了定期審計。

儘管Better Setting Services努力監測與Better Setting Services進行業務往來的第三方供應商，但不能保證這些供應商將遵守其合同義務。

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此外，更好的和解服務不能確定，由於監管環境和訴訟趨勢的變化，更好的和解服務將不會對這些供應商的錯誤和遺漏承擔責任。因此，更好地利用第三方供應商可能會對所有權索賠的頻率和嚴重性產生重大不利影響。

我們的合規和風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有財務、法律、監管和其他風險，如果不能識別和解決這些風險，可能會導致我們的業務運營遭受重大損失和實質性中斷。

我們的大部分收入來自於確認我們的貸款產品出售到二級市場的銷售收益，這涉及財務風險。如果我們不能有效地識別、管理、監控和緩解金融風險，如信用風險、利率風險、提前還款風險、流動性風險和其他與市場相關的風險，以及通過我們的合規管理系統(“CMS”)，與我們的業務、資產和負債相關的運營、法律和監管風險，我們可能會遭受重大損失，我們的業務運營可能會受到重大幹擾。如果貸款不合規，我們也要為出售到二級市場的貸款承擔回購責任，這要求我們一旦回購貸款就必須補救，並通過補救產生額外的成本。這些回購負債可能會在我們的資產負債表上製造更多風險，並增加我們的虧損敞口。

我們還受制於非特定行業的各種法律、法規和規則，包括勞動法、健康和安全法、環境法以及我們所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律、法規和規則。我們的風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有風險、減輕我們已經識別的風險或識別我們未來可能面臨的額外風險。我們業務運營的發展也可能導致我們暴露在以前從未暴露過的風險中，或者可能增加我們對某些類型風險的暴露，當我們的業務活動發生變化或增加時，我們可能無法有效地識別、管理、監控和緩解這些風險。

承擔額外的税務負擔可能會影響我們未來再次實現盈利的潛力。

我們在美國、國際上以及我們運營和開展業務的州和其他地點都要繳納所得税。我們的有效税率和再次實現盈利的潛力可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：

•適用的税收法律法規的變更或其解釋和適用，包括追溯效力的可能性；

•會計和税務準則或慣例的變更；

•不同税率的州司法管轄區損益構成的變化；

•遞延税項資產和負債的估值變動；以及

•我們的税前經營業績。

此外，我們可能會接受國際、美國聯邦、州和地方税務當局對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力受到一定的限制。

截至2022年12月31日，我們有大約843.4美元的美國聯邦淨營業虧損結轉和741.5美元的州淨營業虧損結轉，這些淨營業虧損可用於抵消未來的應税收入。截至2022年12月31日可用的某些NOL將於2035年開始到期。Better對其遞延税項資產(主要由NOL組成)提供約9280萬美元的全額估值津貼。税務機關可以對我們的NOL的數量、時間和/或使用提出質疑。任何這樣的挑戰，如果成功，可能會極大地限制我們利用部分或全部NOL結轉的能力。即使持續下去，我們也有能力

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充分認識到我們的NOL的好處取決於我們在到期前產生足夠的應税收入的能力。

一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》第382和383條或該法典，公司在進行所有權變更時，其利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)抵消未來應納税所得額的能力受到限制。現已確定，我們過去經歷過所有權變更，因此，我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力將受到守則第382和383條的限制。此外，根據守則第382和383條的規定，合併和相關交易或未來我們股權的變更，其中許多都不在我們的控制範圍內，可能會導致另一次所有權變更。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。基於這些原因，我們可能無法使用某一部分的NOL。

與美國聯邦和州所得税相關的規則由參與立法和行政規則制定過程的人員定期審查，由美國國税局、美國財政部和其他税務當局審查，結果是對法規進行修訂，對既定概念以及法律變化進行修訂，包括降低税率。美國聯邦、州或地方税法及其解釋的未來修訂可能會對我們使用與我們的NOL結轉相關的部分或全部税收優惠的能力產生實質性的不利影響。

與我們的市場、行業和總體經濟狀況有關的風險

我們的業務受到利率的嚴重影響。影響利率的現行利率或美國貨幣政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

利率波動對我們的經營業績和現金流有重大影響。我們的財務表現直接受到現行利率變化的影響，這可能會使我們的財務表現受到大幅波動的影響。我們尤其受到美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)政策的影響，這些政策影響利率，影響貸款生產市場的規模。2021年，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)結束了量化寬鬆計劃，開始了資產負債表縮減計劃。美國聯邦儲備委員會的資產負債表包括美國國債和由房利美、房地美和金利美髮行的抵押貸款支持證券。2022年，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)大幅提高了基本政策利率，這已經並預計將在未來繼續導致利率上升。

貸款發放量受到利率變化的顯著影響。降低利率往往會增加購買和再融資貸款的發放量，而增加利率往往會減少購買和再融資貸款的發放量。此外，我們的Better Plus業務，包括更好的結算服務、更好的保險和更好的房地產，也高度依賴利率以及抵押貸款和住房市場的整體健康狀況。

雖然一直存在利率下降的長期趨勢，並有間歇性的加息週期，但更近的是2018年大部分時間的利率環境上升，2019年和2020年的利率環境下降，隨後2021年4月經歷的利率大幅上升並持續到今天。根據抵押貸款銀行家協會的每週申請調查，從2021年1月1日到2021年12月31日，30年期抵押貸款的平均利率上升了約47個基點。隨後的利率在2022年1月1日至2022年12月31日期間上升了約325個基點，在2022年12月31日至2023年3月31日期間下降了約18個基點。由於在利率下降和利率上升的環境下，按揭貸款發放量往往會增加，按揭發起人會因利率的變動而受到週期性變化的影響，而按揭市場亦因利率的波動而出現整體收縮。特別是，與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我們的資金貸款額下降了約80%，銷售利潤率下降了約95個基點。與截至2022年3月31日的三個月相比，我們的資金貸款額在截至2023年3月31日的三個月中下降了約88%。

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同期銷售利潤率增長約78個基點，遠低於2020年和2021年第一季度的銷售利潤率增長水平。

從歷史上看，我們相當大一部分收入來自我們向客户發放的貸款，這些貸款用於為現有貸款進行再融資，儘管自2021年下半年以來，由於利率上升，這一趨勢已大幅下降。有關詳細信息，請參閲-與Better‘s業務相關的風險--與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險--我們的增長在一定程度上取決於我們處理、支持和適應Better勞動力模式變化的能力，包括購買貸款額的比例增加，這比再融資貸款額更勞動密集型。一般來説，再融資市場經歷了顯著的波動。據業內消息人士稱，隨着利率上升，再融資量通常會減少，因為更少的消費者被激勵為貸款再融資，99%的未償還抵押貸款債務的利率低於6%。這對我們的收入產生了實質性的負面影響，特別是如果我們無法從購買貸款或其他業務中增加收入的話。此外，在利率上升和再融資水平普遍下降的情況下，與我們的再融資貸款相關的費用可能會增加，因為這些貸款的市場競爭變得更加激烈。例如，2021年4月，美國開始經歷利率的大幅上升，這導致我們在2021年剩餘時間裏從融資貸款中獲得的銷售收益大幅下降，因為我們尋求保持融資貸款額，並在2021年繼續成為客户的低成本提供商，並擴大我們的市場份額。至於我們的置業按揭貸款業務，隨着置業成本上升，較高的利率也可能減少對置業貸款的需求。與Better在2021年繼續獲得2021年市場份額的戰略相結合，即使這種額外的市場份額對盈利能力產生了負面影響，同時也繼續投資於其平臺、技術和非抵押貸款業務，Better經歷了更高的非生產性貸款相關成本，包括銷售和運營補償費用，以及加快招聘工程師和內部房地產經紀人。需求的持續減少，加上我們在2022年經歷的對Better產品供應的持續投資增加的成本，可能會對我們的收入產生實質性的不利影響，或者要求我們增加支出，以試圖增加或保持我們的貸款額。利率上升，加上本委託書/招股説明書中其他市場狀況及宏觀經濟環境的顯著惡化，已經並可能繼續對我們的貸款發放量、增長率和再次實現盈利的潛力產生負面影響，這可能反過來對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

從歷史上看，我們出售了絕大多數貸款並釋放了維修權，這意味着我們不保留維修權和與此類MSR相關的收入流。因此，由於與保留MSR的其他住房抵押貸款發起人相比，貸款產生在我們收入中的份額相對更大，我們的收入將對利率上升更加敏感，因為MSR的價值通常在利率上升的環境中增加，這往往會部分抵消再融資和購買貸款產生的下降。

利率鎖定承諾是指在貸款融資之前設定利率的情況下向客户提供信貸的協議。這些承諾約束我們以特定的利率為貸款提供資金。當貸款獲得融資時，它們會被歸類為持有以待出售，直到出售。在發起和出售過程中，利率鎖定承諾和持有的待售庫存貸款的價值隨着利率的變化而升降；例如，如果我們在低利率下做出利率鎖定承諾，然後市場利率上升，我們的利率鎖定承諾的價值將會下降。持有的待售貸款的市場價值通常會隨着利率的上升而下降，而固定利率貸款佔我們貸款的很大一部分，比可調整利率貸款對市場利率的變化更敏感。利率鎖定承諾和持有待售貸款的價值的這種變化被確認為抵押貸款平臺收入淨額的減少，並因此影響我們的銷售保證金收益。我們用來緩解利率風險的任何抵消策略，都可能不會成功。利率風險是我們以當時的普遍利率為貸款提供資金的承諾所固有的，也是我們出售關閉貸款的協議所固有的。

另一方面，較低的利率也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生實質性的不利影響。持續的低利率也可能導致再融資交易隨着時間的推移而下降，因為許多客户和潛在客户已經利用了低利率。

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利率的變化也是我們從銷售MSR中獲得收入的關鍵驅動因素，特別是因為我們的投資組合主要由與高質量貸款相關的MSR組成，其價值對利率的變化高度敏感。從歷史上看，當利率上升時，MSR的價值會隨着利率的上升而增加，因為更高的利率會導致提前還款額的下降，而當利率下降時，MSR的價值會減少，因為更低的利率會導致提前還款額的增加。因此，利率下降可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務和抵押貸款發放收入高度依賴於宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況，包括那些影響更廣泛的抵押貸款市場的情況。這些情況的惡化已經並可能繼續對我們的貸款發放量、增長率和再次實現盈利的潛力產生負面影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於美國住宅房地產行業的健康狀況，該行業具有季節性、週期性，並受到我們無法控制的總體經濟狀況變化的影響。經濟因素，例如利率上升、經濟增長緩慢或衰退、房價上升的速度或缺乏、家庭債務水平的變化、失業或工資停滯或下降等，都會影響我們客户的收入，從而影響他們購買住房的能力和償還貸款的意願，以及貸款和再融資交易的需求。市場週期和不可預測性可能會影響我們客户需求的貸款和其他產品的組合和數量，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。國家或全球事件，包括但不限於利率上升和金融市場波動，可能會影響所有這些宏觀經濟狀況。此外，例如，在2008-2009年金融危機期間，房價下跌導致拖欠和違約增加，這導致房價進一步下跌，債權人蒙受損失。這抑制了住房貸款的生產活動和普遍獲得信貸的機會。金融危機後，資本市場和二級抵押貸款市場的混亂也減少了流動性和貸款購買者對貸款和抵押貸款支持證券的需求，而對這些產品的收益率要求有所增加。經濟狀況的惡化將減少消費者的可支配收入，這反過來又會降低消費者的支出和接受貸款的意願。上述任何一項如果實現，都將對貸款發放量產生重大不利影響。

恐怖主義襲擊和其他暴力或戰爭行為可能對宏觀經濟環境產生重大負面影響。2001年9月11日的恐怖襲擊擾亂了美國金融市場，包括房地產資本市場，並對美國整體經濟產生了負面影響。未來任何恐怖襲擊、暴力或戰爭行為，或其預期或後果，或美國及其盟友的其他迴應，可能會導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。這些事件的經濟影響也可能對我們的一些貸款和投資以及作為我們利益基礎的物業的信用質量產生實質性的不利影響。

上述任何情況，無論是單獨或合併，都可能在任何時候導致信貸市場的波動或中斷，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，利率上升，加上上述其他市場情況和宏觀經濟環境的顯著惡化，已經並可能繼續對我們的貸款發放量、增長率和再次實現盈利的潛力產生負面影響，如果這種影響持續很長一段時間，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的業務受到貸款生產季節性的影響，由於各種社會、政治和經濟因素，貸款生產的歷史模式已經並可能繼續被擾亂，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

貸款的產生可能是季節性的。從歷史上看，市場數據顯示，貸款生產在第二和第三季度增加了活動，第一和第四季度減少了活動，因為購房者傾向於在春季和夏季購買房屋，以便在學年開始前搬到新家。即使在應對新冠肺炎大流行和在家以及類似的保護令中出現了中斷，這一趨勢在2021年是一致的。2021年4月，美國開始經歷利率的大幅上升，

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增加的原因有很多，包括通脹擔憂、市場容量限制和其他因素。利率在2022年之前一直在上升，預計未來還會繼續上升，目前利率上升環境和住房供應受限的影響超過了2022年房地產市場的季節性，貸款生產活動在2022年第一季度達到最高水平，並在2022年隨後的每個季度到2023年第一季度下降。

二級住房貸款市場的中斷將影響我們銷售我們產生的貸款的能力，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

住房貸款二級市場的需求和我們出售貸款的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括總體經濟狀況、貸款人為住房貸款提供資金和購買住房貸款的意願以及監管要求的變化。我們不能及時以優惠條件在二級市場上出售貸款，將對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，市場波動可能會改變我們能夠銷售的貸款和其他產品的類型。如果我們不可能或不合算地繼續銷售我們目前銷售的貸款和其他產品類型，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨LIBOR和SOFR波動的風險，這可能導致高於市場的利率，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的可變利率債務利率和我們生產和服務的可調利率貸款的利率目前是以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎的。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止向銀行收取LIBOR利率。公告指出，LIBOR不會在現有基礎上繼續存在。2020年11月30日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人ICE Benchmark Administration在美國聯邦儲備委員會和英國金融市場行為監管局的支持下，宣佈計劃於2021年12月31日停止發佈美元LIBOR，僅針對一週和兩個月的美元LIBOR期限，並於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限。雖然這一聲明將過渡期延長至2023年6月，但美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元LIBOR。

倫敦銀行間同業拆借利率的退出和可能的替代基準為我們、我們的客户和我們的行業帶來了更廣泛的一些風險。這些風險包括法律實施風險，因為可能需要對新客户和現有客户(包括貸款人和房地產投資者/業主)的文檔進行廣泛更改。金融工具估值的任何變動也會產生財務風險，這可能會影響我們的貸款生產和服務業務。由於可能需要調整信息技術系統和業務程序以解決倫敦銀行間同業拆借利率的撤回和替換問題，還存在業務風險。此外，撤回或替換LIBOR可能會暫時減少或推遲交易量，並可能導致與我們行業相關的各種複雜性和不確定性。此外，我們的業務可能面臨與現有貸款文檔相關的運營風險，這些風險可能無法充分解決LIBOR過渡和將擔保監督融資利率(SOFR)正確地實施到我們的系統和流程中，以確保準確計算利息，而我們尚未量化我們面臨的風險敞口。

預計美元LIBOR將被SOFR取代，SOFR是一個參考美國國債短期回購協議計算的新指數。鑑於由眾多行業監管機構和市場參與者組成的另類參考利率委員會的指導，我們已開始採用SOFR作為替代指數。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購協議融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本區別。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，由於SOFR是基於交易的利率，它具有回溯性，而美元LIBOR具有前瞻性。由於這些和其他方面的差異，不能保證SOFR在任何時候都會像美元LIBOR一樣表現，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。此外，由於SOFR是向後看的，市場參與者

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對於歷史上一直使用美元LIBOR的所有目的(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，可能不會認為它是合適的替代品或繼任者，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。短期內，與SOFR掛鈎的票據可能不會有成熟的交易市場，而與SOFR掛鈎的票據的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。如果SOFR未能獲得市場認可，可能會對債務作為證券的回報和價值以及/或投資者在二級市場上出售債務的價格產生不利影響。

此外，SOFR的每日變動有時比其他基準或市場利率的每日變動更不穩定。雖然SOFR的每日波動性偶爾增加並不一定會導致利息支付的波動性更大，但與SOFR掛鈎的浮動利率票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券的波動更大。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動性。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來會繼續進行此類操作，任何此類操作的持續時間和程度本身也是不確定的。任何該等操作的影響，或停止該等操作的程度，均屬不確定，並可能對SOFR掛鈎浮動利率票據的投資者構成重大不利。

此外，房利美和房地美轉向SOFR可能會導致我們業務的業務流程中斷，原因是LIBOR和SOFR之間的利差導致貸款定價發生變化，以及對衝問題，包括成本差異和向新指數過渡的時間的不確定性。

如果我們不能有效地管理與終止LIBOR相關的這些和其他風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的對衝策略可能無法成功降低我們與利率變化相關的風險，因為利率變化可能會對我們的收益產生重大不利影響。

利率波動對我們的經營業績和現金流有重大影響。持有的待售貸款和利率鎖定承諾的市場價值通常隨着利率的變化而變化。抵押貸款利率上升可能導致這些對利率敏感的資產價格下跌，從而對其價值產生負面影響。我們積極實施風險管理政策，以緩解這些風險。我們採用套期保值操作，旨在減輕利率波動對我們與IRLC和待售貸款相關的財務狀況的影響。我們用即將公佈的遠期證券對我們的IRLC進行對衝。

我們使用這些對衝工具使我們面臨交易對手風險，因為它們不是在受監管的交易所進行交易，也不是由交易所或結算所擔保，因此，對於保證金要求和頭寸以及旨在保護我們和我們的交易對手的其他要求，可能沒有相同水平的保護。此外，作為套期保值交易基礎的協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法定、商品和其他監管要求，並視交易對手的住所而定，取決於適用的國際要求。因此，如果交易對手未能在衍生品協議下履行義務，我們可能會遭受重大損失。

我們的衍生工具作為獨立衍生工具入賬，並按公平市價作為資產或負債計入我們的綜合資產負債表。我們的經營業績可能會受到影響，因為我們達成的衍生品的虧損可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。我們的套期保值策略還依賴於對我們的資產和一般市場因素的假設和預測。我們的對衝策略可能執行不當或設計不當，達不到預期的效果，其中任何一項實際上都可能增加我們的虧損風險，或導致追加保證金通知，對我們的現金儲備、為額外貸款提供資金或以其他方式運營業務的能力產生重大不利影響。此外，當前利率市場的顯著和非典型波動可能會對我們的抵消效果產生重大和不利的影響。

我們的對衝策略還要求我們不時向對衝交易對手提供現金保證金。金融行業監管局，Inc.，或FINRA，要求我們提供每日現金保證金給(或接收

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每日現金保證金，取決於相關MBS的每日價值)我們的對衝交易對手不時。在某些市場條件下，我們與我們的對衝交易對手之間收取每日保證金可能會對我們的短期流動資金和手頭現金產生重大不利影響。

我們未來的對衝活動可能包括進入利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權、購買或出售美國國債、外匯兑換策略和/或其他工具和策略。這些對衝決定將根據當時存在的事實和情況來決定，可能與我們目前的對衝策略不同。這些對衝策略在降低上述風險方面可能不如我們目前的對衝策略有效，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務高度依賴房利美和房地美以及某些其他美國政府機構，這些實體或其當前角色的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們生產有資格出售給房利美和房地美的貸款，以及政府擔保或擔保的貸款，如聯邦住房管理局。目前，我們出售的貸款中有很大一部分是由房利美或其他GSE購買的。在截至2021年12月31日的一年中，我們總貸款的93%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有69%由GSE購買。在截至2022年12月31日的一年中，我們總貸款的94%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有71%由GSE購買。在截至2023年3月31日的季度，我們總貸款的96%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有82%由GSE購買。我們認為，2020年，由於新冠肺炎疫情爆發時市場狀況導致私人買家的活動減少，GSE購買的貸款比例有所上升，但隨着情況穩定，私人買家提高了定價，並於2021年開始購買更大份額的我們的貸款額。2021年，我們提高了私人購房者購買貸款的份額，與2020年相比，2022年私人購房者購買的貸款份額保持在更高的水平。然而，由於我們貸款產品的二級市場客户基礎的多變性和集中性，失去我們貸款產品的一個購買者將對我們的收入產生重大不利影響。

自2008年以來，房利美和房地美一直在聯邦住房金融局(“FHFA”)作為其管理人的控制和指導下運營。GSE的未來存在很大的不確定性，包括它們將繼續存在多久，它們在市場中的作用範圍和形式，以及它們將是政府機構、政府支持的機構還是私人營利性實體。自它們被託管以來，許多關於GSE改革的立法和行政建議被提出，但沒有得到充分實施。

2019年9月，美國財政部發布了一份改革提案，2019年10月，FHFA發佈了一份關於託管的戰略計劃，其中包括將退出託管的準備作為其主要目標之一。在其他方面，財政部建議對GSE進行資本重組，增加私營部門與GSE的競爭，取代GSE法定的負擔得起的住房目標，改變GSE擔保的抵押貸款承保要求，修訂CFPB的合格抵押貸款法規(有關這些法規的進一步討論，請參閲-與Better的業務相關的風險-與我們的監管環境相關的風險-CFPB繼續積極監測貸款生產和服務部門。新的或修訂的規則和條例，以及CFPB更嚴格地執行現有規則和條例，可能會導致合規成本增加、執法行動、罰款、處罰和此類行動所造成的固有聲譽損害“)，並繼續支持30年期固定利率抵押貸款市場。財政部的一些建議將需要行政行動，而其他建議將需要立法行動。目前尚不確定總裁·拜登在擔任總統期間是否會頒佈這些建議(包括何時以及以何種速度頒佈)。如果這些建議獲得通過，房利美和房地美未來的角色可能會減少(可能會大幅減少)，它們的擔保義務的性質可能會相對於歷史標準有相當大的限制。2021年5月，聯邦住房金融局公佈了一項最終規則，要求房利美和房地美製定可信的解決方案，即“生前遺囑”。如果聯邦住房和金融管理局根據2008年《住房和經濟復甦法案》(“復甦法案”)被任命為接管人，這些措施將有助於有秩序地解決GSE。GSE必須證明，將如何維持重要的業務線，以確保對抵押貸款融資的支持，目標是在政府支持較少的情況下穩定住房金融體系。此外，旨在全面改革美國的各種其他建議。

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美國國會的某些議員提出了住房金融市場，其中一些提案尋求隨着時間的推移大幅減少或消除GSE在購買和擔保抵押貸款方面的作用。任何此類建議，如果通過，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何此類建議的採納都可能導致GSE收取更高的費用，或降低我們向它們出售貸款的價格。

2021年6月，美國最高法院在柯林斯訴財政部長耶倫案，根據《恢復法》給予聯邦住房金融局董事的使用權保護是違憲的。此外，法院駁回了某些指控，指控聯邦住房金融局超越其作為管理人的權力，其結構違反了《憲法》的三權分立。在法院做出裁決後，拜登政府解除了聯邦住房金融局局長董事的職務。由此產生的圍繞FHFA領導層的不確定性可能會進一步推遲有關GSE和美國住房融資市場的任何監管改革。有關GSE和美國住房金融市場的任何監管改革的範圍和時間，以及對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的任何影響都是不確定的。目前還無法確定這些提案是否或何時會通過。此外，還不確定任何最終立法或政策可能採取的形式，或者提案、立法或政策可能如何影響我們的業務。我們無法做出必要的調整來應對這些不斷變化的市場條件，或者失去我們在GSE的認可銷售商/服務商地位，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。如果這些機構不復存在、清盤或以其他方式大幅改變其業務運營，或者如果我們失去了與這些機構的批准，或者我們與這些機構的關係受到其他不利影響，我們將尋求替代二級市場參與者以足夠維持我們業務的數量收購我們的貸款。如果這些參與者無法以合理的可比經濟條件獲得，上述變化可能會對我們通過房利美和房地美進行證券化的貸款的有利可圖銷售能力產生實質性的不利影響。

GSE、FHA或退伍軍人管理局要求的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們必須遵循影響我們生產和服務GSE和美國政府機構貸款方式的特定指導方針和資格標準，包括以下方面的指導方針和標準：

•抵押貸款的信用標準；

•我們最近發放的FHA貸款的違約率和索賠率；

•我們的人員配備水平和其他服務做法；

•我們可能收取的維修費和輔助費；

•我們的改裝標準和程序；

•我們可以支付的可償還和不可償還預付款的金額；以及

•有資格出售或證券化的貸款產品類型。

GSE和美國政府機構規則和指南的變化可能會對我們能夠生產、銷售和/或保險的貸款以及我們必須採取的服務決定和行動產生實質性的不利影響。為應對新冠肺炎大流行而對政府採購、食品安全和退伍軍人管理局要求的變化表明了這一風險。例如，在疫情期間，GSE和FHA都發布了關於根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)購買或承保貸款的限制性條件的指導意見，在貸款產生後不久，但在GSE購買貸款或FHA承保貸款之前不久。此外，即使貸款購買者和機構願意向受到新冠肺炎疫情影響的借款人購買貸款或為其提供保險，他們也可能會調整貸款條款，從而降低額外借款對消費者的吸引力。例如，在大流行期間，GSE宣佈對首次購房者和其他符合條件的消費者進行重大貸款水平價格調整，實施後來被取消的操作靈活性，並收緊承銷標準。這樣的變化可能會顯著減緩

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貸款產量增長。對於GSE來説，新冠肺炎的具體限制已於2023年第一季度取消。對於聯邦住房金融局來説，新冠肺炎的具體限制仍然有效。

此外，房利美和房地美、聯邦住房管理局或退伍軍人管理局貸款計劃或私人抵押貸款保險公司提供的保險的進一步變化也可能產生廣泛的重大和不利的市場影響。未來擔保費的任何增加，或其結構的改變，或我們向FHA、VA或私人抵押貸款保險人支付的保險或擔保保費的增加，都可能增加我們客户的貸款生產成本和保險費。這些行業變化可能會對我們提供的抵押貸款產品的需求產生負面影響，從而影響我們的生產量，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們無法預測，任何讓房利美和房地美脱離託管地位的提議的影響是否會要求它們提高費用。有關進一步的討論，請參閲-與Better‘s業務相關的風險--與我們的市場、行業和一般經濟狀況相關的風險--我們的業務高度依賴房利美和房地美以及某些其他美國政府機構，這些實體或它們目前的角色發生的任何變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。“

如果不遵守GSE或非GSE貸款購買者或保險公司/擔保人的承保準則，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們必須遵守政府支持企業的承銷準則，才能成功地發放政府支持企業貸款，這是我們有大量業務的領域。我們還必須遵守聯邦機構保險公司/擔保人的承保指南，如FHA和VA。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求回購這些貸款，賠償保險公司/擔保人，或受到其他懲罰或補救措施。此外，我們可能會受到違反《虛假索賠法》和《金融機構改革、恢復和執行法》(FIRREA)的指控，聲稱我們提交了對未按照適用的承保準則承保的貸款的保險索賠。違反虛假索賠法案的行為會受到與通貨膨脹相關的民事處罰，在某些情況下，還會使政府的損害賠償金增加兩倍。如果我們被發現違反了GSE承保準則，我們可能會在訴訟中面臨監管處罰和損害，遭受聲譽損害，並可能因無法收取此類保險而蒙受損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性和不利的影響。如果我們未能達到GSE、聯邦機構保險人/擔保人或非GSE貸款購買者的承保準則，我們可能會失去為此類貸款購買者和保險人/擔保人承保和/或接受貸款的保險/擔保的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

例如，在奧巴馬政府執政期間，聯邦政府對抵押貸款貸款人和服務商發起了多項訴訟，指控它們違反了FIRREA和《虛假申報法》(FCA)。一些針對貸款機構的訴訟聲稱，這些貸款機構向房利美和房地美出售了有缺陷的貸款，同時聲稱這些貸款符合兩家政府支持企業的承銷準則。聯邦政府還對聲稱他們提交了FHA保險貸款索賠的銀行提起訴訟，這些貸款被虛假認證到HUD，符合FHA的承保要求，導致FHA支付了數百萬美元的保險索賠，以彌補違約貸款。看見-與Better的業務相關的風險-與我們的市場、行業和一般經濟狀況相關的風險-如果不遵守GSE或非GSE貸款購買者或保險公司/擔保人的承保指南，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。由於這些行動有可能造成三倍的損害，許多行動導致了總計數億至數百萬美元的和解，並要求貸款人和服務商對其做法做出重大改變。

2023年3月12日，房利美通知我們，由於我們的盈利能力下降和淨值大幅下降，我們未能滿足他們的財務要求。淨值的實質性下降和盈利能力的下降使房利美可以宣佈違反了我們與他們的合同。根據Fannie Mae的某些容忍協議對我們提出了額外的財務要求，截至本協議之日，我們仍然遵守這些要求。房利美和其他監管機構和政府支持企業不需要給予任何容忍、修改、延期或豁免，並可能決定不這樣做。

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我們的承保指引可能無法準確預測我們投資組合中按揭貸款違約的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

我們主要發起和銷售符合條件的貸款和其他不符合機構資格的住宅抵押貸款。符合條件的貸款是根據這些機構定義的指導方針以及在某些情況下旨在預測借款人償還能力和意願的額外要求來承保的。儘管有這些標準，我們的承保準則可能並不總是與抵押貸款違約相關。例如，我們從大部分貸款中獲得的FICO分數，聲稱只是衡量借款人對貸款人的相對風險程度(即，從統計上看，分數較高的借款人比分數較低的借款人違約的可能性較小)。承保準則無法預測抵押貸款違約的兩個最常見原因：失業和嚴重疾病。違約率的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果抵押貸款或MSR不符合我們向貸款購買者提供的承保標準或陳述和擔保，我們可能被要求回購貸款或MSR，和/或賠償二級市場購買者的損失。我們為此目的保留的準備金可能不足以為此類索賠提供資金。有關詳細信息，請參閲-與Better的業務相關的風險-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和擔保，則賠償我們貸款或MSR的購買者。

對按揭電子登記系統的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利的影響。

Mercorp，Inc.是一傢俬人持股公司，它維護着一個電子註冊表，跟蹤美國住房貸款的償還權和所有權。抵押貸款電子登記系統公司或MERS是MERSCORP，Inc.的全資子公司，可以作為住房貸款所有者的提名人，並在該角色中啟動止贖或成為當地土地記錄中記錄的貸款抵押權人。我們過去一直並可能繼續使用MERS作為被提名者。抵押貸款電子登記系統，或MERS系統，被抵押貸款金融行業的參與者廣泛使用。

在法院和政府當局提出了幾項法律挑戰，質疑MERS對以其名義登記的抵押貸款的所有權和可執行性，以及因此其啟動止贖或在當地土地記錄中記錄的貸款和信託契約中作為貸款人的代理人的法律地位。目前，MERS是各州司法管轄區幾起集體訴訟的主要被告，原告指控抵押貸款轉讓不當，以及未能支付錄音費用，違反了州錄音法規。此類訴訟中的原告一般要求賠償、補償性和懲罰性損害賠償、所有轉讓的記錄以及適當的律師費和費用。任何司法管轄區的不利決定都可能推遲其他司法管轄區的止贖程序。這些挑戰將公眾的注意力集中在MERS和住房貸款如何記錄在當地土地記錄上。儘管大多數法律決定都接受MERS作為抵押權人，但這些挑戰可能會導致在啟動、起訴和完成止贖程序、進行抵押財產的止贖銷售以及在客户破產案件中提交索賠證據方面的延誤和額外成本。

我們的全球業務可能會受到政治或經濟穩定的變化或美國、英國、印度或全球政府政策的實質性和不利影響。

截至2023年6月8日，我們的業務位於印度，其中包括大約44%的員工，印度的政治和社會不穩定程度相對較高，可能缺乏抵禦政治動盪或自然災害的基礎設施。截至2023年6月8日，我們約有13%的員工位於英國，英國面臨的政治或經濟風險可能更具挑戰性，與美國企業無關。美國或其他地方的政治或監管氣候也可能發生變化，因此我們以目前的方式使用國際行動將是不合法或不現實的。

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在許多外國國家，特別是在發展中經濟體，從事適用於我們的法律和法規禁止的商業做法可能很常見，例如修訂後的1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》。我們、我們的子公司或我們在印度或其他地方的當地代理違反《反海外腐敗法》或當地反腐敗法的任何行為，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景以及我們的聲譽產生重大不利影響，並導致鉅額經濟處罰或其他制裁。我們可能希望在海外進行的某些活動可能需要國家許可，或者由於使用離岸實體而可能不被機構允許。

如果我們不得不削減或停止在印度或英國的業務，並將部分或全部業務轉移到其他地理區域，我們將產生巨大的過渡成本以及更高的未來間接成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則未來變化的重大不利影響。

美國公認會計原則或公認會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的制定或解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。這些原則或解釋的改變也可能要求我們改變我們的會計制度，從而增加我們的運營成本，影響我們財務報表的內容，並影響我們及時編制財務報表的能力。我們無法在未來及時編制財務報表，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件等災難性事件的風險，以及罷工、網絡攻擊和恐怖襲擊等人為問題的幹擾。

我們的系統和業務很容易受到地震、火災、洪水、停電、電信故障、罷工、衞生流行病、網絡攻擊、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。過去曾發生過疾病暴發(包括嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感、H1N1/09流感和新冠肺炎)，任何傳染病的長期發生或其他不利的公共衞生事態發展都可能對宏觀經濟和/或我們的業務運營產生重大不利影響。此外，罷工、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪可能會導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。這些類型的災難性事件還可能影響我們的貸款服務成本，增加我們的可收回和不可收回的服務墊款，增加服務違約，並對我們的MSR的價值產生負面影響。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響我們業務所在地區的自然災害或恐怖襲擊，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

此外，如果此類事件導致經濟長期放緩、衰退或房地產價值下跌，它們可能會損害我們的投資業績，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或導致貸款人決定不向我們提供信貸。因此，任何此類攻擊都可能對我們的業績產生實質性和不利的影響。這類事件造成的損失可能不能完全投保。

與我們的產品和客户相關的風險

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們經營的抵押貸款和產權、保險、房地產經紀和其他市場的競爭非常激烈。此外，抵押貸款和其他消費貸款業務高度分散，由傳統參與者主導。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的知名度和更多的財政和其他資源(包括獲得資本的機會)。我們的其他競爭對手，例如使用自有資金髮放貸款的代理貸款人，在批准貸款時可能會有更大的操作靈活性。商業銀行和儲蓄機構也可能有更多的機會接觸潛在客户，因為他們吸收存款和

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其他銀行職能。此外，其中一些競爭對手對向二級市場出售抵押貸款以維持流動性的依賴程度低於我們，而且可能能夠參與我們無法參與的政府項目，因為我們不是州政府或聯邦特許的存款機構，所有這些都可能使我們處於競爭劣勢。此外，與美國聯邦銀行和儲蓄機構及其子公司相比，我們在競爭中處於劣勢，因為它們在遵守州法律時享有聯邦優先購買權，因此，它們在相對統一的美國聯邦規則和標準下開展業務，通常不受它們開展業務的州的抵押貸款相關法律的約束。與我們的聯邦特許競爭對手不同，我們通常受適用於我們運營的每個司法管轄區的貸款人的所有州和地方法律的約束，並且我們對可能增加我們的成本或限制我們的活動的監管變化很敏感，例如更嚴格的許可、披露或與費用相關的法律，或者可能對許可施加我們或我們的人員無法滿足的條件的法律。為了有效地競爭，我們必須擁有非常高水平的運營、技術和管理專業知識，以及以具有競爭力的成本獲得資金。此外，許多商業銀行和其他抵押貸款市場參與者向消費者提供住房抵押貸款，同時也為我們提供信貸倉庫額度，為我們的貸款生產提供資金。這種與我們主要資金來源的競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們還與其他抵押貸款發起人和更廣泛的房地產和抵押貸款行業的其他企業競爭，爭取那些考慮在網上獲得貸款的消費者。數字本土購房技術平臺正越來越多地進入貸款生產領域。這類在線抵押貸款發起人和數字本地進入者主要在價格和貸款申請、承保和審批流程的速度方面進行競爭，這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括由於對客户線索的需求增加而導致的更高的營銷和廣告支出。

我們行業的競爭可以採取多種形式，包括提供的貸款計劃的種類、貸款的利率和費用、獲得貸款的便利性、客户服務水平、貸款的金額和期限以及營銷和分銷渠道。利率和整體經濟狀況的波動也可能對我們的競爭地位產生重大和不利的影響。在利率上升的時期，鎖定低借貸成本的競爭對手可能擁有競爭優勢。此外，行業整體貸款生產者水平的週期性下降，或由於較高的利率環境導致貸款需求下降，可能會導致對剩餘貸款的競爭加劇。此外，更嚴格的貸款承保標準導致提供的產品更加同質化，這加劇了整個抵押貸款行業對貸款來源的競爭。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會決定修改他們的商業模式，以更直接地與我們的貸款發放和服務模式競爭。自2008-2009年金融危機後大量大型參與者撤出這些市場以來，大型非銀行參與者一直相對較少。此外，技術進步和電子商務活動的增加增加了消費者獲得產品和服務的機會。這加劇了銀行和非銀行機構在提供按揭貸款方面的競爭。這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功和發展業務的能力取決於留住和擴大我們的客户基礎。如果我們不能增加新客户，我們的業務、財務狀況或經營業績以及前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的商業模式主要基於我們的能力，使消費者能夠通過我們的平臺以無縫、透明和無麻煩的交易方式購買房屋或對現有抵押貸款進行再融資。我們之前在2020年和2021年上半年經歷了顯著的客户增長；然而，我們之前的增長已經逆轉，我們可能無法增長我們的業務，隨着時間的推移，我們的客户羣可能會萎縮。

我們吸引新客户的能力在很大程度上取決於我們繼續提供無縫和卓越的客户體驗和具有競爭力的價格的能力，並被視為提供這種能力。為了保持這種看法，我們可能需要承擔與改善客户服務、增加營銷和廣告支出以及比競爭對手更快或更快地降低貸款利率相關的成本，這些都可能導致收入或盈利能力下降。此外，不能保證這些行動中的任何一項都會達到預期的效果。如果我們不能在客户上保持競爭力

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無論是體驗還是定價，我們通過吸引客户來發展業務並創造更多收入的能力可能會受到實質性和不利的影響。

除了更好地吸引新客户外，我們的目標也是吸引現有客户在成功償還之前的貸款後開始尋找新的購房機會，或者當他們尋求為以前的貸款進行再融資時。我們可能無法吸引這樣的回頭客，原因有很多，包括但不限於他們對以前的貸款體驗不滿意，以及對提供有吸引力的貸款產品的看法或能力。如果我們因任何原因未能吸引回頭客，我們發展業務和創造進一步收入的能力可能會受到實質性和不利的影響。

其他可能對我們擴大客户羣的能力產生重大負面影響的因素包括：

•較高的利率降低了客户獲得住房金融產品的傾向；

•我們未能從第三方網站購買或保持購買資格，或未能有效地使用搜索引擎、社交媒體平臺、基於內容的在線營銷和其他在線來源來為我們的網站創造流量；

•特定市場的潛在客户通常不符合我們的承保準則；

•競爭對手提供與我們類似或更具吸引力的平臺和產品，或者提供比我們更優惠的價格；

•我們的平臺經歷了中斷；

•我們的品牌聲譽受到負面宣傳的影響，無論是準確的還是不準確的；

•我們沒有提供新的和有競爭力的產品；

•由於我們或第三方的行為，客户在移動設備或網絡瀏覽器上訪問我們的網站時遇到困難；

•技術或其他問題使客户體驗受挫，特別是當這些問題阻止我們快速可靠地生成報價或支付索賠時；

•我們無法解決客户對我們平臺的內容、隱私和安全的擔憂；或

•我們無法獲得或維護在某些司法管轄區運營所需的許可證。

我們無法克服這些挑戰，可能會削弱我們吸引新客户和留住現有客户的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自我們的抵押貸款製作業務，我們稱之為Home Finance，或其他相關服務。我們正在並打算繼續開發新產品和完善現有產品。我們未能準確預測新產品或現有產品的需求或增長，或未能預測和適應抵押貸款市場和宏觀環境的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自我們的抵押貸款製作業務，我們稱之為Home Finance，或其他相關服務。在2020年和2021年上半年的快速增長期間，我們住房融資收入的主要來源是我們的再融資業務。如果我們的客户因任何原因對按揭貸款或相關服務的需求大幅下降，或按揭市場或宏觀環境偏離了以前支持強勁再融資的條件，我們的業務和經營業績就會受到相應的重大不利影響，我們的競爭地位也會受到損害。特別是，作為一個例子，我們在2020年和2021年上半年開發並迅速擴大了再融資產品的規模，這得益於由COVID驅動的低利率環境帶來的順風。然而，從2021年下半年開始到2022年，再融資的利率環境和市場發生了實質性變化，

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根據房利美2023年2月的住房報告，2022年全行業再融資量比2021年下降了約74%。因此，我們的增長，特別是在再融資方面，在2021年下半年放緩，正如本委託書/招股説明書中其他部分所述，因此，在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月，我們的住房融資收入的大部分並未來自再融資業務。利率上升的環境、壓縮的行業發放量以及貸款人競爭力的增強對我們截至2021年12月31日的年度業績產生了負面影響，我們報告的淨虧損為3.011億美元，並持續到截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月，我們報告的淨虧損為8.88億美元。我們相信，為了保持競爭力，我們必須不斷投入資源，以增強和改進我們的技術、產品供應和產品線。因此，我們預計將繼續加強我們的自動化流程，擴大我們的購買業務，並在我們的購房平臺上改善非抵押產品的交叉銷售(受任何適用的關聯業務安排或其他披露或業務限制的約束)，但不能保證這些行動中的任何一項將達到預期效果，或我們將準確預測和適應新產品或現有產品的需求或增長，或預測和適應抵押貸款市場和宏觀環境的變化。有關詳細信息，請參閲“Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的因素”和“-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險--我們有經營虧損的歷史，未能保持在2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現和保持盈利能力”。

我們投入了大量資源來開發新的和完善現有的工具、功能、服務、產品和其他產品，儘管我們減少了短期支出，但仍專注於確定和擴大我們的長期增長領域。例如，我們最近啟動了一個試點計劃，為創業員工探索一種替代住房貸款產品，允許他們使用私人公司股權作為部分貸款抵押品。此外，我們還專注於擴大我們的Better Plus部門，包括：我們的第三方房地產中介網絡，在我們的Better Real Estate產品下；我們的保險合作伙伴，所有權保險和結算服務，在我們的Better Setting Services產品下；以及我們的房主保險產品，在我們的Better Cover產品下。此外，我們正在英國尋求國際擴張，2021年第三季度，我們在英國收購了兩家互聯網房地產金融業務，達成了收購英國銀行實體伯明翰銀行的協議，交易在英國審慎監管局批准後於2023年第二季度完成，2023年第一季度，我們收購了英國的一家貸款實體。改變現有的產品供應或新的計劃本身就有風險。特別是，新產品涉及未經證實的業務戰略和我們以前有限或沒有開發或運營經驗的領域。我們計劃的風險包括與用於自動化流程的技術的現有設計和開發中的潛在缺陷、技術的誤用、對可能被證明不充分的數據的依賴、未能滿足客户期望以及管理層分散對核心產品的注意力，以及法律和監管風險等相關風險。基於數量的銷售激勵可能會激勵可能被認為不合適的Better Plus產品的銷售，即使我們的政策旨在阻止此類銷售，這可能會使我們面臨聲譽、業務或法律損害，可能會影響我們提供的所有服務，包括我們的核心貸款製作業務。由於這些風險，我們可能會遇到更多的索賠、聲譽損害或其他不利影響(如監管機構、投資者或保險公司的審查和調查結果)，這可能是實質性的。此外，我們不能保證我們將能夠開發我們的新產品，獲得監管部門的批准，進行商業營銷，並實現對我們新產品的接受。此外，我們用於開發新產品產品的資源投入可能不足，或者與這些新產品產品實際產生的收入相比，導致的費用過高。此外，對現有產品的改進可能不會相應地改善客户服務或擴大從這些改進的現有產品實際產生的收入。最後，我們提供的任何新產品或服務的利潤率可能沒有我們目前保持的利潤率那麼有吸引力。

近年來，消費者的行為模式，特別是他們使用在線資源進行研究、產品比較和指導的傾向發生了變化，並在繼續變化。同樣，用於接觸目標消費者羣體的現有技術也在繼續發展，與使用這些技術有關的法律和法規也在不斷髮展。我們預計，未來調整我們的系統以適應不斷變化的行為和技術，以及與使用此類技術有關的不斷變化的法律和法規，將產生成本。在

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如果我們的商業模式、營銷策略和技術基礎設施沒有相應的發展，未來的技術創新和消費者接觸技術的方式、我們被允許與客户接觸的方式以及任何相關的法律法規都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

未能準確預測我們現有和新產品的需求或增長可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，而且我們現有或新產品的利潤可能低於我們的預期，增加我們的成本或降低我們的運營利潤率，或需要比預期更長的時間才能實現目標利潤率。此外，我們在這些舉措方面的開發努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並可能從我們現有的業務中分流資本和其他資源。此外，使用我們新產品的潛在客户的概況可能沒有我們目前服務的客户概況那麼有吸引力，這可能會導致比我們歷史上經歷過的更高水平的拖欠或違約。如果我們沒有意識到我們的投資的預期收益，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的Better Cash Offer計劃是一種未經驗證的商業模式，可能無法實現預期結果，或對我們的財務業績、運營和聲譽產生負面影響。

2021年第四季度，我們開始試行Better Cash Offer計劃，使潛在買家能夠在不發生融資意外的情況下提出全現金報價。根據Better Cash Offer計劃，Better Real Estate代表經批准的潛在買家提出現金報價，如果報價被接受，則在不久之後從賣家手中購買房屋。Better Real Estate與潛在買家簽訂了單獨的協議，向他們出售新房。在某些情況下，潛在買家或賣家可以在Better Real Estate購買房屋和買方購買房屋之間的一段時間內從Better Real Estate租賃房屋。與Better的其他產品相比，與美國住宅房地產行業的傳統房屋交易結構相比，Better Cash Offer業務模式仍然處於萌芽狀態。截至2023年3月31日的三個月，Better Cash Offer計劃的收入和支出分別為3萬美元和10.3萬美元，截至2022年12月31日的年度收入和支出分別為2.287億美元和2.301億美元。Better Cash Offer計劃在最初階段產生的費用大於收入，因為通過Better Home Finance獲得抵押貸款的客户不需要支付任何額外費用或成本來使用Better Cash Offer，但我們現在對所有Better Cash Offer客户收取費用，並預計未來將繼續收取費用。

鑑於我們試行Better Cash Offer計劃的經驗有限，我們的Better Cash Offer運營結果不可預測，我們最初的Better Cash Offer結果可能不能指示我們未來的Better Cash Offer結果，我們可能無法從Better Cash Offer計劃或銷售伴隨Better Cash Offer計劃的服務中實現我們所希望或預期的盈利能力。對Better Cash Offer計劃的需求取決於購房環境，而在當前市場上，這種需求已經下降，因為與2020年和2021年上半年相比，當前市場對購買客户的競爭力較弱。雖然Better維護了功能並能夠服務於入站需求，但Better並沒有積極地尋找更好的Cash Offer客户。雖然許多公司已經探索過類似的商業模式(有些公司已經停止)，但沒有一家公司建立了長期的跟蹤記錄，可以幫助我們預測我們的Better Cash Offer業務模式和戰略是否能夠在更長一段時間內實施和持續。如果沒有實施類似商業模式的公司建立的長期記錄的好處，以及在利率居高不下且不斷上升的宏觀經濟環境下，可能很難評估Better Cash Offer未來的潛在表現。我們也可能無法有效地融資和管理庫存，因為在潛在買家或賣家違約的情況下，我們可能無法促進更好的現金報價交易完成。根據更好的現金優惠計劃購買的房屋在購買和向最終客户出售之間的間隔期仍保留在我們的資產負債表上，這可能會導致額外的意外維護或其他費用，或者在此期間如果潛在買家沒有完成交易而房屋仍在我們的資產負債表上，則可能導致價值下降。此外，我們還面臨潛在買家無法完成交易的風險，我們無法以我們支付的金額出售房屋，這可能是由於各種因素造成的，包括房地產價值實際或預期的潛在下降。因此，我們的收入、毛利和經營業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生不利影響，

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經營結果和財務狀況。隨着我們繼續完善我們的Better Cash Offer業務模式，我們可能會遇到意想不到的問題，這可能會導致我們無法實現預期的結果，並可能對我們的財務業績、運營和聲譽產生不利影響。

我們的One-Day Mortgage計劃是一種未經驗證的商業模式，可能無法實現預期結果，或對我們的財務業績、運營和聲譽產生負面影響。

我們最近開始提供一天抵押貸款計劃，使符合條件的借款人能夠在一天內收到他們的抵押貸款承諾書。Better在2023年1月推出了“一日房貸”計劃。該計劃允許符合條件的客户在鎖定利率後24小時內，以承諾函的形式收到對其抵押貸款申請的承保決定。承諾函確認，客户基於對其信譽的全面審查，包括對收入、資產、債務和其他形式的信用評估的核實，有資格獲得抵押貸款條款，並確認Better的貸款承諾，但須遵守某些習慣條款。雖然在提供承諾函後必須滿足其他條件才能完成抵押交易(如財產評估和保險確認)，但一日製抵押貸款計劃的目標是在貸款發放過程中為客户提供更多確定性和安心。

雖然我們相信，一天承諾書的更大確定性將增強我們的Home Finance產品對潛在客户的吸引力，但我們沒有足夠的經驗或運營結果來準確預測該計劃的結果。我們不能保證我們將實現一日製抵押貸款計劃的預期結果，我們不能保證我們將適當地將潛在申請者確定為符合一日製抵押貸款計劃的資格，我們不能保證我們能夠始終如一地遵守承諾的時間表，或者承諾函的壓縮時間表不會對我們的運營產生不利影響。如果One-Day Mortgage計劃沒有達到我們預期的結果，我們的財務業績、運營和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們向客户發放的貸款不在房利美或房地美的指導方針或聯邦住房管理局或退伍軍人管理局的指導方針之外，涉及高度的商業和金融風險，可能導致重大損失，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

房利美或房地美指導方針以外的貸款，或聯邦住房管理局或退伍軍人管理局指導方針以外的貸款(“不合格貸款”)，出售給私人投資者和其他實體。如果我們無法將此類貸款出售給私人投資者，我們可能會被要求在較長一段時間內持有此類貸款。對於這些不符合要求的貸款，客户償還其不符合要求的貸款的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括借款人的醫療保健事件、借款人就業的變化或其他當地或更普遍的負面經濟狀況。客户財務狀況和前景的惡化可能伴隨着不合格貸款抵押品價值的惡化。我們產生的一些不符合條件的貸款已經發放給了不住在抵押房產中的客户，未來也可能是這樣。這些由租賃或投資物業擔保的不合規貸款往往比由客户經常佔用或使用的物業擔保的不合規貸款更容易違約。在違約情況下，沒有佔用抵押財產的客户可能更有可能放棄該財產，從而增加我們的財務風險。

此外，我們提供的一些我們認為將符合貸款要求的貸款可能不符合房利美或房地美的指導方針，或者不符合FHA或VA的指導方針，在這種情況下，我們將面臨高度的商業和金融風險。看見-與Better的業務相關的風險-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和擔保，則賠償我們貸款或MSR的購買者。

我們貸款生產的地理集中度以及對這些地理區域產生不利影響的因素可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

對於我們通過Home Finance提供的貸款產品，截至2023年3月31日，我們獲得了在所有50個州和哥倫比亞特區經營各種信用和收入狀況的許可。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度，我們資金貸款額的約39.6%和43.1%是由集中在四個州的物業擔保的：加利福尼亞州(分別約8.2%和17.7%)、德克薩斯州(約13.4%

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和10.6%)、佛羅裏達州(分別約12.8%和9.8%)和華盛頓(分別約5.1%和5.0%)。這四個州加起來約佔美國人口的30%。在本報告所述期間，沒有其他州佔我們資金貸款額的6%以上。在一定程度上，如果這些州未來的經濟狀況比美國更弱，或者房地產價值的降幅比美國更大，我們在這些州產生的貸款集中度可能會下降，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。此外，如果我們業務較集中的州改變其許可或其他法規要求，使我們的業務成本更高，我們可能會被要求停止在這些州做生意，或者可能會受到在這些州做生意的更高成本的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

“Better”品牌可能不會像現任者的品牌那樣廣為人知，該品牌可能會因負面輿論而受損，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的收益產生實質性和不利的影響。

我們的許多競爭對手都有公認的品牌。作為一個相對較新進入住房市場的公司，我們已經並需要繼續花費大量的資金和其他資源來提高我們提供的產品的知名度，建立我們的聲譽，併產生善意。我們可能無法圍繞“更好”品牌建立知名度，我們建立、維持和提高我們的聲譽或產生善意的努力可能會失敗。我們實際或認為未能解決各種問題可能會導致聲譽風險，這可能會對我們和“更好”品牌造成損害，並對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。這些問題包括對我們的業務實踐、我們的營銷和廣告活動、我們遵守適用法律法規的投訴或負面宣傳、我們向客户或業務合作伙伴提供的數據的完整性、數據隱私和網絡安全問題、我們的員工和高級管理層、更好的創始人和首席執行官受到的訴訟、2021年12月開始的一系列裁員或其他裁員、與更好的創始人和首席執行官相關的負面媒體報道、我們在此類報道後未能實施工作場所的變化、創始人和首席執行官的臨時休假越好，以及我們業務的其他方面。隨着我們擴大產品供應並進入新市場，我們需要在新客户中建立我們的聲譽，如果我們不能成功地創造積極印象或無意中造成負面印象，我們在這些較新市場的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們不能保證我們將能夠維持或提高我們的聲譽，否則可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果我們不處理或看起來不處理可能引起聲譽風險的各種問題，我們可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

負面輿論可能來自政府監管機構、社區組織、CFPB投訴數據庫採取的行動，以及媒體報道和社交媒體，無論是否準確。作為一家面向消費者的金融公司，我們不時收到負面評論和媒體關注，我們預計這種情況將在未來繼續下去。聲譽風險可能會對我們的財務狀況和業務產生實質性的不利影響，使我們與監管機構和政府機構的工作關係緊張，使我們面臨訴訟和監管行動，影響我們吸引和留住客户、交易對手、商業合作伙伴、投資者和合作夥伴的能力，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。特別是，作為一個例子，媒體的負面報道或對聲譽風險的看法是一個商業合作伙伴決定終止現有商業關係並不繼續進行試點計劃的因素，以及巴克萊決定關閉一條價值5.0億美元的倉庫線的一個因素。

此外，我們吸引和留住客户的能力高度依賴於外界對我們的服務水平、可信度、業務實踐、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些問題的負面看法或宣傳--即使與看似孤立的事件有關，甚至與貸款的產生或償還無關的做法，如收債--可能會侵蝕我們在現有和潛在客户中的信任和信心，並損害我們的聲譽。反過來，這可能會減少我們的資金貸款額和對我們產品的需求，加強監管審查，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

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欺詐可能會導致重大的經濟損失，並損害我們的聲譽。

在決定是否批准貸款或與客户和交易對手進行其他業務交易時，我們依賴客户和此類交易對手或其代表向我們提供的信息，包括信貸申請、物業評估、產權信息和估值、就業和收入文件以及其他財務信息。我們還依賴客户和此類交易對手的陳述，以確保該信息的準確性和完整性。如果任何這些信息被故意或疏忽地失實陳述，並且在貸款融資之前沒有發現這種失實陳述，則貸款的公允價值可能顯著低於預期，或者我們可能無法出售貸款。此外，在我們獲得和審查信用報告的日期後，存在這樣的風險，即借款人可能拖欠未償還債務、拖欠先前存在的債務、承擔額外債務、失去工作或其他收入來源，或持續發生其他不利的金融事件。

無論失實陳述是由貸款申請人、其他第三方還是我們的團隊成員造成的，我們一般都會承擔與失實陳述相關的損失風險。我們的控制和流程可能沒有檢測到或沒有檢測到貸款生產或收購中的所有虛假陳述信息。任何此類失實陳述的信息都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們使用Fannie Mae和Freddie Mac的自動承銷引擎來幫助我們確定貸款申請人是否具有信用，以及其他專有和第三方工具和保障措施來檢測和防止欺詐。然而，我們無法阻止我們的客户或團隊成員，以及任何賣家、房地產經紀人、公證人、結算代理、評估師、所有權代理或第三方發起人可能從事的每一起欺詐行為，這些虛假事實包括貸款申請中包含的信息、物業估值、所有權信息以及貸款申請中陳述的就業和收入。例如，團隊成員可能執行未經授權的交易，不正當或未經授權使用我們的資產，將機密信息用於不正當目的，或錯誤報告或以其他方式試圖向我們隱瞞不正當活動。這種類型的不當行為很難發現，如果不加以預防或發現，可能會導致針對我們的索賠或執法行動或損失。此外，這些個人或實體可能會歪曲有關抵押貸款的事實，包括貸款申請中包含的信息、財產評估、產權信息以及貸款申請中所述的就業和收入。如果這些信息中的任何信息被故意或疏忽地歪曲，並且在獲得或關閉貸款之前沒有發現這種虛假陳述，貸款的價值可能會大大低於預期，導致貸款在我們獲得準確數據的情況下不會獲得批准。這些貸款會減少我們產生新貸款的可用資金，從而對我們的運營產生實質性的不利影響。受到重大失實陳述的貸款，如果在發現失實陳述之前出售，通常是無法出售的，或者需要進行回購。此外，作出虛假陳述的個人和實體往往很難找到，而且往往很難向他們追回我們遭受的任何金錢損失。

此外，我們繼續開發和擴大我們對互聯網和技術的使用，以提供我們的產品。這些新技術可能更容易受到計算機黑客、有組織罪犯、欺詐者、恐怖分子和其他人的欺詐活動的影響。我們的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確檢測和防止此渠道上的欺詐。

高調的欺詐活動也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，這可能會增加我們的成本，也會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們面臨與客户信息的隱私、使用和安全相關的重大法律和聲譽風險以及費用。

我們接收、維護和存儲貸款申請人、客户和團隊成員的個人信息。在客户端，我們在貸款交易過程中捕獲並存儲每個客户10,000個數據點。這些信息的存儲、共享、使用、披露、處理和保護受我們和我們的業務維護的隱私和數據安全政策管轄。此外，還有聯邦和州法律。

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關於隱私以及PI、個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露、處理和保護。具體地説，個人信息和非公開個人信息，或NPI，在許多司法管轄區越來越受到立法和法規的制約，其目的是保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、處理和傳輸的個人信息的隱私，或關於管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區傳輸的個人或家庭的個人信息的隱私。例如，根據聯邦法律，格拉姆-利奇-布萊利法案(GLBA)、GLBA保障規則和公平信用報告法案(FCRA)等法律規定了NPI和消費者報告信息的隱私和數據安全要求。在州層面，2020年1月生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)為加州消費者提供了新的數據隱私權，也為我們提供了新的運營要求。CCPA還包括違反CCPA的法定損害賠償框架，以及針對未能實施和維護與信息性質相適應的合理安全程序和做法以防止數據泄露的企業的私人訴訟權利。2020年11月，加利福尼亞州通過了2020年加州隱私權法案(又稱24號提案)，修訂和擴大了CCPA，取消了企業可以受到懲罰的治癒期限，併成立了加州隱私保護局，以執行該州的消費者數據隱私法。隨着CCPA的頒佈，2021年，弗吉尼亞州頒佈了2021年弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)。其他幾個州也在考慮制定類似的立法。如果法律或法規擴大到要求改變業務做法或隱私政策(特別是當此類改變會影響我們存儲、共享、使用、披露、處理和保護此類數據的方式)，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，即使法律或法規沒有以直接影響我們業務的方式擴大，消費者態度的改變或對個人信息使用的看法也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在網絡安全方面，紐約金融服務部的網絡安全法規(“NYDFS網絡安全法規”)要求覆蓋的實體，包括我們的子公司Better Mortgage Corporation等持牌抵押貸款銀行家，建立和維護旨在保護我們信息系統的機密性、完整性和可用性的網絡安全計劃。這包括但不限於制定一項或多項書面政策，涉及網絡安全的若干關鍵領域，包括信息安全、數據治理和分類、資產庫存和設備管理、訪問控制和身份管理、業務連續性和災難恢復、系統運營和可用性問題、系統和網絡安全和監測、系統和應用程序開發和質量保證、實物安全和環境控制、客户數據隱私、供應商和第三方服務提供商管理、風險評估和事件應對。此外，NYDFS網絡安全條例包含關於第三方服務提供商安全、網絡安全人員和情報、使用多因素身份驗證、滲透測試和非公開信息加密的具體要求，其定義不僅包括個人信息，還包括與業務相關的信息，如果未經授權的第三方訪問或獲取這些信息，將對覆蓋實體的業務、運營或安全造成重大不利影響。NYDFS網絡安全法規可由NYDFS警司執行，NYDFS已提起執法行動，涉及民事罰款。如果發生網絡安全事件，Better Mortgage Corporation可能會受到鉅額罰款，並被要求採取代價高昂的補救行動。

任何對網絡安全的滲透或對PI或個人消費者信息的其他挪用或濫用，包括通過勒索軟件攻擊，都可能導致我們的業務運營中斷，並使我們承擔更高的成本、訴訟和其他責任。我們還可以就其他濫用個人信息的行為提出索賠，例如將個人信息用於未經授權的目的或身份盜竊，這可能會導致訴訟和財務責任，信息安全事件也可能涉及政府當局的調查和執法。安全漏洞(包括勒索軟件攻擊)還可能對我們在消費者和與我們有業務往來的第三方中的聲譽造成實質性的不利影響，並使我們面臨監管和訴訟風險，如果確定在任何此類漏洞之前沒有充分解決已知的安全問題，這種風險可能會加劇。計算機能力的進步、新的發現、未發現的欺詐、無意中違反我們的政策或程序或其他發展可能會導致信息泄露或用於保護消費者的技術和安全流程遭到破壞

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交易數據。此外，我們目前的在家工作政策可能會增加安全漏洞的風險，這可能會導致PI的挪用或濫用。因此，我們目前的安全措施可能無法阻止所有安全漏洞。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。我們還面臨與影響第三方(包括服務提供商和業務合作伙伴)的安全漏洞相關的風險。此外，我們還面臨來自獨立第三方的風險，這些第三方試圖通過模仿我們的方式欺騙我們的客户並直接從客户那裏獲取個人信息。任何公開的影響我們的業務和/或第三方的安全問題，無論是實際的還是感知的，都可能會阻止消費者與我們做生意，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

旨在保護我們的貸款申請人、客户和團隊成員信息，並防止、檢測和補救對該信息的任何未經授權的訪問或獲取的技術和其他控制和流程旨在獲得合理的、而非絕對的保證，即此類信息是安全的，並且任何未經授權的訪問或獲取都得到了適當的識別和處理。因此，此類控制可能沒有檢測到，未來也可能無法阻止或檢測到未經授權訪問或獲取我們的客户信息，因此，儘管我們做出了努力，但不能保證不會發生任何此類風險，或者即使發生了風險，也不能保證及時充分地處理這些風險。如果貸款申請人、客户或團隊成員的信息被第三方或團隊成員不適當地訪問或獲取並用於非法目的，如身份盜竊，我們可能會對受影響的申請人或客户因挪用或其他不當使用而造成的任何損失負責。在這種情況下，我們還可能受到監管行動、調查或政府當局的罰款或處罰，這些罰款或處罰與我們的貸款申請人、客户或團隊成員信息的完整性和安全性疏忽有關。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。此外，我們的補救努力可能不會成功，我們可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。如果我們不能保護我們客户的PI，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

與我們的技術和知識產權相關的風險

我們業務的成功和增長將取決於我們適應和實施技術變化的能力，而我們未能適應和實施這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們所處的行業正經歷着快速的技術變革和頻繁的產品推介。我們依靠我們的專有技術，包括我們的專有貸款操作系統Tinman，向客户提供我們的平臺，評估貸款申請者，併為我們的客户提供一套其他相關產品的訪問權限。此外，我們可能會越來越依賴技術創新，因為我們推出新產品，將現有產品擴展到新市場，並繼續簡化各種與貸款相關的流程和其他流程。開發新技術和產品的過程是複雜的，如果我們不能成功創新並繼續提供卓越的客户體驗，對我們產品的需求可能會減少，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

貸款生產過程越來越依賴技術，我們的業務依賴於我們繼續通過互聯網快速處理貸款申請、接受電子簽名、提供即時流程狀態更新和其他客户和貸款申請人預期的便利的能力。此外，我們宣傳貸款處理時間很短，貸款處理的速度取決於我們的技術。如果不能始終如一地滿足我們的廣告貸款處理時間，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽產生實質性的不利影響。維持和改進這項技術將需要大量的資本支出。我們致力於將技術進步融入我們的平臺，這需要大量的財力和人力資源。就我們對任何特定技術或技術解決方案的依賴而言，如果該技術或技術解決方案不符合或變得不符合現有行業標準或適用法律或法規，未能達到或超過我們競爭對手的同等技術或技術解決方案的能力，服務、保留、更新或開發變得越來越昂貴，成為侵犯知識產權、挪用或其他違規行為的第三方索賠的對象，或者

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我們沒有預料到這會導致需要手動流程，從而引入可能需要回購的人為錯誤或貸款缺陷的風險。此外，新技術和技術解決方案也在不斷髮布。因此，很難預測我們在改進網站和其他技術的功能時可能遇到的問題。

不能保證我們將能夠成功地採用新技術，因為關鍵系統和應用程序變得過時，而更好的系統和應用程序變得可用。此外，如果我們未能開發我們的網站和其他技術，以經濟高效的方式響應技術發展和不斷變化的客户和貸款申請人的需求，或未能有效地獲取、集成第三方技術或與第三方技術交互，我們可能會遭遇運營中斷、失去市場份額或產生鉅額成本。

技術中斷或故障，包括我們的運營、安全或欺詐檢測系統或基礎設施故障，或與我們有業務往來的第三方(包括數據中心和互聯網服務提供商)的故障，可能會擾亂我們的業務，造成法律或聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和負面影響。

我們依賴於我們的技術基礎設施的安全、高效和不間斷運行，包括計算機系統、相關軟件應用程序和數據中心以及某些第三方的系統。我們的網站和計算機/電信網絡必須容納大量流量，並提供頻繁更新的信息，其準確性和及時性對我們的業務至關重要。我們的技術必須提供與競爭對手相同或超過競爭對手的貸款申請體驗和購房產品。我們已經或可能在未來經歷由系統或軟件故障、火災、斷電、電信故障導致的服務中斷和故障，包括互聯網服務提供商、團隊成員的不當行為、人為錯誤、計算機黑客、計算機病毒和禁用設備、惡意或破壞性代碼、拒絕服務或信息，以及自然災害、健康流行病和其他類似事件。實施技術變革和升級以維持現有技術系統和整合新技術系統也可能造成服務中斷。任何此類中斷都可能中斷或延遲我們向申請人或客户提供產品的能力，還可能損害第三方向我們提供關鍵服務的能力。我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有情況。

我們的所有產品都利用第三方提供的資源和服務，特別是雲服務提供商。我們過去經常經歷服務中斷，我們不能確定我們未來的服務不會遇到中斷或延誤。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損壞、中斷或以其他方式中斷我們使用的第三方資源或服務的事件而產生重大成本。任何影響我們平臺的長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們的任何損失。

我們的平臺經常同時被許多客户和潛在客户訪問。隨着我們的客户羣和產品範圍不斷擴大，我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。如果我們的第三方服務協議終止，或者出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。任何影響我們平臺的服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

此外，我們為幫助我們識別貸款生產操作中的虛假陳述信息而創建的技術和其他控制和流程旨在獲得合理的、而不是絕對的保證，即此類信息得到了適當的識別和處理。因此，這樣的控制可能沒有檢測到，也可能在未來無法檢測到我們業務中所有虛假陳述的信息。

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如果我們的運營受到技術中斷或故障的幹擾或負面影響，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償我們因系統中斷、故障和類似事件而導致的服務中斷可能造成的所有損失。

網絡攻擊和其他數據和安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來安全地收集、處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的正常業務過程中，我們接收、處理、保留和傳輸專有信息以及敏感或機密數據，包括我們團隊成員、客户和貸款申請人的個人信息。儘管我們投入了大量時間和資源來確保我們的信息技術系統的完整性，但我們可能無法預見或實施有效的預防措施，防止所有安全漏洞(包括勒索軟件攻擊)或未經授權訪問我們的信息技術系統或代表我們接收、處理、保留和傳輸電子信息的第三方供應商的信息技術系統，因此，我們不能保證第三方將無法未經授權訪問我們的信息技術系統和專有技術，以及我們客户、貸款申請人、團隊成員和我們自己的機密信息。

近年來，貸款人面臨的網絡安全風險大幅增加，部分原因是新技術的擴散、利用互聯網和移動技術進行金融交易，以及計算機黑客、有組織犯罪、恐怖分子和包括外國國家行為者在內的其他外部各方日益複雜和活動。我們、我們的客户和貸款申請者、監管機構、我們的供應商(或我們供應商的供應商)和其他第三方很可能成為網絡攻擊的目標。這些網絡攻擊可能包括計算機病毒、惡意代碼或破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、拒絕服務或信息、團隊成員、我們的供應商(或我們供應商的供應商)或其他第三方的不當訪問或其他安全漏洞，這些漏洞或其他安全漏洞可能在未來導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失、不可用或破壞我們、我們的團隊成員、我們的客户和貸款申請人或第三方的機密、專有和其他信息，或以其他方式嚴重擾亂我們或我們的客户和貸款申請人或其他第三方的網絡訪問或業務運營。此外，這些威脅還在不斷演變，從而增加了成功防禦它們或採取適當預防措施的難度。儘管我們已採取措施保護我們的信息系統和第三方提供商的信息系統以及其中的數據的安全，但不能保證安全漏洞或網絡攻擊(包括勒索軟件攻擊)不會發生，或者即使發生了，也不能保證它們會得到及時的充分解決。此類措施在未來可能無法阻止或檢測到對我們團隊成員、客户和貸款申請人信息的未經授權訪問。

我們、我們的供應商(或我們供應商的供應商)或其他第三方的信息技術系統、網絡安全、移動設備或挪用或濫用我們的團隊成員、客户或貸款申請人的個人信息，包括電信欺詐、網絡釣魚攻擊和商業電子郵件泄露，都可能導致我們的業務運營中斷，給我們的客户或貸款申請人造成經濟損失，損壞我們的計算機或操作系統，以及我們的客户、貸款申請人和交易對手的計算機或操作系統，並使我們承擔更多的成本、訴訟、糾紛、損害和其他責任。此外，對地方和州政府數據庫和辦公室的網絡攻擊，以及勒索軟件攻擊總體上的上升趨勢，使我們面臨失去訪問關鍵數據和向客户提供產品的能力的風險。這些攻擊可能會造成嚴重破壞，對地方和州政府數據庫和辦公室的此類攻擊有時會導致所有權保險承保人禁止我們對位於受影響縣或州的財產開具保單，並暫停關閉。

上述任何事件都可能導致我們的信息技術系統中斷、違反適用的隱私和其他法律、對我們或我們的客户造成財務損失、對我們的安全措施失去信心、客户不滿並損害我們的聲譽和品牌、監管行動或調查、罰款或處罰、額外的監管審查、重大訴訟風險以及我們的聲譽受損。任何公開的安全問題影響我們的業務和/或此類第三方的業務，可能會對

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對市場對我們產品的看法造成不利影響，並阻礙潛在客户與我們做生意。隨着我們繼續增加對互聯網的依賴，以及對基於網絡的產品和網絡安全的使用，這些風險在未來可能會增加。

我們的產品使用第三方軟件、硬件和服務，這些軟件、硬件和服務可能難以替換，或者可能導致產品出現錯誤或故障，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

除了我們的專有軟件外，我們還許可第三方軟件，使用第三方硬件，並依賴於各種第三方的服務來使用我們的產品。在未來，這些軟件、硬件或服務可能不會以商業合理的條款提供給我們，或者根本不會。任何此類軟件、硬件或服務的使用權的喪失或成本的增加都可能導致我們產品的功能降低，直到我們開發出相同的技術，或者如果從其他提供商處獲得了相同的技術，則識別、獲得並整合這些技術，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，我們所依賴的軟件、硬件或服務的任何錯誤、缺陷或故障，無論是由我們維護還是由第三方維護，都可能導致我們產品中的錯誤或缺陷或導致我們的產品失敗，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，而且糾正成本高昂。我們的許多第三方提供商試圖對他們對此類錯誤、缺陷或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對我們的客户或其他第三方承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。我們將需要保持與第三方軟件、硬件和服務提供商的關係，並努力從這些提供商那裏獲得不包含任何錯誤或缺陷的軟件、硬件和服務。任何未能做到這一點都可能對我們向客户和貸款申請人提供有效產品的能力產生重大和不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

為了運營我們的網站和提供我們的產品，我們使用來自各種第三方的軟件包，這些軟件包是定製的，並與我們自己開發的代碼集成在一起。我們依靠第三方軟件產品提供與貸款信息核實、貸款文件製作和臨時貸款服務相關的產品。如果我們不能以完全功能的方式集成此軟件，我們可能會遇到更高的成本和困難，這可能會推遲或阻止新產品的成功開發、推出或營銷。

我們平臺的某些方面包括開源軟件或使用開源軟件的軟件，管理此類軟件使用的一個或多個開源許可證的要求或不遵守條款可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們平臺的某些方面包含受開源許可約束的軟件，例如，可能包括伯克利軟件分發許可和阿帕奇許可。許多開放源碼許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為限制我們使用軟件、禁止我們平臺的某些方面、迫使我們公開披露我們的專有源代碼、要求我們免費或象徵性地許可我們的部分或全部專有軟件，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。我們還可能面臨其他人聲稱擁有或試圖強制執行開源許可證條款的索賠，包括要求公開發布開源軟件、基於此類開源軟件創建的衍生作品、或使用或合併此類軟件開發的我們的專有源代碼，或者以允許反向工程、反向彙編或反彙編的條款許可使用開源軟件的產品。這些索賠還可能導致訴訟(這可能需要我們花費大量資源和注意力)，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，以替換受此類索賠影響的軟件，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

除了與許可要求相關的風險之外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為一些開放源碼項目包含公開知道的或可公開發現的漏洞或體系結構不穩定，並且因為開放源碼許可者通常

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讓他們的開源軟件按原樣提供，不提供賠償、擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不適當地獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，並可能面臨我們的產品或行為侵犯第三方知識產權的指控，我們可能會受到實質性和不利的影響。

商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。我們依靠商標、服務標誌、商業祕密和域名的組合，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和專有權利。儘管有這些措施，第三方仍可能試圖披露、獲取、複製或使用我們擁有或許可的知識產權，這些措施可能無法阻止盜用、侵權、反向工程或其他侵犯我們擁有或許可的知識產權或專有權利的行為，特別是在外國，在那裏，法律或執法實踐可能無法像在美國那樣完全保護我們的專有權利。此外，離職員工在離職時可能試圖以難以發現的方式盜用軟件，或在為補救盜用行為而採取的法庭行動中證明這一點。至少有一次，一名前Better軟件工程師試圖在他們離開時挪用大量源代碼，該公司被迫尋求限制令來解決這個問題。雖然案件得到了令人滿意的解決，但今後可能會發生類似的事件，不能保證在今後類似性質的爭端中會有更好的結果。此外，保密程序和合同條款可能難以執行或成本高昂，即使成功執行，也不一定完全有效。此外，我們不能保證我們已經與已經或可能接觸到我們的商業祕密或其他專有或機密信息的所有團隊成員、合作伙伴、獨立承包商、顧問或其他第三方簽訂了保密協議。此外，在未經授權訪問、使用或披露我們的商業祕密或其他專有或機密信息的情況下，可能會違反此類保密協議或可能無法獲得足夠的補救措施。我們擁有或授權給我們的任何已發放或註冊的知識產權可能會在訴訟或其他程序中受到質疑、無效、不可強制執行或規避，包括重新審查、當事各方之間的審查、授予後審查、涵蓋的業務方法審查、幹擾和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)，此類知識產權可能會丟失或不再為我們提供有意義的競爭優勢。第三方也可以獨立開發類似、複製或優於我們提供的產品、服務和技術。

此外，我們已經將我們的技術授權給第三方，並計劃在未來授權我們的技術。這種許可安排的性質增加了技術持牌人聲稱Better Mortgage Corporation違反其許可協議或技術在其他方面不符合客户預期的風險。如果發生這種情況，Better Mortgage Corporation也可能面臨負面新聞，並被要求花費大量資源來保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟，無論是在美國還是在國際上，都可能代價高昂且耗時，可能會分散我們管理團隊的時間和注意力，可能不會成功，或者可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，試圖對第三方強制執行我們的知識產權也可能促使這些第三方對我們主張他們自己的知識產權或其他權利，或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。我們未能確保、維護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利的情況下運營的能力。在未來，我們可能會不時遇到關於其他人，包括我們的競爭對手的知識產權糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯、挪用或其他侵犯他們的知識產權，包括商標、版權、專利或商業祕密。我們可能不知道我們的產品或服務，或我們從第三方授權的產品和服務是否正在或將會侵犯他人的現有或未來專利或其他知識產權。此外，不能保證我們的一個或多個競爭對手已經開發出

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競爭技術或我們的其他競爭對手不會為他們的技術授予專利，並聲稱我們侵犯了這些專利。某些第三方知識產權可能是寬泛的，我們的運營方式可能無法避免所有被指控的侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權的行為。此外，我們現有、前任或未來僱員或承包商的前僱主可以聲稱，該等僱員或承包商向我們不當披露或挪用這些前僱主的機密或專有信息。訴訟可能是必要的，以執行我們的知識產權，針對被指控的侵權行為進行抗辯，或確定其他人所要求的專有權利的有效性和範圍。此類糾紛或訴訟可能代價高昂、耗費時間，並可能分散我們管理團隊的時間和注意力，任何此類糾紛或訴訟的解決方案都很難預測。

未來的訴訟還可能涉及非執業實體或其他知識產權所有者，他們沒有相關的產品供應或收入，因此我們對知識產權的所有權可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠的斷言，無論此類索賠的是非曲直或解決方案如何，都可能導致不利的判決、以不利的條款達成和解或導致我們花費大量時間和精力進行辯護，即使我們最終獲勝，我們也可能不得不支付重大金錢損失、重大收入損失、被禁止使用相關係統、流程、技術或其他知識產權(臨時或永久)、停止提供某些產品或招致重大許可、使用費或技術開發費用，或損害我們的品牌，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或潛在客户。即使在我們認為針對我們的侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的索賠和指控沒有根據的情況下，針對此類索賠進行辯護也可能是昂貴、耗時的，並可能導致我們的管理團隊和技術人員分散時間和注意力。此外，儘管在某些情況下，第三方可能已同意就此類侵權、挪用或其他違規行為對我們進行賠償，但該賠償方可能拒絕或無法履行其合同義務，或者此類賠償可能不足以涵蓋可能重大的潛在索賠。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。

任何知識產權索賠的不利裁決可能要求我們支付損害賠償金(補償性或懲罰性)和/或暫時或永久停止使用我們的技術、商標、受版權保護的作品和其他被發現侵犯另一方權利的材料，並可能阻止我們向他人許可我們的技術，除非我們與勝利方達成使用費或許可安排，或能夠重新設計我們的產品和流程以避免侵權。任何此類許可可能不會以合理的條款提供，並且不能保證我們能夠以避免任何此類限制的方式重新設計我們的產品。此外，此類索賠或由此產生的損害賠償或禁令可能會導致對我們的負面宣傳，這可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響。

任何針對我們的成功侵權或其他知識產權索賠，或我們未能以商業合理的條款開發非侵權技術或獲得他人知識產權權利的許可，都可能對我們的聲譽和業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的商標、服務標誌、域名和徽標來營銷我們的品牌，建立和維護品牌的忠誠度和認知度，併產生商譽。我們依靠商標保護來保護我們的業務和產品供應。我們通常尋求註冊並繼續註冊和更新開發和使用的商標、商號、服務標記和徽標，並視情況保留、註冊和續訂域名。我們的註冊或未註冊的商標、商號、服務標誌或徽標可能會受到挑戰、侵權、規避或宣佈通用或以其他方式無效或被確定為侵犯了其他商標，在後一種情況下，我們可能會被阻止使用我們的名稱、品牌和商標，除非我們簽訂了適當的版税、許可或共存協議，而這些協議可能在商業上是不合理的。

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價格，或者根本不是。在提供我們產品的每個國家/地區可能都不能或不能尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。同樣，並不是域名的每個變體都可以使用或註冊，即使可以使用。我們可能無法保護我們對這些商標、服務標記、徽標、域名和商品名稱的權利，我們需要這些東西來在我們感興趣的市場上建立潛在客户或合作伙伴的品牌名稱認知度。

我們可能無法在全球範圍內執行我們的知識產權，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

不能保證我們現在或將來能夠保護我們的知識產權，防止在我們每個地理市場內未經授權的使用。在世界上所有國家提起訴訟、起訴和保護我們的知識產權可能代價高昂得令人望而卻步。在那些沒有有效的專利、商標、商業祕密和其他知識產權法律和司法制度或不能充分保護我們的專有權利的國家，我們可能無法有效地保護我們的知識產權免受挪用或侵權。缺乏足夠的知識產權法律保護或相關行動的法律補救措施可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的債務義務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在過去和未來都發生了債務，為我們的運營、資本投資和業務收購提供資金，並重組我們的資本結構。

我們的債務義務可能會對我們產生實質性的不利影響。例如，這些義務可能：

•要求我們用很大一部分現金流來支付債務本金和利息，這將減少可用於資助營運資本、資本支出、收購、研發或研發、支出和其他業務活動的現金流；

•如果觸發某些違約條款，例如適用的交叉違約和/或交叉加速條款，導致我們的某些債務工具被加速為立即到期和應付，或被視為違約；

•限制我們未來為資本支出、戰略收購或商業機會、研發和其他一般公司要求籌集資金的能力；

•限制我們產生特定債務、創造或產生某些留置權以及進行售後回租融資交易的能力；

•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；以及

•增加我們因浮動利率負債而面臨的利率風險。

我們的倉儲額度和公司信貸安排包含契約，包括要求維持一定的最低有形淨值和調整後有形淨值、最低流動性、總債務或負債與調整後有形淨值的最高比率、税前淨收入要求、某些存款賬户中的最低現金存款、限制性付款和其他習慣債務契約。例如，根據企業信貸安排，我們承諾在2023年6月30日或之前發行股票或次級債券，獲得至少250,000,000美元的現金淨收益。如果我們不能滿足這一約定，我們每月的攤銷付款將會增加。企業信貸安排亦要求在完成業務合併時全數償還貸款，以及為完成交易後的可換股票據提供資金，這將減少我們從該等活動中可獲得的現金收益。

此外，在我們的信貸安排中違反契諾可能會導致這些安排下的違約事件，因此允許貸款人尋求某些補救措施。此外，這些工具中的每一個都包括交叉默認或

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目錄表

交叉加速條款，如果在任何貸款項下發生違約或加速到期事件，可能導致大多數(如果不是全部)貸款終止。看見《Better‘s管理層對財務狀況和經營成果--流動性和資本資源的討論與分析》和-與Better的業務相關的風險-與我們的債務相關的風險-我們的某些擔保債務要求我們滿足財務契約，包括最低水平的盈利能力、有形淨值、流動性和最高水平的綜合槓桿。我們已經獲得了與某些金融契約有關的修正案。有關這些和其他融資安排的更多信息。我們遵守這些條款的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，如果我們無法滿足或維持必要的公約要求，或無法滿足或獲得對持續契約的豁免，我們可能會失去根據所有債務安排借款的能力，這可能會對我們的業務造成重大和不利影響。

我們根據債務安排履行付款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流或獲得外部融資的能力。我們不能向您保證，我們將能夠產生足夠的現金流或獲得外部融資，條款為我們所接受或完全接受。

我們根據債務安排履行付款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流或獲得外部融資的能力。在某種程度上，這種能力受到市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們將獲得足夠的額外資本，使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。此外，可能會發生需要我們開始強制償還公司信貸安排的事件和情況，在某些情況下，這會迫使我們承擔償還義務。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行我們的債務償還義務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們為現有債務再融資和借入額外資金的能力受到各種因素的影響，包括：

•現有和未來債務安排對我們施加的限制，其中包含限制性契約和借款條件，可能限制我們籌集更多債務的能力；

•信貸市場流動性下降，或利率上升；

•香港按揭貸款銷售二級市場的波動性；

•我們向其借款的貸款人的財務實力；

•我們向其借款的貸款人因全球經濟狀況或此類貸款人的戰略計劃、未來業務線、新冠肺炎疫情或其他原因而決定減少其抵押貸款敞口；

•在債務安排上質押的符合條件的抵押品的數額，可能低於這些安排的借款能力；

•未提交的倉儲線的較大部分，而不是已提交的；

•在這類再融資安排中訂立更嚴格的財務契約，而這可能是我們無法達到的；以及

•影響我們債務工具契約計算的會計變化。

如果再融資或借款指導方針變得更加嚴格，而這些變化導致遵守成本增加或貸款產生量減少，則此類變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們的某些擔保債務要求我們滿足財務契約，包括最低水平的盈利能力、有形淨值、流動性和最高綜合槓桿水平。我們已經獲得了與某些金融契約有關的修正案。

我們的貸款人要求我們遵守各種金融契約，包括有形淨值、流動性、槓桿率和盈利能力。由於我們的運營虧損和更高的財務要求，我們被要求修改我們的某些倉庫線路。此外，在2023年2月，我們修改了公司信貸安排，推遲了強制性攤銷要求，原因是我們未能滿足最低收入門檻，這是因為我們的收入自2021年第四季度以來大幅下降。我們預計，我們將需要在2023年剩餘時間內進一步修改或獲得豁免，以保持遵守適用於我們倉庫生產線的財務契約。我們的貸款人不需要給予我們任何此類修改、延期、容忍或豁免，並且可以決定不這樣做。截至本委託書/招股説明書經若干修訂後的日期，我們完全符合我們倉庫線下的所有財務契約。儘管這些金融契約通過最低現金和有形淨值要求限制了我們的流動性，但我們相信這些契約目前為我們提供了足夠的靈活性來運營我們的業務，併為此目的獲得必要的融資。有關詳細信息，請參閲“Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”和“-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險--我們有經營虧損的歷史，未能保持在2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現和保持盈利能力”。

與我們的倉庫信用額度相關的風險

我們的業務依賴於我們的倉儲線來為貸款提供資金，或者以其他方式運營我們的業務。如果一個或多個此類設施被終止或無法供我們使用，我們可能無法以商業上有利的條款找到替代融資，或者根本找不到替代融資，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務模式是，基本上為我們在短期基礎上結清的所有貸款提供資金，主要是在我們的倉庫額度下，以及從我們的運營中獲得任何未由倉庫貸款人墊付的金額。貸款生產活動通常需要超過我們業務所產生金額的短期流動資金。我們提供的貸款通常是在出售給貸款購買者之前通過我們的一條倉庫線路提供資金的。我們的借款通常是用我們從抵押貸款銷售中獲得的收益來償還的，例如對衝交易對手的損失。我們目前，未來可能會繼續依賴少數幾家倉儲貸款人為我們的貸款提供主要融資安排。抵押貸款銷售的延遲或失敗可能會對我們的流動性以及我們償還現有借款或獲得額外資金的能力產生重大不利影響。與行業慣例一致，我們對我們的貸款渠道進行對衝，以優化銷售利潤率。

與我們過去的典型做法相比，我們目前通過倉庫線融資的貸款比例較低，而公司融資貸款持有出售的比例有所上升。由於我們的發放量下降，我們發放的不符合倉庫資金條件的貸款，或由於承保缺陷而需要從貸款購買者手中回購的貸款，在我們持有的待售貸款中佔了更大的份額。具體地説，貸款購買者可以要求我們在出售後最多三年回購有缺陷的貸款，因此，即使需要回購的貸款比例保持穩定，由於數量下降，它們在當前持有的待售貸款中所佔比例也更大。此外，我們在2021年和2022年的淨虧損導致我們倉庫設施下的預付款比過去更低。由於我們的業務模式是利用倉庫設施作為我們貸款生產的短期融資，因此我們目前持有的待售貸款組合的倉庫線利用率的降低可能會對我們的流動性產生比其他情況下更大的影響。

我們為當前業務提供資金的能力取決於我們是否有能力以可接受的條件獲得這些類型的短期融資，並在融資到期時續簽或更換融資。與行業慣例一致，我們現有的倉庫線是364天的設施，整個日曆年的到期日是交錯的，因此這些設施需要每年更新。我們已經獲得了對某些倉庫線路的豁免或修改。有關詳細信息，請參閲“-與Better的業務相關的風險-與我們的債務相關的風險-我們的某些擔保債務要求我們滿足財務契約，包括

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目錄表

最低盈利水平、有形淨值、流動性和最高綜合槓桿水平。我們已經獲得了與某些金融契約有關的修正案。”

在下列情況下，我們對現有倉庫線的使用和續訂能力已經受到影響，並可能繼續受到影響：(I)倉庫線基礎貸款的表現惡化；(Ii)我們未能保持足夠的合格資產水平；(Iii)我們無法收集和保存與倉庫線基礎抵押貸款有關的所有記錄；(Iv)我們無法進入按揭貸款二級市場；或(V)倉庫貸款人意識到聲譽方面的擔憂。例如，正如在本委託書/招股説明書的其他地方所討論的那樣，Better一直受到媒體關於其一系列裁員以及Better創始人和首席執行官放棄全職工作的重大負面報道的影響，這影響了公眾對Better的看法，並且已經並可能在未來對倉庫貸款人所感知的聲譽擔憂產生相應的影響，包括導致他們減少或不更新我們的倉庫線路(有關更多信息，請參閲-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險-Better的創始人兼首席執行官維沙爾·加格使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，無論是作為我們的首席執行官和我們的最大股東，還是通過我們與他的各種附屬公司的商業關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。此外，巴克萊還提供了價值500.0美元的倉庫線，並在設施關閉時獲得了937,500美元的預付費用收入。2022年6月22日，巴克萊辭去了奧羅拉財務顧問的職務，巴克萊最終關閉了這條倉庫線。有關巴克萊辭去金融顧問職位的更多信息，請參見-與業務合併和Aurora相關的風險-巴克萊和花旗集團均已辭去與業務合併有關的財務顧問角色，投資者不應依賴任何此類投資銀行參與業務合併的任何方面的事實。儘管沒有被Better正式保留，但美國銀行也表示將辭去之前的任何職務。

如果我們的許多倉儲線被終止或沒有續簽，如果任何這些協議的交易對手未能履行，或者如果我們的融資協議規定在交易結束時立即提供資金，我們可能無法以商業上有利的條款找到替代融資，或者根本找不到替代融資，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，我們依賴倉庫信貸額度為貸款提供資金存在一定的風險，因為2008-2009年的金融危機導致某些倉庫貸款人拒絕為沒有存款基礎的非銀行機構提供信貸額度。鑑於利率上升對金融市場的廣泛影響，我們未來借錢為當前和未來的貸款提供資金的能力是不確定的。如果我們無法再融資或獲得額外的借款資金，我們維持或發展業務的能力可能會受到限制。有關詳細信息，請參閲“Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--企業信貸安排。”

如果我們某些倉庫行的抵押品價值下降，我們可能會被要求滿足追加保證金通知，而意外的追加保證金通知可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

根據貸款人對保證這種融資的貸款抵押品價值的看法，我們的某些倉庫線路受到追加保證金通知的約束。追加保證金通知將要求我們償還一部分未償還借款。一次出乎意料的大規模追加保證金通知可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情爆發後最初幾天的利率下降，我們以前曾面臨更高的追加保證金通知。雖然追加保證金通知在利率上升的環境中不那麼令人擔憂，但在利率波動較大的時期，我們經歷了有意義的還款需求。到目前為止，我們已經滿足了所有此類追加保證金通知。我們不能保證我們將能夠滿足未來的追加保證金要求，任何未能做到這一點都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。在利率波動期間，特別是在利率下降期間，我們可能被要求提供抵押品。

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目錄表

我們的財務和倉庫項目下的借款使我們面臨利率風險，因為可變利率可能會對我們業務的融資產生實質性的不利影響。

我們的財務和倉庫額度下的借款利率是可變的，這也使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對某些浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。從歷史上看，我們並沒有在我們的倉儲信貸額度上進行利率互換，以降低利率波動性。

如果我們的貸款發放子公司Better Mortgage Corporation未能盈利，我們與金融交易對手(包括我們的倉庫線)達成的某些協議的條款將變得更加嚴格，這可能會不利地影響我們為貸款發放或其他業務線獲得融資的能力，這反過來將對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

我們的某些倉庫線路的條款取決於Better Mortgage Corporation的盈利能力。如果Better Mortgage Corporation在一段指定的時間內以淨虧損運營，那麼我們某些倉庫線路的以下條款將變得更加嚴格：(1)最低流動性契約將增加，要求我們持有更多現金和現金等價物，(2)預付款利率將降低，這將減少向我們倉庫線路提供資金的每筆貸款的可用資金量，(3)有形淨值要求將增加，要求我們限制槓桿率，這將降低我們的運營靈活性。此外，當我們在淨虧損的情況下運營時，我們的某些金融交易對手能夠在與我們的關係中要求更多抵押品。如果任何這些更具限制性的條件導致我們在向我們的買方網絡出售之前為我們的抵押貸款生產提供資金的能力減弱，我們生產抵押貸款的能力將會降低，這反過來將對我們的業務產生負面影響，如果這種影響持續很長一段時間，將對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性造成重大不利影響。由於市場和我們業務的變化，我們的財務契約通常被設定在與我們在簽訂這些協議時經歷的較高抵押貸款數量和收入相稱的水平。因此，我們已經並可能違反適用於我們倉庫設施的財務維護和其他公約，但我們通常已獲得豁免、修訂或延期，使我們能夠繼續使用這些倉庫設施。

與我們的監管環境相關的風險

我們在一個受到嚴格監管的行業中運營，我們的貸款生產和房地產經紀活動、所有權和結算服務活動以及房主保險代理活動使我們面臨着不遵守美國聯邦、州和地方各級日益複雜的大量法律和法規的風險，這些法規有時可能是不一致的。

由於抵押貸款、住房所有權、房地產和保險行業的嚴格監管性質，我們必須遵守廣泛的美國聯邦、州和地方法律和法規，其中包括我們進行貸款發放和其他業務的方式以及我們可能收取的費用，以及個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。政府當局和各種美國聯邦和州機構對我們的業務擁有廣泛的監督和監督權。例如，由於我們在許多州發放貸款並提供Better Plus產品和服務，我們必須在所有相關司法管轄區獲得許可，並遵守每個司法管轄區各自的法律和法規，以及適用於我們的司法和行政裁決。

隨着金融危機以及技術和市場變化等其他因素的影響，我們業務所受的法律法規的範圍和監管的力度都隨着時間的推移而增加。未能滿足某些要求或限制可能會導致各種監管行動，如罰款、要求採取某些步驟的指令、暫停運營授權或最終吊銷授權或執照。某些類型的監管行動可能導致違反陳述、擔保和契諾，並可能在我們的融資安排中交叉違約，這可能限制或禁止我們獲得流動性來運營我們的業務。此外，在拜登政府頒佈新規則或指導意見的同時，它還可能以新的方式解釋現有法律法規和/或在某些情況下擴大執法優先事項

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目錄表

聯邦機構，如CFPB和FTC。因此，新的規則制定、解釋或執行行動可能會對我們的業務、附屬公司和戰略關係產生實質性的不利影響。

我們預計我們的業務將繼續受到廣泛的監管和監督。儘管我們有旨在符合不斷髮展的法律和法規要求的系統和程序，但我們不能向您保證，未來不會採用更具限制性的法律和法規，或者政府機構或法院不會以與我們不同或更具限制性的方式解釋現有法律或法規，這可能會使我們當前的業務實踐不合規，或者可能會使合規更加困難或成本更高。這些或其他法律或法規的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們受到各種電信、數據保護和隱私法律法規的約束，以及各種消費者保護法，包括掠奪性貸款法，如果不遵守這些法律，可能會造成實質性的不利影響。

我們目前受制於，未來也可能受制於其他不斷演變和發展的美國聯邦、州和地方法律和法規，包括廣告法，以及隱私法和法規，如電話消費者保護法或TCPA、電話營銷銷售規則、控制攻擊非請求色情和營銷法、罐頭垃圾郵件法、GLBA以及在州一級的CCPA、VCDPA和CPA。我們預計將有更多的州頒佈類似的全面隱私法，就像康涅狄格州和猶他州所做的那樣，他們的新法律將於今年晚些時候生效，愛荷華州和印第安納州已經這樣做了，他們的新法律將分別於2025年1月和2026年1月生效。這些類型的法律和法規直接影響我們的業務，需要持續的合規性、監測以及內部和外部審計，因為它們不斷髮展，可能導致越來越多的公共和監管審查，以及不斷升級的執法和制裁級別。數據保護和隱私法律法規的後續變化也可能影響我們處理個人信息的方式，從而限制我們提供的產品的有效性或我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及共享個人信息的戰略關係。

我們還必須遵守一些聯邦、州和地方消費者保護法律和法規，其中包括：《貸款真實法》、《RESPA》、《平等信貸機會法》、《FCRA》、《2003年公平準確信貸交易法》、《紅旗規則》、《公平住房法》、《電子資金轉移法》、《軍人民事救濟法》、《軍事貸款法》、《公平收債行為法》、《房主保護法》、《住房抵押貸款公開法》、《1994年住房所有權和股權保護法》或《住房和住房保障法》、《安全法》、《聯邦貿易委員會法》、聯邦貿易委員會信貸做法規則和聯邦貿易委員會電話營銷銷售規則、抵押法案和做法廣告規則、銀行保密法和反洗錢要求、反海外腐敗行為法、全球和國家商業法中的電子簽名和相關各州版本的統一電子交易法、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、或多德-弗蘭克法案和其他禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法的美國聯邦和州法律，以及破產法和州止贖法律。這些法規適用於貸款生產、貸款服務、營銷、信用報告或信用評分的使用、保護客户的非公開個人身份信息、止贖和索賠處理、託管餘額和託管支付功能的投資和利息支付，並強制要求對客户進行某些披露和通知。

特別是，美國已經頒佈了聯邦、州和地方法律，旨在阻止掠奪性貸款和服務做法。《住房和環境保護法》禁止在按揭利率或發端費用超過規定水平的住宅貸款中納入某些條款，並要求借款人在發貸前必須披露某些信息。一些州已經或可能頒佈類似的法律或法規，在某些情況下，這些法律或法規施加的限制和要求比HOEPA施加的限制和要求更大。此外，根據一些州的反掠奪性貸款法，某些住宅貸款的產生，包括根據適用法律不被歸類為“高成本”貸款的貸款，必須滿足有關借款人的淨有形利益測試。這項測試可能具有很高的主觀性，並有可能被解讀。因此，法院可能會裁定，例如，一項住宅貸款不符合測試，即使相關發起人合理地認為測試合格。住房貸款發起人或服務商在下列任何程度上未能遵守這些法律

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目錄表

他們的住宅貸款是或成為我們抵押貸款相關資產的一部分，可能會使我們作為貸款生產者或服務商，或在收購貸款的情況下，作為受讓人或購買者，受到金錢處罰，並可能導致借款人撤銷受影響的貸款。各州已經提起訴訟，要求高成本貸款的發起人、服務商、受讓人和購買者違反州法律。這些案件中被點名的被告包括二手抵押貸款市場的許多參與者。如果我們的貸款被發現違反了掠奪性或濫用貸款法，我們可能會受到訴訟或政府行動，或者我們可能會被罰款或招致損失和聲譽損害。

如果我們不遵守適用的美國聯邦、州和地方電信、數據保護、隱私和消費者保護法律，可能會導致：

•喪失從事貸款、服務和經紀業務的執照和審批；

•損害我們在行業中的聲譽；

•政府調查和執法行動，這也可能涉及指控，稱此類合規失敗表明我們的CMS存在弱點；

•行政罰款、處罰和訴訟；

•民事和刑事責任，包括集體訴訟和喪失抵押品贖回權的辯護；

•出售我們生產或購買的貸款的能力減弱，要求以低於其他貸款的價格出售此類貸款，或回購，或解決包括GSE在內的此類貸款購買者的賠償要求；

•不能籌集資金；以及

•無法執行我們的業務戰略，包括我們的增長計劃。

如果未能在本次發行完成前獲得某些州監管機構的批准，可能會對我們的業務產生不利影響。

完成業務合併和本委託書/招股説明書所述的交易，包括根據經修訂的業務合併結構進行的修訂(見BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號“瞭解更多信息)需要獲得我們所在州的某些州監管部門的批准。”雖然我們正在努力獲得此類批准，但我們最終可能不會在完成業務合併之前獲得所有此類批准，特別是紐約州金融服務部和弗吉尼亞州金融機構局的批准。此外，鑑於我們獲得的許多批准已經獲得批准，一些州可能會認為它們的批准已經過時，並要求在完成業務合併之前提供更多信息或重新批准。我們未能獲得在完成業務合併時有效的任何所需審批，可能會導致我們在這些州的執照被暫停或吊銷，或者我們受紐約州金融服務部、弗吉尼亞州金融機構局或其他州監管的業務可能會受到限制，這將阻止我們在這些州發放和償還貸款，這反過來會對我們的業務、運營結果和增長前景產生負面影響，並可能對我們與其他利益相關者的關係產生負面影響。2022年，我們在紐約的貸款產量約佔我們總融資貸款額的2.1%，我們在弗吉尼亞州的貸款產量約佔我們融資貸款總量的2.2%。

如果我們未能在完成業務合併時獲得他們的批准，紐約州金融服務部、弗吉尼亞州金融機構局和其他州監管機構將有權暫停或吊銷我們的執照，或以其他方式限制我們發放或償還貸款的能力，並施加行政罰款、處罰或執法行動或民事和/或刑事處罰。任何前述後果都可能對我們在該州的業務產生不利影響，並應向其他監管機構報告

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這可能會對我們的業務、關係、資格或與這些其他監管機構、GSE、機構或其他交易對手的地位產生負面影響。

我們更好的房地產和更好的結算服務業務受到重大的額外監管。

Better Real Estate作為持牌房地產經紀公司，以及Better Setting Services作為持牌產權和結算服務提供商，目前正受制於並在未來可能受制於其他不斷變化的聯邦、州和地方法律，包括與以下方面相關的法律：房地產、經紀、所有權和抵押行業；移動和互聯網業務；以及數據安全、廣告、隱私和消費者保護法(可能包括房地產經紀人對消費者的受託責任)。例如，更好的房地產和更好的結算服務受RESPA等美國聯邦法律的約束，這些法律禁止回扣、推薦和不勞而獲的費用，幷包括對關聯業務安排的限制。看見-與Better業務相關的風險-與我們監管環境相關的風險-聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；如果確定我們沒有遵守這些法律，可能需要重組關係，導致重大財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值。幾個州還實施了旨在禁止回扣和其他與轉介所有權保險代理人或公司有關的其他誘因的法律和法規。在某些情況下，這些要求比RESPA更廣泛，並否定了實體為遵守RESPA而依賴的某些豁免。幾個州也有法律限制向附屬公司提供的所有權保險金額，如Better Mortgage Corporation。這些法律的遵守成本可能很高，需要管理層高度關注，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括吊銷執照和暫停業務運營。

在某些情況下，這些法律法規將如何適用於Better Real Estate尚不清楚，因為這些法律法規是為更傳統的房地產經紀公司制定的。如果我們無法遵守這些法律或法規並承擔責任，或者如果執行了不利的法規或法院或監管機構對現有法規的解釋，我們可能會受到直接傷害，並被迫實施新的措施來減少我們的責任敞口。這可能會導致我們在受影響市場的運營變得過於昂貴、耗時甚至不可能。因此，我們可能需要花費大量的時間、資本、管理和其他資源來修改或停止某些業務，從而限制了我們執行業務戰略、深化在現有市場的存在或擴展到新市場的能力。此外，任何負面曝光或責任都可能損害我們的品牌和聲譽。由於這一潛在負債而產生的任何成本都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

更好的保險受到各種保險法的約束。

作為一家房主保險機構，Better Cover招攬、銷售和約束由第三方保險公司出具的危險保險單，並受Better Cover開展業務的每個州的保險部門普遍管理的法規管轄。我們和/或我們的指定員工必須獲得這些州監管機構的許可才能擔任代理。各州的法規和許可法各不相同，往往很複雜。

各州適用的許可法律和法規可由州監管機構修改或重新解釋，在大多數情況下，這些機構在發放、吊銷、暫停和續簽許可證方面擁有相對廣泛的自由裁量權。我們或我們的員工可能會被排除在外或暫時停止在某個特定州開展部分或全部活動，或以其他方式受到懲罰。

各國還通過了立法，界定和禁止保險業務中的不公平競爭方法和不公平或欺騙性行為和做法。被禁止的做法包括但不限於虛假陳述和虛假廣告、脅迫、不公平歧視、非法回扣、非法交易保費以及其他被定義為非法的行為。不遵守任何這樣的州法規可能會使我們受到相關州保險監管機構的監管行動，在某些州，還可能導致私人訴訟。

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目錄表

我們所受的法律法規以及監督的範圍都在不斷演變。

隨着美國聯邦、州和地方法律的演變，我們可能更難全面地確定這些發展，準確地解釋變化，並根據這些法律和法規有效地培訓我們的團隊成員。增加這些困難的是，法律可能會相互衝突，如果我們遵守一個司法管轄區的法律，我們可能會發現我們違反了另一個司法管轄區的法律。這些困難可能會增加我們不遵守這些法律和法規的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們不遵守這些法律、法規和規則可能會導致客户付款減少、修改原始貸款條款、永久免除債務、止贖過程中的延遲或辯護、增加服務預付款、訴訟、執法行動以及回購和賠償義務，以及可能的指控，即此類合規失敗表明我們的CMS存在弱點。未能充分監督服務提供商和供應商，包括外部止贖律師，也可能產生實質性的不利影響。

適用於我們的法律和法規適用於行政或司法解釋，但其中一些法律和法規是最近才頒佈的，可能還沒有解釋，或者解釋不頻繁或不一致。適用法律和條例中的含糊不清可能會給允許或限制的行為留下不確定性，並可能使遵守法律以及與遵守法律有關的風險評估決定變得困難和不確定。此外，模稜兩可的情況使得在某些情況下很難確定是否以及如何糾正違反遵約的行為。行業參與者對這些法規和條例採用不同的解釋，增加了合規的不確定性和複雜性。即使出於善意行事，我們也可能無法遵守適用的法規和法規，原因是此類法規和法規的解釋不明確，這可能會導致監管調查、政府執法行動或與我們的合規有關的私人訴訟。

為了解決考試或其他政府行動中提出的問題，我們可能會被要求採取各種糾正措施，包括改變某些商業慣例、退款或採取其他可能在財務或競爭上對我們不利的行動。我們預計，為了遵守政府規定，我們將繼續產生成本。此外，某些立法行動和司法裁決可能會導致對我們過去從事的活動提起訴訟。此外，我們的抵押貸款和其他貸款產品文件中的條款，包括但不限於我們在貸款產品中使用的抵押和本票，可能被解釋為法院無法執行。在遵守適用的法律和法規方面，我們一直是，並預計將繼續受到監管執法行動和私人訴訟的影響。

如果不遵守僱傭和勞動法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們受到各種聯邦和州就業和勞工法律法規的約束，包括《美國殘疾人法》、《聯邦公平勞工標準法》、《工人調整和再培訓通知法》以及其他與工作條件、工時工資、加班費、員工福利、反歧視和終止僱傭有關的規定。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。此外，我們還不時收到並預計將繼續收到被我們解僱的現任和前任員工的來信，他們威脅要對我們提出索賠，指控我們違反了一項或多項勞動和就業法律或法規。在某些情況下，現任和前任員工威脅要對我們提出索賠，其中一些已經對我們提起訴訟或仲裁，我們未來可能會遇到類似的威脅索賠和訴訟。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們支付合同損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和費用。

索賠、執法行動或其他訴訟程序可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。如果我們不能在任何可能的民事訴訟中獲勝，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。

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目錄表

如果我們沒有獲得並保持適當的州許可證，我們將不被允許在某些州生產或償還貸款或提供其他服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務受到各種美國聯邦、州和地方法規、條例和法規的監管、監督和許可。在我們開展業務的大多數州，監管機構監管和執行與我們這樣的貸款生產和服務公司有關的法律。這些規則和條例因州而異，一般規定，酌情向貸款製作公司、貸款經紀公司、貸款服務公司、收債機構或第三方違約專家發放許可證，為參與貸款製作和在某些情況下提供服務的某些個人頒發許可證，對合同和其他文件的形式和內容的要求，對團隊成員和團隊成員僱用背景的許可，對生產、中介和催收做法的限制，費用和收費，披露和記錄保存要求，以及對借款人權利的保護。未來的州立法和現有法規的變化可能會顯著增加我們的合規成本或減少我們可能收取的費用，這可能會使我們的業務在受影響的一個或多個州的成本過高，並可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到州政府和其他監管機構的定期審查。此外，我們必須遵守向州監管機構報告我們業務的某些變化的要求；例如，某些州許可證的維護要求提交有關被許可實體的信息並獲得其控制人員的批准，根據適用的州法律，這些控制人員可能包括例如擁有我們已發行普通股未償還投票權的10%或更多(在某些情況下為5%或更多)的直接或間接所有權權益的人。我們開展業務的一些州需要特別許可或對我們的業務進行廣泛的監管。雖然我們一直努力維護適用於我們從事的活動的所有許可證和註冊，但存在這樣的風險，即我們可能會無意中進行州許可機構需要許可的活動，或者州許可機構可能會以與已公佈的法規、法規或指導或我們對此的解釋不同的方式解釋許可要求。當我們意識到這種差異或新的解釋時-例如，當某些州監管機構質疑Better Mortgage Corporation是否根據適當的授權代表另一家貸款人提供生產服務時-我們已經解釋了我們的解釋，修改了我們的活動，獲得了額外的州批准和/或簽訂了要求修改我們的活動、報告義務或處罰的協議。這類風險是受監管實體與其監管者之間的關係所固有的。

同樣，由於我們業務的地理範圍和我們的Better Real業務提供的服務的性質，我們可能需要在我們運營的某些州獲得和維護額外的房地產經紀許可證。一些州要求房地產經紀人或經紀人為其房地產經紀服務獲得實體或代理許可證，而另一些州則要求房地產經紀人或經紀人單獨獲得許可證。也有一些州同時要求兩種許可證。大多數州要求許可證持有者採取定期行動，例如通過定期續簽或持續教育，以保持許可證的良好狀態。

由於其貸款人客户處於多個州，因此需要更好的結算服務公司為其所有權代理人、評估管理服務提供商、摘要者以及託管和結算人員獲得和維護各種許可證。一些州，如加利福尼亞州，要求更好的結算服務來獲得實體或代理許可證，而其他州則要求保險代理人或保險生產商單獨獲得許可證。也有一些州同時要求兩種許可證。許多州的許可證是永久的，但許可證持有人必須採取一些定期行動來保持許可證的良好狀態。同樣，作為一家房主保險機構，Better Cover必須在其開展業務的州獲得並維護許可證。

大多數提供更好的結算服務和更好地覆蓋交易保險的州要求實體獲得保險代理或生產商的許可證。許多州的許可證是永久的，但被許可人必須採取一些週期性的行動來保持他們的許可證的良好狀態。例如，這些州通常要求每個實體附屬於一個單獨的被許可人，作為該實體指定的負責任的特許生產者，或DRLP。該實體可以處理的保險產品的範圍只能與DRLP可以處理的產品類型一樣廣泛。如果該實體不隸屬於DRLP，則國家可暫停該實體的保險業務。

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如果我們進入新的市場，就像我們在擴大我們更好的房地產業務時所做的那樣，我們可能會被要求遵守新的法律、法規和許可要求。作為許可要求的一部分，我們通常被要求指定個別記錄的被許可人。我們不能確保我們完全遵守並將始終完全遵守所有相關的許可法律和法規，包括因為對這些法律和法規的解釋可能會隨着時間的推移而改變，我們可能會因任何不符合的行為而受到罰款或處罰，包括吊銷或吊銷執照。如果將來某個州的機構確定我們需要在該州獲得額外的許可證才能辦理業務，或者如果我們丟失了現有的許可證或被發現違反了法律或法規，我們在該州的業務運營可能會暫停，直到我們獲得許可證或以其他方式補救合規問題。這樣的發現還可能使我們面臨聲譽風險。

我們可能無法保持所有必要的許可證和許可，如果不能滿足這些和其他監管要求，可能會限制我們經紀、生產、購買、銷售、服務或執行貸款的能力。我們未能滿足任何此類要求也可能導致我們的倉儲線、其他財務安排和/或服務協議違約，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。那些目前沒有對我們的業務進行廣泛監管的州可能會在以後選擇這樣做，如果這些州這樣做，我們可能無法獲得或保持所有必要的許可證和許可。未能滿足這些和其他監管要求可能會限制我們在特定狀態下經紀、生產、購買、銷售、服務或執行貸款的能力，或者可能導致我們的融資和服務協議違約，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，採用額外的或修訂現有的規章制度可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

例如，2021年9月2日，我們收到了來自華盛頓金融機構部(WA DFI)的與某些合規問題相關的收費通知，時間一般為2017年10月20日至2019年6月30日。指控通知指控某些違反州信息披露、廣告和許可活動規則以及某些聯邦信息披露規則的行為。在截至2021年12月31日的一年中，華盛頓州約佔我們住房貸款總額的7%。如題為“關於更好的法律程序的信息，我們以一種令WADFI滿意的方式解決了指控，甚至更好。和解協議沒有影響我們在華盛頓做生意的能力。然而，就未來的任何違規行為或違規指控而言，與我們經營的任何其他州類似，我們可能會受到一些潛在的處罰，包括罰款、處罰或限制我們在這些州開展業務的能力，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響，或影響完成業務合併和相關交易所需的必要批准。

CFPB繼續積極監測貸款生產和服務部門。新的或修訂的規則和條例，以及CFPB對現有規則和條例的更嚴格執行，可能會導致合規成本增加、執法行動、罰款、處罰以及此類行動所造成的固有聲譽損害。

我們受CFPB的監管、監督和審查機構的管轄，CFPB對聯邦和州非存款貸款和服務機構，包括住房抵押貸款發起人和貸款服務商進行監督。CFPB擁有許多適用於抵押貸款機構和服務機構的聯邦消費者保護法的規則制定權，包括TILA和RESPA。CFPB根據《多德-弗蘭克法案》發佈或修訂了多項與貸款生產和服務活動有關的法規，包括償還能力和“合格抵押”承保標準、貸款發起人補償標準和其他生產標準和做法，以及服務要求，這些要求包括定期賬單報表、某些通知和確認、已收到款項的及時貸記、關於拖欠借款人的額外通知、審查和時間要求、減少損失、迅速調查借款人的投訴、以及貸款人發出的保險通知。CFPB還修訂了HOEPA關於確定高成本抵押貸款的條款，以及B條例的條款，以實施《平等信貸機會法》關於估值(包括評估和自動估值模型)的額外要求。CFPB還向貸款服務商發佈了指導意見，以解決與服務轉讓有關的借款人可能面臨的潛在風險。此外，CFPB加強了對抵押貸款和結算服務行業的貸款人責任和供應商管理的關注，這可能會因所提供的服務而異。

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由2022年10月1日起，CFPB修訂了“合資格按揭”的定義，容許按揭貸款人推定在貸款符合某些包銷準則的情況下，符合CFPB的還款能力。在修訂後的規則生效日期之後，貸款人必須遵守新的質量管理定義，以便根據TILA及其實施條例Z的償還能力要求獲得安全港或可推翻的合規推定。對質量管理規則的修訂造成了額外的合規負擔，並消除了舊質量管理定義賦予貸款人的一些法律確定性。具體地説，修訂後的QM規則取消了之前將“合格抵押貸款”限制在43%債務收入比(DTI)的要求，取而代之的是基於定價的門檻。貸款利率比平均最優惠報價利率高150個基點或更低，截至利率設定之日，APOR得到安全港合規推定，而比APOR高151至225個基點的貸款受益於可推翻的合規推定。新規則還對貸款人提出了新的要求，即“考慮”和“核實”借款人的收入和債務以及相關的DTI，以及其他一些承保要求。此外，新的QM定義消除了一條通往監管合規的途徑，該途徑適用於有資格出售給房利美或房地美的原始貸款，而抵押貸款行業的很大一部分嚴重依賴於這些貸款。由於2021年將過渡到新的質量管理定義，實施這些新的承保義務可能會存在剩餘的合規和法律風險。

CFPB的貸款發起人補償規則禁止根據交易期限或交易期限的委託書對貸款發起人進行補償，禁止貸款發起人直接從消費者和與同一交易相關的另一人那裏獲得補償，規定了某些貸款發起人資格和身份識別要求，以及規定了某些貸款發起人賠償記錄要求等。

CFPB在幾年的時間裏反覆採用了關於抵押貸款服務實踐的規則，這些規則要求我們對我們的抵押貸款服務流程和系統進行反覆更改。CFPB審查活動已經增加，並可能繼續增加，這也可能極大地影響住宅抵押貸款的可用性和成本，並增加服務成本和風險。這些增加的合規成本，這些規則對貸款業和貸款服務的影響，以及我們未能在新規則生效日期前遵守新規則的任何能力，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，CFPB還建立了對金融機構開發和維護健全的CMS的期望，該CMS被整合到該機構整個產品和服務生命週期的產品設計、交付和管理的整體框架中，並確保機構的供應商有效地管理其合規。CFPB預計，一家機構的CMS將包括董事會和管理層監督以及合規計劃，其中包括政策和程序、培訓、監測和/或審計以及消費者投訴迴應。我們的CMS可能會受到批評，例如，如果確定應該加強董事會和管理層的監督，應該擴大我們員工培訓計劃的某些方面，審計職能應該更加獨立，或者由於資源或人員分配不足或其他原因，我們沒有充分發現和/或促進及時糾正合規問題。任何違反消費者金融法的行為都可以被視為CMS弱點的證據。

CFPB還擁有廣泛的執法權力，可以命令違反其規則和標準的行為，除其他外，包括合同解除或改革、退還款項或返還不動產、歸還、返還或補償不當得利、支付損害賠償或其他金錢救濟、關於違規行為的公開通知、活動或職能的限制、做法的補救、外部合規監測和民事罰款。CFPB一直積極參與調查和執法行動，並在必要時向CFPB認定違反其執行的法律法規的當事人開出民事罰款。預計CFPB的執法姿態將明顯變得更加嚴格和咄咄逼人，這主要是由於拜登政府更換了領導層。我們不遵守聯邦消費者保護法律、規則和法規，無論是實際的還是聲稱的，都可能使我們面臨執法行動、潛在的訴訟責任或聲譽損害。CFPB有權獲得停止令、恢復或解除合同的命令以及其他類型的平權救濟和罰款，從違反聯邦消費者金融法的普通行為每天最高約6,800美元，到魯莽違規行為每天約30,000美元，以及明知違規行為每天約1,360,000美元不等。

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此外，發生一個或多個前述事件，或CFPB或任何法院或監管機構認定我們的CMS的政策和程序或其他方面不適當或不符合適用法律，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

州監管機構以及其他聯邦機構和貸款購買者繼續積極監督貸款生產和服務部門，這些審查的結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據州法律，我們還受到州監管機構的監督。州總檢察長、州許可監管機構以及州和地方消費者保護辦公室有權調查消費者投訴，並啟動與我們的運營和活動有關的調查和其他正式和非正式程序。此外，GSE和FHFA、FTC、HUD、VA、各種貸款購買者、非機構證券化受託人和其他機構可能會對我們進行定期審查和審計。如果確定我們未能遵守適用法律，可能會導致執行行動、行政罰款和處罰、吊銷或吊銷執照，或其他行政行動。一個監管機構或一個司法管轄區發佈的懸而未決或最終的調查結果、罰款、處罰或其他制裁可能需要向其他監管機構、司法管轄區或私人業務合作伙伴進行肯定的報告，並可能導致這些其他監管機構、司法管轄區或私人業務合作伙伴進行調查或採取其他行動。例如，如中所述-與Better的業務相關的風險-與我們的監管環境相關的風險-如果我們沒有獲得並保持適當的州許可證，我們將不被允許在某些州生產或提供貸款或提供其他服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，我們收到了來自西澳DFI的與某些合規問題有關的指控通知，導致我們同意支付罰款和調查費，並提供某些額外的培訓，而不限制我們在該州開展業務的能力。

如果我們不能遵守TILA/RESPA綜合披露或TRID規則，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響，我們擴大貸款業務的計劃可能會受到實質性的不利影響。

CFPB自2015年10月起實施貸款披露要求，隨後多次修訂此類要求，以合併和修訂某些TILA和RESPA披露。TRID規則大幅改變了面向消費者的披露規則，並增加了某些等待期，讓消費者有時間在收到所需披露後購買和考慮貸款條款。如果我們未能遵守TRID規則，包括但不限於披露時間要求和在適用容限範圍內披露費用的相關要求，我們可能無法出售我們生產或購買的貸款，我們可能被要求以低於其他貸款的價格出售此類貸款，或者我們可能受到此類貸款的購買者或保險人/擔保人(包括GSE、FHA或VA等)的回購或賠償要求；此外，某些貸款的撤銷權利可能會延長，我們可能被要求向消費者發放退款，我們可能面臨監管行動、處罰或民事訴訟。此外，可以確定履約管理系統存在弱點，例如，如果存在違反TRID的模式，包括但不限於未糾正的違規行為。在對2018年、2019年和2021年期間產生的貸款樣本進行第三方審計後，我們意識到我們的貸款產生過程中存在某些TRID缺陷，導致在結算披露中披露的最終結算成本在某些情況下高於貸款估計中披露的成本，超出了TRID規則下的適用容差，從而導致向消費者收取過高費用。截至2023年3月31日，我們已預留了約1,210萬美元，用於因2018年至2022年期間產生的貸款因TRID容差錯誤而導致消費者的潛在退款，我們與第三方服務提供商對該時間段的所有貸款文件進行了詳細審查，並繼續使用該第三方服務提供商進行持續審查和補救。-公司完成了對2022份文件的TRID審計，並將繼續根據需要補救TRID容差缺陷。鑑於這項審查的懸而未決，我們無法估計與補救或任何罰款、付款、賠償或其他可能由聯邦或州監管機構(包括如上所述的CFPB或我們的貸款購買者或保險人/擔保人)施加的補救措施(包括但不限於禁令救濟)相關的潛在成本。因此，不能保證我們預留的數額將是足夠的。看見-與Better的業務相關的風險-與我們的監管環境相關的風險-CFPB繼續積極監測貸款生產和服務部門。新的或修訂的規則和規則以及CFPB更嚴格地執行現有規則和規則

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可能導致合規成本增加、執法行動、罰款、處罰以及此類行動所造成的固有聲譽損害。

作為對上述第三方審計的迴應，我們已開始規劃和實施貸款生產流程中的修改，以解決所發現的問題。更廣泛地説，隨着有關州和聯邦監管機構的監管指導和執法以及GSE和其他市場參與者的觀點的演變，我們可能需要進一步修改我們的貸款生產流程和系統，以適應監管格局的演變併成功運營我們的貸款業務。在這種情況下，如果我們無法做出必要的調整，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響，我們可能無法執行我們的貸款業務增長計劃。此外，對我們的業務做法的任何改變，即使是為了遵守監管要求而做出的，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；如果確定我們未能遵守此類法律，可能需要重組關係，導致重大財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值。

由於我們的業務依賴於與第三方和關聯公司的戰略關係，因此遵守RESPA尤為重要，該協議要求貸款人向抵押貸款借款人披露其結算成本和與其他結算服務提供商的關聯關係，並禁止與結算服務業務相關的回扣、轉介費用和未賺取費用。舉例來説，當Better Mortgage Corporation的聯屬公司提供的若干服務被視為結算服務時，消費者便不能選擇該等服務是由聯屬公司或Better Mortgage Corporation提供，而消費者被視為須為該等服務支付費用，或若貸款並非以公平市價在二手市場購買，則會產生與RESPA有關的風險。此外，我們必須遵守TILA和其他適用的聯邦和州法律。例如，如果交易的點數和費用超過某些適用的門檻，貸款發起人的補償要求(包括激勵性補償要求)得不到滿足，和/或TRID或其他必要的披露被確定為不符合，這些法律就會出現風險，這些法律在聯合品牌抵押貸款經紀人的背景下受到解釋的複雜性的影響。此外，Better Mortgage Corporation的銷售線索產生和廣告活動以及戰略關係存在RESPA相關風險，具體取決於某些因素，例如第三方是否認可或將業務轉介給Better Mortgage Corporation、雙方之間的任何付款是否構成公平市場價值，以及除了直接向消費者提供利益之外，戰略合作伙伴是否有任何潛在的直接或間接利益。聯邦和州監管機構或法院可以通過對法律和法規的解釋--包括關於RESPA及其對關聯業務安排、真誠合資企業和營銷服務安排的治理、TILA適用於涉及抵押貸款經紀人的交易的條款，以及其他披露要求--這可能會增加我們的關聯公司和第三方戰略關係的監管風險和審查，提出許可/註冊問題，要求重組這些關係(以及暫停我們在特定司法管轄區的業務以待重組)，導致財務責任(包括賠償、回購要求或財務處罰)，帶來訴訟風險(包括潛在的虛假索賠相關風險)，和/或降低這些關係的價值。此外，CFPB最近的領導層變動可能會導致對管理我們戰略關係的法律做出更嚴格和更激進的解釋。例如，CFPB最近澄清了其對RESPA長期禁止支付結算服務業務和未賺取費用的解釋，這些禁令涉及抵押貸款機構的關聯關係、營銷/廣告安排和戰略關係；類似的未來澄清或新穎的解釋也可能涉及我們的關聯關係和第三方關係。

不遵守有關我們使用電話營銷的法律和法規，包括TCPA，可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們與消費者進行呼出電話和文本通信，因此必須遵守管理上述通信和使用自動電話撥號系統(ATDS)的多項法律和法規，包括TCPA和電話營銷銷售規則。美國聯邦通信

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委員會或聯邦通信委員會和聯邦貿易委員會有責任管理這些法律的各個方面。在其他要求中，TCPA要求我們對某些電話銷售呼叫事先獲得明確的書面同意，並遵守“禁止呼叫”登記要求，該要求在一定程度上要求我們維護並定期更新選擇不被呼叫的消費者的名單，並將呼叫限制在國家禁止呼叫名單上的消費者。許多州都有類似的消費者保護法來規範電話營銷。這些法律限制了我們與消費者溝通的能力，並降低了我們營銷計劃的有效性。TCPA不區分語音和數據，因此，出於TCPA義務和限制的目的，SMS/MMS消息也是“呼叫”。

對於違反TCPA的行為，法律規定了一項私人訴訟權，根據這一權利，原告可以為違反禁止使用“人造或預先錄製的語音”或ATDS進行通話的每個電話或短信追回500美元的金錢損害賠償。法院可以在發現“故意或明知”的違法行為時，將損害賠償金增加兩倍。對最大總風險敞口沒有法定上限(儘管一些法院在TCPA集體訴訟中適用了憲法對過度處罰的限制)。訴訟可以由聯邦通信委員會、州總檢察長、個人或一類個人提起。像其他依賴電話和短信通信的公司一樣，我們經常受到可能的集體訴訟，指控我們違反了TCPA。到目前為止，還沒有這樣的課程獲得認證。如果未來我們被發現違反了TCPA，損害金額和潛在的責任可能是廣泛和實質性的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。因此，如果此類類別獲得認證，或者如果我們無法像過去那樣成功地抗辯此類訴訟，那麼TCPA損害可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果新的法律法規延長止贖時間或引入關於止贖程序的新監管要求，我們的運營成本可能會增加，我們可能會受到監管行動的影響。

儘管我們的目標是出售我們產生的貸款的償還權，但我們偶爾會保留對我們產生的一小部分貸款的這種權利，因此，當我們服務的抵押貸款喪失抵押品贖回權時，我們通常被要求繼續向證券化信託預付拖欠本金和利息，並墊付拖欠税款、保險和止贖費用以及止贖中空置財產的維護，只要我們確定這些金額是可以收回的。當拖欠問題得到解決時，這些服務預付款通常會被收回。延長止贖過程的監管行動將增加我們需要支付的服務預付款的金額，延長我們獲得此類預付款的時間，並增加止贖過程中發生的成本。

CARE法案將某些貸款的止贖暫停到2020年5月17日，許多貸款購買者、抵押貸款保險公司/擔保人和各州延長了止贖暫停的時間表。例如，GSE、FHA和VA的止贖暫停延長至2021年7月31日。許多州州長髮布了命令、指令、指導或建議，停止止贖活動，包括驅逐。對止贖和驅逐的限制可能會增加我們的運營成本，延長我們為拖欠税款和保險預付的時間，並可能推遲我們向貸款購買者尋求補償以收回部分或全部預付款的能力。

此外，2021年6月28日，CFPB發佈了最終規則制定，對現有服務規則進行了一系列修改，以促進消費者對新冠肺炎相關損失緩解選項的認識和處理。最終規則包括加強對以下情況的“保障措施”：在2022年1月1日之前啟動止贖轉介，並且借款人在2020年3月1日之後拖欠超過120天，並且適用於相關司法管轄區正在採取的止贖行動的訴訟時效在2022年1月1日或之後到期。它還允許服務商在某些情況下根據不完整的申請向有新冠肺炎相關困難的借款人提供貸款修改，免除2020年3月1日或之後欠下的某些費用和發生的某些費用，並要求加強借款人與某些借款人的接觸。最終規則於2021年8月31日生效。

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監管機構和消費者權益倡導團體正變得更加積極地聲稱，貸款人和貸款服務商的做法導致了對受保護階層的不同影響或不公平待遇。如果我們的做法被發現具有歧視性效果或不公平，我們可能會遭受聲譽損害，並可能被罰款或以其他方式懲罰。

《公平住房法》和《平等信貸機會法》等反歧視法規禁止債權人基於某些特徵，如種族、宗教和民族血統，歧視貸款申請人和借款人。包括美國司法部和CFPB在內的多個美國聯邦監管機構和部門的立場是，這些法律不僅適用於故意歧視，還適用於對債權人在做出信貸決定時不允許考慮的特徵(即對受保護類別的個人有不成比例的負面影響的債權人或服務做法)具有共同特徵的羣體產生不同影響的中立做法。

這些監管機構，以及消費者權益倡導團體和原告律師，正將更多的注意力集中在“不同影響”的索賠上。美國最高法院最近確認，“不同影響”理論適用於根據“公平住房法”提起的案件。2020年9月24日，HUD發佈了一項最終規則，修改了該機構對公平住房法不同影響標準的解釋，該規則通過訴訟受到質疑，法院在該規則生效之前擱置了HUD對該規則的實施和強制執行。在拜登政府的指導下，住房和城市發展部重新考慮了2020年的規定，並通過2023年5月1日生效的最終規定，儲存了住房和城市發展部2013年實施的現有“歧視性影響”規定。儘管尚不清楚“不同影響”理論是否適用於“平等信貸機會法”，但預計監管機構和私人原告將在住房貸款和服務方面繼續適用於“公平住房法”和“平等信貸機會法”。如果“不同影響”理論繼續適用，我們可能面臨試圖遵守的重大行政負擔，以及不遵守的潛在責任。

此外，CFPB在2022年3月宣佈，在審查公司遵守消費者保護規則的過程中，CFPB將審查違反聯邦禁止不公平做法的歧視性行為，這表明某些歧視性做法可能會觸發根據消費者金融保護法承擔的責任，該法案禁止不公平、欺騙性和濫用行為，無論責任是否根據平等信用機會法觸發。CFPB表示，無論是否是故意的，歧視都可能符合“不公平”的標準。

除了聲譽損害之外，違反《平等信用機會法》和《公平住房法》還可能導致實際損害、懲罰性損害賠償、強制或公平救濟、律師費和民事罰款。CFPB可以根據消費者金融保護法尋求幾種補救措施，包括但不限於合同的解除或改革、退款、恢復原狀、返還、支付損害賠償金和民事罰款。

拜登政府還將重點放在防止住宅估價過程中的歧視上。例如，2022年2月，CFPB和其他七個聯邦機構聯名致信評估基金會，強調公平住房法和平等信用機會法下的歧視禁令延伸到評估，CFPB發佈了即將到來的規則制定的可能選擇大綱，以防止自動房屋估值模型中的算法偏差。2022年3月，美國住房和城市發展部(HUD)向總裁·拜登提交了一份房產評估和估值股權行動計劃跨部門工作組，其中描述了該工作組--包括13個聯邦機構--計劃採取的措施，以減少房屋評估中的種族偏見。2023年2月，CFPB、HUD和其他聯邦監管機構向評估基金會(TAF)提交了一封聯名信，敦促TAF進一步修訂其針對評估師的道德規則草案，包括一份詳細的聲明，説明聯邦政府根據《公平住房法》和《平等信用機會法》禁止歧視。2023年3月，美國司法部和CFPB在一起聯邦法院評估偏見案件中提交了一份利益聲明，聲稱貸款人“如果依賴它知道或應該知道具有歧視性的評估”，就違反了《公平住房法》和《平等信貸機會法》。房屋估值規則和預期的變化可能會導致我們需要修改與估值相關的流程和實踐。如果我們不能做出必要的調整，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會受到

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各種法律，如《公平住房法》、《平等信貸機會法》和《消費者金融保護法》。

政府對互聯網和互聯網銷售和營銷的監管正在演變，我們可能會經歷不利的變化或未能遵守現有或未來的法規和法律。

我們受制於一些普遍適用於企業的法規和法律，以及專門管理互聯網和互聯網營銷的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網和在線服務的增長和可用性，並可能限制我們運營業務的能力。這些不斷演變的法律和法規涵蓋隱私和數據保護、數據安全、定價、內容、版權、分銷、移動和其他通信、廣告做法、電子合同、消費者保護、提供在線支付服務、無障礙互聯網訪問我們的產品、網站的設計和運營以及在線產品的特點和質量。我們不能保證我們已經或將完全遵守每個司法管轄區的每項法律或法規。此外，目前尚不完全清楚管理財產所有權、消費者保護、誹謗和隱私等問題的現有法律和法規如何適用於或將如何執行互聯網和電子商務，因為這些法律中的許多是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決它們提出的獨特問題。此外，聯邦和州機構加大了監管和執法力度，以及與我們的數據收集、隱私政策或其他電子商務實踐相關的潛在私人訴訟索賠的可能性變得更大。此外，通過任何法律或法規，或強加其他法律要求，對我們的數字營銷努力產生不利影響，可能會降低我們提供產品或響應客户需求的能力，導致收入下降。未來的法律法規，或現有法律法規的變化或它們的解釋或應用方式，也可能要求我們改變我們的業務做法，提高合規成本或其他業務成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

税法的變化可能會對我們產生實質性的不利影響，美國國税局或法院可能不同意我們的税務立場，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景或我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

2017年減税和就業法案(TCJA)於2017年12月22日頒佈，對美國税法產生了重大影響，包括改變了美國對某些類型的公司收入徵税的方式，並將美國聯邦企業所得税税率降至21%。它還對一些税收優惠施加了新的限制，包括扣除商業利息、使用淨營業虧損結轉、對外國收入徵税以及使用外國税收抵免等。

CARE法案於2020年3月27日頒佈，以應對新冠肺炎大流行，進一步修訂了美國聯邦税法，包括針對TCJA所做的某些更改，通常是臨時的。不能保證未來税法的變化不會大幅提高企業所得税税率、對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，或做出可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他變化。不能保證未來税法的變化不會大幅提高企業所得税税率、對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制，或做出可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他變化。不能保證國税局或法院會同意我們的立場，在這種情況下，可能會施加税收處罰和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或我們的流動性產生重大和不利的影響。

新冠肺炎大流行期間的行政、立法和監管應對措施(包括CARE法案)對我們的業務施加了額外的義務，如果我們的新冠肺炎大流行應對措施被指不充分或與適用要求不一致，可能會帶來持續的風險。

由於新冠肺炎疫情導致美國主要經濟部門史無前例地停頓，多個州和聯邦政府採取措施，要求抵押貸款服務商與受到新冠肺炎疫情負面影響的消費者合作。雖然對新冠肺炎疫情的一些監管反應放鬆了某些合規義務，但強加於

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抵押貸款服務商增加了新的監管職責。此外，GSE、FHA和VA要求，在忍耐計劃結束時或在解決拖欠問題的其他方面，對借款人進行評估，以確定隨時間推移而演變的某些減少損失的選擇。此外，儘管消費者金融保護局最初宣佈在新冠肺炎大流行期間對抵押貸款服務規則要求的某些消費者通信採取靈活的監管和執行方法，但管理消費者金融保護局的損失減輕規則與CARE法案的容忍請求以及對某些監管要求的相互衝突的解釋給抵押貸款行業帶來了挑戰。此外，為了應對新冠肺炎疫情，許多州採取了臨時措施，允許本來被禁止的遠程抵押貸款生產活動，其中包括關於我們的貸款生產活動的通知、程序和其他合規義務。

自疫情爆發以來，我們偶爾會收到多位聯邦和州議員、總檢察長和監管機構的詢問，希望瞭解我們對新冠肺炎疫情的應對及其對我們的業務、團隊成員和客户的影響。隨着抵押貸款機構和服務機構從提供新冠肺炎貸款，轉向向受大流行影響的借款人提供容忍後和其他違約救濟，與抵押貸款機構和服務機構應對大流行相關的監管審查可能會繼續下去，這要求遵守聯邦、州和投資者/保險公司的要求，這些要求隨着時間的推移而演變。這種持續的審查也帶來了執法的風險，如果監管機構認為貸款人或服務機構的大流行應對措施不充分或不符合適用的要求。

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與擁有更好的住房和金融相關的風險

業務合併後的普通股和

作為一家上市公司運營的更好的住房和金融

除文意另有所指外，本款中所有提及“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指完成業務合併後的Better Home&Finance。

我們的普通股可能沒有活躍的交易市場，這可能會導致很難出售Better Home&Finance的普通股，並且無法保證Better Home&Finance的證券將被批准在納斯達克上市，或者Better Home&Finance將能夠遵守此類交易所的持續上市標準。

我們打算繼續在納斯達克上上市Better Home&Finance普通股和Better Home&Finance權證。然而，在業務合併後，活躍的交易市場可能不會發展，或者，如果發展起來，任何市場都將無法持續。此外，我們的某些現有投資者(包括保薦人、Better股本的某些持有者、某些董事和Better的所有高管)都有《BCA建議書相關協議-贊助商協議“和”某些關係和關聯方交易-更好的-主要股東協議-更好的股東支持協議本委託書/招股説明書的部分內容，這降低了我們普通股的市場流動性。這將使您很難以有吸引力的價格出售我們普通股的股票，或者根本不出售。Aurora普通股的每股市場價格可能不能反映本次交易後我們普通股在公開市場上的交易價格。

如果交易完成後，納斯達克因未能達到上市標準而將Better Home金融公司的證券在其交易所退市，Better Home金融公司及其股東可能面臨嚴重的負面後果，包括：

•Better Home&Finance‘s證券的市場報價有限；

•有限數量的分析師報道；以及

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

未來我們普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。

交易完成後，我們預計大約36%的Better Home&Finance普通股將可以自由交易，不受證券法的限制，也不受轉讓的任何鎖定限制。在截止日期後的六個月內，我們預計擁有Better Home&Finance普通股約38%股份的股東將受到此類股份轉讓的六個月鎖定限制，所有這些股份都將受到早於該六個月期限的價格發佈的限制。雖然某些Better股東簽署了與合併協議相關的鎖定協議，但關於本委託書/招股説明書中其他部分所述的Pine Brook訴訟的和解，Better和Aurora同意解除適用於尚未簽署鎖定協議且在合併協議簽署日期擁有Better股本超過1%的Better股東的鎖定。由於這一和解和針對尚未簽署鎖定協議的此類較好股東的鎖定解除，Better Home&Finance普通股約29%的股份將在收盤後自由交易(包括在上文提到的預計可自由交易的約36%股份中)，這可能會加劇此類普通股在收盤日期後的初始交易中的任何價格下跌。有關詳細信息，請參閲“BCA提案--合併協議修正案。”

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目錄表

收盤後可以自由交易的Better Home&Finance普通股比例相對較低，而與不贖回股票的Aurora公眾股東相比，Better Home&Finance股東持有的此類自由交易股票的相當大比例具有相對較低的成本基礎，這兩種情況的結合可能會對Better Home&Finance普通股的交易市場產生負面影響，並增加此類可自由交易股票的波動性。

我們普通股的價格可能會波動，受到幾個因素的重大不利影響。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素和事件而大幅波動，包括：

•我們整合運營、產品和服務的能力；

•我們執行商業計劃的能力；

•經營業績低於預期；

•我們發行額外的證券，包括債務或股權或兩者的組合，這將是為我們的運營費用提供資金所必需的；

•我們或我們的競爭對手發佈新產品或類似產品的公告；

•失去任何戰略關係；

•我們財務業績的期間波動；

•知識產權方面的發展；

•影響大麻運輸的法律、管制和執行框架的變化；

•關鍵人員的增減；

•持續對我們的負面宣傳(以及我們的客户、當前和潛在的商業合作伙伴、投資者、貸款人以及現有和潛在的團隊成員的不良反應)；

•我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；

•我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；

•我們的收入同比增長率的水平和變化；

•證券分析師沒有發表關於我們的研究報告，或者我們的經營業績與證券分析師預測的水平相比存在差距；

•經濟和其他外部因素；以及

•證券市場的總體狀況。

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。證券市場不時經歷與特定公司業績無關的重大價格和成交量波動。

隨着業務合併的完成，我們預計Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance認股權證的市場價格將會下降，原因是自合併協議執行以來，我們的業務、經濟狀況和我們的經營業績發生了變化。

儘管業務合併的估值更好，在貨幣之前的股本估值為69億美元，但Better Home&Finance的證券的市值，包括Better Home&Finance A類普通股

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目錄表

以及Better Home&Finance認股權證，在業務合併完成後，可能會較合併協議簽署之日Better的隱含估值大幅下降。正如本委託書/招股説明書的其他部分所述，自執行合併協議以來，宏觀經濟環境發生了重大變化，特別是利率上升以及由此導致的按揭活動和購房減少，以及我們的業務，包括我們的勞動力和運營規模、我們的財務業績和狀況，以及我們未來資本需求的相應增加。Better Home&Finance證券交易價格的預期下跌，在一定程度上反映了通過與SPAC的業務合併而上市的公司的市場。據第三方媒體消息，截至2023年4月24日，在2020至2022年間通過與SPAC進行業務合併而上市的所有公司中，超過三分之二的公司每股股價不到5美元，超過四分之一的公司股價低於每股1美元。

在業務合併之前，Better‘s的股票沒有公開市場，Aurora的普通股的股票交易也不活躍。因此，與業務合併相關的歸屬於Aurora證券和Better普通股的估值並不代表業務合併後交易市場上的價格。我們預計，在業務合併後，Better Home&Finance的證券交易價格將大幅下降。因此，Better Home&Finance A類普通股在開始交易時價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在這種情況下，Better Home&Finance證券的交易價格可能在很長一段時間內不會回升，甚至根本不會回升。

多類普通股的存在可能會對Better Home&Finance A類普通股的價值和流動性產生實質性的不利影響。

建議的公司註冊證書中包含的Better Home&Finance普通股的多重類別結構具有將投票控制權集中在那些在交易結束前持有Better Home&Finance普通股的股東的效果，包括Better創始人和首席執行官、我們的員工及其關聯公司，並限制了您影響公司事務的能力，這可能會對Better Home&Finance Class A普通股的交易價格產生不利影響。

Better Home&Finance B類普通股將擁有每股三票，而Better Home&Finance Class A普通股將在收盤後由Aurora的股東和收盤前的Bridge投資者持有，每股一票。根據截至2023年3月31日持有的普通股，將持有Better Home&Finance B類普通股的股東，包括Better創始人和首席執行官、當前Better股東、Better的員工及其關聯公司，以及軟銀II將在此次發行後共同持有Better已發行股本約97.2%的投票權，假設最大贖回，而與Better創始人和CEO關聯的實體將實益擁有我們整體已發行普通股的約19.1%，假設最大贖回，但將控制我們已發行普通股約18.2%的投票權，在假設最大贖回收盤後。因此，在可預見的未來，更好的創始人和首席執行官、更好的現有股東、高級管理人員、董事和其他附屬公司將對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或其他出售公司或我們的資產。

此外，Better Home&Finance B類普通股的持有者最初將能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，即使他們的股票持有量低於我們普通股流通股的50%。由於Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance B類普通股與Better Home&Finance B類普通股之間的投票比例為3：1，即使Better Home&Finance B類普通股的股份僅佔Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股所有流通股總數的25.1%，Better Home&Finance B類普通股的持有者仍將共同控制我們普通股的大部分投票權。這種集中控制將限制Aurora的股東和收盤前Bridge投資者在可預見的未來影響公司事務的能力，因此，我們的Better Home&Finance A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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目錄表

Better Home&Finance B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為Better Home&Finance A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些長期保留股份的Better Home&Finance B類普通股持有者的相對投票權。我們建議的公司註冊證書中規定的某些允許的轉讓不會導致Better Home&Finance B類普通股自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，包括某些房地產規劃轉讓。例如，如果加格先生(或他將向其轉讓Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股的家庭信託基金)在較長一段時間內保留其持有的相當大一部分Better Home&Finance B類普通股，那麼他(或此類信託基金)未來可以控制Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股合併投票權的很大一部分(但不到多數)。作為Better Home&Finance的董事會成員和高管，加格先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，加格先生有權根據自己的利益投票表決他的股份，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

一些股指提供商不允許大多數採用雙重或多類資本結構的新上市公司被納入其指數。在這種政策下，我們的多重資本結構將使我們沒有資格被納入這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能向您保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外，可能會排除其中許多基金的投資，並將降低Better Home&Finance Class A普通股對其他投資者的吸引力。因此，Better Home&Finance Class A普通股的交易價格、交易量和流動性可能會受到實質性的不利影響。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生重大不利影響。

證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。如果沒有分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和成交量可能會受到實質性的不利影響。

自準備之日起，奧羅拉考慮的更好的預期財務信息所依據的假設發生了很大變化，導致總體上預測的財務信息，特別是近期的財務預測沒有也不會實現，這可能會在業務合併完成後對Better Home&Finance普通股的市場價格產生不利影響。

在進行財務分析時，奧羅拉除其他外依賴某些信息，包括題為“#”的一節所述的預測和財務預測。BCA提案-未經審計的預計財務信息。他説：“較佳的預測和財務預測是由Better管理層或在管理層的指導下編制的。所有這些預測或預測都不是為了公開披露或遵守美國證券交易委員會、公認會計準則或美國註冊會計師協會制定的財務預測編制和列報準則而編制的。

這些預測和預測本質上基於各種估計和假設，包括關於一般業務、經濟、市場、監管和財務狀況的假設和各種其他未來事件和因素(例如，未來利率、購房和再融資量)，以及Better業務特有的事項(例如，關於銷售貸款的收益的假設)，所有這些都很難預測，其中許多超出了Better和Aurora的控制範圍。此外，由於Better的業務嚴重依賴於宏觀經濟因素，這些類型的預測天生就沒有其他行業的公司那麼有用，因此，Better不準備或利用這些類型的長期預測

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目錄表

在其正常的業務過程中。此外，未經審計的財務預測沒有考慮到2021年5月6日準備並提供給Aurora的日期之後發生的任何情況或事件。自編制財務預測以來，市場狀況，特別是利率，以及新房供應，已經發生了很大變化，更好的預期狀況將繼續變化。例如，根據房利美2022年12月和2023年5月的住房預測，美國單一家庭抵押貸款的價值從2021年的4.57萬億美元下降到2022年的2.42萬億美元，預計2023年將減少到1.65萬億美元，這將直接影響Better的業務和整體增長率。鑑於宏觀經濟狀況和我們行業的重大變化，類似的財務預測以及基本的假設，如果今天根據上述當前市場狀況編制，將是根本不同的，預計收入、淨收入和銷售收益將大幅下降。因此，2021年5月6日向Aurora提供的這些預測並不代表Better對其未來前景的當前看法，只是代表了截至準備日期的Better管理層的看法，並基於截至該日期的條件和假設。閣下不應過分依賴本委託書/招股章程所載之財務預測。

特別是，作為一個例子，對截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日終了年度的收入和淨收入的預測與實際結果有很大不同。具體地説，儘管預測包括截至2021年12月31日的年度的估計調整後淨收益1.229億美元和截至2022年12月31日的年度的估計調整後淨收入4.708億美元，但更好的報告是，截至2021年12月31日的年度淨虧損3.011億美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損8.88億美元--分別相差超過4億美元和超過12億美元。Better的財務業績惡化的原因有很多，包括：

•利率持續高企，導致行業按揭發放量下降，客户競爭加劇，收入減少，

•2021年第三季度其銷售和運營團隊的重組以及隨後2022年的迴歸導致生產率下降，以適應Better減少的員工隊伍，

•對其業務的持續投資(包括擴大其產品供應的投資)，

•2021年12月開始的一系列裁員和訴訟增加後媒體負面報道的影響，包括本委託書/招股説明書中其他地方描述的美國證券交易委員會調查(更好地認為，這導致2023年第一季度利率鎖定量和融資貸款額下降，並將繼續這樣做)，以及

•相對於Better的融資貸款額和宏觀經濟環境及其業務變化產生的收入而言，成本過高，包括支持更高購買貸款額的銷售和運營補償費用、與上述裁員相關的遣散費、與非抵押貸款業務相關的費用(包括Better Real Estate)、與增加的訴訟相關的法律和專業服務費用以及因持續投資其平臺而產生的產品開發費用。

有關詳細信息，請參閲“Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--影響業績的因素“和”-與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-我們有運營虧損的歷史，未能保持在2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現並保持盈利能力。”

此外，2022年的再融資活動水平明顯低於2021年，而2021年的再融資活動水平又顯著低於構成2022年預測基礎的假設再融資活動水平。據業內消息人士稱，鑑於99%的未償還抵押貸款的利率低於6%，預計2023年這一趨勢將繼續下去。較低的再融資貸款額大幅減少了Better的收入，同時也增加了Better由購買貸款組成的融資貸款額的份額，這一份額從2021年第三季度開始增加。所有這些情況都沒有反映在向奧羅拉提供的未經審計的財務預測中，因此，這些預測並不代表管理層目前的狀況

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目錄表

對企業業績的期望。請參閲“Better‘s管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析--影響經營業績的因素--經營重組與市場環境的應對“有關業務重組的更多信息，以及”BCA建議書-未經審計的預計財務信息關於自準備假設以來所經歷的變化的更多信息。

在業務合併之前和之後，Aurora認股權證現在和將來都將作為負債入賬。Aurora認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了題為《工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管理奧羅拉權證的權證協議中包含的那些條款。由於美國證券交易委員會聲明的結果，(I)Aurora重新評估了Aurora的6,075,050份公開認股權證和Aurora的5,448,372份私募認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告，(Ii)Aurora審計委員會根據Aurora管理層的評估並在諮詢管理層和Aurora的獨立註冊會計師事務所後得出結論，認為重述截至2021年3月8日及截至2021年3月8日期間的先前發佈和審計的財務報表是合適的。

Aurora根據會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)所載指引，對公開認股權證及Aurora私募認股權證進行會計處理。該指引規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。在業務合併完成後，Better Home&Finance的綜合財務報表和運營結果也將出現類似的波動，這是由於Aurora認股權證的經常性公允價值計量基於Better Home&Finance控制之外的因素。由於經常性的公允價值計量，Better Home&Finance預計它將在每個報告期確認Aurora認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變化對收益的影響可能會對Better Home&Finance證券的市場價格產生實質性的不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，我們可能無法遵守適用的證券交易所上市要求，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們對財務報告的內部控制的第一個重大弱點與我們對複雜金融工具和不尋常交易的會計有關，包括與承銷商超額配售選擇權的分類有關。在我們對財務報告的內部控制中發現的第二個重大弱點涉及關聯方支付的費用和應付賬款的對賬。我們的結論是，出現這些重大弱點是因為我們沒有滿足適用的會計和財務報告要求所需的業務流程、人員和相關內部控制。

在編制截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度的財務報表時，我們的管理和審計委員會在諮詢我們的顧問後得出結論，先前發佈的截至2021年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度以及截至2022年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期間(統稱為“受影響期間”)應重述以前發佈的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的財政年度的財務報表，以報告與關聯方支付的費用有關的對賬以及

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目錄表

應付帳款。因此，我們在2023年4月17日重述了我們：(I)最初於2022年3月25日以Form 10-K/A提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告；以及(Ii)最初分別於2021年11月15日、2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日以Form 10-Q/A提交的截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告。

我們持續存在的重大弱點，以及我們未來發現的任何新的重大弱點或重大缺陷，都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們今後可能採取的任何措施將足以避免未來可能出現的重大缺陷或重大缺陷。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們目前預計將保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和增長，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，惟須遵守適用法律及任何限制或限制本公司派發股息能力的現有或未來債務協議下的任何合約條款，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，投資收益的實現將取決於股票價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應投資於股票。

Better的董事在監管上市公司方面的經驗有限。

Better的董事在監管上市公司方面的經驗有限。Better的董事可能無法成功或有效地管理其在業務合併後向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，合併將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致更少的時間用於更好的住房和金融的戰略和運營。在業務合併後，我們打算開始尋找擴大我們的董事會，以增加董事，以補充我們的董事會，包括不同的董事和在技術和金融服務方面具有額外專業知識的董事，特別是具有經驗的審計委員會財務專家的董事。最近三名擬議董事(包括兩名獨立董事)的離職進一步加劇了這種情況，他們中的每一人都具有豐富的金融服務經驗，我們正在尋求接替他們。雖然Better後來加入了哈里特·塔爾瓦擔任董事，他帶來了豐富的金融服務經驗，但我們不能向您保證，我們將能夠找到並保留合適的董事在Better Home房地產和金融公司的董事會任職，包括獨立審計委員會和薪酬委員會成員。正如本委託書聲明/招股説明書中討論的那樣，Better一直受到媒體的重大負面報道，其中包括2021年12月裁員和Better創始人兼首席執行官退出全職工作，這影響了Better的管理和領導力，以及公眾對Better的看法，並可能對Better在過渡到公開市場時尋找和留住合適董事的能力產生相應影響(有關更多信息，請參閲關於Better-我們的團隊成員和人力資本管理的信息“和-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官Vishal Garg最近發生的事件有關的風險-Better創始人兼首席執行官Vishal Garg直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各種附屬公司的商業關係，使我們面臨關於他對我們業務的控制的特定風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響“)。此外，如果我們成功地聘用了新董事，新董事迅速瞭解更好的Home Home&Finance業務計劃、運營和扭虧為盈戰略的能力將對他們就Better Home Home&Finance戰略和運營做出知情和有效決策的能力至關重要，特別是考慮到Better Home&Finance業務運營的競爭環境。

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目錄表

Better的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

Better管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。Better的管理團隊可能無法成功或有效地管理Better向一家上市公司的轉型，後者根據聯邦證券法受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成需要Better的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對Better業務日常管理的注意力，這可能會損害Better的業務、運營結果和財務狀況。此外，正如本委託書/招股説明書中其他部分所討論的，Better一直受到媒體關於2021年12月裁員和Better創始人兼首席執行官退出全職工作的重大負面報道，這影響了Better的管理和領導力，以及公眾對Better的看法，並可能對Better在向公開市場過渡過程中建立和維持一支更大、更有經驗的高管團隊的能力產生相應影響。特別是，這些負面宣傳及其對我們的業務、運營結果以及吸引和留住高級管理層的能力的影響，以及我們與法律和合規以及財務和會計相關的業務領域計劃外員工流動率的增加。無法吸引和留住這些領域的高級員工可能會對Better Home&Finance在業務合併結束後履行其作為上市公司的義務的能力產生負面影響。有關詳細信息，請參閲“關於Better的信息-我們的團隊成員和人力資本管理“和”-與Better的業務相關的風險-與我們的業務和我們的創始人兼首席執行官最近發生的事件有關的風險-Better創始人兼首席執行官Vishal Garg使我們面臨有關他對我們業務的控制的特殊風險和不確定性，無論是作為我們的首席執行官和我們的最大股東，還是通過我們與他的各種附屬公司的商業關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響”.

在業務合併後，由於Aurora在業務合併前是一家特殊目的收購公司，Aurora的監管義務可能會對Better Home&Finance產生不同於通過其他方式進入上市的其他上市公司的影響。

由於擬議完成與Aurora的業務合併，Better Home Home&Finance將受到不同於其他未完成業務合併的上市公司的監管審查和法律環境。例如，美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見，或者對已經完成與特殊目的收購公司的業務合併的公司進行進一步的監管審查。應對和管理這種已經並可能繼續演變的監管環境，可能會轉移管理層對Better Home&Finance業務運營的注意力，對其在需要時籌集額外資本的能力產生負面影響，或者對Better Home&Finance普通股的價格產生實質性的不利影響。

如果業務合併完成，Aurora股東對Better Home Home&Finance管理層和政策的影響將比合並前對Aurora的影響要小。

在投票批准延期的過程中，25,751,449股A類普通股的持有人適當行使了以每股10.2178美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額為263,123,592美元。因此，約92.6%的A類普通股已贖回，而在該等贖回前已發行的A類普通股約7.4%仍有流通股。考慮到與延期相關的贖回，即使在沒有進一步贖回的情況下，Aurora的公眾股東預計將擁有不到Better Home&Finance普通股流通股的0.1%。因此，在業務合併後，Aurora的股東對Better Home金融公司管理層和政策的影響將大大低於他們現在對Aurora管理層和政策的影響。

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目錄表

擬議的公司註冊證書和擬議的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此，壓低我們普通股的市場價格。

擬議的公司註冊證書和擬議的附例包含的條款可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他外，這些規定包括：

•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃(也稱為“毒丸”)；

•在Better Home&Finance B類普通股轉換為Better Home&Finance Class A普通股後，消除我們股東召開股東特別會議的能力；

•禁止在Better Home&Finance B類普通股轉換為Better Home&Finance A類普通股後通過書面同意採取股東行動，這要求在此之後的所有股東行動必須在我們的股東大會上採取；

•禁止累積投票；

•授權本公司董事會修改公司章程；

•制定提名進入董事會或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

•需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。

業務合併完成後，未來出售股票以及發行成交前的橋樑轉換股份和成交後轉換股份可能會影響我們的財務業績，限制我們籌集額外資本或利用未來機會的能力，並稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們不時地評估通過出售證券籌集資金。我們不受限制地發行額外的普通股，包括可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。增發普通股或發行可轉換證券將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益。為提供更佳的即時流動資金，於2021年11月30日，業務合併的結構經修訂，其中包括：(I)根據本委託書/招股説明書其他部分所述的成交前過橋票據購買協議可發行的附屬0%過橋票據(“成交前過橋票據”)，本金總額為750,000,000美元，可自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，轉換率為每10.00美元對價一股，或如屬保薦人持有的成交前過橋票據，則可按“BCA建議書相關協議-First Novator Letter協議“和”BCA提案相關協議-第二個Novator Letter協議。“(”開盤前轉換股“)成交時，及(Ii)軟銀與保薦人根據經修訂的軟銀認購協議及保薦人認購協議，分別承諾提供資金，包括經修訂的(就軟銀認購協議而言)或經修訂的(就保薦人認購協議而言)，以允許該投資者不根據Novator Letter協議提供至多1億美元的此類承諾(或總計2億美元)的資金，以及(Ii)軟銀及保薦人分別根據經修訂的軟銀認購協議及保薦人認購協議提供資金的承諾，該等可換股票據為附屬於無擔保的1%的五年期滿後可換股票據，在截止日期後的頭45天內，數額為7.5億美元，但可予調整。見標題為“BCA提案-合併協議修正案-修正案3，” “BCA提案相關協議-軟銀認購協議修正案“和”BCA建議書相關協議-贊助商認購協議修正案。“出售該等收市前的大橋票據及

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目錄表

由於會計程序可能要求我們在計算每股收益時計入Better Home&Finance普通股可轉換為此類票據的股票數量，因此收盤後可轉換票據和收盤前過橋轉換股票和收盤後轉換股票的發行可能會影響我們的每股收益數字。此外，我們可能會在未來發行大量額外的Better Home&Finance普通股(或可轉換、可行使或可交換以換取Better Home&Finance普通股的證券)，包括與客户的合同關係、收購、根據補償安排或融資交易的結果。由於上述任何一項交易而增發Better Home&Finance普通股，可能會導致Better Home&Finance普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對Better Home&Finance普通股的市場價格產生不利影響，其影響隨着我們股票價格的上升而增加。出售或潛在出售可在交易後轉換的可轉換票據而發行的股份對Better Home&Finance普通股價格造成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方賣空，從而對我們的股價造成額外的拋售壓力。

吾等可能沒有能力籌集所需資金，以結算結算後可換股票據的兑換、於重大變動時購回結算後可換股票據或於完成交易後可換股票據到期時以現金償還，而吾等未來的債務可能會限制吾等於轉換、贖回或回購完成後可換股票據時支付現金的能力。

收市後可換股票據持有人將有權根據規管收市後可換股票據的契約，要求吾等在適用到期日前發生重大變動時，以相等於該等收市後可換股票據本金金額100%的回購價格，再加上應計及未付利息，回購其全部或部分收市後可換股票據。此外，除非提前兑換、贖回或購回，否則本行將須於發行日期起計五年到期時，償還每份收市後可換股票據的所有本金及應計但未付利息。吾等可能沒有足夠的可用現金或在吾等被要求回購該等已交回的該等收市後可換股票據或就該等正在轉換的該等收市後可換股票據支付現金時獲得融資。

此外，我們回購、贖回或在轉換成交後可轉換票據時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在契據要求回購成交後可換股票據時回購，或未能按契據要求於該等成交後可換股票據轉換時支付現金，將構成該等契約項下的違約。根據契約違約或根本變化本身，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。倘若在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還該等債務的利息及回購收市後可換股票據，或於轉換收市後可換股票據時支付現金。

我們可能會招致更多債務或採取其他行動，削弱我們在交易結束後到期的可轉換票據上的付款能力。

我們將有權根據管理收盤後可轉換票據的契約獲得其他資金來源，無論是通過公開市場融資還是其他方式。因此，我們可能會在未來產生大量額外債務，或採取不受契約條款限制的其他行動，這也可能會削弱我們在交易結束後到期的可轉換票據上的付款能力。

在業務合併之後，我們將增加成本，並因成為上市公司而受到額外法規和要求的約束。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們也有

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目錄表

已產生並將繼續產生與《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和我們證券上市交易所實施的相關規則相關的成本。上市公司用於報告和公司治理的費用通常一直在增加。

我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或作為我們的高管任職。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

在業務合併後，我們將有資格成為“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，而適用於新興成長型公司和較小報告公司的上市公司報告要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《2012年創業法案》或《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用該法案對“新興成長型公司”的某些報告要求的豁免，包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求(與我們財務報告內部控制的有效性有關)，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及我們可能被要求提交的任何委託書。以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，《就業法案》第107條規定，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

在我們不再被視為“新興成長型公司”之前，我們將選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在其他非“新興成長型公司”的上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表相比較。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。在這方面，我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日，也就是我們的年度總收入至少為12.35億美元的會計年度的最後一天，或者在根據有效登記聲明首次出售我們的普通股證券後的五年內，儘管在此之前的第二季度最後一天，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過了7.00億美元，從次年12月31日起，我們將不再是一家“新興成長型公司”。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降。如果投資者因為我們的當選而發現我們的證券吸引力下降，我們可能難以在此次發行和未來的發行中籌集資金，我們證券的市場價格可能會更加波動。

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目錄表

與業務合併和Aurora相關的風險

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指業務合併完成前的奧羅拉。

如果第三方對Aurora提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元(這是我們首次公開募股時的單位發行價)。

Aurora將資金放入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對Aurora的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與本公司業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。

發起人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，則發起人將對我方承擔責任，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息。除非第三方放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。發起人可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求贊助商為這種債務預留資金，因此，目前沒有為支付任何這種債務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

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目錄表

與企業合併相關的法律程序和政府調查，其結果不確定，可能會推遲或阻止企業合併的完成。

於2021年第三季度，奧羅拉收到奧羅拉兩名假定股東分別於2021年8月26日及2021年9月14日發出的要求函(“要求書”)，一般指稱奧羅拉於2021年8月3日提交予美國證券交易委員會的S-4表格登記報表遺漏有關業務合併的重大資料。這些要求要求在登記説明的修正案或補編中發佈更正披露。可能會出現一個或多個與業務合併或任何其他業務合併相關的額外法律訴訟，而為此類訴訟辯護可能需要我們招致鉅額費用，並將我們管理團隊的注意力從業務合併上移開。

此外，在2022年第二季度，Aurora和Better各自收到了美國證券交易委員會執行司的自願索要文件的請求，Better和某些其他各方隨後收到了傳票，表明其正在進行與Aurora有關的調查，Better以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會要求Better和Aurora向美國證券交易委員會提供某些信息和文件，並要求包括Aurora和Better高級領導層在內的各種人員進行採訪和作證。Better和奧羅拉正在與美國證券交易委員會合作。由於調查仍在進行，奧羅拉無法預測調查將持續多久，或者在調查結束時，美國證券交易委員會是否會對Better或Aurora採取執法行動，如果會，它可能會尋求什麼補救措施。

此外，在完成業務合併時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對Better Home&Finance的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。這樣的法律程序可能會推遲或阻止企業合併在商定的時間框架內生效。

在決定是否進行業務合併時，Aurora董事會及其任何委員會都沒有獲得第三方估值。

無論是奧羅拉董事會還是其任何委員會都不需要獲得意見，即從財務角度來看，我們為更好的產品付出的代價對我們來説是公平的。Aurora董事會及其任何委員會都沒有獲得與業務合併有關的第三方估值。在分析業務合併時，奧羅拉董事會和管理層對Better進行了盡職調查。Aurora董事會審閲了Better的選定財務數據與業內同行的比較以及合併協議中所載的財務條款，並得出結論認為，業務合併符合Aurora股東的最佳利益。因此，投資者將完全依賴於Aurora董事會和管理層的判斷來更好地估值。缺乏第三方估值也可能導致更多的股東投票反對業務合併，這可能會影響我們完成業務合併的能力。

由於Better將通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司，合併後公司的股東(包括Aurora的非關聯公眾股東)可能面臨額外的風險和不確定性。

在傳統的承銷首次公開發行(IPO)中，承銷商可能根據證券法第11和12節的規定，對註冊聲明中的任何遺漏或錯誤陳述承擔民事責任，除非此類承銷商可以通過對註冊聲明中的披露進行合理調查來確立“盡職調查”抗辯。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自的附屬公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，以及對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於Better將通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售Better的股票，因此Better Home金融和金融公司的投資者(包括Aurora公眾股東)將不會受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和盡職調查。儘管Aurora對與業務合併有關的Better進行了盡職調查和審查，但Aurora有不同的激勵措施和目標

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目錄表

在業務合併中，Aurora的盡職審查和調查不應被視為等同於承銷商應該進行的審查和調查，而不是傳統的首次公開募股中承銷商的審查和調查。缺乏獨立的盡職調查審查和調查增加了投資合併後公司的風險，因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。

此外，由於合併後的公司不會通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)方式成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供合併後公司的報道。與如果合併後的公司通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表合併後的公司承銷證券發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不那麼熟悉合併後的公司。如果合併後的公司普通股得不到市場上的研究報道或支持，可能會對合並後的公司為合併後的公司普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。看見 “-與業務合併後擁有更好的住房和金融普通股以及更好的住房和金融作為上市公司運營有關的風險-分析師發佈的報告，包括那些報告中與我們實際結果不同的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生實質性的不利影響。”

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，我們可能無法遵守適用的證券交易所上市要求，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們對財務報告的內部控制的第一個重大弱點與我們對複雜金融工具和不尋常交易的會計有關，包括與承銷商超額配售選擇權的分類有關。在我們對財務報告的內部控制中發現的第二個重大弱點涉及關聯方支付的費用和應付賬款的對賬。我們的結論是，出現這些重大弱點是因為我們沒有滿足適用的會計和財務報告要求所需的業務流程、人員和相關內部控制。

在編制截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度的財務報表時，我們的管理層和審計委員會在諮詢我們的顧問後得出結論，先前發佈的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度以及截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務報表(統稱為“受影響期間”)應重述，以報告與關聯方支付的費用和應付賬款相關的對賬。因此，我們在2023年4月14日重述了我們：(I)最初於2022年3月25日以Form 10-K/A形式提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；以及(Ii)分別於2021年11月15日、2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日以Form 10-Q/A形式提交的截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告。

我們持續存在的重大弱點，以及我們未來發現的任何新的重大弱點或重大缺陷，都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們今後可能採取的任何措施將足以避免未來可能出現的重大缺陷或重大缺陷。

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目錄表

Aurora董事會在決定是否進行業務合併時，沒有收到獨立財務顧問或會計師事務所的公平意見。

雖然在批准建議的業務合併時，Aurora董事會認為建議的業務合併的條款從財務角度來看是公平的，符合Aurora及其非關聯公眾股東的最佳利益，但如果沒有第三方的意見或估值報告，可能會導致建議的業務合併在財務角度上被視為比在進入業務合併之前要求並提供該等意見或估值報告的情況下更具不確定性。Aurora股東將完全依賴Aurora董事會的判斷來評估擬議的業務合併，並且Aurora董事會的某些成員與Aurora或造成某些利益衝突的發起人有關聯或擁有股權，見-與業務合併和Aurora相關的風險-由於贊助商和Aurora的董事和高管的利益與我們股東的利益不同，或者與股東的利益存在衝突，因此在確定與Better的業務合併是否適合作為我們的初始業務合併時存在利益衝突瞭解更多信息。

巴克萊和花旗集團均已辭去與業務合併有關的財務顧問角色，投資者不應依賴任何此類投資銀行參與業務合併的任何方面的事實。儘管沒有被Better正式保留，但美國銀行也表示將辭去其擔任的任何職務。

2022年6月22日，巴克萊辭去了奧羅拉財務顧問的職務。2022年6月23日，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)辭去了財務顧問的職務，以改善財務狀況。此外，自2022年6月9日起，美國銀行辭去其聲稱的財務顧問角色至Better，儘管美國銀行並未根據聘書正式保留其財務顧問，也沒有根據Better的指示提供任何實質性建議或進行任何與業務合併相關的重要工作，因此也沒有任何有意義地參與業務合併的談判或註冊聲明的準備，本委託書/招股説明書是其中的一部分。

在美國證券交易委員會發布了管理極光、巴克萊、花旗和美國銀行等特殊目的收購公司的企業合併的擬議規則後，要求極光和更好的公司進行額外的盡職調查，包括其審計師的慰問函和律師的披露函。儘管更好的和極光與巴克萊和花旗集團及其顧問參加了額外的簽署後盡職調查會議和業務更新，但沒有提供此類安慰函和披露函。因此，巴克萊、花旗和美國銀行選擇辭職。巴克萊、花旗集團或美國銀行均未與Aurora或Better溝通，Aurora或Better也不知道辭職是由於與Aurora或Better的任何糾紛或分歧所致，包括與本委託書/招股説明書中的披露有關的任何分歧、他們各自的業務範圍或完成此類業務的能力、或與Aurora或Better的運營、前景、政策、程序或做法有關的任何事項。巴克萊提供的與業務合併相關的主要服務包括擔任Aurora董事會的財務顧問和管道植入代理。花旗集團提供的與業務合併有關的主要服務包括向Better董事會提供財務建議、審查投資者材料、協助準備問題下的稀釋分析。致Aurora股東的問答--稀釋將如何影響選擇不贖回與企業合併相關的股票的股東？“並協助編制本節所載的受益所有權數據”證券的實益所有權“自提供此類援助以來，上述兩個部分都進行了實質性更新，因此不再納入花旗集團準備或建議的材料。

與此類辭職相關的是，巴克萊和花旗集團放棄了在業務合併完成時應支付的某些費用的權利，其中包括巴克萊約850萬美元的遞延承銷費和財務諮詢費，以及花旗集團的750萬美元財務諮詢費。免除這些費用將導致關閉後可用於Better Home&Finance的額外現金1600萬美元。除了支付給巴克萊的與Aurora首次公開募股相關的承銷費外，巴克萊和花旗集團都沒有收到與業務合併相關的任何費用。

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目錄表

儘管他們的服務已基本完成，因此，在完成業務合併後，他們的費用減免可能被視為無償的。美國銀行沒有收到任何與業務合併有關的費用，因為美國銀行沒有被正式保留，也沒有任何有意義的參與業務合併。在他們辭職後，巴克萊銀行、美國銀行和花旗集團都沒有在業務合併中扮演任何剩餘的角色，各自都對本委託書/招股説明書不承擔任何責任，儘管他們之前曾提供過與業務合併有關的服務，但沒有撤回之前提供的任何建議或材料。此外，Aurora，Better，以及在業務合併完成後，Better Home&Finance將繼續對與巴克萊和花旗集團的聘書中在辭職後仍存在的條款負責，這些條款涉及Better對花旗集團的義務、賠償、償付、繳費義務、限制某些未決或威脅的索賠和保密義務，以及Aurora對巴克萊的義務、賠償、償付、繳費義務、限制和解某些未決或威脅的索賠和保密義務。此外，儘管Better和美國銀行沒有簽署訂約函，但Better和Better Home&Finance仍將對美國銀行和Better之間的賠償協議的條款負責，該協議在據稱辭職後仍然有效，涉及賠償、報銷、繳費義務、限制某些未決或威脅的索賠和保密義務。

當一家金融機構在這樣的委託書/招股説明書中被點名時，它通常假定此類金融機構在一定程度上進行了盡職調查和獨立分析，通常與專業活動有關。巴克萊和花旗集團的退出以及美國銀行據稱的辭職(儘管註冊説明書中沒有另外提到美國銀行的名字，本委託書/招股説明書是其中的一部分)，表明他們不想與與業務合併有關的披露或基本業務分析聯繫在一起。Better詢問了美國銀行和花旗集團，Aurora詢問了巴克萊，他們是否同意本委託書/招股説明書中關於他們的服務和辭職的聲明，但他們要麼沒有迴應，要麼拒絕置評。雖然Barclays和Citigroup提供的建議和材料尚未正式撤回，但Barclays和Citigroup的退出以及美國銀行據稱的辭職表明，他們打算對業務合併及其提供的建議和材料承擔任何責任，因為Aurora和更好地理解在類似情況下辭職的一些金融機構的情況。此外，Better和Aurora不再依賴這樣的建議或材料。同樣，投資者不應依賴巴克萊、美國銀行或花旗集團之前參與了這項業務合併的事實。

雖然巴克萊擔任Aurora的管道配售代理，如本委託書/招股説明書中其他部分所述，但沒有投資者認購任何參與PIPE投資的股份，PIPE投資仍完全由軟銀和保薦人承諾，但受本委託書/招股説明書中其他地方描述的後續修改的限制。此外，正如本委託書/招股説明書中其他地方指出的那樣，PIPE投資的有效完成不再是完成業務合併的條件，已被軟銀和保薦人於2021年12月2日購買成交前的橋樑票據和進入成交後可轉換票據的最終文件的組合所取代。因此，由於沒有管道投資者，沒有人被告知巴克萊辭職，也沒有人因此而退出。任何金融機構都不會收到任何原本可能作為管道鋪設代理支付給巴克萊的費用。

由於巴克萊和花旗集團對業務合併的財務諮詢服務基本完成，而且Better認為美國銀行從未就業務合併提供任何此類財務諮詢服務，因此Aurora和Better不相信這些辭職會推遲Better進入公開市場或以其他任何方式影響業務合併的完成，而且Aurora和Better都不希望就業務合併聘請任何其他財務顧問。鑑於巴克萊銀行的辭職，Aurora董事會沒有重新審查其關於業務合併的財務分析，因為Aurora已經承諾完成交易。儘管如此，巴克萊、美國銀行或花旗集團的辭職可能會對市場對該業務的看法產生不利影響

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目錄表

大體上是組合。如果市場對業務合併的看法受到負面影響，在業務合併完成後，Better Home&Finance普通股的交易價格可能會大大低於贖回價格。

由於發起人和極光的董事和高管的利益不同，或者除了股東的利益之外(並且與股東的利益衝突)，在確定與Better的業務合併是否適合作為我們的初始業務合併時存在利益衝突。此類利益包括，如果我們的業務合併沒有完成，保薦人將失去對Aurora B類普通股和Aurora私募認股權證的全部投資。

當您考慮Aurora董事會支持批准BCA提議的建議時，您應該記住，發起人和Aurora的董事和高級管理人員在該提議中擁有不同於Aurora股東和權證持有人的利益，或者除了這些利益之外的利益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

•在Aurora於2021年3月8日首次公開發行之前，保薦人購買了5,750,000股Aurora B類普通股，總購買價為25,000美元，約合每股0.004美元。於2021年2月，Aurora派發1,006,250股B類普通股股息，其後註銷131,250股B類普通股，共發行及發行6,625,000股Aurora B類普通股。2021年3月，極光派發股息575,000股，保薦人擁有7,200,000股B類普通股。在Aurora首次公開發售後，保薦人交出了45天超額配售期屆滿時發生的249,928股，剩餘6,950,072股B類普通股由保薦人和Aurora的某些董事(或其聯屬公司)持有。若Aurora未能於2023年9月30日前完成業務合併(或如該日期於正式召開的股東特別大會上進一步延展，則將於該較後日期)停止所有業務，但清盤、贖回所有已發行的Aurora A類普通股以換取現金，以及在獲得其其餘股東及董事會批准的情況下，解散及清盤，每宗個案均須遵守開曼羣島公司法(修訂本)就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務。在這種情況下，由保薦人和Aurora的某些董事(或其關聯公司)共同擁有的6,950,072股Aurora B類普通股將一文不值，因為在贖回公開股票後，Aurora很可能幾乎沒有淨資產，而且因為保薦人和Aurora的董事和高級管理人員已同意放棄他們各自從信託賬户中就其或他們持有的任何Aurora B類普通股清算分配的權利，如果Aurora未能在規定的期限內完成業務合併(儘管發起人和內部人士沒有放棄從信託賬户中清算與其持有的Aurora A類普通股相關的分派的權利，如果Aurora未能在規定的期限內完成業務合併)。此外，在這種情況下，保薦人和某些Aurora董事和高管(或其各自的關聯公司)在完成Aurora首次公開募股的同時購買的4,573,372份Aurora私募認股權證也將到期，總購買價為6,860,057美元。Aurora的某些董事和高管在此類Aurora私人認股權證中也有直接或間接的經濟利益。由發起人和極光的某些董事(或其關聯方)共同持有的6,950,072股極光A類普通股將自動轉換為與合併相關的6,950,072股極光B類普通股(包括在實施歸化之後)，如果不受限制並可以自由交易，根據2023年7月19日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近可行日期，納斯達克的收盤價每股公開發行股票10.37美元，總市值將達到72,072,247美元。然而，鑑於Better Home&Finance Class A普通股的此類股票將受到某些限制，包括上述限制，Aurora認為此類股票的價值較低。保薦人持有的4,573,372份Aurora私募認股權證以及Aurora的某些董事和高管將自動轉換為與合併相關的4,573,372份Better Home&Finance認股權證(包括在實施歸化後)，如果不受限制並可自由交易，按收盤價計算，總市值將為137,659美元

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目錄表

2023年7月19日，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，在納斯達克發行的每份公開認股權證$0.0301。

•贊助商(包括其代表和關聯公司)和Aurora的董事和高級管理人員是或可能在未來成為從事與Aurora類似業務的實體的附屬實體。在Aurora完成最初的業務合併之前，保薦人和Aurora的董事和高級管理人員不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。此外，Aurora的某些董事和高級管理人員對贊助商的關聯公司擔任投資經理的投資基金有時間和注意力要求。Aurora的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向Aurora以及他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。該等衝突可能不會以有利於Aurora的方式解決，而該等潛在商機可能會在呈交Aurora之前呈現給其他實體，但須受開曼羣島公司法(修訂本)所規定的適用受託責任所規限。奧羅拉開曼羣島憲法文件規定，奧羅拉放棄在向董事或奧羅拉高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或奧羅拉高管的身份提供給該人，並且該機會是奧羅拉能夠在合理的基礎上完成的。

•根據合併協議，Aurora現有董事及高級管理人員將有資格在合併後繼續獲得Aurora董事及高級管理人員責任保險下的賠償及繼續承保。

•Aurora、Better、軟銀和保薦人簽訂了收市前橋樑票據購買協議，根據該協議，軟銀和保薦人出資購買了750,000,000美元的收市前橋樑票據，這些票據可轉換為收市前的Bridge轉換股份如下：(I)收市前的Bridge票據將按每10美元對價一股的轉換率轉換為Better Home&Finance A類普通股；(Ii)如在到期日前未有成交，或在成交前過橋票據購買協議所界定的公司交易或合併撤回的情況下，或在根據成交前過橋票據購買協議可轉換票據的時間之前，成交前過橋票據將轉換為新的Better優先股系列，該系列將與Better的D系列優先股相同，但與Better的D系列優先股有關的棘輪調整條文將不適用，這樣的系列將與Better的D系列優先股一起在所有事項上投票；或(Iii)在合併協議終止時(A)由於Aurora或保薦人方面的違反而引起或導致，(B)因Aurora或任何認購人違反任何認購協議而引起或導致，或(C)因Aurora、軟銀或保薦人違反有關收市前的橋式票據購買協議或任何附屬協議而產生或導致，則收市前的橋式票據將轉換為較佳的普通股。如果收盤前的橋樑轉換股份是以Better Home&Finance A類普通股的形式發行的，則交易前的橋樑票據購買協議規定了關於該等交易前的橋樑轉換股份的慣常登記權。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號“和”BCA建議書相關協議-成交前過橋票據購買協議.”

•軟銀及保薦人承諾，根據經修訂的軟銀認購協議及保薦人認購協議，分別出資購買收市後可換股票據，該等票據為附屬無抵押1%的收市後可換股票據，年期為五年，金額相當於750,000,000美元(減去Aurora信託賬户於收市時向Better發放的任何款項(為免生疑問，不包括根據認購協議向Better發放的款項)。Aurora的主要股東，包括保薦人和其他內部人士最初承諾放棄贖回他們持有的總計3,502,500股Aurora A類普通股，這將導致最少35,025,000美元被釋放，以便在Aurora的信託賬户關閉時更好地贖回，因此，最高

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目錄表

收市後發行的可轉換票據本金總額將為714,975,000美元。根據有限豁免，保薦人於2023年2月24日獲準並獲選贖回合共1,663,760股奧羅拉私人股份。因此，他們放棄贖回Aurora A類普通股的承諾目前僅適用於Aurora主要股東繼續持有的1,838,740股Aurora A類普通股，包括保薦人、Aurora若干董事和高級管理人員(及其各自的聯營公司)，這將導致最少18,943,745美元被釋放，以在信託賬户中更好地贖回(該金額包括每股Aurora A類普通股未贖回，根據其在首次公開募股中出售或作為Aurora私人單位的一部分，就每股該等Aurora A類普通股支付的10.00美元，外加與該等股份有關的任何累計利息)。因此，將於完成交易後發行的可轉換票據的本金總額現在將為731,056,255美元。見標題為“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號,” “BCA提案相關協議-軟銀認購協議修正案“和”BCA建議書相關協議-贊助商認購協議修正案.”

•如果Aurora未能在規定時間內(根據開曼憲法文件)完成業務合併，或在行使與業務合併相關的贖回權時，Aurora將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向Aurora提出的未被放棄的債權。為了保護Aurora信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(Aurora的獨立審計師除外)對向Aurora提供的服務或銷售給Aurora的產品或與Aurora討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對Aurora負責，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，在每種情況下，由於信託資產價值的減少，除可為繳税而提取的利息金額外，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的任何申索外，以及根據Aurora首次公開發售的承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)而提出的任何賠償申索除外。

•我們的贊助商已預付資金用於營運資金用途，截至2023年3月31日和2022年12月31日，餘額分別為412,395美元和2,812,395美元。這些未償還的預付款被記錄在應收賬款本票中，根據該票據，奧羅拉有權向贊助商借款最多4,000,000美元(包括目前未償還的金額)。A&R承付票為無利息、無抵押及於(I)Better與Aurora之間的合併完成日期或(Ii)合併協議根據其條款終止後30天的日期(以較早者為準)到期及應付。如果吾等未能在規定期限內完成初步業務合併，吾等可使用信託賬户以外持有的營運資金的一部分償還該等墊款及向吾等支付的任何其他營運資本墊款，但信託賬户內持有的任何款項將不會用於償還該等墊款及向吾等支付的任何其他營運資本墊款，而該關聯方可能無法收回其借給吾等的價值及可能作出的任何其他營運資本墊款。如果Aurora與其擬議的業務合併相關的運營成本超過A&R本票下現有可用金額和當前未提取的金額，保薦人將增加A&R本票下的可用金額以支付此類成本，但本金總額上限為12,000,000美元。這一數額反映了在業務合併不成功的情況下，截至2024年5月15日與業務合併有關的奧羅拉估計總成本。截至2022年和2021年12月31日，應收賬款本票和原始本票項下的未償還金額分別為2,812,395美元和1,412,295美元。2023年2月8日，奧羅拉償還了A&R本票項下的本金總額2,400,000美元。在償還這筆款項後，截至2023年3月31日，應收賬款本票項下的未償還金額為412,395美元。

•Aurora向Caroline Harding支付她作為首席財務官為其提供的專業服務的報酬為每月10,000美元，以及她在我們董事會的服務報酬為每月10,000美元

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目錄表

每年15,000美元，在某些情況下，每小時費用增加500美元。此外，哈丁女士在2021年3月21日收到了5萬美元的付款，以表彰她為奧羅拉提供的服務，並有權在2023年3月21日收到7.5萬美元的付款，這筆錢於2023年4月11日支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計費用分別為85 000美元和87 875美元，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，這些服務的費用分別為105 000美元和30 000美元。此外，根據特別協議的條款，哈丁女士將向合併子公司提供服務，包括擔任董事和總裁的非執行董事以及合併子公司的祕書。哈丁將獲得5萬美元的年薪(在某些情況下，還將獲得每小時500美元的遞增費用)。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，奧羅拉沒有確認與修訂後的DSA相關的費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有與修訂後的DSA相關的未付款項。

•Aurora的高級管理人員和董事及其關聯公司有權獲得報銷因代表Aurora開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。然而，如果Aurora未能在2023年9月30日之前完成業務合併，他們將沒有任何向信託賬户索賠的權利。Aurora的高管和董事及其附屬公司預計將產生(或擔保)約100萬美元的交易費用。因此，如果業務合併或其他業務合併未能在該日期之前完成，Aurora可能無法報銷這些費用。

•根據註冊權協議，保薦人和Aurora的獨立董事將擁有慣常的註冊權，包括索取權和搭載權，但須受業務合併完成後有關Better Home&Finance Class A普通股和該等各方持有的認股權證的合作和削減條款的規限。

•極光有權選擇兩名個人(預計為Prabu Narasimhan和Arnaud Massenet)被提名參加Better Home&Finance的初始董事會選舉，只要被提名的人完成了令人合理滿意的背景調查，符合納斯達克規則的“獨立”董事資格(除非Better或Better Home&Finance另行同意)，並且在其他方面符合美國證券交易委員會和納斯達克的規則和董事要求，並滿足任何其他適用的監管要求。

•擬議的公司註冊證書將包含一項條款，明確選擇Better Home Home&Finance將不受DGCL第203節(特拉華州的“有利害關係的股東”法規)的管轄，因此，Better Home Home&Finance將不受DGCL第203節的約束。

發起人已同意投票支持企業合併，無論我們的公眾股東如何投票。保薦人和也是Aurora大股東的Unbound HoldCo Ltd.已同意，除其他事項外，在遵守Aurora Holder支持協議預期的條款和條件的情況下，投票支持合併協議和由此計劃進行的交易。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人和Aurora的董事和高管(或他們各自的關聯公司)擁有已發行和已發行的Aurora普通股的97.7%，並已承諾投票支持前一句所述的業務合併。由於贊助商的所有權水平，我們預計業務合併將在不需要其他股東支持的情況下獲得批准。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

發起人和奧羅拉董事和管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇更好的作為業務合併目標的動機，完成最初的業務

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目錄表

在最初的業務合併之後，與更好的和影響業務運營的合併。在考慮極光董事會投票支持這些提議的建議時，其股東應該考慮這些利益。

如上所述，保薦人購買了6,950,072股Aurora B類普通股，總購買價為25,000美元，或每股約0.004美元(已計入1,006,250股B類普通股的股息和隨後註銷131,250股B類普通股，以及在承銷商45天超額配售期屆滿時退回和註銷249,928股B類普通股)，相比之下，Aurora公眾股東在Aurora首次公開發行時或在首次公開募股後以市場價格購買Aurora單位時支付的單位價格為10.00美元。由於每股總投資大幅降低，保薦人的投資回報率將不同於以更高價格購買Aurora A類普通股的Aurora股東的回報率，包括Aurora單位中包含的Aurora A類普通股，在Aurora的首次公開募股中以每單位10.00美元的價格出售。Aurora A類普通股在2023年7月19日的收盤價為10.37美元，這是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期。作為馴化生效時間的結果，除其他事項外，當時發行和發行的每一股Aurora B類普通股將按一對一的基礎自動轉換為Better Home&Finance A類普通股。如果Better Home&Finance的股價跌破Aurora股東在購買Aurora A類普通股時支付的價格，將出現保薦人保持正回報率而該Aurora股東不保持正回報率的情況。由於保薦人對極光B類普通股的投資為每股0.004美元，大大低於以更高價格購買股票的非贖回Aurora公眾股東支付的價格，包括Aurora單位中包含的Aurora A類普通股，在Aurora的首次公開募股中以每股10.00美元的價格出售，即使Better Home&Finance A類普通股的股票在收盤後交易大幅低於每股10.00美元，而不贖回與業務合併相關的股份的Aurora公眾股東將遭受重大虧損，保薦人仍將從其投資中獲得可觀的正回報。

在決定企業合併條款的變更或豁免是否適當以及是否符合Aurora股東的最佳利益時，行使Aurora董事和高管同意變更或豁免業務合併條款的酌情權可能會導致利益衝突。

在交易結束前的一段時間內發生的事件，以及未來可能會發生的事件，根據合併協議，需要Aurora同意修訂合併協議、同意Better採取的某些行動或放棄Aurora根據合併協議有權享有的權利(見題為BCA提案-對合並協議的修訂有關合並協議的第一、第二、第三、第四和第五項修訂的詳細説明，其副本作為附件A-1、A-2、A-3、A-4和A-5附於委託書/招股説明書。此類事件的發生可能是因為Better的業務過程發生了變化，或者Better要求採取合併協議條款原本禁止的行動。在任何此類情況下，Aurora將通過其董事會酌情批准或放棄這些權利。前述風險因素(及本委託書/招股説明書其他部分所述)所述一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定是否採取所要求的行動時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與其認為對自己最有利的利益之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Aurora不認為Aurora的董事和高管在獲得股東對BCA提議的批准後可能會做出任何改變或放棄。雖然某些變化可以在沒有股東進一步批准的情況下進行，但Aurora將分發新的或修訂的委託書/招股説明書，如果在對BCA的提議進行投票之前需要對交易條款進行重大影響，Aurora將與Aurora的股東達成和解。

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目錄表

業務合併的完成取決於條件的滿足或豁免，如未能在2023年9月30日之前完成(根據合併協議和開曼憲法文件已經並可能延長)，任何一方均可終止合併協議，在此情況下，Aurora and Better將產生與終止合併協議相關的費用和開支，並將不會確認業務合併的預期好處。

根據合併協議完成業務合併須滿足或放棄某些慣常完成條件，其中包括(I)極光股東和Better股東批准業務合併及相關協議和交易，(Ii)本委託書/招股説明書所包含的登記聲明的有效性，(Iii)高鐵法案規定的等待期屆滿或終止以及某些其他所需的監管批准，(Iv)美好家園金融A類普通股在納斯達克上市的批准，這些A類普通股將與合併相關發行。(V)Aurora在完成交易時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值，(Vi)沒有任何阻止或以其他方式禁止企業合併或使企業合併的完成成為非法的政府命令或禁令，以及(Vii)能夠獲得州監管機構、聯邦國家抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押公司、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局批准企業合併。

該等完成交易的條件，包括在股東特別大會上獲得所需數目的極光股東批准，不得於2023年9月30日前完成(在有限情況下可獲延長最多60天，以獲得合併協議(“協議終止日期”)所述的所需監管批准)。為此，雙方必須完成美國證券交易委員會審查過程，並擁有註冊説明書，其中本委託書/招股説明書是被宣佈為有效的一部分，並有足夠的時間在協議結束日期之前召開特別股東大會。不能保證這種登記聲明將在足夠的時間內宣佈有效，使特別大會能夠在協定結束日期之前舉行。如果業務合併未能在協議結束日期前完成，奧羅拉或更好的一方可以選擇不繼續進行業務合併。如果合併協議終止，Aurora and Better可能會產生與終止合併協議相關的大量費用和開支，並且不會確認業務合併的預期利益。無論是奧羅拉還是Better都不能保證雙方同意延長協議的結束日期。儘管Aurora和Better仍致力於完成業務合併，但Aurora和Better已經就終止業務合併和Better仍是一傢俬人公司的潛在結構進行了初步談判。倘若Better仍為私人公司，原因是業務合併未能於協議終止日期前完成或因其他原因，而Aurora未能於2023年9月30日前完成另一項業務合併，則Aurora將停止一切業務(清盤除外)，並在合理可能範圍內儘快贖回Aurora公眾股份，但不超過10個營業日。

我們可能會被迫關閉業務合併，即使我們確定它不再符合我們股東的最佳利益。

我們的公眾股東可獲保障，以免在合併協議日期至完成交易期間發生重大不利事件，包括(I)於股東特別大會表決前兩個營業日按比例贖回其公眾股份於信託户口內持有的資金的權利，及(Ii)結算條件對Better並無重大不利影響(定義見合併協議)。

然而，倘吾等未能於股東特別大會上獲得股東批准，則吾等可繼續要求吾等繼續召開額外股東特別大會，就先例建議進行表決，直至取得股東批准及於協議結束日期(定義見合併協議)前三個營業日(以較早者為準)為止。在合併協議仍然有效期間，我們也受到限制，不得尋求、招攬、談判或完成任何替代業務合併。

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目錄表

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

Aurora的獨立註冊會計師事務所的報告中包含一個解釋性段落，對我們繼續作為一家“持續經營的企業”的能力表示極大的懷疑。

我們已經並預計將在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。吾等缺乏維持業務維持一段合理期間所需的財政資源，該期間被視為自本委託書/招股章程所包括的登記報表所載財務報表發佈之日起計一年。此外，如果Aurora無法在2023年9月30日(Aurora的清算日期)之前籌集額外資本或完成業務合併，則Aurora將停止所有業務，但清算目的除外。目前還不確定Aurora能否在指定期限前完成業務合併。如果企業合併沒有在2023年9月30日之前完成，將有強制清算和隨後的解散。考慮到Aurora流動性的情況，我們不關心流動性，只關心清算日期。強制清算和隨後解散的流動資金日期使人對Aurora是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

極光的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市。不能保證我們的證券在未來或業務合併之前繼續在納斯達克或其他國家證券交易所上市。根據合併協議，奧羅拉同意自合併協議日期起至合併協議完成或終止日期(以較早者為準)期間，確保奧羅拉繼續作為一家上市公司在納斯達克上市，並同意於根據納斯達克規則的要求下編制及向納斯達克提交上市申請，涵蓋因合併及歸化而發行的美好家園金融普通股股份，並盡合理努力爭取美好家園金融A類普通股在納斯達克上市的申請獲得批准。為了在業務合併前繼續將奧羅拉的證券在納斯達克上市，奧羅拉必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額和我們證券的最低持有者數量。此外，在業務合併方面，合併後的公司將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，以便繼續保持

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目錄表

證券在納斯達克的上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元。我們不能保證屆時我們將能夠滿足這些初步上市要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•我們證券的流動性減少；

•有限的新聞和分析師報道；以及

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

2023年4月24日，我們收到納斯達克上市資格部門的函(《公開募股公告》)，通知本公司，本公司不再符合《納斯達克上市規則》第5550(A)(4)條(《公開募股標準》)規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低公開持股50萬股的要求。公開招股公告指出，本公司須於2023年6月8日前向納斯達克提供具體計劃，以達致及持續遵守納斯達克的所有上市要求，包括完成本計劃的時間框架。2023年6月8日，極光向納斯達克提交了滿足公開上市標準的計劃，包括將就業務合併採取的行動，並將繼續評估可供選擇的方案，以重新遵守納斯達克繼續上市標準。2023年6月20日，我們收到納斯達克的回覆，確認奧羅拉已獲準延期，以重新遵守公眾浮動標準。奧羅拉現在必須根據美國證券交易委員會委託書規則，在2023年10月3日或之前向美國證券交易委員會和美國證券交易委員會提交一份公開文件，其中包含奧羅拉目前的流通股總數和實益所有權表。如果極光不滿足這些條款，納斯達克可以提供書面通知，表示極光的證券將被摘牌，公司將有機會向納斯達克聽證會小組對決定提出上訴。

此外，於2023年6月21日，吾等接獲納斯達克上市審核部另一封函件(“極光上市公告”)，通知本公司，在此前連續30個營業日，極光A類普通股的上市證券市值低於根據“納斯達克上市規則”第5550(B)(2)條(“市值標準”)在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低3,500萬美元。自MVLS通知之日起(“合規期”)，或到2023年12月18日，Aurora有180個日曆日重新遵守市值標準。MVLS通知指出，如果在合規期內的任何時間，極光A類普通股的市值在最少連續十個工作日內以至少3,500萬美元的價值收盤，納斯達克將提供書面確認合規，此事將被了結。MVLS公告僅為短板通知，並非即將退市的通知，對極光證券在納斯達克資本市場的上市或交易並無即時影響。本公司打算監控本公司的MVLS，並可能在適當的情況下考慮實施可用選項，以重新遵守市值標準。

雖然本公司正在盡最大努力維持其證券在納斯達克資本市場的上市，但我們不能向您保證，我們將能夠在規定的時間期限內重新遵守納斯達克持續上市的要求，包括公眾持股標準和市值標準，或者我們的證券將繼續在納斯達克上市。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、普通股和權證都在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和權證都是備兑證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。

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目錄表

此外，如果我們不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

贊助商由非美國人控制，並與非美國人有密切聯繫。因此，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。

贊助商由非美國人控制，並與非美國人有密切聯繫，其中包括具有冰島、法國、英國、印度、比利時和塞浦路斯公民身份的人。根據CFIUS管理的規定，發起人和/或合併後公司可被視為“外國人”。因此，我們與美國企業的初始業務合併(包括擬議的與Better的業務合併)可能會受到CFIUS的審查。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定，在關閉初始業務合併之前或之後，我們必須向CFIUS提交強制性申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。在每種情況下，CFIUS都可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們追求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他與非美國人沒有類似關係的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初步業務合併的時間有限。如果我們不能在本文所述的時間範圍內完成初始業務合併，因為審查過程拖延超過了該時間框架，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能會被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期並變得一文不值。這也會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現您在我們的投資中未來收益的機會。

本委託書/招股説明書中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。本委託書/招股説明書中包含的對市場機會和增長預測的某些估計可能被證明是不準確的。

本委託書/招股説明書包括第三方數據以及我們對目標市場機會和增長率的估計。市場機會估計和增長預測，如房利美住房預測，受到重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本委託書/招股説明書中有關我們目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，我們對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使我們參與競爭的市場達到了本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。此外，在企業合併結束後，特殊目的收購公司的公開交易證券普遍大幅下跌，其中許多在此後相當長一段時間內保持下跌。

雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實第三方出版物和報告中包含的數據和信息。這類第三方出版物和報告中包含的某些數據還包括基於若干假設的預測。住房貸款行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度，或者根本不會。住房貸款行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

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目錄表

對於與業務合併相關的任何Better Home&Finance A類普通股的贖回，我們可能會被徵收1%的新的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》，其中包括對上市的國內公司和上市的外國公司的某些國內子公司回購(包括贖回)股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。這種消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。一般來説，消費税的金額是回購時回購的股票公平市場價值的1%。就計算消費税而言，回購公司獲準將若干新發行股票的公平市價與同一課税年度發生的股票回購的公平市價計算淨額。通脹削減法案消費税適用於2022年12月31日之後發生的回購。美國財政部和美國國税局最近發佈了2023-2號通知，其中表示打算提出關於消費税的法規，併發布了某些納税人可以依賴的暫行規則。

雖然消費税不適用於與延期相關的贖回，但在2022年12月31日之後以及在歸化之後發生的與業務合併相關的任何回購或贖回可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一納税年度內發行的其他股票發行)，以及(Iv)美國財政部和美國國税局發佈的法規和其他指導。由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，我們尚未確定任何所需支付消費税的機制。我們因與業務合併相關的贖回而應付的任何消費税，可能會影響我們完成業務合併的能力，並可能導致可用於贖回的金額減少。

歸化可能會給Aurora A類普通股和認股權證的持有者帶來不利的税收後果。

美國持有者(定義見標題為“美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者“)可能需要繳納美國聯邦所得税，並可能由於本地化而承擔美國聯邦納税申報義務。更充分地討論了在“美國聯邦所得税的考慮因素“歸化應構成《法典》第368(A)(L)(F)節所指的重組。假設馴化符合條件，

•持有10%股份的美國持股人(定義見“美國聯邦所得税考慮事項-美國持有者-歸化-第367節“)必須將其直接擁有的Aurora A類普通股的”所有收益和利潤金額“作為股息計入收益，符合《守則》第367節下的財政部條例的含義。

•美國持股人如在歸化當日不是10%的股東，但其Aurora股票的公平市值為50,000美元或以上，則應確認與歸化有關的收益(但不包括虧損)，除非該美國持有者做出有效選擇，將其直接擁有的Aurora A類普通股可歸因於Aurora A類普通股的“所有收益和利潤金額”計入收益，符合守則第367節下的財政部法規的含義。

•在歸化之日不是10%股東，且其Aurora A類普通股的公平市值低於50,000美元的美國持有人，不應被要求根據守則第367節確認與歸化相關的任何損益，也不應被要求在收入中計入“所有收益和利潤額”的任何部分。

Aurora預計在馴化之日不會有顯著的累計收益和利潤，也不會有顯著的“所有收益和利潤金額”。《守則》第367節在以下章節中有更充分的討論：美國聯邦所得税考慮事項-美國持有者-歸化-第367節.”

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目錄表

某些美國持有者可能會因為根據PFIC規則進行本土化而受到不利的税收後果。下將更充分地討論PFIC規則在馴化方面的潛在應用。美國聯邦所得税考慮-美國持有者-本土化-PFIC考慮.”

由於本土化將在對Better Home&Finance Class A普通股行使贖回權的美國持有人贖回之前立即進行，因此行使此類贖回權的美國持有人應受到馴化的税收後果的影響，包括上文在美國聯邦所得税考慮事項-美國持有者-歸化-第367節“和”美國聯邦所得税考慮-美國持有者-本土化-PFIC考慮.”

此外，本地化可能會導致非美國持有者(如標題為“美國聯邦所得税考慮因素-非美國持有者“)在馴化後，就此類非美國持有者的Better Home&Finance Class A普通股支付的任何被視為股息的金額，都必須繳納美國聯邦預扣税。

完成業務合併後，根據DGCL產生的Better Home房地產及金融A類普通股持有人的權利以及建議的組織文件將不同於Aurora A類普通股持有人根據開曼羣島公司法以及我們目前的組織章程大綱及章程細則產生的權利，甚至可能不那麼有利。

在業務合併完成後，根據擬議的組織文件和DGCL，Better Home Home&Finance Class A普通股持有人的權利將產生。這些新的組織文件和DGCL包含的條款在某些方面與我們當前的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(修訂後)中的條款不同，因此，Better Home&Finance Class A普通股持有人的某些權利可能不同於Aurora Class A普通股持有人目前擁有的權利。例如，雖然根據開曼羣島公司法(經修訂)，股東一般不能提起集體訴訟，但根據DGCL，此類訴訟通常可以進行。這一變化可能會增加Better Home Home&Finance捲入代價高昂的訴訟的可能性，這可能會對Better Home Home&Finance產生實質性的不利影響。

此外，Better Home Home&Finance的新組織文件與奧羅拉當前的憲法文件存在差異。有關Better Home&Finance A類普通股持有人的權利以及它們與Aurora A類普通股持有人的權利可能有何不同的更詳細説明，請參閲題為“公司治理與股東權利之比較“建議的公司註冊證書和建議的《改善居所及財務附例》的表格分別作為附件B和附件D附於本委託書/招股説明書，我們懇請您閲讀它們。

此外，由於Better Home&Finance Class B普通股的條款，現有Aurora普通股股東的投票權將被稀釋，其中將修改為規定Better Home&Finance Class B普通股每股將擁有三票。

擬議的公司註冊證書的條款要求特拉華州衡平法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

美好家園金融公司建議的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非美好家園金融公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)將是(I)代表美好家園金融公司提起的任何衍生品訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何董事受託責任的訴訟，Better Home Home&Finance的高級職員或其他僱員，以改善Home&Finance或Better Home&Finance的股東；(Iii)根據DGCL或建議的公司註冊證書或建議的附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；及(Iv)任何聲稱受內部事務原則管限的申索的訴訟。儘管如此，擬議的公司註冊證書將規定，專屬法院條款將不適用於為執行證券法或交易法產生的義務或責任而提起的訴訟，或為以下情況提出的任何其他索賠：

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目錄表

聯邦法院擁有專屬管轄權。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。同樣，《交易法》第27節規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

這些規定可能會起到阻止針對Better Home&Finance董事和高管提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，在針對Better Home Home&Finance提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現擬議的公司註冊證書中所包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

若休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併及歸化，本公司董事會將無權將股東特別大會延期至較後日期以徵集更多表決，因此，業務合併將不獲批准，因此業務合併可能無法完成。

我們的董事會正在尋求批准將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，如果在特別股東大會上，根據統計的票數，沒有足夠的票數批准每一項有條件的先決條件提案。如果休會建議不獲批准，我們的董事會將沒有能力將特別股東大會推遲到較晚的日期，因此將沒有更多的時間來徵集投票來批准條件先例的建議。在這種情況下，業務合併將無法完成。

倘若吾等未能於2023年9月30日前完成與Better的業務合併(該日期已根據開曼憲法文件予以延展)，或未能於該日期前完成另一項業務合併，吾等將停止所有業務，除清盤外，吾等的公眾股東每股可能只收取約10.00美元，而吾等的認股權證將會到期一文不值。

倘若吾等未能於2023年9月30日前完成與Better的業務合併，亦未能於該日期前完成另一項業務合併，則吾等將停止所有業務，除清盤外，吾等將贖回我們的Aurora A類普通股，並清算信託賬户，在此情況下，我們的公眾股東可能只會收到每股約10.00美元的股份，而我們的認股權證將到期一文不值。

我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，儘管新冠肺炎在美國的爆發正在放緩，但該疫情對奧羅拉的影響程度將取決於未來的發展。這一影響可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

此外，於2022年8月，Aurora and Better同意修訂合併協議，以豁免其中的排他性條款，以便Better與SB Northstar LP討論替代融資結構。因此，儘管Aurora仍然致力於完成業務合併，但Aurora和Better正在討論替代融資安排，以便更好地完成合並協議和相關交易，根據該安排，合併協議和相關交易將被終止，並且最好仍是一傢俬人公司。

如果奧羅拉不能在2023年9月30日之前完成與Better的業務合併，也不能在每個情況下完成另一項業務合併，根據奧羅拉的開曼憲法文件，該日期已經並可能被延長，奧羅拉將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去$100,000，該利息將是扣除應繳税款後的淨額)，除以當時已發行和已發行的Aurora A類普通股數量，

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目錄表

根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)；及(3)在贖回後，在獲得Aurora其餘股東及其董事會批准的情況下，應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，且在每種情況下均須遵守其在開曼羣島法律下就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票和/或公開認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併(包括結束)，然後僅與該公眾股東適當選擇贖回的那些公眾股票有關，但受某些限制；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂開曼憲法文件，以修改吾等義務的實質及時間，以便在2023年9月30日前尚未完成業務合併時，允許贖回與我們的初始業務合併有關的Aurora A類普通股，或贖回100%的Aurora A類普通股，或贖回與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條文；及(Iii)如吾等未於2023年9月30日前完成初步業務合併，則贖回Aurora A類普通股，但須受適用法律的規限。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。公開認股權證的持有人將無權獲得信託賬户中持有的與公開認股權證有關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或公開認股權證，可能會虧損。

如果我們在2023年9月30日之前還沒有完成初步的業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等到2023年9月30日之後才能從信託賬户贖回。

如果我們在2023年9月30日(或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長)尚未完成我們的初始業務合併，我們將按照本委託書/招股説明書中進一步描述的方式，按比例將當時存入信託賬户的總金額(用於支付解散費用的淨利息中的100,000美元，該利息將扣除應付税款)按比例分配給Aurora A類普通股東，並停止所有業務，但以結束我們的業務為目的除外。在任何自動清盤前，從信託賬户贖回Aurora A類股票將自動受到開曼憲法文件功能的影響。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合開曼羣島公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待到2023年9月30日(或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長，則為更晚的日期)之後，他們才能獲得信託賬户的贖回收益，並收到信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務組合或修訂了我們的開曼憲法文件的某些條款，而且只有在投資者適當地尋求贖回其公開發行的股票的情況下才有義務。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們的開曼憲法文件的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

如果我們首次公開募股的淨收益不在信託賬户中，不足以讓我們運營到2023年9月30日，因為該日期已經並可能根據開曼憲法文件延長，並且我們無法獲得額外的資本，我們可能無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，Aurora在信託賬户外分別持有991,566美元和285,307美元的現金，可供我們用於支付與確定目標相關的成本

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目錄表

業務和洽談業務合併和其他一般企業用途。此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，奧羅拉的流動負債總額分別為17,479,923美元和15,024,385美元。

假設我們最初的業務合併在這段時間內沒有完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在2023年9月30日之前運營。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回公開股份時可能只獲得每股約10.00美元，而公開認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

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目錄表

奧羅拉特別大會

一般信息

Aurora向我們的股東提供這份委託書/招股説明書，作為董事會徵集委託書的一部分，供將於2023年8月11日舉行的Aurora特別股東大會及其任何休會上使用。本委託書/招股説明書將於以下時間首次提交給我們的股東[     ]，2023年，與對本委託書/招股説明書中描述的提案進行投票有關。本委託書/招股説明書為我們的股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別股東大會上投票。

日期、時間和地點

股東特別大會將於2023年8月11日東部時間上午9：30在紐約美洲大道1211號ROPES&GRAY LLP的辦公室舉行，郵編10036-8704，或通過https://www.cstproxy.com/auroraacquisition/sm2023，或會議可能延期或推遲到的其他日期、時間和地點進行網絡直播，以審議和表決提案。

奧羅拉特別大會的目的

在特別股東大會上，奧羅拉要求普通股持有人：

•審議並表決一項建議，以普通決議案方式批准並通過本委託書/招股説明書所附的合併協議作為附件A，根據該協議，除其他事項外，在Aurora被引入特拉華州後，(I)合併子公司將與更好地合併，更好地生存下來，作為Aurora的全資子公司，(Ii)更好地與Aurora合併並併入Aurora，Aurora將在合併中生存，(Iii)Aurora將根據合併協議的條款和條件在每個情況下更名為“Better Home&Finance Holding Company”，如本委託書/招股説明書(“BCA提案”)中其他部分更全面地描述的那樣；

•審議並表決一項建議，即在BCA建議獲得批准和通過的前提下，通過撤銷在開曼羣島的豁免公司註冊，並繼續根據特拉華州法律註冊為一家公司，改變Aurora的註冊管轄權(“本地化建議”)；

•審議並表決下列四項單獨的提案(統稱為“組織文件提案”)，以特別決議核準，前提是BCA提案和歸化提案獲得批准和通過，修改和重述開曼羣島憲法文件，將其全部刪除，代之以擬議的公司註冊證書和奧羅拉章程，以及開曼憲法文件與擬議組織文件之間的下列實質性差異：

(A)藉普通決議案授權將奧羅拉的法定股本由500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“奧羅拉A類普通股”)、50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“奧羅拉B類普通股”，連同奧羅拉A類普通股、“奧羅拉普通股”或“普通股”)，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“前優先股”)，改為1,800,000,000股Better Home&Finance A類普通股，7億股Better Home&Finance B類普通股、8億股Better Home&Finance C類普通股、1億股Aurora優先股(《組織文件建議書A》)；

(B)以普通決議案授權Better Home Home&Finance董事會發行一個或多個類別或系列的Better Home Home&Finance優先股的任何或全部股份，並按該等條款及

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目錄表

由Better Home Home&Finance董事會明確決定並經DGCL許可的條件(“組織文件建議書B”)；

(C)通過普通決議案授權Better Home&Finance A類普通股的持有者將有權對Better Home&Finance A類普通股每股投一票，而Better Home&Finance B類普通股的持有者將有權就每一項適當提交給有權投票的Better Home&Finance A類普通股的事項投每股3票(組織文件提案C)；以及

(D)以普通決議案授權將開曼羣島憲法文件替換為建議的公司註冊證書及與完善業務合併有關的建議章程(其副本分別作為附件B和附件D附於本委託書/招股説明書)，包括(1)將公司名稱從“Aurora Acquisition Corp.”改為“Aurora Acquisition Corp.”。(2)使Better Home&Finance的公司永久存在，(3)採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法庭，(4)選擇退出DGCL第203節的規定，以及(5)刪除與Aurora作為空白支票公司的地位相關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，所有這些條款Aurora董事會認為是必要的，以充分滿足業務合併後Better Home&Finance的需求(“組織文件提案D”)；

•對於極光B類普通股的持有人，審議並投票通過一項普通決議，選舉美好家園金融公司七名董事的提案(“董事選舉提案”)；

•審議並表決一項建議，以普通決議批准向(A)包括保薦人在內的收盤前橋樑投資者(A)發行Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home and Finance C類普通股(視適用情況而定)，以符合《納斯達克上市公司手冊》第5635節的適用條款；根據(I)結算前過橋融資(定義見下文)及(Ii)於完成交易後可換股票據(定義見下文)轉換後發行Better Home&Finance A類普通股股份及(B)根據合併協議(“股票發行建議”)發行Better股東；

•審議並表決一項以普通決議核準的提案，即2023年激勵股權計劃(“2023年計劃”)(“激勵股權計劃提案”)；

•審議並表決一項提案，以普通決議批准2023年員工股票購買計劃(“ESPP”)(“ESPP提案”)；以及

•審議並表決批准特別大會延期的提議，如有必要，允許在特別大會上以足夠票數通過一項或多項提議(我們稱之為“休會提議”)的情況下進一步徵集和表決委託書。

每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

奧羅拉董事會推薦

Aurora董事會認為，BCA提案和將在特別股東大會上提交的其他提案符合Aurora股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持BCA提案、“本地化提案”、“每個單獨的組織文件提案”、“董事選舉提案”、“股票發行提案”、“股票發行計劃提案”、“ESPP提案”和“休會提案”(如果提交給特別股東大會)。

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目錄表

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

記錄日期；誰有權投票

如果Aurora股東在2023年7月19日交易結束時持有普通股，他們將有權在特別股東大會上投票或直接投票，這一天是特別股東大會的“創紀錄日期”。股東將對在記錄日期收盤時持有的每股普通股擁有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。奧羅拉認股權證沒有投票權。截至記錄日期收盤時，共有8,998,910股Aurora普通股已發行和發行，包括2,048,838股Aurora A類普通股，其中212,598股為公開發行的Aurora普通股，以及6,950,072股Aurora B類普通股。

保薦人及Unbound HoldCo Ltd.已同意(其中包括)在各自情況下投票贊成業務合併及擬進行的交易，惟須受Aurora Holder支持協議預期的條款及條件規限，並放棄彼等就其持有的任何Aurora普通股與完成業務合併有關的贖回權利。截至本委託書/招股説明書日期，保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的極光普通股97.7%，並已承諾投票支持本段所述的業務合併。

法定人數

召開有效的會議需要達到Aurora股東的法定人數。如有權於特別股東大會上投票的大多數已發行及已發行奧羅拉普通股的持有人親自或委派代表出席，則出席特別股東大會的法定人數將達到法定人數。截至特別股東大會的記錄日期，將需要4499,456股普通股才能達到法定人數。由於保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的極光普通股的97.7%，我們預期將達到法定人數。

棄權和中間人無投票權

就所有事項是否有法定人數而言，已退回Aurora但被經紀商標記為“未投票”的委託書及與“街名”股份有關的委託書，將被視為存在的股份，但不會被視為就此事有投票權的股份，亦不會對特定建議產生任何影響。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我們相信，所有提交給股東的建議都將被視為非酌情決定，因此在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。

批准所需的投票

BCA建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。

如要批准歸化建議，須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，該決議案為持有至少三分之二由親身或受委代表代表並有權就該等股份投票並於股東特別大會上投票的普通股持有人的贊成票。馴化建議的條件是

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目錄表

BCA提案的批准。因此，如果BCA的建議未獲批准，即使獲得普通股持有人的批准，歸化建議也將無效。

根據開曼羣島法律，批准每份組織文件建議需要一項特別決議案，該決議案是持有至少三分之二普通股的持有人(親自或受委代表)投贊成票，並有權就該等股份投票，並於股東特別大會上投票。每一份組織文件提案都以歸化提案的批准為條件，因此也以BCA提案的批准為條件。因此，如果BCA提案和歸化提案未獲批准，即使獲得普通股持有人的批准，組織文件提案也將無效。

董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或由受委代表出席並有權就此投票並在特別股東大會上投票的極光B類普通股過半數的贊成票。董事選舉提案以組織文件提案的批准為條件，因此也以《生物多樣性公約》提案和歸化提案為條件。因此，如果東亞銀行的建議、歸化建議和組織文件建議不獲批准，那麼董事選舉建議即使獲得普通股持有人的批准也將無效。根據開曼憲法文件，在完成業務合併(定義見開曼羣島憲法文件)前，只有極光B類普通股持有人有權就董事選舉建議投票。

批准股票發行建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。股票發行建議以董事選舉建議獲得批准為條件，因此也以東亞銀行建議、歸化建議和組織文件建議獲得批准為條件。因此，如果東亞銀行提案、歸化提案、組織文件提案和董事選舉提案不獲批准，股票發行提案即使獲得普通股持有人的批准也將無效。

獎勵股權計劃建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表的大多數普通股投贊成票，並有權就此投票並在特別股東大會上投票的股東。激勵性股權計劃提案的條件是股票發行提案獲得批准，因此也是以商業銀行提案、歸化提案、組織文件提案和董事選舉提案獲得批准為條件的。因此，如果國安建國方案、歸化方案、組織文件方案、董事選舉方案和股票發行方案不獲批准，則激勵股權計劃方案即使得到普通股持有人的批准也將無效。

ESPP建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。ESPP提案的條件是股票發行方案的批准，因此也是BCA方案、歸化方案、組織文件方案和董事選舉方案的批准的條件。因此，如果東亞銀行提案、歸化提案、組織文件提案、董事選舉提案和股票發行提案不獲批准，即使獲得普通股持有人的批准，深港通的提案也將無效。由於保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的Aurora普通股97.7%，包括100%已發行及已發行的Aurora B類普通股，並已承諾投票贊成業務合併，吾等預期上述各項建議將獲批准。

批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就該決議案投票並於特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。休會提案不以任何其他提案為條件。

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目錄表

投票表決你的股票

你以你的名義持有的每一股極光普通股，你都有權投一票。你的代理卡顯示了你擁有的普通股數量。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

在特別股東大會上表決你的普通股有兩種方式：

•你可以通過簽名和寄回隨附的委託書來投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有就如何投票您的股票提供指示，您的股票將按照奧羅拉董事會的建議投票，如“BCA建議”、“馴化建議”、“每個單獨的組織文件建議”、“董事選舉建議”、“股票發行建議”、“激勵性股權計劃建議”、“ESPP建議”和“休會建議”(如果提交給特別股東大會)。在特別股東大會上表決後收到的票數將不計算在內。

•你可以親自出席股東特別大會並投票。當你到達時，你將收到一張選票。然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律委託書，才能投票表決該等股票。這是Aurora可以確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。

撤銷您的委託書

如果您是Aurora的股東，並且您提供了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書：

•您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

•你可在股東特別大會前以書面通知奧羅拉的祕書你已撤銷你的委託書；或

•你可以出席特別股東大會，撤銷你的委託書，親自或在線投票，如上所述。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您是Aurora的股東，對如何投票或直接對您的普通股投票有任何疑問，您可以致電Aurora的代理律師Okapi Partners，電話：(888)785-6673，銀行和經紀商可以撥打對方付費電話(212)297-0720，或發送電子郵件至info@okapipartners.com。

贖回權

根據開曼憲法文件，如果完成業務合併，公眾股東可以要求Aurora贖回其全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

•(A)直接持有公眾股，或(B)通過單位持有公眾股，並在行使對公眾股的贖回權之前，選擇將您的單位分為基礎公眾股和公開認股權證；

•向Aurora的轉讓代理大陸公司提交書面請求，要求Better Home金融公司贖回您的全部或部分公開發行的股票，以換取現金；以及

•通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給Aurora的轉讓代理大陸公司。

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目錄表

股東必須在美國東部時間2023年8月9日下午5點(股東特別大會召開前兩個工作日)前，以上述方式選擇贖回其公開發行的股票，以便贖回其股票。

行使贖回權的選擇發生在馴化之前，贖回是關於選舉的公共股東在馴化之後持有的Better Home Home&Finance普通股。就Aurora的組織章程大綱及章程細則第8條及第49條及開曼羣島公司法而言，行使贖回權將被視為選擇以現金回購該等公眾股份，而本委託書/招股章程中有關“贖回”或“贖回”的字眼將作相應解釋。在本地化和業務合併完成後，Better Home Home&Finance將立即通過贖回向有效行使贖回權的公眾股東發行的相應公開股票來滿足贖回權的行使。

單位持有人在對公股行使贖回權前，必須選擇將單位分為標的公股和公募認股權證。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有這些單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分為基礎公開股票和公開認股權證，或者如果持有者持有以自己名義登記的單位，持有者必須直接聯繫奧羅拉的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。公眾股東可以選擇贖回他們持有的全部或部分公眾股票，無論他們是否或如何投票支持BCA的提議。

如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成，並且如果公眾股東正確行使其贖回其持有的全部或部分公開股票的權利，並及時將其股票交付給Aurora的轉讓代理，Better Home金融公司，則將以每股價格贖回此類公開股票，以現金支付，相當於信託賬户按比例分配的部分(不包括當時存入信託賬户的可按比例分配給Aurora私人股票的任何金額)，包括利息(扣除應繳税款)，但不包括信託賬户中可按比例分配給Aurora私人股票的資金賺取的任何利息。作為説明，截至2023年6月30日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.37美元。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。如上所述，贖回發生在馴化之後，因此，將在業務合併完成後立即贖回的是Better Home&Finance Class A普通股的股票。

如果你持有“街名”的股票，你將不得不與你的經紀人協調，讓你的股票獲得認證或以電子方式交付。沒有按照這些程序進行投標(實物或電子)的Better Home Home&Finance普通股股票將不會被贖回為現金。這一招標過程以及通過DTC的DWAC(在託管人處提取存款)系統認證或交付股票的行為都有象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如建議的業務合併未能完成，則可能會導致股東因退回股份而產生額外成本。

公眾股份持有人一旦提出贖回要求，可隨時撤回，直至特別股東大會就BCA建議進行表決為止。如果您將您的股票交付給Aurora的轉讓代理公司Continental贖回，然後在股東特別大會之前決定不選擇贖回，您可以要求Aurora的轉讓代理將股票(以實物或電子方式)返還給您。您可以通過本部分末尾列出的電話號碼或地址聯繫奧羅拉的轉會代理大陸航空公司，提出此類請求。

任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在特別股東大會就BCA提案進行投票之前由Aurora的轉讓代理大陸航空公司收到。除非持有者的公開股份已交付(實物或

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目錄表

在特別股東大會投票前至少兩個工作日，以電子方式)向Aurora的轉會代理大陸航空公司提供資金。

保薦人及各自為Aurora主要股東的Unbound HoldCo Ltd已同意(其中包括)在各自情況下投票贊成合併協議及擬進行的交易，惟須受Aurora持有人支持協議預期的條款及條件規限，並放棄彼等就其持有的任何Aurora普通股完成業務合併所涉及的贖回權利。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人和Aurora的董事和高管(或他們各自的關聯公司)擁有已發行和已發行的Aurora普通股的97.7%，並已承諾投票支持業務合併。由於贊助商的所有權水平，我們預計業務合併將在不需要其他股東支持的情況下獲得批准。

認股權證持有人將無權贖回認股權證。

Aurora A類普通股在2023年7月19日的收盤價為每股10.37美元，這是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期。截至2023年6月30日，信託賬户中的資金總額為21,251,169美元，全部由現金組成，約合每股已發行和已發行的Aurora A類普通股10.37美元。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。

在行使贖回權之前，公眾股東應核實Aurora A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售其公開股票可能獲得比行使贖回權更高的收益。Aurora無法向其股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們的公開股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當其股東希望出售其公開股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

評價權

根據開曼羣島公司法或根據DGCL，Aurora的股東或Aurora的權證持有人均沒有與業務合併或本地化相關的評估權。

委託書徵集成本

Aurora正代表其董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。Aurora及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。奧羅拉將承擔徵集活動的費用。

Aurora已聘請Okapi Partners LLC協助委託書徵集過程。Aurora將向該公司支付22,500美元的費用，外加付款。這筆費用將用非信託賬户資金支付。

Aurora將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。奧羅拉將向他們報銷合理的費用。

奧羅拉初始股東

截至本委託書/招股説明書日期，已發行及已發行的Aurora普通股共有8,998,910股，包括保薦人及Aurora獨立董事(或其聯營公司)持有的6,950,072股Aurora B類普通股及2,048,838股Aurora A類普通股，其中97.7%的Aurora普通股由保薦人及Aurora(或其聯營公司)的若干董事及行政人員持有。截至本委託書/招股説明書日期，未償還認股權證總數為11,523,422份，其中包括保薦人及若干Aurora董事及高管(或其各自聯屬公司)持有的4,573,372份Aurora私募認股權證、875,000份Aurora私人單位相關認股權證及6,075,050份公開認股權證。

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目錄表

在企業合併時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，保薦人、現有較好的股東或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可以(I)從投票反對任何先行提議的機構投資者和其他投資者手中購買公開股票，或表示有意投票反對任何先行提議，或選擇贖回或表示有意贖回公開股票，(Ii)簽署協議，在未來從該等投資者手中購買此類股票，或(Iii)與該等投資者和其他人達成交易，為他們提供收購公開股票的激勵，投票給他們的公開股份，支持條件先行提議，或者不贖回他們的公開股份。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是Aurora股票的記錄保持者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、現有Better股東或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份，則該等出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。此類股份購買和其他交易的目的將是增加以下可能性：(1)滿足以下要求：(1)大多數普通股(或多數極光B類普通股，視情況適用)的持有人(親自或由受委代表)在特別股東大會上投票贊成BCA建議、董事選舉建議、股票發行建議、激勵股權計劃建議、ESPP建議和休會建議；(2)滿足至少三分之二普通股的持有人的要求，(3)滿足最低現金條件，(4)以其他方式限制選擇贖回的公開股份數目及(5)Better Home&Finance的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51(G)(1)條釐定)至少5,000,001美元。

訂立任何此等安排可能會壓低普通股的市價(例如，透過給予投資者或持有人以低於市場的價格有效買入股份的能力，該投資者或持有人可能因此更有可能在業務合併時或之前出售其擁有的股份)。

如果該等交易得以完成，其後果可能是導致業務合併在其他情況下無法完成業務合併。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將於股東特別大會上提交的建議施加更大的影響，並可能增加該等建議獲得批准的機會。由於保薦人及極光董事及行政人員(或彼等各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的Aurora普通股97.7%，包括100%已發行及已發行的Aurora B類普通股，並已承諾投票贊成業務合併，吾等預期各項交易建議將於任何情況下獲得批准。吾等將提交或提交最新的8-K表格報告，披露上述任何人士訂立的任何新的重大安排或作出的重大購買將會影響對將於股東特別大會或贖回門檻上表決的建議的投票。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。

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目錄表

BCA建議書

Aurora要求其股東以普通決議批准並通過合併協議。Aurora股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關合並協議的更詳細信息，其副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書。見標題為“”的小節-《合併協議》“有關合並協議某些條款的更多信息和摘要，請參見下文。在對這項提議進行投票之前，請仔細閲讀合併協議的全文。

由於Aurora正在就合併舉行股東投票，因此只有在特別股東大會上投票的普通股大多數持有人的贊成票批准後，Aurora才能完成合並。

《合併協議》

委託書/招股説明書的本款描述了合併協議(經修訂)的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要全文參考合併協議全文，其副本作為本委託書/招股説明書的附件A，以及合併協議的第一、第二、第三、第四、第五和第六修正案的全文，其副本作為附件A-1、A-2、A-3、A-4、A-5和A-6附於委託書/招股説明書。建議您閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的主要法律文件。

合併協議包含雙方在合併協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為有關各方之間的合約目的而作出，並須受雙方在談判合併協議時同意的重要限制及限制所規限。合併協議內的陳述、保證及契諾亦因基本披露函件(“披露函件”)而有所修改，該等函件並非公開提交，並受與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準所規限，並用於在各方之間分擔風險，而非將事項確立為事實。我們不相信披露函件中包含對投資決策有重大意義的信息。此外，合併協議各方的陳述和擔保在任何特定日期可能準確，也可能不準確，並且在本委託書/招股説明書的日期並不聲稱準確。因此，任何人不得依賴合併協議中的陳述和保證或本委託書/招股説明書中的陳述和保證摘要作為有關Aurora、Better或任何其他事項的實際情況的表徵。

合併的結構

於2021年5月10日，Aurora與Merge Sub and Better訂立合併協議，據此，除其他事項外，(I)合併Sub將與Better合併，合併Sub的獨立法人地位將終止，而Better將成為Aurora的尚存法團及全資附屬公司，(Ii)Better將與Aurora合併並併入Aurora，Better的獨立法人地位將終止，而Aurora將成為尚存的法團，及(Iii)Aurora將更名為“Better Home Holdings&Finance Holding Company”。

於合併前及作為合併的一項條件，根據歸化，奧羅拉將根據開曼羣島公司法撤銷註冊，並根據DGCL第388條進行歸化，從而改變其註冊司法管轄權，據此，奧羅拉的註冊司法管轄權將由開曼羣島更改為特拉華州。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“本土化提案.”

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目錄表

考慮事項

股票對價

股票對價將包括一些Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股，相當於(A)6.90,000,000減去(B)Better Home&Finance A類普通股或Better Home&Finance B類普通股的總金額，這些普通股將在Better Awards淨行使或轉換(視情況而定)後發行(“股票對價”)。由於及在完成交易後，除其他事項外，(I)在緊接第一次合併生效時間之前所有已發行的Better Home股票將註銷，以換取獲得股票對價的權利；(Ii)在緊接第一次合併生效時間之前尚未發行的所有Better Awards將根據交換比率轉換為基於Better Home&Finance B類普通股股票的獎勵；及(Iii)根據認股權證持有人的協議，所有於緊接首次合併生效時間前已發行的較佳認股權證將獲有條件行使，並有資格收取其應佔的股份代價，或根據換股比率轉換為認股權證，以購買Better Home&Finance A類普通股的股份。

截至合併生效後，奧羅拉信託賬户中的剩餘金額將在合併完成後保留。

在第一次合併生效時，憑藉第一次合併，在任何更好的股本持有人方面沒有采取任何行動的情況下，在緊接第一次合併的生效時間之前發行和發行的每股更好的普通股(但不包括：(I)任何受更好的獎勵的更好的普通股(見“-處理更好的期權、限制性獎勵、限制性股票單位獎勵和更好的認股權證“)，(Ii)由Better的庫房持有的任何較好普通股，庫存股將作為第一次合併的一部分註銷，不會構成Better股本，以及(Iii)由Better股東持有的、已根據DGCL適用條款完善且未撤回評估權要求的任何Better普通股(統稱為”除外股份“)將被註銷，並轉換為獲得的權利：

•普通股選擇對價，即相當於交換比率的Better Home&Finance B類普通股的數量，如果是根據合併協議沒有選擇的較好普通股的情況下的默認選擇(“普通股選擇股份”)；

•BHC選舉對價，即相當於交換比率的若干較好的Home&Finance類別普通股(“BHC股票選擇股份”)；或

•非表決權股票選擇對價，即相當於交換比率的若干較好的Home&Finance C類普通股(“非表決權股票選擇股份”)。

在合併中不會發行Better Home Home&Finance普通股的零碎股份。

更好的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和更好的權證的處理

就Better Awards而言，所有(I)購買較佳普通股股份的期權(“Better Options”)、(Ii)以較佳普通股股份為基礎的限制性股票單位(“Better RSU”)及(Iii)在緊接合並前已發行的較佳普通股的限制性股份(“Better Refined Stock Awards”)(合稱“Better Awards”)將轉換為(A)購買Better Home&Finance B類普通股股份的期權(“Better Home&Finance期權”)，(B)以Better Home&Finance B類普通股(“Better Home&Finance RSU”)股份為基礎的限制性股票單位；及(C)Better Home&Finance B類普通股的限制性股份(“Better Home&Finance B類普通股獎”)。此外，根據權證持有人的協議，所有於緊接合並前已發行的較佳認股權證將有條件地行使，並有資格收取其所佔的股票代價，或根據交換比率轉換為認股權證，以購買Better Home&Finance Class A的股份。

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目錄表

普通股(“Better Home”和“金融權證”)。本委託書/招股説明書假定在成交前在淨行權的基礎上行使所有較好的認股權證。

在合併協議條款的規限下，每個Better Home&Finance購股權將涉及Better Home&Finance B類普通股的整體股數(向下舍入至最接近的整數股)等於(I)適用Better Home&Finance期權的Better普通股股數乘以(Ii)交換比率。每個Better Home&Finance期權的行權價將等於(I)適用的Better期權的行權價除以(Ii)交換比率(向上舍入到最接近的滿分)。根據合併協議的條款，每個Better Home Home&Finance RSU和Better Home&Finance限制性股票獎將涉及Better Home Home&Finance B類普通股(向下舍入至最接近的整股)的整股股數，等於(I)分別適用的Better RSU或Better Home&Finance RSU獎或Better Home&Finance限制性股票獎的Better普通股股數乘以(Ii)交換比率。每一項Better獎勵將繼續受基本相同的條款和條件的約束，包括關於歸屬、可行使性、和解和終止相關條款(如適用)的條款和條件，這些條款和條件在截止之前對相關的Better獎勵有效。

結業

根據合併協議的條款及受合併協議的條件所規限，首次合併(“完成”)將於東部時間上午10時，即合併協議所載條件(除按其性質須於完成時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件除外)獲滿足或豁免後的第三個營業日進行，除非訂約方共同以書面同意另一時間或日期。實際發生成交的日期稱為“成交日期”。

申述及保證

合併協議包含Aurora、Merger Sub和Better的陳述和擔保，其中某些陳述和擔保符合重大和重大不利影響(定義見下文)標準，並可能受到披露函件的進一步修改和限制。見標題為“”的部分--實質性的不利影響“下面。極光的陳述和擔保還受合併協議日期或之前提交或提交給美國證券交易委員會的極光公開文件中包含的信息的限制(受合併協議預期的某些例外情況的限制)。

Better的陳述和保證

Better已就以下事項作出陳述和保證：

•公司組織機構；			•經紀人手續費；
•子公司；			•保險業；
•適當授權；			•許可證；
•沒有衝突；			•設備和其他有形財產；
•政府的授權和同意；			•不動產；
•資本化和子公司；			•知識產權；
•財務報表；			•隱私和網絡安全；
•未披露的負債；			•環境問題；
•訴訟和訴訟程序；			•沒有變化；
•合法合規；			•反腐敗合規；
•合同且無違約；			•制裁和遵守國際貿易；
•更好的福利計劃；			•關鍵技術；以及

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目錄表

•勞動關係和職工關係；			•抵押貸款。
•税收；

根據合併協議的條款，就與Better的陳述和保證的準確性和正確性有關的成交條件而言，Better的有限數量的上述陳述和保證被確定為基本的，其中包括與Better的股本、適當的組織和權威以及Better的某些子公司有關的某些陳述和保證。

極光和合並子公司的陳述和保證

除其他事項外，Aurora和Merge Sub已就以下事項作出陳述和保證：

•公司組織機構；			•沒有未披露的負債；
•適當授權；			•奧羅拉的大寫；
•沒有衝突；			•經紀人手續費；
•訴訟和訴訟程序；			•負債累累；
•美國證券交易委員會備案文件；			•税收；
•內部控制；			•經營活動；
•上市和財務報表；			•註冊納斯達克並遵守納斯達克規則；
•政府的授權和同意；			•沒有強制性的CFIUS備案要求；
•信託賬户；			•委託書/招股説明書是否符合證券法和交易法的相關規則；
•投資公司法和就業法案；			•反腐敗合規；以及
•沒有變化；			•制裁和國際貿易合規。

根據合併協議條款，就與Aurora陳述及保證的準確性及正確性有關的成交條件而言，少數有關Aurora的上述陳述及保證被確認為基本陳述及保證，包括(其中包括)與Aurora的適當組織及權力、股本、信託賬户及債務有關的若干陳述及保證。

申述及保證的存續

除非就某人的實際欺詐行為向該人提出申索，否則合併協議各方的陳述和保證一般不會在合併協議完成後繼續有效。

實質性不良影響

根據合併協議，Better的某些陳述和保證全部或部分受到重大不利影響標準的限制，以確定是否發生了違反該等陳述和保證的行為。根據合併協議，Aurora的若干陳述及保證全部或部分因對Aurora訂立及履行其在合併協議標準下的責任以決定是否已發生違反該等陳述及保證的能力產生重大不利影響而受限制。

根據合併協議，與Better有關的重大不利影響(“Better重大不利影響”)指(I)對Better及其附屬公司的業務、資產、經營業績或財務狀況整體或整體造成重大不利影響的任何事件、事實、發展、情況、發生或影響(統稱為“事件”)。

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目錄表

(Ii)個別地或整體地確實或將合理地預期會阻止更好地完成合並的能力。

然而，在任何情況下，在確定是否已經或將會產生更好的實質性不利影響時，不應將下列任何一項單獨或組合視為構成或考慮到：

(a)適用法律或《公認會計原則》或任何《新冠肺炎》措施(均由合併協議定義)的任何變更，或在每一種情況下，合併協議之日之後對其的任何解釋；

(b)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；

(c)採取合併協議所要求的任何行動；

(d)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、大流行、疾病或疾病爆發或公共衞生事件(包括新冠肺炎)或氣候變化；

(e)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、內亂、地方、國家或國際政治狀況；

(f)任何未能更好地滿足任何預測或預測的情況(條件是，本條款不妨礙確定任何未被排除在本定義之外的任何事件已導致更好的實質性不利影響)；

(g)一般適用於Better及其子公司經營的行業或市場的任何事件(包括美國房地產市場的變化)；

(h)宣佈合併協議並完成合並協議所擬進行的交易，包括終止、減少與Better及其子公司的任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工之間的合同關係或其他方面的關係，包括終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下，僅限於此類宣佈或完成的程度)；或

(i)奧羅拉或合併子公司採取的任何行動或應其要求採取的任何行動。

上述第(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款所述的任何事件，在確定是否發生了對Better及其子公司的業務、資產、經營結果或財務狀況產生不成比例的不利影響的程度上，可考慮上文第(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款所述的任何事件，但僅限於對Better及其子公司作為一個整體的遞增不成比例影響的程度，相對於業內處境相似的公司，Better及其子公司在這些公司中開展各自的業務。

契諾和協議

Better已訂立契約，除其他事項外，透過Better、編制及交付額外財務報表、關聯公司協議、轉換較佳優先股及收購建議等方式進行業務運作。

Aurora已訂立有關(其中包括)僱員事宜、信託賬户收益、上市、不得招攬Aurora、Aurora的業務行為、關閉後的Aurora董事及高級職員、Aurora的歸化、賠償及保險、Aurora公開申報、認購協議及股東訴訟的契諾。

以更好的方式經營業務

Better已同意，自合併協議之日起至合併協議完成或終止之前(“過渡期”)，除合併協議或附屬協議所預期的，或適用法律所要求的，或經奧羅拉書面同意(同意不會被無理附加、扣留、延遲或拒絕)外，本公司將並將促使其子公司使用、

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目錄表

為使Better及其附屬公司(定義見合併協議)按照過去的慣例在正常運作過程中經營業務而作出的商業上合理的努力；只要該等作為或不作為合理地旨在保障Better的僱員、董事、高級職員或代理人的健康或福利或符合法律規定，則該等行動或不作為不得被視為在正常業務過程中採取符合過往慣例的行為；惟該等行動或不作為乃為因應新冠肺炎、Better及其附屬公司(定義見合併協議)而出現的一項或多項緊急情況或條件而合理採取的。

在過渡期內，除非合併協議或附屬協議或適用法律規定，或經奧羅拉書面同意(同意不會受到不合理的條件、扣留、延遲或拒絕)，Better也同意不同意，且Better將使其子公司不：

(a)對Better的政府文件作出任何更改或修訂，或通過清算、重組、資本重組、解散或清盤Better或其任何子公司的計劃；

(b)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，組建或設立子公司；

(c)(I)向任何股權持有人作出、宣佈或支付任何股息或分派(根據於合併協議日期生效的相關獎勵協議終止與任何僱員或其他個別服務提供者的服務時回購較佳限制性股票獎勵，或證明一項獎勵並非違反合併協議而授予者除外)；。(Ii)進行資本重組、重新分類、拆分、合併或其他資本改變，包括對其股份條款的任何修訂；。(Iii)授權發行、發行、出售、轉讓、質押、扣押、根據(X)優先股轉換，或(Y)根據行使較佳購股權或較佳認股權證、較佳RSU的結算或較佳限制性股票獎勵的限制失效(在第(Y)條所述的每種情況下)，根據其條款及截至合併協議日期的未償還股份或在沒有違反合併協議或(Iv)購買、回購或(Iv)購回、贖回或以其他方式收購Better的任何已發行及已發行股本(按合併協議所載條款購回Better限制性股票獎勵除外)；

(d)修改或終止任何實質性合同，但按照以往慣例在正常過程中除外；

(e)授予或同意授予任何人對Better及其子公司至關重要的任何知識產權的權利，但在正常業務過程中按照以往慣例授予的非排他性許可除外，或處置、放棄或允許失效對Better及其子公司具有重大意義的任何知識產權的任何權利，除非Better的註冊知識產權根據適用的法定條款(或對於域名，則為適用的註冊期)到期，或在Better或其任何子公司合理行使其對維護該項目的成本和收益的商業判斷時除外；

(f)允許其任何重大知識產權受到留置權的約束(允許留置權除外)，或出售、租賃、許可或以其他方式處置其任何重大知識產權，但不包括Better或其任何子公司在正常業務過程中按照以往做法授予的知識產權許可證；

(g)(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(Ii)修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的重大税務申報表；(Iii)採納或請求任何税務當局為税務目的更改任何會計方法；(Iv)與任何政府當局訂立《守則》第7121節(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)所述的任何“結束協議”；(V)就任何重大税額的任何索償或評税達成和解；(Vi)明知而放棄或容許任何要求退還實質税款的權利屆滿，或。(Vii)同意延長或豁免適用於任何申索或評税的時效期限的任何延展或豁免，該時效期間適用於就任何實質税款或就任何會導致任何申索或評税的重大税務屬性而提出的任何申索或評税；。

(h)除準據法或公認會計原則另有規定外，對其財務會計方法或税務會計方法作出重大變更；

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目錄表

(i)(一)與任何單獨超過5,000萬美元或總計超過125.0美元的實體合併或合併，或實質上購買其全部資產，或(二)通過完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(j)除在正常業務過程中外，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置Better或其子公司的任何有形資產或財產，包括租賃的材料不動產，但(I)在正常業務過程中處置過時或不值錢的設備，以及(Ii)Better與其全資子公司或其全資子公司之間的交易除外；

(k)(I)大幅增加向Better或其附屬公司的僱員、以個人身份提供服務的獨立承包商或董事提供的薪酬、費用或福利的總成本；。(Ii)採納、訂立或修訂任何集體談判或類似協議；或(Iii)終止Better的任何行政人員，或就任何此類行動發出通知；。(Iv)給予任何股權或以股權為基礎的補償獎勵；。或(V)除在正常業務過程中外，終止、採納、訂立或修訂任何較佳福利計劃(定義為合併協議中的“公司福利計劃”，或任何計劃、政策、計劃、協議或安排，而該等計劃、政策、計劃、協議或安排如於本協議日期生效則為較佳福利計劃)；

(l)放棄、釋放、和解、妥協或以其他方式解決任何查詢、調查、索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，但此類放棄、釋放、和解或妥協僅涉及支付金額不到5,000,000美元且總計不到1,000萬美元的金錢損害賠償的除外；

(m)產生任何債務或發行任何認股權證或其他權利以獲取任何債務，除非(I)在正常業務過程中按照過去慣例僅為Better及其子公司的持續業務運營提供資金，包括(X)在現有信貸安排(定義見合併協議)下的借款，以及(Y)在任何貸款或類似債務項下修訂、增加、(全部或部分)現有信貸安排(“替代貸款”)的再融資，(Ii)在正常業務過程中與Better及其子公司之間的過去慣例一致的公司間債務，(3)(X)信用證、銀行擔保、擔保或履約保證金或類似的信用支持工具，以及(Y)透支便利或現金管理方案，在未動用和未由此觸發付款的範圍內，每種情況下都是在正常業務過程中按照過去的慣例簽發、作出和訂立的；(4)在正常業務過程中按照過去的慣例和非投機目的訂立的套期保值安排；或(5)Better或其子公司發行的有擔保或無擔保票據，本金總額不超過450,000,000美元，且發行不會導致超過250,000,000美元的增量債務(不包括作為原始發行折扣產生的增量債務，或為相關再融資費用提供資金，包括整體或其他溢價、破損和類似費用、應計利息或其他相關費用和開支)；

(n)訂立任何附屬公司協議(定義見合併協議)，但合併協議可能要求或準許的除外，以達成合並協議下預期的交易；

(o)故意採取任何行動，或故意不採取任何行動，而此類行動或不採取行動可能合理地阻止合併合併，構成規則修訂版中所述的綜合交易。2001-46,2001-2 C.B.321，符合《守則》第368(A)節和《財政部條例》所指的“重組”；或

(p)訂立任何協議，以採取合併協議禁止的任何上述行動。

奧羅拉的業務行為

於過渡期內，除合併協議或附屬協議(包括PIPE投資所預期之附屬協議)所預期外，Aurora將及將導致合併附屬公司就

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目錄表

歸化或經更好的書面同意(同意不會受到不合理的條件、扣留、延遲或拒絕)，按正常程序並與過去的做法一致地經營業務。

在過渡期間，除非得到Better書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則Aurora不得，也不得導致合併子公司，除非合併協議或附屬協議(包括PIPE投資公司預期的或與馴化相關的)或法律要求的情況：

(a)尋求Aurora股東的任何批准，或以其他方式採取任何行動，以更改、修改或修改Aurora或合併子公司的信託協議或管理文件，除非交易建議另有預期；

(b)除交易建議另有規定外，(X)向Aurora股東作出或宣佈任何股息或分派，或就Aurora或合併子公司的任何股本、股本或股權作出任何其他分派，(Y)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂Aurora或合併子公司的任何股份或系列的任何條款，或(Z)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、股本流通股、股本或會員權益、認股權證或Aurora或合併子公司的其他股權，除贖回與合併有關的Aurora類別A類普通股外；

(c)(I)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇；。(Ii)修訂、更改或以其他方式更改任何已提交的具關鍵性的報税表；。(Iii)採納或請求任何税務當局準許為税務目的而更改任何會計方法；。(Iv)與任何政府主管當局訂立任何達成協議；。(V)就任何重大税項的申索或評税達成和解，。(Vi)明知而放棄或容許任何要求退還實質税款的權利屆滿，或。(Vii)同意延長或豁免適用於任何申索或評税的時效期限的任何延展或豁免，該時效期間適用於就任何實質税款或就任何會導致任何申索或評税的重大税務屬性而提出的任何申索或評税；。

(d)故意採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動可以合理地預期會阻止任何一項合併，合併在一起，構成符合《守則》第368(A)節和《財政部條例》含義的“重組”的綜合交易；

(e)與軟銀或其任何關聯公司或Aurora或合併子公司的關聯公司在任何實質性方面簽訂、續訂或修改任何交易或合同(為免生疑問，包括(I)保薦人或與任何保薦人有血緣、婚姻或領養關係的任何人，以及(Ii)保薦人在其中擁有5%或更多直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)；

(f)招致或承擔任何債務或擔保另一人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購Better或其任何附屬公司的任何債務證券，或擔保另一人的任何債務證券，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中按照以往慣例發生且總額不超過50,000美元的借款或擔保；(Ii)在Aurora與合併子公司之間發生的債務；(Iii)總金額不超過1,500,000美元的任何營運資金貸款；或(Iv)A&R本票下的任何提款；

(g)招致、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有或有)任何債務，或以其他方式故意招致、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有或有)任何其他重大負債、債務或義務，但為支持合併協議和附屬協議所設想的交易或為支持Aurora的正常運作而產生的專業服務費和開支不在此限(雙方同意應包括與任何營運資金貸款有關的任何債務)；

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目錄表

(h)放棄、釋放、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的實質性索賠(包括但不限於任何未決或威脅的訴訟)；

(i)除PIPE投資、認購協議或經修訂及重訂的內幕信件協議外，(I)發行任何Aurora證券或可為Aurora證券行使或可轉換為Aurora證券的證券(發行股份代價除外)，(Ii)就合併協議日期尚未清償的Aurora證券授予任何期權、認股權證或其他以股權為基礎的獎勵，或(Iii)修訂、修改或放棄任何Aurora認股權證或認股權證協議所載的任何重大條款或權利，包括對其中所載認股權證價格的任何修訂、修改或削減；或

(j)訂立任何協議以進行合併協議所禁止的任何上述行動。

更好的聖約

根據合併協議，除其他事項外，Better已同意：

•遵守可能適用於第三方向Better或其任何子公司提供的信息的保密義務(無論是合同義務、適用法律規定的保密義務或其他保密義務)，並在適用法律允許的範圍內，允許Aurora及其會計師、律師和其他代表在正常工作時間內合理訪問其財產、賬簿、合同、承諾書、納税申報單，記錄和適當的高級管理人員和員工，並向代表提供由Better或其子公司合理要求的有關Better及其子公司事務的所有財務和運營數據及其他信息；

•於合併協議日期後，在合理可行範圍內儘快提交(I)Better及其附屬公司於2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的經審核綜合資產負債表及營運報表、現金流量及股東權益表(均按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審核)及(Ii)Better及其附屬公司於截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月期間的未經審計簡明綜合資產負債表及營運報表及全面虧損、股東虧損及現金流量，根據PCAOB標準進行審查；

•在第一個生效時間之前，實施優先股轉換；以及

•於過渡期內，並促使其附屬公司不得及指示其及其代表代表其及彼等採取行動，不得就若干替代交易啟動任何談判或訂立任何協議，並終止截至合併協議日期正在進行的任何該等談判。

《奧羅拉契約》

根據合併協議，除其他事項外，奧羅拉已同意：

•承認或促使Better及其子公司承認每一名連續僱員在關門前在Better或其任何子公司的僱用或服務，包括為確定適當的資格參加、歸屬和享有由Better、其子公司、Aurora或其附屬公司維持的所有僱員福利計劃，包括休假計劃或安排、401(K)或其他退休計劃和任何福利計劃(不包括股權激勵計劃或固定福利養卹金計劃下的福利應計)，但這種確認將導致福利重複的情況除外；

•自關閉之日起生效，此後，促使Better Home Home&Finance及其子公司：(I)導致任何預先存在的條件或限制、資格等待期、積極工作要求、可參保性要求的證據或任何健康或類似計劃所要求的體檢

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目錄表

Better，其子公司、Aurora或其關聯公司對連續僱員及其合格受撫養人豁免(前提是，在任何保險安排的情況下，須經適用保險人的同意和Aurora為獲得此類同意所作的商業合理努力)，但任何等待期、排除或要求仍適用於該連續僱員在緊接結業前參加的可比較的更好福利計劃的範圍內，以及(Ii)將所有可扣除的款項全額計入每一連續僱員，在關閉的計劃年度內，該連續僱員(定義見合併協議)及其在Better、其附屬公司、Aurora或其關聯公司的醫療、牙科、製藥或視力福利計劃下的受保受養人所招致的共同付款及其他自付開支，目的是確定該連續僱員在多大程度上已滿足Better、其附屬公司、Aurora或其關聯公司的任何醫療、牙科、製藥或視力福利計劃在該計劃年度適用於該連續僱員及其受保受養人的免賠額、自付或最高自付費用要求，猶如該等款項已按照該計劃支付(但就任何保險安排而言，該等款項須經適用保險人的同意及奧羅拉為取得該等同意而作出的商業合理努力所規限)；

•於截止日期前批准及通過(I)激勵股權計劃，根據該計劃，將預留相當於Better Home&Finance類別A普通股11.0%於緊接截止日期後已發行的完全稀釋股份的11.0%的數量的Better Home&Finance類別A普通股供發行，但須預留5.0%的年度常青撥備，於截止日期後的10年內(“2023計劃”)，連同其下的限制性股票單位授予通知及獎勵協議，以及其下的股票期權授予通知及協議的形式，(Ii)僱員購股計劃，根據該計劃，須預留相當於緊接交易結束後已發行的Better Home&Finance類別A普通股完全稀釋股份的2.0%的數量的A類普通股供發行，但須為成交日期後的10年期間預留1.0%的年度常青撥備(“ESPP”)，及(Iii)可發放總計高達20,000,000美元獎金的管理交易紅利計劃(“管理交易紅利計劃”)，其一般條款和條件應由Better在關閉之前達成一致，並將由Better的董事會批准；

•在極光向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司地位的當前Form 10信息之日起60天后的兩個工作日內(定義見合併協議)，以表格S-8(或其他適用表格)提交根據2023年計劃和ESPP可發行的A類普通股的有效登記聲明，並盡合理努力保持該註冊聲明(S)的有效性(並保持其中包含的招股説明書或招股説明書的當前狀態)，只要根據2023年計劃和ESPP授予的獎項仍未授予，該註冊聲明即為有效；

•根據信託協議的條款和條件，採取某些行動，從信託賬户中釋放信託金額，並使信託賬户在此後終止；

•在過渡期內，確保極光仍為納斯達克上市公司，並應根據納斯達克規則的要求準備並向納斯達克提交上市申請，涵蓋在合併和歸化中可發行的美好家園金融普通股的股份，並盡合理努力爭取美好家園金融A類普通股在納斯達克上市的批准；

•在過渡期內，不，並促使其子公司不，並指示其及其代表以其及其代表的名義採取行動，不就某些替代交易啟動任何談判或達成任何協議，並終止截至合併協議之日正在進行的任何此類談判；

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目錄表

•在符合Aurora組織文件條款的情況下，在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在第一次合併生效後立即採取行動：

•極光董事會及其委員會將由Better在與Aurora協商後挑選的個人組成；條件是：(I)董事會的組成符合所有適用法律，包括所有《納斯達克》規則；(Ii)Aurora將挑選兩名個人，預計他們是Prabhu Narasimhan和Arnaud Massenet(在任何情況下，只要Aurora的被提名人完成的背景調查令Better滿意，符合《納斯達克》規則的“獨立”董事資格(除非更好的或更好的Home&Finance另有約定)，並且在其他方面符合美國證券交易委員會和納斯達克的規則和董事管理要求)；以及

•Aurora的最初高級職員將如Better的公開信中所述，他們將在第一次合併生效後，根據Aurora組織文件的條款擔任此類職務；

•在獲得Aurora股東批准的情況下，使本地化在第一次合併生效前生效(見“歸化建議”);

•在第一次合併生效後，在適用法律和適用組織文件允許的範圍內，賠償並使每一位現任和前任董事以及Better和Aurora及其各自子公司的高級管理人員免受與任何法律程序有關的任何費用、開支、損害或責任；

•維持並促使其子公司在合併生效後不少於六年的時間內，維持(I)其管理文件和其子公司的管理文件中關於其子公司及其前任和現任高級管理人員、董事和員工的賠償和免責的條款，不低於緊接合並生效時間之前適用的管理文件所設想的優惠，以及(Ii)一份董事和高級管理人員責任保險單，涵蓋目前由Aurora‘s承保的那些人，Better的或其各自子公司的董事和高級管理人員責任保險單的條款不低於此類當前保險的條款，但在任何情況下，Aurora在任何情況下都不需要為此類保險支付超過Aurora應支付的年度保費總額的300%和/或Better(視情況而定)的年度保費(以較高的保費為準)；

•在關閉之日，與關閉後的奧羅拉董事和官員簽訂令Better和Aurora各自合理滿意的慣例賠償協議，該賠償協議在關閉後將繼續有效；

•在過渡期內，及時更新需要向美國證券交易委員會提交的所有報告，並以其他方式在所有實質性方面遵守其根據適用法律承擔的報告義務；

•除非經Better(根據其全權酌情決定權)另行批准，否則不允許對任何條款(全部或部分)進行任何修訂或修改，或同意修改(包括同意終止)任何條款，但不包括部長級和非實質性的修訂、修改或豁免，以及認購協議下的效果或補救或任何替代，但不會(I)增加條件或對Better或Aurora施加任何新義務、(Ii)降低認購協議下的金額或購買價格的任何此類行動除外。除非在合併協議之日生效的《軟銀認購協議》中另有明確規定，否則(Iii)減少或損害Aurora在認購協議下的權利，(Iv)阻止、重大延遲或重大阻礙合併協議預期的交易的完成，或(V)以其他方式對Aurora或更好的認購協議下的任何權利造成不利影響；但上述規定不應禁止認購協議明確允許的任何轉讓或轉讓；

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目錄表

•盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要的或以其他方式認為適當或適宜的行動，以按認購協議中所述的條款和條件完成認購協議預期的交易，包括盡其合理的最大努力：(I)維持認購協議的效力；(Ii)及時在所有重要方面滿足認購協議中適用於Aurora的所有條件和契諾，並以其他方式在所有重大方面履行其義務；(Iii)在認購協議中的所有條件均已滿足的情況下，在成交時或之前完成認購協議預期的交易；以及(4)以及時和勤勉的方式執行其在認購協議下的權利，包括在認購協議中的所有條件已得到滿足的情況下，促使認購協議各方按照其條款向Aurora交付或導致向Aurora交付(或按其指示)認購協議中規定的金額；

•更好地及時發出書面通知：(I)對認購協議的任何修訂(部門性和非實質性和無關緊要的修訂、修改或豁免除外)，(Ii)認購協議任何一方的任何實際或潛在的違約或違約(或任何事件或情況，無論是否通知，時間流逝或兩者兼而有之，將導致任何違約或違約)，無論原因為何，(Iii)收到認購協議任何一方或其關聯方關於任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期的任何書面通知或其他書面通信，認購協議或認購協議任何條款的任何一方的失效、撤回、違約、違約、終止或否認；及(Iv)若Aurora有任何理由預期不會收到根據認購協議應付的全部或任何部分款項，則在此情況下，Aurora應盡其合理努力，在該事件發生後，儘快從其他來源就根據認購協議應付的任何該等款項提供另類股權融資，而該等融資的數額與結算時信託賬户內的現金合計，足以支付根據合併協議的條款及預期應支付的款項；及

•如果Aurora的任何股東在交易結束前對Aurora或Aurora董事會提起任何與合併協議、任何附屬協議或擬進行的交易相關的訴訟，或據Aurora所知，對Aurora或Aurora董事會提出書面威脅，(I)及時通知更好的此類訴訟，並更合理地瞭解其狀況；及(Ii)向本公司提供參與(受慣常的共同抗辯協議規限)但非控制任何該等訴訟的辯護的機會，適當考慮Better就該等訴訟提出的建議，並在未經Better事先書面同意的情況下不就任何該等訴訟達成和解，該等同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

奧羅拉和更好的聯合聖約

此外，除其他事項外，奧羅拉和更好的每個人都同意採取下列行動：

•每一方應合作並盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以在切實可行的情況下儘快完成並使本協議擬議的合併和其他交易生效，並就上述事項與另一方合作，包括但不限於，在可行的情況下儘快準備所有文件，提交所有文件，並取得完成合並協議和擬進行的其他交易所需的所有政府當局的所有同意、批准、豁免、許可和其他授權；

•每一方應在合併協議日期後，在切實可行範圍內儘快就與合併和本協議擬進行的其他交易有關的必要監管批准提交所有必要的備案；但(X)Aurora及更好的應盡其各自的最大努力，在合併協議日期後10個工作日內根據高鐵法案提交通知，此類提交要求提前終止高鐵法案下的等待期，以及(Y)更好地應並應促使其關聯公司盡其最大努力提交所有必要的初步申請

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目錄表

在不遲於合併協議之日起四十五(45)天內，在其他必要的監管批准方面做得更好；

•在符合適用法律的情況下，每一方應(I)允許另一方的律師事先審查與本協議所設想的合併和其他交易有關的任何擬議的提交、申請、通信或其他書面交流，(Ii)真誠地考慮另一方或其律師對任何此類提交、申請、通信或其他書面交流的意見，(Iii)向另一方的律師提供該方提出的所有提交、申請或其他書面意見的副本，以及該方(及其顧問)與任何政府當局之間的所有實質性通信，以及由該方及其附屬公司向政府當局提供的或從該政府當局收到的與本協議預期的合併和其他交易有關的任何其他信息，以及(Iv)向另一方提供收到任何批准的通知；

•(I)對於任何威脅或待決的初步或永久政府命令，將對本協議各方完成合並或本協議所考慮的其他交易的能力產生不利影響，以盡各自合理的最大努力阻止其進入、制定或公佈(視情況而定)，以及(Ii)如果在合併協議日期後開始任何訴訟，挑戰各方完成合並或本協議所考慮的其他交易的任何權利，則各方應盡其合理努力，並採取一切必要和適當的合理行動，對該等訴訟提出異議；

•雙方應在合理可行的情況下儘快提供政府當局根據前述規定可能要求的任何補充信息和文件材料，並採取一切必要、適當或可取的其他行動，以儘快獲得任何必要的監管批准。任何一方不得采取任何可合理預期會對獲得任何必要的監管批准造成不利影響或實質性拖延的行動；

•Aurora和Better將共同準備和Aurora將向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書，涉及根據證券法登記以下事項：(I)Better Home Home&Finance普通股和Better Home&Finance認股權證的股份以及由該等股份組成的單位，以交換已發行和已發行的Aurora普通股，以及與歸化有關，(Ii)構成股票對價的Better Home Property&Finance普通股(Better Home Property&Finance C類普通股除外)，以及(Iii)Better Home&Finance普通股股份，但須受Better Home Home&Finance期權的限制。更好的住房和金融限制性股票獎和更好的住房和金融RSU；

•在本委託書/招股説明書根據證券法宣佈生效後，奧羅拉將在可行的情況下儘快(I)向奧羅拉的股東傳播委託書/招股説明書，(Ii)根據其當時有效的管理文件和納斯達克上市規則第5620(B)第7610條(視情況適用)發出通知、召開和召開股東大會，投票日期不遲於註冊聲明宣佈生效之日起30個工作日；(Iii)徵求奧羅拉公眾股票持有人的委託書，讓其投票贊成每項交易提議。以及(4)向股東提供選擇贖回的機會；

•Better將(I)在根據證券法宣佈註冊聲明生效並向股東交付或以其他方式提供給股東後，在合理可行的情況下儘快以書面同意的形式獲得和交付Aurora、Better的股東批准，以及無論如何在註冊聲明宣佈生效並交付或以其他方式提供給股東後10個工作日內，以及(Y)根據Better的條款和受Better的管理文件條件的約束，以及(Ii)採取所有必要或可取的其他行動，以確保股東批准Better和(如適用)其相關股東的任何額外同意或批准；

•Better和Aurora將在交易結束前採取可能需要的一切步驟(在適用法律允許的範圍內)，促使出售Better Capital股票或收購以下公司的股票

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目錄表

Better Home Home&Finance普通股(在每一種情況下，包括行使、歸屬或結算任何衍生品證券時可交付的證券)，由每個個人根據合併協議預期的交易產生，這些個人可能受到交易法第16(A)節與根據交易法頒佈的第16 b-3條規則豁免的交易相關的報告要求；

•Better和Aurora將各自，並將各自促使各自的子公司和聯營公司及其及其代表在交易結束前，就雙方尋求的與合併協議和附屬協議預期的交易相關的任何股權融資安排及時進行合理合作；以及

•Aurora將盡合理努力，並將指示其財務顧問就軟銀認購協議和PIPE投資保持更好的及其財務顧問的合理信息，包括(I)定期提供最新情況，(Ii)就此類事項諮詢和合作，並真誠地考慮來自Better或其財務顧問的任何反饋。

成交條件

合併的完成以合併協議適用各方滿足或放棄下列條件為條件。因此，除非合併協議的適用各方放棄這些條件，否則合併可能不會完成。不能保證合併協議各方將放棄合併協議中的任何此類條款。

每一方義務的條件

合併協議每一方完成或導致完成合並的義務須滿足以下條件，其中任何一項或多項可由所有此類各方書面放棄：

•將獲得Aurora股東對交易提議的批准(“Aurora股東批准”)；

•將獲得Better股東對交易提議的批准(“Better股東批准”)；

•《登記聲明》應已根據《證券法》生效，不得發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序且未撤回；

•與必要的監管批准有關的所有批准(高鐵法案要求的批准除外)應已獲得；

•根據《高鐵法案》規定的任何適用的等待期應已到期或提前終止；

•(一)任何政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或進入任何已成為最終和不可上訴的政府命令，並具有使完成合併成為非法或以其他方式阻止或禁止完成合並的效力；及(二)未通過任何使完成合併為非法或以其他方式禁止的法律；

•Aurora將擁有至少5,000,001美元的有形淨資產(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)；

•與合併相關而發行的美好家園金融普通股將已獲準在納斯達克上市；以及

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目錄表

•歸化工作應已完成，特拉華州州務卿就此簽發的加蓋時間戳的證書副本應已送交Better。

奧羅拉與兼併子公司義務的條件

Aurora和Merger Sub完成或導致完成合並的義務須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由Aurora和Merger Sub書面放棄：

•Better的與大寫有關的陳述和擔保的第4.6(A)和(B)節在以下方面均應真實無誤極小的截至合併協議日期，除截至較早日期的陳述和保證外，這些陳述和保證在以下情況下均為真實和正確極小的尊重在該日期及截至該日期；

•除合併協議或附屬協議預期或明確允許的合併協議或附屬協議預期或明確允許的變更外，每個較好的基本陳述(如合併協議中定義的)(上述資本化陳述中的那些部分除外)在截止日期時在所有重要方面都將是真實和正確的，但關於較早日期的陳述和保證除外；

•合併協議中包含的每一項更好的陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、更好的實質性不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制和例外)在截止日期將是真實和正確的，但關於較早日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期和截至該日期將是真實和正確的，但在每種情況下，不準確或遺漏不會單獨或總體合理地預期會產生更好的實質性不利影響；

•在結束時或之前將更好地履行的每一契諾將在所有實質性方面得到履行(須遵守30個歷日的治癒期，或如果早於協定結束日期前五個工作日)；以及

•在合併協議日期之後，不會有更好的重大不利影響。

更好地履行義務的條件

Better完成或導致完成合並的義務須滿足下列條件，Better可以書面免除其中任何一項或多項條件：

•根據合併協議的規定，Aurora關於其資本的每一項陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的，但極小的截至截止日期，除與較早日期有關的陳述和保證外，這些陳述和保證在以下情況下均為真實和正確的極小的尊重在該日期及截至該日期；

•除合併協議或附屬協議預期或明確允許的合併協議日期後的變更外，Aurora的每個基本陳述(如合併協議中的定義)(上述大寫表示除外)在截止日期的所有重要方面均為真實和正確的，但有關較早日期的陳述和保證除外；

•合併協議中包含的其他有關極光的其他陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制和例外)將在每個情況下於截止日期在所有重要方面真實和正確，但關於較早日期的陳述和保證除外，該等陳述和保證將在所有重要方面真實和正確。

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目錄表

上述日期的變更，但合併協議或附屬協議預期或明確允許的變更除外；

•在結束時或之前履行的每一項奧羅拉契諾將在所有實質性方面得到履行(須遵守30個歷日的治癒期，或如早於協定結束日期前五個工作日)；以及

•Aurora將在信託賬户中持有至少等於最低可用現金金額的金額。

終止；效力

合併協議可以在交易結束前的任何時間終止和放棄合併：

•經Better和Aurora書面同意；

•如果(I)必須給予必要的監管批准的任何政府當局拒絕批准，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，(Ii)任何具有使完成合並非法或以其他方式阻止或禁止合併的效果的政府命令已成為最終的和不可上訴的，或(Iii)如果應通過任何使完成合並非法或以其他方式被禁止的法律，則由Better或Aurora；

•如果Aurora股東因未能在正式召開的Aurora股東大會或其任何休會上獲得所需的表決權而無法獲得批准，情況會更好；

•如果Aurora董事會對任何交易提議的建議有修改，情況會更好；

•Aurora以書面通知Better，如果Better方面發生某些未治癒的違規行為，或者如果關閉沒有在2023年9月30日或之前發生(該日期已經並可能進一步延長，如果除收到所有必要的監管批准之外，所有關閉條件已經滿足或被放棄，則該日期可自動延長最多六十(60)天)，除非Aurora嚴重違反合併協議；

•如果在註冊聲明宣佈生效並交付或以其他方式提供給股東後10個工作日內沒有獲得更好的股東批准，則由Aurora進行；或

•如奧羅拉或合併附屬公司發生若干未糾正的違規行為，或若交易並未於協議結束日期或之前完成，除非Better嚴重違反合併協議，否則Better會以書面通知Aurora。

於合併協議終止時，合併協議將會失效及不具任何效力，除Better、Aurora或Merge Sub(視屬何情況而定)就終止前發生的任何故意及重大違反合併協議而承擔的責任外，任何一方或其各自的聯營公司、高級管理人員、董事或股東均不承擔任何責任，但合併協議預期的若干例外情況(包括保密協議的條款)在合併協議終止後仍屬例外者除外。

棄權；修正案

任何一方未能或延遲行使合併協議下的任何權利、權力或補救措施，以及雙方之間的任何交易過程，均不會視為放棄該等當事人的任何該等權利、權力或補救措施。任何一方單獨或部分行使合併協議下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何該等權利、權力或補救措施，均不妨礙該當事人行使或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。一方選擇任何補救辦法，並不構成放棄該方尋求其他現有補救辦法的權利。向合併協議中未明確要求的一方發出通知或提出要求，將不會使收到

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目錄表

該通知或要求不適用於在類似或其他情況下的任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄在任何情況下發出該通知或要求的任何其他或進一步行動的權利。

只有以與合併協議相同的方式籤立並參照合併協議簽署的正式授權的書面協議，才能修訂或修改合併協議的全部或部分。

費用及開支

若交易未能完成，合併協議各方將自行負責及支付與合併協議及擬進行的交易有關的開支，包括其法律顧問、財務顧問及會計師的所有費用。如果交易結束，Aurora將在完成合並並從信託賬户中釋放收益後，支付或安排支付Better的所有應計和未支付的交易費用，並支付或導致支付Aurora或其聯屬公司(包括保薦人)的所有應計交易費用。Aurora和Better將在交易結束前不少於兩個工作日交換書面聲明，列出所有應計和未支付的交易費用。

對合並協議的修訂

本節介紹根據合併協議進行的修訂，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要在參考修正案全文的基礎上有所保留。修正案的全文作為本委託書/招股説明書的附件A-1、A-2、A-3、A-4和A-5提交，以下説明全文受這些附件A-1、A-2、A-3、A-4和A-5的全文限制。本公司促請股東及其他有關人士在就股東特別大會上提出的建議進行表決前，閲讀有關修訂的全文。

第1號修正案

2021年10月27日，雙方簽訂了一項對合並協議的修正案(“修正案”)，其中包括對擬議的公司註冊證書的修正案。修正案(I)刪除了合併協議的交換程序條款中提及的傳送函，並增加了適用於簿記股份交換的條款；(Ii)在擬議的公司註冊證書中納入了適用於截至合併協議執行日期實益擁有超過1%的更好股本的股東的鎖定條款，這些股東尚未簽署更好的股東支持協議(“鎖定條款”)，(Iii)修訂選擇表格程序及認股權證轉換條文，以容許較佳認股權證持有人在業務合併完成後提早行使其認股權證，並(Iv)反映保薦人、奧羅拉及Better就Better Home&Finance董事會成員組成達成的協議，以容許保薦人在完成交易後而不是在結束前委任Aurora的第二位董事獲提名人為Better Home&Finance董事會成員。

修正案第2號

鑑於有關Pine Brook副函的訴訟已得到解決(見“有關Aurora的信息-法律程序2021年11月9日，雙方對合並協議進行了第二次修訂，其中包括對擬議的公司註冊證書進行進一步修訂，以取消適用於截至合併協議執行日期實益擁有超過1%的更好股本的股東的鎖定條款，這些股東尚未簽署更好的持有人支持協議。

修正案第3號

於2021年11月30日，雙方訂立了合併協議的第三項修訂，其中包括將協議結束日期(定義見合併協議)由2022年2月12日延長至2022年9月30日(須經監管機構同意延長60天)的修訂，以及對

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目錄表

經修訂的業務合併結構，包括規定(I)在完成交易前更好地收取7.5億美元的開盤前過橋融資；(Ii)修訂最低現金條件，這將通過(A)開盤前過橋融資和(B)為各自經修訂的軟銀認購協議和保薦人認購協議中規定的7.5億美元的開盤後可轉換票據建立最終文件來滿足；(Iii)解除保薦人並終止其向Aurora提供資金的義務，前提是其股東根據贖回認購協議贖回股份；及(Iv)軟銀與保薦人承諾，根據經修訂的軟銀認購協議及經修訂的保薦人認購協議(下文所述)，合共出資本金總額750,000,000美元的成交後可換股票據。收市後可換股票據按其所載條款轉換為Better Home&Finance A類普通股(“收盤後可換股股份”)。Better和Aurora相信，他們已經就成交後可轉換票據的一種契約形式達成了實質性一致，並將尋求在成交前與軟銀簽訂此類契約。合併協議的第三項修訂實際上取消了1,500,000,000美元的PIPE投資和95,000,000美元的二次購買企業合併中現有較好股東的股份，從而比之前交易文件的條款所規定的更快地獲得更多資本作為主要收益，而這些修訂條款旨在取代該等條款。

修正案第4號

2022年8月26日，雙方簽署了合併協議的第四項修正案，其中包括一項修正案，將協議結束日期(根據合併協議的定義)從2022年9月30日延長至2023年3月8日。考慮到延長協議結束日期，最好同意向奧羅拉償還某些合理和有據可查的費用，總額不超過15,000,000美元。償還付款分為三批，每批付款均以收到與費用有關的合理文件為準：(I)第一筆7,500,000美元是在第4號修正案日期後5個工作日內支付的；(Ii)第二筆3,750,000美元是在2023年2月6日支付的；(3)第三筆3,750,000美元是在2023年4月4日支付的(扣除欠Aurora第三方提供商的應付賬款後)。雙方還同意修訂合併協議，以豁免其中的排他性條款，以便更好地與軟銀討論替代融資結構。

修正案第5號

2023年2月24日，雙方對合並協議進行了第五次修訂，修訂了合併協議，將協議結束日期(定義見合併協議)從2023年3月8日延長至2023年9月30日。

修正案第6號

2023年6月23日，雙方對合並協議進行了第六次修訂，修訂了合併協議附件A中建議的歸化註冊證書格式，以對Better Home&Finance的法定股本進行更正。具體地説，公司註冊證書的形式進行了修改，以便：(I)將Better Home&Finance將有權發行的所有類別股票的總數從3,250,000,000股增加到3,400,000,000股；(Ii)將Better Home&Finance將有權發行的A類普通股的數量從1,750,000,000股增加到1,800,000,000股；以及(3)將Better Home&Finance有權發行的B類普通股的數量從600,000,000股增加到700,000,000股。

相關協議

本節介紹了根據合併協議訂立或將訂立的某些附加協議，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要參考每項協定的全文加以限定。相關協議的全文或其形式作為本委託書/招股説明書的附件或附件提交，或作為本委託書/招股説明書的一部分作為登記説明書的附件，以下描述以該等附件和證物的全文為限。敦促股東和其他有關各方在對特別股東大會上提出的提議進行表決之前，閲讀這些相關協議的全文。

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目錄表

合龍前大橋票據購買協議

隨着上述合併協議第三修正案的執行，Aurora、Better、軟銀和保薦人於2021年11月30日簽訂了一份協議(“成交前橋樑票據購買協議”)，該協議的副本作為附件Q附在本委託書/招股説明書中。根據成交前橋樑票據購買協議，軟銀和保薦人出資750,000,000美元的成交前橋樑融資，這將導致發行Better Home&Finance A類普通股、Better的新系列優先股(如下所述)或Better普通股(合計(I)交易結束前的橋樑票據將轉換為Better Home&Finance A類普通股，轉換率為每10.00美元對價一股；(Ii)如截止日期為2022年12月2日，即結束前過橋融資一週年(“到期日”)，或在到期日之前或根據結束前過橋票據購買協議可轉換票據之前的公司交易或合併撤回(兩者定義見過橋過橋票據購買協議)，則過關前過橋票據將轉換為新的Better優先股系列，該系列將與Better的D系列優先股相同，如果與Better的D系列優先股有關的棘輪調整條款不適用，該系列將與Better的D系列優先股在所有事項上作為一個類別進行投票；或(Iii)在合併協議終止時(A)由於Aurora或保薦人方面的違反而引起或導致，(B)因Aurora或任何認購人違反任何認購協議而引起或導致，或(C)因Aurora、軟銀或保薦人違反有關收市前的橋式票據購買協議或任何附屬協議而產生或導致，則收市前的橋式票據將轉換為較佳的普通股。

根據收市前過橋票據購買協議轉換收市前過橋票據須經(I)較佳股東批准，及(Ii)本委託書/招股章程內其他地方所述的投票及支持協議的條款及條件，以便就收市前過橋轉股股份採取進一步行動及完成發行。如果收盤前的橋樑轉換股份是以Better Home&Finance A類普通股的形式發行的，則交易前的橋樑票據購買協議規定了關於該等交易前的橋樑轉換股份的慣常登記權。

由於收市前橋樑票據的到期日為2022年12月2日，按其條款，收市前橋樑票據自動可轉換為收市前橋樑轉換股份。然而，關於First Novator Letter協議，保薦人持有的收盤前橋樑票據的到期日延長至2023年3月8日，前提是軟銀同意相應延長其收盤前橋樑票據的到期日。由於沒有收到軟銀的同意，Better也沒有修改其公司註冊證書以便於進行此類轉換，保薦人和軟銀持有的成交前橋樑票據沒有轉換。Better與保薦人最終訂立了延期函件協議，根據該協議，保薦人持有的成交前橋樑票據的到期日將延至2023年9月30日。此外，如下所述，第一個Novator Letter協議和第二個Novator Letter協議都包括額外的交換功能，允許贊助商以不同的價格水平交換其成交前的橋樑票據。

軟銀繼續持有其收盤前的橋式票據，該票據可根據其條款隨時轉換為新的Better優先股系列，該系列將與Better的D系列優先股相同。軟銀收盤前的Bridge Note尚未轉換或以其他方式延期。

本委託書/招股説明書以附件Q-1和Q-2的形式附上成交前的橋樑註釋副本。

Aurora持有者支持協議

關於執行合併協議，Aurora與主要Aurora簽訂了一份收購持有人支持協議(“Aurora Holder Support協議”)，日期為2021年5月10日

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目錄表

根據Aurora Holder支持協議，Aurora大股東同意(其中包括)在任何股東大會上以及在股東書面同意的任何行動中，Aurora大股東將：(I)批准歸化，包括批准與之相關的所有文件；(Ii)批准Aurora名稱的變更；以及(Iii)投票支持業務合併和相關交易(包括髮行與業務合併和歸化相關的Better Home&Finance普通股，根據軟銀認購協議及贖回認購協議)，分別於註冊聲明生效時生效。根據奧羅拉持有人支持協議，在(A)第二生效時間(定義見合併協議)及(B)合併協議將根據第10.1節終止的日期及時間(“到期時間”)較早發生前，各主要奧羅拉股東同意不轉讓其股份。倘若自Aurora持有人支持協議日期起至到期日止期間內，Aurora大股東收購或購買任何新證券，則該等新證券將受Aurora持有人支持協議條款的規限，猶如該等新證券於Aurora持有人支持協議日期由該大股東擁有一樣。

Aurora持有人支持協議將終止，且對(A)到期時間及(B)就各Aurora主要股東、Aurora、Better及該主要股東的書面協議中較早者不再有任何效力或作用。

更好的持有者支持協議

就執行合併協議而言，Aurora於2021年5月10日與Better及Better的若干股東、董事及高級管理人員訂立了一份公司股東支持協議(“Better Holder Support協議”)(“Better Holder Support協議”)，該協議的副本作為附件F附於本委託書/招股章程後，根據Better Holder支持協議，主要Better股東同意(其中包括)在股東的任何會議上及經股東書面同意的任何行動中，該等主要較佳股東將於登記聲明(定義見下文)生效後投票支持業務合併及相關交易的所有股份。Better Holder Support協議還包括鎖定條款，這些條款限制此類主要Better股東在交易結束後轉讓Better Home&Finance普通股的能力，並受其中所述的允許轉讓的限制。根據較佳持有人支持協議，各主要較佳股東同意不轉讓其股份，直至(A)第二個生效時間及(B)合併協議將根據其條款終止的日期及時間中較早發生者為止。倘若自較佳持有人支持協議日期起至合併完成或合併協議終止時止期間內，主要公司股東購入或購買任何新證券，則該等新證券將受較佳持有人支持協議條款的規限，猶如該等新證券於較佳持有人支持協議日期由該主要公司股東擁有。

較佳持有人支持協議將於(A)到期日(定義見較佳持有人支持協議)及(B)就各主要較佳股東、Aurora、Better及該等較佳股東的書面協議較早者終止，且不再具有任何效力或效力。在更佳持有人支持協議終止後，雙方的所有義務即告終止，而本協議任何一方均不會因本協議或擬進行的交易而對任何人士負上任何責任或其他義務，而本協議任何一方均不會就本協議標的事項向另一人提出任何索償(亦無任何人對該另一方有任何權利)，不論是根據合約、侵權或其他方式；然而，本協議終止並不解除本協議任何一方在終止前因違反本協議而產生的責任。

投票和支持協議

關於上述成交前過橋票據購買協議的執行，Aurora於2021年11月30日在某些主要股東之間簽訂了投票和支持協議(“投票和支持協議”)，更好的是，該協議的表格附於本委託書/

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目錄表

根據表決及支持協議，各有關股東均同意(其中包括)於任何股東大會上及在股東以書面同意提出的任何行動中，有關股東應投票表決(或以其他方式提供委託書或同意)贊成批准Better章程或附例的任何必要修訂，以便Better創設及發行根據收市前過橋票據購買協議可發行的收市前過橋轉換股份。

註冊權協議

合併協議預期，於完成交易時，Aurora(作為尚存公司)、若干遺留Better股東及保薦人將訂立經修訂及重述的登記權協議，該協議的副本作為附件G(“登記權協議”)附於本委託書/招股章程後。根據註冊權協議，Aurora將被要求註冊以轉售其股東方持有的證券。Aurora將沒有義務應保薦人的要求或要求促進或參與兩次以上的包銷發行，或三次應傳統Better股東的請求或要求進行的包銷發行。此外，持有者對Aurora發起的登記和某些習慣大宗貿易權擁有某些“搭便式”登記權。Aurora將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。

註冊權協議修訂和重申了由Aurora、保薦人和其他各方就Aurora的首次公開募股訂立的註冊權協議。註冊權協議將於(I)註冊權協議日期十週年、(Ii)就任何持有人而言、於該持有人不再持有任何須登記證券(定義見下文)當日及(Iii)就任何持有人而言，於規則第144條(定義見下文)或證券法下另一項類似豁免可供在三個月期間出售所有該等持有人的股份而無須登記、且無須遵守該等規則下的公開資料規定或成交量限制及有關該等須登記證券的任何限制性圖例已被刪除時終止。

軟銀訂閲協議

Aurora於2021年5月10日與軟銀訂立認購協議(“軟銀認購協議”)，協議副本作為附件H附於本委託書/招股説明書，據此，軟銀同意認購及購買多股Better Home&Finance A類普通股及Better Home&Finance A類普通股及Better Home&Finance C類普通股，總價值為1,500,000,000美元，每股價格為10.00美元，須按其中所述作出調整。軟銀已同意採取合理努力，允許某些其他投資者認購軟銀在軟銀認購協議下承諾的至少200-30,000美元。軟銀在軟銀認購協議下的融資義務將按美元對美元的基礎上減少，減去保薦人根據保薦人認購協議實際提供的資金金額，該金額將在下文更全面描述的保薦人認購協議和其他成交前Bridge投資者(如果有)的基礎上進行。

根據軟銀認購協議，出於監管考慮，軟銀同意將在業務合併中收到的Better Home&Finance類別A普通股的股份數目限制為，連同由軟銀及其聯屬公司實益擁有的Better Home&Finance普通股的所有其他有投票權證券，不會導致其總所有權不會超過Better Home&Finance於成交日的未償還投票權的9.4%，根據軟銀認購協議收到的任何Better Home&Finance普通股超過此數由Better Home&Finance類別C普通股組成。

軟銀認購協議將在以下情況發生時終止：(I)在合併未完成的情況下根據其條款有效終止合併協議，(Ii)在軟銀雙方達成書面協議後，以及(Iii)如果有權授予豁免的一方在完成合並時或之前沒有滿足或放棄(或被視為滿足或放棄)軟銀認購協議中規定的任何成交條件，則作為結果，軟銀認購協議擬進行的交易不會於協議結束日期(定義見合併協議)或之前完成，及(Iv)若交易不會在協議結束日期或之前完成(定義見合併協議)。

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目錄表

軟銀認購協議修正案

於2021年11月30日，Aurora、SoftBank及Better訂立了一項軟銀認購協議修正案，其副本作為H-1的附件附於本委託書/招股説明書，(I)將認購承諾總額減少1,500,000,000美元至750,000,000美元(減去保薦人認購的金額及由軟銀提供資金的任何關閉前橋樑融資的金額)，及(Ii)除其他事項外(如本委託書/招股説明書所載)考慮(如本委託書/招股説明書所載)根據經修訂的業務組合結構為交易後轉換股份提供資金，以代替購買Better Home&Finance普通股的股份(見“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號“瞭解更多信息)。

贊助商認購協議

Aurora與保薦人訂立認購協議(“保薦人認購協議”)，日期為2021年5月10日，保薦人及作為保薦人間接母公司Future Holdings Trust的受託人BB Trues SA作為擔保人(“保薦人”)，該協議的副本作為附件I附於本委託書/招股説明書，根據該協議，保薦人同意認購及購買若干股Better Home&Finance A類普通股，總價值相當於200,000,000美元，每股收購價為每股Better Home&Finance A類普通股10.00美元。

保薦人認購協議將在下列情況中較早發生時終止：(I)在合併未完成的情況下根據其條款有效終止合併協議，(Ii)保薦人雙方達成書面協議，並在Better事先書面同意的情況下終止，(Iii)在保薦人認購協議所載的任何成交條件未得到保薦人認購協議規定的任何條件在完成時或之前未得到滿足或放棄(或被視為滿足或放棄)的情況下終止，因此，保薦人認購協議擬進行的交易不會於協議結束日期(定義見合併協議)當日或之前完成，及(Iv)倘交易不會於協議結束日期或之前完成(定義見合併協議)。

《保薦人認購協議》修正案

於2021年11月30日，Aurora、保薦人、保薦人及Better訂立保薦人認購協議修正案，其副本作為附件I-1附於本委託書/招股説明書，(I)將保薦人基礎購買額減至100,000,000美元，可按其中進一步描述作出調整，及(Ii)除其他事項外，考慮(如本委託書/招股説明書所載)根據經修訂的業務合併結構為完成交易後的轉換股份提供資金，以代替購買Better Home&Finance普通股的股份(見“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號“瞭解更多信息)。First Novator Letter協議修訂了保薦人認購協議(經修訂)，使保薦人有權利但沒有義務為其收盤後可轉換票據提供資金，如果保薦人不為其收盤後可轉換票據提供全部或部分資金，則軟銀為其收盤後可轉換票據提供資金的承諾應按美元對美元的基礎上減去保薦人未提供資金的金額，因此，如果保薦人選擇不為其收盤後可轉換票據全額提供資金，則軟銀只有義務為其收盤後可轉換票據提供資金550,000,000美元(見BCA建議書相關協議-First Novator Letter協議“瞭解更多信息)。軟銀訂閲協議尚未修改以實施此版本。

贖回認購協議

Aurora於二零二一年五月十日訂立贖回認購協議(“贖回認購協議”)，保薦人及保薦人為擔保人，該協議的副本作為附件J附於本委託書/招股章程，根據該協議，保薦人(其中包括)須負責100%的後備購買(定義見下文)。

贖回認購協議規定，在Aurora公眾股東選擇贖回或轉換其Aurora A類普通股的截止日期後，Aurora將立即通知保薦人Aurora公開發行的股份數量

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目錄表

選擇贖回(“短缺”)的股東，保薦人認購併同意向Aurora購買(“後備購買”)Better Home&Finance Class A普通股的數量等於短缺，購買價相當於每股10.00美元，Aurora同意以該價格將該等股份出售給保薦人，但Aurora有權決定不完成此類出售，如果合併未因某些特定情況以外的原因而完成。

根據經修訂的業務合併架構，贖回認購協議於2021年11月30日因執行合併協議第三修正案而終止(見“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號“瞭解更多信息)。因此，由於後盾購買被取消，保薦人不再承諾認購Better Home&Finance A類普通股的數量等於差額的股票。相反，根據合併協議的第三項修訂及經修訂的軟銀認購協議及保薦人認購協議，任何剩餘於Aurora信託賬户內的資金(受若干例外情況規限)及因結算而釋放的任何資金，將減少軟銀及保薦人根據軟銀認購協議及保薦人認購協議所作的承諾，以美元換美元的方式為購買交易後可換股票據提供資金。相關終止協議(“贖回認購終止”)的副本作為附件J-1附於本委託書/招股説明書。

贊助商協議

就執行合併協議而言，保薦人與Aurora訂立書面協議(“保薦人協議”)，該協議的副本作為附件K附於本委託書/招股説明書，根據該協議，保薦人同意，如果Aurora A類普通股的成交量加權平均交易價在截至Aurora向保薦人發出贖回通知日期前第三個交易日的第三個交易日內的任何20個交易日內，Aurora A類普通股的成交量加權平均交易價等於或超過每股18.00美元，則保薦人將有權就保薦人持有的Aurora私募認股權證行使贖回權。

保薦人協議還規定，(A)保薦人將在保薦人協議日期結束時喪失保薦人持有的Aurora私募認股權證50%的股份，以及(B)保薦人20%的Better Home房地產和金融類A普通股受鎖定條款的限制，限制保薦人在交易結束後轉讓此類股份的能力，將公佈如下：

•如果Better Home&Finance Class A普通股的成交量加權平均股價在收盤後連續30個交易日中的20個交易日等於或超過每股12.50美元，將釋放三分之一；

•如果Better Home&Finance Class A普通股的成交量加權平均股價在收盤後連續30個交易日中的20個交易日等於或超過每股15.00美元，將釋放三分之一；以及

•如果Better Home&Finance Class A普通股的成交量加權平均股價在收盤後連續30個交易日中的20個交易日等於或超過每股17.50美元，將釋放三分之一。

如果根據上述規定滿足一個以上觸發事件的條件，則將釋放與每個此類觸發事件相關的所有股票並交付。

此外，如果在交易完成後五年內(根據保薦人協議中規定的條款)控制權交易發生變化，則仍受鎖定的Better Home&Finance Class A普通股的任何剩餘股份將被解除，前提是在此類交易中Better Home&Finance的股東有權獲得意味着Better Home Home&Finance Class A普通股每股價值的對價：

•低於每股12.50美元，則100%當時剩餘的鎖定股份將被沒收，沒有任何代價；

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目錄表

•大於或等於每股12.50美元但低於每股15.00美元，則受鎖定的Better Home&Finance Class A普通股的三分之一可以獲得與Better Home Home&Finance的所有其他股票相同的代價此類交易中的普通股和任何當時剩餘的鎖定股份將被無償沒收；以及

•大於或等於每股15.00美元但低於每股17.50美元，則受鎖定的Better Home&Finance Class A普通股的三分之二可能會獲得與Better Home&Finance A的所有其他股票相同的對價此類交易中的普通股和任何當時剩餘的鎖定股份將被無償沒收。

保薦人協議將於合併協議根據其條款終止時終止(如有)，而保薦人協議於終止時將無效及不具任何效力，而保薦人協議各方將不會根據保薦人協議承擔任何責任；惟任何此等終止並不解除保薦人在終止日期前因違反任何契約而引致的任何責任。

《保薦人協議》修正案

保薦人與極光於2021年11月9日訂立保薦人協議修訂案(“保薦人協議修訂案”)，其副本作為K-1的附件附於本委託書/招股説明書後，使Better Home&Finance有更大的靈活性使用保薦人被沒收的Aurora私募認股權證以獲取客户。具體地説，贊助商協議修正案規定，在交易完成後，Better Home&Finance將盡合理努力實施一項計劃，使客户能夠在他們的貸款交易中獲得Better Home&Finance的證券。

修訂和重新簽署的內幕信函協議

奧羅拉於2021年5月10日與保薦人及內部人士訂立經修訂及重述內幕函件協議(“經修訂及重述內幕信件協議”)，其副本作為附件L附於本委託書/招股説明書後。經修訂及重述的經修訂及重述內幕函件協議載有(其中包括)有關對此等各方持有的若干股份及認股權證的轉讓限制的條文，以提供更佳的若干第三方受益人權利，並在涉及奧羅拉的控制權變更交易發生時向保薦人及內部人士提供若干銷售權。

根據經修訂及重訂的內幕函件協議，保薦人及每名內幕人士同意，在(A)Aurora首次業務合併完成一年或(B)Aurora首次業務合併後一年，(X)若最後報告的售價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分調整)之前，保薦人及每位內部人士不得轉讓就其持有的任何方正股份或Aurora私人股份而收取的任何方正股份(或轉換後可發行的股份)、任何Aurora私人股份(或轉換後可發行的股份)或任何Better Home&Finance A類普通股A類普通股。(Y)Aurora完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致Aurora全體股東有權將其股份兑換成現金、證券或其他財產(“創始股份禁售期”)。

根據經修訂及重訂的內幕函件協議，保薦人及每名內幕人士同意，保薦人及每名內幕人士不得轉讓任何Aurora私募認股權證(或行使該等權證而發行或可發行的股份)，直至Aurora的初始業務合併完成後30天(“私募配售認股權證禁售期”及“Novator私人配售認股權證禁售期”連同創始人股份禁售期“禁售期”)。

經修訂及重新簽署的內幕函件協議將於(I)禁售期屆滿或(Ii)奧羅拉清盤時終止。

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目錄表

有限度的豁免

於2023年2月23日，保薦人奧羅拉、保薦人奧羅拉與經修訂及重訂的內幕人士函件協議的內部人士訂立有限豁免，該豁免的副本作為附件L-1附於本委託書/招股説明書後。有限豁免贖回限制，因為其適用於保薦人所需的有限程度，以允許贖回其持有的與股東投票批准開曼憲法文件修訂相關的總計價值高達1700萬美元的Aurora私人股票。作為有限豁免的代價，保薦人同意：(A)如果業務合併在2023年9月30日或之前完成，將在截止日期認購和購買Better Home&Finance普通股股票，現金收益總額更好地等於保薦人就有限豁免贖回的實際股份總額，收購價為每股10.00美元；或(B)如業務合併於該日期仍未完成，認購及購買合計現金收益3,500萬美元，以(X)若干新發行的Better‘s Company D系列等值優先股(定義見收市前過橋票據購買協議)，每股價格較Better的69億美元貨幣前股本估值折讓50%，或(Y)認購若干Better B類普通股股份，每股價格較Better的69億美元現金股本估值折讓75%。保薦人亦同意向Aurora償還與業務合併有關的合理及有據可查的開支，以保薦人根據有限豁免贖回股份的現金價值為限，惟該等開支根據合併協議無須由Better償還。

創始人附信

Aurora於2021年5月10日與Better創始人兼首席執行官訂立了一份函件協議(“創始人隨函”)，該協議的副本作為附件M附在本委託書/招股説明書後，根據該協議，儘管存在任何鎖定，Better創始人兼CEO及其聯繫人或聯營公司(“Better創始人相關實體”)獲準在交易完成後質押由Better創始人兼CEO或Better創始人相關實體持有的Better Home&Finance普通股，本金總額最高可達150,000,000美元(“質押金額”)，支持第三方貸款人或託管機構向較好的創始人和首席執行官或較好的創始人相關實體(如創始人附函中的定義)提供貸款。根據創始人附函，Better創始人兼首席執行官還將根據合併協議第三條的規定，迅速將他收到的任何現金捐贈或促使捐贈給他選擇的一個或多個慈善或政治組織。雖然Better創始人兼行政總裁已同意就其於Better Capital Stock的直接及間接擁有權權益選擇只收取股票代價，但在執行合併協議第三項修訂前，如果其他現有Better股東認購的現金不足，Better創始人兼首席執行官將會透過按比例分配機制收取現金。例如，在執行合併協議第三修正案之前，如果沒有現有的Better股東會就其持有的Better Capital Stock的任何股份選擇現金對價，從而所有現金對價通過按比例分配給現有的Better股東，則Better創始人兼首席執行官可能會收到並有義務向慈善機構捐贈高達約1.4億美元。在執行合併協議第三項修訂時，雙方調整了較佳股東應收取的代價組合，使該等代價的100%將為較佳Home&Finance普通股，並取消了以現金代替零碎股份以外應付予該較佳股東的任何現金代價。有關詳細信息，請參閲“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號.”

第一個Novator Letter協議

於2022年8月26日，Aurora、Better及保薦人訂立函件協議(“First Novator Letter協議”)，將保薦人持有的成交前過渡性票據的到期日延長至2023年3月8日，但須獲軟銀同意相應延長其過渡性票據的到期日。此外，根據First Novator Letter協議，待較佳地獲得必要的股東批准後(較佳地已同意盡合理最大努力取得批准)，雙方同意，如業務合併於成交前過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權選擇在不限制其在成交前過橋票據購買協議下的權利的情況下，另選交換其過户前過橋票據

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目錄表

(X)其在收市前的1億美元本金總額中的7,500萬美元將按每股價格交換為較好的B類普通股的新發行股份，每股價格較錢前股本估值69億美元的Better折讓75%；及(Y)保薦人的剩餘2,500萬美元過橋票據將按每股價格交換為較好的優先股，反映出錢前股本估值為69億美元。由於延長的到期日已經過去，業務合併尚未完成，贊助商將擁有第一個Novator Letter協議中描述的替代交換選項。

First Novator Letter協議還修訂了保薦人認購協議，保薦人認購協議經保薦人認購協議修正案修訂後，保薦人有權但無義務為其成交後可轉換票據的任何部分提供資金，或不提供任何資金。此外，First Novator Letter協議的各方同意，如果保薦人不為其成交後可轉換票據提供全部或部分資金，則軟銀為其成交後可轉換票據提供資金的承諾應按美元對美元的基礎上減去保薦人未提供資金的金額，即如果保薦人選擇不為其成交後可轉換票據提供全額資金，則軟銀只有義務為其成交後可轉換票據提供5.50億美元的資金。軟銀持有的成交前過橋票據的轉換條款不受第一份Novator Letter協議的條款修改。

第二個Novator字母協議

2023年2月7日，Aurora、Better和保薦人簽訂了一項書面協議(“第二次Novator信件協議”)，將保薦人持有的成交前橋樑票據的到期日推遲到2023年9月30日。此外，根據第二份Novator Letter協議，待較佳地獲得所需的股東批准(較佳地已同意盡合理最大努力取得)，雙方同意，如業務合併未能於成交前過橋票據到期日完成，保薦人將有權在不限制其在成交前過橋票據購買協議下的權利的情況下，交換其收盤前的Bridge票據如下：(X)交換若干股Better優先股，轉換價格較Better的69億美元的貨幣前股權估值折讓50%；或(Y)以每股價格較Better的69億美元的貨幣前股權估值折價75%的價格交換Aurora的B類普通股。軟銀持有的成交前過橋票據的轉換條款不受第二份Novator Letter協議的條款修改。

修正和重訂的本票

2021年5月，奧羅拉簽訂了原始本票，據此，奧羅拉延長了該票據的到期日，並承諾按照本票所述條款和條件，向發起人或其登記受讓人或利息繼承人支付本金2,000,000美元或已預付的較小數額，在本票到期日仍未支付美利堅合眾國的合法貨幣。2022年2月23日，A&R本票對原始本票進行了修改和重述，將本票的本金總額增加到400萬美元。如果Aurora與其擬議的業務合併相關的運營成本超過A&R本票下現有可用金額和當前未提取的金額，保薦人將增加A&R本票下的可用金額以支付此類成本，但本金總額上限為12,000,000美元。這一數額反映了在業務合併不成功的情況下，截至2024年5月15日與業務合併有關的奧羅拉估計總成本。2023年2月8日，奧羅拉償還了A&R本票項下的本金總額2,400,000美元。在償還這筆款項後，截至2023年3月31日，應收賬款本票項下的未償還金額為412,395美元。

業務合併的背景

擬議的業務合併是利用Aurora的管理團隊(包括Aurora的董事會)利用網絡、投資和運營經驗尋找潛在交易的結果。合併協議的條款是Aurora和Better之間廣泛談判的結果。以下是這些談判的背景、擬議的業務合併和相關交易的簡要説明。

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目錄表

Aurora是一家空白支票公司，於2020年10月7日註冊成立為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2020年12月9日，Novator Capital Ltd.(“保薦人”)的關聯公司Novator Capital贊助商有限公司支付了25,000美元，以支付Aurora的某些發行和組建成本，代價是5,750,000股Aurora B類普通股。於2021年2月，Aurora派發1,006,250股Aurora方正股份，其後註銷131,250股Aurora方正股份。2021年3月，Aurora實現了第二次股息575,000股Aurora方正股票。該等股息及註銷事項的淨結果是，已發行及已發行7,200,000股Aurora方正股份，其中最多825,000股股份須予沒收，惟承銷商未能全部或部分行使超額配售，以致於Aurora首次公開發售及相關私募完成後，Aurora方正股份總數將合共佔Aurora已發行及已發行股份總數的20%。

同一天，奧羅拉向發起人簽發了一張無擔保本票(“奧羅拉本票”)，根據該本票，奧羅拉可以借款，本金總額最高可達300 000美元。Aurora承付票為無息票據，於(I)2021年12月31日及(Ii)Aurora首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。

2021年5月10日，奧羅拉向發起人簽發了原始本票，其中對整個奧羅拉本票進行了修訂和重述，根據該本票，奧羅拉可以借入本金總額高達2,000,000美元的本金。2022年2月23日，A&R本票對原始本票進行了修改和重述，將本金總額增加到4,000,000美元。A&R本票為無息本票，應在(I)Better和Aurora完成合並的日期；或(Ii)根據合併協議的條款終止合併協議後三十(30)天的日期(以較早者為準)支付。如果Aurora與其擬議的業務合併相關的運營成本超過A&R本票下現有可用金額和當前未提取的金額，保薦人將增加A&R本票下的可用金額以支付此類成本，但本金總額上限為12,000,000美元。這一數額將反映在業務合併不成功的情況下，截至2024年5月15日與Aurora最初業務合併有關的Aurora估計總成本。截至2022年和2021年12月31日，應收賬款本票和原始本票項下的未償還金額分別為2,812,395美元和1,412,295美元。2023年2月8日，奧羅拉償還了A&R本票項下的本金總額2,400,000美元。在償還這筆款項後，截至2023年3月31日，應收賬款本票項下的未償還金額為412,395美元。

2021年3月8日，極光以每單位10.00美元的價格完成了2200萬個單位的首次公開募股，扣除交易成本後產生的毛收入為2.2億美元。每個Aurora單位由一個公開發行的股票和四分之一的公開認股權證組成。每份公開認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股Aurora A類普通股，但須作出某些調整。

在首次公開招股結束的同時，Aurora完成了以每單位10.00美元的私募價格向保薦人以及Aurora的某些董事和高管出售3,500,000個Aurora私人單位，產生了35,000,000美元的毛收入。每個Aurora私人單位由一個Aurora私人股份和一個Aurora私人認股權證的四分之一組成。只要由保薦人或Aurora的董事和高級管理人員或其許可的受讓人持有，Aurora私人認股權證就不可贖回，並可在無現金的基礎上行使。購買這些Aurora私人單位的保薦人和Aurora董事已同意放棄與業務合併相關的Aurora私人股份的贖回權。

此外，Aurora完成了以每份認股權證1.50美元的價格向保薦人以及Aurora的某些董事和高管進行單獨私募的4,266,667份Aurora私募認股權證的出售，產生了6,400,000美元的毛收入。

2021年3月10日，首次公開發行的承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致在2021年額外發行了2,300,287個Aurora單位，總金額為23,002,870美元

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目錄表

總收益。至於承銷商部分行使其超額配售選擇權，本公司亦完成按每份Aurora私募認股權證1.50美元出售額外的306,705份Aurora私募認股權證，就該等認股權證產生的總收益為460,057美元。

2021年5月10日，由於承銷商被選舉部分行使其超額配售選擇權，保薦人無償交出共計249,928股極光方正股票以供註銷。

自首次公開募股完成以來，奧羅拉考慮了許多潛在的目標業務，目標是完成其最初的業務組合。Aurora的代表聯繫了許多個人和實體，他們提出了業務合併機會的想法，包括財務顧問和技術和媒體部門的公司，以及數據、物流、醫療保健、技術和消費者服務部門的公司。Aurora考慮了位於歐洲、中東和非洲的技術和媒體業務，這是其在首次公開募股時計劃關注的地區，但為了在某種程度上不受地理位置的限制，受到任何潛在的商業機會的影響，Aurora開始將其努力集中在完成其初始業務組合的機會出現時更好的地方。

在確定Better是一個有吸引力的投資機會的過程中，Aurora的管理團隊評估了10多個潛在的業務合併目標，並與6個以上這樣的潛在合併目標的代表進行了接觸，討論了業務合併交易的可能性。在與Better訂立不具約束力的意向書之前(如下所述)，Aurora的管理團隊與三個潛在業務合併目標訂立了保密協議，其中沒有一個包含停頓條款，並對其中兩個潛在業務合併目標進行了初步盡職調查並與其舉行了管理層會議。在2021年3月開始與Better進行討論後，Aurora管理層最終確定Better是最具吸引力的業務合併目標，並因此決定不再進一步追求其他潛在的業務合併目標。

Aurora於2021年4月開始就其初步業務合併的潛在目標業務與巴克萊接洽，於2021年5月10日正式聘請Aurora、保薦人和巴克萊發行股權證券的財務顧問、資本市場顧問和配售代理。巴克萊沒有被聘請就業務合併發表公平意見，也沒有就合併發表公平意見。巴克萊還為Better提供服務，並在Aurora和Better簽訂合併協議之前的兩年內從Better獲得相關補償，包括：巴克萊為Better提供了500.0美元的倉庫線，並在設施關閉時獲得了937,500美元的預付費用收入。2022年6月22日，巴克萊辭去了Aurora財務顧問的職務，暫停了倉庫生產線，等待重新評估其與Better的更廣泛關係，這最終導致了這條倉庫生產線的清盤。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與業務合併和Aurora相關的風險-巴克萊和花旗集團均已辭去與業務合併相關的財務顧問角色，投資者不應依賴任何此類投資銀行參與業務合併的任何方面的事實。儘管沒有被Better正式保留，但美國銀行也表示將辭去任何職務.”

Aurora還就其於2021年4月15日的初始業務合併和相關股權證券的發行聘請了(I)Baker McKenzie為其法律顧問，(Ii)就2021年4月7日與初始業務合併相關的證券備案聘請了Repes&Gray LLP，(Iii)就2021年4月30日的初始業務合併聘請了Maples作為其法律顧問，以及(Iv)就與初始業務合併相關的税務和財務盡職調查聘請了安永律師事務所。Baker McKenzie於2021年4月14日就初始業務合併的抵押貸款和某些其他專業監管事項聘請了Buchalter，並於2021年4月21日就初始業務合併的印度盡職事項聘請了J.Sagar Associates。

在監督Better的過程中，Better董事會不時評估戰略選擇，其中包括成為一家上市公司。2020年底，Better開始前期準備工作

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目錄表

對於目標IPO日期為2021年第三季度的首次公開募股，但由於各種因素，包括希望有更多時間完成上市公司的準備工作，在2021年初暫停了首次公開募股的準備工作。在此期間，Better董事會繼續評估潛在的交易機會，包括與SPAC的業務合併。

2021年3月12日，在介紹之後，Better創始人兼首席執行官與Aurora的管理團隊成員舉行了介紹性電話會議，這是Better和Aurora之間的第一次接觸，隨後Aurora認為Better是一個潛在的業務合併目標。2021年3月15日，Aurora and Better簽訂了一項保密協議，並向Aurora提供了有關Better的詳細介紹，包括公司產品的背景信息、市場地位、客户、財務業績和財務預測。

2021年4月14日，向Better發送了一份初步的法律盡職調查請求清單。第二天，貝克·麥肯齊和奧羅拉的代表與Better的代表就盡職調查計劃進行了初步通話。2021年4月15日，一份專注於監管事項的補充盡職調查請求清單被髮送給Better。第二天，更好地提供了一個虛擬數據室，其中有迴應盡職調查請求清單的信息以及其他事項。2021年4月23日，又一份專注於某些訴訟事項的補充盡職調查請求清單被髮送給Better。2021年4月23日，與Better的內部法律顧問、Sullivan McKenzie&Cromwell的代表、Baker McKenzie的代表和Aurora的內部法律顧問就此類訴訟舉行了電話會議，並於2021年5月10日與Sullivan McKenzie的代表、Baker McKenzie的代表和Better的管理層舉行了一般法律盡職調查電話會議。2021年4月28日，更好地向Aurora提供了與Aurora的相關的盡職調查請求以及與業務合併相關的保薦人的財務能力。截至2021年5月10日，向Better和Aurora和Aurora及Better提交了額外的盡職調查請求，並由各自的顧問定期向其提供與此相關的盡職調查最新情況。

企業合併意向書談判

2021年4月12日，Aurora提交了一份初步的不具約束力的意向書，以改善以下關鍵條款：(I)交易前股權價值6,500,000,000美元，(Ii)以Aurora股票的形式支付的代價，每股三票加權投票和最高1,250,000,000美元現金，(Iii)對公共股權的私人投資，或管道，最高1,500,000,000美元，任何認購不足將由一份通知支持SB Management Limited(軟銀集團公司的100%子公司)。這是Better的投資者，併為如下所述參與PIPE投資的實體提供諮詢：(Iv)保薦人承諾購買新發行的Aurora A類普通股，相當於Aurora股東贖回的任何公開股票的金額；(V)Aurora在交易結束後任命的兩名上市公司董事會成員；(Vi)Better股東選擇以現金形式獲得超過25%的對價的12個月禁售期；受三個月解除33.3%及六個月解除66.6%及Better所有其他股東18個月禁售期及12個月提前解除50%禁售期及(Vi)訂立不具約束力意向書後30天的排他期所規限，在此期間Better將被禁止參與與第三方商討另一項交易。

最初不具約束力的意向書中反映的股權估值是基於Aurora管理層對Better業務的分析，包括將產生的收入和收益，基於Better管理層的預測和估計，即Aurora管理層基於類似市場上Better、可比公司提供的信息、空白支票公司(包括抵押貸款行業)最近的業務合併交易、行業研究報告(與巴克萊共同編制)以及Aurora管理層對Better管理層提供的信息(包括虛擬數據室中的項目)進行的其他分析。

在2021年4月12日至2021年4月30日期間，奧羅拉和Better共交換了11份不具約束力的意向書草案。Baker McKenzie和Sullivan S&Cromwell的代表於2021年4月19日和Aurora管理層通過電話會議會面，並於2021年4月27日、2021年4月28日和2021年4月29日通過電話會議會面，就這份不具約束力的意向書的條款進行談判。在此期間，討論主要集中在

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目錄表

(I)Better的股權估值，(Ii)在交易中將支付給Better股東的現金對價金額，以及現金對價選擇中的任何短缺將如何在Better股東之間分配，(Iii)在交易結束後適用於由此產生的上市公司股票的投票權，(Iv)Aurora有權任命的董事會提名人的數量，(V)適用於Better股東以及Aurora保薦人和某些內部人士的鎖定條款，(Vi)保薦人將喪失其在合併後公司的部分股權的情況，(Vii)是否會包括為Better股東的利益而賺取的收益；(Viii)上市公司在交易結束後的任何股權獎勵池的規模；(Ix)是否會向Better的管理團隊提供交易紅利；及(X)排他期的期限和範圍。

4月底和5月初，在Better董事會的指導下，Better管理層聯繫了此前表示有興趣與Better進行交易的有限數量的SPAC。儘管這些SPAC認為Better是一個有吸引力的目標，但它們中沒有一家願意提供一個完全承諾的管道投資和所有贖回的完全後盾的結構。

2021年4月26日，Better董事會通過視頻會議召開會議，聽取某些管理層成員關於與Aurora潛在業務合併的建議條款的最新情況。這些條款載於Better收到的一份意向書中，其中包括估值、稀釋和其他經濟條款，以及一項排他性條款，該條款將禁止Better在30天內參與關於競爭交易的討論，並概述有關SPAC的最新發展以及管道融資和IPO市場的市場狀況。特別是，Better董事會專注於一項提議，即軟銀將認購PIPE Investment的所有股份，贊助商將支持從Aurora的信託賬户贖回任何資金，這消除了尋求與SPAC合併業務的兩個重大風險。Sullivan&Cromwell的代表出席並在考慮擬議的業務合併的背景下審查了Better董事會的受託責任。Better董事會批准保留花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)作為財務顧問，並表示支持繼續談判意向書，包括排他性條款。2022年6月23日，花旗集團辭去財務顧問一職，以改善財務狀況。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與業務合併和Aurora相關的風險-巴克萊和花旗集團均已辭去與業務合併相關的財務顧問角色，投資者不應依賴任何此類投資銀行參與業務合併的任何方面的事實。儘管沒有被Better正式保留，但美國銀行也表示將辭去任何職務.”

2021年4月27日，Better董事會通過視頻會議召開會議，考慮與Aurora就擬議的業務合併簽署意向書，某些管理層成員以及Sullivan&Cromwell和花旗集團的代表出席了會議。Better董事會從Better管理層和花旗集團的代表那裏收到了有關當前交易條款的最新信息。在那次會議上，管理層表示，這些條款反映了奧羅拉和軟銀可以達到的最好條件。W.Garg先生還報告了與之前表示有興趣的另一家SPAC的對話，另一家SPAC表示，它無法提出可與擬議的與Aurora的業務合併相媲美的條款。花旗集團的代表隨後討論了擬議的業務合併，以及與其他替代SPAC交易的比較，以及與傳統IPO的比較。經過討論，Better董事會批准了加入意向書，最終條款有待管理層成員批准。

2021年4月29日，雙方就擬議的不具約束力的意向書達成協議，由奧羅拉、Better和軟銀簽署。最終不具約束力的意向書規定(I)較好的股權估值為6,900,000,000美元，(Ii)以Aurora股票的形式向Better的股東提供對價，每股加權投票權為3,000,000,000美元，現金對價最高為1,000,000,000美元，但須按比例超額選擇現金和/或Better Home&Finance B類普通股，(Iii)軟銀承諾向Aurora提供的管道投資1,500,000,000美元，並作出合理努力，向雙方同意的其他投資者提供認購該金額中400,000,000美元或更多的機會，(Iv)保薦人承諾購買新發行的Aurora A類普通股，相當於Aurora股東贖回的任何公開股份的金額，(V)一名由Aurora任命的交易結束後獨立董事會提名人，(Vi)鎖定20%的Aurora創始人股份，該股份在產生的股份後分三批釋放

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目錄表

上市公司收盤後的交易價格為每股12.50美元、15.00美元和17.50美元；(Vii)持有Better公司流通股5%或以上且不選擇以現金形式獲得其選舉代價的25%或更多的Better股東為期18個月的禁售期，條件是在12個月後釋放此類鎖定股份的50%；以及(Vii)持有Better公司流通股超過1%或是Better公司高管的Better股東為期12個月的禁售期，受在執行合併協議的三個月及六個月週年日釋放三分之一的鎖定股份的規限，(Viii)保薦人沒收其持有的Aurora私募認股權證50%的股份，並在該等股份的禁售期內發生控制權變更交易的情況下沒收部分Aurora方正股份，而該等交易所支付的代價未能達到第(Vii)、(Ix)條所述的每股股份釋放門檻，(Ix)在完成交易後為所產生的上市公司的僱員設立股權激勵池及員工購股計劃，此類集合和計劃的規模將基於Better聘請的第三方薪酬顧問的建議，以及(X)簽訂不具約束力的意向書後30天的排他期，在此期間Better和Aurora都不能與第三方就替代交易進行討論。

最終不具約束力的意向書的條款是雙方談判的結果，包括Better在2021年4月22日提出的將Better的股權價值增加到7250,000,000美元的提議。

在整個業務合併意向書和最終協議的談判過程中，Aurora和Better Management就擬議的業務合併和PIPE投資的條款與軟銀的代表舉行了電話會議。

談判PIPE和贖回認購協議的條款

2021年4月29日，Aurora向軟銀提供了一份管道鋪設的初始條款單。條款説明書規定，軟銀同意不可撤銷地認購Aurora提供的管道中的15億美元，據此管道的一部分可以分配給其他投資者，而Aurora可以向贊助商分配至多2億美元的管道。同一天，雙方就條款説明書達成協議，該條款説明書由Aurora和軟銀執行。2021年5月1日，奧羅拉向軟銀提供了認購協議初稿，雙方於2021年5月10日達成一致並簽署。Aurora、軟銀和保薦人達成的軟銀認購協議的最終條款為：(I)軟銀將在Aurora提供的管道中認購1,500,000,000美元，(Ii)Aurora可從該金額中向其他投資者分配約400,000,000美元，其中200,000,000美元可由Aurora分配給保薦人。此外，保薦人、Aurora和Better同意保薦人購買新發行的Aurora A類普通股，相當於Aurora股東根據贖回認購協議贖回的任何公開股份的金額。

2021年5月1日，貝克·麥肯齊向Sullivan&Cromwell提供了軟銀認購協議草案和贊助商與Aurora之間的贖回認購協議初稿。

2021年5月2日，Sullivan&Cromwell向Baker McKenzie提供了對軟銀認購協議和贖回認購協議草案的意見，Baker McKenzie的代表、Aurora的代表和軟銀的代表以及軟銀的監管法律顧問Weil Gotshal的代表通過電話會議舉行會議，討論擬議的軟銀認購協議，包括需要哪些監管許可，以及在軟銀投資管道時和之後將其表決權權益限制在所產生的上市公司有表決權股權的9.4%的建議，直至軟銀選擇任何增加其投票權的日期之前，應獲得適用的反壟斷和監管批准。電話會議結束後，2021年5月2日，軟銀向貝克·麥肯齊、奧羅拉和布哈爾特提供了對軟銀認購協議草案的評論。

5月8日，Baker McKenzie的2021年代表向贊助商和Sullivan&Cromwell提供了贊助商認購協議草案。

在2021年5月2日至2021年5月10日期間，軟銀、Aurora、Baker McKenzie和Sullivan&Cromwell的代表就軟銀認購協議進行了談判。

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目錄表

在2021年5月2日至2021年5月10日期間，保薦人Aurora、Baker McKenzie和Sullivan&Cromwell的代表就贖回認購協議和保薦人認購協議進行了談判。

最終協議的執行

在4月初至簽署合併協議期間，Aurora的管理團隊(有時，其顧問)與Better的管理團隊成員舉行了多次電話會議，討論合併協議的關鍵條款，包括但不限於：(I)Better的股權估值，(Ii)在交易中將支付給Better股東的現金對價金額，以及現金對價選擇中的任何缺口將如何在Better股東之間分配，(Iii)Better將給予的陳述和擔保的範圍，(Iv)收市後上市公司股份的投票權，(V)Aurora有權委任的董事會提名人數，(Vi)適用於Better股東以及Aurora發起人和某些內部人士的鎖定條款，(Vii)發起人將喪失其在Aurora的部分股權的情況，(Viii)更好的股東將在執行合併協議時簽訂更好的股東支持協議的情況，(Ix)完成交易需要哪些監管機構的同意，以及(X)允許發放總計高達20,000,000美元獎金的管理交易獎金計劃。

在2021年4月29日至合併協議簽署期間，Aurora的管理團隊及其顧問努力迅速敲定業務合併的最終文件，以實施最終的不具約束力的意向書。這一有重點的時間表旨在降低雙方談判的泄密風險以及管理層和員工注意力的轉移，以及對Better業務的潛在負面影響。在此期間，雙方交換了10份合併協議草案和數份相關文件草案，包括軟銀認購協議、保薦人認購協議、贖回認購協議、註冊權協議、Aurora持有人支持協議、更好的持有人支持協議、保薦人協議、經修訂和重新簽署的內部人士函件協議和創始人附函。

2021年5月6日，Better董事會通過視頻會議召開會議，進一步瞭解與Aurora潛在業務合併的最新情況，並審查和討論交易文件草案，部分管理層成員以及Sullivan&Cromwell和花旗集團的代表出席了會議。Better董事會討論了擬議的業務合併條款、軟銀的PIPE投資以及Better股東將獲得合併考慮的金額和機制。特別是，Better董事會考慮了合併對價中的現金部分將如何分配-具體而言，合併是否將包括現金股票選擇，如果是，現金認購不足或超額認購將如何處理。

2021年5月7日，Better董事會通過視頻會議召開會議，聽取了與Aurora潛在業務合併的進一步更新，某些管理層成員以及Sullivan&Cromwell和花旗集團的代表出席了會議。管理層提供了關於交易過程以及當前條款和時間表的最新情況。Better董事會討論了合併協議中的各種待決項目，包括關於合併考慮的選舉機制、股東鎖定和Better董事會關閉後的組成。Better董事會還從Sullivan&Cromwell那裏收到了與擬議的業務合併有關的公司治理考慮因素概述，包括擬議的完成後公司註冊證書和章程的重要條款，包括其擬議的多重股權結構。

2021年5月9日，Better董事會通過視頻會議召開會議，進一步瞭解與Aurora潛在業務合併的最新情況，某些管理層成員以及Sullivan&Cromwell和花旗集團的代表出席了會議。Better董事會討論了建議的業務合併條款、合併協議的現狀、軟銀認購協議和贖回認購協議以及交易文件的其他方面。此外，Better董事會收到管理層關於Better和Pine Brook的不同意見的最新情況，關於業務合併的完成是否使其有權更好地行使Pine Brook附函項下的回購權，見某些關係和關聯方交易-更好-其他股東協議

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目錄表

-Pine Brook副函“在本委託書/招股説明書的其他地方。Better董事會還討論了Better交易結束後的董事會，經過討論，決定承諾為史蒂夫·薩拉奇諾提供一個董事會席位，這最終包括在本委託書/招股説明書中討論的激活劑附函中，並同意允許奧羅拉提名第二個董事(而不是隻提名一個)。Better董事會還決定，按照Better與Ally的商業協議的要求，Dinesh Chopra將繼續留在董事會。

2021年5月10日，包括《華爾街日報》，開始報道潛在的業務合併。

2021年5月10日，Better董事會通過視頻會議召開會議，審查和批准關於與Aurora業務合併的擬議最終文件，Better的董事會觀察員、某些管理層成員以及Sullivan&Cromwell和花旗集團的代表出席了會議。花旗集團的代表總結了業務合併的關鍵財務術語，Sullivan I&Cromwell的代表總結了業務合併的關鍵法律術語和Better董事的受託責任。經討論後，Better董事會(I)認定訂立合併協議及相關交易文件對Better及Better股東公平及符合彼等之最佳利益，(Ii)採納合併協議並批准Better簽署及交付合並協議及完成擬進行之交易，及(Iii)指示將合併協議提交Better股東，並建議Better股東投票批准及採納合併協議。*霍華德·紐曼先生迴避上述投票，原因是對#中所述的松溪副函有不同的解釋。某些關係和關聯方交易-更好-其他股東協議-Pine Brook附函“在本委託書/招股説明書的其他地方。

同樣於2021年5月10日，奧羅拉董事會正式召開董事會會議，會上董事會通過決議，(I)認定奧羅拉訂立合併協議及其擬進行的交易符合奧羅拉的最佳利益，及(Ii)通過合併協議並批准奧羅拉簽署及交付合並協議及完成據此擬進行的交易。當天，在董事會會議之前，Maples的代表向Aurora董事會概述了他們在業務合併方面的受託責任。

截至2021年5月10日，奧羅拉、合併子公司和更好地執行了合併協議。

2021年5月11日，雙方宣佈簽署合併協議。

在簽署合併協議的同時，簽訂了以下其他協議：軟銀認購協議、保薦人認購協議、贖回認購協議、Aurora Holder支持協議、Better Holder支持協議、保薦人協議、經修訂及重訂的內部人士函件協議及創辦人附帶函件。請參閲“BCA提案相關協議“以獲取更多信息。此外，原來的期票是根據預期的業務合併時間及Aurora的相關開支簽署，以延長期票的到期日，並將現有期票的本金金額增加至2,000,000美元。2022年2月23日，A&R本票對原始本票進行了修改和重述，將本票的本金總額增加到400萬美元。如果Aurora與其擬議的業務合併相關的運營成本超過A&R本票下現有可用金額和當前未提取的金額，保薦人將增加A&R本票下的可用金額以支付此類成本，但本金總額上限為12,000,000美元。這一數額將反映在業務合併不成功的情況下，截至2024年5月15日與Aurora最初業務合併有關的Aurora估計總成本。截至2022年和2021年12月31日，應收賬款本票和原始本票項下的未償還金額分別為2,812,395美元和1,412,295美元。2023年2月8日，奧羅拉償還了A&R本票項下的本金總額2,400,000美元。在償還這筆款項後，截至2023年3月31日，應收賬款本票項下的未償還金額為412,395美元。

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目錄表

儘管Aurora和Better仍致力於完成業務合併，但Aurora和Better已經就終止業務合併和Better仍是一傢俬人公司的潛在結構進行了初步談判。請參閲“風險因素-與企業合併和Aurora相關的風險-企業合併的結束取決於條件的滿足或豁免，如果在2023年9月30日之前沒有完成(根據合併協議和開曼憲法文件已經並可能進一步延長)，任何一方都可以終止合併協議，在這種情況下，Aurora和Better將產生與終止合併協議相關的費用和開支，並且將不確認業務合併的預期好處.”

奧羅拉董事會合並企業的理由

於二零二一年五月十日，極光董事會(I)決定，(I)訂立合併協議及其擬提交的文件是可取的，(Ii)批准簽署及交付合並協議及其擬提交的文件及擬進行的交易，及(Iii)建議極光的股東批准合併協議及據此擬提交的其他文件及擬進行的交易。在評估業務合併並做出這些決定和這一建議時，奧羅拉董事會諮詢了奧羅拉的高級管理層，並考慮了許多因素。除其他外，奧羅拉董事會特別考慮了下列因素：

•從歐洲、中東和非洲(“EMEA”)的科技和媒體公司(“EMEA”)到具有發展勢頭並顯示出快速增長潛力的先進技術，這些公司可以受益於極光管理團隊和董事會的豐富經驗，他們在尋找、收購、擴張和貨幣化這類公司方面擁有豐富的經驗。

•具有吸引力的市場和競爭動態；誘人的長期增長前景；技術驅動的轉型方面的領先地位；新進入者進入市場的高門檻；低或可控的技術過時風險；強勁的經常性收入；誘人的穩定利潤率；高增量利潤率；有利的環境、社會和公司治理特徵；以及運營改進的機會。

此外，在考慮業務合併時，奧羅拉董事會認為沒有必要獲得公平意見。在達成這一決定時，董事會得出結論，Aurora的高級管理人員和董事，包括Massenet先生、Narasimhan先生、Björgólfsson先生和Mittal先生，在評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，他們的經驗、背景和觀點使董事會能夠就業務合併做出必要的分析和決定。有關更多信息，請參閲“風險因素-與業務合併和Aurora相關的風險-Aurora董事會在決定是否進行業務合併時，沒有收到獨立財務顧問或會計師事務所的公平意見.”

在考慮業務合併時，奧羅拉董事會認定，儘管業務合併不在最初的地域和行業重點範圍之外，但業務合併是一個有吸引力的業務機會，符合上述許多標準和指導方針，儘管沒有加權或按任何重要性排序。

奧羅拉董事會在各自對業務合併的評估中考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性，奧羅拉董事會作為一個整體認為，對其在作出各自決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有嘗試這樣做。奧羅拉董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。Aurora對董事會批准企業合併的原因的解釋，以及本節中提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此應根據標題為關於前瞻性陳述的警告性陳述s.”

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目錄表

特別是，奧羅拉董事會考慮了以下因素：

•更好的和業務組合。Aurora董事會考慮了與Better和業務合併相關的以下因素：

a.更好的增長前景。Aurora董事會考慮了Better快速增長的住房擁有平臺，2020年融資貸款額超過242億美元(較2019年同比增長393%)，2020年承保金額約88億美元，包括產權保險和房主保險(較2019年增長約700%)，2020年房地產交易額約6.94億美元(較2019年增長約414%)。

b.Better的專有、數據驅動的技術平臺。奧羅拉董事會認為，Better名為“Tinman”的平臺是領先的住房融資監督學習網絡之一。它自動化了特殊的承保功能，能夠更好地為客户提供更快的週轉時間、更低的費率、更確定的決策，最重要的是，通過更清晰地展示以前隱藏在某人腦海中的規則和標準，使其能夠更好地增強客户的能力，這些規則和標準位於銀行分行或中央處理設施中。奧羅拉董事會認為，Tinman是Better高效、低成本模式的基礎，並允許Better為客户提供更低的費率。

c.Better的客户體驗。Aurora董事會認為，Better通過利用其技術來降低價格，為客户提供最廣泛的合適產品，然後立即無摩擦地將它們與這些產品匹配，從而提供了一種根本不同的購房方法。因此，Better使用了一個綜合平臺來提供居家金融；一鍵產權保險；一鍵房主保險，以及一鍵房產中介匹配。Better的數字平臺允許與客户進行交流，以滿足他們的需求。

d.Better的廣闊未來機遇。奧羅拉董事會認為，Better的平臺旨在快速擴展並適應整個家庭金融領域的增長機會。此外，奧羅拉董事會認為，Better以軟件為中心的方法能夠有效地向新市場擴張，包括向傳統上服務不足的市場擴張。

e.經驗豐富、久經考驗的管理團隊。奧羅拉董事會認為，Better的管理團隊在家庭金融和技術行業的關鍵領域擁有豐富的經驗：由創始人兼首席執行官維沙爾·加格領導的團隊，在消費貸款和金融科技方面有公認的記錄；首席財務官凱文·瑞安，擁有20多年的金融服務投資銀行經驗；以及總法律顧問兼首席合規官保拉·圖芬，她在消費者金融保護局擔任高級訴訟律師和邁耶·布朗律師事務所的訴訟合夥人，擁有寶貴的法律經驗。有關Better Home&Finance執行主任的更多信息，請參閲標題為“企業合併後更好的住房和財務管理-高管.”

•最好的機會。Aurora董事會在徹底審閲了Aurora可合理獲得的其他業務合併機會後，根據評估及評估其他潛在收購目標所採用的程序，以及Aurora董事會認為該等程序並未提供更佳替代方案，認為建議的業務合併為Aurora的最佳潛在業務合併。

•盡職調查結果。奧羅拉董事會審議了由奧羅拉高級管理層和外部顧問進行的盡職調查的範圍，並評估了調查結果和可獲得的與Better有關的信息，包括就其運營、預測和業務合併與Better的管理團隊舉行廣泛的虛擬會議和電話會議；以及審查Better提供的與Better及其業務相關的材料，包括財務報表、重要合同、關鍵指標和業績指標、薪酬和福利。

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目錄表

就業、知識產權事務、監管和合規事務以及其他法律和商業盡職調查。

•合併協議的條款。奧羅拉董事會審閲及審議合併協議及相關協議的條款，包括訂約方履行各自完成協議所擬交易的義務的條件，以及在協議所述情況下終止協議的能力。關於這些協議的條款和條件的詳細討論，見“BCA提案”一節。

Aurora董事會還確定並考慮了以下因素和風險，這些因素和風險對尋求業務合併不利，儘管沒有加權或以任何重要性順序：

•可能無法完成合並。Aurora董事會考慮了業務合併可能無法完成的可能性，以及如果業務合併未完成對Aurora的潛在不利影響，尤其是在追求業務合併方面的時間和資源支出以及失去參與交易的機會。他們考慮了與成交有關的不確定性，包括由於主要不在交易各方控制範圍內的成交條件(例如需要股東批准和任何適用的監管批准)。合併協議及Aurora Holder Support協議均包括排他性條款，禁止Aurora、保薦人及其若干聯營公司代表Aurora徵詢其他業務合併建議，這限制了Aurora在合併協議終止或業務合併完成之前考慮其他潛在業務合併的能力。

•企業合併後的公司治理。奧羅拉董事會審議了合併協議的企業管治條文及建議的組織文件，以及該等條文於完成交易後對本公司管治的影響。特別是，Aurora董事會考慮了Better Home&Finance Class B普通股的發行，該普通股將有權就每一項適當提交給Better Home&Finance有權投票的股東的事項投每股三票，以及對Better Home&Finance未來治理的影響。鑑於Better的現有股權持有人將在業務合併完成後共同控制相當於Better Home&Finance普通股總流通股多數的股份，Better的現有股權持有人可能能夠選舉未來的董事並做出其他決定(包括批准涉及Better Home&Finance和其他公司行動的某些交易)，而無需Aurora任何現有股東、董事或管理團隊的同意或批准。見標題為“”的部分組織文件建議書“詳細討論擬議組織文件的條款和條件。

•申述、保證及契諾不再有效。奧羅拉董事會認為，合併協議條款規定，由於合併協議所載Better的陳述、保證或契諾有任何不準確或違反之處，Aurora將不會對Better或其股權持有人於完成交易後擁有任何尚存的補救辦法以追討損失。因此，Aurora股東可能會受到(其中包括)財務表現下降或財務狀況惡化的不利影響，無論是在關閉之前還是之後確定，但沒有任何能力減少業務合併中將發行的股份數量或就任何損害賠償金額。鑑於幾筆類似的交易包括類似的條款，並且Better的當前股權持有人將共同成為Better Home&Finance的多數股權持有人，Aurora董事會認定這種結構是適當的和慣例的。

•管理的分流。Aurora董事會考慮了在業務合併完成之前的一段時間內轉移管理層和員工注意力的可能性，以及對Better業務的潛在負面影響。

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目錄表

•訴訟。Aurora董事會考慮了對企業合併提出訴訟的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能要求完成企業合併。

•費用及開支。奧羅拉董事會考慮了與完成業務合併相關的費用和開支。

•沒有第三方估值或公允意見。Aurora董事會考慮了董事會沒有獲得與業務合併相關的第三方估值或公平意見的風險。

除考慮上述因素外，奧羅拉董事會還考慮：

•極光公司董事和高級管理人員的利益。Aurora的董事和高管可能作為個人在企業合併中擁有權益，這些權益是除了Aurora股東的利益之外的，或者可能不同於Aurora股東的利益，如標題為“BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益“然而，Aurora董事會的結論是，潛在的不同利益將得到緩解，因為(I)這些利益在Aurora首次公開募股的招股説明書中披露，幷包括在本委託書/招股説明書中，(Ii)這些不同利益中的大多數將存在於Aurora與任何其他目標企業的業務合併中，以及(Iii)Aurora董事和高管的大部分對價將根據Better Home&Finance普通股的未來表現來實現。此外，Aurora的獨立董事於評估業務合併時審閲及考慮該等權益，並作為Aurora董事會成員一致批准合併協議及相關協議及據此擬進行的交易，包括業務合併。

•其他風險因素。與Better的業務有關的各種其他風險因素，如題為“風險因素.”

奧羅拉董事會在審議企業合併協議和擬進行的交易時，還權衡了優勢和機會與其他一些潛在的負面因素，包括：

•Better的財務表現可能達不到Aurora的預期。

•宏觀經濟不確定性，包括新冠肺炎疫情的潛在影響，以及對Better的收入和盈利能力的潛在影響。

•業務合併對Better整體業務的潛在影響，包括與客户、供應商和監管機構的關係。

根據對上述考慮因素的審查，Aurora董事會得出結論，預期Aurora股東將從業務合併中獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。奧羅拉董事會意識到，不能保證未來的業績，包括上述原因中披露的考慮或預期的結果。

前文對奧羅拉董事會所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括了奧羅拉董事會所考慮的實質性因素。鑑於Aurora董事會在評估業務合併時考慮的因素複雜多樣，Aurora董事會認為對其在作出決定時考慮的不同因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重是不切實際的，也沒有嘗試對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重。此外，在考慮上述因素時，奧羅拉董事會的個別成員可能對不同因素給予了不同的權重。奧羅拉董事會曾考慮過這一點

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目錄表

信息作為一個整體和整體認為有利於和支持其決定和建議的信息和因素。

Aurora董事會對批准企業合併的原因的解釋，以及本節中提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此應根據標題為關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

財務顧問辭職

2022年6月22日，巴克萊辭去了奧羅拉財務顧問的職務。2022年6月23日，花旗集團辭去財務顧問一職，以改善財務狀況。此外，自2022年6月9日起，美國銀行辭去其聲稱的財務顧問角色至Better，儘管美國銀行並未根據聘書正式保留其財務顧問，也沒有根據Better的指示提供任何實質性建議或進行任何與業務合併相關的重要工作，因此也沒有任何有意義地參與業務合併的談判或註冊聲明的準備，本委託書/招股説明書是其中的一部分。

在美國證券交易委員會發布監管極光、巴克萊、花旗和美國銀行等特殊目的收購公司企業合併的擬議規則後，要求極光和更好的公司進行額外的盡職調查，包括其審計師的慰問函和律師的披露函。儘管Better和Aurora與巴克萊和花旗集團及其顧問一起參加了額外的簽約後盡職調查會議和業務更新，但沒有提供此類安慰信和披露函。因此，巴克萊、花旗集團和美國銀行選擇辭職。巴克萊和花旗均未與Aurora或Better溝通，Aurora或Better也不知道，辭職是由於與Aurora或Better的任何糾紛或分歧所致，包括與本委託書/招股説明書所包含的註冊説明書中的披露有關的任何分歧、他們各自的業務範圍或完成此類業務的能力、或與Aurora或Better的運營、前景、政策、程序或做法有關的任何事項。對於這類辭職，巴克萊和花旗集團放棄了在業務合併完成時應支付的某些費用的權利。除了就Aurora首次公開發售向巴克萊支付的承銷費外，巴克萊和花旗集團均未收到與業務合併相關的任何費用，儘管他們的服務已基本完成，因此，在完成業務合併後，他們的費用減免可能被描述為無償的。美國銀行尚未收到任何與業務合併相關的費用。

巴克萊提供的與業務合併相關的主要服務包括擔任Aurora董事會的財務顧問和管道植入代理。花旗集團提供的與業務合併有關的主要服務包括向Better董事會提供財務建議、審查投資者材料、協助準備問題下的稀釋分析。致Aurora股東的問答--稀釋將如何影響選擇不贖回與企業合併相關的股票的股東？“並協助編制本節所載的受益所有權數據”證券的實益所有權“自提供此類援助以來，上述兩個部分都進行了實質性更新，因此不再納入花旗集團準備或建議的材料。雖然Barclays和Citigroup提供的建議和材料尚未正式撤回，但Barclays和Citigroup的退出以及美國銀行據稱的辭職表明，他們打算對業務合併及其提供的建議和材料承擔任何責任，因為Aurora和更好地理解在類似情況下辭職的一些金融機構的情況。此外，Better和Aurora不再依賴這樣的建議或材料。同樣，投資者不應依賴巴克萊、美國銀行或花旗集團之前參與了這項業務合併的事實。

Aurora，Better，以及在業務合併完成後，Better Home&Finance將繼續對與巴克萊和花旗集團的聘書中在其辭職後仍然存在的條款負責，這些條款涉及Better對花旗集團的賠償義務、報銷、繳費義務、限制某些未決或威脅的索賠和保密義務，以及對於Aurora對巴克萊的義務、賠償、報銷、繳費義務、限制

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目錄表

解決某些未決或威脅的索賠和保密義務。此外，儘管Better和美國銀行沒有簽署訂約函，但Better和Better Home&Finance仍將對美國銀行和Better之間的賠償協議的條款負責，該協議在據稱辭職後仍然有效，涉及賠償、報銷、繳費義務、限制某些未決或威脅的索賠和保密義務。

辭任後，巴克萊、美國銀行和花旗集團均無在業務合併中擔任任何剩餘角色，且各自對本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書所包含的註冊説明書不承擔任何責任，儘管此前曾提供與業務合併相關的服務。Better詢問了美國銀行和花旗集團，Aurora詢問了巴克萊，他們是否同意本委託書/招股説明書中關於他們的服務和辭職的聲明，但他們要麼沒有迴應，要麼拒絕置評。由於巴克萊和花旗集團對業務合併的財務諮詢服務基本完成，而且Better認為美國銀行從未就業務合併提供任何此類財務諮詢服務，因此Aurora和Better不相信這些辭職會推遲Better進入公開市場或以其他任何方式影響業務合併的完成，而且Aurora和Better都不希望就業務合併聘請任何其他財務顧問。儘管如此，巴克萊、美國銀行或花旗集團的辭職可能會對市場對合並業務的總體看法產生不利影響。如果市場對業務合併的看法受到負面影響，在業務合併完成後，Better Home&Finance普通股的交易價格可能會大大低於贖回價格。

見標題為“”的部分風險因素-與Aurora和業務合併相關的風險-巴克萊和花旗集團均已辭去與業務合併相關的財務顧問角色，投資者不應依賴任何此類投資銀行參與業務合併的任何方面。儘管沒有被Better正式保留，但美國銀行也表示將辭去任何職務.”

未經審計的預計財務信息

作為對業務合併的考慮的一部分，更好地向Aurora提供了截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度的某些內部準備的預測。編制本財務信息的目的並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則。Better一般不公開披露對其未來業績、收入、財務狀況或其他業績的長期預測或內部預測。然而，就擬議的業務合併而言，管理層將更好地編制下文所載的財務預測，以介紹向Aurora提供的預測的關鍵要素。財務預測是應Aurora的要求並向其披露的，作為其對Better的總體評價的一個組成部分，幷包含在本委託書/招股説明書中。這些財務預測在許多方面都是主觀的，容易受到不同解釋的影響，並需要根據實際經驗和業務發展定期修訂，並不打算供第三方使用，包括投資者或持有者。Better的管理層認為，財務預測是在合理的基礎上編制的，反映了管理層在編制時可獲得的估計和判斷。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素“和”Better‘s管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”

對財務預測的評估應結合歷史財務報表和本委託書/招股説明書、奧羅拉提交給美國證券交易委員會的其他文件中以及標題為“貝特和奧羅拉”的其他信息。風險因素“和”Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析，特別是Better截至2022年和2021年12月31日的實際業績，與財務預測有很大差異。該等預測反映Better的會計政策的一致應用，並應結合附註2所載的會計政策閲讀，附註2載於本委託書/招股説明書其他部分所載的Better的經審核綜合財務報表。財務預測不是事實，也不應該是

236

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目錄表

本委託書/招股説明書的讀者，包括投資者或持有人，不得過度依賴這些信息(如果有的話)。敬請閣下在作出有關業務合併的決定時，切勿過分依賴預測(如有)，因為預測已與實際結果大相徑庭，並將繼續與實際結果大不相同。

這些預測是基於增長假設的前瞻性陳述，這些假設本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，尤其是與Better最近的經營業績和預期的業務發展有關的事項，其中許多都不是Better所能控制的。各種風險和不確定因素包括標題為“風險因素,” “Better‘s管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”關於前瞻性陳述的警告性聲明“雖然所有預測都必然是投機性的，因為財務預測涉及多年，但這種信息的性質在每一年都變得不那麼可靠，特別是考慮到此後每一預測年的較好表現都大大偏離了這些預測，應在這一背景下閲讀。實際財務結果與預測的財務結果之間已經並將繼續存在差異，實際結果可能與預測中的結果大不相同。在本委託書/招股説明書中包含財務預測，不應被視為Better、Aurora、其各自的董事會、或其各自的任何附屬公司、顧問或其他代表考慮或現在考慮的此類財務預測必然是對未來實際結果的預測，或支持或不支持您投票支持或反對BCA提案的決定。此外，由於Better的業務嚴重依賴宏觀經濟因素，這些類型的預測天生就沒有其他行業的公司那麼有用，因此，Better在正常業務過程中不準備或利用這些類型的長期預測。

財務預測是應Aurora的要求並向其披露的，作為其對Better的總體評價的一個組成部分，幷包含在本委託書/招股説明書中。Better不向任何人保證財務預測的準確性、可靠性、適當性或完整性，包括Aurora。除上述各項外，奧羅拉或彼等各自的聯屬公司、高級職員、董事、顧問或其他代表並無就財務預測的最終表現向任何人士作出或作出任何陳述，且彼等概無打算或承擔任何義務更新或以其他方式修訂預測以反映作出預測之日後存在的情況，或在任何或所有預測所依據的假設被證明錯誤的情況下反映未來事件的發生。因此，不應將財務預測視為任何形式的“指導”，也不應過度依賴財務預測(如果有的話)。Better和Aurora將不會在其根據《交易法》提交的未來定期報告中提及這些預測。

財務預測中包括的某些措施可被視為非公認會計準則的財務措施。不應將非GAAP財務指標與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，或將其作為GAAP規定財務信息的替代品，並且Better使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。有關詳細信息，請參閲“Better‘s管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”風險因素-與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-我們有運營虧損的歷史，未能保持2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現並保持盈利能力.”

財務預測是由Better的管理層準備的，並在兩年多前的2021年5月6日與業務合併有關的情況下提供給了Aurora。此外，重要的是，未經審計的財務預測沒有考慮到在2021年5月6日準備並提供給奧羅拉之後發生的任何情況或事件。這些預測本質上基於各種估計和假設，包括關於一般業務、經濟、市場、監管和財務狀況的假設和各種其他未來事件和因素(例如，未來利率、購房和再融資量)，以及Better業務特有的事項(例如，關於銷售貸款的收益的假設)，所有這些都很難預測，其中許多超出了Better和Aurora的控制範圍。Better在編制本文所述的未經審計的預計財務信息時所作的主要假設摘要如下：

•行業數量：基於房利美2021年2月對2021年至2023年的住房預測。

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目錄表

•市場份額：假設市場份額從2021年的1.4%增長到2023年的5.6%，這一增長是基於Better計劃擴大其產品供應的競爭力，其產品供應跨越貸款類型和地理市場，以及更廣泛的客户獲取渠道。

•資金貸款額：根據上述房利美2021年2月的住房預測和上述市場份額假設，假設融資貸款額從2021年的573億美元增長到2023年的181.0億美元。

•銷售利潤率收益：假設在預測期內來自Better的資金貸款的銷售利潤率在2.4%至2.5%之間。Better的融資貸款在2021年第一季度的銷售利潤率為2.88%，這構成了其對2021年剩餘時間、2022年和2023年的預測的基礎。正如本委託書/招股説明書中其他部分所述，2021年和2022年的銷售利潤率經歷了較大幅度的壓縮，從2020年的3.45%下降到2021年的1.88%，下降到2022年的0.93%。

•總費用：假設總支出佔收入的百分比從2021年的90%下降到2023年的68%，因為更好的預期是繼續實現更多貸款生產流程的自動化，並投資於增長業務，同時投資於公司職能、產品和工程以及員工擴張。相比之下，正如本委託書/招股説明書中其他部分所討論的那樣，2021年和2022年的支出佔總收入的比例更高，包括收入大幅低於預期的結果。例如，在截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，總支出分別約佔收入的119%和327%。

上述所有假設均於2021年5月6日作出，截至該日只屬現行。自編制財務預測以來，市場狀況，特別是利率，以及有限的可用住房供應，已經發生了重大變化，更好的預期狀況將繼續變化。例如，根據房利美2022年12月和2023年5月的住房預測，美國單户抵押貸款發放額從2021年的4.57萬億美元下降到2022年的2.42萬億美元，預計2023年將減少到1.65萬億美元，這直接影響了Better的業務和整體增長率。此外，正如本委託書/招股説明書中其他部分所述，2021年和2022年利率上升顯著影響了我們貸款產品二級市場的市場價格。

通過在本委託書/招股説明書中包含未經審計的預計財務信息，Aurora或Better均不被視為確認或重新確認該等財務預測。相反，對2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度的收入和調整後淨收入的預測沒有實現。具體地説，儘管預測包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的估計調整後淨收益分別為4.708億美元和122.9美元，但我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損8.888億美元和3.011億美元。Better自2021年5月6日以來的實際業績、本委託書/招股説明書中其他地方描述的Better運營重組導致的運營模式變化、宏觀經濟狀況的變化以及上述假設，不僅影響了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，而且影響了未經審計的預測財務信息中列出的其他時期，如上所述，這些信息是在2021年5月6日編制的，沒有進行更新以反映後續事件。Better向Aurora提供的財務預測以及基本假設，如果今天根據上文所述的當前市場狀況編制，將與下文所載的財務預測大不相同，這些市場狀況包括較低的資金貸款額、較低的收入、較低的銷售收益和較低的淨收益(或淨虧損)。

下表將Better公司截至2022年12月31日的實際財務業績與Better to Aurora管理層提供的財務預測進行了比較。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-我們有運營虧損的歷史，未能保持2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現並保持盈利能力“這些初步結果是前瞻性的-

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目錄表

從本質上看，因此也應參照題為“#”一節所討論的因素加以解讀。關於前瞻性陳述的警告性聲明“由於四捨五入的原因，某些金額可能不是足數。

(單位：百萬美元)			截至2022年12月31日的年度 (如報道所述)						截至2022年12月31日的年度未經審計預測 (截至2021年5月6日)
淨收益(虧損)			$	(888.8)					$	332.4
基於股票的薪酬費用(1)			38.6						138.4
可轉換優先股權證的公允價值變動(2)			(28.9)						—
分叉衍生工具的公允價值變動			(236.6)						—
大橋收市前票據利息(3)			272.7						—
重組、減值和其他費用(4)			247.7						—
調整後淨收益(虧損)			$	(595.4)					$	470.8
淨收益(虧損)			(888.8)						332.4
所得税費用			1.1						168.2
折舊及攤銷費用			49.0						51.7
基於股票的薪酬費用			38.6						138.4
非融資債務的利息和攤銷			13.5						25.0
其他非經常性支出(4)			247.7						—
大橋收市前票據利息(3)			272.7						—
可轉換優先股權證的公允價值變動(2)			(28.9)						—
分叉衍生工具的公允價值變動			(236.6)						—
調整後的EBITDA			$	(531.8)					$	716.0

__________________

(1)基於股票的薪酬是指在適用的歸屬期間內用於激勵員工和顧問的基於股票的工具的非現金授予日期的公允價值。這筆費用是一項非現金費用。Better將這筆費用排除在內部運營計劃和財務業績衡量之外(儘管Better在授予基於股票的薪酬時考慮了對股東的稀釋影響，並相應地對此類獎勵進行了估值)。股票薪酬的税額在行使時評估，如果適用的話。

(2)可轉換優先股權證的公允價值變動是指Better的綜合經營和全面收益(虧損)報表中所列的負債分類權證的公允價值變動。

(3)收市前過橋票據利息指發行收市前過橋票據時確認的折讓攤銷，按實際利率法於收市前過橋票據年期內攤銷為利息開支。這項支出是一項非現金支出，我們認為它與我們在所述期間的業務表現無關。

(4)重組、減值和其他費用包括為調整我們的人員需求而產生的與員工相關的遣散費、公司資產的減值，如貸款承諾資產、資本化交易成本、使用權資產、財產和設備以及與我們收購相關的費用。

Better的獨立註冊會計師事務所、Aurora的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就下列財務預測編制、審查或執行任何程序，也未就該等信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，且對該等財務預測不承擔任何責任，亦不與該等財務預測有任何關聯。儘管如此，本委託書/招股説明書中提供了財務預測的摘要，因為它們是在Aurora和我們的董事會審查業務合併時獲得的。

除適用的聯邦證券法要求的範圍外，通過在本委託書聲明/招股説明書中包含財務預測摘要，Aurora和Better均不承擔任何義務，且各自明確不負責更新或修訂或公開披露此處包含的未經審計的財務預測的任何更新或修訂，以反映以下情況或事件，包括意外事件

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目錄表

可能已經發生或可能發生在2021年5月6日這些未經審計的財務預測編制之後，即使財務預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤或變化的。

下表概述了Better to Aurora管理層提供的預測的主要內容：

			截至2013年12月31日止的年度，(1)
(單位：百萬美元)			2020A						2021E						2022E						2023E
起始量(十億美元)			$	24.2					$	57.3					$	101.9					$	181.0
隱含市場份額(2)			0.5		%				1.4		%				3.2		%				5.6		%
收入(百萬美元)			$	875.6					$	1,387.0					$	2,704.5					$	5,139.9
調整後的EBITDA(美元)(3)			$	281.1					$	210.7					$	716.0					$	1,860.3
調整後淨收益(美元)(4)			$	220.1					$	122.9					$	470.8					$	1,281.4

__________________

(1)截至2021年5月6日的預期信息不反映更新。

(2)根據聯邦抵押協會2021年2月的住房預測，發貨量預測除以預測的市場規模。

(3)經調整的EBITDA按EBITDA(未計利息、税項、折舊及攤銷前收益)計算，經調整以撇除基於股票的薪酬開支、認股權證的公允價值變動、分支衍生工具的公允價值變動及攤銷，以及利益轉換特徵、非融資債務的利息及攤銷、折舊及攤銷開支及所得税開支。見標題為“”的部分Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務指標--調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)“在本委託書/招股説明書中，瞭解有關這一指標的更多信息。

(4)經調整的淨收入按經股票補償開支、認股權證公允價值變動、分叉衍生工具公允價值變動及分叉衍生工具攤銷及有益轉換特徵影響而調整的淨收益計算。請參閲標題為“Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務指標--調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)”在本委託書/招股説明書中，瞭解有關這一指標的更多信息。

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目錄表

下表列出了由Better to Aurora管理層提供的截至2021年5月6日的預測的關鍵要素中的非GAAP財務衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。這些初步結果具有前瞻性，因此也應參照題為“#”一節所討論的因素進行解讀。關於前瞻性陳述的警告性聲明“由於四捨五入的原因，某些金額可能不是足數。

(百萬美元)			2019A(1)						2020A(1)						2021E						2022E						2023E
淨收益(GAAP)			$	(67.6)					$	172.1					$	52.7					$	332.4					$	1,047.9
調整：(2)
所得税費用			$	0.3					$	42.3					$	43.6					$	168.2					$	455.3
財產和設備折舊及內部使用軟件攤銷			4.3						9.9						21.7						51.7						98.3
基於股票的薪酬			1.0						19.3						70.2						138.4						233.6
非融資債務的利息和攤銷			0.7						51.0						22.5						25.0						25.3
認股權證公允價值變動			1.3						23.7						0.0						0.0						0.0
分叉衍生工具的公允價值變動			0.0						(36.8)						0.0						0.0						0.0
調整後的EBITDA			$	(60.0)					$	281.4					$	210.7					$	716.0					$	1,860.3
(百萬美元)			2019A(1)						2020A(1)						2021E						2022E						2023E
淨收益(GAAP)			$	(67.6)					$	172.1					$	52.7					$	332.4					$	1,047.9
調整：(2)
基於股票的薪酬			$	1.0					$	19.3					$	70.2					$	138.4					$	233.6
認股權證公允價值變動			1.3						23.7						0.0						0.0						0.0
分叉衍生工具的公允價值變動			0.0						(36.8)						0.0						0.0						0.0
分叉導數的攤銷和有益的轉換特徵(3)			0.0						41.9						0.0						0.0						0.0
調整後淨收益			$	(65.3)					$	220.1					$	122.9					$	470.8					$	1,281.4

__________________

(1)根據經審計的實際情況進行調整。有關更多信息，請參閲“Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

(2)調整不受税收影響。

(3)涉及於截至2020年12月31日止年度轉換的較佳可換股票據(“2020可換股票據”)的利益轉換功能及分支衍生債務折價的攤銷金額，以及於轉換較佳可換股票據(“2020可換股票據”)時剩餘未攤銷利益轉換功能及分支衍生債務折價的非確認金額。

80%的測試滿意度

根據納斯達克上市要求，奧羅拉收購的任何業務的公平市值必須至少等於簽署初步業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的80%。根據對Better一般用於批准交易的財務分析和交易前69億美元的估值(與本分析時信託賬户中的約278,002,870美元相比)，Aurora董事會確定滿足了這一要求。董事會認定，在業務合併中支付的對價對Aurora及其股東是公平的，符合其最佳利益，並適當地反映了Better的價值。在作出這一決定時，董事會的結論是，這種估值部分是基於定性因素，如管理實力和深度、競爭定位、客户關係和技術技能，以及定量因素，如其未來收入和利潤增長的潛力。奧羅拉董事會認為，其成員的財務技能和背景使其有資格得出結論，認為收購更好地滿足了這一要求。

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目錄表

奧羅拉董事和高管在企業合併中的利益

當您考慮Aurora董事會支持批准BCA提議的建議時，您應該記住，發起人和Aurora的董事和高管在該提議中擁有不同於Aurora股東和權證持有人的利益，或者除了這些利益之外的利益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

•在Aurora於2021年3月8日首次公開發行之前，保薦人購買了5,750,000股Aurora B類普通股，總購買價為25,000美元，約合每股0.004美元。於2021年2月，Aurora派發1,006,250股B類普通股股息，其後註銷131,250股B類普通股，共發行及發行6,625,000股Aurora B類普通股。2021年3月，極光派發股息575,000股，保薦人擁有7,200,000股B類普通股。Aurora首次公開發行後，保薦人交出249,928股註銷，超額配售期45天屆滿時發生，剩餘6,950,072股B類普通股由保薦人和Aurora的某些董事(或其聯屬公司)持有。若Aurora未能於2023年9月30日前完成業務合併(或如該日期於正式召開的股東特別大會上進一步延展，則將於該較後日期)停止所有業務，但清盤、贖回所有已發行公眾股份以換取現金除外，並在獲得其其餘股東及董事會批准的情況下，解散及清盤，每宗個案均須遵守其根據開曼羣島公司法(修訂本)就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，由發起人和Aurora的某些董事(或其關聯公司)共同擁有的6,950,072股Aurora B類普通股將一文不值，因為在Aurora A類普通股贖回後，Aurora很可能幾乎沒有淨資產，而且因為發起人和內部人已同意放棄各自從信託賬户中清算其持有的任何Aurora B類普通股的權利(如適用)。如果Aurora未能在規定的期限內完成業務合併(儘管發起人和內部人士沒有放棄從信託賬户中清算與其持有的Aurora A類普通股相關的分派的權利，如果Aurora未能在規定的期限內完成業務合併)。此外，在這種情況下，保薦人和某些Aurora董事和高管(或其各自的關聯公司)在完成Aurora首次公開募股的同時購買的4,573,372份Aurora私募認股權證也將到期，總購買價為6,860,057美元。Aurora的某些董事和高管在此類Aurora私人認股權證中也有直接或間接的經濟利益。由發起人和極光某些董事(或其關聯方)共同持有的6,950,072股極光B類普通股將自動轉換為與合併相關的6950,072股A類普通股，如果不受限制，可以自由交易，如果不受限制，可以自由交易，根據2023年7月19日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近可行日期，納斯達克的收盤價每股公開發行股票10.37美元，總市值將達到72,072,247美元。然而，鑑於Better Home&Finance Class A普通股的此類股票將受到某些限制，包括上述限制，Aurora認為此類股票的價值較低。保薦人持有的4,573,372份奧羅拉私募認股權證以及奧羅拉部分董事和高管將自動轉換為與合併相關的4,573,372份奧羅拉私人配售認股權證(包括在實施本地化後)的4,573,372份認股權證，如果不受限制並可自由交易，則總市值將為137,659美元，根據2023年7月19日納斯達克上每份公開認股權證的收市價為0.0301美元，這是本委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期。

•贊助商(包括其代表和關聯公司)和Aurora的董事和高級管理人員是或可能在未來成為從事與Aurora類似業務的實體的附屬實體。在Aurora完成最初的業務合併之前，保薦人和Aurora的董事和高級管理人員不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司。此外，Aurora的某些董事和高級管理人員對贊助商的關聯公司擔任投資經理的投資基金有時間和注意力要求。Aurora的董事和高級管理人員也可能

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目錄表

意識到可能適合向Aurora和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於Aurora的方式得到解決，該等潛在商機可能會在提交給Aurora之前呈現給其他實體，但須遵守《開曼羣島公司法》規定的適用受託責任。奧羅拉開曼羣島憲法文件規定，奧羅拉放棄在向董事或奧羅拉高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或奧羅拉高管的身份提供給該人，並且該機會是奧羅拉能夠在合理的基礎上完成的。

•根據合併協議，Aurora現有董事及高級管理人員將有資格在合併後繼續獲得Aurora董事及高級管理人員責任保險下的賠償及繼續承保。

•Aurora、Better、軟銀和保薦人簽訂了收市前橋樑票據購買協議，根據該協議，軟銀和保薦人出資購買了750,000,000美元的收市前橋樑票據，這些票據可轉換為收市前的Bridge轉換股份如下：(I)收市前的Bridge票據將按每10美元對價一股的轉換率轉換為Better Home&Finance A類普通股；(Ii)如在到期日前未有成交，或在成交前過橋票據購買協議所界定的公司交易或合併撤回的情況下，或在根據成交前過橋票據購買協議可轉換票據的時間之前，成交前過橋票據將轉換為新的Better優先股系列，該系列將與Better的D系列優先股相同，但與Better的D系列優先股有關的棘輪調整條文將不適用，這樣的系列將與Better的D系列優先股一起在所有事項上投票；或(Iii)在合併協議終止時(A)由於Aurora或保薦人方面的違反而引起或導致，(B)因Aurora或任何認購人違反任何認購協議而引起或導致，或(C)因Aurora、軟銀或保薦人違反有關收市前的橋式票據購買協議或任何附屬協議而產生或導致，則收市前的橋式票據將轉換為較佳的普通股。如果收盤前的橋樑轉換股份是以Better Home&Finance A類普通股的形式發行的，則交易前的橋樑票據購買協議規定了關於該等交易前的橋樑轉換股份的慣常登記權。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號“和”BCA建議書相關協議-成交前過橋票據購買協議。”

•軟銀及保薦人承諾，根據經修訂的軟銀認購協議及保薦人認購協議，分別出資購買收市後可換股票據，該等票據為附屬無抵押1%的收市後可換股票據，年期為五年，金額相當於750,000,000美元(減去Aurora信託賬户於收市時向Better發放的任何款項(為免生疑問，不包括根據認購協議向Better發放的款項)。Aurora的主要股東(包括保薦人)及其他內部人士最初承諾放棄贖回由他們持有的總計3,502,500股Aurora A類普通股，這將導致最少35,025,000美元被從Aurora的信託賬户中釋放出來，從而在交易結束後將發行的可轉換票據的最高本金總額將為714,975,000美元。根據有限豁免，保薦人於2023年2月24日獲準並獲選贖回合共1,663,760股奧羅拉私人股份。因此，他們放棄贖回Aurora A類普通股的承諾目前僅適用於1,838,740股Aurora A類普通股，這將導致至少18,943,745美元被釋放，以在信託賬户結束時更好地贖回(該金額包括就每股Aurora A類普通股未贖回支付的每股Aurora A類普通股根據其在首次公開募股中出售或作為Aurora私人單位的一部分支付的10.00美元，外加有關該等股份的任何累計利息)。因此，成交後可換股的最高本金總額

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目錄表

將發行的鈔票面值為731,056,255元。見標題為“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號”的章節。BCA提案相關協議-軟銀認購協議修正案“和”BCA建議書相關協議-贊助商認購協議修正案。”

•如果Aurora未能在規定時間內(根據開曼憲法文件)完成業務合併，或在行使與業務合併相關的贖回權時，Aurora將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向Aurora提出的未被放棄的債權。為了保護Aurora信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(Aurora的獨立審計師除外)對向Aurora提供的服務或銷售給Aurora的產品或與Aurora討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對Aurora負責，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，在每種情況下，由於信託資產價值的減少，除可為繳税而提取的利息金額外，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的任何申索外，以及根據Aurora首次公開發售的承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)而提出的任何賠償申索除外。

•我們的贊助商已預付資金用於營運資金用途，截至2023年3月31日和2022年12月31日，餘額分別為412,395美元和2,812,395美元。這些未償還的預付款記錄在Aurora向贊助商發行的應收賬款本票中，根據該票據，Aurora可以向贊助商借款最多4,000,000美元(包括目前未償還的金額)。A&R承付票為無利息、無抵押及於(I)Better與Aurora之間的合併完成日期或(Ii)合併協議根據其條款終止後30天的日期(以較早者為準)到期及應付。如果吾等未能在規定期限內完成初步業務合併，吾等可使用信託賬户以外持有的營運資金的一部分償還該等墊款及向吾等支付的任何其他營運資本墊款，但信託賬户內持有的任何款項將不會用於償還該等墊款及向吾等支付的任何其他營運資本墊款，而該關聯方可能無法收回其借給吾等的價值及可能作出的任何其他營運資本墊款。如果Aurora與業務合併相關的運營成本超過A&R本票下的可用金額和當前未提取的金額，保薦人將增加A&R本票下的可用金額以支付此類成本，本金總額上限為12,000,000美元。這一數額反映了在業務合併失敗的情況下，截至2024年5月15日公司與業務合併相關的估計總成本。截至2022年和2021年12月31日，應收賬款本票和原始本票項下的未償還金額分別為2,812,395美元和1,412,295美元。2023年2月8日，奧羅拉償還了A&R本票項下的本金總額2,400,000美元。在償還這筆款項後，截至2023年3月31日，應收賬款本票項下的未償還金額為412,395美元。

•Aurora向Caroline Harding支付其擔任首席財務官期間為其提供的專業服務的報酬為每月10,000美元，以及她在我們董事會的服務報酬為每年15,000美元，並在某些情況下增加每小時500美元的費用。此外，哈丁女士在2021年3月21日收到了5萬美元的付款，以表彰她為奧羅拉提供的服務，並有權在2023年3月21日收到7.5萬美元的付款，這筆錢於2023年4月11日支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計費用分別為85 000美元和87 875美元，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，這些服務的費用分別為105 000美元和30 000美元。此外，根據特別協議的條款，哈丁女士將向合併子公司提供服務，包括擔任董事和總裁的非執行董事以及合併子公司的祕書。哈丁將獲得5萬美元的年薪(在某些情況下，還將獲得每小時500美元的遞增費用)。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度，奧羅拉確認了0美元

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目錄表

以及與修訂後的DSA相關的5萬美元費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有與修訂後的DSA相關的未付款項。

•Aurora的高級管理人員和董事及其關聯公司有權獲得報銷因代表Aurora開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。然而，如果Aurora未能在2023年9月30日之前完成業務合併，他們將沒有任何向信託賬户索賠的權利。Aurora的高管和董事及其附屬公司預計將產生(或擔保)約100萬美元的交易費用。因此，如果業務合併或其他業務合併未能在該日期之前完成，Aurora可能無法報銷這些費用。

•根據註冊權協議，保薦人和Aurora的獨立董事將擁有慣常的註冊權，包括索取權和搭載權，但須受業務合併完成後有關Better Home&Finance Class A普通股和該等各方持有的認股權證的合作和削減條款的規限。

•極光有權選擇兩名個人(預計為Prabu Narasimhan和Arnaud Massenet)被提名參加美好家園金融公司首屆董事會的選舉，只要被提名的人完成了令人合理滿意的背景調查，符合納斯達克規則的“獨立”董事資格(除非美好家園金融公司另有約定)，並在其他方面符合美國證券交易委員會和納斯達克的規則和董事要求，並滿足任何其他適用的監管要求。

•擬議的公司註冊證書將包含一項條款，明確選擇Better Home Home&Finance將不受DGCL第203節(特拉華州的“有利害關係的股東”法規)的管轄，因此，Better Home Home&Finance將不受DGCL第203節的約束。

發起人已同意投票支持企業合併，無論我們的公眾股東如何投票。與一些其他空白支票公司不同的是，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其股份，保薦人和所有極光董事已同意(其中包括)投票贊成業務合併及其擬進行的交易，在每種情況下，均受Aurora持有人支持協議預期的條款和條件的限制。截至本委託書/招股説明書日期，保薦人及極光的董事及行政人員(或其各自的聯營公司)擁有已發行及已發行的極光普通股97.7%，並已承諾投票支持本段所述的業務合併。由於贊助商的所有權水平，我們預計業務合併將在不需要其他股東支持的情況下獲得批准。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。

反攤薄權利-Aurora B類普通股

方正股份為極光B類普通股，將在初始業務合併完成的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整，並須按本文規定進一步調整。如因初始業務合併而發行或當作發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相等於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括公司因完成初始合併而發行、或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因完成初始合併而發行或視為已發行或可發行的任何股權掛鈎證券或權利

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目錄表

業務合併，不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時向保薦人、高管或董事發行的任何Aurora私募認股權證；前提是此類方正股份的轉換永遠不會低於一對一的基礎。股權掛鈎證券是指在與初始業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券。

企業合併的預期會計處理

這項業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Aurora將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，業務合併將被視為等同於為Aurora的淨資產發行更好的股票，同時進行資本重組。Aurora的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是Better的運營。

在沒有贖回和最大贖回的情況下，根據對以下事實和情況的評估，Better已被確定為會計收購人：

•較好的股東將在合併後的公司中擁有最大的投票權；

•合併後公司的董事會將有七名成員，更有能力提名初始董事會的多數成員；

•更好的管理層將擔任合併後公司的所有執行管理職位(包括首席執行官、首席財務官和首席技術官等)，並負責日常運營；以及

•合併後的公司將更名為Better Home&Finance Holding Company。

監管事項

根據《高鐵法案》和聯邦貿易委員會頒佈的規則，某些交易可能不會完成，除非已向司法部反壟斷司(“反壟斷司”)和聯邦貿易委員會提供信息，並滿足某些等待期要求。業務合併受這些要求的約束，在向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交了兩份所需的通知和報告表格後的30天等待期結束之前，或在批准提前終止之前，業務合併可能不會完成。2021年5月24日，Aurora and Better根據高鐵法案向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交了關於業務合併的所需表格。2021年6月23日，等待期結束，司法部或聯邦貿易委員會沒有采取任何行動。由於最初的高鐵申請於2022年6月到期，於2023年7月19日，Aurora，Better和保薦人根據高鐵法案向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交了關於業務合併的所需表格，並請求提前終止。除非批准提前終止，否則雙方不得在2023年8月18日高鐵法案等待期到期之前完成業務合併。

在企業合併完成之前或之後的任何時間，儘管根據高鐵法案終止了各自的等待期，司法部或聯邦貿易委員會，或任何州或外國政府當局都可以根據適用的反壟斷法採取該等當局認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成企業合併、在剝離資產時有條件地批准企業合併、對企業合併的完成施加監管條件或尋求其他補救措施。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。Aurora不能向您保證，反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰企業合併，如果提出這樣的挑戰，Aurora不能向您保證其結果。雙方還將尋求聯邦和州保險和抵押貸款許可機構的批准，如

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目錄表

適用，以及抵押服務、許可相關、所有權和成交服務、保險代理和房地產代理許可相關的審批。

批准所需的投票

BCA建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別大會上所投的票，因此，棄權票和中間人反對票不會對錶決結果產生影響。

BCA提案的條件是每一項先決條件提案都得到批准。因此，如果每一項先決條件批准都未獲批准，BCA的提議將無效，即使獲得普通股持有人的批准也是如此。

分辨率

擬通過的決議全文如下：

“已解決作為普通決議，本公司於2021年5月10日、2021年11月9日、2021年11月30日、2022年8月27日、2022年2月24日及2023年6月23日訂立經修訂的合併協議(“合併協議”)，由Aurora、Aurora的子公司及附屬公司Aurora Merger Sub I Inc.(“合併附屬公司”)與Better Holdco，Inc.(“Better”)訂立，該協議的副本作為A附於委託書/招股説明書附件。據此，根據下文所述將奧羅拉引入特拉華州後，(I)Sub與Better合併(“第一次合併”)，更好地生存為Aurora的全資附屬公司；及(Ii)將Better與Aurora合併並併入Aurora(“第二次合併”)，根據合併協議的條款及受合併協議條件的規限，批准、批准及確認第二次合併。“

奧羅拉董事會的建議

Aurora董事會一致建議Aurora股東投票支持BCA的提議。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲“BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益”一節。

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目錄表

歸化建議

概述

正如本委託書/招股説明書中所討論的，如果BCA的提議獲得批准，那麼Aurora正在要求其股東批准本地化提議。根據合併協議，批准歸化建議也是完成合並的一個條件。然而，如果歸化提案獲得批准，而BCA提案未獲批准，那麼歸化和合並都將不會完成。

作為完成合並的條件，Aurora董事會一致批准更改Aurora的註冊管轄權，在開曼羣島取消註冊為豁免公司，並繼續根據特拉華州的法律註冊為公司並歸化為公司。根據Aurora的本地化計劃(作為登記聲明的一部分，本委託書/招股説明書的一部分)，為實現本地化，Aurora將向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊申請，並向特拉華州州務卿提交公司註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，Aurora將被本地化並繼續作為特拉華州的一家公司。

作為馴化生效時間的結果，(1)當時發行和發行的Aurora A類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，(2)每股當時發行和發行的Aurora B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Better Home&Finance A類普通股，(3)Better Home&Finance B類普通股的條款將帶有三票，(4)將設立Better Home&Finance C類普通股，並授權發行足夠數量的普通股，以實現合併協議和附屬協議下的交易；(5)根據認股權證協議，Aurora當時發行和發行的每股認股權證將自動轉換為Better Home&Finance認股權證；以及(6)每個當時發行和發行的Aurora單位將自動分為一股Better Home&Finance Class A普通股和四分之一股Better Home&Finance認股權證。

如果歸化提案獲得批准，將批准將奧羅拉的註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州。因此，雖然Aurora目前受開曼羣島公司法管轄，但一旦被馴化，Aurora將受DGCL管轄。我們鼓勵股東仔細參考下文標題為公司治理與股東權利的比較。“此外，我們注意到，如果本地化建議獲得批准，那麼Aurora還將要求其股東批准組織文件建議(討論如下)，如果獲得批准，Aurora將以新的公司註冊證書和DGCL下的更好的家居和財務章程取代Aurora目前根據開曼羣島公司法的組織章程大綱和章程。擬議的組織文件在某些重大方面與開曼羣島憲法文件不同，我們鼓勵股東仔細查閲下文標題為組織文件建議書，《奧羅拉開曼羣島憲法文件》和《改善住房和財政狀況》擬議組織文件，作為附件B和附件D附於本文件之後。

馴化的原因

我們的董事會相信，將我們的住所變更為特拉華州將給我們帶來顯著的優勢。此外，我們的董事會認為，DGCL向公司提供的任何直接利益也間接使其股東受益，他們是公司的所有者。

Aurora董事會認為，特拉華州的重新註冊符合Aurora及其股東的最佳利益有幾個原因。如下文更詳細解釋的，這些原因可以概括如下：

•特拉華州法律的重要性、可預測性和靈活性。多年來，特拉華州一直遵循鼓勵在該州成立公司的政策，並在推進這一政策方面一直處於領先地位，通過、解釋和實施全面、靈活的公司法，以響應法律和

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目錄表

根據其法律組建的公司的業務需求。許多公司最初選擇特拉華州作為註冊州，或者後來將公司註冊地改為特拉華州。由於特拉華州作為許多大公司註冊成立州的突出地位，特拉華州的立法機構和法院都展示了迅速和有效地採取行動滿足不斷變化的商業需求的能力和意願。DGCL經常被修訂和更新，以適應不斷變化的法律和商業需求，並且比其他州的公司法更全面、更廣泛地使用和解釋。這種有利的企業和監管環境對我們這樣的企業具有吸引力。

•公司治理的既定原則。在適用於公司可能採取的措施和公司董事會行為的法律原則方面，特拉華州法院有大量的司法先例，例如根據商業判決規則和其他標準。由於司法系統在很大程度上基於判例，特拉華州豐富的判例法為公司法的許多領域提供了清晰度和可預測性。我們相信，這樣的明確性將有利於更好的Home&Finance、其董事會和管理層做出公司決策，並更有把握地採取公司行動，以確保這些決定和行動的有效性和後果。此外，投資者和證券專業人士通常更熟悉特拉華州公司以及管理此類公司的法律，這增加了他們與其他司法管轄區相比對特拉華州公司的適應程度。特拉華州法院在處理公司問題方面已經形成了相當多的專業知識，大量的判例法已經形成了解釋特拉華州法律和制定有關公司法律事務的公共政策的大量判例法。此外，特拉華州關於董事受託責任的廣泛法律為Better Home&Finance的股東提供了適當的保護，使其免受董事和高管可能濫用職權的影響。

•提高了吸引和留住合格董事的能力。從開曼羣島到特拉華州的重新註冊對董事、高管和股東都很有吸引力。Better Home&Finance在特拉華州的註冊可能會使Better Home&Finance對我們未來的董事會候選人更具吸引力，因為許多這樣的候選人已經根據他們過去的商業經驗熟悉特拉華州的公司法。到目前為止，我們在留住董事或高級管理人員方面並沒有遇到困難，但上市公司的董事面臨着重大的潛在責任。因此，候選人對特拉華州法律的熟悉和熟悉--特別是與董事賠償相關的法律(如下所述)--將這些合格的候選人吸引到特拉華州的公司。因此，我們的董事會相信，提供特拉華州法律賦予董事的福利將使Better Home Home&Finance能夠在招聘有才華和經驗的董事和高級管理人員方面更有效地與其他上市公司競爭。此外，特拉華州關於董事受託責任的廣泛法律為我們的股東提供了適當的保護，使其免受董事和高級管理人員可能濫用的影響。

針對董事和高級管理人員的索賠和訴訟的頻率大大增加了公司董事和高級管理人員在履行各自職責時面臨的風險。迴應這類索賠和為這類訴訟辯護所需的時間和金錢可能是巨大的。雖然開曼羣島和特拉華州法律都允許公司在其管理文件中加入一項條款，以減少或消除董事在某些情況下違反受託責任的金錢責任，但我們認為，總的來説，特拉華州法律更發達，在有關公司限制董事責任的能力的事項上提供了比開曼羣島法律更多的指導。因此，我們相信特拉華州提供的公司環境將使倖存的公司在吸引和留住新董事方面更有效地與其他上市公司競爭。

歸化的預期會計處理

歸化將不會對奧羅拉的綜合資產及負債的賬面價值產生任何會計影響或改變。Better Home Home&Finance在歸化後立即的業務、資本、資產和負債以及財務報表將與緊接歸化前的Aurora相同。

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目錄表

批准所需的投票

如要批准歸化建議，須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，該決議案為持有至少三分之二由親身或受委代表代表並有權就該等股份投票並於股東特別大會上投票的普通股持有人的贊成票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別大會上所投的票，因此，棄權票和中間人反對票不會對錶決結果產生影響。

歸化提案的條件是批准每一項有條件的先例提案。因此，如果每一項條件先行批准都未獲批准，則即使獲得普通股持有人的批准，歸化提議也將無效。

分辨率

擬通過的決議全文如下：

“已解決作為一項特別決議，根據經修訂和重述的Aurora組織章程大綱和章程細則第47條，Aurora在開曼羣島註銷註冊，並以繼續在特拉華州註冊為公司的方式註冊，並在Aurora在特拉華州註冊為公司的條件下，從“Aurora Acquisition Corp.”改為“Aurora Acquisition Corp.”。將Aurora的註冊地址改為特拉華州紐卡斯特爾縣威爾明頓市19808號的小瀑布斯路251號。

奧羅拉董事會的建議

Aurora董事會一致建議Aurora股東投票支持馴化提議的批准。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

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目錄表

組織文件建議書

如果本地化建議獲得批准並完成業務合併，奧羅拉將根據開曼羣島公司法，分別取代目前根據《開曼羣島公司法》修訂和重述的奧羅拉公司組織章程大綱(“現有備忘錄”)和奧羅拉現行公司章程細則(可不時修訂的“現有章程細則”和與現有備忘錄一起的“開曼羣島憲法文件”)，以及建議的新的公司註冊證書(“建議的公司註冊證書”)和建議的新章程(“建議的公司章程”，以及建議的公司註冊證書，《建議的組織文件》)，在每一種情況下，都是在DGCL下的更好的住房和金融。

要求Aurora的股東審議、表決和通過特別決議通過與以擬議的組織文件取代開曼憲法文件有關的四項獨立提案(統稱為“組織文件提案”)。組織文件提案以歸化提案的批准為條件，因此也以BCA提案的批准為條件。因此，如果BCA提案和歸化提案未獲批准，即使獲得普通股持有人的批准，組織文件提案也將無效。

擬議的組織文件與開曼羣島憲法文件有很大不同。下表概述了現有的備忘錄和現有的條款以及建議的公司註冊證書和建議的附例之間的主要修改，以改善住房和財務狀況。本摘要乃參考Aurora開曼章程文件全文(本委託書/招股章程為其一部分)、建議註冊證書全文(其副本作為附件B附於本代表委任聲明/招股章程)及建議章程全文(其副本作為附件D附於本委託書/招股章程後)而有所保留。此外，由於開曼羣島章程文件受開曼羣島公司法管轄，而建議的組織文件將受DGCL管轄，故吾等鼓勵股東仔細參考本委託書/招股説明書“公司管治與股東權利比較”一節所載資料。

			開曼羣島憲法文件						擬議的組織文件
授權股份(組織文件提案A)			開曼憲法文件授權555,000,000股，包括500,000,000股Aurora A類普通股、50,000,000股Aurora B類普通股和5,000,000股優先股。						建議的組織文件授權34億股，包括18億股Better Home&Finance A類普通股、7億股Better Home&Finance B類普通股、8億股Better Home&Finance C類普通股和1億股Better Home&Finance優先股。
			見現有備忘錄第5段。						見擬議的公司註冊證書第四條第(1)款。

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目錄表

			開曼羣島憲法文件						擬議的組織文件
授權董事會在未經股東同意的情況下發行優先股(組織文件提案B)			開曼羣島章程文件授權發行5,000,000股優先股，其指定、權利及優惠由奧羅拉董事會不時釐定。因此，根據開曼章程文件，奧羅拉董事會獲授權在未獲股東批准的情況下，發行優先股，包括股息、清盤、贖回、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利(除非該等權利可能影響奧羅拉現有細則所預期的於截止日期進行Aurora B類普通股轉換的能力)。						建議的組織文件授權董事會發行一個或多個系列的全部或任何優先股，併為每個此類系列確定董事會可能決定的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優惠和相對、參與、可選或其他權利(及其資格、限制或限制)。
			見現有備忘錄第5款和現有條款第3條。						見擬議的公司註冊證書第四條第(2)款。
多類普通股(組織文件建議書C)			目前的《憲章》規定，奧羅拉普通股的每一股持有者有權就每一份適當提交給有投票權的股東的事項享有一票投票權。						擬議的公司註冊證書規定，Better Home&Finance A類普通股的持有者將有權在每股A類普通股中投一票，而Better Home&Finance B類普通股的持有者將有權就適當提交給有權投票的股東的每個事項，在每股B類普通股中投三票。除非適用法律另有要求或擬議的公司註冊證書中另有規定，否則Better Home&Finance Class C普通股的持有者將無權投票。
			見現有條款第二十三條。						見擬議的公司註冊證書第四條第(3)款。
公司名稱(組織文件建議書D)			開曼羣島憲法文件規定，該公司的名稱是“奧羅拉收購公司”。						擬議的組織文件規定，該公司的名稱將是“Better Home&Finance Holding Company”。
			見現有備忘錄第1段。						見建議的公司註冊證書第一條。

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目錄表

			開曼羣島憲法文件						擬議的組織文件
永久存在(組織文件提案D)			開曼憲法文件規定，若Aurora未能在首次公開招股完成後24個月內(已完成並可能進一步延長)完成業務合併(定義見開曼憲法文件)，則Aurora將停止所有業務，但清盤目的除外，並將贖回Aurora A類普通股，並清算Aurora的信託賬户。						擬議的組織文件不包括任何與Better Home Home&Finance持續存在有關的條款；DGCL項下的違約將使Better Home Home&Finance永久存在。
			見《開曼羣島憲法文件》第49條。						DGCL下的默認規則。
獨家論壇(組織文件提案D)			開曼羣島的憲法文件並未包含為某些股東訴訟設立排他性法庭的條款。						擬議的組織文件採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家論壇。
									見擬議的公司註冊證書第十二條。
有利害關係的股東的收購(組織文件提案D)			開曼憲法文件沒有對關聯股東在企業合併後收購Aurora做出限制。						擬議的組織文件選擇退出DGCL第203節，因此，Better Home Home&Finance將不受DGCL關於感興趣的股東收購的第203節的約束。
									見建議的公司註冊證書第八條。
與空白支票公司地位相關的規定(組織文件建議書D)			開曼羣島憲法文件包括與Aurora在完成業務合併之前作為空白支票公司的地位有關的各種條款。						擬議的組織文件不包括有關Aurora作為空白支票公司的地位的規定，這些規定將在合併完成後不再適用，因為屆時Aurora將不再是空白支票公司。
			見《開曼羣島憲法文件》第49條。

分辨率

擬通過的決議全文如下：

“已解決作為一項特別決議，修改和重述目前有效的開曼羣島憲法文件，將其全部刪除，代之以擬議的公司註冊證書和擬議的章程(其副本分別作為附件B和附件D附在委託書/招股説明書之後)，主要改動如組織文件提案A至D所述。

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目錄表

組織文件建議--批准對擬議組織文件中規定的核定股本進行變更

概述

組織文件建議A-通過普通決議案授權將奧羅拉的法定股本從(I)500,000,000股奧羅拉A類普通股、50,000,000股奧羅拉B類普通股和5,000,000股優先股變更為1,800,000,000股Better Home&Finance A類普通股、700,000,000股Better Home&Finance A類普通股、800,000,000股Better Home&Finance C類普通股，以及100,000,000股Better Home&Finance C類優先股。

截至本委託書/招股説明書日期，共有(I)2,048,838股Aurora A類普通股已發行及流通股，(Ii)6,950,072股Aurora B類普通股已發行及流通股，及(Iii)無前優先股已發行及流通股。此外，截至本委託書/招股説明書的日期，共有(X)份6,075,050份公開認股權證和5,448,372份Aurora私募認股權證已發行和未償還。在認股權證協議條款及條件的規限下，Aurora認股權證將於Better Home&Finance Class A普通股的一股合併生效後可予行使，行使價為每股11.50美元。Aurora認股權證在交易結束後30天前不得行使。

根據合併協議，Better Home Home&Finance將在緊接交易結束前就Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股發行或(如適用)發行準備金，以Better Home&Finance B類普通股為基礎，向Better股東發行總計6.90,000,000股Better Home&Finance B類普通股，並根據收盤前Bridge Notes Better Home&Finance將向收盤前投資者發行最多105,000,000股Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股。包括向軟銀出售65,000,000股Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股，換股價格為每股10.00美元，向保薦人出售40,000,000股Better Home&Finance A類普通股，交換價為每股2.5美元。

為了確保Better Home Home&Finance擁有足夠的授權資本用於未來的發行，Aurora董事會已批准，經股東批准，Better Home&Finance的建議組織文件將Aurora的法定股本從(I)500,000,000股Aurora A類普通股、50,000,000股Aurora B類普通股和500,000,000股優先股改為(Ii)18,000,000股Better Home&Finance A類普通股、700,000,000股Better Home&Finance B類普通股、800,000,000股Better Home&Finance C類普通股和100,000,000股Better Home&Finance C類優先股。

本摘要參考Better Home Home&Finance建議的組織文件的完整文本，這些文件的副本作為附件B和附件D附在本委託書/招股説明書之後。我們鼓勵所有股東閲讀建議的組織文件的全文，以更完整地描述其條款。

修訂的理由

這項建議的主要目的是為Better Home Home&Finance提供一個授權的資本結構，使其能夠繼續作為一家受DGCL管轄的運營公司。我們的董事會認為，對我們來説，重要的是有足夠的普通股和優先股可供發行，足以支持我們的增長併為未來的公司需求提供靈活性。

批准所需的投票

組織文件建議A的批准需要開曼羣島法律下的普通決議，即親自或受委代表的大多數普通股持有人的贊成票，並有權就此投票，並在特別股東大會上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席的，但不會被算作在特別會議上投出的票。

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目錄表

因此，棄權和斡旋反對票不會對錶決結果產生影響。

組織文件提案A以每個條件先決條件提案的批准為條件。因此，如果每一項條件先行批准都未獲批准，組織文件提案A將無效，即使獲得普通股持有人的批准也是如此。

奧羅拉董事會的建議

Aurora董事會一致建議Aurora股東投票支持A。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

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目錄表

組織文件提案B-在董事會全權酌情批准關於發行Better Home房地產和金融優先股的提案，如擬議組織文件中所述

概述

組織文件建議書B-通過普通決議授權Better Home&Finance董事會以一個或多個類別或系列發行Better Home&Finance優先股的任何或所有股票，條款和條件由Better Home&Finance董事會明確決定，並經DGCL允許。

假設BCA提案和本地化提案獲得批准，我們的股東也被要求批准組織文件提案B，根據我們董事會的判斷，這是充分滿足業務合併後更好的住房和金融需求所必需的。

如果組織文件提案A獲得批准，Better Home房地產和金融公司的授權優先股數量將為1億股。本組織文件提案B的批准將允許在DGCL允許的情況下，董事會隨時酌情發行任何或所有這些優先股，而無需進一步的股東行動。優先股股票將可用於任何適當的公司目的，包括(其中包括)未來收購、由股權或可轉換債務組成的融資交易、股票股息或根據當前和任何未來股票激勵計劃發行的股票，據此，我們可向員工、高級管理人員和董事提供股權激勵，並在某些情況下可用作反收購防禦。

本摘要參考Better Home Home&Finance建議的組織文件的完整文本，這些文件的副本作為附件B和附件D附在本委託書/招股説明書之後。我們鼓勵所有股東閲讀建議的組織文件的全文，以更完整地描述其條款。

修訂的理由

我們的董事會相信，這些額外的股份將為我們提供必要的靈活性，以便在我們認為有利的情況下，以及時的方式在未來發行股票，而不會招致獲得股東批准特定發行的風險、延遲和潛在的費用事件。

授權但未發行的優先股可能會使董事會變得更加困難或阻止試圖獲得對Better Home Home&Finance的控制權，從而保護或鞏固其管理層的連續性，這可能會對Better Home&Finance及其證券的市場價格產生不利影響。例如，如果董事會在適當行使其受託義務時確定，收購提議不符合Better Home Home&Finance的最佳利益，董事會可以在一個或多個私募或其他交易中發行此類優先股，這些交易可能會阻止或增加難度，或通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利，從而使完成任何企圖的收購交易變得更加困難或成本更高，在機構或其他人手中創建一個可能支持董事會立場的重大投票權塊，進行可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式進行收購。允許Better Home&Finance董事會自願發行授權優先股，將使Better Home&Finance能夠靈活地在未來發行此類優先股，用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略關係和聯盟以及股票股息和股票拆分。Better Home&Finance目前沒有這樣的計劃、建議或安排，無論是書面的還是其他的，都沒有為此目的發行任何額外的授權股票。

批准所需的投票

組織文件提案B的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議，即親自或由代表代表的大多數普通股持有人的贊成票，以及

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目錄表

有權就此投票並在特別股東大會上投票的人。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別大會上所投的票，因此，棄權票和中間人反對票不會對錶決結果產生影響。

組織文件提案B是以每個條件先決條件提案的批准為條件的。因此，如果每一項條件先決條件的批准都沒有獲得批准，組織文件提案B將不起作用，即使獲得普通股持有人的批准也是如此。

奧羅拉董事會的建議

Aurora董事會一致建議Aurora股東投票支持B。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

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目錄表

組織文件建議書C-批准擬議組織文件中提出的關於多種普通股的建議書

概述

組織文件建議C-通過普通決議提供具有多種類別普通股的結構，根據該結構，Better Home&Finance B類普通股的持有者將有權每股三票，從而有能力控制需要股東批准的事項的結果(即使他們擁有的已發行Better Home&Finance A類普通股的股份明顯少於已發行的Better Home&Finance A類普通股的多數股份)，包括董事選舉和重大公司交易(如Better Home&Finance或其資產的合併或其他出售)和Better Home&Finance C類普通股，除Better Home&Finance經修訂及重訂的公司註冊證書所載者外，其持有人將無權投票，並將獲授權持有足夠數量的股份以完成合並協議及附屬協議項下擬進行的交易。

假設BCA提案和本地化提案獲得批准，我們的股東也被要求批准組織文件提案C，根據我們董事會的判斷，這是充分滿足業務合併後更好的住房和金融需求所必需的。

如果組織文件提案C獲得批准，Better Home&Finance Class B普通股的持有者將對每一項適當提交給有權投票的股東的事項擁有三票投票權。此外，將設立Better Home&Finance C類普通股，其持有人將無權投票，並將授權足夠數量的普通股實施合併協議和附屬協議下預期的交易。

本摘要參考Better Home Home&Finance建議的組織文件的完整文本，這些文件的副本作為附件B和附件D附在本委託書/招股説明書之後。我們鼓勵所有股東閲讀建議的組織文件的全文，以更完整地描述其條款。

修訂的理由

組織文件提案C是與Better董事會就業務合併進行談判的結果。

通過提供B類普通股，這將只由某些較好的股東實益持有(此類股票通常被限制轉讓，除非轉換為更好的住房和金融A類普通股)，每股有三個投票權，更好的股東，包括更好的創始人兼首席執行官加格先生，將能夠保持他們對更好的領導地位。Better的董事會認為，這一控制將使Better股東能夠執行Better Home&Finance的長期戰略，同時幫助緩解Better Home&Finance的短期市場壓力。Better Home&Finance Class C普通股投票權有限，旨在解決某些監管方面的考慮。此類股票通常被限制轉讓，除非轉換為更好的Home&Finance Class-A普通股。

批准所需的投票

組織文件建議C的批准需要開曼羣島法律下的普通決議，即親自或受委代表的大多數普通股持有人的贊成票，並有權就此投票，並在特別股東大會上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別大會上所投的票，因此，棄權票和中間人反對票不會對錶決結果產生影響。

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目錄表

組織文件提案C以每個條件先決條件提案的批准為條件。因此，如果每一項條件先行批准都未獲批准，組織文件提案C將無效，即使獲得普通股持有人的批准也是如此。

奧羅拉董事會的建議

Aurora董事會一致建議Aurora股東投票支持C。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

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目錄表

組織文件提案和D--批准與通過擬議組織文件有關的其他更改

概述

組織文件建議D-通過普通決議授權將開曼羣島憲法文件替換為建議的公司註冊證書和與完善業務合併有關的建議章程(其副本分別作為附件B和附件D附在本委託書/招股説明書後)，包括(1)將公司名稱從“Aurora Acquisition Corp.”改為“Aurora Acquisition Corp.”。(2)使Better Home&Finance的公司永久存在，(3)採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家論壇，(4)選擇不遵守DGCL第203節的規定，以及(5)取消與Aurora作為空白支票公司地位相關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，所有這些條款Aurora董事會認為是必要的，以充分滿足Better Home&Finance在業務合併後的需求。

假設BCA提案和本地化提案獲得批准，我們的股東也被要求批准組織文件提案D，根據我們董事會的判斷，這是充分滿足業務合併後更好的住房和金融需求所必需的。

擬議的組織文件規定，特拉華州衡平法院(“法院”)是(I)代表Better Home&Finance提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反Better Home&Finance的任何高管或其他員工對Better Home&Finance或Better Home&Finance股東的受信責任的任何訴訟，(I)唯一和排他性的論壇(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)。根據《公司條例》或建議的公司註冊證書或建議的附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的訴訟或法律程序，以及(Iv)聲稱受內務原則管限的申索的任何訴訟。儘管如此，擬議的公司註冊證書將規定，專屬法院條款將不適用於為執行證券法或交易法產生的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。同樣，《交易法》第27節規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

擬議的組織文件將不包含與空白支票公司有關的條款(包括與信託賬户的運營有關的條款，如果Aurora未能在指定日期前完成業務合併，則Aurora的業務清盤，以及開曼憲法文件中存在的其他此類空白支票特定條款)，因為在合併完成後，Better Home Home&Finance將不是空白支票公司。

每一份組織文件提案的批准，假設每一項其他條件先決條件提案都得到批准，在被納入後，將導致開曼羣島憲法文件被更好的住房和金融公司擬議的組織文件大規模取代。雖然開曼羣島憲法文件與建議組織文件之間的某些重大更改已被分拆為不同的組織文件建議或在本組織文件建議D中以其他方式確定，但開曼羣島憲法文件和建議組織文件之間存在其他差異(其中包括開曼羣島公司法和DGCL之間的差異以及每個此類法律主體下的典型組織文件形式的差異)，如果我們的股東批准本組織文件建議D，我們鼓勵股東仔細審查建議的組織文件的條款(取決於前述相關建議的批准和業務合併的完善)。作為附件B和附件D附於本文件，以及《公司治理與股東權利之比較“本委託書/招股説明書部分。

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目錄表

修訂的理由

公司名稱

我們的董事會認為，將業務後合併後的公司名稱從“奧羅拉收購公司”改為“Aurora Acquisition Corp.”。“Better Home&Finance Holding Company”是為了體現Better與Better的業務結合，並明確將Better Home&Finance作為上市實體。

永恆的存在

我們的董事會認為，讓Better Home&Finance的公司永久存在是可取的，以反映業務合併。此外，永久存在是上市公司通常的存續期，我們的董事會認為這是業務合併後更好的家居和金融最合適的時期。

獨家論壇

採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家論壇是為了幫助Better Home&Finance避免在多個司法管轄區就同一問題提起多起訴訟。要求在單一法院提出此類索賠的能力將有助於確保對問題的一致審議、適用相對已知的判例法和專門知識水平，並應提高解決此類索賠的效率和節省費用。我們的董事會認為，特拉華州法院最適合解決涉及此類問題的糾紛，因為在歸化後，Better Home Home&Finance將在特拉華州註冊成立。特拉華州的法律一般適用於此類案件，特拉華州法院在公司法事務方面的專業知識享有盛譽。特拉華州設立了專門的衡平法院來處理公司法事宜，簡化了程序和流程，有助於提供相對較快的裁決。這一加速的時間表可以最大限度地減少各方訴訟的時間、成本和不確定性。最高法院在公司法問題上積累了相當多的專業知識，並形成了大量有影響力的判例法，解釋了特拉華州的公司法和有關公司治理的長期先例。這為股東和合並後的公司提供了更多關於公司內部糾紛結果的可預測性。如果衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州的其他州法院將是最合適的法院，因為與其他司法管轄區相比，這些法院在特拉華州法律問題上擁有更多的專業知識；但這些專屬法院條款不適用於為執行證券法或交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠。

此外，這項修正案將促進司法公正，避免相互衝突的結果，並使合併後公司對適用索賠的抗辯減少破壞性，在經濟上更具可行性，主要是通過避免重複發現。

DGCL 203

Better Home Home&Finance將不受DGCL反收購法第203條的約束。第203條是DGCL的一項默認條款，禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與“利益股東”(擁有公司15%或更多有表決權股票的個人或團體)進行業務合併，例如合併，除非：(I)在該股東成為“利益股東”之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易進行時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股份(不包括由某些人士擁有的股份)；或。(Iii)在該股東成為有利害關係的股東時或之後，該公司的董事會及至少三分之二的無利害關係的已發行有表決權股份批准該項交易。雖然第203節是《公司條例》下的默認條文，但《公司條例》允許公司在其公司註冊證書中加入一項條文，明確選擇不受《公司條例》第203條的管限，從而選擇不受《公司條例》第203條的規限。本公司董事會已決定退出《DGCL》第203節。

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目錄表

與空白支票公司身份相關的規定

取消與Aurora作為空白支票公司地位有關的某些條款是可取的，因為這些條款在業務合併後將沒有任何作用。例如，擬議的組織文件不包括解散Better Home Home&Finance並允許其在業務合併完成後作為永久存在的法人實體繼續存在的要求。此外，Aurora當前證書中的某些其他條款要求，Aurora首次公開募股的收益應存放在信託賬户中，直到Aurora發生業務合併或清算。一旦企業合併完成，這些規定就不再適用，因此不包括在擬議的組織文件中。

批准所需的投票

組織文件建議D的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表的大多數普通股持有人的贊成票，並有權就此投票，並在特別股東大會上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別大會上所投的票，因此，棄權票和中間人反對票不會對錶決結果產生影響。

組織文件提案D以每個條件先決條件提案的批准為條件。因此，如果每一項條件先行批准都未獲批准，組織文件提案D將無效，即使獲得普通股持有人的批准也是如此。

奧羅拉董事會的建議

Aurora董事會一致建議Aurora股東投票支持批准組織文件提案。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

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目錄表

《董事》選舉提案

概述

假設BCA的建議，本地化建議和每個組織文件建議獲得批准；Aurora的B類普通股股東也被要求通過Aurora B類普通股的普通決議案，批准選舉Harit Talwar、Vishal Garg、Michael Farello、Steve Sarracino、Riaz Valani、Prabhu Narasimhan和Arnaud Massenet為董事的建議，他們將在業務合併完成後成為Better Home&Finance的董事(“董事選舉建議”)。

提名者

根據合併協議的設想，Better Home房地產和金融公司的董事會將在業務合併完成後立即由最多七名董事組成，並將由Better在與Aurora磋商後挑選的個人組成；前提是：(I)美好家園金融公司董事會的組成符合所有適用法律，包括所有納斯達克規則，(Ii)極光金融公司董事會的一名成員將是極光公司披露函件中規定的個人或極光公司選定的為Better公司合理接受的任何其他個人，以及(Iii)只要極光公司提名的任何董事候選人完成了令美好公司滿意的背景調查，新增一名董事會成員將是極光公司披露信函中規定的個人或極光公司與Better公司首席執行官共同同意的個人，根據董事規則(除非獲得更好的或更好的住房和金融公司的另有同意)，符合美國證券交易委員會和納斯達克的規則和董事要求。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Aurora已根據前一句第(Ii)和(Iii)款所述權利指定Prabhu Narasimhan和Arnaud Massenet。

此外，根據Better、Aurora和保薦人之間於2021年8月24日發出的附函(“保薦人董事任命附函”)，保薦人有權在交易結束後120天內任命Arnaud Massenet或Thor Björgólfsson(以及其他個人)為Better Home房地產金融公司的董事會成員，只要(I)保薦人在交易結束後的一定期限內向Better Home Home&Finance提供書面通知，以及(Ii)保薦人指定的受任者完成了令Better滿意的背景調查，及時提交所有必要的信息和材料，以便更好的住房金融公司獲得與任命相關的任何適用的監管批准，並有資格根據董事規則(為免生疑問，不包括適用於審計委員會成員的規則)而符合美國證券交易委員會和納斯達克的規則和董事要求。為了實現上述目標，Better Home Home&Finance將增加一個董事會席位，並將任命贊助商指定的人來填補這一空缺。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Aurora已指定Prabhu Narasimhan和Arnaud Massenet履行上述權利。

因此，我們的董事會已經提名Harit Talwar(預計將擔任董事長)、Vishal Garg、Michael Farello、Steve Sarracino、Riaz Valani(更好的提名人)、Prabhu Narasimhan和Arnaud Massenet(Aurora提名人)在業務合併完成後擔任我們的董事，在每個情況下，根據擬議組織文件的條款和條件。

在上述董事的初始任期屆滿後，Better Home Home&Finance的董事將由Better Home Home&Finance的股東指定、提名和選舉，正如擬議的組織文件所設想的那樣，董事將提名Harit Talwar為董事長。有關每一位董事提名人的經歷的更多信息，請參見標題為“企業合併後更好的家居和財務管理“本委託書/招股説明書。

批准所需的投票

董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或由受委代表出席並有權就此投票並在特別股東大會上投票的極光B類普通股過半數的贊成票。根據開曼羣島的條款

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目錄表

憲法文件，在完成業務合併(如其中所定義)之前，只有極光B類普通股的持有人有權就董事選舉提案投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別大會上所投的票，因此，棄權票和中間人反對票不會對錶決結果產生影響。

董事選舉提案的條件是每一項先決條件提案都得到批准。因此，如果每一項先決條件批准都不獲批准，則董事選舉建議將無效，即使獲得極光B類普通股持有人的批准也是如此。

分辨率

擬通過的決議全文如下：

“已解決，作為一項普通決議，在完成業務合併後，選舉下列人士擔任Better Home Home&Finance董事會成員。

董事的名稱
哈里特·塔爾瓦
維沙爾·加格
邁克爾·法雷洛
史蒂夫·薩拉西諾
裏亞茲·瓦拉尼
帕拉布·那拉西罕
阿諾·馬斯內

奧羅拉董事會的建議

極光董事會一致建議極光B類普通股東投票支持董事選舉提案。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

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目錄表

股票發行建議書

概述

假設澳新銀行的提案、歸化提案、組織文件提案和董事選舉提案都獲得批准，奧羅拉的股東也將被要求以普通決議批准股票發行提案。股票發行建議為以普通決議案方式批准的建議，假設國營銀行建議、馴化建議、組織文件建議及董事選舉建議獲得批准，以符合納斯達克上市公司手冊第5635節的適用規定，發行美好家園金融A類普通股和美好家園金融A類普通股和美好家園金融B類普通股，以及從馴化開始及之後，向包括保薦人在內的收盤前橋樑投資者(A)發行美好家園金融A類普通股和美好家園金融C類普通股，根據(I)結算前過橋融資(定義見本文)及(Ii)Better Home&Finance A類普通股於完成交易後可換股票據(定義見本文)及(B)Better股東根據合併協議(吾等將此建議稱為“股票發行建議”)轉換後發行A類普通股。

就《納斯達克上市規則》而言獲批准的原因

根據納斯達克上市規則第5635條，在任何交易或一系列關聯交易中，在以下情況下，普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的發行前須獲得股東批准：(1)普通股具有或將於發行時具有相當於或超過該等股票或可轉換為普通股或可為普通股行使的投票權的20%的投票權；或(2)將於發行時發行的普通股股份數量為，相當於或超過普通股或證券發行前已發行普通股股數的20%。此外，根據納斯達克上市規則第5635條，當發行或潛在發行證券將導致註冊人控制權變更時，必須在發行證券前獲得股東批准。合併完成後，假設最大限度地贖回，Aurora預計將發行多達96,844,122股Better Home&Finance A類普通股和650,143,468股Better Home&Finance B類普通股，以及55,393,409股Better Home&Finance C類普通股，與業務合併和收盤前橋樑融資相關。此外，在合併完成後，根據經修訂的軟銀認購協議和經修訂的保薦人認購協議，Aurora預計將發行不確定數量的Better Home&Finance Class A普通股作為成交後轉換股份。有關更多細節，請參閲標題為“BCA提案-合併協議-對價-股票對價，“BCA提案相關協議-成交前橋票據購買協議”，“BCA提案相關協議-軟銀認購協議修正案”和“BCA提案相關協議-保薦人認購協議修正案”.”

因此，奧羅拉將就業務合併、收盤前橋樑融資以及在收盤後可轉換票據轉換後發行美好家園金融A類普通股而發行的美好家園金融普通股的股份總數將超過投票權和美好家園金融普通股發行前已發行普通股的20%，並可能導致註冊人控制權根據納斯達克上市規則第5635條發生變化，因此，奧羅拉正在尋求奧羅拉股東的批准，發行96,844,122股美好家園金融A類普通股。650,143,468股Better Home&Finance B類普通股和55,393,409股Better Home&Finance C類普通股，與業務合併和收盤前橋樑融資有關。

此外，根據納斯達克上市規則第5635(A)(2)條，當一家納斯達克上市公司建議發行與收購另一家公司的股票或資產相關的證券時，如果該公司的任何董事高管或主要股東直接或間接擁有該公司或將收購的資產或將於一系列關聯交易中支付的代價5%或以上的權益，且現有或潛在發行普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)可能導致普通股流通股增加或投票權達到5%或以上，則必須獲得股東批准。納斯達克上市規則第5635(E)(3)條將大股東定義為擁有5%或

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目錄表

更多的是普通股數量或納斯達克上市公司的已發行投票權。由於保薦人目前持有極光超過5%的普通股，根據納斯達克上市規則第5635(E)(3)條，保薦人被視為極光的主要股東。

如果這項提議沒有得到Aurora股東的批准，業務合併將無法完成。如果這項提議得到Aurora股東的批准，但在根據合併協議發行Better Home&Finance普通股之前或與收盤前過橋融資或交易後可轉換票據轉換相關的普通股發行之前，合併協議終止(未完成業務合併)，將不會發行該等Better Home Home&Finance普通股。

批准所需的投票

批准股票發行建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別大會上所投的票，因此，棄權票和中間人反對票不會對錶決結果產生影響。

股票發行建議的條件是批准每一個有條件的先決條件建議。因此，如果每一項先決條件審批都未獲批准，股票發行建議將無效，即使獲得普通股持有人的批准也是如此。

分辨率

擬通過的決議全文如下：

“已解決，作為普通決議案，議決為遵守《納斯達克上市公司手冊》第5635節的適用條款，全面批准根據合併協議發行Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股，以及將收市前橋樑票據轉換或交換(視適用情況而定)為收市前橋樑轉換股份，以及將收市後可換股票據轉換為收市後轉換股份。

奧羅拉董事會的建議

Aurora董事會一致建議Aurora股東投票支持股票發行提議。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

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目錄表

激勵性股權計劃提案

概述

Aurora要求其股東以普通決議批准Better Home&Finance的2023年激勵股權計劃(“2023年計劃”)及其下的具體條款。Aurora董事會在Aurora特別股東大會之前批准了2023年計劃，但仍需在Aurora特別股東大會上獲得股東批准。2023年計劃將於緊接交易結束前一天生效，但需得到Aurora股東的批准。

2023年計劃在下文中有更詳細的描述。2023年計劃的副本作為附件O附在本委託書/招股説明書之後。

2023年計劃

2023年計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。股權獎勵和與股權掛鈎的補償機會旨在激勵高水平的業績，並使董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致，方法是讓董事、員工和顧問站在擁有Better Home&Finance股權或與股權掛鈎的所有者的角度，並提供一種方式來認可他們對Better Home&Finance成功的貢獻。奧羅拉公司董事會認為，股權獎勵對於Better Home&Finance在其行業中保持競爭力是必要的，對於招聘和留住高素質的員工也是必不可少的。

2023年規劃摘要

本節總結了2023年計劃的某些主要特點。摘要全文參考作為附件O附在本委託書/招股説明書後的2023年計劃全文。

資格和管理

根據2023年計劃，股票期權、RSU和其他基於股票和現金的獎勵可能被授予個人，這些個人當時是Better Home&Finance的管理人員、員工或顧問，或者是Better Home&Finance某些子公司的管理人員、員工或顧問。這樣的獎項也可能授予Better Home&Finance的董事。只有Better Home&Finance的員工或Better Home&Finance的某些母公司或子公司才能獲得激勵性股票期權，即ISO。在完成業務合併後，Better Home&Finance預計將擁有大約950名員工(包括Better Home&Finance的管理人員)、大約25名顧問和其他承包商以及4名非僱員董事，他們將有資格獲得2023年計劃的獎勵。

Better Home&Finance董事會的薪酬委員會預計將管理2023年計劃。薪酬委員會成員必須至少由Better Home&Finance董事會“非僱員董事”(根據交易法第16b-3條的規定)的三名成員和適用證券交易所規則所指的“獨立董事”或在其交易Better Home&Finance普通股的其他主要證券市場組成。2023年計劃規定，管理人可以將其授予員工的權力授予員工，但授予或修改獎勵的權力不包括高管或公司高管，該委員會由Better Home&Finance董事會的一名或多名成員或Better Home&Finance的一名或多名高管組成。

根據2023年計劃的條款和條件，管理人有權選擇獎勵對象，決定獎勵的類型和數量，決定獎勵的股票數量和獎勵的條款和條件，以及做出所有其他決定，並採取管理2023年計劃所必需或適宜的所有其他行動。管理人還被授權通過、修改或廢除與2023年計劃管理有關的規則。董事會可隨時撤銷任何委員會，並重新賦予其管理2023年計劃的權力。董事會全體成員將管理

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《2023年計劃》涉及對受《交易法》第16條約束的個人或公司高管的獎勵。

可供獎勵的股票

根據2023年計劃，Better Home&Finance普通股的一些股票將在業務合併完成時佔完全稀釋後股份總數的11%，最初將保留用於根據各種基於股票的補償獎勵發行，包括股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效獎金獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物或其他基於股票或現金的獎勵。根據截至2023年3月31日的信息，我們預計這一數字將大約相當於88,448,910股普通股。根據2023年計劃下的獎勵，最初保留用於發行或轉讓的普通股數量將增加：(I)在緊接2023年計劃生效日期之前，Better的2017股權激勵計劃下的未償還獎勵所代表的普通股數量，在生效日期後根據下述計數規定可供發行的普通股數量；(Ii)從2023年開始至2033年結束的每個財政年度的第一天每年增加的普通股數量，相當於(A)上一會計年度最後一天已發行普通股(按折算基礎)的5%和(B)董事會確定的較小數量的普通股中的較少者；然而，條件是在行使激勵性股票期權時，發行的股票數量不得超過Better Home&Finance所有類別已發行普通股的76.25%(根據截至2023年3月31日的信息，我們預計這一數字將相當於約613,111,762股普通股)。根據該計劃發行或交付的股票可以包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

《2023年計劃》下的股份儲備金將適用以下計賬規定：

•如果一項裁決因任何原因終止、失效或失效，或一項裁決以現金結算而沒有交付股票，此時受該裁決限制的任何股票將可用於根據2023年計劃進行的未來授予；

•在投標或扣繳股份以滿足與2023計劃下的任何獎勵有關的授予、行使價或預扣税款義務的範圍內，此類投標或扣留的股份將可用於2023計劃下的未來贈與；

•如果受SARS影響的股票不是與行使股票增值權時的股票結算有關的發行，則該等股票將可供未來根據2023年計劃授予；

•現金股息等價物連同任何尚未支付的獎勵將不計入根據2023年計劃可供發行的股份；以及

•在適用法律或任何交換規則允許的範圍內，我們或Better Home&Finance的任何子公司以任何形式收購的任何實體以任何形式收購的任何未償還獎勵的已發行股票，將不計入根據2023計劃可供發行的股票。

2023年計劃還規定，授予日所有基於股權的獎勵的公允價值和根據2023年計劃下的所有基於現金的獎勵可能在任何日曆年因作為非僱員董事服務而向任何個人支付的最高金額之和，對於該非僱員董事服務的第一年不得超過1,000,000美元，此後每年不得超過750,000美元。

獎項的種類

《2023年計劃》規定，管理人可以授予或發行股票期權、特別提款權、限制性股票、RSU、績效獎金、績效股票單位、其他以股票或現金為基礎的獎勵和股息等價物，或者

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目錄表

它們的任何組合。每個獎項將在與獲獎者的單獨協議中規定，並將指明獎項的類型、條款和條件。

•非法定股票期權，或NSO規定有權以不低於授予日公平市場價值的指定價格購買Better Home&Finance普通股，並且通常將在授予日之後的一次或多次分期付款中行使(由管理人酌情決定)，條件是參與者是否繼續受僱於我們或為我們服務，和/或滿足管理人設定的公司業績目標和個人業績目標。NSO可被授予不超過十年的任何由管理人指定的任期。

•激勵性股票期權，或ISO的設計方式將旨在遵守守則第422節的規定，並將受到守則所載的具體限制。在這些限制中，ISO的行使價格必須不低於授予之日普通股的公平市場價值，只能授予員工，並且自授予之日起十年後不得行使。如果ISO授予擁有(或被視為擁有)Better Home&Finance所有類別股本總投票權合計至少10%的個人，2023年計劃規定，行使價格必須至少為授予之日普通股公平市場價值的110%，並且ISO不得在授予之日起五年後行使。

•限制性股票可授予任何合資格的個人，並受管理人決定的限制所規限。通常情況下，如果不滿足歸屬的條件或限制，我們可以免費沒收限制性股票或由我們以原始購買價格回購。一般來説，在限制取消或到期之前，限制性股票不得出售或以其他方式轉讓。與股票期權的接受者不同，限制性股票的持有者將擁有投票權，並有權在限制失效之前獲得股息；然而，在限制取消或到期之前，股息將不會釋放。

•限制性股票 單位可授予任何符合條件的個人，通常無需支付對價，但須遵守基於繼續受僱或服務或管理人制定的業績標準的歸屬條件。與限制性股票一樣，在歸屬條件取消或到期之前，RSU不得出售、以其他方式轉讓或質押。與限制性股票不同，股票基礎RSU在RSU歸屬之前不會發行，RSU的接受者通常在歸屬條件滿足之前沒有投票權或股息權。

•股票增值權可與股票期權或其他獎勵一起授予，或單獨授予。根據股票期權或其他獎勵授予的特別提款權通常將根據Better公司普通股價格超過既定行權價格的漲幅向持有者支付款項。根據2023年計劃授予的任何特別行政區的行使價格必須至少為授予日Better普通股的公平市場價值的100%。根據2023年計劃，SARS將在管理人選舉中以現金或Better普通股或兩者的組合進行結算。

•績效獎金獎和績效股票單位分別以現金或股票/單位等價物計價，並可與管理人確定的一個或多個業績或其他標準掛鈎。

•股息等價物代表有權獲得等值於Better普通股股票支付的股息，可以單獨授予，也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股利等價物按照管理人確定的公式和時間轉換為現金或股票。此外，與須歸屬的獎勵有關的股息等價物將(I)在適用法律許可的範圍內不支付或記入貸方，或(Ii)與相關獎勵相同的程度累積及歸屬。

•其他基於股票或現金的獎勵現金獎勵、Better普通股的完全歸屬股票和其他獎勵全部或部分通過參考Better普通股或以其他方式基於Better普通股進行估值

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目錄表

股票。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為單獨的付款，或作為支付給任何有資格獲得獎勵的個人的補償，但須遵守或免除第409a條的規定。管理人將確定其他以股票或現金為基礎的獎勵的條款和條件，其中可能包括基於持續服務、業績和/或其他條件的歸屬條件。

任何獎勵都可以作為績效獎勵授予，這意味着該獎勵將根據特定績效目標的實現情況進行歸屬和/或支付。

控制權的變化

如果發生任何股息或其他分配、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併或換股、合併、合併、拆分、剝離、資本重組、回購或任何其他影響Better‘s普通股流通股數量或Better Home&Finance普通股股價的公司事件，需要調整2023年計劃或2023年計劃下的任何獎勵，以防止根據2023年計劃提供的潛在利益被稀釋或擴大，管理人應對2023年計劃及其下的未償還獎勵進行適當的、比例的調整。其中可包括對以下方面的調整：(1)受2023年計劃約束的股份總數和類型；(Ii)受未償還獎勵及未償還獎勵條款及條件約束的股份數目及種類(包括但不限於與該等獎勵有關的任何適用業績目標或準則)；及(Iii)根據2023年計劃授予或行使的任何未償還獎勵的每股價格；以及向參與者授予新獎勵或支付現金。管理人還被授權在影響Better Home&Finance或其財務報表的公司交易或事件或適用法律或會計原則的任何變化的情況下，規定取消、交換、加速授予或可行使、替換或終止未完成的裁決。

如果控制權發生變化(如《2023年計劃》所定義)，在繼任實體不承擔或替代未完成獎勵的範圍內，管理人將使所有此類獎勵在緊接此類交易完成之前變得完全歸屬，如果適用，可在緊接此類交易完成之前行使；對於基於績效歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平的實現，以及滿足的所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議另有規定或由管理人以其他方式決定，否則對此類獎勵的所有沒收限制將失效，在交易完成時未行使的部分，將被終止，以換取現金、權利或其他財產。

修訂及終止

行政長官可隨時或不時修訂、暫停或終止《2023年計劃》。然而，我們通常必須在適用的法律、規則或法規(包括任何適用的證券交易所規則)所要求的範圍內獲得股東的批准。儘管有上述規定，可對股票期權進行修訂，使其在授予日的每股行權價低於該等股票期權的每股行權價，並可授予股票期權，以換取或與取消或交出每股行權價較高的股票期權有關，而無需獲得額外的股東批准。

在《2023年計劃》生效之日起十週年之後，不得根據《2023年計劃》授予任何ISO，且自該週年日起及之後，不得再增加《2023年計劃》年度總股份限額。根據《2023年計劃》的條款和適用的獎勵協議，在《2023年計劃》終止之日仍未作出的任何裁決將繼續有效。

外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款

計劃管理人可以修改授予外國公民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或建立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區的法律、規則、法規或習俗等方面的差異。所有獎勵將受該等追回政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司追回政策的約束。除非計劃管理員可能

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目錄表

在獎勵協議中確定或規定，2023年計劃下的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法，或經計劃管理人同意，依照家庭關係命令，並且通常只能由參與者行使。關於2023年計劃下與獎勵有關的預扣税款義務，以及與行使2023年計劃下的股票期權有關的行使價格義務，計劃管理人可以酌情接受現金、電匯或支票、符合特定條件的普通股、保留根據獎勵行使交付的股份、本票、“市場賣單”、計劃管理人認為合適的其他對價或上述各項的任意組合。

美國聯邦所得税後果

以下摘要基於對現行《法典》、現行法律、司法裁決、行政裁決、條例和擬議條例的分析，所有這些都可能發生變化。此外，以下僅是美國聯邦所得税後果的摘要。2023年計劃參與者的實際税收後果可能比下文所述的更有利或更不有利，具體取決於參與者的具體情況。在某些情況下，州和地方税的後果可能不同於美國聯邦所得税的後果。以下關於2023年計劃所得税後果的摘要僅供一般性參考。感興趣的各方應就其裁決的具體税收後果諮詢自己的顧問，包括州、當地和外國法律的適用性和效力。

激勵性股票期權

參與者在授予或行使2023年計劃下的ISO時，將不會為美國聯邦所得税目的確認任何收入。在行使ISO時轉讓給參與者的股票的基準是為股票支付的價格。如果參與者在股票轉讓給參與者後至少持有股票一年，並在國際標準化組織授予股份後至少兩年持有股票，參與者一般將在出售股票時確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損相當於出售股票時變現的金額與股票基礎之間的差額。一般而言，若該等股份在該期間內並無持有，參與者將於出售股份時確認普通收入，數額相等於行使股份當日的股份公平市價超過股份所支付的款額，或如低於該數額(如該處置是一項將會確認虧損(如有)的交易)，則為出售收益。參與者在處置時實現的任何額外收益都將是資本收益。因行使激勵性股票期權而收到的股票的公平市場價值超過股票的期權價格，這是參與者就替代性最低税額而言的一個調整項目。因此，雖然在行使激勵性股票期權時沒有確認任何收入，但參與者可能會因為行使期權而繳納替代最低税。

非法定股票期權

在美國聯邦所得税方面，參與者在授予NSO後，預計不會確認任何收入。在行使NSO時，參與者將確認普通收入，其金額相當於行使當日股票的公平市場價值超過購買股票的金額。在行使NSO時確認的收入將被視為可在確認收入時扣繳的補償，因此，參與者的僱主必須與參與者作出必要的安排，以確保需要扣繳的税款可供支付。國家統計局旨在為僱主提供相當於參與者在確認時確認的普通收入數額的扣除額，但須遵守下文所述的扣除額限制。

股票增值權

預計在授予SARS後，參與者或僱主都不會受到美國聯邦所得税的影響。一般來説，參與者將確認普通收入，但須在收到根據SARS支付的款項時予以扣繳，金額相當於現金總額和收到的任何普通股的公允市場價值。根據下文所述的扣除限制，僱主通常有權獲得相當於參與者收入中可包括的金額的相應税收減免。

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目錄表

限制性股票

如果對限制性股票股票獎勵的限制具有這樣的性質，即股票既有被沒收的重大風險，又不能自由轉讓(符合守則第83節的含義)，參與者將不會在獎勵時確認美國聯邦所得税的收入，除非參與者肯定地選擇根據守則第83(B)節的規定，將獎勵日期的限制性股票的公平市值減去為股票支付的任何金額，計入獎勵年度的總收入。如果沒有這次選舉，參與者將被要求在股票變得可自由轉讓或不再面臨重大沒收風險(根據守則第83條的含義)之日，在美國聯邦所得税中計入限制性股票在該日期的公平市場價值減去為股票支付的任何金額。僱主將有權在向參與者確認收入時扣除相當於參與者被要求包括在與股份有關的收入中的金額，但須遵守下文所述的扣除限制。如果在收到受限股票之日起30天內作出第83(B)條的選擇，參與者將在收到受限股票時確認普通收入，僱主將有權獲得相當於當時股票公平市場價值的相應扣減，減去參與者為受限股票支付的金額(如果有的話)。如果做出第83(B)條的選擇，參與者將不會在受限股票的限制失效時確認任何額外收入，但如果受限股票隨後被沒收，參與者不得扣除在收到受限股票時根據第83(B)條選擇確認的收入。

除非參與者根據守則第83(B)條作出選擇，否則在限制期屆滿前支付給持有受限制股票的參與者的股息，將作為對參與者的普通收入徵税的額外補償，但須予扣繳。根據下文所述的扣除限制，僱主通常有權獲得相當於參與者收入中包含的股息作為補償的相應税收減免。如果參與者選擇了第83(B)條，股息將是參與者的股息收入，而不是額外的補償。

如果對授予限制性股票的限制的性質不是根據《守則》第83條的含義，即股票既面臨被沒收的重大風險，又不能自由轉讓，則參與者將在股票轉讓時確認普通收入，其金額等於轉讓當日限制性股票的公平市場價值減去為此支付的任何金額，用於美國聯邦所得税目的。僱主屆時將有權扣除相當於參與者被要求包括在與受限股票有關的收入中的金額，但須遵守下文所述的扣除限制。

限售股單位

一般情況下，在授予RSU時，參與者或僱主都不會受到美國聯邦所得税的影響。一般來説，參與者將確認普通收入，但在收到現金和/或轉讓普通股股份以支付RSU時，可預扣的金額等於收到的現金和如此轉讓的普通股的公平市場價值的總和。根據下文所述的扣除限制，僱主通常有權獲得相當於參與者收入中可包括的金額的相應税收減免。

一般來説，參與者將確認普通收入，但在支付與獎勵有關的任何股息等價物時予以扣留，金額等於參與者收到的任何普通股的現金和公平市場價值。根據下文所述的扣除限制，僱主通常有權獲得相當於參與者收入中可包括的金額的相應税收減免。

對僱主扣除補償的限制

《守則》第162(M)條限制了某些僱主可扣除支付給僱主某些高級管理人員的補償的扣除額，只要該年度支付給此類管理人員的補償超過100萬美元。

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目錄表

超額降落傘付款

《守則》第280G條限制了僱主可從支付給某些個人的其他可扣除的補償中扣除的金額，如果該補償構成“超額降落傘付款”的話。超額降落傘付款是向喪失資格的個人支付的，屬於補償性質，並視僱主或某些附屬公司所有權或控制權的變化而定。在僱主或其附屬公司的所有權或控制權發生變化時，加速授予或支付2023年計劃下的賠償可能會導致超額降落傘支付。除了適用於僱主的扣除限制外，被取消資格的個人收到超額降落傘付款將被徵收20%的消費税。

《守則》第409A條的適用範圍

《法典》第409a條對根據不符合某些要求的計劃領取不合格遞延補償的個人徵收20%的額外税款和利息。就第409a節而言，“非限定遞延薪酬”包括基於股權的激勵計劃，包括一些股票期權、股票增值權和RSU計劃。一般來説，第409a條不適用於激勵性股票期權、非折價的非法定股票期權和股票增值權(如果沒有提供行權以外的延期)，或者限制性股票。

根據《2023年計劃》作出的獎勵預計將以符合《守則》第409a節要求的方式設計，但根據《2023年計劃》授予的獎勵不能免除覆蓋範圍。然而，如果2023計劃下的任何獎勵未能符合第409A條的規定，參與者可能需要繳納額外的税款和利息。

在某些情況下，州、地方和外國税收後果可能不同於上述美國聯邦所得税後果。以上美國聯邦所得税對2023年計劃的影響摘要僅供一般參考。感興趣的各方應就其裁決的具體税收後果諮詢他們自己的顧問。

2023年計劃不受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》的約束，也不打算符合該法規第401(A)節的規定。

新計劃的好處

2023年計劃下的贈款將由計劃管理人酌情決定，目前無法確定。根據2023年計劃授予的獎勵的價值將取決於一系列因素，包括普通股在未來日期的公平市場價值、參與者作出的行使決定以及實現授予或支付所需的任何適用業績目標的程度。截至2023年3月31日，Better的普通股價值為每股1.36美元。

分辨率

奧羅拉董事會認為，重要的是通過通過2023年計劃，為出色的業績以及留住高管和經驗豐富的董事提供激勵和獎勵。

批准所需的投票

獎勵股權計劃建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表的大多數普通股投贊成票，並有權就此投票並在特別股東大會上投票的股東。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別大會上所投的票，因此，棄權票和中間人反對票不會對錶決結果產生影響。

激勵性股權計劃提案的條件是股票發行提案獲得批准，因此也是以商業銀行提案、歸化提案、組織文件提案和董事選舉提案獲得批准為條件的。因此，如果東亞銀行方案、歸化方案、組織文件方案、董事選舉方案和股票發行方案

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目錄表

如果未獲批准，激勵股權計劃提案將無效，即使獲得普通股持有人的批准也是如此。

分辨率

擬通過的決議全文如下：

“已解決，作為一項普通決議，本公司採用Better Home&Finance 2023激勵股權計劃及其下的任何形式的獎勵協議，應在所有方面得到批准、批准和確認。

奧羅拉董事會的建議

Aurora董事會一致建議Aurora股東投票支持批准激勵股權計劃提案。

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目錄表

ESPP建議書

概述

Aurora要求其股東以普通決議批准並通過Better Home&Finance 2023員工股票購買計劃(ESPP)及其下的具體條款。Aurora董事會在Aurora特別股東大會之前批准了ESPP，但還需在Aurora特別股東大會上獲得股東批准。ESPP將於緊接交易結束前一天生效，但須得到Aurora股東的批准。

下面將更詳細地描述ESPP。ESPP的副本作為附件P附在本委託書/招股説明書之後。

ESPP

ESPP旨在允許Better Home&Finance的合格員工購買Better Home&Finance普通股及其累積的工資扣減。該計劃旨在符合《守則》第423條的規定。ESPP的具體條款摘要如下。ESPP的目的是幫助這些員工獲得Better Home&Finance的股權權益，幫助這些員工為他們未來的安全提供保障，並鼓勵這些員工繼續受僱於Better Home&Finance。

ESPP概述

本節總結了ESPP的某些主要特徵。摘要全文參考作為附件P附於本委託書/招股説明書的ESPP全文。

行政管理

根據ESPP的條款和條件，Better Home&Finance董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)將管理ESPP。薪酬委員會可以將ESPP下的行政任務委託給代理和/或員工的服務，以協助ESPP的管理。管理員將擁有管理和解釋ESPP的自由裁量權。管理人對ESPP的任何條款或其下的任何權利的解釋和解釋將是決定性的，並對所有人具有約束力。我們將承擔ESPP管理所產生的所有費用和責任。

可供獎勵的股票

根據ESPP將被授權出售的Better Home&Finance普通股的最大數量等於(A)在緊隨交易結束後發行的Better Home&Finance普通股完全稀釋後已發行普通股的2%的股份數量(根據截至2023年3月31日的信息，我們預計這個數字將相當於約16,081,620股普通股)和(B)從2024年開始到2033年結束的每年第一天的年度增加，相當於(1)上一會計年度最後一天已發行普通股(按折算基礎)的1%和(2)董事會確定的普通股數量之間的較小者；然而，只要不超過收盤後立即發行的Better Home&Finance普通股全部稀釋後已發行普通股的15%的股票數量，就可以根據ESPP發行(根據截至2023年3月31日的信息，我們預計這個數字將相當於大約120,612,150股普通股)。根據特別提款權保留供發行的股份可以是授權但未發行的股份、庫存股或重新收購的股份。

資格

在特定的招股期限內，有資格參加ESPP計劃的員工通常包括我們或Better Home&Finance的指定子公司在招標期的第一天或註冊日期受僱的員工。Better Home&Finance的員工(如果適用，還包括Better Home&的任何員工

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目錄表

財務子公司)通常在一個日曆年工作不足五個月，或通常計劃每週工作少於20小時，將沒有資格參加ESPP。最後，根據ESPP獲得獎勵後，擁有(或通過歸屬被視為擁有)Better Home&Finance所有股票類別或Better Home&Finance子公司之一的總投票權或價值5%或更多的員工將不被允許參與ESPP。在完成業務合併後，Better Home&Finance預計將有大約950名員工有資格根據ESPP獲得獎勵，具體取決於管理人為ESPP設定的提供條款。

參與

僱員將通過填寫工資扣除表來登記參加ESPP，該表允許從他們的薪酬中扣除至少其薪酬的1%，但不超過其薪酬的15%。這類工資扣減可以表示為一個整數百分比或固定的美元金額，累計扣減將適用於在每個購買日期購買股票。

供奉

根據ESPP，參與者可以在一系列連續的發售期間以折扣價購買Better Home&Finance普通股，其持續時間和時間將由ESPP管理人決定。然而，在任何情況下，發售期限不得超過27個月。

期權購買價格將低於Better Home&Finance普通股在參與者登記的發售期間的第一個交易日每股收盤價的85%，或購買日每股收盤價的85%。

除非參與者在購買日期之前取消了他或她對ESPP的參與，否則參與者將被視為在每個購買日期時已全部行使其期權。在行使時，參與者將購買他或她的累計工資扣除將以期權購買價格購買的完整股票數量，但受上面列出的參與限制的限制。

參與者可以在優惠期限結束前的任何時間取消他或她的工資扣除授權。一旦取消，參與者將可以選擇(I)獲得參與者賬户餘額的無息現金退款，或(Ii)行使參與者在當前發售期間對適用購買日期最大數量普通股的選擇權，剩餘賬户餘額以現金無息退還。在至少一次工資扣減之後，參與者還可以在任何優惠期間減少(但不是增加)他或她的工資扣減授權一次。如果參與者想要增加或降低工資扣留率，他或她或他們可以通過在更改生效的要約期之前提交新的表格，在下一個要約期生效。

參與者不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑或繼承法和分配法除外)記入參與者賬户的工資扣減，或根據ESPP行使期權或獲得Better Home&Finance普通股股份的任何權利，並且在參與者有生之年，ESPP中的期權只能由該參與者行使。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都不會生效。

調整

如果Better Home&Finance普通股的已發行股票數量因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、普通股的合併或重新分類而增加或減少，或普通股數量的任何其他增加或減少而未收到吾等的對價，吾等將按比例調整ESPP下Better Home&Finance普通股的總股票數量以及ESPP下每個期權涵蓋的每股價格。如果有解散或清算我們的提議，則ESPP將在該提議的解散或清算完成之前立即終止，而當時正在進行的任何發售期限將通過將新的購買日期設置為在Better Home&Finance解散或

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目錄表

清算，除非管理人另有規定。我們會在新的演習日期前，以書面通知每名參加者有關的更改。如果我們與另一家公司合併或合併到另一家公司，或出售Better Home&Finance的全部或幾乎所有資產，每一項未償還期權將由繼承人公司或繼任人公司的母公司或子公司承擔或替代。如果繼任公司拒絕承擔未償還期權或替代同等期權，則任何正在進行的發售期限將被縮短，方法是設定一個新的購買日期，在Better Home&Finance提議的出售或合併日期之前進行。我們會在新的演習日期前，以書面通知每名參加者有關的更改。

修訂及終止

董事會可隨時修訂、暫停或終止ESPP。然而，在未按適用法律要求的方式和範圍獲得股東批准的情況下，董事會不得修改ESPP。

實質性的美國聯邦所得税後果

以下是現行法律下與根據ESPP購買股票有關的主要美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則，僅供一般信息使用。一些税種，如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税，都沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。

ESPP以及參與者根據該計劃進行購買的權利，旨在符合《守則》第423條的規定。根據適用的守則條款，在出售或以其他方式處置根據ESPP購買的股份之前，參與者不應繳納任何收入税。這意味着，符合條件的員工將不會在員工被授予ESPP期權之日確認應納税所得額。此外，員工在購買股票時不會確認應納税所得額。在此類出售或處置後，參與者一般將繳納税款，其金額取決於參與者在出售這些股票之前持有該等股票的時間長度。如果股份自授予之日起出售或出售超過兩年，或自購買之日起超過一年，或如果參與者在持有股份期間死亡，則參與者(或其遺產)將確認普通收入為(I)出售或處置(或死亡)時股份的公平市值高於購買價或(Ii)相當於授予日股票公平市值的適用折扣額中的較小者。任何額外的收益將被視為長期資本收益。如果股票在上述持有期內持有，但以低於買入價的價格出售，則沒有普通收入，參與員工將因賣價和買入價之間的差額而產生長期資本損失。

如果股票在上述持有期到期前出售或以其他方式出售，參與者將確認普通收入，一般計算為股票購買之日股票公平市值超過購買價的部分，Better Home&Finance將有權在員工確認的普通收入金額中扣除補償費用。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失，這取決於參與者在出售股票之前購買股票的日期後持有的時間。如果股票在上述持有期屆滿前出售或以其他方式處置，但以低於購買價格的價格出售，參與者將確認相當於股票在購買日期的公平市值超過購買價格的普通收入(Better Home&Finance將有權獲得相應的扣除)，但參與者一般將能夠報告等於股票銷售價格與股票於購買日的公平市值之間的差額的資本損失。

新計劃的好處

ESPP下的贈款將基於管理人開始提供服務後每個參與者的捐款金額，目前無法確定。根據ESPP授予的獎勵的價值將取決於許多因素，包括普通股在未來日期的公平市場價值、參與者做出的貢獻決定以及管理人根據ESPP開始提供股票的日期。截至2023年3月31日，Better的普通股價值為每股1.36美元。

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本建議中某些人士的利益

董事會認為，重要的是為員工提供購買Better Home&Finance普通股的手段，以協調員工和股東的利益，並通過採用ESPP來支持員工的財務福祉。

批准所需的投票

ESPP建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別大會上所投的票，因此，棄權票和中間人反對票不會對錶決結果產生影響。

ESPP提案的條件是股票發行方案的批准，因此也是BCA方案、歸化方案、組織文件方案和董事選舉方案的批准的條件。因此，如果東亞銀行提案、歸化提案、組織文件提案、董事選舉提案和股票發行提案不獲批准，那麼即使獲得普通股持有人的批准，深港通的提案也將無效。

分辨率

擬通過的決議全文如下：

“已解決，作為一項普通決議，批准、批准和確認公司採用Better Home&Finance 2023員工股票購買計劃的所有方面。

董事會的建議

Aurora董事會一致建議Aurora股東投票支持ESPP提議的批准。

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休會提案

休會建議允許Aurora董事會提交一項建議，以普通決議的方式批准特別股東大會延期至一個或多個較後日期，如有必要，以允許進一步徵集和表決代表，如果根據列表票數，在特別股東大會召開時沒有足夠的票數批准有條件的先例提議。休會建議的目的是允許進一步徵集委託書和投票，併為發起人和Better及其各自的股東提供更多的時間來購買普通股或作出其他安排，以增加就將提交特別股東大會的建議獲得贊成票的可能性。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益。”

休會建議不獲批准的後果

如果休會建議提交給特別股東大會，但未獲股東批准，如果根據列表中的票數，沒有足夠的票數批准條件先例建議，Aurora董事會可能無法將特別股東大會推遲到較晚的日期。如果在特別股東大會上沒有足夠的票數來批准有條件的先決條件提案，企業合併可能無法完成。

批准所需的投票

批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就該決議案投票並於特別股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別大會上所投的票，因此，棄權票和中間人反對票不會對錶決結果產生影響。

休會提案不以任何其他提案為條件。

分辨率

擬通過的決議全文如下：

“已解決，作為一項普通決議，如有必要，將特別大會延期至一個或多個較後日期，以便在特別大會上沒有足夠票數批准一項或多項提案的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。“

奧羅拉董事會的建議

Aurora董事會一致建議Aurora股東投票支持批准休會提議。

極光一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成收購建議時，在其認為對極光及其股東最有利的利益與對其本身最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，Aurora的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。請參閲標題為“BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益”以進一步討論這些考慮因素。

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美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論了美國聯邦所得税的重大後果，這些後果一般適用於Aurora類普通股和Aurora認股權證(各自為“Aurora證券”)的持有者，其結果是(I)歸化，(Ii)對在歸化中收到的Better Home&Finance類普通股行使贖回權，(Iii)合併，以及(Iv)在歸化中收到的Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance認股權證(各自為“Better Home&Finance Security”)的所有權和處置。本討論僅適用於持有其Aurora證券和Better Home&Finance證券作為美國聯邦所得税“資本資產”的持有者(通常是為投資而持有的財產)。

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理Aurora單位或任何類似Aurora單位的工具，因此，這種處理方式並不完全明確。Aurora打算採取這樣的立場，即每個Aurora單位都不是美國聯邦所得税目的的單一綜合工具，因為每個Aurora單位由一個Aurora A類普通股和四分之一的Aurora認股權證組成，持有人可以選擇將其分開。相反，Aurora打算採取的立場是，從美國聯邦所得税的角度來看，Aurora部門的持有者持有一股Aurora A類普通股和四分之一的Aurora認股權證，而Aurora部門的分離，包括與業務合併相關的分離，不應是美國聯邦所得税方面的應税事件。這一立場並不是沒有疑問的，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，上述對Aurora單位的描述將受到尊重。

本討論不涉及對關閉前的Bridge投資者或其任何附屬公司、高級管理人員或董事的任何美國聯邦所得税後果。本討論也不涉及對在企業合併前直接或建設性地持有Better Capital Stock或Better Awards的個人的任何美國聯邦所得税後果，包括在企業合併前直接或建設性地持有Better Capital Stock或Better Awards並且還持有Aurora證券或在歸化中獲得Better Home&Finance證券的任何此類個人。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有者的特定情況或地位有關，包括：

•金融機構或金融服務實體；

•經紀自營商；

•S公司；

•合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)；

•受市值計價會計規則約束的納税人；

•免税實體；

•政府或機構或其工具；

•保險公司；

•受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•在美國的外籍人士或前長期居民或公民；

•直接或建設性地擁有我們5%或以上有表決權的股份或我們所有類別股票總價值5%或5%以上的人(以下特別提到的除外)；

•根據與員工股票激勵計劃或其他補償相關的員工股票期權的行使而獲得我們證券的人員；

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•作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們證券的人；

•應繳納替代性最低税額的人員；

•本位幣不是美元的人員；

•受控制的外國公司；

•按《準則》第451(B)節規定提交適用財務報表的權責發生制納税人；或

•被動型外國投資公司。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有Aurora證券或更好的Home&Finance證券，則該合夥企業以及被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和該合夥企業的活動。持有任何Aurora證券或Better Home&Finance證券的合夥企業以及被視為此類合夥企業合夥人的個人，應諮詢其税務顧問。

本次討論的依據是《守則》、根據《守則》頒佈的擬議、臨時和最終的財政條例，以及對這些條例的司法和行政解釋，所有這些都截至本條例的日期。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。我們沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、財政條例、行政裁決或法院裁決不會對這次討論中陳述的準確性產生不利影響。

每個持有人應諮詢其税務顧問關於馴化的持有人的特定税收後果，就更好的住房和金融A類普通股行使贖回權，更好的住房和金融A類普通股的合併，以及所有權和處置更好的住房和金融A類普通股和金融權證，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。

I.美國持有者

如本文所用，“美國持有者”是Aurora證券或Better Home Home&Finance證券(如適用)的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•美國公民個人或美國居民；

•在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託必須符合以下條件。

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A.馴化

1.F重組資格

歸化的美國聯邦所得税後果取決於歸化是否符合《法典》第368節所指的“重組”。根據《守則》第368(A)(1)(F)節，重組包括“僅僅改變一家公司的身份、形式或組織地點，但無論如何”(“F重組”)。根據歸化，Aurora將把其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州。歸化應該符合F重組的條件。本討論的其餘部分假定歸化符合F重組的條件。

就美國聯邦所得税而言，本地化應被視為如下處理：Aurora(I)將其所有資產和負債轉讓給Better Home Financial，以換取Better Home Financial的所有已發行股票和認股權證；以及(Ii)然後在Aurora的清算中將Better Home Financial的股票和權證分配給Aurora的股東和權證持有人。Aurora的納税年度應被視為在馴化之日結束。

對於根據守則第367(B)節或根據PFIC規則不需要確認收益的美國持有人，其Aurora類普通股和Aurora認股權證，如下文所述-美國持有者-馴化-第367節“和”-美國持有者-本地化-PFIC考慮，“(I)Aurora A類普通股或Aurora認股權證的美國持有人不應確認在歸化過程中出於美國聯邦所得税目的而產生的損益，(Ii)美國持有人在歸化過程中收到的A類普通股或Aurora認股權證的股份的納税基礎應等於美國持有人在Aurora A類普通股或Aurora認股權證中的納税基礎，就Aurora A類普通股而言，由於守則第367(B)節的規定，增加了該美國持有人收入中包含的任何金額，以及(Iii)美國持有人收到的Better Home Property&Finance A類普通股或Better Home&Finance認股權證的持有期應包括該美國持有人為換取而交出的Aurora A類普通股或Aurora認股權證的持有期。

由於本土化將在對Better Home&Finance Class A普通股行使贖回權的美國持有者贖回之前立即進行，因此行使此類贖回權的美國持有者應受到馴化的税收後果的影響，包括下文中討論的那些-美國持有者-馴化-第367節“和”-美國持有者--歸化--PFIC考慮。所有考慮行使這種贖回權的美國持有者都被敦促就本地化和行使這種贖回權對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。

2.第367條

以下面的討論為前提“-美國持有者-本土化-PFIC考慮《守則》第367節適用於涉及外國公司的某些交易，包括外國公司在F重組中的入境本土化。該法第367節對某些美國人與原本有資格免税的交易徵税。守則第367(B)節一般應適用於Aurora A類普通股在歸化之日的美國持有者。

(a)第367條適用於擁有Aurora 10%以上股份的美國持有者

美國持股人如於歸化日期實益擁有(直接或以建設性方式)所有類別有權投票的Aurora股票總投票權的10%或以上，或所有類別Aurora股票(“10%股東”)總價值的10%或以上(“10%股東”)，則必須將其直接擁有的Aurora A類普通股的“所有收益及利潤金額”列為股息，符合守則第367節下的財政部條例的涵義。在確定美國持有者是否為10%的股東時，應考慮該美國持有者對Aurora認股權證的所有權。複雜的歸屬規則適用於確定美國股東是否為10%的股東。美國持有者應該就這種建設性的歸屬規則諮詢他們的税務顧問。

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目錄表

10%股東有關其Aurora A類普通股的“所有盈利及利潤金額”是指Aurora應佔該A類普通股(根據守則第367節庫務規例釐定)的正收益及利潤淨額，但不計出售或交換該等Aurora A類普通股將會獲得的任何收益。該守則第367節下的庫務條例規定，歸屬於股東股票的“所有收益及利潤數額”是根據該守則第1248節的原則釐定的。總體而言，《守則》第1248節及其下的《財政部條例》規定，外國公司一批股票的收益和利潤數額是該外國公司在股東持有該股票期間產生的收益和利潤中按比例分配的部分。

Aurora預計在馴化之日不會有顯著的累計淨收益和利潤(如果有的話)。如果Aurora截至馴化之日的累計淨收益和利潤小於或等於零，則美國持有人不應被要求在毛收入中包括與其Aurora A類普通股有關的“所有收益和利潤金額”。然而，到歸化之日，Aurora的累計淨收益和利潤可能會高於預期，在這種情況下，作為10%股東的美國股東將被要求將其“所有收益和利潤金額”作為歸化的結果作為股息計入收入中。任何屬公司的10%股東在若干情況下，如符合持股期及其他規定，可根據守則第245A節就外國公司的外地來源股息所收取的股息扣除部分或全部視為股息而實際上獲豁免繳税。

(b)第367條適用於持有Aurora少於10%股份的美國持有者

如果美國持有者在馴化之日不是10%的股東，但其Aurora股票的公平市值為50,000美元或更多，則應確認與馴化有關的收益(但不包括虧損)，除非該美國持有者選擇將如下所述的“所有收益和利潤金額”計入收入中。任何此類收益都應等於Better Home&Finance Class A普通股的公允市值超過美國持有者在Aurora Class A普通股中的調整基數所獲得的份額的公允市值。

除確認前款所述的任何收益外，美國持有者可以選擇將根據《準則》第367(B)節歸因於其Aurora A類普通股的“所有收益和利潤額”計入收入，在這種情況下，美國持有者的納税待遇通常與上文“-美國持有者-馴化-第367條-第367條適用於擁有Aurora 10%以上股份的美國持有者。然而，進行這次選舉是有嚴格的條件的。本次選舉必須符合適用的財政部法規，除其他事項外，通常必須包括：

(i)聲明稱，本地化是第367(B)條的交換(在適用的財政部條例的含義內)；

(Ii)對馴化過程的完整描述；

(Iii)在歸化過程中轉讓或收到的任何股票、證券或其他對價的説明；

(Iv)描述美國聯邦所得税所需考慮的金額的報表；

(v)美國持有人正在進行選擇的聲明，其中包括(A)美國持有人從Aurora收到的信息的副本，以確定和證實美國持有人關於美國持有人的Aurora A類普通股的“所有收益和利潤金額”，以及(B)美國持有人已通知Aurora(或Better Home&Finance)美國持有人正在做出選擇的陳述；以及

(Vi)某些其他資料須與美國持有人的納税申報單一起提供，或根據守則或財政部條例以其他方式提供。

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目錄表

此外，選舉必須由選舉的美國持有人附在該美國持有人及時提交的馴化當年的美國聯邦所得税申報單上，並且美國持有人必須在不遲於提交納税申報單的日期向Aurora或Better Home Home&Finance發送作出選擇的通知。不能保證奧羅拉會及時提供進行這次選舉所需的信息。

Aurora預計在歸化之日不會有顯著的累計收益和利潤(如果有的話)，如果事實證明是這樣的話，做出這一選擇的美國持有者預計不會有根據守則第367(B)節的重大收入納入，前提是美國持有者適當地執行選舉並遵守適用的要求。然而，如上所述，如果Aurora在歸化之日有正的收益和利潤，做出本文所述選擇的美國持有者可能擁有關於其Aurora A類普通股的“所有收益和利潤金額”，因此可能被要求將該金額作為歸化的結果作為股息計入收入中。

每個美國持有者都被敦促諮詢其税務顧問，以瞭解選擇將收入包括在“所有收入和利潤金額”中的後果以及與此類選擇有關的適當申報要求。

(c)第367條適用於擁有公平市值低於50,000美元的Aurora A類普通股的美國持有人

在歸化之日不是10%股東，且其Aurora A類普通股的公平市值低於50,000美元的美國持有人，不應被要求根據守則第367節確認與歸化相關的任何損益，也不應被要求在收入中計入“所有收益和利潤額”的任何部分。

(d)奧羅拉權證美國持有者的税收後果

假定該歸化符合F重組的條件，但須考慮上述標題為“-美國持有者-馴化-2.第367條適用於擁有Aurora 10%以上股份的美國持有者“與美國持有人對Aurora認股權證的所有權有關，在確定該美國持有人是否為本守則第367(B)節所述的10%的美國股東時予以考慮，並在下文標題為”-美國持有者-本土化-PFIC考慮與PFIC規則有關，Aurora認股權證的美國持有者不應就Aurora認股權證在本土化過程中交換更好的住房和金融認股權證而繳納美國聯邦所得税。

每個美國持有者都被敦促就代碼第367條與歸化相關的影響諮詢其税務顧問。

3.PFIC注意事項

除標題為“#”的討論外-美國持有者-馴化-第367節上面，根據PFIC規則，對美國持有者來説，歸化可能是一件應税事件。

(a)PFIC定義

就美國聯邦所得税而言，一家非美國公司在任何課税年度，如果(I)該年度至少75%的總收入為被動收入，或(Ii)該年度至少50%的資產(通常基於季度平均值)產生被動收入或為產生被動收入而持有，則通常為PFIC。根據其收入和資產的構成，以及由於Aurora是一家目前沒有任何業務活動的空白支票公司，Aurora認為，除非適用“啟動例外”，否則它很可能被視為PFIC。

根據啟動例外規定，在以下情況下，本應被視為PFIC的外國公司在其有毛收入的第一個應納税年度(“啟動年”)不會成為PFIC，條件是：(I)該公司的前身都不是PFIC；(Ii)該公司令美國國税局信納，在該啟動年之後的頭兩個課税年度中的任何一個，該公司都不會是PFIC；以及(Iii)該公司在這兩個年度中實際上都不是PFIC。

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目錄表

Aurora成立於2020年，但在Aurora於2021年完成首次公開募股之前，沒有Aurora A類普通股或Aurora認股權證流通股。由於Aurora在2021年首次實現毛收入，因此確定其啟動年為2021年。然而，馴化並沒有在2021年完成。因此，Aurora不認為啟動例外適用於阻止Aurora被視為PFIC。

以下討論總結了PFIC規則對美國持有者本土化的影響。

(b)PFIC規則對美國持證人的適用

根據PFIC規則，由於歸化，美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。這些規則將在緊隨其後的段落中討論。

《準則》第1291(F)節要求，在財政部條例規定的範圍內，儘管《準則》有任何其他規定，處置PFIC股票的美國人仍應確認收益。根據《守則》第1291(F)節，目前沒有有效的最終財務條例。然而，根據《守則》第1291(F)節擬議的財務條例於1992年頒佈，一旦最後定稿，建議追溯生效日期。如果以目前的形式最終敲定，如果Aurora在美國持有人持有該等Aurora A類普通股或Aurora認股權證的期間內的任何時間被歸類為PFIC，則這些擬議的財政部法規將要求美國持有人就其Aurora A類普通股和Aurora認股權證在歸化過程中交出的任何時間獲得美國持有人的認可，除非該美國持有人就該等Aurora A類普通股及時和有效地進行了QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)或按市值計價的選舉(定義如下)。任何此類確認收益的徵税都將基於一套複雜的計算規則。

根據這些規則：

•美國持有者的收益(如果有)一般將在美國持有者持有該等美國持有者的Aurora A類普通股或Aurora認股權證(視情況適用)期間按比例分配；

•分配給美國持有人確認收益的應納税年度的收益，或分配給美國持有人持有的、在奧羅拉為PFIC的第一個納税年度第一天之前的期間的收益，一般將作為普通收入徵税；

•分配給美國持有人其他應納税年度(或其部分)並計入該美國持有人持有期的收益金額，一般將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税；以及

•一般情況下，美國持有者將就該美國持有者在每個其他應納税年度應繳納的税款向該美國持有者徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税。

目前，認股權證既沒有優質教育基金選舉，也沒有按市值計價的選舉。因此，如果擬議的財政部條例以其目前的形式最終敲定，可能需要在歸化過程中獲得對Aurora認股權證的承認，實際上沒有與存在QEF選舉或按市值計價的選舉有關的例外。

此外，此類擬議的財務條例將提供與《守則》第367(B)節的協調規則，據此，如果《準則》第1291(F)節下的擬議財務條例的收益確認規則適用於因轉讓而產生的PFIC股票的處置，則守則第367(B)節要求股東確認收益或包括上文在以下項下討論的收入金額。-美國持有者-馴化-第367節，“如上所述，轉讓所得的收益將根據《守則》第1291(F)節徵税。根據守則第367(B)節計入收入的款額超過根據守則第1291(F)節應課税的收益的款額，如有的話，將按守則第367(B)節的規定課税。

無法預測《守則》第1291(F)節規定的財政部最終條例是否將以何種形式和生效日期通過。因此，Aurora類別的美國持有者持有普通股(為此

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目錄表

任何優質教育基金選舉(或優質教育基金選舉連同清洗選舉)或按市值計價的選舉均不生效)或極光認股權證可能會因歸化而承受不利的税務後果。

(c)優質教育基金選舉和按市值計價選舉

PFIC規則對Aurora A類普通股的美國持有人的影響取決於美國持有人是否及時和有效地選擇了將Aurora視為課税年度(即美國持有人持有Aurora A類普通股期間符合資格的Aurora A類普通股的第一年，在此期間Aurora符合PFIC資格的第一年)，或者，如果在晚些時候的納税年度，美國持有人在進行清洗選舉的同時進行了QEF選舉。一種類型的清洗選舉產生了美國持有者的Aurora A類普通股按其當時的公平市場價值被視為出售，並要求美國持有者根據這種清洗選舉確認收益，但須遵守上述超額分配製度。任何此類清洗選舉的結果是，美國持有者將其Aurora A類普通股的調整税基增加確認的收益金額，並僅就PFIC規則的目的而言，其Aurora A類普通股將有一個新的持有期。政府敦促美國公民就如何根據他們的具體情況適用清理選舉的規則諮詢他們的税務顧問。QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)是以股東為單位進行的，一旦進行，只有在得到美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括“PFIC年度信息報表”中提供的信息)附在及時提交的與該選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。如果適用，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下舉行QEF選舉的可能性和税收後果。美國持有人就Aurora進行QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)的能力取決於Aurora向該美國持有人提供的“PFIC年度信息聲明”等。應書面要求，Aurora將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證奧羅拉會及時提供這些必要的信息。對於Aurora認股權證，QEF選舉不可用。

PFIC規則對Aurora A類普通股的美國持有者的影響還取決於美國持有者是否根據守則第21296節做出了選擇。持有(直接或建設性地)被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者可每年選擇將該股票按其市值計價，前提是該股票定期在某些已建立的交易所交易(“按市值計價選舉”)。不能保證Aurora A類普通股被認為是為了按市值計價的選舉而定期交易，或者是否滿足這次選舉的其他要求。如有此選擇並已作出選擇，則該等美國持有人一般不會受制於上文所述有關其Aurora A類普通股與歸化有關的超額分派制度。相反，通常情況下，這些美國持有者將把其Aurora A類普通股在納税年度結束時的公平市值超過其調整後的納税基礎的Aurora A類普通股的公允市值的超額部分作為每年的普通收入。美國持有者還將確認其調整後的Aurora A類普通股在其納税年度結束時超出其Aurora A類普通股公平市場價值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其Aurora A類普通股中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在出售或其他應納税處置其Aurora A類普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。然而，如果不是由美國持有者就其持有的Aurora A類普通股(Aurora是PFIC)的第一個應納税年度做出按市值計價的選擇，那麼上述超額分配製度將適用於Aurora A類普通股的某些處置、分配和其他應税金額，包括與歸化有關的。對於Aurora認股權證，不能進行按市值計價的選舉。

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目錄表

我們敦促每位美國持有人就PFIC規則的影響諮詢其税務顧問，包括但不限於，擬議的PFIC規則的影響，QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)、按市值計價選舉或任何其他選舉，以及任何此類選舉的後果。

B.在馴化中獲得的更好的家園和金融類普通股的贖回

美國聯邦所得税對Better Home&Finance類別A普通股(在馴化過程中收到以換取Aurora類別A普通股)的美國持有者的影響，如果該普通股行使贖回權從信託賬户獲得現金，以換取其全部或部分Better Home&Finance類別A普通股，將取決於贖回是否符合根據守則第302節贖回的Better Home&Finance類別A普通股的出售資格，或根據守則第3301節被視為分配。如果贖回符合出售該美國持有者更好的住房和金融類別A普通股的資格，則該美國持有者通常將被視為如下所述-美國持有人-在歸化中收到的更好的住房和金融類普通股和更好的住房和金融認股權證的所有權和處置-出售、交換或其他應税處置更好的住房和金融類A普通股和更好的住房和金融認股權證。”

在以下情況下，贖回Better Home&Finance類別A普通股一般將符合出售Better Home&Finance類別普通股的資格：(I)相對於贖回的美國持有人而言，此類贖回與A普通股“大大不成比例”，(Ii)導致該美國持有人在Better Home&Finance中的權益“完全終止”，或(Iii)對於該美國持有人而言“本質上並不相當於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

為了進行此類測試，美國持有人不僅考慮由該美國持有人直接擁有的Better Home&Finance Class A普通股，還考慮由該美國持有人建設性擁有的Better Home&Finance Class A普通股。除Better Home Home&Finance Class A直接擁有的普通股外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有Better Home Home&Finance Class普通股、由該美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的普通股，以及此類美國持有人有權通過行使期權收購的任何Better Home Home&Finance Class普通股，這通常包括Better Home&Finance Class A普通股，根據Better Home&Finance認股權證的行使可以收購。此外，美國持有者根據企業合併直接或建設性收購的任何股票通常都應包括在確定贖回的美國聯邦所得税待遇時。

對於贖回的美國持有人來説，如果緊接贖回後直接或建設性擁有的Better Home&Finance流通股比例低於緊接贖回前該美國持有人直接或建設性擁有的Better Home&Finance流通股百分比的80%(考慮到其他持有人的贖回，可能還包括根據企業合併發行的股票)，那麼對於贖回的美國持有人來説，贖回Better Home&Finance A類普通股的比例通常將是“相當不成比例”的。如果(I)由該美國持有人直接或建設性擁有的所有Better Home Home&Finance股票被贖回，或(Ii)由該美國持有人直接擁有的所有Better Home&Finance股票被贖回，且該美國持有人有資格放棄，並且實際上根據特定規則放棄某些家庭成員擁有的Better Home&Finance股票的歸屬，且該美國持有人沒有建設性地擁有任何其他Better Home&Finance股票，則該美國持有人的權益將完全終止。如果贖回Better Home&Finance Class A普通股導致此類美國持有者在Better Home&Finance中的比例權益出現“有意義的減少”，則贖回A類普通股將不會實質上等同於派息。贖回是否會導致此類美國持有者的比例權益有意義地減少，將取決於適用於該持有者的特定事實和情況。美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

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目錄表

如果以上測試都不滿足，贖回將被視為關於Better Home&Finance Class A普通股的分配。以下是對Better Home Home&Finance Class A普通股分配所產生的美國聯邦所得税後果的説明。-美國持有人-更好的住房和金融類A普通股的所有權和處置，以及在馴化中收到的更好的住房和金融認股權證-關於更好的住房和金融類A普通股的分配。在這些規則應用後，美國持有人在Better Home&Finance Class和贖回的普通股中的任何剩餘税基通常應添加到美國持有人在其剩餘的Better Home&Finance股票中的調整税基中，或者，如果沒有，添加到其Better Home&Finance權證中的美國持有人的調整税基中，或可能添加到該美國持有人建設性擁有的其他Better Home&Finance股票中。

由於本土化將在對Better Home&Finance Class A普通股行使贖回權的美國持有人贖回之前立即進行，因此行使此類贖回權的美國持有人應受到馴化的税收後果的影響，包括上文在-美國持有者-馴化-第367節“和”-美國持有者--歸化--PFIC考慮。所有考慮行使這種贖回權的美國持有者都被敦促就本地化和行使這種贖回權對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。

實際或建設性地按投票或價值持有至少5%(或如果Better Home&Finance A類普通股當時未公開交易，則至少按投票或價值計算至少1%)或超過已發行的Better Home&Finance A類普通股總數的美國持有者可能需要遵守有關股票贖回的特殊報告要求，此類持有者應就其報告要求諮詢其税務顧問。

敦促所有美國持有者就行使贖回權而贖回其全部或部分Better Home&Finance類別普通股對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。

C.合併案

合併不應導致持有Better Home&Finance Class A普通股或Better Home&Finance認股權證的美國人繳納美國聯邦所得税，這些認股權證是在馴化過程中收到的，以換取Aurora A類普通股或Aurora認股權證。

D.在歸化過程中收到的更好的住房和金融類普通股和更好的住房和金融認股權證的所有權和處置

1.關於更好的家居和金融類普通股的分配

美國持有者通常將被要求在毛收入中包括任何現金分配的金額或任何其他財產分配的公平市場價值，這些分配是關於Better Home&Finance Class和A普通股的股票，只要分配是從Better Home&Finance的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於並減少(但不低於零)美國持有者在其Better Home&Finance Class A普通股股票中的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置Better Home&Finance Class A普通股的變現收益，通常將按下述條款處理：-美國持有者-更好的住房和金融類別A普通股和更好的住房和金融認股權證的所有權和處置-在歸化-出售、交換或其他應税處置更好的住房和金融類別的A普通股和更好的住房和金融認股權證中收到的。”

如果滿足一定的持有期和其他要求，Better Home Home&Finance向美國持有人(即應税公司)支付的股息可能有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期和其他要求，Better Home Home&Finance支付給非公司美國持有者的股息可以作為“合格股息收入”按長期資本利得的優惠税率徵税。目前尚不清楚本文所述的贖回權是否與

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目錄表

Better Home&Finance Class A普通股可能已經暫停了為此而適用的持有期。

2.出售、交換或其他應税處置更好的住房和金融類普通股和更好的住房和金融認股權證

在出售或出售Better Home&Finance Class A普通股或Better Home&Finance認股權證或Better Home&Finance認股權證時，美國持有者通常將確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於此類出售或其他應税處置實現的金額與Better Home&Finance Class A普通股或Better Home&Finance認股權證適用股票中美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此處置的Better Home&Finance Class A普通股或Better Home&Finance認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。然而，尚不清楚這裏描述的關於Better Home&Finance Class A普通股股票的贖回權是否已經暫停了為此而適用的持有期的運行。非公司美國持有者確認的長期資本利得可能有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

3.行使、失效或贖回更好的住房抵押貸款和金融擔保

除了下面討論的關於無現金行使Better Home&Finance認股權證的情況外，美國持有人通常不會確認在行使Better Home&Finance認股權證後收購Better Home&Finance Class A普通股所導致的應税收益或損失。在行使Better Home&Finance認股權證時收到的普通股中，美國持有人在Better Home&Finance Class A份額中的納税基礎通常將等於美國持有人在Better Home&Finance認股權證中的納税基礎和此類Better Home&Finance認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對Better Home&Finance Class A普通股的持有期是從Better Home&Finance認股權證行使之日開始，還是從Better Home&Finance認股權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有Better Home&Finance認股權證的期間。如果允許Better Home&Finance認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在Better Home&Finance認股權證中確認與該美國持有人的税基相等的資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

根據現行法律，無現金行使更好的住房和金融擔保的税收後果尚不明確。無現金行使可能不納税，要麼是因為該行使不是實現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，持有Better Home&Finance Class A普通股的美國持有人在Better Home&Finance認股權證中的納税基礎通常應等於美國持有人的納税基礎。如果無現金行使不是變現事件，目前尚不清楚美國持有者持有Better Home&Finance Class A普通股的期限是從行使Better Home&Finance認股權證之日開始，還是從行使Better Home&Finance認股權證之日起算。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的Better Home&Finance Class A普通股的持有期將包括Better Home&Finance認股權證的持有期。

也有可能將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出若干Better Home&Finance認股權證，其價值等於將要行使的Better Home&Finance認股權證總數的行使價。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的Better Home&Finance權證的公平市場價值與被視為已交出的Better Home&Finance權證的美國持有者的税基之間的差額。在這種情況下，Better Home&Finance Class A普通股的美國持有人的納税基礎將等於美國持有人在行使的Better Home&Finance權證中的納税基礎和此類Better Home&Finance認股權證的行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對Better Home&Finance Class A普通股的持有期是從Better Home&Finance認股權證行使之日開始，還是從次日開始

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目錄表

行使Better Home&Finance認股權證的日期；在任何一種情況下，持有期限都不包括美國持有人持有Better Home&Finance認股權證的期間。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，包括美國持有者對收到的Better Home&Finance Class A普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

如果Better Home&Finance將Better Home&Finance認股權證贖回為現金，或者如果Better Home&Finance在公開市場交易中購買了Better Home&Finance認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，徵税方式如下：-美國持有者-更好的住房和金融類別A普通股和更好的住房和金融認股權證的所有權和處置-在歸化-出售、交換或其他應税處置更好的住房和金融類別的A普通股和更好的住房和金融認股權證中收到的。”

4.可能的構造性分佈

每份Better Home&Finance認股權證的條款規定，在某些情況下，對Better Home&Finance認股權證的行使價格進行調整，或增加Better Home&Finance Class A普通股的股份。根據真實、合理、具有防止稀釋效果的調整公式進行的調整，不應徵税。然而，Better Home&Finance權證的美國持有人將被視為從Better Home&Finance獲得建設性分配，例如，如果調整增加了美國持有人在Better Home&Finance資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過降低行使價格或增加Better Home&Finance Class A普通股的股份數量)，則與Better Home&Finance A類普通股的現金或其他財產分配有關。向Better Home&Finance認股權證的美國持有人進行這樣的建設性分配通常會被視為該美國持有人從Better Home&Finance獲得了現金分配，其金額相當於此類增加的利息的公平市場價值，其徵税原則類似於“-U.S.Holders-Better Home&Finance Class to A普通股和Better Home&Finance認股權證在本土化中收到的所有權和處置-關於Better Home&Finance Class to A普通股的分配”中所述的原則。由於關於更好的住房和金融認股權證的某些調整，管理建設性分配的規則很複雜，美國持有者被敦促就任何關於更好的住房和金融認股權證的此類建設性分配的潛在存在和税收後果諮詢他們的税務顧問。

二、美國以外的非美國持有者

本文中使用的“非美國持有人”是指Aurora證券或更好的住房和金融證券(視情況而定)的實益擁有人，且該持有人或非美國聯邦所得税持有人是：(A)非居住在美國的外國人，但某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外；(B)外國公司；或(C)非美國持有人的遺產或信託。

A.馴化

Aurora預計，歸化不會給Aurora A類普通股或Aurora認股權證的非美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

B.在馴化中獲得的更好的家園和金融類普通股的贖回

美國聯邦所得税對Better Home&Finance Class的非美國持有者的影響行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取Better Home&Finance Class A普通股的普通股(在馴化過程中收到)，以換取其全部或部分Better Home&Finance Class A普通股將取決於贖回是否符合出售Better Home&Finance Class A普通股的資格，如上所述-美國持有者-贖回更好的住房和金融類別A普通股在馴化中收到。“如果這樣的贖回符合出售

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目錄表

更好的住房和金融類別-普通股，美國聯邦所得税對非美國持有者的影響將如下所述：-非美國持有者-擁有和處置更好的住房和金融類別、A普通股和更好的住房和金融認股權證-在歸化-出售、交換或其他應税處置中收到的更好的住房和金融類別、A普通股和更好的住房和金融認股權證。如果這樣的贖回不符合出售Better Home&Finance Class A普通股的資格，非美國持有人將被視為接受分配，其美國聯邦所得税後果如下所述-非美國持有人-更好的住房和金融類A普通股的所有權和處置，以及在歸化中收到的更好的住房和金融認股權證-關於更好的住房和金融類A普通股的分配。”

由於在贖回非美國持有人時可能不能確定該非美國持有人的贖回是否將被視為出售股票或構成股息的分配，而且由於此類決定將部分取決於非美國持有人的特殊情況，我們或適用的扣繳代理人可能無法確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。因此，我們或適用的扣繳義務人可以對支付給非美國持有人的贖回該非美國持有人的Better Home&Finance A類普通股的任何對價的總金額按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)預繳税款，除非(I)我們或適用的扣繳義務人已經建立了特別程序，允許非美國持有人證明他們免於繳納此類預扣税，並且(Ii)這些非美國持有人能夠證明他們符合此類豁免的要求(例如，因為根據上述第302條測試，這些非美國持有人不被視為收到股息)。然而，不能保證我們或任何適用的扣繳義務人將建立這種特殊的認證程序。如果我們或適用的扣繳義務人從應付給非美國持有人的金額中扣留超額金額，該非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或證明要求，就前述規則的應用諮詢其本國的税務顧問。

C.合併案

合併不應導致持有Better Home&Finance Class A普通股或Better Home&Finance認股權證的非美國持有者繳納美國聯邦所得税後果，這些認股權證是在馴化過程中收到的，以換取Aurora A類普通股或Aurora認股權證。

D.在歸化過程中收到的更好的住房和金融類普通股和更好的住房和金融認股權證的所有權和處置

1.關於更好的家居和金融類普通股的分配

一般而言，就Better Home&Finance Class和A普通股向非美國持有人進行的任何分配，只要是從Better Home&Finance當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税目的的股息，且前提是此類股息與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，可歸因於由該非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，將按30%的税率從股息總額中繳納預扣税，除非該非美國持有人根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該非美國持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)其Better Home&Finance類別A普通股中非美國持有人的調整税基，然後，如果此類分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置此類Better Home&Finance類別A普通股所實現的收益，將如下所述-非美國持有者-在歸化中收到的更好的住房和金融類別、普通股和更好的住房和金融認股權證的所有權和處置-出售、交換或

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目錄表

其他應納税處置更好的住房和金融類普通股和更好的住房和金融認股權證。”

Better Home Home&Finance向非美國持有人支付的股息，如果實際上與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，只要該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供IRS表格W-8ECI)，一般不需要繳納美國預扣税。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

2.出售、交換或其他應税處置更好的住房和金融類普通股和更好的住房和金融認股權證

非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置Better Home&Finance Class A普通股或Better Home&Finance認股權證而實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

(i)非美國持有者是指在這種處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他要求的個人，在這種情況下，任何實現的收益通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税(或較低的適用税收條約税率)；

(Ii)收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，在這種情況下，該收益將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者的任何此類收益可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收額外的“分支機構利得税”；或

(Iii)Better Home&Finance是或曾經是美國房地產控股公司，在進行此類處置之前的五年期間的較短期間內的任何時間，以及該非美國持有人的持有期，以及(A)Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance權證不定期在現有證券市場交易，或(B)該非美國持有人在該處置之前的五年期間的較短期間內的任何時間擁有或被視為擁有超過5%的此類證券，視乎情況而定。

如果以上(Iii)段適用於非美國持有人，則該非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置Better Home&Finance Class A普通股或Better Home&Finance認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從非美國持有人手中購買此類Better Home&Finance Class、A普通股或Better Home&Finance認股權證的買家可能被要求按此類處置所實現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果Better Home&Finance的“美國不動產權益”的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司將被歸類為美國不動產控股公司，該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。Better認為它不是，也不是一家美國房地產控股公司。

3.行使、失效或贖回更好的住房抵押貸款和金融擔保

美國聯邦所得税對非美國持有人行使更好的住房和金融權證，或由非美國持有人持有的更好的住房和金融權證的失效，通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上所述-美國持有人-在本地化過程中收到的更好的住房和金融類普通股和更好的住房和金融權證的所有權和處置-行使、失效或贖回更好的住房和金融權證，儘管在無現金操作導致應税交換的範圍內，其後果將類似於上述-非美國持有者-Better Home&的所有權和處置

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目錄表

金融類普通股和更好的住房&金融權證在馴化-出售、交換或其他應納税處置的更好的住房和金融類A普通股和更好的住房和金融認股權證中收到。如果Better Home&Finance贖回Better Home&Finance認股權證以換取現金，或如果其在公開市場交易中購買Better Home&Finance認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對非美國持有人的處置，其後果類似於上文-非美國持有人-擁有和處置在歸化中收到的更好的住房和金融類普通股和更好的住房和金融認股權證-出售、交換或其他應税處置更好的住房和金融類A普通股和更好的住房和金融認股權證。”

4.可能的構造性分佈

如上所述“-美國持有人-在歸化中收到的更好的住房和金融類普通股和更好的住房和金融認股權證的所有權和處置-可能的建設性分配，關於Better Home&Finance認股權證的某些調整可能會產生建設性分配，其後果類似於上文-非美國持有人-更好的住房和金融類A普通股的所有權和處置，以及在歸化中收到的更好的住房和金融認股權證-關於更好的住房和金融類A普通股的分配。由於對Better Home&Finance認股權證的某些調整而導致的建設性分配的管理規則很複雜，我們敦促非美國持有者就任何關於Better Home&Finance認股權證的這種建設性分配的潛在存在和税收後果諮詢他們的税務顧問。

5.信息報告要求和備份扣繳

可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置Better Home&Finance Class A普通股或Better Home&Finance認股權證的股息和收益相關的信息申報表。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國聯邦所得税目的的美國人，或以其他方式建立信息報告和備份預扣要求的豁免，或根據適用的所得税條約申請降低預扣税率。如果非美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，則支付給非美國持有人的任何備用預扣金額通常將被允許作為抵免該非美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可能使該非美國持有人有權獲得退款。

6.外國賬户税務遵從法

守則第1471至1474節以及根據守則頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般規定，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括更好的住房和金融類A普通股)的股息，預扣比例一般為30%，除非任何此類機構(I)與美國國税局訂立並遵守協議，除其他事項外，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項，或(Ii)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議允許，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有Better Home&Finance Class A普通股的實體將影響是否需要此類扣繳和報告的決定。同樣，如果投資者持有的普通股是非金融非美國實體，且在某些例外情況下不符合資格，則與Better Home&Finance類別普通股有關的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。所有持有人都應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資於更好的住房和金融A類證券的可能影響。

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目錄表

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下定義的術語與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

引言

未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據經最終規則修訂的S-X規例第11條編制，該等財務資料經最終規則、發佈編號33-10786“有關收購及處置業務的財務披露修訂”修訂，以落實(其中包括)奧羅拉收購Better的會計處理(“業務合併”)、關門前過橋票據購買協議項下的資金、經修訂的軟銀認購協議、經修訂的保薦人認購協議及贖回所有奧羅拉A類普通股。

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據奧羅拉的歷史財務報表和Better的歷史財務報表編制的。未經審核的備考簡明綜合資產負債表描述了反映(其中包括)業務合併的調整以及根據成交前過橋票據購買協議、經修訂軟銀認購協議及經修訂保薦人認購協議(“備考資產負債表交易會計調整”)項下的資金的會計調整。未經審計的備考簡明合併經營報表描述了假設這些調整是在2022年1月1日進行的資產負債表交易會計調整的影響(“備考經營報表交易會計調整”)。總體而言，預計資產負債表交易會計調整和預計經營報表交易會計調整是“交易會計調整”。

反映業務合併(其中包括交易)的交易會計調整，以及根據成交前過橋票據購買協議、經修訂軟銀認購協議及經修訂保薦人認購協議項下的融資，乃基於某些現有資料及某些假設及估計，而Aurora相信這些假設及估計在當時情況下是合理的。隨附附註中所述的交易會計調整可能會隨着獲得更多信息而進行修訂。因此，實際調整很可能與交易會計調整不同，這種差異可能是實質性的。

交易會計調整所依據的假設和估計在附註中説明，這些附註應結合以下內容閲讀：

•Aurora截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的未經審計財務報表和相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

•Aurora截至2022年12月31日及截至該年度的經審計財務報表及相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

•Better截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表和相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

•Better截至2022年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表及相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

•奧羅拉管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

•Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

•風險因素包括在本委託書/招股説明書的其他地方。

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目錄表

未經審核的備考簡明合併財務資料並不一定顯示合併後公司的財務狀況或營運結果將會如何，假若業務合併及其他交易，以及於指定日期完成前橋票據購買協議、經修訂軟銀認購協議及經修訂保薦人認購協議項下的資金，該等資料亦不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或營運結果。未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不反映任何整合活動的成本或因業務合併及其他交易而可能節省的成本或協同效應，以及根據成交前過橋票據購買協議、經修訂軟銀認購協議及經修訂保薦人認購協議所提供的資金。

企業合併情況及相關融資等交易情況

融資交易

為了提供更好的即時流動資金，2021年11月30日，企業合併的結構進行了修改，以取代(A)15億美元的管道投資(包括將所得資金用於二次購買現有Better股東的9.5億美元股票)，以及(B)保薦人根據贖回認購協議提供的後盾，替換為：

(i)在2021年12月2日融資的0%收盤前橋樑票據，金額相當於7.5億美元(“收盤前橋樑票據”)，該等收盤前橋樑票據可轉換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股(視情況而定)；以及

(Ii)根據經修訂的軟銀認購協議及保薦人認購協議，軟銀及保薦人分別承諾最多65,000,000,000美元(“總票據承諾”)及保薦人最高100,000,000美元(“保薦人票據承諾”)，於交易結束日期後首45天內，分別資助1%的收市後可換股票據，金額最高75,000,000,000美元(減去於Aurora信託賬户中發放至Better的任何款項(為免生疑問，不包括根據認購協議向Better發放的款項)。

根據First Novator Letter協議，保薦人與Aurora同意修訂保薦人認購協議，為保薦人提供選擇權而非義務，為成交日後可換股票據的總保薦人票據承擔提供資金(“額外承擔選擇權”)。關於實施額外承諾選項的修正案，雙方同意，如果保薦人沒有根據額外承諾選項為全部或部分保薦人票據承諾提供資金，則軟銀就成交後可轉換票據的總保薦人票據承諾，(I)應按美元計算減去保薦人非保薦人提供資金的保薦人票據承諾金額，以及(Ii)軟銀沒有義務為保薦人票據購買金額(定義見軟銀認購協議)的任何缺口提供資金，因此，如果保薦人選擇不為保薦人票據總承諾提供資金，那麼，軟銀的票據總承諾額將降至5.5億美元。備考財務資料假設保薦人在成交時選擇不為成交後可換股票據的保薦人票據承諾總額提供全額資金，因此，軟銀有責任提供其票據承諾總額中的5.5億美元(6.5億美元承諾額減去非保薦人提供資金的1.00億美元)。收盤後可轉換票據的總承諾額將為5.5億美元(減去奧羅拉信託賬户為更好收盤而發行的任何金額)。Better和Aurora相信，他們已經就成交後可轉換票據的一種契約形式達成了實質性一致，並將尋求在成交前與軟銀簽訂此類契約。

包括保薦人在內的Aurora主要股東和其他內部人士最初承諾放棄贖回其持有的總計350萬股Aurora A類普通股。根據有限豁免，保薦人獲準並選擇贖回170萬股Aurora A類普通股，總現金收益為1,700萬美元(“保薦人贖回金額”)。作為有限豁免的代價，保薦人同意，如果業務合併在2023年9月30日或之前完成，將認購和購買Better Home&Finance Holding Company(“Better Home&Finance”)的普通股

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目錄表

總現金收益更好地等於保薦人贖回金額，在業務合併結束日的收購價為每股10.00美元。

由於有限豁免的結果，包括保薦人在內的主要Aurora股東以及Aurora董事和高級管理人員放棄贖回的承諾現在只適用於他們持有的180萬股Aurora A類普通股，因此，Aurora信託賬户的收盤時將至少釋放1,890萬美元(該金額包括每股未贖回的Aurora A類普通股，根據其在首次公開募股中出售或作為Aurora私人單位的一部分，就每股該等Aurora A類普通股支付的10.00美元，外加與該等股票有關的任何累積利息)，以及，因此，可能發行的收盤後可轉換票據的本金總額上限為7.311億美元。然而，如果保薦人選擇不為保薦人票據承諾總額提供全額資金，則可發行的收盤後可轉換票據的本金總額最高為5.311億美元。有關更多細節，請參閲標題為“BCA提案-合併協議修正案-修正案3，” “BCA提案-合併協議修正案-修正案第4號,” “BCA提案-合併協議修正案-修正案第5號，” “BCA提案--合併協議修正案--第6號修正案，“和”BCA提案相關協議.”

在業務合併結束之前(“結束”)，Aurora將從開曼羣島移民，成為特拉華州的一家公司(“馴化”)。在完成馴化後，將有三類普通股流通股：Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股。

在歸化後，Aurora、Aurora合併Sub I，Inc.、特拉華州的一家公司和Aurora的直接全資子公司(“合併子公司”)，以及Better將導致Merger Sub與Better合併併成為Better，Better為尚存的公司(“首次合併”)。在第一次合併完成後，Better將與Aurora合併並併入Aurora，Aurora是倖存的公司，並更名為Better Home&Finance Holding Company。

根據合併協議，Aurora已同意以約69億美元向Better股東收購所有未償還股權，作為股權代價(I)按每股10.00美元發行Better Home&Finance普通股(“股票代價”)，並須作出若干調整，及(Ii)展期既有及未歸屬的Better期權、更佳的RSU、更佳的限制性股票及更佳的認股權證。成交時，Better的所有已發行普通股(包括已轉換優先股的股份)將註銷，以換取獲得Better Home&Finance普通股的權利，而根據軟銀認購協議，交易前的過橋票據將轉換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股。請參閲“BCA提案--合併協議“和”BCA提案-對合並協議的修訂瞭解更多信息。

軟銀和保薦人已承諾，根據經修訂的軟銀認購協議和保薦人認購協議，分別出資購買收盤後可轉換票據，這些票據是附屬於無擔保1%的收盤後可轉換票據，期限為5年，金額為5.5億至7.5億美元，取決於保薦人是否充分行使其附加承諾選項，在截止日期後的頭45天內。此外，包括保薦人在內的Aurora主要股東以及Aurora董事和高級管理人員已承諾不會贖回他們持有的總計180萬股Aurora A類普通股，因此，將從Aurora的信託賬户中釋放至少1,890萬美元，以改善Aurora的信託賬户，因此，可能發行的收盤後可轉換票據的本金總額最高為7.311億美元。但是，如果保薦人選擇不全額資助保薦人票據承諾，則可發行的收市後可轉換票據本金總額上限為5.311億美元。每一位收盤後可轉換票據的持有者可以在發行後一年至緊接到期日之前的第二(2)個預定交易日交易結束前的任何時間，全部或部分地將其轉換為Better Home&Finance A類普通股。收盤後的可轉換票據按轉換價轉換，計算方法為1,000美元除以轉換率。轉換率等於Better Home&Finance A類普通股每1,000美元的收盤後可轉換票據本金金額等於(A)1,000美元除以(B)一週年成交量加權平均價格(VWAP)的115%的美元金額，前提是一週年

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目錄表

VWAP不低於8.00美元，不超過12.00美元，並根據股票拆分、股息和合並進行調整。收市後可換股票據的攤薄效應已包括在附註4-每股盈利(虧損)資料內。未經審核的備考簡明綜合財務資料描述結算後可換股票據發行的會計處理。請參閲“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號,” “BCA提案相關協議-軟銀認購協議修正案“和”BCA建議書相關協議-贊助商認購協議修正案瞭解更多信息。

其他交易

在完成業務合併後，這份未經審計的備考簡明合併財務信息描述了以下會計事項：(A)向發起人償還應收賬款本票，(B)向較好的員工一次性支付與交易相關的獎金，(C)由於基於業務合併的競爭而加快到期條款，從而通過更好的公司信用額度償還，(D)由Better以可免除貸款的形式向Better高管提供一次性留存獎金的貸款免除，這在業務合併完成後可免除，並導致補償費用的加速確認，及(E)以Better的執行人員所持有的應付予Better的未償還票據的部分寬免，以及取消或沒收抵押應付票據以償還剩餘本金的股份，而該等票據是用以為提前行使購股權提供資金的。

此外，在交易結束前，某些較佳認股權證持有人已選擇按股份淨額或現金基礎行使其認股權證，並僅在成功完成業務合併後方可生效。此外，作為或有行動的一部分，某些Better認股權證持有人已選擇在業務合併完成後放棄其未歸屬認股權證，因此，這些被沒收的認股權證不包括在交易結束時發行的Better認股權證或全部Better Home&Finance股票的展期內。其餘較佳認股權證持有人假設在成交前按淨額行使其認股權證。行使這些認股權證將分別帶來540萬股和880萬股Better Home&Finance A類普通股和880萬股B類普通股，並反映在收盤時發行的總股票中。

Aurora對合並協議進行了修訂，雙方同意延長協議的結束日期。考慮到延長協議結束日期，Better將向Aurora償還某些合理和有記錄的費用，總額不超過1,500萬美元。截至2023年4月30日，Better已經償還了根據這項修正案到期的1500萬美元。

奧羅拉與保薦人亦訂立保薦人協議，根據協議，保薦人於完成其Aurora私人配售認股權證後將喪失50%的Aurora私募認股權證，而保薦人於交易完成時20%的Aurora A類普通股將受轉讓限制，視乎Better Home&Finance A類普通股的價格超過若干門檻(“保薦人禁售股”)而定。如果美好家園金融A類普通股的VWAP超過一定的價格門檻，保薦人鎖定股票將分三批釋放：(I)如果在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日的VWAP超過每股12.50美元，將釋放三分之一的保薦人鎖定股票；(Ii)如果在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日的VWAP超過每股15.00美元，將釋放三分之一的此類股票；以及(Iii)如果在任何連續30個交易日內的任何20個交易日的VWAP超過每股17.50美元，將釋放三分之一的此類股票。除轉讓限制外，當保薦人協議所包括的控制權事項發生若干變動時，如於交易結束後五年內控制權事項發生變動，則未達到上述門檻的股份將會被沒收。如果五年後控制權事件沒有發生這種變化，禁售期將永久持續，直到達到價格門檻。有關其他詳情，請參閲保薦人協議，其副本作為附件K附於本委託書/招股説明書之後。保薦人鎖定的股票被視為一種股權合同，不被認為是與Better Home&Finance自己的A類普通股掛鈎的，因為控制權變更事件的發生或不發生可能影響剩餘流通股的最終數量，這不是股權股票遠期或期權定價模型的公允價值投入。保薦人禁售股最初將在收盤時按公允價值計入負債，並在每個報告期內隨着收益中記錄的市值變化而重新計量。

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目錄表

合併協議並無訂明最高贖回限額。然而，企業合併的完善是以最低現金條件等為條件的。如果Better已收到(I)於2021年12月2日收到的根據成交前過橋票據購買協議提供的7.5億美元資金，以及(Ii)軟銀和保薦人承諾為經修訂的軟銀認購協議和保薦人認購協議中規定的最高7.5億美元成交後可轉換票據提供資金，則最低現金條件將被視為滿足。看見“BCA提案--合併協議”和“BCA提案--合併協議修正案”以獲取更多信息。

與投票批准延期建議有關，2,580萬股Aurora A類普通股的持有人適當行使了贖回其股份的權利，其中2,410萬股由公眾股東持有，其中170萬股由保薦人持有。因此，約92.6%的Aurora A類普通股被贖回，約7.4%的Aurora A類普通股仍未發行。在贖回後，約20萬股Aurora A類普通股仍未發行，但可能需要贖回。剩餘的Aurora A類普通股按截至2022年12月31日可能需要贖回的2,430萬股與2023年3月公眾股東在延期修正案投票期間贖回的2,410萬股之間的差額計算。

未經審核的備考簡明綜合財務資料假設贖回所有Aurora A類普通股，因為在與延期修訂投票相關的贖回之後，已發行的公眾股票數量微不足道。沒有贖回情況和最大贖回情況沒有實質性差異，因為在沒有進一步贖回的情況下，公開Aurora Class普通股股東持有的Better Home&Finance普通股流通股將少於0.1%。

假設最大贖回-未經審計的形式簡明的綜合財務信息假設Aurora股東將贖回大約20萬股Aurora A類普通股，從Aurora的信託賬户中贖回總計220萬美元的贖回款項。贖回支付總額按(I)Aurora主要股東(包括保薦人)持有的220萬股Aurora A類普通股和(Ii)Aurora主要股東持有的180萬股Aurora A類普通股與對其持有的股份仍有贖回限制的Aurora董事和高級管理人員之間的淨差額乘以每股約10.26美元的贖回價格計算。Aurora主要股東(包括保薦人)及Aurora董事及高級職員擁有180萬股股份，但仍受贖回限制，不包括在最高贖回計算範圍內，因為股份將不會被贖回。在Aurora持有人支持協議的規限下，Aurora主要股東(包括保薦人及Aurora董事及高級管理人員)已同意放棄彼等就其持有的任何Aurora A類普通股完成業務合併所涉及的贖回權利。包括保薦人在內的Aurora主要股東和其他內部人士最初承諾放棄贖回他們持有的總計350萬股Aurora A類普通股。根據有限豁免，保薦人獲準及選擇贖回其持有的1.7百萬股Aurora A類普通股，因此，目前只有1.8億股股份仍受贖回限制，且不會因業務合併而贖回。

以下是總對價，不包括保薦人禁售股(以千美元為單位)：

			假設最大贖回
更好的期權、更好的RSU和更好的限制性股票的展期(1)(2)			572,376
向更好的股東發行股票(1)			6,327,624
總對價			$	6,900,000

__________________

(1)在或有及假設行使較佳認股權證後，較佳期權、較佳限制性股票及較佳RSU，連同向較佳股東發行的股份，按合併前較佳期權、較佳限制性股票及較佳RSU的淨行權及合併前較佳已發行普通股乘以換股比率計算。換股比率是將合併總對價(如合併協議所界定)除以所得的商數。

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目錄表

按合併生效前已發行的普通股及普通股等價物的全部攤薄股數(統稱為“股票對價”)計算。

(2)更好的期權、更好的限制性股票和更好的RSU的展期不包括在下面的“收盤時的總股份”中，然而，它們被視為稀釋每股收益計算的一部分。較好的期權、較好的認股權證、較好的限制性股票和較好的RSU的攤薄影響採用按市場價格調整的歷史庫存股方法計算，然後考慮換股比率。

下表彙總了預計發行的Better Home&Finance普通股，假設在2023年3月31日贖回所有Aurora A類普通股，但在該日期之後的重大股票交易將生效：

									假設最大贖回
															股票						所有權百分比
															(單位：千)
Aurora公眾股東-A類普通股(1)															—						—		%
發起人(包括Aurora其他大股東和內部人士)-A類普通股(2)(3)(4)															9,099						1.2		%
收盤前橋樑投資者-收盤前橋樑融資-轉換為A類普通股(5)															49,778						6.7		%
更好的股東-A類普通股															39,856						5.3		%
更好的股東-B類普通股(6)															592,888						79.4		%
收盤前橋樑投資者-收盤前橋樑融資-轉換為C類普通股(5)(7)															55,222						7.4		%
收盤時的總股份(8)															746,843						100.0		%

__________________

(1)股票反映了剩餘20萬股Aurora A類普通股的贖回，但可能需要贖回。不包括Aurora主要股東持有的180萬股Aurora A類普通股，包括保薦人以及Aurora的某些董事和高級管理人員。

(2)股份反映根據有限豁免贖回保薦人持有的170萬股Aurora A類普通股，該等股份與Aurora股東投票批准延期修訂有關。

(3)包括Better Home&Finance A類普通股，預計將由包括保薦人在內的Aurora主要股東以及某些Aurora董事和高級管理人員持有。特別是，保薦人預計將實益擁有總計650萬股Better Home&Finance A類普通股，包括(I)60萬股由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而成的Better Home&Finance A類普通股(Ii)420萬股Better Home&Finance A類普通股將因轉換創始人股份而發行(不包括140萬股保薦人鎖定股份-見下文注(4))和(Iii)170萬股Better Home&Finance A類普通股將作為有限豁免的代價發行，該等證券在形式上包括在內，但不包括在本委託書/招股説明書其他部分所包括的證券實益擁有權內。施拉文·米塔爾通過Unbound HoldCo Ltd.持有他的股份，預計他將總共實益擁有220萬股Better Home&Finance A類普通股，其中包括(I)100萬股Better Home&Finance A類普通股，由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而成，以及(Ii)120萬股Better Home&Finance A類普通股，與創始人的股票轉換有關。奧羅拉的某些其他董事和管理人員(不包括施拉文·米塔爾)預計將實益擁有總計50萬股Better Home&Finance A類普通股，其中包括(I)20萬股Better Home&Finance A類普通股，這些A類普通股是由業務合併前持有的Aurora A類普通股轉換而來的，以及(Ii)20萬股Better Home&Finance A類普通股將與創始人股票轉換相關發行。

(4)不包括保薦人鎖定股份中的140萬股，這些股份由於交易完成時將是或有可發行股份而被排除，因為它們可能在控制權發生變化時被沒收。

(5)業務合併的結構進行了修改，以取代(A)15億美元的PIPE投資(包括將該收益用於二次購買現有Better股東的股票9.5億美元)和(B)保薦人根據贖回認購協議提供的後備支持，(I)金額相當於7.5億美元的成交前橋樑票據，截至2021年12月2日提供資金，該等成交前橋樑票據在成交後可轉換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股，以及(Ii)軟銀和保薦人對基金的承諾，根據經修訂的軟銀認購協議及保薦人認購協議，交易結束後可換股票據的年期分別為五年，金額為5.5億至7.5億美元，視乎保薦人是否全面行使其額外承諾選擇權而定(減去於成交時發放至較佳的任何金額(為免生疑問，不包括根據認購協議發放至較佳的金額)。由於包括保薦人在內的主要Aurora股東以及Aurora董事和高級管理人員承諾不贖回他們持有的總計180萬股Aurora A類股票，將從Aurora信託賬户中釋放至少1,890萬美元，以更好地從Aurora信託賬户(該金額包括每股未贖回的Aurora A類普通股，根據其在首次公開募股中出售或作為Aurora私人單位的一部分，就每股該等Aurora A類普通股支付的10.00美元，外加與該等股票有關的任何累積的利息)，可發行的收市後可轉換票據本金總額上限為7.311億美元。然而，如果保薦人選擇不全額出資保薦人票據承諾，則收盤後可轉換票據的最高本金總額為

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目錄表

可能發行的是5.311億美元。成交前橋樑票據的強制轉換導致在最大贖回情況下，向軟銀髮行4980萬股Better Home&Finance A類普通股(包括向保薦人發行4000萬股，向軟銀髮行980萬股)，以及向軟銀髮行5520萬股Better Home&Finance C類普通股。

(6)Better與Pine Brook的每個股東和另一個Better股東簽訂了附帶協議，Better有權回購極小的對價在收盤前總計1,898,734股Better Capital Stock(來自Pine Brook的1,875,000股)。Pine Brook對其附函協議的可執行性提出異議，Better和Pine Brook就此類訴訟達成和解，理由之一是Better有權以1美元的總合並對價(定義見合併協議)回購Pine Brook獲得的總合並對價，以換取Better的普通股，其中937,500股Pine Brook的Better A系列優先股在合併前轉換為Better的A系列優先股。購買這些股票減少了在合併前發行的Better Capital股票的完全稀釋的股票數量，並對在收盤時向Better股東發行的Better Home&Finance A類和Better Home&Finance B類普通股產生了影響。就形式而言，這些股份被視為在交易結束前回購，並不包括在合併生效前已發行的Better Capital Stock的全部攤薄股份數量中。

(7)根據軟銀認購協議，軟銀擁有的Better Home&Finance普通股的最大投票權不能超過截至成交時Better Home&Finance未償還投票權的9.4%(不會使下文中描述的投票代理生效)某些關係和關聯方交易-更好-其他股東協議-軟銀協議“)。因此，當超過9.4%的門檻時，軟銀將獲得更好的Home&Finance C類普通股，而不是更好的Home&Finance A類普通股。

(8)“收盤時的總股份”不包括57,238,000股Better Home&Finance A類普通股相關的更好的期權、更好的RSU和更好的限制性股票，這些股票在歸屬和行使後有權在收盤後購買Better Home&Finance A類普通股。基於截至2023年3月31日的優秀股本和優秀獎項：

									假設最大贖回
									股票 (單位：千)
收盤時的總股份(1)									746,843
更好的家庭和金融A類普通股，基礎更好的期權，更好的RSU和更好的限制性股票									57,238
完全稀釋的股份總數									804,081

____________

(1)成交時的總股份包括保薦人購買的170萬股股份，作為有限豁免的代價，這些股份在形式上包括在內，但不包括在本委託書/招股説明書其他部分包括的證券實益所有權中。

該業務合併將被視為反向資本重組，因為根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題805，Better已被確定為會計收購方企業合併(“ASC 805”)。該決定主要基於在無贖回和最大贖回兩種情況下對以下事實和情況的評估：

•Better股東將在Better Home&Finance中擁有最大的投票權；

•Better Home&Finance的董事會將有七名成員，Better將有能力提名董事會的大多數初始成員；

•Better Management將擔任Better Home&Finance的所有執行管理職位(包括首席執行官總裁和首席財務官等)，並負責日常運營；以及

•合併後的公司將更名為Better Home&Finance Holding Company。

因此，業務合併將被視為等同於為Aurora的淨資產發行更好的股票，同時進行資本重組。Better和Aurora的淨資產將按歷史成本列報。與業務合併相關的商譽或無形資產將不會入賬。

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目錄表

未經審計的備考表格已濃縮

截至的合併資產負債表

2023年3月31日

(千美元，不包括每股和每股金額)

			奧羅拉歷史						更好的歷史						事務處理會計調整						注意事項						形式上
資產
現金和現金等價物(1)(2)			$	992					$	225,362					$	21,125					2a						$	597,039
															(2,181)						2b
															17,000						2c
															531,056						2e
															(10,014)						2f
															(9,359)						2g
															(412)						2h
															(24,306)						2i
															(121,718)						2j
															1,460						2k
															(31,966)						2r
信託賬户中持有的現金			21,125												(21,125)						2a						—
受限現金									25,325																		25,325
按公允價值持有以供出售的按揭貸款									354,425																		354,425
其他應收賬款，淨額									20,342																		20,342
財產和設備，淨額									20,848																		20,848
使用權資產									31,269																		31,269
內部使用軟件和其他無形資產，淨額									57,965																		57,965
商譽									20,507																		20,507
按公允價值計算的衍生資產									2,964																		2,964
預付費用和其他資產			53						71,218						(8,141)												57,809
															(5,321)						2i
分叉導數									234,716						(234,716)						2d						—
貸款承諾資產									16,119						(16,119)						2e						—
總資產			22,170						1,081,060						85,263												1,188,493
負債、臨時股權和股東權益
負債
倉儲信貸額度									238,154																		238,154
合龍前橋樑備註									750,000						(750,000)						2d						—
公司信用額度，淨額									121,718						(121,718)						2j						—
應付賬款和應計費用			5,818						111,134						(10,014)						2f						106,938
應付第三方託管									7,728																		7,728
按公允價值計算的衍生負債									6,266																		6,266
可轉換優先股權證									2,543						(2,543)						2k						—
租賃負債									43,118																		43,118

301

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目錄表

其他負債									57,217																		57,217
關聯方貸款			412												(412)						2h						—
遞延信貸負債			11,250												(11,250)						2f						—
認股權證法律責任			734												(125)						2l						609
成交後可轉換票據(1)(2)															514,937						2e						514,937
保薦人禁售股責任															11,273						2m						11,273
總負債			18,214						1,337,878						(369,852)												986,240
臨時股權
可能贖回的A類普通股，212,598股			2,182												(2,182)						2b						—
可轉換優先股									436,280						(436,280)						2n						—
股東權益
優先股，面值0.0001，授權股份5,000,000股，未發行和已發行																											—
A類普通股																					2c						10
															5						2d
															1						2o						—
															4						2p						—
A類普通股，面值0.0001美元，授權股份500,000,000股，已發行和已發行股份1,836,240股(不包括可能贖回的212,598股)			—																		2b						—
B類普通股															59						2q						59
B類普通股，面值0.0001股，授權股份50,000,000股，已發行和已發行股份6,950,072股			1												(1)						2o						—
C類普通股															6						2d						6
普通股									10						(10)						2n						—
股東應收票據									(55,349)						47,803						2r						(7,546)
額外實收資本			75						635,166						1						2b						1,782,326
															17,000						2c
															749,989						2d
															3,109						2f
															(9,359)						2g
															4,003						2k
															125						2l
															(44,435)						2r
															436,290						2n
															(4)						2p
															(59)						2q
															1,698						2s
															(11,273)						2m
累計赤字			1,698						(1,271,310)						(234,716)						2d						(1,570,987)
															(29,627)						2i

302

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目錄表

															(35,334)						2r
															(1,698)						2s
累計其他綜合損失									(1,615)																		(1,615)
股東權益合計(虧損) (3)			1,774						(693,098)						893,577												202,253
總負債、臨時股權和股東權益 (3 )			$	22,170					$	1,081,060					$	85,263											$	1,188,493

______________

(1)如果保薦人選擇全額資助保薦人票據承諾，那麼預計現金和現金等價物總額將增加2億美元至7.97億美元，預計成交後可轉換票據總額將增加2億美元至7.149億美元。

(2)如果剩餘的20萬股Aurora A類普通股沒有與業務合併相關地贖回，那麼與贖回相關的現金的交易會計調整以及交易結束後可轉換票據的交易會計調整將減少220萬美元。預計現金和現金等價物總額5.97億美元不受影響，預計成交後可轉換票據總額將減少220萬美元，至5.128億美元。由於放棄贖回，這些股票將被重新分類，面值記錄在A類普通股中，並增加220萬美元的額外實收資本。

(3)並不反映在Aurora首次公開發售結束前轉讓給Aurora獨立董事的1,407,813股Aurora B類普通股的任何補償費用。該等股份於轉讓予獨立董事當日的公允價值估計約為700萬美元；然而，若業務合併未完成，則該等股份的公允價值為零。Aurora將在業務合併完成時，當發生實現補償費用的或有事項時，在其財務報表中確認補償費用。

303

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目錄表

未經審計的備考表格已濃縮

綜合業務報表

截至2023年3月31日的三個月

(千美元，不包括每股和每股金額)

			奧羅拉歷史						更好的歷史						事務處理會計調整						注意事項						形式上
收入：
抵押貸款平臺收入，淨額			$	—					$	15,964																	$	15,964
現金優惠計劃收入			—						3																		3
其他平臺收入			—						3,845																		3,845
淨利息收入(費用)
利息收入			—						3,925																		3,925
倉庫利息支出			—						(2,779)																		(2,779)
淨利息收入			—						1,146						—												1,146
淨收入合計			—						20,958						—												20,958
費用：
抵押貸款平臺費用			—						30,931																		30,931
現金優惠計劃費用			—						103																		103
其他平臺費用			—						4,777																		4,777
一般和行政費用			—						30,189												3a						30,189
營銷和廣告費用			—						8,631																		8,631
技術和產品開發費用			—						24,118																		24,118
重組和減值費用			—						9,137																		9,137
組建和運營成本			1,831						—																		1,831
總費用s			1,831						107,886																		109,717
運營損失s			(1,831)						(86,928)						—												(88,759)
利息和其他費用，淨額
其他收入/支出			—						2,481																		2,481
非融資債務的利息和攤銷(1)			—						(2,690)						2,690						3a						(2,134)
															(2,134)						3b
大橋收市前票據利息			—						—												3c						—
可轉換優先股權證的公允價值變動			—						553						(553)						3d						—
分支衍生工具的公允價值變動			—						(1,887)						1,887						3c						—
信託賬户持有的有價證券產生的利息(費用)			1,964						—						(1,964)						3e						—
認股權證負債的公允價值變動			(261)						—												3f						(261)
遞延承銷費收益			—						—						—												—
利息和其他費用合計，淨額			1,703						(1,543)						(74)												86
所得税費用前收益(虧損)			(128)						(88,471)						(74)												(88,673)

304

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目錄表

所得税費用			—						1,424												3g						1,424
淨收益(虧損)			(128)						(89,895)						(74)												(90,097)
每股淨收益(虧損)
每股淨收益，可能贖回的A類普通股-基本和稀釋後的			$	(0.01)					—
加權平均流通股，可能贖回的A類普通股-基本和稀釋			14,951,315						—
每股淨收益，不可贖回A類和B類普通股-基本和稀釋後			$	(0.01)					—
加權平均流通股、不可贖回A類和B類普通股-基本和稀釋			9,784,592						—
Better Holdco，Inc.及其子公司股東的每股淨虧損-基本			—						$	(0.92)
Better Holdco，Inc.及其子公司股東應佔每股淨虧損-攤薄			—						$	(0.92)
加權平均流通股-基本			—						97,336,094																		743,869,000
加權平均流通股-稀釋			—						97,336,094																		743,869,000
每股淨虧損-A、B和C類普通股，基本(3)			—						—																		$	(0.12)
每股淨虧損-稀釋後的A、B和C類普通股(3)			—						—																		$	(0.12)

_______________

(1)如果保薦人選擇為總保薦人票據承諾提供全額資金，那麼由於交易結束後可轉換票據本金價值的增加，非融資債務的預計利息和攤銷總額將增加50萬美元至260萬美元。額外資金對每股淨虧損沒有影響。

(2)如果剩餘的20萬股Aurora A類普通股沒有因業務合併而贖回，那麼由於交易結束後可轉換票據的本金價值下降，非融資債務的預計利息和攤銷總額將減少6000美元至210萬美元。Aurora A類普通股股東放棄額外贖回對每股淨虧損沒有影響。

(3)Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股都有相同的權利分享Better Home&Finance的收益和股息。

305

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目錄表

未經審計的備考表格已濃縮

綜合業務報表

截至2022年12月31日止的年度

(千美元，不包括每股和每股金額)

			奧羅拉歷史						更好的歷史						事務處理會計調整						注意事項						形式上
收入：
抵押貸款平臺收入，淨額			$	—					$	105,658					$	—											$	105,658
現金優惠計劃收入			—						228,721						—												228,721
其他平臺收入			—						38,942						—												38,942
淨利息收入(費用)
利息收入			—						26,714						—												26,714
倉庫利息支出			—						(17,059)						—												(17,059)
淨利息收入			—						9,655						—												9,655
淨收入合計			—						382,976						—												382,976
費用：
抵押貸款平臺費用			—						327,815						—												327,815
現金優惠計劃費用			—						230,144						—												230,144
其他平臺費用			—						59,656						—												59,656
一般和行政費用			—						194,565						29,627						3h						259,526
															35,334						3i
營銷和廣告費用			—						69,021						—												69,021
技術和產品開發費用			—						124,912						—												124,912
重組和減值費用			—						247,693						—												247,693
組建和運營成本			8,578						—						—												8,578
總費用			8,578						1,253,806						64,961												1,327,345
運營虧損			(8,578)						(870,830)						(64,961)												(944,369)
利息和其他費用，淨額
其他收入/支出			—						3,741						—												3,741
非融資債務的利息和攤銷(1)			—						(13,450)						13,178						3j						(8,807)
															(8,535)						3k
大橋收市前票據利息			—						(272,667)						272,667						3l						—
可轉換優先股權證的公允價值變動			—						28,901						(28,901)						3m						—
分支衍生工具的公允價值變動			—						236,603						(236,603)						3l						—
信託賬户持有的有價證券產生的利息(費用)			4,262						—						(4,262)						3n						—
認股權證負債的公允價值變動			12,868						—						(2,716)						3o						10,152
遞延承銷費收益			183						—						(183)						3p						—
利息和其他費用合計，淨額			17,313						(16,872)						4,645												5,086

306

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目錄表

			奧羅拉歷史						更好的歷史						事務處理會計調整						注意事項						形式上
所得税費用前收益(虧損)			8,735						(887,702)						(60,316)												(939,283)
所得税費用			—						1,100						—						3q						1,100
淨收益(虧損)			8,735						(888,802)						(60,316)												(940,383)
每股淨收益(虧損)
每股淨收益，可能贖回的A類普通股-基本和稀釋後的			$	0.25					—						—												—
加權平均流通股，可能贖回的A類普通股-基本和稀釋			24,300,287						—						—												—
每股淨收益，不可贖回A類和B類普通股-基本和稀釋後			$	0.25					—						—												—
加權平均流通股、不可贖回A類和B類普通股-基本和稀釋			10,450,072						—						—												—
Better Holdco，Inc.及其子公司股東的每股淨虧損-基本			—						$	(9.33)					—												—
Better Holdco，Inc.及其子公司股東應佔每股淨虧損-攤薄			—						$	(9.33)					—												—
加權平均流通股-基本			—						95,303,684						—												737,770,000
加權平均流通股-稀釋			—						95,303,684						—												737,770,000
每股淨虧損-A、B和C類普通股，基本(3)			—						—						—												$	(1.27)
每股淨虧損-稀釋後的A、B和C類普通股(3)			—						—						—												$	(1.27)

__________________

(1)如果保薦人選擇為總保薦人票據承諾提供全額資金，那麼由於交易結束後可轉換票據本金價值的增加，非融資債務的預計利息和攤銷總額將增加200萬美元至1050萬美元。由於額外的資金，每股淨虧損增加到1.28美元。

(2)如果剩餘的20萬股Aurora A類普通股沒有因業務合併而贖回，那麼由於交易結束後可轉換票據的本金價值下降，非融資債務的預計利息和攤銷總額將減少2.2萬美元至850萬美元。Aurora A類普通股股東放棄額外贖回對每股淨虧損沒有影響。

(3)Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股都有相同的權利分享Better Home&Finance的收益和股息。

307

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目錄表

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

附註1-形式陳述的基礎

隨附的未經審核備考簡明綜合財務信息根據美國公認會計原則(“GAAP”)將業務合併的會計描述為反向資本重組，未記錄商譽或其他無形資產。

歷史財務報表已於未經審核備考簡明綜合財務資料中作出調整，以反映與業務合併及其他交易有關的交易會計調整，以及根據成交前過橋票據購買協議、經修訂軟銀認購協議及經修訂保薦人認購協議項下的資金。鑑於業務合併按反向資本重組入賬，Better‘s及Aurora與業務合併相關的直接及增量交易成本及其他交易，以及成交前過橋票據購買協議、經修訂軟銀認購協議及經修訂保薦人認購協議項下的資金將抵銷額外實收資本。

未經審核簡明綜合營運報表中列報的備考基本每股盈利金額，乃根據業務合併後已發行的Better Home&Finance普通股股份數目及其他交易，以及根據成交前過橋票據購買協議、經修訂軟銀認購協議及經修訂保薦人認購協議項下的資金計算。預計攤薄每股收益金額是根據Better Home&Finance普通股在業務合併後的流通股數量(其中包括其他交易)，以及根據成交前過橋票據購買協議、經修訂的軟銀認購協議及經修訂的保薦人認購協議(經調整以考慮潛在可發行股份的影響，例如因轉換期權及認股權證而產生的股份)的影響而調整的資金。預計基本每股收益和稀釋後每股收益的計算假設業務合併，以及根據成交前過橋票據購買協議、經修訂的軟銀認購協議和經修訂的保薦人認購協議於2022年1月1日提供的資金。

附註2-未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

預計資產負債表交易會計調整如下：

a.反映了信託賬户中持有的2,110萬美元現金的重新分類，這些現金可用於贖回公開發行的股票，為與業務合併或Better Home&Finance未來現金需求相關的支出和經營活動提供資金。

b.反映從信託賬户提取220萬美元資金，用於贖回20萬股Aurora A類普通股，這些普通股在與延期相關的贖回後仍未發行。

c.反映保薦人以每股10美元認購Better Home&Finance A類普通股及發行170萬股Better Home&Finance A類普通股的現金收益1,700萬美元，作為有限豁免的代價。有關詳細信息，請參閲“BCA建議書—有限度的豁免”

d.反映於結算及註銷結算前橋樑票據所包括的2.347億美元分支衍生工具時，保薦人及軟銀的7.5億美元結算前橋樑票據轉換為累計虧損，以扭轉與分支衍生工具資產的公允價值變動相關的相應收益。收盤前的橋樑票據在收盤時可強制轉換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股。保薦人在收盤前發行的1.00億美元橋樑債券本金將以每股2.50美元的價格轉換為Better Home&Finance A類普通股。軟銀在收盤前發行的6.5億美元橋樑票據本金將在軟銀及其附屬公司的範圍內轉換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股

308

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目錄表

根據軟銀認購協議，以每股10.00美元的價格超過其最大投票權。強制轉換收盤前的橋樑票據導致發行4980萬股Better Home&Finance A類普通股(包括向保薦人發行4000萬股，向軟銀髮行980萬股)，向軟銀髮行5520萬股Better Home&Finance C類普通股。轉換後，在7.5億美元的收盤前橋樑債券中，5,000美元按面值計入Better Home&Finance A類普通股，6,000美元按面值計入Better Home&Finance C類普通股，其餘部分記入額外實收資本。

e.反映根據軟銀認購協議及保薦人認購協議(經修訂)發行5.5億美元的收市後可換股票據所得款項，以及與在Better的歷史資產負債表上提取該額外資金作為債務折讓收市後可換股票據價值的權利相關的貸款承諾資產的抵銷。保薦人有權但沒有義務為成交後可轉換票據的保薦人票據承諾總額提供資金，形式上的財務信息假設保薦人選擇不為其保薦人票據承諾總額提供資金，從而使軟銀的資金承諾減少至5.5億美元(6.5億美元承諾額減去1.00億美元非保薦人提供資金).這5.5億美元減去了發佈給Better Home&Finance的Aurora信託賬户中的任何剩餘現金，因此，交易結束後發行的可轉換票據的金額為5.311億美元。Better Home&Finance有權利，但沒有義務，在交易結束時動用這筆額外資金，假設Better Home&Finance將行使這一權利。

(單位：千)												假設最大贖回
成交後可轉換票據承諾(軟銀)												$	550,000
成交後可轉換票據承諾(保薦人)												—
成交後可轉換票據承諾總額												550,000
更少：發放給更好的最低現金												(18,944)
成交後將發行的可轉換票據總額												531,056
減數：與在Better的歷史資產負債表上提取這筆額外資金的權利相關的貸款承諾資產，反映為債務貼現												(16,119)
成交後可轉換票據												$	514,937

f.反映支付了1,000萬美元的Aurora和Better產生和應計的交易成本。其中，580萬美元和420萬美元分別與支付截至2023年3月31日的Aurora和Better歷史資產負債表上應計的直接和增量交易成本有關。更好地將這420萬美元的交易成本資本化，這些成本已應計並記錄在預付費用和其他資產中。與這些交易成本相關的預付費用和其他資產的餘額被重新分類為額外的實收資本。此外，更好地資本化了390萬美元的交易成本，這些交易成本被記錄為預付費用和其他資產；由於這些交易成本已經支付，相關的預付費用和其他資產將在根據工作人員賬户公告(“SAB”)主題5.a完成股權發行後重新分類為額外的實收資本。此外，調整反映了截至2023年3月31日Aurora歷史資產負債表上遞延信貸負債的取消確認。Aurora確認了與向Better償還記錄的費用有關的遞延信貸負債，這與合併協議第四修正案有關。遞延信貸負債將從Aurora的歷史資產負債表中刪除，並重新分類為額外的實收資本。有關詳細信息，請參閲“BCA提案--第4號修正案”.

g.反映了940萬美元的交易成本，預計將與業務合併同時發生，涉及法律、第三方諮詢和其他雜項費用。這些成本對股票發行是直接和遞增的，被計入反向資本重組，根據SAB主題5.a，將反映為從收益中減少額外的實收資本以及現金和現金等價物。

309

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目錄表

h.反映在業務合併完成後，應向Aurora歷史資產負債表上的保薦人支付的Aurora應收賬款本票40萬美元。

i.反映於根據合併協議完成業務合併後，向Better員工支付2,000,000美元與交易相關的獎金，以及向Better高管支付與一次性留任獎金相關的額外補償支出4,300,000美元。此外，這一調整反映了截至2023年3月31日在Better的歷史資產負債表上作為預付補償資產記錄在預付費用和其他資產中的530萬美元的一次性留存獎金的取消，這筆獎金以可免除貸款的形式提供給Better的一名高管，並將在業務合併完成後免除。

j.反映了在Better的歷史資產負債表上為Better的公司信用額度支付的1.217億美元，該資產負債表將在業務合併完成時到期並支付。

k.於交易完成前，若干較佳認股權證持有人已選擇按股份淨額或現金基準行使其認股權證，並僅於成功完成業務合併後方可生效。此外，其餘較佳認股權證持有人打算行使，並被假定選擇在成交前按淨額行使其認股權證。這份未經審計的預計合併資產負債表反映了806,730份認股權證以1.81美元的行使價行使現金，獲得150萬美元的現金收益，抵消了額外的實收資本，還反映了250萬美元的股份結算和將250萬美元的可轉換優先股權證負債重新歸類為額外的實收資本。

l.反映終止確認20萬美元認股權證負債，以解釋保薦人根據合併協議完成交易時所持有的Aurora私募認股權證50%的沒收。

m.反映了對保薦人鎖定股份的初步估計公允價值1130萬美元的確認，這取決於Better Home&Finance A類普通股的價格超過某些門檻。初步估計公允價值是利用目前最可靠的信息確定的。一旦最終估值在成交時確定，實際公允價值可能發生重大變化。有關更多信息，請參閲注5。

n.反映了業務合併引發的Better的可轉換優先股和普通股的轉換，以及與Better Home&Finance的資本重組相關的4.363億美元的重新分類為額外的實收資本。

o.反映Aurora B類普通股面值1,000美元按面值重新分類為Better Home&Finance A類普通股，以計入560萬股Aurora B類普通股一對一轉換為Better Home&Finance A類普通股(請參閲本文附註4)，不包括保薦人140萬股禁售股。

p.反映向Better股東發行3,990萬股Better Home&Finance A類普通股，包括優先股東和與行使Better認股權證相關發行的股票，面值為0.0001美元，總計4,000美元，作為業務合併的對價。

q.反映了向Better股東發行5.929億股Better Home&Finance B類普通股，包括優先股東和與行使Better認股權證相關發行的股票，面值為0.0001美元，總計5.9萬美元作為業務合併的對價。

r.反映取消確認4,780萬美元，涉及Better就應付予Better的未償還票據向若干行政人員提供部分貸款豁免，以及註銷以票據作抵押以償還剩餘本金的股份，該等本金將於業務合併完成後獲豁免及註銷。此外，這一調整反映了3530萬美元的補償支出，這是對Better與部分免除貸款和取消尚未授予的早期行使的期權有關的累積赤字的調整。在3530萬美元中，有3190萬美元用於向某些較好的執行幹事支付與部分免除貸款有關的額外補償費用。剩餘的340萬美元補償費用與提前行使有關

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目錄表

尚未歸屬的期權，將在業務合併完成後註銷，並反映在額外的實收資本中。更好的辦法是繼續評估在結賬前清償貸款的替代方法，這些方法可以從反映的數額中減少費用。

s.反映了消除了奧羅拉170萬美元的歷史累計赤字。

附註3--對未經審計的形式簡明合併業務報表的調整

包括在截至2022年3月31日的三個月的未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計調整如下：

a.反映了由於結賬時償還債務，公司信貸額度上270萬美元的債務發行費用的利息支出和攤銷。請參閲附註2(J)-未經審計備考簡明合併資產負債表的調整。

b.反映130萬美元的利息支出和與提取這筆額外資金的權利相關的貸款承諾資產的攤銷，反映為收盤後可轉換票據的債務折扣80萬美元。攤銷採用直線法計算，期限為5年。詳情請參閲附註2(E)-未經審核備考簡明綜合資產負債表的調整。

c.反映由於結算時的轉換，在結算前橋樑票據上消除了190萬美元的分支衍生品公允價值變動。截至2023年3月31日的三個月，沒有與收盤前橋樑票據相關的利息支出。詳情請參閲附註2(D)-未經審核備考簡明綜合資產負債表的調整。

d.反映了60萬美元的已實現和未實現的可轉換優先股權證公允價值變化的消除，這是因為某些較好的權證持有人已選擇在交易結束前或有行使其優先股權證，而其餘的較好的權證持有人打算行使，並被假定選擇在交易結束前行使。詳情請參閲附註2(K)-未經審核備考簡明綜合資產負債表的調整。

e.代表取消Aurora信託賬户中持有的有價證券賺取的200萬美元利息。

f.反映出鑑於保薦人將沒收其50%的Aurora私募認股權證，權證負債的公允價值變化已被消除。截至2023年3月31日的三個月，與Aurora私募認股權證相關的公允價值沒有變化。見附註2(L)--未經審計備考簡明合併資產負債表的調整。

g.預計損益表調整不反映任何所得税影響，因為Better擁有全額估值津貼，以抵消任何潛在的税收影響。

包括在截至2022年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計調整如下：

h.反映在業務合併完成時向Better員工支付2000萬美元與交易相關的獎金，以及確認與向Better高管一次性保留獎金960萬美元相關的補償支出，該獎金將以可免除貸款的形式在業務合併完成時免除。請參閲附註2(I)-未經審計備考簡明合併資產負債表的調整。

i.反映補償開支3,530萬美元，涉及Better就應付Better的未償還票據向某些行政人員提供部分貸款寬免，以及取消尚未授予的早期已行使期權，該等期權將於業務完成後予以寬免及註銷

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目錄表

組合。更好的辦法是繼續評估在結賬前清償貸款的替代方法，這些方法可以從反映的數額中減少費用。請參閲附註2(R)-未經審計備考簡明合併資產負債表的調整。

j.反映了利息支出的消除和攤銷的債務發行成本公司信貸額度1320萬美元，作為完成交易時償還債務的結果。請參閲附註2(J)-未經審計備考簡明合併資產負債表的調整。

k.反映了530萬美元的利息支出和與提取這筆額外資金的權利相關的貸款承諾資產的攤銷，反映為交易結束後可轉換票據的320萬美元的債務折扣。攤銷採用直線法計算，期限為5年。詳情請參閲附註2(E)-未經審核備考簡明綜合資產負債表的調整。

l.反映由於結算時的轉換而消除了2.727億美元的利息支出和2.366億美元的分叉衍生工具在結算前的公允價值變動。詳情請參閲附註2(D)-未經審核備考簡明綜合資產負債表的調整。

m.反映了2,890萬美元的已實現和未實現的可轉換優先股權證公允價值變動的消除，這是因為某些較好的權證持有人已選擇在交易結束前或有行使其優先股權證，而其餘的較好的權證持有人打算行使，並被假定選擇在交易結束前行使。詳情請參閲附註2(K)-未經審核備考簡明綜合資產負債表的調整。

n.代表取消了Aurora信託賬户中持有的有價證券賺取的430萬美元利息。

o.反映消除270萬美元認股權證負債的公允價值變動，因為保薦人將沒收50%的Aurora私募認股權證。見附註2(L)--未經審計備考簡明合併資產負債表的調整。

p.反映與豁免和終止確認遞延承銷佣金有關的20萬美元遞延承銷費收益被取消，而遞延承銷佣金此前應於業務合併完成時到期。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與業務合併和Aurora相關的風險- 巴克萊和花旗集團均已辭去與業務合併有關的財務顧問角色，投資者不應依賴任何此類投資銀行參與業務合併的任何方面的事實。儘管沒有被Better正式保留，但美國銀行也表示將辭去其擔任的任何職務。”

q.預計損益表調整不反映任何所得税影響，因為Better擁有全額估值津貼，以抵消任何潛在的税收影響。

附註4-每股盈餘(虧損)資料

在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的一年中，假設預計資產負債表交易會計調整是在2022年1月1日進行的，使用歷史加權平均已發行普通股和與業務合併相關的額外普通股進行了預計加權平均股份計算。由於業務合併的預計資產負債表交易會計調整是在假設它們是在所述期間開始時進行的，因此在計算基本和稀釋後每股收益(虧損)的加權平均已發行普通股時，假設與業務合併相關的可發行普通股在整個所述期間內一直未償還。出於每股收益的目的，保薦人鎖定的股票被認為是或有發行的。因此，這些股票沒有計入基本和稀釋後每股收益(虧損)的普通股加權平均流通股，因為它們沒有達到安排所要求的價格門檻，也沒有發生控制權事件的變化。發起人禁售股將不計入基本或稀釋後每股收益(虧損)，直到該股票

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目錄表

這些股票的價格達到超過適用門檻的金額，或者發生可能觸發股票解鎖的控制權變更事件。這1,390,014股股票的發行可能會產生稀釋效應。

預計稀釋每股收益(虧損)是通過調整淨收益(虧損)和已發行普通股的加權平均股份來計算的，以使潛在的攤薄證券生效。班級之間的唯一區別是每個班級的投票權。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是在假設所有Aurora A類普通股被贖回的情況下編制的，因為沒有贖回的情況不會有實質性的差異，因為2580萬股在2023年3月2日被贖回：

						截至2023年3月31日的三個月						截至該年度為止 2022年12月31日
(單位為千，每股數據除外)						假設最大贖回						假設最大贖回
預計淨虧損--基本						$	(90,097)					$	(940,383)
形式加權-平均普通股-基本						743,869						737,770
預計每股基本虧損-A、B和C類普通股(1)						$	(0.12)					$	(1.27)
預計股東應佔淨虧損						(90,097)						(940,383)
形式加權-平均普通股-稀釋						743,869						737,770
預計稀釋每股虧損-A、B和C類普通股(1)						$	(0.12)					$	(1.27)
預計加權平均股-基本股
Aurora公眾股東-A類普通股						—						—
保薦人-A類普通股						9,099						9,099
過渡性投資者-過渡性融資-A類普通股						49,778						49,778
更好的現有股東-A類普通股(2)						39,660						39,276
更好的現有股東-B類普通股(2)						590,110						584,395
過渡性投資者-過渡性融資-轉換為C類普通股						55,222						55,222
預計總股數-加權平均股數-基本						743,869						737,770
增量-選項(3)
更好的選項和RSU						—						—
成交後可轉換票據						—						—
預計加權平均股份總數-稀釋股份						743,869						737,770

__________________

(1)Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股都有相同的權利分享Better Home&Finance的收益和股息。

(2)預計A類和B類普通股已經減少，以反映在收盤前回購由Pine Brook擁有的937,500股Better Capital股票的歷史股票。

(3)在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的一年中，Better Home&Finance處於預計淨虧損狀態，因此所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的。

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目錄表

以下潛在流通股不包括在基本和稀釋每股預計收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的：

			截至2023年3月31日的三個月						截至該年度為止 2022年12月31日
			假設最大贖回						假設最大贖回
奧羅拉搜查證(1)			9,737						9,737
更好的選項和RSU(2)			71,416						61,955
成交後可轉換票據(3)(4)			46,756						46,641
			127,909						118,333

__________________

(1)包括6,075,072份公開認股權證、1,786,686份根據保薦人協議被沒收50%後由保薦人持有的Aurora私募認股權證、1,000,000份由Unound Holdco Ltd.(保薦人的聯屬公司)持有的1,000,000份Aurora私募認股權證，以及由保薦人及若干Aurora董事及高管(或其各自的聯營公司)持有的875,000份Aurora私募認股權證，全部為反攤薄性質，因其行使價為11.50美元。

(2)期權和RSU的反稀釋影響採用按市場價格調整的歷史庫存股方法計算，然後計入換股比率。

(3)成交後可轉換票據的反攤薄影響是在假設轉換價格為10美元的假設下使用IF-轉換方法計算的。

(4)如果保薦人選擇全額出資保薦人票據承諾，那麼截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度，交易結束後可轉換票據的反稀釋影響將分別增加到6440萬股和6420萬股。

附註5-保薦人禁售股份

保薦人鎖定的股份預計將作為衍生品入賬。這些股票受到轉讓限制的限制，這將取決於Better Home&Finance A類普通股的價格超過某些門檻或一些戰略事件，其中包括沒有與Better Home&Finance A類普通股掛鈎的事件。保薦人鎖定股份的初步估計公允價值為1,130萬美元。保薦人禁售股的估計公允價值是在風險調整框架內使用蒙特卡洛模擬法確定的。該公司估計了達到業績條件的時間，然後應用Finnerty方法期權定價公式，該公式將限制的價值量化為平均執行看跌期權。初步估值中使用的假設可能會在收盤時發生變化，具體如下：

當前股價：目前的股票價格為Aurora的預計價值每股10.00美元，在業務合併後，它將成為Better Home&Finance A類普通股。

預期波動率：65%的預期波動率是根據使用一組10家指導上市公司(GPC)計算的中位數(52.4%)和第三四分位數(71.5%)的股票波動率選擇的。GPC的波動率是根據2.0年的回顧期間(或交易歷史少於2.0年的GPC的最長可用數據)計算的，與溢價股份的預期最長限制期相稱。

權益成本：25%，根據公司截至2023年3月31日的最新409a分析。

交易限制的預期期限：第一批4.18年，第二批5.90年，第三批7.29年。

預期股息收益率：預期股息收益率為零，因為我們從未宣佈或支付過現金股息，目前也沒有在預期期限內這樣做的計劃。

保薦人鎖定股份的實際公允價值可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化，一旦最終估值在收盤時確定，此類變化可能是重大的。

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目錄表

有關奧羅拉的信息

除文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指業務合併完成前的Aurora。

一般信息

Aurora是一家空白支票公司，於2020年10月7日註冊成立為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。雖然Aurora可能會在其公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求初始業務合併目標，但Aurora最初專注於歐洲、中東和非洲地區的技術公司。到目前為止，奧羅拉還沒有參與任何行動。根據Aurora的業務活動，它是交易法定義的“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

2021年3月8日，Aurora完成了其22,000,000個單位的首次公開發行，每個單位由一股A類普通股和四分之一個公開認股權證組成，其中包括承銷商部分行使超額配股權，從超額配股權中可用的3,300,000個單位中獲得2,300,287個單位。在首次公開發售結束的同時，Aurora與其保薦人以及Aurora的某些高管和董事完成了兩次獨立的私募配售，產生了41,400,000美元的額外毛收入，包括3,500,000個Aurora私人單位，單位價格為10.00美元，毛收入35,000,000美元和4,266,667份Aurora私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按每權證1.50美元的價格進行調整，毛收入為6,400,000美元。Aurora私募認股權證與作為Aurora首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有：(1)它們將不可由公司贖回；(2)它們(包括行使這些認股權證可發行的股份)除某些有限的例外情況外，保薦人在完成Aurora的初始業務合併後30天前不得轉讓、轉讓或出售；(3)它們可由持有人以無現金方式行使；(四)享有登記權(包括行使認股權證可發行的股份)。

在Aurora的首次公開募股於2021年3月8日完成後，從其首次公開募股和出售Aurora私人單位的總收益中提取的相當於255,000,000美元(每單位10.00美元)的金額被存入信託賬户。這一金額反映了首次公開募股的公開募股所得的毛收入為220,000,000美元，以及同時私募Aurora私人單位所得的毛收入為35,000,000美元。截至2022年12月31日，信託賬户中的資金總額為282,284,619美元，反映承銷商部分行使超額配售選擇權的毛收入和截至2022年12月31日的年度利息收入4,262,222美元，增加了23,002,870美元。於2023年2月24日，Aurora舉行合併年度及特別股東大會，其公眾股東選擇贖回合共24,087,689股公眾股份，而根據有限豁免，保薦人選擇贖回合共1,663,760股Aurora私人股份。因此，信託賬户總共發放了263,123,592美元(或每股約10.2178美元)，用於支付這些股東和保薦人。在2023年2月之前，信託賬户中的資金僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國庫券，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。2023年2月24日或前後，奧羅拉指示大陸航空清算信託賬户中持有的證券，並以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即一個或多個銀行賬户)。截至2023年3月31日，奧羅拉在信託賬户中持有21,124,955美元，在信託賬户外持有991,566美元現金。這些資金將保留在信託賬户中，除非提取利息以支付税款，直到：(I)完成業務合併(包括關閉)，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改開曼憲法文件，以修改Aurora義務的實質或時間，如果它不能在2023年9月30日之前完成業務合併，則贖回100%的Aurora A類普通股，以及(Iii)如果不能在9月30日之前完成業務合併，則贖回所有Aurora A類普通股，2023年(或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長，則為較晚的日期)，以適用法律為準。

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目錄表

完成業務合併後，存入信託賬户的資金將用於支付適當行使贖回權利的Aurora公開股票持有人，支付與業務合併相關的交易費和開支，以及用於營運資金和企業合併後Better Home&Finance的一般公司用途。見標題為“”的部分委託書/招股説明書摘要--企業合併的資金來源和用途。”

影響奧羅拉最初的業務合併

目標企業的公允市值

納斯達克規則要求，極光的業務組合必須與一家或多家經營中的企業或資產合併，其公平市值必須至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為支付給管理層的税款而支付的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣)。奧羅拉公司董事會認定，與擬議的業務合併相關的這項測試已經通過。

股東批准擬議的企業合併

Aurora正在尋求股東在特別股東大會上批准業務合併，股東可在特別股東大會上選擇將其股份贖回至信託賬户的按比例部分，無論他們是否或如何投票，按業務合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前未向我們發放的利息(扣除應付税款後)。只有我們在完成合並後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且先決條件建議獲得批准，Aurora才會完成業務合併。

保薦人及各自為Aurora主要股東的Unbound HoldCo Ltd已同意(其中包括)在各自情況下投票贊成合併協議及據此擬進行的交易，並在遵守Aurora持有人支持協議預期的條款及條件下，放棄就其所持有的任何Aurora普通股(包括相關的Aurora配售單位)完成業務合併所涉及的贖回權利。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至本委託書/招股説明書日期，保薦人及Aurora的董事和高管(或其各自的聯營公司)擁有Aurora已發行和已發行的Aurora普通股的97.7%，並已承諾投票支持本段所述的業務合併。

在業務合併時或之前的任何時間，在他們當時不知道關於我們或Aurora證券的任何重大非公開信息的期間，保薦人、Better Home金融公司或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的附屬公司可以從投票反對任何條件先例建議或表示有意投票反對任何條件先行建議的機構投資者和其他投資者那裏購買公開股票，或者執行未來從這些投資者那裏購買此類股票的協議，或者他們可能與這些投資者和其他人達成交易，為他們提供收購公開股票或投票支持條件先行提議的激勵。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是Aurora股票的記錄保持者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、Better Home&Finance或其各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在私下談判的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。此類股份購買和其他交易的目的將是增加以下可能性：(1)滿足以下要求：(1)大多數普通股(或多數極光B類普通股，視情況適用)的持有人(親自或由受委代表)在特別股東大會上投票贊成BCA建議、董事選舉建議、股票發行建議、激勵股權計劃建議、ESPP建議和休會建議；(2)滿足至少三分之二普通股的持有人的要求，親自或委託代表並有權在特別股東大會上表決，投票贊成歸化建議和組織文件建議，(3)滿足最低現金

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目錄表

條件，(4)以其他方式限制選擇贖回的公開股份數量，以及(5)Better Home&Finance的有形資產淨值(根據交易所法案規則3a5 1(G)(1)確定)至少為5,000,001美元。

如果沒有企業合併則進行清算

如果Aurora在2023年9月30日之前沒有完成與Better的業務合併，並且在每個情況下都沒有完成另一項業務合併，因為該日期可以根據Aurora的開曼憲法文件延長，Aurora將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回Better Home Home&Finance普通股，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回普通股的每股價格應以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息將是扣除應繳税款後的淨額)，除以當時已發行及已發行的A類普通股的數目，將令公眾股東作為股東的權利完全消失(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(3)在贖回後，在獲得奧羅拉其餘股東及其董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，但每宗個案均須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。

保薦人已與Aurora訂立書面協議，根據該協議，倘Aurora未能在規定時間內完成其業務合併，保薦人已放棄從信託賬户就其Aurora B類普通股清算分派的權利。然而，對於保薦人擁有的Aurora A類普通股，如果Aurora未能在分配的時間內完成業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算與該A類普通股有關的分配。

根據與Aurora的書面協議，保薦人和內部人士同意，他們不會對開曼憲法文件提出任何修訂：(A)修改Aurora義務的實質或時間，以允許贖回與Aurora的初始業務合併相關的義務，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，允許贖回100%的公開股票，除非Aurora向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其公開發行的股票。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息將是應繳税款的淨額)，除以當時已發行的Aurora A類普通股數量。然而，Aurora可能不會贖回其公開發行的股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元。

Aurora預計，與執行其解散計劃有關的所有費用和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將由信託賬户以外的金額提供資金，儘管它不能向您保證有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施Aurora解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，Aurora可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息來支付這些成本和費用。

然而，存入信託賬户的收益可能受制於Aurora債權人的債權，而Aurora債權人的債權優先於Aurora公眾股東的債權。Aurora無法向您保證，公眾股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。見標題為“”的部分風險因素-與業務合併和Aurora相關的風險-如果第三方對Aurora提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元(這是我們首次公開募股時的單位發行價)以及本文所包含的其他風險因素。雖然Aurora打算支付這樣的金額，如果有的話，Aurora不能向您保證Aurora將有足夠的資金來支付或準備所有債權人的債權。

儘管Aurora將尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括Aurora的獨立審計師)、潛在目標企業和與Aurora有業務往來的其他實體與我們執行協議

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目錄表

縱使放棄信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，以造福於Aurora公眾股東，亦不能保證他們會執行該等協議，或即使他們執行該等協議，亦不會阻止他們向信託帳户提出申索，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似申索，以及質疑豁免的可執行性的申索，而在每種情況下，他們都會在針對Aurora資產(包括信託帳户內所持有的資金)的申索方面取得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，Aurora管理層將對其可用替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。Aurora可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者Aurora無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回Aurora的公開股份時，若Aurora尚未在規定的時間內完成初步業務合併，或行使與初始業務合併相關的贖回權，則Aurora將須就贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權作出支付。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(Aurora的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與Aurora討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將向吾等承擔責任，在每種情況下，除可提取以支付税款的利息金額外，除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何申索外，以及根據Aurora對Aurora首次公開發售的承銷商的賠償就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何申索除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。Aurora尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，Aurora認為保薦人的唯一資產是Aurora的證券，因此，保薦人可能無法履行這些義務。奧羅拉的任何其他董事或高級管理人員都不會賠償我們對第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)於信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，且保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，則Aurora的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然Aurora目前預計Aurora的獨立董事將代表Aurora對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但Aurora的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，Aurora無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.00美元。見標題為“”的部分風險因素-與業務合併和Aurora相關的風險-如果第三方對Aurora提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元(這是我們首次公開募股時的單位發行價)以及本文所包含的其他風險因素。

Aurora將努力讓所有供應商、服務提供商(Aurora的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與Aurora有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。贊助商還將

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對於Aurora對首次公開發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求，我們不承擔任何責任。

如果Aurora提交清盤或破產申請，或針對我們提出的非自願清盤或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在Aurora的破產財產中，並受優先於Aurora股東的債權的第三方債權的約束。只要任何破產債權耗盡信託賬户，Aurora就不能向您保證Aurora將能夠向Aurora公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果Aurora提交清盤或破產申請，或針對我們提出的非自願清盤或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分派可能被視為可撤銷的履行。因此，破產法院可以尋求追回Aurora股東收到的部分或全部金額。此外，Aurora董事會可能被視為違反了其對Aurora債權人的受託責任或可能惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。奧羅拉不能向您保證，不會因為這些原因而對我們提出索賠。見標題為“”的部分風險因素-與企業合併和極光相關的風險-如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者非自願清盤或破產申請被提交給我們，但沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。”

Aurora公眾股東只有在下列情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)Aurora完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的Aurora A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂開曼憲法文件：(A)修改Aurora義務的實質或時間，即允許贖回與Aurora的初始業務合併有關的義務，或如果Aurora未能在2023年9月30日之前完成初始業務合併，則贖回100%的Aurora A類普通股；或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果Aurora在2023年9月30日之前沒有完成初步業務合併，根據適用的法律，贖回Aurora A類普通股。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。Aurora認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與Aurora認股權證有關的收益。

設施

Aurora目前在英國倫敦W1K 6LX北奧德利街20號設有執行辦公室。Aurora簽訂了一項協議，從2021年3月3日開始，通過完成業務合併或Aurora的清算，Aurora同意向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。贊助商沒有執行其在本協議下的權利，也不打算這樣做。Aurora認為其目前的辦公空間足以滿足Aurora目前的業務。

完成業務合併後，Better Home房地產和金融公司的主要執行辦事處將設在紐約格林威治街175號世貿中心3號，New York，NY 10007。

員工

奧羅拉目前有三名軍官。Aurora管理團隊的成員沒有義務在Aurora的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在Aurora完成擬議的業務合併或任何其他初始業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間處理Aurora的事務。Aurora管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為Aurora的業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

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競爭

如果奧羅拉成功地完成了業務合併，很可能會有來自Better的競爭對手的激烈競爭。奧羅拉不能向您保證，在業務合併之後，更好的資源或能力將更有效地競爭。有關Better的競爭情況的信息載於題為“關於Better的信息-我們的競爭對手.”

完成業務合併後，存入信託賬户的資金將用於支付適當行使贖回權利的Aurora公眾股票持有人，支付與業務合併相關的交易費和開支，以及用於業務合併後Better Home&Finance的營運資金和一般公司用途。見標題為“”的部分委託書/招股説明書摘要--企業合併的資金來源和用途。”

董事及行政人員

奧羅拉現任董事和高管如下：

名字

年齡

職位

阿諾·馬斯內

57

首席執行官

帕拉布·那拉西罕

43

首席投資官

卡羅琳·哈丁

43

首席財務官兼董事

託爾·比約爾戈夫鬆

56

主席

施拉文·米塔爾

35

董事

桑吉塔·德賽

47

董事

邁克爾·埃德爾斯坦

55

董事

阿諾·馬斯內

阿諾·馬斯內自奧羅拉成立以來一直擔任首席執行官。馬斯內先生擁有法國巴黎林肯國際商學院的文學士學位和北卡羅來納大學的工商管理碩士學位。馬斯內先生於1994年開始在摩根士丹利律師事務所從事銀行業務。1998年，他成為英國倫敦摩根士丹利衍生品集團的負責人。2003年，馬斯內創辦了雷曼兄弟旗下的S企業衍生品集團(資本市場)，之後於2007年退出，創辦了專注於房地產投資的對衝基金Southwest Capital。

馬斯內於1999年與他人共同創立了Net-a-Porter，主要資金來自他自己和歷峯集團。10多年來，他一直是董事會的活躍成員，參與了所有重要的戰略決策，包括創建Outnet.com、Mr.Porter和Porter Magazine，最終在2010年和2015年分兩步出售給歷峯集團。馬斯內先生目前是Intros.at Ltd.子公司GRIP的董事長，Intros.at Ltd.是一家人工智能公司，專門為企業和虛擬會議組織虛擬會議。2015年，他與兩家最大的科技會議組織者Reed Elsevier plc和Founders Forum LLP共同創立了GRIP。馬斯內先生還投資了許多成功的科技公司，包括Deliveroo、Care Wish Ltd.、Houzz Ltd.、Urban Masage Ltd.、Highsnobity Inc.、Invincible Ltd.和NGM Ltd.、Ozon Ltd.，並擔任AHAlife Holdings Inc.的董事會成員，AHAlife Holdings Inc.是一家總部位於紐約的大型室內設計平臺。

帕拉布·那拉西罕

Prabu Narasimhan自公司成立以來一直擔任我們的首席投資官。Cho Narasimhan先生在三家領先的國際律師事務所擔任律師超過15年，其中兩位是合夥人(Mayer Brown，White P&Case和Baker B&McKenzie)。在White S&Case任職期間，K.Narasimhan先生擔任合夥人兼家族理財室全球主管，就其投資的所有交易方面(併購、銀行財務、税務、結構和執行)為高淨值家族理財室提供建議。隨後，納拉西漢先生轉到Baker&McKenzie律師事務所，創建了總部位於倫敦的Alternative Capital Practice，在全球數十億美元的併購以及股權和債務資本市場交易中擔任數十億美元家族理財室和私募股權基金的高級戰略顧問。他對ATP媒體的重組

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運營有限公司的S、網球轉播權以及他在歐洲起草的財政刺激法律得到了廣泛的認可和讚揚，尤其是受到了英國《金融時報》創新律師獎的表彰。

Björgólfsson先生和Narasimhan先生自2014年相遇以來一直合作。他們的共同利益和合作關係使他們探索創建一家專注於發達市場的充滿活力的多資產投資公司，除了有選擇地進行首次公開募股前的私募股權投資，尤其是在媒體和科技領域之外，他們還擔任比約爾戈爾夫鬆先生信任的法律顧問。On Narasimhan先生與On Björgólfsson先生和陳傑美先生於2020年共同創立，Novator Capital是贊助商的關聯公司。此外，2020年，納拉西姆漢先生被任命為新澤西州優質分眾世界媒體公司的董事會成員，擔任董事公司的董事。

卡羅琳·哈丁

Caroline Harding自Aurora成立以來一直擔任Aurora的首席財務官，並在我們的董事會任職。2007年，哈丁女士獲得了安永會計師事務所的特許會計師資格。在2020年搬到開曼羣島之前，哈丁是詹姆斯·戴森爵士的家族理財室Weybourne Ltd.的首席財務官，在該公司，她是一個團隊的成員，該團隊管理着一個數十億英鎊的投資組合，其中包括詹姆斯·戴森集團。在此期間，哈丁女士擔任董事的11個與威伯恩集團相關的實體，其中包括負責戰略和投資的整體控股公司。

Harding女士是威伯恩集團的高級會計官員，也是其受金融市場行為監管局監管的子公司的合規和反洗錢官員。在韋伯恩之前的九年裏，哈丁擔任家族理財室探索資本有限公司的首席財務官和董事，在該公司工作的九年中有五年是她擔任的。Explore Capital管理着多元化的全球投資組合，特別關注拉丁美洲的農業和開發用地。Harding女士同時擔任其中一家投資組合公司的首席財務官，這是一家高性能工程企業Gilo Industries Group Ltd.，併成功地重組了該業務的會計和報告系統。

託爾·比約爾戈夫鬆

自公司成立以來，託爾·比約爾戈夫鬆一直擔任公司董事會主席。Björgólfsson先生畢業於紐約大學斯特恩商學院，獲得金融學位。他是冰島第一位真正的億萬富翁。2002年，Björgólfsson先生在俄羅斯聖彼得堡的Bravo Brewery International Ltd.或Bravo Brewery經歷了他的第一次重大流動性活動，將其出售給了喜力(Heineken N.V.)。在接下來的幾年裏，他投資了電信行業，主要是在東歐，並建立了仿製藥公司阿特維斯(Actavis Plc)，即現在的艾爾建(Allergan Plc)。Björgólfsson先生通過其位於倫敦的私募股權公司Novator，繼續積極投資於中東歐和拉丁美洲的新興經濟體。他是Novator的董事長，並持有智利的WOM、數據中心Verne Global Ltd.和製藥公司Xantis Pharma AG等公司的股份。

施拉文·米塔爾

自2021年3月3日以來，施拉文·米塔爾一直是奧羅拉的董事用户。米塔爾先生是Unbinded的創始人，並管理着巴蒂家族的家族理財室--巴蒂全球的董事。Unbound是一家專注於全球的長期科技投資部門，旨在建立和支持科技公司。該公司在全球發達和新興市場進行投資，專注於建立和支持下一代百年公司。Unbound已進行了17項投資，其中包括對Databricks、Snowflake、阿莎娜、mPharma、伊比利亞Cars24有限公司、富拓集團有限公司、Syfe Pte的投資。Ltd.和Paack SPV Investments。S.L.Bharti Global在電信、技術、能源和酒店方面進行了大量投資。此前，米塔爾先生是軟銀願景基金(2016-2017)的投資者。在此之前，米塔爾先生是倫敦私募股權公司Better Capital的董事助理(2014年至2015年)。2010年至2012年期間，米塔爾是巴蒂電信有限公司非洲和印度業務的董事執行董事。在此之前，他曾在摩根大通投資銀行工作，負責媒體和技術方面的工作。米塔爾先生擁有哈佛商學院2014屆工商管理碩士學位，並創立了Airtel Ring Star Academy(非洲和印度的青少年足球倡議)。

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桑吉塔·德賽

Sangeeta Desai自2021年3月3日以來一直是極光的董事。德賽女士是一位經驗豐富的董事會成員和高層管理人員。她目前是歐洲領先的獨立影視製片廠安東公司的總裁和董事會董事(2022年至今)，並曾擔任中東和北非地區的高端娛樂服務公司Orbit Showtime Network的臨時首席執行官(2021年至2022年)。此外，德賽女士還曾在多個董事會任職，包括Mopar Media Group AB的董事會主席以及Ocean Outdoor Ltd.和OSN的非執行董事。在2018年之前，她曾擔任FremantleMedia的集團首席運營官兼新興市場首席執行官(2013年至2018年)，在此之前，她曾擔任HIT娛樂有限公司的首席運營官(2009年至2012年)。在加入HIT之前，德賽是Apax Partners的負責人(2005年至2009年)，她的職業生涯始於高盛公司(2004年至2005年)和摩根大通公司(JP Morgan Chase&Co.)(1998年至2001年)。她擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位。

邁克爾·埃德爾斯坦

邁克爾·埃德爾斯坦從2021年3月3日開始擔任極光董事的一員。埃德爾斯坦先生是一位富有創意的商業領袖、投資人和製片人，他曾在各種高調的高管職位上開發獲獎內容。埃德爾斯坦先生在制定清晰的商業戰略和財務管理方面展示了廣博的技能，並同樣擅長與編劇、導演和製片人溝通，以創造全球優質內容。從1998年到2002年，他是哥倫比亞廣播公司當前節目的董事。2004年至2006年，埃德爾斯坦先生擔任電視劇《絕望主婦》的執行製片人。從2010年到2017年，他擔任NBC環球國際的總裁，在那裏他將該部門發展成為國際市場上最受尊敬的內容參與者之一。他對國際電視市場有着豐富的經驗。

董事及高級職員的人數、任期及委任

奧羅拉的董事會由五名成員組成。在我們最初的業務合併之前，Aurora方正股份的持有者有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，而Aurora公開發行的股份的持有者在此期間無權就董事的任命進行投票。我們的開曼憲法文件的這些條款只有在出席股東大會並參加投票的情況下，才能由至少90%的我們普通股的多數通過特別決議來修訂。奧羅拉的每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，Aurora董事會的任何空缺可由出席Aurora董事會會議並參加表決的大多數董事或Aurora普通股的多數持有人(或在Aurora最初業務合併之前，Aurora創始人股份的持有人)投贊成票來填補。

Aurora的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。奧羅拉董事會有權任命其認為適當的人員擔任《開曼羣島憲法文件》規定的職位。開曼羣島章程文件規定，奧羅拉的高級職員可由一名主席、一名首席執行官、一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求董事會過半數成員獨立。“獨立董事”泛指除公司行政人員或僱員外，或公司董事會認為與公司有關係會干擾獨立判斷履行董事責任的任何其他個人。

審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3規定的獨立性標準。此外，奧羅拉審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的成員

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公司治理委員會還必須滿足納斯達克上市標準規定的獨立性標準。

奧羅拉董事會已確定，施拉文·米塔爾、桑吉塔·德賽和邁克爾·埃德爾斯坦各自是董事上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立美國證券交易委員會”。

Aurora的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管與董事薪酬

除我們的首席財務官Caroline Harding外，Aurora的董事或高管均未因向Aurora提供的服務而獲得任何現金補償。見標題為“”的部分BCA提案-Aurora董事和高管在業務合併中的利益以進一步討論卡羅琳·哈丁的現金補償。從2021年3月3日開始，直至Aurora完成業務合併和Aurora清算之前，Aurora有義務每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。保薦人、董事及行政人員或彼等各自的任何聯營公司將獲發還與代表吾等進行的活動有關的任何自付費用，例如物色潛在目標業務及就合適的業務組合進行盡職調查。Aurora的審計委員會每季度審查Aurora向贊助商、董事、高管或Aurora或其任何關聯公司支付的所有款項。

Aurora不參與與其董事或高級管理人員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱用時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響Aurora管理層確定或選擇目標業務的動機，Aurora不認為其管理層在完成業務合併後繼續與其合作的能力應成為其決定繼續進行任何業務合併的決定性因素。

法律訴訟

Aurora收到Aurora兩名假定股東分別於2021年8月26日及2021年9月14日發出的要求函(“要求”)，一般指稱Aurora於2021年8月3日提交予美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書遺漏了有關Aurora建議與Better業務合併的重大資料。這些要求要求在登記説明的修正案或補編中發佈更正披露。

Aurora也是Pine Brook Capital Partners II，L.P.(Pine Brook Capital Partners II，L.P.)(Pine Brook Capital Partners II，L.P.)於2021年7月提起的訴訟的共同被告，Pine Brook Capital Partners II是Better的當前投資者(也是指名被告)，除其他外，該訴訟尋求對作為Better於2019年發行C系列優先股的一部分訂立的附函作出宣告性判決。爭議在於，與業務合併相關的Better是否有權觸發附函條款，允許Better以1.00美元的總價回購1,875,000股A系列優先股。Pine Brook不同意Better對附函的解釋，Pine Brook提起訴訟，尋求宣告性判決，即Better無權回購與合併協議相關的任何股份，並且根據合併協議，持有Better 1%或更多股本的持有人必須簽署的附函中包含的鎖定是無效的，並且違反了特拉華州法律。

2021年11月1日，Better和Pine Brook達成和解協議，根據該協議，(1)Better有權以1.00美元回購Pine Brook收到的總合並對價(定義見合併協議)，以換取Better的普通股，其中937,500股Pine Brook的Better A系列優先股在合併前轉換為；(2)Pine Brook同意遵守Better Holder Support協議的大部分內容，但任何鎖定義務除外，(3)Better與Aurora同意修訂合併協議，以豁免或取消對持有Better Capital Stock 1%或以上股份的持有人的鎖定，(4)Newman先生以Pine Brook指定的Better董事會成員的身份立即辭去Better董事會的職務，及(5)給予慣例豁免的各方，包括與任何潛在違反受託責任有關的豁免。有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-更好-其他股東協議-Pine Brook附函。”

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截至2021年11月3日，Pine Brook訴訟已全面解決，訴訟被有偏見地駁回。

定期報告和經審計的財務報表

Aurora已根據《交易法》註冊其證券，並有報告義務，包括要求向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。

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奧羅拉管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”或“奧羅拉”均指業務合併完成前的奧羅拉。以下對Aurora財務狀況和經營結果的討論和分析應與Aurora截至2022年和2021年12月31日的已審計綜合財務報表以及截至2022年3月31日和2022年3月31日的未經審計的綜合中期財務報表以及截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月期間的未經審計綜合中期財務報表一起閲讀，以及相關説明，包括本委託書/招股説明書中包含的説明。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，奧羅拉公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲本委託書/招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的警示陳述”和“風險因素”一節。

概述

本公司是一家空白支票公司，於2020年10月7日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年4月，我們選擇Better HoldCo，Inc.(“Better”)作為業務合併目標，並與Better就與我們的初始業務合併進行了實質性討論。2021年5月11日，我們和美國增長最快的數字住房擁有平臺之一Better宣佈，我們已經達成合並協議，這將更好地轉變為一家上市公司。這筆交易反映的隱含股權價值約為69億美元，貨幣後股權價值約為77億美元。

在企業合併中增發新股：

•可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果Aurora B類普通股中的反稀釋條款導致在Aurora B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行Aurora A類普通股，這種稀釋將會增加，見BCA提案-反稀釋權利-極光B類普通股”;

•如果優先股的發行權利高於我們Aurora A類普通股的權利，則可以從屬於Aurora A類普通股持有人的權利；

•如果我們發行大量Aurora A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或罷免；

•可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制的變更；以及

•可能對我們的Aurora單位、Aurora A類普通股和/或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

•如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

•如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

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•如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•我們無法為我們的Aurora A類普通股支付股息；

•使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於Aurora A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

•更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

•限制我們為支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的而借入額外金額的能力；以及

•與負債較少的競爭對手相比，我們還有其他劣勢。

我們預計，在追求最初的業務合併過程中，我們將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。如果公司在2023年9月30日之前沒有完成業務合併，我們可以尋求進一步延期，前提是我們得到了股東的批准。

2023年1月9日，我們收到納斯達克上市資質部門的通知，稱極光未能按照納斯達克上市規則第5620(A)條的要求，在截至2021年12月31日的財年後12個月內召開股東周年大會。根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(G)條，公司於2023年2月17日提交了重新合規的計劃。奧羅拉相信，2023年2月24日舉行的合併年度和特別股東大會將滿足納斯達克規則的這一要求。

2023年4月24日，極光又收到納斯達克上市資格部發出的另一封函件(“公開招股通告”)，通知吾等，極光不再符合根據納斯達克上市規則第5550(A)(4)條(“公開招股標準”)繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低公開持股500,000股。公開上市通知要求極光向納斯達克提供一份具體計劃，以在2023年6月8日之前實現並持續遵守納斯達克的所有上市要求，包括完成該計劃的時間框架。本次公開上市公告僅為短板通知，並非即將退市的通知，對極光證券在納斯達克的上市或交易並無即時影響。2023年6月8日，極光向納斯達克提交了滿足公開上市標準的計劃，包括將就業務合併採取的行動，並將繼續評估可供選擇的方案，以重新遵守納斯達克繼續上市標準。2023年6月20日，極光收到納斯達克的回覆，確認已獲準延期，以重新遵守公眾浮動標準。奧羅拉現在必須根據美國證券交易委員會委託書規則，在2023年10月3日或之前向美國證券交易委員會和美國證券交易委員會提交一份公開文件，其中包含奧羅拉目前的流通股總數和實益所有權表。如果極光不滿足這些條款，納斯達克可以提供書面通知，表示極光的證券將被摘牌，並且極光將有機會向納斯達克聽證會小組對決定提出上訴。

於2023年6月21日，吾等接獲納斯達克上市資格部另發函件(“極光上市公告”)通知本公司，在此前連續30個營業日，極光A類普通股的上市證券市值(“極光上市證券市值”)低於“納斯達克上市規則”第5550(B)(2)條(“市值標準”)所規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低3,500萬美元。自MVLS通知之日起(“合規期”)，或到2023年12月18日，Aurora有180個日曆日重新遵守市值標準。MVLS通知指出，如果在合規期內的任何時間，極光A類普通股的市值在最少連續十個工作日內以至少3,500萬美元的價值收盤，納斯達克將提供書面確認合規，此事將被了結。MVLS通知僅為缺陷通知，而不是

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目錄表

這對奧羅拉的證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有立竿見影的影響。本公司打算監控本公司的MVLS，並可能在適當的情況下考慮實施可用選項，以重新遵守市值標準。雖然極光正在盡最大努力維持其證券在納斯達克資本市場的上市，但奧羅拉不能向您保證，它將能夠在規定的時間框架內重新遵守納斯達克持續上市的要求，包括公眾持股標準和市值標準，或者我們的證券將繼續在納斯達克上市。

運營結果和已知趨勢或未來事件

Aurora自成立至2023年3月31日的整個活動與Aurora的成立、首次公開募股的準備以及自首次公開募股完成以來、維持我們公司和美國證券交易委員會的報告以及尋找預期的初始業務合併有關，最終於2021年5月11日與Better簽署了合併協議。到目前為止，奧羅拉既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在業務合併完成之前，Aurora不會產生任何營業收入。Aurora將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。Aurora預計，由於上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。

於截至2023年及2022年3月31日止三個月，我們的淨(虧損)收入分別為127,955美元及1,010,040美元，其中分別包括衍生認股權證負債公平值變動的收益(虧損)2,078,067美元，分別為1,963,928美元及23,262美元，以及一般及行政成本分別為1,830,656美元及1,091,289美元。

截至2022年及2021年12月31日止年度，我們的淨收益(虧損)分別為8,735,542美元及6,527,175美元，其中分別包括12,868,205美元及1,576,196美元衍生認股權證負債公允價值變動的收益(虧損)，分別為0美元及296,905美元的超額配售期權負債的公允價值變動收益(虧損)，分別為182,658美元及0美元的遞延承銷費收益，以及8,577,543美元及8,120,280美元的認股權證負債分配成本收益(虧損)，以及4,262,222美元及19,527美元。從信託賬户中持有的有價證券賺取的利息(費用)。

Aurora將與本公司首次公開發售及出售Aurora私人單位及Aurora私人認股權證相關發行的認股權證歸類為按其公允價值計算的負債，並於每個報告期將認股權證工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月，認股權證公平值變動分別為減少261,227元及增加2,078,067元。截至2022年及2021年12月31日止年度，認股權證公平值變動分別減少12,868,205美元及1,576,196美元。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2023年3月31日和2022年12月31日，奧羅拉的營運資金缺口分別為16,435,857美元和14,605,202美元。

與首次公開發售及同時進行的私人配售有關的合共278,002,870美元存入信託户口，包括以下數額：(I)首次公開發售公開發售股份所得款項總額220,000,000美元(每單位10.00美元)；(Ii)出售Aurora私人單位所得款項總額35,000,000美元；及(Iii)承銷商部分行使其超額配售選擇權所得款項總額23,002,870美元。Aurora首次公開招股產生的發售成本達13,946,641美元(包括4,860,057美元的承銷費、8,505,100美元的遞延承銷費和581,484美元的其他發售成本)。自Aurora首次公開募股至2023年2月24日，信託賬户中持有的收益僅以《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”或符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金持有，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。為了減少Aurora被視為作為未註冊的

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目錄表

投資公司(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，在2023年2月24日或前後，在為批准延期而召開的特別股東大會上，Aurora指示信託賬户的受託人大陸公司清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，此後以現金或現金等價物(即一個或多個銀行賬户)的形式持有信託賬户中的所有資金。截至2023年6月30日，信託賬户中有21,251,169美元現金。

Aurora打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付税款和遞延承銷佣金)來完成其最初的業務合併。Aurora可以提取利息來支付所得税(如果有的話)。Aurora的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。奧羅拉預計，信託賬户中這筆錢賺取的利息將足以支付所得税。只要Aurora的全部或部分股權或債務被用作完成其初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用於償還此類債務，如為目標業務的運營提供資金的營運資金、進行其他收購和實施Aurora的增長戰略。

2023年2月24日，奧羅拉召開了合併的年度和特別股東大會，公司股東據此批准了延期。與批准延期有關，公眾股東選擇贖回總計24,087,689股公開股票，保薦人選擇贖回總計1,663,760股奧羅拉私人股票。因此，截至2023年3月31日，從信託賬户中釋放了總計263,123,592美元(或每股約10.2178美元)用於支付該等股東和保薦人，併發行了2,048,838股Aurora A類普通股。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，奧羅拉信託賬户外分別有991,566美元和285,307美元的現金。這些資金的使用主要用於識別和評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標業務的重大協議、構建、談判和完成業務合併、準備和提出所需的證券備案和上市申請，以及支付法律和專業費用。

在最初的業務合併之前，Aurora可能沒有足夠的資金來運營其業務。為填補營運資金不足或支付與擬進行的初始業務合併有關的交易成本，或資助某些其他開支(包括超過Aurora估計的高級職員開支及應付給Aurora一名高級職員的相關開支)，保薦人或其聯屬公司可按需要借出Aurora資金，但並無責任。如果Aurora完成最初的業務合併，Aurora將償還這些貸款金額。如果Aurora與其擬議的業務合併有關的運營成本超過A&R本票下現有可用和當前未提取的金額，保薦人應增加A&R本票下的可用金額以支付此類成本，總上限為12,000,000美元。這一數額將反映在業務合併不成功的情況下，截至2024年5月15日與業務合併有關的奧羅拉估計總成本。A&R本票是無利息的，通過支票或電匯立即可用的資金或由Aurora以其他方式確定的方式支付到保薦人根據A&R本票的規定不時通過書面通知指定的賬户。

在業務合併未完成的情況下，Aurora可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但Aurora信託賬户的任何收益都不會用於償還該等款項。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在Aurora的初始業務合併完成之前，Aurora預計不會向其保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為Aurora不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用Aurora信託賬户中資金的任何和所有權利。

2022年8月26日，Aurora，Merge Sub and Better簽訂了合併協議第4號修正案，根據該修正案，Better還同意向Aurora償還合併中定義的合理交易費用

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目錄表

協議，總金額不超過15,000,000美元，分為三個部分。在簽署合併協議第4號修正案後的五個工作日內，Better向Aurora支付了第一批7,500,000美元，並於2023年2月6日向Aurora支付了第二批3,750,000美元，作為Better向Aurora償還合併協議定義的交易費用的協議的一部分，並於2023年4月4日更好地轉移了第三批3,750,000美元(扣除代表Aurora欠第三方提供商的應付賬款)。

此外，於2023年2月7日，保薦人及Better公司Aurora簽訂了第二份Novator Letter協議，據此Better同意向Aurora償還一半合理且有據可查的費用及開支，這些費用及開支與合併協議擬於合併協議日期或之後產生或有關的監管事宜有關，總額不超過2,500,000美元，分兩批分別於2023年6月1日及2023年9月1日支付。截至本委託書/招股説明書的日期，Better尚未向Aurora償還與這些特定費用有關的任何金額。

該公司將現金流入視為抵銷負債，在財務報表中被視為遞延信貸負債，在Aurora首次公開募股之前，相關費用由Aurora償還，因為這筆現金不是保薦人的出資，而只是Better對Aurora支付的費用的報銷。由於截至2023年3月31日，業務合併尚未發生，一旦業務合併發生，Better將負責處理股權效應，並減少合併實體的負債。在企業合併或清算的情況下，債務將在奧羅拉的財務報表上終止。

此外，根據有限豁免，保薦人已同意向Aurora償還本公司與建議業務合併有關的合理及有據可查的開支，直至保薦人贖回金額，惟該等開支根據合併協議無須由Better償還。

於2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第5號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2023年3月8日延長至2023年9月30日。

我們最初預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約300,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；100,000美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用；250,000美元用於尋找初始業務合併目標期間產生的諮詢、差旅和雜項費用；75,000美元用於納斯達克的持續上市費用；35,000美元用於一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。這些金額是估計的，與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於為“無店”條款提供資金的金額將根據潛在業務合併的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

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目錄表

控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序(根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)無效，原因是我們對與Aurora的財務報告相關的財務報告的內部控制存在重大弱點：(I)對複雜金融工具和異常交易的會計處理，包括與承銷商超額配售選擇權的分類有關；以及(Ii)圍繞關聯方支付的費用和應付賬款的對賬。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，儘管存在這些重大缺陷，管理層相信本委託書/招股説明書所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

管理層已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如第9A項所述。Aurora截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告的控制和程序關於我們截至2022年12月31日的財政年度和截至2022年12月31日的財政年度的財務報表的編制，管理層發現其某些歷史財務報表中存在錯誤涉及複雜金融工具和不尋常交易的會計處理，包括承銷商超額配售選擇權的會計處理，以及與關聯方支付的費用和應付帳款有關的對賬。雖然我們有流程來識別和適當應用適用的會計要求和交易，並評估所有重大或異常交易的適當會計技術聲明和其他文獻，但管理層已經擴大並將繼續增強我們識別交易以及評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜的會計應用和異常交易向我們諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄，

(2)提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及

(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

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目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層評估了截至2023年3月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制沒有保持有效的內部控制，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及：(I)公司對複雜金融工具和異常交易的會計處理，包括與承銷商的超額配售選擇權有關的會計；以及(Ii)有關關聯方支付的費用和應付賬款的對賬。這些重大缺陷導致我們重述了之前發佈的截至2021年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財務報表，這些報表最初是在2022年3月25日，以及截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期間分別於2021年11月15日、2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日正式提交表格10-Q，以報告與費用有關的對賬。重述的財務報表包含在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K/A和截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告Form 10-Q/A中，這些報告均於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會。儘管該等重大弱點，管理層相信該等財務報表於本委託書/招股説明書所包含的登記報表內包括 ，並在各重大方面公平地呈列本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

管理層已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。如上所述，鑑於為糾正受影響期間重述財務報表中的錯誤而進行的重述，我們計劃加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。具體地説，我們目前的計劃包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。此外，公司將圍繞關聯方支付的費用和應付賬款實施充分和有效的對賬程序。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

財務報告內部控制的變化

除上述重大弱點補救活動所導致的變化外，在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

關鍵會計政策；最近的會計聲明

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。Aurora確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，Aurora將其A類普通股計入可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不完全在Aurora的控制範圍內)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為

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目錄表

股東權益。Aurora的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在Aurora的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。

因此，在2023年3月31日和2022年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在Aurora資產負債表的股東權益部分。根據贖回限制，保薦人及內部人士已同意放棄他們就完成業務合併而持有的任何方正股份及Aurora A類普通股的贖回權利。

每股普通股淨虧損

Aurora遵守FASB/ASC主題260“每股收益”的會計和信息披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括應被沒收的普通股。分別於2023年3月31日和2022年12月31日可能贖回的總計212,598股和24,300,287股A類普通股已被從每股普通股基本虧損的計算中剔除，因為該等股份如被贖回，只參與其按比例分配的信託收益。在計算每股攤薄虧損時，奧羅拉並未考慮於奧羅拉首次公開發售(包括完成超額配售單位)及私募合共購買11,523,444股普通股的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與本報告所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。

Aurora的經營報表包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)的列報，其方式類似於每股普通股收益的兩類方法。根據美國證券交易委員會指引，根據指定公式可贖回的普通股，如果該公式被設計為等於或合理接近公允價值，則被視為按公允價值贖回。當按公允價值被視為可贖回時，加權平均可贖回股份將與不可贖回股份一起計入計算分母，並按單一類別普通股進行初步計算。

衍生認股權證負債

根據美國會計準則815-40，6,075,050份公有權證和5,448,372份Aurora私募認股權證被確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。與我們的首次公開招股相關發行的Aurora認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛模型和二項格子模型的組合按公允價值計量的。與我們的首次公開發行相關發行的Aurora私募認股權證的公允價值最初是使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量的，隨後，Aurora私募認股權證的公允價值已在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。與本公司首次公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值其後根據該等公開認股權證的上市市價計算。

近期會計公告

管理層不認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對Aurora的簡明財務報表產生實質性影響。

關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

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目錄表

關聯方交易

方正股份

2020年12月9日，保薦人支付了25,000美元，或每股0.004美元，以支付極光的某些發行和組建成本，以換取5,750,000股方正股票。於二零二一年二月，Aurora派發1,006,250股Aurora B類普通股，其後註銷131,250股Aurora B類普通股，結果共發行及發行6,625,000股方正股份。2021年3月，Aurora實現了575,000股方正股票的股息，發行和發行了7,200,000股方正股票。2021年5月10日，由於承銷商被選舉部分行使其超額配售選擇權，共有249,928股方正股份被不可撤銷地交出註銷和不進行對價，從而使方正股份的數量在首次公開募股和定向增發完成時合計相當於極光已發行和流通股的20%。所有股份及每股金額均已追溯重列，以反映股份股息及相關注銷。

發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何Aurora B類普通股(或Aurora私人單位)，直至下列較早的情況發生：(A)企業合併完成後一年；及(B)在企業合併後，(X)如果Aurora A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組或其他類似交易調整後)，則在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)Aurora完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致Aurora所有股東有權將其Aurora A類普通股轉換為現金、證券或其他財產的日期。

初始股東報銷

Aurora的初始股東或他們各自的任何關聯公司將獲得與代表Aurora的活動相關的任何自付費用的報銷，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。Aurora的審計委員會將按季度審查向贊助商、高管、董事或Aurora或其附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表奧羅拉開展活動而產生的自付費用的償還沒有上限或上限。

董事的服務協議和補償

Aurora向Caroline Harding支付其擔任首席財務官期間為其提供的專業服務的報酬為每月10,000美元，以及她在我們董事會的服務報酬為每年15,000美元，並在某些情況下增加每小時500美元的費用。此外，哈丁女士在2021年3月21日收到了5萬美元的付款，以表彰她為奧羅拉提供的服務，並有權在2023年3月21日收到7.5萬美元的付款，這筆錢於2023年4月11日支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計費用分別為85 000美元和87 875美元，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，這些服務的費用分別為105 000美元和30 000美元。如果Aurora沒有足夠的資金支付Harding女士所提供的專業服務的應付款項，Aurora可以向保薦人或初始股東的關聯公司或Aurora的某些董事和高級管理人員借入資金，使Aurora能夠支付此類款項。

此外，Merge Sub於2021年10月15日由Merge Sub、Harding女士及本公司訂立及由Merge Sub、Harding女士及本公司訂立DSA，自2021年5月10日起生效。2021年10月29日，DSA進行了修訂，修訂後的DSA於2021年11月3日獲得奧羅拉賠償委員會的批准。根據特別協議的條款，哈丁女士將向合併子公司提供服務，包括擔任董事和總裁的非執行董事以及合併子公司的祕書。哈丁將獲得5萬美元的年薪(在某些情況下，還將獲得每小時500美元的遞增費用)。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度，奧羅拉確認了與修訂後的DSA相關的0美元和50,000美元的費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有與修訂後的DSA相關的未付款項。

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目錄表

關聯方合併協議

於2022年8月26日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第4號修正案(“第4號修正案”)，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2022年9月30日延長至2023年3月8日。考慮到延長協議結束日期，最好同意向奧羅拉償還某些合理和有據可查的費用，總額不超過15,000,000美元。償還款項分三批支付。第一筆7,500,000美元是在執行第4號修正案後5個工作日內支付的，第二筆3,750,000美元是在2023年2月6日支付的，2023年4月4日更好地轉移了第三筆3,750,000美元(扣除代表Aurora欠第三方提供商的應付賬款)。Aurora、Merge Sub和Better還同意修訂合併協議，以免除其中的排他性條款，以便更好地與SB Northstar LP討論替代融資結構。於2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第5號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2023年3月8日延長至2023年9月30日。2023年6月23日，Aurora，Merge Sub，and Better簽訂了合併協議第6號修正案，根據該修正案，雙方修訂了擬議的公司註冊證書，以對Better Home&Finance的法定股本進行更正更改。

2023年2月7日，Aurora、Better和保薦人簽訂了第二份Novator Letter協議，根據該協議，Better同意向Aurora償還一半合理和有據可查的費用和開支，這些費用和開支與合併協議預期的交易產生或之後的監管事項有關，總額不超過2,500,000美元，分兩批在2023年6月1日和2023年9月1日支付。截至本委託書/招股説明書的日期，Better尚未向Aurora償還與這些特定費用有關的任何金額。

關聯方本票

保薦人根據日期為2021年5月10日的原始本票借給Aurora高達2,000,000美元，用於Aurora首次公開募股的部分費用。2022年2月23日，A&R本票對原始本票進行了修改和重述，將本票的本金總額增加到400萬美元。

截至2022年和2021年12月31日，應收賬款本票和原始本票項下的未償還金額分別為2,812,395美元和1,412,295美元。2023年2月8日，奧羅拉償還了A&R本票項下的本金總額2,400,000美元。在償還這筆款項後，截至2023年3月31日，應收賬款本票項下的未償還金額為412,395美元。2023年4月24日，發起人重申其承諾，如果需要，將在自應收賬款本票之日起的未來十二(12)個月期間增加應收賬款本票下的可用金額，總上限為12,000,000美元，以反映在企業合併失敗的情況下，截至2024年5月15日與企業合併有關的Aurora的估計總成本。

私人配售單位

保薦人以及Aurora的若干董事和高管以單獨的私募方式購買了總計3,500,000個Aurora私人單位，該私募與Aurora首次公開募股的結束同時進行。每個Aurora私人單位由一股A類普通股和四分之一份Aurora私募認股權證組成，出價為每單位10.00美元，總購買價為35,000,000美元。私募的總收益存入信託賬户。

此外，我們的保薦人及若干高級管理人員及董事在另一項私人配售中購買了合共4,266,667份Aurora私募認股權證，該私募配售與我們的首次公開發售同時進行，總購買價為6,400,000美元。2021年3月10日，保薦人和Aurora的某些董事和高級管理人員購買了306,705 Aurora私募認股權證，額外總購買價為460,057美元，與部分行使承銷商的超額配售選擇權有關。每份Aurora私人配售認股權證可行使一股Aurora A類普通股，價格為每股11.50美元，可予調整。

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目錄表

有限度的豁免

2023年2月23日，極光、保薦人、內部人士和Better簽訂了有限豁免，該豁免的副本作為附件L-1附於本委託書/招股説明書之後。根據有限豁免，本公司和內部人士同意豁免贖回限制，因為該限制適用於保薦人，以允許贖回與股東投票批准對本公司於2023年2月24日舉行的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案有關的價值高達1,700萬美元的Aurora私人股票。

作為有限豁免的代價，保薦人同意：(A)如果企業合併在2023年9月30日或之前完成，認購和購買更好的普通股以總現金收益更好地與保薦人贖回金額相等，在企業合併結束日以每股10.00美元的收購價購買更好的普通股；或(B)如果企業合併在2023年9月30日或之前沒有完成，認購和購買總計3500萬美元的現金收益，以在保薦人選舉中獲得更好的，(X)若干新發行的Better‘s Company D系列等值優先股(定義見收市前Bridge票據購買協議)，每股價格較Better的69億美元貨幣前股本估值折讓50%，或(Y)若干Better B類普通股的每股價格較錢前估值折讓75%。

作為有限豁免的進一步代價，保薦人同意償還Aurora與業務合併有關的合理及有記錄的開支，直至保薦人贖回金額，惟該等開支根據合併協議無須由Better償還。

出資

2021年7月，保薦人代表公司支付了約66.9萬美元的美國證券交易委員會申請費。本公司將申請費作為該期間發生的費用以及保薦人的出資額入賬。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2023年3月31日，極光並無任何S-K規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。Aurora是一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》的規定，它可以遵守私營(非上市)公司基於生效日期的新的或修訂的會計聲明。Aurora選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期，Aurora可能不遵守該等準則。因此，Aurora的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，奧羅拉依賴於《就業法案》規定的其他減少的報告要求。根據《就業法案》規定的某些條件，Aurora作為一家“新興成長型公司”，已選擇利用某些豁免，以便除其他事項外，(I)根據《薩班斯-奧克斯利法》第404節，提供一家獨立註冊會計師事務所關於Aurora財務報告內部控制系統的認證報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬。(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司或補充獨立註冊會計師事務所報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求，以及(Iv)披露某些高管

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目錄表

薪酬相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在Aurora首次公開募股完成後或在Aurora不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。

根據《交易法》的定義，Aurora也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

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關於Better的信息

更好的概述

Better的使命是建立一個擁有住房的平臺，徹底改變消費者尋找、融資、保險和出售房屋的體驗。

根據摩根士丹利資本國際全球房地產報告，這套房子是世界上最大、最古老、最有形的資產類別之一，整個房地產市場的年度支出約為11.4萬億美元，佔2021年全球GDP的12%。然而，儘管許多相鄰的行業--從汽車到醫療，再到旅遊，再到食品--正在經歷端到端的數字化轉型，但擁有住房的旅程仍然深陷傳統的低效狀態。高昂的佣金驅動的交易成本、監管的複雜性以及許多中間商的利益都是以犧牲消費者的利益為代價的，這導致了數字應用的沮喪和緩慢。擁有住房的經歷是不必要的緩慢、昂貴和類比；總而言之，我們認為它是不必要的被打破的。

我們認為，整個購房之旅將不可避免地被數字化。有了這一點，我們相信消費者將獲得巨大的好處。自動化驅動的無縫在線體驗和高效的技術基礎設施將使購買和擁有住房變得更快、更具成本效益、更透明和更容易獲得。我們相信，我們將站在這場數字革命的前沿。我們看到了一個未來，在這個未來，每個消費者都可以無縫地購買、出售、再融資，並通過數字方式為自己的房屋投保。

我們在2015年出生於數字時代，團隊由工程師和數據專家領導，而不是房地產行業的資深人士。從一開始，我們一直堅持不懈地將家庭金融工作流程數字化和自動化，增加專門為客户需求量身定做的新住房擁有產品，並努力迭代和改善客户體驗的每一個方面。我們已經構建了一個數據處理引擎，可以接收系統中每個客户和物業的數千個數據點，以及一個工作流引擎，為客户提供個性化的家庭金融、房地產和保險產品選擇。這一先進的技術堆棧，我們稱之為Tinman，使我們能夠提供我們認為對我們的客户最重要的東西：低廉的價格，節省的時間，以及對他們一生中最大的單一財務決策的更高確定性。

我們從構建行業領先的再融資產品開始，我們有機會在2020年和2021年上半年依靠並迅速擴大規模，背後是由COVID驅動的低利率環境帶來的順風。雖然利率驅動的宏觀環境自那以來發生了變化，我們大幅縮減了業務規模，以保存資本並尋求減少我們的運營虧損，但我們相信，低成本、透明的住房所有權產品的客户價值主張在所有宏觀週期中都有強勁的消費者需求，我們將繼續在這一使命背後投資。我們還繼續投資於我們的自動化流程，並試圖增長我們的購買業務，以及在我們的購房平臺上改善非抵押貸款產品的交叉銷售。

我們相信，我們業務的數字優先性質使我們能夠獨一無二地為構建下一代住房擁有平臺奠定基礎。Tinman使我們能夠降低與傳統購房流程相關的成本和摩擦，將模式從圍繞昂貴的委託中介建立的模式轉變為以客户為中心的模式。由於我們是數字本土的，我們能夠重新設計傳統行業流程的問題方面，使其有利於消費者，通過相對於行業平均水平更低的成本、更快的速度和更大的確定性為他們提供價值。例如，傳統的行業流程包括手動傳輸紙質或電子郵件文檔，成本高昂且時間密集，以及靜態貸款定價，在靜態貸款定價中，如果貸款文件中的一條數據發生變化，可能需要數天時間才能獲得更新的定價，從而導致客户延遲。Tinman允許客户在短短三秒內看到他們的利率選項，在短短三分鐘內獲得預先批准，在短短30分鐘內鎖定利率並與房地產中介聯繫，在短短一天內通過One-Day Mortgage獲得抵押貸款承諾書，並在短短三週內完成貸款。Better於2023年1月推出的“One-Day Mortgage”計劃，允許符合條件的客户在鎖定利率後24小時內，以承諾函的形式收到對其抵押貸款申請的承保決定。承諾函確認，客户基於對其信譽的全面審查，包括對收入、資產、債務和其他形式的信用評估的核實，有資格獲得抵押貸款條款，並確認Better的貸款承諾，但須符合某些條件

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目錄表

習慣用語。雖然在提供承諾函後必須滿足其他條件才能完成抵押交易(如財產評估和保險確認)，但一日製抵押貸款計劃的目標是在貸款發放過程中為客户提供更多確定性和安心。

自從我們推出Better的“One-Day Mortgage”計劃以來，我們看到客户對One-Day Mortgage表現出了濃厚的興趣，因為它能夠在Better的低利率之外，在購房和再融資過程中為潛在的購房者提供更高程度的確定性和安心。此外，一些傳統貸款機構只會向客户提供一個或幾個貸款定價選項，因為從多個貸款購買者那裏獲取和分析定價數據可能是一個耗時和勞動的過程。我們納入貸款定價的過程是數字化和自動化的，因此我們能夠動態地提供多種定價選項，如果客户想要更改貸款的各個方面，這些選項可以靈活地進行調整。雖然我們仍然專注於增強我們的自動化系統，我們相信這將提高效率並減少用於貸款生產的工時，但我們的貸款生產流程中仍有許多需要人力的部分，包括我們的銷售團隊與有問題的借款人打交道，手動收集和驗證更復雜的貸款文件(如投資物業或個體户)的數據，以及持牌承銷商和質量控制團隊成員對貸款的人工審查，以將潛在的貸款文件錯誤降至最低。我們的貸款生產過程中所需的人力是一個組成部分，如果我們的發放量增長，我們就需要產生更高的抵押貸款平臺費用。

我們通過我們的平臺生產和銷售貸款，從而產生抵押貸款平臺的收入。抵押貸款收入的組成部分包括我們產生的貸款銷售的收益或損失，然後銷售到二級市場，綜合關係的收益或損失，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾的變化產生的收入。在某些期間，包括截至2022年12月31日止年度，因利率上升而持有的待售貸款公允價值下降所帶來的負面收入影響導致貸款銷售淨虧損及綜合關係虧損，但這些虧損已被我們對衝活動的收益或公允價值利率鎖定承諾及遠期銷售承諾的變化所抵銷。因此，在2022年，我們創造了1.057億美元的抵押貸款平臺總收入。我們將銷售利潤率收益定義為抵押貸款平臺收入，如我們的運營報表和全面收益(虧損)所示，除以資金貸款額，在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度及前幾年為正。下表顯示了每個特定時期的MBA 30年期平均固定利率、Better的30年期平均固定利率和Better的銷售利潤率。

						截至3月31日的三個月，												截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2022						2021						2020
MBA平均30年固定利率						6.52		%				4.08		%				5.60		%				3.17		%				3.33		%
更好的30年期平均固定利率						6.07		%				3.89		%				5.32		%				2.94		%				3.12		%
銷售利潤率更高						1.89		%				1.11		%				0.93		%				1.88		%				3.45		%

由於我們向客户提供的利率平均低於行業，因此與其他D2C抵押貸款行業同行相比，我們產生的銷售保證金收益較低。我們向客户提供的低費率導致我們的銷售利潤率較低，但從長遠來看，我們尋求通過我們的技術和運營效率實現的較低發起成本結構來抵消銷售利潤率的較低收益，並從向我們的客户提供的非抵押產品中創造收入。這些非抵押貸款產品，我們稱之為Better Plus，包括房地產服務、所有權保險和房主保險，通常允許我們在銷售時收取抵押貸款收益的增量費用，而不會為這些額外的產品產生額外的客户獲取成本。截至2023年3月31日的三個月，我們的非抵押貸款收入為500萬美元(其中3萬美元來自Better Cash Offer計劃的收入)，佔我們總淨收入的24%，而截至2022年3月31日的三個月，我們的非抵押貸款收入為1.276億美元(其中1.072億美元來自Better Cash Offer計劃的收入)，佔我們總淨收入的62%。截至2023年3月31日的三個月，抵押貸款平臺收入為1600萬美元，佔我們總淨收入的76%，而截至2022年3月31日的三個月，抵押貸款平臺收入為7740萬美元，佔我們總淨收入的38%。在截至2022年12月31日的一年中，非抵押貸款收入為277.3美元，佔我們總淨收入的72%。

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目錄表

在我們的Better Cash Offer計劃的增長中，佔我們277.3美元的非抵押貸款收入(代表我們的Better Cash Offer客户購買的房屋的全部購買價格)中的2.287億美元，與截至2021年12月31日的年度的1.534億美元的非抵押貸款收入相比增長了80.7%。不包括Better Cash Offer計劃，在截至2022年12月31日的一年中，我們的非抵押貸款收入同比下降57.4%，至4860萬美元，佔我們總淨收入的13%，而截至2021年12月31日的一年中，我們的非抵押貸款收入為1.141億美元。在截至2022年12月31日的一年中，抵押貸款平臺收入為1.057億美元，佔我們總淨收入的28%。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的一年中，我們的大部分非抵押貸款收入來自我們的Better Real Estate服務，其中包括經紀費用和通過Better Cash Offer計劃出售的房屋的銷售價格。這些服務主要只與購買住房的客户相關，而不是我們的再融資客户。鑑於截至2023年3月31日的三個月的購買貸款額約為92%，截至2022年12月31日的年度約為55%，我們的資金貸款額的一部分無法通過更好的房地產產品來解決。隨着我們尋求發展我們的購房業務，我們希望相應地擴大我們的貸款生產部分，這些部分可以通過我們更好的房地產產品來解決。然而，鑑於購房需求較低，購買客户的市場競爭較弱，我們並不積極尋找更好的Cash Offer客户，儘管我們保留了功能並將能夠服務於入境需求。

與其他抵押貸款公司類似，我們經歷了與利率和銷售收益以及融資貸款額的負相關。隨着利率上升，可以通過再融資節省資金的客户數量減少，因為他們現有的抵押貸款利率高於當前的抵押貸款利率。此外，較高的現行市場利率既降低了新購房者進入市場的傾向，也減少了願意出售房屋的人。這造成了供需失衡，抵押貸款機構正在爭奪更少的客户，並變得越來越有價格競爭力以贏得業務，從而接受較低的銷售利潤率潛在收益。這種競爭表現在整個行業的銷售收益壓縮和較高費率環境下行業發貨量的下降。在2021年下半年(截至2022年12月31日的一年)和2023年第一季度，我們經歷了這種趨勢，我們的銷量下降，我們的銷售利潤率收益受到壓縮，由於利率上升和貸款機構市場競爭日益激烈，2022年即使銷量較低，我們也仍然受到壓縮。此外，我們認為，隨着銷量的增加，我們的銷售收益將進一步壓縮，因為在吸引越來越大的客户方面，我們變得越來越有競爭力，因為這需要通過更低、更具吸引力的利率來轉換意圖較低的借款人，從而導致更低的銷售收益。我們從2021年下半年開始經歷的銷售壓縮收益是利率上升和貸款人市場競爭日益激烈的結果，以及我們對2021年市場份額和融資貸款額增長的關注。

下表顯示了每個特定時期的MBA 30年期平均固定利率、Better的30年期平均固定利率和Better的銷售利潤率。

						截至3月31日的三個月，												截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2022						2021						2020
MBA平均30年固定利率						6.52		%				4.08		%				5.60		%				3.17		%				3.33		%
更好的30年期平均固定利率						6.07		%				3.89		%				5.32		%				2.94		%				3.12		%
銷售利潤率更高						1.89		%				1.11		%				0.93		%				1.88		%				3.45		%

我們的戰略之一是成為客户的低成本供應商。MBA每週申請調查顯示，從2020年1月到2023年3月，Better的平均利率低於行業平均水平。在截至2020年12月31日的一年中，我們的平均30年期固定抵押貸款利率為3.12%，而MBA的平均30年期固定利率為3.33%。在截至2021年12月31日的一年中，我們的平均30年期固定抵押貸款利率為2.94%，而MBA的平均30年期固定利率為3.17%。在截至2022年12月31日的一年中，我們的平均30年期固定抵押貸款利率為5.32%，而MBA的平均30年期固定利率為5.60%。在截至2023年3月31日的季度裏，我們的平均30年期固定抵押貸款利率為6.07%，而MBA的平均30年期固定利率為6.52%。相比之下，99%的現有住房抵押貸款的利率低於6%，這降低了對再融資貸款的需求。我們的商業模式在一定程度上是為了支持這些較低的費率，方法是通過自動化降低成本，並從我們團隊成員的薪酬中取消基於銷售的佣金。我們還可以為我們的客户提供額外的

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目錄表

非抵押貸款產品，從而尋求在每筆交易中產生額外的收入，同時將額外的客户獲取成本降至最低。我們的目標是以更低的費率將我們數字原生集成住房擁有平臺的結構性好處傳遞給我們的客户。

當機會出現時，我們尋求使用我們的集成數字平臺來部署新產品。截至2023年3月31日，我們獲得許可在50個州和哥倫比亞特區提供我們的住房金融產品，高於2018年1月的16個州和哥倫比亞特區。在我們的平臺內，我們嵌入了額外的服務和產品，包括房地產代理服務、產權保險和房主保險，這些服務和產品是根據客户的特定需求量身定做的。我們相信，與使用傳統系統(基於內部分析)的代理相比，直接在家庭金融工作流程中向客户提供多種產品具有顯著的效率優勢，包括通過不必求助於多個第三方提供商來節省客户的時間和金錢，以及提高使用我們技術的代理的生產率。我們在2019年推出了產權保險和結算服務，以及房主保險，2021年的保險總額達到約250億美元，隨後由於產權保險額的大幅下降，2022年和截至2023年3月31日的三個月的保險總額分別下降到68億美元和6.54億美元，這主要是由於再融資抵押貸款數量的下降。我們在2018年下半年推出了房地產產品，2021年交易額達到22億美元，隨後在2022年和截至2023年3月31日的三個月分別下降至17億美元和1.61億美元，原因是市場整體回落和抵押貸款量下降，這是我們房地產業務的主要主要來源。2022年，我們繼續建設綜合購房平臺，試點2021年推出的創新新產品，包括家裝信貸額度、更好的現金優惠計劃和私募股權貸款(以私募股權為貸款抵押品的抵押貸款)。雖然我們相信這些產品將在合適的市場環境中增強我們平臺的競爭力，但我們並不專注於在當前市場上擴展和營銷這些產品，因此不希望這些產品在短期內成為更好的收入來源。我們最近推出了房屋淨值信貸額度試點產品，這是一種以借款人房屋的利息為擔保的循環信貸額度，類似於目前市場上提供的其他HELOC產品。我們認為Better的HELOC產品非常適合利率持續較高的環境，因為它允許客户利用他們在房屋中積累的股本，而不是影響他們第一次留置權抵押貸款的利率，而不是現金再融資，目前可用於主要住宅、第二套住房和投資物業。我們目前正在優化和擴大這些服務，以加強我們作為一家真正差異化的住房擁有公司的地位。

我們相信，COVID加速了一些趨勢，這些趨勢加強了我們對客户的價值主張，包括從模擬的面對面購物體驗轉向加速採用數字。在過去的幾年裏，我們見證了消費者在更大的消費類別進行在線交易的意願增加，包括傢俱、旅遊和汽車，這一順風進一步加快了COVID的速度。我們相信，與家庭相關的一切的無縫、數字交易和融資是電子商務的下一個前沿，我們處於有利地位，處於領先地位。2020年和2021年初的低利率環境在一定程度上是由COVID推動的，這讓我們有機會展示我們強大的再融資產品市場適應性和快速擴張以滿足消費者需求的能力。從2021年下半年開始，一直持續到2022年，利率環境和抵押貸款市場發生了重大變化，2022年全行業抵押貸款額比2021年下降了約50%，截至2023年2月房利美住房報告，預計2023年將比2022年進一步下降約30%。

截至2023年3月31日的三個月，我們的資金貸款額和收入分別為844.0美元和2,100萬美元，而截至2022年3月31日的三個月分別為70億美元和205.0美元，同比分別減少約88%和約90%。截至2022年12月31日的年度，我們的資金貸款額和收入分別為114億美元和383.0美元，而截至2021年12月31日的年度為580億美元和12億美元，2022年分別同比下降約80%和約69%，而2021年的同比增長分別約139%和約42%。我們認為，我們之前的增長率和盈利能力在一定程度上是由處於歷史低位的利率和在線服務使用量的增加推動的，這兩者都是新冠肺炎疫情的結果。特別是，雖然我們的目標仍然是最終追求

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目錄表

長期盈利增長，我們在截至2020年12月31日的年度內經歷的收入增長率和盈利能力，與截至2019年12月31日的年度相比，並不能代表預期的未來增長率和盈利能力。我們的增長率在2021年第二季度比第一季度顯著放緩，這一趨勢一直持續到2021年第三季度和第四季度，並持續到2023年第一季度。截至2023年3月31日的三個月，我們錄得淨虧損8,990萬美元，截至2022年3月31日的三個月，我們錄得淨虧損329.0美元。我們在截至2022年12月31日的年度錄得淨虧損888.8億美元，在截至2021年12月31日的年度錄得淨虧損301.1億美元。我們預計，由於波動和持續的較高利率，以及我們打算對我們的業務進行的持續投資(包括擴大產品供應和技術的投資)，我們可能在不久的將來出現淨虧損。因此，我們預計需要額外的資本資源來發展我們的業務。根據房利美2022年12月和2023年5月的住房預測，美國單户抵押貸款的價值預計將從2022年的2.42萬億美元下降到2023年的1.65萬億美元，低於2021年的4.57萬億美元，這將直接影響Better的業務和整體增長率。

我們的產品

我們明白，我們的客户不想要房地產經紀人、抵押貸款或保險單-他們想要的是家。我們尋求使消費者能夠駕馭整個購房之旅，從找房開始，通過購買、擁有和出售，所有這些都在一個地方。房地產中介和抵押貸款預先審批通常是我們客户旅程的第一步，所以這是我們值得信賴的合作伙伴關係的開始，我們打算在未來將這種合作伙伴關係擴大到他們的整個購房體驗。

我們提供住房金融(住房貸款)產品和Better Plus(非抵押貸款)產品，包括房地產服務和保險產品。我們廣泛的產品和服務套件由我們的核心技術平臺Tinman提供支持。Tinman還允許我們通過在整個置業過程中為客户提供多種產品和服務，以相同的低成本、無縫的精神與他們建立更有價值、更深入的關係。我們認為，抵押貸款是整個購房過程中最複雜、數據最豐富的產品，根據數據保護和隱私考慮，我們的系統提取每個消費者和房產的數據，並使用這些數據來顯示與給定消費者和房屋最相關的產品，目標是將增量客户獲取成本降至最低。我們在抵押貸款之前、期間和之後推出這些產品，以努力建立長期的客户關係，並擴大我們的客户終身價值，使其超越單一交易。

Home Finance提供一系列用於購房和再融資的貸款產品，包括套現再融資和債務合併，期限和利率各不相同。我們向客户提供符合GSE的貸款、FHA擔保的貸款、VA擔保的貸款和巨型貸款。在Home Finance中，我們通過我們專有的匹配引擎提供貸款，並將貸款出售給包括GSE、銀行、保險公司、資產管理公司和抵押貸款房地產投資信託基金在內的多個貸款購買者網絡，我們從出售每筆貸款中賺取收入。Better的發放量，包括我們通過我們的資本市場平臺出售的絕大多數貸款，基本上符合GSE標準，特別是房利美和房地美的標準，它們有具體的貸款價值比要求，為我們大部分貸款的銷售提供了一個深度、流動性和可靠性的市場。房地美的指導方針規定，在非現金再融資抵押貸款中，符合條件的購買的最高貸款價值比為一套主要住宅的95%。在截至2023年3月31日的三個月裏，Better的貸款中有96%符合GSE標準。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的貸款總額分別有94%和93%符合GSE標準。2022年和2021年，通過我們的資本市場平臺銷售的貸款中，約有71%和69%由GSE購買。對於我們通過Home Finance提供的貸款產品，截至2023年3月31日，我們獲得了在所有50個州和哥倫比亞特區經營各種信用和收入狀況的許可。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們的平均客户平均貸款餘額約為360,000美元，年齡為38歲，FICO評分為759分，家庭年收入為157,000美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的平均客户平均貸款餘額約為381,000美元，年齡為40歲，FICO評分為756分，家庭年收入為153,000美元。

我們還在擴大我們的貸款產品，以服務於我們的客户在他們擁有住房的整個生命週期。特別是，我們開始通過我們的家居改善信貸額度提供家裝貸款，並通過我們的房屋淨值信貸額度提供房屋淨值信貸額度，以使客户能夠在

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他們的家。對於大多數不符合GSE標準的貸款，我們與我們的貸款購買者和合作夥伴網絡簽訂預先銷售協議，以將我們的資產負債表風險降至最低。我們還開始探索提高住房可負擔性的計劃，通過住房和振興社區來培養經濟機會。通過擴展家庭金融產品，我們的目標是能夠服務於每一個來到我們網站的潛在客户。

Better Plus

通過我們的Better Plus產品，我們尋求通過持續為他們的房屋提供價值來建立長期的客户關係。我們通過一系列非抵押產品實現這一目標，其中包括由我們的第三方合作伙伴房地產經紀人網絡提供的房地產代理服務(Better Real Estate)，以及我們的保險合作伙伴、產權保險和結算服務(Better Setting Services)以及房主保險(Better Cover)。

通過Better Real Estate，我們的技術為潛在購房者與當地房地產經紀人牽線搭橋，後者幫助他們識別房屋、查看房屋並導航購買過程。我們通過轉介網絡提供房地產服務，在那裏我們向客户介紹外部房地產中介網絡，幫助他們尋找住房，我們從合作經紀安排中獲得費用。除了通過我們的第三方合作伙伴房地產中介提供房地產服務外，Better歷史上還通過內部僱傭更好的房地產中介提供房地產服務。2023年第二季度，我們決定結束內部房地產中介業務，專注於與第三方房地產中介合作，為我們的客户提供房地產中介服務。截至2021年12月31日，我們僱傭了470名代理，自那以來，我們已將內部代理人數縮減至2022年12月31日約80名代理，2023年6月8日減少至不到5名。由於合作伙伴代理模式使我們能夠靈活地將客户推薦給全國6,500多家代理，而不需要維護內部代理足跡，因此我們認為從成本角度來看，合作伙伴代理模式更具可持續性，尤其是在業務量較低的市場環境中。

通過更好的結算服務，我們主要作為代理提供產權保險，並與承保產權保險保單的第三方提供商合作。目前，作為代理人，我們在運營履行方面依賴合作伙伴，不承擔承保風險，也不承擔針對保單的索賠風險。此外，我們還與合作伙伴合作，在抵押貸款交易期間提供結算服務，包括電報服務、文件準備和其他抵押貸款結算服務。

通過更好的保險，我們通過我們的第三方保險合作伙伴數字市場為客户提供一系列房主保險保單選擇。我們作為保險承運人的代理，從保險承運人那裏收取銷售和續保的代理費。第三方保險和服務提供商作為市場參與者，以數字方式整合到我們的技術平臺中，為客户提供更好的Plus置業產品。

我們認為Better Plus產品是繼續為客户提供更多實用程序和節省開支，以及使我們的收入來源多樣化的一種方式。這些附加產品直接嵌入到我們平臺的客户體驗中，使客户可以輕鬆地購買這些產品，作為抵押貸款流程的一部分。我們正在繼續測試新產品，以優化我們的產品。

更好的現金優惠計劃

我們的Better Plus產品包括Better Cash Offer計劃，該計劃使潛在買家能夠提出全現金報價，而不會出現融資意外。Better Cash Offer計劃於2021年第四季度啟動，最適合競爭激烈的房地產市場，包括2020年和2021年，在這些市場，使用我們的Better Cash Offer計劃的客户可能會被賣家視為更具競爭力，因為他們能夠提交現金報價並免除融資應急，同時使買家能夠在出售現有房屋的同時完成他們的新房交易。

在Better Cash Offer計劃下，潛在買家通過我們的常規承保程序獲得抵押貸款的預先批准，確定他們選擇的房屋並確定他們的競價金額，由Better Real Estate中介根據評估和類似物業進行審查和批准。如果競標

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金額被批准，然後Better Real Estate向新房的賣家提供該金額。如果這種現金報價被接受，Better Real Estate將向房屋的賣家支付保證金，並通過預付房屋預付款，隨後不久以現金形式加快從賣家購買新房的速度，並簽訂單獨的協議(“BRE合同”)，使用資產負債表現金支付此類款項。此外，在接受現金報價後，我們與潛在買家簽訂單獨的協議，向他們出售新房(“買家合同”)，潛在買家向所有權/託管公司支付定金，當我們將新房轉讓給買家時，定金可用於首付。如果我們購買了房子，隨後潛在買家沒有根據買方合同完成購買，那麼定金將被釋放給Better，並由潛在買家沒收。

根據BRE合同，在完成購買新房後，我們將擁有該房產的所有權。如果潛在買家希望在根據買方合同完成購買之前入住新家，我們可以將物業出租給買方，並收取整個租賃期的租金，直到買方根據買方合同購買為止。當我們把新房子賣給買方時，根據買方合同，所有權轉移給買方。如果房屋的賣家希望在潛在買家接管租約和/或從我們手中購買房屋之前留在家裏，我們可以將房產出租給賣家，並根據BRE合同在成交時向賣家收取租金。

雖然我們最初沒有向通過Better Home Finance獲得抵押貸款的Better Cash Offer客户收取費用，但我們後來修改了我們的商業模式，Better Real Estate現在向所有買家收取所提供的Better Cash Offer服務的交易費，如果買家使用Better Home Finance獲得他們的抵押貸款，交易費將會降低。此外，根據BRE合同，自成交之日起，潛在買家向我們購買房產的天數有限。

對Better Cash Offer計劃的需求取決於購房環境，而在當前市場上，這種需求已經下降，因為與2020年和2021年上半年相比，當前市場對購買客户的競爭力較弱。雖然Better維護了功能並能夠服務於入站需求，但Better並沒有積極地尋找更好的Cash Offer客户。

雖然在2021年第四季度和2022年上半年更好地確認了Better Cash Offer計劃的大量收入，但Better Cash Offer收入在2022年下半年大幅下降，我們不認為該計劃在短期內會成為實質性的增長動力。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，Better Cash Offer的收入分別為3萬美元和1.072億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Better Cash Offer的收入分別為2.287億美元和3940萬美元。Better Cash Offer的收入包括交易房屋的全部銷售價格，Better將房屋出租給客户直到所有權轉讓給他們的交易收入，以及Better for Better Cash Offer服務收取的任何費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，Better Cash Offer計劃的支出分別為10萬美元和1.077億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Better Cash Offer計劃支出分別為2.301億美元和3950萬美元。這些費用包括用更好的現金報價交易的房屋的成本，以及相關的交易結束成本。與我們傳統的抵押貸款流程相比，Better Cash Offer需要在每筆交易中支付相對較大的資本支出，因為Better通過資產負債表現金預先支付房屋的全部銷售價格。Better尋求將客户違約或被要求長期持有房屋的資本流動性風險降至最低，方法是向客户收取保證金，使用Better Cash優惠計劃向客户收取不可退還的費用，如果客户希望在最終購買之前佔用新房，則收取租金。當我們在2022年優先考慮Better Cash Offer計劃的增長時，我們尋求倉庫設施，以減少Better Cash Offer計劃資產負債表現金的使用，但鑑於其被剝奪的定向，我們預計該計劃不會在短期內使用大量現金。

我們的技術平臺

我們在2015年開始的核心主題是，住房所有權應該是無縫、低成本和數字化的，以客户為中心，以技術為支柱。本着這種精神，我們建立了Tinman，這是我們專有的貸款發起平臺，使用自動化為我們的客户提供低成本、用户友好的體驗。與傳統房地產公司不同的是，傳統房地產公司經常使用手動、孤立、人工驅動的工作流系統進行交互

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對於客户或流程內部任務，我們將Tinman打造為主要的機器驅動平臺，位於我們貸款製造流程的中心，與客户、團隊成員、市場參與者和貸款購買者互動，並將我們生態系統中的所有成員通過購房或再融資流程引導到其決策引擎。在此過程中，Tinman通過應用程序接口或API從第三方獲取數據，提供客户服務和培訓，向客户推介費率，執行承保計算，生成文檔，併為我們的團隊成員提供支持。

Tinman的機器驅動決策引擎通過自動化數據收集、協調客户和團隊之間的複雜任務以促進承保流程、指導購房或再融資交易從開始到結束(部分使用第三方軟件)，以及動態匹配客户和貸款購買者，從而增強內部工作流程並提高我們團隊的生產力，以確保客户的最佳執行和最低利率。通過Tinman，我們對貸款生產流程進行了任務化，將傳統上需要高成本勞動力的專業化、複雜任務分解為機器驅動的任務，這些任務可以由非專業化、低成本勞動力完成，最終完全自動化。我們已經並正在繼續打造Tinman的規模，支持高容量增長的潛力，這體現在它能夠從2019年的貸款總額約14,370筆擴大到2021年的約153,843筆貸款總額，然後在2022年減少到約29,818筆貸款總額。

我們的客户使用Tinman與我們一起導航他們的購房之旅。客户與Tinman進行自主的數字交互，上傳信息，完成任務，查看他們的費率，使他們能夠按照自己的時間表獲得貸款、保險單或房地產經紀人的再融資。Tinman將Better Plus產品直接無縫地嵌入到客户的貸款工作流程中，允許他們添加房地產代理服務、所有權保險、房主保險和結算服務，如果客户可以使用，只需點擊幾下。我們的系統架構旨在以靈活的圖形存儲客户和物業數據，以便在單一的無縫客户流中將其無縫集成到多個產品中。

同時，Tinman協調和支持Home Finance和Better Plus產品所需的任務。Tinman通過API從我們的客户收集數據，並自動從第三方收集數據。Tinman使用其自動化決策引擎，根據客户的財務概況、物業類型和他們正在探索的金融產品的要求，動態地為每筆貸款生成任務。Tinman的工作流系統

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通過自動化完成某些任務，並將其他剩餘任務分配給我們的團隊成員完成。我們相信，隨着更多的流程自動化，每筆貸款完成所需的工時將更少，這將顯著降低我們的生產成本。然而，儘管我們仍然專注於增強我們的自動化系統，包括我們的自動化決策引擎Tinman，我們相信這種方式將提高效率並減少用於貸款生產的勞動時間，但我們的貸款生產流程中仍有許多需要人力的部分。

Tinman支持我們的貸款和貸款購買者網絡的匹配引擎，使我們能夠保持我們的商業模式，並根據每筆貸款的獨特屬性將我們的貸款出售給出價最高的人。在截至2023年3月31日的三個月中，96%的貸款有資格由GSE購買，82%的貸款由GSE購買。在截至2022年12月31日的一年中，我們總貸款的94%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有71%由GSE購買。在截至2021年12月31日的一年中，我們總貸款的93%有資格由GSE購買，我們出售的貸款有69%由GSE購買。在某些有限的情況下，我們相信我們的平臺能夠在貸款銷售的二級市場上實現差異化定價，因為我們平臺上的機構投資者尋求特定的貸款屬性，如社區再投資法案信貸。

市場機遇

我們相信，我們過去的業績得益於住房所有權市場圍繞平臺解決方案的融合。數字優先的消費者在房主中所佔的比例更大，消費者在家中花費的時間更多，部分原因是新冠肺炎大流行期間出現的地理遷移和消費者行為，以及相關的電子商務順風。

住房所有權市場規模龐大、分散，缺乏針對客户的全面解決方案。

根據摩根士丹利資本國際全球房地產報告，2021年整個房地產市場的年度支出約為11.4萬億美元，佔全球GDP的12%。然而，如今的客户面臨着一個複雜而不透明的住房融資過程，這往往似乎是在積極地違揹他們的利益。他們處理的是我們看到的一個破碎的生態系統，中心有委託代理人，包括信貸員和房地產經紀人，以及多達10個額外的中介機構。我們認為，這一過程造成了錯位的激勵，導致客户向眾多中介機構支付高額費用。根據我們的研究，包括房地產經紀人佣金在內的中介費用可能會增加高達房屋價值10%的成本，其中包括向信貸員收取高達1%-2%的佣金，以及支付給參與交易的房地產經紀人6%的佣金。

數字化正在改變消費者的偏好，擾亂了整個住房擁有周期。

我們認為，消費者越來越多地尋求數字解決方案，以實現更快、更便宜、更好的跨行業交易，包括住房擁有。新冠肺炎疫情極大地提升了消費者在網上執行大額複雜交易的舒適度。我們認為，傳統的購房之旅不再滿足現代消費者的需求，他們看重簡單性、透明度和成本競爭力，零售、旅遊和汽車以及零售經紀、銀行和融資等其他消費金融領域向新數字業務的長期轉變表明了這一點。作為許多消費者將做出的最大的單一財務決定，我們預計，隨着傳統參與者處於競爭劣勢，卓越的價值和客户體驗在未來的住房擁有市場中將變得越來越重要。我們相信，我們將家庭的方方面面都放在客户的主屏幕上的願景符合現代數字消費者的需求和購買行為。

從長期來看，不斷變化的人口結構預計將推動對住房所有權的持續需求上升，這種需求將超過供應，並創造一個競爭日益激烈的購房市場。

我們預計擁有住房的需求將會增加，尤其是在千禧一代中，特別是在新冠肺炎疫情強化了家對許多消費者的重要性的情況下。千禧一代-1981年至1996年出生的人-是當今美國人口中最大的羣體，由7000多萬美國人組成。越來越多的證據表明，雖然這一代消費者等待購房的時間更長，但千禧一代的住房擁有率現在正在迅速上升。根據全美汽車工業協會

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房地產經紀人2021年購房者和賣家的一般趨勢報告顯示，千禧一代在購房者中所佔比例最大，為37%，其中48%的老年千禧一代購房者和82%的年輕千禧一代購房者是首次購房者。住房供應受限、創紀錄的房價上漲和利率上升加劇了市場競爭。我們相信，在某些市場環境下，這可能有利於我們的差異化購買抵押貸款產品，使我們的客户的產品更具競爭力，包括我們的低利率和更好的現金優惠計劃。然而，我們預計，在利率從當前水平大幅下降之前，這一趨勢不會成為現實。

我們的客户獲取渠道

我們通過兩個渠道接觸到我們的客户，即直接面向消費者的渠道(D2C)和企業對企業的渠道(B2B)。

在我們的D2C渠道，我們為客户提供從第一次訪問網站到關閉完全更好的品牌的服務。我們歷來依賴積極的口碑、客户評論和值得信賴的第三方推薦，以及績效營銷(按點擊付費)和其他付費數字媒體來發展我們的業務。與其他金融服務領域的大品牌嚴重依賴品牌營銷和廣告支出不同，到目前為止，我們在品牌營銷和廣告上的支出最低，營銷和廣告支出的餘額主要包括績效營銷(點擊付費)和其他付費數字媒體。

今天，我們的營銷方法主要包括績效營銷(按點擊付費)和其他付費數字媒體。我們的績效營銷策略通過從我們的領先聚合商購買有針對性的線索，將高意圖的潛在客户吸引到我們的平臺。此外，我們的付費數字媒體戰略利用搜索引擎和社交媒體渠道與我們的客户互動。我們努力通過進一步滲透現有和新的表演營銷和數字媒體渠道來優化和擴大我們的客户獲取戰略。

在我們的B2B渠道中，我們通過廣告關係(我們在第三方平臺上投放廣告，通常涉及消費者激勵或折扣，允許我們吸引合作伙伴的客户或獎勵計劃成員到我們更好的品牌平臺)以及綜合關係模式(我們的技術平臺和團隊成員通過集成的、聯合品牌的客户體驗代表第三方貸款人為端到端家庭金融體驗提供支持)與領先的消費品牌發展長期的企業級關係。我們相信，我們能夠通過向我們的B2B合作伙伴的龐大可尋址消費者細分市場做廣告，將客户吸引到我們的平臺，而不需要高成本的品牌廣告，從而降低我們的客户獲取成本。我們為我們的B2B合作伙伴的客户提供與我們的D2C客户相同的卓越客户體驗、廣泛的產品供應和成本優勢。

•廣告關係：我們與包括美國運通在內的廣告合作伙伴以及其他廣告關係達成了有組織的安排，以便我們向他們的客户宣傳我們的購房產品。通過這些廣告關係找到我們的客户與我們的D2C客户通過相同的客户工作流程進入，以與我們的D2C客户相同的方式為我們創造收入。

•整合的關係：我們目前與Ally有一個整合的關係，在此基礎上，我們提供我們的端到端平臺和服務，以及Ally的品牌，並代表Ally製造貸款。這一“更好的服務”服務使我們的合作伙伴能夠在我們的技術和團隊成員的支持下，為合作伙伴的客户提供定製品牌、低成本、高質量的體驗。我們不會通過這種關係來支付客户獲取成本。目前，我們通過每筆交易收取固定費用的形式從我們的整合關係中獲得收入，以及通過從Ally購買某些已關閉的貸款並在二級市場上出售來賺取收入。當貸款在二級市場上出售時，Ally將獲得執行收益的一部分，Ally為貸款支付的總金額(包括初始購買價格和部分執行收益)不超過貸款的公平市場價值。

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我們的競爭優勢

我們相信，我們有許多競爭優勢，這些優勢有助於我們的成功。我們的目標是為我們的客户提供卓越的客户體驗、更低的成本和廣泛的產品選擇，以引導他們的置業之旅。我們相信，如果我們成功，降低貸款製造成本，將更多的購房產品整合到我們的平臺上，並擴大我們的生態系統，將使我們能夠進一步降低客户的成本，併為我們的使命做出貢獻。

•卓越的客户體驗。我們的客户使用我們的集成平臺無縫導航自置居所之旅。Tinman使我們的客户能夠按照他們的時間表與我們互動，使我們能夠在他們所在的地方與我們的客户見面，無論是在我們的平臺上通過數字方式，還是通過電話、短信或電子郵件，全天候。符合條件的客户可以在短短三秒內看到他們的利率選項，在短短三分鐘內獲得預先批准，在短短30分鐘內鎖定利率並與房地產中介聯繫，在短短一天內通過一天抵押貸款獲得抵押承諾書，並在短短三週內完成貸款。我們的目標是向客户展示最新的利率，我們的工具為他們提供了在客户工作流程中實時評估Home Finance和Better Plus產品的靈活性。

•在廣度和深度上高度可擴展的平臺。Tinman提供我們住房所有權產品的支柱，使用相同的技術，無論客户、渠道或貸款類型。我們打造了Tinman，以支持銷量的顯著、快速增長。除了我們的平臺能夠快速擴大抵押貸款規模外，我們相信我們的技術還使我們能夠在多種住房擁有產品上實現廣泛的規模。我們相信，Tinman在產品和客户旅程路徑上的廣度和靈活性使我們能夠通過為客户提供卓越的端到端集成購房體驗來擴大購買貸款規模。我們的平臺本質上是模塊化的，可以使用相同的核心代碼和系統架構無縫添加新產品和合作夥伴。例如，我們增加了額外的Better Plus產品，如最近推出的Better‘s Home Equity Credit Line試點，這是一種以借款人房屋的利息為擔保的循環信貸額度，它使用與我們的抵押產品相同的貸款生產技術基礎設施，其任務是滿足房屋淨值信貸額度的發起要求。此外，我們與Ally的聯合品牌貸款製作解決方案以及我們與美國運通的廣告關係使用了與我們的直接面向消費者貸款製作相同的抵押貸款發放技術，但進行了定製，以添加、刪除或重新安排貸款流程中的任務和披露，並在界面面向客户的方面使用我們合作伙伴的品牌，以滿足我們合作伙伴的特定要求。我們的技術基礎設施使我們能夠通過結合現有解決方案和定製功能來滿足合作伙伴的需求。

•降低勞動力成本的目標。我們正在努力將傳統上覆雜的、手動的和高度專業化的貸款工作流程重新設計為簡單的任務，這些任務可以通過自動化或使用非專業的低成本勞動力部分完成。我們的數字平臺協調每筆交易，並簡化抵押貸款工作流程，以減少通常由高成本的收入委託信貸員或代理人執行的複雜任務。Tinman的目標是以更低的成本讓我們的貸款製造團隊成員比競爭對手更具生產力。我們相信，我們可以以更低的單位生產勞動力成本完成我們的許多交易，尋求將節省的成本傳遞給我們的客户，併為他們提供我們所有產品的更低價格和價格。

•數據優勢。我們在完全數字化的環境中運營，使我們能夠跟蹤和分析所有工作流程，以優化客户體驗和運營效率。我們經常使用數據來改善我們的客户體驗並最大限度地提高轉化率。在客户端，我們在貸款交易過程中為每個客户捕獲多達10,000個數據點。例如，在承保過程中，我們的平臺收集洪水認證數據，然後可以更好地覆蓋客户的洪水保險。我們能夠為我們的客户節省時間和金錢，因為我們消除了手動重新輸入個人詳細信息和通過貸款發起和評估過程捕獲的關於他們房屋的詳細信息的摩擦，減少了與眾多提供商打交道的疲憊，通過我們不斷擴大的住房擁有平臺為他們提供定製產品的最佳組合。我們能夠根據每個客户的個性化財務和財產狀況，為他們提供高度相關和合適的產品。

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•有限的信用風險敞口。我們的商業模式是製造貸款，然後出售給我們的二級投資者和合作夥伴市場，我們不尋求長期保留資產。對於我們產生的每一筆貸款，我們的目標是將貸款和相關的MSR出售給我們的購買者網絡，而不是將貸款或MSR永久保留在我們的資產負債表上，作為我們業務模式的一部分。在2022年期間，我們在資產負債表上保留貸款的平均時間約為18天。截至2023年3月31日，我們的資產負債表上沒有實質性的MSR。在2021年、2022年和2023年第一季度，我們產生的所有貸款中分別約有93%、94%和96%符合GSE擔保的外賣，為我們的貸款提供了通過市場週期獲得流動性的途徑。對於不符合GSE資格的巨型貸款，我們在鎖定之前與買家簽訂銷售協議，從而使我們能夠將不符合條件的貸款的資產負債表風險降至最低，從而限制我們的信用風險並支持我們的模型。

•集成平臺。我們的集成產品涵蓋更好的家庭金融、更好的房地產、更好的結算服務和更好的覆蓋範圍，使我們能夠利用我們的平臺和數據，在客户擁有住房的所有階段無縫地向他們提供優質的定製產品。我們的某些產品是生態系統的結果，該生態系統利用客户的數據配置文件中的信息來最大化他們在購房過程中的選擇，同時最大限度地減少他們重複輸入數據的負擔。

我們的增長戰略

推出Better的使命是讓所有人更好、更快、更便宜地擁有住房。我們相信，通過增強客户體驗、擴大客户基礎以及提供更多產品和服務，我們可以實現增長。

•綜合購房和代理戰略。事實證明，我們有強大的吸引力和能力增長我們的再融資業務，我們專注於增加購買量，並通過我們的集成購房平臺展示我們的購買客户價值主張。我們相信，及早為潛在客户提供價值，並在他們擁有住房的整個過程中為他們提供多種產品，使我們能夠建立更持久的關係。我們相信，房地產經紀人在整個購房過程中都是值得信賴的顧問。我們置業戰略的一個關鍵支柱是通過我們的置業平臺提供房地產中介服務，並與中介建立關係，以支持更好的價值主張。2020年，我們建立了我們的房地產代理計劃，Better Real Estate，目前通過我們的第三方合作伙伴房地產經紀人網絡提供。通過我們的房地產中介計劃，我們相信我們處於有利地位，為我們的客户改善購買旅程，這些客户來到我們的網站，希望瞭解他們可以負擔多少抵押貸款，並獲得預先批准開始購物，並應他們的要求並在適當披露後，我們直接將他們與值得信賴的當地房地產中介聯繫起來，以幫助完成這一過程。根據Better Real Estate與第三方代理之間的合作經紀安排，Better Real Estate與美國各地約6,500家房地產經紀人以第三方方式合作，介紹已獲得Better Mortgage Corporation預先批准的潛在購房者。我們相信，發展房地產代理流程將改善客户體驗，增加我們每個客户的收入。我們還在增強Tinman的功能，以推動與打算在未來購買更遠房屋的客户的互動，我們的貸款產品包括交易前教育、物業搜索和負擔能力模擬。

•客户獲取。我們相信，通過數據驅動的營銷，我們有足夠的空間接觸到更多的客户。我們看到了通過進一步滲透現有和新的績效營銷(按點擊付費)和數字媒體渠道來接觸客户的增長機會。此外，有機流量的增長對我們來説是一個重要的機會。我們將繼續通過內容營銷和高客户滿意度來推動流量的有機增長，儘管鑑於市場狀況和宏觀經濟環境的顯著惡化，我們已經減少了在客户獲取方面的支出。

•轉換。我們相信，通過提高網站訪問者轉化為貸款客户的速度，我們可以釋放額外的增長。我們的目標是通過以下方式提高轉化率

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改善我們的客户體驗，增加我們的產品供應，併為我們的客户提供更低的價格。我們看到了一個相當大的機會，可以通過改進的客户支持和專門構建的技術，在購房之旅的早期階段培養他們，更好地轉化為頂層漏斗客户。此外，通過進一步自動化貸款製造流程的步驟，我們相信我們可以改善客户體驗，減少他們在這個過程中花費的時間，這可能會改善鎖定後的轉換。然而，可能由於市場狀況和宏觀經濟環境的顯著惡化，加上最近圍繞Better和Better創始人和首席執行官的負面新聞，如本委託書/招股説明書中其他地方所述，我們認為我們目前在吸引潛在客户並將他們轉換為融資貸款方面的效率低於業內其他公司。

•增強技術創新能力。我們的技術戰略是完全自動化購房流程，使我們的團隊能夠專注於人們最擅長的事情--建立客户關係。我們將繼續投資，以消除客户摩擦點，使我們的平臺更高效和可擴展，因為我們不斷增長和增加新產品。通過自動化進一步降低勞動力成本，使我們能夠為消費者提供更低的費率。我們相信，我們在技術上的投資將帶來卓越的客户體驗、更低的製造成本和更高的產品轉化率。

•擴展Better Plus產品。我們的客户不想要房地產經紀人、抵押貸款或保險單，他們想要的是家。我們希望通過我們的平臺擴大我們提供的產品和服務套件，並提供一站式購房服務，使消費者能夠在一個地方導航從搜索到擁有、居住和出售的整個購房旅程。我們相信，從長遠來看，我們將能夠在客户擁有住房的過程中為他們提供一系列產品，包括房屋維護服務和改善貸款，以及個人、汽車和學生貸款以及人壽保險和殘疾保險的金融網絡，利用客户在家中擁有的權益，提供經濟高效的消費金融產品，速度僅為我們在客户財務圖和財產圖上捕獲的現有數據的一小部分。通過持續分析貸款過程中收集的客户和物業數據，我們可以無縫識別併為選擇與我們一起購買的客户以更低的成本提供根據客户需求定製的產品。通過擴展Better Plus產品，我們尋求在不增加客户獲取支出的情況下，通過提高每位客户的交易額來改善我們的經濟效益。此外，我們正在投資Better Plus，以使我們的收入來源多樣化，與再融資貸款相比，我們的產品對利率的敏感度相對較低。

•其他B2B合作伙伴。我們相信有機會增加新的B2B合作伙伴，無論是以廣告關係的形式還是以整合關係的形式。我們尋求與符合我們以消費者為中心的精神的潛在合作伙伴建立關係，並希望為他們的客户提供低成本、高質量的住房擁有產品。我們的合作伙伴相信我們會為他們的客户做正確的事情，我們利用同樣的可擴展的端到端技術來支持我們的D2C業務，為我們的合作伙伴的客户提供更好、更快、更便宜的購房體驗。我們相信，通過增加業務量、提高客户意識以及將我們的技術嵌入領先的家庭消費金融品牌，我們的B2B業務的增長將改善我們的長期地位。

•擴大美國地理和產品覆蓋範圍。截至2023年3月31日，我們已獲準在所有50個州和哥倫比亞特區提供住房金融貸款產品。Better Real Estate目前在27個州和哥倫比亞特區獲得許可，能夠通過其代理網絡向所有50個州和哥倫比亞特區的經紀人推薦經紀人。提供產權服務的Better Setting Services在27個州和哥倫比亞特區獲得了許可。Better Cover在50個州和哥倫比亞特區獲得了許可。我們的目標是通過在美國各地提供我們所有的產品來增加我們的潛在市場。此外，我們繼續投資於基礎設施，以多樣化和擴大我們的貸款產品組合(FHA、VA、非機構Jumbo和非QM)，以滿足需求。由於州許可和其他法規的限制，一些州客户可獲得的Better Plus產品數量有限，在我們增加產品供應的同時，為我們提供了巨大的增長潛力。我們計劃在看到市場需求時，在美國各地擴大我們的Better Plus產品組合的使用範圍。這一系列廣泛的產品

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而服務，再加上擴大的市場準入，旨在為我們客户的所有購房需求創造一站式商店。

•國際擴張。我們相信，國際擴張對我們來説是一個巨大的可尋址機會，即在英國等地區。2021年第三季度，我們收購了兩家公司，開始在英國建立住房所有權服務足跡。首先，我們收購了一家數字抵押貸款經紀公司，其數字平臺使購買抵押貸款和保險變得更容易、更透明，對最終消費者來説也更便宜。其次，我們收購了一個允許住宅物業投資的部分所有權的平臺。此外，在2022年第二季度，我們達成了一項收購協議，總代價約為1380萬美元，收購一家總部位於英國的銀行實體，向消費者和小企業提供廣泛的金融產品和服務，收購於2023年4月完成，旨在通過使公司能夠改善英國抵押貸款借款人的抵押貸款流程，使我們能夠增長和擴大我們在英國的業務。2023年第一季度，我們還收購了一家總部位於英國的貸款實體。

風險管理和合規性

我們圍繞風險管理和合規建立了強大的文化。我們相信，我們的技術驅動流程和數字基礎設施有助於我們降低業務內部的風險。

我們專注於遵守所有適用的法律和法規，同時提供儘可能最佳的客户體驗。我們的法律和合規團隊與我們的業務團隊攜手合作，確保我們保持最新的法規要求，並在添加新產品和服務時滿足這些要求。我們優先考慮如何最好地保護消費者利益的戰略思考，特別是因為我們正在一個傳統上模擬的行業中建立一個數字原生系統。

我們的集成平臺有助於我們降低風險敞口。由於Tinman跟蹤每個貸款文件中的數千個數據點，我們能夠確保每筆交易都是可審計的，並且我們的貸款生產流程在客户聯繫、定價、承保和質量控制方面符合適用的州和聯邦法規。在整個貸款過程中，我們使用第三方數據，這些數據通過API直接拉入我們的系統，以驗證收入、資產和其他客户信息。我們相信，與整個行業相比，這種以數據為重點的方法可以降低違約率和忍耐度。

我們的合規計劃由我們的內部合規團隊保持最新，其成員跟蹤法規更新，對政策和程序進行徹底審查，調查消費者投訴和其他合規事件，並監控我們團隊成員的許可和教育要求。該公司在合規團隊中僱傭了專門的員工，負責管理監管報告和審查，以確保及時提交和迴應。此外，合規性團隊會主動審核和監控我們發起流程的各個方面，並啟動任何必要的補救措施。該團隊還通過評估風險和審查適用的文檔，在B2B合作伙伴、我們Better Plus市場中的第三方提供商以及我們平臺上的新貸款購買者的入職和持續監控中發揮積極作用。通過我們的內部合規團隊，我們主動監控這些流程和程序的報告和修訂，以降低風險。

我們相信，通過擁有強大的貸款和維修權購買者網絡，包括能夠向GSE出售符合條件的貸款和FHA貸款以及有保證的外賣，我們可以降低執行風險。對於不符合GSE資格的巨型貸款，我們在鎖定之前與買家簽訂銷售協議，以將我們的資產負債表敞口降至最低。我們製造貸款是為了滿足貸款購買者的特定標準，我們的系統使我們能夠迅速適應交易對手指導方針的任何變化。

我們的資本市場團隊通過在利率鎖定和對投資者的貸款承諾之間執行適當的對衝交易，幫助降低我們貸款生產業務的利率風險。我們根據市場情況制定不同的策略，為客户提供有吸引力的利率，並確保我們的貸款生產渠道和流動性的穩定性。我們的流動性來源包括貸款融資倉庫設施、我們根據GSE擔保的外賣提供的貸款以及手頭的現金。自.起

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2023年3月31日，我們擁有3個倉庫設施，可用總金額為10億美元。設施更新期的風險適當分散在15個月內。

我們在旨在減輕利率波動影響的對衝政策下運營，並分析貸款生命週期中的“拉動”利率，以確保我們正在根據市場狀況調整我們的對衝活動。

雖然我們專注於對利率相對不像再融資貸款敏感的業務增長領域，包括我們的購房貸款和Better Plus業務(包括更好的房地產代理、更好的結算服務和更好的覆蓋)，但這些業務中的大部分仍然對利率敏感，因為購買貸款和與購房相關的住房服務市場的其他方面受到利率變化的影響。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度，購買貸款分別佔我們資金貸款額的約92%和55%，Better Plus分別佔我們總收入的約18%和70%。

安全和數據保護

我們採用各種內部和第三方技術以及網絡管理策略，旨在保護我們的計算機網絡以及客户和團隊成員的信息隱私免受外部威脅和惡意攻擊。

我們相信，我們採用的技術和網絡安全計劃適合我們提供的服務的規模、複雜性和範圍，以及我們處理的信息的性質。我們擁有一支致力於網絡和信息安全的專業團隊，他們監控信息系統，評估技術針對已知風險的有效性，並相應地調整系統。此外，我們定期讓專門從事網絡安全的外部公司對網絡安全進行評估，以幫助我們識別和消除任何潛在的漏洞。

我們已採取措施保護我們的信息系統和第三方提供商的信息系統以及其中的數據的安全和保障，包括物理和技術安全措施、團隊成員培訓、合同預防措施、業務連續性計劃以及旨在幫助降低系統中斷和故障以及網絡事件發生的風險的政策和程序的實施。我們投資於安全技術，旨在保護我們的數據和業務流程免受數據安全漏洞或網絡攻擊的風險。我們的數據安全管理計劃包括身份、信任、漏洞和威脅管理業務流程以及數據保護策略的採用。我們通過業界認可的方法衡量我們的數據安全有效性，並對重要發現進行補救。旨在保護我們的團隊成員、客户和貸款申請人信息並防止、檢測和補救對該信息的任何未經授權的訪問或獲取的技術和其他控制和流程旨在獲得合理但不是絕對的保證，即此類信息是安全的，並且任何未經授權的訪問都得到了適當的識別和處理。

我們的競爭對手

美國約有5000家現有銀行和10萬家房地產經紀公司，它們的傳統競爭優勢正迅速受到專注於技術的競爭對手的侵蝕。我們與範圍廣泛的供應商競爭，每一家供應商都提供我們產品的組件，但我們相信，沒有任何競爭對手提供像我們正在開發的旨在簡化和重新構建整個住房擁有生態系統的客户體驗的完整的端到端平臺。每筆住宅房地產交易涉及眾多當事人，包括但不限於主要聚合者、房地產代理、貸款發起人、所有權保險公司和房主保險公司。所有這些參與者都在直接或間接地相互競爭，因為他們希望在每筆交易中贏得更大份額的收入池。因此，我們的競爭在產品之間高度脱節(即在交易的不同點上提供不同的產品)，並且在某些產品內高度分散。在貸款生產領域，市場高度分散，最大的參與者持有不到10%的份額。

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我們認為，通常決定我們市場競爭優勢的主要因素包括：

•能夠通過低價格和無縫體驗始終如一地提供價值，從而建立消費者信任；

•整體客户體驗，包括交易每一步的透明度；

•獲得置業產品的便利，包括貸款申請、承保和審批過程的輕鬆和快速；

•提供的產品範圍；

•收取的利率和費用；

•合作伙伴滿意度，併為我們生態系統中的各方提供價值；

•靈活性、可擴展性和快速創新能力；

•客户獲取的有效性；以及

•有能力轉換客户誰來我們的網站。

我們的主要競爭對手是傳統的參與者，包括傳統銀行和存款機構、非銀行貸款發放者，以及構成市場長尾的較小的本地參與者。數字本土購房技術平臺正越來越多地進入貸款生產領域，但到目前為止，它們還沒有開發出規模獨立的貸款生產產品。這類其他在線抵押貸款發起人和數字本地進入者主要在價格和貸款申請、承保和審批流程的速度方面進行競爭，這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務不利，包括由於對客户線索的需求增加而導致業績營銷支出增加。此外，一些更傳統的銀行為我們提供信貸倉儲額度，並作為傳統銀行和存款機構活躍在住房抵押貸款市場，這可能會在續訂我們的倉儲額度時造成衝突。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的知名度和更多的財政和其他資源(包括獲得資本的機會)。我們的其他競爭對手，例如使用自有資金髮放按揭貸款的貸款人，或直接向業主推銷的直接零售貸款人，在審批貸款時，在運作和監管方面可能會有更大的靈活性。許可證要求使得獨立的抵押貸款發起人很難取代已經離開抵押貸款部門的銀行，而國家監管的不均衡性質和所需的相當多的許可證造成了很高的進入門檻。為房主提供其他金融服務的銀行可能在向客户申請住房貸款方面具有優勢，可以通過存款以比我們的倉庫設施更低的成本獲得資金，並受益於相對統一的美國聯邦規則和標準，這些規則和標準先發制人，使我們受到某些州法律的約束。

我們的知識產權

我們的知識產權是我們業務的一個基本要素。我們依靠商業祕密、商標、互聯網域名和其他形式的知識產權以及合同協議來建立、維護和保護我們的知識產權和技術。我們還授權某些第三方技術與我們的產品結合使用。

我們相信，我們的成功取決於聘用和留住高能力和創新的團隊成員，特別是與我們的工程基礎相關的團隊成員。我們的政策是，我們的所有團隊成員和獨立承包商簽署協議，承認他們代表我們產生的所有發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他形式的知識產權都是我們的財產，並將他們在這些作品中可能擁有的任何所有權轉讓給我們。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經同意的情況下獲取和使用我們擁有或許可的知識產權。此外，我們的某些技術，包括Tinman中使用的數據饋送，目前由與我們的創始人和

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其他高管。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

影響按揭貸款產生、服務及輔助服務的政府規例

我們所在的行業監管嚴格，高度關注消費者保護。2007年至2008年的整體金融危機，特別是住宅抵押貸款市場的相關低迷，將我們的行業置於更嚴格的監管和公眾審查之下，導致我們的業務受到更嚴格和更全面的監管。最近，與新冠肺炎大流行相關的長期經濟影響的程度和嚴重性尚不清楚。已經實施多年的法規、法規和做法可能會被改變，新的法律已經並可能繼續出臺，以解決我們行業中實際存在的和認為存在的問題。

我們受制於廣泛的監管框架，包括美國聯邦、州和地方法律、法規和規則。政府當局和各種美國聯邦和州機構對我們的所有業務線都有廣泛的監督和監督權。此外，我們正尋求在英國進行國際擴張。2021年第三季度，我們收購了兩家互聯網房地產金融業務；2022年第二季度，我們達成協議，以約1520萬美元的總代價收購了一家銀行實體，該協議於2023年4月完成。此次收購完成後，我們將加強對部分業務的監管，包括英格蘭銀行的審慎監管局。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》，消費者金融保護局成立於2011年，目的之一是確保消費者獲得關於金融產品的明確和準確的披露，並保護消費者免受隱性費用和不公平、欺騙性或濫用行為或做法的影響。CFPB的管轄權包括那些製作、經紀或提供住宅按揭貸款的人。它還延伸到我們的其他業務線，包括房地產經紀、產權保險和房主保險。對於像我們這樣從事住房貸款生產和服務的非存款機構，CFPB擁有廣泛的監管和執法權力。CFPB一直在擴大考試的數量和重點，預計在拜登政府的領導下，這種增加將繼續下去。

作為其執法權的一部分，CFPB可以下令，除其他事項外，解除或改革合同、退還款項或返還不動產、恢復原狀、返還不當得利、支付損害賠償或其他金錢救濟、關於違規行為的公開通知、補救做法、外部合規監測和民事罰款。CFPB一直積極參與調查和執法行動，自成立以來，已向CFPB認定違反其執行的法律法規的當事人開出了鉅額民事罰款。

根據美國州法律，我們還受到監管機構的監督。我們不時會收到來自我們所在州的審查請求，要求我們提供與我們的業務運營相關的記錄、文件和信息。州總檢察長、州抵押貸款和房地產許可監管機構、州保險部門以及州和地方消費者保護辦公室有權調查消費者投訴，並啟動關於我們的運營和活動的調查和其他正式和非正式程序。此外，政府支持的企業、FHA、FTC、非機構證券化受託人和其他機構對我們進行定期審查和審計。這種廣泛和廣泛的監督和執法監督將在未來繼續發生。更好地在合規團隊中保留專職人員，以確保及時迴應監管審查請求，並根據監管法規和期望調查消費者投訴。

聯邦貸款和服務法律法規

眾多美國聯邦監管消費者保護法影響了我們的業務，包括但不限於：

•《房地產清算程序法》(RESPA)和條例X要求在申請時向借款人披露貸款人對貸款生產成本的善意估計，

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在結賬時，關於實際的房地產結算報表成本(對於大多數貸款，此類披露是與《貸款法》中的真實要求相結合的)，禁止與結算服務業務有關的回扣、轉介和未賺取的費用，並對附屬公司和戰略合作伙伴以及某些貸款服務做法施加要求和限制，包括關於託管賬户、向借款人索取信息、為轉賬提供服務、貸款人提供保險、錯誤解決和減少損失方面的要求和限制；

•監管抵押貸款生產和服務活動的《貸款真實法》(TILA)和Z法規要求在整個貸款過程中向借款人披露有關抵押融資條款的某些信息(包括TILA-RESPA綜合披露規則要求的那些披露)，規定三天權利取消某些交易，監管某些高價和高成本抵押貸款，要求貸款人做出合理和善意的確定，即消費者有能力在完成之前償還貸款，強制要求高成本抵押貸款申請者進行住房所有權諮詢，對貸款產生補償施加限制，並適用於某些還貸業務；

•《公平信用報告法》和《條例五》規範了與消費者信用記錄有關的信息的使用和報告，要求向消費者披露在某些信用決定中使用信用報告信息的情況，並要求貸款人採取措施防止或減少身份盜竊；

•《平等信貸機會法》和《條例B》禁止在信貸擴展中基於年齡、種族和某些其他特徵的歧視，要求債權人提交評估和其他估值的副本，並要求向信貸申請者發出某些通知；

•《房主保護法》，要求披露某些信息，一旦達到一定的股本水平，就取消或終止私人抵押貸款保險；

•《住房抵押貸款公開法》和《條例C》，要求報告抵押貸款申請、發起和購買數據，包括髮起、批准但不接受、拒絕、購買、因不完整而關閉和撤回的抵押貸款申請數量；

•《公平住房法》，禁止基於種族、性別、民族血統和某些其他特徵的住房歧視；

•《公平收債做法法》，規定收債通信和收債做法的時間和內容；

•《格拉姆-利奇-布萊利法案》和《P條例》要求就隱私問題與消費者進行初步和定期溝通，對共享非公開的個人信息以及維護我們所擁有的某些消費者數據的隱私和安全做出了限制；

•銀行保密法，或BSA，以及包括外國資產控制辦公室和通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的相關法規，或美國愛國者法案，該法案對貸款人施加了某些盡職調查和記錄保存要求，以發現和阻止可能支持恐怖活動的洗錢活動；

•《外管局法案》，對抵押貸款發起人施加國家許可要求；

•《全球和國家商務電子簽名法》和類似的州法律，特別是《統一電子交易法》，授權利用電子記錄和簽名訂立具有法律約束力和可執行的協議，並要求債權人和貸款服務商徵得消費者同意，才能以電子方式接受聯邦和州法律法規所要求的披露；

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•1978年的《電子資金轉賬法案》(EFTA)和E條例，保護從事電子資金轉賬的消費者；

•《軍人民事救濟法》，為符合條件的軍人提供經濟保護；

•《聯邦貿易委員會法》、《聯邦貿易委員會信貸慣例規則》和《聯邦貿易委員會電話銷售規則》，禁止不公平或欺騙性的行為或做法以及某些相關做法；

•電話消費者保護法，或TCPA，限制與貸款發起和服務有關的電話募集和自動電話設備；

•《抵押行為和做法廣告規則》，N條，禁止與抵押廣告有關的某些不公平和欺騙性的行為和做法，並對廣告商施加記錄要求；

•《垃圾郵件法案》規定，發送某些包含虛假或欺騙性信息的電子郵件是非法的，併為電子郵件用户提供其他保護；

•《消費者金融保護法》是《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》的一部分，該法案(除其他事項外)創建了消費者金融保護局(CFPB)，並賦予其對某些列舉的消費者金融法律的廣泛規則制定權，以及對抵押貸款機構和服務商的監管和執法管轄權，並禁止與任何消費者金融產品或服務相關的任何不公平、欺騙性或濫用行為或做法；

•《破產法》和可限制追討債務的破產禁令和暫緩執行；以及

•CARE法案對我們的抵押貸款服務活動強加了幾項新的合規義務，包括但不限於強制性忍耐提供、禁止在忍耐期內超出預定金額的費用、罰款或利息、更改的信用報告義務以及暫停止贖行動。

我們還受制於我們所生產或促進和/或服務的貸款的信用所有人、保險公司和擔保人施加的各種監管和合同義務。這包括但不限於房利美、房地美、聯邦住房金融局、住房和城市發展部、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局。例如，業務合併和交易的完成需要得到聯邦抵押協會等機構的批准。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Better已獲得聯邦抵押協會的批准。

國家借貸法律法規

由於我們不是存款機構，我們必須遵守國家許可要求才能開展業務。為了遵守這些許可要求，我們會產生大量的持續成本。

為了在美國開展住宅抵押貸款和服務業務，我們自2023年3月31日起在所有50個州和哥倫比亞特區獲得許可。我們的房地產經紀公司、產權代理機構和房主保險代理機構也持有在這些州的某些州經營的許可證。一般來説，許可過程包括向適用的州機構提交和批准申請，對關鍵個人的性格和健康狀況進行審查，以及對我們的業務運營進行行政審查。這些要求發生在獲得許可證的初始階段和整個許可證發放期間。

根據SAFE法案，所有州都有法律要求非存款機構僱用的抵押貸款發起人必須獲得提供抵押貸款產品的單獨許可。這些許可要求要求個人貸款發起人在全國抵押貸款許可系統中註冊，向州監管機構提交申請和背景信息以進行性格和健康審查，提交犯罪背景調查，完成至少20小時的許可前教育，完成每年至少8小時的繼續教育，併成功完成考試。

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除了適用的管理我們業務的聯邦法律和法規外，我們在任何特定州生產和提供貸款的能力都受到該州的法律、法規和許可要求的約束，這些要求可能與其他州的法律、法規和許可要求不同。州法律通常包括費用限制和披露等要求。許多州已制定法規，禁止各種形式的“掠奪性”貸款，並規定貸款人有義務證明客户將從擬議的住房融資交易中獲得實實在在的好處和/或有能力償還貸款。這些法律要求大多數貸款人投入大量資源來建立和維護自動化系統，以對法律中規定的點數、費用和其他因素進行逐筆貸款分析，這些因素往往因抵押財產的位置而異。這些法律中的許多都是模糊的，受到不同的解釋，這給我們帶來了一些風險。

這些法律的數量和複雜性，以及它們在解釋中的反覆無常，都帶來了遵守和訴訟的風險，這些風險來自我們可能無法從我們的操作或活動中消除的無意錯誤和遺漏。上述法律、條例和規章須經立法、行政和司法解釋，其中一些法律和條例很少被解釋或最近才頒佈。對這些法律和條例的解釋不多或不同，或對最近頒佈的法律和條例的解釋不多，可能導致對這些法律和條例所允許的行為的含糊不清。我們所受法律法規的任何模稜兩可都可能導致監管調查或執法行動，以及與我們遵守適用法律和法規有關的私人訴訟，如集體訴訟。我們注意到，全國性註冊銀行不受某些州法律要求的約束，這導致我們相對於此類競爭對手增加了合規負擔。

此外，我們的業務受制於各種不斷變化的州法律，包括與移動和互聯網業務相關的法律、數據隱私(包括CCPA、VCDPA和CPA以及其他州頒佈的類似或其他數據隱私法)和廣告法，這些法律限制了公司使用客户數據的方式，對公司管理此類數據施加了義務，並要求我們修改我們的數據處理做法和政策，從而導致大量成本和費用的遵守。CCPA除其他外，要求向加州消費者提供具體的信息披露，並賦予這些消費者選擇不出售某些個人信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對因未能實施合理保障措施而導致的某些信息泄露的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。我們使用的服務提供商，包括為處理喪失抵押品贖回權和破產而聘請的外部律師，也必須遵守其中一些法律要求。法律、法規或監管政策的變化，或其解釋或實施，以及監管要求的不斷提高，可能會對我們產生重大和不可預測的影響。

我們的Better Plus業務，如我們的房地產經紀、所有權代理和房主保險代理，也受到州法律的約束，這些法律可能需要許可證，並禁止、限制或需要批准才能從事某些行為。例如，幾個州已經實施了旨在禁止回扣和其他與轉介所有權保險代理或公司有關的誘因的法律和法規。在某些情況下，這些要求比RESPA更廣泛，使得一個實體為了遵守RESPA而依賴的無用豁免。

其他法律

我們受制於各種其他法律，包括與僱傭行為、加班和解僱團隊成員相關的勞動法、健康和安全法、環境法以及我們運營所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律。

我們的團隊成員和人力資本管理

在我們2021年第四季度的高峯期，Better擁有約10 400名團隊成員，其中約6 100人位於美國，約4 200人位於印度，約100人位於聯合王國。當時，大約有6,500名較好的團隊成員在生產崗位上工作，其中約3,700人位於美國，大約

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印度有2800人。此外，約有1800名團隊成員在Better Plus業務線工作，主要是房地產和保險代理。大約700名Better團隊成員從事技術和產品開發工作，其中幾乎所有人都位於美國。

自那以後，我們已經裁減了員工，以尋求使我們的員工人數與我們業務和市場狀況的變化保持一致，這一點在本委託書/招股説明書的其他地方有更詳細的描述。截至2023年6月8日，Better擁有約950名團隊成員，其中約410人位於美國，約420人位於印度，約120人位於英國。當時，大約有400名Better團隊成員在美國從事抵押貸款製作工作，其中約170人在美國，約230人在印度。此外，約有90名團隊成員在Better Plus業務線工作，主要是房地產、保險代理和支持專業人員。大約150名Better團隊成員從事技術和產品開發工作，其中大多數位於美國。這意味着在大約18個月的時間裏，全球員工總數減少了約91%。

雖然我們仍然專注於增強我們的自動化系統，包括我們的自動化決策引擎Tinman，我們相信這種方式將提高效率並減少用於貸款生產的勞動時間，但我們的貸款生產流程中仍然有許多需要人工的部分，特別是由於住房抵押貸款行業的監管。例如，雖然通過自動獲取客户信用、收入和資產信息的API提高了銷售團隊的工作效率，而不是團隊成員需要手動收集這些信息，但我們的銷售團隊仍然花費大量時間與借款人通電話，回答與抵押貸款相關的問題。此外，雖然該系統可以自動執行一些計算和驗證，但總部位於美國的承銷商會手動審查每個貸款文件，以確認基礎數據和計算是正確的。我們的團隊成員都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信，我們的團隊是我們業務的關鍵差異化因素，努力工作、解決問題和好奇心是我們DNA的核心。我們是一家少數族裔佔多數的公司，性別、種族和身份認同線在公司和管理團隊中都是多樣化的，這讓我們能夠以不同的方式看待事情，並建立一種全新的方式，以客户為中心來對待住房所有權。

在2021年12月裁員後，Better創始人兼首席執行官短暫地從全職工作中休假。同時，在董事會的指導下，我們聘請了一家律師事務所對Better的文化進行獨立審查，我們稱之為文化審查。基於這一文化審查，我們實施了一些組織變革，我們打算提高我們管理內部文化的能力。Better創始人兼CEO於2022年1月恢復了他作為CEO的全職職責。

我們增加了一些新的領導職位，我們相信這些職位將改善我們未來的組織結構。我們已經任命哈里特·塔爾瓦為Better董事會主席，他將領導Better董事會對Better的戰略和文化的監督。兼任Better首席財務官的凱文·瑞安於2023年第一季度接任總裁一職，此前他是臨時擔任這一職位的。作為總裁，凱文指引着我們的日常方向，並與我們領導團隊的其他成員密切合作。此外，我們還宣佈了新的商業和會計高級領導團隊成員。我們相信，這些新職位的每一個都將有助於發展我們的內部結構，並在整個過程中更好地保持文化完整性。

除了這些新員工外，我們還努力促進包容和尊重的文化。我們的總法律顧問兼首席合規官Paula Tuffin承擔了更多的責任，包括領導一個新的道德和合規委員會。該委員會由高級領導團隊成員組成，負責管理道德和合規問題，直接向Better董事會報告。我們還在全公司範圍內實施了確保尊重工作場所的培訓計劃，並進行了多次匿名敬業度調查。2023年初，我們對我們的文化進行了另一次獨立審查，以監測我們的進展情況，併為我們未來的戰略提供信息。在第二次文化審查的基礎上，管理層和Better董事會得出結論，管理層已採取補救措施，已開始改善Better的文化，並加強了內部控制。

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我們的設施和房地產

我們的公司總部設在紐約，紐約州。我們還在北卡羅來納州夏洛特、加利福尼亞州歐文、印度古爾岡、英國倫敦和英國伯明翰設有辦事處。我們不擁有任何實質性的不動產。我們相信現有的設施足以應付目前主要勞動人口的需要，而如果我們需要更多地方，我們將可按商業上合理的條件獲得更多設施。

週期性和季節性

消費貸款市場及有關按揭貸款的貸款額受一般經濟情況影響，包括利率環境、失業率、房價上升及消費者信心等。再融資按揭貸款對利率環境的變動非常敏感。購房按揭貸款發放量通常受到一系列經濟因素的影響，包括利率波動、經濟整體強勁、失業率和房價以及季節性，因為房屋銷售通常在第二和第三季度上升，第一和第四季度活動減少，因為購房者傾向於在春季和夏季購買住房，以便在學年開始前搬到新家。然而，在2021年和2022年，這種住房市場季節性的影響因利率上升和住房供應受限而減弱。由於上述和其他因素，我們繼續看到季節性對我們業務的影響減弱，2021年和2022年第二季度和第三季度的行業總量與2021年和2022年第一季度相比有所下降，當前利率環境上升和住房供應受限的影響在2022年繼續超過房地產市場季節性的影響。

法律訴訟

我們不時會受到法律程序和正常業務活動、索賠或調查所產生的索賠的影響，這些索賠或調查聲稱，根據適用法律，某些員工被不當歸類，任何這些問題的不利解決都可能對我們未來的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。例如，我們目前參與了幾項懸而未決的民事法律訴訟，指控我們未能向某些員工支付加班費，違反了《公平勞動標準法》以及加利福尼亞州和佛羅裏達州的勞動法。任何與員工分類有關的法律程序的裁決或和解都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，更好的創始人和CEO是，而且可能更好，受到訴訟的影響，如上所述風險因素-與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況有關的風險-Better的創始人和首席執行官卷入的訴訟可能對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

Better是與Pine Brook Capital簽訂的信函協議的一方，日期為2019年8月，根據該協議，Better可在發生某些事件時回購最多1,875,000股向Pine Brook發行的股票，總購買價為1美元，在Better看來，包括在完成業務合併時。Pine Brook開始在特拉華州衡平法院對Better、Aurora和Merge Sub提起訴訟，尋求(其中包括)宣告性判決，即Better無權回購與業務合併有關的任何股份，以及根據合併協議持有Better Capital Stock 1%或以上的持有人必須簽署的附函中的鎖定是無效的，違反了特拉華州法律。2021年11月1日，Better和Pine Brook達成和解協議，根據該協議，(1)Better有權以1美元的總合並對價(定義見合併協議)回購Better的普通股，Pine Brook將937,500股Better的A系列優先股在合併前轉換為Better的普通股，(2)Pine Brook同意遵守Better持有人支持協議的大部分，但任何鎖定義務除外，(3)Better和Aurora同意修訂合併協議，以放棄或解除持有Better Capital Stock 1%或以上股份的鎖定；(4)Howard Newman先生以Pine Brook指定的Better董事會成員的身份立即辭去Better董事會的職務；及(5)各方給予慣例豁免，包括與任何潛在的受託責任違反有關。瞭解更多

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目錄表

信息，請參閲“某些關係和關聯方交易--更好--其他股東協議--派恩布魯克副函。”

Aurora收到的要求普遍聲稱，Aurora於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書遺漏了有關Aurora與Better擬議的業務合併的重大信息。這些要求要求在登記説明的修正案或補編中發佈更正披露。未來的訴訟可能是必要的，尤其是為了通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己或我們的用户辯護，或者為了確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。有關詳細信息，請參閲風險因素-與業務合併和Aurora相關的風險-與業務合併相關的法律程序和政府調查，其結果尚不確定，可能會推遲或阻止業務合併的完成。

2021年9月2日，我們收到了來自華盛頓金融機構部(WA DFI)的與某些合規問題相關的費用通知，通常是從2017年10月20日至2019年6月30日。指控通知指控某些違反州信息披露、廣告和許可活動規則以及某些聯邦信息披露規則的行為。2021年11月16日，我們與佤邦DFI達成和解協議。根據和解條款，Better同意支付80 000美元的罰款外加7 000美元的服務費，從而以Wa DFI滿意的方式解決指控，並取得更好的結果。和解協議並未影響Better在華盛頓州開展業務的能力。除了罰款和相關服務費，這筆金額對我們的整體運營並不重要，更好的做法是同意(1)在同意令發出後三個月內向Better的經理提供關於執照要求的額外培訓，以及(2)允許Wa DFI進行合規考試，以確定是否遵守同意令和執照要求。佤邦DFI在2022年進行了一次Better合規性考試。截至本委託書/招股説明書日期，審查尚未結束。

2022年第二季度，Better和Aurora分別收到了美國證券交易委員會執行司的自願索要文件的請求，隨後Better和某些其他各方也收到了傳票，這表明美國證券交易委員會正在進行與Aurora有關的調查，Better和Better將確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會要求Better和Aurora向其提供某些信息和文件，並尋求各種人員的採訪和證詞，其中包括Aurora和Better的高級領導層。這些要求包括，除其他事項外，Better的業務和運營的某些方面，與Better創始人兼首席執行官及其其他業務活動的某些行為和情況有關的某些事項，關聯方交易，關於Tinman的公開聲明，公司的財務狀況，以及Better前銷售和運營主管薩拉·皮爾斯在訴訟中提出的指控。Better和奧羅拉正在與美國證券交易委員會合作。由於調查仍在進行，Better和Aurora都無法預測調查將持續多久，或者在調查結束時，美國證券交易委員會是否會對他們中的任何一家採取執法行動，如果會，它可能尋求什麼補救措施。無論結果如何，這項調查可能會帶來巨大的成本，並將資源和執行管理層成員的注意力從我們的業務上轉移出去。這些成本，連同行動的結果，如果解決得不好，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，圍繞調查的宣傳或可能導致的任何執法行動可能會對Better、Aurora或業務合併後的Better Home&Finance的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。有關詳細信息，請參閲“風險因素--與Better的業務相關的風險--與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險--我們正在、也可能在未來受到政府或監管機構的調查、訴訟或其他糾紛。如果這些事情的結果對我們不利，可能會對我們的業務、收入、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。“

2022年6月7日，Better前銷售和運營主管Sarah Piels向紐約南區美國地區法院提起訴訟，起訴Better、Garg先生和我們的首席行政官兼高級律師Nicholas Calamari。起訴書中包括舉報人報復的指控，其中包括與2021年12月裁員有關的指控，以及與Better創始人兼首席執行官就公司財務前景和

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目錄表

(I)違反紐約州勞動法第740條對公司提起訴訟；(Ii)違反Better創始人和CEO的受託責任；(Iii)誹謗Better創始人兼CEO；(Iv)故意對Better創始人兼CEO和Calamari先生造成精神痛苦；以及(V)協助和教唆違反針對Calamari先生的受信責任。此外，皮爾斯女士向美國職業安全與健康管理局(OSHA)提起訴訟，指控Better違反《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(經多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案修訂)進行報復，該法案於2022年8月29日被OSHA駁回。2022年12月8日，皮爾斯女士修改了她在紐約南區美國地區法院待決的申訴。除了加入OSHA駁回舉報人的指控外，皮爾斯女士還增加了根據紐約州勞動法第740條和多德-弗蘭克法案進行報復的索賠，以及對Better的誹謗索賠，以及對Garg先生和Calamari先生違反公司受託責任的索賠。Better打算大力為這一行動辯護。圍繞這些投訴的宣傳可能會對Better、Aurora或在業務合併後的Better Home&Finance的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

2022年10月11日，Better向紐約州法院提起訴訟，要求強制執行薩拉·皮爾斯的貸款條款。這起訴訟尋求對皮爾斯簽署的期票進行即決判決，要求她償還一定部分的貸款，並根據票據條款返還剩餘的未授予期權。皮爾斯的律師將訴訟移至紐約聯邦法院，並於2022年11月30日在那裏重新提出即決判決動議。皮爾斯反對這項動議，目前正在聽取簡報。

截至本委託書/招股説明書的日期，吾等尚未收到完成業務合併所需的所有監管批准，詳情請參閲風險因素-與Better的業務相關的風險-與我們的監管環境相關的風險-如果在此次發行完成之前未能獲得某些州監管機構的批准，可能會對我們的業務產生不利影響。

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目錄表

Better‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除文意另有所指外，本節中提及的“Better”、“We”或“Our”均指Better及其附屬公司在業務合併完成前的業務，以及Better Home&Finance及其附屬公司在業務合併完成後的業務。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的經審計綜合財務報表一起閲讀以及我們截至2023年3月31日的未經審計的簡明中期合併財務報表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，在每種情況下，連同相關注釋，包括在本委託書/招股説明書的其他地方。討論和分析還應與題為“關於更好的信息”的部分和我們截至2023年3月31日的形式財務信息一起閲讀。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在“風險因素”一節和本委託書/招股説明書其他部分討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。由於四捨五入的原因，某些金額可能不是足數。

我們的業務

我們正在建設一個下一代平臺，我們相信它可以徹底改變世界上最大、最古老、最有形的資產類別--房屋。我們的整體解決方案和市場模式，通過我們的專有技術，允許我們進行我們客户最大、最複雜的財務旅程之一-擁有一套房子的過程-並將其轉變為一個更簡單、更透明、最終負擔得起的過程。我們的目標是通過為我們的客户提供最低的價格和最佳的體驗，為降低擁有住房的門檻做出我們的貢獻。

我們是一個技術驅動型組織。我們正在尋求通過引入一種免佣金模式來顛覆傳統上以委託中介為中心的商業模式，該模式利用我們的專有平臺Tinman來增強家庭金融流程的自動化。通過這一過程，我們的目標是降低貸款成本，並在未來創建一個平臺，將所有住房擁有產品嵌入到高度自動化的單一流程中，使我們能夠將節省的資金傳遞給我們的客户。

我們幾乎所有的抵押貸款平臺收入都是通過將我們的Home Finance抵押貸款和相關的抵押貸款服務權(“MSR”)出售給我們的貸款購買者網絡來產生的，並確認每筆交易的收入。我們還通過我們的Better Plus非抵押貸款、購房產品市場創造收入。Better Plus包括Better Real Estate(房地產中介服務和我們的Better Cash Offer產品)、Better Setting Services(產權保險和結算服務)和Better Cover(房主保險)。

一般來説，從歷史上看，我們在關閉後不久就出售了幾乎所有的貸款和相關的MSR，這降低了我們的資產負債表風險和資本要求。在截至2023年3月31日的三個月內，我們總貸款的96%有資格由政府支持的企業(GSE)購買，這為我們的貸款提供了通過市場週期獲得流動性的途徑。對於不符合GSE資格的剩餘貸款，我們通常在鎖定之前與買家簽訂銷售協議，以減輕我們的資產負債表和資本風險。截至2023年3月31日，我們通過倉庫設施擁有約10億美元的抵押貸款融資能力。

我們正專注於改善我們的平臺，並計劃繼續進行投資，以建立我們的業務，併為未來的增長做準備。我們相信，我們的成功將取決於許多因素，包括我們有能力將客户吸引到我們的平臺上，並在他們來到我們的平臺後通過我們的直接面向消費者(D2C)渠道和我們的合作伙伴關係(B2B)渠道將他們轉化為我們的客户，實現我們的運營費用槓桿，執行我們的戰略，為更多的購買貸款提供資金，並通過擴大和增強我們的Better Plus產品來使我們的收入多樣化。我們計劃繼續投資於技術，以改善客户體驗，並通過自動化進一步壓低勞動力成本，使我們的平臺更加高效和可擴展。我們預計將用這筆收益

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目錄表

進一步投資於我們的Home Finance抵押貸款業務和Better Plus非抵押貸款業務。

截至2023年3月31日的三個月，我們的資金貸款額為8億美元，而截至2022年3月31日的三個月為70億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的收入為2100萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為2.05億美元(包括1.072億美元的Better Cash Offer收入，代表根據該計劃購買的房屋的總購買價格)。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為8,990萬美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為329.0美元。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我們的資金貸款額分別為114億美元和580億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的收入為3.83億美元(包括2.287億美元的Better Cash Offer收入，代表根據該計劃購買的房屋的總購買價格)，而截至2021年12月31日的一年中，我們的收入為12億美元，我們的淨虧損為8.888億美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為3.011億美元。我們截至2022年和2021年12月31日止年度的淨虧損主要歸因於利率環境上升，利率上升導致再融資貸款額、購買貸款活動和銷售利潤率收益大幅下降，以及支出增加，因為我們最初尋求在2021年利率環境上升的情況下繼續增長我們的市場份額。抵押貸款市場經歷了顯着的波動，再融資貸款特別容易受到利率和宏觀經濟環境變化的影響。隨着利率的上升，再融資量通常會減少，因為更少的消費者被激勵為他們的貸款進行再融資，這對我們的收入和融資貸款額產生了不利影響。例如，2021年4月，美國開始經歷利率大幅上升，這導致我們的再融資貸款額大幅下降，我們的銷售利潤率收益和收入受到壓縮，因為我們在2021年和2022年從我們的資金貸款額中認識到收入減少。至於我們的購買按揭貸款業務，較高的利率也減少了對自置居所貸款的需求，因為擁有住房的成本變得更高，現有的房主可能會發現搬家的吸引力或負擔能力降低。

企業合併

根據合併協議的條款，正如本委託書/招股説明書中在其他地方更全面地描述的那樣，合併子公司將與更好地合併，更好地作為極光的全資子公司生存(“第一次合併”)。在第一次合併後，Better將立即與Aurora合併並併入Aurora，Aurora在合併中倖存下來(“第二次合併”)，並更名為Better Home&Finance Holding Company(“Better Home&Finance”)。作為第二次合併的對價，我們的股東可以選擇接受現金或Better Home&Finance的普通股，這一點在“BCA提案”一節中有更詳細的描述。我們將這些交易稱為“企業合併”。

完成業務合併後，Better預計將被視為合併後業務的前身，而Better Home&Finance作為合併業務的母公司，將繼續作為美國證券交易委員會註冊人，這意味着Better以前的財務報表將在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。根據公認會計原則，第一次合併將被計入反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。由於反向資本重組處理(相對於Aurora)，業務合併預計將對我們未來報告的財務狀況和結果產生幾個重大影響。其中包括估計增加的現金(與我們截至2022年12月31日的資產負債表相比)約5.237億美元(假設保薦人在成交時選擇不為成交後可轉換票據的任何總保薦人票據承諾提供資金，因此，軟銀將只有義務為其票據總承諾額的5.5億美元提供資金，減去Aurora信託賬户中的任何剩餘現金)。這一預計現金數額是扣除估計約為4330萬美元的非經常性交易總成本後的淨額。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息.”

作為業務合併的結果，Better預計將成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這將需要我們招聘更多員工並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計，董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源和費用等方面的年度支出將大幅增加。

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目錄表

我們的商業模式

我們通過我們的平臺通過生產和銷售貸款和其他產品來創造收入。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們銷售貸款產品(抵押平臺收入，淨)和Better Plus(現金優惠計劃收入和其他平臺收入)的收入及其佔總收入的百分比如下：

			截至3月31日的三個月，
			2023												2022
(以千為單位的金額，但百分比金額除外)			金額						百分比						金額						百分比
收入-貸款產品的銷售
抵押貸款平臺收入，淨額			$	15,964					76		%				$	77,393					38		%
收入-Better Plus和淨利息收入(費用)
現金優惠計劃收入			3						—		%				107,224						52		%
其他平臺收入			3,845						18		%				18,300						9		%
淨利息收入(費用)			1,146						5		%				2,067						1		%
淨收入合計			$	20,958											$	204,984

如表所示，從2022年第一季度到2023年第一季度，我們的貸款生產和Better Plus業務的收入大幅下降。截至2023年3月31日的三個月，我們的總淨收入同比下降了90%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們銷售貸款產品(抵押平臺收入，淨)和Better Plus(現金優惠計劃收入和其他平臺收入)的收入及其佔總收入的百分比如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022												2021
(以千為單位的金額，但百分比金額除外)			金額						百分比						金額						百分比
收入-貸款產品的銷售
抵押貸款平臺收入，淨額			$	105,658					28		%				$	1,088,223					88		%
收入-Better Plus和淨利息收入(費用)
現金優惠計劃收入			228,721						60		%				39,361						3		%
其他平臺收入			38,942						10		%				94,388						8		%
淨利息收入(費用)			9,655						3		%				19,698						2		%
淨收入合計			$	382,976											$	1,241,670

住房金融抵押貸款平臺收入模式

我們提供廣泛的抵押貸款選擇，並利用我們的平臺將這些貸款和相關的MSR快速銷售給我們的貸款購買者網絡。我們通過兩個渠道尋找客户：我們的D2C渠道和我們的B2B渠道。通過我們的D2C渠道，我們通過向我們的貸款購買者網絡銷售貸款和MSR來產生抵押貸款平臺收入，確認每筆貸款的D2C收入。通過我們的B2B渠道，我們從綜合關係(其中我們的技術平臺和團隊成員代表第三方貸款人，通過集成的、聯合品牌的客户體驗為端到端家庭金融體驗提供支持)和廣告關係(通過在第三方平臺上做廣告並向這些消費者提供激勵和折扣，將客户吸引到更好的品牌平臺)獲得收入。通過我們的廣告關係，我們通過向我們的貸款購買者網絡出售貸款，以我們在D2C渠道中所做的相同方式來產生抵押貸款平臺收入。通過我們的整合關係，我們為每筆貸款產生固定費用，當合作夥伴為貸款融資時，我們將這筆費用確認為收入。我們也可以從我們的綜合關係合作伙伴那裏購買某些貸款，然後我們可以酌情將這些貸款出售給我們的貸款購買者網絡。對於隨後出售給我們的貸款購買者網絡的貸款，合作伙伴將獲得銷售收益的一部分。儘管我們的目標是擴大我們的B2B渠道，但截至2023年3月31日，我們的關係主要由我們的集成

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目錄表

與Ally Bank的關係(這是我們目前唯一的整合關係)以及我們的B2B客户獲取渠道廣告關係，包括我們與美國運通的廣告關係。

在截至2022年12月31日的一年中，抵押貸款平臺總收入1.057億美元包括銷售貸款淨虧損6340萬美元，綜合關係虧損920萬美元，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化帶來的1.782億美元收益。在截至2021年12月31日的一年中，抵押貸款平臺總收入10.882億美元，其中包括銷售貸款淨收益9.376億美元，綜合關係收入8,410萬美元，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化收益6650萬美元。在某些時期，例如截至2022年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月，因利率上升而持有的待售貸款公允價值下降帶來的負面收入影響導致貸款銷售淨虧損和綜合關係虧損，但被我們對衝活動的收益或公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化的收益所抵消。因此，在截至2022年12月31日的一年和截至2022年3月31日的三個月裏，我們都產生了正的抵押貸款平臺總收入。我們將銷售保證金收益定義為抵押貸款平臺收入，如我們的運營報表和全面收益(虧損)所示，除以融資貸款額，2022年及前幾年為正。下表概述了抵押貸款平臺總收入的組成部分。在截至2023年3月31日的三個月中，抵押貸款平臺總收入為1,600萬美元，其中包括銷售貸款淨收益1,300萬美元，綜合關係收入320萬美元，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化虧損30萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，抵押貸款平臺總收入7740萬美元，其中包括出售貸款淨虧損2100萬美元，綜合關係虧損420萬美元，以及公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化帶來的1.025億美元收益。

抵押貸款平臺收入，淨額包括以下內容：

			截至3月31日的三個月，												截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2023						2022						2022						2021
出售貸款的淨收益(虧損)			$	13,026					$	(20,970)					$	(63,372)					$	937,611
綜合合作伙伴關係收入(虧損)			3,233						(4,170)						(9,166)						84,135
獨立控股公司的公允價值變動及遠期銷售承諾			(295)						102,532						178,196						66,477
抵押貸款平臺總收入，淨額			$	15,964					$	77,393					$	105,658					$	1,088,223

住房融資資金來源

在我們的正常業務過程中，我們主要通過我們的倉庫信貸額度，以短期方式為我們幾乎所有的資金貸款額提供資金。我們的借款是用我們向包括GSE在內的貸款購買者網絡出售貸款所獲得的收益來償還的。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的倉庫設施下分別有10億美元和15億美元的可用容量，這意味着截至2023年3月31日的可用容量比2022年12月31日下降了33%。截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的平均待售貸款天數分別約為20天、18天和20天。這被定義為從融資到貸款出售給貸款購買者之間的平均天數。如果一筆貸款後來被要求回購，或者如果一筆貸款無法出售並仍在我們的資產負債表上，這不會反映在這個指標中。

Better Plus收入模式

Better Plus的收入包括來自非抵押產品的收入，包括房地產代理服務和Better Cash Offer產品(Better Real Estate)、產權保險和結算服務(Better Setting Services)以及房主保險(Better Cover)。

通過更好的結算服務，我們主要作為代理提供產權保險，並與履行和承保產權保險保單的第三方提供商合作。與我們的合作伙伴一起，我們在抵押交易期間提供結算服務，包括產權政策準備、產權搜索、電報服務、文件

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目錄表

準備和其他抵押貸款結算服務。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別確認了來自產權保險的700萬美元和3960萬美元的收入。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們確認的結算服務收入分別為420萬美元和3160萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，我們分別確認了來自產權保險的收入為72000美元和550萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，我們分別確認了來自結算服務的630萬美元和350萬美元的收入。

通過Better Real Estate，我們通過我們的全國房地產經紀人網絡(主要是第三方合作伙伴房地產經紀人)提供房地產服務，該網絡目前在27個州和哥倫比亞特區獲得許可。我們的技術將潛在買家與當地代理商相匹配，後者幫助他們識別房屋、查看房屋並導航購買過程。除了通過我們的第三方合作伙伴房地產中介網絡提供房地產服務外，Better歷史上還通過內部、更好就業的房地產中介提供房地產服務。2023年第二季度，我們決定結束內部房地產中介業務，專注於與第三方房地產中介合作，為我們的抵押貸款客户提供房地產中介服務。我們於2020年5月聘請了第一個代理，截至2021年12月31日達到470個代理，此後將我們的內部代理人數縮減至截至2022年12月31日約80個代理，截至2023年6月8日減少到不到5個代理。我們相信，通過我們的第三方合作伙伴代理網絡提供房地產服務可以更好地使我們的成本與交易量保持一致，特別是在抵押貸款數量減少的市場環境中，因為我們的抵押貸款業務是Better Real Estate的主要主要來源。在合作伙伴代理模型中，我們將客户推薦給外部代理網絡，這些網絡幫助他們尋找房屋，我們為此獲得合作經紀費用。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們確認Better Real Estate的收入分別為2,310萬美元和2,060萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們確認Better Real Estate的收入分別為290萬美元和810萬美元。

通過更好的保險，我們通過我們的第三方保險合作伙伴數字市場為客户提供一系列房主保險保單選擇。我們作為保險承運人的代理，從保險承運人那裏收取銷售和續保的代理費。在截至2022年12月31日的財年，來自更好封面的收入並不重要截至2023年3月31日的三個月。

2021年第四季度，我們開始提供Better Cash Offer計劃，使潛在買家能夠找到住房，在完成初始抵押貸款盡職調查後獲得預先批准，並提出全現金報價，而不會出現融資意外。我們相信，Better Cash Offer計劃通過為客户提供差異化的購房服務，吸引客户使用我們的抵押貸款服務和Better Plus服務。使用我們的Better Cash Offer計劃的客户可能會被賣家視為更具競爭力，因為他們能夠提交現金報價並免除融資應急，使買家能夠同時出售現有住房和完成新住房。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了Better Cash Offer計劃的收入2.287億美元，這反映了客户使用我們的Better Cash Offer計劃向我們支付的房屋的購買價格，以及客户使用我們的Better Cash Offer計劃向我們支付的任何費用或租金收入。在截至2022年12月31日的一年中，來自Better Cash Offer計劃的收入被相應的費用超過，其中絕大多數費用包括房屋的購買價格，在幾乎所有情況下，該價格都與客户為Better支付的購買價格相同，這被確認為收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們確認了來自Better Cash Offer計劃的收入分別為3.2萬美元和1.072億美元。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的Better Plus收入與截至2021年12月31日的年度相比增長了100%，從2021年同期的1.337億美元增加到2022年12月31日的2.677億美元。在截至2022年12月31日的財年，我們確認了來自Better Cash Offer計劃的收入為2.287億美元，在截至2021年12月31日的財年，我們確認的收入為3940萬美元。因此，與截至2021年12月31日的財年相比，我們的Better Plus收入(不包括Better Cash Offer計劃)下降了58.7%，即5540萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，Better Plus收入分別約佔我們總淨收入的70%和11%。與截至2022年3月31日的三個月相比，我們的Better Plus收入在截至2023年3月31日的三個月中下降了97%，從2022年同期的1.255億美元(其中1.072億美元來自Better Cash Offer計劃的收入)降至2023年3月31日的380萬美元(其中3萬美元來自Better Cash Offer計劃的收入)。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，Better Plus收入包括

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目錄表

分別約佔我們總淨收入的18%和61%。雖然更好地維護了功能並能夠服務於入站需求，但Better並未積極尋找更好的Cash Offer客户。

影響我們業績的因素

利率波動

利率的變動會影響按揭貸款再融資量，在較小程度上亦會影響按揭貸款的置業數量、資產負債表和經營業績。在利率下降的環境下，按揭貸款再融資量通常會增加。相反，在利率上升的環境下，按揭貸款再融資量和置業融資量通常會下降，按揭貸款再融資量對利率上升特別敏感，因為客户不再有動力以較低利率為其現時的按揭貸款再融資。然而，利率上升也預示着整體經濟增長和通脹，這可能會產生更多套現再融資、購買抵押貸款交易和房屋淨值貸款的需求，這可能部分抵消利率環境上升導致的利率和定期再融資的下降。

此外，我們的大部分資產都會受到利率風險的影響，包括(I)持有待售貸款(“LHFS”)，該等貸款包括在發行後短期內在我們的綜合資產負債表上持有直至我們能夠出售的按揭貸款；(Ii)利率鎖定承諾(“利率鎖定承諾”)；(Iii)MSR，它可能在發行後在我們的綜合資產負債表上持有一段時間，直至我們能夠出售它們；以及(Iv)我們訂立的遠期銷售合約，以管理由IRLC和未承諾的LHFS產生的利率風險。隨着利率上升，(I)我們的LHF和IRLC的價值通常會下降，(Ii)對衝利率風險的相應對衝安排的價值通常會增加，以及(Iii)由於按揭貸款預付款下降，我們的MSR的價值(在一定程度上保留)往往會增加。相反，隨着利率下降，(I)我們的LHF和IRLC的價值普遍增加，(Ii)我們的對衝安排價值下降，(Iii)由於借款人對其抵押貸款進行再融資，我們的MSR的價值往往會下降。為了減少從借款人鎖定貸款到將貸款出售給我們的買方網絡這段時間內的直接利率風險，我們簽訂了IRLC和其他對衝協議。

多年來，特別是包括截至2020年12月31日的年度和2021年第一季度，利率長期處於歷史低位並不斷下降。從2021年4月開始，美國開始經歷利率的大幅上升，利率上升的原因多種多樣，包括通脹擔憂、聯邦基金利率上調和其他貨幣政策收緊、市場容量限制等因素，這種情況在2022年和2023年持續。因此，包括由於我們專注於增加我們的融資貸款額的市場份額以及抵押貸款市場總體融資活動的減少，我們經歷了融資貸款額的大幅下降以及我們2022年的銷售利潤率相對於2021年上半年的水平大幅壓縮。截至2022年12月31日的一年，我們的資金貸款額從截至2021年12月31日的580億美元下降至114億美元，截至2023年3月31日的三個月為8億美元，而截至2022年3月31日的三個月為70億美元，我們的銷售利潤率從截至2021年12月31日的1.88%下降至2022年12月31日的0.93%，截至2023年3月31日的季度的銷售利潤率為1.89%，而截至2022年3月31日的季度的銷售利潤率為1.11%。部分原因是由於消費者需求下降導致整個行業的抵押貸款供求失衡，貸款人之間的持續競爭力被市場波動所抵消，與截至2022年3月31日的三個月相比，市場波動對我們的銷售利潤率產生了積極影響。我們預計，我們的業績將繼續根據包括利率在內的各種因素而波動，隨着我們繼續尋求增加我們的業務和我們的資金貸款額，我們未來可能會繼續招致淨虧損。

市場與經濟環境

根據美聯儲的數據，住房抵押貸款是更廣泛的美國消費金融市場中最大的部分。根據房利美2023年5月的住房預測，2022年美國單一家庭抵押貸款發放量約為2.4萬億美元，預計2023年將約為1.7萬億美元。根據抵押貸款銀行家協會的數據，大約有13.3萬億美元的住宅

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目錄表

截至2022年12月31日，美國未償還的抵押貸款債務預計到2023年底將增加到13.7萬億美元。

消費貸款市場及有關按揭貸款的貸款額受一般經濟情況影響，包括利率環境、失業率、房價上升及消費者信心等。購買按揭貸款的成交量一般會受到一系列經濟因素的影響，包括利率波動、整體經濟狀況、失業率和房價，以及季節性因素，因為房屋銷售通常在第二和第三季上升。然而，在2022年，利率上升和住房供應繼續受到限制，蓋過了這種住房市場的季節性。由於這些和其他因素，我們繼續看到季節性對我們業務的影響減弱，與2021年和2022年第一季度相比，2021年和2022年第二季度、第三季度和第四季度的行業總量有所下降。

按揭貸款再融資量主要受按揭貸款利率波動所帶動。儘管在大多數經濟環境中，借款人對消費信貸的需求通常保持強勁，但潛在的借款人可能會在利率較高或不穩定或經濟狀況不佳的時期推遲尋求融資。因此，我們每個季度的收入差異很大，最近利率的提高和通貨膨脹的宏觀經濟狀況對我們的財務表現產生了重大影響。

有限的住房供應最終推動了更多的建設和購買量

可供購買的房屋供應和提供的房屋的市場價格是購買抵押貸款數量的重要驅動因素。我們認為，住房供應受限，包括新冠肺炎疫情引發的因素，已導致新房銷售和購買抵押貸款數量受到限制。與此同時，住房供應受限，包括下文討論的利率波動的結果，以及大量需求導致房價上漲，這反過來又減緩了新房銷售和購買抵押貸款數量的增長。然而，從長遠來看，我們認為，這種供需失衡可能會推動更多的住房建設，為市場帶來更多的住房供應，並在未來創造更多的購買抵押貸款數量。

數字貸款解決方案的持續增長和接受度

我們吸引新客户的能力在很大程度上取決於我們提供無縫和卓越的客户體驗、保持有競爭力的價格以及滿足和超過客户期望的能力。消費者越來越願意通過數字平臺進行大額和複雜的購買。我們認為，這一趨勢也將影響消費者的貸款偏好，特別是隨着千禧一代和Z世代的住房擁有率上升。我們的平臺提供無縫、便捷的客户體驗，這為我們提供了相對於傳統平臺的顯著競爭優勢。

我們還認為，傳統金融機構、房地產經紀公司、保險公司、產權公司和住房生態系統中的其他公司越來越多地尋找第三方技術解決方案，使他們能夠與數字本土公司競爭，並以比他們自己建造更低的成本為客户提供更好的體驗。因此，我們預計貸款技術解決方案的需求將繼續增長，並支持我們跨B2B合作伙伴、市場參與者和貸款購買者網絡的生態系統增長。

擴大我們的技術創新

我們的專有技術旨在優化客户體驗，提高速度，降低成本，並提高貸款產品質量。通過我們對專有技術的投資，我們正在為我們的消費者、員工和合作夥伴自動化和簡化發起過程中的任務。我們的定製用户界面取代了紙質應用程序和人工交互，使我們的客户和合作夥伴能夠快速高效地識別、定價、申請和執行抵押貸款。我們預計將繼續投資於開發技術、工具和功能，進一步實現貸款製造流程的自動化，降低我們的製造和客户獲取成本，並改善我們的客户體驗。

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目錄表

擴大購房產品供應範圍

隨着時間的推移，我們預計將繼續在我們的平臺上添加新類型的住房金融抵押貸款和集成的Better Plus市場產品，為我們的客户提供一站式商店，滿足他們所有的住房擁有需求。我們已經進行了大量投資，並預計將繼續投資於我們的專有技術，該技術旨在使我們能夠無縫地添加新的產品、合作伙伴和市場參與者，而不會產生大量額外的營銷、廣告和產品開發成本，從而為我們的客户降低成本。

能夠獲得新客户並擴大客户收購規模

我們吸引新客户和擴大客户收購的能力在很大程度上取決於我們繼續提供無縫和卓越的客户體驗和具有競爭力的定價的能力。我們尋求在整個客户生命週期內高效和大規模地接觸到新客户，並通過數字交互提供高接觸的個性化體驗。

如果我們傳統的客户獲取方法不能成功實現我們尋求的增長水平，尤其是在利率上升或住房容量受限的環境下，或者我們沒有保持領先聚合網站的領先地位，我們可能需要投入額外的財務資源和人員來銷售和營銷，這將增加我們服務的成本基礎。

運營重組與市場環境的應對

2021年第三季度末，我們對我們的銷售和運營團隊進行了重組，為客户提供一名客户服務團隊成員，負責他們與我們的所有聯繫。在實施時，我們相信為每個客户提供單一聯繫點-而不是多個接觸點-將改善我們的客户體驗，增加交叉銷售以前不存在的額外產品和服務的機會(受任何適用的關聯業務安排或其他披露或業務限制的約束)，併為提高非面向客户的任務的自動化程度創造機會。然而，業務重組涉及重組數千個銷售和運營角色，這對我們從2021年第四季度開始的貸款產生量和盈利能力產生了負面影響，貸款產量和盈利能力日益增長。隨着抵押貸款需求的下降和我們在2022年之前繼續裁員，我們宣佈了這一點。因此，我們最終在2022年第三季度回到了之前的銷售和運營團隊結構，並保持了這種運營模式。這一重組對Better在2022年和2023年第一季度的財務業績產生了負面影響，預計將繼續下去。

在截至2023年3月31日的三個月裏，我們發生了8990萬美元的淨虧損。由於許多因素，我們的財務業績仍然受到挑戰，包括：

•利率持續高企，導致行業按揭發放量下降，客户競爭加劇，收入減少，

•我們的銷售和運營團隊在2021年第三季度進行了重組，隨後在2022年進行了迴歸，以適應我們減少的勞動力和高利率環境下對住房貸款的需求，從而導致生產率下降。

•對我們業務的持續投資(包括擴大產品供應的投資)，

•2021年12月開始的一系列裁員和訴訟，包括美國證券交易委員會調查和與本委託書/招股説明書中其他地方描述的一名前員工的訴訟(我們認為這是導致2023年第一季度融資貸款額下降的原因之一，並將繼續如此)，與媒體的負面報道相關的聲譽損害，以及

•相對於我們的資金貸款額和收入而言，成本過高，包括支持更高採購貸款額的銷售和運營補償費用、與上述裁員相關的遣散費、與非抵押貸款業務相關的更高費用

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目錄表

包括Better Real Estate，與我們的訴訟相關的法律和專業服務費用的增加，以及由於對我們平臺的持續投資而導致的更高的技術和產品開發費用，以及與不再適合Better的規模或需求的供應商或服務提供商簽訂的過大合同。

在2022年和2023年第一季度，我們繼續經歷利率上升，與新產品投資相關的成本增加，以及與向更高購買貸款額過渡相關的成本增加。隨着市場情況的演變，我們已經並將繼續重新評估和調整我們勞動人口的規模和組成，這已經並將在未來導致我們的勞動人口發生變化。F或更多信息，請參見“關於Better的信息-我們的團隊成員和人力資本管理”和風險因素-與Better的業務相關的風險-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們有運營虧損的歷史，無法保持在2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現和保持盈利能力。

關鍵業務指標

除了綜合財務報表中列出的措施外，我們還使用以下關鍵業務指標來幫助我們評估業務、識別影響我們業務的趨勢、制定計劃和做出戰略決策。我們的關鍵業務指標使我們能夠監控與更廣泛的抵押貸款發放市場相比，我們管理業務的能力，以及監控關鍵購買和再融資垂直市場的相對錶現。

我們在評估業務時使用的關鍵指標包括(除百分比數據或另有説明外，以百萬美元為單位)：

關鍵業務指標						截至2023年3月31日的三個月						截至2022年3月31日的三個月						截至2022年12月31日的年度												截至2021年12月31日的年度
住房融資
資金貸款額						$	844					$	6,971					$	11,350											$	57,973
再融資貸款額						$	70					$	4,305					$	5,129											$	46,519
購房貸款額						$	774					$	2,665					$	6,221											$	11,454
D2C貸款額						$	486					$	4,610					$	6,903											$	44,002
B2B貸款額						$	358					$	2,361					$	4,447											$	13,971
貸款總額(貸款數量)						2,347						18,559						29,818												153,843
平均貸款額(美元，而不是百萬美元)						$	360,000					$	376,000					$	380,655											$	377,000
銷售利潤率收益						1.89		%				1.11		%				0.93		%										1.88		%
總市場份額						0.3		%				0.9		%				0.5		%										1.3		%
Better Plus
*更好的房地產交易量						$	161					$	692					$	1,699											$	2,163
書面保險承保範圍						$	654					$	3,750					$	6,802											$	22,156

住房融資

資金貸款額表示在給定時間段內根據貸款本金提供資金的所有貸款的美元總額。截至2023年3月31日的三個月，我們的資金貸款額為8億美元，比截至2022年3月31日的三個月的70億美元下降了約88%。我們的融資貸款額同比減少了約80%，從截至2021年12月31日的年度的580億美元降至截至2022年12月31日的114億美元。

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目錄表

下表顯示了加利福尼亞州、德克薩斯州、華盛頓州和佛羅裏達州佔我們資金貸款額的百分比。在本報告所述期間，沒有其他州佔我們資金貸款額的6%以上。

						截至2023年3月31日的三個月						截至2022年3月31日的三個月						截至2022年12月31日的年度												截至的年度 2021年12月31日
加利福尼亞						8		%				18		%				15		%										23		%
德克薩斯州						13		%				11		%				11		%										9		%
華盛頓						5		%				5		%				5		%										7		%
佛羅裏達州						13		%				10		%				10		%										7		%

再融資貸款額 表示在給定時期內根據融資時的貸款本金提供資金的再融資貸款的總美元金額。截至2023年3月31日的三個月，我們的再融資貸款額為1億美元，比截至2022年3月31日的三個月的43億美元下降了約98%。我們的再融資貸款額同比下降約89%，從截至2021年12月31日的年度的465億美元降至截至2022年12月31日的年度的51億美元。

購房貸款額 rE表示在一定時期內根據貸款本金提供資金的購買貸款的美元總額。截至2023年3月31日的三個月，我們的購買貸款額為8億美元，較截至2022年3月31日的27億美元下降了約71%。我們的購買貸款額同比下降了約46%，從截至2021年12月31日的年度的115億美元降至截至2022年12月31日的年度的62億美元。

D2C貸款額表示在給定時期內根據貸款本金提供的貸款總額，貸款本金是通過使用我們的B2B合作伙伴關係以外的所有營銷渠道與客户進行直接互動而產生的。截至2023年3月31日的三個月，我們的D2C貸款額為5億美元，比截至2022年3月31日的三個月的46億美元下降了約89%。我們的D2C貸款額同比下降約84%，從截至2021年12月31日的年度的440億美元降至截至2022年12月31日的69億美元。

B2B貸款額表示在給定時期內根據通過我們的B2B合作伙伴關係產生的貸款本金提供的貸款的總金額。截至2023年3月31日的三個月，我們的B2B貸款額為4億美元，比截至2022年3月31日的三個月的24億美元下降了約85%，同比下降了約68%，從截至2021年12月31日的年度的14億美元下降到截至2022年12月31日的年度的44億美元。

貸款總額表示在給定期間內提供資金的貸款總數，包括購買貸款和再融資貸款。截至2023年3月31日的三個月，我們的貸款總額為2,347筆，較截至2022年3月31日的18,559筆減少了約87%。我們的總貸款同比下降了約81%，從截至2021年12月31日的年度的153,843筆降至截至2022年12月31日的年度的29,818筆。

平均天數貸款截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的持有量分別約為20天、19天、18天及20天。這被定義為在每個時期內提供資金的貸款從融資到出售的平均天數。截至每個這樣的報告日期，我們有一筆非實質性的貸款，要麼是逾期90天，要麼是不良貸款，因為Better的目標通常是在生產後不久出售貸款。

平均貸款額表示融資貸款總額除以某一期間的融資貸款數量。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的平均貸款額為360,000美元，較截至2022年3月31日的三個月的376,000美元增長了約4%，從截至2021年12月31日的年度的377,000美元同比增長約1%，至截至2022年12月31日的年度的380,655美元。

銷售利潤率收益代表抵押貸款平臺收入，淨額，顯示在我們的經營報表和綜合收益(虧損)，除以資金貸款額。我們管理我們的業務不是為了進行優化

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目錄表

銷售收益具體涉及購買貸款產品或再融資貸款產品，且不觀察此類產品之間的銷售收益隨時間的重大差異。銷售利潤率由截至2021年12月31日的年度的1.88%下降至截至2022年12月31日的0.93%，降幅約為50%。截至2023年3月31日的三個月的銷售利潤率收益從截至2022年3月31日的三個月的1.11%增加到1.89%。與截至2021年12月31日的年度相比，我們在截至2022年12月31日的年度的銷售利潤率有所下降，原因是抵押貸款機構之間的競爭力增強，以及抵押貸款市場的整體融資活動因利率上升而減少。雖然與2020年和2021年第一季度的水平相比，銷售利潤率收益仍處於壓縮狀態，但在截至2023年3月31日的三個月內，由於市場波動對我們的抵押貸款平臺收入產生了積極影響，我們的銷售利潤率收益較截至2022年3月31日的三個月有所增加。

總市場份額代表一個時期的資金貸款額除以同一時期在該行業提供資金的貸款的總價值，由聯邦抵押協會提出。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的總市場份額為0.3%，較截至2022年3月31日的三個月的0.9%下降了約67%。我們的總市場份額同比下降了約62%，從截至2021年12月31日的年度的1.3%下降到截至2022年12月31日的年度的0.5%。

Better Plus

房地產交易量更大表示在給定時間段內內部代理和第三方網絡代理之間的房地產交易量的總金額。

書面保險承保範圍代表保險承運人合作伙伴代表Better市場上的所有保險產品向客户提供的保險責任保險的總金額，特別是通過更好的結算服務和更好的覆蓋提供的所有權和房主保險。這包括貸款人所有權保險的貸款價值和房主保險的住房保險。

説明我們財務數據的某些組成部分

收入構成部分

我們的收入來源包括抵押貸款平臺收入淨額；其他平臺收入；淨利息收入(包括抵押貸款利息收入和倉庫信貸額度支出)，淨額。

住房融資(抵押貸款平臺收入，淨額)

抵押貸款平臺收入，淨額，包括我們的抵押貸款生產過程產生的收入。抵押貸款平臺收入淨額的組成部分如下：

i.出售貸款的淨收益(虧損)-這是指我們收到的溢價超過貸款本金金額和貸款購買者在向二級市場出售貸款時收取的某些費用。出售貸款的淨收益(虧損)包括LHFS公允價值的未實現變化，在貸款在二級市場出售之前，這些變化以貸款為基礎確認為本期收益的一部分。LHFS的公允價值是根據可觀察到的市場數據計量的。貸款銷售(損失)淨收益還包括第一天確認MSR的公允價值，以及隨後對已出售貸款的MSR的公允價值計量的任何變化，包括後續銷售MSR的任何收益或損失。我們並不專門管理我們的業務以優化我們的購買貸款或再融資貸款產品的銷售收益，也沒有觀察到此類產品之間隨着時間的推移銷售收益的實質性差異。

二、綜合關係收入(虧損)-包括我們代表綜合關係合作伙伴發起貸款而獲得的費用，這些費用在綜合關係合作伙伴為貸款提供資金時確認為收入(損失)。代表整合關係合作伙伴發放的部分貸款由我們購買。本公司購入貸款的公允價值的後續變動計入當期收益。這些貸款可由我們酌情在二級市場出售，任何

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目錄表

銷售收益包括在這個賬户中。對於在二級市場上出售的貸款，整合關係合作伙伴將獲得執行收益的一部分。當最初從整合關係夥伴購買貸款時，將分配給整合關係夥伴的執行收益的一部分作為整合關係收入(損失)的減少而累積。

三、IRLC的公允價值變動和遠期銷售承諾-IRLC包括髮行時的公允價值以及在每個報告期內記錄的公允價值隨後的變化，直至貸款在二級市場上出售。遠期承諾對衝IRLC和LHFS的公允價值是根據類似資產的報價計量的。

由於我們的抵押貸款平臺收入主要是由資金貸款的數量和我們從每筆資金貸款中獲得的銷售淨收益推動的，利率的波動對我們的收入產生了重大影響。如上所述，在利率上升的環境下，按揭貸款再融資量和購房量通常會下降，其中再融資量對利率上升尤為敏感。此外，利率的波動會影響我們在二手市場出售按揭貸款產品的價格，也可能影響我們的收入，甚至可能導致重大損失。我們通過簽訂遠期銷售承諾和IRLC來降低與利率變化相關的虧損風險。因此，我們銷售貸款的淨收益的收入可能會因季度而異。

更好的現金優惠計劃

我們的產品包括Better Cash Offer計劃，在該計劃中，我們與購房者(“買家”)合作，直接從房產賣家那裏識別和購買房屋。然後我們將隨後將房子出售給買家。買家可以向我們租賃房屋，而買家最好通過慣例的成交程序將房屋的所有權轉讓給買家。買方向我們租賃房屋的安排在ASC 842下入賬，而買方不租賃房屋的安排在ASC 606下入賬。買方並不直接或間接與賣方訂立合同。

對於Better Cash Offer計劃下不涉及租賃的安排，在賣方向我們出售房屋完成後，我們擁有房屋的合法所有權。我們對與房屋有關的任何義務負責，而我們擁有所有權，是合法的所有者，因此我們被認為是交易中的委託人。我們在庫存中保留了買家隨後沒有從我們那裏購買的任何房屋，以及我們在等待將房屋轉讓給買家時持有的房屋。

我們在房屋銷售結束時確認收入，即房屋的所有權和佔有權轉移給買家。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋的全部銷售價格。與買方簽訂的合同包含單一履約義務，該義務在交易結束時履行，通常在交易開始後一至九十天內完成。我們不為已售出的房屋提供保修，並且在交易結束日期後沒有持續的履約義務。

現金報價計劃的收入還包括我們將房屋租賃給買家直到所有權轉讓給買家的交易收入，這在ASC 842項下作為銷售型租賃入賬。ASC 842項下銷售型租賃的收入和支出在租賃開始時確認。收入確認為租賃付款，其中包括房屋的銷售價格，相關費用包括房屋成本以及交易結束成本。

對於每一筆現金優惠交易，絕大多數收入由客户支付給Better的房屋購買價格組成，絕大多數費用由Better支付給賣家的房屋購買價格組成，幾乎在所有情況下都與客户支付給Better的房屋購買價格相同，這被確認為收入。相對於房屋的購買價格，租賃和手續費收入並不重要。儘管我們相信這款產品將增強我們平臺在合適市場的競爭力，但我們並不積極尋找更好的Cash Offer客户，儘管我們保持了功能，並將能夠服務於入站需求。

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目錄表

Better Plus(其他平臺收入)

我們通過我們的Better Plus產品產生其他平臺收入，其中包括更好的結算服務(產權保險和結算服務)、Better Real Estate(房地產中介服務)和Better Cover(房主保險)。

我們的其他平臺收入主要包括更好的結算服務(產權保險和結算服務)。對於業權保險，我們從第三方撰寫的業權保單的代理費中獲得收入，並在貸款交易中出售給我們的客户。我們在履行義務完成時，即貸款交易結束時，根據所有權保單確認代理費收入。作為代理，我們不控制指導服務履行的能力，不主要負責履行服務的性能，也不承擔針對保單的索賠風險。

對於結算服務，我們通過第三方通過我們的平臺提供的服務產生收入，如政策準備、產權搜索、電匯和其他服務，這些服務是完成貸款所需的。我們在履行義務完成時，即貸款交易結束時，確認結算服務費用的收入。對於結算服務，我們可以使用第三方來履行這些服務，但我們被視為交易的委託人，因為我們指導服務的履行，並最終承擔無法履行的風險。由於我們被視為委託人，結算服務的收入按毛數列報。

我們的產權保險和結算服務的履約義務通常在貸款發放程序開始後40至60天內完成，並在貸款交易結束時在收入中確認。

其他平臺收入的剩餘部分包括我們的Better Real Estate(房地產代理服務)和Better Cover(房主保險)產品。對於Better Real Estate，我們從與房地產代理服務相關的費用中獲得收入，包括我們第三方房地產代理網絡的合作經紀費用，以及我們為客户提供內部房地產代理以幫助客户購買或銷售房屋時賺取的經紀費用。為了更好地承保，我們從客户通過我們的第三方保險公司市場獲得的房主保單的代理費中獲得收入。

淨利息收入(費用)

淨利息收入(支出)包括根據相應貸款的票據利率計算的LHFS利息收入以及倉庫信貸額度的利息支出。

我們運營費用的組成部分

我們的費用包括抵押平臺費用、現金髮售計劃費用、其他平臺費用、一般和行政費用、營銷和廣告費用以及技術和產品開發費用。

抵押貸款平臺費用

抵押平臺費用主要包括髮起費、鑑定費、加工費、承銷費、結算費、服務費以及與銷售和運營人員相關的費用。與銷售和運營人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據員工人數分配的佔用費用和相關管理費用。這些費用作為已發生的費用列支，但基於股票的補償除外，它在必要的服務期內確認。

我們的抵押貸款平臺費用主要是由我們的發放量推動的，主要是產生融資貸款所需的員工人數。2022年，由於我們的發放量下降，我們的抵押貸款平臺費用也下降了。我們預計，如果我們的起始量增長，抵押貸款平臺的費用將增加，如果我們的起始量下降，抵押貸款平臺的費用將下降。

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目錄表

現金優惠計劃費用

現金報價計劃支出包括房屋的全部成本，包括交易結束成本和所有權轉讓給買家之前房屋的維護成本。對於每一筆現金報價交易，絕大多數費用是由Better支付給賣方的房屋購買價格組成的，在幾乎所有情況下，這都與客户支付給Better的購買價格相同，這被確認為收入。相對於房屋的購買價格，關閉成本和其他維護成本並不重要。現金要約方案費用在根據ASC 606確認的安排的所有權轉讓給買方時確認，並且在根據ASC 842確認的安排的租賃開始時確認。我們預計現金報價計劃費用在不久的將來將會減少，因為我們已經從2022年下半年開始縮減這一報價。

其他平臺費用

其他平臺費用與其他非抵押貸款購房活動有關，包括結算服務費用、潛在客户產生和人員相關成本。結算服務費用包括第三方供應商為借款人提供的交易服務的費用，而引導產生費用包括與房地產代理有關的服務費用。與人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。除以股票為基礎的薪酬外，其他平臺費用按已發生的費用計入，該薪酬在必要的服務期內確認。我們預計，如果我們增長我們的Better Plus產品和服務，其他平臺費用將增加，如果Better Plus產品和服務的業務下降，則其他平臺費用將下降，就像2022年和截至2023年3月31日的季度所做的那樣。其他平臺費用包括與我們的內部房地產代理業務相關的人員費用。2023年第二季度，我們決定結束內部房地產中介業務，專注於與第三方房地產中介合作，為我們的抵押貸款客户提供房地產中介服務。

一般和行政費用

一般和行政費用包括與人事有關的費用，包括高管、財務、會計、法律和其他行政人員的股票薪酬和福利。此外，一般和行政費用包括外部法律、税務和會計服務，以及根據人數分配的佔用費用和相關間接費用。一般和行政費用一般作為已發生的費用計入，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期限內確認。我們預計，由於我們轉型為上市公司，一般和行政費用的絕對值將會增加。然而，我們預計一般和行政費用的變化速度將慢於起始量的變化。由於我們在截至2022年12月31日的一年中大幅裁員，並在2023年第一季度和第二季度繼續裁員，並預計將持續到2023年，我們預計與員工相關的成本將會下降，因為需要更小的行政職能來支持員工人數少得多的組織。我們還預計，隨着我們轉型為上市公司，與法律和專業服務相關的成本將會增加，同時支持我們面臨的不同監管和法律事務。

市場營銷和廣告費

營銷和廣告費用包括客户獲取費用、品牌成本、有償營銷和品牌團隊的人員相關成本。對於客户獲取費用，我們主要通過第三方金融服務網站生成貸款發起線索，為此我們會產生“點擊付費”費用。我們的大部分營銷費用來自我們從這些第三方金融服務網站購買的線索。與人員有關的費用包括薪酬和相關福利，包括基於股票的薪酬，以及根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。營銷費用通常作為已發生的費用計入，但股票薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。

雖然我們正在努力增加B2B合作伙伴的有機流量和需求，以推動我們貸款發放量的不斷增長，但我們也預計廣告費用將繼續成為推動貸款發放量和收入增長的重要因素，因此我們預計，如果發放量增加，這些費用將增加，如果發放量減少，這些費用將減少。營銷費用也可能有所不同

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目錄表

基於我們從數字潛在客户聚合器購買潛在客户的成本，我們預計在更具挑戰性的抵押貸款市場中，潛在客户數量將會增加。

技術和產品開發費用

技術和產品開發費用包括員工薪酬、與我們的技術平臺相關的資本化內部使用軟件成本的攤銷以及與供應商從事我們的網站和產品的產品管理、設計、開發和測試相關的費用。員工薪酬包括基於股票的薪酬以及與我們的技術團隊、產品創意團隊和工程團隊相關的福利。技術和產品開發費用還包括根據員工人數分配的佔用費用和相關管理費用。技術和產品開發費用一般按已發生的費用計入，但股票薪酬除外，這是在必要的服務期內確認的。我們預計，如果我們選擇繼續開發我們的平臺並添加新的特性和功能，包括更多的置業產品和服務，技術和產品開發費用將會增加。

基於股票的薪酬

我們根據授予日確定的股票薪酬獎勵的公允價值來計量和記錄與股票薪酬獎勵相關的費用。我們確認了在個人授予的必要服務期內的股票補償費用，通常等於授權期，並使用直線方法來確認股票補償。對於有績效條件的股票薪酬，我們在被認為很可能滿足績效條件時記錄股票薪酬費用。我們使用Black-Scholes-Merton(簡稱Black-Scholes)期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，這些假設決定了基於股票的薪酬獎勵的公允價值，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。我們使用以下假設計算授予的期權的公允價值：

i.預期波動率-我們通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動率來估計期權授予的波動率，期限大致等於期權的預期期限。

二、預期期限-我們期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期限。我們選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日的中點來計算預期期限，因為我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。

三、無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，期限等於期權在授予日的預期期限。

四、股息收益率-到目前為止，我們還沒有宣佈或支付股息，也不預期宣佈股息。因此，股息收益率估計為零。

股票期權的沒收在授予時估計，如果實際沒收與最初估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。

我們根據授予日的股票期權在服務業績期間作為股票期權歸屬的公允價值，記錄與發放給非僱員(包括顧問)的股票期權有關的補償費用。

截至2022年和2021年12月31日的年度以及截至2023年和2022年3月31日的三個月的股票薪酬支出減少，主要是由於與我們的重組計劃相關的員工總數減少所致。我們預計基於股票的薪酬將減少，因為任何新的贈款對較少的勞動力來説都將是較低的普通股價值。

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目錄表

未來上市公司開支

我們預計，在完成業務合併後，當我們成為上市公司時，我們的運營費用將增加。我們預計，隨着我們建立更全面的合規和治理職能，糾正和保持對財務報告的有效內部控制，以及按照美國證券交易委員會規章制度的要求編制和分發定期報告，我們的費用，包括會計、法律和人事相關費用以及董事和高級管理人員保險費，將會增加。因此，我們的歷史運營結果可能不能代表我們未來的運營結果。

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目錄表

經營成果

下表列出了所示各期間的某些合併財務數據：

			截至三個月 3月31日，												截至十二月三十一日止的年度：
(以千計，每股除外)			2023						2022						2022						2021
收入：
抵押貸款平臺收入，淨額(1)			15,964						77,393						$	105,658					$	1,088,223
現金優惠計劃收入			3						107,224						228,721						39,361
其他平臺收入			3,845						18,300						38,942						94,388
淨利息收入(費用)：
利息收入			3,925						9,473						26,714						89,627
倉庫利息支出			(2,779)						(7,406)						(17,059)						(69,929)
淨利息收入(費用)			1,146						2,067						9,655						19,698
淨收入合計			20,958						204,984						382,976						1,241,670
費用：
抵押貸款平臺費用(2)(3)			30,931						159,783						327,815						700,113
現金優惠計劃費用			103						107,707						230,144						39,505
其他平臺費用(2)(3)			4,777						32,922						59,656						100,075
一般和行政費用(2)(3)			30,189						58,318						194,565						231,220
營銷和廣告費用(2)(3)			8,631						36,841						69,021						248,895
技術和產品開發費用(2)(3)			24,118						40,425						124,912						144,490
重組和減值費用(2)(3)			9,137						38,659						247,693						17,048
總費用			107,886						474,655						1,253,806						1,481,346
營業收入(虧損)			(86,928)						(269,671)						(870,830)						(239,676)
利息和其他費用，淨額：
其他收入/支出			2,481						(262)						3,741						—
非融資債務的利息和攤銷			(2,690)						(3,372)						(13,450)						(11,834)
對橋樑票據的興趣			—						(62,602)						(272,667)						(19,211)
可轉換優先股權證的公允價值變動			553						8,277						28,901						(32,790)
分叉衍生工具的公允價值變動			(1,887)						—						236,603						—
利息和其他費用合計(淨額)			(1,543)						(57,959)						(16,872)						(63,835)
(虧損)所得税前收入支出			(88,471)						(327,630)						(887,702)						(303,511)
所得税費用			1,424						1,356						1,100						(2,383)
淨(虧損)收益			(89,895)						(328,986)						$	(888,802)					$	(301,128)
普通股股東每股收益(虧損)(基本)			$	(0.92)					$	(3.51)					$	(9.33)					$	(3.46)
普通股股東每股收益(虧損)(攤薄)			$	(0.92)					$	(3.51)					$	(9.33)					$	(3.46)

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目錄表

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(1)本報告所列期間抵押貸款平臺收入淨額構成如下：

			截至三個月 3月31日，												截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2023						2022						2022						2021
出售貸款的淨收益(虧損)			13,026						(20,970)						$	(63,372)					$	937,611
綜合關係收入(虧損)			3,233						(4,170)						(9,166)						84,135
獨立控股公司的公允價值變動及遠期銷售承諾			(295)						102,532						178,196						66,477
抵押貸款平臺總收入，淨額			15,964						77,393						$	105,658					$	1,088,223

__________________

(2)包括基於股票的薪酬費用如下：

			截至三個月 3月31日，												截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2023						2022						2022						2021
抵押貸款平臺費用			970						2,237						$	5,256					$	13,671
現金優惠計劃費用			—						—						—						—
其他平臺費用			189						360						908						1,654
一般和行政費用			4,249						7,143						26,681						27,559
營銷和廣告費用			50						170						486						1,159
技術和產品開發			1,046						4,341						5,226						11,172
重組和減值費用			—						—						—						—
基於股票的薪酬總支出			6,504						14,251						$	38,557					$	55,215

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(3)包括折舊和攤銷費用如下：

			截至三個月 3月31日，												截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)			2023						2022						2022						2021
抵押貸款平臺費用			1,351						2,262						$	8,206					$	5,221
現金優惠計劃費用			—						—						—						—
其他平臺費用			27						184						320						716
一般和行政費用			603						864						4,009						933
營銷和廣告費用			27						40						170						64
技術和產品開發			9,469						8,803						36,338						20,286
重組和減值費用			—						—						—						—
折舊及攤銷總額			$	11,477					$	12,153					$	49,043					$	27,220

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目錄表

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月

收入

這一時期我們收入的組成部分包括：

			截至三個月 3月31日，
			2023						2022
			(單位：千)
收入：
抵押貸款平臺收入，淨額			15,964						77,393
現金優惠計劃收入			3						107,224
其他平臺收入			3,845						18,300
淨利息收入(費用)：
利息收入			3,925						9,473
倉庫利息支出			(2,779)						(7,406)
淨利息收入			1,146						2,067
淨收入合計			20,958						204,984

抵押貸款平臺收入，淨額

抵押貸款平臺總收入，淨下降6140萬美元，或79%，至1,600萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為7,740萬美元。抵押貸款平臺總收入、淨收入的下降在很大程度上是由資金貸款額的減少推動的。儘管與2020年及2021年第一季度的水平相比，銷售利潤率的收益仍然受到壓縮，但在截至2023年3月31日的三個月內，我們經歷了市場波動，與截至2022年3月31日的三個月相比，市場波動對我們的抵押平臺收入產生了積極影響，導致我們的銷售利潤率從截至2022年3月31日的三個月的1.11%上升至截至2023年3月31日的三個月的1.89%。此外，出售貸款的淨收益(虧損)增加3,400萬元，即162%，至1300萬美元截至2023年3月31日的三個月，相比之下，截至2022年3月31日的三個月虧損2100萬美元。

下表顯示了每個特定時期的MBA 30年期平均固定利率、Better的30年期平均固定利率和Better的銷售利潤率。

						截至3月31日的三個月，												截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2022						2021
MBA平均30年固定利率						6.52		%				4.08		%				5.60		%				3.17		%
更好的30年期平均固定利率						6.07		%				3.89		%				5.32		%				2.94		%
銷售利潤率更高						1.89		%				1.11		%				0.93		%				1.88		%

截至2023年3月31日的三個月，整合關係收入增加了740萬美元，增幅178%，達到320萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，整合關係收入虧損420萬美元。綜合關係收入的增加主要是由於利率和其他市場因素的波動導致從綜合關係夥伴購買的貸款的公允價值增加。在某些時期，例如截至2022年3月31日的三個月，因利率上升而持有的待售貸款公允價值下降帶來的負面收入影響導致綜合關係虧損，但這些虧損被我們對衝活動的收益或公允價值利率鎖定承諾和遠期銷售承諾變化的收益所抵消。對衝從綜合關係合作伙伴購買的LHF的影響包括在IRLC的公允價值變化和抵押貸款平臺收入淨額中的遠期銷售承諾。由於貸款發放量減少，代表綜合關係夥伴發放貸款的發放費減少，抵消了收入的增加。

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目錄表

在截至2023年3月31日的三個月中，IRLC和遠期銷售承諾的公允價值變化減少1.028億美元，或100%，至虧損30萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為收益1.025億美元。我們記錄IRLC的公允價值，扣除遠期銷售委託記錄的公允價值中的任何相關變化。NTS。IRLC公允價值和遠期銷售承諾的減少主要是由於對衝較小的貸款組合導致IRLC和遠期銷售承諾的公允價值變化減少而導致融資貸款額減少所致。截至2023年3月31日的三個月，與截至2022年3月31日的三個月相比，IRLC的公允價值和遠期銷售承諾的變化也受到了30年期平均抵押貸款利率上升的推動。一般來説，隨着利率的上升，我們的內部融資公司的公允價值減少，而我們的遠期銷售承諾的公允價值增加。

現金優惠計劃收入

截至2023年3月31日的三個月，現金報價計劃減少了1.072億美元，降幅為100%，至3.0萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1.072億美元。我們從2021年第四季度開始提供Better Cash Offer計劃，並在2022年上半年大幅擴大了服務規模。2022年下半年，由於目前的市場狀況與2022年上半年相比大幅疲軟，來自Better Cash Offer計劃的收入大幅縮減。儘管我們相信這款產品將增強我們平臺在合適市場的競爭力，但我們並不積極尋找更好的Cash Offer客户，儘管我們保持了功能，並將能夠服務於入站需求。 2022年，我們完成了405筆Better Cash Offer交易，而2021年完成了77筆Better Cash Offer交易。這相當於2022年Better Cash優惠金額約為2.28億美元，而2021年為3900萬美元，定義為通過該計劃交易的房屋產生的累計銷售收入，這超過了這些年每年的相應費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，我們分別完成了零和198筆更好的現金要約交易，這分別相當於更好的現金要約金額為零和1.07億美元。截至2023年3月31日的三個月，Better Cash Offer計劃的收入來自Better Cash Offer物業的租金收入。

其他平臺收入

截至2023年3月31日的三個月，其他平臺收入下降了1450萬美元，降幅79%，至380萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，其他平臺收入為1830萬美元。其他平臺收入的下降主要是由於我們的房地產交易量以及業權保險和結算服務因抵押貸款量下降而下降，因為我們的抵押貸款業務是Better Plus業務的主要潛在收入來源。2023年第二季度，我們決定結束內部房地產中介業務，專注於與第三方房地產中介合作，為我們的客户提供房地產中介服務。我們預計這將對未來的其他平臺收入產生負面影響，因為內部經紀人提供的每筆交易收入比第三方房地產經紀人更高。

淨利息收入(費用)--利息收入

截至2023年3月31日的三個月，利息收入減少了550萬美元，降幅為59%，與截至2022年3月31日的三個月的950萬美元相比。利息收入減少的主要原因是，從發放貸款到在二手市場銷售之間的這段時間內，所持有和償還的貸款的未償還本金餘額所賺取的利息收入和發放量的減少。

淨利息收入(費用)-倉庫利息費用

截至2023年3月31日的三個月，倉庫利息支出減少了460萬美元，降幅為62%，至280萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為740萬美元。倉儲利息支出減少，主要是由於按揭貸款發放過程中所用融資工具的借款減少，以應付減少的發放量。

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目錄表

運營費用

期內我們營運開支的組成部分包括：

			截至三個月 3月31日，
			2023						2022
			(單位：千)
抵押貸款平臺費用			30,931						159,783
現金優惠計劃費用			103						107,707
其他平臺費用			4,777						32,922
一般和行政費用			30,189						58,318
營銷和廣告費用			8,631						36,841
技術和產品開發費用			24,118						40,425
重組和減值費用			9,137						38,659
總運營費用			107,886						474,655

總運營費用為1.079億美元截至2023年3月31日的三個月，3.668億美元或77%，與4.747億美元在截至2022年3月31日的三個月裏。總支出的減少是由於資金貸款額的減少，以及與員工相關的成本和其他運營費用的減少，這些費用包括我們的重組計劃於2021年12月開始，並在截至2023年3月31日的三個月內持續進行。

截至2023年3月31日的三個月，抵押貸款平臺支出為3,090萬美元，較截至2022年3月31日的三個月的1.598億美元減少1.289億美元或81%。抵押貸款平臺費用的減少主要是由於資金貸款額的減少以及員工相關費用的減少，如薪酬和福利(包括基於股票的薪酬)的減少。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。

截至2023年3月31日的三個月，現金報價計劃支出為10萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的1.077億美元相比，減少了1.076億美元，降幅為100%。現金報價計劃支出主要包括房屋的全部成本，包括交易結束成本和所有權轉讓給買家之前的房屋維護成本，這些成本與現金報價計劃收入一致。我們從2021年第四季度開始提供Better Cash Offer計劃，並在2022年上半年大幅增加了服務。S開始工作2022年下半年至2023年第一季度，由於市場狀況疲軟，我們大幅縮減了Better Cash Offer計劃。隨着我們縮減Better Cash Offer的收入，Better Cash Offer計劃的支出也相應減少。

截至2023年3月31日的三個月，其他平臺支出為480萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的3290萬美元相比，減少了2810萬美元或85%。其他平臺支出的減少主要是由於現金薪酬、相關福利和基於股票的薪酬等與人員相關的支出減少所致。這些費用的減少是由於與我們的重組計劃相關的員工減少所致，重組計劃在2022年加快，並在2023年第一季度繼續進行。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。

截至2023年3月31日的三個月，一般和行政費用為3020萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的5830萬美元相比，減少了2810萬美元，降幅為48%。一般和行政費用的變化主要是由裁員與我們的重組計劃有關，這導致了薪酬和福利等與人事有關的費用減少1860萬美元，股票薪酬減少290萬美元。其餘減少700萬元，主要是法律、會計及其他專業服務減少所致。一次性解僱福利，如員工遣散費，記在經營報表和財務報表內的重組和減值費用中。

381

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目錄表

全面虧損。下表將我們的一般費用和行政費用分列如下：

			截至三個月 3月31日，
			2023						2022
			(單位：千)
薪酬和福利			9,838						28,437
基於股票的薪酬			4,249						7,143
折舊及攤銷			603						837
租金			761						142
法律、會計和其他專業服務			14,738						21,759
一般和行政費用總額			30,189						58,318

截至2023年3月31日的三個月，營銷和廣告支出為860萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的3680萬美元相比，減少了2820萬美元，降幅為77%。營銷和廣告費用的減少幾乎全部是由客户獲取相關費用的減少推動的，因為我們的發起量較低導致總體上所需的客户獲取支出減少。

截至2023年3月31日的三個月，技術和產品開發費用為2,410萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的4,040萬美元相比，減少了1,630萬美元或40%。技術和產品開發費用的減少主要是由於工程、產品和數據員工人數減少導致與人員相關的薪酬費用減少所致。這一下降被與技術供應商費用相關的持續高額成本所抵消。具體地説，截至2022年3月31日，約有530名Better團隊成員在技術和產品開發崗位工作，截至2023年3月31日，這一數字約為150人與2023年6月8日相同。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。

利息和其他費用，淨額

我們的利息和其他費用的組成部分，在此期間的淨額為：

			截至三個月 3月31日，
			2023						2022
			(單位：千)
其他收入(費用)			2,481						(262)
非融資債務的利息和攤銷			(2,690)						(3,372)
大橋收市前票據利息			—						(62,602)
可轉換優先股權證的公允價值變動			553						8,277
分叉衍生工具的公允價值變動			(1,887)						—
利息和其他費用合計，淨額			(1,543)						(57,959)

其他收入/支出總額為250萬美元截至2023年3月31日的三個月，增長了270萬美元或1047%，而虧損的30萬美元在截至2022年3月31日的三個月裏。這一增長是由於投資於90天或更短期限的短期有價證券的現金收入。

非融資債務的利息和攤銷總額為270萬美元截至2023年3月31日的三個月，70萬美元或(20%)340萬美元在截至2022年3月31日的三個月裏。

382

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目錄表

利息支出的減少是由於我們的公司信貸額度在2023年3月31日至2022年期間的本金餘額較低。

收盤前橋樑票據的總利息為2000萬美元截至2023年3月31日的三個月，6260萬美元或100%與6260萬美元在截至2022年3月31日的三個月裏。減少是由於截至2022年11月，即合約到期日，收市前過橋票據的折價將全數增加至7500百萬美元，因此本年度並無與收市前過橋票據有關的利息開支截至2023年3月31日的三個月。

可轉換優先股權證的公允價值總變動為60萬美元截至2023年3月31日的三個月，770萬美元或93%的收益830萬美元在截至2022年3月31日的三個月裏。可轉換優先股權證的公允價值變化是由用於確定公允價值的重大不可觀察投入的變化推動的，主要是我們的優先股的公允價值。

分叉衍生工具的公允價值變動總額為虧損190萬美元截至2023年3月31日的三個月，虧損增加190萬美元或100%與2000萬美元在截至2022年3月31日的三個月裏。B的增加分叉導數這在很大程度上是由用於確定公允價值的重大不可觀察投入的變化推動的，主要是我們的優先股在2022年12月31日至2023年3月31日期間公允價值的減少。分叉的導數的值在截至2022年3月31日的三個月。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

這一時期我們收入的組成部分包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
			(單位：千)
收入：
抵押貸款平臺收入，淨額			$	105,658					$	1,088,223
現金優惠計劃收入			228,721						39,361
其他平臺收入			38,942						94,388
淨利息收入(費用)：
利息收入			26,714						89,627
倉庫利息支出			(17,059)						(69,929)
淨利息收入			9,655						19,698
淨收入合計			$	382,976					$	1,241,670

抵押貸款平臺收入，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，抵押貸款平臺的總收入淨減少9.826億美元，至1.057億美元，降幅為90%，而截至2021年12月31日的一年為10.882億美元。在截至2022年12月31日的一年中，出售貸款的淨收益(虧損)減少了10.01億美元，或107%，至虧損6340萬美元，而截至2021年12月31日的年度為9.376億美元。收入減少主要是由於融資貸款額減少，以及因利率上升而持有的待售貸款公允價值下降所帶來的負面收入影響，最終導致貸款銷售淨虧損，但被我們的對衝收益所抵消，如下所述。整體融資活動的減少和抵押貸款市場競爭力的增強導致我們的銷售利潤率經歷了一段時間的顯著下降，從截至2021年12月31日的年度的1.88%下降到2022年12月31日的0.93%。我們將銷售保證金收益定義為抵押貸款平臺收入，如我們的運營報表和全面收益(虧損)除以融資貸款額，2022年為正，儘管我們因套期保值收益而銷售貸款淨虧損，如下所述。

383

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目錄表

下表顯示了每個特定時期的MBA 30年期平均固定利率、Better的30年期平均固定利率和Better的銷售利潤率。

						截至3月31日的三個月，												截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2022						2021
MBA平均30年固定利率						6.52		%				4.08		%				5.60		%				3.17		%
更好的30年期平均固定利率						6.07		%				3.89		%				5.32		%				2.94		%
銷售利潤率更高						1.89		%				1.11		%				0.93		%				1.88		%

在截至2022年12月31日的一年中，整合關係收入減少了9330萬美元，降幅為111%，至虧損920萬美元，而截至2021年12月31日的年度收入為8410萬美元。綜合關係收入減少主要是由於貸款發放量減少導致代表綜合關係夥伴發放貸款的發放費減少所致。減少的另一個原因是，由於利率波動和其他市場因素，從綜合關係夥伴購買的貸款的公允價值減少。從綜合關係合作伙伴購買的這些貸款中，有一些是虧本出售的，原因是這些貸款的公允價值在這些貸款因利率上升而被持有出售期間下降。對衝從綜合關係合作伙伴購買的LHF的影響包括在IRLC的公允價值變化和抵押貸款平臺收入淨額中的遠期銷售承諾。

在截至2022年12月31日的一年中，IRLC的公允價值和遠期銷售承諾的變化增加了1.117億美元，或168%，達到1.782億美元的收益，而截至2021年12月31日的年度的收益為6650萬美元。我們記錄我們的IRLC的公允價值，扣除我們遠期銷售承諾的記錄公允價值的任何相關變化。IRLC公允價值和遠期銷售承諾的變化主要是由於截至2022年12月31日的年度內，與截至2021年12月31日的年度相比，30年期平均抵押貸款利率上升，導致我們對衝利率風險安排的收入增加。一般而言，隨着利率上升，我們的內部融資公司的公允價值減少，而我們的遠期銷售承諾的公允價值增加，這抵消了截至2022年12月31日的年度內在銷售貸款淨收益(虧損)內確認的虧損，儘管銷售貸款淨虧損，但仍產生了銷售保證金的正收益。

現金優惠計劃收入

在截至2022年12月31日的一年中，現金報價計劃增加了1.894億美元，增幅為481%，達到2.287億美元，而截至2021年12月31日的一年為3940萬美元，超過了這兩年的相應支出。我們從2021年第四季度開始提供Better Cash Offer計劃，並在2022年上半年大幅擴大了服務規模。2022年下半年，由於目前的市場狀況與上半年相比大幅疲軟，來自Better Cash Offer計劃的收入大幅縮減。儘管我們相信這款產品將增強我們平臺在合適市場的競爭力，但我們已經暫停了當前市場上更好的現金優惠計劃的廣告。

其他平臺收入

其他平臺收入下降5540萬美元，或59%，至3890萬美元對於截至2022年12月31日的年度與9440萬美元對於截至2021年12月31日的年度。其他平臺收入減少的主要原因是產權保險和結算服務減少，原因是受利率上升影響的房地產交易量下降。其他平臺收入的整體下降被我們的Better Real Estate產品的同比增長所抵消。截至2022年12月31日的一年中，Better Real Estate的收入增長了12%，達到2310萬美元與2,060萬美元對於截至2021年12月31日的年度。收入的增長是由於我們不斷增長和更多地依賴我們的內部房地產中介，而不是第三方房地產中介，後者每筆交易的利潤率較低。

淨利息收入(費用)--利息收入

利息收入減少6290萬美元，或 70%，至2670萬美元對於截至2022年12月31日的年度與8960萬美元對於截至2021年12月31日的年度。利息收入減少的主要原因是

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目錄表

由於發放量減少，以及在貸款發放至在二手市場出售期間持有和償還的貸款的未償還本金餘額所賺取的利息收入。

淨利息收入(費用)-倉庫利息費用

倉庫利息支出減少5290萬美元，或約76%，至1710萬美元對於截至2022年12月31日的年度與6990萬美元對於截至2021年12月31日的年度。倉儲利息支出減少主要是由於在抵押貸款發放過程中使用的融資工具的借款，以滿足減少的發放量。

運營費用

期內我們營運開支的組成部分包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
			(單位：千)
抵押貸款平臺費用			$	327,815					$	700,113
現金優惠計劃費用			230,144						39,505
其他平臺費用			59,656						100,075
一般和行政費用			194,565						231,220
營銷和廣告費用			69,021						248,895
技術和產品開發費用			124,912						144,490
重組和減值費用			247,693						17,048
總運營費用			$	1,253,806					$	1,481,346

年總運營費用為12.538億美元這個截至2022年12月31日的年度，與截至2021年12月31日的年度的14.813億美元相比，減少2.275億美元，降幅為15%。總支出的減少是由於融資貸款額的減少以及我們於2021年12月開始並在截至2022年12月31日的全年持續的重組計劃導致的員工人數減少。

抵押貸款平臺支出為3.278億美元這個截至2022年12月31日的年度，與2022年12月31日的7.01億美元相比，減少3.723億美元，降幅為15.5%這個截至2021年12月31日的年度。抵押貸款平臺費用的減少主要是由於資金貸款額的減少以及員工相關費用的減少，如薪酬和福利(包括基於股票的薪酬)的減少。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。

截至2022年12月31日的一年，現金報價計劃支出為2.301億美元，比截至2021年12月31日的一年增長483%。現金報價計劃支出主要包括房屋的全部成本，包括交易結束成本和所有權轉讓給買家之前的房屋維護成本，這些成本與現金報價計劃收入一致。我們從2021年第四季度開始提供Better Cash Offer計劃，並在2022年上半年大幅擴大了服務規模。隨着我們在2022年下半年縮減收入，更好的現金優惠計劃的支出也在2022年下半年縮減。

其他平臺支出為5970萬美元這個截至2022年12月31日的年度，與#年的1.01億美元相比，減少4,040萬美元，降幅約為40%這個截至2021年12月31日的年度。其他平臺支出的減少主要是由於現金薪酬、相關福利和基於股票的薪酬等與人員相關的支出減少所致。這些費用的減少是由於與我們的重組計劃相關的員工人數減少，重組計劃在2022年加快了步伐。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。

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目錄表

一般和行政費用為1.946億美元這個截至2022年12月31日的年度，與2022年12月31日的2.312億美元相比，減少3670萬美元，降幅為16%這個截至2021年12月31日的年度。一般和行政費用的變化主要是由於薪酬和福利等與人員相關的費用減少了5120萬美元，以及由於我們減少了公司一級職能部門的員工人數，基於股票的薪酬減少了90萬美元。股票薪酬的降幅低於整體薪酬，這是因為股票薪酬的很大一部分是由向高管發放的贈款推動的，儘管由於高級職位的新招聘和向現有高級員工發放的留用補助金導致員工總數減少，這種情況仍在繼續。這一減少被增加的1540萬美元部分抵消，這主要是由於供應商在法律、會計和其他專業服務方面的支出增加。專業服務的增加是必要的，以支持我們不斷擴大的合規要求，這是作為上市公司運營所必需的。人員相關費用的減少是由於與我們的重組計劃相關的員工人數減少所推動的，重組計劃在2022年加速。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。下表將我們的一般費用和行政費用分列如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
			(單位：千)
薪酬和福利			$	78,394					$	129,602
基於股票的薪酬			26,681						27,559
折舊及攤銷			4,009						933
租金			1,900						2,485
法律、會計和其他專業服務			83,581						70,641
一般和行政費用總額			$	194,565					$	231,220

營銷和廣告費用為6900萬美元這個截至2022年12月31日的年度，較#年的2.489億元減少1.799億元，減幅為72%這個截至2021年12月31日的年度。營銷和廣告費用的減少主要是由於與客户獲取相關的費用減少所致。由於我們的發貨量明顯較低，因此我們需要更少的客户獲取支出來產生該數量。

技術和產品開發費用為1.249億美元這個截至2022年12月31日的年度，與#年的1.445億美元相比，減少1,960萬美元，降幅為1.14%這個截至2021年12月31日的年度。技術和產品開發費用的減少主要是由於工程、產品和數據員工人數減少導致與人員相關的薪酬費用減少所致。這一下降被與技術供應商費用相關的持續高額成本所抵消。我們在2021年沒有在我們的技術和產品開發部門實施裁員，我們在2021年12月31日之後進行了裁員。具體地説，截至2021年12月31日，約有640名優秀團隊成員在技術和產品開發崗位工作，截至2022年12月31日，這一數字約為150人。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。

截至2022年12月31日止年度的重組及減值開支為2.477億美元，較截至2021年12月31日止年度的1，70萬美元增加2.306億美元或1353%。在截至2022年12月31日的一年中，重組、減值和其他支出包括102.3美元與員工相關的一次性離職福利和145.4美元的公司資產減值，如貸款承諾資產、資本化交易成本、使用權資產以及財產和設備。在截至2021年12月31日的一年中，重組、減值和其他費用包括1700萬美元的員工相關遣散費。

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目錄表

財務狀況的其他變化

下表列出了2023年3月31日至2022年12月31日期間我們資產負債表的重大變化：

						3月31日，						十二月三十一日，						增加/(減少)
(以千為單位，不包括每股和每股)						2023						2022
資產
現金和現金等價物						$	225,362					$	317,959					$	(92,597)
按公允價值持有以供出售的按揭貸款						354,425						248,826						105,599
分叉導數						234,716						236,603						(1,887)
其他合併資產						266,557						283,134						(16,577)
總資產						$	1,081,060					$	1,086,522					$	(5,462)
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
負債
倉儲信貸額度						$	238,154					$	144,049					$	94,105
公司信用額度，淨額						121,718						144,403						(22,685)
應付賬款和應計費用						111,134						88,983						22,151
其他合併負債						866,872						882,907						(16,035)
總負債						1,337,878						1,260,342						77,536
可轉換優先股						436,280						436,280						—
股東(虧損)權益
累計赤字						(1,271,310)						(1,181,415)						(89,895)
其他合併股本						578,212						571,315						6,897
股東(虧損)權益總額						(693,098)						(610,100)						(82,998)
總負債、可轉換優先股和股東(虧損)權益						$	1,081,060					$	1,086,522					$	(5,462)

截至2023年3月31日，總現金和現金等價物減少9260萬美元，降幅29%，至2.25億美元，而2023年12月31日為3.18億美元。現金和現金等價物減少的主要原因是該期間在經營和投資活動中使用的現金淨額。請參閲流動性和資本資源。

按公允價值持有以供出售的按揭貸款2023年3月31日，與2022年12月31日的2.488億美元相比，增加了1.056億美元，增幅為42%，達到3.544億美元。這一增長按公允價值持有以供出售的按揭貸款主要是由於截至2023年3月31日的三個月末的資金貸款額比截至2022年12月31日的一年有所增加。

分叉導數截至2023年3月31日，與2022年12月31日的2.366億美元相比，下降了190萬美元，降幅為1%，至2.347億美元。B的下降分叉導數這在很大程度上是由用於確定公允價值的重大不可觀察投入的變化推動的，主要是我們的優先股在2022年12月31日至2023年3月31日期間的公允價值變化。在估計分支衍生工具的公允價值時，吾等會考慮吾等認為對估值過程有重大影響的因素，包括但不限於我們最近向獨立第三方發行股權或在第三方之間進行交易的價格、實際及預期的財務業績、風險、前景及經濟及市場狀況等。由於我們的股權沒有活躍的市場，因此，分支衍生工具的公允價值是基於市場上無法觀察到的重大投入，代表公允價值體系內的第三級計量。

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目錄表

倉庫信貸額度下的未償還貸款截至2023年3月31日，與2022年12月31日的1.44億美元相比，增長了9410萬美元，增幅為65%，達到2.382億美元。倉儲信貸額度下未償還貸款的增加 與上文討論的按公允價值出售的按揭貸款增加相稱。

公司信用額度，淨額截至2023年3月31日，與2022年12月31日的1.444億美元相比，下降了2270萬美元，降幅為16%。年的下降公司信用額度，淨額因償還債務而產生的.

應付賬款和應計費用截至2023年3月31日，與2022年12月31日的8900萬美元相比，增加了2220萬美元，增幅25%，達到1.111億美元。這一增長應付賬款和應計費用這在很大程度上是由於較長的付款週期導致欠供應商的應付款餘額增加。我們與供應商或服務提供商簽訂了許多合同，現在這些合同對於現有的企業來説要麼太大、太貴，要麼被證明價值大大低於預期。請參閲風險因素。

截至2023年3月31日，累計赤字增加8990萬美元，至13億美元，增幅為8%，而截至2022年12月31日，累計赤字為12億美元。累積赤字的增加主要是由截至2023年3月31日的三個月淨虧損8990萬美元. 查看運營結果。

非公認會計準則財務指標

我們報告調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA，這是我們用來補充根據GAAP公佈的財務結果的非GAAP財務指標。不應孤立地考慮這些非公認會計準則財務指標，也不應將其作為任何公認會計準則財務指標的替代品。這些非GAAP衡量標準提供了補充信息，我們相信這些信息有助於投資者更好地瞭解我們的業務、我們的業務模式以及我們如何分析我們的業績。

非公認會計準則財務措施對投資者的有用性有限，因為它們沒有標準化的含義，也不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的。因此，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據GAAP編制和呈報的財務結果的補充，而不是替代或替代。

我們包括調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA與GAAP淨收益(虧損)的對賬，這是他們最接近可比的GAAP衡量標準。我們鼓勵投資者和其他人審閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表及其附註，不依賴任何單一財務指標，只考慮調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA與各自最接近的GAAP財務指標。

我們認為，這些非GAAP財務指標有助於投資者對我們的業務進行補充性的逐期比較，並瞭解和評估我們的經營業績，原因如下：

•我們使用調整後淨收益(虧損)來評估我們的整體業績，而不考慮被認為是獨一無二的、非經常性的或與我們正在進行的創收業務無關的項目；

•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、非融資債務的利息和攤銷、所得税費用以及獨特的或非經常性的或與我們正在進行的創收業務無關的成本，所有這些都可能因公司的融資和資本結構而異；

388

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目錄表

•我們將經調整的淨收入(虧損)和經調整的EBITDA與根據公認會計原則編制的財務指標結合使用，用於規劃目的，包括編制年度經營預算，作為衡量我們的核心經營業績和業務戰略的有效性，以及評估我們的財務業績；以及

•調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA與我們過去的財務業績保持一致和具有可比性，便於對我們的核心經營業績進行逐期比較，也便於與其他同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。

此外，儘管我們使用這些非GAAP衡量標準來評估我們業務的財務表現，但這些衡量標準作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的我們財務結果的分析。這些限制中的一些是，或者將來可能是，如下：

•雖然折舊和攤銷費用是一項非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

•調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這在可預見的未來一直是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•經調整的EBITDA不反映(I)利息支出，或支付非融資債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(Ii)應計税額或税金支付，表示我們可用現金減少；以及

•我們在計算調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從類似名稱的非GAAP措施中扣除的費用和其他項目，我們未來可能會從這些財務指標中扣除其他重大、非常或非經常性費用或其他項目。

由於這些限制，調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA應與根據公認會計原則提出的其他財務業績指標一起考慮。

調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA

我們計算調整後淨收益(虧損)為淨收益(虧損)，經股票補償費用、認股權證公允價值變動、分支衍生工具公允價值變動、分支衍生工具攤銷和有益轉換特徵以及其他非經常性支出的影響進行調整。

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨收益(虧損)，調整後的淨收益(虧損)經利息和攤銷對非融資債務的影響、折舊和攤銷費用、所得税費用、關閉前過橋票據的利息、重組、減值和其他費用、認股權證公允價值的變化以及分支衍生工具的公允價值變化進行了調整。

389

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目錄表

下表列出了所示期間的淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA的對賬：

			截至三個月 3月31日，												截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2022						2021
			(單位：千)
調整後淨(虧損)收入
淨(虧損)收益			$	(89,895)					$	(328,986)					$	(888,802)					$	(301,128)
基於股票的薪酬費用(1)			6,504						14,251						38,557						55,215
認股權證公允價值變動(2)			(553)						(8,277)						(28,901)						32,790
分叉衍生工具的公允價值變動(3)			1,887						—						(236,603)						—
大橋收市前票據利息			—						62,602						272,667						19,211
重組、減值和其他費用(6)			9,137						38,659						247,693						18,712
調整後淨(虧損)收入			$	(72,920)					$	(221,751)					$	(595,389)					$	(175,200)
調整後的EBITDA
淨(虧損)收益			$	(89,895)					$	(328,986)					$	(888,802)					$	(301,128)
所得税費用			1,424						1,356						1,100						(2,383)
折舊及攤銷費用(4)			11,477						12,153						49,042						27,220
基於股票的薪酬費用(1)			6,504						14,251						38,557						55,215
非融資債務的利息和攤銷(5)			2,690						3,372						13,450						11,834
大橋收市前票據利息(7)			—						62,602						272,667						19,211
重組、減值和其他費用(6)			9,137						38,659						247,693						18,712
認股權證公允價值變動(2)			(553)						(8,277)						(28,901)						32,790
分叉衍生工具的公允價值變動(3)			1,887						—						(236,603)						—
調整後的EBITDA			$	(57,329)					$	(204,870)					$	(531,797)					$	(138,529)

__________________

(1)基於股票的薪酬是指在適用的歸屬期間內用於激勵員工和顧問的基於股票的工具的非現金授予日期的公允價值。這筆費用是一項非現金費用。我們從內部運營計劃和財務業績衡量中剔除了這筆費用(儘管我們在授予基於股票的薪酬時考慮了對股東的攤薄影響，並相應地對此類獎勵進行了估值)。股票薪酬的税額在行使時評估，如果適用的話。

(2)可轉換優先股權證的公允價值變動是指我們的綜合經營及全面虧損報表所載的負債分類認股權證的公允價值變動。這筆費用是非現金費用。

(3)分叉衍生工具的公允價值變動是指需要分流的橋樑票據內的嵌入特徵的公允價值變動，該等特徵是獨立的會計單位。分叉衍生工具在每個報告日期按市價計價。這項支出是一項非現金支出，我們認為它與我們在所述期間的業務表現無關。

(4)折舊和攤銷分別代表固定資產和無形資產因折舊和攤銷而發生的價值損失。這些費用是非現金費用，我們認為它們與我們在所述期間的業務表現無關。

(5)非融資債務的利息和攤銷是指公司信用額度上的利息和攤銷，如我們的綜合經營和全面收益(虧損)報表中所示。非融資債務的利息和攤銷不包括用於銷售的抵押貸款的利息收入和倉庫設施的倉庫利息支出，這兩項都是我們業務的核心，都記錄在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)的“總淨收入”標題中。

(6)在截至2023年3月31日的三個月中，重組、減值和其他支出包括530萬美元的房地產重組虧損、450萬美元的公司資產減值和30萬美元的員工相關一次性離職福利。在截至2022年3月31日的三個月裏，重組、減值和其他費用包括3870萬美元的員工相關一次性解僱福利。在截至2022年12月31日的一年中，重組、減值和其他支出包括102.3美元與員工相關的一次性離職福利和145.4美元的公司資產減值，如貸款承諾資產、資本化交易成本、使用權資產以及財產和設備。在截至2021年12月31日的一年中，重組、減值和其他費用包括1700萬美元的員工相關遣散費以及160萬美元的與收購相關的費用。

390

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目錄表

(7)收市前過橋票據利息指發行收市前過橋票據時確認的折讓攤銷，按實際利率法於收市前過橋票據年期內攤銷為利息開支。這項支出是一項非現金支出，我們認為它與我們在所述期間的業務表現無關。

流動性與資本資源

到目前為止，我們的主要流動資金來源是借款、我們業務的現金流，包括出售我們生產並出售到二級市場的貸款和為出售而持有的貸款的利息收入，以及我們通過私下出售我們的股權證券獲得的淨收益。我們還在我們的倉庫信用額度下借款(如下所述)以產生貸款。截至2023年3月31日，我們擁有3種不同金額和不同期限的不同倉庫信貸額度，可用總金額為10億美元。在2023年3月31日之後，我們的倉庫信貸額度總計可用金額為8億美元。從我們成立到2023年3月31日，我們完成了幾輪向投資者出售我們的股權，總收益約為4.352億美元。

在沒有獲得額外資金來源或增加收入的情況下，我們現有的現金、現金等價物和運營現金流很可能不足以滿足至少未來12個月我們預計的運營和資本支出需求。我們預計短期內虧損和負現金流將繼續，這主要是由於艱難的利率環境對我們的貸款製作業務產生了重大影響，該業務依賴於購買新房的抵押貸款申請和為現有抵押貸款再融資的申請。有關詳細信息，請參閲“-未來的資本要求和持續經營的能力。”

倉庫信貸額度

我們主要通過我們的倉儲信貸額度和我們的業務為我們在短期基礎上完成的幾乎所有貸款提供資金。貸款生產活動通常需要超過我們業務所產生金額的短期流動資金。我們產生的貸款是通過幾個倉庫信貸額度提供資金的。反過來，我們的借款通常用我們從貸款銷售中獲得的收益來償還。

我們的倉庫信用額度主要是主回購協議和貸款參與協議的形式。通過這些貸款融資的貸款一般按貸款本金餘額的95%至100%提供融資(儘管某些類型的貸款以貸款本金餘額的較低百分比提供融資)，這要求我們從運營產生的現金中為餘額提供資金。一旦關閉，持有的待售基礎住宅貸款將被質押為根據我們的倉庫信貸額度進行的借款或預付款的抵押品。在大多數情況下，貸款只會在其中一個信用額度的倉庫中保留很短的時間，通常不到一個月，直到貸款被出售。在持有貸款待售期間，我們從借款人那裏獲得基礎貸款的利息收入。這部分收入被我們從倉庫信貸額度借款所支付的利息和費用所抵消。

截至2023年3月31日2022年12月31日，我們有以下未償還的倉庫信貸額度：

																		未清償金額						金額 傑出的
(金額以千為單位)						成熟性						設施規模						2023年3月31日						2022年12月31日
融資機制(1)						2023年7月10日						500,000						78,686						89,673
融資機制(2)						2023年6月6日						250,000						39,408						9,845
融資機制(3)						2023年6月6日						250,000						120,060						44,531
總倉儲信貸額度												$	1,000,000					$	238,153					$	144,049

_________________

(1)該貸款項下收取的利息為i)a)30天期SOFR加每筆回購及非合資格按揭貸款3.8%，及b)票據利率(“票據利率”)減去1.5釐及ii)30天期SOFR加非合資格或回購按揭貸款的2.8%，及b)票據利率減去1.8%。維持1,000萬美元的現金抵押品保證金。

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目錄表

(2)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.77%。截至2023年3月31日，沒有現金抵押品保證金。2023年3月31日之後，對該設施進行了修改，將產能降至1.5億美元，並將到期日延長至2023年8月4日.

(3)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.60%-1.85%。維持250萬美元的現金抵押品保證金。2023年3月31日之後，該設施進行了修改，將產能降至1.49億美元，並將到期日延長至2023年8月4日。

根據我們商定的預付款利率，在我們的倉庫信用額度下，每筆貸款的預付款金額可能低於所述的預付款利率，這部分取決於保證融資的貸款的市場價值。我們的每一個信用倉儲額度都允許提供資金的銀行評估作為借款或墊款抵押品的貸款的市場價值，並滿足某些契約，包括提供與基礎貸款有關的信息和文件。如果銀行確定抵押品的價值已經減少，或者如果其他條件不被滿足，銀行可以要求我們提供額外的抵押品或減少與這些貸款相關的未償還金額(例如，啟動追加保證金通知)。我方無力或不願滿足要求可能導致融資終止，並可能在我方其他倉儲信用額度下違約。此外，出乎意料的大規模追加保證金可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

我們的倉儲信貸額度和企業信貸安排以及隨後的修訂(定義和討論如下)一般也要求我們遵守某些經營和財務契約，而這些貸款下的資金可用性取決於我們是否繼續遵守這些契約等條件。這些財務契約包括但不限於維持(1)某一最低有形淨值及經調整的有形淨值、(2)最低流動資金、(3)最低綜合EBITDA、(4)總負債或總債務與經調整有形淨值的最高比率、(5)税前淨收入要求及(6)某些存款賬户的最低現金存款。違反這些公約可能導致在這些貸款下發生違約，因此允許貸款人尋求某些補救措施。此外，這些貸款中的每一個都包括交叉違約或交叉加速條款，如果任何貸款發生違約或到期加速事件，這些條款可能會導致所有貸款終止。由於我們的經營虧損和更高的財務要求，我們被要求修改我們的某些倉庫額度和公司信貸安排。我們預計，我們將需要在2023年期間進一步修改或獲得豁免，以保持對適用於我們某些倉庫線路的財務契約的遵守。我們的貸款人不需要給予我們任何此類修改、延期、容忍或豁免，並且可以決定不這樣做。截至本委託書/招股説明書經若干修訂後的日期，吾等完全遵守該等協議下的所有財務契約。儘管這些金融契約通過最低現金和有形淨值要求限制了我們的流動性，但我們相信這些契約目前為我們提供了足夠的靈活性來運營我們的業務，併為此目的獲得必要的融資。有關與我們的倉庫信用額度相關的風險的更多信息，請參見“風險因素-與Better的業務相關的風險-與我們的負債相關的風險.”

企業信貸安排

到目前為止，我們的非融資債務的主要來源是我們的公司信貸安排。吾等最初於2019年3月29日與若干貸款人及古根海姆人壽年金公司訂立貸款及擔保協議，作為該等貸款人的代理(“2019信貸安排”)(“2019信貸安排”)。自那以後，我們於2020年3月25日修訂了2019年信貸安排，當時我們與某些貸款人以及作為此類貸款人代理的Biscay GSTF III，LLC以及與先前代理有關聯的實體簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議(“2020信貸安排”)。

2020年信貸安排的條款規定了1.5億美元的擔保定期貸款安排，到期日為2027年3月25日。2020年信貸安排項下的貸款，如吾等選擇以現金支付該等利息，則按(I)8.0%的年利率計息，或(Ii)如選擇以實物形式支付該等利息，則按9.5%的年利率計息，方法是將該等利息資本化，並將其加入貸款的未償還本金金額，該利息按月支付。除Better Mortgage Corporation和Better Mortgage Corporation擁有的資產外，我們在2020年信貸安排下的債務以我們的幾乎所有資產為抵押，並由我們共同控制下的每一家現在和未來的直接和間接國內子公司和實體無條件和不可撤銷地擔保。

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目錄表

2021年11月，我們簽訂了一項協議(“2021年信貸安排”)，以修訂現有的2020年信貸安排，以提供額外的循環信貸安排(“2021年轉賬”)，最高金額為1億美元。2021年信貸安排沒有改變2020年信貸安排下現有借款的條款，只是提供了新的資金可供使用，但根據2021年貸款安排借款的條件沒有得到滿足，在終止之前沒有借入任何金額，如下所述。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們根據2021年信貸安排分別有1.464億美元和1.514億美元的未償還借款，這些借款是扣除權證折扣和債務發行成本的未攤銷部分後記錄的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的未償還借款包括140萬美元的實物利息，這些利息添加到前幾年作為實物利息產生的本金餘額中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有200萬美元和240萬美元的未攤銷權證發行相關貼現和債券發行成本。與認股權證發行相關的折扣及債務發行成本計入信貸額度上未償還借款的折讓，並按實際利率法攤銷至經營報表內的非融資債務的利息及攤銷，以及2021年信貸安排期限內的全面虧損。

根據2021年信貸安排的條款，我們必須遵守某些慣常的肯定和消極契約，包括限制我們有能力處置資產、改變業務、管理或營業地點、完善控制權變更、實施某些合併、產生債務、授予留置權、支付股息和分派、進行投資和收購以及與附屬公司達成交易的契約，但每種情況均受慣例例外的限制。如果在截至2021年12月31日或之後的每個季度，我們未能在連續12個月的基礎上實現一定水平的毛收入，我們將被要求進行攤銷，以分12個月等額償還2021年信貸安排下未償還的定期貸款的全部本金。

在往後12個月的基礎上，我們沒有達到最低收入門檻，因此，合同要求我們從2023年1月至2023年11月開始還款。吾等於觸發還款前與貸款人保持溝通，並於2023年2月根據貸款及擔保協議(“2023年信貸安排”及經修訂後的“企業信貸安排”)的第一修正案與Clear Spring Life and annity Company訂立2021年信貸安排修訂案，Clear Spring Life及年金公司為該等貸款機構(統稱“貸款人”)的聯屬實體及代理，以修訂2021年信貸安排。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們支付了2000萬美元，剩下1.264億美元截至2023年3月31日，該貸款的本金餘額。2023年信貸安排的條款從2021年信貸安排觸發了對最低收入下加速付款的減免。2023年信貸安排將本金餘額分為兩部分：基於資產的部分，初始金額為9990萬美元(“AB部分”)和一筆公司部分的初始金額2,650萬美元(“C部分”)。AB部分由公司質押的資產支持，主要是我們完全擁有的為出售而持有的貸款，而C部分由Better HoldCo和某些子公司的所有資產擔保，但Better Mortgage公司和外國子公司的資產除外。AB部分的固定利率為8.5%，C部分的浮動利率基於SOFR參考利率，期限為一個月加9.5%。AB部分將用出售質押資產的收益償還。我們必須償還公司信貸安排，從2023年7月的C部分開始，如果我們獲得承諾，在還款日期前通過股權或次級債務籌集250.0美元，並在2024年6月之前額外籌集200.0美元的股權或次級債務，則每月償還500萬美元，但某些例外情況除外。如果我們在這樣的日期之前沒有獲得籌集股權或債務的承諾，償還金額將是每月1250萬美元，我們從2023年7月開始償還。除某些例外情況外，公司信貸安排的到期日將在業務合併結束後的45天內較早，或在業務合併未完成的情況下，應為2027年3月25日。截至2023年3月31日，我們在2023年信貸安排下的未償還借款(扣除債務發行成本)為1.217億美元

合龍前橋樑備註

2021年11月30日，我們與軟銀和保薦人一起，與Aurora簽訂了可轉換過橋票據購買協議(《收盤前過橋票據購買協議》)。根據成交前橋樑票據購買協議，我們發行了750.0,000,000美元成交前橋樑票據，這些票據在合併完成時轉換為成交前橋樑轉換股份，由軟銀和保薦人提供資金

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目錄表

分別為650.0美元和100.0美元，其中大橋關閉前的融資。截至2021年12月31日，我們已經發行和收到了750.0美元的合龍大橋融資收益。截至2023年3月31日和2022年12月31日收盤前的橋樑票據的賬面價值為7.5億美元，並計入綜合資產負債表。收盤前的橋樑票據的原始到期日為2022年12月2日，票面利率為零%。

收市前發行的過橋票據不會以現金償還，幷包括多項兑換功能。根據收市前橋樑票據購買協議的條款，緊接第二次合併完成前，Aurora將被視為自動承擔每一份收市前橋樑票據，而每一份收市前橋樑票據項下的未償還本金金額將自動轉換為若干收市前橋樑票據轉換股份，轉換比率為轉換時一股收市前橋樑票據應付本金金額的10.00美元為一股收市前橋樑轉換股份。

由於收市前橋樑票據的到期日為2022年12月2日，根據其條款，收盤前橋樑票據自動轉換為Better Home&Finance A類普通股。然而，關於First Novator Letter協議，保薦人持有的收盤前橋樑票據的到期日延長至2023年3月8日，前提是軟銀同意相應延長其收盤前橋樑票據的到期日。由於沒有收到軟銀的同意，Better也沒有修改其公司註冊證書以便於進行此類轉換，保薦人和軟銀持有的成交前橋樑票據沒有轉換。Better與保薦人最終訂立了延期函件協議，根據該協議，保薦人持有的成交前橋樑票據的到期日將延至2023年9月30日。由於收市前過橋票據並未按照收市前過橋票據購買協議的條款轉換，因此收市前過橋票據於2022年12月31日仍被視為法定形式債務，因此在綜合資產負債表中被分類為債務，本公司繼續按原到期日2022年12月2日攤銷收市前過橋票據的折價。此外，如下所述，第一個Novator Letter協議和第二個Novator Letter協議都包括額外的交換功能，允許贊助商以不同的價格水平交換其成交前的橋樑票據。

軟銀繼續持有其收盤前的過橋票據，該票據可根據其條款隨時轉換為本公司的新系列優先股，該系列將與本公司的D系列優先股相同。截至2023年3月31日，軟銀收盤前的Bridge Note尚未進行轉換或以其他方式延期。

第一個Novator Letter協議-於2022年8月26日，Aurora、本公司及保薦人訂立函件協議(“First Novator Letter協議”)，將保薦人持有的成交前過橋票據的到期日延長至2023年3月8日，但須獲軟銀同意相應延長其過橋票據的到期日。此外，根據First Novator Letter協議，在本公司獲得必要的股東批准(本公司已同意盡合理最大努力獲得批准)的情況下，雙方同意，如果合併在成交前過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其在成交前過橋票據購買協議下的權利的情況下，(X)收市前過橋票據的本金總額為1億美元，將按每股價格兑換公司B類普通股的新發行股份，每股價格較本公司69億美元的現金前股本估值折讓75%；(Y)保薦人剩餘的2500萬美元過橋票據將按每股價格兑換本公司的優先股，反映本公司69億美元的融資前股本估值。由於延長的到期日已經過去，合併尚未完成，贊助商將擁有第一個Novator Letter協議中描述的替代交換選擇權。軟銀持有的成交前過橋票據的兑換條款並未因第一份Novator Letter協議的條款而修訂，軟銀亦未同意根據First Novator Letter協議延期。

延期函件協議--於2023年2月7日，本公司與保薦人訂立函件協議(“延期函件協議”)，將保薦人持有的收市前橋樑票據的到期日延至2023年9月30日。在此延期期限屆滿後，保薦人持有的收市前橋樑票據可根據收市前橋樑票據的條款進行兑換或轉換，

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目錄表

第一個Novator Letter協議或第二個Novator Letter協議(以適用為準)。軟銀持有的成交前過橋票據的兑換條款不會因延期函件協議的條款而有所修改。

第二個Novator字母協議-於2023年2月7日，Aurora、本公司及保薦人訂立一項函件協議(“第二次Novator函件協議”)，根據該協議，在本公司獲得必要的股東批准後(本公司已同意盡合理的最大努力取得批准)，雙方同意，如合併仍未於收市前過橋票據的到期日完成(按延遲函件協議延遲)，保薦人將有權選擇，而不限制其在收市前過橋票據購買協議下的權利，(X)換取若干優先股，換股價格較較佳的69億美元現金前股本估值折讓50%；或(Y)按每股價格較本公司69億美元的現金前股本估值折讓75%，換取若干較好的B類普通股。軟銀持有的成交前過橋票據的轉換條款不受第二份Novator Letter協議的條款修改。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

			截至3月31日的三個月，												截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2023						2022						2022						2021
經營活動提供的現金淨額(用於)			$	(162,769)					$	535,705					$	938,223					$	361,215
投資活動提供的現金淨額(用於)			$	(5,973)					$	(23,963)					$	(34,657)					$	(68,703)
融資活動提供(用於)的現金淨額			$	73,796					$	(769,257)					$	(1,537,100)					$	304,542

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月

經營活動

經營活動使用的現金淨額為162.8美元和100萬美元截至2023年3月31日的三個月，698.5美元和100萬美元，或130%，而經營活動提供的現金淨額535.7美元和100萬美元截至2022年3月31日的三個月。經營活動所使用的現金主要包括持有供出售的按揭貸款的來源超過出售按揭貸款所得款項、淨虧損及對分叉衍生工具公允價值的非現金變動作出調整。經營活動使用的現金被持有以供出售的按揭貸款的公允價值變動所抵銷。在截至2022年3月31日的三個月裏，經營活動提供的現金淨額主要反映了銷售抵押貸款的收益超過了新發放的抵押貸款，這一趨勢在截至2023年3月31日的三個月發生了逆轉。

投資活動

投資活動中使用的現金淨額為截至2023年3月31日的三個月為600萬美元，增長1800萬美元，或約75%，而投資活動中使用的淨現金2,400萬美元截至2022年3月31日的三個月。投資活動中使用的現金減少主要是由於我們減少了財產和設備的資本支出，以及對我們內部使用軟件的投資減少。

融資活動

提供的現金淨額融資活動曾經是截至2023年3月31日的三個月為7,380萬美元，增長8.431億美元，或約110%，而nET使用的現金的融資活動7.693億美元截至2022年3月31日的三個月。融資活動提供的現金主要包括我們倉庫信貸額度上的借款超過我們倉庫信貸額度上的償還，並被我們2023年信貸安排本金餘額的付款所抵消。在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動使用的現金淨額主要反映了在此期間償還的倉庫信貸額度，這在截至2023年3月31日的三個月中沒有重複。

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目錄表

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

經營活動

經營活動提供的現金淨額為938.2美元和100萬美元截至2022年12月31日的年度，增長577.0美元和100萬美元，或160%，而經營活動提供的現金淨額361.2美元和100萬美元截至2021年12月31日的年度。經營活動所提供的現金主要包括出售供出售的按揭貸款所得收益的增加，以及就股票薪酬、非現金利息開支、減值費用的非現金變動作出的調整。, 和LHFS的公允價值。經營活動提供的現金被淨虧損、分支衍生工具的公允價值變化以及經營資產和負債的變化所抵消。

投資活動

投資活動中使用的現金淨額為截至2022年12月31日的年度為3,470萬美元，減少3,400萬美元，或約50%，而投資活動中使用的淨現金6870萬美元截至2021年12月31日的年度。投資活動中使用的現金主要包括購買財產和設備、與內部使用軟件有關的費用資本化以及用於遞延收購對價的現金。

融資活動

使用的現金淨額融資活動曾經是截至2022年12月31日的年度為15億美元，減少了18億美元，或6605%，而nET現金由以下公司提供截至2021年12月31日的一年中，融資活動為304.5美元。融資活動中使用的現金主要包括我們的倉庫信貸額度的償還，超過我們倉庫信貸額度的借款。

材料現金需求

這個下表彙總了截至2022年12月31日我們當前和長期的重大現金需求，包括利息：

						按期間到期的付款
(金額以千為單位)						不到1年						1-3年						3-5年						5年以上						總計
企業信貸安排						$	144,403					$	—					$	—					$	—					$	144,403
經營租賃承諾額						16,772						25,659						14,533						12,156						69,119
融資租賃承諾(1)						1,101						—						—						—						1,101
利息支付(2)						5,207						—						—						—						5,207
總計						$	167,482					$	25,659					$	14,533					$	12,156					$	219,830

__________________

(1)融資租賃承諾是指未來剩餘的租賃付款，包括傢俱和IT設備等租賃資產。

(2)表示根據截至2022年12月31日的未償還本金，對我們2021年信貸安排下未來到期利息的估計。這些金額包括添加到本金餘額中的140萬美元實物利息。

企業信貸安排

2023年2月，我們修訂了我們的企業信貸安排，並簽訂了2023年信貸安排，如上表所披露的，根據2021年信貸安排的最低收入觸發條件，我們免除了加快付款的速度。作為修正案的一部分，我們償還了2000萬美元的本金餘額，截至2023年3月31日，扣除債務發行成本後，我們有1.217億美元的未償還餘額。

經營租賃承諾額

雖然我們在全國各地有許多小型辦公室用於許可目的，但我們在紐約、加利福尼亞州、北卡羅來納州、印度和英國以不同到期日的運營租賃方式租賃了大量辦公空間。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的運營租賃成本分別為510萬美元和540萬美元。

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目錄表

由於裁員，我們也開始減少房地產足跡。我們損害了與不再使用或已完全廢棄的辦公空間相關的使用權資產。我們無法與業主終止或修訂租約的租約仍保留在資產負債表上的經營租賃負債項下。2023年2月，我們與房東簽訂了一項租約修正案，交出一層寫字樓，並將租約重新轉讓給第三方。我們與辦公空間有關的使用權資產和運營租賃負債為1300萬美元，作為修正案的一部分，我們向第三方支付了470萬美元的現金。該修正案解除了我們在原始租賃下的主要義務，並被視為終止原始租賃，因此，我們已從2023年3月31日的資產負債表中刪除了相關的使用權資產和租賃負債。

其他現金需求

我們還有短期的合同義務，包括：

回購和賠償義務

在正常業務過程中，根據向貸款或MSR的購買者作出的陳述和保證，我們有責任承擔責任。在某些情況下，我們可能會被要求回購貸款，以替代貸款取代貸款和/或賠償二級市場購買者所遭受的損失。

我們也可能受到買方的索賠，要求我們償還我們在出售某些貸款或MSR時從買方收到的全部或部分保費，前提是這些貸款或MSR在貸款出售後的特定時間段內全部償還。

利率鎖定承諾和遠期出售承諾

本公司與已申請貸款並符合某些信貸及承保準則的潛在借款人訂立內部借貸契約，在指定期限內以指定利率發放貸款。IRLC是一種具有約束力的協議，只要不違反合同中規定的條件，就可以在指定的時間內以指定的利率向客户放貸。

此外，我們簽訂遠期銷售承諾合同，在指定日期或之前以指定價格出售現有LHF或已承諾但尚未向二級市場融資的貸款。這些合同是貸款銷售協議，在這些協議中，我們承諾向貸款購買者提供特定本金和質量的抵押貸款。

未來的資本需求和持續經營的能力

由於我們的財務狀況，我們收到了我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日的年度財務報表的報告，其中包括一段解釋性段落，描述了我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的不確定性。管理層認為，截至2023年3月31日，這種不確定性仍然存在。這意味着，在沒有獲得額外資金來源或增加收入的情況下，我們現有的現金、現金等價物和運營現金流很可能不足以滿足我們至少在未來12個月預計的運營和資本支出需求。我們預計短期內虧損和負現金流將繼續，這主要是由於艱難的利率環境對我們的貸款製作業務產生了重大影響，該業務依賴於購買新房的抵押貸款申請和為現有抵押貸款再融資的申請。為了應對這些情況，我們已經開始了本委託書/招股説明書中其他地方描述的成本削減舉措，包括從2021年12月開始的一系列裁員、重新評估供應商關係以及減少我們的房地產佔地面積，但不能保證這些削減將抵消當前市場環境帶來的收入減少。為了讓我們繼續經營下去，我們必須獲得額外的資金來源，增加我們的收入，同時減少開支，使我們能夠更好地為我們的運營提供資金。完成業務合併後，我們將成為一家上市公司，這將使我們能夠利用額外的資金，包括交易結束後可轉換票據，這將為我們提供更大的財務靈活性，以執行我們的戰略目標，包括開發我們的平臺和繼續改進我們的技術，並對補充業務、技術或其他資產進行戰略投資。然而，我們產生現金的能力取決於我們的表現、總體經濟狀況、行業

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目錄表

趨勢和其他因素。由於利率的波動和增加，以及我們打算對我們的業務進行的持續投資(包括擴大產品供應的投資)，我們未來可能會繼續產生淨虧損。若業務合併所得資金，包括結業後可換股票據的提列，加上現有現金、現金等價物、短期投資及資產及營運現金流，不足以為我們未來的活動及需求提供資金，我們將需要透過公開或私人股本或債務融資籌集額外資金。如果我們發行股權證券以籌集額外資金，可能會大幅稀釋現有股東的權益。

表外安排

本公司並無任何S-K法規第303項所界定的表外安排，該等安排合理地可能會對本公司目前或未來的財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響。

關於市場風險的定量和定性披露

在正常的業務過程中，我們面臨各種風險，這些風險可能會影響我們的運營和再次實現盈利的潛力。我們廣義地將這些風險領域定義為利率風險、信用風險、提前還款風險、通脹風險、交易對手風險和外匯兑換風險。

利率風險

我們受到利率風險的影響，這會影響我們的生產量和相關收入、IRLC和LHFS的估值，以及我們融資機制產生的淨息差。我們預計，在可預見的未來，利率仍將是我們的主要市場風險。

更具體地説，與其他抵押貸款公司類似，我們的業務表現、融資貸款額和銷售保證金收益與利率變化呈負相關。隨着利率上升，可以通過再融資節省資金的客户數量減少，因為他們現有的抵押貸款利率高於當前的抵押貸款利率。這造成了供需失衡，抵押貸款機構正在爭奪更少的客户，並變得越來越有價格競爭力以贏得客户，從而接受較低的銷售利潤率潛在收益。這種競爭表現在整個行業的銷售利潤率壓縮。此外，我們看到我們的銷售利潤率進一步壓縮，銷量略有上升。我們在2021年下半年和2022年經歷的銷售壓縮收益是利率上升和貸款人市場競爭日益激烈的結果，以及我們對不斷增長的市場份額和融資貸款額的關注。此外，在2021年下半年和2022年，由於利率上升抑制了再融資和新購房抵押貸款，我們經歷了融資貸款額的大幅下降。

此外，利率變動會影響我們按公允價值計量的資產和負債，包括LHFS、IRLC、MSR價值和對衝安排。隨着利率下降，我們的LHF和IRLC的價值通常會上升，而我們用於對衝利率風險的對衝工具的價值會下降，反之亦然。

我們持有的等待向二級市場出售的LHF和我們的IRLC(代表向潛在客户提供信貸的協議，即貸款利率在融資之前設定)以及MSR(在所持有的範圍內)受到從承諾之日起通過向二級市場出售貸款而發生的利率變化的影響。因此，自鎖定承諾之日起至(I)鎖定承諾取消或到期日或(Ii)向二手按揭市場出售之日止期間，吾等須承受利率風險及相關價格風險。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們從融資到銷售的貸款平均持有期約為20天。

利率風險也發生在短期利率變化導致貸款的條款比我們的倉庫信貸額度的融資條款提供較小的利差，這可能對其淨利息收入產生負面影響的時期。

我們通過訂立套期保值工具來管理與我們的未償還IRLC、LHF和服務權相關的利率風險。管理層預計這些套期保值工具的公允價值將發生變化

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目錄表

與IRLC和LHFS的公允價值變動相反，從而降低收益波動性。我們設計套期保值策略是為了最大化有效性和最小化基差風險，基差風險是指套期保值工具的價格與被套期保值金融工具的市場價格的增減不同步的風險。看見風險因素-與Better的業務相關的風險-與我們的市場、行業和總體經濟狀況相關的風險-我們的對衝策略可能無法成功地降低我們與利率變化相關的風險，這可能會導致我們的收益下降。

自.起2023年3月31日和2022年12月31日，我們分別面臨LHFS 4億美元和2億美元的利率風險，以及我們綜合資產負債表中的淨IRLC分別為270萬美元和150萬美元。截至2023年3月31日，假設利率下降25個基點、50個基點和100個基點，將導致我們的LHFS和IRLC的合併公允價值分別增加640萬美元、1210萬美元和2090萬美元。截至2023年3月31日，假設加息25個基點、50個基點和100個基點將導致我們的LHFS和IRLC的合併公允價值分別減少720萬美元、1510萬美元和3310萬美元。截至2022年12月31日，假設利率下降25個基點、50個基點和100個基點，將導致我們的LHFS和IRLC的合併公允價值分別增加510萬美元、980萬美元和1720萬美元。截至2022年12月31日，假設利率上調25個基點、50個基點和100個基點，將導致我們的LHFS和IRLC的合併公允價值分別減少560萬美元、1,140萬美元和2,380萬美元。這裏提供的利率敏感範圍是為了顯示潛在的短期利率變化的現實代表，而根據Optimal Blue的數據，過去六年30年期抵押貸款利率的最大日變化約為30個基點。根據房地美的數據，過去30年來利率的最大每週變化約為55個基點。

信用風險

我們受到信用風險的影響，這是由於借款人沒有能力或不願支付合同要求的抵押貸款而導致的違約風險。我們試圖通過嚴格的承保標準、結算後程序和保留次級服務代理來監控貸款表現，以降低這種風險。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們的平均客户貸款餘額為360,000美元，年齡為38歲，FICO評分為759分，家庭年收入為157,000美元。我們的目標也是在生產後不久將貸款出售到二級市場，儘管我們在以下方面也面臨信用風險參與衍生品交易的交易對手和在二級市場上出售的貸款的服務收入。

Better的發行量基本上符合GSE的標準，特別是房利美和房地美的標準，這兩家公司對貸款價值比有具體的要求。房地美的指導方針規定，在非現金再融資抵押貸款中，符合條件的購買的最高貸款價值比為一套主要住宅的95%。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度，Better的貸款分別有96%和94%符合GSE標準。

一般來説，出售到二級市場的所有貸款都是追索權有限的。對於此類貸款，我們的信用風險僅限於因欺詐或生產缺陷而產生的回購義務。至於已回購或未在二手市場出售的貸款，只要借款人違約，而物業最終止贖及清盤所得款項不足以支付按揭款額及所招致的開支，本行便須承擔信貸風險。我們相信，通過實施嚴格的承保標準、強大的欺詐檢測工具以及旨在遵守適用法律和我們的標準的技術，可以降低這種風險。

提前還款風險

提前還款風險受到利率(及其固有風險)和借款人相對於其基礎貸款的行為的影響。如果我們維護權相關貸款的實際預付款速度與我們最初確認這些貸款時的預測不同，並且當我們在每個報告期結束時計量公允價值時，我們維護權投資的賬面價值將受到影響。一般來説，提前還款預期的增加將降低我們對維護權公允價值的估計，從而減少

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目錄表

預期維修收入。我們監控服務組合，以確定潛在的再融資以及對相關維修權的影響。

通貨膨脹風險

我們幾乎所有的資產和負債都是利率敏感型的。因此，利率和其他因素對我們業績的影響將超過通脹。利率的變化不一定與通貨膨脹率或通貨膨脹率的變化相關。此外，我們的財務報表是根據公認會計原則編制的，我們的活動和資產負債表是參考歷史成本和/或公允價值計量的，不考慮通貨膨脹。

交易對手風險

我們受到融資安排和利率風險對衝活動所產生的風險的影響。這些活動通常涉及與非關聯銀行或公司的債務交換，在此類交易中稱為“交易對手”。如果交易對手違約，如果該交易對手無法履行對我們的義務，我們可能會面臨財務損失。我們通過只選擇我們認為財務實力雄厚的交易對手來管理這一風險，在許多此類交易對手之間分散風險，對發放給任何單一交易對手的無擔保信貸額度設定合同限制，並酌情與交易對手簽訂淨額結算協議。

外幣兑換風險

到2023年3月31日，我們來自客户安排的大部分收入都以美元計價，因為我們在美國以外的創收業務有限。我們的外幣業務包括一個使用印度盧比功能貨幣的非運營服務實體，以及幾個以英鎊為功能貨幣的英國收購產生的運營實體。今天，這些聯合王國實體並不構成實質性的收入或成本。印度盧比和英鎊的活動在我們的管理層看來並不重要，因為我們的大部分收入和成本都來自美國。因此，我們相信我們目前並沒有重大的外匯兑換風險敞口。然而，我們預計未來我們對英鎊的外匯風險敞口將增加，因為我們已於2023年1月和2023年4月在英國收購了更多實體，如本招股説明書中其他部分所述。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

我們的重要會計政策在“附註2.主要會計政策摘要我們的合併財務報表包括在本委託書/招股説明書的其他地方。我們相信，下述會計政策反映了我們最關鍵的會計政策和估計，這些政策和估計涉及重大程度的判斷和複雜性，並基於管理層的最佳估計。我們的管理層根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估我們的估計和假設。

持有待售貸款，按公允價值計算

我們將持有的貸款出售給二級市場貸款購買者。這些貸款可以通過兩種方式之一出售：(1)釋放服務或(2)保留服務。如果一筆貸款被出售，我們已經出售了貸款的所有權利和相關的維修權。

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目錄表

如果貸款是以保留的方式出售的，我們已經出售了貸款並保留了維護權，因此我們有責任收取每月本金和利息，併為貸款購買者提供某些託管服務。貸款購買者反過來為這些服務支付費用。

除了在市場混亂時期外，我們通常的目標是出售我們所有已發放的貸款。對於已售出並保留服務的貸款，我們聘請第三方分服務機構收取每月還款並提供相關服務。

持有的待售貸款包括通過貸款機構子公司Better Mortgage Corporation提供的待售住宅貸款。吾等根據財務會計準則委員會的會計準則編碼題目(“ASC”)825-金融工具，為持有待售並於按揭平臺收入淨額中記錄公允價值變動的所有貸款選擇公允價值選項。我們的管理層相信，選擇持有待售貸款的公允價值期權可通過提供持有待售貸款最相關的市場指標來改善財務報告。持有待售貸款的公允價值是根據市場價格和期末我們使用的正常渠道的收益率計算的。我們根據ASC 860-20-出售金融資產的指導原則對出售貸款所產生的收益或損失進行會計處理。於融資時，吾等確認於本公司綜合資產負債表上以公允價值持有待出售的貸款，隨後的公平值變動在本公司綜合經營報表上記為損益，直至該貸款售予貸款買方為止。持有待售貸款的利息收入根據貸款的票據利率計算。貸款製作費用和某些其他費用在發生時或在為各自的貸款提供資金時支出。

當我們放棄對貸款的控制權時，持有的待售貸款被視為已售出。當下列所有條件都得到滿足時，控制權被視為已放棄：轉讓的貸款已從我們手中隔離，超出了我們和我們的債權人的能力範圍，貸款購買者獲得了(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓貸款的權利。我們通常認為，在收到貸款購買者的銷售收益時，已滿足上述標準。

衍生工具和套期保值活動

我們與IRLCs簽訂協議，在規定的利率和規定的時間內，向已申請貸款並符合某些信貸和承保標準的潛在借款人發放按揭貸款。該等IRLC並非指定為會計對衝工具，並於綜合資產負債表中按公允價值按公允價值反映為衍生資產或負債，而公允價值變動則記入本期收益。內部融資公司的公允價值是根據相關按揭貸款的價值、按揭證券報價、按揭還款權的公允價值估計，並按估計的貸款融資概率或“拉動係數”調整而釐定的。單獨而言，內部控股公司的拉動係數發生重大變化，可能會導致內部控股公司的公允價值計量發生重大變化。在利率上升或下降的環境下，利率的變動都可能給我們帶來風險。此外，當利率上升時，持有的待售貸款和任何正在處理的IRLC申請的價值都會下降。

我們通過簽訂遠期銷售承諾合同來管理我們對利率變動的敞口，以出售我們持有的供出售的抵押貸款或正在籌備中的抵押貸款。這些合同是貸款銷售協議，我們原則上承諾在指定日期或之前，以指定價格向貸款購買者提供指定本金和質量的按揭貸款。一般來説，貸款購買者將向我們支付的價格是在貸款獲得融資之前商定的(即，在我們承諾將資金借給潛在借款人的同一天)。遠期銷售承諾的公允價值是根據類似工具的報價、交易商報價和主要對市場可觀察數據敏感的定價模型確定的。根據大部分遠期銷售承諾合約，如果我們未能在指定日期前交付議定的按揭貸款，我們必須支付一筆“配對”費用，以補償貸款購買者。吾等根據主證券遠期交易協議(“MSFTA”)與交易對手訂立遠期銷售承諾合約，該等合約包含法定權利以抵銷應付予同一交易對手的款項，並可按淨額結算。我們的遠期銷售承諾不被指定為會計對衝工具，並在綜合資產負債表中按公允價值反映為衍生資產或負債，公允價值變動計入當期收益。我們不利用任何其他衍生工具來管理風險。

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目錄表

所得税

我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括制定日期在內的期間確認為收入或費用。為將遞延所得税資產減至預期變現金額，在管理層考慮所有可獲得的正面和矛盾證據的基礎上，在必要時設立估值撥備。我們基於更有可能的確認標準來評估所得税頭寸的不確定性。如果達到這一起點，則以最終結算時變現可能性大於50%的最大金額衡量納税狀況。

在季度基礎上，我們的季度税收撥備以及對我們年度有效税率的估計可能會受到幾個因素的影響，包括準確預測我們的税前收益或虧損的能力以及不同税收管轄區之間的收益組合。預計税前收入的增加或減少將導致我們估計的年度有效税率和季度税收撥備的增加或減少。

基於股票的薪酬

我們根據ASC主題718對基於股票的薪酬進行核算。薪酬--股票薪酬“我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予日股票期權的公允價值，並使用直線方法在預期授予的獎勵的必要服務期內確認費用。該模型需要各種重要的判斷假設，以得出每種獎勵類型的最終公允價值確定，包括預期期限、預期波動率、預期股息收益率、無風險利率和授予日我們股票的公允價值。股票期權的必要服務期限一般為四年。

由於我們的普通股歷來沒有公開市場，我們的股權的公允價值歷來是由我們的董事會在授予基於股票的獎勵之日起批准的。在估計我們普通股的公允價值時，我們使用第三方估值專家的協助，並考慮我們認為對估值過程至關重要的因素，包括但不限於我們最近向獨立第三方發行股票或在第三方之間交易的價格、實際和預期的財務結果、風險、前景以及經濟和市場狀況等因素。我們認為，這些因素的結合為我們的預期公允價值提供了適當的估計，並反映了我們普通股在每個授予日的公允價值的最佳估計。

其他公允價值計量

其他關鍵的會計估計包括我們的可轉換優先股權證和分支衍生品的估值。我們的可轉換優先股權證按公允價值按經常性基礎計量，相應的收益或虧損計入綜合經營報表和全面收益(虧損)表中可轉換優先股權證的公允價值變動。可轉換優先股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，以估計在發行日和隨後每個報告日的公允價值，該公允價值是基於市場上無法觀察到的代表公允價值層次中的第三級計量的重大投入。

分叉衍生工具是我們在成交前的橋樑票據中的一項嵌入特徵，該等分叉衍生工具在每個報告期單獨入賬並按公允價值計價，其變動包括綜合經營報表上分叉衍生工具的公允價值變動和全面虧損。我們利用第三方協助確定分支衍生產品的公允價值。在估計分支衍生工具的公允價值時，吾等會考慮吾等認為對估值過程有重大影響的因素，包括但不限於我們最近向獨立第三方發行股權或在第三方之間進行交易的價格、實際及預期的財務業績、風險、前景及經濟及市場狀況等。因為沒有活動的

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目錄表

對於我們的股權市場，分支衍生工具的公允價值是基於市場上無法觀察到的重大投入，代表公允價值層次中的第三級計量。

近期會計公告

請參閲“附註2.主要會計政策摘要包括在本委託書/招股説明書中的最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本招股説明書日期尚未採用的會計聲明的合併財務報表。

新興成長型公司的地位

根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》並不排除新興成長型公司提早採用新的或修訂後的會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)我們肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

在截至2022年12月31日的一年中，Better的綜合收入低於1.235美元。因此，我們預計Better Home&Finance將符合新興成長型公司的資格，並有資格在業務合併於截止日期完成後獲得向新興成長型公司提供的監管要求減免。

在2021年，我們選擇不再對任何其他新的或修訂的會計準則使用延長的過渡期，因此我們選擇提前採用附註2.主要會計政策摘要“包括在本委託書/招股説明書內的綜合財務報表。

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目錄表

企業合併後更好的家居物業和財務管理

以下列出了在完成業務合併並假定被提名人在特別股東大會上當選後，預計將擔任Better Home&Finance董事和高管的某些信息，如下所述：董事選舉倡議書。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”，均指完成業務合併後的Better Home&Finance。

名字

年齡

職位

行政人員

維沙爾·加格

45

董事首席執行官兼首席執行官

凱文·瑞安

52

首席財務官總裁

尼古拉斯·卡拉馬裏

44

首席行政官、高級律師

保拉·圖芬

60

總法律顧問、首席合規官

非僱員董事

哈里特·塔爾瓦

62

董事，董事會主席

邁克爾·法雷洛

58

董事

史蒂文·薩拉奇諾

46

董事

裏亞茲·瓦拉尼

46

董事

帕拉布·那拉西罕

43

董事

阿諾·馬斯內

57

董事

行政人員

維沙爾·加格成立更好，自2015年成立以來一直擔任首席執行官。合併後，維沙爾將擔任Better Home&Finance首席執行官和董事首席執行官。自1999年以來，Vishal一直擔任One Zero Capital的創始合夥人，One Zero Capital是一家投資控股公司，專注於創建和投資消費金融、技術和數字營銷領域的業務，是Better的重要投資者。在此之前，維沙爾是消費金融行業的企業家。Vishal擁有紐約大學金融和國際商務學士學位。

凱文·瑞安自2020年10月起擔任Better首席財務官，2023年3月起擔任總裁首席財務官。在加入Better之前，凱文在摩根士丹利工作了20多年。在2015年至2020年10月擔任董事投資銀行業務總裁兼銀行和多元化金融主管期間，他涵蓋了大中型銀行、金融科技公司、消費金融公司和抵押貸款房地產投資信託基金。自2020年11月以來，凱文一直在下跌收購公司的董事會任職。凱文擁有羅格斯大學學士學位和弗吉尼亞大學法學學位。

尼古拉斯·卡拉馬裏是Better的聯合創始人，自2022年8月以來一直擔任Better的首席行政官，自2015年成立以來一直擔任總法律顧問。自2015年以來，尼克一直擔任One Zero Capital的總法律顧問和高級合夥人，One Zero Capital是Better的重要投資者。在此之前，他是Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan，LLP的律師。尼克擁有達特茅斯學院的學士學位和福特漢姆大學法學院的法學博士學位。

保拉·圖芬自2016年5月以來一直擔任Better的總法律顧問兼首席合規官。在2016年加入Better之前，她曾在執法局消費者金融保護局擔任高級訴訟律師。在2013年加入CFPB之前，Paula是Mayer Brown的訴訟合夥人。保拉擁有威廉姆斯學院的學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。

非僱員董事

哈里特·塔爾瓦自2022年5月以來一直擔任Better董事會主席。他最近在高盛工作，從2021年1月到12月擔任高盛消費者業務主席

404

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目錄表

他在2021年5月至2021年1月期間擔任全球消費者業務主管，領導公司進入消費者領域，並幫助高盛將Marcus打造成該部門的負責人和第一名員工。塔爾瓦自2022年4月以來一直擔任萬事達卡公司的董事會成員，並曾擔任過幾傢俬營公司的董事會成員。塔爾瓦擁有德里大學的經濟學學士學位和艾哈邁達巴德印度管理學院的工商管理碩士學位。塔爾瓦先生在直接面向消費者的金融業務方面的強大背景以及建立上市公司的經驗使Better董事會得出結論，他應該擔任我們的董事會主席。

邁克爾·法雷洛自2020年2月以來一直擔任Better董事會成員。他也是L·卡特頓的成長型基金的管理合夥人，專注於該基金投資策略和投資組合管理的方方面面，自2006年1月以來一直擔任該職位。法雷洛先生是幾家私營公司的董事會成員，也是他們的幾個審計委員會和薪酬委員會的成員。此外，自2015年7月以來，法雷洛先生一直在Vroom的董事會任職，包括自2015年7月以來擔任薪酬委員會主席。法雷洛先生擁有斯坦福大學工業工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。法雷洛先生在技術和直接面向消費者的業務方面有着深厚的背景，對增長戰略的瞭解，以及豐富的董事會和委員會經驗，使Better董事會得出結論，他應該在我們的董事會任職。

史蒂文·薩拉奇諾自2019年8月以來一直擔任Better董事會成員。他還擔任Activant Capital Group，LLC的創始人兼首席執行官，自2012年11月合併Activant以來一直擔任這一職位，並於2015年1月正式成立。史蒂夫曾在十幾家公司的董事會任職，其中包括Upland Software，他在2013年12月至2016年4月期間擔任審計委員會成員。史蒂夫擁有南方衞理公會大學的金融學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。Sarracino先生在高增長公司投資方面的深厚背景、對技術公司的瞭解和豐富的董事會經驗使Better董事會得出結論，他應該在我們的董事會任職。

裏亞茲·瓦拉尼自2021年2月重新加入以來，一直擔任Better董事會成員，此前曾在2015年12月至2017年10月左右任職。自2000年以來，瓦拉尼一直是許多私人實體的主要投資者。他還擔任過幾傢俬營公司的董事會成員。Valani先生在高增長公司投資方面的深厚背景，對技術公司的瞭解，以及自Better成立以來參與的對Better及其業務的廣泛瞭解，使Better董事會得出結論，他應該在我們的董事會任職。

Prabu Narasimhan-見標題為“有關奧羅拉的信息-董事和執行官員。”

阿諾·馬斯內--見標題為“有關奧羅拉的信息-董事和執行官員。”

公司治理

在業務合併後，Better Home&Finance將以它認為將使我們的利益與業務合併後的股東的利益保持一致的方式來構建其公司治理結構。這種公司治理的顯著特點將包括：

•我們希望在交易結束後立即在我們的審計、薪酬、公司治理和提名委員會中有獨立的董事代表；

•我們的董事中至少有一人有資格成為美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”；以及

•我們預計將實施一系列其他公司治理實踐，包括實施董事教育計劃。

董事會和董事會委員會

在業務合併後，Better Home&Finance董事會將根據特拉華州法律的規定，指導Better Home&Finance的業務和事務的管理，並通過

405

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目錄表

董事會會議和常務委員會會議。我們期望我們的董事會將肯定地確定哈里特·塔爾瓦、史蒂夫·薩拉西諾、邁克爾·法雷洛和裏亞茲·瓦拉尼為納斯達克上市標準所指的獨立董事。我們預計將有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。此外，如有需要，可不時在董事會的指導下成立專門委員會，以處理具體問題。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會將負責：

•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

•批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；

•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；

•監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求；

•檢討我們的風險評估和風險管理政策；

•審查關聯人交易；以及

•建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。

我們希望指定與結案有關的審計委員會成員。交易所法案規則10A-3和納斯達克規則要求我們的審計委員會完全由獨立成員組成。我們的董事會將肯定地確定，我們的審計委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，以便根據交易所法案規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職。我們審計委員會的每一名成員還將滿足納斯達克上市標準對財務知識的要求，其中一名成員將符合S-K條例第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”的資格。我們的董事會將通過審計委員會的書面章程，該章程將在業務合併完成後在我們的公司網站上提供。Better Home&Finance、Aurora或Better各自網站上的任何信息均被視為未被納入本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書中。

薪酬委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會將負責：

•審核或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；

•審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃、政策和計劃，或向董事會提出建議，並管理股權計劃；

•審核並向董事會提出有關管理層繼任計劃的建議，包括CEO；

•就董事薪酬問題向董事會提出建議；

406

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目錄表

•保留和監督任何薪酬顧問；以及

•審查我們與人力資本管理相關的戰略，並與管理層審查和討論我們的戰略，以支持包容和多樣化的公司文化。

我們希望指定與結案有關的薪酬委員會成員。我們的董事會將肯定地確定，我們薪酬委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，以便根據納斯達克規則在薪酬委員會任職，並且是交易所法案第16b-3條所定義的“非僱員董事”。我們的董事會將通過薪酬委員會的書面章程，該章程將在業務合併完成後在我們的公司網站上提供。Better Home&Finance、Aurora或Better各自網站上的任何信息均被視為未被納入本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書中。

企業管治及提名委員會

除其他事項外，我們的公司管治及提名委員會將負責：

•根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；

•向董事會推薦董事會各委員會的董事，定期審議委員會成員的變動或輪換、增設委員會、更改委員會章程或解散委員會，並向董事會提出建議；

•制定一套企業管治指引，並向董事會提出建議；

•定期審查董事會的領導結構，並向董事會建議任何擬議的變動；

•監督董事會及其各委員會的年度成效評估；以及

•審核並向董事會提出有關管理層繼任計劃的建議，包括首席執行官。

我們希望指定我們的公司治理和提名委員會的成員與閉幕有關。我們的董事會將肯定地確定我們的公司治理和提名委員會的每一名成員都符合《董事》規則下“獨立納斯達克”的定義。我們的董事會將為公司治理和提名委員會通過一份書面章程，該章程將在業務合併完成後在我們的公司網站上提供。Better Home&Finance、Aurora或Better各自網站上的任何信息均被視為未被納入本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書中。

風險監督

我們的董事會將負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會將專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還將負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們相信，董事會對其風險監督職能的管理不會對其領導結構產生負面影響。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

任何一名或將會有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)，我們的高管均不會或將擔任該等成員。

407

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目錄表

商業行為和道德準則

在完成業務合併之前，我們預計將採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“行為準則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。業務合併完成後，行為準則的副本將張貼在我們的公司網站上。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與行為準則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。Better Home&Finance、Aurora或Better各自網站上的任何信息均被視為未被納入本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書中。

董事及高級人員的薪酬

交易結束後，我們打算制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、激勵和留住為Better Home&Finance長期成功做出貢獻的個人。有關高管薪酬計劃的決定預計將由董事會的薪酬委員會做出。

408

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目錄表

高管薪酬

這一部分討論了Better公司2022年被任命的高管(“近地天體”)高管薪酬計劃的主要組成部分。在整個章節中，除非另有説明，“我們”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是Better及其子公司在業務合併完成之前，以及Better Home&Finance及其子公司在業務合併之後。

截至2022年12月31日，Better提名的高管包括Better的首席執行官和2022年薪酬最高的兩名高管：

維沙爾·加格，Better首席執行官兼Better董事會成員(在本節中稱為“董事會”)；

2021年12月10日至2022年2月1日期間，Better首席財務官凱文·瑞安和總裁兼臨時首席執行官；

保拉·圖芬，Better‘s總法律顧問兼首席合規官；以及

Nicholas Calamari，Better的首席行政官和高級律師。

2022薪酬彙總表

下表列出了關於Better被任命的高管的薪酬的摘要信息。下表包括指定執行幹事在各自期間賺取的所有現金報酬和授予指定執行幹事的所有股權獎勵，無論這些數額是否在該期間實際支付。

名稱和主要職位						年						薪金 ($)						獎金(美元)						庫存 選擇權 獎項 ($)(1)(2)						股票大獎(1)(3)						非股權 激勵 平面圖 補償 ($)						不合格 延期 補償 計劃收益 ($)						所有其他 補償 ($)						總計(美元)
維沙爾·加格						2022						750,000						—						—						—						—						—						276						750,276
首席執行官						2021						750,000						—						—						—						—						—						—						750,000
凱文·瑞安(4)						2022						1,000,000						1,000,000						3,410,000						939,000						—						—						274						6,349,274
首席財務官						2021						928,030						1,000,000						—												—						—						—						1,928,030
保拉·圖芬						2022						653,788						300,000						—						2,970,000						—						—						423						3,924,211
首席合規官、總法律顧問
尼古拉斯·卡拉馬裏						2022						653,788						300,000						—						2,970,000						—						—						282						3,924,070
首席行政官、高級律師

__________________

(1)本欄中的金額代表根據FASB會計準則編纂主題718計算的獎勵或股權計劃補償的總授予日期公允價值。本欄中的金額是通過將2022年授予的期權和限制性股票單位(“RSU”)數量乘以授予日的每股公允價值計算得出的。

(2)本專欄披露的2022年金額包括2022年12月12日授予瑞安的100萬份購買普通股的期權。

(3)本專欄披露的2022年金額包括2022年3月1日授予Ryan先生的75,000個限制性股票單位(“RSU”)、2022年10月1日授予Tuffin女士的500,000個RSU以及2022年10月1日授予Calamari先生的500,000個RSU。

(4)瑞安先生在2021年12月10日至2022年2月1日期間擔任臨時首席執行官。

409

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目錄表

薪酬彙總表説明

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃是由薪酬委員會設計的，目的是：

•使高管薪酬與我們的財務和運營業績保持一致；

•吸引、留住和激勵對實現我們的願景和戰略至關重要的關鍵高管；

•提供有競爭力的總薪酬機會；

•表彰和獎勵傑出的公司和個人表現；以及

•避免鼓勵過度冒險的薪酬結構和激勵措施。

補償要素

基本工資

基本工資旨在具有競爭力，並根據每個職位的責任水平公平地補償我們的執行官員，包括我們的近地天體。薪酬委員會審查Better執行幹事的薪金，以確定調整是否適當。在確定高級管理人員的基本工資時，薪酬委員會可考慮某些因素，如個人的作用和責任、上一年的工資和個人業績，以及來自同行小組和調查數據的類似公司中處境相似的管理人員的基本工資。

獎金補償

從歷史上看，更好地向員工(包括高管)支付半年一次的獎金，但從2021年開始並持續到2022年，更好地轉向年度績效獎金週期，符合條件的員工(包括高管)將在2021年和2022年第四季度獲得獎金。自2021年起至2022年，本公司任何行政人員的目標獎金由薪酬委員會釐定，但除行政總裁外，所有行政人員的實際支付金額及獎金形式仍由行政總裁酌情決定，但以董事會批准的最高目標為準。支付給首席執行幹事的實際金額仍由薪酬委員會酌情決定，但最多不得超過審計委員會核準的指標。更佳的是，當董事會認為高管對公司的成功作出重大貢獻或在其職責中表現出很高的成就時，或在董事會認為額外現金薪酬適合留任的情況下，更好地偶爾酌情向高管發放不定期獎金。2022年支付給高管的現金獎金與2022年的業績掛鈎，而不是與未來的業績或留任掛鈎。我們的首席執行官Garg先生在2022年或2021年沒有獲得現金獎金，但在2020年獲得了2500萬美元的現金獎金，並於2021年初支付。

股權補償

Better歷史上根據Better的2016年股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃向其員工(包括高管)授予股票期權，並從2021年開始根據Better的2017年股權激勵計劃授予RSU，如下所述。股權獎勵在正常業務過程中全年定期酌情發放，作為吸引和留住頂尖人才以及激勵我們現有員工並使他們的利益與我們股東的利益保持一致的一種手段。股權獎勵也是新員工的例行公事。

我們對新員工的股權補償獎勵一般有一年的懸崖歸屬期限，即獎勵的25%，然後是之後每個月獎勵的四分之一，因此整個獎勵在歸屬開始日期的四週年時歸屬。股票期權持有人可以選擇提前行使其股票期權，並在與股票期權相同的行使期內獲得限制性股票。

410

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目錄表

2022年10月1日，Tuffin女士和Calamari先生都獲得了500,000個RSU，Ryan先生於2022年3月1日獲得了75,000個RSU，每個單位都是根據2017年股權激勵計劃授予的，並受時間和流動性授予條件的限制。在時間歸屬條件下，Tuffin女士、Calamari先生和Ryan先生在14/48年度歸屬這些在授予日，並將等同於1/48這些每個月的第一個工作日，以使RSU將從2025年7月1日起完全歸屬。在流動資金歸屬條件下，塔芬女士、卡拉馬裏先生和瑞安先生的RSU將在公司與一家特殊目的收購公司的真正業務合併、合併後公司的股本證券公開交易或在授予之日起七年內發生“控制權變更”事件時，以公司A類普通股的股票結算。此外，2022年12月12日，根據2017年股權激勵計劃，瑞安先生獲得了100萬份股票期權，行權價為3.41美元，將授予EQUAL 1/48這是分期付款，這樣股票期權將於2026年12月12日完全授予。加爾格在2022年沒有獲得任何股權獎勵。

員工貸款計劃

Better之前制定了一項貸款計劃，允許某些高級員工在其預定的歸屬日期之前借入資金，以換取限制性股票的股份，但須遵守適用於原始股票期權授予的相同歸屬時間表。根據該計劃，僱員必須償還貸款的未償還本金，連同所有應計和未付利息，以較早者為準：(I)貸款到期日，(Ii)僱員因任何理由終止僱用之日後120天，(Iii)在未經Better事先書面同意的情況下，在緊接未經授權出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓股份之前，(Iv)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，僱員地位的任何改變將導致貸款被禁止延長或維持信貸的前一天，(V)控制權的變更和(Vi)違約事件發生的日期。2021年，為了行使股票期權而從Better獲得貸款的少數高管達成了協議，也規定在完成首次公開募股(IPO)後償還貸款。此外，在出售通過該計劃促成的早期行使獲得的任何既得股份之前，員工必須償還與將要出售的此類股份有關的貸款本金和利息。此外，如果員工因任何原因被解僱，Better有權和選擇權在該員工被解僱後90天內購買截至解僱之日的所有未歸屬限制性股票。

Better不打算在交易結束後就早期行使的股票期權向員工發放任何額外貸款。Better此前已分別與Garg先生、Ryan先生和Tuffin女士簽訂了部分追索權本票，與Garg先生、Ryan先生和Tuffin女士各自持有的股票期權的提前行使有關。根據部分追索權期票的條款，最好借給加格先生41 029 200美元，借給瑞安先生5 980 920美元，借給圖芬女士253 000美元。該等票據的年利率為0.52%，或如較高，則為每筆貸款的生效日期(每半年複利一次)的適用聯邦利率，截至本委託書/招股説明書的日期，票據並無支付本金或利息。Better預計將通過免除貸款和沒收以票據為抵押的股份來清償這三名被點名的高管的貸款，以便在交易結束前，Garg先生和Ryan先生以及Tuffin女士的票據的本金金額以及所有應計和未付利息將不再未償還。Better正在繼續評估在關閉之前取消貸款的替代方法，這些方法可以減少Better與免除貸款相關的費用。有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-更好-董事和高管借款-本票.”

修訂後的2017年度股權激勵計劃(《2017年度計劃》)

Better的2017年計劃最初由董事會通過，並於2017年5月獲得Better的股東批准。2017年計劃最近一次修訂是在2020年8月，股東於2020年8月批准了該計劃。

2017年計劃允許我們向Better或Better的子公司或參與者的合格員工、董事和顧問提供《守則》第422節所指的激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和RSU，或每個獎勵；如果是激勵性股票期權，則僅向合格員工提供。預計截至第一份合併證書時，

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目錄表

如果被特拉華州國務卿接受備案，或在奧羅拉和更好的地方同意的較晚時間，2017年計劃將終止，此後我們將不再授予2017年計劃下的任何額外獎勵。然而，2017年計劃將繼續管理以前根據2017年計劃授予的尚未授予的獎項的條款和條件。

截至2023年3月21日，根據2017年計劃，以下獎項尚未完成：涵蓋14,002,997股普通股的股票期權和涵蓋8,049,837股普通股的RSU。

限制性股票。限制性股票是根據2017年計劃授予的。根據管理人酌情確定的條款和條件授予限制性股票。根據2017年計劃的規定，管理人決定限制性股票的歸屬期限、授予的股份數量以及管理人決定的其他條款和條件。

參與者可對限制性股票行使完全投票權，並有權獲得在歸屬前就此類股票支付的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定或適用的獎勵協議中另有規定。由於股票股息、股票拆分或Better公司或資本結構的任何其他變化，參與者可能有權獲得的任何新的、額外的或不同的受限股票將受到與受限股票相同的限制。

限售股單位。每個RSU代表一項無資金和無擔保的權利，在滿足適用的歸屬標準後獲得一股股份(或相當於其公平市值的現金)。每個RSU裁決將通過授予協議進行記錄，該協議將具體説明與裁決相關的條款、條件和限制，包括RSU的數量和任何歸屬條件。授予標準可以基於公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況，或管理人自行決定的任何其他基礎。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的RSU。一般不能轉讓RSU。

計劃管理。2017年計劃由Better董事會或董事會任命的委員會管理。管理人擁有管理2017年計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括解釋和解釋2017年計劃的條款和根據2017年計劃授予的獎勵的權力。管理人的決定是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

管理人的權力包括制定交換計劃的權力，根據該計劃，(I)放棄或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成的獎勵轉移到由管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低未完成獎勵的行使價格。管理人的權力還包括規定、修訂和廢除與2017年計劃有關的規則和條例，修改或修改每項裁決，並作出對執行2017年計劃必要或適宜的所有其他決定。

資格。Better或Better子公司的員工、董事和顧問有資格獲得獎勵，前提是這些顧問提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的真誠服務，並且不直接促進或維持Better的證券市場。只有Better的員工或Better的母公司或子公司的員工有資格獲得激勵性股票期權。

股票期權。股票期權已根據2017年計劃授予。根據2017年計劃的規定，管理人決定股票期權的期限、受股票期權約束的股票數量以及股票期權可以行使的期限。

股票期權的期限在適用的授予協議中載明，但股票期權的期限自授予之日起不得超過10年。管理人決定股票期權的行權價格，該價格不得低於授予日Better普通股公允市值的100%，除非根據

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目錄表

與守則第424(A)節所述或以與守則第424(A)節一致的方式進行的交易。然而，授予個人的激勵性股票期權，直接或通過歸屬擁有Better所有股票類別或任何Better母公司或子公司總投票權的10%以上，期限自授予日起不超過5年，行使價至少為Better普通股在授予日公平市場價值的110%。此外，如果員工在任何日曆年(根據所有較好的計劃和任何母公司或子公司計劃)首次可行使激勵性股票期權的股票的公平市值總額超過100,000美元，則此類股票期權將被視為非法定股票期權。根據2017年計劃，Better的某些已發行股票期權有提前行使條款，根據該條款，參與者可以在股票完全歸屬之前行使該期權。

管理人決定參與者如何支付股票期權的行權價格，可允許的方法通常在適用的授予協議中規定。如果參與者作為“服務提供者”的身份終止(如2017年計劃所定義)，該參與者可以在適用的獎勵協議中規定的時間段內行使其股票期權的既得部分。如果參與者的服務提供者身份因死亡或殘疾以外的原因終止，則既得股票期權一般將在90天內或適用獎勵協議中規定的更長時間內保持可行使。如果參與者的服務提供者身份因死亡或殘疾而終止，既得股票期權一般將在終止之日起12個月內(或適用獎勵協議中規定的其他較長期限)繼續行使。在任何情況下，股票期權在超過原定期限後都不能繼續行使。如果參與者沒有在獎勵協議規定的時間內行使其股票期權，股票期權將終止。除非如上所述，管理人有權決定股票期權終止後的可行使期。

裁決的不可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓賠償金。此外，在適用參與者的有生之年，只有該參與者可以行使其獎勵。如果管理人使裁決可轉讓，則只能(I)通過遺囑、(Ii)世襲和分配法或(Iii)《證券法》第701條允許的方式轉讓該裁決。

某些調整。如果有股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購、股票交換或Better的其他證券或Better公司結構中影響股份的其他變化，管理人將對2017年計劃下可能交付的股票數量和類型或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類型和價格進行比例調整。署長關於這種調整的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

解散或清盤。如果Better提議解散或清算，管理人將在該提議的交易生效日期之前儘快通知每一參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

兼併與控制權變更。如果Better與另一家公司或實體合併或進入另一家公司或實體，或“控制權變更”(定義見2017年計劃)，則每項未完成的獎勵將按照管理人的決定處理，包括但不限於：(I)收購或繼承公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或實質上同等的獎勵將由收購或繼承公司(或其關聯公司)承擔，並對股份和價格進行適當調整；(Ii)在書面通知參與者後，參與者的獎勵將在此類合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)在上述合併或控制權變更完成之前或之後，尚未完成的裁決將被授予併成為可行使、可變現或應支付的，或適用於裁決的限制將全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或緊接其生效之前終止；(Iv)(A)終止裁決，以換取一筆現金或財產(如有的話)，數額相等於在交易發生之日在行使該項裁決或實現參與者的權利時本應獲得的數額(以及，為免生疑問，如管理人真誠地確定，在交易發生之日，本不會在交易發生之日達到任何數額

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目錄表

如果執行該獎勵或實現參與者的權利，則該獎勵可由我們終止，而無需支付費用)或(B)以管理人自行決定選擇的其他權利或財產替換該獎勵；或(V)上述任何組合。管理員沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或所有相同類型的獎項。

如果繼承人公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還股票期權和股票增值權，包括不能授予或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為在所有情況下100%(100%)的目標水平和滿足的所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議另有規定。或參與者與Better或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議(視情況而定)。此外，如果股票期權或股票增值權在合併或控制權變更時沒有被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，股票期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，該股票期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。為免生疑問，就2017年計劃而言，業務合併不會構成控制權變更。

追回。獎勵將受到Better的任何追回政策的約束，管理人還可以在獎勵協議中規定，在發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利將受到減少、取消、沒收和/或補償的影響。董事會可要求參與者沒收、退還或償還吾等的全部或部分獎勵及/或根據獎勵發行的股份、根據獎勵支付的任何金額，以及在出售根據獎勵發行的股份時支付或提供的任何付款或收益，以遵守該等追回政策或適用法律。

修訂及終止。董事會可隨時終止或修訂2017年計劃的任何方面，包括但不限於修訂根據2017年計劃簽署的任何形式的授標協議或文書。在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，我們將獲得股東對2017年計劃的任何修訂的批准。2017年計劃的任何修改或變更都不會損害參與者的權利，除非參與者和管理人以書面形式相互同意。如上所述，預計自本招股説明書生效前一個工作日起，2017年計劃將終止，此後我們將不再授予2017年計劃下的任何額外獎勵。終止2017年計劃不會影響管理人行使2017年計劃賦予其在終止之日之前授予的賠償方面的權力的能力。

修訂後的2016年度股權激勵計劃(《2016年度計劃》)

2016年11月3日，董事會通過並批准了Better的2016年股權激勵計劃，或2016年計劃，該計劃全面修訂和取代了Better的2015年股權激勵計劃。

2016年計劃允許我們向Better‘s的合格員工、董事和顧問以及Better’s的任何母公司或子公司或每個參與者提供非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU和遞延股票，或每個獎勵。2016計劃因通過2017計劃而終止，自2017計劃生效以來，我們沒有在2016計劃下授予任何額外獎勵。然而，2016年計劃將繼續管理以前根據2016年計劃授予的尚未授予的獎項的條款和條件。

截至2023年3月21日，根據2016年計劃，以下獎勵尚未完成：覆蓋403,542股Better普通股的股票期權。

計劃管理。2016年計劃由董事會或董事會任命的一個或多個委員會管理。行政長官完全有權採取2016年計劃所要求或規定的所有行動和作出所有決定，並有完全權力和權力採取行政長官認為對2016年計劃的管理是必要或適當的所有行動和決定，包括有權修改、修改或補充2016年計劃下任何未決裁決的條款。管理員的

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目錄表

2016年計劃的任何條款以及2016年計劃下的任何授標或任何授標協議的解釋和解釋是最終的和具有約束力的。

資格。Better或Better子公司的員工、高級管理人員或董事、顧問或獨立承包商有資格獲得獎勵。

股票期權。股票期權已根據2016年計劃授予。根據2016年計劃的規定，管理人決定股票期權的期限、受股票期權約束的股票數量以及股票期權可以行使的期限。

股票期權的期限在適用的授予協議中載明，但股票期權的期限自授予之日起不得超過10年。管理人決定股票期權的行權價格，行權價格不得低於Better公司普通股在授予日的公平市場價值的100%。根據2016年計劃，Better的某些未償還股票期權有一項提前行使條款，根據該條款，參與者可以在股票完全歸屬之前行使股票期權。

管理人決定參與者如何支付股票期權的行權價格，可允許的方法通常在適用的授予協議中規定。如果參與者作為“服務提供者”的身份終止(如2016年計劃所定義)，該參與者可以在適用的獎勵協議中規定的時間段內行使其股票期權的既得部分。管理人有權決定股票期權終止後的可行使期。

裁決的不可轉讓性。除Better的任何股東協議、適用的獎勵協議或2016年計劃另有規定外，在自願或非自願獲得獎勵的參與者的有生之年，獎勵的任何權利或利益均不得轉讓或轉讓。在此類參與者死亡的情況下，參與者在根據2016年計劃授予的獎勵中的權利和利益只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，除非管理人確定為精神或身體上的無行為能力。此外，在適用參與者的有生之年，只有該參與者可以行使其獎勵，但管理人確定的精神或身體喪失能力的情況除外。

某些調整。如發生公司事項(如2016年度計劃所界定)、分配證券或任何其他股權或其他資產(不包括以現金或股票支付的非特別股息)、資本重組、重新分類、拆分、反向拆分、合併、交換、派息或其他應付股份分配，或在未收到吾等對價的情況下增加或減少任何其他股份，吾等將按比例調整2016年度計劃下可能交付的股份數目和類型，或每項未償還獎勵所涵蓋的股份數目、類型和價格。但對已發行股票期權的任何調整不得增加支付給美國納税人持有的股票期權的總行權價。署長關於這種調整的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

兼併與控制權變更。如果發生“控制權變更”(定義見2016年計劃)，2016年計劃下的未決裁決將繼續按照其條款進行，除非：(A)董事會批准下列任何一項或多項行動：(1)加速歸屬或取消限制或支付，或(2)對所有或部分未決裁決採取假設、替代或現金結算；以及(B)如果在控制權變更完成後一年內，參與者的服務被我們或Better的子公司之一終止，則參與者的所有股票期權將被視為已歸屬。儘管2016年計劃或任何獎勵協議中有任何規定，一旦控制權發生變更，我們有權套現或替代2016年計劃下授予的任何獎勵，只要該等現金輸出或替代不會導致獎勵受到守則第409A節的不利税務後果的約束。

吾等可書面規定有關獎勵的承擔或繼續，或以尚未完成的獎勵取代獎勵，以獎勵與繼承人實體或其母公司或附屬公司的股票或單位有關的新股票期權、限制性股票或其他股權獎勵，並就股份或單位數目(不計任何非普通股代價)及股票期權價格作出適當調整。如果獎勵被假定、繼續或替換，只要該假設、繼續或替換不會導致獎勵受到守則第409A條規定的不利税務後果的影響，該等獎勵將按照規定的方式和條款繼續進行。

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目錄表

追回。管理人有權要求參與者將之前根據2016年計劃授予的獎勵返還給我們，包括在獎勵協議中保留權利，在適用的獎勵協議中指定的範圍內，在適用的獎勵協議中指定的範圍內，保留獎勵協議中導致參與者因違反或違反或衝突任何競業禁止協議、禁止招攬Better或Better的任何子公司的員工或客户、或對Better或Better的任何子公司負有任何保密義務的行為而沒收參與者實現的收益的權利。此外，如果Better的員工或Better的子公司因原因被解僱，我們可以取消獎勵。當參與者因某種原因終止服務時，本公司將回購參與者(或隨後的持有人)持有的所有股份。

修訂及終止。董事會可隨時在任何方面修訂2016年計劃。在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，我們將獲得股東對2016年計劃的任何修訂的批准。2016計劃的修訂、修改或終止不會對以前未經參與者同意授予的任何獎勵產生實質性不利影響，前提是董事會有權在必要或適宜遵守任何適用的法律和法規時修改、修改或終止該計劃和任何獎勵。如上所述，2016年計劃因通過2017年計劃而終止，自2017年計劃生效以來，我們沒有在2016年計劃下授予任何額外獎勵。

2023年激勵股權計劃

與此次發行有關，Aurora股東將就建立2023年激勵股權計劃(“2023計劃”)進行投票，根據該計劃，Better可以在交易結束後向Better的服務提供商授予股票期權、限制性股票獎勵、RSU和其他股權和基於股權的獎勵。有關更多資訊，請參閲“激勵股權計劃建議書.”

員工購股計劃

關於此次發行，Aurora股東將就建立2023年員工股票購買計劃(“ESPP”)進行投票，根據該計劃，員工可以在交易結束後以折扣率購買更好的股票。有關更多資訊，請參閲“ESPP建議書.”

額外津貼和其他個人福利

該公司的近地天體有資格在與員工相同的基礎上享受我們的額外福利和福利，包括健康和福利福利以及401(K)計劃。該公司此前向員工提供了獲得貸款的機會，以購買更好的個人住宅。2022年期間，沒有任何近地天體參與此類貸款，最好是在本委託書/招股説明書發佈日期之前終止此類計劃。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2022年12月31日近地天體持有的未償還股權獎勵。

						股票期權獎																														股票大獎
名字						可行使的未行使股票期權標的證券數量(#)									不可行使的未行使股票期權標的證券數量(#)									股票期權行權價(美元)						股票期權到期日						尚未歸屬的股份或股票單位數(#)									尚未歸屬的股票單位的股票市值(美元)(1)
維沙爾·加格						6,000,000			(2)						—			(2)						$	3.42					2029年8月21日						—									—
						2,000,000			(2)						—			(2)						$	27.35					2029年8月21日						—									—
						—									—									—						—						83,334			(3)						$	133,334
凱文·瑞安						62,500			(4)						937,500			(4)						$	3.41					2032年12月12日						—									—
						—									—									—						—						60,938			(5)						$	97,501
						—									—									—						—						541,750			(3)						$	866,800
保拉·圖芬						—									—									—						—						500,000			(6)						$	800,000

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目錄表

						—									—									—						—						22,917			(3)						$	36,667
尼古拉斯·卡拉馬裏						—									—									—						—						500,000			(6)						$	800,000

__________________

(1)本欄中的金額是將限制性股票獎勵和我們普通股基礎獎勵的股票數量乘以每股1.60美元，這是董事會根據1986年國內税法第409A條(經修訂)確定的我們普通股截至2022年12月31日的公平市值，我們認為這最準確地反映了根據S-K法規第402項，我們普通股截至2022年12月31日的市場價值。作為説明，在截至2022年12月31日的一年中，尚未以隱含業務合併交易價格(合併前每股公司股票約30.00美元)歸屬的限制性股票獎勵和RSU的市值約為：Vishal Garg為250萬美元，Kevin Ryan為1810萬美元，Paula Tuffin為1570萬美元，Nicholas Calamari為1500萬美元。

(2)本欄所載的未歸屬股票期權在授予日期(即2019年8月21日)之後的四年內按月等額分期付款，但須受Garg先生持續受僱至每個歸屬日期為止。根據適用授予協議的條款，本欄中未授予的股票期權可以在股票期權授予之日之前行使。在這種“提前行使”後，持有者將獲得限制性股票，如下文腳註(2)中進一步描述的那樣，這些股票通常受到根據適用於原始股票期權獎勵的歸屬時間表失效的限制。

(3)這些是根據適用的股票期權獎勵協議的條款，在提前行使股票期權時交付給持有者的限制性股票獎勵。根據適用的限制性股票獎勵協議的條款，提前行使時交付的限制性股票股份須遵守適用於原始股票期權獎勵的相同歸屬時間表(即在四年內按月等額分期付款，但須繼續受僱)。如果持有人在歸屬日期前終止僱傭，則Better有權回購任何受獎勵約束的未歸屬限制性股票，如上所述員工貸款計劃“加格於2023年1月1日完全獲得了他的未償還限制性股票獎勵。

(4)本專欄列出的未歸屬股票期權於2022年12月12日授予，將在四年內按月等額分期付款，條件是瑞安先生在每個歸屬日期繼續受僱。

(5)本專欄中列出的RSU於2022年3月1日授予，並將在兩年內按季度等額分期付款，條件是持有者在每個歸屬日期之前繼續受僱。

(6)本欄規定的RSU的時間歸屬條件如下：14/48%的RSU將在授予日歸屬，並將在此後三年內按月等額分期付款歸屬，條件是持有者在每個歸屬日期繼續受僱。RSU的流動資金歸屬條件將在控制權變更(定義見2017年計劃)或公司首次公開募股時得到滿足。

高管薪酬安排

僱傭和聘書協議

更好地不時與某些高管簽訂聘書協議。這些聘書的簽字人還必須簽署專有信息協議和安全政策，才能接受僱用。最好沒有與加爾格先生的僱傭協議或聘書。

與凱文·瑞安的僱傭協議

瑞安先生是與本公司於2022年4月5日訂立的僱傭協議(“瑞安僱傭協議”)的訂約方，該協議隨附於註冊説明書，而委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分。瑞安就業協議規定基本工資為100萬美元，年度目標獎金為基本工資的100%。瑞安僱傭協議為瑞安先生和他的合格家屬提供公司提供的福利計劃。關於加入瑞安就業協議，瑞安先生簽訂了一項專有信息和發明協議，根據該協議，瑞安先生必須對在就業過程中瞭解到的有關客户的所有敏感信息保密。

與凱文·瑞安簽訂留任協議

2022年8月18日，為了表彰他對Better的持續服務，Ryan先生獲得了一次性留任獎勵，形式是600萬美元的可免除貸款，年複利3.5%，該獎勵附在註冊説明書上，委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分。根據Ryan先生在2023年12月1日、2024年12月1日、2025年12月1日和2026年12月1日的積極就業和良好聲譽，貸款的本金和複利將在每個該等日期免除。然而，如果這筆貸款違反適用法律，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402節，並在《交易所法案》第13(K)節中實施，則該貸款將被免除。在業務合併完成後，Better將成為Better Home&Finance，並將受到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條的約束，該條款規定維持這筆貸款是非法的。因此，公司預計這筆貸款將

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目錄表

在業務合併的結束方面可以原諒，屆時，Better Home&Finance將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，該條款在《交易所法案》第13(K)節中實施。如果瑞安先生自願離開本公司或被本公司因故終止，任何未償還的本金和利息將在終止之日起二十四(24)個月內全額到期。有關詳細信息，請參閲“Better Holdco和子公司合併財務報表-合併財務報表附註-附註9.預付費用和其他資產-預付補償資產.” 由於2022年沒有免除任何部分的貸款，因此在上面的彙總補償表中沒有報告與這筆貸款有關的金額。

與Paula Tuffin的僱傭協議

Tuffin女士是與本公司於2022年10月18日簽訂的僱傭協議(“Tuffin僱傭協議”)的訂約方，該協議隨附於註冊説明書，委託書/招股説明書是該協議的一部分。《圖芬就業協議》規定基本工資為75萬美元，年度目標獎金為基本工資的100%。《Tuffin就業協議》規定，根據2017年計劃，向Tuffin女士提供500,000個RSU，但須滿足一項時間歸屬和流動性歸屬條件。Tuffin僱傭協議為Tuffin女士和她的合格家屬提供公司提供的福利計劃。關於加入Tuffin僱傭協議，Tuffin女士簽訂了專有信息和發明協議，根據該協議，Tuffin女士必須對在僱傭過程中瞭解到的有關客户的所有敏感信息保密。

與尼古拉斯·卡拉馬裏的僱傭協議

Calamari先生是與本公司於2022年10月18日訂立的僱傭協議(“Calamari僱傭協議”)的訂約方，該協議隨附於註冊説明書，而委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分。《卡拉馬裏就業協議》規定基本工資為75萬美元，年度目標獎金為基本工資的100%。《Calamari就業協議》規定，根據2017年計劃，向Calamari先生提供500 000個RSU，但須滿足時間和流動資金既得條件。Calamari僱傭協議為Calamari先生和他的合格家屬提供公司提供的福利計劃。關於簽訂Calamari僱傭協議，Calamari先生簽訂了一項專有信息和發明協議，根據該協議，Calamari先生必須對在僱傭過程中瞭解到的有關客户的所有敏感信息保密。

交易獎金

在業務合併方面，Better將向某些員工發放交易獎金，其中可能包括Better的高管，金額和條款將由Better在交易完成前確定。

終止或控制權變更時的潛在付款

以下討論總結了本公司在終止僱傭或控制權變更時可能向我們的近地天體支付款項的安排、協議和政策。

高管僱傭協議下的解僱福利

2022年，該公司與某些高管簽訂了上市公司式的僱傭協議，其中包括瑞安、卡拉馬裏和圖芬。這些僱傭協議規定了在有資格終止僱傭時的合同遣散費保護。最好沒有與加爾格先生的僱傭協議或聘書。

在無故或有充分理由終止僱用時，Ryan先生、Calamari先生和Tuffin女士每人將有資格獲得(I)Ryan先生、Calamari先生和Tuffin女士相當於1.0基本工資的一次性現金付款，(Ii)終止年度的現金獎金，獎金基於目標業績，並根據適用業績期間的實際僱用天數按比例計算，以及(Iii)連續12個月的福利。此外，未償還和未歸屬的股權獎勵須受基於時間的歸屬和

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目錄表

計劃在瑞安先生終止之日後6個月期間和Tuffin女士和Calamari先生終止之日後12個月期間內授予的期權將繼續授予，任何期權和股票增值權將可以行使，但須繼續遵守Better的保密信息、發明轉讓和仲裁協議。任何受業績歸屬限制的未完成和未歸屬的股權獎勵將按照2023計劃和適用的獎勵協議的條款處理。

根據僱傭協議支付的遣散費和解僱津貼一般取決於行政人員執行離職和離職協議，以及繼續遵守終止僱用後12個月內繼續有效的離職後契約，包括競業禁止和競業禁止契約。

控制計劃中的高管變更

2022年3月，本公司通過了管理層變更控制計劃(“CIC計劃”)，以確保本公司的主要高管，包括Garg先生、Ryan先生、Calamari先生和Tuffin女士(與其他參與者一起，稱為“參與者”)將通過向因控制權變更而被無故終止僱傭或參與者因正當理由辭職而被解僱的高級管理層成員提供具有市場競爭力的遣散費福利，以確保公司將繼續致力於此。成交不會構成中投計劃的控制權變更，中投計劃附在註冊説明書上，本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分。

根據CIC計劃，如果參與者在控制權變更之前的3個月和之後的12個月內無“原因”或“有充分理由”而被解僱，該參與者將有資格獲得：(I)一筆現金付款，等於他或她當時的基本工資乘以他或她各自的遣散費乘數(Garg先生是2倍，Ryan、Calamari和Tuffin女士是1.5倍)；(Ii)一筆相當於參與者年度目標獎金的現金支付，按適用績效期間的受僱天數按比例分配；(Iii)福利覆蓋範圍持續12個月(Garg先生為18個月)；及(Iv)完全加速歸屬參與者在終止日期持有的所有未償還股權獎勵，任何基於績效歸屬的獎勵被視為已達到目標績效的100%(如適用)。

CIC計劃下的付款和福利取決於參與者在緊接控制權變更之前以Better使用的形式簽署的索賠聲明，並同意只要參與者正在接受該計劃下的福利，就不會與公司競爭或招攬我們的客户和員工。如果該計劃下的任何付款會導致參與者需要繳納根據守則第499條徵收的消費税，則支付和福利將減少到不會導致參與者繳納消費税的金額，而這種減少將使參與者處於比參與者應繳納税款更好的税後狀況。

董事薪酬

百佳在歷史上並沒有維持正式的非僱員董事薪酬計劃，但在認為合適的時候，會向非僱員董事授予RSU和股票期權。

與哈里特·塔爾瓦達成董事長協議

Talwar先生是本公司一份日期為2022年4月27日的要約書的訂約方，該要約書與他被任命為董事會主席有關，從2022年5月1日(“Talwar生效日期”)開始。根據這封邀請函的條款，Talwar先生每年有權獲得350 000美元現金和175 000美元現金。此外，根據2017年股權激勵計劃，Talwar先生有權獲得1,620,000個RSU的贈款，其中810,000個RSU將在Talwar生效日期後的四年內按季度等額分期付款，其中810,000個RSU將歸屬(I)根據Talwar先生在Talwar生效日期六個月週年期間的持續服務以及(Ii)根據業績條件的實現，其中270,000個RSU將以收盤後5.50美元的股價授予，270,000個RSU將以收盤後11.00美元的股價授予，270,000個RSU將以收盤後16.50美元的股價授予，根據45天的往績進行衡量

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目錄表

股票平均收盤價。在Talwar先生死亡或殘疾的情況下，任何未歸屬的時間歸屬RSU將繼續歸屬，直到它們得到解決，任何業績歸屬RSU將在時間歸屬日期繼續歸屬，並在終止後的三年內仍有資格歸屬績效。倘若Talwar先生在董事會或股東的倡議下離開董事會，任何業績歸屬RSU將於終止時歸屬，並於終止後兩年內仍有資格歸屬於業績歸屬；及(I)如終止於生效日期兩週年前，任何尚未歸屬的時間歸屬RSU的50%將於終止時歸屬及(Ii)任何未歸屬的時間歸屬RSU將被沒收。關於要約書的內容，Talwar先生簽訂了公司的標準賠償協議，並有權獲得公司董事和高級管理人員責任保險的保障。

2022年董事補償表

下表列出了2022年Better非僱員董事獲得、賺取或支付的所有薪酬。非僱員董事於2022年期間除下表所述外並無收取現金薪酬，且除下表所列薪酬外並無董事薪酬政策。

名字(1)						以現金形式賺取或支付的費用(美元)						股票期權獎勵(美元)(1)(2)						股票獎勵(美元)						所有其他補償(美元)						總計(美元)
哈里特·塔爾瓦						350,000						—						5,524,200						—						5,874,200

_________________

(1)2022年期間的所有其他非執行董事包括亞倫·斯奇爾克勞特、迪內什·喬普拉、邁克爾·法雷洛、拉吉夫·達特、裏亞茲·瓦拉尼、史蒂文·薩拉奇諾和扎卡里·弗蘭克爾。除塔爾瓦先生外，我們的非執行董事在2022年沒有獲得任何報酬，截至2022年12月31日，我們的非執行董事持有以下股權獎勵：斯奇爾克魯特先生：526,386股股票期權和83,334股限制性股票，塔爾瓦先生：1,620,000盧比。

(2)本欄中的金額代表根據FASB會計準則編纂主題718計算的獎勵或股權計劃補償的總授予日期公允價值。計算該等金額時所使用的假設於本委託書/招股説明書所載Better‘s綜合財務報表附註16所述。

Better打算批准並實施一項針對Better非僱員董事的薪酬計劃，這與Better向上市公司的轉型有關。

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目錄表

證券的實益所有權

下表列出了有關(I)截至2023年3月31日的Aurora普通股的實益所有權和(Ii)在業務合併完成後緊隨其後的Better Home Home&Finance普通股的預期實益所有權(假設根據形式所有權假設的“最大贖回”情景)的信息：

•每名已知為奧羅拉A類普通股或奧羅拉B類普通股實益擁有人超過5%或預期為Better Home房地產和金融A類普通股實益擁有人超過5%或美好家園金融A類普通股和金融B類普通股業務後合併的實益擁有人超過5%；

•奧羅拉的每一位現任高管和董事；

•每位將成為美好置業與金融後業務組合的高管或董事高管；以及

•作為一個集團事前合併的奧羅拉的所有高管和董事，以及Better Home Home&Finance事後合併的所有高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

Aurora普通股營業前合併的實益所有權基於截至2023年3月31日已發行和已發行的2,048,838股Aurora A類普通股和6,950,072股Aurora B類普通股。

Better Home&Finance普通股業務後組合的預期受益股票所有權是基於截至2023年3月31日Better Capital Stock的所有權和形式所有權假設，反映了“最大贖回”的情況。Aurora股東獲得了在投票將交易延長至2023年9月30日時贖回的選擇權，當時約92.6%的A類普通股被贖回。因此，我們不認為“無贖回”和“最大贖回”情景之間存在實質性差異，並提供了假設出現最大贖回且所有剩餘有能力贖回的Aurora股東選擇這樣做的受益所有權表情景。

下表基於以下形式所有權假設：(A)由軟銀出資的本金總額為6.5億美元的收盤前橋樑票據轉換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股；(B)由保薦人出資的本金總額為1億美元的收盤前橋樑票據轉換為Better Home&Finance A類普通股；(C)根據提出的適用形式情景，所有Aurora公眾股東贖回其Aurora A類普通股(根據Aurora持有人支持協議和修訂和重新簽署的內幕信函協議同意不贖回的投資者除外)；(D)有權獲得Better Home&Finance A類普通股或Better Home&Finance C類普通股的每一位有權獲得Better Home&Finance B類普通股的較好股東將選擇這樣做，而不是獲得Better Home&Finance A類普通股或較好Home&Finance C類普通股(不包括任何較好股東，即或有附屬公司，即銀行控股公司，其持有人將選擇接受Better Home&Finance A類普通股)；(E)根據權證持有人的協議，收購在緊接第一次合併生效時間前已發行的Better Capital股票的現有認股權證將有條件地行使，並有資格獲得其所佔的股票代價，或根據交換比率轉換為認股權證，以購買Better Home&Finance Class A普通股的股份；(F)根據“若干關係及關聯方交易-較佳-其他股東協議-松溪附函”所述的若干附帶函件協議，在完成向Pine Brook購入合共937,500股Better股本前，以最低代價進行更佳回購；及(G)鑑於交易完成後可換股票據的換股比率不確定，收市後可換股票據並未轉換為收市後轉換股份。

421

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目錄表

基於上述假設，我們估計將有97,076,019股Better Home&Finance A類普通股，650,143,468股Better Home&Finance B類普通股，以及55,371,611股Better Home&Finance C類普通股在業務合併完成後立即發行和流通，假設最大限度贖回。如果實際情況與前述假設不同，合併後公司的所有權數字與下表中業務後合併項下的列將有所不同。

下表沒有反映Better Home Home&Finance普通股在行使公有權證或Aurora私募認股權證時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為此類證券在2023年3月31日起60天內不可行使或轉換。下表包括Better Home Home&Finance Class A普通股的實益所有權，該普通股可在行使更好的認股權證後按淨行權的方式發行，因為此類證券目前可行使。

除非另有説明，否則Aurora相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權和投資權。

422

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目錄表

			開業前合併及合閘前轉股發行																														關停前大橋轉股業務後合併與發行
																																	最大贖回(16)
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)			極光A類普通股數量(2)						Aurora A類普通股的百分比						極光B類普通股數量						Aurora B類普通股的百分比						總投票權的百分比						Better Home&Finance Class A普通股數量									優質家居和金融類A普通股的百分比						Better Home&Finance B類普通股股數						Better Home&Finance類別B普通股的股份百分比						Better Home&Finance C類普通股數量						Better Home&Finance Class C普通股的股份百分比						總投票權的百分比
5%持有者
Novator Capital贊助商有限公司(3)(4)(5)			636,240						31.1		%				5,542,259						79.7		%				68.7		%				46,178,499			(17)						47.7		%																												2.3		%
未綁定的Holdco Ltd.(6)			1,000,000						48.8		%				1,159,375						16.7		%				24.0		%				2,159,375									2.2		%																												*
與軟銀集團有關聯的實體(7)																																	9,606,591									9.9		%				60,945,738						9.4		%				55,393,409						100.0		%				9.4		%
與Vishal Garg有關聯的實體(8)(12)																																																124,496,650						19.1		%																18.2		%
與Riaz Valani有關聯的實體(9)																																																51,892,824						8.0		%																7.6		%
激活資本集團有限責任公司的附屬實體(10)																																																60,199,980						9.3		%																8.8		%
Pine Brook Capital Partners II，LP(11)																																																48,884,689						7.5		%																7.2		%
董事和高級管理人員開業前合併
阿諾·馬斯內(4)			150,000						7.3		%										—						1.7		%				150,000									*																														*
卡羅琳·哈丁			2,500						*												—						*						2,500									*																														*
帕拉布·那拉西罕(4)			50,000						*												—						*						50,000									*																														*
託爾·比約爾戈夫鬆(5)			636,240						31.1		%				5,542,259						79.7		%				68.7		%				46,178,499			(17)						47.7		%																												2.3		%
施拉文·米塔爾(6)			1,000,000						48.8		%				1,159,375						16.7		%				24.0		%				2,159,375									2.2		%																												*
桑吉塔·德賽									—		%				124,219						1.8		%				1.4		%				124,219									*																														*
邁克爾·埃德爾斯坦									—		%				124,219						1.8		%				1.4		%				124,219									*																														*
所有Aurora董事和執行幹事作為一個羣體(7名個人)			1,838,740						89.8		%				6,950,072						100.0		%				97.7		%				48,788,812			(17)						50.4		%																												2.4		%
企業合併後的董事和高管
維沙爾·加格(8)(12)																																	0									—		%				124,496,650						19.1		%																18.2		%
裏亞茲·瓦拉尼(9)																																	0									—		%				51,892,824						8.0		%																7.6		%
尼古拉斯·卡拉馬裏(13)																																	0									—		%				7,071,035						1.1		%																1.0		%
凱文·瑞安																																	0									—		%				5,786,010						*																		*
保拉·圖芬(14)																																	0									—		%				1,704,856						*																		*
帕拉布·那拉西罕			50,000																														50,000									*																														*
史蒂文·薩拉奇諾(15)																																	0									—		%				0						—		%																—		%
邁克爾·法雷洛																																	0									—		%				22,784,302						3.5		%																3.3		%
哈里特·塔爾瓦																																	0									—		%				455,840						*																		*
所有Better Home&財務總監和行政主管(9人)																																	50,000									*						214,191,517						32.9		%																31.3		%

__________________

*不到1%

(1)除非另有説明，上表中所列的營業前組合的營業地址是20 North Audley Street，London W1K 6LX，英國，營業後組合是世界貿易中心3號，格林威治街175號，New York，NY 10007。

(2)在收市前，Aurora A類普通股和Aurora B類普通股的登記持有人有權就將由Aurora股東表決的所有事項持有的每股股份投一票，並作為一個類別一起投票，但法律規定除外；前提是Aurora B類普通股的持有人有權在收盤前選舉所有Aurora董事，而Aurora A類普通股的持有人在此期間無權就董事選舉投票。作為馴化生效時間的結果，當時發行和發行的Aurora A類普通股和Aurora B類普通股將按一對一的基礎自動轉換為Better Home&Finance A類普通股。

(3)Novator Capital贊助商有限公司收到Better Home Home&Finance Class A普通股的所有股票，這些普通股是從Aurora普通股轉換而來的，假設最大限度地贖回。

423

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目錄表

(4)Novator Capital保薦人有限公司是本行報告的Aurora A類普通股的紀錄保持者。Arnaud Massenet和Prabhu Narasimhan可被視為實益擁有Novator Capital保薦人有限公司持有的證券，因為他們共同控制Novator Capital保薦人有限公司。

(5)Novator Capital保薦人有限公司是本行報告的Aurora B類普通股的紀錄保持者。由於對Novator Capital贊助商有限公司的控制，Thor Björgólfsson可被視為實益擁有Novator Capital贊助商有限公司持有的證券。Novator Capital贊助商有限公司由BB Trustees SA全資擁有，是一項不可撤銷的酌情信託--未來控股信託(Future Holdings Trust)的受託人，BB Trust SA擔任該信託的受託人；該信託的董事為Nicolas Killen、Jan Rottiers和Arnaud Cywies。Björgólfsson先生否認對Novator Capital贊助商有限公司擁有的股份擁有實益所有權。

(6)Unbinded Holdco Ltd.是本行報道的Aurora普通股的紀錄保持者。施拉文·米塔爾可以被視為實益擁有Unbound Holdco有限公司持有的證券，這是因為他對Unbound Holdco有限公司的控制。Unound Holdco有限公司的營業地址是11-15 Seaton Place，St Helier，Jersey JE4 0QH。

(7)包括(A)部分收市前橋樑轉換股份，金額為9,628,389股Better Home Home&Finance Class A普通股，並由SB Northstar LP登記持有，(B)由SVF II Beaver(DE)LLC登記持有的60,945,738股Better Home and Finance B類普通股，及(C)部分收盤前橋樑轉換股份，金額55,371,611股，與因監管限制而轉換收盤前橋樑票據有關，收購金額為C類普通股並由SB Northstar LP保持記錄。如本委託書/招股説明書所述，根據軟銀認購協議，截至成交時，軟銀擁有的Better Home&Finance A類普通股的最大數量不能超過Better Home&Finance的未償還投票權的9.4%(不會生效在“某些關係和關聯方交易-Better-其他股東協議-軟銀協議”中描述的投票代理)。因此，當超過9.4%的門檻時，軟銀將獲得無投票權的Better Home&Finance C類普通股，而不是Better Home&Finance Class A普通股。SB Management Limited為SB Northstar LP的投資經理，因此可被視為對SB Northstar LP持有的證券擁有投票權及投資權。SB Management Limited由軟銀集團擁有。SB Northstar LP的主要業務地址為開曼羣島KY1-9008大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號。SVF II Beaver(DE)LLC由澤西州有限合夥企業軟銀願景基金II-2，L.P.全資擁有，該基金由SB Investment Advisers(UK)Limited管理，SB Investment Advisers(UK)Limited是軟銀集團(Softbank Group Corp.)在英國成立的全資子公司。

(8)包括(A)由1/0 Real Estate LLC登記持有的12,043,152股Better Home&Finance B類普通股和(B)由Vishal Garg登記持有的112,453,499股Better Home&Finance B類普通股。維沙爾·加格是1/0 Holdco，LLC的控股股東，後者全資擁有1/0房地產公司。因此，加爾格先生可能被視為對1/0房地產有限責任公司持有的股份擁有投票權和處置權。尼古拉斯·卡拉馬裏持有1/0 Holdco，LLC超過5%的所有權權益，後者全資擁有1/0 Real Estate，LLC。1/0房地產有限責任公司的營業地址是紐約世貿中心1號，Ste8500，NY 10007。

(9)包括(A)由1/0 Mortgage Investment，LLC登記持有的25,240,968股Better Home&Finance B類普通股，以及(B)由Better Portfolio Holdings 1 LLC登記持有的26,651,855股Better Home&Finance B類普通股。Riaz Valani是擁有(I)Addison Investment Holdings LLC和(Ii)Better Portfolio Holdings 1 LLC的家族信託的受益人，Addison Investment Holdings LLC擁有1/0 Mortgage Investment LLC的控股權。瓦拉尼先生是1/0 Services LLC的經理，而1/0 Services LLC又是1/0 Mortgage Investment LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC的經理。因此，瓦拉尼先生可被視為該等實體所持股份的實益擁有人。然而，瓦拉尼先生否認對1/0 Mortgage Investment，LLC持有的股份擁有實益所有權，除非他有金錢利益。1/0 Mortgage Investment，LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC的業務地址是華盛頓州貝爾維尤1100號第108大道500號，郵編：98004。

(10)包括(A)18,008,487股由Activant Holdings I，Ltd.登記在冊的Better Home&Finance B類普通股，(B)7,022,701股由Activant Ventures III Opportunities Fund 1，LP登記持有的Better Home&Finance B類普通股，(C)1,060,697股由Activant Ventures III Opportunities Fund 2，L.P.登記持有的Better Home&Finance B類普通股，(D)857,546股Better Home&Finance B類普通股由Active Ventures III Opportunities Fund 3，LP，(E)1,375,653股由激活風險投資III機會基金4，L.P.登記在冊的1,375,653股B類普通股；(F)6,001,061股由激活風險投資III機會基金6，LP登記持有的6,001,061股B類普通股；及(G)25,873,835股由激活風險投資III機會基金3，LP登記持有的B類普通股；及(G)25,873,835股由激活風險投資III機會基金3，LP登記持有的B類普通股因此，Activant Ventures Advisors III，LLC可被視為對該等實體所持股份擁有投票權及處置權。所有這些實體的營業地址都是康涅狄格州格林威治鐵路大道323號，郵編：06830。

(11)Pine Brook Capital Partners II，LP的業務地址是東42街60號，Suite3014，New York，NY 10165。

(12)包括16,489,296股Better Home&Finance B類普通股，可在行使Better Home&Finance期權(假設淨結算)後發行。

(13)包括(A)由Nicholas Calamari登記持有的5,870,199股Better Home&Finance B類普通股和(B)由Nicholas J.Calamari家族信託基金登記持有的1,200,836股Better Home&Finance B類普通股。

(14)包括(A)由Paula Tuffin登記持有的897,566股Better Home&Finance B類普通股，以及(B)在科技股控股主信託/Tuffin 2021系列信託中登記持有的807,290股Better Home&Finance B類普通股。

(15)史蒂夫·薩拉奇諾是Activant Ventures Advisors III，LLC的負責人，該公司是持有Better權益的相關投資實體的普通合夥人。因此，薩拉西諾先生控制着與Activant Ventures Advisors III，LLC有關聯的實體持有的股份。然而，Sarracino先生放棄對股份的實益所有權，並在任何情況下放棄金錢利益，但在其經濟利益範圍內除外。

(16)不包括保薦人將在成交時購買的170萬股Aurora A類普通股。包括保薦人在內的Aurora主要股東和其他內部人士最初承諾放棄贖回其持有的總計350萬股Aurora A類普通股。根據有限豁免，保薦人獲準並選擇贖回170萬股Aurora A類普通股，總現金收益為1,700萬美元(“保薦人贖回金額”)。作為有限豁免的代價，保薦人同意，如果業務合併在2023年9月30日或之前完成，認購和購買Better Home&Finance A類普通股的現金收益總額將更好地等於保薦人在業務合併結束日以每股10.00美元的收購價贖回的金額。

(17)包括1,390,014股(“保薦人禁售股”)，受轉讓限制，視Better Home&Finance A類普通股價格超過某些門檻而定。除轉讓限制外，當保薦人協議所包括的控制權事項發生若干變更時，如於交易結束後五年內控制權事項發生變更，尚未達到所需門檻的保薦人鎖定股份將會被沒收。如果五年後控制權事件沒有發生這種變化，禁售期將永久持續，直到達到價格門檻。請參閲標題為“BCA建議書相關協議-贊助商協議和保薦人協議，該協議的副本作為附件K附在本委託書/招股説明書之後，以瞭解更多細節。

424

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目錄表

某些關係和關聯方交易

奧羅拉收購公司

以下是對存在或曾經存在的某些關係和交易的描述，或Aurora與其董事、高管或股東達成的某些關係和交易，這些董事、高管或股東是Aurora所知的實益擁有其5%以上有表決權證券的人，以及他們各自的附屬公司和直系親屬。

方正股份

2020年12月9日，保薦人支付25,000美元用於支付Aurora的某些發行和組建成本，以換取5,750,000股Aurora B類普通股。於二零二一年二月，Aurora派發1,006,250股Aurora B類普通股，其後註銷131,250股Aurora B類普通股，合共發行及發行方正股份6,625,000股。2021年3月3日，Aurora實現了575,000股股息，發行和發行了7,200,000股方正股票。此外，在45天超額配售期屆滿時，有249,928股奧羅拉B類普通股被退回和註銷，總共剩下6,950,072股奧羅拉B類普通股。在首次公開發售及私募完成後，Aurora B類普通股的數目合共佔Aurora已發行及已發行股份的20%。所有股份及每股金額均已追溯重列，以反映股份股息及相關注銷。

發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其持有的任何Aurora B類普通股(或方正股份)，直至下列較早發生：(A)企業合併完成一年後；及(B)在企業合併後，(X)若Aurora A類普通股的收市價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)Aurora完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致所有Aurora股東有權以其持有的Aurora A類普通股換取現金、證券或其他財產的日期。

奧羅拉私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，保薦人及Aurora的若干董事及高級職員向Aurora購入合共4,266,667份Aurora私募認股權證，每份Aurora私募認股權證的價格為1.50美元，總購買價為6,400,000美元。2021年3月10日，保薦人和Aurora的某些董事和高級管理人員購買了306,705 Aurora私募認股權證，額外總購買價為460,057美元，與部分行使承銷商的超額配售選擇權有關。每份Aurora私人配售認股權證可行使一股Aurora A類普通股，價格為每股11.50美元，可予調整。Aurora私人配售認股權證的私募收益由Aurora在信託賬户以外持有，用於營運資本目的。

保薦人及Aurora若干董事及高級職員亦購買了3,500,000個Aurora私人單位，每個Aurora私人單位的價格為10.00美元，總收購價格為35,000,000美元。每個Aurora私人單位由一個Aurora私人股份和一個Aurora私人認股權證的四分之一組成。每份完整的Aurora私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Aurora A類普通股，並可進行調整。保薦人及購買Aurora私人單位的內部人士已同意放棄與完成業務合併有關的Aurora私人股份的贖回權利(儘管保薦人及內部人士並未放棄他們在Aurora未能在所需期間內完成業務合併的情況下，從信託賬户就其或他們持有的Aurora私人股份清算分派的權利)。

註冊權

根據2021年3月3日簽訂的登記和股東權利協議，保薦人和Aurora的董事和高管有權要求Aurora登記他們持有的任何證券，以便根據證券法轉售。這些持有者將有權提出最多三個要求，不包括簡短的要求

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目錄表

登記要求，Aurora根據證券法登記此類證券以供出售。此外，Aurora B類普通股、Aurora私人認股權證、Aurora私人股份及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使Aurora私人認股權證、Aurora私人股份及Aurora B類普通股轉換時可發行的任何Aurora A類普通股)的持有人將擁有若干“附帶”登記權利，以辦理業務合併完成後提交的登記聲明，以及根據證券法第415條規定Aurora登記轉售該等證券的權利。Aurora將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

認購協議

合龍前大橋票據購買協議

關於執行本委託書聲明/招股説明書中其他部分所述的合併協議第三修正案，Aurora、Better、軟銀和保薦人於2021年11月30日簽訂了過渡性票據購買協議(“成交前橋樑票據購買協議”)，該協議的副本作為附件Q附在本委託書/招股説明書之後。根據成交前橋樑票據購買協議，軟銀和保薦人出資750,000,000美元的成交前Bridge融資，這將導致發行Better Home&Finance A類普通股，一系列新的Better優先股(如下所述)，或Better普通股(合稱“收盤前Bridge轉換股票”，視情況而定)如下：(I)交易結束時，收盤前Bridge票據將以每10.00美元對價一股的轉換率轉換為Better Home&Finance A類普通股；(Ii)如截止日期為2022年12月2日，即結束前過橋融資的一週年(“到期日”)，或在到期日之前或根據前過橋票據購買協議可轉換前過橋票據的時間之前發生公司交易或合併撤回(兩者定義見過橋票據購買協議)，則前過橋票據將轉換為一系列新的Better優先股，該系列將與Better的D系列優先股相同，如果與Better的D系列優先股有關的棘輪調整條款不適用，該系列將與Better的D系列優先股在所有事項上作為一個類別進行投票；或(Iii)在合併協議終止時(A)由於Aurora或保薦人方面的違反而引起或導致，(B)因Aurora或任何認購人違反任何認購協議而引起或導致，或(C)因Aurora、軟銀或保薦人違反有關收市前的橋式票據購買協議或任何附屬協議而產生或導致，則收市前的橋式票據將轉換為較佳的普通股。

根據收市前過橋票據購買協議轉換收市前過橋票據須經(I)較佳股東批准，及(Ii)本委託書/招股章程內其他地方所述的投票及支持協議的條款及條件，以便就收市前過橋轉股股份採取進一步行動及完成發行。如果收盤前的橋樑轉換股份是以Better Home&Finance A類普通股的形式發行的，則交易前的橋樑票據購買協議規定了關於該等交易前的橋樑轉換股份的慣常登記權。本委託書/招股説明書以附件Q-1和Q-2的形式附上成交前的橋樑註釋副本。

由於收市前橋樑票據的到期日為2022年12月2日，按其條款，收市前橋樑票據自動可轉換為收市前橋樑轉換股份。然而，關於First Novator Letter協議，保薦人持有的收盤前橋樑票據的到期日延長至2023年3月8日，前提是軟銀同意相應延長其收盤前橋樑票據的到期日。由於沒有收到軟銀的同意，Better也沒有修改其公司註冊證書以便於進行此類轉換，保薦人和軟銀持有的成交前橋樑票據沒有轉換。Better與保薦人最終訂立了延期函件協議，根據該協議，保薦人持有的成交前橋樑票據的到期日將延至2023年9月30日。此外，如下所述，第一個Novator Letter協議和第二個Novator Letter協議都包括額外的交換功能，允許贊助商以不同的價格水平交換其成交前的橋樑票據。

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目錄表

軟銀繼續持有其收盤前的橋式票據，該票據可根據其條款隨時轉換為新的Better優先股系列，該系列將與Better的D系列優先股相同。軟銀收盤前的Bridge Note尚未轉換或以其他方式延期。

第一個Novator Letter協議

於2022年8月26日，Aurora、Better與保薦人訂立函件協議(“First Novator Letter協議”)，將保薦人持有的收市前橋樑票據的到期日延長至2023年3月8日，但須獲軟銀同意相應延長其收市前橋樑票據的到期日。此外，根據First Novator Letter協議，待獲得必要的股東批准(已取得較佳的批准)後，雙方同意，如業務合併在成交前過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其在成交前過橋票據購買協議下的權利的情況下，(X)收市前的過橋票據本金總額為1億美元，將按每股價格兑換為較佳B類普通股的新發行股份，每股價格較Better的69億美元前股本估值折讓75%；及(Y)保薦人剩餘的2,500萬美元過橋票據將按每股價格兑換為較佳優先股，反映出Better的每股股本估值為69億美元。由於延長的到期日已經過去，業務合併尚未完成，保薦人將擁有第一個Novator Letter協議中描述的替代交換選項。軟銀持有的成交前過橋票據的兑換條款並未因第一份Novator Letter協議的條款而修訂，軟銀亦未同意根據First Novator Letter協議延期。

延期函件協議

2023年2月7日，Better與保薦人簽訂了一項函件協議(《延期函件協議》)，將保薦人持有的成交前橋樑票據的到期日推遲至2023年9月30日。本延期期滿後，保薦人持有的成交前過橋票據可根據成交前過橋票據、第一個Novator函件協議或第二個Novator函件協議的條款(視何者適用而定)進行交換或轉換。軟銀持有的成交前過橋票據的兑換條款不會因延期函件協議的條款而有所修改。

第二個Novator字母協議

於2023年2月7日，Aurora，Better與保薦人訂立函件協議(“第二新書函件協議”)，根據該協議，在較佳地獲得必要的股東批准(較佳已同意盡合理最大努力取得)後，雙方同意，如果業務合併未能在成交前過橋票據的到期日前完成(由延遲函件協議延遲)，保薦人將有權選擇，但不限制其在成交前過橋票據購買協議或第一新書函件協議下的權利，另一種選擇是交換其在收盤前的橋樑票據如下：(X)交換一些較好的優先股的股份，轉換價格比錢前的69億美元的股本估值Better折價50%，或(Y)一些Better B類普通股的股份，每股的價格比Better的69億美元的錢前股本估值折讓75%。軟銀持有的成交前過橋票據的轉換條款不受第二份Novator Letter協議的條款修改。

軟銀訂閲協議

Aurora與軟銀訂立認購協議(“軟銀認購協議”)，日期為2021年5月10日，根據該協議，軟銀同意認購及購買若干Better Home&Finance A類普通股及Better Home&Finance C類普通股的股份，合併總值為每股10.00美元，相當於1,500,000,000美元，須受其中進一步描述的調整所規限。

427

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目錄表

前述對軟銀認購協議的描述並不完整，並受軟銀認購協議的條款和條件的限制，該協議的副本作為本協議的附件H存檔，並通過引用併入本文。

軟銀認購協議修正案

於2021年11月30日，Aurora、SoftBank及Better對軟銀認購協議進行了修訂，其副本作為附件H-1附於本委託書/招股説明書，(I)將總認購承諾金額從1,500,000,000美元削減至750,000,000美元(減去保薦人認購的金額和由軟銀提供資金的任何收盤前橋樑融資金額)，及(Ii)考慮根據所附條款説明書所載條款，為收盤後可轉換票據提供本金總額為750,000,000美元的資金，根據經修訂的企業合併架構，以代替購買Better Home&Finance普通股的股份(見“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號“瞭解更多信息)。成交後可轉換票據轉換為成交後轉換股份(見“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號“瞭解更多信息)。

贊助商認購協議

Aurora與保薦人訂立認購協議(“保薦人認購協議”)，日期為2021年5月10日，保薦人及保薦人間接母公司Future Holdings Trust的受託人BB Trues SA為擔保人(“保薦人”)，根據該協議，保薦人(其中包括)同意認購及購買若干股Better Home&Finance A類普通股，總價值相當於200,000,000美元，每股收購價為每股Better Home&Finance A類普通股10.00美元。

保薦人認購協議的前述描述並不完整，其全部內容受保薦人認購協議的條款和條件的限制，保薦人認購協議的副本作為本協議的附件I存檔，並通過引用併入本文。

《保薦人認購協議》修正案

於2021年11月30日，Aurora、保薦人、保薦人及Better訂立了保薦人認購協議修正案，其副本作為附件I-1附於本委託書/招股説明書，(I)將保薦人基本購買額減至100,000,000美元，可按其中進一步描述的調整而定，及(Ii)考慮根據經修訂的業務合併結構為完成交易後的可換股票據提供資金，以代替購買Better Home&Finance普通股的股份(見“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號“瞭解更多信息)。

贖回認購協議

Aurora與保薦人及保薦擔保人訂立贖回認購協議(“贖回認購協議”)，日期為二零二一年五月十日，作為擔保人，根據該協議(其中包括)，保薦人將負責100%後備購買(定義見下文)。

贖回認購協議規定，緊隨Aurora公眾股東選擇贖回或轉換其Aurora A類普通股的截止日期後，Aurora將通知保薦人Aurora公眾股東選擇贖回的股份數量(“缺口”)，保薦人認購併同意以相當於每股10.00美元的購買價向Aurora購買(“後盾購買”)分配的相當於缺口的Better Home&Finance A類普通股數量，並且Aurora同意以該價格向保薦人出售該等股份。受Aurora決定不完成此類出售的權利的限制，如果合併的完成不是由於某些特定情況的結果。

根據經修訂業務架構，贖回認購協議於二零二一年十一月三十日因執行合併協議第三修正案而終止

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目錄表

組合(請參閲“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號“瞭解更多信息)。因此，由於後盾購買被取消，保薦人不再承諾認購Better Home&Finance A類普通股的數量等於差額的股票。相反，根據合併協議的第三項修訂及經修訂的軟銀認購協議及保薦人認購協議，任何剩餘於Aurora信託賬户內的資金(受若干例外情況規限)及因結算而釋放的任何資金，將減少軟銀及保薦人根據軟銀認購協議及保薦人認購協議所作的承諾，以美元換美元的基礎為購買交易後可換股票據提供資金。

上述有關贖回認購協議的描述並不完整，並受贖回認購協議的條款及條件所規限，該協議的副本已作為本協議附件J存檔，並以引用方式併入本文。相關終止協議(“贖回認購終止”)的副本作為附件J-1附於本委託書/招股説明書。

對內幕信函協議的有限豁免

於2023年2月23日，保薦人奧羅拉、保薦人奧羅拉與經修訂及重訂的內幕人士函件協議的內部人士訂立有限豁免，該豁免的副本作為附件L-1附於本委託書/招股説明書後。有限豁免贖回限制，因為其適用於保薦人所需的有限程度，以允許贖回其持有的與股東投票批准開曼憲法文件修訂相關的總計價值高達1700萬美元的Aurora私人股票。作為有限豁免的代價，保薦人同意：(A)如果業務合併在2023年9月30日或之前完成，將在截止日期認購和購買Better Home&Finance普通股股票，現金收益總額更好地等於保薦人就有限豁免贖回的實際股份總額，收購價為每股10.00美元；或(B)如業務合併於該日期仍未完成，認購及購買合計現金收益3,500萬美元，以(X)若干新發行的Better‘s Company D系列等值優先股(定義見收市前過橋票據購買協議)，每股價格較Better的69億美元貨幣前股本估值折讓50%，或(Y)認購若干Better B類普通股股份，每股價格較Better的69億美元現金股本估值折讓75%。保薦人亦同意向Aurora償還與業務合併有關的合理及有據可查的開支，以保薦人根據有限豁免贖回股份的現金價值為限，惟該等開支根據合併協議無須由Better償還。

關聯方説明和預付款

2020年12月9日，奧羅拉向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，奧羅拉借入本金總額30萬美元。票據為無息票據，於(I)二零二一年十二月三十一日及(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。票據項下未償還的借款總額為212,295美元，已於2021年3月8日首次公開發售完成時償還。

2021年5月10日，奧羅拉向保薦人簽發了原始本票，根據該票據，奧羅拉有權借款，本金總額最高可達2,000,000美元。2022年2月23日，A&R本票對原始本票進行了修改和重述，將本金總額增加到4,000,000美元。A&R本票為無息本票，應於(I)Better和Aurora完成合並的日期或(Ii)合併協議終止後三十(30)天根據其條款支付，以較早者為準。如果Aurora與其擬議的業務合併相關的運營成本超過A&R本票下現有可用金額和當前未提取的金額，保薦人將增加A&R本票下的可用金額以支付此類成本，但本金總額上限為12,000,000美元。這一數額反映了在業務合併不成功的情況下，截至2024年5月15日與業務合併有關的奧羅拉估計總成本。截至2022年和2021年12月31日，應收賬款本票和原始本票項下的未償還金額分別為2,812,395美元和1,412,295美元。2023年2月8日，奧羅拉償還了A&R本票項下的本金總額2,400,000美元。

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目錄表

在償還這筆款項後，截至2023年3月31日，應收賬款本票項下的未償還金額為412,395美元。

在Aurora最初的業務合併之前，Aurora的審計委員會將每季度審查向贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於該等人士因代表Aurora進行活動而產生的自付開支，並無上限或上限，儘管在Aurora的初始業務合併完成前，Aurora的首次公開招股所得款項將不會獲償還。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，或為某些其他開支(包括超出我們估計的高級職員開支以及支付給我們一位高級職員的相關費用)提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或某些極光高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出Aurora資金。如果Aurora的初始業務合併沒有完成，Aurora可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於該等償還。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與向保薦人發行的Aurora私人認股權證相同。Aurora預計不會從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為Aurora不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求獲得信託賬户中資金的任何和所有權利。

《行政服務協議》

Aurora簽訂了一項協議，從2021年3月3日開始，通過完成業務合併或Aurora的清算，Aurora將向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。發起人沒有執行這項權利，也不打算這樣做。

松溪聚落

Aurora將從Better獲得松溪訴訟和解的補償。請參閲“某些關係和關聯方交易-更好-其他股東協議-Pine Brook附函“截至2021年12月31日，Aurora已產生約502,956美元的與Pine Brook和解相關的訴訟費用，這些費用將由Better償還。

更好

以下是對自2019年1月1日以來與其董事、高管或股東之間存在或已經存在或更好地達成的某些關係和交易的描述，這些董事、高管或股東被認為更好地實益擁有其5%以上的有投票權證券及其各自的附屬公司和直系親屬。

主要股東協議

股東協議

本節概述了Better與其主要股東之間的某些現有協議。Better預期，與其主要股東的這些協議將隨着業務合併的完成而終止。

Better是截至2020年11月2日的第八份修訂和重新簽署的投資者權利協議(“IRA”)的締約方，與Better的某些股本持有人，包括Better的5%或更多股東的某些股東，根據該協議，Better向該等股東授予某些登記權和信息權。

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目錄表

Better也是截至2020年11月2日的第八項修訂和重新簽署的投票協議(“投票協議”)的締約方，該協議與Better的某些股本持有者，包括Better的5%或更多股東的某些股東，除其他外，還規定了拖拖權，根據該權利，如果Better的董事會和Better有投票權的優先股當時已發行的多數股票的持有人批准出售Better，則每位股東和Better同意投票支持這樣的提議。

Better亦為與若干主要股東(包括1/0房地產(定義見下文))於二零二零年十一月二日訂立的第八份經修訂及重訂的優先購買權及聯售協議(“ROFR及聯售協議”)的訂約方，據此(其中包括)各有關股東授予Better優先購買權，以購買由該股東擁有或向其發行的全部或任何部分的Better股份。

Better也是截至2021年11月30日與某些主要股東簽署的投票和支持協議的締約方，根據該協議，除其他事項外，每個此類股東締約方同意，除其他外，在股東的任何會議上和在股東書面同意的任何行動中，每位股東應投票(或以其他方式提供委託書或同意)，贊成批准對Better章程或章程的任何必要修訂，以便更好地創建和發行根據本委託書/招股説明書中其他部分所述的收盤前Bridge票據購買協議可發行的收盤前Bridge轉換股票。

更好的持有者支持協議

關於執行合併協議，Better和Aurora與Better的某些股東(包括1/0 Mortgage Investment，LLC、1/0 Real Estate(定義見下文)和Activant Entities)、若干董事(包括Better的創始人兼首席執行官Michael Farello、Steven Sarracino和Riaz Valani)以及Better的所有高管(統稱為“Better主要股東”)簽訂了於2021年5月10日生效的公司持有人支持協議(“Better Holder Support協議”)。根據較佳股東支持協議，主要較佳股東同意(其中包括)於任何股東大會上及在較佳股東書面同意下采取的任何行動中，該等較佳股東將於登記聲明生效後投票贊成業務合併及相關交易的所有股份。更好的股東支持協議還包括鎖定條款，這些條款限制該等主要的更好的股東在完成上述期間的業務合併後轉讓Aurora普通股股份的能力，並受其中所述的允許轉讓的限制。優質持有人支持協議的副本作為附件F附於本委託書/招股説明書之後。

與企業合併有關的其他附函

Better創始人兼首席執行官於2021年5月10日與Aurora簽訂了一份信函協議(“創始人隨函”)，根據該協議，儘管公司持有人支持協議中包含鎖定條款，Better創始人兼首席執行官仍可質押交易完成後由Better創始人兼CEO或其附屬公司或聯營公司(“Better創始人相關實體”)持有的倖存公司Better Home&Finance Holding Company的普通股，本金總額最高可達150,000,000美元(“質押金額”)，支持第三方貸款人或託管機構向較好的創始人和首席執行官或較好的創始人相關實體(如創始人附函中的定義)提供貸款。根據創始人附函，Better創始人兼首席執行官也將迅速將根據合併協議第三條因其Better股票而獲得的任何現金代價捐贈給他選擇的一個或多個慈善或政治組織。本委託書/招股説明書附件M附有創辦人附函副本一份。

若干Better‘s 5%或以上股東於2021年5月10日訂立函件協議(“現金選擇方函件”)，根據協議，該等股東同意，如果業務合併獲得較佳股東批准，且所有其他完成交易的條件均獲滿足或豁免，他們將選擇與業務合併有關的現金，以換取該等股東在業務合併完成前持有的若干已發行Better股份。這些股東同意就這些股東擁有的至少以下總額的較好股票選擇現金對價：

•1/0抵押貸款投資有限責任公司(與更好的董事有關聯的實體)-至少25%

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目錄表

•活動風險投資III機會基金1，LP，活動風險投資III機會基金2，LP，活動風險投資III機會基金3，LP，活動風險投資III機會基金4，LP，活動風險投資III機會基金6，LP，活動風險投資III，LP和活動控股I，Ltd.。(與更好的董事相關的實體史蒂文·薩拉奇諾)-至少約7.5%

另外兩個股東，Ally Ventures(Ally Financial，Inc.的一個業務部門)和LCG4 Best，L.P.(與更好的董事邁克爾·法雷洛有關聯的實體)，各自持有更好的股份的百分之一以上，同樣同意選擇現金對價，分別占上述股東擁有的更好的股份總額的至少75%和18%。然而，該等附帶函件已根據上文所述表決及支持協議終止，這是合併協議第三項修訂的結果，該修訂調整了較佳股東收取的代價組合，使該等代價的100%將為較佳Home&Finance普通股，而以現金代替零碎股份以外的任何應付予該等較佳股東的現金代價均已取消。有關詳細信息，請參閲“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號.”

此外，Better創始人兼首席執行官1/0 Real Estate LLC(“1/0 Real Estate”)(由1/0 Holdco全資擁有的實體，Better創始人兼首席執行官、首席行政官兼高級法律顧問尼古拉斯·卡拉馬裏和Better的其他高級員工每人持有超過5%的股權)和Better Portfolio Holdings 1 LLC(與Better Riaz Valani有關聯的實體)均承諾不會選擇現金購買其任何股份。

Better也是Better與激勵類資本集團簽署的一份信函協議(日期為2021年5月10日)(“激勵類附帶信函”)，根據該協議，Better已同意激勵類資本集團的代表史蒂文·薩拉奇諾將由Better提名為美好家園金融公司董事會的初始董事提名人。根據Better和Ally Ventures之間的附函，Ally Ventures是Ally Financial Inc.的一個業務部門，日期為2019年8月9日，經修訂，Ally Ventures有權在Better，包括Better Home&Finance獲得董事會代表。因此，迪內什·喬普拉應該是《美好家園與金融》最初提名的董事用户。然而，正如媒體報道的那樣，喬普拉已經辭去了Better董事會的職務。喬普拉先生辭職後，Ally Ventures繼續有權在Better公司擔任董事會代表，包括在Better Home&Finance公司。

註冊權協議

就完成業務合併而言，若干現有Better股東擬與Better Home&Finance、保薦人及其他各方訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)。Better Home&Finance將被要求登記轉售其股東持有的證券。然而，Better Home&Finance將沒有義務應保薦人的要求或要求促進或參與兩次以上的包銷發行，或在傳統Better股東的請求或要求下提供或參與三次以上的包銷發行。此外，股東各方將擁有與Better Home&Finance發起的註冊有關的某些“搭載”註冊權，以及某些習慣的大宗交易權。Better Home&Finance將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。註冊權協議表格的副本作為附件G附於本委託書/招股説明書。

其他股東協議

軟銀協議

2021年4月7日，軟銀(SoftBank II)的附屬公司SVF II Beaver(DE)LLC進行了一系列二級市場購買交易，以收購Better Capital Stock 20,305,672股，收購於截至2021年6月30日的季度完成。在此類購買方面，Better和Better創始人兼首席執行官是與軟銀II簽訂的某些信件協議的當事方，每份協議的日期均為2021年4月7日，這些協議可能會進行修訂，這些協議與Better Capital Stock的初始投資有關-即出資協議、R&W附函和投票委託書(定義如下)。

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目錄表

較佳與軟銀二期訂立出資協議(“出資協議”)，根據該協議，軟銀二期同意作出若干出資，以便在某些“變現事件”發生時能更好地作出出資。根據出資協議的條款，業務合併的完成將構成變現事件。因此，由於業務合併將在簽署出資協議一週年後進行，軟銀II有責任根據業務合併結束時較佳股本持有人於業務合併中實際收到的代價價值，向BettBank作出相當於其投資較佳股份總回報25%的出資額。本貢獻協議不同於《軟銀訂閲協議》中描述的軟銀訂閲協議BCA建議書相關協議-軟銀認購協議“本委託書/招股説明書部分。

此外，Better創始人兼首席執行官是與軟銀II簽訂的信函協議(“R&W方信函”)的一方，根據該協議，Better創始人兼CEO就涉及Better創始人兼CEO的某些未決法律訴訟作出某些陳述和擔保，並同意盡合理最大努力解決此類法律訴訟。Better創始人兼首席執行官和軟銀II還簽訂了一項不可撤銷的投票委託書(可能被修訂為“投票委託書”)，根據該委託書，根據某些法律程序的最終和解(尚未發生)，軟銀II不可撤銷地授予BettBank創始人兼首席執行官唯一和獨家權力，對軟銀II就其在Better Capital Stock的初始投資收購的BettBank股票進行投票。投票代理不會因業務合併而終止。

關於由Aurora、SoftBank和Better簽署的日期為2021年11月30日的軟銀認購協議修正案，以及本委託書/招股説明書中其他地方描述的其他修訂交易文件，Better創始人兼首席執行官已同意與軟銀簽訂附函(“成交後可轉換票據附函”)，但須有證明成交後可轉換票據的最終文件。根據收市後可換股票據附函，(I)Better創辦人及行政總裁同意盡合理最大努力協助軟銀安排另類融資或辛迪加安排其在收市後可換股票據中的地位，(Ii)Better創辦人及首席執行官同意就軟銀在收市後可換股票據上變現的若干虧損向軟銀作出彌償，及(Iii)軟銀同意向Better創始人及CEO支付在收盤後可換股票據上變現的若干收益，每種情況下(I)至(Iii)只以其個人身份支付。

松溪旁字母

Better是與Pine Brook Capital Partners II，L.P.(“Pine Brook”)於2019年8月9日訂立的函件協議(“Pine Brook Side Letter”)的訂約方，根據該協議，Better可於發生若干事件時，以1美元的總購買價回購最多1,875,000股向Pine Brook發行的股份，而Better認為包括在完成業務合併時。Pine Brook的附函修訂和重申了2016年5月Better和Pine Brook在Pine Brook對Better的初始投資時簽署的信函協議，該協議捕獲了Pine Brook的協議，即在某些情況下，Pine Brook同意在未來為Better貢獻其Better股票增值的一定部分。

Pine Brook不同意Better對Pine Brook附函的解釋，即業務合併的完成使其有權更好地行使其回購權。2021年7月26日，Pine Brook在特拉華州衡平法院開始對Better、Aurora和Merge Sub提起訴訟，尋求除其他救濟外，宣告性判決，Better無權回購其與業務合併相關的任何股份，以及根據合併協議持有Better Capital Stock 1%或以上的持有人必須簽署的明函中的鎖定是無效的，並違反了特拉華州法律。Pine Brook威脅要對Better和Better創始人兼首席執行官提起訴訟，指控他們違反受託責任，與Better的公司治理有關。

2021年11月1日，Better和Pine Brook達成了一項和解協議，根據該協議，(1)Better有權以1美元的總合並對價(定義見合併協議)回購Better的普通股，其中937,500股Pine Brook的Better A系列優先股在合併前轉換為Better的A系列優先股，(2)Pine Brook同意遵守Better持有人支持協議的大部分，但任何鎖定義務除外，(3)Better和Aurora同意

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目錄表

(1)修訂合併協議以豁免或解除持有Better Capital Stock 1%或以上股份的限制；(4)Newman先生以Pine Brook委任的Better董事會成員身份立即辭去Better董事會的職務；及(5)各方給予慣常豁免，包括與任何可能違反受託責任的事宜有關。有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-更好-其他股東協議-Pine Brook附函.”

鑑於和解，Better和Aurora決定取消禁閉條款。因此，雙方於2021年11月9日對合並協議進行了第二次修訂，其中包括對擬議的公司註冊證書進行進一步修訂，以取消鎖定條款。此次發行將使Better的普通股在收盤時額外增加約29%的可自由交易，使Better的普通股在收盤時可自由交易的總百分比達到36%。有關詳細信息，請參閲“BCA提案-合併協議修正案“和”風險因素--企業合併後持有Better Home&Finance普通股的風險，以及Better Home&Finance作為上市公司運營的風險--我們普通股未來的大量銷售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的價格.”

董事和高管借款

本票

Better向維沙爾·加格、凱文·瑞安和寶拉·圖芬以及前高管西格爾·瓊森、莎拉·皮爾斯、黛安·餘以及前董事高管亞倫·斯奇爾克魯特發放了某些部分追索權貸款。每筆貸款都以較好的普通股作擔保，並根據僱員貸款方案(見“員工貸款方案”)，為提前行使其股票期權以換取較好的普通股的限制性股份提供便利。高管薪酬--薪酬彙總表説明--股權薪酬“以獲取更多信息)。部分有追索權的貸款(由Aaron Sshikrout、Vishal Garg、Sigurgeir Jonsson、Sarah Piells、Kevin Ryan、Paula Tuffin和Diane Yu借入)的本金餘額合計如下表所示，任何未付本金餘額按年利率0.52%計息，如果利率較高，則按生效日期生效的適用聯邦利率每半年複利一次。

相關人士						總結本金餘額(元)
亞倫·斯奇爾克魯特(1)						1,265,000
維沙爾·加格						41,029,200
凱文·瑞安						5,980,920
保拉·圖芬						253,000
西格爾蓋爾·瓊森 (2)						1,771,000
薩拉·皮爾斯(3)						2,277,000
餘若薇(4)						5,717,800

__________________

(1)斯奇爾克魯特於2022年6月8日辭去了Better董事會的職務，並在不久之後辭去了顧問一職。

(2)瓊森在2022年上半年過渡到Better的新職位，不再被認為是一名高管。

(3)皮爾斯於2022年2月3日與Better分居。

(4)Ms.Yu於2022年4月8日與Better分居。

Better預計，所有三名持續高管的貸款(針對維沙爾·加格、凱文·瑞安和保拉·圖芬)將在關閉前清償。更好地考慮的一個選擇是，部分免除三名留任高管的貸款，並取消以票據為抵押的股票，以償還剩餘本金。截至本委託書/招股説明書發佈之日，雙方尚未達成任何合同安排。Better正在繼續評估在關閉之前取消貸款的替代方法，這些方法可以減少Better與取消貸款相關的費用。

將根據適用法律，更好地履行與此相關的所有適用的納税申報和扣繳義務。有關僱員貸款計劃的更多資料，請參閲“執行人員

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目錄表

薪酬-薪酬彙總表説明-薪酬要素-員工貸款計劃.”

董事與軍官賠付

Better目前與其董事訂立了慣例賠償協議，根據該協議，Better同意在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償董事因其董事服務而可能產生的責任，並根據此類協議的條款預支因其服務而導致的任何訴訟所產生的費用。在業務合併後，Better Home&Finance將簽訂類似的慣例協議，以賠償其高管和董事，主要形式為註冊聲明附帶的賠償協議形式，本委託書/招股説明書是其中的一部分。見標題為“”的部分描述更好的家園和金融的證券-對高級職員和董事的責任和賠償的限制有關與Better Home&Finance的董事和高管擬議的賠償安排的更多信息。

股東交易

於2020年11月，Better向若干激活實體額外發行了2,362,672股Better的D系列優先股，總購買價約為3,990萬美元。此外，由於在完成Better的D系列融資後轉換了可轉換本票(如下所述)，其中某些激活實體還獲得了總計602,516股D-2系列優先股：

			D系列優先股的股份						D-2系列優先股的股份
Activant Ventures III，LP			363,261						249,117
激活風險投資III機會基金2，有限責任公司			—						353,399
激活風險投資III機會基金6，有限責任公司			1,999,411						—

於二零二零年三月，Better與Activant Ventures III，LP，Activant Ventures III Opportunities Fund 2，LP及若干其他投資者訂立經修訂及重述的票據購買協議，根據該協議，Activant實體以約500萬美元購買可轉換本票，按8.0%的年利率計提利息。如上所述，這些期票已轉換為602,516股Better系列D-2優先股，與Better的D系列融資有關，因此不再流通。

其他關聯方交易

Better已與相關方簽訂了多項商業協議，管理層認為這些協議為我們提供了更好的產品或服務，有利於我們的商業目標。這些產品和服務通常是為Better和交易對手量身定做的，或者是新的試點計劃的一部分，無論是為了Better還是交易對手，都沒有明確的替代供應商提供類似的服務來比較定價。可以合理地假設，這些關聯方商業協議都不是以獨立的方式構建的，因此可能對交易對手有利。

登船許可協議

Better是Better與Bookk Corp.(“Bookk”)簽訂的許可協議的一方，該公司的創始人兼首席執行官Better擔任董事，Better創始人兼首席執行官的配偶擔任首席執行官，Better創始人兼首席執行官及其配偶共同持有該公司25.8%的所有權權益(“Bookk許可協議”)，該協議附在註冊説明書中，本委託書/招股説明書是該協議的一部分。Better創始人兼首席執行官從Bookk董事會辭職，自2021年10月1日起生效。根據登船許可協議，Better有權以每年126,900美元(外加適用的税費和水電費)使用和佔用一層辦公空間，為期15個月。登船許可協議於2021年6月終止。

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目錄表

登船服務協議

Better是一項服務協議的締約國，日期為2020年8月3日，並簽署了“Bookk服務協議”(“Bookk服務協議”)。登船服務協議的條款規定更好地為鉛生成服務支付登船服務，但Better沒有根據登船服務協議支付任何金額。於2021年9月，Better及Bookk訂立協議終止登船服務協議，該協議的終止視乎業務合併的完成而定，並於完成後生效。

神聖機器諮詢協議

2018年1月11日，百佳和聖機有限責任公司(“聖機”)簽訂了一項諮詢協議(“2018年聖機諮詢協議”)，該協議附於註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)，由Aaron Scidkrout向Better提供諮詢服務，並以股權和現金的形式提供對價。具體地説，根據2018年聖機諮詢協議的條款，Better將每月支付聖機25,000美元的服務費用，並授予聖機603,024份期權，存續期為4年，並且沒有懸崖，價格是當時Better公平市值的兩倍。此外，神聖機器公司的任何發明、發現、改進或原創作品及其結果，如可被視為出租作品，應轉讓給Better和Better的專有財產，Better擁有獲得和擁有所有版權的專有權利。2018年《聖機諮詢協議》截止日期為2022年11月15日。2020年5月12日，雙方在註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)附件中加入了與各方遵守適用法律、合同和賠償有關的條款，對2018年聖機諮詢協議進行了修訂。2018年聖機諮詢協議的其他條款沒有改變。

2020年7月22日，Better和聖機簽訂了一份新的諮詢協議(《2020聖機諮詢協議》)，該協議附在註冊説明書後，本委託書/招股説明書是其中的一部分。與2018年諮詢協議類似，2020年光機諮詢協議授予光機(I)按授予時的公平市價購買250,000股Better普通股的期權，附帶期限為10年的股票期權協議，以及(Ii)購買250,000股Better普通股的期權，附帶期限為10年的股票期權協議，每股行使價等於(A)15.71美元減去(B)授予時的當時公平市值。兩批授出購股權均於歸屬開始日期(即2020年4月18日)每月的同一天歸屬，但須受聖機在每個該等日期期間繼續提供諮詢服務所規限，且兩者的控制權歸屬條款均有更改，如該等購股權協議所界定的Better的控制權發生變更，則將導致100%未歸屬的期權歸屬。該期限將一直持續到服務完成或終止。聖機提供的服務不是Better技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better也不是實質性的。2022年第二季度，亞倫·斯奇爾克魯特辭去了Better董事會的職務，並在不久之後辭去了Better的顧問職務。

股份回購

2022年第一季度，Better從前董事加布裏埃爾·託萊達諾手中回購了總計11,122股Better Capital股票，總購買價格為254,154美元，以支付與此類股票歸屬股權獎勵相關的税款。託萊達諾女士隨後於2022年4月從Better董事會辭職。

2022年第二季度，Better從總法律顧問兼首席合規官Paula Tuffin手中回購了總計27,000股Better Capital Stock股票，總購買價為399,600美元，以支付與該等股票歸屬股權獎勵相關的税款。

與1/0 Capital、1/0 Holdco及相關實體的其他關聯方交易

2020年12月10日，Better and 1/0 Capital簽訂了一份員工分配協議(“員工分配協議”)，該協議附在註冊説明書中，本委託書/招股説明書是該協議的一部分，目的是為某些1/0 Capital員工提供更好的機會，並更好地以基於他們的時間和IT支持服務的費用的形式向這些員工提供合理的對價。代表Better的1/0 Capital員工根據員工分配協議創建的任何知識產權

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目錄表

屬於更好的。因《員工分配協議》而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序均須接受仲裁。《員工分配協議》的期限將永久延續。1/0 Capital提供的服務不是Better技術平臺的組成部分，所產生的金額對Better也不是實質性的。就本協議而言，Better於截至2023年及2022年3月31日止三個月的總開支分別為27.8萬美元及41.5萬美元，截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的總開支分別為50萬美元及150萬美元。作為本協議的一部分，Better可能向其某些員工提供訪問權限，供1/0 Capital使用，該公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別減少了欠1/0 Capital的金額為零和1820萬美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別減少了1820萬美元和20萬美元。於截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月，根據僱員分配協議，較佳支付1/0資本費用及與僱員相關的開支分別為27.8,000元及396.9,000元。根據員工分配協議，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，更好地支付了1/0資本費用和與員工相關的支出，分別為40萬美元和130萬美元。

Better Mortgage是Better的全資子公司，最初與Better創始人兼首席執行官和1/0 Holdco共同持有多數股權的實體Better Mortgage簽訂了數據和分析服務協議，日期為2016年8月25日，修訂日期為2016年12月6日和2017年11月29日，該協議附在註冊説明書後，本委託書/招股説明書是該協議的一部分。2021年9月10日，Better和ThenNumber簽訂了技術集成和許可協議，該協議於2021年11月12日修訂和重述，隨後於2023年1月1日延長，並隨附於註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)，以開發消費者信用檔案技術，該技術將分三個階段推出。第一階段涉及使用測試數據在測試環境中測試數字有限的圖形應用程序編程接口(“API”)。第二階段包括符合某些速度和業績衡量標準的分期借款人的信用、收入和資產等數據。第三階段要求Numbers運行該產品，為生產端的所有借款人提供服務，並提供數據以更好地利用其數據集。該數字提供的上市服務包括潛在客户生成、市場比率分析、潛在客户增長分析、物業上市分析、自動估值模型和金融風險分析。雙方同意共同開發這一計劃的各個方面，協議規定了更好地利用員工人數。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與這一關係有關的費用和支出分別為30.12萬美元和25.5萬美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為140萬美元和10萬美元，這一增長歸因於2022年對數字人員的使用。Better截至2023年3月31日的應付款項為6.74萬美元，截至2022年12月31日的應付款項為20萬美元，截至2021年12月31日的應付款項為零。該數字提供的服務不是Better技術平臺的組成部分，所產生的金額對Better也不是實質性的。

2021年10月15日，Better Mortgage and Recoment Finance，LLC簽訂了一項私人品牌和消費貸款計劃協議(“2021年顯著計劃協議”)，推出一項“Better Home”計劃，為符合條件的Better Mortgage借款人提供家居改善信貸額度。該計劃旨在由合格的更好的客户用於購買家裝(“家裝信貸額度”)。該計劃要求顯著發起和服務貸款，並考慮到，更好地支付根據協議發起的每一筆貸款顯著。關於2021年值得注意的計劃協議，值得注意提供了一種品牌預付卡，類似於禮品卡，在某些情況下可轉換為無擔保信用額度。於截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月，Better分別產生21.3,000美元及9,000,000美元的開支，其中16.3,000美元及不計入按揭平臺開支，以及5,000美元及9,000美元分別計入簡明綜合經營報表及全面虧損的營銷及廣告開支。截至2023年3月31日，更好地記錄了1萬美元的應付金額。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，Better分別產生9820萬美元及60萬美元的開支，其中429萬美元計入按揭平臺開支，5530萬美元計入綜合經營報表的營銷及廣告開支及綜合虧損，以及150萬美元及30萬美元計入綜合資產負債表的其他負債內。

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目錄表

於2022年1月14日，Better的附屬公司Better Trust I與卓越就Better Home計劃訂立總貸款購買協議(“卓越MLPA”)及服務協議，以向卓越於Better‘s Customers承銷及發起的最多2,000萬美元無抵押房屋改善貸款購買，並分別隨附於註冊説明書(本委託書/招股説明書為其中一部分)。在值得注意的MLPA下，值得注意的起源於家裝貸款，所有值得注意的都可以由Better購買。值得注意的MLPA沒有考慮到出售貸款以外的額外成本。自2022年1月14日成立以來，根據這一引人注目的MLPA，Better支付了引人注目的830萬美元。

2022年9月12日，修訂並取代了《2021年值得注意的計劃協議》(《2022年值得注意的計劃協議》)，以規定貸款的顯著來源、資金和服務以及更好地支付每筆貸款的顯著金額的結構。根據2022年顯著計劃協議，Better通過以推薦為基礎的合作伙伴關係為客户提供特別優惠和獎勵，而不是根據顯著MLPA規定的完全整合的貸款購買關係，向客户營銷顯著的產品。雖然Better不認為這種營銷安排直接產生的任何收入是實質性的，但Better認為，為客户提供更好的家裝信貸額度具有轉換好處，如果客户同時獲得此產品，他們可能更有可能通過Better獲得抵押貸款、房地產服務或保險服務。2022年值得注意的計劃協議使我們能夠更好地提供這一產品，而不需要大量的內部運營資源或資產負債表能力。2022年著名計劃協議的期限為一年，如果在續簽前90天內未終止，則可自動續簽第二年。值得注意的服務不是Better技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better也不是實質性的。

Better是與Zethos，Inc.(“Truework”)簽署的數據分析服務協議的一方，該公司首席執行官維沙爾·加格是該公司的投資者之一。根據數據分析服務協議，Truework提供數字就業驗證(VOE)和收入驗證(VOI)服務，以便更好地在抵押貸款發放過程中確認尋求抵押貸款的借款人的就業和收入。這是根據房利美、房地美和私人貸款購買者的規格承銷抵押貸款所需的數據。這些數據服務是TrueWork的標準產品，他們向許多抵押貸款機構提供。TrueWork是更好地使用VoE和VOI服務的多家供應商之一。Better最初於2020年6月簽訂數據服務協議，並於2021年10月修訂協議，有效期至2023年9月30日。在服務使用方面，Better支付了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的費用分別為43.2萬美元和172.0萬美元。更好地支付了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度50萬美元和30萬美元的支出。

關於與關聯方交易的政策聲明

關於業務合併，美好家園金融公司將就與關聯方的交易採取書面政策聲明，以符合美國證券交易委員會和納斯達克對上市股票發行人的適用要求。

Better Home&Finance的關聯方交易政策將要求“關聯人”(根據S-K法規第404(A)項的定義)必須向Better Home&Finance的總法律顧問或Better Home&Finance董事會或其正式授權的委員會指定的其他人披露任何“關聯方交易”(定義為(I)Better Home&Finance正在或將成為參與者的任何交易，(Ii)所涉及的金額將會或可能合理地預期會超過120,000美元或Better Home&Finance前兩個財政年度年終總資產平均值的1%，以及(Iii)任何關聯方擁有或將會擁有直接或間接重大利益)，以及與此有關的事實及情況。Better Home&Finance的總法律顧問或此類其他人將對交易進行評估，如果評估表明交易需要批准，則立即將所有相關事實和情況傳達給Better Home&Finance的審計委員會。未經Better Home&Finance審計委員會批准或批准，不得在業務合併完成後進行任何關聯方交易。Home&Finance的政策是，對關聯方交易感興趣的董事將回避對他們有利害關係的關聯方交易的任何投票。

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目錄表

公司治理與股東權利的比較

Aurora是根據開曼羣島公司法註冊成立的豁免公司。《開曼羣島公司法》和《開曼憲法文件》規定了其股東的權利。《開曼羣島公司法》在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司及其股東的法律。此外，開曼憲法文件將在某些實質性方面與擬議的組織文件有所不同。因此，當您成為Better Home Home&Finance的股東時，您的權利在某些方面將與您成為Aurora股東時有所不同。

以下摘要圖表概述了根據適用法律或Aurora和Better Home Home&Finance的組織文件，與Aurora和Better Home Home&Finance各自相關的公司治理和股東/股東權利的重要異同。

本摘要參考Aurora開曼章程文件全文(本委託書/招股章程為其一部分)、建議註冊證書全文(其副本作為附件B附於本委託書/招股説明書)及建議章程全文(其副本作為附件D附於本委託書/招股説明書後)。閣下應審閲每份建議組織文件，以及特拉華州公司法及開曼羣島公司法，包括開曼羣島公司法，以瞭解此等法律如何分別適用於Better Home&Finance及Aurora。

			特拉華州						開曼羣島
股東/股東對企業合併的批准			合併一般需要獲得所有流通股的多數批准。收購方發行的股份不到20%的合併一般不需要收購方股東的批准。一家公司擁有另一家公司90%以上股份的合併，可以不經第二家公司的董事會或股東表決而完成。						合併需要一項特別決議和相關公司章程可能規定的任何其他授權。在組成公司中持有某些擔保權益的各方也必須同意。 所有合併(母公司/子公司合併除外)都需要股東批准--規模較小的合併也不例外。 如果投標人收購了開曼羣島公司90%或以上的股份，它可以強制收購其餘股東的股份，從而成為唯一股東。開曼羣島公司亦可透過開曼羣島法院批准的“安排方案”收購，並獲出席股東大會及於股東大會上投票的股東人數50%+1人及價值75%的股東批准。
日常事務的股東/股東投票			一般情況下，要批准交由股東表決的日常公司事項，需要親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的多數股份投贊成票。						根據開曼羣島公司法及奧羅拉經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，日常公司事宜可由普通決議案(即有權通過簡單多數股東通過的決議案)批准。
評價權			一般而言，上市公司的股東沒有與合併有關的評估權。						對合並持異議的少數股東有權獲得其股票的公平市場價值，如有必要，這可能最終由法院決定。
查閲簿冊及紀錄			任何股東都可以在正常營業時間內出於正當目的檢查公司的賬簿和記錄。						股東一般無權查閲或獲取公司的股東登記冊或其他公司記錄的副本。
股東/股東訴訟			股東可根據程序要求提起衍生訴訟(包括根據組織文件提案D採用特拉華州作為獨家論壇)。						在開曼羣島，代表公司提起訴訟的決定通常由公司董事會作出。股東可能有權代表公司提起派生訴訟，但僅在某些有限的情況下。
董事的受信責任			董事必須履行對公司及其股東的注意義務和忠誠誠信義務。						董事對公司負有受託責任，包括對公司整體行使忠誠、誠實和誠信。 除了受託責任外，奧羅拉的董事還負有謹慎、勤奮和技巧的義務。 這種義務是對公司負有的，但在某些有限的情況下可能直接對債權人或股東負有義務。
董事及高級人員的彌償			公司通常被允許以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式，對其真誠行事的董事和高級管理人員進行賠償。						開曼羣島公司一般可以對其董事或高級管理人員進行賠償，但欺詐或故意違約除外。
董事的有限責任			允許限制或免除董事對公司或其股東的金錢責任，但違反忠實義務、故意不當行為、非法回購或分紅或不正當個人利益除外。						董事的責任可以是無限的，除非是關於他們自己的欺詐或故意違約。
企業合併或反收購法規			第203條是DGCL的一項默認條款，禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與“利益股東”(擁有公司15%或更多有表決權股票的個人或團體)進行業務合併，例如合併，除非：(I)在該股東成為“利益股東”之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易進行時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股份(不包括由某些人士擁有的股份)；或。(Iii)在該股東成為有利害關係的股東時或之後，該公司的董事會及至少三分之二的無利害關係的已發行有表決權股份批准該項交易。 Better Home Home&Finance已選擇不受DGCL第2203條的保護。因此，該法規不適用於Better Home Home&Finance						一個也沒有。

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目錄表

描述更好的家和金融的證券

以下摘要描述了Better Home&Finance股本將在業務合併後立即生效的所有重大撥備。我們懇請你閲讀建議的公司註冊證書和建議的附例(其副本分別作為附件B和附件D附於本委託書/招股説明書)。

授權資本化

一般信息

總計3,400,000,000股法定股本包括18億股Better Home&Finance A類普通股，每股面值0.0001美元，7,000,000股Better Home&Finance B類普通股，每股面值0.0001美元，8,000,000股Better Home&Finance C類普通股，每股面值0.0001美元和100,000,000股Better Home&Finance優先股，每股面值0.0001美元。根據Better Home&Finance截至2023年3月31日的流通股數量，假設6月30日後沒有公眾股東行使與業務合併相關的贖回權，Better Home&Finance A類普通股、650.1億股Better Home&Finance B類普通股和5,540萬股Better Home&Finance C類普通股緊隨業務合併完成後流通股預計約為9,680萬股Better Home&Finance A類普通股、650.1股Better Home&Finance B類普通股和5,540萬股Better Home&Finance C類普通股。2023年，並假設軟銀是Better Home&Finance Class C普通股的唯一接受者，金額為5050萬股。

更好的獎項

截至第一次合併生效時間之前的更好的RSU、更好的限制性股票獎勵和更好的未償還期權將分別轉換為更好的住房和金融RSU、更好的住房和金融限制性股票獎勵和更好的住房和金融期權。因此，根據Better Home&Finance於2023年3月31日的所有權和形式所有權假設，我們預計(A)在Better Home&Finance期權合併後可發行的Better Home&Finance B類普通股最多33,088,690股，(B)關於Better Home&Finance RSU的Better Home&Finance B類普通股最多24,160,897股，以及(C)關於Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股的最多15,690,045股，這些股票將在合併後被行使或轉換為Better Home&Finance認股權證(包括最多1,402,791股Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股，前提是Better Home&Finance認股權證是現金行使的)，將在交易結束後立即發行，所有這些都假設形式上的所有權假設，並假設截止日期為2023年3月31日，僅用於説明目的。有關詳細信息，請參閲“BCA建議-合併協議-對價-處理更好的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和更好的認股權證.”

認股權證

用於收購Aurora Acquisition Corp.股票的6,075,050份可贖回公共認股權證，連同5,448,372份Aurora私募認股權證，將自動轉換為Better Home&Finance認股權證，以收購Better Home&Finance Class A普通股。

根據權證持有人的協議，收購Better Holdco，Inc.在緊接第一個生效時間之前已發行的股本的5,238,264份較佳認股權證將有條件地行使，並有資格獲得其所佔的股票對價或轉換為較佳住房和金融認股權證，以購買較佳住房和金融A類普通股的股份。在收盤時，我們目前預計不會有更好的住房和金融權證因轉換更好的權證而未償還。如果所有較好的權證都是有條件地行使的，那麼在成交後，就較好的權證而言，將沒有未償還的權證。

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目錄表

優先股

Better Home Home&Finance董事會有權發行一個或多個系列的Better Home&Finance優先股，為每個此類系列確定投票權、指定、優先股、資格、限制或限制，包括髮行該系列的股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股，所有這些都在DGCL允許的最大範圍內。Better Home&Finance優先股的授權股份數量也可以通過持有Better Home&Finance所有當時已發行股本的多數投票權的持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而無需優先股持有人的單獨投票。發行Better Home&Finance優先股可能會降低Better Home&Finance普通股的交易價格，限制Better Home&Finance股本的股息，稀釋Better Home&Finance普通股的投票權，損害Better Home&Finance股本的清算權，或者推遲或阻止Better Home&Finance控制權的變更。

普通股

美好家園金融擁有三類授權普通股，A類普通股、B類普通股和C類普通股。除非Better Home&Finance董事會另有決定，否則Better Home&Finance將以未經認證的形式發行所有股本。

投票權

根據擬議的公司註冊證書的規定，每個Better Home&Finance類別A普通股的持有者有權每股一票，而Better Home&Finance類別B普通股的持有人在提交股東投票的每個事項上有權每股三票。除非適用法律或擬議的公司註冊證書另有要求，否則Better Home&Finance Class C普通股的持有者將無權就提交股東投票的任何事項投票。Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股的持有者通常將在提交Better Home&Finance股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非適用法律或擬議的公司註冊證書另有要求。Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance B類普通股的持有人將無權就建議的公司註冊證書的任何修正案投票，如果該等受影響股票的持有人單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起有權就一個或多個未償還系列Better Home&Finance優先股的條款進行投票。

擬議附例規定，持有Better Home Home&Finance已發行和未償還股本的大多數持有人，以及有權在該股本中投票的親身或委託代表，將構成處理業務的所有股東會議的法定人數；但如適用法律或建議的公司註冊證書規定某類或某類或某系列股票須另行表決，則持有該類別或該類別或系列已發行及已發行並有權就該事項投票的股份的多數投票權的持有人，親自出席或由受委代表出席會議將構成法定人數，有權就該事項的表決採取行動。當法定人數達到法定人數時，除非法律、擬議的附則或擬議的公司註冊證書另有規定，否則必須以所投的多數票的贊成票採取行動，但在競爭激烈的選舉中以多數票決定的董事選舉除外。沒有累積投票權。

轉換

Better Home&Finance A類普通股或Better Home&Finance C類普通股的每股流通股可隨時根據持有人的選擇權轉換為一股Better Home&Finance A類普通股或Better Home&Finance B類C類普通股。此外，在業務合併完成後發生的任何轉讓時，每股Better Home&Finance B類普通股將自動轉換為一股Better Home&Finance A類普通股，無論是否有價值，但本文所述和擬議公司註冊證書中進一步描述的某些允許轉讓除外。一旦轉換為Better Home&Finance A類普通股，Better Home&Finance B類普通股將不會重新發行。此外，Better Home&Finance B類普通股的所有流通股將自動轉換為

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一股Better Home&Finance B類普通股A股普通股，在(I)Better Home&Finance B類普通股流通股數量不再至少佔當時已發行普通股總數的5%的日期或之後的交易日，(Ii)Better Home&Finance B類普通股持有人投贊成票之日或緊隨其後的交易日，相當於Better Home&Finance B類普通股當時已發行股票投票權至少85%的交易日，作為單一類別投票，選擇將Better Home&Finance B類普通股的所有當時流通股轉換為Better Home&Finance A類普通股；及(Iii)董事會指定的任何交易日，即Better創始人兼首席執行官J.Garg先生去世或永久殘疾(定義見建議註冊證書)(Better Home&Finance B類普通股均無流通股的日期，“最終B類轉換日期”)後60天至180天內的任何交易日。

Better Home&Finance Class C普通股的每股流通股可由持有者隨時選擇轉換為Better Home&Finance Class A普通股的一股。在最終的B類轉換日期之後，在(I)大多數當時尚未發行的Better Home&Finance C類普通股或(Ii)Better Home&Finance董事會三分之二的股份的持有者指定的日期或時間，Better Home&Finance C類普通股的每股流通股將自動轉換為1股Better Home&Finance C類普通股。此外，每股Better Home&Finance C類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股Better Home&Finance C類普通股，但某些允許的轉讓除外，無論是否如本文所述並在建議的公司註冊證書中進一步描述的價值。

對轉讓的限制

於合併協議日期實益擁有Better‘s股本超過1%並簽署Better持有人支持協議的Better股東將受建議公司註冊證書的轉讓限制，直至截止日期後六個月，但有限的例外情況除外。

股息權

持有Better Home&Finance普通股的每位股東均有權從Better Home&Finance的資產或可用於派息或其他分配的資金中支付股息和董事會可能不時宣佈的其他分派。這些權利受制於Better Home Home&Finance優先股持有人(如果有)的優先權利，以及對Better Home&Finance申報和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利

Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股的每個持有人都受到Better Home&Finance可能指定並在未來發行的任何一系列Better Home&Finance優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股無權享有優先購買權，也不受轉換(如上所述除外)、贖回或償債基金撥備的約束。

清算權

如果Better Home&Finance參與Better Home&Finance事務的自願或非自願清算、解散或清盤，或類似事件，Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股的每個持有人將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守Better Home&Finance優先股的優先分配權，如果有，則為已發行優先股。

控制事務的更改

持有Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股的持有者，將與以下公司的股票同等對待

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目錄表

Better Home&Finance A類普通股、Better Home&Finance B類普通股和Better Home&Finance C類普通股；在Better Home&Finance與任何其他實體合併或合併成任何其他實體時，或在對股東產生與合併或合併產生的影響基本相似的任何其他交易的情況下，就他們擁有的此類股票的任何分配或付款，或在任何其他交易的情況下，除非該類別的股份的不同待遇得到該類別大多數流通股持有人的贊成票批准，作為一個類別單獨投票；然而，如果唯一的區別是該等持有人收到的任何證券的權利和義務與建議的公司註冊證書所載的權利和義務大體相似，包括Better Home&Finance類別B普通股的持有人擁有任何分配給Better Home&Finance類別A普通股持有人的任何證券的三倍投票權，而Better Home&Finance類別C普通股持有人收到的任何證券沒有投票權，則該等類別的股份可能會因該等合併、合併或其他交易而獲得不同的對價，除非適用法律另有要求或與建議的公司註冊證書一致，否則沒有投票權。一般而言，Better Home Home&Finance普通股持有人在任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排下因任何此類資產出售、合併、合併或重組而支付或收到的對價將不計在內，以確定普通股持有人是否得到平等和同等的待遇。

擬議公司註冊證書及擬議附例的反收購效力

擬議的公司註冊證書和擬議的附例包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對Better Home Home&Finance的控制權的條款。Better Home&Finance預計，以下概述的這些條款將阻止強制性收購行為或不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得Better Home Home&Finance控制權的人首先與董事會談判，Better Home&Finance認為，這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於Better Home&Finance的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能支持的合併。

多類普通股

如上所述，擬議的公司註冊證書將提供多類別普通股結構，根據該結構，Better Home&Finance B類普通股的持有者將有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的已發行Better Home&Finance普通股的股份明顯少於已發行的Better Home&Finance普通股的多數股份，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售Better Home&Finance或Better Home&Finance的資產。目前的投資者、高管和員工，包括更好的創始人和首席執行官，將有能力對這些問題施加重大影響。

股東特別大會

擬議的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由(A)董事會主席、(B)首席執行官、(C)獨立董事(定義見擬議的章程)或(D)任何兩名董事召開，不得由任何其他人士召開；條件是，在最終的B類轉換日期之前的任何時間，在有權在董事選舉中普遍投票的美好家園金融股份至少50%投票權的持有人的書面要求下，董事會主席、首席執行官或主要獨立董事也將迅速召開美好家園金融公司的股東特別會議。

以書面同意提出的訴訟

擬議的公司註冊證書規定，在最終的B類轉換日期後，要求或允許股東採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上完成，不得以書面同意代替會議。

443

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目錄表

無權累積投票權的股東

擬議的公司註冊證書將不允許股東在選舉董事時累積他們的選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的Better Home Home&Finance普通股的大多數未償還投票權的持有人可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們願意的話，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

Better Home Home&Finance將不受DGCL反收購法第203條的約束。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

擬議的公司註冊證書規定，Better Home Home&Finance將在適用法律授權或允許的最大程度上保障Better Home Home&Finance的董事。Better Home&Finance預計將達成協議，根據董事會的決定，對Better Home&Finance的董事、高管和其他員工進行賠償，主要是以賠償協議的形式，本委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分。根據擬議的章程，如果受彌償人蔘與的依據是受償人是或曾經是董事或Better Home Financial的高管，或正在應Better Home Financial的要求擔任董事、高管、員工或代理，則Better Home&Finance必須對Better Home&Finance的每一名董事和高級管理人員進行賠償。Better Home Home&Finance必須賠償Better Home Home&Finance的董事和高管的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解過程中實際和合理地發生的與該等訴訟、訴訟或法律程序相關的金額，前提是受彌償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對Better Home Home&Finance的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信受彌償人的行為是非法的。擬議附例亦規定，好居所須墊付董事或其人員在就該等訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯時招致的開支(包括律師費)，但如獲彌償保障人或其代表承諾償還所有墊付的款項，而最終司法裁決裁定該人無權就該等開支提出上訴，則可墊付墊付的款項。Better Home Home&Finance董事和管理人員提出的任何賠償要求都可能會減少Better Home Home&Finance的可用資金，以滿足針對Better Home Home&Finance的成功第三方索賠，並可能減少Better Home Home&Finance的可用資金數額。

某些訴訟的專屬司法管轄權

擬議的公司註冊證書將規定，除非美好家園金融公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區法院)將是以下案件的獨家論壇：(1)代表美好家園金融公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)聲稱董事的任何高管或其他僱員違反了美好家園金融公司或其股東的受信責任的任何訴訟；(3)依據《香港政府總部條例》或建議的公司註冊證書或建議的附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟；或。(4)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟。這一規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

雖然特拉華州法院已經確定，這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計會大力主張擬議的公司註冊證書中的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

444

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目錄表

傳輸代理

Better Home Home&Finance普通股的轉讓代理將是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

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目錄表

證券法對Better Home&Finance‘s Securities的轉售限制

根據證券法第144條(“第144條規則”)，實益擁有Better Home Home&Finance普通股或Better Home&Finance認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在之前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為Better Home Home&Finance的關聯公司，出售及(Ii)Better Home Home&Finance須在出售前至少三個月遵守交易法的定期報告要求，並已在出售前12個月(或Better Home Home&Finance被要求提交報告的較短期間)根據交易法第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有受限Better Home&Finance普通股或Better Home&Finance認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時間是Better Home Home&Finance附屬公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券數量：

•相當於Better Home&Finance普通股總數的1%；或

•在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，Better Home&Finance普通股的平均每週交易量。

根據第144條規則，Better Home&Finance附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於Better Home&Finance的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

•原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

•除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及

•自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

Aurora預計，在業務合併完成後，Better Home Home&Finance將不再是一家空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。因此，保薦人將能夠在Aurora完成初始業務合併一年後，根據規則第144條出售其創始人股票和Aurora私募認股權證，而無需註冊。

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目錄表

股東提案和提名

股東提案

Better Home&Finance擬議的章程為希望在年度股東大會上提交提案的股東建立了預先通知程序。Better Home&Finance擬議的章程規定，在股東周年大會上可以進行的唯一業務是：(I)Better Home&Finance關於該會議的通知(或其任何附錄)中規定的業務，(Ii)由Better Home&Finance董事會或其任何委員會或在其指示下以其他方式適當地提交給股東會議，或(Iii)由(A)(1)在發出通知時是Better Home&Finance股票的記錄所有者，(2)有權在該會議上投票的股東在該會議上適當提交的業務。以及(3)已在所有適用方面遵守Better Home Home&Finance擬議的章程中指定的通知程序，或(B)根據交易法下的規則14a-8適當地提出了此類建議。為了及時參加Better Home&Finance的年度股東大會，Better Home&Finance的祕書必須在Better Home&Finance的主要執行辦公室收到書面通知：

•不遲於第90天；以及

•不早於第120天，

在上一年年會一週年紀念日之前。

如股東周年大會日期早於上一年度股東周年大會一週年前30天或之後60天，股東建議書通知必須於股東周年大會前120天及(B)不遲於股東周年大會前第90天或Better Home Home&Finance首次公佈股東周年大會日期後10天內收到。

股東董事提名者

Better Home&Finance的擬議附例允許股東提名董事參加股東的年度大會或特別會議(但只有在董事選舉是召集該特別會議的人發出的會議通知中指定的事項或在其指示下)，符合Better Home&Finance建議的公司註冊證書的規定。要提名董事，股東必須提供美好家園金融公司擬議的章程所要求的信息。此外，股東必須根據Better Home&Finance擬議的章程及時向Better Home&Finance的祕書發出通知，這些章程一般要求Better Home&Finance的祕書在上述關於股東提案的“-股東提案”項下的時間段內收到通知。

股東溝通

股東和相關方可以通過書面方式與Aurora董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通，該委員會或委員會主席由Aurora Acquisition Corp.負責，地址為英國倫敦W1K 6LX北奧德利街20號。業務合併後，此類通信應由Better Home房地產和金融控股公司轉交，地址為World Trade Center 3 World Trade Center，175Greenwich Street，57th Floor，New York，NY 10007。根據主題，每一份通信都將轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。

法律事務

ROPES S&Gray LLP，New York，New York，已將本委託書/招股説明書提供的Better Home Home&Finance證券的有效性以及與本委託書/招股説明書相關的某些其他法律事項過關。

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目錄表

專家

本委託書/招股説明書所載Aurora Acquisition Corp.截至2022年和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其有關報告(其中包含一個解釋段落，涉及財務報表附註1所述的對Aurora Acquisition Corp.作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑)中所述。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。

本委託書/招股説明書中包含的Better Holdco，Inc.截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩個年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，允許極光及其用於向股東傳遞信息的服務向擁有相同地址的兩名或兩名以上股東交付一份極光向股東提交的年度報告和極光的委託書。應書面或口頭要求，Aurora將向股東交付一份單獨的年度報告副本或向任何股東交付委託書，地址為每個文件的單一副本並希望收到該等文件的單獨副本的任何股東。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求Aurora在未來交付此類文件的單份副本。股東可以致電或寫信到Aurora的主要執行辦公室，將他們的要求通知Aurora，地址為20 North Audley Street，London W1K 6LX，UK，or+44(0)20 3931 9785。

民事責任的可執行性

Aurora是一家開曼羣島豁免公司。如果Aurora沒有通過實現本地化將其註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州，您可能難以在美國境內對Aurora進行法律程序。在美國境內和境外，您也可能難以執行在美國法院針對Aurora的任何訴訟中獲得的判決，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟。此外，開曼羣島的法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原告訴訟中作出判決，這一點值得懷疑。然而，Aurora可能會因向Aurora的美國代理人提供不可撤銷的指定用於該目的的服務而違反美國聯邦證券法，從而違反與Aurora證券的發售和銷售有關的美國聯邦證券法而對Aurora提起訴訟。

在那裏您可以找到更多信息

奧羅拉已提交了S-4表格的註冊聲明，以註冊本委託書/招股説明書中其他地方所述的證券發行。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分。

根據《交易法》的要求，奧羅拉向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關奧羅拉的信息，其中包括報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.公眾也可以在奧羅拉公司的網站上免費獲得這些文件，也可以通過奧羅拉公司的網站訪問，標題為“美國證券交易委員會文件”，網址為https://aurora-acquisition.com/.。Aurora的網站及網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書/招股説明書，也不被視為本委託書/招股説明書的一部分。

本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述，在所有方面均以作為本委託書/招股説明書一部分的相關合同或其他附件的副本為參考。

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目錄表

本委託書/招股説明書中包含的有關Aurora的所有信息均由Aurora提供，與Better相關的所有該等信息分別由Better提供。一方提供的信息不構成另一方的任何表述、估計或預測。

本文件為奧羅拉特別股東大會的委託書/招股説明書。吾等並無授權任何人提供與本委託書/招股章程所載資料不同或不同於本委託書/招股説明書所載資料或作出任何有關業務合併、吾等或更佳業務合併的任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。如果您想要本委託書/招股説明書或通過引用合併到本委託書/招股説明書中的任何文件的其他副本，或者如果您對業務合併有任何疑問，您應該通過電話或書面聯繫：

美洲大道1212號，24樓

紐約，紐約10036

銀行和經紀公司，請致電(212)297-0720

股東和所有其他人撥打免費電話：(855)208-8903

電子郵件：info@okapipartners.com

如閣下是極光的股東，並希望索取文件，請於股東特別大會舉行前五個營業日內索取，以便在股東特別大會前收到。如果您向Okapi Partners索要任何文件，Okapi Partners將通過頭等郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述，在所有方面均以作為本委託書/招股説明書一部分的相關合同或其他附件的副本為參考。

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目錄表

奧羅拉收購公司。

合併財務報表索引

			頁面
未經審計的財務報表
截至2023年3月31日的未經審計簡明資產負債表和2022年12月31日經審計的簡明資產負債表			F-2
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的未經審計簡明經營報表			F-3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動表			F-4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的現金流量表簡明報表			F-5
未經審計的簡明財務報表附註			F-6

			頁面
經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號：668)			F-28
合併資產負債表			F-29
合併業務報表			F-30
合併股東權益變動表			F-31
合併現金流量表			F-32
財務報表附註			F-33

Better Holdco公司及附屬公司

合併財務報表索引

			頁面
未經審計的簡明合併財務報表：
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表			F-53
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)			F-54
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明綜合變動表			F-56
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月簡明合併現金流量表			F-58
未經審計的簡明合併財務報表附註			F-60

			頁面
經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告			F-96
合併財務報表：
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表			F-97
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損			F-98
截至2022年12月31日和2021年12月31日的可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合變動表			F-99
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表			F-101
合併財務報表附註			F-103

F-1

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目錄表

奧羅拉收購公司。

未經審計和審計的簡明資產負債表

			2023年3月31日						2022年12月31日
			(未經審計)
資產
流動資產：
現金			$	991,566					$	285,307
預付費用和其他流動資產			52,500						133,876
流動資產總額			1,044,066						419,183
信託賬户中持有的現金			21,124,955						282,284,619
總資產			$	22,169,021					$	282,703,802
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計發售費用			$	5,817,528					$	4,711,990
關聯方貸款			412,395						2,812,395
遞延信貸負債			11,250,000						7,500,000
流動負債總額			17,479,923						15,024,385
認股權證法律責任			733,739						472,512
總負債			18,213,662						15,496,897
承付款和或有事項(附註5)
可能贖回的A類普通股，截至2023年3月31日和2022年12月31日分別為212,598股和24,300,287股，贖回價值分別為每股10.26美元和10.15美元			2,181,658						246,628,487
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股份500萬股；未發行和未發行			—						—
截至2023年3月31日和2022年12月31日，A類普通股，面值0.0001美元；授權股份500,000,000股；已發行和已發行股份分別為1,836,240股和3,500,000股(不包括212,598股和24,300,287股，可能需要贖回)			184						350
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份50,000,000股；截至2023年3月31日和2022年12月31日分別發行和發行6,950,072股和6,950,072股			695						695
額外實收資本			74,805						18,389,006
留存收益			1,698,017						2,188,367
股東權益總額			1,773,701						20,578,418
總負債與股東權益			$	22,169,021					$	282,703,802

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

F-2

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目錄表

奧羅拉收購公司。

未經審計的經營報表

			三個月 告一段落 2023年3月31日						三個月 告一段落 2022年3月31日
組建和運營成本			1,830,656						1,091,289
運營虧損			(1,830,656)						(1,091,289)
其他收入(支出)：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息			1,963,928						23,262
認股權證公允價值變動			(261,227)						2,078,067
淨收益(虧損)			(127,955)						1,010,040
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回			14,951,315						24,300,287
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回			$	(0.01)					$	0.03
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股			9,784,592						10,450,072
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、不可贖回的A類和B類普通股			$	(0.01)					$	0.03

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

F-3

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目錄表

奧羅拉收購公司。

未經審計的股東權益變動簡明報表

截至2023年3月31日及2022年3月31日的三個月

			A類												B類																								總計
			普通												普通												其他內容						累計						股東的
			股票						金額						股票						金額						實收資本						赤字						權益
餘額-2023年1月1日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	18,389,006					$	2,188,367					$	20,578,418
根據贖回價值調整利息			—						—						—						—						(1,676,767)						—						(1,676,767)
A類普通股的贖回			(1,663,760)						(166)						—						—						(16,637,434)						(362,395)						(16,999,995)
淨虧損			—						—						—						—						—						(127,955)						(127,955)
餘額-2023年3月31日			1,836,240						$	184					6,950,072						$	695					$	74,805					$	1,698,017					$	1,773,701

			A類												B類																								總計
			普通												普通												其他內容						累計						股東的
			股票						金額						股票						金額						實收資本						赤字						權益
餘額-2022年1月1日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	13,692,181					$	(6,547,175)					$	7,146,051
淨收入			—						—						—						—						—						1,010,040						1,010,040
餘額-2022年3月31日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	13,692,181					$	(5,537,135)					$	8,156,091

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

F-4

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目錄表

奧羅拉收購公司。

未經審計的現金流量表簡明表

截至2023年3月31日及2022年3月31日的三個月

			截至三個月						截至三個月
			2023年3月31日						2022年3月31日
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	(127,955)					$	1,010,040
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息			(1,963,928)						—
認股權證負債的公允價值變動			261,227						(2,078,067)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產			81,376						108,125
應收賬款			—						14,240
應付賬款和應計發售費用			1,105,539						567,745
遞延信貸負債			3,750,000						—
用於經營活動的現金淨額			3,106,259						(377,917)
投資活動產生的現金流
將現金投資到信託賬户			—						(23,262)
與贖回有關的從信託賬户提取的現金			263,123,592						—
用於投資活動的現金淨額			263,123,592						(23,262)
融資活動的現金流：
本票關聯方收益			—						400,000
本票關聯方的償付			(2,400,000)						—
A類普通股的贖回			(263,123,592)						—
融資活動提供(用於)的現金淨額			(265,523,592)						400,000
現金淨變化			706,259						(1,179)
現金--期初			285,307						37,645
現金--期末			$	991,566					$	36,467
補充披露非現金投融資活動：
對贖回價值的調整			16,999,995						—

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

F-5

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目錄表

奧羅拉收購公司。

未經審計的簡明財務報表附註

2023年3月31日

注1.組織機構和業務運作説明

Aurora Acquisition Corp.(“公司”或“Aurora”)是一家空白支票公司，於2020年10月7日註冊為開曼羣島豁免公司。公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併一或更多的企業(“企業合併”)。

儘管本公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

於2021年5月10日，本公司與特拉華州一家公司及本公司直接全資附屬公司Aurora Merger Sub I，Inc.(“合併子公司”)及特拉華州一家公司Better HoldCo，Inc.(“Better”)訂立合併協議及計劃(經其後修訂，“合併協議”)。自2020年10月7日(成立)至2023年3月31日期間的所有活動涉及本公司的成立、下文所述的首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)，以及與訂立合併協議有關的活動。自我們首次公開募股以來，我們唯一的成本就是為我們的初始業務合併確定目標，與Better談判交易，以及維護我們的公司和美國證券交易委員會的報告。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。本公司因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及對潛在業務合併候選者進行盡職調查所產生的費用，包括Better。

該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開招股的註冊書於2021年3月3日宣佈生效。2021年3月8日，本公司完成首次公開募股22,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，以$10.00每單位產生的毛收入為$220,000,000.

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了3,500,000私人配售單位(“Novator私人配售單位”)，包括一股A類普通股(“Novator私人配售股份”)及四分之一份可贖回認股權證(每份可就一股A類普通股行使的完整認股權證)(“Novator私人配售認股權證”)，價格為$10.00根據Novator私募部門向Novator Capital Ltd.的附屬公司Novator Capital贊助商有限公司(“贊助商”)、董事和公司高管進行私募，產生的總收益為35,000,000。此外，公司還完成了對4,266,667認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.50按私募認股權證向保薦人及本公司若干董事及行政人員配售，所得總收益為$6,400,000，如附註3所述。

交易成本總計為$13,946,641由$組成4,860,057承銷費，$8,505,100遞延承銷費(見附註5)及$581,484其他發行成本。

在Aurora於2021年3月8日首次公開募股結束後，金額相當於255,000,000 ($10.00從奧羅拉首次公開發售及出售私募認股權證所得款項(見附註6)存入信託户口(“信託户口”)。此外，信託賬户中持有的現金包括首次公開募股的毛收入#美元。220,000,000, $23,002,870來自部分行使承銷商超額配售選擇權的總收益，$35,000,000從…3,500,000單價單位：$10.00每單位及利息收入$4,262,222截至2022年12月31日的年度。截至2023年3月31日，信託賬户中的資金總額約為#美元21,124,955而且，由於2023年2月24日左右以現金和現金等價物的形式持有，在下列日期之前，可能只會獲得最低限度的利息(如果有的話)：

F-6

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目錄表

交易完成和(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東，如下所述。

2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，導致額外2,300,287已發行單位，總金額為$23,002,870毛收入(美元)22,542,813淨收益的比例)。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，本公司還完成了一項額外的306,705私募認股權證價格為$1.50根據私募認股權證，總收益為$460,057.

自我們首次公開募股以來至2023年2月24日左右，信託賬户中持有的資金僅投資於1940年修訂後的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。為減低吾等被視為未經註冊投資公司經營的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，就批准延期而召開的特別股東大會而言，吾等指示信託賬户的受託人大陸航空清算信託賬户中持有的美國政府國庫券或貨幣市場基金，並以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即一個或多個銀行賬户)，直至業務合併完成或吾等清盤之前。

公司管理層在信託賬户資金的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有資金都打算普遍用於完成業務合併，並支付與首次公開發行相關的遞延部分承銷商折扣，以及部分行使承銷商的超額配售選擇權。公司必須完成與一家或多家目標企業的初始業務合併，這些目標企業的公平市場價值加起來至少等於80在達成企業合併協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標公司已發行及未發行的有投票權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

在對信託賬户中的資產進行清算後，我們已經並將繼續從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額，如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府國債或貨幣市場基金中的話。除方正股份(定義見附註4)及Novator私募股份外，本公司將於企業合併完成後向股東提供贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份10.00每股)，計算日期為二業務合併完成前的幾個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些利息以前並未發放給本公司以支付其納税義務。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。A類普通股將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，在首次公開發行完成後列為臨時股本。

如本公司就企業合併尋求股東批准，將需要根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案，這需要在本公司的股東大會上投票的大多數股東(假設有法定人數出席)投贊成票。如果根據適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新制定的組織章程大綱和細則，根據投標進行贖回

F-7

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目錄表

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約規則，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前向美國證券交易委員會提交的委託書中所包含的信息基本相同。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人和公司的高級管理人員和董事已同意在首次公開募股中或之後購買的B類普通股(“方正股份”)、Novator私募股份和任何公開發行的股票投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何此類股票的贖回權。然而，在任何情況下，該公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，沒有投票權，如果他們真的有投票權，無論他們投票支持或反對擬議的企業合併。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將被限制贖回其股份的總和超過20未經本公司事先書面同意，持有公眾股份的百分比。

保薦人與本公司董事及高級管理人員已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的任何方正股份、Novator私募股份及公眾股份的贖回權，及(B)不建議修訂及重訂組織章程大綱及章程細則(I)修改本公司贖回義務的實質或時間100如本公司未於合併期內(定義見下文)完成業務合併，或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條文有關，則除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂，否則本公司不得向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

該公司在此之前24自首次公開招股完成起計數月，以完成業務合併。2023年2月24日，公司獲得股東批准，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年9月30日(“合併期”)。如果公司沒有在這一時限內完成業務合併，公司可以尋求進一步延期，前提是得到股東的批准。如果公司未能在2023年9月30日之前完成業務合併(除非經股東批准進一步延長)，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但不超過10之後的工作日，贖回100已發行的公開股份和Novator私募股份的百分比，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(最高可達#美元100,000除以當時已發行的公開股份數目及Novator私募股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在獲得其餘股東及本公司董事會批准的情況下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但每宗個案均須受開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

發起人和公司董事及高級管理人員已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，他們將放棄對方正股份的清算權。然而，如果公司未能在2023年9月30日之前完成業務合併(除非經股東批准進一步延期)，發起人或公司董事和高級管理人員獲得的任何公開股票以及Novator私人配售股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未能在2023年9月30日之前完成業務合併(除非經股東批准進一步延期)，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公開募股和Novator私募

F-8

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目錄表

股份。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($10.00).

發起人同意，如果第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少到(1)美元以下10.00或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户清盤之日在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每種情況下，均扣除可能提取的用於納税的利息金額。這一責任不適用於第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立公共會計師除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

作為完成業務合併的一項條件，本公司董事會已一致批准更改本公司的註冊司法管轄權，在開曼羣島撤銷註冊為獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司。為配合企業合併的完成，本公司將更名為“美好家園金融控股公司”。

最新發展動態

於2022年8月26日，Aurora、Better與保薦人訂立函件協議(“First Novator Letter協議”)，其中包括將保薦人持有的成交前過橋票據(定義見下文)的到期日延至2023年3月8日，但須軟銀同意相應延長其成交前過橋票據的到期日。2023年2月7日，Aurora、Better和保薦人簽訂了一項函件協議(《第二次Novator函件協議》)，將保薦人持有的收盤前橋樑票據的到期日推遲到2023年9月30日。此外，根據第二份Novator Letter協議，待獲得更佳的所需批准後(較佳地同意盡合理最大努力取得批准)，雙方同意，如建議的業務合併在成交前過橋票據的到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其在成交前過橋票據購買協議(定義見下文)下的權利的情況下，於到期日或之前另行交換其成交前過橋票據：(X)以換股價格換取若干較佳優先股，換股價格為50$的%折扣6.9本公司B類普通股的若干股份的錢前股本估值較好或(Y)，每股價格代表75$的%折扣6.9億元錢前股權估值較好。此外，根據第二項Novator Letter協議，Better同意償還Aurora在合併協議日期或之後因合併協議擬進行的交易而引起或與之有關的監管事項的合理和有據可查的費用的一半，總額不超過#美元。2,500,000，分兩批支付，分別於2023年6月1日和2023年9月1日支付。

2023年1月9日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的通知，稱本公司未能在截至2021年12月31日的財政年度後12個月內按照納斯達克上市規則第5620(A)條的規定召開股東周年大會。根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(G)條，極光於2023年2月17日提交了重新合規的計劃。我們相信，本公司於2023年2月24日舉行的合併股東周年大會及臨時股東大會將符合納斯達克上市規則的這一要求。

2023年2月8日，公司償還本金總額為#美元2.4根據於2022年2月23日發出予保薦人(“收款人”)的無抵押承付票(經修訂及重述，“承付票”)項下的百萬元

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目錄表

2021年5月10日，並於2022年2月23日修訂和重述。在償還這筆款項後，票據項下的未償還款額為$412,395.

於2023年2月23日，保薦人、保薦人、個別人士(彼等均為本公司董事會及/或管理團隊成員(“內部人士”))與保薦人及內部人士訂立修訂及重訂函件協議(“A&R函件協議”)於2021年5月10日生效的有限豁免(“有限豁免”)。於A&R函件協議中，保薦人及每名內部人士就其所持有的任何股本股份(定義見A&R函件協議)放棄其可能就(I)股東投票批准業務合併(定義見A&R函件協議)或(Ii)股東投票批准本公司經修訂及重述的組織章程細則(“贖回限制”)而可能擁有的任何贖回權利(如有)。

根據有限豁免，本公司及內部人士同意豁免贖回限制，因為該限制只適用於保薦人，以容許贖回總額最高達$17保薦人持有的價值百萬美元的Novator私募股份，與股東投票批准2023年2月24日舉行的修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則有關。有限豁免導致1,663,760A類普通股從永久股權重新分類為臨時股權。這導致臨時股本增加#美元。16,999,995並相應減少A類普通股、額外實繳資本和累計虧損$166, $16,637,434，以及362,395分別進行了分析。這些股份隨後被贖回，如下所述。

作為有限豁免的代價，保薦人同意：(A)如果建議的業務合併於2023年9月30日或之前完成，認購及購買Better Home&Finance的普通股(“Better普通股”)，總現金收益更好地等於其就有限豁免贖回的Novator私募股票的實際總額(“保薦人贖回金額”)，購買價為$。10.00(B)如建議的業務合併未能於2023年9月30日或之前完成，認購及購買價格為$35(X)若干新發行的Better公司D系列等值優先股(定義見收市前過橋票據購買協議(定義見下文))，每股價格相當於50對於Better的B類普通股的若干股票，按每股價格計算，折價百分比(定義見下文)或(Y)75比錢前估值有%的折扣。“貨幣前估值”是指美元。6.9億美元的錢前股權估值，基於Better的普通股在轉換後完全稀釋後的總金額。

作為有限豁免的進一步代價，保薦人同意向本公司償還本公司因建議業務合併而產生的合理及有記錄的開支，直至保薦人贖回金額，惟該等開支根據合併協議無須由Better償還。

2023年2月24日，我們召開了合併的年度和特別股東大會，據此，公司股東批准將Aurora必須完成業務合併的日期從2022年3月8日延長至2022年9月30日(“延期”)。與批准延期有關，公眾股東選擇贖回總計24,087,689A類普通股及獲選贖回合共1,663,760A類普通股。因此，總額為#美元。263,123,592(或大約$10.2178每股)從信託賬户中釋放，以支付該等股東和保薦人，以及2,048,838A類普通股於2023年3月31日發行併發行。

同樣於2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better訂立了合併協議第5號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2023年3月8日延長至2023年9月30日。

風險和不確定性

管理層已評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然該病毒可能對公司的財務狀況產生負面影響，但其運營業績和/

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目錄表

或者搜索目標公司，具體影響到這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

持續經營的企業

關於公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)205-40中的指導意見進行的持續經營考慮，財務報表的列報--持續經營，公司必須在2023年9月30日之前完成業務合併。如果企業合併沒有完成，公司的強制清算日期會使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。該等未經審核的簡明財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，以防本公司無法繼續經營下去。如果發生強制清算，公司將在十個工作日內以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存放在信託賬户中的公眾股份的分配金額(在這種情況下，不包括現有的Novator私募股份)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的分配利息，這些資金以前沒有釋放給公司繳納税款(最高不超過$100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量。

流動性與管理計劃

截至2023年3月31日，該公司擁有991,566在其營運銀行賬户中，營運資金赤字為#美元。16,435,857.

Aurora、Merge Sub和Better簽訂了第4號修正案，根據該修正案，Better同意向公司償還合併協議中定義的合理交易費用，總額不超過$15,000,000。截至2023年3月31日$11,250,000已分兩批從Better收到，並於2023年4月4日較好地轉移了第三批#美元3,750,000(扣除代表Aurora欠第三方供應商的應付賬款)，作為Better協議的一部分，償還合併協議中界定的Aurora交易費用。

此外，根據第二項Novator Letter協議，Better同意償還Aurora在合併協議日期或之後因合併協議擬進行的交易而引起或與之有關的監管事項的合理和有據可查的費用的一半，總額不超過#美元。2,500,000，分兩批支付，分別於2023年6月1日和2023年9月1日支付。

此外，本公司向保薦人(“受款人”)發出票據，據此本公司可借入本金總額最高達4,000,000美元。如果公司與其擬議的業務合併有關的經營成本超過本票下尚可動用和未支取的金額，保薦人應增加本票下的可動用金額，以支付此類成本，但總上限為#美元。12,000,000。這一數額反映了該公司截至2024年5月15日的估計總成本。截至2023年3月31日，票據項下的未償還金額為$412,395.

此外，作為有限豁免的代價，保薦人同意向本公司償還本公司與建議業務合併有關的合理及有記錄的開支，直至保薦人贖回金額，惟該等開支根據合併協議無須由Better償還。

如果公司在2023年9月30日之前沒有完成業務合併，公司可以尋求進一步的延期，前提是我們得到了股東的批准。

因此，管理層已評估本公司的流動資金和財務狀況，並確定存在足夠的資本，足以維持業務合併的較早日期或自本申請日期起計一年的運營。

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目錄表

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規章制度。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，這些財務報表中包含的一項重要會計估計是權證負債的估值。隨着更多最新信息的出現，這種估計可能會發生變化。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了不是截至2023年3月31日和2022年12月31日，我沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

2023年2月24日左右，該公司清算了信託賬户中的資金，並將它們轉移到一個現金和現金等價物賬户，該賬户可能會獲得最低限度的利息(如果有的話)。在此日期之前和2022年12月31日，信託賬户中的所有資產都是貨幣市場基金，主要投資於美國國債。

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目錄表

遞延發售成本

遞延發售成本包括於結算日發生的與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的法律、會計及其他開支。

2022年6月22日，巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)辭去了Aurora承銷商和財務顧問的職務。關於這一辭職，巴克萊放棄了在完成擬議的業務合併時應支付的某些費用的權利，這筆費用約為#美元8.5100萬美元作為遞延承銷費和財務諮詢費。因此，該公司在截至2022年6月30日的季度中取消確認了截至2021年12月31日應計的遞延承保和財務諮詢費的負債。截至2023年3月31日，不存在延期承銷或財務諮詢費的責任。

可能贖回的A類普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股將被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2023年3月31日和2022年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

			可能贖回的A類普通股
需贖回的A類普通股--2022年12月31日			$	246,628,487
另外：
將永久權益重新分類為臨時權益			16,999,995
根據贖回價值調整利息			1,676,767
更少：
公開贖回的股份			(246,123,596)
保薦人贖回的股份			(16,999,995)
需贖回的A類普通股--2023年3月31日			$	2,181,658

認股權證法律責任

在2023年3月31日和2022年12月31日，有6,075,050公共認股權證及5,448,372私人配售認股權證(包括Novator私人配售單位內的認股權證)。本公司根據ASC 815-40所載指引，負責公開認股權證及私募認股權證(包括Novator私人配售單位內的認股權證)的帳目。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。在每次重新計量時，認股權證負債將調整為當前公允價值，公允價值的變化在公司的經營報表中確認。“公司”(The Company)

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目錄表

將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

所得税

該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2023年3月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

本公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在本報告所述期間的税項撥備為零。

每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可被沒收的普通股。本公司並未考慮於公開發售認股權證及私募認股權證中出售的認股權證購買合共11,523,422在計算Novator私人配售單位的每股攤薄虧損時，由於認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入此等認股權證將是反攤薄的。

該公司的經營報表包括普通股每股收益(虧損)的列報，但可能需要贖回，其方式類似於普通股每股收益的兩級計算方法。根據美國證券交易委員會指引，根據指定公式可贖回的普通股，如果該公式被設計為等於或合理接近公允價值，則被視為按公允價值贖回。當按公允價值被視為可贖回時，加權平均可贖回股份將與不可贖回股份一起計入計算分母，並初步計算，如同它們是單一類別的普通股一樣。

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目錄表

下表反映了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

			截至三個月
			2023年3月31日						2022年3月31日
可能贖回的A類普通股
分子：A類普通股可能贖回的收益(虧損)			$	(77,341)					$	706,302
可歸因於A類普通股的淨收益(虧損)可能需要贖回			$	(77,341)					$	706,302
分母：可能贖回的A類普通股加權平均
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回			14,951,315						24,300,287
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回			$	(0.01)					$	0.03
不可贖回的A類和B類普通股
分子：淨收益(虧損)減去淨收益
淨收益(虧損)			$	(50,614)					$	303,738
減去：可歸因於A類普通股的淨收益(虧損)，可能需要贖回			—						—
不可贖回淨收益(虧損)			$	(50,614)					$	303,738
分母：加權平均不可贖回A類和B類普通股
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股			9,784,592						10,450,072
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、不可贖回的A類和B類普通股			$	(0.01)					$	0.03

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元，以及英國金融服務補償計劃規定的最高85,000 GB。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

近期發佈的會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人以及公司的若干董事和高級管理人員購買了總計4,266,667私募認股權證，價格為$1.50每份私募認股權證，總購買價為$6,400,000從公司來的。發起人和公司的某些董事和高級管理人員已同意購買最多440,000私募認股權證，總購買價為額外$660,000如果超額配售選擇權由承銷商全部或部分行使。3月10日，發起人和公司某些董事和高管購買了306,705私募認股權證額外總購買價為$460,057

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目錄表

與部分行使承銷商的超額配售選擇權有關。每份私募認股權證可行使一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註6)。若本公司未於合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份及Novator私人配售單位所包括的股份(受適用法律規定規限)，而私人配售認股權證將於到期時變得一文不值。

關於執行合併協議，保薦人於2021年11月9日與Aurora簽訂了一份書面協議(“保薦人協議”)，根據該協議，保薦人將在交易完成時喪失資格50Aurora私募認股權證及20截至交易結束時，保薦人持有的美好家園金融A類普通股的百分比將受到轉讓限制，這取決於美好家園金融A類普通股的價格超過特定門檻(“保薦人禁售股”)。

保薦人和公司某些董事和高級職員也購買了3,500,000Novator私人配售單位，價格為$10.00每個私人配售單位，購買總價為$35,000,000。每個私人配售單位由一Novator私募股份及一份認股權證(“私募認股權證”)的四分之一。每份私募認股權證持有人均有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註6)。如果公司尋求股東對企業合併的批准，保薦人和公司的董事和管理人員已同意投票表決他們的創始人股票、Novator私募股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。

2023年2月24日，我們召開了合併的年度和特別股東大會，公司股東批准了延期。與批准延期有關，公眾股東選擇贖回總計24,087,689A類普通股及獲選贖回合共1,663,760A類普通股。因此，總額為#美元。263,123,592(或大約$10.2178每股)從信託賬户中釋放，以支付該等股東和保薦人，以及2,048,838A類普通股於2023年3月31日發行併發行。

附註4.關聯方交易

方正股份

保薦人已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份(或Novator私募股份)，直至下列情況發生：(A)一年企業合併完成後；及(B)企業合併後，(X)A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150(Y)公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了3,500,000Novator私人配售單位，價格為$10.00每個Novator私募單位以私募方式向公司的贊助商、董事和高管配售，產生毛收入$35,000,000。此外，公司還完成了對4,266,667私募認股權證，價格為$1.50按私募認股權證向保薦人及本公司若干董事及行政人員配售，所得總收益為$6,400,000，如附註3所述。

在Aurora首次公開募股結束之前，保薦人總共出售了1,407,813B類普通股(方正股份)授予某些獨立董事。所有方正股份均受轉讓限制，限制獨立董事轉讓或以其他方式處理該等股份的能力，但在某些有限的情況下除外，例如轉讓予聯屬公司及贈送予直系親屬。方正股份實際上已售予獨立董事，但須受一項業績條件所規限，即完成業務合併，而完成合並須受若干條件所規限，例如經本公司股東批准。

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目錄表

股份於轉讓予獨立董事當日的公允價值估計約為$。6,955,000然而，如果不滿足業績條件，轉讓的股份的公允價值為零。

與方正股份相關的薪酬支出只有在業績狀況在適用的會計文件下可能達到時才確認，因此薪酬成本的確認將推遲到業務合併完成後再確認。這一職位的依據是《美國會計準則》第805-20-55-50和55-51號文件中關於企業合併的指南中確立的原則。本公司認為，應根據ASC 718採用類似的方法，並認為實現補償費用的或有事項是業務合併。

合龍前橋樑備註

於2021年11月2日，極光與Better、SB Northstar LP及保薦人(SB Northstar LP及保薦人，統稱“買方”)訂立了一項日期為2021年11月30日的可轉換過橋票據購買協議(“收市前過橋票據購買協議”)。根據收市前的大橋票據購買協議，最好發行$750,000,000與完成擬議業務合併有關而轉換為Aurora A類普通股的過渡性票據(“成交前過渡性票據”)，SB Northstar LP和保薦人作為購買者，購買$650百萬美元和美元100這類收盤前的橋樑票據分別為100萬份。

交易結束前的橋樑票據購買協議將導致發行更好的A類普通股、新的一系列更好的優先股(如下所述)或更好的普通股(統稱為“交易前橋樑轉換股份”，視情況而定)如下：(I)於建議的業務合併完成時，交易結束前的橋樑票據將按以下轉換率轉換為較好的A類普通股：一每股$1股10對價；(Ii)如建議業務合併在2023年9月30日前仍未完成，或在2023年9月30日之前或在根據結算前過渡票據購買協議可轉換結算前過渡票據之前的公司交易或合併撤回(定義見結算前過渡票據購買協議)的情況下，則關閉前過渡票據將轉換為新的Better優先股系列，該系列將與Better的D系列優先股相同，但與Better D系列優先股有關的棘輪調整條款將不適用，這樣的系列將與Better的D系列優先股一起在所有事項上投票；或(Iii)若合併協議終止(A)因奧羅拉或保薦人違反協議而產生或導致，(B)因奧羅拉或任何認購人違反任何認購協議而引起或導致，或(C)因奧羅拉、SB Northstar LP或保薦人違反成交前過橋票據購買協議或任何附屬協議而產生或導致，則過橋票據將轉換為較佳普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator簽訂了First Novator Letter協議，其中包括將保薦人持有的收盤前橋樑票據的到期日延長至2023年3月8日，條件是SB Northstar LP同意相應延長其收盤前橋樑票據的到期日。於2023年2月7日，Aurora，Better與保薦人訂立第二項Novator Letter協議，根據該協議，待獲得所需批准後(較佳已同意盡合理最大努力取得)，雙方同意，如建議的業務合併於成交前過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其於成交前過橋票據購買協議下的權利的情況下，於到期日或之前另行交換其收市前過橋票據，詳情如下：(X)若干較佳優先股的股份，換股價格為50$的%折扣6.9本公司B類普通股的若干股份的錢前股本估值較好或(Y)，每股價格代表75$的%折扣6.9億元錢前股權估值較好。同日，保薦人及Better同意將收市前橋樑債券的到期日推遲至2023年9月30日。

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目錄表

《董事服務協議》與《董事補償》

於2021年10月15日，Merge Sub由Merge Sub、Caroline Jane Harding及本公司之間訂立董事服務協議(“服務協議”)，自2021年5月10日起生效。2021年10月29日，DSA進行了修訂，修訂後的DSA於2021年11月3日獲得賠償委員會的批准。根據特別協議的條款，哈丁女士將向合併子公司提供服務，包括擔任董事和總裁的非執行董事以及合併子公司的祕書。哈丁女士將獲得$50,000按年支付(在某些情況下，每小時的遞增費用為#美元500)。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司未確認與經修訂的DSA相關的費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有與修訂後的DSA相關的未付款項。

此外，本公司還向Harding女士支付#美元10,000作為首席財務官向本公司提供的專業服務，每月及$15,000每年和遞增的每小時費用$500在某些情況下她在我們的董事會任職。此外，考慮到她對奧羅拉的服務，哈丁女士收到了一美元50,000於2021年3月21日付款，並有權獲得$75,000付款日期為2023年3月21日，付款日期為2023年4月11日。截至2023年3月31日和2022年12月31日，美元85,000及$87,875應計費用分別為2023年3月31日和2022年3月31日終了三個月的應計費用105,000及$30,000分別為這些服務支付了費用。如果我們沒有足夠的資金向Harding女士支付此處所述的應付款項，我們可以從我們的保薦人或初始股東的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員那裏借入資金，以使我們能夠支付此類款項。

關聯方合併協議

於2022年8月26日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第4號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期由2022年9月30日(定義見合併協議)延長至2023年3月8日。於2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第5號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2023年3月8日延長至2023年9月30日。

考慮到延長協議結束日期，Better將向Aurora償還某些合理和有記錄的費用，總額不超過#美元15,000,000。償還款項分三批支付。第一筆付款為$7,500,000是在5在執行第4號修正案後的工作日內，第二次支付$3,750,000是在2023年2月6日作出的，並在2023年4月4日更好地轉移了第三批美元3,750,000(扣除代表奧羅拉欠第三方供應商的應付賬款)。Aurora、Merge Sub和Better還同意修訂合併協議，以免除其中的排他性條款，以便更好地與SB Northstar LP討論替代融資結構。

本公司已按本公司於首次公開發售前償還相關費用的方式，以抵銷負債處理現金流入，該負債在財務報表內被視為遞延信貸負債，因為該等現金並非保薦人的出資，而只是本公司已支付開支的Better報銷。由於截至2023年3月31日，合併尚未發生，Better將負責處理合併發生後的股權效應，減少合併實體的責任。在合併或清算的情況下，責任將在公司的財務報表上終止。

此外，2023年2月7日，保薦人和Better簽訂了第二份Novator Letter協議，根據該協議，Better同意向Aurora償還一半合理和有據可查的費用和開支，這些費用和開支與合併協議擬於合併之日或之後發生的監管事項有關，總額不超過#美元2,500,000，分兩批支付，分別於2023年6月1日和2023年9月1日支付。

關聯方本票

於2021年5月10日，本公司向保薦人(“收款人”)發出票據，根據該票據，本公司可借入本金總額達$2,000,000。該票據為無息票據，以支票或電匯方式支付，或由本公司以其他方式決定支付至該帳户

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目錄表

受款人可根據本票據的規定不時以書面通知指定。自本票據生效之日起，本票據全部修改和重述，即本公司於2020年12月9日向收款人簽發的本金為 $300,000.

2022年2月23日，票據再次修訂和重述，根據該票據，奧羅拉可以借入本金總額達#美元。4,000,000。如果公司與其擬議的業務合併有關的經營成本超過本附註下目前尚未提取的可用金額，保薦人應增加附註下的可用金額以支付此類成本，總上限為#美元。12,000,000。這一數額反映了在業務合併失敗的情況下，截至2024年5月15日公司與業務合併相關的估計總成本。如果公司在2023年9月30日之前沒有完成業務合併，我們可以尋求進一步延期，前提是我們得到了股東的批准。

2023年2月8日，我們償還了本金總額為$2.4音符下的百萬。在償還這筆款項後，票據項下的未償還款額為$412,395。截至2023年3月31日和2022年12月31日，票據項下的未償還金額為$412,395及$2,812,395，分別為。

附註5.承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據2021年3月3日簽署的登記和股東權利協議，保薦人和公司董事和高管有權要求公司登記他們持有的任何證券，以便根據證券法進行轉售。這些持有者將有權彌補三要求公司根據證券法對此類證券進行登記以供出售，但不包括簡短的登記要求。此外，方正股份、私募配售認股權證、Novator私人配售股份及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證、Novator私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人將擁有若干“附帶”登記權，以登記於業務合併完成後提交的登記聲明，以及要求本公司根據證券法第415條登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

關於首次公開招股，公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買3,300,000額外單位以彌補超額配售，如有，公司於2021年3月10日發出2,300,287根據該等認購權，承銷商可按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金。根據承銷商部分行使該選擇權而出售的單位以#美元的價格出售。10.00每單位產生的毛收入為$23,002,870給本公司，淨收益相當於$22,542,813在扣除2%承銷費。

此外，承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35按承銷商部分行使其超額配售選擇權而出售的單位(包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而出售的單位)，僅在本公司完成業務合併時從信託賬户中提取，但須遵守承銷協議的條款。

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目錄表

2022年6月22日，巴克萊辭去了Aurora的承銷商和財務顧問職務，與此相關，巴克萊放棄了在完成擬議的業務合併時應支付的某些費用的權利，這筆費用約為$8.5100萬美元作為遞延承銷費和財務諮詢費。因此，該公司在截至2022年6月30日的季度中取消確認了截至2021年12月31日應計的遞延承保和財務諮詢費的負債。截至2022年3月31日，有不是延期承銷或財務諮詢費的責任。

合龍前橋樑備註

2021年11月2日，奧羅拉與Better和買方簽訂了日期為2021年11月30日的成交前橋樑票據購買協議。根據收市前的大橋票據購買協議，最好發行$750,000,000與擬議業務合併的結束有關而轉換為Aurora A類普通股的成交前的橋樑票據(擬議的企業合併和本地化)，SB Northstar LP和保薦人作為購買者，購買$650百萬美元和美元100這類收盤前的橋樑票據分別為100萬份。

收市前的橋樑票據購買協議將導致發行收市前的橋樑轉換股份如下：(I)於建議的業務合併完成後，收市前的橋樑票據將按以下轉換率轉換為較好的A類普通股一每股$1股10對價；(Ii)如建議業務合併在2023年9月30日前仍未完成，或在2023年9月30日之前或在根據結算前過渡票據購買協議可轉換結算前過渡票據之前的公司交易或合併撤回(定義見結算前過渡票據購買協議)的情況下，則關閉前過渡票據將轉換為新的Better優先股系列，該系列將與Better的D系列優先股相同，但與Better D系列優先股有關的棘輪調整條款將不適用，這樣的系列將與Better的D系列優先股一起在所有事項上投票；或(Iii)若合併協議終止(A)因奧羅拉或保薦人違反協議而產生或導致，(B)因奧羅拉或任何認購人違反任何認購協議而引起或導致，或(C)因奧羅拉、SB Northstar LP或保薦人違反成交前過橋票據購買協議或任何附屬協議而產生或導致，則過橋票據將轉換為較佳普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator簽訂了First Novator Letter協議，其中包括將保薦人持有的收盤前橋樑票據的到期日延長至2023年3月8日，條件是SB Northstar LP同意相應延長其收盤前橋樑票據的到期日。於2023年2月7日，Aurora，Better與保薦人訂立第二項Novator Letter協議，根據該協議，待獲得所需批准後(較佳已同意盡合理最大努力取得)，雙方同意，如建議的業務合併於成交前過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其於成交前過橋票據購買協議下的權利的情況下，於到期日或之前另行交換其收市前過橋票據，詳情如下：(X)若干較佳優先股的股份，換股價格為50$的%折扣6.9本公司B類普通股的若干股份的錢前股本估值較好或(Y)，每股價格代表75$的%折扣6.9億元錢前股權估值較好。同日，保薦人及Better同意將收市前橋樑債券的到期日推遲至2023年9月30日。

訴訟事宜

在Pine Brook最初於2021年7月提起的訴訟中，Aurora及其附屬公司Merge Sub(統稱為Aurora)被列為Better的共同被告。除其他事項外，Pine Brook尋求與2019年與Better簽訂的附函協議有關的聲明性判決和損害賠償，以及一項限制與Better合併後股票轉讓的鎖定條款，為Better的任何持有人1在一段時間內持有Better的合併前股份的%或更多6合併後的幾個月。奧羅拉只被指定為被告，只是就拘留索賠而言。2021年11月1日，訴訟雙方訂立保密和解協議，

F-20

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目錄表

解決上述訴訟中的所有索賠，根據法院2021年11月3日的命令，訴訟被有損於駁回。

奧羅拉也收到了二公司股東就公司向美國證券交易委員會提交的與業務合併有關的註冊聲明發出的要求函。股東聲稱，登記聲明遺漏了與企業合併有關的重要信息，並要求公司提供更正的披露，以糾正所稱的遺漏。不是與股東要求函有關的訴訟已經提起。

2022年第二季度，奧羅拉收到了美國證券交易委員會執行司的自願要求，要求提供文件，表明正在進行與奧羅拉有關的調查，以更好地確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會要求Better和Aurora向美國證券交易委員會提供某些信息和文件。奧羅拉正在與美國證券交易委員會合作。由於調查仍在進行，奧羅拉無法預測調查將持續多久，或者在調查結束時，美國證券交易委員會是否會採取任何執法行動，如果會，它可能會尋求什麼補救措施。

附註6.股東權益

優先股-本公司獲授權發行5,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。在2023年3月31日和2022年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行500,000,000A類普通股，面值為$0.0001每股。A類普通股持有人有權一為每一股投票。

於2023年2月23日，吾等、保薦人、若干個別人士(彼等均為吾等董事會成員及/或管理團隊成員(“內幕人士”))與本公司訂立協議，並更好地簽訂了對A&R函件協議的有限豁免。於A&R函件協議中，保薦人及每名內部人士就其所持有的任何股本股份(定義見A&R函件協議)放棄其可能就(I)股東投票批准業務合併(定義見A&R函件協議)或(Ii)股東投票批准本公司經修訂及重述的組織章程細則(“贖回限制”)而可能擁有的任何贖回權利(如有)。

根據有限豁免，本公司及內部人士同意豁免贖回限制，因為該限制只適用於保薦人，以容許贖回總額最高達$17與股東投票批准本公司於2023年2月24日舉行的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案有關而持有的價值100萬股Novator私募股份。有限豁免導致1,663,760A類普通股從永久股權重新分類為臨時股權。這導致臨時股本增加#美元。16,999,995並相應減少A類普通股、額外實繳資本和累計虧損$166, $16,637,434，以及362,395分別進行了分析。這些股份隨後被贖回，如下所述。

作為有限豁免的代價，保薦人同意：(A)如果建議的業務合併於2023年9月30日或之前完成，認購及購買Better Home&Finance的普通股(“Better普通股”)，總現金收益更好地等於其就有限豁免贖回的Novator私募股票的實際總額(“保薦人贖回金額”)，購買價為$。10.00(B)如建議的業務合併未能於2023年9月30日或之前完成，認購及購買價格為$35(X)若干新發行的Better公司D系列等值優先股(定義見收市前過橋票據購買協議(定義見附註3))，每股價格相當於50對於Better的B類普通股的若干股票，按每股價格計算，折價百分比(定義見下文)或(Y)75比錢前估值有%的折扣。“貨幣前估值”是指美元。6.9億美元的錢前股權估值，基於Better的普通股在轉換後完全稀釋後的總金額。

F-21

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目錄表

作為有限豁免的進一步代價，保薦人同意向本公司償還本公司因建議業務合併而產生的合理及有記錄的開支，直至保薦人贖回金額，惟該等開支根據合併協議無須由Better償還。

我們於2023年2月24日召開了合併的年度股東大會和特別股東大會，會上公司股東批准了延期。與批准延期相關，公眾股東贖回了總計24,087,689A類普通股和保薦人贖回合計1,663,760A類普通股，總現金餘額約為$263,123,592。在2023年3月31日和2022年12月31日，有1,836,240和3,500,000分別發行和發行的A類普通股，不包括212,598和24,300,287可能贖回的A類普通股。

於2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第5號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2023年3月8日延長至2023年9月30日。

B類普通股-本公司獲授權發行50,000,000B類普通股，面值為$0.0001每股。B類普通股持有人有權一為每一股投票。在2023年3月31日和2022年12月31日，有6,950,072已發行和已發行的B類普通股，其中249,928B類普通股因承銷商的選舉而被沒收，以部分行使超額配售選擇權，以使方正股票的數量相等20首次公開發售後公司已發行及已發行普通股的百分比。

在企業合併前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。方正股份將在初始業務合併結束當日自動轉換為A類普通股，或根據方正股份持有人的選擇提前轉換為A類普通股，轉換比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等，20(I)首次公開發售及Novator私募完成後發行及發行的普通股總數，加上(Ii)本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，加上因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可向初始業務合併中的任何賣方發行、當作或將會發行的A類普通股，以及向保薦人發行的任何私募認股權證，在營運資金貸款轉換時，公司管理團隊成員或公司任何關聯公司的成員。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。在企業合併完成後的第一個工作日，其比率使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上總體上相等，20(I)A類普通股(包括行使超額配售選擇權後發行的任何該等股份)總數的%，加上(A)本公司因完成業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股，但不包括可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股而行使的任何A類普通股或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的證券，向企業合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時以私募方式向保薦人或保薦人的關聯公司發行的任何認股權證減去(B)與企業合併相關的公眾股東贖回的公開股份數量。在任何情況下，方正股票都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

手令-公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日及(B)12自首次公開招股結束起計數月。公開認股權證將會到期五年自企業合併完成或在贖回或清算時更早。

F-22

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目錄表

本公司將無責任根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並備有與A類普通股有關的現行招股章程，但須受本公司履行其註冊責任或獲得有效豁免註冊的規限。認股權證將不會被行使，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於30在企業合併結束後的工作日內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將盡最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定認股權證到期為止，但條件是，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可選擇，根據證券法第3(A)(9)條，要求行使認股權證的認股權證持有人在“無現金基礎”下進行登記，如本公司如此選擇，將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但本公司將在沒有豁免的情況下，盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。

當A類普通股每股價格等於或超過$時，贖回現金認股權證18.00-一旦認股權證可予行使，公司可贖回尚未發行的認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.01根據公共授權；

•對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及

•當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(經調整)20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

A類普通股每股價格等於或超過$時A類普通股認股權證的贖回10.00-開始90在認股權證可予行使的日期後，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.10每份搜查令

•在至少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市值獲得該數量的股票；

•當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股公開股份(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)20日內交易日30-交易日結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日。

F-23

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目錄表

•認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們訂立協議，根據協議，他們同意放棄對其創始人股份、Novator私募股份以及他們在本次發售期間或之後可能收購的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權利。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(有關發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)，以及(Z)其A類普通股在10自公司完成業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者(調整至最接近的美分)。

私募認股權證和Novator私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和Novator私募認股權證以及在行使認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。此外，私人配售認股權證和Novator私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回，只要它們由初始購買者、董事和高級職員或其獲準受讓人持有即可。若私人配售認股權證由非最初購買者、董事及高級職員或其獲準受讓人持有，則私人配售認股權證及Novator私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註7.公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構如下

F-24

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目錄表

用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

1級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：基於公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的評估的不可觀察的投入。

截至2023年3月31日，信託賬户中的投資包括#美元21,124,955現金和現金等價物，這是從一個信託賬户轉移過來的，信託賬户由主要投資於美國國債的貨幣市場基金組成。

該公司在每個報告期採用修正的布萊克·斯科爾斯模型對私募認股權證進行估值，公允價值的變化在經營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零.

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，本公司沒有轉移出3級。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值乃根據該等認股權證的上市市價(第1級計量)計量。

下表列出了截至2023年3月31日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息：

			報價在						重要的其他人						重要的其他人
			活躍的市場						可觀測輸入						看不見
			(1級)						(2級)						輸入(3級)
資產：
信託賬户中的投資--現金和現金等價物			$	21,124,955					$	—					$	—
負債：
衍生公共認股權證債務			$	352,353					$	—					$	—
衍生私人認股權證負債			$	—					$	—					$	381,386
總公允價值			$	21,477,308					$	—					$	381,386

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目錄表

下表列出了截至2022年12月31日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息：

			報價在						重要的其他人						重要的其他人
			活躍的市場						可觀測輸入						看不見
			(1級)						(2級)						輸入(3級)
資產：
信託賬户中的投資-貨幣市場基金			$	282,284,619					$	—					$	—
負債：
衍生公共認股權證債務			91,126						—						—
衍生私人認股權證負債			—						—						381,386
總公允價值			$	282,375,745					$	—					$	381,386

下表提供了在修正的布萊克·斯科爾斯模型中用來衡量私募認股權證公允價值的重大不可觀察的輸入(1):

			2021年3月8日(初稿)						截至12月31日，						截至3月31日，
			測量)						2022						2023
股票價格			10.02						10.09						10.11
執行價			11.50						11.50						11.50
完成企業合併的概率			90.0		%				40.00		%				40.00		%
剩餘期限(以年為單位)			5.5						2.89						2.53
波動率			15.00		%				3.00		%				3.00		%
無風險利率			0.96		%				4.20		%				3.89		%
認股權證的公允價值			0.86						0.07						0.07

_________________

(1)私募認股權證的預期年期已調整為2.53和2.89截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別由於多種因素，包括預期的額外3-6由於本公司完成業務合併的日期從2023年3月8日延至2023年9月30日，私募認股權證的期限將延長。此外，加權概率因數導致了剩餘項的減少5.5下表彙總了按公允價值經常性計量的公司金融工具的公允價值變動情況：

截至2023年3月31日

			1級						3級						認股權證負債
截至2022年12月31日的公允價值			91,126						381,386						472,512
估值投入或其他假設的變化			261,227						—						261,227
截至2023年3月31日的公允價值			$	352,353					$	381,386					$	733,739

截至2022年3月31日

			1級						3級						認股權證負債
截至2021年12月31日的公允價值			4,677,805						8,662,912						13,340,717
估值投入或其他假設的變化			(2,187,034)						108,967						(2,078,067)
截至2022年3月31日的公允價值			2,490,771						8,771,879						11,262,650

F-26

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目錄表

注8.後續事件

該公司對資產負債表日之後至2023年5月12日(財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

2023年4月4日，更好地轉移了第三批美元3,750,000(扣除代表奧羅拉欠第三方供應商的應付帳款)，這是合併協議第4號修正案的一部分。這些資金是在代表Aurora向第三方供應商支付的應付帳款之外淨額支付的。

2023年4月24日，提案國重申其承諾，如有需要，將在此後十二(12)個日曆月期間增加《票據》下的可用額，但總上限為#美元12,000,000以反映在業務合併失敗的情況下，截至2024年5月15日與業務合併相關的Aurora估計總成本。

2023年4月24日，本公司收到美國證券交易委員會上市資質部門的函(《納斯達克通知》)，通知本公司不再符合最低要求500,000根據納斯達克上市規則第5550(A)(4)條(“納斯達克上市標準”)，繼續在納斯達克資本市場上市所需的公開持有的股份。美國證券交易委員會公告指出，公司須於2023年6月8日前向納斯達克提供具體計劃，以實現並持續遵守納斯達克資本市場的所有上市要求，包括完成本計劃的時間框架。該通知僅為短板通知，並非即將退市的通知，對本公司證券在納斯達克資本市場的上市或交易並無即時影響。

本公司擬向納斯達克提供本公司在規定時間內達到公眾持股標準的計劃，並將評估可供選擇的方案以重新符合納斯達克持續上市標準，包括就合併協議可能作出的安排。

F-27

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

奧羅拉收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附奧羅拉收購公司(“貴公司”)於2022年及2021年12月31日的資產負債表，截至2022年及2021年12月31日止年度的相關營運報表、股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年和2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。該公司還確定強制清算日期為2023年9月30日。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2023年4月17日

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目錄表

奧羅拉收購公司。

合併資產負債表

			2022年12月31日						2021年12月31日
資產
流動資產：
現金			$	285,307					$	37,645
應收賬款			—						502,956
預付費用和其他流動資產			133,876						526,674
流動資產總額			419,183						1,067,275
信託賬户中持有的現金			282,284,619						278,022,397
總資產			$	282,703,802					$	279,089,672
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計發售費用			$	4,711,990					$	5,682,639
關聯方貸款			2,812,395						1,412,295
遞延信貸負債			7,500,000						—
流動負債總額			15,024,385						7,094,934
認股權證法律責任			472,512						13,340,717
應付遞延承銷費			—						8,505,100
總負債			15,496,897						28,940,751
承付款和或有事項
可能贖回的A類普通股，24,300,287贖回價值為$的股票10.15及$10.00分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的每股			246,628,487						243,002,870
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；無已發行和未償還			—						—
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；3,500,000截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票(不包括24,300,287股可能需要贖回的股票)			350						350
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權發行的股份；6,950,072截至2022年12月31日和2021年12月31日			695						695
額外實收資本			18,389,006						13,692,181
留存收益(累計虧損)			2,188,367						(6,547,175)
股東權益總額			20,578,418						7,146,051
總負債與股東權益			$	282,703,802					$	279,089,672

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-29

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目錄表

奧羅拉收購公司。

合併業務報表

			截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
組建和運營成本			$	8,577,543					$	8,120,280
運營虧損			(8,577,543)						(8,120,280)
其他收入(支出)：
信託賬户持有的有價證券產生的利息(費用)			4,262,222						19,527
認股權證公允價值變動			12,868,205						1,576,196
超額配售期權負債的公允價值變動			—						296,905
分配給權證責任的要約成本			—						(299,523)
遞延承銷費收益			182,658						—
淨收益(虧損)			$	8,735,542					$	(6,527,175)
加權平均流通股，可能會被贖回			24,300,287						19,827,082
每股基本和攤薄收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回			$	0.25					$	(0.22)
基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股			10,450,072						9,590,182
每股基本和攤薄收益(虧損)、不可贖回的A類和B類普通股			$	0.25					$	(0.22)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-30

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目錄表

奧羅拉收購公司。

合併股東權益變動表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止的年度

			A類												B類
			普通 股票						金額						普通 股票						金額						其他內容 實收資本						累計 赤字						總計 股東的 權益
餘額-2022年1月1日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	13,692,181					$	(6,547,175)					$	7,146,051
受贖回金額限制的A類普通股重新計量																											(3,625,617)												(3,625,617)
遞延承銷費的取消確認																											8,322,442												8,322,442
淨收入																																	8,735,542						8,735,542
餘額-2022年12月31日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	18,389,006					$	2,188,367					$	20,578,418

			A類												B類
			普通 股票						金額						普通 股票						金額						其他內容 實收資本						累計 赤字						總計 股東的 權益
餘額-2021年1月1日			—						$	—					7,200,000						$	720					$	24,280					$	(20,000)					$	5,000
出售24,300,287單位，扣除承保折扣和發售費用後的淨額			24,300,287						2,430						—						—						214,436,408						—						214,438,838
出售3,500,000私人配售單位			3,500,000						350						—						—						34,999,650						—						35,000,000
出售私募認股權證			—						—						—						—						6,860,057						—						6,860,057
需贖回的普通股(重述)			(24,300,287)						(2,430)						—						—						(243,000,440)						—						(243,002,870)
方正股份的交出和註銷			—						—						(249,928)						(25)						25						—						—
超額配售期權責任			—						—						—						—						(296,905)						—						(296,905)
贊助商支付的費用																											669,106												669,106
淨虧損			—						—						—						—						—						(6,527,175)						(6,527,175)
餘額-2021年12月31日			3,500,000						$	350					6,950,072						$	695					$	13,692,181					$	(6,547,175)					$	7,146,051

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-31

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目錄表

奧羅拉收購公司。

合併現金流量表

			截至的年度 2022年12月31日						截至的年度 2021年12月31日
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	8,735,542					$	(6,527,175)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
認股權證負債的公允價值變動			(12,868,205)						(1,576,196)
分配給認股權證責任的要約成本			—						299,523
贊助商支付的費用			—						669,106
信託賬户持有的有價證券賺取的利息			(4,262,222)						(19,527)
遞延承銷費收益			(182,658)						—
超額配售期權負債的公允價值變動			—						(296,905)
經營性資產和負債變動情況：
關聯方應收賬款			502,956						(502,956)
預付費用和其他流動資產			392,798						(521,674)
應付賬款和應計發售費用			(970,649)						5,232,795
遞延信貸負債			7,500,000						—
用於經營活動的現金淨額			(1,152,438)						(3,243,009)
投資活動產生的現金流
將現金投資到信託賬户			—						(278,002,870)
用於投資活動的現金淨額			—						(278,002,870)
融資活動的現金流：
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣			—						238,142,813
出售私人配售單位所得款項			—						35,000,000
出售私募認股權證所得款項			—						6,860,057
本票關聯方收益			1,400,100						1,280,654
融資活動提供的現金淨額			1,400,100						281,283,524
現金淨變化			247,662						37,645
現金--期初			37,645						—
現金--期末			285,307						37,645
補充披露非現金投融資活動：
遞延發行成本			—						557,663
與關聯方發行本票取得的收益作為要約費用			—						105,927
可能贖回的A類普通股的初始分類			—						243,002,870
應付遞延承銷費			8,322,442						8,505,100
認股權證責任的初步分類			—						14,916,913
受贖回金額限制的A類普通股重新計量			3,625,617						—

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-32

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目錄表

奧羅拉收購公司。

財務報表合併附註

2022年12月31日

注1.組織機構和業務運作説明

奧羅拉收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年10月7日註冊為開曼羣島豁免公司。公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併一或更多的企業(“交易”)。

儘管本公司並不侷限於特定行業或地理區域，以完成交易為目的。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

2021年5月10日，公司的直接全資子公司、特拉華州公司Aurora Merge Sub I，Inc.(“合併子公司”)與特拉華州的Better HoldCo，Inc.(“Better”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。本公司將以合併子公司為其唯一股東，在綜合基礎上列報財務報表。合併附屬公司的綜合活動只包括與董事服務協議項下的管治及董事費用有關的交易，附註5所述。自2020年10月7日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動均涉及本公司的成立、下文所述的首次公開發售(“首次公開發售”)及與訂立合併協議有關的活動。自我們首次公開募股以來，我們唯一的成本一直是為我們的初始交易確定目標，與Better談判交易，以及維護我們的公司和美國證券交易委員會的報告。在完成我們的初始業務合併(“業務合併”)之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及我們對潛在交易候選人進行盡職調查的費用。

該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開招股的註冊書於2021年3月3日宣佈生效。2021年3月8日，本公司完成首次公開募股22,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，以$10.00每單位產生的毛收入為$220,000,000這一點在注3中有描述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了3,500,000私人配售單位(“Novator私人配售單位”)，包括一股A類普通股(“Novator私人配售股份”)及四分之一份可贖回認股權證(每份可就一股A類普通股行使的完整認股權證)(“Novator私人配售認股權證”)，價格為$10.00根據Novator私募部門向Novator Capital贊助商有限公司或Novator Capital Ltd.(“贊助商”)的附屬公司、董事和公司高管進行私募，產生的總收益為$35,000,000。此外，公司還完成了對4,266,667認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.50按私募認股權證向保薦人及本公司若干董事及行政人員配售，所得總收益為$6,400,000，如附註4所述。

交易成本總計為$13,946,641由$組成4,860,057承銷費，$8,505,100遞延承銷費(見附註6)及$581,484其他發行成本。

在Aurora於2021年3月8日首次公開募股結束後，金額相當於255,000,000 ($10.00從奧羅拉首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額(見附註7)撥入信託户口(“信託户口”)。此外，信託賬户中持有的現金包括首次公開發行的毛收入#美元。220,000,000, $23,002,870承銷商超額配售所得款項，$35,000,000從…3,500,000單價單位：$10.00每單位及利息收入$4,262,222截至2022年12月31日的年度。截至2022年12月31日，信託基金中的資金

F-33

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目錄表

帳户總額為$282,284,619並將投資於1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185天或更短，或投資於本公司確定的任何開放式投資公司，該公司以貨幣市場基金的形式僅投資於美國國債，並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。直至(I)完成交易及(Ii)將信託帳户內的資金分配給本公司股東，兩者以較早者為準，如下所述。

2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，導致額外2,300,287已發行單位，總金額為$23,002,870毛收入(美元)22,542,813淨收益的比例)。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，本公司還完成了一項額外的306,705私募認股權證價格為$1.50根據私募認股權證，總收益為$460,057.

公司管理層對首次公開發售、出售Novator私募單位、出售私募認股權證和部分行使承銷商的超額配售選擇權的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算普遍用於完成企業合併，並支付與首次公開發行相關的承銷商折扣的遞延部分和部分行使承銷商的超額配售選擇權。公司必須完成與一家或多家目標企業的初始業務合併，這些目標企業的公平市場價值加起來至少等於80在達成企業合併協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標公司已發行及未發行的有投票權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，方正股份和Novator私募股份除外，可以(I)在召開股東大會批准企業合併時贖回，或(Ii)通過要約收購的方式贖回。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份10.00每股)，計算日期為二業務合併完成前的幾個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些利息以前並未發放給本公司以支付其納税義務。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。A類普通股按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)第480題“區分負債與權益”分類為臨時權益。

如本公司就企業合併尋求股東批准，將需要根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案，這需要在本公司的股東大會上投票的大多數股東(假設有法定人數出席)投贊成票。倘適用法律或證券交易所上市規定並無規定須經股東投票表決，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交載有與完成業務合併前的委託書所載大致相同的資料的收購要約文件。如果本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人和本公司的高級管理人員和董事已同意在首次公開募股中或之後購買的其創始人股票(定義見附註5)、Novator私募股票和任何公開發行的股票投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何此類股票的贖回權。然而，在任何情況下，該公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001.

F-34

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目錄表

此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，沒有投票權，如果他們真的有投票權，無論他們投票支持或反對擬議的企業合併。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將被限制贖回其股份的總和超過20未經本公司事先書面同意，持有公眾股份的百分比。

保薦人與本公司董事及高級管理人員已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的任何方正股份、Novator私募股份及公眾股份的贖回權，及(B)不建議修訂及重訂組織章程大綱及章程細則(I)修改本公司贖回義務的實質或時間100如本公司於2023年9月30日前仍未完成業務合併(除非經股東批准進一步延長)或(Ii)與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他條文，則除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂，否則公眾股份的持股量不得超過2023年9月30日。

自首次公開募股結束起，該公司有24個月的時間完成業務合併。2023年2月24日，公司獲得股東批准，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年9月30日。如果公司沒有在這一時限內完成業務合併，只要獲得股東批准，公司可以尋求延期(這種延期沒有限制)。如果公司未能在2023年9月30日之前完成業務合併(除非經股東批准進一步延長)，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但不超過10之後的工作日，贖回100已發行的公開股份和Novator私募股份的百分比，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(最高可達#美元100,000除以當時已發行的公開股份數目及Novator私募股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在獲得其餘股東及本公司董事會批准的情況下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但每宗個案均須受開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

發起人和公司董事和管理人員已同意，如果公司不能在2023年9月30日之前完成企業合併(除非經股東批准進一步延期)，他們將放棄對方正股票的清算權。然而，如果公司未能在2023年9月30日之前完成業務合併(除非經股東批准進一步延期)，發起人或公司董事和高級管理人員獲得的任何公開股票以及Novator私人配售股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未能在2023年9月30日之前完成業務合併(除非經股東批准進一步延期)，承銷商將放棄他們在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見注6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票和Novator私募股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($10.00).

發起人同意，如果第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少到(1)美元以下10.00或(2)在信託賬户清盤當日，由於信託資產價值減少而在信託賬户內持有的每股公共股份的較低數額，在每種情況下，均扣除

F-35

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目錄表

可提取以繳税的利息。這一責任不適用於第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立公共會計師除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

作為完成業務合併的一項條件，本公司董事會已一致批准更改本公司的註冊司法管轄權，在開曼羣島撤銷註冊為獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司。為配合企業合併的完成，本公司將更名為“美好家園金融控股公司”。

風險和不確定性

管理層已對新冠肺炎疫情的影響進行了評估，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

流動性與管理計劃

截至2022年12月31日，該公司擁有285,307在其營運銀行賬户中，營運資金赤字為#美元。14,605,202.

公司向保薦人(“收款人”)發行了一張無擔保本票(“票據”)，據此，公司可借入本金總額高達#美元的本金。4,000,000。如果公司與其擬議的業務合併有關的經營成本超過了本票項下尚可動用和未支取的金額，保薦人應增加本票項下的可用額，以支付此類費用，但總上限為#美元。12,000,000。這一數額反映了在業務合併失敗的情況下，截至2023年11月15日公司與業務合併相關的估計總成本。Aurora、Merge Sub和Better簽訂了第4號修正案，據此Better還同意就合併協議中定義的合理交易費用向公司償還總額不超過$15,000,000。如果公司沒有在2023年9月30日之前完成業務合併，公司可以尋求延期(這種延期沒有限制)，前提是我們得到了股東的批准。該票據為無息票據，須以支票或電匯即時可用資金或本公司以其他方式釐定的方式支付至收款人根據票據條文不時以書面通知指定的帳户。在五修正案第4號的工作日，更好地向奧羅拉支付了一筆$7,500,0002023年2月6日，更好地向奧羅拉額外支付了#美元3,750,000，作為Better協議的一部分，向Aurora償還合併協議中定義的交易費用。因此，管理層已評估本公司的流動資金和財務狀況，並確定存在足夠的資本，足以維持業務合併的較早日期或自本申請日期起計一年的運營。

持續經營的企業

關於公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)205-40中的指導意見進行的持續經營考慮，財務報表的列報--持續經營，公司必須在2023年9月30日之前完成業務合併。如果企業合併沒有完成，公司的強制清算日期會使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。這些綜合財務

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目錄表

報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去的話。如附註1所述，如發生強制清盤，本公司將於十個營業日內以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的公眾股份的分配金額(在此情況下，不包括現有的Novator私募股份)，包括從信託賬户持有的資金賺取的分配利息，而該等資金以前並未發放予本公司繳税(最高不超過$100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的費用報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，這些財務報表中包含的一項重要會計估計是權證負債的估值和B類普通股的估值。隨着更多最新信息的出現，這種估計可能會發生變化。

F-37

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目錄表

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了不截至2022年12月31日和2021年12月31日有任何現金等價物。

信託賬户中的投資

截至2022年12月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都是貨幣市場基金，主要投資於美國國債。

遞延發售成本

遞延發售成本包括於結算日發生的與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的法律、會計及其他開支。

2022年6月22日，巴克萊辭去了奧羅拉承銷商和財務顧問的職務。與這種辭職有關，巴克萊放棄了獲得大約#美元遞延承銷費的權利。8.5這筆款項將在業務合併結束時支付。因此，該公司在截至2022年6月30日的季度中取消確認了截至2021年12月31日應計的遞延承銷費負債。截至2022年12月31日，不存在遞延承銷費的責任。

可能贖回的A類普通股

該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

於2022年12月31日及2021年12月31日，簡明資產負債表所反映的A類普通股對賬如下：

			可能贖回的A類普通股
總收益			$	243,002,870
更少：
分配給公開認股權證的收益			(299,536)
A類普通股發行成本			(13,647,105)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值			12,681,484
賬面價值增加到贖回價值-超額配售			1,265,157
需贖回的A類普通股--2021年12月31日			243,002,870
需贖回的A類普通股的重新計量：			3,625,617
需贖回的A類普通股--2022年12月31日			$	246,628,487

F-38

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目錄表

認股權證法律責任

在2022年和2021年12月31日，有6,075,052公共認股權證及5,448,372私人配售認股權證(包括Novator私人配售單位內的認股權證)。本公司根據ASC 815-40所載指引，負責公開認股權證及私募認股權證(包括Novator私人配售單位內的認股權證)的帳目。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。在每次重新計量時，認股權證負債將調整為當前公允價值，公允價值的變化在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

與首次公開募股相關的發售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-發售費用的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司產生的發售成本高達$13,946,641作為首次公開募股的結果(由$4,860,057承銷費，$8,505,100遞延承銷費和美元581,484其他發行成本)。該公司記錄了$13,647,118作為與單位所包括的A類普通股相關的股本減少的發售成本。該公司立即花費了$299,523在截至2021年9月的九個月內，包括在歸類為負債的單位中的與公共認股權證相關的發售成本。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得收益$182,658及$0分別與分配給認股權證負債的發售成本有關，因為巴克萊放棄了獲得遞延承銷費#美元的權利。8,505,100這筆款項將在業務合併結束時支付。由於豁免了截至2021年12月31日的年度的承銷費，因此沒有收益。

所得税

該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2022年12月31日或2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

本公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在所列期間的税項撥備為零。

F-39

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目錄表

每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可被沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是249,928當承銷商在45天期限內部分行使超額配售選擇權時被沒收的B類普通股(見附註5)。本公司並未考慮於公開發售認股權證及私募認股權證中出售的認股權證購買合共11,523,444由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，因此在計算Novator私募單位的每股攤薄虧損時，認股權證的價值將有所不同。

該公司的經營報表包括每股收益(虧損)的列報，但可能需要贖回，其方式類似於每股收益的兩級法。根據美國證券交易委員會指引，根據指定公式可贖回的股票，如果該公式被設計為等於或合理接近公允價值，則被視為按公允價值贖回。當按公允價值被視為可贖回時，加權平均可贖回股份將與不可贖回股份一起計入計算分母，並按單一類別普通股進行初步計算。

下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：

			截至的年度
			2022年12月31日						2021年12月31日
可能贖回的A類普通股
分子：可歸因於可能贖回的A類普通股的收益(虧損)			$	6,108,604					$	(4,399,283)
可能贖回的A類普通股應佔淨收益(虧損)			$	6,108,604					$	(4,399,283)
分母：加權平均A類普通股，可能贖回
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回			24,300,287						19,827,082
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回			$	0.25					$	(0.22)
不可贖回的A類和B類普通股
分子：淨收益(虧損)減去淨收益
淨收益(虧損)			$	2,626,938					$	(2,127,892)
減去：可歸因於A類普通股的淨收益(虧損)，可能需要贖回			—						—
不可贖回淨收益(虧損)			$	2,626,938					$	(2,127,892)
分母：加權平均不可贖回A類和B類普通股
基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股			10,450,072						9,590,182
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、不可贖回的A類和B類普通股			$	0.25					$	(0.22)

F-40

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目錄表

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元，以及英國金融服務補償計劃規定的最高85,000 GB。本公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為本公司在這些賬户上不存在重大風險。

近期發佈的會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

根據首次公開發售(及部分行使承銷商的超額配售選擇權)，本公司出售24,300,287單位，購買價格為$10.00每單位。每個單元包括一A類普通股及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的四分之一。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股(見附註7)。

關於首次公開招股，本公司向承銷商授予45-最多購買天數的選項3,300,000額外單位以彌補超額配售，如有，承銷商於2021年3月10日部分行使這項超額配售選擇權(見附註6)。

注4.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人以及公司的若干董事和高級管理人員購買了總計4,266,667私募認股權證，價格為$1.50每份私募認股權證，總購買價為$6,400,000從公司來的。發起人和公司的某些董事和高級管理人員還同意購買最多440,000私募認股權證，總購買價為額外$660,000如果超額配售選擇權由承銷商全部或部分行使。3月10日，發起人和公司某些董事和高管購買了306,705私募認股權證額外總購買價為$460,057與部分行使承銷商的超額配售選擇權有關。每份私募認股權證可行使一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註7)。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。如本公司於2023年9月30日前仍未完成業務合併(除非經股東批准進一步延長)，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份及Novator私人配售單位所包括的股份(受適用法律規定的規限)，而非公開配售認股權證將會失效，且不會有任何款項應付持有人。

關於執行合併協議，保薦人於2021年11月9日與Aurora簽訂了一份書面協議(“保薦人協議”)，根據該協議，保薦人將在交易完成時喪失資格50奧羅拉私募認股權證和20截至交易結束時，保薦人持有的美好家園金融A類普通股的百分比將受到轉讓限制，這取決於美好家園金融A類普通股的價格超過特定門檻(“保薦人禁售股”)。

保薦人和公司某些董事和高級職員也購買了3,500,000Novator私人配售單位，價格為$10.00每個私人配售單位，購買總價為$35,000,000。每個私人配售單位由一Novator私募股份和一-四分之一的認股權證(“私募認股權證”)。每份私募認股權證持有人均有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註7)。如果公司尋求股東對企業合併的批准，保薦人和公司的董事和管理人員已同意投票表決他們的創始人股票、Novator私募股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。

F-41

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目錄表

附註5.關聯方交易

方正股份

2020年12月9日，贊助商支付了25,000支付本公司的若干發售及組建成本，作為代價5,750,000B類普通股(“方正股份”)。於二零二一年二月期間，本公司派發股息1,006,250B類普通股，隨後發行註銷131,250B類普通股，導致總計6,625,000方正股份已發行並已發行。於2021年3月，本公司派發股息575,000股份。2021年5月10日，由於承銷商選舉部分行使超額配售選擇權，共有249,928方正股份被不可撤銷地交出註銷和不是對價，使方正股份的數量共同代表20首次公開發售及Novator私募完成後，本公司已發行及已發行股份的百分比。所有股份及每股金額均已追溯重列，以反映股份股息及相關注銷。部分已發行及已發行的方正股份已轉讓予本公司若干董事，但仍須受適用於保薦人所持該等方正股份的相同條件及限制所規限，詳情如下。

保薦人已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份(或Novator私募股份)，直至下列情況發生：(A)一年企業合併完成後；及(B)企業合併後，(X)A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組或其他類似交易調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150(Y)公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了3,500,000Novator私人配售單位，價格為$10.00每個Novator私募單位以私募方式向公司的贊助商、董事和高管配售，產生毛收入$35,000,000。此外，公司還完成了對4,266,667私募認股權證，價格為$1.50按私募認股權證向保薦人及本公司若干董事及行政人員配售，所得總收益為$6,400,000，如附註4所述。

2021年3月2日，贊助商將1,407,813B類普通股發給高級管理人員和董事。與贊助商簽訂的協議規定，會員權益只可轉讓給與贊助商有聯繫的行政人員或董事或其他人士，或與遺產規劃轉移有關的人士。股份於轉讓予獨立董事當日的公允價值估計約為$。6,955,000，補償成本的確認將推遲到業務合併完成後再確認。這一職位的依據是《美國會計準則》第805-20-55-50和55-51號文件中關於企業合併的指南中確立的原則。本公司認為，應根據ASC 718採用類似的方法，並認為實現補償費用的或有事項是業務合併。

合龍前橋樑備註

於2021年11月2日，極光與Better、SB Northstar LP及保薦人(SB Northstar LP及保薦人，統稱“買方”)訂立了一項日期為2021年11月30日的可轉換過橋票據購買協議(“過橋票據購買協議”)。根據過橋票據購買協議，最好發行$750,000,000轉換為Aurora A類普通股的橋式票據(建議後的企業合併和本地化)與擬議的企業合併的結束有關，SB Northstar LP和保薦人作為購買者，購買$650百萬美元和美元100分別有100萬張這樣的橋牌紙幣。

過渡性票據購買協議將導致發行更好的A類普通股、新的Better系列優先股(如下所述)或更好的普通股(統稱為“橋樑轉換股”，視情況而定)如下：(I)於建議的業務合併完成時，過渡性票據將按以下轉換率轉換為較好的A類普通股：一每股$1股10(Ii)如

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目錄表

建議業務合併不會在2023年9月30日之前完成，或在2023年9月30日之前或根據橋接票據購買協議轉換過渡性票據之前的公司交易或合併撤回(定義見橋接票據購買協議)的情況下，橋接票據將轉換為新的Better優先股系列，該系列將與Better的D系列優先股相同，前提是與Better D系列優先股有關的棘輪調整條款將不適用。這樣的系列將與Better的D系列優先股一起在所有事項上投票；或(Iii)在合併協議終止時(A)因奧羅拉或保薦人違反協議而產生或導致，(B)因奧羅拉或任何認購人違反任何認購協議而產生或導致，或(C)因奧羅拉、SB Northstar LP或保薦人違反與橋票據購買協議或任何附屬協議有關而產生或導致，則橋接票據將轉換為較佳普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator簽訂了一項書面協議，其中包括將保薦人持有的過渡性票據的到期日延長至2023年3月8日，條件是SB Northstar LP同意相應延長其過渡性票據的到期日。於2023年2月7日，Aurora，Better與保薦人訂立另一項函件協議，根據該協議，待較佳地獲得所需批准(較佳已同意盡合理最大努力取得)，雙方同意，如建議的業務合併於過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其於過橋票據購買協議下的權利的情況下，於到期日或之前另行交換其過橋票據，詳情如下：(X)以若干較佳優先股換股，換股價格為50$的%折扣6.9本公司B類普通股的若干股份的錢前股本估值較好或(Y)，每股價格代表75$的%折扣6.9億元錢前股權估值較好。同一天，保薦人和Better同意將橋樑票據的到期日推遲到2023年9月30日。

董事服務協議

於2021年10月15日，Merge Sub、Caroline Jane Harding(“董事”)及本公司之間訂立了一份董事服務協議(“董事服務協議”)，自2021年5月10日起生效。2021年10月29日，DSA進行了修改，修改後的DSA於2021年11月3日獲得賠償委員會的批准。根據特別協議的條款，董事將向合併子公司提供服務，包括擔任董事和總裁的非執行董事和合並子公司的祕書。董事將獲得1美元50,000按年支付(在某些情況下，每小時的遞增費用為#美元500)。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認50,000與修訂後的DSA相關的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有與修訂後的DSA相關的未付款項。

此外，我公司還向董事支付$10,000作為首席財務官向本公司提供的專業服務，每月及$15,000每年和遞增的每小時費用$500在某些情況下她在我們的董事會任職。此外，哈丁女士還收到了一美元50,0002021年3月21日支付，以考慮她對奧羅拉的服務，並將收到一美元75,000付款日期為2023年3月21日或奧羅拉清算之日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，87,875及$100,000應計，截至2022年12月31日和2021年12月31日終了年度，$222,875及$390,000為這些服務支付了費用。如果我們沒有足夠的資金向Harding女士支付此處所述的應付款項，我們可以從我們的保薦人或初始股東的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員那裏借入資金，以使我們能夠支付此類款項。

關聯方合併協議和本票

於2022年8月26日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第4號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期由2022年9月30日(定義見合併協議)延長至2023年3月8日。於2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第5號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2023年3月8日延長至2023年9月30日。

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目錄表

考慮到延長協議結束日期，Better將向Aurora償還某些合理和有記錄的費用，總額不超過#美元15,000,000。償還款項分三批支付。第一筆付款為$7,500,000是在5在執行第4號修正案後的工作日內，第二次支付$3,750,000於2023年2月6日支付，第三次付款最高可達$3,750,000將於2023年4月1日支付。Aurora、Merge Sub和Better還同意修訂合併協議，以免除其中的排他性條款，以便更好地與SB Northstar LP討論替代融資結構。

2021年5月10日，公司向保薦人(“收款人”)發行了一張無擔保本票(“票據”)，據此，公司可借入本金總額高達#美元的本金。2,000,000。該票據為無息票據，須以支票或電匯即時可用資金或本公司以其他方式釐定的方式支付至收款人根據票據條文不時以書面通知指定的帳户。本票據全部修改並重述本公司於2020年12月9日向收款人簽發的本金為#美元的本票(“本票”)。300,000。2022年2月23日，這張票據再次被修訂和重述，據此，公司可以借入本金總額不超過$4,000,000.

如果公司與其擬議的業務合併有關的經營成本超過了本票項下尚可動用和未支取的金額，保薦人應增加本票項下的可用額，以支付此類費用，但總上限為#美元。12,000,000。這一數額反映了在業務合併失敗的情況下，截至2023年11月15日公司與業務合併相關的估計總成本。如果公司在2023年9月30日之前沒有完成業務合併，我們可以尋求進一步的延期(這種延期沒有限制)，前提是我們得到了股東的批准。截至2022年12月31日和2021年12月31日，票據項下的未償還金額為$2,812,395及$1,412,295.

發起人出資

2021年7月，保薦人支付了約美元的美國證券交易委員會申請費。669,000我謹代表公司。本公司將申請費作為該期間發生的費用以及保薦人的出資額入賬。

附註6.承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據2021年3月3日簽署的登記和股東權利協議，保薦人和公司董事和高管有權要求公司登記他們持有的任何證券，以便根據證券法進行轉售。這些持有者將有權彌補三要求公司根據證券法對此類證券進行登記以供出售，但不包括簡短的登記要求。此外，方正股份、私募配售認股權證、Novator私人配售股份及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證、Novator私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人將擁有若干“附帶”登記權，以登記於業務合併完成後提交的登記聲明，以及要求本公司根據證券法第415條登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

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目錄表

承銷協議

關於首次公開招股，公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買3,300,000額外單位以彌補超額配售，如有，公司於2021年3月10日發出2,300,287根據該等認購權，承銷商可按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金。根據承銷商行使該等選擇權而出售的單位，售價為#美元。10.00每單位產生的毛收入為$23,002,870給本公司，淨收益相當於$22,542,813在扣除2%承銷費。

此外，承銷商將有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位(包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而出售的單位)。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

2022年6月22日，巴克萊辭去了公司承銷商和財務顧問的職務。由於這種辭職，巴克萊銀行放棄了獲得遞延承銷費#美元的權利。8,505,100這筆款項將在業務合併結束時支付。因此，截至2022年6月30日，公司沒有確認遞延承銷費的負債。截至2022年12月31日，有不是遞延承銷費的責任。

合龍前橋樑備註

於2021年11月2日，極光與Better、SB Northstar LP及保薦人(SB Northstar LP及保薦人，統稱“買方”)訂立了一項日期為2021年11月30日的可轉換過橋票據購買協議(“過橋票據購買協議”)。根據過橋票據購買協議，最好發行$750,000,000轉換為Aurora A類普通股的橋式票據(建議後的企業合併和本地化)與擬議的企業合併的結束有關，SB Northstar LP和保薦人作為購買者，購買$650百萬美元和美元100分別有100萬張這樣的橋牌紙幣。

過渡性票據購買協議將導致發行更好的A類普通股、新的Better系列優先股(如下所述)或更好的普通股(統稱為“橋樑轉換股”，視情況而定)如下：(I)於建議的業務合併完成時，過渡性票據將按以下轉換率轉換為較好的A類普通股：一每股$1股10對價；(Ii)如建議的業務合併未於2023年9月30日前完成，或在2023年9月30日之前或根據過渡性票據購買協議可轉換過渡性票據之前的公司交易或合併撤回(定義見過渡性票據購買協議)，則過渡性票據將轉換為新的Better優先股系列，該系列將與Better的D系列優先股相同，但與Better D系列優先股有關的棘輪調整條款將不適用，這樣的系列將與Better的D系列優先股一起在所有事項上投票；或(Iii)在合併協議終止時(A)因奧羅拉或保薦人違反協議而產生或導致，(B)因奧羅拉或任何認購人違反任何認購協議而產生或導致，或(C)因奧羅拉、SB Northstar LP或保薦人違反與橋票據購買協議或任何附屬協議有關而產生或導致，則橋接票據將轉換為較佳普通股。

2022年8月26日，Aurora、Better和Novator簽訂了一項書面協議，其中包括將保薦人持有的過渡性票據的到期日延長至2023年3月8日，條件是SB Northstar LP同意相應延長其過渡性票據的到期日。於2023年2月7日，Aurora，Better與保薦人訂立另一項函件協議，根據該協議，待較佳地獲得所需批准(較佳已同意盡合理最大努力取得)，雙方同意，如建議的業務合併於過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其於過橋票據購買協議下的權利的情況下，於到期日或之前另行交換其過橋票據，詳情如下：(X)以下列換股價格換取若干較佳優先股

F-45

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目錄表

表示一個50$的%折扣6.9本公司B類普通股的若干股份的錢前股本估值較好或(Y)，每股價格代表75$的%折扣6.9億元錢前股權估值較好。同一天，保薦人和Better同意將橋樑票據的到期日推遲到2023年9月30日。

訴訟事宜

在Pine Brook最初於2021年7月提起的訴訟中，Aurora及其附屬公司Merge Sub(統稱為Aurora)被列為Better的共同被告。除其他事項外，Pine Brook尋求與2019年與Better簽訂的附函協議有關的聲明性判決和損害賠償，以及一項限制與Better合併後股票轉讓的鎖定條款，為Better的任何持有人1在一段時間內持有Better的合併前股份的%或更多6合併後的幾個月。奧羅拉只被指定為被告，只是就拘留索賠而言。2021年11月1日，訴訟雙方訂立保密和解協議，解決了上述訴訟中的所有索賠，根據法院2021年11月3日的命令，訴訟被以偏見駁回。

此外，奧羅拉還收到了二公司股東就公司向美國證券交易委員會提交的與業務合併有關的註冊聲明發出的要求函。股東聲稱，登記聲明遺漏了與企業合併有關的重要信息，並要求公司提供更正的披露，以糾正所稱的遺漏。不是與股東要求函有關的訴訟已經提起。

2022年第二季度，奧羅拉收到了美國證券交易委員會執行司的自願要求，要求提供文件，表明正在進行與奧羅拉有關的調查，以更好地確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會要求Better和Aurora向美國證券交易委員會提供某些信息和文件。奧羅拉正在與美國證券交易委員會合作。由於調查仍在進行，奧羅拉無法預測調查將持續多久，或者在調查結束時，美國證券交易委員會是否會採取任何執法行動，如果會，它可能會尋求什麼補救措施。

注7.股東權益

優先股-本公司獲授權發行5,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。在2022年和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行500,000,000A類普通股，面值為$0.0001每股。A類普通股持有人有權一為每一股投票。在2022年和2021年12月31日，有3,500,000已發行和已發行的A類普通股，不包括24,300,287可能贖回的A類普通股。

B類普通股-本公司獲授權發行50,000,000B類普通股，面值為$0.0001每股。B類普通股持有人有權一為每一股投票。在2022年和2021年12月31日，有6,950,072已發行和已發行的B類普通股，其中249,928B類普通股因承銷商的選舉而被沒收，以部分行使超額配售選擇權，以使方正股票的數量相等20首次公開發售後公司已發行及已發行普通股的百分比。

在企業合併前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

方正股份將於初始業務合併結束當日自動轉換為A類普通股，或根據方正股份持有人的選擇在更早時間自動轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量總體上與轉換後的A類普通股數量相等

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目錄表

基礎，20(I)首次公開發售及Novator私募完成後發行及發行的普通股總數，加上(Ii)本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，加上因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可向初始業務合併中的任何賣方發行、當作或將會發行的A類普通股，以及向保薦人發行的任何私募認股權證，在營運資金貸款轉換時，公司管理團隊成員或公司任何關聯公司的成員。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。在企業合併完成後的第一個工作日，其比率使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上總體上相等，20(I)A類普通股(包括行使超額配售選擇權後發行的任何該等股份)總數的%，加上(A)本公司因完成業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股，但不包括可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股而行使的任何A類普通股或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的證券，向企業合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時以私募方式向保薦人或保薦人的關聯公司發行的任何認股權證減去(B)與企業合併相關的公眾股東贖回的公開股份數量。在任何情況下，方正股票都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

認股權證-公共認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日及(B)12自首次公開招股結束起計數月。公開認股權證將會到期五年自企業合併完成或在贖回或清算時更早。

本公司將無責任根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並備有與A類普通股有關的現行招股章程，但須受本公司履行其註冊責任或獲得有效豁免註冊的規限。認股權證將不會被行使，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於30在企業合併結束後的工作日內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將盡最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定認股權證到期為止，但條件是，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可選擇，根據證券法第3(A)(9)條，要求行使認股權證的認股權證持有人在“無現金基礎”下進行登記，如本公司如此選擇，將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但本公司將在沒有豁免的情況下，盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。

當A類普通股每股價格等於或超過$時，贖回現金認股權證18.00-一旦認股權證可予行使，公司可贖回尚未發行的認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.01根據公共授權；

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目錄表

•對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及

•當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(經調整)20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

A類普通股每股價格等於或超過$時A類普通股認股權證的贖回10.00-開始90在認股權證可予行使的日期後，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.10每份搜查令

•在至少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市值獲得該數量的股票；

•當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股公眾股份(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20*個交易日內30-交易日結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日。

•認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們訂立協議，根據協議，他們同意放棄對他們的創始人股票、Novator私募股票以及他們在此次發行期間或之後可能獲得的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在2023年9月30日之前完成業務合併(除非股東批准進一步延期)，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(有關發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)，以及(Z)其A類普通股在10自公司完成業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00每

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目錄表

股份贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者(調整至最接近的分值)。

私募認股權證和Novator私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和Novator私募認股權證以及在行使認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。此外，私人配售認股權證和Novator私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回，只要它們由初始購買者、董事和高級職員或其獲準受讓人持有即可。若私人配售認股權證由非最初購買者、董事及高級職員或其獲準受讓人持有，則私人配售認股權證及Novator私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註8.公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

1級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：基於公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的評估的不可觀察的投入。

截至2022年12月31日，信託賬户中的投資包括#美元282,284,619主要投資於美國國債的貨幣市場基金。截至2022年12月31日，公司未從信託賬户提取任何利息收入。

該公司在每個報告期採用修正的布萊克·斯科爾斯模型對私募認股權證進行估值，公允價值的變化在經營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的歷史波動率估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零.

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。截至年度由第3級計量轉為第1級公允價值計量的認股權證的估計公允價值

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目錄表

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司並無轉出第3級。

就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值乃根據該等認股權證的上市市價(第1級計量)計量。

下表列出了截至2022年12月31日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息：

			報價在 活躍的市場 (1級)						重要的其他人 可觀測輸入 (2級)						重要的其他人 看不見 輸入(3級)
資產：
信託賬户中的投資-貨幣市場基金			$	282,284,619					$	—					$	—
負債：
衍生公共認股權證債務			91,126						—						—
衍生私人認股權證負債			—						—						381,386
總公允價值			$	282,375,745					$	—					$	381,386

下表提供了在修正的布萊克·斯科爾斯模型中用來衡量私募認股權證公允價值的重大不可觀察的輸入(1):

			2021年3月8日(初步測量)						截至2021年12月31日						截至2022年12月31日
股票價格			10.02						9.90						10.09
執行價			11.50						11.50						11.50
完成企業合併的概率			90.0		%				100		%				40		%
剩餘期限(以年為單位)			5.5						5.0						2.89
波動率			15.00		%				22.00		%				3.00		%
無風險利率			0.96		%				1.26		%				4.20		%
認股權證的公允價值			0.86						1.59						0.07

__________________

(1)私募認股權證的預期年期已調整為2.89截至2022年12月31日，由於多種因素，包括預期的額外3-6由於本公司完成業務合併的日期從2023年3月8日延至2023年9月30日，私募認股權證的期限將延長。此外，加權概率因數導致了剩餘項的減少5按價值為2021年12月31日的前一個日期計算的年份。

下表彙總了該公司按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值變化：

			3級						1級						認股權證負債
截至2020年12月31日的公允價值			$	—					$	—					$	—
2021年3月8日的首次測量			9,152,167						4,730,000						13,882,167
超額配售權證的初始計量			545,935						488,811						1,034,746
估值投入或其他假設的變化			(1,035,190)						(541,006)						(1,576,196)
截至2021年12月31日的公允價值			8,662,912						4,677,805						13,340,717
估值投入或其他假設的變化			(8,281,526)						(4,586,679)						(12,868,205)
截至2022年12月31日的公允價值			$	381,386					$	91,126					$	472,512

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目錄表

注9.後續事件

該公司對資產負債表日之後至2023年4月17日(財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

2023年1月9日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部的通知，稱本公司未能在截至2021年12月31日的財政年度後12個月內按照納斯達克上市規則第5620(A)條的要求召開股東周年大會。根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(G)條，公司於2023年2月17日提交了重新合規的計劃。本公司相信，於2023年2月24日召開的合併年度股東周年大會及特別股東大會將滿足納斯達克規則的這一要求。

於2023年2月7日，本公司、Better與保薦人訂立一項函件協議，根據該協議，待Better獲得所需批准(Better已同意盡合理最大努力取得)後，雙方同意，倘若建議的業務合併於過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其於過橋票據購買協議下的權利的情況下，於到期日或之前另行交換其過橋票據，詳情如下：(X)以若干股較佳優先股換股，換股價格相當於50$的%折扣6.9本公司B類普通股的若干股份的錢前股本估值較好或(Y)，每股價格代表75$的%折扣6.9億元錢前股權估值較好。同一天，保薦人和Better同意將橋樑票據的到期日推遲到2023年9月30日。

2023年2月8日，公司償還本金總額為#美元2.4音符下的百萬。在償還這筆款項後，票據項下的未償還款項約為$412,395.

於2023年2月23日，本公司、保薦人、若干個別人士(彼等均為本公司董事會成員及/或管理團隊(“內部人士”))與保薦人及內部人士訂立於2021年5月10日生效的修訂及重訂函件協議(“A&R函件協議”)的有限豁免(“有限豁免”)。於A&R函件協議中，保薦人及每名內部人士就其所持有的任何股本股份(定義見A&R函件協議)放棄其可能就(I)股東投票批准業務合併(定義見A&R函件協議)或(Ii)股東投票批准本公司經修訂及重述的組織章程細則(“贖回限制”)而可能擁有的任何贖回權利(如有)。

根據有限豁免，本公司及內部人士同意豁免贖回限制，因為該限制只適用於保薦人，以容許贖回總額最高達$17與股東投票批准本公司於2023年2月24日舉行的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案有關的價值百萬元的Novator私募股份

作為有限豁免的代價，保薦人同意：(A)如果建議的業務合併於2023年9月30日或之前完成，認購及購買Better Home&Finance的普通股(“Better普通股”)，總現金收益更好地等於其就有限豁免贖回的Novator私募股票的實際總額(“保薦人贖回金額”)，購買價為$。10.00(B)如建議的業務合併未能於2023年9月30日或之前完成，認購及購買價格為$35(X)若干新發行的Better公司D系列等值優先股(定義見過橋票據購買協議)，每股價格相當於50對於Better的B類普通股的若干股票，按每股價格計算，折價百分比(定義見下文)或(Y)75比錢前估值有%的折扣。“貨幣前估值”是指美元。6.9億美元的錢前股權估值，基於Better的普通股在轉換後完全稀釋後的總金額。

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目錄表

作為有限豁免的進一步代價，保薦人同意向本公司償還本公司因建議業務合併而產生的合理及有記錄的開支，直至保薦人贖回金額，惟該等開支根據合併協議無須由Better償還。

於2023年2月24日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第5號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期(定義見合併協議)由2023年3月8日延長至2023年9月30日。

本公司於2023年2月24日召開合併年度及特別股東大會，並將本公司完成業務合併的日期由2023年3月8日延至2023年9月30日。作為會議的一部分，公眾股東贖回了24,087,689普通股及保薦人贖回1,663,760普通股，總現金餘額約為$263,123,592.

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

未經審計的簡明綜合資產負債表

						3月31日，						十二月三十一日，
(以千為單位，不包括每股和每股)						2023						2022
資產
現金和現金等價物						$	225,362					$	317,959
受限現金						25,325						28,106
按公允價值持有以供出售的按揭貸款(包括截至2023年3月31日和2022年12月31日從關聯方購買的金額分別為7970美元和8320美元)						354,425						248,826
其他應收賬款，淨額						20,342						16,285
財產和設備，淨額						20,848						30,504
使用權資產						31,269						41,979
內部使用軟件和其他無形資產，淨額						57,965						61,996
商譽						20,507						18,525
按公允價值計算的衍生資產						2,964						3,048
預付費用和其他資產						71,218						66,572
分叉導數						234,716						236,603
貸款承諾資產						16,119						16,119
總資產						$	1,081,060					$	1,086,522
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
負債
倉儲信貸額度						$	238,154					$	144,049
合龍前橋樑備註						750,000						750,000
公司信用額度，淨額						121,718						144,403
應付賬款和應計費用						111,134						88,983
應付第三方託管						7,728						8,001
按公允價值計算的衍生負債						6,266						1,828
可轉換優先股權證						2,543						3,096
租賃負債						43,118						60,049
其他負債(包括截至2023年3月31日和2022年12月31日分別應付關聯方的261美元和440美元)						57,217						59,933
總負債						1,337,878						1,260,342
承付款和或有事項(見附註10)
可轉換優先股，面值0.0001美元；授權股份197,085,530股，截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和發行的股票108,721,433股，截至2023年3月31日和2022年12月31日的清算優先股分別為417,621美元和420,742美元						436,280						436,280
股東(虧損)權益
普通股面值0.0001美元；截至2022年3月31日和12月31日批准的355,309,046股，以及截至2023年3月31日和2022年12月31日分別發行和發行的98,333,423股和98,078,356股						10						10
股東應收票據						(55,349)						(53,900)
額外實收資本						635,166						626,628
累計赤字						(1,271,310)						(1,181,415)
累計其他綜合損失						(1,615)						(1,423)
股東(虧損)權益總額						(693,098)						(610,100)
總負債、可轉換優先股和股東(虧損)權益						$	1,081,060					$	1,086,522

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

未經審計的簡明合併業務報表和全面虧損

						截至3月31日的三個月，
(以千為單位，不包括每股和每股)						2023						2022
收入：
抵押貸款平臺收入，淨額						$	15,964					$	77,393
現金優惠計劃收入						3						107,224
其他平臺收入						3,845						18,300
淨利息收入(費用)
利息收入						3,925						9,473
倉庫利息支出						(2,779)						(7,406)
淨利息收入(費用)						1,146						2,067
淨收入合計						20,958						204,984
費用：
抵押平臺費用S(包括截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的向關聯方支付的金額分別為361美元及198美元)。見注9)						30,931						159,783
現金優惠計劃費用						103						107,707
其他平臺費用						4,777						32,922
一般和行政費用(包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的相關方費用分別為28美元和497美元)。見注9)						30,189						58,318
營銷和廣告費用(包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月向關聯方支付的金額分別為5美元和9美元。見注9)						8,631						36,841
技術和產品開發費用						24,118						40,425
重組及減值費用(見附註4)						9,137						38,659
總費用						107,886						474,655
運營虧損						(86,928)						(269,671)
利息和其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)						2,481						(262)
非融資債務的利息和攤銷						(2,690)						(3,372)
大橋收市前票據利息						—						(62,602)
可轉換優先股權證的公允價值變動						553						8,277
分叉衍生工具的公允價值變動						(1,887)						—
利息和其他費用合計，淨額						(1,543)						(57,959)
所得税(福利)費用前虧損						(88,471)						(327,630)
所得税(福利)費用						1,424						1,356
淨虧損						(89,895)						(328,986)
其他全面虧損：
外幣折算調整，税後淨額						(192)						(264)
綜合損失						$	(90,087)					$	(329,250)
每股數據：
普通股股東應佔每股虧損：
基本信息						$	(0.92)					$	(3.51)
稀釋						$	(0.92)					$	(3.51)

F-54

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目錄表

加權平均已發行普通股-基本						97,336,094						93,665,693
加權平均已發行普通股-稀釋後						97,336,094						93,665,693

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-55

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

未經審計的可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表(虧損)

截至2023年3月31日的三個月

						可轉換優先股															普通股
(以千為單位，不包括每股和每股)						股票						金額									已發行和未償還						面值						股東應收票據						額外實收 資本						累計赤字						累計其他綜合損失						股東權益合計(虧損)
餘額-2022年12月31日						108,721,433						$	436,280								98,078,356						$	10					$	(53,900)					$	626,628					$	(1,181,415)					$	(1,423)					$	(610,100)
普通股發行						—						—									386,278						—						—						1,353						—						—						1,353
普通股回購或註銷						—						—									(131,211)						—						—						(8)						—						—						(8)
基於股票的薪酬						—						—									—						—						—						7,193						—						—						7,193
通過應收股東票據發行的普通股的歸屬						—						—									—						—						(1,449)						—						—						—						(1,449)
淨虧損						—						—									—						—						—						—						(89,895)						—						(89,895)
其他綜合虧損--扣除税項的外幣換算調整						—						—									—						—						—						—						—						(192)						(192)
餘額-2023年3月31日						108,721,433						$	436,280								98,333,423						$	10					$	(55,349)					$	635,166					$	(1,271,310)					$	(1,615)					$	(693,098)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-56

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

未經審計的可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表(虧損)

截至2022年3月31日的三個月

						可轉換優先股															普通股
(以千為單位，不包括每股和每股)						股票						金額									已發行和未償還						面值						股東應收票據						額外實收 資本						留存收益(累計虧損)						累計其他綜合損失						股東權益合計(虧損)
餘額-2021年12月31日						108,721,433						$	436,280								99,067,159						10						$	(38,633)					$	571,501					$	(292,613)					$	(105)					$	240,160
ASC 842過渡影響						—						—									—						—						—						—						—						—						—
行使可轉換優先股權證						—						—									—						—						—						—						—						—						—
普通股發行						—						—									716,087						—						—						6,981						—						—						6,981
普通股註銷						—						—									(857,268)						—						—						(2,339)						—						—						(2,339)
基於股票的薪酬						—						—									—						—						—						17,551						—						—						17,551
發行股東應收票據						—						—									—						—						(5,959)						—						—						—						(5,959)
發行過橋票據的超額資本/收益						—						—									—						—						—						—						—						—						—
貸款承諾資產						—						—									—						—						—						—						—						—						—
淨虧損						—						—									—						—						—						—						(328,986)						—						(328,986)
其他全面虧損--外幣折算調整						—						—									—						—						—						—						—						(264)						(264)
餘額-2022年3月31日						108,721,433						$	436,280								98,925,978						$	10					$	(44,592)					$	593,694					$	(621,599)					$	(369)					$	(72,856)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-57

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

未經審計的現金流量表簡明綜合報表

						截至3月31日的三個月，
(金額以千為單位)						2023						2022
經營活動的現金流：
淨虧損						$	(89,895)					$	(328,986)
調整以將淨虧損調整為淨現金(用於)/由經營活動提供：
財產和設備折舊						2,116						3,810
減值						4,542						—
內部使用軟件和其他無形資產攤銷						9,361						8,343
債務發行成本和貼現的非現金利息和攤銷						164						62,697
可轉換優先股權證的公允價值變動						(553)						(8,277)
分叉衍生工具的公允價值變動						1,887						—
基於股票的薪酬						6,504						14,251
貸款回購準備金						2,124						6,741
衍生工具公允價值變動						4,520						3,970
持有作出售用途的按揭貸款的公允價值變動						36,683						56,203
使用權資產的經營租賃變更						610						1,534
營業資產和負債變動：
持有作出售用途的按揭貸款的來源						(828,671)						(6,324,924)
出售持有作出售用途的按揭貸款所得收益						684,111						7,074,387
經營租賃義務						(3,953)						(2,487)
其他應收賬款，淨額						(4,025)						3,670
預付費用和其他資產						(4,698)						(49,380)
應付賬款和應計費用						19,261						13,724
應付第三方託管						(273)						(180)
其他負債						(2,584)						609
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供						(162,769)						535,705
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備						(48)						(8,009)
出售財產和設備所得收益						189						—
內部使用軟件的資本化						(3,456)						(12,107)
收購業務，扣除收購現金後的淨額						(2,658)						(3,847)
用於投資活動的現金淨額						(5,973)						(23,963)
融資活動的現金流：
倉庫信貸額度上的借款						795,646						6,091,782
償還倉儲信貸額度						(701,541)						(6,857,293)
融資租賃負債的償還						(205)						(264)
公司信用額度的償還						(20,000)						—
行使股票期權所得收益						—						1,025
行使股票期權的收益(償還)未歸屬						—						(2,168)
普通股回購或註銷						(104)						(2,339)
融資活動提供的/(用於)的現金淨額						73,796						(769,257)
貨幣換算對現金、現金等價物和限制性現金的影響						(432)						(265)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少						(95,378)						(257,780)
現金、現金等價物和限制性現金--期初						346,065						978,874
現金、現金等價物和受限現金--期末						$	250,687					$	721,094

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-58

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

未經審計的現金流量表簡明綜合報表

從上一頁繼續

下表對簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與上一頁所列相同數額的總額進行了核對。

						截至3月31日的三個月，
(金額以千為單位)						2023						2022
期末現金和現金等價物						$	225,362					$	683,218
受限現金，期末						$	25,325					$	37,876
現金總額、現金等價物和受限現金，期末						$	250,687					$	721,094
補充披露現金流量信息：
支付的利息						$	2,526					$	10,683
已繳納(已退還)的所得税						$	(6,017)					$	635
非現金投融資活動：
與內部使用軟件相關的股票薪酬資本化						$	689					$	3,301
在前期提前行使的股票期權的授予						$	452					$	4,878
通過應收股東票據發行的普通股的歸屬						$	1,449					$	5,959

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-59

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目錄表

1.業務的組織和性質

Better Holdco，Inc.及其子公司(統稱為“公司”)提供一套全面的住房所有權產品。該公司提供的服務包括抵押貸款、房地產代理服務、所有權和房主保險，以及其他住房所有權服務，如公司的現金優惠計劃。該公司利用其專有技術平臺Tinman優化抵押貸款流程，從最初的申請到整合一系列額外的住房所有權產品，再到向貸款購買者網絡出售貸款。

該公司通過其全資子公司Better Mortgage Corporation(“BMC”)在全美範圍內發放抵押貸款。BMC是住房和城市發展部(HUD)聯邦住房管理局(FHA)批准的第二標題單身家庭計劃貸款機構，也是聯邦全國抵押貸款協會(FNMA)和聯邦住房貸款抵押公司(FMCC)批准的銷售商和服務商。

該公司於2015年開始運營，總部設在紐約。該公司的財政年度將於12月31日結束。

於2021年5月，本公司與奧羅拉收購公司(“奧羅拉”)訂立最終合併協議(“合併協議”或“合併”)，奧羅拉收購公司(“奧羅拉”)是一家以“奧羅拉”名稱在納斯達克上市的特殊目的收購公司(“太空客”)，這將使本公司轉變為一家上市公司。這筆交易將作為反向資本重組入賬，該公司已被確定為會計收購方。根據合併協議，本公司將與Aurora的全資附屬公司Aurora Merger Sub I，Inc.(“合併子公司”)合併，而本公司將作為Aurora的全資附屬公司繼續存在(“首次合併”)。在第一次合併之後，公司將立即與其母公司Aurora合併，Aurora將繼續存在，並將其公司名稱從“Aurora Acquisition Corp.”改為“Aurora Acquisition Corp.”。至“Better Home&Finance Holding Company”(“第二次合併”)。第二次合併和第一次合併將被稱為“合併”。

股票對價將由Better Home&Finance控股公司(“Better Home&Finance”)A類普通股、Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股組成，相當於(A)6.90,000,000股，減去(B)Better Home&Finance B類普通股在Better獎勵(“股票對價”)淨行使或轉換後可發行的總金額。更好的獎勵包括所有(I)購買公司普通股股票的期權，(Ii)基於公司普通股的限制性股票單位，以及(Iii)在緊接第一次合併之前公司已發行的普通股的限制性股票。作為合併協議及合併協議完成後的結果，除其他事項外，(I)在緊接第一次合併生效時間之前公司普通股的所有流通股將註銷，以換取獲得股票對價的權利；(Ii)在緊接第一次合併生效時間之前尚未發行的所有Better獎勵將根據交換比率轉換為基於Better Home&Finance B類普通股股票的獎勵；及(Iii)根據認股權證持有人的協議，本公司於緊接首次合併生效時間前尚未發行的所有認股權證將被有條件地行使，並有資格收取其應佔的股份代價，或根據交換比率轉換為認股權證，以購買Better Home&Finance A類普通股的股份。交換比率為(A)690,000,000除以(B)本公司全面攤薄普通股總數所得的商數。合併生效後，奧羅拉信託賬户中的餘額將在合併完成後由Better Home&Finance保留。

於2021年11月，就合併協議，本公司訂立有關合並的第3號修正案(“第3號修正案”)。為向本公司提供即時流動資金，修訂合併協議的結構以取代15億美元的私人投資於公募股權(“PIPE”)，包括將該等所得款項用於以750.0元過橋票據(“收市前過橋票據”)及750.0元收市後可換股票據(“收市後可換股票據”)的方式二次購買公司現有股東的股份950.0元。修正案3還將合併協議的結束日期從2022年2月12日延長至2022年9月30日，以及其他修正案。

F-60

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目錄表

收市前過橋票據於2021年12月發行，金額為750.0元，作為可轉換過橋票據購買協議(“收市前過橋票據購買協議”)及修正案第3號的一部分。收市前過橋票據由Novator Capital Ltd.(“發起人”或“Novator”)及SB NorthStart LP(“Softbank”)提供資金，本金總額分別為100.0元及650.0元。根據緊接第二次合併完成前的收市前過橋票據購買協議的條款，Aurora將被視為自動承擔每一筆收市前過橋票據，而每筆收市前過橋票據項下的未償還本金金額將自動轉換為若干股Aurora A類普通股，轉換比率為轉換時收盤前過橋票據應付本金的10美元為一股Aurora A類普通股。若合併協議於截止日期(即2022年12月2日)前過橋票據到期日仍未完成，且其後已延期，或合併協議被撤回，則於到期日或撤回時，過橋過橋票據將轉換為一系列新的優先股，其條款與本公司D系列優先股一致。如果合併協議因Aurora、保薦人或軟銀的違約而未能完成，交易結束前的Bridge Notes將轉換為公司的普通股。有關合閘前橋樑註釋的進一步詳情，請參閲附註8。

收盤後可轉換票據的金額相當於750.0美元，並被髮布給Better Home&Finance的奧羅拉信託賬户中的任何剩餘現金減記為美元對美元。正如附註8中進一步討論的，第一諾華公司信函協議賦予保薦人權利，但不是義務，為其成交後可轉換票據的任何部分或全部提供資金。軟銀的承諾將在美元對美元的基礎上減少非贊助商提供資金的金額。如果保薦人選擇不為其收盤後可轉換票據提供全額資金，那麼軟銀只有義務為其收盤後可轉換票據提供5.5億美元的資金。有關第一個Novator信函協議、第二個Novator信函協議和延期信函協議的詳細信息，請參見附註8。

於2022年8月26日，就合併協議而言，本公司訂立合併協議第4號修正案(“第4號修正案”)，據此，訂約方同意將協議終止日期(定義見合併協議)延展至2023年3月8日。

作為延長協議結束日期的考慮，公司將償還Aurora的某些合理和有據可查的費用，總金額不超過1500萬美元。償還款項將分三批支付，每筆款項以本公司收到有關開支的合理文件為準：(I)第一筆款項最多750萬元將於修訂第4號修正案日期後5個營業日內支付；(Ii)第二筆款項最多380萬元將於2023年1月2日支付；及(Iii)第三筆款項最多380萬元將於合併協議終止時到期，並將於2023年3月8日(或任何較早的終止日期，視乎適用而定)支付。在截至2022年12月31日的一年中，該公司已向Aurora支付了750萬美元的補償。在截至2023年3月31日的三個月內，公司已經支付了第二次和第三次付款，每次380萬美元，總計750萬美元。雙方亦同意修訂合併協議，豁免協議中的排他性條款，讓本公司可與軟銀商討其他融資架構。

2023年2月24日，雙方簽訂了合併協議第5號修正案，修訂了合併協議，將協議結束日期(定義見合併協議)從2023年3月8日延長至2023年9月30日。

持續經營考慮-關於財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)205-40“列報-持續經營的基礎”，公司評估了是否存在總體上考慮的條件和事件，使人對公司在簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生很大的懷疑。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司發生了8990萬美元的淨虧損，使用了9540萬美元的現金。因此，該公司截至2023年3月31日的累計赤字為13億美元。截至2023年3月31日，公司的現金和現金等價物為2.254億美元。管理層預計會出現虧損和

F-61

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目錄表

短期內將繼續出現負現金流，這主要是由於艱難的利率環境對本公司的業務產生了重大影響，本公司的業務依賴於新購房的抵押貸款申請和現有抵押貸款的再融資申請。

為了應對艱難的利率環境和對業務的影響，公司於2021年底啟動了運營重組計劃，主要包括裁員、重新評估供應商關係、減少公司的房地產足跡以及其他成本削減。該公司將在短期內繼續其降低成本的舉措。不能保證成本的減少將抵消由於艱難的利率環境而經歷的收入減少。

該公司的主要資金來源是籌集優先股、發行可轉換債券、倉庫和公司信用額度以及運營產生的現金。

為了使公司繼續經營下去，公司必須獲得更多的資金來源，對現有的信貸額度進行再融資，並在減少開支的同時增加收入，使公司能夠更好地為其運營提供資金。完成合並後，本公司將成為一家上市公司，這將使其有能力利用額外的資金，包括完成交易後的可轉換票據，這將為本公司提供更大的財務靈活性，以執行其戰略目標。截至2023年3月31日，合併尚未完成，截至2023年6月28日，即精簡合併財務報表發佈之日，合併仍未完成。

管理層已確定，預期的未來虧損和負現金流，加上無法籌集額外資金的可能性，令人對本公司在簡明綜合財務報表發佈後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。

對以前發佈的合併財務報表的非實質性重報更正和重新分類

非實質性重述更正-在發佈2022年3月31日中期財務報表後，公司發現了需要更正公司先前發佈的截至2022年3月31日的三個月中期財務報表的重大錯誤。上一期間這些錯誤的影響對該期間的中期財務報表並不重要。這些錯誤主要涉及公司綜合財務報表中某些收入和支出項目的時間安排和分類，以及它們對資產負債表的影響，以及確認以前未確認的受限現金客户存款和相關負債。因此，本公司已在相關期間更正了這些不重要的錯誤。

重新分類-公司還對截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的先前發佈的中期財務報表進行了某些重新分類 為符合本期列報，本公司已將與重組計劃有關的開支重新分類，特別是員工離職福利，該等開支以前在按揭平臺、其他平臺、一般及行政、市場推廣及廣告、技術及產品開發開支內記作補償及福利，並在重組及減值開支內分別列報。

F-62

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目錄表

對截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損的重新分類和更正如下：

						截至2022年3月31日的三個月
(以千計，每股除外)						正如之前報道的那樣						重新分類												更正						已重新分類和更正
收入：
抵押貸款平臺收入，淨額						$	78,542					$	—											$	(1,149)					$	77,393
淨利息收入(費用)
利息收入						9,313						262												(102)						9,473
淨利息收入						1,907						262												(102)						2,067
淨收入合計						205,973						262												(1,251)						204,984
費用：
抵押貸款平臺費用						185,777						(28,561)												2,567						159,783
其他平臺費用						38,933						(6,011)												—						32,922
一般和行政費用						62,763						(3,375)												(1,070)						58,318
營銷和廣告費用						36,880						(39)												—						36,841
技術和產品開發費用						42,561						(673)												(1,463)						40,425
重組和減值費用						—						38,659												—						38,659
總費用						474,621						—												34						474,655
運營虧損						(268,648)						262												(1,285)						(269,671)
利息和其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)						—						(262)												—						(262)
利息和其他費用合計，淨額						(57,697)						(262)												—						(57,959)
所得税前虧損費用(收益)						(326,345)						—												(1,285)						(327,630)
淨虧損						$	(327,701)					$	—											$	(1,285)					$	(328,986)
其他全面虧損：
綜合損失						$	(327,965)					$	—											$	(1,285)					$	(329,250)
每股數據：
普通股股東應佔每股虧損：
基本信息						$	(3.50)					$	—											$	(0.01)					$	(3.51)
稀釋						$	(3.50)					$	—											$	(0.01)					$	(3.51)

對可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表的重新分類和更正包括上述截至2022年3月31日的三個月的淨虧損變化。

重新分類和更正對截至2022年3月31日的三個月的運營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響，但增加了客户存款，增加了受限現金和相關的託管應付。這增加了來自經營活動的淨現金流

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目錄表

330萬美元。重新分類和更正對我們截至2022年3月31日的精簡綜合資產負債表沒有影響，但與客户存款相關的變化以及限制性現金和託管應付金額的相關增加除外。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎-所附的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

本公司認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有調整，僅包括為公平列報其財務狀況和經營業績、可轉換優先股和股東權益(赤字)和現金流量的變化所必需的正常經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的運營結果和其他信息不一定表明任何其他中期或截至2023年12月31日的年度的預期結果。本文件所載未經審計簡明綜合財務報表應與截至2022年12月31日止年度經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

整固-隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用-根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明綜合財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

受此類估計和假設制約的重要項目包括：持有待售按揭貸款的公允價值、衍生資產和負債(包括衍生工具、利率鎖定承諾和遠期銷售承諾)的公允價值、公司遞延税項資產估值準備的確定、內部開發軟件及其相關使用年限的資本化、公司普通股、可轉換優先股和可轉換優先股權證、股票期權和RSU在授予日的公允價值的確定、所獲得的無形資產和商譽的公允價值、貸款承諾資產的公允價值、貸款回購準備金撥備，以及用於確定租賃負債的遞增借款利率。

企業合併-本公司包括本公司自收購之日起收購的業務的財務業績。本公司按公允價值記錄收購的所有資產和承擔的負債，購買價格超過總公允價值的部分記為商譽。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要管理層運用重大判斷及估計，包括估值方法的選擇、對未來收入及現金流的估計、折現率及選擇可比公司。在計量期內，公司可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。

按公允價值持有供出售的按揭貸款-該公司將其持有的可供出售的按揭貸款出售給貸款購買者。這些貸款可以通過兩種方式之一出售，釋放的服務或保留的服務。如果貸款被出售，則本公司已出售該貸款的所有權利和相關的維修權。

如果貸款是以保留的方式出售的，公司已經出售了貸款並保留了維護權，因此公司負責收取每月的本金和利息，併為借款人提供某些託管服務。貸款購買者反過來又要為這些服務支付費用。本公司一般出售其發放的全部貸款服務。對於臨時服務，本公司聘請第三方分服務機構收取每月付款並提供相關服務。

F-64

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目錄表

LHFS由BMC發起的出售貸款組成。本公司根據會計準則編碼(“ASC”)825-金融工具(“ASC 825”)，為所有在抵押貸款平臺收入、簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)淨額中記錄公允價值變動的LHFS選擇公允價值選擇權。管理層相信，選擇LHFS的公允價值選項可提供LHFS最相關的市場指標，從而改善財務報告。LHFS的公允價值是基於期末的市場價格和收益率。本公司根據ASC 860-20-出售金融資產(“ASC 860”)的指導，對出售抵押貸款所產生的收益或損失進行會計處理。

本公司發出利率鎖定承諾(“IRLC”)以發放按揭貸款，而IRLC的公允價值經特定IRLC關閉及融資的可能性調整後，在按揭平臺收入淨額內確認。IRLC的公允價值的後續變化在每個報告期內在抵押貸款平臺收入淨額內計量，直到貸款獲得資金為止。當貸款獲得資金時，IRLC將被取消確認，LHFS將根據貸款的公允價值進行確認。LHFS隨後在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值變動計入抵押貸款平臺收入淨額，直至貸款在二級市場出售。當貸款在二級市場上出售時，LHFS被取消確認，收益/(損失)包括在抵押貸款平臺收入中，基於現金結算的淨額。

當公司交出對貸款的控制權時，LHFS被視為出售。當轉讓的貸款與本公司隔離，且超出本公司及其債權人的能力範圍，且貸款購買人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓貸款的權利時，控制權被視為已交出。本公司通常認為，在收到貸款購買者的銷售收益時，已滿足上述標準。

貸款回購儲備-該公司在二級市場銷售LHF，並就這些銷售向相關貸款購買者提供關於每筆貸款的各種特徵的慣常陳述和擔保，例如發起和承銷指南，包括但不限於保證貸款的留置權的有效性、財產資格、借款人信用、收入和資產要求，以及遵守適用的聯邦、州和當地法律。在違反其陳述和保證的情況下，公司可能被要求回購具有已識別缺陷的貸款。

已售出貸款的貸款回購準備金涉及因可能回購貸款而產生的費用、基於被指控的違規行為或陳述和擔保而產生的損失賠償，這些都是抵押貸款銀行業的慣例。潛在虧損撥備計入費用，計入綜合經營報表抵押平臺費用和全面損失。貸款回購準備金代表本公司對預期發生的總虧損的估計，管理層根據本公司對出售的相關貸款的存續期內與貸款銷售協議相關的潛在風險的評估，認為該準備金是充足的。本公司將貸款回購準備金計入綜合資產負債表中的其他負債。

公允價值計量-在簡明綜合資產負債表上按公允價值經常性記錄的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的價格沒有根據交易成本進行調整。主要市場是公司出售或轉讓資產的市場，該資產的交易量和活躍度最高。在確定一項資產或負債的主要市場時，假設本公司在計量日期已進入該市場。如果資產不存在市場，或公司無法進入主要市場，則使用假設性市場。

《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：

第1級--相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價；

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目錄表

第II級--可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級所包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債包括LHFS、衍生資產和負債(包括IRLC和遠期銷售承諾)、MSR、分支衍生工具和可轉換優先股權證。普通權證僅在發行時按公允價值計量，並在簡明綜合資產負債表上分類為權益。在制定公允價值計量時，公司最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。然而，對於某些工具，由於市場上缺乏可觀察到的投入，本公司在確定公允價值時必須使用不可觀察的投入，這需要在計量公允價值時做出更大的判斷。在可觀察到的市場數據有限或沒有的情況下，資產和負債的公允價值計量主要基於公司自己的估計，該計量反映了管理層認為市場參與者將用來為資產或負債定價的信息和假設。

貸款承諾資產-如附註1所述，合併協議包含軟銀和保薦人承諾為完成交易後的可轉換票據提供資金的承諾，這些票據由公司酌情提取，在滿足某些標準時可用，例如合併完成。本公司確定，該承諾是獨立的金融工具(貸款承諾資產)，於2021年11月開始時按公允價值入賬，在隨後的期間不會按公允價值重新計量。如果有事件或情況表明貸款承諾資產可能已減值，則將對該資產進行減值評估。由於承諾為交易後可轉換票據提供資金的雙方被視為關聯方，交易後可轉換票據的條款不按市場條件考慮，因此“貸款承諾資產”被視為來自這些各方的資本貢獻，並在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中確認為額外實收資本，金額為1.217億美元。於合併完成及結算後可換股票據發行後，貸款承諾資產將被視為較完成合並後可換股票據的折讓，並將於票據期限內攤銷為利息開支的一部分。

倉庫信貸額度-倉庫信用額度是指以出售抵押貸款為抵押的公司倉庫借款的未償還餘額，或以受限現金抵押的相關借款的未償還餘額。一般來説，倉儲信貸額度被用作臨時短期融資，其利息高於指數利率，如SOFR。公司倉庫信貸額度的未償還餘額將根據其貸款額而波動。倉庫信貸額度下收到的預付款是根據抵押預付款的抵押貸款的公允價值或面值的百分比計算的，具體取決於抵押貸款的類型。如質押按揭貸款的公允價值下降，倉庫供應商可要求本公司提供額外的現金抵押品或按揭貸款，以維持相關倉庫額度下所需的抵押品水平。該公司沒有產生任何與其倉庫信貸額度相關的重大發行成本。

扣除貼現和債務發行成本後的公司信用額度-本公司與第三方貸款人有信貸額度安排。債務及其他相關發行成本於信貸額度到期日遞延及攤銷，作為非融資債務開支的利息及攤銷。對信貸額度安排的任何修改都會被分析，以確定它們是在逐個貸款人的基礎上清償或修改債務，這取決於(1)貸款人保持不變，以及(2)債務條款的變化是否被認為是實質性的。被認為是清償的債務修改的收益和損失在當期收益中確認。未被視為清償的債務修改將根據經修訂的條款(見附註8)，通過預期的收益率調整計入。

合龍前橋樑備註-於2021年，本公司與保薦人及軟銀髮行預結橋票據，如附註1所述。保薦人與軟銀通過合併關係為關聯方，而預結橋票據的條款並不按市場條款考慮，因此，預結橋票據的條款並不按市場條款考慮

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目錄表

最初按公允價值入賬，收益超過公允價值的部分計入資本出資。在發行時，公司在可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合變動表上記錄了291.9,000,000美元的超額資本/發行收盤前過渡性票據的收益。發行收市前過橋票據的超額資本/收益被視為較收市前過橋票據有折讓。根據ASC 835-10的規定，本公司採用實際利息方法，在關閉前橋樑票據的較短期限內或直至轉換之前，向關閉前橋樑票據的利息支出增加折扣。

在初始發行時，將評估成交前的橋樑票據的贖回和轉換特徵，這些特徵可能導致需要與成交前的橋樑票據分開的嵌入衍生品。嵌入衍生工具在綜合資產負債表內按公允價值作為分叉衍生工具入賬，並於每個報告期調整為公允價值，公允價值變動計入綜合經營報表內分叉衍生工具的公允價值變動及全面虧損。

發行時，被視為嵌入衍生工具的成交前過橋票據中包含的轉換特徵並不重要。截至2023年3月31日和2022年12月31日，嵌入式功能的公允價值為234.7美元和100萬美元和236.6美元和100萬美元，並分別作為分支衍生資產計入壓縮綜合資產負債表。

認股權證-公司採用了各種籌資方式，包括髮行認股權證。權證是一種金融工具，它為權證持有人提供了在未來以預定價格購買公司股票的權利，但不是義務。

購買可轉換優先股的權證一般作為負債入賬，並於初始發行日期按公允價值入賬，並於每個資產負債表日調整為公允價值，公允價值變動記為可轉換優先股權證的公允價值變動，計入利息及其他收益(開支)、綜合經營報表及全面虧損淨額。

購買普通股的認股權證作為權益入賬，並在初始發行日按公允價值入賬。

所得税-所得税按照ASC 740《所得税會計》計算。估計的年度有效税率適用於年初至今的收入(虧損)。於每一過渡期結束時，計算預期適用於全年的估計實際税率。此方法與本公司截至2022年12月31日止年度經審計綜合財務報表及其相關附註中的所得税政策附註所述方法不同，後者描述了本公司的年度重大所得税會計政策及相關方法。

收入確認-該公司通過以下渠道獲得收入：

a)抵押貸款平臺收入，淨額包括公司抵押貸款製作過程產生的收入。見附註3.抵押貸款平臺收入淨額的構成如下：

i.出售貸款的淨收益(虧損)-這是指公司在向二級市場出售貸款時收到的超出貸款本金金額和貸款購買者收取的某些費用的溢價或折扣。出售貸款的淨收益(虧損)包括LHFS公允價值的未實現變化，這些變化在貸款在二級市場出售之前按貸款逐筆確認為本期收益的一部分。LHFS的公允價值是根據可觀察到的市場數據計量的。出售貸款的淨收益(虧損)還包括第一天確認MSR的公允價值，以及隨後在計量已出售貸款的MSR的公允價值時發生的任何變化，包括後續銷售MSR的任何收益或損失。

二、綜合關係收入(虧損)-包括公司代表綜合關係合作伙伴發起貸款而收到的費用，這些費用在綜合關係合作伙伴為貸款提供資金時確認為收入(損失)。代表綜合關係合作伙伴發放的部分貸款由本公司購買。公允價值的後續變動

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目錄表

本公司購入的貸款計入當期收益。這些貸款可由公司酌情在二級市場出售，出售收益將計入該賬户。對於在二級市場上出售的貸款，整合關係合作伙伴將獲得執行收益的一部分。當最初從整合關係夥伴購買貸款時，將分配給整合關係夥伴的執行收益的一部分作為整合關係收入(損失)的減少而累積。

三、IRLC的公允價值變動和遠期銷售承諾-IRLC包括髮行時的公允價值以及在每個報告期內記錄的公允價值隨後的變化，直至貸款在二級市場上出售。對衝IRLC和LHFS的遠期銷售承諾的公允價值是根據類似資產的報價計量的。

b)現金優惠計劃收入-該公司的產品包括現金優惠計劃，公司與買家合作，直接從房產賣家那裏識別和購買房屋。然後，該公司將把房子出售給買家。買方可以從公司租賃房屋，而買方和公司則通過慣例的成交程序將房屋的所有權轉讓給買方。買方從公司租賃房屋的安排在ASC 842下入賬，而買方不租賃房屋的安排在ASC 606下入賬。買方並不直接或間接與賣方訂立合同。

對於現金優惠計劃下不涉及租賃的安排，在賣方向公司出售房屋的交易完成後，公司擁有房屋的合法所有權。當公司擁有所有權並且是合法的所有者時，公司負責與房屋有關的任何義務，這被認為是交易中的委託人。本公司存有買方隨後沒有從本公司購買的任何住房，以及在本公司等待將住房轉讓給買方期間持有的住房。房屋庫存包括在簡明綜合資產負債表上的預付費用和其他資產中。

公司在房屋銷售結束時確認收入，即房屋的所有權和佔有權轉讓給買方。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋的全部銷售價格。與買方簽訂的合同包含一項履約義務，在交易完成時即可履行，通常在1至90天內完成。該公司不為已售出的房屋提供保修，交易結束日後也不存在持續的履約義務。

現金要約計劃的收入還包括公司從賣方購買房屋，然後將房屋租賃給買方，直到所有權轉讓給買方的交易收入，這一收入在ASC 842項下計入，與公司如上所述的銷售型租賃會計政策一致。

c)其他平臺收入包括來自公司額外房屋所有權產品的收入，這些產品主要包括產權保險、結算服務和其他房屋所有權產品。

產權保險、結算服務和其他房屋所有權產品-產權保險、結算服務和其他房屋所有權產品的收入根據ASU 2014-09確認，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606概述了一個單一的綜合模型，用於核算從與客户的合同中產生的收入。收入模式的核心原則涉及五個步驟，其核心原則是，實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。

該公司作為代理人提供產權保險，並與承保產權保險保單的第三方提供商合作。對於所有權保險，本公司在履行義務完成時，即抵押交易結束時，確認來自費用的收入。對於所有權保險，本公司是交易的代理人，因為本公司不控制指導

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目錄表

履行服務，對履行服務不承擔主要責任，也不承擔保單索賠中的風險。

結算服務收入包括所有權搜索費、電匯費用、保單和文件準備以及其他抵押貸款結算服務等服務費用。本公司在履行義務完成時，即抵押交易結束時，確認結算服務的收入。公司可以使用第三方來履行這些服務，但公司被視為交易的委託人，因為它指導服務的履行，並最終承擔不履行的風險。由於本公司是委託人，結算服務的收入按毛數列報。

所有權保險和結算服務的履約義務通常在貸款發放程序開始後40至60天內完成。這些服務的付款通常以現金結算，作為抵押交易結束時借款人結算費用的一部分。

其他擁有住房的服務主要包括房地產服務。在房地產服務方面，本公司的收入來自與房地產代理服務相關的費用，包括本公司第三方房地產代理網絡的合作經紀費用，以及本公司為其內部房地產代理提供幫助客户購買或銷售房屋所賺取的經紀費用。該公司在履行履約義務完成時，即抵押交易結束時，確認房地產服務收入。房地產服務的履約義務通常在查房程序開始後40至60天內完成。這些服務的付款通常以現金結算，作為抵押交易結束時借款人結算費用的一部分。

d)淨利息收入(費用)-包括根據各自貸款的票據利率計算的LHFS利息收入以及倉庫信貸額度的利息支出。

抵押貸款平臺費用-抵押平臺費用主要包括髮起費、鑑定費、加工費、承銷費、結算費、服務費以及與銷售和運營人員相關的費用。與銷售和運營人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。這些費用作為已發生的支出，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。

現金優惠計劃費用-現金報價計劃費用包括房屋的全部成本，包括交易結束成本和房屋合法所有權轉讓給買家之前的房屋維護成本。現金要約方案費用在根據ASC 606確認的安排的所有權轉讓給買方時確認，並且在根據ASC 842確認的安排的租賃開始時確認。

其他平臺費用-其他平臺費用涉及其他非抵押貸款置業活動，包括結算服務費用、潛在客户產生和人員相關成本。結算服務費用包括第三方供應商為借款人提供的交易服務的費用，而引導產生費用包括與房地產代理有關的服務費用。與人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。除以股票為基礎的薪酬外，其他平臺費用按已發生的費用計入，該薪酬在必要的服務期內確認。

一般和行政費用-一般和行政費用包括與人事有關的費用，包括行政、財務、會計、法律和其他行政人員的股票薪酬和福利。此外，一般和行政費用包括外部法律、税務和會計服務，以及根據人數分配的佔用費用和相關間接費用。一般和行政費用作為已發生支出，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。

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目錄表

市場營銷和廣告費-營銷和廣告費用包括客户獲取費用、品牌成本、付費廣告和品牌團隊的人員相關成本。對於客户獲取費用，公司主要通過第三方金融服務網站產生貸款銷售線索，而這些貸款線索會產生“點擊付費”費用。該公司的大部分營銷和廣告費用來自從這些第三方金融服務網站購買的線索。與人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。營銷和廣告費用按已發生的費用計入，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。

技術和產品開發費用-技術和產品開發費用包括員工薪酬、與公司技術平臺相關的資本化內部使用軟件成本的攤銷，以及與從事公司網站和產品的產品管理、設計、開發和測試的供應商有關的費用。員工薪酬包括基於股票的薪酬和與公司技術團隊、產品和創意團隊以及工程團隊相關的福利。技術和產品開發費用還包括根據員工人數分配的佔用費用和相關管理費用。技術和產品開發費用按已發生的費用計入，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。

細分市場-公司有一個可報告的部門。公司首席運營決策者兼首席執行官負責審查全公司範圍內提供的財務信息，以分配資源和評估財務業績。

最近採用的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。此外，在2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，明確了最初指導的範圍和適用範圍。在滿足某些標準的情況下，新指南為根據現有的美國公認會計準則應用合同修改會計提供了可選的權宜之計和例外，以解決預計在2023年6月30日之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的問題。本指導意見自發布之日起生效，並允許最早於2020年1月1日申請合同變更。該指導意見自2020年3月12日起對所有公司生效，一般可適用至2022年12月31日。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(“主題848”)：推遲主題848的日落日期由於主題848中的當前浮雕可能不包括可能發生大量修改的時間段，因此本更新中的修訂將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用主題848中的浮雕。採用新準則並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。

3.收入和銷售型租約

收入-該公司根據以下收入流對收入進行細分：

抵押貸款平臺收入，淨額包括以下內容：

						截至3月31日的三個月，
(金額以千為單位)						2023						2022
出售貸款的淨收益(虧損)						$	13,026					$	(20,970)
綜合合作伙伴關係收入(虧損)						3,233						(4,170)
獨立控股公司的公允價值變動及遠期銷售承諾						(295)						102,532
抵押貸款平臺總收入，淨額						$	15,964					$	77,393

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目錄表

現金優惠計劃的收入包括以下內容：

						截至3月31日的三個月，
(金額以千為單位)						2023						2022
與ASC 606相關的收入						$	—					$	2,106
與ASC 842相關的收入						3						105,118
現金優惠計劃總收入						$	3					$	107,224

其他平臺收入包括以下內容：

						截至3月31日的三個月，
(金額以千為單位)						2023						2022
房地產服務						2,866						8,147
產權保險						$	7					$	5,528
結算服務						6						3,536
其他自置居所服務						966						1,089
其他平臺總收入						$	3,845					$	18,300

銷售型租賃-下表列出了在銷售型租賃開始之日為所示期間確認的收入和費用：

						截至3月31日的三個月，
(金額以千為單位)						2023						2022
現金優惠計劃收入						$	3					$	105,118
現金優惠計劃費用						$	—					$	105,605

4.重組和減值

2020年12月，該公司啟動了一項運營重組計劃，其中包括削減成本的計劃，以應對艱難的利率環境和放緩的房地產市場。重組計劃在截至2023年3月31日的三個月內繼續進行，包括裁員和任何相關成本，主要包括一次性員工解僱福利。該公司預計重組舉措至少將持續到2023年全年。

由於裁員，該公司也減少了房地產足跡。該公司已減值與不再使用或已完全廢棄的辦公空間相關的使用權資產。本公司無法終止或與業主修訂租約的租約仍記入資產負債表的租賃負債項下。2023年2月，該公司與業主簽訂了一項租約修正案，交出一層寫字樓，並將租約重新轉讓給第三方。這項修訂解除了該公司在原始租約下的主要義務，因此被視為終止了原始租約。公司減損了1300萬美元的使用權資產，並免除了與辦公空間有關的1300萬美元的租賃負債，作為修訂的一部分，公司發生了530萬美元的虧損，其中包括向第三方支付的470萬美元現金和承擔租賃的其他相關費用60萬美元。

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目錄表

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的重組和減值費用包括：

						截至3月31日的三個月，
(金額以千為單位)						2023						2022
員工一次性離職福利						288						38,659
房地產重組成本						5,284						—
(收益)租賃結算						(977)						—
財產和設備減值						4,542						—
全面重組和減值						$	9,137					$	38,659

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有一項與員工一次性解僱福利相關的無形負債尚未支付。

5.持有作出售用途的按揭貸款及保税倉信貸額度

該公司有以下未償還的倉庫信貸額度：

(金額以千為單位)						成熟性						設施規模						2023年3月31日						2022年12月31日
融資機制1(1)						2023年7月10日						$	500,000					$	78,686					$	89,673
融資機制2(2)						2023年6月6日						250,000						39,408						9,845
融資機制3(3)						2023年6月6日						250,000						120,060						44,531
總倉儲信貸額度												$	1,000,000					$	238,153					$	144,049

__________________

(1)該貸款項下收取的利息為i)a)30天期SOFR加每筆回購及非合資格按揭貸款3.8%，及b)票據利率(“票據利率”)減去1.5釐及ii)30天期SOFR加非合資格或回購按揭貸款的2.8%，及b)票據利率減去1.8%。保留1,000萬美元的現金抵押品保證金，並將其包括在受限現金中。

(2)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.77%。截至2023年3月31日，沒有現金抵押品保證金。2023年3月31日之後，對該設施進行了修改，將產能降至1.5億美元，並將到期日延長至2023年8月4日.

(3)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.60%-1.85%。保留250萬美元的現金抵押品保證金，並將其包括在限制性現金中。2023年3月31日之後，對該設施進行了修改，將產能降至1.49億美元，並將到期日延長至2023年8月4日。

公司LHFS的未付本金也被質押為相關倉庫融資安排下的抵押品。本公司的LHFS按質押抵押品和由本公司全額出資的LHFS彙總如下：

(金額以千為單位)						2023年3月31日						2022年12月31日
融資機制1						$	83,514					$	101,598
融資機制2						40,793						10,218
融資機制3						125,004						46,356
抵押作為抵押品的LHFS總額						249,311						158,172
公司出資的LHFS						131,908						136,599
公司出資的房屋淨值信貸額度						9,890						8,320
LHF總數						391,108						303,091
公允價值調整						(36,683)						(54,266)
按公允價值計算的LHF總額						$	354,425					$	248,826

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，除公司出資的LHFS外，持有待售貸款的平均天數分別約為20天和19天。這被定義為

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目錄表

為每一期間提供資金的貸款提供資金和銷售。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司有一筆無形的貸款逾期90天或不良貸款。

截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月，倉庫信貸額度加權平均利率分別為6.67%及2.13%。倉庫信貸額度包含某些限制性契約，要求公司保持一定的最低淨值、流動資產、流動比率、流動性比率、槓桿率和收益。此外，這些倉庫線還要求公司維持補償性現金餘額，截至2023年3月31日和2022年12月31日，這些現金餘額分別為1250萬美元和1500萬美元，幷包括在附帶的精簡綜合資產負債表中的限制性現金中。截至2023年3月31日，公司遵守了倉庫線下的所有財務契約。

6.商譽和內部使用軟件及其他無形資產，淨額

2023年1月，該公司完成了對古德霍爾姆金融有限公司(古德霍爾姆)的收購，古德霍爾姆是一家總部設在英國的受監管的抵押貸款和服務機構，提供抵押貸款、貸款和收款組合的外包管理。該公司為此次收購支付了總計290萬美元的現金代價。在此次收購中，公司確認了以下資產和負債：

(金額以千為單位)						截至收購日期
現金和現金等價物						$	283
財產和設備						20
無限期活着的無形資產-許可證						1,186
商譽						1,741
其他資產(1)						65
應付賬款和應計費用(1)						(161)
其他負債(1)						(193)
取得的淨資產						$	2,941

_________________

(1)考慮到短期到期日，賬面價值接近公允價值。

收購的無形資產包括監管許可證。這項收購對該公司的簡明綜合財務報表並不重要。因此，這項收購的形式結果尚未公佈。

商譽賬面價值淨額變動情況如下：

						截至3月31日的三個月，
(金額以千為單位)						2023						2022
年初餘額						$	18,525					$	19,811
獲得商譽-古德霍爾姆						1,741						—
外幣匯率變動的影響						240						(245)
年終餘額						$	20,507					$	19,566

截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月，並無確認商譽減值。

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目錄表

內部使用軟件和其他無形資產，淨額如下：

						截至2023年3月31日
(以千為單位，但使用年限除外)						加權平均使用壽命(年)						總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值
有限壽命的無形資產
內部使用軟件和網站開發						3.0						$	127,746					$	(76,521)					$	51,225
知識產權和其他						7.5						3,525						(1,017)						2,507
有限壽命無形資產總額，淨額												131,271						(77,538)						53,733
壽命不定的無形資產
域名												1,820						—						1,820
許可證和其他												2,412						—						2,412
內部使用軟件和其他無形資產總額，淨額												$	135,503					$	(77,538)					$	57,965

						截至2022年12月31日
(以千為單位，但使用年限除外)						加權平均使用壽命(年)						總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值
有限壽命的無形資產
內部使用軟件和網站開發						3.0						$	123,734					$	(67,319)					$	56,416
知識產權和其他						7.5						3,449						(838)						2,611
有限壽命無形資產總額，淨額												127,184						(68,157)						59,026
壽命不定的無形資產
域名												1,820						—						1,820
許可證和其他												1,150						—						1,150
內部使用軟件和其他無形資產總額，淨額												$	130,153					$	(68,157)					$	61,996

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司分別投資了400萬美元和1560萬美元的內部使用軟件和網站開發成本。計入資本化的內部使用軟件和網站開發成本的分別是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的70萬美元和330萬美元的股票薪酬成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，攤銷費用總額分別為940萬美元和830萬美元。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月，並無確認與無形資產有關的減值。

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目錄表

7.預付費用和其他資產

預付費用和其他資產包括：

						截至3月31日，						截至12月31日，
(金額以千為單位)						2023						2022
預付費用						$	33,272					$	26,366
租賃淨投資						—						944
應收税金						10,500						18,139
兼併交易成本						8,141						—
證券保證金						13,984						14,369
預付薪酬資產						5,321						5,615
庫存-房屋						—						1,139
預付費用和其他資產總額						$	71,218					$	66,572

預付薪酬資產包括向公司首席財務官Kevin Ryan發放的一次性留任獎金，形式為600萬美元，2022年8月18日複利年利率為3.5%。在瑞安先生積極受僱於本公司，並於2023年12月1日、2024年12月1日、2025年12月1日及2026年12月1日分別享有良好聲譽的情況下，貸款的本金及複利將於每個該等日期獲豁免。此外，在瑞安先生去世、作為有效削減的一部分而終止合同、瑞安先生的角色被取消或大幅削減、公司控制權變更、公司無力償債或申請破產或瑞安先生被公司無故終止時，未償還的本金和利息將被免除。如果這筆貸款違反了適用法律，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第402節，並在《交易所法案》第13(K)節中實施，則這筆貸款也將被免除。因此，該公司預計，這筆貸款將在企業合併結束時被免除，屆時，Better Home&Finance將符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第402節，如交易所法案第13(K)節所實施的那樣。如果瑞安先生自願離開本公司或被本公司因故終止，任何未償還的本金和利息將在終止之日起二十四(24)個月內全額到期。該公司正在按比例確認與留任獎金相關的薪酬支出，並在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別確認了30萬美元和沒有確認。

8.公司信用額度和成交前的過橋票據

企業信用額度-截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在信貸額度上分別有1.264億美元和1.464億美元的未償還借款，這些借款是在公司信用額度內扣除權證折扣和債務發行成本的未攤銷部分後記錄的，淨額計入簡明綜合資產負債表。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司分別有470萬美元和200萬美元的未攤銷權證發行相關貼現和債務發行成本。與權證發行相關的折扣和債務發行成本計入信貸額度上未償還借款的折價，並在經營報表內攤銷為非融資債務的利息和攤銷，並使用實際利息法計入期限內的全面損失。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的利息支出總額為260萬美元，具體如下：與信貸額度有關的利息支出230萬美元，與遞延債務發行成本攤銷有關的利息支出30萬美元，以及包括在非融資債務支出利息和攤銷中的貼現和其他償債費用，在精簡綜合經營報表和全面虧損中的淨額。

截至2022年3月31日止三個月，本公司共錄得與利息開支有關的利息開支330萬美元：與信貸額度有關的利息開支300萬美元，與遞延債務發行成本攤銷有關的利息開支30萬美元，以及計入綜合經營報表內非融資債務開支的利息及攤銷的貼現及其他償債費用及全面虧損。

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目錄表

修訂後的公司信用額度-於2023年2月，本公司與清泉人壽及年金公司訂立貸款及擔保協議(“2023年信貸安排”)，以修訂現有的2021年信貸安排。清泉人壽及年金公司是一間附屬於前代理人並作為該等貸款人(統稱“貸款人”)的代理人的實體。在截至2023年3月31日的三個月內，公司償還了2000萬美元，留下了1.264億美元的貸款本金餘額。2023年信貸安排的條款從2021年信貸安排觸發了對最低收入下加速付款的減免。2023年信貸安排將本金餘額分為兩部分，“AB”部分為9,990萬美元，“C”部分為2,650萬美元。AB部分由公司質押的資產支持，主要是公司完全擁有的為出售而持有的貸款，而C部分是無擔保債務。AB部分的固定利率為8.5%，C部分的浮動利率基於SOFR參考利率，期限為一個月加9.5%。AB部分將用出售質押資產的收益償還。C部分將從2023年7月開始償還，如果公司承諾在2023年6月30日之前通過股權或債務籌集2.5億美元或在2024年6月30日之前籌集2億美元，則每月償還500萬美元。如果公司沒有在這些日期獲得籌集股權或債務的承諾，則C部分的償還金額將為每月1,250萬美元。2023年信貸安排的到期日將在合併完成後45天或在合併未完成的情況下為2027年3月25日，以較早的日期為準。

根據2023年信貸安排的條款，該公司必須遵守某些金融和非金融契約。2023年信貸安排的條款還限制了公司在未經貸款人事先批准的情況下支付股息和進行併購的能力，以及其他限制。如果公司未能遵守這些契約和2023年信貸安排下的任何其他義務，可能會導致違約事件。截至2023年3月31日，該公司遵守了其財務契約。2023年的信貸安排被認為是根據美國公認會計原則對2020年信貸安排進行的債務修改，並將根據修訂後的條款通過收益率調整進行預期會計處理。

合龍前橋樑備註-該公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別記錄了包括在精簡綜合經營報表和全面虧損中的折價攤銷所產生的收盤前橋樑票據的利息支出和6260萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，收盤前橋樑票據的賬面價值為7.5億美元，計入簡明綜合資產負債表。

收盤前的橋樑票據於2021年12月發行，2022年12月2日到期，票面利率為零%。收市前發行的過橋票據不會以現金償還，幷包括多項兑換功能。根據緊接第二次合併完成前的預結過橋票據購買協議的條款(定義見附註1)，Aurora將被視為自動承擔每一筆前過橋票據，而每一筆前過橋票據下的未償還本金金額將自動轉換為若干股Aurora A類普通股，轉換比率為轉換時前過橋票據應付本金的10美元為一股Aurora A類普通股。倘若合併協議於收市前過橋票據到期日仍未完成或合併協議被撤回，則收市前過橋票據將於到期日或撤回時轉換為新系列優先股，其條款與本公司的D系列優先股一致。如果合併協議因Aurora、保薦人或軟銀的違約而未能完成，交易結束前的Bridge Notes將轉換為公司的普通股。

由於收市前橋樑票據的到期日為2022年12月2日，根據其條款，收盤前橋樑票據自動轉換為Better Home&Finance A類普通股。然而，關於First Novator Letter協議，保薦人持有的收盤前橋樑票據的到期日延長至2023年3月8日，前提是軟銀同意相應延長其收盤前橋樑票據的到期日。由於並未收到軟銀的同意，而本公司亦沒有修訂其公司註冊證書以促進該等轉換，因此保薦人及軟銀持有的收市前橋樑票據並未轉換。本公司與保薦人最終訂立延期函件協議，根據該協議，保薦人持有的成交前橋樑票據的到期日將延至2023年9月30日。由於收市前過橋票據並未按收市前過橋票據購買協議的條款轉換，因此收市前過橋票據於2022年12月31日仍被視為法定債務，因此於綜合資產負債表中分類為負債，本公司將於收市前過橋票據的折價攤銷

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目錄表

截止截止日期為2022年12月2日的成交橋樑票據。此外，如下所述，第一個Novator Letter協議和第二個Novator Letter協議都包括額外的交換功能，允許贊助商以不同的價格水平交換其成交前的橋樑票據。

軟銀繼續持有其收盤前的過橋票據，該票據可根據其條款轉換為本公司的新系列優先股，該系列將根據條款與本公司的D系列優先股相同。截至2023年3月31日，軟銀收盤前的Bridge Note尚未因正在進行的談判而轉換或以其他方式延期。

收市前的橋樑票據已於2022年12月2日到期，但由於尚未根據收市前橋樑票據購買協議的條款轉換，因此截至2022年12月31日，收市前橋樑票據仍被視為法定形式的債務，因此在綜合資產負債表中被歸類為債務。如下討論和定義的第一個Novator Letter協議將保薦人持有的成交前橋樑票據的到期日延長至2023年3月8日，並須得到軟銀的同意，但軟銀並未獲得同意，因此無法強制執行。因此，該公司繼續使用2022年12月2日的原始到期日攤銷收盤前橋樑票據的折價。下面討論和定義的第二個Novator Letter協議是在2022年12月31日之後簽訂的，不需要得到軟銀的同意。為了將收盤前的Bridge Notes轉換為一系列新的優先股，該公司將需要執行一系列法律步驟，包括修改其公司註冊證書，但該公司尚未這樣做。因此，截至2023年3月31日，該負債仍留在資產負債表上。

第一個Novator Letter協議-於2022年8月26日，Aurora、本公司及保薦人訂立函件協議(“First Novator Letter協議”)，將保薦人持有的成交前過橋票據的到期日延長至2023年3月8日，但須獲軟銀同意相應延長其過橋票據的到期日。此外，根據First Novator Letter協議，在本公司獲得必要的股東批准(本公司已同意盡合理最大努力獲得批准)的情況下，雙方同意，如果合併在成交前過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其在成交前過橋票據購買協議下的權利的情況下，(X)收市前過橋票據的本金總額為1億美元，將按每股價格兑換公司B類普通股的新發行股份，每股價格較本公司69億美元的現金前股本估值折讓75%；(Y)保薦人剩餘的2500萬美元過橋票據將按每股價格兑換本公司的優先股，反映本公司69億美元的融資前股本估值。由於延長的到期日已經過去，合併尚未完成，贊助商將擁有第一個Novator Letter協議中描述的替代交換選擇權。軟銀持有的成交前過橋票據的兑換條款並未因第一份Novator Letter協議的條款而修訂，軟銀亦未同意根據First Novator Letter協議延期。

根據第一項Novator Letter協議，保薦人有權但沒有義務為其成交後可轉換票據的任何部分或不提供資金。此外，First Novator Letter協議的各方同意，如果保薦人不為其成交後可轉換票據提供全部或部分資金，則軟銀為其成交後可轉換票據提供資金的承諾應按美元對美元的基礎上減去保薦人未提供資金的金額，即如果保薦人選擇不為其成交後可轉換票據提供全額資金，則軟銀只有義務為其成交後可轉換票據提供5.50億美元的資金。軟銀持有的成交前過橋票據的轉換條款不受第一份Novator Letter協議的條款修改。

延期函件協議--於2023年2月7日，本公司與保薦人訂立函件協議(“延期函件協議”)，將保薦人持有的收市前橋樑票據的到期日延至2023年9月30日。本延期期滿後，保薦人持有的成交前過橋票據可根據成交前過橋票據、第一個Novator函件協議或第二個Novator函件協議的條款(視何者適用而定)進行交換或轉換。軟銀持有的成交前過橋票據的兑換條款不會因延期函件協議的條款而有所修改。

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目錄表

第二個Novator字母協議-於2023年2月7日，Aurora、本公司及保薦人訂立一項函件協議(“第二次Novator函件協議”)，根據該協議，在本公司獲得必要的股東批准後(本公司已同意盡合理的最大努力取得批准)，雙方同意，如合併仍未於收市前過橋票據的到期日完成(按延遲函件協議延遲)，保薦人將有權在不限制其在收市前過橋票據購買協議下的權利的情況下，(X)換取若干本公司優先股的換股價格，較69億美元的換股前股本估值折讓50%；或(Y)換取若干股本公司B類普通股，換股價格較本公司69億美元的換股前股本估值折讓75%。軟銀持有的成交前過橋票據的轉換條款不受第二份Novator Letter協議的條款修改。

9.關聯方交易

本公司已與關聯方訂立多項商業協議，管理層相信該等協議可為本公司提供有益於其商業目標的產品或服務。這些產品和服務通常是針對公司的特定需求量身定做的，或者是針對公司和交易對手的新試點計劃的一部分，沒有明確的替代供應商提供類似的服務以進行定價比較。可以合理地假設，這些關聯方商業協議都不是以獨立的方式構建的，因此可能對交易對手有利。

1/0大寫-公司是與1/0資本有限責任公司(“1/0資本”)簽訂的員工和費用分配協議的一方，1/0資本有限責任公司(“1/0資本”)是1/0房地產公司(“1/10房地產”)(1/0 Holdco全資擁有的實體，公司首席執行官維沙爾·加格和公司高管各持有5%以上的所有權權益)的附屬實體。根據員工和費用分配協議，1/0 Capital向公司提供對某些員工的訪問權限，以換取根據他們的時間收取合理費用的形式以及IT支持服務。代表本公司工作的1/0 Capital員工根據本協議創造的任何知識產權均屬於本公司。協議的期限將永久延續。1/0 Capital提供的服務不是本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並不重要。在截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內，本公司與該協議有關的總開支分別為27.8千美元及415.1千美元。作為本協議的一部分，該公司可以向其某些員工提供訪問權限，供1/0 Capital使用，從而在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別減少了欠1/0 Capital的金額和1820萬美元。本公司於截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月分別錄得淨開支27.80萬美元及39.69萬美元，並計入綜合經營報表及全面虧損的一般及行政開支。本公司按淨額開出發票，並於2023年3月31日及2022年12月31日分別計入其他負債內的應付款項129.9千美元及177.0萬美元，分別計入簡明綜合資產負債表的其他負債內。

然後是數字-該公司最初於2016年8月與The Numbers，LLC(簡稱THENNER)簽訂了一項數據分析服務協議，THENNER是首席執行官Vishal Garg和1/0 Real Estate的附屬實體。

2021年9月，本公司與TenNum簽訂了一項技術整合和許可協議，該協議於2021年11月進行了修訂，以開發將分三個階段推出的消費者信用檔案技術。第一階段涉及使用測試數據在測試環境中測試數字有限的圖形應用程序編程接口(API)。第二階段包括符合某些速度和業績指標的階段性借款人的信用、收入和資產等數據。第三階段要求數字公司運行該產品，為生產端的所有借款人提供服務，並從其豐富的數據集向公司提供數據。該數字提供的上市服務包括潛在客户生成、市場比率分析、潛在客户增長分析、物業上市分析、自動估值模型和金融風險分析。雙方同意共同開發這一項目的所有方面，協議規定了公司對員工數量的使用。2023年1月，該協議又延長了一年。該數字所提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並無重大影響。在……裏面

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目錄表

與該等協議相關，本公司於截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月的開支分別為301.2萬元及25.5千元，分別計入簡明綜合經營報表的按揭平臺開支及全面虧損，以及截至2023年3月31日及2022年12月31日的應付簡明綜合資產負債表其他負債分別為67.4千元及232.0萬元。

神聖的機器-2018年1月，公司與當時由公司董事會成員亞倫·斯奇爾克勞特控制的實體聖機有限責任公司(“聖機”)簽訂了一項諮詢協議(“2018年聖機諮詢協議”)。亞倫·斯奇爾克魯特於2022年6月8日辭去董事會職務，隨後不久辭去了顧問一職。2018年聖機諮詢協議提供與高管招聘相關的諮詢服務以及雙方商定的其他服務，並授予聖機603,024份期權，歸屬期限為4年，且沒有懸崖，價格為公司當時公平市值的兩倍。此外，神聖機器公司的任何發明、發現、改進或原創作品及其結果，如可被視為受僱作品，應轉讓給本公司，併成為本公司的獨家財產，本公司擁有獲得和擁有所有版權的獨家權利。2020年5月，雙方對2018年《神聖機器諮詢協議》進行了修正，增加了有關各方遵守適用法律、合同和賠償的條款。2018年聖機諮詢協議的其他條款沒有改變。該協議於2022年11月結束。

2020年7月，公司與聖機簽訂了新的諮詢協議(《2020年聖機諮詢協議》)。2020年光機諮詢協議授予光機(I)按授出時之公平市價購入250,000股本公司普通股之購股權，連同一份年期為10年之購股權協議，及(Ii)購回250,000股本公司普通股之購股權，連同一份年期為10年之購股權協議，每股行使價相等於(A)15.71美元減去(B)授出時當時之公平市價。兩批授出購股權將於歸屬開始日期(即2020年4月18日)每月的同一天歸屬，但須受聖機持續提供諮詢服務直至該等日期為止，且兩者均有控制權歸屬條款的變更，如該等購股權協議所界定的本公司控制權發生變更，該等條款將導致100%未歸屬期權歸屬。該期限將一直持續到服務完成或終止。聖機所提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並無重大影響。本公司於截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月分別錄得無及10萬美元的開支，分別計入簡明綜合經營報表的一般及行政開支及全面虧損，以及於2023年3月31日及2022年12月31日分別計入簡明綜合資產負債表的其他負債內的應付款項及應付款項。

值得注意的-2021年10月，本公司簽訂了一項自有品牌和消費貸款計劃協議(“2021年顯著計劃協議”)，向本公司的合格借款人提供家居改善信貸額度，其中包括值得注意的財務有限責任公司(“值得注意”)，該實體由Vishal Garg和1/0 Real Estate共同持有多數股權。該計劃旨在由公司的合格客户用於購買家裝(“家裝信貸額度”)。

這項計劃需要顯著的貸款發起和服務，作為對價，公司為根據協議發起的每筆貸款支付顯著的600美元。關於2021年值得注意的計劃協議，值得注意提供了一種品牌預付卡，類似於禮品卡，在某些情況下可轉換為無擔保信用額度。

於截至2023年及2022年3月31日止三個月，本公司根據協議分別產生21.3,000美元及9,000,000美元開支，其中16.3,000美元計入按揭平臺開支，5.0,000美元及9,000,000美元分別計入簡明綜合經營報表及全面虧損的營銷及廣告開支。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司在簡明綜合資產負債表上分別計入其他負債內的應付款項10,000美元和15,000美元。

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目錄表

於2022年1月，本公司的附屬公司Better Trust I訂立一項總貸款購買協議(“卓越MLPA”)，由卓越為本公司的客户承銷及發起高達2,000萬美元的無抵押房屋改善貸款。根據值得注意的MLPA，值得注意源自家裝貸款，所有值得注意的貸款均可供本公司購買。值得注意的MLPA沒有考慮到出售貸款以外的額外成本。卓著提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的開支對本公司並無重大影響。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司擁有800萬美元和830萬美元的無擔保住房改善貸款，這些貸款包括在簡明綜合資產負債表上按公允價值持有的待售抵押貸款中。

TrueWork-公司是與Zethos公司(“Truework”)達成的數據分析服務協議的一方，Zethos公司首席執行官維沙爾·加格是該公司的投資者之一。根據數據分析服務協議，Truework在抵押貸款發放過程中向公司提供數字就業核實(VOE)和收入核實(VOI)服務，以確認尋求抵押的借款人的就業和收入。這是根據房利美、房地美和私人貸款購買者的規格承銷抵押貸款所需的數據。這些數據服務是TrueWork的標準產品，他們向許多抵押貸款機構提供。TrueWork是該公司用於VoE和VOI服務的多家供應商之一，另一家最大的供應商是Equifax的Work Numbers。該公司根據估計的最低成本和週轉時間交替使用這兩家供應商。本公司最初於2020年6月簽訂數據服務協議，並於2021年10月修訂協議，有效期至2023年9月30日。與服務的使用有關，本公司於截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的開支分別為43.2,000美元及172.0,000美元，分別計入簡明綜合經營報表按揭平臺開支及綜合虧損，以及分別計入2023年3月31日及2022年12月31日簡明綜合資產負債表其他負債的應付開支53.8,000,000美元及16,200,000美元。

股份回購-2022年第一季度，公司從前董事加布裏埃爾·託萊達諾手中回購了總計11,122股普通股，總購買價為254,154美元，以支付與此類股票歸屬股權獎勵相關的税款。託萊達諾女士隨後於2022年4月辭去公司董事會職務。

股東應收票據-公司有時與某些員工簽訂本票協議，為公司股票期權的行使提供資金。這些員工可能有能力使用期票行使尚未由各自員工授予的股票期權。利息根據任何未支付的本金餘額進行復利和累算，到期日期以到期日為準，即員工離開公司120天后、員工在未經公司事先書面同意的情況下出售通過本票協議獲得的股份的日期，或員工地位的任何變化將導致貸款根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條被禁止延長或維持信貸的前一天。該公司將5530萬美元和5390萬美元的票據，包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表上股東權益(赤字)應收票據中的未償還本金和應計利息。截至2023年3月31日的餘額包括公司董事和高管到期的4,480萬美元本票，其中4,100萬美元應由Vishal Garg支付。截至2022年12月31日的餘額包括公司董事和高管到期的4360萬美元本票，其中4020萬美元是Vishal Garg的到期票據。於截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月，本公司確認本票利息收入分別為10萬美元及10萬美元，計入簡明綜合經營報表及全面虧損的利息收入。債券的到期日由2025年5月至2026年1月，年利率由0.5%至2.5%不等。

10.承付款和或有事項

訴訟-該公司從事抵押貸款、所有權和結算服務以及其他金融技術服務等業務。本公司在一個高度受監管的行業中運營，並可能受到各種法律和行政程序的影響，這些程序涉及在正常和正常的

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目錄表

業務，包括查詢、投訴、審計、檢查、調查、員工勞資糾紛，以及監管機構可能採取的執法行動。雖然由於訴訟固有的不確定性，這些事項的最終結果無法準確預測，但管理層認為，這些事項不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。本公司應計提可能發生的虧損，且該等虧損可合理估計，並在本公司認為訴訟有可能對其財務業績產生重大影響的情況下披露待決訴訟。預計將發生的法律費用在發生時計入。

該公司目前是2020年第三季度提出的與員工相關的勞動糾紛的未決法律索賠和訴訟的一方。該糾紛稱，該公司未能向某些員工支付加班費，並違反了《公平勞動標準法》以及加利福尼亞州和佛羅裏達州的勞動法。此案仍處於早期階段，尚未達到等級認證階段，因此，由於法律索賠中固有的不確定性，無法確切預測最終結果。作為爭端的一部分，該公司包括一筆估計的負債。840萬美元截至2023年3月31日和2022年12月31日，包括在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。截至2023年3月31日的三個月沒有應計任何額外費用。2023年第一季度，該公司在佛羅裏達州解決了與員工有關的勞資糾紛，金額微乎其微。

2022年6月，公司前銷售和運營主管薩拉·皮爾斯對公司、公司創始人兼首席執行官維沙爾·加格和公司首席行政官兼高級律師尼古拉斯·卡拉馬裏提起訴訟。起訴書指控了幾個訴訟原因，包括：違反了某些州勞動法，違反了對加爾格先生的受託責任和誹謗，協助和教唆對卡拉馬裏先生違反受託責任，以及故意對加格先生和卡拉馬裏先生造成精神痛苦。此外，皮爾斯女士聲稱，她已向職業安全與健康管理局(“OSHA”)提交了一份索賠通知，指控該公司違反了薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的報復行為，但遭到拒絕。訴訟仍處於早期階段，因此，本公司並未估計或應計任何與此事有關的金額。

監管事項-2021年第三季度，在對2018、2019和2021財年期間產生的貸款樣本進行第三方審計後，公司意識到貸款產生過程中的某些TILA-RESPA綜合披露(TRID)缺陷，導致結算披露中披露的最終關閉成本在某些情況下高於貸款估計中披露的成本。其中一些缺陷超出了TRID規則下的適用容差，這導致了對消費者的潛在高額收費。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表的應付賬款和應計費用中分別計入了1,210萬美元和1,190萬美元的估計負債。在截至2023年3月31日的三個月中，公司為這些潛在的TRID缺陷額外記錄了20萬美元的應計項目，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中計入抵押貸款平臺費用。這一應計項目是該公司根據經審計的樣本獲得的結果對更大規模貸款的潛在風險的最佳估計。應計金額是估計的退款，可能是由於2018年至2022年期間產生的貸款的TRID容差錯誤而應支付給消費者的。該公司完成了對2022份文件的TRID審計，並正在繼續根據需要修復TRID容差缺陷。

2022年第二季度，本公司收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)執法部的自願索要文件請求，隨後收到多張傳票，表明其正在對奧羅拉和本公司進行調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會已要求奧羅拉和本公司向美國證券交易委員會提供某些信息和文件。自願和傳票要求涵蓋公司業務和運營的某些方面，與公司創始人兼首席執行官及其其他業務活動的某些行為和情況有關的某些事項，關聯方交易，關於公司專有抵押平臺的公開聲明，公司的財務狀況，以及公司前銷售和運營主管薩拉·皮爾斯在訴訟中提出的指控。該公司正在與美國證券交易委員會合作。由於調查仍在進行，目前尚不確定調查將持續多久，也不確定是否將在

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目錄表

根據其結論，美國證券交易委員會將對奧羅拉、本公司或其任何人員提起強制執行訴訟，如果它這樣做了，它可能尋求什麼補救措施。

貸款承諾-該公司與已申請貸款並符合某些信貸和承保標準的潛在借款人簽訂IRLCs，在指定的利率和指定的時間內為抵押貸款提供資金。截至2023年3月31日，該公司有約3.754億美元的名義金額為抵押貸款提供資金的未償還承諾。從該等名義金額衍生的IRLC分別於2023年3月31日及2022年12月31日按公允價值記錄於簡明綜合資產負債表的衍生資產及負債內。參見附註13。

遠期銷售承諾-在正常業務過程中，該公司簽訂合同，在指定的未來日期出售現有的LHF或已承諾但尚未向二級市場融資的貸款。截至2023年3月31日，該公司有名義金額約為7.11億美元的未償還遠期銷售承諾合同。由該等名義金額衍生的遠期銷售承諾分別按公允價值於2023年3月31日及2022年12月31日記入簡明綜合資產負債表的衍生資產及負債內。參見附註13。

濃度-對於被認為是公司信用風險集中的領域，請參見以下內容：

重要的貸款購買者是那些佔公司貸款額10%以上的人。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司有一名貸款購買者，分別佔公司出售貸款的79%和75%。

由於借款人的數量很多，而且他們分散在美國許多地理區域，以公允價值計價的LHFS相關信用風險的集中度有限。截至2023年3月31日，該公司13%的LHF以佛羅裏達州和德克薩斯州的物業為抵押。截至2022年12月31日，該公司11%的LHF由加利福尼亞州和德克薩斯州的物業擔保，10%的LHF由佛羅裏達州的物業擔保。

該公司在各金融機構維持現金和現金等價物餘額。每家銀行的現金賬户都由聯邦存款保險公司承保，金額最高可達25萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的大部分現金和現金等價物餘額超過了各金融機構的保險限額。

預付貸款發放費(遞延收入)-遞延收入主要包括代表綜合關係夥伴發放貸款和提供服務的預付款。預付款總額為5,000萬美元，已收到並計入截至2023年3月31日和2022年12月31日的遞延收入。收到的預付款從2022年8月到2023年8月在收入中確認。該公司必須分三批償還預付款，2022年12月到期的2000萬美元、2023年4月到期的1500萬美元和2023年10月到期的1500萬美元，每一批都將減去兩批之間賺取的貸款收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在2022年8月至2022年12月31日期間抵押貸款平臺收入內賺取的貸款發放收入減少後，償還了第一批1290萬美元。截至2023年3月31日，該公司在簡明綜合資產負債表的其他負債中計入了2770萬美元的遞延收入。在2023年3月31日之後，公司於2023年4月償還了1,270萬美元。

2023年3月10日，加州金融保護和創新部宣佈硅谷銀行(SVB)破產，並任命FDIC為接管人。2023年3月13日，FDIC宣佈，SVB的所有存款和幾乎所有資產都轉移到了一家過渡銀行，所有儲户都將得到補償。於2023年3月，本公司將SVB持有的現金轉移至其他金融機構，除與SVB訂立的約650萬美元備用信用證外，本公司與SVB並無任何重大銀行關係，以擔保本公司若干寫字樓租賃協議項下的責任，該等協議於本公司綜合資產負債表中歸類為預付開支及其他資產。該公司預計此事不會對其運營或履行其現金義務的能力產生實質性影響。

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目錄表

代管基金-根據其出借人義務，公司保留一個單獨的託管銀行賬户，以在未來付款之前持有借款人資金。該公司管理代管存款，即為支付財產税、保險和本金以及為出售而持有的抵押貸款的利息而收到的未支付金額。該公司還管理與該公司提供的其他非抵押產品和服務有關的客户存款。 這些資金顯示為限制性現金，並在綜合資產負債表上有相應的代管，因為它們是代表借款人或客户持有的。截至2023年3月31日和2022年12月31日，這些賬户的餘額分別為770萬美元和800萬美元。在某些情況下，本公司可能會管理第三方合法擁有的資金，這些資金不包括在精簡綜合資產負債表中，截至2023年3月31日和2022年12月31日分別為50萬美元和30萬美元。

11.風險和不確定因素

在正常的業務過程中，按揭貸款行業的公司會遇到一定的經濟和監管風險。在利率上升或下降的環境下，經濟風險包括信用風險和利率風險。信用風險是指借款人在本公司持有待售貸款期間無力或不願支付合同規定的款項而可能導致的違約風險。

利率風險-在利率上升的環境中，公司面臨利率風險，因為公司可能會經歷貸款產量的減少，以及LHFS公允價值的下降，正在進行的鎖定利率的貸款申請，以及發起貸款的承諾，這可能會對公司的運營產生負面影響。為了保護這類固定利率貸款或正在處理的固定利率貸款申請的價值，執行協議，盡最大努力或強制貸款銷售在未來日期以固定價格結算。這些貸款銷售的形式是抵押貸款支持證券的短期遠期銷售和向貸款購買者出售貸款的承諾。

或者，在利率下降的環境下，客户可以撤回他們的貸款申請，其中包括與公司鎖定的利率。此外，當利率下降時，從LHFS獲得的利息收入也會減少。該公司使用利率對衝計劃來管理這些風險。通過這一計劃，抵押貸款支持證券被遠期購買和出售。

對於截至2023年3月31日所有未平倉的交易對手，如果公司沒有交割遠期交割承諾，可以按淨額結算。淨結算需要根據現有票據的市場價值變化支付或接受現金。

該公司目前使用抵押擔保證券的遠期銷售、借款人的利率承諾以及向貸款購買者出售貸款的強制性和/或盡力而為的遠期承諾，以保護公司免受利率波動的影響。這些短期票據一般是同時執行的，不要求在履行承諾時向交易對手支付任何款項。

信用風險-從會計角度來看，該公司的對衝計劃不被指定為正式的對衝，包含風險因素，因為其抵押證券交易的交易對手可能無法履行其義務。雖然本公司不預期任何交易對手不履行義務，但如果交易對手不履行義務，公司將面臨潛在的信用損失。公司在交易對手違約時面臨的信用風險是合同與當前市場價格之間的差額。通過將交易對手限制為符合既定信貸和資本準則的成熟銀行和證券交易商，本公司將其信用風險敞口降至最低。

貸款回購儲備-該公司向貸款購買者出售貸款，但沒有追索權。因此，貸款購買者承擔了借款人損失或違約的風險。然而，這些貸款購買者通常要求公司作出與貸款有關的某些標準陳述和擔保。如果本公司不遵守該等陳述，或出現提早付款違約的情況，本公司可能被要求回購貸款或賠償這些貸款購買者的損失。此外，如果貸款在規定的時間內還清，公司可能被要求將部分銷售收益退還給貸款購買者。該公司回購了820萬美元(21筆貸款)和3610萬美元(73筆貸款)的未償還貸款本金餘額

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目錄表

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，分別與其貸款回購義務有關。公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的貸款回購準備金分別為2,660萬美元和2,670萬美元，計入簡明綜合資產負債表的其他負債。貸款回購準備金撥備計入簡明綜合經營表和全面虧損的按揭平臺費用。以下是公司貸款回購準備金的活動情況：

						截至3月31日的三個月，
(金額以千為單位)						2023						2022
期初貸款回購準備金						$	26,745					$	17,540
規定						2,124						6,741
沖銷						(2,278)						(5,337)
期末貸款回購準備金						$	26,591					$	18,944

借款能力-該公司通過已承諾和未承諾的倉儲線路以及非倉庫貸款人墊付的任何金額的運營，以短期方式為大部分抵押貸款提供資金。因此，該公司為當前業務提供資金的能力取決於其獲得這些類型的短期融資的能力。如果公司的主要貸款人決定終止或不續訂與公司的任何倉庫線，借款能力的損失可能對公司的簡明綜合財務報表不利，除非公司找到合適的替代來源。

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目錄表

每股淨收益(虧損)

在本報告所述期間，公司已發行普通股的每股淨虧損和加權平均股份的計算如下：

						截至3月31日的三個月，
(以千為單位，但不包括每股和每股)						2023						2022
每股基本淨虧損：
淨虧損						$	(89,895)					$	(328,986)
分配給參與證券的收益						—						—
普通股股東應佔淨虧損--基本						$	(89,895)					$	(328,986)
稀釋後每股淨虧損：
普通股股東應佔淨虧損--基本						$	(89,895)					$	(328,986)
可轉換票據分叉衍生工具的利息支出與公允價值變動						—						—
分配給參與證券的收益						—						—
普通股股東應佔淨虧損收入--攤薄						$	(89,895)					$	(328,986)
計算中使用的份額：
加權平均已發行普通股						97,336,094						93,665,693
稀釋證券的加權平均效應：
假定行使股票期權						—						—
假定行使認股權證						—						—
假定轉換為可轉換優先股						—						—
稀釋加權平均已發行普通股						97,336,094						93,665,693
普通股股東每股收益(虧損)：
基本信息						(0.92)						$	(3.51)
稀釋						(0.92)						$	(3.51)

每一類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)是相同的，因為它們有權獲得相同的紅利權利。由於每一類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)金額相同，所以將基本每股收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)一起列報。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，沒有宣佈或積累優先股息。該公司採用兩級法，要求普通股股東在該期間可獲得的收益在普通股和參與證券之間分配，這是基於他們各自獲得股息的權利，就像這一時期的所有收益都已分配一樣。該公司已發行的可轉換優先股是一種參與性證券，因為該等股票的持有者參與收益，但不按合同承擔公司的虧損。本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、根據IF-轉換方法發行的可轉換優先股、購買普通股的認股權證、購買優先股的認股權證，以及已行使但未歸屬的股票期權，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損或增加每股淨收益(虧損)。該公司不包括以下證券，這些證券是根據未償還的金額列報的

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目錄表

每個期間結束時，從計算普通股股東應佔普通股股東的攤薄每股淨虧損的角度來看，如果將其包括在內，將產生反攤薄效果：

						截至3月31日的三個月，
(金額以千為單位)						2023						2022
可轉換優先股(2)						108,721						107,635
合龍前橋樑備註						250,176						252,533
購買普通股的期權(1)						46,149						2,593
購買可轉換優先股的認股權證(1)						4,774						2,880
購買普通股的認股權證(1)						1,875						—
總計						411,696						365,641

__________________

(1)在庫藏股方法下，證券具有反稀釋效應。

(2)不適用於庫存股方法，因此具有反攤薄作用。

13.公允價值計量

公司按公允價值經常性計量的金融工具摘要如下：

						2023年3月31日
(金額以千為單位)						1級						2級						3級						總計
持有待售的抵押貸款， 按公允價值計算						$	—					$	354,425					$	—					$	354,425
按公允價值計算的衍生資產(1)						—						—						2,964						2,964
分叉導數						—						—						234,716						234,716
總資產						$	—					$	354,425					$	237,681					$	592,105
按公允價值計算的衍生負債(1)						$	—					$	6,036					$	230					$	6,266
可轉換優先股 認股權證(2)						—						—						2,543						2,543
總負債						$	—					$	6,036					$	2,772					$	8,808

						2022年12月31日
(金額以千為單位)						1級						2級						3級						總計
持有待售的抵押貸款， 按公允價值計算						$	—					$	248,826					$	—					$	248,826
按公允價值計算的衍生資產(1)						—						2,732						316						3,048
分叉導數						—						—						236,603						236,603
總資產						$	—					$	251,558					$	236,919					$	488,477
按公允價值計算的衍生負債(1)						$	—					$	—					$	1,828					$	1,828
可轉換優先股 認股權證(2)						—						—						3,096						3,096
總負債						$	—					$	—					$	4,924					$	4,924

__________________

(1)截至2023年3月31日和2022年12月31日，衍生品資產和負債代表IRLC和遠期銷售承諾。

(2)公允價值是基於公司相關股票價格在每個資產負債表日的內在價值，幷包括有關波動性的某些假設。

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目錄表

在確定每類重要資產和負債的公允價值時使用的具體估值技巧和投入如下：

持有供出售的按揭貸款-本公司發起某些LHF出售給貸款購買者，並根據ASC第825條選擇以公允價值攜帶這些貸款。公允價值主要根據具有類似特徵的其他按揭貸款的價格計算。這些資產的公允價值變化主要是由於貸款融資和收到與相關LHFS相關的本金付款後利率的變化所推動的。

衍生工具資產和負債-公司利用衍生品管理各種金融風險。衍生工具的公允價值乃根據類似資產及負債的報價、交易商報價及主要對市場可觀察數據敏感的內部定價模式釐定。該公司利用IRLC和遠期銷售承諾。與按揭貸款承諾有關的內部貸款公司的公允價值，是以市場報價為基礎，按拉回係數調整，幷包括應佔服務費用淨額的價值。本公司評估了拉出因素的重要性和不可察覺的性質，並確定截至2023年3月31日和2022年12月31日，IRLC的分類應為3級。單獨而言，內部控股公司的拉動係數發生重大變化，可能會導致內部控股公司的公允價值計量發生重大變化。IRLC的價值也會隨着利率的變化而上升和下降；例如，在低利率時達成利率鎖定承諾，然後市場利率上升，將會降低IRLC的價值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，該公司分別購買/發行了約90萬美元和170萬美元的IRLC。

截至2023年3月31日，從IRLC的日期到未完成的利率鎖定承諾到期的天數平均約為60天。本公司試圖將IRLC的到期日與遠期承諾相匹配。衍生工具於簡明綜合資產負債表中按公允價值按衍生資產及衍生負債列示。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司分別確認了與IRLC公允價值變化和遠期銷售承諾相關的420萬美元收益和450萬美元虧損。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司分別確認了與IRLC公允價值變化和遠期銷售承諾相關的2290萬美元虧損和1.252億美元收益。與IRLC公允價值變動和遠期銷售承諾相關的損益計入抵押貸款平臺收入、簡明綜合經營報表內的淨額和全面虧損。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，與遠期銷售承諾公允價值變化相關的未實現活動分別為880萬美元的虧損和1890萬美元的收益，分別包括450萬美元的虧損和1.252億美元的收益。未指定為套期保值工具的衍生金融工具的名義價值和公允價值如下：

(金額以千為單位)						名義價值						衍生資產						衍生負債
截至2023年3月31日的餘額
IRLC						$	375,446					$	2,964					$	230
遠期承諾						$	711,000					—						6,036
總計												$	2,964					$	6,266
截至2022年12月31日的餘額
IRLC						$	225,372					$	316					$	1,828
遠期承諾						$	422,000					2,732						—
總計												$	3,048					$	1,828

可轉換優先股權證-本公司根據其公司信貸額度向若干投資者及貸款人發行認股權證(見附註8)。本公司從第三方獲得公允價值分析，以協助確定認股權證的公允價值。公司使用Black-Scholes期權定價模型估計權證在發行日期及截至2023年3月31日和2022年12月31日的公允價值，該公允價值是基於市場上無法觀察到的重大投入，即公允價值內的第三級計量

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目錄表

層級結構。不可觀察到的投入的重大變化可能導致可轉換優先股權證的公允價值發生重大變化。認股權證的估值是基於公司標的股票價格的內在價值，幷包括某些假設，如無風險利率、波動率和預期期限。

分叉導數-公司收盤前的橋樑票據包括在每個報告期單獨記賬並按公允價值計價的嵌入特徵，綜合經營報表上分叉衍生工具的公允價值變動和全面虧損中包含的變化。本公司從第三方獲得公允價值分析，以協助確定分支衍生品的公允價值。在估計分支衍生產品的公允價值時，管理層考慮管理層認為對估值過程至關重要的因素，包括但不限於本公司最近向獨立第三方發行股票或在第三方之間交易的價格、實際和預期的財務結果、風險、前景以及經濟和市場狀況等因素。由於本公司的權益並無活躍市場，因此，分流衍生工具的公允價值是基於市場上未能觀察到的重大投入，代表公允價值體系內的第三級計量。管理層認為，這些因素的組合提供了對預期公允價值的適當估計，並反映了對分叉衍生工具公允價值的最佳估計。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，3級工具包括IRLC和可轉換優先股權證。下表顯示了3級IRLC的前滾：

						截至3月31日的三個月，
(金額以千為單位)						2023						2022
期初餘額						$	(1,513)					$	7,568
內部控股公司的公允價值變動						4,247						(22,891)
期末餘額						$	2,734					$	(15,323)

下表顯示了3級分支導數的前滾：

						截至3月31日的三個月，
(金額以千為單位)						2023						2022
期初餘額						$	236,603					$	—
分叉衍生工具的公允價值變動						$	(1,887)					$	—
期末餘額						$	234,716					$	—

下表列出了3級可轉換優先股權證的前滾情況：

						截至3月31日的三個月，
(金額以千為單位)						2023						2022
期初餘額						$	3,096					$	31,997
習題						—						—
可轉換優先股權證的公允價值變動						(553)						(8,277)
期末餘額						$	2,543					$	23,720

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目錄表

遠期銷售承諾的交易對手協議包含總淨額結算協議，該協議包含一項法律權利，可抵銷欠同一交易對手和來自同一交易對手的金額，並可按淨額結算。下表列出了受總淨額結算協議約束的已確認資產和負債總額。

(金額以千為單位)						已確認資產總額						已確認負債總額						簡明綜合資產負債表中列報的淨額
抵銷遠期承付款--資產
餘額截止日期：
2023年3月31日：						$	—					$	—					$	—
2022年12月31日						$	3,263					$	(531)					$	2,732
抵銷遠期承諾--負債
餘額截止日期：
2023年3月31日：						$	383					$	(6,418)					$	(6,035)
2022年12月31日						$	—					$	—					$	—

無法觀察到的重要輸入-下表提供了有關在公允價值層次結構第三級分類的經常性公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的量化信息：

						2023年3月31日
(以美元計算的金額，百分比除外)						射程						加權平均
第三級金融工具：
IRLC
拉動係數						13.85% -96.31%						82.2		%
分叉導數
無風險利率						4.88%						4.9		%
預期期限(年)						0.50						0.50
新優先股或普通股的公允價值						$5.48 - $20.65						$	9.27
可轉換優先股權證
無風險利率						3.56 %- 3.67%						3.6		%
波動率						38.9% - 119.9%						65.0		%
預期期限(年)						3.99 - 5.49						4.7
普通股公允價值						$0.00 - $4.74						$	1.37

F-89

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目錄表

						2022年12月31日
(以美元計算的金額，百分比除外)						射程						加權平均
第三級金融工具：
IRLC
拉動係數						14.66% -96.57%						79.6		%
分叉導數
無風險利率						4.69%						4.69		%
預期期限(年)						0.75						0.75
新優先股或普通股的公允價值						$10.63 - $19.05						$	9.77
可轉換優先股權證
無風險利率						3.94 %- 4.04%						4.00		%
波動率						40.4% - 123.8%						65.0		%
預期期限(年)						4.24- 5.74						4.8
普通股公允價值						$0.00 - $6.60						$	1.60

美國公認會計原則要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論是否在簡明合併財務報表中確認，因此對公允價值進行估計是可行的。如無報價市價，公允價值乃根據使用市場收益率或其他估值方法對估計未來現金流量的折現率估計而釐定。在不活躍和有序的市場中，解讀市場數據和對公允價值的估計都需要相當大的判斷力。因此，公允價值不一定表示本公司在當前市場交易所處置金融工具時可能實現的金額。使用市場假設或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。

本公司現金及現金等價物、限制性現金、倉儲信貸額度及託管資金的估計公允價值與其賬面價值接近，因為這些金融工具具有高度流動性或短期性質。下表列出了在經常性或非經常性基礎上未按公允價值記錄的金融工具的賬面金額和估計公允價值：

												2023年3月31日												2022年12月31日
(金額以千為單位)						公允價值水平						賬面金額						公允價值						賬面金額						公允價值
貸款承諾資產						3級						$	16,119					$	55,847					$	16,119					$	54,654
合龍前橋樑備註						3級						$	750,000					$	271,476					$	750,000					$	269,067
企業信用額度						3級						$	121,718					$	123,938					$	144,403					$	145,323

企業信用額度是使用Black Derman Toy模型進行估值的，該模型包含了預付全額保費以及無風險利率和信用利差等其他投入的選項。在釐定貸款承諾資產及結算前過橋票據的公允價值時，管理層使用對估值過程重要的因素，包括但不限於本公司向獨立第三方發行或在第三方之間進行交易的價格、實際及預期的財務業績、風險、前景及經濟及市場狀況等。由於涉及多項假設及估計，而這些假設及估計在很大程度上是無法觀察到的，因此貸款承擔資產及結賬前過橋票據被歸類為公允價值體系內的第三級投入。

14.所得税

該公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別記錄了140萬美元和140萬美元的所得税支出總額。由於幾個因素的影響，公司的季度税收撥備以及對其年度有效税率的估計可能會發生變化，這些因素包括準確預測公司本年度的税前收益或虧損的能力以及不同税收管轄區的收益組合。截至2023年3月31日的三個月，扣除離散項目後的年初至今有效税率為(1.61%)%，而這三個月的實際税率為(0.41%)

F-90

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目錄表

截至2022年3月31日的月份， 由於該公司須繳納預扣税，並預計2023年虧損將減少。截至2023年3月31日的三個月的所得税支出涉及在公司提交獨立申報單的某些外國司法管轄區支付的税前收入預測和股息收入預扣税。

截至每個報告日期，公司都會考慮可能影響管理層對未來實現遞延所得税資產的看法的現有證據，無論是積極的還是消極的。截至2023年3月31日，公司處於三年累計虧損狀態。此外，由於估計未來的虧損，管理層仍然認為遞延所得税資產的利益更有可能無法實現。考慮到這一風險，本公司繼續為遞延所得税資產提供全額估值準備。

15.可轉換優先股

公司發行了以下系列的可轉換優先股：

						自.起
						2023年3月31日												2022年12月31日
(以千為單位的數額，但份額除外)						股票 授權						已發行的股票和 傑出的						股票 授權						已發行的股票和 傑出的
D系列優先股						8,564,688						7,782,048						8,564,688						7,782,048
D-1系列優先股						8,564,688						—						8,564,688						—
D-2系列優先股						6,970,478						6,671,168						6,970,478						6,671,168
D-3系列優先股						299,310						299,310						299,310						299,310
D-4系列優先股						347,451						347,451						347,451						347,451
D-5系列優先股						347,451						—						347,451						—
C系列優先股						43,495,421						32,761,731						43,495,421						32,761,731
C-1系列優先股						43,495,421						2,924,746						43,495,421						2,924,746
C-2系列優先股						6,093,219						4,586,357						6,093,219						4,586,357
C-3系列優先股						6,458,813						2,737,502						6,458,813						2,737,502
C-4系列優先股						710,294						710,294						710,294						710,294
C-5系列優先股						6,093,219						1,506,862						6,093,219						1,506,862
C-6系列優先股						6,458,813						3,721,311						6,458,813						3,721,311
C-7系列優先股						3,217,220						1,462,373						3,217,220						1,462,373
B系列優先股						13,005,760						9,351,449						13,005,760						9,351,449
B-1系列優先股						4,100,000						3,654,311						4,100,000						3,654,311
A系列優先股						30,704,520						22,661,786						30,704,520						22,661,786
A系列-1優先股						8,158,764						7,542,734						8,158,764						7,542,734
可轉換優先股總額						197,085,530						108,721,433						197,085,530						108,721,433

F-91

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目錄表

可轉換優先股權證-該公司擁有以下已發行的可轉換優先股權證：

																								不是的。認股權證
(金額以千為單位，不包括。權證和執行價)																								2023年3月31日						2022年12月31日												罷工												發行時的估值
2018年9月						首選C系列						9/28/2018						9/28/2028						756,500						756,500												$	1.81											$	170
2019年2月						首選C系列						2/6/2019						9/28/2028						50,320						50,320												$	1.81											$	12
2019年3月						首選C系列						3/29/2019						3/29/2026						375,000						375,000												$	3.42											$	87
2019年4月						首選C系列						4/17/2019						4/17/2029						1,169,899						1,169,899												$	3.42											$	313
2020年3月						首選C系列						3/25/2020						3/25/2027						134,212						134,212												$	5.00											$	201
總計																								2,485,931						2,485,931

該公司使用Black-Scholes期權定價模型及其各自的條款，在發行時和每個報告期對這些認股權證進行估值，如下所示：

(以千計，每股除外)						2023年3月31日												2022年12月31日
發行						每股公允價值						公允價值						每股公允價值						公允價值
2018年9月						$	1.43					$	1,082					$	1.66					$	1,256
2019年2月						$	1.43					72						$	1.66					84
2019年3月						$	0.84					315						$	1.06					397
2019年4月						$	0.84					983						$	1.06					1,240
2020年3月						$	0.68					90						$	0.89					119
總計												$	2,543											$	3,096

與上述發行相關的C系列優先股權證按公允價值計入負債，截至2023年3月31日和2022年12月31日的負債分別為250萬美元和310萬美元。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的權證公平值變動為收益60萬美元及分別錄得收益830萬美元，並計入精簡綜合經營報表內認股權證公允價值變動及全面虧損。

F-92

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目錄表

16.股東權益

該公司的股權結構由不同類別的普通股組成，其清算優先順序如下：

						截至2023年3月31日																		截至2022年12月31日
(以千為單位的數額，但份額除外)						股票 授權						已發行的股票和 傑出的						帕爾 價值						股票 授權						已發行的股票和 傑出的						帕爾 價值
普通股A股						8,000,000						8,000,000						$	1					8,000,000						8,000,000						$	1
普通股B股						192,457,901						56,089,586						5						192,457,901						56,089,586						5
普通股B-1						77,517,666						—						—						77,517,666						—						—
普通股O股						77,333,479						34,243,837						4						77,333,479						33,988,770						4
普通股合計						355,309,046						98,333,423						$	10					355,309,046						98,078,356						$	10

普通股-普通股A股、B股和O股(統稱為“投票權普通股”)的持有者有權為每股股票投一票。普通股B-1股票沒有投票權。此外，在有條件的轉讓後，持有者可以將任何普通股B-1股票轉換為同等數量的普通股B股票，而無需支付額外的代價。

普通股認股權證-截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分別擁有以下普通股認股權證：

(以千為單位，認股權證、價格和每股金額除外)

發行

分享 班級

發行 日期

期滿 日期

不是的。 認股權證

罷工

發行時估值

2019年3月

公共B

3/29/2019

3/29/2026

375,000

$

0.71

$

179

2020年3月

公共B

3/25/2020

3/25/2027

1,500,000

$

3.42

$

271

總股本認股權證

1,875,000

股東應收票據-公司向股東發行票據，為支付授予該等股東的股票期權的行使價提供資金。本公司一般還允許股票期權持有人在授予日之前提前行使股票期權。為為行使權利提供資金而向股東發行的票據可包括行使持有人已授予的股票期權以及尚未由持有人授予的股票期權。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的未償還本票總額分別為6520萬美元和6520萬美元。

截至2023年3月31日和2022年12月31日的未償還票據中，分別有5,530萬美元和5,390萬美元是為行使已授予的股票期權而發行的，並在簡明綜合資產負債表中作為股東權益的組成部分記錄。

在截至2023年3月31日和2022年12月31日的未償還票據中，分別發行了990萬美元和1130萬美元，用於提前行使尚未歸屬的股票期權。為提早行使尚未歸屬的購股權而發行的票據並不反映在簡明綜合資產負債表的股東權益內，因為它們與未歸屬股份獎勵有關，因此被視為非實質性行使。該等票據於到期時計入應付的年度利息(見附註9)。

F-93

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目錄表

17.基於股票的薪酬

股權激勵計劃-股票期權通常有10年的期限，並在從每個協議中指定的日期開始的四年期間內授予。

本公司一般允許股票期權持有人在授予日之前提前行使以換取現金。提前行使時發行的普通股被視為受限股份，直至期權的原始歸屬期間結束，因此被歸類為行使的股票期權，不歸屬於基於股票期權各自的行使價格的其他負債內的簡明綜合資產負債表，也不重新計量。歸屬期間結束後，本公司將負債重新分類為簡明綜合資產負債表上的額外實收資本。截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表上的其他負債中分別包括160萬美元的已行使但未歸屬的股票期權，這分別相當於1,828,042股和1,944,049股限制性股票。

基於股票的薪酬費用-與員工有關的所有基於股票的薪酬支出總額在簡明綜合經營報表和綜合損失表內的以下行項目中報告：

						截至3月31日的三個月，
(金額以千為單位)						2023						2022
抵押貸款平臺費用						$	970					$	2,237
其他平臺費用						189						360
一般和行政費用						4,249						7,143
營銷費用						50						170
技術和產品開發費用(1)						1,046						4,341
基於股票的薪酬總支出						$	6,504					$	14,251

__________________

(1)技術和產品開發支出不包括70萬美元和330萬美元的股票薪酬支出，分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月資本化(見附註6)

18.監管要求

本公司須遵守與其業務所在各州以及聯邦機構(如消費者金融保護局(CFPB)、美國住房和城市發展部(HUD)和聯邦住房管理局(FHA))的貸款發放相關的各種地方、州和聯邦法規，並受其銷售貸款的機構(如FNMA和FMCC)的要求。因此，本公司可能參與各種聯邦、州和地方監管機構和機構的信息請求、定期審查、調查和訴訟。

公司必須滿足某些最低淨值、最低資本比率和最低流動性要求，包括住房和城市發展部、FMCC和FNMA制定的要求。截至2023年3月31日，這些要求中限制最嚴格的要求要求公司保持最低淨資產100萬美元，流動資金20萬美元，最低資本充足率為6%。截至2023年3月31日，公司符合這些要求。

此外，該公司還必須遵守FNMA制定的其他財務要求，其中包括淨值下降的限制和季度盈利要求。2023年3月12日和隨後的2023年5月19日，FNMA向公司發出通知，稱由於公司盈利能力下降和淨值大幅下降，公司未能滿足FNMA的財務要求。淨資產的大幅下降和盈利能力的下降使FNMA可以宣佈違反了公司與FNMA的合同。根據FNMA的某些容忍協議，本公司對公司提出了額外的財務要求，這些要求正在等待FNMA的行政程序完成，截至本協議之日，公司仍遵守這些要求。FNMA和其他監管機構和GSE不需要給予任何容忍、修訂、延期或豁免，並可決定不這樣做。

F-94

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目錄表

19.後續活動

本公司評估了從2023年3月31日至2023年6月28日(簡明綜合財務報表發佈之日)的後續事件，並已確定，除附註5、附註10、附註18所述外，並無後續事件需要在簡明綜合財務報表中確認或披露。

收購監管審批-2023年3月，公司獲得英國金融控制當局的監管批准，完成了對英國一家銀行實體的收購。此次收購的剩餘總代價約為1380萬美元，此外公司在2022年第四季度進行了240萬美元的股權投資。該公司隨後於2023年4月1日完成收購。

*****

F-95

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Better Holdco，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Better Holdco，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日期間每年的相關綜合經營表和全面虧損、可轉換優先股和股東權益(赤字)和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司在經營上出現重大虧損，難以產生足夠的現金流以維持其經營，並表示本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所
紐約州紐約市
2023年5月11日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-96

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

合併資產負債表

						十二月三十一日，
(以千為單位，不包括每股和每股)						2022						2021
資產
現金和現金等價物						$	317,959					$	938,319
受限現金						28,106						40,555
按公允價值持有供出售的按揭貸款(包括分別於2022年和2021年12月31日從關聯方購買的8,320美元和沒有購買)						248,826						1,854,435
其他應收款，淨額(包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的關聯方金額分別為零和37美元)						16,285						54,162
財產和設備，淨額						30,504						40,959
使用權資產						41,979						56,970
內部使用軟件和其他無形資產，淨額						61,996						72,489
商譽						18,525						19,811
按公允價值計算的衍生資產						3,048						9,296
預付費用和其他資產						66,572						90,998
分叉導數						236,603						—
貸款承諾資產						16,119						121,723
總資產						$	1,086,522					$	3,299,717
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
負債
倉儲信貸額度						$	144,049					$	1,667,917
合龍前橋樑備註						750,000						477,333
公司信用額度，淨額						144,403						149,022
應付賬款和應計費用						88,983						133,256
應付第三方託管						8,001						11,555
按公允價值計算的衍生負債						1,828						2,382
可轉換優先股權證						3,096						31,997
租賃負債						60,049						73,657
其他負債(包括截至2022年12月31日和2021年12月31日分別應付關聯方的440美元和411美元)						59,933						76,158
總負債						1,260,342						2,623,277
承付款和或有事項NICES(見附註13)
可轉換優先股，面值0.0001美元；授權股份197,085,530股，截至2022年和2021年12月31日已發行和已發行股票108,721,433股，截至2022年和2021年12月31日分別為420,742美元和506,450美元清算優先股						436,280						436,280
股東(虧損)權益
普通股面值0.0001美元；截至2022年和2021年12月31日的355,309,046股授權股票，以及截至2022年和2021年12月31日的98,078,356股和99,067,159股已發行和已發行股票						10						10
股東應收票據						(53,900)						(38,633)
額外實收資本						626,628						571,501
累計赤字						(1,181,415)						(292,613)
累計其他綜合損失						(1,423)						(105)
股東(虧損)權益總額						(610,100)						240,160
總負債、可轉換優先股和股東(虧損)權益						$	1,086,522					$	3,299,717

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-97

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

合併經營報表和全面虧損

						截至十二月三十一日止的年度：
(以千為單位，不包括每股和每股)						2022						2021
收入：
抵押貸款平臺收入，淨額						$	105,658					$	1,088,223
現金優惠計劃收入						228,721						39,361
其他平臺收入						38,942						94,388
淨利息收入(費用)
利息收入						26,714						89,627
倉庫利息支出						(17,059)						(69,929)
淨利息收入(費用)						9,655						19,698
淨收入合計						382,976						1,241,670
費用：
抵押貸款平臺費用(包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的關聯方金額分別為1,940美元和396美元。見附註12						327,815						700,113
現金優惠計劃費用						230,144						39,505
其他平臺費用						59,656						100,075
一般和行政費用(包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相關方費用分別為583美元和1,585美元)。見附註12)						194,565						231,220
營銷和廣告費用(包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的關聯方金額分別為55美元和575美元)。見附註12)						69,021						248,895
技術和產品開發費用						124,912						144,490
重組及減值費用(見附註4)						247,693						17,048
總費用						1,253,806						1,481,346
營業收入(虧損)						(870,830)						(239,676)
利息和其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)						3,741						—
非融資債務的利息和攤銷						(13,450)						(11,834)
大橋收市前票據利息						(272,667)						(19,211)
可轉換優先股權證的公允價值變動						28,901						(32,790)
分叉衍生工具的公允價值變動						236,603						—
利息和其他費用合計，淨額						(16,872)						(63,835)
所得税前收益(虧損)費用(收益)						(887,702)						(303,511)
所得税支出(福利)						1,100						(2,383)
淨虧損						(888,802)						(301,128)
其他全面虧損：
外幣折算調整，税後淨額						(1,318)						35
綜合損失						$	(890,120)					$	(301,093)
每股數據：
普通股股東應佔每股虧損：
基本信息						$	(9.33)					$	(3.46)
稀釋						$	(9.33)					$	(3.46)
加權平均已發行普通股-基本						95,303,684						86,984,646
加權平均已發行普通股-稀釋後						95,303,684						86,984,646

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-98

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)

截至2022年12月31日止的年度

						可轉換優先股															普通股												股東應收票據						額外實收 資本						累計赤字						累計其他綜合損失						股東權益合計(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股)						股票						金額									已發行和未償還的債券						面值
餘額-2021年12月31日						108,721,433						$	436,280								99,067,159						$	10					$	(38,633)					$	571,501					$	(292,613)					$	(105)					$	240,160
普通股發行						—						—									1,493,076						—						—						15,323						—						—						15,323
普通股回購或註銷						—						—									(2,481,879)						—						—						(2,804)						—						—						(2,804)
基於股票的薪酬						—						—									—						—						—						42,608						—						—						42,608
通過應收股東票據發行的普通股的歸屬						—						—									—						—						(15,267)						—						—						—						(15,267)
淨虧損						—						—									—						—						—						—						(888,802)						—						(888,802)
其他綜合虧損--扣除税項的外幣換算調整						—						—									—						—						—						—						—						(1,318)						(1,318)
餘額-2022年12月31日						108,721,433						$	436,280								98,078,356						$	10					$	(53,900)					$	626,628					$	(1,181,415)					$	(1,423)					$	(610,100)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-99

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)

截至2021年12月31日止的年度

						可轉換優先股															普通股												股東應收票據						額外實收 資本						留存收益(累計虧損)						累計其他綜合損失						股東權益合計(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股)						股票						金額									已發行和未償還						面值
餘額-2020年12月31日						107,634,678						$	409,688								81,239,084						8						$	(365)					$	42,301					$	7,522					$	(140)					$	49,326
ASC 842過渡影響						—						—									—						—						—						—						993						—						993
行使可轉換優先股權證						1,086,755						26,592									—						—						—						—						—						—						—
普通股發行						—						—									19,433,510						2						—						57,060						—						—						57,062
普通股回購或註銷						—						—									(1,605,435)						—						—						(5,648)						—						—						(5,648)
基於股票的薪酬						—						—									—						—						—						64,187						—						—						64,187
發行股東應收票據						—						—									—						—						(38,268)						—						—						—						(38,268)
發行收市前過橋票據所得超額資本/收益						—						—									—						—						—						291,878						—						—						291,878
貸款承諾資產						—						—									—						—						—						121,723						—						—						121,723
淨虧損						—						—									—						—						—						—						(301,128)						—						(301,128)
其他全面虧損--外幣折算調整						—						—									—						—						—						—						—						35						35
餘額-2021年12月31日						108,721,433						$	436,280								99,067,159						$	10					$	(38,633)					$	571,501					$	(292,613)					$	(105)					$	240,160

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

F-100

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

合併現金流量表

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
經營活動的現金流：
淨虧損						$	(888,802)					$	(301,128)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
財產和設備折舊						13,674						7,647
減值						145,178						—
內部使用軟件和其他無形資產攤銷						35,368						19,573
債務發行成本和貼現的非現金利息和攤銷						273,048						19,592
可轉換優先股權證的公允價值變動						(28,901)						32,790
分叉衍生工具的公允價值變動						(236,603)						—
基於股票的薪酬						38,557						55,215
貸款回購準備金						33,518						10,102
衍生工具公允價值變動						5,695						7,744
持有作出售用途的按揭貸款的公允價值變動						54,266						67,678
使用權資產的經營租賃變更						8,791						24,752
營業資產和負債變動：
持有作出售用途的按揭貸款的來源						(10,508,885)						(51,280,393)
出售持有作出售用途的按揭貸款所得收益						12,035,915						51,791,633
經營租賃義務						(13,608)						(11,742)
其他應收賬款，淨額						37,878						(11,149)
預付費用和其他資產						(2,941)						(60,442)
應付賬款和應計費用						(40,557)						(7,958)
應付第三方託管						(3,554)						(14,594)
其他負債						(19,814)						11,895
經營活動提供的淨現金						938,223						361,215
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備						(11,735)						(15,722)
出售財產和設備所得收益						4,473						—
內部使用軟件的資本化						(23,548)						(52,926)
收購業務，扣除收購現金後的淨額						(3,847)						(5,074)
出售按揭償還權所得款項						—						5,019
用於投資活動的現金淨額						(34,657)						(68,703)
融資活動的現金流：
倉庫信貸額度上的借款						10,131,559						50,500,028
償還倉儲信貸額度						(11,655,427)						(51,040,074)
融資租賃負債的償還						(1,122)						(955)
公司信用額度借款						—						80,000
公司信用額度的償還						(5,000)						—
發行合龍前橋樑票據所得款項						—						458,122
發行收市前過橋票據所得超額資本/收益						—						291,878
支付債務發行成本						—						(425)
行使股票期權所得收益						59						18,791
行使股票期權所得收益未歸屬						—						2,825
普通股回購或註銷						(7,169)						(5,648)
融資活動提供的現金淨額(用於)						(1,537,100)						304,542
貨幣換算對現金、現金等價物和限制性現金的影響						725						35
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增						(632,809)						597,089
現金、現金等價物和限制性現金--年初						978,874						381,785
現金、現金等價物和受限現金-年終						$	346,065					$	978,874

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-101

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目錄表

Better Holdco公司及附屬公司

合併現金流量表

從上一頁繼續

下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與上一頁所列相同數額的總額進行了核對。

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
期末現金和現金等價物						$	317,959					$	938,319
受限現金，期末						28,106						40,555
現金總額、現金等價物和受限現金期末						$	346,065					$	978,874
補充披露現金流量信息：
支付的利息						$	13,069					$	78,809
已繳納的所得税						$	1,828					$	35,774
非現金投融資活動：
與內部使用軟件相關的股票薪酬資本化						$	4,051					$	8,972
在前期提前行使的股票期權的授予						$	16,383					$	1,154
通過應收股東票據發行的普通股的歸屬						$	15,267					$	38,268
貸款承諾資產						$	—					$	121,723
可轉換優先股權證的無現金行使						$	—					$	26,592
遞延收購對價						$	—					$	3,875

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-102

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目錄表

Better Holdco，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

1.業務的組織和性質

Better Holdco，Inc.及其子公司(統稱為“公司”)提供一套全面的住房所有權產品。該公司提供的服務包括抵押貸款、房地產代理服務、所有權和房主保險，以及其他住房所有權服務，如公司的現金優惠計劃。該公司利用其專有技術平臺Tinman優化抵押貸款流程，從最初的申請到整合一系列額外的住房所有權產品，再到向貸款購買者網絡出售貸款。

該公司通過其全資子公司Better Mortgage Corporation(“BMC”)在全美範圍內發放抵押貸款。BMC是住房和城市發展部(HUD)聯邦住房管理局(FHA)批准的第二標題單身家庭計劃貸款機構，也是聯邦全國抵押貸款協會(FNMA)和聯邦住房貸款抵押公司(FMCC)批准的銷售商和服務商。

該公司於2015年開始運營，總部設在紐約。該公司的財政年度將於12月31日結束。

於2021年5月，本公司與奧羅拉收購公司(“奧羅拉”)訂立最終合併協議(“合併協議”或“合併”)，奧羅拉收購公司(“奧羅拉”)是一家以“奧羅拉”名稱在納斯達克上市的特殊目的收購公司(“太空客”)，這將使本公司轉變為一家上市公司。這筆交易將作為反向資本重組入賬，該公司已被確定為會計收購方。根據合併協議，本公司將與Aurora的全資附屬公司Aurora Merger Sub I，Inc.(“合併子公司”)合併，而本公司將作為Aurora的全資附屬公司繼續存在(“首次合併”)。在第一次合併之後，公司將立即與其母公司Aurora合併，Aurora將繼續存在，並將其公司名稱從“Aurora Acquisition Corp.”改為“Aurora Acquisition Corp.”。至“Better Home&Finance Holding Company”(“第二次合併”)。第二次合併和第一次合併將被稱為“合併”。

股票對價將由Better Home&Finance控股公司(“Better Home&Finance”)A類普通股、Better Home&Finance B類普通股或Better Home&Finance C類普通股組成，相當於(A)6.90,000,000股，減去(B)Better Home&Finance B類普通股在Better獎勵(“股票對價”)淨行使或轉換後可發行的總金額。更好的獎勵包括所有(I)購買公司普通股股票的期權，(Ii)基於公司普通股的限制性股票單位，以及(Iii)在緊接第一次合併之前公司已發行的普通股的限制性股票。作為合併協議及合併協議完成後的結果，除其他事項外，(I)在緊接第一次合併生效時間之前公司普通股的所有流通股將註銷，以換取獲得股票對價的權利；(Ii)在緊接第一次合併生效時間之前尚未發行的所有Better獎勵將根據交換比率轉換為基於Better Home&Finance B類普通股股票的獎勵；及(Iii)根據認股權證持有人的協議，本公司於緊接首次合併生效時間前尚未發行的所有認股權證將被有條件地行使，並有資格收取其應佔的股份代價，或根據交換比率轉換為認股權證，以購買Better Home&Finance A類普通股的股份。交換比率為(A)690,000,000除以(B)本公司全面攤薄普通股總數所得的商數。合併生效後，奧羅拉信託賬户中的餘額將在合併完成後由Better Home&Finance保留。

於2021年11月，就合併協議，本公司訂立有關合並的第3號修正案(“第3號修正案”)。為向本公司提供即時流動資金，合併協議的結構經修訂以取代15億元私人投資於公眾股權(“PIPE”)，包括將該等收益用於以950.0元二次購買本公司現有股東的股份。

F-103

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目錄表

公司擁有750.0,000,000美元的過橋票據(“收盤前過橋票據”)和750.0,000,000美元的收盤後可轉換票據(“收盤後可轉換票據”)。修正案3還將合併協議的結束日期從2022年2月12日延長至2022年9月30日，以及其他修正案。

收市前過橋票據於2021年12月發行，金額為750.0元，作為可轉換過橋票據購買協議(“收市前過橋票據購買協議”)及修正案第3號的一部分。收市前過橋票據由Novator Capital Ltd.(“發起人”或“Novator”)及SB Northstar LP(“Softbank”)提供資金，本金總額分別為100.0元及650.0元。根據緊接第二次合併完成前的收市前過橋票據購買協議的條款，Aurora將被視為自動承擔每一筆收市前過橋票據，而每筆收市前過橋票據項下的未償還本金金額將自動轉換為若干股Aurora A類普通股，轉換比率為轉換時收盤前過橋票據應付本金的10美元為一股Aurora A類普通股。若合併協議於截止日期(即2022年12月2日)前過橋票據到期日仍未完成，且其後已延期，或合併協議被撤回，則於到期日或撤回時，過橋過橋票據將轉換為一系列新的優先股，其條款與本公司D系列優先股一致。如果合併協議因Aurora、保薦人或軟銀的違約而未能完成，交易結束前的Bridge Notes將轉換為公司的普通股。有關合閘前橋樑註釋的進一步詳情，請參閲附註11。

收盤後可轉換票據的金額相當於750.0美元，並被髮布給Better Home&Finance的奧羅拉信託賬户中的任何剩餘現金減記為美元對美元。如附註11所進一步討論，第一諾華公司函件協議賦予保薦人權利而非義務，為其成交後可換股票據的任何部分或全部提供資金。軟銀的承諾將在美元對美元的基礎上減少非贊助商提供資金的金額。如果保薦人選擇不為其收盤後可轉換票據提供全額資金，那麼軟銀只有義務為其收盤後可轉換票據提供5.5億美元的資金。有關第一個Novator信函協議、第二個Novator信函協議和延期信函協議的詳細信息，請參見附註11。

於2022年8月26日，就合併協議而言，本公司訂立合併協議第4號修正案(“第4號修正案”)，據此，訂約方同意將協議終止日期(定義見合併協議)延展至2023年3月8日。

作為延長協議結束日期的考慮，公司將償還Aurora的某些合理和有據可查的費用，總金額不超過1500萬美元。償還款項將分三批支付，每筆款項以本公司收到有關開支的合理文件為準：(I)第一筆款項最多750萬元將於修訂第4號修正案日期後5個營業日內支付；(Ii)第二筆款項最多380萬元將於2023年1月2日支付；及(Iii)第三筆款項最多380萬元將於合併協議終止時到期，並將於2023年3月8日(或任何較早的終止日期，視乎適用而定)支付。在截至2022年12月31日的一年中，該公司已向Aurora支付了750萬美元的補償。在2022年12月31日之後，公司已經支付了第二次和第三次付款，每次380萬美元，總計750萬美元。雙方亦同意修訂合併協議，豁免協議中的排他性條款，讓本公司可與軟銀商討其他融資架構。

2023年2月24日，雙方簽訂了合併協議第5號修正案，修訂了合併協議，將協議結束日期(定義見合併協議)從2023年3月8日延長至2023年9月30日。

持續經營考慮-關於財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)205-40，陳述的基礎--持續關注“本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。

F-104

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目錄表

截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損888.8元，動用現金632.8元。因此，該公司截至2022年12月31日的累計赤字為12億美元。截至2022年12月31日，公司的現金和現金等價物為318.0美元。管理層預計近期將繼續虧損和負現金流，這主要是由於艱難的利率環境對公司的業務產生了重大影響，公司的業務依賴於購買新房的抵押貸款申請和為現有抵押貸款再融資的申請。

為了應對艱難的利率環境和對業務的影響，公司於2021年底啟動了運營重組計劃，主要包括裁員、重新評估供應商關係、減少公司的房地產足跡以及其他成本削減。該公司將在短期內繼續其降低成本的舉措。不能保證成本的減少將抵消由於艱難的利率環境而經歷的收入減少。

該公司的主要資金來源是籌集優先股、發行可轉換債券、倉庫和公司信用額度以及運營產生的現金。

為了使公司繼續經營下去，公司必須獲得更多的資金來源，對現有的信貸額度進行再融資，並在減少開支的同時增加收入，使公司能夠更好地為其運營提供資金。完成合並後，本公司將成為一家上市公司，這將使其有能力利用額外的資金，包括完成交易後的可轉換票據，這將為本公司提供更大的財務靈活性，以執行其戰略目標。截至2022年12月31日，合併尚未完成，截至2023年5月11日，即合併財務報表發佈之日，合併仍未完成。2022年12月31日之後，Better Holdco修改了合併協議，將到期日從2023年3月8日延長至2023年9月30日。

管理層已確定，預期的未來虧損和負現金流，加上無法籌集額外資金的可能性，令人對本公司在綜合財務報表發佈後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。

對以前發佈的合併財務報表的非實質性重報更正和重新分類

非實質性重述更正-在發佈公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表後，公司發現了需要更正公司先前發佈的截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表的重大錯誤。上一年度這些錯誤的影響對該年度的綜合財務報表並不重要，主要與某些收入和支出項目的時間安排和分類以及相關的資產負債表對公司綜合財務報表的影響有關。此外，該公司對應付賬款和應計費用中的遞延税項負債的列報進行了更正，以正確地列報截至2021年12月31日的預付費用和其他資產中的遞延税項淨資產。因此，本公司已在相關年度更正了這些不重要的錯誤。

重新分類-公司還對前幾年的綜合經營報表和全面虧損進行了如下重新分類，以符合本年度的列報：(1)公司將與現金要約計劃相關的收入和支出從其他平臺收入和其他平臺費用中重新分類，分別作為現金要約計劃收入和現金要約計劃費用單獨列報；(2)公司還對與重組計劃相關的費用進行了重新分類，特別是員工離職福利，這些費用以前在抵押平臺、其他平臺、一般和行政、營銷和廣告以及技術和產品開發費用中單獨列報，以單獨列報重組和減值費用。

截至2021年12月31日，我們綜合資產負債表的更正如下：

F-105

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目錄表

			2021年12月31日
(金額以千為單位)			正如之前報道的那樣						更正						已更正
資產
按公允價值持有以供出售的按揭貸款			$	1,851,161					$	3,274					$	1,854,435
其他應收賬款，淨額			51,246						2,916						54,162
預付費用和其他資產			110,075						(19,077)						90,998
總資產			$	3,312,604					$	(12,887)					$	3,299,717
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
負債
應付賬款和應計費用			$	148,767					$	(15,511)					$	133,256
總負債			2,638,788						(15,511)						2,623,277
累計赤字			(295,237)						2,624						(292,613)
股東權益總額			237,536						2,624						240,160
總負債、可轉換優先股和股東權益			$	3,312,604					$	(12,887)					$	3,299,717

對截至2021年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損的重新分類和更正如下：

F-106

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目錄表

			截至2021年12月31日的年度
(以千計，每股除外)			正如之前報道的那樣						重新分類												更正						已重新分類和更正
收入：
抵押貸款平臺收入，淨額			$	1,081,421					$	—											$	6,802					$	1,088,223
現金優惠計劃收入			—						39,361																		39,361
其他平臺收入			133,749						(39,361)																		94,388
淨利息收入(費用)
利息收入			88,965						—												662						89,627
淨利息收入			19,036						—												662						19,698
淨收入合計			1,234,206						—												7,464						1,241,670
費用：
抵押貸款平臺費用			710,132						(11,636)												1,617						700,113
現金優惠計劃費用			—						39,505																		39,505
其他平臺費用			140,479						(40,404)																		100,075
一般和行政費用			232,669						(2,517)												1,068						231,220
營銷和廣告費用			249,275						(380)																		248,895
技術和產品開發費用			143,951						(1,616)												2,155						144,490
重組和減值費用			—						17,048																		17,048
總費用			1,476,506						—												4,840						1,481,346
運營虧損			(242,300)						—												2,624						(239,676)
所得税前虧損費用(收益)			(306,135)						—												2,624						(303,511)
淨虧損			$	(303,752)					$	—											$	2,624					$	(301,128)
其他全面虧損：
綜合損失			$	(303,717)					$	—											$	2,624					$	(301,093)
每股數據：
基本信息			$	(3.49)					$	—											$	0.03					$	(3.46)
稀釋			$	(3.49)					$	—											$	0.03					$	(3.46)

對可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表的重新分類和更正包括上述截至2021年12月31日的年度的淨虧損變化。

重新分類和更正對截至2021年12月31日的年度的經營活動淨現金流、投資活動現金流或融資活動現金流沒有影響。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎-所附綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

整固-隨附的綜合財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用-根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設

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目錄表

合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期間報告的收入和支出數額的披露。實際結果可能與這些估計不同。

受此類估計和假設制約的重要項目包括：持有待售按揭貸款的公允價值、衍生資產和負債(包括衍生工具、利率鎖定承諾和遠期銷售承諾)的公允價值、公司遞延税項資產估值準備的確定、內部開發軟件及其相關使用年限的資本化、公司普通股、可轉換優先股和可轉換優先股權證、股票期權和RSU在授予日的公允價值的確定、所獲得的無形資產和商譽的公允價值、貸款承諾資產的公允價值、貸款回購準備金撥備，以及用於確定租賃負債的遞增借款利率。

企業合併-本公司包括本公司自收購之日起收購的業務的財務業績。本公司按公允價值記錄收購的所有資產和承擔的負債，購買價格超過總公允價值的部分記為商譽。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要管理層運用重大判斷及估計，包括估值方法的選擇、對未來收入及現金流的估計、折現率及選擇可比公司。在計量期內，公司可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。

現金和現金等價物-現金和現金等價物包括手頭現金和收購時到期日為90天或更短的其他高流動性和短期投資。在截至2022年和2021年12月31日的現金和現金等價物餘額中，分別有170萬美元和330萬美元由聯邦存款保險公司(FDIC)投保。

受限現金-限制性現金主要包括作為公司各種倉庫信貸額度的抵押品提供的金額，以及從借款人那裏收到並代表借款人持有的代管資金。在某些情況下，公司可以管理第三方合法擁有的資金，而這些資金不在公司的綜合資產負債表中。截至2022年、2022年和2021年12月31日，根據與其倉庫信貸額度(附註5)和託管基金(附註13)有關的協議契約，公司分別持有2,810萬美元和4,060萬美元的限制性餘額。

按公允價值持有供出售的按揭貸款-該公司將其持有的可供出售的按揭貸款出售給貸款購買者。這些貸款可以通過兩種方式之一出售，釋放的服務或保留的服務。如果貸款被出售，則本公司已出售該貸款的所有權利和相關的維修權。

如果貸款是以保留的方式出售的，公司已經出售了貸款並保留了維護權，因此公司負責收取每月的本金和利息，併為借款人提供某些託管服務。貸款購買者反過來又要為這些服務支付費用。本公司一般出售其發放的全部貸款服務。對於臨時服務，本公司聘請第三方分服務機構收取每月付款並提供相關服務。

LHFS由BMC發起的出售貸款組成。本公司根據會計準則編碼(“ASC”)825選擇公允價值期權-金融工具(“ASC 825”)，對於所有在抵押貸款平臺收入、綜合經營報表和全面虧損中記錄公允價值變化的LHFS。管理層相信，選擇LHFS的公允價值選項可提供LHFS最相關的市場指標，從而改善財務報告。LHFS的公允價值是基於期末的市場價格和收益率。本公司根據ASC 860-20的指導，對銷售抵押貸款產生的損益進行會計處理-出售金融資產(“ASC 860”)。

本公司發出利率鎖定承諾(“IRLC”)以發放按揭貸款，而IRLC的公允價值經特定IRLC關閉及融資的可能性調整後，在按揭平臺收入淨額內確認。IRLC的公允價值的後續變化在每個報告期內在抵押貸款平臺收入淨額內計量，直到貸款獲得資金為止。當貸款獲得資金時，IRLC將被取消確認，LHFS將根據貸款的公允價值進行確認。LHFS隨後在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值的變化計入抵押貸款平臺的淨收入，直至貸款

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目錄表

在二級市場上出售。當貸款在二級市場上出售時，LHFS被取消確認，收益/(損失)包括在抵押貸款平臺收入中，基於現金結算的淨額。

當公司交出對貸款的控制權時，LHFS被視為出售。當轉讓的貸款與本公司隔離，且超出本公司及其債權人的能力範圍，且貸款購買人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓貸款的權利時，控制權被視為已交出。本公司通常認為，在收到貸款購買者的銷售收益時，已滿足上述標準。

貸款回購儲備-該公司在二級市場銷售LHF，並就這些銷售向相關貸款購買者提供關於每筆貸款的各種特徵的慣常陳述和擔保，例如發起和承銷指南，包括但不限於保證貸款的留置權的有效性、財產資格、借款人信用、收入和資產要求，以及遵守適用的聯邦、州和當地法律。在違反其陳述和保證的情況下，公司可能被要求回購具有已識別缺陷的貸款。

已售出貸款的貸款回購準備金涉及因可能回購貸款而產生的費用、基於被指控的違規行為或陳述和擔保而產生的損失賠償，這些都是抵押貸款銀行業的慣例。潛在虧損撥備計入費用，計入綜合經營報表抵押平臺費用和全面損失。貸款回購準備金代表本公司對預期發生的總虧損的估計，管理層根據本公司對出售的相關貸款的存續期內與貸款銷售協議相關的潛在風險的評估，認為該準備金是充足的。本公司將貸款回購準備金計入綜合資產負債表中的其他負債。見附註14。

其他應收款，淨額-其他應收款，淨額為扣除壞賬準備後報告的淨額。管理層根據以往的收款經驗和對其他應收款現狀的審查，對備抵金額進行了估計。管理層對津貼的估計有可能會改變。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有計入任何津貼，因為餘額反映的是完全應收的金額。

其他應收賬款，淨額主要包括第三方貸款分服務商的應付金額、與經紀商、主要綜合關係夥伴和貸款購買者的服務夥伴的保證金賬户餘額。

衍生工具和套期保值活動-本公司訂立綜合按揭貸款公司，以指定利率在指定時間內向已申請貸款並符合某些信貸和承保標準的潛在借款人發放按揭貸款。該等IRLC並不指定為會計對衝工具，並在綜合資產負債表中按公允價值按公允價值變動的衍生資產或負債計入當期收益。IRLC的未實現損益在綜合資產負債表及按揭平臺收入、綜合經營表內淨額及全面虧損中作為衍生資產或負債入賬。內部按揭貸款公司的公允價值是根據相關按揭貸款的價值、按揭證券報價、估計按揭還款權的公允價值，並按估計的貸款融資機會或“拉動係數”調整而釐定的。

本公司就出售其持有以供出售或正在籌備中的按揭貸款訂立遠期銷售承諾合約。這些合同是貸款銷售協議，公司原則上承諾在指定日期或之前以指定價格向貸款購買者提供指定本金和質量的抵押貸款。一般情況下，貸款購買者將向公司支付的價格是在貸款獲得資金之前商定的(即公司承諾將資金借給潛在借款人的同一天)。根據大多數遠期銷售承諾合同，如果公司未能在指定日期前交付商定的抵押貸款，公司必須支付“配對”費用以補償貸款購買者。本公司的遠期銷售承諾不被指定為會計對衝工具，並在綜合資產負債表中作為公允價值衍生資產或公允價值變動的負債計入當期收益。遠期銷售承諾的公允價值變動所產生的未實現損益在綜合資產負債表和按揭平臺收入中記為衍生資產或負債，淨額在

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目錄表

合併經營報表和全面虧損。遠期承諾是根據本公司與交易對手之間根據主證券遠期交易協議訂立的安排而訂立，該協議包含法律權利以抵銷應付予同一交易對手的款項，並可按淨額結算。本公司不使用任何其他衍生工具來管理風險。

公允價值計量-在綜合資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的價格沒有根據交易成本進行調整。主要市場是公司出售或轉讓資產的市場，該資產的交易量和活躍度最高。在確定一項資產或負債的主要市場時，假設本公司在計量日期已進入該市場。如果資產不存在市場，或公司無法進入主要市場，則使用假設性市場。

《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：

第1級--相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價；

第II級--可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級所包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債包括LHFS、衍生資產和負債(包括IRLC和遠期銷售承諾)、MSR、分支衍生工具和可轉換優先股權證。普通股認股權證僅在發行時按公允價值計量，並在綜合資產負債表上分類為權益。在制定公允價值計量時，公司最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。然而，對於某些工具，由於市場上缺乏可觀察到的投入，本公司在確定公允價值時必須使用不可觀察的投入，這需要在計量公允價值時做出更大的判斷。在可觀察到的市場數據有限或沒有的情況下，資產和負債的公允價值計量主要基於公司自己的估計，該計量反映了管理層認為市場參與者將用來為資產或負債定價的信息和假設。

財產和設備-財產和設備按成本入賬，減去累計折舊和攤銷。折舊費用按資產估計使用年限按直線法計算，計算機和硬件一般為三至五年，傢俱和設備一般為四至七年。租賃改進按相關租賃期或資產的估計使用年限中較短的一項進行折舊。維持財產和設備處於有效運行狀態所需的維護和維修支出在發生時計入業務，而增加和改進的費用則計入資本化。

本公司的物業及設備被視為長期資產，當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司的物業及設備便會受到減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過比較資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流量和資產的賬面金額來衡量的。

如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在該資產的賬面金額超過該資產的公允價值時確認減值費用。待處置資產以賬面價值或資產公允價值減去出售成本中較低者為準。

商譽-商譽是指被收購企業的收購價格超過被收購資產的公允價值，減去與收購相關的負債。商譽的減值測試為

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目錄表

在每個報告單位級別，每年至少在第四季度第一天減記，如果事件或情況變化表明賬面金額可能減值，則更頻繁地減記，並在減值時要求減記。

商譽減值測試指南以可選的定性評估開始，以確定商譽是否更有可能減值。本公司無需進行量化減值測試，除非根據定性評估的結果確定商譽更有可能受損。量化減值測試是在報告單位一級準備的。在進行減值測試時，管理層將適用報告單位的估計公允價值與其總賬面價值(包括商譽)進行比較。如果包括商譽的報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，減值損失和全面虧損將在綜合經營報表中確認，金額等於超出的部分，但限於分配給該報告單位的商譽總額。該公司目前只有一個報告單位。

內部使用軟件和其他無形資產，淨額-本公司報告和核算包括在其他無限期無形資產中的收購知識產權，如域名，在ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。具有無限年限的無形資產於購入當日按其估計公允價值入賬，並按年度及在有理由懷疑其價值已減值或減值時進行減值測試。任何減記都將計入運營業績。

使用年限有限的無形資產在購買之日按其估計公允價值入賬，並使用直線法在其估計使用年限內攤銷。

該公司將與其內部使用軟件和網站開發相關的某些開發成本資本化。在開發的初步階段發生的軟件成本在發生時計入費用。一旦軟件應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。在完成所有實質性的軟件測試後，資本化即停止。當支出可能會導致額外的特性和功能時，公司還會對與特定軟件升級和增強相關的成本進行資本化。軟件維護成本在發生時計入費用。對於網站開發，在規劃階段發生的成本被計入已發生的費用，而與應用程序和基礎設施開發、圖形開發和內容開發相關的成本則根據每個階段的成本類型進行資本化。內部使用軟件和網站開發在其估計使用年限內按直線攤銷，一般為三年。

貸款承諾資產-如附註1所述，合併協議包含軟銀和保薦人承諾為完成交易後的可轉換票據提供資金的承諾，這些票據由公司酌情提取，在滿足某些標準時可用，例如合併完成。本公司確定，該承諾是獨立的金融工具(貸款承諾資產)，於2021年11月開始時按公允價值入賬，在隨後的期間不會按公允價值重新計量。如果有事件或情況表明貸款承諾資產可能已減值，則將對該資產進行減值評估。由於承諾為完成交易後可轉換票據提供資金的雙方均被視為關聯方，而完成交易後可轉換票據的條款並未按市場條款考慮，因此“貸款承諾資產”被視為來自該等各方的資本貢獻，並於截至2021年12月31日的綜合資產負債表中確認為額外實收資本，金額為1.217億美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司確認貸款承諾資產減值1.056億美元，綜合資產負債表上剩餘1,610萬美元，見附註4。在合併完成和交易結束後發行可轉換票據時，貸款承諾資產將被視為相對於交易結束後可轉換票據的折價，並將在票據期限內作為利息支出的一部分攤銷。

長期資產減值準備-長期資產，包括財產和設備、使用權資產、資本化的軟件和其他有限壽命的無形資產，在發生事件或情況變化表明資產可能已經減值時，評估其可恢復性。在評估資產的可恢復性時，

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目錄表

公司考慮資產的持續使用和最終處置所產生的預期未來現金流。若按未貼現基準計算的預期未來現金流量總和少於資產的賬面金額，則確認相當於賬面金額超出資產公允價值的減值損失。

倉庫信貸額度-倉庫信用額度是指以出售抵押貸款為抵押的公司倉庫借款的未償還餘額，或以受限現金抵押的相關借款的未償還餘額。一般來説，倉儲信貸額度被用作臨時短期融資，其利息高於SOFR或LIBOR等指數利率的固定利潤率。公司倉庫信貸額度的未償還餘額將根據其貸款額而波動。倉庫信貸額度下收到的預付款是根據抵押預付款的抵押貸款的公允價值或面值的百分比計算的，具體取決於抵押貸款的類型。如質押按揭貸款的公允價值下降，倉庫供應商可要求本公司提供額外的現金抵押品或按揭貸款，以維持相關倉庫額度下所需的抵押品水平。該公司沒有產生任何與其倉庫信貸額度相關的重大發行成本。

租契-本公司根據ASC 842對其租約進行會計處理，租契(“ASC 842”)。

該公司的租賃組合主要包括為全國各地的一些小型辦公室提供許可的運營租賃，以及為員工和公司總部提供的幾個較大辦公室的運營租賃。該公司還租賃各種類型的設備，如筆記本電腦和打印機。公司決定一項安排在開始時是否為租約。

本公司已作出會計政策選擇，豁免初始年期為12個月或以下的租約(“短期租約”)在資產負債表上確認。與公司的整體租賃組合相比，短期租賃並不重要。與短期租賃有關的付款在綜合經營報表中確認，並在租賃期內按直線法確認全面虧損。該公司還選擇不將合同的非租賃部分與它們所涉及的租賃部分分開。

對於初始期限大於12個月的租賃，本公司將其歸類為經營性或融資性租賃。在租賃開始時，本公司根據固定租賃付款的初始現值確認租賃義務和相應的使用權資產，使用本公司針對其租賃羣體的遞增借款利率。對於符合經營租賃資格的租賃，與經營租賃義務相關的使用權資產在合併資產負債表中計入使用權資產。本公司租約所隱含的利率並不容易釐定，因此，管理層根據租約開始時的資料，利用其遞增借款利率對租約付款進行貼現。遞增借款利率代表本公司在類似期限及類似證券的情況下，在類似經濟環境下，借入相當於固定租賃付款的金額所須支付的利率。開工日期為本公司首次擁有或控制租賃物業或資產的日期，一般為本公司進入租賃物業並開始進行改善以準備其預期用途之日。

該公司大多數房地產租約的不可撤銷租賃條款通常在1-10年之間，還可能提供續簽選項。續期選擇權通常完全由公司酌情決定，只有在公司合理確定續期選擇權將被行使時，才包括在租賃期內。

當合同條款發生修改時，租賃負債和使用權資產根據修改生效之日的剩餘租賃付款和遞增借款利率重新計量。

本公司評估其使用權資產的減值與上述長期資產政策披露的減值一致。

融資租賃-對於符合融資租賃資格的租賃，與融資租賃義務相關的使用權資產作為融資租賃資產計入財產和設備，並在估計使用年限內折舊。這筆費用作為折舊和攤銷費用的組成部分計入合併經營報表和全面損失。

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目錄表

銷售型租賃-公司的產品包括現金優惠計劃，在該計劃中，公司與潛在買家(“買方”)合作，直接從賣方(“賣方”)那裏識別和購買房屋，然後將房屋出售給買方(參見下文收入確認部分對現金優惠計劃的進一步描述)。在大多數情況下，買方將從公司租賃房屋，而買方和公司則通過慣例的關閉程序將房屋的所有權轉讓給買方。本公司根據ASC 842將這些租賃作為銷售型租賃進行會計處理，並在租賃開始時確認：

•租賃付款的收入，其中包括房屋的銷售價格，這是包括在合併經營報表上的現金報價計劃收入和全面損失。

•房屋成本費用，包括交易結束費用，計入現金要約方案合併經營報表費用和綜合損失；

•租賃淨投資，包括在綜合資產負債表的預付費用和其他資產中，包括尚未收到的最低租賃付款和將通過抵押融資的房屋的購買價格。

當買方行使購買選擇權時，公司將取消確認租賃中的淨投資，該淨投資將被買方為房屋購買價格收到的現金所抵消。對於包括與買方租賃的交易，從租賃開始到結束，並將房屋所有權從公司轉讓給買方的交易通常在1至90天內完成。現金要約計劃始於2021年第四季度，截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，租賃淨投資分別為90萬美元和1110萬美元，並計入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。截至2022年、2022年和2021年12月31日，該公司沒有超過180天和30天的租約。

扣除貼現和債務發行成本後的公司信用額度-本公司與第三方貸款人有信貸額度安排。債務及其他相關發行成本於信貸額度到期日遞延及攤銷，作為非融資債務開支的利息及攤銷。對信貸額度安排的任何修改都會被分析，以確定它們是在逐個貸款人的基礎上清償或修改債務，這取決於(1)貸款人保持不變，以及(2)債務條款的變化是否被認為是實質性的。被認為是清償的債務修改的收益和損失在當期收益中確認。未被視為清償的債務修改將根據經修訂的條款(見附註11)，通過預期的收益率調整計入。

合龍前橋樑備註-2021年期間，公司與贊助商和軟禁發佈了閉幕前的橋樑説明k 如附註1所述，保薦人與軟銀是合併關係中的關聯方，而收市前過橋票據的條款並不按市場條款考慮，因此收市前過橋票據初步按公允價值入賬，所得款項超出公平價值入賬為出資額。在發行時，公司在可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合變動表上記錄了291.9,000,000美元的超額資本/發行收盤前過渡性票據的收益。發行收市前過橋票據的超額資本/收益被視為較收市前過橋票據有折讓。根據ASC 835-10的規定，本公司採用實際利息法，在較短的期限內對關閉前的橋樑票據的利息支出進行貼現 關閉前的橋樑註釋，或直到轉換。

在初始發行時，將評估成交前的橋樑票據的贖回和轉換特徵，這些特徵可能導致需要與成交前的橋樑票據分開的嵌入衍生品。嵌入衍生工具在綜合資產負債表內按公允價值作為分叉衍生工具入賬，並於每個報告期調整為公允價值，公允價值變動計入綜合經營報表內分叉衍生工具的公允價值變動及全面虧損。

發行時，被視為嵌入衍生工具的成交前過橋票據中包含的轉換特徵並不重要。截至2022年、2022年和2021年12月31日，嵌入功能的公允價值分別為236.6美元和1000萬美元，並作為分支衍生品資產計入合併資產負債表。

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目錄表

認股權證-公司採用了各種籌資方式，包括髮行認股權證。權證是一種金融工具，它為權證持有人提供了在未來以預定價格購買公司股票的權利，但不是義務。

購買可轉換優先股的權證一般作為負債入賬，並於初始發行日期按公允價值入賬，並於每個資產負債表日調整為公允價值，公允價值變動記為可轉換優先股權證的公允價值變動，計入利息及其他收益(開支)、綜合經營報表及全面虧損淨額。

購買普通股的認股權證作為權益入賬，並在初始發行日按公允價值入賬。

所得税-所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入或費用中確認。為將遞延所得税資產減至預期變現金額，在管理層考慮所有可獲得的正面和矛盾證據的基礎上，在必要時設立估值撥備。該公司根據更可能的確認標準來評估所得税狀況的不確定性。如果達到這一起點，則以最終結算時變現可能性大於50%的最大金額衡量納税狀況。如果適用，公司將利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。

遞延收入-遞延收入包括預先支付給公司的貸款費用。這類費用主要包括為綜合關係夥伴發放貸款和提供服務的預付款。遞延收入計入綜合資產負債表的其他負債，詳情見附註13。

外幣折算-美元是該公司在美國經營的合併實體的功能貨幣。該公司的非美元功能貨幣業務包括一個非運營服務實體以及幾個因收購而產生的運營實體。所有資產負債表賬户均已使用截至資產負債表日的有效匯率進行折算。損益表金額是使用該年每個月的每月平均匯率換算的。累計換算調整淨額已在合併經營報表中的其他全面虧損和全面虧損中單獨報告。

收入確認-該公司通過以下渠道獲得收入：

a)抵押貸款平臺收入，淨額包括公司抵押貸款製作過程產生的收入。見附註3.抵押貸款平臺收入淨額的構成如下：

i.出售貸款的淨收益(虧損)-這是指公司在向二級市場出售貸款時收到的超出貸款本金金額和貸款購買者收取的某些費用的溢價或折扣。出售貸款的淨收益(虧損)包括LHFS公允價值的未實現變化，這些變化在貸款在二級市場出售之前按貸款逐筆確認為本期收益的一部分。LHFS的公允價值是根據可觀察到的市場數據計量的。出售貸款的淨收益(虧損)還包括第一天確認MSR的公允價值，以及隨後在計量已出售貸款的MSR的公允價值時發生的任何變化，包括後續銷售MSR的任何收益或損失。

二、綜合關係收入(虧損)-包括公司代表綜合關係合作伙伴發起貸款而收到的費用，這些費用在綜合關係合作伙伴為貸款提供資金時確認為收入(損失)。代表綜合關係合作伙伴發放的部分貸款由本公司購買。本公司購入貸款的公允價值的後續變動計入當期收益。這些貸款可能是

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目錄表

在二級市場上出售，由公司酌情決定，出售收益將計入本賬户。對於在二級市場上出售的貸款，整合關係合作伙伴將獲得執行收益的一部分。當最初從整合關係夥伴購買貸款時，將分配給整合關係夥伴的執行收益的一部分作為整合關係收入(損失)的減少而累積。

三、IRLC的公允價值變動和遠期銷售承諾-IRLC包括髮行時的公允價值以及在每個報告期內記錄的公允價值隨後的變化，直至貸款在二級市場上出售。對衝IRLC和LHFS的遠期銷售承諾的公允價值是根據類似資產的報價計量的。

b)現金優惠計劃收入-該公司的產品包括現金優惠計劃，公司與買家合作，直接從房產賣家那裏識別和購買房屋。然後，該公司將把房子出售給買家。買方可以從公司租賃房屋，而買方和公司則通過慣例的成交程序將房屋的所有權轉讓給買方。買方從公司租賃房屋的安排在ASC 842下入賬，而買方不租賃房屋的安排在ASC 606下入賬。買方並不直接或間接與賣方訂立合同。

對於現金優惠計劃下不涉及租賃的安排，在賣方向公司出售房屋的交易完成後，公司擁有房屋的合法所有權。當公司擁有所有權並且是合法的所有者時，公司負責與房屋有關的任何義務，這被認為是交易中的委託人。本公司存有買方隨後沒有從本公司購買的任何住房，以及在本公司等待將住房轉讓給買方期間持有的住房。房屋庫存包括在合併資產負債表上的預付費用和其他資產中。

公司在房屋銷售結束時確認收入，即房屋的所有權和佔有權轉讓給買方。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋的全部銷售價格。與買方簽訂的合同包含一項履約義務，在交易完成時即可履行，通常在1至90天內完成。該公司不為已售出的房屋提供保修，交易結束日後也不存在持續的履約義務。

現金要約計劃的收入還包括公司從賣方購買房屋，然後將房屋租賃給買方，直到所有權轉讓給買方的交易收入，這一收入在ASC 842項下計入，與公司如上所述的銷售型租賃會計政策一致。

c)其他平臺收入包括來自公司額外房屋所有權產品的收入，這些產品主要包括產權保險、結算服務和其他房屋所有權產品。

產權保險、結算服務和其他房屋所有權產品-產權保險、結算服務和其他房屋所有權產品的收入根據ASU 2014-09年度與客户的合同收入(“ASC 606”)確認。ASC 606概述了一個單一的綜合模型，用於核算從與客户的合同中產生的收入。收入模式的核心原則涉及五個步驟，其核心原則是，實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。

該公司作為代理人提供產權保險，並與承保產權保險保單的第三方提供商合作。對於所有權保險，本公司在履行義務完成時，即抵押交易結束時，確認來自費用的收入。對於所有權保險，本公司是交易中的代理人，因為本公司不控制指導服務履行的能力，不主要負責履行服務，也不承擔針對保單的索賠風險。

結算服務收入包括所有權搜索費、電匯費用、保單和文件準備以及其他抵押貸款結算服務等服務費用。本公司在履行義務完成時，即抵押交易結束時，確認結算服務的收入。這個

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目錄表

公司可以使用第三方來履行這些服務，但公司被視為交易的委託人，因為它指導服務的履行，並最終承擔不履行的風險。由於本公司是委託人，結算服務的收入按毛數列報。

所有權保險和結算服務的履約義務通常在貸款發放程序開始後40至60天內完成。這些服務的付款通常以現金結算，作為抵押交易結束時借款人結算費用的一部分。

d)淨利息收入(費用)-包括根據各自貸款的票據利率計算的LHFS利息收入以及倉庫信貸額度的利息支出。

抵押貸款平臺費用-抵押平臺費用主要包括髮起費、鑑定費、加工費、承銷費、結算費、服務費以及與銷售和運營人員相關的費用。與銷售和運營人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。這些費用作為已發生的支出，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。

現金優惠計劃費用-現金報價計劃費用包括房屋的全部成本，包括交易結束成本和房屋合法所有權轉讓給買家之前的房屋維護成本。現金要約方案費用在根據ASC 606確認的安排的所有權轉讓給買方時確認，並且在根據ASC 842確認的安排的租賃開始時確認。

其他平臺費用-其他平臺費用涉及其他非抵押貸款置業活動，包括結算服務費用、潛在客户產生和人員相關成本。結算服務費用包括第三方供應商為借款人提供的交易服務的費用，而引導產生費用包括與房地產代理有關的服務費用。與人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。除以股票為基礎的薪酬外，其他平臺費用按已發生的費用計入，該薪酬在必要的服務期內確認。

一般和行政費用-一般和行政費用包括與人事有關的費用，包括行政、財務、會計、法律和其他行政人員的股票薪酬和福利。此外，一般和行政費用包括外部法律、税務和會計服務，以及根據人數分配的佔用費用和相關間接費用。一般和行政費用作為已發生支出，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。

市場營銷和廣告費-營銷和廣告費用包括客户獲取費用、品牌成本、付費廣告和品牌團隊的人員相關成本。對於客户獲取費用，公司主要通過第三方金融服務網站產生貸款銷售線索，而這些貸款線索會產生“點擊付費”費用。該公司的大部分營銷和廣告費用來自從這些第三方金融服務網站購買的線索。與人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。營銷和廣告費用按已發生的費用計入，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。

技術和產品開發費用-技術和產品開發費用包括員工薪酬、與公司技術平臺相關的資本化內部使用軟件成本的攤銷，以及與從事公司網站和產品的產品管理、設計、開發和測試的供應商有關的費用。員工薪酬包括基於股票的薪酬和與公司技術團隊、產品和創意團隊以及工程團隊相關的福利。技術和產品開發費用還包括根據員工人數分配的佔用費用和相關管理費用。技術和產品開發費用按已發生的費用計入，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。

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目錄表

基於股票的薪酬-該公司根據授予之日確定的股票薪酬的公允價值來計量和記錄與股票薪酬獎勵有關的費用。本公司確認個人授予所需服務期間的股票補償費用，一般等於歸屬期間，並採用直線法確認股票補償。對於有績效條件的股票薪酬，公司在認為有可能達到績效條件時，計入股票薪酬費用。

公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，這些假設決定了基於股票的薪酬獎勵的公允價值，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用以下假設計算授予的股票期權的公允價值：

a)預期波動率-本公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動率，估計期權授予的波動率，期限大致等於期權的預期期限。

b)預期期限-公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。本公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。

c)無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，期限等於期權在授予日的預期期限。

d)股息率-該公司到目前為止還沒有宣佈或支付股息，也不預期宣佈股息。因此，股息收益率估計為零。

股票期權和RSU的沒收在授予時進行估計，如果實際沒收與初始估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。

本公司記錄與發放給非僱員的股票期權有關的補償費用，包括根據授予日的股票期權在服務業績期間的公允價值作為股票期權歸屬的顧問。

本公司一般還允許股票期權持有人在授予日之前提前行使股票期權。尚未授予的股票期權的早期行使不反映在股東權益或綜合資產負債表中，因為它們與未授予的股票獎勵有關，因此被視為非實質性行使。

每股淨收益(虧損)-本公司在計算每股淨收益(虧損)時採用兩級法，因為本公司已發行符合參與證券定義的股票。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。在有淨收益的期間，我們應用兩級法來計算普通股每股的基本和稀釋後淨收益(虧損)，因為我們的可轉換優先股是參與證券。兩級法是一種收益分配公式，它將參與證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。在出現淨虧損的期間，計算每股收益的兩級法不適用，因為公司的可轉換優先股不按合同參與虧損。

普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以年度已發行普通股的加權平均數量。

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目錄表

句號。普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)是通過調整普通股股東應佔淨收益(虧損)以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性普通股。就此計算而言，未行使的購股權，包括尚未行使的購股權、可轉換票據、可轉換優先股及購買可轉換優先股股份的認股權證，均被視為潛在攤薄普通股。

本公司的可轉換優先股在合同上賦予該等股份的持有人蔘與分紅的權利，但在合同上並不要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，在公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，此類虧損不會分配給此類參與證券。此外，由於可轉換優先股可以轉換為普通股，公司在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時採用兩類法或IF-轉換法中攤薄程度較高的一種方法。

每股攤薄淨收益(虧損)是指在報告期內每股已發行普通股可獲得的淨收益(虧損)金額，經調整以計入潛在攤薄普通股的影響。對於公司報告淨虧損的期間，普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不會假設發行了潛在攤薄普通股。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司報告了普通股股東應佔淨虧損。

細分市場-公司有一個可報告的部門。公司首席運營決策者兼首席執行官負責審查全公司範圍內提供的財務信息，以分配資源和評估財務業績。

最近採用的會計準則

該公司在2021年1月1日生效的2021年年度合併財務報表中採用了修改後的追溯方法，提前採用了ASC 842。本公司已通過對留存收益進行累積效果調整，將新的租賃要求應用於截至採用日的未償還租賃。本公司已選擇使用ASC 842中提供的一攬子實際權宜之計，允許本公司自採用之日起不重新評估與任何到期或現有合同相關的租賃識別、租賃分類和初始直接成本。該公司還作出了會計政策選擇：a)豁免初始期限為12個月或以下的租賃在資產負債表上確認，以及b)不將合同的非租賃部分與與其相關的租賃部分分開。

採用後，自2021年1月1日起，公司已在綜合資產負債表上確認了主要與辦公空間運營租賃有關的淨資產收益率(ROU)資產和相應的租賃負債，分別為6,590萬美元和6,960萬美元，這是基於租賃期內未來租賃付款的貼現價值，其中包括合理確保行使的續訂期權。本公司預期將於正常業務過程中繼續訂立新的租賃安排。

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目錄表

對資產負債表列報的修訂追溯調整摘要-下表彙總了修改後的追溯採用ASC 842對公司綜合資產負債表的影響：

						截至2021年1月1日
(金額以千為單位)						2020年12月31日的餘額						根據ASC 842進行的調整						截至2021年1月1日的餘額
應收帳款						$	46,845					$	5,915					$	52,760
財產和設備，淨額						20,718						6,736						27,454
使用權資產						—						65,889						65,889
總資產						$	67,563					$	78,540					$	146,103
應付賬款和應計費用						$	123,849					$	10,880					$	134,729
其他負債						47,588						(2,898)						44,690
租賃負債						—						69,566						69,566
總負債						171,437						77,548						248,985
留存收益						7,522						993						8,515
股東權益總額						$	7,522					$	993					$	8,515

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計。該準則通過刪除具有特定特徵的模型簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自身權益合同的衍生範圍例外的指導意見，並因這些變化修改了稀釋每股收益(EPS)計算指導意見。這一標準適用於上市公司在2021年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的中期，以及2023年12月15日之後開始的所有其他實體，包括這些會計年度內的過渡時期。允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。本公司於2021年1月1日採用修改後的追溯法提前採用ASU 2020-06，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。此外，在2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，明確了最初指導的範圍和適用範圍。在滿足某些標準的情況下，新指南為根據現有的美國公認會計準則應用合同修改會計提供了可選的權宜之計和例外，以解決預計在2023年6月30日之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的問題。本指導意見自發布之日起生效，並允許最早於2020年1月1日申請合同變更。該指導意見自2020年3月12日起對所有公司生效，一般可適用至2022年12月31日。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(“主題848”)：推遲主題848的日落日期，因為主題848中的當前救濟可能不包括可能發生大量修改的一段時間，本更新中的修訂將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用主題848中的救濟。採用新的指導方針對合並財務報表沒有產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。本準則的修訂旨在為財務報表使用者提供更多有關未按公允價值通過淨收益入賬的金融工具的預期信貸損失的決策有用信息，這些淨收益包括為投資而持有的貸款、持有至到期的債務證券、貿易和其他應收賬款、租賃淨投資以及報告實體在每個報告日期為擴大信貸而作出的其他承諾。修正案要求，按攤餘成本計量的金融資產應通過從攤餘成本基礎上扣除的信貸損失準備，按預期收取的淨額列報。該標準取消了目前確認可能發生的損失的框架，並

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目錄表

相反，要求一家實體使用其當前對合同期內所有預期信貸損失的估計。預期信貸損失的計量是基於歷史經驗、當前狀況以及影響金融資產可收回性的合理和可支持的預測。本標準中的修訂適用於2019年12月15日之後開始的財年的上市公司，包括這些財年內的過渡期，以及2022年12月15日之後開始的所有其他實體，包括這些財年內的過渡期。本公司於2021年1月1日提前採用ASU 2016-13，並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)： 簡化所得税的會計核算，這簡化了應用ASC 740-所得税同時維持或改進提供給財務報表使用者的信息的有用性。這些修改包括刪除某些例外情況和簡化現有要求。ASU 2019-12年的修正案適用於上市公司的財年和2020年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期，以及2021年12月15日之後開始的所有其他實體和2022年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期。本公司於2021年1月1日提前採用ASU 2019-12，並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。

3.收入和銷售型租約

收入-該公司根據以下收入流對收入進行細分：

抵押貸款平臺收入，淨額包括以下內容：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
出售貸款的淨(虧損)收益						$	(63,372)					$	937,611
綜合合夥(虧損)收入						(9,166)						84,135
獨立控股公司的公允價值變動及遠期銷售承諾						178,196						66,477
抵押貸款平臺總收入，淨額						$	105,658					$	1,088,223

現金優惠計劃的收入包括以下內容：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
與ASC 606相關的收入						$	12,313					$	8,725
與ASC 842相關的收入						216,408						30,636
現金優惠計劃總收入						$	228,721					$	39,361

其他平臺收入包括以下內容：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
產權保險						$	7,010					$	39,602
結算服務						4,222						31,582
房地產服務						23,053						20,602
其他自置居所服務						4,657						2,601
其他平臺總收入						$	38,942					$	94,388

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目錄表

銷售型租約-下表列出了在銷售型租賃開始之日為所示期間確認的收入和費用：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
現金優惠計劃收入						$	216,408					$	30,636
現金優惠計劃費用						$	217,609					$	30,780

4.重組和減值

2020年12月，該公司啟動了一項運營重組計劃，其中包括削減成本的計劃，以應對艱難的利率環境和放緩的房地產市場。重組計劃在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內繼續進行，包括削減員工人數和任何相關成本，主要包括一次性員工解僱福利。該公司預計重組舉措至少將持續到2023年全年。

由於裁員，該公司也減少了房地產足跡。該公司已減值與不再使用或已完全廢棄的辦公空間相關的使用權資產。本公司無法終止或與業主修訂租約的租約仍記入資產負債表的租賃負債項下。截至2022年12月31日，沒有任何租約被修改或終止。公司還對因裁員而不再使用或廢棄的設備的使用權資產進行了減值。有關本公司租賃活動的進一步詳情，請參閲附註7。

本公司對貸款承諾資產進行減值評估，因為有因素表明該資產很可能已於2022年6月30日及其後於2022年9月30日減值，因為本公司符合準則以動用成交後可換股的可能性下降。根據該評估，公司於2022年6月30日及2022年9月30日分別錄得減值虧損6,730萬美元及3,830萬美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司分別錄得1.056億美元減值虧損及零減值虧損。

資本化合並交易成本的核銷是指與合併相關的已發生和資本化的成本。這些費用已於2022年12月31日註銷AS合併協議第5號修正案直到2023年2月24日才生效，該修正案將協議結束日期從2023年3月8日延長至2023年9月30日。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司的重組和減值費用包括：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
貸款承諾資產減值準備						$	105,604					$	—
員工一次性離職福利						102,261						17,048
使用權資產減值--房地產						3,707						—
使用權資產減值--設備						2,494						—
合併交易成本資本化核銷						27,287						—
無形資產減值準備						1,964						—
財產和設備減值						4,042						—
其他減值						333						—
全面重組和減值						$	247,693					$	17,048

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司有一筆與員工一次性解僱福利相關的無形負債尚未支付。

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目錄表

5.持有作出售用途的按揭貸款及保税倉信貸額度

該公司有以下未償還的倉庫信貸額度：

																		十二月三十一日，
(金額以千為單位)						成熟性						設施規模						2022						2021
融資機制1(1)						2023年7月10日						$	500,000					$	89,673					$	286,804
融資機制2(2)						2022年10月31日						—						—						171,649
融資機制3(3)						2022年9月30日						—						—						55,622
融資機制4(4)						2023年1月30日						500,000						9,845						409,616
融資機制5(5)						2022年5月31日						—						—						622,573
融資機制6(6)						2022年8月31日						—						—						4,184
融資機制7(7)						2022年8月25日						—						—						7,279
融資機制8(8)						2023年3月8日						500,000						44,531						94,181
融資機制9(9)						2022年4月6日						—						—						1,433
融資機制10(10)						2022年7月5日						—						—						14,576
總倉儲信貸額度												$	1,500,000					$	144,049					$	1,667,917

__________________

(1)A)30天期SOFR加每次回購及非合資格按揭貸款3.8%，及b)票據利率(“票據利率”)減去1.5%及ii)30天期SOFR加非合資格或回購按揭貸款2.8%，及b)票據利率減去1.8%. 維持1,000萬美元的現金抵押品保證金。

(2)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.75%，一個月LIBOR的下限利率為1.00%，定義見協議。250萬美元的現金抵押品保證金一直保留到到期。融資工具2於2022年10月31日到期，公司沒有超過到期日。

(3)該貸款項下收取的利息分別為一個月倫敦銀行同業拆息加1.75%，下限利率為2.25%，定義見協議。450萬美元的現金抵押品保證金一直保留到到期。融資工具3於2022年9月30日到期，公司沒有超過到期日。

(4)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.77%。截至2022年12月31日，沒有現金抵押品保證金。2022年12月31日之後，該設施進行了修改，將產能降至2.5億美元，並將到期日延長至2023年6月6日。

(5)貸款利率為一個月倫敦銀行同業拆息加1.76%-2.25%，下限利率為0.50%。沒有維持現金抵押品保證金。融資工具5於2022年5月31日到期，該公司沒有超過到期日。

(6)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.50%-1.75%。維持450萬美元的現金抵押品保證金。融資工具6於2022年8月31日到期，該公司沒有超過到期日。

(7)該貸款項下收取的利息為經調整一個月期SOFR加1.75%-2.25%，一個月LIBOR的下限利率為0.38%。沒有維持現金抵押品保證金。融資安排7於2022年8月25日到期，該公司沒有超過到期日。

(8)該貸款項下收取的利息為一個月SOFR加1.60%-1.85%。現金抵押品保證金為500萬美元。2022年12月31日之後，對該設施進行了修改，將產能降至2.5億美元，並將到期日延長至2023年6月6日。

(9)該貸款項下收取的利息為一個月倫敦銀行同業拆息加1.60%，一個月倫敦銀行同業拆息的下限利率為0.50%，定義見協議。沒有維持現金抵押品保證金。Funding Finance 9於2022年4月6日到期，該公司沒有超過到期日。

(10)該貸款項下收取的利息為一個月倫敦銀行同業拆息加1.88%，一個月倫敦銀行同業拆息的下限利率為0.25%，定義見協議。沒有維持現金抵押品保證金。融資工具10於2022年7月5日到期，該公司沒有超過到期日。

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目錄表

公司LHFS的未付本金也被質押為相關倉庫融資安排下的抵押品。本公司的LHFS按質押抵押品和由本公司全額出資的LHFS彙總如下：

						十二月三十一日，
(金額以千為單位)						2022						2021
融資機制1						$	101,598					$	309,003
融資機制2						—						186,698
融資機制3						—						67,106
融資機制4						10,218						439,767
融資機制5						—						681,521
融資機制6						—						5,016
融資機制7						—						9,828
融資機制8						46,356						110,845
融資機制9						—						4,420
融資機制10						—						16,666
抵押作為抵押品的LHFS總額						158,172						1,830,870
公司出資的LHFS						136,599						5,944
公司出資的房屋淨值信貸額度						8,320						—
LHF總數						303,091						1,836,814
公允價值調整						(54,266)						17,621
按公允價值計算的LHF總額						$	248,826					$	1,854,435

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，除公司出資的LHFS外，持有供出售的貸款的平均天數分別約為18天和20天。這被定義為在每個時期內提供資金的貸款從融資到出售的平均天數。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司有一筆無形的貸款，要麼是逾期90天，要麼是不良貸款。

截至2022年、2021年和2021年12月31日，信貸倉儲額度加權平均年化利率分別為6.00%和2.36%。倉庫信貸額度包含某些限制性契約，要求公司保持一定的最低淨值、流動資產、流動比率、流動性比率、槓桿率和收益。此外，這些倉庫線還要求公司維持補償性現金餘額，截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些餘額分別為1500萬美元和2900萬美元，幷包括在隨附的合併資產負債表中的限制性現金中。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司遵守了倉庫線下的所有財務契約。

6.財產和設備

財產和設備包括以下內容：

						截至12月31日，
(金額以千為單位)						2022						2021
計算機和硬件						$	18,688					$	23,850
傢俱和設備						3,105						4,559
土地和建築物						3,030						—
租賃權改進						21,661						19,866
融資租賃資產						3,761						3,761
總資產和設備						50,245						52,035
減去：累計折舊						(19,741)						(11,076)
財產和設備，淨額						$	30,504					$	40,959

F-123

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目錄表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，房地產和設備折舊支出總額分別為1370萬美元和760萬美元。融資租賃資產主要包括傢俱和IT設備。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別確認了300萬美元的減值和與計算機和硬件有關的減值。

7.租契

下表列出了隨附的資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債：

												截至12月31日，
(金額以千為單位)						資產負債表標題						2022						2021
資產：
經營性租賃使用權資產						使用權資產						$	41,979					$	56,970
融資租賃使用權資產						財產和設備，淨額						2,162						2,683
租賃資產總額												$	44,141					$	59,653
負債：
經營租賃負債						租賃負債						$	60,049					$	73,657
融資租賃負債						其他負債						1,062						2,184
租賃總負債												$	61,111					$	75,841

經營租賃費用的構成如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
經營租賃成本						$	18,245					$	16,539
短期租賃成本						544						406
可變租賃成本						2,713						3,209
經營租賃總成本						$	21,502					$	20,154

經營租賃費用在綜合業務報表和綜合損失報表中列於下列項目：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
抵押貸款平臺費用						$	14,450					$	13,363
一般和行政費用						1,900						2,485
營銷和廣告費用						253						159
技術和產品開發費用						2,711						2,053
其他平臺費用						2,188						2,094
經營租賃總成本						$	21,502					$	20,154

融資租賃費用的構成如下：

						截至2022年12月31日止年度
(金額以千為單位)						折舊及攤銷						利息支出						總計
融資租賃總成本						$	520					$	273					$	793

F-124

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目錄表

融資租賃費用的構成如下：

						截至2021年12月31日止年度
(金額以千為單位)						折舊及攤銷						利息支出						總計
融資租賃總成本						$	520					$	439					$	959

與租賃有關的補充現金流量和非現金信息如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
為計入經營租賃負債的金額支付的現金						$	18,836					$	15,177
以租賃負債換取的使用權資產：
在採用ASC 842之後						$	—					$	65,889
年內簽訂的新租約						$	4,520					$	15,834

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
經營租約
加權平均剩餘租賃年限(年)						6.6						6.1
加權平均貼現率						5.4		%				5.1		%
融資租賃
加權平均剩餘租賃年限(年)						0.3						1.3
加權平均貼現率						16.2		%				16.2		%

截至2022年12月31日，融資及經營性租賃負債到期分析如下：

(金額以千為單位)						融資租賃						經營租約						總計
2023						$	1,101					$	16,772					$	17,872
2024						—						13,979						13,979
2025						—						11,680						11,680
2026						—						9,073						9,073
2027						—						5,460						5,460
2028年及以後						—						12,156						12,156
租賃付款總額						1,101						69,119						70,220
減去相當於利息的數額						(39)						(9,070)						(9,109)
租賃總負債						$	1,062					$	60,049					$	61,111

銷售型租約-下表列出了在銷售型租賃開始之日確認的銷售類型租賃期間的收入、費用和毛利：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
現金優惠計劃收入						$	216,408					$	30,557
現金優惠計劃費用						217,609						30,720
毛利率						$	(1,201)					$	(163)

F-125

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目錄表

公司客户租賃付款的未來到期日為90萬美元和1110萬美元，分別於2022年12月31日和2021年12月31日的未來180天內到期。

8.商譽和內部使用軟件及其他無形資產，淨額

2021年9月，該公司完成了對兩家英國公司的收購。本公司收購了Trussle Lab Ltd(“Trussle”)和LHE Holdings Limited(“LHE”)，Trussle Lab Ltd(“Trussle”)是一家數字抵押貸款經紀公司，利用技術平臺使抵押貸款過程對最終消費者來説更容易、更透明和更便宜，LHE Holdings Limited(“LHE”)是一家住宅物業交易平臺，使投資者能夠買賣個別物業的零碎股份。收購這些公司主要是為了在國際市場上擴張。

該公司為收購Trussle支付了總計140萬美元的現金代價。在此次收購中，公司確認了以下資產和負債：

(金額以千為單位)						截至收購日期
現金和現金等價物						$	781
有限的無形資產--知識產權和其他						3,943
無限期活着的無形資產--許可證和其他						277
商譽						3,317
其他資產(1)						2,088
應付賬款和應計費用(1)						(5,512)
其他負債(1)						(3,510)
已確認資產和負債總額						$	1,384

__________________

(1)考慮到短期到期日，賬面價值接近公允價值。

對於收購LHE，公司支付的總代價為1,010萬美元。在總對價中，620萬美元在成交時以現金支付。截至2021年12月31日，遞延收購對價中的390萬美元計入合併資產負債表的應付賬款和應計費用。遞延收購對價金額隨後於2022年3月支付。在此次收購中，公司確認了以下資產和負債：

(金額以千為單位)						截至收購日期
現金和現金等價物						$	1,739
有限的無形資產--知識產權和其他						2,601
無限期活着的無形資產--許可證和其他						1,038
商譽						4,420
其他資產 (1)						1,478
應付賬款和應計費用(1)						(1,172)
已確認資產和負債總額						$	10,104

__________________

(1)考慮到短期到期日，賬面價值接近公允價值。

從這兩家公司獲得的無形資產包括商號、知識產權、許可證和正在進行的研究與開發(“IPR&D”)。商譽是不可抵扣税項的，主要歸因於收購業務與本公司的業務整合所產生的預期協同效應。

這些收購對公司的合併財務報表並不重要，無論是單獨的還是總體的。因此，這些收購的形式結果尚未公佈。

於2022年6月，本公司訂立購股協議，以總代價約1,520萬美元收購一家銀行實體。這家銀行實體是一家總部位於英國的實體，提供廣泛的

F-126

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目錄表

面向消費者和小企業的金融產品和服務。此次收購將使公司能夠改善英國抵押貸款借款人的抵押貸款流程，從而使公司能夠擴大和擴大在英國的業務。截至2022年12月31日，這筆收購尚未完成，因為它還有待美國審慎監管局的批准。K.2022年第四季度，公司向銀行實體進行了240萬美元的股權投資，作為在獲得監管部門批准之前提供流動性的總對價的預付款。於2022年12月31日，本公司計提股權投資減值30萬美元，計入綜合經營報表重組及減值費用及全面虧損。T此次收購預計不會對公司的整體運營產生重大影響。有關後續監管審批的進一步信息，請參閲附註22。

商譽賬面價值淨額變動情況如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
年初餘額						$	19,811					$	10,995
獲得商譽(Trussle和LHE)						—						7,737
測算期調整						(375)						1,269
外幣匯率變動的影響						(911)						(190)
年終餘額						$	18,525					$	19,811

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無確認商譽減值。

內部使用軟件和其他無形資產，淨額如下：

						截至2022年12月31日
(以千為單位，但使用年限除外)						加權平均使用壽命(年)						總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值
有限壽命的無形資產
內部使用軟件和網站開發						3.0						$	123,734					$	(67,319)					$	56,416
知識產權和其他						7.5						3,449						(838)						2,611
有限壽命無形資產總額，淨額												127,184						(68,157)						59,026
壽命不定的無形資產
域名												1,820						—						1,820
許可證和其他												1,150						—						1,150
內部使用軟件和其他無形資產總額，淨額												$	130,153					$	(68,157)					$	61,996

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目錄表

						截至2021年12月31日
(以千為單位，但使用年限除外)						加權平均使用壽命(年)						總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值
有限壽命的無形資產
內部使用軟件和網站開發						3.0						$	96,155					$	(32,832)					$	63,323
知識產權和其他						7.5						6,384						(320)						6,064
有限壽命無形資產總額，淨額												102,539						(33,152)						69,387
壽命不定的無形資產
域名												1,820						—						1,820
許可證和其他												1,282						—						1,282
內部使用軟件和其他無形資產總額，淨額												$	105,641					$	(33,152)					$	72,489

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司分別資本化了2760萬美元和6190萬美元的內部使用軟件和網站開發成本。計入資本化的內部使用軟件和網站開發成本的分別是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度基於股票的薪酬成本410萬美元和900萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，攤銷費用總額分別為3540萬美元和1960萬美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，已確認與無形資產有關的2,000,000美元及無任何減值(見附註4)。

截至2022年12月31日，與無形資產相關的攤銷費用預計如下：

(金額以千為單位)						總計
2023						$	34,554
2024						20,338
2025						3,296
2026						574
2027年及其後						264
總計						$	59,026

9.預付費用和其他資產

預付費用和其他資產包括：

						截至12月31日，
(金額以千為單位)						2022						2021
其他預付費用						$	26,366					$	22,931
租賃淨投資						944						11,058
應收税金						18,139						20,250
第三方託管中的預付貸款						—						12,148
兼併交易成本						—						14,263
證券保證金						14,369						9,226
預付薪酬資產						5,615						—
庫存-房屋						1,139						1,122
預付費用和其他資產總額						$	66,572					$	90,998

預付薪酬資產包括向公司首席財務官Kevin Ryan發放的一次性留任獎金，以600萬美元的可免除貸款形式發放，2022年8月18日的年複利為3.5%。根據瑞安先生在本公司的積極僱用和在2023年12月1日、2024年12月1日、2025年12月1日和2026年12月1日的良好聲譽，本金和複合體

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目錄表

貸款的利息將在每個這樣的日期被免除。此外，在瑞安先生去世、作為有效削減的一部分而終止合同、瑞安先生的角色被取消或大幅削減、公司控制權變更、公司無力償債或申請破產或瑞安先生被公司無故終止時，未償還的本金和利息將被免除。如果瑞安先生自願離開本公司或被本公司因故終止，任何未償還的本金和利息將在終止之日起二十四(24)個月內全額到期。

10.其他法律責任

其他負債包括：

						截至12月31日，
(金額以千為單位)						2022						2021
遞延收入						30,205						50,010
貸款回購儲備						26,745						17,540
其他負債						2,982						8,608
其他負債總額						$	59,933					$	76,158

遞延收入-遞延收入主要包括代表綜合關係夥伴發放貸款和提供服務的預付款。預付款總額為5,000萬美元，已收到並計入截至2021年12月31日的遞延收入。收到的預付款從2022年8月到2023年8月在收入中確認。該公司必須分三批償還預付款，2022年12月到期的2000萬美元、2023年4月到期的1500萬美元和2023年10月到期的1500萬美元，每一批都將減去兩批之間賺取的貸款收入。2022年12月，本公司償還了第一批貸款中的1,290萬美元，在此期間，本公司減少了在抵押貸款平臺收入內賺取的貸款發放收入。截至2022年12月31日，該公司將3,000萬美元的遞延收入計入綜合資產負債表的其他負債。

11.公司信用額度和成交前的過橋票據

企業信用額度-於2021年11月，本公司與若干貸款人及Biscay GSTF III，LLC訂立協議(“2021年信貸安排”)，以修訂其現有的2020年信貸安排。Biscay GSTF III，LLC是與先前代理有關聯並作為該等貸款機構(“貸款人”)代理的實體。2021年信貸安排不會改變2020年信貸安排下現有借款的條款，只是增加了一項新的循環安排，該安排從未動用，截至2022年12月31日也不可用，因為額外的循環安排從未關閉。

2021年信貸安排提供150.0美元的貸款安排，將於2027年3月25日到期。2021年信貸安排的條款包括8.0%的年息(如果公司選擇以現金支付利息)，或9.5%的年度實物利息(添加到貸款的未償還本金)，以及0.5%的未使用承諾費。2021年信貸安排的條款還包括由公司酌情預付借款金額的能力，這將包括借款金額的所有應計和未付利息，以及通過預付款產生的利息減去的“整體”溢價。截至2022年、2022年和2021年12月31日，整體收益分別為520萬美元和1720萬美元。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司信用額度上的未償還借款分別為1.464億美元和1.514億美元，扣除公司信用額度內認股權證折扣的未攤銷部分和債務發行成本，淨額計入綜合資產負債表。截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還借款包括140萬美元的實物利息，這些利息添加到前幾年作為實物利息產生的本金餘額中。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，該公司分別有200萬美元和240萬美元的未攤銷權證發行相關貼現和債務發行成本。與認股權證發行相關的折扣及債務發行成本計入信貸額度上未償還借款的折讓，並按實際利率法攤銷至經營報表內的非融資債務的利息及攤銷，以及2021年信貸安排期限內的全面虧損。

F-129

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目錄表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司借入無在信貸安排下，分別為8000萬美元和8000萬美元。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司償還本金500萬美元及無，分別為。

截至2022年12月31日止年度，本公司共錄得與利息開支有關的1,320萬美元如下：與信貸額度有關的利息開支1,210萬美元及與遞延債務發行成本攤銷有關的利息開支110萬美元，以及計入綜合經營報表及全面虧損表內非融資債務開支利息及攤銷的貼現及其他償債費用。

截至2021年12月31日止年度，本公司共錄得與利息開支有關的1,140萬美元如下：與信貸額度有關的利息開支1,020萬美元，來自未用承諾費的利息開支20萬美元，以及與遞延債務發行成本攤銷有關的利息開支100萬美元，以及計入綜合經營及全面虧損報表內非融資債務開支的利息及攤銷的貼現及其他償債費用。

根據2021年信貸安排的條款，該公司必須遵守某些金融和非金融契約。2021年信貸安排的條款還限制了公司在未經貸款人事先批准的情況下支付股息和進行併購的能力，以及其他限制。如果公司未能遵守這些契約和2021年信貸安排下的任何其他義務，可能會導致違約事件，從而使貸款人能夠加快償還所欠金額。

截至2022年12月31日，該公司遵守了其財務契約。2021年信貸安排包括最低收入觸發因素，如果不能滿足這一要求，將加快償還欠款。在2022年第四季度，由於最低收入觸發因素，公司加快了欠款的速度，從2022年12月到2023年12月，將還款速度加快到每月12筆等額分期付款。本公司正在與貸款人討論，預計將觸發加速償還，並在口頭上獲得了加速償還的緩解，同時雙方仍在繼續努力修訂2021年信貸安排。截至2022年12月31日，本公司尚未償還任何欠款，也未敲定修訂，詳情見附註22後續事件。

合龍前橋樑備註-公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，分別從折扣攤銷中記錄了2.727億美元和1920萬美元的收盤前橋樑票據利息支出，包括在綜合經營報表和全面虧損中。截至2022年、2022年和2021年12月31日的收盤前橋樑票據的賬面價值分別為7.5億美元和4.773億美元，並計入綜合資產負債表。

收盤前的橋樑票據於2021年12月發行，2022年12月2日到期，票面利率為零%。收市前發行的過橋票據不會以現金償還，幷包括多項兑換功能。根據緊接第二次合併完成前的預結過橋票據購買協議的條款(定義見附註1)，Aurora將被視為自動承擔每一筆前過橋票據，而每一筆前過橋票據下的未償還本金金額將自動轉換為若干股Aurora A類普通股，轉換比率為轉換時前過橋票據應付本金的10美元為一股Aurora A類普通股。倘若合併協議於收市前過橋票據到期日仍未完成或合併協議被撤回，則收市前過橋票據將於到期日或撤回時轉換為新系列優先股，其條款與本公司的D系列優先股一致。如果合併協議因Aurora、保薦人或軟銀的違約而未能完成，交易結束前的Bridge Notes將轉換為公司的普通股。

由於收市前橋樑票據的到期日為2022年12月2日，根據其條款，收盤前橋樑票據自動轉換為Better Home&Finance A類普通股。然而，關於First Novator Letter協議，保薦人持有的收盤前橋樑票據的到期日延長至2023年3月8日，前提是軟銀同意相應延長其收盤前橋樑票據的到期日。由於沒有收到軟銀的同意，本公司也沒有修改

F-130

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目錄表

為方便該等轉換，保薦人及軟銀持有的成交前過橋票據並未轉換。本公司與保薦人最終訂立延期函件協議，根據該協議，保薦人持有的成交前橋樑票據的到期日將延至2023年9月30日。由於收市前過橋票據並未按照收市前過橋票據購買協議的條款轉換，因此收市前過橋票據於2022年12月31日仍被視為法定形式債務，因此在綜合資產負債表中被分類為債務，本公司繼續按原到期日2022年12月2日攤銷收市前過橋票據的折價。此外，如下所述，第一個Novator Letter協議和第二個Novator Letter協議都包括額外的交換功能，允許贊助商以不同的價格水平交換其成交前的橋樑票據。

軟銀繼續持有其收盤前的過橋票據，該票據可根據其條款轉換為本公司的新系列優先股，該系列將根據條款與本公司的D系列優先股相同。截至2022年12月31日，軟銀收盤前的Bridge Note尚未因正在進行的談判而轉換或以其他方式延期。

收市前的橋樑票據已於2022年12月2日到期，但由於尚未根據收市前橋樑票據購買協議的條款轉換，因此截至2022年12月31日，收市前橋樑票據仍被視為法定形式的債務，因此在綜合資產負債表中被歸類為債務。如下討論和定義的第一個Novator Letter協議將到期日延長至2023年3月8日，因為保薦人持有的成交前橋樑票據須經軟銀同意，而軟銀並未獲得同意，因此無法強制執行。因此，該公司繼續使用2022年12月2日的原始到期日攤銷收盤前橋樑票據的折價。下面討論和定義的第二個Novator Letter協議是在2022年12月31日之後簽訂的，不需要得到軟銀的同意。為了將收盤前的Bridge Notes轉換為一系列新的優先股，該公司將需要執行一系列法律步驟，包括修改其公司註冊證書，但該公司尚未這樣做。因此，截至2022年12月31日，該負債仍留在資產負債表上。

第一個Novator Letter協議-於2022年8月26日，Aurora、本公司及保薦人訂立函件協議(“First Novator Letter協議”)，將保薦人持有的成交前過橋票據的到期日延長至2023年3月8日，但須獲軟銀同意相應延長其過橋票據的到期日。此外，根據First Novator Letter協議，在本公司獲得必要的股東批准(本公司已同意盡合理最大努力獲得批准)的情況下，雙方同意，如果合併在成交前過橋票據到期日仍未完成，保薦人將有權在不限制其在成交前過橋票據購買協議下的權利的情況下，(X)收市前過橋票據的本金總額為1億美元，將按每股價格兑換公司B類普通股的新發行股份，每股價格較本公司69億美元的現金前股本估值折讓75%；(Y)保薦人剩餘的2500萬美元過橋票據將按每股價格兑換本公司的優先股，反映本公司69億美元的融資前股本估值。由於延長的到期日已經過去，合併尚未完成，贊助商將擁有第一個Novator Letter協議中描述的替代交換選擇權。軟銀持有的成交前過橋票據的兑換條款並未因第一份Novator Letter協議的條款而修訂，軟銀亦未同意根據First Novator Letter協議延期。

根據第一項Novator Letter協議，保薦人有權但沒有義務為其成交後可轉換票據的任何部分或不提供資金。此外，First Novator Letter協議的各方同意，如果保薦人不為其成交後可轉換票據提供全部或部分資金，則軟銀為其成交後可轉換票據提供資金的承諾應按美元對美元的基礎上減去保薦人未提供資金的金額，即如果保薦人選擇不為其成交後可轉換票據提供全額資金，則軟銀只有義務為其成交後可轉換票據提供5.50億美元的資金。軟銀持有的成交前過橋票據的轉換條款不受第一份Novator Letter協議的條款修改。

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目錄表

延期函件協議--於2023年2月7日，本公司與保薦人訂立函件協議(“延期函件協議”)，將保薦人持有的收市前橋樑票據的到期日延至2023年9月30日。本延期期滿後，保薦人持有的成交前過橋票據可根據成交前過橋票據、第一個Novator函件協議或第二個Novator函件協議的條款(視何者適用而定)進行交換或轉換。軟銀持有的成交前過橋票據的兑換條款不會因延期函件協議的條款而有所修改。

第二個Novator字母協議-於2023年2月7日，Aurora、本公司及保薦人訂立一項函件協議(“第二次Novator函件協議”)，根據該協議，在本公司獲得必要的股東批准後(本公司已同意盡合理的最大努力取得批准)，雙方同意，如合併仍未於收市前過橋票據的到期日完成(按延遲函件協議延遲)，保薦人將有權在不限制其在收市前過橋票據購買協議下的權利的情況下，(X)換取若干本公司優先股的換股價格，較69億美元的換股前股本估值折讓50%；或(Y)換取若干股本公司B類普通股，換股價格較本公司69億美元的換股前股本估值折讓75%。軟銀持有的成交前過橋票據的轉換條款不受第二份Novator Letter協議的條款修改。

12.關聯方交易

本公司已與關聯方訂立多項商業協議，管理層相信該等協議可為本公司提供有益於其商業目標的產品或服務。這些產品和服務通常是針對公司的特定需求量身定做的，或者是針對公司和交易對手的新試點計劃的一部分，沒有明確的替代供應商提供類似的服務以進行定價比較。可以合理地假設，這些關聯方商業協議都不是以獨立的方式構建的，因此可能對交易對手有利。

1/0大寫-公司是與1/0資本有限責任公司(“1/0資本”)簽訂的員工和費用分配協議的一方，1/0資本有限責任公司(“1/0資本”)是1/0房地產公司(“1/10房地產”)(1/0 Holdco全資擁有的實體，公司首席執行官維沙爾·加格和公司高管各持有5%以上的所有權權益)的附屬實體。根據員工和費用分配協議，1/0 Capital向公司提供對某些員工的訪問權限，以換取根據他們的時間收取合理費用的形式以及IT支持服務。代表本公司工作的1/0 Capital員工根據本協議創造的任何知識產權均屬於本公司。協議的期限將永久延續。1/0 Capital提供的服務不是本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並不重要。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司與這項協議相關的總支出分別為50萬美元和150萬美元。作為本協議的一部分，該公司可以向其某些員工提供訪問權限，供1/0 Capital使用，從而在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，分別減少了欠1/0 Capital的1820萬美元和20萬美元。公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別錄得40萬美元和130萬美元的淨費用，並計入綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用。本公司按淨額開出發票，截至2022年12月31日及2021年12月31日分別錄得應付17.7萬美元及應收6.1萬美元，包括在其他負債內和其他應收賬款分別淨額計入綜合資產負債表。

然後是數字-該公司最初於2016年8月與The Numbers，LLC(簡稱THENNER)簽訂了一項數據分析服務協議，THENNER是首席執行官Vishal Garg和1/0 Real Estate的附屬實體。

2021年9月，本公司與TenNum簽訂了一項技術整合和許可協議，該協議於2021年11月進行了修訂，以開發將分三個階段推出的消費者信用檔案技術。第一階段涉及使用測試數據在測試環境中測試數字有限的圖形應用程序編程接口(API)。第二階段包括符合某些速度和業績指標的階段性借款人的信用、收入和資產等數據。第三個階段需要數字來運行

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目錄表

為生產端的所有借款人提供產品和服務，並從其豐富的數據集中向公司提供數據。該數字提供的上市服務包括潛在客户生成、市場比率分析、潛在客户增長分析、物業上市分析、自動估值模型和金融風險分析。雙方同意共同開發這一項目的所有方面，協議規定了公司對員工數量的使用。2022年12月31日之後，該協議被延長至2023年。該數字所提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並無重大影響。與該等協議有關，本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度分別支付了140萬美元及10萬美元的開支，該等開支已計入綜合經營報表的按揭平臺開支及全面虧損，以及截至2022年及2021年12月31日的應付款項20萬美元及於綜合資產負債表的其他負債內無應付款項。

神聖的機器-2018年1月，公司與當時由公司董事會成員亞倫·斯奇爾克勞特控制的實體聖機有限責任公司(“聖機”)簽訂了一項諮詢協議(“2018年聖機諮詢協議”)。在截至2022年12月31日的一年中，亞倫·斯奇爾克魯特於2022年6月8日辭去董事會職務，並在隨後不久辭去了顧問一職。2018年聖機諮詢協議提供與高管招聘相關的諮詢服務以及雙方商定的其他服務，並授予聖機603,024份期權，歸屬期限為4年，且沒有懸崖，價格為公司當時公平市值的兩倍。此外，神聖機器公司的任何發明、發現、改進或原創作品及其結果，如可被視為受僱作品，應轉讓給本公司，併成為本公司的獨家財產，本公司擁有獲得和擁有所有版權的獨家權利。協議期限於2022年11月結束，儘管任何一方都可以隨時終止協議。2020年5月，雙方對2018年《神聖機器諮詢協議》進行了修正，增加了有關各方遵守適用法律、合同和賠償的條款。2018年聖機諮詢協議的其他條款沒有改變。

2020年7月，公司與聖機簽訂了新的諮詢協議(《2020年聖機諮詢協議》)。2020年光機諮詢協議授予光機(I)按授出時之公平市價購入250,000股本公司普通股之購股權，連同一份年期為10年之購股權協議，及(Ii)購回250,000股本公司普通股之購股權，連同一份年期為10年之購股權協議，每股行使價相等於(A)15.71美元減去(B)授出時當時之公平市價。兩批授出購股權將於歸屬開始日期(即2020年4月18日)每月的同一天歸屬，但須受聖機持續提供諮詢服務直至該等日期為止，且兩者均有控制權歸屬條款的變更，如該等購股權協議所界定的本公司控制權發生變更，該等條款將導致100%未歸屬期權歸屬。該期限將一直持續到服務完成或終止。聖機所提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並無重大影響。本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度分別錄得10萬美元及30萬美元開支，分別計入綜合經營報表的一般及行政開支及綜合虧損，以及截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表其他負債內的應付款項分別為零及5萬美元。

上船-2020年11月，本公司與董事公司(“Bookk”)訂立許可協議，該公司由Vishal Garg擔任董事股份有限公司及Vishal Garg的配偶擔任首席執行官，Vishal Garg及其配偶合共持有該公司25.8%的所有權權益。維沙爾·加格從董事會辭職，自2021年10月1日起生效。該協議規定，該公司將使用紐約市曼哈頓中城的一層辦公空間，為期15個月。與該協議相關的是，該公司有義務每年支付12.7萬美元，外加適用的税費和水電費。在截至2021年12月31日的年度內，公司根據協議產生了807萬美元的費用，這些費用包括在營業報表和全面虧損的一般和行政費用中。該協議於2021年6月終止。

值得注意的-於2021年10月，本公司訂立自有品牌及消費貸款計劃協議(“2021年顯著計劃協議”)，為符合資格的借款人提供家居改善信貸額度。

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目錄表

由Vishal Garg和1/0房地產共同持有多數股權的實體。該計劃旨在由公司的合格客户用於購買家裝(“家裝信貸額度”)。

這項計劃需要顯著的貸款發起和服務，作為對價，公司為根據協議發起的每筆貸款支付顯著的600美元。關於2021年值得注意的計劃協議，值得注意提供了一種品牌預付卡，類似於禮品卡，在某些情況下可轉換為無擔保信用額度。

截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司根據協議分別產生10萬美元及60萬美元的開支，其中429萬美元計入按揭平臺開支，5530萬美元計入綜合經營報表及全面虧損的營銷及廣告開支。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司在綜合資產負債表上計入其他負債的應付款項分別為150萬美元和30萬美元。

於2022年1月，本公司的附屬公司Better Trust I訂立一項總貸款購買協議(“卓越MLPA”)，由卓越為本公司的客户承銷及發起高達2,000萬美元的無抵押房屋改善貸款。根據值得注意的MLPA，值得注意源自家裝貸款，所有值得注意的貸款均可供本公司購買。值得注意的MLPA沒有考慮到出售貸款以外的額外成本。卓著提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的開支對本公司並無重大影響。截至2022年12月31日，該公司有830萬美元的無擔保家裝貸款，這些貸款包括在綜合資產負債表上按公允價值持有的待售抵押貸款中。

TrueWork-公司是與Zethos公司(“Truework”)達成的數據分析服務協議的一方，Zethos公司首席執行官維沙爾·加格是該公司的投資者之一。根據數據分析服務協議，Truework在抵押貸款發放過程中向公司提供數字就業核實(VOE)和收入核實(VOI)服務，以確認尋求抵押的借款人的就業和收入。這是根據房利美、房地美和私人貸款購買者的規格承銷抵押貸款所需的數據。這些數據服務是TrueWork的標準產品，他們向許多抵押貸款機構提供。TrueWork是該公司用於VoE和VOI服務的多家供應商之一，另一家最大的供應商是Equifax的Work Numbers。該公司根據估計的最低成本和週轉時間交替使用這兩家供應商。本公司最初於2020年6月簽訂數據服務協議，並於2021年10月修訂協議，有效期至2023年9月30日。與服務的使用有關，本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度的開支分別為50萬美元及30萬美元，分別計入綜合業務報表的按揭平臺開支及綜合虧損，而截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表的應付款項則分別計入其他負債1620萬元及1920萬元。

股份回購-2022年第一季度，公司從前董事加布裏埃爾·託萊達諾手中回購了總計11,122股普通股，總購買價為254,154美元，以支付與此類股份歸屬股權獎勵相關的税款。託萊達諾女士隨後於2022年4月辭去公司董事會職務。

2022年第二季度，公司從總法律顧問兼首席合規官Paula Tuffin手中回購了總計27,000股普通股，總購買價為399,600美元，以支付與授予此類股票股權相關的税款。

股東應收票據-公司有時與某些員工簽訂本票協議，為公司股票期權的行使提供資金。這些員工可能有能力使用期票行使尚未由各自員工授予的股票期權。利息以任何未支付的本金餘額為基礎進行復利和累算，到期日期以最早者為準，即員工離開公司後120天、員工在未經公司事先書面同意的情況下出售通過本票協議獲得的股份的日期，或任何

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目錄表

僱員身份的改變將導致根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第402條的規定，這筆貸款是被禁止的信貸延期或維持。公司包括5390萬美元和3860萬美元的票據，其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日在綜合資產負債表上以股東權益(赤字)形式從股東那裏應收的票據中的未償還本金和應計利息。截至2022年12月31日的餘額包括公司董事和高管到期的4360萬美元本票，其中4020萬美元應由Vishal Garg支付。截至2021年12月31日的餘額包括公司董事和高管到期的3390萬美元本票，其中2990萬美元是Vishal Garg到期的。於截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認本票利息收入分別為70萬美元及30萬美元，計入綜合經營報表及全面虧損的利息收入內。 債券的到期日由2025年5月至2026年1月，年利率由0.5%至2.5%不等。

13.承付款和或有事項

訴訟-該公司從事抵押貸款、所有權和結算服務以及其他金融技術服務等業務。本公司在一個高度受監管的行業中運營，可能會受到與正常和正常業務過程中出現的問題有關的各種法律和行政程序的影響，包括查詢、投訴、審計、檢查、調查、員工勞資糾紛，以及監管機構可能採取的執法行動。雖然由於訴訟固有的不確定性，這些事項的最終結果無法準確預測，但管理層認為，這些事項不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。本公司應計提可能發生的虧損，且該等虧損可合理估計，並在本公司認為訴訟有可能對其財務業績產生重大影響的情況下披露待決訴訟。預計將發生的法律費用在發生時計入。

該公司目前是2020年第三季度提出的與員工相關的勞動糾紛的未決法律索賠和訴訟的一方。該糾紛稱，該公司未能向某些員工支付加班費，並違反了《公平勞動標準法》以及加利福尼亞州和佛羅裏達州的勞動法。這場爭端仍處於初級階段，由於法律索賠中固有的不確定性，最終結果無法確切預測。作為糾紛的一部分，該公司記錄了估計負債840萬美元和590萬美元，分別計入截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用。2022年12月31日之後，該公司在佛羅裏達州以一筆微不足道的金額解決了與員工有關的勞動糾紛。

2022年6月，公司前銷售和運營主管薩拉·皮爾斯對公司、公司創始人兼首席執行官維沙爾·加格和公司首席行政官兼高級律師尼古拉斯·卡拉馬裏提起訴訟。起訴書指控了幾個訴訟原因，包括：違反了某些州勞動法，違反了對加爾格先生的受託責任和誹謗，協助和教唆對卡拉馬裏先生違反受託責任，以及故意對加格先生和卡拉馬裏先生造成精神痛苦。此外，皮爾斯女士聲稱，她已向職業安全和健康管理局(“OSHA”)提交了一份索賠通知，指控該公司違反薩班斯-奧克斯利法案進行報復。這一點已被否認。訴訟仍處於早期階段，因此，本公司並未估計或應計任何與此事有關的金額。

投資者法律問題-2021年7月，該公司的當前投資者Pine Brook在其他各方中對該公司提起訴訟，尋求對作為該公司2019年C系列優先股發行一部分的一封附函作出宣告性判決。爭議在於，就附註1所述的合併協議而言，本公司是否有權觸發附函條款，允許本公司以1美元的總價回購約190萬股A系列優先股。

2021年11月1日，本公司與Pine Brook達成和解協議，根據該協議，(1)本公司有權行使其購買A系列優先股190萬股中一半的購買權，(2)本公司與Aurora同意修訂合併協議(見附註1)，以豁免或解除對持有本公司1%或以上股本的持有人的鎖定；及(3)Howard先生

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目錄表

紐曼立即辭去了公司董事會的職務。作為和解的結果，每一方當事人都給予對方慣常的釋放。

監管事項-2021年9月，該公司收到一家州監管機構的“指控通知”，該監管機構對該公司提出了多項索賠，指控該公司違反了州信息披露、廣告、可許可活動規則和某些聯邦信息披露規則。於2021年11月，本公司與該州監管機構達成和解協議，根據該協議，本公司同意支付一筆無形罰款，併為直接監督該州物業按揭貸款發放的管理層提供額外培訓。這項和解協議不影響該公司在該州開展業務的能力。

2021年第三季度，在對2018財年、2019財年和2021財年的貸款樣本進行第三方審計後，本公司意識到貸款產生過程中的某些TILA-RESPA綜合披露(“TRID”)缺陷，導致在結算披露中披露的最終結算成本在某些情況下高於貸款估計中披露的成本。其中一些缺陷超出了TRID規則下的適用容差，這導致了對消費者的潛在高額收費。截至2022年、2022年和2021年12月31日，該公司在綜合資產負債表的應付賬款和應計費用中分別計入了1,190萬美元和1,320萬美元的估計負債。在截至2022年12月31日的一年中，該公司將這些潛在的TRID缺陷的估計負債減少了130萬美元。截至2022年12月31日的年度減少的支出130萬美元和截至2021年12月31日的年度支出1320萬美元計入綜合經營報表和全面虧損的抵押貸款平臺費用。這一應計項目是該公司根據經審計的樣本獲得的結果對更大規模貸款的潛在風險的最佳估計。應計金額是估計的退款，可能是由於2018年至2022年期間產生的貸款的TRID容差錯誤而應支付給消費者的。該公司完成了對2022份文件的TRID審計，並正在繼續根據需要修復TRID容差缺陷。

2022年第二季度，本公司收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)執法部的自願索要文件請求，隨後收到多張傳票，表明其正在對奧羅拉和本公司進行調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會已要求奧羅拉和本公司向美國證券交易委員會提供某些信息和文件。自願和傳票要求涵蓋公司業務和運營的某些方面，與公司創始人兼首席執行官及其其他業務活動的某些行為和情況有關的某些事項，關聯方交易，關於公司專有抵押平臺的公開聲明，公司的財務狀況，以及公司前銷售和運營主管薩拉·皮爾斯在訴訟中提出的指控。該公司正在與美國證券交易委員會合作。由於調查仍在進行，目前尚不確定調查將持續多久，也不確定調查結束後美國證券交易委員會是否會對奧羅拉或本公司或其任何人員採取執法行動，如果會，它可能尋求什麼補救措施。

貸款承諾-該公司與已申請貸款並符合某些信貸和承保標準的潛在借款人簽訂IRLCs，在指定的利率和指定的時間內為抵押貸款提供資金。截至2022年12月31日，該公司有約2.254億美元的名義金額的抵押貸款資金未償還承諾。由該等名義金額衍生的IRLC分別於2022年及2021年12月31日按公允價值計入衍生資產及負債，記入綜合資產負債表。見附註16。

遠期銷售承諾-在正常業務過程中，該公司簽訂合同，在指定的未來日期出售現有的LHF或已承諾但尚未向二級市場融資的貸款。截至2022年12月31日，該公司有名義金額約為4.22億美元的未償還遠期銷售承諾合同。由該等名義金額衍生的遠期銷售承諾分別按公允價值於2022年12月31日及2021年12月31日記入綜合資產負債表的衍生資產及負債內。見附註16。

濃度-對於被認為是公司信用風險集中的領域，請參見以下內容：

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目錄表

重要的貸款購買者是那些佔公司貸款額10%以上的人。於截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司有一名貸款購買人，分別佔本公司售出貸款的65%及60%。

由於借款人的數量很多，而且他們分散在美國許多地理區域，以公允價值計價的LHFS相關信用風險的集中度有限。截至2022年12月31日，該公司11%的LHF由德克薩斯州和加利福尼亞州的物業擔保，10%的LHF由佛羅裏達州的物業擔保。截至2021年12月31日，該公司15%的LHF以加州的物業為抵押。

該公司在各金融機構維持現金和現金等價物餘額。每家銀行的現金賬户都由聯邦存款保險公司承保，金額最高可達25萬美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司的大部分現金和現金等價物餘額超過了各金融機構的保險限額。

截至2022年12月31日，該公司在硅谷銀行(SVB)的現金餘額為90萬美元。2023年3月10日，加州金融保護和創新部宣佈SVB破產，並任命FDIC為接管人。2023年3月13日，FDIC宣佈，SVB的所有存款和幾乎所有資產都轉移到了一家過渡銀行，所有儲户都將得到補償。於2022年12月31日後，本公司將SVB持有的現金轉移至其他金融機構，除與SVB訂立的約650萬美元備用信用證外，本公司與SVB並無任何剩餘的重大銀行關係，以擔保本公司若干寫字樓租賃協議項下的責任，該等協議於本公司的綜合資產負債表中分類為預付開支及其他資產。該公司預計此事不會對其運營或履行其現金義務的能力產生實質性影響。

代管基金-根據其出借人義務，公司保留一個單獨的託管銀行賬户，以在未來付款之前持有借款人資金。該公司管理代管存款，即為支付財產税、保險和本金以及為出售而持有的抵押貸款的利息而收到的未支付金額。這些資金顯示為限制性現金，並在綜合資產負債表上有相應的代管，因為它們是代表借款人持有的。截至2022年和2021年12月31日，這些賬户的餘額分別為800萬美元和1160萬美元。在某些情況下，公司可能會管理第三方合法擁有的資金，這些資金不包括在綜合資產負債表中，截至2022年12月31日和2021年12月31日，綜合資產負債表分別為30萬美元和200萬美元。

14.風險和不確定因素

在正常的業務過程中，按揭貸款行業的公司會遇到一定的經濟和監管風險。在利率上升或下降的環境下，經濟風險包括信用風險和利率風險。信用風險是指借款人在本公司持有待售貸款期間無力或不願支付合同規定的款項而可能導致的違約風險。

利率風險-在利率上升的環境中，公司面臨利率風險，因為公司可能會經歷貸款產量的減少，以及LHFS公允價值的下降，正在進行的鎖定利率的貸款申請，以及發起貸款的承諾，這可能會對公司的運營產生負面影響。為了保護這類固定利率貸款或正在處理的固定利率貸款申請的價值，執行協議，盡最大努力或強制貸款銷售在未來日期以固定價格結算。這些貸款銷售的形式是抵押貸款支持證券的短期遠期銷售和向貸款購買者出售貸款的承諾。

或者，在利率下降的環境下，客户可以撤回他們的貸款申請，其中包括與公司鎖定的利率。此外，當利率下降時，從LHFS獲得的利息收入也會減少。該公司使用利率對衝計劃來管理這些風險。通過這一計劃，抵押貸款支持證券被遠期購買和出售。

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目錄表

對於截至2022年12月31日所有未平倉的交易對手，如果公司沒有交割遠期交割承諾，可以按淨額結算。淨結算需要根據現有票據的市場價值變化支付或接受現金。

該公司目前使用抵押擔保證券的遠期銷售、借款人的利率承諾以及向貸款購買者出售貸款的強制性和/或盡力而為的遠期承諾，以保護公司免受利率波動的影響。這些短期票據一般是同時執行的，不要求在履行承諾時向交易對手支付任何款項。

信用風險-從會計角度來看，該公司的對衝計劃不被指定為正式的對衝，包含風險因素，因為其抵押證券交易的交易對手可能無法履行其義務。雖然本公司不預期任何交易對手不履行義務，但如果交易對手不履行義務，公司將面臨潛在的信用損失。公司在交易對手違約時面臨的信用風險是合同與當前市場價格之間的差額。通過將交易對手限制為符合既定信貸和資本準則的成熟銀行和證券交易商，本公司將其信用風險敞口降至最低。

貸款回購儲備-該公司向貸款購買者出售貸款，但沒有追索權。因此，貸款購買者承擔了借款人損失或違約的風險。然而，這些貸款購買者通常要求公司作出與貸款有關的某些標準陳述和擔保。如果本公司不遵守該等陳述，或出現提早付款違約的情況，本公司可能被要求回購貸款或賠償這些貸款購買者的損失。此外，如果貸款在規定的時間內還清，公司可能被要求將部分銷售收益退還給貸款購買者。本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度分別回購1.106億美元(262筆貸款)及2,910萬美元(95筆貸款)未償還貸款本金餘額，分別與其貸款回購義務有關。本公司的貸款回購準備金計入綜合資產負債表中的其他負債。貸款回購準備金撥備計入綜合經營表和綜合損失抵押平臺費用。以下是公司貸款回購準備金的活動情況：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
年初貸款回購準備金						$	17,540					$	7,438
規定						33,518						13,780
沖銷						(24,313)						(3,678)
年末貸款回購準備金						$	26,745					$	17,540

借款能力-該公司通過已承諾和未承諾的倉儲線路以及非倉庫貸款人墊付的任何金額的運營，以短期方式為大部分抵押貸款提供資金。因此，該公司為當前業務提供資金的能力取決於其獲得這些類型的短期融資的能力。如果公司的主要貸款人決定終止或不續訂與公司的任何倉庫線路，借款能力的損失可能對公司的綜合財務報表不利，除非公司找到合適的替代來源。

F-138

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目錄表

每股淨收益(虧損)

在本報告所述期間，公司已發行普通股的每股淨虧損和加權平均股份的計算如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(以千為單位，但不包括每股和每股)						2022						2021
每股基本淨虧損：
淨虧損						$	(888,802)					$	(301,128)
分配給參與證券的收益						—						—
普通股股東應佔淨虧損--基本						$	(888,802)					$	(301,128)
稀釋後每股淨虧損：
普通股股東應佔淨虧損--基本						$	(888,802)					$	(301,128)
可轉換票據分叉衍生工具的利息支出與公允價值變動						—						—
分配給參與證券的收益						—						—
普通股股東應佔淨虧損收入--攤薄						$	(888,802)					$	(301,128)
計算中使用的份額：
加權平均已發行普通股						95,303,684						86,984,646
稀釋證券的加權平均效應：
假定行使股票期權						—						—
假定行使認股權證						—						—
假定轉換為可轉換優先股						—						—
稀釋加權平均已發行普通股						95,303,684						86,984,646
普通股股東每股收益(虧損)：
基本信息						(9.33)						$	(3.46)
稀釋						(9.33)						$	(3.46)

每一類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)是相同的，因為它們有權獲得相同的紅利權利。由於每一類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)金額相同，所以將基本每股收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)一起列報。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有宣佈或積累優先股息。該公司採用兩級法，要求普通股股東在該期間可獲得的收益在普通股和參與證券之間分配，這是基於他們各自獲得股息的權利，就像這一時期的所有收益都已分配一樣。該公司已發行的可轉換優先股是一種參與性證券，因為該等股票的持有者參與收益，但不按合同承擔公司的虧損。本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、根據IF-轉換方法發行的可轉換優先股、購買普通股的認股權證、購買優先股的認股權證，以及已行使但未歸屬的股票期權，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損或增加每股淨收益(虧損)。該公司不包括以下證券，這些證券是根據未償還的金額列報的

F-139

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目錄表

每個期間結束時，從計算普通股股東應佔普通股股東的攤薄每股淨虧損的角度來看，如果將其包括在內，將產生反攤薄效果：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
可轉換優先股(2)						108,721						108,721
合龍前橋樑備註						248,197						214,787
購買普通股的期權(1)						43,159						34,217
購買可轉換優先股的認股權證(1)						4,774						3,948
購買普通股的認股權證(1)						1,875						1,875
總計						406,726						363,548

__________________

(1)在庫藏股方法下，證券具有反稀釋效應。

(2)不適用於庫存股方法，因此具有反攤薄作用。

16.公允價值計量

公司按公允價值經常性計量的金融工具摘要如下：

						2022年12月31日
(金額以千為單位)						1級						2級						3級						總計
按公允價值持有以供出售的按揭貸款						$	—					$	248,826					$	—					$	248,826
按公允價值計算的衍生資產(1)						—						2,732						316						3,048
分叉導數						—						—						236,603						236,603
總資產						$	—					$	251,558					$	236,919					$	488,478
按公允價值計算的衍生負債 (1)						$	—					$	—					$	1,828					$	1,828
可轉換優先股權證(2)						—						—						3,096						3,096
總負債						$	—					$	—					$	4,924					$	4,924

						2021年12月31日
(金額以千為單位)						1級						2級						3級						總計
按公允價值持有以供出售的按揭貸款						$	—					$	1,854,435					$	—					$	1,854,435
按公允價值計算的衍生資產(1)						—						812						8,484						9,296
分叉導數						—						—						—						—
總資產						$	—					$	1,855,247					$	8,484					$	1,863,731
按公允價值計算的衍生負債 (1)						$	—					$	1,466					$	916					$	2,382
可轉換優先股權證(2)						—						—						31,997						31,997
總負債						$	—					$	1,466					$	32,913					$	34,379

__________________

(1)截至2022年12月31日和2021年12月31日，衍生品資產和負債既代表IRLC，也代表遠期銷售承諾。

(2)公允價值是基於公司相關股票價格在每個資產負債表日的內在價值，幷包括有關波動性的某些假設。

在確定每類重要資產和負債的公允價值時使用的具體估值技巧和投入如下：

持有供出售的按揭貸款-本公司發起若干LHF出售給貸款購買者，並根據ASC/825選擇以公允價值計入這些貸款。公允價值主要根據具有類似特徵的其他按揭貸款的價格計算。這些資產的公允價值變動主要是

F-140

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目錄表

受貸款融資和收到與相關LHFS相關的本金付款後利率的變化所推動。

衍生工具資產及負債-該公司利用衍生品管理各種金融風險。衍生工具的公允價值乃根據類似資產及負債的報價、交易商報價及主要對市場可觀察數據敏感的內部定價模式釐定。該公司利用IRLC和遠期銷售承諾。與按揭貸款承諾有關的內部貸款公司的公允價值，是以市場報價為基礎，按拉回係數調整，幷包括應佔服務費用淨額的價值。本公司評估了拉出因素的重要性和不可察覺的性質，並確定截至2022年12月31日和2021年12月31日，IRLC的分類應為3級。單獨而言，內部控股公司的拉動係數發生重大變化，可能會導致內部控股公司的公允價值計量發生重大變化。IRLC的價值也會隨着利率的變化而上升和下降；例如，在低利率時達成利率鎖定承諾，然後市場利率上升，將會降低IRLC的價值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司購買/發行的IRLC分別約為430萬美元和5070萬美元。

截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，從IRLC日期到未完成的利率鎖定承諾到期的天數平均約為60天。本公司試圖將IRLC的到期日與遠期承諾相匹配。衍生工具在綜合資產負債表中按公允價值按衍生資產及衍生負債列示。在截至2022年12月31日的年度內，公司分別確認了與IRLCs公允價值變化和遠期銷售承諾相關的910萬美元虧損和1.873億美元收益。在截至2021年12月31日的年度內，公司分別確認了與IRLC公允價值變化和遠期銷售承諾相關的3240萬美元虧損和9540萬美元收益。與IRLC公允價值變動和遠期銷售承諾相關的損益計入抵押貸款平臺收入、綜合經營報表內的淨額和全面虧損。與遠期銷售承諾公允價值變化相關的未實現活動包括340萬美元的收益和2470萬美元的收益，分別包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的1.873億美元和9540萬美元的收益。未指定為套期保值工具的衍生金融工具的名義價值和公允價值如下：

(金額以千為單位)						名義價值						衍生資產						衍生品負債減少。
截至2022年12月31日的餘額
IRLC						$	225,372					$	316					$	1,828
遠期承諾						$	422,000					2,732						—
總計												$	3,048					$	1,828
截至2021年12月31日的餘額
IRLC						$	2,560,577					$	8,484					$	916
遠期承諾						$	2,818,700					812						1,466
總計												$	9,296					$	2,382

可轉換優先股權證-本公司根據其公司信貸額度向若干投資者及貸款人發行認股權證(見附註11)。本公司從第三方獲得公允價值分析，以協助確定認股權證的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計權證在發行日期以及截至2022年和2021年12月31日的公允價值，這是基於市場上無法觀察到的重大投入，代表公允價值層次內的第三級衡量。不可觀察到的投入的重大變化可能導致可轉換優先股權證的公允價值發生重大變化。認股權證的估值是基於公司標的股票價格的內在價值，幷包括某些假設，如無風險利率、波動率和預期期限。

分叉衍生工具--該公司在收盤前的橋樑票據包括在每個報告期單獨記賬並按公允價值計價的嵌入特徵，其中的變化包括綜合經營報表上分叉衍生工具的公允價值變動和全面虧損。這個

F-141

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目錄表

公司從第三方獲得公允價值分析，以協助確定分支衍生品的公允價值。在估計分支衍生產品的公允價值時，管理層考慮管理層認為對估值過程至關重要的因素，包括但不限於本公司最近向獨立第三方發行股票或在第三方之間交易的價格、實際和預期的財務結果、風險、前景以及經濟和市場狀況等因素。由於本公司的權益並無活躍市場，因此，分流衍生工具的公允價值是基於市場上未能觀察到的重大投入，代表公允價值體系內的第三級計量。管理層認為，這些因素的組合提供了對預期公允價值的適當估計，並反映了對分叉衍生工具公允價值的最佳估計。

截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，3級工具包括IRLC、分支衍生品和可轉換優先股權證。下表顯示了3級IRLC的前滾：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
年初餘額						$	7,568					$	39,972
內部控股公司的公允價值變動						(9,081)						(32,404)
年終餘額						$	(1,513)					$	7,568

下表顯示了3級分支導數的前滾：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
年初餘額						$	—					$	—
分叉衍生工具的公允價值變動						236,603						—
年終餘額						$	236,603					$	—

下表列出了3級可轉換優先股權證的前滾情況：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
年初餘額						$	31,997					$	25,799
發行						—						—
習題						—						(26,592)
可轉換優先股權證的公允價值變動						(28,901)						32,790
年終餘額						$	3,096					$	31,997

F-142

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目錄表

遠期銷售承諾的交易對手協議包含總淨額結算協議，該協議包含一項法律權利，可抵銷欠同一交易對手和來自同一交易對手的金額，並可按淨額結算。下表列出了受總淨額結算協議約束的已確認資產和負債總額。

(金額以千為單位)						已確認資產總額						已確認負債總額						綜合資產負債表中列報的淨額
抵銷遠期承付款--資產
餘額截止日期：
2022年12月31日：						$	3,263					$	(531)					$	2,732
2021年12月31日						$	2,598					$	(1,786)					$	812
抵銷遠期承諾--負債
餘額截止日期：
2022年12月31日：						$	—					$	—					$	—
2021年12月31日						$	282					$	(1,748)					$	(1,466)

重大的不可觀察的輸入-下表提供了在公允價值層次結構第3級分類的經常性公允價值計量中使用的重大不可觀察投入的量化信息：

						2022年12月31日
(以美元計算的金額，百分比除外)						射程						加權平均
第三級金融工具：
IRLC
拉動係數						14.66% -96.57%						79.6		%
分叉導數
無風險利率						4.69%						4.69		%
預期期限(年)						0.75		%				0.75		%
新優先股或普通股的公允價值						$10.63 - $19.05						$	9.77
可轉換優先股權證
無風險利率						3.94 %- 4.04%						4.00		%
波動率						40.4% - 123.8%						65.0		%
預期期限(年)						4.24- 5.74						4.8
普通股公允價值						$0.00 - $6.60						$	1.60

						2021年12月31日
(以美元計算的金額，百分比除外)						射程						加權平均
第三級金融工具：
IRLC
拉動係數						5.01% - 99.43%						83.5		%
可轉換優先股權證
無風險利率						0.19% - 0.73%						0.27		%
波動率						32.8% - 120.3%						65.0		%
預期期限(年)						0.5 - 2.0						0.7
普通股公允價值						$6.80 - $29.42						$	14.91

F-143

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目錄表

美國公認會計原則要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論是否在合併財務報表中確認，對這些工具進行公允價值估計是切實可行的。如無報價市價，公允價值乃根據使用市場收益率或其他估值方法對估計未來現金流量的折現率估計而釐定。在不活躍和有序的市場中，解讀市場數據和對公允價值的估計都需要相當大的判斷力。因此，公允價值不一定表示本公司在當前市場交易所處置金融工具時可能實現的金額。使用市場假設或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。

本公司現金及現金等價物、限制性現金、倉儲信貸額度及託管資金的估計公允價值與其賬面價值接近，因為這些金融工具具有高度流動性或短期性質。下表列出了在經常性或非經常性基礎上未按公允價值記錄的金融工具的賬面金額和估計公允價值：

						截至12月31日，
						2022												2021
(金額以千為單位)			公允價值水平			賬面金額						公允價值						賬面金額						公允價值
貸款承諾資產			3級			$	16,119					$	54,654					$	121,723					$	121,723
合龍前橋樑備註			3級			$	750,000					$	269,067					$	477,333					$	458,122
企業信用額度			3級			$	144,403					$	145,323					$	149,022					$	161,417

企業信用額度是使用Black Derman Toy模型進行估值的，該模型包含了預付全額保費以及無風險利率和信用利差等其他投入的選項。在釐定貸款承諾資產及結算前過橋票據的公允價值時，管理層使用對估值過程重要的因素，包括但不限於本公司向獨立第三方發行或在第三方之間進行交易的價格、實際及預期的財務業績、風險、前景及經濟及市場狀況等。由於涉及多項假設及估計，而這些假設及估計在很大程度上是無法觀察到的，因此貸款承擔資產及結賬前過橋票據被歸類為公允價值體系內的第三級投入。

17.所得税

該公司需繳納美國(聯邦、州和地方)和外國所得税。所得税費用(收益)前收益(虧損)的構成如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
美國						$	(863,807)					$	(301,081)
外國						(23,895)						(2,430)
所得税費用前收益(虧損)						$	(887,702)					$	(303,511)

F-144

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目錄表

下表顯示了該公司的聯邦、州、地方和外國所得税的組成部分。

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
當期所得税支出(福利)：
聯邦制						$	(658)					$	(6,145)
外國						1,815						2,888
州和地方						(130)						1,118
當期所得税支出(福利)總額						1,027						(2,139)
遞延所得税費用(福利)：
聯邦制						(140,025)						(43,545)
外國						(7,287)						(2,556)
州和地方						(32,345)						(15,613)
評税免税額						179,730						61,470
遞延所得税支出(福利)合計						73						(244)
所得税支出(福利)						$	1,100					$	(2,383)

下表顯示了美國聯邦法定公司税率與有效税率之間的差額。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
美國聯邦法定公司税率			21.00		%				21.00		%
州税和地方税			2.87		%				4.74		%
基於股票的薪酬			-0.67		%				-2.38		%
認股權證的公允價值			6.30		%				-2.25		%
其他			0.03		%				-0.41		%
國外税率差異			0.10		%				—		%
研發税收抵免			0.13		%				2.25		%
未確認的税收優惠			0.07		%				-0.77		%
利息-收盤前過橋票據			-6.47		%				-1.32		%
重組成本			-3.15		%				—		%
更改估值免税額			-20.33		%				-20.08		%
實際税率			-0.12		%				0.78		%

美國聯邦法定税率和有效税率之間的差異與賬面收入和應税收入之間在申報所得税方面的永久性差異有關。這些差異在未來不會逆轉。這些金額主要包括股票期權支出、可轉換票據和認股權證的公允價值變動。

遞延所得税資產和負債

本公司採用一致的方法評估遞延所得税資產的可回收性，該方法考慮了負面和正面證據的相對影響，包括本公司的歷史盈利和虧損以及對未來應納税所得額(虧損)的預測。

F-145

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目錄表

截至2022年12月31日，本公司繼續得出結論認為，關於其遞延所得税資產可收回的負面證據超過了正面證據。遞延所得税資產更有可能無法變現。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司對其遞延税項資產擁有100%的估值津貼。本公司評估遞延所得税資產可回收性的框架要求其權衡現有的所有可用證據，包括：

•實現遞延所得税資產所需的未來盈利能力的可持續性，

•最近幾年合併經營表和全面收益表中的累計淨收益或虧損

下表顯示了遞延所得税資產和遞延所得税負債：

						截至12月31日，
(金額以千為單位)						2022						2021
遞延所得税資產
淨營業虧損						$	244,081					$	86,009
非限制性股票期權						3,624						4,341
儲量						5,092						4,866
貸款回購準備金						12,991						4,656
重組準備金						757						—
應計項目						112						3,447
遞延收入						7,688						5,311
其他						3,908						3,326
遞延所得税資產總額						278,253						111,956
遞延所得税負債
內部使用軟件						(3,167)						(14,128)
無形資產						(547)						(1,259)
折舊						(1,775)						(3,193)
其他						—						(251)
遞延所得税負債總額						(5,489)						(18,831)
計提減值準備前的遞延税金淨額						272,764						93,125
減去：估值免税額						(272,477)						(92,766)
遞延所得税資產，淨額						$	287					$	359

截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司的聯邦淨營業虧損分別約為843.4美元和228.8美元，州淨運營虧損分別為7.415億美元和357.4美元，可用於抵銷未來的應税收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司還擁有外國(英國)NOL分別結轉約9,620萬美元和7,000萬美元，可用於抵銷未來的應納税所得額。截至2022年12月31日的某些美國聯邦和州NOL將於2035年開始到期。

由於發生了所有權變更，將NOL結轉用於聯邦所得税的使用受到根據美國國税法第382條(“第382條”)的年度限制。一般來説，根據第382條的定義，所有權變更是指在三年內將某些股東或公眾團體在公司股票中的所有權增加50%以上的交易的結果。本公司已評估並得出結論，自成立以來，根據第382條的規定，控制權發生了多次變化。自2022年12月31日起，本公司與本公司NOL結轉相關的遞延所得税資產將受第382條規定的年度限制，從而限制每年NOL的使用量。

F-146

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目錄表

未確認税收優惠總額的期初餘額和期末餘額的對賬如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
未確認的税收優惠-1月1日						$	4,070					$	1,710
毛收入增長--上期税收狀況						—						—
毛減--上期税務頭寸						(2,717)						(1,080)
增加總額--本期税收狀況						—						3,440
安置點						—						—
訴訟時效失效						—						—
未確認的税收優惠-12月31日						$	1,353					$	4,070

2022年期間，由於本期間採取的税收立場而導致的未確認税收優惠的增減總額為零和 分別為270萬美元。在截至2022年12月31日的140萬美元未確認税收優惠餘額中，包括瞭如果得到確認將影響實際税率的税收優惠。對於任何不確定的税收頭寸，不提供利息或罰款。本公司預計未來12個月不確定的税務狀況不會有重大變化。

該公司提交合並的聯邦所得税申報單、外國所得税申報單和各州合併或合併的所得税申報單。該公司的主要税務管轄區是美國聯邦、紐約州、紐約市、加利福尼亞州和印度。本公司一般仍須審查2019年及以後年度的聯邦所得税報税表、2018年及以後年度的州所得税報税表，以及2018年及以後年度的外國所得税報税表。

F-147

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目錄表

18.可轉換優先股

公司發行了以下系列的可轉換優先股：

						截至12月31日，
						2022												2021
(以千為單位的數額，但份額除外)						股票 授權						已發行的股票和 傑出的						股票 授權						已發行的股票和 傑出的
D系列優先股						8,564,688						7,782,048						8,564,688						7,782,048
D-1系列優先股						8,564,688						—						8,564,688						—
D-2系列優先股						6,970,478						6,671,168						6,970,478						6,671,168
D-3系列優先股						299,310						299,310						299,310						299,310
D-4系列優先股						347,451						347,451						347,451						347,451
D-5系列優先股						347,451						—						347,451						—
C系列優先股						43,495,421						32,761,731						43,495,421						32,761,731
C-1系列優先股						43,495,421						2,924,746						43,495,421						2,924,746
C-2系列優先股						6,093,219						4,586,357						6,093,219						4,586,357
C-3系列優先股						6,458,813						2,737,502						6,458,813						2,737,502
C-4系列優先股						710,294						710,294						710,294						710,294
C-5系列優先股						6,093,219						1,506,862						6,093,219						1,506,862
C-6系列優先股						6,458,813						3,721,311						6,458,813						3,721,311
C-7系列優先股						3,217,220						1,462,373						3,217,220						1,462,373
B系列優先股						13,005,760						9,351,449						13,005,760						9,351,449
B-1系列優先股						4,100,000						3,654,311						4,100,000						3,654,311
A系列優先股						30,704,520						22,661,786						30,704,520						22,661,786
A系列-1優先股						8,158,764						7,542,734						8,158,764						7,542,734
可轉換優先股總額						197,085,530						108,721,433						197,085,530						108,721,433

投票權-A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、C-2系列優先股、C-3系列優先股、C-4系列優先股、D系列優先股、D-2系列優先股和D-4系列優先股的持有者有權獲得相當於適用優先股系列可轉換成的普通股B股數量的投票權。A-1系列優先股、B-1系列優先股、C-1系列優先股、C-5系列優先股、C-6系列優先股、C-7系列優先股、D-1系列優先股、D-3系列優先股和D-5系列優先股的持有者沒有投票權。

轉換權-A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、C-2系列優先股、C-3系列優先股、C-4系列優先股、D系列優先股、D-2系列優先股和D-4系列優先股的每股股票可隨時根據持有者的選擇進行轉換，無需按下文定義的“調整後的轉換比率”向B類普通股支付額外對價。

此外，A-1系列優先股、B-1系列優先股、C-1系列優先股、C-5系列優先股、C-6系列優先股、D-1系列優先股和D-5系列優先股的每股股票均可隨時根據持有者的選擇進行轉換，而無需按下文定義的“調整後換股比率”向普通股B-1支付額外對價。

經調整的換股比率於本公司第十次經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中定義為等於適用優先股的適用優先股原始發行價除以適用優先股換股價。A系列優先股和A-1系列優先股的優先股轉換價格等於1.00美元；A-1系列優先股的轉換價格為2.00美元

F-148

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目錄表

B系列優先股和B-1系列優先股；C系列優先股、C-1系列優先股和C-7系列優先股3.42美元；C-2系列優先股和C-5系列優先股2.46美元；C-3系列優先股和C-6系列優先股2.74美元；C-4系列優先股2.39美元；D系列優先股和D-1系列優先股16.93美元；D-2系列優先股8.72美元；D-4系列優先股和D-5系列優先股為14.39美元。

在2021年12月31日之前完成包銷的公開發行普通股的情況下，D系列優先股將自動轉換為普通股B股，如果包銷的公開發行於2021年12月31日或之後完成，每股向公眾發行的價格不低於(I)1.25倍16.93美元(“D系列原始發行價”)，或(Ii)如果在2022年1月1日或之後完成包銷的公開發行不低於D系列原始發行價的1.5倍。如果公司在2021年12月31日之前以低於D系列原始發行價1.25倍或其後D系列原始發行價1.5倍的首次公開發行價格完成承銷的公開發行，公司將通過向持有人發行B股普通股來強制轉換D系列優先股，從而使首次公開發行價格的總價值分別等於D系列原始發行價的1.25倍或D系列原始發行價的1.5倍。

在A-1系列優先股、B-1系列優先股、C-1系列優先股、C-5系列優先股、C-6系列優先股、D-1優先股或D-5優先股的任何股份合格轉讓後，這些股票有權將所有股票分別轉換為等值數量的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、C-2優先股、C-3優先股、D系列優先股或D-4系列優先股，而不需要持有人支付額外的對價。

A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的某些持有者(在公司的公司註冊證書中指定)有權根據有限的允許轉讓，分別轉換為等值數量的A-1系列優先股、B系列優先股、C-1系列優先股和D-1系列優先股。C-2系列優先股、C-3系列優先股、D-4系列優先股和普通股的某些持有者有權分別轉換為等值數量的C-5系列優先股、C-6系列優先股、D-5系列優先股和普通股B-1股。

分紅-可轉換優先股應首先收到或同時收到普通股宣佈的股息(如果有的話)，其基礎是可轉換優先股已轉換為普通股。到目前為止，該公司還沒有宣佈普通股的任何股息。

清算-在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股、C-1系列優先股、C-2系列優先股、C-3系列優先股、C-4系列優先股、C-5系列優先股、C-6系列優先股、C-7系列優先股、D系列優先股、D-1系列優先股、D-2系列優先股、D-3系列優先股、D-4系列優先股和D-5系列優先股的持有者有權獲得，在向B系列優先股、B-1系列優先股、A系列優先股、A-1系列優先股和普通股的持有人進行任何分派之前，每股優先股的金額相當於適用的優先股原始發行價的一倍加上該等股票的所有已宣佈但未支付的股息(“C系列和D系列優先股優先股金額”)。

B系列優先股、B-1系列優先股、A系列優先股和A-1系列優先股的持有者在支付上述全部金額後，有權在向普通股持有人支付以下金額之前按比例獲得分配：(A)就A系列優先股和A-1系列優先股而言，是優先股原始發行價的一倍，外加任何已宣佈和未支付的股息(“A系列優先股優先股金額”)，及(B)就B系列優先股及B-1系列優先股而言，以適用的優先股原始發行價及其後界定的B系列另類清算優先股金額的較大者，加上所有已宣派但未支付的股息(“B系列優先股優先股金額”)。

F-149

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目錄表

可供選擇的B系列清算優先金額是將(X)與公司清算、解散或清盤或被視為清盤事件有關的公司可供分配給股東的資產價值除以(Y)完全攤薄後的股份數量而獲得的商數。C系列和D系列優先股優先金額、A系列優先股優先金額和B系列優先股優先金額一起稱為優先股優先金額。

在支付全部優先股優先股金額後，公司的剩餘資產將按比例分配給普通股A股、普通股B股、普通股O股的持有人，然後分配給普通股B-1股。公司的剩餘資產將分配給A系列優先股和A-1系列優先股的持有人和普通股持有人，A系列優先股和A-1系列優先股將獲得剩餘資產的60%，直到A系列優先股和A-1優先股的每位持有人獲得相當於適用優先股原始發行價三倍的每股額外金額。公司的剩餘資產將分配給A系列優先股、A-1系列優先股和普通股的持有人，A系列優先股和A-1優先股將獲得剩餘資產的5%，直至支付給普通股的金額等於支付給A系列優先股和A-1優先股的金額。分配後，公司的剩餘資產將按比例分配給A系列優先股、A-1系列優先股和普通股的持有者。

贖回和分類-除本公司公司註冊證書所列的有限情況外，優先股持有人一般不得選擇贖回優先股。本公司已將其可轉換優先股歸類為綜合資產負債表上的夾層權益，因為發生本公司無法控制的某些被視為清算事件可能會導致可轉換優先股持有人贖回。由於可轉換優先股目前不可贖回，預計不會贖回，因此，可轉換優先股不會在綜合資產負債表的夾層權益內按贖回價值重新計量。

二次出售-於2021年4月及5月，本公司若干投資者根據一系列股份轉讓協議(統稱為“軟銀交易”)，分多批出售各類股份予SVF II海狸有限責任公司(“軟銀II”)，總代價為496.9元人民幣。軟銀II購入的總股份包括60萬股A系列優先股、750萬股A-1系列優先股、40萬股B系列優先股、200萬股B-1優先股、110萬股C系列優先股、180萬股C-1優先股、70萬股C-2優先股、560萬股B股普通股和50萬股普通股，每股優先股24.47美元。

就軟銀交易而言，本公司與軟銀二期訂立出資協議，根據該協議，在發生若干“變現事件”時，軟銀二期同意向本公司作出若干出資。根據出資協議的條款，完成與Aurora的業務合併(定義見附註1)將構成變現事件。因此，軟銀二期將根據本公司股權持有人於合併協議結束時收取的代價價值，向本公司作出相當於其於本公司股份投資的總回報25%的出資額(見附註1)。

F-150

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目錄表

可轉換優先股權證-該公司已發行以下可轉換優先股權證：

																								不是的。認股權證
(金額以千為單位，不包括。權證和執行價)																								截至12月31日，
發行						共享類						發行日期						到期日						2022						2021												罷工												發行時的估值
2018年9月						首選C系列						9/28/2018						9/28/2028						756,500						756,500												$	1.81											$	170
2019年2月						首選C系列						2/6/2019						9/28/2028						50,320						50,320												$	1.81											$	12
2019年3月						首選C系列						3/29/2019						3/29/2026						375,000						375,000												$	3.42											$	87
2019年4月						首選C系列						4/17/2019						4/17/2029						1,169,899						1,169,899												$	3.42											$	313
2020年3月						首選C系列						3/25/2020						3/25/2027						134,212						134,212												$	5.00											$	201
總計																								2,485,931						2,485,931

2021年4月和5月，該公司的一名投資者行使了140萬份認股權證。這次演習是一次無現金演習，導致發行了110萬股C系列優先股。

關於經修訂的合併協議，本公司數名可轉換優先股權證持有人預期將根據附註1所述的合併完成而行使其認股權證。或有行權包括120萬股C系列優先股，每股行權價為3.42美元，80萬股C系列優先股，每股行權價1.81美元，以及150萬股C-7系列優先股，行權價每股3.42美元。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型及其各自的條款，在發行時和每個報告期對這些認股權證進行估值，如下所示：

						十二月三十一日，
(以千計，每股除外)						2022												2021
發行						每股公允價值						公允價值						每股公允價值						公允價值
2018年9月						$	1.66					$	1,256					$	13.70					$	10,364
2019年2月						$	1.66					84						$	13.70					689
2019年3月						$	1.06					397						$	12.54					4,703
2019年4月						$	1.06					1,240						$	12.54					14,671
2020年3月						$	0.89					119						$	11.70					1,570
總計												$	3,096											$	31,997

與上述發行相關的C系列優先股權證按公允價值計入負債，截至2022年和2021年12月31日的負債分別為310萬美元和3,200萬美元。截至2022年和2021年12月31日止年度的認股權證公允價值變動分別為收益2,890萬美元和虧損3,280萬美元，並在綜合經營報表和全面虧損中計入認股權證公允價值變動。

F-151

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目錄表

19.股東權益

該公司的股權結構由不同類別的普通股組成，其清算優先順序如下：

						截至12月31日，
						2022																		2021
(以千為單位的數額，但份額除外)						股票 授權						已發行的股票和 傑出的						帕爾 價值						股票 授權						已發行的股票和 傑出的						帕爾 價值
普通股A股						8,000,000						8,000,000						$	1					8,000,000						8,000,000						$	1
普通股B股						192,457,901						56,089,586						5						192,457,901						56,089,586						5
普通股B-1						77,517,666						—						—						77,517,666						—						—
普通股O股						77,333,479						33,988,770						4						77,333,479						34,977,573						4
普通股合計						355,309,046						98,078,356						$	10					355,309,046						99,067,159						$	10

普通股-普通股A股、B股和O股(統稱為“投票權普通股”)的持有者有權為每股股票投一票。普通股B-1股票沒有投票權。此外，在有條件的轉讓後，持有者可以將任何普通股B-1股票轉換為同等數量的普通股B股票，而無需支付額外的代價。

普通股認股權證-截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別擁有以下普通股認股權證：

(以千為單位，認股權證、價格和每股金額除外)

發行

分享 班級

發行 日期

期滿 日期

不是的。 認股權證

罷工

發行時估值

2019年3月

公共B

3/29/2019

3/29/2026

375,000

$

0.71

$

179

2020年3月

公共B

3/25/2020

3/25/2027

1,500,000

$

3.42

$

271

總股本認股權證

1,875,000

股東應收票據-公司向股東發行票據，為支付授予該等股東的股票期權的行使價提供資金。本公司一般還允許股票期權持有人在授予日之前提前行使股票期權。為為行使權利提供資金而向股東發行的票據可包括行使持有人已授予的股票期權以及尚未由持有人授予的股票期權。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司的未償還本票總額分別為6520萬美元和6780萬美元。

在截至2022年和2021年12月31日的未償還票據中，分別有5390萬美元和3860萬美元是為行使已授予的股票期權而發行的，並在合併資產負債表中作為股東權益的組成部分入賬。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還票據中，分別發行了1,130萬美元和2,920萬美元，用於提前行使尚未歸屬的股票期權。為提早行使尚未歸屬的購股權而發行的票據不反映在股東權益或綜合資產負債表中，因為它們與未歸屬股份獎勵有關，因此被視為非實質性行使。該等票據於到期時計入應付的年度利息(見附註12)。

20.基於股票的薪酬

股權激勵計劃-2016年11月，公司通過了Better Holdco Inc.2016股權激勵計劃(《2016計劃》)，根據該計劃，董事會可向符合條件的員工、董事和員工授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位

F-152

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目錄表

某些非僱員。2017年5月，公司通過了Better Holdco Inc.2017股權激勵計劃(《2017年計劃》)，條款與2016年計劃相同。在通過2017年計劃之日，2016年計劃授予的1,859,781份股票期權已結轉。2017年計劃授權董事會授予最多31,871,248股普通股O股。股票期權的行權價格必須等於授予之日普通股的公平市場價值。股票期權通常有10年的期限，並在從每個協議中指定的日期開始的四年內授予。

股票期權--以下為截至2022年12月31日止年度的股票期權活動摘要：

(金額以千為單位，期權、價格和平均值除外)						數量 選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						固有的 價值						加權 平均值 剩餘 術語
未償還-2022年1月1日						26,635,326						$	8.23
授予的期權						1,583,680						$	13.63
行使的期權						(998,529)						$	1.76
選項已取消(沒收)						(8,322,168)						$	11.12
選項已取消(已過期)						(4,469,530)						$	5.99
未償還-2022年12月31日						14,428,779						$	8.47					$	6,701					7.0
既得和可行使-2022年12月31日						7,399,689						$	9.90					$	6,021					6.3
預計將授予的期權						2,711,958						$	5.20					$	874					8.4
已歸屬和預期歸屬的期權-2022年12月31日						10,111,647						$	8.60					$	6,895					6.9

截至2022年12月31日，與未歸屬股票期權相關的尚未確認的股票薪酬總成本為1,940萬美元，預計將在2.24年的加權平均期間確認。

內在價值的計算方法是，從公司2022年12月31日的現金股票期權的公允價值中減去股票期權的行權價格，再乘以每個股票期權的普通股O股票數量。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，行使的股票期權的內在價值總額分別為860萬美元和1.579億美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，授予股票期權的加權平均每股公允價值分別為8.37美元和10.20美元。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度已授出期權的總授予日公平價值分別為2,670萬美元及4,000萬美元。

本公司一般允許股票期權持有人在授予日之前提前行使以換取現金。提前行使時發行的普通股被視為受限股份，直至期權的原始歸屬期間結束，因此被歸類為行使的股票期權，不會根據股票期權的各自行使價格歸屬於綜合資產負債表中的其他負債，也不會重新計量。歸屬期間結束後，本公司將負債重新分類為綜合資產負債表上的額外實收資本。截至2022年和2021年12月31日，合併資產負債表上的其他負債中分別包括170萬美元的已行使但未歸屬的股票期權，這分別相當於1,944,049股和3,872,691股限制性股票。

獲獎的公允價值-由於公司的普通股O股不公開交易，公司董事會批准了普通股O股的公允價值，因為截至授予獎勵之日，公司的普通股還沒有公開市場。

在估計公司普通股的公允價值時，管理層使用第三方估值專家的協助，並考慮管理層認為對估值過程至關重要的因素，包括

F-153

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目錄表

但不限於，本公司最近向獨立第三方發行股票或在第三方之間進行交易的價格、實際和預期的財務結果、風險、前景以及經濟和市場狀況等因素。管理層認為，這些因素的結合提供了對預期公允價值的適當估計，並反映了對公司普通股在每個授予日的公允價值的最佳估計。

預期波動率是基於類似公司的歷史和隱含波動率，在考慮了其他公司的行業、生命週期階段、規模、市值和財務槓桿後，這些公司的股票或期權價格是公開的。無風險利率假設是基於在授予時觀察到的美國國債收益率曲線利率，該利率適用於授予的股票期權的預期期限。在權威指引允許的情況下，由於股票期權行使數量有限，本公司採用簡化方法分別計算了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度授予員工的股票期權預期期限。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要估計高度主觀的假設，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。用於估計授予的股票期權的公允價值的假設如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2022												2021
(以美元計算的金額，百分比除外)						射程						加權平均						射程						加權平均
普通股公允價值						$3.41 - $14.8						$4.43						$10.66 - $26.46						$15.46
預期波動率						72.58% - 76.74%						76.4		%				63.42 - 73.69%						65.8		%
預期期限(年)						5 - 6.02						6.0						5.0 - 6.3						6.0
無風險利率						1.96% - 4.22%						3.75		%				0.43% - 1.19%						0.73		%

限售股單位-在截至2021年12月31日的一年中，公司開始向員工發放RSU。RSU在滿足基於服務的條件後授予，通常超過四年。以下是截至2022年12月31日的一年內RSU活動的摘要：

(以千為單位，股票和平均數除外)						數量 股票						加權平均授予日期公允價值
未授權-2021年12月31日						7,754,620						$	25.35
已批准的RSU						8,520,321						$	8.69
已結算的RSU						(4,464)						$	26.46
歸屬的RSU						(835,714)						$	0.01
RSU已取消(已過期)						(8,234,474)						$	21.62
已取消(沒收)RSU						(331,068)						$	26.46
未授權-2022年12月31日						6,869,221						$	12.19

截至2022年12月31日，與未歸屬RSU相關的尚未確認的基於股票的薪酬成本總額為3350萬美元，預計將在2.72年的加權平均期間確認。

F-154

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目錄表

基於股票的薪酬費用-與員工有關的所有基於股票的薪酬支出總額在合併業務報表和綜合損失報表中的下列項目中報告：

						截至十二月三十一日止的年度：
(金額以千為單位)						2022						2021
抵押貸款平臺費用						$	5,256					$	13,671
其他平臺費用						908						1,654
一般和行政費用						26,681						27,559
營銷費用						486						1,159
技術和產品開發費用(1)						5,226						11,172
基於股票的薪酬總支出						$	38,557					$	55,215

__________________

(1)技術和產品開發支出不包括410萬美元和900萬美元的股票薪酬支出，這兩項支出分別在2022年12月31日和2021年12月31日終了年度資本化(見附註8)

21.監管要求

本公司須遵守與其業務所在各州以及聯邦機構(如消費者金融保護局(CFPB)、美國住房和城市發展部(HUD)和聯邦住房管理局(FHA))的貸款發放相關的各種地方、州和聯邦法規，並受其銷售貸款的機構(如FNMA和FMCC)的要求。因此，本公司可能參與各種聯邦、州和地方監管機構和機構的信息請求、定期審查、調查和訴訟。

公司必須滿足某些最低淨值、最低資本比率和最低流動性要求，包括住房和城市發展部、FMCC和FNMA制定的要求。截至2022年12月31日，這些要求中最嚴格的要求要求公司保持最低淨資產為100萬美元，流動性為20萬美元，最低資本充足率為6%。截至2022年12月31日，公司符合這些要求。

此外，該公司還必須遵守FNMA制定的其他財務要求，其中包括淨值下降的限制和季度盈利要求。2023年3月12日，FNMA向公司發出通知，稱由於公司盈利能力下降和淨值大幅下降，公司未能滿足FNMA的財務要求。淨資產的大幅下降和盈利能力的下降使FNMA可以宣佈違反了公司與FNMA的合同。根據FNMA的某些容忍協議，本公司對本公司提出了額外的財務要求，截至本協議之日，本公司仍遵守這些要求。FNMA和其他監管機構和GSE不需要給予任何容忍、修訂、延期或豁免，並可決定不這樣做。

22.後續事件

自#年合併資產負債表之日起，公司對後續事項進行了評估2022年12月31日截至2023年5月11日，即發佈合併財務報表之日，並已確定，除附註1、附註5、附註11、附註12、附註13所述事項外，此後沒有任何事項需要在合併財務報表中予以確認或披露，如下：

修訂後的公司信用額度-於2023年2月，本公司與清泉人壽及年金公司訂立貸款及擔保協議(“2023年信貸安排”)，以修訂現有的2021年信貸安排。清泉人壽及年金公司是一間附屬於前代理人並作為該等貸款人(統稱“貸款人”)的代理人的實體。於年終後，本公司償還2,000,000美元，尚欠貸款本金餘額1.264億美元。2023年信貸安排的條款從2021年信貸安排觸發了對最低收入下加速付款的減免。2023年信貸安排將本金餘額分為兩部分，“AB”部分為9,990萬美元，“C”部分為2,650萬美元。AB部分由公司質押的資產支持，主要是公司完全擁有的為出售而持有的貸款，而

F-155

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目錄表

C部分是無擔保債務。AB部分的固定利率為8.5%，C部分的浮動利率基於SOFR參考利率，期限為一個月加9.5%。AB部分將用出售質押資產的收益償還。C部分將從2023年6月開始償還，如果公司承諾在2023年6月之前通過股權或債務籌集250.0美元或200.0美元，則每月償還500萬美元。如果公司沒有在該等日期獲得籌集股權或債務的承諾，則C部分的還款金額將為每月1,250萬美元。2023年信貸安排的到期日將在合併完成後45天或在合併未完成的情況下為2027年3月25日，以較早的日期為準。

契約修訂和重新轉讓T-2023年2月，公司與業主簽訂了一項租約修正案，交出一層寫字樓，並將租約重新轉讓給第三方。該公司與辦公空間有關的租賃負債為1300萬美元，作為修訂的一部分，該公司向第三方支付了470萬美元的現金。這項修訂解除了該公司在原始租約下的主要義務，因此被視為終止了原始租約。

收購監管審批-2023年3月，該公司獲得英國金融控制當局的監管批准，完成了對英國一家銀行實體的收購。此次收購的總代價約為1520萬美元。該公司隨後於2023年4月1日完成收購。

F-156

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目錄表

附件A

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

奧羅拉收購公司，

奧羅拉合併子公司，Inc.

和

Better Holdco公司

日期：2021年5月10日

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目錄表

目錄

						頁面
第一條某些定義
第1.1條			定義			A-3
第1.2節			施工			A-22
第1.3節			知識			A-22
第二條合併；結束
第2.1條			合併案			A-22
第2.2條			合併的影響			A-23
第2.3條			關閉；第一生效時間；第二生效時間			A-23
第2.4條			結清交付成果			A-24
第2.5條			尚存公司的管理文件			A-25
第2.6節			第一步尚存公司和尚存公司的董事和高級職員			A-25
第2.7條			免税重組事宜			A-26
第三條合併對公司股本和股權獎勵的影響
第3.1節			證券的轉換			A-26
第3.2節			交換程序			A-28
第3.3節			期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的處理			A-30
第3.4條			扣繳			A-31
第3.5條			持不同意見股份			A-31
第四條公司的陳述和保證
第4.1節			公司組織結構			A-32
第4.2節			附屬公司			A-32
第4.3節			適當授權			A-32
第4.4節			沒有衝突			A-33
第4.5條			政府當局；異議			A-33
第4.6節			公司的資本化			A-34
第4.7條			子公司的資本化			A-35
第4.8條			財務報表			A-36
第4.9條			未披露的負債			A-37
第4.10節			訴訟和法律程序			A-37
第4.11節			法律合規性			A-37
第4.12節			合同；無違約			A-37
第4.13節			公司福利計劃			A-39
第4.14節			勞資關係；員工			A-41
第4.15節			税費			A-42
第4.16節			經紀人手續費			A-44
第4.17節			保險			A-44
第4.18節			許可證			A-44
第4.19節			設備和其他有形財產			A-45
第4.20節			不動產			A-45
第4.21節			知識產權			A-46
第4.22節			隱私和網絡安全			A-47

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目錄表

第4.23節			環境問題			A-47
第4.24節			沒有變化			A-48
第4.25節			反腐敗合規			A-48
第4.26節			制裁與國際貿易遵守			A-48
第4.27節			關鍵技術			A-48
第4.28節			提供的信息			A-49
第4.29節			抵押貸款。			A-49
第4.30節			沒有額外的陳述或保證。			A-50
第五條收購和合並分項的陳述和保證
第5.1節			公司組織結構			A-50
第5.2節			適當授權			A-50
第5.3條			沒有衝突			A-51
第5.4節			訴訟和法律程序			A-52
第5.5條			美國證券交易委員會備案文件			A-52
第5.6節			內部控制；上市；財務報表			A-52
第5.7條			政府當局；異議。			A-53
第5.8條			信託帳户			A-53
第5.9節			投資公司法；就業法案			A-54
第5.10節			沒有變化			A-54
第5.11節			沒有未披露的負債			A-54
第5.12節			收購款資本化			A-54
第5.13節			經紀人手續費			A-56
第5.14節			負債			A-56
第5.15節			税費			A-56
第5.16節			商業活動			A-57
第5.17節			納斯達克行情			A-58
第5.18節			收購方股東			A-58
第5.19節			註冊聲明、代理聲明和代理聲明/信息聲明/註冊狀態段			A-58
第5.20節			沒有外部依賴			A-59
第5.21節			反腐敗合規			A-59
第5.22節			制裁與國際貿易遵守			A-59
第5.23節			沒有額外的陳述或保證			A-60
第六條公司的契諾
第6.1節			業務行為			A-60
第6.2節			檢查			A-62
第6.3節			編制和交付額外的公司財務報表			A-63
第6.4條			關聯協議			A-63
第6.5條			優先股轉換			A-63
第6.6節			收購建議			A-63
第七條取得書之約
第7.1節			員工事務			A-64
第7.2節			信託賬户收益			A-65
第7.3條			上市			A-65
第7.4節			不能以收買的方式引誘他人			A-66

A-II

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目錄表

第7.5條			收購業務行為			A-66
第7.6節			收購後的董事和高級職員			A-67
第7.7條			馴化			A-68
第7.8節			賠償和保險			A-68
第7.9條			Acquiror公開備案			A-69
第7.10節			認購協議			A-69
第7.11節			股東訴訟			A-70
第八條聯合公約
第8.1條			努力；監管備案和其他行動			A-71
第8.2節			委託書/資料説明書/登記説明書的編制；股東大會和批准			A-72
第8.3節			第16條有關事宜			A-75
第8.4節			融資；諮詢			A-75
第九條義務的條件
第9.1條			收購人、合併子公司和公司的義務的條件			A-75
第9.2節			收購和合並子公司的義務的條件			A-76
第9.3節			公司義務的條件			A-77
第十條終止/效力
第10.1條			終端			A-77
第10.2條			終止的效果			A-78
第十一條雜項
第11.1條			信託賬户豁免			A-78
第11.2條			豁免			A-79
第11.3條			通告			A-79
第11.4條			賦值			A-80
第11.5條			第三者的權利			A-80
第11.6條			費用			A-80
第11.7條			治國理政法			A-80
第11.8條			標題；對應項			A-80
第11.9條			公司和收購方披露信函			A-81
第11.10條			完整協議			A-81
第11.11條			修正			A-81
第11.12條			宣傳			A-81
第11.13條			可分割性			A-82
第11.14條			司法管轄權；放棄陪審團審判			A-82
第11.15條			執法			A-82
第11.16條			無追索權			A-83
第11.17條			申述、保證及契諾不再有效			A-83
第11.18條			法律代表			A-83

A-III

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目錄表

陳列品
附件A			歸化後取得人註冊證書的格式
附件B			歸化時取得款附例的形式
附件C			經修訂及重訂的IPO內幕信件協議格式
附件D			註冊權協議的格式
附件E			激勵股權計劃的形式
附件F			限制性股票單位獎的格式
附件G			股票期權授權書格式
附件H			員工購股計劃表格

A-IV

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目錄表

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃，日期為2021年5月10日(本協議)，由開曼羣島的一家豁免開曼羣島的股份有限公司Aurora Acquisition Corp.(將在第一個生效時間(定義如下)前遷移到特拉華州並作為一家公司本地化)(收購心理)、Aurora Merge Sub I，Inc.、特拉華州的一家公司和Acquiror的直接全資子公司(合併子“)，以及位於特拉華州的Better HoldCo，Inc.(The公司”).

獨奏會

鑑於收購方是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，在截止日期(定義見下文)前至少一(1)個工作日，在符合本協議條件的情況下，購買方應根據修訂後的《特拉華州公司法》第388條遷移到特拉華州並作為一家公司進行本地化。DGCL“)和《開曼羣島公司法》(經修訂)(”馴化”);

鑑於，在歸化的同時，購買方應向特拉華州州務卿提交一份公司註冊證書，並通過附則(格式如下展品A和B經收購方和本公司書面同意的變更；

鑑於在歸化方面，(A)收購方A類普通股(定義見下文)的每股已發行流通股應在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，每股面值0.0001美元，收購方(在其歸化為特拉華州註冊的公司後)(“國產化收購方A類普通股“)；(B)收購方B類普通股的每股已發行和流通股(定義如下)應在一對一的基礎上自動轉換為馴化的收購方A類普通股；(C)收購方B類普通股的條款應修改為，除其他事項外，規定收購方B類普通股每股應具有三(3)票(”國產化收購方B類普通股“)；(D)應設立一類新的無投票權普通股，每股面值0.0001美元，用於收購(”國產化收購方C類普通股)，(E)當時已發行和尚未發行的每份收購權證應自動轉換為認股權證，以收購一股馴化收購人A類普通股(“國產化收購認股權證根據認股權證協議(定義見下文)；及(F)每個當時已發行及尚未償還的購入單位(“開曼收購單位“)應自動轉換為購置單位(在其歸化為在特拉華州註冊的公司後)(”馴化的收購單位“)，每個馴化收購單位相當於一股馴化收購A類普通股和一份馴化收購認股權證的四分之一；

鑑於根據本協議的條款及條件，並根據DGCL，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將成為尚存的公司及收購方的全資附屬公司(“第一次合併“)；(B)第一次合併的倖存公司將與收購合併併合併為收購公司(”第二次合併與第一次合併一起，合併“)，以及(C)收購方將根據第2.5(B)條;

鑑於，在第一個生效時間(定義如下)時，公司股本的所有股份(定義如下)將轉換為獲得本協議規定的適用合併總對價的權利；

鑑於為了美國聯邦所得税的目的，本合同的每一方都打算將合併合併在一起，構成規則修訂案中所述的一個綜合計劃。2001-46、2001-2 C.B.321及

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目錄表

符合經修訂的《1986年國税法》第368(A)條所指的“重組”(代碼“)和《財務條例》，根據《準則》第368(B)條，收購方和本公司均為《財務條例》的締約方，本協議旨在構成《準則》第368條和《財務條例》所指的”重組計劃“；

鑑於本公司董事會已(A)確定本公司簽訂本協議和本協議中預期的文件是可取的，(B)批准本協議和本協議中預期的文件以及本協議和本協議中預期的交易的簽署和交付，以及(C)建議本公司的股東採納和批准本協議和本協議中預期的其他文件以及本協議和本協議中預期的交易；

鑑於，收購人、保薦人及本公司的某些聯屬公司及股東(視情況而定)應訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議“)基本上以本文件所附的形式附件D(經收購方和本公司以書面約定的變更)，自成交之日起生效；

鑑於，作為收購方和公司(如適用)在簽署和交付本協議的同時願意簽訂本協議的條件和誘因：

(A)各主要公司股東(定義見下文)已各自簽署及交付一份公司股東支持協議(定義見下文)，根據該協議，主要公司股東已同意(X)在登記聲明生效時提供書面同意，以(I)採納及批准本協議及本協議所擬進行的其他文件及擬進行的交易，及(Ii)根據本公司管治文件的條款及受本公司管治文件的條款及條件所限，採納及批准優先股轉換，及(Y)若干轉讓限制，於交易結束時生效，

(B)各主要收購方股東(定義見下文)已各自簽署並向本公司交付收購方持有人支持協議(定義見下文)，根據該協議，主要收購方股東已同意(其中包括)於登記聲明、本協議及本協議所預期的其他文件及據此擬進行的交易生效時，投票贊成(I)通過及批准，以及(Ii)根據收購方主導文件的條款及受收購方主導文件的條件所限，

(C)軟銀(定義如下)已簽署PIPE認購協議(定義如下)，根據該協議，軟銀同意認購(或促使其一家關聯公司認購和購買)該數量的國內收購A類普通股和馴化收購C類普通股(視適用情況而定)，其總收購價格相當於1,500,000,000美元，但須按其中所述進行調整。

(D)保薦人(定義見下文)已簽署(I)贖回認購協議(定義見下文)，根據該協議，保薦人已同意認購及購買(或促使其一間聯屬公司認購及購買)數目相等於收購股份的股東在收購股份贖回中選擇贖回的獲購方A類普通股的數目的國內收購方A類普通股(定義見下文)及(Ii)保薦人已同意的保薦人認購協議(定義見下文)，認購(或導致其關聯公司認購和購買)總購買價等於200,000,000美元的該數量的馴化收購A類普通股，

(E)保薦人已簽署保薦人函件(定義如下)，保薦人根據該保薦人函件同意(I)在保薦人於本協議日期結束時(定義如下)沒收保薦人持有的收購私募認股權證(定義如下)的50%(50%)，

A-2

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目錄表

(Ii)如果倖存公司的成交量加權平均股價在任何連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日高於18.00美元，則贖回其收購人私募配售認股權證，以及(Iii)對其持有的某些國內收購人A類普通股股票施加轉讓限制，以及

(F)首次公開招股內幕函件協議各方是否已按本協議所附格式修訂及重述該協議附件C;

鑑於收購及合併附屬公司董事會已(A)決定收購及合併附屬公司(視情況而定)適宜訂立本協議及本協議擬提交的文件，(B)批准簽署及交付本協議及本協議擬提交的文件及據此擬進行的交易，及(C)建議採納及批准本協議及本協議擬提交的其他文件，以及合併附屬公司的收購方股東及唯一股東擬進行的交易。

鑑於，Acquiror作為合併子公司的唯一股東，已批准並採納本協議和本協議中預期的文件以及本協議和本協議中預期的交易；以及

鑑於為推動合併及根據本協議的條款，收購方應向其股東提供機會，按本協議及收購方有關取得收購方股東批准(定義見下文)的條款及條件贖回其已發行的收購方普通股。

現在，因此考慮到前述內容以及本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，收購方、合併方和本公司同意如下：

第一條

某些定義

第1.1節：*定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“應收賬款本票“具有在中指定的含義第7.5(A)(Vi)條.

“收購心理“具有本協議序言中規定的含義。

“收購A類普通股“指(A)在歸化之前，A類普通股，每股面值0.0001美元的收購，和(B)在歸化之後，歸化後的A類普通股。

“收購B類普通股“指(A)歸化前的B類普通股，每股面值0.0001美元的收購，以及(B)歸化後歸化後的B類普通股。

“收購普通股“指收購普通股的股份。

“收購普通股“指收購方A類普通股和收購方B類普通股，以及馴化前後的馴化收購方C類普通股。

“收購普通認股權證指以11美元50美分(11.50美元)的行使價購買收購方A類普通股的一(1)股認股權證，包括在收購方首次公開募股時出售的單位中。

A-3

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目錄表

“收購治療期“具有在中指定的含義第10.1(G)條.

“收購方披露函“具有在介紹中指定的含義第五條.

“收購財務報表“具有在中指定的含義第5.6(D)條.

“獲取基本表示法“是指根據第一句和第二句作出的陳述和保證第5.1節 (公司組織結構), 第5.2節 (適當授權)，第一句話(A)條，第一句話條例草案(B)條, (C)條和第(G)條的第5.12節 (收購款資本化), 第5.8條 (信託帳户), 第5.13節 (經紀人手續費)和第5.14節(負債).

“收購期權“具有在中指定的含義第3.3(A)條.

“收購私募認股權證指以11美元50美分(11.50美元)的行使價購買一(1)股收購方A類普通股的認股權證，發行給保薦人和董事以及收購方高管。

“收購美國證券交易委員會備案文件“具有在中指定的含義第5.5條.

“收購證券“具有在中指定的含義第5.12(A)條.

“收購股份贖回“指選擇A類收購人普通股的合格持有人(根據收購人的管理文件確定)，以每股價格贖回該持有人持有的A類普通股的全部或部分股份，以現金支付，相當於與交易建議相關的信託賬户存款總額的按比例份額(包括從信託帳户持有的資金賺取的任何利息)(根據收購人的管理文件確定)。

“收購方股東批准“指批准(A)下列各項交易建議第(A)條, (B)和(C)的第8.2(B)(Ii)條在每一種情況下，通過至少三分之二的有權投票的已發行收購普通股的持有人的贊成票，該持有人出席並參加(根據收購方的管理文件確定的)在收購方董事會正式召集併為此舉行的股東大會上表決，(B)第(D)條, (E), (F), (G)，以及(J)的第8.2(B)(Ii)條在每一種情況下，在收購董事會為此目的而召開的收購方股東大會上，至少有權就此投票的已發行收購方普通股(根據收購方管理文件確定)的多數已發行收購方普通股的持有人投贊成票，以及(C)第(H)條和(I)的第8.2(B)(Ii)條.

“收購方股東“指在緊接第二個生效時間之前收購的股東。

“收購股東大會“具有在中指定的含義第8.2(B)條.

“收購交易費用“不重複地，指(I)下列應計和未付的收購人及其關聯公司的費用和開支(以收購人當時欠下的為限)：(W)財務顧問、投資銀行、數據室管理人員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者的所有費用、成本、開支、經紀費用、佣金、發現人費用和支出，在每種情況下，均與談判、文件編制和完成本協議擬進行的交易有關；(X)與編制和提交登記聲明、委託書或委託書/註冊聲明有關的所有費用和開支第8.2節並根據以下條款獲得納斯達克(如適用)的批准第7.3節、(Y)償還任何營運資金貸款及(Z)與收購方首次公開發售有關的任何遞延承銷佣金及其他費用，而該等費用並非由信託賬户支付。

A-4

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目錄表

“收購認股權證“指收購普通權證和收購私募認股權證。

“收購建議書“對任何人而言，除本協議擬進行的交易及在正常業務過程中取得或處置任何資產外，指任何與以下事項有關的要約或建議：(A)直接或間接取得或購買(I)該人及其附屬公司的綜合資產的20%或以上，或(Ii)該人或(Y)該人的一間或多間附屬公司持有個別或合計構成該人及其附屬公司綜合資產的20%或以上的任何類別股權或有表決權證券的20%或以上；(B)任何收購要約(包括自行要約)或交換要約，而該要約一經完成，會導致任何人實益擁有(X)該人或(Y)該人的一間或多於一間附屬公司的任何類別權益或有表決權證券的20%或以上，而該等資產個別地或合計構成該人及其附屬公司的綜合資產的20%或以上；或(C)合併、合併、換股、企業合併、出售幾乎所有資產、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，涉及(I)該人士或(Ii)該人士的一間或多間附屬公司持有個別或合共佔該等人士及其附屬公司綜合資產20%或以上的資產。

“行動“指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何申索、訴訟、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或查詢，或任何訴訟、調查、傳票或要求提供資料。

“收購方律師“具有在中指定的含義第11.18(B)條.

“收購方持有人支持協議“指於本協議日期由收購方董事及高級職員、收購方主要股東、收購方及本公司之間訂立並經不時修訂或修訂的某些支持協議。

“收購方提名者董事“具有在中指定的含義第7.6(B)條.

“收購特權通信“具有在中指定的含義第11.18(B)條.

“放棄收購的當事人“具有在中指定的含義第11.18(B)條.

“收購WP集團“具有在中指定的含義第11.18(B)條.

“調整後的限制性股票獎勵“具有在中指定的含義第3.3(C)條.

“調整後的限制性股票單位獎“具有在中指定的含義第3.3(B)條.

“附屬公司“就任何指明的人而言，指直接或間接控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何人，不論是透過一個或多於一箇中間人或其他方式。“控制”一詞(包括“控制”、“控制”和“共同控制”等術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。關於發起人，術語“附屬公司“不應包括保薦人或其關聯公司(收購人除外)的投資組合公司。

“關聯協議“具有在中指定的含義第4.12(A)(Xiv)條.

“代理處指聯邦住房管理局、聯邦全國抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押公司、政府全國抵押貸款協會、美國住房和城市發展部、美國農業部、美國退伍軍人事務部。

“機構指南指《聯邦抵押協會單一家庭銷售指南》、《聯邦抵押協會單一家庭服務指南》、《Freddie Mac單一家庭賣方/服務商指南》、《Ginnie Mae抵押貸款支持證券指南》以及任何機構發佈的任何其他指南。

A-5

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目錄表

“完全稀釋的公司普通股總數“在不重複的情況下，指(A)在緊接第一個生效時間(包括任何限制性股票獎勵)之前已發行及已發行的公司普通股股份總數，或(Ii)可根據期權及限制性股票單位獎勵(不論是否當時已歸屬或可行使)的結算而發行或受其規限的公司普通股股份總數，或(Iii)與根據優先股轉換轉換公司優先股而發行或可發行的公司認股權證，減號(B)在緊接第一次生效時間前已發行的庫務署股份，減號(C)相當於行使總價的股份數目除以每股合併對價；提供任何行權價等於或大於每股合併代價的購股權或公司認股權證，在釐定全面攤薄後的公司普通股總數時，不得計算在內。

“合併的綜合考慮事項“指現金對價和股票對價。

“總行權價“指所有期權和公司認股權證在緊接第一個生效時間之前的現金行使總價和未行使的現金總額。

“協議“具有本協議序言中規定的含義。

“協議結束日期“具有在中指定的含義第10.1(E)條.

“美國註冊會計師協會“指美國註冊會計師協會。

“另類融資“是否具有在第7.10(C)條.

“附屬協議“具有在中指定的含義第11.10條.

“反賄賂法指修訂後的1977年《反海外腐敗法》的反賄賂條款，以及所有其他適用的反腐敗和賄賂法律(包括英國《2010年反賄賂法》，以及根據或根據《經合組織打擊賄賂外國官員公約》制定或產生的任何規則或法規，或與公司或其子公司開展業務的任何司法管轄區的賄賂或腐敗有關的任何其他法律或法規)。

“適用的規定“指(A)本公司與任何第三方發起人、貸款代理行、貸款賣方、代理機構、投資者或保險人之間的任何服務協議、按揭經紀協議、貸款代理協議、按揭貸款買賣合約或其他合約所載有關任何按揭貸款的責任及義務，另一方面，(B)本公司適用的信貸政策、指引及手冊，以及任何投資者、代理機構或保險人就本公司按揭貸款的發起、融資、銷售或服務而提出的所有適用指引、手冊及其他已公佈的書面規定，(C)按揭貸款的適用條款及條文；及。(D)倉庫行的適用條款及條文。

“批准“指，就批准除《高鐵法案》所要求的以外的任何必要的監管批准而言，指適用的政府當局已(I)以書面形式批准該等交易，(Ii)以書面方式表明該政府當局有條件地批准或不反對該等交易，(Iii)口頭陳述該政府當局的官員在公司代表面前作出的該等聲明，即本公司與收購方相互合理地同意具有緊接上文第(Ii)款所述其中一項聲明的效力，或(4)根據其本身的程序和規則，只要求就擬進行的交易發出通知，但不要求監管機構事先批准，並且已及時發出通知；提供在每一種情況下，第(I)條通過(Iii)，任何此類批准或不反對並未被撤銷或撤銷，在下列情況下第(Iii)條，任何政府當局的官員都沒有發表書面或口頭聲明，撤銷第第(Iii)條.

A-6

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目錄表

“經審計的財務報表“是否具有在第4.8(A)條.

“可用現金對價金額“指九億五千萬元。

“可用股票對價金額“指相當於(1)最高隱含股票對價的收購普通股數量，減號(2)在緊接第一個生效時間之後，所有收購期權、調整後限制性股票獎勵和調整後限制性股票單位獎勵在適用情況下淨行使或轉換後可發行的B類收購普通股的總額，減號(3)由下式得到的商除法(X)可用現金對價金額，通過 (y) $10.00; 提供行權價等於或大於每股合併對價的任何購股權，在釐定可用股票對價金額時不得計算在內。

“銀行控股公司“指根據《美國聯邦法典》第12編第1842節及其下的《聯邦儲備委員會條例》在聯邦儲備系統理事會註冊為銀行控股公司(或任何此類銀行控股公司的任何附屬公司)的公司。

“基本購置價“指6,900,000,000.00美元。

“BHC股票選擇權股份“是否具有在第3.1(A)(Ii)條.

“BHC股票選擇“是否具有在第3.1(A)(Ii)條.

“BHC股票選擇考慮因素“是否具有在第3.1(A)(Ii)條.

“BMC意思是更好的抵押貸款公司，一家加利福尼亞州的公司。

“業務合併“具有本協議生效之日起生效的購買方管理文件第1.1條所規定的含義。

“業務合併建議書“指與企業合併有關的任何要約、詢價、建議或利益指示(無論是書面的或口頭的、有約束力的或非約束性的，以及與本協議擬進行的交易有關的要約、詢價、建議或利益指示除外)。

“工作日“指法律授權或要求紐約、紐約、聯合王國倫敦或開曼羣島政府當局(只要收購人仍在開曼羣島註冊)的商業銀行在星期六、星期日或其他日子以外的日子。

“現金對價“指根據下列條件就公司普通股股份應付的現金代價總額第3.1節(根據以下規定調整第3.1(B)條).

“現金選擇權股份“具有在中指定的含義第3.1(A)(Iv)條.

“現金選舉“具有在中指定的含義第3.1(A)(Iv)條.

“現金選擇金額“指(X)現金選擇權股份總數的乘積乘以(Y)現金選擇對價(在依據以下規定實施任何調整之前第3.1(B)條).

“現金選舉對價“具有在中指定的含義第3.1(A)(Iv)條.

“現金選舉削減金額“具有在中指定的含義第3.1(B)(I)(A)條.

“開曼羣島收購股“具有在此朗誦中指定的含義。

A-7

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目錄表

“開曼羣島註冊處“指《開曼羣島公司法》(2018年修訂本)規定的開曼羣島公司註冊處。

“開曼證券“具有在中指定的含義第5.12(A)條.

“合併證書“具有在中指定的含義第2.1(C)條.

“A類普通股“具有在中指定的含義第4.6(A)(I)(A)條.

“B類普通股“具有在中指定的含義第4.6(A)(I)(A)條.

“B-1類普通股“具有在中指定的含義第4.6(A)(I)(A)條.

“O類普通股“具有在中指定的含義第4.6(A)(I)(A)條.

“結業“具有在中指定的含義第2.3(A)條.

“截止日期“具有在中指定的含義第2.3(A)條.

“代碼“具有在此朗誦中指定的含義。

“公司“具有本協議序言中規定的含義。

“公司獎“指期權或限制性股票單位獎勵。

“公司福利計劃“具有在中指定的含義第4.13(A)條.

“公司股本“指公司普通股和公司優先股。

“公司普通股“指公司普通股的股份。

“公司普通股“指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，無論這些股票被指定為A類普通股、B類普通股、B-1類普通股還是O類普通股。

“公司治癒期“具有在中指定的含義第10.1(E)條.

“公司公開信“具有在介紹中指定的含義第四條.

“公司基本陳述“是指根據第一句和第二句作出的陳述和保證第4.1節 (公司組織結構)，第二句話第4.2節 (附屬公司)(但僅針對BMC)，第4.3節 (適當授權), 第(A)條、(B)和(E)，以及第一句(D)條的第4.6節 (公司的資本化)，第4.7條(子公司的資本化)(但僅限於BMC)和第4.16節 (經紀人手續費).

“公司持有人支持協議“指在本協議日期由主要公司股東、收購方和本公司之間簽署的、經不時修訂或修改的某些支持協議。

“公司激勵計劃統稱為Better Holdco，Inc.2017股權激勵計劃和Better Holdco，Inc.2015股權激勵計劃。

“公司獲彌償當事人“具有在中指定的含義第7.8(A)條.

A-8

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目錄表

“公司重大不良影響指任何事件、事實狀態、發展、情況、發生或影響(統稱為，事件“)(A)個別或整體對本公司及其附屬公司的業務、資產、營運結果或財務狀況產生重大不利影響，或(B)個別或整體妨礙本公司完成合並的能力，或合理地預期會對本公司及其附屬公司的業務、資產、營運結果或財務狀況產生重大不利影響；提供, 然而，，在任何情況下，在確定是否已經或將會發生以下任何情況時，不會被視為構成或將會構成“公司實質性不利影響”：(I)適用法律或公認會計準則或任何“新冠肺炎”措施的任何變化，或在每種情況下，對這些變化的任何解釋；(Ii)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的一般變化；(Iii)本協議要求採取的任何行動；(Iv)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、(V)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、內亂、當地、國內或國際政治狀況、(Vi)公司未能達到任何預測或預測(前提是第(Vi)條(Vii)任何一般適用於公司及其子公司所在行業或市場的事件(包括美國住房市場的變化)，(Viii)本協議的宣佈和預期交易的完成，包括終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅可歸因於該公告或完成)與任何業主、客户、供應商、分銷商、公司及其子公司的合作伙伴或員工(不言而喻第(Viii)條就下列陳述和保證而言，應不予理會第4.4節以及與之有關的成交條件)，或(Ix)收購或合併子公司採取的或應收購或合併子公司的要求採取的任何行動；提供, 進一步中提到的任何事件第(I)條, (Ii), (Iv), (v)或(第七章在釐定一項對本公司及其附屬公司作為整體的業務、資產、經營結果或財務狀況是否已發生重大不利影響(相對於本公司及其附屬公司進行各自業務的行業內同類公司而言)時，可將上述因素考慮在內，但僅限於對本公司及其附屬公司進行各自業務的行業內類似公司而言對整體本公司及其附屬公司造成的遞增不成比例影響。

“公司許可證“具有在中指定的含義第4.18(B)條.

“公司優先股“指A系列優先股、A-1系列優先股、B系列優先股、B-1系列優先股、C系列優先股、C-1優先股、C-2優先股、C-3優先股、C-4優先股、C-5優先股、C-6優先股、C-7優先股、D系列優先股、D-1優先股、D-2優先股、D-3優先股、D-4優先股和D-5優先股。

“公司記錄日期“具有在中指定的含義第3.2(D)(Ii)條.

“公司註冊的知識產權“具有在中指定的含義第4.21(A)條.

“公司股東批准“指批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併和優先股轉換)，以及通過以下方式提交與前述有關的任何文件、通知或信息聲明：

(A)以單一類別和折算後的基礎上，獲得持有未完成投票權公司股本投票權的至少多數投票權的持有人的贊成票或書面同意；

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目錄表

(B)將持有公司投票權優先股投票權的流通股至少過半數的持有人投贊成票或書面同意作為單一類別；及

(C)獲得至少(I)公司優先股(C-7系列優先股和D-3系列優先股除外)的已發行股份的多數投票權，作為單一類別投票，以及(Ii)D系列優先股、D-2系列優先股和D-4系列優先股的已發行股份的多數投票權，在每種情況下作為單一類別投票第(A)條穿過(c)根據公司的管理文件和適用法律的條款和條件。

“公司交易費用“指公司或其任何附屬公司的下列自付費用及開支(不論是否開出或累積)，作為或與談判、文件編制及完成擬進行的交易有關：(A)公司支付或應付的財務顧問、投資銀行、資料室管理人、律師、會計師及其他顧問及服務提供者的所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、調查費用及支出；及(B)公司或其任何附屬公司為取得所需的監管批准而須支付的任何及所有備案費用，但僅限於在交易完成前收購方未償還或以其他方式支付此類費用的範圍第8.1(B)條.

“公司投票權優先股“係指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、C-2系列優先股、C-3系列優先股、C-4系列優先股、D系列優先股、D-2系列優先股和D-4系列優先股。

“公司授權書“指下列認股權證第1.1條公司披露函的一部分。

“保密協議“具有在中指定的含義第11.10條.

“留任員工“具有在中指定的含義第7.1(A)條.

“合同“指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和定購單。

“版權許可“指任何許可，作為受該許可約束的軟件的使用、修改和/或分發的條件，要求受該許可約束的該軟件或受該許可約束的該軟件合併、衍生、使用或隨該軟件一起分發的其他軟件(A)以源代碼形式提供或分發，(B)被許可用於製作衍生作品，(C)按照允許對該軟件進行反向工程、反向組裝或拆解(法律實施以外)的條款進行許可，或(D)可免費再分發。版權許可包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、通用開發和分發許可證以及Eclipse公共許可證。

“新冠肺炎“指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎倡議指與新冠肺炎相關或迴應的任何檢疫、“就位避難所”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、扣押或任何其他法律、政府命令、行動、指令、指導方針或建議，包括但不限於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。

“信貸政策“指本公司須遵守的任何代理或其他投資者政策及程序，涉及在每筆按揭貸款發放時生效的按揭貸款的信貸擴展。

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目錄表

“託管帳户“指由本公司或其代表就任何按揭貸款而持有或控制的所有資金，包括所有本金及利息基金及任何其他到期資金、回購基金、暫記金、繳税資金、評税、保險費、地租及類似費用、支付破產及欺詐保險的資金、危險保險損失匯票資金及其他按揭託管及保管額(包括為抵押人的利益而支付的利息，如適用)。

“D&O受彌償當事人“具有在中指定的含義第7.8(A)條.

“指定法院“具有在中指定的含義第11.14(A)條.

“DGCL“具有在此朗誦中指定的含義。

“公開信“指公司披露函件或收購事項披露函件(視情況而定)。

“持不同意見股份“具有在中指定的含義第3.5條.

“美元或“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國產化收購方A類普通股“具有在此朗誦中指定的含義。

“國產化收購方B類普通股“具有在此朗誦中指定的含義。

“國產化收購方C類普通股“具有在此朗誦中指定的含義。

“馴化的採集隊“具有在此朗誦中指定的含義。

“國產化收購認股權證“具有在此朗誦中指定的含義。

“國產化取得人註冊證書“具有在中指定的含義第7.7條.

“馴化“具有在此朗誦中指定的含義。

“選“具有在中指定的含義第3.2(D)(I)條.

“選舉截止日期“具有在中指定的含義第3.2(D)條.

“選舉期間“具有在中指定的含義第3.2(D)(Ii)條.

“僱員人口普查“指公司及其子公司的每個僱員、顧問或其他服務提供者的姓名(在適用法律要求的範圍內匿名)以及此人的頭銜、工作地點(包括國家、州和城市)、僱用實體的名稱、福利、僱用日期、年薪或時薪、適用法律規定的豁免或非豁免類別、與此人有關的佣金或獎金安排(包括尚未支付的任何佣金或獎金)、兼職/全職身份、缺勤身份(和休假類型)，簽證或工作許可狀態(以及簽證或工作許可的類型)。

“僱員許可證“具有在中指定的含義第4.18(B)條.

“環境法“指與危險材料、污染、或環境或自然資源的保護或管理、或保護人類健康(與接觸危險材料有關)有關的任何和所有適用法律。

“股權持有人律師“具有在中指定的含義第11.18(A)條.

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目錄表

“股權持有人特權通信“具有在中指定的含義第11.18(A)條.

“股權持有人放棄當事人“具有在中指定的含義第11.18(A)條.

“持股人WP集團“具有在中指定的含義第11.18(A)條.

“ERISA“具有在中指定的含義第4.13(A)條.

“ERISA附屬公司“指與本公司或其任何附屬公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所指的”單一僱主“的任何實體、行業或業務，不論是否註冊成立。

“ESPP“具有在中指定的含義第7.1(C)條.

“預計收購交易費用“是指下列各項所列的收購交易費用第5.16(F)條收購方公開信的。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“Exchange代理“具有在中指定的含義第3.2(A)條.

“兑換率“指由下式獲得的商除法(A)構成最高隱含股份代價的股份數目通過(B)完全稀釋的公司普通股總數。

“高管貸款“指公司或其任何子公司發放的任何貸款，如果在關閉後立即清償，將違反2002年薩班斯·奧克斯利法案第402條。

“現有信貸安排“是指下列倉庫行和其他合同第6.1(B)(Xi)條.

“出口審批“具有在中指定的含義第4.26(A)條.

“財務報表“具有在中指定的含義第4.8(A)條.

“首次生效時間“具有在中指定的含義第2.3(B)條.

“第一收購者提名者董事“具有在中指定的含義第7.6(A)條.

“第一次合併“具有在此朗誦中指定的含義。

“第一張合併證書“具有在中指定的含義第2.1(A)條.

“初級階段的組成公司“具有在中指定的含義第2.1(A)條.

“第一步生存公司“具有在中指定的含義第2.1(B)條.

“選舉表格“具有在中指定的含義第3.2(D)(Ii)條.

“為負債提供資金“指本公司及其附屬公司在正常業務過程中根據過往慣例產生的任何債務，包括(A)現有信貸安排及(B)任何替代安排。

“公認會計原則“指在美國不時生效的公認會計原則。

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目錄表

“管理文件“指任何人(非個人)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)。舉例來説，法團的“管治文件”是其公司註冊證書和章程，有限合夥的“管治文件”是其有限合夥協議和有限責任合夥證書，有限責任公司的“管治文件”是其經營協議和成立證書，而獲豁免公司的“管治文件”是其組織章程大綱和章程細則。

“政府權威“指任何(A)國家、地區、州、縣、市、鎮、村、區或其他管轄區，(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府，(C)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府的部門、機構或機構，包括前述機構所擁有、贊助或控制的任何機構(包括每個機構)，(D)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門和任何具有管轄權的法院或其他法庭)，(E)國際公共組織或跨國組織。

“政府授權“具有在中指定的含義第4.5條.

“政府官員“包括但不限於：(1)任何政府當局的官員、僱員或代表；(2)儘管暫時或無償擔任公職、就業或職務的任何個人；(3)為任何政府當局或代表任何政府當局以官方身份行事的任何個人(如政府當局聘用的顧問)；(4)各級政治職位的候選人；(5)政黨及其官員；(Vi)王室成員，包括那些可能沒有正式權威，但在促進商業利益方面可能具有影響力的人，例如，通過部分擁有或管理國有或國家控制的實體；以及(Vii)國際公共組織(如聯合國、世界銀行和國際貨幣基金組織)的官員、僱員或代表。

“政府秩序“指由任何政府主管當局或向任何政府主管當局作出的任何命令、判決、強制令、判令、令狀、規定、裁定或裁決。

“危險材料“指任何(A)污染物、污染物、化學物質，(B)工業、固體、液體或氣態有毒或有害物質、材料或廢物，(C)石油或其任何餾分或產品，(D)石棉或含石棉材料，(E)多氯聯苯，(F)氯氟烴，以及(G)其他物質、材料或廢物，在每種情況下，受任何環境法管制或可根據環境法追究責任。

“保持者“具有在中指定的含義第3.2(D)條.

“高鐵法案指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。

“激勵股權計劃“具有在中指定的含義第7.1(C)條.

“負債“就任何人而言，指(A)所有借款債務的本金及溢價(如有的話)，包括應計利息及任何按日計息的應計利息，(B)公認會計原則下資本化租賃債務的本金及利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票及其他類似票據上提取的款項(包括任何應計及未付利息)(僅在實際提取該等款項的範圍內)，(D)就債券所證明的義務而提取的本金及溢價(如有的話)，而不重複地指(A)與借入款項有關的所有債務的本金及溢價(如有的話)；債權證、票據和類似工具；(E)利率保護協議和貨幣債務互換、對衝或類似安排的終止價值(不與其支持或擔保的其他債務重複)；(F)支付已交付的財產和設備的遞延和未付購入價的所有債務的主要組成部分，包括“賺取”和

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目錄表

“賣方票據”，(G)根據證券化或保理計劃或安排，。(H)破損費、預付或提前終止保費、罰金或其他費用或開支，因上述任何項目的交易得以完成而應付。第(A)條穿過 (h)，及(I)所指另一人的所有債項第(A)條穿過 (h)以上直接或間接、共同或個別擔保。儘管如上所述，“負債”不應包括與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何(X)費用，包括該人的交易費用，或(Y)應付給貿易債權人的帳款，以及在正常業務過程中產生的符合過去慣例的應計費用。

“保險公司“指為任何按揭貸款或與該按揭貸款有關的不動產承保或擔保全部或任何部分損失風險的任何人士或機構，在每一情況下均獲正式授權及獲授權辦理適用的保險業務及承保其所簽發的保險單(包括業權保險)所提供的保險。

“知識產權“指下列各項的任何世界性權利：(A)專利、專利申請、發明公開及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替代和延伸；(B)註冊和未註冊的商標、徽標、服務商標、商品外觀和商號、口號、未決申請、互聯網域名、社交媒體識別符和其他來源指示符，以及上述任何內容所象徵或與之相關的商譽；(C)已註冊和未註冊的著作權，以及著作權登記申請，包括軟件和其他作者作品上的此類相應權利；以及(D)商業祕密、技術訣竅、工藝和其他機密信息或專有權利。

“過渡期“具有在中指定的含義第6.1節.

“國際貿易法“指與信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓有關的所有法律，包括但不限於由美國商務部管理的《出口管理條例》、由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法、由美國政府機構管理的任何其他出口或進口管制、由美國商務部和美國財政部管理的反抵制條例，以及其他國家政府當局就與上述美國法律相同的主題通過的其他法律，包括但不限於經修訂的歐盟兩用條例第428/2009號。

“《投資公司法》“指經修訂的1940年投資公司法。

“投資者“指擁有或持有或承諾購買或獲取按揭貸款、按揭貸款的任何權益或與按揭貸款有關的任何按揭服務權的任何機構、私人投資者、信託或其他人士，或在按揭貸款彙集為按揭支持證券的範圍內，由按揭貸款支持的按揭證券的部分權益，不包括任何倉庫貸款人。

“投資者協議“指本公司或其任何聯屬公司與任何投資者之間就購買或獲取任何按揭貸款、其中的任何權益或與此有關的任何按揭服務權而訂立的任何合約，或在任何按揭貸款彙集為按揭支持證券的情況下，指由該等按揭貸款支持的按揭證券的部分權益。

“IPO內幕函件協議指日期為2021年3月3日的某些信函協議，由收購方、贊助商、託爾·比約爾戈夫鬆、阿諾·馬斯內、普拉布·納拉西漢、施拉文·米塔爾、桑吉塔·德賽和邁克爾·埃德爾斯坦等人簽署。

“美國國税局“指美國國税局。

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目錄表

“《就業法案》“具有在中指定的含義第5.6(A)條.

“法律“指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、條例或政府命令，包括任何按揭貸款規例。

“租賃不動產“指本公司或其任何附屬公司出租、特許、轉租或以其他方式使用或佔用的所有不動產(自有土地除外)。

“法律訴訟“具有在中指定的含義第4.10節.

“意見書“具有在中指定的含義第3.2(B)條.

“留置權“指所有留置權、抵押、信託契據、質押、質押、產權負擔、擔保權益、期權、租賃、轉租、限制、索賠或任何種類的其他留置權，無論是雙方自願的、法定的還是其他形式的。

“主要收購方股東“指截至本協議日期，任何持有Acquiror普通股及其關聯公司實益擁有的已發行有投票權收購股本超過5%(5%)的股份的任何記錄持有人。

“大公司股東“指公司持有人支持協議附表一所列公司股本的董事、行政人員及持有人。

“管理交易獎金計劃“具有在中指定的含義第7.1(C)條.

“材料合同“具有在中指定的含義第4.12節.

“最高隱含股票對價“指購入普通股的股份數目，相等於除法(I)基本購買價格，通過(Ii)$10.00。

“合併子“具有本協議序言中規定的含義。

“合併子股本“指合併子公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“合併“具有在此朗誦中指定的含義。

“最低可用現金條件“具有在中指定的含義第9.3(C)條.

“建議中的修改“具有在中指定的含義第8.2(B)條.

“按揭貸款“指本公司或其任何附屬公司於任何時間收購、出售或以其他方式持有的全部或部分住宅按揭貸款或授信額度，包括本公司或其任何附屬公司於該等按揭貸款、按揭服務權、相關按揭票據、所有按揭貸款文件、按揭檔案、信用檔案及服務檔案、抵押品及本公司或其任何附屬公司收集的與該等按揭貸款有關的所有其他材料及資料。

“按揭貸款規例指適用於抵押貸款的發起、融資、銷售、證券化或服務的聯邦、州和當地法律和指南，包括與房地產結算程序、消費者信用保護、貸款真實情況、高利貸限制、公平住房、虛假索賠、催收做法、平等信用機會和可調利率抵押貸款有關的法律和指南，以及與公司有關的抵押貸款適用命令。

A-15

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目錄表

“抵押貸款服務權“就按揭貸款而言，指償還按揭貸款、獲得補償的權利，以及與此有關的責任和義務。

“納斯達克“指的是納斯達克資本市場。

“無表決權股票選擇權股份“具有在中指定的含義第3.1(A)(Iii)條.

“無投票權股票選舉“具有在中指定的含義第3.1(A)(Iii)條.

“無投票權股票選擇考慮事項“具有在中指定的含義第3.1(A)(Iii)條.

“報價文檔“具有在中指定的含義第8.2(A)(I)條.

“開源許可證“指符合開放源碼定義(由開放源碼倡議發佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會發布)的任何許可，包括由開放源碼倡議或任何知識共享許可批准的任何許可。“開放源碼許可”應包括版權許可。

“開放源碼材料“指受開放源碼許可證約束的任何軟件。

“選擇權“指根據任何公司激勵計劃授予的購買公司普通股的選擇權。

“普通股選擇權股份“具有在中指定的含義第3.1(A)(I)條.

“普通股選舉“具有在中指定的含義第3.1(A)(I)條.

“普通股選擇對價“具有在中指定的含義第3.1(A)(I)條.

“自有土地“具有在中指定的含義第4.20(B)條.

“PCAOB“指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“PCAOB提升財務報表“具有在中指定的含義第6.3(A)條.

“每股合併對價“指通過以下途徑獲得的產品倍增(A)匯兑比率通過 (b) $10.00.

“許可證“指政府主管當局的任何批准、授權、同意、執照、登記、許可或證書(包括所有抵押銀行、抵押貸款人、抵押公司、抵押服務機構、抵押經紀人、抵押貸款發起人和類似的許可證，以及從國家抵押貸款許可系統獲得的認可或類似的同意)。

“允許留置權“係指(1)在正常業務過程中產生的技工、物質人和類似的留置權，涉及(A)尚未到期應付或正通過(如果當時適當的)適當程序真誠地爭奪的任何數額，(B)已按照公認會計原則建立足夠的應計項目或準備金的，(II)尚未到期應付或通過適當程序真誠爭奪的税款留置權，以及(B)已根據公認會計原則建立足夠的應計項目或準備金的；(3)地役權、侵佔、契諾、通行權、條件、未因租賃不動產的當前使用和經營而違反的限制和其他類似收費或產權負擔，且不單獨或總體上對租賃不動產的價值造成重大損害或對租賃不動產的當前用途造成重大幹擾；(Iv)關於任何租賃不動產

A-16

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目錄表

財產(A)出租人對其的權益和權利，包括任何法定的業主留置權和任何留置權；(B)房地產租約允許的任何留置權；(C)租賃房地產為一方的所有土地的任何留置權；(V)任何政府當局頒佈的、未因租賃房地產的當前使用和運營而違反的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規，且不單獨或總體上對租賃房地產的當前使用造成重大幹擾，或對租賃房地產的價值造成重大損害；(Vi)與知識產權有關的非排他性許可及其他非排他性權利；(Vii)根據營運或資本租賃安排取得尚未到期或應付款項的租金的普通購入款項留置權及留置權；(Viii)在正常業務過程中產生而非因借入金錢而產生的其他留置權，並以與勞工補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的過往慣例為基礎；(Ix)根據任何不動產租約就本公司或其任何附屬公司擁有的任何建築物或其他改善工程而給予業主的復原權；(X)擔保現有信貸安排的留置權和根據第6.1(D)條及(Xi)所有其他留置權，不論個別或合計，均不會對本公司及其附屬公司適用資產的使用、佔用或價值造成重大損害。

“人“指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府當局或機構或其他任何類型的實體。

“管道投資“指根據PIPE其他認購協議，購買馴化收購人A類普通股和馴化收購人C類普通股(視情況而定)的股份。

“管道其他訂閲協議指與收購方簽訂的認購協議，根據該協議，軟銀將根據PIPE認購協議獲得A類普通股，以及與此相關的權利和義務，認購方將在本協議日期之前或在PIPE認購協議規定的日期確定的人員。

“管道訂閲協議“指軟銀和Acquiror之間簽署的、日期為本協議之日的某些認購協議。

“優先股轉換“具有在中指定的含義第6.5(A)條.

“隱私/網絡安全要求“指適用於(A)隱私或個人信息，(B)收集、保留、使用、存儲、處理、記錄、分發、轉讓、進口、出口、保護(包括安全措施)、處置、銷燬、披露或使用個人信息或(C)網絡安全的所有法律、合同和麪向公眾的政策。

“招股説明書“具有在中指定的含義第11.1條.

“委託書“具有在中指定的含義第8.2(A)(I)條.

“委託書/信息書/註冊書“具有在中指定的含義第8.2(A)(I)條.

“第一季度財務報表“具有在中指定的含義第6.3(A)條.

“第二季度財務報表“具有在中指定的含義第6.3(A)條.

“房地產租賃“具有在中指定的含義第4.20(A)(Ii)條.

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目錄表

“贖回認購協議“是指保薦人、保薦人、擔保人和購買方之間簽訂的、日期為本協議之日的某些認購協議。

“註冊聲明“指收購人根據證券法就註冊聲明證券向美國證券交易委員會提交的S-4表格或其他適當表格的註冊聲明，包括任何生效前或生效後的修訂或補充。

“註冊説明書證券“具有在中指定的含義第8.2(A)條.

“更換設施“具有在中指定的含義第6.1(D)條.

“回購義務“指與本公司於本協議日期或之前的任何時間由本公司發起、出資、出售、轉讓、轉讓、轉易、服務或收購的任何按揭貸款有關的所有責任，包括回購、賠償、整頓或類似義務，包括根據與任何經紀、交易商或其他人士的任何合同或違反合同或其他行為或不作為而產生的任何責任，為免生疑問，在任何情況下均不包括本公司根據倉庫線購買或回購按揭貸款的任何義務。

“必要的監管審批“具有在中指定的含義第8.1(A)條.

“限制性股票獎“指根據任何公司激勵計劃授予的公司普通股限制性股票獎勵，包括根據早期行使的期權發行的任何公司普通股，這些股票仍受歸屬條件、公司回購權或其他轉讓限制的限制。

“限制性股票單位獎指根據任何公司激勵計劃授予的基於公司普通股(無論是現金還是股票)的限制性股票單位獎勵。

“受制裁國家“指在任何時候，本身是任何國家範圍或領土範圍制裁法律的對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時，克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人“指美國、聯合王國、歐盟或聯合國貿易或經濟制裁或出口管制所針對的任何人，而該人是由(I)美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部工業和安全局或美國國務院維持的任何與制裁有關的名單所指認的；(Ii)聯合王國的財政部；(Iii)聯合國安全理事會的任何委員會；或(Iv)歐洲聯盟；(V)位於、組織或居住在任何受制裁國家的任何人，或該人是任何受制裁國家的政府當局或政府機關；及。(Vi)由下述人士直接或間接擁有或控制的任何人士，或為該等人士的利益或代表該等人士行事的任何人士。第(I)條穿過(v)，或者是單獨的，或者是集合的。

“制裁法律“指由(I)美國(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室和國務院)、(Ii)由其成員國執行的歐洲聯盟、(Iii)聯合國或(Iv)聯合王國財政部不時執行、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律。

“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“第二有效時間“具有在中指定的含義第2.3(C)條.

A-18

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目錄表

“第二次合併“具有在此朗誦中指定的含義。

“第二張合併證書“具有在中指定的含義第2.1(C)條.

“第二收購者提名者董事“具有在中指定的含義第7.6(A)條.

“第二步組成公司“具有在中指定的含義第2.1(C)條.

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“賣家/貸款人/服務商“指經適用的政府當局批准或登記的實體，可與諸如貸款發放者和賣方和/或貸款服務機構等政府當局開展業務，和/或從這些政府當局獲得抵押保險或證券化擔保。

“A系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“A系列-1優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“B系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“B-1系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“C系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“C-1系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“C-2系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“C-3系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“C-4系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“C-5系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“C-6系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“C-7系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“D系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“D-1系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“D-2系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“D-3系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“D-4系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“D-5系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.

“服務“(以及推論的術語，如”服務“或”已提供服務“)是指根據適用法律或其他適用要求，無論是作為服務商、次級服務商還是臨時服務商履行的與抵押貸款的服務和管理有關的責任，包括與此相關的所有催收活動。

A-19

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目錄表

“服務協議指任何合同，包括《機構指南》，根據該合同，公司同意代表第三人(包括任何機構)為任何抵押貸款提供服務，或根據分服務協議將該等職責指定給認可的分服務機構，在所有情況下不包括任何倉庫行和投資者協議。

“服務政策“指本公司須遵守的與本公司或其附屬公司(直接或透過分服務安排)提供按揭貸款期間有效的按揭貸款服務有關的任何代理或其他投資者政策及程序。

“軟銀指SB Northstar LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，軟銀集團有限公司的間接全資子公司，軟銀集團是根據日本法律成立的公司。

“贊助商指Novator Capital贊助商有限公司，一家根據塞浦路斯法律成立的公司。

“保薦人擔保人“指作為未來控股信託受託人的受瑞士法律管限的受監管受託人BB Trues S.A.。

“贊助商信函“指保薦人和購買方之間簽署的日期為本協議之日的某些信函協議。

“贊助商認購協議“是指保薦人和收購人之間簽署的、日期為本協議日期的某些認購協議。

“贊助商支持協議“指保薦人和公司之間的某些支持協議(日期為本協議之日)，經不時修訂或修改。

“股票對價“指相當於(I)最高隱含股票對價的收購普通股數量，減號(Ii)收購人普通股的股份數目，相等於由除法(A)可用現金對價金額，通過 (B) $10.00.

“股份選擇權股份“係指有表決權的普通股、BHC有表決權的股份和無表決權的股份。

“股票選擇注意事項“指(A)就普通股選擇股份而言，普通股選擇代價；(B)就BHC股份選擇股份而言，BHC股份選擇代價；及(C)就非有表決權股份選擇股份而言，無表決權股份選擇代價。

“股票選擇減持金額“具有在中指定的含義第3.1(B)(Ii)(A)條.

“認購協議統稱為PIPE認購協議、贖回認購協議和保薦人認購協議。

“次級服務協定“指本公司或其任何附屬公司與本公司或其附屬公司以外的人士訂立的任何合約，以代表本公司或其任何附屬公司再提供或以其他方式為任何按揭貸款提供服務。

“子公司“就個人而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有。

“補充庫存金額“具有在中指定的含義第3.1(B)(I)(A)條.

“倖存的公司“具有在中指定的含義第2.1(D)條.

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目錄表

“報税表“指已向或須向任何政府主管當局提交的與税務有關的任何申報表、聲明、報告、聲明、資料聲明或其他文件，包括任何退税申索、任何資料申報表及上述任何事項的任何附表、附件、修訂或補充。

“税費“指任何政府當局徵收的任何及所有聯邦、州、地方、外國或其他税項，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、重新徵收、淨值、僱用、欺詐及無人認領的財產義務、消費税、遣散費、印花税、佔用、溢價、暴利、環境、關税、股本、從價、增值、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、評税、銷售、使用、轉讓、登記、政府收費、關税、徵税及其他類似收費，在每種情況下，替代或附加最低税額或估計税額，包括任何利息、罰款或附加税。

“終止收購違約“具有在中指定的含義第10.1(G)條.

“終止公司違規行為“具有在中指定的含義第10.1(E)條.

“交易建議“具有在中指定的含義第8.2(B)條.

“《財政部條例》“指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是以最終形式、擬議形式或臨時形式)，並可不時予以修訂。

“國庫股“具有在中指定的含義第3.1(A)條.

“信託帳户“具有在中指定的含義第11.1條.

“信託協議“具有在中指定的含義第5.8條.

“信託金額“具有在中指定的含義第5.8條.

“受託人“具有在中指定的含義第5.8條.

“未經審計的財務報表“具有在中指定的含義第4.8(A)條.

“未支付的交易費用“具有在中指定的含義第2.4(C)條.

“倉儲貸款方“指向公司或其子公司提供倉儲線的金融機構。

“倉儲線“指在本公司按揭貸款業務的正常過程中以按揭貸款及相關資產作為抵押的倉庫信貸額度、回購協議及債務，為免生疑問，不應包括本公司或其附屬公司的任何定期貸款或信貸協議，而該等貸款或信貸協議可供本公司或其附屬公司在按揭貸款融資、購買及出售以外的其他方面為其營運或資本開支提供資金。

“《警告法案》“具有在中指定的含義第4.14(G)條.

“認股權證協議指Acquiror與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年3月3日簽署的認股權證協議。

“營運資金貸款“指保薦人、保薦人的關聯公司或收購人的高級管理人員或董事中的任何一人為收購而提供的任何貸款，並由本票證明，用於融資與企業合併有關的費用，為免生疑問，該貸款不應包括A&R本票項下的任何貸款。

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目錄表

第1.2節和第二節。施工.

(A)除非本協定上下文另有要求，否則：(I)任何性別的詞語包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；(Iii)術語“本協定”、“本協定”、“特此”以及派生或類似詞語是指整個協定；(Iv)術語“條款”或“節”是指本協定的具體條款或節；(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”和(Vi)“或”一詞應是斷言但不是排他性的。

(B)除非本協議文意另有所指，否則對法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有成文法和規範性規定。

(C)在本協議所指的天數時，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。

(D)本報告中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(E)就本協議一方而言，“實際欺詐”一詞是指根據下列條件作出陳述和保證的實際和故意的欺詐行為第四條或第五條(視情況而定)，但只有在本公司披露函件第1.3節(就本公司而言)或收購書披露函件(就收購書而言)第1.3節所包括的任何個人實際知悉(而非推定或推定知悉)該人根據《公司披露函件》第1.3節所作的陳述及保證時，該人的實際及故意欺詐行為才視為存在。第四條符合公司披露函的條件，或在收購的情況下，第五條如收購方披露函所限定的，在訂立時實際上被違反，並明確意圖本協議的另一方依賴於此而損害其利益。

第1.3節：第二節：知識。如本文所用，(I)本公司“知悉”一詞係指本公司披露函件第1.3節所指認之個人所知悉，及(Ii)“知悉”一詞指本公司所指認之個人所知悉第1.3節在每一種情況下，這些個人在對直接下屬進行合理調查時本應獲得的收購方披露函；提供, 然而，即使有任何相反的情況，這種合理調查也不應要求這些個人進行(或已經進行)任何知識產權可用性查詢或清除分析(包括清除或現有技術查詢)或法律意見(包括操作自由意見)。

第二條

合併；收盤

第2.1節和第二節。合併案.

(A)根據本協議規定的條款和條件，並在歸化、收購、合併子公司和公司(合併子公司和公司有時在本協議中被稱為初級階段的組成公司“)將導致合併附屬公司與本公司合併並併入本公司，而本公司是第一次合併中尚存的公司。第一次合併應根據本協議完成，並應由與第一次合併有關的合併證書(如所提交的，“第一張合併證書“)，由第一步組成公司根據DGCL的相關規定籤立，該首次合併自第一次生效時間起生效。

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目錄表

(B)在第一次合併完成後，合併附屬公司的獨立法人地位即告終止，而本公司作為第一次合併的尚存法團(以下在首次合併生效時及之後的期間內稱為“第一步生存公司“)，將繼續作為收購方的全資附屬公司在DGCL項下存在。

(C)根據本協議規定的條款和條件，收購人和第一步尚存公司(收購人和第一步尚存公司有時在本協議中稱為“第二步組成公司“)應使第一步尚存的公司與收購方合併併合併為收購方，收購方為第二次合併中的存續公司。第二次合併應根據本協議完成，並由與第二次合併有關的合併證書(如所提交的，“第二張合併證書與第一份合併證書一起，合併證書“)由第二步組成公司根據DGCL的有關規定籤立。

(D)在第二次合併完成後，第一步尚存公司作為第二次合併的尚存公司(下稱第二次合併生效時及之後的期間)的單獨法人存在應終止並被收購。倖存的公司“)，將繼續在DGCL下以法人形式存在。

第2.2節，第一節，第二節。合併的影響.

(A)在第一步組成法團生效時及之後，第一步尚存法團即同時並在其後擁有第一步組成法團的所有公共及私人性質的權利、特權、權力及專營權，並須受每一第一步組成法團的所有限制、殘疾及責任所規限；而每一第一步組成法團的所有權利、特權、權力及專營權，以及所有財產、不動產、個人及混合財產，以及因任何理由欠每個該等第一步組成法團的所有債務，均歸屬第一步尚存法團；而所有財產、權利、特權、權力和專營權，以及所有及每一項其他權益，此後應成為第一步尚存法團的財產，一如其為第一步組成法團的財產；以契據或其他方式歸屬任何第一步組成法團的任何房地產的所有權，或由任何文書或以其他方式歸屬於該等第一步組成法團的任何其他房地產權益的所有權，不得因第一次合併而恢復或以任何方式受損；所有上述規定均按照DGCL的適用條文進行。

(B)在第二個有效時間及之後生效時，尚存的法團即同時並在其後擁有第二步組成法團的所有公共及私人性質的權利、特權、權力及專營權，並須受每一第二步組成法團的所有限制、殘疾及責任所規限；而每一第二步組成法團的所有權利、特權、權力及專營權，以及所有財產、不動產、非土地財產及混合財產，以及因任何理由欠該等第二步組成法團的所有債項，均歸屬該尚存的法團；而所有財產、權利、特權、權力及專營權，以及所有及每一項其他權益此後應成為尚存法團的財產，一如其為第二步組成法團的財產；而任何以契據或其他方式歸屬該等第二步組成法團的任何房地產或任何其他房地產權益的所有權，不得因第二次合併而恢復或以任何方式受損；上述所有事項均須按照DGCL的適用條文予以恢復或減損。

第2.3節關閉；第一生效時間；第二生效時間.

(A)根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，完成首次合併(“結業“)應於上午10：00通過電子文件交換遠程進行。(紐約時間)在下列所有條件的第一個日期後三(3)個工作日第九條應已得到滿足或放棄(根據其條款應滿足的條件除外

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目錄表

或收購方與本公司雙方可能以書面約定的其他時間和地點。實際完成交易的日期在本協議中稱為“截止日期”.

(B)在滿足或放棄下列所有條件的前提下提供援助第九條如果本協議迄今尚未根據其條款終止，收購、合併子公司和公司應根據DGCL的適用條款，簽署並正式提交第一份合併證書，以供特拉華州州務卿備案。第一次合併應在特拉華州州務卿接受第一份合併證書以供備案時生效，或在收購方和公司以書面商定的較晚時間生效，並在每一份第一份合併證書(“首次生效時間”).

(C)在第一次生效時間後立即提交，但在所有情況下，在此後的一(1)個工作日內，收購方和第一步尚存公司應根據DGCL的適用條款，促使第二份合併證書籤立並正式提交特拉華州州務卿備案。第二次合併應在第二份合併證書被特拉華州州務卿接受備案時生效，或在收購方與公司以書面商定並在第二份合併證書中規定的較晚時間生效。第二有效時間”).

(D)為免生疑問，終止、第一生效時間和第二生效時間不得發生在歸化完成之前。

第2.4節：第一條。結清交付成果.

(A)在交易結束時，公司將交付或安排交付：

(I)為避免取得由公司一名高級人員簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明據該高級人員所知及所信，下列條件第9.2(A)條和第9.2(B)條已經實現了；

(Ii)除收購外，本公司所有董事(根據《公約》規定分別被確認為尚存公司首任董事和高級職員的人士除外)的書面辭呈第2.6節和第7.6節)，自第一次生效時間起生效；

(Iii)關於收購的證據，所有附屬公司協議規定的證據第6.4條本公司或本公司任何附屬公司的披露函件已在收盤時或之前終止或結算，而無須承擔進一步的收購責任；

(Iv)與收購有關的，令收購人合理滿意的證據，證明優先股轉換已完成；

(V)向收購人提供作為註冊權協議對手方的本公司關聯公司正式簽署的簽名頁面；

(Vi)為取得該守則第897(C)(1)(A)(Ii)條所指明的有關期間內本公司所擁有的權益，以符合及符合庫務規例1.897-2(G)、(H)及1.1445-2(C)(3)條的規定的方式，代表本公司擬備一份證明書，證明在該守則第897(C)(1)(A)(Ii)條所指的有關期間內，本公司並無任何權益是或曾經是該守則第897(C)條所指的“美國不動產權益”，以及按照《財政條例》1.897-2(H)(2)節的規定向國税局提交的通知表格；和

(Vii)提供令人合理滿意的證據，以獲取任何和所有高管貸款已全額償還或被免除的證據。

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目錄表

(B)在成交時，收購方將交付或導致交付：

(I)向交易所代理呈報合計合併代價，以便根據下列規定向本公司股東進一步分派第3.2節.

(Ii)向本公司提交一份由收購高級人員簽署、註明截止日期的證書，證明據該高級人員所知及所信，下列條件第9.3(A)條和第9.3(B)條已經實現了；

(Iii)向本公司發出收購及合併附屬公司全體董事及高級管理人員(根據《條例》的規定分別被確認為尚存公司首任董事及高級管理人員除外)的書面辭呈第2.6節和第7.6節)，自第二個生效時間起生效；

(Iv)送交本公司一份正式籤立的《註冊權協議》簽署頁；及

(V)向本公司提供由特拉華州州務卿就歸化所簽發的證書的加蓋時間戳的副本。

(C)在成交日前，在第二個生效時間的同時，收購方應(I)在不少於成交日前兩(2)個工作日向本公司提交書面聲明，支付或安排支付即時可用資金，(I)所有收購交易費用，以及(Ii)所有應計和未支付的公司交易費用(“未支付的交易費用“)在不少於截止日期前兩(2)個工作日由公司或代表公司提交給收購方的書面聲明，其中應包括各自的付款金額和電匯指示，以及前述的相應發票；提供任何應付本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員、獨立承包人、高級職員或董事的未付交易費用，應支付予本公司，以便通過本公司的薪水冊進一步支付予該等僱員、獨立承包人、高級職員或董事。

第2.5節：第一部分：尚存公司的管理文件.

(A)在緊接第一次生效前有效的合併附屬公司的公司註冊證書及附例之前，應為第一步尚存公司的公司註冊證書及附例，直至其後根據該公司及大中華總公司的規定作出修訂為止。

(B)尚存公司的公司註冊證書和章程應為公司註冊證書和收購章程(實質上應採用所附的格式展品A和B除尚存公司的名稱應包括“Better”，或收購方與本公司商定的其他名稱，直至其後根據《公司條例》的規定進行修訂為止。

第2.6節：*第一步尚存公司和尚存公司的董事和高級職員.

(A)自緊接第一次生效時間前起，合併附屬公司的董事及高級職員應為第一步尚存法團自第一次生效時間起及之後的首任董事及高級職員，每名董事及高級職員均根據第一步尚存法團的管治文件任職。

(B)自第二個生效時間起及之後，根據《條例》的規定確定為尚存公司首任董事和高級管理人員的人第7.6節應分別為尚存公司的董事和高級管理人員(如果是高級管理人員，則擔任公司披露函件第2.6節所述的職位)，每名董事和高級管理人員應根據尚存公司的管理文件任職。

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目錄表

第2.7節--第一節：免税重組事宜。本合同雙方打算，出於美國聯邦所得税的目的，合併將構成規則修訂案中所述的一個綜合計劃。2001年4月2日C.B.321符合《守則》第368(A)節和《財務條例》第368(A)節所指的“重組”，根據《守則》第368(B)節和《財務條例》第368(B)節的規定，收購方和本公司將成為其中一方，本協議擬作為《守則》第354條、第361條和第368條以及《財務條例》第1.368-2(G)條所指的重組計劃而採用。本合同雙方還打算，由於本土化，購買方將在第一次生效前被視為“國內”公司(符合《法典》第7701(A)(4)節以及州和地方法律的相應規定)。本協議任何一方均不知道任何事實或情況(未進行獨立調查或另一相關方的盡職調查)，或已知情地採取或將在知情情況下采取任何行動，如果這些事實、情況或行動被合理預期將導致合併加在一起，不符合《守則》第368(A)節和《財政條例》意義上的重組資格。合併和歸化應由本協議各方根據前述規定就所有税務目的進行報告，除非政府主管部門因法典第1313(A)款所指的“決定”或本協議日期後適用法律的變化而另有要求。本合同雙方應本着善意與對方及其各自的律師進行合理的合作，以證明並支持將合併作為守則第368(A)條所指的“重組”的税務處理，包括提供合理和習慣的事實支持函。

第三條

合併對公司股本和股權獎勵的影響

第3.1節：工作人員。證券的轉換.

(A)於首次生效時間，憑藉首次合併而無需公司股本持有人採取任何行動，每股在緊接首次生效時間前已發行及尚未發行的公司普通股(不包括(I)任何受購股權或限制性股份單位獎勵規限的公司普通股(分別受第3.3節)，(Ii)由公司庫房持有的任何公司普通股，庫存股應作為第一次合併的一部分註銷，且不構成本協議項下的“公司股本”(每股該等股份，a國庫股“)，及(Iii)本公司股東所持有的任何公司普通股股份，而該股東已根據DGCL的適用條文完善及沒有撤回對評估權的要求(第(I)條, (Ii)和(Iii)總而言之，“排除在外的股份“))應被取消，並轉換為接受權，但須受條例草案(B)條, 第3.1(E)條和第3.2(F)條:

(I)就選擇收取收購人B類普通股(“A”)的公司普通股而言，普通股選舉“)已妥為作出，而不是根據第3.2節(每一個，一個“普通股選擇權股份“)，相當於交換比率的收購人B類普通股的數量(相對於任何持有者的所有有選擇權的普通股的合計，根據條例草案(B)條、、“普通股選擇對價”);

(Ii)就銀行控股公司持有的公司普通股股份而言，選擇收取A類普通股(A)BHC股票選擇“)已妥為作出，而不是根據第3.2節(每一個，一個“BHC股票選擇權股份“)，相當於交換比率的收購人A類普通股的數量(相對於任何持有人的所有BHC有選擇權的股份的合計，根據條例草案(B)條、、“BHC股票選擇考慮因素“)；或

(Iii)就選擇接受馴化收購的C類普通股(a“)的公司普通股而言，無投票權股票選舉“)已被適當地

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目錄表

作出並未根據第3.2節(每個，一個“無表決權股票表決權股份“)，相當於交換比率的國內收購方C類普通股的數量(相對於任何持有者的所有無投票權的股票，根據條例草案(B)條、、“無投票權股票選擇考慮事項“)；或

(4)就公司普通股股份而言，有權選擇收取現金(A)現金選舉“)已妥為作出，而不是根據第3.2節或未就其作出選擇(每個、一個或多個)現金選擇權股份“)，相當於每股合併對價的現金金額，不計利息(就任何持有人的所有現金選擇權股份合計，按條例草案(B)條、、“現金選舉對價”).

(B)：儘管本協議有任何其他規定，普通股選擇對價、BHC股份選擇對價、無表決權股票選擇對價和現金選擇對價應根據本協議進行調整條例草案(B)條:

(I)如果現金選擇金額超過可用現金對價金額，則(X)所有股票選擇股份應轉換為獲得股票選擇對價的權利，及(Y)就每一名持有現金選擇股份的持有人支付以下對價：

(A)以現金支付一筆款項(該數額即“現金選舉削減金額“)等於(1)(X)該持有人的現金選擇對價的商(在根據本條例作出任何調整前(B)條), 除以(Y)就所有持有人現金選擇股份而選擇的現金總額，乘以(二)可用現金對價金額；

(B)發行若干股份(該等股份數目為“補充庫存金額“)收購人B類普通股等於(1)交換比率乘以(2)該持有人現金選擇對價的差額的商數，較少現金選舉削減金額，除以(Y)該等現金選擇股份持有人的現金選擇代價，除非現金選擇股份持有人已(I)確定其為銀行控股公司選擇收取收購方A類普通股，在此情況下，就每名該等持有人現金選擇股份支付的代價應為相當於補充股額的若干收購方A類普通股股份或(Ii)選擇接收馴化收購方C類普通股，在此情況下，就每名該等持有人選擇現金選擇股份支付的代價應為相當於補充股額的若干股國內收購方C類普通股；及

(Ii)如果可用現金對價金額超過現金選擇金額，則(X)所有現金選擇股份應轉換為獲得現金選擇對價的權利，及(Y)就每名持有現金選擇股份的持有人支付以下對價：

(A)購買收購人B類普通股的若干股份(該數目為“股票選擇減持金額“)等於(1)(X)該持有人的股票選擇對價的商數(在根據本條例作出任何調整前(B)條), 除以(Y)就所有有選擇權的持有人股份而選擇的收購普通股的股份總數，乘以可用股票對價金額，除非股票選擇權股份持有人已(I)確定其為銀行控股公司，選擇收取收購方A類普通股，在此情況下，就每股該等股份選擇權持有人股份支付的代價應為相當於股份選擇權削減金額的若干收購方A類普通股，或(Ii)選擇接收馴化收購方C類普通股，在此情況下，就每名該等股東選擇股份支付的代價應為相當於股份選擇權削減金額的若干馴化收購方C類普通股；及

(B)支付相當於(1)該等持有人的股票選擇代價的現金款額(在據此作出任何調整前(B)條), 較少股票選舉削減金額，乘以(2)10元；及

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目錄表

(Iii)如果可用現金對價金額等於現金選擇金額，則不應據此進行調整條例草案(B)條.

(四)為本條例的目的而採取的措施第3.1節，所有持不同意見的股份應視為現金選擇權股份。

(C)於首次生效時間，憑藉首次合併及公司股本持有人本身並無採取任何行動，在緊接首次生效時間前已發行及尚未發行的每份公司認股權證(除非在交易結束前行使)將被交換及轉換為收取收購普通權證的權利，其價值等同於公司股本可交付股份持有人在行使該公司認股權證時所享有的權利第3.1節，如果購買公司股本股份的權利已由公司認股權證持有人在緊接第一次生效時間之前行使。

(D)根據(I)於第一生效時間，根據第一次合併，在沒有收購人或合併附屬公司採取任何行動的情況下，合併附屬股本的每股股份須轉換為第一步尚存公司的普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)在第二生效時間，由於第二次合併，而收購人或第一步尚存公司沒有采取任何行動，第一步尚存公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，須予註銷。

(E)：即使本協議有任何相反規定，合併中不會發行收購方B類普通股的零碎股份。

第3.2節和第二節。交換程序.

(A)在交易完成前，收購人應指定一名本公司合理接受的交易所代理人(“Exchange代理“)就向本公司股東支付合並總代價而言，擔任代理。在第一個生效時間或之前，收購方應向交易所代理存入(I)現金對價的即時可用資金中的現金金額，(Ii)收購方B類普通股的股份數量，相當於普通股選擇對價，(Iii)收購方A類普通股的股份數，相當於BHC股份選擇對價，以及(Iv)馴化收購方C類普通股的股份數，相當於非投票權股份選擇對價。

(B)在第一個生效時間之前(無論如何在第一個生效時間的兩(2)個工作日內)，收購人應將或應促使交易所代理向每個在緊接第一個生效時間之前的公司普通股股票的記錄持有人發送其公司普通股已根據第3.1(A)條為獲得合併總對價的一部分的權利，一份轉讓函和指示(其中應規定，只有在將每股股票適當地轉讓給交易所代理之後，交付才能完成，損失和所有權的風險不得轉移，且該轉讓函將採用習慣格式，並具有購買方可能合理指定的其他規定)，以在此類交換中使用(每個，a“意見書“)，應包含下列轉讓限制第3.1(A)條任何股東如(I)於本協議日期實益擁有超過百分之一(1%)的已發行公司股本，且(Ii)不是本公司持有人支持協議的訂約方，可獲本公司持有人支持協議。

(C)向持有已轉換為合併總對價一部分的公司普通股的每一名持有人提供支持，根據第3.1(A)條在交易所代理收到“代理人訊息”(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據(如有))後，有權收取合併總代價的該部分，連同一份已妥為填妥及有效籤立的轉讓函件，以及交易所代理可能合理要求的其他文件。轉讓任何股份時，不得支付或累算利息。

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(D)向公司普通股(不包括排除在外的股份)的每個記錄持有人提供(每個人，a)保持者“)應享有權利，但須受本第三條，根據本條例提交選舉(D)條在選舉截止日期或之前。本公司不得放棄選擇截止日期，除非該選擇截止日期對所有持有人被放棄，本公司在收購方同意的日期向所有持有人披露新的選擇截止日期，並且收購方已事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)放棄該等放棄。“選舉截止日期“指下午5：00。(紐約時間)在雙方商定的日期儘可能接近截止日期前兩(2)個工作日。雙方應合作，不遲於選舉截止日期前十五(15)個工作日，至少在選舉截止日期前五(5)個工作日，將選定的選舉截止日期通知每位持有人。

(I)每名持有人可在按照本條(D)規定提出的請求中指明的範圍(i)(一個“選“)該持有人是否希望作出(A)現金選擇、(B)普通股選擇、(C)僅在該持有人確定其為銀行控股公司、BHC股份選擇或(D)無投票權股份選擇的情況下，每種情況下均與該持有人所持有的部分或全部公司普通股股份有關。如果任何持有人未能對所有該等持有人的公司普通股股份作出選擇，則該持有人沒有試圖作出選擇的該持有人的公司普通股部分將被自動視為該持有人作出普通股選擇及(如適用)BHC股票選擇或無表決權股票選擇。

(Ii)收購人須擬備本公司合理接受的選舉表格(“選舉表格“)，其中應包括預期的遞送材料條例草案(B)條，收購方應郵寄或安排交易所代理將截至本公司董事會在與收購方協商後確定的記錄日期的選擇表格連同委託書/資料聲明/登記聲明郵寄和交付給持有人，以便以書面同意的方式獲得公司股東批准(“公司記錄日期不少於預期選舉截止日期前10個營業日(郵寄至選舉截止日期之間的期間，選舉期間“)。收購方應盡最大努力提供一種或多種形式的選舉，這是所有在公司記錄日期之後和選舉截止日期之前成為持有者的人可能不時合理要求的。

(Iii)任何選舉只有在交易所代理人在選舉截止日期前已收到(A)按照其中的指示妥為填寫及簽署的選舉表格，以及(B)根據本條例其他條文規定該持有人須妥為填妥及籤立的文件後，方可作出適當的選舉第3.2節。任何持有人如未能在選擇截止日期前作出有效選擇，將被視為已作出普通股票選擇及(如適用)BHC股票選擇或無表決權股票選擇。

(Iv)任何持有人可在選舉期間內的任何時間，藉在選舉截止日期前向交易所代理髮出書面通知，連同妥為填妥及簽署的經修訂的選舉表格，撤銷其選舉。在該持有人作出選擇後，該持有人的公司普通股的任何隨後的轉讓應自動撤銷該選擇(並且該隨後的受讓人可依據本條款並在本條款允許的情況下作出新的選擇(D)條)。儘管本協議有任何相反規定，但在交易所代理收到本公司的書面通知或獲知本協議已根據本協議終止時，所有選擇應自動視為被撤銷第十條。交易所代理應擁有合理的酌情權，以確定是否就公司普通股的任何股份作出、更改或撤銷任何選擇(本公司、收購人、合併附屬公司或交易所代理均無責任將任何適用的缺陷通知任何持有人)。如交易所代理作出合理決定，認為選擇並不恰當(包括因交易所代理未能在選擇截止日期前收到選擇)，則該選擇將被視為無效，而持有人應被視為已就無效選擇所涵蓋的公司普通股股份作出普通股選擇及(如適用)BHC股票選擇或無表決權股票選擇。

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目錄表

(E)在首次生效時間後一(1)年的日期之後，收購人應立即指示交易所代理交付其擁有的與本協議擬進行的交易有關的所有文件，交易所代理的職責將終止。此後，合併總對價中任何未被認領的部分應返還給收購方，任何在緊接第一個生效時間之前是公司普通股持有者的人，如果沒有根據本協議將該公司普通股換取合併總對價的適用部分，應返還給收購方第3.2節於首次生效日期後一(1)年前，收購方可將該等公司普通股轉讓予收購方，並(在適用的遺棄財產、欺詐及類似法律的規限下)收取有關代價，而收購方須迅速交付合計合併代價的有關適用部分，而收購方不會因此而產生任何利息。收購人、合併子公司、本公司、第一步尚存公司、尚存公司或交易所代理均不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何合併總價承擔任何責任。如果任何此類股份在緊接根據本協議應支付的任何金額的日期之前沒有轉讓第三條任何此類數額，在適用法律允許的範圍內，應成為倖存公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

(F)如本公司或收購方改變公司普通股、收購普通股、本公司股本股份、收購方股本或可轉換或可交換為公司普通股股份、收購方普通股、本公司股本或收購方股本股份(視何者適用而定)的股份數目，或由於重新分類、股票拆分(包括反向股份拆分)、股份股息或分派、拆細、交換或重新調整股份或其他類似交易(優先股轉換除外)，而導致公司普通股、收購普通股、本公司股本或收購股本於首次生效時間前發行及發行。內化、管道投資和本協議或附屬協議所考慮的任何其他交易)，則根據收購普通股價格或收購普通股或公司普通股(視情況而定)、股票對價、現金對價和任何其他類似從屬項目的任何數量或金額應公平調整，以反映此類變化；提供, 然而，本(F)項中的任何內容不得被視為允許或授權本協議任何一方實施其未根據本協議以其他方式授權或允許進行的任何此類更改。

第3.3節和第二節。期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的處理.

(A)自第一個生效時間起，本公司應採取一切必要及適當的行動，以便自第一個生效時間起，在緊接第一個生效時間前尚未行使的每項期權，不論既得或非歸屬，均應轉換為收購收購人B類普通股的期權，其條款及條件與緊接第一個生效時間前對該等期權有效的條款及條件大致相同，包括關於歸屬、可行使性及與終止有關的條文(每項條款及條件)。收購期權“)但(I)該項收購選擇權涉及收購人B類普通股(向下舍入至最接近的整數股)的全部股份數目，相等於受該項選擇權規限的公司普通股數目，乘以交換比率，及(Ii)每項該等收購期權的每股行使價格應等於緊接第一次生效前生效的該等期權的每股行使價格，除以交換比率(如此確定的每股行使價格，向上舍入到最接近的滿分)；提供期權的轉換將以符合財政部條例1.424-1節的方式進行，因此這種轉換不會構成對準則第409a節或第424節的此類期權的“修改”。

(B)自第一個生效時間起，每個在緊接第一個生效時間之前未償還的限制性股票單位獎勵，應轉換為基於收購方B類普通股(每股、一個或多個)的股份獲得限制性股票單位的權利。調整後的限制性股票單位獎“)，其條款和條件與緊接第一次之前適用於該限制性股票單位獎的條款和條件基本相同

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目錄表

有效時間(包括與歸屬、結算和終止相關的規定有關的)，除非該調整後的限制性股票單位獎勵涉及收購人B類普通股的股票數量，該數量等於(I)在緊接第一個有效時間之前受該限制股票單位獎勵的公司普通股數量，乘以(Ii)交換比率，將任何零碎股份四捨五入至最接近的整體股份。

(C)自第一次生效時間起，在緊接第一次生效時間之前尚未發放的每股限制性股票獎勵，應轉換為獲得收購方B類普通股(每股、一次、一次或多次)的限制性股票的權利。調整後的限制性股票獎勵“)適用於緊接第一個生效時間前的限制性股票獎勵的條款及條件(包括有關歸屬及終止的條文)，惟經調整的限制性股票獎勵涉及收購人B類普通股的股份數目，等於(I)在緊接第一個生效時間前須接受該限制性股票獎勵的公司普通股數目乘以(Ii)交換比率，而任何零碎股份四捨五入至最接近的整體股份數目。

(D)*本公司應採取一切必要行動，按照以下規定處理期權、限制性股票單位獎勵和限制性股票獎勵第3.3(A)條, 第3.3(B)條和第3.3(C)條符合公司激勵計劃和該計劃下適用的獎勵協議。

第3.4節：不適用。扣繳。儘管本協議有任何其他規定，收購方、本公司和交易所代理(視情況而定)應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳根據《守則》或任何其他適用法律(分別由收購方、本公司和交易所代理合理確定)要求從該金額中扣除和扣繳的任何税款；但收購方應盡商業上的合理努力，至少提前五(5)個工作日向公司發出書面通知，告知公司與支付合並總對價有關的任何扣繳金額(根據本協議支付的任何補償性付款除外)，並將合理地與公司合作，以減少或取消任何適用的扣繳。在任何數額被如此扣除和扣留的範圍內，被扣除和扣留的數額應(A)及時匯給適當的政府當局，(B)就本協定的所有目的而言，視為已支付給被扣除和扣留的人。

第3.5節：第二節。持不同意見股份。即使本協議有任何相反的規定，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的公司股本股票，由未投票贊成通過本協議或以書面同意的持有人持有，並且有權要求並已根據DGCL第262條適當行使該等股份的評價權(該等公司普通股股份統稱為“異議股份”，直至該持有人未能完善或以其他方式放棄、退出、或喪失上述持有人對該等股份的評價權)不應轉換為收取部分合並總代價的權利，而只有權享有該條例第262條所授予的權利；然而，如果在第一個生效時間後，該持有人未能完善、放棄、撤回或喪失該持有人根據《公司條例》第262條獲得評估的權利，或如具司法管轄權的法院裁定該持有人無權享有《公司條例》第262條所規定的救濟，則該等公司普通股應被視為在該等股份轉讓時，自第一個生效時間起已轉換為根據第3.1條無息收取現金選擇對價的權利。本公司應就本公司收到的任何評估公司普通股股份的要求、任何該等要求的放棄或撤回，以及在第一個生效時間前向本公司交付的任何與該等要求有關的任何其他要求、通知或文書，向本公司發出收購或即時書面通知。除非事先獲得收購方書面同意(同意不得無理地附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。

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目錄表

第四條

公司的陳述和保證

除(A)本公司於本協議日期向收購及合併附屬公司提交的披露函件(“公司公開信“)(其中每一節均須符合第11.9條中相應的編號和字母表示形式。第四條)及(B)如優先股轉換另有預期，在每一種情況下，本公司表示及認股權證收購及合併附屬公司如下：

第4.1節和第二節。公司組織結構。本公司已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律有效存在，並擁有必要的公司或公司權力(如適用)，以及擁有、租賃或經營其所有財產、權利及資產，以及在所有重大方面經營其業務的權力。修訂至本協議日期的公司管理文件，以及之前由公司或代表公司提供以獲取的文件，均屬真實、正確和完整。本公司在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格或良好信譽(如適用)的每個司法管轄區內，作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)具有良好聲譽，但如未能獲得如此許可或資格或良好聲譽，將不會或合理地預期不會對個別或整體造成本公司重大不利影響。

第4.2節和第二節。附屬公司。截至本協議簽訂之日，本公司各子公司的完整清單及其適用的註冊、組建或組織管轄權載於第4.2節公司披露函的一部分。本公司的附屬公司已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律有效存在，並擁有必要的公司或公司權力及權力(如適用)，以擁有、租賃或經營其各自的物業、權利及資產，以及經營其各自的業務，一如其現時在所有重大方面所進行的一樣。在每一種情況下，公司的重要子公司的管理文件的真實、正確和完整的副本，經本協議日期修訂後，均已由公司或代表公司提供給收購。本公司的每家附屬公司均獲正式許可或合資格，並在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格或良好聲譽(如適用)的每個司法管轄區內，作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)的良好聲譽，除非未能獲得如此許可或資格或良好聲譽，將不會或合理地預期不會對個別或整體造成本公司重大不利影響。

第4.3節和第二節。適當授權.

(A)除公司股東批准外，公司擁有所有必要的公司或公司權力(視情況而定)，並有權簽署和交付本協議和本協議所涉及的其他文件，並且(受下列批准的約束第4.5條)完成在此及據此擬進行的交易，並履行本協議及本協議下的所有義務。本協議及本公司作為本協議訂約方的其他文件的簽署及交付，以及本協議及據此擬進行的交易的完成，均已獲本公司董事會正式及有效地授權及批准，而本公司並無其他公司或公司程序(本公司股東批准除外)須授權本協議及本公司擬作為訂約方的其他文件。本協議在本協議完成之日或之前並在本公司籤立時，本公司將正式有效地簽署和交付本協議，假設本協議其他各方適當授權、簽署和交付，在本協議結束之日或之前，本公司作為本協議一方的其他文件，將構成本協議其他各方適當授權、簽署和交付的

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目錄表

公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的法律，這些法律一般影響債權人的權利，並且在可執行性方面，受一般衡平法原則(“破產和股權例外”).

(B)於本協議日期或之前，本公司董事會已正式通過決議(I)決定本協議及本公司作為本協議訂約方的其他文件及據此擬進行的交易對本公司及其股東(視何者適用而定)是明智及公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，及(Ii)授權及批准本公司簽署、交付及履行本協議及本公司作為訂約方的其他文件以及據此擬進行的交易。除本公司股東批准外，本公司或其任何股東無須採取任何其他公司行動，以訂立本協議或本公司作為本協議一方的文件，或批准合併或優先股轉換。

第4.4節和第二節。沒有衝突。在收到公司股東批准和第4.5條所述的同意、批准、授權和其他要求後，除本公司披露函第4.4條所述外，本公司籤立和交付本協議和本公司作為本協議當事方的文件，以及完成本協議中預期的交易，不會也不會(A)違反或導致違反本公司的管理文件的任何規定或違約，(B)違反或衝突本協議的任何規定，或導致違反，適用於本公司或本公司任何附屬公司的任何法律或政府命令下的違約或違約；(C)違反或違反任何條款，或導致違反任何權利或利益，或導致加速，或構成(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)下列任何類型的重要合約的違約(或引起任何終止、取消或加速的權利)第4.12(A)條本公司或本公司任何附屬公司為當事一方，或本公司或本公司任何附屬公司可受其約束，或可終止或導致終止任何該等重要合約，或(D)導致對本公司或本公司任何附屬公司的任何財產、權利或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，但下列情況除外第(B)條穿過(d)上述事項的發生將不會(I)個別或整體對本公司訂立及履行其在本協議項下的責任的能力產生重大不利影響，或(Ii)個別或整體不會對本公司產生重大不利影響。

第4.5節和第二節。政府當局；異議。假設本協議中包含的徵用陳述和擔保的真實性和完整性，則任何政府當局(每個、a)不得同意、放棄、批准或授權、或指定、聲明、備案或通知任何政府當局政府授權“)本公司或其子公司就本協議的簽署或交付或本公司擬進行的交易的完成而要求本公司或其子公司履行本協議，但下列情況除外：(I)《高鐵法案》的適用要求；(Ii)本公司披露函件第4.5節所載的政府授權，(Iii)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，而個別或整體如無此等同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，合理地預期不會對本公司及時履行或履行本協議項下本公司的任何重大責任或完成據此擬進行的交易的能力產生重大不利影響，及(Iv)根據DGCL提交合並證書。

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目錄表

第4.6節和第二節。公司的資本化.

(A)截至本協議日期，在不實施優先股轉換的情況下：

(I)*本公司的法定股本包括：

(A)約355,309,046股公司普通股(其中(I)8,000,000股被指定為A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股)，(Ii)192,457,901股被指定為B類普通股，每股面值0.0001美元(B類普通股)，(3)77,517,666股被指定為B-1類普通股，每股面值0.0001美元(B-1類普通股“)和(Iv)77,333,479股被指定為O類普通股，每股面值0.0001美元(O類普通股“))；及

(B)發行197,085,530股公司優先股(其中(I)30,704,520股為指定的A系列優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股)，(Ii)8，15 8,764股被指定為A-1系列優先股，每股面值0.0001美元(A系列-1優先股)，(3)13,005,760股被指定為B系列優先股，每股面值0.0001美元(B系列優先股“)，(四)4,100,000股被指定為B-1系列優先股，每股面值0.0001美元(”B-1系列優先股)，(V)43,495,421股被指定為C系列優先股，每股面值0.0001美元(“C系列優先股“)，(Vi)43,495,421股指定為C-1系列優先股，每股面值0.0001美元(”C-1系列優先股“)，(Vii)6,093,219股被指定為C-2系列優先股，每股面值0.0001美元(”C-2系列優先股“)，(八)6,458,813股被指定為C-3系列優先股，每股面值0.0001美元(”C-3系列優先股)，(Ix)710,294股被指定為C-4系列優先股，每股面值0.0001美元(“C-4系列優先股)，(X)6,093,219股被指定為C-5系列優先股，每股面值0.0001美元(“C-5系列優先股)，(Xi)6,458,813股被指定為C-6系列優先股，每股面值0.0001美元(“C-6系列優先股“)，(十二)3,217,220股被指定為C-7系列優先股，每股面值0.0001美元(”C-7系列優先股)，(XIII)8,564,688股被指定為D系列優先股，每股面值0.0001美元D系列優先股)，(XIV)8，5，64，68 8股被指定為D-1系列優先股，每股面值0.0001美元D-1系列優先股)，(XV)6,970,478股被指定為D-2系列優先股，每股面值0.0001美元(“D-2系列優先股“)，(XVI)299,310股指定為D-3系列優先股，每股面值0.0001美元(”D-3系列優先股)，(Xvii)347,451股被指定為D-4系列優先股，每股面值0.0001美元。D-4系列優先股“)和(Xviii)347,451股被指定為D-5系列優先股，每股面值0.0001美元(”D-5系列優先股”)).

(B)截至本協議日期，在不實施優先股轉換的情況下，公司的已發行和已發行股本包括：

(I)共計98,072,564股公司普通股(其中(I)8,072,000股A類普通股，(Ii)56,089,586股B類普通股，(Iii)0股B-1類普通股和(Iv)33,982,978股O類普通股)(包括20,014,871股受限股票獎勵的公司普通股)；以及

(2)共計108,442,007股公司優先股(其中(1)22,662,786股為A系列優先股，(2)7,542,734股為A-1系列優先股，(2)9,351,449股為B系列優先股，(3)3,654,311股為B-1系列優先股，(4)32,482,305股為C系列優先股，(5)2,924,746股為C-1系列優先股，(6)4,586,357股為C-2系列優先股，(7)2,737,502股為C-3系列優先股，(Viii)710,294股為C-4系列優先股，(Ix)1,506,862股為C-5系列優先股，(X)3,721,311股為C-6系列優先股，(Xi)1,462,373股為C-7系列優先股，(十二)7,782,048股為D系列優先股

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目錄表

優先股，(十三)0股為D-1系列優先股，(十四)6,671,168股為D-2系列優先股，(十五)299,310股為D-3系列優先股，(十六)347,451股為D-4系列優先股，(十四)0股為D-5系列優先股)。

(C)已發行和已發行公司股本(A)的每股股份是否已獲正式授權和有效發行，並已繳足股款和不可評估；(B)已提供、出售和發行(1)在所有重大方面符合適用法律，包括聯邦和州證券法，以及本公司管理文件中規定的所有要求，以及(2)在所有重大方面遵守任何其他適用於該等證券發行的合同；(C)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律條文、本公司管治文件或本公司作為訂約方或以其他方式具約束力的任何合約下的任何類似權利而發行；及(D)除準許留置權外，並無任何留置權。公司普通股的所有股票都是在eShares，Inc.，d/b/a Carta，Inc.提供的電子資本化管理系統上以電子股票形式記賬的股票。

(D)截至本協議日期，(I)購買30,424,798股公司普通股的未償還期權，其中30,424,798股具有提前行使特徵的期權；(Ii)涉及20,014,871股公司普通股的限制性股票獎勵尚未償還，其中20,014,871股已提前行使期權而收到；及(Ii)關於0股公司普通股的限制性股票單位獎勵尚未償還。在本協議日期之前，本公司已向收購方提供了一份關於截至本協議日期尚未完成的每個公司獎勵的下列信息的真實和完整的清單(如果適用)：(A)持有者的姓名，(B)授予公司獎勵所依據的公司激勵計劃，(C)公司獎勵的類型，(D)授予日期，(E)受獎勵限制的公司普通股股票數量，(F)公司獎勵的期限，(G)歸屬時間表(包括任何加速歸屬條款)以及截至本協議日期歸屬和取消歸屬的受其約束的股份數量；(H)就期權而言，其每股行使價；(I)就任何期權而言，該期權是否有意符合資格為“激勵性股票期權”(如守則第422節所界定)；及(J)就任何期權而言，是否允許就該期權提早行使。每個期權的目的要麼是符合守則第422條下的“激勵性股票期權”的資格，要麼是根據守則第409a條的豁免。

(E)除下列規定外的其他條款：第4.6(C)條在公司披露函件中，本公司並未授予任何可轉換為或可交換或可行使公司股本股份的未償還認購、期權、股票增值權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、換股權利、交換權或特權(不論優先購買權、合約權或根據法律規定)、計劃或任何性質的其他協議，以規定發行額外股份、出售庫存股或其他股權，或回購或贖回本公司股份或其他股權，或其價值參考本公司股份或其他股權釐定。且並無任何有表決權的信託、委託書或任何種類的協議迫使本公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購本公司股本的任何股份。

第4.7節：第一條。子公司的資本化.

(A)本公司各附屬公司的股本或股權的流通股(I)已獲正式授權及有效發行，在適用範圍內已繳足股款且無須評估；(Ii)已在所有重大方面符合適用法律(包括聯邦及州證券法)及(A)每間該等附屬公司的管治文件及(B)任何其他適用於發行該等證券的合約的規定而提供、出售及發行；(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律規定下的任何類似權利的約束，也沒有違反任何適用法律規定的任何類似權利

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目錄表

每一家該等附屬公司的文件或每一家該等附屬公司作為一方或以其他方式受約束的任何合約；及(Iv)除準許留置權外，沒有任何留置權。

(B)除下列規定外的其他條款第4.7(B)條本公司直接或間接擁有及實益擁有該等附屬公司的所有已發行及流通股股本或股權，且除根據適用證券法或該附屬公司的管治文件而產生的準許留置權或留置權外，不受任何留置權影響。

(C)除下列規定外的其他條款：第4.7(C)條公司披露函件的內容或根據第6.1節根據本協議，並無任何其他認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)可為該等附屬公司的任何股本行使或交換，任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論是先發制人的、合約的或按法律規定的)、任何性質的計劃或其他協議，規定發行額外股份、出售庫存股或其他股權，或回購或贖回該等附屬公司的股份或其他股權，或其價值參考該等附屬公司的股份或其他股權而釐定，亦不存在有投票權的信託。任何可能迫使本公司任何附屬公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本的委託書或協議。

第4.8節和第二節。財務報表.

(A)以下附件所示：第4.8(A)條本公司披露函件乃(I)BMC及其附屬公司於2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度之經審核綜合資產負債表及營運及全面收益表、股東權益變動表及現金流量表之真實完整副本，連同核數師報告，各報告均按照美國國際會計準則(“美國會計準則”)審核。經審計的財務報表)及(Ii)本公司及其附屬公司於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的未經審核綜合資產負債表及營運、現金流量及股東權益報表(“未經審計的財務報表連同經審計的財務報表以及如果和當交付時，PCAOB提升財務報表、第一季度財務報表和第二季度財務報表財務報表”).

(B)審計已審計的財務報表、未經審計的財務報表，並在根據第6.3節，PCAOB提升財務報表、第一季度財務報表和第二季度財務報表，在每一種情況下，(I)在各重大方面公平地列報本公司及其合併子公司於其各自日期的綜合財務狀況、其經營的綜合結果、其綜合收入、其股東權益的綜合變動以及其綜合現金流量(就第一季度財務報表及第二季度財務報表而言，須經正常的年終調整及不含腳註)。(Ii)按照在所涉期間一致應用的公認會計準則編制(除附註所述，就第一季度財務報表和第二季度財務報表而言，沒有腳註或列入有限腳註除外)；(Iii)根據本公司及其合併附屬公司的賬簿及記錄編制，並在所有重要方面符合該等賬簿及記錄；及(Iv)當本公司交付以納入本協議日期後根據本協議日期提交予美國證券交易委員會存檔的登記報表時第6.3節，將在所有實質性方面遵守適用的會計要求，以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和條例，這些規定自注冊人各自的日期起有效。

(C)除本公司披露函件第4.8節所載者外，本公司(據本公司所知，包括其任何僱員)或本公司任何獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與編制財務報表或本公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何事項的任何索償或指稱。

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目錄表

第4.9節未披露的負債。除本公司披露函件第4.9節所載者外，本公司或本公司任何附屬公司並無任何其他負債、債務或義務、或針對本公司任何附屬公司的申索或判決(不論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清償、或將到期或將到期)，但以下各項除外：(A)在財務報表上反映或預留或在其附註中披露的負債、債務、索償或判決；(B)自財務報表於正常業務運作期間的財務報表所載最新資產負債表的日期以來所產生的負債、債務、義務、申索或判決；與以往慣例一致，本公司及其附屬公司：(C)將在交易結束前或結束時解除或清償的交易；(D)與授權、準備、談判、籤立或履行本協議或完成本協議預期的交易相關的交易；並將披露或以其他方式計入根據本公司將交付給收購方的未支付交易費用通知中第2.4(A)(Ii)條或(E)個別或整體而言，合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

第4.10節：第一節。訴訟和法律程序。除本公司披露函件第4.10節所述外，截至本協議日期，(A)任何政府當局並無任何待決或據本公司所知的威脅、訴訟、判決、索賠、法律程序或任何其他行動(包括任何發起、待決或威脅的調查或調查)，或其他待決或據本公司所知的受威脅的法律或衡平法訴訟(統稱為“法律訴訟“)對本公司或本公司的任何附屬公司或其各自的財產或資產；及(B)沒有對本公司或本公司的任何附屬公司實施尚未執行的政府命令；本公司或本公司的任何附屬公司的任何財產或資產也不受任何政府命令約束或約束，但第(A)條和(b)，對本公司及其附屬公司整體而言不會或不會對其構成重大影響。

第4.11節和第二節。法律合規性.

(A)確認本公司及其附屬公司在本協議日期前三(3)年均符合適用法律，但未能遵守有關規定對本公司及其附屬公司整體而言並不構成重大影響的情況除外。

(B)確保本公司及其子公司保持一套合理設計和實施的政策、程序和內部控制計劃，以(I)防止以違反適用法律的方式使用本公司及其子公司的產品和服務，以及(Ii)以其他方式提供合理保證，以防止、發現和阻止本公司或其子公司的任何董事、高級管理人員、員工或其各自的代理人、代表本公司或本公司任何子公司行事的其他人員違反適用法律。

(A)完成這項工作第4.11節不涉及(I)ERISA或其他有關僱員福利或勞工事務的法律，這些法律受第4.13節、(2)環境法，由以下方面管理第4.23節、(三)勞工事務，由第4.14節、(4)税法和許可證，這些法律和許可證受第4.6條, 4.13和4.15、(V)反賄賂法律或制裁，其管轄範圍如下第4.25節和第4.26節，和(Vi)有關隱私/網絡安全要求的法律，這些法律由第4.22節.

第4.12節和第二節。合同； 無缺省值.

(A)根據公司披露函件第4.12(A)節，列出下列所有合同第(I)條至(XIV)(“材料合同“)除公司福利計劃外，截至本協議日期，公司或公司的任何子公司均為其中一方或受其約束的以下條款。公司披露函件第4.12(A)節所列合同的真實、正確和完整的副本先前已提供給收購方或其代理人或代表，以及對其進行的所有修訂。

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目錄表

(I)簽署任何與政府當局達成協議的合同，但在正常過程中除外；

(Ii)包括證明公司或其任何附屬公司的未償債務的每份合同(包括任何倉庫線和任何其他證明資金負債的合同)，在每種情況下，合同項下的總金額超過100,000,000美元；

(Iii)簽署與第三方建立任何合資企業、夥伴關係、戰略聯盟或其他合作關係的任何合同(包括分享本公司的收入或利潤，在每種情況下，這些收入或利潤對本公司及其子公司作為一個整體是重要的；

(四)包括在2018年12月31日或之後簽訂的涉及收購或處置另一人的股本或其他股權的每一份合同，無論是通過合併、合併還是其他方式；

(V)審查涉及總金額超過1,000,000美元的按揭貸款的每份次級服務協議；

(Vi)支持任何包含現有義務(或有義務)的任何合同，在所有情況下，支付與公司完成的任何收購或處置相關的賠償義務、購買價格調整、收益、後端付款或類似義務的任何重大金額；

(Vii)禁止公司或其任何子公司在任何實質性方面從事任何業務或在任何地理區域與任何人或任何地理區域競爭的每一份合同，在每種情況下，不包括保密協議和包含在正常過程中籤訂的保密或非招標契約的協議；

(Viii)根據每份合同，本公司或本公司的任何子公司(A)向第三人授予使用本公司及其子公司的重大知識產權的權利(根據已向收購方或其代理人或代表提供的標準化條款在正常業務過程中授予的非獨家權利除外)，或(B)由第三人授予對本公司及其子公司的業務至關重要的知識產權的權利(授予非獨家使用商業現成軟件的權利的合同除外)；

(Ix)簽署任何合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)，其中規定：(A)授予購買或租賃本公司或其任何附屬公司的任何資產的任何優先權利；或(B)出售或分銷本公司或其任何附屬公司的任何實質性產品或服務的任何權利(獨家或非獨家)；

(X)與公司或其子公司的一名員工或個人顧問簽訂每一份規定年薪超過300,000美元的合同，但可因任何法律原因隨時終止而無需對公司或其任何子公司承擔重大遣散費或類似責任的隨意協議除外；

(Xi)簽署每份投資者協議，根據該協議，自2018年12月31日以來，本公司已出售的按揭貸款總額超過按揭貸款總額的5%；及

(Xii)簽署每份服務協議，根據該協議，自2018年12月31日以來，本公司已提供的按揭貸款總額超過總按揭貸款總額的5%；

(十三)簽署公司與其子公司之間的合同(公司福利計劃、僱傭協議、員工保密和發明轉讓協議、個人諮詢或顧問協議、股權或激勵股權文件和治理文件除外)，一對一

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目錄表

另一方面，本公司或本公司任何附屬公司(本公司或本公司任何附屬公司除外)的聯屬公司、本公司或本公司任何附屬公司的現任行政人員及董事(或同等職位)、主要公司股東或本公司的任何附屬公司，或上述人士的直系親屬的成員(統稱為“關聯協議“)；及

(十四)簽署下列合同第4.12(A)(Xv)條公司披露函的一部分。

(B)除將於截止日期前規定的期限屆滿時終止的任何重大合同外，以及除非另有其他情況，否則預計不會對本公司及其附屬公司構成重大影響，作為一個整體，根據下列各項列出的所有重大合同第4.12(A)條本公司披露函件的內容如下：(I)完全有效及有效；及(Ii)代表本公司或本公司附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，並據本公司所知，代表其對手方的法律、有效及具約束力的義務。除非在任何情況下，該違約或違約或未能履行的情況對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響，(X)本公司及其附屬公司已全面履行其根據下列重要合約迄今須履行的所有義務第4.12(A)條，且據本公司所知，本公司、本公司附屬公司或據本公司所知，任何其他訂約方並無重大違反或違約任何該等重大合約，(Y)在本協議日期前的最後十二(12)個月內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等合約項下的終止、違約或違約的書面申索或書面通知，及(Z)據本公司所知，並無個別或與其他事件同時發生的事件，可合理預期會導致本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方(在每種情況下，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)違反或失責任何該等重大合約。

第4.13節和第二節。公司福利計劃.

(a)    第4.13(A)條公司披露函件中列出了截至本協議日期的每種材料公司福利計劃的完整清單。“這個詞”公司福利計劃指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定的每項“僱員福利計劃”，(ERISA“)，以及本公司或本公司任何附屬公司目前為任何現任或前任董事、高級職員或僱員的利益而維持、贊助、貢獻或須作出的任何其他僱傭、獎金、獎勵或遞延補償、僱員貸款、票據或質押協議、股權或股權補償、遣散費、解僱、留任、控制權變更、健康、福利、退休金、退休、補充退休、利潤分享、退休人員健康、附帶福利或其他福利或補償計劃、政策、方案、協議或安排，在每種情況下，上述各項均須由本公司或本公司任何附屬公司維持、贊助、貢獻或須由本公司或本公司任何附屬公司為任何現任或前任董事、高級管理人員或員工的利益而維持、贊助、貢獻或作出貢獻。或本公司或本公司任何附屬公司為一方或對其負有或可能承擔任何責任(不論是實際或或有)，以及在每種情況下，不論是否(I)遵守美國法律，(Ii)以書面形式或(Iii)出資，但在每種情況下，不包括根據適用法律要求並由任何政府當局維持的任何法定圖則、計劃或安排。就每項重要的公司福利計劃而言，本公司已在適用範圍內提供下列各項的真實、完整及正確的副本：(A)計劃文件，包括對計劃文件的所有修訂(或，如不是書面的重要條款摘要)，(B)最新的概要計劃説明，包括任何重大修改摘要，(C)就該公司福利計劃向美國國税局提交的最新年度報告(表格5500系列)，(D)與該公司福利計劃有關的最新精算報告或其他財務報表，以及(E)最新的決定或意見信，如果有，由美國國税局就任何公司福利計劃發佈。

(B)除《公司披露函件》第4.13(B)節所述外，(I)每個公司福利計劃的建立、運作和管理都嚴格遵守其條款和所有適用法律，包括ERISA和守則；(Ii)在本協議日期或之前必須就任何公司福利計劃支付的所有供款、保費或付款均已及時支付

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目錄表

或已在公司財務報表中按GAAP要求的程度在所有重要方面得到適當的應計和反映；(Iii)擬符合準則第401(A)節規定的每個公司福利計劃已收到美國國税局關於其資格的有利決定或意見書，或可能依賴於原型計劃的意見書，且據公司所知，沒有發生任何合理地預期會對任何該等公司福利計劃的合格狀況產生不利影響的事實或事件；(Iv)據本公司所知，本公司並無就任何公司福利計劃進行任何“被禁止的交易”(如ERISA第406條或守則第4975條所界定，但根據法定或行政豁免而獲豁免的交易除外)；(V)本公司或本公司的任何附屬公司均無因違反受託責任或因管理或投資任何公司福利計劃的資產而未能採取行動或遵守有關規定的任何重大責任；及(Vi)就任何公司利益計劃而言，並無發生任何可合理預期導致根據守則第43章向本公司或其任何ERISA聯屬公司或附屬公司徵收消費税的事件。

(C)沒有任何公司福利計劃是，公司或其任何子公司或任何ERISA關聯公司在本協議日期前六(6)年內的任何時間都沒有贊助、維持或貢獻、被要求向以下方面繳費或承擔任何實際或或有負債：(I)多僱主養老金計劃(如ERISA第3(37)條所定義)，(Ii)受ERISA第四章約束的計劃，(3)有兩個或兩個以上非ERISA附屬機構的出資贊助者的計劃，或(4)多僱主福利安排(ERISA第3(40)條所指的安排)。

(D)就每項公司利益計劃而言，並無任何訴訟、訴訟或申索(常規利益申索除外)待決或據本公司所知已受到威脅，但對本公司及其附屬公司整體而言不會或合理預期不會對其構成重大影響者除外。

(E)沒有任何公司福利計劃為本公司或任何附屬公司的僱員或前僱員提供超過退休或其他終止服務的期間的醫療、手術、住院、死亡或類似福利(不論是否投保)，但守則第4980B節或任何類似法律規定的承保範圍除外。

(F)除本公司披露函件第4.13(F)節所述者外，本協議的簽署、交付或履行，或本協議及附屬協議擬進行的交易的完成，無論是單獨或與另一事件(S)一起，均不會(I)使本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員或其他個人服務提供者有權獲得本公司或本公司任何附屬公司應支付或將提供的任何遣散費、獎金或任何其他補償或福利，(Ii)加快支付或歸屬時間，觸發任何付款或資金(通過設保人信託或其他方式)，或增加本公司或本公司任何附屬公司應支付或應付的任何該等現任或前任僱員、高級職員或其他個別服務提供者的補償或福利金額，或(Iii)免除任何債務。

(G)確保本協議的簽署、交付或履行，或本協議及附屬協議所預期的交易的完成，無論是單獨或與另一事件(S)一起，都不會導致本守則第280G條下的任何“超額降落傘付款”。並無任何公司福利計劃就根據守則第409A或4999條徵收的税項提供税項總額、全額或類似的付款。

(H)就受美國以外任何司法管轄區法律規限的每個公司福利計劃而言，(I)法律或該等公司福利計劃的條款所規定的所有僱主對每個該等公司福利計劃的供款均已作出，(Ii)每個須註冊的該等公司福利計劃已在適用的監管當局註冊及保持良好狀態，且據本公司所知，自最近一次批准或申請以來並無發生任何事件

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目錄表

因此，(I)任何該等公司福利計劃將會合理地預期會對任何該等批准或信譽產生不利影響；及(Iii)每項該等公司福利計劃均須根據適用法律以持續及終止或償付能力為基礎(使用合理精算假設釐定)獲得全數資金或全數投保、已全數獲得資金或全數投保。每個公司福利計劃受美國以外提供退休福利的任何司法管轄區的法律約束，是一個固定繳費計劃。

(I)所有公司獎勵已根據適用的法律和適用的公司激勵計劃的條款頒發。所有公司獎勵均以實質上可供收購人使用的授標協議作為證明，或如任何個別授標協議包含與該格式有重大偏離的條款，則須附有該等授獎協議的副本。於適用的授出日期，每份購股權均已有效發行，並已獲本公司董事會(或其適當委員會)正式批准的購股權發行，或根據本公司董事會(或其適當委員會)正式批准的購股權發行。每項認購權的行使價均不低於授出日相關公司普通股的公平市價。

第4.14節和第二節。勞資關係; 員工.

(A)除本公司披露函件第4.14(A)節所述外，本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議或任何類似協議的訂約方或受其約束，本公司或本公司任何附屬公司並無就該等協議進行談判，亦無任何工會或任何其他僱員代表團體(“員工代表“)已要求或據本公司所知，已尋求代表本公司或其附屬公司的任何僱員。

(B)除公司披露函件第4.14(B)節所述外，並無任何僱員代表須就本協議及附屬協議所擬進行的交易通知或諮詢。據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工均未參與任何勞工組織活動。在本協議日期之前的過去三(3)年內，未發生針對或影響本公司或本公司任何子公司的罷工、減速、停工、不公平勞工索賠、停工或其他重大勞資糾紛。

(C)在本協議簽訂日期前的過去三(3)年內，本公司及其附屬公司均遵守所有有關勞工和僱傭的所有實質方面的適用法律，包括但不限於關於僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時(包括最低工資和加班費)、用餐和休息時間、假日工資和假日工資的計算、工作時間、僱員分類(關於豁免和非豁免身份以及僱員和獨立承包者和工人身份)、童工、移民、就業歧視、殘疾人權利或福利、平等機會和同工同酬、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償和勞動關係。本公司及其附屬公司在其檔案中有一份表格I-9，據本公司所知，該表格已根據適用法律在各重大方面為根據適用法律須填寫該表格的每名僱員填寫。

(D)除公司披露函件第4.14(D)節所述外，自本協議之日起，以及在本協議之日之前的過去三(3)年內，]根據任何勞工及僱傭法律，本公司或本公司的任何附屬公司並無未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、判決、索償程序，但對本公司及其附屬公司整體而言不會或合理地預期不會有重大影響的情況除外。在本協議日期之前的過去三(3)年內，公司及其子公司未收到(I)國家勞動關係委員會或任何其他政府當局對其提出的任何不公平勞動行為指控或投訴或受到威脅的通知，(Ii)因任何集體談判協議而引起的任何投訴、審計、申訴或仲裁的通知，(Iii)針對其或與其有關的任何指控或投訴的通知，或

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目錄表

任何其他負責防止非法僱傭行為的政府當局，或(Iv)任何負責執行勞工、僱傭、工資和工作時間、童工、移民或職業安全和健康法律的政府當局的意圖的通知，或有關調查正在進行的通知，除非在每個情況下對本公司及其子公司作為一個整體不會或不合理地被預期為重大。

(E)本公司或本公司任何附屬公司概無與本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任高級職員、僱員或個別獨立承辦人訂立和解協議，而該等未履行責任超過100,000美元涉及(I)本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的僱員的總裁副級或以上的性騷擾、性行為不端或歧視的指控。據本公司所知，在本協議簽訂日期前的最後三(3)年內，並無(I)本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的僱員被控性騷擾、性行為不端或歧視的法律訴訟。

(F)在本協議簽訂日期前的過去四(4)年內，本公司並無實施任何可能涉及《1988年工人調整和再培訓通知法》(以下簡稱《通知法案》)的工廠關閉或裁員。《警告法案》“)，或任何類似的外國、州或當地法律，在沒有事先通知徵用的情況下，不會實施此類行動。

(G)本公司於本協議日期前向本公司提交的僱員普查報告，截至提交之日在各重大方面均屬真實、正確及完整。

(H)本公司或其任何附屬公司對違反法定義務而向任何政府當局(美國除外)管治或維持或代表任何政府當局(美國除外)管治或維持的任何信託或其他基金，或就任何重大失業補償福利、社會保障、保險、工作或其他法定福利或義務(包括酬金支付及公積金供款)，在任何情況下均不承擔任何責任(除在正常業務過程中支付並符合過往慣例的例行付款外)。

第4.15節：第一節。税費.

(A)如本公司或其任何附屬公司須提交或與其有關的所有重大報税表已及時提交(計及任何適用的延期)，則所有該等報税表(計及對其作出的所有修訂)在所有重大方面均屬真實、完整及準確，而所有應繳及應繳税款(不論是否顯示於任何報税表上)均已繳付。

(B)本公司及其各附屬公司已從欠任何僱員、債權人或其他人士的款項中扣繳法律規定須預扣的所有重大税款，並及時向適當的政府當局支付所有該等預扣款項，並在所有重大方面遵守與該等税款有關的所有適用預扣及相關申報規定。

(C)確保對本公司或其任何附屬公司的財產或資產不存在任何税收留置權(準許留置權除外)。

(D)*任何政府當局並無就任何尚未支付的税款向本公司或其任何附屬公司提出任何申索、評估、欠款或建議調整。

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目錄表

(E)本公司或其任何附屬公司的政府機關目前並無進行税務審計或其他審查，本公司或其任何附屬公司亦未獲政府當局書面通知(據本公司所知亦未有)要求或威脅進行該等審計或其他審查。

(F)確保政府當局並無就本公司或其任何附屬公司的税務豁免、延長或要求豁免或延長任何現行有效的訴訟時效。

(G)*本公司或其任何附屬公司均未就任何税務事宜向任何政府當局提出預先税務裁決、要求提供技術意見、要求更改任何會計方法或任何類似要求。

(H)確認本公司或其任何附屬公司均不是任何税務賠償或税務分成協議的一方或受其約束。

(I)在本協議日期前兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司均未參與任何被雙方視為根據守則第355條有資格享有免税待遇的股票分銷的交易。

(J)本公司或其任何附屬公司(I)不承擔任何其他人士(本公司及其附屬公司除外)根據《財務條例》1.1502-6節或州、地方或外國税法的任何類似條文或作為受讓人或繼承人或通過合同(主要與税收無關的習慣商業合同除外)繳納的税款，或(Ii)曾是為美國聯邦、州或地方所得税目的而申報的關聯、合併、合併或單一集團的成員，但其共同母公司過去或現在是本公司或其任何子公司的集團除外。

(K)在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報單的情況下，任何政府當局均未向本公司或其任何附屬公司提出任何書面申索，表明本公司或其任何附屬公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。

(L)表示，本公司或其任何附屬公司均未參與守則第6707A(C)(2)節所指的“上市交易”。

(M)*本公司或其任何附屬公司將不會被要求在應納税所得額中計入任何重大金額，從應納税所得額中排除任何扣除或虧損項目，招致任何納税責任，或根據守則第481條(或任何類似的州、地方或外國法律的任何類似規定)對在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)進行任何調整，原因是(I)分期付款銷售、根據守則第1502條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或在交易結束前進行的公開交易處置，(Ii)收盤前收到的預付金額或在收盤前確認的遞延收入，(Iii)收盤前會計方法的改變，(Iv)收盤前簽署的守則第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律條文)所述的“結清協議”，或(V)因守則第965(A)條或根據守則第965(H)條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)而作出的選擇。

(N)如本公司並無採取任何行動，且據本公司或其任何附屬公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會阻止合併合併構成規則修訂案所述的綜合交易。2001-46,2001-2 C.B.321，這是《守則》第368(A)節和《財政部條例》所指的“重組”。本公司過去、現在和緊接第一個生效時間之前，都不會被視為守則第368(A)(2)(F)節所指的“投資公司”。

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目錄表

(O)據本公司所知，所有已根據守則第83(B)節就該等限制性股票獎勵提交選擇的限制性股票獎勵持有人均已適時提交該等選擇。

第4.16節和第二節。經紀人手續費。除本公司披露函件第4.16節所載者外，任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士均無權獲得與本公司、本公司任何附屬公司或其任何聯屬公司根據收購方、本公司或本公司任何附屬公司作出的安排而擬進行的交易有關的任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金。

第4.17節和第二節。保險. 第4.17節本公司披露函件載有截至本協議日期由本公司或本公司任何附屬公司持有或為其利益而持有的所有重大保單或財產、火災及意外事故、產品責任、工人賠償、忠實保證書、保證保證書及其他形式保險的清單。自本協議之日起生效的此類保險單的真實、正確和完整的副本先前已提供給收購方。所有該等保單均已完全生效，所有到期保費已繳足，本公司或本公司任何附屬公司並無收到任何有關該等保單的取消或終止通知。除公司披露函件第4.17節所述外，在過去十二(12)個月內，沒有任何保險公司否認或爭議保單下的任何重大索賠。

第4.18節和第二節。許可證.

(A)本公司及其各附屬公司是否擁有本公司或該等附屬公司(視何者適用而定)擁有、租賃及經營其物業或經營其現正經營的業務所需的所有重要許可證(“公司許可證“)遵守所有適用法律，除非未能取得該等公司許可對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響。除對本公司及其附屬公司整體並無重大影響外，所有該等本公司許可證均屬有效，並具十足效力及作用。目前並無任何訴訟待決，或據本公司所知，本公司並無威脅要求撤銷、註銷、暫時吊銷或不利修改任何公司許可證，在每種情況下，撤銷、註銷、暫時吊銷或不利修改將個別或整體對本公司及其附屬公司整體構成重大影響。

(B)確保本公司及其附屬公司的每名僱員，如其工作職能需要持有許可證，均持有該僱員執行現正進行的工作職能所需的所有物質許可證(“僱員許可證“)遵守所有適用法律，但未能取得員工許可證對本公司及其附屬公司整體而言並不重大者除外。所有該等僱員許可證均屬有效，並具十足效力及作用，但對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響者除外。目前並無任何待決或據本公司所知威脅尋求撤銷、註銷、暫時吊銷或不利修改任何僱員許可證的行動，在每種情況下，撤銷、註銷、暫時吊銷或不利修改將個別或整體對本公司及其附屬公司整體構成重大影響。

(C)在適用規定所要求的範圍內，除對本公司及其附屬公司並無重大影響外，作為一個整體，本公司已獲得以下人士的批准，並具備良好的發起及/或服務資格：(I)就第一章FHA按揭貸款而言，由住房和城市發展部作為受監管承按人；(Ii)由政府全國按揭協會作為GNMA I及II發行人；(Iii)就退伍軍人管理局貸款而言；以及(Iv)聯邦全國抵押協會和聯邦住房貸款抵押公司作為傳統住房抵押貸款的賣方/服務商]。除對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響外，本公司已遵守與該等公司許可證有關的所有規定，而該等公司許可證具有十足效力及效力，且並無暫停或註銷任何許可證的威脅。本公司尚未收到任何書面通知

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目錄表

本第4.18(C)節中確定的任何政府當局發出的通知或其他書面通信，表明該政府當局打算終止或限制本公司作為其計劃的經批准參與者的地位，該計劃涉及本協議日期本公司註冊、批准或授權的業務。本公司在根據任何服務協議及適用法律行事所需的每個司法管轄區均獲適當許可及有資格開展業務，並有資格根據每項服務協議行事，但該等不符合資格或獲發牌及信譽良好而合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的情況除外。

(D)除對本公司及其附屬公司整體而言並不重要的情況外，所有須由本公司保存的託管賬户，或由或曾經由任何分服務機構或其他人士代表本公司保存的託管賬户，自2018年12月31日以來，均根據所有重大方面的適用要求保存，包括保險人的要求。

第4.19節：第一節。設備和其他有形財產。本公司或其一間附屬公司擁有及擁有本公司或其一間附屬公司所擁有的反映於本公司及其附屬公司賬面上的所有重大機械、設備及其他有形財產，並擁有該等資產的合法及實益擁有權或有效的租賃權益或使用權，而除準許留置權外，並無任何留置權。本公司及其附屬公司所有重大動產及租賃動產資產結構穩健，經營狀況及維修良好(預計正常損耗)，適合目前使用。

第4.20節：第一節。不動產.

(A)根據公司披露函件第4.20節，列出截至本協議日期所有租賃不動產和與該等租賃不動產有關的所有不動產租賃(如下文定義)的真實、正確和完整的清單。關於租賃不動產的每一塊材料：

(I)若本公司或其一間附屬公司持有該等租賃不動產的良好及有效的租賃權、分租賃權、許可證或其他用途及佔用權，則除準許留置權外，不受任何留置權影響。

(Ii)本公司及其附屬公司已交付所有租賃、租賃擔保、分租、租賃、使用或佔用該等租賃不動產的協議，或以其他方式將該等租賃不動產的權利授予本公司及其附屬公司，以取得該等租賃不動產的真實、正確及完整的副本，包括對該等租賃不動產的所有修訂、終止及修改(統稱“房地產租賃“)，且該等不動產租約並未在任何重大方面作出任何修改，除非該等修改已由交付予收購人的副本披露。

(Iii)如本公司及其附屬公司實質上遵守影響該等租賃不動產的所有留置權、產權負擔、地役權、限制及其他記錄事項，且本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知，指稱任何該等留置權、產權負擔、地役權、限制或其他事項下的任何違約或違約，且據本公司所知，並無發生任何違約或違約事件，亦無任何其他締約各方在發出通知或時間流逝後會導致違約或違約。據本公司所知，該等不動產租賃並無重大糾紛或違約。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無行使或發出任何行使該等不動產租賃所載任何選擇權、優先要約權或優先購買權的通知，亦無任何出租人或業主行使或發出任何行使該等購股權、優先要約權或優先購買權的通知。

(Iv)本公司或其任何附屬公司並無就該等租賃不動產的任何部分接獲任何現行的譴責程序或建議的類似行動或協議以代替譴責的書面通知。

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目錄表

(V)禁止本公司或其任何附屬公司使用或佔用任何對業務有重大影響的不動產，但該等租賃不動產除外。

(B)*本公司或其任何附屬公司均無擁有任何土地(“自有土地”).

第4.21節和第二節。知識產權.

(A)根據公司披露函件第4.21(A)條，列出於本協議日期由本公司或本公司任何附屬公司擁有的、已在政府當局或域名註冊商註冊或申請的每一項知識產權(“公司註冊的知識產權“)。本公司或本公司其中一家附屬公司為所有本公司註冊知識產權項目的唯一及獨家實益及登記擁有人，而據本公司所知，所有已註冊或發行的項目均為有效及可強制執行的項目。

(B)除預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響外，本公司或其其中一間附屬公司擁有所有留置權(準許留置權除外)，或擁有有效的使用權，以實質上與本協議日期前十二(12)個月內經營該等業務的方式相同的方式使用於本公司及其附屬公司的業務中使用的所有知識產權。

(C)除預期對本公司及其附屬公司整體不會有重大影響外，(I)本公司及其附屬公司的業務行為並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權(前提是，就專利而言，上述陳述是本公司所知的)，及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司作為指名方，或據本公司所知，並無任何尚未採取的行動(包括任何停止及停止函件或取得專利許可的邀請)，受到書面威脅，指控公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權。

(D)據本公司所知，(I)沒有人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或本公司任何附屬公司所擁有的任何重大知識產權，及(Ii)在本協議日期前三(3)年內，本公司及其附屬公司並無向任何人士發出任何針對該第三者的書面通知、控罪、投訴、申索或其他書面聲明，聲稱侵犯或侵犯或挪用本公司或其任何附屬公司的任何重大知識產權。

(E)確保本公司及其附屬公司採取商業上合理的措施，以保護其知識產權所包含的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的商業祕密的機密性。本公司或本公司任何附屬公司的任何重大商業祕密，並未以任何已導致或可能導致該等商業祕密被挪用或遺失的方式，向任何人士或由任何人士未經授權披露或獲取。

(F)就本公司及其附屬公司的業務所使用的軟件而言，據本公司所知，該等軟件不包含任何未披露或隱藏的裝置或功能，旨在擾亂、禁用或以其他方式損害任何軟件或任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉落死亡裝置”的功能，或其他惡意代碼或例程，允許未經授權訪問或未經授權禁用或擦除本公司或其子公司或本公司及其子公司的客户的該等或其他軟件或信息或數據(或其任何部分)，但預計對本公司及其子公司作為一個整體不會有重大影響的除外。

(G)確保本公司及其子公司對開源材料的使用和分發在實質上符合適用於其的所有開源許可證。除非被認為對

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目錄表

本公司及其子公司作為一個整體，本公司或本公司的任何子公司使用任何開源材料的方式都沒有要求本公司或本公司的任何子公司擁有的任何軟件或知識產權受到版權許可的約束。

(H)每名曾為本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司開發任何重大知識產權的現任或前任僱員、顧問及獨立承建商，均已以本公司已向收購方提供的標準格式簽署並向本公司或本公司附屬公司實質上交付專有資料、保密及轉讓協議。

第4.22節 隱私和網絡安全.

(A)在本協議簽訂之日前三(3)年內，本公司及其子公司維持、實施和維護數據隱私和安全合規計劃，該計劃(I)在所有重要方面均符合所有適用的隱私/網絡安全要求；(Ii)保護其擁有和控制的公司信息技術系統免受合理預期的威脅、安全危害以及未經授權使用或披露；(3)包括商業上合理的計劃、政策、程序以及為其信息技術系統的完整性、運作、宂餘、災後恢復和安全而設計的行政、技術和實物保障。

(B)確保本公司及其子公司在所有重大方面均遵守(I)所有適用的隱私/網絡安全要求，(Ii)本公司及其子公司公開面對的隱私政策，以及(Iii)本公司及其子公司關於網絡安全、數據安全以及本公司及其各子公司信息技術系統安全的合同義務。

(C)確保截至本協議日期，沒有任何人(包括任何政府當局)對本公司或本公司的任何子公司的指名方提起訴訟，或據本公司所知，沒有針對本公司或其子公司的書面威脅，聲稱侵犯了任何第三人的隱私或個人信息權。

(D)於本協議日期前三(3)年內，(I)本公司及其附屬公司的資訊科技系統的安全並無受到重大破壞，及(Ii)任何資訊科技系統的運作並無中斷，對本公司及其附屬公司的業務或營運造成重大不利影響。本公司及其子公司採取商業上合理且合法合規的措施，旨在保護其擁有或控制的機密或個人身份信息免受未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用，包括在每一種情況下通過行政、技術和有形保障措施，除非預計對本公司及其子公司整體而言不會有重大影響。

(E)保證本協議擬進行的交易的完成不得違反或以其他方式在任何實質性方面違反任何隱私/網絡安全要求。

第4.23節 環境問題.

(A)除已完全解決的事項外，本公司及其附屬公司是否並一直實質上遵守所有環境法律。

(B)據本公司所知，本公司或其附屬公司並無重大泄漏任何有害物質(I)在任何租賃不動產之內、之內、之上或之下，或與本公司及其附屬公司在租賃不動產場外的營運有關，或(Ii)據本公司所知，在本公司擁有或租賃該物業期間，或在本公司或本公司任何附屬公司所產生的有害物質被運送、運送、放置或處置的任何其他地點，在任何先前擁有或租賃的不動產之內、之內、之上或之下，或在任何其他地點。

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目錄表

(C)本公司及其子公司均不受任何與本公司或其子公司重大違反環境法或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理危險材料有關的現行政府命令的約束。

(D)確認並無任何重大法律程序待決，或據本公司所知，有關本公司及其附屬公司遵守環境法或根據環境法承擔的責任受到威脅，且據本公司所知，並無可合理預期構成該等法律程序基礎的事實或情況。

(E)就本公司或本公司任何附屬公司重大不遵守環境法或本公司任何附屬公司根據環境法承擔的責任，提供本公司先前提供以獲取所有重大環境報告、評估、審計及檢查，以及來自或向任何政府當局發出或送交任何政府當局的任何重大通訊或通知。

第4.24節和第二節。沒有變化。自財務報表中包含的最新資產負債表之日起至本協議之日止，並無對公司造成任何重大不利影響。

第4.25節和第二節。反腐敗合規.

(A)在本協議日期前的過去五(5)年內，本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或本公司任何附屬公司行事的任何董事人員、高級管理人員、僱員或代理人均未直接或間接向(I)任何政府官員或(Ii)違反反賄賂法的任何其他人提供或給予任何有價值的東西。

(B)確認公司或其子公司持有或獲得的任何和所有政府授權沒有違反反賄賂法。

(C)據本公司所知，截至本協議日期，並無任何正在進行或即將進行的內部調查、第三方調查(包括任何政府當局的調查)或內部或外部審計，以處理任何涉及本公司或本公司任何附屬公司可能重大違反反賄賂法的重大指控或資料。

第4.26節：第一節。制裁與國際貿易遵守.

(A)本公司及其子公司(I)在本協定日期前的過去五(5)年中，在所有實質性方面均遵守所有國際貿易法和制裁法律，以及(Ii)已從任何適用的政府主管部門獲得所有必要的許可證、同意、通知、豁免、批准、命令、登記、聲明或其他授權，並已向任何適用的政府主管部門提交任何實質性文件，以進行進出口、再出口、被視為出口、被視為再出口或國際貿易法和制裁法律所要求的轉讓。出口審批“)。本公司或本公司任何附屬公司並無任何未決或據本公司所知的威脅、索償、投訴、指控、調查、自願披露或與任何國際貿易法或制裁法律或任何出口批准有關的法律程序。

(B)據本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何董事或高級職員所知，或據本公司、僱員或任何本公司或其附屬公司各自的代理人、代表本公司或本公司任何附屬公司行事的其他人士所知，(I)在本協議日期前的過去五(5)年內，本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是受制裁人士，或(Ii)並無直接或知情地與任何受制裁人士或在任何受制裁國家境內或與任何受制裁國家進行業務往來，違反制裁法律。

第4.27節和第二節。關鍵技術本公司不生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項以其他方式不符合出口條件的“關鍵技術”(如31 C.F.R.第800.215節所述)。

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目錄表

根據《出口管理條例》(《出口管理條例》(15 C.F.R.第740.17節)的許可證例外情況)進行再出口或轉移(在該國)，因此根據《美國聯邦貿易法》第31條(800.401(C)節)，向美國外國投資委員會提交申請是強制性的。

第4.28節和第二節。提供的信息。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司所提供或將特別以書面形式提供以納入登記聲明內的任何資料，在委託書/資料聲明/登記聲明首次郵寄予收購方股東之日或收購方股東大會時，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性；它 存在 明白了公司對委託書/信息書/註冊書中包含的第三方數據不作任何陳述。

第4.29節和第二節。按揭貸款.

(A)信用政策和服務政策的設計在所有實質性方面都符合適用的機構指南、適用的法律和適用的要求。本公司已盡力遵守所有此等信貸政策及服務政策，但對本公司及其附屬公司整體而言並不重要的政策除外。本公司已提供其及其附屬公司的所有信貸政策及服務政策的真實及正確副本，而該等政策及服務政策對本公司及其附屬公司整體而言均屬重要，並於本協議日期前可供收購。

(B)自2018年12月31日至今，本公司並無因(I)未能遵守與承銷、發放、服務或銷售任何按揭貸款有關的適用規定，或(Ii)解除本公司的任何保險或擔保合約而針對本公司採取任何行動，但對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響者除外。

(C)除對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響外，本公司為按揭電子登記系統法團系統的良好成員。

(D)自2018年12月31日至今，(I)本公司或其任何附屬公司根據任何回購義務向任何人士回購的未償還按揭貸款本金總額，連同因違反或聲稱違反本公司為履行對任何其他人士的任何回購義務而作出的任何陳述或擔保而以其他方式支付予任何其他人士的所有款項(適用期間的所有該等款項合計，“已完成的回購義務(Ii)本公司並無接獲有關其違反本公司或其附屬公司就出售、移轉、轉讓或轉讓任何按揭貸款而作出的任何陳述或保證的通知，或接獲有關回購、彌償、行使與任何按揭貸款或相關購回責任有關的整體責任或類似權利的任何要求、通知或要求，而該等要求、通知或要求將對本公司及其附屬公司的整體財務業績構成重大影響。除根據本公司的倉儲線、投資者協議、服務協議或出售按揭服務權而產生的責任外，本公司或其任何附屬公司均不是任何合約的訂約方，而根據該等合約，本公司或其附屬公司可能須就任何按揭貸款承擔任何回購責任。

(E)就本公司就任何按揭貸款向任何第三方(如適用，包括經紀或代理貸款人)支付的補償或提供的其他激勵措施而言，本公司的補償政策及程序旨在符合適用法律及適用要求。對此類政策和程序的任何偏離，無論是單獨的還是總體的，都不會也不會對公司產生實質性的不利影響。

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目錄表

(F)確保所有由本公司或向本公司出售、轉讓、轉易、轉讓、購買、假設及任何按揭貸款或服務權的相關轉讓，包括服務權或服務權的任何相關轉讓，均按照當時所有適用的規定進行，除非不會對本公司造成重大不利影響。除對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響外，本公司及其附屬公司均及時取得與出售任何服務權有關的所有政府授權或許可。

(G)自2018年12月31日以來，本公司及其附屬公司的所有抵押貸款支持證券及遠期合約在所有重大方面均按照所有適用要求訂立。

第4.30節：第一節。沒有額外的陳述或保證。除本細則及本細則第IV條另有規定外，本公司或其任何聯營公司或彼等各自的任何董事、經理、高級職員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表均不曾或正在就收購或合併附屬公司或其聯營公司作出任何陳述或保證，而該等人士對向收購或合併附屬公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。

第五條

收購和合並分部的陳述和擔保

除非在(A)收購的情況下，否則在本協議日期之前提交或提交的任何收購美國證券交易委員會備案文件(不包括(I)不構成事實陳述的任何風險因素部分中的任何披露，任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及通常具有警示性、預測性或前瞻性的其他披露，以及(Ii)所附的任何證物或其他文件)(必須承認，在該收購美國證券交易委員會備案文件中披露的任何內容均不被視為修改或限定第5.8條, 第5.12節和第5.15節)，或(B)如屬收購及合併附屬公司，則在收購及合併附屬公司向本公司提交的披露函件(“收購方披露函“)在本協議的日期(本協議的每一節第11.9條中相應的編號和字母表示形式。第五條)、收購及合併附屬公司代表及向本公司認股權證如下：

第5.1節公司組織結構。收購及合併附屬公司均已正式註冊成立、組織或組成，並根據其註冊成立、組織或成立的司法管轄區法律有效地以良好地位(或在該等概念存在的範圍內具有同等地位)作為公司或獲豁免公司而存在，並擁有必要的公司權力及授權以擁有、租賃或經營其所有物業及資產及經營其現時所進行的業務。收購方的管轄文件和合並子公司的管轄文件的副本均真實、正確和完整，這些文件均已修訂至本協議的日期。合併子公司並無任何資產或業務，但完成本協議所述交易所需者除外。合併子公司的所有股權均由收購方直接持有。收購及合併附屬公司中的每一家均獲正式許可或合資格，並在其財產所有權或其活動性質要求其須獲如此許可或合資格的所有司法管轄區內享有良好的外國公司或公司地位，但如未能獲如此許可或合資格將不會合理地預期個別或整體上不會對收購構成重大影響，則屬例外。

第5.2節和第二節。適當授權.

(A)除收購方股東批准外，收購方及合併附屬公司均擁有一切必需的公司權力及授權，以(I)籤立及交付本協議及本協議擬提交的文件，及(Ii)完成據此及據此擬進行的交易，並履行其根據本協議及根據本協議須履行的所有義務。簽署和交付本協議和本協議中預期的文件，以及完成本協議和本協議中預期的交易

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目錄表

(A)經收購及合併附屬公司各董事會正式及有效授權及批准，(B)收購及合併附屬公司各董事會認為適宜收購及收購方股東及合併附屬公司的唯一股東(視何者適用而定)，並建議收購方股東及合併附屬公司的唯一股東(視何者適用而定)批准，及(C)收購方正式及有效授權及批准成為合併附屬公司的唯一股東。收購方或合併子公司不需要任何其他公司或公司程序來授權本協議和本協議擬提交的文件(收購方股東批准除外)。本協議已完成，於交易完成時或之前，收購方及合併附屬公司將正式及有效地簽署及交付其他文件，而本協議構成(假設協議其他各方妥為授權、籤立及交付)及於交易完成時或之前擬提交的其他文件將構成收購方及合併附屬公司各自的法律、有效及具約束力的責任，可根據收購及合併附屬公司的條款強制執行，但受適用的破產及股權例外情況所限。

(B)在假定法定人數(根據收購人的管理文件確定)的情況下：

(I)將下列各項交易建議逐一提交第(A)條, (B)和(C)的第8.2(B)(Ii)條應要求至少三分之二的有權投票的已發行收購普通股的持有人以贊成票通過，並出席收購董事會為此目的召開的正式召開的股東大會並就此投票(根據收購方的管理文件確定)；

(二)對下列確定的每項交易提案進行審查第(D)條, (E), (F), (G)，以及(J)的第8.2(B)(Ii)條在每一種情況下，都應要求至少有多數有權投票的已發行收購普通股的持有者以贊成票通過，並出席收購董事會為此目的召開的股東大會並就此投票(根據收購方的管理文件確定)；

(C)上述投票是收購方股本中與收購方和合並子公司訂立本協議及完成擬進行的交易(包括完成交易)有關的唯一投票權，假設第(H)條和(I)的第8.2(B)(Ii)條都是不必要的。

(D)在正式召開和舉行的會議上，收購方董事會一致批准了本協議擬作為業務合併進行的交易。

第5.3節：第二節。沒有衝突。根據收購方股東的批准，收購和合並子公司簽署和交付本協議以及收購和合並子公司在此預期的其他文件，以及在此完成擬進行的交易，不會也不會：(A)違反或衝突收購或合併子公司的管理文件的任何規定，或導致違反或違約；(B)違反或衝突任何適用於收購或合併子公司的法律或政府命令的規定，或導致違約；(C)違反或衝突任何條款，或導致違反，導致喪失任何權利或利益，或導致加速，或(不論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)根據收購人或合併附屬公司為一方或收購人或合併附屬公司可能受其約束的任何合同，構成違約(或產生任何終止、取消或加速的權利)，或終止或導致終止任何此類合同，或(D)導致對收購人或合併附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，但以下情況除外第(B)條穿過(d)上述事項的發生將不會(I)個別或整體對收購或合併附屬公司訂立及履行其在本協議項下的責任的能力產生重大不利影響，或(Ii)對收購具有重大不利影響。

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目錄表

第5.4節：第一節。訴訟和法律程序。並無任何未決或(據收購方所知)針對收購方或合併子公司、其各自的財產或資產，或(據收購方所知)其各自的任何董事、經理、高級管理人員或僱員(以其身份)提起的法律訴訟。沒有任何調查或其他調查待決，或據所知，受到任何政府當局、收購或合併子公司、其各自的財產或資產，或據收購所知，其各自的董事、經理、高級管理人員或員工(以其身份)的威脅。並無對收購或合併附屬公司施加任何尚未執行的政府命令，收購公司或合併附屬公司各自業務的任何資產亦不受任何政府命令約束或約束，而個別或整體違反該等政府命令將合理地預期會對收購構成重大影響。自本協議之日起，收購方和合並方均在所有重大方面遵守所有適用法律。在本協議日期之前的過去三(3)年內，收購和合並子公司沒有收到任何違反任何法律的書面通知或被指控違反任何法律，除非此類違規行為單獨或總體上不是收購的關鍵。

第5.5節和第二節。美國證券交易委員會備案文件。收購方已及時向美國證券交易委員會提交或提交其要求提交的所有聲明、招股説明書、登記説明書、表格、報告和文件(統稱為經修訂或在各自提交日期後可能修訂的收購美國證券交易委員會備案文件“)根據《交易法》或《證券法》。截至提交文件之日及截至任何修訂之日，除權證的會計處理外，每份收購方美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及據此公佈的適用於收購方美國證券交易委員會備案文件的任何規則和條例的適用要求。截至其各自的申報日期(或如果在本協議日期或截止日期之前(視情況而定)之前的申報文件修訂或取代，則在該申報文件日期)，收購美國證券交易委員會的備案文件不包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，並不具有誤導性。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於在本協議日期或之前提交的收購美國證券交易委員會備案文件的評論信中沒有未解決或未解決的評論。據收購方所知，截至本協議之日，在本協議日期或之前提交的收購方美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第5.6節和第二節。內部控制；上市；財務報表.

(A)根據收購方作為證券法所指的“新興成長型公司”的地位，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂(“《就業法案》“)，收購方已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。該等披露控制及程序旨在確保與收購方(包括其合併附屬公司(如有))有關的重大資料能由收購方主要行政人員及其主要財務官知悉，尤其是在編制交易所法案規定的定期報告期間。此類披露控制和程序有效地及時提醒收購方的主要執行人員和主要財務官注意《交易所法案》規定的收購方定期報告中必須包含的重要信息。自2021年2月12日以來，Acquiror已建立並維持一套財務報告內部控制系統(定義見《交易法》第13a-15條)，足以為Acquiror財務報告的可靠性以及根據GAAP為外部目的編制Acquiror財務報表提供合理保證。

(B)每個董事和收購公司的高管都已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則和法規所要求的所有聲明。Acquiror沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(C)自2021年2月12日以來，收購方在所有實質性方面都遵守了納斯達克適用的上市和公司治理規則和規定。收購方A類普通股收購方

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目錄表

B類普通股、收購認股權證及開曼收購單位根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易。對於納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷收購方A類普通股、收購方B類普通股、收購方認股權證或開曼羣島收購方單位，或禁止或終止上述任何事項在納斯達克上市的意向，並無法律程序待決，或據收購方所知，該等實體威脅要進行收購方反對收購方。

(D)收購方美國證券交易委員會備案文件包含截至2020年12月31日的經審計資產負債表以及2020年10月7日(成立)至2020年12月31日期間的收購方經營表、現金流和股東權益表真實完整的副本，以及審計師就此所作的報告(“收購財務報表“)。收購方財務報表列報(I)收購方於各有關日期的財務狀況及截至該日止各期間的經營業績及綜合現金流量，在各重大方面均屬公平，(Ii)編制時符合於所涉期間一致應用的公認會計原則(當中或附註可能註明的除外)，及(Iii)在所有重大方面均符合適用的會計規定及於有關日期生效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及法規。收購的賬簿和記錄在所有重要方面一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存。

(E)確保沒有任何未償還貸款或收購方向任何高管(定義見《交易法》第3b-7條)或董事提供的其他信貸延伸。Acquiror沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(F)收購方(包括其任何僱員)及收購方獨立核數師均未發現或知悉(I)收購方所使用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及收購方管理層或參與編制財務報表或收購方所利用內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何申索或指稱。

第5.7節：第一節。政府當局；異議。假設本協議中包含的公司陳述和擔保的真實性和完整性，則收購人或合併子公司簽署或交付本協議或完成本協議預期的交易，不需要收購人或合併子公司同意、放棄、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府當局或其他人提交或通知，但以下情況除外：(A)適用《高鐵法案》的要求；(B)與歸化、適用要求和開曼註冊處批准有關的情況；及(C)收購披露函件第5.7節另有披露。

第5.8節和第二節。信託帳户。截至本協議日期，Acquiror的信託賬户中至少有278,002,869.60美元，如果適用，包括信託賬户中持有的總計約8,505,100美元的遞延承銷佣金和其他費用。信託金額)，此類資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件，該《投資管理信託協議》日期為2021年3月3日，由收購方與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company，簡稱：受託人“)(”信託協議“)。除非按照第5.8條在收購方披露函中，並無任何單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是未書面的，明示或默示的)會導致收購方美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述不準確，或使任何人(收購方持有收購方首次公開募股時出售的收購方普通股的股東，他們已根據收購方的治理文件選擇贖回其收購方普通股股份，以及收購方首次公開募股的承銷商就遞延承銷佣金而言)有權獲得信託賬户中的任何部分收益，或與信託賬户或其中的資金相關的收益。在交易結束前，信託賬户中持有的資金除支付與所有收購股份贖回有關的税款和付款外，不得釋放任何資金。沒有未決的索賠或訴訟，據收購方所知，也沒有受到威脅

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目錄表

尊重信託帳户。收購方已履行其迄今根據信託協議須履行的所有重大責任，且並無違約、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且並無在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下發生構成該等違約或違約的事件。自2021年3月31日以來，Acquiror沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的本金賺取的利息收入除外)。自第一個生效時間起，收購方依據收購方管理文件解散或清算的義務終止，而自第一個生效時間起，收購方不應因本協議擬進行的交易的完成而根據收購方管理文件承擔任何解散和清算收購方資產的義務。截至本協議日期，在首次生效後，收購方股東無權從信託賬户獲得任何金額，除非收購方股東行使收購方股份贖回。於本協議日期，假設本協議所載本公司的陳述及保證的準確性，以及本公司遵守本協議項下的義務，則收購方或合併附屬公司均無理由相信信託賬户內的任何資金使用條件將不會得到滿足，或信託賬户內的可用資金於完成日不能用於收購及合併附屬公司。信託協議並未在任何方面被終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改，據所知，並不打算終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。

第5.9節，第一節，第二節。投資公司法；就業法案。收購方不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。Acquiror構成了JOBS法案所指的“新興成長型公司”。

第5.10節：第一節。沒有變化。自2021年3月31日以來，(A)並無任何事件或事件個別或整體對收購方或合併附屬公司訂立及履行其在本協議項下責任的能力造成重大不利影響，或合理地預期不會對收購方或合併附屬公司訂立及履行本協議項下責任的能力產生重大不利影響，及(B)除收購方披露函件第5.10節所載者外，收購方及合併附屬公司在所有重大方面均按照過往慣例在正常業務過程中經營其業務及營運其物業。

第5.11節：第一節。沒有未披露的負債。除了收購或合併附屬公司因完成本協議擬進行的交易或與完成交易相關而應付的任何費用和開支外，收購或合併附屬公司不存在任何針對收購或合併附屬公司的負債、債務或義務或針對收購或合併附屬公司的索賠或判決(無論直接或間接、絕對或或有、應計或未計、已知或未知、清算或未清算、或到期或將到期)，但在收購美國證券交易委員會提交的文件中包含的財務報表中反映或保留的或披露的債務和義務除外，(B)自收購方美國證券交易委員會在收購及合併子公司的正常業務過程中提交的最新資產負債表之日起產生的；或(C)不會或合理地預期不會是收購方重大事項的資產負債表。

第5.12節説明問題。收購款資本化.

(A)截至本協議日期，收購方的法定股本為55,500.00美元，分為(I)500,000,000股收購方A類普通股，其中27,800,287股已發行並已發行(受所有開曼羣島收購方單位全部分離的限制)，(Ii)50,000,000股收購方B類普通股，其中6,950,072股已發行並已發行，以及(Iii)5,000,000股優先股，其中未發行並已發行且未發行(第(I)和(Ii)條)。開曼證券“)。於緊接第一個生效日期前(不生效認購協議或其他認購協議下的任何認購事項)，收購方之法定股本將為325,000.00美元，分為(I)收購方A類普通股17.5億股，其中34,750,359股將予發行及發行(以所有經馴化收購方單位悉數分開為準)；(Ii)收購方B類普通股600,000,000股，其中0股將發行及流通股；(Iii)8億股收購方B類普通股

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目錄表

國產化收購方C類普通股，發行流通股為0股；(4)空白支票優先股為1億股，發行流通股為0股(第(I)條穿過(Iv)，連同開曼證券，“收購證券“)。以上為所有已發行及未發行的收購證券。所有已發行和未發行的收購證券(I)已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(A)收購方管理文件中規定的所有要求以及(B)管理此類證券發行的任何其他適用合同進行發售、出售和發行；及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律條文、收購人的管轄文件或收購人作為當事一方或以其他方式約束的任何合同下的任何類似權利的約束，亦未違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利。

(B)根據認股權證協議的條款，收購認股權證將於一股收購A類普通股的合併生效後可予行使，行使價為每股11元50美分(11.50美元)。於本協議日期，共有6,950,072份收購普通認股權證(以所有開曼收購單位完全分開為準)及4,573,372份收購私募配售認股權證已發行及未償還。除保薦信中另有規定外，收購認股權證在(X)2022年3月8日和(Y)成交後三十(30)日中較晚的一天之前不得行使。所有未決的收購認股權證(1)已得到正式授權和有效發行，構成有效和具有約束力的收購義務，可根據其條款對收購方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似影響債權人權利的一般法律，並在可執行性方面遵守衡平法的一般原則；(2)按照適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(A)收購方的管轄文件和(B)關於發行此類證券的任何其他適用合同中規定的所有要求，提供、出售和發行；及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律條文、收購人的管轄文件或收購人作為當事一方或以其他方式約束的任何合同下的任何類似權利的約束，亦未違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利。除認購協議、PIPE其他認購協議、收購方管理文件及本協議外，並無未完成收購合約以回購、贖回或以其他方式收購任何收購證券。除收購方提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，除認購協議和其他認購協議外，收購方不參與任何與收購方普通股或收購方任何其他股權有關的股東協議、投票權協議或登記權協議。

(C)除與PIPE Investment及認購協議有關外，收購方並無授予任何未償還期權、股份增值權、認股權證、權利或可轉換為收購方證券或可為收購方證券而行使的其他證券，或就發行額外股份、出售庫存股以購回或贖回任何收購方證券或其價值參考收購方證券釐定的任何其他承諾或協議，且並無任何類型的合約規定收購方鬚髮行、購買、贖回或以其他方式收購其收購方證券。

(D)根據本協議的條款發行收購普通股時，收購普通股應得到正式授權和有效發行、全額支付和非評估，並符合所有適用的州和聯邦證券法，且不受任何留置權、購買選擇權、看漲期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、收購方管轄文件或收購方作為當事方或以其他方式約束的任何合同下的任何留置權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束而發行。

(E)於本協議日期或之前，收購方已訂立認購協議。認購協議對軟銀、保薦人及保薦人(如適用)具有十足效力，並對收購方具有約束力。

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目錄表

各自的條款。據收購方所知，認購協議沒有在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修改或修改，並且收購方不打算撤回、終止、修改或修改，除非認購協議根據其各自的條款預期或允許的轉讓或轉讓，以及第7.10(A)條。認購協議是(X)收購方的合法、有效和具有約束力的義務，(Y)據收購方所知，在每種情況下，如果收購方、軟銀、保薦人和保薦人(如適用)得到其他各方的適當授權、簽署和交付，認購協議是合法、有效和具有約束力的義務，並且收購方簽署或交付認購協議或收購方履行其在認購協議項下的義務均不違反或與任何適用法律或收購方管轄文件相沖突。收購方與軟銀或保薦人或保薦人(或其各自的關聯公司)之間並無與認購協議有關的協議、附函或安排(視何者適用而定)，且截至本協議日期，收購方並不知悉任何可合理預期會導致認購協議所載任何條件於截止日期不獲滿足的事實或情況。概無發生任何事件，不論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，將構成收購方在認購協議任何重大條款或條件下的違約或違約，且截至本協議日期，收購方無理由相信其將無法在所有重大方面及時滿足認購協議所載的任何成交條款或條件。認購協議包含軟銀和保薦人義務的所有先決條件(本協議和附屬協議中包含的條件除外，視適用情況而定)，以便根據認購協議中各自的條款出資收購認購協議中規定的金額。

(F)除非收購方或其任何聯營公司(包括本公司及其附屬公司)就PIPE投資或認購協議(視何者適用而定)分別向任何投資者、軟銀或保薦人或保薦人(或彼等各自的聯屬公司)支付或同意支付任何費用、現金代價或其他折扣，但先前已向本公司提供的認購協議或本公司已獲得的任何認購協議或其他認購協議中所載者除外。

(G)收購方除合併附屬公司外並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。收購方不是任何合同的當事人，該合同要求收購方向任何其他人投資、貸款或出資。

第5.13節：第一節。經紀人手續費。除下列費用外第5.13節根據收購方披露函件，任何經紀、發起人、投資銀行家或其他人士均無權根據收購方或其任何關聯公司作出的安排，獲得與本收購方擬進行的交易相關的任何經紀手續費、發起人手續費或其他佣金。

第5.14節：第一節。負債。收購和合並子公司都沒有任何負債。

第5.15節：第一節。税費.

(A)如收購或合併附屬公司須提交或與收購或合併附屬公司有關的所有重大報税表均已及時提交(計及任何適用的延期)，則所有該等報税表(計及對該等報税表的所有修訂)在所有重大方面均屬真實、完整及準確，而所有應繳及應付的重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付。

(B)不存在對收購人或合併子公司的財產或資產的税收留置權(允許留置權除外)。

(C)任何政府當局對尚未支付的收購或合併子公司提出或評估任何重大税額的索賠、評估、不足或建議的調整。

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目錄表

(D)政府收購或合併子公司目前沒有進行税務審計或其他審查，也沒有收到收購方的書面通知(據收購方所知，也沒有收到任何此類審計或其他審查的請求或威脅)。

(E)此外，沒有任何豁免、延期或請求豁免或延長任何現行關於收購税或合併子公司的訴訟時效。

(F)如果收購或合併子公司沒有提交納税申報單，表明其在該司法管轄區正在或可能被徵税，則任何政府當局均未就收購或合併子公司提出書面索賠。

(G)確認收購或合併附屬公司並無參與守則第6707A(C)(2)節所指的“上市交易”。

(H)收購或合併子公司將不被要求在應税收入中包括任何重大金額，從應税收入中排除任何扣除或損失項目，招致任何税收責任，或根據法典第481條(或任何類似的州、地方或外國法律的任何類似規定)對在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)進行任何調整，原因是(I)分期付款銷售，根據守則第1502條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易，或在交易結束前進行的公開交易處置，(Ii)收盤前收到的預付金額或在收盤前確認的遞延收入，(Iii)收盤前會計方法的改變，(Iv)收盤前簽署的守則第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律條文)所述的“結清協議”，或(V)因守則第965(A)條或根據守則第965(H)條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)而作出的選擇。

(I)收購方沒有采取任何行動，據收購方所知，也沒有任何事實或情況可以合理地預期會阻止合併加在一起，構成Rul牧師所述的綜合交易。2001-46,2001-2 C.B.321，這是《守則》第368(A)節和《財政部條例》所指的“重組”。收購方在第一個生效時間之前從未、現在和將來都不會被視為守則第368(A)(2)(F)節所指的“投資公司”。

第5.16節：第一節。商業活動.

(A)自成立以來，除與收購方首次公開招股有關或旨在完成業務合併的活動外，收購方或合併方子公司均未進行任何業務活動。除收購方管理文件中所述或本協議或附屬協議及擬進行的交易另有規定外，不存在對收購方或合併子公司具有約束力的協議、承諾或政府命令，或收購方或合併方作為一方的任何協議、承諾或政府命令具有禁止或損害收購方或合併方子公司收購財產的效果，或禁止或損害收購方或合併子公司目前或預期在交易結束時進行的業務行為，但該等影響不在此限，這些並不是，也不會被合理地預期為收購或合併Sub的重大事項。

(B)除合併子公司及本協議及附屬協議擬進行的交易外，收購方並無直接或間接擁有或有權收購任何公司、合夥企業、合營企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議及附屬協議及據此擬進行的交易外，收購方並無與構成企業合併的任何合約或交易有關的重大權益、權利、義務或責任，亦不受其資產或財產的約束或約束，不論是直接或間接的。除了交易之外

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目錄表

根據本協議及附屬協議的規定，合併子公司並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。

(C)合併附屬公司純粹為完成本協議擬進行的交易而成立，除與擬進行的交易有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務，且除本協議明文規定外，在首個生效時間前並無及在任何時間，附屬協議及本協議擬進行的其他文件及交易將不會有任何類別或性質的資產、負債或責任，但成立時附帶的資產、負債或責任除外。

(D)除本協議、附屬協議及據此擬進行的其他文件及交易(包括與此相關的開支及費用)外，收購或合併附屬公司與任何其他人士訂立的任何合約，於本協議日期後須由收購方或其任何附屬公司就任何個別合約支付總額超過25,000美元的款項，營運資金貸款除外。截至本協議簽訂之日，任何營運資金貸款項下均無未清償款項。

(E)除收購人美國證券交易委員會備案文件中所述外，或與PIPE投資及認購協議及投資者權利協議有關者外，一方面收購人或合併附屬公司與(I)收購或合併附屬公司的任何高級管理人員、僱員、股東、認股權證持有人或聯營公司、(Ii)保薦人或其任何聯營公司或(Iii)軟銀或其任何聯營公司之間並無任何交易、合約、附帶函件、安排或諒解。

(F)鑑於收購方提供給本公司的估計收購方交易費用為收購方交易費用於本協議日期的善意估計。

第5.17節：第一節。納斯達克行情。收購方A類普通股根據《交易法》第12(B)條登記，在納斯達克掛牌交易，交易代碼為AURC。收購普通權證根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“AURCW”。於完成交易後，於完成本協議(及本協議預期進行的其他協議)預期於完成前進行的歸化及其他交易後，歸化收購A類普通股及歸化收購認股權證將根據交易所法令第12(B)條登記，並在納斯達克上市交易。收購方遵守納斯達克的規則，對於納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷收購方A類普通股或收購方認股權證，或終止收購方A類普通股或收購方認股權證在納斯達克上市的意圖，收購方並無任何待決行動或程序，或據收購方所知，納斯達克或美國證券交易委員會威脅要阻止收購方進行收購。除本協議預期外，收購方、合併子公司或其各自關聯公司均未採取任何行動，試圖終止收購方A類普通股或收購方認股權證在交易所法案下的登記。

第5.18節：第一節。收購方股東。任何外國國家的國家或地方政府擁有重大權益(定義見31 C.F.R.第800.224節)的外國人不會因合併而獲得公司的重大權益，因此，根據第31 C.F.R.第800.401(B)節的規定，向美國外國投資委員會申報是強制性的。

第5.19節：第一節。註冊聲明、代理聲明和代理聲明/信息聲明/註冊聲明。在註冊聲明、註冊聲明的生效日期，以及根據證券法第424(B)條首次提交和/或根據交易法第14A條提交時，委託書和委託書/信息聲明/註冊聲明(或其任何修訂或補充)應在所有重要方面符合證券法和交易法的適用要求。在註冊聲明的生效日期，註冊聲明將不會

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目錄表

載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的重要事實。在根據證券法第424(B)條和/或根據交易法第14A條提出任何申請之日，委託書/信息聲明/登記聲明和委託書(視情況而定)首次郵寄給收購方股東和某些公司股東之日，在收購方股東大會上，委託書/信息聲明/註冊説明書和委託書(視情況而定)及其任何修改或補充將不包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；然而，前提是，收購方並不依據或符合本公司或其代表特別為納入註冊聲明、委託書或委託書/資料聲明/註冊聲明所提供的書面資料而對註冊聲明、委託書或委託書/資料聲明/註冊聲明所載或遺漏的資料作出任何陳述或保證。

第5.20節：第一節。沒有外部依賴。儘管本文件中包含了任何內容第五條或本協議的任何其他規定，收購和合並子公司及其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合夥人、成員或代表承認並同意收購已對公司進行了自己的調查，公司及其任何關聯公司、代理或代表均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，超出公司在第四條，包括對公司或其子公司的任何資產的狀況、適銷性、適合性或對特定目的或行業的適用性的任何默示保證或聲明。在不限制前述一般性的原則下，本公司披露函件或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測，以及任何資料、文件或其他資料(包括任何“數據室”(不論是否由收購方或其代表查閲)或根據保密協議以收購方查閲的任何該等資料)或管理演示文稿已經或將會提供予收購方或其任何聯屬公司、代理人或代表均不是，亦不會被視為本公司的陳述或保證。並且不對上述任何內容的準確性或完整性作出任何陳述或保證，除非第四條本協議的一部分。除本協議另有明確規定外，收購方理解並同意本公司及其子公司的任何資產、財產和業務均按“原樣”、“原樣”和“原樣”提供，且除非第四條具有所有缺陷，且沒有任何其他任何性質的陳述或保證。

第5.21節：第一節。反腐敗合規.

(A)收購人、保薦人或其各自的任何附屬公司，或其各自的任何董事、高級職員、僱員，或據收購人所知，代表收購人、保薦人或其任何附屬公司行事的任何代理人，均未向(I)任何政府官員或(Ii)違反反賄賂法的任何其他人提供或給予任何有價值的東西。

(B)據收購方所知，截至本協議之日，沒有正在進行或即將進行的內部調查、第三方調查(包括任何政府當局的調查)或內部或外部審計，這些調查涉及與收購方、保薦人或其各自的任何子公司有關的任何重大指控或可能重大違反反賄賂法的信息。

第5.22節：第一節。制裁與國際貿易遵守.

(A)對於收購方，保薦人及其各自的子公司在所有實質性方面都遵守並一直遵守所有國際貿易法和制裁法律，以及(Ii)已獲得所有必要的出口批准。沒有懸而未決的或據收購方所知的威脅、索賠、投訴、

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目錄表

與任何國際貿易法或制裁法律或任何出口審批有關的針對收購方、贊助商或其任何子公司的指控、調查、自願披露或法律程序。

(B)除非收購方、保薦人或其各自的任何附屬公司、或彼等各自的任何董事、高級職員或僱員，或據收購方所知，收購方的任何一方、保薦人或其各自的附屬公司的任何代理人、代表或代表收購方、保薦人或彼等各自的任何附屬公司行事的其他人士(I)是或過去一直是受制裁人士，或(Ii)沒有直接或知情地與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行業務往來，違反制裁法律。

第5.23節：第一節。沒有額外的陳述或保證。除本文件中規定的外第五條收購或合併附屬公司或其各自的聯營公司，或彼等各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、股東、合夥人、成員或代表，已向或正在向本公司或其聯營公司作出任何陳述或擔保，而該等人士對向本公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。在不限制前述規定的情況下，公司承認，公司及其顧問已對收購方、合併子公司及其各自的子公司進行了自己的調查，除本第五條收購人、合併附屬公司或其各自附屬公司的任何資產、收購方、合併附屬公司或其各自附屬公司的任何資產、收購方、合併附屬公司或其各自附屬公司在完成交易後所進行的業務的前景(財務或其他方面)或可行性或成功的可能性，均不依賴於收購方、合併附屬公司或其任何聯屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、股東、合作伙伴、成員或代表或其他所提供的任何材料所載的任何陳述或保證。

第六條

公司的契諾

第6.1節業務行為。自本協議之日起至根據本協議結束或有效終止之日起第十條(“過渡期“)，除非本協議另有要求或允許(包括根據任何附屬協議)，公司及其子公司應事先以收購的方式書面同意，同意不得被任何法律、政府命令或政府當局的其他指令(包括任何新冠肺炎措施)所要求的、或列明的同意的無理拒絕、條件或延遲第6.1節公司披露信函的內容如下：

(A)應在商業上合理的努力，在正常業務過程中按照過去在所有實質性方面的做法開展業務；提供對於因新冠肺炎引起的緊急情況或緊急情況或與新冠肺炎有關的法律要求而合理採取(或沒有采取)的行動，只要該等行動或不作為旨在保護公司員工、董事、高級管理人員或代理人的健康或福利，或符合法律要求，則公司及其子公司不得被視為在正常業務過程之外採取行動，這與過去的做法一致；

(B)不會直接或間接影響下列任何事項；

(I)可對本公司的管治文件作出任何更改或修訂，或通過本公司或任何附屬公司的清算、重組、資本重組、解散或清盤計劃(與優先股轉換有關的計劃除外)；

(2)在正常業務過程之外，按照過去的慣例，成立或設立子公司；

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目錄表

(Iii)：(A)作出、宣佈或向任何股權持有人支付、宣佈或支付任何股息或分派(根據本協議日期有效的基本獎勵協議終止與任何僱員或其他個別服務提供商的服務時，回購限制性股票獎勵除外)，或證明並非違反第6.1(B)(Xi)條)，(B)進行資本重組、重新分類、拆分、合併或其他資本化變化，包括對其股份條款的任何修訂；(C)授權發行、發行、出售、轉讓、質押、抵押、處置或交付任何額外的公司股本或可轉換證券((X)根據優先股轉換，或(Y)根據行使期權或公司認股權證、結算限制性股票單位獎勵或取消對限制性股票獎勵的限制)，在下列每種情況下第(Y)條、根據其條款和截至本協議日期的未償債務，或在未違反第6.1(B)(Xi)條)或(D)購買、回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何已發行及已發行股本(按本(A)款所述條款回購限制性股票獎勵除外第6.1(B)(Iii)條);

(4)不得修改或終止任何實質性合同，但在符合過去慣例的正常過程中除外；

(V)向或同意向任何人授予或同意授予對本公司及其子公司具有重大意義的任何知識產權的權利，但在正常業務過程中按照以往做法授予的非獨家許可除外，或處置、放棄或允許對本公司及其子公司具有重大意義的任何知識產權的任何權利失效，但根據適用的法定條款(或就域名而言，適用註冊期)或在合理行使公司或其任何子公司關於維護該項目的成本和收益的商業判斷的情況下；

(Vi)允許其任何重大知識產權受留置權約束(許可留置權除外)，或出售、租賃、許可或以其他方式處置其任何重大知識產權，但不包括本公司或本公司任何子公司在正常業務過程中按照以往做法授予的知識產權許可證；

(Vii)同意(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的重大税務申報表，(C)採納或請求任何税務當局為税務目的更改任何會計方法，(D)與任何政府當局訂立守則第7121條(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)所述的任何“結束協議”，(E)就重大税額的任何索償或評税達成和解，(F)明知而放棄或容許任何要求退還實質税款的權利屆滿，或。(G)同意任何延展或豁免適用於任何申索或評税的時效期的權利，而該時效期間適用於就重大税項或就任何會引致任何申索或評税的重要税項屬性而提出的申索或評税；。

(Viii)除適用法律或公認會計原則另有要求外，不得對其財務或税務會計方法作出任何實質性改變；

(九)實施(A)合併或合併任何實體超過5,000萬美元或總計超過1.25億美元的幾乎所有資產，或(B)通過完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(X)除正常業務外，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司或其附屬公司的任何有形資產或財產，包括租賃的重大不動產，但(A)在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備及(B)本公司與其全資附屬公司或其全資附屬公司之間的交易除外；

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目錄表

(Xi)避免(A)大幅增加向僱員、以個人身份提供服務的獨立承辦商或本公司或其附屬公司董事提供的薪酬、費用或福利的總成本；(B)採納、訂立或修訂任何集體談判或類似協議；或(C)解僱(非因由)本公司任何高管，或就任何此類行動發出通知；(D)給予任何股權或以股權為基礎的薪酬獎勵；或(E)在非正常業務過程中終止、採用、訂立或修訂任何公司福利計劃(或任何計劃、政策、方案、協議或安排，如果在本合同日期生效，將成為公司福利計劃)；或

(C)放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何查詢、調查、索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，但此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付金額低於5,000,000美元且總額低於1,000,000美元的金錢損害賠償的除外；

(D)不會招致任何債務或發行任何認股權證或其他權利以獲取任何債務，但(A)在正常業務過程中按照過去慣例純粹為本公司及本公司附屬公司的持續業務運作提供資金而借款，包括(1)在現有信貸安排下及(2)在任何貸款或類似債務項下修訂、增加、再融資(全部或部分)現有信貸安排(“更換設施“)，(B)在正常業務過程中與公司及其附屬公司之間的過去慣例一致的公司間債務，(C)(1)在沒有動用和未由此觸發付款的範圍內，信用證、銀行擔保、擔保或履約保證金或類似的信用支持工具，以及(2)透支便利或現金管理計劃，在每種情況下，都是在正常業務過程中按照以往慣例發出、作出和達成的；(D)在正常業務過程中按照以往慣例達成的對衝安排，且不是為了投機目的，或(E)公司或其附屬公司發行的有擔保或無擔保票據，本金總額不超過450,000,000美元，而發行該等票據不會導致超過250,000,000美元的增量債務(不包括作為原始發行折扣產生的增量債務，或為相關再融資支出提供資金，包括整體或其他溢價、破損和類似成本、應計利息或其他相關費用和支出)；

(E)不得達成任何關聯協議，但本協議可能要求或允許的交易除外；

(F)故意採取任何行動，或故意不採取任何行動，如果這種行動或不採取行動可以合理地預期會阻止合併加在一起，構成規則修訂案所述的綜合交易。2001-46,2001-2 C.B.321，符合《守則》第368(A)節和《財政部條例》意義上的“重組”；或

(G)可以達成任何協議，以採取本協議禁止的任何行動第6.1節.

(H)收購方承認並同意：(X)本協議中未包含任何內容，包括本協議中規定的限制第6.1節，應給予收購方在關閉前直接或間接控制或指導公司或其任何子公司的運營的權利，以及(Y)在關閉前，公司及其子公司應在符合本協議的條款和條件的情況下行使第6.1節，對其運營進行完全控制和監督。

第6.2節：新規則。檢查。遵守可能適用於可能由公司或其任何子公司不時擁有的第三方向公司或任何公司子公司提供的信息的保密義務(無論是合同義務、適用法律強加的或其他義務)，以及除任何受律師-客户特權限制的信息外(但在合理可能的範圍內，各方應真誠合作，允許以保留此類特權或遵守此類保密義務的方式披露此類信息)，並在適用法律允許的範圍內，公司應並應促使其子公司：承擔得起收購及其會計師的費用，

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目錄表

律師和其他代表在過渡期間(包括為協調員工的過渡計劃)，在正常營業時間內，在合理的提前通知下，以不會對公司及其子公司的正常業務過程造成重大幹擾的方式，合理地接觸公司及其子公司各自的所有財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄以及公司及其子公司的適當高管和員工，並應向代表提供有關公司及其子公司事務的所有財務和運營數據及其他信息。提供在未經公司事先書面同意的情況下，此類訪問不得包括對公司或其子公司的任何財產、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試、抽樣或分析；以及提供, 進一步，如果公司根據新冠肺炎或新冠肺炎的措施合理地確定這種訪問會危及公司或其子公司的任何員工的健康和安全，則不需要這種訪問(提供, 然而，，公司應盡其商業上合理的努力，作出適當的替代安排，以允許合理獲取或披露)。

第6.3節：第一節。編制和交付額外的公司財務報表.

(A)在本協議日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快向收購方交付(I)本公司及其附屬公司於2019年12月31日及2020年12月31日止年度的經審計綜合資產負債表及經營狀況、現金流量及股東權益報表，各報表均按照PCAOB準則(“PCAOB提升財務報表)及(Ii)本公司及其附屬公司截至2021年3月31日止三個月期間的未經審計簡明綜合資產負債表及經營報表及綜合虧損、股東虧損及現金流量，並按PCAOB準則(“第一季度財務報表“)，在每種情況下，均符合適用的會計要求以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和條例；提供，在該PCAOB提升財務報表或第一季度財務報表(視情況而定)交付後，第4.8條應被視為適用於PCAOB提升財務報表或第一季度財務報表，其效力和效力與本協議之日相同；提供, 進一步，公司應盡其合理的最大努力在2021年5月21日之前提交PCAOB提升財務報表，並在2021年6月15日之前提交第一季度財務報表。

(B)如首次生效時間未於2021年8月1日之前發生，則本公司應於2021年8月1日後在合理可行範圍內儘快交付本公司及其附屬公司截至2021年6月30日止六個月期間的未經審計簡明綜合資產負債表及經營報表及綜合虧損、股東虧損及現金流量，並按PCAOB準則(“第二季度財務報表“)，符合適用的會計要求以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和條例；提供，在交付該等第二季度財務報表時，第4.8條應被視為適用於第二季度財務報表，其效力和效力與本協議之日相同。

第6.4節--第一節：關聯協議。在交易結束前，本公司應終止或了結或安排終止或結算本公司或本公司任何附屬公司的所有聯營協議，而無須承擔進一步的收購責任，並須取得令收購方合理滿意的證據，證明該等聯營協議已終止或結算，並在完成交易前生效。

第6.5節：不適用。優先股轉換。在第一個生效時間之前，公司應將公司優先股的所有流通股轉換為公司普通股(“公司普通股”)。優先股轉換”).

第6.6節：新規則。收購建議。自本協議之日起至截止日期為止，或在本協議終止之日(如較早)第十條，公司不應，也將使其

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目錄表

子公司不得，本公司應指示並盡其合理最大努力促使其及其代表其及其代表行事，不得(A)就收購建議與任何人展開任何談判，或向任何人提供有關本公司或本公司任何子公司的任何非公開信息或數據，或允許任何人訪問與收購建議有關的本公司或本公司任何子公司的業務、財產、資產或人員，(B)訂立任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書，原則上的諒解備忘錄或協議，或與收購提案有關的任何其他協議；(C)根據與收購提案有關的任何保密協議或任何國家的反收購法，給予任何豁免、修訂或免除；或(D)以其他方式知情地便利任何此類查詢、提案、討論或談判，或任何人提出收購提案的任何努力或企圖。儘管本協議有任何相反的規定，本公司及其子公司及其各自的代表不應因本協議或附屬協議(包括管道投資)明確預期的任何行動而受到前述句子的限制。

第七條

收購之約

第7.1節：第一節。員工事務.

(a)    員工事務。收購方及本公司應採取一切必要行動，促使緊接收購方前的本公司或其任何附屬公司的每一名僱員在收購方及其關聯公司(包括本公司或其任何附屬公司，如適用)關閉後繼續受僱於該公司，除非該等僱員反對繼續僱用(該等不反對以收購方僱用的僱員，即“留任員工”).

(b)    服務積分等。自關閉之日起生效，此後，收購方及其附屬公司應承認，或應促使公司及其附屬公司承認每名連續僱員在關閉前在公司或任何公司附屬公司(包括其任何現任或前任關聯公司或公司或其任何附屬公司的任何前身)的僱傭或服務，包括為確定是否有資格根據公司、其子公司、收購方或收購方關聯公司維持的所有員工福利計劃，包括休假計劃或安排，有資格參加、歸屬和享有連續僱員。401(K)或其他退休計劃和任何福利計劃(不包括股權激勵計劃或固定福利養卹金計劃下的應計福利)，除非這種確認將導致福利重複。此外，在不限制前述一般性的情況下，收購方及其關聯方應(I)在公司、其子公司、收購方或收購方關聯方的任何健康或類似計劃下，對連續僱員及其合資格家屬免除任何先前存在的條件或限制、資格等待期、積極工作要求、可投保性要求的證據或要求的體檢，自交易結束之日起生效。提供在任何投保安排的情況下，須經適用的保險人及取得人為取得上述同意而作出的商業上合理的努力同意)，但任何等待期、免責條款或規定仍適用於在緊接關門前該僱員參加的可比公司福利計劃下的該僱員；及(Ii)將該僱員及其受保障的受養人在醫療、牙科、本公司或本公司任何附屬公司的藥物或視力福利計劃，以決定該名連續僱員已在多大程度上符合本公司、其附屬公司、購買方或收購人的任何醫療、牙科、藥物或視力福利計劃在該計劃年度內適用於該名連續僱員及其受保障家屬的可扣除、自付或最高自付規定，猶如該等金額已按照上述計劃支付一樣(但如屬任何投保安排，但須徵得適用保險人和購買方為取得此類同意而作出的商業上合理的努力)。

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目錄表

(c)    股權計劃和交易獎金。在成交日前，收購方應批准並通過(I)激勵股權計劃，根據該計劃，應預留相當於緊接成交後已發行的收購方A類普通股完全稀釋股份的11.0%的數量的A類普通股供發行，但在成交日期之後的十(10)年內，應保留5.0%的年度常綠準備金，其形式基本上與本協議所附形式相同附件E(“激勵股權計劃“)，連同限制性股票單位授權書及授權書的格式，大體上與本協議所附格式相同附件F，以及股票期權授予通知的格式及其下的協議，基本上採用本協議所附的格式附件G，(Ii)僱員購股計劃，根據該計劃，應預留相當於緊接交易結束後已發行的收購方A類普通股完全稀釋股份的2.0%的數量的收購方A類普通股供發行，但在交易結束日後的十(10)年內，應保留1.0%的年度常綠準備金，其形式基本上與本協議所附的附件H(“ESPP)；及(Iii)管理交易獎金計劃，獎金總額最高可達20,000,000元(管理交易獎金計劃“)，其一般條款和條件應在公司結束前達成一致，並將得到公司董事會的批准。在收購方向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司身份的當前Form 10信息之日起六十(60)個工作日內，收購方應就根據激勵股權計劃和ESPP可發行的收購方A類普通股提交有效的S-8表格(或其他適用表格)的登記聲明，只要根據激勵股權計劃和ESPP授予的獎勵仍未頒發，收購方應盡最大努力保持該註冊聲明(S)的有效性(並保持招股説明書或其中包含的招股説明書的當前狀態)。

(d)    沒有第三方受益人。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的每一方都承認並同意本協議中包含的所有規定第7.1節本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得被解釋為建立、修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、協議或安排，(Ii)不得限制收購的權利，公司或其各自的關聯公司可在截止日期後修改、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排，或(Iii)授予不是本協議當事人的任何人(包括任何股權持有人、任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或獨立承包商，或任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的任何參與者(或其任何受撫養人或受益人)，任何繼續或恢復僱用或罷免的權利，任何獲得補償或福利的權利，或任何第三方受益人或任何種類或性質的其他權利。]

第7.2節和第二節。信託賬户收益。在滿足或放棄下列條件時第九條並就此向受託人提供通知(通知收購人應按照信託協議的條款向受託人提供)，(I)根據信託協議，在成交時，收購人(A)應促使將根據信託協議必須交付給受託人的任何文件、意見和通知如此交付，(B)應盡其合理最大努力促使受託人，因此，受託人有責任(1)在到期時向收購方股東支付根據收購方股份贖回而應付的所有款項(受保薦人根據贖回認購協議作出的承諾的規限)，(2)緊隨其後，按照以下規定向本公司股東支付9.50,000,000美元第3.1節根據本協議和信託協議，(3)支付所有公司交易費用和收購交易費用，以及(4)信託賬户中當時可用於收購營運資金和一般公司目的的所有剩餘金額，以及(Ii)此後，信託賬户將終止，除非其中另有規定。

第7.3節：第一節。上市。從本協議之日起至第二個生效時間，收購方應確保收購方繼續作為一家上市公司在納斯達克上市，並應根據納斯達克規則的要求準備並向納斯達克提交上市申請，其中包括收購方在納斯達克可發行的普通股

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目錄表

合併及歸化，並應盡合理最大努力爭取收購方A類普通股股份在納斯達克上市，本公司應就上市事宜合理配合收購方。

第7.4節不能以收買的方式引誘他人。自本協議之日起至截止日期為止，或在本協議終止之日(如較早)第十條，收購人不應，也不應促使其子公司，且收購人應指示並盡其合理的最大努力使其及其代表其和他們的代表不：(A)提出構成企業合併提案的任何建議或要約；(B)就企業合併提案與任何人展開任何討論或談判；(C)簽訂任何收購協議、企業合併、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則上的協議，或與企業合併提案有關的任何其他協議，在每種情況下，除向本公司及其各自代表或與本公司及其各自代表磋商外，或(D)在知情的情況下促成任何該等查詢、建議、討論或談判，或任何人士為提出業務合併建議所作的任何努力或嘗試。自本協議日期起及之後，收購方應指示其高級管理人員和董事，並應指示收購方代表其、其子公司及其各自的代表(以其名義行事)立即停止並終止與任何人士(除本公司及其代表外)就企業合併提案進行的所有討論和談判。

第7.5節和第二節。收購業務行為.

(A)於過渡期內，收購方除按本協議或附屬協議(包括PIPE投資預期)的規定或本公司書面同意(不得無理附加條件、拒絕、延遲或拒絕)的情況下，收購方應並應促使合併附屬公司按正常程序及符合過往慣例經營其業務。在不限制前述一般性的情況下，除非公司書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則收購不得，也不得導致合併子公司，除非本協議或附屬協議(包括PIPE投資預期的或與本地化相關的)或法律所要求的：

(I)可尋求收購方股東的任何批准，或以其他方式採取任何行動，以更改、修改或修訂收購方或合併子公司的信託協議或管理文件，但交易建議預期的情況除外；

(Ii)除交易建議預期外，(A)向收購方股東作出或宣佈任何股息或分派，或就任何收購方或合併方附屬股本、股本或股權作出任何其他分派，(B)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂任何股份或系列收購方附屬股本或股權的任何條款，或(C)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、股本流通股、股本或會員權益、認股權證或收購或合併附屬公司的其他股權，不包括贖回作為收購方股份贖回一部分的收購方A類普通股；

(Iii)同意(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的重大税務申報表，(C)採納或請求任何税務當局為税務目的更改任何會計方法，(D)與任何政府當局訂立《守則》第7121條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)所述的任何“結束協議”，(E)就任何重大税額的任何申索或評税達成和解，(F)明知而放棄或容許任何要求退還實質税款的權利屆滿，或。(G)同意任何延展或豁免適用於任何申索或評税的時效期的權利，而該時效期間適用於就重大税項或就任何會引致任何申索或評税的重要税項屬性而提出的申索或評税；。

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目錄表

(4)如果可以合理地預期這種行動或不採取行動會阻止合併合併構成規則修訂版所述的綜合交易，則不得故意採取任何行動，或故意不採取任何行動。2001-46,2001-2 C.B.321，符合《法典》第368(A)節和《財政部條例》意義上的“重組”；

(V)可與軟銀或其任何聯營公司或收購或合併附屬公司(為免生疑問，包括(A)保薦人或與任何保薦人有血緣、婚姻或領養關係的任何人，以及(B)保薦人在其中直接或間接擁有5%或以上的法律、合約或實益所有權權益的任何人士)訂立、續訂或修訂任何重大方面的交易或合約；

(Vi)將招致或承擔另一人的任何債務或擔保任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購本公司或本公司任何附屬公司的任何債務證券，或擔保另一人的任何債務證券，但借入款項或擔保的任何債務除外(A)在正常業務過程中產生且總額不超過50,000美元，(B)在收購及合併附屬公司之間產生，(C)就任何總金額不超過1,500,000美元的營運資金貸款：或(D)購買方和保薦人之間根據該經修訂和重述的本票，日期為本匯票日期的任何提款(“應收賬款本票”);

(Vii)不會招致、擔保或以其他方式承擔任何債務(無論是直接、或有或有或以其他方式)，或故意或故意地招致、擔保或以其他方式對(不論是直接、或有或有或以其他方式)任何其他重大負債、債務或義務承擔責任，但為支持本協議和附屬協議所設想的交易或為支持符合以往慣例的購置款的正常運作而產生的專業服務費和開支除外(雙方同意應包括與任何營運資金貸款有關的任何債務)；

(Viii)同意放棄、釋放、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的實質性索賠(包括但不限於任何未決或威脅的行動)；

(IX)除與PIPE投資、認購協議或保薦信有關外，(A)發行任何收購證券或可行使或可轉換為收購證券的證券(發行股票代價除外)，(B)就在本協議日期未償還的收購證券授予任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，或(C)修訂、修改或放棄任何收購認股權證或認股權證協議中所載的任何重大條款或權利，包括對其中所載認股權證價格的任何修訂、修改或降低；或

(X)雙方可以達成任何協議，以採取本協議禁止的任何行動第7.5條.

(B)於過渡期內，收購方應並應促使其附屬公司(包括合併附屬公司)遵守及繼續履行收購方的管治文件、信託協議及收購方或其附屬公司可能參與的所有其他協議或合約。

(C)收購方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以確保其在成交時滿足最低可用現金條件。

第7.6節：第一條。收購後的董事和高級職員。在符合收購方管理文件的條款的情況下，收購方應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在第一次生效後立即：

(A)收購方董事會及其委員會應由公司與收購方協商後選定的個人組成；提供(I)管理局的組成

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目錄表

收購方董事應遵守適用於尚存公司的所有法律，包括所有納斯達克規則，(Ii)一(1)名董事會成員應為下列個人第7.6(A)(Ii)條公司合理接受的收購方披露函件或收購方選擇的任何其他個人(“第一收購者提名者董事“)和(3)增加一(1)名董事會成員，該成員應為下列個人第7.6(A)(Iii)條收購人披露函件或收購人與本公司行政總裁雙方同意(“第二收購者提名者董事，並與第一個獲得提名的董事一起，收購方被提名董事”), 提供該等收購提名董事應(I)已完成令本公司合理滿意的背景調查，及(Ii)就納斯達克規則(為免生疑問，不包括適用於審計委員會成員的規則)及其他方面而言，為符合納斯達克及美國證券交易委員會規則及董事規定的“獨立”董事；及

(B)根據公司披露函件第2.6節的規定，收購方的首任高級管理人員應在第一次生效後按照收購方管理文件的條款擔任該職位。

第7.7節和第二節。馴化。在收到收購方股東批准後，在第一個生效時間之前且不遲於成交日前一(1)個營業日，收購方應使歸化生效，包括：(A)向特拉華州州務卿提交一份與歸化有關的歸化證書，其形式和實質為收購方和本公司合理接受，連同以下形式的收購方註冊證書：附件A對本協議(“國產化取得人註冊證書“)(經收購人和本公司書面商定的變更)，在每一種情況下，按照其規定和適用的法律，(B)完成並作出和促成與歸化有關的所有要求向開曼註冊官提交的備案，(C)從開曼註冊處獲得註銷登記證書，以及(D)採用以下形式的徵用附例附件B對本協議(經收購方和本公司可能以書面商定的更改)。根據適用法律，歸化應規定，在歸化生效時，藉助於歸化，在任何收購方股東不採取任何行動的情況下，(1)當時發行的每股收購方A類普通股應在一對一的基礎上自動轉換為馴化收購方A類普通股；(2)當時發行的每股收購方B類普通股應一對一地自動轉換為馴化收購方A類普通股；(Iii)應修改收購方B類普通股的條款，其中規定，收購方B類普通股每股應具有三(3)個投票權；(Iv)應設立國內收購方C類普通股，並根據附屬協議授權其足夠數量的股份進行交易；(V)根據認股權證協議，當時已發行且尚未發行的每份收購權證應自動轉換為國內收購認股權證；及(Vi)每個當時已發行及尚未發行的開曼收購單位將自動分成一股A類普通股及四分之一份A類普通股及四分之一份認購權證。

第7.8節和第二節。賠償和保險.

(A)自第一次生效時間起及之後，收購方同意，收購方應在適用法律和本公司的規範性文件允許的最大範圍內，對(X)公司及其每一家子公司的每一位現任和前任董事高管進行賠償並使其無害公司獲彌償當事人)及(Y)收購方及其各附屬公司(連同本公司受保方、D&O受彌償當事人“)任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或與任何法律程序有關的法律責任，不論是民事、刑事、行政或調查法律程序，所引起或關於在第一生效時間或之前存在或發生的事項，不論是在第一生效時間之前、在第一生效時間或在第一生效時間之後提出的主張或申索，在本公司、收購方或其各自附屬公司(視屬何情況而定)本應會達到的最大程度上

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目錄表

適用法律及其各自的公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議或在本協議生效之日生效的其他組織文件允許對這些D&O受補償方進行賠償(包括在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用)。在不限制前述規定的情況下，收購方應並應促使其子公司：(I)在本協議生效之日起，在不少於六(6)年的時間內，保留其管理文件中有關對收購方及其子公司的前任和現任高級管理人員、董事、僱員和代理人的補償和免責(包括預支費用的規定)的規定，並且(Ii)不得修改，在任何情況下，除非法律另有要求，否則在任何方面廢除或以其他方式修改這些規定，都會對這些人的權利產生不利影響。購買方應承擔並對本合同中的每一條款負責。第7.8節.

(B)自第一次生效之日起六(6)年內，收購方應按不低於現行保險條款的條款，維持董事和高級管理人員責任保險，涵蓋收購方、本公司或其各自子公司的董事和高級管理人員責任保險單(此前已向收購方或其代理人或代表提供真實、正確和完整的副本)。但在任何情況下，收購方不需要為此類保險支付超過收購方或本公司(以適用的為準)為截至2020年12月31日的年度此類保單支付的年度總保費的300%(300%)的年度保費；提供, 然而，，(I)收購可通過獲得一份六(6)年期的“尾部”保險單而導致現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍擴大，該“尾部”保險單包含的條款不比現行保險的條款對在第一次生效時間或之前存在或發生的索賠有實質性的優惠，以及(Ii)如果在該六(6)年內提出任何索賠或提出任何索賠，則根據本第7.8節須就該申索繼續進行，直至該申索的最終處置為止。

(C)即使本協定中有任何相反規定，本第7.8節應無限期地在合併完成後繼續存在，並對取得人以及取得人的所有繼承人和受讓人具有共同和各別的約束力。如果收購人或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是這種合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，收購人應確保作出適當的撥備，以使取得人的繼承人和受讓人繼承本協議規定的義務。第7.8節.

(D)於交易完成日結束時，收購方應與交易完成後的董事及收購方高級管理人員訂立令本公司各股東合理滿意的慣常賠償協議，收購方須與收購方董事及高級職員訂立協議，該等賠償協議於交易完成後繼續有效。

第7.9節--第一節：Acquiror公開備案。從本協議之日起至第一次生效期間，收購方應及時更新所有需向美國證券交易委員會提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用法律規定的報告義務。

第7.10節：第一節。認購協議.

(A)除非獲得本公司另有書面批准(全權酌情決定)，否則收購方不得對任何條款(全部或部分)作出或允許作出任何修訂或修改，或同意修改(包括同意終止)任何條款，但屬部長級和非實質性的修訂、修改或豁免，以及認購協議的效力或補救或任何取代認購協議下的補救或補救措施除外，但不會(I)增加條件或向本公司施加任何新責任或收購、(Ii)降低認購協議下的金額或收購價格的任何此等行動除外。除非在PIPE認購協議中另有明確規定，該協議在本

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目錄表

(Iii)減少或削弱認購協議項下的收購權利，(Iv)阻止、重大延遲或重大阻礙本協議擬進行的交易的完成，或(V)以其他方式對認購協議下的收購權利或本公司造成不利影響；提供前述規定不應禁止認購協議明確允許的任何轉讓或轉讓(在本協議生效之日生效，但不影響對該轉讓或轉讓條款的任何修訂、修改或豁免)。

(B)收購方應盡其合理的最大努力，根據認購協議中所述的條款和條件，採取或安排採取一切必要或其認為適當或適宜的行動，以完成認購協議所設想的交易，包括盡其合理的最大努力：(I)維持認購協議的效力，(Ii)及時在所有實質性方面滿足認購協議中適用於收購的所有條件和契諾，並以其他方式在所有實質性方面履行其在認購協議下的義務；(Iii)如果認購協議中的所有條件(收購方或其任何關聯公司控制是否滿足認購協議的條件，以及根據認購協議的性質將在成交時滿足的條件除外)已經得到滿足，則認購協議預期在成交時或之前完成的交易；及(Iv)以及時及勤勉的方式執行其在認購協議下的權利，包括在認購協議內的所有條件(收購人或其任何聯屬公司控制認購事項的滿意程度的條件除外)已獲滿足的情況下，促使認購協議訂約方按照認購協議的條款向認購協議訂約方交付款項或安排向認購協議(或按認購協議的指示)交付款項，而認購協議的所有條件(收購人或其任何聯屬公司控制認購協議的滿意程度的條件除外)已獲滿足。為免生疑問，本公司應為每份認購協議的第三方受益人，並有權同意對認購協議的任何修訂(部長性和非實質性的修訂、修改或豁免除外)及其轉讓或終止，只要認購協議中規定了該等同意權。

(A)在不限制前述一般性的原則下，收購方應立即向本公司發出書面通知：(I)認購協議的任何修訂(部長級和非實質性的性質和效果的修訂、修改或豁免除外)；(Ii)認購協議任何一方的任何實際或威脅的違約或違約(或在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致任何違約或違約的任何事件或情況)，不論原因為何；(Iii)收到認購協議一方或其關聯方關於認購協議或認購協議任何條款的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約、終止或否認的任何書面通知或其他書面通信；以及(Iv)如果收購方有任何理由不期望收到根據認購協議到期的全部或任何部分金額，在這種情況下，收購方應盡其合理努力，在該事件發生後儘快從其他來源獲得根據認購協議到期的任何此類金額的替代股權融資(“另類融資“)在結算時與信託賬户中的現金一起支付根據本協議的條款和預期應支付的金額。收購方應以合理的現行基準隨時向本公司通報其根據認購協議和替代融資(如有)獲得股權融資的努力情況。

第7.11節：第一節。股東訴訟。如果收購方任何股東在交易完成前對收購方或收購方董事會提起任何與本協議、任何附屬協議或擬進行的交易相關的訴訟，或據收購方所知，對收購方或收購方董事會提出書面威脅，收購方應及時將任何此類訴訟通知本公司，並讓公司合理地瞭解其狀況。收購方應向公司提供參與(符合慣常的共同抗辯協議)但不控制任何此類訴訟的辯護的機會，並應適當考慮公司關於此類訴訟的建議，且未經公司事先書面同意不得解決任何此類訴訟，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。

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目錄表

第八條

聯合契諾

第8.1條：不適用。努力；監管備案和其他行動.

(A)自本協定之日起至結束為止的期間內，本協定的每一方及其各自的關聯方應：

(I)合作並盡其合理的最大努力，採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以在切實可行範圍內儘快完成並使本協議擬議的合併及其他交易生效，並就上述事宜與另一方合作，包括但不限於，在切實可行的範圍內儘快準備所有文件，提交所有文件，並取得完成本協議所擬進行的合併及其他交易所需的所有政府當局的所有同意、批准、豁免、許可及其他授權，包括第4.5條公司披露函件及第5.7條收購方披露函(“必要的監管審批“)；及

(Ii)在本協定之日之後，應儘可能迅速地就與本協定擬進行的合併和其他交易有關的必要的監管批准提交所有必要的備案；提供(X)收購人及本公司應並應促使其關聯公司盡其各自最大努力在不遲於本協議日期後十(10)個工作日內根據高鐵法案提交通知，該等提交要求提前終止高鐵法案下的等待期，及(Y)本公司應並應促使其關聯公司盡其最大努力在不遲於本協議日期後四十五(45)天內就其他必要的監管批准提交本公司的所有必要的初步申請。

為推進上述規定，雙方應採取或承諾採取任何和所有行動，並同意任何政府當局為獲得上述必要的監管批准而施加的任何合理必要的條件或限制。

(B)在符合適用法律的情況下，當事各方應(I)允許另一方的律師事先審查與本協議所設想的合併和其他交易有關的任何擬議的提交、申請、通信或其他書面通信，(Ii)真誠地考慮另一方或其律師對任何此類提交、申請、通信或其他書面通信的意見，(Iii)向另一方的律師提供該方提出的所有提交、申請或其他書面意見的副本，以及該方(及其顧問)與任何政府當局之間的所有實質性通信，以及由該方及其附屬公司向政府當局提供的或從該政府當局收到的與本協議預期的合併和其他交易有關的任何其他信息，以及(Iv)向另一方發出收到任何批准的通知；提供,然而，(A)為了遵守適用法律(包括對披露機密監督信息的限制)，或(B)為了解決合理的特權或保密問題，可以根據需要排除或編輯材料。每一方同意將盡合理最大努力(1)使另一方充分了解所有提交、申請和向政府當局發出的通知以及與此相關的事態發展，(2)向另一方發出合理的事先通知，並邀請另一方參加與任何政府當局就此類提交、申請或通知舉行的任何會議或討論(並真誠地適當考慮另一方就任何此類參與提出的任何合理要求)。

(C)敦促雙方進一步訂立契約，並同意：(I)對於任何威脅或待決的初步或永久政府命令，如該命令將對本協議各方完成合並或本協議所設想的其他交易的能力產生不利影響，應盡其各自合理的最大努力防止其進入、制定或公佈(視情況而定)，以及(Ii)如果有任何

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目錄表

在本協議生效之日後開始對雙方完成合並或其他交易的任何權利提出質疑的訴訟，雙方應盡其合理的最大努力，並採取一切必要和適當的合理行動，對該訴訟提出異議。

(D)各方應在合理可行的情況下儘快提供政府當局根據前述規定可能要求的任何補充信息和文件材料，並採取一切必要、適當或可取的其他行動，以儘快獲得任何必要的監管批准。任何一方均不得采取任何可合理預期會對獲得任何必要的監管批准造成不利影響或實質性拖延的行動。

(E)收購人應負責並支付與必要的監管批准有關的所有應支付的申請費；提供, 然而，，所有該等申請費應為公司交易費用，並須按下列規定支付(或償還，如適用)第2.4(C)條在交易結束前未支付的部分。

(F)為本條例的目的而採取的措施第8.1條，收購人沒有義務促使保薦人對保薦人或其關聯公司的投資組合公司採取任何行動或不採取任何行動。

第8.2節--第一節：委託書/資料説明書/登記説明書的編制；股東大會和批准.

(a)    註冊説明書及招股章程.

(I)在本協議簽署後，在切實可行範圍內，(X)收購方和本公司應共同編制並應向美國證券交易委員會提交雙方均可接受的材料，其中應包括將作為登記聲明的一部分提交美國證券交易委員會的聯合委託書/資料聲明，並將其發送給(A)收購方股東大會相關的收購方股東及(B)公司股本持有人將根據公司股東批准將採取的行動(該委託書連同其任何修訂或補充)。“委託書)及(Y)收購人應(在本公司的合理合作下(包括促使其子公司和代表合作))準備並向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中委託書將作為招股説明書(委託書/信息書/註冊書“)與根據《證券法》登記的(A)收購普通股和收購認股權證的股份和組成該等股份的單位，以交換收購普通股的已發行和已發行的股份、收購認股權證和單位，在歸化中分別僅涉及在歸化之前根據證券法登記的收購普通股和收購認股權證和單位，(B)構成股票對價的收購普通股(收購方C類普通股除外)的股份，以及(C)受收購選擇權約束的收購普通股的股份，調整後限制性股票獎勵及調整後限制性股票單位獎勵(統稱為註冊説明書證券“)。收購各方及本公司應盡其合理最大努力使委託書/資料聲明/登記聲明符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，在提交後儘快根據證券法宣佈註冊聲明有效，並在完成據此擬進行的交易所需的時間內使註冊聲明保持有效。收購方亦同意盡其合理的最大努力取得進行擬進行的交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可證，而本公司應按與任何該等行動有關的合理要求提供有關本公司、其附屬公司及其任何成員或股東的所有資料。每一收購人及本公司同意向另一方提供有關其本身、其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東及其他股東的所有資料，以及與委託書/資料陳述/登記陳述、根據交易法提交的與本協議或附屬公司擬進行的交易有關的表格8-K的最新報告，以及與委託書/資料陳述/登記陳述有關的其他合理需要或建議事項的資料。

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目錄表

協議，或由收購方、公司或其各自子公司或其代表向任何監管機構(包括納斯達克)提交的與本協議所擬進行的合併和其他交易相關的任何其他聲明、提交、通知或申請報價文檔“)。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，收購方將在每種情況下立即將委託書/信息聲明/註冊聲明郵寄給收購方股東。

(Ii)收購方將於收購方收到有關通知後，合理地迅速通知本公司委託書/資料聲明/登記聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停收購方普通股要約或出售的資格、為任何該等目的提起任何法律程序或發出書面威脅、或美國證券交易委員會要求修訂或補充委託書/資料聲明/登記聲明或要求提供額外資料。應給予公司及其大律師合理的機會在每次向美國證券交易委員會提交委託書/信息聲明/登記聲明及任何要約文件之前對此類文件進行審查和評論，收購方應合理和真誠地考慮公司及其大律師提出的任何評論。未經公司事先書面同意，收購方不得對委託書/信息説明書/註冊説明書或任何要約文件進行任何補充或修訂。收購方應向本公司及其代表律師提供(A)收購方或其代表可能不時從美國證券交易委員會收到的有關委託書/資料聲明/登記聲明或要約文件的任何書面或口頭評論或其他通訊，以及(B)在收到該等評論或其他通訊後立即向本公司及其代表律師提供參與收購方對該等評論的迴應及就回應提供意見的合理機會(並應給予合理及真誠的考慮)，包括與本公司或其代表律師參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議。

(Iii)在收購各方及本公司應確保由收購方或其代表提供以供納入或參考併入(A)註冊説明書時，在註冊説明書提交予美國證券交易委員會時、每次註冊説明書經修訂及根據證券法生效時，不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，而不會誤導或(B)委託書將：在首次郵寄給收購方股東之日及收購方股東大會召開之日，收購方股東大會須載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以顧及作出陳述的情況，而該陳述並無誤導性。

(Iv)如在首次生效前的任何時間，本公司發現任何與本公司、收購公司或其任何附屬公司、聯營公司、董事或高級管理人員有關的資料或收購資料，而該等資料須在委託書或註冊説明書的修訂或補充中列明，使該等文件不會包括任何對重大事實的錯誤陳述，或遺漏就委託書作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等資料陳述的情況，而非誤導性，發現此類信息的一方應及時通知其他各方，並應及時向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充文件，並在法律要求的範圍內向收購方股東傳播。

(b)    收購方股東批准。收購方應(I)在登記聲明根據證券法宣佈生效後，在切實可行範圍內儘快；(X)根據適用法律，促使委託書向收購方股東傳播；(Y)僅就以下方面而言第(Ii)條，適時(1)發出通知及(2)召開股東大會(“收購股東大會“)根據收購方管理文件和納斯達克上市規則第5620(B)條第710條(視情況而定)，不遲於註冊聲明宣佈生效之日起三十(30)個工作日內；及(Z)向收購方共同持有人徵集委託書

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目錄表

(Ii)為其股東提供選擇實施收購股份贖回的機會。收購方應通過其董事會向其股東建議：(A)批准變更收購方對特拉華州成立公司的管轄權；(B)批准收購方名稱的變更；(C)批准修訂和重述收購方的管理文件，其格式如下展品A和B(D)根據適用法律及交易所規則及規例採納及批准本協議，(E)批准發行與合併及歸化相關的收購普通股股份，並根據認購協議及其他認購協議，(F)批准收購採納下述股權計劃第7.1節，(G)如所預期的那樣，自閉幕之日起有效的董事選舉第7.6節(H)採納及批准美國證券交易委員會(或其職員)在其對註冊説明書或與此有關的函件的評論中所指出的任何其他建議；(I)採納及批准收購方與本公司合理議定的與擬進行的交易有關的任何其他建議；及(J)如有需要，暫停收購方股東大會，以容許進一步徵集委託書，因為沒有足夠票數批准及採納上述任何建議(上述建議於第(A)條穿過(J)，合在一起，就是“交易建議“)，並在委託書中包括這種建議。收購方董事會不得撤回、修改、限定或修改其向收購方股東提出的、要求他們投票贊成交易提案的建議(連同本説明書中所述的對收購方股東建議的任何撤回、修正、保留或修改，a“建議中的修改“)。在適用法律允許的最大範圍內，(X)收購方設立記錄日期、適時召集、發出通知、召開和召開收購方股東大會的義務不應受到建議中任何修改的影響，(Y)收購方同意設立記錄日期，適時召開收購方股東大會，發出通知，召開和召開收購方股東大會，並提交交易提案供批准，以及(Z)收購方同意，如果收購方股東在任何此類收購方股東大會上未獲得收購方股東批准，則收購方應迅速繼續採取所有必要行動，包括第(B)款要求的行動，並召開額外的收購方股東大會，以獲得收購方股東的批准。收購方僅可將收購方股東大會延期：(I)為獲得收購方股東批准而徵集額外的委託書；(Ii)未達到法定人數；(Iii)留出合理的額外時間，以便提交或郵寄收購方善意諮詢外部法律顧問後確定為適用法律所要求的任何補充或修訂的披露，並讓收購方股東在收購方股東大會之前傳播和審查此類補充或修訂的披露；提供收購方股東大會(X)不得延期至收購方股東大會原定日期後十五(15)天(適用法律要求的任何延期除外)，且不得遲於協議結束日期前五(5)個工作日舉行。收購方同意，應根據收購方管理文件的要求，向收購方A類普通股持有人提供在收購方股東大會期間選擇贖回A類普通股股份的機會。

(c)    公司股東批准。本公司應(I)在根據證券法宣佈註冊聲明生效並交付或以其他方式提供予股東後，在合理可行的情況下儘快(A)在根據證券法宣佈生效並交付或以其他方式向股東提供註冊聲明後十(10)個營業日內，(A)以書面同意的形式取得及交付收購人本公司股東批准，及(B)根據本公司管治文件的條款及條件，及(Ii)採取一切必要或可行的其他行動，以確保本公司股東及(如適用)獲得批准，任何與此相關的股東的額外同意或批准。

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目錄表

第8.3節：第二節。第16條有關事宜。在首個生效時間前，本公司及收購方須採取一切必要步驟(在適用法律許可的範圍內)，使因擬進行交易而出售本公司股本股份或收購收購普通股(在每種情況下，包括行使、歸屬或交收任何衍生證券而可交付的證券)的任何個人根據交易所法令下頒佈的第16B-3條規則豁免就擬進行的交易遵守交易所法令第16(A)條的申報規定。

第8.4節和第二節。融資；諮詢.

(A)在交易完成前，本公司和收購方各自應，且各自應促使其各自的子公司和聯營公司(視情況而定)及其高級管理人員、董事、經理、員工、顧問、律師、會計、代理人和其他代表，及時合理地配合各方尋求的與本協議和附屬協議擬進行的交易相關的任何股權融資安排(有一項理解並同意，本公司或收購方完成任何此類股權融資須經雙方同意)，包括(A)提供另一方可能合理要求的信息和協助(包括本公司提供與本公司及其子公司有關的財務報表和其他財務數據，如果收購方在完成本協議預期的交易後提交一份表格10下的證券登記通用表格和一份S-1表格中的登記聲明，以便在本協議預期的交易完成後轉售根據認購協議和其他認購協議發行的證券)，(B)允許另一方及其代表進行盡職調查所合理需要的訪問權限，及(C)就該等股權融資工作參加合理次數的會議、陳述、路演、草擬會議、盡職調查會議(包括在合理時間及地點與本公司及其附屬公司的高級管理層及其他代表直接接觸)。所有此類合作、協助和訪問應在正常營業時間內授予，並應在不得不合理幹擾公司、收購方或其各自審計師的業務和運營的條件下授予。

(B)自宣佈本協議或本協議擬進行的交易之日起至截止日期為止(根據符合第11.2節的任何適用的公開通訊)，收購方應盡其合理的最大努力，並應指示其財務顧問就PIPE認購協議和PIPE投資向本公司及其財務顧問提供合理的信息，包括(I)定期提供最新情況，(Ii)就該等事項與本公司或其財務顧問進行諮詢和合作，並真誠地考慮他們的任何反饋。

第九條

義務的條件

第9.1條：不適用。收購人、合併子公司和公司的義務的條件。收購人、合併子公司和公司完成或導致完成合並的義務須滿足以下條件，其中任何一個或多個條件均可由所有此等各方書面放棄：

(A)應已獲得收購方股東批准；

(二)已取得公司股東批准；

(C)《登記聲明》應已根據《證券法》生效，且未發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，美國證券交易委員會也未為此發起或威脅提起任何訴訟且未撤回；

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目錄表

(D)確保已獲得與必要的監管批准有關的所有批准(《高鐵法案》要求的批准除外)；

(E)確保《高鐵法案》規定的任何適用的等待期應已到期或提前終止；

(F)：(1)任何政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或進入任何已成為最終和不可上訴的政府命令，並具有使完成合併成為非法或以其他方式阻止或禁止完成合並的效力；(2)未通過任何法律，將完成合並定為非法或以其他方式禁止；

(G)收購方應至少擁有5,000,001美元的有形淨資產(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)；

(H)與合併相關而發行的收購普通股股份應已獲批准在納斯達克上市；以及

(I)馴化應已按下列規定完成第7.7條而由特拉華州州務卿簽發的與此有關的證書的加蓋時間戳的副本應已交付本公司。

第9.2節和第二節。收購和合並子公司的義務的條件。收購和合並子公司完成或導致完成合並的義務須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由收購和合並子公司以書面形式放棄：

(A)第(I)款所載本公司的陳述及保證第4.6(A)條和第4.6(B)條在所有方面都是真實和正確的極小的自本協議之日起，除在較早日期作出的陳述和保證外，這些陳述和保證在以下情況下均為真實和正確的極小的尊重在該日期並截至該日期，(Ii)公司的基本陳述(第4.6(A)節第一句除外)及第4.6(B)條)在每個情況下，截至截止日期，在所有重要方面都是真實和正確的，但對於截至較早日期的陳述和保證而言，這些陳述和保證在該日期和截至該日期在所有重要方面都應真實和正確，本協議或附屬協議預期或明確允許的在本協議日期之後的變更除外，以及(Iii)本協議中包含的本公司的每一種陳述和保證，但公司基本陳述除外(不考慮其中包含的與重要性有關的任何限制和例外，重大不利影響和公司重大不利影響或任何類似的限制或例外)應在截止日期時真實和正確，但關於截至較早日期的陳述和保證的陳述和保證應真實和正確，但在每種情況下，不準確或遺漏不會單獨或總體上合理地預期不會對公司產生重大不利影響；

(B)在公司關閉之日或之前履行的每一項公司契諾應已在所有實質性方面得到履行；提供，就本條而言(b)，公司的契諾只有在公司因收購而發出書面通知後三十(30)天內(如果更早，則在協議結束日期前五(5)個工作日)內嚴重違反該重大契諾，且未能治癒的情況下，才被視為未履行；以及

(C)在本協議生效之日後，不應發生持續的公司重大不利影響。

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目錄表

第9.3節：第一節。公司義務的條件。公司完成或導致完成合並的義務取決於滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由公司書面免除：

(A)第(I)項所載的徵用陳述和保證第5.12節在所有方面都是真實和正確的極小的自本協議之日起，除在較早日期作出的陳述和保證外，這些陳述和保證在以下情況下均為真實和正確的極小的在該日期及截至該日，(Ii)購買方的基本申述(除第5.12節)在每個情況下，截至截止日期，在所有重要方面都是真實和正確的，但截至較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，本協議或附屬協議預期或明確允許的變更除外，以及(Iii)本協議中包含的每一種陳述和保證(不包括第5.12節)(不考慮其中包含的與重要性、實質性不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何限制和例外)在每個情況下，截至截止日期，在所有重要方面均為真實和正確的，但對於截至較早日期的該等陳述和保證，該等陳述和保證在該日期及截至該日期的所有重大方面均應真實和正確，但本協議或附屬協議預期或明確允許的本協議日期之後的變更除外；

(B)在成交之時或之前履行的每一項收購契諾應在所有實質性方面均已履行；提供，以此為目的條例草案(B)條、收購契諾或合併附屬公司(視情況而定)只有在公司發出書面通知後三十(30)天內(如果較早，在協議結束日期前五(5)個工作日)內，收購或合併附屬公司嚴重違反了該重大契約，且未能履行，才應被視為未履行；以及

(C)收購人應在信託賬户中持有至少等於(X)信託金額加(Y)1,500,000,000美元(“最低可用現金條件”).

第十條

終止/效力

第10.1節：第一節。終端。本協議可在交易結束前的任何時間終止，並放棄本協議所考慮的交易：

(A)經本公司和收購方雙方書面同意；

(B)如果(I)必須給予必要的監管批准的任何政府當局拒絕批准，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，(Ii)任何政府當局應制定、發佈、公佈、執行或輸入任何已成為最終和不可上訴的政府命令，並具有使完成合並非法或以其他方式阻止或禁止完成合並的效果，或(Iii)如果通過任何法律，則完成合並是非法的或以其他方式禁止的，則公司不得拒絕或收購：(I)必須給予必要的監管批准的任何政府當局拒絕批准，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的；

(C)如果收購方股東因未能在正式召開的收購方股東大會或其任何延會或延期上獲得所需投票權而未能獲得批准，則由本公司提出；

(D)如果建議中有修改，則由公司提供；

(E)如果(I)公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則可通過書面通知公司避免收購，從而使條件

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在中指定第9.2(A)條或第9.2(B)條不會在結案時滿意(a“終止公司違規行為“)，但如果公司通過盡其合理的最大努力可以糾正該終止公司的違規行為，則在公司收到收購該違規行為的通知後最多三十(30)天內，但前提是公司繼續盡其各自的合理最大努力糾正該終止公司的違規行為(公司治癒期“)，則終止不生效，並且只有在終止公司違規行為在公司治療期內未得到糾正，或(Ii)關閉未在2022年2月12日或之前發生(該日期應自動延長至最多六十(60)天，如果符合以下條件時，該終止才會生效第九條除收到所有必需的監管批准外，已在該日期得到滿足或放棄，協議結束日期“)，除非購買方在本合同中有實質性違約；

(F)如果在註冊聲明宣佈生效並交付或以其他方式提供給股東後十(10)個工作日內仍未獲得公司股東的批准，則以收購方式進行收購；或

(G)如果(I)收購或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則可通過書面通知向公司進行收購，從而使下列條件第9.3(A)條和第9.3(B)條不會在結案時滿意(a“終止收購違約“)，但如果任何此類終止性收購違約可通過收購方盡其合理的最大努力加以糾正，則在收購方收到公司關於該違約的通知後最多三十(30)天內，但前提是收購方繼續盡其合理的最大努力糾正此類終止性收購方違約(”收購治療期“)，該終止將不會生效，並且只有當終止收購違約在收購補救期間內沒有得到糾正，或者(Ii)交易結束沒有在協議結束日或之前發生時，該終止才會生效，除非公司在本協議中有重大違約行為。

第10.2節：第一節。終止的效果。如果本協議因下列原因而終止第10.1條，本協議應立即失效，除公司、收購或合併子公司(視情況而定)在終止之前發生的任何故意和實質性違反本協議的責任外，本協議的任何一方或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但本協議的規定除外第10.2條和第十一條保密協議在本協議終止後繼續有效。

第十一條

其他

第11.1節：不適用。信託賬户豁免。本公司承認，Acquiror是一家擁有實施企業合併的權力和特權的空白支票公司。本公司進一步確認，如日期為2021年2月12日的招股説明書所述(“招股説明書“)可在www.sec.gov上獲得，收購方的幾乎所有資產都包括收購方首次公開發行的現金收益及其證券的私募，而且幾乎所有這些收益都存入了收購方、其某些公開股東和收購方首次公開發行的承銷商的信託賬户中。托拉斯 帳號“)。本公司承認，已收到收購通知，除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可用於收購方支付其特許經營税、所得税和類似債務外，信託協議規定，信託賬户中的現金只能在收購方完成構成企業合併的交易的情況下支付，然後支付給招股説明書中所述的該等人士；(B)如果收購方未能在分配的期限內完成企業合併，並在符合信託協議條款的情況下清算，則有限度地收購，以允許收購方支付清算和解散的費用和費用，然後向收購方的公眾股東支付；及(C)如果收購方舉行股東投票，修改收購方修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改贖回100%

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收購普通股如果收購方未能在分配的時間內完成企業合併，則贖回與該表決相關的任何收購方發行的普通股。對於訂立本協議的任何權利、所有權、利息或任何形式的權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户或由此分配的任何資金尋求追索權，或因本協議和與收購方簽訂的任何談判、合同而產生的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户或由此分配的資金尋求追索權；提供，(X)本協議不得限制或禁止本公司就信託賬户以外持有的款項或其他資產向收購方提出法律救濟、與完成交易有關的具體履行或其他衡平法救濟的索賠權利(包括收購方具體履行其在本協議項下的義務的索賠，並導致根據本協議和信託協議的條款將信託賬户中剩餘現金餘額(在收購方股份贖回生效後)支付給公司的權利)，只要該索賠不影響收購方履行其履行收購股贖回義務的能力，(Y)本條例並不限制或禁止本公司日後對收購人的資產或不在信託賬户中持有的資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何該等資金購買或收購的任何資產)提出的任何索賠。

第11.2節：不適用。豁免。本協議一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失敗或拖延，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不應視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該方尋求其他現有補救措施的權利。向本協議中未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄在任何情況下發出該通知或要求的一方在沒有該通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

第11.3節：不適用。通告。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為在以下情況下已妥為發出：(A)當面遞送；(B)在美國郵寄寄出的掛號信或要求寄出的掛號信或掛號信回執、預付郵資；(C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送；或(D)通過電子郵件遞送(在每種情況下均如此(D)條，僅在確認收到的情況下，但不包括任何自動回覆，如外出通知)，地址如下：

(A)考慮是否在關閉前收購或合併子公司，或在第一個有效時間之後向第一步尚存的公司，以：

奧羅拉收購公司

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

注意：記者庫拉姆·卡亞尼

電子郵件：Khurram@novatorcapal.com

將副本送交(不構成通知)：

Baker McKenzie LLP

新橋街100號

倫敦EC4V 6JA

英國

注意：編輯亞當·伊斯泰爾，邁克爾·F·德弗蘭科，德里克·劉

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電子郵件：www.adam.eastell@bakermckenzie.com，

電子郵件：derek.liu@bakermckenzie.com

(B)在關閉前向本公司或在第二個生效時間後向尚存的公司提出要求，以：

Better HoldCo，Inc.

格林威治街175號，59號這是地板

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：凱文·瑞安

電子郵件：kryan@better.com

將副本送交(不構成通知)：

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：米切爾·S·埃特爾，賈裏德·M·菲什曼，薩拉·P·佩恩

電子郵件：eitelm@sullcrom.com，Fish manj@sullcrom.com，Paynes@sullcrom.com

或各方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。

第11.4節：不適用。賦值。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意，任何此類據稱的轉讓均無效。從頭算。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第11.5條：不適用。第三者的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予本協議下或因本協議而產生的任何權利或補救；但是，D&O受補償方以及過去、現在和將來的董事、經理、高級管理人員、員工、公司成員、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和代表以及前述任何關聯方(及其繼承人、繼承人和代表)的任何關聯方都是第三方受益人，並且可以強制執行，第11.16條；此外，只要軟銀和訂閲協議的任何其他訂閲方(非美國人)是預期的第三方受益人第4.27節.

第11.6節：不適用。費用。除本協議另有規定外，本協議各方應負責並支付與本協議和本協議擬進行的交易有關的費用，包括法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；提供在(X)和(Y)兩種情況下，收購方應(X)支付或導致支付未支付的交易費用，以及(Y)支付或導致支付收購方的交易費用。第2.4(C)條。為免生疑問，根據本協議，收購方支付(或導致支付)的任何款項第11.6條應在完成合並並從信託賬户中釋放收益時支付。

第11.7節：不適用。治國理政法。本協議以及所有基於、引起或與本協議或本協議計劃進行的交易有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第11.8節：不適用。標題；對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。這

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協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過.pdf格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。以.pdf格式通過電子郵件或任何其他旨在保留文檔(包括DocuSign)原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

第11.9節：不適用。公司和收購方披露信函。此處提及的公司披露函和收購方披露函(在每種情況下，包括其中的任何部分)都是本協議的一部分，就像在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，凡提及公司披露函件及/或收購事項披露函件(在每種情況下，包括其中任何一節)，均應視為提及本協議的該等部分。任何一方在適用的披露函件或其任何部分中所作的任何披露，涉及本協議的任何部分或適用的披露函件的任何部分，應被視為針對本協議的其他適用部分或適用的披露函件的其他部分的披露，如果從該披露的表面上可以合理地看出，該披露是對本協議的該其他部分或適用的披露函件的該部分的迴應。披露信函中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息必須與本協議中所作的陳述和保證相關地披露，也不應被視為確立了重要性標準。

第11.10節：不適用。完整協議。(A)本協議(連同公司披露函件及收購事項披露函件)、(B)保薦人支援協議、(C)公司持有人支援協議、(C)認購協議、(D)保薦人函件、(E)首次公開發售內幕函件協議及(F)於2021年3月15日收購人與本公司或其聯屬公司(“保密協議以及保薦人支持協議、公司持有人支持協議、認購協議、保薦人函件和IPO內部人士函件、附屬協議“)構成本協議各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方或其各自子公司之間可能已就本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他書面或口頭協議。除本協議和附屬協議明確規定外，雙方之間不存在與本協議擬進行的交易有關的陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。

第11.11節：不適用。修正。只有以與本協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議，並參考本協議，才能對本協議進行全部或部分的修改或修改。

第11.12節：不適用。宣傳.

(A)所有與本協議擬進行的交易有關的新聞稿或其他公開通訊，以及發佈新聞稿的方法，應在交易完成前事先徵得收購方和公司的同意，任何一方不得無理拒絕批准；提供，任何一方均不需要根據本協議獲得同意第11.12(A)條任何擬議的新聞稿或聲明實質上等同於先前在不違反本協議項下義務的情況下公佈的信息第11.12(A)條.

(B)取消限制第11.12(A)條不適用於適用的證券法、任何政府機關或證券交易所規則要求公告的範圍；提供, 然而，，在這種情況下，除法律另有禁止外，作出公告的一方應當使用其

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在商業上合理的努力，事先與另一方就其形式、內容和時間進行協商。各方努力根據《高鐵法案》獲得批准或提前終止並提交任何相關申請所產生的披露應被視為未違反本協議第11.12條.

第11.13節：不適用。可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。

第11.14節：不適用。司法管轄權；放棄陪審團審判 .

(A)任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的法律程序或訴訟，必須在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州高級法院或特拉華州地區法院)提起(“指定法院“)，且每一方均不可撤銷且無條件地(I)同意並服從每個該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權，(Ii)放棄其現在或以後可能對屬人司法管轄權、地點或法院的便利性提出的任何反對，(Iii)同意有關該訴訟或訴訟的所有索賠只在任何該等法院進行聆訊及裁決，及(Iv)同意不會在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。本協議所載內容不得視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，均可強制執行在根據本協議提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決第11.14條.

(B)在本協議各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的交易可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄該各方可能就因本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序而由陪審團進行審判的任何權利。

(C)收購方特此不可撤銷地任命Cogency Global Inc.，在本協議之日的辦事處位於Ste.New Burton路850號。作為其授權代理人，可在根據本協議向指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達任何和所有法律程序第11.14條。購買方同意向其代理人送達與其有關的法律程序文件，並同意按照第#條規定的方式向其發出書面通知。第11.3條須當作在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件。收購人同意，其代理人未就任何此類送達向其發出通知，不應損害或影響此類送達或在任何基於該送達的訴訟、訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。如果由於任何原因，授權代理人不再以授權代理人的身份行事，則每名購買方同意按照本協議的條款和目的，在特拉華州指定一名新的代理人第11.14節。本協議的任何內容不得被視為限制本協議的任何其他一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序的能力，或在適用法律允許的其他司法管轄區內以適用法律允許的方式獲得對任何此類一方的管轄權或對其提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。

第11.15節：不適用。執法.

(A)敦促雙方同意，如果本協定的任何規定不是適當的補救辦法，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救辦法

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目錄表

根據其特定條款履行或以其他方式違反(包括未採取本協議項下要求他們採取的行動)。因此，雙方同意，雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在根據本協議有效終止之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和條款第10.1條除任何一方在法律上或在衡平法上有權獲得的任何其他補救之外。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，並且雙方同意放棄任何與此相關的擔保或寄送任何保證書的要求，雙方特此放棄抗辯。

(B)如果雙方承認並同意這一點，第11.15條是本協議不可分割的一部分，如果沒有該權利，本協議雙方就不會簽訂本協議。

第11.16節。無追索權。但就某人的實際欺詐而針對該人提出的申索除外：

(A)僅就本公司、收購及合併附屬公司而言，本協議只可針對本協議或擬進行的交易而強制執行，且任何基於本協議或擬進行的交易或與本協議或擬進行的交易有關的索賠或訴訟只可針對本協議中指名的公司、收購及合併附屬公司；及

(B)除本協議一方以外(且僅在本協議一方承擔的特定義務範圍內)，(I)過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司成員、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問代表或關聯公司、收購或合併子公司及(Ii)上述任何內容的過去、現在或未來董事、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司均不承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、本協議項下任何一項或多項本公司、收購或合併附屬公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任)，以及根據本協議或擬進行的交易而提出、產生或有關的任何申索。

第11.17節：不適用。申述、保證及契諾不再有效。除(X)另有預期外第10.2條，或(Y)如就某人的實際欺詐行為對該人提出索賠，則本協議或依據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在關閉後繼續存在，並在第二個生效時間發生時終止和失效(並且在關閉後不承擔任何責任)，但以下情況除外：(A)本協議所載的那些契諾和協議，其條款在交易結束後全部或部分明確適用，然後僅適用於交易結束後發生的任何違約行為，以及(B)第十一條.

第11.18節：不適用。法律代表.

(A)收購方特此代表其董事、成員、合夥人、高級管理人員、僱員和關聯公司及其各自的繼承人和受讓人(包括交易結束後尚存的公司)(所有此等各方、“股權持有人放棄當事人“)，Sullivan&Cromwell LLP和Buckley LLP(”股權持有人顧問L“)可代表本公司的股東或其他股權持有人，或彼等各自的任何董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或聯營公司(尚存公司除外)(統稱為持股人WP集團“)在任何情況下，僅與因本協議、任何附屬協議或擬進行的交易而產生或有關的任何行動或義務、任何附屬協議或擬進行的交易有關，而不論本公司及其附屬公司或其他股權持有人放棄各方的事先代表，以及收購方和本公司各自代表自己和

A-83

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目錄表

股權持有人免責各方特此同意，並不可撤銷地放棄(且不會主張)因股權持有人律師事先代表本公司、其子公司或股權持有人免責各方而產生或有關的任何利益衝突、違反責任或任何其他反對意見。收購方及本公司就其本身及股權持有人放棄方進一步不可撤銷地承認並同意，本公司與其附屬公司或股權持有人WP集團任何成員與股權持有人律師之間就本協議項下的談判、準備、籤立、交付及履行，或因本協議、任何附屬協議或據此擬進行的交易而引起或有關的任何爭議或行動，或與上述任何事項有關的所有特權通訊，均為特權通訊，即使合併仍未轉給尚存的公司，而是繼續存在，並由股權持有人WP集團(“本協議”)控制。股權持有人特權通信“)，不作任何放棄。收購人與本公司及其各自的聯屬公司、附屬公司、繼承人或受讓人同意，任何人士不得使用或依賴任何股權持有人特權通訊，不論該等特權通訊位於尚存公司及其附屬公司的記錄或電郵伺服器中，於交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的任何行動中使用，且收購人與本公司同意不會斷言已因合併而放棄有關權益持有人特權通訊的任何特權。股權持有人律師或股權持有人WP集團擁有的屬於股權優先通信的所有檔案、律師筆記、草稿或其他文件應為股權持有人WP集團的財產。

(B)向每一收購人及本公司代表其董事、成員、合夥人、高級職員、僱員及聯屬公司及其各自的繼承人和受讓人(包括交易結束後尚存的公司)(所有該等各方、“放棄收購的當事人)，即Baker&McKenzie LLP，Rods&Gray LLP和Buchalter，一家專業公司(收購方律師)可代表發起人或收購人的其他股權的股東或持有者，或其各自的任何董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或關聯公司(除尚存的公司外)(統稱為收購WP集團“)，在任何情況下，僅與因本協議、任何附屬協議或擬進行的交易而產生或有關的任何行動或義務有關，儘管保薦人、收購方及其附屬公司或其他收購放棄方事先有代表。各收購方及本公司代表其本身及收購方放棄同意，並不可撤銷地放棄(亦不會主張)因收購方律師事先代表保薦人、收購方及其附屬公司或其他收購方而產生或有關的任何利益衝突、違反責任或任何其他反對。對於自身和放棄收購的各方，收購方和公司在此進一步不可撤銷地承認並同意保薦人、收購方或其子公司或收購方WP集團的任何其他成員之間的所有書面或口頭的特權通信，另一方面，收購方在結束之前就本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何附屬協議或本協議或由此計劃的交易而產生的任何爭議或行動，或與上述任何事項有關的任何事項，是特權通信，即使合併也不會傳遞給倖存的公司，而是繼續存在、保留在收購方WP集團並由其控制收購特權通信“)，不作任何放棄。收購方與本公司及其各自的任何聯屬公司、附屬公司、繼承人或受讓人同意，任何人士不得使用或依賴任何收購方特權通訊(不論位於尚存公司及其附屬公司的記錄或電郵伺服器內)，於交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的任何行動中使用或依賴收購方特權通訊，而收購方與本公司同意不會斷言已因合併而放棄有關收購方特權通訊的任何特權。收購方律師或收購方WP集團擁有的屬於收購方特權通信的所有文件、律師筆記、草稿或其他文件應為收購方WP集團的財產。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-84

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目錄表

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

奧羅拉收購公司。
發信人：			/s/Arnaud Massenet
			姓名：阿諾·馬斯內
			頭銜：首席執行官
奧羅拉合併子公司。
發信人：			/s/卡羅琳·哈丁
			姓名：卡羅琳·哈丁
			頭銜：總裁
Better Holdco公司
發信人：			/S/凱文·瑞安
			姓名：凱文·瑞安
			職位：首席財務官

A-85

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目錄表

附件A-1

執行版本

第1號修正案

發送到

合併協議和合並計劃

本修正案第1號，日期為2021年10月27日(本修正案)，對日期為2021年5月10日的合併協議和計劃(根據其條款不時修訂、修改或補充)，合併協議)，由特拉華州一家公司Better HoldCo，Inc.(The公司)，Aurora Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免股份有限公司(收購心理)，以及Aurora Merge Sub I，Inc.，Inc.，Aurora Merge Sub I，Inc.是特拉華州的一家公司，Aurora的直接全資子公司(合併子，與本公司和收購方一起，各方”).

鑑於，根據合併協議第11.11條，本協議各方希望修訂合併協議，如下所述。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.    定義的術語。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有合併協議中該等術語的含義。

2.    修正。雙方承認並同意：

(一)現將“可用股票對價金額”的定義修改並重述如下：

“可用股票對價金額“指相當於(1)最高隱含股票對價的收購普通股數量，減號(2)在緊接第一個生效時間之後，所有收購期權、收購普通權證、調整限制性股票獎勵和調整限制性股票單位獎勵在淨行使或轉換(視情況而定)後可發行的B類收購普通股的總金額，減號(3)由下式得到的商除法(X)可用現金對價金額，減去(Y)$10.00；提供任何行權價等於或高於每股合併代價的期權或公司認股權證，在釐定可用股票對價金額時不得計算在內。

(二)調查結果。附件A有關合並協議(歸化後取得人註冊證書的格式)現予修訂，並全部替換為附件A附於本修正案。

(Iii)根據香港法例第3.1(C)條(證券-公司認股權證的轉換)，現修訂並重述如下：

在第一次生效時間，憑藉第一次合併，在公司股本持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接第一次生效時間之前發行和未償還的每一份公司認股權證(除非在成交前行使或被視為因公司及時收到關於該公司認股權證的選擇而行使)，應被交換和轉換為一項接受收購普通權證的權利，其條款和條件與現有公司認股權證的條款和條件在合理可行範圍內儘可能接近。以及等值於公司可交付股本股份持有人在行使該公司認股權證時所享有的價值第3.1節，如果購買公司股本股份的權利已由公司認股權證持有人在緊接第一次生效時間之前行使。

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目錄表

(Iv)：現從合併協議及第3.2節(交換程序)，現修訂並重述如下：

(A)在交易完成前，收購方須委任ComputerShare Inc.或本公司合理接受的其他交易所代理(“Exchange代理“)就向本公司股東支付合並總代價而言，擔任代理。在第一個生效時間或之前，收購方應向交易所代理存入(I)現金對價的即時可用資金中的現金金額，(Ii)收購方B類普通股的股份數量，相當於普通股選擇對價，(Iii)收購方A類普通股的股份數，相當於BHC股份選擇對價，以及(Iv)馴化收購方C類普通股的股份數，相當於非投票權股份選擇對價。

(B)於公司記錄日期(定義見下文)向持有公司股本及公司認股權證股份的每名持有人(各一名)致謝。保持者“)應有權在根據收購方與交易所代理簽署的交易所代理協議所載的條款及程序交換其公司股本及其公司認股權證以換取收購方股本股份時，收取合併代價總額的該部分。轉讓任何股份時，不得支付或累算利息。

(C)在符合本條款規定的限制的情況下，每個持有人均有權第三條，根據本條例提交選舉(C)條在選舉截止日期或之前。本公司不得放棄選擇截止日期，除非該選擇截止日期對所有持有人被放棄，本公司在收購方同意的日期向所有持有人披露新的選擇截止日期，並且收購方已事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)放棄該等放棄。“選舉截止日期”指的是下午5點。(紐約時間)在雙方商定的日期儘可能接近截止日期前三(3)個工作日。雙方應合作，不遲於選舉截止日期前十五(15)個工作日，至少在選舉截止日期前五(5)個工作日，將選定的選舉截止日期通知每位持有人。

(D)每一持有人可在按照本條(D)(I)(An)的規定提出的請求中指明的範圍選“)該持有人是否希望作出(A)現金選擇、(B)普通股選擇、(C)僅在該持有人確定其為銀行控股公司、BHC股份選擇或(D)無投票權股份選擇的情況下，在每種情況下，就該持有人所持有的部分或全部公司普通股(或將由該持有人按折算基準持有的股份)作出選擇。如果任何持有人未能對所有該等持有人的公司普通股股份作出選擇，則該持有人沒有試圖作出選擇的該持有人的公司普通股部分將被自動視為該持有人作出普通股選擇及(如適用)BHC股票選擇或無表決權股票選擇。

(E)收購方應準備一種本公司合理接受的選舉形式(“選舉表格“)，收購方應郵寄或安排交易所代理將截至本公司董事會與收購方協商確定的記錄日期的選擇表格連同委託書/信息聲明/登記聲明一起郵寄和交付給持有人，以獲得本公司股東的書面同意(”公司記錄日期不少於預期選舉截止日期前10個營業日(郵寄至選舉截止日期之間的期間，選舉期間“)。收購方應盡最大努力提供一種或多種形式的選舉，這是所有在公司記錄日期之後和選舉截止日期之前成為持有者的人可能不時合理要求的。

(F)任何選舉只有在交易所代理人在選舉截止日期前收到(A)按照《

A-1-2

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目錄表

其中的説明，以及(B)根據本第3.2節的其他規定，該持有人必須交付的已正確填寫和簽署的文件。作為公司普通股(不包括除外股份)記錄持有人的任何持有人，如未能在選擇截止日期前作出有效選擇，將被視為已作出普通股選擇及(如適用)BHC股票選擇或無表決權股票選擇。

(G)任何持有人可在選舉期間內的任何時間，藉在選舉截止日期前向交易所代理髮出書面通知，連同妥為填妥及簽署的經修訂的選舉表格，撤銷其選舉。在該持有人作出選擇後，該持有人所持有的公司普通股或公司認股權證的任何股份其後的任何轉讓，將自動撤銷該項選擇(而該隨後的受讓人可根據第(C)條的條款作出新的選擇，並在(C)條允許的情況下作出新的選擇)。儘管本協議有任何相反規定，但在交易所代理收到本公司的書面通知或獲知本協議已根據本協議終止時，所有選擇應自動視為被撤銷第十條。交易所代理有合理酌情權決定是否就任何公司普通股或公司認股權證的任何股份作出、更改或撤銷任何選擇(本公司、收購人、合併附屬公司或交易所代理均無責任將任何適用的缺陷通知任何持有人)。如果交易所代理作出合理決定，認為沒有作出適當的選擇(包括由於交易所代理未能在選擇截止日期前收到選擇)，則該項選擇將被視為無效，而如果持有人是公司普通股(不包括除外股份)的記錄持有人，則持有人應被視為已就無效選擇所涵蓋的公司普通股股份作出普通股選擇以及(如適用)BHC股票選擇或無表決權股票選擇。

(H)在首次生效時間後一(1)年的日期之後，收購人應立即指示交易所代理交付其擁有的與本協議擬進行的交易有關的所有文件，交易所代理的職責將終止。此後，合併總對價中任何未被認領的部分應返還給收購方，任何在緊接第一個生效時間之前是公司普通股持有者的人，如果沒有根據本協議將該公司普通股換取合併總對價的適用部分，應返還給收購方第3.2節於首次生效日期後一(1)年前，收購方可將該等公司普通股轉讓予收購方，並(在適用的遺棄財產、欺詐及類似法律的規限下)收取有關代價，而收購方須迅速交付合計合併代價的有關適用部分，而收購方不會因此而產生任何利息。收購人、合併子公司、本公司、第一步尚存公司、尚存公司或交易所代理均不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何合併總價承擔任何責任。如果任何此類股份在緊接根據本協議應支付的任何金額的日期之前沒有轉讓第三條任何此類數額，在適用法律允許的範圍內，應成為倖存公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

(I)如本公司或收購人因重新分類、股票拆分(包括反向股份拆分)、股份股息或分派、拆分、交換或調整股份或其他類似交易(優先股轉換除外)而改變公司普通股、收購普通股、本公司股本股份或可轉換或可交換為公司普通股、收購普通股、本公司股本或收購股本股份(視何者適用而定)的股份數目，而改變本公司普通股、收購普通股、本公司股本、本公司普通股、收購普通股、本公司股本、本公司股本或可轉換或可交換為本公司普通股、收購普通股、本公司股本或可轉換或可交換為本公司普通股、收購普通股、本公司股本或可轉換或可交換為本公司普通股、收購普通股、本公司股本或其他類似交易(優先股轉換除外)的股份的數目，本地化、PIPE投資以及與此相關的任何其他交易

A-1-3

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目錄表

若根據協議或附屬協議)，則本協議所載基於收購普通股價格或收購普通股或公司普通股(視情況而定)、股票對價、現金對價和任何其他類似從屬項目的任何數目或金額應公平調整，以反映該變化；然而，本(F)項中的任何內容不得被視為允許或授權本協議任何一方實施其未被授權或允許根據本協議進行的任何此類變化。

(六)修訂“的定義”第一收購者提名者董事“和”第二收購者提名者董事“現從合併協議及第7.6條(收購後的董事和高級職員)，現修訂並重述如下：

(A)在符合收購人的管理文件條款的情況下，收購人應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在第一個有效時間之後立即：

(I)收購方董事會及其委員會應由公司與收購方協商後選定的個人組成；提供收購方董事會的組成符合適用於尚存公司的所有法律，包括所有納斯達克規則，一(1)名董事會成員應為收購方披露函第7.6(A)(I)節所述的個人或收購方選擇的任何其他被公司合理接受的個人(收購方提名者董事”), 如果進一步提供該收購人董事_應(X)已完成令本公司合理滿意的背景調查，及(Y)就納斯達克規則(為免生疑問，不包括適用於審計委員會成員的規則)及其他方面而言屬“獨立”董事，並符合納斯達克及美國證券交易委員會有關董事的規則及要求。

(Ii)根據公司披露函件第7.6(A)(Ii)節的規定，收購方的首任高級管理人員應在第一次生效後按照收購方管理文件的條款擔任該職位。

(B)根據本公司、收購方和保薦人之間於2021年8月19日發出的附函(“贊助商董事預約附函)，保薦人有權以書面通知本公司的方式，任命Arnaud Massenet或Thor Björgólfsson為尚存公司的董事會成員。贊助商指定人”), 提供，如果在2021年11月1日之前結束，保薦人應在2022年2月1日之前向尚存的公司發出書面通知，如果在2021年11月1日之後結束，則在結束日期後至少90天和結束日期後不超過120天的日期(任何該日期，“通知日期”)之前，保薦人應向尚存的公司發出書面通知，以及提供, 進一步，該名個人應(I)已完成合理滿意的背景調查，以更好地與本公司合作，(Ii)在通知日期後十(10)個工作日內提交本公司獲得與董事會任命有關的適用監管批准所需的所有信息和材料(有一項理解，即收到任何此類監管批准必須在該個人被任命為本公司董事會成員之前進行)，及(Iii)根據納斯達克規則(為免生疑問，納斯達克規則而言，納斯達克是一個“獨立的”納斯達克，不應包括適用於審計委員會成員的規則)，並以其他方式遵守納斯達克和美國證券交易委員會關於董事的規則和要求。根據保薦人董事委任附函，本公司、收購人及保薦人各自同意作出一切必要或適當的事情以落實上述權利，包括將尚存法團的董事會增加一個席位及委任保薦人委任以填補該空缺。

應按適當的字母順序在合併協議中添加以下定義：

“收購方提名者董事“具有在中指定的含義第7.6(A)(I)條.

“通知日期“具有在中指定的含義第7.6(B)條.

A-1-4

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目錄表

“贊助商指定人“具有在中指定的含義第7.6(B)條.

“贊助商董事預約附函“具有在中指定的含義第7.6(B)條.

3.    沒有對合並協議的其他修改。雙方承認並同意，在本協議日期及之後，合併協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及均指並應是對經特此修訂的合併協議的提及。除本協議另有明文規定外，合併協議的所有條款及條件均維持不變，並繼續完全有效。

4.    雜類。《公約》的規定第11.2-11.17條(包括)合併協議被納入本修正案，並應適用於本修正案，作必要的變通.

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

A-1-5

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目錄表

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期代表本合同雙方簽署。

Better Holdco公司
發信人：			/S/凱文·瑞安
			姓名：凱文·瑞安
			職位：首席財務官
奧羅拉收購公司。
發信人：			/S/普拉布·納拉西姆漢
			姓名：普拉布·納拉西姆漢
			職位：首席投資官
奧羅拉合併子公司。
發信人：			/s/卡羅琳·哈丁
			姓名：卡羅琳·哈丁
			標題：董事

[合併協議第1號修正案簽字頁]

A-1-6

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目錄表

附件A

歸化後取得人註冊證書的格式

[附設]

A-1-7

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目錄表

附件A-2

第2號修訂

發送到

合併協議和合並計劃

本修正案第2號，日期為2021年11月9日(本修正案)，對日期為2021年5月10日的合併協議和計劃(根據其條款不時修訂、修改或補充)，合併協議)，由特拉華州一家公司Better HoldCo，Inc.(The公司)，Aurora Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免股份有限公司(收購心理)，以及Aurora Merge Sub I，Inc.，Inc.，Aurora Merge Sub I，Inc.是特拉華州的一家公司，Aurora的直接全資子公司(合併子，與本公司和收購方一起，各方”).

鑑於雙方於2021年10月27日修訂了《合併協議》，除其他事項外，刪除了對傳送函的提及，並將其併入歸化後的公司註冊證書的形式，附件如下附件A就合併協議而言，適用於於合併協議籤立日期實益擁有超過1%公司普通股且尚未簽署公司持有人支持協議(“公司股東支持協議”)的公司股東的鎖定條款禁售條款“)；及

鑑於，根據合併協議第11.11條，雙方希望進一步修訂合併協議，如下所述。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.    定義的術語。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有合併協議中該等術語的含義。

2.    修正。雙方承認並同意附件A有關合並協議(歸化後取得人註冊證書的格式)現予修訂，並全部替換為附件A附加於本修正案，取消了禁閉條款。

3.    沒有對合並協議的其他修改。雙方承認並同意，在本協議日期及之後，合併協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及均指並應是對經特此修訂的合併協議的提及。除本協議另有明文規定外，合併協議的所有條款及條件均維持不變，並繼續完全有效。

4.    雜類。《公約》的規定第11.2-11.17條(包括)合併協議被納入本修正案，並應適用於本修正案，作必要的變通。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

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目錄表

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期代表本合同雙方簽署。

Better Holdco公司
發信人：			/S/凱文·瑞安
			姓名：凱文·瑞安
			職位：首席財務官
奧羅拉收購公司。
發信人：			/s/Arnaud Massenet
			姓名：阿諾·馬斯內
			頭銜：首席執行官
奧羅拉合併子公司。
發信人：			/s/卡羅琳·哈丁
			姓名：卡羅琳·哈丁
			頭銜：總裁

[合併協議第2號修正案簽字頁]

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目錄表

附件A

歸化後取得人註冊證書的格式

[附設]

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目錄表

附件A-3

第3號修正案

關於合併的協議和計劃

本合併協議第三號修正案(本“修正案“)於2021年11月30日由特拉華州的Better HoldCo，Inc.(The公司)，Aurora Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免股份有限公司(收購心理“)，以及Aurora Merge Sub I，Inc.，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Acquiror的直接全資子公司(”合併子，與本公司和收購方一起，各方)，修改截至2021年5月10日的某些協議和合並計劃(根據其條款不時修改、修改或補充)合併協議“)、由當事各方和在當事各方之間。本修正案中使用的未作其他定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的含義。

鑑於雙方於2021年10月27日和2021年11月9日分別對《合併協議》進行了第1號和第2號修正案，據此，雙方根據《合併協議》第11.11條修訂了《合併協議》；

鑑於，雙方希望進一步修訂合併協議，以(I)調整本公司股東將收到的對價組合，使該等對價的100%為收購方的股本股份，並取消支付給該等持有人的任何現金對價，但不包括以現金代替零碎股份，(Ii)延長各方可根據其條款選擇終止合併協議的外部日期，及(Iii)作出若干額外修訂，以符合其他修訂文件(定義見下文)預期的前述變更及變更；

鑑於，在執行本修正案的同時，本公司、軟銀和保薦人正在簽訂截至本修正案日期的特定過橋票據購買協議(“過橋融資協議“)，規定發行本金總額高達750,000,000美元的過渡性票據，否則這些票據將在交易完成時轉換為股票；

鑑於，收購及軟銀亦對PIPE認購協議作出修訂(I)將總認購承諾(定義見PIPE認購協議)修訂為750,000,000美元，該金額將進一步減少(其中包括)橋樑融資協議下的任何資金；(Ii)規定新的總票據承諾(定義見PIPE認購協議)為750,000,000美元，該金額將根據本公司的選擇獲得資金以收購若干可轉換票據(“可轉換票據“)將有條款並受制於此類協議中所述的條件，以及(Iii)根據此類各方(包括本公司)將簽訂的最終文件，以及(Iii)規定有義務收購方和軟銀的新契約，如果任何國家監管機構或政府支持的企業因可轉換票據被納入其中而直接拒絕批准交易(定義在管道認購協議中)，或者如果任何此類國家監管機構或政府支持的企業被要求批准交易(如PIPE認購協議中定義的)，但不批准產生可轉換票據所代表的債務，將總認購承諾(定義見PIPE認購協議)修訂為1,250,000,000美元，該金額將進一步減少，其中包括橋樑融資協議下的任何資金；

同時，收購方和保薦人(I)也在對保薦人認購協議進行修訂，其中包括將保薦人的購買額(定義見保薦人認購協議)修訂為100,000,000美元，並以其他方式規定以100,000,000美元的承諾收購某些可轉換票據，條款和條件與PIPE認購協議所設想的可轉換票據相同，以及(Ii)已同意終止該特定贖回認購協議，

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目錄表

於2021年5月10日，由收購人和保薦人之間簽署的終止協議，取消後備購買(定義如下)(該終止協議連同本修正案、橋樑融資協議、對PIPE認購協議的前述修訂和保薦人認購協議的前述修訂，統稱為修訂文件”);

鑑於本公司確認在(I)根據過渡性融資協議提供資金及(Ii)訂立可轉換票據的最終文件後，合併協議第9.3(C)節所載的最低可用現金條件應被視為已滿足；及

鑑於，根據合併協議第11.11條，雙方可以本修正案的形式以書面協議的形式修改合併協議。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.    定義的術語。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有合併協議中該等術語的含義。

2.    修正。雙方承認並同意：

(I)現將以下定義的術語及其定義從合併協議中刪除：

(a)    “可用現金對價金額”;

(b)    “現金對價”;

(c)    “現金選擇權股份”;

(d)    “現金選舉”;

(e)    “現金選擇金額”;

(f)    “現金選舉對價”;

(g)    “現金選舉削減金額”;

(h)    “贖回認購協議”;

(i)    “股票選擇減持金額“；及

(j)    “補充庫存金額”.

(2)在第1.1條中增加以下定義(定義)合併協議：

“另類融資安排“具有第7.12節中規定的含義。

(三)刪除“的定義”完全稀釋的公司普通股總數“在第1.1條(定義)，現修訂並重述如下：

“完全稀釋的公司普通股總數“在不重複的情況下，指(A)在緊接第一個生效時間(包括任何限制性股票獎勵)之前已發行及已發行的公司普通股股份總數，或(Ii)可根據期權及限制性股票單位獎勵(不論是否當時已歸屬或可行使)的結算而發行或受其規限的公司普通股股份總數，或(Iii)與根據優先股轉換轉換公司優先股而發行或可發行的公司認股權證，減去(B)在緊接第一個生效時間之前已發行的庫房股份，減去(C)等於總數的股份數目

A-3-2

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目錄表

行權價格除以每股合併對價；提供任何行權價等於或大於每股合併代價的購股權或公司認股權證，在釐定全面攤薄後的公司普通股總數時，不得計算在內。為免生疑問，根據過橋融資協議發行的任何股份在釐定全面攤薄的公司普通股總數時不得計算在內。

(四)刪除“的定義”合併的綜合考慮事項“在第1.1條(定義)，現修訂並重述如下：

“合併的綜合考慮事項“指股票對價。

(五)刪除“的定義”可用股票對價金額“在第1.1條(定義)，現修訂並重述如下：

“可用股票對價金額“指相當於(1)最高隱含股票對價的收購普通股數量，減號(2)在第一個生效時間之後，所有收購期權、收購普通權證、調整後的限制性股票獎勵和調整後的限制性股票單位獎勵根據適用情況淨行使或轉換後可發行的B類收購普通股的總額；提供任何行權價等於或高於每股合併代價的期權或公司認股權證，在釐定可用股票對價金額時不得計算在內。

(六)修改“的定義”最低可用現金條件“在第1.1條(定義)，現修訂並重述如下：

“最低可用現金條件指(I)根據過橋融資協議提供750,000,000美元資金及(Ii)根據PIPE認購協議及保薦人認購協議訂立750,000,000美元可換股票據的最終文件。

(Vii)刪除“的定義”股票對價“在第1.1條(定義)，現修訂並重述如下：

“股票對價“指相當於最高隱含股票對價的收購普通股數量。

(Viii)刪除“的定義”認購協議“在第1.1條(定義)，現修訂並重述如下：

“認購協議“統稱為PIPE認購協議和保薦人認購協議。

(九)修改“的定義”信託金額“在第1.1條(定義)，現修訂並重述如下：

“信託金額“具有第5.8節規定的含義；提供在任何情況下，信託金額均不得視為包括收購人根據認購協議或過渡性融資協議由信託賬户支付的任何款項。

(X)遵守合併協議第1.1條(定義)，現按適當的字母順序增加以下定義，對其進行修改和修正：

“過橋融資協議“指本公司、購買方及其他買方之間於2021年11月30日訂立的過橋票據購買協議。

A-3-3

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目錄表

“可轉換票據“指認購協議所考慮的可轉換票據。

(Xi)根據第3.1(A)(I)條(證券轉換-普通股選擇)，現修訂並重述如下：

(I)如屬公司普通股股份，而該股份並無依據第3.2節(及普通股選舉並且，每個都是一個普通股選擇權股份“)，相當於交換比率的收購人B類普通股的數量(相對於任何持有者的所有有選擇權的普通股的合計，根據條例草案(B)條、、“普通股選擇對價”);

(Xii)根據第3.1(A)(Iv)條(證券-現金期權的轉換)，現將其全部刪除。

(Xiii)根據第3.1(B)條(證券轉換--調整)，現將其全部刪除。

(Xiv)根據第3.2(A)條(交換程序-Exchange代理)，現修訂並重述如下：

(Xv)根據第3.2條(交換程序)，現將其全文修訂並重述如下：

(A)在交易完成前，收購方須委任ComputerShare Inc.或本公司合理接受的其他交易所代理(“Exchange代理“)就向本公司股東支付合並總代價而言，擔任代理。於第一個生效時間或之前，收購方須向交易所代理存入(I)收購方B類普通股股份數目相等於普通股選擇對價、(Ii)收購方A類普通股股份數目相等於BHC股份選擇對價及(Iii)馴化收購方C類普通股股份數目相等於非表決權股份選擇對價。

(B)於公司記錄日期(定義見下文)向持有公司股本及公司認股權證股份的每名持有人(各一名)致謝。保持者“)應有權在根據收購方與交易所代理簽署的交易所代理協議所載的條款及程序交換其公司股本及其公司認股權證以換取收購方股本股份時，收取合併代價總額的該部分。轉讓任何股份時，不得支付或累算利息。

(C)*每名持有人將自動被視為已由交易所代理作出普通證券選擇，且無須填寫選擇表格(定義見下文)。有資格進行BHC股票選擇或無投票權股票選擇的每一持有人均有權在符合本第三條，提交選舉(定義見下文)(C)條在選舉截止日期或之前。本公司不得放棄選擇截止日期，除非該選擇截止日期對所有持有人被放棄，本公司在收購方同意的日期向所有持有人披露新的選擇截止日期，並且收購方已事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)放棄該等放棄。“選舉截止日期“指下午5：00。(紐約時間)在雙方商定的日期儘可能接近截止日期前三(3)個工作日。雙方應合作，不遲於選舉截止日期前十五(15)個工作日，至少在選舉截止日期前五(5)個工作日，將選定的選舉截止日期通知每個合格持有人。

(D)每名有資格作出六六六公司股份選擇或無表決權股份選擇的持有人，可在按照本條(D)(I)(An)的規定提出的要求中指明選“)該持有人是否僅在該持有人確定該持有人是一名

A-3-4

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目錄表

銀行控股公司、BHC股票選擇或(B)無投票權股票選擇，在每種情況下，關於該持有人持有的公司普通股的部分或全部股份(或將由該持有人按折算基準持有的股份)。如果任何該等持有人未能對所有該等持有人的公司普通股股份作出選擇，則該持有人沒有嘗試作出選擇的該等股東的公司普通股部分應自動視為普通股選擇，或僅就軟銀而言，視為無投票權的股票選擇。

(E)收購方應準備一種本公司合理接受的選舉形式(“選舉表格如果任何有資格進行BHC股票選擇或無表決權股票選擇的持有人提出要求，收購方應將公司董事會與收購方協商確定的記錄日期的選擇表格郵寄或安排交易所代理郵寄和交付給任何該等持有人，目的是通過書面同意獲得公司股東的批准(“公司記錄日期)在預期選舉截止日期之前不少於10個工作日，或如果較晚，則在提出請求後兩(2)個工作日內(該郵寄和選舉截止日期之間的期間，選舉期間“)。收購方應盡合理最大努力提供一種或多種形式的選擇，這是所有在公司記錄日期之後和選擇截止日期之前成為持有人的人士可能不時合理地要求的，並且有資格進行BHC股票選擇或無投票權股票選擇。

(F)只有在交易所代理在選舉截止日期前收到(A)按照表格中的説明正確填寫和簽署的選舉表格，以及(B)根據本第3.2節其他條款規定該持有人必須交付的正確填寫和籤立的文件時，任何選舉才是正確作出的。作為公司普通股(不包括除外股份)記錄持有人的任何持有人，如未能在選擇截止日期前作出有效選擇，應被視為已作出普通股選擇(視適用情況而定)，或如僅就軟銀而言，則視為已作出無投票權股票選擇。

(G)任何持有人可在選舉期間內的任何時間，藉在選舉截止日期前向交易所代理髮出書面通知，連同妥為填妥及簽署的經修訂的選舉表格，撤銷其選舉。在該持有人作出選擇後，該持有人所持有的公司普通股或公司認股權證的任何股份其後的任何轉讓，將自動撤銷該項選擇(而該隨後的受讓人可根據第(C)條的條款作出新的選擇，並在(C)條允許的情況下作出新的選擇)。儘管本協議有任何相反規定，但在交易所代理收到本公司的書面通知或獲知本協議已根據本協議終止時，所有選擇應自動視為被撤銷第十條。交易所代理有合理酌情權決定是否就任何公司普通股或公司認股權證的任何股份作出、更改或撤銷任何選擇(本公司、收購人、合併附屬公司或交易所代理均無責任將任何適用的缺陷通知任何持有人)。如果交易所代理作出合理決定，認為沒有作出適當的選擇(包括交易所代理在選擇截止日期前沒有收到選擇的結果)，則該選擇應被視為無效，如果持有人是公司普通股(不包括排除在外的股份)的記錄持有人，則該持有人應被視為就無效選擇所涵蓋的公司普通股股份作出普通股選擇或(僅在軟銀的情況下)無表決權股票選擇。

(H)在第一次生效時間後一(1)年的日期之後，收購人應立即指示交易所代理交付其擁有的與本協議擬進行的交易有關的所有文件，交易所代理的職責將終止。此後，合併總對價中任何未被認領的部分應返還給收購方，任何在緊接第一個生效時間之前是公司普通股持有者的人，如果沒有用該公司普通股換取適用的

A-3-5

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目錄表

合計合併對價的一部分第3.2節於首次生效日期後一(1)年前，收購方可將該等公司普通股轉讓予收購方，並(在適用的遺棄財產、欺詐及類似法律的規限下)收取有關代價，而收購方須迅速交付合計合併代價的有關適用部分，而收購方不會因此而產生任何利息。收購人、合併子公司、本公司、第一步尚存公司、尚存公司或交易所代理均不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何合併總價承擔任何責任。如果任何此類股份在緊接根據本協議應支付的任何金額的日期之前沒有轉讓第三條任何此類數額，在適用法律允許的範圍內，應成為倖存公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

(I)如本公司或收購人因重新分類、股票拆分(包括反向股份拆分)、股份股息或分派、拆分、交換或調整股份或其他類似交易(優先股轉換除外)而改變公司普通股、收購普通股、本公司股本股份或可轉換或可交換為公司普通股、收購普通股、本公司股本或收購股本股份(視何者適用而定)的股份數目，而改變本公司普通股、收購普通股、本公司股本、本公司普通股、收購普通股、本公司股本、本公司股本或可轉換或可交換為本公司普通股、收購普通股、本公司股本或可轉換或可交換為本公司普通股、收購普通股、本公司股本或可轉換或可交換為本公司普通股、收購普通股、本公司股本或其他類似交易(優先股轉換除外)的股份的數目，內化、管道投資和本協議或附屬協議所考慮的任何其他交易)，則根據收購普通股價格或收購普通股或公司普通股(視情況而定)、股票對價、現金對價和任何其他類似從屬項目的任何數量或金額應公平調整，以反映此類變化；但是，本(F)項中的任何規定不得被視為允許或授權本協議任何一方實施其未根據本協議以其他方式授權或允許進行的任何此類更改。

(Xvi)歐盟委員會第3.5條(持不同意見股份)，現修訂並重述如下：

第3.5條持不同意見股份。即使本協議有任何相反的規定，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的公司股本股票，由未投票贊成通過本協議或以書面同意的持有人持有，並且有權要求並已根據DGCL第262條適當行使該等股份的評價權(該等公司普通股股份統稱為“異議股份”，直至該持有人未能完善或以其他方式放棄、退出、或喪失該持有人對該等股份的評價權)不得轉換為收取部分合並總代價的權利，而只有權享有該條例第262條所授予的權利；然而，如果在第一個生效時間後，該持有人未能完善、放棄、撤回或喪失該持有人根據《公司條例》第262條獲得評估的權利，或如果有司法管轄權的法院裁定該持有人無權享有《公司條例》第262條所規定的救濟，則該等公司普通股應被視為自第一個生效時間起已轉換為根據第3.1條規定的權利，在該等股份轉讓時可收取合併總代價的一部分而不收取利息。本公司應就本公司收到的任何評估公司普通股股份的要求、任何該等要求的放棄或撤回，以及在第一個生效時間前向本公司交付的任何與該等要求有關的任何其他要求、通知或文書，向本公司發出收購或即時書面通知。除非事先獲得收購方書面同意(同意不得無理地附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。

A-3-6

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目錄表

(Xvii)香港法例第7.2條(信託賬户收益)，現將其全文修訂並重述如下：

第7.2節信託賬户收益。在滿足或豁免第九條所列條件並向受託人發出通知(通知收購人應根據信託協議的條款向受託人提供該通知)後，(I)根據信託協議，在成交時，收購方(A)應促使按照信託協議向受託人交付任何文件、意見和通知，(B)應盡其合理最大努力促使受託人，受託人有義務(1)在到期時支付根據收購方股份贖回而應支付給收購方股東的所有款項，(2)支付所有公司交易費用和收購交易費用，以及(3)信託賬户中當時可用於收購營運資金和一般公司用途的所有剩餘金額，符合本協議和信託協議的規定，以及(Ii)此後，信託賬户應終止，除非其中另有規定。

(Xviii)根據第7.10(B)條(訂閲協議-合理的最大努力)，現修改和修正，增加以下案文作為最後一句：

儘管有上述規定，根據認購協議，軟銀和贊助商應支付的金額應在按比例(A)根據過渡性融資協議發行的過渡性票據的本金總額，及(B)收購人於根據第7.2節結算時及在該節第(I)(A)及(I)(B)款所述付款後從信託賬户收到的現金；但若信託賬户中的現金應歸屬於保薦人或與保薦人有關聯的基金的投資者，則該等美元對美元的減值僅限於保薦人根據認購協議應支付的金額。

(Xix)修訂新的第7.12條(附加票據承諾額)在合併協議第七條中增加如下：

附加票據承諾額。根據認購協議中規定的條款，收購方和公司應盡合理最大努力準備、談判和簽署有關可轉換票據的最終文件。提供該等最終文件應將本公司列為一方，並要求本公司事先書面批准和/或同意與其項下任何附加條款有關的任何修訂、修改或其他協議，以及提供, 進一步，該最終文件應規定，允許本公司獲得其他資金來源，無論是通過公開市場融資還是以其他方式(“額外融資安排“)，而該等額外融資安排在任何情況下均不會減少軟銀或保薦人對可換股票據的總承諾額，除非與本公司另有協議，否則該承諾額將在可換股票據的最終文件指定的整個資金期限內供本公司動用。此外，雙方確認並同意，只要任何該等額外融資安排於完成前訂立，合併協議第6.1(D)節將適用於本公司根據緊接前一句訂立的替代安排或協議，惟如該替代安排或協議於本協議日期前訂立，則根據合併協議第6.1(D)節須徵得同意。

(Xx)根據第9.3(C)條(公司債務的條件--最低可用現金條件)，現修訂並重述如下：

應滿足最低可用現金條件。

A-3-7

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目錄表

(Xxi)根據第10.1(E)(Ii)條(終止-協議結束日期)，刪除案文“2022年2月12日”，代之以“2022年9月30日”。

3.    沒有對合並協議的其他修改。雙方承認並同意，在本協議日期及之後，合併協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及均指並應是對經特此修訂的合併協議的提及。除本協議另有明文規定外，合併協議的所有條款及條件均維持不變，並繼續完全有效。

4.    終止贖回認購協議。根據合併協議第7.10(A)節，本公司確認並同意收購方及保薦人於2021年5月10日終止該特定贖回認購協議，以消除後備購買(定義見下文)。

5.    雜類。《公約》的規定第11.2-11.17條(包括)合併協議被納入本修正案，並應適用於本修正案，作必要的變通.

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

A-3-8

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目錄表

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期代表本合同雙方簽署。

Better Holdco公司
發信人：			/S/凱文·瑞安
			姓名：凱文·瑞安
			職位：首席財務官
奧羅拉收購公司。
發信人：			/S/普拉布·納拉西姆漢
			姓名：普拉布·納拉西姆漢
			職位：首席投資官
奧羅拉合併子公司。
發信人：			/s/卡羅琳·哈丁
			姓名：卡羅琳·哈丁
			標題：董事

[合併協議第3號修正案的簽字頁]

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目錄表

附件A-4

第4號修正案

關於合併的協議和計劃

本合併協議第4號修正案(本“修正案“)於2022年8月26日由特拉華州的Better HoldCo，Inc.(The公司)，Aurora Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免股份有限公司(收購心理“)，以及Aurora Merge Sub I，Inc.，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Acquiror的直接全資子公司(”合併子，與本公司和收購方一起，各方)，修改截至2021年5月10日的某些協議和合並計劃(根據其條款不時修改、修改或補充)合併協議“)、由當事各方和在當事各方之間。本修正案中使用的未作其他定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的含義。

鑑於雙方分別於2021年10月27日、2021年11月9日和2021年11月30日對合並協議;進行了第1、2和3號修正案

鑑於，雙方希望進一步修訂合併協議，以延長協議結束日期;和

鑑於，根據合併協議第11.11條，雙方可以本修正案的形式以書面協議的形式修改合併協議。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1. 結束日期延期。雙方承認並同意第10.1(E)(Ii)條(終止-協議結束日期)，刪除案文“2022年9月30日”，代之以“2023年3月8日”(“延期修正案”)。

2. 中期費用報銷。儘管第11.6條(費用)，作為延期修正案的代價，本公司同意向收購方補償其定義(W)和(X)條款中規定的合理和有據可查的收購方交易費用，總金額不超過15,000,000美元(“收購臨時費用“)。該收購中期費用應由公司支付，在每種情況下，取決於公司收到該收購中期費用的合理文件，如下所示：

(A)不遲於本修正案日期後五(5)個工作日，公司應向收購方支付最多7,500,000美元的現金，以立即可用資金;

(B)於2023年1月2日，公司應以現金形式向收購方額外支付最高3,750,000美元的即時可用資金;和

(C)如合併協議經雙方同意而終止，則於2023年3月8日(或該較早終止日期)，本公司須以即時可用資金以現金向收購方額外支付最多3,750,000元。

根據本條款第2款應支付的所有收購方臨時費用的報銷款項應按照本條款全額支付，不得扣除任何政府當局或其他人可能徵收的税費或其他費用，並應根據收購方向公司提交的電匯指令，在任何付款日期前不遲於五(5)個工作日，以美元形式立即支付。為免生疑問，合併協議第11.6節(開支)的規定應繼續適用於任何不構成收購中期費用的收購交易費用，以及在交易完成的情況下。

3. 排他性。雙方承認並同意第6.6條(收購建議)，刪除第6.6節的最後一句，並將其替換為“儘管本協議有任何相反規定，本公司及其附屬公司及其各自的代表不受上述句子的限制：(I)本協議或附屬協議(包括管道投資)明確預期的任何行動或(Ii)任何

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目錄表

與軟銀溝通，只與軟銀溝通，而不與其他人溝通，與軟銀討論替代融資結構。

4. 沒有對合並協議的其他修改。雙方承認並同意，在本協議日期及之後，合併協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及均指並應是對經特此修訂的合併協議的提及。除本協議另有明文規定外，合併協議的所有條款及條件均保持不變

繼續全力以赴。

5. 雜類。《公約》的規定第11.2-11.17條(包括)合併協議被納入本修正案，並應適用於本修正案，作必要的變通.

[頁面的其餘部分故意留空;簽名頁面如下]

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目錄表

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期代表本合同雙方簽署。

Better Holdco公司
發信人：			/發稿S/維沙爾·加格
			姓名：維沙爾·加格
			頭銜：首席執行官
奧羅拉收購公司。
發信人：			/S/普拉布·納拉西姆漢
			姓名：普拉布·納拉西姆漢
			職位：首席投資官
奧羅拉合併子公司。
發信人：			/s/卡羅琳·哈丁
			姓名：卡羅琳·哈丁
			標題：董事

[合併協議第4號修正案簽字頁

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目錄表

附件A-5

第5號修正案

關於合併的協議和計劃

本合併協議第5號修正案(本《修正案》)於2023年2月24日由特拉華州的Better HoldCo，Inc.、開曼羣島豁免的股份有限公司Aurora Acquisition Corp.(《Acquiror》)和Aurora Merger Sub I，Inc.(特拉華州的一家公司及Acquiror的一家直接全資子公司)簽訂，並於2023年2月24日簽訂，以修訂截至2021年5月10日的某些協議和合並計劃(經修訂，根據其條款不時修改或補充(“合併協議”)，由各方或各方之間進行。本修正案中使用的未作其他定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的含義。

鑑於雙方分別於2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日和2022年8月26日對《合併協議》進行了第1、2、3和4號修正案；

鑑於雙方希望進一步修訂合併協議，以延長協議的結束日期；以及

鑑於，根據合併協議第11.11條，雙方可以本修正案的形式以書面協議的形式修改合併協議。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.結束日期延期。雙方承認並同意第10.1(E)(Ii)條(終止-協議結束日期)，刪除案文“2023年3月8日”，代之以“2023年9月30日”(“延期修正案”)。

2.沒有對合並協議的其他修改。雙方承認並同意，在本協議日期及之後，合併協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及均指並應是對經特此修訂的合併協議的提及。除本協議另有明文規定外，合併協議的所有條款及條件均維持不變，並繼續完全有效。

3.雜類。合併協議第11.2-11.17節(包括第11.2-11.17節)的規定納入本修正案，並在必要時適用於本修正案。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

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目錄表

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期代表本合同雙方簽署。

Better Holdco公司
發信人：			/發稿S/維沙爾·加格
			姓名：維沙爾·加格
奧羅拉收購公司。
發信人：			/s/Arnaud Massenet
			姓名：阿諾·馬斯內
			頭銜：首席執行官
奧羅拉合併子公司。
發信人：			/s/卡羅琳·哈丁
			姓名：卡羅琳·哈丁
			標題：董事

[合併協議第5號修正案簽字頁]

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目錄表

附件A-6

合併協議和計劃的第6號修正案

本合併協議第6號修正案(本“修正案)，日期為2023年6月23日，由特拉華州一家公司Better HoldCo，Inc.(The公司)，Aurora Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免股份有限公司(收購心理“)，以及Aurora Merge Sub I，Inc.，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Acquiror的直接全資子公司(”合併子，與本公司和收購方一起，各方)，修改截至2021年5月10日的某些協議和合並計劃(根據其條款不時修改、修改或補充)合併協議“)、由當事各方和在當事各方之間。本修正案中使用的未作其他定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的含義。

鑑於雙方分別於2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日、2022年8月26日和2023年2月24日對《合併協議》進行了第1、2、3、4和5號修正案；

鑑於雙方希望進一步修訂《合併協議》，以便在歸化後對取得的公司註冊證書進行更正；以及

鑑於，根據合併協議第11.11條，雙方希望進一步修訂合併協議，如下所述。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.修正。雙方承認並同意附件A有關合並協議(歸化後取得人註冊證書的格式)現予修訂，並全部替換為附件A附於本修正案。

2.沒有對合並協議的其他修改。雙方承認並同意，在本協議日期及之後，合併協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及均指並應是對經特此修訂的合併協議的提及。除本協議另有明文規定外，合併協議的所有條款及條件均維持不變，並繼續完全有效。

3.雜類。《公約》的規定第11.2-11.17條(包括)合併協議被納入本修正案，並應適用於本修正案，作必要的變通。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

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目錄表

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期代表本合同雙方簽署。

Better Holdco公司
發信人：			/S/凱文·瑞安
			姓名：凱文·瑞安
			職位：首席財務官
奧羅拉收購公司。
發信人：			/s/Arnaud Massenet
			姓名：阿諾·馬斯內
			頭銜：首席執行官
奧羅拉合併子公司。
發信人：			/發稿S/嘉莉·哈丁
			姓名：凱莉·哈丁
			標題：董事

[合併協議第6號修正案簽字頁]

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目錄表

附件A

歸化後取得人註冊證書的格式

[附設]

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目錄表

附件B

公司註冊證書

的[•]

第一條

這家公司的名稱是[•](“公司”).

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為[•]。其在該地址的註冊代理人的名稱為[•].

第三條

公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，公司可根據特拉華州的《公司法》(以下簡稱《公司法》)組織起來。《公司法總則》”).

第四條

第4.1節和第二節。法定股本總額.

(A)公司有權發行的所有類別股票的股份總數為3,400,000,000股，包括四(4)個類別：1,800,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股)，7億股B類普通股，每股面值0.0001美元(B類普通股)，8億股C類普通股，每股面值0.0001美元(C類普通股與A類普通股和B類普通股一起，普通股)和1億股優先股，每股面值0.0001美元(優先股”).

(B)根據公司法第242(B)(2)條的規定，A類普通股、B類普通股或C類普通股的法定股數可由相當於當時有權投票的公司所有已發行股本的投票權的股本持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數量)，而不需要任何類別普通股持有人作為一個類別單獨投票。

(C)除發行可就緊接生效日期前尚未發行的期權或可轉換證券(定義見下文)而發行的B類普通股股份、根據第IV條第4.3(C)節支付的股息或根據第IV條第4.3(D)節進行的拆分、合併或重新分類外，本公司於生效日期後任何時間不得發行任何額外的B類普通股。

第4.2節和第二節。優先股.

(A)成立本公司董事會(下稱“董事會”)衝浪板在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下，通過不時通過的一項或多項決議授權發行一(1)股或多股優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書(指定證書“)，不時釐定每個該等系列的股份數目，釐定每個該等系列股份的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優惠及相對、參與、可選擇或其他權利(及其資格、限制或限制)，以及增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份的數目)任何該等系列的股份數目。優先股的授權股數也可以由有權投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不需要優先股或任何系列優先股的持有人單獨投票，而不受下列規定的影響

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目錄表

一般公司法第242(B)(2)條，除非根據任何指定一系列優先股的指定證書的條款，須經任何此類持有人表決。

(B)除根據本條第四條前述條文指定任何系列優先股的指定證書另有明文規定外，(I)任何新的優先股系列可由董事會指定、固定及釐定，而無須獲得普通股持有人或優先股持有人或其任何系列的批准，及(Ii)任何該等新系列可擁有權力、優先權及權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權及轉換權，優先於、低於或低於或平價通行證享有普通股、優先股或任何未來類別或系列的優先股或普通股的權利。

第4.3節和第二節。普通股權益.

(A)除本公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外，A類普通股、B類普通股及C類普通股應享有同等權利及權力，享有同等地位(包括派息及分派，以及在公司任何清盤、解散或清盤時)、按比例分配股份，以及在各方面及所有事宜上相同。

(B)除本公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的股份持有人應有權根據公司章程(“公司章程”)獲得任何股東大會的通知。附例“)，A類普通股和B類普通股的持有者應(I)始終作為一個單一類別對提交公司股東表決的所有事項(包括董事的選舉)進行表決，以及(Ii)有權按適用法律規定的方式就該事項進行表決；然而，除非法律另有規定，否則A類普通股及B類普通股的持有人無權就本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一(1)個或多個已發行優先股系列的條款，惟受影響系列的持有人根據本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)單獨或與一(1)或多個其他此類系列的持有人一起有權就該等修訂投票。除本文件另有明文規定或適用法律要求外，A類普通股的每位持有人均有權在其登記在案的A類普通股每股中投一(1)票，而B類普通股的每位持有人則有權在該持有人登記在案的B類普通股中享有每股三(3)票的投票權。除適用法律另有規定或本公司註冊證書另有規定外，C類普通股股份將無權就任何事項投票，其記錄持有人亦不享有任何投票權。

(C)A類普通股、B類普通股和C類普通股的普通股，對於董事會可能不時宣佈並從公司合法可用於此目的的任何資產中支付的任何股息或分配，應按每股平等、相同和按比例對待；但如股息是以A類普通股、B類普通股或C類普通股的股份(或取得該等股份的權利)的形式支付，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份(或取得該等股份的權利，視屬何情況而定)，B類普通股的持有人將獲得B類普通股的股份(或取得該等股份的權利，視屬何情況而定)，而C類普通股的持有人將收取C類普通股的股份(或取得該等股份的權利，視屬何情況而定)，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者在每股基礎上獲得相同數量的A類普通股、B類普通股或C類普通股。儘管有上述規定，董事會仍可派發或作出A類普通股、B類普通股或C類普通股每股不同的股息或分派(不論有關股息或分派的金額、支付股息或分派的形式、支付股息或分派的時間或其他方式)，前提是該等不同股息或分派事先獲得A類普通股、B類普通股及C類普通股當時已發行股份的大多數持有人的贊成票批准，而每股股份作為一個類別分別投票。

B-2

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目錄表

(D)A類普通股、B類普通股或C類普通股的普通股不得拆分、合併或重新分類，除非其他類別的股份同時按比例拆分、合併或重新分類，以使已發行的A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人在此類拆分、合併或重新分類的記錄日期保持相同的比例股權所有權；但是，如果A類普通股、B類普通股和C類普通股的多數已發行股票的持有人事先以贊成票批准了這種細分、合併或重新分類，則可以以不同或不成比例的方式對此類股票進行細分、合併或重新分類，每一種類別的股份作為一個類別分別投票。

(E)除當時尚未清盤的優先股持有人的任何優先權或其他權利另有規定外，在公司清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願的，A類普通股、B類普通股及C類普通股的持有人將有權按比例收取公司所有可供分配予其股東的資產，除非在任何該等清盤、解散或清盤時，每一上述類別股份在分配方面的不同或不同待遇，事先已獲當時A類普通股的大多數已發行股份的持有人的贊成票批准，B類普通股和C類普通股，作為一個類別分別投票。

(F)在公司與任何其他實體合併或合併為任何其他實體時，就A類普通股、B類普通股或C類普通股的股份進行的任何分配或支付，或如果任何其他交易對股東的影響與合併或合併產生的影響基本相似，則此類分配或支付應按每股比率在A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人之間作為一個單一類別進行；但是，如果(I)向A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人分配的每股股票的唯一不同之處在於，分配給該等持有人的任何證券的權利和義務與本公司證書中規定的權利和義務基本相似，則此類股票可獲得與此類合併、合併或其他交易相關的不同或不成比例的分配或付款，包括B類普通股持有人擁有A類普通股持有人任何證券投票權的三(3)倍，而分配給C類普通股持有人的任何證券沒有投票權，除非適用法律另有要求或與本公司註冊證書一致，或(Ii)此類合併、合併或其他交易經A類普通股、B類普通股和C類普通股當時已發行股份的大多數持有人的贊成票批准，每個類別分別投票。

第五條

第5.1節普通股的可選換算.

(A)在書面通知本公司後，B類普通股每股可由持有人隨時選擇轉換為一(1)股已繳足股款的A類普通股或C類普通股。在B類普通股的任何持有人有權將該B類普通股的任何持有人的股份轉換為A類普通股或C類普通股之前，該持有人應向公司的主要公司辦事處或B類普通股的任何轉讓代理遞交一份指示，並按照公司當時有效的章程或任何政策中規定的任何程序正式簽署和認證，並須向公司的主要法人辦事處發出書面通知，告知公司該持有人選擇轉換該等股份，並須在通知內述明轉換後可發行的A類普通股或C類普通股的股份將會登記在公司簿冊上的名稱或名稱。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快在公司賬簿上登記B類普通股的記錄持有人有權持有的A類普通股或C類普通股的股份數量，或該記錄持有人的代名人有權獲得的A類普通股或C類普通股的股份數量。

(B)在書面通知本公司後，C類普通股的持有人可隨時選擇將每股C類普通股轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股。在C類普通股的任何持有人有權轉換任何該等持有人的

B-3

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目錄表

將該等C類普通股股份轉換為A類普通股股份時，該持有人須向本公司的主要公司辦事處或C類普通股的任何轉讓代理遞交一份經簽署及認證的指示，並按照公司當時有效的附例或任何政策予以簽署及認證，並向本公司的主要公司辦事處發出書面通知，通知該持有人選擇將該等股份轉換為A類普通股，並須註明轉換後可發行的A類普通股的股份將登記在本公司賬簿上的名稱或名稱。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快在公司賬簿上登記C類普通股的記錄持有人有權持有的A類普通股的股份數量，或該記錄持有人的代名人有權獲得的A類普通股的股份數量。本第5.1節或第V條所述的任何轉換應被視為在本公司收到選擇轉換的通知之日緊接營業時間結束前發生，而有權獲得可在轉換後發行的適用普通股的一名或多名人士在所有情況下均應被視為截至該日期的一名或多名普通股的記錄持有人。

第5.2節和第二節。強制B類轉換.

(A)*B類普通股每股應於下午5：00自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股，而無須本公司或其持有人採取進一步行動。在紐約市，紐約州：

(I)在已發行B類普通股的股份數目不再佔當時已發行普通股總數的5%或緊接該日期之後的下一個交易日，

(Ii)在B類普通股持有人投贊成票之日或緊接其後的下一個交易日，代表當時已發行的B類普通股的投票權至少85%(85%)的人以單一類別投票，選擇將所有當時已發行的B類普通股轉換為A類普通股；及

(Iii)在創辦人去世或永久傷殘後不少於60天但不超過180天的董事會指定的任何交易日(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一事件在此稱為“自動轉換並且，B類普通股沒有流通股的日期在這裏指的是最終B類轉換日期”).

公司應在B類普通股自動轉換後，儘快向B類普通股的登記持有人發出根據第五條第5.2節的規定自動轉換B類普通股的通知。此類通知應以《公司法總則》當時允許的任何方式提供；但不發出此類通知或通知中的任何缺陷均不影響自動轉換的有效性。在自動轉換時及之後，在本公司賬面上登記為緊接自動轉換前如此轉換的B類普通股的記錄持有人的人(S)，應在公司賬簿上登記為B類普通股自動轉換後發行的A類普通股的記錄持有人(S)，而不需要任何該等記錄持有人採取進一步行動。自自動轉換生效後，B類普通股持有人的權利即告終止，而就所有目的而言，該等持有人應被視為已成為該等B類普通股股份轉換為A類普通股的一名或多名紀錄持有人。

(B)在B類普通股發生轉讓(定義見下文)時，B類普通股的每股股份應自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動。

B-4

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目錄表

第5.3節：第二節。強制進行C類轉換.

(A)於最終B類轉換日期後，於(I)當時已發行的C類普通股過半數股份持有人以獨立類別投票，或(Ii)全體董事會三分之二(定義見下文)指定的日期或時間(包括由未來事件發生決定的時間)，每股C類普通股將自動轉換為一(1)股已繳足股款及不可評估的A類普通股，而無須本公司或其持有人採取進一步行動。

(B)在C類普通股發生轉讓(定義如下)時，每股C類普通股應自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動，但C類普通股的此類股份發生轉讓(如下所述)時，不包括該股份持有人在生效日期向該股份持有人的關聯公司進行的轉讓；但如該股份的受讓人不再是聯營公司，則轉讓須視為發生，而該股份須自動轉換，而無須公司或其持有人採取進一步行動。

第5.4節：第一節。行政事項。公司可在不違反適用法律或本公司註冊證書或章程的情況下，不時制定其認為必要或適宜的有關將B類普通股和C類普通股轉換為A類普通股的管理的政策和程序。關於B類普通股，如果公司有理由相信發生了非允許轉讓的轉讓，公司可要求據稱的轉讓人向公司提供其合理認為必要的誓章或其他證據，以確定是否發生了非允許轉讓的轉讓，如果轉讓人在提出請求的日期後十(10)天內沒有向公司提供足夠的(董事會真誠地確定的)證據，使公司能夠確定沒有發生此類轉讓，則B類普通股的任何此類股票，在以前未轉換的範圍內，應自動轉換為A類普通股，並視為自轉讓之日起生效，該轉換應隨即登記在公司的簿冊和記錄上。受讓人以B類普通股股東的身份在上述轉讓之後和轉換前採取的任何行動應被視為無效從頭算。就股東在會議上採取的任何行動而言，公司的股票分類賬應作為推定證據，證明誰是有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東，以及每一位該等股東持有的股份類別和該股東持有的每一類別股份的數量。

第5.5條定義.

(a)    “附屬公司“就任何指明的人而言，指由該指明的人控制或直接或間接由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何其他人，包括該人的任何普通合夥人、管理成員、高級職員、董事或經理，以及現在或以後由該人的一名或多名普通合夥人或管理成員控制或與其共同投資管理(或共享同一管理、顧問公司或投資顧問)的任何風險資本、私募股權、投資顧問或其他投資基金。

(b)    “可轉換證券“指可直接或間接轉換為B類普通股或可交換為B類普通股的任何債務證據、股票或其他證券(B類普通股除外)。

(c)    “生效日期“指第一個生效時間(如合併協議所界定)發生的日期。

(d)    “創辦人“意思是維沙爾·加格。

(e)    “家庭成員“就合資格股東而言，指(一)該合資格股東的配偶，(二)該合資格股東的父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹或直系後代，或(三)兄弟姐妹的父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹或直系後代

B-5

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目錄表

該合資格股東的配偶。直系後裔和兄弟姐妹應包括被收養的人，但前提是他們是在其少數民族時期被收養的。

(f)    “選擇權指認購、購買或以其他方式收購B類普通股或任何可轉換證券的任何權利、期權、限制性股票單位或認股權證。

(g)    “永久性殘疾“指永久和完全殘疾，創辦人因任何醫學上可確定的身體或精神損害而不能從事任何實質性的有償活動，而該損害可合理地預計會導致十二(12)個月內死亡，或已持續或將合理地預期持續不少於十二(12)個月，由執業醫生確定。如果創始人是否遭受了永久性殘疾的爭議，創始人的永久性殘疾不應被視為已經發生，除非有管轄權的法院就此類永久性殘疾作出了肯定的裁決，並且該裁決已成為最終和不可上訴的裁決。

(h)    “允許的實體“就合資格股東而言，指(I)任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託或其他實體，只要一個或多個合資格股東對該實體直接或間接擁有投票權，或(Ii)僅就屬風險資本、私募股權或類似私人投資基金的合資格股東而言，指該合資格股東的任何普通合夥人、管理成員、高級職員或董事或現在或將來存在的由該合資格股東的一名或多名普通合夥人或管理成員控制的任何普通合夥人或管理成員，或與其共享同一管理或顧問公司的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員或董事；或(Iii)獲董事局批准的任何其他法團、合夥、有限責任公司、信託、個人或其他人士。

(i)    “允許的家庭成員“就合格股東而言，指該合格股東的家族成員，只要該合格股東對該家族成員持有的B類普通股股份保留投票權即可。

(j)    “許可基礎“就合資格股東而言，指根據守則(定義見下文)獲豁免繳税的信託或公司，只要(I)一個或多個合資格股東對該信託或公司持有的B類普通股股份擁有投票權，及(Ii)向該信託或組織轉讓不涉及向該合資格股東支付任何現金、證券、財產或其他金錢代價。

(k)    “允許的個人退休帳户指個人退休賬户，如《國税法》第408(A)節所定義(代碼“)，或合資格股東為參與者或受益人的退休金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，並符合守則第401節的資格要求，但在每種情況下，該合資格股東必須對該賬户、計劃或信託所持有的B類普通股股份擁有投票權。

(l)    “允許的轉移“指B類普通股股份的任何轉讓：

(I)由合資格股東向(A)該合資格股東的任何準許信託、(B)該合資格股東的任何準許個人退休帳户、(C)該合資格股東的任何準許實體、(D)該合資格股東的任何核準基金會及(E)該合資格股東的任何準許家庭成員；或

(Ii)由合資格股東的核準信託、核準利率協議、核準實體或核準基金會委託予(A)該合資格股東，或(B)該合資格股東的任何其他核準信託、核準利率協議、核準實體或核準基金會。為免生疑問，(1)向任何經紀或其他代名人轉讓一名合資格股東或其核準信託、核準個人退休基金、核準實體或核準基金會(以該代名人或代理人的身份行事)，應被視為根據本條例的準許轉讓；(2)轉讓給任何保管人、遺囑執行人、遺產代理人或其他受信人，而該託管人、遺囑執行人、遺產代理人或其他受信人是該合資格股東或任何家族成員賬户的合資格受信人，則根據本條例的規定，轉讓應視為向該合資格股東或家族成員(視屬何情況而定)的準許轉讓。

B-6

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目錄表

B類普通股的持有者向任何其他人轉讓B類普通股的任何股份，如果這種轉讓可以通過涉及一次以上轉讓的一項或多項交易間接完成，只要該一項或多項交易中的每一項轉讓都符合“允許轉讓”的條件，則該轉讓應符合“允許轉讓”的條件；和(4)根據適用於轉讓的第五條第5.5款的任何一項或多項條款，轉讓可被視為“允許轉讓”，而不考慮第五條第5.5款的任何其他條款(S)的任何其他但書或要求。

(m)    “許可受讓人“指在許可轉讓中收到的B類普通股的受讓人。

(n)    “允許的信任“就合資格股東而言，指每名受託人均為合資格受信人的信託，而該信託(I)為該合資格股東及/或該合資格股東以外的人士的利益，或(Ii)根據其條款，該合資格股東保留守則第2702(B)(1)條所指的”合資格權益“或在第(I)或(Ii)項下的復歸權益，只要該合資格股東就該信託所持有的B類普通股股份持有投票權。

(o)    “合格受託管理人“指(I)是遺囑執行人、遺產代理人、管理人、受託人(包括有表決權信託的受託人)、經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級職員或任何其他代理人並以該身分行事及(Ii)以該身分管理、控制或以其他方式擁有決策權的人士，但在任何情況下，只要一名或多名合資格股東對以該身分行事的該等人士所持有的任何B類普通股股份持有投票權，該人士即為限。

(p)    “合格股東“指(I)在生效日期持有B類普通股股份的每名登記持有人(為免生疑問，包括根據合併協議收取B類普通股股份的每名持有人)；(Ii)公司在生效日期後根據任何認購權或可轉換證券的行使或轉換而最初發行的任何B類普通股股份的每名初始登記持有人，而在每種情況下，該等認購權或可轉換證券在生效日期仍未清償；(Iii)在生效日期前將Better HoldCo，Inc.的股本股份轉讓給允許信託、允許個人退休帳户、允許實體、允許基金會或允許家庭成員的每個自然人。

(q)    “轉接“指普通股的任何出售、轉讓、質押或其他轉讓或處置，或普通股的任何法定或實益權益，不論是否有價值，也不論是自願或非自願的，或根據法律的實施，包括但不限於將普通股轉讓給經紀人或其他被指定人(不論實益所有權是否有相應的變更)，或通過代理或其他方式轉讓對該股份的表決權控制權或就其訂立具有約束力的協議；但下列情況不應被視為本條第五條所指的”轉讓“：

(I)批准應董事會的要求向公司的高級人員或董事授予可撤銷的委託書，該委託書涉及股東在年度會議或特別會議上採取的行動或本公司註冊證書允許的股東採取的任何其他行動；

(Ii)在僅與B類普通股持有人訂立或修訂有投票權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書)之前，(A)在向證券交易委員會提交的附表13D中或以書面形式向公司祕書披露，(B)期限不超過一(1)年，或可由受其規限的股份的持有人隨時終止，及(C)不涉及任何現金、證券、向受其約束的股份持有人支付財產或其他代價，但以指定方式表決股份的共同承諾除外；

(Iii)批准特拉華州有限責任公司SVF II Beaver(DE)LLC或其許可受讓人向創始人授予委託書，日期為2021年4月7日的某些不可撤銷的投票委託書所設想的由SVF II Beaver(DE)LLC和創始人之間授予的委託書(在生效日期之前修訂)；

B-7

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目錄表

(Iv)根據公司為其中一方的書面協議訂立有表決權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書)；

(V)只要股東繼續對所質押的股份行使表決權，只要股東根據善意貸款或債務交易對普通股進行質押或授予對普通股的留置權，則只要該股東繼續對所質押的股份行使表決控制權，即可對其授予留置權；但質權人對該等股份的止贖或其他類似行動應構成轉讓，除非該止贖或類似行動符合允許轉讓的資格；

(Vi)承認在生效日期或在生效日期之後的任何時間，普通股持有人的配偶完全由於適用任何司法管轄區的共同體財產法而擁有或獲得該持有人的普通股股份的權益，只要不存在或沒有發生構成該等普通股股份轉讓的其他事件或情況(包括根據有限制的國內命令或與離婚和解或任何其他法院命令有關的法律實施的轉讓)；

(Vii)就本公司與任何其他人士合併或合併或合併為任何其他人士，或如屬已獲董事會批准而對股東有實質相似影響的任何其他交易，訂立亦已獲董事會批准的支持、投票、投標或類似的協議或安排(在每種情況下，不論是否授予委託書)；

(Viii)根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的第10b5-1條規則與經紀或其他代名人訂立交易計劃，但訂立計劃的持有人保留對股份的所有投票權控制；但該經紀或其他代名人轉讓B類普通股的該等股份，在轉讓時構成“轉讓”；或

(Ix)繼續訂立任何具法律約束力的合約或其他安排，規定在(A)訂立有關合約或其他安排與(B)交收任何B類普通股股份之間的期間轉讓任何B類普通股；惟(X)交收期限不超過180天(或董事會批准的較長期間)及(Y)交收(如發生交收)於180天交收期限(或董事會可能批准的較長期間)內進行。

如發生任何行為或情況導致某實體於其不再是獲準信託、準許個人退休帳户、準許實體或準許基金會之日起，不再是準許信託、準許個人退休帳户、準許實體或準許基金會，則該實體實益持有的B類普通股股份亦應被視為已發生轉讓。

(r)    “投票控制“指就普通股股份而言，以委託書、投票協議、保留權、委託書或其他方式投票或指示該股份投票的專有權力。

第5.6節和第二節。已轉換股份的退役。如果B類普通股或C類普通股的任何股份根據第五條轉換為A類普通股，則如此轉換的B類普通股或C類普通股的股份將註銷，公司不得重新發行。

第5.7節：第一節。股息和分配。即使本條第5.1、5.2、5.3或5.4節有任何相反規定，如果B類普通股或C類普通股的任何股份根據本條第五條被轉換為A類普通股的日期發生在B類普通股或C類普通股持有人有權收取B類普通股或C類普通股股份應支付的股息或分派的記錄日期之後，在該記錄日期持有該B類普通股或C類普通股的持有者將有權在該支付日獲得該股息或分派；但即使本公司註冊證書另有規定，如任何該等股息或分派是以B類普通股或C類普通股的股份支付的，則該等股息或分派須當作已宣派，並須予支付

B-8

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目錄表

A類普通股不得發行，B類普通股和C類普通股不得發行作為支付。

第5.8節和第二節。預留法定股本。本公司在任何時候均須從其認可及未發行的A類普通股中，預留及備有足夠數目的正式認可A類普通股，其目的僅為將B類普通股及C類普通股轉換為A類普通股，數目須足以不時將所有當時已發行的B類普通股及C類普通股轉換為A類普通股。如果在任何時候，A類普通股的法定和未發行股票的數量不足以實現所有當時已發行的B類普通股和C類普通股的轉換，公司應迅速採取必要的公司行動，將其A類普通股的已授權但未發行的股票數量增加到足以達到該目的的數量，包括但不限於，獲得股東對本公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。所有可如此發行的A類普通股在發行時應為正式和有效發行的、已繳足股款和不可評估的股份。公司應採取一切必要的行動，以確保所有此類A類普通股可以在不違反任何適用法律或法規的情況下如此發行。

第六條

第6.1節董事會權力。除法律另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理。除法規或本公司註冊證書或附例明確授予董事的權力和權力外，董事現獲授權行使公司可行使或作出的所有權力，並作出公司可行使或作出的所有作為及事情。

第6.2節：新規則。董事會組成。在任何系列優先股持有人有權在特定情況下選舉額外董事的情況下，組成整個董事會的董事總數應不時完全由全體董事會多數成員通過的決議確定。就本公司註冊證書而言，術語“整個董事會“指獲授權董事的總數，而不論以前的獲授權董事職位是否有空缺。在任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的特殊權利的規限下，公司的每一名董事應在每次股東周年大會上選舉產生。任何有權在公司董事選舉中投票的股東不得累積選票。每一董事的任期至下一屆年會為止，直至該董事的繼任者選出並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、取消資格或被免職為止。根據《公司法》第141(K)節的規定，公司的股東可以免去公司任何董事的職務。公司的任何董事在向公司發出書面通知或通過章程允許的任何電子傳輸方式辭職後，均可隨時辭職。

第6.3節：第一節。董事會空缺。在任何系列優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的特別權利的規限下，董事會因任何原因而出現的任何空缺，以及因核定董事人數的增加而產生的任何新設董事職位，除非(A)董事會通過決議決定任何有關空缺或新設立的董事職位應由股東填補或(B)法律另有規定，須由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投票贊成而非由股東填補。按照前一句選舉產生的董事的任期至下一屆股東周年大會屆滿，或直至該董事的繼任者妥為選出並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第6.4節--第一節：董事會法定人數。董事處理業務的法定人數，應當在章程中規定。

第6.5節：不適用。“董事”選舉。除非章程另有規定，董事選舉不必以書面投票方式進行。

B-9

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目錄表

第七條

第7.1節：第一節。企業機會。除本條第七條第7.2節所述外，在一般公司法允許的範圍內，如果公司的任何非員工董事(或其任何關聯公司)在與公司相同或類似的活動或行業中獲取關於可能是公司機會的潛在交易或事項的知識，則公司在該非員工董事提供參與該公司機會的機會、任何該等利益或預期放棄該機會方面不會有任何利益或預期，因此，在不限制該放棄的範圍的情況下，該等人士(A)無責任向本公司傳達或提供該等公司機會，及(B)有權為其(及其高級人員、董事、代理人、股東或聯營公司)的賬户持有任何該等公司機會，或向任何個人、公司(包括非牟利機構)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合營企業、產業、信託、協會、組織、政府實體或公司以外的任何種類或性質的其他實體推薦、出售、轉讓或轉讓該等公司機會；但上述規定並不妨礙或阻止公司尋求可能以任何方式提供給公司的任何公司機會。

第7.2節和第二節。非僱員董事。儘管有第7條第7.1節的規定，但公司不會放棄在向任何非僱員董事提供的任何公司機會中可能擁有的任何權益或預期，如果該機會完全是由於他或她作為公司董事的身份而明確向該非僱員董事提供的，並且是直接由於該非僱員董事的身份而向該非僱員董事提供的。

第八條

本公司特此決定不受《公司法總則》第203條的管轄。

第九條

第9.1條：不適用。董事責任。在法律允許的最大範圍內，公司的任何董事都不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。在不限制前一句話效力的情況下，如果此後修改公司法以授權進一步取消或限制董事的責任，則公司的董事的責任應在經修訂的公司法總則允許的最大限度內消除或限制。

第9.2節和第二節。修訂的效力。對本第九條的任何修改或廢除，或本公司註冊證書中與本第九條不一致的任何條款的採納，均不應取消、減少或以其他方式不利影響在此類不一致的條款修訂、廢除或通過時存在的對公司董事個人責任的任何限制。

第9.3節：第一節。賠償。在適用法律允許的最大限度內，公司可通過公司章程、與該等董事、高級管理人員、代理人或其他人士的協議、股東投票或無利害關係董事投票或其他方式，向公司董事、高級管理人員和其他代理人(以及適用法律允許公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(和墊付費用)。

第十條

董事會有權通過、修訂或廢除附例。董事會對附例的任何採納、修訂或廢除均須獲得全體董事會過半數成員的批准。股東亦有權以公司當時所有已發行股本的投票權的至少過半數的持有人的贊成票通過、修訂或廢除附例，該等股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票；然而，儘管本公司註冊證書(包括任何指定證書)有任何其他規定或任何法律規定可能允許少投或不投，但除適用法律或本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外(包括根據任何指定證書發行的任何優先股)，在最終的B類轉換日期後的任何時間，

B-10

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目錄表

持有至少三分之二(2/3)公司當時已發行股本的至少三分之二(2/3)投票權的人，有權普遍在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，應被要求採納、修訂或廢除附例的任何規定；此外，如全體董事會三分之二(2/3)成員已批准採納、修訂或廢除章程的任何條文，則只需持有本公司當時已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票，並有權在董事選舉中作為單一類別一起投票，方可採納、修訂或廢除章程的任何條文。

第十一條

第11.1節：不適用。股東訴訟。除當時已發行的任何一系列優先股的權利另有規定外，要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而進行；但在B類已發行普通股的股份數目不再佔當時已發行普通股總數的最少15%的日期當日或緊接該日期之後的下一個交易日之前，規定或準許在公司的任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，可無須舉行會議而採取，亦無須事先通知及表決，但如有書面同意列出所採取的行動，則無須事先通知，亦無須表決，由流通股持有人或其代表簽署，而流通股持有人擁有不少於授權或在所有有權就該等股份投票的股份出席並表決的會議上採取行動所需的最低票數，並須根據公司法一般規定送交本公司。

第11.2節：不適用。特別會議。公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、董事獨立首席執行官(定義見細則)或任何兩(2)名董事召開，其他任何人不得召集；然而，在最終B類轉換日期之前的任何時間，在有權在董事選舉中普遍投票的公司股票投票權至少50%(50%)的股東的書面要求下，董事會主席、首席執行官或獨立董事首席執行官也應立即召開公司股東特別會議。只有在股東特別會議的通知中所述的事項才能在股東特別會議上審議。

第11.3節：不適用。《董事》提名公告。股東選舉董事的股東提名以及股東在本公司任何股東會議上提出的業務的預先通知，應以章程規定的方式和範圍發出。

第十二條

除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院(或如衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(C)依據《公司法》或本公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或。(D)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，但就上述(A)至(D)項的每項申索而言，衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後十(10)日內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，則不在此限。它屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的管轄權的法院或法院。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第12條的規定。第12條不適用於為執行1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

B-11

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目錄表

如果其標的物屬於本條第十二條範圍內的任何訴訟是在特拉華州境內的法院以外的法院提起的(a“涉外行動)以任何股東的名義，該股東應被視為已同意：(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行本條款第十二條(和執法行動“)及(Ii)在任何該等強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東的代理人在外地訴訟中向該股東的律師送達。

若第XII條的任何一項或多項規定因任何理由被裁定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下和第XII條的其餘規定(包括但不限於第XII條的任何句子中包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的規定的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

第十三條

如果本公司註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應在與該持有相一致的最大可能範圍內執行，而本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身並不是無效、非法或不可執行的)應保持充分的效力和效力。

第十四條

第14.1條修正案--總則。本公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；然而，儘管本公司註冊證書(包括任何指定證書)有任何其他條文，或任何法律條文本來可能容許少投一票或不投一票，但除法律或本公司註冊證書(包括任何指定證書)所規定的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，並在符合第IV條第4.1及4.2(A)條的規定下，本公司所有當時已發行股本中至少三分之二(2/3)的投票權的持有者一般有權在董事選舉中投票，並作為一個單一類別一起投票，則應要求持有該等股份的人投贊成票，以修訂或廢除任何與第4.1(B)、4.1(C)、4.2條以及在最終的B類轉換日期、第IV條第4.3條、第五條(第V條第5.2條除外)、第六條、第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十四條或本第十四條第14.1款(“指明條文“)；此外，如全體董事會三分之二(2/3)成員已批准該項修訂或廢除，或任何與指明條文不符的條文，則只須持有本公司當時所有已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票，並有權在董事選舉中作為單一類別一起投票，方可修訂或廢除或採納任何與指明條文不符的條文，不論是否合併或以其他方式。

第14.2條。修正案-B類投票。儘管本公司註冊證書(包括任何指定證書)有任何其他規定，或任何法律條文可能容許少投一票或不投一票，但除法律或本公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權(包括任何指定證書)外，在最終B類轉換日期之前的任何時間，代表當時已發行的B類普通股投票權至少85%(85%)的B類普通股持有人的贊成票，作為單一類別分開投票，為免生疑問，於最終B類換股日期後的任何時間，第XIV條第14.2節將不再有效。

B-12

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目錄表

[茲證明，上述公司已安排其正式授權的人員於202年_月_日簽署本公司註冊證書，上述事實均屬實。]

[名字],
[•][獲授權人員的職位]

B-13

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目錄表

附件C

歸化證書

的

奧羅拉收購公司。

根據第8章，第388節

特拉華州公司法總則

本《奧羅拉收購公司馴化證書》已於202年_[•]，並由以下籤署人(一名獲授權人員)提交馴化申請。本文件特此證明以下事項：

第一：奧羅拉收購公司實體於2020年10月7日首次成立、註冊、創建或以其他方式成立。非美國實體最初成立、成立、設立或以其他方式成立的管轄區是開曼羣島。

第二：Aurora Acquisition Corp.是緊接本馴化證書提交之前的公司名稱。

第三：Better Home&Finance Holding Company是提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書中規定的公司名稱。

第四：在本歸化證書提交之前，根據適用法律，構成奧羅拉收購公司所在地、圍城社會或主要營業地或中央行政當局或任何其他類似地點的管轄區為開曼羣島。

第五：Aurora Acquisition Corp.的本地化已按照管理Aurora Acquisition Corp.內部事務及其業務行為的文件、文書、協議或其他書面形式或適用的非特拉華州法律(視情況而定)規定的方式獲得批准。

[簽名頁後跟隨。]

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目錄表

特此為證，本證書的本地化已由簽署人於202年_日簽署[•].

奧羅拉收購公司。
發信人：
姓名：
標題：

C-2

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目錄表

附件D

[•]

(特拉華州一家公司)

附例

被採納[•], 202[•]和

作為有效的[•], 202[•]

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目錄表

目錄表

						頁面
第一條--股東						D-1
1.1			年會			D-1
1.2			特別會議			D-1
1.3			會議通知			D-1
1.4			休會			D-2
1.5			法定人數			D-2
1.6			組織			D-2
1.7			投票權；代理人			D-3
1.8			為決定記錄的股東而定出的日期			D-3
1.9			有投票權的股東名單			D-3
1.10			選舉督察			D-4
1.11			股東業務通知；提名			D-4
第二條--董事會						D-10
2.1			人數；資格			D-10
2.2			選舉；辭職；罷免；空缺			D-10
2.3			定期會議			D-10
2.4			特別會議			D-10
2.5			允許遠程會議			D-10
2.6			法定人數；需要投票才能採取行動			D-10
2.7			組織			D-11
2.8			董事在聯席會議上的一致行動			D-11
2.9			權力			D-11
2.10			董事的薪酬			D-11
第三條--委員會						D-11
3.1			委員會			D-11
3.2			委員會規則			D-11
第四條--高級官員；主席；領導獨立董事						D-12
4.1			一般			D-12
4.2			首席執行官			D-12
4.3			董事會主席			D-12
4.4			領銜獨立董事			D-13
4.5			總裁			D-13
4.6			首席財務官			D-13
4.7			司庫			D-13
4.8			美國副總統			D-13
4.9			祕書			D-13
4.10			授權的轉授			D-13
4.11			移除			D-14
第五條--股票						D-14
5.1			股票；未經證書的股份			D-14

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目錄表

5.2			股票遺失、被盜或損毀；發行新股票或無證股票			D-14
5.3			其他規例			D-14
第六條--賠償						D-14
6.1			董事及行政人員			D-14
6.2			其他高級人員、僱員和其他代理人			D-15
6.3			費用			D-15
6.4			執法			D-15
6.5			權利的非排他性			D-16
6.6			權利的存續			D-16
6.7			保險			D-16
6.8			修正			D-16
6.9			保存條款			D-16
6.10			術語的某些定義和構造			D-17
第七條--通知						D-17
7.1			告示			D-17
7.2			放棄發出通知			D-18
第八條--利害關係人董事						D-18
8.1			感興趣的董事			D-18
8.2			法定人數			D-18
第九條--雜項						D-19
9.1			財政年度			D-19
9.2			封印			D-19
9.3			紀錄的格式			D-19
9.4			對書籍和記錄的依賴			D-19
9.5			公司註冊證書管限			D-19
9.6			可分割性			D-19
9.7			時間段			D-19
第十條--修正案						D-19

D-II

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目錄表

[•]

(特拉華州一家公司)

附例

被採納[•], 202[•]和

作為有效的[•], 202[•]

第一條--股東

1.1    年度會議。

年度股東大會應在董事會(“董事會”)指定的日期和時間舉行，選舉董事。衝浪板“)的[•](“公司“)應每年確定。會議可在特拉華州境內或以外的特拉華州普通公司法(特拉華州一般公司法)允許的地點舉行。《公司法總則》“)，或由理事會全權酌情決定的遠程通信方式。任何適當的事務都可以在年會上處理。

1.2    特別會議.

為任何一個或多個目的召開的股東特別會議應按照《公司註冊證書》(該證書可不時修訂和/或重述)中規定的方式召開。公司註冊證書“)。只要股東根據公司註冊證書有權召開股東特別會議，在根據本附例第1.8節確定的記錄日期持有公司在公司註冊證書中規定的必要投票權百分比的股東，以及在其他方面遵守本附例第1.2和1.11節的要求的股東，可召開股東特別會議。召集任何該等會議或要求召開該等會議的人，須同時指明該會議的目的及擬在該會議上處理的事務。股東根據第1.2節的規定提出的召開特別會議的要求，應以書面掛號郵寄方式寄往董事會主席、首席執行官、董事首席執行官或公司祕書，或親自遞交給上述任何高級職員，並應包括本章程第1.11節所要求的信息。在緊接下一句的規限下，董事會應安排股東根據本細則第1.2節要求召開會議的通知應在合理可行的情況下儘快按照本附例第1.3節發出，並就此確定召開會議的時間、日期和地點，該會議應在董事會認定股東已滿足本附例第1.11節的要求後不超過一百二十(120)天或不少於三十五(35)天舉行。董事會在從公司股東處收到本附例第1.11節規定的所有信息後五(5)個工作日內，應確定該股東是否已滿足召開股東特別會議的要求，並將其結果通知請求方。任何特別會議均可在特拉華州境內或境外的地點舉行，或由董事會自行決定以遠程通訊的方式舉行。只可在股東特別會議上處理根據本公司有關該會議的通知而提交大會的事務。董事選舉的提名可在股東特別大會上作出，根據本公司有關該會議的通知(A)由董事會或其任何委員會或(B)董事會或其任何委員會或(B)董事會已決定在該會議上選出董事，並由發出該特別會議通知時已登記在冊的本公司任何股東選出，該股東有權在該會議上投票，並在所有適用方面遵守第1.11節所載的通知及其他程序。

1.3    會議通知.

所有股東會議的通知應以書面形式或以適用法律規定的電子傳輸方式(包括但不限於本附例第7.1節所規定的方式)，説明會議的日期、時間和地點(如果有)、股東和

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目錄表

代表持有人可被視為親自出席會議並投票，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。如屬特別會議，該通知亦須列明召開會議的目的。除非適用法律或公司註冊證書或本附例另有要求，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東。

1.4    休會.

會議主席有權將會議延期至另一時間、日期和地點(如有)。任何股東大會，不論是週年大會或特別大會，均可不時延期，而任何該等延會的時間、日期及地點(如有的話)，以及股東和受委代表可被視為親自出席該延會並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有的話)，均可在作出延會的會議上公佈，則無須就該等延會發出通知；提供, 然而，，如果休會超過三十(30)天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。在法律允許的最大範圍內，董事會可在召開之前推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議或年度會議，不論有關任何該等會議的任何通知或公開披露是否已根據本章程第1.3節或其他規定發出或作出，在此情況下，應按照上文第1.3節的規定向股東提供會議的新日期、時間和地點(如有)的通知。

1.5    法定人數.

除適用法律另有規定外，公司註冊證書或本章程規定，在每次股東大會上，持有已發行和已發行股票的過半數投票權並有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的股東會議的法定人數為交易的法定人數；提供, 然而，倘適用法律或公司註冊證書規定某一類別或多個類別或一系列股票須單獨表決，則持有該類別已發行及已發行並有權就有關事項投票的該類別或類別或系列股份的過半數投票權的持有人，不論親身出席或由受委代表出席會議，均構成有權就該事項採取行動的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或(如會議主席指示表決)親身出席或由受委代表出席會議的有權投票股份的過半數投票權持有人可宣佈休會。屬於公司(或屬於另一公司，如果在該另一公司的董事選舉中有權投票的股份的多數由公司直接或間接持有)的公司股票既無權投票，也不得計入法定人數；提供, 然而，上述規定並不限制本公司或任何其他法團對其以受信身份持有的本公司股票中的任何股份進行表決的權利，以及為確定法定人數而對該等股份進行計算的權利。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

1.6    組織.

股東大會應由(A)董事會指定的人士主持，或(B)如該人士缺席，則由董事會主席主持，或(C)如該人士缺席，則由獨立董事首席執行官主持，或(D)如該人士缺席，則由本公司行政總裁主持，或(E)如該人士缺席，則由本公司總裁主持，或(F)如該人士缺席，由本公司副總裁總裁主持。該人士應為會議主席，並在本附例第1.10節的規限下，決定會議的議事次序及程序，包括該人士認為合乎程序的表決方式及討論方式的規定。公司祕書須署理會議祕書一職，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

D-2

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目錄表

1.7    投票權；代理人.

有權在股東大會上表決的每一名登記在冊的股東，可以委託他人代理該股東。此類委託書可以以適用法律允許的任何方式準備、傳遞和交付。董事的被提名人如所投的“贊成”票數超過“反對”該被提名人當選的票數(“棄權”和“經紀人無票”(或公司其他同樣無權投票的股本)，則應當選為董事會成員。提供, 然而，在任何股東大會上，如(A)本公司祕書收到通知，表示某股東已按照本附例第1.11節規定的提名事先通知的要求提名一人進入董事會，且(B)該股東在本公司為適用的股東會議向美國證券交易委員會提交其最終委託書(不論其後是否修改或補充)的日期前十四(14)日或之前，該股東未撤回該項提名，則董事應由該股東以多數票選出。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。除適用於本公司或其證券的適用法律、規則或法規、適用於本公司的任何證券交易所的規則或條例、公司註冊證書或本附例另有規定外，除董事選舉外，任何事項均應由親自出席或由受委代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的有權就該事項投票的股票股份的過半數持有人投贊成票或反對票決定(或如有兩(2)個或兩個以上類別或系列的股票有權作為單獨類別投票，則就每一類別或系列而言，該類別或系列股票的多數投票權的持有人親自或由受委代表出席會議，對該事項投贊成票或反對票。就本附例而言，就某一事宜所投的“贊成”或“反對”及“棄權”的表決，須計為有權就該事宜表決的公司股份，而“經紀無票”(或同樣無權投票的其他公司股份)則不得計為有權就該事宜表決的股份。

1.8    為決定記錄的股東而定出的日期.

為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；提供, 然而，，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上通知或表決的股東。

為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過有關記錄日期的決議案之日，且不得早於該行動前六十(60)天。如董事會並無指定該等記錄日期，則為任何該等目的而釐定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

1.9    有投票權的股東名單.

祕書應在每次股東會議前至少十(10)天準備一份有權在會議上投票的完整股東名單(提供, 然而，，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單應反映截至會議日期前第十(10)天的有權投票的股東，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。這封信中沒有任何內容

D-3

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目錄表

部分應要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內，為與會議有關的任何目的，公開供任何股東查閲，(A)在適用法律允許的合理可訪問的電子網絡上(提供查閲名單所需的信息已隨會議通知一起提供)，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議在股東可以親自出席的地點舉行，名單也應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席會議的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，查閲名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，名單應推定確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。

1.10    選舉督察.

董事會可在任何股東會議之前，委任一名或多名檢查員在該會議或其任何續會上行事。如有任何如此獲委任的視察員不出席或不行事，會議主席須委任一名或多於一名視察員；如並無委任視察員，則會議主席可委任一名或多於一名視察員。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在會議上忠實地執行督察的職責。檢查人員應確定公司已發行股本的數量和每一股的投票權、出席會議的股份數量、法定人數的存在、委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，聽取和決定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有投票、投票或同意進行清點和製表，決定結果，並採取適當行動，對所有股東公平地進行選舉或投票。應會議主席的要求，檢查專員應就其確定的任何質疑、請求或事項提出書面報告，並應簽署關於其發現的任何事實的證書。董事和董事的候選人不得擔任董事選舉的檢查員。檢查人員不必是股東。檢查專員可任命或保留其他人協助其履行職責。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書或投票，也不得撤銷或更改投票、委託書或投票。在確定委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員應僅限於審查委託書、隨同提交的任何信封、通過電子傳輸提交委託書以確定該委託書是由該股東授權的任何資料、任何書面選票，或在董事會授權的情況下，通過電子傳輸提交的選票以及可以確定該電子傳輸是由該股東授權的任何信息，投票記錄中提供的任何信息(如投票是以遠程通信的方式進行的)，以及用於核實任何被視為出席會議並獲準通過遠程通信投票的人士是股東、選票和公司的常規簿冊和記錄的任何信息，他們也可以考慮其他可靠的信息，以有限地協調由或代表銀行、經紀商、其代名人或類似人士提交的代表投票多於記錄所有者授權的代表投票的委託書和選票或多於股東記錄持有者的投票數。如果檢查專員為此目的考慮其他可靠信息，則檢查專員在作出證明時，應具體説明其考慮的準確信息，包括從誰那裏獲得信息、何時獲得信息、獲取信息的手段以及檢查專員認為這種信息準確可靠的依據。

1.11    股東業務通知；提名.

1.    股東周年大會.

(A)只有在股東年度會議上才能提名選舉進入董事會的人以及股東審議的其他事務的提議：(I)根據

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目錄表

公司關於該會議的通知(或其任何補充)，(Ii)由董事會或其任何委員會或應董事會或其任何委員會的指示或指示，或(Iii)由在發出本第1.11節規定的通知時已登記在冊的公司任何股東(“記錄持有者“)，有權在該會議上投票，並在所有適用方面遵守第1.11節規定的通知和其他程序。為免生疑問，上述第(Iii)款應為股東提名或提出業務(根據修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條包含在本公司委託書中的業務除外)的唯一手段(該法案及其下頒佈的規則和條例)《交易所法案》“))，並且該股東必須完全遵守第1.11節規定的通知和其他程序，以便在年度股東大會之前作出此類提名或提出業務建議。

(B)要求登記股東根據本附例第1.11.1(A)節適當地將提名或其他事務提交年度會議：

(I)記錄持有人必須及時向公司祕書發出書面通知，並在第1.11節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充；

(Ii)是否認為該等其他事務(提名董事候選人除外)必須是股東應採取行動的適當事項；

(Iii)如果提出人(定義見下文)已向公司提供徵求通知(定義見下文)，則該建議人必須已向持有適用法律所規定的公司有表決權股份的至少百分比的持有人遞交委託書和委託書，或(如屬一項或多項提名)已向持有公司一定百分比有表決權股份的持有人遞交委託書和委託書，而該提名人合理地相信該委託書及委託書表格足以選出由該登記股東提名的一名或多名被提名人，且在上述任何一種情況下，該等資料必須包括《徵集通知書》；和

(Iv)如果沒有根據第1.11節及時提供與此相關的徵集通知，則提出該業務或提名的提名者不得徵集足以要求根據第1.11節交付該徵集通知的委託書的數量。

為了及時，必須在不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天的營業結束或前一年年會一週年的第一百二十(120)天的營業結束之前，將記錄在案的股東通知提交給公司的主要執行辦公室的祕書(公司在2022年舉行的年度會議除外，該通知如果在同一時間段內交付，就像該會議是本附例第1.2條所規定的特別會議一樣)；提供, 然而，如果年會日期早於該週年紀念日三十(30)天，或晚於該週年紀念日六十(60)天，股東須於股東周年大會前第一百二十(120)日營業時間結束前及(B)股東周年大會舉行前九十(90)日營業時間結束或本公司首次公佈(定義見下文)會議日期後第十(10)日營業時間結束前遞交通知。在任何情況下，已發出通知的年會的延期或延期不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以提供記錄股東通知。該記錄股東通知應載明：

(X)記錄持有人建議提名參選或連任董事的每名人士的名單：

(一)提供該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(二)説明該被提名人的主要職業或就業情況；

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目錄表

(Iii)披露該人或任何相聯者(定義見第1.11.3(C)節)實益擁有或登記擁有的任何公司股票的類別、系列和數量；

(4)説明收購該等股份的日期及投資意向；

(V)根據和按照《交易法》第14(A)條(或任何繼承人規定)，在每一種情況下(包括該人在委託書中被提名為被提名人的書面同意)，披露與該人有關的所有其他資料，該等資料須在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中披露(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下被要求披露。公開披露由該人或以其他方式向公司提供的關於該人的信息或與該人有關的信息(第1.11節以及當選時作為董事的角色)；

(Vi)發表聲明，説明該人士如獲選，是否有意在其當選或連任後立即提交不可撤銷的辭呈，該辭呈在該人士未能在該人士將面臨改選的任何未來會議上獲得所需的連任投票及董事會根據公司的企業管治指引接受該辭呈時生效；及

(Vii)審查該人是否符合本公司A類普通股主要交易所在證券交易所的獨立性要求。

(Y)記錄持有人擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的文本)、在會議上處理該等事務的原因，以及該提名人在該等事務中的任何重大利害關係，包括任何預期因此而可為任何提出建議的人帶來的利益；及

(Z)關於發出通知的提議人的説明：

(I)披露該提名人目前的姓名和地址，如適用，包括他們在公司股票分類賬上的姓名或名稱和地址(如有不同)；

(Ii)説明由該提名人直接或間接記錄擁有或實益擁有的公司股票類別或系列及數目，包括該建議人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股份；

(Iii)指明公司的股本證券的任何衍生權益(包括但不限於行使或轉換特權的任何期權、認股權證、可轉換證券、股份增值權或相類權利，或按與公司任何類別或系列股份的價值有關的價格或全部或部分得自公司任何類別或系列股份的價值的交收付款或機制)，不論該等票據或權利是否須以公司相關類別或系列的股份或其他方式交收，以及任何現金結算的股權互換、總回報互換、公司證券中的任何空頭股數(就本條而言，任何人如透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會直接或間接從所持證券的任何增減中獲利或分享從該證券的任何增減中所得的任何利潤，即當作在證券中持有空頭股數)；包括但不限於任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或任何借入或借出股份)是否已作出及在多大程度上已作出，而其效果或意圖是為了減少損失

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目錄表

或管理公司任何股份的股價變動的風險或利益，或增加或減少該建議人對公司任何股份的投票權；

(4)承認該提名者一方面與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手之間的任何其他實質性關係；

(V)在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手簽訂的任何重大合同或協議(在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中包括任何直接或間接的重大利益；

(Vi)根據《交易法》第14(A)條(或任何後續規定)及其規則和條例，任何其他與該提名人有關的信息，如根據《交易法》第14(A)條(或任何後續規定)，在與該提名人為支持擬提交會議的業務的委託書或同意書的徵求有關的委託書或其他備案文件中被要求披露的(根據上述第(Iv)至(Vi)條作出的披露稱為“可放棄的權益“)。就本條例而言，“可撇除權益”不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何資料，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為其股東身份而被指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知書；

(Vii)就公開披露根據第1.11節向本公司提供的資料，獲得該提出人的書面同意；

(Viii)提供該提名者、其各自的關聯公司或聯營公司以及與上述任何人一致行動的任何其他人之間或之間的任何協議、安排或諒解的完整書面描述(無論是口頭的還是書面的)(包括知道另一人或實體正在與該提名者進行協調(定義見本附例第1.11.3(C)節))；

(Ix)就該提出人建議提名參選或再度當選為董事的每一人，説明該人經合理查詢後與公司以外的任何其他人或實體就與該提出人所知的董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或彌償而達成的任何協議、安排或諒解；

(X)提出一項陳述，表明記錄股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並有意親自或委派代表出席會議，以提出該等業務或提名；

(Xi)作出陳述，而不論該提名人是否有意(或擬作為團體的一部分)向以下持有人交付委託書或委託書形式：就建議書而言，根據適用法律至少須有百分率的公司有表決權股份以支持該建議，或如屬一項或多於一項提名，則為足夠數目的公司有表決權股份持有人以選舉該名或多於一名被提名人(該意向的肯定聲明為“徵集通知“)；及

(Xii)任何委託書、合約、安排或關係，而根據該等委託書、合約、安排或關係，提名人有權直接或間接投票本公司任何證券的任何股份。

公司還可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，包括填寫公司董事問卷，以確定根據適用於公司的各種規則和標準，被提名人是否被視為董事或董事會審計委員會成員。

提供第1.11節規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在

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目錄表

所有重大事項截至(I)會議記錄日期及(Ii)大會前第五(5)個營業日的辦公時間結束，如大會有任何延會或延期，則為大會延期或延期前第五(5)個營業日的辦公時間結束。如果是根據前一句第(I)款的更新和補充，公司祕書將在會議記錄日期後五(5)個工作日內收到公司主要執行辦公室的更新和補充；如果是根據前一句第(Ii)條的更新和補充，公司祕書將不遲於會議日期前兩(2)個工作日收到公司的主要執行辦公室的更新和補充，如果會議延期或延期，會議延期或延期前兩(2)個工作日。

(C)即使本附例第1.11.1(B)節第二句有任何相反規定，倘若擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而本公司並無在上一年年會一週年前至少九十(90)天公佈所有董事的獲提名人的姓名或指明增加後的董事會規模(或如年會在該週年大會日期前三十(30)天或之後六十(60)天舉行，則至少在該年會舉行前九十(90)天)，第1.11節規定的股東通知也應被認為是及時的，但僅適用於因增加職位而產生的任何新職位的被提名者，前提是該通知應在公司首次發佈公告之日後第十(10)天內送交公司主要執行辦公室的公司祕書。

2.    股東特別會議.

(A)根據公司註冊證書及本附例第1.2節尋求召開特別會議的任何一名或多於一名股東，應在適用範圍內提供與根據第1.11節提出的任何請求所要求的資料相若的資料。自股東通知送達之日起，股東必須在兩(2)個工作日(每個工作日和兩個工作日)內，向公司主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知，通知公司根據第1.11條提供的信息的任何變化。更新“)，但該股東應在會議投票結束前至少兩個工作日提交任何此類更新。

3.    一般信息.

(A)只有按照第1.11節規定的程序提名的人士才有資格在股東大會上當選並擔任董事，並且只有按照第1.11節規定的程序在股東會議上提出的事務才能在股東會議上進行。除法律或本附例另有規定外，會議主席有權及有責任決定擬於會議前提出的提名或任何其他事務是否已根據第1.11節所載程序作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或事務不符合本章程的規定，則主席有權及有責任宣佈不理會該等有缺陷的建議或提名。除法律另有規定外，除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表(定義見下文))沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議以提出提名或建議的業務，則不應理會該提名，亦不得處理該等建議的業務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。

(B)：儘管第1.11節有前述規定，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於本條款所述事項的所有適用要求。第1.11節的任何規定不得被視為影響(I)股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利，或(Ii)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

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目錄表

(C)就本第1.11節而言，下列定義應適用：

(I)“任何人應被視為”演繹演唱會“如果另一人在知情的情況下(不論是否根據明示的協議、安排或諒解)與該另一人協同行動，或為實現與該另一人的管理、治理或控制基本平行的共同目標而行事，則(1)每個人都意識到另一人的行為或意圖，並且這種意識是其決策過程中的一個要素，(2)至少有一個附加因素表明這些人打算協同行動或實質上並行，這些附加因素可包括但不限於交換信息(公開或私下)、參加會議、進行討論，或發出或邀請一致或實質並行的行動；但任何人不得僅因根據交易所法案第14(A)節(或任何後續條款)，以附表14A所載的委託書或同意徵求聲明的方式，請求或收到可撤銷的委託書或來自該其他人的同意而被視為與該其他人一致行事。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演；

(二)“(二)”。關聯人就任何主題股東或其他人(包括任何建議的代名人)而言，指(1)任何直接或間接控制、由該股東或其他人控制或與該股東或其他人共同控制的人，(2)該股東或其他人登記擁有或實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人，(3)任何聯營公司(如1933年證券法第405條所界定，經修訂的(證券法“))，以及(4)任何直接或間接控制、控制或在共同控制下與任何該等聯繫者一致行事的人；

(三)“是”。“推薦人“指(1)提供擬提交股東周年大會或提名股東大會選舉董事的業務通知的貯存商，(2)擬提交股東周年會議或提名股東大會選舉董事的業務通知的一名或多於一名實益擁有人(如有不同的話)，及(3)擬代表其提交業務通知至年會或提名股東大會選舉董事會成員的任何相聯者；

(四)“是”。“公告“指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露；以及

(V)將其視為“一項”合格代表“就任何貯存商而言，任何人必須是該貯存商的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該貯存商簽署的書面文件或由該貯存商交付的電子傳送授權，以代表該貯存商出席股東會議，而該人必須在年會上出示該書面文件或電子傳送文件或其可靠複製品；但如股東為(1)普通合夥或有限責任合夥，則任何普通合夥人或任何擔任普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人或控制該普通合夥或有限責任合夥的人士，應被視為合資格代表；(2)任何法團或有限責任公司，任何相當於該法團或有限責任公司的高級職員或人士的任何高級職員或人士，或任何最終控制該法團或有限責任公司的高級職員、董事或普通合夥人的高級職員或人士，均應視為合資格代表或(Z)信託，此類信託的任何受託人應被視為合格代表。公司祕書或任何其他將被任命為會議祕書的人，可代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實聲稱為本協議目的“合格代表”的人的身份。

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目錄表

第二條--董事會

2.1    人數；資格.

組成董事會的董事總數(“整個董事會“)應不時按照公司註冊證書中規定的方式確定。董事會法定人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東。

2.2    選舉；辭職；罷免；空缺.

(A)董事選舉不必以書面投票方式進行。每名董事的任期直至該董事任期屆滿的年會為止，直至選出該董事的繼任者並取得資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

(B)任何董事均可向公司主要辦事處或董事會主席、行政總裁或祕書遞交書面辭呈或以電子方式遞交辭呈。這種辭職應在交付時生效，除非規定在以後的時間或在事件發生時生效。在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的約束下，只有在公司註冊證書和適用法律規定的情況下，董事才可被免職。董事會中出現的所有空缺和任何因增加核定董事人數而新設的董事職位，應按公司註冊證書中規定的方式填補。

2.3    定期會議.

理事會的定期會議可在理事會不時決定的地點、特拉華州境內或境外以及理事會不時決定的時間舉行。如召開例會的日期、時間及地點由董事會決議釐定，則無須發出例會通知。

2.4    特別會議.

董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或總裁召開，或由全體董事會多數成員通過決議，並可在召集會議的一人或多人確定的任何時間、日期或地點在特拉華州境內或以外舉行。有關會議時間、日期及地點的通知，應由召開會議的人士以口頭、書面或電子傳輸(包括電子郵件)方式發出，如通知已郵寄，須於大會前至少四(4)天或至少二十四(24)小時以電話、專人遞送、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向全體董事發出。除非通知另有説明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。

2.5    允許遠程會議S.

董事會成員或董事會任何委員會可透過電話會議或其他遠程通訊方式參加董事會會議或有關委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過電話會議或其他遠程通訊方式互相聆聽，而根據會議電話或其他遠程通訊方式參與會議即構成親自出席有關會議。

2.6    法定人數；需要投票才能採取行動.

在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，過半數出席者可將會議延期至另一地點、日期或時間，而無須另行通知。除本章程或公司註冊證書另有規定或法律規定外，出席法定人數會議的董事過半數的表決應由董事會決定。

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目錄表

2.7    組織.

董事會會議應由(A)董事會主席主持，或(B)如董事會主席缺席，由獨立董事首席執行官主持，或(C)如董事會主席缺席，由首席執行官主持，或(D)如董事會選定的主席主持會議。祕書須擔任會議祕書，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

2.8    董事在聯席會議上的一致行動.

如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，且書面或電子傳送或傳送已與董事會或委員會(視何者適用而定)的議事紀錄一併送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取任何規定或準許採取的任何行動，而無須舉行會議。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

2.9    權力.

除公司註冊證書或一般公司法另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

2.10    董事的薪酬.

因此，根據董事會決議，董事會成員可就其擔任董事的服務收取費用及其他補償，包括但不限於其擔任董事會委員會成員的服務。

第三條--委員會

3.1    委員會.

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席該委員會任何會議而並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席該會議。任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內，在管理公司的業務及事務方面擁有並可行使董事會的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章，但任何該等委員會均無權就下列事宜行使權力或權力：(A)批准、通過或向股東推薦公司法明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事會成員除外)，(B)通過、修訂或廢除公司的任何附例或(C)向公司的董事作出賠償。各有關委員會的名稱可由董事會不時通過決議案決定。

3.2    委員會規則.

各委員會須備存其議事程序的紀錄，並按董事會不時要求作出報告。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第II條處理事務的相同方式處理事務。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，任何委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一(1)名或多名委員會成員組成，並可將委員會的任何或所有權力及權力轉授予任何該等小組委員會。在董事會或該委員會的規則中沒有相反規定的情況下，大多數

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目錄表

該委員會的全部法定成員人數構成處理事務的法定人數，如當時有法定人數，則由出席會議的過半數成員投票，而在其他方面，各委員會處理事務的方式與董事會根據本細則第III條處理事務的方式相同。

第四條--高級官員；主席；領導獨立董事

4.1    一般.

本公司的高級職員由一名行政總裁(可能為董事會主席或總裁)、一名總裁、一名祕書及一名司庫組成，並可由董事會不時委任的其他高級職員組成，包括但不限於一名首席財務官及一(1)名或多名副總裁。所有主管人員應由董事會選舉產生；提供, 然而，，董事會可授權本公司的行政總裁委任行政總裁、總裁、財務總監或司庫以外的任何高級人員。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至該人員的繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至該人員較早前辭職、去世、喪失資格或免任為止。任何數量的職位都可以由同一人擔任。任何高級職員均可通過書面或電子方式向公司主要辦事處或董事會主席、首席執行官或祕書遞交辭呈。這種辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。公司任何職位因去世、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會填補，而董事會可酌情決定將任何職位留任一段由董事會決定的期間。每名該等繼任者的任期均為該人員前任的未滿任期，直至正式選出符合資格的繼任者為止，或直至該人員較早前辭職、去世、喪失資格或免職為止。

4.2    首席執行官.

在董事會的控制和董事會可能賦予的監督權(如有的話)的規限下，公司行政總裁的權力和職責如下：

(A)有權擔任公司總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制；

(B)在本附例第一條第1.6節的規限下，主持股東的所有會議；

(C)在符合本附例第一條第1.2節的規定下，召開股東特別會議，在符合法律或本附例所規定的限制的情況下，在行政總裁認為適當的地點舉行；

(D)繼續在董事會授權的所有契據、轉易契、按揭、擔保、租契、義務、債券、證書及其他書面文據及文書上蓋上公司的簽名；及

(E)負責簽署公司股票證書(如有)；並在董事會的指示下，負責公司財產的一般管理，並監督和控制公司的所有高級人員、代理人和員工。

4.3    董事會主席.

在本附例第2.7節條文的規限下，董事會主席有權主持董事會的所有會議，並具有本附例所規定及董事會不時規定的其他權力及職責。

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目錄表

4.4    領銜獨立董事.

董事會可酌情從為獨立董事(定義見下文)的成員中推選一名獨立首席董事(該等董事、“領銜獨立董事“)。首席獨立董事將主持董事會主席缺席的所有會議，並將行使董事會不時指派給該人士或本附例規定的其他權力和職責。就本附例而言，“獨立董事“具有根據公司A類普通股主要交易所在交易所規則賦予該術語的含義。

4.5    總裁.

擔任行政總裁一職的人士應為本公司的總裁，除非董事會已指定一(1)名人士為本公司的總裁及另一名人士為本公司的行政總裁。在符合本附例的條文及董事會的指示下，並在符合行政總裁(如行政總裁併非總裁)的監督權力下，以及在董事會授予董事局主席及/或任何其他高級人員的監督權力及權限的規限下，總裁須負責公司的業務及事務的一般管理及控制，以及對公司所有高級人員、僱員及代理人(行政總裁除外)的一般監督及指示。如行政總裁併非董事總經理(如董事總經理為董事總經理總裁)，則彼須履行總裁職位通常附帶的所有職責及擁有董事會轉授予總裁的所有權力。

4.6    首席財務官.

擔任首席財務官一職的人應擔任公司的司庫，除非董事會已指定另一位高級人員擔任公司的司庫。在董事會及行政總裁指示的規限下，財務總監須履行財務總監職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會可能不時規定的所有權力。

4.7    司庫.

擔任司庫職務的人應保管公司的所有款項和證券。司庫須按授權支付公司的款項，並須不時就所有該等交易作出賬目。司庫亦須履行司庫職位通常附帶的其他職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的其他權力。

4.8    美國副總統.

每名總裁副董事均擁有總裁副董事長職位上常見的或董事會或行政總裁轉授給總裁副董事長的一切權力和職責。如行政總裁或總裁不在或喪失行為能力，董事會可指定一名副董事長總裁執行行政總裁或總裁的職責及行使其權力。

4.9    祕書.

祕書應為股東和董事會的所有會議發出或安排發出所有授權通知，並應保存或安排保存會議記錄。祕書須負責公司會議記錄及類似紀錄，並須執行祕書職位通常附帶的其他職責及其他權力，或董事會或行政總裁不時訂明的其他職責及權力。

4.10    授權的轉授.

董事會可不時將公司任何高級人員的權力或職責轉授給公司的任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

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目錄表

4.11    移除.

公司的任何高級人員可由董事會隨意任職，並可隨時被董事會免職，不論是否有理由；但如董事會已授權行政總裁委任公司的任何高級人員，則該高級人員亦可由行政總裁免職。任何該等免職並不損害該高級人員(如有的話)與地鐵公司的合約權利，但高級人員的選舉本身並不產生合約權利。

第五條--股票

5.1    股票；未經證書的股份.

公司的股本為無憑證股；提供, 然而，董事會關於本公司股本股份應為無證書股份的決議，不適用於股票所代表的股份，直至股票交回本公司(或轉讓代理或登記處，視情況而定)為止。儘管有上述規定，董事會可通過一項或多項決議案規定，其部分或全部或所有類別或系列股票應為經證明股份。持有股票的每位持有人均有權獲得由本公司主席或副主席、行政總裁或總裁或總裁副董事長，以及本公司的司庫或助理司庫、或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

5.2    股票遺失、被盜或損毀；發行新股票或無證股票.

在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，公司可發出新的股票或無證書股份，以取代公司先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而公司可要求已遺失、被盜或被銷燬股票的擁有人或該擁有人的法律代表同意彌償公司及/或給予公司足夠的保證金，以針對因指稱的損失而向公司提出的任何申索，盜竊或銷燬任何此類證書，或發行此類新證書或未證書的股票。

5.3    其他規例.

在適用法律、公司註冊證書及本附例的規限下，證書所代表的股份及無證書股份的發行、轉讓、轉換及登記須受董事會制定的其他規例所管限。

第六條--賠償

6.1    董事及行政人員.

公司應在《一般公司法》或任何其他適用法律允許的範圍內，以任何允許的方式，對任何人作為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查等訴訟、訴訟或程序的當事人或以其他方式(作為證人或其他身份)進行賠償。繼續進行“)由於該人是或曾經是董事或高管(就本條第六條而言，”高管“是指被公司指定為(A)公司委託書和定期報告中要求披露的高管或(B)交易法第16條所要求的高管)，或在擔任董事或公司高管時，目前或過去應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務

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目錄表

(總而言之，“另一家企業“)、針對費用(包括律師費)、判決、罰款(包括任何消費税或罰款)以及他或她為和解而實際和合理地招致的與該法律程序有關的款項，如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的；但公司可以通過與其董事和高管簽訂個人合同來修改這種賠償的程度；此外，除非(I)有關賠償須由適用法律明文規定作出，(Ii)有關訴訟經董事會授權，(Iii)有關賠償由本公司根據一般公司法或任何其他適用法律賦予本公司的權力，或(Iv)根據本附例第6.4節規定須作出的賠償，否則不得要求本公司就該人提起的任何法律程序(或其部分)向本公司作出彌償。

6.2    其他高級人員、僱員和其他代理人.

公司有權按照《公司法》或任何其他適用法律的規定，對其其他高級職員、員工和其他代理人進行賠償(包括以符合本章程第6.3節的方式墊付費用的權力)。董事會有權將是否向執行人員以外的任何人給予賠償的決定轉授予董事會決定的高級人員或其他人。

6.3    費用.

任何因是或曾經是公司董事或公司高管，或現在或過去應公司要求作為董事或另一企業高管的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成程序的一方的人，應在程序最終處置前，在提出請求後立即墊付任何董事或高管與該程序有關的所有費用(包括律師費)，但是，如果一般公司法要求，董事或高管以董事或高管的身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供的服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務的任何其他身份)所發生的費用的預支，只能在向公司交付承諾(以下稱為承諾)由該受保障人或其代表償還所有墊付款項，但該墊付款項最終須由司法裁決裁定，而該司法裁決並無進一步上訴的權利(下稱a)終審裁決“)該受保障人無權根據本條第六條或以其他方式獲得此類費用的賠償。

儘管有上述規定，除非依據本附例第6.4節另有決定，否則在任何法律程序中，如下列情況已合理而迅速地作出決定，公司不得預支公司行政人員(除非該行政人員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)：(I)由並非該程序一方的董事的多數票(即使不夠法定人數)作出決定，或(Ii)由由該等董事組成的委員會指定的該等董事組成的委員會作出決定(即使該等董事人數不足法定人數)，或(Iii)如並無該等董事，則公司不得向該等董事預支款項。或該等董事由獨立法律顧問以書面意見直接作出，以使決策方在作出上述決定時所知的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意的，或該人並不相信該人的行為符合或不反對公司的最佳利益。

6.4    執法.

在無須訂立明訂合約的情況下，根據本條第VI條向董事及行政總裁享有的一切獲得彌償及墊款的權利，應被視為合約權利，並於該人成為董事或本公司高管時歸屬，即使該人不再是董事或本公司高管，亦應繼續作為既有合約權利，並應具有同等效力，猶如本公司與董事或高管之間的合約所規定的一樣。本條第六條授予董事或高管的任何獲得賠償或墊款的權利，可由擁有這種權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行，條件是：(I)賠償請求

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目錄表

或墊款被全部或部分拒絕，或(Ii)在提出請求後90天內沒有對該等索賠進行處置。在適用法律允許的最大限度內，此種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。就任何索賠要求而言，公司有權對索賠人未達到《公司法》或任何其他適用法律允許公司賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟提出抗辯。在與公司高管提出的任何墊款申索相關的情況下(除非在任何訴訟中，該高管是或曾經是公司董事的成員)，公司有權提出抗辯，證明該人是出於惡意行事，或其行為不符合或不反對公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人在沒有合理因由相信其行為合法的情況下行事。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因符合一般公司法或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在董事或高管為強制執行根據本條款獲得彌償或墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，證明該董事或高管根據本第六條或以其他方式無權獲得彌償或墊付費用的責任應落在公司身上。

6.5    權利的非排他性.

第VI條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何適用法規、公司註冊證書條文、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利，不論是以其公職身份行事或以其他身份擔任職務期間的訴訟。本公司獲特別授權在一般公司法或任何其他適用法律未予禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊款的個別合約。

6.6    權利的存續.

本附例賦予任何人的權利，就已不再是董事、主管人員、主管人員、僱員或其他代理人的人而言，繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

6.7    保險.

在一般公司法或任何其他適用法律所允許的最大範圍內，本公司經董事會批准後，可代表根據本條第VI條被要求或獲準獲得賠償的任何人士購買和維持保險。

6.8    修正.

本條款第六條的任何廢除或修改僅是預期的，不影響在指控發生任何訴訟或不作為行為時有效的本條第六條規定的權利，該訴訟或不作為行為是針對公司任何代理人的任何訴訟的起因。

6.9    保存條款.

如果本條款VI或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本條款第六條中任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律禁止的範圍內，對每一名董事和高管進行充分的賠償。如果本條款VI因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每一名董事及其高管進行全面賠償。

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目錄表

6.10    術語的某些定義和構造。就本附例第六條而言，應適用下列定義和解釋規則：

1.將這一術語添加到“繼續進行“應作廣義解釋，並應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

2.將這一術語改為“費用“須作廣義解釋，幷包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的款額，以及與任何法律程序有關而招致的任何其他任何性質或種類的費用及開支。

3.我們將這一術語命名為“公司“除包括合併後的法團外，亦包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)，而該合併或合併假使該合併或合併繼續分開存在，本會本會有權及權限彌償其董事、高級人員、僱員或代理人，則使任何現在或過去是該組成法團的董事高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，則根據本條第VI條的條文，就產生的法團或尚存的法團而言，他所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成法團所處的地位相同。

4.不再提及“董事,” “執行幹事,” “軍官,” “員工、“或”座席“包括但不限於以下情況：應公司的要求，擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管、僱員、受託人或代理人。

5.不再提及“另一家企業“應包括僱員福利計劃；凡提及”罰款“，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；凡提及”應法團的要求服務“，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事所提供的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須被視為以本條第VI條所指的“不違反法團的最大利益”的方式行事。

第七條--通知

7.1    告示.

1.    形式和交付。除本附例(包括但不限於本附例第7.1.2節)或適用法律另有特別規定外，根據本附例鬚髮出的所有通知均須以書面作出，並可(A)在任何與向董事會成員作出任何交付有關的情況下，以專人遞送(包括使用遞送服務)、以郵寄、預付郵資或隔夜快遞、傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸的方式有效地遞送通知，以及(B)以專人遞送方式有效地遞送給股東，以郵寄、預付郵資或經股東特別同意(如本附例第7.1.2節所述)寄存有關通知，以傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸發送有關通知。任何該等通知須按公司紀錄上所示的人的地址致予通知的收件人。通知應視為已發出：(A)如屬專人交付，則在收到通知的人或代表該人接受通知的任何人收到時；(B)如屬郵遞交付，則在寄存郵件時視為已發出；(C)如屬隔夜快遞交付，則在發出時視為已發出；及(D)如屬傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸交付，則按本附例第7.1.2節所規定的時間送達。

2.    電子變速箱。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據本條例任何條文向股東發出的通知

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目錄表

《公司法總則》、《公司註冊證書》或本細則如以電子傳輸的形式發出，並經收到通知的股東根據《公司法總則》第232條同意，即為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。如果(A)公司不能通過電子傳輸遞送公司按照該同意連續發出的兩(2)份通知，並且(B)公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能遞送的情況，則該同意應被視為被撤銷；提供, 然而，無意中未能將這種無能為力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。根據本第7.1.2節發出的通知應視為已發出：(I)如以傳真電訊方式發出，則以股東已同意接收通知的號碼發出；(Ii)如以電子郵件發出，則以股東已同意接收通知的電子郵件地址發出；(Iii)如以電子網絡上的郵寄方式連同有關特定郵寄的單獨通知發給股東，則在郵寄及發出有關通知的較後時間視為已發出；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸，則以以任何其他形式的電子傳輸向股東發出。

3.    發出通知的誓章。公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，表明該通知是以書面或以電子傳送的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

7.2    放棄發出通知.

只要根據《公司法》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定需要發出通知，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的通知，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何放棄通知中列明。

第八條--利害關係人董事

8.1    感興趣的董事.

公司與一(1)名或多名董事會成員或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，如公司一(1)名或多名董事或高級管理人員是董事會或高級管理人員，或擁有經濟利益，則不得僅因此原因，或僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因董事為此目的而計票，如果：(A)董事會或委員會披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而董事會或委員會真誠地以無利害關係董事的過半數贊成票批准有關合約或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；(B)有權就此投票的股東披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易已獲股東真誠地投票批准；或(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司屬公平。

8.2    法定人數.

在確定出席董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可將有利害關係的董事計算在內。

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目錄表

第九條--雜項

9.1    財政年度.

公司的財政年度由董事會決議決定。

9.2    封印.

董事會可備有公司印章，印章上可刻上公司的名稱，否則須採用董事會不時批准的格式。

9.3    紀錄的格式.

公司在其日常業務過程中保存的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在或通過電子或其他任何其他信息存儲設備或方法的形式保存，提供，這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式。公司應根據《公司法》任何規定有權查閲該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換。

9.4    對書籍和記錄的依賴.

董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的簿冊和記錄，以及公司的任何高級人員或僱員、董事會委員會或任何其他人士就股東合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的資料、意見、報告或聲明，以及經公司或其代表以合理謹慎方式挑選的人，對其提供全面保護。

9.5    公司註冊證書管限.

如果公司註冊證書的規定與公司章程的規定有任何衝突，應以公司註冊證書的規定為準。

9.6    可分割性.

如本附例的任何條文被裁定為無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書的條文衝突，則該等條文仍應在儘可能符合上述規定的情況下予以強制執行，而本附例的其餘條文(包括但不限於本附例任何部分的所有部分，包括但不限於本附例任何部分包含被視為無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書有衝突的任何該等條文，而本身並非無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書有牴觸的部分)應保持全面效力及效力。

9.7    時間段.

在應用本附例的任何條文時，如規定某項作為須在某事件發生前的指明日數作出或不作出，或規定某作為須在某事件發生前的一段指明日數內作出，則須使用公曆日，但不包括作出該作為的日期，並須包括該事件發生的日期。

第十條--修正案

儘管本附例有任何其他規定，本附例的任何更改、修訂或廢除，以及任何新附例的採納，均須經公司註冊證書明文規定的董事會或公司股東批准。

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目錄表

附例的核證

的

[•]

(特拉華州一家公司)

I, [•]，證明我是部長[•]，特拉華州一家公司(“公司“)，本人已獲正式授權作出及交付本證明，而所附附例均為自本證書發出之日起有效的本公司章程的真實及完整副本。

日期：[•], 202[•]
[•]
[公司祕書]

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附件E

執行版本

收購持有者支持協議

本收購方持有者支持協議(本“協議截至2021年5月10日，由開曼羣島豁免股份有限公司Aurora Acquisition Corp.(將在關閉前遷移到特拉華州並作為一家特拉華州公司馴化為特拉華州公司(定義見合併協議(定義見下文))收購心理“)，列明的人附表I至此(每一項均為“主要收購方股東總而言之，主要收購方股東“)，以及位於特拉華州的Better HoldCo，Inc.(The公司“)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的各自含義。

獨奏會

鑑於，截至本協議日期，每個主要收購方股東都是記錄持有者和“實益所有人”(根據《交易法》第13d-3條的含義)，持有收購方普通股的股份數量按其各自的名稱在附表I隨函附上的(所有該等收購普通股股份，連同任何該等主要收購股東在本協議日期至屆滿時間(定義見下文)期間內取得的記錄所有權或表決權(包括但不限於委託書或授權書))的任何股份，在本協議中稱為“題材股”);

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，Acquiror、Aurora Merge Sub I，Inc.、特拉華州的一家公司和Acquiror的直接全資子公司(“合併子)，與本公司訂立合併協議及計劃(經不時修訂或修改)合併協議“)據此，除其他交易外，(I)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存實體，及(Ii)本公司將與收購合併，而收購將繼續作為尚存實體，在每種情況下，均按協議所載條款及條件進行；及

鑑於為誘使收購方與本公司訂立合併協議並完成其中擬進行的交易，本協議各方希望同意本協議所述的若干事項。

協議書

因此，現在，考慮到前述和本協議所包含的相互協議，並打算在此受法律約束，本協議各方特此協議如下：

第一條

股東支持協議;聖約

第1.1條合併協議的約束力。各大收購方股東特此承認，其已閲讀合併協議和本協議，並已有機會諮詢其税務和法律顧問。各大收購方股東應受第6.6節的約束和遵守

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目錄表

(收購建議)和11.12(宣傳)及任何該等條文所載的任何相關定義，猶如該主要收購方股東是有關該等條文的合併協議的原始簽署人一樣。

第1.2節不能轉賬。直至(A)第二生效時間和(B)合併協議應根據第10.1條終止的日期和時間中較早的發生為止(過期時間“)，各大收購方股東不得(I)就任何標的股份出售、要約出售、訂立合同或同意出售、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的任何選擇權，直接或間接向美國證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明(委託書/資料聲明/登記聲明除外)，或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少交易法第16條所指的看漲同等頭寸，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，擁有任何標的股份的任何經濟後果(第(I)款和第(Ii)款統稱為轉接“)或(Iii)公開宣佈任何轉讓意向。

第1.3節新股。如果在本協議日期開始至到期日止的期間內，(A)在本協議日期後，根據任何股息、股票拆分、資本重組、重新分類、標的股份的合併或交換或其他方式，向主要收購人股東發行任何標的股份，(B)主要收購人股東購買或以其他方式獲得任何標的股份的實益所有權，或(C)主要收購人股東獲得在任何標的股份的投票權或股份投票權(統稱為新證券“)，則該主要收購人股東所收購或購買的該等新證券須受本協議的條款所規限，猶如該等新證券構成該主要收購人股東於本協議日期所擁有的標的股份一樣。

第1.4節股東協議。各大收購方股東在此無條件及不可撤銷地同意，在本公司任何股東大會(或其任何延會或延期)上，以及在本公司董事會或代表本公司董事會尋求或以其他方式就合併協議所擬進行的交易而採取的任何行動中，以收購方合理接受的形式就合併協議擬進行的交易而採取的任何行動(書面同意應在根據證券法宣佈註冊聲明生效並交付或以其他方式提供給股東後，在合理可行的範圍內儘快交付，在任何情況下，在註冊聲明宣佈生效並交付或以其他方式提供給股東後三(3)個工作日內)，如果舉行會議，每一名主要收購方股東應親自或委託代表出席會議，或以其他方式使其標的股份被視為出席會議，以確定法定人數，該主要收購方股東應親自或通過委派代表投票或提供同意(或導致投票或同意)其所有標的股份：

(A)允許批准將收購案成立為公司的管轄權更改為特拉華州；

(B)批准根據合併協議更改收購人的名稱；

(C)同意批准和通過對收購方管理文件的修正和重述，主要形式如下展品A和B與歸化有關的合併協議，包括實施前述規定所需的任何單獨或非捆綁的提案；

(D)有權根據適用的法律和交易所規則和條例，批准和通過合併協議，並批准其中設想的交易，包括合併；

(E)根據管道支持協議、管道轉讓協議和贖回支持協議，繼續批准發行與合併和歸化相關的收購普通股股份；

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(F)同意批准和通過激勵股權計劃和員工購股計劃，主要形式如下展品F和G與歸化有關的合併協議；

(G)同意選舉本公司挑選及提名的董事，包括一名收購方提名人董事，擔任收購方董事會，根據以下條款自完成交易之日起生效第7.6節合併協議的執行情況；

(H)有權批准和通過美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對註冊聲明或與此相關的函件的評論中可能指出的任何其他建議；

(I)有權批准和採納收購方和本公司合理同意的與本協議擬進行的交易相關的任何其他必要或適當的建議；

(J)同意在必要時休會收購方股東大會，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項；

(K)有權投票反對任何合併、資產購買或其他業務合併交易(合併協議及其考慮的交易除外)；以及

(L)可投票反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議會(A)妨礙、挫敗、阻止或廢止本協議、合併協議或合併事項的任何條文，(B)導致任何方面違反收購人在合併協議項下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，或(C)導致合併協議第IX條所載的任何條件無法履行。

第1.5節合作。各主要收購方股東同意，其應盡一切合理努力與收購方及本公司就任何政府當局對交易的任何審核進行合作，包括但不限於，提供收購方在收到該等請求的書面要求後，在實際可行範圍內儘快向適用的政府當局提供任何該等政府當局所要求的有關該主要收購方股東及其任何聯營公司的所有有關資料。並在實際可行範圍內儘快採取合理必要的或本協議另一方可能合理要求的其他行動，以使各方能夠滿足合併協議第9.1(D)節規定的條件。

各大收購方股東特此同意，該大收購方股東不得承諾或同意採取任何與前述規定不符的行動。

第1.6節沒有挑戰。各主要收購方股東同意不會開始、加入、促成、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動，以選擇退出針對收購方、合併附屬公司、本公司或彼等各自的任何繼承人或董事(A)質疑本協議或合併協議任何條文的有效性或尋求禁止其運作，或(B)指稱違反或違反任何人士在評估、談判或訂立本協議、合併協議或據此擬進行的交易方面的任何受信責任的任何集體訴訟。

第1.7條進一步保證。各主要收購方股東應籤立及交付或安排交付該等額外文件，並採取或安排採取所有該等進一步行動，並作出或安排作出收購方或本公司合理需要(包括根據適用法律)或合理要求作出的一切事情，以履行本協議項下的責任及完成本協議及合併協議所擬進行的合併及其他交易(包括據此擬進行的交易)，在每種情況下，均須按本協議及本協議所載及本協議適用條件所載條款及規限下進行或安排進行。

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目錄表

第1.8節沒有不一致的協議。各主要收購方股東特此聲明及承諾，該主要收購方股東並未且不得訂立任何會限制、限制或幹擾該主要收購方股東履行本協議項下義務的協議。

第1.9條同意披露。各大收購方股東特此同意在委託書/資料聲明/登記聲明(及在適用證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的情況下，收購方或本公司向任何政府主管當局或收購方證券持有人提供的任何其他文件或通訊)中刊發及披露有關主要收購方股東對標的股份的身份及實益擁有權，以及該主要收購方股東根據本協議及與本協議有關的承諾、安排及諒解的性質，並在收購方或本公司認為適當時，提供一份本協議副本。各主要收購方股東將迅速提供收購方或本公司合理要求的任何信息，以供與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。

第1.10節發佈。每個大股東通過簽署本協議，代表他或她自己及其每一個繼承人、管理人、遺產執行人、遺囑執行人、遺產代理人、繼承人和受讓人(統稱為釋放者)，特此不可撤銷地免除和永遠解除收購人、公司及其各自的關聯公司、前任、高級管理人員、董事、股東、成員、代理人、代表、繼任人和受讓人(個別、a獲釋對象總而言之，獲釋者)因上述主要收購人股東對標的股份的所有權或投票權或根據收購方的管理文件而產生或與之有關的任何和所有訴訟、訴訟因由、索賠、要求、債務、損害、費用、損失、罰款、律師費、義務、判決、開支、賠償、任何性質的權利和責任、法律或股權，不論已知或未知、或有或有或其他索賠“)，而該等作為、不作為、交易、事件、行為、情況、情況、狀況、損害、事項、因由或事情在任何時間已發生或存在，而該等作為、遺漏、交易、事件、行為、情況、狀況、損害、事項、因由或事情，是基於或關乎收購而產生或產生的，或基於或與收購有關的，包括但不限於與合併協議、合併協議擬進行的合併或交易有關、與合併協議有關或由此預期的交易、合併協議的適當授權及籤立及公平性(以下所簽署或以其他方式簽署的)，合併或者擬進行的其他交易，以及合併完成後的合併協議約定的對價。各大收購商股東承認已聽取建議並熟悉《加州民法典》第1542條的規定，該條款規定如下：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

各大收購人股東在知悉上述法典條款後，同意明確放棄根據該條款以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則可能享有的任何權利。

第二條

申述及保證

第2.1條各主要收購方股東的陳述和擔保。除收購美國證券交易委員會備案文件(在本協議日期之前提交或提交)中陳述的情況外(不包括：(I)任何風險因素部分中不構成事實陳述的任何披露、任何前瞻性表述中的披露

E-4

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目錄表

一般具有警告性、預測性或前瞻性的免責聲明和其他披露，以及(Ii)附帶的任何證物或其他文件)，各大收購方股東對收購和公司的陳述和認股權證如下：

(a)    組織；適當授權。如該收購方大股東並非個人，則根據其註冊成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，該收購方股東已妥為組織、有效存在及信譽良好，而本協議的籤立、交付及履行及本協議擬進行的交易的完成均屬收購方大股東的公司、有限責任公司或組織權力範圍內，並已獲收購方股東採取一切必要的公司、有限責任公司或組織行動正式授權。如果該主要收購方股東是個人，則該主要收購方股東具有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的完全法律行為能力、權利和授權。本協議已由主要收購方股東正式簽署及交付，並假設本協議的其他各方妥為授權、簽署及交付，本協議構成主要收購方股東的一項具有法律效力及具約束力的義務，可根據本協議的條款對主要收購方股東強制執行(除非強制執行能力可能受破產法、影響債權人權利的其他類似法律及影響特定履約及其他衡平法補救的一般衡平法的限制)。

(b)    所有權。該等主要收購股東為所有該等主要收購股東的標的股份的記錄及實益擁有人(定義見證券法)，並對該等標的股份擁有良好的所有權，且不存在影響任何該等標的股份的留置權或任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等標的股份的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外)，但根據(I)本協議、(Ii)收購方的管轄文件、(Iii)合併協議或(Iv)股東協議或(V)任何適用證券法的留置權除外)。此類主要收購方股東的標的股是該主要收購方股東在本協議簽訂之日登記或受益的唯一收購方普通股股份。除與該主要收購人股東名稱相對的收購認股權證外，附表I，該主要收購方股東並不持有或擁有任何直接或間接收購收購方權益證券或可轉換為或可交換收購方權益證券的權益證券的權利。

(c)    沒有衝突。各主要收購方股東簽署和交付本協議不會，且該主要收購方股東履行其在本協議項下的義務不會：(I)如果該主要收購方股東不是個人，則與該主要收購方股東的組織文件發生衝突或導致違反其組織文件，或(Ii)要求任何人未給予的任何同意或批准或採取任何人未採取的其他行動(包括根據對該主要收購方股東或該主要收購方股東的標的股份具有約束力的任何合同)，責令或實質性推遲該主要收購方股東履行其在本協議項下的義務。

(d)    沒有協議。各主要收購方股東均表示，其並無訂立任何有關標的股份的合約或其他協議，但收購方於S-1表格的登記聲明中披露者除外。

(e)    訴訟。在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下，在任何仲裁員或任何政府當局面前)，沒有針對該主要收購方股東的訴訟待決，據該主要收購方股東所知，也沒有針對該主要收購方股東的威脅，這些仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性推遲該主要收購方股東履行其在本協議項下的義務。

E-5

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目錄表

(f)    經紀費。任何經紀、發現人、投資銀行人士或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，而該等佣金、佣金或其他佣金與合併協議根據該主要收購方股東作出的安排而擬進行的交易有關，而本公司或其任何聯屬公司可能須為此負上法律責任。

(g)    致謝。該等主要收購方股東明白並承認，收購方與本公司訂立合併協議的依據是該主要收購方股東對本協議的簽署及交付。

第三條

其他

第3.1節終端。本協議及其所有條文將終止，且對(A)到期日及(B)各主要收購方股東、本公司及該主要收購方股東的收購協議中較早者不再具有任何效力或作用。一旦本協議終止，雙方在本協議項下的所有義務將終止，本協議的任何一方對任何人或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，且本協議的任何一方不得就本協議的標的事項對另一方提出任何索賠(任何人不得對該另一方有任何權利)，無論是合同、侵權或其他方面；提供, 然而，，本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任。這第三條在本協議終止後仍然有效。

第3.2節治國理政法。本協議以及所有基於、引起或與本協議或本協議計劃進行的交易有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第3.3節司法管轄權；放棄陪審團審判.

(A)任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院提起)，或如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區法院提起訴訟或訴訟，並且本協議各方不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權提出的任何反對，(Iii)同意有關訴訟或訴訟的所有索償只在任何該等法院進行聆訊及裁決，及(Iv)同意不會在任何其他法院提起因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。本協議所載內容不得視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，均可強制執行在根據本協議提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決第3.3節.

(B)在本協議各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的交易可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄該各方可能就因本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序而由陪審團進行審判的任何權利。

E-6

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目錄表

(C)各主要收購方股東特此不可撤銷地指定Cogency Global Inc.為其授權代理人，在本協議簽署之日，該公司的辦事處位於新伯頓路850New Burton Road，Suite 201，Dover，DE 19904，在根據下列條款向特拉華州任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，可向其送達任何和所有法律程序第3.3(A)條。各大收購人股東同意向其代理人送達與其有關的法律程序文件，並同意按照下列規定的方式向其發出書面通知第3.8條須當作在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件。各大收購人股東同意，其代理人未能就任何該等送達向其發出通知，不會減損或影響該等送達或任何基於該等送達而在任何訴訟、訴訟或法律程序中作出的判決的有效性。如果由於任何原因，授權代理人不再以授權代理人的身份行事，各大收購人股東同意按照本協議的條款和目的，在特拉華州指定一名新的代理人第3.3(C)條。本協議的任何內容不得被視為限制本協議的任何其他一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序的能力，或在適用法律允許的其他司法管轄區內以適用法律允許的方式獲得對任何此類一方的管轄權或對其提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。

第3.4條賦值。本協議及本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。未經各主要收購方股東、本公司及該主要收購方股東事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務不得轉讓、轉授或轉讓(包括通過法律實施)。任何違反本協議條款的分配嘗試第3.4條即屬無效，從頭算.

第3.5條特技表演。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議雙方有權尋求禁制令或禁制令，以防止違反本協議，並在特拉華州的衡平法院或任何其他州或聯邦法院具體執行本協議的條款和規定，這是該各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。

第3.6節修正；棄權。本協議不得修改、變更、補充、放棄或以其他方式修改或終止，除非就各主要收購方股東簽署和交付由收購方、本公司和該主要收購方股東簽署的書面協議。

第3.7條可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。

第3.8條通告。本協議各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面送達；(B)在美國郵寄寄出掛號或掛號郵件回執後送達，要求預付郵資；(C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送；或(D)通過電子郵件遞送(在本條款(D)中，僅在收到確認的情況下，但不包括任何自動回覆，如辦公室外通知)，地址如下：

如果要收購:

奧羅拉收購公司

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

E-7

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目錄表

英國

注意：普拉布·納拉西姆漢

電子郵件：@prabhu@novatorcapal.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Baker McKenzie LLP

新橋街100號

倫敦EC4V 6JA

英國

注意：亞當·伊斯泰爾

邁克爾·F·德弗蘭科

劉德里克

電子郵件：adam.eastell@bakermckenzie.com

郵箱：michael.Defranco@bakermckenzie.com

郵箱：derek.liu@bakermckenzie.com

如果是對公司來説:

Better HoldCo，Inc.175

格林威治街，59歲這是地板

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：凱文·瑞安

電子郵件：kryan@better.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：米切爾·S·埃特爾

賈裏德·M·菲什曼

薩拉·P·佩恩

電子郵件：eitelm@sullcrom.com

郵箱：Fish manj@sullcrom.com

郵箱：Paynes@sullcrom.com

如果是對主要收購方股東:

致下列主要收購方股東地址：附表I

第3.9節同行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本(任何副本均可通過電子傳輸交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

第3.10節完整協議。本協議和本協議中提及的協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方或雙方之間以前達成的所有諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議標的有關。

第3.11節幾個責任。本協議和本協議中提及的協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方或雙方之間以前達成的所有諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議標的有關。

E-8

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目錄表

第3.12節有效性。本協議自本協議之日起有效並可強制執行，任何一方不得撤銷。

第3.13節第三方。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予本協議雙方以外的任何人根據或由於本協議而作為第三方受益人或以其他身份享有的任何權利或救濟。

第3.14節限制。各大收購方股東僅以標的股份的記錄持有人及實益擁有人的身份訂立本協議及諒解，而即使本協議有任何相反規定，本協議的任何內容均不應限制或影響該主要收購方股東代表僅以董事或收購方高管的身份採取的任何行動。

[這一頁的其餘部分故意留空]

E-9

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目錄表

茲證明，各主要收購方股東、收購方及本公司均已促使本收購方持有人支持協議於上文首次寫明的日期正式簽署。

			主要收購方股東：
			諾華資本贊助商有限公司
			發信人：			/S/Jan Rottiers
						姓名：簡·羅蒂爾斯
						標題：董事
			發信人：			/S/伯里克利·斯皮魯
						姓名：伯里克利·斯皮魯
						標題：董事
			沙拉文·米塔爾
						/s/施拉文·米塔爾
			未綁定的Holdco Ltd.
			發信人：			/s/施拉文·米塔爾
						姓名：施拉文·米塔爾
						標題：董事

[購買持有者支持協議的簽名頁]

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目錄表

			收購錯誤：
			奧羅拉收購公司。
			發信人：			/s/Arnaud Massenet
						姓名：阿諾·馬斯內
						頭銜：首席執行官

[購買持有者支持協議的簽名頁]

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目錄表

			公司：
			Better Holdco公司
			發信人：			/S/凱文·瑞安
						姓名：凱文·瑞安
						職位：首席財務官

[購買持有者支持協議的簽名頁]

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目錄表

附件F

執行版本

公司持有人支持協議

本公司持有人支持協議(本“協議截至2021年5月10日，由開曼羣島豁免股份有限公司Aurora Acquisition Corp.(將在關閉前遷移到特拉華州並作為一家特拉華州公司馴化為特拉華州公司(定義見合併協議(定義見下文))收購心理“)，列明的人附表I現將(每一份，一份“大公司股東總而言之，大公司股東“)，以及位於特拉華州的Better HoldCo，Inc.(The公司“)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的各自含義。

獨奏會

鑑於，截至本協議日期，主要公司股東是記錄在案的股東和“實益擁有人”(根據《交易法》第13d-3條的含義)，其持有的公司股本數量按其各自的名稱在附表I隨函附上的(所有該等公司股本股份，連同記錄所有權或表決權(包括但不限於通過委託書或授權書)此後由任何該等大公司股東在本協議日期至屆滿時間(定義見下文)期間收購的任何公司股本股份，在本協議中稱為“題材股”);

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，Acquiror、Aurora Merge Sub I，Inc.、特拉華州的一家公司和Acquiror的直接全資子公司(“合併子)，與本公司訂立合併協議及計劃(經不時修訂或修改)合併協議“)據此，除其他交易外，(I)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存實體，及(Ii)本公司將與收購合併，而收購將繼續作為尚存實體，在每種情況下，均按協議所載條款及條件進行；及

鑑於為誘使收購方與本公司訂立合併協議並完成其中擬進行的交易，本協議各方希望同意本協議所述的若干事項。

協議書

因此，現在，考慮到前述和本協議所包含的相互協議，並打算在此受法律約束，本協議各方特此協議如下：

第一條

股東支持協議；契諾

第1.1條合併協議的約束力。各大公司股東在此確認其已收到合併協議和本協議的副本，並已有機會諮詢其税務和法律顧問。各大公司股東應受第6.6條(收購建議)和11.12(宣傳)以及任何該等條文所載的任何相關定義，猶如該大公司股東是有關該等條文的合併協議的原始簽署人一樣。

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目錄表

第1.2節不能轉賬。直至(A)第二生效時間和(B)合併協議應根據第10.1條終止的日期和時間中較早的發生為止(過期時間“)，各大公司股東不得(I)就任何標的股份出售、要約出售、訂立合同或同意出售、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的任何選擇權，直接或間接向美國證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明(委託書/資料聲明/登記聲明除外)，或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少交易法第16條所指的看漲同等頭寸，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，擁有任何標的股份的任何經濟後果(第(I)款和第(Ii)款統稱為轉接“)或(3)公開宣佈任何轉讓意向；提供, 然而，，前述規定不應被視為限制任何非個人的大公司股東就其標的股份向該大公司股東成員、有限合夥人或其他利益持有人(視屬何情況而定)進行分配，只要該等成員、有限合夥人或其他利益持有人簽署本協議，同意受本協議的條款和條件(包括第三條(鎖門在適用的範圍內)。

第1.3節新股。如果在本協議日期開始至到期日止的期間內，(A)任何標的股在本協議日期後根據任何股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換標的股或其他方式向主要公司股東發行，(B)大公司股東購買或以其他方式獲得任何標的股的實益所有權，或(C)大公司股東獲得在任何標的股的投票權或股份投票權(統稱“新證券“)，則該大公司股東所收購或購買的該等新證券須受本協議條款的規限，猶如該等新證券構成該大公司股東於本協議日期所擁有的標的股份一樣。

第1.4節股東協議。各大公司股東在此無條件及不可撤銷地同意，在本公司任何股東會議(或其任何延會或延期)上，以及在本公司董事會或代表本公司董事會尋求或以其他方式就合併協議擬進行的交易採取書面同意的任何行動中，以合理可接受的收購形式進行合併協議擬進行的交易(書面同意應在根據證券法宣佈註冊聲明有效並交付或以其他方式提供給股東後，在合理可行的範圍內儘快交付，在任何情況下，在註冊聲明宣佈生效並交付或以其他方式提供給股東後三(3)個工作日內)，如果舉行會議，每一大公司股東應親自或委託代表出席會議，或以其他方式使其標的股份被視為出席會議，以確定法定人數，且該大公司股東應親自或委託代表投票或提供同意(或導致投票或同意)其所有標的股份：

(A)有權批准和通過合併協議，並批准協議所設想的交易，包括合併；

(B)批准和通過優先股轉換，並批准由此設想的交易；

(C)在根據股東協議(定義見下文)或就合併協議或擬進行的交易尋求同意或其他批准的任何其他情況下，投票、同意或批准(或安排表決、同意或批准)當時持有的所有該等主要公司股東的標的股份；

(D)反對任何合併、購買本公司全部或幾乎所有資產或其他業務合併交易(合併協議及擬進行的交易除外)；及

F-2

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目錄表

(E)反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議會(A)阻礙、阻撓、阻止或廢止本協議、合併協議或合併事項的任何條文，(B)導致違反本公司在合併協議項下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，或(C)導致合併協議第IX條所載的任何條件無法履行。

第1.5節合作。各主要公司股東同意，將盡一切合理努力與收購方及本公司就任何政府當局對交易的任何審核進行合作，包括但不限於，在收到任何該等政府當局的書面要求後，在實際可行範圍內儘快向適用的政府當局提供有關該主要公司股東及其任何聯營公司的所有資料，以及在實際可行範圍內儘快採取合理需要或本協議另一方可能合理要求的其他行動，以使各方能夠滿足合併協議第9.1(D)節所載條件。

各大公司股東特此同意，該大股東不得承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。

第1.6節沒有挑戰。各大公司股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動以選擇退出針對收購人、合併子公司、本公司或其各自的任何繼承人或董事的任何索賠、衍生或其他方面的任何集體訴訟(A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性或尋求禁止其運作，或(B)指控違反或違反任何人士在評估、談判或訂立本協議、合併協議或據此擬進行的交易方面的任何受信責任。

第1.7條評價權。各大公司股東特此放棄並同意不行使該大公司股東根據適用法律可能就合併協議或合併協議擬進行的交易而對標的股份享有的任何評價權或異議權利。

第1.8節終止股東協議；相關協議。各大公司股東，各自且非共同，特此同意終止該大公司股東作為一方的所有協議，並在交易結束前立即生效附表II附件，如果適用於該大公司股東(“股東協議”).

第1.9條進一步保證。各主要公司股東應簽署及交付或安排交付該等額外文件，並採取或安排採取所有該等進一步行動及作出或安排作出一切合理需要(包括根據適用法律)、或收購方或本公司合理要求作出的一切事情，以履行其在本協議項下的責任、行動及完成本協議及合併協議所擬進行的其他交易(包括據此擬進行的交易)，在每種情況下，均按本協議及合併協議所載及本協議所載條件所載的條款及規限下進行。

第1.10節沒有不一致的協議。各大公司股東在此聲明並承諾，該大公司股東沒有、也不應簽訂任何限制、限制或幹擾該大公司股東履行本協議項下義務的協議。

第1.11節同意披露。各大公司股東在此同意在委託書/信息説明書/註冊説明書(以及適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，任何

F-3

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目錄表

收購方或本公司向任何政府當局或收購方證券持有人提供的其他文件或通訊(如收購方或收購方證券持有人認為合適)該主要公司股東對標的股份的身份及實益擁有權，以及該主要公司股東根據本協議及與本協議有關的承諾、安排及諒解的性質，以及(如收購方或本公司認為適當)本協議的副本。各大公司股東將迅速提供收購人或本公司合理要求的任何信息，用於與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。

第1.12節發佈。每個大公司股東通過簽署本協議，代表他或她或她自己及其每一個繼承人、管理人、遺產執行人、遺產執行人、遺產代理人、繼承人和受讓人(統稱為釋放者)，特此不可撤銷地免除和永遠解除收購人、公司及其各自的關聯公司、前任、高級管理人員、董事、股東、成員、代理人、代表、繼任人和受讓人(個別、a獲釋對象總而言之，獲釋者)因大公司股東對標的股份的所有權或投票權而產生或與之有關的任何及所有訴訟、訴訟因由、申索、要求、債務、損害、費用、損失、罰款、律師費、義務、判決、開支、賠償、任何性質的權利及法律責任，不論已知或未知、或有或有或其他索賠“)，而該等作為、不作為、交易、事件、行為、情況、情況、狀況、損害、事項、因由或事情在任何時間已發生或存在，而該等作為、遺漏、交易、事件、行為、情況、狀況、損害、事項、因由或事情由本公司產生或產生、基於本公司或與本公司有關，包括但不限於與合併協議、合併協議或擬進行的交易有關、相關或產生的申索、合併協議的適當授權及籤立及公平性(關於下文所述或其他方面的)，合併或者擬進行的其他交易，以及合併完成後的合併協議約定的對價。各大公司股東承認，他們已被告知並熟悉加州民法典第1542條的規定，該條款規定如下：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

各大公司股東在瞭解上述法典條款後，同意明確放棄根據該條款以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則可能享有的任何權利。

第1.13節註冊權。雙方同意，各大公司股東應被允許在合併協議結束時以附件D的形式簽訂註冊權協議。

第二條

申述及保證

第2.1條各大公司股東的陳述和保證。每一大公司股東代表和授權收購本公司(僅就其本身、他或她本人，而不是就任何其他大公司股東而言)如下：

(a)    組織；適當授權。如果該大公司股東不是個人，根據其成立、組建、組織或組成所在司法管轄區的法律，該大公司股東是正式組織的、有效存在的和良好的，本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成都在該大公司股東的

F-4

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目錄表

公司、有限責任公司或組織權力，並已由該大公司股東採取一切必要的公司、有限責任公司或組織行動正式授權。如果該大公司股東是個人，則該大公司股東具有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的完全法律行為能力、權利和授權。本協議已由該大公司股東正式簽署並交付，假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成該大公司股東的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該大公司股東強制執行(除非可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的，簽署本協議的人有權代表適用的大公司股東簽署本協議。

(b)    所有權。該等主要公司股東為所有該等主要公司股東的標的股份的記錄及實益擁有人(定義見證券法)，並對該等標的股份擁有良好的所有權，且不存在影響任何該等標的股份的留置權或任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等標的股份的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外)，但根據(I)本協議、(Ii)本公司管治文件、(Iii)合併協議、(Iv)股東協議或(V)任何適用證券法的留置權除外)。該等主要公司股東的標的股為本協議日期由該主要公司股東登記或實益擁有的唯一股本證券，除根據本協議及表決協議的規定外，該等主要公司股東的標的股均不受任何委託書、投票權信託或有關該等標的股份投票的其他協議或安排的約束。除本公司認股權證及與該大公司股東姓名相對之期權外，附表I，該主要公司股東並無直接或間接持有或擁有收購本公司任何股本證券或任何可轉換為或可交換本公司股本證券的股本證券的權利。

(c)    沒有衝突。該大公司股東簽署和交付本協議不會，並且該大公司股東履行其在本協議項下的義務將不會：(I)如果該大公司股東不是個人，則與該大公司股東的組織文件衝突或導致違反該大公司股東的組織文件，或(Ii)要求任何人未給予的任何同意或批准或採取的其他行動(包括根據對該大公司股東或該大公司股東的標的股份具有約束力的任何合同)，責令或大幅推遲該大公司股東履行其在本協議項下的義務。

(d)    訴訟。在任何仲裁員或任何政府當局面前，沒有任何針對該大公司股東的訴訟待決，或據該大公司股東所知，在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下，在任何政府當局面前)，沒有針對該大公司股東的威脅，這些仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該大公司股東履行其在本協議下的義務。

(e)    足夠的信息。該等主要公司股東為經認可的投資者(定義見證券法下頒佈的規則501)，並掌握有關收購方業務及財務狀況及本公司就本協議及合併協議擬進行的交易作出知情決定的足夠資料，並獨立及不依賴收購方或本公司，並根據該等主要公司股東認為適當的資料，自行作出分析及決定訂立本協議。該大公司股東承認，除本協議明確規定外，收購方和公司沒有也不會作出任何明示或默示的任何類型或性質的陳述或擔保。該大公司股東承認，本協議中關於標的股份的協議

F-5

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目錄表

由上述大公司股東持有的任何股份不可撤銷，並導致下列簽字人放棄根據特拉華州公司法第262條或任何其他法律要求對合並進行評估的任何權利。

(f)    經紀費。任何經紀、發現人、投資銀行人士或其他人士均無權根據本公司或其任何聯屬公司須承擔責任的安排，獲得與合併協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。

(g)    致謝。該大公司股東理解並承認，收購方與本公司根據該大公司股東對本協議的簽署和交付訂立合併協議。

第三條

鎖門

第3.1節一般限制。除非按照第3.2節，自生效日期起：

(A)對每一個被鎖定的大股東(同意，他或她不得在自截止日期起六(6)個月之前轉讓任何合併股份；提供每個被禁閉的大股東(或其或其允許受讓人)第3.2節)在截止日期後至少九十(90)天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，如果收購方普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則可轉讓緊隨交易結束後的合併後持有的至多(X)三分之一(33%)的合併股票；在緊接交易結束後的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，如果收購方普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在緊接交易結束後的任何三十(30)個交易日內(除根據第(X)條發佈的合併股票外)，收購方普通股的最後銷售價格等於或超過每股15.00美元。大股東禁售期”).

(B)管理小組的每名成員同意其本人(或其各自的獲準受讓人)根據第3.2節)不得在截止日期後十二(12)個月前轉讓任何合併股份(“管理團隊禁售期連同大股東禁售期，禁售期”).

(C)在適用的禁售期屆滿後，合併股份可根據本協議不受限制地出售。

第3.2節允許的傳輸。《公約》的規定第3.1節被鎖定股東的下列轉讓不適用：

(a)    在尚存的公司批准下轉讓。經存續公司董事會批准的任何被鎖定股東根據存續公司的合併、合併或其他業務合併而進行的轉讓，不適用於存續公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易導致存續公司所有股東有權將其收購的普通股交換為現金、證券或其他財產的交易。

F-6

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目錄表

(b)    遺產規劃的調劑。任何作為自然人的禁閉股東，只要適用的受讓人簽署了本協議的對應簽名頁，同意受適用於該禁閉股東的本協議條款的約束，則應允許進行下列轉讓：

(I)禁止該鎖定股東將收購普通股的股份無償轉讓給其(1)家族集團、(2)慈善組織或(3)家庭關係令；提供在不遵守本協議規定的情況下，該成員不得進一步轉讓該鎖定股東的受讓人；以及

(Ii)在任何自然人的鎖定股東去世後，以遺囑或其他文書或適用的繼承法將該股東擁有的任何該等收購普通股股份分配給該鎖定股東的遺產、遺囑執行人、遺產管理人和遺產代理人，然後分配給該鎖定股東的繼承人、受遺贈人或分配人；提供，該轉讓人依據本條例作出的轉讓第3.2(B)(Ii)條只有在原來的鎖定股東是轉讓人的情況下，才會允許向該受讓人進行轉讓。

(c)    轉賬至附屬公司。每名鎖定股東應獲準不時將其所擁有的任何或全部收購普通股轉讓給其任何全資附屬公司或全資擁有該股東的個人或實體。

(d)    與預扣税款或股權獎勵有關的轉移。每一被鎖定股東應被允許在行使期權(包括“淨”或“無現金”行使)或其他股權獎勵的結算(包括將收購普通股股份轉讓給尚存公司以支付因行使任何此類股權獎勵而應得的預扣税款或匯款付款)時，不時將其所擁有的任何或全部收購普通股轉讓給尚存公司；提供 那在所有此等情況下，(A)行使根據尚存公司的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵，以及(B)行使該行使所獲得的任何收購普通股應受本協議條款的約束。

(e)    與轉換有關的轉賬。各鎖定股東應獲準不時將其持有的任何或全部收購普通股轉讓給尚存公司，涉及將尚存公司的已發行股本證券轉換或重新分類為收購普通股，或對收購普通股進行任何重新分類或轉換，在每種情況下，如合併協議和國內收購公司註冊證書及章程所述及預期；但前提是在轉換或重新分類時收到的任何此類收購普通股應遵守本協議的條款。

(f)    轉讓給其他被鎖定的股東。每一鎖定股東應被允許不時將其持有的收購普通股的任何或全部股份轉讓給任何其他鎖定股東。

(g)    接縫。任何受讓人根據上述允許的轉讓(本協議(A)或(D)條款除外)從鎖定股東手中收購任何合併股份第3.2節)應與尚存的公司簽訂本協議，主要形式為附表III在此，為本協議的目的成為鎖定股東。

第3.3節條款。出於此目的，第三條，術語：

(a)    “家庭組就個人而言，指(1)該人的配偶及後代(不論是親生或領養)、父母及該父母的後代(不論是親生或領養)(就本定義而言，統稱為：親戚“)、(Ii)該名個人的遺囑執行人或遺產代理人；。(Iii)任何信託，而該信託的受託人是該名個人或該名個人的遺囑執行人或遺產代理人。

F-7

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目錄表

代表，並且在任何時候都完全是為了該個人和/或該個人的親屬的利益，或(Iv)捐贈信託或其他慈善基金會，但前提是該個人或該個人的遺囑執行人或遺產代理人保持對多數投票和處分決定的控制；

(b)    “被鎖定的大股東“指管理團隊以外的各大公司股東；

(c)    “禁閉股東“指被鎖定的大股東和管理團隊；

(d)    “管理團隊“指下列公司高級人員附表I至此；

(e)    “合併股份“指就任何鎖定股東及其各自的獲準受讓人而言，(A)與合併有關而向該鎖定股東發行的收購普通股股份，以及(B)在結算或行使限制股單位、股票期權或其他股權獎勵時可向該鎖定股東發行的收購普通股股份，該等股份獎勵與緊接合並結束前尚未完成的公司獎勵有關，其釐定猶如就任何該等淨行使的股權獎勵而言，該等股本獎勵是現金行使的一樣；及

(f)    “轉接“指(A)出售、要約出售、合約或協議出售、質押、質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或就任何證券設立或增加看跌頭寸或清盤或減少看漲頭寸；(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論任何該等交易是以現金或其他方式交付該等證券而結算，或(C)公開宣佈有意進行第(A)或(B)款所指明的任何交易。

第四條

其他

第4.1節終端。本協議及其所有規定將終止，且對(A)到期日及(B)對各主要公司股東、收購書面協議、本公司及該主要公司股東中較早者不再具有效力或效力。一旦本協議終止，雙方在本協議項下的所有義務將終止，本協議的任何一方對任何人或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，且本協議的任何一方不得就本協議的標的事項對另一方提出任何索賠(任何人不得對該另一方有任何權利)，無論是合同、侵權或其他方面；提供, 然而，，本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任。這第四條在本協議終止後仍然有效。

第4.2節治國理政法。本協議以及所有基於、引起或與本協議或本協議計劃進行的交易有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第4.3節司法管轄權；放棄陪審團審判.

(A)任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州高級法院提起)，或者，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州高級法院提起

F-8

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目錄表

在美國特拉華州地區法院擁有或能夠獲得司法管轄權，且協議各方不可撤銷地(I)服從每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意關於訴訟或訴訟的所有索賠僅應在任何此類法院審理和裁決，並且(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議預期進行的交易而引起或相關的任何訴訟或訴訟。本協議所載內容不得視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，均可強制執行在根據本協議提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決第3.3節.

(B)在本協議各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的交易可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄該各方可能就因本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序而由陪審團進行審判的任何權利。

(C)收購方特此不可撤銷地指定Cogency Global Inc.為其授權代理人，在本協議簽署之日，該公司的辦事處位於特拉華州多佛市新伯頓路850號，201室，郵編：19904，在根據下列條件向特拉華州任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，可向其送達任何及所有法律程序第4.3(A)條。購買方同意向其代理人送達與其有關的法律程序文件，並同意按照第#條規定的方式向其發出書面通知。第4.8條須當作在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件。收購人同意，其代理人未就任何此類送達向其發出通知，不應損害或影響此類送達或在任何基於該送達的訴訟、訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。如果由於任何原因，授權代理人不再以授權代理人的身份行事，則每名購買方同意按照本協議的條款和目的，在特拉華州指定一名新的代理人第4.3(C)條。本協議的任何內容不得被視為限制本協議的任何其他一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序的能力，或在適用法律允許的其他司法管轄區內以適用法律允許的方式獲得對任何此類一方的管轄權或對其提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。

第4.4節賦值。本協議及本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務，在未徵得收購方、本公司及該主要公司股東事先書面同意的情況下，不得轉讓、轉授或轉讓(包括通過法律的實施)。任何違反本協議條款的分配嘗試第4.4節即屬無效，從頭算.

第4.5條特技表演。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議雙方有權尋求禁制令或禁制令，以防止違反本協議，並在特拉華州的衡平法院或任何其他州或聯邦法院具體執行本協議的條款和規定，這是該各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。

第4.6節修正；棄權。本協議不得修改、變更、補充、放棄或以其他方式修改或終止，除非對每個主要公司股東簽署並交付由收購方、本公司和該主要公司股東簽署的書面協議。

第4.7條可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。任何

F-9

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目錄表

本協議中僅部分或部分無效或不可強制執行的條款將在不被視為無效或不可強制執行的範圍內保持全部效力和效力。

第4.8條通告。本協議各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面送達；(B)在美國郵寄寄出掛號或掛號郵件回執後送達，要求預付郵資；(C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送；或(D)通過電子郵件遞送(在本條款(D)中，僅在收到確認的情況下，但不包括任何自動回覆，如辦公室外通知)，地址如下：

如果要收購:

奧羅拉收購公司

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

注意：記者庫拉姆·卡亞尼

電子郵件：電子郵件：khurram@novatorcapal.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Baker McKenzie LLP

新橋街100號

倫敦EC4V 6JA

英國

注意：亞當·伊斯泰爾

邁克爾·F·德弗蘭科

劉德里克

電子郵件：：@bakermckenzie.com；電子郵件：；電子郵件：adam.eastell@bakermckenzie.com

郵箱：michael.Defranco@bakermckenzie.com

郵箱：derek.liu@bakermckenzie.com

如果是對公司來説:

Better HoldCo，Inc.

格林威治街175號，59號這是地板

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：首席財務官凱文·瑞安採訪記者

電子郵件：@better.com。

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：首席執行官米切爾·S·埃特爾

賈裏德·M·菲什曼

薩拉·P·佩恩

電子郵件：http：//www.eitelm@sullcrom.com

郵箱：Fish manj@sullcrom.com

郵箱：Paynes@sullcrom.com

F-10

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目錄表

如果是大公司股東的話:

寄至下列大公司股東地址附表I

第4.9條同行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本(任何副本均可通過電子傳輸交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

第4.10節完整協議。本協議和本協議中提及的協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方或雙方之間以前達成的所有諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議標的有關。

第4.11節幾個責任。本協議和本協議中提及的協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方或雙方之間以前達成的所有諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議標的有關。

第4.12節有效性。本協議自本協議之日起有效並可強制執行，任何一方不得撤銷。

第4.13節第三方。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予本協議雙方以外的任何人根據或由於本協議而作為第三方受益人或以其他身份享有的任何權利或救濟。

第4.14節限制。各大公司股東僅以標的股份的記錄持有人及實益擁有人的身份訂立本協議及諒解，而即使本協議有任何相反規定，本協議的任何內容均不限制或影響該大公司股東的代表僅以董事或本公司高管的身份採取的任何行動。

[這一頁的其餘部分故意留空]

F-11

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目錄表

茲證明，大公司股東、收購方和本公司均已促使本公司股東支持協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

			主要公司股東：
			維沙爾·加格
			/發稿S/維沙爾·加格

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			凱文·瑞安
			/S/凱文·瑞安

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			餘若薇
			/發稿S/餘承東

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			尼古拉斯·卡拉馬裏
			/發稿S/尼古拉斯·卡拉馬裏

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			保拉·圖芬
			/發稿S/寶拉·圖芬

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			薩拉·皮爾斯
			撰稿S/莎拉·皮爾斯

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			西格爾蓋爾·瓊森
			/S/Sigurgeir Jonsson

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			邁克爾·法雷洛
			/發稿S/邁克爾·法雷洛

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			扎卡里·弗蘭克爾
			/S/扎克里·弗蘭克爾

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			史蒂文·薩拉奇諾
			/發稿S/史蒂文·薩拉奇諾

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			亞倫·斯奇爾克魯特
			/S/亞倫·斯奇爾克勞特

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			裏亞茲·瓦蘭尼
			/s/Riaz Valani

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			1/0抵押貸款投資有限責任公司
			發信人：			/S/格温多琳·莫伊
						姓名：格温多琳·莫伊
						標題：授權簽字人

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			1/0房地產，有限責任公司
			發信人：			/發稿S/維沙爾·加格
						姓名：維沙爾·加格
						頭銜：總裁

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			Ally Ventures是Ally Financial Inc.的一個業務部門。
			發信人：			/S/彼得·格林
						姓名：彼得·格林
						頭銜：併購和合夥風險投資主管

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			激進型風險投資III機會基金1，有限責任公司
			發信人：			Active Ventures Advisors III，LLC， 其普通合夥人
			發信人：			/發稿S/史蒂文·薩拉奇諾
						姓名：史蒂文·薩拉奇諾(Steven Sarracino)
						職務：會員

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			激進型風險投資III機會基金2，有限責任公司
			發信人：			Active Ventures Advisors III，LLC， 其普通合夥人
			發信人：			/發稿S/史蒂文·薩拉奇諾
						姓名：史蒂文·薩拉奇諾(Steven Sarracino)
						職務：會員

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			激進型風險投資III機會基金3，LP
			發信人：			/發稿S/史蒂文·薩拉奇諾
						姓名：史蒂文·薩拉奇諾(Steven Sarracino)
						職務：會員

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			激進型風險投資III機會基金4，LP
			發信人：			Active Ventures Advisors III，LLC， 其普通合夥人
			發信人：			/發稿S/史蒂文·薩拉奇諾
						姓名：史蒂文·薩拉奇諾(Steven Sarracino)
						職務：會員

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			激進型風險投資III機會基金6，LP
			發信人：			Active Ventures Advisors III，LLC， 其普通合夥人
			發信人：			/發稿S/史蒂文·薩拉奇諾
						姓名：史蒂文·薩拉奇諾(Steven Sarracino)
						職務：會員

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			Activant Ventures III，LP
			發信人：			Active Ventures Advisors III，LLC， 其普通合夥人
			發信人：			/發稿S/史蒂文·薩拉奇諾
						姓名：史蒂文·薩拉奇諾(Steven Sarracino)
						職務：會員

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			激活者控股I，Ltd.
			發信人：			/發稿S/史蒂文·薩拉奇諾
						姓名：史蒂文·薩拉奇諾(Steven Sarracino)
						職務：會員

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			Better Portfolio Holdings 1 LLC
			發信人：			/s/Riaz Valani
						姓名：裏亞茲·瓦拉尼
						職務：會員

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			LCG4 BEST，L.P.
			發信人：			/發稿S/邁克爾·法雷洛
						姓名：邁克爾·法雷洛
						頭銜：獲授權人

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			公司：
			Better Holdco公司
			發信人：			/S/凱文·瑞安
						姓名：凱文·瑞安
						職位：首席財務官

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

			收購錯誤：
			奧羅拉收購公司。
			發信人：			/s/Arnaud Massenet
						姓名：阿諾·馬斯內
						頭銜：首席執行官

[公司持有人支持協議的簽字頁]

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目錄表

附件G

執行版本

修訂及重述的格式

註冊權協議

本修訂和重述的註冊權協議(本“協議“)的簽訂日期為[●], 202[•]隨處可見[●]，a特拉華公司f/k/a Aurora Acquisition Corp.(The“公司)，Novator Capital贊助商有限公司，一家根據塞浦路斯法律有效存在的有限責任公司(贊助商)，以及簽署本協議的某些人士(以及在本協議日期後收購本公司股本並通過簽署合併協議成為本協議一方的每一其他人士(該等人士、股東“))。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有《合併協議》(定義如下)中賦予該等術語的含義。

鑑於，本公司，Aurora Merge Sub I，Inc.，一家特拉華州的公司(“合併子“)和位於特拉華州的Better HoldCo，Inc.(The目標)訂立協議和合並計劃，日期為2021年5月10日，根據該協議，(I)合併子公司與Target合併並併入Target，Target在合併後仍存活；(Ii)Target隨後與Target合併並併入Company，而本公司在合併後仍存活(該協議經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)合併協議以及合併計劃進行的交易，交易記錄”);

鑑於，本公司、保薦人和某些其他人士是該特定註冊權協議的當事人，該協議日期為2021年3月3日(“原始RRA“)，並根據原RRA第5.5條的規定，經本公司和在有關時間至少持有可註冊證券(定義見原RRA)的多數權益持有人(定義見原RRA)的書面同意，其中所載的條款、契諾和條件可予修訂或修改，而保薦人和保薦人持有人截至本協議日期為至少是可註冊證券的多數權益持有人；

鑑於於本協議生效之日，股東根據合併協議獲得本公司普通股；

鑑於，本公司、保薦人和保薦人持有人希望修訂和重述原RRA的全部內容，並簽訂本協議，根據本協議，本公司應向股東授予本協議中規定的關於本公司某些證券的某些登記權；

因此，現在，考慮到前述前提和本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此承認這些對價的收據和充分性，意在具有法律約束力，本協議各方同意如下：

第一條

定義

第1.01節介紹了定義。

下列定義應適用於本協議：

“不良信息披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據本公司首席執行官或本公司主要財務官的善意判斷，在諮詢本公司的律師後，(I)將要求在任何登記中進行

---

目錄表

(I)為使適用的註冊説明書或招股章程不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使其內所載陳述(就任何招股章程及任何初步招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性所需的重大事實，(Ii)假若該註冊説明書並未提交、宣佈為有效或未予使用(視乎情況而定)，則本公司將無須在有關時間作出該等資料，及(Iii)本公司具有不公開該等資料的真正商業目的。

“附屬公司“就任何人而言，具有委員會根據《交易法》頒佈的規則12b-2賦予該術語的含義。

“協議“具有序言中所闡述的含義。

“適用法律“指任何政府當局的憲法、條約、成文法則、法律(包括普通法)、規則、規例、法令、條例、守則、文告、聲明或命令的所有適用條文。

“大宗交易“指任何股東以大宗交易或包銷方式(不論是否作出確定承諾)發售及/或出售可註冊證券，而在定價前並無實質營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“工作日“係指適用法律授權或要求美利堅合眾國紐約市商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“開曼極光單位“具有獨奏會中所闡述的意義。

“A類普通股“具有獨奏會中所闡述的意義。

“B類普通股“指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結業“指交易的結束。

“選委會“指美國證券交易委員會。

“普通股“指A類普通股及就A類普通股發行或可發行的任何其他普通股(不論是以股息或股票分拆的方式，或為換取或轉換該等股份或其他股權，或與其他股權的結算、股份組合、分配、資本重組、合併、合併、其他公司重組或其他類似事件有關)。

“公司“具有序言中所闡述的含義。

“公司股權“指公司的普通股或任何其他股權證券，或可交換、可行使或可轉換為該等其他股權證券的證券。

“控制“(I)就任何人而言，具有委員會根據《交易法》頒佈的第12b-2條規則賦予該詞的含義；及(Ii)就任何權益而言，指直接或間接擁有以協議、合同、代理或其他方式指示該等權益的投票權或處分的權力。

“苛刻的持有者“是否具有在第2.02(A)條.

G-2

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目錄表

“指定法院“是否具有在第3.14節.

“DGCL“具有獨奏會中所闡述的意義。

“馴化的極光單位“具有獨奏會中所闡述的意義。

“馴化的極光保證書“具有獨奏會中所闡述的意義。

“馴化“具有獨奏會中所闡述的意義。

“生效日期“指生效時間發生的日期。

“有效時間“具有合併協議中賦予該詞的含義。

“生效截止日期“是否具有在第2.01節.

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“排除的註冊“指(I)與根據股票期權、股票購買或類似計劃向本公司或附屬公司的僱員出售證券有關的登記；(Ii)與證券法第145條所涵蓋的交易有關的登記；(Iii)任何形式的登記，而該登記並不包括實質上與銷售應登記證券的登記聲明所要求的相同的資料；或(Iv)唯一登記的普通股是在轉換亦正在登記的債務證券後可發行的普通股。

“家庭組就個人而言，指(1)該人的配偶及後代(不論是親生或領養)、父母及該父母的後代(不論是親生或領養)(就本定義而言，統稱為：親戚“)，(Ii)該個人的遺囑執行人或遺產代理人，(Iii)任何信託，而該信託的受託人是該個人或該個人的遺囑執行人或遺產代理人，而該信託的受託人在任何時候均純粹為該個人及/或該個人的親屬的利益而行事，或(Iv)捐贈信託或其他慈善基金會，但前提是該個人或該個人的遺囑執行人或遺產代理人對所有投票及處置決定保持控制。

“表格S-1貨架“中定義了第2.01(A)條.

“表格S-3貨架“中定義了第2.01(A)條.

“政府審批“指任何政府當局的任何授權、同意、批准、豁免、例外、變更、命令、豁免、出版、提交、聲明、特許權、授予、特許經營、協議、許可、許可或許可證，向任何政府當局發出通知或向其登記，或對任何政府當局採取任何其他行動。

“政府權威“指任何政府、法院、監管或行政機構、委員會或當局或其他政府機構，聯邦、州或地方、國內、外國或跨國機構，包括代表這些機構、委員會、當局或政府機構行事的任何承包商。

“利息“指本公司或任何聯營公司的股本或其他證券，或其中的任何其他權益或財務或其他權益，包括但不限於本公司的股權。

“合併協議“指形式上和實質上的連帶協議附件A附於此。

“遺留目標股東“指下列股東附件B附於此。

G-3

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目錄表

“最大證券數量“是否具有在第2.02(C)條.

“合併協議“具有獨奏會中所闡述的意義。

“合併子“具有獨奏會中所闡述的意義。

“合併股份“指本公司根據合併協議第3.1條於收市時發行的普通股股份(或因行使根據合併協議第3.3條交換的期權而發行)。

“最低金額“是否具有在第2.02(A)條.

“錯誤陳述“指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況在註冊説明書或招股説明書中作出陳述所必需的，且不具誤導性。

“其他協調要約”的含義為第2.07(A)條.

“自己人“或”所有權“(以及此類術語的衍生產品)指(I)記錄的所有權，以及(Ii)委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3或規則16a-1(A)(2)所界定的”受益所有權“(但不考慮根據修訂後的1933年證券法第12條對證券或其他利益進行登記的任何要求)。

“人“指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“攜帶式註冊“是否具有在第2.03(A)條.

“私募認股權證“本土化的Aurora認股權證最初是根據Aurora向委員會提交的各種私募認股權證購買協議發行的。

“招股説明書“指包括在任何註冊説明書內的招股章程，並由任何及所有招股章程補充資料及經任何及所有生效後修訂後修訂的招股章程，幷包括該招股章程內以引用方式併入的所有資料。

“可註冊證券“指(1)普通股(包括保薦股和合並股)；(2)私募認股權證，包括在行使任何私募認股權證時發行或可發行的普通股；(3)馴化的極光單位，包括普通股和由該等單位組成的馴化的極光認股權證的股份(包括在行使任何該等馴化的極光認股權證後發行或可發行的普通股)；(Iv)公司的任何其他股本證券(包括因行使任何其他股本證券而發行或可發行的普通股股份)，(V)任何普通股或歸化奧羅拉認股權證(包括在行使任何該等歸化奧羅拉認股權證後發行或可發行的任何普通股)，在該等證券為本公司“受限證券”(定義見第144條)或以其他方式由本公司的“聯屬公司”(定義見第144條)持有的範圍內，由持有人於其後以其他方式收購或擁有的任何普通股；及(Vi)本公司或其任何附屬公司就任何該等普通股以股息或股票拆分方式發行或可發行的任何其他股本證券，或與股份組合、資本重組、合併、合併、重組或類似交易；提供, 然而，，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券不再是未清償證券；(C)該證券可

G-4

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目錄表

根據《證券法》頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)在未經登記的情況下出售規則第144條“)或《證券法》規定的另一項類似豁免適用於在三個月期間出售此類證券，而無需登記、成交量、當前公開信息或此類規則所規定的其他限制、要求或限制，且此類證券的限制性圖例已被刪除；或(D)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備和提交登記聲明、招股説明書或類似文件而進行的登記，包括任何相關的擱置，並使登記聲明生效。

“註冊費“應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(I)取消所有註冊和備案費用(包括要求向金融業監管局提交備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(Ii)支付遵守證券或藍天法律的合理費用和開支(包括承銷商、配售代理或銷售代理與可註冊證券的藍天資格有關的外部律師的合理費用和支出)；

(3)支付印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(4)為公司提供合理的律師費用和支出；

(V)披露本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出(包括該等履行所需或附帶的任何“慰問信”的開支)；及

(Vi)支付一(1)名律師的合理費用和開支，該律師由要求獲得多數權益的持有人選擇，與包銷發行有關，不超過75,000美元。

“註冊聲明“指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明(包括與任何貨架或貨架拆除有關的註冊聲明)，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明中的所有證物和所有通過引用併入的材料。

“代表“就任何人而言，指該人的任何董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師或其他代理人。

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“擱板“應指S-1貨架表、S-3貨架表或任何後續的貨架登記表，視具體情況而定。

“貨架登記“指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明，對證券進行登記。

“貨架拆卸“指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggyback註冊。

“贊助商“具有序言中所闡述的含義。

G-5

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目錄表

“贊助商持有人“是指從保薦人那裏獲得B類普通股的每一位股東。

“贊助商代表“指庫拉姆·卡亞尼或贊助商不時任命的其他人。

“保薦人股份指保薦人或任何保薦人在緊接交易結束後直接或間接擁有的普通股，該等普通股是在轉換Aurora首次公開發售前最初發行的B類普通股股份時發行的，或在Aurora首次公開發售結束時同時作為開曼Aurora單位發行的一部分發行的。為免生疑問，保薦人股份不包括收購保薦人持有的普通股的認股權證或因行使該等認股權證而發行的任何股份。

“股東“具有序言中所闡述的含義。

“後續貨架登記聲明”的含義定義為第2.01(B)條.

“子公司“就任何人而言，指當時由該人直接或間接擁有的任何實體，而該實體的證券或其他所有權權益具有選舉董事會過半數成員的普通投票權，或其他執行類似職能的人士。

“停運期“是否具有在第2.04(D)條.

“目標“具有序言中所闡述的含義。

“《目標投資者權利協議》“具有獨奏會中所闡述的意義。

“交易記錄“具有獨奏會中所闡述的意義。

“交易單據“指本協議、合併協議以及與交易有關的任何其他協議。

“轉接“指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或直接或間接地就任何證券建立或增加看跌頭寸或清算或減少或減少《交易法》第16條所指的看漲等價頭寸，(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是通過交付此類證券來結算的，以現金或其他方式，或(C)公開宣佈有意進行第(A)或(B)款所述的任何交易。

“承銷商“或”承銷商“指在包銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。

“承銷產品“指將公司證券以承銷形式出售給承銷商並向公眾分發的登記(為免生疑問，包括任何承保的貨架拆卸)。

“承保貨架拆分“根據貨架登記登記的包銷產品。

G-6

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目錄表

第二條

登記權

第2.01節介紹了註冊聲明。

(a)    歸檔。公司應在關閉後，在切實可行的範圍內儘快，但無論如何，在生效日期後四十五(45)天內，提交S-1表格的註冊説明書(“表格S-1貨架“)根據證券法，允許根據證券法(或委員會當時通過的任何後續或類似條款)規則415所允許的延遲或連續基礎上公開轉售股東持有的所有可登記證券，其條款和條件第2.01(A)條並應盡其合理的最大努力，使該貨架在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但在任何情況下，不得遲於(I)生效日期後九十(90)天(或如果委員會通知公司它將對該貨架進行“審查”，則為120(120)天)和(Ii)委員會通知公司(以口頭或書面形式，以較早的為準)之日後第十(10)個營業日，該通知將不會對該貨架進行“審查”或不再接受進一步審查(該較早的日期，即生效截止日期“)。在提交S-1號貨架表格後，本公司應盡其商業上合理的努力，將S-1號貨架表格(及任何後續的貨架登記)轉換為S-3表格的登記聲明(“表格S-3貨架“)在本公司有資格使用S-3表格後，在切實可行的範圍內儘快提交。根據本協議提交的註冊聲明第2.01(A)條應根據股東合法可用的和股東要求的任何方法或方法組合進行轉售。公司應盡其商業上合理的努力，根據本協議提交一份註冊聲明第2.01(A)條為保持有效，並在必要時予以補充及修訂，以確保該貨架可用，或如無可用，則另一註冊聲明可供轉售股東所持有的所有應登記證券，直至所有該等須登記證券均不再是須登記證券為止。在根據本協議提交的註冊説明書生效日期後，在切實可行的範圍內儘快第2.01節，但無論如何在該日期起計三(3)個營業日內，本公司應將該貨架的效力通知股東。在生效時，根據本協議提交的註冊聲明第2.01(A)條(包括以參考方式納入其中的任何文件)將在各重大方面符合證券法及交易法的所有適用規定，且不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性(就該註冊聲明所載的招股章程而言，根據作出該陳述的情況)。

(b)    後續貨架註冊。如果在可登記證券仍未結清的任何時間，任何登記聲明因任何原因根據證券法停止有效，公司應遵守第2.04(D)條，應盡其商業上合理的努力，在合理可行的範圍內儘快使該登記聲明根據《證券法》再次生效(包括立即撤回暫停該擱板有效性的任何命令)，並應在合理可行的情況下儘快修改該登記聲明，其方式應合理地預期會導致撤銷暫停該擱置有效性的任何命令，或作為擱置登記(a“)提交額外的登記聲明後續貨架註冊“)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩個工作日確定)，並根據任何合法可用並由其中所列任何股東要求的任何方法或方法組合。如果隨後提交了擱置登記，公司應盡其商業上合理的努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下儘快使該後續擱置登記根據證券法生效(雙方同意，如果公司是知名的經驗豐富的發行者(根據證券法頒佈的第405條規則的定義)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明(定義見證券法下頒佈的規則405))，以及(Ii)保持該後續擱置登記持續有效，可供使用，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可登記的證券。任何該等後續貨架登記應採用S-3表格，只要公司有資格使用該表格即可。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。

G-7

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目錄表

第2.02節規定了包銷發行。

(a)    索取權。倘若在適用的禁售期屆滿後，(I)相當於當時由遺留目標股東持有的須登記證券合計至少二十五(25%)的遺留目標股東，或(Ii)保薦人代表(代表保薦人或任何保薦人持有人行事)，選擇根據登記聲明處置根據該登記聲明登記的全部或部分該等須登記證券，併合理預期總收益總額超過25,000,000美元(“最低金額)，則本公司應應該等傳統目標股東或保薦人代表(每人、一名)的書面要求要求苛刻的持有者總而言之，苛刻的持有者“)，以承銷股票證券時慣常的形式，與要求苛刻的持有人所選擇的一名或多名主理承銷商訂立承銷協議，而該等承銷商或該等承銷商應為本公司合理地接受，並應採取主承銷商或多名承銷商所要求的一切其他合理行動，以加速或促進該等可登記證券的處置；提供, 然而，，本公司無義務協助或參與超過(I)三(3)個應傳統目標股東的要求或要求的包銷發行或(Ii)兩(2)個應保薦人代表(代表保薦人或任何保薦人持有人)的請求或要求的包銷發行；提供, 進一步如果包銷發行在定價前因任何原因開始但終止，該包銷發行將不被計算為根據本協議第2.02節.

(b)    告示。除非是“隔夜”或“買入”發售，在此情況下，本公司不會向其他股東發出通知或讓其他股東參與，本公司應在一(1)個營業日內就任何該等建議的包銷發售向其他股東發出書面通知，而該等通知應為該等股東提供機會在包銷發售中加入每位該等股東可能要求的數目的可登記證券。各該等股東應在收到本公司任何該等通知後五(5)個營業日內向本公司提出書面要求，該要求須列明擬由該股東出售的可登記證券的數目。與本公司計劃進行的任何包銷發行有關第2.02節，每個提出要求的持有人和本公司須訂立的承銷協議須載有下列陳述、契諾、彌償(須受第2.05節)以及承銷股權證券時慣常的其他權利和義務。要求持有人不得向本公司或承銷商作出任何陳述或保證或與本公司或承銷商達成任何協議，但有關該要求持有人有權訂立該承銷協議及出售其代表其登記的證券、其預定分銷方式及法律規定的任何其他陳述的陳述、保證或協議除外。

(c)    減少包銷發行。如果承銷發行中的主承銷商真誠地通知本公司和要求的持有人，要求的持有人希望出售的應登記證券的美元金額或數量，連同本公司或任何其他股東希望出售的所有普通股或其他股權證券，以及任何其他希望出售的股東根據單獨的書面合同附帶登記權要求登記的普通股股份(如有)，超過了在不對建議發行價、時間、分配方法、或該發行成功的可能性(該等最高金額或該等證券的最高數目，視乎適用而定)最大證券數量“)，則本公司須在該包銷發售中包括以下各項：

(i)    第一、已選擇參與包銷發行的要求較高的持有人及其他股東的可登記證券第2.02(A)條和第2.02(B)條，基於每個要求的持有人和其他股東要求包括在該包銷發行中的各自的可登記證券的數量以及

G-8

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目錄表

有要求的持有人和其他股東要求將其納入承銷發行的可登記證券，但不超過證券的最大數量；

(二)調查結果。第二未達到前述第(I)款規定的最高證券數量，即公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(三)調查結果。第三在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司根據與該等人士的單獨書面合約安排有責任在登記處登記的個人或實體的普通股或其他股本證券，按比例出售，而不超過證券的最高數目。

(d)    退出。提出要求的持有人應有權撤回其全部或任何部分的可登記證券，該證券包括在根據本條款進行的包銷發行中第2.02節在該包銷發行定價前，以任何或任何理由書面通知本公司和承銷商有意退出該包銷發行，且撤回的金額不再被視為包銷發行；提供, 然而，，一旦撤回某一數額的可登記證券，導致要求承銷的持有人在該包銷發售中所包括的須登記證券的剩餘數額少於最低數額，本公司應停止完成包銷發售的一切努力，為免生疑問，該包銷發售不應被視為就下列第一個但書而言的包銷發售第2.02(A)條關於遺留目標股東或保薦人代表(視情況而定)。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本協議撤回之前與包銷發行相關的註冊費用第2.02(D)條.

第2.03節介紹了Piggyback註冊權。

(a)    搭載權。如本公司於任何時間建議根據證券法就其本身或本公司股東(股東除外)所包銷的股本證券、可行使或可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務的發行提交註冊聲明第2.02(A)條(I)除(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明外，(Ii)僅向股東交換要約或發售證券，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)股息再投資計劃或(V)採用S-4表格，則本公司應在切實可行的範圍內儘快但不遲於該登記聲明預期提交日期前十(10)天，向全體股東發出有關建議提交的書面通知，該通知應(A)説明該發行中將包括的證券的數量和類型、預定的分銷方式(S)以及擬由該發行中的一家或多家主承銷商(如有)的姓名或名稱，以及(B)在收到該書面通知後五(5)個工作日內，向所有股東提供登記出售該等股東可能以書面要求的數量的可登記證券的機會(如屬“隔夜”或“買入”發售，該等要求必須由股東在本公司遞交任何該等通知後的一(1)個營業日內提出(該等登記為“攜帶式註冊”); 提供, 然而，，如果主承銷商(S)已告知本公司，為了股東的利益而出售可登記證券將對承銷發行中普通股的價格、時間或分配產生不利影響，則(A)如果主承銷商(S)認為承銷發行中不能包括可登記證券，則本公司無需向股東提供此類機會，或(B)如果主承銷商(S)認為任何可登記證券可以被納入承銷發行，則本公司無需向股東提供此類機會，那麼，股東賬户發行的可登記證券的數額，應當按照下列規定確定第2.03(C)條.

(b)    承銷產品。受制於第2.03(C)條，公司應真誠地將該等可登記證券納入該Piggyback註冊，並應使用其在商業上合理的

G-9

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目錄表

努力促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商允許股東根據本協議要求發行可登記證券第2.03節按與本公司於該等註冊所包括的任何類似證券相同的條款及條件納入該等註冊，並允許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須註冊的證券。如果在規定的時間內沒有收到股東的書面要求，每個股東都沒有進一步參與該包銷發行的權利。所有此類股東建議根據本協議通過承銷發行的方式分配他們的可註冊證券第2.03節應以慣常形式與本公司為該等包銷發行選定的承銷商訂立包銷協議。

(c)    減少要約。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的股東本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，連同(I)根據與本協議下股東以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股股份(如有)，(Ii)要求註冊的可註冊證券第2.01節和5.02，以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股股份(如有)超過最大證券數量，則：

(I)如果登記是為公司賬户進行的，則公司應在任何此類登記中包括：

(A)    第一、公司希望代為出售的普通股或其他股權證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；

(B)    第二，在上述(A)條下尚未達到證券最大數量的範圍內，行使其應登記證券權利的股東的可登記證券第2.02節和2.03其中，根據各股東要求納入該承銷發行的可登記證券數量和股東要求納入該承銷發行且不超過最高證券數量的可登記證券總數按比例計算；

(C)    第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股股份(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售

(Ii)如果登記是根據股東或公司以外的個人或實體的要求進行的，則公司應在任何此類登記中包括：

(A)    第一，普通股或其他股權證券，如有，該等請求人或實體(股東除外)的普通股或其他股權證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；

(B)    第二，在上述(A)條下尚未達到證券最大數量的範圍內，行使其應登記證券權利的股東的可登記證券第2.02節和2.03其中，根據各股東要求納入該承銷發行的可登記證券數量和股東要求納入該承銷發行且不超過最高證券數量的可登記證券總數按比例計算；

(C)    第三在沒有達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；以及

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目錄表

(D)    第四在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與該等人士或實體的單獨書面合約安排，本公司有責任登記在該等人士或實體的帳户內的普通股或其他權益證券的股份，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售。

(Iii)任何股東於承銷發行定價前，於書面通知本公司及一名或多名承銷商(如有)有意退出Piggyback Region後，有權以任何或無任何理由退出該等Piggyback Region。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。儘管本協議中有任何相反的規定，公司應負責在根據本協議撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用第2.03節.

(D)為清楚起見，任何依據第2.03節本協議不應被視為根據第2.02節在此。

第2.04節介紹了公司的程序。

(a)    一般程序。本公司應盡其商業上合理的努力，按照預定的發行計劃完成可登記證券的登記，並根據該計劃，在切實可行的範圍內儘快：

(I)根據適用於本公司或證券法所使用的登記表格的規則、規例或指示，或根據證券法或其下的規則及規例所規定的規則、規例或指示，編制及向證監會提交對登記聲明的修訂及生效後的修訂，以及招股章程的該等補充文件，以維持登記聲明的效力，直至所有該等應登記股份已按照該等登記聲明或招股章程附錄所載的預定分配計劃出售(如較早)為止；

(Ii)在提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件前，向承銷商(如有的話)、該註冊所包括的股東，以及由該等股東選定的一名律師，免費提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每項修訂及補充文件(在每種情況下均包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)的副本，以及承銷商和包括在該登記中的股東或任何該等股東的法律顧問可能要求的其他文件，以便於處置該等股東所擁有的應登記證券。

(Iii)在任何公開發售可註冊證券之前，盡其商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，根據註冊聲明所包括的股東(根據其預定的分銷計劃)所要求的證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其符合資格，以及(Ii)採取合理所需的行動，促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或獲得其他政府主管部門的批准，這些其他政府主管部門可能是憑藉公司的業務和運營而合理需要或批准的，並作出任何和所有其他可能是合理必要或適宜的作為和事情，以使包括在該註冊聲明中的股東，以完善在該司法管轄區內對該等可註冊證券的處置；提供, 然而，公司無須具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格，而該等司法管轄區本不會要求該公司符合資格或採取任何該等司法管轄區本應受法律程序文件或課税一般服務規限的行動，而該等司法管轄區當時並不受該等司法管轄區規限；

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目錄表

(Iv)避免安排所有該等可登記證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個證券交易所或自動報價系統上市；

(V)應在不遲於該登記聲明的生效日期為所有該等可登記證券提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及登記員；

(Vi)在收到通知或獲悉後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，委員會已發出任何停止令，暫停該登記聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅啟動任何程序，並迅速作出商業上合理的努力，以阻止任何停止令的發出，或在應發出該停止令的情況下撤回該停止令；

(Vii)至少在任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明的任何修訂或補充提交前至少五(5)天，向該等可註冊證券的每名賣方及其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到關於任何該等註冊聲明或招股説明書的任何意見函件後迅速提供副本；

(Viii)在根據證券法規定須交付與該等註冊説明書有關的招股章程時，如發生任何事件，以致當時有效的該註冊説明書所包括的招股説明書包括錯誤陳述，可隨時通知股東，然後糾正下列錯誤陳述第2.04(D)條在此，；

(Ix)允許股東代表(該代表由大多數參與股東選出)、承銷商(如有)及由該等股東或承銷商聘用的任何律師或會計師自費參與編制註冊説明書，並促使本公司的高級職員、董事及僱員提供股東的任何該等代表、承銷商、經紀或配售代理人、律師或會計師就登記事宜合理要求的所有資料，包括但不限於提供任何盡職調查材料及參與該等各方所要求的任何慣常盡職調查會議；提供, 然而，在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表或承銷商以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；以及提供 進一步未經股東或承銷商事先書面同意，並給予每位股東或承銷商合理的時間審查和評論，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中包含任何股東或承銷商的姓名或任何有關該股東或承銷商的任何信息，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論；

(X)在參與股東可能依賴的包銷登記的情況下，可獲得本公司獨立註冊會計師發出的“冷淡”函件，該函件以慣常形式，涵蓋股東的主理承銷商、經紀或配售代理人可能合理要求，並令參與股東的大多數股東合理滿意的“冷淡”函件所涵蓋的事項；

(Xi)在可註冊證券根據該等註冊交付出售的日期前，取得代表本公司進行該註冊的大律師於該日期向股東、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)發出的意見及負面保證函件，內容包括股東、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在該等意見及負面保證函件內的有關注冊的法律及負面保證事宜。併合理地令參與股東的多數股東滿意；

(Xii)在任何包銷發行的情況下，與這種發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行其根據包銷協議承擔的義務；

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目錄表

(Xiii)應在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份收益報表，涵蓋自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(12)個月的期間，並滿足證券法第11(A)節及其規則第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)的規定；

(Xiv)如註冊涉及涉及總收益超過50,000,000元的可註冊證券的註冊，應盡其合理努力讓本公司的高級管理人員參與承銷商在任何包銷發行中合理要求的慣常“路演”介紹；及

(Xv)或以其他方式真誠地與股東就該等註冊進行合理合作，並採取股東可能合理要求的慣常行動。

(b)    註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。股東確認，股東應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及註冊費，“代表股東的任何法律顧問的一切合理費用和開支。

(c)    參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

(d)    暫停銷售；不利披露.

(I)如收到本公司發出的書面通知，表示登記聲明或招股章程載有失實陳述，各股東應立即停止處置可註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司特此承諾在發出該通知後，於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止(任何該等期間，a“停運期“)。在任何情況下，任何暫停期在任何365日期間內的總持續時間不得超過120天。

(Ii)如本公司可(A)在本公司董事及行政人員不得根據當時有效的本公司內幕交易政策進行交易的正常季度期間(但在任何情況下不得遲於本公司季度盈利公告日期後兩(2)個營業日)提交或生效登記報表或其補編或修正案，則可(A)將登記報表或其附錄或修正案的提交或生效推遲至多九十(90)個歷日。如會要求本公司作出不利披露(第(A)或(B)款中的任何該等期間稱為“停電期“)。如本公司行使前一句所述權利，股東同意於接獲本公司通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。公司應立即將其行使本協議項下權利的任何期限屆滿通知股東第2.04(D)條。本合同第一句(B)款中的延期權利第2.04(D)(Ii)條在任何連續十二(12)個月的期間內，不適用於任何股東超過九十(90)個日曆日。本合同第一句(B)款中的延期權利第2.04(D)(Ii)條在任何連續十二(12)個月的期間內，不適用於任何股東超過一百八十(180)個日曆日。

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目錄表

(e)    報告義務。只要任何股東擁有可登記證券，本公司在根據交易法應為申報公司的任何時間，均承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)或15(D)條規定本公司須於本條例日期後提交的所有報告，並迅速向股東提供所有該等文件的真實及完整副本。本公司進一步承諾，將採取任何股東可能合理要求的進一步行動，在所需的範圍內，使該股東能夠在證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該股東持有的普通股股份，包括提供任何法律意見。應任何股東的要求，本公司應向該股東交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第2.05節規定了賠償和繳費。

(A)*本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載對重大事實所作的任何不真實或指稱不真實的陳述，或任何遺漏或指稱遺漏任何為使其中的陳述不具誤導性的重要事實而導致的一切損失、申索、損害賠償、債務及自付費用(包括合理的外部律師費)，在法律許可的範圍內，向每名股東、其高級人員及董事及控制該等股東的每名人士(指證券法所指的股東)作出彌償。但由該股東以書面向本公司明確提供以供本公司使用的任何資料所導致或所載者除外。本公司應向股東的承銷商、經紀或配售代理、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商、經紀或配售代理的每名人士(按證券法的定義)作出賠償，其程度與前述有關向股東作出賠償的規定相同。

(B)就股東參與的任何登記聲明而言，該股東應以書面向本公司提供本公司合理地要求在任何該等登記聲明或招股章程中使用的資料及誓章，並在法律許可的範圍內，就註冊聲明中所載任何不真實的重大事實陳述所引致的任何損失、申索、損害賠償、負債及自付費用(包括但不限於合理的外部律師費)，向本公司、其董事、高級人員及代理人以及控制本公司的每名人士(證券法所指者)作出賠償。招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件，或為使其中的陳述不具誤導性而要求或必需陳述的重大事實的任何遺漏，但僅限於該股東以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章中包含該等不真實陳述或遺漏的範圍；提供, 然而，，彌償責任在該等可登記證券的股東之間應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券的股東的責任應與該股東根據該登記聲明出售應登記證券所收取的款項淨額成比例，並限於該等淨收益。股東應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在證券法所指範圍內)作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。

(C)任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不應損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知並未對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非在該受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則允許該受賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕這種同意)。無權或選擇不承擔抗辯責任的賠償當事人，無義務

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目錄表

就該申索支付一名以上律師的費用及開支，除非根據任何受保障一方的合理判斷，該受保障一方與任何其他受保障一方就該申索可能存在利益衝突。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解協議，而該判決或和解協議不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據和解協議的條款支付的)，或和解協議並不包括申索人或原告人免除該受彌償一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任作為其無條件條款。

(D)履行本條例規定的賠償責任第五條不論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或其控制人或其代表所作的任何調查，均保持十足效力及效力，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名股東亦同意在本公司或該股東因任何原因無法獲得彌償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該受彌償一方作出供款。

(E)如果根據《公約》提供的賠償，第2.07節如果賠償一方不能或不足以就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用使被賠償方不受損害，則賠償一方應按適當的比例支付被賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、負債和自付費用而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是賠償被賠償方。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行動，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止這種行為的機會；提供, 然而，，任何股東在本協議項下的責任第2.07(E)條應以該股東在募集中收到的產生該責任的淨收益為限。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為包括在內，但須符合下列規定的限制第2.07(A)、(B)條和(c)上述任何法律或其他費用、收費或該當事人在任何調查或訴訟程序中合理產生的自付費用。雙方同意，如果按照本款的規定繳費，將不是公正和公平的第2.07(E)條是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，這種分配方法沒有考慮本第2.07(E)條。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指者)的人均無權據此獲得出資。第2.07(E)條任何沒有犯有這種欺詐性失實陳述罪的人。

(六)執行本條例的規定第2.07節的目的是為了股東的每一位承銷商、經紀人或配售代理人的利益，並應由他們強制執行，而每一位承銷商、經紀人或配售代理人都是本協議的預定第三方受益人第2.07節.

第2.06節：關於雜項註冊權的規定。本公司聲明並保證，除股東外，任何人士均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記內。此外，本公司聲明並保證，本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何一個或多個該等協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

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第2.07節禁止大宗交易；其他協調提供。

(A)儘管有前述規定，但如提出要求的持有人希望(A)大宗交易或(B)通過經紀、銷售代理或分銷代理(不論是作為代理人或委託人(An))從事(A)大宗交易或(B)“在市場”或類似的登記發售，則在任何時間及不時向證監會提交有效的登記聲明並生效。其他協調服務“)，在每一種情況下，合理地預計總髮行價將超過(X)50,000,000美元或(Y)要求嚴格的持有人持有的所有剩餘的可登記證券，則無論第2.02(A)條，要求較高的持有人應在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)個工作日將大宗交易或其他協調發售通知公司，公司應儘快利用其商業上合理的努力促進該大宗交易或其他協調發售；提供要求代表大多數可登記證券的持有人希望從事大宗交易或其他協調發售，應在提出要求之前，採取商業上合理的努力，與本公司、任何承銷商、配售代理或銷售代理合作，以便於準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

(B)在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充文件前，發起該大宗交易或其他協調發售的要求持有人的多數權益持有人有權向本公司及承銷商或承銷商或配售代理或銷售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出該大宗交易或其他協調發售的意向。

(C)為免生疑問，根據本協議進行的任何註冊第2.07節不應被視為承保貨架拆卸，並在第#號文件最後一句規定的承保貨架拆卸上限內第2.02(A)條。儘管如上所述，要求苛刻的持有人可以要求不超過兩(2)個大宗交易或根據本協議進行的其他協調發售第2.07節在任何十二(12)個月期間。

(D)即使本協定有任何相反規定，第2.03節本協議不適用於要求較高的持有者根據本協議發起的大宗交易或其他協調發售。

(E)要求大宗交易的持有人有權為大宗交易或其他協調發售選擇承銷商和任何銷售代理或配售代理(如有)(在每種情況下，承銷商應由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)。

第三條

其他

第3.01節規定了責任的解除。

如果任何股東依照本協議的規定轉讓該股東持有的所有普通股(包括但不限於，如果伴隨着本協議項下權利和義務的轉讓，受讓方簽署和交付合並協議)而不保留任何權益，則該股東將不再是本協議的一方，並且將被解除，並且不再對自該轉讓之日起及之後發生的事件承擔進一步責任，但欺詐或故意不當行為除外。

第3.02節描述了這一術語。

就任何持有人而言，本協議將於以下日期終止，以較早者為準：(I)本協議生效之日；(Ii)該持有人不再持有任何應登記證券之日；及(Iii)任何持有人根據第2.02和2.03節要求登記或將應登記證券納入任何登記的權利，應於規則144或證券法下另一項類似豁免終止時終止。

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可用於在三個月內出售所有此類持有人的股票，無需註冊，不遵守此類規則下的公開信息要求或成交量限制，以及此類可註冊證券上的任何限制性圖例已被刪除；提供 然而，在第(Ii)和(Iii)款中的每一項中，如果該等權利已對持有人終止，而該人隨後在本協議的其他方面仍然有效時再次持有可註冊證券，則該人應再次享有本協議的利益，包括第2.02和2.03節。《公約》的規定第2.07節應在任何終止合同後繼續存在。

第3.03節列出了新的通知。

本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已按如下方式正式發出或作出：(A)當面送達或由國家認可的隔夜快遞(帶有收到的書面確認)送達時，(B)收到成功發送的確認後(如果通過傳真或電子郵件發送)，或(C)收到後(如果通過掛號信或掛號信發送)，要求返回收據，預付郵資。此類通信應(I)如果發送給股東，則發送到公司賬簿和記錄中規定的該股東的地址，或發送到股東事先書面通知發送方指定的其他地址或其他人的注意，或(Ii)如果發送給公司，發送到下列地址：

[●]

格林威治街175號，59樓

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：記者凱文·瑞安

電子郵件：kryan@better.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：米切爾·S·埃特爾，賈裏德·M·菲什曼，薩拉·P·佩恩

電子郵件：eitelm@sullcrom.com

郵箱：Fish manj@sullcrom.com

郵箱：Paynes@sullcrom.com

第3.04節解釋了這一點。

就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“或”一詞不是排他性的；及(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。本協議中任何已定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外，此處所指：(X)對條款、章節、展品和附表的引用是指本協議所附的條款和章節以及展品和附表；(Y)對協議、文書或其他文件的引用是指在協議、文書或其他文件的條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件，以及(Z)對法規的引用是指不時修訂的法規，幷包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。本協議中提及的展品和時間表應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，如同它們在本協議中逐字説明一樣。

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第3.05節列出了不同的標題。

本協議中的標題和其他標題僅為方便和參考之用，不構成本協議的一部分，也不影響其含義、解釋或效力。

第3.06節規定了可分割性。

如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，不得以任何方式影響、損害或無效。在作出這樣的決定後，雙方應本着誠意進行談判，以修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。

第3.07節涵蓋了整個協議。

本協議(以及根據本協議訂立的所有協議，以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議所載標的的唯一和完整的協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。

第3.08節：修訂和修改；棄權。

本協議只能由(A)本公司、(B)代表保薦人的保薦人代表和(C)當時持有可登記證券多數股權的股東簽署的書面文書予以修訂、修改或放棄；提供, 然而，，任何此類修訂、修改或放棄不得對任何股東相對於本協議其他股東一方的權利或義務造成不成比例的不利影響，除非受到不成比例影響的股東的書面批准；提供, 進一步未經保薦人代表書面同意，對任何對保薦人、其關聯方或保薦人代表的權利或義務造成實質性不利影響的條款的任何修改、修改或放棄均不得生效。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第3.09節規定了兩位繼任者和受讓人。

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、允許的受讓人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下產生的任何權利、利益、補救、義務或責任，任何未經其他各方書面同意的轉讓企圖均屬無效和無效；提供股東可以將其在本協議項下的任何和所有權利，連同其普通股，轉讓給符合下列條件的許可受讓人或受讓人第二條(而上述受讓人或受讓人須當作為轉讓人所屬的上述任何組別的成員)。

第3.10節規定沒有第三方受益人。

除非有下列規定第2.07(F)條本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益而訂立，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或

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應根據或由於本協議授予任何其他人或實體任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第3.11節是關於管理法的。

本協議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，但不得實施會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

第3.12節規定了公平的補救措施。

本協議的每一方都承認，如果一方違反或威脅要違反本協議項下的任何義務，本協議的其他各方將受到不可挽回的損害，並特此同意，如果該方違反或威脅要違反任何此類義務，本協議的其他每一方，除就此類違反行為可獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，還應有權獲得具有管轄權的法院的強制令(無需任何擔保)，以允許該方具體履行本協議項下的義務。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，並且雙方同意放棄任何與此相關的擔保或寄送任何保證書的要求，雙方特此放棄抗辯。

第3.13節介紹了兩個對口單位。

本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

第3.14節規定了管轄權和地點；放棄陪審團審判。

任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則向特拉華州高級法院或特拉華州地區法院)提起(指定法院“)，且每一方均不可撤銷且無條件地(I)同意並服從每個該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權，(Ii)放棄其現在或以後可能對屬人司法管轄權、地點或法院的便利性提出的任何反對，(Iii)同意有關該訴訟或訴訟的所有索賠只在任何該等法院進行聆訊及裁決，及(Iv)同意不會在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。本協議所載內容不得視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，均可強制執行在根據本協議提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決第3.14節.

本協議各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的任何交易可能引起的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

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目錄表

贊助商特此不可撤銷地指定Cogency Global Inc.，在本協議簽署之日，其辦事處位於Ste.New Burton路850號。19904，作為其授權代理人，在根據下列規定在指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可送達任何和所有法律程序這 第3.14節。保薦人同意將與其有關的法律程序文件送達其代理人，並同意按照下列規定的方式向其發出書面通知第3.03節須當作在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件。主辦方同意，其代理人未能就任何此類送達向其發出通知，不得損害或影響此類送達或在任何基於該等送達的訴訟、訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。如果由於任何原因，授權代理人不再以授權代理人的身份行事，主辦方同意按照本協議的條款和目的，在特拉華州指定一名新的代理人第3.14節。本協議的任何內容不得被視為限制本協議的任何其他一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序的能力，或在適用法律允許的其他司法管轄區內以適用法律允許的方式獲得對任何此類一方的管轄權或對其提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。

第3.15節適用於附加證券，但須遵守協議。

各股東同意，此後將通過股票拆分、股票分紅、分派、行使認股權證或期權、購買或其他方式獲得的任何其他公司股權，應遵守本協議的規定，與在本協議日期持有的相同。

第3.16節提供了進一步的保證。

本協議的每一方應合作並採取本協議另一方可能合理要求的行動，以履行本協議的規定和目的以及本協議擬進行的交易。

第3.17節規定了其他安排的終止。

自生效日期起，於2020年11月2日修訂及重新簽署的第八份《投資者權利協議》(“先前的愛爾蘭共和軍“)，則目標股東及遺留目標股東將根據其條款終止。根據本協議授予的登記權將取代傳統目標股東根據利率協議和任何其他協議授予的關於目標的任何股份或證券的任何登記、資格或類似權利，任何該等先前存在的登記、資格或類似權利及該等協議將被終止，且不再具有進一步的效力和效力。

[頁面的其餘部分故意留空]

G-20

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目錄表

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的註冊權協議。

			公司：
			[●]
			發信人：
						姓名：
						標題：
			股東：
			[實體[貝塔]股東]
			發信人：
						姓名：
						標題：
			[個人[貝塔]股東]
			發信人：
						姓名：
			諾華資本贊助商有限公司
			發信人：
						姓名：簡·羅蒂爾斯
						標題：董事
			諾華資本贊助商有限公司
			發信人：
						姓名：伯里克利·斯皮魯
						標題：董事

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目錄表

附件A

合併協議

本合併協議(本“合併協議“)是由以下籤署人(”)自下列日期起作出的入黨“)根據日期為的註冊權協議[●], 202[•](如該等條文可不時修訂，則“註冊權協議“)在[●]，特拉華州一家公司(“公司“)，以及被指名為締約方的其他個人或實體(如其中所界定的)。

此處使用但未定義的大寫術語應具有《登記權協議》中賦予此類術語的含義。

通過簽署和交付本合併協議，以及在本公司簽署本協議副本後接受本協議，簽署人在此同意成為註冊權協議的一方，受其約束，並作為擁有可登記證券的股東，以相同的方式擁有可登記證券，就像簽署人是登記權協議的原始簽字人一樣，簽署人的普通股應在其中規定的範圍內作為登記權協議下的可登記證券納入；提供, 然而，，以下籤署人及其允許受讓人(如有)不享有任何股東權利，就排除條款而言，以下籤署人(及其受讓人)的普通股股票不應包括在可登記證券中。

就本合併而言，“不包括的部分“應指[  ].

特此為證，簽字人已於下列日期簽署了本聯合協議。

日期：_[   ]

[加入方名稱]
發信人：
姓名：
標題：
通知地址：

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目錄表

附件B

遺留目標股東

[●]

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目錄表

附件H

執行版本

認購協議

本訂閲協議(此“訂閲協議)於2021年5月10日由開曼羣島豁免股份有限公司奧羅拉收購公司(連同其繼任者，包括在歸化(定義如下)後)簽訂發行人)，以及開曼羣島豁免的有限合夥企業SB Northstar LP(訂閲者“或”你“)。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予其的各自含義。

鑑於，發行人、Aurora Merge Sub I，Inc.、特拉華州的一家公司和發行人的全資子公司(“合併子)，以及特拉華州的Better Holdco，Inc.(連同其繼任者，公司)，將在簽署本認購協議後或同時簽訂該協議和合並計劃，該協議和合並計劃的日期為(根據其條款不時修訂、修改、補充或放棄)合併協議“)，根據合併協議條款，(A)發行人將根據經修訂的《特拉華州公司法》第388條和《開曼羣島公司法》(2020年修訂版)遷移到特拉華州並作為一家特拉華州公司進行本地化，並採取合併協議中規定的與此相關的行動，包括設立無投票權的C類普通股，每股票面價值0.0001美元(”C類普通股)(該等交易、馴化)，(B)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為發行人的全資附屬公司(第一次合併)及(C)本公司作為第一次合併的尚存法團，將與發行人合併並併入發行人(“第二次合併與第一次合併一起，合併)，按本協議所載條款及條件(該等合併連同合併協議擬進行的其他交易，交易記錄”);

鑑於與該等交易有關，認購人希望向發行人認購及購買該數目的(I)發行人(經馴化後)A類普通股，每股面值$0.0001。A類普通股)和C類普通股，與A類普通股一起，普通股“)價值等於總購買金額(按照下文第1.1節確定)除以每股A類普通股和C類普通股每股收購價10.00美元(”每股價格)(A類普通股，即A股，以及該等C類普通股的股份，C股，以及共同努力，股票“，將購買的A股與C股的比例將根據下文第1.2節確定)，發行人希望向認購人發行和出售股票，代價是認購人或其代表向發行人支付總購買金額，所有這些都符合本協議規定的條款和條件；

鑑於，在簽署合併協議的同時，Novator Capital贊助商有限公司(“贊助商“)將(I)訂立一項協議(”贊助商認購協議)，據此，保薦人將同意認購併購買若干A類普通股，其總價值在緊接第一個生效時間(該日期，即截止日期“)及(Ii)與發行人簽訂贖回認購協議(”贖回認購協議“)；及

鑑於，在符合本認購協議條款的情況下，某些其他“合格機構買家”(如修訂後的1933年證券法第144A條規則所界定)(證券法)或“認可投資者”(根據證券法第501(A)條的含義)(每個、一個其他訂閲者“)可各自而非共同訂立與本認購協議條款大致相似的獨立認購協議(特定於認購者的條款除外，包括但不限於關於總認購承諾、總購買額、C股及

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目錄表

其轉換)與發行方(“其他認購協議“)據此，該等其他認購人同意於截止日期以私募方式以與認購人相同的每股價格購買A類普通股股份，此將減少認購人根據本協議須購買的普通股股份總數，使發行人根據本認購協議、保薦人認購協議及其他認購協議出售的普通股股份總額將相當於150,000,000股普通股，A股及C股的比例將根據下文第1.2節釐定。

因此，現在，考慮到上述情況和相互陳述、保證和契諾，並在符合本協議所載並打算在此受到法律約束的條件的情況下，雙方特此協議如下：

1.    訂閲.

1.1%認購人不可撤銷地同意認購及購買若干A類普通股及C類普通股，每股價格合共相等於1,500,000,000美元(“總訂閲承諾，“根據下文第1.2節在A股和C股之間分配)，減去(I)其他認購者根據本協議預期的其他認購協議以每股價格收購的A類普通股(如有)的數量(其他認購者按每股認購價格認購的總價值，其他訂户購買金額“)及(Ii)保薦人根據保薦人認購協議在緊接本協議預期於截止日期認購前購入的A類普通股股份的每股總價值(”贊助商購買金額)(總認購承諾額減去其他認購人購買金額和保薦人購買金額，即認購金額“)。為澄清上述事項，倘若(A)任何其他認購人未能根據其其他認購協議的條款於成交前提供資金，並在成交時根據任何其他認購協議購買其他認購人的任何部分，或(B)保薦人於成交前根據保薦人認購協議的條款提供資金，並在成交時根據保薦人認購協議購買保薦人購買額的任何部分，但不包括與贖回認購協議有關的任何金額((A)及(B)的總和)，違約承諾額，連同認購的款額，總採購額“)，在每種情況下，認購人在收盤時，除認購金額外，還應按每股價格購買相當於違約承諾額的合計價值的普通股。為免生疑問，認購人在任何情況下均無義務按每股價格購買價值超過認購承諾總額的普通股。

1.2根據本認購協議可向認購人發行的A股股份的最高數目，連同認購人及其聯屬公司實益擁有的發行人及本公司的所有其他有投票權證券，將不會導致認購人及其聯屬公司於截止日期(使本認購協議及交易預期的交易完成)對發行人的有投票權股份的總擁有量不會超過發行人的未行使投票權的9.4%，而任何滿足總認購承諾而可發行的普通股超過該投票權門檻而構成總購買額剩餘部分的任何普通股。

1.3在符合本協議條款和條件的情況下，認購人在收盤時同意認購和購買，發行人同意在支付總購買金額後向認購人發行和出售股份(該等認購和發行，即訂閲“)直至總認購承諾。

H-2

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目錄表

2.    陳述、保證和協議.

2.1    訂户的陳述、保證和協議。認購人特此向發行人陳述並保證，並確認並同意發行人如下：

2.1.1認購人已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，有權訂立、交付及履行其在本認購協議項下的義務。

2.1.2本認購協議已獲認購人正式授權、有效籤立及交付。本認購協議是一項有效且具約束力的協議，可根據其條款對認購人強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響的法律及(Ii)衡平法原則(不論在法律或衡平法上考慮)所限制或影響者除外。

2.1.3認購人簽署、交付和履行本認購協議以及完成本認購協議中預期的交易，不會也不會(I)與任何條款或規定相沖突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對訂閲者的任何資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，而訂閲者是其中一方，或訂閲者的任何資產受其約束或受制，可合理預期會阻止、嚴重延遲或以其他方式嚴重妨礙訂閲者及時履行其在本認購協議(A)項下的義務訂户材料的不利影響“)，(Ii)導致任何違反認購人組織文件的規定，(Iii)導致任何法律的違反，或任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規章的違反，該法院或政府機構或機構對認購人或其任何財產或資產具有管轄權，而合理地預計該等財產或資產會對認購人產生重大不利影響，或(Iv)關於在交易結束時向認購人發行股份，以及就認購人在交易結束後行使的任何投票權而言，認購人無須向政府當局發出通知，或獲得政府當局的同意或批准，交付並履行其在本認購協議項下的義務，以及本認購協議預期的所有交易。

2.1.4認購人(I)是“合資格機構買家”(如證券法第144A條所界定)或“認可投資者”(符合證券法第501(A)條所指)，符合下列適用要求附表I，(Ii)只為自己而非為他人的帳户而收購股份，及(Iii)收購股份的目的並不是為了或為進行與其有關的任何分銷而違反證券法(並須提供所要求的資料附表I在此簽名頁之後)。認購人在任何時間內持有股份的聲明或保證，不應被視為認購人的陳述或擔保。認購人不是為獲得股份的特定目的而成立的實體。

2.1.5認購人明白股份是以不涉及證券法所指的任何公開發售的交易方式發售，且除認購協議就A股另有規定外，股份並未根據證券法登記。認購人理解，認購人不得在沒有證券法規定的有效登記聲明的情況下轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票，除非(I)向發行人或其附屬公司，(Ii)根據證券法S規則所指的“離岸交易”中發生的要約和銷售，(Iii)根據第144條，提供所有適用條件均已滿足，(Iv)根據證券法的登記要求的另一項適用豁免，或(V)由於其構成任何股票借貸計劃的一部分，且在第(I)、(Ii)(Iii)、(Iv)及(V)項中的每一項均符合美國各州及其他司法管轄區的任何適用證券法，且代表股份的任何證書或賬簿記項應包含具有此意思的圖例。認購人確認，根據規則，這些股份將沒有資格轉售

H-3

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目錄表

144A根據《證券法》頒佈。認購人明白並同意，由於本文所載的轉讓限制，認購人可能無法隨時轉售股份，並可能被要求在一段無限期的時間內承擔投資股份的財務風險。認購人理解，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何股份之前，已被建議諮詢法律顧問以及税務和會計顧問。

2.1.6認購人理解並同意認購人直接從發行人購買股份。認購人進一步確認，除本認購協議明文規定的陳述、保證、契諾及協議外，發行人、本公司或彼等各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表並無明示或默示向認購人作出任何陳述、保證、契諾或協議，認購人亦不依賴本認購協議明確陳述的陳述、保證或契諾。在不限制前述規定的情況下，訂户承認本公司提供的某些信息基於預測、預測、估計、預算或其他預期信息，該等信息基於固有的不確定假設和估計，並受各種重大業務、經濟和競爭風險及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測中包含的結果大相徑庭，本公司或任何其他人士，包括任何配售代理(定義見下文)，均不會就任何該等信息作出任何陳述。

2.1.7認購人表示並保證，其收購和持有股份不會構成或導致根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》第406條進行的非豁免禁止交易(ERISA“)，經修訂的1986年《國税法》第4975條(代碼“)或任何適用的類似法律。

2.1.8儘管認購人在作出購買股份的決定時表示，其完全依賴認購人所作的獨立調查及發行人在此作出的陳述、保證及協議。在不限制前述條文一般性的原則下，認購人並不依賴發行人及其代表以外的任何人士就發行人或股份或股份的要約及出售所提供的任何陳述或其他資料。認購人確認及同意認購人已取得並已有充分機會審閲認購人認為為作出有關股份的投資決定(包括髮行人及本公司的投資決定)所需的財務及其他資料，並就認購人於股份投資的相關税項及其他經濟考慮作出本身的評估及信納。訂閲方確認已審閲發行方和公司提供給訂閲方的文件。認購人代表並同意認購人及認購人的專業顧問(S)(如有)已有充分機會就股份提出認購人及認購人的專業顧問(S)認為就股份作出投資決定所需的問題、獲得有關答案及取得有關資料。認購人確認發行商就任何配售向其他認購人及其附屬公司(“安置代理“)及其各自的董事、高級職員、僱員、代表及控制人士並無就發行人、本公司或股份或發行人或本公司向認購人提供的任何資料的準確性、完整性或充分性進行獨立調查。認購人確認(I)其投資於股份的決定並不依賴任何配售代理或其任何聯營公司所提供的任何陳述或其他資料，包括與發行人、本公司、股份及股份發售有關的資料，及(Ii)配售代理或其任何聯屬公司並無準備任何與股份發售有關的披露或發售文件。認購人明白並確認任何配售代理僅就其他認購人根據配售代理與本公司的協議認購而行事，並無聘用任何配售代理就認購人的認購事宜擔任任何配售代理，以及認購人確認任何配售代理並沒有或將會擔任認購人的財務顧問或受託人。

H-4

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目錄表

2.1.9認購人承認，股票的發行方式不涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行，或分配違反證券法或任何州證券法。

2.1.10認購人承認其知悉股份的購買及擁有權存在重大風險。認購人在財務及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資於股份的優點及風險，而認購人已徵詢認購人認為必要的財務、會計、法律及税務意見，以作出明智的投資決定。

2.1.11認購人單獨或與任何專業顧問(S)共同代表並確認認購人已充分分析及充分考慮投資於股份的風險，並確定該等股份為適合認購人的投資，且認購人有能力承擔認購人對發行人的投資全額損失的經濟風險。訂閲者明確承認存在完全丟失的可能性。認購人確認其須為認購協議所預期的交易所產生的任何認購人的税務責任負責，而發行人或本公司均未就本認購協議擬進行的交易的税務後果提供任何税務建議或任何其他陳述或保證。

2.1.12認購人明白並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可發售股份的優點，或就股份投資的公平性作出任何調查或決定。

2.1.13訂户代表並保證訂户不是(I)美國財政部外國資產管制辦公室管理的特別指定國民和受阻人士名單上所列的個人或實體(“OFAC“)或在由美國總裁發佈並由外國資產管制處管理的任何行政命令中(”OFAC列表“)，或任何OFAC制裁計劃禁止的個人或實體，(Ii)《古巴資產管制條例》第31C.F.R第515部分所界定的指定國民，或(Iii)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。訂户同意向執法機構提供適用法律要求的記錄，提供根據適用法律，該訂户可以這樣做。如果訂户是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後)約束的金融機構(“牛血清白蛋白“)，經2001年《美國愛國者法案》(《愛國者法案》)修訂《愛國者法案》)及其實施條例(統稱為BSA/愛國者法案“)，訂閲者聲明其維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。訂户還表示，在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC制裁方案(包括OFAC名單)對其投資者進行篩選。認購人還表示並保證，在所需的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保認購人持有並用於購買股份的資金是合法獲得的。

2.1.14除訂立本認購協議所致外，認購人目前並不是(並在任何時間內不會成為或成為)“集團”(指1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的“集團”的成員。《交易所法案》“)，或任何後續規定)，以獲取、持有或處置發行人的股權證券為目的(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指)。

2.1.15認購人不得、也不得促使其關聯公司在截止日期(使本認購協議和交易計劃的交易完成)後的任何時間實益擁有發行人的有表決權股票，合計超過發行人表決權的9.4%，如果認購人(及其關聯公司)將擁有發行人的有表決權股票，其總投票權合計超過發行人投票權的9.4%，則認購人應、並應促使其關聯公司迅速交換該數量的B股。或者，如果它們沒有這樣的所有權，則為A股，對於C股；提供應解除前述義務，發行人應合理使用

H-5

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目錄表

盡最大努力將認購人持有的任何當時尚未發行的C股轉換為A股，發行人在收到任何適用的政府當局就該等所有權所需的批准超過發行人投票權的9.4%時，立即將其轉換為A股。認購人進一步同意，在任何該等交換前，認購人及其聯屬公司將不會就發行人超過9.4%的投票權行使任何投票權。

2.1.16根據第2.1.15條的規定，認購人及其關聯公司和發行人應盡合理最大努力，應認購人的書面請求，在認購人向發行人遞交關於其打算在交易結束後將C股轉換為A類普通股的書面通知之日後，儘快向美國司法部、美國聯邦貿易委員會和經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案)所要求的任何其他政府當局提交所有適用的備案和登記以及通知。高鐵法案“)及所有其他與本認購協議及合併協議所擬進行的交易有關的法律，並盡其各自合理的最大努力，在實際可行的情況下，儘快提供美國司法部、美國聯邦貿易委員會或任何其他政府當局所要求的任何資料，以取得高鐵法案及所有其他適用法律所規定的所有必要授權和批准，以及任何適用等待期的屆滿或終止。認購人應負責(X)所有應支付的申請費和(Y)認購人在每種情況下與適用於本認購協議預期的普通股轉換的任何高鐵法案通知相關的所有其他費用，發行人應負責(I)所有應支付的申請費和(Ii)所有其他相關費用，就發行人而言(任何高鐵法案通知申請費及認購人的所有其他相關費用除外)是就取得任何政府當局因認購人於緊接成交後擁有普通股而產生的所有所需授權及批准而支付的(且不涉及任何後續收購有表決權普通股，惟本協議擬進行的轉換除外)。

2.1.17認購人表示並同意，在本合同日期，認購人可獲得足夠的可用資金來支付總購買金額，並且在總購買金額需要根據以下規定向發行人提供資金的日期第3.1節，認購人將有足夠的即時可用資金支付根據第3.1節。自本協議生效之日起至截止日期止，認購人不得作出任何可能導致認購人無法履行其支付總購買金額義務的分紅或分派。

2.1.18認購人表示，根據證券法(A)，沒有規則506(D)(1)(I)-(Viii)所述的取消資格事件取消資格事件“)適用於訂户或其第506(D)條關聯方(定義見下文)，但適用於第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條所適用的取消資格事件除外。訂閲者特此同意，如果取消資格事件適用於訂閲者或其規則506(D)關聯方中的任何一方，其應立即以書面形式通知發行者，除非(如果適用)規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件。就本第2.1.18節而言，規則第506(D)條關聯方“指根據證券法第506(D)條的規定成為認購人證券實益擁有人的個人或實體。

2.1.19認購人承認，除本認購協議明文規定的發行人的陳述和保證外，其在向發行人進行投資或作出投資決定時，不依賴、也不依賴任何個人、商號或公司(包括但不限於發行人、其任何聯屬公司或其各自的控制人、高級人員、董事、僱員、代理人或代表)所作的任何陳述、陳述或擔保。

2.1.20認購人代表、保證及同意認購人或任何代表認購人行事的人士並無直接或間接作出任何發行人證券的要約或出售，或在會對發行人依賴證券法下的適用豁免登記以進行擬進行的交易或需要根據證券法發行股份的情況下，任何該等人士不得作出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。

H-6

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目錄表

2.1.21.未經任何配售代理事先同意，認購人及其任何聯屬公司或代理均未向其他認購人提供或將會向其他認購人提供有關發行人、本公司及與該等其他認購人於發行人的直接或間接股權投資有關的證券發售及出售交易的資料。

2.1.22認購人同意，其應盡一切合理努力允許並配合發行人(包括代表發行人確定潛在認購人以指導任何配售代理)由一名或多名“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或“認可投資者”(指證券法下第501(A)條的涵義)以相同的每股價格認購將構成其總認購承諾至少200,000,000美元一部分的股份並相互合作認購人和發行人在本合同日期或之前商定的，併為公司接受的，包括Activant Ventures或其關聯公司，與此類“合格機構買家”或“認可投資者”單獨而非共同簽訂其他認購協議。任何此類認購應採取其他認購協議的形式，根據該協議，認購的第三方應成為本協議項下的“訂閲者”和本協議項下的“其他訂閲者”，並享有以下籤署的訂閲者的權利和義務(簽署的訂閲者的權利和義務除外)，並作出適用的訂閲者陳述和保證。

2.1.23認購人同意減少認購人根據其總認購承諾擬收購的A股數量，使保薦人在收盤時獲得保薦人申購金額代表的相同數量的股份；提供除認購金額外，該認購人仍有義務按每股價格購買合計價值等於任何違約承諾額的若干普通股。

2.1.24如果認購人同意，其應與發行者和公司合作，審查本認購協議和任何政府當局的交易，包括但不限於，在向訂閲者發出書面通知後，儘快向發行人或公司(視情況適用)提供任何該等政府當局要求的有關訂閲者及其任何附屬公司的所有此類信息。並在切實可行範圍內儘快採取合理需要或發行人或本公司可能合理要求的其他行動，使合併協議各方能夠滿足合併協議第9.1(D)條所載的條件。

2.1.25認購人在收市前並無亦不會與任何其他認購人或任何其他投資者就該等認購人或投資者於發行人或本公司的直接或間接股權投資訂立任何附帶函件或類似協議。

2.1.26認購人確認並同意，認購人根據本認購協議收購的C股無權投票、同意或批准任何徵求發行人股東批准的行動，除非DGCL(定義如下)要求。發行人同意，其與歸化相關的組織文件應規定，C股的任何持有者應有權隨時根據其選擇將該等股票交換或轉換為A股。

2.2    發行人的陳述、保證和協議。發行人特此向認購人聲明並保證，並與認購人達成如下協議：

2.2.1如果發行人已正式註冊成立並根據其註冊司法管轄區法律有效地作為一家良好的公司存在，並且在歸化之後根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)作為一家良好的公司有效地存在。DGCL“)，擁有法人權力及授權擁有、租賃及經營其物業，並按目前進行的方式經營其業務，以及訂立、交付及履行其在本認購協議項下的義務。

H-7

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目錄表

2.2.2如股份已獲正式授權，並於根據本認購協議條款於股份繳足款項時發行及交付予認購人，並在發行人的轉讓代理登記，則股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不會違反或受制於根據發行人經修訂及重述的公司註冊證書或DGCL而產生的任何優先認購權或類似權利。

2.2.3本認購協議已由發行人正式授權、籤立及交付，並可根據其條款對其強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的法律及(Ii)衡平法原則(不論在法律或衡平法上考慮)所限制或影響者除外。

2.2.4*須取得履行合併協議所需的一切必要批准(包括本公司股東批准合併協議及相關交易，包括本認購協議、贖回認購協議、保薦人認購協議及其他認購協議擬進行的交易)，以及根據納斯達克(統稱“納斯達克”)的適用規則獲得任何所需的申請及批准所需審批“)並假設第2.1.3節中的認購人陳述準確無誤，則本認購協議的簽署、交付和履行、股票的發行和出售以及本文中設想的某些其他交易的完成將不會(I)導致任何違反發行人組織文件的規定(在本地化後)或(Ii)導致任何違反任何法律或任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規章，對發行人或其任何財產具有司法管轄權，而發行人或其任何財產可合理預期會對股份的有效性或發行人在所有重大方面履行其在本認購協議下的義務的法律授權或能力產生重大不利影響，但受合併協議中重大不利影響定義的例外情況所規限作必要的變通(一個“發行人重大不良影響”).

2.2.5截至本協議日期，發行人的法定股本為55,500.00美元，分為(I)500,000,000股A類普通股，其中27,800,287股已發行並已發行(受所有開曼收購單位完全分離的限制)，(Ii)50,000,000股B類普通股，其中6,950,072股已發行並已發行，及(Iii)5,000,000股優先股，其中未發行及已發行及已發行(第(I)及(Ii)條)合計，“開曼證券“)。於緊接第一個生效日期前(不生效任何根據本認購協議、其他認購協議、保薦人認購協議或贖回認購協議進行的認購)，發行人的法定股本將為325,000.00美元，分為(I)1,750,000,000股收購方A類普通股，其中34,750,359股將發行及發行(以所有國產化收購方單位悉數分開為準)；(Ii)600,000,000股收購方B類普通股，其中0股將發行及流通股；(Iii)800,000,000股國內收購方C類普通股，其中0股將發行及流通股及(Iv)100,000,000股空白支票優先股，其中0股將發行及發行(定義見合併協議)。

2.2.6億美元，但下列證券除外第2.2.5節及發行人根據合併協議(或其預期)、本認購協議、其他認購協議、贖回認購協議及保薦人認購協議所承擔的與本協議擬進行的交易有關的義務，因此，並無未償還事項，而在本協議訂立日期至交易結束期間，發行人將不會發行、出售或導致任何(A)發行人的股份、股權或有表決權證券、(B)可轉換為或可交換髮行人的股份或其他股權或有表決權證券的證券、(C)期權、認股權證或其他權利(包括優先購買權)或協議，(D)發行人或與發行人有關的任何性質的股權或其他類似權利，或(E)發行人回購、贖回或以其他方式收購任何上述證券、股份、期權、股權或權利的責任。

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目錄表

2.2.7除其他認購協議、保薦人認購協議、贖回認購協議、合併協議及合併協議明確預期的任何其他協議外，發行人並未與任何其他認購人或任何其他投資者就該等其他認購人或投資者在發行人的直接或間接股權投資訂立任何附帶函件或類似協議(有關本公司現有證券持有人將發行人的證券轉讓予任何投資者的任何附註函件或類似協議除外，該等轉讓可能作為對發行人的沒收及再發行，或(Ii)根據合併協議鬚髮行予發行人的直接或間接證券持有人的證券)。

2.2.8%假設訂户的陳述和保證的準確性第2.1條根據本認購協議，發行人向認購人出售股份不需要根據證券法進行登記。

2.2.9根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)條的規定，發行人A類普通股的已發行和已發行普通股均已登記。《交易所法案》“)，並在納斯達克上市交易。發行人已向認購人(包括通過委員會的EDGAR系統)提供發行人在本認購協議(“本認購協議”)日期前向委員會提交的每份表格、報告、聲明、時間表、招股説明書、委託書、註冊聲明和其他文件的真實、正確和完整的副本。《美國證券交易委員會》文件“)，除權證的會計處理外，美國證券交易委員會文件在其各自的提交日期，在形式上在所有重要方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的任何規則和條例的要求(每個案例均在提交日期有效)。根據交易所法案提交的任何美國證券交易委員會文件，在其各自的提交日期，或(如果在本認購協議日期或截止日期之前修訂)，均不包含任何關於經修訂的披露的對重大事實的不真實陳述，或根據其作出陳述的情況而遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，且不具誤導性；提供發行人不會就發行人股東批准合併協議而提交的PIPE註冊説明書中所包含的委託書/招股説明書作出該等陳述或擔保(“委託書/招股説明書“)或任何其他有關本公司或其任何聯營公司的資料，包括在任何美國證券交易委員會文件或作為文件證物存檔的文件中。發行人已將發行人自發行人成立之日起至本合同生效之日起必須向委員會提交的每份報告、聲明、時間表、招股説明書和註冊説明書及時提交。截至本文件發佈之日，歐盟委員會工作人員的評議信中沒有任何重大懸而未決或懸而未決的評論意見。

2.2.10在任何情況下，發行人或任何代表發行人行事的人士並無直接或間接提出任何發行人證券的要約或出售，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況會對發行人對根據證券法擬進行的交易豁免註冊的依賴造成不利影響，或會要求根據證券法登記發行股份。

2.2.11*除有關證券法第506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)規則適用的取消資格事件外，任何取消資格事件均不適用於發行人，或據發行人所知，任何發行人涵蓋的人士(定義如下)。在適用的範圍內，發行人已遵守證券法規則506(E)項下的任何披露義務。“發行人承保人就證券法下規則506的發行人而言，是指證券法下規則506(D)(1)第一款所列的任何人。

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目錄表

2.2.12截至本協議之日，沒有未決的或據發行人所知受到威脅的訴訟、索賠、訴訟或程序(統稱為行為“)，如果作出不利決定，則合理地預計將對發行人產生重大不利影響。

2.2.13規定，發行人不是，在收到股份付款後立即也不會是1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”。

2.2.14本認購協議、保薦人認購協議及其他認購協議擬由發行人於成交時收取的交易所得款項中，最多950,000,000美元將用作與交易有關的代價，其餘款項將用於支付發行人根據本認購協議、保薦人認購協議、彼此認購協議及合併協議而產生的交易開支，並作一般公司用途。

2.2.15在不限制前述規定的情況下，發行人同意，一旦認購人在交易結束後發出書面通知，要求將其C類普通股轉換為A類普通股，發行人將在履行上述合作義務的前提下，盡其合理的最大努力獲取認購人，或在法律規定認購人有義務完成通知或獲得適用政府當局的批准或同意的情況下，與認購人合作獲取，完成向認購者發行A類普通股的任何必要等待期或獲得適用政府當局的同意或批准(包括適用政府當局的同意或批准)；提供發行人不應被要求同意其或其子公司在獲得此類批准時的任何限制、不利條件或其他限制，以及(B)在收到有關發行A類普通股的所有適用政府當局的批准後，將認購者的全部C股換取發行人的A類普通股。

3.    結算日期和交割日期.

3.1    結業。現擬結束認購事項(“結業“)應在第一個生效時間之日並緊接其之前發生。發行人應在預期截止日期前至少五(5)個工作日將書面通知送達訂户(結案通知“)指明(一)預計的截止日期和(二)支付購買總額的電匯指示。認購人應在預期成交日前至少兩(2)個工作日向發行人交付股票購買總額，通過電匯美元即時可用資金到發行人在成交通知中指定的賬户，這些資金將由發行人代管持有直至成交。在結束時，在滿足(或，如果適用，放棄)本協議中規定的條件後第3節，發行人應以賬簿記賬的形式，以認購人的名義(或根據其交割指示，以認購人的名義)或由認購人指定的託管人(視情況而定)將股票交付給認購人。如果成交未在成交通知中規定的預期成交日期後三(3)個工作日內完成，發行人應立即(但不遲於此後的一(1)個工作日)將總購買金額返還給認購人。

3.2    發行人關閉的條件。發行人在收盤時出售和發行股票的義務須在收盤當日或之前滿足或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄下列各項條件：

3.2.1    陳述和保證是正確的。訂户在以下文件中作出的陳述和保證第2.1條於本認購協議日期及截止日期及截止日期(除非他們特別聲明截至另一日期，在此情況下，他們應於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)(但對重要性或訂户重大不利影響有保留意見的陳述及保證除外)，本聲明及保證在所有重要方面均屬真實及正確

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目錄表

重大或認購人的重大不利影響)，其陳述和擔保應在各方面真實和正確)，其效力和效力猶如它們是在上述日期作出的，但在每種情況下都不會影響交易的完成。

3.2.2    交易的結束。完成合並協議所載交易的先決條件(合併協議所載交易按其性質須於完成交易時滿足的條件除外)應已獲協議各方滿足或豁免，使交易將與完成交易大體同時完成，但在完成交易後完成。

3.2.3    合法性。在每種情況下，不得有任何命令、判決、強制令、判令、令狀、規定、裁定或裁決由任何政府主管當局、法律、規則或規例訂立，或與任何政府主管當局、法律、規則或規例訂立，以禁止或禁止完成認購事項。

3.3    登記人終止登記的條件。認購人在收盤時購買股票的義務取決於在收盤當日或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄以下每一項條件：

3.3.1    陳述和保證是正確的。發行人在下列文件中作出的陳述和保證第2.2條在本認購協議之日和截止日期(除非他們特別聲明，在另一個日期，他們在該日期在所有重大方面都是真實和正確的)(但關於重要性或發行者重大不利影響的有限制的陳述和保證除外)，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，其效力及作用猶如該等陳述及保證是在上述日期及截至該日期作出的一樣，但在任何情況下均不影響交易的完成；提供如果由於違反本認購協議中發行人的一項或多項陳述和保證而導致本條件不能得到滿足，並且該違反行為背後的事實也將導致公司在合併協議下的義務的條件不能得到滿足，則如果公司在合併協議下就該違反行為放棄該條件，則該條件仍應被視為滿足。提供, 進一步本公司的免責聲明不會導致訂户違反任何適用法律或對訂户或其任何財產擁有管轄權的任何國內或國外法院或政府當局的任何判決、命令、規則或規定。

3.3.2    交易的結束。完成合並協議所載交易的先決條件(合併協議所載交易按其性質須於完成交易時滿足的條件除外)應已獲協議各方滿足或豁免，使交易將與完成交易大體同時完成，但在完成交易後完成。

3.3.3    合法性。在每種情況下，不得有任何命令、判決、強制令、判令、令狀、規定、裁定或裁決由任何政府主管當局、法律、規則或規例訂立，或與任何政府主管當局、法律、規則或規例訂立，以禁止或禁止完成認購事項。

4.    管道註冊聲明.

4.1在與交易相關的交易中，發行人將向證監會提交註冊説明書，後者將在交易完成後登記發行A類普通股，以換取發行人的所有流通股(包括股份)。如果註冊説明書在生效時不包括根據本説明書發行的A類普通股(包括在轉換C類普通股時可發行的A類普通股)，發行人同意，在交易完成後四十五(45)個日曆日內(提交日期“)，發行人將向委員會提交貨架(由發行人承擔全部費用)

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目錄表

股份轉售登記説明書(“管道註冊聲明)，發行人應盡其商業上合理的努力，在管道註冊説明書提交後，在切實可行的範圍內儘快宣佈其生效，但不遲於(I)關閉後第60個歷日(或第90個歷日，如果委員會通知發行人它將“審查”管道註冊説明書)和(Ii)發行人收到發行人通知(口頭或書面，以較早者為準)之日後第10個工作日，不對管道註冊説明書進行“審查”或不再接受進一步審查(該較早日期，即生效日期”); 提供然而，發行人將此類股份納入PIPE登記聲明的義務取決於訂閲者以書面形式向發行人提供發行人為實現股票登記而合理要求的有關認購人、訂閲者持有的發行人的證券以及股份的預定處置方法的信息，並且訂閲者應簽署發行人可能合理要求的與此類登記相關的文件，這些文件是在類似情況下出售股東的習慣，包括規定發行人有權在任何習慣封鎖期或類似期間或根據本協議第4.3節允許的情況下推遲和暫停PEEP登記聲明的生效或使用；提供此外，該訂户及其聯屬公司(包括其董事、高級管理人員、代理及僱員，以及根據證券法第15條及交易所法令第20條所指控制訂户的每名人士)將因PIPE註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏而引起的任何責任，由發行人作出賠償，除非該等錯誤陳述或遺漏是由訂户特別提供以包括在PIPE註冊聲明中的資料所致。對於PIPE註冊聲明中包含的任何重大錯誤陳述或遺漏所引起的任何責任，訂閲者應賠償發行者及其聯營公司(包括其董事、高級管理人員、代理和員工，以及控制發行者的每個人(按證券法第15節和交易法第20節的含義)，只要該等不真實陳述或遺漏是基於訂閲者以書面形式向發行者提供的明確供其中使用的有關訂閲者的信息)並使其不受損害。為澄清起見，發行人未能在提交日期前提交管道登記聲明或導致管道註冊聲明在生效日期前宣佈生效，不應解除發行人提交管道註冊聲明的義務或導致管道註冊聲明被宣佈為有效，如本第4節所述。

4.2在發行人根據本認購協議進行登記的情況下，發行人應在合理要求下將登記情況告知認購人。發行人應承擔下列費用，費用自負：

4.2.1除非發行人被允許暫停使用構成PIPE註冊聲明一部分的招股説明書，盡其合理努力保持此類註冊，以及發行人確定根據州證券法獲得的任何資格、豁免或合規，對訂閲者持續有效，並保持適用的PIPE註冊聲明或任何後續擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直至下列較早者：(I)認購者停止持有任何股份，(Ii)認購者持有的所有股票可根據規則144不受限制地出售，包括但不限於，根據規則144適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求發行人遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)所要求的當前公開信息，以及(Iii)自管道註冊聲明生效日期起兩年；

4.2.2客户應在五(5)個工作日內通知訂户：

(A)確定管道註冊表或其任何生效後修正案何時生效；

(B)防止委員會發布任何停止令，暫停任何管道註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何程序；

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目錄表

(C)確認發行人已接獲任何有關暫停在任何司法管轄區出售的股份的資格的通知，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序的通知；及

(D)在不牴觸本認購協議條文的情況下，如發生任何需要對任何管道註冊聲明或招股章程作出任何更改的事件，以使其中的陳述於該日期不具誤導性，且不遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性的必要事實。

儘管本協議有任何相反規定，發行人在向訂户通知此類事件時，不得向訂户提供有關發行人的任何重大非公開信息，除非向訂户提供上述(A)至(D)項所列事件發生的通知構成有關發行人的重大非公開信息；

4.2.3應盡其商業上的合理努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回暫停任何管道註冊聲明的效力的任何命令；

4.2.4%應對下列事件的發生負責第4.2.2(D)條，除非發行人根據本條例被允許暫停或已暫停使用構成PIPE註冊説明書一部分的招股説明書，否則發行人應盡其商業上合理的努力，在合理可行的範圍內儘快編制對該PIPE註冊説明書或相關招股説明書的補充文件，或提交任何其他所需的文件，以便在此後交付給股票購買者時，該招股説明書不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，並考慮到作出該等陳述的情況，不得誤導；以及

4.2.5股東將盡其商業上合理的努力，促使所有股票在A類普通股上市的每個證券交易所或市場(如果有的話)上市。

4.3.即使本認購協議中有任何相反規定，發行人仍有權延遲或推遲PIPE註冊聲明的生效，如果發行人或其子公司的交易談判或完成尚未完成，或已發生事件，發行人董事會有權根據法律顧問(可以是內部法律律師)的建議，合理地相信，發行人有權推遲或推遲PIPE註冊聲明的生效，並不時要求訂閲者不根據PIPE註冊聲明出售或暫停其有效性。將要求發行人在管道登記聲明中額外披露重要信息，即發行人具有保密的真正業務目的，並且在發行人董事會合理確定、在法律顧問(可能是內部法律顧問)的建議下，預計發行人不在管道註冊聲明中披露這些信息會導致管道註冊聲明不符合適用的披露要求(每種情況下，暫停活動”); 提供, 然而，在任何十二(12)個月期間，發行人不得延遲或暫停管道註冊聲明超過三次或超過連續六十(60)個日曆日，或超過九十(90)個日曆日。在收到發行人關於在PIPE註冊聲明生效期間發生任何暫停事件的任何書面通知後，或者如果由於暫停事件，PIPE註冊聲明或相關招股説明書包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的任何重大事實，鑑於作出該等陳述的情況(在招股説明書的情況下)不具誤導性，認購人同意：(I)其將立即停止根據PIPE註冊聲明(為免生疑問，根據第144條進行的銷售)，直至認購人收到補充或修訂的招股説明書(發行人同意立即準備)的副本，以更正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)，並收到任何生效後的修訂已生效或

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目錄表

除非發行人另有通知，表示其可能恢復此類要約和銷售，以及(Ii)除非法律或傳票另有要求，否則發行人將對發行人發出的書面通知中包含的任何信息保密。如果發行人指示，認購人將向發行人交付或由認購人自行決定銷燬招股説明書的所有副本，其中包括認購人持有的股票；提供然而，交付或銷燬招股説明書所有副本的義務不適用於(I)要求認購人保留招股説明書副本的情況(A)以符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)符合真誠的現有文件保留政策，或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。發行人同意，根據規則144允許轉讓，但認購人無法根據PIPE註冊聲明出售時，發行人將採取商業上合理的努力，從認購人的股票中刪除限制性圖例。

5.    終端。本認購協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，雙方的所有權利和義務應終止，任何一方對此不承擔任何進一步的責任，在(I)合併協議根據其條款在合併未完成的情況下有效終止的日期和時間，(Ii)認購人雙方達成書面協議，並經本公司事先書面同意，發行人終止本認購協議，(Iii)符合第3.3.1條的規定，如果有權給予豁免的一方在交易結束時或之前沒有滿足或放棄(或被視為滿足或放棄)本認購協議中規定的任何成交條件，並因此導致本認購協議預期的交易未在協議結束日期或之前完成(如合併協議中的定義)，以及(Iv)如果交易不應發生在協議結束日期或之前(如合併協議中的定義)；提供本合同中的任何條款均不能免除任何一方在終止前故意違反本合同的責任，每一方都有權在法律上或在衡平法上獲得任何補救措施，以追回因該違約而產生的損失、責任或損害。合併協議終止後，發行人應立即通知認購人協議終止。

6.    雜類.

6.1    進一步保證。自本協議之日起，本協議各方應盡最大努力完成本認購協議、合併協議和合並協議所設想的交易。在交易結束時，本協議各方應簽署和交付本認購協議所規定的其他文件，並採取雙方合理認為可行和必要的其他行動，以完成本認購協議所設想的認購事項。

6.1.1認購人確認發行人、本公司、任何配售代理及其他人將依賴認購人在本認購協議中所作的確認、諒解、協議、陳述及保證。在交易結束前，認購人同意，如果認購人在此作出的任何確認、理解、協議、陳述和保證在任何重大方面不再準確，應立即通知發行人和本公司。訂閲者還確認並同意公司和任何配售代理是訂閲者的陳述、擔保和協議的第三方受益人第6.1.1節和第2.1條認購協議的一部分。認購人確認並同意(I)根據本認購協議或與私募股份有關的任何其他認購協議的任何其他投資者(包括該等其他投資者各自的聯屬公司或任何控制人士、高級人員、董事、僱員、合夥人、代理人或上述任何人的代表)、(Ii)任何配售代理、其各自的聯屬公司或上述任何人的任何控制人、高級人員、董事、僱員、合作伙伴、代理人或代表，在每種情況下，他們均無故意欺詐或故意不當行為，(Iii)本公司或合併協議的任何其他一方，或(Iv)任何聯屬公司，或任何發行人、本公司或合併協議任何其他訂約方的任何控制人、高級人員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表，根據本認購協議或與股份私募、本協議或其談判或標的有關的任何其他認購協議，對認購人或任何其他投資者負有責任

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目錄表

本協議或本協議或本協議所擬進行的交易，任何一家公司在此之前或以後採取或未採取的任何行動，或就違反本認購協議的任何索賠(無論是侵權行為、合同或其他方面)，或就本協議明文規定作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述，或就發行人、本公司或任何配售代理提供的任何類型的資料或材料而作出的任何實際或指稱的不準確、誤述或遺漏，本認購協議或本協議擬進行的交易。認購人同意並同意放棄基於任何配售代理作為發行人或本公司的股權資本市場顧問而可能產生或產生的任何實際或潛在利益衝突的任何索賠。

6.1.2在不限制第6.6條所規定的本公司權利的情況下，每名發行人、認購人、任何配售代理、保薦人及本公司均有權(I)依賴及(就發行人、認購人及本公司而言)強制執行本認購協議的條款，及(Ii)獲不可撤銷地授權就本認購協議所涉事項進行任何行政或法律程序或正式查詢，向任何利害關係方出示本認購協議或本協議副本。

6.1.3.發行人可要求認購人提供發行人認為必要的附加信息，以評估認購人獲得股份的資格，認購人應在認購人擁有和控制的範圍內，以及在符合其內部政策和程序的範圍內，迅速提供合理要求的信息；提供，即發行方同意對訂户提供的任何此類信息保密。

6.1.4.本協議各方應負責並支付與本認購協議和本協議擬進行的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

6.1.5每名認購人及發行人應採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以按本認購協議所述的條款及條件完成本認購協議擬進行的交易，時間不遲於緊接交易完成前。

6.2    通告。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面送達；(B)在美國郵寄寄出的掛號或掛號信回執後送達，要求預付郵資；(C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送；或(D)通過電子郵件遞送(在本條款(D)中，僅在收到確認的情況下，但不包括任何自動回覆，如辦公室外通知)，地址如下：

(I)如寄往訂户，則寄往本文件簽署頁上所列的一個或多個地址；

(Ii)在截止日之前向出票人發出通知，以：

奧羅拉收購公司

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

注意：庫拉姆·卡亞尼

電子郵件：khurram@novatorcapal.com

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目錄表

將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

Baker McKenzie LLP

新橋街100號

倫敦EC4V 6JA

英國

注意：亞當·伊斯泰爾，邁克爾·F·德弗蘭科，德里克·劉

電子郵件：adam.eastell@bakermckenzie.com，

電子郵件：michael.Defranco@bakermckenzie.com，

郵箱：derek.liu@bakermckenzie.com

(Iii)如在截止日期後向發行人發出通知，則向下列本公司項下指明的人士發出通知

(Iv)向本公司交代，以：

Better HoldCo，Inc.

格林威治街175號，59樓

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：凱文·瑞安

電子郵件：kryan@better.com

將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：米切爾·S·埃特爾，賈裏德·M·菲什曼，薩拉·P·佩恩

電子郵件：eitelm@sullcrom.com

郵箱：Fish manj@sullcrom.com，

郵箱：Paynes@sullcrom.com

6.3    完整協議。本認購協議構成本認購協議各訂約方之間有關本認購協議擬進行的交易的完整協議，並取代本認購協議任何訂約方或其各自附屬公司之間可能已就擬進行的交易訂立或訂立的任何其他協議，不論是書面或口頭協議。除本認購協議明確規定外，此等各方之間不存在與擬進行的交易有關的陳述、保證、契約、諒解、協議、口頭或其他形式，包括與本認購協議主題相關的任何承諾函。

6.4    修改和修訂。本認購協議可全部或部分修訂或修改，但須(A)經本公司事先書面同意方可修訂或修改，除非修訂或豁免屬部長性及非重大性質及效力，及(B)以與本認購協議相同的方式簽署並參照本認購協議的正式授權書面協議。

6.5    賦值。未經本認購協議其他任何一方和本公司(作為本協議第三方受益人)事先書面同意，不得轉讓或轉讓本認購協議或本協議項下各方可能產生的任何權利、權益或義務(包括認購人購買股份的權利)，任何此類據稱的轉讓均無效從頭算(不包括根據本協議收購的股份(如有)和根據本協議第4條規定的認購人權利，然後僅根據本認購協議)。儘管有上述規定，認購人仍可將其在本認購協議下的權利和義務轉讓給其一家或多家關聯公司(提供如果附屬公司受讓人出現任何違約，該訂户不得被免除履行本協議的義務)。

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目錄表

6.6    效益.

6.6.1除非本協議另有規定，否則本認購協議應對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益，本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由該等繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人訂立並對其具有約束力。本認購協議不應向本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予權利或補救(本協議中規定的除外第6.6.1節和第6.1.1節和部分 6.1.2本認購協議)。儘管本協議有任何相反規定，本公司和保薦人仍是本認購協議各項條款的明確第三方受益人。

6.6.2如發行人及認購人各自承認並同意(A)訂立本認購協議是為了促使本公司簽署及交付合並協議，而沒有發行人及認購人在本協議項下的陳述、保證、契諾及協議，本公司不會訂立合併協議，(B)發行人及認購人在本協議項下的每項陳述、保證、契諾及協議亦為本公司的利益而訂立，及(C)本公司可尋求直接執行(包括就特定履行、強制令救濟或其他衡平法救濟，包括導致支付總購買金額和發生成交)發行人和認購人各自根據本認購協議訂立的每一份契諾和協議。發行人和認購人都承認並同意：(A)簽訂本認購協議是為了促使保薦人簽署和交付保薦人認購協議，如果沒有發行人和認購人的陳述、保證、契諾和協議，保薦人不會簽訂保薦人認購協議；(B)發行人和認購人的每一項陳述、保證、契諾和協議也是為了保薦人的利益而訂立的，以及(C)保薦人可以尋求直接執行(包括通過要求特定履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的訴訟)，包括導致支付合計購買金額及成交)發行人及認購人各自根據本認購協議訂立的與保薦人在本認購協議預期的交易中收購A類普通股有關的各項契諾及協議。

6.7    治國理政法。本認購協議以及基於本認購協議或本協議擬進行的交易、由此引起的或與之相關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用要求或允許適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則或規則。

6.8    同意司法管轄權；放棄陪審團審判.

6.8.1以下訂户特此不可撤銷地指定SB Management(US)Corporation C/O CSC Global為其授權代理，其辦公室位於美國特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，郵編19808。根據本協議，可在指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向其送達任何和所有法律程序第6.8.1節。訂户同意向其代理人送達與其有關的法律程序文件，並同意以第6.2節須當作在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件。訂户同意，其代理人未能就任何該等送達向其發出通知，不得損害或影響該送達或任何基於該等送達而在任何訴訟、訴訟或法律程序中作出的判決的有效性。如果由於任何原因，授權代理不再作為授權代理，每個訂户同意按照本協議的條款和目的，在特拉華州指定一名新的代理第6.8.1節。本協議的任何內容不得被視為限制本協議的任何其他一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序的能力，或在適用法律允許的其他司法管轄區內以適用法律允許的方式獲得對任何此類一方的管轄權或對其提起訴訟、訴訟或訴訟的能力

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目錄表

6.8.2發行人特此不可撤銷地指定Cogency Global Inc.為其授權代理人，根據本協議之日，該公司的辦公室位於美國特拉華州多佛市多佛市新伯頓路850號Suite 201，郵編19904。根據本協議向指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，任何和所有法律程序均可向其送達。第6.8.2節。髮卡人同意向其代理人送達與其有關的法律程序文件，並同意以下列規定的方式向其發出關於該送達的書面通知第6.2節須當作在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件。髮卡人同意，其代理人沒有就任何此類送達向其發出通知，不得損害或影響該送達或在任何基於該等送達的訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。如果由於任何原因，授權代理人不再以授權代理人的身份行事，發行人同意按照本協議的條款和目的，在特拉華州指定一名新的代理人第6.8.2節。本協議的任何內容不得被視為限制本協議的任何其他一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序的能力，或在適用法律允許的其他司法管轄區內以適用法律允許的方式獲得對任何此類一方的管轄權或對其提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。

6.8.3任何基於、引起或與本認購協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院或特拉華州地區法院)提起(“指定法院“)，且每一方均不可撤銷及無條件地(I)同意並服從每一有關法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權，(Ii)放棄其現在或以後可能對屬人司法管轄權、地點或法院的便利性提出的任何反對，(Iii)同意有關該訴訟或訴訟的所有申索只在任何該等法院聆訊及裁決，及(Iv)同意不會在任何其他法院提起因本認購協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。本協議中包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動訴訟或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行根據本條款6.8條提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決的權利。

6.8.4本協議各方承認並同意，根據本認購協議及本協議擬進行的任何交易而可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均不可撤銷、無條件及自願放棄其可能就因本認購協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序而由陪審團進行審訊的任何權利。

6.9    可分割性。如果本認購協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可強制執行，本認購協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，若本認購協議所載任何條文在任何程度上被管限本認購協議的法律在任何方面視為無效或不可強制執行，彼等應採取任何必要行動，使本認購協議的其餘條文在法律許可的最大範圍內有效及可強制執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本認購協議，以符合各方意向的有效及可強制執行的條文取代本認購協議所載的任何無效或不可強制執行的條文。

6.10    不放棄權利、權力和補救措施。任何一方未能或延遲行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議各方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該當事人的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。任何人的選舉

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目錄表

本合同一方當事人的補救措施不應構成放棄該方當事人尋求其他可用補救措施的權利。向本認購協議未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下在沒有該等通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

6.11    補救措施.

6.11.1.本協議雙方同意，如果本認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反(包括未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成認購協議)，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，各方應有權在本認購協議有效終止之前，根據以下規定獲得禁令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反本認購協議，並有權在沒有損害證明的情況下具體執行本認購協議的條款和規定第5條除任何一方在法律上或在衡平法上有權獲得的任何其他補救之外。具體強制執行的權利應包括本協議各方促使認購人認購的權利，以及本公司促使本協議各方按照本認購協議中規定的條款及條件和限制完成本協議擬進行的交易的權利。如果為強制執行本認購協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，並且雙方同意放棄任何與此相關的擔保或張貼任何保證金的要求，雙方特此放棄抗辯。

6.11.2.雙方承認並同意這一點第6.12節是擬進行的交易的一部分，若沒有該權利，雙方將不會簽訂本認購協議。

6.11.3如果因本認購協議或本協議、文件、文書或證書產生或與本認購協議或本協議、文件、文書或證書產生或有關的任何爭議，或因本協議或本協議或因此而擬進行的任何交易而引起的任何爭議，適用的裁決機構應判給勝訴方，勝訴方因爭議和執行其在本認購協議或本協議、文件、文書或證書項下的權利而合理招致的外部律師費(如有)。如果裁決機構在勝訴方在部分但不是全部索賠和反索賠中勝訴的情況下確定一方為勝訴方，則裁決機構可將勝訴方在裁決和執行本認購協議或據此預期的任何其他協議、文件、文書或證書項下的權利方面合理發生的費用和外部律師費的適當百分比判給勝訴方。

6.12    申述及保證的存續。雙方在本認購協議中所作的所有陳述和保證，在適用法律規定的任何訴訟時效到期之前，將繼續有效。為免生疑問，如果由於任何原因，交易未在交易完成前完成，本合同項下各方的所有陳述、保證、契諾和協議應在交易完成後繼續有效，並保持完全效力，直至適用法律規定的任何訴訟時效期滿為止。

6.13    沒有經紀人或發現者。發行人及認購人各自向本協議其他各方表示並保證，並無任何經紀、發行人或其他財務顧問代表其就本認購協議或本協議擬進行的交易採取任何行動，以致對本協議其他任何一方產生任何責任。發行人和認購人各自同意賠償並免除本合同其他各方因任何經紀人、發現者、金融機構或金融機構提出的任何佣金或其他賠償要求而不受損害.

H-19

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目錄表

聲稱受僱於該當事人或其代表的顧問或類似代理人，並承擔針對任何此類索賠進行辯護所產生的法律費用。

6.14    標題和標題。本認購協議中的標題和説明僅為方便起見，不應被視為本認購協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。

6.15    同行。本認購協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過.pdf格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。以.pdf格式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔(包括DocuSign)原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本訂閲協議的簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

6.16    施工。“這句話”包括,” “包括、“和”包括“將被視為緊隨其後”不受限制“男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。“這句話”本訂閲協議,” “此處,” “以下是,” “特此,” “如下所示，“，類似含義的詞語指的是本認購協議的整體，而不是指任何特定的分支，除非明確限制。本協議雙方意在使本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或契諾，則該當事人沒有違反的關於同一標的的另一陳述、保證或契諾(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或契諾的事實。本認購協議中提及的所有股份數量、每股金額和總購買金額應進行適當調整，以反映在本認購協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或類似情況。

6.17    相互起草。本認購協議是本協議雙方的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議任何一方有利或不利。

7.    同意披露.

7.1認購人在此同意在發行人或公司發佈的任何新聞稿或發行人向委員會提交的與簽署和交付合並協議和委託書/招股説明書(以及在聯邦證券法或委員會或任何其他證券機構另有要求的範圍內，發行人或公司向任何政府當局或發行人的證券持有人提供的任何其他文件或通信)相關的任何新聞稿或表格8-K中，在適用法律或委員會或任何其他政府當局要求的範圍內，發佈和披露。認購人的身分及股份的實益擁有權，以及認購人根據本認購協議及與本認購協議有關的承諾、安排及諒解的性質，以及如發行人或本公司認為適當，本認購協議的副本。除上一句所述者外，未經訂閲者事先書面同意，發行者不得公開披露訂閲者的姓名，但向發行者的律師、獨立會計師及其他顧問和服務提供者公開披露訂閲者的姓名除外，這些諮詢者和服務提供者被告知此類信息的機密性，並有義務對此類信息保密；提供該認購人同意在公告材料中披露與先前向認購人披露的交易有關的信息。訂户應及時提供發行人或本公司合理要求的任何信息，以供與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向證監會提交的備案)。

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目錄表

7.2    信託賬户豁免。認購人確認發行方是一家空白支票公司，有權實施業務合併。認購人進一步確認，如日期為2021年2月12日的招股説明書所述(“招股説明書)可在www.sec.gov上獲得，發行人的幾乎所有資產包括髮行人首次公開發行股票的現金收益及其證券的私募，並且幾乎所有這些收益都存放在信託賬户中，用於發行人、其某些公共股東和發行人首次公開發行的承銷商(The信託帳户“)。認購人確認發行人已告知發行人，除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給發行人以支付其特許經營税、所得税及類似債務外，信託協議規定，信託賬户中的現金只可在以下情況下支付：(A)如果發行人完成構成企業合併的交易，則支付給該等人士(如合併協議所界定)及招股章程所述的金額；(B)如果發行人未能在分配的期限內完成企業合併和清算，則應遵守發行人與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司之間於2020年4月21日達成的投資管理信託協議的條款(“受託人“)(”信託協議“)向發行人支付有限的金額，以允許發行人支付其清算和解散的成本和開支，然後支付給發行人的公共股東；以及(C)如果發行人舉行股東投票，修改發行人修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改贖回100%A類普通股的義務的實質或時間如果發行人未能在分配的時間內完成企業合併，則贖回與該投票相關的任何適當投標的A類普通股。鑑於發行人簽訂了本認購協議，認購人在此確認認購協議的收據和充分性，認購人特此不可撤銷地放棄他們未來在信託賬户中或對信託賬户中的任何款項擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户或因本認購協議以及與發行人的任何談判、合同而分配的任何資金尋求追索權；但(X)本條例並不限制或禁止認購人就信託賬户以外持有的款項或其他資產向發行人提出法律濟助、就完成交易而作出的特定履行或其他衡平法濟助或欺詐而向發行人提出申索的權利；及(Y)本條例並不限制或禁止認購人日後可能對發行人的非信託賬户所持有的資產或資金(包括已從信託賬户中釋放的任何資金，以及已用任何該等資金購買或取得的任何資產)提出的任何申索。本第7.2節在本訂閲協議因任何原因終止後仍然有效。

[簽名頁如下]

H-21

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目錄表

特此為證，發行方和認購方中的每一方均已簽署或促使其正式授權的代表在上述日期簽署了本認購協議。

			發行方：
			奧羅拉收購公司
			發信人：			/s/Arnaud Massenet
						姓名：阿諾·馬斯內
						頭銜：阿里巴巴首席執行官

H-22

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目錄表

接受並同意於2021年5月10日。

訂閲者：

SB Northstar LP

聯名認購人簽署(如適用)：

發信人：

發信人：

姓名：

姓名：

標題：

標題：

日期：2021年5月10日

訂户名稱：

聯名認購人姓名或名稱(如適用)：

SB Northstar LP

(請打印。請註明簽署人的姓名和身份)

(請打印。請註明簽署人的姓名和身份)

證券須予登記的名稱 (如果與列出的訂户名稱不同

正上方)：

電子郵件地址：

如果有共同投資者，請勾選其中一項：

具有生存權的☐聯名租户

☐共用租户

☐社區屬性

用户的EIN：

聯合訂户的EIN：

營業地址-街道：

郵寄地址-街道(如果不同)：

城市、州、郵政編碼：

城市、州、郵政編碼：

注意：

注意：

電話號碼：

電話號碼：

傳真號碼：

傳真號碼：

認購股份總數：

請參閲認購協議的第1.1和1.2節

合計購買金額：請參閲認購協議的第1.1節

您必須通過電匯的方式將總購買金額電匯到發行人在結算通知中指定的賬户，這些資金將由第三方代管，直至成交為止。

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目錄表

附表I

訂閲者的資格陳述

A.獲得合格機構買家資格 (請勾選適用的小節)：
1.			☐			我們是“合格機構買家”(根據修訂後的《1933年證券法》第144A條的定義)(證券法”)) (a “QIB“)，並已在以下各頁的適當方格內作上標記及簡寫，表明我們符合資格成為合格資歷投資局的規定。
2.			☐			我們作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股票，該賬户的每個所有者都是QIB。
*或*
B.獲得認可的投資者地位(請勾選適用的分段)：
1.			☐			我們是“經認可的投資者”(根據證券法規則501(A)的含義)，並已在以下頁面的適當方框中打上標記並縮寫，以表明我們有資格成為“經認可的投資者”的條款。
2.			☐			我們不是自然人。
*和*
C.確認其附屬公司狀態(請勾選適用的框)
						訂閲者：
						☐的排名是：
						☐不是：
						發行人的“聯營公司”(根據證券法第144條的定義)或代表發行人的聯營公司行事。

此附表I應由認購人填寫

並構成認購協議的一部分。

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目錄表

合格機構買家：如果認購人是在向認購人出售證券時符合下列任何一種類別的實體，則認購人是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)(請勾選適用的分段)：

☐    認購人是指一個實體，它代表自己的賬户或其他合格機構買家的賬户，總共擁有並酌情投資於與認購者無關的發行人的證券至少1億美元，並且：

☐    是《證券法》第2(A)(13)節所界定的保險公司；

☐    是根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊的投資公司《投資公司法》“)，或《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的任何業務發展公司；

☐    是由美國小企業管理局根據修訂後的《1958年小企業投資法》第301(C)或(D)條發放的小企業投資公司(“《小企業投資法》“)或《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的任何農村商業投資公司(”《農場和農村綜合發展法》”);

☐    是一個國家、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或工具為其僱員的利益而制定和維護的計劃；

☐    是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章所指的僱員福利計劃(ERISA”);

☐    是一個信託基金，其受託人是一家銀行或信託公司，其參與者完全是(A)一個國家、其政治分支、或一個國家或其政治分支的任何機構或機構為其僱員的利益而建立和維持的計劃；(B)《僱員權益法》第一章所指的僱員福利計劃，但在每一種情況下，包括個人退休賬户或人力資源10計劃在內的信託基金除外；

☐    是經修訂的1940年《投資顧問法案》第202(A)(22)條所界定的業務發展公司(《投資顧問法案》”);

☐    是1986年修訂的《國税法》第501(C)(3)條所描述的組織(國內税收代碼“)、公司(不包括法令第3(A)(2)條所界定的銀行、法令第3(A)(5)(A)條所指的儲蓄及貸款協會或其他機構，或外國銀行或儲蓄及貸款協會或同等機構)、合夥、或馬薩諸塞州或類似的商業信託；或

☐    是根據《投資顧問法》註冊的投資顧問；

☐    是《證券法》第501(A)條所界定的機構認可投資者，其類型不在規則501(A)(1)(I)(A)至(I)或(A)(1)(Ii)至(Vi)之列。

☐    認購人是根據修訂後的1934年《證券交易法》第15條註冊的交易商。《交易所法案》“)，代表其自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事，這些機構買家總共擁有並酌情投資與認購人無關的發行人的證券至少1,000萬美元；

☐    認購人是根據《交易法》第15條註冊的交易商，代表合格機構買家進行無風險本金交易；

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目錄表

☐    認購人是指根據《投資公司法》註冊的投資公司，為自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事，屬於投資公司家族的一部分，這些公司總共擁有發行人至少1億美元的證券，但與認購人有關聯或屬於此類投資公司家族的發行人除外；

☐    認購人是一個實體，其所有股權所有者都是合格機構買家，代表其自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事；或

☐    認購人是指《證券法》第3(A)(2)節界定的銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，或任何外國銀行或儲蓄和貸款協會或同等機構，代表其自己的賬户或其他合格機構買家的賬户，總共擁有並酌情投資於與認購人無關聯的發行人的證券至少1億美元，且其經審計的淨資產至少為2500萬美元，如其最新年度財務報表所示。如屬美國銀行或儲蓄貸款協會，則為出售證券日期前不超過16個月的日期，而對於外國銀行或儲蓄貸款協會或同等機構而言，則為出售證券日期前不超過18個月的日期。

認可投資者：證券法相關部分第501(A)條規定，“認可投資者”是指在向其出售證券時，屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於下列任何類別的任何人。認購人已在下列適當的方格內註明適用於認購人的條款(S)，據此認購人有資格成為“認可投資者”。

☐    《證券法》第3(A)(2)節所界定的任何銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，不論其以個人或受託人身份行事；

☐    根據《交易法》第15條註冊的任何經紀人或交易商；

☐    證券法第2(A)(13)節所界定的任何保險公司；

☐    根據《投資公司法》登記的任何投資公司或《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的商業發展公司；

☐    根據《小企業投資法》第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的任何小企業投資公司，或根據《綜合農場和農村發展法》第384A條定義的農村企業投資公司；

☐    由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維持的任何計劃，如果該計劃的總資產超過5,000,000美元；

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目錄表

☐    《僱員權益法》第一章所指的任何僱員福利計劃，如果(1)投資決定是由《僱員權益法》第3(21)條所界定的受信人作出的，該受託人是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，(2)僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或(3)此類計劃是自我指導計劃，其投資決定完全由“認可投資者”作出；

☐    《投資顧問法》第202(A)(22)條所界定的任何私營商業發展公司；

☐    任何(I)公司、有限責任公司或合夥，(Ii)馬薩諸塞州或類似的商業信託，或(Iii)《國税法》第501(C)(3)條所述的組織，在每種情況下，均不是為收購所發行證券的特定目的而成立的，且總資產超過5,000,000美元；

☐    正在發售或出售的證券的發行人的任何董事、高管或普通合夥人，或該發行人的普通合夥人的任何董事、高管或普通合夥人；

☐    個人淨資產或與其配偶共同淨資產超過1,000,000美元的自然人。為計算自然人的淨值：(A)該人的主要住所不應列為資產；(B)由該人的主要住所擔保的債務不應列為負債(但如果在出售證券時未清償的債務數額超過該時間前60天的未清償數額，則超出的數額應作為負債計入)；(C)該人的主要住所擔保的債務超過出售證券時該主要住所的估計公平市價，應列為負債；

☐    最近兩年個人收入每年超過20萬美元，或與其配偶的共同收入在該兩年每年超過30萬美元，並有合理預期在本年度達到相同收入水平的自然人；

☐    總資產超過5,000,000美元的任何信託，其成立的目的不是為了收購所提供的證券，而其購買是由老練的人指示的，如《證券法》規則D 230.506(B)(2)(Ii)所述；或

☐    所有股權所有者都是“認可投資者”的任何實體。

☐    未列入《證券法》第501條(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)款的任何實體，其投資超過5,000,000美元，並非為收購所發行證券的特定目的而成立；

☐    持有美國證券交易委員會認可的教育機構頒發的一項或多項專業認證或稱號或資格證書的自然人。選委會“)已指定為有資格取得認可投資者地位的個人。在決定是否為本段的目的指定經認可的教育機構頒發的專業證書或稱號或證書時，委員會除其他外將考慮以下特點：

(I)如果認證、稱號或資格證書產生於自律組織或其他行業機構舉辦的一項或一系列考試，或由經認可的教育機構頒發；

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目錄表

(Ii)考試或一系列考試是否旨在可靠和有效地展示個人在證券和投資領域的理解力和老練；

(Iii)可以合理地期望獲得這種認證、稱號或證書的人在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，以評估預期投資的優點和風險；以及

(4)證明個人持有認證或稱號的標誌由有關自律組織或其他行業機構公開提供，或以其他方式獨立核實；

☐    根據1940年《投資公司法》(17CFR 270.3c-5(A)(4))的第3c-5(A)(4)條所界定的“有見識的僱員”的任何自然人，如該法令第3條(C)(1)或第3(C)(7)條所規定的除外，則為正在發售或出售的證券的發行人(如該法令第3(C)(1)條或第3(C)(7)條所界定的)的發行人為投資公司；

☐    根據1940年《投資顧問法》(17CFR 275.202(A)(11)(G)-1)第202(A)(11)(G)-1條所界定的任何“家族理財室”：

(I)管理資產超過5,000,000美元的公司；

(Ii)不是為收購要約證券的特定目的而成立的基金；及

(Iii)其預期投資是由一名在金融和商業事務方面具有知識和經驗的人指導的人，而該家族理財室有能力評估該項預期投資的優點和風險；

☐    符合證券法第501條(A)(12)段要求的家族理財室的任何“家族客户”，如1940年《投資顧問法》(17 CFR 275.202(A)(11)(G)-1)第202(A)(11)(G)-1條所界定，且其對發行人的預期投資是由該家族理財室根據證券法第501條(A)(12)(Iii)段指導的。

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目錄表

附件H-1

第1號修正案

到認購協議

認購協議的第1號修正案(本“修正案)於2021年11月30日由開曼羣島豁免股份有限公司Aurora Acquisition Corp.(連同其繼任者，包括馴化後的發行人)，SB Northstar LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業(訂閲者“或”你“)，以及位於特拉華州的Better HoldCo，Inc.(The公司)，並修訂發行人和認購人之間於2021年5月10日簽署的特定認購協議(訂閲協議“)。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有認購協議中賦予其的各自含義。

鑑於，發行人，Aurora合併子公司，Inc.，特拉華州的一家公司和發行人的全資子公司，以及Better Holdco，Inc.，特拉華州的一家公司(連同其繼任者，公司於2021年10月27日和2021年11月9日分別修訂後(根據其條款不時修訂、修改、補充或放棄)，合併協議”);

鑑於，就合併協議擬進行的交易而言，發行人和認購人簽訂了認購協議；

鑑於於本協議日期，合併協議訂約方正在修訂合併協議，以調整公司股東應收到的對價組合，使該等對價的100%為發行人的股本股份，並取消以其他方式支付給該等股東的任何現金對價(該等修訂，即“合併協議修正案”);

鑑於在簽署合併協議修正案的同時，本公司、認購人及Novator Capital保薦人有限公司(“贊助商)正在簽訂該特定的橋式票據購買協議，日期為本合同的日期(過橋融資協議)，規定發行本金總額高達750,000,000美元的過渡性票據，否則預計將轉換為與完成合並協議預期的交易有關的股份。交易記錄”);

鑑於在執行合併協議修訂及過橋融資協議的同時，發行人及認購人訂立此項修訂(I)將總認購承諾(定義見認購協議)修訂為750,000,000美元，該金額將進一步減少(其中包括)根據過橋融資協議提供的任何資金；(Ii)提供新的總票據承諾(定義如下)750,000,000美元，該金額將由本公司選擇，獲得資金以獲得可轉換票據(定義如下)，該可轉換票據的條款和條件將與本合同附件A所附條款表一致，並符合此類各方將簽訂的最終文件，以及(Iii)規定發行人和認購人有義務簽訂新的契約，如果任何國家監管機構或政府支持的企業因可轉換債券(定義如下)被納入其中而直接拒絕批准交易，或者任何此類國家監管機構或政府支持的企業被要求但不批准產生可轉換票據所代表的債務，將總認購承諾(定義見認購協議)修訂為12.5億美元，該金額將進一步減少，其中包括橋樑融資協議下的任何資金；

同時，發行人和保薦人(I)還簽訂了對該特定認購協議的修正案，日期為2021年5月10日(贊助商認購協議“)，由發行人和保薦人之間，除其他事項外，將保薦人基本購買金額(保薦人認購協議中的定義)修改為100,000,000美元，並以其他方式規定100,000,000美元購買可轉換票據的承諾，以及(Ii)已同意由發行人和保薦人終止日期為2021年5月10日的特定贖回認購協議；

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目錄表

鑑於，根據《認購協議》第6.4條，雙方可通過書面協議以本修正案的形式修訂認購協議；以及

鑑於，根據合併協議第7.10(A)節，本公司已批准本修正案以及上述各項協議和修正案。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.    定義的術語。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有認購協議中該等術語的含義。

2.    修正。雙方承認並同意：

(I)修訂“的定義”贖回認購協議“特此從PIPE訂閲協議中刪除。

(Ii)《條例》第1.1條(Subscription-總訂閲承諾)，現修訂及重述如下：

認購人不可撤銷地同意認購和購買A類普通股和C類普通股的若干股份，總價值相當於每股價格750,000,000美元(“總訂閲承諾，“根據下文第1.2節在A股和C股之間分配)，減號(I)其他認購人根據本協議預期的其他認購協議按每股價格收購的A類普通股股份(其他認購人按每股價格認購的總價值，其他訂户購買金額“)，(Ii)保薦人根據保薦人認購協議在緊接本協議預期於截止日期認購前收購的A類普通股股份按每股價格計算的總值(贊助商購買金額)及(Iii)本公司、發行人及其他買方之間根據截至2021年11月30日的橋式票據購買協議，由買方提供資金的任何橋式票據的本金總額(過橋融資協議而這樣的數額，過橋融資額)(總認購承諾額減去其他認購人購買額、保薦人購買額和過橋融資額，即認購金額“)。為澄清上述事項，倘若(A)任何其他認購人在成交前未根據其其他認購協議的條款出資，並在成交時根據任何其他認購協議購買其他認購人的任何部分購買額，或(B)保薦人在成交前根據保薦人認購協議的條款出資並在成交時根據保薦人認購協議購買保薦人購買額的任何部分((A)及(B)的總和)，或(B)保薦人在成交前根據保薦人認購協議的條款出資或未能履行保薦人認購協議，則違約承諾額，連同認購的款額，總採購額“)，在每種情況下，認購人在收盤時，除認購金額外，還應按每股價格購買相當於違約承諾額的合計價值的普通股。為免生疑問，認購人在任何情況下均無義務按每股價格購買價值超過認購承諾總額的普通股。

(3)在此增加以下案文，作為認購協議的第1.4節：

1.4.    附加票據承諾額.

(A)*此外，訂户不可撤銷地同意購買$750,000,000(“票據總承諾額)發行人的可轉換本票本金總額，可按本合同附件A所列條款以及發行人、公司和認購人共同商定的任何其他條款轉換為A類普通股，均本着善意行事(可轉換票據”), 減號(I)保薦人取得的該等可轉換票據的本金總額(如有的話)

H-1-2

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目錄表

根據保薦人認購協議(“保薦人票據購買金額)及(Ii)發行人於結算時從其信託賬户(定義見下文)收到的現金(認購協議或保薦人認購協議預期認購人、保薦人或其他各方對發行人的投資所應佔的金額除外)(託管現金金額)(票據承諾總額，減去保薦人票據購買金額和信託現金金額，即註明認購金額”).

(B)*可轉換票據的成交日期為(“截止日期“)不遲於交易結束之日起四十五(45)天。公司應在建議的截止日期前至少五(5)個工作日向認購人和保薦人發送通知，説明公司打算在截止日期提取的資金數額以及將在該截止日期發行的相應可轉換票據金額。在某些限制的限制下，公司有權自行決定在截止日期不動用全部資金。除本合同附件A中“先決條件”標題下規定的條件外，截止日期的任何抽籤不得有任何條件。為免生疑問，本公司在任何情況下均無責任提取總票據承諾或總保薦人票據承諾(該詞於保薦人認購協議中定義)。

(C)在澄清前述規定的情況下，如果保薦人違約或保薦人未能在任何商定的供資日期購買保薦人票據購買金額的任何部分(默認票據承諾額“)，認購人除須於該融資日期購買的票據認購金額部分外，還須額外購買相當於違約票據承諾額的該等可換股票據的本金總額。為免生疑問，認購人在任何情況下均無責任購買本金總額超過票據承諾總額的可轉換票據。除非雙方另有約定，否則認購人、發行人和公司應在未來四十五(45)天內準備、談判和簽署反映可轉換票據條款的最終文件。為免生疑問，如雙方未能就可換股票據的任何額外條款達成協議，可換股票據應採用附件A所載的條款，而發行可換股票據不應以同意任何進一步條款為條件。

(四)在此增加以下案文，作為認購協議第1.5節：

1.5儘管如上所述，如果任何國家監管機構或政府支持的企業因可轉換票據被納入交易而直接拒絕批准交易，或者如果任何該等國家監管機構或政府支持的企業需要批准但不批准可轉換債券所代表的債務的產生，則“總認購承諾”應等於12.5億美元減去信託現金金額(為免生疑問，減去第1.1節規定的其他收到的金額)，並且不應存在總認購承諾。

(V)刪除第2.2條第2.2.4、2.2.5、2.2.6和2.2.7款(發行人的陳述、保證和協議-)現予修改及修訂，刪除其中的“贖回認購協議”。

(Vi)修訂第2.2.14條(發行人的陳述、保證和協議—收益)，現修訂及重述如下：

本認購協議、保薦人認購協議及其他認購協議於成交時將由發行人收取的交易所得款項，將用於支付發行人根據本認購協議、保薦人認購協議、其他認購協議及合併協議而產生的交易開支，並作一般公司用途。

H-1-3

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目錄表

(7)在第7.2節中增加以下一句話(信託賬户豁免)作為該條倒數第二句：

為免生疑問，信託金額(定義見合併協議)在任何情況下均不得視為包括根據本認購協議(包括根據總認購承諾及總票據承諾、保薦人認購協議及過橋融資協議)由發行人收到並存入信託賬户的任何款項。

(八)改革開放。附件A現將此附件作為認購協議的附件A添加到認購協議中。

3.    認購協議無其他修訂。雙方承認並同意，在認購協議日期及之後，認購協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及，均指並應是對在此修訂的認購協議的提及。除本協議另有明文規定外，認購協議的所有條款及條件均維持不變，並繼續具有十足效力。

4.    雜類。《公約》的規定第6.2-6.17條(包括)認購協議被納入本修正案，並適用於本修正案，作必要的變通。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

H-1-4

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目錄表

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期代表本合同雙方簽署。

			發行方：
			奧羅拉收購公司。
			發信人：			/S/普拉布·納拉西姆漢
						姓名：普拉布·納拉西姆漢
						職位：首席投資官
			訂閲者：
			SB Northstar LP
			發信人：			/S/塞繆爾·默克薩默
						姓名：塞繆爾·默克薩默
						標題：董事
			公司：
			Better Holdco公司
			發信人：			/S/凱文·瑞安
						姓名：凱文·瑞安
						職位：首席財務官

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目錄表

接受並同意於2021年11月30日。

訂閲者：

SB Northstar LP

聯名認購人簽署(如適用)：

發信人：

/S/塞繆爾·默克薩默

發信人：

姓名：

塞繆爾·默克薩默

姓名：

標題：

董事

標題：

日期：2021年11月30日

訂户名稱：

聯名認購人姓名或名稱(如適用)：

SB Northstar LP

(請打印。請註明姓名和 以上籤署人的身分)

(請打印。請註明姓名和 以上籤署人的身分)

證券須予登記的名稱 (如果與列出的訂户名稱不同

正上方)：

電子郵件地址：

如果有共同投資者，請勾選其中一項：

具有生存權的☐聯名租户

☐共用租户

☐社區屬性

用户的EIN：

98-1615422

聯合訂户的EIN：

營業地址-街道：

郵寄地址-街道(如果不同)：

華嘉實業有限公司

喬治鎮埃爾金大道190號

城市、州、郵政編碼：

大開曼羣島，開曼羣島

城市、州、郵政編碼：

注意：

哈桑·薩布里

注意：

電話號碼：

+44 750 205 3710

電話號碼：

傳真號碼：

不適用

傳真號碼：

認購股份總數：

請參閲訂閲的1.1和1.2節

協議

合計購買金額：見認購協議第1.1節

您必須通過電匯的方式將總購買金額電匯到發行人在結算通知中指定的賬户，這些資金將由第三方代管，直至成交為止。

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目錄表

附件A

可轉換票據條款説明書

請參閲附件。

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目錄表

日期：2021年11月30日

Better HoldCo，Inc.

高級從屬無擔保可轉換車

本票期限單

本文中未另行定義的資本化術語具有截至2021年5月10日由Better HoldCo，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、Aurora Acquisition Corp.(一家開曼羣島獲豁免股份有限公司)和Aurora Merger Sub I，Inc.(特拉華州一家公司和Acquiror的直接全資附屬公司)簽署的、日期為2021年5月10日的某些合併協議和計劃(“合併協議”)中賦予該等術語的涵義。在本條款説明書中，Novator Capital贊助商有限公司稱為“保薦人”，SB Northstar LP稱為“SB”(SB和保薦人一起稱為“投資者”)。

發行方：			收購者
證券名稱：			1.0%高級從屬無擔保可轉換本票，2027年到期(下稱“票據”)
本金總額：			75,000,000美元，收購人信託的任何收益在交易結束時發放給公司(與保薦人和SB認購協議有關的發放給公司的金額除外)，須按美元折算
資金來源			債券將由投資者於結算時提供資金，詳情載於“結算”標題下。
從屬關係			本公司、若干附屬公司、Biscay GSTF III，LLC及不時的貸款方之間根據本公司或其附屬公司(包括日期為二零二一年十一月十九日的本公司第二份經修訂及重訂的貸款及抵押協議)項下的優先債務或有擔保債務(包括本公司於二零二一年十一月十九日訂立的第二份經修訂及重新簽署的貸款及抵押協議)下的所有款項(“古根海姆高級貸款”)，優先於本公司、若干附屬公司、Biscay GSTF III，LLC及不時與貸款人訂立的協議項下的付款權(“古根海姆高級貸款”)。
擔保人			幾乎所有為古根海姆高級設施提供擔保的公司現有和期貨子公司(受監管的抵押和保險子公司除外)
利率			債券將以30/360天為基準計息，每半年支付一次(或由本公司選擇以現金支付)，年利率為1.0%。
結業			成交日期將在交易結束後45天內(“成交日期”)。只能有一(1)個截止日期。
			有關資金將由投資者按其對債券本金總額的承擔比例提供。在某些限制的限制下，公司應擁有

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目錄表

			選擇在截止日期不動用全部資金。在截止日期結案的唯一先決條件應是下文“先決條件”標題下所列的條件。在任何情況下，本公司均無義務提取承諾額。
告示			本公司須於截止日期前至少5個營業日向投資者發出通知，説明本公司擬提取的資金金額及將於截止日期發行的債券金額。
到期日			每批債券的所有本金及應計但未付利息將於發行日期起計5年內到期支付。
可選提前還款			債券可能並非自願預付。儘管有上述規定，債券仍可由本公司選擇贖回(“提前贖回”)，贖回價格為面值的115%，另加應計現金利息，如普通股的最新公佈銷售價格在截至可選擇贖回通知日期之前的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內最少20個交易日內(包括該期間的最後一個交易日)內，最少20個交易日為當時有效的轉換價格的130%，則可隨時贖回債券。債券有權在收到贖回通知後轉換，並按照慣例的上市公司風格的網格進行慣例的整體調整。
強制提前還款			如果公司發生“根本性變化”(以SoFi可轉換票據為先例進行定義)，則公司應以本金的100%加應計未付利息的回購價格贖回債券。為免生疑問，適用於債券的所有強制性預付要求將從屬於本公司不時根據優先及/或擔保債務或倉儲設施(包括古根海姆高級設施)所承擔的責任，並須受以下“附屬及債權人間條款”所載條款的規限。
轉換			投資者有權在交易結束一週年當日或之後的任何時間，將債券本金和應計但未支付的利息全部或部分轉換為公司公開交易的普通股的股票。於兑換後，截至兑換日期為止的每1,000美元本金及適用的應計及未付利息，使票據持有人有權收取相等於(A)1,000美元除以(B)(B)(受以下句子規限)的若干股份，金額相等於緊接交易完成一週年前20個交易日平均每日VWAP的115%(該等金額於(B)項，“換股價格”)。 如果上述平均每日VWAP低於$8，則就上述計算而言，VWAP應為$8.00，如果平均每日VWAP大於$12.00，則就上述計算而言，VWAP應為$12.00。

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目錄表

			就本規定而言，“每日VWAP”應指在任何VWAP交易日，在彭博頁面“Bloomberg VWAP”標題下顯示的普通股的每股成交量加權平均價。[插入自動收報機]於該VWAP交易日(或如無該成交量加權平均價，則指普通股於該VWAP交易日以成交量加權平均價方法釐定，由本公司選定的全國性認可獨立投資銀行以成交量加權平均價方法釐定)內自預定開市至主要交易日預定收市為止的期間的“AQR”(或如無該網頁，則為其相應的後續網頁)。每日VWAP的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。 “VWAP交易日”是指(A)沒有VWAP市場中斷事件(由習慣上定義)；和(B)普通股的交易通常在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“VWAP交易日”意味着營業日。 轉換率應根據各方商定的習慣反稀釋調整(參照文件原則)進行調整，除某些習慣例外外，包括宣佈股票股息、拆分和合並；發行某些權利、期權和認股權證；發生某些剝離和分配財產；支付現金股息或分派、投標要約或交換要約。 該等票據不可由本公司選擇兑換。公司有權自行決定以現金、股票或現金和股票的混合方式結算轉換。 根據文件編制原則，票據還可以在發生基本變化或普通股變化等常規事件時進行轉換。倘若債券於交易完成一週年前成為可兑換債券，換股價將被視為11.50美元(須經任何適用調整)。 根據文件編制原則，票據的轉換將根據文件原則，在發生習慣完整的根本變化事件時進行慣常的完整調整。

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目錄表

額外融資			公司有權通過公開市場融資或其他方式獲得其他資金來源(“額外融資安排”)，除非另有協議，否則這種額外融資安排不應減少投資者對債券的總承諾額，該承諾額將在最終文件規定的整個融資期限內供公司用於購買債券。
聖約			根據文件原則，習慣契約僅限於《交易法》的延續，報告交易結束後的情況，維持公司的存在，限制所有或幾乎所有資產的合併/合併/出售，以及類似事項。
先行條件			僅限於將票據交付給投資者，在支付後，沒有違約，確認公司權威，沒有第三方同意，也沒有違反組織文件、重大合同或適用法律。儘管本協議有任何相反規定，但在符合(1)完成交易、(2)遵守保薦人認購協議第1.3(B)節及PIPE認購協議第1.4(B)節(視何者適用而定)及(3)保薦人認購協議第1.4條及PIPE認購協議第1.5條(視何者適用而定)的條款的情況下，除上一句所述的條件外，於成交日期提款並不存在任何先決條件。
違約事件			與付款有關的違約、未能履行與轉換或贖回有關的義務、未能遵守所有或基本上所有資產的合併/合併/出售限制、未能履行契約項下的受寬限期限制的其他義務、相當於100,000,000美元的交叉違約，以及某些與破產有關的事件，均符合文件原則的定義。
排序居次和債權人之間的規定			應本公司的要求，投資者(以債券持有人的身份)應按高度從屬次級債務的慣常條款訂立受紐約州法律管轄的從屬協議，投資者(以債券持有人的身份)應不時與適用的優先貸款人真誠地談判此類協議，包括下列條款： ●表示，按慣例條款，票據的償付權應從屬於優先債務，包括票據上的任何付款均受沒有違約的約束； ●表示，與債券有關的任何執法行動將停頓270天；以及 ●還考慮了適用的優先貸款人可能合理要求的其他條款。

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目錄表

調撥和轉讓			票據持有人有權按下列方式轉讓全部或部分票據：(I)未經本公司同意，轉讓予該持有人的任何聯營公司；(Ii)未經本公司同意，轉讓予任何非關聯受讓人，而該等受讓人(A)個別並不會在轉讓後擁有當時未償還票據本金總額的20%以上，及(B)書面同意在期間或與下列事項有關的交易活動，確定票據換股價的估值期(以各方同意幷包括在票據中的形式)，(Iii)在得到公司同意的情況下(該同意不得被無理地扣留或推遲)，以及(Iv)未經公司同意的情況下，如違約支付事件仍在繼續；但任何此類轉讓必須符合1933年《證券法》(經修訂)以及所有其他適用的聯邦州和其他證券法規定的有效豁免。在任何情況下，該公司均無需要使債券符合資格透過存託信託公司的設施進行買賣。
文件編制原則			除本條款説明書另有特別規定外，該等票據的條款載於2026年到期的SoFi技術公司可轉換優先票據。
註冊權			投資者對因轉換票據而發行的任何股份擁有認購權及擱置登記權，其條款與合併協議所附登記權協議所載條款相同。
治國理政法			紐約州

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目錄表

附件一

執行版本

認購協議

本訂閲協議(此“贊助商認購協議)於2021年5月10日由開曼羣島豁免股份有限公司奧羅拉收購公司(連同其繼任者，包括在歸化(定義如下)後)簽訂發行人“)和Novator Capital贊助商有限公司(”贊助商”, “你“和首字母”訂閲者“)，BB Trust SA，作為未來控股信託(The”The“)的受託人保薦人擔保人“)。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予其的各自含義。

鑑於，發行人、Aurora Merge Sub I，Inc.、特拉華州的一家公司和發行人的全資子公司(“合併子)，以及特拉華州的Better Holdco，Inc.(連同其繼任者，公司)，將在簽署本保薦人認購協議後或同時簽訂該協議和合並計劃，日期為本保薦人認購協議簽署之日(根據其條款不時修訂、修改、補充或放棄)，合併協議“)，根據合併協議條款，(A)發行人將根據經修訂的《特拉華州公司法》第388條和《開曼羣島公司法》(2020年修訂版)遷移到特拉華州並作為一家特拉華州公司進行本地化，並採取合併協議中規定的與此相關的行動，包括設立無投票權的C類普通股，每股票面價值0.0001美元(”C類普通股)(該等交易、馴化)，(B)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為發行人的全資附屬公司(第一次合併)及(C)本公司作為第一次合併的尚存法團，將與發行人合併並併入發行人(“第二次合併與第一次合併一起，合併)，按本協議所載條款及條件(該等合併連同合併協議擬進行的其他交易，交易記錄”);

鑑於與該等交易有關，認購人希望認購發行人(歸化後)A類普通股的發行人股份，每股面值0.0001美元(“A類普通股“)，而發行人意欲向認購人發行及出售股份，代價是發行人或其代表向發行人支付保薦人就股份所支付的保薦人購買金額(定義見下文)，所有條款及條件均在此列明；及

鑑於，在簽署合併協議的同時，SB Northstar LP(“西格瑪“)正在與發行方(”管道訂閲協議)，據此，西格瑪同意認購及購買若干A類普通股及C類普通股，連同A類普通股，普通股“)每股價格的合計價值等於1,500,000,000美元，減去根據本保薦人認購協議實際獲得的保薦人購買金額，並減去簽訂認購協議的一個或多個”合格機構買家“(定義見證券法第144A條)或”認可投資者“(根據證券法第501(A)條的含義)實際獲得的金額(”其他認購協議)與PIPE認購協議所預期的發行人，在緊接第一個生效時間(該日期，截止日期“)；及

鑑於，在簽署本保薦人認購協議的同時，認購人和保薦人與發行人簽訂贖回認購協議(贖回認購協議”).

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目錄表

因此，現在，考慮到上述情況和相互陳述、保證和契諾，並在符合本協議所載並打算在此受到法律約束的條件的情況下，雙方特此協議如下：

1.    訂閲.

1.1%認購人不可撤銷地同意認購和購買若干A類普通股，總價值相當於200,000,000美元(贊助商購買金額“)以A類普通股每股10.00美元的每股收購價(”每股價格)(A類普通股，即股票“)在截止日期。

1.2在符合本協議條款和條件的情況下，認購人在收盤時同意認購和購買，發行人同意在保薦人支付購買金額後向認購人發行和出售股份(該認購和發行，即訂閲”).

2.    陳述、保證和協議.

2.1    訂户的陳述、保證和協議。認購人特此向發行人陳述並保證，並確認並同意發行人如下：

2.1.1認購人已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，有權訂立、交付及履行本保薦人認購協議項下的義務。

2.1.2本認購協議已獲認購人正式授權、有效籤立及交付。本認購協議是一項有效且具約束力的協議，可根據其條款對認購人強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響的法律及(Ii)衡平法原則(不論在法律或衡平法上考慮)所限制或影響者除外。

2.1.3以下情況下，認購人簽署、交付和履行本保薦人認購協議以及完成本保薦人認購協議以及完成本保薦人認購協議的交易，不會也不會(I)與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對訂閲者的任何資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，而訂閲者是其中一方，或訂閲者受其約束或受制於訂閲者的任何資產；合理地預期，這將阻止、重大延遲或以其他重大方式阻礙訂閲者及時履行其在本保薦人認購協議(A)項下的義務訂户材料的不利影響“)，(Ii)導致任何違反訂户組織文件的規定，(Iii)導致任何法律的違反，或任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規章的違反，該法院或政府機構或機構對訂户或其任何相應財產或資產具有管轄權，合理地預期會對訂户產生重大不利影響，或(Iv)除通知美國司法部、美國聯邦貿易委員會和經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(該法案)所要求的任何其他政府當局外高鐵法案“)，認購人訂立、交付和履行其在本保薦人認購協議項下的義務，以及本保薦人認購協議預期進行的所有交易，均無須向政府當局發出通知，或獲得政府當局的同意或批准。

2.1.4認購人(I)是“合資格機構買家”(如證券法第144A條所界定)或“認可投資者”(符合證券法第501(A)條所指)，符合下列適用要求附表I，(Ii)僅為自己而不是為他人的帳户而收購股份，以及(Iii)收購股份的目的不是為了或為了與證券法有關的任何分銷而進行的出售(並應提供所要求的

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目錄表

有關的信息附表I在此簽名頁之後)。認購人在任何時間內持有股份的聲明或保證，不應被視為認購人的陳述或擔保。認購人不是為獲得股份的特定目的而成立的實體。

2.1.5認購人明白股份是以不涉及證券法所指的任何公開發售的交易方式發售，且除本保薦人認購協議另有規定外，股份並未根據證券法登記。認購人理解，認購人不得在沒有證券法規定的有效登記聲明的情況下轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票，除非(I)向發行人或其附屬公司，(Ii)根據證券法S規則所指的“離岸交易”中發生的要約和銷售，(Iii)根據第144條，提供所有適用條件均已滿足，(Iv)根據證券法的登記要求的另一項適用豁免，或(V)由於其構成任何股票借貸計劃的一部分，且在第(I)、(Ii)(Iii)、(Iv)及(V)項中的每一項均符合美國各州及其他司法管轄區的任何適用證券法，且代表股份的任何證書或賬簿記項應包含具有此意思的圖例。認購人承認，根據證券法頒佈的第144A條規則，這些股票將沒有資格轉售。認購人明白並同意，由於本文所載的轉讓限制，認購人可能無法隨時轉售股份，並可能被要求在一段無限期的時間內承擔投資股份的財務風險。認購人理解，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何股份之前，已被建議諮詢法律顧問以及税務和會計顧問。

2.1.6認購人理解並同意認購人直接從發行人購買股份。認購人進一步確認，除本保薦人認購協議明文規定的陳述、保證、契諾及協議外，發行人、本公司或彼等各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表並無明示或默示向認購人作出任何陳述、保證、契諾或協議，認購人亦不依賴本保薦人認購協議明文規定以外的任何陳述、保證或契諾。在不限制前述規定的情況下，訂户承認本公司提供的某些信息基於預測、預測、估計、預算或其他預期信息，該等信息基於固有的不確定假設和估計，並受各種重大業務、經濟和競爭風險及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測中包含的結果大相徑庭，本公司或任何其他人士，包括任何配售代理(定義見下文)，均不會就任何該等信息作出任何陳述。

2.1.7認購人表示並保證，其收購和持有股份不會構成或導致根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》第406條進行的非豁免禁止交易(ERISA“)，經修訂的1986年《國税法》第4975條(代碼“)或任何適用的類似法律。

2.1.8儘管認購人在作出購買股份的決定時表示，其完全依賴認購人所作的獨立調查及發行人在此作出的陳述、保證及協議。在不限制前述條文一般性的原則下，認購人並不依賴發行人及其代表以外的任何人士就發行人或股份或股份的要約及出售所提供的任何陳述或其他資料。認購人確認及同意認購人已取得並已有充分機會審閲認購人認為為作出有關股份的投資決定(包括髮行人及本公司的投資決定)所需的財務及其他資料，並就認購人於股份投資的相關税項及其他經濟考慮作出本身的評估及信納。訂閲方確認已審閲發行方和公司提供給訂閲方的文件。認購人代表並同意認購人及認購人的專業顧問(S)(如有)

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目錄表

認購人及認購人的專業顧問(S)(如有)認為就股份作出投資決定所需者，有充分機會提出該等問題、獲得該等答案及取得該等資料。認購人確認發行商就任何配售向其他認購人及其附屬公司(“安置代理“)及其各自的董事、高級職員、僱員、代表及控制人士並無就發行人、本公司或股份或發行人或本公司向認購人提供的任何資料的準確性、完整性或充分性進行獨立調查。認購人確認(I)其投資於股份的決定並不依賴任何配售代理或其任何聯營公司所提供的任何陳述或其他資料，包括與發行人、本公司、股份及股份發售有關的資料，及(Ii)配售代理或其任何聯屬公司並無準備任何與股份發售有關的披露或發售文件。認購人明白並確認任何配售代理僅就其他認購人根據配售代理與本公司的協議認購而行事，並無聘用任何配售代理就認購人的認購事宜擔任任何配售代理，以及認購人確認任何配售代理並沒有或將會擔任認購人的財務顧問或受託人。

2.1.9認購人承認，股票的發行方式不涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行，或分配違反證券法或任何州證券法。

2.1.10認購人承認其知悉股份的購買及擁有權存在重大風險。認購人在財務及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資於股份的優點及風險，而認購人已徵詢認購人認為必要的財務、會計、法律及税務意見，以作出明智的投資決定。

2.1.11認購人單獨或與任何專業顧問(S)共同代表並確認認購人已充分分析及充分考慮投資於股份的風險，並確定該等股份為適合認購人的投資，且認購人有能力承擔認購人對發行人的投資全額損失的經濟風險。訂閲者明確承認存在完全丟失的可能性。認購人確認其應為認購人因本保薦人認購協議預期的交易而產生的任何税務責任負責，發行人及本公司均未就本保薦人認購協議預期的交易的税務後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。

2.1.12認購人明白並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可發售股份的優點，或就股份投資的公平性作出任何調查或決定。

2.1.13訂户代表並保證訂户不是(I)美國財政部外國資產管制辦公室管理的特別指定國民和受阻人士名單上所列的個人或實體(“OFAC“)或在由美國總裁發佈並由外國資產管制處管理的任何行政命令中(”OFAC列表“)，或任何OFAC制裁計劃禁止的個人或實體，(Ii)《古巴資產管制條例》第31C.F.R第515部分所界定的指定國民，或(Iii)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。訂户同意向執法機構提供適用法律要求的記錄，提供根據適用法律，該訂户可以這樣做。如果訂户是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後)約束的金融機構(“牛血清白蛋白“)，經2001年《美國愛國者法案》(《愛國者法案》)修訂《愛國者法案》)及其實施條例(統稱為BSA/愛國者法案“)，訂閲者聲明其維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。訂户還表示，在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC制裁計劃對其投資者進行篩選，

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目錄表

包括OFAC的名單。認購人還表示並保證，在所需的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保認購人持有並用於購買股份的資金是合法獲得的。

2.1.14除訂立本保薦人認購協議所致外，認購人目前並不是(且在任何時間內將不會成為或成為)“團體”(指1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的團體)的成員。《交易所法案》“)，或任何後續規定)，以獲取、持有或處置發行人的股權證券為目的(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指)。

2.1.15在所需的範圍內，該訂户及其關聯公司和發行方應各自盡合理的最大努力向美國司法部、美國聯邦貿易委員會和任何其他政府機構提交所有適用的備案和登記，並向其提交通知，該等文件和登記是根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(以下簡稱《高鐵法案》)以及所有其他法律規定的，與本保薦人認購協議所設想的交易相關，並盡其各自合理的最大努力盡快提供美國司法部要求的任何信息。美國聯邦貿易委員會或任何其他政府當局有權在本合同生效日期後儘快根據《高鐵法案》和所有其他適用法律獲得所有所需的授權和批准，以及任何適用等待期的到期或終止。發行人應負責向政府當局支付與適用於本保薦人認購協議的任何高鐵法案通知有關的所有備案費用。

2.1.16認購人表示並同意，在本合同日期，認購人可獲得足夠的可用資金來支付保薦人購買金額，並且在保薦人購買金額被要求根據以下規定向發行人提供資金的日期第3.1節，認購人將有足夠的即時可用資金支付保薦人購買的金額第3.1節。自本合同簽訂之日起至截止日期止，認購人不得進行任何可能導致認購人無法履行其支付保薦人購買金額的義務的分紅或分派。自本保薦人認購協議生效之日起至截止日期止，認購人不得作出任何股息或分派，以致認購人無法履行本保薦人認購協議下的所有義務。

2.1.17認購人表示，根據證券法(A)，沒有規則506(D)(1)(I)-(Viii)所述的取消資格事件取消資格事件“)適用於訂户或其第506(D)條關聯方(定義見下文)，但適用於第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條所適用的取消資格事件除外。訂閲者特此同意，如果取消資格事件適用於訂閲者或其規則506(D)關聯方中的任何一方，其應立即以書面形式通知發行者，除非(如果適用)規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件。就本第2.1.17節而言，規則第506(D)條關聯方“指根據證券法第506(D)條的規定成為認購人證券實益擁有人的個人或實體。

2.1.18認購人承認，除本保薦人認購協議中明確規定的發行人的陳述和擔保外，其在作出對發行人的投資或投資決定時，不依賴、也不依賴任何個人、商號或公司(包括但不限於發行人、其任何聯屬公司或其各自的控制人、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表)所作的任何陳述、陳述或擔保。

2.1.19認購人代表、保證及同意認購人或任何代表認購人行事的人士並無直接或間接作出任何發行人證券的要約或出售，或在會對發行人依賴證券法下的適用豁免登記以進行擬進行的交易或需要根據證券法發行股份的情況下，任何該等人士不得作出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。

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目錄表

2.1.20未經任何配售代理事先同意，認購人或其任何聯屬公司或代理均沒有或將不會向其他認購人提供有關發行人、本公司及與該等其他認購人於發行人或本公司的直接或間接股權投資有關的證券交易或要約及出售的資料。

2.1.21認購人同意，其應與發行人和公司合作，審查任何政府當局擬進行的本保薦人認購協議下的交易，包括但不限於，在向認購人發出書面通知後，儘快向發行人或公司(視情況適用)提供任何該等政府當局所要求的有關認購人及其任何關聯公司的所有該等資料。

2.1.22.認購人在收市前並無亦不會與任何其他認購人或任何其他投資者就該等認購人或投資者於發行人或本公司的直接或間接股權投資訂立任何附帶函件或類似協議。

2.2    發行人的陳述、保證和協議。發行人特此向該認購人表示並保證，並與該認購人達成如下協議：

2.2.1如果發行人已正式註冊成立並根據其註冊司法管轄區法律有效地作為一家良好的公司存在，並且在歸化之後根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)作為一家良好的公司有效地存在。DGCL“)，擁有法人權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現時經營的業務，以及訂立、交付及履行其在本保薦人認購協議下的義務。

2.2.2本保薦人認購協議已由發行人正式授權、簽署及交付，並可根據其條款對其強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的法律及(Ii)衡平法原則(不論按法律或衡平法考慮)所限制或影響者除外。

2.2.3*須取得履行合併協議所需的一切必要批准(包括本公司股東批准合併協議及相關交易，包括本保薦人認購協議、贖回認購協議、PIPE認購協議及其他認購協議所擬進行的交易)，以及根據納斯達克(統稱“納斯達克”)的適用規則提出任何所需的申請及批准所需審批“)並假設第2.1.3節中訂閲者的陳述是準確的，則本保薦人認購協議的簽署、交付和履行、股票的發行和出售以及本協議中預期的某些其他交易的完成將不會(I)導致任何違反發行人組織文件的規定(在歸化後)或(Ii)導致任何違反任何法律或任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規章，對發行人或其任何財產具有司法管轄權，而發行人或其任何財產可合理預期會對股份的有效性或發行人在本保薦人認購協議下履行本保薦人認購協議項下義務的所有重大方面的法律權威或能力產生重大不利影響，但在作出必要的變通後符合合併協議中重大不利影響定義的例外情況發行人重大不良影響”).

2.2.4根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)條的規定，發行人A類普通股的已發行和已發行普通股均已登記。《交易所法案》“)，並在納斯達克上市交易。發行人已向該認購人(包括透過證監會的EDGAR系統)提供發行人於本保薦人認購協議(“保薦人認購協議”)日期前向證監會提交的每份表格、報告、聲明、時間表、招股章程、委託書、註冊聲明及其他文件(包括合併協議)的真實、正確及完整副本。《美國證券交易委員會》文件“)，哪個美國證券交易委員會

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目錄表

除認股權證的會計處理外，截至其各自的提交日期，文件在形式上在所有重要方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的任何規則和條例的要求(每個案例均於提交日期有效)。根據交易所法案提交的美國證券交易委員會文件，在其各自的提交日期，或(如果在本保薦人認購協議日期或截止日期之前修訂)，均不包含任何關於經修訂的披露的對重大事實的不真實陳述，或根據其作出陳述的情況，在其中遺漏或遺漏陳述重大事實的任何不真實陳述，且不具誤導性；但發行人不得就發行人股東批准合併協議而提交的PIPE註冊説明書中所包含的委託書/招股説明書作出上述陳述或擔保。委託書/招股説明書“)或任何其他有關本公司或其任何聯營公司的資料，包括在任何美國證券交易委員會文件或作為文件證物存檔的文件中。發行人已將發行人自發行人成立之日起至本合同生效之日起必須向委員會提交的每份報告、聲明、時間表、招股説明書和註冊説明書及時提交。截至本文件發佈之日，歐盟委員會工作人員的評議信中沒有任何重大懸而未決或懸而未決的評論意見。

2.2.5截至本協議日期，並無任何未決的或據發行人所知受到威脅的訴訟、索賠、訴訟或法律程序(統稱為“訴訟”)，而這些訴訟、索賠、訴訟或法律程序(統稱為“訴訟”)如個別或整體被裁定為不利，合理地預期會對發行人產生重大不利影響。

2.3.    擔保人的陳述、保證和協議。保薦擔保人特此向發行人陳述並保證，並確認並同意發行人如下：

2.3.1保薦擔保人已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，有權訂立、交付及履行其在本協議項下的義務。

2.3.2本保薦人認購協議已由保薦人正式授權、有效簽署並交付。本協議是一項有效且具有約束力的協議，可根據其條款對保證人強制執行，除非受到(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響的法律的限制或其他影響，以及(Ii)衡平法原則，無論是在法律上還是在衡平法上考慮。

2.3.3保薦擔保人簽署、交付和履行本保薦認購協議以及完成本保薦認購協議的交易，不會也不會(I)與保薦擔保人的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成根據保薦擔保人的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對保薦擔保人的任何資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，保薦擔保人是當事一方或保薦擔保人的任何資產受其約束或受其約束；可合理預期會阻止或實質性延遲或以其他方式實質性阻礙保證人及時履行其在本協議項下的義務(A)保薦擔保人重大不良影響“)、(2)導致任何違反保薦擔保人的組織文件的規定；(3)導致任何違反任何法規或國內或國外對保薦擔保人或其各自財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或條例的行為，而這是合理地預期會對保薦擔保人產生重大不利影響的。

2.3.4擔保擔保人代表並保證擔保擔保人不是(I)在OFAC管理的特別指定國民和受阻人士名單上或在任何OFAC名單上的個人或實體，或任何OFAC制裁計劃所禁止的個人或實體，(Ii)《古巴資產控制條例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定國民或(Iii)非美國空殼銀行或提供

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目錄表

間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。保薦擔保人同意，如果執法機關提出要求，保薦擔保人同意提供適用法律要求的記錄，前提是保薦擔保人根據適用法律允許這樣做。如果擔保擔保人是受《BSA/愛國者法案》約束的金融機構，則擔保擔保人聲明其維持合理設計的政策和程序，以符合BSA/愛國者法案規定的適用義務。保證人還表示，在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC制裁方案(包括OFAC名單)對其投資者進行篩選。保薦擔保人還表示並保證，在所需的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保保薦擔保人持有並用於履行本協議項下義務的資金是合法獲得的。

2.3.5.保薦擔保人表示並同意，保薦擔保人在本合同日期有足夠的可用資金支付保薦人的購買金額，在認購完成之日，保薦人需要根據下列規定向發行人提供資金第3.1節，保證人將有足夠的即時可用資金來履行其在本協議項下的義務。自本合同簽訂之日起至截止之日止，保薦擔保人不得進行任何可能導致其無法履行本合同項下義務的分紅或分派。

2.3.6贊助商擔保人表示，任何取消資格事件均不適用於其或其任何506(D)條關聯方，除非(如果適用)關於第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條適用的取消資格事件。保薦擔保人特此同意，如果取消資格事件適用於保薦擔保人或其規則506(D)關聯方中的任何一方，保薦擔保人應立即以書面形式通知發行人，除非適用於取消資格事件，説明第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條適用。

2.3.7保薦人擔保人確認，在作出訂立本保薦人認購協議的決定時，除發行人的陳述及保證外，並不依賴、亦從未依賴任何人士、商號或公司(包括但不限於發行人、其任何聯屬公司或其各自的控制人、高級人員、董事、僱員、代理人或代表)所作的任何陳述、陳述或保證。

3.    結算日期和交割日期.

3.1    結業。現擬結束認購事項(“結業“)應在第一個生效時間之日並緊接其之前發生。發行人應在預期截止日期前至少五(5)個工作日將書面通知送達訂户(結案通知“)具體説明(1)預計的截止日期和(2)支付保薦人購買金額的電匯指示。認購人應在預期成交日前至少兩(2)個營業日，將保薦人購買股票的金額電匯至發行人在成交通知中指定的賬户，並電匯至發行人指定的賬户，這些資金將由發行人代管持有，直至成交。在結束時，在滿足(或，如果適用，放棄)本協議中規定的條件後第3節，發行人應以賬簿記賬的形式，以認購人的名義(或根據其交割指示，以認購人的名義)或由認購人指定的託管人(視情況而定)將股票交付給認購人。如果在關閉通知中指定的預期關閉日期後三(3)個工作日內未完成關閉，發行人應立即(但不遲於隨後的一個(1)個工作日)將保薦人購買的金額退還給認購人。

3.2    發行人關閉的條件。發行人在收盤時出售和發行股票的義務須在收盤當日或之前滿足或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄下列各項條件：

3.2.1    陳述和保證是正確的。訂户在以下文件中作出的陳述和保證第2.1條本聲明在所有重要方面均應真實、正確(除陳述和

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目錄表

在本保薦人認購協議日期和截止日期(除非他們在另一個日期特別聲明，在該日期在所有重要方面都是真實和正確的)(但關於重要性或訂閲者重大不利影響有保留的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應真實和正確)，其效力和效力與其在上述日期和截止日期所作的相同。但在每一種情況下均不使交易的完成生效。

3.2.2    交易的結束。完成合並協議所載交易的先決條件(合併協議所載交易按其性質須於完成交易時滿足的條件除外)應已獲協議各方滿足或豁免，使交易將與完成交易大體同時完成，但在完成交易後完成。

3.2.3    合法性。在每種情況下，不得有任何命令、判決、強制令、判令、令狀、規定、裁定或裁決由任何政府主管當局、法律、規則或規例訂立，或與任何政府主管當局、法律、規則或規例訂立，以禁止或禁止完成認購事項。

3.3    登記人終止登記的條件。認購人在收盤時購買股票的義務取決於在收盤當日或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄以下每一項條件：

3.3.1    交易的結束。完成合並協議所載交易的先決條件(合併協議所載交易按其性質須於完成交易時滿足的條件除外)應已獲協議各方滿足或豁免，使交易將與完成交易大體同時完成，但在完成交易後完成。

3.3.2    合法性。在每種情況下，不得有任何命令、判決、強制令、判令、令狀、規定、裁定或裁決由任何政府主管當局、法律、規則或規例訂立，或與任何政府主管當局、法律、規則或規例訂立，以禁止或禁止完成認購事項。

4.    管道註冊聲明.

4.1在與交易相關的交易中，發行人將向證監會提交註冊説明書，後者將在交易完成後登記發行A類普通股，以換取發行人的所有流通股(包括股份)。如果註冊説明書在生效時不包括根據本説明書發行的A類普通股的股份，發行人同意在交易完成後四十五(45)個日曆日內(提交日期)，發行人將向委員會提交貨架登記聲明(發行人承擔全部費用)，登記股票的轉售(管道註冊聲明)，發行人應盡其商業上合理的努力，在管道註冊説明書提交後，在切實可行的範圍內儘快宣佈其生效，但不遲於(I)關閉後第60個歷日(或第90個歷日，如果委員會通知發行人它將“審查”管道註冊説明書)和(Ii)發行人收到發行人通知(口頭或書面，以較早者為準)之日後第10個工作日，不對管道註冊説明書進行“審查”或不再接受進一步審查(該較早日期，即生效日期”); 提供, 然而，發行人將該等股份納入PIPE登記聲明的義務取決於訂閲者向發行人以書面形式向發行人提供發行人為實現股份登記而合理要求的有關認購人、發行人持有的發行人的證券以及擬採用的股份處置方式的信息，以及認購人應簽署發行人可能合理要求的與此類登記相關的文件，這些文件是在類似情況下出售股東的慣例，包括規定發行人有權在任何慣常停電或類似期間或第4.3節允許的情況下推遲和暫停PIPE註冊聲明的生效或使用

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目錄表

見下文；提供, 進一步，該訂户及其聯屬公司(包括其董事、高級管理人員、代理人和僱員，以及根據證券法第15節和交易所法第20節的定義控制訂户的每個人)將因PIPE註冊聲明中的任何重大錯誤或遺漏而引起的任何責任由發行人賠償，除非該等錯誤或遺漏是由於訂閲者特別提供的信息而引起的，以便納入PIPE註冊聲明中。對於PIPE註冊聲明中包含的任何重大錯誤陳述或遺漏所引起的任何責任，訂閲者應賠償發行者及其聯營公司(包括其董事、高級管理人員、代理和員工，以及控制發行者的每個人(按證券法第15節和交易法第20節的含義)，只要該等不真實陳述或遺漏是基於訂閲者以書面形式向發行者提供的明確供其中使用的有關訂閲者的信息)並使其不受損害。為澄清起見，發行人未能在提交日期前提交管道登記聲明或導致管道註冊聲明在生效日期前宣佈生效，不應解除發行人提交管道註冊聲明的義務或導致管道註冊聲明被宣佈為有效，如本第4節所述。

4.2在發行人根據本保薦人認購協議進行登記的情況下，發行人應在合理要求下通知認購人該登記的狀態。發行人應承擔下列費用，費用自負：

4.2.1除非發行人被允許暫停使用構成PIPE註冊聲明一部分的招股説明書，盡其合理努力保持此類註冊，以及發行人確定根據州證券法獲得的任何資格、豁免或合規，對訂閲者持續有效，並保持適用的PIPE註冊聲明或任何後續擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直至下列較早者：(I)認購者停止持有任何股份，(Ii)認購者持有的所有股票可根據規則144不受限制地出售，包括但不限於，根據規則144適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求發行人遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)所要求的當前公開信息，以及(Iii)自管道註冊聲明生效日期起兩年；

4.2.2客户應在五(5)個工作日內通知訂户：

(A)確定管道註冊表或其任何生效後修正案何時生效；

(B)防止委員會發布任何停止令，暫停任何管道註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何程序；

(C)確認發行人已接獲任何有關暫停在任何司法管轄區出售的股份的資格的通知，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序的通知；及

(D)在符合本保薦人認購協議條文的情況下，如發生任何需要對任何PIPE註冊聲明或招股章程作出任何更改的事件，以使其中的陳述於該日期不具誤導性，且不遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性所需的陳述。

儘管本協議有任何相反規定，發行人在向訂户通知此類事件時，不得向訂户提供有關發行人的任何重大非公開信息，除非向訂户提供上述(A)至(D)項所列事件發生的通知構成有關發行人的重大非公開信息；

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目錄表

4.2.3應盡其商業上的合理努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回暫停任何管道註冊聲明的效力的任何命令；

4.2.4%應對下列事件的發生負責第4.2.2(D)條，除非發行人根據本條例被允許暫停或已暫停使用構成PIPE註冊説明書一部分的招股説明書，否則發行人應盡其商業上合理的努力，在合理可行的範圍內儘快編制對該PIPE註冊説明書或相關招股説明書的補充文件，或提交任何其他所需的文件，以便在此後交付給股票購買者時，該招股説明書不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，並考慮到作出該等陳述的情況，不得誤導；以及

4.2.5股東將盡其商業上合理的努力，促使所有股票在A類普通股上市的每個證券交易所或市場(如果有的話)上市。

4.3.即使本保薦人認購協議中有任何相反規定，發行人仍有權延遲或推遲PIPE註冊聲明的生效，如果發行人或其子公司的交易談判或完成尚未完成或已發生事件，發行人有權在法律顧問(可以是內部法律顧問)的建議下合理地相信，發行人有權推遲或推遲PIPE註冊聲明的生效，並不時要求訂閲者不根據PEAT註冊聲明出售或暫停其有效性。將要求發行人在管道登記聲明中額外披露重要信息，即發行人具有保密的真正業務目的，並且在發行人董事會合理確定、在法律顧問(可能是內部法律顧問)的建議下，預計發行人不在管道註冊聲明中披露這些信息會導致管道註冊聲明不符合適用的披露要求(每種情況下，暫停活動”); 提供, 然而，在任何十二(12)個月期間，發行人不得延遲或暫停管道註冊聲明超過三次或超過連續六十(60)個日曆日，或超過九十(90)個日曆日。在收到發行人關於在PIPE註冊聲明生效期間發生任何暫停事件的任何書面通知後，或者如果由於暫停事件，PIPE註冊聲明或相關招股説明書包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的任何重大事實，鑑於作出該等陳述的情況(在招股説明書的情況下)不具誤導性，認購人同意：(I)其將立即停止根據PIPE註冊聲明(為免生疑問，除非認購人收到更正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)的補充或經修訂招股章程副本，並接獲任何生效後修訂已生效的通知，或除非發行人另行通知其可恢復該等要約及出售，及(Ii)除非法律或傳票另有規定，否則認購人將對發行人交付的書面通知所包含的任何資料保密。如果發行人指示，認購人將向發行人交付或由認購人自行決定銷燬招股説明書的所有副本，其中包括認購人持有的股票；提供然而，交付或銷燬招股説明書所有副本的義務不適用於(I)要求認購人保留招股説明書副本的情況(A)以符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)符合真誠的現有文件保留政策，或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。發行人同意，根據規則144允許轉讓，但認購人無法根據PIPE註冊聲明出售時，發行人將採取商業上合理的努力，從認購人的股票中刪除限制性圖例。

5.    終端。本認購協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，雙方在本協議項下的所有權利和義務應終止，任何一方不對此承擔任何進一步的責任，以下列日期和時間為準

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目錄表

(Ii)經認購人雙方書面同意並經本公司事先書面同意，發行人終止本保薦人認購協議；(Iii)在本保薦人認購協議完成時或之前，有權給予豁免的一方未能滿足或放棄(或被視為已滿足或放棄)本保薦人認購協議所載的任何成交條件，因此，本保薦人認購協議擬進行的交易並未於協議結束日期(定義見合併協議)當日或之前完成，及(Iv)若非在協議結束日期(定義見合併協議)當日或之前完成；提供本合同中的任何條款均不能免除任何一方在終止前故意違反本合同的責任，每一方都有權在法律上或在衡平法上獲得任何補救措施，以追回因該違約而產生的損失、責任或損害。合併協議終止後，發行人應立即通知認購人協議終止。

6.    雜類.

6.1    進一步保證。自本協議生效之日起，本協議各方應盡合理最大努力完成本保薦人認購協議、贖回認購協議、PIPE認購協議、其他認購協議、合併協議及合併所擬進行的交易。在交易結束時，本保薦人認購協議雙方應簽署和交付該等額外文件，並採取雙方合理地認為實際和必要的額外行動，以完成本保薦人認購協議所預期的認購事項。

6.1.1認購人承認發行人、本公司、任何配售代理及其他人將依賴本保薦人認購協議中所載認購人所作的確認、諒解、協議、陳述及保證。在交易結束前，認購人同意，如果認購人在此作出的任何確認、理解、協議、陳述和保證在任何重大方面不再準確，應立即通知發行人和本公司。訂閲者還確認並同意公司和任何配售代理是訂閲者的陳述、擔保和協議的第三方受益人第6.1.1節和第2.1條本保薦人認購協議。認購人確認並同意(I)根據本保薦人認購協議或與私募股份有關的任何其他認購協議的任何其他投資者(包括該等其他投資者各自的聯屬公司或任何上述人士的任何控制人、高級人員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表)、(Ii)任何配售代理、其各自的聯屬公司或上述任何人士的任何控制人、高級人員、董事、僱員、合作伙伴、代理人或代表，在每種情況下，他們均無故意欺詐或故意不當行為，(Iii)本公司或合併協議的任何其他一方，或(Iv)任何聯屬公司，或任何發行人、本公司或合併協議任何其他方的任何控制人、高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表，應根據本保薦人認購協議或任何其他與私募股份、本保薦人認購協議或任何其他認購協議有關的認購協議、本保薦人認購協議或本保薦人認購協議、本保薦人認購協議或本保薦人認購協議的任何其他認購協議、本保薦人認購協議或本保薦人認購協議的任何其他認購協議、本保薦人認購協議或與私募股份有關的任何其他認購協議、本保薦人認購協議或任何其他認購協議、本保薦人認購協議或任何其他認購協議，或本保薦人認購協議、本保薦人認購協議或任何其他認購協議，或本保薦人認購協議或與本保薦人認購協議或本協議或其標的事項有關的認購協議，或根據本保薦人認購協議或與本保薦人認購協議或任何其他認購協議有關的任何其他認購協議，或根據本保薦人認購協議或任何其他認購協議，對於發行人、本公司或任何配售代理提供的有關發行人、本公司、任何配售代理、任何受控聯屬公司、本保薦人認購協議或擬進行的交易的任何資料或材料，就違反本保薦人認購協議或就本保薦人認購協議作出或指稱作出的任何書面或口頭陳述，或與發行人、本公司或任何配售代理提供的任何種類的資料或材料有關的任何實際或指稱的失實陳述或遺漏，本保薦人認購協議或本保薦人認購協議或本保薦人認購協議擬進行的交易，承擔任何責任。認購人同意並同意放棄基於任何配售代理作為發行人或本公司的股權資本市場顧問而可能產生或產生的任何實際或潛在利益衝突的任何索賠。

6.1.2在不限制第6.6節規定的公司權利的情況下，發行人、認購人、任何配售代理、保薦人和公司的每個人(I)有權依賴

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目錄表

發行人、認購人和本公司執行本保薦人認購協議的條款，並且(Ii)被不可撤銷地授權在與本保薦人認購協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中向任何利害關係方出示本保薦人認購協議或本保薦人認購協議的副本。

6.1.3.發行人可要求認購人提供發行人認為必要的附加信息，以評估認購人獲得股份的資格，認購人應在認購人擁有和控制的範圍內，以及在符合其內部政策和程序的範圍內，迅速提供合理要求的信息；提供，即發行方同意對訂户提供的任何此類信息保密。

6.1.4除本協議另有規定外，本協議各方應負責並支付與本保薦人認購協議及本協議擬進行的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

6.1.5認購人及發行人應採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以按本保薦人認購協議所述的條款及條件完成本保薦人認購協議擬進行的交易，時間不遲於緊接交易完成前。

6.2    通告。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面送達；(B)在美國郵寄寄出的掛號或掛號信回執後送達，要求預付郵資；(C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送；或(D)通過電子郵件遞送(在本條款(D)中，僅在收到確認的情況下，但不包括任何自動回覆，如辦公室外通知)，地址如下：

(I)如寄往訂户，則寄往本文件簽署頁上所列的一個或多個地址；

(Ii)在截止日之前向出票人發出通知，以：

奧羅拉收購公司

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

注意：庫拉姆·卡亞尼

電子郵件：khurram@novatorcapal.com

將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

Baker McKenzie LLP

新橋街100號

倫敦EC4V 6JA

英國

注意：亞當·伊斯泰爾，邁克爾·F·德弗蘭科，德里克·劉

電子郵件：adam.eastell@bakermckenzie.com，

電子郵件：michael.Defranco@bakermckenzie.com，

郵箱：derek.liu@bakermckenzie.com

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目錄表

(Iii)如在截止日期後向發行人發出通知，則向下列本公司項下指明的人士發出通知

(Iv)向本公司交代，以：

Better HoldCo，Inc.

格林威治街175號，59樓

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：凱文·瑞安

電子郵件：kryan@better.com

將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：米切爾·S·埃特爾，賈裏德·M·菲什曼，薩拉·P·佩恩

電子郵件：eitelm@sullcrom.com

郵箱：Fish manj@sullcrom.com，

郵箱：Paynes@sullcrom.com

6.3    完整協議。本保薦人認購協議、贖回認購協議、PIPE認購協議、其他認購協議、合併協議及保薦人支持協議(定義見合併協議)構成本保薦人認購協議訂約方之間有關本保薦人認購協議擬進行的交易的完整協議，並取代本保薦人認購協議任何訂約方或彼等各自的附屬公司可能已訂立或訂立的與本保薦人認購協議擬進行的交易有關的任何其他協議，不論是書面或口頭協議。除本保薦人認購協議、贖回認購協議、PIPE認購協議、其他認購協議、合併協議及保薦人支持協議(定義見合併協議)明文規定外，此等各方之間並不存在與擬進行的交易有關的陳述、保證、契諾、諒解、協議、口頭或其他，包括與本協議標的事項有關的任何承諾函。

6.4    修改和修訂。本認購協議可全部或部分修訂或修改，但須經本公司事先書面同意方可修訂或修改，除非修訂或豁免屬部長性及非實質性性質及效力，及(B)以與本保薦人認購協議相同的方式簽署正式授權的書面協議，並提及本保薦人認購協議。

6.5    賦值。未經本保薦人認購協議其他各方和本公司(作為本保薦人認購協議的第三方受益人)事先書面同意，不得轉讓或轉讓本保薦人認購協議或本保薦人認購協議項下雙方可能產生的任何權利、權益或義務(包括認購人購買股份的權利)，任何此類據稱的轉讓無效從頭算(不包括根據本保薦人認購協議獲得的股份(如果有)和根據本保薦人認購協議第4條認購的認購人權利)。儘管有上述規定，訂户仍可將其在本保薦人認購協議項下的權利和義務轉讓給其一家或多家關聯公司(但如果關聯公司受讓人未能履行本協議，訂户不得被免除履行本協議的義務)。

6.6    效益.

6.6.1除非本協議另有規定，否則本保薦人認購協議應對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益，本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由該等繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人訂立並對其具有約束力。本認購協議不應

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目錄表

向本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予權利或補救(本第6.6.1節和第6.1.1節和部分 6.1.2本保薦人認購協議)。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍是本保薦人認購協議各項條款的明確第三方受益人。

6.6.2如發行人及認購人各自確認並同意(A)訂立本保薦人認購協議是為了促使本公司簽署及交付合並協議，而沒有發行人及認購人在本協議項下的陳述、保證、契諾及協議，本公司將不會訂立合併協議，(B)發行人及認購人在本協議項下的每項陳述、保證、契諾及協議亦為本公司的利益而訂立，及(C)本公司可尋求直接執行(包括就特定履行、強制令救濟或其他衡平法救濟，包括導致支付保薦人購買金額和發生成交)發行人和認購人根據本保薦人認購協議訂立的每一份契諾和協議。

6.7    治國理政法。本認購協議以及基於本保薦人認購協議或本協議擬進行的交易的所有索賠或訴訟理由，或因本保薦人認購協議或本協議擬進行的交易而引起的索賠或訴訟，均應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，但不適用要求或允許適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則或規則。

6.8    同意司法管轄權；放棄陪審團審判

6.8.1.保薦人、保薦人和認購人在此各自不可撤銷地指定COCGENY GLOBAL Inc.，在本協議簽署之日，其辦事處位於STE New Burton路850號。201 Dover，DE 19904作為其授權代理人，可在根據本第6.8.1節在指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向其送達任何和所有法律程序。保薦人、保證人和認購人同意，以第6.2節規定的方式向其代理人送達有關其法律程序文件的書面通知，應被視為在任何此類訴訟、訴訟或程序中有效地向其送達法律程序文件。保薦人、保證人和認購人同意，其代理人沒有就任何此類服務向其發出通知，不得損害或影響此類服務或在任何基於該等服務的訴訟、訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。如果由於任何原因，授權代理不再以授權代理的身份行事，保薦人、保證人和認購人同意按照第6.8.1節的條款和目的，在特拉華州指定一個新的代理。本協議的任何內容不得被視為限制本協議的任何其他一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序的能力，或在適用法律允許的其他司法管轄區內以適用法律允許的方式獲得對任何此類一方的管轄權或對其提起訴訟、訴訟或訴訟的能力

6.8.2在此，發行人特此不可撤銷地指定COURCURY GLOBAL Inc.，在本協議生效之日，其辦事處位於STE New Burton路850號。201 Dover，DE 19904，作為其授權代理人，可在根據本協議向指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達任何和所有法律程序第6.8.2節。髮卡人同意向其代理人送達與其有關的法律程序文件，並同意以下列規定的方式向其發出關於該送達的書面通知第6.2節須當作在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件。髮卡人同意，其代理人沒有就任何此類送達向其發出通知，不得損害或影響該送達或在任何基於該等送達的訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。如果由於任何原因，授權代理人不再以授權代理人的身份行事，發行人同意按照本協議的條款和目的，在特拉華州指定一名新的代理人第6.8.2節。本協議的任何內容不得被視為限制本協議的任何其他一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序的能力，或在適用法律允許的其他司法管轄區內以適用法律允許的方式獲得對任何此類一方的管轄權或對其提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。

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目錄表

6.8.3任何基於、引起或與本保薦人認購協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須提交給特拉華州衡平法院(或在該法院沒有標的管轄權的情況下，由特拉華州高級法院或特拉華州地區法院提起)(指定法院“)，且每一方均不可撤銷及無條件地(I)同意並服從每一有關法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權，(Ii)放棄其現在或以後可能對屬人司法管轄權、地點或法院的便利性提出的任何反對，(Iii)同意有關該訴訟或訴訟的所有申索只在任何該等法院聆訊及裁決，及(Iv)同意不會在任何其他法院提起因本保薦人認購協議或擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序或訴訟。本協議中包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動訴訟或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行根據本條款6.8條提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決的權利。

6.8.4本協議各方承認並同意，根據本認購協議及本協議擬進行的任何交易而可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均不可撤銷、無條件及自願放棄其可能就因本認購協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序而由陪審團進行審訊的任何權利。

6.9    可分割性。如果本保薦人認購協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本保薦人認購協議的其他條款將保持完全有效。雙方進一步同意，若本保薦人認購協議所載任何條文在任何程度上根據本保薦人認購協議的法律在任何方面被視為無效或不可強制執行，彼等應採取任何必要行動，使本保薦人認購協議的其餘條文在法律許可的最大程度上有效及可強制執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本保薦人認購協議，以符合各方意願的有效及可強制執行的條文取代本保薦人認購協議所載的任何無效或不可強制執行的條文。

6.10    不放棄權利、權力和補救措施。任何一方未能或延遲行使本保薦人認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議各方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。任何一方根據本保薦人認購協議單獨或部分行使任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方行使或進一步行使或行使本保薦人認購協議項下的任何其他權利、權力或補救。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該方尋求其他現有補救措施的權利。向本保薦人認購協議中未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下在沒有該等通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

6.11    補救措施.

6.11.1本協議雙方同意，如果本保薦人認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反(包括未能採取本保薦人認購協議項下要求他們採取的行動)，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是足夠的補救措施。因此，雙方當事人有權獲得禁制令，特別是

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目錄表

履行或其他衡平法救濟，以防止違反本保薦人認購協議，並在本保薦人認購協議根據第5條有效終止之前，在沒有損害證明的情況下，具體執行本保薦人認購協議的條款和條款，以及任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。具體強制執行的權利應包括本保薦人認購協議中規定的條款及條件和限制，包括本保薦人認購協議各方促使本保薦人認購協議各方完成本保薦人認購協議中規定的交易的權利。如果為強制執行本認購和協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱(各方特此放棄抗辯)在法律上有足夠的補救措施，並且各方同意放棄任何與此相關的擔保或張貼擔保的要求。

6.11.2.雙方承認並同意這一點第6.11節是本保薦人認購協議不可分割的一部分，若無該權利，本保薦人認購協議雙方便不會訂立。

6.11.3如因本保薦人認購協議、本保薦人認購協議或本保薦人認購協議下的任何其他協議、文件、文書或證書，或因本保薦人認購協議、本保薦人認購協議或本保薦人認購協議下的任何其他協議、文件、文書或證書而引起或與本保薦人認購協議、本保薦人認購協議或本保薦人認購協議下的任何其他協議、文件、文書或證書下的權利的執行有關的任何爭議，適用的裁決機構應判給勝訴方合理且有文件證明的自付費用和外部律師費。如果裁決機構在勝訴方在部分但不是全部索賠和反索賠中勝訴的情況下確定一方為勝訴方，則裁決機構可將勝訴方合理產生的費用和外部律師費的適當百分比判給勝訴方，這些費用和外部律師費是勝訴方在本保薦人認購協議或由此或由此預期的任何其他協議、文件、文書或證書項下的裁決和執行其權利所合理產生的。

6.12    申述及保證的存續。雙方在本保薦人認購協議中所作的所有陳述和保證，在適用法律下的任何訴訟時效到期之前，應在協議結束時繼續有效。為免生疑問，如果由於任何原因，交易未在交易完成前完成，本合同項下各方的所有陳述、保證、契諾和協議應在交易完成後繼續有效，並保持完全效力，直至適用法律規定的任何訴訟時效期滿為止。

6.13    沒有經紀人或發現者。發行人及認購人各自向本協議其他各方表示並保證，並無任何經紀人、發行人或其他財務顧問代表其就本保薦人認購協議或本協議擬進行的交易採取任何行動，以致對本協議其他任何一方產生任何責任。發行人和認購人均同意賠償其他當事人，使其免受任何聲稱受僱於該當事人或其代表的經紀人、發現人、財務顧問或類似代理人提出的任何索賠或佣金或其他賠償要求的損害，並承擔針對任何此類索賠進行辯護所產生的法律費用。

6.14    標題和標題。本保薦人認購協議中的標題和説明僅為方便起見，不應被視為本保薦人認購協議任何條款的一部分，或影響其解釋或解釋。

6.15    同行。本認購協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過.pdf格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。以.pdf格式通過電子郵件或任何其他旨在保留文檔(包括DocuSign)原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本保薦人訂閲協議的簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

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6.16    施工。“這句話”包括,” “包括、“和”包括“將被視為緊隨其後”不受限制“男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。“這句話”本保薦人認購協議,” “此處,” “以下是,” “特此,” “如下所示，“，類似含義的詞語指的是本保薦人認購協議的整體，而不是任何特定的分支，除非有明確的限制。本協議雙方意在使本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或契諾，則該當事人沒有違反的關於同一標的的另一陳述、保證或契諾(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或契諾的事實。本保薦人認購協議中提及的所有股份數量、每股金額和保薦人購買金額均應適當調整，以反映在本協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或類似情況。

6.17    相互起草。本認購協議是本協議雙方的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議任何一方有利或不利。

7.    同意披露.

7.1認購人在此同意在發行人或公司發佈的任何新聞稿或發行人向委員會提交的與簽署和交付合並協議和委託書/招股説明書(以及在聯邦證券法或委員會或任何其他證券機構另有要求的範圍內，發行人或公司向任何政府當局或發行人的證券持有人提供的任何其他文件或通信)相關的任何新聞稿或表格8-K中，在適用法律或委員會或任何其他政府當局要求的範圍內，發佈和披露。認購人的身分及股份的實益擁有權，以及認購人根據本保薦人認購協議及與本保薦人認購協議有關的承諾、安排及諒解的性質，以及如發行人或本公司認為適當，本保薦人認購協議的副本。除上一句所述者外，未經訂閲者事先書面同意，發行者不得公開披露訂閲者的姓名，但向發行者的律師、獨立會計師及其他顧問和服務提供者公開披露訂閲者的姓名除外，這些諮詢者和服務提供者被告知此類信息的機密性，並有義務對此類信息保密；提供該認購人同意在公告材料中披露與先前向認購人披露的交易有關的信息。訂户應及時提供發行人或本公司合理要求的任何信息，以供與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向證監會提交的備案)。

7.2    信託賬户豁免。認購人確認發行方是一家空白支票公司，有權實施業務合併。認購人進一步確認，如日期為2021年2月12日的招股説明書所述(“招股説明書)可在www.sec.gov上獲得，發行人的幾乎所有資產包括髮行人首次公開發行股票的現金收益及其證券的私募，並且幾乎所有這些收益都存放在信託賬户中，用於發行人、其某些公共股東和發行人首次公開發行的承銷商(The信託帳户“)。認購人確認發行人已告知發行人，除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給發行人以支付其特許經營税、所得税及類似債務外，信託協議規定，信託賬户中的現金只可在以下情況下支付：(A)如果發行人完成構成企業合併的交易，則支付給該等人士(如合併協議所界定)及招股章程所述的金額；(B)如果發行人未能在分配的期限內完成企業合併和清算，則應遵守發行人與大陸證券之間於2020年4月21日達成的投資管理信託協議的條款

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目錄表

轉讓信託公司，作為受託人(“受託人“)(”信託協議“)向發行人支付有限的金額，以允許發行人支付其清算和解散的成本和開支，然後支付給發行人的公共股東；以及(C)如果發行人舉行股東投票，修改發行人修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改贖回100%A類普通股的義務的實質或時間如果發行人未能在分配的時間內完成企業合併，則贖回與該投票相關的任何適當投標的A類普通股。鑑於發行人簽訂了本保薦人認購協議，認購人特此不可撤銷地放棄他們將來在信託賬户中擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户或因本保薦人認購協議以及與發行人的任何談判、合同而產生的信託賬户或從中分配的任何資金尋求追索權；但(X)本條例並不限制或禁止認購人就信託賬户以外持有的款項或其他資產向發行人提出法律濟助的權利，或就完成交易或欺詐向發行人提出法律濟助或其他衡平法濟助的權利；及(Y)本條例並不限制或禁止認購人日後可能對發行人的非信託賬户所持有的資產或資金(包括已從信託賬户中釋放的任何資金，以及已用任何該等資金購買或取得的任何資產)提出的任何申索。本第7.2節在本保薦人認購協議因任何原因終止後繼續有效。

8.不提供任何擔保。

8.1保薦人謹此全面、無條件地向發行人保證，按照本保薦人認購協議的條款，按時、適當地支付和履行本保薦人認購協議項下各認購人的義務。如果任何該等訂户未能按時支付任何該等款項或根據本協議履行該等義務，保薦人特此同意按該訂户所作的方式作出任何該等付款或履行該等款項。

8.2保薦人保證保薦人根據本保薦人認購協議的條款，向發行人全面、無條件地保證保薦人和其他認購人在本保薦人認購協議項下的適當和及時的付款和履行義務。如果保薦人或任何該等認購人未能根據本協議按時支付任何該等款項或作出該等履行，保證人在此同意安排作出任何該等付款或履行，猶如保薦人或該其他認購人所作的一樣。

8.3保薦人和保薦擔保人在此同意，其在本協議項下的每項義務應視為主債務人，而不僅僅是擔保人，並且應是絕對和無條件的，無論本保薦人認購協議關於任何此類認購人的任何無效、不規範或不可強制執行，或發行人授予保薦人或任何其他此類認購人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能構成保證人或擔保人的法律或公平解除的情況，也不受其影響。保薦人和保薦人中的每一個在保薦人或任何此類訂閲者合併或破產的情況下放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠、要求對保薦人或任何此類訂閲者提起訴訟的任何權利、就本協議項下的履約和付款義務提出抗議或通知的權利，並承諾除非全額支付保薦人和每個此類訂閲者在本保薦人認購協議項下所欠的所有金額，否則不會履行其在本條款8項下的義務。

8.4保薦人和保薦擔保人中的每一人應被代位享有發起人針對保薦人或任何認購人的所有權利，而保薦人或保薦擔保人(視情況而定)已就該保薦人或保薦擔保人向髮卡人付款；但是，保薦人和保薦擔保人均無權強制執行或接受由這種代位權產生或基於該代位權產生的任何付款，直至發包人收到或向其提供全額付款和履約為止。

[簽名頁如下]

I-19

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目錄表

特此為證，發行人、保薦人、保薦人和認購人均已簽署或促使其正式授權代表於上述日期簽署本保薦人認購協議。

			發行方：
			奧羅拉收購公司。
			發信人：			/s/Arnaud Massenet
						姓名：			阿諾·馬斯內
						標題：			首席執行官
			贊助商：
			諾華資本贊助有限公司。
			發信人：			/S/伯里克利·斯皮魯
						姓名：			伯里克利·斯派魯
						標題：			董事
			發信人：			/S/Jan Rottiers
						姓名：			簡·羅蒂爾斯
						標題：			董事
			保薦人：
			代表BB受託人SA簽署，作為未來控股信託的受託人
			發信人：			/S/Jan Rottiers
						姓名：			簡·羅蒂爾斯
						標題：			董事
			發信人：			/S/Arnaud Cywie
						姓名：			阿諾德·西維
						標題：			董事

I-20

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目錄表

接受並同意於2021年5月10日。

訂閲者：

諾華資本贊助有限公司。

聯名認購人簽署(如適用)：

發信人：

/S/Jan Rottiers

發信人：

/S/伯里克利·斯皮魯

姓名：

簡·羅蒂爾斯

姓名：

伯里克利·斯派魯

標題：

董事

標題：

董事

日期：2021年5月10日

訂户名稱：

聯名認購人姓名或名稱(如適用)：

(請打印。請註明簽署人的姓名和身份)

(請打印。請註明簽署人的姓名和身份)

證券註冊名稱(如與所列認購人名稱不同)

正上方)：

電子郵件地址：

如果有共同投資者，請勾選其中一項：

具有生存權的☐聯名租户

☐共用租户

☐社區屬性

用户的EIN：

聯合訂户的EIN：

營業地址-街道：

郵寄地址-街道(如果不同)：

城市、州、郵政編碼：

城市、州、郵政編碼：

注意：

注意：

電話號碼：

電話號碼：

傳真號碼：

傳真號碼：

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目錄表

附表I

訂閲者的資格陳述

A.獲得合格機構買家資格 (請勾選適用的小節)：
1.			☐			我們是“合格機構買家”(根據修訂後的《1933年證券法》第144A條的定義)(證券法”)) (a “QIB“)，並已在以下各頁的適當方格內作上標記及簡寫，表明我們符合資格成為合格資歷投資局的規定。
2.			☐			我們作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股票，該賬户的每個所有者都是QIB。
*或*
B.獲得認可的投資者地位(請勾選適用的分段)：
1.			☐			我們是“經認可的投資者”(根據證券法規則501(A)的含義)，並已在以下頁面的適當方框中打上標記並縮寫，以表明我們有資格成為“經認可的投資者”的條款。
2.			☐			我們不是自然人。
*和*
C.確認其附屬公司狀態(請勾選適用的框)
						訂閲者：
						☐    是：
						☐    不是：
						發行人的“聯營公司”(根據證券法第144條的定義)或代表發行人的聯營公司行事。

此附表I應由認購人填寫

並構成認購協議的一部分。

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目錄表

合格機構買家：如果認購人是在向認購人出售證券時符合下列任何一種類別的實體，則認購人是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)(請勾選適用的分段)：

☐的認購人是一個實體，代表自己的賬户或其他合格機構買家的賬户，總共擁有和投資至少1億美元的發行人的證券，這些證券與認購人和：

☐是《證券法》第2(A)(13)節所界定的保險公司；

☐是根據修訂後的1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)註冊的投資公司。《投資公司法》“)，或《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的任何業務發展公司；

☐是一家小企業投資公司，根據修訂後的1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條，獲得美國小企業管理局的許可。《小企業投資法》“)或《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的任何農村商業投資公司(”《農場和農村綜合發展法》”);

☐計劃是一個國家、其政治分區、或一個國家或其政治分區的任何機構或工具，為其僱員的利益而制定和維護的計劃；

☐是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第一章所指的僱員福利計劃(ERISA”);

☐計劃是一個信託基金，其受託人是一家銀行或信託公司，其參與者完全是(A)一個國家、其政治部門、或一個國家或其政治部門的任何機構或機構為其僱員的利益而建立和維持的計劃，(B)《僱員權益法》第一章所指的僱員福利計劃，但在每種情況下，包括個人退休賬户或H.R.10計劃在內的信託基金除外；

☐是一家業務發展公司，其定義見經修訂的1940年《投資顧問法案》第202(A)(22)條。《投資顧問法案》”);

☐是1986年修訂的《國税法》第501(C)(3)條所描述的組織。國內税收代碼“)、公司(不包括法令第3(A)(2)條所界定的銀行、法令第3(A)(5)(A)條所指的儲蓄及貸款協會或其他機構，或外國銀行或儲蓄及貸款協會或同等機構)、合夥、或馬薩諸塞州或類似的商業信託；或

☐是根據《投資顧問法案》註冊的投資顧問；

☐是證券法下第501(A)條所界定的機構認可投資者，其類型未列於第501條(A)(1)(I)(A)至(I)或(A)(1)(Ii)至(Vi)段。

☐的認購人是根據修訂後的1934年《證券交易法》第15條註冊的交易商。《交易所法案》“)，代表其自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事，這些機構買家總共擁有並酌情投資與認購人無關的發行人的證券至少1,000萬美元；

☐的認購人是根據交易法第15節註冊的交易商，代表合格的機構買家進行無風險本金交易；

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目錄表

☐認購人是根據《投資公司法》註冊的投資公司，代表自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事，屬於投資公司家族的一部分，這些公司總共擁有發行人至少1億美元的證券，但與認購人有關聯或屬於此類投資公司家族的發行人除外；

☐的認購人是一個實體，其所有股權所有者都是合格機構買家，代表其自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事；或

☐認購人是指《證券法》第3(A)(2)節界定的銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，或任何外國銀行或儲蓄和貸款協會或同等機構，代表其自己的賬户或其他合格機構買家的賬户，總共擁有和投資至少1億美元的發行人的證券，這些證券與認購人沒有關聯，並且如其最新年度財務報表所示，經審計的淨資產至少為2500萬美元。如屬美國銀行或儲蓄貸款協會，則為出售證券日期前不超過16個月的日期，而對於外國銀行或儲蓄貸款協會或同等機構而言，則為出售證券日期前不超過18個月的日期。

認可投資者：證券法相關部分第501(A)條規定，“認可投資者”是指在向其出售證券時，屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於下列任何類別的任何人。認購人已在下列適當的方格內註明適用於認購人的條款(S)，據此認購人有資格成為“認可投資者”。

☐將接受《證券法》第3(A)(2)節所界定的任何銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，無論其以個人或受託身份行事；

☐負責根據《交易法》第15條註冊的任何經紀人或交易商；

☐負責《證券法》第2(A)(13)節所界定的任何保險公司；

☐指根據《投資公司法》註冊的任何投資公司或《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的業務發展公司；

☐是指美國小企業管理局根據《小企業投資法》第301(C)或(D)條發放許可證的任何小企業投資公司，或《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的農村企業投資公司；

☐指由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或工具為其僱員的利益而制定和維護的任何計劃，如果該計劃的總資產超過500萬美元；

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目錄表

☐表示，如果(I)投資決定是由ERISA第3(21)條所界定的受託計劃做出的，該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，(Ii)員工福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或(Iii)此類計劃是自我指導的計劃，其投資決定完全由“認可投資者”做出，則僱員福利計劃包括《僱員權益法》第一章所指的任何僱員福利計劃；

☐是指《投資顧問法案》第202(A)(22)條所界定的任何私營商業發展公司；

☐是指任何(I)公司、有限責任公司或合夥企業，(Ii)馬薩諸塞州或類似的商業信託，或(Iii)《國税法》第501(C)(3)節所述的組織，在每種情況下，都不是為收購所發行證券的特定目的而成立的，並且總資產超過5,000,000美元；

☐包括正在發售或出售的證券的發行人的任何董事、高管或普通合夥人，或該發行人的普通合夥人的任何董事、高管或普通合夥人；

☐指的是個人淨資產或與其配偶共同淨資產超過1,000,000美元的任何自然人。為計算自然人的淨值：(A)該人的主要住所不應列為資產；(B)由該人的主要住所擔保的債務不應列為負債(但如果在出售證券時未清償的債務數額超過該時間前60天的未清償數額，則超出的數額應作為負債計入)；(C)該人的主要住所擔保的債務超過出售證券時該主要住所的估計公平市價，應列為負債；

☐指的是最近兩年每年個人收入超過200,000美元，或在這兩年與其配偶的共同收入超過300,000美元，並有合理預期在本年度達到相同收入水平的任何自然人；

☐表示，總資產超過5,000,000美元的任何信託，不是為收購所提供的證券的特定目的而成立的，其購買是由老練的人指示的，如證券法下法規D 230.506(B)(2)(Ii)節所述；或

☐表示，它是指所有股權所有者都是“認可投資者”的任何實體.

☐指任何不屬於證券法第501條(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)款所列類型的實體，不是為收購所發行的證券而成立的，擁有超過5,000,000美元的投資；

☐指的是任何自然人持有美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)認可的教育機構頒發的一項或多項專業認證或稱號或資格證書。選委會“)已指定為有資格取得認可投資者地位的個人。在決定是否為本段的目的指定經認可的教育機構頒發的專業證書或稱號或證書時，委員會除其他外將考慮以下特點：

(I)如果認證、稱號或資格證書產生於自律組織或其他行業機構舉辦的一項或一系列考試，或由經認可的教育機構頒發；

(Ii)考試或一系列考試是否旨在可靠和有效地展示個人在證券和投資領域的理解力和老練；

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目錄表

(Iii)可以合理地期望獲得這種認證、稱號或證書的人在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，以評估預期投資的優點和風險；以及

(4)證明個人持有認證或稱號的標誌由有關自律組織或其他行業機構公開提供，或以其他方式獨立核實；

☐是指任何自然人，如1940年《投資公司法》(17 CFR 270.3c-5(A)(4))下的規則3c-5(A)(4)所定義，在發行人將是投資公司的情況下，正在要約或出售的證券的發行人是該法案第3(C)(1)條或第3(C)(7)條所規定的排除範圍外，是該法案第3(C)(1)條或第3(C)(7)條所規定的除外；

☐表示，根據1940年《投資顧問法》(17 CFR 275.202(A)(11)(G)-1)中第202(A)(11)(G)-1條的規定，任何“家族理財室”均不適用：

(I)管理資產超過5,000,000美元的公司；

(Ii)不是為收購要約證券的特定目的而成立的基金；及

(Iii)其預期投資是由一名在金融和商業事務方面具有知識和經驗的人指導的人，而該家族理財室有能力評估該項預期投資的優點和風險；

☐指符合證券法第501條(A)(12)段要求的家族理財室的任何“家族客户”，如1940年《投資顧問法》(17 CFR 275.202(A)(11)(G)-1)第202(A)(11)(G)-1條所界定，且其對發行人的預期投資由該家族理財室根據證券法第501條(A)(12)(Iii)段指示。

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目錄表

附件一-1

第1號修正案

至贊助商認購協議

認購協議的第1號修正案(本“修正案)於2021年11月30日由開曼羣島豁免股份有限公司Aurora Acquisition Corp.(連同其繼任者，包括馴化後的發行人)、Novator Capital贊助商有限公司(贊助商”, “你“和首字母”訂閲者“)，BB Trust SA，作為未來控股信託(The”The“)的受託人贊助商瓜蘭託R“，並與發行人和保薦人一起，各方“)，以及位於特拉華州的Better HoldCo，Inc.(The公司)，並修訂發行人、認購人和保薦擔保人之間於2021年5月10日簽訂的特定認購協議(贊助商認購協議“)。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有保薦人認購協議中賦予其的各自含義。

鑑於，發行人，Aurora合併子公司，Inc.，特拉華州的一家公司和發行人的全資子公司，以及Better Holdco，Inc.，特拉華州的一家公司(連同其繼任者，公司於2021年10月27日和2021年11月8日分別修訂後(根據其條款不時修訂、修改、補充或放棄)，合併協議”);

鑑於，就合併協議擬進行的交易而言，發行人、認購人和保薦擔保人簽訂了保薦認購協議；

鑑於於本協議日期，合併協議訂約方正在修訂合併協議，以調整公司股東應收到的對價組合，使該等對價的100%為發行人的股本股份，並取消以其他方式支付給該等股東的任何現金對價(該等修訂，即“合併協議修正案”);

鑑於在簽訂合併協議修正案的同時，本公司、認購人及開曼羣島獲豁免的有限合夥公司SB Northstar LP(“西格瑪)正在簽訂該特定的橋式票據購買協議，日期為本合同的日期(過橋融資協議)，規定發行本金總額高達750,000,000美元的過渡性票據，否則預計將轉換為與完成合並協議預期的交易有關的股份。交易記錄”);

鑑於在執行合併協議修正案及過橋融資協議的同時，發行人及保薦人(I)訂立此修訂，其中包括將保薦人基本購買金額修訂為100,000,000美元，該金額將因橋融資協議下的任何資金而進一步減少，並規定新的保薦人票據承諾總額為100,000,000美元(定義見下文)，該金額將由本公司選擇：獲得資金以收購可轉換票據(定義如下)，這些可轉換票據的條款和條件將與本協議附件A所附條款表一致，並符合此類各方將簽訂的最終文件，並且(Ii)已同意由發行人和保薦人終止日期為2021年5月10日的特定贖回認購協議；

鑑於，發行方和西格瑪還將於2021年5月10日對該特定認購協議進行修訂(管道訂閲協議“)，由發行人和西格瑪之間，除其他事項外，將總認購承諾(定義見管道認購協議)修訂為750,000,000美元，並以其他方式規定購買可轉換票據的750,000,000美元承諾，在每種情況下，條件是沒有國家監管機構或政府支持的企業因可轉換債券被納入其中而被要求批准直接拒絕批准的交易，或任何需要但不批准可轉換債券所代表的債務產生的國家監管機構或政府支持的企業；

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目錄表

鑑於，根據保薦人認購協議第6.4條的規定，雙方可以本修正案形式的書面協議修訂保薦人認購協議；以及

鑑於，根據合併協議第7.10(A)節，本公司已批准本修正案以及上述各項協議和修正案。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.    定義的術語。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有保薦人認購協議中賦予此類術語的含義。

2.    修正。雙方承認並同意：

(I)修訂“的定義”贖回認購協議“特此從保薦人認購協議中刪除。

(Ii)《條例》第1.1條(認購-贊助商購買金額現將《保薦人認購協議》)修訂和重述如下：

1.1%認購人不可撤銷地同意認購和購買若干A類普通股，總價值相當於100,000,000美元(贊助商基本購買金額)，減去認購人根據本公司、發行人及其他買方之間於2021年11月30日訂立的橋式票據購買協議所提供的任何橋式票據的本金總額(過橋融資協議而這樣的數額，過橋融資額“)(保薦人基礎購買額減去過橋融資額為”贊助商購買金額)，每股A類普通股收購價為10.00美元。每股價格)(A類普通股，即股票“)在截止日期。

(3)根據《保薦人認購協議》第1.3節的規定，特此增加以下案文：

1.3    附加票據承諾額.

(A)：此外，訂户不可撤銷地同意購買100,000,000美元(“贊助商附註承諾總額)發行人的可轉換本票本金總額，可按本合同附件A所列條款以及發行人、公司和認購人共同商定的任何其他條款轉換為A類普通股，均本着善意行事(可轉換票據“)，減去(I)發行人在結算時從其信託賬户(定義見下文)收到的可歸因於投資者於認購人或認購人或該等投資者(為免生疑問，不包括Sigma或其根據PIPE認購協議下的任何關聯公司)對發行人作出的投資於發行人的現金金額及(Ii)發行人於結算時從其信託賬户收到的任何其他現金金額的13.33%(PIPE認購協議預期由Sigma或其他投資者對發行人作出的投資應佔金額除外)(總票據承諾，減去第(I)及(Ii)項的款額，即“保薦人票據認購金額”).

(B)*可轉換票據的成交日期為(“截止日期“)不遲於交易結束之日起四十五(45)天。公司應在截止日期前至少五(5)個工作日向保薦人和Sigma發送通知，説明公司打算在截止日期提取的資金金額以及將在截止日期發行的相應可轉換票據金額。在某些限制的限制下，公司有權自行決定在截止日期不動用全部資金。除本合同附件A中“先決條件”標題下規定的條件外，截止日期的任何抽籤不得有任何條件。為免生疑問，本公司在任何情況下均無責任提取保薦人票據承諾總額或票據承諾總額(該詞於PIPE認購協議中定義)。

I-1-2

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目錄表

(C)為免生疑問，認購人在任何情況下均無責任購買本金總額超過保薦人票據認購金額的可換股票據。除非雙方另有約定，否則認購人、發行人和公司應在未來四十五(45)天內準備、談判和簽署反映可轉換票據條款的最終文件。為免生疑問，如雙方未能就可換股票據的任何額外條款達成協議，可換股票據應採用附件A所載的條款，而發行可換股票據不應以同意任何進一步條款為條件。

(四)根據《保薦人認購協議書》第1.4節的規定，增加以下案文：

1.4.儘管有上述規定，如果任何需要批准交易的國家監管機構或政府發起的企業因可轉換票據被納入其中而直接拒絕批准交易，或者如果任何該等國家監管機構或政府發起的企業被要求但不批准可轉換票據所代表的債務的產生，則(I)“保薦人基本購買金額”應等於166,666,666.67美元減去(A)發行人在結算時從其信託賬户(定義見下文)收到的可歸因於投資者對發行人的投資的現金金額，或可歸因於投資者對發行人的投資，或投資於與認購人或該等投資者有關聯或相關的基金(為免生疑問，不包括Sigma或其任何聯屬公司(根據PIPE認購協議)及(B)發行人於結算時從其信託賬户收到的任何其他現金金額的13.33%(PIPE認購協議預期由Sigma或其他投資者於發行人作出的投資應佔金額除外)及(Ii)不得有保薦人票據承諾總額。

(V)修訂第2.2.3條(發行人的陳述、保證和協議-需要批准), 6.1 (進一步保證)和6.3(完整協議在此修改和修正保薦人認購協議，刪除文本“贖回認購協議”中的每一處。

(六)在第7.2節中增加以下一句：信託賬户豁免)作為該條倒數第二句：

為免生疑問，信託金額(定義見合併協議)在任何情況下均不得視為包括髮行人根據本保薦人認購協議(包括保薦人購買金額及保薦人票據承諾總額)、PIPE認購協議及橋樑融資協議收到並存入信託賬户的任何款項。

(七)改革開放。附件A特此將保薦人認購協議作為保薦人認購協議附件A添加到保薦人認購協議中。

3.    不對保薦人認購協議進行其他修訂。雙方承認並同意，在本協議日期及之後，保薦人認購協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及均指並應是對經本協議修訂的保薦人認購協議的引用。除本協議另有明文規定外，保薦人認購協議的所有條款及條件均維持不變，並繼續具有十足效力。

4.    雜類。《公約》的規定第6.2-6.17條(包括)保薦人認購協議被納入本修正案，並適用於本修正案，作必要的變通.

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

I-1-3

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目錄表

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期代表本合同雙方簽署。

			發行方：
			奧羅拉收購公司。
			發信人：			/S/普拉布·納拉西姆漢
						姓名：普拉布·納拉西姆漢
						職位：首席投資官
			贊助商：
			諾華資本贊助有限公司。
			發信人：			/S/伯里克利·斯皮魯
						姓名：伯里克利·斯皮魯
						標題：董事
			保薦人：
			BB受託人SA，作為未來控股信託的受託人
			發信人：			/S/Arnaud Cywie
						姓名：阿諾德·西維
						標題：董事
			發信人：			/S/Jan Rottiers
						姓名：簡·羅蒂爾斯
						標題：董事

[保薦人認購協議第1號修正案的簽字頁]

I-1-4

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目錄表

			公司：
			Better Holdco公司
			發信人：			/S/凱文·瑞安
						姓名：凱文·瑞安
						職位：首席財務官

[保薦人認購協議第1號修正案的簽字頁]

I-1-5

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目錄表

接受並同意於年月30日

2021年11月。

訂閲者：

諾華資本贊助有限公司。

聯名認購人簽署(如適用)：

發信人：

/S/伯里克利·斯皮魯

發信人：

姓名：

伯里克利·斯派魯

姓名：

標題：

董事

標題：

日期：2021年11月30日

訂户名稱：

聯名認購人姓名或名稱(如適用)：

(請打印。請註明姓名和 以上籤署人的身分)

(請打印。請註明姓名和 以上籤署人的身分)

證券註冊名稱(如與上面直接列出的認購人名稱不同)：

電子郵件地址：

如果有共同投資者，請勾選其中一項：

具有生存權的☐聯名租户

☐共用租户

☐社區屬性

用户的EIN：

聯合訂户的EIN：

營業地址-街道：

郵寄地址-街道(如果不同)：

城市、州、郵政編碼：

城市、州、郵政編碼：

注意：

注意：

電話號碼：

電話號碼：

傳真號碼：

傳真號碼：

認購股份總數：

10,000,000

贊助商購買金額：$100,000,000

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目錄表

附件A

可轉換票據條款説明書

請參閲附件。

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目錄表

日期：2021年11月30日

Better HoldCo，Inc.

高級從屬無擔保可轉換車

本票期限單

本文中未另行定義的資本化術語具有截至2021年5月10日由Better HoldCo，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、Aurora Acquisition Corp.(一家開曼羣島獲豁免股份有限公司)和Aurora Merger Sub I，Inc.(特拉華州一家公司和Acquiror的直接全資附屬公司)簽署的、日期為2021年5月10日的某些合併協議和計劃(“合併協議”)中賦予該等術語的涵義。在本條款説明書中，Novator Capital贊助商有限公司稱為“保薦人”，SB Northstar LP稱為“SB”(SB和保薦人一起稱為“投資者”)。

發行方：			收購者
證券名稱：			1.0%高級從屬無擔保可轉換本票，2027年到期(下稱“票據”)
本金總額：			75,000,000美元，收購人信託的任何收益在交易結束時發放給公司(與保薦人和SB認購協議有關的發放給公司的金額除外)，須按美元折算
資金來源			債券將由投資者於結算時提供資金，詳情載於“結算”標題下。
從屬關係			本公司、若干附屬公司、Biscay GSTF III，LLC及不時的貸款方之間根據本公司或其附屬公司(包括日期為二零二一年十一月十九日的本公司第二份經修訂及重訂的貸款及抵押協議)項下的優先債務或有擔保債務(包括本公司於二零二一年十一月十九日訂立的第二份經修訂及重新簽署的貸款及抵押協議)下的所有款項(“古根海姆高級貸款”)，優先於本公司、若干附屬公司、Biscay GSTF III，LLC及不時與貸款人訂立的協議項下的付款權(“古根海姆高級貸款”)。
擔保人			幾乎所有為古根海姆高級設施提供擔保的公司現有和期貨子公司(受監管的抵押和保險子公司除外)
利率			債券將以30/360天為基準計息，每半年支付一次(或由本公司選擇以現金支付)，年利率為1.0%。
結業			成交日期將在交易結束後45天內(“成交日期”)。只能有一(1)個截止日期。
			有關資金將由投資者按其對債券本金總額的承擔比例提供。在某些限制的限制下，公司有權選擇在截止日期不動用全部資金。在截止日期關閉的唯一前提條件應為

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目錄表

			第四，在下文“先決條件”標題下。在任何情況下，本公司均無義務提取承諾額。
告示			本公司須於截止日期前至少5個營業日向投資者發出通知，説明本公司擬提取的資金金額及將於截止日期發行的債券金額。
到期日			每批債券的所有本金及應計但未付利息將於發行日期起計5年內到期支付。
可選提前還款			債券可能並非自願預付。儘管有上述規定，債券仍可由本公司選擇贖回(“提前贖回”)，贖回價格為面值的115%，另加應計現金利息，如普通股的最新公佈銷售價格在截至可選擇贖回通知日期之前的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內最少20個交易日內(包括該期間的最後一個交易日)內，最少20個交易日為當時有效的轉換價格的130%，則可隨時贖回債券。債券有權在收到贖回通知後轉換，並按照慣例的上市公司風格的網格進行慣例的整體調整。
強制提前還款			如果公司發生“根本性變化”(以SoFi可轉換票據為先例進行定義)，則公司應以本金的100%加應計未付利息的回購價格贖回債券。為免生疑問，適用於債券的所有強制性預付要求將從屬於本公司不時根據優先及/或擔保債務或倉儲設施(包括古根海姆高級設施)所承擔的責任，並須受以下“附屬及債權人間條款”所載條款的規限。
轉換			投資者有權在交易結束一週年當日或之後的任何時間，將債券本金和應計但未支付的利息全部或部分轉換為公司公開交易的普通股的股票。於兑換後，截至兑換日期為止的每1,000美元本金及適用的應計及未付利息，使票據持有人有權收取相等於(A)1,000美元除以(B)(B)(受以下句子規限)的若干股份，金額相等於緊接交易完成一週年前20個交易日平均每日VWAP的115%(該等金額於(B)項，“換股價格”)。 如果上述平均每日VWAP低於$8，則就上述計算而言，VWAP應為$8.00，如果平均每日VWAP大於$12.00，則就上述計算而言，VWAP應為$12.00。

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目錄表

			就本規定而言，“每日VWAP”應指在任何VWAP交易日，在彭博頁面“Bloomberg VWAP”標題下顯示的普通股的每股成交量加權平均價。[插入自動收報機]於該VWAP交易日(或如無該成交量加權平均價，則指普通股於該VWAP交易日以成交量加權平均價方法釐定，由本公司選定的全國性認可獨立投資銀行以成交量加權平均價方法釐定)內自預定開市至主要交易日預定收市為止的期間的“AQR”(或如無該網頁，則為其相應的後續網頁)。每日VWAP的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。 “VWAP交易日”是指(A)沒有VWAP市場中斷事件(由習慣上定義)；和(B)普通股的交易通常在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“VWAP交易日”意味着營業日。 轉換率應根據各方商定的習慣反稀釋調整(參照文件原則)進行調整，除某些習慣例外外，包括宣佈股票股息、拆分和合並；發行某些權利、期權和認股權證；發生某些剝離和分配財產；支付現金股息或分派、投標要約或交換要約。 該等票據不可由本公司選擇兑換。公司有權自行決定以現金、股票或現金和股票的混合方式結算轉換。 根據文件編制原則，票據還可以在發生基本變化或普通股變化等常規事件時進行轉換。倘若債券於交易完成一週年前成為可兑換債券，換股價將被視為11.50美元(須經任何適用調整)。 根據文件編制原則，票據的轉換將根據文件原則，在發生習慣完整的根本變化事件時進行慣常的完整調整。
額外融資			公司有權通過公開市場融資或其他方式獲得其他資金來源(“額外融資安排”)，除非另有協議，否則這種額外融資安排不應減少投資者對債券的總承諾額，該承諾額將在最終文件規定的整個融資期限內供公司用於購買債券。

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目錄表

聖約			根據文件原則，習慣契約僅限於《交易法》的延續，報告交易結束後的情況，維持公司的存在，限制所有或幾乎所有資產的合併/合併/出售，以及類似事項。
先行條件			僅限於將票據交付給投資者，在支付後，沒有違約，確認公司權威，沒有第三方同意，也沒有違反組織文件、重大合同或適用法律。儘管本協議有任何相反規定，但在符合(1)完成交易、(2)遵守保薦人認購協議第1.3(B)節和PIPE認購協議第1.4(B)節的條款，以及(3)保薦人認購協議第1.4節和PIPE認購協議第1.5條(以適用者為準)的情況下，除前一句所述的條件外，在成交日期提款前不得有任何其他條件。
違約事件			與付款有關的違約、未能履行與轉換或贖回有關的義務、未能遵守所有或基本上所有資產的合併/合併/出售限制、未能履行契約項下的受寬限期限制的其他義務、相當於100,000,000美元的交叉違約，以及某些與破產有關的事件，均符合文件原則的定義。
排序居次和債權人之間的規定			應本公司的要求，投資者(以債券持有人的身份)應按高度從屬次級債務的慣常條款訂立受紐約州法律管轄的從屬協議，投資者(以債券持有人的身份)應不時與適用的優先貸款人真誠地談判此類協議，包括下列條款： ●表示，按慣例條款，票據的償付權應從屬於優先債務，包括票據上的任何付款均受沒有違約的約束； ●表示，與債券有關的任何執法行動將停頓270天；以及 ●還考慮了適用的優先貸款人可能合理要求的其他條款。
調撥和轉讓			票據持有人有權按以下方式轉讓全部或部分票據：(I)未經本公司同意，轉讓予該持有人的任何聯營公司；(Ii)未經本公司同意，轉讓予任何非關聯受讓人，而該等受讓人(A)個別並不會在轉讓後擁有當時未償還票據本金總額的20%以上，及(B)書面同意在期間或與下列事項有關的交易活動，釐定票據換股價的估值期(格式須由各方協定，幷包括在票據內)；。(Iii)獲得公司同意(不得無理拒絕或

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目錄表

			延遲)，以及(Iv)未經公司同意，但違約的付款事件仍在繼續的範圍內；只要任何此類轉讓符合1933年《證券法》(經修訂)以及所有其他適用的聯邦州和其他證券法規定的有效豁免。在任何情況下，該公司均無需要使債券符合資格透過存託信託公司的設施進行買賣。
文件編制原則			除本條款説明書另有特別規定外，該等票據的條款載於2026年到期的SoFi技術公司可轉換優先票據。
註冊權			投資者對因轉換票據而發行的任何股份擁有認購權及擱置登記權，其條款與合併協議所附登記權協議所載條款相同。
治國理政法			紐約州

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目錄表

附件I-2

諾華資本贊助有限公司。

C/O Novator Partners LLP

公園裏25號，

倫敦梅菲爾區W1K 1RA

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

2022年8月26日

Better HoldCo，Inc.

格林威治街175號，59樓

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：維沙爾·加格

電子郵件：vgarg@better.com

奧羅拉收購公司

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

注意：庫拉姆·卡亞尼

電子郵件：khurram@novatorcapal.com

女士們、先生們：

我們指的是日期為2021年11月29日的某項過橋票據購買協議(票據購買協議)、Better HoldCo，Inc.(The公司)、Aurora(定義如下)、SB Northstar LP、開曼羣島豁免的有限合夥企業(某人)，以及塞浦路斯有限責任公司Novator Capital贊助商有限公司(諾瓦託)，據此，本公司向SB和Novator發行若干本票(備註“)。本信函協議中未定義的所有大寫術語(此“信函協議“)將具有票據購買協議中所載的涵義。

據此，本公司、Novator及Aurora Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免股份有限公司(“奧羅拉“)，如適用，特此同意如下：

1.    到期日延長。本公司及Novator同意將Novator持有的票據的到期日由2022年12月2日延長至2023年3月8日，惟須待本公司及Novator收到SB持有的票據的到期日延長至2023年3月8日(及其實際延展)的書面同意。票據到期日延長”).

2.    轉換率.

(A)在本公司收到大多數可登記證券持有人的贊成票後(該詞在本公司及其投資者方於2020年11月2日簽署的第八份修訂和重新簽署的投資者權利協議中定義)(“必要的同意“)，本公司特此同意，在到期日(可根據票據到期日延長)，如合併尚未完成，則Novator有權(在不限制其在票據購買協議及票據下的權利的情況下)(根據其選擇權)(X)以其1億美元票據本金總額中的7,500萬美元交換公司B類普通股的若干新發行股份，每股價格較錢前估值(定義如下)折讓75%，和(Y)Novator公司債券的剩餘2,500萬美元將按錢前估值(第(X)和(Y)款、“交易所“)。就聯交所而言，本公司聲明並承諾，該等本公司普通股及優先股(視何者適用而定)在聯交所發行時，將獲正式授權、繳足股款及免評税。於聯交所時，該票據項下的所有未償還款項將自動被視為已清償及悉數清償，而該票據將不再未償還，並將被註銷、終止及註銷，而其持有人將不再擁有與該票據有關的任何權利，但於聯交所收取本公司普通股及優先股股份的明示權利除外。就本第2(A)節而言，

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目錄表

術語“錢前估價“指根據截至聯交所日期(為免生疑問，不包括聯交所或任何票據轉換)的公司普通股的完全攤薄股份總額(為免生疑問，不包括在內)，本公司69億美元的現金前股本估值。

(B)*本公司同意盡合理努力在本函件協議日期後儘快取得所需同意，並在任何情況下於到期日(可根據票據到期日延長而延長)之前取得所需同意。

3.    附加票據承諾額修正案.

(A)Aurora Novator和Aurora特此同意由Aurora和Novator之間以及由Aurora和Novator之間修訂日期為2021年5月10日的特定認購協議(經日期為2021年11月30日的第1號修正案修訂，並根據其條款不時進一步修改、修改、補充或放棄)。贊助商認購協議)，使Novator有權但無義務根據保薦人認購協議(保薦人認購協議)第1.3條，在截止日期(保薦人認購協議中定義的該等術語)為可轉換票據的保薦人票據承諾總額提供資金其他承諾選項“)。本公司特此同意附加承諾選擇權，該同意以本公司簽署本函件為代表。Novator和Aurora雙方同意，不對贊助商認購協議進行任何其他修改或修改，否則該協議仍具有全部效力和效力。

(B)Aurora還同意，如果Novator不根據額外承諾選項為總保薦人票據承諾提供全部或部分資金，SB關於可轉換票據的總保薦人票據承諾(該等條款在日期為2021年5月10日的特定認購協議中定義(經日期為2021年11月30日的第1號修正案修訂，並根據其條款不時進一步修訂、修改、補充或豁免)，SB認購協議“))(I)應按美元計算減去非由Novator提供資金的保薦人票據承諾總額，以及(Ii)SB沒有義務填補因上文第3(A)條所述的保薦人票據購買金額(定義見SB認購協議)的任何缺口，因此，如果Novator選擇不全額資助保薦人票據承諾，則SB的票據承諾總額應減少至550,000,000美元。自本函件協議之日起，Aurora應採取一切合理必要的步驟修改SB認購協議，以反映前述規定。

4.    雜類。本函件協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用要求或允許適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則或規則。票據購買協議第10.1、10.2、10.5、10.6、10.8、10.9、10.10、10.11、10.14-10.19條以引用方式併入本文作必要的變通在這裏。

[後續簽名頁]

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目錄表

真誠地

諾華資本贊助有限公司。
發信人：			/S/伯里克利·斯皮魯
			姓名：			伯里克利·斯派魯
			標題：			董事

自本函件簽訂之日起，接受並同意本函件協議的上述條款。
Better Holdco公司
發信人：			/發稿S/維沙爾·加格
			姓名：			維沙爾·加格
			標題：			首席執行官
奧羅拉收購公司。
發信人：			/s/Arnaud Massenet
			姓名：			阿諾·馬斯內
			標題：			首席執行官

[簽名頁到信函協議]

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目錄表

附件I-3

執行版本

機密

Better HoldCo，Inc.

格林威治街175號，59樓

紐約州紐約市，郵編：10007

二月			7			, 2023

Novator Capital贊助商有限公司

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

注意：庫拉姆·卡亞尼

電子郵件：khurram@novatorcapal.com

女士們、先生們：

吾等指(I)於2021年11月30日訂立的某項過橋票據購買協議(“票據購買協議)、Better HoldCo，Inc.(The公司)，Aurora Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免股份有限公司(奧羅拉)，SB Northstar LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業(某人)，以及塞浦路斯有限責任公司Novator Capital贊助商有限公司(諾瓦託)，據此，本公司向SB和Novator各發行若干本票，(Ii)該張日期為2021年12月2日的橋式本票(Novator Bridge註解)、由本公司根據票據購買協議發行並由Novator持有的本公司與Novator之間的協議，及(Iii)日期為2022年8月26日的若干函件協議(信函協議“)，由Novator、本公司和Aurora之間進行。本信函協議中未定義的所有大寫術語(此“協議“)將具有票據購買協議中所載的涵義。

儘管本公司與Novator之間有橋式票據購買協議、Novator Bridge票據及函件協議所載的協議及承諾，但鑑於本協議所載的處所及契諾以及其他良好及有值代價，本公司及Novator特此同意，Novator Bridge票據的轉換(根據票據購買協議第4.1(B)節)及交換(根據函件協議)以換取本公司優先股或普通股的股份將由到期日延遲至2023年9月30日(“延遲期“)。因此，在延期期間，Novator不得強制執行或以其他方式採取任何行動，以直接強制執行Novator根據票據購買協議4.1(B)節和Novator Bridge票據可獲得的與到期日相關的任何權利或補救措施，包括但不限於加速或斷言公司在該等文件下的違約或違約的任何行動，並且Novator在此永久放棄根據票據購買協議4.1(B)節和Novator Bridge票據與此相關的任何此類違約或違約。延期期滿後，Novator Bridge票據可根據票據購買協議或信函協議的條款(視情況適用)進行交換或轉換。

本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用要求或允許適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則或規則。票據購買協議第10.1、10.2、10.5、10.6、10.8、10.9、10.10、10.11、10.14-10.19條以引用方式併入本文作必要的變通在這裏。

[後續簽名頁]

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目錄表

真正屬於你的，
Better Holdco公司
發信人：			/發稿S/維沙爾·加格
姓名：			維沙爾·加格
標題：			首席執行官

接受並同意：
諾華資本贊助有限公司。
發信人：			/S/伯里克利·斯皮魯
姓名：			伯里克利·斯派魯
標題：			董事

[簽名頁到信函協議]

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目錄表

附件I-4

諾華資本贊助有限公司。

C/O Novator Partners LLP

公園裏25號，

倫敦梅菲爾區W1K 1RA

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

2023年2月7日

Better HoldCo，Inc.

格林威治街175號，59樓

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：維沙爾·加格

電子郵件： vgarg@better.com

奧羅拉收購公司

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

注意：庫拉姆·卡亞尼

電子郵件：khurram@novatorcapal.com

回覆：第二封信協議

女士們、先生們：

我們指(I)由美國特拉華州一家公司Better HoldCo，Inc.(“公司)，Aurora Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免股份有限公司(奧羅拉“)和位於特拉華州的Aurora合併子公司，日期為2021年5月10日(根據其條款不時修訂、修改或補充)，合併協議)，(Ii)日期為2021年11月29日的若干過橋票據購買協議(經不時根據其條款修訂、修改或補充，票據購買協議本公司、Aurora、開曼羣島豁免有限合夥企業SB Northstar LP和塞浦路斯有限責任公司Novator Capital贊助商Ltd.諾瓦託)，據此，本公司向SB和Novator發行若干本票(備註)；及(Iii)日期為2022年8月26日的特定函件協議(2022年8月信函協議“)，由公司、Aurora和Novator提供。本信函協議中未定義的所有大寫術語(此“信函協議“)將具有票據購買協議和2022年8月信函協議中規定的含義。

根據本協議，本公司、Novator和Aurora(視情況適用)特此達成如下協議：

1. Aurora擴展。本公司與極光同意盡合理最大努力(I)取得延期建議的批准(定義見將於本申請日期或大約同一日期提交的極光最終代理材料)，(Ii)促使極光維持其組織章程細則所載的任何適用有形資產淨值要求以及納斯達克或類似替代交易所的持續上市要求，及(Iii)將協議終止日期(定義見合併協議)延展至延期建議獲批准前的2023年9月30日，並將該日期進一步延長至3月30日，2024如有需要，為完成合並協議所擬進行的交易提供足夠時間。

2. 臨時費用報銷修正案。本公司和極光在此同意，收購中期費用(定義見合併協議)的第三次也是最後一次支付將於2023年4月1日支付，最高金額為3,750,000美元，並應包括截至支付日期為止發生的任何此類費用。該等款項將由本公司於收到有關收購或中期開支的合理文件後，根據合併協議支付。

3. 額外費用報銷。除合併協議預期的任何補償外，本公司、Aurora和Novator特此同意：(I)本公司將向Aurora償還下列費用-

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目錄表

於合併協議日期或之後，與合併協議擬進行的交易所產生或有關的監管事宜有關的合理及有文件記錄的費用及開支的一半，直至本公司須支付的總額不超過2,500,000元(“額外費用報銷“)。額外的費用報銷應由公司分兩(2)次支付，分別於2023年6月1日和2023年9月1日支付，每筆金額不得超過1,250,000美元，且每次支付均取決於公司收到此類費用的合理文件。根據本第3款到期的所有償還款項應根據本條款全額支付，不得扣除任何政府當局或其他人可能徵收的税款或其他費用，並應根據Aurora向公司提交的電匯指示，在任何付款日期前不遲於五(5)個工作日以美元立即可用資金支付。

4. 轉換率.

(A)本公司確認已收到《2022年8月函件協議》第2(A)節所設想的必要同意，並且該同意具有效力和作用。因此，Novator持有的票據可根據聯交所的規定兑換，如2022年8月的函件協議所述。本函件協議不以其他方式修改交易所的條款，這些條款仍然具有全部效力和效力。

(B)在本公司收到大多數可登記證券持有人的贊成票後(該術語由本公司及其投資者方在日期為2020年11月2日的第八份修訂和重新簽署的投資者權利協議中定義)(“第二個必備同意“)，本公司特此同意，在到期日或之前(可不時延長)，如合併尚未完成，則Novator有權(在不限制其在票據購買協議和票據下的權利的情況下)交換其1億美元本金總額的全部或部分票據，(X)對於若干新發行的公司D系列等值優先股，換股價格較錢前估值(定義如下)折讓50%，或(Y)對於公司B類普通股的若干股份，每股價格較錢前估值(定義如下)折讓75%(第(X)和(Y)款，“二次交換權“)。就本第4(B)節而言，術語“錢前估價“指本公司的現金前股本估值為69億美元，以截至第二個交換權生效之日公司普通股的完全攤薄股份總額為基礎(為免生疑問，不包括交易所或第二個交換權或票據的任何轉換)。

(C)本公司聲明並承諾，根據第二交換權發行的公司D系列等值優先股或B類普通股的股票將獲得正式授權、全額支付和不可評估。於第二交換權完成後，該等票據項下的所有未償還款項將自動被視為已清償及悉數清償，而該等票據將不再未償還，並將被註銷、終止及註銷，而其持有人將不再擁有任何與該等票據有關的權利，但於第二交換權中收取本公司D系列等值優先股或B類普通股(視何者適用而定)的明示權利除外。

(D)本公司同意盡合理最大努力，在本函件協議日期後儘快取得第二份所需同意，並在任何情況下於到期日(可不時延長)之前取得。

5. 雜類。本函件協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用要求或允許適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則或規則。票據購買協議第10.1、10.2、10.5、10.6、10.8、10.9、10.10、10.11、10.14-10.19條以引用方式併入本文作必要的變通在這裏。

[後續簽名頁]

I-4-2

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目錄表

真誠地

諾華資本贊助有限公司。

發信人：

/S/伯里克利·斯皮魯

姓名：

伯里克利·斯派魯

標題：

董事

自本函件簽訂之日起，接受並同意本函件協議的上述條款。

Better Holdco公司

發信人：

/發稿S/維沙爾·加格

姓名：

維沙爾·加格

標題：

首席執行官

奧羅拉收購公司。

發信人：

/s/Arnaud Massenet

姓名：

阿諾·馬斯內

標題：

首席執行官

[簽名頁到信函協議]

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目錄表

附件J

執行版本

贖回認購協議

本贖回認購協議(此“贖回認購協議)於2021年5月10日由開曼羣島豁免股份有限公司奧羅拉收購公司(連同其繼任者，包括在歸化(定義如下)後)簽訂發行人“)和Novator Capital贊助商有限公司(”贊助商，和初始認購人)和BB Trues SA，作為未來控股信託(The保薦人擔保人)和其他訂閲者(初始訂閲者和任何額外訂閲者中的每一個訂閲者“或”你“)。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予其的各自含義。

鑑於，發行人、Aurora Merge Sub I，Inc.、特拉華州的一家公司和發行人的全資子公司(“合併子)，以及特拉華州的Better Holdco，Inc.(連同其繼任者，公司)，將在簽署本贖回認購協議後或同時簽訂該協議和合並計劃，日期為本協議日期(根據其條款不時修訂、修改、補充或放棄)合併協議)，據此，在符合合併協議條款的情況下，(A)發行人將根據經修訂的《特拉華州公司法》第388條和《開曼羣島公司法》(2020年修訂版)遷移到特拉華州並作為一家特拉華州公司進行本地化，並採取合併協議中規定的與此相關的行動(該等交易，即“馴化)，(B)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為發行人的全資附屬公司(第一次合併)及(C)本公司作為第一次合併的尚存法團，將與發行人合併並併入發行人(“第二次合併與第一次合併一起，合併)，按本協議所載條款及條件(該等合併連同合併協議擬進行的其他交易，交易記錄”);

鑑於與該等交易有關，該等認購人希望認購及向發行人購買該數目的(I)發行人(經馴化後)A類普通股，每股票面價值$0.0001。A類普通股“)根據下文第1節，發行人希望向認購人發行和出售標的股票(定義如下)，代價是該認購人或其代表根據下文第1節向發行人支付贖回價格，所有這些都符合本文規定的條款和條件；以及

鑑於，在符合本贖回認購協議條款的情況下，某些其他“合格機構買家”(如修訂後的1933年證券法第144A條規則所界定)(證券法)或“認可投資者”(根據證券法第501(A)條的含義)(每個、一個其他訂户“)，根據下文第1節所述的修正和合並協議，各自為政，而非聯合。

因此，現在，考慮到上述情況和相互陳述、保證和契諾，並在符合本協議所載並打算在此受到法律約束的條件的情況下，雙方特此協議如下：

1.    訂閲.

1.1.初始認購人應為贊助商，贊助商負責100%的後備購買(定義如下)。發起人經公司同意(憑其全權決定)可增加

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目錄表

本協議的其他認購人，根據一項合併協議，該認購人同意受本協議條款的約束，並且在增加時，雙方應重申保薦人和根據本節增加的任何額外認購人之間的後備購買義務的百分比(每個該百分比，購買百分比”).

1.2在發行人公眾股東選擇贖回或轉換A類普通股的截止日期後，發行人應立即通知每位認購人發行人公眾股東選擇贖回或轉換A類普通股的數量缺口“)。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個訂閲者在此不可撤銷地認購併同意購買(後備購買從發行人那裏得到的A類普通股數量等於差額，乘以購買百分比(向上舍入到最接近的整股)，以相當於每股10.00美元的收購價(贖回價格)，並且發行人同意以這樣的價格向每個該等認購人出售該等股份(題材股“)；倘若合併完成並非由於發行人、保薦人、任何認購人、SB Northstar LP或彼等各自的任何聯屬公司未能履行任何責任或其他行動或未能滿足根據或預期根據合併協議、本贖回認購協議、PIPE認購協議(定義見下文)、保薦人認購協議(定義見PIPE認購協議)或任何其他認購協議(定義見PIPE認購協議)而進行的任何完成交易的結果，則該等認購人根據前述規定購買股份的責任及發行人發行股份的責任將告失效。

2.    陳述、保證和協議.

2.1    訂户的陳述、保證和協議。該認購人特此向發行人陳述並保證，並確認並同意發行人如下：

2.1.1如該等認購人已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並有權訂立、交付及履行其在本贖回認購協議項下的義務。

2.1.2本贖回認購協議已由該認購人正式授權、有效籤立及交付。本贖回認購協議是一項有效且具約束力的協議，可根據其條款對該等認購人強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響的法律及(Ii)衡平法原則(不論在法律或衡平法上考慮)所限制或影響者除外。

2.1.3除非該等認購人簽署、交付及履行本贖回認購協議及完成本贖回認購協議的交易，並不會(I)牴觸或導致違反或違反任何條款或規定，或構成根據任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書訂立或施加任何留置權、押記或產權負擔，或根據任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對該認購人的任何資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，合理地預期會阻止或嚴重延遲或以其他方式嚴重阻礙該等認購人及時履行其在本贖回認購協議(A)項下的義務訂户材料的不利影響“)，(Ii)導致任何違反該認購人的組織文件的規定，(Iii)導致任何違反任何法規或任何判決、命令、規則或條例的任何國內或國外法院或政府機構或機構，對該認購人或其各自的財產或資產具有管轄權，而合理地預期會對該認購人產生重大不利影響，或(Iv)關於在交易結束時向該認購人發行標的股，該認購人無須向政府當局發出通知、同意或批准即可訂立、交付和履行其義務，及本贖回認購協議所預期的所有交易。

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目錄表

2.1.4認購人(I)是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或“認可投資者”(符合證券法第501(A)條所指)，符合下列適用要求附表I(Ii)只為本身而非為他人的賬户而收購標的股份，及(Iii)收購標的股份的目的並不在違反證券法的任何分銷的情況下，或不是為了要約或出售而違反證券法(並須提供所要求的資料附表I在此簽名頁之後)。本文所載任何內容均不應被視為該認購人在任何時間內持有標的股份的陳述或擔保。該認購人並非為取得標的股的特定目的而成立的實體。

2.1.5除本贖回認購協議另有規定外，該等認購人理解標的股份是以不涉及證券法所指的任何公開發售的交易方式發售，且標的股份並未根據證券法登記。認購人理解，在沒有證券法規定的有效登記聲明的情況下，認購人不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置標的股票，除非(I)向發行人或其附屬公司、(Ii)根據證券法S法規所指的“離岸交易”中發生的要約和銷售向非美國人出售、(Iii)根據第144條，只要其所有適用條件均已滿足，(Iv)根據證券法登記要求的另一適用豁免，或(V)由於其構成任何股票出借計劃的一部分，並且在第(I)、(Ii)(Iii)、(Iv)和(V)條款的情況下，根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法，並且代表標的股票的任何證書或賬簿分錄應包含具有此效果的圖例。認購人承認，根據證券法頒佈的第144A條規則，標的股票將沒有資格轉售。該等認購人明白並同意，由於本文所載的轉讓限制，該等認購人可能無法隨時轉售標的股份，並可能須在一段無限期的期間內承擔投資標的股份的財務風險。該等認購人明白，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何標的股份前，已獲建議諮詢法律顧問及税務及會計顧問。

2.1.6%認購人理解並同意該認購人直接從發行人購買標的股份。該等認購人進一步確認，除本贖回認購協議明文規定的陳述、保證、契諾及協議外，發行人、本公司或彼等各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表並無明示或默示向該認購人作出任何陳述、保證、契諾或協議，而該等認購人並不依賴本贖回認購協議明文規定以外的任何陳述、保證或契諾。特別是，在不限制前述規定的情況下，該訂户承認本公司提供的某些信息是基於預測、預測、估計、預算或其他預期信息，而該等信息是基於固有的不確定的假設和估計，並受各種重大商業、經濟和競爭風險及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測中包含的結果大相徑庭，本公司或任何其他人士均未就任何該等信息作出任何陳述。

2.1.7如該等認購人表示並保證其收購及持有標的股份不會構成或導致根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條的非豁免禁止交易(“ERISA“)，經修訂的1986年《國税法》第4975條(代碼“)或任何適用的類似法律。

2.1.8儘管在作出購買標的股份的決定時，該等認購人表示其已完全依賴該認購人所作的獨立調查及發行人在此所作的陳述、保證及協議。在不限制前述條文一般性的原則下，該等認購人並無依賴發行人及其代表以外的任何人士就發行人或標的股份或標的股份的要約及出售所提供的任何陳述或其他資料。該訂户確認並同意該訂户已接收到訪問並已有足夠機會

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目錄表

審閲該認購人認為必要的財務及其他資料，以便就標的股份作出投資決定，包括髮行人及本公司(包括實施合併)，並就有關認購人於標的股份的投資作出其本身的評估及信納相關的税務及其他經濟考慮。該訂户確認其已審閲發行人和本公司提供給該訂户的文件。該認購人代表並同意該認購人及該認購人的專業顧問(S)(如有)已有充分機會就標的股份提出該等認購人及該認購人的專業顧問(S)認為就標的股份作出投資決定所需的問題、獲得該等答案及取得該等資料。

2.1.9這些認購人承認，標的股票的發行方式沒有涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的分配。

2.1.10該等認購人承認其知悉標的股份的購買及擁有權存在重大風險。該認購人在金融及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資於該等標的股份的優點及風險，而該認購人已徵詢該認購人認為為作出明智的投資決定所需的財務、會計、法律及税務意見。除保薦人外，此類認購人(I)是FINRA規則4512(C)所界定的機構賬户，(Ii)是一位經驗豐富的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估投資風險，包括一般情況和涉及一項或多項證券的所有交易和投資策略，以及(Iii)在評估其參與購買標的股份時作出獨立判斷。該等認購人明白並承認，買賣本協議標的股份符合(I)根據FINRA規則5123(B)(1)(A)及(Ii)根據FINRA規則2111(B)獲得的機構客户豁免。

2.1.11無論是單獨或與任何專業顧問(S)一起，該認購人代表並承認該認購人已充分分析及充分考慮投資於題材股的風險，並確定該題材股是適合該認購人的投資，且該認購人有能力承擔該認購人對發行人的投資全額損失的經濟風險。這類訂户明確承認存在完全損失的可能性。該等認購人確認其須對因本贖回認購協議擬進行的交易而產生的任何該等認購人的税務責任負責，而發行人及本公司均未就本贖回認購協議擬進行的交易的税務後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。

2.1.12認購人理解並同意，並無任何聯邦或州機構傳遞或認可標的股份的發售價值，或就投資標的股份的公平性作出任何發現或決定。

2.1.13如果該訂户代表並保證該訂户不是(I)美國財政部外國資產管制辦公室管理的特別指定國民和受阻人士名單上所列的個人或實體(“OFAC“)或在由美國總裁發佈並由外國資產管制處管理的任何行政命令中(”OFAC列表“)，或任何OFAC制裁計劃禁止的個人或實體，(Ii)《古巴資產管制條例》第31C.F.R第515部分所界定的指定國民，或(Iii)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。如果執法機構提出要求，該訂户同意向執法機構提供適用法律要求的記錄，前提是該訂户根據適用法律被允許這樣做。如果該訂户是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後)約束的金融機構(“牛血清白蛋白“)，經2001年《美國愛國者法案》(《愛國者法案》)修訂《愛國者法案》)及其實施條例(統稱為BSA/愛國者法案“)，這樣的訂户表示它合理地維護政策和程序

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目錄表

旨在遵守《BSA/愛國者法案》規定的適用義務。這類訂户還表示，在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC制裁方案，包括OFAC名單，對其投資者進行篩選。該認購人進一步聲明並保證，在所需的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保該認購人持有並用於購買標的股份的資金是合法獲得的。

2.1.14除訂立本贖回認購協議所致外，該等認購人目前並不是(且在任何時間內均不會成為或成為)“集團”(指經修訂的1934年證券交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的“集團”的成員。《交易所法案》“)，或任何後續規定)，以獲取、持有或處置發行人的股權證券為目的(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指)。

2.1.15在所需的範圍內，該訂户及其關聯公司和發行人各自應盡合理最大努力，在發行人向該訂户發送書面通知之日後，在切實可行的範圍內儘快向美國司法部、美國聯邦貿易委員會和根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(以下簡稱《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》)要求的任何其他政府當局提交其意向的所有適用的備案和登記以及通知。高鐵法案“)及與本贖回認購協議及合併協議擬進行的交易有關的所有其他法律，並盡其各自合理的最大努力，在實際可行的情況下，儘快提供美國司法部、美國聯邦貿易委員會或任何其他政府當局所要求的任何資料，以取得高鐵法案及所有其他適用法律所規定的所有必要授權和批准，以及任何適用等待期的屆滿或終止。發行人應負責向政府當局支付與適用於本贖回認購協議的任何高鐵法案通知相關的所有備案費用。

2.1.16如果該訂户表示並同意在本合同日期，該訂户可以獲得足夠的可用資金來支付支持購買，並且在支持購買需要根據以下規定向發行人提供資金的日期第3.1節，該認購人將有足夠的即時可用資金來支付根據第3.1節。自本協議生效之日起至截止日期止，該認購人不得作出任何會導致認購人無法履行其支付後備購入款項義務的分紅或分派。自本協議生效之日起至截止日期止，保薦人不得作出任何可能導致保薦人無法履行本贖回認購協議項下所有義務的股息或分派。

2.1.17認購人表示，根據證券法(A)，沒有規則506(D)(1)(I)-(Viii)所述的取消資格事件取消資格事件“)適用於該訂户或其第506(D)條的任何關聯方(定義見下文)，但適用於第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條所適用的取消資格事件除外。該訂户特此同意，如果取消資格事件適用於該訂户或其規則506(D)關聯方中的任何一方，其應立即以書面形式通知發行人，除非(如果適用)取消資格事件，説明規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用。就本第2.1.17節而言，規則第506(D)條關聯方“指根據證券法第506(D)條的規定，作為認購人或保證人證券的實益擁有人的個人或實體。

2.1.18如該等認購人承認，其在作出投資或決定投資發行人時，不依賴、亦不依賴任何人士、商號或公司(包括但不限於發行人、其任何聯屬公司或其各自的控制人、高級人員、董事、僱員、代理人或代表)所作的任何陳述、陳述或保證，但本贖回認購協議明文規定的發行人的陳述及保證除外。

2.1.19如認購人同意與發行人及本公司合作，審核本贖回認購協議擬進行的交易，並

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目錄表

任何政府當局的交易，包括但不限於，在向有關認購人發出書面通知後，於切實可行範圍內儘快向適用的政府當局提供任何該等政府當局所要求的有關該認購人及其任何聯營公司的所有資料，包括但不限於，向發行人或本公司提供有關該認購人及其任何聯屬公司的所有資料，並在切實可行範圍內儘快採取合理需要或發行人或本公司可能合理要求的其他行動，使合併協議的訂約方符合合併協議第9.1(D)條所載的條件。

2.1.20：該等認購人在收市前並無亦不會與任何其他認購人或任何其他投資者就該等認購人或投資者於發行人或本公司的直接或間接股權投資訂立任何附帶函件或類似協議。

2.2    發行人的陳述、保證和協議。發行人特此向該認購人表示並保證，並與該認購人達成如下協議：

2.2.1如果發行人已正式註冊成立並根據其註冊司法管轄區法律有效地作為一家良好的公司存在，並且在歸化之後根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)作為一家良好的公司有效地存在。DGCL“)，擁有法人權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現時經營的業務，以及訂立、交付及履行其在本贖回認購協議項下的責任。

2.2.2本贖回認購協議已由發行人正式授權、籤立及交付，並可根據其條款對其強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響的法律及(Ii)衡平法原則(不論在法律或衡平法上考慮)所限制或影響者除外。

2.2.3*須取得履行合併協議所需的一切必要批准(包括本公司股東對合並協議及相關交易的批准，包括PIPE認購協議擬進行的交易)，以及根據納斯達克的適用規則提出的任何必需的申請及批准。所需審批“)並假設第2.1.3節中認購者陳述的準確性，則本贖回認購協議的簽署、交付和履行、標的股的發行和出售以及本文中預期的某些其他交易的完成將不會(I)導致任何違反發行人組織文件的規定(在馴化後)或(Ii)導致違反任何法規或任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規章，對發行人或其任何財產具有司法管轄權，而發行人或其任何財產將合理地預期會對標的股份的有效性或發行人在本贖回認購協議下履行其在本贖回認購協議下所有重大方面的義務的法律授權或能力產生重大不利影響，但合併協議中重大不利影響的定義有例外情況除外作必要的變通(一個“發行人重大不良影響”).

2.2.4根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)條的規定，發行人A類普通股的已發行和已發行普通股均已登記。《交易所法案》“)，並在納斯達克上市交易。發行人已向有關認購人(包括透過委員會的EDGAR系統)提供發行人在本贖回認購協議(“贖回認購協議”)日期前向委員會提交的每份表格、報告、聲明、附表、招股章程、委託書、註冊聲明及其他文件(包括合併協議)的真實、正確及完整副本。《美國證券交易委員會》文件“)，除權證的會計處理外，美國證券交易委員會文件在其各自的提交日期，在形式上在所有重要方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的任何規則和條例的要求(每個案例均在提交日期有效)。截至提交日期為止，根據交易所法案提交的美國證券交易委員會文件均不包含任何內容，如果在本贖回認購協議日期之前修訂，則包含

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目錄表

或截止日期，對於被修訂的披露，任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實所需陳述的或作出陳述所需的重大事實的陳述，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；但發行人不得就將由發行人的股東批准合併協議而提交的管道登記説明書中所包含的委託書或招股説明書作出該等陳述或擔保。委託書/招股説明書“)或任何其他有關本公司或其任何聯營公司的資料，包括在任何美國證券交易委員會文件或作為文件證物存檔的文件中。發行人已將發行人自發行人成立之日起至本合同生效之日起必須向委員會提交的每份報告、聲明、時間表、招股説明書和註冊説明書及時提交。截至本文件發佈之日，歐盟委員會工作人員的評議信中沒有任何重大懸而未決或懸而未決的評論意見。

2.2.5.截至本協議之日，沒有未決的訴訟、索賠、訴訟或法律程序(統稱為，行為“)，如果作出不利決定，則合理地預計將對發行人產生重大不利影響。

2.3%保薦人的陳述、保證和協議。保薦擔保人特此向發行人陳述並保證，並確認並同意發行人如下：

2.3.1保薦人擔保人已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，有權訂立、交付及履行本贖回認購協議項下的義務。

2.3.2本贖回認購協議已獲保薦人正式授權、有效籤立及交付。本贖回認購協議是一份有效且具約束力的協議，可根據其條款對保薦人強制執行，除非受到(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響的法律的限制或其他影響，以及(Ii)衡平法原則(無論從法律或衡平法上考慮)。

2.3.3保薦擔保人簽署、交付和履行本贖回認購協議以及完成本贖回認購協議的交易，不會也不會(I)與保薦擔保人的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成根據保薦擔保人的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對保薦擔保人的任何資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，保薦擔保人是其中一方，或保薦擔保人受保薦擔保人的任何資產約束或約束，可以合理預期的是，這將阻止或大幅延遲或以其他方式實質性阻礙保薦人及時履行本贖回認購協議(A)項下的義務保薦擔保人重大不良影響“)、(2)導致任何違反保薦擔保人的組織文件的規定；(3)導致任何違反任何法規或國內或國外對保薦擔保人或其各自財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或條例的行為，而這是合理地預期會對保薦擔保人產生重大不利影響的。

2.3.4擔保擔保人代表並保證擔保擔保人不是(I)列在OFAC管理的特別指定國民和受阻人士名單上或任何OFAC制裁計劃所禁止的個人或實體，(Ii)《古巴資產控制條例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定國民或實體，或(Iii)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。保薦擔保人同意，如果執法機關提出要求，保薦擔保人同意提供適用法律要求的記錄，前提是保薦擔保人根據適用法律允許這樣做。如果擔保擔保人是受《BSA/愛國者法案》約束的金融機構，則擔保擔保人聲明其維持合理設計的政策和程序，以符合BSA/愛國者法案規定的適用義務。保證人也代表這一點，

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在必要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC制裁方案(包括OFAC名單)對其投資者進行篩選。保薦擔保人還表示並保證，在所需的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保保薦擔保人持有並用於履行本協議項下義務的資金是合法獲得的。

2.3.5保薦擔保人表示並同意，在本合同之日，保薦擔保人可獲得足夠的可用資金來支付擔保購買，並且在根據第3.1節保薦人需要向發行方提供擔保購買資金之日，保薦擔保人將立即有足夠的可用資金來履行其在本合同項下的義務。自本合同簽訂之日起至截止之日止，保薦擔保人不得進行任何可能導致其無法履行本合同項下義務的分紅或分派。

2.3.6贊助商擔保人表示，任何取消資格事件均不適用於其或其任何506(D)條關聯方，除非(如果適用)關於第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條適用的取消資格事件。保薦擔保人特此同意，如果取消資格事件適用於保薦擔保人或其規則506(D)關聯方中的任何一方，保薦擔保人應立即以書面形式通知發行人，除非適用於取消資格事件，説明第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條適用。

2.3.7保薦人擔保人確認，在作出訂立本贖回認購協議的決定時，除本贖回認購協議明文規定的發行人陳述及保證外，並不依賴任何人士、商號或公司(包括但不限於發行人、其任何聯屬公司或其各自的控制人、高級人員、董事、僱員、代理人或代表)所作的任何陳述、陳述或保證。

3.    結算日期和交割日期.

3.1    結業。本協議擬完成的交易(“結業)應在第一個生效時間(該日，即截止日期“)。發行人應在預期截止日期前至少五(5)個工作日將書面通知送達該訂户(“結案通知“)指明(I)預計的截止日期和(Ii)支付後備購買的電匯指示。該認購人應在預期成交日前至少兩(2)個工作日向發行人交付標的股票的後備購買，通過電匯美元即時可用資金到發行人在成交通知中指定的賬户，這些資金將由發行人代管持有，直至成交。在結束時，在滿足(或，如果適用，放棄)本協議中規定的條件後第3節，發行人應以賬簿記項的形式，以該認購人(或其按照其交付指示被指定的人)的名義或該認購人指定的託管人(視何者適用而定)的名義，將標的股票交付給該認購人。如果在成交通知中規定的預期成交日期後三(3)個工作日內未進行成交，發行人應立即(但不遲於此後的一(1)個工作日)將後備購買退還給該認購人。

3.2    發行人關閉的條件。發行人在收盤時出售和發行標的股票的義務須在收盤當日或之前滿足或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄下列各項條件：

3.2.1    陳述和保證是正確的。該訂户在以下文件中作出的陳述和保證第2.1條於本贖回認購協議日期及截止日期及截止日期，本聲明應在所有重要方面均屬真實及正確(但有關重要性或認購者重大不利影響的陳述及保證除外，其中陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)(除非其特別聲明截至另一日期，在此情況下，其於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)(但陳述及保證除外

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目錄表

該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，其效力及作用猶如該等陳述及保證乃於上述日期及截至該日期作出一樣，但在任何情況下均不影響交易的完成。

3.2.2    交易的結束。完成合並協議所載交易的先決條件(合併協議所載交易按其性質須於完成交易時滿足的條件除外)應已獲協議各方滿足或豁免，使交易將與完成交易大體同時完成，但在完成交易後完成。

3.2.3    合法性。在任何情況下，任何政府當局、法律、規則或條例均不得訂立任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決，以禁止或禁止完成本贖回認購協議所預期的交易。

3.3    登記人終止登記的條件。認購人在收盤時購買標的股票的義務須在收盤當日或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄下列各項條件：

3.3.1    交易的結束。完成合並協議所載交易的先決條件(合併協議所載交易按其性質須於完成交易時滿足的條件除外)應已獲協議各方滿足或豁免，使交易將與完成交易大體同時完成，但在完成交易後完成。

3.3.2    合法性。在每種情況下，不得有任何命令、判決、強制令、判令、令狀、規定、裁定或裁決由任何政府主管當局、法律、規則或規例訂立，或與任何政府主管當局、法律、規則或規例訂立，以禁止或禁止完成認購事項。

4.    管道註冊聲明.

4.1關於交易，發行人將向證監會提交註冊説明書，交易完成後，發行人將登記發行A類普通股，以換取發行人的所有流通股(包括標的股)。如果註冊説明書在生效時不包括根據本説明書發行的標的股票，發行人同意在交易完成後四十五(45)個日曆日內(“提交日期)，發行人將向委員會提交貨架登記聲明(發行人自負費用)，登記轉售標的股票(管道註冊聲明)，發行人應盡其商業上合理的努力，在管道註冊説明書提交後，在切實可行的範圍內儘快宣佈其生效，但不遲於(I)關閉後第60個歷日(或第90個歷日，如果委員會通知發行人它將“審查”管道註冊説明書)和(Ii)發行人收到發行人通知(口頭或書面，以較早者為準)之日後第10個工作日，不對管道註冊説明書進行“審查”或不再接受進一步審查(該較早日期，即生效日期“)；但發行人是否有義務將該等股份納入PIPE登記聲明，則視乎該認購人以書面向發行人提供發行人為實現標的股份登記而合理要求提供的有關該認購人、該認購人所持有的發行人的證券及擬採用的標的股處置方法的資料，而該認購人須籤立發行人合理要求的與登記有關的文件，而該等文件是在類似情況下出售股份的股東慣常使用的。包括規定發行人有權在任何慣常停電或類似期間或在下列情況下允許的情況下推遲和暫停《管道登記聲明》的生效或使用第4.3節此外，只要該訂户及其關聯公司(包括其董事、高級職員、代理人和僱員，以及根據證券法第15條和交易法第20條的規定控制該訂户的每個人)將因任何

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目錄表

因PIPE註冊説明書中的任何重大錯誤陳述或遺漏而產生的責任，除非該等錯誤陳述或遺漏是由該訂户特別提供以包括在PIPE註冊説明書內的資料所引起。對於PIPE註冊聲明中包含的任何重大錯誤陳述或遺漏所引起的任何責任，該訂户應賠償發行人及其聯屬公司(包括其董事、高級管理人員、代理和員工以及控制發行人的每個人(按證券法第15條和交易所法案第20條的含義)，只要該等不真實陳述或遺漏是基於該訂户以書面形式向發行人明確提供以供其使用的信息)，並使其不受損害。為澄清起見，發行人未能在提交日期前提交管道登記聲明或導致管道登記聲明在生效日期前宣佈生效，不應以其他方式解除發行人提交管道註冊聲明的義務或導致管道註冊聲明如上所述被宣佈生效第4節.

4.2在發行人根據本贖回認購協議進行登記的情況下，發行人應在合理要求下將登記情況通知該認購人。發行人應承擔下列費用，費用自負：

4.2.1除非本協議允許發行人暫停使用構成PIPE註冊聲明一部分的招股説明書，盡其合理努力保持此類註冊，以及發行人確定根據州證券法獲得的任何資格、豁免或合規，對該認購人持續有效，並保持適用的PIPE註冊聲明或任何隨後的擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直至下列較早者：(I)該認購人停止持有任何標的股份，(Ii)該認購人持有的所有標的股票可根據第144條不受限制地出售，包括但不限於根據規則144適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求發行人遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)所要求的當前公開信息，以及(Iii)自管道註冊聲明生效日期起兩年；

4.2.2客户應在五(5)個工作日內通知此類訂户：

(A)確定管道註冊表或其任何生效後修正案何時生效；

(B)防止委員會發布任何停止令，暫停任何管道註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何程序；

(C)確認發行人已收到任何有關暫停標的股份在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序的通知；及

(D)在符合本贖回認購協議條文的情況下，如發生任何事件，以致需要對任何管道註冊聲明或招股章程作出任何更改，以致於該日期，其內的陳述不具誤導性，且不遺漏陳述須於其內陳述的重大事實或使其內的陳述(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性的必要事實。

儘管本協議有任何相反規定，發行人在向該訂户通知該等事件時，不得向該訂户提供有關發行人的任何重大非公開信息，除非向該訂户提供上述(A)至(D)項所列事件發生的通知構成有關發行人的重大非公開信息；

4.2.3應盡其商業上的合理努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回暫停任何管道註冊聲明的效力的任何命令；

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目錄表

4.2.4%應對下列事件的發生負責第4.2.2(D)條，除非發行人根據本條例被允許暫停或已暫停使用構成PIPE註冊説明書一部分的招股説明書，否則發行人應盡其商業上合理的努力，在合理可行的範圍內儘快對該PIPE註冊説明書或相關招股説明書的附錄編制一份生效後的修正案，或提交任何其他所需的文件，以便在此後交付給包括在招股説明書中的標的股份的購買者時，該招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不得誤導；以及

4.2.5股東將盡其商業上合理的努力，促使所有標的股票在A類普通股隨後上市的每個證券交易所或市場(如果有的話)上市。

4.3.即使本贖回認購協議中有任何相反規定，發行人仍有權延遲或推遲PIPE註冊聲明的生效，如果發行人或其子公司的交易談判或完成尚未完成，或已發生事件，發行人董事會有權在法律顧問(可以是內部法律顧問)的建議下，合理地相信，將要求發行人在管道登記聲明中額外披露重要信息，即發行人具有保密的真正業務目的，並且在發行人董事會合理確定、在法律顧問(可能是內部法律顧問)的建議下，預計發行人不在管道註冊聲明中披露這些信息會導致管道註冊聲明不符合適用的披露要求(每種情況下，暫停活動”); 然而，前提是發行人不得在任何十二(12)個月期間延遲或暫停《管道登記聲明》超過三次或連續六十(60)個日曆日，或總日曆日超過九十(90)天。在收到發行人關於在PIPE登記聲明生效期間發生任何停牌事件的任何書面通知後，或者如果由於暫停事件，PIPE註冊聲明或相關招股説明書包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到作出這些陳述的情況(招股説明書的情況)不具誤導性，該認購人同意：(I)其將立即停止根據PIPE註冊聲明(為免生疑問，不包括，除非認購人收到更正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)的補充或修訂招股章程副本，並收到任何生效後的修訂已生效的通知，或除非發行人另行通知其可恢復收購及出售，及(Ii)除非法律或傳票另有要求，否則認購人將對發行人遞交的書面通知所包含的任何資料保密。如果發行人指示，該認購人將向發行人交付或在認購人自行決定的情況下，銷燬該認購人所擁有的標的股票的招股説明書的所有副本；然而，交付或銷燬標的股份的招股説明書所有副本的義務不適用於(I)要求認購人保留招股説明書副本的範圍，(A)以遵守適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)根據真實的預先存在的文件保留政策，或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。發行人同意，任何時候根據規則144允許轉讓，而該認購人無法根據PIPE註冊聲明出售，發行人將採取商業上合理的努力，從該認購人的標的股份中刪除限制性圖例。

5.    終端。本贖回認購協議將終止，且無效，且不再具有進一步的效力和效力，雙方在本協議項下的所有權利和義務應終止，任何一方不再對此承擔任何進一步的責任，以下列較早的日期和時間為準：(I)合併協議根據其條款在合併未完成的情況下被有效終止；(Ii)保薦人和發行人(經公司事先書面同意)達成相互書面協議後

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目錄表

終止本贖回認購協議，(Iii)在獲得本公司書面同意的情況下，如有權給予豁免的一方在本贖回認購協議結束時或之前未能滿足或放棄(或被視為符合或放棄)本贖回認購協議所載的任何成交條件，而因此本贖回認購協議擬進行的交易在協議結束日期(定義見合併協議)當日或之前並未完成，及(Iv)若本贖回認購協議未於協議結束日期(定義見合併協議)當日或之前完成；及但本合同並不免除任何一方在終止合同前故意違反本合同的責任，每一方都有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因該違約而產生的損失、責任或損害。合併協議終止後，發行人應立即通知該認購人合併協議終止。

6.    雜類.

6.1    進一步保證。自本協議生效之日起，本協議各方應盡合理最大努力完成本贖回認購協議、保薦人認購協議、PIPE認購協議、其他認購協議、合併協議及合併所擬進行的交易。於交易結束時，本協議各方應簽署及交付有關額外文件，並採取各方合理認為實際及必要的額外行動，以完成本贖回認購協議、PIPE認購協議、保薦人認購協議、其他認購協議及合併協議所預期的認購事項。

6.1.1如該等認購人確認發行人、本公司及其他人士將倚賴本贖回認購協議所載該等認購人作出的確認、諒解、協議、陳述及保證。在交易結束前，認購人同意，如果認購人在此作出的任何確認、理解、協議、陳述和保證在任何重大方面不再準確，應立即通知發行人和本公司。該訂户進一步確認並同意本公司是該訂户在本第6.1.1節和第2.1條本贖回認購協議。該認購人確認並同意：(I)根據本贖回認購協議或與私募標的股份有關的任何其他認購協議的任何其他投資者(包括該等其他投資者各自的聯屬公司或上述任何一方的任何控制人、高級人員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表)、(Ii)本公司或合併協議的任何其他一方、或(Iii)任何聯屬公司或發行人、本公司或合併協議的任何其他一方的任何控制人、代理人或代表不對該等認購人負責，或任何其他投資者，根據本贖回認購協議或任何其他與標的股份的私募有關的認購協議、本協議或其或其標的物的談判、或在此或由此擬進行的交易，就他們中任何一人迄今或以後就購買標的股份或就違反本贖回認購協議或就與本贖回認購協議有關而作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述，或就任何實際或指稱的不準確之處採取或遺漏採取的任何行動，或就違反本贖回認購協議的任何申索(不論在侵權、合約或其他方面)，有關發行人或本公司就發行人、本公司、其任何受控聯營公司、本贖回認購協議或擬進行的交易而提供的任何資料或材料的錯誤陳述或遺漏。

6.1.2在不限制第6.6節規定的本公司權利的情況下，發行人、認購人和本公司均有權(I)依賴和執行本贖回認購協議，(Ii)被不可撤銷地授權在任何行政或法律程序或正式查詢中向任何利害關係方出示本贖回認購協議或本協議的副本。

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目錄表

6.1.3.發行人可要求該訂户提供發行人認為必要的附加信息，以評估該訂户獲取標的股的資格，並且該訂户應在該訂户擁有和控制的範圍內，並在符合其內部政策和程序的範圍內，迅速提供合理要求的信息；但條件是，發行人同意對該訂户提供的任何此類信息保密。

6.1.4.本協議各方應負責並支付與本贖回認購協議和本協議擬進行的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

6.1.5在不遲於緊接交易完成前，各認購人及發行人應採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以按本贖回認購協議所述的條款及條件完成本認購協議所擬進行的交易。

6.2    通告。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面送達；(B)在美國郵寄寄出的掛號或掛號信回執後送達，要求預付郵資；(C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送；或(D)通過電子郵件遞送(在本條款(D)中，僅在收到確認的情況下，但不包括任何自動回覆，如辦公室外通知)，地址如下：

(I)如寄給該訂户，則寄往本文件簽署頁上所列的地址；

(Ii)在截止日之前向出票人發出通知，以：

奧羅拉收購公司

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

注意：庫拉姆·卡亞尼

電子郵件：khurram@novatorcapal.com

將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

Baker McKenzie LLP

新橋街100號

倫敦EC4V 6JA

英國

注意：亞當·伊斯泰爾，邁克爾·F·德弗蘭科，德里克·劉

電子郵件：adam.eastell@bakermckenzie.com，

電子郵件：michael.Defranco@bakermckenzie.com，

郵箱：derek.liu@bakermckenzie.com

(Iii)如在截止日期後送交發行人，則須送交本公司項下列明的下列人士：

(Iv)向本公司交代，以：

Better HoldCo，Inc.

格林威治街175號，59樓

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：凱文·瑞安

電子郵件：kryan@better.com

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目錄表

將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：米切爾·S·埃特爾，賈裏德·M·菲什曼，薩拉·P·佩恩

電子郵件：eitelm@sullcrom.com

郵箱：Fish manj@sullcrom.com，

郵箱：Paynes@sullcrom.com

6.3    完整協議。本贖回認購協議、PIPE認購協議、保薦人認購協議、其他認購協議及合併協議構成本贖回認購協議訂約方之間有關本協議擬進行的交易的完整協議，並取代本協議任何訂約方或彼等各自的任何附屬公司可能訂立或訂立的與本協議擬進行的交易有關的任何其他協議，不論書面或口頭協議。除本贖回認購協議、PIPE認購協議、保薦人認購協議、其他認購協議及合併協議明文規定外，此等各方之間並不存在與擬進行的交易有關的陳述、保證、契諾、諒解、協議、口頭或其他協議，包括與本協議標的事項有關的任何承諾書。

6.4    修改和修訂。本贖回認購協議可全部或部分修訂或修改，但須(A)經本公司事先書面同意方可修訂或修改，除非修訂或豁免屬部長性及非重大性質及效力，及(B)以與本贖回認購協議相同的方式簽署正式授權的書面協議，並參考本贖回認購協議。

6.5    賦值。未經本協議其他各方和本公司(作為本協議的第三方受益人)事先書面同意，不得轉讓或轉讓本贖回認購協議或本協議項下各方可能產生的任何權利、權益或義務(包括認購人購買標的股份的權利)，任何此類據稱的轉讓均無效從頭算(不包括在成交後根據本協議購入的標的股份(如有)，以及該等認購人在本協議第4節項下的權利，然後僅根據本贖回認購協議)。儘管有上述規定，該認購人仍可將其在本贖回認購協議下的權利及義務轉讓予其一間或多間聯屬公司(但如聯屬公司受讓人未能履行本協議，該等認購人不得被免除履行本協議的責任)。

6.6    效益.

6.6.1除非本協議另有規定，否則本贖回認購協議應對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益，本協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由該等繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。本贖回認購協議不得向本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予權利或補救(本第6.6.1節和第6.1.1節和部分6.1.2本贖回認購協議)。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍是本贖回認購協議各項條款的明示第三方受益人。

6.6.2*發行人和認購人各自確認並同意：(A)本贖回認購協議的訂立是為了促使本公司籤立及交付合並協議，而無需發行人及該等人士的陳述、保證、契諾及協議

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目錄表

(B)發行人及認購人在本贖回認購協議項下的各項陳述、保證、契諾及協議亦為本公司的利益而訂立，及(C)本公司可尋求直接執行(包括透過訴訟以要求特定履行、強制令救濟或其他衡平法救濟，包括促使支付後備購買及結清)發行人及認購人根據本贖回認購協議訂立的每一份契諾及協議。

6.7    治國理政法。本贖回認購協議，以及基於本贖回認購協議或本協議擬進行的交易或與之相關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用要求或允許適用其他司法管轄區法律的原則或衝突法律規則。

6.8    同意司法管轄權；放棄陪審團審判.

6.8.1.保薦人和保薦人在此各自不可撤銷地指定COCGENY GLOBAL Inc.，在本協議生效之日，其辦事處位於STE New Burton路850號。201 Dover，DE 19904作為其授權代理人，可在根據本第6.8.1節在指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向其送達任何和所有法律程序。每一保證人和保證人均同意向其代理人送達與其有關的法律程序文件，並同意按照下列規定的方式向其發出關於此類送達的書面通知第6.2節須當作在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件。保薦人和保證人均同意，其代理人未就任何此類送達向其發出通知，不得損害或影響此類送達或在任何訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。如果由於任何原因，授權代理人不再以授權代理人的身份行事，每個保薦人和保證人同意按照本條款第6.8.1條的規定，在特拉華州指定一名新的代理人。本協議的任何內容不得被視為限制本協議的任何其他一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序的能力，或在適用法律允許的其他司法管轄區內以適用法律允許的方式獲得對任何此類一方的管轄權或對其提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。

6.8.2*發行商特此不可撤銷地任命COCGENCE GLOBAL Inc.，其辦事處於本協議之日位於STE New Burton路850號。201 Dover，DE 19904作為其授權代理人，可在根據本第6.8.2節在指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向其送達任何和所有法律程序。發行人同意向其代理人送達與其有關的法律程序文件，並同意按照下列規定的方式向其送達書面通知第6.2節須當作在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件。發行人同意，其代理人未就任何該等送達向其發出通知，不得損害或影響該送達或在任何基於該等送達的任何訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。如果由於任何原因，授權代理人不再以授權代理人的身份行事，發行人同意按照本協議的條款和目的在特拉華州指定一個新的代理人第6.8.2節。本協議的任何內容不得被視為限制本協議的任何其他一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序的能力，或在適用法律允許的其他司法管轄區內以適用法律允許的方式獲得對任何此類一方的管轄權或對其提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。

6.8.3任何基於、引起或與本贖回認購協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院或特拉華州地區法院提起)(指定法院“)，並且每一方都不可撤銷地無條件地(I)同意並服從每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何反對，(Iii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠僅應在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不提起任何訴訟或訴訟

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目錄表

因本贖回認購協議或本協議擬在任何其他法院進行的交易而引起或與之相關的訴訟。本協議所載內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動訴訟或以其他方式針對任何其他一方提起訴訟或以其他方式進行訴訟的權利，在每一種情況下，均可強制執行根據本條例提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中取得的判決第6.8節.

6.8.4本協議各方承認並同意，根據本贖回認購協議及本協議擬進行的交易而可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均在此不可撤銷、無條件及自願放棄有關因本贖回認購協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。

6.9    可分割性。如果本贖回認購協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院裁定為無效或不可強制執行，本贖回認購協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，若本贖回認購協議所載任何條文在任何程度上被管轄本贖回認購協議的法律在任何方面視為無效或不可強制執行，彼等應採取任何必要行動，使本贖回認購協議的其餘條文在法律許可的最大程度上有效及可強制執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本贖回認購協議，以符合各方意向的有效及可強制執行的條文取代本認購協議中被視為無效或不可強制執行的任何條文。

6.10    不放棄權利、權力和補救措施。任何一方未能或延遲行使本贖回認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議各方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該方的任何該等權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本贖回認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方行使或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該方尋求其他現有補救措施的權利。向本贖回認購協議下未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下在沒有該等通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

6.11    補救措施.

6.11.1.本協議雙方同意，如果本贖回認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反(包括未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成本贖回認購協議)，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，各方應有權獲得強制令、特定履行或其他衡平法救濟，以防止違反本贖回認購協議，並有權在根據第5節有效終止本贖回認購協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本贖回認購協議的條款和規定，以及任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。具體強制執行的權利應包括本協議各方促使該等認購人認購的權利，以及本公司促使本協議各方按照本贖回認購協議中規定的條款及條件和限制完成本協議擬進行的交易的權利。如果為強制執行本贖回認購協議的規定而採取任何衡平法訴訟，

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目錄表

一方應聲稱，每一方特此放棄抗辯，法律上有足夠的補救措施，每一方都同意放棄任何與此相關的擔保或張貼保證書的要求。

6.11.2.雙方承認並同意這一點第6.11節乃本協議擬進行的交易的一部分，若無該權利，協議各方將不會訂立本贖回認購協議。

6.11.3如果因本贖回認購協議、或本協議、文件、文書或證書或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何爭議，適用的裁決機構應判給勝訴方，勝訴方因爭議和執行其在本贖回認購協議或本協議、文件、文書或證書項下的權利而合理產生的合理且有文件記錄的自付費用和外部律師費，以及如果裁決機構在勝訴方在部分但不是全部索賠和反索賠中勝訴的情況下確定一方為勝訴方，裁決機構可將勝訴方在裁決和執行本贖回認購協議或據此預期的任何其他協議、文件、文書或證書下的權利所合理產生的費用和外部律師費的適當百分比判給勝訴方。

6.12    申述及保證的存續。雙方在本贖回認購協議中所作的所有陳述和保證，在適用法律規定的任何訴訟時效到期之前，將繼續有效。為免生疑問，如果由於任何原因，交易未在交易完成前完成，本合同項下各方的所有陳述、保證、契諾和協議應在交易完成後繼續有效，並保持完全效力，直至適用法律規定的任何訴訟時效期滿為止。

6.13    沒有經紀人或發現者。發行人及認購人各自向本協議其他各方聲明並保證，並無任何經紀、發行人或其他財務顧問代表其就本贖回認購協議或本協議擬進行的交易採取任何行動，以致對本協議其他任何一方產生任何責任。發行人和認購人中的每一方都同意賠償並免除其他當事人因聲稱受僱於該當事人或其代表而提出的任何索賠或佣金或其他賠償要求，並承擔為任何此類索賠辯護而產生的法律費用。

6.14    標題和標題。本贖回認購協議中的標題和説明僅為方便起見，不得被視為本贖回認購協議任何條款的一部分，或影響其解釋或解釋。

6.15     同行。本贖回認購協議可簽署一份或多份副本，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過.pdf格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。以.pdf格式通過電子郵件或任何其他旨在保留文檔(包括DocuSign)原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

6.16    施工。“這句話”包括,” “包括、“和”包括“將被視為緊隨其後”不受限制“男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。“這句話”本贖回認購協議,” “此處,” “以下是,” “特此,” “如下所示和類似含義的詞語指的是本贖回認購協議的整體，而不是

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目錄表

任何特定的細分，除非有明確的限制。本協議雙方意在使本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或契諾，則該當事人沒有違反的關於同一標的的另一陳述、保證或契諾(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或契諾的事實。在本贖回認購協議中，凡提及股份數目、每股金額及收購價格，均應作出適當調整，以反映在本協議日期後發生的任何股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或類似事項。

6.17    相互起草。本贖回認購協議是本協議雙方的共同產品，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議任何一方有利或不利。

7.    同意披露.

7.1在此，上述認購人同意在發行人或公司發佈的任何新聞稿或發行人向委員會提交的與簽署和交付合並協議和委託書/招股説明書有關的任何新聞稿中(以及在聯邦證券法或委員會或任何其他證券機構另有要求的情況下，發行人或公司向任何政府當局或發行人的證券持有人提供的任何其他文件或通信)中，以及在適用法律或委員會或任何其他政府當局要求的範圍內，在每種情況下發布和披露。該等認購人對標的股份的身分及實益擁有權，以及該等認購人根據本贖回認購協議及與本贖回認購協議有關的承諾、安排及諒解的性質，以及(如發行人或本公司認為適當)本贖回認購協議的副本。除上一句所述者外，未經該訂户事先書面同意，發行人不得公開披露該訂户的姓名，除非發行人的律師、獨立會計師及其他因向該人士提供服務而合理需要該等資料的顧問及服務提供者被告知該等資料的保密性質，並有義務對該等資料保密；但前提是訂户同意在公開公告材料中披露與先前向訂户披露的交易有關的資料。該認購人將立即提供發行人或本公司合理要求的任何信息，以獲得與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向證監會提交的備案)。

7.2    信託賬户豁免。認購人承認出票人是一家空白支票公司，有權實施業務合併。該認購人進一步確認，如日期為2021年2月12日的招股説明書所述(“招股説明書)可在www.sec.gov上獲得，發行人的幾乎所有資產包括髮行人首次公開發行股票的現金收益及其證券的私募，並且幾乎所有這些收益都存放在信託賬户中，用於發行人、其某些公共股東和發行人首次公開發行的承銷商(The信託帳户“)。該認購人確認，發行人已告知發行人，除信託賬户中的資金所賺取的利息可撥給發行人用於支付其特許經營税、所得税和類似債務外，信託協議規定，信託賬户中的現金只能在以下情況下支付：(A)如果發行人完成構成企業合併的交易，則支付給該等人士(定義見合併協議)以及招股説明書中所述的金額；(B)如果發行人未能在分配的期限內完成企業合併和清算，則應遵守發行人與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司之間於2020年4月21日達成的投資管理信託協議的條款(“受託人“)(”信託協議“)，以允許發行人支付清算和解散的費用和開支，然後支付給發行人的公眾股東；以及(C)如果發行人舉行股東投票，修改發行人修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改以下義務的實質或時間

J-18

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目錄表

如果發行人未能在分配的時間內完成業務合併，則贖回100%的A類普通股，然後贖回與該投票相關的任何適當投標的A類普通股。鑑於發行方簽訂了本贖回認購協議，並在此確認認購協議的收據和充分性，該認購人特此不可撤銷地放棄他們未來在信託賬户中或對信託賬户中的任何款項擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不會因本贖回認購協議以及與發行方的任何談判、合同而向信託賬户或從中分配的任何資金尋求追索權；但(X)本條例並不限制或禁止該認購人就信託賬户以外持有的款項或其他資產向發行人提出法律濟助、就完成交易而作出的特定履行或其他衡平法濟助或欺詐而向發行人提出申索的權利；及(Y)本條例並不限制或禁止該認購人日後可能對發行人的非信託賬户所持有的資產或資金(包括已從信託賬户中釋放的任何資金，以及已用任何該等資金購買或取得的任何資產)提出的任何申索。本第7款在本贖回認購協議因任何原因終止後仍然有效。

8.    擔保.

8.1保薦人謹此全面及無條件地向發行人保證，將按照本協議的條款，如期按時支付及履行每名認購人在本贖回認購協議項下的義務。如果任何該等訂户未能按時支付任何該等款項或根據本協議履行該等義務，保薦人特此同意按該訂户所作的方式作出任何該等付款或履行該等款項。

8.2保薦擔保人特此全面、無條件地保證發行人按照本贖回認購協議的條款，向發行人按時足額支付和履行保薦人及其他認購人在本認購協議項下的義務。如果保薦人或任何該等認購人未能根據本協議按時支付任何該等款項或作出該等履行，保證人在此同意安排作出任何該等付款或履行，猶如保薦人或該其他認購人所作的一樣。

8.3.保薦人和保薦擔保人在此同意，其在本協議項下的每一項義務應視為主債務人，而不僅僅是擔保人，並且應是絕對和無條件的，無論本贖回認購協議關於任何該等認購人的任何無效、不規範或不可強制執行，或發行人就此給予保薦人或任何其他該等認購人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能構成對保證人或擔保人的法律或公平解除的情況，且不受其影響。保薦人和保薦人在此放棄在保薦人或任何此類認購人合併或破產的情況下的勤奮、提示、付款要求、向法院提出索賠、要求對保薦人或任何此類認購人提起訴訟的權利、就本協議項下的履約和付款義務提出抗議或發出通知的權利，並承諾除非全額支付保薦人和每個認購人在本贖回認購協議項下所欠的所有金額，否則不會履行其在本條款8項下的義務。

8.4保薦人和保薦擔保人中的每一人應被代位享有發起人針對保薦人或任何認購人的所有權利，而保薦人或保薦擔保人(視情況而定)已就該保薦人或保薦擔保人向髮卡人付款；但是，保薦人和保薦擔保人均無權強制執行或接受由這種代位權產生或基於該代位權產生的任何付款，直至發包人收到或向其提供全額付款和履約為止。

[簽名頁如下]

J-19

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目錄表

特此為證於上述日期，發行人、保薦人及認購人均已簽署或促使其正式授權代表簽署本贖回認購協議。

			發行方：
			奧羅拉收購公司。
			發信人：			/s/Arnaud Massenet
						姓名：阿諾·馬斯內
						頭銜：蘋果首席執行官
			贊助商：
			諾華資本贊助有限公司。
			發信人：			/S/伯里克利·斯皮魯
						姓名：伯里克利·斯皮魯
						標題：中國的董事
			發信人：			/S/Jan Rottiers
						姓名：簡·羅蒂爾斯
						標題：中國的董事
			保薦人：
			代表BB受託人簽署 SA，作為未來控股信託的受託人
			發信人：			/S/Jan Rottiers
						姓名：簡·羅蒂爾斯
						標題：中國的董事
			發信人：			/S/Arnaud Cywie
						姓名：阿諾德·西維
						標題：中國的董事

J-20

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目錄表

接受並同意於2021年5月10日。

訂閲者：

諾華資本贊助有限公司。

聯名認購人簽署(如適用)：

發信人：

/S/Jan Rottiers

發信人：

/S/伯里克利·斯皮魯

姓名：

簡·羅蒂爾斯

姓名：

伯里克利·斯派魯

標題：

董事

標題：

董事

日期：2021年5月10日

訂户名稱：

聯名認購人姓名或名稱(如適用)：

(請打印。請註明簽署人的姓名和身份)

(請打印。請註明簽署人的姓名和身份)

證券註冊名稱(如與所列認購人名稱不同)

正上方)：

電子郵件地址：

如果有共同投資者，請勾選其中一項：

具有生存權的☐聯名租户

☐共用租户

☐社區屬性

用户的EIN：

聯合訂户的EIN：

營業地址-街道：

郵寄地址-街道(如果不同)：

城市、州、郵政編碼：

城市、州、郵政編碼：

注意：

注意：

電話號碼：

電話號碼：

傳真號碼：

傳真號碼：

認購股份總數：

請參閲贖回的第1.1和1.2節

訂閲協議

支持購買：請參閲贖回認購協議的第1.1和1.2節

您必須通過電匯的方式將即時可用資金中的美元電匯至發行人在結算通知中指定的賬户，並由第三方代管直至交易結束。

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目錄表

附表I

訂閲者的資格陳述

A.獲得合格機構買家資格 (請勾選適用的小節)：
			1.			☐			我們是“合格機構買家”(根據修訂後的《1933年證券法》第144A條的定義)(證券法”)) (a “QIB“)，並已在以下各頁的適當方格內作上標記及簡寫，表明我們符合資格成為合格資歷投資局的規定。
			2.			☐			我們作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購標的股票，該賬户的每個所有者都是QIB。
*或*
B.獲得認可的投資者地位(請勾選適用的分段)：
			1.			☐			我們是“經認可的投資者”(根據證券法規則501(A)的含義)，並已在以下頁面的適當方框中打上標記並縮寫，以表明我們有資格成為“經認可的投資者”的條款。
			2.			☐			我們不是自然人。
*和*
C.註冊附屬公司狀態(請勾選適用框)訂閲者：
			☐			是：
			☐			不是：
			發行人的“聯營公司”(根據證券法第144條的定義)或代表發行人的聯營公司行事。

此附表I應由認購人填寫

並構成贖回認購協議的一部分。

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目錄表

合格機構買家：如果認購人是在向認購人出售證券時符合下列任何一種類別的實體，則認購人是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)(請勾選適用的分段)：

☐的認購人是一個實體，代表自己的賬户或其他合格機構買家的賬户，總共擁有和投資至少1億美元的發行人的證券，這些證券與認購人和：

☐是《證券法》第2(A)(13)節所界定的保險公司；

☐是根據修訂後的1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)註冊的投資公司。《投資公司法》“)，或《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的任何業務發展公司；

☐是一家小企業投資公司，根據修訂後的1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條，獲得美國小企業管理局的許可。《小企業投資法》“)或《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的任何農村商業投資公司(”《農場和農村綜合發展法》”);

☐計劃是一個國家、其政治分區、或一個國家或其政治分區的任何機構或工具，為其僱員的利益而制定和維護的計劃；

☐是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第一章所指的僱員福利計劃(ERISA”);

☐計劃是一個信託基金，其受託人是一家銀行或信託公司，其參與者完全是(A)一個國家、其政治部門、或一個國家或其政治部門的任何機構或機構為其僱員的利益而建立和維持的計劃，(B)《僱員權益法》第一章所指的僱員福利計劃，但在每種情況下，包括個人退休賬户或H.R.10計劃在內的信託基金除外；

☐是一家業務發展公司，其定義見經修訂的1940年《投資顧問法案》第202(A)(22)條。《投資顧問法案》”);

☐是1986年修訂的《國税法》第501(C)(3)條所描述的組織。國內税收代碼“)、公司(不包括法令第3(A)(2)條所界定的銀行、法令第3(A)(5)(A)條所指的儲蓄及貸款協會或其他機構，或外國銀行或儲蓄及貸款協會或同等機構)、合夥、或馬薩諸塞州或類似的商業信託；或

☐是根據《投資顧問法案》註冊的投資顧問；

☐是證券法下第501(A)條所界定的機構認可投資者，其類型未列於第501條(A)(1)(I)(A)至(I)或(A)(1)(Ii)至(Vi)段。

☐的認購人是根據修訂後的1934年《證券交易法》第15條註冊的交易商。《交易所法案》“)，代表其自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事，這些機構買家總共擁有並酌情投資與認購人無關的發行人的證券至少1,000萬美元；

☐的認購人是根據交易法第15節註冊的交易商，代表合格的機構買家進行無風險本金交易；

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目錄表

☐認購人是根據《投資公司法》註冊的投資公司，代表自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事，屬於投資公司家族的一部分，這些公司總共擁有發行人至少1億美元的證券，但與認購人有關聯或屬於此類投資公司家族的發行人除外；

☐的認購人是一個實體，其所有股權所有者都是合格機構買家，代表其自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事；或

☐認購人是指《證券法》第3(A)(2)節界定的銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，或任何外國銀行或儲蓄和貸款協會或同等機構，代表其自己的賬户或其他合格機構買家的賬户，總共擁有和投資至少1億美元的發行人的證券，這些證券與認購人沒有關聯，並且如其最新年度財務報表所示，經審計的淨資產至少為2500萬美元。如屬美國銀行或儲蓄貸款協會，則為出售證券日期前不超過16個月的日期，而對於外國銀行或儲蓄貸款協會或同等機構而言，則為出售證券日期前不超過18個月的日期。

認可投資者：證券法相關部分第501(A)條規定，“認可投資者”是指在向其出售證券時，屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於下列任何類別的任何人。認購人已在下列適當的方格內註明適用於認購人的條款(S)，據此認購人有資格成為“認可投資者”。

☐將接受《證券法》第3(A)(2)節所界定的任何銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，無論其以個人或受託身份行事；

☐負責根據《交易法》第15條註冊的任何經紀人或交易商；

☐負責《證券法》第2(A)(13)節所界定的任何保險公司；

☐指根據《投資公司法》註冊的任何投資公司或《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的業務發展公司；

☐是指美國小企業管理局根據《小企業投資法》第301(C)或(D)條發放許可證的任何小企業投資公司，或《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的農村企業投資公司；

☐指由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或工具為其僱員的利益而制定和維護的任何計劃，如果該計劃的總資產超過500萬美元；

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目錄表

☐表示，如果(I)投資決定是由ERISA第3(21)條所界定的受託計劃做出的，該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，(Ii)員工福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或(Iii)此類計劃是自我指導的計劃，其投資決定完全由“認可投資者”做出，則僱員福利計劃包括《僱員權益法》第一章所指的任何僱員福利計劃；

☐是指《投資顧問法案》第202(A)(22)條所界定的任何私營商業發展公司；

☐是指任何(I)公司、有限責任公司或合夥企業，(Ii)馬薩諸塞州或類似的商業信託，或(Iii)《國税法》第501(C)(3)節所述的組織，在每種情況下，都不是為收購所發行證券的特定目的而成立的，並且總資產超過5,000,000美元；

☐包括正在發售或出售的證券的發行人的任何董事、高管或普通合夥人，或該發行人的普通合夥人的任何董事、高管或普通合夥人；

☐指的是個人淨資產或與其配偶共同淨資產超過1,000,000美元的任何自然人。為計算自然人的淨值：(A)該人的主要住所不應列為資產；(B)由該人的主要住所擔保的債務不應列為負債(但如果在出售證券時未清償的債務數額超過該時間前60天的未清償數額，則超出的數額應作為負債計入)；(C)該人的主要住所擔保的債務超過出售證券時該主要住所的估計公平市價，應列為負債；

☐指的是最近兩年每年個人收入超過200,000美元，或在這兩年與其配偶的共同收入超過300,000美元，並有合理預期在本年度達到相同收入水平的任何自然人；

☐表示，總資產超過5,000,000美元的任何信託，不是為收購所提供的證券的特定目的而成立的，其購買是由老練的人指示的，如證券法下法規D 230.506(B)(2)(Ii)節所述；或

☐表示，它是指所有股權所有者都是“認可投資者”的任何實體.

☐指任何不屬於證券法第501條(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)款所列類型的實體，不是為收購所發行的證券而成立的，擁有超過5,000,000美元的投資；

☐指的是任何自然人持有美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)認可的教育機構頒發的一項或多項專業認證或稱號或資格證書。選委會“)已指定為有資格取得認可投資者地位的個人。在決定是否為本段的目的指定經認可的教育機構頒發的專業證書或稱號或證書時，委員會除其他外將考慮以下特點：

(I)如果認證、稱號或資格證書產生於自律組織或其他行業機構舉辦的一項或一系列考試，或由經認可的教育機構頒發；

(Ii)考試或一系列考試是否旨在可靠和有效地展示個人在證券和投資領域的理解力和老練；

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目錄表

(Iii)可以合理地期望獲得這種認證、稱號或證書的人在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，以評估預期投資的優點和風險；以及

(4)證明個人持有認證或稱號的標誌由有關自律組織或其他行業機構公開提供，或以其他方式獨立核實；

☐是指任何自然人，如1940年《投資公司法》(17 CFR 270.3c-5(A)(4))下的規則3c-5(A)(4)所定義，在發行人將是投資公司的情況下，正在要約或出售的證券的發行人是該法案第3(C)(1)條或第3(C)(7)條所規定的排除範圍外，是該法案第3(C)(1)條或第3(C)(7)條所規定的除外；

☐表示，根據1940年《投資顧問法》(17 CFR 275.202(A)(11)(G)-1)中第202(A)(11)(G)-1條的規定，任何“家族理財室”均不適用：

(I)管理資產超過5,000,000美元的公司；

(Ii)不是為收購要約證券的特定目的而成立的基金；及

(Iii)其預期投資是由一名在金融和商業事務方面具有知識和經驗的人指導的人，而該家族理財室有能力評估該項預期投資的優點和風險；

☐指符合證券法第501條(A)(12)段要求的家族理財室的任何“家族客户”，如1940年《投資顧問法》(17 CFR 275.202(A)(11)(G)-1)第202(A)(11)(G)-1條所界定，且其對發行人的預期投資由該家族理財室根據證券法第501條(A)(12)(Iii)段指示。

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目錄表

附件J-1

終止協議

本終止協議日期為2021年11月30日(此終止協議)，由開曼羣島豁免股份有限公司Aurora Acquisition Corp.(連同其繼任者，包括歸化後的發行人“)和Novator Capital贊助商有限公司(”贊助商，和初始認購人)和BB Trues SA，作為未來控股信託(The保薦人擔保人與發行人和保薦人一起，各方，而每一個，都是聚會”).

鑑於雙方已簽訂《贖回認購協議》，日期為2021年5月10日(已根據其規定不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，協議”);

鑑於，根據合併協議第7.10(A)節和協議第5節，特拉華州的一家公司Better HoldCo，Inc.公司“)已批准本終止協議；以及

鑑於，根據本協議第5節的規定，本協議雙方希望並已同意按照本協議規定的條款和條件終止本協議。

因此，現在，考慮到上述前提和其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

1.定義。本終止協議中使用的和未定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的各自含義。

2.協議的終止。在遵守本終止協議的條款和條件的前提下，本協議自上文第一次寫明的日期起終止。終止日期“)。自終止日期起及之後，本協議將不再具有任何效力或效力，協議各方在協議項下的權利和義務將終止，但根據協議第6.12條和第7條明確指定在協議終止後繼續存在的任何權利和義務除外，但須遵守本終止協議的條款和條件。

3.相互釋放.

(a)考慮到雙方在本終止協議下的契諾、協議和承諾，每一方代表自己及其各自的現任和前任母公司、子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、股東、成員、繼任者和受讓人(統稱為，釋放者“)特此免除、放棄並永遠免除另一方及其各自的現任和前任、直接和間接的母公司、子公司、附屬公司、僱員、高級管理人員、董事、股東、成員、代理人、代表、允許的繼承人和允許的受讓人(統稱為，獲釋者)任何和所有訴訟、損失、債務、權利、債務、會費、款項、帳目、計算、義務、費用、費用、留置權、債券、票據、專業、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、非法侵入、損害賠償、判決、範圍、執行、索賠和要求，不論是現在已知或未知、可預見或不可預見、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、法律、海事法或衡平法(統稱為：索賠“)，但與本終止協議所產生或與本協議有關的任何事項、因由或事情而發生的索賠除外，但與本終止協議所保留、產生或以其他方式產生的權利和義務有關的任何索賠除外(包括本協議項下的任何尚存的賠償義務)。

(b)每一方代表其自身及其各自的授權人理解，其以後可能會發現與其或任何其他授權人現在知道或相信存在的關於本文件中所載授信標的的主張或事實不同或不同的主張或事實第3節，以及其中，

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目錄表

(c)如果在簽署本終止協議時已知曉，可能已對本終止協議以及該締約方簽訂該協議並批准本協議中包含的解除協議的決定產生重大影響第3節。然而，釋放人打算完全、最終和永遠地解決和釋放所有現在存在的、可能存在的或以前存在的索賠，如本文件中包含的釋放中所述第3節已知或未知、可預見或不可預見、或懷疑或未懷疑，而本協議所給予的豁免是並將繼續作為完全豁免有效，即使發現或存在該等額外或不同的事實。申請人特此放棄因該等不同或其他索賠或事實而可能產生的任何權利或要求。

4.申述及保證。每一方特此聲明並向另一方保證：

(a)它有完全的權利、公司或其他實體的權力，並有權訂立本終止協議並履行其在本協議下的義務。

(b)在本終止協議末尾簽署本終止協議的個人簽署本終止協議，並由該一方交付本終止協議，均已得到該方所有必要的公司或其他實體行動的正式授權。

(c)本終止協議已由該當事方簽署和交付，並且(假設由本協議另一方適當授權、執行和交付)構成該當事方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律或與債權人權利有關或影響一般債權人權利的衡平法和衡平法原則或一般衡平原則的效力可能會限制本終止協議的執行。

(d)除本協議和本終止協議第4款所述的明示陳述和保證外，(A)本協議的任何一方或任何代表該方的任何人，無論是口頭或書面的任何明示或默示的陳述或保證，無論是由法律、交易過程、履行過程、貿易慣例或其他方面引起的，均已明確拒絕，並且(B)本協議各方承認，在簽訂本終止協議時，不依賴另一方或代表該另一方的任何其他人所作的任何陳述或保證，除本條第4款特別規定外。

5.雜類。本協議第6節(含)的規定納入本終止協議，並適用於本終止協議，作必要的變通.

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

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目錄表

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本終止協議。

發行方：
奧羅拉收購公司。
發信人：			/S/普拉布·納拉西姆漢
			姓名：普拉布·納拉西姆漢
			職位：首席投資官
贊助商：
諾華資本贊助有限公司。
發信人：			/S/伯里克利·斯皮魯
			姓名：伯里克利·斯皮魯
			標題：中國的董事
保薦人：
BB受託人SA，作為 未來控股信託
發信人：			/S/Arnaud Cywie
			姓名：阿諾德·西維
			標題：中國的董事
發信人：			/S/Jan Rottiers
			姓名：簡·羅蒂爾斯
			標題：中國的董事

[終止協議的簽名頁]

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目錄表

同意並接受自上文第一次寫下的日期：
公司：
Better Holdco公司
發信人：			/S/凱文·瑞安
			姓名：凱文·瑞安
			職務：CEO兼首席財務官

[終止協議的簽名頁]

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目錄表

附件K

執行版本

機密

Novator Capital贊助商有限公司

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

2021年5月10日

奧羅拉收購公司

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

回覆：中國政府收購私募認股權證與收購普通股

女士們、先生們：

請參考該特定合併協議，該協議的日期為本協議的日期(如其可能被修訂，合併協議)，由(I)開曼羣島的一家公司Aurora Acquisition Corp.(“收購心理)，(Ii)Aurora合併子公司，特拉華州公司，以及(Iii)Better Holdco，Inc.，特拉華州公司(公司“)。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應具有合併協議中賦予其的含義。

為促使本公司與收購方訂立合併協議，收購方的保薦人Novator Capital保薦人有限公司是一家根據塞浦路斯法律有效存在的有限責任公司(“贊助商)和收購方已同意就保薦人持有的收購方私募認股權證和收購方普通股訂立本函件協議(本“協議”)。

出於良好和有價值的對價，購買方和保薦人特此達成如下協議：

1.強制贖回收購私募認股權證。儘管收購人與大陸股票轉讓及信託公司於2021年3月3日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)有任何相反規定，保薦人在此同意，根據認股權證協議第6節的條款，保薦人有權僅就保薦人持有的收購私募認股權證行使認股權證協議第6.1節所載的贖回權利。但只有在收購方向保薦人發出贖回通知之日前三十(30)個交易日內任何二十(20)個交易日內的任何二十(20)個交易日的VWAP等於或超過每股18.00美元時，收購方才有權行使該項權利(須根據認股權證協議第4節作出調整)。

2.收購私人配售認股權證的沒收。保薦人將在完成時喪失保薦人在本協議日期持有的收購私募認股權證的50%(50%)。儘管本協議有任何相反規定，保薦人不會因本協議而沒收任何零碎的收購私募認股權證，而將被沒收的收購私人配售認股權證的數目應四捨五入至最接近的整個收購私人配售認股權證。

收購方承認，此類沒收的目的是為收購方爭取客户的努力提供便利。與此相關，收購人應在交易完成後，以符合適用證券法的方式，並根據與公司共同商定的實施計劃，立即使用

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目錄表

合理地盡最大努力向本公司及其附屬公司的客户發行數目相等於被沒收的收購普通認股權證數目的認股權證，其經濟條款相當於收購普通權證的經濟條款，以及與收購普通認股權證實質上類似的其他條款。

3.被鎖定的促銷活動。

a.向發起人發行的馴化A類普通股的20%(20%)，以換取創始人的股票或該等馴化的A類普通股被轉換為的任何股份(該數額可因本第3(A)節規定的轉讓限制期滿而減少)被鎖定的促銷以及上述數額的三分之一(1/3)，在任何該等削減前，被鎖定的部分“)除轉讓給許可受讓人外，不得轉讓，但下表所列者除外。不再受下列限制限制的任何股份將不再被視為鎖定，並在本協議下的所有目的下促進，並應成為可自由轉讓。

受轉讓限制的金額						第3(A)條轉讓限制失效
一(1)個被鎖定的部分						在任何連續三十(30)個交易日期間內任何二十(20)個交易日的VWAP超過每股12.50美元的日期
一(1)個被鎖定的部分						在任何連續三十(30)個交易日期間，任何二十(20)個交易日的VWAP超過每股15.00美元的日期。
一(1)個被鎖定的部分						在任何連續三十(30)個交易日期間內任何二十(20)個交易日的VWAP超過每股17.50美元的日期

b.如果在交易完成後五(5)年內，構成控制權變更交易的交易完成，則(X)任何當時仍處於鎖定狀態的促銷將不再受第3(A)條以及(Y)如果在這種交易中，尚存的公司或其股東有權獲得意味着收購A類普通股的每股價值的對價：

(i)低於每股12.50美元，則當時剩餘的鎖定促銷的100%將被無償沒收，保薦人無權在控制權變更交易中就鎖定促銷的任何部分獲得任何對價；

(Ii)大於或等於每股12.50美元但低於每股15.00美元，則(X)鎖定部分中的一(1)將在控制權變更交易中獲得與收購方A類普通股的所有其他股份相同的對價(包括選擇任何形式的對價的能力)，以及(Y)當時剩餘的鎖定促銷將被無償沒收；

(Iii)大於或等於15.00美元但小於17.50美元，則(X)鎖定部分中的兩(2)將在控制權變更交易中獲得與收購方A類普通股的所有其他股份相同的對價(包括選擇任何形式的對價的能力)，以及(Y)當時仍被鎖定的促銷將被無償沒收；以及

(Iv)若交易金額大於或等於17.50美元，則所有鎖定部分將獲得與控制權變更交易中收購方A類普通股的所有其他股份相同的對價(包括選擇任何形式對價的能力)。

為免生疑問，為計算有資格收取與收購方A類普通股中所有其他股份相同代價(包括選擇任何形式代價的能力)的鎖定促進部分股份數目，

K-2

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目錄表

在控制權變更交易中，這一數量應減去第3(A)條根據本條款規定的限制到期的結果。

d.組成鎖定促銷的馴化A類普通股的數量和本協議規定的每股價格第3節應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行公平調整。

4.就本協議而言：

“控制事務中的更改指(X)收購人與任何其他公司或其他實體或個人(不論收購人是否為尚存的公司)的合併或合併，或通過合併、合併、要約收購或類似交易轉移超過50%投票權的任何其他公司重組或交易或一系列相關交易，或(Y)任何人(如經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)節所界定)《交易所法案》“)，連同其附屬公司和聯營公司(此類術語在該法規則405中定義)，實益擁有或被視為實益擁有(如交易所法案規則13d-3所述，不考慮60天行使期限)超過收購人投票權50%的股份；提供就本條款(Y)而言，(I)Vishal Garg及其聯營公司及聯營公司因獨立於Vishal Garg及其聯營公司及聯營公司而發生的第三方轉讓(包括據此將收購方B類普通股股份轉換或以其他方式交換收購方B類普通股股份的轉讓)而被視為實益擁有收購方投票權的50%以上，或(Ii)第三方的任何此類轉讓均不得視為控制權變更交易。

“創客分享s應指保薦人持有的7,200,000股收購方B類普通股(如果作為首次公開募股的幾家承銷商的代表的巴克萊資本公司的超額配售選擇權沒有全部行使，保薦人對此類股票的任何此類沒收將減少)。

“許可受讓人“指(A)對保薦人的高級職員或董事、保薦人任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦機構的任何成員(S)、或該等成員的任何聯營公司，以及由該等成員或任何有限合夥人所建議投資於該保薦機構的任何此類基金的基金及賬目；(B)如屬個人，則以饋贈方式給予該個人的直系親屬成員或受益人為該個人直系親屬成員的信託、該個人的聯屬公司或慈善組織；(C)就個人而言，根據個人去世時的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有條件的家庭關係令；(E)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律，取得保薦人的公司註冊證書(經修訂或修訂和重述)或保薦人的有限責任公司協議；或(F)收購人進行清算、合併、換股、重組或其他類似交易，致使收購人的所有股東都有權以其股份換取現金、證券或其他財產；提供, 然而，，在條款(A)至(F)的情況下，這些獲準受讓人必須與購買方簽訂書面協議，同意受本條款的約束。第3節和第4節.

“參考股票“應指收購人A類普通股或任何其他類別的收購股票，被鎖定的發起人轉換為。

“交易大小Y“指主要交易市場開市交易的日子；但如果普通股在有關日期沒有在交易市場上市或報價，則交易日應指營業日。

“交易市場指參考證券在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或前述任何市場的任何繼承者)。

K-3

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目錄表

“轉接”指任何出售、要約出售、合約或協議以出售、質押、質押、授出任何購買選擇權或以其他方式處置或協議直接或間接處置任何鎖定促進或任何可轉換為鎖定促進或可為鎖定促進而行使或交換的證券。

“VWAP“在任何日期，指由下列第一項適用的條款決定的價格：(A)如果參考股票當時在交易市場上市或報價，參考股票在該日期(或最近的前一個日期)的交易市場上的日成交量加權平均價，參考股票隨後上市或報價的交易市場(根據Bloomberg L.P.報道的交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)參考股票在OTCQB或OTCQX的該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格，(C)如果參考股票當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果參考股票的價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的《粉單》中報告，則如此報告的參考股票的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，一股參考股票的公平市場價值，由收購方真誠選擇的獨立評估師確定，保薦人合理地接受，其費用和支出應由收購方支付。

5.第三方受益人。雙方理解並同意，本公司應成為本協議的第三方受益人。要修改或放棄本協議中規定的條款和條件，必須事先徵得公司的書面同意，並且公司有權在其認為有必要或適宜的範圍內直接執行本協議，以保護其在本協議下的權利。

6.完整協議。本協議構成本協議各方之間關於本協議擬進行的交易的完整協議，並取代本協議任何一方或其各自子公司之間可能就本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他書面或口頭協議。除本協議明確規定外，雙方之間不存在與預期交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。

7.修訂和轉讓。本協議的全部或部分修正或修改只能由正式授權的書面協議進行，該書面協議必須以與本協議相同的方式簽署，並提及本協議；提供, 然而，收購方及本公司均可將本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務轉讓給其根據合併協議有效轉讓其權利、權益或義務的任何人士，而無需本協議其他各方的書面同意。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

8.告示。與本協議任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發出，並應按照合併協議第11.3節規定的方式發送，收購通知和公司應發送到其中規定的地址，向保薦人的通知應發送到本協議首頁規定的地址(並將副本發送到下列文件(不構成通知))：

Baker McKenzie LLP

新橋街100號

倫敦EC4V 6JA

英國

注意：亞當·伊斯泰爾，邁克爾·F·德弗蘭科，德里克·劉

電子郵件：adam.eastell@bakermckenzie.com，michael.Defranco@bakermckenzie.com，derek.liu@bakermckenzie.com

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：米切爾·S·埃特爾，賈裏德·M·菲什曼，薩拉·P·佩恩

電子郵件：eitelm@sullcrom.com，Fish manj@sullcrom.com，Paynes@sullcrom.com

K-4

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目錄表

9.終端。本協議應在合併協議根據其條款終止的時間(如有)終止，一旦終止，本協議即告無效並不具有任何效力，本協議各方不承擔本協議項下的義務；提供本協議的任何終止不應免除主辦方在終止之日之前因違反任何公約而承擔的任何責任。

10.雜類。本協議應以符合合併協議規定的方式進行管理、執行、解釋和解釋。第11.13節(可分割性), 11.14 (司法管轄權；放棄陪審團審判)和11.15(執法)，並應被視為適用於本協議。作必要的變通將本協議視為此類章節中對“協議”的所有提及均為對本協議的提及。

{頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後}

K-5

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目錄表

請在下面提供的空白處簽名，表明您同意上述規定。

諾華資本贊助商有限公司
發信人：			/S/Jan Rottiers
姓名：			簡·羅蒂爾斯
標題：			董事
發信人：			/S/伯里克利·斯皮魯
姓名：			伯里克利·斯派魯
標題：			董事

[以下頁面上的其他簽名]

保薦人授權書籤名頁

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目錄表

請在下面提供的空白處簽名，表明您同意上述規定。

接受並同意，自上文第一次規定的日期起生效：

奧羅拉收購公司。
發信人：			/s/Arnaud Massenet
姓名：			阿諾·馬斯內
標題：			首席執行官

保薦人授權書籤名頁

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目錄表

附件K-1

修正案

發送到

贊助商協議

本修正案，日期為2021年11月9日(本修正案)修正案)，對日期為2021年5月10日的特定信函協議(根據其條款不時修訂、修改或補充的)，贊助商協議)，由開曼羣島豁免股份有限公司Aurora Acquisition Corp.(收購心理)，以及塞浦路斯有限責任公司Novator Capital贊助商有限公司(贊助商，與收購一起，各方”).

鑑於，根據《保薦人協議》第7條的規定，雙方希望修改《保薦人協議》，如下所述。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.定義的術語。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有贊助商協議中賦予此類術語的含義。

2.修正案。雙方承認並同意第2款(收購私人配售認股權證的沒收現將《保薦人協議》全文修改並重述如下：

保薦人將在完成時喪失保薦人在本協議日期持有的收購私募認股權證的50%(50%)。儘管本協議有任何相反規定，保薦人不會因本協議而沒收任何零碎的收購私募認股權證，而將被沒收的收購私人配售認股權證的數目應四捨五入至最接近的整個收購私人配售認股權證。

收購方承認，此類沒收的目的是為收購方爭取客户的努力提供便利。在此方面，在完成收購後，收購人應盡合理努力，以符合適用的證券法的方式，實施一項計劃，使客户能夠在與其借貸交易相關的情況下獲得公司的證券。

3.贊助商協議沒有其他修訂。雙方承認並同意，在本協議生效之日及之後，本保薦人協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指並應是對經本協議修訂的保薦人協議的引用。除本協議另有明文規定外，保薦人協議的所有條款和條件保持不變，並繼續完全有效。

4.雜類。《公約》的規定第5-10條(包括)保薦人協議被納入本修正案，並應適用於本修正案，作必要的修改是。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

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目錄表

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期代表本合同雙方簽署。

奧羅拉收購公司。
發信人：			/s/Arnaud Massenet
			姓名：阿諾·馬斯內
			頭銜：首席執行官
諾華資本贊助商有限公司。
發信人：			/S/伯里克利·斯皮魯
			姓名：伯里克利·斯皮魯
			標題：董事

[贊助商協議修正案的簽字頁]

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目錄表

附件L

執行版本

機密

2021年5月10日

奧羅拉收購公司

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

回覆：首次公開募股

女士們、先生們：

這封信(這封“修訂和重新簽署的信函協議)修改並重申日期為2021年3月3日的某些書面協議(原件信函協議書“)按照承銷協議(”承銷協議)由開曼羣島豁免公司奧羅拉收購公司(Aurora Acquisition Corp.)於2021年3月3日簽訂公司)和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)作為幾家承銷商(承銷商)，與包銷的首次公開發行(公開發行“)公司的25,300,000個單位(包括承銷商可能購買的最多3,300,000個單位，以彌補超額配售，如果有)(”單位“)，每股包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的四分之一。每份完整的逮捕令(每份、一份“搜查令“)使持股人有權以每股11.50美元的價格購買一股股票，但可予調整。該等單位是根據S-1表格註冊聲明及招股章程(“招股章程”)於公開發售時出售。招股説明書)，由本公司向美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)提交選委會“)，並在”納斯達克“資本市場掛牌上市。納斯達克“)。本文中使用的某些大寫術語在本文第11段中進行了定義。

訂立原始函件協議旨在促使本公司與承銷商訂立包銷協議及進行公開發售。本修訂和重新簽署的信函協議的簽訂是為了促成更好的Holdco，Inc.被收購的公司“)由被收購公司、Aurora Acquisition Corp.和Aurora Merge Sub I，Inc.之間簽訂該特定合併協議，協議日期為本協議的日期。為了其他良好和有價值的對價，茲確認已收到並充分支付這些對價，Novator Capital贊助商有限公司(及其附屬公司，除非另有説明，贊助商)和以下籤署的個人，每個人都是公司董事會和/或管理團隊的成員(每個人，一個內線總體而言，內部人士“)，特此與本公司達成如下協議：

1.*保薦人及各內部人士特此同意，如本公司未能在公開招股結束後24個月內，或本公司股東根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“本公司章程細則”)批准的較後期間內完成業務合併，憲章)，保薦人及每名內幕人士應採取一切合理步驟，促使本公司(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回作為公開發售單位的一部分出售的股份，但贖回時間不得超過其後10個營業日，但須符合可供贖回的合法資金發行股票“)及作為Novator Private Placement Units(The”)一部分出售的股份Novator私募股份“)，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(定義如下)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有釋放給公司以支付其特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)的利息，除以當時已發行的發行股票和Novator私募股票的數量，這將完全取消Novator Private Placement股票的所有公眾股東和持有人作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)儘快

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目錄表

經本公司其餘股東及本公司董事會批准，於贖回後合理可行的情況下解散及清盤，但須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。發起人和每一位內部人士同意不對章程提出任何修訂，以(A)修改本公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，或如果本公司沒有在憲章規定的時間內完成企業合併，或(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他條款，修改本公司允許贖回與企業合併相關的100%發售股份和Novator私募股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其股份。等於當時存入信託賬户的總金額(不包括當時存入信託賬户的可分配給Novator私募股票的任何金額)，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應繳税款，不包括從信託賬户持有的可分配給Novator私募股票的資金賺取的任何利息)，並且以前沒有釋放給該公司用於支付其特許經營權和所得税，除以當時已發行的發行股票的數量。

保薦人及每名內部人士承認，就創辦人股份、私募配售認股權證、其所持有的Novator私人配售認股權證(以及因行使該等認股權證而應計的本公司股份)而言，其本人或她對因本公司任何清盤而持有的信託賬户內的任何款項並無任何權利、所有權、權益或申索，但有一項理解，即當本公司發生任何清盤時，保薦人並無就Novator私人配售股份作出任何此等確認。發起人和每位內部人士特此同意，如果公司尋求股東批准擬議的企業合併，則就該擬議的企業合併，保薦人應投票表決其持有的任何股本股份(無論是在公開發行之前、期間或之後購買的，包括在公開市場和私下協商的交易中購買的)，支持任何擬議的企業合併。保薦人和每位內部人士特此進一步放棄其持有的任何股本股份(為免生疑問，包括Novator私募股份)，如果有的話，放棄其可能擁有的與完成企業合併相關的任何贖回權利，包括但不限於以下情況下可用的任何此類權利：(I)股東投票批准該企業合併；或(Ii)股東投票通過對章程的修訂，以(A)修改公司義務的實質或時間，以允許贖回與業務合併有關的股份，或在公司未在章程規定的時間內完成業務合併的情況下，贖回100%的發售股份和Novator私募股份，或(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他條款(儘管保薦人和內部人士有權對其或他們持有的任何發售股份和Novator私募股份享有清算權如果公司未能在憲章規定的期限內完成企業合併)。如果公司就任何擬議的企業合併進行收購要約，保薦人和每一位內部人士同意，保薦人和每一位內部人士不會尋求就該收購要約向公司出售其持有的股本股份。

2.根據納斯達克規則的要求，簽字人承認並同意，在與目標企業就企業合併或後續交易達成最終協議之前，此類交易必須得到本公司多數公正獨立董事的批准，並且本公司或獨立董事委員會必須在適用法律要求的範圍內，或根據本公司董事會或其委員會的指示，徵求獨立投資銀行或其他通常從財務角度對該企業合併或交易提出估值意見的實體的意見。

L-2

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目錄表

3.在自承銷協議日期起至該日期後180天止的期間內，保薦人及每名內部人士未經承銷商事先書面同意，不得出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何選擇權以購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置任何單位、該等單位的股份、Novator私人配售單位、方正股份、方正股份、認股權證、Novator私人配售認股權證、Novator私人配售認股權證或可轉換為或可行使或可交換的任何證券，他或她公開宣佈任何意向，以達成本協議規定的任何交易。如果免除或豁免僅僅是為了允許不考慮的轉讓，並且受讓人已書面同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和期限內受本修訂和重新簽署的信函協議中描述的相同條款的約束，則本款的規定不適用。

4.如因本公司未能在《憲章》規定的期限內完成其初始業務合併而導致信託賬户清算，保薦人(賠償人“)，為澄清起見，不得延伸至保薦人的任何股東、成員或經理，或任何其他簽署人，同意就任何及所有損失、責任、申索、損害及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟而合理招致的任何及所有法律或其他開支)向本公司作出彌償並使其不受損害，(I)任何第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品提出的任何索賠，或(Ii)本公司已與其訂立書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議(a“)的任何預期目標業務目標“)；然而，彌償人(X)對本公司的賠償僅適用於確保第三方(本公司的獨立公共會計師除外)就向本公司或目標公司出售的服務或產品提出的此類索賠不會使信託賬户中的資金數額低於(I)每股發售股份和Novator私募股份和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股發售股份和Novator私募股份的實際金額，如果由於信託資產價值的減少，信託賬户持有的每股發行股份和Novator私募股份少於10.00美元，減去信託賬户資金賺取的利息，用於支付特許經營税和所得税，(Y)不適用於第三方或目標公司對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，以及(Z)不適用於根據公司對某些負債(包括1933年證券法下的負債)的承銷商賠償的任何索賠，經修訂的(下稱“證券法“)。如果在收到賠償人書面通知後15天內，賠償人以書面形式通知公司它將採取這種辯護，則賠償人有權在其選擇的律師令公司合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。

5.如果承銷商沒有行使其超額配售選擇權在招股説明書發佈之日起45天內全數購買最多3,300,000個單位(如招股説明書中進一步描述的)，保薦人同意免費沒收總計相當於825,000股的方正股份乘以一個分數(I)分子是3,300,000減去承銷商行使超額配售選擇權時購買的單位數，以及(Ii)分母為3,300,000。為清楚起見，沒收應產生的結果是，初始股東將擁有公開發行後本公司已發行和流通股合計20%的股本(包括Novator私募股份，並假設初始股東不購買公開發行中的任何單位)。

L-3

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目錄表

6.在保薦人和每名內部人士同意並承認：(I)保薦人或內部人士違反其在第1、2、3、4、5、6、7(A)、7(B)款下的義務的情況下，承銷商和公司將受到不可挽回的損害，並且僅就每個D&O內部人士而言，第8條適用，(Ii)金錢損害可能不是對該違反行為的充分補救，以及(Iii)非違約方應有權獲得強制令救濟，除該當事人在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救外，在發生此類違約的情況下。

7.根據(A)經保薦人及各內部人士同意，保薦人不得轉讓任何方正股份(或其轉換後可發行的股份)或Novator私募股份(或其轉換後可發行的股份)，直至(A)本公司完成初始業務合併一年或(B)本公司初始業務合併完成後一年，(X)如果最後報告的出售價格等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等)，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，而該交易導致本公司全體股東有權以其股份換取現金、證券或其他財產(“方正股份禁售期”).

(B)儘管第7(A)段有任何相反規定(該第7(A)條不適用於私募配售認股權證及Novator私人配售認股權證(以及行使該等認股權證時已發行或可發行的股份))，保薦人及每名內部人士同意，保薦人及每名內部人士不得轉讓任何私人配售認股權證或Novator私人配售認股權證(或行使該等認股權證或可發行股份)，直至本公司完成初步業務合併(“該等業務合併”)後30天。私募認股權證禁售期“和”Novator私募認股權證禁售期，連同方正股份禁售期，禁售期”).

(C)即使第7(A)及(B)段有任何相反規定，保薦人、任何內幕人士或其任何獲準受讓人(已遵守本第7(C)段)所持有的創辦人股份、Novator私募股份、私募認股權證、Novator私募認股權證及在其行使或轉換時發行或可發行的股份，均獲準轉讓(A)予本公司的高級人員或董事，保薦人、公司任何高管或董事的任何關聯公司或家庭成員；(B)如屬個人，則以饋贈方式給予該個人的直系親屬成員或受益人是該個人直系親屬成員的信託、該個人的聯屬組織或慈善組織；。(C)就個人而言，憑藉個人去世後的繼承法及分配法；。(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；。(E)以不高於創辦人股份、Novator私人配售股份、私人配售認股權證、Novator私人配售認股權證或股份最初購買價格的價格，就完成初始業務合併而進行的非公開出售或轉讓；(F)出售予持有人的聯屬實體；(G)如公司在完成初始業務合併前進行清算；(H)根據開曼羣島法律、本公司的組織章程大綱及細則(經修訂或修訂及重述)或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；(I)如本公司進行清盤、合併、股本交換、重組或其他類似交易，而導致本公司全體股東在完成初始業務合併後有權將其股份交換為現金、證券或其他財產；或(J)就完成初始業務合併向本公司支付任何註銷費用；或

L-4

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目錄表

然而，在(A)至(F)或(H)條款的情況下，這些獲準受讓人必須與公司達成書面協議，同意受本第7段中的轉讓限制以及本修訂和重新聲明的函件協議中包含的其他限制的約束。

8.包括被提名或被提名為董事或公司高管的每一位內部人士(每人，一名D&O內幕“)同意擔任該職位，直至本公司完成初始業務合併、本公司清盤或其撤職、死亡或喪失工作能力之較早者為止。保薦人和每位D&O內幕人士聲明並保證其從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或證券或商品許可證或註冊被拒絕、暫時吊銷或撤銷。每名D&O內幕人士向本公司提供的個人簡歷資料(包括招股説明書內所載的任何該等資料)在各重大方面均屬真實及準確，並不遺漏有關D&O內幕人士背景的任何重大資料，幷包含根據證券法頒佈的S-K法規第401項所規定須予披露的所有資料。提供給公司和承銷商的每一份D&O內幕調查問卷在所有重要方面都是真實和準確的。每名D&O內幕人士聲明並保證：其本人或她不受任何強制令、停止及停止令或命令或規定在任何司法管轄區停止或不從事任何與提供證券有關的作為或行為的任何法律訴訟所規限或答辯人；其本人從未就(I)涉及欺詐、(Ii)涉及另一人的任何金融交易或處理資金、或(Iii)涉及任何證券交易的任何罪行被定罪或認罪；並且其本人目前並不是任何該等刑事訴訟的被告。

9.除招股説明書所披露者外，保薦人、任何內幕人士或任何內幕人士的任何聯屬公司，均不得從本公司收取任何發起人費用、報銷、顧問費、任何償還貸款的款項或其他補償，或與完成本公司最初業務合併所提供的任何服務有關的款項(不論交易類型為何)。

10.本公司及每位內部人士各自及非聯名錶示並保證，在不違反本公司有義務訂立本修訂及重訂函件協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主訂立的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下，本公司及每位內幕人士有充分權利及權力訂立本修訂及重訂函件協議及(視乎情況而定)擔任本公司高級人員及/或董事，並特此同意在招股章程中點名為本公司的高級人員及/或董事。

11.本協議所稱“(一)”業務合併是指涉及公司和一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併；工作日指除星期六、星期日或其他日期外，紐約紐約市的銀行機構依法獲授權或須關閉的每一天；(三)Novator私人配售單位指保薦人和/或內部人士同意以總收購價35,000,000美元，或每單位10.00美元的私募方式購買的單位，除招股説明書所述外，每個單位與單位相同；(4)Novator私募認股權證“指購買最多875,000股公司股票的認股權證，包括在Novator私人配售單位內；(V)”股本應統稱為單位、Novator私募單位和方正股份(以及方正股份被轉換成的股份)；方正股份“指在緊接公開發售完成前發行和發行的7,200,000股公司B類普通股，每股面值0.0001美元(如果承銷商沒有全部行使超額配售選擇權，保薦人可全部或部分沒收其中最多825,000股)(以及創始人股票轉換為的股份)；(7)”初始股東“應指贊助商

L-5

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目錄表

以及在公開發行完成前持有方正股票的任何內部人士；(八)“私募認股權證指保薦人同意以6,400,000美元(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為7,060,000美元)購買的最多4,266,667股公司股票(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為4,706,667股)，或每份認股權證1.5美元的認股權證，與公開發售完成同時進行的私募；(Ix)公眾股東“指發行股份的持有人；(X)”信託帳户指將公開發售、出售Novator私人配售單位及出售私人配售認股權證所得款項淨額存入的信託帳户；及(Xi)轉接“指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或直接或間接地建立或增加與看跌期權等值的頭寸或清算或減少《交易法》第16條所指的看漲期權等值頭寸或減少或減少根據該法頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例；(B)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排，不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券，或(C)公開宣佈有意進行(A)或(B)款所指明的任何交易。

12.*本公司將維持一份或多份提供董事及高級職員責任保險的保單，而每名D&O內幕人士應根據其條款，在本公司任何董事或高級職員可獲得的最大範圍內，由該等保單或該等保單承保。

13.本修訂和重新簽署的函件協議構成本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本修訂和重新簽署的信函協議不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄(更正印刷錯誤除外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書；第15條應要求獲得被收購公司的書面同意。

14.未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本修訂和重新簽署的信函協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。這份修訂和重新簽署的信函協議對公司、發起人和每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。

15.本修訂及重訂函件協議不得解釋為授予或給予本修訂及重訂函件協議或其任何契諾、條件、規定、承諾或協議下或因本修訂及重訂函件協議或本協議任何契諾、條件、規定、承諾或協議而導致的任何人士或公司任何權利、補救或索賠。本修訂和重新簽署的函件協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應僅為本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人的利益。

儘管有前述規定，在控制權變更交易發生之日之前：

(A)*被收購公司應為以下項目的第三方受益人第3節, 第6條和第7條受該等條款約束的任何公司普通股；

(B)*如要豁免下列各項限制，須事先取得被收購公司的書面同意第3節, 第6條和第7條及

L-6

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目錄表

(C)被收購公司有權強制執行第3節, 第6條, 第7條, 第13條還有這個第15條在其認為為保護其在此類條款下的權利而有必要或可取的範圍內直接執行；

提供保薦人和每位內部人士不得因放棄出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置本公司普通股的任何選擇權而被禁止在任何控制權變更交易中出售、要約出售、簽約或同意出售。

出於此目的，第15條, “控制事務中的更改指(X)本公司與任何其他公司或其他實體或個人(不論本公司是否尚存的公司)的任何合併或合併，或任何其他公司重組或交易或一系列相關交易的發生，其中公司超過50%的投票權通過合併、合併、要約收購或類似交易轉讓，或(Y)任何人(如經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)節所界定)(《交易所法案》“)連同其聯屬公司及聯營公司(該等詞彙於公司法第405條所界定)實益擁有或被視為實益擁有超過50%的本公司投票權(如交易所法案第13d-3條所述，無須考慮60天的行使期限)。

16.本修訂和重新簽署的信函協議可以任何數量的原件、傳真或其他電子副本簽署，每一副本在所有目的下均應被視為原件，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

17.本修訂和重新簽署的信函協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修訂和重新簽署的信函協議或本協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方打算在本修訂和重新簽署的信函協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

18.本修訂和重新簽署的《函件協定》應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不得實施會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議各方(I)均同意，因本修訂及重新簽署的函件協議而引起或以任何方式與其有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議，應在紐約州的紐約市法院提出及執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權及地點，而該司法管轄權及地點應為專屬司法管轄權及地點，及(Ii)放棄對該專屬司法管轄權及地點的任何異議，或該等法院代表不方便的法院。

19.任何與本修訂和重新簽署的信函協議的任何條款或條款相關的通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人遞送、傳真或電子郵件傳輸發送。

20.本修訂及重訂函件協議將於(I)禁售期屆滿或(Ii)本公司清盤時(以較早者為準)終止；但本經修訂及重訂函件協議第4段在該等清盤後仍繼續有效。

[簽名頁面如下]

L-7

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目錄表

真誠地
			諾華資本贊助有限公司。
			發信人：			/S/Jan Rottiers
			姓名：			簡·羅蒂爾斯
			標題：			董事
			發信人：			/S/伯里克利·斯皮魯
			姓名：			伯里克利·斯派魯
			標題：			董事
			圈內人
			發信人：			/s/託爾·比約爾科夫鬆
			姓名：			託爾·比約爾戈夫鬆
			發信人：			/s/Arnaud Massenet
			姓名：			阿諾·馬斯內
			發信人：			/S/普拉布·納拉西姆漢
			姓名：			帕拉布·那拉西罕
			發信人：			/s/施拉文·米塔爾
			姓名：			施拉文·米塔爾
			發信人：			/s/Sangeeta Desai
			姓名：			桑吉塔·德賽
			發信人：			/s/邁克爾·埃德爾斯坦
			姓名：			邁克爾·埃德爾斯坦
			發信人：			/s/卡羅琳·哈丁
			姓名：			卡羅琳·哈丁

[修改和重新簽署的信函協議的簽字頁]

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目錄表

已確認並同意：
奧羅拉收購公司。
發信人：			/s/Arnaud Massenet
姓名：			阿諾·馬斯內
標題：			首席執行官

[修改和重新簽署的信函協議的簽字頁]

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目錄表

附件L-1

對經修訂和重述的信函協議的有限豁免

2023年2月23日

本豁免僅限於經修訂和重述的信函協議(此“豁免)，日期為2023年2月23日，由開曼羣島豁免公司奧羅拉收購公司(奧羅拉收購公司)簽訂公司)，Novator Capital贊助商有限公司，一家塞浦路斯有限責任公司贊助商)，某些個人，每個人都是公司董事會和/或管理團隊的成員(每個人，一個內線總體而言，內部人士和Better HoldCo，Inc.，一家特拉華州的公司(更好”).

獨奏會

鑑於，本公司、保薦人和內部人士簽訂了日期為2021年5月10日的經修訂和重新簽署的函件協議(“A&R信函協議修改並重申截至2021年3月3日的某些書面協議(原件信函協議書“)由本公司、保薦人及內部人士組成。

鑑於，根據A&R函件協議第1節，保薦人和每位內部人士就其持有的任何股本股份(定義見A&R函件協議)放棄其可能擁有的與完成企業合併相關的任何贖回權利，包括但不限於：(I)股東投票批准該企業合併，或(Ii)股東投票通過對章程的某些修訂，以(A)修改本公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，或贖回作為本公司首次公開募股(“本公司”)單位的一部分出售的100%A類普通股。首次公開募股(IPO)“)(不論是在首次公開招股或其後在公開市場購買)(”公開發行股票“)和Novator私人配售股份，如果公司沒有在章程規定的時間內完成業務合併，或(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他條款(儘管發起人和內部人有權對任何公開發行的股票和Novator私人配售股份享有清算權，如果公司未能在公司章程規定的時間內完成業務合併)(”贖回限制”).

鑑於，就股東投票批准本公司章程修正案以將本公司完成合並的日期由2023年3月8日延長至2023年9月30日，將於2023年2月24日或前後舉行(“延期會議“)，保薦人希望贖回保薦人持有的Novator私募股份。

鑑於，於2022年8月26日，贊助商、本公司和更好地簽訂了該特定的書面協議(附信”).

鑑於，於2023年2月7日，本公司、百佳公司和保薦人簽訂了該第二份函件協議(第二個側面字母“)，據此，(I)訂約方同意修訂附函；(Ii)較佳及本公司同意盡合理最大努力爭取延長建議獲得批准(定義見本公司於二零二三年二月七日提交的最終委託書)；及(Iii)較佳同意就合併協議擬進行的交易(定義見下文)所產生或有關的監管事宜部分償還本公司的若干開支。

鑑於，作為該特定協議和合並計劃的一方，本公司與Aurora合併子公司I，Inc.之間的合併，日期為2021年5月10日(根據其條款不時修訂、修改或補充)(合併協議“)，雙方承認Better在本豁免條款中的利益，並希望確認並同意允許的贖回和費用報銷(各自定義如本文所述)。

因此，現在，考慮到本棄權中所載的相互承諾和契約，雙方同意如下：

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目錄表

1.定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有A&R信函協議中賦予其的含義。

2.保薦人許可贖回有限豁免及同意.

(A)如本公司及每名內部人士同意保薦人許可贖回(定義見下文)，並根據A&R函件協議第13節，在保薦人許可贖回(定義見下文)所需的有限範圍內豁免贖回限制。

(b)    “贊助商允許的贖回指保薦人贖回由保薦人持有的Novator Private Placement股票，導致保薦人因延期會議而獲得的現金收益總額不超過1700萬美元。

(c)    “保薦人贖回金額指保薦人收到的現金收益總額，只要保薦人根據保薦人允許的贖回贖回Novator私募股票。

3.批准。除本免責聲明明確放棄外，《A&R信函協議》的條款和條款均已得到批准和確認，並將繼續完全有效。本免責條款不得被解釋為關於A&R信函協議的任何轉讓、更新或合併更好的條款，也不會產生任何有利於更好的額外第三方權利。

4.再投資義務.

(A)考慮到保薦人允許的贖回，保薦人在此不可撤銷地同意，除保薦人的任何現有義務外：

I.如果與Better的業務合併於2023年9月30日或之前完成，認購和購買Better Home&Finance Holding Company的普通股(合併後倖存的公司普通股)的現金收益總額將更好地等於發起人贖回金額，在與Better的業務合併結束日，每股普通股的收購價為10.00美元；或

II.如果與Better的業務合併在2023年9月30日或之前沒有完成，則保薦人應在Better收到大多數可註冊證券持有人的贊成票(該術語定義於2020年11月2日的第八份修訂和重新簽署的投資者權利協議，由Better及其投資者方之間，可能根據其條款進行修訂)後，在保薦人選舉時認購Better的現金收益總額為3500萬美元。(X)若干新發行的Better‘s Company D系列等值優先股(定義見第二封附函所指的過橋票據購買協議)，每股價格較錢前估值(定義見下文)折讓50%，或(Y)若干Better公司B類普通股股份，每股價格較錢前估值折讓75%。就前一句而言，術語“錢前估價指的是Better的69億美元的貨幣前股本估值，該估值基於Better的普通股在轉換後的基礎上完全稀釋的股票總數。

5.費用報銷。考慮到根據本豁免提供的有限豁免和同意，保薦人特此同意，除了保薦人償還公司發生的任何費用的任何現有義務外，還將償還公司與企業合併有關的合理和有據可查的費用，總金額最高相當於保薦人贖回金額(費用報銷“)，但在每一種情況下：

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目錄表

(A)確保根據合併協議和第二方信函，根據任何現有的具有約束力的法律義務，此類費用不受Better的其他報銷；和

(B)贊助商收到此類費用的合理文件後，應立即支付此類費用的報銷。

6.進一步保證。為充分實現本豁免的目的、條款和條件，本棄權各方同意採取或促使採取進一步的行動，籤立、交付和提交或促使執行、交付和提交進一步的文件和文書，並獲得進一步的同意。

7.以引用方式成立為法團。A&R信函協議的第13、14、17、18和19節中的每一個在此引用以引用本免責聲明，作必要的變通.

8.同行。本豁免可簽署多份副本，每份副本將被視為正本，所有副本加在一起將構成一份文書。

[簽名頁面如下]

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目錄表

茲證明，以下籤署人已簽署本修訂及重訂函件協議的有限豁免權，自上文首次寫明的日期起生效。

奧羅拉收購公司。
發信人：			/s/Arnaud Massenet
姓名：			阿諾·馬斯內
標題：			首席執行官

[對修訂和重新簽署的信函協議提供有限豁免的簽字頁]

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目錄表

圈內人
發信人：			/S/託爾·比約爾科夫鬆
姓名：			託爾·比約爾戈夫鬆
發信人：			/s/Arnaud Massenet
姓名：			阿諾·馬斯內
發信人：			/S/普拉布·納拉西姆漢
姓名：			帕拉布·那拉西罕
發信人：			/s/施拉文·米塔爾
姓名：			施拉文·米塔爾
發信人：			/s/Sangeeta Desai
姓名：			桑吉塔·德賽
發信人：			/s/邁克爾·埃德爾斯坦
姓名：			邁克爾·埃德爾斯坦
發信人：			/s/卡羅琳·哈丁
姓名：			卡羅琳·哈丁

[對修訂和重新簽署的信函協議提供有限豁免的簽字頁]

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目錄表

已確認並同意：

諾華資本贊助有限公司。
發信人：			/S/伯里克利·斯皮魯
姓名：			伯里克利·斯派魯
標題：			董事

[對修訂和重新簽署的信函協議提供有限豁免的簽字頁]

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目錄表

已確認並同意：

Better Holdco公司
發信人：			/發稿S/維沙爾·加格
姓名：			維沙爾·加格
標題：			首席執行官

[對修訂和重新簽署的信函協議提供有限豁免的簽字頁]

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目錄表

附件M

執行版本

奧羅拉收購公司

北奧德利街20號

倫敦W1K 6LX

英國

2021年5月10日

維沙爾·加格

佛羅裏達州格林威治街175號，郵編：59

紐約州紐約市，郵編：10007

(“創辦人”)

回覆：與Better HoldCo，Inc.的合併協議-股票質押和慈善捐款

女士們、先生們：

本函件協議(本“信函協議“)正與(I)合併協議和計劃(”合併協議)，日期為開曼羣島豁免股份有限公司Aurora Acquisition Corp.(收購心理)，Aurora Merger Sub I Inc.，特拉華州的一家公司，Acquiror的直接全資子公司(合併子“)，以及位於特拉華州的Better HoldCo，Inc.(The公司“)及(Ii)公司持有人支持協議(”公司支持協議“)，日期為本合同的發起人、收購人、本公司和下列某些其他人士附表I其中之一。此處使用但未定義的大寫術語應具有《合併協議》或《公司支持協議》中該等術語的相應含義(以適用為準)。

考慮到合併協議和附屬協議預期的合併和其他交易，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，收購方特此與創辦人達成如下協議：

1.關於創始人，《公司支持協議》第3.2節中允許的轉讓還應包括創始人或其關聯公司或聯營公司的任何承諾(與創始人相關的實體“)於交易完成後由創辦人或創辦人相關實體實益擁有的收購普通股股份，本金總額最高可達150,000,000美元，以支持第三方貸款人或存管機構向創辦人或創辦人相關實體發放的貸款。

2.雙方理解並同意，創始人應在交易完成後立即根據合併協議第3.1節的條款向(I)任何501(C)組織或(Ii)美國政治組織提供相當於創始人根據合併協議第3.1節收到的税後現金對價總額的金額，由創始人自行決定。

(A)為本條例的目的而採取的措施第2節:

(i)    “501(C)組織指根據修訂後的《1986年美國國税法》第501(C)(3)條或第501(C)(4)條(或任何後續規定)免税的實體代碼“)，包括創辦人可能設立並符合《守則》第501(C)條規定的免税實體資格的任何基金、基金會、信託或其他組織。

(二)“(二)”。美國政治組織“指由政治候選人、政黨、競選活動或關於任何立法或法律的問題或立場發起或支持的任何實體。

3.《公司支持協議》第四條以引用方式併入本協議，並使其適用，作必要的變通，在本函件協議中，如同在此全文所述。

[簽名頁面如下]

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目錄表

真誠地
奧羅拉收購公司。
發信人：			/s/Arnaud Massenet
姓名：			阿諾·馬斯內
標題：			首席執行官

[VG質押附函協議的簽名頁]

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目錄表

已接受和已確認的日期為以上第一次寫入的日期：
維沙爾·加格
/發稿S/維沙爾·加格

[VG質押附函協議的簽名頁]

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目錄表

附件N

執行版本

本本票(“本票”)未根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)登記。本票據僅為投資目的而收購，在未根據證券法對其轉售進行登記或在形式、範圍和實質上令公司合理滿意的大律師認為不需要進行登記的情況下，不得出售、轉讓或轉讓。

修改和重述的本票

本金金額：400萬美元			日期：2022年2月23日

Aurora Acquisition Corp.是一家獲開曼羣島豁免的公司(“製造商”)，承諾向Novator Capital(Guernsey)Ltd.或其註冊受讓人或利息繼承人(“受款人”)的全資子公司Novator Capital贊助商有限公司或其註冊受讓人或利息繼承人(“受款人”)的訂單支付本金400萬美元(4,000,000美元)或收款人已預支給發票人的較低金額，並將在到期日(定義見下文)以美利堅合眾國的合法貨幣支付本金。本票據的所有付款應以支票或電匯的方式將即期可用資金或由發票人以其他方式決定的方式支付到收款人根據本票據的規定不時以書面通知指定的賬户。

1.    修訂和重述。自本票據生效之日起，本票據全文修改並重申，於2020年12月9日(“本票據”)為日期的某些本票前備註“)由出票人向收款人簽發本金30萬美元(300,000美元)，並於2021年5月10日修訂和重述，使本金(除其他事項外)修正為200萬美元(2,000,000美元)。本票據(A)是用以取代發票人在先前票據項下的責任，而非作為付款，而(B)並不旨在構成先前票據的更新或解除。於本附註日期及以後，先前附註(I)的所有本金及應計但未付利息將根據本附註及(Ii)受本附註的條款所規限。本附註中對“本附註”、“本附註”、“本附註”或類似含義的字眼的每一提及均指並指經本附註修訂的先前附註(以及該先前附註可不時進一步修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，而就該先前附註籤立及/或交付的任何其他文件、文書或協議所載的每一處提及均指經本附註修訂的先前附註(以及該等文件可不時進一步修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)。如先前附註所載條款及細則與本附註所載條款及細則之間有任何衝突或不一致之處，則以本附註所載條款及細則為準。

2.    本金。本票據的全部未付本金餘額應於下列日期中較早的日期支付：(I)Better HoldCo，Inc.(根據特拉華州的法律成立的公司)和Aurora Acquisition Corp.(根據開曼羣島的法律成立的公司)之間的合併日期交易記錄“)應根據合併協議和計劃中規定的條款和條件(”合併協議)與交易訂立，或(Ii)合併協議根據其條款終止後三十(30)日(該較早日期，到期日“)。本金餘額可以隨時預付。在任何情況下，任何個人，包括但不限於製造商的任何高級管理人員、董事、員工或股東，都不對製造商在本協議項下的任何義務或責任承擔個人責任。

3.    縮編請求。出票人和收款人同意，出票人可不時要求在本票據項下提取高達400萬美元(4,000,000美元)，用於(I)費用和開支

N-1

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目錄表

與製造商擬進行的首次公開招股(“首次公開募股(IPO)“)其證券，包括其組成或(2)為收款人及其子公司的營運資金需求和其他一般公司目的(包括資本支出、營運資金和/或購買價格調整、支付交易手續費和支出(在每種情況下，包括與交易有關的))提供資金。本票本金可在到期日之前，應出票人向收款人(每張，一張)的要求不時提取縮編請求“)。每次提款申請必須説明提款金額，除非製造商和收款人達成一致，否則金額不得低於1萬美元(10,000美元)。收款人應在收到提款申請後三(3)個工作日內為每次提款申請提供資金，但本票據項下任何時候未支付的最大提款金額不得超過400萬美元(4,000,000美元)。與製造商提出的任何提款請求有關的或由於提款請求而應支付給收款人的任何費用、付款或其他金額均不應支付給收款人。

4.    利息。本票未付本金餘額不計利息。

5.    付款的運用。所有付款應首先用於全數支付收取本票據項下到期的任何款項所產生的任何費用，包括(但不限於)合理的律師費，然後用於全額支付任何逾期費用，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

6.    違約事件。下列情況應構成違約事件(“違約事件”):

(a)    沒有按規定付款。出票人未於上述指定日期起計五(5)個營業日內支付根據本票據到期的本金。

(b)    自願破產等。根據任何適用的破產、破產、重組、復興或其他類似法律由製造商啟動自願案件，或同意由製造商或其財產的任何主要部分的接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似的官員)任命或接管，或由製造商為債權人的利益進行任何轉讓，或製造商在該等債務到期時普遍未能償還債務，或製造商為促進上述任何事項而採取公司訴訟。

(c)    非自願破產等。根據任何適用的破產、無力償債或其他相類法律，由對有關處所具有司法管轄權的法院登錄對製造商有司法管轄權的判令或命令，或為製造商或其財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人(或類似的官員)，或命令將其事務清盤或清盤，並將任何該等判令或命令繼續有效而不擱置，為期連續60天。

7.    補救措施。

(A)在下列規定的違約事件發生時採取預防措施第6(A)條因此，受款人可藉書面通知發票人，宣佈本票據即時到期及應付，據此，本票據的未付本金金額及根據本票據應支付的所有其他款項將即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，所有此等通知均於此明確放棄，儘管本票據或證明其內容相反的文件載有任何相反的規定。

(B)在下列規定的違約事件發生時採取預防措施第6(B)條或6(c)在任何情況下，本票據的未付本金餘額和與本票據有關的所有其他應付款項應自動和立即到期應付，收款人無需採取任何行動。

8.    免責聲明。本票據的出票人及所有背書人、擔保人和擔保人放棄提示付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，所有錯誤、瑕疵

N-2

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目錄表

收款人根據本票據條款提起的任何法律程序中的任何缺陷，以及莊家憑藉任何現行或未來法律可能為莊家帶來的所有利益，這些法律豁免任何財產(不動產或非土地財產)或任何該等財產的出售所產生的任何部分收益在執行中被扣押、徵費或出售，或規定任何暫緩執行、豁免民事法律程序或延長付款時間；莊家同意，根據憑藉本票據條款取得的判決就本票據發出的任何執行令狀，可根據任何該等令狀全部或部分出售莊家可能被徵收的任何房地產。

9.    無條件賠償責任。出票人特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票付款有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，不考慮任何其他方的責任，且不受收款人準許或同意的任何放任、延長時間、續期、放棄或修改的任何形式的影響，並同意收款人可能就付款或本票據的其他條款批准的任何和所有延期、續期、豁免或修改，並同意其他出票人、背書人、擔保人、或擔保人可以成為本協議的當事人，而不通知製造商或影響製造商在本協議項下的責任。

10.    通知。本協議要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應：(I)以書面形式面交，或通過頭等掛號信或掛號信、隔夜快遞服務、傳真或電子傳輸發送至書面指定的地址；(Ii)通過傳真至最近提供給該方的號碼或該方可能以書面指定的其他地址或傳真號碼；及(Iii)通過電子郵件、向該方最近提供的電子郵件地址或該方可能以書面指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信，如果是親自遞送的，應被視為在收到書面確認後的第二個工作日(如果是通過傳真或電子傳輸)，如果是通過隔夜快遞服務遞送，則應被視為在遞送後一(1)個工作日發出，如果是通過郵寄發送的，則應被視為在郵寄後五(5)天發出。

11.    建築業。本附註應按照紐約的法律解釋和執行，而不考慮其中的法律衝突條款。

12.    可分性。本附註所載的任何條文如在任何司法管轄區被禁止或不能執行，則在該等禁止或不能強制執行的範圍內對該司法管轄區而言無效，而在任何司法管轄區內的任何該等禁止或不能強制執行的規定不得使該等條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

13.    放棄信託。儘管本合同有任何相反規定，收款人特此放棄任何及所有權利、所有權、利益或任何種類的索賠(“索賠“)任何將由發行人進行的首次公開招股的收益(包括遞延承銷商折扣及佣金)及將於首次公開招股完成前以私募方式發行的認股權證的收益將存放於擬設立的信託賬户的任何分派或來自該等分派的任何分派，一如將於提交予美國證券交易委員會的有關首次公開招股的註冊聲明及招股説明書中更詳細地描述，並特此同意不以任何理由就任何針對信託賬户的任何索償尋求追索、補償、付款或清償。

14.    修訂；放棄。對本合同任何條款的任何修改或放棄，均可在徵得出票人和收款人的書面同意後作出。

15.    任務。未經另一方事先書面同意，本票據的任何一方不得轉讓或轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務(通過法律實施或其他方式)，未經所需同意的任何轉讓企圖均無效。

[簽名頁面如下]

N-3

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目錄表

特此為證，Maker，意欲在此受法律約束，已使本票據於上述第一年的日期由下列簽字人正式籤立。

			奧羅拉收購公司.，開曼羣島豁免公司
			發信人：			/s/卡羅琳·哈丁
			姓名：			卡羅琳·哈丁
			標題：			首席財務官

N-4

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目錄表

附件O

[l]

2023年股權激勵計劃

第一條。

目的

該計劃的目的是通過為公司提供股權機會，增強公司吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻(或預計將做出重要貢獻)的人員的能力。

第二條。

定義

如本計劃所用，除非上下文另有明確指示，否則下列詞語和短語具有以下規定的含義：

2.1 “管理員“指董事會或一個委員會，只要董事會在本計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。關於董事會或委員會在本計劃下的權力或權力已根據第4.2節轉授給一名或多名高級職員，除非及直至該項授權被撤銷，否則“署長”一詞應指該高級職員(S)。

2.2 “適用法律“指任何適用的法律，包括但不限於：(A)《守則》、《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或條例的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是聯邦、州、地方或外國的；以及(C)任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。

2.3 “授獎指根據本計劃授予參與者的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、業績紅利獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物獎勵或其他股票或現金獎勵。

2.4 “授標協議“指證明裁決的協議，可以是書面的，也可以是電子的，其中包含署長決定的條款和條件，與本計劃的條款和條件一致並受其約束。

2.5 “衝浪板“指本公司的董事會。

2.6 “緣由“應具有參與者與公司之間的任何邀請函、僱用、遣散費或類似協議(包括任何授標協議)中賦予該術語或類似效果的含義；但如果沒有包含此類定義、原因的邀請函、僱用、遣散費或類似協議，則對參與者而言，意味着發生下列任何情況：(A)參與者因參與者作為服務提供者的責任而做出的不誠實行為；(B)參與者被判定犯有重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的重罪，或行政長官合理地認為參與者違反了聯邦或州法律，已經或將對公司的聲譽或業務產生重大損害；(C)參與者的嚴重疏忽或故意不當行為；(D)參與者未經授權使用或披露公司或因參與者與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；(E)參與者實質上違反了與公司達成的任何書面協議或契約下的任何義務；或(F)參與者故意或持續嚴重不履行參與者作為服務提供者的職責(由於參與者的身體或精神上的無行為能力的情況除外)。

2.7 “控制權的變化“指發生下列任何事件，但與普通股的首次公開發行有關者除外：

(a)在任何不超過36個月的期間內，現任董事因任何理由不再在董事會中佔多數，但前提是任何人在該期間開始後成為董事人，其當選或提名參選得到最少三分之二的選票批准

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目錄表

董事會的現任董事(通過特定投票或通過公司的委託書批准，在委託書中該人被提名為董事的被提名人，沒有書面反對這種提名)將是現任董事；提供, 然而，最初當選或提名為本公司董事成員的任何個人，無論是由於實際的或公開威脅的董事選舉競爭，還是由於董事會以外的任何人或其代表實際或公開威脅徵求委託書的結果，都不被視為現任董事；

(b)任何“人士”(如交易法第3(A)(9)節所界定，及交易法第13(D)(3)及14(D)(2)條所用)，直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上，並有資格投票選舉董事會(“公司投票證券”); 提供, 然而，本(B)段所述事件不會因下列情況而被視為控制權的改變：(A)由本公司、(B)由本公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)、(C)根據該等證券的發售而暫時持有該等證券的任何承銷商或(D)根據不具資格的交易(定義見本定義(C)段)；

(c)完成涉及本公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，並須經本公司股東批准，不論是就該等交易或在該交易中發行證券(A)業務合併)，除非緊接在該企業合併之後：(A)超過(X)該企業合併產生的實體總投票權的50%倖存實體“)，或(Y)直接或間接實益擁有至少95%表決權的最終母公司，由緊接該企業合併前尚未發行的公司表決權證券代表(或如適用，由該公司表決權證券根據該企業合併轉換成的股份代表)，而其持有人的表決權與該公司表決權證券在緊接企業合併前的持有人中的表決權比例基本相同，(B)除尚存實體或母公司所贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)外，並無任何人直接或間接地是或成為有資格選出母公司(如無母公司，則為尚存實體，則為尚存實體)董事的未償還有表決權證券總投票權的50%或以上的實益擁有人；及。(C)母公司(或如無母公司，則為母公司，尚存實體)在完成企業合併後，在董事會批准簽署規定該企業合併的初始協議時在任董事(任何符合本款(A)、(B)和(C)項規定的所有標準的企業合併將被視為不符合條件的交易“)；或

(d)完成出售公司的全部或幾乎所有資產(出售給公司的關聯公司除外)；或

(e)公司股東批准公司完全清算或解散的計劃。

儘管如上所述，控制權的變更不會僅僅因為以下原因而被視為發生：(I)任何人因公司收購公司表決證券而獲得超過50%的公司表決證券的實益所有權，從而減少了公司表決證券的發行數量，但前提是如果該人士在本公司收購後成為額外公司表決證券的實益擁有人，而該額外的公司表決證券增加了該人士實益擁有的已發行公司表決證券的百分比(為此目的，不包括因根據本計劃或任何後續計劃授予的任何歸屬、行使及/或和解而由該人士實益擁有的任何公司表決證券)，則控制權將發生改變；(Ii)Vishal Garg及其聯營公司及聯繫人因獨立於Vishal Garg及其聯營公司及聯營公司而進行的第三方轉讓或出售(包括轉讓及出售，據此將公司B類普通股股份轉換或以其他方式交換本公司A類普通股股份)而被視為實益擁有本公司超過50%的投票權證券；或(Iii)該等第三方的任何有關轉讓或出售。

O-2

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目錄表

2.8 “代碼指1986年修訂的《美國國税法》，以及根據其發佈的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限。

2.9 “委員會“指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可包括一名或多名公司董事或高管。在必須遵守規則16b-3的範圍內，委員會的每一名成員在委員會對受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，都將是規則16b-3所指的“非僱員董事”；但是，委員會成員如未能取得規則16b-3所指的“非僱員董事”資格，將不會使委員會根據“計劃”以其他方式有效頒發的任何獎勵失效。

2.10 “普通股“指本公司的A類普通股。

2.11 “公司“意思是[l]特拉華州的一家公司，或任何繼承人。

2.12 “顧問“指本公司或附屬公司聘請為該等實體提供服務的任何人士，包括任何顧問，而該等顧問或顧問：(I)向本公司或附屬公司提供真誠的服務；(Ii)提供與融資交易中的證券發售或出售無關的服務，且不直接或間接促進或維持本公司證券市場；及(Iii)為自然人。

2.13 “指定受益人“指在公司允許的情況下，參與者以公司確定的方式指定的一名或多名受益人，在參與者死亡時收取到期金額或行使參與者的權利。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人”將意味着參與者的遺產或合法繼承人。

2.14 “董事“指董事局成員。

2.15 “殘疾“指守則第22(E)(3)條所指的永久及完全殘疾。

2.16 “股息等價物“指授予參與者的權利，可獲得等值的股息(現金或股票)，用於支付一定數量的股票。這種股息等值應按署長決定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份，或現金和股票的組合。

2.17 “Droo指由經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”。

2.18 “生效日期“具有第11.3節中規定的含義。

2.19 “員工“指本公司或其任何附屬公司的任何僱員。

2.20 “股權重組指公司與其股東之間的非互惠交易，如股票分紅、股票拆分(包括反向股票拆分)、通過大額非經常性現金股利進行的剝離或資本重組，影響股票(或其他公司證券)的數量或種類，或普通股(或其他公司證券)的股價，並導致普通股基本流通股獎勵的每股價值發生變化。

2.21 “《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法案發布的所有法規、指南和其他解釋權。

2.22 “公平市價“指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：(1)如果普通股在任何現有證券交易所上市，則股票的價值將是該股票在該日期在該交易所所報的收盤價，如果在該日期沒有出售，則為該出售發生日期的前一天，如中所述華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；(Ii)如果普通股沒有在現有的證券交易所上市，但在全國市場或其他報價系統上報價，則股票的價值將是股票在該日期的收盤價，或者如果在該日期沒有發生銷售，則在華爾街報道的發生銷售的日期之前的最後一個日期

O-3

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目錄表

《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或(Iii)如果普通股沒有在任何既定的證券交易所上市或在國家市場或其他報價系統中報價，則由署長自行決定確定的價值。

2.23 “充分的理由“應具有參與者與公司之間的任何邀請函、僱傭、遣散費或類似協議(包括任何授標協議)中賦予該術語或類似效力的術語的含義；但在沒有包含此類定義的聘書、僱傭、遣散費或類似協議的情況下，有充分理由是指在未經參與者同意的情況下發生以下一種或多種情況：(I)參與者的基本工資或小時工資率和目標獎金機會大幅減少，除非這種減少適用於影響到所有相似處境的員工的全面削減，或(Ii)參與者必須提供服務的公司主要地點的搬遷超過50英里。為了建立充分的理由，參與者必須在事件發生後30天內將導致充分理由的事件通知管理員，事件應在事件發生後30天內保持未治癒狀態，參與者必須在治療期結束後30天內實際終止服務。

2.24 “超過10%的股東“指根據守則第424(E)及(F)節分別釐定，當時擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票總投票權10%以上的個人(按守則第424(D)節的定義)。

2.25 “激勵性股票期權“指符合守則第422節所界定的”激勵性股票期權“的條件的期權。

2.26 “現任董事“指在任何連續12個月的期間內，在該期間開始時，董事會與任何新的董事(S)(由已與本公司訂立協議以達成控制權變更定義(A)或(C)段所述交易的人士指定的董事除外)，而其選舉或提名為董事會成員的選舉或提名，已獲當時仍在任職的董事中當時仍在任的董事(於董事會開始時為董事)最少多數票(以特定投票或本公司的委託書批准，其中該人士被提名為董事的代名人而無異議)批准12個月期間，或其選舉或參選提名先前已獲如此批准。任何人士如因董事選舉的實際或威脅競爭，或董事會以外任何人士或其代表實際或威脅徵求代表委任代表的結果，而初步當選或提名為本公司董事的人士，均不得成為現任董事。

2.27 “非員工董事“指不是員工的董事。

2.28 “不合格股票期權“指不屬於獎勵股票期權的期權。

2.29 “選擇權“指根據第六條授予的在規定時間內以規定的每股價格購買規定數量的股份的權利。期權可以是激勵股票期權，也可以是非合格股票期權。

2.30 “其他以股票或現金為基礎的獎勵“指現金獎勵、股票獎勵，以及完全或部分以股票或其他財產為基礎的其他獎勵。

2.31 “總股份限額“指(I)的總和[___](Ii)根據細則第V條根據計劃可供發行的須受優先計劃獎勵的任何股份；及(Iii)自2024年開始至2033年止的每個財政年度首日的每年增資，相等於(A)上一財政年度最後一天已發行股份的百分之五及(B)董事會或委員會釐定的較少股份數目中較少者。

2.32 “參與者“指已獲獎的服務提供商。

2.33 “績效獎金獎“具有第8.3節中規定的含義。

O-4

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目錄表

2.34 “績效股票單位“是指根據第8.1條授予參與者的權利，並在符合第8.2條的情況下，獲得現金或股票，其支付取決於實現某些業績目標或署長制定的其他基於業績的目標。

2.35 “許可受讓人“就參與者而言，指根據證券法形成S-8註冊聲明的一般指示(或其任何繼承表)所界定的參與者的任何”家庭成員“，或經管理署署長在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。

2.36 “平面圖“指的是2023年激勵股權計劃。

2.37 “先前的計劃“意味着更好的控股公司‘S 2017年股權激勵計劃。

2.38 “先期計劃獎“指在緊接生效日期之前，根據先前計劃未完成的裁決。

2.39 “公開交易日期“指普通股在任何證券交易所發出發行通知後上市(或獲準上市)的第一天，或在交易商間報價系統發出發行通知後指定(或批准指定)為國家市場證券的第一天。

2.40 “限制性股票“指根據第七條授予參與者的股份，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。

2.41 “限售股單位“指無資金、無擔保的權利，可在適用的結算日收到一股或一筆現金或管理人認為在該結算日具有同等價值的現金或其他對價，但須受某些歸屬條件及其他限制所規限。

2.42 “規則第16B-3條“指根據《交易法》頒佈的規則16b-3。

2.43 “第409A條“指經修訂或可能不時修訂的《守則》第409a條及美國財政部根據該條文頒佈的條例。

2.44 “證券法“指經修訂的1933年證券法，以及根據其發佈的所有條例、指南和其他解釋權力。

2.45 “服務提供商“指員工、顧問或董事。

2.46 “股票“指公司的A類普通股。

2.47 “股票增值權“或”特區“是指根據第六條授予的一項權利，即在行使權利之日，收取相當於特定數量股票的公平市價超出適用獎勵協議規定的行使價格的款項的權利。

2.48 “子公司指從本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(不包括美國或非美國實體)，前提是除未中斷鏈中的最後一個實體外，每個實體在確定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益總總投票權的50%以上的證券或權益。

2.49 “代替獎“指由本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司或其他實體為承擔或取代或交換先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份。

2.50 “涉税項目“指參與者與獎勵和/或股票有關的任何美國和非美國聯邦、州和/或地方税(包括但不限於所得税、社會保險繳費、附帶福利税、就業税、印花税和任何已轉移給參與者的僱主税責任)。

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目錄表

2.51 “服務終止“意思是：

(a)就顧問而言，指參與者受聘為本公司或附屬公司顧問的時間，不論是否因任何理由而終止，包括但不限於因辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的終止。

(b)對於非僱員董事，指非僱員董事參與者因任何原因(包括但不限於辭職、未能當選、去世或退休而終止)而不再是董事的時間，但不包括參與者同時開始或繼續受僱於本公司或任何附屬公司的僱傭或服務。

(c)就僱員而言，指參與者與本公司或任何附屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括參與者同時開始或繼續受僱於本公司或任何附屬公司的僱傭或服務的終止。

公司應全權酌情決定與任何服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已經發生，服務終止是否因原因解僱而導致，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題。就本計劃而言，如果僱用或與參與者訂立合同的子公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)後不再是子公司，則參與者的僱員-僱主關係或諮詢關係應被視為終止，即使參與者隨後可以繼續為該實體提供服務。

第三條。

資格

服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。任何服務提供商均無權根據本計劃獲獎，公司和管理人員均無義務統一對待服務提供商、參與者或任何其他人員。

第四條。

管理和授權

4.1行政部門。

(a)該計劃由管理員管理。根據本計劃中的條件和限制，管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵以及設置獎勵條款和條件。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為適當的情況下通過、修訂和廢除計劃的行政規則、指南和做法。行政長官可以糾正缺陷和含糊之處，提供遺漏，協調計劃或任何獎勵中的不一致之處，並作出其認為必要或適當的所有其他決定，以管理計劃和任何獎勵。管理人(及其每名成員)有權真誠地依賴或依據本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向其提供的任何報告或其他資料，以協助管理本計劃。行政長官根據本計劃所作的決定完全由其自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱有任何利益的人具有最終約束力和決定性。

(b)在不限制前述規定的情況下，行政長官擁有獨家權力、授權和唯一裁量權：(I)指定參與者；(Ii)決定授予每個參與者的獎勵類型；(Iii)決定獎勵的數量和獎勵涉及的股份數量；(Iv)在計劃限制的情況下，決定任何獎勵和相關獎勵協議的條款和條件，包括但不限於行使價格、獎勵價格、購買價格、任何業績標準、

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目錄表

對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制，以及加速、豁免或修訂；(V)決定是否可以在何種程度和在何種情況下以現金、股票或其他財產支付獎勵的行使價格，或可以取消、沒收或交出獎勵；以及(Vi)根據本計劃或行政長官認為管理本計劃所需的所有其他決定和決定。

4.2授權的轉授。在適用法律許可的範圍內，董事會或任何委員會可將本計劃下的任何或全部權力轉授給本公司或其任何附屬公司的一個或多個委員會或高級職員；但在任何情況下，本公司或其任何附屬公司的高級職員均不得獲授權授予或修訂下列人士所持有的獎勵：(A)受交易所法案第16條規限的個人，或(B)本公司或其任何附屬公司或董事的高級職員，而授予或修訂獎勵的權力已根據本條例獲授予或修訂。本協議項下的任何轉授應受董事會或委員會在轉授時指定的或以其他方式包括在適用的組織文件中的限制和限制的約束和限制，董事會或委員會(視情況而定)可隨時撤銷如此轉授的權力或任命新的受授人。在任何情況下，根據第4.2節委任的受委任人均可按董事會或委員會(視何者適用而定)的意願擔任職務，而董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，並將任何先前轉授的權力重新授予其本身。此外，不論任何轉授，董事會或委員會均可酌情根據其所轉授的計劃行使管理人的任何及所有權利及責任，但根據股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情釐定的獎勵除外。

第五條

可供獎勵的股票

5.1股份數量。在根據第IX條及本第V條的條款作出調整的情況下，獎勵可根據本計劃作出，最高可達總股份限額。自生效日期起，本公司將停止根據先期計劃發放獎勵；但先期計劃獎勵仍將受制於先期計劃的條款。根據該計劃發行或交付的股票可以包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

5.2共享回收.

(a)如果獎勵或優先計劃獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、轉換為與分拆或其他類似事件有關的另一實體的股票的獎勵、交換或結算為現金、交出、回購、取消而沒有充分行使或沒收，在任何情況下，導致公司以不高於參與者為該等股票支付的價格(經調整以反映股權重組)或不發行該獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的任何股票的方式，獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的未使用股份將在適用情況下成為或再次可用於本計劃下的獎勵。以現金形式支付的股息等價物與任何尚未支付的獎勵或優先計劃獎勵一起支付，不應計入總股份限額。

(b)此外，下列股份可供日後頒授獎勵：(I)參與者為支付認股權或根據先前計劃授出的任何購股權的行使價而提出的股份或由本公司扣留的股份；(Ii)參與者為履行與獎勵或任何先前計劃獎勵有關的任何預扣税項責任而由參與者提出或由本公司扣留的股份；及(Iii)受股票增值權規限但並非與行使股份增值權的股票結算有關而發行的股份。儘管有本第5.2(B)節的規定，如果根據激勵股票期權的行為會導致該期權不符合守則第422節的激勵股票期權的資格，則不得再次根據激勵股票期權來認購、授予或獎勵任何股票。

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目錄表

5.3激勵股票期權的限制。儘管本合同有任何相反規定，但不超過[    ]股份(經調整以反映任何股權重組)可根據激勵性股票期權的行使而發行。

5.4代替獎。就實體與本公司或任何附屬公司的合併或合併，或本公司或任何附屬公司對實體的財產或股票的收購，署長可授予獎勵，以取代該實體或其附屬公司在合併或合併前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按署長認為適當的條款和條件授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵將不計入總股份限額(接受替代獎勵的股份也不得計入上述規定的本計劃可獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股份數量。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司擁有股東批准的預先存在的計劃下的可供授予的股份，並且沒有在考慮到該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(經適當調整以反映交易)可供授予的股份可用於根據該計劃授予的股份，且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該獎勵的股票可根據上文第5.2節的規定再次用於根據該計劃授予的股份)；提供在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期之後作出，且只可向在該等收購或合併前並非僱員、顧問或董事的個人作出。

5.5非僱員董事獎勵限額。儘管本計劃或本公司的任何政策中對非僱員董事薪酬有任何相反的規定，所有股權獎勵的授予日期公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題或其任何後續主題確定)與根據任何日曆年可能授予服務提供商作為非僱員董事服務補償的所有現金獎勵而可能應付的最高金額之和，不得超過該服務提供者作為非僱員董事服務的第一年1,000,000美元及其後每年750,000美元。

第六條

股票期權與股票增值權

6.1一般信息。管理人可向一個或多個服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守管理人決定的與本計劃不相牴觸的條款和條件。管理人將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量、每個期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每個期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人)在行使股票增值權的可行使部分時，有權從公司獲得一筆金額，其計算方法為：在行使股票增值權之日，一股股票的公平市值超過股票增值權行使價的每股公平市值的部分，乘以行使股票增值權的股份數量，但受本計劃的任何限制或管理人可能施加的現金支付的限制，在行使之日按公平市價估值的股份，或行政長官在授標協議中決定或提供的兩者的組合。

6.2行權價格。管理人將確定每個期權和股票增值權的行權價格，並在授予協議中指定行權價格。在第6.6節的規限下，行權價格將不低於授予期權或股票增值權之日公平市價的100%。儘管有上述規定，如購股權或股票增值權為替代獎勵，則受該購股權或股票增值權(視何者適用)規限的股份的每股行使價格可能低於授出日的每股公平市價；惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。

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目錄表

6.3期權的存續期。在第6.6節的規限下，每項購股權或股票增值權將可於獎勵協議所指定的時間行使，惟購股權或股票增值權的期限不得超過十年；此外，除非管理人另有決定或獎勵協議另有規定，否則(A)在參與者終止服務時不可行使的期權或股票增值權的任何部分此後均不得行使，及(B)於參與者終止服務時不可行使的購股權或股票增值權的部分將於服務終止日期自動屆滿。此外，根據1938年美國公平勞工標準法案授予非豁免員工的期權或股票增值權，在任何情況下都不得在授予日期後六個月內行使。

儘管如上所述，如果參與者在購股權或股票增值權期限結束前作出了一項原因行為(由管理人決定)，或違反了參與者與本公司或其任何附屬公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的任何不競爭、不徵求意見或保密條款，則本公司可終止行使購股權或股票增值權的權利，當公司合理地相信參與者可能參與了任何該等行為或違規行為時，本公司可暫停參與者行使購股權或股票增值權的權利。

6.4鍛鍊。期權和股票增值權可通過向公司(或管理人指定的其他個人或實體)交付行使通知的形式和方式(可以是公司批准的形式和方式(可以是書面的、電子的或電話的，可能包含被管理人認為是可取的陳述和擔保)、由授權行使期權或股票增值權的人簽署或認證的形式和方式，連同適用的、(A)以第6.5節規定的方式全額支付行使選擇權的股份的行使價，以及(B)以第10.5節規定的方式全額清償任何與税務有關的預扣義務。管理人可酌情限制對零碎股份的行使，並要求對期權或股票增值權的任何部分行使僅限於最低數量的股份。

6.5按行權付款。管理人應確定支付期權行權價的方法，包括但不限於：

(a)現金、支票或電匯即期可用資金；但允許使用下列一種或多種方法的，公司可以限制使用上述一種方法；

(b)如果股票在行使時是公開市場，除非本公司另有決定，(A)交付(包括在本公司允許的範圍內以電子或電話方式)通知，表明參與者已就行使期權後可發行的股票向本公司可接受的經紀發出市場賣單，並且該經紀已被指示迅速向本公司交付足夠支付行使價的資金，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本給公司接受的經紀人，要求其迅速向公司交付足以以現金、立即可用資金電匯或支票支付行使價的金額；但須在公司規定的時間付給公司；

(c)在署長允許的範圍內，交付(通過實際交付或見證)參與者所擁有的股份，在交付之日按其公平市價估值；

(d)在管理人允許的範圍內，交出可在期權行使時發行的股票，其價值在行使日按其公平市值計算；

(e)在管理人允許的範圍內交付期票或任何其他合法對價；或

(f)在管理員允許的範圍內，上述付款形式的任何組合。

6.6激勵性股票期權附加條款。管理人只能將激勵股票期權授予本公司、其任何現在或未來的母公司或子公司的員工，如章節中所定義的

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目錄表

分別為守則第424(E)或(F)項，以及其僱員有資格根據守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體。如果獎勵股票期權授予超過10%的股東，行使價格將不低於期權授予日公平市場價值的110%，期權期限不超過五年。所有激勵性股票期權(以及與之相關的獎勵協議)將受守則第422節的約束和解釋。通過接受激勵股票期權，參與者同意立即通知本公司在(A)購股權授予日期起計兩年內或(B)向參與者轉讓該等股份後一年內處置或轉讓根據該期權獲得的股份(與控制權變更有關的除外)，並指明處置或其他轉讓的日期以及參與者在該等處置或其他轉讓中變現的現金、其他財產、債務承擔或其他對價金額。如果一份激勵性股票期權未能或不再符合本守則第422條規定的“激勵性股票期權”的資格，本公司或管理人均不會對參與者或任何其他方負責。任何激勵性股票期權或其部分因任何原因未能符合準則第422節規定的“激勵性股票期權”的資格，包括可對公平市值超過1.422-4節規定的100,000美元限制的股票行使，將屬於非限定股票期權。

第七條

限制性股票；限制性股票單位

7.1一般信息。管理人可將限制性股票或購買限制性股票的權利授予任何服務提供商，但須予以沒收，或公司有權按發行價或其他明示或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票，前提是在管理人為該獎勵設立的一個或多個適用限制期結束之前，未滿足管理人在獎勵協議中規定的條件。此外，管理人可將受限股票單位授予服務提供商，這些單位在授標協議中規定的適用的一個或多個限制期內可能受歸屬和沒收條件的限制。管理人應確定限制性股票和限制性股票單位的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，則收購價不得低於擬購買的股票的面值，除非適用法律另有許可。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票和限制性股票單位都應要求法律考慮。每次授予限制性股票和限制性股票單位的獎勵協議應列出與計劃不相牴觸的條款和條件，由管理人決定。

7.2限制性股票.

(a)股東權利。除非管理人另有決定，持有限制性股票的每個參與者將有權享有股東關於該等股票的所有權利，但須受計劃和適用的獎勵協議的限制，包括有權獲得就該等股票支付或作出的所有股息和其他分派，只要該等股息和其他分派的記錄日期在該參與者成為該等股份的記錄持有人之日或之後；然而，就受限制或歸屬條件規限的股份而言，除與分拆或其他根據第9.2節所準許的其他類似事件有關外，在取消限制及滿足歸屬條件前向公司股東支付的股息，僅在限制其後撤銷及歸屬條件其後獲滿足，以及受限股份歸屬股份於其後解除及符合歸屬條件的範圍內，方可支付予參與者。

(b)股票憑證。公司可要求參與者向公司(或其指定人)託管就限制性股票發行的任何股票，以及空白背書的股票權力。

(c)第83(B)條選舉。如果參與者根據守則第83(B)條選擇在受限股票轉讓之日(而不是該參與者根據守則第83(A)條應納税的一個或多個日期)就受限股票徵税，該參與者應被要求在向美國國税局提交該選擇的副本後立即向公司提交該選擇的副本以及及時提交的證明。

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7.3限售股單位。管理人可規定，受限股票單位的結算將在受限股票單位歸屬時或之後在合理可行的情況下儘快進行，或將強制或參與者選擇延期，但須遵守適用法律。持有受限制股份單位的參與者將只擁有本公司一般無抵押債權人的權利，直至股份、現金或其他證券或財產按適用授予協議的規定交付為止。

第八條

其他類型的獎勵

8.1一般信息。管理員可向一個或多個服務提供商授予績效股票單位獎勵、績效獎金獎勵、股息等價物或其他基於股票或現金的獎勵，獎勵金額及條款和條件由管理員決定，但不得與本計劃相牴觸。

8.2表現類股單位獎。每項績效股票單位獎勵應以若干股份或等值的股份或價值單位(包括股份的美元價值)為單位，並可與任何一項或多項業績或其他特定標準掛鈎，包括管理人認為適當的對公司或子公司的服務，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內。在作出這種決定時，署長可考慮(除其認為與具體類型的授標有關的其他因素外)特定參與者的貢獻、責任和其他報酬。

8.3績效獎金獎。根據第8.3條授予的每項獲得獎金的權利應以現金形式(但可以現金、股票或兩者的組合支付)(a績效獎金獎“)，並應在達到管理人設定的與一項或多項績效或其他特定標準有關的績效目標時支付，包括在指定日期或在管理人決定的任何一段或多段時間內向公司或子公司提供服務。

8.4股息等價物。如果管理人規定，獎勵(期權或股票增值權除外)可為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可以當前支付或記入參與者的賬户，以現金或股票結算，並受授予股息等價物的獎勵的相同轉讓和沒收限制以及獎勵協議中規定的其他條款和條件的限制。儘管本協議有任何相反規定，與歸屬的獎勵有關的股息等價物應(I)在適用法律允許的範圍內不支付或記入貸方，或(Ii)與相關獎勵相同的程度累積和歸屬。所有此類股息等價物應在署長在適用的獎勵協議中指定的時間支付。

8.5其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得未來將交付的現金或股票的獎勵，以及年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於特定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制。此類其他股票或現金獎勵也將作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為參與者以其他方式有權獲得的獨立付款和代替補償的付款，但須遵守或豁免第409A條。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，具體取決於管理人的決定。在本計劃條文的規限下，管理人將釐定每個其他股票或現金獎勵的條款及條件，包括任何收購價格、業績目標(S)、轉讓限制及歸屬條件，該等條款及條件將在適用的獎勵協議中闡明。除第IX條另有準許的分拆或其他類似事件外，於歸屬任何其他股票或現金基礎獎勵前支付的股息，只可在歸屬條件其後得到滿足及其他股票或現金基礎獎勵歸屬的情況下支付予適用的參與者。

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第九條。

普通股變動的調整

以及某些其他事件

9.1股權重組。在任何股權重組方面，即使本第九條有任何相反規定，行政長官仍將公平地調整本計劃的條款和每項未完成獎勵的條款，以反映股權重組，這可能包括(I)調整每項未完成獎勵或根據本計劃可授予獎勵的證券的數量和類型(包括但不限於，調整本條款第五條對可發行股票的最大數量和種類的限制)；(Ii)調整尚未頒發獎項的條款及條件(包括獎金或行使價)，以及業績目標或其他準則；及。(Iii)頒發新獎項或向參加者支付現金。根據本9.1條提供的調整將是非酌情和最終的，並對所有相關方，包括受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。

9.2企業交易。如果發生任何非常股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，控制權的變更，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似的公司交易或事件，影響本公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變更，管理人可根據授標條款或在此類交易或事件發生前採取的行動(除非實施適用法律或會計準則變更的行動可在變更後的一段合理時間內實施)自動或應參與者的要求，按其認為適當的條款和條件，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止稀釋或擴大公司根據本計劃或就根據本計劃授予或頒發的任何獎勵提供的利益或潛在利益，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則的此類變化：

(a)規定取消任何此類獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值等於在行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者在此類獎勵的既得部分下的權利時本可獲得的金額；但如果在任何情況下，在行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可獲得的金額等於或小於零，則可在不支付費用的情況下終止獎勵；

(b)規定，即使本計劃或該獎勵的規定有任何相反的規定，該獎勵應授予並在適用的範圍內可對其涵蓋的所有股份(或其他財產)行使；

(c)規定這種獎勵由繼承人或尚存的公司或實體或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的公司或實體、或其母公司或附屬公司的股票的獎勵取代，但在所有情況下，根據管理人的決定，對股份的數量和種類以及適用的行使或購買價格進行適當調整；

(d)對受未完成獎勵或根據本計劃可授予獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量和類型進行調整(包括但不限於，調整本計劃第五條對可發行股票的最大數量和種類的限制)或調整未完成獎勵的條款和條件(包括授予或行使價格)，以及未完成獎勵所包括的標準；

(e)以署長選定的其他權利或財產取代該裁決；或

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(f)規定裁決將終止，並且不能在適用的事件發生後授予、行使或支付；但在每種情況下，如果或在可能導致未決裁決不再豁免或不遵守第409A條的範圍內，不得進行此類調整。

9.3控制權的變化.

(a)儘管本計劃有任何其他規定，如果控制權發生變更，除非管理人選擇(I)終止獎勵以換取現金、權利或財產，或(Ii)在控制權變更完成之前使獎勵完全可行使且不再受任何沒收限制，否則(A)該獎勵(受績效歸屬的任何部分除外)應繼續有效，或由後繼公司或其母公司或子公司承擔或取代同等的獎勵；及(B)該獎勵中受績效歸屬的部分應受適用獎勵協議的條款和條件的約束，如無適用的條款和條件，則署長有酌情決定權。

(b)如果控制權變更中的繼任公司拒絕接受或替代獎勵，管理人應使該獎勵在緊接該交易完成之前成為完全歸屬的，並且(如果適用)可在該交易完成之前行使；對於基於績效的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)達到目標水平和所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議另有規定或由管理人以其他方式決定，並且對該獎勵的所有沒收限制失效，並且在該交易完成後未行使的範圍內，終止以換取現金。權利或其他財產。管理署署長應通知根據前一句成為可行使的任何獎勵的參與者，該獎勵應在通知之日起15天內完全行使，視控制權變更的發生而定，或該獎勵應以等同於該獎勵的現金價差價值(如果有)的現金或證券金額結算，該獎勵應在按照前一句話的控制權變更完成時終止。

(c)就本第9.3節而言，如果在控制權變更後，獎勵授予了在緊接控制權變更之前購買或接受獎勵的每股股票的權利，普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則是大多數流通股持有人所選擇的對價類型)，則應被視為假定獎勵；然而，如果在控制權變更中收到的這種對價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使獎勵時收取的對價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市場價值與普通股持有人在控制變更中收到的每股對價相等。

9.4行政停頓。如有任何未決的股息、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東作出合併、合併或其他分派(正常現金股息除外)，或影響股份或普通股股價的任何其他特別交易或變動(包括任何股權重組或任何證券發售或其他類似交易)，或出於行政方便或促進遵守任何適用法律的理由，遺產管理人可拒絕準許在本公司認為在有關情況下合理適當的期間內行使或交收一項或多項獎勵。

9.5一般信息。除本計劃明文規定或管理人根據本計劃採取的行動外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除上文第9.1節有關股權重組或管理人根據本計劃採取行動的明確規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響受獎勵或獎勵授予或行使價格限制的股份數目，亦不會作出任何調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制公司的權利或權力

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作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變；(Ii)本公司的任何合併、合併、分拆、解散或清算或出售公司資產；或(Iii)任何出售或發行證券，包括具有高於股份權利的證券或可轉換為或可交換的證券。

第十條。

適用於裁決的條文

10.1 可轉讓性.

(a)除非根據遺囑或繼承法和分配法，或經署長同意，不得根據DRO出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式設押獎勵，不論是自願還是通過法律實施，除非行使了獎勵或發行了獎勵相關股份，並且適用於此類股份的所有限制已經失效。在參賽者的有生之年，獎金只能由參賽者行使，除非已根據DRO處置。參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的獎勵協議變得不可行使之前，可由參賽者的遺產代理人或根據已故參賽者遺囑或當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。在與上下文相關的範圍內，對參與者的提及將包括對署長批准的受讓人的提及。

(b)儘管有第10.1(A)條的規定，行政長官可自行決定允許參與者或該參加者的獲準受讓人將獎勵轉讓給該參與者的任何一個或多個準許受讓人，但不包括獎勵股票期權(除非該獎勵股票期權旨在成為非限制性股票期權)，但須遵守下列條款和條件：(I)轉讓給準許受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓，除非(A)轉讓給適用參加者的另一準許受讓人，或(B)根據遺囑或世襲及分配法，或經署長同意，依據一項國內關係令；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎勵應繼續受適用於原參與者的獎項的所有條款和條件的約束(但有能力將獎項進一步轉讓給除適用參與者的另一獲準受讓人以外的任何人)；(Iii)參賽者(或轉讓獲準受讓人)和接受準許受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為準許受讓人的地位，(B)滿足根據適用法律獲得轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓；以及(Iv)除非適用法律另有規定，否則將裁決轉讓給許可受讓人的任何轉讓都不應予以考慮。此外，儘管有第10.1(A)節的規定，管理人可自行決定允許參與者將激勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託，如果根據守則第671節和其他適用法律，參與者被視為激勵股票期權的唯一實益擁有人，而激勵股票期權是在信託中持有的。

(c)儘管有第10.1(A)條的規定，如果得到管理人的許可，參與者可以按照管理人決定的方式指定指定受益人。指定受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人，應遵守本計劃和適用於參與者的任何授標協議的所有條款和條件，以及管理人認為必要或適當的任何附加限制。如果參賽者是已婚人士或在適用法律下符合資格的家庭合夥的家庭伴侶，並且居住在社區財產州，指定參與者的配偶或家庭伴侶以外的人作為參賽者在獎勵中超過50%的權益的指定受益人，在沒有參與者配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意的情況下，不得生效。在符合上述規定的情況下，受益人指定可隨時由參與者更改或撤銷，但條件是更改或撤銷應在參與者死亡前以書面形式提交給管理人。

10.2 文檔。每項裁決將以行政長官酌情決定的形式在授標協議中予以證明。每個裁決均可包含由署長自行決定的條款和條件，但不得與本計劃中規定的條款和條件相牴觸。

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目錄表

10.3 酌處權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。

10.4 參與者狀態的更改。行政長官將決定傷殘、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供者身份的任何其他變化或據稱的變化如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利的程度和期限(如果適用)。在參與者休帶薪休假的任何期間，服務積分應用於歸屬目的，除非適用法律另有要求或公司或公司關於休假的書面政策明確授權，否則不得為參與者休無薪休假的任何期間的歸屬給予服務積分。

10.5 扣繳。每名參與者必須在產生税務相關項目責任的事件發生之日之前向公司或子公司(視情況而定)支付適用法律要求與該參與者的獎勵和/或股票相關扣繳的任何税收相關項目，或提供令署長滿意的支付撥備。根據公司的酌情決定權和任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)，任何與税務有關的預扣義務可通過以下方式履行：(I)從應付給參與者的任何其他類型的付款中扣除足以滿足此類預扣義務的金額；(Ii)接受參與者的現金付款、立即可用資金的電匯或以公司或子公司的訂單為抬頭的支票(視情況而定)；(Iii)接受股票的交付，包括通過認證交付的股票；(Iv)保留獎勵股份，以產生税務相關項目的預扣責任，價值於交付日期；(V)如於履行税務項目預扣責任時股份已公開市場，則出售根據獎勵發行的股份以產生税務相關項目的預扣責任，不論參與者自願或本公司強制；(Vi)接受交付本票或任何其他合法代價；或(Vii)上述付款形式的任何組合。根據上述任何付款形式扣繳的金額應由公司確定，最高可達但不超過適用參與者管轄範圍內適用於該等應納税所得額的所有與税務相關項目的最高法定預扣費率，但不得超過該等債務的總額。如果根據前款第(V)款將履行任何預扣税款義務，則每個參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對本公司的授權，以及對本公司選定的任何經紀公司完成第(V)款所述交易的指示和授權。

10.6 修改裁決；重新定價。管理人可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括替換另一個相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為非限定股票期權。必須徵得參賽者的同意，除非(I)考慮到任何相關的行動，該行動不會對參賽者在獎勵項下的權利產生實質性的不利影響，或(Ii)根據第IX條或第11.6節的規定允許進行更改。此外，未經本公司股東批准，管理人有權(A)修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權，以降低其每股行使價格，或(B)取消任何購股權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵。本公司不會授予任何具有自動重裝功能的股票期權或股票增值權。

10.7 交付證券的條件。本公司將沒有義務交付本計劃下的任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，直到(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，使本公司滿意，(Ii)本公司確定，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括但不限於任何適用的證券法和證券交易所或股票市場規則和法規，(Iii)本公司認為必要或適宜的任何政府機構的批准，以及(Iv)參與者已簽署並向公司提交管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足適用法律的要求。本公司不能或不可行地從任何具有司法管轄權的監管機構獲得或保持授權(本公司的律師認為該授權對於合法發行和出售本協議項下的任何股份是必要的)，應免除本公司因未能發行或出售該等股份而承擔的任何責任，而該等責任是尚未獲得所需授權的，並應構成

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目錄表

在何種情況下，管理人可以決定修改或取消與此類股份有關的獎勵，無論是否對參與者進行考慮。

10.8 加速。署長可在任何時候規定，任何獎勵將立即授予，並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。

第十一條。

其他

11.1   沒有就業權或其他身份。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司或子公司的任何其他關係。公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非參與者與公司或任何子公司之間的獎勵協議或其他書面協議中有明確規定。

11.2   沒有作為股東的權利；證書。在獎勵協議的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分派的任何股份享有任何股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司將不需要向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。本公司可在任何股票或賬簿上註明適用於股份的限制(包括但不限於適用於受限制股票的限制)。

11.3   生效日期。該計劃於2021年5月10日獲得董事會批准。《計劃》將生效(《生效日期)在緊接於2021年5月10日或前後由本公司、奧羅拉收購公司和某些其他各方(合併協議“)，但須於該日期前獲本公司股東批准，並於董事會批准該計劃之日起12個月內提出。如該計劃未於上述時限內獲本公司股東批准，或如合併協議在其擬進行的交易完成前終止，該計劃將不會生效。於(I)董事會批准該計劃及(Ii)本公司股東批准該計劃之日期(以較早者為準)十週年後，不得根據該計劃授予獎勵股票購股權。

11.4   圖則的修訂。董事會可隨時及不時修訂、暫停或終止該計劃；但(A)除非獲得董事會批准，否則任何要求股東批准以遵守適用法律的修訂不得生效，及(B)除提高整體股份限額或根據第IX條或第11.6條作出的修訂外，未經受影響參與者同意，不得對修訂時尚未完成的獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期間或計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未完成的裁決將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，與暫停或終止前的效力相同。董事會將在遵守適用法律所需的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

11.5   關於外國參保人的規定。行政長官可修改授予非美國國家國民或在美國境外受僱或居住的參與者的獎勵，根據本計劃建立子計劃或程序，或採取任何其他必要或適當的行動來處理適用法律，包括(A)這些司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習慣的差異，(B)任何非美國證券交易所的上市和其他要求，以及(C)任何必要的地方政府或監管豁免或批准。

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目錄表

11.6   第409A條.

(a)一般信息。本公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409a條的約束，這樣就不會出現第409a條規定的不利税收後果、利息或處罰。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，行政長官仍可在未經參與者同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409a條約束，或(B)遵守第409a條的任何此類行動，包括可能在獎勵授予日期後發佈的規章、指南、合規計劃和其他解釋授權。本公司不對根據第409A條或其他規定給予獎勵的税務待遇作出任何陳述或保證。根據第11.6條或以其他方式，本公司將沒有義務逃避第409a條規定的與任何獎勵有關的税金、罰款或利息，並且如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合第409a條規定的税金、罰款或利息的“非合格遞延補償”，公司將不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。

(b)脱離服務。如果獎勵構成第409a條下的“非限定遞延補償”，在參與者終止服務時支付或結算的任何此類獎勵，在第409a條所規定的避税所必需的範圍內，將僅在參與者“離職”(第409a條所指的範圍內)時支付或結算，無論這種“離職”是在參與者終止服務之時還是之後發生。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語意味着“離職”。

(c)支付給指定員工的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，根據獎勵，任何因“離職”而需要支付給“指定僱員”(根據第409A條的定義，並由署長決定)的“非限定遞延補償”，在根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條避税所必需的範圍內，將在緊接該“離職”之後的六個月內延遲支付(或，如果是更早的話，(直至指定僱員去世)，而將於緊接該六個月期間的翌日支付(如獎勵協議所述)，或在其後行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。任何在參賽者“離職”後六個月以上支付的“非限定延期補償”，將在原計劃支付的時間或時間支付。

(d)分開付款。如果獎勵包括第409A節第1.409A-2(B)(2)(Iii)節所指的“一系列分期付款”，參賽者獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利；如果獎勵包括第409A節第1.409A-3(E)節所指的“股息等價物”，參賽者獲得股息等價物的權利將與獲得獎勵項下其他金額的權利分開處理。

(e)控制權的變化。只有在控制權變更構成第409a條所指的“所有權變更”或“有效控制權變更”的情況下，才會支付因公司控制權變更而應支付的任何款項，如果控制權變更不構成第409a條所指的“所有權變更”或“有效控制權變更”，則此類賠償將在控制權變更時支付，任何付款將推遲至第409a條規定的第一個合規日期。

11.7   法律責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但作為董事公司或任何子公司的高管或其他員工的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人負責與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因其作為公司或任何子公司的管理人、董事高管或其他員工簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。本公司將對已經或將被授予或轉授與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每一位董事、本公司的高級管理人員或其他員工或任何子公司的任何費用或支出(包括律師費)或責任進行賠償並使其不受損害

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目錄表

(包括經管理人批准後為解決索賠而支付的任何款項)，除非是由於該人自己的欺詐或惡意行為引起的；但他或她必須在該人承諾為其自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和抗辯。

11.8   數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和關聯公司收集、使用和轉移本條款第11.8節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者參與計劃。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理本計劃和獎勵(數據“)。本公司及其子公司和關聯公司可根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與該計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給本公司或參與者可以選擇存放任何股份的經紀人或其他第三方。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者數據的存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或通過聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回第11.8節中的同意，且不收取任何費用。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回第11.8條中的同意，則根據管理人的單獨決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。

11.9   可分割性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。

11.10   管理文件。如果本計劃與參與者與公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間發生任何衝突，則以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面協議經署長批准，並明確規定本計劃的特定條款不適用。

11.11   治國理政法。本計劃和所有獎項將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突規則。

11.12   追回款項條文。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額)將在遵守適用法律或本公司規定退還獎勵薪酬的任何政策所需的範圍內由本公司退還，無論該政策在授予獎勵時是否已經實施。

11.13   標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

11.14   符合適用法律。參與者承認，本計劃旨在符合適用法律的必要範圍。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃和所有獎項

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目錄表

將僅以符合適用法律的方式進行管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。

11.15   與其他利益的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，本計劃下的任何付款將不會被考慮在內，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

11.16   獎項資金不足的狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或獎勵協議中的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的普通債權人的權利。

11.17   適用於第16條人士的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃和授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)規定的任何適用豁免規則的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。

11.18   禁止向行政人員提供貸款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或交易所法案第13(K)條所指的本公司“行政人員”的參與者，均不得違反交易所法案第13(K)條的規定，使用本公司的貸款或本公司安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續就該等付款進行任何信貸擴展。

11.19   經紀人輔助銷售。在經紀人協助出售與支付參與者根據或與本計劃或獎勵相關的款項有關的股份的情況下，包括根據第10.5節最後一句應支付的金額：(A)通過經紀人協助出售的任何股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)適用參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償公司並使其不受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或費用的損害；(D)如果公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向適用參與者支付超出的現金；(E)公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及(F)如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則參與者可能被要求應要求立即向公司或其指定人支付足以償還參與者義務的任何剩餘部分的現金。

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目錄表

附件P

[l].

2023年員工購股計劃

第一條

目的

該計劃旨在協助本公司及其指定附屬公司的僱員取得本公司的股權權益，並協助該等僱員為其未來的保障提供保障，並鼓勵他們繼續受僱於本公司及其附屬公司。

該計劃旨在符合本守則第423節規定的“員工股票購買計劃”，其管理、解釋和解釋應符合本守則第423節的要求。為本計劃的目的，署長可根據本計劃指定不同的產品，其條款不必相同，有資格的員工將參與其中，即使每個此類產品的適用提供期限(S)的日期相同，但前提是根據守則第423節確定的每個單獨產品的參與條款相同。

第二條

定義

如本計劃所用，除非上下文另有明確指示，否則下列詞語和短語具有以下規定的含義：

2.1“管理員“指委員會，或根據本協議第7.1節被授予本計劃管理權的個人。

2.2“座席指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人(如有)受聘、保留、委任或授權擔任本公司與本計劃有關的代理人或僱員。

2.3“衝浪板“指本公司的董事會。

2.4“代碼指1986年修訂的《美國國税法》，以及根據其發佈的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限。

2.5“委員會“指管理局的薪酬委員會。

2.6“普通股“指本公司的A類普通股。

2.7“公司“意思是[l]特拉華州的一家公司，或任何繼承人。

2.8“補償“僱員是指公司在每個發薪日支付給僱員的固定收入或基本工資，作為對公司或任何指定子公司服務的補償，扣除僱員對任何符合税務條件的或不符合條件的遞延補償計劃的任何工資遞延繳款，包括加班費、輪班差額、假期工資、受薪生產計劃保費、假日工資、陪審團職責工資、喪假工資、帶薪休假、軍人工資、前一週調整和每週獎金，但不包括獎金和佣金、教育或學費補償、任何團體保險或福利計劃下的估算收入、差旅費、商務和搬家補償，包括税收總額和應納税里程津貼、與任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵相關的收入，以及本公司或任何指定子公司根據現在或以後建立的任何員工福利計劃為員工的利益所作的所有供款。薪酬應在扣除所得税或就業税扣繳之前計算，但此類金額應從僱員的淨收入中扣留。

2.9“指定子公司“指每一間附屬公司，包括在生效日期存在的任何附屬公司，以及在生效日期後成立或收購的任何附屬公司

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目錄表

由董事會或委員會根據本協議第7.2節不時全權酌情指定為有資格參與本計劃。

2.10“生效日期指於2021年5月10日或前後由本公司、奧羅拉收購公司和某些其他各方(合併協議“)，條件是董事會在該日期之前或在該日期批准該計劃，但該計劃須經本公司股東批准。

2.11“符合條件的員工“指僱員：

(a)按慣例每週至少工作20個小時；

(b)其慣常受僱時間在一歷年中超過五個月；以及

(c)於授出購股權後，就守則第423(B)(3)條而言，不會被視為擁有本公司或任何附屬公司所有類別股票總投票權或總價值的5%或以上。

就第(C)款而言，《守則》第424(D)節關於股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權可以購買的股票應被視為該員工擁有的股票。

儘管有上述規定，管理員仍可排除作為合格員工參加本計劃的資格：

(x)本公司或任何指定附屬公司的“高薪僱員”(守則第414(Q)節所指的僱員)，或該等“高薪僱員”(A)的薪酬高於指定水平、(B)為高級職員或(C)須遵守交易所法案第16(A)條的披露要求的僱員；或

(y)屬於外國司法管轄區公民或居民的任何僱員(不論他們是否也是美國公民或居住在本守則第7701(B)(1)(A)條所指的外國人)，如果(A)適用於該僱員的司法管轄區法律禁止授予期權，或(B)遵守外國司法管轄區的法律將導致該計劃、根據該計劃提供的任何優惠或根據該司法管轄區授予的期權違反該守則第423條的要求；

提供根據Treas，第(X)或(Y)條中的任何免責條款將以相同的方式適用於本公司及所有指定附屬公司的所有員工的每項要約。註冊§1.423-2(E)。

2.12“員工“指以本守則第3401(C)條所指的僱員身份向本公司或指定附屬公司提供服務的任何人士。“僱員”不包括不向本公司或指定附屬公司提供服務的任何董事或以守則第3401(C)節所指僱員的身份向本公司或指定附屬公司提供服務的任何指定附屬公司。就本計劃而言，在個人休軍假、病假或其他經公司或指定子公司批准並符合《待遇》要求的休假期間，僱傭關係應視為繼續完好無損。註冊§1.421-1(H)(2)。休假期限超過三個月或者《條例》規定的其他期限的。註冊§1.421-1(H)(2)，且個人的重新就業權沒有得到法規或合同的保障，僱傭關係應在緊接這三個月期間或《條例》規定的其他期間之後的第一天被視為終止。註冊§1.421-1(H)(2)。

2.13“註冊日期“是指每個招標期的第一個日期。

2.14“演練日期“指每個購買期的最後一天，但本合同第5.2節另有規定。

2.15“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

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目錄表

2.16“公平市價“指截至任何日期的普通股價值，如下所示：

(a)如果普通股是(1)在任何現有的證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克證券市場)上市，(2)在任何國家市場系統上市，或(3)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為該交易所或系統所報的普通股在該日期的收市價，如果在有關日期沒有普通股的收市價，則為在有該報價的前一日普通股的收市價，如華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；

(b)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但公認的證券交易商定期對普通股進行報價，其公平市場價值應為該日期普通股的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在該日期沒有普通股的最高出價和最低要價，則為存在此類信息的最後一個日期的普通股的最高出價和最低要價，如所報告的華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；或

(c)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有被公認的證券交易商定期報價，其公平市價應由行政長官善意確定。

2.17“授予日期“指要約期的第一天。

2.18“新的演習日期“具有本合同第5.2(B)節規定的含義。

2.19“供奉“指根據本計劃可在本協議第4節進一步描述的要約期內行使的期權的要約。除非管理人另有規定，否則向本公司或指定附屬公司的合資格員工發出的每一次發售，均應被視為獨立發售，即使每次發售的適用購買期的日期及其他條款相同，且本計劃的規定將分別適用於每項發售。在Treas允許的範圍內。註冊§1.423-2(A)(1)，只要計劃的條款和計劃下的要約一起滿足Treas的要求，則計劃下每個單獨要約的條款不必完全相同。註冊§1.423-2(A)(2)和(A)(3)。

2.20“報價期“是指從董事會或委員會酌情決定的日期開始的每一個連續期間，並就此向參與者授予選擇權。董事會或委員會可隨時全權酌情釐定或更改要約期的期限及時間。儘管有上述規定，在任何情況下，發售期限不得超過27個月。

2.21“選擇權“指在每個發售期間根據本計劃購買普通股的權利。

2.22“期權價格“指本合同第4.2節規定的普通股的收購價。

2.23“父級“指本守則第424節所指的本公司母公司的任何實體。

2.24“參與者“指選擇參加本計劃的任何合格員工。

2.25“發薪水的日子“指為向本公司或任何指定附屬公司的僱員支付補償而確定的定期和經常性的確定日期。

2.26“平面圖指本《2023年員工購股計劃》及其任何其他子計劃或附件，經不時修訂。

2.27“計劃科目“指本公司以每名參與者的名義設立和維持的簿記賬户。

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目錄表

2.28“購置期“指於每個要約期內由董事會或委員會酌情決定的日期開始的每一連續期間。購買期間的持續時間和時間可由董事會或委員會全權酌情在任何時間確定或更改。儘管有上述規定，在任何情況下，購買期不得超過其設立的要約期的持續時間。

2.29“第409A條“指經修訂或可能不時修訂的《守則》第409a條及美國財政部根據該條文頒佈的條例。

2.30“子公司“指本守則第424節所指的本公司附屬公司的任何實體。

2.31“特拉斯。註冊“是指美國財政部的規定。

2.32“退出選舉“具有本合同第6.1(A)節規定的含義。

第三條

參與

3.1.資格。

(a)任何在特定投保日期受僱於本公司或指定附屬公司的合資格僱員，在該要約期內均有資格參加本計劃，但須受本守則第4及5條的要求及守則第423(B)節所施加的限制所規限。

(b)任何合資格僱員不得根據本計劃獲授予一項期權，該期權允許參與者在本計劃下購買普通股的權利，以及根據本公司、任何母公司或任何附屬公司的所有其他員工股票購買計劃購買股票的權利，在守則第423條的規限下，以超過該等股票在任何時間尚未行使的每個歷年的公平市值(於授予該期權時釐定)的比率累計。本第3.1(B)節規定的限制應按照本守則第423(B)(8)節的規定適用。

3.2.參加選舉；工資扣減

(a)除第3.2(E)節和第3.3節另有規定外，符合條件的員工只能通過工資扣減的方式成為本計劃的參與者。每個在提供期間登記日期為合格員工的個人，可通過向公司提交工資扣除授權，選擇參與該提供期間和計劃，該授權不遲於由行政長官自行決定的適用登記日期之前的一段時間。

(b)除本條例第3.1(B)節另有規定外，除非管理人另有規定，否則工資扣減(I)應至少等於參保人在投保日之後的提供期間的每個發薪日的薪酬的1%，但不超過參保人在投保日之後的提供期間的每個發薪日的15%；以及(Ii)可以表示為(A)整數百分比，或(B)固定的美元金額。根據第3.2節從參與者薪酬中扣除的金額應在每個工資日通過工資扣減並貸記參與者的計劃賬户；但對於第一個要約期，工資扣減應在董事會或委員會自行決定的日期之前開始。

(c)在至少扣除一次工資後，參與者只能在提前十個日曆日書面通知公司的要約期內從參與者的薪酬中扣除一次(最低至零)。參與者在要約期內不得增加從該參與者的報酬中扣除的金額。

(d)在一個要約期結束時，該要約期內的每個參與者應自動參加緊隨其後的要約期，按相同的工資扣除百分比或

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目錄表

除非該參與者根據本章程第3.2(A)節就連續的要約期向本公司提交不同的選擇，或除非該參與者不符合參與該計劃的資格，否則不得向本公司提供於該要約期終止時有效的固定金額。

(e)儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在禁止通過工資扣減參與本計劃的非美國司法管轄區，行政長官可規定，符合條件的員工可選擇以行政長官可接受的形式，通過向計劃參與者的帳户繳款來代替或補充工資扣減；然而，對於本計劃下的任何提議，行政長官必須確定，任何替代繳費方法均以平等和統一的基礎適用於提議中的所有符合資格的僱員。

3.3.請假。在公司批准的休假期間，符合Treas的要求。註冊§1.421-1(H)(2)，參與者可以繼續參加本計劃，方法是在參與者的正常發薪日向公司支付等同於參與者授權的工資扣減的現金。

第四條

購買股份

4.1授予期權。本公司可根據該計劃作出一項或多項發售，這些發售可能是連續的或互相重疊的，直至(I)根據該計劃出售普通股的日期或(Ii)該計劃暫停或終止的日期，兩者中較早者為準。管理人應以書面形式指定每項要約的條款和條件，包括但不限於要約期和購買期。每名參與者應在適用的授權日獲得一項關於發售期限的選擇權。在本合同第3.1(B)節的限制下，受制於參與者期權的普通股數量應通過以下方式確定：(A)該參與者在行使日之前累積並保留在該行使日的計劃賬户中的工資扣減除以(B)適用的期權價格；提供在任何情況下，參與者在每個發售期間不得購買超過100,000股普通股(受根據本章程第5.2節進行的任何調整的限制)。在未來的發售期間，管理人可以絕對酌情增加或減少參與者在該等未來發售期間可購買的普通股的最大數量。每項購股權將於根據本章程第4.3節自動行使購股權後適用要約期的最後行使日失效，除非該購股權根據本章程第6條提前終止。

4.2期權價格。《大賽》期權價格“參與者在行使期的行使日行使選擇權時支付的每股普通股，應等於普通股在(A)適用的授予日和(B)適用的行使日，或管理人指定的其他價格的公平市值的85%；提供普通股每股期權價格不得低於普通股每股面值；如果進一步提供，管理人不得指定任何會導致該計劃無法滿足本守則第423(B)條規定的期權價格。

4.3購買股份.

(a)在一個要約期內的每個行使日，每個參與者應被視為已自動行使了參與者的選擇權，以適用的每股期權價格購買了可用參與者的計劃賬户中的金額購買的最大數量的普通股完整股票，而該參與者方面無需採取任何行動。截至行使日，參與者計劃賬户中任何低於每股期權價格的餘額(在行使該參與者的期權後)應結轉到下一個購買期或要約期，除非參與者已根據本協議第6.1節選擇退出該計劃，或根據本協議第6.2節，該參與者已不再是合格員工。任何未按照前一句話結轉到下一個購買期或要約期的餘額應立即退還給適用的參與者。在任何情況下，大於或等於行權日每股期權價格的金額不得結轉到下一個購買期或要約期。

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目錄表

(b)在每個行使日期後，該參與者根據本章程第4.3(A)節購買的普通股數量應由本公司全權酌情決定交付(以股票或賬簿形式)至(I)參與者或(Ii)以參與者名義在本公司指定的股票經紀或其他金融服務公司設立的賬户。如果本公司需要從任何佣金或代理機構獲得發行任何該等普通股的授權，本公司應尋求獲得該授權。如本公司無法從任何該等佣金或代理機構取得本公司的律師認為合法發行任何該等股份所需的授權，本公司將免除本公司對任何參與者的責任，除非將該參與者的計劃賬户結餘退還予該參與者，而不收取利息。

4.4自動終止要約期。如果普通股股份於任何行使日(任何要約期的最終預定行權日除外)的公平市值低於授予日某一要約期普通股的公平市值，則該要約期應在根據本章程第4.3節自動行使期權後的該行使日終止，各參與者應自動登記在緊接該行使日之後的要約期，該參與者的工資扣除授權在該要約期內繼續有效。

4.5權利的可轉讓性。根據本計劃授予的期權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且只能由參與者在有生之年行使。任何期權、權益或期權的權利不得用於償還參與者或參與者的權益繼承人的任何債務、合同或承諾，也不得以質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，任何處置期權的嘗試均無效。

第五條

與普通股有關的條文

5.1.預留普通股。根據本計劃第5.2節規定的調整，根據本計劃可供出售的普通股最大數量應為(A)之和[___](B)自2024年開始至2033年結束的每年第一天的年度增持，相當於(I)上一財政年度最後一天的已發行股份的百分之一和(Ii)董事會可能決定的股份數量中的較小者；然而，前提是，不超過[     ]可以根據該計劃發行股票。根據本計劃可供出售的股份可以是授權但未發行的股份、普通股的庫存股或根據本計劃保留供發行的重新收購的股份。

5.2.資本化、解散、清算、合併或出售資產發生變化時的調整.

(a)資本化的變化。在符合公司股東要求的情況下，已根據本計劃授權發行但尚未認購的普通股數量，以及本計劃中尚未行使的每個認股權所涵蓋的每股價格和普通股數量，應按比例調整因股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類而增加或減少的普通股已發行股票數量，或因公司未收到對價而增加或減少普通股數量；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響受購股權規限的普通股股份數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。

(b)解散或清盤。如果公司建議解散或清算，則當時正在進行的要約期限應通過設定新的行使日期(“新的

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目錄表

演練日期“)，除非管理署署長另有規定，否則應在緊接該項擬議解散或清算完成前終止。新的行使日期應在公司建議解散或清算的日期之前。管理人應在新的行使日期前書面通知每位參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第6.1節的規定退出要約期，或按照本合同第6.2條的規定，參與者已不再是合格員工。

(c)兼併或出售資產。如擬出售本公司全部或實質全部資產，或本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司，則每項尚未行使的認購權應由繼承人法團或繼承人法團的母公司或附屬公司承擔，或由其母公司或附屬公司取代。如果繼任公司拒絕接受或替代期權，則任何當時正在進行的要約期應通過設定新的行權日期而縮短，任何正在進行的要約期應在新的行權日結束。新行權日期應在公司擬出售或合併的日期之前。管理人應在新的行使日期前書面通知每位參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第6.1節的規定退出要約期，或按照本合同第6.2條的規定，參與者已不再是合格員工。

5.3.股份不足。如果管理人確定，在某一行權日，行使期權的普通股股數可能超過該行權日根據本計劃可供出售的普通股股數，則管理人應按實際可行的方式按比例分配可供在該行權日發行的普通股，並應由其自行決定，在行使該行權日購買普通股的所有參與者之間公平分配，除非根據本計劃授權發行更多普通股。不再有更多的要約期，本計劃應根據本協議第7.5節終止。如果要約期終止，則參與者計劃賬户中未用於購買普通股的餘額應在行使日期後30天內一次性支付給該參與者，不計任何利息。

5.4.作為股東的權利。就受認購權規限的普通股股份而言，參與者不應被視為本公司的股東，亦不享有股東的任何權利或特權。當參與者行使選擇權後，普通股股票已存入指定經紀賬户時，參與者應享有公司股東的權利和特權。

第六條

終止參與

6.1.停止捐款；自願退出.

(a)參與者可在要約期內停止工資扣除，並選擇退出計劃，方法是以管理人設定的要約期的行使日期前的形式，向公司遞交關於這種選擇的書面通知(a“退出選舉“)。選擇退出計劃的參與者可以選擇：(I)在公司收到退出選擇之日起，提取所有貸記到參與者計劃賬户的資金，在這種情況下，貸記到該計劃賬户的金額應在公司收到選擇後30天內一次性現金返還給參與者，不產生任何利息，參與者將停止參與該計劃，參與者在該要約期內的選擇權終止；或(Ii)於適用的行使日期行使普通股最高整股數目的選擇權，並於行使日期後30天內一次性現金退還參與者任何剩餘的計劃賬户結餘，而不收取任何利息，並在行使該期權後停止參與計劃。在收到退票選舉後，參賽者的工資扣除授權和參賽者的選擇權將終止。

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目錄表

(b)參與者退出本計劃不應影響參與者參與公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，也不影響參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期的任何資格。

(c)在任何要約期內停止向本計劃繳款的參與者，不得在該要約期內恢復向本計劃繳款。

6.2.終止資格。當參與者因任何原因不再是符合資格的僱員時，該參與者在適用提供期間的選擇權將自動終止，該參與者應被視為已選擇退出該計劃，該參與者的計劃賬户應在該參與者不再是符合條件的僱員後30天內支付給該參與者，或在參與者死亡的情況下，支付給根據適用法律有權獲得該賬户的人，而不收取任何利息。

第七條

一般條文

7.1.行政管理.

(a)該計劃應由委員會管理，該委員會應由理事會成員組成。委員會可將本計劃下的行政任務委託給代理人或僱員服務，以協助管理本計劃，包括在本計劃下為每個參與者建立和維持一個單獨的證券賬户。

(b)管理人有責任按照《計劃》的規定對《計劃》進行一般管理。在符合本計劃的明文規定並在其限制範圍內，管理人應有權：

(i)設立和終止要約；

(Ii)決定授予期權的時間和方式以及每一要約的規定和條款(不必完全相同)；

(Iii)按照本辦法第7.2節的規定選擇指定子公司；

(Iv)規定一個強制性持有期，根據該持有期，參與者在署長酌情決定的一段時間內不得處置或轉讓根據本計劃購買的普通股股份；以及

(v)解釋和解釋本計劃、任何要約的條款和選項的條款，並採用與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何該等規則。行政長官在行使這項權力時，可以糾正計劃、任何提議或任何選項中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和程度須符合守則第423節的規定，並在其認為必要或適宜的範圍內執行計劃。

(c)署長可通過與計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，署長被特別授權通過關於處理參與選舉、工資扣除、利息支付、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序和處理股票憑證的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異。董事會可行使絕對酌情權，隨時及不時行使管理人在本計劃下的任何及所有權利和責任。

(d)管理人可通過適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可設計為不在《守則》第423條的範圍之內。這些子計劃的規則可能優先於本計劃的其他規定，但本計劃第5.1節除外，但

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目錄表

除非該分計劃的條款另有規定，否則本計劃的規定適用於該分計劃的運作。

(e)管理人因管理本計劃而產生的所有費用和責任應由公司承擔。經委員會核準，署長可僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。管理人、本公司及其高級管理人員和董事應有權依賴任何該等人士的意見、意見或估值。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有參與者、本公司和所有其他利害關係人具有約束力。董事會成員或管理人不對真誠地就計劃或選項作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，而董事會或管理人的所有成員在任何此類行動、決定或解釋方面應受到本公司的充分保護。

7.2.附屬法團的指定。董事會或管理人應不時指定組成指定子公司的子公司。未經公司股東批准，董事會或管理人可指定子公司或終止指定子公司。

7.3.報告。應為計劃中的每個參與者維護個人帳户。應至少每年向參與者提供計劃賬户報表，報表應列出工資扣減金額、期權價格、購買的股票數量和剩餘現金餘額(如有)。

7.4.沒有就業權。本計劃不得解釋為給予任何人士(包括任何參與者)繼續受僱於本公司、母公司或附屬公司的權利，或影響本公司、任何母公司或任何附屬公司在任何時間終止僱用任何人士(包括任何參與者)的權利，不論是否有理由，該權利均明確保留。

7.5.圖則的修訂及終止.

(a)董事會可隨時及不時自行決定修訂、暫停或終止本計劃。在遵守守則第423節(或任何後續規則或規定)或任何其他適用法律、法規或證券交易所規則所必需的範圍內，本公司須以守則第423節或該等其他法律、規例或規則所規定的方式及程度，取得股東對該計劃的任何該等修訂的批准。

(b)如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情修改或修改計劃，以減少或消除這種會計後果，包括但不限於：

(i)更改任何發售期間的期權價格，包括期權價格變動時正在進行的發售期間；

(Ii)縮短任何要約期，使要約期在新的行使日期結束，包括在管理人採取行動時正在進行的要約期；以及

(Iii)分配普通股股份。

此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。

(c)本計劃終止後，各參加者計劃賬户中的餘額應在終止後儘快退還，不計任何利息。

7.6.資金的使用；不支付利息。本公司因根據本計劃購買普通股而收到的所有資金應包括在本公司的普通資金中，不受任何信託或其他限制，並可用於任何公司目的。根據本計劃，不得向任何參與者支付利息或將其記入貸方。

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目錄表

7.7.期限；經股東批准。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得授予任何選擇權。本計劃應在董事會首次通過本計劃之日起12個月內提交本公司股東批准。可以在股東批准之前授予期權；然而，前提是在股東批准該計劃之前，不得行使此類選擇權；前提是， 進一步如果在12個月期限結束時仍未獲得批准，則所有先前根據本計劃授予的選擇權應隨即終止並被取消，並且在未行使的情況下無效。

7.8.對其他圖則的影響。本計劃的通過不應影響對公司、任何母公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。該計劃不得解釋為限制本公司、任何母公司或任何附屬公司(A)為本公司或任何母公司或任何附屬公司的僱員設立任何其他形式的獎勵或補償的權利，或(B)授予或承擔與任何適當的公司目的有關的非計劃下的選擇權，包括但不限於授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何法團、商號或組織的業務、股票或資產有關的選擇權。

7.9.遵守證券法。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及當時受《交易所法》第16條約束的任何個人參與本計劃應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)所規定的任何附加限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。

7.10.股份處置通知書。凡因行使根據本計劃授出的購股權而取得的任何普通股股份的任何處置或其他轉讓，如(A)在適用的授出日期後兩年內或(B)在行使該購股權後向該參與者轉讓該等普通股股份後的一年內進行，則各參與者須迅速向本公司發出任何處置或轉讓通知。本公司可指示任何證明根據本計劃收購的股份的證書指的是該要求。

7.11.預提税金。本公司或任何母公司或任何子公司有權要求以現金形式支付或從支付給每個參與者的其他補償中扣除聯邦、州或地方税法要求就根據本計劃購買普通股或出售該等股票而扣留的任何金額。

7.12.治國理政法。本計劃及其下的所有權利和義務應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突規則。

7.13.通告。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。

7.14.發行股份的條件.

(a)儘管本協議有任何相反規定，本公司不應因參與者行使認股權而被要求發行或交付任何證明普通股股份的證書或作出任何賬簿記項，除非董事會或委員會在法律顧問的意見下決定發行普通股股份符合所有適用的法律、政府當局的規定，以及(如適用)普通股上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的要求，且普通股股份已由有效的登記聲明或適用的豁免登記涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，董事會或委員會可要求參與者作出董事會或委員會酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

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目錄表

(b)根據本計劃交付的所有普通股股票和根據賬簿登記程序發行的所有普通股股票均受任何停止轉讓命令和委員會認為必要或適當的其他限制，以遵守聯邦、州或外國證券或其他法律、規則和法規，以及普通股股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可在任何證明普通股股份的證書或賬簿上註明適用於普通股股份的參考限制。

(c)委員會有權要求任何參與者遵守委員會全權酌情決定的任何備選辦法的結算、分配或行使方面的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(d)儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或任何適用的法律、規則或法規要求，否則本公司可在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人)的賬簿上記錄發行普通股，而不是向任何參與者交付證明與任何期權有關的普通股股份的證書。

7.15.平等權利和特權。本公司(或任何指定附屬公司)根據本計劃下的發售而獲授予期權的所有合資格員工，在本計劃下享有守則第423節所要求的同等權利和特權，以使本計劃符合守則第423節所指的“員工購股計劃”的資格。本計劃的任何條文如與守則第423條有所牴觸，則本公司或董事會無須採取進一步行動或作出任何修訂，均須予以改革，以符合守則第423條的平等權利及特權要求。

7.16.特定國家的規則。儘管本協議有任何相反規定，本計劃中有關非美國特定國家的税務居民、外國人或受僱於非美國司法管轄區的參與者的條款和條件可能以附錄或子計劃的形式列入本計劃的附錄。如果附錄或分計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，應以附錄或分計劃的規定為準。任何此類附錄或子計劃的通過應符合上文第7.1節的規定。在不限制前述規定的情況下，行政長官被明確授權對外國公民或受僱於非美國司法管轄區的參與者採用規則和程序，涉及將特定子公司排除在計劃之外、參與資格、補償的定義、處理參與者的工資扣減或其他繳款、支付利息、兑換當地貨幣、數據隱私安全、工資税、預扣程序、設立銀行或信託賬户以持有工資扣減或繳款。

7.17.第409A條。該計劃和根據該計劃授予的期權不受第409a條的適用。根據該條款授予的任何期權都不打算構成或提供第409a條所指的“非限制性遞延補償”。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果管理人確定根據本計劃授予的任何選項可能或將受第409a條的約束，或本計劃的任何規定可能導致根據本計劃授予的選項受第409a條的約束，則管理人可通過對本計劃的此類修訂和/或採用其他具有追溯力的政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取管理人認為必要或適當的任何其他行動，以避免根據第409a條徵收税款，無論是通過遵守第409a條的要求，還是通過可獲得的豁免。

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目錄表

附件Q

過橋票據購買協議

本過橋票據購買協議(本“協議“)，日期為2021年11月30日，由特拉華州的Better HoldCo，Inc.(The公司)，個人和實體(每個單獨，一個採購商，“和集體來説，”購買者“)列於本文件所附的買方附表內(”購買者名單)和開曼羣島豁免股份有限公司奧羅拉收購公司(連同其繼承人，包括在歸化後(定義見合併協議(定義見下文)，空間”).

鑑於，本公司希望向每一位買方發行並出售一張過渡性本票，而每一位買方都希望向本公司購買一張過渡性本票，以換取買方附表上與該等買方名稱相對的現金購買價格(該現金購買價格與買方名稱相對，即考慮事項，以及所有購買者的現金購買總價，綜合考慮因素”);

鑑於，SPAC先前已由SPAC與每個購買者簽訂了日期為2021年5月10日的某些認購協議(5月認購協議”).

鑑於，本協議和註釋是在執行截至本協議日期的第3號修正案的同時由SPAC、Aurora Merge Sub I，Inc.、SPAC的一家特拉華州公司以及SPAC和本公司的全資子公司(經修訂)於2021年5月10日簽署的該特定協議和合並計劃的第3號修正案。合併協議)和對五月份認購協議的修訂(經修訂的認購協議“)；及

鑑於本協議各方已同意，SPAC將在第二個生效時間(定義見合併協議)發生並以此為條件，並於緊接第二個生效時間(定義見合併協議)之前生效，承擔每張票據，並償付和清償本金(I.e.，代價)，於有關時間以按本協議所載條款及條件以換股比率向每名買方發行若干換股股份的方式作出。

鑑於，就合併協議擬進行的交易未按合併協議的條款完成或在發生本文更全面描述的某些其他事件時，本公司已同意償付及清償本金(I.e.，代價)，按本協議所載條款及條件，以換股比率向每名買方發行若干換股股份。

現在，因此考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

1.定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。未在本協議中另行定義的大寫術語將具有合併協議中規定的含義。

1.1.“換股股份“指(A)就依據下列條件進行的轉換而言第4.1(A)條以下為太古股份的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“SPAC普通股“)將於債券轉換時發行，。(B)就依據第4.1(B)條以下為本公司新系列優先股的股份，每股面值0.0001美元，該系列應為平價通行證與公司D系列優先股相同，並應與公司D系列優先股具有相同的條款，但公司修訂和重新發布的公司註冊證書第4.4.3節和第4.4.4節中與公司D系列優先股有關的棘輪調整條款不適用，其“原始發行價”應根據適用的換算率計算，該系列應與公司D系列優先股作為一個單一類別在所有事項上進行表決(“公司D系列等值優先股)，將於轉換債券時發行；及(C)就根據下文第4.1(C)條進行轉換而言，為本公司普通股股份，每股面值$0.0001(“公司普通股“)將於債券轉換時發行。

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目錄表

1.2.“轉換率“指：(A)就依據下列條件進行的轉換而言第4.1(A)條以下，轉換時應付票據本金的每10美元，一股SPAC普通股，(B)關於根據下列條件進行的轉換第4.1(B)條以下為D系列公司若干股份等值優先股，因正在轉換的票據反映公司全面攤薄後的總股本估值為6,900,000,000美元(按錢前基準計算)，計算方式與合併協議中就計算交換比率(定義見合併協議)而釐定的方式相同；及(C)就根據第4.1(C)條以下為公司普通股的若干股份，該等票據正予轉換，反映公司經全面攤薄後的總股本估值為6,900,000,000美元(按錢前基準計算)，按計算合併協議交換比率時所釐定的相同方式計算。倘SPAC或本公司的法定股份(包括換股股份)的數目、類別或類別(包括換股股份)因重新分類、資本重組、股票拆分(包括股票反向拆分)或股份合併、交換或重新調整股份或任何股息而在本協議日期至緊接合並協議項下完成前的日期之間發生任何變動，換股比率應作出適當調整，以反映該等變動。儘管有上述規定，根據截至2021年5月10日的認購協議第1.2節的規定，由SPAC和SB Northstar LP以及它們之間的開曼羣島豁免有限合夥企業(“某人)，而本公司(SB認購協議“)，根據本協議或SB認購協議向SB發行的有表決權證券的數量，連同SB及其關聯公司實益擁有的SPAC和/或本公司(如適用)的所有其他有表決權證券，在任何情況下都不得超過SPAC在截止日期(根據合併協議定義的管道認購協議)或本公司(如根據4.1(B)或(C)發行)預期的交易結束時尚未行使的表決權的9.4%。任何普通股或其他可發行的股本，以滿足SPAC或公司在本協議下的義務，超過該投票權門檻，由無投票權的股本組成。

1.3.“公司交易“指(A)完成出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，(B)完成本公司與另一實體或另一實體的合併或合併(但在緊接該項合併或合併前持有本公司股本的持有人繼續持有本公司股本或尚存實體或收購實體至少50%投票權的合併或合併除外)，(C)在一項交易或一系列相關交易中完成轉讓(不論是以合併、合併或其他方式)，向一人或一羣關聯人(本公司證券承銷商除外)出售公司證券，條件是該人或一羣關聯人在交易結束後將持有公司(或尚存或收購實體)50%或以上的已發行有表決權股票，或(D)公司的清算、解散或清盤；然而，如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人按基本相同的比例擁有，則該交易不構成公司交易，但本公司的任何繼承人應承擔本協議項下的本公司義務。儘管有上述規定，公司交易不應包括合併協議預期的交易(包括合併)。

1.4.“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

1.5.“到期日“就根據本協議發行的每張票據而言，係指該票據發行日期後十二(12)個月的日期。

1.6.“合併退出“係指因下列任何理由終止合併協議：(A)本公司終止合併協議，而終止合併協議是由於空間規劃委員會或保薦人違反任何陳述、保證、契諾或協議；(B)本公司終止合併協議，是因為空間諮詢委員會或任何認購人違反與任何認購協議有關的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或(C)因違反任何陳述、保證、契諾或協議而終止合併協議，任何買方或SPAC與本協議或任何附屬協議有關的契諾或其他協議。

Q-2

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目錄表

1.7.“備註“指根據下列條件向每一買方簽發的一張或多張本票第2節，其格式附於本文件後附件A.

1.8.“必備票據持有人“指持有債券本金總額100%的持有人。

1.9.“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

1.10.“證券“總括而言，指該等票據及可能就該等票據發行的任何兑換股份。

1.11.“證券法“指經修訂的1933年證券法。

1.12.“轉接“指任何出售、轉讓、轉讓、質押、按揭、交換、質押、授予一項權益的擔保權益或處置或產權負擔(在每一種情況下，不論是直接或間接的，不論是否有代價，不論是自願或非自願的，或藉法律的施行或其他方式)。

2.購買和出售票據。作為對每位買方支付代價的交換，本公司將向每位買方出售併發行一張票據。每張票據的本金金額將等於適用的買方為該票據支付的代價，該代價列於買方名單上與買方姓名相對的位置；提供，在任何情況下，總代價不得超過750,000,000美元。

3.結案。完成出售債券以換取每名買方支付的代價(“結業“)將在本協議簽訂之日，或在本公司、SPAC和買方口頭或書面商定的其他時間和地點，通過電子文件和簽名遠程進行。於交易完成時，每名買方將以電匯即時可動用資金的方式向本公司交付代價，而作為交換，本公司將向每位該等買方交付一份票據，以換取向本公司提供的代價。在交易完成之日，本公司將向SPAC提供令SPAC合理滿意的證據，證明本公司已從買方收到現金(為免生疑問，沒有任何抵銷、抵銷或類似的資金淨額概念)。

4.轉換。根據且僅在本協議明確規定的情況下，每份票據才可轉換為轉換股份第4節具體如下。為免生疑問，每張票據不應以現金支付，而應在所有情況下根據以下規定轉換為兑換股份第四節。

4.1.強制轉換.

(a)在第二個生效時間發生及在緊接第二個生效時間之前生效的情況下，SPAC將被視為自動承擔每份票據，而每份票據項下的未償還本金金額將根據換算率自動轉換為若干兑換股份(四捨五入至最接近的整數)。

(b)除非由於下述第4.1(C)節所述事件的發生，否則，如果合併在到期日前仍未完成，或者在到期日之前或票據可轉換時間(如上文第4.1(A)節或下文第4.1(C)節所規定)之前公司交易或合併撤回的情況下，該票據到期的所有未償還本金應在到期日、合併撤回時或緊接公司交易完成之前迅速完成，根據換算率轉換為若干換股股份(四捨五入至最接近的整數)。

(c)於到期日或(如較早)於債券可轉換日期之前(如載於第4.1(A)條或4.1(b)如(I)本公司因SPAC或保薦人違反任何陳述、保證、契諾或協議而終止合併協議，(Ii)本公司因SPAC或任何認購人違反與認購協議有關的任何陳述、保證、契諾或其他協議而終止合併協議，或(Iii)本公司終止合併協議

Q-3

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目錄表

任何買方或香港特別行政區政府違反與本協議或任何附屬協議有關的任何申述、契諾或其他協議所引起或引致的，包括在每種情況下，由於第(I)至(Iii)條所載事實而導致協議終止日期所導致的任何合併協議的終止，所有應付票據的未償還本金將根據換算率轉換為若干轉換股份(四捨五入至最接近的整數)。

(d)於前一句所述票據項下的本金金額轉換後，該票據項下的所有未償還款項將自動被視為已清償及悉數清償，而該票據將不再未償還，並將被註銷、終絕及註銷，而其持有人將不再擁有與該票據有關的任何權利，本協議擬訂立的兑換股份明示權利除外。

4.2.轉換機制。在每份票據兑換及發行兑換股份後，為免生疑問，並在第二個生效時間或上文第4.1(B)或4.1(C)節所述事件(視何者適用而定)發生後，SPAC或本公司(視何者適用而定)將在SPAC或本公司(視何者適用)的股份登記冊上，以賬面記項形式向每名買方提供發行兑換股份的證據；提供，在不影響、修改或以其他方式限制下列規定的票據的註銷、終絕和退回或償付和清償所有未清償款項的情況下，作為收到該等簽發證據的條件第4.1節，每名買方應將其持有的票據交回SPAC或本公司(視何者適用而定)(或提供註銷文書或損失誓章)。於任何適用票據兑換時發行的任何兑換股份，須與該等兑換股份有關連一條或多條符合適用證券法的限制轉讓該等兑換股份的圖例。於票據轉換為兑換股份後，本公司或SPAC(視何者適用而定)須就票據持有人應佔該零碎股份的任何部分，向票據持有人支付現金，以代替票據持有人在其他情況下應享有的任何零碎股份。

為免生疑問，在發生下列任何事件時第4.1(B)條或4.1(c)，SPAC不再承擔本協議或任何票據項下或與本協議或任何票據相關的義務或責任。

4.3.按公司分列的股東批准。於本公佈日期前，本公司已取得發行橋樑證券所需股東的書面同意，以換取代價，並批准發行轉換股份所需的公司註冊證書修訂(“公司註冊修訂”)，惟該等轉換為本公司的義務，並規定股東應提供合理合作及支持以投票贊成該等公司註冊證書修訂。自本協議生效之日起，本公司應儘快編制《股東權益修正案》，迅速將該等修訂建議提交股東表決，並盡其商業上合理的努力以取得必要的批准以落實《股東權益修正案》(“本公司股東批准”)，並採取一切合理所需的進一步行動以取得本公司股東的批准。本公司進一步訂立契諾，並同意採取所需或債券持有人合理要求的任何及一切行動，以執行本公司根據及依據本公司、SPAC與本公司若干股東於本協議日期訂立的若干表決及支持協議所賦予及依據的權利，以取得本公司股東批准以完成本協議擬進行的交易。

4.4.高級貸款人從屬關係。在本公司優先貸款人提出要求的範圍內，買方應訂立一份慣常附屬協議，其形式及實質與本公司債權人與優先貸款人先前訂立的附屬協議一致，並同意債券項下的所有權利及義務應從屬於優先貸款人的信貸安排下的權利及義務。

5.公司的陳述和保證。關於本協議擬進行的交易，自本協議之日起，本公司向買方作出如下聲明和保證：

Q-4

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目錄表

5.1.本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州公司法(“DGCL“)，擁有擁有、租賃和經營其財產的法人權力和授權，並按照目前進行的方式開展其業務，以及訂立、交付和履行本協議項下的義務。

5.2.待收到本公司股東批准及向特拉華州州務卿提交COI修正案後，兑換股份已獲正式授權，當根據本協議的條款發行及交付買方並向本公司的轉讓代理登記時，兑換股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估，且不會違反或受制於根據本公司的公司註冊證書或DGCL訂立的任何優先購買權或類似權利而發行。

5.3.本協議及附註均已由本公司正式授權、籤立及交付，並可根據其條款向本公司強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的法律及(Ii)衡平法原則(不論按法律或衡平法考慮)所限制或影響者除外。

5.4.本協議的簽署、交付和履行、證券的發行和銷售以及本協議中預期的某些其他交易的完成將不會(I)與本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃的條款相沖突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押或產權負擔。本公司或其任何子公司受約束或本公司的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書，(Ii)導致違反本公司組織文件的任何規定，或(Ii)導致違反任何法律或任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，在第(I)和(Iii)款中的每一項情況下，這將合理地預期會對票據的有效性或公司在所有重大方面履行本協議項下義務的法律權威或能力產生重大不利影響，或導致“公司重大不利影響”(定義見合併協議)(前述，a公司重大不良影響”).

5.5.本公司無需就本協議的簽署、交付和履行(包括但不限於證券的發行)獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但適用的州證券法要求的備案以及未能獲得該等備案不可能對公司產生個別或整體重大不利影響的備案除外。

5.6.除根據證券法規則第506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)條適用的取消資格事件外，任何取消資格事件均不適用於本公司或據公司所知的任何涵蓋公司的人士(定義見下文)。在適用的範圍內，本公司已遵守證券法第506(E)條規定的任何披露義務。“公司承保人員就本公司而言，根據證券法下的規則506，是指根據證券法，規則506(D)(1)第一款中所列的任何人。

5.7.假設SPAC第6節所述的陳述和擔保以及第7節所述的每位買方的陳述和擔保的準確性，則本公司不需要根據證券法進行註冊來提供和出售證券。這些證券(I)不是以任何形式的一般徵集或一般廣告形式發售，(Ii)不是以涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發售或違反任何州證券法的分銷的方式發售。本公司或代表本公司行事的任何人士，並無直接或間接提出任何要約或出售任何本公司證券或徵求任何購買任何證券的要約，而該等情況會對本公司對豁免註冊以進行本擬進行的交易或根據證券法規定須登記票據或兑換股份的依賴產生不利影響。

Q-5

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目錄表

5.8.本公司不是，在收到票據付款後，也不會立即成為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”。

5.9.本公司擬根據合併協議的條款使用出售證券所得款項。

5.10.根據《出口管理條例》(15 C.F.R.第740.17節)的許可證例外規定，本公司不得生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項不符合出口、再出口或轉讓資格(在國內)的“關鍵技術”(定義見31 C.F.R.第800.401(C)節)，因此必須根據第31 C.F.R.第800.401(C)節向美國外國投資委員會提交申請。。

6.空間的陳述和保證。關於本協議預期的交易，SPAC自本協議之日起向買方作出如下聲明和保證：

6.1太古地產已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區法律有效地作為一間公司存在，而在歸化後，根據DGCL，該公司應有效地作為一間信譽良好的公司而存在，並具有法人權力及授權擁有、租賃及經營其物業及按目前進行的方式經營其業務，以及訂立、交付及履行其在本協議項下的義務。

6.2兑換股份已獲正式授權，並於根據本協議條款於繳足款項後發行及交付予買方，並在SPAC的轉讓代理登記，兑換股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不會違反或受制於根據SPAC經修訂及重述的公司註冊證書或DGCL而產生的任何優先購買權或類似權利。

6.3本協議已由SPAC正式授權、簽署和交付，並可根據其條款對其強制執行，除非受到(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的法律和(Ii)衡平法原則(無論從法律或衡平法上考慮)的限制或其他影響。

6.4待取得與履行合併協議有關的所有所需批准(包括SPAC股東對合並協議及相關交易(包括本協議擬進行的交易)的批准)及根據納斯達克的適用規則提出的任何必需的申請及批准後(統稱“所需審批“)、本協議的簽署、交付和履行、轉換股份的發行和銷售以及本協議所設想的某些其他交易的完成，不會(I)與SPAC的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，或導致根據SPAC的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、許可證或其他協議或文書的條款對SPAC的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，(Ii)導致任何違反SPAC組織文件的規定(在歸化後)，或(Iii)導致違反任何法律，或任何對SPAC或其任何財產或資產具有管轄權的國內或外國法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，就第(I)和(Iii)款而言，合理地預期會對轉換股份的有效性或SPAC在本協議下履行其義務的所有實質性方面的法律權威或能力產生重大不利影響(A)SPAC材料的不利影響”).

6.5在獲得所需批准的前提下，SPAC不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與本公司簽署、交付和履行本協議(包括但不限於發行轉換股份)有關的任何文件，但適用的州證券法要求的文件以及未能獲得這些文件不會合理地單獨或總體上對公司造成重大不利影響的文件除外。

Q-6

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目錄表

6.6假設第5節所載本公司的陳述及保證及第7節所載的每位買方的陳述及保證均屬準確，則SPAC向買方提供及出售換股股份無需根據證券法註冊。

6.7SPAC或代表其行事的任何人，均未直接或間接提出任何SPAC證券的要約或出售，或在以下情況下徵求任何購買證券的要約，這些情況將對SPAC對根據證券法擬進行的交易豁免登記的依賴產生不利影響，或將要求根據證券法登記發行轉換股票

6.8除《證券法》第506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)條規定適用的取消資格事件外，任何取消資格事件均不適用於SPAC或據SPAC所知的任何SPAC承保人(定義見下文)。SPAC已在適用的範圍內遵守證券法規則506(E)項下的任何披露義務。“SPAC承保人員就SPAC作為證券法下規則506的“發行人”而言，是指證券法下規則506(D)(1)第一款所列的任何人。

6.9截至本協議發佈之日，尚無任何懸而未決的或據SPAC所知威脅採取的行動，如果這些行動被確定為不利的，將單獨或總體合理地預期將對SPAC產生重大不利影響。

6.10SPAC不是，在收到票據付款後立即也不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

6.11任何外國國家的國家或地方政府擁有重大權益(定義見31 C.F.R.第800.224節)的外國人(定義見第31 C.F.R.第800.244節)將不會因發行票據或轉換股份而獲得SPAC的重大權益，以致根據第31 C.F.R.第800.401(B)節的規定，向美國外國投資委員會作出的申報將是強制性的。

7.買方的陳述和保證。就本協議預期的交易而言，自本協議之日起，每一位買方(非聯名)特此向公司和SPAC作出如下聲明和保證：

7.1該買方已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，有權訂立、交付及履行其在本協議項下的義務。

7.2本協議已由買方正式授權、有效簽署和交付。本協議是一份有效且具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，除非受到(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響的法律的限制或其他影響，以及(Ii)衡平法原則(無論從法律或衡平法上考慮)。

7.3買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易，不會也不會(I)與買方的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，或導致根據任何契據、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對買方的任何資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，而該等契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書是買方的當事一方，或該買方的任何資產受其約束或受其約束，而合理地預期該等契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書會阻止，嚴重拖延或以其他方式嚴重阻礙買方及時履行本協議(A)項下的義務購買者材料的不利影響“)，(Ii)導致任何違反該買方組織文件的規定，(Iii)導致任何違反任何法律或任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規章，該法院或政府機構或機構對該買方或其任何財產或資產具有司法管轄權，合理地預期會對買方產生重大不利影響，或(Iv)關於在票據結算或轉換(視情況而定)時向該買方發行證券，並且不涉及該買方行使的任何投票權

Q-7

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目錄表

買方在票據成交或轉換(視屬何情況而定)後，無須向政府當局發出通知、同意或批准，即可訂立、交付及履行本協議項下的義務及本協議預期進行的所有交易。

7.4此類買方(I)是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)或“認可投資者”(符合證券法第501(A)條的含義)，滿足下列適用要求附表A(Ii)只為本身而非為他人的帳户而收購證券，及(Iii)收購證券的目的並不是為了或為進行與證券法有關的任何分銷而收購證券(並須提供所要求的資料附表A在此簽名頁之後)。此處所載的任何內容均不應被視為該買方在任何時間內持有該證券的陳述或擔保。該買方並非為收購證券的特定目的而成立的實體。

7.5該等買方明白，該等證券是在一項不涉及證券法所指的任何公開發售的交易中發售的，且該等證券並未根據證券法註冊，除非根據本條例第8節的規定。該買方明白，在沒有根據證券法的有效註冊聲明或證券法註冊要求的適用豁免以及美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法的情況下，該等證券不得由該買方轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，並且代表該證券的任何證書或賬簿記項均應包含表明此意的圖例。該買方承認，根據《證券法》頒佈的第144A條規則，該證券將沒有資格轉售。該買方明白並同意，由於本文所載的轉讓限制，該買方可能無法隨時轉售該證券，並可能被要求在一段無限期的時間內承擔投資該證券的財務風險。該等買方明白，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何證券前，已獲建議諮詢法律顧問及税務及會計顧問。

7.6該買方理解並同意該買方直接從本公司和SPAC購買證券。該買方進一步承認，除本協議中明確規定的陳述、保證、契諾和協議外，公司、SPAC或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表沒有明示或默示地向該買方作出任何陳述、保證、契諾或協議，並且該買方不依賴本協議明確規定之外的任何陳述、保證或契諾。在不限制前述規定的情況下，該買方承認，本公司提供的某些信息是基於預測、預測、估計、預算或其他預期信息，而該等信息是基於固有的不確定的假設和估計，並受各種重大商業、經濟和競爭風險及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測中包含的結果大相徑庭，本公司或任何其他人士均未就任何該等信息作出任何陳述。

7.7買方聲明並保證，其收購和持有證券不會構成或導致根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》第406條進行的非豁免禁止交易(ERISA“)，經修訂的1986年《國税法》第4975條(代碼“)或任何適用的類似法律。

7.8在作出購買該證券的決定時，該買方表示其完全依賴該買方和本公司所作的獨立調查以及SPAC在此作出的陳述、保證和協議。在不限制前述一般性的原則下，該買方並無依賴本公司及SPAC及其代表以外的任何人士所提供的有關本公司及SPAC或證券或證券的發售及出售的任何陳述或其他資料。該買方確認並同意該買方已取得並已有充分機會審閲該買方認為為作出有關該證券的投資決定(包括有關本公司及SPAC(包括實施合併))所需的財務及其他資料，並就該買方於該證券的投資所涉及的相關税務及其他經濟考慮作出其本身的評估及感到滿意。這樣的買方承認它已經

Q-8

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目錄表

審閲公司和SPAC提供給此類買方的文件。該買方代表並同意該買方及該買方的專業顧問(S)(如有)已有充分機會就該證券提出該等問題、獲得該等答案及取得該等買方及該買方的專業顧問(S)(如有)認為就該證券作出投資決定所需的資料。

7.9此類買方承認，根據《證券法》或任何州證券法，證券的發售方式不涉及公開發行，也不存在違反證券法或任何州證券法的分銷。

7.10該買方承認，其知道證券的購買和所有權存在重大風險。該等買方在金融及商業事宜方面具備足夠的知識及經驗，足以評估一項證券投資的價值及風險，而該等買方已徵詢其認為為作出明智的投資決定所需的財務、會計、法律及税務意見。

7.11單獨或與任何專業顧問(S)一起，該買方代表並承認該買方已充分分析和充分考慮投資該證券的風險，並確定該證券是適合該買方的投資，並且該買方有能力承擔該買方在本公司和SPAC的投資全部損失的經濟風險。該買方明確承認存在全損的可能性。該買方承認，其應對因本協議預期的交易而產生的任何此類買方的税務責任負責，並且本公司和SPAC均未就本協議預期的交易的税務後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。

7.12該等買方明白並同意，並無任何聯邦或州機構就證券投資的公平性作出任何發現或決定，亦沒有任何聯邦或州機構就證券發售的優點作出任何決定。

7.13該買方代表並保證該買方不是(I)美國財政部外國資產管制辦公室管理的特別指定國民和受阻人士名單上所列的個人或實體(“OFAC“)或在由美國總裁發佈並由外國資產管制處管理的任何行政命令中(”OFAC列表“)，或任何OFAC制裁計劃禁止的個人或實體，(Ii)《古巴資產管制條例》第31C.F.R第515部分所界定的指定國民，或(Iii)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。如果執法機構提出要求，該買方同意向執法機構提供適用法律要求的記錄，前提是該買方在適用法律允許的情況下這樣做。如果該買方是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後)約束的金融機構(“牛血清白蛋白“)，經2001年《美國愛國者法案》(《愛國者法案》)修訂《愛國者法案》)及其實施條例(統稱為BSA/愛國者法案“)，則該買方表示其維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。這類買方還表示，在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC制裁計劃(包括OFAC名單)對其投資者進行篩選。該買方進一步聲明並保證，在所需的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保該買方持有並用於購買證券的資金是合法衍生的。

7.14買方承認，除本協議明確規定的本公司和SPAC的陳述和保證外，其不依賴、也不依賴任何個人、商號或公司(包括但不限於本公司、SPAC、其任何尊敬的關聯公司或其或其各自的控制人、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表)所作的任何陳述、陳述或擔保。

7.15該買方表示、保證並同意，該買方或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何公司或SPAC證券的要約或銷售，或在可能對本公司和SPAC根據證券法獲得適用豁免登記的情況產生不利影響的情況下徵求任何證券的購買要約。

Q-9

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目錄表

擬進行的交易或將需要根據《證券法》登記證券發行。

8.註冊權.

8.1.如換股股份是根據第4.1(A)條且並未就完成合並協議所擬進行的交易註冊，SPAC同意，在合併完成後四十五(45)個歷日內(“提交日期)，SPAC將向美國證券交易委員會提交貨架登記聲明(費用由SPAC獨自承擔)，登記轉售轉換股票(註冊聲明合併完成後第60個歷日(或第90個歷日)和(Ii)美國證券交易委員會收到《美國證券交易委員會》通知(口頭或書面，以較早者為準)之日後第10個營業日之前(以較早者為準)，生效日期”); 提供然而，SPAC將此類轉換股份納入登記聲明的義務取決於買方以書面形式向SPAC提供SPAC為實現轉換股份登記而合理要求的有關買方、買方持有的SPAC的證券以及預期的轉換股份處置方法的信息，並且買方應簽署SPAC可能合理要求的與此類登記相關的文件，這些文件是在類似情況下出售股東的習慣。包括規定SPAC有權在任何慣常停電或類似期間或在本協議第8.3條允許的情況下推遲和暫停註冊聲明的有效性或使用；提供此外，買方及其聯營公司(包括其董事、高級管理人員、代理和僱員，以及證券法第15條和交易所法第20條所指的控制買方的每名人士)將因登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏而產生的任何責任得到SPAC的賠償，除非該等錯誤陳述或遺漏是由買方特別提供的信息所引起的，以便納入註冊聲明中。買方應賠償SPAC及其聯營公司(包括其董事、高級管理人員、代理人和僱員，以及控制SPAC的每個人(按證券法第15節和交易所法第20節的含義))因登記聲明中包含的任何重大錯誤或遺漏而產生的任何責任，只要該等不真實或遺漏是基於買方以書面形式向SPAC提供的明確供其中使用的有關買方的信息。為澄清起見，SPAC未能在提交日期前提交註冊聲明或導致該註冊聲明在生效日期前宣佈生效，不應解除SPAC提交註冊聲明的義務或導致註冊聲明被宣佈為有效，如本第8條所述。

8.2.在SPAC根據本協議進行登記的情況下，SPAC應在提出合理要求後將登記情況告知買方。空間諮詢委員會應承擔下列費用：

(a)除本協議允許SPAC暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書、盡其合理努力保持此類註冊以及SPAC確定獲得的、對買方持續有效的州證券法規定的任何資格、豁免或合規，以及保持適用的註冊説明書或隨後的擱置註冊説明書不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直至下列較早者為止：(I)買方停止持有任何兑換股份；(Ii)買方持有的所有兑換股份可根據規則144不受限制地出售，包括但不限於，根據規則144適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求SPAC遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)所要求的當前公開信息，以及(Iii)自注冊聲明生效日期起兩年；

(b)在五(5)個工作日內通知買方：(I)登記聲明或其任何生效後修正案已生效；(Ii)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停任何登記聲明的效力或為此啟動任何程序

Q-10

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目錄表

(3)空間諮詢委員會收到關於暫停在任何司法管轄區出售其中所包括的轉換股份的資格的任何通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何程序的通知；及(Iv)在本協議條文的規限下，發生任何需要對任何註冊説明書或招股章程作出任何更改的事件，以使其中的陳述在該日期不具誤導性，且不遺漏陳述須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述(如屬招股説明書，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性所必需的重大事實。

儘管本協議有任何相反規定，SPAC在向買方通知該等事件時，不得向買方提供有關SPAC的任何重大非公開信息，除非向買方提供上述(I)至(Iv)項所列事件的發生的通知構成有關SPAC的重大非公開信息；

(c)在合理可行的情況下，利用其商業上合理的努力，儘快撤回暫停任何註冊聲明的效力的任何命令；

(d)一旦發生預期發生的任何事件第8.2(A)(Iv)條除根據本條例允許或已暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書的情況外，該招股説明書應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快對該註冊説明書或相關招股説明書的附錄編制一份生效後的修正案，或提交任何其他所需的文件，以便該招股説明書在其後交付給其中所包括的換股股份的購買者時，不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，並考慮到作出該等陳述的情況，不得誤導；及

(e)利用其商業上合理的努力，促使所有轉換股票在SPAC的A類普通股隨後上市的每個證券交易所或市場(如果有的話)上市。

8.3.即使本協議有任何相反規定，如果SPAC或其子公司的交易談判或完成尚未完成，或發生了SPAC董事會合理相信的談判、完成或事件，SPAC董事會有權根據法律顧問(可能是內部法律顧問)的建議，推遲或推遲註冊聲明的生效，並不時要求買方不在註冊聲明下出售或暫停其有效性。將要求SPAC在註冊聲明中額外披露重要信息，即SPAC具有保密的真正業務目的，並且在SPAC董事會合理確定、在法律顧問(可能是內部法律顧問)的建議下，預計在註冊聲明中不披露該信息將導致註冊聲明不符合適用的披露要求(每種情況下，暫停活動”);提供, 然而，在任何十二(12)個月期間，SPAC不得延遲或暫停註冊聲明超過三次或連續六十(60)個日曆日，或總日曆日超過九十(90)天。在收到SPAC發出的關於在登記聲明生效期間發生任何停牌事件的書面通知後，或者如果由於暫停事件，登記聲明或相關招股説明書包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到作出該等陳述的情況(就招股説明書而言)不具誤導性，買方同意：(I)其將立即停止根據登記聲明提出要約及出售換股股份(為免生疑問，除非買方收到更正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)的補充或修訂招股説明書的副本，並且收到任何生效後的修訂已生效的通知，或除非SPAC另行通知其可能恢復該等要約及銷售，及(Ii)除非法律或傳票另有要求，否則其將對SPAC交付的書面通知中包含的任何信息保密。如果SPAC有此指示，買方將向SPAC交付招股説明書的所有副本，或由買方自行決定銷燬招股説明書的所有副本；提供但是，交付或銷燬招股説明書的所有副本的義務不適用於：(I)買方需要保留招股説明書的副本(A)以遵守適用的法律、

Q-11

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目錄表

根據法規、自律或專業要求，或(B)根據真正的預先存在的文件保留政策，或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。SPAC同意，任何時候根據規則144允許轉讓，而買方無法根據註冊聲明出售，SPAC將採取商業上合理的努力，從買方的轉換股份中刪除限制性圖例。

儘管本協議中有任何相反的規定第8條或在本協議中，此第8條，以及其中所載的所有契諾、協議、義務和權利，只有在第二次生效時間之後才有效，並受第二次生效時間的限制和條件。

9.投票協議。

9.1.投票協議。倘若兑換股份是根據第4.1(B)節或第4.1(C)節發行的，買方同意其將與本公司及其投資者按與本公司D系列優先股持有人相同的條款及權利及義務，於二零二零年十一月二日由本公司及其投資方訂立的八項經修訂及重新訂立的表決協議(“表決協議”)合併。為免生疑問，買方確認並同意，根據投票協議的規定，買方可能有責任根據該等合併出售其換股股份。

10.其他的。

10.1.賦值。未經本協議其他任何一方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議、票據或本協議項下各方可能產生的任何權利、權益或義務，任何此類據稱的轉讓均屬無效從頭算(不包括根據本協議獲得的換股股份(如有)以及每名買方在第8條僅根據本協議)。儘管有上述規定，每一買方仍可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其一家或多家關聯公司(提供在聯屬公司受讓人違約時，買方不應被解除履行本協議的義務)，並可將票據轉讓給其一個或多個聯屬公司，只要該聯屬公司同意受適用於票據的轉讓限制的約束。

10.2.效益。除本協議另有規定外，本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。

10.3.法律的選擇。本協議和附註以及基於本協議和附註或本協議擬進行的交易、由此產生的或與之相關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，但不適用要求或允許適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則或規則。

10.4.申述及保證的存續。本協議雙方在本協議中所作的所有陳述和保證在《註釋》關閉和轉換後繼續有效，直至適用法律規定的任何訴訟時效到期為止。為免生疑問，如果由於任何原因，合併未在合併完成之前完成，本合同項下各方的所有陳述、保證、契諾和協議應在合併完成後繼續有效，並保持完全效力，直至適用法律規定的任何訴訟時效期滿為止。

10.5.標題和字幕；沒有嚴格的結構。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。就解釋本協議的規定而言，本協議的任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有條款應按照其公平含義解釋，而不應嚴格地對本協議的任何一方有利或不利。

Q-12

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目錄表

10.6.通告。各方之間的所有通知和其他通信應在合併協議或其簽名頁上發送給事件中的每一方，並按其地址發送。

10.7.沒有經紀人或發現者。每一買方、本公司和SPAC均向本協議其他各方聲明並保證，沒有任何經紀人、發現者或其他財務顧問代表其就本協議或本協議擬進行的交易採取任何行動，從而對本協議的任何其他各方產生任何責任。每一買方、本公司和SPAC同意賠償其他當事人，使其免受任何聲稱受僱於此類當事人或其代表的經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人的任何索賠或佣金或其他賠償要求，並承擔針對任何此類索賠進行辯護所產生的法律費用。

10.8.完整協議。本協議構成本協議各方之間關於本協議擬進行的交易的完整協議，並取代本協議任何一方或其各自子公司之間可能就本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他書面或口頭協議。除本協議明確規定外，雙方之間不存在與預期交易有關的陳述、保證、契約、諒解、協議、口頭或其他形式，包括與本協議主題相關的任何承諾函。

10.9.修改和修訂。只有以與本協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議，並參考本協議，才能對本協議進行全部或部分的修改或修改。

10.10.可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。

10.11.信託賬户豁免。每一位買方都承認SPAC是一家空白支票公司，擁有實施合併的權力和特權。各買方進一步確認，如日期為2021年2月12日的招股説明書所述(“招股説明書可在www.sec.gov上獲得)，SPAC的幾乎所有資產都包括SPAC首次公開募股的現金收益和其證券的私募，而且幾乎所有這些收益都存放在一個信託賬户中，用於SPAC、其某些公共股東和SPAC首次公開募股的承銷商(信託帳户“)。每名買方均承認，SPAC已告知其，除信託賬户中的資金所賺取的利息可撥給SPAC用於支付其特許經營税、所得税和類似債務外，信託協議規定，信託賬户中的現金只能在以下情況下支付：(A)如果SPAC完成合並，則支付給該等人士(定義見合併協議)以及招股説明書中所述的金額；(B)如果SPAC未能在分配的期限內完成合並，並在符合截至2020年4月21日的投資管理信託協議條款的情況下，SPAC與作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司(“受託人“)(”信託協議(C)如果SPAC舉行股東投票，以修改SPAC經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改贖回100%A類普通股的義務的實質或時間；如果SPAC未能在分配的時間內完成合並，則贖回與該投票相關的任何適當提交的A類普通股。鑑於本公司和SPAC簽訂了本協議，並在此確認本協議的收據和充分性，各買方在此不可撤銷地放棄他們未來在信託賬户中或對信託賬户中的任何款項擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不會因本協議以及與SPAC的任何談判或合同而向信託賬户或從中分配的任何資金尋求追索權；提供，(X)本協議並不限制或禁止該買方就其持有的款項或其他資產向SPAC提出法律濟助要求的權利。

Q-13

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目錄表

(Y)本協議並不限制或禁止買方日後可能對信託賬户以外的本公司或SPAC資產或基金提出的任何申索(包括從信託賬户撥出的任何資金，以及以任何該等資金購買或取得的任何資產)。本第10.11條在本協議因任何原因終止後仍然有效。

10.12.進一步保證。自本協議之日起，雙方應盡合理最大努力完成本協議、合併協議和合並所設想的交易。於完成及轉換票據時，本協議各方應簽署及交付有關額外文件，並採取雙方合理地認為實際及必要的額外行動，以完成本協議所預期的認購事項。

(a)每一買方、本公司和SPAC均有權(I)依賴並執行本協議的條款，(Ii)被不可撤銷地授權在與本協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中向任何利害關係方出示本協議或本協議的副本。

(b)本協議各方應負責並支付與本協議及本協議擬進行的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

10.13.補救措施.

(a)雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反(包括未能採取本協議項下要求他們採取的行動來完成本協議)，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，在本協議有效終止之前，雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和條款，以及任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。具體強制執行的權利應包括本協議各方促使買方完成交易的權利，以及本公司促使本協議各方按照本協議規定的條件和限制完成本協議擬進行的交易的權利。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，並且雙方同意放棄任何與此相關的擔保或寄送任何保證書的要求，雙方特此放棄抗辯。

(b)雙方承認並同意這一點第10.13條是本協議不可分割的一部分，如果沒有該權利，本協議雙方就不會簽訂本協議。

(c)在因本協議或本協議所預期的任何其他協議、文件、文書或證書所引起或與之有關的任何爭議中，或在本協議或本協議所擬進行的任何交易中，適用的裁決機構應判給勝訴方，如有的話，勝訴方因爭議和執行本協議或本協議、文件、文書或證書項下的權利而合理地招致的合理且有文件證明的自付費用和外部律師費，如果裁決機構判定勝訴方是勝訴方，且勝訴方在某些(但不是全部)索賠和反索賠中獲勝，裁決機構可按勝訴一方合理產生的費用和外部律師費的適當比例，給予勝訴一方與裁決和執行其在本協議或據此預期的任何其他協議、文件、文書或證書項下的權利有關的費用和外部律師費。

Q-14

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目錄表

10.14.同意司法管轄權；放棄陪審團審判.

(a)本協議雙方在此不可撤銷地指定COURCURY GLOBAL Inc.，在本協議簽訂之日，其辦公地點位於STE New Burton路850號。201 Dover，DE 19904，作為其授權代理人，可在根據本協議向指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達任何和所有法律程序第10.14條。本協議雙方同意，以第10.6節規定的方式向其代理人送達有關其法律程序文件的書面通知，應被視為在任何此類訴訟、訴訟或程序中有效地向其送達法律程序文件。本協議雙方同意，其代理人未就任何此類送達向其發出通知，不得損害或影響此類送達或在基於該送達的任何訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。如果由於任何原因，授權代理人不再以授權代理人的身份行事，雙方同意按照本協議的條款和目的，在特拉華州指定一名新的代理人第10.14條。本協議的任何內容不得被視為限制本協議的任何其他一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序的能力，或在適用法律允許的其他司法管轄區內以適用法律允許的方式獲得對任何此類一方的管轄權或對其提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。

(b)任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則向特拉華州高級法院或特拉華州地區法院)提起(指定法院“)，且每一方均不可撤銷及無條件地(I)同意並服從每一有關法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權，(Ii)放棄其現在或以後可能對屬人司法管轄權、地點或法院的便利性提出的任何反對，(Iii)同意有關該訴訟或訴訟的所有申索只在任何該等法院聆訊及裁決，及(Iv)同意不會在任何其他法院提起因本認購協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。本協議中包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟程序的權利，或在任何其他司法管轄區啟動訴訟或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行根據本第10.14節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。

(c)本協議各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的任何交易可能引起的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

10.15.同意披露。每名買方在此同意在本公司或美國證券交易委員會發布的任何新聞稿或本公司或SPAC提交給美國證券交易委員會的8-K表格中，按照適用法律或美國證券交易委員會或任何其他政府當局的要求以及在適用法律或美國證券交易委員會或任何其他政府當局要求的範圍內，在與簽署和交付合並協議和委託聲明/招股説明書(以及在聯邦證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，本公司或美國證券交易委員會向公司或SPAC的證券持有人提供的任何其他文件或通信)中發佈和披露。關於買方對證券的身份和實益所有權，以及買方在本協議項下和與本協議有關的承諾、安排和諒解的性質，以及本公司或SPAC認為合適的情況下，本協議的副本。除上一句所述外，未經每一買方事先書面同意，本公司或SPAC均不會公開披露買方的姓名，但向其各自的律師、獨立會計師以及其他被告知此類信息的機密性並有義務對其保密的合理要求的顧問和服務提供者除外；提供買方同意在公告材料中披露與先前向買方披露的本協議或合併協議擬進行的交易有關的信息。對於與本協議或合併協議擬進行的交易(包括向美國證券交易委員會提交的文件)相關的任何監管申請或備案或尋求批准，買方應迅速提供SPAC或本公司合理要求的任何信息。

Q-15

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目錄表

10.16.標題和標題。本協議中的標題和説明僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。

10.17.同行。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過.pdf格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。以.pdf格式通過電子郵件或任何其他旨在保留文檔(包括DocuSign)原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

10.18.相互起草。本協議是本協議雙方的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、談判和同意，不得被解釋為對本協議的任何一方有利或不利。

10.19.不放棄權利、權力和補救措施。本協議一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失敗或拖延，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不應視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該方尋求其他現有補救措施的權利。向本協議中未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄在任何情況下發出該通知或要求的一方在沒有該通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

10.20.購買者之間的無罪開脱。各買方同意，任何其他買方，或任何其他買方的控制人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人、股東或僱員，概不對其任何人在此之前或以後採取或不採取的與證券買賣有關的任何行動負責。

[簽名頁面如下]

Q-16

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目錄表

自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

Better Holdco公司
通過			/S/凱文·瑞安
姓名：凱文·瑞安
職位：首席財務官
注意：Better HoldCo，Inc.
注意：凱文·瑞安
地址：格林威治街175號，59樓
紐約州紐約市，郵編：10007
電子郵件地址：kryan@better.com
奧羅拉收購公司。
通過			/S/普拉布·納拉西姆漢
姓名：普拉布·納拉西姆漢
職位：首席投資官
通知：Aurora Acquisition Corp.
注意：庫拉姆·卡亞尼
地址：20 North Audley Street，London，W1K 6LX，UK
電子郵件地址：khurram@novatorcapal.com

自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

購買者：
SB Northstar LP
通過			/S/塞繆爾·默克薩默
姓名：塞繆爾·默克薩默
標題：董事
諾華資本贊助商有限公司
通過			/S/伯里克利·斯皮魯
姓名：伯里克利·斯皮魯
標題：董事
通知：Novator Capital贊助商有限公司
注意：庫拉姆·卡亞尼
地址：20 North Audley Street，London，W1K 6LX，UK
電子郵件地址：khurram@novatorcapal.com

Q-17

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目錄表

購買者名單

採購商						本票的對價和本金
SB Northstar LP						$	650,000,000.00
Novator Capital贊助商有限公司						$	100,000,000.00
共計						$	750,000,000.00

Q-18

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目錄表

附表A

買方的資格申述

A.						合格機構買家地位
						(請勾選適用的小節)：
1.			☐			我們是“合格機構買家”(根據修訂後的《1933年證券法》第144A條的定義)(證券法”)) (a “QIB“)，並已在以下各頁的適當方格內作上標記及簡寫，表明我們符合資格成為合格資歷投資局的規定。
2.			☐			我們作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購證券，而該賬户的每個所有者都是QIB。
*或*
B.			認可投資者地位(請勾選適用分段)：
1.			☐			我們是“經認可的投資者”(根據證券法規則501(A)的含義)，並已在以下頁面的適當方框中打上標記並縮寫，以表明我們有資格成為“經認可的投資者”的條款。
2.			☐			我們不是自然人。
*和*
C.			代銷商狀態(請勾選適用的框)
			買家：
			☐			是：
			☐			不是：
			的“聯營公司”(根據證券法第144條的定義)[《公司》][空間]或代表其附屬公司行事[《公司》][空間].

本附表A應由每名買方填寫

並構成過橋票據購買協議的一部分。

合格機構買家：如果買方是在向買方出售證券時符合下列任何一種類別的實體(請勾選適用的分段)，則買方是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)：

☐表示，買方是一個實體，代表自己的賬户或其他合格機構買家的賬户，總共擁有和投資至少1億美元的發行人的證券，這些證券與買方沒有關聯，並且：

☐是《證券法》第2(A)(13)節所界定的保險公司；

☐是根據1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《法案》)註冊的投資公司《投資公司法》“)，或《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的任何業務發展公司；

☐是一家小企業投資公司，根據修訂後的1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條，獲得美國小企業管理局的許可。《小企業投資法》“)或《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的任何農村商業投資公司(”《農場和農村綜合發展法》”);

☐計劃是由一個國家、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或工具為其僱員的利益而制定和維護的計劃；

Q-19

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目錄表

☐計劃是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第一章所指的僱員福利計劃(ERISA”);

☐計劃是一個信託基金，其受託人是銀行或信託公司，其參與者完全是(A)國家、其政治部門、或國家或其政治部門的任何機構或機構為其僱員的利益而建立和維持的計劃，(B)《僱員權益法》第一章所指的僱員福利計劃，但在每一種情況下，包括個人退休賬户或人力資源10計劃在內的信託基金除外；

☐是1940年修訂的《投資顧問法案》第202(A)(22)條所界定的業務發展公司。《投資顧問法案》”);

☐是1986年修訂的《國税法》第501(C)(3)條所描述的組織(國內税收代碼“)、公司(不包括法令第3(A)(2)條所界定的銀行、法令第3(A)(5)(A)條所指的儲蓄及貸款協會或其他機構，或外國銀行或儲蓄及貸款協會或同等機構)、合夥、或馬薩諸塞州或類似的商業信託；或

☐是根據《投資顧問法案》註冊的投資顧問；

☐是證券法下第501(A)條所界定的機構認可投資者，其類型未列於第501條(A)(1)(I)(A)至(I)或(A)(1)(Ii)至(Vi)段。

☐買方是根據1934年修訂的《證券交易法》第15條註冊的交易商。《交易所法案》“)，代表其自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事，這些機構買家總共擁有並酌情投資與買方無關的發行人的至少1,000萬美元的證券；

☐買方是根據交易法第15條註冊的交易商，代表合格機構買家進行無風險本金交易；買方是根據投資公司法註冊的投資公司，為其自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事，屬於投資公司家族的一部分，該家族總共擁有發行人至少1億美元的證券，但與買方有關聯的發行人或屬於此類投資公司家族的發行人除外；

☐買方是一個實體，其所有股權所有者都是合格機構買家，代表其自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事；或

☐買方是指《證券法》第3(A)(2)節定義的銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節定義的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，或任何外國銀行或儲蓄和貸款協會或同等機構，代表其自己的賬户或其他合格機構買家的賬户，總共擁有和投資至少1億美元的發行人的證券，這些證券與買方沒有關聯，並且如其最新年度財務報表所示，其經審計的淨資產至少為2500萬美元。如屬美國銀行或儲蓄貸款協會，則為出售證券日期前不超過16個月的日期，而對於外國銀行或儲蓄貸款協會或同等機構而言，則為出售證券日期前不超過18個月的日期。

認可投資者：證券法相關部分第501(A)條規定，“認可投資者”是指在向其出售證券時，屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於下列任何類別的任何人。買方已通過在下面適當的方框中打上標記並簽上首字母，表明了適用於買方的條款(S)，據此，買方有資格成為“認可投資者”。

☐			《證券法》第3(A)(2)節所界定的任何銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，不論其以個人或受託人身份行事；
☐			根據《交易法》第15條註冊的任何經紀人或交易商；

Q-20

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目錄表

☐			證券法第2(A)(13)節所界定的任何保險公司；
☐			根據《投資公司法》登記的任何投資公司或《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的商業發展公司；
☐			根據《小企業投資法》第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的任何小企業投資公司，或根據《綜合農場和農村發展法》第384A條定義的農村企業投資公司；
☐			由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維持的任何計劃，如果該計劃的總資產超過5,000,000美元；
☐			《僱員權益法》第一章所指的任何僱員福利計劃，如果(1)投資決定是由《僱員權益法》第3(21)條所界定的受信人作出的，該受託人是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，(2)僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或(3)此類計劃是自我指導計劃，其投資決定完全由“認可投資者”作出；
☐			《投資顧問法》第202(A)(22)條所界定的任何私營商業發展公司；
☐			任何(I)公司、有限責任公司或合夥，(Ii)馬薩諸塞州或類似的商業信託，或(Iii)《國税法》第501(C)(3)條所述的組織，在每種情況下，均不是為收購所發行證券的特定目的而成立的，且總資產超過5,000,000美元；
☐			正在發售或出售的證券的發行人的任何董事、高管或普通合夥人，或該發行人的普通合夥人的任何董事、高管或普通合夥人；
☐			個人淨資產或與其配偶共同淨資產超過1,000,000美元的自然人。為計算自然人的淨值：(A)該人的主要住所不應列為資產；(B)由該人的主要住所擔保的債務不應列為負債(但如果在出售證券時未清償的債務數額超過該時間前60天的未清償數額，則超出的數額應作為負債計入)；(C)該人的主要住所擔保的債務超過出售證券時該主要住所的估計公平市價，應列為負債；
☐			最近兩年個人收入每年超過20萬美元，或與其配偶的共同收入在該兩年每年超過30萬美元，並有合理預期在本年度達到相同收入水平的自然人；
☐			總資產超過5,000,000美元的任何信託，其成立的目的不是為了收購所提供的證券，而其購買是由老練的人指示的，如《證券法》規則D 230.506(B)(2)(Ii)所述；或
☐			所有股權所有者都是“認可投資者”的任何實體。
☐			未列入《證券法》第501條(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)款的任何實體，其投資超過5,000,000美元，並非為收購所發行證券的特定目的而成立；
☐			持有美國證券交易委員會認可的教育機構頒發的一項或多項專業認證或稱號或資格證書的自然人。選委會“)已指定為有資格取得認可投資者地位的個人。在決定是否為本段的目的指定經認可的教育機構頒發的專業證書或稱號或證書時，委員會除其他外將考慮以下特點：

Q-21

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目錄表

			(i)			由自律組織或其他行業組織舉辦的一項或一系列考試或由經認可的教育機構頒發的認證、稱號或資格證書；
			(Ii)			考試或一系列考試旨在可靠和有效地表明個人在證券和投資領域的理解力和老練；
			(Iii)			可以合理地期望獲得這種認證、稱號或證書的人在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，以評估預期投資的優點和風險；以及
			(Iv)			個人持有認證或稱號的指示由有關自律組織或其他行業機構公開提供，或以其他方式獨立核實；
☐			根據1940年《投資公司法》(17CFR 270.3c-5(A)(4))的第3c-5(A)(4)條所界定的“有見識的僱員”的任何自然人，如該法令第3條(C)(1)或第3(C)(7)條所規定的除外，則為正在發售或出售的證券的發行人(如該法令第3(C)(1)條或第3(C)(7)條所界定的)的發行人為投資公司；
☐			根據1940年《投資顧問法》(17CFR 275.202(A)(11)(G)-1)第202(A)(11)(G)-1條所界定的任何“家族理財室”：
			(i)			管理的資產超過5,000,000美元，
			(Ii)			這不是為了收購要約證券的特定目的而成立的，以及
			(Iii)			其預期投資是由一名在金融和商業事務方面具有知識和經驗的人指導的，以致該家族理財室有能力評估該預期投資的優點和風險；
☐			符合證券法第501條(A)(12)段要求的家族理財室的任何“家族客户”，如1940年《投資顧問法》(17 CFR 275.202(A)(11)(G)-1)第202(A)(11)(G)-1條所界定，且其對發行人的預期投資是由該家族理財室根據證券法第501條(A)(12)(Iii)段指導的。

此頁應由買方填寫，並構成協議的一部分。

Q-22

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目錄表

附件A

橋接本票格式

本票據及其轉換後可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)註冊。不得出售、要約出售、質押、質押或以其他方式轉讓，除非依據ACT規定的有效登記聲明或適用的豁免。

過橋本票

不是的。BPN-[數]			簽發日期
美元[本金金額]			[日期]

對於收到的價值，Better HoldCo，Inc.，特拉華州一家公司(The公司“)，現承諾向……付款。[採購商](“保持者“)，本金為美元[本金金額]。債券不計息。除非根據日期為本協議日期的該等過橋票據購買協議第4條較早前由本公司、持有人及其其他各方(“採購協議“)，根據本票據應付的本金將可按照第4.1(B)條在到期日購買協議的最後期限。

本票據是根據購買協議發行的一系列票據之一，未在此定義的大寫術語將具有購買協議中所載的含義。

1.付款。所有款項將在本公司的主要辦事處或持有人不時以書面向本公司指定的其他地點，以美利堅合眾國的合法貨幣支付。未經持有人及SPAC書面同意，不得預付本金金額，但與根據下列條件轉換適用數目的轉換股份的本票據有關者除外第4節購買協議的一部分。

2.安防。本票據為本公司的一般無抵押債務。

3.將債券轉換為債券。根據以下條款，本票據及本票據項下到期的任何金額將可轉換為轉換股份第4節購買協議的一部分。

4.修訂及豁免；爭議的解決；通知。本票據任何條款的修訂或豁免、因本票據引起或與本票據有關的任何爭議或索賠的解決，以及公司與持有人之間通知的提供，將受第10條購買協議的一部分。

5.繼承人和受讓人。本附註適用於本協議各方的繼承人和受讓人，並使其受益，並對其具有約束力；提供然而，未經必要的票據持有人及SPAC書面同意，本公司不得全部或部分轉讓其在本附註項下的權利或義務，而持有人未經本公司及SPAC書面同意，不得全部或部分轉讓其任何權利或義務，但如購買協議第10.1節所述者除外。本票據的任何轉讓只可根據購買協議及將本票據交回本公司及向受讓人重新發行新票據(根據購買協議第4條轉讓除外)而生效。本票據的持有人及其後任何持有人在收到本票據時須遵守前述條款及條件，並同意為本公司及任何其他購買者(或其各自的繼承人或受讓人)的利益遵守前述條款及條件。

6.高級人員及董事無須負上法律責任。在任何情況下，本公司的任何高級職員或董事均不會對根據本票據而到期及應付的任何款項承擔任何責任。

7.從屬關係。本公司和持有人在此確認並同意，本票據項下所有未付或應付的金額在各方面均從屬於先前全額現金付款

Q-23

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目錄表

根據本公司日期為2021年11月19日的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，本公司、Better Financial Group，Inc.，Better Cover，LLC、在其簽名頁上被列為借款人的每個其他人、在其簽名頁上被列為擔保人的本公司的每一家子公司、古根海姆人壽和年金公司以及在其簽名頁上被列為貸款人的其他人，以及作為代理人的Biscay GSTF III，LLC之間欠下的金額。

8.法律的選擇. 第10.3條和10.14購買協議的所有內容通過引用併入本文，作必要的變通.

Better HoldCo，Inc.
發信人：
姓名：
標題：
買家：
發信人：
姓名：
標題：

Q-24

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目錄表

附件Q-1

本票據及其轉換後可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)註冊。不得出售、要約出售、質押、質押或以其他方式轉讓，除非依據ACT規定的有效登記聲明或適用的豁免。

過橋本票

不是的。BPN-001			簽發日期
65,000,000美元			2021年12月2日

對於收到的價值，特拉華州的Better HoldCo，Inc.(“公司”)承諾向SB Northstar LP(“持有人”)的訂單支付本金650,000,000.00美元。債券不計息。除非根據日期為本協議日期的該等過橋票據購買協議(“購買協議”)第4節較早前由本公司、持有人及其他各方(“購買協議”)轉換為兑換股份，否則本票據項下所欠的本金將可於到期日根據購買協議第4.1(B)節兑換。

本票據是根據購買協議發行的一系列票據之一，未在此定義的大寫術語將具有購買協議中所載的含義。

1.付款。所有款項將在本公司的主要辦事處或持有人不時以書面向本公司指定的其他地點，以美利堅合眾國的合法貨幣支付。未經持有人及SPAC書面同意，不得預付本金金額，但與根據下列條件轉換適用數目的轉換股份的本票據有關者除外第4節購買協議的一部分。

2.安防。本票據為本公司的一般無抵押債務。

3.將債券轉換為債券。根據以下條款，本票據及本票據項下到期的任何金額將可轉換為轉換股份第4節購買協議的一部分。

4.修訂及豁免；爭議的解決；通知。本票據任何條款的修訂或豁免、因本票據引起或與本票據有關的任何爭議或索賠的解決，以及公司與持有人之間通知的提供，將受第10條購買協議的一部分。

5.繼承人和受讓人。本附註適用於本協議各方的繼承人和受讓人，並使其受益，並對其具有約束力；提供然而，未經必要的票據持有人及SPAC書面同意，本公司不得全部或部分轉讓其在本附註項下的權利或義務，而持有人未經本公司及SPAC書面同意，不得全部或部分轉讓其任何權利或義務，但如購買協議第10.1節所述者除外。本票據的任何轉讓只可根據購買協議及將本票據交回本公司及向受讓人重新發行新票據(根據購買協議第4條轉讓除外)而生效。本票據的持有人及其後任何持有人在收到本票據時須遵守前述條款及條件，並同意為本公司及任何其他購買者(或其各自的繼承人或受讓人)的利益遵守前述條款及條件。

6.高級人員及董事無須負上法律責任。在任何情況下，本公司的任何高級職員或董事均不會對根據本票據而到期及應付的任何款項承擔任何責任。

7.從屬關係。本公司和持有人在此確認並同意，本票據項下所有未清償或應付的款項，在各方面均從屬於本公司、Better Financial Group，Inc.，Better Cover，LLC、簽名頁上列為借款人的每一位其他人士與本公司各附屬公司在簽署頁上列為借款人的各附屬公司之間於2021年11月19日根據本公司第二份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議所欠款項的全額現金付款

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目錄表

簽名頁，古根海姆人壽和年金公司和簽名頁上列為貸款人的其他人，以及作為代理人的Biscay GSTF III，LLC。

8.法律的選擇. 第10.3條和10.14購買協議的所有內容通過引用併入本文，作必要的變通.

Better HoldCo，Inc.
發信人：			/S/凱文·瑞安
姓名：			凱文·瑞安
標題：			首席財務官
買家：SB Northstar LP
發信人：			/S/塞繆爾·默克薩默
姓名：			塞繆爾·默克薩默
標題：			董事

Q-1-2

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目錄表

附件Q-2

本票據及其轉換後可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)註冊。不得出售、要約出售、質押、質押或以其他方式轉讓，除非依據ACT規定的有效登記聲明或適用的豁免。

過橋本票

不是的。BPN-002			簽發日期
100,000,000美元			2021年12月2日

對於收到的價值，Better HoldCo，Inc.，特拉華州一家公司(The公司)，特此承諾向Novator Capital贊助商有限公司(The Order of Novator Capital贊助商Ltd.)保持者“)，本金100,000,000.00美元。債券不計息。除非根據日期為本協議日期的該等過橋票據購買協議第4條較早前由本公司、持有人及其其他各方(“採購協議“)，根據本票據應付的本金將可按照第4.1(B)條在到期日購買協議的最後期限。

本票據是根據購買協議發行的一系列票據之一，未在此定義的大寫術語將具有購買協議中所載的含義。

1.付款。所有款項將在本公司的主要辦事處或持有人不時以書面向本公司指定的其他地點，以美利堅合眾國的合法貨幣支付。未經持有人及SPAC書面同意，不得預付本金金額，但與根據下列條件轉換適用數目的轉換股份的本票據有關者除外第4節購買協議的一部分。

2.安防。本票據為本公司的一般無抵押債務。

3.將債券轉換為債券。根據以下條款，本票據及本票據項下到期的任何金額將可轉換為轉換股份第4節購買協議的一部分。

4.修訂及豁免；爭議的解決；通知。本票據任何條款的修訂或豁免、因本票據引起或與本票據有關的任何爭議或索賠的解決，以及公司與持有人之間通知的提供，將受第10條購買協議的一部分。

5.繼承人和受讓人。本附註適用於本協議各方的繼承人和受讓人，並使其受益，並對其具有約束力；提供然而，未經必要的票據持有人及SPAC書面同意，本公司不得全部或部分轉讓其在本附註項下的權利或義務，而持有人未經本公司及SPAC書面同意，不得全部或部分轉讓其任何權利或義務，但如購買協議第10.1節所述者除外。本票據的任何轉讓只可根據購買協議及將本票據交回本公司及向受讓人重新發行新票據(根據購買協議第4條轉讓除外)而生效。本票據的持有人及其後任何持有人在收到本票據時須遵守前述條款及條件，並同意為本公司及任何其他購買者(或其各自的繼承人或受讓人)的利益遵守前述條款及條件。

6.高級人員及董事無須負上法律責任。在任何情況下，本公司的任何高級職員或董事均不會對根據本票據而到期及應付的任何款項承擔任何責任。

7.從屬關係。本公司和持有人在此確認並同意，本票據項下所有未清償或應付的款項，在各方面均從屬於本公司、Better Financial Group，Inc.，Better Cover，LLC、簽名頁上列為借款人的每一位其他人士與本公司各附屬公司在簽署頁上列為借款人的各附屬公司之間於2021年11月19日根據本公司第二份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議所欠款項的全額現金付款

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簽名頁，古根海姆人壽和年金公司和簽名頁上列為貸款人的其他人，以及作為代理人的Biscay GSTF III，LLC。

8.法律的選擇. 第10.3條和10.14購買協議的所有內容通過引用併入本文，作必要的變通.

Better HoldCo，Inc.
發信人：			/S/凱文·瑞安
姓名：			凱文·瑞安
標題：			首席財務官
買家：Novator Capital贊助商有限公司
發信人：			/S/伯里克利·斯皮魯
姓名：			伯里克利·斯派魯
標題：			董事

Q-2-2

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目錄表

附件R

投票和支持協議

, 2021

Better HoldCo，Inc.

格林威治街175號，59樓

紐約州紐約市，郵編：10007

女士們、先生們：

簽字人特此同意本投票和支持協議(本“協議“)，日期為本合同日期，由下列簽署的特拉華州公司Better HoldCo，Inc.(公司)和開曼羣島有限公司(Aurora Acquisition Corp.)空間“)。本協議是與以下籤署人簽署的某一股東同意書有關而訂立的，該同意的日期為本協議的日期(“股東同意“)，涉及(其中包括)本公司與本公司、該協議購買者名單上所列人士及實體及SPAC之間訂立該若干過橋票據購買協議的事宜。本文中使用但未定義的大寫術語應被視為具有股東同意中賦予它們的含義。

出於良好和有效的對價，關於根據《股東同意》批准和授權的行動，簽署人特此同意、陳述和保證如下：

1.投票表決擁有的股份的協議。簽字人不可撤銷且無條件地同意，在任何會議上或通過公司股東的任何行動，包括但不限於徵求同意，簽署人應：(A)投票表決其或其聯屬公司於本公司持有的所有股份(“擁有股份”)(或以其他方式提供委託書或同意)，贊成批准對本公司章程或章程作出任何必要的修訂，以使本公司按股東同意書所附證據(“修訂文件”)所述的條款設立及發行E系列優先股或轉換後可發行的普通股。

2.進一步保證。簽署人應採取公司合理要求的一切合理行動和作出一切合理努力，並應簽署和交付公司合理要求籤署和交付的所有其他文件、證書和文書，以履行簽署人在本協議項下的義務。

3.特技表演。簽字人同意，如果簽字人未按照其特定條款履行本協議的任何條款或違反本協議的任何規定，將發生不可彌補的損害。因此，簽署人同意，本公司有權獲得一項或多項禁令，以防止簽署人違反本協議，並在美國任何法院或任何有司法管轄權的州具體執行本協議的條款和規定，這是本公司在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施，並且簽署人放棄就與其相關的任何訴訟張貼任何債券或證券。

4.終端。本協議雙方同意並理解，本協議將終止，對股東同意中批准的修訂文件的任何修訂或偏離對本公司或本公司簽署的股東不利的重大修訂文件將不再具有進一步的效力和效力。

5.修正案。本協議不得修改、修改或放棄，除非以書面形式由以下簽字人、本公司和SPAC各自簽署。

6.現金選舉附函。如果簽署人在本公司與SPAC簽署合併協議的同時簽署了一份現金選擇附函，則雙方確認並同意，該現金選擇附函在此終止，不再具有任何效力和效力。

7.治國理政法。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有權利要求或訴因，均應受本協議管轄，並在

---

目錄表

根據特拉華州的法律，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一法域的法律。

8.同行。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，並可通過傳真或其他電子方式交付，旨在保留文件的原始圖形或圖片外觀。

*               *               *

---

目錄表

非常真誠地屬於你，

股東名稱：
編號和類別 擁有股份的比例：
截止日期和年份的接受日期 上面第一個寫的是：
Better Holdco公司
發信人：
			姓名：
			標題：
奧羅拉收購公司。
發信人：
			姓名：
			標題：

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目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

項目20.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。Aurora修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定在法律允許的最大限度內對Aurora的高級管理人員和董事進行賠償，包括對他們以這種身份產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

Aurora已與Aurora的高級管理人員和董事達成協議，在Aurora修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。Aurora已經購買了一份董事和高級職員責任保險單，該保險單為Aurora的高級職員和董事在某些情況下的辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並保證我們不承擔Aurora高級職員和董事的賠償義務。

鑑於根據上述條款，董事、高級管理人員或控制吾等的人士可以對證券法項下產生的責任進行賠償，奧羅拉已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中明確表示的公共政策，因此無法強制執行。

第21項。展品和財務報表明細表。

(a)展品。

展品編號						描述
2.1+						由註冊人、Aurora Merge Sub I，Inc.和Better Holdco，Inc.簽署的、日期為2021年5月10日的合併協議和計劃(包括在委託書/招股説明書附件A中)。
2.2*						馴化計劃表格，日期為[     ], 2023.
2.3						對協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2021年10月27日，由註冊人、Aurora合併第I分部和Better Holdco，Inc.(作為委託書/招股説明書附件A-1)提出。
2.4						對協議和合並計劃的第2號修正案，日期為2021年11月9日，由註冊人、Aurora Merge Sub I，Inc.和Better Holdco，Inc.之間完成(作為委託書/招股説明書附件A-2包括在內)。
2.5						對協議和合並計劃的第3號修正案，日期為2021年11月30日，由註冊人、Aurora Merge Sub I，Inc.和Better Holdco，Inc.之間完成(作為委託書/招股説明書附件A-3)。
2.6						對協議和合並計劃的第4號修正案，日期為2022年8月26日，由註冊人、Aurora合併第I分部和Better Holdco，Inc.(作為本委託書/招股説明書附件A-4包括)
2.7						對協議和合並計劃的第5號修正案，日期為2023年2月24日，由註冊人、Aurora合併第一分部公司和Better Holdco公司之間進行(作為本委託書/招股説明書附件A-5包括在內)
2.8						對協議和合並計劃的第6號修正案，日期為2023年6月23日，註冊人、Aurora合併第一分部公司和Better Holdco公司之間的修正案(作為本委託書/招股説明書附件A-6)
3.1*						經修訂及重新修訂的註冊人組織章程大綱及細則。
3.2*						2023年2月24日對修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程的修正案。
3.3						於業務合併後生效的奧羅拉收購公司註冊證書表格(載於委託書/招股説明書附件B)。

II-1

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目錄表

3.4						業務合併後生效的歸化證書表格(載於委託書/招股説明書附件C)。
3.5						Aurora收購公司章程格式於業務合併後生效(載於委託書/招股説明書附件D)。
4.1*						奧羅拉收購公司單位證書樣本。
4.2*						Aurora收購公司A類普通股證書樣本
4.3*						奧羅拉收購公司的授權書樣本。
4.4*						認股權證協議，日期為2021年3月3日，由註冊人與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理達成。
4.5*						樣本類，美好家園金融控股公司普通股證書。
4.6*						美好家園金融控股公司B類普通股證書樣本。
4.7*						美好家園金融控股公司C類普通股證書樣本。
5.1						Rods&Gray LLP的意見。
8.1						Baker McKenzie LLP對某些税務問題的意見。
10.1						Aurora Holder支持協議，日期為2021年5月10日，由註冊人、Better Holdco，Inc.、Novator Capital贊助商有限公司和Unbound HoldCo Ltd.簽署(作為委託書/招股説明書的附件E)。
10.2++						由註冊人Better Holdco，Inc.及其附表一所列人士簽訂的Better Holdco支持協議，日期為2021年5月10日(作為委託書/招股説明書附件F)。
10.3						登記人Better Holdco，Inc.及其簽署的主要股東之間的投票和支持協議格式，日期為2021年11月30日(作為委託書/招股説明書附件R)。
10.4						軟銀認購協議，日期為2021年5月10日，由註冊人和SB Northstar LP簽署(作為委託書/招股説明書附件H)。
10.5						註冊人Better Holdco，Inc.和SB Northstar LP之間於2021年11月30日對軟銀認購協議的修正案(作為委託書/招股説明書附件H-1包括在內)。
10.6						保薦人協議，日期為2021年5月10日，由註冊人和Novator Capital保薦人有限公司簽署(作為委託書/招股説明書的附件K)。
10.7						註冊人與Novator Capital保薦人有限公司之間的保薦協議修正案，日期為2021年11月9日(作為委託書/招股説明書附件K-1)。
10.8						保薦人認購協議，日期為2021年5月10日，由註冊人、Novator Capital保薦人有限公司和BB Trues SA之間簽署(作為委託書/招股説明書附件一)。
10.9						註冊人、Better Holdco Inc.Novator Capital保薦人有限公司和BB受託人SA之間的保薦人認購協議修正案，日期為2021年11月30日(作為委託書/招股説明書附件I-1)。
10.10						贖回認購協議，由註冊人、Novator Capital保薦人有限公司和BB Trues SA以及額外認購人之間簽署(包括作為委託書/招股説明書附件J)。
10.11						Aurora Acquisition Corp.、Novator Capital贊助商有限公司和BB Trues SA作為未來控股信託的受託人，於2021年11月30日終止贖回認購(作為委託書/招股説明書的附件J-1)。
10.12						註冊人、Novator Capital保薦人有限公司和某些額外股東之間修訂和重新簽署的註冊權協議格式(包括作為委託書/招股説明書附件G的內容)。
10.13						成交前的橋樑票據購買協議，日期為2021年11月30日，由註冊人、Better Holdco，Inc.、SB Northstar LP和Novator Capital贊助商有限公司之間達成(作為委託書/招股説明書的附件Q包括在內)。
10.14						軟銀橋注(包括在委託書/招股説明書附件Q-1中)。
10.15						保薦人過橋説明(載於委託書/招股説明書附件Q-2)。
10.16						創辦人附函，日期為2021年5月10日，由註冊人和Vishal Garg之間發出(作為委託書/招股説明書附件M)。

II-2

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目錄表

10.17						由註冊人、Novator Capital保薦人有限公司和若干人士(每人均為董事會和/或管理團隊成員)於2021年5月10日由註冊人、Novator Capital保薦人有限公司和若干人士修訂和重述的內幕信件(包括在委託書/招股説明書的附件L)。
10.18						由Aurora Capital Holding Corp和Novator Capital保薦人有限公司(作為委託書/招股説明書附件N)由Aurora Capital Holding Corp和Novator Capital保薦人有限公司修訂和重新簽發的日期為2022年2月23日的本票。
10.19*						投資管理信託協議，日期為2021年3月3日，由註冊人和大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽署。
10.20*						行政服務協議，日期為2021年3月3日，由註冊人和Novator Capital贊助商有限公司簽署。
10.21						Better Home&Finance Holding Company 2023激勵股權計劃表格(包括作為委託書/招股説明書附件O的表格)，以及該計劃下的協議格式。
10.22						Better Home&Finance Holding Company 2023員工購股計劃表格(包括在委託書/招股説明書附件P中)。
10.23*						Better Home&Finance與其每一位董事和行政主管之間的賠償協議格式。
10.24*+						Better Holdco，Inc.和Kevin Ryan之間的僱傭協議，日期為2022年4月5日。
10.25*						Better Holdco，Inc.和Nicholas J.Calamari之間的僱傭協議，日期為2022年10月18日。
10.26*						Better Holdco，Inc.和Paula Tuffin之間的僱傭協議，日期為2022年10月18日
10.27*+						交易結束後軟銀和Vishal Garg之間日期為2021年11月30日的可轉換票據附函。
10.28*						Better Holdco，Inc.不可撤銷投票代理，日期為2021年4月7日，由Vishal Garg和SVF II Beaver(DE)LLC修訂，截至2021年10月8日。
10.29*						Better Home&Finance與其某些高管之間的高管聘用協議格式。
10.30*						主席協議，日期為2022年4月27日，由Better Holdco，Inc.和Harit Talwar簽署。
10.31*+						許可協議，日期為2020年11月，由Bookk Corp.和Better Holdco，Inc.達成。
10.32*+						2018年1月11日Better Holdco，Inc.和聖機有限責任公司之間的服務顧問協議。
10.33*+						2020年5月12日Better Holdco公司與聖機有限責任公司之間的諮詢服務協議的第1號修正案。
10.34*+						Better Holdco，Inc.和聖機有限責任公司之間的服務諮詢協議，日期為2020年7月22日。
10.35*+						修訂了Better Holdco，Inc.和1/0 Capital，LLC之間的員工分配協議，日期為2020年12月10日。
10.36*+						數據和分析服務協議，日期為2016年8月25日，簽訂於Better Mortgage Corporation和TenNumber，LLC。
10.37*+						2016年12月6日Better Mortgage Corporation與TenNumber，LLC之間的數據和分析服務協議第一修正案。
10.38*+						2017年11月29日Better Mortgage Corporation與Tennumber，LLC之間的數據和分析服務協議第二修正案。
10.39*+						修訂和重新簽署了Better Holdco，Inc.和Tennumber，LLC於2021年11月12日簽署的技術集成和許可協議。
10.40*+						自有品牌消費者貸款計劃協議，日期為2021年10月15日，由Better Mortgage Corporation和Mignant Finance，LLC達成。
10.41*+						修訂和重新簽署了預付卡計劃服務協議，日期為2021年8月16日，由Better Mortgage Corporation和著名金融公司LLC達成。
10.42*+						Better Trust I和著名金融有限責任公司之間的總貸款購買協議，日期為2022年1月14日。
10.43*+						Better Trust I和著名金融有限責任公司之間的總貸款購買協議附函，日期為2022年1月14日。
10.44*+						Better Trust I與著名金融有限責任公司之間的服務協議，日期為2022年1月14日。

II-3

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目錄表

10.45*						董事的服務協議，日期為2021年10月15日，由註冊人、極光合併第一分部和卡羅琳·簡·塔克簽署，經註冊人、極光合併第一分部和卡羅琳·簡·塔克於2021年10月29日修訂和重述的董事服務協議修訂。
10.46						註冊人、Better Holdco公司和Novator Capital保薦人有限公司簽署的截至2022年8月26日的第一份Novator Letter協議(作為本委託書/招股説明書的附件I-2包括在內)
10.47						Better Holdco，Inc.和Novator Capital贊助商有限公司之間的延期信函協議，日期為2023年2月7日(作為本委託書/招股説明書的附件I-3)
10.48						第二份Novator Letter協議，日期為2023年2月7日，由註冊人、Better Holdco，Inc.和Novator Capital保薦人有限公司簽署(作為本委託書/招股説明書附件I-4包括在內)
10.49						註冊人、Novator Capital保薦人有限公司、Better Holdco，Inc.和註冊人的某些董事和高級管理人員(作為本委託書/招股説明書附件L-1)對修訂和重新簽署的信函協議的有限豁免，日期為2023年2月23日。
10.50*						本票，日期為2022年8月18日，由Better Holdco，Inc.和Kevin Ryan之間的票據。
10.51*						Better Holdco，Inc.和Kevin Ryan之間的保留協議，日期為2022年8月18日。
10.52*						修訂和重新簽署的技術集成和許可協議附錄，日期為2023年1月1日，Better Holdco，Inc.與Tennumber，LLC
10.53*						修訂後的自有品牌消費者貸款計劃協議，日期為2022年9月12日，由Better Mortgage Corporation和著名金融有限責任公司簽訂
21.1*						註冊人的子公司名單。
23.1						Marcum LLP的同意。
23.2						德勤律師事務所同意。
23.3						ROPES S&Gray LLP的同意(作為附件5.1的一部分)。
23.4						Baker McKenzie LLP對某些税務事項的同意(作為附件8.1的一部分)。
24.1*						高級職員及董事的授權書。
99.1*						註冊人特別大會委託書表格。
99.2*						比沙爾·加格同意將其命名為董事。
99.3*						史蒂文·薩拉奇諾同意被命名為董事。
99.5*						帕拉布·那拉西罕同意將其命名為董事。
99.8*						裏亞茲·瓦拉尼同意將其命名為董事。
99.9*						邁克爾·法雷洛同意被命名為董事。
99.10*						哈里特·塔爾瓦同意將其命名為董事。
101.INS						內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104						交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
107						備案費表。

__________________

*之前提交的。

根據《S-K條例》第601(B)(2)項的規定，這些時間表和展品已被省略。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

根據《S-K條例》第601(A)(6)項，已略去所有附表和展品。

+根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項，附表和證物已略去。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。這些附表和證物中的某些機密部分被用括號標記的方式省略了[***]因為所確定的保密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型。

II-4

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目錄表

第22項。承諾。

1.以下籤署的註冊人特此承諾：

在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的、個別或整體代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

將以前未在本註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在本註冊聲明中；以及

就確定1933年證券法下的任何責任而言，包含招股説明書形式的每一項該等生效後的修正案將被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售將被視為其最初的善意發售。

通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書(依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書除外)將被視為註冊聲明的一部分，並在生效後首次使用之日包括在註冊聲明中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據規則第424條規定必須提交的發售有關；

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

II-5

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目錄表

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

2.根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交他們的賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

3.以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為規則145(C)意義下的承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。

4.註冊人承諾，每份招股説明書：(1)根據前一款提交的招股説明書，或(2)聲稱符合該法第(10)(A)(3)節的要求並用於證券發售的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，在該修正案生效之前不會使用，並且，為了確定1933年證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案將被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售將被視為其首次真誠發售。

5.以下籤署的註冊人特此承諾，在收到S-4表格第4、10(B)、11或13項中通過引用納入招股説明書的信息請求後的一個工作日內，對該請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在《登記聲明》生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

6.以下籤署的註冊人特此承諾，在註冊聲明生效時，通過生效後修訂的方式提供與交易有關的所有信息，以及涉及的被收購公司，而該交易不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。

II-6

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目錄表

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已正式安排本註冊聲明於2023年7月24日在英國倫敦由其正式授權的簽署人代表其簽署。

奧羅拉收購公司。
發信人：			/s/Arnaud Massenet
			姓名：阿諾·馬斯內
			頭銜：首席執行官

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

簽名

標題

日期

/S/阿諾·馬斯內

行政總裁(首席行政幹事)

2023年7月24日

阿諾·馬斯內

*

首席財務官和董事(首席財務和首席會計官)

2023年7月24日

卡羅琳·哈丁

*

主席

2023年7月24日

託爾·比約爾戈夫鬆

*

董事

2023年7月24日

施拉文·米塔爾

*

董事

2023年7月24日

桑吉塔·德賽

*

董事

2023年7月24日

邁克爾·埃德爾斯坦

*由：			阿諾·馬斯內
			/s/Arnaud Massenet
			阿諾·馬斯內
			事實律師

II-7

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目錄表

授權代表

根據1933年證券法第6(A)節的要求，簽署人已於2023年7月24日在特拉華州紐瓦克市以奧羅拉收購公司正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。

/s/Donald J.Puglisi
唐納德·J·普格利西
授權代表
2023年7月24日

II-8