附錄 10.1

執行版本

有擔保本票和貸款協議

2,690,000 美元紐約、紐約

2023年7月19日

特拉華州的一家公司 APPHARVEST, INC.（“借款人”）已要求特拉華州有限責任公司CEFF II APPHARVEST HOLDINGS, LLC（以及本有擔保本票據和貸款協議（根據本協議的條款不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄、延長或以其他方式修改），“貸款人”）在本票據規定的日期提供貸款（定義見此處），並受本票據的條款和條件的約束。借款人的某些子公司希望為借款人在本票據下的義務提供擔保（統稱為 “擔保人”），並同時執行有利於貸款人的擔保。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本説明第 18 節中規定的含義。

1.貸款。

(a) 根據本協議的條款和條件，貸款人特此同意在截止日期向借款人提供本金不超過2690,000美元的貸款（“貸款”）。

(b) 根據本票據預付的所有款項均應被視為貸款的預付款，並應以本票據為證，由抵押品擔保，並由擔保人根據擔保提供擔保。根據本協議借入和償還的任何金額均不得再借用。

(c) 借款人應根據現金流預測將貸款收益用於一般公司用途；前提是貸款的收益在任何情況下都不得用於支付任何股息或分配、贖回、退出或購買任何股本，進行任何投資，除非在正常過程中運營借款人現有業務所必需且符合現金流預測，以支付任何其他選擇性付款借款人或其關聯公司的借款或借款人的債務預付、償還、贖回、退休、購買或以其他方式解除任何債務，包括任何現有信貸額度下的債務，或與機械師的留置權債務或任何其他借款債務有關的債務。

2. 貸款的某些條件。本票據的有效性以及貸款人為其要求發放的貸款提供資金的義務應以事先或同時滿足（或豁免）本第 2 節規定的每項先決條件為前提：

(a) 貸款方應就本票據和其他貸款文件以及本票據及由此設想的交易交付了公司決議、在職證書、良好信譽證書和類似文件，其形式和實質內容令貸款人相當滿意；

(b) 貸款人應已收到擔保書、擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議的已執行對應物；

(c) 貸款人應已收到貸款人合理要求的 UCC-1 融資報表，每份報表的形式和實質內容均令貸款人合理滿意；

(d) 此處或任何其他貸款文件中包含的任何貸款方的任何陳述或保證在所有重大方面均應真實正確（但該重要性限定詞不適用於任何已有條件的陳述和保證）或

自該日期起根據案文中的重要性進行修改），除非該陳述或保證明確涉及較早的日期（在這種情況下，該陳述或保證自該日期起應是真實和正確的）；

(e) 在貸款和本文所設想的交易生效後，不得發生和持續發生或將導致違約或違約事件；

(f) 貸款人應已收到並批准現金流預測；

(g) 貸款人（及其關聯公司）應在截止日期紐約時間中午 12:00 之前收到貸款人律師、顧問和顧問的所有費用、費用和開支的付款（或應在截止日期與貸款資金基本同時收到）；以及

(h) 貸款人應在截止日期之前收到貸款人要求的所有慣常文件和信息，以及貸款人認為遵守美國《愛國者法》第326條和根據該法律頒佈的法規所必需的所有慣例文件和信息。

3. 本金的支付。對於收到的價值，借款人承諾在到期日向貸款人支付貸款的未償本金，以及所有應計和未付的利息、費用、費用和其他債務。

4. 支付利息。

(a) 在不違反本票據條款的前提下，貸款應從貸款融資之日起至償還的未償本金支付利息，年利率等於10.0％（應在到期日償還貸款時支付）。

(b) 貸款的應計和未付利息應在到期日全額支付。如果任何債務的任何付款在工作日以外的某個日期到期並支付，則其到期日將延長至下一個工作日，對於本金的支付，其利息應在延期期間按當時適用的利率支付。

(c) 所有費用和利息的計算均應由貸款人根據360天的年度進行，在每種情況下，均以應付此類費用或利息的期限（包括付款日期但不包括付款日期）內的實際天數計算。

(d) 儘管有上述規定，但如果本票據下到期的任何款項（包括但不限於本票據下加速或以其他方式到期的全部本金餘額）未在到期時支付，或者如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，則本票據的全部未償還本金餘額以及應計和未付利息應按等於違約利率的年利率計息，自該付款到期日起幷包括付款日期，或從違約事件發生到和的日期包括 (i) 全額償還本協議所證明的債務的日期，或 (ii) 該違約事件得到糾正的日期（視情況而定）中較早者。“違約利率” 是指等於每年百分之十五（15.0％）或計算任何此類利息時的最高法定利率中較低的利率。

(e) 應根據要求支付違約利率的利息。

(f) 本協議各方的意圖是貸款人應嚴格遵守

適用於它的高利貸法。因此，如果根據適用於貸款人的法律（包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管有本附註的其他規定，但其法律可能強制適用於貸款人），則在這種情況下，無論本票據或任何其他貸款文件或與貸款人有關的任何協議中有相反的規定，在這種情況下，無論本票據或任何其他貸款文件中有任何相反的規定或作為債務的擔保，協議如下：（i) 根據適用於貸款人的法律，貸款人根據本票據或任何其他票據文件或協議或與債務有關的其他方式簽訂合同、提取、預留、收取或收到的所有對價的總和，在任何情況下均不得超過該適用法律允許的最大金額，任何超額均應自動取消，如果此前已支付，則貸款人應將債務本金存入貸方（或者，前提是的本金債務應已或將由此全額償還，由貸款人（如適用）退還給借款人）。如果在任何時候、不時 (x) 根據本第 4 (f) 和 (y) 節在任何日期應付給貸款人的利息金額按適用於貸款人的最高合法利率計算，則在隨後的任何利息計算期內，本應支付給貸款人的利息金額將低於按適用於貸款人的最高合法利率計算的應付給貸款人的利息金額，則應付給貸款人的利息金額在隨後的利息計算期內，貸款人應繼續按適用於貸款人的最高合法利率計算，直到應付給貸款人的利息總額應等於在不使本第 4 (f) 條生效的情況下計算利息總額時應支付給貸款人的利息總額。

5. 付款。本票據的所有本金和利息應以美利堅合眾國的合法資金在貸款人向借款人發出的書面通知中指定的賬户的同一天資金支付。根據本協議支付的每筆款項應首先記入利息和當時到期應償還的本金的任何溢價，其餘款項應記入本金，此後償還的本金將停止累積利息。借款人應在到期日紐約市時間下午 2:00 之前用即時可用的資金支付本附註所要求的每筆款項。貸款人自行決定，在此時間之後在任何日期收到的任何款項均可被視為在下一個工作日收到，以便計算利息。借款人支付的所有款項均應免費和清晰地支付，不附帶任何反訴、抗辯、補償或抵消的條件或扣除。

6. 可選預付款。借款人有權在紐約市時間下午 1:00（或貸款人可能同意的更短時間）之前向貸款人發出兩（2）個工作日的書面通知後，隨時不時全部（但不是部分）預付本票據下的貸款；前提是每筆此類預付款的最低金額應為500,000美元。如上所述，預付款通知已發出，該通知中規定的本金應在其中規定的預還款日期到期並按其中規定的本金總額支付。根據本協議進行的任何預付款或還款，均應附有截至預付或還款之日已預付或償還的票據本金的利息。

7.Rollup。在提交第11章申請後，借款人應盡其合理的最大努力確保貸款（包括其任何應計利息）在簽訂臨時DIP令後，將 (x) 轉換為申請後債務人佔有融資貸款，其權利、優先權和其他條款與貸款人在第11章申請後發放的其他貸款相同，前提是債務人持有融資由貸款人提供或 (y) 全額償還，前提是貸款人不提供債務人佔有融資等等債務人佔有式融資由貸款人以外的一方提供。

8.[已保留].

9. 賠償。借款人應就任何形式的訴訟、訴訟、訴訟、索賠、損害賠償、損失、負債和開支（包括合理的律師費和支出以及其他調查或辯護費用，包括合理的律師費和支出以及其他調查或辯護費用）向貸款人及其各自的關聯公司提供賠償並使其免受損害任何上訴，但僅限於律師費且合理且有據可查由於使用貸款收益、根據本票據和其他貸款文件延期、暫停或終止信貸以及此類信貸的管理，以及與本協議及其下設想的交易以及任何行為或不作為有關或由此產生的受保人可能向任何此類受保人提起或主張或承擔的一名法律顧問（以及每個相關司法管轄區的一名當地律師）的自付費用和費用與之相關的法律費用和開支因貸款人與貸款方之間的爭議而產生或引起的；前提是 (i) 任何此類訴訟、訴訟、訴訟、索賠、損失、責任或費用完全源於受賠償人的重大過失、惡意或故意不當行為，則借款人不承擔任何賠償責任，前提是受賠償人的任何賠償，如最終非上訴中確定的受保人的重大過失、惡意或故意不當行為由具有管轄權的法院作出可判決以及 (ii) 本第 9 條不適用於税收代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的税款除外。任何受賠償人均不對任何貸款文件的任何其他一方、該人的任何繼承人、受讓人或第三方受益人或通過該方提出衍生索賠的任何其他人承擔因根據任何貸款文件延期、暫停或終止信貸而可能因信貸延期、暫停或終止而提出的間接、懲罰性或間接損害賠償責任或承擔責任。

10. 税收。

(a) 借款人根據本票據向貸款人支付的所有款項均應免除美利堅合眾國或任何其他國家或司法管轄區徵收的任何和所有税款、關税、徵税、徵税、扣除額、費用或預扣款以及所有相關負債（所有此類税款、關税、徵税、扣除額、扣除額、預扣税和負債被稱為 “税款”），也不得扣除或預扣税（或其中任何一個的政治分區或税務機關），除非適用法律要求此類税收是扣除或扣留。如果適用法律要求借款人從本票據下除對貸款人總淨收入徵收的税款以外的任何應付金額中扣除或預扣任何此類税款（根據借款人的善意自由裁量權確定），那麼（A）如果此類税是補償税，則應在必要時增加應付金額，以便在進行所有必要的扣除或預扣之後，（包括扣除額）或適用於根據本第 10 (a) 條支付的任何額外款項的預扣款），貸款人將收到一筆款項等於未進行此類扣除或預扣時本應收到的金額，(B) 借款人應進行此類扣除或預扣款，(C) 借款人應根據適用法律及時向相關政府實體支付扣除或預扣的全部款項。

(b) 如果任何法律、規則或法規（包括但不限於借款人應付的款項的任何税款、關税、費用或預扣税（但不包括補償税、排除税和以貸款人或特許經營税或分支機構利得税的總淨收入（無論如何計價）或其中的任何變更）的採用、生效、逐步實施或適用的影響在任何人的解釋或管理中

負責解釋或管理本票據的政府當局、中央銀行或類似機構將降低貸款人對本票據的資本回報率，或者增加貸款人根據本票據提供或維持可用金額的成本，借款人同意向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以便在税後基礎上補償貸款人的此類減少或增加。

(c) 借款人同意及時繳納任何現在或未來的印花税或跟單税或任何其他消費税或財產税、費用、金融機構關税、借記税或類似税，這些税款源於借款人根據本票據支付的任何款項，或因執行、交付或註冊或以其他方式與本票據有關的任何此類税款（所有此類税款、費用、關税和徵税被稱為 “其他税”）。

(d) 借款人應向貸款人賠償貸款人支付的全部補償税（包括但不限於任何司法管轄區對借款人根據第10（a）條應付的款項徵收的任何補償税），以及因此類補償税而產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不包括對貸款人總淨收入徵收的税款。應在提出要求後10天內支付此項賠償金的款項。貸款人向借款人提交的關於此類補償税金額的證明應是借款人應向貸款人支付的金額的確鑿證據，前提是沒有明顯的錯誤。

(e) 借款人應在任何此類付款之日起三十 (30) 天內向貸款人提供收據的原件或經核證的副本，證明借款人根據本第 10 條繳納了任何税款。

(f) 如果貸款人意識到自己已收到借款人根據本第 10 條支付任何金額的任何税款的退款，則貸款人應支付該退款的金額（但僅限於根據本第 10 條就產生此類退款的税款支付的賠償金），扣除貸款人的所有自付費用（包括税款），不含利息（從相關機構收到的任何利息除外）有關這方面的政府權力），在收到借款人後立即交給借款人。

(g) 貸款人地位。

(1) 如果貸款人有權豁免或減少根據任何貸款文件支付的款項的預扣税，則它應在借款人合理要求的時間或時間向借款人交付借款人合理要求的適當填寫和執行的文件，這些文件將允許在不預扣或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人合理要求，貸款人應提供適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，使借款人能夠確定貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反之處，但如果貸款人合理地判斷，完成、執行或提交此類文件（第10（g）（2）條規定的文件除外）會使該貸款人承擔任何實質性的未償還成本或費用，或者會嚴重損害該貸款人的法律或商業地位，則無需完成、執行和提交此類文件。

(2) 在不限制上述內容的普遍性的前提下：

(A) 貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或前後（以及此後應借款人的合理要求）向借款人交付已簽署的美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；以及

(B) 如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括該守則第1471（b）或1472（b）條中包含的要求（如適用），則根據任何貸款文件向貸款人支付的款項需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付適用法律（包括《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的文件）以及借款人合理要求的額外文件，以便借款人遵守FATCA規定的義務，確定貸款人遵守了FATCA規定的貸款人的義務，或者確定從此類付款中扣除和扣留的金額（如果有）。僅就本條款 (B) 而言，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對FATCA作出的任何修訂。

(3) 貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其在法律上無法這樣做。

(h) 就本第10節而言，“適用法律” 一詞包括FATCA。

11.[已保留].

12. 進一步的保證。借款人同意，應由借款人承擔費用，應貸款人的合理要求，按照貸款人的指示，妥善執行和交付或安排正式簽訂和交付給貸款人進一步的文書，並採取和促使採取貸款人合理認為必要或適當的進一步行動，以更有效地執行本票據或任何其他貸款文件的規定和目的，包括合理的貸款人的書面請求，其形式和實質內容都相當令人滿意向貸款人提供擔保協議、UCC-l融資報表和其他抵押文件，確認和完善向貸款人授予抵押品留置權以擔保債務。

13. 重組支持協議。借款人和貸款人同意各自盡最大努力在2023年7月23日當天或之前執行重組支持協議。

14. 肯定契約。

借款人同意，在全額償還貸款文件規定的應付債務之前：

(a) 應貸款人的合理要求，貸款方將允許貸款人或其關聯公司的任何官員、僱員、律師或會計師或代理人在正常工作時間內隨時審計、審查、摘錄或複製貸款方的任何及所有公司和財務及其他賬簿和記錄，費用由借款人承擔，並在合理的提前通知下進行討論

貸款方與其任何董事、高級職員、員工、律師或會計師的關係。借款人將允許貸款人、其關聯公司或其任何高級職員、員工、會計師、律師或代理人，在正常工作時間內的任何時候，在合理的事先通知下，檢查和檢查貸款方的任何抵押品或任何其他財產。儘管有上述規定，但任何貸款方都無需向貸款人（或其任何代理人或代表）披露適用法律禁止、受保密限制或受律師-客户或類似特權約束或構成律師工作成果的信息。

(b) (i) 借款人及其子公司將遵守適用法律的所有要求，不遵守這些要求可以合理地預期會產生重大不利影響；(ii) 借款人及其子公司將獲得、維持和遵守其業務運營所必需的所有許可證、執照和類似批准，除非不能合理地預計不這樣做會產生重大不利影響。

(c) 借款人及其子公司將在到期時支付或解除 (i) 對其或其收入或利潤、借款人及其子公司的任何財產（包括但不限於抵押品）或抵押權益的設立、完善或延續徵收或徵收的所有税款、評估和政府費用，除非每種情況都有爭議本着誠意，勤奮地進行適當的訴訟和充足的儲備根據公認會計原則，借款人或該子公司維持，（ii）其要求預扣的所有聯邦、州和地方税，以及（iii）所有合法的勞動、材料和物資索賠，如果未支付，將產生重大不利影響。

(d) (i) 借款人及其每家子公司將保持和維護抵押品及其業務所必需或有用的所有其他財產，使其處於良好狀態、維修和工作狀態（正常磨損除外），除非在現金流預測所設想的範圍內，或者貸款人另有通知，（ii）借款人及其每家子公司將為抵押品辯護，使其免受所有人（除外）的所有索賠或要求允許的抵押權）要求抵押品或其中的任何權益，以及（iii）借款人和其每家子公司都將保留所有抵押品，不含所有擔保權益、留置權和抵押權，但允許的抵押權除外。

(e) 借款人及其子公司將：

(1) 維持抵押品的保險，包括意外傷亡、危險、盜竊、惡意惡作劇、洪水和其他風險，金額有背書，保險公司也令貸款人滿意（據瞭解，以符合普通商業慣例的方式維持的保險是令人滿意的）。每份涵蓋抵押品的保單下的所有收益應作為貸款人損失受款人/抵押權人支付給貸款人。如果借款人未能提供和支付任何保險，則貸款人可以選擇購買保險並向借款人收取費用，但不得被要求這樣做。應貸款人的要求，借款人同意在合理可行的範圍內立即向貸款人交付向保險公司提交的所有報告的副本。

(2) 除了第 (e) (1) 條所要求的抵押品保險外，還就貸款方的財產和業務（包括產品責任、工傷賠償、盜竊、挪用公款或其他犯罪挪用保險）向貸款人合理滿意的保險公司維持保險，其金額應與投保時慣常的承保範圍和免賠額相同公司處境相似，而且價格合理。

(f) 借款人和貸款方將維護和維持其存在及其正常業務開展所必需或可取的所有權利、特權和特許經營權，除非現金流預測設想或不會產生重大不利影響。

(g)[已保留].

(h) 借款人應每週不少於一次（或與貸款人另行商定），在合理的時間內，在向貸款人發出合理通知後，讓其高級管理層及其顧問與貸款方討論貸款方的財務狀況、現金流、差異、運營、銷售流程和一般案件狀況。

(i) 借款人應在借款人的任何高級管理人員或任何高級管理人員實際瞭解以下內容後的一 (1) 個工作日內，向貸款人提供書面通知（可能通過電子郵件和/或向律師發出）：（i）任何違約或違約事件，（ii）任何人提起或開始任何重大訴訟、訴訟的書面威脅或意向通知或通過法律或衡平法、由任何政府機構或在任何政府機構或仲裁中對借款人提起訴訟，或其任何有合理可能對借款人或其子公司作出不利裁決的子公司，或 (iii) 借款人或其任何子公司所特有的任何其他已經產生或有理由預期會產生重大不利影響的發展。

15. 負面契約。

只要貸款人書面同意（現金流預測的任何修正案或其任何修改的書面批准或交換電子郵件可以證明這一點），借款人不得也不允許任何貸款方（借款人及其子公司在正常業務過程中進行的交易除外，符合過去的慣例和現金流預測的設想）雙方之間（表示同意）：

(a) 通過法律或其他方式直接或間接地，(i) 組建或收購任何子公司，或 (ii) 與任何人合併、合併、收購全部或幾乎全部資產或股權，或以其他方式合併或收購任何人。

(b) 創造、承擔、承擔或允許存在任何債務，但允許的債務除外

債務。

(c) 對其任何財產或資產（無論是現在擁有還是以後收購）創建、承擔、承擔或允許存在任何留置權，但允許的抵押權除外。

(d) 進行任何限制性付款。

(e) 除允許的債務或允許的抵押權外，承擔、擔保、背書或以其他方式承擔與任何其他人（借款人或其任何子公司除外）的任何義務有關的直接或偶然責任。

(f) 轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(i) 在正常業務過程中出售庫存品或 (ii) 按照貸款人可接受的條件出售其他財產。

(g) 同意對現有信貸額度中包含或適用的任何條款或規定進行任何修改、補充或其他修改。

(h) 就現有信貸額度下的任何債務支付任何款項，或回購、贖回、償還或抵消任何其他借款債務的債務，但根據第2 (f) 條（或貸款人以書面形式批准或雙方交換表示同意的對現金流預測的任何修正或修改）中規定的定期支付本金、利息和費用除外。

(i) 通過直接或間接借錢、持有證券或其他方式，對任何人（其他貸款方除外）進行任何投資，或向其提供貸款或預付資金。

(j) 更改其財政年度。

(k) 直接或有意間接地使用貸款或貸款收益，或將貸款或貸款收益借出、出資或以其他方式提供給任何人，或在任何指定司法管轄區，為在提供資金時受到制裁的任何人或任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，或以任何其他可能導致任何人違反制裁的方式。

(l) 允許 (i) 在現金流預測測試期的現金流預測中，實際現金收入低於預測現金收入（每項按逐行計算）的15.0％，

(ii) 實際營業支出應超過該現金流預測測試期現金流預測中預測的營業支出的 110.0%，(iii) 實際營業外支出應大於該現金流預測測試期現金流預測中預測的營業外支出的 115.0%。關於本條款 (l)，借款人應在每個日曆周的星期三向貸款人提交一份形式和實質內容均令貸款人滿意的每週差異報告（“差異報告”），將每個適用的現金流預測測試期的實際結果與現金流預測下的預測結果進行比較，並書面解釋任何給定現金流預測測試期內所有大於允許差異的差異。

(m) (i) 支付任何現有獎金或其他非常規課程高管或其他員工薪酬，(ii) 修改借款人或任何子公司高級管理層的僱傭條款，或 (iii) 根據任何新的、現有或修改的獎金、非普通課程主管或其他員工（根據現金流預測除外）簽訂或支付任何款項。

(n) 直接或間接招求、參與或發起與任何第三方的任何討論或談判，並將停止與任何第三方進行任何討論或談判，並且不會向貸款人（及其關聯公司）以外的任何個人或實體提供任何有關借款人或其任何子公司或關聯公司的債務人佔有融資或類似融資安排的任何信息或與之進行任何交易；前提是，儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，但此處不要求借款人或其任何子公司或關聯公司，或其任何董事、成員或高級管理人員，以各自的身份採取任何行動或不採取任何行動，前提是與其根據適用法律承擔的信託義務不一致。本第 15 (n) 條在本票據規定的貸款的預付或償還後繼續有效，除非根據本票據第 7 節將本票據轉換為申請後債務人佔有融資貸款。

16.違約事件；權利和補救措施。未經貸款人的書面同意（可能通過雙方或律師之間的電子郵件），發生以下任何一個或多個事件（無論其原因如何），均構成本協議下的 “違約事件”：

(a) 借款人 (i) 在貸款人書面要求償還或付款後的十 (10) 個工作日內未能支付貸款或任何其他債務的本金、利息或應付的費用，或 (ii) 未能向貸款人支付或償還根據本協議或任何其他貸款文件應償還的任何費用。

(b) 任何貸款方均不得遵守第 15 節的任何規定

這個筆記。

(c) 任何貸款方均不得遵守第 14 節的任何規定或本票據的任何其他條款或任何其他貸款文件（本第 16 節任何其他條款中包含或涵蓋的任何條款除外），如果能夠得到補救，則在貸款人向該貸款方發出此類違約書面通知之日起五 (5) 個工作日內，貸款方將無法獲得補救。

(d) 違約或違約行為應發生在任何貸款方所參與的任何協議、文件或文書，但任何現有信貸額度除外，或者在任何適用的寬限期內未得到補償的機械師留置權債務，而此類違約或違約 (i) 涉及未能就任何貸款方總額超過100,000美元的任何債務（債務除外）支付任何到期付款，或（ii) 導致或允許此類債務的任何持有人或受託人造成債務或部分債務其總額超過100,000美元，應在規定的到期日之前或定期付款日期之前到期，無論該持有人或受託人是否免除此類違約或行使此類權利。

(e) 截至作出或被視為作出之日，此處或任何其他貸款文件或任何貸款方向貸款人作出或交付的任何書面報表、報告、財務報表或證書中的任何陳述或擔保，在任何重大方面均不真實或不正確（但此類重要性限定詞不適用於其文本中已經因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證）。

(f) 任何主張索賠或尋求法律或衡平法補救措施的貸款方或代表貸款人提起任何訴訟或訴訟，其效果是將貸款人的索賠或留置權置於次要地位，如果此類訴訟或訴訟是由借款人或借款人的任何子公司、高級管理人員或僱員以外的任何人提起的，則該訴訟或訴訟不得在向貸款人送達後的10天內被駁回或延期貸款人。

(g) 任何貸款文件的任何條款應根據其條款出於任何原因停止有效、具有約束力和可執行性（或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應根據任何此類主張以書面形式斷言任何貸款文件的任何條款已停止或根據其條款無效、具有約束力和可執行性），或根據任何貸款文件設立的任何留置權將不再是有效和完善的第一優先留置權（除非另有規定）此處允許）在任何聲稱由此涵蓋的抵押品中。

(h) (x) 公允市場價值在100,000美元或以上的抵押品被扣押、扣押、徵收或受令狀或凍結令的約束，或者由任何接管人、受託人、託管人或受讓人持有，以造福任何貸款方的債權人，這種條件持續5天或更長時間，或 (y) 借款人或其任何子公司未能支付總額超過100,000美元的最終判決 (不包括保險所涵蓋的金額), 這些判決不予支付, 撤銷或暫停10天.

(i) 任何貸款方或其任何子公司根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何訴訟；或申請或同意為其或其全部或任何部分財產任命任何接管人、受託人、託管人、保管人、清算人、康復人或類似官員；或任何接管人、受託人、託管人、保管人、清算人、重整人或類似官員是在未經其申請或同意的情況下任命的該人且該任用在45個日曆日內仍未被解僱或未居留；或任何根據任何債務人救濟法，與任何此類人或其全部或任何部分財產有關的訴訟都是在未經該人同意的情況下提起的，並且在45個日曆日內未被解僱或未停留，或者在任何此類訴訟中下達了救濟令。

如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則貸款人可以在向借款人發出書面通知後：(i) 宣佈全部或任何部分債務，包括貸款的全部或任何部分，立即到期應付；(ii) 行使貸款文件或法律或衡平法規定的任何權利和補救措施；前提是根據上文第 16 (i) 條發生違約事件時，未償還的本金貸款以及貸款文件下的所有利息和其他保費、金額和義務應自動生效無需貸款人採取進一步行動，即可到期應付。在發生違約事件以及貸款人根據上文第 (ii) 條行使本票據和其他貸款文件規定的權利和補救措施後，每個貸款方應協助貸款人按照旨在最大限度地利用此類出售或其他處置所得收益的條款出售或以其他方式處置抵押品。

除非本附註或適用法律另有規定，否則借款人放棄：

(a) 借款人可能以任何方式承擔責任的任何或所有商業票據、賬户、合同權利、文件、票據、動產票據和擔保的提出、要求和抗議以及出示、恥辱、意向加速通知、加速通知、抗議、違約、不付款、到期、釋放、妥協、和解、延期或續訂借款人可能承擔任何責任的商業票據、賬目、合同權利、文件、票據、動產票據和擔保，特此批准和確認任何內容貸款人可以在這方面這樣做；(b) 在貸款人佔有財產之前獲得通知和舉行聽證會的所有權利，或在允許貸款人行使任何補救措施之前，控制或貸款人對抵押品或任何債券或證券的回覆、扣押或徵税；以及 (c) 受益於所有估值、評估、編組和豁免法。

在法律允許的範圍內，根據《統一商法典》第9-207條或其他規定，貸款人在保管、保管和實物保存其持有的抵押品方面的唯一職責是以與貸款人為自己的賬户處理類似證券和財產的方式處理抵押品的方式處理抵押品一樣，在以下情況下，貸款人對受託人或其他第三人保管或佔有的抵押品的謹慎義務應被視為已履行貸款人在選擇受託人或其他受託人時採取合理的謹慎態度第三人，貸款人無需以其他方式保存、保護、投保或照顧任何抵押品，貸款人沒有義務維護任何貸款方對前一方可能擁有的任何權利。

貸款人從任何貸款方或抵押品收益中獲得的任何金額或付款（i）在本票據下的義務加速履行後或（ii）在任何違約事件發生後應貸款人的指示下從任何貸款方收到的任何金額或款項，均應適用於貸款人確定的債務，一旦全額支付，任何超出部分均應支付給借款人或適用法律的其他要求。

17.[已保留].

18. 定義。本説明中使用的以下術語應具有以下含義（除非上下文另有要求，否則任何此類術語均可根據參考文獻以單數或複數形式使用）：

“APB” 的含義應與本説明第 21 (b) 節中該術語的含義相同。

“ATI” 是指特拉華州的一家公司 Appharvest Technology, Inc.

“借款人” 的含義應與本説明敍文中該術語的含義相同。

“工作日” 是指除紐約州法律規定的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律或其他政府行動授權或要求位於紐約州的銀行機構關閉的任何其他日期。

“現金流預測” 是指借款人、其子公司和關聯公司的合併現金流預測和預算，其形式令貸款人滿意（其中應包括農場級現金流的支持細節）。

就任何差異報告而言，“現金流預測測試期” 是指截至根據第 15 (l) 條要求提交差異報告之日前一週的星期六的一週期。

“第11章申報” 是指借款人及其子公司根據《美國破產法》第11章提交的申請。

“截止日期” 是指本附註第2節中列出的適用於貸款融資的每項條件均以貸款人滿意的方式得到滿足或免除的工作日。

“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

“抵押品” 是指抵押品文件中提及的所有 “抵押品”，以及根據抵押文件條款應受貸款人留置權約束的所有其他財產。

“抵押文件” 是指擔保協議、專利擔保協議、商標擔保協議，以及根據本協議第12條簽訂的每份協議，以及簽訂的所有類似協議，保證支付包括擔保在內的債務，或授予財產留置權作為償付債務的擔保。

“債務人救濟法” 是指《美國破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、保管、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、債權人救濟法。

“違約” 是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約事件的事件。

“違約利率” 的含義應與第 4 節中該術語的含義相同。本説明的 (d) 分段。

“指定司法管轄區” 是指成為目標的任何國家或地區

制裁。

“被取消資格的股本” 是指根據其條款（或任何可轉換或可兑換的證券的條款），或在任何事件發生時，(a) 到期（不包括髮行人可選贖回後的任何到期日）或可以強制贖回除該人的股權以外的任何對價（否則不構成取消資格）Capital Stock），根據償債基金債務或其他方式，或者可以選擇贖回其持有人在到期日後181天內或之前的全部或部分對價持有人選擇持有該人的股權（否則不會構成取消資格的股權）以外的任何對價，(b) 可轉換為或可兑換（除非由發行人單獨選擇）（i）債務證券或（ii）任何股權上文 (a) 中提及的利息，或 (c) 包含該日期或之前的任何回購義務即到期日後的 181 天，即全額償還債務，較早者為準。

“美元” 或 “$” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。

就任何人而言，“股權” 是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、向該人購買或收購該人的股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利，所有可轉換為該人的股本（或其他所有權或利潤權益）或可兑換為該人的股本（或其他所有權或利潤權益）的證券，或向該人購買或收購此類物品的認股權證、權利或期權股份（或此類其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是否有表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否未償還。

“違約事件” 的含義應與本説明第16節中該術語的含義相同。

“排除税” 是指向貸款人徵收或與貸款人有關的以下任何税款，或要求從向貸款人付款中預扣或扣除的任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，

(i) 該貸款人是根據徵收此類税（或其任何政治分支）的法律組建或其主要辦公室位於該司法管轄區的法律而徵收的，或 (ii) 其他關聯税，(b) 根據貸款人獲得貸款權益之日有效的法律，對應付給貸款人或其賬户的貸款適用利息徵收的聯邦預扣税，除外前提是根據第 10 條應繳納此類税款的金額在貸款人成為本協議當事方之前，向貸款人的轉讓人提供（c）因貸款人未能向借款人提供本協議第10節所述的税務文件而產生的税款，以及（d）根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸額度” 是指裏士滿貸款、莫爾黑德貸款和GNCU融資機制。

“FATCA” 是指截至本説明發布之日的《守則》第 1471 條至第 1474 條（或任何具有實質可比性且遵守起來沒有更繁瑣的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及根據任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例在與執行《公約》有關的政府機構中上述內容。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則

美國。

“GNCU融資” 是指受AppharVest Pulaski Farm, LLC、AppharVest Operations, Inc. 和大內華達州信用合作社簽訂的某些貸款協議約束的信貸額度，該協議的本金總額為50,000,000.00美元。

“擔保人” 的含義應與本説明敍文中該術語的含義相同。

“擔保” 是指擔保人為貸款人提供的截至本文發佈之日的擔保。

就任何人而言，“負債” 是指在特定時間不重複的以下所有內容，無論是否根據公認會計原則列為債務或負債：(i) 該人對借款的所有義務以及該人的所有債務，以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具為證據；(ii) 該人根據信用證產生的所有直接或或有債務的最大金額（包括備用和商業）、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似工具；(iii) 該人在任何掉期合約下的淨負債；(iv) 該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務（在正常業務過程中應付且自該交易賬户設立之日起逾期不超過90天的交易賬款除外）；（v）由擁有或購買的財產的留置權擔保的債務（不包括在本協議簽訂之日之前支付的預付利息）該人（包括因有條件出售或其他所有權而產生的債務）保留協議），無論此類債務是否應由該人承擔或追索權有限；前提是，如果此類債務的追索權有限，則就本協議而言，此類債務的金額將不超過該財產的公允市場價值；(vi) 與該人的資本化租賃和合成租賃債務有關的所有義務以及該人的所有合成債務；(vii) 所有被取消資格的股本；以及 (viii) 該人就上述任何一項提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的負債均應包括任何合夥人或合資企業（本身就是公司或有限責任公司的合資企業除外）的債務，除非該人是普通合夥人或合資企業，除非該債務明確規定該人無追索權。債務還應被視為包括任何應收賬款、保理、倉庫、證券化或類似設施下的債務。

“受賠償人” 的含義應與本説明第 9 節中該術語的含義相同。

“補償税” 是指 (a) 對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項徵收的除排除税以外的税款，以及 (b) 在 (a) “其他税” 中未另行描述的範圍內。

“留置權” 是指任何抵押貸款或信託契約、質押、抵押、轉讓、存款安排、留置權（法定或其他方式）、押記、索賠、擔保權益、地役權或抵押權，或任何種類或性質的優先權、優先權或其他擔保協議或優惠安排（包括與上述任何一項具有基本相同經濟效力的租賃或任何融資租賃），以及提交或提供任何融資報表的協議根據《統一商法典》或類似法律設立擔保權益任何司法管轄區），無論是否已歸檔、記錄或根據適用法律以其他方式完善或生效。

“貸款” 的含義應與第 1 節中該術語的含義相同。

“貸款文件” 是指本票據、抵押文件、擔保以及與本票據有關的所有其他協議、文書、文件和證書。本票據或任何其他貸款文件中提及貸款文件的任何內容均應包括其所有附錄、附錄或附表，以及所有修正案、重述、修正案和重述補充文件或其他修改，並應指該貸款文件在任何時候生效。

“貸款方” 是指借款人和任何擔保人。

“重大不利影響” 是指對 (i) 任何貸款方的運營、業務、資產、財產或財務狀況的重大不利影響，(ii) 貸款方根據任何貸款文件履行付款或其他重大義務的能力，(iii) 本票據或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性，(iv) 貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施，或 (v) 有效性，在任何抵押品上以貸款人為受益人的留置權的完善或優先權；前提是沒有任何事件在截止日期存在或與第 11 章申報有關的，應被視為具有重大不利影響。

“到期日” 是指紐約時間2023年7月24日下午 5:00。

“機械師的留置權義務” 是指機械師根據肯塔基州法律或其他方式對貸款方的財產提出的留置權索賠，該索賠源於Dalsem Greenhouse Technology B.V. 或其任何關聯公司與任何貸款方或其子公司之間的任何協議或義務。

“Morehead Facility” 是指受AppharVest Morehead Farm, LLC和Rabo AgriFinance LLC簽訂的截至2021年6月15日的某些信貸協議（經主信貸協議第一修正案修訂，在本協議發佈之日之前不時進一步修訂或補充）的信貸額度，本金總額為45,941,435.41美元。

“注” 的含義應與本説明敍文中該術語的含義相同。

“債務” 是指借款人根據票據或任何其他貸款文件向貸款人欠貸款人的任何和所有貸款、預付款、債務、本金、貸款利息、負債和所有其他債務，以履行契約、任務或職責或支付金額（無論這種履行當時是否需要或或有的、到期或即將到期，或者這些金額是清算的或可確定的），以及與此類金額有關的所有契約和義務，無論是任何種類或性質的，現有或未來，根據票據或任何其他貸款文件產生。該術語包括所有本金、利息、費用、費用、開支、律師費以及根據票據或任何其他貸款文件向借款人收取的任何其他款項。

“OFAC” 是指美國國務院外國資產管制辦公室

財政部的。

就貸款人而言，“其他關聯税” 是指因貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款（但貸款人執行、交付、成為一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件參與任何其他交易、出售或轉讓任何貸款的權益而產生的聯繫除外

或貸款文件）。

“其他税收” 的含義應與本説明第 10 節中該術語的含義相同。

“專利擔保協議” 是指ATI與貸款人之間的專利擔保協議，日期為本協議發佈之日。

“允許的抵押權” 是指以下抵押權：(a) 税收或評估或其他政府費用的留置權 (i) 尚未到期和應付，(ii) 通過勤奮進行的適當訴訟進行真誠質疑，並根據公認會計原則在適用人的賬簿上保留足夠的儲備金，或 (iii) 破產法要求不支付的抵押金；(b) 或保證工人補償、失業保險、社會保險等法定義務的資金存款安全或公共責任法或類似立法（不包括ERISA下的留置權）；（c）在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、供應商或其他類似的佔有性留置權，這些留置權擔保 (i) (A) 未逾期，以及 (B) 單獨或與任何確定之日所有其他未償還的允許抵押權一起不會產生重大不利影響，或 (ii) 通過勤奮進行的適當訴訟和充足的儲備金真誠地受到質疑根據公認會計原則，在適用人的賬簿上保留對這些內容的尊重；(d) 在任何貸款方參與的訴訟中，擔保或代替擔保、上訴或海關保證金的存款；

(e) 分區限制、地役權、許可證或地役權以及有利於公用事業公司和政府當局的通行權，前提是這些限制不會對此類房地產的使用、價值或適銷性造成重大損害；(f) 貸款人的留置權，(g) 截止日期存在的留置權（第 (h) 條所述的留置權除外）以及 (h) 擔保該等義務的留置權現有信貸額度。

“允許負債” 是指：(a) 現金流預測所設想的在正常業務過程中因庫存、用品、設備、服務、税收或勞動力而產生的當前債務；(b) 本票據和其他貸款文件產生的債務；(c) 現有信貸額度或與機械師留置權債務有關的債務，每項債務自本文發佈之日起生效應計或應計利息；(d) 遞延税款和正常業務過程中發生的其他費用以及 (e) 附表1中披露的在截止日期存在的超過100萬美元的任何債務（第 (c) 條規定的負債除外）。

“個人” 是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、有限責任公司、機構、公益公司、其他實體或政府（無論是聯邦、州、縣、市、市、地方、外國或其他機構，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門）。

就任何特定個人而言，“關聯方” 是指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的相應經理、管理人、受託人、合夥人、投資者、董事、高級職員、員工、代理人、顧問、次級顧問或其他代表。

“限制性付款” 是指因購買、贖回、退休、失效、收購、取消或終止任何此類股本或其他股權而支付的任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產），或任何付款（無論是現金、證券還是其他財產），包括任何償債基金或類似存款，或因購買、贖回、撤銷或終止任何此類股本或其他股權而獲得的任何股息或其他分配（無論是現金、證券還是其他財產）向任何人的股東、合夥人返還任何資本或成員（或其等同物），或任何期權、認股權證或其他獲得任何此類股息或其他分配或付款的權利。

“裏士滿融資” 是指受2021年7月23日作為借款人的AppharVest Richmond Farm, LLC與作為貸款人的CEFF II AppharVest Holdings, LLC簽訂的某些信貸協議（經截至2021年7月29日的信貸協議第一修正案修訂）所管轄的信貸額度，該信貸協議的某些豁免和第三修正案的信貸額度協議，日期為2022年12月21日，並在本協議發佈之日之前不時進行進一步修訂或補充），本金總額為66,252,138.27美元。

“制裁” 是指美國政府（包括但不限於外國資產管制處）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或實施的任何制裁。

“擔保協議” 是指借款人、擔保人和貸款人之間的擔保協議，日期為本協議簽訂之日。

個人的 “子公司” 是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中百分之五十（50％）或更多的證券或其他利益集團在選舉董事或其他管理機構（僅因意外事件發生而擁有這種權力的證券或權益除外）的股份是實益擁有的，或者其管理由一個公司直接或間接控制或更多中間人，或兩者兼而有之人。除非另有説明，否則本文提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指借款人的子公司或子公司。

“税收” 的含義應與本説明第 10 節中該術語的含義相同。

“商標擔保協議” 是指借款人、ATI和貸款人之間簽訂的商標擔保協議，日期為本協議的日期。

“美國愛國者法案” 是指2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》，即第107-56號公法（於2001年10月26日簽署成為法律）。

“差異報告” 的含義應與本説明第 15 (l) 節中該術語的含義相同。

19. 陳述和擔保。借款人對自己和其他貸款方的陳述如下：

(a) 借款人和每個貸款方均根據其註冊或成立司法管轄區的法律正式成立和/或組織並有效存在；

(b) 借款人執行和交付本票據和其他貸款文件（如適用），以及借款人履行本協議規定的義務以及貸款方在其他貸款文件（如適用）下的義務，均在其公司權力範圍內，已獲得每個貸款方所有必要的公司行動的正式授權，已獲得所有必要的破產、破產或政府批准，沒有也不會違反或與適用的物質法或貸款的任何規定相沖突一方的公司章程或章程或對借款人或其任何子公司或其任何財產具有約束力或適用的任何協議；

(c) 本票據和其他貸款文件是合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，但須視適用的破產而定，

破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他法律，但須遵守一般衡平原則，無論是在衡平程序中還是在法律程序中考慮；

(d) 借款人和貸款方對其所有物質財產和資產（包括所有重大抵押品）擁有良好和適銷的所有權或有效的租賃權益；除允許的抵押權外，借款人及其子公司的任何財產和資產均不受任何留置權的約束；

(e) 借款人及其子公司根據本附註的條款（任何預測、現金流預測、一般經濟性質或一般行業性質的估算和信息除外）向貸款人提供的書面陳述均不包含任何關於抵押品或其他方面的重大事實的不真實陳述，或者忽略陳述本説明或其中所含陳述所必需的重要事實從以下所有情況來看，具有重大誤導性它們是製造的；

(f) 根據抵押文件授予貸款人的留置權將始終在要求的範圍內完全完善其中所述抵押品的留置權和抵押品，就優先權而言，僅受允許的抵押權約束；

(g) 目前沒有任何針對借款人或其子公司的訴訟、索賠、訴訟、要求、調查或訴訟，據借款人所知，在任何政府機構面前，或在任何仲裁員或仲裁員小組面前，對借款人或其子公司簽訂或履行其作為當事方的貸款文件規定的任何義務的權利或權力，或任何貸款文件或任何貸款文件或任何貸款文件的有效性或可執行性提出質疑據此採取的行動;

(h) 每個貸款方在所有重大方面都遵守了所有法律和法規以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但通過認真進行的適當訴訟真誠地對法律或法規或命令、令狀、禁令或法令的要求提出異議的情況除外；

(i) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方均無需註冊；

(j) 任何貸款方，據貸款方所知，貸款方的任何董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司或代表，都不是任何個人或實體擁有或控制的個人或實體，即 (a) 目前是任何制裁的對象或目標，或 (b) 位於、組織或居住在指定司法管轄區；

(k) 自截止日期以來，沒有發生過或合理預計會產生重大不利影響的事件或情況；以及

(l) 借款人及其子公司已提交所有需要提交的重要聯邦、州和其他納税申報表和報告，並已繳納對他們或其財產、收入或以其他方式到期應付的所有重大聯邦、州和其他税款、攤款、費用和其他政府費用，但尚未拖欠或正在通過適當程序進行真誠質疑的資產除外。

20.[已保留].

21. 其他。

(a) 本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式（包括傳真通信），並按以下方式郵寄、通過電子郵件發送或交付：

所有此類通知和通信在通過隔夜快遞郵寄或發送時，在存放在郵件中或送達隔夜快遞員時生效（視情況而定），或者通過電子郵件發送時，在收到確認後生效。

(b) 借款人應向貸款人償還與談判和準備貸款文件有關的所有合理且有據可查的自付費用，包括Buchalter and Amis、Patel & Brewer, LLP（“APB”）的合理和有據可查的費用、成本和開支。借款人還應向貸款人償還Buchalter和APB以及任何其他顧問或顧問與以下方面有關的所有合理且有據可查的自付費用、成本和開支：

(1) 對任何貸款文件或與管理根據本協議發放的貸款或其根據本協議或其享有的權利有關的任何貸款文件或建議的任何修改、修改或放棄、同意、終止或執行；

(2) 審查與第 11 章申報和後續案件有關的訴狀和文件，出席與第 11 章申報和隨後的任何第 7 章案件相關的會議，以及對第 11 章備案和隨後的任何第 7 章案件的總體監測；

(3) 以任何方式與抵押品、任何貸款文件或與之相關的任何其他協議有關的訴訟、異議、爭議、訴訟、訴訟或訴訟（無論是由貸款人、借款人或任何其他人提起，無論是作為當事方、證人還是其他人提起），包括與抵押品有關的任何訴訟、競爭、爭議、訴訟、訴訟或訴訟，以及任何上訴或審查由借款人或任何其他可能對貸款人負有義務的人提起或針對的案件貸款文件，包括在一個或多個違約事件懸而未決期間因貸款的任何解決或重組而產生的任何此類訴訟、異議、爭議、訴訟、訴訟或訴訟；

(4) 任何企圖對任何或全部借款人或任何其他人強制執行貸款人的任何補救措施，這些補救措施可能因任何貸款文件而對貸款人負有義務，包括在一項或多起違約事件懸而未決期間在貸款的任何解決或重組過程中強制執行任何此類補救措施的企圖；

(5) 在一個或多個違約事件懸而未決期間對貸款的任何解決或重組；以及

(6) 為了 (A) 監督貸款或任何其他債務，(B) 評估、觀察或評估任何借款人或其各自事務，(C) 驗證、保護、評估、評估、評估、評估、收集、出售、清算或以其他方式處置任何抵押品，以及 (D) 監督任何銷售；

所有這些款項均應在借款人收到發票後的5個工作日內支付。在不限制上述內容一般性的前提下，此類費用、成本、收費和費用可能包括：會計師、評估師、投資銀行家、管理層和其他顧問和律師助理的費用、成本和開支；法庭費用和開支；複印和複製費用；法庭記者費、成本和開支；長途電話費；航空快遞費；以及與提供此類法律或其他諮詢服務有關的旅行、住宿和食物費用。

(c) 本票據的任何持有人未能或延遲行使本票據規定的任何權利、權力或特權，以及借款人與貸款人之間的任何交易方針，均不得損害該權利、權力或特權，也不得作為對任何違約的放棄或其默許，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，或行使任何其他權利、權力或特權。本附註中明確規定的權利和補救措施是貸款人本應擁有的任何權利或補救措施的累積性的，但不排除這些權利或補救措施。在任何情況下，向借款人發出通知或要求借款人均無權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不得構成放棄貸款人在任何情況下不經通知或要求採取任何其他或進一步行動的權利。

(d) 借款人和本票據的任何背書人特此同意在本票據到期時或之後續訂和延長期限，恕不另行通知，特此放棄盡職調查、出示、抗議，

各種要求和通知, 並在法律允許的最大範圍內有權為任何訴訟時效辯護, 以此作為對本協議下任何要求的辯護.

(e) 如果本票據或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本票據和其他貸款文件其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害；(b) 雙方應努力進行真誠談判，用有效條款取代非法、無效或不可執行的條款，其經濟影響儘可能接近非法條款，無效或不可執行的條款。某項條款在特定司法管轄區無效不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其無法執行。

(f) 本附註以及借款人和貸款人在本協議下的權利和義務以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）均應受紐約州國內法（包括但不限於《紐約州一般債務法》第5-1401條）管轄，並應根據紐約州國內法（包括但不限於紐約州一般債務法第5-1401條）進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則，在適用範圍內，《破產法》。

(g) 本票據或任何貸款文件引起或與本票據或任何貸款文件有關的任何訴訟或訴訟，本協議各方特此不可撤銷和無條件地接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地方法院以及其中任何上訴法院的專屬管轄權，以及本票據或任何貸款文件所產生或與之相關的任何訴訟或訴訟，以及本票據或任何貸款文件所產生的任何訴訟或訴訟，以及本票據或任何貸款文件所產生或與之相關的任何訴訟或訴訟，以及本票據或任何貸款文件所產生或與之相關的任何訴訟或訴訟，以及本票據或任何貸款文件所產生的任何訴訟或訴訟，以及本票據或任何貸款文件所產生或與之相關的訴訟或訴訟，以及本票據或任何貸款文件所產生的任何訴訟無條件同意可以審理與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠，以及由該紐約州裁定，或在法律允許的範圍內，由該聯邦法院裁定。

(h) 借款人以及接受本票據的貸款人和本票據的任何後續持有人，特此不可撤銷地同意，放棄各自對基於本票據或由本票據或他們之間與本票據標的物和正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。這個的範圍

豁免旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的物有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。借款人以及接受本票據後，貸款人和本票據的任何後續持有人（i）都承認本豁免是建立業務關係的重大誘因，雙方在建立這種關係時都已經依賴了這種豁免，並且每個人都將在未來的相關交易中繼續依賴該豁免；（ii）進一步的認股權證，並表示雙方都已與其法律顧問一起審查了這項豁免，而且每個人都故意審查了這項豁免並在與之協商後自願放棄陪審團審判權法律顧問。該豁免是不可撤銷的, 這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改。本豁免適用於任何後續修訂、續訂、補充或修改

這個筆記。如果發生訴訟，本條款可以作為書面同意提交法院審判。本協議各方不可撤銷地同意按照第 21 (a) 條通知規定的方式送達文件。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

(i) 未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本票據下的義務或負債。貸款人可以在未經借款人事先書面同意的情況下，將本協議下未償還的款項的全部或任何部分轉讓給一個或多個實體，或允許其參與本協議下的全部或部分款項，在任何此類轉讓或參與的範圍內（除非其中另有規定），受讓人或參與者在本協議下享有的權利和利益應與其作為貸款人時相同。

(j) 除非該修正或豁免是書面形式並由借款人和貸款人簽署，否則不得修改或免除本票據的任何條款。

(k) 本票據可以在任意數量的對應方中執行和交付，也可以由本票據的不同當事方在不同的對應方上籤訂和交付，每個對應方在執行和交付時均應被視為原件，所有這些對應方合在一起應構成同一個文書。通過傳真或電子郵件執行本説明應生效，通過傳真或電子郵件收到的簽名對本照會各方具有約束力，並應作為原件有效。本協議各方不可撤銷和毫無保留地同意，本説明可以通過電子簽名方式執行，雙方同意，不得僅以本説明為電子記錄形式為由質疑或否認本説明及其任何部分的任何法律效力、有效性和/或可執行性。

(l) 本書面説明代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同期或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

*    *    *    *    *

為此，借款人已促使本票據由其正式授權的官員在當天和年份以及上面寫的第一個地點執行和交付。

貸款人：

CEFF II APPHARVEST 控股有限責任公司

特拉華州有限責任公司作者：eqCef II, LLC，其經理

附表 1

超過100萬美元的其他允許負債

沒有。