回覆：Otmeo Technologies Ltd.：交換要約和徵求同意

 

致上述收件人：

 

我們曾擔任OTIMO Technologies Ltd.的美國特別税務顧問，該公司是根據以色列國法律成立的公司(以下簡稱“公司”)，涉及 (I)本公司提出交換(“交換要約”)本公司任何及所有已發行 (A)購買本公司普通股的公開認股權證(“公開認股權證”)，每股無面值(“普通股”)，及(B)購買普通股的私募認股權證(連同公開認股權證，“認股權證”)，在每種情況下，每份認股權證換0.25股普通股。以及(Ii)由作為認股權證代理人的 公司、軟件收購集團第二公司、大陸股票轉讓和信託公司以及美國股票轉讓和信託公司作為權證代理徵求權證持有人對修訂和重新簽署的認股權證協議的某些擬議修正案的同意(“同意徵求”)。交換要約和同意徵求是根據7月24日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的1933年證券法下的表格F-4註冊聲明進行的。於2023年7月24日向證券交易委員會提交的初步招股説明書及交換要約(“初步招股説明書及交換要約”)，以及作為本公司於2023年7月24日提交的時間表的證物的相關意見書及同意書。

根據我們對這些事實的理解，並在您允許的情況下，我們在此發表意見時所依據的事實已在註冊聲明和初步招股説明書以及交易所要約中闡述。此外，作為公司的美國特別税務顧問，我們已經進行了我們認為必要或 適當的法律和事實審查和調查。吾等假設向吾等提供的所有資料均屬準確。本公司向證監會提交併以引用方式併入註冊説明書及初步招股章程及要約收購的報告在此統稱為“註冊文件”。凡提及註冊聲明及初步招股説明書時，均不包括註冊文件。

基於上述事實，並在符合本文及《註冊説明書》和《初步招股説明書》以及《交易所要約》中所述的限制、假設和限制的情況下，我們特此確認，《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《交易所要約》中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”項下的陳述，只要該等陳述旨在構成美國聯邦所得税法律法規的摘要或相關的法律結論，即構成對其中所述事項的所有重大方面的準確概括。

對於本文未討論的任何事項，我們不發表任何意見。

我們在此僅就美國聯邦所得税法對主題交易的影響發表意見，我們 不對其他聯邦法律、任何州或任何其他司法管轄區的法律的適用性或對其影響發表意見，也不對任何州內的市政法或任何地方機構的法律的任何事項發表意見。為免生疑問，我們不對本公司作為1986年美國國税法第1297節所指的“被動型外國投資公司”的地位發表任何意見。根據“被動型外國投資公司”的規則，“交易要約”或“徵求同意”可能對美國聯邦所得税產生影響。

本意見是在本函件發出之日起向您提出的，我們沒有義務在本意見書的日期之後更新本意見。本意見是基於《法典》的現行條款、據此頒佈的條例以及國税局和對此類事項有管轄權的法院對本意見的解釋。我們的意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會主張相反的立場。此外，不能保證未來的立法、司法或行政變化， 以前瞻性或追溯性為基礎，不會影響本意見中所陳述的結論。*與註冊聲明和初步招股説明書以及要約購買中所陳述的事實的任何差異或差異，或 我們審閲的與本意見第一段所述交易相關的或我們如上所述所依賴的任何其他文件，都可能影響本意見中所陳述的結論。

本意見僅與註冊聲明有關，未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的 。“我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件8.1提交。”在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7條或其下的委員會規則和法規所要求獲得同意的人員。

真誠地 /s/Latham&Watkins LLP

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