奧特梅諾科技有限公司-1842498-2023年
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4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享
根據2023年7月24日提交給美國證券交易委員會的文件
 
註冊編號333-
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格F-4
 
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
 
OTONOMO科技有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
狀態：以色列
    
7372
    
不適用
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
    
(主要標準工業
分類代碼編號)
    
(税務局僱主
識別碼)

 阿巴·埃班大道16號。
 赫茲利婭·皮圖阿赫 467256, 以色列
+(972) 52-432-9955
 
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
科林環球公司。
東42街122號, 18樓
紐約，紐約10168
+1(800) 221-0102
 
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
複製到：
 
約翰·M·格里爾
瑞安·J·林奇
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
電話：(713)546-5400
約書亞·G·基爾南
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
99主教門
倫敦EC2M 3XF
英國
電話：(+44)(20)7710-1000
阿米爾·拉茲
佩裏·王爾德
戈德法布·格羅斯·塞利格曼公司
一個Azrieli中心
特拉維夫6701101，以色列
+972 (3) 607-4444
 
擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本登記聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
 
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號： ☐
 
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號： ☐
 
如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：
 
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐
 
交易法規則14d-L(D)(跨境第三方投標要約) ☐
 
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
 
 新興成長型公司 ☒
 
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
 
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
 
註冊人特此將本註冊説明書修改為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後應根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

 


本文檔中的 信息可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，註冊人不得完成要約併發行這些證券。本文件不是出售這些證券的要約， 它也不是在徵求購買這些證券的要約，也不會在任何司法管轄區進行此類 要約、招攬或出售是不允許的，或者在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。

初步-待完成，日期為2023年7月24日
 
招股説明書/交換要約
 
 
OTONOMO科技有限公司
 
向交易所提出收購普通股的認股權證
的
奧特梅諾科技有限公司。
為
普通股
的
奧特梅諾科技有限公司。
和
徵求同意
 
優惠期限(定義如下)和撤銷權將於11：59到期
東部時間2023年8月21日下午，或我們之後的時間和日期
可能會延長。
 
要約條款及徵求同意書
 
截至到期日(定義見下文)，吾等向已發行認股權證持有人，包括公開認股權證(定義見下文)及私募認股權證(定義見下文)(統稱為“認股權證”)的持有人，分別購買OTIMO Technologies Ltd.(“本公司”)的普通股，每股無面值的普通股(“普通股”)，以換取0.25股普通股，以換取由持有人提出並根據要約交換的每股已發行認股權證(“要約”)。
 
該要約是向我們所有公開認股權證持有人和所有私募認股權證持有人提出的。該等認股權證受日期為2021年8月13日的經修訂及重訂認股權證協議(“認股權證協議”)管限，該協議由本公司、軟件收購集團第二公司(“SWIG”)、大陸股票轉讓信託公司及美國股票轉讓信託公司(“認股權證代理”)作為認股權證代理(“認股權證代理”)。我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市，代碼分別為“OTMO” 和“OTMOW”。截至2023年7月18日，共有13,824,976份認股權證未償還，其中包括8,624,976份公開認股權證和5,200,000份私募認股權證。根據要約，我們將發行最多3,456,244股普通股以換取認股權證。
 
根據要約交換認股權證的每名認股權證持有人將獲得0.25股普通股，換取該持有人提出並交換的每份認股權證。不會根據要約發行零碎普通股 。作為發行零碎股份的替代，根據要約原本有權獲得零碎 股份的任何認股權證持有人，在彙總該持有人的所有該等零碎股份後，將獲得額外一股完整普通股 以代替該等零碎股份。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。
 
在要約發售的同時，吾等亦徵求認股權證持有人的同意(“徵求同意書”) 以修訂認股權證協議，以允許本公司規定於要約結束時尚未發行的每份認股權證須轉換為0.225股普通股，比率較適用於 要約的交換比率(“認股權證修訂”)低10%。如果本公司獲得當時尚未發行的認股權證數量的多數 持有人的贊成票或書面同意，則根據認股權證協議的條款，這將足以通過 認股權證修正案。
 
如果您未在要約中提交您的認股權證，則不得同意認股權證修正案；未經認股權證修正案同意，您不得發出此類認股權證。對認股權證修正案的同意是與認股權證有關的傳送書和同意書的一部分(可能會不時補充和修訂，即“傳送書和同意書”)，因此，通過提交您的權證進行交換，您將向我們交付您的同意。您 可以在到期日期(定義如下)之前的任何時間通過撤回您在 報價中提交的認股權證來撤銷您的同意。
 
要約和同意徵集僅根據本招股説明書/要約和相關意見書和同意書中的條款和條件進行。要約和同意徵求將持續到美國東部時間2023年8月21日晚上11：59，或我們可以延長的更晚的時間和日期(要約和同意徵求開放期間，使任何撤回或延期生效，稱為“要約期”，要約期結束的日期和時間稱為“到期日”)。要約和同意徵求 不向居住在要約、徵求或出售將被視為非法的州或其他司法管轄區的持有者作出。
 
只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即將投標的認股權證退還給持有人(認股權證修正案的同意將被撤銷)。
 
你可以在要約中提供部分或全部認股權證。如果您選擇提交認股權證作為對要約和同意徵求的迴應，請遵循本招股説明書/要約和相關的 文件中的説明，包括意見書和同意書。如果您提交認股權證，您可以按照本招股説明書/要約交易所中的説明，在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證，並在認股權證修訂通過的情況下按其當前條款或修訂條款保留這些認股權證。此外，在2023年8月21日之前我們仍未接受認股權證進行交換的投標認股權證，此後可由貴公司撤回，直至我們接受認股權證進行交換為止。如果您撤回對您的授權證的投標，您對授權證修正案的同意也將因此而撤回。
 
根據要約沒有交換我們普通股的認股權證將保持未償還狀態 ，如果認股權證修訂獲得採納，將受其當前條款或經修訂條款的約束。吾等保留根據現行條款於任何時間贖回任何認股權證的權利(如適用)，包括在完成要約及徵求同意書前，以及如認股權證修訂獲採納，我們擬要求將所有已發行認股權證轉換為普通股，以符合 認股權證修訂的規定。我們的公開認股權證目前在納斯達克上市，代碼為“OTMOW”；但是，如果在要約及同意徵集完成後，公開分派的範圍或未發行認股權證的總市值大幅減少，以致不適宜或無法繼續上市，我們的公開認股權證 可能會被摘牌。
 
要約及同意徵求以吾等向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-4表格中有關根據要約交換認股權證時可發行的普通股的登記 聲明的有效性為條件。本招股説明書/交易所報價是註冊聲明的一部分 。
 
我們的董事會已經批准了要約和同意徵集。然而，我們和我們的管理層、董事會，或要約和同意徵求的信息代理、交易所代理或交易商經理都沒有就認股權證持有人是否應該在要約中提交認股權證進行交換提出任何建議 並在適用的情況下同意徵求中的認股權證修正案。權證的每個持有人必須自行決定是否交換其部分或全部權證，並在適用的情況下同意權證修正案。
 
有關報價和徵求同意條款的所有問題均應 聯繫經銷商經理：
 
派珀·桑德勒公司
800 Nicollet購物中心
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402
導演：傑伊·好時
電子郵件：jay.Hershey@psc.com
(800)754-1172或(612)303-0177

有關交換程序的所有問題以及本 招股説明書/交換要約、傳輸同意書或保證交付通知的額外副本的請求，請直接聯繫信息 代理商：
 
D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550
其他請撥打免費電話：(877)783-5524
電子郵件：otmo@dfking.com
 
我們將修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約，以達到適用證券法要求的範圍，以披露對以前發佈、發送或提供給權證持有人的信息的任何重大變化 。
 
在完成要約和徵求同意之前，預計OTIMO將按10股1股到20股1股的比例進行反向拆分(最終比例將由OTIMO董事會或其任何委員會確定)，但須得到OTIMO股東的批准。反向拆分的主要目的是提高普通股的每股交易價格，以重新遵守納斯達克上市規則對最低投標價格的要求 。2022年8月23日，OTIMO收到納斯達克上市資格部的書面通知(“通知”)，表明OTIMO不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，其基礎是之前連續30個工作日普通股的收盤價低於每股1.00美元。在通知中，OTIMO獲得了180天的寬限期，即至2023年2月20日，以滿足納斯達克上市規則規定的最低投標價格要求 。自2023年1月9日起，OTIMO將普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，並向納斯達克要求額外的180天合規期，以滿足最低投標價格。2023年2月21日，納斯達克通知 OTIMO，它已確定OTIMO有資格再獲得180個日曆天期，或直到2023年8月21日，以恢復 合規。如果在2023年8月21日之前不能證明符合要求，普通股將被摘牌。除特別註明外， 本招股説明書/交易所要約中的信息不會使預期的反向股份拆分生效。
 
本招股説明書/要約交易所提供的證券涉及 風險。在參與要約並同意認股權證修正案之前，建議您仔細閲讀本招股説明書/要約交易所第14頁開始的標題為 “風險因素”的章節。
 
美國證券交易委員會、以色列證券管理局、任何國家證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書/交易所要約是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
通過此提議，我們正在徵求您對授權 修正案的同意。通過提交您的權證，您將交付您對擬議的權證修正案的同意，該同意將在我們接受此類權證以進行交換時生效。
 
報價和同意徵集的經銷商經理為：
 
派珀 桑德勒公司
 
本招股説明書/要約交換日期為2023年3月1日 。
 
目錄
 
 
頁面
關於此招股説明書/交換要約
II
關於前瞻性陳述的警告性聲明
 三、
某些已定義的術語
 VI
摘要
1
精選未經審計的備考簡明合併財務信息
 13
風險因素
 14
未經審計的備考簡明合併財務信息
 49
要約和徵求同意
 59
生意場
 70
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 80
管理
 93
董事與高管薪酬
 106
市場信息、股息和相關股東事項
 110
股本及組織章程細則説明
 112
某些關係和關聯方交易
 123
美國聯邦所得税的重要考慮因素
 125
以色列税務方面的實質性考慮
 134
證券的實益所有權
 142
法律事務
 143
專家
 144
民事責任的可執行性
 145
在那裏您可以找到更多信息
 146
財務報表索引
F-1
手令修訂的格式
A-1

關於此招股説明書/要約 交換
 
本招股説明書/要約是我們向美國證券交易委員會提交的 表格F-4註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書/上市要約，包括有關本公司的詳細資料、普通股及認股權證、財務報表及附註，以及任何適用的招股説明書補充資料。
 
我們未授權任何人向您提供與本招股説明書/報價中包含的信息 不同的信息。如果任何人向您提出任何推薦或陳述，或向您提供任何 信息，您不得依賴我們授權的該推薦、陳述或信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和經銷商 經理不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您不應假設本招股説明書/招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除上述文件正面日期以外的任何 日期是準確的。您不應將本招股説明書/要約視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，而此類要約或要約未獲授權。 此外，如果作出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本向交易所的招股説明書/要約視為與證券有關的要約或要約。
 
除文意另有所指外，在本招股説明書/交易所要約中，我們使用術語“OTIMO”、“本公司”以及類似的術語來指代OTIMO技術有限公司及其子公司。
 
本招股説明書/交換要約中提及的術語“以色列貨幣”和“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元 ，術語“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

本招股説明書/要約中對“業務合併”的所有提及是指根據截至2021年1月31日的業務合併協議(“業務合併協議”)，由軟件收購集團第二公司(特拉華州公司)、Otmeo和Butterbur合併子公司(“Butterbur合併子公司”)完成的交易，該協議日期為2021年1月31日。根據業務合併協議，Butterbur合併子公司與Swg合併並併入Swg，Swg在合併後繼續存在。於2021年8月13日完成業務合併及業務合併協議預期的其他交易後，Savg成為OTIMO的全資附屬公司。

本招股説明書/交換要約中對“Neura收購”的所有提及是指Otmeo、Neura，Inc.(“Neura”)和其他各方根據該協議和合並計劃(日期為2021年10月4日)達成的交易，根據該協議和計劃，Otmeo收購了Neura。Otmeo以約4,680萬美元的交易對價收購了Neura的100%流通股權益，包括髮行普通股。

本招股説明書/要約中提及的“Flow收購” 指的是根據截至2022年2月26日(“Flow SPA”)的某一最終協議達成的交易。 2022年4月14日，根據Flow SPA的條款，Otmeo以現金加股票的方式，以約3,130萬美元的公允價值收購了Flow，這是一家為全球主要運營商提供互聯保險技術的SaaS提供商。包括最多1,200萬美元現金及最多6,545,454股普通股(視乎某些業務業績目標的實現情況而定)的業績溢價，於收購日按公平價值980萬美元評估。

本招股説明書/交易所要約中提及的“合併協議” 指的是Ottmo、Urgent.ly Inc.(“緊急”)和U.O奧德賽合併子有限公司(“合併子公司”)於2023年2月9日簽署的合併協議和計劃。根據合併協議，在滿足或豁免其中所述條款及條件的情況下，Urgary的全資附屬公司Merge Sub將與Otmeo合併並併入Otmeo，Otmeo將繼續作為存續公司及Urgary的全資附屬公司(“合併”)。請參閲“摘要 -最新發展-簽訂協議和合並計劃.”

本招股説明書/報價中對“成本削減計劃”的所有提及都是指公司在2022年第四季度啟動的成本削減進程，包括因公司調整2023年預算以專注於管理開支和保留運營資本以實現增長和盈利目標而大幅裁員。在成本降低計劃方面，該公司在2023年上半年放棄了將行為數據轉換為可操作洞察的人工智能(AI)平臺(“MI服務”)和 連接的車輛數據服務，其中包括與多層數據相關的服務，標準化和模糊以刪除識別符。
 
II
有關 前瞻性陳述的警示聲明
 
本招股説明書/交易所要約包含或可能包含《證券法》和《交易法》所指的涉及重大風險和不確定性的《前瞻性聲明》 。“前瞻性陳述”，與要約與同意徵集不在1995年《私人證券訴訟改革法》規定的安全港內。除本招股説明書/要約中包含的 歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。
 
在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“將”、“計劃”、“預期”、“項目”、“ ”目標、“預測”或“潛在”等詞，類似性質的術語和短語或這些術語的否定 。前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及與我們可能或假設的未來運營結果有關的任何信息。
 
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：
 

 •
我們的經營歷史有限，可能無法實現或維持盈利能力 或準確預測我們未來的業績；
 

 •
我們的成本降低計劃和相關的組織變革可能無法充分 降低我們的運營成本或提高運營利潤率，可能導致額外的員工流失，並可能導致運營中斷；
 

 •
我們的經營歷史有限，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生重大費用和持續虧損；
 

 •
如果我們不對我們的服務進行改進並推出獲得市場認可的新服務， 我們的增長、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響;
 

 •
如果我們在投資增長機會方面不成功，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 ;
 

 •
我們未來可能需要籌集更多資金以執行我們的業務計劃 ，當我們需要這些資金時，這些資金可能無法使用。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響；
 

 •
我們在一定程度上依賴合作伙伴關係來發展我們的業務。這些合作伙伴關係可能無法產生我們預期的 財務或運營結果。此外，如果我們無法建立或成功維持合作伙伴關係，我們的增長可能會受到不利影響;
 

 •
2022年，兩個客户佔我們收入的重要部分，因此，這些客户的流失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
 

 •
我們的業務依賴於擴大我們的數據和保險服務消費者的基礎 和消費者增加他們對我們的服務的使用，而我們無法擴大我們的消費者基礎或任何消費者的損失或他們對我們服務的使用 可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；
 

 •
如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品可能會失去競爭力;
 
三、

 •
我們的服務和平臺的市場是新的和未經驗證的，可能會下降或 經歷有限的增長，部分依賴於消費者繼續採用我們的平臺和使用我們的服務；
 

 •
我們依賴於能夠以合理的條款和價格訪問外部提供商的數據。我們的數據提供商可能會限制我們使用或拒絕許可我們的數據，這可能導致我們無法訪問某些 數據或提供某些服務，從而對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響；
 

 •
如果我們不能擴大與現有的汽車製造商(“OEM”)、車隊運營商和其他數據提供商的關係，並增加新的OEM、車隊運營商和其他數據提供商，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響；
 

 •
如果不能提供高質量的用户支持，可能會對我們與消費者和潛在消費者的關係產生不利影響 ，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；


•
汽車行業或更廣泛地説，全球經濟的不利條件可能會對我們的經營業績產生不利影響；


•
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害；


•
我們預計我們的經營業績將在季度和年度基礎上波動，這可能會導致我們證券的價格波動或下降；


•
税法的變化或承擔額外的所得税債務可能會影響我們未來的盈利能力；


•
我們產品組合的變化可能會影響我們的財務業績；


•
我們高度依賴我們的首席執行官兼創始人本·沃爾科的服務；


•
我們的業務依賴於我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。


•
我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。


•
我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球大流行以及網絡安全漏洞、計算機病毒或 恐怖主義等人為問題中斷的風險。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的運營業績產生不利影響 ；
 

 •
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
 

 •
如果我們的網絡或系統、或我們的數據提供商或合作伙伴的網絡或系統遭到入侵， 可能會降低我們開展業務的能力，損害我們的產品、平臺和數據的完整性，導致重大的數據丟失和知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們 產生顯著的額外成本來維護我們的網絡和數據的安全；
 

 •
託管我們平臺的雲服務提供商的任何服務中斷都可能損害我們的業務 ；


•
氣候變化和相關的環境問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；
 
四.

 •
如果我們不能保持Flow與保險公司的現有關係或與保險公司建立新的關係，我們的業務、經營結果、財務狀況和增長潛力可能會受到不利影響 ；
 

 •
保險公司在我們提供遠程信息處理服務的市場中做法的變化 可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長潛力產生不利影響；
 

 •
如果不能有效地結合OTIMO和FLOW的車輛和移動數據，可能會對我們的增長潛力產生不利影響。
 

 •
保險產品在美國和我們經營業務的其他國家受到嚴格監管。
 

 •
在我們提供遠程信息處理服務和產品的市場上存在着激烈的競爭 如果我們不能成功競爭，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長潛力產生不利影響;
 

 •
我們可能無法獲得授權證修正案的批准，該修正案將允許我們要求所有未完成的授權證已交換普通股；以及
 

 •
本節所述的其他事項風險因素 本招股説明書/要約交換。
 
我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息。我們承諾除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化， 沒有義務更新這些前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。在評估我們的前瞻性陳述時，您應特別考慮標題為“風險因素 在本招股説明書/交換要約中。
 
v
某些已定義的術語
 
除非上下文另有要求，否則本招股説明書/報價中提及的交易所 為：
 
“業務組合 “是指本公司與一家特殊目的收購公司軟件收購集團公司的業務合併，於2021年8月13日完成；
 
“代碼“ 適用於經修訂的1986年《國税法》；
 
“公司法 “是以色列公司法，第5759-1999號；
 
“同意 徵求意見“徵求權證持有人的同意，以批准權證修正案；
 
“交易所 法案“適用於經修訂的1934年《證券交易法》；
 
“過期日期 “是到東部時間2023年8月21日晚上11：59；
 
“首次公開募股(IPO)“ 是指於2020年9月17日結束的首次公開募股；
 
“遞交同意書和同意書“適用於與要約和同意徵求有關的意見書和同意書(可不時予以補充和修改)；
 
“報盤“ 將有機會獲得0.25股普通股，以換取我們的每份已發行認股權證；
 
“優惠 期限“適用於要約與同意徵求的開放期限，使任何延期生效；
 
“普通股 股“對我們的普通股來説，每股沒有面值；

“OTIMO 文章“是我們經修訂和重新修訂的公司章程，其副本已提交美國證券交易委員會，作為註冊説明書的證物，本招股説明書/要約交易所是其中的一部分；
 
“私募認股權證 “指以私募方式向某些人士發行的認股權證，而該等認股權證是與IPO結束有關，而該等認股權證的收購價為每份認股權證1.00美元，而該等認股權證因 轉讓予任何人士而未成為認股權證協議下的公開認股權證；
 
“公共 認股權證“是指(I)作為IPO中單位的一部分出售的權證(無論是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)或(Ii)最初發行給與IPO相關的某些各方，並已轉讓給 許可受讓人以外的任何人；
 
“美國證券交易委員會“ 提交給美國證券交易委員會；
 
“證券法 “適用於經修訂的1933年證券法；
 
“裝飾品“ 是給軟件收購集團第二公司；
 
“緊急情況“ 給特拉華州的公司Urgent.ly Inc.；
 
“認股權證“ 受認股權證協議管轄的8,624,976份公募認股權證和5,200,000份私募認股權證；
 
“認股權證協議”是由Savg、Otmeo、大陸股票轉讓和信託公司和美國股票轉讓和信託公司之間於2021年8月13日修訂的 和重新簽署的認股權證協議；以及
 
“授權書 修訂“對認股權證協議的修訂容許本公司規定每份已發行認股權證 須轉換為0.225股普通股，該比率較適用於要約的交換比率低10%。
 
VI
 
摘要
 
要約與同意徵集
 
本摘要簡要概述了要約和同意徵求的主要方面。由於它只是一個摘要，因此它不包含本交易所招股説明書/要約中其他地方包含的所有詳細 信息，也不包含在包含本交易所招股説明書/要約的註冊聲明中作為證物的文件中的所有詳細信息 。因此，我們敦促您仔細審閲本招股説明書/要約的全文(包括作為證物提交給包含本招股説明書/要約的註冊聲明的所有文件，這些文件 可以按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中規定的程序獲得)。
 
要約和同意徵求意見摘要
 
“公司”(The Company)
我們是領先的移動數據一站式商店。OTIMO為覆蓋運輸、移動和汽車行業的OEM、車隊和服務提供商組成的數據生態系統提供支持。我們的平臺安全地處理全球範圍內獲得平臺許可的車輛的數據和來自多模式來源的移動性需求數據，然後重塑和豐富這些數據，以加快新服務的上市時間，從而改善移動性和交通體驗。我們提供更深入的可見性和可操作的 洞察力，以支持數據驅動的戰略決策-消除移動性和交通規劃、部署和運營的猜測 。

作為我們專有數據平臺的一部分，我們 開發了一套強大的SaaS產品，為OEM和服務提供商提供附加功能，並整合了垂直特定的應用程序，以滿足不同的隱私、法規、存儲、可視化和數據洞察需求。
隱私設計和中立性是我們平臺的核心，可確保遵守《一般數據保護條例2016/679(GDPR)》、《加州消費者隱私法》(CCPA)等法規和其他車輛特定法規，如要求OEM與第三方共享聯網汽車數據的歐盟(EU) 要求/指令或馬薩諸塞州《汽車維修權法案》(Right Of Repair Act)允許訪問車輛數據進行維護和維修。
我們的大部分收入來自 訪問公司企業雲計算服務(“SaaS訂閲”)的客户的訂閲費。
我們的客户通常簽訂合同 協議，期限最長為三年。
我們的入市戰略專注於 通過與OEM、車隊和其他數據提供商合作，擴大其對數據的訪問，獲得新客户，並推動 繼續使用我們的平臺供現有客户使用。
我們通過一個按地理區域劃分的專門團隊與OEM、機隊和其他數據提供商建立戰略合作伙伴關係。我們將銷售重點放在特定客户羣中各種規模的組織 ，並通過地理上分散的直銷團隊授予對我們平臺的訪問權限。我們的平臺被各種行業的各種規模的組織在全球範圍內使用。2022年，我們的總客户數量為107個，較2021年的55個客户數量有所增加.
 


 
公司聯繫信息 我們於2015年12月8日根據1999年第5759號以色列公司法在以色列註冊成立，我們的主要執行辦公室位於以色列Herzliya Pituach 467256號Abba Eban Blvd.。我們的法律和商業名稱是OTIMO技術有限公司。我們在以色列公司註冊處註冊，我們的註冊號是51 53528-13。

我們的網站地址是www.otonomo.io，我們的電話號碼是+(972)52 432 9955。 我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本網站的一部分招股説明書/要約 發送給交易所或其所屬的註冊聲明，在決定是否認購權證以換取我們的普通股時，您不應考慮我們網站上的信息 。我們已將我們的網站地址包括在此招股説明書/報價 至交易所僅供參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、代理和信息 聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，地址為122 East 42發送 18號街這是Floor，New York，NY 10168。

符合要約條件的認股權證
截至2023年7月18日，我們共有13,824,976份認股權證，包括8,624,976份公開認股權證和5,200,000份私募認股權證。該等認股權證受認股權證協議監管，每份認股權證可按每股11.50美元的價格按一股普通股行使，並須根據認股權證協議作出調整 。根據要約，我們將提供最多3,456,244股普通股，以換取所有已發行認股權證。
 
根據認股權證協議，我們可以通過我們的 選項調用公共認股權證進行贖回：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
 

 •
向每一認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及
 

 •
如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過 每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在自2021年8月13日開始至我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日 。
 
只要由Software Acquisition Holdings II LLC(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不會被吾等贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將以交出認股權證的方式支付行使價，認股權證數目等於認股權證相關普通股數目的乘積(X)乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額除以(Y)公平市價所得的商數。
 

2
 
“公平市價”是指在向認股權證代理人發出行使認股權證通知的日期 前的第三個交易日截止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。
 
根據某些條款和條件，認股權證將於2026年8月13日到期。

我們股票的市場價格
我們的普通股和公募認股權證 分別在納斯達克上市，代碼分別為“OTMO”和“OTMOW”。請參閲“市場 信息、股息和相關股東事項.”

出價 根據要約認購權證進行交換的每名認股權證持有人，每交換一份認股權證，將獲得0.25股普通股。不會根據要約發行任何零碎普通股 。作為發行零碎股份的替代，根據要約有權獲得 零碎股份的任何認股權證持有人，在彙總該持有人的所有該等零碎股份後，將獲得額外的 全部普通股，以代替該等零碎股份。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

認股權證持有人將無須為認購權證支付任何行使價，即可在交易所收取普通股。
 
為換取投標認股權證而發行的普通股將不受限制且可自由轉讓，只要持有人不是OTIMO的聯屬公司，且在建議轉讓該等股份前三個月內不是OTIMO的聯營公司。
 
要約將面向所有權證持有人，但居住在要約、招攬或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有人除外(或者 需要採取進一步行動才能遵守適用的證券法)。
 
《同意徵求意見》 為了在要約和同意徵求中提交認股權證，持有人必須同意(通過簽署意見書和同意書，或代表他們請求他們的經紀人或代理人同意)對權證協議的修訂，如以下所附的權證 修正案附件A至本招股説明書/交換要約。如果獲得通過，認股權證修訂將允許本公司要求在要約結束時尚未發行的所有認股權證按每份認股權證0.225股普通股的比例轉換為普通股 (該比例比適用於要約的交換比例低10%)。在 此類轉換後，將不會有任何未償還的認股權證。
 

3

 
要約的目的和
徵求同意
 要約與同意徵求 的目的是試圖簡化我們的資本結構，並減少認股權證可能產生的稀釋影響。請參閲“要約和同意徵求-要約和同意徵求的背景和目的.”

優惠期 要約和同意邀請書將於截止日期(東部時間2023年8月21日晚上11：59)或我們可能延長的較晚時間和日期到期。 根據要約和同意邀請書進行交換的所有認股權證以及所有必要的相關文件必須在截止日期前由交易所代理收到 ，如本招股説明書/要約交換中所述。
 
如果要約期被延長，我們將不遲於美國東部時間上午9：00在有效期屆滿後的下一個工作日發佈公告 ，該公告在緊接延期之前生效。
 
只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即退還投標的認股權證(認股權證修正案的相關同意將被撤銷)。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式宣佈我們撤回要約和同意徵集的決定 。見標題為“”的部分要約和同意徵求意見-一般條款-要約期限.”
 
對報盤的修改和同意徵求意見 我們保留隨時或不時修改要約和同意徵求意見的權利，包括通過增加或(如果要約條件不滿足) 降低為每份交換的權證發行的普通股的交換比率，或通過更改認股權證修正案的條款。 如果我們對要約和同意徵求條款或有關要約和同意徵求的信息進行重大更改， 如果我們放棄要約和同意徵求的重要條件，我們將根據《交易法》規則13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求將要約和同意徵集擴展至 範圍。見標題為“”的部分要約和同意徵求-一般條款-要約和同意徵求的修正案.”
 
條件設置為報盤 和
徵求同意
 要約受慣例條件的制約， 包括本招股説明書/交易所要約構成其中一部分的註冊聲明的有效性，以及不存在任何會挑戰或限制要約的作出或完成的 訴訟或程序、法規、規則、法規或命令。要約 不以收到最低數量的投標認股權證為條件。然而，徵求同意的條件是獲得當時尚未發行的認股權證數量的大多數(這是修訂認股權證協議所需的最低數量)的持有人的同意。我們可以放棄報盤的一些條件。見標題為“”的部分要約和同意徵集-一般條款-要約和同意徵集的條件.”
 
在上述註冊聲明生效之前，我們不會完成要約和同意徵集。如果登記聲明在到期日仍未生效，我們可以酌情延長、暫停或取消要約和同意徵求，並將此類事件通知權證持有人。
 

4
 
提款權
如果您提交您的權證進行交換 並改變主意，您可以在到期日期之前的任何時間撤回您提交的權證(從而自動撤銷對《權證修正案》的相關同意) ，詳情請參閲標題為“要約和同意徵集-提交權證交換和同意權證修正案的程序-撤回權利 “如果要約期限延長，您可以隨時撤回您提交的認股權證(從而自動撤銷對認股權證修正案的相關 同意)，直至延長的到期日。此外，在2023年8月21日之前我們仍未接受 用於交換的投標認股權證，此後您可能會撤回認股權證，直到我們接受認股權證進行交換為止。

參賽者各位董事，
高級人員及聯營公司
 與我們的一名董事 有關聯的實體持有認股權證，並可能參與要約。我們的董事、高管或附屬公司均不需要參與 要約。請參閲“要約和徵求同意-董事、高管和其他人的利益.”

聯邦和州
監管審批
 除遵守適用的聯邦和州證券法外，不得遵守聯邦或州監管要求，也不得獲得與要約和同意徵集相關的聯邦或州監管批准。

評估缺位或
不同政見者的權利
根據適用法律，認股權證持有人不享有與要約和同意徵求相關的任何評估或持不同政見者的權利。

這一提議的美國聯邦所得税後果
致美國持有者
 適用於美國持有者(如標題為“材料：美國聯邦所得税考慮因素對於參與要約的認股權證，我們打算將該美國持有人在要約中對我們普通股的權證互換視為守則第368(A)(1)(E) 條所指的“資本重組”，根據這一點，在下文討論以下PFIC規則後，“材料 美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則-關於要約和擔保的PFIC規則的效力 修正案“)(I)該美國持有人不應確認與普通股互換認股權證的任何損益，(Ii) 該美國持有人在交易所收到的本公司普通股的總税基應等於美國持有人在交易所交出的該等美國持有人認股權證的總税基，以及(Iii)美國持有人對我們在交易所收到的普通股的持有期應包括美國持有人對已交出認股權證的持有期。然而， 由於對於我們普通股的權證交換所產生的美國聯邦所得税後果缺乏直接的法律權威，因此在這方面不能有任何保證，美國國税局或法院可能會有替代的描述，包括要求美國持有人確認應納税所得額的 。
 

5

 
儘管並非沒有疑問，但如果認股權證 修正案獲得通過，我們打算根據認股權證修正案，將要約中所有未交換普通股的認股權證視為已交換為“新”認股權證，並將此類被視為交換的認股權證視為守則第368(A)(1)(E)條所指的“資本重組”，據此，在下文討論“材料 美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則-關於要約和擔保的PFIC規則的效力 修正案“)(I)此類權證的美國持有人不應確認就 ”新“權證的權證被視為交換的任何損益，(Ii)被視為在交易所收到的”新“權證中美國持有人的總税基應等於該美國持有人在交易所交出的該美國持有人現有權證的總税基，以及(Iii)被視為在交易所收到的“新”權證的美國持有人的持有期應包括美國持有人對已交出的權證的持有期。由於缺乏關於根據《權證修正案》交換“新”權證的美國聯邦所得税後果的直接法律權威 ，因此在這方面不能有任何保證，美國國税局或法院可能會有其他描述，包括要求美國持有者確認應納税所得額的描述。

我們、我們的任何顧問或關聯公司都不會就要約或認股權證修正案的税收後果作出任何陳述或提供任何保證，包括 如果認股權證修正案被採納，美國持有人在要約中以普通股換取普通股的認股權證或被視為“新”認股權證的認股權證是否符合守則第368(A)(1)(E) 條下的“資本重組”或構成美國聯邦所得税目的的價值交換。如果《認股權證修正案》被採納為守則第368(A)(1)(E)條下的“資本重組”，請各美國權證持有人就“新”權證要約或視為交換中普通股的權證交換的資格諮詢其税務顧問 ，以及如果此類交換或視為交換不符合資格，他們將面臨的税務後果。
 
請參閲“材料：美國聯邦所得税考慮因素瞭解更多詳細信息。

以色列税金後遺症
報價的一部分
 請參閲“材料 以色列的税務考慮.”
 
沒有推薦 我們的董事會、我們的管理層、我們的關聯公司交易商經理、交易所代理、信息代理或任何其他人都不會就您 是否應該提交或不提交您的全部或任何部分認股權證或對認股權證修正案的同意提出任何建議，也沒有任何人 獲得他們的授權 提出此類建議。

風險因素
在決定是否參與要約和同意徵集時，您應考慮本招股説明書/要約中包含的所有信息 。特別是，您應該考慮標題為“風險因素“從本招股説明書/報價的第14頁開始 至Exchange。這些風險包括但不限於以下風險：


6

 
與我們的認股權證和要約及徵求同意有關的風險
 

 •
如果認股權證修正案獲得通過，我們將允許我們要求所有已發行的認股權證以低於要約適用的交換比率10%的比率轉換為普通股。
 

 •
將認股權證交換為普通股將增加未來有資格轉售的股票數量 ，並導致對我們股東的稀釋。
 

 •
我們尚未獲得第三方關於要約或同意徵集是否對認股權證持有人公平的確定。
 

 •
不能保證在要約中提供您的認股權證將使您在未來處於更好的經濟地位。
 

 •
要約中的普通股數量是固定的，不會調整 (取決於吾等對要約和徵求同意的任何修訂)。我們普通股的市場價格可能會波動，當我們交付普通股以換取您的認股權證時，我們普通股的市場價格可能會低於您提交認股權證時的市場價格 。
 

 •
我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證，而這些認股權證在行使之前未進行交換，從而使您的認股權證變得一文不值。
 

 •
未交換的權證可能會減少流動性，可能會被納斯達克摘牌 。
 

 •
以色列税務當局(“ITA”)可能會以不同於本文設想的方式實施以色列預扣税金要求。
 
與合併相關的風險
 

 •
懸而未決的合併可能不會在當前預期的時間表或 條款內完成，或者根本不會完成。
 

 •
合併的懸而未決可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
 

 •
OTIMO將產生與合併相關的鉅額交易和過渡成本。
 

 •
如果合併沒有完成，我們普通股的價格可能會大幅波動。
 
與OTIMO的運營相關的風險
 

 •
OTIMO的成本降低計劃和相關的組織變革 可能無法充分降低運營成本或提高運營利潤率，可能會導致額外的員工流失，並可能導致運營中斷。
 

7

 

•
OTIMO的經營歷史有限，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
 

 •
2022年，兩個客户佔Otmeo收入的很大一部分 ，因此，這些客户的流失可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 

 •
Otmeo的業務依賴於擴大其數據和保險服務的基礎 消費者和消費者對其服務的使用不斷增加，而其無法擴大其消費者基礎或任何消費者的流失或他們對其服務的使用的下降可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
 

 •
OTIMO依賴於以合理的條款和價格從外部提供商訪問數據的能力。OTIMO的數據提供商可能會限制其使用或拒絕許可數據，這可能導致其無法訪問某些數據或提供某些服務，從而對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。
 

 •
如果Otmeo無法擴大與現有OEM和車隊運營商的關係，並增加新的OEM和車隊運營商和其他數據提供商，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
 

 •
如果Otimo無法維持Flow與保險公司的現有關係或與保險公司建立新的關係，其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力可能會受到不利影響。
 

 •
在OTIMO提供遠程信息處理服務的市場上，保險公司做法的變化可能會對其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力產生不利影響。
 

 •
在OTIMO提供遠程信息處理服務和產品的市場上，競爭非常激烈。如果OTIMO未能成功競爭，其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力可能會受到不利影響。
 
與OTIMO上市相關的風險
 

 •
Otmeo的證券市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。
 
與OTIMO證券所有權相關的風險
 

 •
如果OTIMO未能遵守納斯達克繼續上市的要求，OTIMO 可能會面臨退市，這將導致其股票的公開市場有限。
 

 •
普通股的市場價格和交易量可能會波動。
 

8

 
Exchange代理 
 要約和同意徵求的託管和交易所代理為：

Equiniti Trust Company，LLC
運營中心
收件人：重組部
布魯克林，紐約11219
電子郵件：ReorgVolatile.com@equIniti.com

經銷商經理 
 報價和同意徵集的經銷商經理為：
 
派珀·桑德勒公司
800 Nicollet購物中心
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402
導演：傑伊·好時
電子郵件：Jay.Hershey@psc.com
(800)754-1172或(612)303-0177

附加信息
 我們建議我們的權證持有人 審閲表格F-4中的登記聲明，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分，包括我們 已向美國證券交易委員會提交的與要約與同意徵求相關的證物，以及我們已向美國證券交易委員會提交的其他材料 ，然後再決定是否在要約中進行投標交換並同意權證修正案。我們提交給美國證券交易委員會的所有報告和其他文件都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式訪問。
         
您應將(1)有關要約和同意徵集條款的問題 按上述地址和電話發送給經銷商經理，以及(2)有關交換程序和請求 將本招股説明書/要約、意見書和保證交付的同意書或通知的額外副本 發送給信息代理，地址和電話如下：
 
D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550
其他請撥打免費電話：(877)783-5524
電子郵件：otmo@dfking.com
 
作為一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義
 
新興成長型公司
 
我們是一家新興成長型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)的定義。我們是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)根據交易法或證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235美元， 或(C)，在這一點上，我們被認為是一個大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
 
作為一家新興成長型公司，我們可能會利用適用於非新興成長型公司的其他上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：(I)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；(Ii)不需要遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制性審計公司輪換或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息(即審計師討論和分析)的補充 信息的任何要求；(Iii)無須將某些高管薪酬事宜提交股東諮詢投票，例如“薪酬發言權”、“定期發言權”、 及“金色降落傘”；及(Iv)無須披露某些高管薪酬相關項目 ，例如高管薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較 。

 
 
9
 
 
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。
 
我們選擇不選擇退出，而是利用延長的過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較，因為所使用的會計準則存在潛在的 差異。
 
外國私人發行商
 
我們根據《交易法》作為具有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。 即使我們不再具有新興成長型公司的資格，但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格， 我們就不受《交易法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意或授權的 條款；(Ii)根據《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易的公開報告的條款 從短期交易中獲利的內部人的活動和責任；以及(Iii)《交易所法》規定的規則要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他具體信息的10-Q表季度報告， 儘管我們在某些這些事項上受以色列法律法規的約束，並打算以6-K表提供可比的季度信息 。 此外，外國 私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而美國 作為加速申請者的國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而美國國內發行人作為大型加速者則被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD規則的約束，該規則旨在防止發行人 選擇性地披露重大信息。
 
外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束 。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但我們仍然是外國私人發行人，我們繼續 免除對既不是新興成長型公司 也不是外國私人發行人的公司要求的更嚴格的薪酬和其他披露。
 
最新發展動態
 
裁員

在2022年第四季度，Otmeo開始大量裁員，因為Otmeo調整了2023年的預算，將重點 放在管理開支和保存運營資本上，以實現其增長和盈利目標。在裁員方面，Otmeo於2022年12月放棄了其將行為數據轉換為可操作洞察的人工智能(AI)平臺(“MI 服務”)，並於2023年4月放棄了其聯網車輛數據服務(“聯網車輛數據服務”)，其中 包括與多層數據相關的服務，這些數據經過標準化和模糊處理以刪除標識符。裁員工作從2022年第四季度開始，預計在2023年上半年完成。為應對裁員，公司發佈了首席營銷官和首席營收官，自2023年3月31日起生效。
 
 
10

 
訂立協議及合併計劃
 
2023年2月9日，OTIMO、緊急和合並子公司簽訂了合併協議 。根據合併協議，並在滿足或豁免其中指明的條款及條件的情況下，合併附屬公司將與OTIMO合併並併入OTIMO，OTIMO繼續作為尚存的公司及 的全資附屬公司緊急(“合併”)。“
 
於合併生效時間(“生效時間”)， 緊接生效時間前已發行及已發行的每股普通股(若干被剔除或註銷的股份除外)將被視為根據以色列法律轉讓予緊急普通股，以換取相當於交換比率(定義見合併協議)的若干緊急普通股(“緊急普通股”)的權利。合併中不會發行緊急普通股的零碎股份。如果普通股持有人有權獲得一小部分緊急普通股 股份，則根據合併協議的規定，可向該持有人發行的緊急普通股股數將向上或向下舍入至最接近的緊急普通股整體股份 。合併對價將不包括任何現金對價，但合併協議所載的 除外。緊隨合併完成後，雙方預期OTIMO的股權持有人 將在全面攤薄的基礎上合共擁有合併後公司約33%的股份，惟須根據合併協議所載條款釐定最終的交換比率。
 
交換比率將根據(I)Urgary的估值，(Ii)Urgary的完全攤薄股份數，(Iii)Otmeo的淨現金和(Iv)Otmeo的完全攤薄股份 計數來計算。
 
Urgary的估值將計算為(A)2.71億美元。加*(B) 截至合併完成前一個工作日的緊急現金。減號(C) 緊急的交易費用。減號(D) 緊急未償債務。減號*(E) 某些税收緊急。
 
緊急普通股的完全稀釋後的股數將包括(A)在緊接生效時間之前發行的所有 緊急普通股(包括將在合併結束前或與合併結束相關的情況下轉換或行使的緊急普通股的股份)，加(B) 作為緊急普通股基礎的所有已發行股票期權、認股權證和其他可轉換或衍生證券(但不包括在合併完成前未轉換的可轉換票據的股份，其本金總額包括在緊急債務的計算中)。
 
OTIMO的淨現金將計算為：(A)OTIMO截至2023年3月31日的 現金。減號*(B) OTIMO的交易費用：減號(C) OTIMO的未償債務。減號*(D) OTIMO的某些税收。減號在2023年4月1日至合併完成期間，OTIMO每月的現金消耗超過255萬美元。
 
Otmeo的完全稀釋後的股份數量將包括(A)緊接生效時間之前的所有 已發行普通股。加*(B) 所有OTIMO RSU獎(定義見下文)、認股權證、承諾但未授予的股權獎勵以及OTIMO在緊接生效時間之前發行的其他可轉換或衍生證券 。
 
於生效時間，與緊接生效時間前已發行的普通股有關的每項限制性股票單位獎勵(因完成合並而歸屬的除外)將由以下人士緊急承擔。每個OTIMO RSU獎將自動轉換為與緊急普通股相關的限制性股票單位獎(“調整後的RSU獎”)，並將具有與緊接生效時間之前適用於OTIMO RSU獎的 相同的條款和條件。調整後的RSU獎勵將在緊急普通股數量中確定 ，該數量等於(I)在緊接生效時間之前適用於Otmeo RSU獎勵的普通股數量乘以(Ii)交換比率所得到的乘積。
 
此外，於生效時間，每股行使價低於合併預期完成日期前第三個營業日(該日期為“期權衡量日期”及該等期權，即“現金期權”)的1股普通股的公平市價(定義見適用的Otmeo股權計劃)的每股Otmeo股票期權 將被加速，使所有現金期權將於不遲於期權衡量日期被授予並可予行使。
 

11

 
當時仍未行使且未行使的每一份現金期權將被視為 全數行使(按無現金淨額行使)並註銷，而該貨幣期權持有人將 獲得相當於(A) 除以(A) 乘積所得商數的完全歸屬普通股(向下舍入至下一整股)：(I)一股普通股於期權計量日期的公平市價(如有)較該現金期權的每股行使價格超出 ，乘以(Ii)受該現金期權約束的普通股數目，再乘以(B) 一股普通股於購股權計量日期的公平市價。每一個Otmeo股票期權如果仍然是未償還且未行使，並且不是現金期權，將自動取消，不會就此支付任何款項。
 
每份在緊接生效時間前尚未行使的認股權證，將由認股權證緊急及自動轉換為認股權證，以收購緊急普通股股份(“假設認股權證”)，其條款及條件與緊接生效時間前適用於認股權證的條款及條件相同。受各假設認股權證規限的緊急普通股股份數目將等於以下乘積：(I)緊接生效時間前受制於認股權證的普通股數目乘以(Ii)兑換比率，而行使緊急普通股每股價格將等於(X)緊接生效時間之前的每股普通股行使價格除以(Y)兑換比率所得的商數。
 
合併的完成取決於慣例的結束條件，包括： (I)合併協議的通過和批准，由出席的普通股持有人以本人或受委代表在法定人數的股東大會上投贊成票(或書面同意)的多數票(“OTIMO股東批准”)，以及緊急修訂和重述的公司註冊證書及章程以不可撤銷的肯定書面同意(“緊急股東同意”)獲得緊急修訂及重述的公司註冊證書及章程批准的合併及其他交易(“緊急股東同意”)，(Ii)未有任何不利的法律或命令頒佈、訂立、由任何政府實體強制執行、頒佈或發佈，禁止完成合並或合併協議預期的其他交易，(Iii)在批准在納斯達克上市的合併中發行緊急普通股和認股權證 ，以正式發行通知為準，(Iv)美國證券交易委員會已宣佈生效 緊急S-4表格註冊聲明，其中將包含各方與合併相關的委託書/招股説明書，(V)任何同意，已獲得任何外國直接投資法規定的完成合並協議預期交易所需的備案或批准 ，(Vi)聯合王國商業、能源和工業戰略大臣 已(A)確認不會就合併採取進一步行動，(B)根據《2021年國家安全和投資法》(英國)第26(1)(A)條就合併作出最終命令 ，允許合併進行，或(C)向緊急或OTIMO提供書面通知，説明NSIA 2021不適用於合併，(Vii)任何政府實體沒有采取任何懸而未決的行動來挑戰或試圖禁止合併或合併協議中設想的其他交易，(Viii)除某些重大例外情況外，合併協議中包含的緊急和合並子公司和OTIMO的某些陳述和擔保的準確性，以及 各方遵守其中包含的契諾的情況，(Ix)對於緊急和Otmeo的每一個人都沒有實質性的不利影響，(X)緊急遵守合併協議中關於任命Otmeo的代表(如合併協議中的定義)進入緊急的董事會的規定，(十一)滿足《以色列公司法-5759-1999》第323條規定的條件，並在向以色列公司註冊處提交合並建議和上文(I)中提到的Otmeo股東批准後的30天等待期屆滿後至少50天已經過去，(12)緊急收到以色列證券管理局(“ISA”)的不採取行動函(“ISA不採取行動函”)，(Xiii)已從ITA獲得104H税務裁決或104H臨時税務裁決及預扣税款裁決，及(Xiv)已根據合併協議最終釐定兑換比率 。2023年4月18日，英國商業、能源和工業戰略大臣提供了書面通知，確認不會就合併採取進一步行動。ISA不採取行動的信函是在2023年6月13日獲得的。
 
完成合並並不以完成要約或 徵求同意為條件。
 
合併協議的副本作為本招股説明書/要約交易所的附件2.2存檔。 有關合並的更多信息，請參閲我們於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人6-K表格報告 。
 

12
精選未經審計的備考簡明合併財務信息
 
以下精選的未經審計備考簡明合併財務信息 是採用以緊急為會計收購人的會計收購方法編制的。選定的未經審計的備考簡明合併資產負債表數據假設緊急和OTIMO合併發生在2023年3月31日。選定的未經審計的備考簡明合併經營報表數據假設緊急和OTIMO的合併發生在2022年1月1日。
 
以下精選的未經審核備考簡明合併財務數據僅供説明之用，並不一定顯示未來期間的合併財務狀況或經營業績 或假若該等實體於該等期間為單一實體時實際會實現的結果。由於各種因素的影響，未來的結果可能與反映的結果大不相同，其中包括題為“風險因素 “以下選定的未經審計的備考簡明合併財務數據應與標題為“摘要-簽訂協議和合並計劃 “和”未經審計的預計財務信息 濃縮合並財務信息以及包括在本招股説明書/要約中的相關説明。
 
選定的未經審計的備考簡明合併經營報表 數據(千元，每股金額除外)
  
截至三個月
2023年3月31日
   
截至的年度
2022年12月31日
 
營收下降，下降。
  
$
51,417
    
$
194,581
  
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
    
(32,000
)
    
(144,336
)
普通股股東每股淨虧損：
                
基本版和稀釋版*
    
(0.05
)
    
(0.26
)
 
精選未經審計的備考濃縮合並資產負債表數據(單位：萬)
  
自.起
2023年3月31日
 
總資產佔總資產的比例為7%-7%。
  
$
197,452
  
總負債佔總負債的比例為3%，總負債為3%。
    
124,181
  
總股東權益佔總股本的比例為。
    
73,271
  
 
13
風險因素
 
我們在一個難以預測的市場環境中運營，這涉及重大風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。您應仔細考慮並閲讀以下描述的所有風險和不確定性，以及本文中包含的其他信息招股説明書/報價 至交易所，包括我們的合併財務報表和本報告中其他部分的相關附註招股説明書/報價 至交易所，然後將您的認股權證交換為我們的普通股。如果以下風險中描述的任何事件、意外情況、情況或條件 實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重損害。 我們目前不知道的或我們目前認為對投資者不重要的其他風險和不確定性，如果它們 成為現實，也可能對我們產生不利影響。
 
與我們的認股權證和要約及徵求同意有關的風險
 
如果認股權證修正案獲得通過，我們將允許 我們要求所有已發行認股權證以低於要約適用的交換比率10%的比率轉換為普通股。
 
如果吾等完成要約及同意徵求，並取得認股權證持有人對認股權證修訂所需的批准，本公司將有權要求於要約結束時仍未清償的所有認股權證持有人 將其每份認股權證交換為0.225股普通股。這相當於每份認股權證普通股的 比率比適用於要約的交換比率高出10%。雖然我們打算因《認股權證修正案》的批准而要求交換所有剩餘的未清償認股權證，但我們不會被要求進行此類交換，並且可能會推遲進行，直到對我們最有利的時候。
 
根據認股權證協議的條款，需要獲得當時尚未發行的大多數公共認股權證持有人的同意才能批准認股權證修正案。因此，通過認股權證修正案的條件之一是獲得持有當時尚未發行的認股權證數量超過50%的持有人的同意。
 
如果獲得通過，我們目前打算要求將所有已發行認股權證轉換為普通股，這將導致任何剩餘未發行認股權證的持有人每份認股權證獲得的普通股比他們在要約中提出認股權證的情況下獲得的普通股少約0.025股。
 
將認股權證交換為普通股 將增加未來有資格轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
 
我們的認股權證可根據 要約交換為普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋，儘管不能保證此類權證交換將完成或所有認股權證持有人將選擇 參與要約。只有在每股11.50美元的行權價低於我們普通股的市場價格的情況下，交換後仍未發行的任何認股權證才可能被行使。我們還打算要求交換所有剩餘的未償還認股權證 ，前提是認股權證修正案獲得批准。只要該等認股權證在認股權證修正案(br}批准後交換或行使，將會發行額外的普通股。這些普通股的發行將對我們的股東造成稀釋 ，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。
 
我們尚未獲得第三方關於要約或同意徵集對認股權證持有人是否公平的確定。
 
我們、我們的聯屬公司、交易商經理、交易所代理或信息代理都不會就您是否應該交換您的部分或全部認股權證或同意修改認股權證 提出任何建議。我們沒有、也不打算聘請任何獨立代表代表認股權證持有人 就要約或徵求同意事項進行談判，或就要約或徵求同意事項的公正性準備報告 。您必須就您是否參與要約和同意徵集做出自己的獨立決定。
 
14
不能保證在報價中提供您的認股權證 會使您在未來處於更有利的經濟地位。
 
我們不能保證未來我們普通股的市場價格。如果您選擇在要約中投標您的部分或全部認股權證，未來的事件可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格 上漲，這可能導致通過參與要約實現的價值低於您在不交換認股權證的情況下實現的 。同樣，如果您不投標要約中的認股權證，也不能保證您將來能夠以高於參與要約的價格出售您的權證(或行使其普通股)。此外，如果採用了認股權證修正案，並且您選擇不在要約中投標部分或全部認股權證 ，則您獲得的股份可能會少於在要約中提交認股權證的股份。您應諮詢您自己的個人 税務和/或財務顧問，以獲得有關這可能如何影響您個人情況的幫助。
 
要約中的普通股數量是固定的，不會調整(取決於我們對要約和同意徵求的任何修訂)。我們普通股的市場價格可能會波動，當我們交付普通股以換取您的認股權證時，我們普通股的市場價格可能會低於您提交認股權證時的市場價格。
 
接受交換的每份認股權證的普通股數量 固定於本招股説明書/要約封面上指定的股份數量(取決於吾等對要約及同意徵求意見的任何修訂)，如果我們的普通股或認股權證的市場價格在本招股説明書/要約交換日期後有任何增減，則普通股或認股權證的價值將會波動。因此，當我們提供普通股以換取您的認股權證時，我們普通股的市場價格可能低於您提交認股權證時的公共認股權證的市場價格。 我們普通股的市場價格可能會在 我們接受認股權證以換取認股權證之間的一段時間內或在要約期的任何延長期間繼續波動，並受到波動的影響。
 
我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證 ，這些認股權證在行使之前未進行交換，從而使您的認股權證變得一文不值。
 
我們將有能力贖回已發行的認股權證(不包括保薦人及其關聯公司或其允許受讓人持有的任何私募認股權證)，在可行使後的任何時間和到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元進行贖回，前提是我們普通股的最後報告銷售價格(如果普通股在任何特定交易日沒有交易，則為普通股的收盤價)等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)。在我們向權證持有人發出贖回通知之前的30天 截止三個交易日，只要於吾等發出贖回通知之日起及之後直至贖回認股權證為止的整個期間內，吾等根據證券法擁有一份有效的註冊 聲明，涵蓋我們在行使認股權證時可發行的普通股，並備有與該等認股權證有關的現行招股章程。如果未交換的權證可以由我們贖回，我們甚至可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)行使您的認股權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時， 將大大低於您的認股權證的市值。
 
未互換的權證可能導致流動性 減少，納斯達克可能會將其摘牌。
 
如果認股權證修正案獲得通過，則在要約和同意徵求完成後，不太可能有任何認股權證 仍未結清。見“-如果認股權證修正案獲得通過，我們將允許我們要求所有已發行認股權證以低於要約適用交換比率10%的比率轉換為普通股“然而，如果任何未交換的認股權證仍未完成，則由於完成要約和同意徵求後未完成的認股權證數量減少， 出售此類認股權證的能力可能會變得更加有限。此外，如果由於交易所的原因，我們未能滿足納斯達克的上市要求，例如持有者少於300人，則納斯達克可能會將我們的公共權證從其交易所退市，這可能會限制 公共權證持有人在我們的公共權證中進行交易的能力，並進一步損害未交換的權證市場。 如果納斯達克將我們的公共權證從其交易所退市，而我們的證券無法在另一家國家證券交易所上市 ，則我們的公共權證可以在場外交易市場進行報價。更有限的交易市場可能會對未交換權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。如果我們的未交換認股權證繼續有市場， 這些證券的交易價格可能低於在未償還數量沒有減少的情況下證券的交易價格， 取決於類似證券的市場和其他因素。
 
15
ITA可能會以不同於本文設想的方式執行以色列預扣税金要求。
 
權證持有人的身份識別和他們的税務地位的確定以色列預扣税金要求 “材料 以色列税務考慮-以色列預扣税款“ 以下，應根據上述權證持有人提供的居住地聲明和/或有效税務證明辦理， (視情況而定。然而，ITA可能會確定 以色列扣繳税款下列扣繳程序未完全履行OTIMO 的義務. 在這種情況下，如果最終確定預提金額有任何缺口，OTIMO可能會承擔責任， 權證持有人可能會承擔以下進一步描述的責任：材料 以色列税務考慮-以色列預扣税款“ 下面。
 
與合併相關的風險

懸而未決的合併可能不會在當前預期的時間表或條款內完成，或者根本不會完成。
 
我們或緊急可以在指定的 情況下終止合併協議。如果合併沒有完成，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 ，並且在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，我們將面臨許多風險，包括 以下：


 •
我們證券的市場價格可能會下跌；


•
我們將被要求支付與合併相關的費用，如法律、會計、財務顧問、備案和整合費用，這些費用已經發生或將繼續發生，直到合併結束，無論合併是否完成；


•
如果合併協議終止而我們的董事會 尋求另一次合併，我們的股東不能確定我們是否能夠找到願意進行與合併一樣吸引我們的交易的另一方 ；


•
我們可能會因未能完成合並或為履行我們在合併協議下的義務而對我們啟動的任何執法程序而受到訴訟；


•
我們不會意識到我們的管理層在與合併相關的事務上投入的時間和資源、財政和其他方面的好處，而這些事務本來可以專門用於尋求其他有益的 機會；以及


•
由於金融市場或我們的供應商、客户、員工和其他商業關係對任何未能成功完成合並的負面看法或負面反應，我們可能會遭受聲譽損害。


•
這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。同樣，合併延遲完成可能會導致 額外的交易成本、收入損失或與合併延遲和不確定性相關的其他負面影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

合併懸而未決 可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
 
對於即將進行的合併，一些與我們有商業關係的方可能會推遲或推遲決定，這可能會對我們的收入、收益、運營資金、現金流 和費用產生不利影響，無論合併是否完成。同樣，我們的現有員工和未來員工在合併後可能會對他們在合併後公司的未來角色產生不確定性，這可能會對我們在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。

16
我們將沒有任何權利 就緊急情況 在合併協議中作出的任何陳述、擔保或契約的違反向緊急情況或其股東提出損害索賠。
 
一般而言，如果在2023年2月9日(合併協議日期)和合並結束之間存在影響另一方的重大不利影響(該術語在合併協議中定義)，則緊急和OTIMO均無義務完成合並。
 
合併協議規定，協議各方的所有陳述、 擔保和契諾在合併結束後將不再有效，但根據條款 預期在生效時間後履行的契諾除外。
 
因此，對於在生效時間 之後違反合併協議各方的陳述、保證、契諾或協議的任何行為， 當事各方沒有任何補救措施可用，但根據其條款預期在生效時間之後履行的契諾除外。
 
OTIMO將因合併而產生巨大的交易和過渡成本。
 
OTIMO已經並預計將產生與完成合並相關的鉅額非經常性成本。OTIMO還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。與合併協議及擬進行的交易有關的所有費用及開支，包括律師、財務顧問及會計師的費用及支出，不論合併是否完成，均應由產生該等費用或開支的一方支付。
 
OTIMO或緊急可能放棄合併的一個或多個條件。
 
OTIMO或緊急同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除各方完成合並的義務的某些條件。例如，OTIMO完成合並的義務的一個條件是，截至完成日期(根據合併協議的定義)，OTIMO的某些陳述和保證在所有方面都是 真實和正確的，除非OTIMO的此類 陳述和保證未能單獨或總體上如此真實和正確，已經或將合理地預期對OTIMO產生重大不利影響。然而，如果OTIMO董事會認為放棄任何此類違規行為符合OTIMO股東的最佳利益，則OTIMO董事會可以選擇放棄這一條件並完成合並。
 
如果合併沒有完成，我們普通股的價格可能會大幅波動。
 
我們普通股的市場價格受到重大波動的影響。在截至2023年2月10日的12個月期間，納斯達克普通股的收盤價從2022年2月11日的高點2.10美元到2022年10月14日的低點0.23美元不等。根據股東和其他投資者是否相信OTIMO能夠完成合並，以及合併是否對股東和投資者有利，普通股的市場價格可能會波動 。成交量低加劇了我們普通股市場價格的波動。
 
17
在合併懸而未決期間，由於合併協議中的限制，OTIMO可能無法以更優惠的條件與另一方達成業務合併，這可能會對其業務前景產生不利影響。
 
合併協議中的契約阻礙了緊急 和Otmeo在合併懸而未決期間進行收購的能力，但特定的例外情況除外。因此，如果合併沒有完成，雙方在此期間可能會處於競爭對手的劣勢。此外，在合併協議生效期間，通常禁止OTIMO招攬、發起、故意鼓勵或採取任何旨在或 合理預期會促成涉及第三方的某些交易的提議、要約或利益表示的其他行動，包括合併、出售資產或其他業務合併(或合理地預計會導致此類提議)， 受特定例外情況的限制。任何此類交易都可能對當事人的股東有利，但當事人可能無法進行此類交易。
 
未來可能會對OTIMO和緊急情況及其各自的董事會成員提起與合併有關的訴訟。任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致禁制令，阻止完成合並和/或OTIMO的鉅額費用。

證券集體訴訟和衍生訴訟通常是針對已達成收購、合併或其他業務合併協議(如合併協議)的上市公司提起的。 即使此類訴訟沒有法律依據，針對這些索賠的辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和 資源。不利的判斷可能導致金錢損失，這可能對Otmeo的流動性和財務狀況產生負面影響 。
 
完成合並的條件之一是，在任何一種情況下，對OTIMO或緊急情況擁有管轄權的任何政府實體都沒有發佈並繼續有效的禁令 ，也沒有通過任何限制、禁止或以其他方式禁止合併的法律。因此，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會推遲或阻止合併在預期時間框架內完成，或根本無法完成，這可能會對OTIMO的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。不能保證任何被告在未來任何潛在的訴訟結果中都會勝訴。 在合併完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對OTIMO的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
 
合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交相互競爭的提案，包括可能優於合併協議預期的交易的提案。
 
合併協議的條款禁止OTIMO徵求相互競爭的建議或與提出主動收購建議的人合作，除非在有限的情況下。此外，如果合併未完成，OTIMO將面臨以下風險：
 

 •
如果合併協議在某些特定情況下終止，OTIMO將被要求緊急支付高達300萬美元的終止費;
 

 •
普通股價格可能下跌，並可能大幅波動； 和
 

 •
與合併相關的成本，如財務顧問、法律 和會計費用，即使合併未完成，也必須支付其中大部分費用。
 
18
與OTIMO的運營相關的風險
 
OTIMO的經營歷史有限， 可能無法實現或維持盈利能力，也無法準確預測其未來業績。
 
OTIMO 自2015年成立以來，一直專注於開發提供車輛數據服務的平臺。OTIMO的有限運營歷史使其難以評估其當前業務和未來前景，並可能增加您的投資風險。此外，由於OTIMO的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對其未來收入和支出的任何預測都可能不像它有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。
 
OTIMO前幾個季度的虧損和累計虧損反映了OTIMO迄今為發展業務所做的投資。OTIMO預計未來將有鉅額運營費用 以進一步支持和發展其業務，包括擴大其平臺與第三方應用程序和平臺之間的集成範圍，擴大其直接和間接銷售能力，投資於其基礎設施和研發，並整合其收購的業務 。因此，OTIMO可能無法實現或保持盈利，也無法準確預測未來的業績。您不應將OTIMO最近的收入增長視為其未來業績的指標。OTIMO不能向您保證它將在未來實現盈利，或者如果OTIMO真的實現盈利，它將保持盈利。
 
如果OTIMO未能解決其面臨的風險和困難，包括本文件中其他地方描述的風險和困難風險因素 它的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。OTIMO過去遇到過，未來也將遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果Otmeo對這些風險和不確定性(用於規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果Otmeo未能成功應對這些風險，其運營結果可能與其預期大不相同，其業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響。
 
OTIMO的成本削減 計劃和相關的組織變革可能無法充分降低運營成本或提高運營利潤率，可能導致 額外的員工流失，並可能導致運營中斷。
 
在2022年第四季度，Otmeo啟動了成本削減計劃，其中包括大幅削減員工 ，以調整公司2023年的預算，專注於管理開支和保留運營資本 ，以實現其增長和盈利目標。關於降低成本計劃，本公司於2022年12月放棄了MI服務 ，並於2023年4月放棄了聯網車輛數據服務。
 
成本降低計劃於2023年第二季度完成 。作為完成成本降低計劃的結果，OTIMO預計它將實現大量的成本節約。 OTIMO預計與裁員相關的費用和支出的估計以及裁員的時間， 受到許多假設的影響，包括各個司法管轄區的當地法律要求，OTIMO可能會產生比其目前預期的與成本降低計劃相關的成本 。
 
成本降低計劃可能會產生意想不到的後果和成本(財務或其他方面的)，例如機構知識和專業知識的喪失、超過OTIMO計劃的有效削減的員工流失、剩餘員工的士氣下降、與實施重組流程有關的成本高於預期，以及OTIMO可能無法在預期的範圍內或以預期的速度實現成本降低計劃的好處，所有這些都可能對其運營結果或財務 狀況產生重大不利影響。這些重組舉措可能會對其管理層和員工提出大量要求，這可能會導致其管理層和員工的注意力從其他業務優先事項上轉移。此外，雖然與降低成本計劃有關的某些職位已被取消，但OTIMO減少運營所需的某些職能仍然存在，因此OTIMO可能無法成功地在其剩餘員工或外部服務提供商之間分配離職員工的職責和義務，這可能會導致其運營中斷。Otmeo還可能發現，裁員和其他 重組努力將使其難以尋求新的機會和舉措，並要求其僱用合格的替代人員 ，這可能需要它產生額外的和意想不到的成本和開支。
 
19
OTIMO的經營歷史有限，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
 
OTIMO自成立以來每年都出現淨虧損。 OTIMO在截至2022年和2021年12月31日的年度中分別淨虧損約1.311億美元和3,090萬美元。 OTIMO相信在可預見的未來，它每個季度都將繼續出現運營和淨虧損。
 
OTIMO預計將繼續將其努力和資源 投入到以下方面：
 

 •
OTIMO的工程團隊、新產品的開發、特性以及其互聯艦隊平臺和OTIMO互聯保險技術業務的功能和增強；
 

 •
研究和開發；以及
 

 •
一般管理成本，包括法律成本、會計成本和與上市公司相關的其他 費用。
 
這些投資可能不會增加OTIMO的收入或業務增長 。Otmeo還預計，隨着時間的推移，其收入增長率將下降。因此，OTIMO可能無法產生足夠的收入來抵消預期的成本增加，並實現和維持盈利能力。如果OTIMO未能實現 並持續盈利，則其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
 
如果Otmeo不對其服務進行改進並推出獲得市場認可的新服務，其增長、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。
 
Otmeo吸引新消費者並從現有消費者那裏增加收入的能力在一定程度上取決於它是否有能力增強和改進其現有服務，增加其服務的採用率和使用量，並推出新服務。任何增強功能或新服務的成功 取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場接受的定價 水平和整體市場接受度。
 
OTIMO開發的增強功能(如附加技術功能)和新服務(如軟件許可證和數據服務)可能不會以及時或經濟高效的方式推出，或者由於成本降低計劃而根本不會推出 ，因此可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。 此外，OTIMO增加其服務使用量的能力在一定程度上取決於其服務的新用途的開發，而這可能會推遲或不會發生。Otmeo要想讓消費者使用更多的服務，可能還需要 越來越複雜、成本更高的銷售工作，從而導致更長的銷售週期。如果Otmeo無法成功地增強其現有服務以滿足不斷變化的消費者需求、提高其服務的採用率和使用率、開發新服務，或者如果其增加其服務使用量的努力比預期的成本更高，則其業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
 
如果Otmeo未能成功投資於 增長機會，其業務可能會受到實質性的不利影響。
 
由於成本降低計劃，OTIMO減少了對增長機會的投資，包括開發新技術和服務以滿足客户需求 。如果Otmeo無法開發新技術和服務，消費者沒有使用或許可其新技術和服務，其新技術和服務沒有按預期工作，或者其新技術和服務的可用性或採用出現延遲 ，則Otmeo可能無法增長其業務，或者增長速度可能低於預期。此外，儘管OTIMO預計車輛數據市場將繼續增長，但這種增長可能會更慢，甚至根本不會出現，OTIMO可能無法從其投資中受益。
 
上述任何一項都可能對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
 
20
OTIMO未來可能需要籌集更多資金 以執行其業務計劃，而這些資金可能在需要時無法使用。如果Otmeo不能在需要的時候籌集更多資金，其業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
 
OTIMO 未來可能需要額外資本，以應對技術進步、競爭動態或技術、 消費者需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況。OTIMO還可能出於其他原因決定籌集股權或債務融資。例如，為了進一步加強與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，OTIMO可能會向這些現有或潛在客户或合作伙伴發行股權或與股權掛鈎的證券。
 
OTIMO可能無法以優惠條款及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得融資。如果OTIMO通過發行股權或可轉換債券或其他與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，OTIMO的現有股東可能會遭遇嚴重稀釋。此外，Otmeo未來獲得的任何債務融資，無論是以信貸安排或其他形式獲得的，都可能涉及與其融資活動及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使其更難獲得額外的 資本，並尋求商業機會，包括潛在的收購。如果OTIMO無法在需要時以令其滿意的條款獲得足夠的融資或融資 ，其繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制 。此外，由於OTIMO未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他其無法控制的因素，因此無法預測或估計其未來融資努力的金額、時機、性質或成功 。
 
OTIMO在一定程度上依賴於合作伙伴關係來增長業務。這些合作伙伴關係可能不會產生預期的財務或運營結果。此外，如果OTIMO 無法建立或成功維持合作關係，其增長可能會受到不利影響。
 
從歷史上看，OTIMO在一定程度上依賴於涵蓋不同重點領域和數據的各種合作伙伴關係來發展其業務。大多數合作伙伴關係允許OTIMO提供數據或數據服務，作為合作伙伴提供的服務的一部分，從而增加其客户 而無需直接面向客户。
 
OTIMO達成的任何合作伙伴關係都可能不是以有利的條件進行的， 這些合作伙伴關係的預期收益和增長可能無法按計劃實現。Otmeo可能難以將新的合作伙伴關係及其服務、技術、IT系統和人員吸收到其運營中。合作伙伴的IT和數據安全配置文件 可能不符合其技術標準，集成和修復所需的時間可能比計劃的更長。這可能會導致未來合作伙伴關係的交易和整合成本比OTIMO歷史上經歷的交易和整合成本高得多，或者這可能意味着它 將不會尋求某些整合和補救成本太高的合作伙伴關係。這些困難可能會擾亂其正在進行的業務，增加其費用，並對其經營業績和財務狀況產生不利影響。
 
儘管OTIMO過去有過經驗，但未來可能不會有通過合作伙伴關係實現業務增長的機會。
 
2022年，兩個客户佔Otmeo收入的很大一部分，因此，這些客户的流失可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
 
             汽車俱樂部集團和DL保險服務有限公司分別佔OTIMO在2022年收入的約16%和12%。這些客户的流失可能會導致Otmeo的預期收入大幅減少，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
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Otmeo的業務有賴於擴大其數據和保險服務消費者的基礎，增加他們對其服務的使用，而它無法擴大其消費者基礎或任何消費者的流失或他們對其服務的使用的下降可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
OTIMO增長和創造收入增長的能力在一定程度上取決於其擴大消費者基礎的能力，以及保持和發展與現有消費者的關係並讓他們增加對其平臺的使用的能力。如果OTIMO不能成功吸引新的消費者，或者其現有消費者不增加對其服務的使用，則其收入增長可能會下降，其運營結果可能會受到損害。數據消費者根據其服務的使用情況進行收費。OTIMO的許多數據消費者對其沒有長期的合同財務承諾，因此，其大多數數據消費者可以在任何時候減少或停止使用其服務，而無需支付罰款或終止費。保險服務消費者安排通常包括承諾的費用和未承諾的基於使用的費用的要素。消費者可以出於各種原因終止或減少使用OTIMO的服務，包括他們對其服務、其服務的價值主張或滿足其需求和期望的能力不滿意。如果客户對其產品、產品的價值主張或滿足其需求和期望的能力不滿意，Otmeo無法準確預測消費者的使用水平和無法吸引新消費者，或者消費者的流失或他們對其服務的使用水平的下降，都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，並可能在未來減緩其增長。如果大量消費者停止使用或減少他們對其服務的使用，則OTIMO可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過其目前的 計劃支出，以維持或增加來自消費者的收入。此類額外的銷售和營銷支出可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
如果OTIMO不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，其產品可能會失去競爭力。
 
總體移動技術和車輛數據市場 受到快速變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。Otmeo業務的成功將在一定程度上取決於其及時有效地適應和應對這些變化的能力。如果OTIMO無法開發滿足其消費者的新服務，併為其現有服務提供增強功能和新功能，以跟上快速的技術和行業變化 ，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠 以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的服務的新技術，這些技術可能會對OTIMO的有效競爭能力產生不利影響。
 
Otmeo的平臺必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相結合，並需要不斷修改和增強其服務和平臺，以 適應這些技術的變化和創新。如果數據提供商、合作伙伴或消費者採用新的軟件平臺或基礎設施，則可能需要OTIMO開發其服務的新版本或增強版本，以與這些新平臺或基礎設施協同工作。這一開發工作可能需要大量資源，這將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果OTIMO的服務和平臺在不斷髮展或採用新的平臺和技術時無法有效運行，可能會減少對其服務的 需求。如果Otmeo不能以經濟高效的方式應對這些變化，其服務可能會變得不那麼適合市場，競爭力降低或過時，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
 
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Otmeo的服務和平臺的市場是一個新的、未經驗證的市場，可能會下降或經歷有限的增長，部分依賴於消費者繼續採用其 平臺和使用其服務。
 
OTIMO 一直在開發和提供基於雲的平臺，通過該平臺充當車輛數據市場，使汽車製造商、司機和服務提供商成為互聯生態系統的一部分。這一市場相對較新且未經驗證，並受到許多風險和不確定性的影響。Otmeo認為，它未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長(如果有的話)。利用數據市場獲取有關車輛、駕駛員和環境的數據仍然是相對較新的事情，消費者可能不會認識到對其服務和平臺的需求或好處。此外，如果他們不認識到其服務和平臺的需求和好處，他們可能會決定採用替代服務來滿足他們的部分業務需求。 為了發展業務和擴大市場地位，OTIMO應該專注於教育潛在客户瞭解其服務和平臺的好處，擴大其服務範圍並將新技術推向市場，以提高市場接受度和對其平臺的使用。OTIMO拓展其服務和平臺所針對的市場的能力取決於許多 因素，包括與此類服務和平臺相關的成本、性能和感知價值。由於成本降低計劃或其他原因，OTIMO的服務和平臺的市場可能無法顯著增長，也可能由於缺乏接受度、技術挑戰、服務競爭、現有和潛在客户支出減少、經濟狀況疲軟和其他原因而導致對其服務的需求減少。如果Otmeo的市場沒有顯著增長，或者對其服務的需求下降，則其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
 
OTIMO依賴於以合理的條款和價格從外部提供商獲取數據的能力。OTIMO的數據提供商可能會限制其使用或拒絕許可數據，這可能導致其無法訪問某些數據或提供某些服務，從而對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。
 
OTIMO 廣泛依賴來自各種外部提供商的車輛數據來提供其服務，包括來自OEM、車隊運營商和移動設備的數據。Otmeo的數據提供商可以增加對其使用此類數據的限制，提高他們向其收取的數據價格，或者乾脆拒絕將數據授權給它。此外，在任何數據供應合同期限內，提供商 可能無法遵守OTIMO的數據質量控制標準或無法交付數據。此外，雖然沒有任何單個數據提供商 對其業務至關重要，但如果多個提供商共同代表其用於 其一項或多項服務的大量數據，對其使用或訪問數據施加額外的合同限制，未能遵守其 質量控制標準，多次未能交付數據或拒絕提供數據，現在或將來，其向客户提供這些服務的能力可能會受到重大不利影響，這可能會損害其運營業績和財務狀況。此外，如果代表其使用的大量數據的多個提供商不再能夠或不願 向其提供某些數據，OTIMO可能需要尋找替代提供商。
 
如果OTIMO無法確定合適的替代數據提供商並與其簽訂合同，並將這些數據源高效地集成到其服務產品中，則可能會遇到服務中斷、成本增加以及服務質量和可用性下降的情況。此外，它的一些數據提供商在某些服務產品上與它競爭，這可能使它很容易受到他們不可預測的價格上漲的影響，他們可能會選擇停止向它提供數據。 大幅提價可能會對其營業利潤率和財務狀況產生實質性的不利影響，特別是如果OTIMO無法以有利的經濟條件安排替代替代數據供應商的話。不能保證，如果目前的供應商不可用，OTIMO將能夠從替代供應商那裏獲得數據。失去這種訪問權限或在未來以商業合理的條款獲得數據，或根本不能獲得數據，可能會降低其服務的質量和可用性， 這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
其一些數據供應商面臨與OTIMO類似的監管要求 ，因此，他們可能不再能夠向其提供數據，或者可能大幅提高向其收取的數據費用 這可能使其在財務上負擔沉重，甚至無法獲取提供服務所需的數據。許多消費者權益倡導者、隱私權益倡導者和政府監管機構認為，現有法律法規不足以保護隱私或確保個人數據的準確性。因此，這些倡導者和監管機構正在尋求進一步限制向公共和私營部門傳播或商業使用個人信息，並考慮與數據準確性 和消費者選擇將其個人數據從OTIMO‘s等數據庫中刪除的能力相關的要求。未來任何限制傳播或使用個人信息的法律、法規、 或其他限制可能會降低其產品和服務所需數據的質量和可用性，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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如果Otmeo無法擴展其與現有OEM和車隊運營商的關係，並增加新的OEM和車隊運營商和其他數據提供商，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
 
Otmeo 認為，其業務在一定程度上依賴於與原始設備製造商、車隊運營商和其他數據提供商發展和擴大戰略關係。OEM和車隊運營商提供了它提供的大部分數據作為其服務的一部分。隨着對數據驅動型產品和服務的需求增長，客户羣體加入生態系統並擴大其對外部數據的使用，將需要 能夠提供數據以滿足日益增長的市場需求。
 
如果Otmeo未能及時、經濟高效地擴展與現有OEM和車隊運營商的關係，或與新的OEM和車隊運營商及其他數據提供商建立關係，或者根本無法實現業務增長和滿足客户需求，將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
未能提供高質量的用户支持 可能會對Otmeo與其消費者和潛在消費者的關係產生不利影響，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
OTIMO的許多客户依賴其客户支持團隊來幫助他們有效地部署其服務，以幫助他們快速解決部署後問題，並提供持續的支持。如果OTIMO沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地幫助其消費者，它可能會對其留住現有消費者的能力產生不利影響，並可能阻止 潛在消費者採用其服務。OTIMO可能無法以足夠快的速度響應客户支持需求的短期增長 。OTIMO還可能無法修改其客户支持的性質、範圍和交付，以與其競爭對手提供的支持服務的變化 競爭。客户支持需求增加，如果沒有相應的收入， 可能會增加成本，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。OTIMO的收入高度依賴於其商業聲譽。未能保持高質量的客户支持，或市場認為OTIMO沒有保持高質量的客户支持，都可能侵蝕客户的信任，並對其聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
汽車行業的不利條件或更普遍的全球經濟狀況可能會對Otmeo的運營業績產生不利影響。
 
OTIMO的業務直接受到商業週期和其他影響全球汽車業和全球經濟的因素的影響，並在很大程度上依賴於這些因素。汽車生產和銷售是高度週期性的，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求以及政治波動，特別是在能源生產國和成長型市場。此外，汽車OEM客户是否有能力繼續運營以應對具有挑戰性的經濟狀況以及監管要求和其他因素，也會影響汽車生產和銷售。北美、歐洲和世界其他地區的汽車生產量每年都在波動，有時甚至很大。
 
Otmeo預計，任何此類波動都將導致其產品需求的波動 。汽車銷量的減少可能會減緩車輛連通性的增長，因為新車比舊車具有更好的連通性，並將減緩對數據驅動的產品和服務的需求。此外，車輛數量的減少將減少其服務的潛在數據消費者數量。汽車生產和銷售方面的任何重大不利變化都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
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Otmeo參與的市場競爭激烈，如果Otmeo不能有效競爭，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
 
車輛數據市場 發展迅速，競爭激烈，在某些領域進入門檻相對較低。OTIMO未來的成功將取決於其繼續及時開發和保護先進技術不受侵犯，並保持領先於現有和新競爭對手的能力，從而保持領先地位。OTIMO目前面臨着來自尋求與OEM和其他數據提供商建立和發展關係的一系列公司的競爭。OTIMO的競爭對手也在努力推進技術、性能和創新，以開發新的和改進的解決方案。
 
OTIMO的直接競爭對手專注於數據提供、管理和構建數據的服務以及同意管理。OTIMO的間接競爭對手包括服務提供商和個人用例 公司，這些公司專注於通過API啟用服務並將服務提供商與客户的個人身份信息(PII)聯繫起來，以及特定於行業的數據和服務提供商，用於基於位置的服務、車隊管理 以及維修和維護。此外，谷歌和阿里巴巴等科技公司，以及華為和百度等車載操作系統提供商，以及提供雲計算平臺和API的公司，如亞馬遜網絡服務和微軟，都是其平臺的潛在競爭對手。此外，OTIMO還面臨來自垂直整合的數據提供商的潛在競爭，這些提供商可能會選擇直接提供更多與數據相關的服務作為其業務的一部分。
 
其市場中的主要競爭因素包括產品的完整性、易於集成和可編程性、產品功能、平臺可擴展性以及性能和成本。
 
OTIMO的一些競爭對手和潛在競爭對手規模更大，知名度更高，運營歷史更長，客户關係更牢固，預算更大，資源也比它多得多。此外，有些公司還擁有運營靈活性，可以以很少的成本捆綁競爭對手的產品和服務，甚至完全不需要增加成本，包括在更大的銷售交易中以更低的價格提供這些產品和服務。因此，OTIMO的競爭對手可能會比它更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準 或客户要求。如果OTIMO由於成本降低計劃或其他原因而無法繼續追求創新的解決方案和產品，則這些影響可能會放大。
 
隨着新服務和新市場進入者的引入，OTIMO預計未來競爭將會加劇。競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能 阻礙其增加產品銷售的能力或導致其失去市場份額，其中任何一項都將對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
 
Otmeo預計其運營業績將在季度和年度基礎上波動，這可能導致其證券價格波動或下降。
 
OTIMO的季度運營業績在過去一直波動 ，未來可能會有很大變化。因此，對其經營業績的歷史比較可能沒有意義。 因此，不應依賴任何一個季度的業績作為未來業績的指標。Otmeo的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在其控制範圍之內，可能不能完全反映其業務的基本表現。這些波動可能會對其滿足其預期或證券分析師或投資者的預期的能力產生不利影響。如果Otmeo在任何時期都沒有達到這些預期，其業務和證券的價值可能會大幅下降 。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於以下列出的因素：
 

 •
任何季度產生收入的時間；
 

 •
OTIMO可能為推動市場採用或應對競爭壓力而採取的定價變化 ；
 

 •
保持現有客户和吸引新客户的能力；
 
25

 •
Otmeo整合被收購公司和業務的能力；
 

 •
OTIMO能夠及時開發、推出和銷售滿足客户需求的服務和產品；
 

 •
銷售渠道中斷或者與合作伙伴關係終止的；
 

 •
客户購買週期的延遲或客户購買的延遲 因為預期來自該公司或其競爭對手的新服務或更新；
 

 •
對其產品的需求壓力波動；
 

 •
任何季度銷售的服務組合；
 

 •
其數據服務平臺被更廣泛的市場採用的時機和速度；
 

 •
其競爭對手和其他市場參與者對其服務和進一步技術進步的市場接受度；
 

 •
市場競爭動態的任何變化，包括競爭對手的合併、監管發展和新的市場進入者；
 

 •
其使用的材料的來源、成本、可獲得性和相關規定的變化 ；
 

 •
不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用，或可能引起此類費用的索賠；
 

 •
外匯波動、利率、通貨膨脹、衰退風險和經濟復甦時機；以及
 

 •
一般經濟、行業和市場狀況，包括貿易爭端。
 
税法的變化或面臨額外的所得税負擔可能會影響Otmeo未來的盈利能力。
 
可能對其未來的實際税率產生重大影響的因素包括但不限於：
 

 •
税法或監管環境的變化；
 

 •
會計和税務標準或慣例的變更；
 

 •
按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化；以及
 

 •
OTIMO的税前經營業績。
 
OTIMO的有效税率可能受到以下因素的影響：在美國公認會計原則下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損，不同税率國家的收益構成變化，遞延税收資產和負債的變化，或税法的變化。
 
OTIMO產品組合的變化可能會影響其財務業績。
 
Otmeo的財務業績可能會受到其在特定時期內銷售的服務組合的影響。如果Otmeo的銷售包括更多的低毛利服務而不是高毛利產品，其運營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。不能保證它將能夠成功地改變其服務組合，以便OTIMO銷售更多的高毛利率產品。
 
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Otmeo高度依賴其首席執行官兼創始人本·沃爾科夫的服務。
 
Otmeo高度依賴其首席執行官兼創始人Ben Volkow。 Otmeo先生自成立以來一直擔任首席執行官，因此，他深度參與其業務的方方面面，包括產品開發。失去沃爾科夫先生將對其業務產生不利影響，因為這可能會使其更難 與其他市場參與者競爭、管理其研發活動並保留現有客户或培養新客户。公眾對沃爾科夫先生的負面看法或與其相關的負面新聞可能會對其品牌、與客户的關係或行業地位產生不利影響。
 
OTIMO的業務有賴於其吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。
 
對高技能人才的競爭往往很激烈， 特別是在OTIMO主要辦事處所在的以色列，OTIMO可能會花費大量成本來吸引他們。OTIMO 在吸引或留住合格人員以滿足其當前或未來需求方面可能面臨挑戰。OTIMO在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面不時遇到困難，OTIMO預計將繼續遇到困難。由於對合格人力資源的激烈競爭，技術市場也經歷了並可能繼續經歷顯著的工資上漲。因此，OTIMO吸引、留住和培養人才的努力也可能導致鉅額額外費用，這可能會對其盈利能力產生不利影響。此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股權獎勵的價值。如果其股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對Otmeo留住高技能員工的能力產生不利影響。在2022年第四季度，OTIMO授權裁員(作為其成本削減計劃的一部分)，導致全球員工人數減少約135人。裁員可能會使OTIMO的公司文化更難保持 ，並可能對員工士氣產生負面影響。Otmeo的成功在一定程度上取決於對業務及其運營至關重要的高管人員的吸引、留住和激勵。如果Otmeo無法吸引新員工或無法留住和激勵其現有員工，它可能會在運營、戰略關係、關鍵信息、專業知識或技術訣竅方面面臨中斷，以及意想不到的招聘和入職成本，其業務和未來增長前景可能會受到不利影響。
 
OTIMO在國際市場的銷售和運營使其面臨運營、財務和監管風險。
 
Otmeo增長戰略的一個核心組成部分是國際擴張。雖然OTIMO已承諾投入資源來擴大其國際業務和銷售渠道，但這些努力可能不會成功。國際業務還面臨其他一些風險，包括：
 

 •
外匯匯率波動、政治和經濟不穩定、國際恐怖主義和反美情緒，特別是在新興市場；
 

 •
Otmeo所在經濟體不斷上升的通貨膨脹率及其控制成本的能力，包括運營費用；
 

 •
可能違反反腐敗法律法規，如與賄賂和欺詐有關的法律法規；
 

 •
偏愛本地品牌產品，以及有利於本地競爭的法律和商業慣例。
 

 •
英國“脱歐”進程的潛在後果和相關不確定性 這可能導致在英國開展業務的額外費用和複雜性；
 

 •
延遲確認收入；
 

 •
知識產權保護不力；
 

 •
嚴格監管自治系統或其他系統或使用其產品的產品 以及嚴格的消費者保護和產品合規性法規，包括但不限於歐盟的一般數據保護法規、歐洲競爭法、限制危險物質指令、報廢電子電氣設備指令和歐洲生態設計指令，這些指令遵守成本高昂，且各國可能有所不同；
 
27

 •
人員編制和管理外國業務的困難和費用；
 

 •
進出口法律和關税的影響；以及
 

 •
當地税收和關税法律的變化或此類法律的執行、適用或解釋的變化。
 
由於這些因素和其他因素，國際擴張可能更加困難、耗時更長，而且無法產生Otmeo預期的結果，這可能會對其增長和業務產生負面影響。
 
OTIMO的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球大流行以及網絡安全漏洞、計算機病毒或恐怖主義等人為問題中斷的風險的影響。這些事件對其業務或信息系統造成的重大中斷 可能會對其運營業績產生不利影響。
 
重大自然災害，如地震、火災、洪水 或重大停電或其他類似事件，如傳染病暴發或大流行事件(如新冠肺炎大流行)， 可能會對其業務和運營業績產生不利影響。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭，包括俄羅斯持續入侵烏克蘭，可能會對其剩餘的業務運營、其客户或合作伙伴的業務、其數據提供商或整個經濟造成中斷。Otmeo還依靠信息技術系統在其員工之間和第三方之間進行溝通。其通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷)造成的，都可能對其業務造成不利影響。OTIMO沒有正式的災難恢復計劃或政策 ，目前也沒有要求其供應商的合作伙伴制定這樣的計劃或政策。如果任何此類中斷 導致訂單延遲或取消，或妨礙供應商及時交付產品組件的能力，或其產品的部署，其業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
 
Otmeo面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對其財務業績產生不利影響。
 
OTIMO 面臨貨幣匯率變動的風險，這可能會導致其收入和經營業績與預期大不相同。 美元兑外幣價值的波動可能會影響其換算成美元時的經營業績。 因此，其經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能因外幣匯率的變化而在未來受到不利影響。隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他運營結果在重新計量時可能與預期大不相同。此外，如果未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，其運營 結果可能會發生波動。 儘管OTIMO可能會應用某些策略來降低外幣風險，但這些策略可能無法消除其對匯率波動的風險，並且會涉及自身的成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施戰略的外部 成本和潛在的會計影響。
 
Otmeo的網絡或系統或其數據提供商或合作伙伴的網絡或系統的入侵，可能會降低其開展業務的能力，損害其產品、平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失和知識產權被盜，損害其聲譽，使其承擔第三方的責任 ，並要求其產生維護其網絡和數據安全的重大額外成本。
 
OTIMO 依靠其IT系統進行幾乎所有的業務運營，從內部運營和研究和開發活動到營銷和銷售工作以及與客户和業務合作伙伴的溝通。個人或實體可能試圖滲透其網絡安全或其平臺的網絡安全，並對其業務運營造成損害，包括 盜用其數據供應商、數據消費者、合作伙伴和員工的專有信息，或造成其產品和平臺中斷 。總體而言，網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動在頻率和規模上繼續增加，基於雲的公司過去一直是攻擊目標，未來可能會繼續成為攻擊目標。 除了來自傳統計算機黑客、惡意代碼(如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件)、員工盜竊或濫用、密碼噴灑、網絡釣魚、憑據填充和拒絕服務攻擊的威脅外，OTIMO還面臨來自複雜的有組織犯罪、民族國家、國家支持從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)的參與者，這些攻擊會增加其系統(包括託管在AWS或其他雲服務上的系統)、內部網絡、其 客户系統及其存儲和處理的信息的風險。
 
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雖然OTIMO投入了大量的財政和人力資源 來實施和維護安全措施，但由於此類個人或實體用於訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的技術經常變化，可能直到針對目標才能識別，因此OTIMO可能需要隨着時間的推移進行進一步的投資，以保護數據和基礎設施，因為網絡安全威脅會隨着時間的推移而發展、演變和變得更加複雜。OTIMO也可能無法預測這些技術，並且OTIMO可能無法及時意識到安全漏洞， 這可能會加劇其遭受的任何損害。此外，OTIMO依賴其員工和承包商適當處理機密和敏感數據，包括客户數據，並以安全可靠的方式部署其IT資源，不會使其網絡系統暴露在安全漏洞或數據丟失的風險之下。任何數據安全事件，包括其員工的內部瀆職或疏忽 披露，或第三方以欺詐手段誘使其員工披露信息、未經授權訪問或使用、引入病毒或類似的對其或其服務提供商(如AWS)的破壞或中斷，都可能導致機密信息丟失、聲譽受損、客户信任受損、客户流失、訴訟、監管調查、 罰款、處罰和其他責任。因此，如果其網絡安全措施或其服務提供商未能防範未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)或員工和承包商對數據的不當處理，則其聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。雖然OTIMO保留了涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險，但它不能確保其現有保險 將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額覆蓋安全事件或漏洞可能導致的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
 
託管OTIMO平臺的雲服務提供商的任何服務中斷都可能損害其業務。
 
Otmeo 目前主要使用AWS託管其平臺，其次是Microsoft Azure和Google Cloud，稱為其雲 服務提供商。Otmeo的持續增長取決於其客户在可接受的時間內隨時訪問其平臺的能力。
 
儘管OTIMO有災難恢復計劃，包括使用多個雲服務提供商位置，但任何可能因火災、洪水、嚴重風暴、地震或其他自然災害、網絡攻擊、恐怖或其他攻擊以及其他無法控制的類似事件而影響其雲服務提供商基礎設施的事件 都可能對其平臺和向客户提供服務的能力造成負面影響。雲服務提供商因上述任何原因影響其平臺的長期中斷將對其為客户提供服務的能力產生負面影響 ，並可能損害其在現有和潛在客户中的聲譽，使其承擔責任，導致其失去客户或以其他方式損害其業務。OTIMO還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害其使用的雲服務提供商的事件而產生鉅額成本。
 
如果其雲服務提供商服務協議 終止或出現服務中斷，OTIMO將遇到訪問其平臺的中斷，以及在安排新設施和服務和/或重新架構其解決方案以在 不同的雲基礎設施上部署時出現重大延遲和額外費用，這將對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
 
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氣候變化和相關的環境問題 可能會對OTIMO的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
與氣候變化相關的事件，如氣温上升、海平面上升以及野火、颶風、洪水、其他風暴和與惡劣天氣有關的事件和自然災害的模式和強度的變化，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。Otmeo認識到，無論其運營方式和地點如何，都存在固有的氣候相關風險。例如，一場災難性的自然災害 可能會對客户和供應商的所在地產生負面影響。在奧特梅諾開展業務的社區獲得清潔的水和可靠的能源對該公司至關重要。因此，自然災害有可能擾亂其及其客户的業務，並可能導致其遭遇停工、項目延誤、財務損失和恢復運營的額外成本，包括增加的保險成本或保險損失、法律責任和聲譽損失。
 
如果OTIMO無法保持與保險公司的現有關係或與保險公司建立新的關係，其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力可能會受到不利影響。
 
Otmeo認為，其業務的成功在一定程度上取決於與保險公司發展和擴大關係。OTLOW的收入在很大程度上取決於與其數據精煉平臺和遠程信息處理服務相關的收入，其中每一項主要來自保險公司客户。 OTIMO無法維持與FLOW的保險公司客户的現有關係或與保險公司建立新的 關係，可能會對其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力產生不利影響。
 
在OTIMO提供遠程信息處理服務的市場上，保險公司做法的變化可能會對其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力產生不利影響。
 
Flow的業務在一定程度上取決於保險公司在以下市場的現有做法OTIMO 提供Flow的數據提煉平臺，並銷售其遠程信息處理服務。在其他物品中，OTIMO 依靠保險公司的持續做法：
 

 •
接受車輛位置作為首選的安全產品；
 

 •
要求或提供使用位置、回收服務和產品的溢價折扣；以及
 

 •
強制或鼓勵司機使用其遠程信息處理服務或類似的服務和產品。
 
如果這些政策或做法中的任何一個或全部發生變化， Flow數據精煉平臺的收入和遠程信息處理服務的銷售額可能會下降，這可能會對其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力產生不利影響。
 
如果不能有效地將OTIMO和FLOW的車輛和移動數據結合起來，可能會對其增長潛力產生不利影響。
 
Otmeo認為，Otmeo和The Flow的車輛和移動數據的組合將對啟用創新、基於使用和基於行為的保險產品以及從“檢測和維修”模式轉向“預測和預防”模式以為投保人創造更安全、更環保和更智能的駕駛體驗至關重要；然而，Otmeo在執行這種數據組合時可能會遇到技術和操作方面的挑戰 和/或最終結果可能不像預期的那樣能夠預測風險。在發生以下情況時OTIMO 遇到這些挑戰或結果不像預期的那樣具有預測性，OTIMO可能無法實現全部好處OTIMO 預計OTMIO和FLOW的車輛和移動數據組合及其業務和運營結果可能會 受到不利影響。
 
30
保險產品在美國和OTIMO運營所在的其他國家/地區受到嚴格監管。
 
保險產品市場受到美國和OTIMO運營所在國家的政府監管的嚴重影響，這些監管規定可能會 發生變化。未能遵守適用的法規和質量保證指南，或與遵守此類法規和指南相關的成本增加，可能會導致其產品和服務發生變化，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
在以下市場中存在顯著的競爭OTIMO提供 其遠程信息處理服務和產品及其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力如果競爭失敗，可能會 受到不利影響。
 
其遠程信息處理服務和產品的市場競爭非常激烈。OTIMO競爭主要基於其服務和產品的技術創新、質量和價格。遠程信息處理服務市場和相關的遠程信息處理產品市場競爭非常激烈，因為存在各種各樣的競爭服務和產品以及替代技術，這些產品和替代技術提供不同級別的個性化產品和駕駛員培訓能力，包括全球定位系統、基於衞星或網絡的蜂窩系統和定向導航技術。競爭對手 服務或產品的提供商可以將他們的產品擴展到OTIMO運營的地點，或者新的競爭對手可以進入遠程信息處理 服務市場。其中一些競爭產品的品牌認知度比其遠程信息處理產品更高。遠程信息處理服務和產品領域的競爭加劇可能會對其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力產生不利影響 。
 
與OTIMO的知識產權相關的風險
 
OTIMO可能無法充分保護 或執行其知識產權，或阻止未經授權的各方複製或反向設計其解決方案。Otmeo為保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其權利所做的努力可能代價高昂。
 
OTIMO的服務和業務的成功在一定程度上取決於它能否在美國和其他國際司法管轄區獲得專利和其他知識產權，併為其產品提供足夠的法律保護。OTIMO依靠專利、版權、服務標誌和貿易的組合 祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護其專有權利，所有這些都只能提供有限的保護。OTIMO不能向您保證將就其當前待處理的專利申請 頒發任何專利，包括為其提供足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式(如果有的話)，或者其任何 專利不會受到挑戰、無效或規避。OTIMO已在美國和某些國際司法管轄區申請了專利，但此類保護可能並不適用於OTIMO開展業務的所有國家/地區或OTIMO試圖強制執行其知識產權的所有國家/地區，或者在實踐中可能難以執行。Otmeo不能確定它所採取的步驟 將防止未經授權使用其技術或對其技術進行反向工程。此外，其他人可以 自主開發與其競爭的技術或侵犯其知識產權。
 
保護其知識產權、產品和其他專有權利不被未經授權使用是昂貴和困難的，尤其是在國際司法管轄區。未經授權的 各方可能試圖複製或反向工程其解決方案或其被認為是專有的解決方案的某些方面。未來可能需要訴訟 以強制執行或捍衞其知識產權，防止未經授權的各方複製或 反向設計其解決方案，確定其他人的專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國。任何此類訴訟，無論案情如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力 ，並且最終可能不會以有利於自己的方式解決。
 
有效的專利、商標、服務標誌、版權和貿易 並不是在其產品可獲得的每個國家/地區都提供祕密保護，其他國家/地區的競爭對手可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。無法充分保護和執行其知識產權和其他專有權利，或無法阻止授權方複製或反向工程其智能視覺解決方案或OTIMO認為專有的解決方案的某些方面，可能會對其業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
 
31
除了專利技術外，OTIMO 還依賴其非專利專有技術、商業祕密、工藝和技術訣竅。
 
OTIMO依靠專有信息(如商業祕密、專有技術和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者它認為最好是通過不需要公開披露的方式來保護。
 
OTIMO通常尋求通過與其員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議或包含保密和不使用條款的諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，OTIMO可能無法達成必要的協議， 即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或無法阻止披露、第三方侵權或挪用其專有信息，其期限可能受到限制，並且可能無法在 未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。OTIMO對其當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權，如果此類信息發生任何未經授權的泄露，可能會失去未來的商業祕密保護 。此外，其專有信息可能會被其競爭對手 或其他第三方知道或獨立開發。如果OTIMO的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在其工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。 執行和確定其專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果 未能獲得或維護對其專有信息的保護，可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外，在OTIMO運營的某些市場上，有關商業祕密權的法律可能會對其商業祕密提供有限的保護或根本沒有保護。
 
OTIMO還依賴物理和電子安全措施 來保護其專有信息，但它不能保證這些安全措施不會被違反或這些 措施將提供足夠的保護。存在第三方可能獲取和不當使用其專有信息以使其處於競爭劣勢的風險 。OTIMO可能無法檢測或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行其知識產權。
 
第三方聲稱OTIMO侵犯了知識產權 無論成功與否，都可能使其面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證， 其業務可能受到不利影響。
 
儘管OTIMO擁有與其產品相關的正在申請的專利，但車輛數據服務行業內外的許多公司都持有其他專利，涵蓋處理車輛請求的系統和方法。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。因此，經常有基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。OTIMO未來可能會收到其他知識產權所有者的詢問，並可能受到侵犯他們知識產權的指控，特別是在擴大其在市場上的存在的時候。此外，第三方可能會聲稱其產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果此類索賠勝訴，OTIMO可能會承擔損害賠償責任，被迫更改其產品在受影響地區的品牌，或者可能被要求為許可證支付版税(如果許可證可用)。
 
OTIMO目前有許多有效的協議，根據這些協議，OTIMO已同意為其客户、供應商和合作夥伴辯護、賠償並使其免受因其產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括損害賠償和費用，包括律師費。OTIMO的保險可能無法涵蓋所有知識產權侵權索賠。聲稱其產品侵犯了第三方的知識產權，即使沒有正當理由，也可能對其與客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買其產品，並可能使其面臨代價高昂的訴訟和和解費用。即使OTIMO不是客户和第三方之間與其產品侵權有關的任何訴訟的一方，任何此類訴訟的不利結果也可能使其更難在OTIMO是指定的 方的任何後續訴訟中針對知識產權侵權索賠為其產品辯護。這些結果中的任何一個都可能對其品牌和經營業績產生不利影響。
 
32
Otmeo對其或其客户、供應商和渠道合作伙伴提起的知識產權訴訟，無論是否具有可取之處，都可能耗時長、費用昂貴， 提起訴訟或達成和解，轉移管理資源和注意力，並迫使其獲得知識產權或許可證， 可能涉及鉅額使用費或其他付款，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。此外，提出這種索賠的一方如果勝訴，可以獲得要求其支付實質性損害賠償或獲得禁制令的判決。不利的裁決 還可能使其知識產權失效，並對其向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能 要求其採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一項都可能對其業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
 
疲軟的全球經濟狀況可能會損害奧特梅諾‘s 行業、 業務和運營結果。
 
Otmeo的整體業績在一定程度上取決於全球經濟狀況。全球金融發展和低迷似乎與IT或軟件行業無關 可能會對其造成傷害。美國和其他主要國際經濟體不時受到以下因素的影響：對各種商品和服務的需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場的波動、破產、通貨膨脹以及經濟的總體不確定性，包括關税和貿易問題。疲弱的經濟狀況或與股市波動、通脹、經濟衰退、關税、貿易協定或政府財政、貨幣和税收政策等有關的金融市場穩定性的重大不確定性，等可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，疲軟的市場狀況已經並可能在未來導致其投資和長期資產的減值。
 
此外，歐洲國家的經濟一直在經歷與高主權債務水平、銀行業疲軟、歐元區未來的不確定性、英鎊和歐元價值的波動以及俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突導致的不穩定有關的疲軟。俄羅斯和烏克蘭之間衝突的影響，包括任何由此產生的制裁、出口管制或可能對俄羅斯等國的政府或其他實體實施的其他限制性行動，過去起到了推波助瀾的作用，未來也可能造成全球市場的混亂、不穩定和波動。OTIMO在整個歐洲都有業務，以及現有的和潛在的新客户。如果其平臺在歐洲和其他主要市場的經濟狀況繼續不確定或進一步惡化，可能會對其客户訂閲其平臺的能力或意願產生不利影響， 推遲潛在客户的購買決定，降低其訂閲的價值或持續時間，或影響續約率， 所有這些都可能損害其運營業績。
 
最近，全球通貨膨脹率上升到幾十年來未曾見過的水平，這可能導致對其產品和服務的需求下降，包括勞動力成本在內的運營成本增加，信貸和流動性受到限制，政府支出減少，金融市場波動。美聯儲和其他國際政府機構已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹風險的擔憂。提高信貸和債務利率，這將增加Otmeo可能不時進行的任何借款的成本 並可能影響其進入資本市場的能力。利率上升，特別是如果再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。在通貨膨脹的環境下，Otmeo可能無法將其產品和服務的銷售價格提高到或超過其成本增長的速度，這可能/將降低其利潤率，並對其財務 業績和淨收入產生重大不利影響。如果消費者支出減少或對其定價的負面反應，OTIMO也可能經歷低於預期的銷售額和對其競爭地位的潛在不利影響 。其收入的減少將對其盈利能力和財務狀況不利，還可能對其未來的增長產生不利影響。
 
不斷變化的市場和經濟狀況繼續存在不確定性，包括美聯儲和其他國內和國際政府機構可能採取的額外措施，這與對通脹風險的擔憂有關。利率大幅上升可能對其投資組合中某些證券的公平市場價值產生不利影響，而對某些金融工具的投資可能構成因市場流動性和信貸擔憂而產生的風險，從而可能對其財務業績產生不利影響。
 
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目前的經濟低迷可能會導致對OTIMO產品和服務的需求減少，並以其他方式損害其業務和運營結果。
 
Otmeo的整體業績在一定程度上取決於全球經濟狀況。近幾個月來，Otmeo觀察到美國和海外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：


 •
對商品和服務的總體需求下降，導致盈利能力下降。


•
信貸供應減少；


•
更高的借貸成本；


•
流動性減少；


•
信貸、股票和外匯市場的波動； 和


•
破產。

這些發展可能導致通貨膨脹、更高的利率和業務連續性的不確定性，這可能會對其業務和運營結果產生不利影響。隨着其客户對全球經濟狀況和全球經濟衰退的可能性做出反應，Otmeo可能會看到他們減少在其產品上的支出 ，並採取額外的預防措施來限制或推遲支出，並保留資本和流動性。支出減少、採購決策延遲、缺乏續訂、無法吸引新客户，以及延長計費期限或 定價折扣的壓力，都將限制其業務增長能力，並可能對其經營業績和財務狀況產生負面影響。
 
與OTIMO業務相關的法律和監管風險
 
Otmeo的運營和平臺 受各種美國和國際法律法規的約束，包括有關隱私、數據保護和信息安全的法規，其數據消費者可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息有關的法規的約束。如果其平臺和運營未能遵守或使數據消費者能夠遵守適用的法律法規，將損害其業務、運營結果和財務狀況。
 
隱私是OTIMO技術的核心。因此，平臺和市場的設計考慮到了GDPR和CCPA的要求。OTIMO已經並將繼續 投入時間和資源，包括審查其技術和系統以確保其考慮到適用數據隱私法的要求 。
 
OTIMO及其數據提供商和數據消費者可能受到隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規規定了與收集、處理和使用個人數據有關的義務。美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議對個人個人數據的收集、分發、使用、安全和存儲進行限制或提出要求。美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據以及適用於此類數據的安全措施實施標準。
 
同樣，許多外國和政府機構，包括歐盟成員國，都有關於收集和使用從歐盟居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律法規。例如，從2021年1月1日起，OTIMO受GDPR和英國GDPR的約束， 與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國家法律中保留了GDPR。這些司法管轄區的法律和法規 廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可能用於識別個人身份的個人數據，例如姓名、電話號碼、電子郵件地址、車輛識別號、GPS位置，在某些司法管轄區還適用於IP地址和其他在線識別符。
 
34
例如，GDPR以及歐洲經濟區(“EEA”)成員國和聯合王國的國家執行立法實施了嚴格的數據保護合規制度，包括：提供關於如何收集和處理個人數據的詳細披露(以簡明、易懂和易於獲取的形式)；證明適當的法律基礎到位或存在，以證明數據處理活動的合理性；授予數據主體關於其個人數據的新的 權利(包括“被遺忘”的權利和數據可攜帶權)， 並加強現有權利(例如，數據主體訪問請求)；規定有義務向數據保護監管機構或監管當局(在某些情況下，以及在某些情況下，通知受影響的個人)通報重大數據泄露；首次定義假名的 (即，密鑰編碼的)數據；對個人數據的保留施加限制；保持數據處理的記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。
 
違反GDPR和英國GDPR可能分別觸發相當於或超過全球年收入2000萬歐元或4%的罰款。除上述規定外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、停止/更改其數據處理的命令、執行通知和/或評估通知(用於強制審計)。OTIMO還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和 其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。儘管OTIMO認為其OTMIO車輛數據平臺目前滿足GDPR的物質要求，但只要GDPR的要求發生變化或擴展，OTIMO可能需要投入大量的時間和資源，包括根據GDPR的這種變化或擴展要求審查其當前使用的技術和系統。還有其他歐盟法律和條例(及其成員國的實施) 管理對消費者和電子通信的保護。如果OTIMO遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功，OTIMO可能會受到處罰和罰款，以及上文提到的其他行動。 這將對其業務和運營結果產生不利影響，其在歐盟開展業務的能力可能會受到嚴重影響。
 
OTIMO還受歐盟關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和英國的規則的約束。歐洲最近的法律發展造成了從歐盟到美國的某些信息傳輸的複雜性和合規性不確定性。2020年7月16日，歐盟法院(“CJEU”)宣佈歐盟-美國隱私保護框架無效。CJEU還對繼續使用標準合同條款從歐盟向美國傳輸數據提出了實質性要求，這可能使標準合同條款的使用在某些情況下難以或不可能使用。最近的這些事態發展可能要求OTIMO審查和/或修改其向/在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。 隨着監管機構就個人數據輸出機制發佈進一步的指導意見，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，OTIMO可能面臨額外的成本、投訴和/或監管調查 或罰款，和/或如果OTIMO無法在OTIMO運營的國家和地區之間傳輸個人數據， 它可能會影響其提供服務的方式。其相關係統和業務的地理位置或隔離， 並可能對其財務業績產生不利影響。OTIMO及其客户面臨歐洲監管機構採取執法行動的風險 直到OTIMO能夠確保從歐盟向美國(和其他被視為“第三國”的國家)的所有數據傳輸都是合法的。
 
此外，OTIMO還可能遇到與英國有關的數據隱私和數據傳輸方面的額外複雜性。隨着英國S退出歐盟，在歐盟和英國貿易與合作協議中規定的四個月至六個月的個人數據傳輸寬限期(從2021年1月1日起)到期後，英國將成為從歐盟向英國傳輸數據的“第三國”。 除非通過了有利於英國的相關充分性決定(這將允許在不採取額外措施的情況下進行數據傳輸)。如果OTIMO無法在其運營或未來可能運營的國家和地區之間傳輸個人數據， 這可能會影響OTIMO提供服務的方式，或可能對其財務業績產生不利影響。
 
35
OTIMO還受到歐盟和英國不斷變化的Cookie和電子營銷隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統的合規性 ，實施歐洲指令2002/58/EC的當前國家法律 極有可能被稱為電子隱私法規的歐盟法規取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。 在歐盟和英國，在用户的設備上放置cookie或類似技術需要徵得知情同意，而直接電子營銷則需要 。GDPR還對獲得有效同意施加條件，例如禁止預先檢查的同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動 對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法，這可能會導致 大量成本，需要重大的系統更改，限制其營銷活動的有效性， 其技術人員的注意力轉移，對其利潤率產生不利影響，增加成本，並使其承擔額外的責任。對Cookie 和類似技術的監管，以及Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在鎖定用户的手段的任何衰落，可能會導致其營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對其瞭解用户的 努力產生負面影響。
 
此外，在歐盟以外，OTIMO繼續加強了對數據隱私和安全的監管，包括在美國通過了更嚴格的特定主題州法律。 例如，巴西於2019年7月8日頒佈了《一般數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais) (第13,709/2018號法律)(LGPD)，該法律於2020年8月頒佈，規範個人數據的處理。此外， 2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了CCPA，於2020年1月1日生效。CCPA為加州居民提供了訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的 擴展權限。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴訟權利。儘管Otmeo認為其OTIMO Vehicle Data 平臺目前符合CCPA的要求，但如果CCPA的要求發生變化或擴大，可能會增加其 合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國國家隱私立法更加嚴格的趨勢的開始，這可能會增加其潛在的責任，並對其業務產生不利影響。此外，加州選民於2020年11月3日批准了加州隱私權法案(CPRA)，該法案將修訂和擴大CCPA， 包括為消費者提供有關其個人數據的額外權利。CPRA將於2023年1月1日起生效，適用於企業在2022年1月1日或之後收集的信息。OTIMO繼續投入時間和資源 審查其技術和系統，以滿足不斷變化的數據隱私法規，無論是GDPR、CCPA還是其他法規。對收集、使用、共享或披露個人數據的限制，或對安全和數據完整性的額外要求和責任，可能需要 它修改其業務做法，限制其開發新產品和功能的能力，並使其受到更高的合規義務和監管審查。
 
此外，其他司法管轄區可能會實施數據本地化法律，要求將個人信息或某些子類別的個人信息存儲在原籍司法管轄區。 這些法規可能會限制OTIMO向這些市場擴張的能力，或禁止其繼續在這些市場提供其市場，而不會產生顯著的額外成本。
 
多個司法管轄區要求的不確定性和變化 可能會增加合規成本、延遲或減少對OTIMO平臺的需求、限制其在某些地點提供其市場的能力、限制其在司法管轄區之間傳輸數據的能力或使其受到國家數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能損害其業務、財務狀況和運營結果。任何此類法規也可能限制OEM或其他數據提供商收集、處理和共享車輛數據，這可能會對其業務產生不利影響。此外，儘管OTIMO努力使其平臺和運營符合適用的法律法規，但OTIMO預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構的規則、法規和行業標準，並且它還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對其業務或其數據提供商和數據消費者的業務產生 影響， 可能間接影響它。此外，這些義務和其他義務可能會被修改，它們可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式進行解釋和適用，而且它們可能會與彼此、其他監管要求、合同承諾或其內部做法相沖突。因此，OTIMO或其平臺或運營或其數據提供商和數據消費者的業務可能不符合或可能沒有遵守每一項適用的法律、法規和行業標準，並且遵守此類新法律或現有法律的變更可能會影響其業務和實踐，要求其花費大量資源來適應這些變化並修改其平臺和業務，或者停止在某些國家/地區提供其平臺。這些事態發展 可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
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OTIMO還可能受到與其收集、使用和披露個人和其他數據有關的合同義務的約束，或者可能會發現有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私或數據保護相關的組織，這些組織要求遵守其關於隱私和數據保護的規則。
 
它、其平臺或運營、 或其數據提供商和數據消費者未能或認為未能遵守新的或現有的美國、歐盟或其他適用的隱私或數據安全法律、法規、政策、行業標準或法律義務，或任何導致未經授權訪問或獲取、共享或轉移個人數據或其他客户數據的安全事件，都可能導致政府調查、調查、執法行動和 起訴、私人訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。
 
與OTIMO上市相關的風險
 
OTIMO作為上市公司運營的結果是增加了成本，其管理層將大量時間投入到新的合規倡議上。
 
OTIMO是一家新的上市公司，在美國受到報告要求的約束 ，它產生了大量的法律、會計和其他費用，這是它作為私人公司沒有產生的，當OTIMO不再是一家新興的成長型公司後，這些費用可能會增加更多，如證券 法案第2(A)節所定義的那樣。作為一家上市公司，Otmeo必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司 (以下簡稱“納斯達克”)已通過和即將通過的規則。OTIMO的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，OTIMO預計這些規則和法規將大幅增加其法律和財務合規成本，並使一些 活動更加耗時和昂貴。增加的成本將增加其淨虧損。例如，OTIMO預計這些規則和條例將使其更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且OTIMO可能 被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本以維持相同或類似的保險範圍。OTIMO無法 預測或估計OTIMO可能因迴應這些要求而產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響 也可能使其更難吸引和留住合格的人員加入其董事會、董事會委員會或擔任高管。
 
Otmeo的證券市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。
 
OTIMO的證券價格可能會因一般市場和經濟狀況等因素而大幅波動 。其證券的活躍交易市場可能無法持續。 此外，其證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、其總體業務狀況以及 其財務報告的發佈而有所不同。此外，如果其證券從納斯達克退市並在場外交易公告牌 (非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)報價，其證券的流動性和 價格可能比在紐約證券交易所、納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市的情況更有限。 除非市場能夠建立或持續存在，否則您可能無法出售您的證券。
 
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Otmeo發現了其財務報告內部控制方面的重大弱點。OTIMO彌補這些材料缺陷的努力可能不會及時成功，或者根本不會成功，OTIMO可能會發現其他材料缺陷。
 
為了提供可靠的財務報告，對財務報告進行有效的內部控制是必要的 ，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。 Otmeo的管理層需要評估其內部控制和程序的有效性，並每年披露這些控制的變化。然而，只要OTIMO是JOBS法案規定的“新興成長型公司”，其獨立的註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明其對財務報告的內部控制的有效性。
 
這項評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性超過了合理的可能性。
 
截至2022年12月31日，OTIMO管理層發現其財務報告內部控制存在以下重大缺陷：
 
(A)在這一年的大部分時間裏，管理層無法設計和維持對與編制合併財務報表有關的信息系統和應用程序的信息技術一般控制(ITGC)的有效控制。具體地説，管理層沒有設計和維護：足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户和特權訪問財務應用程序、程序和數據給適當的公司人員；以及計劃變更管理控制，以確保影響金融信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術(IT) 程序和數據更改得到授權、測試、 和適當實施。因此，依賴無效的ITGC的業務流程控制(自動化和依賴IT的手動控制)，或使用受無效的ITGC影響的系統產生的數據的業務流程控制，在2022年12月31日被視為無效；以及
 
(B)管理層沒有適當的程序和資源 以監測和監督其對財務報告內部控制的設計和運作有效性的測試和評估工作的完成情況。
 
這些缺陷與其他業務流程層面的控制缺陷一起，可能導致公司財務報表中的重大錯報，從而構成內部控制的重大弱點。基於這些重大弱點，公司管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制無效。
 
截至本招股説明書/要約提交給交易所之日，管理層 正在繼續根據合併重新評估其內部控制，並正在修改旨在改善其財務報告內部控制的流程，並補救導致重大弱點的控制缺陷，包括但不限於：(A)制定執行計劃和資源以測試控制，並及時反饋所指出的任何缺陷以完成補救。(B)為整個組織建立培訓計劃，以支持持續執行內部控制和遵守控制活動，以及(C)積極監測糾正行動，並向領導層報告進展情況。
 
未能在 全部或預期時間內補救上述重大弱點，或未能發現任何新發現的重大弱點，可能會限制其預防 或發現財務業績誤報的能力，導致投資者信心喪失，並對其普通股的交易價格 產生負面影響，並可能使其受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能實施和維持有效的控制系統也可能限制其今後進入資本市場的機會。
 
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OTIMO對財務報告的內部控制可能不有效，其獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性， 這可能對其業務和聲譽產生重大不利影響。
 
OTIMO須遵守證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和規定的報告要求。Otmeo預計，這些規則和法規的要求將繼續增加其法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給其人員、系統和資源帶來巨大壓力。
 
《薩班斯-奧克斯利法案》要求OTIMO對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。Otmeo正在繼續 發展和完善其披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保 在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所 法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給其主要高管和財務官。
 
由於業務環境的變化，OTIMO目前的控制和開發的任何新控制可能會變得不夠用。此外，未來可能會發現其內部控制方面的薄弱環節 。如果未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改善控制措施時遇到任何困難， 可能會對其經營業績產生不利影響，或導致其無法履行其報告義務，並可能導致重報其前期財務報表。任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響 根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，OTIMO必須在其提交給美國證券交易委員會的報告中包括其財務報告內部控制的有效性。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對其報告的財務和其他信息失去信心。
 
為了保持和提高財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，OTIMO已經花費並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。未能保持其內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，可能會增加其運營成本，並可能對其業務運營能力產生重大不利影響。如果其內部控制 被認為是不充分的，或者OTIMO無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對其經營業績失去信心 ，其證券價格可能會下跌。
 
此外，如果OTIMO無法繼續滿足這些要求， 它可能無法獲得或維持在納斯達克的上市。
 
OTIMO的獨立註冊會計師事務所在OTIMO不再是一家新興的成長型公司併成為加速申報公司之前， 不需要正式證明其財務報告內部控制的有效性。此時，如果其獨立註冊會計師事務所對其控制記錄、設計或操作的水平不滿意，可出具不利的報告。 任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對Otmeo的業務和運營業績產生重大和不利的 影響。
 
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與Otmeo‘s證券所有權相關的風險
 
如果OTIMO未能 遵守納斯達克繼續上市的要求，OTIMO可能會面臨退市，這將導致其股票的公開市場有限 。
 
2022年8月23日，OTIMO收到納斯達克上市資格部的書面通知 ，指出本公司不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條， 本公司普通股在前連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元 期間。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲給予180天或至2023年2月20日的寬限期，以達到納斯達克上市規則所訂的最低買入價要求。
 
自2023年1月9日起，OTIMO將其普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市，並向納斯達克要求額外 180天合規期，以滿足最低投標價格。2023年2月21日，納斯達克通知OTIMO，它已確定OTIMO 有資格再獲得180個日曆天期，即到2023年8月21日，以重新獲得合規。如果在2023年8月21日之前不能證明合規，OTIMO的證券將被摘牌。

這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響 ，並會削弱您在願意時出售或購買證券的能力。在 退市的情況下，Otmeo不能保證其為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許 其證券重新上市、穩定市場價格或提高其證券的流動性、防止其證券 跌破納斯達克最低投標價格要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外， 如果OTIMO的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)進行報價，則OTIMO的證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售您的 證券。

Otmeo的條款和以色列法律可能會阻止股東認為有利的收購，也可能會降低其證券的市場價格。
 
以色列法律和OTIMO條款的某些條款可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方更難收購該公司或其股東更難選舉不同的個人進入其董事會，即使這樣做對其股東有利，並可能 限制投資者未來可能願意為其普通股支付的價格。例如，以色列公司法對合並進行了管制，並要求在超過公司投票權百分比的某些門檻時(取決於某些條件)實施收購要約。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對其或其居住國沒有與以色列簽訂税收條約的一些股東來説是不可取的，該條約允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。
 
OTIMO在可預見的未來不打算支付股息。 因此，除非您以高於您購買普通股的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。
 
OTIMO從未宣佈或支付其股票的任何現金股息。 OTIMO目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於其業務運營， 預計在可預見的未來不會對普通股支付任何股息。因此，您的投資可能無法實現收益，除非在價格上漲後出售此類股票，而這種情況可能永遠不會發生。
 
Otmeo的董事會擁有是否支付股息的唯一決定權。如果Otmeo董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於其未來、運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。1999年以色列《公司法》(“公司法”)對其申報和支付股息的能力施加了限制。支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。
 
40
普通股的市場價格和交易量可能會波動。
 
股票市場，包括OTMO分別以“OTMO”和“OTMOW”代碼上市的普通股和認股權證的納斯達克，不時經歷價格和成交量的大幅波動。即使普通股和權證維持活躍、流動和有序的交易市場，普通股和權證的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，普通股和認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果普通 股票和認股權證的市場價格大幅下跌，您可能無法以或高於普通 股票和認股權證的市場價格轉售您的股票或認股權證。OTIMO不能向您保證普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：
 

 •
實現本招股説明書/要約交換中提出的任何風險因素；
 

 •
對其收入、調整後的EBITDA、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異；
 

 •
關鍵人員的增減；
 

 •
沒有遵守納斯達克的要求；
 

 •
不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；
 

 •
由於合同鎖定協議到期，其證券的未來發行、銷售、回售或回購或預期的發行、銷售、回售或回購，包括 ；
 

 •
出版關於OTIMO的研究報告；
 

 •
其他同類公司的業績和市場估值；
 

 •
證券分析師未能啟動或維持對其的報道，跟蹤其的任何證券分析師的財務估計發生變化，或其未能滿足這些估計或投資者的預期；
 

 •
適用於OTIMO的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋；
 

 •
開始或參與涉及OTIMO的訴訟；
 

 •
金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；
 

 •
新聞界或投資界的投機行為；
 

 •
實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；
 

 •
會計原則、政策和準則的變化；以及
 

 •
其他事件或因素，包括由傳染病、衞生流行病和流行病(如新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應引起的事件或因素。
 
在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能導致鉅額費用，並分散其管理層的注意力和資源，這可能對其產生實質性的不利影響。
 
Otmeo的季度經營業績可能會大幅波動 ，由於季節性和其他因素，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素超出了其控制範圍，導致其股價下跌。
 
41
由於幾個因素，OTIMO的季度經營業績可能會有很大波動 ，包括：
 

 •
小時工和管理人員的勞動力供應和成本；
 

 •
其產品的盈利能力，特別是在新市場和季節性波動；
 

 •
利率的變化；
 

 •
長期資產減值；
 

 •
國際和當地的宏觀經濟狀況；
 

 •
消費者偏好和競爭條件的變化；
 

 •
拓展新市場；以及
 

 •
大宗商品價格的波動。
 
如果證券或行業分析師不發表 或停止發表關於Otmeo、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出相反的改變，則Otmeo的證券的價格和交易量可能會下降。
 
OTIMO證券的交易市場正在並將受到行業或金融分析師發佈的關於其業務的研究和報告的影響。OTIMO不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和意見。作為一家新的上市公司，Otmeo吸引研究報道的速度可能很慢 ，發佈其證券信息的分析師對其經驗相對較少，這可能會影響他們 準確預測其業績的能力，並使Otmeo更有可能無法達到他們的預期。如果OTIMO獲得了行業或金融分析師的報道 ，如果報道它的任何分析師對其發表了不準確或不利的意見，其證券的價格可能會下跌。此外，科技行業的許多公司在未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，股價大幅下跌 。如果Otmeo的財務業績未能達到或大大超過其宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調其證券評級，或發表對其不利的研究報告。如果這些分析師中的一個或多個停止對其進行報道或不定期發佈有關報告，其在金融市場上的可見度可能會下降，進而可能導致其證券價格或交易量下降。
 
通過出售證券持有人和/或其現有證券持有人在公開市場上出售大量OTIMO的 證券可能會導致普通股和認股權證的價格下跌。
 
OTIMO已登記由某些出售股東轉售 (A)54,682,066股普通股和(B)5,200,000股認股權證。如果該等出售證券持有人及/或其其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，則 可能壓低其普通股及認股權證的市價，並可能削弱其透過出售額外 股本證券籌集資金的能力。Otmeo無法預測此類出售可能對其普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
 
Otmeo符合證券法所指的新興成長型公司 ，它利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這會降低其證券對投資者的吸引力，並使其業績更難與其他 上市公司進行比較。
 
OTIMO有資格被視為新興成長型公司， 根據《證券法》第2(A)節的定義，經《就業法案》修改。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。OTIMO打算 利用《就業法案》延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。
 
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只要OTIMO繼續是一家新興成長型公司，OTIMO還可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括只提供有限的選定財務數據，並且不需要遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，其股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。Otmeo可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，儘管情況 可能會導致它更早失去這一地位，包括如果其年度總收入超過12.35億美元，如果Otmeo在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券，或者如果在此之前，根據美國證券法，Otmeo是一家“大型加速申報公司”。
 
Otmeo無法預測投資者是否會發現其證券吸引力下降 ，因為Otmeo依賴於這些豁免。如果一些投資者因此發現其證券的吸引力降低，其證券的交易市場可能不那麼活躍，其證券的價格可能會更加波動。此外，不能保證根據《就業法案》提供的豁免 將帶來顯著的節省。如果OTIMO選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，它將產生額外的合規成本，這可能會影響其財務狀況。
 
Otmeo是一家外國私人發行人，因此，Otmeo不受美國監管委託書規則的約束，並遵守《交易法》的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
 
Otmeo根據交易法報告為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國上市公司 。由於OTIMO符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此OTIMO不受《交易法》中適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中關於根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款。(2)根據《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告以及從短期交易中獲利的內部人的責任的條款，以及(3)《交易法》中要求 向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表的季度報告的規則，儘管OTIMO 就其中某些事項受以色列法律法規的約束，並打算以6-K表提供可比的季度信息 。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天 之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報 ，作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人 也不受FD規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於以上所有原因，您可能無法獲得為非外國私人發行人的公司股東提供的同等保護。
 
Otmeo未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。
 
如上所述，OTIMO是一家外國私人發行人，因此 不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定 每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，相應地，下一次確定將於2023年6月30日進行。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國公民擁有，並且 (2)其大多數董事或高管是美國公民或居民，或者它未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，Otmeo將 失去其外國私人發行人地位。如果OTIMO失去外國私人發行人身份，它將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。Otmeo還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，其高管、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，根據納斯達克的上市規則，OTIMO將失去依賴豁免某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司，OTIMO將 產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人不會產生這些費用。
 
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由於Otmeo是一家“外國私人發行人” 並打算遵循某些母國的公司治理實踐，其股東可能得不到 受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
 
作為一家外國私人發行人，OTIMO可以選擇遵循某些母國公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理做法，前提是OTIMO披露了它沒有遵循的要求 並描述了OTIMO正在遵循的母國做法。Otmeo打算在股東大會法定人數的納斯達克規則和需要股東批准的納斯達克規則方面依靠這一“外國私人發行人豁免” 。OTIMO未來可能會選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，其股東可能無法獲得 受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
 
OTIMO可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。
 
OTIMO擁有已發行的認股權證，可以購買總計13,824,976股普通股。此外，OTIMO可能會選擇尋求第三方融資，為其業務提供額外的營運資金，在這種情況下，OTIMO可能會發行額外的股權證券。在多種情況下，OTIMO還可能因任何原因或與未來收購、贖回未償還認股權證或償還未償還債務有關的任何原因或與其他事項有關，在未來發行同等或更高級的普通股或其他股權證券。
 
增發同等或高級普通股或其他股權證券 將產生以下影響：
 

 •
股東在該公司的比例所有權權益將減少；
 

 •
每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
 

 •
之前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱；以及
 

 •
普通股的市場價格可能會下跌。
 
出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可能不同意將OTIMO視為非美國公司。
 
根據當前的美國聯邦所得税法，對於美國聯邦所得税而言，如果公司是在美國或根據美國或任何州的法律創建或組織的，則通常將被視為美國公司。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，我們是在以色列註冊成立並納税的居民，就美國聯邦所得税而言，我們通常被歸類為非美國公司。 然而，該法第7874節及其頒佈的財政部條例包含特定規則，可能會導致非美國公司在美國聯邦所得税方面被視為美國公司。如果根據《法典》第7874條及其頒佈的《財政部條例》，就美國聯邦所得税而言，我們被確定為美國公司，我們 將以與任何其他美國公司相同的方式為我們的收入繳納美國聯邦所得税，並由我們 向非美國持有者 支付某些分配(定義如下：重要的美國聯邦收入 納税考慮“)可能需要繳納美國預扣税。
 
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根據業務合併的條款和某些事實 假設，我們認為不應因業務合併而被視為美國聯邦所得税準則第7874節下的美國公司。然而，守則第7874條的應用是複雜的，受到詳細的美國財政部法規(其應用在各個方面都不確定，並將受到此類美國財政部法規變化的影響，可能具有追溯效力)的影響，並受到某些事實不確定性的影響。因此，不能保證 美國國税局不會就美國聯邦所得税法第7874條對我們作為非美國公司的地位提出質疑 ，也不能保證法院不會支持此類挑戰。
 
如果美國國税局成功地根據《税法》第7874條就美國聯邦所得税目的挑戰了我們作為非美國公司的地位，我們和我們的某些股東可能會受到重大不利税收後果的影響，包括對我們徵收更高的有效企業所得税税率，以及對我們的某些股東未來徵收預扣税，這取決於任何適用的所得税條約的適用情況，這些適用的所得税條約可能適用於減少此類預扣税 。
 
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們或我們的任何子公司被定性為被動型外國投資公司(“PFIC”)，美國持有者可能遭受不利的 税收後果。
 
對於美國聯邦所得税而言，非美國上市公司在任何納税年度內，如果(1)該年度至少75%的總收入是 被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則通常被視為 美國聯邦所得税目的PFIC。我們相信我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，根據我們和我們子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，我們相信我們很可能是發生要約的納税年度的PFIC。然而，在這方面不能有任何保證，也不能對我們在未來任何納税年度作為PFIC的地位做出任何保證。此外，PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性，我們不能向你保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證法院不會承受國税局的這種挑戰。
 
我們或我們的任何子公司在任何納税年度是否是或是否為PFIC是事實決定，其中取決於我們的收入和資產的構成，以及我們和我們子公司的股票和資產的市場價值。我們的收入構成或我們或我們的任何子公司的資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外，在確定PFIC時，我們的 資產(包括未登記商譽)的價值可能會參考我們的 普通股的交易價值來確定，而普通股的交易價值可能會大幅波動。出於美國聯邦所得税的目的，我們是否被視為PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出，因此受到重大不確定性的影響。
 
如果我們是任何課税年度的PFIC，則美國註冊持有人(定義如下：美國聯邦所得税的重要考慮因素“)普通股 可能會產生不利的税務後果，並可能產生某些信息申報義務。如需進一步討論，請參閲“材料：美國聯邦所得税考慮因素“此外，即使根據《認股權證修正案》要約進行的普通股認股權證交換和/或根據《守則》第368(A)(1)(E)條規定的”新“權證的等價權證被視為免税 ”資本重組“，在適用的情況下，任何在交換或等價權證上變現的收益都可能被要求確認，除非普通股或”新“權證(視情況適用)被視為PFIC中的股票或認股權證 ，或者，在根據要約收到的普通股換取認股權證的情況下，美國持有人根據PFIC規則提交了特定的 選舉。
 
強烈敦促認股權證的美國持有人就可能適用於要約的PFIC規則以及普通股和/或新認股權證的所有權向其自己的顧問進行諮詢。
 
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如果美國股票持有人被視為擁有至少10%的普通股，則此類美國股票持有人可能會受到美國聯邦所得税不利後果的影響。
 
就美國聯邦所得税而言，如果美國持有者(如下所述)美國聯邦所得税的重要考慮因素)被視為擁有我們股權價值或投票權的至少10%(直接、間接或建設性地)，則對於我們或我們的任何適用子公司而言，該人可能被視為 的“美國股東”，如果我們或任何此類子公司 是“受控制的外國公司”。如果我們有一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以 被視為受控外國公司，無論我們是否被視為受控外國公司。
 
受控外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告，並在其美國聯邦應納税所得額中按比例計入受控外國公司的“F分項收入”，並在計算其“全球無形低税收入”時，“測試收入”和 受控外國公司持有的某些美國財產(包括在美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額，無論該受控外國公司是否進行任何分配。 根據這些規則，美國股東可包括的金額基於一系列因素，包括潛在的但不限於受控外國公司的當前收益和利潤(如果有)、受控外國公司資產的計税基礎、以及受控外國公司為其基本收入繳納的外國税款。未能遵守這些申報義務(或相關納税義務)可能會對該美國股東處以鉅額罰款，並可能 延長該美國股東應申報(或納税)年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助美國持有人確定我們或我們的任何子公司在美國聯邦所得税方面是否被視為受控外國公司，或者在任何此類受控外國公司方面，任何美國 持有人是否被視為美國股東或向任何持有人提供遵守申報和納税義務所需的信息 如果我們或我們的任何子公司被視為美國聯邦所得税方面的受控外國公司。
 
與OTIMO在以色列的註冊和地點相關的風險
 
以色列的情況可能會對Otmeo的業務產生實質性的不利影響。
 
Otmeo的許多員工，包括某些管理層成員，都在其位於以色列Herzliya Pituach的辦公室工作。此外，它的一些官員和董事是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響其業務和運營。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括其僱員所在的地區，並對以色列的商業條件造成了負面影響。涉及以色列的任何敵對行動或中斷或切斷以色列與其貿易夥伴之間的貿易，都可能對其業務和業務結果產生不利影響。
 
OTIMO的商業保險不包括因與戰爭和恐怖主義有關的事件可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保的是恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復 價值，但OTIMO不能向您保證政府的這項保險將 維持或足以彌補其潛在損害。由此產生的任何損失或損害都可能對其業務產生實質性的不利影響。該區域的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響 並可能損害其業務成果。
 
此外，在過去，以色列國和以色列公司一直受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。 這些限制性法律和政策可能會對其經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列發起了抵制、撤資和制裁運動，這也可能對其業務產生不利影響。以色列實際或認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別地或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響其商業、財政狀況、經營成果和前景。
 
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此外，許多以色列公民每年有義務履行數週的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為年齡更大)，並且在發生軍事衝突時可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能會有預備役的徵召。Otmeo的運營可能會被這樣的徵召擾亂，這可能包括其管理層成員的徵召。此類中斷可能對其業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。
 
此外，以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。這引發了廣泛的政治辯論。針對上述事態發展，以色列國內外的許多個人、組織和機構都表示擔心，擬議中的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或開展業務、貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動性增加以及宏觀經濟條件的其他變化。如果出現上述任何負面發展，可能會對其業務、經營業績和籌集額外資金的能力產生不利影響，如果管理層和董事會認為必要的話。
 
OTIMO可能成為其員工要求報酬或轉讓職務發明權的特許權使用費的對象，這可能導致訴訟並對其業務產生不利影響。
 
OTIMO的很大一部分知識產權 是其員工在受僱期間開發的。根據以色列第5727-1967號《專利法》(“專利法”)，僱員在受僱於公司期間或因受僱於公司而構思的發明被視為“服務發明”，屬於僱主，僱員與僱主之間未達成協議另有規定。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有達成協議，確定僱員是否有權獲得職務發明的對價，以及以什麼條件獲得對價，這將由以色列補償和使用費委員會(“委員會”)確定，該委員會是根據專利法組成的一個機構。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。 委員會將根據以色列合同法的解釋，逐一審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用《專利法》中規定的標準。儘管OTIMO通常與其員工根據 簽訂協議，根據該協議，這些個人將其在受僱期間和因受僱於該公司而創造的任何發明的所有權利轉讓給該公司，但OTIMO 可能會面臨要求對所分配的發明支付報酬的索賠。作為此類索賠的結果，OTIMO可能被要求 向其現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對此類金錢索賠提起訴訟( 不會影響其所有權)，這可能會對其業務產生負面影響。
 
OTIMO可能獲得的某些税收優惠 如果由其獲得，將要求其繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少， 這可能會增加其成本和税收。
 
OTIMO可能有資格享受根據以色列第5719-1959年《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)向“首選技術企業”提供的某些税收優惠。如果OTIMO根據“首選技術企業”制度獲得税收優惠，則為了保持 有資格享受此類税收優惠，它將需要繼續滿足修訂後的《投資法》及其條例中規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，其在以色列的應税收入可能在2018年及以後適用23%的以色列公司税率。此外，如果OTIMO通過收購增加其在以色列以外的活動， 其活動可能沒有資格被納入以色列未來的税收優惠計劃。
 

47

可能很難針對OTIMO、其高級管理人員和董事以及本招股説明書/要約中提到的以色列專家在以色列或美國執行美國證券法院的判決，或主張美國證券法在以色列的索賠，或向其高級管理人員和董事及這些專家送達訴訟程序。
 
OTIMO的大多數董事或高級管理人員都不是美國居民，他們的大部分資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得向其或其非美國居民 董事和高級管理人員送達法律程序文件，以及執行在美國獲得的針對其或其非美國居民董事和高管的判決。OTIMO在以色列的法律顧問已通知其， 在以色列提起的原始訴訟中可能很難根據美國證券法主張索賠，也可能難以根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的針對其或其非美國高級管理人員和董事的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適的 論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律 。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實， 這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對以色列或其非美國官員和董事的判決變得困難。
 
此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐 或沒有正當程序，或存在與同一事項中作出的另一判決不同的判決 如果同一事項相同當事方之間的訴訟在以色列的法院或法庭待決，以色列法院如果在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出判決(受例外情況的制約)，或者如果其執行可能損害以色列國的主權或安全，則以色列法院將不會執行該判決。
 
您作為OTIMO股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於 美國公司股東的權利和責任。
 
OTIMO是根據以色列法律註冊成立的。普通股持有人的權利和責任受《公司章程》和《公司法》的約束。這些權利和責任在某些方面與典型的美國上市公司的股東的權利和責任不同。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每個股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時必須本着誠信行事，不得濫用其在公司的權力，包括在股東大會和班級會議上投票表決公司章程修正案、增加公司法定股本、合併以及根據《公司法》需經股東批准的交易。此外，以色列公司的控股股東或知道其有權決定股東投票結果，或有權任命或阻止任命董事或公司高管的股東， 或對公司有其他權力的股東，對公司負有公平的義務。然而，以色列法律沒有界定這項公平義務的實質內容。可用於幫助理解這些規範股東行為的條款的含義的判例法非常有限。
 
Otmeo條款規定，除非它 另行同意，否則位於以色列特拉維夫的地區法院(經濟庭)應是其與其股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制其股東對其提出索賠和訴訟的能力，以及就與其、其董事、高級職員和其他員工的糾紛獲得有利的司法法庭。
 
位於以色列特拉維夫的地區法院(經濟庭)應為(I)代表其提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事的任何高管或其他僱員違反其對其或其股東的受託責任的訴訟，或(Iii)聲稱 根據公司法或以色列證券法的任何規定而產生的索賠的任何訴訟的獨家法庭。該排他性法院條款旨在 適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。其條款中的排他性論壇條款 不會解除其遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，其股東 也不會被視為放棄遵守這些法律、規則和法規。這一排他性法院條款可能會限制股東 就其與其或其董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這 可能會阻止針對其、其董事、高管和其他員工的訴訟。
 
48
未經審計的備考壓縮合並財務信息
 
以下未經審核的備考簡明合併資產負債表 數據將擬議合併視為發生在2023年3月31日，而截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的未經審核備考簡明合併報表 則按合併發生在2022年1月1日的方式列報。以下未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，以反映與合併相關的備考調整，基於可獲得的信息和某些假設，而這些信息和假設是 迫切認為是合理的，並不一定表明合併後公司的財務狀況或經營結果 在所示日期發生時將會是什麼。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息 並不旨在預測合併後公司未來的財務狀況或經營結果。由於各種因素的影響，未來的結果可能與反映的結果大不相同，其中包括標題為“風險因素 從本招股説明書/要約交易所第14頁開始。
 
引言
 
2023年2月9日，OTIMO和Merge Sub緊急簽訂了合併協議。根據合併協議，在滿足或豁免其中所載條件的情況下，合併附屬公司將與OTIMO合併並併入OTIMO，而OTIMO將繼續作為合併後的倖存公司及緊急情況下的全資子公司。Urgary和Otmeo預計交易將在2023年第三季度完成，條件是獲得Otmeo股東的批准，並滿足或放棄合併協議中規定的完成合並的某些條件 ，詳情請參閲題為“摘要-簽訂協議和合並計劃 “合併對價估計約為9,140萬美元，以緊急普通股 股份支付。有關估計合併對價的其他資料，請參閲附註2。
 
截至2023年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表使合併生效，就像本次交易已於2023年3月31日完成一樣，並將截至2023年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表得出的數字與截至2023年3月31日的Otmeo未經審計簡明綜合資產負債表得出的數字相結合。
 
截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表 使合併生效，猶如合併發生於2022年1月1日，即呈列的最早期間開始之日，並結合緊急及OTIMO的歷史結果。截至2023年3月31日的三個月未經審計的備考簡明合併經營報表綜合了來自截至2023年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表的數字，以及來自OTIMO截至2023年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表的數字。截至2022年12月31日的年度未經審計備考簡明綜合經營報表將截至2022年12月31日的年度經審計綜合經營報表 得出的數字與Otmeo截至2022年12月31日的年度經審計綜合經營報表得出的數字相結合。未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制。
 
OTIMO的合併財務報表和OTIMO的合併財務報表已在隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以通過交易會計調整實施上文引言段所述的備考事項，這將是(1)對合並進行説明所必需的。根據美國公認會計原則和(2)將反映根據S-X規則第11-01(A)(8)條在緊接合並之前和合並後預計啟動的其他重大資本重組和其他 交易。隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息並不實施(I)預期的緊急普通股90股1股的反向股票拆分，因為此類反向股票拆分需要得到緊急普通股股東的批准，並且此類反向股票拆分的實施和時機已尚未由緊急情況董事會(“緊急情況董事會”)確定 或(Ii)預期的普通股反向拆分，比例在10比1至 1比20之間(最終比例將由Otmeo董事會或其任何委員會決定)，因為此類反向股份拆分 須經Otmeo的股東批准，而此類反向股份拆分的實施和時間尚未 由Otmeo董事會確定。未經審核的備考調整基於現有信息和緊急情況管理層認為合理的某些 假設。
 
49

未經審計的備考簡明合併財務信息 應結合以下內容閲讀：
 

 •
未經審計的備考簡明合併財務信息附註；
 

 •
截至2023年3月31日止三個月的單獨未經審核簡明綜合財務報表及相關附註，載於本招股説明書/要約交易所其他地方；
 

 •
截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的單獨經審計綜合財務報表及相關附註，載於本招股説明書/要約交易所；
 

 •
截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的三個月的未經審計的OTIMO單獨的簡明綜合財務報表以及本招股説明書/要約交易所其他部分包括的相關附註；
 

 •
Otmeo截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的單獨經審計綜合財務報表和相關附註，包括在本招股説明書/要約交易所內；以及
 

 •
本招股説明書/要約交換部分標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.”
 
對合並的描述
 
根據合併協議，根據以色列國法律成立的公司Merge Sub將與OTIMO合併並併入OTIMO，OTIMO 將繼續作為Aurgary的倖存公司和全資附屬公司。因此，每股已發行及已發行普通股 將自動轉移至緊急普通股，而緊接生效日期前普通股持有人的權利將自動轉換為及代表收取相當於交換比率 (定義見合併協議)的若干緊急普通股股份的權利。根據Otmeo和Urgary各自的預計資本化，以及基於截至2023年3月31日Otmeo和Urgary分別於合併預期完成日期前一個營業日的預期估值的 假設，交換比率估計為1.42。這一估計可能會在合併完成之前進行調整 Otmino‘s和Urgary在生效時間的資本化，以及Otmeo’s和Urgary在合併預期完成日期之前的營業日的最終估值。在完成合並之前，Urgurant預計將對緊急普通股進行90股1股的反向股票拆分，但須經Urgurant的股東批准，其實施和時間將由Urgurant董事會決定。此外，在合併完成之前，預計OTIMO將按照10股1股到20股1股的比例進行反向股票拆分(最終比例將由OTIMO董事會或其任何委員會確定)，但須得到OTIMO 股東的批准。
 
關於合併的會計問題
 
根據會計準則編纂(“ASC”) 主題805“業務合併”，本次合併將作為會計收購方使用收購方法進行會計處理。根據這一會計方法，合併總對價將根據合併完成之日美國公認會計原則明確允許的估計公允價值或其他計量分配給OTIMO收購的 可單獨確認的資產和承擔的負債。對緊接合並前的OTIMO淨資產進行估值以及評估會計政策符合性的過程是初步的。轉讓對價的估計公允價值與收購的Otmeo資產和承擔的負債的估計公允價值之間的任何差額將被記錄為廉價購買收益。因此，這份未經審核的簡明合併財務信息中反映的合併對價分配和相關調整是初步的，可能會根據對Otmeo的淨資產、普通股和緊接生效時間之前的緊急普通股的公允價值的最終確定 在本招股説明書/要約交換日期之後進行修訂。見附註1陳述的基礎有關 更多信息，請單擊下面的鏈接。
 
未經審核的備考簡明合併財務資料 僅為説明目的而編制，並不一定顯示合併後公司的財務狀況或經營結果 在合併發生時的實際情況。未經審計的備考簡明合併財務信息也不應被視為指示未來經營業績或緊急財務狀況。
 
合併需進行重新分類和交易會計調整，但尚未最終敲定。因此，備考調整是初步的，僅用於按照美國證券交易委員會規則的要求提供未經審計的備考簡明綜合財務信息的目的。這些初步估計數與最終重新分類和交易會計調整之間的差異可能很大。

50
未經審計的備考濃縮合並資產負債表。
截至2023年3月31日。
(以千為單位)。

 
  
歷史
              
形式上
組合在一起
  
 
  
緊急情況
    
OTIMO
    
交易記錄
會計核算
調整
注3
    
備註
  
資產
                              
流動資產：
                              
現金和現金等價物用於支付現金和現金等價物。
  
$
7,730
    
$
23,102
      
—
          
$
30,832
  
受限制的現金儲備，包括美國和日本。
    
1,050
      
302
      
—
            
1,352
  
短期存款影響了銀行、銀行、銀行和銀行。
    
—
      
50,101
      
—
            
50,101
  
有價證券的價格下跌，價格下跌，價格上漲。
    
—
      
56,264
      
—
            
56,264
  
應收賬款、淨利潤、應收賬款和應收賬款。
    
30,452
      
970
      
—
            
31,422
  
預付費用和其他 流動資產減少了成本。
    
1,233
      
1,896
      
—
            
3,129
  
 
                                      
流動資產總額為美元，為美元。
    
40,465
      
132,635
      
—
            
173,100
  
使用權資產被用來管理銀行和銀行。
    
2,316
      
1,792
      
—
            
4,108
  
物業和設備， 淨利潤為美元。
    
403
      
918
      
—
            
1,321
  
無形資產、淨利潤和淨利潤。
    
31
      
—
      
18,000
      
3A
      
18,031
  
其他非流動資產影響了他們的生活。
    
501
      
391
      
—
              
892
  
 
                                        
總資產佔總資產的比例為7%-7%。
  
$
43,716
    
$
135,736
    
$
18,000
            
$
197,452
  
 
                                        
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
                                        
流動負債：
                                        
公司應付賬款，公司應付賬款。
  
$
12,023
    
$
5,310
    
$
—
            
$
17,333
  
應計費用不包括所有的費用。
    
22,254
      
6,548
      
13,993
      
3B
      
42,795
  
銀行的應計利息也因此而增加。
    
8,784
      
—
      
(8,784
)
    
3C
      
—
  
遞延收入、當前收益、預期收益和預期收益
    
62
      
186
      
—
              
248
  
目前的租賃負債影響了美國、日本和日本。
    
714
      
653
      
—
              
1,367
  
或有 審議的當前部分將於3月1日至3月31日結束。
    
—
      
2,292
      
—
              
2,292
  
長期債務中的當前部分將用於償還債務。
    
53,786
      
—
      
—
              
53,786
  
 
                                        
流動負債總額為1萬億美元，1萬億美元。
    
97,623
      
14,989
      
5,209
              
117,821
  
長期租賃負債將導致資產負債減少。
    
1,964
      
1,005
      
—
              
2,969
  
長期債務、淨債務、債務和債務。
    
50,206
      
—
      
(50,206
)
    
3D
      
—
  
衍生品責任導致債務危機，也導致債務危機。
    
33,368
      
—
      
(32,876
)
    
3D
      
492
  
*
    
10,324
      
160
      
(10,324
)
    
3D
      
160
  
其他長期債務拖累了銀行、銀行和銀行。
    
2,739
      
—
      
—
              
2,739
  
 
                                        
總負債佔總負債的比例為3%，總負債為3%。
    
196,224
      
16,154
      
(88,197
)
            
124,181
  
 
                                        
可贖回可轉換 優先股可贖回、可轉換、可贖回。
    
46,334
      
—
      
(46,334
)
    
3D
      
—
  
股東赤字：
                                        
普通股價格下跌，美國股市下跌，中國股市下跌。
    
14
      
—
      
586
      
3E
      
600
  
增加實收資本，增加資本，減少資本支出。
    
48,390
      
372,515
      
(124,328
)
    
3E
      
296,577
  
累計其他綜合虧損，包括虧損、虧損和虧損。
    
—
      
(5,024
)
    
5,024
      
3E
      
—
  
中國的累計赤字，中國的，日本的，日本的。
    
(247,246
)
    
(247,909
)
    
271,249
      
3E
      
(223,906
)
 
                                        
股東權益(赤字)總額為美元。
    
(198,842
)
    
119,582
      
152,531
              
73,271
  
 
                                        
可贖回的總負債、可轉換優先股和股東虧損
  
$
43,716
    
$
135,736
    
$
18,000
            
$
197,452
  

51
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年3月31日的三個月
(以千為單位，每股除外)

 
  
歷史
                
 
  
緊急情況
    
OTIMO
    
交易記錄
會計核算
調整
注4
    
備註
    
形式上
組合在一起
  
營收下降，下降。
  
$
49,578
    
$
1,839
    
$
—
          
$
51,417
  
將營收成本 降至美元。
    
40,319
      
1,204
      
—
            
41,523
  
雲 基礎設施支持雲服務、雲服務支持雲服務。
    
—
      
754
      
—
            
754
  
 
                                      
毛利率 下降，下降。
    
9,259
      
(119
)
    
—
            
9,140
  
 
                                      
運營費用 ：
                                      
研究和開發將幫助他們實現這一目標。
    
3,742
      
3,550
      
—
            
7,292
  
銷售 和市場營銷部門的業務增長更快。
    
1,072
      
4,642
      
—
            
5,714
  
運營 並支持客户、客户和客户。
    
7,201
      
—
      
—
            
7,201
  
總司令和行政部部長宣佈了這一決定。
    
7,480
      
7,344
      
—
            
14,824
  
折舊 和攤銷減少了成本。
    
72
      
87
      
1,000
      
4B
      
1,159
  
或有 對價費用用於支付所有費用。
    
—
      
1,381
      
—
              
1,381
  
 
                                        
總計 運營費用為美元，而不是美元。
    
19,567
      
17,004
      
1,000
              
37,571
  
 
                                        
營業虧損為美元，而不是美元。
    
(10,308
)
    
(17,123
)
    
(1,000
)
            
(28,431
)
其他 收入(費用)，淨額：
                                        
利息 費用、淨利潤和淨利潤。
    
(10,951
)
    
1,239
      
6,045
      
4C
      
(3,667
)
將衍生品負債的公允價值更改為 。
    
(111
)
    
—
      
111
      
4C
      
—
  
將認股權證負債的公允價值更改為 。
    
3,633
      
(5
)
    
(3,633
)
    
4D
      
(5
)
外匯 匯兑損失約為1美元。
    
(11
)
    
140
      
—
              
129
  
 
                                        
未計提所得税撥備前的虧損 未計提所得税撥備前的虧損。
    
(17,748
)
    
(15,749
)
    
1,523
              
(31,974
)
將所得税撥備 用於支付所有人的所得税。
    
—
      
26
      
—
              
26
  
 
                                        
淨虧損 使公司損失慘重。
  
$
(17,748
)
  
$
(15,775
)
  
$
1,523
            
$
(32,000
)
 
                                        
每股虧損 ：
                                        
基本的 和稀釋的奶粉、奶粉和奶粉。
  
$
(1.27
)
  
$
(0.11
)
                  
$
(0.05
)
 
                                        
加權 平均流通股：
                                        
基本的 和稀釋的奶粉、奶粉和奶粉。
    
13,937
      
142,426
                      
599,894
  

52
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日的年度
(以千為單位，每股除外)
  
 
  
歷史
                  
 
  
緊急情況
    
OTIMO
    
交易記錄
會計核算
調整
注4
    
備註
    
形式上
組合在一起
  
營收下降，下降。
  
$
187,589
    
$
6,992
    
$
—
          
$
194,581
  
將營收成本 降至美元。
    
167,442
      
3,367
      
—
            
170,809
  
雲 基礎設施支持雲服務、雲服務支持雲服務。
    
—
      
4,777
      
—
            
4,777
  
 
                                      
毛利率 下降，下降。
    
20,147
      
(1,152
)
    
—
            
18,995
  
 
                                      
運營費用 ：
                                      
研究和開發將幫助他們實現這一目標。
    
16,733
      
22,573
      
—
            
39,306
  
銷售 和市場營銷部門的業務增長更快。
    
5,647
      
21,761
      
—
            
27,408
  
運營 並支持客户、客户和客户。
    
36,893
      
—
      
—
            
36,893
  
總司令和行政部部長宣佈了這一決定。
    
14,129
      
22,059
      
13,993
      
4A
      
50,181
  
折舊 和攤銷減少了成本。
    
297
      
2,749
      
1,510
      
4B
      
4,556
  
*商譽/無形資產減值 。
    
—
      
72,041
      
(72,041
)
    
4E
      
—
  
或有 對價收入為美元。
    
—
      
(8,954
)
    
—
              
(8,954
)
 
                                        
總計 運營費用為美元，而不是美元。
    
73,699
      
132,229
      
(56,538
)
            
149,390
  
 
                                        
營業虧損為美元，而不是美元。
    
(53,552
)
    
(133,381
)
    
56,538
              
(130,395
)
其他 收入(費用)，淨額：
                                        
利息 費用、淨利潤和淨利潤。
    
(31,447
)
    
1,857
      
15,285
      
4C
      
(14,305
)
將衍生品負債的公允價值更改為 。
    
(4,077
)
    
—
      
4,077
      
4C
      
—
  
將認股權證負債的公允價值更改為 。
    
(5,809
)
    
1,769
      
5,809
      
4D
      
1,769
  
認股權證 用於支付現金、現金和現金的費用。
    
(1,009
)
    
—
      
1,009
      
4D
      
—
  
外匯 匯兑損失約為1美元。
    
(88
)
    
(1,171
)
    
—
              
(1,259
)
 
                                        
未計提所得税撥備前的虧損 未計提所得税撥備前的虧損。
    
(95,982
)
    
(130,926
)
    
82,718
              
(144,190
)
將所得税撥備 用於支付所有人的所得税。
    
—
      
146
      
—
              
146
  
 
                                        
淨虧損 使公司損失慘重。
  
$
(95,982
)
  
$
(131,072
)
  
$
82,718
            
$
(144,336
)
 
                                        
每股虧損 ：
                                        
基本的 和稀釋的奶粉、奶粉和奶粉。
  
$
(10.54
)
  
$
(0.95
)
                  
$
(0.26
)
 
                                        
加權 平均流通股：
                                        
基本的 和稀釋的奶粉、奶粉和奶粉。
    
9,104
      
138,363
                      
559,074
  
 
53
未經審計備考彙總表附註
財務信息
 
注1：列報依據
 
形式簡明的合併財務信息由緊急 根據S-X號條例第11條的規定編制。簡明的備考合併財務信息反映了交易會計 管理層認為有必要進行的調整，以呈現相當緊急的備考財務狀況和運營結果 (1)合併結束和(2)預計將在緊接合並之前或合併同時進行的其他重大資本重組交易。未經審計的備考簡明合併財務信息不反映合併後公司可能實現的任何成本節約、運營協同效應或收入增加，也不反映整合緊急和OTIMO運營的成本或實現任何成本節約、運營協同效應所需的成本。和增加收入。 形式上濃縮的合併財務信息不能實現(I)預期的緊急普通股90股1股的反向股票拆分，因為這種反向股票拆分需要得到緊急公司股東的批准，而且這種反向股票拆分的實施和時間 尚未由緊急董事會確定。或(Ii)預期的普通股反向拆分，比例範圍為10股1股至20股1股(最終比例將由Otmeo董事會或其任何委員會決定)，因為此類反向股份拆分須經Otmeo的股東批准，而此類反向股份拆分的實施和時間尚未由Otmeo董事會決定。
 
未經審計的備考濃縮合並財務信息是根據ASC主題805使用會計收購法編制的，企業合併， 作為會計收購人，使用ASC主題820中定義的公允價值概念，公允價值計量 ，並以Urgary的歷史簡明合併財務報表和OTIMO的歷史簡明合併財務報表為基礎。根據ASC主題805，業務合併中收購的所有資產和承擔的負債一般按其假設收購日期公允價值確認和計量，而與業務合併相關的交易成本和重組成本則計入已發生費用。收購的資產和承擔的負債的公允價值超出合併對價的部分計入交易收益。
 
交易會計調整代表緊急管理層的最佳估計 ，基於當前可用的信息和某些迫切認為在這種情況下是合理的假設。 緊急和OTIMO之間的所有重大公司間餘額和交易已合併取消
 
鑑於目前關於OTIMO的所有現有信息，管理層尚未確定任何重新分類調整，這對於使OTIMO的財務報表或會計政策的列報與緊急財務報表或會計政策的列報一致是必要的。
 
注2：預計合併對價和初步收購價格的計算 分配
 
截至2023年3月31日，這份未經審計的形式簡明合併財務信息的合併對價估計約為9140萬美元。 實際對價將根據合併結束日緊急普通股股價和已發行普通股數量的波動而發生變化 。下表彙總了由於合併而轉移的合併對價的初步估計 ：
 
(單位：千，不包括換股比例和股價)
  
截至2023年3月31日，Otmeo的流通股為2023年1月1日。
    
143,589
  
根據合併協議中定義的交換比例，交換比例不會超過兩個月。
    
1.42
  
急需發行股票，以換取新股、新股和新股。
    
203,178
  
緊急估計的股票價值在2023年3月31日至2023年3月31日。
  
$
0.45
  
 
        
估計考慮的因素包括：*
  
$
91,430
  
 
54
截至2023年3月31日的緊急普通股價值是緊急管理層在正常業務過程中輸入和考慮緊急獲得的第三方估值報告後計算的， 是截至本申請日期的最新估值。Urgary的管理層通過將其收購對價的公允價值估計與Otmeo截至2023年6月15日的普通股市值約5,530萬美元進行比較，來衡量其公允價值估計的總體合理性。Otomono市值的下降與緊急管理層的觀察一致，即Otomono繼續消耗現金，更重要的是，Otomono的股價 受到了整體股市表現的負面影響。
 
最終收購對價可能與未經審核的備考簡明綜合財務資料中列載的金額有重大差異，原因是截至合併完成日為止，Urgurant的估計普通股價值和普通股價格的變動。進行了與緊急估計普通股價值波動相關的敏感性分析，以評估緊急普通股價值假設變化10%對截至合併完成日的估計 購買對價和商譽的影響。
 
下表顯示了緊急估計的普通股價值、估計的合併對價和討價還價購買收益的變化：
 
 
  
估計數
常見
股票價值
    
考慮事項
    
便宜貨
購買
利得
  
 
  
(單位為千，不包括每股金額 )
  
*
  
$
0.50
    
$
100,573
    
$
37,009
  
*
  
$
0.41
    
$
82,287
    
$
55,295
  
 
緊急審議了ASC 820-10-35-54I號文件中的指導意見，特別是第c項，並得出結論認為，合併並不是按照ASC 820號文件的定義有序進行的，而且由於所取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值超過了轉讓的對價的公允價值，因此確認形式上的購買收益是適當的。交易採購收益將在合併後公司的合併經營報表內的一個單獨項目中的“其他收入(費用)，淨額”中確認。
 
初步購進價格分配
 
根據收購會計方法，OTIMO收購的可識別資產和承擔的負債將按合併完成日期的公允價值(或美國公認會計原則允許的其他計量基準)確認和計量，並計入緊急收購的可確認資產和負債中，這些資產將按其歷史成本入賬。本文所載交易調整所使用的公允價值乃初步釐定，並基於管理層對所收購資產及承擔的負債的公允價值及使用年限的估計，以説明合併的估計影響。有限壽命 無形資產的成本通過在其估計壽命內的費用攤銷。合併完成後，收購價格分配的最終確定將基於OTIMO截至該日收購的資產和承擔的負債，並將取決於目前無法確定預測的許多因素。因此，在合併時OTIMO的資產和負債的實際收購價分配將與這些未經審計的 簡明預計報表中提出的交易會計調整不同。完成合並後，緊急打算聘請第三方評估專家協助 最終確定收購價格分配。
 
55
下表根據OTIMO截至2023年3月31日的未經審計的中期合併資產負債表，將估計的合併對價初步分配給OTIMO收購的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債，差額記入討價還價的購買收益：

 
  
(單位：千)
  
現金和現金等價物用於支付現金和現金等價物。
  
$
23,102
  
受限制的現金儲備，包括美國和日本。
    
302
  
短期存款影響了銀行、銀行、銀行和銀行。
    
50,101
  
有價證券的價格下跌，價格下跌，價格上漲。
    
56,264
  
應收賬款減少，應收賬款減少。
    
970
  
預付費用和其他流動資產使其損失慘重。
    
1,896
  
使用權資產被用來管理銀行和銀行。
    
1,792
  
物業和設備、淨利潤、淨利潤和淨利潤
    
918
  
無形資產影響了企業、企業和企業。
    
18,000
  
其他非流動資產影響了他們的生活。
    
391
  
 
        
*
    
153,736
  
 
        
公司應付賬款，公司應付賬款。
    
5,310
  
應計費用和其他應付賬款不包括在內。
    
6,548
  
遞延營收、遞延營收
    
186
  
或有對價的當前部分將用於支付其他費用。
    
2,292
  
租賃負債、租賃資產。
    
1,658
  
*
    
160
  
 
        
在此之前，中國承擔的總負債為美元。
    
16,154
  
 
        
*
    
137,582
  
收購價上漲，價格上漲，價格上漲。
    
91,430
  
 
        
逢低買入將帶來更大的利潤。
  
$
46,152
  
 
無形資產
 
對OTIMO公司可確認無形資產公允價值的初步估計包括未經審計的預計簡明合併財務信息，包括以下內容：
 
 
  
初步
公允價值
   
估計數
有用的壽命
 
 
  
(單位：千)
    
(單位：年)
  
客户合同包括客户合同、客户合同和客户合同。
  
$
3,000
      
3
  
軟件開發、開發。
    
15,000
      
5
  
 
  
$
18,000
          
 
可識別無形資產的估計公允價值和使用年限是初步的，並已根據管理層估計和公開可用的基準進行計算。如上所述， 最終將分配給定期無形資產的金額和相關的攤銷金額可能與這一初步分配存在實質性差異 。無形資產估值的任何變動都會導致交易收益相應增加或減少。
 
注3：精簡合併資產負債表的交易會計調整 表
 

 A.
反映了初步購置會計的資本化情況。 根據取得會計方法對估計的無形資產進行的調整。
 

 B.
反映應計緊急和OTIMO估計交易成本。
 
56

 C.
反映了可轉換票據的應計利息的消除，這些票據將在合併時將 轉換為普通股。
 

 D.
反映因預期轉換可換股票據 (及相應的衍生負債)及交換已發行認股權證(“緊急認股權證”)以收購 股緊急普通股或緊急優先股股份(“緊急優先股”)，每股面值0.001美元(“緊急優先股”)、 及緊急優先股於合併時轉換為緊急普通股而作出的調整，以消除Urgary的長期債務、衍生負債、認股權證負債及可贖回可轉換優先股。根據有關與合併相關交易的條款，Urgurst的若干可換股票據可進行兑換。已緊急尋求 ，並正在取得其不可自動轉換的未償還可轉換票據持有人的同意 以修訂該等可轉換票據，以就與 合併相關的預期交易作出規定。同樣，若干未發行的緊急認股權證可根據其條款 自動行使為緊急普通股，以進行與合併有關的交易。關於簽署合併協議， 緊急尋求並獲得其已發行可贖回可轉換優先股持有人的同意，以將該等股份 轉換為與合併完成相關並視合併完成而定的緊急普通股。
 

 E.
反映緊急股東權益的調整，用於在合併時將可轉換票據、獎勵計劃獎勵和緊急認股權證轉換為緊急普通股；消除OTIMO的歷史普通股、額外實收資本、累積的其他全面收益和累積的虧損； 與合併相關的估計交易成本的應計；以及合併的股票對價部分。
 
(單位：千)
  
普普通通
庫存
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
其他
全面
收入
    
累計
赤字
  
將緊急優先股、可轉換票據、獎勵計劃獎勵和緊急認股權證轉換為緊急普通股
  
$
383
    
$
156,960
    
$
—
    
$
(8,819
)
消除OTIMO的歷史股東權益
    
—
      
(372,515
)
    
5,024
      
247,909
  
緊急和預計交易成本的應計
   
—
      
—
      
—
      
(13,993
)
估計合併考慮將導致美國銀行和美國銀行的合併。
    
203
      
91,227
      
—
      
46,152
  
 
                                
 
  
$
586
    
$
(124,328
)
  
$
5,024
    
$
271,249
  
 
注4： 事務處理 合併簡明操作報表的會計調整
 
截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度，隨附的 未經審計的形式簡明合併經營報表中的交易會計調整欄包括的調整如下：
 

 A.
截至2022年12月31日的年度，反映了為記錄與合併相關的估計交易成本而進行的調整 ，緊急和OTIMO預計將在2023年3月31日之後至合併日期之前發生。這些額外的合併交易成本，包括投資銀行費用、法律和專業費用以及貸款人費用，不包括在Otmeo的年度財務信息中，並緊急在上述備考簡明報表的前兩欄中列出截至2022年12月31日的年度財務信息。這些合併交易成本預計不會在合併日期後12個月後影響合併後公司的損益表。發生的大約820萬美元的交易成本 包括在截至2023年3月31日的三個月的緊急和Otmeo的歷史運營報表中。
 
57

 B.
反映了沖銷Otmeo的歷史攤銷費用 以及商譽和無形資產減值的調整，並根據可確認收購的無形資產的公允價值記錄新的攤銷費用：
 
 
  
三個月
告一段落
3月31日，
2023
    
截至的年度
12月31日，
2022
  
 
  
(單位：千)
  
消除OTIMO的歷史攤銷費用
  
$
—
    
$
(2,490
)
收購的無形資產攤銷完成後，可能會出現這種情況。
    
1,000
      
4,000
  
 
  
$
1,000
    
$
1,510
  
 

 C.
反映將於合併時轉換為普通股的緊急可轉換票據衍生負債的歷史利息開支及公允價值變動所作的調整。
 

 D.
反映了為消除緊急權證公允價值的歷史變化而進行的調整，以及與責任相關的權證費用--緊急權證將在合併時轉換為股權
 

 E.
反映為消除Otmeo的商譽和無形資產的歷史減值而進行的調整 。
 
58
要約和徵求同意
 
參與要約與同意徵求涉及許多風險，包括但不限於“風險因素”一節中確定的風險。權證持有人應 仔細考慮這些風險，並敦促在必要時與其個人法律、財務、投資和/或税務顧問進行交談 ，然後再決定是否參與要約與同意徵集。此外，我們強烈建議您在做出有關要約和同意徵求意見的決定之前，先完整閲讀本《交易所招股説明書/要約》以及本文中包含的信息和文檔。
 
一般術語
 
在到期日之前，我們向認股權證持有人提供機會 獲得0.25股普通股，以換取他們持有的每份認股權證。根據要約，認股權證持有人將無須為認購權證支付任何行使價以收取普通股。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。
 
根據要約，不會發行零碎普通股。任何根據要約有權收取零碎股份的認股權證持有人，將 將該持有人所有該等零碎股份合計後，額外獲得一股完整普通股以代替該等零碎股份，以代替發行 零碎股份。
 
作為要約的一部分，我們還徵求公共認股權證持有人 同意認股權證修正案，該修正案如果獲得通過，將允許本公司要求在要約完成時所有尚未發行的認股權證按每份認股權證0.225股普通股的比率轉換為普通股，這一比率比適用於要約的交換 比率低10%.認股權證修正案將允許我們取消所有在報價完成後仍未結清的認股權證。授權證修正案的副本作為附件附上附件A 此招股説明書/交換報價。我們敦促您仔細閲讀整個授權證修正案。根據《認股權證協議》的條款，修訂《認股權證協議》需徵得當時尚未發行的大部分公共認股權證持有人的同意。
 
提交認股權證以換取要約的持有人將自動被視為已同意批准認股權證修訂(在我們接受提交的認股權證後生效)，而無需採取任何進一步行動。對授權證修正案的同意是與授權證有關的意見書和同意書的一部分。
 
未經您同意《認股權證修正案》，您不能在要約中提供任何認股權證進行交換。 因此，在決定是否投標任何認股權證之前，您應該意識到，投標認股權證可能導致 批准認股權證修正案。
 
要約及同意徵集須遵守本招股説明書/要約交換及意見書及同意書中所載的條款及條件。
 
你可以在要約中提供部分或全部認股權證。
 
如果您選擇在要約和同意徵求中提交認股權證， 請遵循本招股説明書/要約和相關文件中的説明，包括遞交函和 同意書。
 
如果您提交了認股權證，您可以在 到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證，並按照認股權證修正案通過後的當前條款或修訂條款保留這些認股權證，方法是遵循此處的説明 。此外，本公司於2023年8月21日前仍未接受換證的認股權證，其後可由貴公司撤回，直至本公司接受換股權證為止。
 
59
企業信息
 
我們於2015年12月8日根據1999年第5759號以色列公司法在以色列註冊成立，我們的主要執行辦公室位於以色列赫茲利亞皮圖阿赫467256號Abba Eban Blvd.。我們的法律和商業名稱是OTIMO Technologies Ltd.。我們是在以色列公司註冊處註冊的，註冊號是51 53528-13。 我們的電話號碼是+(972)524329955。
 
我們的網站是www.otonomo.io。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書/要約的一部分，您在決定是否將您的認股權證交換為我們的普通股時，不應考慮我們網站上包含的信息。我們的普通股和公開認股權證在納斯達克上交易，代碼分別為“OTMO” 和“OTMOW”。
 
認股權證以要約為準
 
這些認股權證是與IPO相關的。每份認股權證持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。公開認股權證在納斯達克上交易，代碼為“OTMOW”。
 
截至2023年7月18日，共有13,824,976份認股權證未償還，其中包括8,624,976份公開認股權證和5,200,000份私募認股權證。根據要約，我們將發行最多3,456,244股普通股以換取認股權證。
 
優惠期
 
要約和同意徵集將於到期日到期，即美國東部時間2023年8月21日晚上11：59，或我們可能延長的較晚時間和日期。我們明確保留在任何時候或不時以我們唯一的酌情權延長要約與同意徵集開放時間的權利。 不能保證我們會行使延長報價期的權利。在任何延期期間，所有以前提交認股權證的權證持有人將有權撤回之前提交的認股權證，直至延長的到期日。如果我們延長了要約期限，我們將不遲於東部時間上午9：00在緊接延長之前生效的到期日之後的下一個工作日 發佈延長的公告。
 
只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回時，根據《交易所法案》規則第13E-4(F)(5) 條，我們必須立即退還投標的認股權證。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式宣佈撤回要約和同意徵集的決定 。
 
於要約期屆滿時，認股權證的現行條款將繼續適用於任何未交換的認股權證，或在認股權證修訂獲採納的情況下適用經修訂的條款，直至認股權證於2026年8月13日或之前於贖回或清盤時屆滿。
 
對《要約與同意徵求意見》的修訂
 
吾等保留隨時或不時修訂要約及同意徵求意見的權利，包括增加或(如要約的條件不符合)每交換一份認股權證所發行的普通股的交換比率，或更改認股權證修正案的條款。
 
如果我們對要約和同意徵求的條款或有關要約和同意徵求的信息進行實質性更改，或者如果我們放棄要約和同意徵求的實質性條件， 我們將根據《交易法》第13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)規則的要求延長要約和同意徵求的期限。 這些規則要求要約條款或有關要約的信息發生重大變化後，要約必須保持有效的最短期限，除價格變化或所尋求證券的百分比變化外，將取決於事實和情況，包括變化的條款或信息的相對重要性。
 
60
如果吾等增加或降低可發行普通股的交換比率以換取認股權證、尋求投標的認股權證金額或交易商經理的募集費，以及要約及同意徵求意見 計劃於吾等首次公佈、發出或發出有關增加或減少通知的日期起計第十個營業日結束前的任何時間屆滿，則吾等將延長要約及同意徵求意見至該十個營業日 期限屆滿。
 
對要約與同意徵求意見的其他實質性修訂可能要求我們將要約與同意徵求意見延長至少五個工作日。
 
允許部分交換
 
我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。如果您選擇參與要約，則根據要約的 條款，您可以出價低於您的所有認股權證。根據要約，不會發行零碎普通股。作為發行零碎股份的替代，根據要約有權獲得零碎股份的任何認股權證持有人 在彙總該持有人的所有該等 零碎股份後，將獲得額外一股完整普通股以代替該等零碎股份。
 
要約和同意徵求的條件
 
要約和徵求同意的條件如下：
 

 •
本招股説明書/交易所要約構成的註冊聲明 應已根據證券法生效，不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的；
 

 •
任何政府或政府、監管或行政機構、主管機關或法庭或任何其他國內或國外人士的訴訟或程序，不得在任何法院、主管機關、機關或法庭直接或間接挑戰要約的提出、根據要約提出部分或全部認股權證的要約，或以任何其他方式與要約有關的情況下受到威脅、提起或待決；
 

 •
根據我們的合理判斷，任何法院或任何當局、機構或仲裁庭不應威脅、提起、等待或採取任何行動或拒絕批准，或威脅、提議、尋求、頒佈、頒佈、實施或被視為適用於要約或同意邀請書的任何法規、規則、法規、判決、命令或禁制令。部分或全部認股權證不合法，或以其他方式限制或禁止完成要約或徵求同意，或(Br)(Ii)延遲或限制我們的能力，或使我們無法接受或交換部分或全部認股權證；和
 

 •
不應發生(I)美國或以色列證券或金融市場證券交易的任何全面暫停；(Ii)宣佈暫停銀行業務或暫停向美國或以色列的銀行付款；(Iii)任何政府或政府的任何限制(不論是否強制)、國內或國外的監管或行政當局、機構或工具，或根據我們的合理判斷，將或將合理地可能影響銀行或其他貸款機構的信貸擴展的其他事件；或者(Iv)在自然災害的情況下， 正在進行的新冠肺炎大流行的顯著惡化，新冠肺炎以外的流行病或傳染病的爆發，或者戰爭或武裝敵對行動或其他國家或國際災難的開始或顯著惡化，包括但不限於對以色列、美國或其各自公民的災難性恐怖襲擊，根據我們的合理判斷，是否或可能對我們構成重大不利，或以其他方式使我們不宜繼續進行要約和同意徵求。
 
61
徵求同意的條件是我們獲得當時尚未發行的認股權證數量(這是修改認股權證協議所需的最低數量)的 多數持有人的同意。
 
在上述註冊 聲明生效之前，我們不會完成要約與同意徵集。如登記聲明於到期日仍未生效，吾等可酌情決定延長、暫停或取消要約及同意徵集，並會將此事件通知認股權證持有人。如果我們延長報價期限， 我們將不遲於東部時間上午9：00在緊接該延期之前生效的到期日期之後的下一個工作日的上午9：00之前公佈該延期和新的到期日期。
 
此外，就任何認股權證持有人而言，要約及同意徵詢的條件為：該認股權證持有人希望在要約中提出認股權證，並及時將持有人的認股權證及任何其他所需的文件交予交易所代理，所有這些均須符合本招股章程/要約 所述及遞交同意書及同意書中所述的適用程序。
 
上述條件完全是為了我們的利益，我們可以在到期日期之前聲明一個或多個 全部或部分條件。我們也可以根據傳播額外信息和延長報價期限的潛在要求，以我們唯一和絕對的酌情權放棄全部或部分這些條件 。吾等就是否已滿足任何條件所作的裁定 應是決定性的，並對各方均具約束力；但任何此等裁定 均可由授權證持有人向任何具司法管轄權的法院提出質疑。吾等在任何時間未能行使上述任何權利，不應視為放棄任何該等權利，而每項該等權利應被視為一項持續權利，可在到期日之前的任何時間及不時提出。如果在 到期日之前未能滿足上述任何條件，我們將立即披露是否放棄該條件的決定，如果條件是重要的，我們可能會被要求 延長要約期限。
 
只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即退還所提交的認股權證(認股權證修正案的相關同意將被撤銷)。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式，宣佈我們撤回要約和同意徵求的決定。
 
無建議；授權證持有人自行決定
 
我們的聯屬公司、董事、高級職員或員工或信息代理、交易所代理或要約與同意徵集的交易商經理均不會向任何權證持有人 就是否交換其權證並提交其對權證修正案的同意向任何權證持有人提出任何建議。各認股權證持有人必須自行決定是否根據要約提交認股權證進行交換，並同意根據 同意徵求意見修訂認股權證協議。
 
提交權證以換取和同意權證修訂的程序
 
吾等根據要約及接納根據要約交換認股權證並在閣下同意認股權證修訂的情況下交換認股權證時，將會發行普通股，前提是認股權證 已按照下述程序及遞交同意書及同意書中所述適當提交。根據該等程序進行的認股權證投標，如獲吾等接受，將構成認股權證投標持有人與吾等根據要約及同意徵求的條款及條件訂立的具約束力的協議。您的認股權證的適當投標將構成 對所提交的每個認股權證的權證修正案的同意。
 
62
根據本文所述的任何交付方法進行的權證投標也將構成認購權證持有人的協議和確認，其中包括：(I)權證持有人同意 按照本招股説明書/交換要約和轉讓函中規定的條款和條件交換所投標的權證，在每種情況下均可在到期日之前進行修訂或補充；(Ii)權證持有人同意權證修正案；(Iii)要約屬酌情性質，吾等可根據本要約的規定延長、修改、暫停或終止要約； (Iv)該認股權證持有人是自願參與要約收購的；(V)吾等認股權證的未來價值未知，且無法 準確預測；及(Vi)該等認股權證持有人已閲讀本招股説明書/交換要約、遞交同意書及同意書及認股權證修正案。
 
權證的登記持有人；權證的實益擁有人
 
就下述招標程序而言，術語“註冊持有人” 指其名下的權證登記在我行賬簿上的任何人，或被列為與權證有關的結算機構證券倉位清單的參與者。
 
通過託管信託公司(“DTC”)的直接或間接參與者持有權證的人，如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構，不被視為這些權證的註冊持有人，而是“實益擁有人”。受益所有人不能根據要約直接提交交換權證 。相反，實益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表實益所有人提交權證進行交換。見“-受益人所需的通信 .”
 
使用意見書和同意書招標私募認股權證
 
私募認股權證的登記持有人可使用我們隨本招股説明書/要約交換提供的表格，使用 一份遞交同意書及同意書的表格，發出認股權證以供交換。只有在將私募認股權證以簿記轉賬方式交付給交易所代理在DTC的賬户的情況下，才應使用遞交函 ，程序如下：“-招標 使用記賬轉移的認股權證“；然而，如果關於此類私募投標的指示通過DTC的自動投標要約計劃 (”TOOP“)獲得擔保，則無需簽署和交付意見書和同意書。如果您是私募認股權證的註冊持有人，除非您打算通過TOP投標這些私募認股權證，否則您應填寫、簽署和交付一份意見書和同意書，以表明您希望 就要約和同意徵求採取的行動。
 
為使私募認股權證能夠根據 使用轉讓書和同意書的要約進行適當的投標交換，正在投標的私募認股權證的註冊持有人必須確保交易所代理收到以下內容：(I)按照轉讓和同意書的指示(包括任何必要的簽名保證)，正確填寫和正式簽署的轉讓同意書；(Ii)通過簿記轉賬的方式將私募認股權證交付給交易所代理在DTC的賬户；以及(Iii)遞交同意書和同意書要求的任何其他文件。
 
在投標登記私募同意書中，認股權證持有人必須載明：(I)其名稱和地址；(Ii)認股權證持有人提交以供交換的認股權證數目；以及(Iii)以意見書和同意書的形式載明的若干其他資料。
 
在某些情況下，遞交書和同意書上的所有簽名必須由“合格機構” 保證。見“-簽名 保證.”
 
如果意見書和同意書是由投標的私募認股權證的登記持有人以外的人簽署的(例如，如果登記持有人已將私募認股權證轉讓給第三方)，或者如果我們將在投標的私募認股權證交換時發行的普通股是以投標的私募認股權證的登記持有人以外的 名義發行的，則投標的私募認股權證必須 適當地伴隨着適當的轉讓文件，在上述任何一種情況下，以登記持有人(S)的姓名(S)在私募認股權證上出現的準確簽名 ，並在私募認股權證或由合資格機構擔保的轉讓文件上簽名(S)。
 
任何如上所述妥為投標及交付的私募認股權證將於發行普通股後自動註銷，以換取該等私募認股權證，作為要約完成的一部分 。
 
63
簽名保證
 
在某些情況下，遞交書和同意書上的所有簽名必須由“合格機構” 保證。“合格機構”是指銀行、經紀商、信用社、儲蓄協會或是證券轉讓代理商獎章計劃成員的其他實體，或者是銀行、經紀商、交易商、信用聯盟、儲蓄協會或其他實體，是根據《交易法》頒佈的第17AD-15號規則中對該術語的定義。
 
在以下情況下，意見書和同意書上的簽名不需要由符合資格的機構擔保：(I)委託書和同意書的登記持有人簽署的委託書和同意書與認股權證上的登記持有人的姓名完全相同，且該持有人沒有填寫委託書和同意書中題為“特別 發行指示”的方框或“特別交付指示”的方框； 或(Ii)此類私募認股權證是由合資格機構的賬户提交的。在所有其他情況下，合格的 機構必須通過填寫並簽署《遞交同意書(S)》中題為《簽字保證》的表格，保證遞交同意書上的所有簽名。
 
實益擁有人所需的通訊
 
通過直接或間接DTC參與者(如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構)持有權證的人不被視為這些權證的註冊持有人，而是“實益所有人”，必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表其認股權證。
 
使用賬簿錄入轉讓的投標認股權證
 
要參與要約和同意徵集，公共認股權證持有人必須 遵守DTC如下所述的頂層程序。
 
此外，以下兩種情況之一：
 

 •
交換代理必須在到期日之前收到正確發送的代理報文(如本文所定義)；或
 

 •
交易所代理商必須在到期日之前，根據下文所述的簿記轉讓程序，及時收到將此類公共認股權證轉入DTC交易所代理商賬户的確認書。
 
根據上述程序進行的認股權證投標，以及吾等因此而接受的認股權證，將構成投標持有人與吾等之間具有約束力的協議，該協議將受紐約州法律管轄。
 
不應將任何文件發送給我們、經銷商經理或信息代理。通過TOOP傳遞代理的消息是由傳遞或傳輸人員選擇和承擔風險的，只有當交換代理實際收到消息時，傳遞才被視為 。
 
64
通過根據要約提交認股權證，您將被視為已同意 認股權證的交付和交出無效，並且認股權證的損失風險不會轉移到交易所代理，直到交易所代理收到上述項目以及所有隨附的授權證據和任何其他所需的、形式令我們滿意的 文件。在所有情況下，您都應該留出足夠的時間來保證在到期日或之前向兑換代理髮貨。
 
通過根據要約認購認股權證，您將被視為代表了 ，並保證(其中包括)您完全有權投標、出售、交換、轉讓和轉讓在此投標的認股權證，當此等認股權證被我們接受交換時，我們將獲得良好的所有權，不受所有 留置權、限制、收費和產權負擔的約束，不受任何不利索賠或權利的約束。您也將被視為已同意， 應要求，簽署和交付交易所代理或我們認為必要或適宜的任何額外文件，以完成在此提交的認股權證的銷售、轉讓和轉讓。
 
交易所代理已在DTC為要約和同意徵求 目的建立了認股權證帳户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC根據ATOP將這些權證轉移到交易所代理的賬户來進行認股權證的入賬交付。然而，儘管權證的交付可以通過將賬簿轉賬到交易所代理商在DTC的賬户來實現，但在任何情況下，也必須將下一段所述的“代理商的 報文”和任何其他所需的文件傳送到交易所代理商，並由交易所代理商在到期日期之前在本招股説明書/報價中規定的地址或“-”中所述的保證交付程序中 接收。保證交付 程序“必須遵守。
 
希望根據要約投標認股權證的DTC參與者可以 通過TOP進行，在這種情況下，參與者不需要填寫、簽署和交付傳送書和同意書，而希望根據要約投標認股權證的公共權證持有人 必須通過TOP進行。DTC將核實接受情況，並將投標的認股權證登記到DTC的交易所代理賬户。然後，DTC將向Exchange代理髮送一條“代理的 消息”，以供其接受。DTC交付代理人的消息將滿足本文檔中規定的要約和同意徵求條款，我們可能會對此類參與者強制執行此類協議。術語“代理人的 消息”是指由DTC向交易所代理髮送並由交易所代理接收並構成登記確認的一部分的消息， 該消息表明DTC已收到DTC投標交換認股權證的參與者的明確確認，該 參與者已收到並同意受本招股説明書/報價 所述要約和同意徵求條款的約束，我們可能會對該參與者強制執行此類協議。
 
如上所述正式提交及交付的任何認股權證將於發行普通股以換取該等認股權證後自動註銷 作為要約完成的一部分。
 
DTC持有的投標認股權證的登記交付程序
 
如欲由DTC的代名人代表你發出認股權證，你必須：
 

 •
通知您的被指定人您有興趣根據要約和同意邀請書提交您的認股權證。
 

 •
指示您的被指定人按照DTC的程序將您希望在要約和同意邀請書中提交的所有認股權證提交到DTC的交易所代理賬户，以便在到期日期或之前進行轉移。
 
作為DTC被指定人的任何金融機構，包括EuroClear和Clearstream， 必須通過將要約和同意邀請書中提交的認股權證通過TOP程序以電子方式傳輸其接受此類要約和同意邀請書的方式，將認股權證進行簿記轉移到DTC的交易所代理的賬户 中。然後，DTC將驗證接受情況，向DTC的交換代理帳户執行帳簿錄入交付，並將代理的消息發送給交換代理。代理報文是指由DTC發送給交換代理並由其接收的報文，該報文構成登記確認的一部分，聲明DTC已收到參與DTC的組織(“參與者”)的明確確認，參與者已收到投標授權書，並且 我們可能會對參與者強制執行協議。向DTC交付單據不構成向交易所代理交付單據。
 
65
向DTC交付傳輸同意書和同意書或任何其他所需的文件不構成向交易所代理交付。見“-交貨的時間和方式”。
 
保證交付程序
 
如果權證登記持有人希望根據要約 提交其權證進行交換，但(I)登記轉讓程序不能及時完成，或(Ii)時間不允許 在到期日之前將所有要求的文件送達交易所代理，則在滿足以下所有條件的情況下，持有人仍可提交其權證：
 

 •
投標是由合資格機構或通過合資格機構進行的；
 

 •
交易所代理在到期日之前，以專人、郵寄、隔夜快遞、傳真或電子郵件的方式收到一份填妥並正式籤立的保證交付通知，其格式為我們為交易所提供的招股説明書/要約，並有合格機構擔保的簽名；以及
 

 •
確認所有以電子方式交付的認股權證轉入DTC交易所代理商賬户的確認書，並附上一份填寫妥當且正式簽署的轉讓同意書和任何所需的簽字保證(如果是入賬轉讓，則為根據TOP規定的代理商報文)，以及 遞交同意書和同意書所要求的任何其他文件。必須在紐約證券交易所 收到保證交割通知之日起兩天內由交易所代理收到。
 
在根據要約進行認股權證投標時採用保證交割程序的情況下，只有在交易所代理及時收到適用的上述事項的情況下，才會為根據要約進行交換並根據要約接受的認股權證發行普通股。
 
交貨的時間和方式
 
除非遵循上述保證交付程序，否則只有當交易所代理商在到期日之前通過登記轉賬方式收到該等認股權證，以及一份正確填寫並正式簽署的傳輸和同意書或代理人的信息時，才能適當地提交該認股權證。
 
所有與要約和徵求同意有關的交付，包括任何傳送函和同意書以及提交的認股權證，都必須提交給交易所代理。不應向美國發貨 。任何交付給美國的單據將不會被轉發給交易所代理，因此不會被視為適當的 投標。所有所需文件的交付方式由投標權證持有人自行選擇和承擔風險。如果通過郵寄方式投遞，我們建議使用掛號信，並要求提供回執(已投保)。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。
 
66
有效性的確定
 
關於文件形式和任何認股權證投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受交換的所有問題將由我們全權酌情決定，我們的決定 將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為格式不正確的認股權證投標，或拒絕我們的律師認為非法的認股權證投標。我們也保留絕對權利放棄任何特定權證的投標中的任何 缺陷或不符合規定的情況，無論其他投標的認股權證是否放棄類似的缺陷或不符合規定的情況 。我們或任何其他任何人都沒有義務就投標中的任何缺陷或不正常情況發出通知， 我們或他們中的任何人也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。
 
費用及佣金
 
直接向交易所代理提交認股權證的認股權證持有人將不會 承擔支付交易所代理、交易商經理或任何經紀佣金的任何費用或開支。通過經紀商或銀行持有認股權證的受益所有人應諮詢該機構，瞭解該機構是否會根據要約與同意徵求意見，代表所有人向其收取與認股權證投標相關的任何服務費。
 
轉讓税
 
我們將在要約中支付適用於向我們轉讓認股權證的所有轉讓税 。如果因任何其他原因徵收轉讓税，則這些轉讓税的金額，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的，都將由投標人支付。可能徵收轉讓税的其他原因包括：(I)如果我們的普通股是以任何人的名義登記或發行的，而不是以簽署轉讓書和 同意書的人的名義登記或發行的，或者(Ii)如果要約認股權證是以簽署轉讓書和同意書的人以外的任何人的名義登記的 和同意。如果沒有提交令人滿意的轉讓税支付或豁免證據，則該轉讓税的金額將直接向投標持有人開具帳單，並/或扣留與該持有人提交的認股權證有關的任何應付款項。
 
提款權
 
通過提交權證進行交換，持有人將被視為已有效地提交了其對權證修正案的同意。根據要約進行的認股權證投標可在到期日 之前的任何時間撤回。在截止日期 之前的任何時間，可通過撤回您的授權證投標來撤銷與同意徵集相關的授權證修正案。在到期日之前有效撤回提交的認股權證，將被視為同時撤銷對認股權證修正案的相關同意。認股權證的投標和認股權證修正案的同意不得在到期日之後撤回 。如果要約期延長，您可以隨時撤回投標的認股權證，直到延長的要約期 到期。在要約期屆滿後，此類投標不可撤銷，但在2023年8月21日前未被我們接受交換的認股權證 此後可由您撤回，直到我們接受認股權證進行交換為止。
 
為使退出生效，交易所代理商必須按本招股説明書/報價中確定的地址及時收到退出的書面通知。任何撤回通知必須具體説明提交要撤回投標的認股權證的人的姓名和要撤回的認股權證數量。如果要撤回的認股權證已交付交易所代理，則必須在發佈該等認股權證之前提交經簽署的撤回通知。此外，該通知必須註明登記持有人的姓名(如果與投標權證持有人的姓名不同)。撤回不得 取消，此後，就要約和同意徵求而言，撤回投標的認股權證將視為無效投標。但是，撤回招標的權證可以按照上文標題為“”一節中所述的程序之一重新投標。-提交權證交換和同意權證修正案的程序 “在到期日之前的任何時間。
 
67
認股權證的實益所有人如欲撤回之前通過DTC提交的認股權證，應與持有其認股權證的DTC參與者聯繫。為了撤回之前提交的認股權證，DTC參與者可以在到期日之前通過以下方式撤回其指令：(I)通過DTC的參與者投標報價計劃(PTOP)功能撤回其接受，或(Ii)通過郵寄、親手遞送或 傳真方式將撤回指令的通知送達交易所代理。退學通知必須包含DTC 參與者的姓名和號碼。指令的撤回必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的姓名出現在其通過與撤回相關的PTOP功能的傳輸中。如果被撤回的投標是通過TOP進行的，則只能通過PTOP撤回，而不能通過硬拷貝交付撤回指令。DTC參與者只有在符合本款規定的情況下才可撤回提交的認股權證 。
 
通過DTC以外的方式提交權證的持有人應將撤回的書面通知 發送給交易所代理，指明提交被撤回的權證的權證持有人的姓名。取款通知上的所有簽名必須由合格機構擔保，如上文標題為“-提交交易所認股權證和同意認股權證修正案-簽字擔保的程序“； 但規定，如果被撤回的認股權證是為合格機構的 賬户持有的，則不需要保證撤回通知上的簽名。撤回之前的認股權證投標將在交易所代理收到撤回通知後生效。通知方式的選擇由權證持有人承擔風險，撤回通知必須由交易所代理及時 收到。
 
關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由我們全權酌情決定，該決定為最終決定並具有約束力。本公司或任何其他 個人均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或不正常之處發出通知，或因 未能發出任何此類通知而承擔任何責任。
 
承兑發行股份
 
根據要約及同意邀請書的條款及條件，我們將接受有效期至到期日，即美國東部時間2023年8月21日晚上11：59，或我們可能延長的較後時間及日期的交換認股權證。我們將在根據要約交換認股權證時發行的普通股， 連同交易所代理確認任何未交換認股權證餘額的書面通知，將在 到期日期後立即交付。在所有情況下，認股權證只有在交易所代理及時收到(I)投標認股權證的登記交付、(Ii)正確填寫並正式簽署的委託書和同意書，或在適用的情況下遵守TOP、(Iii)委託書和同意書所要求的任何其他文件、 和(Iv)任何所需的簽字保證後，才會被接受以根據要約進行交換。
 
就要約和同意徵集而言，我們將被視為已接受有效投標且投標未被撤回的互換認股權證，除非我們向認股權證持有人發出書面通知，表明我們不接受。
 
要約及徵求同意書結果公告
 
我們將公佈要約和同意徵求的最終結果，包括 要約和同意徵求的所有條件是否已經滿足或放棄，以及我們是否將在要約期結束後儘快接受提交的認股權證進行交換。公告將通過新聞稿 和通過修改時間表來公佈，我們將向美國證券交易委員會提交與要約和同意徵求相關的文件。
 
68
要約和徵求同意的背景和目的
 
我們的董事會於2023年7月19日批准了要約與同意徵求意見。 要約與同意徵求意見的目的是試圖簡化我們的資本結構，並減少權證的潛在稀釋影響。 根據要約認購的認股權證將於發行普通股以換取根據要約認購的認股權證後自動作廢及註銷 。
 
協議、監管要求和法律程序
 
吾等與吾等的任何董事、行政人員、聯屬公司或任何其他直接或間接與要約及同意徵求或作為要約及同意徵求標的的吾等證券有關的人士之間並無現有或擬議的協議、安排、諒解或關係 。
 
除適用的聯邦和州證券法的要求外，我們知道 在要約和同意徵求方面，我們不需要遵守聯邦或州的監管要求，也不需要獲得聯邦或州的監管批准。沒有適用於要約和同意徵求的反壟斷法。《交易法》第7節的保證金要求及其相關規定不適用於要約與同意徵集。
 
沒有與要約和同意徵求有關的未決法律程序。
 
董事、行政人員及其他人的利益
 
我們並不實益擁有任何未清償認股權證。我們的任何董事、高管或附屬公司都不需要參與此次報價。下表列出了截至2023年7月18日，由我們的董事、高管和其他附屬公司及相關人士實益擁有的認股權證(均為私募認股權證)：
 
 
 
名字
  
實益擁有的權證總數
    
實益擁有的權證百分比(1)
  
喬納森·休伯曼(2)
    
5,200,000
      
37.6
%
 
(1)
根據13,824,976份認股權證確定，相當於截至2023年7月18日的8,624,976份公開認股權證和5,200,000份私募認股權證。
 
(2)
包括購買Software Acquisition Holdings II LLC持有的5,200,000股普通股的私募認股權證，Huberman先生是該公司的成員。Huberman先生否認對所報告的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
 
69
生意場
 
眼鏡蛇的歷史與發展
 
OTIMO於2015年12月8日根據1999年第5759號以色列公司法在以色列註冊成立，我們的主要執行辦公室位於以色列赫茲利亞皮圖阿赫467256號阿巴·埃班大道16號。我們的法律和商業名稱是OTIMO Technologies Ltd.。我們是在以色列公司註冊處註冊的，註冊號是51 53528-13。 我們的網站地址是www.otonomo.io，我們的電話號碼是+(972)524329955。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書/交易所要約的一部分，也不包含在此作為參考。我們已將我們的網站地址 包含在此招股説明書/報價中，僅供參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網站 ，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，郵編：10168。
 
網站上包含的信息不構成本招股説明書/交易所要約的一部分，也不作為參考納入本招股説明書/要約。
 
最新發展動態
 
裁員
 
在2022年第四季度，Otmeo開始大幅裁員，調整了2023年的預算，將重點放在管理開支和保留運營資本上，以實現其增長和盈利目標。在裁員方面，Otmeo於2022年12月放棄了其MI服務，並於2023年4月放棄了其互聯車輛數據服務，其中包括與多層數據相關的服務，這些服務經過標準化和模糊處理，以刪除 標識符。裁員從2022年第四季度開始，預計在2023年上半年完成。關於裁員，公司已發佈首席營銷官和首席營收官， 自2023年3月31日起生效。
 
簽訂合併協議
 
於2023年2月9日，OTIMO、Urgary與Merge Sub訂立合併協議。 根據合併協議，在滿足或放棄其中所列條款及條件的情況下，Merger Sub將 與OTIMO合併並併入OTIMO，OTIMO繼續作為Urgary的存續公司及全資附屬公司。有關詳細信息， 請參閲“摘要-最新發展- 簽訂協議和合並計劃.”
 
商業信息
 
概述
 
我們是領先的移動數據一站式商店。OTIMO為覆蓋運輸、移動和汽車行業的OEM、車隊和供應商組成的數據生態系統提供支持。我們的平臺安全地在全球範圍內處理來自平臺上許可車輛的數據和來自多模式來源的移動性需求數據，然後重塑和豐富數據以加快新服務的上市時間 ，以改善移動性和交通體驗。我們提供更深入的可見性和可操作的洞察力 ，以支持以數據為導向的戰略決策-消除移動性和交通規劃、部署和運營的猜測工作 。
 
作為我們專有數據平臺的一部分，我們開發了一套強大的SaaS產品，為OEM和服務提供商提供額外的功能，並整合垂直特定的應用程序，以滿足不同的隱私、法規、存儲、可視化和數據洞察需求。
 
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設計隱私和中立性是我們平臺的核心，這使得我們能夠遵守GDPR、CCPA等法規和其他車輛特定法規，例如歐盟要求OEM與第三方共享聯網汽車數據的要求/指令，或馬薩諸塞州允許出於維護和維修目的訪問車輛數據的《馬薩諸塞州維修權法案》 。
 
我們的大部分收入來自訪問公司SaaS訂閲的客户收取的訂閲費。
 
我們的客户通常簽訂長達三年的合同。 一些客户通過自助平臺按需使用我們的平臺，我們根據激活的 車輛進行收費。
 
我們的入市戰略側重於通過與OEM、車隊和其他數據提供商合作， 擴大其對數據的訪問，獲得新客户，並推動現有客户繼續使用我們的平臺 。
 
我們通過一個按地理區域劃分的專門團隊與OEM、車隊和其他數據提供商建立戰略合作伙伴關係。我們將銷售重點放在特定客户羣中不同規模的組織，並通過地理上分散的直銷團隊授予對我們平臺的訪問權限。
 
智能移動數據平臺
 
OTIMO的智能移動數據平臺提供對一系列專有和專利移動數據解決方案的輕鬆訪問，這些解決方案為客户的產品和服務提供動力。它提供符合數據隱私法規的基於同意的VIN特定數據，稱為互聯艦隊。
 
客户已使用互聯機隊數據來：
 

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為關鍵車輛指標提供基於軟件的遠程信息處理-車輛位置、速度、惡劣駕駛事件和行程信息， 無需售後硬件；
 

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通過單一界面監控車隊中的所有聯網車輛，包括車輛狀態、行程信息、當前維護和警報等關鍵車輛指標；以及
 

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通過自動化車輛維護要求(包括針對即將到來的服務、過期維護和緊急維護需求的警報)，幫助提高客户和車輛的安全性。
 
一輛聯網的汽車每小時可能產生高達25 GB的數據。在生產過程中，這些數據中的大部分通過車載遠程信息處理控制單元離開汽車。數據最初存儲在OEM擁有的數據中心或雲平臺中，在某些情況下由Tier-1供應商或擁有車輛購買後安裝的車載設備的車載診斷(“OBD II”)的第三方存儲。
 
由於缺乏一致的互聯汽車數據格式或標準，互聯汽車 數據必須經過額外處理才能用於應用程序和服務。我們的平臺聚合和標準化來自多個OEM和其他數據提供商的數據，並對數據進行處理，使其對數據提供商和數據消費者有用和有價值。
 
瞭解數據
 
我們從OEM和其他車輛數據提供商收集車輛特定數據。車輛特定數據是指從特定車輛或車輛組收集的數據，如車輛識別號(VIN)。
 
OTIMO智能移動數據平臺通過應用編程接口(API)連接到我們的數據提供商各自的數據中心，併為數據消費者提供應用就緒、豐富的 數據集和見解。這消除了數據消費者在應用和服務中利用互聯車輛數據所需的大量開發工作的需要。OEM、其他數據提供商和數據消費者使用OTIMO智能移動數據平臺和市場來高效地共享和利用車輛數據，併為司機提供高級車內服務，同時滿足 安全、隱私和數據法規要求。我們通過數據消費者對數據的使用為這些數據提供商創造收入 主要是在機隊服務領域。在2022年期間，通過終止互聯車輛數據服務，我們從各個細分市場的客户那裏獲得了收入，主要是智能城市、運輸公司、車隊服務、保險公司、金融機構和經銷商。
 
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互聯汽車和車輛數據的主要趨勢
 
自20世紀90年代中期引入第一批嵌入式遠程信息處理系統以來，OEM逐漸為其車輛添加了數據系統和連接功能，併為司機提供了越來越多種類的數據驅動產品和服務。近年來的技術進步提高了車輛捕獲的數據的數量和質量。 這些新數據的價值為OEM提供了集成更多傳感器和連接功能的機會，從而擴大了為司機提供的服務 並提供了更多樣化的車載和遠程數據驅動服務組合。
 
車輛現在能夠生成、監控和共享多種類型的數據，包括地理位置、性能和駕駛員行為。隨着OEM繼續開發基於應用程序的工具來監控關鍵維護統計數據，車輛健康數據和運營功能的使用範圍正在擴大。
 
車輛連接的增長增加了對數據驅動型產品和服務的需求，並提供了大量的數據利用機會，這些機會隨着每個融入聯網汽車生態系統的客户而擴大。連接水平更高的車輛也能產生更高的每輛車價值。根據Ptolemus Consulting， 2022年5月，車輛連接水平預計將在未來十年達到17億輛以上。不斷增長的數據可用性導致市場規模不斷擴大，車輛數據市場對促進數據交換的重要性也越來越大。
 
移動經濟包括五個領域：
 
(1)          運輸 基礎設施-包括鐵路、公路、停車場和能源供應的建設、運營和維護；
 
(2)          車輛 製造-行業包括所有汽車OEM及其供應商；
 
(3)          車輛相關服務 -包括從配送到融資、保險和修理車輛的所有生命週期服務；
 
(4)          交通服務 服務-是否所有與第三方的人員和貨物運輸有關的服務；以及
 
(5)          啟用 服務-是否所有可能的服務都與注重移動性的連接、IT、票務等相關。
 
高級連接傳感器的發展，以及至少基本級別的一般硬件連接 創造了更多機會。連接性越強，騎手的體驗就越無縫 ，創造的基於數據的收入機會就越多。用户期望將繼續與現有技術並行發展，並激勵OEM和服務提供商提供更高價值的數據驅動型用户體驗 。
 
近年來的法規發展預計也將有助於不斷擴大的車輛數據生態系統 。通過引入促進更多、更平等地獲取OEM數據的新概念，監管機構一直在為數據利用創造良好的環境。例如，根據第(EU)2018/858號法規和《馬薩諸塞州修理權法案》，《馬薩諸塞州修理權法案》對車輛數據施加了義務，這一概念得到了加強。
 
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車輛數據平臺的優勢：
 
現有的汽車數據消費平臺可能有限且效率低下。例如，遠程信息處理服務提供商通常使用OBD II售後加密狗來執行車隊和車輛跟蹤，但僅提供選定的數據點和有限的數據流。OBD II車載設備需要在每輛車中單獨安裝，由於法規的變化，它們的使用在未來可能會受到進一步限制。
 
此外，OBD II車載設備可能很容易遭到破壞和移除。智能手機 許多數據消費者使用數據來監控車輛使用情況，但它提供的數據有限，而且容易受到操縱和不準確的影響。
 
聯網的車輛數據通過OTIMO這樣的平臺運行：
 

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允許數據提供商和消費者高效地外包同意管理、數據處理和數據結構化，使他們 在繼續專注於核心業務的同時，從車輛數據中受益；
 

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為只需要與一個合作伙伴集成而不是多個數據消費者的數據提供商提供顯著的成本削減；
 

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通過允許數據消費者與一個集成合作夥伴合作，大幅降低數據消費者的成本。這為數據 消費者提供了結構化和可用格式的數據，而不是應對與多個OEM簽約和管理 多個利益相關者和格式的挑戰；
 

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促進需要一定覆蓋級別的聚合數據的用例；
 

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消除對OBD II售後設備的依賴，轉而支持以更友好的格式持續提供相同數據和其他數據點的數據市場 ；以及
 

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通過將智能手機數據替換為經過更多清理的數據，確保數據消費者的數據質量和準確性，從而降低欺詐和不準確的風險。
 
OTIMO API和交付方法
 
我們提供豐富、靈活的API來滿足不同應用和服務的獨特需求。不同的數據用例可能需要不同的數據交付類型。例如，當發生事故時，急救車服務可能需要實時數據。另一方面，基於使用情況的保險可能會每週提取一次汽車裏程表。最後， 數據分析公司可能會選擇歷史汽車數據來了解交通趨勢。我們提供不同的數據交付方法以滿足這些不同的用例需求：
 

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歷史數據報表：CSV報告包含歷史、彙總的車輛數據。歷史數據報告由REST風格的API調用觸發，該調用帶有定義報告的地區(例如城市)和時間跨度的參數。報告 生成可能需要幾分鐘或幾小時才能完成。對於不同的數據類型(例如，車輛數據點和車輛行程)，存在多個歷史報告。
 

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車輛狀態：近乎實時的RESTful API返回特定 車輛的最後已知狀態。車輛數據信息由個人駕駛員應用程序使用，例如加油和停車。此外，我們還提供批量 車輛狀態，以接收一輛或多輛車輛的最新已知狀態。此界面對艦隊特別有用。
 
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流：這是一種“推送”機制，可以持續地將實時數據 流向數據消費者。流使用HTTP POST請求，可以發送聚合和個人車輛數據。在 訂閲時創建流。流訂閲定義了一個或多個數據過濾器，如期望的車輛區域(即城市)和最大點延遲。 流最適合需要實時、豐富車輛數據的應用。
 

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事件：事件由車輛數據點上的邏輯規則定義。當規則被評估為真時，將觸發一條事件消息並將其發送給數據使用者。例如，每當車輛從加油站行駛到低於10%的燃油水平時，就會通過加油應用程序將事件消息發送給數據消費者 。事件 實時接收所需數據，使應用程序能夠節省處理能力和網絡帶寬。事件可用於 個人數據和聚合數據。這一能力目前正在開發中。
 
OTIMO動態模糊引擎
 
OTIMO動態模糊引擎在2023年4月終止之前用於聯網車輛數據服務，是一種SaaS功能，通過使用複雜的模糊技術模糊個人數據來保護個人數據，同時保留數據在各種移動性和其他應用程序和服務中的價值。這些服務 可能包括協助智能城市進行交通管理和高清地圖繪製、道路安全、位置分析和選址。
 
Otmeo同意管理中心
 
Otmeo同意管理中心通過提供網絡架構簡化設置和集成，併為汽車OEM和服務提供商提供高可伸縮性，為聯網的汽車司機提供了一種有效的方式來控制其車輛數據的共享。
 
隨着交通生態系統推進車輛數據的使用，圍繞駕駛員同意的信息流可能會變得複雜。例如，零售商的車內送貨可能需要司機同時向零售商和第三方快遞服務提供同意。有了Otmeo同意管理中心，每一方都有一個單一的集成點，他們可以通過該點驗證司機的同意並將批准的個人數據提供給生態系統中的其他方。OEM也不需要直接支持與多方的集成，包括他們可能沒有 合同關係的快遞服務等公司。通過消除與多個OEM的點對點集成，運營商可以更快地進行創新。任何新的OEM或服務提供商集成都將為生態系統中的眾多組織帶來新的機會。
 
Otmeo同意管理中心允許司機隨時授予或撤銷對特定服務的訪問權限，併為司機提供完全透明的信息，説明將與特定服務共享哪些車輛數據。
 
車輛管理處
 
我們的車輛管理服務旨在讓車隊輕鬆高效地管理其車隊車輛的數據。車輛管理服務簡化了數據操作，可以與現有車隊管理系統結合使用，也可以獨立於現有車隊管理系統使用。
 
OTIMO互聯保險技術業務
 
托勒穆斯將汽車保險確定為移動經濟中與車輛相關的服務中最大的子行業 。雖然該行業已從移動電話遠程信息處理中獲利，但通過將互聯的車輛數據與移動遠程信息處理相結合，我們看到了增長的機會。我們在這一領域的增長是在我們完成對Flow的收購之後完成的，Flow是一家久負盛名的公司 ，擁有十多年的保險技術應用開發經驗。
 
The Flow是為歐洲、中東和非洲和美國市場的保險公司提供遠程信息處理產品和軟件的領先供應商，在成功交付方面有着良好的記錄。它的客户羣主要由專注於個人汽車保險的藍籌股保險公司 組成，儘管它確實在美國市場為進步提供了一種機隊產品。The Flow的產品 可實現更準確的保費定價，並有助於減少欺詐。Flow在通過競爭性招標贏得新客户方面有着長期的記錄，並且在歐洲、中東和非洲和美國的渠道合作伙伴網絡不斷擴大，處於有利地位，可以繼續獲得新客户。
 
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保險技術解決方案的優勢：
 

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市場和客户反饋表明，有多種催化劑將推動基於遠程信息處理的保險的採用發生階段性變化 移動應用程序、新冠肺炎的影響、法規變化以及遠程信息處理的準確性和功能方面的重大進步 增加了這些解決方案的吸引力。
 

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移動應用程序解決方案的出現(而不是安裝昂貴的黑匣子)使所有年齡段的人都能更廣泛地採用移動應用程序解決方案，因為成本顯著降低，對所有司機羣體都具有吸引力。這些 解決方案的精確度和功能在過去5-10年中也有了顯著提高。
 

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在新冠肺炎期間，許多司機的續航里程數減少，導致越來越多的司機探索使用遠程信息處理來跟蹤活動水平的按次付費(PAYD)政策。
 

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英國的新法規禁止保險公司將現有客户的價格提高到高於向新客户提供的價格，這 增加了保險公司更好地評估現有客户並通過更好的定價/折扣和獎勵來獎勵低風險客户的能力的重要性。這是通過付費駕車(PHYD)政策實現的，該政策不僅使用遠程信息處理來跟蹤用户的活動水平，而且還跟蹤用户的駕駛行為。
 
我們的市場機遇
 

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不斷增長的生態系統和數據池。車輛數據利用有數十個潛在客户羣體和數千個 潛在數據消費者。其中包括與產品相關的參與者，如OEM和一級供應商， 與車輛相關的服務提供商，如車隊運營商，以及擴展生態系統中的其他組織，如智能城市、保險公司和電信運營商。總體而言，我們相信許多客户羣體將加入生態系統，並擴大他們對外部車輛數據的使用。越來越多的服務提供商積極使用外部車輛數據，我們相信未來使用此類數據的服務提供商數量可能會繼續增加。隨着4G/5G移動網絡普及程度的提高，從車輛發送到OEM雲的數據和參數數量呈指數級增長。
 

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數據提供商獨特的技術需求和高昂的入職成本。日益增長的車輛數據數量和範圍 要求數據提供商集成複雜的數據處理、清理、會計、同意、多個API和 數據構建技術。原始設備製造商通常缺乏實施這些技術的能力，也不想在內部開發這些技術，因為構建和維護數據基礎設施需要大量投資。挖掘數據利用的巨大潛力 還需要數據提供商單獨與多個數據消費者簽約和集成，這 導致每個新數據消費者的邊際成本很高。每個新客户的入職還需要多個組織職能的參與，如IT、法律和採購。入職流程通常過於昂貴，無法證明數據提供商的投資是合理的，尤其是在數據消費者是中小型企業的情況下。如果不大幅降低入職成本 ，數據提供商有效擴展其利用率工作的能力將受到限制。
 
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對數據消費者的技術和成本限制。OEM之間、甚至同一OEM生產的不同型號之間缺乏一致的格式或數據標準 ，這就要求數據消費者以不同的數據格式和不同的API與多個利益相關方 合作。此外，與多個OEM簽訂合同還涉及進行漫長且昂貴的談判，以及法律、隱私和技術資源與多方的整合工作。對於某些使用案例，數據消費者需要特定區域的車輛覆蓋範圍 級別(例如，智能城市應用可能需要至少2%的覆蓋範圍)，直接與OEM簽訂合同 不足以滿足他們的需求。
 

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監管驅動的機會。車輛數據和聯網汽車監管方面的最新發展，例如要求OEM與第三方共享聯網汽車數據的法規(EU)2018/858，以及新興的行業標準(如內華達Share&Secure，旨在實現車輛中生成的數據的安全傳輸，並使其可供公共當局和行業使用)，促進對車輛數據的開放訪問和中立，同時也挑戰OEM ，要求他們提供在技術和法律上與數百家尋求訪問車輛數據的服務提供商保持一致的規模和能力 。隨着車輛數據訪問障礙的消除，將有更多的組織能夠訪問和利用車輛數據，預計會有更多數據驅動的服務可用。
 

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合規挑戰。收集、處理或共享車輛數據的數據提供商必須 確保其收集、處理和使用車輛數據符合個人數據保護法規，如GDPR 和CCPA，這些法規通常需要事先同意。雖然可能需要獲得收集個人數據的每個車輛用户的自由、知情和具體同意，但獲得與車輛合法所有者無關的司機和乘客的合規同意涉及OEM的實際問題。需要明確同意才能與不同的服務提供商共享數據，這要求OEM提供可無縫集成的高級同意流和同意管理功能。事實證明，在沒有可用的同意管理標準的情況下，原始設備製造商很難大規模管理數據合規性。
 
營銷
 
作為降低成本計劃的一部分，該公司調整了2023年的預算，將重點放在管理開支和保存運營資本上，以實現其增長和盈利目標。由於裁員，該公司在2023年第一季度解僱了專注於營銷的員工，並將繼續使用 第三方營銷公司。
 
銷售額
 
我們的銷售工作重點是為創造新一代移動體驗和服務的公司提供解決方案。
 
為了從移動設備獲取車載數據和移動性數據，我們通過專門的銷售活動組織與OEM和其他數據提供商直接合作，專注於深化我們現有的 關係並擴大我們的數據池和地理覆蓋範圍。我們通過固定費用和收入相結合的方式為獲取的數據付費。 我們與數據提供商達成了共享協議。
 
面向客户的銷售主要通過有機銷售組織執行， 該組織直接向數據消費者銷售，通過我們的合作伙伴間接銷售，作為銷售渠道和戰略合作伙伴。
 
全球銷售重點放在聯網車隊服務(提供改進的車隊管理，由GPS車輛跟蹤和遠程診斷推動)和聯網保險技術(提供 通過行為分析和事故再現獲得更好的投保人體驗)。
 
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智能定製計劃通過我們的直銷組織和營銷合作伙伴提供。這些套餐的定價和數據模型都是根據客户的需求定製的。定製計劃包括完全數據訪問、近實時流媒體和種類越來越多的SaaS產品。
 
作為降低成本計劃的一部分，該公司調整了2023年的預算，將重點放在管理開支和保存運營資本上，以實現其增長和盈利目標。由於裁員，該公司在2023年第一季度將銷售人員從45名員工減少到24名員工。
 
技術
 
OTIMO Vehicle Data Platform和Mobility Platform各自使用最先進的雲原生微服務架構以及一長串大數據技術來接收、處理和公開我們每天收到的數十億個數據點 。其中包括像ApacheFlink這樣的流媒體技術，以及基於ApacheSpark的大數據批處理。安全是我們技術中的一流公民，從設計和開發過程到其生產。
 
研究與開發
 
我們在研發上投入了大量的時間和費用 ，以開發OTIMO車輛數據平臺，增強其數據重塑能力，擴展數據管道，並通過其生態系統促進 數據訪問。我們的研發活動主要在以色列Herzliya Pituach的總部和英國謝菲爾德的設施中進行。截至2022年12月31日，OTIMO約有118名全職或同等 名員工從事研發活動。我們在行業中的競爭力在一定程度上取決於我們通過研發活動成功實現技術和產品持續創新的能力。
 
作為降低成本計劃的一部分，該公司調整了2023年的預算，將重點放在管理開支和保存運營資本上，以實現其增長和盈利目標。由於裁員，該公司在2023年第一季度將研發人員從119人減少到70人。
 
知識產權
 
我們的業務在一定程度上取決於我們開發和維護核心技術專有 方面的能力。我們的政策是為我們開發的任何可能具有重大意義的新技術獲得適當的專有權利保護。截至2022年12月31日，我們擁有17項註冊專利(其中11項是美國專利)，還有19項正在審批中的專利申請(其中17項是正在審批的美國專利申請)，涉及我們專有技術的一系列關鍵方面，包括數據提取、標準化、聚合和攝取的方法，以及隱私和同意管理技術 。
 
除了專利法之外，我們還依靠著作權法和商業祕密法來保護我們的專有權。我們試圖通過與原始設備製造商、客户、供應商、員工、顧問和其他類似措施達成協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。
 
市場地位
 
車輛數據市場的市場正在形成，有幾家公司正處於起步和成長階段。我們最接近的競爭對手專注於數據供應、管理和構建數據的服務以及同意管理。
 
邊遠的參與者包括服務提供商和個人用例公司。這些玩家 專注於通過API啟用服務，並將服務提供商與客户的PII連接起來。它們還可能為基於位置的服務提供特定行業的數據和服務提供商，而其他公司則專注於車隊管理以及維修和維護 數據服務。
 
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此外，谷歌和阿里巴巴等科技公司以及華為和百度等車輛操作系統供應商可能會進入車輛數據市場。
 
提供雲計算平臺和API的公司，如亞馬遜網絡服務 和微軟，也可能進入車輛數據交換或使用領域。
 
我們目前面臨着來自尋求與OEM和其他數據提供商建立和發展 關係的一系列公司的挑戰。一些參與者正在努力推進技術、性能和創新，以開發新的解決方案。
 
在車輛數據細分市場中，牽引力在很大程度上取決於規模、性能和技術。我們相信，我們與OEM和其他數據提供商的深厚關係、我們成熟的專有技術和全球覆蓋範圍使我們能夠與更多的OEM和數據提供商建立合作伙伴關係，尋找運營風險較低的強大數據合作伙伴。
 
我們認為，小型新興公司可能需要相當長的時間和大量資源才能贏得OEM和其他數據提供商的認可和信任。我們相信，我們與 原始設備製造商和車隊的早期和廣泛接觸，產生了牢固的關係和潛在的市場上最大的客户羣，使我們有別於我們的 競爭對手。
 
我們希望我們的技術和持續的創新將支持我們作為基於前面提到的市場差異化因素的車輛數據市場領導者的地位。雖然其他市場參與者將繼續 崛起和後退，但我們相信我們的領導地位將保持其據點。
 
政府監管
 
車輛數據公司受制於處於快速變化狀態的新興監管聯邦、州、國家和國際框架。
 
為了運營其平臺併為其客户提供服務，我們接收、處理和共享車輛生成的數據。這些數據包括來自我們的數據提供商的PII和聚合數據，例如OEM、車隊運營商、 和移動設備。PII只能在符合法律和技術要求的情況下收集、處理和共享，例如GDPR， 歐盟隱私和電子通信指令，2018/858法規(EU)要求OEM與 第三方或加利福尼亞州的CCPA共享聯網汽車數據，以及促進數據開放訪問和中立的行業標準(如內華達Share&Secure) 。聚合數據通常受不同隱私義務的約束或不受個人數據保護法的約束。 我們不會接收、處理或共享車輛生成的PII，除非我們的數據提供商充分保證已向信息的主體 提供明確和適當的通知，並明確同意提供此類信息。我們認為隱私法規總體上對其業務有利，因為OTIMO車輛數據平臺允許數據提供商和客户使用 個人和聚合數據，同時通過OTIMO同意管理中心和OTIMO動態模糊引擎遵守隱私法規。
 
要求更多、更平等地訪問車輛數據的法規要求數據提供商 與更多數據消費者共享更多數據，從而降低數據消費者的成本，實現更多使用案例，並打開新的終端市場。 我們相信，打破數據訪問障礙將使更多數據驅動的服務可用，為我們的合作伙伴和客户增加數據利用率 機會，並擴大互聯汽車生態系統。
 
不斷增長的汽車連接和數字化、自動駕駛創新的加速以及數字移動服務的擴展，推動了網絡安全在汽車行業中的重要性持續上升 。監管機構已開始對車載軟件網絡安全採用強制性的最低標準。例如，2019年12月，加州機動車管理局發佈法規，要求輕型自動送貨車輛經認證 符合當前行業標準，以幫助防禦、檢測和響應網絡攻擊、未經授權的入侵或虛假的車輛控制命令。
 
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世界上最大的車輛監管體系是2020年6月發佈的世界車輛法規協調論壇(“WP.29”)，它是聯合國歐洲經濟委員會(“UNCE”)的一部分，是第一個概述OEM及其製造的聯網和自動駕駛車輛網絡安全要求的WP.29法規。WP.29汽車網絡安全法規還概述了60多個國家和地區的OEM必須在其組織和車輛內實施的流程，以獲得有關其車輛網絡安全的車輛類型審批。
 
車輛數據和互聯汽車監管格局仍在快速發展。我們 相信，圍繞車輛數據和聯網汽車的國家和國際法律框架將繼續發展和變化，以應對技術、消費者和社會的發展。我們可能會受到其他監管方案和要求的約束，無論是作為車輛數據市場直接適用，還是間接適用於OEM和其他數據提供商的法律要求 。
 
作為一家全球科技公司，我們還受到不同司法管轄區的貿易、出口管制、反賄賂和採購法規的約束。我們的運營還受各種聯邦、州和外國法律法規的約束 ，涉及員工的就業和職業健康與安全以及工資法規。
 
季節性
 
在我們的運營中，我們沒有經歷過實質性的季節性。
 
員工
 
截至2022年12月31日，我們主要在以色列擁有225名全職(或相當於全職) 員工，其中38名員工從事研發，11名員工從事產品開發和管理，23名員工從事銷售和營銷，27名員工從事一般管理、行政和財務工作。我們在美國還有18名員工，在英國有103名員工，在其他歐洲國家/地區有5名員工。我們的員工都不是工會的代表，我們認為我們與員工的關係很好。到目前為止，我們沒有遇到任何停工 。由於成本降低計劃，我們在2023年第二季度大幅削減了員工人數。
 
設施
 
我們的總部設在以色列赫茲利亞·皮圖阿赫。我們的總部受租賃協議的約束，租賃協議的初始期限於2022年12月到期；但是，租約每季度自動續訂一次。 該設施包含工程、產品、商業、營銷、銷售和行政職能。此外，我們還有兩份英國謝菲爾德工廠的租賃協議，這兩份協議分別於2027年9月和2029年12月到期。
 
法律訴訟
 
在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。當這些指控出現時，我們會對其進行調查。雖然索賠從本質上來説是不可預測的，但我們目前不知道任何事項，如果確定對公司不利，將單獨或合併在一起，對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響 。
 
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管理層討論和財務狀況及經營結果分析
 
您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書/報價中其他部分包含的歷史審計年度綜合財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書/要約中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同 。
 
概述
 
我們是領先的移動數據一站式商店。OTIMO為覆蓋運輸、移動和汽車行業的OEM、車隊和服務提供商組成的數據生態系統提供支持。我們的平臺安全地處理全球範圍內獲得平臺許可的車輛的數據和來自多模式來源的移動性需求數據，然後重塑和豐富這些數據，以加快新服務的上市時間，從而改善移動性和交通體驗。我們提供更深入的可見性和可操作的 洞察力，以支持數據驅動的戰略決策-消除移動性和交通規劃、部署和運營的猜測 。
 
作為我們專有數據平臺的一部分，我們開發了一套強大的SaaS產品，為OEM和服務提供商提供額外的功能，並整合垂直特定的應用程序，以滿足不同的隱私、法規、存儲、可視化和數據洞察需求。
 
設計隱私和中立性是我們平臺的核心，這使得我們能夠遵守GDPR、CCPA等法規和其他車輛特定法規，例如歐盟要求OEM與第三方共享聯網汽車數據的要求/指令，或馬薩諸塞州允許出於維護和維修目的訪問車輛數據的《馬薩諸塞州維修權法案》 。
 
我們的大部分收入來自訪問公司SaaS訂閲的客户收取的訂閲費。
 
我們的客户通常簽訂為期三年的合同。 一些客户，特別是較小的組織，通過自助平臺按需使用我們平臺上的數據點 我們根據數據點或行程收費。
 
我們的入市戰略側重於通過與OEM、車隊和其他數據提供商合作， 擴大我們對數據的訪問，獲得新客户，並推動現有客户繼續使用我們的平臺 。
 
我們通過一個按地理區域劃分的專門團隊與OEM、車隊和其他數據提供商建立戰略合作伙伴關係。我們將銷售重點放在特定客户羣中的各種規模的組織上，並通過地理位置分散的直銷團隊授予對我們平臺的訪問權限。我們的平臺在全球範圍內被各行各業的各種規模的組織使用。2022年，我們的客户總數為107個，比2021年的55個客户總數有所增加。
 
影響我們經營業績的主要因素
 
降低成本計劃
 
在2022年第四季度，公司啟動了成本削減計劃，其中包括大量裁員，原因是公司調整了2023年預算，專注於管理開支和保留運營資本，以實現增長和盈利目標。關於降低成本計劃，本公司於2022年12月放棄了MI服務，並於2023年4月取消了聯網車輛數據服務。
 
80
聚焦互聯艦隊和互聯保險科技業務 線
 
在降低成本計劃方面，公司將重點放在互聯船隊和互聯保險技術業務線上。該公司於2022年12月放棄了其MI服務，並於2023年4月停止了其互聯的 車輛數據服務。由於成本降低計劃，我們可能無法實現預期的收入增長，其中包括大量員工的裁員。
 
在我們現有的客户羣中擴展
 
我們相信，在現有客户中擴展我們平臺的使用有很大的機會。我們計劃繼續投資於我們的直銷隊伍，以鼓勵現有客户增加數據消費和採用 新用例。
 
部署後，我們的客户通常會在企業內部以及客户和合作夥伴生態系統中更廣泛地使用我們的平臺，因為他們確定了新的使用案例並實現了我們平臺的優勢。
 
在任何給定的時間段內，客户對我們平臺的消費都存在低於我們預期的風險，這可能會導致我們的收入和運營結果出現波動。我們是否有能力提高現有客户，尤其是大型企業客户對我們平臺的使用率，將取決於許多因素，包括客户對我們平臺的滿意度、競爭、定價、數據可用性和質量、客户支出水平的整體變化，以及我們幫助客户實現平臺優勢的努力的有效性。
 
關鍵業務指標
 
我們監控以下關鍵業務 指標，以幫助我們評估業務和增長趨勢，制定預算，衡量我們銷售和營銷工作的有效性，並評估運營效率。下面討論的關鍵指標的計算可能不同於其他公司、證券分析師或投資者使用的其他標題類似的指標。
 
經營成果的構成部分
 
收入
 
收入主要來自訪問公司SaaS訂閲的客户的訂閲費。此外，公司還為客户提供定製、研究和分析服務，這些專業的 服務收入被確認為提供服務。
 
81
下表列出了所示期間的收入地域細目。
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
  
 
  
2022
    
2021
    
2020
  
 
  
美元
數千人
    
美元
數千人
    
美元
數千人
  
美洲國家、日本、日本和中國。
    
3,283
      
176
      
43
  
亞太經合組織、中國、日本和中國。
    
188
      
329
      
164
  
歐洲、中東和非洲地區、俄羅斯、印度和印度。
    
3,521
      
1,218
      
187
  
 
                        
總收入增長了，增長了。
    
6,992
      
1,723
      
394
  

 
  
截至3月31日止的期間，
  
 
  
2023
    
2022
  
 
  
美元
數千人
    
美元
數千人
  
美洲國家、日本、日本和中國。
    
830
      
344
  
亞太經合組織、中國、日本和中國。
    
27
      
11
  
歐洲、中東和非洲地區、俄羅斯、印度和印度。
    
982
      
676
  
 
                
總收入 超過美元，超過美元。
    
1,839
      
1,031
  
 
服務成本
 
服務成本主要包括與從數據供應商購買數據有關的費用、根據收入分享或固定價格安排向數據供應商支付的金額、軟件許可證以及與客户支持和專業服務相關的人員相關成本，包括工資和福利。
 
運營費用
 
我們的運營費用包括第三方雲基礎設施、銷售和 營銷、研發以及一般和管理費用。人員成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。運營費用還包括分配的管理費用 成本。沒有實質上專供特定職能組使用的間接費用是根據人數分配的。此類 成本包括與辦公設施、IT相關人員以及軟件和訂閲服務等其他費用相關的成本。
 
第三方雲基礎設施
 
第三方雲基礎設施費用包括與公司客户使用公司平臺和在公共雲上維護公司平臺相關的費用，如雲計算或其他託管和數據存儲，包括不同的區域部署。此外，雲基礎設施 還包括因內部研發使用而產生的第三方雲基礎設施費用。
 
我們預計，由於我們在2022年第四季度啟動並於2023年第二季度完成的成本降低計劃，我們的第三方雲基礎設施支出將會減少。
 
研究與開發
 
研發成本包括與公司負責其產品設計、開發和測試的工程人員相關的人員相關費用、開發環境和工具的成本以及分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
 
我們預計，由於我們在2022年第四季度啟動並於2023年第二季度完成的成本降低計劃，我們的研發費用將會減少。
 
82
銷售和市場營銷
 
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的人員相關費用，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和差旅。營銷費用 還包括營銷自動化以及諮詢和廣告成本所需的第三方軟件工具。我們預計，隨着市場的擴大和其他工具的實施，這些成本將隨着時間的推移而增加。在2020年1月新冠肺炎疫情導致國際旅行中斷之前，銷售和營銷費用還包括人員國際旅行 以及與貿易展和其他營銷活動相關的費用。我們預計，由於我們於2022年第四季度啟動並於2023年第二季度完成的成本降低計劃，我們的銷售和營銷費用將會減少 。
 
一般和行政
 
一般和行政費用主要包括財務、法律、人力資源和行政人員的人事相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。 一般和行政費用還包括外部法律、會計、記賬和其他專業服務費用、軟件 和供我們一般和行政職能使用的訂閲服務，以及其他公司費用。一般和行政費用 還包括分配的間接費用。
 
我們因成為上市公司而產生額外費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規章制度的費用 ，與合規和報告義務相關的費用，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計，由於我們於2022年第四季度啟動並於2023年第二季度完成的成本降低計劃，我們的銷售和營銷費用將會減少。
 
財務收入(費用)，淨額
 
財務收入(費用)淨額主要包括與我們普通股認股權證價值變化有關的調整，這些調整計入財務收入(費用)淨額。
 
此外，財務收入(費用)，淨額還包括我們的現金等價物、短期和長期存款和投資以及與貨幣相關的調整所賺取的利息收入。
 
所得税準備金(受益於)
 
所得税撥備(受益)主要包括我們開展業務所在的某些外國和州司法管轄區的所得税。如有需要將遞延税項資產減值至可能變現的數額，則會提供估值免税額。
 
經營成果
 
應結合交易所招股説明書/要約中其他部分包含的合併財務報表和附註，對以下所列經營結果進行審查。
 
83
截至2023年3月31日和2022年3月31日止的期間比較
 
收入
 
 
  
截至3月31日止的期間，
    
變化
    
變化
  
 
  
2023
   
2022
    $    
%
  
 
  
(千美元)
  
美洲國家、日本、日本和中國。
  
$
830
    
$
344
    
$
486
      
141
%
亞太經合組織、中國、日本和中國。
  
$
27
    
$
11
    
$
16
      
145
%
歐洲、中東和非洲地區、俄羅斯、印度和印度。
  
$
982
    
$
676
    
$
306
      
45
%
 
                                
總計          
  
$
1,839
    
$
1,031
    
$
808
      
78
%
 
截至2023年3月31日的收入約為8.08億美元，增幅為78%，從截至2022年3月31日的約10.31億美元增加到約183.9萬美元 。增長主要是由2022年4月收購的Flow貢獻的1,592,000美元的收入推動的，但由於聯網車輛數據和MI服務的收入減少，這一貢獻被7.84億美元的收入抵消。
 
服務成本和運營費用
 
 
  
截至3月31日止的期間，
    
變化
    
變化
  
 
  
2023
   
2022
    $    
%
  
 
  
(千美元)
  
服務成本上升，下降了3%。
  
$
1,204
    
$
380
    
$
824
      
217
%
雲基礎設施、雲服務。
  
$
754
    
$
1,158
    
$
(404
)
    
(35
)%
研發部門負責研發，技術支持部門負責。
  
$
3,550
    
$
4,727
    
$
(1,177
)
    
(26
)%
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
  
$
4,642
    
$
4,410
    
$
232
      
5
%
總司令和行政官將繼續執行任務。
  
$
7,344
    
$
5,022
    
$
2,322
      
48
%
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
  
$
87
    
$
455
    
$
(368
)
    
(81
)%
或有對價收入增加，或有代價增加。
  
$
1,381
    
$
—
    
$
1,381
      
100
%
 
                                
服務和運營費用合計
 
$
18,962
    
$
16,152
    
$
2,810
      
17
%
 
服務成本
 
在截至2023年3月31日的期間，服務成本增加了約8.24萬美元，或217%，從截至2022年3月31日的約3.8萬美元增加到約1,204,000美元。服務成本 包括購買5.56億美元的數據，同比增長46%，這反映了我們為OEM和其他數據提供商支付的數據成本。
 
第三方雲基礎設施
 
截至2023年3月31日的第三方雲基礎設施支出減少了約4.04億美元，降幅為35%，從截至2022年3月31日的約115.8萬美元降至約7.54萬美元。減少在很大程度上是降低成本倡議的結果。
 
研究與開發
 
在截至2023年3月31日的期間，研發費用減少了約1,177,000美元，或 26%，從截至2022年3月31日的約4,727,000美元減少到約3,550,000美元。增加的主要原因是與Flow收購和Neura收購相關的勞動力增加。 減少的主要原因是與降低成本計劃相關的勞動力減少。
 
84
銷售和市場營銷
 
截至2023年3月31日的期間，銷售和營銷費用增加了約232,000美元，或5%，從截至2022年3月31日的約4,410,000美元增加到 約4,642萬美元。增加的主要原因是133.6萬美元的重組費用。扣除重組費用後的淨開支分別較上年同期下降25%，主要原因是成本削減計劃。
 
一般和行政
 
截至2023年3月31日的期間，一般和行政費用增加了約2,322,000美元， 或48%，從截至2022年3月31日的約5,022,000美元增加到約7,344,000美元。增加的主要原因是與合併協議有關的3,597,000美元的交易費用和84,000美元的重組成本。淨費用，不包括重組和交易費用，主要由於成本降低計劃而減少了26%。
 
折舊及攤銷
 
在截至2023年3月31日的期間內，折舊和攤銷減少了約368,000美元，或81%，從截至2022年3月31日的約4.55,000美元 減少到約87,000美元。在截至2022年3月31日的期間，主要費用可歸因於與Neura收購相關並於2021年10月開始攤銷的技術、客户關係和商標的攤銷。這一下降主要是由於Neura於2022年第二季度的商譽和無形資產減值費用，這筆費用是由股票市場的下降 觸發的，並按照ASC 350“無形資產-商譽和其他”的規定記錄。
 
或有對價收入
 
截至2023年3月31日止期間，因估值重估，與Flow收購有關的或有對價負債增加1,381,000美元。
 
財務(費用)收入，淨額
 
 
  
截至3月31日止的期間，
    
變化
    
變化
  
 
  
2023
   
2022
    $    
%
  
 
  
(千美元)
  
財務(費用)收入，淨額
  
$
1,374
    
$
1,027
    
$
347
      
34
%
 
截至2023年3月31日的財務收入為1,374,000美元，而截至2022年3月31日的財務收入為10，27,000美元。這一變化主要涉及來自存款和有價證券投資的利息收入、貨幣兑換變化以及權證和可贖回可轉換優先股的重估 。
 
85
截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的年度比較
 
收入
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
    
變化
    
變化
  
 
  
2022
   
2021
    $    
%
  
 
  
(千美元)
  
美洲國家、日本、日本和中國。
  
$
3,283
    
$
176
    
$
3,107
      
1,765
%
亞太經合組織、中國、日本和中國。
  
$
188
    
$
329
    
$
(141
)
    
(43
)%
歐洲、中東和非洲地區、俄羅斯、印度和印度。
  
$
3,521
    
$
1,218
    
$
2,303
      
189
%
 
                                
總計          
  
$
6,992
    
$
1,723
    
$
5,269
      
306
%
 
在截至2022年12月31日的年度中，收入增加了約5,269,000美元，或306%，從截至2021年12月31日的年度的約1,723,000美元增加到約6,992,000美元 。增長主要是由我們核心互聯汽車數據的增長以及我們於2022年4月收購的Flow的收入貢獻推動的。2022年，我們擁有107個總客户，比2021年的55個客户有所增加。
 
服務成本和運營費用
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
    
變化
    
變化
  
 
  
2022
   
2021
    $    
%
  
 
  
(千美元)
  
服務成本上升，下降了3%。
  
$
3,367
    
$
953
    
$
2,414
      
253
%
雲基礎設施、雲服務。
  
$
4,777
    
$
2,814
    
$
1,963
      
70
%
研發部門負責研發，技術支持部門負責。
  
$
22,573
    
$
12,077
    
$
10,496
      
87
%
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
  
$
21,761
    
$
9,435
    
$
12,326
      
131
%
總司令和行政官將繼續執行任務。
  
$
22,059
    
$
11,904
    
$
10,155
      
85
%
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
  
$
2,749
    
$
532
    
$
2,217
      
417
%
或有對價 收入減少，收入減少，收入減少。
  
$
(8,954
)
  
$
—
    
$
(8,954
)
    
100
%
商譽的減值將導致美國和日本的債務危機。
  
$
49,686
    
$
—
    
$
49,686
      
100
%
無形資產減值減值將減少美元。
  
$
22,355
    
$
—
    
$
22,355
      
100
%
 
                                
服務和運營費用合計
 
$
140,373
    
$
37,715
    
$
102,658
      
272
%
 
服務成本
 
截至2022年12月31日的年度，服務成本增加了約2,414,000美元，增幅為253%，從截至2021年12月31日的年度的約9.53,000美元增加至約3,367,000美元。服務成本包括購買數據2,249,000美元，同比增長143%，這反映了我們為OEM和其他數據提供商支付的數據成本。
 
第三方雲基礎設施
 
截至2022年12月31日的年度，第三方雲基礎設施支出增加了約1,963,000美元，增幅為70%，從截至2021年12月31日的年度的約2,814,000美元增至約4,777,000美元。這一增長主要是由於收購Flow以及與我們的平臺維護和內部研發使用相關的流量和數據存儲的增加 。
 
86
研究與開發
 
截至2022年12月31日的年度，研發費用增加了約10,496,000美元， 或87%，從截至2021年12月31日的年度的約12,077,000美元增加到約22,573,000美元。這一增長主要是由於與收購Flow和收購Neura相關的勞動力增加所致。
 
銷售和市場營銷
 
截至2022年12月31日的年度，銷售和營銷費用增加了約12,326,000美元，增幅為131%，從截至2021年12月31日的年度的約9,435,000美元增加到約21,761,000美元。這一增長主要是由於與Flow收購和Neura收購相關的勞動力增長。
 
一般和行政
 
截至2022年12月31日的年度，一般和行政費用增加了約10,155,000美元， 或85%，從截至2021年12月31日的年度的約11,904,000美元增加到約22,059,000美元。這一增長主要歸因於與收購Flow 和收購Neura相關的員工人數增加。
 
折舊及攤銷
 
截至2022年12月31日的年度，折舊及攤銷增加約2,217,000美元，或417%， 至約2,749,000美元，而截至2021年12月31日的年度，折舊及攤銷約為5，32,000美元。這一增長主要歸因於技術、客户關係和商標的攤銷，其使用壽命為兩至八年，與Neura收購和Flow收購相關，並分別於2021年10月和2022年4月開始攤銷。
 
或有對價收入
 
於2022年，與收購Flow 有關的或有對價減少8,954,000美元。
 
商譽和無形資產減值
 
本公司全數撇銷Neura and the Flow的商譽及無形資產共72,041,000美元，包括商譽減值49,686,000美元及技術 22,355,000美元。減值是由股票市場的下跌引發的，並根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”進行了記錄。
 
財務(費用)收入，淨額
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
    
變化
    
變化
  
 
  
2022
   
2021
    $    
%
  
 
  
(千美元)
  
財務(費用)收入， 淨利潤為美元。
  
$
2,455
    
$
5,280
    
$
(2,825
)
    
(54
)%
 
截至2022年12月31日的財年，財務收入為24.55億美元，而截至2021年12月31日的財年，財務收入為52.8億美元。這一變化主要與權證和可贖回可轉換優先股的重估、存款和有價證券投資的利息收入以及貨幣匯率變化有關。
 
87
流動性與資本資源
 
在截至2023年3月31日、2022年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的期間和年度，我們的主要流動性來源是從業務合併收到的2.24億美元淨收益。 截至2023年3月31日、2022年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有約1.298億美元、1.968億美元、140.6美元和208.1美元的現金、現金等價物、限制性現金以及短期和長期投資、可銷售的短期和長期證券。我們的投資包括美國和以色列的存款。
 
我們相信，我們現有的現金、現金等價物以及短期和長期投資 將足以支持至少在本招股説明書/要約發佈之日起至少12個月內的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、時間和從客户那裏收到的現金數量、銷售和營銷活動的擴展、用於支持開發工作的支出的時間和程度、我們能夠購買公共雲容量的價格、與我們的國際擴展相關的費用、平臺增強的引入，以及我們平臺的持續市場採用。未來，我們可能會 達成收購或投資互補業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的 股權或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法按我們可以接受的條款 籌集此類融資，甚至根本無法融資。如果我們無法籌集更多資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務並投資於 持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。
 
下表顯示了我們在所列期間的現金流摘要 ：
 
 
  
截至3月31日止的期間，
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
(以千為單位的美元)
  
2023
    
2022
    
2022
    
2021
  
 
  
(千美元)
  
淨值 用於經營活動的現金淨額為美元。
  
$
(11,799
)
  
$
(11,446
)
  
$
(56,373
)
  
$
(33,361
)
淨額 投資活動提供的(用於)現金
  
$
12,448
    
$
(54
)
  
$
(127,808
)
  
$
2,680
  
淨額 融資活動為投資者提供的現金淨額。
  
$
62
    
$
83
    
$
140
    
$
223,776
  
外幣對現金及現金等價物和短期限制性現金的影響
  
$
(101
)
  
$
—
    
$
(1,244
)
  
$
—
  
現金和現金等價物及短期限制性現金等價物淨增(減)
  
$
610
    
$
(11,270
)
  
$
(185,285
)
  
$
193,095
  
 
經營活動
 
我們運營活動的現金主要用於與人員相關的支出、 銷售和營銷支出、第三方雲基礎設施支出和管理費用。
 
經營活動中使用的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括與Flow收購相關的或有對價收入、基於股份的薪酬、認股權證公允價值的變化、折舊和攤銷費用、商譽和無形資產的減值以及每個期間的運營資產和負債的變化 。
 
在截至2023年3月31日的期間內，用於經營活動的現金淨額約為1180萬美元。在此期間，影響運營現金流的主要因素是截至2023年3月31日的期間內淨虧損約1,580萬美元，這主要是由於合併協議產生的交易成本、與降低成本計劃有關的成本以及上市公司的成本。
 
88
在截至2022年3月31日的期間內，用於經營活動的現金淨額約為1,150萬美元。在此期間，影響運營現金流的主要因素是在截至2022年3月31日的期間內淨虧損約1,410萬美元，這主要是由於與收購Flow有關的成本和上市公司的成本。
 
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的淨現金分別約為5640萬美元和3340萬美元。影響上述 期間營運現金流的主要因素分別為截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的淨虧損約131.1元及3,090萬元，主要原因是本公司員工人數大幅增加、與併購活動有關的成本及上市公司的成本。
 
投資活動
 
在截至2023年3月31日的期間內，投資活動提供的現金約為1,240萬美元，主要來自短期銀行存款的淨收益。
 
在截至2022年3月31日的期間內，用於投資活動的現金約為10萬美元，原因是購買了財產和設備。
 
在截至2022年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金約為127.8美元，這是由於對Flow的淨投資約為1,100萬美元，扣除對銀行存款和有價證券的投資約為116.5美元，以及購買物業和設備以支持額外的辦公設施 和約20萬美元的長期資產。
 
在截至2021年12月31日的年度內，投資活動提供的現金約為270萬美元，這是對Neura的淨投資約1000萬美元的結果，這是由於淨釋放了1280萬美元的短期投資以及購買了物業和設備以支持額外的辦公設施和約20萬美元的長期資產。
 
融資活動
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日止期間，融資活動提供的現金分別約為10萬美元，全部來自行使期權。
 
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金約為1.4億美元，全部來自期權行使。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金約為223.8,000,000美元，主要來自業務合併的收益，扣除發行成本，以及 行使期權的44,000,000美元。
 
合同義務和承諾
 
我們為物質義務提供資金的能力將取決於我們未來產生現金的能力。我們未來從運營中產生現金的能力在一定程度上取決於一般的經濟、金融、競爭、監管和其他條件。根據我們目前的運營水平，我們相信我們現有的現金餘額和運營產生的預期現金流至少足以滿足我們未來12個月的運營需求。
 
表外安排
 
截至2023年3月31日，公司沒有表外安排。
 
截至2022年12月31日止年度，本公司向租賃物業的房東提供銀行擔保，金額為22.9萬美元。
 
89
關於市場風險的定量和定性披露
 
我們在其正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口 主要是利率和外幣匯率波動的結果。
 
利率風險
 
截至2022年12月31日，我們在ILS和美國掛鈎存款中擁有約1.403億美元的現金、現金等價物和短期投資。此外，我們有大約30萬美元的受限現金，主要是由於與我們設施的租賃協議相關的未償還信用證，以及為了確保我們的信用卡義務 。我們的現金、現金等價物以及短期和長期投資都是為了營運資本的目的而持有。我們 不以交易或投機為目的進行投資。我們不認為美元相對價值 增加或減少10%會對我們的經營業績產生實質性影響。
 
外幣兑換風險
 
我們的報告貨幣和我們全資擁有的外國子公司的本位幣 是美元。我們的銷售額目前以美元和歐元計價，因此我們以歐元為主的收入 目前受到重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們業務所在國家/地區的貨幣計價的，這些國家主要是以色列、美國和德國，因此，我們的綜合業務結果和現金流 會因外幣匯率變化而波動，並可能在未來因匯率變化而受到不利影響 。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排，儘管它可能會在未來選擇這樣做。我們不認為美元相對價值上升或下降10% 會對我們的經營業績產生實質性影響。
 
研發、專利和許可證等。
 
我們的研發活動主要位於以色列和英國。
 
研發費用主要由我們的研發人員成本和其他與開發相關的費用組成。研發人員主要專注於持續 增強我們的車輛數據市場。我們投資於研發，以滿足客户在各種使用案例中的需求，併為我們的業務和產品在市場上創造獨特的差異化。
 
趨勢信息
 
在2022年第四季度，公司啟動了成本削減計劃，其中包括大量裁員，原因是公司調整了2023年預算，專注於管理開支和保留運營資本，以實現增長和盈利目標。關於降低成本計劃，本公司於2022年12月放棄了MI服務，並於2023年4月取消了聯網車輛數據服務。
 
成本降低計劃已於2023年第二季度完成，我們預計成本降低計劃將節省成本。我們預計與裁員相關的費用和支出的估計及其時間取決於許多假設，包括不同司法管轄區的當地法律要求 ，我們可能會產生比我們目前預期的成本降低計劃更高的成本。
 
除本招股説明書/要約外，我們不知道有任何趨勢、 不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的總收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致披露的財務信息不一定指示未來的運營 結果或財務狀況。
 
90
關鍵會計政策和估算
 
我們的綜合財務報表及其相關附註載於本招股説明書/要約交易所其他部分 ，乃根據公認會計原則編制。編制合併財務報表還要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關的披露。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在 情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
 
我們認為，下文所述的會計政策涉及相當程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。為了解更多信息，我們的合併財務報表在本招股説明書/要約中包含了 。
 
收入確認
 
公司在將服務控制權轉移給其客户時確認收入，金額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。
 
該公司的收入主要來自訪問其SaaS訂閲的客户的訂閲費。
 
此外，公司還為客户提供定製、研究和分析服務，此類專業服務收入確認為提供的服務。
 
公司通過以下五個步驟確定收入確認：


 •
與客户簽訂的一份或多份合同的標識；


•
確定合同中的履行義務；


•
交易價格的確定；


•
合同中履約義務的交易價格分配； 和


•
當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都可以是不同的，因此客户可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司隨時提供的其他資源一起受益，並且在合同的 上下文中是不同的，因此服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。
 
本公司簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常可以是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。公司評估客户合同中包括的條款和條件，以確保適當的收入確認，包括產品和服務是否被視為不同的績效義務，應單獨核算，而不是一起核算。對於具有 多個履約義務的合同，交易價格按相對獨立的 銷售價格分配給單獨的履約義務。本公司通過考慮類似交易中這些履約義務的歷史銷售價格以及其他因素來確定獨立銷售價格，這些因素包括但不限於類似產品的競爭性定價、其他軟件供應商定價、行業出版物和當前定價做法。
 
91
公司的SaaS訂閲收入主要包括為公司客户提供訪問其基於雲的平臺的費用，包括常規客户支持。訂閲服務合同不 不向客户提供軟件佔有權，可以取消，也不包含一般返回權。 公司在每個合同開始日期(即公司向客户提供服務的日期)開始的合同期限內按比例確認訂閲收入。
 
該公司的訂閲合同通常期限最長為三年 ，並基於固定費用和/或按使用付費。某些按使用付費的合同包括最低月費或年費。對於固定費用 基礎合同，在每個期間結束時按季度或按月分期付款。固定或實質性最低費用 在服務向客户提供之日起的安排期限內按比例確認。對於 按使用付費的合同，公司採用按發票計價的實際手段，並將收入確認為 相當於每月提供的服務的金額。發票通常在每個月的月底開具。
 
合同資產由未開單的應收賬款組成，在向客户開具發票之前，公司在客户合同項下的履約對價權利發生時，即發生未開單應收賬款。包括在合併資產負債表上的應收賬款淨額內的未開票應收賬款。
 
合同負債包括遞延收入。當公司 根據合同提前開具發票時，收入將遞延。如果公司在結算期開始日期前向客户開具賬單 ，則應收貿易賬款和相應的遞延收入金額在公司的綜合資產負債表中淨額為零， 除非該等金額在資產負債表日期已支付。遞延收入餘額的當期部分確認為資產負債表日後12個月期間的收入。
 
基於股份的薪酬
 
我們根據授予我們的員工、顧問或顧問 或我們的關聯公司的公允價值來衡量授予我們的員工、顧問或顧問 或我們的關聯公司的股票獎勵，並確認這些獎勵在必要的 服務期(通常是相應獎勵的歸屬期)內的薪酬支出。我們將費用確認的直線方法 應用於僅具有基於服務的授予條件的所有獎勵。
 
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予日估計每個股票期權授予的公允價值，該模型使用普通股的公允價值和對普通股的波動性、其股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的期間的無風險利率及其預期股息收益率的假設作為輸入。
 
近期發佈的會計公告
 
有關最近發佈的截至本招股説明書/要約交易所日期尚未採用的會計聲明，請參閲本招股説明書/要約交易所其他部分包含的財務報表 。
 
92
管理

行政人員及董事

下表提供了截至2023年3月31日我們的董事和高管的信息 。每位董事和高管的地址是以色列赫茲利亞·皮圖阿赫467256號Abba Eban Blvd.

名字
年齡
職位
本·沃爾科夫是美國總統，他是美國總統。
49
董事創始人兼首席執行官
邦妮·莫阿夫説，他是美國人，他是美國人。
45
首席財務官
阿爾多·蒙特福特表示，他將繼續努力。
56
The Flow的首席執行官
安德魯·蓋斯表示，他將繼續努力，繼續努力。
66
董事
本尼·施奈德説，他是美國人，美國人是美國人。
65
董事
喬納森·胡伯曼説，他是美國人，美國人是美國人。
58
董事
梅爾·莫什説，他是中國人，他是中國人。
69
董事
弗拉基米爾·拉維夫·施瓦茨表示，他將繼續努力。
54
董事

本·沃爾科，董事創始人兼首席執行官
 
本·沃爾科夫於2015年成立OTIMO，此後一直擔任OTIMO的首席執行官和董事會主席。作為三家成功公司的創始人和首席執行官， 沃爾科夫先生擁有廣泛的業績記錄和豐富的創業經驗。2012年至2015年，沃爾科夫先生在收購特拉菲斯通信系統有限公司後加入F5移動網絡公司(納斯達克：FFIV)， 他在2006年至2012年擔任TRAFFIX通信系統有限公司的聯合創始人兼首席執行官。作為Traffix的創始人和首席執行官，沃爾科夫先生建立了價值數百萬美元的全球業務。2003-2005年間，沃爾科先生在英國仙島管理研發團隊，提供先進的移動數據解決方案。 2001-2003年間，沃爾科先生在松下移動通信(英國)公司擔任各種職務，包括打造其首個歐洲市場產品。沃爾科先生是風險投資支持的Sedona Networks的聯合創始人，該公司是一家先進的網絡解決方案提供商。 沃爾科先生在特拉維夫-亞福學院學習計算機科學。
 
Bonnie Moav，首席財務官
 
邦妮·莫夫自2017年以來一直擔任OTIMO的首席財務官。2011年至2017年，莫阿夫女士在Vizrt Technologies(前身為奧斯陸證券交易所上市公司)擔任董事和總裁財務副總裁，Vizrt Technologies是一家為媒體內容創作者提供軟件定義的可視化故事講述工具(#SDV)的領先供應商。 在此期間，她負責Vizrt年營業額超過1.4億美元的財務管理，並支持Vizrt 活動的這些方面，直至被一傢俬募股權基金收購。2010年至2011年，莫阿夫擔任在納斯達克交易的領先軟件公司Checkpoint Technologies Ltd的財務總監。從2001年到2009年，Moav女士在安永擔任高級經理，負責設計和實施財務戰略、流程和政策。Moav女士是註冊公共會計師，擁有特拉維夫大學的MBA(主修金融)、特拉維夫大學的會計學士學位和特拉維夫大學的法學學士學位。
 
93
Aldo Monteforte，The Flow首席執行官
 
阿爾多·蒙特福特自2012年2月以來一直擔任Flow的首席執行官 。2000年，在投行工作之後，Aldo成為高增長遠程信息處理公司的企業家和投資者。他於2012年構思並創立了Flow，願景是讓所有人的移動性更安全、更智能。 Aldo看到了將移動技術、大規模數據挖掘和心理學應用於駕駛員行為的融合，從而改變遠程信息處理行業的潛力。 Aldo 畢業於斯坦福大學商學院，在那裏他獲得了管理學碩士學位(斯隆研究員)。他是斯坦福GSB斯隆校友顧問委員會成員，並以優異成績畢業於帕維亞大學在意大利的“Economia e Commercial cio”項目。

安德魯·蓋斯，董事
 
安德魯·蓋斯自2016年以來一直擔任OTIMO董事會成員。他是Bessemer Venture Partners的運營合夥人，在技術行業擁有40多年的工作經驗。陳吉斯先生是美國電話電報公司商業解決方案公司的前CEO和美國電話電報公司的前首席信息官。自2018年以來，他一直擔任智能、可重複使用的託盤公司RM2的董事會成員。劉蓋斯先生從2015年起擔任納斯達克上市公司博通軟件的董事會成員，直至2018年被思科股份有限公司收購。Go Geisse先生之前還擔任過FixStream和iSight Partners的董事會成員，FixStream是一家面向信息技術運營的人工智能平臺，iSight Partners是一家網絡安全公司。Je Geisse先生擁有密蘇裏大學數學與經濟學文學士學位和華盛頓大學奧林商學院MBA學位。
 
本尼·施奈德，董事
 
本尼·施奈德自2016年以來一直擔任OTIMO董事會成員。施奈德先生目前擔任StageOne Ventures的合夥人。施奈德先生是一位多產的投資者和初創企業家，目前也是商業APP配置平臺Salto Labs的聯合創始人和總裁。在加入Salto之前，施奈德先生創立了2000年被思科收購的Pentacom，2004年被思科收購的P-Cube ，2008年被紅帽收購的Quumranet聯合創始人和首席執行官，2012年被F5收購的Traffix Systems董事長，以及2020年被NetApp收購的Ravello Systems董事長總裁和聯合創始人 。施奈德先生是Salto、vHave、Colabo和ScyllaDB的董事會成員。施奈德先生之前還在Ravello和Spot.IO的董事會任職。施奈德先生擁有以色列理工學院理工學院計算機工程理學學士學位和聖克拉拉大學工程管理理學碩士學位。
 
喬納森·休伯曼，董事
 
喬納森·胡伯曼自2021年8月13日業務合併結束以來，一直擔任OTIMO董事會成員。喬納森·胡伯曼目前擔任諾金公司(納斯達克代碼：NOGN)首席執行官總裁兼董事會主席，擁有超過25年的高科技業務領導經驗。他是Wavg的董事長、首席執行官和首席財務官，這是一家 空白支票公司，在2021年8月的首次公開募股(包括部分行使超額配售選擇權)中籌集了總計約2.315億美元，並於2022年2月宣佈已就其與Nogin的初步業務合併 達成最終協議。從2020年到2021年8月，他擔任軟件收購集團II(納斯達克代碼：SAII)的董事長、首席執行官和首席財務官，這是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公開募股(包括行使超額配售選擇權)中籌集了總計1.725億美元 ，並於2021年第三季度結束了與基於雲的軟件提供商Otmeo Technologies Ltd.的初始業務 合併，後者是一家捕捉和匿名車輛數據的雲軟件提供商 。他之前是軟件收購集團公司(納斯達克： saqn)的董事長、首席執行官和首席財務官，這是一家空白支票公司，在2019年11月的首次公開募股(包括行使超額配售 期權)中籌集了總計1.495億美元，並於2020年第四季度結束了與CuriosityStream，Inc.或按需提供事實內容的全球流媒體服務CuriosityStream的初始業務合併。2017年至2019年，胡伯曼先生擔任媒體工作流程自動化、交付和貨幣化解決方案提供商Oyala的首席執行官，他和Swg的前收購和董事副總裁Mike·尼扎德於2018年從澳洲電信手中收購了該公司。他們和Nikzad先生一起扭轉了一家業績不佳的公司，將Oyala的三個核心業務部門出售給了同行業的主要參與者因威迪技術公司、Brightcove(納斯達克：BCOV)和Dalet(環保局：DLT)。之前，Huberman先生擔任SaaS企業數據管理公司Syncplicity的首席執行官，他從EMC採購並收購了Syncplicity，並策劃了退出Axway(EPA：AXW)的計劃。在此之前，從2013年到2015年，Huberman先生是Tiburon的首席執行官，Tiburon是一家服務於公共安全部門的企業軟件公司，他將Tiburon出售給了Tritech Systems，在此之前，他是Iomega Corporation(紐約證券交易所代碼：IOM)的首席執行官，Iomega Corporation是一家消費者和分佈式企業存儲解決方案提供商 。2008年Iomega被EMC Corporation收購後，Huberman先生擔任EMC消費者和小型企業事業部的總裁。除了在五家科技公司領導扭虧為盈和退出的經驗外，胡伯曼先生還在巴斯家族利益集團 擔任了九年的投資者，在那裏他領導了對私人和上市公司的投資。他還擔任過領導Gores Group和Skyview Capital技術投資運營的高級職位。在過去五年中，他曾擔任Aculon，Inc.(一家提供易於應用的納米技術表面改性技術的私人持股提供商)和Venture Corporation(新加坡證券交易所代碼：V03)的董事 董事，一家總部位於新加坡的高科技設計和製造公司。Huberman先生擁有普林斯頓大學計算機科學文學士和賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位。

94
梅爾·摩西，董事

梅爾.摩西自2022年6月以來一直擔任OTIMO 董事會成員。1999年6月至2016年1月，擔任納斯達克有限公司(Airbnb)首席財務官。 他曾在多家上市公司擔任董事和審計委員會成員，包括能力公司(2016年至2017年)、卡拉索汽車有限公司(2018年至2019年)和艾伯特科技有限公司(2018年至2019年)。他目前是納斯達克有限公司(Radware：RDWR)的董事會成員。摩西先生擁有理科學士學位。他是以色列特拉維夫大學經濟學和會計學專業的註冊會計師。
 
維拉維夫·施瓦茨，董事

維拉維夫·施瓦茨自2021年8月13日業務合併完成以來，一直擔任OTIMO董事會成員。施瓦茨女士是短期和度假租賃物業管理平臺Gustest，Inc.的總裁和首席運營官。施瓦茨女士於2012年至2018年擔任自由撰稿人服務在線市場Fiverr的首席運營官。在加入Fiverr之前，施瓦茨女士曾擔任健碩和思邁德(Sizmek Inc.)全球運營的總法律顧問和副總裁總裁，以及Radware有限公司的法律事務副總裁總裁。在加入Radware有限公司之前，施瓦茨女士曾擔任律師，擅長公司法、併購和首次公開募股。Schwarz女士擁有特拉維夫大學商法學士和法學碩士學位。

公司治理政策
 
作為一家以色列公司，我們受到《公司法》規定的各種公司治理要求的約束。然而，根據公司法頒佈的規定，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以選擇退出公司法關於任命外部董事的要求 以及有關董事會審計委員會、薪酬委員會和提名委員會組成的相關公司法規則(公司法中的性別多樣化規則除外，該規則要求在任命董事董事會成員時，必須任命一名來自另一性別的董事 )。根據這些規定，我們已選擇退出《公司法》的這些要求。我們將繼續享有這些豁免，條件是：(I)它沒有公司法所使用的“控股股東”，(Ii)它的股票在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所交易，以及(Iii)它符合董事獨立性要求以及適用於美國和國內發行人的美國證券法(包括適用的納斯達克規則)對審計委員會、薪酬委員會和提名委員會組成的要求。
 
95
公司法中使用的“控股股東”一詞(包括以色列證券法中使用的“控制”一詞)用於與外部董事有關的目的，以及 下文所述有關任命為審計委員會、薪酬委員會或提名委員會成員的要求時，指有能力指導公司活動的股東，但不包括其權力完全來自其作為公司董事成員或公司任何其他職位的股東。如果股東持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司的多數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。對於某些事項(包括各種關聯方交易)，如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權，則控股股東 被視為包括持有上市公司25%或以上投票權的股東。
 
因此，我們遵守納斯達克規則5605(B)(1)，該規則要求 董事會由獨立董事佔多數。我們的董事會大多數由納斯達克規則所定義的“獨立”董事組成 ，所有非管理董事都符合這些標準下的“獨立”資格。董事會已經建立了明確的標準，以幫助其做出董事獨立性的決定。我們用 對納斯達克“獨立性”的定義來做出這個判斷。本公司於納斯達克上市，而納斯達克上市規則第5605(A)(2) 條規定，“獨立董事”是指本公司高級職員或僱員以外的人士，亦非本公司董事會或董事認為會干擾獨立判斷履行董事責任的任何其他個人。《納斯達克規則》規定，下列人士不得被視為獨立：


 •
現為或在過去三年內的任何時間曾為本公司僱員的董事；或


•
董事接受或有家庭成員在獨立決定前三年內的任何連續12個月內接受我公司超過120,000美元的補償(受某些排除項的限制，除其他外，包括董事會或董事會委員會服務的補償)。

但條件是，除了上述要求外，審計委員會 成員還必須遵守《納斯達克》規則下更嚴格的額外獨立性要求：
 

 •
在過去三年中， 或在過去三年中的任何時間，作為個人的家庭成員的董事被我們聘用為高管；


•
是或有家庭成員是董事的控股股東的合夥人，或者是我們向其支付或從我們公司收到付款的實體的高管，付款超過收款人該年度綜合毛收入的5%或 $200,000，以金額較大者為準(受某些例外情況的限制)；


•
本公司董事的一名家庭成員受聘為另一實體的高管，而在過去三年中的任何時間，本公司的任何一名高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會的成員；或


•
董事是或有家庭成員是我們外部審計師的當前合作伙伴，或在過去三年中的任何時間是我們外部審計師的合夥人或員工，並參與我們的審計工作。

96
根據這樣的定義，我們有五名獨立董事。
 
董事會將定期(至少每年)評估董事的獨立性，並將決定哪些成員是獨立的。以上提及的“我公司”包括 與我公司合併的集團中的任何子公司。上文中的“直系親屬”及“行政人員”一詞的涵義預期與納斯達克上市準則所載該等詞語的涵義相同。
 
作為在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許遵循 某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克規則的某些要求。根據“外國(Br)私人發行人豁免”。然而，作為外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理規則，已提供 它披露了我們沒有遵守的要求和同等的以色列要求。根據這項“母國/地區/地區/


 •
我們遵循股東大會的法定人數要求。如《公司法》所允許，根據經修訂和重新修訂的《公司章程》(《公司章程》)，召開股東大會所需的法定人數為至少兩名股東親自出席、委託代表出席或通過公司法規定的其他表決文書出席，他們至少持有其股份25%的投票權(在休會上，除一些例外情況外，任何數量的股東)，而不是納斯達克公司治理規則所要求的已發行股本的331/3%。


•
我們打算根據《公司法》 採納並批准股權激勵計劃的重大變化，該法律沒有規定此類行動必須獲得股東批准。此外，我們打算遵循以色列的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理規則，後者要求在 發行與高管、董事、員工或顧問的股權薪酬相關的證券之前獲得股東批准；以及


•
我們遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克公司治理規則 某些稀釋事件需要股東批准(例如，將導致控制權變更的發行， 涉及Otmeo 20%或更多權益的公開發行以外的某些交易，以及對另一家公司股票或資產的某些收購 )。
 
我們在其他方面遵守通常適用於在納斯達克上市的美國和國內公司的規則 。它可能在未來決定對部分或全部其他公司 治理規則使用外國私人發行人豁免。
 
97
董事會主席
 
OTIMO章程規定，董事會主席由董事會成員 任命，在董事的整個任期內擔任董事會主席，除非董事會 另有決定。根據《公司法》，在上市公司中，首席執行官(或首席執行官的任何親屬) 不得擔任董事會主席，董事長(或董事長的任何親屬)不得在未經股東批准的情況下授權首席執行官 在股東大會上出席並投票的股份 ，條件是：
 

 •
非控股股東或在會議上表決的批准中沒有個人利益的股東至少有多數股份投贊成票(棄權票除外)；或


•
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對該項委任的股份總數不超過公司總投票權的2%。
 
此外，直接或間接隸屬於首席執行官 的人員不得擔任董事會主席；不得授予董事長與首席執行官下屬人員 的權限；董事長不得擔任公司或控股公司的其他職務，但可以擔任董事或子公司董事長。
 
外部董事
 
根據《公司法》，根據以色列國法律註冊成立的上市公司，包括在納斯達克上市的公司，必須任命至少兩名外部董事，他們 必須滿足更高的獨立性要求。根據公司法頒佈的規定，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所交易的股票，在符合某些條件的情況下，可以選擇不受公司法關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的公司法規則 的約束。根據這些規定，我們已選擇退出這些《公司法》的要求。相反， 我們必須遵守適用於美國和國內發行人的美國法律(包括適用的納斯達克規則)下的董事獨立性要求、審計委員會和薪酬委員會組成要求 。
 
董事會各委員會
 
董事會將設立以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。
 
審計委員會
 
根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一個審計委員會(“審計委員會”)。除其他職責外，審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程、財務報表審計、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、財務報告內部控制的有效性以及內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的業績。審計委員會審查和評估我們財務報告的質量方面、管理業務和財務風險的流程，以及遵守重要的適用法律、道德和法規要求。審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。此外，根據《公司法》，審計委員會還負責以下附加事項：
 
98

 •
根據《公司法》向董事會建議保留和終止內部審計師，以及內部審計師的聘用費和條款，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；


•
發現企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施；


•
審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)、 或非公司正常業務過程中的交易的政策和程序，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易 ；以及


•
建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理和為這些員工提供的保護。
 
審計委員會章程可在https://investors.otonomo.io.免費獲取

審計委員會的成員是喬納森·胡伯曼、梅爾·摩西和維拉維夫·施瓦茨。董事會指定喬納森·休伯曼和梅爾·莫什為“審計委員會財務專家”，並認定每個成員都是納斯達克規則下的“財務專家”。董事會還確定，審計委員會的每一名成員 都是《納斯達克規則》和《交易所法案》規則和條例所界定的“獨立的”成員。
 
薪酬委員會
 
根據《公司法》，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會(“薪酬委員會”)。薪酬委員會除其他職責外，還負責審查和批准向OTIMO及其子公司的高管和董事提供的所有形式的薪酬和與其簽訂的僱傭協議，制定本公司及其子公司的一般薪酬政策，以及審查、批准和監督本公司及其子公司的員工福利計劃的管理。薪酬委員會還負責：


 •
就批准“公職人員”(根據《公司法》使用的術語，實質上是指董事和高級管理人員)的薪酬政策向董事會提出建議 ，並建議每三年延長一次有效期限超過三年的薪酬政策 ；


•
審查薪酬政策的執行情況，並不時就薪酬計劃的任何修改或更新向董事會提出建議。


•
決定是否批准有關公職人員任期和僱用的安排；以及

99

 •
在某些情況下，與擔任我公司首席執行官的候選人進行交易，可以免除股東大會的批准。

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薪酬委員會的成員是本尼·施奈德、安德魯·蓋斯和梅爾·摩西。董事會決定，薪酬委員會的每位成員都是納斯達克上市標準所界定的“獨立”成員。薪酬委員會有權保留薪酬顧問、外部法律顧問和其他 顧問。
 
《公司法》下的薪酬政策
 
一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必須至少每三年批准一次，首先由董事會根據其薪酬委員會的建議批准 ，其次由出席的普通股的簡單多數親自或委託代表批准，並在股東大會上投票，條件是 ：


 •
這種多數至少包括非控股股東持有的股份的多數，這些股東在這種薪酬政策中沒有個人利益，並且出席了 並投了棄權票(不包括棄權)；或


•
非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。
  
如果未來我們的股東未能在正式召開的會議上批准薪酬政策，董事會仍可以推翻該決定，前提是薪酬委員會 然後董事會根據詳細的理由並在進一步審查薪酬政策後決定，批准薪酬政策是為了公司的利益，儘管股東未能批准該政策。

如果一家公司在首次公開募股之前(或在企業合併結束前)在招股説明書中描述了該募股政策，則該薪酬政策應被視為根據《公司法》有效採用，並自該公司成為上市公司之日起五年內有效。我們採用了自業務合併結束之日起生效的薪酬政策 ，最初的有效期為五年。
 
薪酬政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與《公司法》規定的某些因素有關，包括推進公司的目標、業務計劃和長期戰略，以及為公職人員制定適當的激勵措施。除其他事項外，還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：
 
100

 •
有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就 ；


•
公職人員的職位、職責和以前與其簽訂的薪酬協議 ；


•
任職人員的僱用條件成本與公司其他僱員，包括通過為公司提供服務的承包商僱用的僱員的僱傭成本之間的比率，特別是這種成本與公司僱員的平均工資和中位數工資之間的比率，以及這種差異對公司工作關係的影響；


•
如果僱傭條款包括可變組成部分，董事會可酌情減少可變組成部分的可能性，以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性；以及


•
如果聘用條件包括遣散費、任職期限或職位、任職期間的薪酬條件、公司在此期間的業績、個人對實現公司目標和最大化利潤的貢獻以及離職的情況。
 
除其他事項外，薪酬政策還必須包括：


 •
關於薪酬的可變組成部分：


•
除直接向首席執行官報告的人員外，根據長期業績和可衡量標準確定可變組成部分的規定除外；但是，公司可根據不可衡量的標準確定公務員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分，如果該數額不高於每年三個月的工資，同時考慮該職位人員對公司的貢獻；以及


•
可變分量和固定分量之間的比率，以及在授予可變分量時對其值的限制。


•
一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中規定的條件，作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額將返回公司，如果此類金額 是根據後來發現錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司的財務 報表中重新陳述；


•
以可變權益為基礎的組成部分的最短持有期或獲得期應在適當的任期或僱用條款中確定，同時考慮到長期激勵措施；以及


•
對退休補助金的限制。
 
我們的薪酬政策在業務合併完成後立即生效，旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人 ，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理 工具。為此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標 以及高管的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬的比率 ，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
 
101
薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵 (例如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現目標的貢獻)，作為我們高管之間薪酬變化的基礎 ，並考慮了我們高管與董事和其他員工之間的內部薪酬比率。根據我們的薪酬政策，高管的薪酬可能包括：基本工資、年終獎和其他現金獎金(如與任何特殊業績有關的簽約獎金和特別獎金， 如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、 福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金以與高管 官員基本工資掛鈎的最高金額為限。此外，總的可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬) 不得超過每個高管在任何給定日曆年的總薪酬的125%。
 
在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向高級管理人員頒發年度現金獎金。除首席執行官外，我們的高管可獲得的年度現金獎金將基於績效目標和首席執行官對高管的整體績效進行的酌情評估。除我們的首席執行官外，可能授予其他高管的年度現金獎金可能完全基於可自由支配的評估。此外，我們的首席執行官有權建議績效目標， 這些績效目標將得到薪酬委員會的批准(如果法律要求，還將得到我們的董事會的批准)。
 
我們首席執行官的績效可衡量目標由我們的薪酬委員會和董事會確定。首席執行官年度現金獎金中不太重要的部分 可能基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體表現進行的酌情評估。
 
我們高管人員薪酬政策下的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標的方式設計的。主要目標包括加強高管利益和我們的長期利益與股東利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策 根據我們當時的股票激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵形式提供高管薪酬，例如限制性股票 和限制性股票單位。授予執行幹事的所有基於股權的獎勵應遵守行權期，以促進長期保留已授予的執行幹事。基於股權的薪酬應不時發放，並根據高管的業績、教育背景、 以前的業務經驗、資格、角色和個人責任單獨確定和獎勵。
 
此外，薪酬政策包含補償追討條款，允許我們在某些條件下追回超過支付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准高管人員僱用條款的非實質性變化 (前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬 政策)，並允許我們在符合其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。

薪酬政策還規定：(I)按照經2000年《公司條例(以色列境外證券交易所上市公司救濟)》修訂的《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)規定的金額，或(Ii)根據薪酬政策中確定的金額，向我們的董事會成員提供薪酬。
 
我們的薪酬政策分別於2021年4月20日和2021年4月26日獲得董事會和股東的批准，並於業務合併結束時生效。
 
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提名委員會
 
我們的提名委員會(“提名委員會”)由本尼·施奈德、維瑞德·拉維夫·施瓦茨和安德魯·蓋斯組成，除其他事項外，他們負責：
 

 •
監督和協助董事會審查和推薦董事選舉的提名人選 ；


•
評估董事會成員的表現；以及


•
建立和維護有效的公司治理政策和實踐，包括但不限於，制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理指南 。
  
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為公職人員開脱罪責、投保及賠償
 
根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。在企業合併結束後生效的OTIMO條款包括 此類條款。公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分配而產生的責任。
 
根據《公司法》，公司可以賠償任職人員的下列責任和費用，無論是在事件發生之前或之後， 公司章程中包含授權這種賠償的條款：


 •
根據判決而強加給他或她的有利於另一人的經濟責任，包括法院批准的和解或仲裁員裁決。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件，以及 根據董事會在有關情況下確定的合理標準確定的金額或標準，並且該承諾應 詳細説明上述事件和金額或標準；


•
公職人員因被授權進行調查或程序的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(I)該調查或程序沒有對該公職人員提起公訴；(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代品，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的；和

103

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，在公司、代表公司、第三方或 與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟或因不需要犯罪意圖證明的犯罪定罪有關的訴訟中，由公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或由法院施加的合理訴訟費用。
 
根據《公司法》和《以色列證券法》，公司可在公司組織章程規定的範圍內，為任職人員的行為承擔下列責任：


 •
違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司；


•
違反對公司或第三人的注意義務，包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反；


•
對公職人員施加的有利於第三方的經濟責任；


•
因行政訴訟中的違規行為而損害第三方利益的對公職人員施加的經濟責任；以及


•
公職人員因對其提起行政訴訟而發生的合理訴訟費用，包括律師費。
 
根據《公司法》，公司不得賠償、免除公職人員的責任或為其提供保險，使其不受下列任何事項的影響：


 •
違反忠實義務，但任職人員真誠行事並有合理理由相信該行為不會損害公司利益的除外；


•
故意或魯莽地違反注意義務，但不包括因公職人員的過失行為而造成的違反注意義務；


•
意圖獲取非法個人利益的作為或不作為；或


•
對公職人員徵收的罰款或罰金。
 
根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險 必須得到審計委員會和董事會的批准，就董事而言，還必須得到股東的批准。
 
OTIMO條款允許我們免除、賠償和確保我們的公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任 。公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。
 
我們已與我們的每一位董事簽訂協議，在法律允許的最大範圍內免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。此賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在 情況下確定的合理金額或標準。
 
104
此類協議中規定的最高賠償金額限制為 ，金額等於40,000,000美元和本公司股東權益的25%之間的較大者，該金額反映在我們在賠款支付日期之前公佈的最新綜合財務報表 中。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付(如果支付)的任何金額之外的 。
 
美國證券交易委員會認為，根據《證券法》對董事和公職人員的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
 
我們沒有針對任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道任何可能導致任何公職人員要求賠償的未決或威脅訴訟 。

內部審計師
 
根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部核數師 不能是利害關係方或公職人員或利害關係方或公職人員的親屬，也不能是公司的獨立核數師或其代表。公司法對“利害關係方”的定義是： (I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人，(Ii)有權指定公司一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體，或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人。截至2022年2月7日，安永全球會計師事務所成員、Kost Forer Gabbay&Kasierer的Ariel Horowitz將擔任我們的內部審計師。
 
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董事與高管薪酬

董事
 
根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及股東在股東大會上的批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。如果我們董事的薪酬與我們 規定的薪酬政策不一致，那麼薪酬委員會和董事會可以批准這種薪酬，前提是根據公司法必須納入薪酬政策的那些條款已經薪酬委員會和董事會審議。此外，還需要股東批准，前提是：
 
 
•
所有非控股股東且在該事項中沒有個人利益的股東所持有的股份中，至少有過半數出席並在該會議上投票， 投票贊成該補償方案，棄權除外；或

 
•
對補償方案投反對票的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數不超過OTIMO總投票權的2%。

除行政總裁外的行政人員
 
公司法要求上市公司 高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司 董事會，(Iii)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致， 公司股東(以特殊多數票批准董事薪酬)。然而， 如果公司股東不批准與公司高管達成的與公司規定的薪酬政策不一致的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由。

如果薪酬委員會確定，與現有安排相比，對現有安排的修改並不重要，則只需獲得薪酬委員會的批准即可 修改與現有安排的現有安排。然而，根據《公司法》頒佈的規定，如果(I)修正案獲得行政總裁批准，(Ii)公司薪酬政策 規定，對行政總裁(行政總裁除外)服務條款的非實質性修訂可由行政總裁批准，且(Iii)聘用條款與公司薪酬政策一致，則與行政總裁下屬的職位持有人(並非董事)的現有安排的修訂，不需薪酬委員會的批准。
 
首席執行官
 
根據《公司法》，上市公司首席執行官 高管的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會的批准；(Ii)公司董事會，以及 (Iii)公司股東(如上所述，以特別多數票批准董事薪酬)。 但是，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會各自提供了他們決定的詳細理由。每個薪酬委員會和董事會的批准應 與公司聲明的薪酬政策一致；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們已考慮根據公司法必須將 納入薪酬政策的條款，並且已獲得股東批准(如上文關於批准董事薪酬的討論，以特別多數 票)。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策相一致，並且首席執行官與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，並且 批准聘用將阻礙公司聘用首席執行官候選人的能力，則薪酬委員會可以免除關於批准首席執行官職位候選人的聘用條款的 股東批准要求。
 
106
公職人員的總薪酬
 
在截至2022年12月31日的年度，我們公司及其子公司累計支付給我們的高管和董事的薪酬總額約為830萬美元，其中包括基於股票的薪酬。這一數額包括預留或累積給其僱員的約700萬美元，用於提供養卹金、遣散費、退休或類似的福利或開支，但不包括商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和償還給公職人員的開支，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利費用。
 
在2022年第四季度，Otmeo開始大幅裁員，調整了2023年的預算，將重點放在管理開支和保留運營資本上，以實現其增長和盈利目標。在裁員方面，Otmeo放棄了MI服務和連接的車輛數據服務。裁員從2022年第四季度開始，預計在2023年上半年完成。與裁員有關，公司已發佈首席營銷官和首席營收官，自2023年3月31日起生效。
 
截至2022年12月31日，根據2016年購股權計劃，授予高管和董事的購買3,794,895股普通股的期權未償還，根據2021年股票激勵計劃，授予高管和董事的購買434,484股普通股的期權未償還，加權 平均行使價分別為0.128美元和9.230美元。此外，截至2022年12月31日，根據2021年股票激勵計劃，授予我們高管和其他員工的RSU總金額為2,365,926股普通股。

下面的摘要概述了在截至2022年12月31日的一年中，我們五名薪酬最高的高管 的薪酬。下面彙總的薪酬是指該年度實際發放或支付的薪酬 ：
 
本·沃爾科夫先生，聯合創始人、首席執行官兼董事會主席。於2022年錄得的薪酬開支包括薪酬開支303.6,000元，社會福利成本價值79.8,000元，股權薪酬1,240.6,000元，及其他薪酬551.9,000元，其中包括留任薪酬及2022年管理層獎金。薪酬是指本公司高管在2022年的年度月薪總額或其他款項的總和。 沃爾科夫先生不會因擔任董事會成員而獲得額外薪酬。
 
首席財務官Bonnie Moav女士。於2022年錄得的薪酬開支為薪酬開支26.79萬美元、社會福利價值71.8萬美元 成本、股權薪酬價值45.49萬美元及所有其他薪酬316.6萬美元，其中包括留任薪酬及2022年管理層獎金。
 
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The Flow首席執行官Aldo Monteforte先生。於2022年錄得的薪酬開支包括薪酬開支26.5萬美元、社會福利成本價值42.2萬美元、股權薪酬價值784千美元及所有其他薪酬363千美元。就業於2022年4月14日開始。
 
首席收入官Anders Truelsen先生 。於2022年錄得的薪酬開支包括薪酬開支465.0萬美元、社會福利價值72.4萬美元 成本、股權薪酬價值1,403.8萬美元及所有其他薪酬318.3萬美元，當中包括留任薪酬及2022年管理層獎金。關於降低成本計劃，公司釋放了特魯爾森先生，自2023年3月31日起生效。
 
首席營銷官弗雷德·科胡特先生。於2022年錄得的薪酬開支包括薪酬開支425萬美元、社會福利成本價值56.7萬美元、股權薪酬價值507.8萬美元及所有其他薪酬69.6萬美元，當中包括留任薪酬及2022年管理層獎金。關於降低成本計劃，公司釋放了科胡特先生，自2023年3月31日起生效。
 
我們每年向每位非僱員董事支付的現金聘用金如下： 董事會主席：30,000美元；審計委員會、薪酬委員會和提名委員會主席分別為30,000美元、 30,000美元和30,000美元；審計委員會、薪酬委員會和提名委員會成員分別為20,000美元、20,000美元和 20,000美元；董事相互支付：30,000美元。此類薪酬不會累積，非僱員董事 將獲得他們有權獲得的最高水平的薪酬。此外，我們還授予每位非員工董事 每人價值高達180,000美元的年度補助金。我們還打算報銷他們因擔任董事會成員而產生的費用。
 
股票期權計劃
 
2016年度股票期權計劃
 
2016年2月11日，我們通過了《計劃》，2016年12月26日，我們通過了《子計劃》(統稱為《2016年度購股權計劃》)。2016年股票期權計劃規定向OTIMO及其子公司的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予期權 。截至2022年12月31日，根據2016年購股權計劃，共有7,601,578份購買普通股的未償還期權，加權平均 行權價為每股0.184美元。我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會負責管理 2016股票期權計劃。

我們不再授予2016年股票期權計劃下的任何獎勵，因為它已被我們的2021年股票激勵計劃取代，儘管之前根據2016年股票期權計劃授予的未償還期權仍受2016年股票期權計劃的約束 。
 
2021年股權激勵計劃
 
針對業務合併的結束，我們採用了新的股權激勵計劃(“2021計劃”)，根據該計劃，我們可以授予股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住其競爭的人才 。在通過2021年計劃後，我們不再授予2016年購股權計劃下的任何獎勵，儘管 之前根據2016年購股權計劃授予的期權仍然未償還，並受2016年購股權計劃管轄。
 
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2021年計劃下可供發行的普通股的最大數量為 等於(I)5,562,559股(也包括根據2016年購股權計劃授予的、已到期或未被行使而無法行使的任何股票)和(Ii)於2023年第一天結束並 包括2021年計劃期限的最後一年的年度增加，等於(A)截至上一歷年最後一天結束時已發行普通股總數的5%，以較小者為準。以及(B)由OTIMO董事會為管理2021年計劃而設立的委員會確定的較少的普通股數量，如果在將發生增加的日曆年的1月1日之前確定的話；但條件是，根據2021年計劃，在行使激勵性股票期權或ISO時，發行的普通股總數不得超過30,000,000股。如果我們的董事會允許，投標的股票 支付與根據2021年計劃或2016年股票期權計劃授予的獎勵有關的行使價或預扣税款義務 可能再次可根據2021年計劃發行。我們的董事會還可以酌情減少根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量。
 
我們的董事會或經正式授權的董事會委員會負責管理2021年計劃。根據《2021年計劃》，管理人有權在適用法律的規限下，解釋《2021年計劃》的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，確定和修訂獎勵條款，包括：期權獎勵的行使價、普通股的公平市值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法、加速或修訂適用於獎勵的歸屬時間表、規定在2021計劃下使用的協議格式，以及採取所有其他行動和作出管理2021計劃所需的所有其他決定。
 
管理人還有權在2021年計劃的十年期限屆滿之前的任何時間修訂和廢除與2021年計劃有關的規則和條例，或終止2021年計劃(除非管理人根據2021年計劃的規定延長 )。
 
2021年計劃規定在各種税收制度下授予獎勵，包括但不限於，符合該條例第102節和第3(I)節的規定，以及向我們的美國員工或服務提供商授予獎勵，包括根據守則的規定，向被視為美國居民的 接受者授予“激勵性股票期權”(“ISO”)或非限制性股票期權獎勵，包括遵守守則的第422、409a和83節，而不受限制。
 
該條例第102條允許不是控股股東且被視為以色列居民的員工、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。我們的非僱員服務供應商及控股股東只可根據該條例第(3)(I) 節獲授期權，該節並無提供類似的税務優惠。
 
2021年計劃規定授予股票期權(包括ISO和非限定股票期權)、普通股、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據 2021計劃授予我們在美國居住的員工的期權可能符合《守則》第422節所指的ISO，也可能是 不合格的股票期權。股票期權的行權價不得低於授予日相關 股票公平市值的100%(如果是授予某些大股東的獨立購股，則不低於110%)。

109
市場信息、股息和相關股東事項
 
普通股和權證的市場信息
 
我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“OTMO” 和“OTMOW”。截至2023年7月18日，已發行普通股144,723,794股和認股權證13,824,976股，其中公開認股權證8,624,976股，私募認股權證5,200,000股。我們的普通股和公共認股權證在2023年7月18日的收盤價分別為0.30美元和0.02美元。
 
截至2023年7月18日，我們的普通股約有34名登記持有人 ，認股權證登記持有人1名。但這些數字不包括通過 代名人姓名持有股份的DTC參與者或實益所有人。
 
分紅
 
我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，我們 預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。
 
外匯管制
 
目前，以色列對向非以色列居民匯款普通股股息、出售股份或利息所得收益或其他款項沒有貨幣管制限制，但屬於或曾經處於與以色列交戰狀態的某些國家的股東除外。
 
資金來源和數額
 
由於本次交易是向持有人提出要約，以換取我們的普通股，因此，吾等並無根據要約向該等認股權證持有人支付資金或其他現金代價。我們估計，完成要約和徵求同意書計劃進行的交易所需的現金總額約為150萬美元，包括支付與交易相關的任何費用、開支和其他相關金額。我們希望有足夠的資金來完成要約和同意邀請函所考慮的交易，並從我們手頭的現金中支付費用、開支和其他相關金額。
 
Exchange代理
 
Equiniti Trust Company，LLC已被指定為要約和同意徵集的交易所代理。 轉讓同意書和與要約相關的所有通信應由權證的每個持有人或實益所有者的託管銀行、託管銀行、經紀人、信託公司或其他指定人發送或交付給交易所代理 ，地址和電話號碼在本招股説明書/要約交易所封底頁面上。我們將為外匯代理的服務支付合理和慣例的費用，並將報銷其與此相關的合理的自付費用。
 
信息代理
 
D.F.King&Co.公司已被任命為要約和同意徵求的信息代理，並將獲得其服務的慣常補償。有關招標程序和索取本招股説明書/要約的額外副本、意見書和同意書或保證交付通知的問題 ，請按本招股説明書/要約的封底頁上所述的地址和電話向信息代理提出。

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經銷商經理
 
我們已聘請派珀·桑德勒公司擔任與要約和同意徵集有關的經銷商經理，並將向經銷商經理支付慣常費用作為其服務的補償。我們還將報銷經銷商經理的某些費用。交易商經理履行此職能的義務受某些條件的制約。 我們已同意賠償交易商經理的某些責任，包括聯邦證券法下的責任。有關要約或徵求同意條款的問題 可直接向交易商經理諮詢，地址和電話見本招股説明書/要約交易所封底頁上的地址和電話。交易商經理及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。 交易商經理及其關聯公司未來可能會向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們可能會因此收取慣常的費用和開支。
 
在其各項業務活動的正常過程中，交易商經理及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可能會為其自己的賬户及其客户的賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與吾等有關係的個人和實體。交易商經理及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的 研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭倉位。在正常業務過程中，交易商經理或其關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可為自己或客户的賬户交易公司的證券(包括認股權證)，並且在要約和同意徵求期間交易商經理或其關聯公司擁有認股權證的範圍內，他們可以根據要約和同意徵求的條款提交該等認股權證。
 
費用及開支
 
認股權證的招標費用和徵求同意書的費用將由我們承擔。主要的徵集是通過郵寄進行的；但是，其他徵集也可以通過傳真、電話或由經銷商經理和信息代理親自進行，以及由我們的管理人員和其他員工及附屬公司進行。
 
您不需要向我們、交易商經理、交易所代理或信息代理支付與要約與同意徵集相關的任何費用或佣金。如果您的權證是通過代表您投標您的權證的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有的，您的經紀人或其他代理人可能會為此向您收取佣金或服務費。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。
 
與我們的證券有關的交易和協議
 
本招股説明書/要約交易所 標題為“股本及公司章程説明 “和”某些關係和關聯方交易“ 及(Ii)在OTIMO細則中，本公司、本公司任何董事或高管及任何其他人士之間並無就本公司作為要約及同意徵求標的之證券達成任何協議、安排或諒解。
 
於過去60個交易日內，吾等或吾等的任何董事、行政人員或控制人，或我們任何控制人的任何行政人員、董事、經理或合夥人均無在我們的認股權證中進行任何交易 。
 
根據《交易法》進行註冊
 
目前，公開認股權證是根據《交易法》登記的。如果除其他事項外，公開認股權證的記錄持有人少於300人，我們可以向美國證券交易委員會申請終止登記。 我們目前不打算終止在要約和同意徵求完成後仍未完成的公開認股權證的登記(如果有)。儘管我們的公開認股權證的註冊已終止，但由於我們的普通股繼續註冊，我們將繼續遵守《交易所法案》的報告要求。
 
會計處理
 
交換的股權分類認股權證的公允價值超過緊接修訂前該等認股權證的公允價值的部分(如有)將計入股息。所有其他認股權證均按負債入賬，經修訂後將按損益重新計量至公允價值。
 
評估權利或持不同政見者權利的缺失
 
根據與要約和同意徵集相關的適用法律，認股權證持有人不享有任何評估或異議的權利。

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股本及公司章程説明
 
公司有兩類根據修訂後的1934年證券交易法第(Br)12節登記的證券：普通股和購買普通股的認股權證。以下説明 可能不包含對您重要的所有信息，因此我們建議您參考OTIMO文章，其副本作為F-4表格註冊聲明的附件包括在F-4表格中，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分。
 
普通股
 
授權資本化
 
我們的法定股本由4.5億股普通股組成，每股無面值 。
 
我們所有的已發行普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。 我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。所有普通股在各方面享有相同的投票權和其他權利 ，除非根據OTIMO細則另有決定。
 
本公司董事會可決定該等普通股或其他證券的發行價格及條款，並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他條款。我們也可以按董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。董事會可就該等股東所持普通股的任何未繳款項作出 催繳或評估，而該等款項並非 於固定時間支付的配發條款或其他條款。
 
以下對股本和OTIMO條款的説明為摘要 ，僅限於參考此類條款。
 
上市、註冊編號及用途
 
我們的普通股在納斯達克上市交易，交易代碼為“OTMO”。
 
我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-53528-13。我們在OTIMO條款中規定的目的是從事法律允許的任何活動。
 
股份轉讓
 
我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據《公司章程》自由轉讓 ，除非轉讓受到章程細則、其他文書、適用法律或股票上市交易所規則的限制或禁止。以色列的非居民 對我們普通股的所有權或投票權不受任何條款或以色列國法律的限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。
 
選舉董事
 
我們的普通股沒有選舉董事的累計投票權。 因此，在股東大會上代表的大多數投票權的持有者有權選舉我們的董事， 並且受《公司法》關於外部董事的特別批准要求的約束，在標題為“管理.”
 
根據《公司章程》，我們董事會的董事人數必須 不少於三(3)人，不超過八(8)人，包括公司法規定必須任命的任何外部董事(如果 需要)。最低和最高董事人數可隨時通過至少佔我們已發行股份66%和三分之二(662/3%)的持有人的特別投票 進行修改。
 
112
除根據《公司法》適用特殊選舉要求的外部董事(如果當選)外，任命董事所需的票數為簡單多數票。此外，根據《董事章程》，我們的董事會可以選舉新的董事來填補空缺(無論該空缺是由於不再任職的董事或由於 任職的董事人數少於《新聞日報》章程所要求的最高人數)，但在任何時候，董事總數 不得超過八(8)名董事，並且我們的董事會不得選舉外部董事。法律法規 條款規定，董事會任命的董事填補空缺的任期為已卸任的董事(S)的剩餘任期。
 
此外，根據OTIMO條款，我們的董事，除外部董事外， 被分為三類，交錯三年任期。每一類董事儘可能佔組成整個董事會的董事總數(外部董事除外)的三分之一。
 
如果當選，外部董事的初始任期為三年，可以 額外當選三年，並可以根據《公司法》的條款被免職。
 
股息和清算權
 
我們可以宣佈向普通股持有人支付股息，支付比例為他們各自的持股量，或OTIMO章程規定的其他股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要得到公司股東的批准。Otmeo條款不要求股東批准股息分配，並規定股息分配 可由董事會決定。
 
根據《公司法》，分配金額限於根據公司最近一次審查或審計的財務報表 留存收益或前兩年產生的收益中較大者，前提是與財務報表相關的期間結束不超過分配日期 前六個月。如果一家公司不符合這些標準，那麼它只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每個案例中，只有在董事會和法院(如果適用)認定 支付股息不會阻止其履行到期的現有和可預見的債務的情況下，我們才被允許分配股息。
 
在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有者。這一權利以及獲得股息的權利 可能會受到向一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響 根據OTIMO條款可能在未來授權享有優先權利。
 
外匯管制
 
目前，以色列對我們普通股的股息、出售股票或利息的收益或其他支付給非以色列居民的匯款沒有任何貨幣管制限制，但股東 除外，他們是當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的臣民。
 
股東大會
 
根據以色列法律，我們必須在每一日曆年舉行一次股東年度大會 ，不得遲於上次年度股東大會日期後15個月舉行。除年度股東大會外，所有股東大會在OTIMO章程細則中均稱為特別會議。我們的董事會 可以在它認為合適的時候召開特別會議，時間和地點由它決定，在以色列境內或之外。此外，《公司法》規定，如果(I)任何兩名董事或四分之一的董事會成員或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上的已發行已發行股份及1%或以上的已發行投票權或(B)5%或以上的已發行投票權或(B)5%或以上的未償還投票權，本公司的董事會須在下列情況下召開特別股東大會。
 
113
根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東 可以要求董事會將一項事項列入未來 將召開的股東大會的議程，例如提名一名董事候選人，但條件是在股東大會上討論此類事項是合適的。OTIMO 條款包含有關向股東大會提交股東提案的程序指南和披露事項。
 
根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是由董事會決定的日期登記在冊的股東 ，該日期可在會議日期之前4至40天之間。此外，《公司法》要求，除其他事項外，有關以下事項的決議必須在我們的股東大會上通過：
 

 •
對OTIMO條款的修正；
 

 •
任命或終止我們的審計師；
 

 •
選舉董事，包括外部董事(除非《公報》條款另有決定 )；
 

 •
批准某些關聯方交易；
 

 •
增加或減少我們的法定股本；
 

 •
合併；以及
 

 •
如果我們的董事會無法行使其權力，並且我們的適當管理需要行使其任何權力，則通過股東大會行使我們的董事會的權力。
 
根據《公司章程》，除非法律另有規定，否則我們不需要根據以色列公司法向我們的註冊股東發出通知。《公司法》規定，任何年度股東大會或特別大會的通知必須在會議召開前至少21天提交給股東，如果會議議程 包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易、或批准合併，或適用法律另有要求，則必須至少在會議召開前35天發出通知。 根據《公司法》，上市公司的股東不得通過書面同意採取行動來代替會議。OTIMO 條款規定，我們應在法律規定的大會日期之前，以Form 6-K或Form 8-K(或適用法律規定的其他形式)在(I)美國證券交易委員會和(Ii)我們的網站上以當前報告的形式發佈股東大會通知。
 
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
 
根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。《OTIMO》條款包括這樣一項規定。OTIMO可能不會免除董事因禁止向股東派發股息或分配而產生的責任。
 
根據《公司法》，公司可以賠償任職人員的下列責任和費用，無論是在事件發生之前或之後， 公司章程中包含授權這種賠償的條款：
 

 •
根據判決而強加給他或她的有利於另一人的經濟責任，包括法院批准的和解或仲裁員裁決。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件，以及 根據董事會在有關情況下確定的合理標準確定的金額或標準，並且該承諾應 詳細説明上述事件和金額或標準；
 
114

 •
公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(I)該調查或訴訟未對該公職人員提起公訴；以及 (2)作為這種調查或訴訟的結果，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的罪行施加的；以及
 

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，在公司、代表公司或第三方或 因公職人員被無罪釋放的刑事訴訟程序或因不需要犯罪意圖證明的犯罪定罪而對其提起的訴訟中，由法院對其提起的訴訟中產生的，包括律師費。
 
根據《公司法》和《以色列證券法》，公司可在公司組織章程規定的範圍內，為任職人員的行為承擔下列責任：
 

 •
違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司；
 

 •
違反對公司或第三人的注意義務，包括因公職人員的過失行為而造成的違反；
 

 •
以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任；
 

 •
對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的對公職人員的經濟責任；以及
 

 •
公職人員因對其提起行政訴訟而發生的合理訴訟費用，包括律師費。
 
根據《公司法》，公司不得賠償、免除公職人員的責任或為其提供保險，使其不受下列任何事項的影響：
 

 •
違反忠實義務，但任職人員真誠行事並有合理理由相信該行為不會損害公司利益的除外；
 

 •
故意或魯莽地違反注意義務，但不包括因公職人員的過失行為而造成的違反注意義務；
 

 •
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
 

 •
對公職人員徵收的罰款或罰金。
 
根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險 必須得到審計委員會和董事會的批准，就董事而言，還必須得到股東的批准。
 
OTIMO條款允許我們免除、賠償和確保其公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任 。公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。
 
我們已與其每一位董事訂立協議，在法律允許的最大限度內免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。
 
此類協議中規定的最高賠償金額限制為 ，金額等於40,000,000美元和本公司股東權益的25%之間的較大者，該金額反映在我們在賠款支付日期之前公佈的最新綜合財務報表 中。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付(如果支付)的任何金額之外的 。
 
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美國證券交易委員會認為，根據《證券法》對董事和公職人員的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
 
我們沒有針對任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道任何可能導致任何公職人員要求賠償的未決或威脅訴訟 。
 
某些訴訟的專屬司法管轄權
 
除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則(I)美利堅合眾國聯邦 地區法院應是解決根據《證券法》和《交易法》提起訴訟的任何投訴的獨家法院，以及(Ii)特拉維夫地區法院(經濟部)應是(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的獨家 法院。或(C)根據公司法或以色列證券法第5728-1968號(“以色列證券法”)任何條款提出索賠的任何訴訟，並規定購買或以其他方式收購或持有我們股票的任何個人或實體應被視為已知悉並 同意這些條款。OTIMO條款中的此類獨家論壇條款不會解除OTIMO遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，OTIMO的股東也不會被視為放棄了OTIMO遵守這些法律、規則和法規的義務。
 
投票權
 
法定人數要求
 
根據OTIMO細則，本公司普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，每持有一股普通股可投一票。根據OTIMO細則，股東大會所需的法定人數必須至少包括兩名親身出席或委派代表(包括投票)持有吾等25%或以上投票權的股東。因不足法定人數而延期的會議通常將延期至下一週的同一天 同一時間和地點，或者如果在會議通知中有明確規定，將延期至董事會指定的其他日期、時間或地點 。在重新召開的會議上，任何數量的親自出席或委託代表出席的股東均構成法定人數。
 
投票要求
 
OTIMO條款規定，除非公司法或OTIMO條款另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單的多數表決。
 
根據OTIMO章程，對OTIMO章程的修訂涉及我們董事的組成或選舉程序的任何 改變，將需要特別多數票(662/3%)。
 
根據《公司法》，(I)批准與控股股東的特別交易，以及(Ii)公司的控股股東或該控股股東的親屬的僱用或其他聘用條款(即使不是特別的)都需要上述標題為“管理“簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條自動清盤或批准公司的安排或重組計劃的決議，該決議需要持有在會議上代表的75%投票權的人親自或委託代表批准，並就決議進行表決。
 
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階級權利的修改
 
根據《公司法》及《公司章程》，任何類別股份所附帶的權利，例如投票權、清盤權及股息權，均可由出席獨立股東大會的該類別股份 的過半數持有人通過決議案修訂，或根據該類別股份所附帶的權利修訂，此外，如《公司章程》第 條所述，所有類別股份在股東大會上以單一類別股份的簡單多數表決。
 
查閲公司記錄
 
根據《公司法》，股東可以查閲：我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和重要股東名冊、OTIMO條款、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或ISA公開提交的任何文件。此外，根據以色列《公司法》的關聯方交易條款，股東可以要求向 提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可以拒絕此請求。
 
《資本論》的變化
 
OTIMO條款使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更 均須遵守《公司法》的規定，並須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
 
註冊權
 
關於業務合併，我們簽訂了一項註冊權協議 ，該協議使我們的某些股東有權在業務合併結束後享有某些登記權利。
 
反收購條款
 
根據以色列法律進行的收購
 
全面投標報價。根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司的股份，並因此將持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本的人，必須向公司的所有 股東提出收購要約，以購買公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司股份並因此持有超過90%投票權或某一類別股份的已發行和已發行股本的人，必須向持有相關類別股份的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。
 
如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行股本和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人 權益的股東超過一半接受要約，則收購人提出購買的所有股份將通過 法律操作轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。
 
在成功完成全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，都可以在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願，要求確定收購要約的價格是否低於公允價值，並要求支付法院裁定的公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括：接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申訴。
 
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如果(A)沒有迴應或接受收購要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的至少5%，或接受要約的股東構成在接受收購要約中沒有個人利益的受要約人的多數，或(B)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的2%或更多， 收購人不得從接受要約的股東手中收購增持至公司已發行股本和已發行股本或適用類別股份的90%以上的股份。與《公司法》規定的全面要約收購規則相牴觸的股份將不享有任何權利，並將成為隱名股份，只要該等股份由與該等規則相牴觸而購買該等股份的收購人持有。
 
特別投標優惠。《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。同樣，《公司法》規定，收購上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者 將成為該公司超過45%的投票權的持有人。
 
這些要求一般不適用於以下情況：(1)收購是在獲得股東批准的私募中進行的，(2)收購方是公司25%或更大的股東，導致收購方 成為公司25%或更大的股東，或者(3)收購方是45%或更大的公司股東，導致收購方成為公司45%或更大的股東。
 
特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下，才能完成特別收購要約：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有者或在接受要約中有個人利益的任何人，包括親屬和受該人控制的實體)。
 
如果接受特別收購要約，則未回覆或拒絕要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四(4)天內接受要約，該 股東將被視為從提出要約的第一天起接受要約。
 
如果特別收購要約被接受，則收購人或控制該要約的任何個人或實體或與收購人或該控股個人或實體共同控制的任何個人或實體不得就收購目標公司的股票提出後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司合併。除非買方或該等人士或實體在最初的特別收購要約中承諾實施該等要約或合併。 違反公司法特別要約規則而購買的股份將不享有任何權利，並將成為隱名股份，只要該等股份由購買該等股份而違反公司法規定的購買者持有 。
 
合併。《公司法》允許合併交易，前提是得到各方董事會的批准，除非滿足《公司法》規定的某些要求，否則需獲得各方股份的多數票，如果目標公司的股份被分成不同的類別，則在股東大會上以每類股份的多數票對擬議的合併進行投票。根據《公司法》，合併公司的董事會需要討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定將考慮到合併公司的財務狀況 。如果董事會確定存在這樣的擔憂，可以不批准擬議的合併。 經各合併公司董事會批准後，合併公司董事會必須 共同編制和執行合併提案，合併公司必須向以色列公司註冊處提交合並提案。
 
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就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如在股東大會上由合併另一方以外的其他各方或持有(或持有(視乎情況而定)25%或 以上投票權或另一方25%或以上董事委任權的任何人士(或一致行動人士))所代表的股份過半數投票反對合並，則合併將不被視為批准。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須獲得適用於與控股股東的所有特別交易的相同特別多數批准。
 
如果合併交易本應由合併公司的股東批准，如果不是上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併，前提是法院認為合併 是公平合理的，並考慮到合併各方的價值和向公司股東提出的對價。
 
根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併的結果，尚存的公司將無法履行合併實體的義務，並可進一步指示 以確保債權人的權利，則法院可推遲或阻止合併。
 
此外，合併不得完成，除非從每一方向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及各方股東批准合併之日起至少30天。
 
以色列法律規定的反收購措施
 
《公司法》允許我們創建和發行具有不同於我們普通股附帶的權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票和具有優先購買權的股票。根據OTIMO條款，沒有授權優先股。未來，如果我們真的授權， 創建和發行特定類別的優先股，這種類別的股票，根據可能附帶的特定權利，可能有能力阻止或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對OTIMO章程進行修訂 ，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和 流通股附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在此類會議上所需獲得的多數票 將受《公司法》上文“- ”中所述要求的約束。投票權.”
 
轉會代理和註冊處
 
普通股的轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓信託公司。
 
認股權證

公開認股權證
 
每份認股權證使登記持有人有權在2021年9月12日開始的任何時間購買一股普通股，但須按下文所述進行調整。2021年8月13日，Otmeo、Wavg、CST和American Stock Transfer&Trust Company簽訂了認股權證協議。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股普通股行使其 認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。在贖回或清算時，認股權證將於紐約市時間2026年8月13日下午5點或更早到期。
 
我們的權證在納斯達克上市交易，交易代碼為“OTMOW”。
 
119
OTIMO將沒有義務根據認股權證的行使 交付任何普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股的登記聲明隨後生效，且招股説明書是最新的，受 公司履行其登記義務的限制。認股權證將不會被行使，OTIMO將沒有義務在行使認股權證時發行普通股 ，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩句中的條件 不符合認股權證，則該認股權證持有人將無權 行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，OTIMO都不需要淨現金結算任何 認股權證。
 
在OTIMO未能保持有效註冊聲明的任何期間， 認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在有有效註冊聲明之前，以無現金方式行使認股權證，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他 豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。
 
OTIMO可能會要求贖回權證：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
 

 •
向每一認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及
 

 •
如果且僅當普通股在2021年8月13日開始至公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
 
如果認股權證可由OTIMO贖回，且OTIMO在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律豁免註冊或資格，或OTIMO無法進行此類註冊或資格，則OTIMO不得行使其 贖回權。
 
OTIMO建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止 贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件 得到滿足，並且OTIMO發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證 。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價 。
 
如果OTIMO如上所述要求贖回認股權證，其管理層將 有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，Otmeo的管理層將考慮其現金狀況、已發行認股權證的數量以及在行使Otmeo認股權證後發行最大數量的普通股對其股東的攤薄影響。如果OTIMO的管理層利用這一 期權，所有認股權證持有人將交出認股權證，以支付行使價，認股權證數量等於 認股權證數量乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。如果Otmeo的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量 所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。如果Otmeo不需要通過行使認股權證獲得的現金，這對它來説可能是一個有吸引力的選擇。如果OTIMO要求贖回認股權證而管理層沒有利用這一選項，私募認股權證持有人仍有權以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證，其公式與上述公式相同，如果所有認股權證持有人均被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用，如下文更詳細 所述。請參閲“認股權證描述-私募認股權證”。
 
120
如果認股權證持有人選擇受制於 該持有人將無權行使該認股權證的規定，則該認股權證持有人可書面通知OTIMO，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有該認股權證代理人實際所知的已發行普通股的4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)。
 
如果已發行普通股的數量因普通股中應付的股票股息 或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分 或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按此類已發行普通股數量的增加比例增加 。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買普通股 的配股將被視為若干普通股的股票股息，其乘積為(I) 在該配股中實際出售的普通股數量(或在該等配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券項下可發行的普通股數量)和(Ii)一(1)減去(X)在該等配股中支付的每股普通股價格除以(Y)公允市場價值的商數。為此目的(I)如果供股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮因該等權利而收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格。沒有 獲得此類權利的權利。
 
此外，如果OTIMO在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或OTIMO可轉換為認股權證的其他股本股份)，但(A)如上所述或 (B)某些普通現金股息除外，則認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期 後立即生效。現金金額及/或就該等事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
 
如果已發行普通股數量因合併、合併、普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按此類已發行普通股數量的減少比例減少。
 
如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目作出調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前的 權證行使時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整前的可購買普通股數目 。
 
如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的重新分類或重組)，或OTIMO與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中OTIMO是持續的公司，且 不會導致OTIMO已發行普通股的任何重新分類或重組)，或在將OTIMO的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據權證中規定的條款和條件，根據權證中規定的條款和條件，購買和接收經重新分類、重組、合併或合併後應收的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代此前可立即購買和應收的普通股。或在任何該等 出售或轉讓後解散時，如權證持有人在緊接該等事件之前行使其認股權證，該等認股權證持有人將會收到該等認股權證。如果普通股持有人在此類交易中的應收對價少於70%應以股本或在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的股票的形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，則認股權證的行使價格將按照認股權證協議的規定降低。基於權證的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中定義) 。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生非常交易而權證持有人未能收到權證的全部潛在價值時，為權證持有人提供額外價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。此公式用於補償 權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。
 
121
認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有 任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程/要約交換中對認股權證條款及認股權證協議的描述，或更正任何 有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，方可作出任何 不利影響公共認股權證登記持有人利益的變更。
 
認股權證可於到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，認股權證背面的行使表已填妥，並按説明籤立，並附有全數支付行使價(或在無現金的情況下，如適用)，由經核證的或 支付予OTIMO的官方銀行支票支付予OTIMO的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股 後，每名持有人將有權就所有事項持有的每股股份投一(1)票 由股東投票表決。
 
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證 時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，OTIMO將在行使時向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近的普通股整數。
 
私募認股權證
 
只要認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，OTIMO就不能贖回。保薦人或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由OTIMO贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。如果認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證 ，他們將交出認股權證以支付行使價，認股權證數目等於認股權證相關普通股數目除以(X)乘以認股權證行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額(Y)的公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知的日期前的第三個交易日截止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。
 
授權代理
 
認股權證的代理公司是美國證券轉讓信託公司。
 
122
一定的關係 和關聯方交易

投票協議
 
2023年2月9日，關於合併協議的簽署，OTIMO的若干股東，包括執行人員和OTIMO董事會成員，與OTIMO緊急和OTIMO訂立了投票協議(“OTIMO投票協議”)。
 
根據OTIMO投票協議，該等OTIMO股東已同意，除其他事項外，在OTIMO投票協議期間(I)贊成 (A)所有批准合併的股東大會上，該等股東實益擁有的任何已發行及已發行普通股(或在取得股東批准贊成合併前可能由他們實益擁有)(“OTIMO 備註股份”)投票或安排投票表決。合併及合併協議所預期的其他交易及(B) 所有可合理預期有助完成合並及合併協議所擬進行的其他交易的事項、行動及建議，包括任何建議，如沒有足夠票數批准批准合併協議、合併及合併協議所建議的其他交易所需的建議，則任何將OTIMO股東大會延期或推遲至較後日期的建議，前提是OTIMO股東將不會被要求投票贊成任何豁免。對合並協議條款的修改或修訂在任何實質性方面都不如作為本報告附件的合併協議對該OTIMO股東有利(不包括影響OTIMO股東的任何修訂，這些股東是OTIMO的董事、高級管理人員或以其身份任職的員工)；及(Ii)反對(A)任何相互競爭的收購建議及(B)對OTIMO的組織文件作出的任何修訂(合併協議預期的合併及其他交易除外)，或合理預期會(1)妨礙、幹擾、延遲、推遲或以任何方式對合並或合併協議預期的其他交易造成不利影響的任何其他建議或交易，(2)以任何方式改變OTIMO任何類別股本的投票權。(3)導致完成合並協議所載合併的任何條件未能履行或(4)導致OTIMO或OTIMO股東在任何重大方面違反合併協議或OTIMO股東在合併協議下的任何契約、陳述或保證 或其他義務或協議 。
 
此外，OTIMO投票協議的每一股東均已同意，除其中規定的有限例外情況外，在OTIMO投票協議的日期至協議終止期間，他/她或其將不會直接或間接轉讓任何OTIMO所涵蓋的股份。
 
註冊權協議
 
關於業務合併，Savg的若干股權持有人與Otmeo的若干 股權持有人訂立了登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，Otmeo同意在業務合併結束後二十(20)個業務 日內提交一份關於其中定義的應登記證券的擱置登記聲明。根據註冊權協議，可登記證券的某些OTIMO股權持有人可在任何12個月內集體請求在承銷發售中出售其全部或任何部分應登記證券 ，而某些前可登記證券的前證券持有人可在任何12個月期間集體要求在任何12個月期間以承銷發售出售其全部或任何應登記證券最多兩次，只要總髮行價合理預期超過25,000,000美元即可。但條件是，在任何12個月內，該等OTIMO股權持有人和該等 前收益持有人合計不得要求兩次以上的承銷貨架降價。OTIMO還同意提供慣常的“搭載”註冊權。註冊權協議還規定，OTIMO 將支付與該等註冊相關的某些費用，並賠償股東的某些責任。
 
123
保密和鎖定協議
 
關於業務合併，Otmeo的某些股權持有人和Swg的某些 股權持有人簽訂了保密和鎖定協議(“保密和鎖定協議”)。根據保密與鎖定協議，股東各方同意：(I)在保密與鎖定協議附件B所列的OTIMO的股權持有人 的情況下，自2021年8月13日至2022年2月9日(包括2022年2月9日)開始的期間內，以及(Ii)在Software Acquisition Holdings II LLC(“保薦人”)的情況下， WIG的前董事和高級管理人員以及OTIMO管理層的某些成員，自截止日期起至(A)2022年8月13日和(B)如果OTIMO普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等的收盤後調整)在2021年8月13日後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內(包括較早的日期)的期間內，直接或間接要約、出售、合同出售、質押、授予 購買、進行任何賣空或以其他方式處置任何股份的任何選擇權，或購買可轉換為、可交換或代表收取股份權利的任何股份或任何證券的任何選擇權或認股權證，或上述任何股份的任何權益，不論是現在擁有或以後收購的、由該股東(包括作為託管人持有)直接擁有的、或該股東 根據美國證券交易委員會的規則和法規擁有實益所有權的(在每種情況下，均受保密 和鎖定協議所載的若干例外情況的規限)。
 
與高級人員簽訂的協議
 
僱傭協議。OTIMO與OTIMO的每一位高管簽訂了僱傭協議，每個人的僱傭或服務條款 都得到了OTIMO董事會的批准。這些協議規定，OTIMO或相關執行幹事終止協議的通知期限各不相同，在此期間，執行幹事將繼續領取基本工資和福利。這些協議還包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。
 
選項和RSU。自OTIMO成立以來， 它已向其執行人員和董事授予購買普通股和RSU的選擇權。
 
現金獎金。*自OTIMO成立以來， 它向高管發放了一定的現金獎金。
 
赦免、賠償和保險。 OTIMO條款允許它在公司法允許的最大範圍內為其某些官員(根據公司法的定義)開脱責任、賠償和投保。OTIMO與某些公職人員簽訂了協議，在法律允許的最大程度上免除了他們對OTIMO的注意義務，並承諾在法律允許的最大限度內對他們進行賠償，但某些例外情況除外，包括因關閉業務 而產生的責任，只要這些責任不在保險範圍內。
 
與關聯人交易的政策和程序
 
OTIMO董事會已經通過了書面的關聯方交易政策 ，闡述了識別關聯方交易的政策和程序。
 
124
重要的美國聯邦收入 納税考慮
 
以下討論彙總了美國聯邦所得税的重要考慮因素 美國持有人(定義見下文)：根據要約收取普通股以換取認股權證、要約中未交換普通股的認股權證修正案 以及根據要約換取認股權證而收到的普通股的所有權和處置權 。本節僅適用於持有其認股權證的美國持有人，且在根據要約交換認股權證時，普通股為美國聯邦所得税目的的“資本資產”(通常為為投資而持有的財產)。以下討論不涉及與合併有關的任何美國聯邦所得税考慮事項， 在《緊急情況下的S-4表格登記聲明》中闡述了這一點。為進行以下討論，假設根據要約進行的權證交換 將在合併結束前完成。
 
本討論僅供一般參考之用，並不旨在 考慮可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，並且不構成也不是對任何特定美國持有人的税務意見或税務建議。本討論僅限於美國聯邦所得税考慮因素， 不涉及遺產税或任何贈與税考慮因素或根據任何州、當地或非美國司法管轄區税法產生的考慮因素。 本討論不會描述與您的特定 情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税，對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税以及 可能適用於美國持有者的不同後果，根據美國聯邦所得税法適用於某些類型投資者的特殊規則， 例如：
 

 •
金融機構或金融服務實體；
 

 •
經紀自營商；
 

 •
受有關我們的普通股或認股權證的按市值計價會計規則的納税人；
 

 •
需要加快確認任何與我們的普通股或認股權證有關的毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；
 

 •
免税實體；
 

 •
政府或機構或其工具；
 

 •
保險公司；
 

 •
共同基金；
 

 •
養老金計劃；
 

 •
個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
 

 •
受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
 

 •
合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)；
 

 •
美國僑民或前美國長期居民；
 
125

 •
直接、間接或建設性地擁有我們股本10%或以上(按投票權或價值計算)的人；
 

 •
S公司；
 

 •
信託和財產；
 

 •
根據員工股票期權的行使而獲得認股權證的人， 與員工股票激勵計劃相關的或以其他方式作為補償的；
 

 •
持有普通股或認股權證的人，作為跨境、推定出售、推定所有權交易、套期保值、清洗出售、合成證券、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；
 

 •
功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)； 或
 

 •
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司。
 
如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的認股權證或普通股，以換取要約中的認股權證，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動 。持有我們認股權證或普通股以換取要約認股權證的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人應諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税對他們的特定後果 。
 
本討論基於《守則》、根據該守則頒佈的臨時和最終財務條例 及其司法和行政解釋，所有這些都截至本條例生效之日。上述所有事項均受 更改影響，這些更改可追溯適用，並可能影響本文所述的税務考慮因素。
 
我們沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素作出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮因素不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。
 
本討論僅彙總了適用於我們認股權證和在要約中的認股權證換取普通股的持有者的某些美國聯邦收入 税務考慮因素。每個持有人應就前述規定對其持有人的特定税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括美國聯邦非所得税法、州税法、地方税法和非美國税法的適用性和影響。
 
如本文所用，“美國持有者”是權證或普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：
 

 •
是美國公民或居民的個人；
 

 •
在或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
 

 •
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何； 或
 
126

 •
如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託必須符合以下條件。
 
交換我們普通股的認股權證
 
對於參與要約的美國權證持有人，我們打算將 美國持有人在要約中交換普通股的權證視為準則第(Br)368(A)(1)(E)節所指的“資本重組”，根據該條款，根據以下對PFIC規則的討論，(I)該美國持有人不應確認在普通股權證交換中的任何收益或損失，(Ii)美國持有人在交易所收到的普通股的總税基 應等於美國持有人在交易所交出的認股權證中的總税基，及(Iii) 美國持有人在交易所收到的普通股的持有期應包括美國持有人持有交出權證的期間。特殊納税依據和持有期規則適用於以不同價格或在不同時間購買不同塊 認股權證的美國持有者。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於他們的特定情況。由於對於普通股互換權證的美國聯邦所得税後果 缺乏直接的法律權威，因此在這方面無法得到保證。美國國税局或法院也有可能進行其他描述，包括要求美國持有者確認應税收入的描述。如果我們對普通股權證交換的處理方式被美國國税局成功質疑，並且這種交換沒有被視為美國聯邦所得税目的的資本重組，則交換美國持有人可能被徵税，其方式類似於適用於以下項下描述的普通股處置的規則。我們普通股的出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損.”
 
儘管我們認為根據要約進行的普通股權證交換 是一項價值交易，但由於任何估值的內在不確定性，不能保證美國國税局或法院 會同意。如果美國國税局或法院將根據要約的交換視為向交易持有人發行普通股，而該交換持有人的價值超過該持有人交出的認股權證的價值，則該超額價值可視為因同意認股權證修正案而收取的對價費用 (該費用可能作為美國持有人的普通收入徵税)。特別是，根據要約交換普通股的美國持有人 可能面臨這樣的風險，即要約中收到的普通股的一部分被視為同意認股權證修正案的代價而收到的費用，金額等於根據要約收到的超額普通股的公平市場價值，高於該美國持有人根據權證修正案通過後將獲得的普通股金額的公平市場價值 。或者，這種超額金額的公平市場價值可以作為推定股息徵税，這可能受下文討論的PFIC規則的約束。
 
如果我們被視為或已經被視為PFIC，如下文所述被動 外商投資公司規則--關於要約和認股權證修訂的PFIC規則的效力，“根據某些擬議的財政部 法規，除非我們在根據要約進行交換時仍然是PFIC，並且普通股被視為PFIC的股票 ，或者美國持有人根據PFIC規則提交了特定的選擇，否則根據要約交換普通 股票的權證所實現的任何收益可能受到某些要求承認的特殊和不利規則的約束，即使根據要約進行的交換可能以其他方式符合美國聯邦所得税目的的非確認交易。損失將不會被確認。 如果我們被視為PFIC，我們認為我們已經並很可能繼續被視為PFIC，則敦促美國持有者與他們的税務顧問就報價的處理進行諮詢。
 
如果美國持有人根據要約交換普通股認股權證，並且如果美國持有人在交換前持有5%或更多的普通股，或者如果美國持有人在交換前持有我們的權證和其他證券，税基為100萬美元或更多，則該美國持有人將被要求向其美國聯邦 所得税申報單提交與交換髮生年度有關的某些信息(包括交換前的公平市場價值，在交易所轉讓的認股權證和美國持有人的納税基礎，在交易所之前，普通股或其他證券)，並保存包含此類信息的永久記錄。

127
 
我們、我們的任何顧問或附屬公司都不會就要約的税務後果作出任何陳述或提供任何保證，包括要約中美國持有人對普通股的權證交換 是否符合守則第368(A)(1)(E)條下的“資本重組”或構成美國聯邦所得税目的的價值交換 。請各認股權證美國持有人就要約中普通股的權證交換是否符合《準則》第368(A)(1)(E)條規定的“資本重組”的資格 諮詢其税務顧問，以及如果此類交換不符合資格將對他們造成的税務後果。
 
如果通過認股權證修正案，則不會交換我們的普通股
 
儘管並非沒有疑問，但如果認股權證修正案獲得通過，我們打算將要約中所有未交換為普通股的權證視為已根據認股權證修正案交換為“新”權證，並將此類被視為交換視為守則第368(A)(1)(E)條所指的“資本重組”， 根據該條款，根據以下對PFIC規則的討論，(I)此類認股權證的美國持有人不應確認就被視為交換“新”認股權證的任何收益或損失。(Ii)被視為在交易所收到的“新”權證中的美國持有人的總税基應等於美國持有人在其被視為在交易所交出的現有權證中的總税基，以及(Iii)美國持有人在交易所被視為收到的“新”權證的持有期應包括美國持有人對被視為交出的權證的持有期。特殊税基和持有期規則適用於以不同價格或不同時間收購不同認股權證的持有人。美國持有人應 諮詢他們的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於他們的特定情況。
 
由於缺乏關於美國聯邦收入的直接法律權威 根據《權證修正案》被視為交換“新”權證的權證的税務後果，因此在這方面不能有 保證，美國國税局或法院可能會有其他描述，包括要求美國 持有人確認應納税所得額的描述。如果我們根據 權證修正案對“新”權證的被視為交換的處理方式被美國國税局成功質疑，並且這種交換沒有被視為美國聯邦所得税目的的資本重組，交換美國持有人可能被徵税，其方式類似於適用於以下“-”項下所述的普通股處置的規則。我們普通股的出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損.”
 
如果我們被視為或已經被視為PFIC，如下文所述“被動 外商投資公司規則--關於要約和認股權證修訂的PFIC規則的效力，“根據某些擬議的財政部 法規，除非我們在根據《權證修正案》進行”新“權證的等值交換時仍是PFIC，並且”新“權證被視為PFIC的權證，否則根據”權證修正案“就”新“權證進行等值權證交換而實現的任何收益都可能受到某些特殊和不利的規則的約束，這些規則要求確認 ，即使根據權證修正案進行的視為交換可能符合美國聯邦 所得税目的的非確認交易。損失將不會被確認。如果我們被視為PFIC，我們認為我們已經並可能繼續被視為PFIC，則敦促美國持有者就認股權證修正案的處理方式與其税務顧問進行諮詢。
 
我們、我們的任何顧問或附屬公司都不會就認股權證修正案的税務後果作出任何陳述或提供 任何保證，包括認股權證修正案的通過是否符合《守則》第368(A)(1)(E)條的規定，即 是否符合《守則》第368(A)(1)(E)條的“資本重組”規定，或是否被恰當地視為針對美國聯邦所得税目的的“新”權證交換 權證。我們敦促每一位美國權證持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據法典第368(A)(1)(E)條將權證修正案採納為“資本重組”的資格 ，以及權證修正案對他們造成的税務後果 。
 
128
如果不通過認股權證修正案 ，則不交換我們的普通股
 
如果認股權證修正案未被採納，美國持有人不應對根據要約沒有交換我們普通股的權證的要約承擔任何美國聯邦 所得税後果。
 
我們普通股的股息和其他分配
 
但須遵守下文標題下討論的PFIC規則“- 被動外商投資公司規則，“根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的分配通常將作為股息徵税，但從我們當前或累計的收入和利潤中支付的金額為美國聯邦所得税。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報 ，該回報將適用於美國持有者在其普通股中調整後的税基並減少(但不低於零)。任何剩餘的 將被視為出售或以其他方式處置普通股的變現收益，並將按以下標題下所述 處理。-我們普通股的出售、應税交換或其他應税處置的損益“如果我們不根據美國聯邦所得税原則提供我們的收入和利潤的計算 ，美國聯邦所得税持有人應該預期所有現金分配都將報告為股息，用於美國聯邦所得税目的。任何此類分配的金額將包括我們(或其他適用的扣繳義務人)扣繳的任何金額。我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息的金額將按 常規税率徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息 進行扣除的資格。對於非公司美國持有者，根據現行税法並受某些例外情況(包括但不限於為扣除投資利息而被視為投資收入的股息)的限制，股息通常只有在我們的普通股可以在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格根據與美國的適用税收條約獲得利益的情況下，才會按較低的適用長期資本利得税税率徵税，而且在每種情況下，在支付股息時或在上一年，只要滿足某些持有期要求，我們就不會被視為該美國持有人的PFIC。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解與我們的普通股相比，是否可以獲得較低的股息率。
 
以外幣支付的任何股息分配金額將是參考實際收到或推定收到之日生效的適用匯率計算的美元金額，而無論該支付在當時是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。
 
就我們普通股支付給您的股息一般將被視為外國來源收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。根據某些條件和限制， 為股息預扣的以色列税可從您的美國聯邦所得税義務中扣除，或者根據您的選擇，從您的美國聯邦應納税所得額中扣除。選擇扣除可抵扣的外國税收而不是申請外國税收抵免通常適用於在該納税年度支付或應計的所有此類外國税收。就外國税收抵免而言，我們通常分配的紅利應構成“被動 類別收入”。如果您不滿足某些最短持有期要求，可能會拒絕對分銷徵收的外國税的外國税收抵免。美國財政部最近發佈了附加法規 ，對外國税收抵免的使用施加了進一步的限制。與確定外國税收抵免有關的規則 很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否以及在多大程度上有權享受此抵免，包括 您根據適用的所得税條約是否有資格享受福利，以及適用的美國財政部 法規的潛在影響。
 
出售、應税交換或其他應税處置普通股的損益
 
但須遵守下文標題下討論的PFIC規則“-被動 外商投資公司規則在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者 一般將確認損益，其金額等於(I)(X)現金金額與(Y)在此類出售、交換或其他應税處置中收到的任何其他財產的公平 市值之和與(Ii)美國持有者對該普通股的調整後的 計税基準之間的差額，在每種情況下均以美元計算。任何此類收益或虧損一般將是資本收益或 虧損，如果美國持有者持有此類普通股的期限超過一年，則將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除受到限制。對於外國税收抵免而言，收益或損失通常是來自美國的收益或損失。
 
129
被動型外國投資公司規則
 
根據要約獲得認股權證的普通股美國持有人的待遇可能與上述有實質性不同，如果我們一直被視為美國聯邦所得税的PFIC，我們相信我們一直並可能繼續被視為美國聯邦所得税的PFIC。敦促美國持有人就要約和根據要約換取認股權證而收到的普通股的 處理方式諮詢他們的税務顧問，假設我們在美國持有人持有認股權證期間 被視為PFIC。
 
一家非美國公司在任何課税年度，如果(I)至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)至少50%的資產(根據季度平均值確定)被用於生產或產生被動收入(第(Ii)條“資產測試”中描述的這種測試)，則通常將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或企業的積極經營中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。在做出這一決定時，非美國公司被視為 在任何收入中賺取其比例份額，並在其直接或間接持有的任何公司的任何資產中擁有按股票價值計算25%或更高的權益。雖然資產測試一般是根據資產的公允市場價值進行的，但對於受控制的外國公司持有的資產，資產測試適用特殊規則。
 
根據我們子公司的收入和資產的構成，以及我們的股份和資產(包括未登記商譽)的市值，包括我們子公司的收入和資產的構成以及股份或資產的市值(如果適用)，我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，基於我們和我們子公司的收入、資產和運營的當前和 預期構成，我們認為我們在本納税年度繼續 成為PFIC的風險很大。然而，在這方面不能保證，因為PFIC地位是每年確定的 ，需要根據公司在每個納税年度的收入、資產和活動的構成等因素作出事實確定 ，而且只能在每個納税年度結束後每年作出，因此存在很大的不確定性。
 
儘管我們的PFIC地位每年確定一次，但如果我們的美國持有人在我們擔任PFIC期間持有我們的普通股，我們通常將在隨後的幾年繼續被視為PFIC，無論我們在隨後的幾年是否符合 PFIC地位的測試。如果我們被確定為包括在我們普通股的美國持有人持有期(根據某些擬議的財政部法規包括持有相應認股權證的持有期)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而美國持有人既沒有就我們在該持有期內被視為PFIC的第一個納税年度做出適用的PFIC選擇(或選擇)，如下所述 ，此類美國持有者一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益(可能包括因轉讓我們的普通股而實現的收益，否則將被視為符合美國聯邦所得税目的的非確認交易 )和(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常，在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，而該分派大於 該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就普通股收到的平均年度分派的125%，或如較短，則為該美國持有人的普通股持有期)。
 
根據這些規則：
 

 •
美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有我們普通股的持有期內按比例分配(可能包括美國持有人根據要約交換為普通股的權證的持有期)；
 
130

 •
分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人的應納税年度的金額，或分配給美國持有人在我們成為PFIC的第一個納税年度的第一天 之前的期間的金額，將作為普通收入徵税；
 

 •
分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)並計入持有期的金額將按該年度有效的、適用於美國持有者的最高税率徵税，而不考慮美國持有者在該年度的其他損益項目；以及
 

 •
對於美國持有人每個其他納税年度應繳納的税款，將向美國持有人徵收相當於一般適用於少付税款的利息費用的附加税 。
 
如果我們是PFIC，並且在任何時候擁有被歸類為PFIC的非美國公司的股權，則美國持有人通常將被視為擁有該較低級別的PFIC的一定比例的股份，如果我們從較低級別的PFIC獲得分配或處置其在較低級別的PFIC的全部或 部分權益，或者美國持有人被視為以其他方式被視為已處置較低級別的PFIC的權益，則通常 可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。不能保證我們將及時瞭解任何這類較低級別的私營部門投資委員會的狀況。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢他們的税務顧問。
 
上述PFIC規則對美國普通股持有人的影響將 取決於美國持有人是否根據守則第1295條做出或已經做出及時有效的選擇，將我們視為納税年度的“合格選舉基金” 這是我們是美國持有人持有普通股期間的第一年(“QEF選舉”)，或者，如果(I)在較後的納税年度或(Ii)在普通股權證交換之後 ，這位美國持有者進行了QEF選舉，同時進行了一次清洗選舉，創造了被視為出售或被視為股息的選舉。一般情況下，優質教育基金選舉的提交日期必須不遲於遞交參選股東的納税申報單的截止日期。 在該納税年度內，我們首次成為PFIC，而在該年度內，該等股東擁有普通股。此外，這些 選舉股東需要在我們成為PFIC期間的隨後幾年提交年度申報文件。
 
美國持有人是否有能力就我們 進行及時有效的QEF選舉，其中取決於我們向該美國持有人提供“PFIC年度信息報表”。 我們將根據請求，就我們確定為或曾經是PFIC的每個課税年度，向美國普通股持有人提供PFIC年度信息報表。但是，不能保證我們會及時提供此類信息。 由於我們只會應請求提供PFIC年度信息聲明，因此任何計劃進行QEF選舉的美國持有者都被敦促 諮詢其税務顧問，如果計劃進行QEF選舉，請與我們聯繫。
 
對我們有效的QEF選舉有效的美國持有人一般不受上文討論的針對其普通股的不利的PFIC規則的約束，而是將其按比例計入我們的普通收益和淨資本收益的年度毛收入中，無論該金額是否實際分配。此外， 如果我們的任何非美國子公司被確定為PFIC，則可能適用某些特殊規則。
 
PFIC規則對美國普通股持有人的影響還可能取決於美國持有人是否根據守則第1296條做出了按市值計價的選擇。持有(實際或以建設性方式) 外國公司股票的美國持有者可每年選擇將該股票按其市值計價，如果該股票是 “可交易股票”，通常是指在包括納斯達克在內的 美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票(“MTM選”)。不能保證就MTM選舉而言，普通股被視為可出售的股票，或是否滿足本次選舉的其他要求。如果有這樣的選擇 並且已經做出選擇，則該等美國持有人一般不受本文討論的守則第1291節關於其普通股處置的特別税務規則的約束 。相反，一般而言，美國持有者每年都會將其普通股在納税年度結束時的公平市值超出其調整後基礎的普通股計入 普通股，作為普通收入 。美國持有者還將確認其調整基礎普通股在其納税年度結束時超出其普通股公平市值的普通虧損(但僅限於之前因MTM選舉而計入的收入淨額 )。美國持有者普通股的基準將進行調整 以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。然而，如果MTM選擇不是由美國持有人就其持有PFIC股票的第一個應納税年度作出的(根據某些擬議的財政部法規，這將包括其持有該PFIC股票的權證的持有期 )，則上述第1291條規則將適用於普通股的某些處置、分配和 其他應税金額。
 
131
PFIC規則對要約和認股權證修訂的影響.
 
美國持有人根據要約交換普通股的認股權證 ，或如果認股權證修正案被採納，美國持有人被視為交換“新”認股權證的税務後果可能與上述有實質性的不同，如果我們被視為美國聯邦所得税目的的PFIC，我們相信我們已經並可能繼續被視為PFIC 。即使根據要約進行的普通股認股權證交換 或如果認股權證修正案被採納(視情況而定)被視為“新的”認股權證交換符合守則第368(A)(1)(E)節的“資本重組” ，守則第1291(F)節規定，在財政部條例規定的範圍內，即使守則有任何其他規定(“不承認規則”)，出售私人股本投資公司股票的美國 個人(為此包括根據要約交換普通股認股權證，或在認股權證修正案通過的情況下視為交換“新”認股權證)確認收益。根據《守則》第(Br)1291(F)節，目前沒有生效的最終金庫條例。然而，根據《守則》第1291(F)節擬議的財政部條例已經頒佈，生效日期追溯至 。如果最終確定，除非適用例外情況，否則這些擬議的財政部法規可能需要因要約或認股權證修正案(視情況而定)而獲得美國認股權證持有人的認可，前提是我們在美國認股權證持有人持有該等認股權證期間的任何時間被歸類為PFIC。此外，目前沒有QEF選舉或MTM選舉可用於 PFIC的權證。任何此類已確認收益的徵税將基於上述關於轉讓PFIC股票和/或“超額分配”的不利規則。
 
儘管有上述不承認規則，但第1291(F)節下擬議的財政部條例 為不承認規則提供了某些例外情況。非確認規則的一種例外適用於以下情況：在相關的非確認轉讓的第二天，一家PFIC的股票(或根據某些擬議的財政部條例，權證)被交換為同一公司或另一家公司的股票(或，根據某些擬議的財政部 法規，權證)(“持續的 所有權例外”)。雖然會受到不確定因素的影響，但預期如認股權證修訂獲採納(視何者適用而定)，換取普通股的認股權證或被視為換取“新”認股權證的認股權證將符合建議中的庫務規例頒佈的持續所有權例外規定。
 
包括不承認規則在內的PFIC規則對權證的美國持有者的適用情況尚不清楚。根據《私人投資公司規則》發出的擬議庫務規例(“期權規則”)一般將收購私人投資公司股票的“期權”(包括認股權證)視為該公司的股票，而根據“私人投資公司規則”發出的最後庫務條例則規定，優質基金選舉不適用於期權，而目前並無任何有關期權的MTM選舉。因此，擬議的財政部條例，包括期權規則，如果以其當前的 形式最終敲定，可能適用於根據要約交換普通股的認股權證，或如果認股權證修正案獲得通過，則被視為交換“新”權證的認股權證。
 
在將PFIC規則應用於期權(包括認股權證)方面存在重大模糊之處。很難預測是否會以何種形式和生效日期通過適用的最終國庫條例 ，或者任何此類最終國庫條例將如何適用於要約和權證修正案。
 
132
PFIC報告要求
 
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是按市值計價還是任何其他選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他 信息。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息之後。
 
管理PFIC的規則和擬議的財政部條例非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們敦促我們的權證和/或普通股的所有美國持有者就在他們的 特殊情況下對我們的證券適用PFIC規則的問題諮詢他們自己的税務顧問。
 
額外的報告要求
 
某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與我們普通股有關的信息，但 某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的賬户中持有我們的普通股的例外情況)，方法是附上完整的美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)，以及他們持有我們普通股的每一年的納税申報單。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰，如果未能遵守，美國聯邦所得税評估和徵收的限制期限將延長。敦促美國持有人就這些規則對我們普通股的所有權和處置的影響(如果有)諮詢其税務顧問 。
 
信息報告和備份扣繳
 
在美國境內或通過 某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益需要進行信息報告，並可能需要進行備用扣繳。
 
但是，在下列情況下，備份預扣一般不適用於美國持有人：(I)美國 持有人是豁免收款人(如某些公司)或(Ii)美國持有人提供正確的納税人識別碼 並證明其不受備份預扣的約束。
 
備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份金額將被允許作為該美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能 有權獲得退款。
 
以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解要約和授權證修訂對您的税務後果，以及普通股的所有權和處置，包括州、地方、遺產、非美國和其他税法和税收條約下的税務後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。
 
133
材料以色列的税務考量
 
以下討論彙總了以色列所得税方面的重大考慮因素 收到普通股以換取根據要約的認股權證，以及我們的普通股的所有權和處置權根據要約獲得的認股權證。本節僅適用於持有其認股權證的持有者，且在根據要約交換認股權證時，普通股為以色列所得税目的的“資本資產”(即， 本節不討論對證券“交易商”或對其出售或處置認股權證可被歸類為以色列税務目的“業務收入”的任何其他個人的税務影響)。以下討論不涉及與合併有關的任何以色列所得税考慮因素，此事項載於上市公司S-4表格中的註冊説明書。 為進行以下討論，假設根據要約交換認股權證將於合併完成前完成。
 
交換我們普通股的認股權證
 
一般來説，普通股的權證交換將被視為出售 ，以色列和非以色列居民權證持有人均須繳納以色列税。但是，根據以色列法律或適用的税收條約，可以 獲得某些減免和/或豁免。

以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的而界定的任何資本資產的實際資本收益徵收資本利得税，並對非以色列居民出售以色列境內的資本資產，包括以色列公司的認股權證，徵收資本利得税，除非有具體豁免或以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列法律區分實際資本收益和通貨膨脹盈餘。實際資本收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於有關資產在購買之日和出售之日之間因以色列消費者物價指數上漲或在某些情況下因外幣匯率上漲而導致的購買價格上漲。實際收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。你應該諮詢你自己的税務顧問關於你應該用什麼方法來確定通貨膨脹盈餘。
 
一般情況下，適用於實際資本收益的資本利得税税率為個人的25%。但是，作為公司“大股東”的個人將按30%的税率繳納以色列資本利得税。“大股東”是指直接或間接地單獨或與他人一起 持有本公司一種或多種控制權至少10%的人。“控制權手段”一般包括投票、收取利潤、提名董事或本公司總經理、在清算時接受資產或指示持有上述任何權利的人以何種方式行使該權利(S)，而無論 這種權利的來源如何。“與其他人一起”是指與關聯方或與非關聯方的人一起合作，如果持有人和該其他人定期、直接或間接地通過協議就與公司有關的實質性事項進行合作 。可能適用於個別公司權證持有人出售認股權證的實際資本利得税税率 (可能實際上高於或低於上述税率)亦受多種因素影響，包括認股權證的購買日期、認股權證是透過代名公司持有還是由股東持有、權證持有人的身份及權證持有人過去可能作出的某些税務選擇。一般而言，公司須按23%的税率出售股份所得的實際資本收益繳納公司税。由於以色列法律的某些規定，適用於某些公司的實際有效資本利得税可能與上述規定不同。
 
根據以色列税法，在符合以色列法律某些規定的情況下，非以色列居民(個人或公司)在出售認股權證時一般可免徵以色列資本利得税，但須符合某些條件。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或(Ii)直接或間接是該非以色列公司收入或利潤的25%或以上的受益人，或有權獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或以上，則非以色列公司將無權享有上述豁免：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權。
 
134
根據以色列與賣方居住國之間適用的税收條約的規定，其他非以色列居民(個人或公司)可免除以色列的資本利得税 (條件是從以色列税務局獲得允許免税或税率降低的有效證明)。例如，根據以色列國政府和美利堅合眾國政府關於所得税的《公約》(《美以税收條約》)，以色列資本利得税一般不適用於由符合《美以税收條約》所指的美國居民資格的人出售、交換或處置認股權證而產生的，並且 持有股票作為資本資產並有權要求該條約給予此人的利益的人。
 
但是，在下列情況下，這種豁免將不適用：(I)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(Ii)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(Iii)此類出售、交換或處置產生的資本收益可能歸因於在某些條款下在以色列維持的美國居民的永久機構；或(Iv)美國居民，如果是個人，在相關納税年度內在以色列實際居住了一段或多段時間，總計183天或以上。
 
為了獲得適用的資本利得税預扣税豁免，需要向ITA提供某些文件和/或申報。
 
請您諮詢您自己的税務顧問，瞭解這些税務條約是否適用於您以及您根據要約收取普通股以換取認股權證的情況。
 
以色列扣繳税款
 
無論某一權證持有人是否真的要繳納與權證交換相關的以色列資本利得税 ，所有公司權證持有人一般都將按該權證持有人在交易所收到的普通股毛值的25%的税率繳納以色列預扣税，除非權證持有人根據轉讓書和同意書中規定的條款和條件：
 

 •
通過正確填寫遞交同意書(“居住權聲明”)所附的“以色列所得税地位聲明”(“居住權聲明”)，證明該權證持有人(1)持有的公司流通股少於5%(適用於行使時的權證)；(2)不，並且自認股權證獲得以來不在任何 日期，出於税務目的的以色列居民；以及(3)在首次公開募股之日或之後獲得認股權證。這樣的居住權聲明將要求權證持有人為此目的提供 其他具體説明。如果投標權證持有人未能及時完成並交付居住權聲明，權證代理人將(通過本公司指定的以色列扣繳代理人)扣繳以色列預扣税款，並有權出售適當數量的普通股(或者，如果Otmeo與另一實體合併或合併為另一實體，則為該另一實體的普通股)為滿足此類預扣税金要求，在這種情況下，股票持有人將獲得的認股權證作為交換 將相應減少；或
 

 •
按照《意見書和同意書》中的指示，向授權代理人提供ITA的有效免税或税務批准證書，其形式和實質令公司合理滿意 ，適用低於上述税率的預扣税，否則 將獲得以色列預扣税的特定豁免。在這種情況下，認股權證代理人將(通過本公司指定的以色列扣繳代理人)按照該有效税單規定的税率扣繳以色列預扣税款(如果該權證持有人有權獲得完全豁免，則不扣繳)，並將有權出售適用數量的普通股(或在OTIMO與另一實體合併或合併為另一實體的情況下，出售該另一實體的普通股)，以滿足該税款的扣繳要求。在這種情況下，持股人將獲得的認股權證交換股份數量將相應減少 。
 
135
為了獲得有效的納税證明，可能需要向ITA提供某些文件和/或申報。

根據要約交換的權證的對價等於或超過300,000美元的權證持有人將不能提供居留聲明，但將被要求 提交有效的納税證明。

普通股最初應存放於 交易所代理，期限最長為180天，自與要約或權證修正案生效後的最後權證交換之日起計，我們預計該日為2023年9月5日或前後( “扣留撤銷日期”)。如果授權證持有人沒有提供居留聲明(連同適用的證明文件)或有效的納税證明，或者如果授權證持有人在不遲於扣繳日期前三個工作日提交了確定降低預扣税率的有效納税憑證，將按25%的税率扣繳以色列税款(或根據有效納税憑證降低 税率)。在這種情況下，交易所代理將有權出售適用數量的普通股(或緊急普通股，如果在合併完成後提交了居住地聲明或有效税務證明)，以履行該預扣税義務，該認股權證持有人將獲得的股票數量將相應減少。

以色列扣留適用於根據要約交換認股權證，而不適用於根據合併協議條款將普通股換成緊急普通股的任何以色列扣留，而以色列扣留適用於根據要約交換認股權證。因此，所有認股權證持有人均須提供居留聲明或有效税務證明，而不論根據合併協議的條款，他們可能須提供有關以普通股換取緊急普通股的任何申報及/或税務證明，亦不論他們是否參與本公司可能獲得的與合併有關的任何税務裁決 。如上所述，如果權證持有人沒有提供居留聲明或有效的納税證明，交易所代理應有權出售適用數量的普通股 (或緊急普通股，視情況而定)，以履行以色列的預扣税義務。
 
標識 為執行上文所述的以色列預扣税款要求，應根據這些許可證持有人提供的居留聲明和(或)有效税務證明確定其納税狀況。然而，ITA可能會聲稱，以色列的預扣税要求應該以不同的方式執行，以一種不那麼有利的方式。在這種情況下， 如果最終確定預提金額有任何缺口，公司可能會承擔責任，而您可能會承擔如下所述的責任。
 
以色列預扣税不是附加税。相反，應繳納以色列税的權證持有人的以色列所得税義務將減去以色列扣繳的税款。如果以色列代扣代繳税款導致多繳以色列税款，持有人可向以色列税務局申請退款。然而，對於ITA是否以及何時會批准退款， 沒有給出保證。我們建議您就以色列所得税和預扣税的申請 諮詢您的税務顧問，包括是否有資格享受任何預扣税減免以及退款程序。
 
請注意，如果您向認股權證代理提交了您的授權證，並且 提供了居留聲明，則您也同意向我們和ITA提供此類居留聲明，以防ITA 出於審核或其他目的提出要求。
 
關於任何居留申報或有效納税證明(包括收到時間)的有效性、形式或資格的所有問題，以及根據適用法律扣繳以色列税款的問題，將由我們自行決定。這一決定將是最終的，對各方都具有約束力。
 
我們保留拒絕任何或所有居留聲明或有效税務證明的絕對權利，如果我們認為這些聲明或證明的形式不正確，或未能扣繳以色列的任何税款可能 是非法的。在符合適用法律的情況下，我們也保留絕對權利在任何特定權證持有人的居留聲明或有效税務證明中放棄任何缺陷或不符合規定的情況，無論其他權證持有人是否放棄類似的缺陷或不符合規定 。我們、我們的關聯公司、我們的受讓人、認股權證代理人、信息代理人、以色列扣繳代理人或任何其他人都沒有義務通知任何缺陷或違規行為，也不會因未能通知而承擔任何責任。
 
以色列的一般公司税結構
 
以色列公司的應税收入通常要繳納公司税。 公司税率目前為23%，這是自2018年以來的税率。但是，從首選企業或公司獲得收入的公司的實際税率工藝性 企業版(如下所述)可能會少得多。以色列公司獲得的資本收益一般按公司税率徵税。
 
第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》
 
第5729-1969年的《工業(税收)鼓勵法》，統稱為《工業鼓勵法》，為工業公司提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前有資格 為工業公司的《產業鼓勵法》。
 
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民--其收入的90%或以上來自#年。任何 根據《國際貿易組織》第3A條的定義，來自其擁有的位於以色列或該地區的“工業企業”的收入的納税年度，但來自某些政府貸款的收入除外。工業企業是指在特定納税年度內以工業生產為主要活動的企業。
 
136
以下是工業企業可獲得的主要税收優惠：
 

 •
以誠信方式購買並用於工業企業發展或進步的所購專利、專利使用權和專有技術的成本在八年期限內攤銷，自首次行使這些權利之年起計；
 

 •
在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及
 

 •
與公開招股有關的費用可在自招股當年起計的三年內扣除等額的 金額。
 
根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格並不取決於任何政府當局的批准。
 
用於研究和開發的税收優惠和贈款
 
以色列税法規定，在某些情況下，與科學研究和發展項目有關的支出，包括資本支出，在發生當年可享受減税。符合以下條件的支出 被視為與科學研究和開發項目有關：
 

 •
支出得到以色列相關政府部門的批准，具體取決於研究領域；
 

 •
研究和開發必須是為了促進公司的發展；以及
 

 •
研究和開發是由尋求此類税收減免的公司或代表該公司進行的。
 
此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款為此類科學研究和發展項目提供資金的總和。如果研究和開發扣除與投資於根據國際税法組織一般折舊規則可折舊的資產的費用有關，則不允許根據這些研究和開發扣除規則進行扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。
 
我們可能會不時向以色列創新局(“IIa“) 申請批准對發生的年度內的全部或大部分研究和開發費用進行減税。但不能保證此類申請會被接受。如果我們不能在付款年度內扣除研發費用，我們可以在支付該等費用的年份起計的三年內扣除等額的研發費用。
 
第5719-1959年資本投資鼓勵法
 
第5719-1959號《資本投資法》一般稱為《投資法》，為符合條件的公司提供了一定的激勵措施和税收優惠。一般而言，按照《投資法》的規定實施的投資項目，可分為核準企業、受益企業、優先企業、特殊優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業，享受如下所述利益。這些福利可能包括以色列政府提供的現金補助和基於公司設施在以色列的地理位置等因素的税收優惠。為了有資格享受這些獎勵，公司必須遵守《投資法》的要求。
 
137
投資法自2005年4月1日起大幅修改( “2005年修正案)， 截至2011年1月1日(“2011年修正案)和截至2017年1月1日(2017年修正案“)。根據2005年修正案，根據2005年修正案修訂前的《投資法》的規定給予的税收優惠仍然有效，但隨後授予的任何優惠均受修訂後的《投資法》的規定管轄。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的投資法條款 授予的福利。然而，在符合某些條件的情況下，根據《投資法》在2011年1月1日之前有效享有利益的公司有權選擇繼續享受此類利益，或者 不可撤銷地選擇放棄此類利益並適用2011年修正案的利益。2017年修正案為科技企業引入了新的 福利，以及現有的税收優惠。
 
2011年修正案規定的税收優惠
 
2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》授予實業公司的福利，代之以自2011年1月1日起，為“優先公司” 通過其“優先企業”(此類術語在《投資法》中定義)產生的收入引入新的福利。首選公司的定義 包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他外，具有首選企業地位，並由以色列控制和管理。根據2011年修正案，優先公司 有權就其優先企業在2011年和2012年獲得的收入享受15%的公司税率減免，除非 優先企業位於指定的開發區，在這種情況下税率將為10%。此類公司税率從2013年的15%或10%分別降至12.5%或7%，2014-2016年分別降至16%或9%，並於2017年起分別降至16%或7.5%。優先股公司從“特別優先股企業”(定義見《投資法》)獲得的收入，在符合某些條件的情況下，在10年的優惠期內，將有權享受8%的進一步降低税率，如果特別優先股企業位於某個開發區，則可享受5%的税率。
 
從屬於“優先企業”的收入分配的股息將按以下税率繳納來源預扣税：(一)以色列居民公司--0%，(除非股息 隨後分配給個人或非以色列居民公司，在這種情況下，將適用第(Ii)款和第(三)款詳細説明的税率)，(二)以色列居民個人--20%，和(三)非以色列居民(個人和公司)--20%，但須事先收到ITA提供的允許降低税率的有效證明。
 
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠
 
2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠， 如下所述，這兩種税收優惠是對投資法規定的現有税收優惠計劃的補充。
 
《2017年修正案》規定，符合特定條件的優先公司將被 列為“優先技術企業”，因此，根據《投資法》的定義，其收入將享受12%的公司税減免。位於A開發區的優先科技企業的税率進一步降至7.5%。此外，如果在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產，優先科技企業因向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(定義見 投資法)而獲得的資本利得將享受12%的公司税率減免，且出售事先獲得IIA的批准。
 
138
2017年修正案進一步規定，集團綜合收入至少為100億新謝克爾的優先公司將有資格被列為“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何， 都將享受降低的“優先技術收入”6%的公司税率。應注意的是，可被視為首選技術收入並享受上述税收優惠的收入比例是根據關聯公式計算的，該公式基於符合條件的知識產權支出佔總支出的比例。此外，如果受益的無形資產 由特別優先技術企業開發或在2017年1月1日或之後從外國公司收購，且銷售事先獲得國際投資總署的批准，特別優先技術企業因向關聯外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本利得將享受6%的減税。特殊優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產，在至少10年內有資格享受這些好處， 取決於收到《投資法》規定的某些批准。
 
從優先技術收入中支付的股息由優先技術企業或特別優先技術企業分配，一般按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率繳税(前提是提前收到ITA的有效證書，允許 降低税率)。然而，如果向以色列公司支付這種股息，就不需要預扣任何税款。如果此類股息 分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或以上股份的外國公司，並滿足其他 條件，税率將為4%。支付給個人的股息可能需要額外繳納3%的附加税，如下所述 。
 
對我們的股東徵税
 
以色列法律一般對以色列居民出售任何資本資產徵收資本利得税，這是為以色列税收目的而界定的。以色列法律一般還對以色列居民和非以色列居民出售位於以色列的資本資產，包括以色列公司的股份徵收資本利得税，除非有具體的豁免或除非以色列和股東居住國之間的税收條約 另有規定。以色列法律區分實際收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是總盈餘的一部分。資本收益相當於相關資產在購買之日和出售之日之間因以色列消費者物價指數上漲或在某些情況下因外幣匯率上漲而導致的購買價格上漲。通貨膨脹盈餘目前在以色列不需要繳納 税。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。
 
適用於以色列居民股東的資本利得税
 
以色列居民公司通過出售以色列居民公司的股份獲得資本收益，一般將按23%的公司税率(2023年)對出售股份所產生的實際資本收益徵税。一名以色列人居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而，如果個人股東要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息支出和聯繫差額，或者是“大股東”(如上文“-交換我們普通股的認股權證“)在銷售時或之前12個月內的任何時間，此類收益將按30%的税率徵税。
 
139
適用於非以色列居民股東的資本利得税
 
非以色列居民通過出售在以色列境外證券交易所上市交易後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益，如果除其他條件外，這些股票不是通過非居民公司在以色列設立的常設機構持有的，則將 免除以色列税收。但是，如果以色列居民：(I)單獨、 或與該以色列居民的關聯方或與該以色列居民合作的另一人合作，則非以色列金融公司無權享有上述豁免：永久直接或間接持有此類非以色列跨國公司25%以上的控制權，或(Ii)直接或間接是此類非以色列跨國公司的受益者，或有權直接或間接享有25%或以上的收入或利潤。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為 業務收入的個人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列外國居民出售證券可免除 以色列資本利得税。例如，根據《美以税收條約》，出售、交換或以其他方式處置股份的股東，如果是作為資本資產持有股份的美國居民(就該條約而言)，並且有權要求享受《美以税收條約》賦予此類居民的利益，則一般可免徵以色列資本利得税，除非：(I)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸於位於以色列的房地產；(Ii)出售、交換或處置產生的資本收益是否歸於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的一個常設機構；(Iv)在處置前12個月期間的任何時間內，該美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本的10%或更多的股份，但須受某些條件的限制；或(V)此類美國居民 是個人，並且在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。在任何這種情況下，美國居民出售、交換或處置我們的普通股將被徵收以色列税，除非根據以色列的規定獲得豁免國內 如上所述的法律。然而，根據《美以税收條約》，此類美國居民應被允許在《美以税收條約》或適用於外國抵免的美國聯邦所得税法律中規定的情況下，在適用於外國抵免的 限制的情況下，就此類税收申請抵免。

在某些情況下，我們的股東 可能因出售其普通股而承擔以色列税，支付對價可能需要從源頭上扣繳以色列税 。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭上扣繳。具體來説，在……裏面對於涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易，ITA可要求不承擔以色列税收責任的股東以ITA規定的格式簽署聲明或獲得ITA的具體豁免，以確認其 非以色列居民的身份，在沒有此類聲明或豁免的情況下，可要求股票的購買者 從源頭上扣繳税款。
 
對以色列股東收取股息的徵税
 
以色列居民個人在收到本公司可能支付的股息時一般要繳納以色列所得税。普通股票 ，比率為25%。對於在收到股息時或在之前12個月期間的任何時間是“大股東”的人，適用税率為30%。此類股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税，如果股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否為大股東)，如果股息是從符合以色列某些優惠税率的收入中分配的， 税率為20%。如果股息的接受者 是一家以色列居民公司，則這種股息收入將被免税，前提是分配股息的收入 是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家繳納以色列公司税的公司獲得的。根據以色列《所得税條例》第9(2)條或第129(C)(A)(1)條免税的信託基金、退休基金或其他實體[新版]1961年(“伊藤“)對股息免税 。
 
140
對非以色列股東收取股息的徵税
 
非以色列居民(無論是個人或公司)通常在收到股息時繳納以色列所得税，如果股息的接受者在分配時或在之前12個月期間的任何時候是“大股東”，則可按25%或30%的税率向我們的普通股支付股息， 這項税收將在來源上扣繳，除非以色列和股東居住國之間的條約規定了救濟。 如果股票是在被提名公司登記的，此類股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税(無論收件人是否為大股東)。如果股息從收入主體 分配到以色列的某些優惠税率，或者如果根據適用的税收條約規定了降低税率，則可以降低預扣税率，在每種情況下，均須 提前收到ITA允許降低預提税率的有效證明。例如，根據美國-以色列税收條約 ，支付給我們普通股持有人的美國居民股息在以色列的最高預扣税率為25%。然而，在分配股息的整個納税年度以及上一納税年度，支付給持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的股息(不包括從收入中分配的股息，在以色列受到某些優惠税率的限制)的最高預扣税率通常為12.5%，前提是 上一年的總收入不超過25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如此，根據《美以税收條約》，從在以色列適用某些優惠税率的收入分配的股息無權享受此類減免 ，但對屬於美國公司的股東徵收15%的預扣税率，前提是 滿足與上一年未完成投票權和總收入相關的條件(如前面的 句所述)。如果股息部分歸因於適用某些優惠税率的收入，部分歸因於 其他收入來源，預提税率將是反映這兩種收入的相對部分的混合税率。我們無法 向您保證，我們將指定我們可能會以減少股東納税義務的方式分配的利潤。

外國居民從來自以色列的應計股息中獲得收入，並從中扣除全部税款，在以色列通常可以免交納税申報單，條件是：(1)這種收入 不是從商業中產生的已進行外國居民在以色列境內：(Ii)該外國居民在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源；(Iii)根據《税法》第(Br)121B節，該外國居民不承擔附加税(見下文)。
 
附加税
 
個人(以及為以色列税務目的而被視為個人的某些其他人，如信託)必須支付額外徵收3%的税，對年應納税收入超過某一門檻的個人徵收(2023年為698,280新謝克爾)。
 
遺產税和贈與税
 
以色列政府表示，以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
 
因此，我們敦促您 諮詢您自己的税務顧問，以充分了解交換認股權證和擁有普通股對您的税務後果，包括任何適用的州、地方、外國或其他税法下的後果.
 
141
證券的受益所有權
 
下表列出了截至2023年6月1日我們的 普通股實益所有權的相關信息：
 

 •
我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%以上的每個人或關聯人集團 ；
 

 •
我們的每一位董事會成員和每一位其他執行官員；以及
 

 •
我們所有的董事和高管都是一個團隊。
 
除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權及投資權。除本文另有説明外，以下項目的數量和百分比普通股實益所有權是根據交易法規則13d-3確定的，該信息不一定表明實益所有權用於 任何其他目的。根據這一規則，受益所有權包括任何普通股 股關於持有者擁有單獨或共享的投票權或投資權以及普通股 股持有者有權在2023年6月1日起60天內通過行使任何期權、轉換 或任何其他權利獲得。截至2023年6月1日，共有144,723,794人普通股 股太棒了。
 
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
  
普通股股數
    
%
  
OTIMO的5% 股東
            
Aptiv 金融服務(盧森堡)S.à.r.l.(2)          
    
9,398,274
      
6.5
%
Mithaq Capital SPC(3)          
    
33,310,690
      
23.0
%
OTIMO的董事和首席執行官
                
本傑明·沃爾科夫(4)          
    
16,804,343
      
11.6
%
邦妮 莫阿夫(5)          
    
502,234
      
*
  
阿爾多 蒙特福特(6)          
    
1,083,989
      
*
  
喬納森·胡伯曼(7)          
    
6,795,512
      
4.5
%
安德魯·蓋斯(8)          
    
4,359,150
      
3.0
%
本尼·施奈德(9)          
    
1,057,389
      
*
  
拉維夫·施瓦茨(10)          
    
156,462
      
*
  
梅爾 摩西(11)          
    
138,462
      
*
  
作為一個集團，OTIMO的所有董事和高管(8名個人)
    
30,897,541
      
20.4
%
 

 *
表示低於1%

  (1)
除非另有説明，以下所有實體或個人的營業地址均為C/o OTIMO Technologies Ltd.，16 Abba Eban Blv.，Herzliya Pituach 467256，以色列。


(2)
根據2023年2月2日提交的13G/A明細表，Aptiv PLC(紐約證券交易所代碼： APTV)是Aptiv Financial Services(盧森堡)S.à.r.l的最終實益所有者。Aptiv PLC的董事會成員可被視為對股份擁有共同投票權和處分控制權。Aptiv PLC的董事會成員包括凱文·P·克拉克、理查德·L·克萊默、南希·E·庫珀、約瑟夫·L·胡利、梅里特·E·雅諾、肖恩·O·馬奧尼、保羅·M·邁斯特、羅伯特·K·(凱利)·奧特伯格、科林·J·帕里斯和安娜·G·平祖克。上述各公司的營業地址均為：愛爾蘭都柏林大運河碼頭漢諾威碼頭5號，郵編：D02；郵編：VY79。


(3)
根據Mithaq Capital SPC於2022年8月10日提交的13D/A時間表，Mithaq Capital SPC、圖爾基·薩利赫·A·阿拉吉和Muhammad Asif Seemab對33,310,690股普通股擁有共同投票權和處分權。Mithaq Capital SPC和其他受益人的業務地址是Mithaq Capital SPC，c/o Synergy，Anas Ibn Malik Road，Al Malqa，沙特利雅得13521。


(4)
由16,480,079股由沃爾科先生直接持有的普通股和324,264股普通股組成，受期權和RSU的限制，可於2023年6月1日起60天內行使。


(5)
由受期權約束的普通股和可在2023年6月1日起60天內行使的RSU 組成。


(6)
由Monteforte先生直接持有的982,171股普通股和101,818股受RSU限制的普通股組成，這些普通股可於2023年6月1日起60天內行使。


(7)
包括：(A)5,200,000股普通股相關認股權證，可於2023年6月1日起60天內行使，胡伯曼先生為成員；(B)1,439,050股普通股，由211 LV LLC持有，胡伯曼先生為其成員；及(C)156,462股受可行使單位限制的普通股，可於2023年6月1日起60天內行使 。胡伯曼先生否認對報告的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。胡伯曼先生的商業地址是1980年節日廣場大道，Ste。內華達州拉斯維加斯郵編：89135。


(8)
包括：(A)由Andrew M及Jane S Geisse 2000 Trust持有的1,044,697股普通股(Geisse先生與Andrew M及Jane S Geisse 2000 Trust有關聯，可被視為對該等股份擁有實益擁有權)；(B)由Geisse先生持有的3,136,751股普通股；及(C)由Marla Bay Advisors LLC持有的177,702股普通股(Geisse先生與Marla BayAdvisors，LLC有關聯，並可被視為就該等購股權擁有實益擁有權)。


(9)
包括：(A)554,110股普通股；及(B)491,233股普通股，受可在2023年6月1日起60天內行使的期權或RSU限制。


(10)
包括受期權約束的普通股和可在2023年6月1日起60天內行使的RSU 。


(11)
包括受期權約束的普通股和可在2023年6月1日起60天內行使的RSU 。

142
法律事務
 
本招股説明書/要約提供給交易所的普通股的合法性和其他某些以色列法律問題將由以色列特拉維夫的Goldfarb Gross Sig man&Co.轉交給Otmeo。與美國法律相關的某些法律問題將由德克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP為OTIMO傳遞。
 
143
專家
 
OTIMO Technologies Ltd.及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每一年的合併財務報表 已列入本報告， 依據獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權 。
 
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日的緊急綜合財務報表以及截至那時止各年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，其 報告包含在註冊説明書中，本委託書/招股説明書是其中的一部分。CohnReznick LLP的報告中有一段説明Urgent.ly Inc.是否有能力繼續經營下去。此類合併財務報表 是根據會計和審計專家事務所的權威報告列入本報告的。

144
民事責任的可執行性
 
OTIMO是一家根據以色列國法律成立的公司。OTIMO的部分董事、高管和履行管理職責的人員以及本招股説明書/報價中提到的某些專家居住在美國境外。Otmeo的大部分資產和這些非居民的資產都位於美國以外。因此，在基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的任何訴訟中，投資者可能無法在美國境內向Otmeo或這些人送達法律程序文件，或在美國境內或美國境外執行在美國法院獲得的判決，或在美國法院執行在美國以外司法管轄區 獲得的對他們不利的判決。無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，都存在着完全以美國聯邦證券法為依據的民事責任是否可以在以色列執行的疑問。然而，OTIMO 可以通過向OTIMO不可撤銷地指定用於該目的的美國代理送達OTIMO的美國代理而在美國就因違反與提供和銷售OTIMO證券有關的美國聯邦證券法而引起或與之相關的訴訟而在美國進行訴訟。
 
145
在那裏您可以找到更多信息
 
可用信息
 
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊説明書(包括註冊書的修正案和證物)。本招股説明書/交換要約是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表 中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分歸檔的展品和時間表。如果一份文件已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交文件的副本 。本招股説明書/交換要約中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在所有方面都符合提交的證物的要求。
 
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向 美國證券交易委員會提交或提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站http://www.sec.gov， ，您可以從該網站以電子方式獲取註冊聲明及其材料。本招股説明書/要約中包含的或可通過此處確定的任何其他網站訪問的信息均不屬於或併入本招股説明書/要約中。本招股説明書/報價中的所有網站 地址僅作為非活動文本參考。
 
作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受 規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高管和董事也不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像美國 根據交易法註冊證券的公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
 
146


 
奧特梅諾科技有限公司。
 
合併財務報表
截至2022年12月31日
 
 
奧特梅諾科技有限公司。
 
截至2022年12月31日的合併財務報表
 
目錄
頁面
  
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1057)
F-3
  
合併資產負債表
F-4
  
合併經營報表和全面虧損
F-5
  
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表
F-6
  
合併現金流量表
F-7
  
截至2022年12月31日的合併財務報表附註
F-8
 
F - 2
Somekh Chaikin
畢馬威千年大廈
哈阿巴街17號，郵政信箱609號
特拉維夫61006，以色列
+972 3 684 8000
 
獨立註冊會計師事務所報告
 
致OTIMO技術有限公司的股東和董事會。
 
對合並財務報表的幾點看法
 
我們審計了OTIMO Technologies Ltd.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)及現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
 
會計原則的變化
 
正如綜合財務報表附註2P所述，由於採用會計準則更新編號2016-02，租賃(主題842)(ASU 2016-02)，本公司已於2022年1月1日更改了租賃會計方法。
 
意見基礎
 
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
 
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 

Somekh Chaikin

畢馬威國際會計師事務所會員事務所
 
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

特拉維夫，以色列

2023年3月31日
 

Somekh Chaikin是一家以色列合夥企業，也是畢馬威獨立成員事務所網絡的成員公司，該網絡隸屬於瑞士實體畢馬威國際合作社(“畢馬威國際”)。

 
F - 3
奧特梅諾科技有限公司。
 
合併資產負債表
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
 
   

12月31日

    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
             
資產
            
             
流動資產
            
現金和現金等價物
     22,448       207,842  
短期限制性現金
     346       237  
短期存款
     62,262       -  

有價證券

    

55,587

       -  

應收貿易賬款淨額

    

1,271

     

1,077

  
其他應收賬款和預付費用
     3,043       2,683  
流動資產總額
     144,957       211,839  
                 
非流動資產
                
其他長期資產
     606       254  
財產和設備，淨額
     1,043       725  

經營性租賃使用權資產淨額

     2,040       -  
無形資產，淨額
     -       9,621  
商譽
     -       37,000  
非流動資產總額
     3,689       47,600  
                 
總資產
     148,646       259,439  
                 
負債與股東權益
                
                 
流動負債
                
應付款帳款
     1,020       312  
其他應付款和應計費用
     10,958       8,405  
遞延收入
     216       35  

經營租賃負債的當期部分

     729       -  

或有對價的本期部分

     165       -  
流動負債總額
     13,088       8,752  
                 
非流動負債
                
普通股認股權證
     155       1,924  

經營租賃負債減去流動部分

    

1,225

       -  

或有對價，減去當期部分

    

746

       -  

其他非流動負債

     4       -  
非流動負債總額
     2,130       1,924  
                 

總負債

    

15,218

      

10,676

  
                 
承付款和或有事項(附註10)
     -       -  
                 
股東權益：
                
普通股，不是票面價值；450,000,000授權的股份截至
                
2022年12月31日和2021年12月31日；141,880,227和132,214,733已發行股份
                
以及傑出的表現分別為2022年12月31日和2021年12月31日；
    
-
      
-
  
額外實收資本
     370,412       349,825  

累計其他綜合損失

    

(4,850

 )     -  
累計赤字
     (232,134
)
     (101,062
)
股東權益總額
     133,428       248,763
 
                 

總負債與股東權益

    
148,646
      
259,439
  
附註是綜合財務報表的組成部分。
 

F - 4
奧特梅諾科技有限公司。
合併經營報表和全面虧損
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
                   
收入
     6,992       1,723       394  
                         
成本和運營費用：
                        
服務成本
     (3,367
)
     (953
)
     (336
)
雲基礎設施
     (4,777
)
     (2,814
)
     (1,262
)
研發
     (22,573
)
     (12,077
)
     (8,194
)
銷售和市場營銷
     (21,761
)
     (9,435
)
     (5,168
)
一般和行政
     (22,059
)
     (11,904
)
     (2,515
)
折舊及攤銷
     (2,749
)
     (532
)
     (147
)

或有對價收入

    

8,954

       -       -  

商譽減值

     (49,686 )     -       -  

無形資產減值準備

     (22,355 )     -       -  
總成本和運營費用
     (140,373
)
    
(37,715
)
    
(17,622
)
                         
營業虧損
     (133,381
)
     (35,992
)
     (17,228
)
                         
財務收入(費用)，淨額
     2,455       5,280
 
     (2,737 )
                         
所得税費用前虧損
     (130,926
)
     (30,712
)
     (19,965
)
                         
所得税費用
     (146
)
     (222
)
     (76
)
                         
淨虧損
     (131,072
)
     (30,934
)
     (20,041
)
                         
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損
     (0.95
)
     (0.45
)
     (0.65
)
                         
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本虧損和攤薄虧損
     138,362,785       69,222,905       30,674,263  
                         

其他綜合虧損，税後淨額：

                        

外幣折算調整

     (4,791 )     -       -  

可供出售有價證券未實現虧損，淨額

     (59

)

     -       -  
                         

其他綜合損失

    

(4,850

)

     -       -  
                         

綜合損失

    

(135,922

)

    

(30,934

 )     (20,041 )

附註是綜合財務報表的組成部分。

 

F - 5
奧特梅諾科技有限公司。
 
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表
 
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
 
 
  
可贖回可兑換
優先股
 
 
普通股
 
 
其他內容
實收賬款資本
 
 
累計
赤字
 
 
累計其他
全面
損失
 
 
總計
權益
 
 
 
數量
 
 
美元
 
 
數量
 
 
美元
 
 
美元
 
 
美元
 
 
美元
 
 
美元
 
 
 
股票價格
 
 
數千人
 
 
股票價格
 
 
數千人
 
 
數千人
 
 
數千人
 
 
數千人
 
 
數千人
 
截至2020年1月1日的餘額
    
58,208,597
      
62,195
      
29,955,123
      
-
      
8,784
      
(50,087
)
    
-
 
     (41,303 )
                                                                 

發行可贖回可轉換優先股，淨額

    
4,717,813
      
15,507
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
       -  
                                                                 

發行與基於股票的薪酬計劃相關的股票

     -       -       1,533,798       -       133       -       -       133  
                                                                 
基於份額的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,440
      
-
      
-
       1,440  
                                                                 
綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
       (20,041
)
     -
 
     (20,041 )
                                                                 
2020年12月31日的餘額
     62,926,410       77,702       31,488,921       -       10,357       (70,128
)
     -
 
     (59,771 )
                                                                 

行使可贖回可轉換優先股的認股權證

    
1,179,456
      
10,896
      
-
      
-
      
-
       -       -       -  
                                                                 

可贖回可轉換優先股的轉換

     (64,105,866 )     (88,598 )    

64,105,866

       -       88,598       -       -       88,598  
                                                                 

發行與管道發行相關的普通股，淨額

     -       -       14,250,000       -       124,560       -       -       124,560  
                                                                 

資本重組，淨額

     -       -       15,576,479       -       88,843       -       -       88,843  
                                                                 

與業務收購相關的已發行股份

     -       -       6,559,960       -       33,816       -       -       33,816  
                                                                 

發行與基於股票的薪酬計劃相關的股票

     -       -       233,507       -       44       -       -       44  
                                                                 
基於份額的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,607
      
-
      
-
       3,607  
                                                                 
綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
       (30,934
)
     -
 
     (30,934 )
                                                                 
截至2021年12月31日的餘額
     -       -       132,214,733       -       349,825       (101,062
)
     -
 
     248,763  
                                                                 
與業務收購相關的已發行股份
    
-
      
-
       6,462,086       -       10,691       -       -       10,691  
                                                                 

發行與基於股票的薪酬計劃相關的股票

     -       -       3,203,408       -       140       -       -       140  
                                                                 
基於份額的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
9,756
      
-
      
-
       9,756  
                                                                 
綜合損失
    
-
      
-
      
-
       -       -       (131,072
)
     (4,850
)
     (135,922 )
                                                                 
截至2022年12月31日的餘額
     -       -       141,880,227       -       370,412       (232,134
)
     (4,850 )     133,428  
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 

F - 6
奧特梅諾科技有限公司。
 
合併現金流量表
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
經營活動的現金流
                  
淨虧損
     (131,072
)
     (30,934
)
     (20,041
)
                         
調整以調節淨虧損與淨現金收入
   用於經營活動的：
                        
折舊及攤銷
     2,749       532       147  
基於份額的薪酬
     9,756       3,607       1,440  
認股權證的重估
     (1,769
)
     (5,259 )     3,271  

商譽減值

     49,686       -       -  

無形資產減值準備

     22,355       -       -  

或有對價收入

     (8,954 )     -       -  
遞延税項支出(福利)
     (31
)
    
(11
 )    
3
 

外幣折算損失

     1,321       -       -  

投資應收利息、攤銷和增值

     (1,490 )     -       -  
其他
     -       -       134  
                         
經營性資產和負債變動情況：
                        
應收貿易賬款淨額
     639
 
     (629
)
     (85 )
其他應收賬款和預付費用
     731       (2,059 )     574
 
其他應付款和應計費用
     140
 
     1,886       99  
應付款帳款
     136
 
     (252 )     63
 
遞延收入
     (167
)
     (242 )     260  

其他資產和負債

     (403 )     -       -  
                         
使用的現金淨額 經營活動
     (56,373
)
     (33,361
)
     (14,135
)
                         
投資活動產生的現金流
                        
購置財產和設備
     (241
)
     (188
)
     (420
)

短期銀行存款收益，淨額

     (61,549 )     12,800
 
     (1,393 )

有價證券投資

     (55,000 )     -       -  
其他長期資產，淨額
     -       33
 
     (19
)
用於企業收購的付款，扣除所獲得的現金
     (11,018
)
     (9,965 )     -  
                         
投資活動提供(用於)的現金淨額
     (127,808 )     2,680
 
     (1,832 )
                         
融資活動產生的現金流
                        

發行可贖回可轉換優先股和認股權證所得款項，淨額

     -       -       19,967  
普通股發行，淨額
     -       223,732       -  
行使購股權所得款項
     140       44       133  
                         
融資活動提供的現金淨額
     140       223,776       20,100  
                         

外幣對現金及現金等價物和短期限制性現金的影響

     (1,244 )     -       -  
                         

現金及現金等價物和短期限制性現金淨增(減)

     (185,285 )    
193,095
      
4,133
 
                         

現金及現金等價物和短期限制性現金

一開始就是這樣的

     208,079      
14,984
      
10,851
  
                         

現金及現金等價物和短期限制性現金

在年底的時候

     22,794      
208,079
      
14,984
  
                         

現金流量信息的補充披露

                        

所得税支付的現金，扣除退税後的淨額

     243      

104

       69  
                         

非現金投資活動：

                        

或有對價

     9,865      
-
      
-
  
與業務收購相關的已發行股份
     10,691      
33,816
      
-
  
                         

非現金融資活動：

                        

將認股權證轉換為可贖回可轉換優先股

     -      
10,896
      
-
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 

F - 7
奧特梅諾科技有限公司。
截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

注1-總則

 

OTIMO技術有限公司(及其子公司“OTIMO”或“公司”)於2015年12月註冊為以色列公司。該公司提供汽車數據服務平臺，使汽車製造商、司機、保險公司和服務提供商成為互聯生態系統的一部分，並提供移動智能，將大量匿名數據和活動信號轉化為可操作、有影響力和有價值的見解。
 
2023年2月9日，在資產負債表日期之後，本公司與數字路邊和移動輔助技術和服務提供商Urgent.ly，Inc.(下稱“Urgent.ly，Inc.”)達成最終協議，合併，本公司將成為Urgent.ly的全資子公司。交易完成後，公司普通股持有者將獲得緊急普通股。該公司的股東和其他股權持有人將總共擁有大約33在完全攤薄的基礎上，根據最終協議中規定的條款確定最終交換比例。這筆交易預計將在2023年第三季度完成，這取決於公司股東的批准以及其他慣常完成條件的滿足。
附註2--主要會計政策摘要
 
  A.
陳述的基礎
 
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括OTIMO技術有限公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
 
  B.
資本重組
 
2021年8月13日，本公司與一家特殊目的收購公司軟件收購集團第二公司(“SWIG”)合併，從而使SWIG成為本公司的全資子公司。這筆交易被視為資本重組，因為根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編碼主題805，企業合併(ASC 805)，合併前的OTIMO被確定為會計收購人。與資本重組有關，合併前OTIMO的所有已發行股本均轉換為公司普通股，代表資本重組，Savg的淨資產按歷史成本收購，沒有商譽或無形資產記錄。
 

F - 8

奧特梅諾科技有限公司。
截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

  C.
預算的使用
 
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及相關披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務報表產生實質性影響。適用於這些綜合財務報表，最重要的估計涉及購買價格分配，包括或有對價、商譽和無形資產的可回收性以及認股權證負債的公允價值。
 
一些估計數已經並將繼續受到全球事件和其他較長期宏觀經濟狀況的影響，包括通貨膨脹上升和利率上升。因此，會計估計和假設可能會隨着時間的推移而改變。這些合併財務報表反映了根據管理層的估計和假設，利用最新的現有信息所產生的財務報表影響。
 
  D.
外幣
 
公司的本位幣為美元。因此，根據會計準則編碼(“ASC”)主題830“外幣問題”，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户被重新計量為美元。重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益在綜合經營報表中作為財務收入或支出(視情況而定)反映。
 
本公司英國子公司的本位幣為英鎊。相應地，折算成美元的方法是資產負債表日的資產和負債匯率、歷史的權益匯率以及當期收入和費用的平均匯率。外幣換算調整的影響計入股東權益(虧損)，作為所附綜合資產負債表中累計其他全面虧損的組成部分。
 
  E.
信用風險集中
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、受限現金、短期存款、有價證券投資和應收賬款。該公司的大部分現金和現金等價物以及銀行存款都投資於美國、以色列和歐洲的銀行。管理層認為，持有本公司現金、現金等價物和銀行存款的金融機構的信用風險較低。
 

F - 9

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

  F.
現金、現金等價物和限制性現金
 
本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
 
受限現金包括在取款或使用方面受到法律限制的現金。
 
  G.
短期存款
 
短期存款是指在購買之日原始到期日超過三個月的銀行存款。短期銀行存款是按成本列報的，包括應計利息。
 
  H.
有價證券
 
有價證券包括商業票據、公司債券以及美國政府和機構。本公司認為其所有有價證券均可用於當前業務，包括到期日超過一年的有價證券，因此將這些有價證券歸類於綜合資產負債表中的流動資產。證券被歸類為可供出售，並按公允價值列賬，未實現損益的變動(税後淨額)在綜合全面損失表中作為一個單獨組成部分報告，直至實現。出售有價證券的已實現損益計入財務收入(費用)，淨額。有價證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價增加進行調整，這兩項與利息一起計入財務收入(費用)淨額。
 
根據美國會計準則第320條，對公司的證券進行減值審查。若該等資產被視為減值，當其投資的公平價值下降至低於成本基礎被判定為非暫時性減值(OTTI)時，減值費用將在收益中確認。在作出該等釐定時所考慮的因素包括減值的持續時間及嚴重程度、價值下降的原因、潛在的回收期及本公司出售的意向，包括本公司是否更有可能須在收回成本基準前出售投資。基於上述因素，該公司得出結論，截至2022年的年度，其可供出售證券的未實現虧損不是OTTI。
 
  I.
公允價值計量
 
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。會計準則建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的投入劃分為三個大的層次，如下所述：
 
第1級：在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。
     

F - 10

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

  I.
公允價值計量(續)
     
   
第2級：可觀察到的投入，其基礎是沒有在活躍的市場上引用，但得到市場數據證實的投入。
 
級別3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。
 
  J.
應收賬款，淨額
 
應收賬款按開票金額和已確認但未開票的收入，扣除壞賬準備後入賬。壞賬準備是根據公司對應收賬款的評估得出的。
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，未開單應收賬款為193及$215數千美元分別計入公司綜合資產負債表上的應收賬款淨額。在本報告所述期間，對可疑帳目的備抵並不重要。
 
  K.
財產和設備
 
財產和設備按扣除累計折舊的成本淨額列報。維護和維修費用在發生時計入運營費用。折舊以資產的估計使用年限為基礎，按直線法計算，並在資產準備就緒可供預期使用時開始計提。
 
折舊的年率如下：

 

 
%
計算機和軟件
33
辦公傢俱和設備
7;15
租賃權改進
以剩餘租約的較短租期為準
使用期限或估計使用壽命

 

   
當事件或情況顯示該等資產的賬面值可能無法完全收回時，本公司會評估物業及設備的可收回程度，以計提可能出現的減值。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示物業及設備之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值將減至公允價值。於所列年度內，並無物業及設備減值費用。
 
  L.
資本化的軟件成本
 
僅為滿足公司的內部要求而購買、開發或修改軟件的相關成本，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃，將計入資本化。在項目的初步規劃和評價階段以及在實施後業務階段發生的費用按發生的費用計入費用。在項目的應用程序開發階段發生的成本被資本化。維護費在發生時計入費用。在本報告所述年度內，資本化所產生的合格成本數額無關緊要。
 

F - 11

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

  M.
企業合併
 
本公司根據收購日的公允價值，將在業務合併中轉讓的代價公允價值分配給收購業務中收購的資產和承擔的負債。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。轉讓對價的公允價值超過收購資產的公允價值後，在收購業務中承擔的負債計入商譽。主要假設包括但不限於管理層認為市場參與者將在為資產或負債定價時使用的未來預期現金流、貼現率和利潤率。這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計結果不同。在不遲於收購日期起計一年的計量期內，本公司可對收購的這些有形和無形資產及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。轉讓對價的公允價值可以包括現金、股權證券和賺取外付款的組合。該公司將其收購的業務的經營結果包括在其預期的綜合業績中，從各自的收購日期開始。
 
本公司於收購日按公允價值記錄與其業務合併有關的債務。此後的每個報告期，本公司都會對被歸類為或有對價負債的收益付款進行重新估值，並將其公允價值變動記錄在綜合經營報表和全面虧損中。與其業務合併相關的債務的公允價值變化主要是由於公司的股票價格以及銷售和盈利目標。這些公允價值計量屬於第三級計量，因為它們基於市場上無法觀察到的重大投入。
 
  N.
商譽和無形資產淨額
 
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值，並分配給預計將從企業合併中受益的報告單位。商譽不攤銷，而是至少每年在第四季度進行減值測試，或者如果事件或情況變化表明商譽可能無法收回，則更頻繁地進行減值測試。進行定性評估，以確定其報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。如果報告單位沒有通過定性評估，報告單位的賬面價值(包括商譽)將與公允價值進行比較，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值。商譽的賬面價值超過其公允價值的任何部分均確認為減值損失。
 
無形資產在估計收益期間攤銷，估計使用年限從兩年到八年不等。當事件或情況變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會就潛在減值檢討賬面值。
 
於2022年期間，由於本公司報價下跌，整個商譽及無形資產確認減值虧損。有關計算可收回金額時所用的主要假設的資料，請參閲附註7。
 

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附註2--主要會計政策摘要(續)
 
  O.
員工福利計劃

 

  a)
以色列遣散費支付法第14條
 
根據以色列《遣散費支付法》，以色列僱員每工作一年或不足一年，有權獲得相當於一個月工資的遣散費。該公司已選擇將其在以色列的僱員納入《工資法》第14節，根據該法律，這些僱員只有權按其月工資的8.33%，以其名義在保險公司存入的每月存款。這些款項免除了公司未來根據以色列遣散費支付法為這些員工支付遣散費的任何義務；因此，應付這些員工的任何遣散費和第14條下的存款不會在綜合資產負債表中作為資產記錄。

 

  b)
401(K)儲蓄計劃
 
公司根據《國税法》第401(K)條建立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃基本上涵蓋了符合最低年齡和服務要求的所有員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度補償。公司對該計劃的貢獻可由董事會酌情決定
 
  P.
租契
 
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02《租賃(主題842)》，要求承租人一般在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產，並在經營報表上以類似於以往做法的方式確認費用。公司採用了截至2022年1月1日的修改後的追溯方法，採用了主題842，並選擇了過渡選項，允許公司不在採用當年的財務報表中重述比較期間。
 
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司目前沒有任何融資租賃。
 
經營租賃使用權(“ROU”)資產及負債於租賃開始日按未來租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產包括任何預付租賃付款。
 
以色列的某些租賃協議包括根據以色列消費者物價指數(“CPI”)定期調整的租金。淨收益和租賃負債是使用初始消費物價指數計算的，隨後沒有進行調整。對於12個月或以下的短期租賃，經營租賃ROU資產和負債不被確認，公司以直線方式在租賃期內的綜合經營報表中記錄租賃付款。
 

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附註2--主要會計政策摘要(續)
 
  P.
租賃(續)
     
   

用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率，因為本公司租賃中隱含的利率不容易確定。本公司的遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下的利率。該公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。這些選擇權在合理確定公司將行使選擇權時反映在ROU資產和租賃負債中。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

 
該標準的通過導致以色列總部在2022年1月1日確認了約180萬美元的使用權資產和租賃負債。
 
  Q.
收入確認
 
收入在將服務控制權轉移給公司客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。

收入主要包括客户使用本公司企業雲計算服務(“SaaS訂閲”)的訂閲費。
 
此外，公司還為客户提供定製、研究和分析服務，這些專業服務收入被確認為提供服務。
 
公司通過以下五個步驟確定收入確認：
 
  •
與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
  •
確定合同中的履行義務；
  •
交易價格的確定；
  •
將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
  •
當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。
 
合同中承諾的履約義務是根據將轉移給客户的服務確定的，這些服務都能夠是不同的，從而客户可以單獨或與第三方或公司隨時可用的其他資源一起受益於服務，並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉移可以與合同中的其他承諾分開識別。
 

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附註2--主要會計政策摘要(續)

 

  Q.
收入確認。(續)
     
   
本公司簽訂的合同可包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。該公司評估客户合同中包含的條款和條件，以確保適當的收入確認，包括產品和服務是否被視為不同的績效義務，應該單獨核算，而不是一起核算。對於有多個履約義務的合同，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。本公司通過考慮類似交易中這些履約義務的歷史銷售價格以及其他因素來確定獨立銷售價格，這些因素包括但不限於類似產品的競爭性定價、其他軟件供應商定價、行業出版物和當前定價做法。
 
該公司的SaaS訂閲收入主要包括為公司客户提供訪問其基於雲的平臺的費用，其中包括常規客户支持。訂閲服務合同不向客户提供佔有軟件的權利，可以取消，也不包含一般返回權。公司在合同期限內按比例確認訂閲收入，合同期限從每份合同開始之日開始，也就是公司向客户提供服務之日。
 
訂閲合同的期限通常長達三年，並以固定費用和/或按使用付費為基礎。某些按使用付費的合同包括最低月費或年費。對於以固定費用為基礎的合同，在每個期間結束時按季度或按月分期付款。固定或實質性最低費用在自向客户提供服務之日起的安排期限內按比例確認。對於按使用付費的合同，公司採用‘按發票’的實際權宜之計，並確認收入相當於每月提供的服務的金額。發票通常在每個月的月底開具。
 
合同資產包括未開出賬單的應收賬款，這些應收賬款發生在向客户開具發票之前，公司根據客户合同履行的對價權利發生時。包括在合併資產負債表上的應收賬款淨額內的未開票應收賬款。
 
合同負債包括遞延收入。當公司根據合同提前開具發票時，收入將遞延。如本公司在結算期開始日期前向客户開具賬單，則應收貿易賬款及相應的遞延收入在本公司的綜合資產負債表中淨額為零，除非該等款項於資產負債表日已支付。遞延收入餘額的當期部分在資產負債表日後12個月期間確認為收入。
 
合同餘額
 
在美元中216截至2022年12月31日記錄的千元遞延收入，公司預計將確認100在截至2023年12月31日的年度內的收入為%。
     

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附註2--主要會計政策摘要(續)

 
  Q.
收入確認(續)
     
   
獲得合同的成本
 
該公司將某些銷售佣金資本化，作為獲得合同的成本，如果這些佣金是遞增的，並且如果它們有望收回的話。這些費用隨後按照與佣金有關的合同的收入確認模式，在估計受益期內攤銷。已資本化的遞延佣金成本定期審查減值。報告期內並無錄得減值虧損。對於本公司本應在一年或更短時間內資本化和攤銷的成本，本公司已選擇應用實際的權宜之計和支出該等成本。這些成本的攤銷費用包括在銷售和營銷費用中。
 
截至2022年12月31日，遞延佣金金額為#美元273並計入綜合資產負債表中的其他應收賬款和預付費用及其他長期資產。截至2021年12月31日，獲得有資格資本化的合同的增量成本並不重要。
 
  R.
服務成本
 
服務成本主要包括與向數據供應商購買數據有關的費用、根據收入分享或固定價格安排向數據供應商支付的金額、軟件許可證以及與客户支持和專業服務相關的人事費用，包括薪金和福利。
 
  S.
雲基礎設施
 
與本公司客户使用本公司平臺和維護本公司公共雲平臺相關的第三方雲基礎設施費用，如雲計算或其他託管和數據存儲，包括不同的區域部署。此外，雲基礎設施還包括因內部研發使用而產生的第三方雲基礎設施費用。
 
  T.
研究與開發
 
研究和開發成本包括與公司負責產品設計、開發和測試的工程人員相關的人員費用、開發環境和工具的成本以及分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
     

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附註2--主要會計政策摘要(續)
 
  U.
基於份額的薪酬
 
與以股份為基礎的獎勵有關的基於股份的補償支出按授予的獎勵的公允價值確認，並以直線方式確認為在購股權和受限股份單位(“RSU”)的必要服務期內的支出。該公司根據授予日的估計公允價值，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計量期權的補償費用。這種期權定價模型需要對期權的預期期限和標的股票的價格波動性進行估計。每項RSU獎勵的公允價值以授出日相關普通股的公允價值為基礎。
 
該公司記錄發生的基於股票的獎勵和RSU的沒收。如果員工因未能完成所需的服務期而被取消獎勵，公司將沖銷先前在獎勵被沒收期間確認的補償成本。
 
  V.
所得税
 
該公司在以色列、美國和其他外國司法管轄區需繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率可能與以色列不同。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基準之間的差額以及營業虧損及税項抵免結轉而產生的未來税項影響予以確認。
 
遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税法或税率變化的財務影響在頒佈期間計算在內。如有需要將遞延税項資產減至較可能變現的數額，則會提供估值免税額。本公司只有在相信税務頭寸經審查後更有可能持續的情況下，才會確認來自税務頭寸的所得税優惠。確認的税收優惠被計算為在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。
 
  W.
每股淨虧損
 
本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入在普通股和參與證券之間分配，這是基於他們各自獲得股息的權利，就像該期間的所有收入都已分配一樣。本公司將其可贖回可轉換優先股視為參與證券，因為假設所有可贖回可轉換優先股轉換為普通股，可贖回可轉換優先股持有人將有權按比例獲得將派發給普通股持有人的股息。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。
     

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附註2--主要會計政策摘要(續)
 
  W.
每股淨虧損(續)
     
   
公司每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的攤薄證券。每股攤薄淨虧損是根據該等證券的性質，以庫藏股法或IF折算法計算期間所有潛在攤薄的已發行證券。每股攤薄淨虧損與普通股潛在攤薄影響為反攤薄期間的每股基本淨虧損相同。
 
  X.
最近採用的會計公告
 
作為一家“新興成長型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
 
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租賃，要求承租人將所有租賃記錄在資產負債表上，無論是運營還是融資，同時繼續以類似於當前做法的方式在損益表上確認費用。公司於2022年1月1日通過了本指導意見及相關修正案。請參閲附註2P和8。
 
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)。新的指導方針簡化了所得税的會計處理，取消了一般原則的某些例外，並簡化了一些領域，如特許經營税、提高計税基礎商譽、單獨的實體財務報表以及對頒佈税法或税率變化的中期確認。該指導意見於2022年1月1日生效，對其合併財務報表沒有實質性影響。
 
  Y.
近期發佈的會計公告
 
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13主題326，將大多數金融資產的現有減值模型取代為當前預期信用損失模型。新的指導意見要求一個實體確認減值準備，該減值準備等於該實體預計不會收取的所有合同現金流的當前估計數。該指南將在財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，從2022年12月15日之後開始，允許及早採用。公司正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。

 

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附註3-業務合併
 
NeuRA收購
 
2021年10月4日，公司收購了100Neura Inc.(“Neura”)是美國的一傢俬人持股公司，該公司開發將行為數據轉換為可操作的洞察力(“MI服務”)的人工智能(AI)平臺。
 
為收購Neura而轉移的總購買對價為$46.8百萬：
 
  (a)
$13.0百萬現金。
  (b)
$33.8以百萬股權換取公允價值6,658,410本公司發行的普通股股份。
 
下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的公允價值：
 
   
公允價值
  
   
千美元
  
       
承擔的有形資產和負債淨額(流動和非流動)
    
(205
)
技術
    
10,021
  
商譽
    
37,000
  
         
取得的淨資產
    
46,816
  
 
商譽主要歸因於技術整合帶來的預期協同效應，以及向公司現有和新客户提供更多產品。商譽不得在所得税中扣除。
 
所收購的已確認無形資產為開發技術，金額為#美元。10.0百萬，估計使用壽命為6年.
 
收購Flow
 
2022年4月14日，該公司收購了100Flow Limited(下稱“The Flow”)是一家位於英國的私人持股公司，是一家為全球主要運營商提供聯網保險技術的SaaS供應商。
 
為收購Flow而轉移的總購買對價為#美元31.4百萬：
 
  (a)
$10.8百萬美元現金
  (b)
$10.7以百萬股權換取公允價值6,363,636本公司發行的普通股股份。
  (c)
或有對價，最高可達$12百萬美元現金和最高6,545,454公司普通股，基於業績狀況，於收購日以公允價值#美元進行評估。9.9百萬美元。
 

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附註3-業務合併(續)

 
收購Flow(續)
 
下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的初步公允價值：
 
 
  
公允價值
    
使用壽命
  
   
1,000美元
    
以年為單位
  
             
承擔的有形資產和負債淨額(流動
            
(和非流通股)
    
(1,355
)
      
客户關係
    
9,454
      
8
  
技術
    
7,881
      
5
  
商標
    
435
      
2
  
商譽
    
14,934
          
                 
     
31,349
          
 
商譽主要歸因於客户關係帶來的預期協同效應、公司現有客户和新客户可獲得的更多產品、技術整合和商標，以及被收購實體的活動與公司合併所帶來的好處。商譽不能在所得税中扣除。
 
或有對價
 
作為Flow收購協議的一部分，公司有義務向Flow的前股東支付額外對價，條件是在2022年7月1日之後的24個月內實現某些未來收入，額外對價最高可達$12.0百萬美元現金和最高6,545,454本公司普通股的一部分將每12個月分兩批支付。如果公司控制權發生變化，可能會觸發某些加速條件。
 
於收購時，本公司評估與溢價撥備有關的或有對價負債為#美元。9.9千元，在隨附的綜合資產負債表中以當期和非當期或有對價列報。本公司採用概率加權未來現金流量法估計或有對價。對應計金額進行貼現，以包括負債的現值。另請參閲關於或有對價的後續計量的附註5。

收購備考
 
以下未經審計的備考財務信息概述了公司、Neura和Flow的綜合運營結果，就好像收購已於2021年1月1日完成一樣。這個未經審計的備考表格財務信息如下：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
收入
    
8,591
      
10,109
  
淨虧損
    
(121,462
)
    
(40,063
)

 

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註3-業務合併(續)

 
收購預案(續)
 
上述所有期間的備考財務信息是在調整Neura和Flow的結果後計算的，以反映該等收購產生的業務合併會計影響，包括收購的無形資產的攤銷費用、商譽和無形資產的減值以及未歸屬股票期權的基於股份的補償費用。歷史綜合財務報表已在備考合併財務報表中進行調整，以使可直接歸因於業務合併並可事實支持的備考事件生效。備考財務信息僅供參考，並不能説明如果在2021年初進行收購將會取得的業務成果。

 

注4--部門和實體範圍的披露

    

Otmeo經營其業務，並分兩個部門報告其財務業績：

 

  (a) 聯網車輛數據平臺，為客户提供對車輛數據和其他增值服務的訪問(“聯網車輛”)，並輔之以移動智能平臺(“MI服務”)。
  (b) 保險相關服務-將保險技術連接到保險公司，由Flow收購的活動組成。

 

首席經營決策者(“CODM”)審閲綜合基礎上編制的財務信息，並附上兩個已確定的可報告分部的收入和貢獻利潤的分類信息，以就分配給各分部的資源作出決定並評估其業績。

 

2021年，在收購Flow之前，Otmeo在一個運營和可報告的部門--聯網車輛部門運營，因此早期的相應信息不適用。

 

OTIMO的CODM不按可報告部門定期審查資產信息，因此，OTIMO不按可報告部門報告資產信息。

 

分部虧損由營業虧損組成，不包括攤銷、折舊和某些其他項目。

 

F - 21

奧特梅諾科技有限公司。
截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

注4-部門和實體範圍的披露(續)

 

  A.
細分市場信息
 
   
截至2022年12月31日的年度
  
   
連着
車輛
    
與保險相關的服務
    
 
總計
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
收入
    
3,078
      
3,914
      
6,992
  
線段損耗
    
(51,326
)
    
(6,463
)
    
(57,789
)
                         
未分配給細分市場的金額：
                        
折舊及攤銷
                    
(2,749
)
或有對價收入
                    
8,954
  
商譽減值
                    
(49,686
)
無形資產減值準備
                    
(22,355
)
基於股份的薪酬
                    
(9,756
)
營業虧損
                    
(133,381
)
財務收入，淨額
                    
2,455
  
所得税前虧損
                    
(130,926
)
 
  B.
按公司客户的地理區域劃分的收入
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  

美洲

    
3,283
      
176
      
43
  
APAC
    
188
      
329
      
164
  
歐洲、中東和非洲地區
    
3,521
      
1,218
      
187
  
                         
總收入
    
6,992
      
1,723
      
394
  
 
  C.
按地理區域分列的財產和設備、淨資產和經營性租賃使用權資產
 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
美國
    
30
      
9
  
以色列
    
1,878
      
716
  
歐洲
    
1,175
      
-
  
 
                
經營租賃使用權資產、財產和設備合計，淨額
    
3,083
      
725
  
 

F - 22

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

注4-部門和實體範圍的披露(續)
 
  D.
客户數量佔收入的10%以上
 
截至2022年12月31日止年度，本公司二客户佔比12%和16分別佔其收入的1%。截至2021年12月31日止年度，本公司三客户佔比13%, 14%和28分別佔其收入的1%。
 
截至2020年12月31日止年度，本公司二客户佔比12%和30分別佔其收入的1%。

 

附註5-公允價值計量
 
本公司的金融資產和負債按公允價值按經常性基礎計量，包括以下類型的工具，並在下表中歸入附註2.I.所述的三個類別之一：
 
   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
   
1級
    
2級
    
3級
    
1級
    
2級
    
3級
  
   
千美元
  
貨幣市場基金(一)
    
447
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
美國國債(1)
    
4,197
       -       -      
-
      
-
      
-
  
公司債券(1)
     -      
32,516
       -       -       -       -  
商業單據(1)
     -      
7,030
       -       -       -       -  
美國政府機構證券(1)
     -      
9,399
       -       -       -       -  
外國債券(1)
     -      
1,700
       -       -       -       -  
或有對價(2)
    
-
      
-
      
(911
)
    
-
      
-
      
-
  
普通股認股權證(3)
    
-
      
-
      
(155
)
    
-
      
-
      
(1,924
)
     
4,644
      
50,645
      
(1,066
)
    
-
      
-
      
(1,924
)
 
  (1)
下表彙總了截至2022年12月31日的有價證券構成：

 

   
2022年12月31日
  
   
攤銷成本
    
未實現
得失
    
公允價值
  
   
千美元
  
貨幣市場基金
    
447
      
-
      
447
  
可供出售的債務證券
                        
公司債券
    
32,562
      
(46
)
    
32,516
  
商業票據
    
7,030
      
-
      
7,030
  
美國政府機構證券
    
9,411
      
(12
)
    
9,399
  
美國國債
    
4,198
      
(1
)
    
4,197
  
外國債券
    
1,700
      
-
      
1,700
  
總計
    
54,901
      
(59
)
    
54,842
  
     
55,348
      
(59
)
    
55,289
  
 
應計利息，金額為$298截至2022年12月31日，數千美元包括在合併資產負債表上的有價證券中。
 

F - 23

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註5-公允價值計量(續)

 

下表彙總了截至2022年12月31日按合同到期日劃分的可供出售債務證券的公允價值和攤銷成本：
 
   
2022年12月31日
  
   
攤銷成本
    
公允價值
  
   
千美元
  
在一年內到期
    
44,596
      
44,556
  
應在一年至兩年後到期
    
10,305
      
10,286
  
總計
    
54,901
      
54,842
  
 
  (2)
或有對價是指與收購相關的按公允價值記錄的負債，因此是公允價值層次結構中的第三級計量。
 
下表彙總了或有對價公允價值的變動情況：
 
   
千美元
  
截至2022年1月1日的公允價值
    
-
  
本年度收購，見附註3
    
9,865
  
公允價值變動
    
(8,954
)
截至2022年12月31日的公允價值
    
911
  
 
截至2022年12月31日，公司根據最新的收入增長假設評估或有對價，包括公司普通股公允價值下降，或有對價負債減少$8,9542022年期間將有數千人死亡。
 
  (3)
關於資本重組，2021年8月13日，公司發佈了5,200,000私人認股權證。認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動均在綜合經營報表中報告。請參閲附註11。
 
其他金融工具主要包括現金和現金等價物、存款、應收賬款和應付賬款。這些金融工具的公允價值接近其賬面價值。
 
附註6--財產和設備，淨額
 
財產和設備包括以下內容：
 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
計算機和軟件
     839       498  
辦公傢俱和設備
     513       376  
租賃權改進
     426       359  
      1,778       1,233  
減去累計折舊
    
(735
)
    
(508
)
                 
財產和設備，淨額
     1,043       725  
 
折舊費用為$259千美元，1321,000美元147截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1000美元。

 

F - 24

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註7--商譽和無形資產淨額
 
於截至2022年12月31日止年度內，本公司的報價股價大幅下跌，本公司市值下降及兩個報告單位的增長率均低於預期被管理層視為潛在減值指標，需要進行減值分析。分析包括修訂的收入增長假設、營業利潤率和修訂的現金流預測，以及每個報告單位的公允價值與公司截至分析當天的市值的對賬。因此，本公司於2022年錄得商譽減值費用$49.7百萬美元，無形資產減值費用為$22.4百萬美元，註銷截至分析日期的全部商譽和全部無形資產淨額。
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司商譽的賬面價值變化如下：
 
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
             
1月1日的餘額，
    
37,000
      
-
  
獲得的商譽
    
14,934
      
37,000
  
貨幣換算調整
    
(2,248
)
    
-
  
減損
    
(49,686
)
    
-
  
                 
12月31日的餘額，
    
-
      
37,000
  
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司其他無形資產的賬面淨值變化如下：
 
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
             
1月1日的餘額，
    
9,621
      
-
  
收購的資產：
                
技術
    
7,881
      
10,021
  
客户關係
    
9,454
      
-
  
商標
    
435
      
-
  
攤銷
    
(2,490
)
    
(400
)
貨幣換算調整
    
(2,546
)
    
-
  
減損
    
(22,355
)
    
-
  
                 
12月31日的餘額，
    
-
      
9,621
  

 

F - 25

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註8-營運租約
 
該公司在以色列租用了總部。租賃協議於2022年12月到期，幷包含續訂選項2因此，我們在釐定租賃費時已將其納入考慮因素。此外，本公司最近通過Flow的業務合併收購了英國謝菲爾德的經營租賃使用權資產和負債，雙方的租賃協議將於2027年9月和2029年12月到期。
 
本公司的經營租賃費用是按直線確認的。截至2022年12月31日的12個月的經營租賃成本如下：
 
   
12月31日
  
   
2022
  
   
千美元
  
經營租賃成本：
      
取決於指數或費率的固定付款和可變付款
    
1,000
  
     
1,000
  
 
與經營租賃有關的現金流和其他信息如下：
 
   
12月31日
  
   
2022
  
   
千美元
  
為計入租賃負債的金額支付的現金
    
904
  
以新的經營租賃負債換取的使用權資產
    
2,040
  
 
   
12月31日
  
   
2022
  
經營租賃加權平均剩餘租賃年限
  
3.71年份
  
經營租賃加權平均貼現率
    
3.10
%
 
經營租賃負債的到期日如下：
 
   
千美元
  
2023
    
742
  
2024
    
742
  
2025
    
183
  
2026
    
183
  
此後
    
259
  
         
未貼現的最低租賃付款總額
    
2,109
  
減去：推定利息
    
(155
)
         
     
1,954
  

 

附註9--其他應付款和應計費用
 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
僱員及相關機構
    
6,363
      
4,973
  
休假和療養
    
1,127
      
1,246
  
應計費用及其他
    
3,070
      
1,819
  
政府機構
    
398
      
367
  
                 
     
10,958
      
8,405
  

 

F - 26

奧特梅諾科技有限公司。
截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註10--承付款和或有事項

 

在正常的業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。當這些索賠發生時，公司會對其進行調查。雖然索賠本身是不可預測的，但本公司目前不知道任何事項，如果被確定為對本公司不利，將單獨或合併在一起，對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

 

附註11--股權
 
  A.
資本重組 和訂閲協議
 
2021年8月13日(“截止日期”)，該公司與Wavg合併。截止日期，根據合併、認購和股份購買協議的條款進行了以下交易：
 
  1)
Merge Sub與Swg合併，並併入Swg，Swg在合併後倖存下來。作為合併的結果，與上述其他交易同時，SWIG成為本公司的全資子公司，SWIG的證券持有人成為本公司的證券持有人。
 
  2)
本公司每股已發行優先股轉換為一股普通股。
 
  3)
在贖回約#美元后59,863數以千計的Savg的A類股票，Savg的剩餘證券持有人總共發行了15,576,479收購公司普通股，總收益為$112,646一千個。
 
  4)
根據認購協議的條款，PIPE投資者獲發合共14,250,000以公司普通股換取總收益$142,500一千個。
 
  5)
根據股份購買協議的條款，二級管道投資者購買了3,000,000二次出售股東出售本公司普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$30,000一千個。
 
  6)
本公司將每股普通股拆分為若干股普通股，使每股普通股的價值為$10.00在實施該等股份分拆後每股。截至截止日期，股份拆分計算比率為1:4.6937。因此，所有普通股、可贖回可轉換優先股、普通股期權、行使價和每股淨虧損金額在所有期間都進行了追溯調整。
 
此外，在資本重組結束後，8,625,000公共認股權證及5,200,000私募認股權證都是在交易前由SWIG發行的，用於購買公司普通股的流通股。
 

F - 27

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註11--股權(續)
 

A.簽署資本重組和認購協議(續)

 

每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股公司普通股，但有可能進行調整。認股權證可在資本重組完成後30天開始的任何時間行使，在結束日期後五年到期，或在贖回或清算時更早到期。本公司可在可行使認股權證後的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分已發行的認股權證，惟本公司普通股的最後售價須於本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，經調整後等於或超過每股18美元。私人認股權證的條款與公共認股權證相似，不同之處在於私人認股權證可由持有人選擇以無現金方式行使，只要私人認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司即不會贖回該等認股權證，但一旦轉讓，則該等認股權證擁有與公共認股權證相同的權利。根據ASC 480“區分負債與權益”及ASC 815“衍生工具與對衝”，公開認股權證被分類為永久股本的組成部分，而私募認股權證則被分類為按公允價值計量的負債。
 

B. 普通股

 

每股普通股有權投一票。普通股持有人也有權在資金合法可用時以及在董事會宣佈時獲得股息，但須符合所有類別已發行股份持有人的優先權利。
 

C. 可贖回可轉換優先種子、A、B、C和C-1股
 
資本重組交易完成後，所有可贖回的可轉換優先股，總額64,105,866在一對一的基礎上自動轉換為等量的普通股，其賬面價值為#美元。88,5981000美元被重新歸類為股東權益。
 
D. 可贖回可轉換優先股認股權證
 
2020年2月16日，公司簽署總對價為美元的投資協議20,000千元，共發行4,717,813可贖回可轉換優先C股連同1,179,456手令(“手令”)。每份認股權證可行使一股可贖回的可轉換優先C股，行權價為$0.0001根據搜查令。2021年6月15日，認股權證被轉換為1,179,456可贖回的可轉換優先股C股。
 
由於可贖回可轉換優先股C股的被視為清盤優先條款被視為並非完全在本公司控制範圍內的或有贖回條款，認股權證已作為負債列報，與認股權證價值相關的按市值計算的調整將計入綜合經營報表，作為每期財務收入(開支)淨額的一部分。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司錄得財務支出#美元3,1651,000美元3,271與認股權證公允價值相關的1000美元在這兩個時期分別增加。
 

F - 28

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註11--股權(續)

D.發行可贖回可轉換優先股的認股權證(續)

 

每份認股權證的行使價為$0.0001因此，每份認股權證的公允價值大約等於下劃線可贖回可轉換優先C股的公允價值。

 

E. 普通股認股權證
 
與資本重組有關，本公司於2021年8月13日發行認股權證，購買合共最多13,825,000公司普通股，其中5,200,000都是私人認股權證。非公開認股權證包括根據認股權證持有人的特徵可能改變和解金額的條款。由於認股權證持有人並不是股權股份固定換固定期權定價的一部分，這樣的規定排除了認股權證與公司股份掛鈎的可能性，因此認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，每個時期的公允價值變化都在綜合經營報表中報告。該公司使用布萊克和斯科爾斯期權定價模型來衡量私募認股權證的公允價值。私募權證的公允價值根據ASC 820“公允價值”被視為3級公允價值，因為估值技術包括不可觀察的輸入。

 

用來評估私募認股權證價值的布萊克-斯科爾斯假設如下：

 
   
12月31日
    

12月31日

  
   
2022
    
2021
  
波動率
    
89.1
%
    
41.0
%
無風險利率
     4.1
%
     1.2
%
預期股息
     0.0
%
     0.0
%
預期壽命(年)
     3.62       4.6  
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司確認的財務收入為1,7691,000美元8,424分別計入綜合經營報表，作為與認股權證公允價值相關的財務收入(支出)淨額的一部分，在此期間減少。
 
   
12月31日
    

12月31日

  
   
2022
    
2021
  
             
每股認股權證的價值
  
$
0.03
    
$
0.37
  
在行使認股權證時可發行的普通股數目
    
5,200,000
      
5,200,000
  
認股權證負債的公允價值(美元千)
  
$
155
    
$
1,924
  
 
F. 基於份額的薪酬
 

2016年2月，公司通過了面向員工和顧問的2016年度股權激勵計劃(《2016年度計劃》)。根據2016年計劃，董事會(“董事會”)有權根據不同的以色列税制或税務機關向本公司提供的任何其他税務裁決，向本公司的員工和顧問授予股票期權，以及根據其各自居住國的適用法律向非以色列居民授予股票期權。每一種期權的持有者都有權購買一股沒有面值的普通股。2016年12月25日，公司通過了為美國人指定的2016年美國子計劃。

 

F - 29

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註11--股權(續)

 

F. 基於股份的薪酬計劃(續)

 

2021年4月，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。在2021年計劃生效後，本公司將不再授予2016年計劃下的任何獎勵，儘管之前根據2016年計劃授予的期權仍未完成，並受2016年計劃的約束。《2021年計劃》規定授予股票期權和限制性股份單位。


這些獎項的期限各不相同，但通常會在四年內授予。股票期權在授予之日起10年後到期。本公司於行使購股權時發行新普通股。


股票期權

 
截至2022年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：
 
         
加權
  
   
 
    
平均值
  
   

數量

選項

    

鍛鍊

價格

  
             
未償還-2021年1月1日
    
9,166,946
          
授與
     754,988    
$
 0.40  
被沒收
     (97,123
)
  
$
 0.62  
已鍛鍊
     (233,507
)
  
$
 0.18  
未償還-2021年12月31日
    
9,591,304
     $ 0.65  
被沒收
     (638,932
)
  
$
 1.11  
已鍛鍊
     (916,310
)
  
$
 0.15  
未償還-2022年12月31日
    
8,036,062
     $ 0.67  
可在期限結束時行使
     7,303,499     $ 0.26  

 

下表彙總了截至2022年12月31日未償還股票期權的相關信息：

 

   

未償還期權

    

可行使的期權

  
行權價格
  

截至2022年12月31日的未償還債務數量

    

加權

平均值

剩餘

合同

生活

(單位：年)

     數
可在以下位置行使
12月31日，
2022		  
$  9.23
     434,484       8.62       86,465  
$  1.11     199,138       7.07       152,183  
$  0.93
     2,835       7.36       1,770  
$  0.64
     882,757       7.54       555,280  
$  0.62
     225,857       6.11       216,810  
$  0.47
     47,937       5.09       47,937  
$  0.14     1,001,729       4.01       1,001,729  

$  0.07

    

502,342

      

5.04

       502,342  

$  0.06

    

4,738,983

      

3.64

       4,738,983  
 
    

8,036,062

               7,303,499  
 

F - 30

奧特梅諾科技有限公司。
截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

NOTE 11-股權(續)


F. 基於股份的薪酬計劃(續)

 

股票期權(續)

 

每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，這需要輸入高度主觀的假設。2022年期間沒有授予任何期權。

 

布萊克-斯科爾斯假設在2021年至2020年期間用於評估員工期權的價值如下：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2021
    
2020
  
波動率
    
40.6%-45.6
%
    
38.3%-41.1
%
無風險利率
    
0.6%-1.4
%
    
0.4%-1.6
%
預期股息
    
0.0
%
    
0.0
%
預期壽命(年)
    
5.8-6.1
      
5.5-6.1
  
 
受限股份單位(“RSU”)
 
公司股權激勵計劃和RSU獎勵下的RSU活動和相關信息摘要如下：
 
         
加權
  
   
 
    
平均值
格蘭特
  
   
數量
RSU
    
約會集市
價值
  
             
2021年1月1日的餘額
    
-
        
授與
    
4,031,528
    
$
5.21
  
既得
    
(98,406
)
  
$
7.67
  
被沒收
    
(94,257
)
  
$
5.60
  
2021年12月31日的餘額
    
3,838,865
    
$
5.14
  
授與
    
10,662,754
    
$
1.12
  
既得
    
(2,188,669
)
  
$
3.42
  
被沒收
    
(1,747,698
)
  
$
3.91
  
2022年12月31日的餘額
    
10,565,252
    
$
1.65
  
 
基於股份的薪酬費用
 
所附合並業務報表中按項目分列的按份額計算的薪酬費用摘要如下：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
服務成本
    
73
      
-
      
-
  
研發
    
2,105
      
1,103
      
771
  
銷售和市場營銷
    
3,025
      
737
      
406
  
一般和行政
    
4,553
      
1,767
      
263
  
                         
     
9,756
      
3,607
      
1,440
  
 

F - 31

奧特梅諾科技有限公司。
截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註11--股權(續)

 

  F.
基於股份的薪酬(續)
 
基於股份的薪酬支出(續)
 
截至2022年12月31日，未確認的基於股份的薪酬成本總額為$20.2百萬美元，將在加權平均期內確認1.45好幾年了。於資產負債表日後，大部分以股份為基礎的獎勵及RSU因僱員被終止僱用而被沒收。當員工離開公司時，公司會對沒收進行核算。
 
  G.
累計其他綜合損失
 
下表列出了截至2022年12月31日的年度累計其他綜合虧損的税後淨額構成的變化：
 
   
未實現
虧損發生在
              
   
可用-
待售
    
外國
貨幣
        
   
適銷對路
證券，淨值
    
翻譯
調整
    
總計
  
   
千美元
  
                   
截至2022年1月1日的餘額
    
-
      
-
      
-
  
重新分類前的其他全面損失
    
59
      
4,791
      
4,850
  
從累計其他全面虧損中重新分類的金額
    
-
      
-
      
-
  
其他綜合虧損，税後淨額
    
59
      
4,791
      
4,850
  
截至2022年12月31日的餘額
    
59
      
4,791
      
4,850
  
 
於截至本年度及截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司並無累積其他全面虧損。

 

附註12- 所得税
 
A. 所得税税率
 
  •
以色列境內與本公司相關的公司税率為23%.
 

•

與本公司附屬公司相關的英國公司税率為19%.
  •
本公司的子公司根據每個實體註冊成立的司法管轄區的國內税法單獨徵税。

 

F - 32

奧特梅諾科技有限公司。
截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註12--所得税(續)

 

B. 遞延税金
 
下表列出了公司遞延税項資產和負債的重要組成部分：
 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
美元
數千人
    
美元
數千人
  
             
遞延税項資產：
            
營業虧損和税收抵免結轉
     51,675       30,882  
資本化研究與開發費用
     2,098       2,061  
基於份額的薪酬
     2,070       1,125  
應計費用和其他項目
     244       596  
遞延税項資產
     56,087       34,664  
估值免税額
     (55,929
)
     (32,408
)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額
     158       2,256  
                  
遞延税項負債：
                
無形資產
     -
 
     (2,198 )

其他項目

     (69 )     -  
遞延税項負債
     (69
)
     (2,198 )
                 
遞延税金淨額
     89       58  
 

公司的遞延税項資產和負債分別計入綜合資產負債表中的其他長期資產和其他非流動負債。

 

根據現有證據，管理層相信其若干與經營虧損淨結轉及其他暫時性差異有關的遞延税項資產很可能不會變現，因此，已確認估值撥備。

 

F - 33

奧特梅諾科技有限公司。
截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註12--所得税(續)

 

C. 所得税費用
 
所得税費用前虧損的構成如下：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
                   
以色列
     (35,706
)
     (27,301
)
     (20,004
)
外國
     (95,220 )     (3,411 )     39  
總計
     (130,926
)
     (30,712
)
     (19,965
)
                         
所得税支出如下：
                        
                         
當前：
                        
以色列
     133       87       -  
外國
     44       146       73  
當期税費總額
     177       233       73  
                         
延期：
                        
外國
     (31
)
     (11 )     3
 
遞延税費(福利)合計
     (31

)

     (11 )     3
 
                         
所得税總支出
     146       222       76  

 

D. 對賬

 

對申報的所得税支出適用以色列法定所得税率所產生的所得税優惠數額的對賬如下：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
                   
綜合經營報表中報告的所得税費用前虧損
     (130,926
)
     (30,712
)
     (19,965
)
法定所得税率
     23
%
     23
%
     23
%
理論所得税優惠
     (30,113
)
     (7,063
)
     (4,592
)
                         
國外税率差異
     2,599
 
     69       1
 
不可扣除的基於股份的薪酬
     1,939       837       288  
認股權證的重估
     (407
)
     (1,210 )     752  

商譽減值

     10,176       -       -  

或有對價收入

     (2,059 )     -       -  
貨幣交易收益
     -
 
     (1,069
)
     (1,602
)
更改估值免税額
     18,066       8,688       5,256  
其他差異，淨額
     (55 )     (30
)
     (27 )
                         
申報所得税費用
     146       222       76  

 

F - 34

奧特梅諾科技有限公司。
截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註12--所得税(續)

 

E. 營業虧損結轉
 
截至2022年12月31日，該公司在以色列結轉的淨營業虧損約為$156無限期結轉的百萬美元。
 
截至2022年12月31日，該公司的子公司在美國結轉的淨營業虧損約為美元54.5100萬美元，在英國約為3,000萬美元22.5百萬美元。
 
如果不使用，約為$14在美國，結轉的聯邦和州淨運營虧損中有數百萬將在截至2033年至2037年的幾年間到期。美國子公司對聯邦淨營業虧損的利用受到年度限制，這是由於《準則》第382節所定義的“所有權變更”。年度限額可能會導致淨營業虧損在使用前到期。
 
F. 所得税中的不確定性會計
 
本公司已就目前可供税務機關審核的所有課税年度的報税表內已採取或將採取的税務立場進行檢討。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司未記錄任何重大不確定納税狀況負債。
 
G. 所得税評税
 
本公司擁有截至2017年12月31日的納税年度及之前的所有年度的最終納税評估。

 

附註13-普通股股東應佔每股淨虧損
 
下表列出了所列期間普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
以千美元為單位，股票數據除外
  
                   
分子：
                  
淨虧損
    
(131,072
)
     (30,934
)
     (20,041
)
                         
分母：
                        
用於計算淨值的加權平均份額
                        
可歸因於普通股的每股虧損
                        
基本股東和稀釋股東
    
138,362,785
       69,222,905       30,674,263  
                         
每股淨虧損可歸因於普通股
                        
基本股東和稀釋股東
    
(0.95
)
     (0.45
)
     (0.65
)

 

由於本公司於各呈列期間均出現淨虧損，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同。由於稀釋後每股淨虧損的影響，本公司所有已發行股票期權和RSU，以及認股權證和可轉換可贖回優先股均未計入每股攤薄淨虧損。

 

F - 35

奧特梅諾科技有限公司。
截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註14- 後續事件
 
  A.
合併協議
 
見附註1，關於2023年2月9日公司與緊急情況公司簽署的協議。
 
  B.
關於不遵守規定的通知
 
自2023年1月9日起，該公司將其普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市，並向納斯達克要求額外180天的合規期，以滿足最低出價。於2023年2月21日，納斯達克通知本公司，已確定OTIMO有資格獲得額外180個歷日期間，或至2023年8月21日，以重新獲得納斯達克上市資格部門的遵守，特別是納斯達克上市規則下的最低出價要求。

 

F - 36

OTIMO Technologies(Br)有限公司
截至2023年3月31日的中期簡明財務報表索引 (未經審計)
 
目錄
頁面
   
中期未經審計簡明綜合資產負債表
F-38
中期未經審計簡明綜合全面損失表
F-39
未經審計的中期簡明股東權益變動表
F-40
未經審計的中期現金流量表簡明合併報表
F-41
中期未經審計簡明合併財務報表附註
F-42
 
F - 37

OTIMO Technologies(Br)有限公司
中期未經審計彙總 合併資產負債表
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)
 
 
  
3月31日
2023
    
12月31日
2022
  
 
  
(未經審計)
    
(經審計)
  
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物用於支付現金和現金等價物。
    
23,102
      
22,448
  
短期受限制的現金回購令人擔憂，但仍在繼續。
    
302
      
346
  
短期存款影響了銀行、銀行、銀行和銀行。
    
50,101
      
62,262
  
有價證券的價格下跌，價格下跌，價格上漲。
    
56,264
      
55,587
  
貿易應收賬款、淨利潤、淨利潤和淨利潤。
    
970
      
1,271
  
其他應收賬款和預付費用也包括在內。
    
1,896
      
3,043
  
流動資產總額為美元，為美元。
    
132,635
      
144,957
  
 
                
非流動資產
                
其他長期資產對美國、日本和日本都有影響。
    
391
      
606
  
物業和設備、淨利潤、淨利潤和淨利潤
    
918
      
1,043
  
經營性租賃使用權資產、淨利潤、淨利潤、利潤。
    
1,792
      
2,040
  
非流動資產總額為美元。
    
3,101
      
3,689
  
總資產佔總資產的比例為7%-7%。
    
135,736
      
148,646
  
 
                
負債和股東權益
               
流動負債
                
應收賬款不需要支付，不需要支付。
    
5,310
      
1,020
  
其他應付賬款和應計費用不包括在內。
    
6,548
      
10,958
  
遞延營收、遞延營收
    
186
      
216
  
營業租賃負債的當期部分將於11月1日到期。
    
653
      
729
  
或有對價的當前部分將用於支付其他費用。
    
2,292
      
165
  
流動負債總額為1萬億美元，1萬億美元。
    
14,989
      
13,088
  
 
                
非流動負債
                
美國銀行發行普通股認股權證。
    
160
      
155
  
經營租賃負債，減去當期債務部分。
    
1,005
      
1,225
  
或有對價，減去當期部分。
    
—
      
746
  
其他非流動負債包括債務、債務和債務。
    
—
      
4
  
非流動負債總額
    
1,165
      
2,130
  
總負債佔總負債的比例為3%，總負債為3%。
    
16,154
      
15,218
  
 
                
股東權益：
                
普通股，無面值；截至2023年3月31日和2022年12月31日的授權股份4.5億股；截至2023年3月31日和2022年12月31日的143,588,652股和141,880,227股；
    
—
      
—
  
增加實收資本，增加資本，減少資本支出。
    
372,515
      
370,412
  
三個月前累計的其他綜合損失。
    
(5,024
)
    
(4,850
)
中國的累計赤字，中國的，日本的，日本的。
    
(247,909
)
    
(232,134
)
總股東的 股權持有量為美元。
    
119,582
      
133,428
  
總負債和股東權益佔總股本的比例也在下降。
    
135,736
      
148,646
  
 
附註為中期未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

F - 38

OTIMO Technologies(Br)有限公司
未經審計的中期簡明合併報表 綜合損失
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)

 
  
三個月
期間 結束
3月31日
2023
    
三個月
期間 結束
3月31日
2022
  
營收下降，下降。
    
1,839
      
1,031
  
成本和運營費用：
                
服務成本上升，下降了3%。
    
1,204
      
380
  
雲基礎設施、雲服務。
    
754
      
1,158
  
研發部門負責研發，技術支持部門負責。
    
3,550
      
4,727
  
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
    
4,642
      
4,410
  
總司令和行政官將繼續執行任務。
    
7,344
      
5,022
  
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
    
87
      
455
  
或有對價費用用於支付或有費用。
    
1,381
      
—
  
總成本和運營費用佔總成本和運營費用的百分比。
    
18,962
      
16,152
  
營業虧損控制了運營成本，運營成本下降了。
    
(17,123
)
    
(15,121
)
財務收入、淨利潤和淨利潤
    
1,374
      
1,027
  
扣除所得税支出前的虧損，包括財務報表和財務報表。
    
(15,749
)
    
(14,094
)
個人所得税支出增加了美元。
    
(26
)
    
(8
)
*期間的淨虧損。
    
(15,775
)
    
(14,102
)
每股淨虧損可歸因於普通股股東、基本股東和稀釋後股東的淨虧損。
    
(0.11
)
    
(0.11
)
加權平均數-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均數，基本虧損和稀釋虧損*
    
142,425,683
      
132,756,680
  
其他綜合虧損， 税後淨額：
                
外幣換算調整對人民幣的影響更大。
    
(220
)
    
—
  
可供出售證券的未實現收益 ，淨收益為美元。
    
46
      
—
  
*期間的全面虧損總額。
    
(15,949
)
    
(14,102
)
 
附註為中期未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
F - 39
 
OTIMO Technologies(Br)有限公司
未經審計的中期簡明股東變更合併報表權益
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)

 
  
普通股
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
赤字
    
累計
其他
全面
損失
    
總計
股權
  
 
  
數量
股票
    
美元
數千人
    
美元
數千人
    
美元
數千人
    
美元
數千人
    
美元
數千人
  
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2009年12月31日的餘額。
    
141,880,227
      
—
      
370,412
      
(232,134
)
    
(4,850
)
    
133,428
  
與行使購股權有關的股份發行
    
1,708,425
      
—
      
62
      
—
      
—
      
62
  
以股份為基礎的薪酬將為員工提供更多的薪酬。
    
—
      
—
      
2,041
      
—
      
—
      
2,041
  
全面虧損、虧損。
    
—
      
—
      
—
      
(15,775
)
    
(174
)
    
(15,949
)
截至2023年3月31日、2023年3月31日、2010年3月31日的餘額。
    
143,588,652
      
—
      
372,515
      
(247,909
)
    
(5,024
)
    
119,582
  
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2010年12月31日的餘額。
    
132,214,733
              
349,825
      
(101,062
)
    
—
      
248,763
  
與業務收購相關的已發行股票
   
98,450
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
與行使購股權有關的股份發行
    
844,219
      
—
      
83
      
—
      
—
      
83
  
以股份為基礎的薪酬將為員工提供更多的薪酬。
    
—
      
—
      
2,197
      
—
      
—
      
2,197
  
全面虧損、虧損。
    
—
      
—
      
—
      
(14,102
)
    
—
      
(14,102
)
截至2022年3月31日、2022年3月31日、2010年3月31日的餘額。
    
133,157,402
      
—
      
352,105
      
(115,164
)
    
—
      
236,941
  
 
附註為中期未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

F - 40
OTIMO Technologies(Br)有限公司
未經審計的中期簡明合併報表 現金流
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)

 
  
三個月
期間 結束
3月31日，
2023
    
三個月
期間 結束
3月31日，
2022
  
經營活動的現金流
           
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
    
(15,775
)
    
(14,102
)
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額 ：
                
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
    
87
      
455
  
以股份為基礎的薪酬將為員工提供更多的薪酬。
    
2,041
      
2,197
  
認股權證重估後，美國和日本都將面臨風險。
    
5
      
(884
)
或有對價費用用於支付或有費用。
    
1,381
      
—
  
外幣折算損失導致日本和日本經濟下滑。
    
114
      
(147
)
投資利息、應收賬款、攤銷、 和增值將減少。
    
(887
)
    
—
  
其他國家的政府也是如此，中國也是如此。
    
13
      
—
  
經營性資產和負債變動情況：
                
貿易應收賬款、淨利潤、淨利潤和淨利潤。
    
310
      
(7
)
其他應收賬款和預付費用也包括在內。
    
934
      
(64
)
其他應付賬款和應計費用不包括在內。
    
(4,439
)
    
936
  
應收賬款不需要支付，不需要支付。
    
4,285
      
280
  
遞延營收、遞延營收
    
(33
)
    
(26
)
其他資產和負債影響了他們的生活。
    
165
      
(84
)
運營活動中使用的淨現金減少了財務報表的成本。
    
(11,799
)
    
(11,446
)
投資活動產生的現金流
               
中國政府表示，出售美國房地產和設備所得收入。
    
44
      
—
  
房地產和設備的購買影響了經濟增長。
    
(13
)
    
(54
)
來自短期銀行存款的收益，淨收益為美元。
    
12,417
      
—
  
投資者提供的(用於)投資活動的現金淨額。
    
12,448
      
(54
)
為活動融資產生的現金流
               
*行使股票期權所得收益。
    
62
      
83
  
融資活動提供的淨現金增加了美元。
    
62
      
83
  
外幣對現金及現金等價物和短期限制性現金的影響
    
(101
)
    
147
  
現金及現金等價物和短期限制性現金淨增(減)
   
610
      
(11,270
)
期初現金及現金等價物和短期限制性現金
   
22,794
      
208,079
  
期末現金和現金等價物 和短期限制性現金
    
23,404
      
196,809
  
 
附註為中期未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

F - 41
OTIMO Technologies(Br)有限公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註

注1-總則
 
OTIMO Technologies(Br)有限公司(及其子公司“OTIMO”或“公司”)於2015年12月註冊為以色列公司。該公司提供汽車數據服務平臺，使汽車製造商、司機、保險公司和服務提供商成為互聯生態系統的一部分，並提供移動智能，將海量匿名數據和活動信號轉化為可操作、有影響力和有價值的見解。
 
2023年2月9日，本公司與數字路邊和移動輔助技術及服務提供商Urgent.ly Inc.(“Urgent.ly Inc.”) 達成最終合併協議，據此，本公司將成為Urgent.ly的全資子公司。交易完成後，公司普通股持有人將獲得緊急普通股。本公司股東 及其他股權持有人將在全面攤薄的基礎上合共擁有合併後公司約33%的股權，惟須根據最終協議所載條款確定最終交換比率。交易預計將在2023年第三季度完成，條件是獲得公司股東的批准，並滿足其他慣常的完成條件。
 
於2023年3月，本公司開始實施部分聯網車輛數據服務(“CVD服務”)，包括與聚合多層數據、標準化數據和模糊數據相關的服務(“CVD服務”)。CVD服務的日落 導致勞動力進一步減少。這一進程預計將在2023年第二季度完成。本公司的結論是，根據ASC第205條，這些服務不被視為組成部分，因此不被視為停產經營。
 
注2-重要會計政策摘要
 

 A.
準備的基礎
 
本文所附的未經審計的中期簡明合併財務報表是由公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的 規則和規定編制的。 因此，由於中期報告允許排除某些披露，因此它們不包括美國公認會計原則(“GAAP”) 所要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所列中期財務數據包括公平列報所需的所有調整。已取消所有公司間帳户和交易 。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表未來任何時期或截至2023年12月31日的年度的預期業績。
 
這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
 

 B.
預算的使用
 
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債及相關披露的報告金額，以及報告期內的收入和費用報告金額。實際結果可能與估計的結果不同，這種差異可能會對公司的財務報表產生重大影響。

F - 42

OTIMO Technologies(Br)有限公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註

注2-重要會計政策摘要(續)
 
適用於這些合併財務報表，最重要的估計涉及或有對價的公允價值。
 
許多估計 已經並將繼續受到全球事件和其他較長期宏觀經濟狀況的影響，包括通脹上升 和利率上升。因此，會計估計和假設可能會隨着時間的推移而改變。這些合併財務報表反映了基於管理層的估計和假設，利用最新的可用信息 的財務報表影響。
 

 C.
重大會計政策
 
公司的重要會計政策在截至2022年12月31日的年度報告中的附註2重要會計政策摘要 中進行了討論。
 

 D.
外幣
 
公司本位幣 為美元。因此，根據會計準則編碼(“ASC”)主題830“外幣事項”，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户將重新計量為美元。 重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益將視情況作為財務收入或支出反映在綜合經營報表中 。
 
本公司英國子公司的本位幣 為英鎊。相應地，折算為美元時，資產和負債的資產負債表日匯率、歷史的權益匯率以及收入和支出的期間平均匯率為 。外幣換算調整的影響計入股東權益(赤字) ，作為所附綜合資產負債表中累計其他全面虧損的組成部分。
 
注3--細分市場
 
OTIMO運營其業務，並分兩個部門報告其財務業績：
 

 (a)
聯網車輛數據平臺，為客户提供車輛數據和其他增值服務(“聯網車輛”)，並輔之以移動智能平臺(“MI服務”)。
 

 (b)
保險相關服務-將保險技術連接到保險公司，由Flow收購的活動組成。
 
首席運營決策者(“CODM”)審核在綜合基礎上編制的財務信息，並附上關於兩個已確定的可報告部門的收入和貢獻利潤的分類信息，以就分配給這兩個部門的資源作出決定並評估其業績。
 
在2022年第一季度，在收購Flow之前，Otmeo在一個運營和可報告的部門，即連接的車輛部門運營，因此早期對應的 信息不適用。
 
OTIMO的CODM不按可報告部門定期審查資產信息，因此，OTIMO不按可報告部門報告資產信息。

F - 43
OTIMO Technologies(Br)有限公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註

注3-段 (續)
 
 
分部虧損由營業虧損構成，不包括攤銷、折舊和某些其他項目。
 

 A.
細分市場信息
 
 
  
截至2023年3月31日的三個月期間
  
 
  
連着
車輛
    
保險
相關的 服務
    
總計
  
 
  
千美元
    
千美元
    
千美元
  
營收下降，下降。
    
282
      
1,557
      
1,839
  
分部虧損導致分部虧損，分部分部虧損。
    
(11,756
)
    
(1,858
)
    
(13,614
)
未分配給細分市場的金額：
                        
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
                    
(87
)
或有對價費用用於支付或有費用。
                    
(1,381
)
以股份為基礎的薪酬將使員工和員工之間的差距擴大。
                    
(2,041
)
營業虧損控制了運營成本，運營成本下降了。
                    
(17,123
)
財務收入、淨利潤和淨利潤
                    
1,374
  
扣除所得税支出前的虧損，包括財務報表和財務報表。
                    
(15,749
)
 

 B.
按公司客户的地理區域劃分的收入
 
 
  
三個月
期間 結束
2023年3月31日
    
三個月
期間 結束
2022年3月31日
  
 
  
千美元
    
千美元
  
美洲國家、日本、日本和中國。
    
830
      
344
  
亞太經合組織、中國、日本和中國。
    
27
      
11
  
歐洲、中東和非洲地區、俄羅斯、印度和印度。
    
982
      
676
  
總收入增長了，增長了。
    
1,839
      
1,031
  
 

 C.
按地理區域分列的財產和設備、淨資產和經營性租賃使用權資產
 
 
  
2023年3月31日
    
2022年12月31日
  
 
  
千美元
    
千美元
  
美國對日本、日本和日本進行了調查。
    
18
      
30
  
以色列、以色列、俄羅斯、中國都沒有。
    
1,566
      
1,878
  
歐洲需要歐洲、歐洲、歐洲和歐洲。
    
1,126
      
1,175
  
總經營性租賃使用權資產， 財產和設備，淨額
    
2,710
      
3,083
  
 

 D.
客户數量佔收入的10%以上
 
在截至2023年3月31日的三個月期間，該公司擁有兩個客户，分別佔其收入的17%和23%。在截至2022年3月31日的三個月期間，該公司擁有兩個客户，分別佔其收入的18%和49%。
F - 44
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中期未經審計簡明合併財務報表附註

 
附註4--公允價值計量
 
本公司的金融資產和負債按公允價值經常性計量，包括以下類型的工具：
 
 
  
2023年3月31日
    
2022年12月31日
  
 
  
1級
    
2級
    
3級
    
1級
    
2級
    
3級
  
 
  
千美元
  
貨幣市場基金(1)          
    
795
      
—
      
—
      
447
      
—
      
—
  
美國國債(1)          
    
3,239
      
—
      
—
      
4,197
      
—
      
—
  
公司債券(1)          
    
—
      
24,809
      
—
      
—
      
32,516
      
—
  
商業票據(1)          
    
—
      
11,403
      
—
      
—
      
7,030
      
—
  
美國政府機構證券(1)
    
—
      
15,716
      
—
      
—
      
9,399
      
—
  
外國債券(1)          
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,700
      
—
  
或有對價(2)          
    
—
      
—
      
(2,292
)
    
—
      
—
      
(911
)
普通股認股權證(3)          
    
—
      
—
      
(160
)
    
—
      
—
      
(155
)
 
    
4,034
      
51,928
      
(2,452
)
    
4,644
      
50,645
      
(1,066
)
 

 (1)
下表彙總了截至2023年3月31日的有價證券構成：
 
 
  
2023年3月31日
  
 
  
攤銷
成本
    
未實現
得失
    
公平
價值
  
 
  
千美元
  
貨幣市場基金投資於日本、日本和日本。
    
795
      
—
      
795
  
可供出售的債務證券
                        
公司債券影響了美國和歐洲的發展。
    
24,828
      
(19
)
    
24,809
  
商業票據是一種金融工具，也是一種工具。
    
11,403
      
—
      
11,403
  
美國政府機構證券公司對美國銀行和美國銀行進行了審查。
    
15,708
      
8
      
15,716
  
美國財政部證券公司發行了美國國債，發行了美國國債。
    
3,241
      
(2
)
    
3,239
  
道達爾：中國，日本。
    
55,180
      
(13
)
    
55,167
  
 
    
55,975
      
(13
)
    
55,962
  
 
截至2023年3月31日，應計利息302,000美元計入綜合資產負債表上的有價證券。
 
下表 彙總了截至2023年3月31日按合同到期日分列的可供出售債務證券的公允價值和攤銷成本：
 
 
  
2023年3月31日
  
 
  
攤銷成本
    
公允價值
  
 
  
千美元
  
將在一年內到期，將於3月1日到期，或將於3月1日到期。
    
41,116
      
41,088
  
將在一年至兩年後到期，英國政府將於3月1日到期。
    
14,064
      
14,079
  
道達爾：中國，日本。
    
55,180
      
55,167
  

F - 45
OTIMO Technologies(Br)有限公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註

附註4-公允價值計量(續)
 

 (2)
或有對價是指與收購相關的按公允價值記錄的負債，因此代表公允價值層次結構中的第三級計量。
 
下表 彙總了或有對價公允價值的變化：
 
 
  
千美元
  
截至2023年1月1日的公允價值。
    
911
  
公允價值的變動將影響公司業績。
    
1,381
  
截至2023年3月31日的公允價值為美元。
    
2,292
  
 
截至2023年3月31日，本公司根據最新的收入增長假設、本公司普通股的公允價值以及與緊急公司合併的可能性對或有對價進行評估，導致截至2023年3月31日的三個月期間或有對價負債增加1,381,000美元。
 

 (3)
與資本重組有關，公司於2021年8月13日發行了5200,000份私募認股權證。認股權證被分類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動均在綜合經營報表中報告。 請參閲附註6。
 
其他金融工具主要包括現金和現金等價物、存款、應收賬款和應付賬款。這些金融工具的公允價值接近其賬面價值。
 
附註5-基於股份的薪酬
 
共享 選項
 
股票期權活動摘要如下：
 
 
  
數量
選項
    
加權平均
行權 價格
  
未償還 -2023年1月1日的餘額          
    
8,036,062
    
$
0.67
  
*
    
(239,818
)
  
$
0.64
  
行使了權力，行使了權力，行使了權力。
    
(973,846
)
  
$
0.06
  
未償還 -2023年3月31日的餘額          
    
6,822,398
    
$
0.76
  

F - 46
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中期未經審計簡明合併財務報表附註

注5-基於股份的薪酬(續)
 
 
受限的 共享單位(“RSU”)
 
公司股權激勵計劃和RSU獎勵下的RSU 活動和相關信息摘要如下：
 
 
  
數量
RSU
    
加權平均
授予日期
公允價值
  
截至2023年1月1日的未歸屬餘額為2023年1月1日。
    
10,565,252
    
$
1.65
  
獲批*
    
136,363
    
$
0.44
  
既得利益集團、集團。
    
(1,286,125
)
  
$
2.53
  
*
    
(4,717,793
)
  
$
1.58
  
截至2023年3月31日的未歸屬餘額為2023年3月31日。
    
4,697,697
    
$
1.44
  
 

 *
RSU的獎勵通常在四年內授予，沒有行使價格。
 
在所附的簡明綜合全面損失表中，按項目分列的按份額計算的補償費用摘要如下：
 
 
  
三個月
期間 結束
3月31日
2023
    
三個月
期間 結束
3月31日
2022
  
 
  
千美元
    
千美元
  
服務成本上升，下降了3%。
    
14
      
—
  
研發部門負責研發，技術支持部門負責。
    
314
      
519
  
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
    
825
      
665
  
總司令和行政官將繼續執行任務。
    
888
      
1,013
  
 
    
2,041
      
2,197
  
 
附註6-普通股認股權證
 
權證的公允價值：
 
 
  
3月31日
2023
    
12月31日
2022
  
每股認股權證價值為美元。
  
$
0.03
    
$
0.03
  
因行使認股權證而可發行的普通股數量。
    
5,200,000
      
5,200,000
  
認股權證負債的公允價值(單位：美元千)。
  
$
160
    
$
155
  
 
於截至2023年3月31日止期間，本公司於簡明綜合綜合全面損失表中入賬5,000,000美元，作為與期內增加的認股權證公允價值有關的財務收入淨額的一部分。

F - 47
OTIMO Technologies(Br)有限公司
中期未經審計簡明合併財務報表附註

注6-普通股認股權證 (續)
 
 
布萊克-斯科爾斯 用於對私募認股權證進行估值的假設如下：
 
 
  
3月31日
2023
    
12月31日
2022
  
波動性影響了美國、日本和日本。
    
87.9
%
    
89.1
%
無風險利率將帶來更大的收益，更重要的是，他將繼續努力。
    
3.69
%
    
4.1
%
預計股息將在未來幾個月內派發，而不是三個月前。
    
0.0
%
    
0.0
%
預期壽命(以年為單位)：從現在到現在。
    
3.37
      
3.62
  
 
附註7-普通股股東應佔每股淨虧損
 
下表 列出了所列期間普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
 
 
  
三個月
期間 結束
3月31日
2023
    
三個月
期間 結束
3月31日
2022
  
 
  
以千美元為單位，股票數據除外
  
分子：
            
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
    
(15,775
)
    
(14,102
)
分母：
                
加權平均股份，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
    
142,425,683
      
132,756,680
  
普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
    
(0.11
)
    
(0.11
)
 
由於本公司 於各呈列期間均出現淨虧損，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同。在計算稀釋每股淨虧損時，不包括公司所有已發行的股票期權和RSU，以及認股權證 ，因為其影響將是反攤薄的。
 
F - 48

 
Urgent.ly Inc.
合併財務報表索引
 
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID編號596)
  
 
F-50
   
合併財務報表：
  
    
   
資產負債表
  
 
F-51
   
營運説明書
  
 
F-52
   
可贖回可轉換優先股和股東虧損報表
  
 
F-53
   
現金流量表
  
 
F-55
   
合併財務報表附註
  
 
F-56
 
F - 49
 
獨立註冊會計師事務所報告
 
致董事會和股東
Urgent.ly Inc.
 
關於合併財務報表的意見
 
本公司已審核Urgent.ly Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表 ，以及截至該等年度的營運、可贖回可轉換優先股及股東虧損、現金流量及相關票據的相關綜合報表 (統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的財務狀況，並 按照美國公認的會計原則 公平地反映了其經營業績及其截至各年度的現金流量。
 
公司作為持續經營企業的持續經營能力
 
隨附的綜合財務報表已於 編制時假設本公司將繼續作為持續經營企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司自成立以來一直因經營虧損而蒙受虧損，在缺乏其他融資來源的情況下，本公司依賴債務及股權融資來填補營運缺口。這些情況令人對其作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。 合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
 
意見基礎
 
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
 
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
 
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報的風險的程序 ，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。
 
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
/s/CohnReznick LLP
 
泰森斯，弗吉尼亞州
2023年5月15日
 
F - 50
Urgent.ly Inc.
已整合資產負債表 表
2022年12月31日和2021年12月31日
(以千為單位， 份額和麪值數據除外)
 
 
  
2022
    
2021
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
6,357
    
$
30,156
  
受限現金
    
1,050
      
1,050
  
應收賬款淨額
    
33,966
      
32,753
  
預付費用和其他流動資產
    
2,102
      
2,105
  
流動資產總額
    
43,475
      
66,064
  
使用權資產
    
2,485
      
—
  
財產和設備，淨額
    
414
      
503
  
無形資產，淨額
    
31
      
31
  
其他非流動資產
    
538
      
1,216
  
總資產
  
$
46,943
    
$
67,814
  
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
7,536
    
$
4,390
  
應計費用
    
19,811
      
10,276
  
遞延收入，當期
    
349
      
127
  
流動租賃負債
    
740
      
—
  
長期債務的當期部分
    
—
      
2,561
  
流動負債總額
    
28,436
      
17,354
  
遞延租金
    
—
      
456
  
長期租賃負債
    
2,120
      
—
  
長期債務，淨額
    
99,443
      
83,606
  
衍生負債
    
32,765
      
—
  
認股權證法律責任
    
13,957
      
7,084
  
其他長期負債
    
5,059
      
29
  
總負債
    
181,780
      
108,529
  
可贖回可轉換優先股：
                
C系列，票面價值0.001美元；授權發行20,000,000股和4,074,858股，分別於2022年和2021年12月31日發行和發行14,169,524和3,823,134股
    
46,334
      
19,940
  
C-1系列，票面價值0.001美元；授權發行4,525,886股，已發行和未發行股票4,475,886股，截至2021年12月31日
    
—
      
18,732
  
B-1系列，票面價值0.001美元；授權發行7,129,167股，發行和發行5,645,751股，截至2021年12月31日
    
—
      
19,045
  
B系列，票面價值0.001美元；2,780,607股授權、發行和已發行股票，截至2021年12月31日
    
—
      
10,925
  
A系列，票面價值0.001美元；5,462,328股授權、發行和已發行股票，截至2021年12月31日
    
—
      
10,218
  
系列種子，面值0.001美元；授權發行1,103,444股，於2021年12月31日發行
    
—
      
996
  
股東赤字：
                
普通股，面值0.001美元；授權發行6,000,000,000股和43,000,000股，分別於2022年和2021年12月31日發行和發行13,936,512股和4,797,220股
    
14
      
5
  
額外實收資本
    
48,313
      
7,156
  
累計赤字
    
(229,498
)
    
(127,732
)
股東總虧損額
    
(181,171
)
    
(120,571
)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字
 
$
46,943
    
$
67,814
  
 
見合併財務報表附註。
F - 51
Urgent.ly Inc.
的合併報表 運營
截至2022年和2021年12月31日的年度
(以千為單位， 共享和每股數據除外)
 
 
  
2022
    
2021
  
收入
  
$
187,589
    
$
148,508
  
收入成本
    
 167,442
      
140,095
  
毛利
    
20,147
      
8,413
  
運營費用：
                
研發
    
16,733
      
12,252
  
銷售和市場營銷
    
5,647
      
4,122
  
運營和支持
    
36,893
      
28,680
  
一般和行政
    
14,129
      
12,875
  
折舊及攤銷
    
297
      
242
  
總運營費用
    
73,699
      
58,171
  
營業虧損
    
(53,552
)
    
(49,758
)
其他收入(費用)，淨額：
                
利息支出
    
(31,454
)
    
(3,712
)
利息收入
    
7
      
5
  
衍生負債的公允價值變動
    
(4,077
)
    
—
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(5,809
)
    
(2,232
)
權證費用
    
(1,009
)
    
(705
)
匯兑損益
    
(88
)
    
63
  
其他費用合計(淨額)
    
(42,430
)
    
(6,581
)
所得税前虧損
    
(95,982
)
    
(56,339
)
所得税撥備
    
—
      
—
  
淨虧損
  
$
(95,982
)
  
$
(56,339
)
每股基本虧損和稀釋後每股虧損
  
$
(10.54
)
  
$
(11.80
)
加權平均流通股、基本股和稀釋股
    
9,104,116
      
4,776,214
  

見合併財務報表附註。
F - 52
Urgent.ly Inc.
可贖回可轉換優先股和股東合併報表 赤字
截至2022年和2021年12月31日的年度
(除共享數據外，以千為單位)
 
 
  
可贖回可兑換
優先股系列B-1
    
可贖回可兑換
B系列優先股
    
可贖回可兑換
A系列優先股
    
可贖回可兑換
優先股系列種子
  
 
  
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
股票
    
金額
  
平衡，2020年12月31日
    
4,997,768
    
$
16,917
      
2,780,607
    
$
10,900
      
5,462,328
    
$
10,218
      
1,103,444
    
$
996
  
發行優先股
    
647,983
      
1,802
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
普通股發行
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
優先股對贖回價值的增值
    
—
      
326
      
—
      
25
      
—
      
—
      
—
      
—
  
發行普通股認股權證
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
                                                                 
平衡，2021年12月31日
    
5,645,751
    
$
19,045
      
2,780,607
    
$
10,925
      
5,462,328
    
$
10,218
      
1,103,444
    
$
996
  
優先股對贖回價值的增值
    
—
      
143
      
—
      
12
      
—
      
—
      
—
      
—
  
與資本重組相關的優先股轉換 (見附註1)
    
(5,645,751
)
    
(19,188
)
    
(2,780,607
)
    
(10,937
)
    
(5,462,328
)
    
(10,218
)
    
(1,103,444
)
    
(996
)
普通股發行
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
發行服務普通股認股權證
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
                                                                 
平衡，2022年12月31日
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
  

見合併財務報表附註。
F - 53
Urgent.ly Inc.
可贖回優先股和股東虧損合併報表
截至2022年和2021年12月31日的年度(續)
(除共享數據外，以千為單位)
 
 
  
可贖回可兑換
C系列優先股
    
可贖回可兑換
優先股系列C-1
    
普通股
    
其他內容
已繳費
資本
      
累計
赤字
    
總計
股東的
赤字
  
 
  
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
股票
    
金額
              
平衡，2020年12月31日
    
3,823,134
    
$
19,924
      
4,475,886
    
$
18,732
      
4,726,791
    
$
5
    
$
73
    
$
(71,393
)
  
$
(71,315
)
發行優先股
            
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
          
普通股發行
    
—
      
—
      
—
      
—
      
70,429
      
—
      
68
      
—
      
68
  
優先股對贖回價值的增值
    
—
      
16
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(367
)
    
—
      
(367
)
發行普通股認股權證
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
6,684
      
—
      
6,684
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
698
      
—
      
698
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(56,339
)
    
(56,339
)
平衡，2021年12月31日
    
3,823,134
    
$
19,940
      
4,475,886
    
$
18,732
      
4,797,220
    
$
5
    
$
7,156
    
$
(127,732
)
  
$
(120,571
)
優先股對贖回價值的增值
    
—
      
8
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(163
)
    
—
      
(163
)
與資本重組相關的優先股轉換 (見附註1)
    
10,346,390
      
26,386
      
(4,475,886
)
    
(18,732
)
    
9,121,626
      
9
      
40,717
      
(5,784
)
    
34,942
  
普通股發行
    
—
      
—
      
—
      
—
      
17,666
      
—
      
17
      
—
      
17
  
發行服務普通股認股權證
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
92
      
—
      
92
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
494
      
—
      
494
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(95,982
)
    
(95,982
)
平衡，2022年12月31日
    
14,169,524
    
$
46,334
      
—
    
$
—
      
13,936,512
    
$
14
    
$
48,313
    
$
(229,498
)
  
$
(181,171
)

見合併財務報表附註。
F - 54
Urgent.ly Inc.
的合併報表 現金流
截至2022年和2021年12月31日的年度
(單位：千)
 
 
  
2022
    
2021
  
經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(95,982
)
  
$
(56,339
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
                
折舊及攤銷
    
297
      
242
  
使用權資產攤銷
    
675
      
—
  
攤銷合同費用以獲得
    
697
      
443
  
為履行合同而攤銷的費用
    
116
      
187
  
遞延融資費攤銷
    
1,388
      
755
  
基於股票的薪酬
    
494
      
698
  
壞賬支出(回收)
    
(269
)
    
341
  
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動
    
9,886
      
2,232
  
權證費用
    
1,009
      
705
  
非現金利息支出
    
22,002
      
329
  
發行服務普通股認股權證
    
92
      
—
  
經營性資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
(944
)
    
(8,488
)
預付費用和其他流動資產
    
3
      
(1,348
)
其他資產
    
(135
)
    
(705
)
應付帳款
    
3,146
      
1,649
  
應計費用
    
3,812
      
2,225
  
遞延租金
    
—
      
(16
)
遞延收入
    
222
      
113
  
租賃負債
    
(756
)
    
—
  
長期負債
    
10
      
(237
)
用於經營活動的現金淨額
    
(54,237
)
    
(57,214
)
投資活動產生的現金流：
                
購置財產、設備和軟件
    
(208
)
    
(340
)
無形資產的收購
    
—
      
(16
)
用於投資活動的現金淨額
    
(208
)
    
(356
)
融資活動的現金流：
                
發行長期債券所得收益，扣除貼現
    
—
      
56,700
  
來自循環信貸額度的收益
    
—
      
41,075
  
償還循環信用額度和定期貸款
    
—
      
(55,325
)
遞延融資費的退還(支付)
    
629
      
(4,424
)
發行可轉換應付票據所得款項
    
30,000
      
39,957
  
行使認股權證所得收益
    
—
      
51
  
行使股票期權所得收益
    
17
      
18
  
融資活動提供的現金淨額
    
30,646
      
78,052
  
現金及現金等價物淨增(減)
    
(23,799
)
    
20,482
  
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
31,206
      
10,724
  
年終現金、現金等價物和限制性現金
  
$
7,407
    
$
31,206
  
補充披露現金流量信息：
                
支付利息的現金
  
$
6,863
    
$
985
  
補充性非現金投資和融資活動：
                
以租賃義務換取的使用權資產
  
$
3,160
    
$
—
  
發行可轉換票據產生的衍生負債
  
$
28,688
    
$
—
  
與發行可轉換票據有關而發行的認股權證
  
$
7,041
    
$
—
  
發行服務普通股認股權證
  
$
92
    
$
—
  
與發行長期債務有關而發行的認股權證
  
$
—
    
$
7,004
  
對B-1系列優先股行使認股權證
  
$
—
    
$
1,801
  
 
見合併財務報表附註。
F - 55
 
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
1.
組織
 
Urgent.ly Inc.(“Urgent.ly”或“The Company”) 於2013年5月在特拉華州註冊成立。Urgent.ly是領先的互聯移動輔助軟件平臺，為車主和運營商與提供傳統路邊輔助、主動維護和維修服務的服務專業人員牽線搭橋 。
 
Urgent.ly的總部設在弗吉尼亞州的維也納。2017年9月1日，路邊創新公司在特拉華州註冊為Urgent.ly的全資子公司(與其他全資子公司統稱為“公司”)，目的是獲得和持有汽車俱樂部許可證，以支持Urgent.ly提供的某些服務。2020年7月23日，路邊創新(阿肯色州)公司作為Urgent.ly的全資子公司在阿肯色州註冊成立，目的是獲得和持有汽車俱樂部許可證，以支持Urgent.ly提供的某些服務。2020年9月3日，加拿大緊急技術公司ULC作為Urgent.ly的全資子公司在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，目的是在加拿大提供路邊援助服務。
 
資本重組
 
2022年7月，本公司啟動資本重組，將所有已發行的現有可轉換優先股系列轉換為普通股(“資本重組”)。 現有可轉換優先股的每個股票類別轉換為一股普通股。該公司還擁有若干可轉換優先股的未償還認股權證，這些優先股也按一對一的方式轉換為普通股的認股權證。
 
為此，公司向在資本重組時持有可轉換優先股的股東發行了可轉換本票 。那些在2022年購買了可轉換票據的股東使用安排中規定的 公式將其新轉換的普通股的一部分交換為C系列可轉換優先股的股票。由於交換交易及可換股票據同時訂立，作為資本重組的一部分，本公司 將兩者入賬。資本重組包括將傳統優先股 轉換為普通股，以及發行C系列可轉換優先股，導致傳統優先股的賬面價值不再確認為零，價值差額32,773美元計入額外繳入資本。由於某些嵌入特徵的分歧， 可轉換票據的賬面價值完全貼現。由於資本重組提供的激勵措施(見附註7)，可轉換票據 的賬面金額已全部折現。
 
流動性風險和未來的擔憂
 
所附綜合財務報表是在假設本公司將繼續作為持續經營企業運營的前提下編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和負債及承諾。
 
該公司有經常性經營虧損的歷史， 需要債務和股權融資來為其運營融資。截至2022年12月31日，公司報告截至2022年12月31日的年度累計虧損229,498美元，運營虧損53,552美元。
 
流動性風險是指公司的業務活動可能無法獲得合適的資金來源的風險。公司有一個計劃和預算流程來監控運營的現金需求，包括資本支出的預計金額，這些金額會隨着輸入變量的變化而調整。這些變量包括但不限於運營現金流以及其他債務和資本來源的可用性。隨着這些變量的變化， 公司可能需要通過額外的股權發行和/或額外的債務融資來尋求資金。
 
F - 56
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
2021年10月和12月，本公司與結構資本簽訂了一項新的 定期債務安排，所得款項總計17,500美元，用於償還一家銀行的定期貸款並提供 額外營運資金。此外，從2021年3月至2021年12月，該公司向新投資者和現有投資者發行了39,957美元的可轉換本票 。2021年12月，該公司收到了與Highbridge Capital Management，LLC簽訂的貸款和擔保協議 的40,000美元。從2022年7月至9月，公司從新投資者和現有投資者那裏收到了30,000美元的可轉換本票 。如附註16所述，於2023年2月，本公司修訂了與Structure Capital及Highbridge Capital Management，LLC的每一份現有貸款協議，將該等貸款的到期日最早延長至2024年。
 
本公司相信，目前手頭的現金將不足以為自綜合財務報表發佈之日起計十二個月後的營運提供資金。這導致 管理層得出結論，認為公司作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在很大的疑問。如果本公司未能在自綜合財務報表發佈之日起計的未來十二個月內成功籌集額外股本及/或債務融資，本公司將不會有足夠的現金流及流動資金為其業務運作提供資金 。合併財務報表不包括在本公司無法繼續經營時可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。
 
2.
重要會計政策摘要
 
合併原則
 
隨附的合併財務報表包括 Urgent.ly Inc.及其全資子公司路邊創新公司、路邊創新(阿肯色州)有限公司和緊急 加拿大技術公司ULC的賬户。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
 
陳述的基礎
 
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
 
預算的使用
 
按照美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設。這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
 
現金和現金等價物
 
現金及現金等價物按成本列報，由於其短期性質，接近公允價值。所有在購買之日原始或剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。
 
F - 57
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
受限現金
 
受限現金是指公司信用卡計劃要求的作為抵押品的金額 。
 
應收賬款
 
應收賬款是由於提供的服務尚未收到付款而產生的，包括開票金額和待開票的應計金額。應收賬款在管理層對賬款進行定期審核後被確定為無法收回時，計入壞賬支出。公司根據歷史經驗和管理層對未來虧損的預期，計提壞賬準備。如果未收到合同條款下的付款，公司可 考慮逾期付款。本公司的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理和適當的假設。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，壞賬準備分別為338美元和662美元。截至2021年1月1日的應收賬款餘額為24 606美元，扣除壞賬準備321美元。
 
財產、設備 和軟件
 
財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷是在估計資產壽命內按直線計算的，在15個月至60個月之間。租賃改進按其估計使用年限或各自租期的較短者按直線折舊 。
 
維護、維修和少量更換在發生時計入 費用。重大翻修和更換工程均記入適當的財產和設備賬户。當財產出售或報廢時，成本和累計折舊從賬目中沖銷，相關損益計入經營業績 。
 
長期資產減值
 
本公司持續監測可能顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化 。當該等事件或情況發生變化時，本公司會評估長期資產的可回收性，以確定該等資產的賬面價值是否會透過其未貼現的預期未來現金流收回。如果未來未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額，本公司會根據賬面金額超過資產的公允價值確認減值虧損。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有確認長期資產的減值 費用。
 
軟件開發成本
 
公司在敏捷的軟件環境中增強、改進、 擴展和/或升級某些專有軟件會產生軟件開發成本，這些軟件的發佈被分解為稱為Sprint的幾個迭代 。此類軟件開發成本和任何新產品開發成本均視為研發成本， 計入已發生費用。
 
無形資產
 
收購的無形資產主要包括收購的與公司軟件平臺相關的技術 和兩個域名。收購的技術在資產的估計使用壽命 兩年內按直線攤銷。域名被認為是無限期的，並每年進行減值評估 。當業務環境的事件或變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司會審核長期資產的賬面價值以計提減值。當一項資產的賬面價值超過其使用未來現金流量貼現分析計算的公允價值時，確認減值損失。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，並無減值 虧損於隨附的綜合財務報表中確認。公司的有限年限無形資產，包括收購的技術，已於2018年前全額攤銷。
 
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Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
遞延融資費
 
與本公司債務安排相關而支付的費用 在相關債務的有效期內採用實際利息法攤銷。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司因發行可轉換本票及定期貸款而分別產生及資本化融資費用分別為11美元及4,424美元(見附註7)。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，與可轉換本票和定期貸款相關的遞延融資費用攤銷總額為1,388美元和755美元，並計入附帶的綜合經營報表中的利息支出 。
 
債務工具的修改
 
債務的修改或交換不被視為問題債務重組，如果新債務的條款與原始文書的條款有很大不同，則被視為終止。當新債務工具條款下的現金流量現值與原始債務工具條款下剩餘現金流量的現值相差至少10%時，該工具被視為重大不同。 如果原始債務工具與新債務工具存在重大差異，原始債務將被取消確認，新債務最初將按公允價值入賬，差額確認為清償損益。於截至2022年12月31日止年度內，本公司修訂其定期貸款(見附註7)。這些修正已作為債務修正入賬。
 
所得税
 
根據ASC主題740，所得税 税(“ASC主題740”)，所得税採用資產負債法報告。根據此方法，根據頒佈的税法及適用於預期資產及負債差額將影響應課税收入的期間的法定税率，遞延所得税按資產及負債的計税基準與其在每個期末的財務報告金額之間的差額在未來年度的税務後果確認。ASC主題740要求，如果部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產應減去估值津貼 。
 
ASC主題740提供了一個全面的模型，用於在財務報表中確認、衡量和披露公司已經或預計將進行納税申報表的不確定所得税頭寸。公司只有在以下情況下才能確認所得税頭寸的好處：僅根據税收頭寸的技術優點，很有可能(大於50%)在税務審查後維持 税收頭寸。否則，無法確認任何福利 。此外，公司還被要求對已根據司法管轄區税法建立的準備金的所有税收敞口計提利息和相關處罰(如果適用)。
 
本公司確定其所得税頭寸確實達到了最有可能達到的確認門檻，因此不需要準備金。如果在未來僱用不確定的職位，與税務職位相關的額外利息和懲罰費用將被歸類為所得税費用。
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Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
該公司的主要税務管轄區在美國 。一般來説，聯邦、州和地方當局可以在自提交之日起三年內審查公司的納税申報單。
 
衍生工具的會計處理
 
本公司確認所有衍生工具為資產或負債，並按公允價值計量。公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的目的，以及該工具是否被指定並有資格進行對衝會計。在衍生工具符合資格並被指定為與預測交易有關的現金流量變動的對衝時，該等衍生工具的有效損益一般會在其他全面收益中列報，而無效部分(如有)則會在淨收益(虧損)中列報 。當預測交易影響收益時，在累計其他全面收益中記錄的此類金額將重新歸類為淨收益(虧損)。只要衍生工具符合資格並被指定為現有資產、負債或公司承諾的公允價值變動的對衝工具，對衝工具的收益或虧損將在當前的收益中確認，同時被對衝的資產、負債或公司承諾的公允價值變動應歸因於對衝風險。參見 備註9。
 
收入確認
 
公司採用《美國會計準則更新》(《ASU》) 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)以及財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的與本收入準則(“ASC 606”)和ASC分主題340-40相關的其他澄清和技術指導，與客户簽訂的其他資產和遞延成本合同(《ASC 340-40》)，2019年1月1日。
 
ASC 606的核心原則是，收入應確認 ，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體期望 有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。公司通過以下五步模型確定收入確認：
 
 
•
 
合同的標識，或與客户合作伙伴的合同
 
 
•
 
合同中履行義務的確定
 
 
•
 
成交價格的確定
 
 
•
 
合同中履約義務的交易價格分配
 
 
•
 
在履行履約義務時或作為履約義務確認收入
 
本公司在有 合同的證據、可能收取本公司預期有權收取的對價以及完成履行義務 時確認收入。
 
該公司的幾乎所有收入都來自主要在美國和加拿大通過其軟件平臺發起的路邊援助服務(“RAS”)。該公司的 平臺使其客户(客户合作伙伴)能夠將其路邊援助計劃的全部或部分交付外包。 公司在收到初始求救呼叫或基於網絡的請求後，通過最終處置管理RAS流程。
 
該公司還通過按次付費或直接提供會員服務，直接向駕車者提供RAS。此外，收入來自平臺許可費，無論是通過雲還是傳統的許可交付、專業服務和會員資格交付。

F - 60
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
全方位服務外包--統一費率
 
關於這些服務安排，公司 與分包服務提供商協商固定費率，並根據提供的每項服務向其客户合作伙伴收取固定費率 (每次拖曳、每次跳躍啟動等)給他們的駕車者。公司和分包服務提供商都參與了將服務轉移給駕車者的工作。公司會考慮每項特定承諾服務的性質，並進行判斷，以確定 在將服務轉移給駕車者之前，公司是否控制該服務，或者公司是否作為客户的代理 合作伙伴。為了在服務移交給駕駛者之前確定公司是否對其進行控制，公司評估指標 ，包括哪一方主要負責履行，以及在確定服務定價時有自由裁量權，以及其他 考慮因素。本公司的結論是，就本公司的統一費率服務安排而言，本公司對其客户合作伙伴提供服務的承諾與分包服務提供商提供的服務沒有區別。 本公司有能力在將服務轉移給客户合作伙伴之前，直接使用分包服務提供商提供的服務，並獲得這些服務的幾乎所有收益和風險。在此基礎上，公司在轉讓給客户合作伙伴之前控制服務 。此外，公司承諾為公司客户的合作伙伴提供路邊援助服務的性質包括各種任務，這些任務在任何一天都可能有所不同；但是，這些任務代表的是履行整個RAS流程的活動 ，而不是合同中的單獨承諾。在這方面，承諾服務(即每個派遣服務、緊急援助服務)的每一次增加都是不同的，是一系列基本相同且具有相同轉移模式的不同服務的一部分，公司將這些服務視為單一履約義務。因此，公司以毛收入為基礎記錄統一費率服務安排的收入，並將成本記為服務成本的一部分。 2022年和2021年確認的與這類服務有關的收入總額分別為183 715美元和145 457美元。
 
全方位服務外包--索賠成本轉嫁
 
根據索賠費用轉嫁安排，公司的 履約義務完全是安排路邊援助服務的派遣。公司並不控制所有路邊援助服務 。客户合作伙伴在轉讓給最終消費者駕駛者之前控制所有其他RAS服務。 本公司在此交易中充當代理，因此，本公司僅將其固定派單費用記錄為扣除分包服務提供商產生的成本後的 索賠成本轉嫁安排的收入。2022年和2021年從此類安排中確認的收入總額分別為40美元和59美元。
 
會籍
 
該公司還從路邊援助服務的會員服務中獲得收入 。對於這些安排，公司的履約義務是主要向其客户合作伙伴的成員提供路邊援助服務。客户合作伙伴向公司支付每個會員或承保車輛的預付費用。 本公司已行使開發票的權利，反映本公司有權收取與本公司的業績價值直接對應的固定 費用。因此，這些費用將隨着時間的推移進行確認 以確認收入為發票。提供服務的成本在發生時計入收入成本。2022年和2021年與此收入流相關的收入總額分別為3,495美元和2,361美元。

F - 61
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
軟件許可安排
 
公司偶爾與客户合作伙伴簽訂許可協議，以提供對其標準軟件平臺的訪問權限。該公司通常為客户合作伙伴提供 許可軟件的標準維護，其中包括技術支持和何時可用更新。維護服務 被視為合同後客户支持。本公司不單獨銷售其維護服務，也沒有制定單獨的定價 。公司已確定，技術支持的性質和何時可用更新被視為為客户提供常備的服務，以便在需要時提供技術支持和升級，並且在維護期內根據可用時間和條件提供未指明的升級 。協議 中捆綁的許可收入和維護被視為在協議期限內確認的單一履行義務。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，定期許可安排的確認總收入分別為119美元和416美元。
 
專業服務
 
該公司可以獨立銷售專業服務，也可以將服務與軟件捆綁銷售。如果服務是獨立銷售的，則此類服務通常根據固定費用安排簽訂合同，並隨着時間推移交付給客户合作伙伴。專業服務包括定製和設計、集成、培訓和諮詢服務。公司提供的專業服務代表着不同的履約義務。這些服務 與公司的平臺許可證和SaaS安排不是高度相互依賴或高度相關的，因此客户 將能夠在沒有專業服務的情況下使用公司的平臺。獨立銷售價格是在合同的基礎上根據合同條款確定的。定製和設計服務的收入是指轉讓給客户的定製軟件訪問權限 ，因此會隨着時間的推移進行記錄。集成服務、培訓和諮詢服務的收入是隨着時間的推移而確認的單獨的績效義務，因為這些和SaaS安排可以從平臺和SaaS安排中單獨購買。隨着時間的推移，2022年和2021年與這些服務相關的收入總額分別達到220美元和215美元。
 
該公司利用成本獲得與客户 合作伙伴的合同，主要是員工銷售佣金。在合同開始時，公司將他們期望收回的成本資本化，而如果沒有獲得合同，這些成本就不會發生。公司銷售團隊賺取的銷售佣金被視為獲得合同的增量和可收回成本，並作為其他非流動資產遞延，並在初始合同期限內按直線攤銷，攤銷期限超過一年。佣金費用計入合併經營報表中的銷售和營銷費用。預期受益期限使用初始的 合同條款確定。
 
對於某些合同，該公司將履行與客户合作伙伴的合同的成本資本化，主要是定製和集成其平臺以支持合同要求的成本 。履行成本被視為增量和可收回成本，並作為其他非流動資產遞延，並在攤銷期限超過一年的合同的預期受益期內按直線攤銷 ，並在合併運營報表的收入成本中計入 。預期受益期使用初始合同 期限確定。
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Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
 
  
2022
    
2021
  
截至1月1日的餘額
  
$
1,048
    
$
885
  
要獲得的額外合同成本
    
135
      
799
  
攤銷合同費用以獲得
    
(697
)
    
(449
)
為履行合同而攤銷的費用
    
(116
)
    
(187
)
截至12月31日的餘額
  
$
370
    
$
1,048
  
 
收入成本
 
不包括折舊和攤銷的收入成本， 主要包括支付給服務提供商的費用。收入成本中包含的其他成本具體包括託管技術的成本 和與平臺相關的成本、與作為平臺身份驗證一部分的直接呼叫中心支持相關的某些人員成本、 以及要履行的攤銷成本。
 
研發
 
研發費用主要包括工程、產品開發、產品管理和設計員工的薪酬 費用，包括基於股權的薪酬，以及與公司平臺產品和其他技術的持續改進和維護相關的費用 。研發費用還包括軟件費用和技術諮詢費。研發支出在發生時計入 。
 
銷售和市場營銷
 
銷售和營銷費用主要包括薪酬 費用，包括基於股權的薪酬，以支持新業務獲取、合作伙伴管理和營銷(如佣金)、 工資和相關福利。銷售和營銷費用還包括與廣告、公司服務促銷、合作伙伴宣傳管理和品牌建設相關的費用。廣告成本在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度分別計入已發生費用和總計420美元和359美元。
 
運營和支持
 
運營和支持費用主要包括支持客户支持運營的薪酬 支出，包括基於股權的薪酬，例如工資、相關福利、用於管理客户支持工作量的承包商 以及支持此類運營的相關技術成本。運營和支持費用也包括與服務提供商網絡管理相關的費用。
 
一般和行政
 
一般和行政費用主要包括薪酬 費用，包括公司高管、財務、人力資源、信息技術、法律和其他履行行政職能人員的股權薪酬和相關福利。一般和行政費用還包括公司 辦公室租金費用、第三方專業人員費用、上市公司準備費用以及不被視為與收入成本、銷售和營銷費用、研發費用或運營和支持費用有關的任何其他成本或費用。
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Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
遞延收入
 
遞延收入是指在履行與專業服務、會員資格和捆綁許可安排相關的承諾履約義務之前，從客户 合作伙伴或司機那裏收到的金額。
 
基於股票的薪酬
 
公司根據授予日獎勵的公允價值確認與其股權獎勵相關的補償成本。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型估算的。本公司在 獎勵所需的服務期內以直線方式確認基於股票的薪酬。
 
本公司根據ASC 718的規定，對員工股票薪酬安排進行會計處理。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。根據ASC 718，補償成本在授予之日確定，然後在歸屬期間攤銷。授予的每個股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型使用以下假設進行估計： 授予日的普通股價值、無風險利率、預期期限、預期波動率和股息率。
 
信貸集中 風險
 
使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金和應收賬款。該公司將其現金和現金等價物存放在經認可的金融機構，且餘額高於聯邦保險限額。管理層監控其客户的信譽，並認為已為任何潛在的信用損失風險做好充分準備。
 
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，分別有69%和62%的收入來自四個客户。截至2022年12月31日和2021年12月31日，34%和55%的應收賬款分別來自兩個和三個客户。
 
外幣折算
 
本公司及其子公司的報告幣種為美元，本公司境外子公司的本位幣為美元。以子公司職能貨幣以外的外幣計價的交易按交易發生時的匯率入賬。交易結算產生的匯兑差額被報告為損益，並計入合併經營報表中的其他收入(費用)。
 
細分市場報告
 
根據管理層對財務信息、業務活動和管理職責的內部評估方式，該公司有一個主要業務部門：移動輔助服務。 移動輔助服務部門包括根據公司的 商業協議用於產生收入的所有產品、服務和軟件。由於本公司只在一個部門運營，因此不單獨分配運營費用或特定資產。

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(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
最近採用的會計準則
 
公司採用財務會計準則委員會(“FASB”) ASC 842，租契(“ASC 842”)及相關修訂，自2022年1月1日起，採用經修訂的追溯過渡法，並以生效日期為首次適用日期。根據新的指導方針，對於所有租期超過12個月的租約，承租人必須在綜合資產負債表上確認租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響合併經營報表中的費用確認模式 。本公司選擇了過渡指導 在新標準內允許的一攬子實際權宜之計，使本公司得以繼續進行歷史租賃分類。2022年1月1日之前的期間繼續按照ASC 840執行，租契。採用ASC 842後，截至2022年1月1日，使用權資產為3,160美元，租賃負債為3,616美元。2022年1月1日過渡期的營業租賃資產和營業租賃負債之間的差額為先前確認的遞延租金和 租賃激勵。有關詳細信息，請參閲附註15。
 
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(小主題 815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計為解決某些具有負債和權益特徵的金融工具在會計方面的複雜性 。在其他條款中，本ASU中的修訂顯著 改變了關於發行人對可轉換工具的會計處理的指導意見，以及關於實體自身權益中的合同的衍生工具範圍例外的指導意見，以便較少的轉換特徵將需要單獨承認，以及較少的獨立工具，如認股權證，將需要責任處理。此更新中的修訂適用於公共企業實體 2021年12月15日之後的財年。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後從 開始的財政年度有效。本公司於2022年提早採納該等修訂，對合並財務報表並無影響。
 
最近發佈的會計準則 尚未採用
 
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。指導意見對按攤餘成本持有的資產和可供出售債務證券的信貸損失報告進行了修正，要求可供出售債務證券的信貸損失應作為津貼而不是減記來列報。對新確認的金融資產的信貸損失的計量和信貸損失準備隨後的變化記錄在經營報表中。由於財務會計準則委員會隨後於2019年11月發佈了指導意見，ASU編號：2019-10， 該指導意見將於2023年1月1日開始的本公司財政年度生效。金融工具--信貸損失(專題326)、衍生工具和套期保值(專題815)和租賃(專題842)。本公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表和相關披露的影響。
 
本公司已評估所有其他已發佈和未採用的會計準則更新，並認為採用這些準則不會對其合併經營報表、資產負債表或現金流產生實質性影響。

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合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
3.
公允價值計量
 
本公司按公允價值計量某些金融資產和負債 。公允價值是根據出售資產所收取的退出價格或在計量日期市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的退出價格確定的。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的：
 
 
第1級—
相同資產或負債在活躍市場上的報價。
     
    
二級—
相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價 ，或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。
     
 
第三級—
通常無法觀察到的、通常反映管理層對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的估計的投入。
 
本公司的金融資產和負債按公允價值經常性計量，必要的披露如下：
 
 
  
截至2022年12月31日的公允價值
  
經常性公允價值計量
  
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
負債：
                        
衍生負債
  
$
—
    
$
—
    
$
32,765
    
$
32,765
  
認股權證法律責任
    
—
      
—
      
13,957
      
13,957
  
公允價值層次中的總負債
  
$
—
    
$
—
    
$
46,722
    
$
46,722
  

 
  
截至2021年12月31日的公允價值
  
經常性公允價值計量
  
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
負債：
                        
認股權證法律責任
  
$
—
    
$
—
    
$
7,084
    
$
7,084
  
 
第3級金融負債包括衍生負債及認股權證負債，而該等證券並無現貨市場，因此在釐定公允價值時需要作出重大判斷或估計。按公允價值等級第3級分類的公允價值計量變動在每個期間根據估計或假設的變動進行分析，並視情況進行記錄。
 
本公司的衍生負債為由相關可換股票據(見附註7)分流而來的嵌入式 股份結算贖回特徵，並按公允價值列賬。衍生負債的公允價值變動 在綜合經營報表中記為衍生負債的公允價值變動。
 
估計衍生金融工具的公允價值 需要編制重大和主觀的估計，這些估計可能並很可能隨着工具的存續期而隨着內部和外部市場因素的相關變化而發生變化。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬，本公司的收入將反映該等估計及假設變動的波動性。

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(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
股份結算贖回衍生負債的公允價值是根據適用於每張可轉換本票本金的贖回折扣現值估計，並經調整以反映行使的加權概率。
 
本公司估計認股權證負債的公允價值 使用預測的未來現金流，並根據市場對利率的預期及認股權證的合約條款，將未來金額貼現為現值。權證負債的公允價值變動在綜合經營報表中計入權證負債的公允價值變動。
 
下表列出了公司衍生負債和認股權證負債按公允價值計算的期初餘額和期末餘額的公允價值變動 的對賬，使用了在公允價值層次結構中被歸類為第3級的投入：
 
 
  
衍生負債
    
認股權證法律責任
    
總計
  
2020年12月31日餘額
  
$
      
$
5,628
    
$
5,628
  
發行
    
—
      
1,025
      
1,025
  
習題
    
—
      
(1,801
)
    
(1,801
)
公允價值變動
    
—
      
2,232
      
2,232
  
2021年12月31日的餘額
  
$
—
    
$
7,084
    
$
7,084
  
發行
    
28,688
      
1,009
      
29,697
  
因資本重組而進行的調整
    
—
      
55
      
55
  
公允價值變動
    
4,077
      
5,809
      
9,886
  
2022年12月31日的餘額
  
$
32,765
    
$
13,957
    
$
46,722
  
 
4.
財產和設備
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，物業和設備包括以下內容：
 
 
  
2022
    
2021
  
傢俱、固定裝置和計算機設備
  
$
1,364
    
$
1,159
  
供內部使用的軟件
    
887
      
887
  
車輛
    
6
      
6
  
     
2,257
      
2,052
  
減去累計折舊和攤銷
    
(1,843
)
    
(1,549
)
   
$
414
    
$
503
  
 
截至2022年和2021年12月31日的年度，折舊和攤銷費用分別為297美元和242美元。

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(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
5.
無形資產
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，無形資產包括：
 
 
  
2022
    
2021
  
獲得的技術
  
$
194
    
$
194
  
域名
    
31
      
31
  
     
225
      
225
  
累計攤銷較少
    
(194
)
    
(194
)
   
$
31
    
$
31
  
 
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，攤銷費用為0美元。
 
6.
應計費用
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，應計費用包括：
 
 
  
2022
    
2021
  
應計服務提供商成本
  
$
5,461
    
$
3,232
  
應計補償
    
1,054
      
2,023
  
應計合同工
    
2,400
      
1,509
  
應計利息
    
6,689
      
1,125
  
信用卡負債
    
100
      
263
  
其他應計負債
    
4,107
      
2,124
  
   
$
19,811
    
$
10,276
  
 
7.
債務安排
 
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，本公司的債務安排包括以下 協議：
 
 
  
2022
    
2021
  
2021年6月30日到期的年利率為10.0%的可轉換本票
  
$
39,957
    
$
39,957
  
結構性資本定期貸款，利率為10.75%或最優惠利率加年利率7.5%，2023年11月1日到期(見附註16)
    
17,500
      
17,500
  
Highbridge Capital定期貸款，年利率為 10%-13%，2023年12月15日到期(見附註16)
    
40,000
      
40,000
  
2022年6月30日到期的年利率15.0%的可轉換本票
    
30,000
      
—
  
     
127,457
      
97,457
  
減：當前部分
    
—
      
(2,561
)
減去：遞延融資費和折扣
    
(28,014
)
    
(11,290
)
總債務，減去流動部分
  
$
99,443
    
$
83,606
  
 
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(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
結構性定期貸款
 
於2021年10月13日，本公司與Structure Capital訂立貸款及擔保協議(“2021年結構性定期貸款”)，初步承諾額為14,000美元。 如下所述，額外的貸款承諾額已於2022年7月取消。2021年結構性期限貸款的應計利息為10.75%或最優惠利率加年利率7.5%，預定到期日為2024年10月1日。每個月的第一天都要預付利息。在償還時，貸款需要支付相當於提取金額的5%的費用和相當於提取金額的10%的成功費用。2021年結構性定期貸款以本公司的幾乎所有資產作為抵押。
 
2021年12月16日，公司與結構資本修訂了2021年貸款 和擔保協議(《2021年修訂結構定期貸款》)。在完成交易時，又獲得了3,500美元的資金 ，使Structure Capital的定期貸款總額達到17,500美元，剩餘承諾額減少了2,500美元。2021年修訂結構性定期貸款下的借款 應計利息為10.75%或最優惠利率加7.5%的年利率，修訂後的 預定到期日為2023年11月1日。償還時，貸款需要支付840美元，如果在2022年4月1日或之前支付，退出費用足以將最低迴報增加到1.20：1.0，如果在2022年4月2日或之前支付，則需要支付1.25：1.0，如果在2022年4月2日至2022年10月1日之間支付，則需要支付1.30：1.0，如果在2022年10月1日之後支付，則需要支付相當於提取金額10%的成功費用。 此外，公司在執行修訂時支付了17.5K美元。這些費用被計入貸款期限內的利息支出。根據與Highbridge資本管理有限責任公司的債權人間協議，2021年修訂後的結構性定期貸款以公司的某些資產為抵押。
 
關於2021年修訂的結構性定期貸款， 公司發行了41,816份認股權證，以購買C-1系列優先股，行使價為每股0.01美元，將於2031年12月16日到期。這些認股權證的公允價值320美元被記錄為貸款的折扣。使用實際利率法將貼現攤銷至利息支出 。在截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，折扣攤銷總額分別為167美元和14美元，並計入所附綜合經營報表中的利息支出(見附註9)。
 
2022年7月，本公司簽署了第二次修訂和重新簽署的貸款協議(“第二修正案”)，取消了未來可供借款的任何額外部分，並創建了金額為17,500美元的單一定期貸款安排，該貸款安排之前已獲得資金。作為第二修正案的一部分，利率和到期日沒有改變 。第二修正案增加了在到期時支付的1,014美元的增量修正費和2,029美元的重組費用，該費用應在某些或有事件發生時支付。本公司的結論是，重組費用的支付是可能的，因此，這兩項費用將計入協議期限內的利息支出。作為2021年修訂的結構性定期貸款的一部分而未償還的認股權證作為資本重組的一部分進行了修訂(見附註8)，併成為可行使的普通股 。第二修正案被視為債務修改，因此，沒有確認任何收益或損失。
 
第二修正案包含某些契約，例如從2022年9月30日起收到至少5,000美元的可轉換債券收益，保持至少5,000美元的不受限制的現金，並保持積極的貢獻 利潤率。截至2022年12月31日，實際利率為30.8%。
 
高橋定期貸款
 
2021年12月16日，本公司與由Highbridge Capital Management，LLC牽頭的財團簽訂了一項貸款和擔保協議(“2021年Highbridge定期貸款”)，成員包括Whitebox Advisors，LLC和OneX Capital Solutions Holdings，LP。該公司在2021年12月20日完成交易時獲得了30,000美元，並獲得了額外的10,000美元資金 。如下文進一步描述的那樣，2022年7月的額外貸款承諾減少到0美元。

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(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
2021年Highbridge定期貸款項下的借款於首六個月按10.0%的利率計息，其後每六個月增加1%，最高利率為13.0%。利息按季度支付，拖欠，在日曆季度的最後一個工作日和預定的到期日2023年12月15日支付。
 
關於2021年12月16日融資的2021年Highbridge定期貸款，公司發行了1,519,299份認股權證，以購買普通股，行使價為每股0.01美元，將於2031年12月16日到期。與2021年12月20日的融資有關，公司額外發行了512,584份認股權證，以購買2031年12月20日到期的普通股，行權價為每股0.01美元。這些權證的公允價值為6,685美元，外加800美元的折扣，作為貸款的折扣。使用有效利率法將總折扣攤銷至 利息支出。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，折扣攤銷總額分別為3,593美元及299美元，並計入所附綜合經營報表中的利息支出 (見附註9)。
 
額外的普通股認股權證將在2021年Highbridge Funding獲得資金後發行，最高可達公司完全稀釋後普通股的0.72%。如果發行，這些認股權證將在合格的公開交易觸發器(IPO或SPAC合併)結束之前自動 行使。在達到合格的公開交易觸發條件後，2021年Highbridge定期貸款可以交換為可轉換票據，該票據將轉換為普通股，條款將 確定。
 
根據與Structure Capital的債權人間協議，2021年Highbridge定期貸款以本公司幾乎所有 資產為抵押。
 
2022年7月，本公司簽署了貸款和擔保協議的豁免和第一修正案(“第一高橋修正案”)，使定期貸款協議下的可用金額減少了20,000美元。因此，在經修訂的安排下，並無其他可供借貸的款項。利率和到期日沒有作為第一個Highbridge修正案的一部分進行更改。第一個Highbridge修正案刪除了原始協議中存在的所有契約，並增加了一項財務契約，其中公司必須在每個日曆月結束時保持不受限制的現金，金額超過5,000美元。第一項Highbridge修正案包括一筆金額為2,319美元的修正費，這筆費用將計入貸款期限內的利息支出。截至2022年12月31日，實際利率為27.1%。
 
第一個Highbridge修正案還增加了在發生某些或有事件時應支付的4,639美元的遞增銷售費用。本公司確定出售費用不可能發生。 第一項Highbridge修正案被計入債務修改，因此，沒有確認任何收益或損失。
 
這個 購買1,519,299股普通股的認股權證 已修訂為根據認股權證行使時本公司完全攤薄資本的某個百分比，購買可變數目普通股的認股權證。作為此次交易的一部分，購買512,584股普通股的認股權證被取消。

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(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
可轉換本票 票據
 
2021年可轉換票據
 
從2021年3月至2021年12月，公司發行了金額為39,957美元的可轉換本票(“2021年可轉換票據”)。2021年的可轉換票據應計利息，年利率為10%，所有未償還的利息和本金將於2024年6月30日到期並支付。除非票據持有人提供書面要求，否則不得根據2021年可轉換票據支付任何款項。本公司只有在獲得大多數2021年可轉換票據持有人同意的情況下，才可在到期日 之前預付2021年可轉換票據。
 
2021年可轉換票據的結算方式如下：
 
 
(i)
在符合條件的交易中自動轉換為普通股。 在完成符合條件的業務合併、毛收入至少5,000萬美元的首次公開募股 或公司普通股直接上市後，2021年可轉換票據將按(I) $380,000除以緊接交易前公司的全面攤薄資本(“上限價”)和 (Ii)0.75乘以交易中支付的每股價格的較小者轉換為普通股。
 
 
(Ii)
在股權融資中可選擇轉換為可轉換優先股。 如本公司於發行票據時於股權融資交易中出售優先股股份(“股權融資”)，則持有人可選擇將未償還本金金額及任何未付應計利息轉換為於股權融資中發行的一系列可轉換優先股的股份 ，每股價格相等於(I)0.75乘以股權融資中現金投資者支付的每股股份價格，或(Ii)上限價格，兩者以較小者為準。
 
 
(Iii)
成熟。於2021年可換股票據到期時或之後， 該等票據可按未償還應計利息及本金以現金結算，或按每股 股份的價格轉換為普通股，其價格等於(I)0.75乘以現金投資者於股權融資中支付的每股價格，或(Ii)等於 上限價格中較小者。
 
本公司的結論是，2021年可換股票據的某些結算特徵被確定為與債務類主工具的風險沒有明確和密切的關聯，因此 需要作為衍生金融工具單獨核算。公司將在每個報告期結束時重新評估衍生負債的公允市場價值，並確認其他費用(收入)的任何變化，並將淨額計入 業務的合併報表。截至2022年12月31日，2021年可轉換票據衍生品負債的價值為17,196美元，這反映了 觸發作為衍生品負債一部分的嵌入式功能之一的合格交易的可能性增加 。
 
本公司根據管理層對清償負債所需預期未來現金流量的估計，於年內將其衍生負債釐定為公允價值3級計量。 本公司釐定與2021年可換股票據有關的衍生負債的公允價值於發行時屬不重要， 因此並無記錄與衍生工具相關的債務折讓。
 
2022年可轉換票據
 
2022年7月，與資本重組相關，公司向幾個在資本重組前持有可轉換優先股的股東發行了30,000美元的可轉換本票(“2022年可轉換票據”)。2022年可轉換票據按年利率15%計息，所有未償還的利息和本金將於2024年6月30日到期並支付。除非票據持有人提供書面要求，否則不得根據2022年可轉換票據支付任何款項。只有在獲得大多數2022年可轉換票據持有人同意的情況下，公司才可在到期日之前預付2022年可轉換票據。

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合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
關於2022年可換股票據的發行，本公司向票據持有人發行了可行使92,937,302股普通股的認股權證，行使價為每股0.01美元。 2022年可換股票據發行時認股權證的公允價值確定為9,201美元，其中7,041美元按相對公允價值分配計入債務折扣。債務貼現將使用實際利息法在債務的預計壽命內攤銷 。
 
2022年可轉換票據的結算方式如下：
 
 
(i)
可選擇轉換為C系列優先股。於票據持有人選出後的任何時間，2022年可換股票據的未償還本金及任何未付應計利息將按每股換股價格3.66191美元或上限價格轉換為本公司C系列可換股優先股，兩者以較低者為準。
 
 
(Ii)
股權融資中的可選轉換。如果本公司以股權融資方式出售 優先股股份(該術語在2022年可轉換票據協議中定義)，則持有人有 選擇權將未償還本金金額和任何未付應計利息轉換為在股權融資中發行的一系列可轉換優先股的股份，每股價格等於(I)0.70乘以股權融資中現金投資者支付的每股價格，或(Ii)上限價格，兩者以較小者為準。
 
 
(Iii)
公司銷售。如果公司在2022年可轉換票據未償還時完成出售公司，則公司將以現金償還持有人，金額相當於票據未償還本金的300% 加上任何未償還的應計利息。公司出售包括(I)出售本公司全部或幾乎所有資產，(Ii)本公司與另一實體合併或合併，(Iii)本公司清盤、解散或清盤，(Iv)2022年可換股票據協議所界定的其他控制權變更類型交易。
 
 
(Iv)
成熟性。於2022年可換股票據到期時或之後，該等票據可按未償還的應計利息及本金以現金結算。
 
本公司的結論是，2022年可換股票據的某些結算特徵被確定為與債務主工具的風險沒有明確和密切的關聯，因此 被分成兩部分並作為衍生金融工具單獨入賬。本公司將在每個資產負債表日重新計量衍生負債的公允市場價值，並在合併經營報表中確認其他費用(收益)淨額的任何變化 。
 
本公司根據管理層對結算負債所需的預期未來現金流量的估計，將其衍生負債的計量確定為3級公允價值計量 。該公司在發行時確定與2022年可轉換票據相關的衍生負債的公允價值為28,688美元。衍生工具負債的公允價值與可轉換票據分開入賬，抵銷金額為22,959美元，作為債務折扣入賬。衍生工具負債的分離導致債務貼現使可轉換票據的淨餘額 降至0美元。由於2022年可換股票據屬於本公司股東，發行時衍生負債的超額價值已確認為資本重組的一部分 (見附註1)。債務貼現將使用實際利息法在債務期限內攤銷。截至2022年12月31日，2022年可轉換票據的賬面價值為7,500美元，2022年可轉換票據衍生負債的公允價值為15,569美元。2022年的攤銷費用為7500美元。

F - 72
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
8.
可贖回可轉換優先股
 
2022年7月，本公司啟動資本重組(見附註1)，將所有已發行的現有可轉換優先股系列轉換為普通股。現有可轉換優先股的每股 類別轉換為一股普通股。該公司還擁有某些可轉換優先股的未償還認股權證，這些優先股按一對一的方式轉換為普通股的認股權證。
 
截至2022年12月31日， 公司的法定資本包括2000萬股C系列優先股和6000萬股普通股。已為本公司的購股權計劃預留6,570,464股普通股。所有優先股均不符合本公司的購股權計劃。該公司的優先股和普通股的面值為0.001美元。截至2022年12月31日，公司有14,169,524股C系列優先股流通股 。
 
重組前，公司的法定資本包括C-1系列優先股4,525,886股、C系列優先股4,074,858股、B-1系列優先股7,129,167股、B系列優先股2,780,607股、A系列優先股5,462,328股、種子優先股1,103,444股和普通股43,000,000股。
 
投票
 
C系列優先股的持有者有權獲得與此類優先股的普通股可以轉換成的普通股股數相等的投票權。C系列優先股的持有者將與普通股股東作為一個單一類別並在轉換為普通股的基礎上進行投票。
 
普通股和任何其他有投票權的股票類別(包括C系列優先股)的持有者在轉換後作為單一類別投票，有權選舉公司董事。
 
轉換
 
在持有人的選擇下，C系列優先股的任何股份可在任何時候轉換為全額繳足股款和不可評估的普通股。C系列優先股持有者在轉換時將有權獲得的普通股股數為 ，根據轉換比率等於原始發行價除以適用的轉換價格確定，最初的轉換價格為一對一。C系列優先股的股票應根據當時有效的適用轉換價格自動轉換為普通股，以下列較早者為準：(I)以不低於50,000,000美元淨現金收益的承銷公開發行普通股向公眾出售普通股的結束 ，價格至少為C系列原始發行價的300% ，或(Ii)C系列優先股的多數流通股持有人投票指定的日期。
 
股息權
 
當董事會宣佈C系列優先股的每股股票時，C系列優先股持有人將有權獲得現金股息，而不是向普通股持有人分配任何股息，現金股息的年利率為原始發行價的8%。截至2022年12月31日， 公司尚未宣佈或支付任何優先股或普通股股息。

F - 73
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
清算權
 
C系列優先股持有人應有權優先於普通股持有人獲得每股金額，該金額等於(I)適用的原始發行價加上任何已宣佈但未支付的股息，或(Ii)在緊接上述清算、解散、清盤或被視為清算事件之前根據轉換將C系列優先股的所有股份轉換為普通股時應支付的每股金額。
 
救贖
 
除非在特定情況下，C系列優先股不能在持有人或公司的選擇權 下贖回。只有在發生被視為清算事件的情況下才可贖回，並且公司 在被視為清算事件發生後90天內不根據一般公司法解散公司。如果發生這種情況，C系列優先股的持有者可以在轉換後的基礎上作為一個類別進行投票，以使用公司在被視為清算事件下收到的 收益以及公司的任何可用資產來贖回 股票。
 
必須強制贖回的優先股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。具有贖回權的有條件可贖回優先股 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在公司的控制範圍內，這些優先股被歸類為臨時股權。在所有其他時間，某些類別可能被歸類為股東權益。C系列優先股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，優先股在 公司綜合資產負債表的股東虧損部分之外作為臨時權益列報，但可能按贖回金額贖回。
 
9.
購買優先股及普通股的認股權證
 
責任分類 認股權證
 
在某些債務融資交易中，公司發行了認股權證，以購買優先股的股份。這些認股權證在發行時即可行使，不受任何歸屬或行使時間的限制。本公司將認股權證在其綜合資產負債表上歸類為負債 認股權證是獨立的金融工具，可能要求本公司在行使時轉移資產或具有反攤薄特徵 這使得其結算變得可變。權證負債的公允價值變動，直至(1)行使權證或(2)權證到期日 兩者中較早者為止。與債務一起發行的權證的初始價值記為對相關債務的折讓，並作為利息支出攤銷。

F - 74

Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
作為資本重組的一部分，優先股可行使的認股權證變為普通股可行使的認股權證。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，責任分類認股權證包括並可對以下 行使：
 
2022年12月31日
 
發行日期
  
合同
術語
 
  
班級成員
庫存
 
 
天平
薄片
分類
 
 
股票
可發行
vt.在.的基礎上
鍛鍊
 
 
鍛鍊
價格
 
 
公平
價值
 
2018年5月
  
 
10年前
 
  
 
普普通通
1 
 
 
負債
 
 
 
2,782,361
2 
 
$
0.01
1 
 
$
9,037
 
2019年5月
  
 
10年
 
  
 
普普通通
1 
 
 
負債
 
 
 
46,345
3  
 
$
0.01
1 
 
$
287
 
2021年12月(結構性債務)
  
 
10年
 
  
 
普普通通
1 
 
 
負債
 
 
 
41,816
4  
 
$
0.01
1 
 
$
198
 
2021年12月(Highbridge債務)
  
 
10年
 
  
 
普普通通
1 
 
 
負債
5 
 
 
6,399,430
5 
 
$
0.01
 
 
$
4,435
 
 
  
      
  
      
 
      
 
 
 
 
 
      
 
 
 
 
 
  
      
  
      
 
      
 
 
9,269,952
 
 
      
 
$
13,957
 

2021年12月31日
 
發行日期
  
合同
術語
 
  
班級成員
庫存
 
 
天平
薄片
分類
 
 
股票
可發行
vt.在.的基礎上
鍛鍊
 
 
鍛鍊
價格
 
 
公平
價值
 
2018年5月
  
 
10年
 
  
 
系列B-1
6 
 
 
負債
 
 
 
863,154
2 
 
$
4.185
 
 
$
4,153
 
2018年9月
  
 
10年
 
  
 
B-1系列
 
 
 
負債
9 
 
 
518,387
 
 
$
0.001
 
 
$
2,392
 
2019年5月
  
 
10年
 
  
 
系列B-1
6 
 
 
負債
 
 
 
47,789
7 
 
$
4.185
 
 
$
219
 
2021年12月(結構性債務)
  
 
10年
 
  
 
系列C-1
6 
 
 
負債
 
 
 
41,816
8 
 
$
4.185
 
 
$
320
 
 
  
      
  
      
 
      
 
 
 
 
 
      
 
 
 
 
 
  
      
  
      
 
      
 
 
1,471,146
 
 
      
 
$
7,084
 
 
1 
如果2022年可轉換票據中至少有1,000美元轉換為C系列，則認股權證將變為C系列優先股，每股價格低於3.66191美元或發行C系列優先股；在未來獲得至少1,000美元總收益的符合條件的優先股融資後，將以最低發行價對此類優先股 行使認股權證。如果未來一輪融資與符合資格的合併活動或公司出售活動有關， 行權價格將為此類活動每股有效價格的40%。
2 
於行使時可行使為相當於全面攤薄後資本表2.0%的股份；表 目前代表於各自資產負債表日可行使的股份。
3 
如果可行使為未來一輪優先股或資格賽，則可行使認股權證 的股份數量將除以行權價200,000股。
4 
如果可行使為未來一輪優先股或資格賽，則可行使認股權證 的股份數量將為175,000股除以行使價格。
5 
作為資本重組的一部分，對這些認股權證進行了修訂，增加了反稀釋特徵，其分類 因此從股權改為負債。可行使認股權證的股份數量以完全攤薄後的資本化表的4.6%為基礎。
6 
在總收益至少為1,000美元的合格融資後，該未來一輪股票的認股權證將可以最低發行價 行使。
7
根據行權價格除以20萬股，可行權為若干股票。
8
根據175,000除以行使價格，可行使為若干股票。
9
在截至2022年12月31日的年度內，2018年9月在資本重組後從負債重新歸類為權益，因為它不再可以優先股行使，而可以固定價格行使固定數量的普通股。
 
F - 75
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
2018年5月的認股權證具有反攤薄功能，因此，對於相當於本公司完全攤薄後資本的2.0%的股份，它們 仍可行使；因此，本公司必須在發行額外股本證券的任何時候向持有人發行額外的認股權證。於2022年，本公司連同該等認股權證的反攤薄條款發行了1,919,207份額外認股權證，而該等額外認股權證的公平價值為422美元。
 
關於資本重組，2018年5月、2019年5月和2021年12月的結構性債權證已修訂為可行使普通股，並將如上表腳註1所示可行使。
 
由於資本重組，2018年9月的認股權證成為普通股 的可行使證，併成為股權分類。權證在資本重組之日的公允價值為2,405美元，重新分類為股權。
 
2021年12月(Highbridge Debt)認股權證因資本重組而修訂，加入反攤薄特徵，使其可根據行使時完全攤薄資本表的4.6%對若干股份行使。因此，它們在2022年期間從權益重新歸類為負債，價值2459美元。
 
股權分類認股權證
 
對於某些債務融資交易， 公司發行了認股權證購買普通股。這些認股權證在發行時即可行使，不受任何歸屬或行使時間的限制。本公司將該等認股權證分類為權益，因為該等認股權證可按固定行使價行使固定數目的股份，且不符合任何被視為負債分類的標準。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的未償還股權分類認股權證 如下：
 
2022年12月31日
 
發行日期
  
合同
術語
 
  
班級成員
庫存
 
  
天平
薄片
分類
 
 
股票
可發行
vt.在.的基礎上
鍛鍊
 
  
鍛鍊
價格
 
2018年9月
  
 
10年前
 
  
 
普普通通
 
  
 
權益
1 
 
 
518,387
 
  
$
0.001
 
2019年11月至12月
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
權益
 
 
 
881,643
 
  
$
0.94
 
2020年5月
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
權益
 
 
 
51,614
 
  
$
0.99
 
2022年9月2
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
權益
 
 
 
92,937,302
 
  
$
0.001
 
2022年9月3
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
權益
 
 
 
918,676
 
  
$
0.001
 
 
  
      
  
      
  
      
 
 
 
 
  
      
 
  
      
  
      
  
      
 
 
95,307,622
 
  
      
 
F - 76
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
2021年12月31日
 
發行日期
  
合同
術語
 
  
班級成員
庫存
 
  
天平
薄片
分類
 
  
股票
可發行
vt.在.的基礎上
鍛鍊
 
  
鍛鍊
價格
 
2019年11月至12月
  
 
10年前
 
  
 
普普通通
 
  
 
權益
 
  
 
881,643
 
  
$
0.94
 
2020年5月
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
權益
 
  
 
51,614
 
  
$
0.99
 
2021年12月(Highbridge債務)4
  
 
10年
 
  
 
普普通通
 
  
 
權益
 
  
 
2,031,883
 
  
$
0.01
 
 
  
      
  
      
  
      
  
 
 
 
  
      
 
  
      
  
      
  
      
  
 
2,965,140
 
  
      
 
1 
2018年9月的權證在截至2022年12月31日的 年度進行資本重組時從負債重新分類為權益，因為它不再可用於優先股，並可按固定價格行使固定數量的普通股 。
2 
與2022年可換股票據(附註7)相關發行。
3 
與某些公司顧問協議相關發佈，導致一般記錄的費用為92美元 和管理成本。
4
與Highbridge定期貸款有關的發行(附註7)。
 
與2021年Highbridge 定期貸款一起發行的2021年12月權證和與2022年可換股票據一起發行的2022年9月權證的金額分別為6,685美元和7,041美元，根據發行時的估計公允價值計入相應債務的折讓 。
 
10.
基於股票的薪酬
 
基於庫存的計劃
 
本公司擁有2013年股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可向選定的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和股票增值權。截至2022年12月31日，公司根據該計劃預留了6,570,464股普通股 供發行。該計劃由董事會管理，董事會決定期權的條款，包括行權價格、受期權約束的股份數量、歸屬時間表以及行使的條款和條件 。
 
股票期權
 
股票期權的公允價值按直線法在歸屬期間確認為費用。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司確認了與股票期權相關的補償 費用分別為494美元和698美元。

F - 77
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合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的股票期權活動摘要如下：
 
 
  
選項
    
加權
平均值
行權價格
  
截至2020年12月31日未償還
    
4,828,334
    
$
0.95
  
授與
    
1,665,750
      
1.38
  
已鍛鍊
    
(17,238
)
    
1.04
  
沒收或過期
    
(204,214
)
    
1.11
  
截至2021年12月31日未償還債務
    
6,272,632
      
1.07
  
授與
    
—
      
—
  
已鍛鍊
    
(17,666
)
    
0.96
  
沒收或過期
    
(1,994,373
)
    
1.11
  
截至2022年12月31日未償還債務
    
4,260,593
      
1.05
  
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司的非既得股票期權活動摘要 如下：
 
 
  
選項
    
加權
平均值
行權價格
  
截至2020年12月31日的未歸屬資產
    
2,773,362
    
$
1.10
  
授與
    
1,665,750
      
1.38
  
既得
    
(1,284,346
)
    
1.11
  
沒收或過期
    
(156,637
)
    
1.17
  
截至2021年12月31日的未歸屬資產
    
2,998,129
      
1.25
  
授與
    
—
      
—
  
既得
    
(1,038,806
)
    
1.22
  
沒收或過期
    
(930,103
)
    
1.23
  
截至2022年12月31日的未歸屬資產
    
1,029,220
      
1.30
  
 
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，授予日授予的股票期權的公允價值總額分別為2,166美元和770美元。
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未償還和可行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限分別為5.3年和7.0年。
 
截至2022年12月31日，與股票期權授予相關的未確認薪酬成本總額為622美元，預計將在三年內確認。
 
該公司使用布萊克-斯科爾斯模型來確定股票期權的公允價值。每項期權授予的公允價值在授予之日進行估計。鑑於普通股缺乏活躍的公開市場，公司董事會同時確定了普通股的公允價值。在缺乏公開市場的情況下，作為一家新興公司，本公司認為考慮一系列因素 以確定普通股在每個授出日的公平市場價值是適當的。這些因素包括：1)公司實現經營里程碑的情況；2)與公司發展階段相關的重大風險；3)技術公司的資本市場狀況，特別是類似情況下的私人持股的初創公司；4)公司的可用現金、財務狀況和經營業績；5)公司最近出售的優先股；以及6)已發行優先股的優先權利。
 
F - 78
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合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
2021年授予的股票期權的加權平均授予日期、授予期權的公允價值和使用該模型的假設範圍如下：
 
無風險利率
    
0.70-1.29
%
股息率
    
0
%
波動率
    
65
%
期權的預期期限
  
5-6.44歲
  
 
2022年沒有授予任何期權。
 
期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息是基於公司的歷史發行情況和管理層對未來股息發行的預期。已授出期權的預期波動率是根據本公司獨立業務估值中使用的波動率估計的，以替代本公司普通股的 歷史波動率，而在沒有活躍的外部或內部市場的情況下，無法確定該波動率。授予期權的預期期限表示使用簡化的估計方法 授予的期權預期未償還的時間段。
 
11.
員工福利計劃
 
自2019年1月1日起，公司一直為正式全職或兼職員工維持合格的401(K)計劃。所有年滿18週歲的員工在入職之日起立即獲得資格。根據該計劃，員工可以繳納年薪的一定比例，但受法定限制，公司將在該支付期內將員工的繳費進行安全港匹配，最高可達其工資的4%。本公司 在截至2022年和2021年12月31日的年度分別作出了625美元和449美元的即時歸屬的等額貢獻。
 
12.
所得税
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司所得税前運營虧損 按司法管轄區劃分的支出如下：
 
 
  
2022
    
2021
  
美國
  
$
(92,479
)
  
$
(51,062
)
外國
    
(3,503
)
    
(5,277
)
   
$
(95,982
)
  
$
(56,339
)
 
由於當前和歷史上的虧損，截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度沒有所得税撥備。

F - 79
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
由於以下原因，所得税撥備與計算的金額不同 美國聯邦法定所得税税率適用於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税前虧損：
 
 
  
2022
    
2021
  
按法定税率徵收的聯邦税
    
21.00
%
    
21.00
%
州税
    
2.50
%
    
1.26
%
永久性差異
    
(6.52
)%
    
(1.71
)%
其他
    
0.40
%
    
0.10
%
税率的變化
    
0.06
%
    
(0.19
)%
外幣利差
    
0.99
%
    
2.53
%
估值免税額
    
(18.43
)%
    
(22.99
)%
税金撥備比率
    
0.00
%
    
0.00
%
 
遞延所得税反映淨營業虧損結轉的淨影響，以及用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異。本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
 
遞延税項資產/(負債)
  
2022
    
2021
  
遞延税項資產：
            
折舊及攤銷
  
$
17
    
$
73
  
股票薪酬
    
43
      
18
  
遞延收入
    
—
      
3
  
遞延租金
    
—
      
107
  
應計費用
    
68
      
600
  
慈善捐款
    
24
      
22
  
資本化R&D支出
    
938
      
—
  
使用權/租賃責任
    
90
      
—
  
利息支出
    
3,783
      
913
  
聯邦和州營業淨虧損結轉
    
42,663
      
27,792
  
遞延税項資產總額
    
47,626
      
29,528
  
減去：估值免税額
    
(47,626
)
    
(29,528
)
遞延税項淨資產
  
$
—
    
$
—
  
 
截至2022年12月31日，公司對其美國及海外遞延税項資產(“DTA”)維持全額的 估值準備金。根據ASC主題740，公司 考慮了所有可獲得的證據，包括積極和消極的證據，以評估是否需要將估值津貼 應用於其淨遞延税額。根據這一分析，包括公司過去三年的累計虧損(經永久性差異調整的税前收益)，管理層得出的結論是，所有可歸因於淨營業虧損的聯邦遞延税項資產預計都將到期未使用，以及預計不會在到期前使用的州淨營業虧損(“NOL”)，以及預計不會實現的其他州不可歸屬DTA。
 
截至2022年12月31日，該公司的美國聯邦NOL結轉金額為164,645美元，其中18,143美元將於2033至2037年間開始到期。根據2017年減税和就業法案 ，截至2017年後的納税年度產生的剩餘146,502美元美國NOL將不會到期。州NOL結轉總額94,762美元將根據各州税法在不同時期到期。由於1986年《國税法》(經修訂)和類似的國家規定的所有權變更限制，這些結轉的使用可能受到相當大的年度限制。年度限額可能導致在使用前結轉的淨營業虧損到期。

F - 80
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
2017年減税和就業法案(TCJA)修訂了IRC第174條，要求將從2021年12月31日之後的納税年度開始 發生的所有研發(R&D)成本資本化。如果研發活動是在美國進行的，這些成本需要在五年內攤銷，如果活動在美國以外進行，則需要在15年內攤銷。在截至2022年12月31日的年度內，公司資本化了約4,331美元的研發費用。
 
該公司還擁有加拿大子公司產生的10,905美元的外國NOL結轉，該結轉將於2040年開始到期。
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司尚未 確認任何不確定税務頭寸的金額。該公司提交美國聯邦和州申報單，在2018年前不再接受審查 。本公司的政策是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和罰款。
 
13.
關聯方交易
 
於2016年內，本公司與股東訂立許可協議 。根據該等協議的條款，本公司一般負責提供與本公司授權予股東的平臺有關的設置支持及專業 服務。作為根據協議提供的服務的交換， 公司有權獲得一次性開辦費、每月許可費，包括基本費用加上超過門檻的每筆交易的激勵費 (根據各自協議的定義)，以及專業服務費(根據各自協議的定義)。 這些協議於2021年終止。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，與這些協議相關的確認總收入分別為0美元和516美元。
 
於2018年內，本公司與一名股東訂立服務協議，根據一項召回計劃，為非該股東在美國的路邊援助計劃保修期內的車輛提供定期長途拖車或運輸服務。2019年，公司與同一股東簽訂了一項單獨的協議，為股東在美國的四個汽車品牌相關的客户提供緊急路邊援助。截至2022年和2021年12月31日的年度確認的總收入分別為25,275美元和22,368美元。 截至2022年和2021年12月31日，分別為4,151美元和3,575美元，分別計入相應合併資產負債表的應收賬款 。
 
於2018年內，本公司與股東 訂立服務協議，為其管理的機隊維修客户提供服務。這些服務包括主要的路邊拖車援助和非拖車服務，包括跳躍啟動、更換輪胎、鎖定服務和緊急燃料運送。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，根據機隊協議確認的總收入分別為11,636美元和7,942美元。同樣在2019年，公司 與同一股東簽訂了單獨的服務協議。根據協議條款，該公司將為股東在美國與其汽車租賃品牌相關的客户提供緊急路邊援助。根據租賃協議，截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度確認的總收入分別為29,038美元和12,484美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別有5,924美元和6,074美元計入合併資產負債表上的應收賬款。

F - 81
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
於2020年內，本公司與一名股東簽訂服務協議。根據協議條款，該公司將為股東的與其在美國和加拿大的兩個汽車品牌相關的客户提供緊急路邊援助。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度確認的總收入分別為11,930美元和15,403美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別有2,882美元和6,425美元計入合併資產負債表中的應收賬款。
 
於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司保留股東及可轉換票據持有人的聯屬公司以提供投資銀行服務，並根據此項安排分別產生約1,400美元及2,500美元的費用及開支 。
 
14.
承付款和或有事項
 
訴訟
 
本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律程序。管理層認為，本公司目前並無任何未解決的索償及訴訟會對本公司的財務狀況或營運造成重大影響。
 
15.
租契
 
該公司租賃辦公空間、設備和傢俱，並將某些辦公空間轉租。管理層在安排開始時確定合同是否為租賃，並在租賃開始時審查延長、終止或購買其使用權資產的所有 選項，並在 合理確定將被行使時對這些選項進行説明。本公司的所有租約均歸類為營運租約。
 
初始租期超過12個月的租約計入綜合資產負債表。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
 
該公司的租賃合同一般不會提供易於確定的隱含利率。對於這些合同，估計的遞增借款利率基於租賃開始時可獲得的信息 。
 
運營租賃成本包括截至2022年12月31日的年度 (以千為單位)：
 
租賃費
  
$
1,200
  
轉租收入
    
(255
)
總租賃成本
  
$
945
  
 
F - 82
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
下表列出了截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日(單位：千)：
 
2023
  
$
954
  
2024
    
757
  
2025
    
618
  
2026
    
635
  
2027
    
459
  
租賃付款總額
    
3,423
  
扣除計入的利息
    
(563
)
租賃負債現值
    
2,860
  
減去流動租賃負債
    
(740
)
長期租賃負債
  
$
2,120
  
 
有關該公司截至2022年12月31日的運營租賃的其他信息如下：
 
加權平均剩餘租期
  
4.2年
  
加權平均貼現率
    
8.6
%
 
16.
後續事件
 
本公司考慮在資產負債表日之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據，或 以確定需要額外披露的事項。對後續事件進行了審查，直至2023年5月15日，也就是可以發佈合併財務報表的日期，並注意到以下事件：
 
2023年2月9日，本公司與OTIMO Technologies Ltd.(“OTIMO”)達成最終協議，以全股票交易的形式合併。交易完成後，OTIMO普通股的持有者將獲得緊急普通股。OTIMO的股東和其他股權持有人將在完全攤薄的基礎上總共擁有合併後公司約33%的股份，這取決於根據最終協議中規定的條款確定的最終交換比例。這筆交易預計將在2023年第三季度完成，這取決於OTIMO股東的批准和其他慣例完成條件的滿足。
 
2023年2月9日，本公司與Structure Capital修訂了其貸款和 擔保協議(《2023年修訂結構定期貸款》)。根據2023年修訂的結構性 定期貸款，借款將按月計息，第一批14,000美元按14%或最優惠利率加7.5%計算，第二批3,500美元按最優惠利率加7.0%按13.5%或最優惠利率加7.0%計算利息。計劃的到期日取決於未來事件，如果未滿足某些未來事件，則計劃於2024年1月1日到期，如果滿足此類未來事件，則計劃於2024年11月1日到期。 償還時，貸款需要支付840美元的最終付款費用、3,063美元的成功費用、2,232美元的重組費用和1,014美元的修訂費用。
 
2023年2月9日，本公司與由Highbridge Capital Management，LLC牽頭的財團修訂了貸款和擔保協議(“2023年修訂的Highbridge定期貸款”)。 2023年修訂的Highbridge定期貸款將承諾金額限制為截至2022年12月31日的未償還金額40,000美元。根據2023年修訂的Highbridge定期貸款 項下的借款將在2023年6月之前按12%的利率計息，到期時增加到13%，並將按季度償還欠款。計劃的到期日取決於未來的事件，如果未滿足某些未來事件，則計劃於2024年3月31日到期，如果滿足此類事件，則計劃於2025年1月31日到期。償還時，貸款需要 第一次修改費2,319美元，第二次修改費3,000美元和同意費4,639美元。

F - 83
Urgent.ly Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
2023年4月，本公司從發行可轉換票據(“2023年可轉換票據”)中獲得約4,700美元的收益。2023年發行的可轉換票據應計利息，年利率為15%，所有未償還的利息和本金將於2024年6月30日到期並支付。2023年可轉換票據的結算方式如下：(I)轉換為C系列優先股的可選轉換；(Ii)股權融資中的可選轉換；(Iii)完成經批准的收購及相關直接上市後的自動轉換；或(Iv)出售公司。
 
該公司正在與Structure Capital 談判一項修正案，將定期貸款增加10,000美元。貸款將按月計息，利率為13.5%或最優惠利率加7.0%。 計劃到期日取決於未來事件，如果未滿足某些未來事件，則計劃於2024年1月1日到期，如果滿足此類未來事件，則計劃於2024年11月1日到期。與修正案相關，Structure Capital將獲得500美元的認股權證擔保。定期貸款的修正案預計將在2023年5月完成。
 
F - 84
 
Urgent.ly Inc.
合併財務報表索引

未經審計的簡明合併財務報表：
  
      
   
簡明綜合資產負債表
  
 
F-86
 
   
簡明綜合業務報表
  
 
F-87
 
   
可贖回優先股和股東虧損簡明合併報表
  
 
F-88
 
   
現金流量簡明合併表
  
 
F-90
 
   
簡明合併財務報表附註
  
 
F-91
 

F - 85
Urgent.ly Inc.
壓縮合並 資產負債表
(以千為單位， 份額和麪值數據除外)

 
  
3月31日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物用於支付現金和現金等價物。
  
$
7,730
    
$
6,357
  
受限制的現金儲備，包括美國和日本。
    
1,050
      
1,050
  
應收賬款，扣除2023年和2022年壞賬準備後的淨額為338美元
    
30,452
      
33,966
  
預付費用和其他流動資產使其損失慘重。
    
1,233
      
2,102
  
流動資產總額為美元，為美元。
    
40,465
      
43,475
  
使用權資產被用來管理銀行和銀行。
    
2,316
      
2,485
  
財產和設備，2023年和2022年分別扣除累計折舊1,916美元和1,844美元后的淨額
    
403
      
414
  
無形資產、淨利潤和淨利潤。
    
31
      
31
  
其他非流動資產影響了他們的生活。
    
501
      
538
  
總資產佔總資產的比例為7%-7%。
  
$
43,716
    
$
46,943
  
 
                
可贖回的負債、可轉換優先股和股東虧損
                
流動負債：
                
公司應付賬款，公司應付賬款。
  
$
12,023
    
$
7,536
  
應計費用不包括所有的費用。
    
22,254
      
13,122
  
銀行的應計利息也因此而增加。
    
8,784
      
6,689
  
遞延收入、當前收益、預期收益和預期收益
    
62
      
349
  
目前的租賃負債影響了美國、日本和日本。
    
714
      
740
  
長期債務中的當前部分將用於償還債務。
    
53,786
      
—
  
流動負債總額為1萬億美元，1萬億美元。
    
97,623
      
28,436
  
長期租賃負債將導致資產負債減少。
    
1,964
      
2,120
  
長期債務、淨債務、債務和債務。
    
50,206
      
99,443
  
衍生品責任導致債務危機，也導致債務危機。
    
33,368
      
32,765
  
*
    
10,324
      
13,957
  
其他長期債務拖累了銀行、銀行和銀行。
    
2,739
      
5,059
  
總負債佔總負債的比例為3%，總負債為3%。
    
196,224
      
181,780
  
可贖回可轉換優先股：
                
C系列，面值0.001美元；授權發行2000萬股，2023年和2022年發行和發行14,169,524股
    
46,334
      
46,334
  
股東赤字：
                
普通股，面值0.001美元；授權發行6億股，2023年和2022年發行和發行13,936,512股
    
14
      
14
  
增加實收資本，增加資本，減少資本支出。
    
48,390
      
48,313
  
中國的累計赤字，中國的，日本的，日本的。
    
(247,246
)
    
(229,498
)
股東總赤字將導致美元的損失。
    
(198,842
)
    
(181,171
)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
  
$
43,716
    
$
46,943
  
 
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
F - 86
 
 
Urgent.ly Inc.
簡明彙總 報表運營
(以千為單位， 共享和每股數據除外)

 
  
截至三個月
3月 31，
  
 
  
2023
    
2022
  
營收下降了，下降了，下降了。
  
$
49,578
    
$
40,155
  
營收成本增加，收入增加，收入減少。
    
40,319
      
37,713
  
毛利率下降，下降。
    
9,259
      
2,442
  
運營費用：
                
研發部門負責研發，技術支持部門負責。
    
3,742
      
3,972
  
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
    
1,072
      
1,418
  
運營和支持服務、服務、服務和服務。
    
7,201
      
9,276
  
總司令和行政官將繼續執行任務。
    
7,480
      
3,906
  
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
    
72
      
69
  
總運營費用佔總運營支出的比例為3.7%。
    
19,567
      
18,641
  
營業虧損控制了運營成本，運營成本下降了。
    
(10,308
)
    
(16,199
)
其他收入(費用)，淨額：
                
利息支出導致美國和日本之間的債務危機。
    
(10,951
)
    
(4,514
)
利息收入增加了3%，3%增加了。
    
—
      
2
  
*衍生負債公允價值變動*
    
(111
)
    
—
  
*權證負債公允價值變動。
    
3,633
      
(414
)
認股權證費用不能支付，不能支付。
    
—
      
(8
)
匯兑損失增加了人民幣匯率和外匯儲備。
    
(11
)
    
(62
)
其他費用總額、淨利潤和淨利潤。
    
(7,440
)
    
(4,996
)
所得税前虧損將影響公司業績和業績。
    
(17,748
)
    
(21,195
)
對所得税的撥備適用於美國和日本。
    
—
      
—
  
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
  
$
(17,748
)
  
$
(21,195
)
每股虧損、基本虧損和稀釋後收益。
  
$
(1.27
)
  
$
(4.42
)
*的加權平均流通股、基本 和稀釋後的普通股。
    
13,936,512
      
4,799,762
  
 
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

F - 87
 
 
Urgent.ly Inc.
可贖回可轉換優先股和股東簡明合併報表赤字
(除共享數據外，以千為單位)

 
  
可贖回
敞篷車
優先股
B-1系列
    
可贖回
敞篷車
優先股
B系列
    
可贖回
敞篷車
優先股
A系列
    
可贖回
敞篷車
優先股
系列種子
  
 
  
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
股票
    
金額
  
餘額，2021年12月31日-美國-日本-日本。
    
5,645,751
    
$
19,045
      
2,780,607
    
$
10,925
      
5,462,328
    
$
10,218
      
1,103,444
    
$
996
  
普通股的發行將推動中國經濟的發展。
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
優先股對贖回價值的增值
   
—
      
71
      
—
      
6
      
—
      
—
      
—
      
—
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
天平，2022年3月31日
    
5,645,751
    
$
19,116
      
2,780,607
    
$
10,931
      
5,462,328
    
$
10,218
      
1,103,444
    
$
996
  
餘額，2022年12月31日
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
餘額，2023年3月31日
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
      
—
    
$
—
  
 
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

F - 88
 
 
Urgent.ly Inc.
可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明合併報表 (續)
(除共享數據外，以千為單位)

 
  
可贖回
敞篷車
優先股
C系列
    
可贖回
敞篷車
優先股
C-1系列
    
普通股
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
赤字
    
總計
股東的
赤字
  
 
  
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
股票
    
金額
              
平衡，2021年12月31日
    
3,823,134
    
$
19,940
      
4,475,886
    
$
18,732
      
4,797,220
    
$
5
    
$
7,156
    
$
(127,732
)
  
$
(120,571
)
普通股發行
    
—
      
—
      
—
      
—
      
6,833
      
—
      
7
      
—
      
7
  
優先股對贖回價值的增值
   
—
      
4
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(81
)
    
—
      
(81
)
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
155
      
—
      
155
  
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(21,195
)
    
(21,195
)
平衡，2022年3月31日
    
3,823,134
    
$
19,927
      
4,475,886
    
$
18,732
      
4,779,982
    
$
5
    
$
7,237
    
$
(148,927
)
  
$
(141,685
)
平衡，2022年12月31日
    
14,169,524
    
$
46,334
      
—
    
$
—
      
13,936,512
    
$
14
    
$
48,313
    
$
(229,498
)
  
$
(181,171
)
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
77
      
—
      
77
  
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(17,748
)
    
(17,748
)
平衡，2023年3月31日
    
14,169,524
    
$
46,334
      
—
    
$
—
      
13,936,512
    
$
14
    
$
48,390
    
$
(247,246
)
  
$
(198,842
)

見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

F - 89
 
 
Urgent.ly Inc.
簡明彙總 報表現金流
(單位：千)

 
  
截至三個月
3月 31，
  
 
  
2023
    
2022
  
經營活動的現金流：
            
淨虧損超過了三個月，超過了三個月。
  
$
(17,748
)
  
$
(21,195
)
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額 ：
                
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
    
72
      
69
  
*的使用權資產攤銷。
    
169
      
161
  
攤銷合同費用，以獲得更多的利潤。
    
25
      
141
  
為履行合同而攤銷的合同成本。
    
12
      
48
  
遞延融資費的攤銷將導致債務違約。
    
342
      
430
  
以股票為基礎的薪酬使他們失去了工作機會。
    
77
      
155
  
衍生品和認股權證負債的公允價值變動將影響公司業績。
    
(3,522
)
    
414
  
認股權證費用不能支付，不能支付。
    
—
      
8
  
非現金利息支出增加了現金利息支出。
    
8,722
      
2,626
  
經營性資產和負債變動情況：
                
應收賬款減少，應收賬款減少。
    
3,514
      
(1,962
)
預付費用和其他流動資產使其損失慘重。
    
869
      
737
  
其他資產包括銀行、銀行、銀行和銀行。
    
—
      
9
  
公司應付賬款，公司應付賬款。
    
4,487
      
3,792
  
應計費用不包括所有的費用。
    
7,204
      
(274
)
遞延營收、遞延營收
    
(287
)
    
—
  
租賃負債、租賃資產。
    
(182
)
    
(190
)
長期負債將拖累銀行、銀行和銀行。
    
(4,770
)
    
—
  
*，經營活動中使用的淨現金
    
(1,016
)
    
(15,031
)
投資活動產生的現金流：
                
房地產、設備和軟件的購買將推動經濟增長。
    
(61
)
    
(91
)
在投資活動中使用的現金淨額為美元。
    
(61
)
    
(91
)
融資活動的現金流：
                
支付遞延融資費將導致債務違約。
    
—
      
(11
)
2023年4月預付款的可轉換票據將於3月1日到期。
    
2,450
      
—
  
*行使股票期權所得收益。
    
—
      
7
  
*提供的(用於)融資活動的淨現金。
    
2,450
      
(4
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
    
1,373
      
(15,126
)
現金、現金等價物和限制性現金， 期初至年底。
    
7,407
      
31,206
  
現金、現金等價物和限制性現金， 截止日期為12月31日。
  
$
8,780
    
$
16,080
  
補充披露現金流量信息：
                
用現金支付了一筆利息，一筆一分的利息，一分錢。
  
$
1,885
    
$
1,624
  
補充非現金投資和融資活動 ：
                
獲得的使用權資產是用來換取美國政府的租賃義務的。
  
$
—
    
$
3,160
  
定期貸款產生的衍生性負債 修正案適用於美國聯邦貿易委員會。
  
$
492
    
$
—
  
 
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

F - 90
 
 
Urgent.ly Inc.
簡明合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)

1.組織結構
 
Urgent.ly Inc.(“Urgent.ly” 或“公司”)於2013年5月在特拉華州註冊成立。Urgent.ly是領先的互聯移動輔助軟件平臺，為車主和運營商與提供傳統路邊輔助、主動維護和維修服務的服務專業人員牽線搭橋。
 
Urgent.ly的總部設在弗吉尼亞州的維也納。2017年9月1日，路邊創新公司在特拉華州註冊成立，成為Urgent.ly的全資子公司(與其他全資子公司統稱為“公司”)，目的是獲得和持有 汽車俱樂部許可證，以支持Urgent.ly提供的某些服務。2020年7月23日，路邊創新(阿肯色州)有限公司 作為Urgent.ly的全資子公司在阿肯色州註冊成立，目的是獲得和持有汽車俱樂部許可證，以支持Urgent.ly提供的某些服務。2020年9月3日，加拿大緊急技術公司ULC作為Urgent.ly的全資子公司在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，目的是在加拿大提供路邊援助服務。
 
流動性 風險和持續經營
 
隨附的簡明綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業經營，並考慮在正常業務過程中實現資產、負債和承諾。
 
該公司有經常性運營虧損的歷史，需要債務和股權融資來為其運營融資。該公司報告截至2023年3月31日的累計虧損為247,246美元，截至2023年3月31日的三個月的運營虧損為10,308美元。
 
流動性風險是指公司業務活動可能沒有合適的 資金來源的風險。本公司有一個規劃和預算流程，以監控運營現金需求，包括資本支出的預計金額，隨着輸入變量的變化而進行調整。 這些變量包括但不限於運營現金流以及其他債務和資本來源的可用性。隨着這些 變量的變化，公司可能需要通過額外的股票發行和/或額外的債務融資來尋求資金。
 
2021年10月和12月，本公司與結構資本簽訂了一項新的定期債務安排，所得款項總計17,500美元，用於償還與一家銀行的定期貸款並提供額外的營運資金。此外，從2021年3月至2021年12月，公司向新投資者和現有投資者發行了39,957美元的可轉換本票(“2021年可轉換票據”)。2021年12月，該公司收到了與Highbridge Capital的貸款和擔保協議相關的40,000美元。此外，從2022年7月至9月，公司從新投資者和現有投資者那裏收到了30,000美元的可轉換本票。2023年2月，該公司修改了與Structure Capital和Highbridge的每一份現有貸款協議，將這些貸款的到期日最早延長至2024年。本公司於2023年4月發行約4,700美元可換股票據，詳情見附註12。
 
本公司相信，自簡明綜合財務報表發佈之日起計12個月後，目前手頭的現金將不足以為業務提供資金 。這導致管理層得出結論，認為公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大懷疑 。倘若本公司自簡明綜合財務報表發佈之日起計的未來十二個月內未能成功籌集額外股本或債務，本公司將沒有足夠的現金流及流動資金為其目前預期的業務運作提供資金。簡明綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。 此類調整可能是重大的。

F - 91
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簡明合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)

2.重要會計政策摘要
 
截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表中，本公司的主要會計政策並無重大變動。
 
合併原則
 
隨附的簡明合併財務報表包括Urgent.ly Inc.及其全資子公司Roadside Innovation Inc.、Roadside Innovation (Arkansas)Inc.和Reurst Canada Technologies ULC的賬户。所有重要的公司間餘額和交易均已在 合併中沖銷。
 
演示基礎
 
隨附的截至2023年3月31日的簡明綜合資產負債表和截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表、可贖回可轉換優先股和股東虧損以及現金流量均未經審計。該等簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有財務信息和腳註。
 
本公司管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含所有重大調整，包括正常的 經常性調整，以公平呈現其截至2023年3月31日的財務狀況和經營業績， 可贖回優先股和股東赤字的變化，以及截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的現金流量。
 
截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的業績不一定代表隨後任何一個季度或截至2023年12月31日的財年的預期業績。截至2023年3月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關財務信息應與截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
 
使用預估的
 
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計和假設 影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計值不同。

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信用風險集中度
 
使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金和應收賬款。該公司將其現金和現金等價物 存放在經認可的金融機構，且餘額高於聯邦保險限額。管理層監控其客户的信譽，並相信已為任何潛在的信用損失風險做好充分準備。
 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別有59%和69%的收入來自三個和四個客户。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別有59%和34%的應收賬款來自三個和兩個客户。
 
修改債務工具
 
債務的修改或交換不被視為問題債務重組，如果新債務的條款與原始文書的條款有很大不同，則被視為清償。當新債務工具條款下的現金流量現值與原始工具條款下剩餘現金流量的現值相差至少10%時，該等工具被視為重大不同。如果原始債務工具與新債務工具有實質性差異，原始債務將被取消確認，新債務將按公允價值初步入賬，差額確認為清償損益。於截至2023年3月31日止三個月內，本公司修訂其定期貸款及可轉換本票(見附註6)。這些修改已作為債務修改入賬 。
 
新的 會計聲明
 
2016年6月，FASB發佈了ASU編號：2016-13， 金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量. 這份 更新的指南提出了基於預期損失的當前預期信用損失模型。在這一模式下，實體根據歷史經驗、當前狀況和預測信息確認預期信貸損失準備，而不是根據目前的方法 推遲確認信貸損失，直到很可能發生損失。本指導從2023財年開始的過渡期開始對本公司生效。新準則的採用並未對公司截至2023年3月31日的季度的簡明綜合財務報表產生實質性影響，預計也不會對公司2023年全年的年度財務報表產生重大影響。
 
3.收入
 
該公司幾乎所有的收入 都來自主要在美國和加拿大通過其軟件平臺發起的路邊援助服務(“RAS”)。該公司的平臺使其客户(“客户合作伙伴”)能夠將其路邊援助計劃的全部或部分交付外包。公司在收到初始求救呼叫或基於網絡的請求後管理RAS流程 通過最終處置。Urgent.ly與原始設備製造商(“OEM”)、保險公司、車隊管理公司(包括汽車租賃公司)和售後公司簽訂合同，這些公司共同代表公司的客户合作伙伴。 這些客户合作伙伴是我們的直接客户，他們反過來向他們的客户--消費者--提供路邊援助計劃。
 
本公司在有合同證據、可能收取本公司預期有權收取的對價以及完成履約義務的情況下確認收入。Urgent.ly根據公司在提供路邊援助服務的客户合作伙伴方面的角色性質，按毛收入(作為委託人)或淨收入(作為代理)確認收入。

F - 93
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(單位為千，股票和麪值數據除外)

全方位服務外包-統一費率
 
根據全面服務外包統一費率協議，公司在將服務轉移給客户合作伙伴之前對服務進行控制。公司承諾的性質 是提供一系列不同的服務，公司將這些服務視為單一的履約義務。因此，公司 以毛收入為基礎記錄統一費率服務安排的收入，並將成本記錄為服務成本的一部分。 公司在確認這些收入時應用了開具發票的權利。隨着時間推移，公司確認這些收入 。
 
全方位服務外包-索賠 成本傳遞
 
根據索賠費用轉嫁安排， 公司的履約義務完全是安排路邊援助服務的派遣。該公司並不控制所有的路邊援助服務。客户合作伙伴控制所有其他RAS服務，然後再移交給最終消費者。本公司在這項交易中擔任代理，因此，本公司只記錄其固定派送費 ，作為扣除分包服務提供商產生的成本後的索賠成本轉嫁安排的收入。公司 隨着時間的推移確認這些收入。
 
會籍
 
公司還從路邊援助服務的會員服務中獲得收入，為此，公司的業績義務是主要向其客户合作伙伴的成員提供路邊援助 服務。本公司已行使開發票的權利，並在開具相關費用的發票時，隨着時間的推移確認這些收入。提供服務的成本在發生時計入收入成本。
 
軟件許可安排
 
公司偶爾會與客户合作伙伴簽訂許可協議，以提供對其標準軟件平臺的訪問權限。該公司通常為客户 合作伙伴提供許可軟件的標準維護，包括技術支持和何時可用更新。公司 認為這是一種隨時為客户提供技術支持和升級的服務，在維護期內，未指明的升級 是在可用時提供的。協議中捆綁的許可證收入和維護 被視為在協議期限內確認的單一履行義務。
 
專業服務
 
該公司銷售專業服務 可以單獨銷售，也可以作為軟件捆綁銷售。專業服務包括定製和設計、集成、培訓和諮詢服務。公司提供的專業服務代表不同的履約義務，與公司的平臺許可證和SaaS安排不是高度相互依賴或高度相關的。獨立銷售價格 根據合同條款在合同基礎上確定。定製和設計服務的收入是指向客户轉讓 訪問定製軟件的權利，因此會隨着時間的推移進行記錄。集成服務、培訓和諮詢服務的收入是隨着時間推移而確認的單獨績效義務，因為這些和SaaS安排可以從平臺和SaaS安排中單獨購買 。

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(單位為千，股票和麪值數據除外)

按分類分列的收入如下：
 
 
  
截至三個月
3月 31，
  
 
  
2023
    
2022
  
全面服務外包--統一費率，適用於其他國家。
  
$
48,688
    
$
39,297
  
全面服務外包--索賠成本轉嫁給客户、客户和客户。
    
3
      
8
  
成員資格：中國、中國、中國和中國。
    
772
      
833
  
軟件許可安排適用於中國、日本和日本。
    
101
      
—
  
專業服務提供服務、服務、服務和服務。
    
14
      
17
  
總收入增長了，增長了。
  
$
49,578
    
$
40,155
  
 
合同 資產
 
對於某些合同，公司將履行與客户合作伙伴的合同的成本資本化，主要是定製和集成其平臺以支持合同要求的成本。完成成本被視為增量和可收回成本，並作為其他非流動資產遞延，並在攤銷期限超過一年的合同的預期受益期內按直線攤銷，並計入簡明綜合經營報表的收入成本。預期的受益期是使用初始合同條款確定的。
 
 
  
2023
    
2022
  
截至1月1日的餘額*
  
$
370
    
$
1,049
  
攤銷合同費用，以獲得更多的利潤。
    
(25
)
    
(141
)
為履行合同而攤銷的合同成本。
    
(12
)
    
(48
)
截至3月31日的餘額分別為3,000,000,000,000美元。
  
$
333
    
$
860
  
 
合同債務
 
合同責任是指在履行與專業服務、會員資格和捆綁許可安排相關的承諾履約義務之前，從客户合作伙伴或駕車者那裏收到的金額。
 
4.公允價值計量
 
本公司按公允價值計量某些財務資產和負債。公允價值是根據出售資產所收取的退出價格或在計量日期市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格來確定的。公允價值是通過應用以下層次結構進行估算的：
 

 第1級 —
相同資產或負債在活躍市場上的報價。

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簡明合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)


 二級 —
相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
 

 第三級 —
通常無法觀察到的、通常反映管理層對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的估計的投入。
 
本公司按公允價值經常性計量的財務資產和負債如下：
 
 
  
截至2023年3月31日的公允價值
  
經常性公允價值計量
  
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
負債：
                        
衍生品責任導致債務危機，也導致債務危機。
  
$
—
    
$
—
    
$
33,368
    
$
33,368
  
*
    
—
      
—
      
10,324
      
10,324
  
公允價值層次結構中的總負債將導致資產負債減少。
  
$
—
    
$
—
    
$
43,692
    
$
43,692
  
 
      

 
  
截至2022年12月31日的公允價值
  
經常性公允價值計量
  
1級
    
2級
    
3級
    
總計
  
負債：
                                
衍生品責任導致債務危機，也導致債務危機。
  
$
—
    
$
—
    
$
32,765
    
$
32,765
  
*
    
—
      
—
      
13,957
      
13,957
  
公允價值層次結構中的總負債將導致資產負債減少。
  
$
—
    
$
—
    
$
46,722
    
$
46,722
  
 
第3級金融負債包括衍生工具負債及認股權證負債，而該等證券並無現貨市場，因此釐定公允價值需要作出重大判斷或估計。按公允價值等級第3級分類的公允價值計量變動根據估計或假設的變動在每個期間進行分析，並視情況記錄。
 
本公司的衍生負債 指由相關可換股票據及定期貸款分流而來的嵌入股份結算贖回及或有費用特徵 ，並按公允價值列賬。衍生負債的公允價值變動在簡明綜合經營報表中記為衍生負債的公允價值變動。
 
估計衍生金融工具的公允價值 需要制定重大的主觀估計，這些估計可能且很可能會隨着工具的存續期而隨着內部和外部市場因素的相關變化而發生變化。由於衍生金融工具最初及其後按公允價值列賬，本公司的收入將反映該等估計及假設變動中的波動。
 
股份結算贖回衍生負債的公允價值乃根據適用於各張可轉換本票本金的贖回折扣現值估計，並經調整以反映行使的加權概率。或有費用 衍生負債的公允價值是根據其總價值估計的，並經調整以反映或有事件發生的加權概率。

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簡明合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)

本公司估計權證負債的公允價值時，使用該預測的未來現金流量，並根據市場對利率的預期及權證的合約條款，將未來折現為現值。權證負債的公允價值變動在簡明綜合經營報表中記為權證負債的公允價值變動。
 
下表使用公允價值層次中被歸類為第3級的投入，按公允價值對公司衍生負債和認股權證負債的期初餘額和期末餘額的公允價值變動進行了對賬：
 
 
  
導數
負債
    
搜查令
負債
    
總計
  
2021年12月31日的餘額將於2021年12月31日到期。
  
$
—
    
$
7,084
    
$
7,084
  
發行債券、債券和債券。
    
—
      
8
      
8
  
公允價值的變動將影響公司業績。
    
—
      
414
      
414
  
2022年3月31日-3月31日-3月31日-3月31日-3月31日-3月31日
  
$
—
    
$
7,506
    
$
7,506
  
2022年12月31日的餘額將於2022年12月31日到期。
  
$
32,765
    
$
13,957
    
$
46,722
  
發行債券、債券和債券。
    
492
      
—
      
492
  
公允價值的變動將影響公司業績。
    
111
      
(3,633
)
    
(3,522
)
2023年3月31日的餘額將於2023年3月31日到期。
  
$
33,368
    
$
10,324
    
$
43,692
  
 
5.應計費用
 
截至所列期間，應計費用包括以下 項：
 
 
  
3月31日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
應計服務提供商成本為美元，而不是美元。
  
$
6,464
    
$
5,461
  
應計賠償金：一年前，一年前。
    
516
      
1,054
  
應計合同工數為3,000,000,000。
    
983
      
2,400
  
信用卡負債增加了美國政府的債務負擔。
    
75
      
100
  
應計的貸款人手續費將支付給銀行和銀行。
    
6,949
      
—
  
其他應計負債包括債務、債務和債務。
    
7,267
      
4,107
  
 
  
$
22,254
    
$
13,122
  

F - 97

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(單位為千，股票和麪值數據除外)

6.債務安排
 
截至本報告所述期間，本公司的債務安排包括以下內容：
 
 
  
3月31日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
2021年6月30日到期的年利率10.0%的可轉換本票
  
$
39,957
    
$
39,957
  
結構性資本定期貸款，利率為14.0%或最優惠利率加7.5%，前14,000美元和13.75%，或最優惠利率加7.0%，剩餘的3,500美元；根據某些事件的發生，於2024年1月1日或2024年11月1日到期
    
17,500
      
17,500
  
根據特定事件的發生，於2024年3月31日或2025年1月31日到期的Highbridge Capital定期貸款，年利率為12%-13%。
    
40,000
      
40,000
  
2022年6月30日到期的年利率15.0%的可轉換本票
    
30,000
      
30,000
  
 
    
127,457
      
127,457
  
減去：當前部分包括美國、日本、日本和日本。
    
(57,500
)
    
—
  
減去：債券發行成本和折扣、長期債務、債務和債務。
    
(19,751
)
    
(28,014
)
長期債務總額、淨債務、債務總額和債務總額。
  
$
50,206
    
$
99,443
  
 
結構性 定期貸款
 
2023年2月9日，本公司 簽署了《第二次修訂和重新簽署的貸款協議第一修正案》(《第一修正案》)。根據《第一修正案》借款，前14,000美元按14.0%或7.5%加最優惠利率(可不低於3.25%)按月計息，其餘3,500美元按最優惠利率按13.5%或7.0%加最優惠利率(可不低於3.25%)按月計息。計劃的到期日取決於未來事件，如果未滿足某些未來事件，則計劃於2024年1月1日到期，如果滿足此類未來事件，則計劃於2024年11月1日到期。在償還時，第一修正案需要支付840美元的最終付款費用，2,406美元的成功費用，2,232美元的重組費和1,014美元的修改費。公司將這些費用計入貸款期限內的利息支出。
 
根據第一修正案，一旦發生某些或有事件，包括合併交易，成功費用將增加656美元。本公司總結 此特徵與債務主要工具的風險並無明顯而密切的關聯，因此將其分為兩類， 作為衍生金融工具單獨入賬。衍生工具負債的公允價值492美元與定期貸款分開入賬，抵銷金額記為債務貼現。債務貼現將使用有效利息法在定期貸款的剩餘期限 內攤銷。
 
《第一修正案》 作為債務修改入賬，因此，未確認損益。

F - 98
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(單位為千，股票和麪值數據除外)
 
Highbridge 定期貸款
 
2023年2月9日，本公司與海橋資本管理有限責任公司牽頭的財團簽署了《貸款和擔保協議第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)。第二修正案將承諾額限制在40,000美元。根據2023年修訂的Highbridge條款 借款將按12%的利率計息，到2023年6月到期時將增加到13%，並將每季度支付 欠款。計劃的到期日取決於未來的事件，如果未滿足某些未來的 事件，則計劃於2024年3月31日到期，如果滿足此類事件，則計劃於2025年1月31日到期。償還時，貸款需要2,319美元的第一次修改費， 3,000美元的第二次修改費和4,639美元的同意費。公司將這些費用計入貸款期間的利息支出 。第二修正案被視為債務修改，因此，沒有確認任何收益或損失。
 
可轉換本票 本票
 
2023年2月9日，本公司與12名2022年可轉換本票持有人簽署了修改意見。修訂包括一項額外的結算功能 ，規定於完成經批准的收購及本公司普通股於國家認可交易所上市後，可按修訂所界定的相當於總權益價值65%的每股價格， 除以緊接收購前的本公司資本，自動轉換票據。這些修訂被視為一項修訂，因此，不確認任何損益。
 
7.股票薪酬
 
股權激勵計劃
 
本公司有一項2013年股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可向選定的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和股票增值權。2023年2月，董事會批准將根據該計劃預留供發行的普通股數量增加62,880,788股。截至2023年3月31日，公司根據該計劃預留了69,451,252股普通股供發行。該計劃由董事會管理，董事會決定期權條款，包括行權價格、受期權約束的股份數量、歸屬時間表以及行權的條款和條件。
 
股票 期權
 
在截至2023年3月31日的三個月內，沒有授予任何股票期權。截至2023年3月31日，根據該計劃，可供未來授予的股票為65,178,520股。
 
股票期權的公允價值按直線法確認為歸屬期間的費用。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司 分別確認了與股票期權相關的薪酬支出77美元和155美元。
 
8.所得税
 
本公司按FASB ASC主題編號第7740號的要求對所得税進行會計處理。所得税。本主題闡明瞭企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量流程。主題 還提供了關於終止確認、分類、利息和懲罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。 本主題要求實體確認税務狀況對財務報表的影響，如果該狀況在審查後更有可能持續下去的話。確認的金額被計算為最終和解時可能實現的超過50%的最大福利金額。此外，本主題還允許實體將與税收不確定性相關的利息和罰款確認為所得税費用或運營費用。本公司已選擇將與税收不確定性相關的利息和罰款確認為所得税支出。

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本公司根據所有可得證據的考慮，採用“可能性較大”的變現標準，評估是否應將估值 撥備計入其遞延税項資產。在確定是否實現遞延 納税資產時，必須考慮的四個應納税收入來源是：(1)現有應納税暫時性差異的未來沖銷(即，遞延納税總額負債與遞延納税資產總額的抵銷)；(2)如果適用的税法允許結轉，以前年度的應納税所得額；(3)納税籌劃戰略；以及(4)不包括沖銷暫時性差異和結轉的未來應納税所得額。
 
在評估是否需要估值津貼時，應對能夠客觀核實的證據給予極大的重視。公司評估的一個重要因素是公司的三年累計虧損。這些事實，再加上不確定的近期市場和經濟狀況，使公司在評估其遞延税項資產的變現能力時不再依賴對未來應税收入的預測。在審查了截至2022年12月31日的四個應納税所得額來源，並考慮了公司截至2022年12月31日的累計虧損狀況後，公司將繼續保留截至2023年3月31日的美國遞延税額。
 
9.關聯方交易
 
2018年，公司與股東簽訂了一項服務協議，根據召回計劃為不在股東美國路邊援助計劃保修期內的車輛提供預定的長途拖車或運輸服務 。2019年，該公司與同一股東簽訂了一項單獨的 協議，為股東在美國的四個汽車品牌相關的客户提供緊急路邊援助。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，確認的總收入分別為7,034美元和5,836美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與這些協議相關的收入分別為4,631美元和4,151美元，分別計入隨附的簡明綜合資產負債表上的應收賬款。
 
於2018年內，本公司與一名股東訂立服務協議，為其管理的機隊維修客户提供服務。這些服務包括主要的路邊輔助拖車和非拖車服務，包括跳躍啟動、更換輪胎、鎖定服務和緊急燃料運送。截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月，根據機隊協議確認的總收入分別為3,233美元及2,768美元。 同樣於2019年，本公司與同一股東訂立單獨的服務協議。根據協議條款，公司 將為股東在美國的汽車租賃品牌相關客户提供緊急路邊援助。 截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，根據租賃協議確認的總收入分別為7,166美元和5,323美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與這些協議相關的收入分別為5,926美元和5,924美元 計入隨附的簡明綜合資產負債表上的應收賬款。

F - 100
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(單位為千，股票和麪值數據除外)

於2020年內，本公司與一名股東簽訂了一項服務協議。根據協議條款，該公司將為與其在美國和加拿大的兩個汽車品牌相關的股東客户提供緊急路邊援助。截至2023年和2022年3月31日的三個月，確認的總收入分別為2,613美元和3,367美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與這些協議相關的收入分別為2,730美元和2,882美元，分別計入附帶的精簡合併資產負債表的應收賬款 。
 
10.承諾和 或有事項
 
訴訟
 
本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律程序。管理層認為，本公司目前並無任何未解決的索償及訴訟會對本公司的財務狀況或營運造成重大影響 。
 
11.租契
 
本公司租賃辦公空間、設備和傢俱，並對某些辦公空間進行轉租。管理層在安排開始時確定合同是否為租賃 ，並在租賃開始時審查延長、終止或購買其使用權資產的所有選項，並在合理確定將被行使時説明這些選項。
 
初始期限大於 12個月的租賃計入簡明綜合資產負債表。租賃費用是在租賃期限內按直線方式確認的。
 
該公司的租賃合同一般不提供易於確定的隱含費率。對於這些合同，估計的增量借款利率是基於租賃開始時提供的信息 。
 
截至2023年3月31日的三個月的運營租賃成本包括以下 ：
 
租賃成本不高，不能再低了。
  
$
296
  
將收入轉租給其他人，轉租給他們。
    
(69
)
租賃總成本為美元，為美元。
  
$
227
  
 
截至2023年3月31日的經營租賃負債到期日 如下表所示：
 
2023          
  
$
713
  
2024          
    
758
  
2025          
    
618
  
2026          
    
635
  
2027          
    
458
  
之後，他又開始了他的工作，他開始工作。
    
—
  
*
    
3,182
  
更少的被歸因於對美國和中國的利息。
    
(504
)
*的租賃負債現值。
  
$
2,678
  

F - 101
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簡明合併財務報表附註
(單位為千，股票和麪值數據除外)

有關 公司截至2023年3月31日的經營租賃的其他信息如下：
 
*。
    
4.0
  
加權平均貼現率為美元/歐元。
    
8.7
%
 
12.後續活動
 
本公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些 估計相關的額外證據，或確定需要額外披露的事項。對後續事件進行了審查，直至2023年7月10日，也就是可以印發簡明合併財務報表之日，並注意到以下事件：
 
2023年4月，公司發行了約4,700美元的可轉換票據(“2023年可轉換票據”)。2023年可轉換票據按年利率15%計息，所有未償還的利息和本金將於2024年6月30日到期並支付。2023年可轉換票據的結算方式如下： 協議中進一步描述：(I)可選擇轉換為C系列優先股；(Ii)股權融資中的可選擇轉換；(Iii)完成批准的收購和相關直接上市後自動轉換；或(Iv)出售公司 。
 
2023年5月，公司修改了與Structure Capital的協議，將定期貸款增加10,000美元。借款將按每月13.5%或最優惠利率加7.0%的利率計息。計劃的到期日取決於未來事件，如果未滿足某些未來事件，則計劃於2024年1月1日到期，如果滿足此類未來事件，則計劃於2024年11月1日到期。與這項修訂相關，Structure Capital 將獲得總金額為500美元的普通股認股權證。
 
2023年6月16日，公司董事會批准了《2023年股權激勵計劃》(《2023年計劃》)，該計劃將於緊接公司S-4表格(文件編號333-271937)註冊説明書生效日期前一個營業日生效。2023年計劃規定向員工、董事和顧問以及本公司未來子公司的任何員工和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和績效股票。根據2023年計劃，保留124,487,740股普通股供發行，並將按年增加。
 
2023年6月16日，公司董事會批准了2023年員工購股計劃，該計劃經批准後生效。ESPP允許 在既定的發售期限內向符合條件的員工出售19,918,038股普通股，但對個人員工的參與有一定限制，並須按年增加。

F - 102
 
附件 A
 
手令修訂的格式
經修訂的第1號修正案 和重述認股權證協議
 
此 修正案(此“修正案“)的日期為[ ˜ ]，2023年，由根據以色列國法律註冊並根據第 515352813號(The“The”)註冊的公司OTIMO Technologies Ltd.公司“)和美國證券信託公司(The”授權代理)，並構成對本公司、軟件收購集團公司和第二軟件收購集團之間於2021年8月13日修訂和重新簽署的特定認股權證協議的修訂包裝 II)、大陸股票轉讓信託公司及認股權證代理人(現有的 保修協議“)。本修訂中使用但未另行定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予 此類術語的含義。
 
鑑於， 現有的認股權證協議規定(I)在私募中向某些方發行的認股權證，這些認股權證與Savg II的首次公開募股(The“)結束有關。首次公開募股(IPO)由於轉讓給除允許受讓人以外的任何人而未根據現有認股權證協議成為公共認股權證 (該等認股權證、私募認股權證)和(Ii)(A)作為IPO單位的一部分出售的權證(無論是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)或(B)最初發行給與IPO相關的、已轉讓給許可受讓人以外的任何人的權證(該等權證， 公開認股權證並且，連同私募認股權證，認股權證”);
 
鑑於，《現有認股權證協議》第10.8節規定，在符合其中規定的某些條件的情況下，經當時尚未發行的大多數公共認股權證的登記持有人投票或書面同意，協議各方可修改現有的認股權證協議。
 
鑑於， 本公司希望修訂現有認股權證協議，使本公司有權要求 認股權證的登記持有人將所有已發行認股權證交換為本公司的普通股，每股無面值(“普通股 股“)，按本協議所列條款及受本協議所載條件規限；及
 
鑑於， 在本公司根據提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明進行的交換要約和徵求同意書中，當時未發行的認股權證數量的50%以上的登記持有人已同意並批准了本修正案。
 
現在， 因此，考慮到本協議所包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性 ，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意按照本協議的規定修改現有的認股權證協議 。
 
1.          現有認股權證協議的修正案 。現對現有的認股權證協議進行修訂，增加：
 
(a)          新的 第7.5條其中：
 
“7.5          必選 交換.
 
7.5.1.          公司 選擇Exchange。儘管本協議中有任何其他相反的規定，所有(且不少於全部)未清償認股權證可在其可行使期間和到期前的任何時間，在向當時未清償認股權證的登記持有人發出通知後，在權證代理人的辦公室進行交換，如中所述第 節7.5.2以下為普通股，按登記持有人持有的每股認股權證0.225股普通股的兑換率 (“考慮事項“)(如與普通股有關的任何股份分拆、股份股息、資本重組或類似交易，須由本公司作出公平調整)。作為發行零碎股份的替代，任何原本有權收取零碎股份作為代價的認股權證登記持有人，在彙集該登記持有人的所有該等零碎股份後，將獲得額外一股完整普通股 以代替該等零碎股份。

A - 1
 
7.5.2          確定的交換日期和通知。如果本公司選擇交換所有認股權證，本公司應確定交換日期(“交換日期“)。交換通知 應在交換日期前不少於十五(15)天由公司以預付郵資的頭等郵件郵寄至登記持有人在登記簿上顯示的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。公司將在該通知郵寄後 公佈其選擇。
 
7.5.3  在發出交換通知後行使。在符合以下規定的情況下第 4.3節，則該等認股權證可由登記持有人在本公司根據下列規定發出換股通知後的任何時間行使，以換取現金。第7.5.2節在此且在交換日期之前。於交易所日期及之後，認股權證的登記持有人除於認股權證交出時收取代價外，並無其他權利。
 
7.5.4.  以色列預扣税。對價最初應存放在認股權證代理人處，保證期最長為180天，自交換之日起(“代扣代繳 放棄日期)，在此期間，並受與認股權證有關的傳送信和同意書的規定的限制 (意見書及同意書)，其副本附在2023年7月24日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(註冊 語句)提供給登記持有人(因為這兩個術語在登記聲明中都有定義)，每個登記持有人將被要求向認股權證代理人(I)提供一份《以色列所得税目的地位聲明》(the派駐 申報“)， 附於意見書和同意書的副本，據此，該登記持有人證明(1)該登記持有人持有的本公司已發行股份少於5%；(2)該登記持有人不是，也不是在 自其購入認股權證以來的任何日期， 出於税務目的；及(3)該登記持有人在2021年8月13日或之後取得認股權證(居住權聲明將就此目的提供額外的具體陳述)； 或(Ii)以色列税務機關的有效免税證明或税務批准，適用低於適用預扣税率的預扣税(定義如下)，或以其他方式免除以色列預扣税(“有效的 納税證明，並連同居留權聲明，納税單據 “)。如果投標登記持有人沒有提交任何税務文件(連同《意見書和同意書》中指示的適用的 證明文件)，或者提交了確定降低的預扣税率的有效納税證明，在不遲於預扣繳税日期前三個工作日，以色列税款將按適用的預扣税率(或根據有效的納税證明，視情況而定)扣繳，並且認股權證代理人應有權出售適用數量的普通股(或，如果本公司與另一實體合併或合併為另一實體，則為滿足以色列的預繳税款要求，該投標 登記持有人將獲得的股份數量將相應減少(br}該另一實體的普通股)。“適用的扣繳費率 指25%，或以色列税務當局不時確定的其他適用税率。
 
2.          雜項規定 .
 
2.1.          可分割性。 本修正案應被視為可分割的，本修正案的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本修正案中增加一項條款，在條款上與 可能且有效且可執行的無效或不可執行的條款類似。
 
2.2.          適用的 法律。本修正案和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。本公司特此同意，因本修正案引起的或與本修正案有關的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

A - 2
 
2.3.          同行. 本修正案可在任何數量的副本中執行(可包括通過任何標準電信形式提供的副本) 每個此類副本在所有情況下均應被視為原件，所有此類副本應共同構成一個且相同的文書。本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件(如果有)中的“籤立”、“已簽署”、“簽名”和類似的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif” 或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於以電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署簽名或在適用法律允許的範圍內最大限度地使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。
 
2.4.          修正案的效果 。除本修正案外，現有認股權證協議的所有其他條款將繼續完全有效。 如果本修正案的條款與現有認股權證協議的條款有任何不一致之處，應以本修正案為準。
 
2.5.          標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本修正案的一部分，不應影響其解釋 。
 
2.6.          完整的 協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成雙方的完整諒解， 取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭、明示或默示的。 所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此取消和終止。
 
[簽名 頁如下]

A - 3
 
自上述第一個日期起，雙方均已使本修正案正式生效，特此為證。

 
 
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[簽名 修訂和重新簽署的授權證協議第1號修正案頁面]

A - 4


 
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任何問題或協助請求 可通過以下地址和電話聯繫經銷商經理。如需將本招股説明書/要約的其他副本 發送給交易所、遞交同意書或保證交付通知，可直接發送給信息代理。受益的 所有者也可以聯繫他們的託管人，尋求有關要約和同意徵求的幫助。
 
要約和同意徵求的信息代理 為：
 
D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005銀行和經紀商 對方付費電話：
其他請撥打免費電話：(877) 783-5524
電子郵件：otmo@dfking.com
 
 要約與同意徵集的經銷商經理為：
 
派珀·桑德勒公司
800 Nicollet購物中心
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402
導演：傑伊·好時
電子郵件：jay.Hershey@psc.com
(800)754-1172或(612)303-0177

第II部

招股説明書中不需要的信息
 
項目20.對董事和高級管理人員的賠償。
 
第5759-1999年《公司法》規定，公司不得免除或賠償董事或高管(每一名高管)因下列任何原因而產生的任何責任，或訂立保險合同，以承保因下列任何原因而產生的責任：(I)高管違反其忠實義務，除非在保險承保或賠償方面，因其真誠且有合理理由相信此類行為不會損害公司利益而違反其對公司的忠誠義務；(二)高級職員故意或罔顧後果地違反對公司的注意義務；(三)意圖非法謀取私利的任何作為或不作為；或(Iv)對高級職員施加的罰款、金錢制裁、沒收或處罰。 此外，《公司法》還規定，高級職員只能對因違反對公司的注意義務而造成的損害賠償責任提前免除責任(但不適用於上述故意或魯莽的違規行為或與分銷有關的責任(如《公司法》所界定))。
 
OTIMO條款包括條款 ，根據這些條款，在法律允許的最大範圍內，官員可以或可能被投保、免除或補償他們可能以其身份承擔的責任。
 
II -1
項目21.附件和財務報表明細表。
 
(a)          陳列品
 
表格F-4的這份 登記聲明中包括以下證據：
 
展品編號：
描述
2.1^
業務合併協議，日期為2021年1月31日，由Otmeo Technologies Ltd.、軟件收購集團Inc.II和Butterbur合併子公司之間簽署的(通過引用OTIMO Technologies Ltd.的附件2.1合併而成。S於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格)。
2.2^
協議和合並計劃，日期為2023年2月9日，由Otmeo Technologies Ltd.、Urgent.ly Inc.和U.O Odersey Merge Sub Ltd. 之間簽署的(通過引用Otmeo Technologies Ltd.的S表格6-K併入，於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會)。
3.1^
修訂和重新修訂的《OTIMO技術有限公司章程》(通過引用OTIMO技術有限公司的附件3.1而併入。S於2021年8月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格)。
4.1^
OTIMO科技有限公司普通股證書樣本(通過參考2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的F-4/A表格中的公司註冊説明書的附件4.7合併而成)。
4.2^
OTIMO技術有限公司的樣本保證書(通過參考2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的F-4/A表格中的公司註冊聲明的附件4.8合併)。
4.3^
大陸股票轉讓信託公司和第二軟件收購集團有限公司之間的權證協議，日期為2020年9月14日(通過引用附件4.4併入OTIMO技術有限公司的S於2021年3月12日提交給美國美國證券交易委員會的F-4表格)。
4.4^
由軟件收購集團有限公司、Otmeo技術有限公司、大陸股票轉讓與信託公司和美國股票轉讓與信託公司修訂和重新簽署的認股權證協議，日期為2021年8月13日(通過引用Otmeo技術有限公司S於2021年8月30日提交的表格F-1附件4.2而併入)。
4.5^
登記 權利協議，日期為2021年1月31日，由OTIMO技術有限公司、OTIMO技術有限公司的某些股權持有人以及OTIMO技術公司的某些股權持有人 有限公司和軟件收購集團有限公司的某些股權持有人之間簽訂的權利協議(通過引用OTIMO技術有限公司的附件4.10合併而成)。S於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格)。
5.1*
戈德法布·格羅斯·塞利格曼公司的意見
8.1*
Latham&Watkins LLP對美國税務問題的税務意見。
10.1^
認購協議的格式，由OTIMO Technologies Ltd.與訂户方之間以及由OTIMO Technologies Ltd.與訂閲方之間的協議(通過引用OTIMO技術有限公司S於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的F-4表格10.6而併入)。
10.2^
保薦信，日期為2021年1月31日，由軟件收購集團Inc.II的某些高級管理人員、董事和初始股東 以Otmeo Technologies Ltd.和軟件收購集團Inc.II為受益人的協議(通過引用OTIMO Technologies Ltd.的附件10.4合併 Ltd.S於2021年3月12日提交給美國美國證券交易委員會的F-4表格)。
10.3^
保密協議和鎖定協議，日期為2021年1月31日，由OTIMO技術有限公司、OTIMO技術有限公司的某些股權持有人和管理層成員以及軟件收購集團Inc.的某些股權持有人 之間簽訂的(通過引用OTIMO於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件10.5併入)。
10.4^#
OTIMO技術有限公司2016年股票 獎勵計劃(通過引用附件10.7併入OTIMO技術有限公司。S於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交了F-4表格)。
10.5^#
2021年OTIMO技術有限公司股權激勵計劃(通過引用附件10.8併入OTIMO技術有限公司的S於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的F-4/A表)。

II -2
10.6^#
董事表格 和高級船員賠償協議(通過引用Otmeo Technologies Ltd.的附件10.9併入。S於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交了F-4/A表格)。
10.7^#
2021年OTIMO技術有限公司S股權激勵計劃下的期權獎勵協議表格(通過引用附件10.11併入OTIMO技術有限公司。S於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的F-4/A表格)。
10.8^#
2021年OTIMO技術有限公司S股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用附件納入OTIMO技術有限公司S於2021年5月28日提交的F-4/A表格)。
10.9^#
OTIMO技術有限公司賠償政策(通過引用附件10.10併入OTIMO技術有限公司。S於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交了F-4/A表)。
10.10^
OTIMO技術有限公司、Urgent.ly Inc.和OTIMO技術有限公司的某些股東之間於2023年2月9日簽署的投票協議格式(通過引用附件99.2合併到OTIMO技術有限公司。S於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K。
21.1^
OTIMO技術有限公司子公司列表 (通過參考OTIMO技術有限公司的附件21.1合併，S於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的F-1表格 )。
23.1*
徵得畢馬威國際會計師事務所成員Somekh Chaikin的同意，該會計師事務所是Otmeo Technologies Ltd.的獨立註冊公共會計師事務所。
23.2*
獲得獨立註冊公共會計師事務所CohnReznick LLP的同意。
23.3*
戈德法布·格羅斯·塞利格曼公司同意(見附件5.1)
23.4*
Latham&Watkins LLP同意(見附件8.1)
24.1*
授權書(包括在簽名頁上)
99.1*
意見書及同意書的格式
99.2*
保證交付通知的格式
99.3*
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函格式
99.4*
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人客户的信函格式
107.1*
備案費表的計算

*
現提交本局。
 
^
之前提交的。
 
**
隨信提供。
 
#
管理合同或補償計劃。
 
†
某些機密部分(用括號和星號表示)已從本展品中省略。
 
II -3
 
第22項。承諾。
 
(a)          以下籤署的註冊人承諾：
 

 (1)
在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：
 

 (i)
包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；
 

 (Ii)
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書中所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總價值不超過登記的證券價值)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)(本章第230.424(B)節)提交給委員會的招股説明書中反映出來，條件是，數量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費的計算”表中規定的最高發行總價不超過20%的變化；和
 

 (Iii)
將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。
 

 (2)
就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其最初的善意發售。
 

 (3)
通過生效後的修訂，將在發行終止時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
 

 (4)
在任何延期發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。註冊人無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節規定的其他信息，只要註冊人在招股説明書中包括根據第(1)(D)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。
 

 (5)
為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B或 提交的招股説明書以外，應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日。然而，前提是註冊説明書或招股説明書中作為註冊説明書一部分的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言，不會取代或修改註冊説明書或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或緊接首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。
 
II -4

 (6)
為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人的證券的首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則以下籤署的註冊人承諾：以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
 

 (i)
與根據規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
 

 (Ii)
與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；
 

 (Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含關於下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及
 

 (Iv)
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
 
(b)          以下籤署的註冊人承諾：(I)在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項被納入招股説明書的信息請求後的一個工作日內，對該信息請求作出迴應，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送被納入的文件 ；以及(Ii)安排或提供在美國的設施以迴應該等請求。上文第(I)項中的承諾包括在登記聲明生效之日起至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
 
(c)          以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，通過後生效修訂的方式提供與交易 和被收購公司有關的所有信息，該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。
 
(d)          對於根據1933年《證券法》產生的責任，根據前述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以獲得賠償，因此，登記人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不能強制執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人支付的費用除外)，或由註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟而支付的費用，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券所主張的賠償是 ，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反該法案所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決管轄，除非該註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。
 
II -5
 
簽名
 
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-4的所有要求。註冊人已於2023年7月24日在以色列赫茲利亞皮圖阿赫正式簽署了表格F-4中的本註冊聲明，並由其正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
奧特梅諾科技有限公司。
  
       
 
發信人：
/s/Ben Volkow
  
 
姓名：
本·沃爾科夫
  
 
標題：
首席執行官
  

授權書

通過此等陳述認識所有人， 每個簽署人組成並任命Ben Volkow為其真正合法的事實代理人和代理人，並具有充分的替代和再代理權力，以其任何和所有的身份，以其姓名、地點和替代身份， 簽署本F-4表格或其他適當表格及其所有修正案，包括OTIMO Technologies Ltd.的生效後修正案，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交，向證券和交易委員會授予上述單獨行事的事實代理人和代理人充分的權力和授權，以在場所內和周圍進行所需和必要的每一項行為和事情，並完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的進行，特此批准並確認任何該等事實代理人和代理人，或他或她的代理人，或其替代代理人，可以根據本協議合法地進行或導致進行。
 
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本表格F-4中的註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期簽署。
 
簽名
  
標題
  
日期
         
/s/Ben Volkow
   董事首席執行官兼首席執行官  
2023年7月24日
本·沃爾科夫
  
(首席執行幹事)
  

         
/s/Bonnie Moav
  
首席財務官
  
2023年7月24日
邦妮·莫夫
  
(首席財務和會計幹事)
  

         
撰稿S/本尼·施奈德
  
董事
  
2023年7月24日
本尼·施奈德
        
         
/發稿S/安迪·蓋斯
  
董事
  
2023年7月24日
安迪·蓋斯
        
         
撰稿S/梅爾莫什
  
董事
  
2023年7月24日
梅爾.摩西
        
         
撰稿S/喬納森·胡伯曼
  
董事
  
2023年7月24日
喬納森·胡伯曼
        
         
/S/維拉維夫·施瓦茨
  
董事
  
2023年7月24日
維拉維夫·施瓦茨
            

II -6

授權的美國代表簽名
 
根據修訂後的1933年證券法的要求，OTIMO技術有限公司在美國的正式授權代表已於2023年7月24日在紐約州紐約市以表格F-4的形式簽署了本註冊聲明。
 
 
發信人：
/s/Colleen A.de Vries
  
 
姓名：
科琳·A·德弗里斯
  
 
標題：
高級副總裁代表科林環球公司。
  

 
II -7