TRUEBLUE, INC.
2016 年綜合激勵計劃
經修訂和重述，自 2023 年 5 月 11 日起生效
華盛頓的一家公司TrueBlue, Inc. 在此闡述了其2016年綜合激勵計劃的條款，該計劃經修訂和重申，自2023年5月11日起生效，內容如下：
1. 目的
該計劃旨在增強公司及其關聯公司吸引和留住高薪員工、顧問和非僱員董事的能力，並激勵這些員工、顧問和非僱員董事為公司及其關聯公司服務，並通過向此類人員提供收購或增加公司運營和未來成功的直接所有權益的機會，最大限度地改善公司的業務業績和收益。為此，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和現金獎勵。根據本協議的條款，這些獎項中的任何一個都可以（但不必要）作為績效激勵措施，以獎勵實現績效目標。根據本計劃授予的股票期權可能是不合格的股票期權或激勵性股票期權，如本文所述。該計劃最初生效後，取代了前身計劃（定義見此處），並且不得根據該計劃提供進一步的獎勵。
2. 定義
為了解釋本計劃和相關文件（包括獎勵協議），應適用以下定義：
2.1。“關聯公司” 是指《證券法》C條第405條所指的 “控制”、受公司 “控制” 或 “共同控制” 的任何公司或其他貿易或企業，包括但不限於任何子公司。
2.2。“年度激勵獎” 是指以現金為基礎的績效獎勵，其績效期為公司的財政年度或委員會批准的獎勵條款規定的其他12個月（或更短）的績效期。
2.3。“獎勵” 是指根據本計劃授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或現金獎勵。
2.4。“獎勵協議” 是指公司與受贈方之間的書面協議或公司或關聯公司向受贈方發出的證明和規定獎勵條款和條件的通知。
2.5。“董事會” 是指公司的董事會。
2.6。“守則” 是指1986年《美國國税法》，現已生效或經下文修訂。對《守則》的提及應包括有效且具有約束力的政府法規、法院裁決以及根據這些法規發佈或下達的其他監管和司法權力。
2.7。“委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會指定管理本計劃的任何委員會或其他人員。董事會將促使委員會滿足普通股上市的任何證券交易所的適用要求。就向受《交易法》第16條約束的受贈方發放獎勵而言，委員會是指委員會中根據《交易法》通過的第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的所有成員。本計劃中所有提及董事會的內容均指該委員會或董事會。
2.8。“公司” 是指 TrueBlue, Inc.、華盛頓公司或任何繼任公司。
2.9。“普通股” 或 “股票” 是指公司的普通股，每股沒有面值。
2.10。“顧問” 是指公司或任何子公司聘請的任何人，除員工或非僱員董事外，根據書面協議的條款向該實體提供個人服務，包括擔任顧問。
2.11。“公司交易” 是指完成重組、合併、法定股票交換、合併、出售公司全部或幾乎全部資產，或者公司收購另一實體的資產或股票，或者涉及公司或其任何子公司的其他公司交易。
2.12。“殘疾” 是指 (i) 如果受受讓人受僱於公司或子公司的僱傭或諮詢協議條款的約束，該協議包含本計劃中使用的 “殘疾” 的定義，則在該僱傭或諮詢協議有效期間，其含義應與該僱傭或諮詢協議中規定的含義相同；(ii) 在所有其他情況下，本計劃中使用的 “殘疾” 一詞應表示 “永久” 以及 “完全殘疾”，該術語的定義是《守則》第22 (e) (3) 條所指的。
2.13。“生效日期” 是指2016年5月11日，即本計劃獲得公司股東批准的日期。“重述生效日期” 是指2023年5月11日，即本修正案和重述計劃獲得公司股東批准的日期。
2.14。“員工” 是指任何人，包括高級職員，他是普通法僱員，因個人服務而獲得報酬，作為公司或任何子公司的僱員反映在官方人力資源數據庫中，並出現在公司或任何子公司的工資單上。如果一個人從公司或任何子公司的薪資部門獲得報酬，或者在他們的指導下獲得報酬，則他或她在工資單上。根據與員工租賃組織簽訂的協議向公司或任何子公司提供服務的人員、通過臨時機構或租賃機構僱用或受僱的臨時員工、以獨立承包商身份向公司或其提供服務的子公司或在提供服務時受僱於另一家公司或通過另一家公司僱用的員工，以及集體談判協議所涵蓋的人（除非集體談判協議特別適用於該人）規定參與本計劃）不是本計劃所指的員工，不參與本計劃，也不能參與本計劃，無論這些人是否是法院、美國國税局、美國勞工部或其他個人或實體重新歸類為公司或任何子公司的普通法僱員，無論是單獨還是與其他人或實體共同參與本計劃。
2.15。“交易法” 是指1934年的《證券交易法》，現已生效或經下文修訂。
2.16。截至特定日期，普通股的 “公允市場價值” 是指 (i) 如果普通股在國家證券交易所上市，則指普通股在適用日期的複合膠帶或其他類似報告系統上的收盤價或最後價格，或者如果適用日期不是交易日，則指適用日期之前的交易日，或 (ii) 如果普通股當時沒有在國家證券交易所上市，知名報價服務機構報價的普通股的收盤價或最後價格對於場外證券，或 (iii) 如果普通股當時沒有在國家證券交易所上市或由已建立的場外證券報價服務機構報價，或者此類股票的價值無法以其他方式確定，則該價值由董事會自行決定真誠確定。
2.17。“家庭成員” 是指作為適用個人的配偶、前配偶、子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒子、兒子、兄弟、姐妹、姐夫或嫂子（包括收養關係）的人，共享適用個人家庭的任何人（租户除外）
僱員），其中任何一個或多個人擁有超過百分之五十的實益權益的信託，其中任何一個或多個人（或適用個人）控制資產管理的基金會，以及其中一個或多個人（或適用個人）擁有百分之五十以上投票權益的任何其他實體。
2.18。“授予日期” 是指董事會確定的最晚日期：(i) 董事會批准獎勵的日期，(ii) 獎勵獲得者首次有資格根據本協議第 6 節獲得獎勵的日期，或 (iii) 董事會在獎勵協議中可能規定的其他日期。
2.19。“受贈人” 是指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。
2.20。“激勵性股票期權” 是指《守則》第422條或隨後頒佈的任何不時修訂的税收法規的相應條款所指的 “激勵性股票期權”。
2.21。“非僱員董事” 是指非僱員的董事會成員。
2.22。“不合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。
2.23。“期權” 是指根據本計劃購買一股或多股股票的期權。
2.24。“期權價格” 是指受期權約束的每股股票的行使價。
2.25。“其他股票獎勵” 是指根據非僱員董事薪酬計劃向非僱員董事授予非限制性股票，作為年度預付金的一部分。
2.26。“績效獎” 是指以在委員會確定的績效期內實現績效目標（如第12節所述）為前提的獎勵，包括年度激勵獎。
2.27。“計劃” 是指不時修訂的這份TrueBlue, Inc. 2016 Omnibus激勵計劃。
2.28。“前身計劃” 是指 TrueBlue, Inc. 2005 年長期股權激勵計劃。
2.29。“收購價格” 是指授出限制性股票後每股股票的購買價格。
2.30。“限制期” 應具有第 10.1 節中規定的含義。
2.31。“限制性股票” 是指根據本協議第10條授予受讓人的股票。
2.32。“限制性股票單位” 是指根據本協議第10條授予受贈方的代表等值股票的簿記條目。限制性股票單位的授予僅僅是公司承諾在滿足所有適用的歸屬條件（或獎勵協議規定的較晚日期）後，根據適用的獎勵協議的條款和條件，交付一股股票或適當數量的現金（如適用），並不旨在構成《守則》第83條所指的 “財產” 轉讓。
2.33。“特別行政區行使價” 是指根據本協議第9條授予受讓人的每股SAR的行使價。
2.34。“SEC” 是指美國證券交易委員會。
2.35。“第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條。
2.36。“證券法” 是指1933年《證券法》，現已生效或經下文修訂。
2.37。“離職” 是指由董事會確定的服務提供商終止服務，該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的；前提是如果受第 409A 條管轄的任何獎勵將在離職時分發，則用於此類目的的離職定義應符合第 409A 條規定的定義。
2.38。“服務” 是指作為服務提供商向公司或關聯公司提供的服務。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受贈方職位或職責的變更不得導致服務中斷或終止，前提是該受贈方繼續是公司或關聯公司的服務提供商。
2.39。“服務提供商” 是指員工、非僱員董事或顧問。
2.40。“股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本協議第9條授予受贈人的權利。
2.41。“子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所指的公司任何 “子公司”。
2.42。“替代獎勵” 是指為假設或取代公司或子公司收購或公司或關聯公司合併的公司或企業的獎勵而授予的任何獎勵。
2.43。“百分之十的股東” 是指擁有公司、其母公司或其任何子公司所有類別已發行股票總投票權的百分之十（10％）以上的個人。在確定股票所有權時，應適用《守則》第424（d）條的歸屬規則。
2.44。“終止日期” 是指重述生效日期後十 (10) 年的日期，除非董事會根據本協議第5.2節提前終止本計劃。
3. 計劃的管理
3.1. 一般情況。
董事會應擁有與本計劃管理相關的權力和權力，這些權力和權限應符合公司的公司章程和章程以及適用法律。董事會應有權和有權將其在本協議下的權力和職責下放給委員會，委員會應擁有根據其章程行事的全部權力，就董事會根據本協議行事的權力而言，所有提及董事會的內容均應視為包括對委員會的提及，前提是此類權力或職責已下放。除非第 13 節特別規定或適用法律、監管要求或公司註冊證書或公司章程另有要求，否則董事會應有充分的權力和權力採取所有行動，做出本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，並有充分的權力和權力採取所有其他行動，使所有其他決定不與本計劃的具體條款和規定相牴觸董事會認為的計劃對計劃的管理來説是必要或恰當的。委員會應管理本計劃；前提是，董事會應在符合適用法律和普通股上市的任何證券交易所的適用要求的範圍內保留行使委員會權力的權利。董事會對本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的任何條款的解釋和解釋均為最終的、具有約束力的和決定性的。在不違反本計劃其他條款和條件的前提下，董事會應擁有以下全部和最終權力：
a. 指定受贈者；
b. 確定向受贈方頒發的獎勵的類型或類型；
c. 確定受獎勵的股票數量；
d. 制定每項獎勵的條款和條件（包括但不限於任何期權的期權價格、與授予、行使、轉讓或沒收獎勵或受其約束的股票股份有關的任何限制或條件（或其失效條款）的性質和期限，以及期權資格為激勵性股票期權所必需的任何條款或條件）；
e. 規定每份獎勵協議的形式；以及
f. 修改、修改或補充任何未獲獎項的條款，包括為了實現本計劃的目的，有權修改對在美國境外工作的外國人或個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異。
在適用法律允許的範圍內，董事會可以將其此處確定的權力下放給任何個人或委員會（他們不必是董事），包括但不限於向不受交易法第16條約束或不屬於受保員工的受贈人發放獎勵的權力。如果董事會根據本第3.1節的規定下放獎勵的權力，則計劃中所有提及董事會授予獎勵的權力以及與之相關的決定均應被視為包括董事會的代表。任何此類代表均應由董事會隨意任職，並可隨時被董事會免職。
3.1。沒有重新定價。
儘管此處有任何相反的規定，但未經公司股東事先批准，禁止對期權或SAR進行重新定價。為此，“重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：（i）修改期權或SAR的條款以降低其期權價格或SAR行使價；（ii）根據公認的會計原則被視為 “重新定價” 的任何其他行動；以及（iii）以現金回購或在期權價格時取消期權或SAR 或SAR行使價高於標的股票的公允市場價值，以換取另一項獎勵，除非取消和根據第 14 條，交易與資本變動或類似變動有關。第 (iii) 條規定的取消和交換將被視為 “重新定價”，無論根據普遍接受的會計原則是否被視為 “重新定價”，也無論受贈方是否自願這樣做。
3.2。獎勵協議；回扣。
任何獎勵的授予可能取決於受贈方是否執行相應的獎勵協議。公司可以在獎勵協議中保留因受贈方違反或違反任何僱傭協議、非競爭協議、任何禁止招攬公司或其任何關聯公司員工或客户的協議、與公司或其任何關聯公司有關的任何保密義務或與公司或其任何關聯公司競爭而採取的行動而要求沒收受贈人實現的收益的權利。此外，如果受贈方因適用的獎勵協議中定義的 “原因” 而被終止，公司可能會取消獎勵。
獎勵應符合 (i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條（關於追回錯誤裁定的薪酬）及其任何實施細則和條例的要求；（ii）任何其他司法管轄區法律規定的類似規則；（iii）公司為實施任何此類要求而採取的任何薪酬追回政策；或（iv）可能不時通過的任何其他薪酬追回政策公司，在委員會自行決定的範圍內適用於受贈人。
3.3。延期安排。
董事會可以允許或要求將任何獎勵付款推遲到遞延薪酬安排中，但須遵守其可能制定的規則和程序，並符合第409A條，其中可能包括支付或貸記利息或股息等價物的條款，包括將此類抵免額轉換為遞延股票單位。
3.4。不承擔任何責任。
董事會或委員會的任何成員均不對本計劃、任何獎勵或獎勵協議真誠地採取的任何行動或決定承擔責任。
3.5。最低歸屬要求。
儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的股票獎勵不得早於授予獎勵之日起一週年（為此不包括任何（i）替代獎勵，（ii）代替全額歸屬現金獎勵而交付的股票，（iii）向非僱員董事發放的其他股票獎勵（包括根據公司非僱員董事遞延薪酬計劃推遲的任何此類獎勵）；以及 (iv) 授予非僱員董事的其他獎勵，這些獎勵歸屬於較早者中的非僱員董事授予之日或下次年度股東大會的週年紀念日）；前提是，董事會可以在不考慮上述最低歸屬要求的情況下授予基於股票的獎勵，最高可達根據第4.1節批准發行的可用股票儲備的百分之五（5％）；而且，為了避免疑問，上述限制不適用於董事會的酌情規定任何獎勵的加速行使或歸屬，包括在退休、死亡、殘疾或公司交易的情況下，在獎勵條款或其他條件下。
3.6。圖書報名。
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但公司可以選擇通過使用賬面記錄來滿足本計劃中關於交付股票證書的任何要求。
4. 受計劃約束的股票
4.1。授權的股票數量
在根據第14條進行調整的前提下，根據本計劃授權授予的普通股總數不得超過 (A) 1,542,944股，即截至前身計劃生效之日可供授予獎勵的普通股數量；(B) 自公司股東在2018年年度股東大會上批准後生效；(C) 在公司批准後生效在2023年年度股東大會上的股東69.5萬股。此外，根據前身計劃授予的任何未償還獎勵的普通股，如果在生效日期之後到期，或者因任何原因被終止、交出或沒收而未發行此類股份，則該普通股可用於根據本計劃授予新的獎勵。根據第 1 節的規定，在生效日期之後，不得根據前身計劃發放任何新的獎勵。根據本計劃發行的股票可以全部或部分包括已授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票或其他股票，所有這些都由公司不時確定。
4.2。份額計數
4.2.1. 一般信息
根據本第4.2節的規定，因獎勵而授予的每股普通股應計為第4.1節中限額的一股。基於份額的業績
在確定實際績效結果之前，獎勵應以最高績效成績（如果適用）為準。
4.2.2.以現金結算的獎勵
根據本計劃，出於任何目的，任何以現金結算的獎勵均不得算作普通股。
4.2.3.獎勵已過期或已終止
如果本計劃下的任何獎勵全部或部分到期、終止、交出或沒收，則該獎勵所涵蓋的未發行的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。
4.2.4. 支付股票期權價格或預扣税款
授予期權或SAR的普通股的全部數量應計入根據本計劃可供授予的股票總數。因此，（i）如果根據本計劃的條款，受贈方通過投標先前擁有的股票或讓公司扣留股票來支付期權的期權價格，則為支付期權價格而交出的此類股票應繼續計入上文第4.1節規定的計劃下可供授予的股票總數；（ii）對於以股份結算的SAR，即SAR所涉及的股票總數授予的股份應計入第 4.1 節中的限額（即，實際上不僅僅是淨股數）在行使特區時發出）。此外，如果根據本計劃的條款，受贈方通過投標先前擁有的股票或讓公司預扣股份，滿足了與本計劃產生的任何應納税事件有關的任何預扣税要求，則為滿足此類預扣税要求而交出的此類股份應繼續計入上文第4.1節規定的計劃下可供授予的股票總數。
4.2.5. 替代獎勵
對於任何替代獎勵，此類替代獎勵不得計入根據本計劃保留的股份數量。
4.3. 獎勵限制
4.3.1. 激勵性股票期權。
根據第14條進行調整，根據本計劃可供發行的400萬股普通股將根據激勵性股票期權發行。
4.3.2. 個人獎勵限額-基於股份的獎勵。
在根據第14條進行調整的前提下，在任何日曆年內授予任何受贈人的每種類型的獎勵（現金績效獎勵除外）的最大數量不得超過以下普通股數量：（i）期權和SAR：100萬股；（ii）所有基於股份的績效獎勵（包括作為績效獎勵的限制性股票和限制性股票單位）：100萬股。
4.3.3. 個人獎勵限額-基於現金的獎勵。
在任何日曆年內向任何受贈方發放的基於現金的績效獎勵的最高金額不得超過以下金額：（i）年度激勵獎：500萬美元；（ii）所有其他基於現金的績效獎勵：500萬美元。
4.3.4. 對非僱員董事的獎勵限制。
在任何一年內，根據本計劃，向身為非僱員董事的受贈人發放的基於股份的獎勵不得超過50萬美元（基於限制性股票、限制性股票的適用授予日，基於該獎勵所依據的普通股的公允市場價值）
股票單位或其他股票獎勵，以及基於會計目的的適用的授予日公允價值）；但是，前提是受讓人當選為非僱員董事的受讓人以代替其全部或部分現金預付金或在董事會和任何董事會委員會任職的費用，不得計入本第4.3.4節規定的限額。
5. 生效日期、期限和修訂
5.1。期限。
該計劃應自生效之日起生效，前提是該計劃已獲得公司股東的批准。本計劃應在重述生效日期十 (10) 週年之際自動終止，並可根據第5.2節的規定，在任何較早的日期終止。
5.2。計劃的修改和終止。
董事會可隨時不時修改、暫停或終止本計劃中任何尚未發放的獎勵。在董事會規定、適用法律要求或適用的證券交易所上市要求的範圍內，修正案應以公司股東的批准為前提。儘管有上述規定，對第3.2節的任何修正都應以公司股東的批准為條件。終止日期之後不得發放任何獎勵。本計劃的適用條款以及適用於終止日期之前授予的獎勵的任何條款和條件將在本計劃終止後繼續有效，並繼續適用於此類獎勵。未經受贈方同意，本計劃的修改、暫停或終止均不得對迄今授予的任何獎勵下的權利或義務造成重大損害。
6. 獎勵資格和限制
6.1。服務提供商。
在遵守本第 6.1 節的前提下，可以向董事會不時自行決定和指定的任何服務提供商頒發獎勵。
6.2 連續獲得的獎項。
符合條件的人可以獲得多個獎項，但須遵守此處規定的限制。
6.3. 獨立獎勵、額外獎勵、雙人獎和替補獎勵。
董事會可以自行決定單獨授予獎勵，也可以與公司或關聯公司收購的任何其他獎勵或根據公司、任何關聯公司或任何商業實體的其他計劃授予的任何其他獎勵或任何獎勵，或者與受贈方從公司或任何關聯公司獲得付款的任何其他權利一起發放，或者作為替代或交換。此類額外獎勵、串聯獎勵、替代獎勵或交換獎勵可隨時頒發。如果授予一項獎項是為了取代或交換另一項獎項，則董事會有權要求交出該其他獎項，以換取授予新的獎項。在不違反第3.2節的前提下，董事會有權自行決定發放獎勵，以取代或換取公司或關聯公司收購的公司、任何關聯公司或任何商業實體的其他計劃下的任何其他獎勵。此外，獎勵可以代替現金補償，包括代替公司或任何關聯公司其他計劃下應支付的現金金額，在這種計劃中，受獎勵約束的股票價值等於現金補償（例如限制性股票單位或限制性股票）。
7. 獎勵協議
每項獎勵均應以獎勵協議為證，其形式由董事會不時確定。在不限制上述內容的前提下，可以以通知的形式提供獎勵協議，規定接受獎勵即表示接受獎勵的所有條款
計劃和通知。不時或同時授予的獎勵協議不必包含類似的條款，但應與本計劃的條款保持一致。每份證明授予期權的獎勵協議均應具體説明此類期權是非合格股票期權還是激勵性股票期權，如果沒有此類規定，則此類期權應被視為不合格股票期權。
8. 期權條款和條件
8.3。期權價格。
每個期權的期權價格應由董事會確定，並在相關的獎勵協議中註明。每種期權的期權價格（構成替代獎勵的期權價格除外）應至少為股票授予日的公允市場價值；但是，如果受贈方在授予之日是百分之十的股東，則授予該受讓人打算成為激勵性股票期權的期權價格應不低於股票公允市場價值的110％ 授予日期.在任何情況下，任何期權的期權價格均不得低於股票的面值。
8.4。歸屬。
在不違反本協議第8.3節的前提下，每種期權均應在董事會確定並在獎勵協議中規定的時間和條件（包括但不限於績效要求）下行使。
8.5。期限。
自授予之日起不超過十 (10) 年的期限屆滿後，或在本計劃規定的情況下，或在董事會可能確定並相關獎勵協議中規定的期權之前，每種期權均應終止，根據該期權購買股票的所有權利均應終止；但是，如果受贈方是百分之十的股東，則授予該受讓人的期權打算在授予日成為激勵性股票期權的持有者在到期後不得行使自授予之日起五 (5) 年。
8.6。行使期權的限制。
無論本計劃有任何其他規定，在任何情況下，都不得全部或部分行使任何期權，(i) 在本計劃獲得本協議規定的公司股東批准之日之前，或 (ii) 在導致期權終止的事件發生之後。
8.7。鍛鍊方法。
可行使的期權可以通過受讓人向公司發出行使通知來行使，説明要行使期權的股票數量，並全額支付股份。行使通知必須按照公司不時制定的程序發出，方可生效。
8.8。期權持有人的權利。
除非相關獎勵協議中另有規定，否則持有或行使期權的個人在所涵蓋的股票全部支付併發行給他之前，不享有股東的任何權利（例如，獲得現金或股息支付或歸屬於股票標的股份的分配或指導股票標的股票的投票的權利）。除非本協議第14節或相關的獎勵協議另有規定，否則不得對記錄日期在發行之日之前的股息、分配或其他權利進行調整。
8.9. 激勵性股票期權的限制。
只有在以下情況下，期權才構成激勵性股票期權：(i) 該期權的受讓人是公司或公司任何子公司的員工；(ii) 在相關獎勵協議中具體規定的範圍內；以及 (iii) 該受讓人持有的所有激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（在授予期權時確定）在此期間首次可行使任何日曆年（根據本計劃以及受贈方僱主及其所有其他計劃）關聯公司）不超過 100,000 美元。此限制應按授予期權的順序考慮期權。
9. 股票增值權的條款和條件
9.1。付款權。
特區應授予受贈方在行使後收取 (i) 行使當日一股股票的公允市場價值超過 (ii) 董事會確定的SAR行使價的權利。SAR的獎勵協議（構成替代獎勵的獎勵協議除外）應規定SAR行使價，該價格應在授予日確定為不低於該日股票的公允市場價值。SAR可以單獨授予，也可以與全部或部分期權一起授予，也可以在該期權期限內的任何後續時間授予，也可以與任何其他獎勵的全部或部分一起授予。在該期權授予之日之後與未償還的期權一起授予的SAR行使價應等於期權價格；但是，前提是SAR行使價不得低於SAR授予之日股票的公允市場價值，但須在第409A條要求的範圍內。
9.2。其他條款。
董事會應在撥款日期、全部或部分行使特許權的時間和情況（包括基於績效目標和/或未來服務要求的實現情況）、SAR 在離職後停止或可行使的時間或時間、行使方法、SAR 應與任何其他獎勵同時使用還是與任何其他條款結合使用，以及任何 SAR 的條件。
9.3。SAR 的期限。
根據本計劃授予的特許經營權的期限應由董事會自行決定；但是，該期限不得超過十 (10) 年。
9.4。支付沙特里亞爾金額。
行使特許權後，受贈方有權從公司獲得付款（由董事會確定的現金或股票），金額乘以以下公式確定：
(i) 行使當日股票的公允市場價值與SAR行使價之間的差額；由
(ii) 行使特區股份的數量。
10. 限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵的條款和條件
10.1限制條件。
在授予時，董事會可以自行決定設定一段時間（“限制期”）和任何其他限制，包括實現適用於根據第12條授予限制性股票或限制性股票單位的公司或個人績效目標。限制性股票或限制性股票單位的每項獎勵可能受到不同的限制
限制期和其他限制。在限制期內或在滿足任何其他適用限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票單位。董事會還可以向非僱員董事發放其他股票獎勵，根據公司非僱員董事遞延薪酬計劃的條款（不時生效），這些獎勵可能會被推遲，在這種情況下，此類其他股票獎勵應被視為完全歸屬的限制性股票單位。
10.2. 限制性股票證書。
在授予日期之後，公司應在合理可行的情況下儘快以每位獲得限制性股票的受讓人的名義發行股票證書或其他所有權證據，相當於授予受讓人的限制性股票總數。
10.3. 限制性股票持有人的權利。
除非董事會在獎勵協議中另有規定並遵守第16.12條，否則限制性股票的持有人應擁有作為公司股東的權利，包括投票權和股息權。
10.4。限制性股票單位持有人的權利。
10.4.1. 限制性股票單位的結算。
限制性股票單位可以以現金或股票結算，具體由董事會決定，並在獎勵協議中規定。獎勵協議還應規定限制性股票單位是應 (i) 在第 409A 條規定的 “短期延期” 期限內結算，還是 (ii) 在第 409A 條的要求範圍內以其他方式結算，在這種情況下，獎勵協議應具體説明此類限制性股票單位應在哪些情況下結算。
10.4.2.投票權和股息權。
除非適用的獎勵協議中另有規定並受第16.12條的約束，否則限制性股票單位的持有人不得擁有作為公司股東的權利，包括沒有投票權、股息或股息等值權。
10.4.3. 債權人的權利。
限制性股票單位的持有人除了公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。限制性股票單位是公司的無準備金和無抵押債務，但須遵守適用的獎勵協議的條款和條件。
10.5。購買限制性股票。
在適用法律要求的範圍內，受贈方必須以等於 (i) 此類限制性股票所代表的股票總面值或 (ii) 相關獎勵協議中規定的購買價格（如果有）中較高者從公司購買限制性股票。如果獎勵協議中有規定，則購買價格可能被視為由已經提供的服務支付。購買價格應以第 11 節所述的形式支付，或者由董事會自行決定，作為對過去提供的服務的對價。
10.6。庫存交付。
在任何限制期到期或終止以及董事會規定的任何其他條件得到滿足後，適用於以股票結算的限制性股票或限制性股票單位的限制將失效，除非獎勵協議中另有規定，否則此類股票的股票證書應在不受所有此類限制的情況下交付給受贈人或受贈人的受益人或遺產，視情況而定。
11. 期權和限制性股票的付款方式
11.1. 一般規則。
除非本第 11 節另有規定，否則因行使期權而購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格應以現金或公司可接受的現金等價物支付。
11.2 交出股票。
在獎勵協議規定的範圍內，根據行使期權購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格可以通過向公司投標股票來支付全部或部分支付，這些股票應按行使或退出之日的公允市場價值進行估值，以確定限制性股票的期權價格或購買價格的支付程度。儘管有上述規定，但對於激勵性股票期權，只有在授予時才能授權以已經擁有的股票的形式付款的權利。
11.3無現金運動。
僅就期權（不包括限制性股票）而言，在法律允許的範圍內，在獎勵協議規定的範圍內，期權價格的支付可以全部或部分通過（以公司可接受的形式）向公司接受的持牌證券經紀人交付不可撤銷的指示來支付，要求其出售股票並將全部或部分銷售收益交付給公司，以支付期權價格，以及第 16.3 節中描述的任何預扣税。
11.4其他付款方式。
在獎勵協議規定的範圍內，期權價格或限制性股票的購買價格的支付可以以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式支付，包括但不限於公司以其他方式因行使權受讓人而扣留的股票。
12. 績效獎勵的條款和條件
12.1 性能條件。
委員會可根據委員會可能規定的績效條件發放績效獎勵。委員會可使用其認為適當的業務標準、其他績效衡量標準或其他條款和條件來制定任何績效目標。授予任何一個受贈方或不同受贈方的績效獎勵的績效目標可能有所不同。
12.2績效獎勵的結算。
績效獎勵應以現金、股票、其他獎勵或其他財產結算，由委員會自行決定。委員會可自行決定調整與績效獎勵有關的和解金額。
13. 法律要求
13.1. 一般信息。
如果出售或發行任何股票構成受讓人、任何其他行使期權的個人或公司違反任何政府機構任何法律或法規的任何規定，則公司無需根據任何獎勵出售或發行任何股票，
包括但不限於任何聯邦或州證券法律或法規。如果公司在任何時候自行決定在任何證券交易所或任何政府監管機構下將受獎勵的任何股票的上市、註冊或資格作為根據本協議發行或購買股票的條件或與之有關的，則不得向受贈方或根據該獎勵行使期權的任何其他個人發行或出售任何股票股份，除非此類上市、登記、資格、同意或批准應在沒有以下條件的情況下生效或獲得公司無法接受的任何條件以及由此造成的任何延誤均不影響獎勵的終止日期。具體而言，在《證券法》方面，在行使任何期權或交付任何作為獎勵基礎的股票股票時，除非根據該法就該獎勵所涵蓋的股票發表的註冊聲明生效，否則除非董事會收到令其滿意的證據，表明受讓人或行使期權的任何其他個人可以根據《證券法》的註冊豁免收購此類股票。理事會在這方面的任何決定均為最終決定，具有約束力和決定性。根據《證券法》，公司可以，但在任何情況下都沒有義務註冊本協議所涵蓋的任何證券。公司沒有義務採取任何平權行動，使根據本計劃行使期權或發行股票符合任何政府機構的任何法律或法規。至於任何明確要求期權在該期權所涵蓋的股票註冊或免於註冊之前不得行使期權的司法管轄區，該期權的行使（如果該司法管轄區的法律適用）應被視為以此類註冊的有效性或此類豁免的可用性為條件。
13.2Rule 16b-3。
在公司根據《交易法》第12條註冊了某類股權證券的任何時候，公司的意圖是，根據本協議授予高級管理人員和董事的期權授予和行使將有資格獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免。如果計劃的任何條款或董事會或委員會的行動不符合第16b-3條的要求，則應在法律允許和董事會認為可取的範圍內將其視為不起作用，並且不得影響本計劃的有效性。如果修訂或取代了第16b-3條，董事會可以行使酌處權，在任何必要方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或其替代的要求或利用其任何特徵。
14. 資本變動的影響
14.1 庫存變動。
如果 (i) 由於資本重組、重新分類、股票分割、反向拆分、股份合併、股票交換、股票分紅或其他應付股本的分配，或者股票在沒有收到公司對價的情況下進行的任何其他增加或減少，或者股票被變更為或兑換為公司不同數量或種類的股票或其他證券生效日期，或 (ii) 發生任何分拆行為，公司應公平調整分割、特別現金分紅或其他資產分配，根據本計劃可能授予獎勵的股票數量和種類（包括第4.3節規定的最高限額）；前提是任何此類調整均應符合第409A條。此外，如果上文第 (ii) 條所述的已發行股票數量或其他交易出現任何此類增加或減少，則應公平調整已發行獎勵的股票數量和種類以及已發行期權的每股期權價格和已發行SAR的每股SAR行使價，前提是任何此類調整均應符合第409A條。
14.2. 某些交易的影響。
除非獎勵協議中另有規定，否則在公司交易中，本計劃和根據本協議發放的獎勵應根據各自的條款繼續生效，但在公司交易之後，(i) 每項未償還的獎勵應按與公司交易有關的協議中的規定處理，或 (ii) 如果不是，則按照
該協議規定，每位受贈方在行使或支付或轉讓任何獎勵時，有權就每股普通股獲得與普通股持有人在公司交易中有權獲得的普通股相同數量和種類的股票、證券、現金、財產或其他對價；但是，除非委員會另有決定，此類股票、證券、現金、財產或其他對價應仍受此類公司交易之前適用於獎勵的所有條件、限制和績效標準的約束。在不限制上述內容一般性的前提下，根據本第 14.2 節處理與支付或分配給公司股東的對價不完全是收購公司或由此產生的公司的普通股的公司交易相關的未償還期權和可疑股權可能包括在公司交易完成後取消未償還的期權和 SAR，前提是 (i) 受影響期權和 SAR 的持有人獲得期限至少為十五在公司交易完成之日前幾天，行使期權或SAR（在其他可行權範圍內）或（ii）被取消的期權或SAR所涵蓋的每股股份（以現金或現金等價物）向受影響的期權和SAR的持有人支付的金額等於公司交易中支付或分配給股東的每股價格的超額（如果有）（任何非現金的價值）對期權價格或SAR 行使的代價（由委員會自行決定）決定價格（如適用）。為避免疑問，(1) 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，仍可根據前一句第 (ii) 款取消期權和SAR；(2) 如果根據前一句第 (ii) 款確定的金額為零或更少，則受影響的期權或SAR可以在不支付任何款項的情況下被取消。就第 14.1 節而言，應最終假定本第 14.2 節規定的任何裁決的處理是適當的。
14.3. 調整
根據本第14條，與公司股票或證券有關的調整應由董事會作出，董事會在這方面的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。不得根據任何此類調整發行分數股份或其他證券，在每種情況下，任何此類調整產生的任何分數均應通過向下舍入至最接近的整股來抵消。
15。對公司沒有限制
根據本計劃發放獎勵不得以任何方式影響或限制公司調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。
16。一般適用於根據計劃授予的獎勵的條款
16.1. 權利免責聲明。
本計劃或任何獎勵協議中的任何條款均不得解釋為賦予任何個人繼續受僱或為公司或任何關聯公司服務的權利，也不得以任何方式干涉公司在任何時候增加或減少對任何個人的薪酬或其他付款，或者終止任何個人與公司之間的任何僱傭或其他關係的任何合同或其他權利或權力。此外，儘管本計劃中有任何相反的規定，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則只要受贈方繼續是服務提供商，根據本計劃授予的任何獎勵都不會受到受贈方職責或職位變更的影響。公司根據本計劃支付任何福利的義務應解釋為合同義務，即按照本計劃規定的方式和條件僅支付本文所述的金額。本計劃不得解釋為要求公司將任何金額轉給第三方受託人，或以其他方式持有任何款項以信託或託管形式根據本計劃條款支付給任何受贈人或受益人。
16.2. 本計劃的非排他性。
無論是通過本計劃還是將計劃提交公司股東批准，均不得解釋為對董事會採用此類其他激勵性薪酬安排（這些安排可能普遍適用於一類或多類個人，也可以專門適用於特定個人或特定個人）的權利和權力施加任何限制，包括但不限於董事會自行決定授予股票期權。
16.3. 預扣税。
公司或關聯公司（視情況而定）有權從應付給受贈人的任何形式的付款中扣除法律要求預扣的任何形式的聯邦、州或地方税（i）與獎勵的歸屬或其他限制失效有關的任何形式的聯邦、州或地方税；（ii）在行使期權或SAR時發行任何股票時；或（iii）以其他方式到期的與獎項的關係。在這種歸屬、失效或行使時，受贈方應向公司或關聯公司（視情況而定）支付公司或關聯公司可能合理確定為履行此類預扣義務所必需的任何金額。公司或關聯公司（視情況而定）可自行決定要求或允許受贈方全部或部分履行此類義務，(i) 讓公司或關聯公司扣留履行此類預扣義務所必需的最低數量的股票，或者 (ii) 向公司或關聯公司交付受贈方已經擁有的股票股份。以這種方式交付或扣留的股票的總公允市場價值應等於此類預扣義務，前提是其不超過僱主適用的最低要求預扣税率或委員會自行決定為避免財務會計目的的不利待遇而認為必要或可取的其他適用税率。用於履行此類預扣義務的股票的公允市場價值應在確定預扣税額之日由公司或關聯公司確定。在適用範圍內，受贈方只能使用不受任何回購、沒收、未履行歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其預扣義務。
16.4. 説明文字。
在本計劃或任何獎勵協議中使用字幕僅為便於參考，不影響本計劃或任何獎勵協議中任何條款的含義。
16.5. 其他規定。
每份獎勵協議可能包含與本計劃不一致的其他條款和條件，這些條款和條件由董事會自行決定。如果僱傭協議、獎勵協議和本計劃的條款之間存在任何衝突，則在計劃條款允許的範圍內，應按此處列出的順序以文件為準。
16.6. 人數和性別。
關於本計劃中使用的詞語，根據上下文的要求，單數形式應包括複數形式，男性應包括女性性別等。
16.7. 可分割性。
如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，則本計劃及其其餘條款應根據其條款可分割和強制執行，所有條款在任何其他司法管轄區仍可執行。
16.8. 適用法律。
本計劃應受華盛頓州法律管轄並根據華盛頓州法律進行解釋，但不影響法律衝突原則和適用的聯邦法律。
16.9. 第 409A 節。
本計劃旨在在第409A條的約束範圍內遵守該條款，因此，在允許的最大範圍內，應解釋和管理本計劃以遵守該條款。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的任何在第409A條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不得被視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了避免第409A條規定的加速徵税和税收處罰，在受贈方離職後的六（6）個月內，本應支付的金額和本來根據本計劃提供的福利，應在受贈方離職六個月週年（或受贈方去世，如果更早）之後的第一個發薪日支付。儘管有上述規定，公司和委員會均無義務採取任何行動阻止根據第409A條對任何受贈方徵收任何消費税或罰款，公司和委員會均不就此類税收或罰款向任何受贈方承擔任何責任。
16.10. 離職。
董事會應確定離職對獎勵的影響，這種效力應在相應的獎勵協議中規定。在不限制上述內容的前提下，董事會可以在授予時或經受贈方同意之後的任何時候在授予協議中規定離職後將採取的行動，包括但不限於加速歸屬或終止，具體取決於離職情況。
16.11. 獎勵的可轉讓性。
16.11.1. 一般轉賬。
除非第 16.11.2 節另有規定，否則授予獎勵的受贈方不得轉讓或轉讓任何獎勵，但遺囑或血統和分配法除外，在受贈方任職期間，只有受贈方個人（或受贈人的個人代表）才能行使本計劃規定的權利。
16.11.2. 家庭轉移。
如果在適用的獎勵協議中獲得授權，受贈人可以將全部或部分獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給任何家庭成員，但不是為了有價值。就本第 16.11.2 節而言，“非價值” 轉讓是指 (i) 禮物，(ii) 根據家庭關係令為解決婚姻財產權而進行的轉讓；或 (iii) 向家庭成員（或受贈人）擁有百分之五十以上的投票權益的實體進行轉讓，以換取該實體的權益。根據本第 16.11.2 節進行轉讓後，任何此類獎勵應繼續受轉讓前夕適用的相同條款和條件的約束。除非根據本第 16.11.2 節、遺囑或血統和分配法向原始受贈人的家庭成員轉讓，否則禁止隨後轉讓的獎勵。
16.12. 股息和股息等值權利。
如果獎勵協議中有規定，則本計劃下除期權或SAR以外的獎勵的獲得者可能有權立即或延期獲得與獎勵所涵蓋的普通股或其他證券相關的股息或股息等價物。股息等值權利的條款和條件可以在獎勵協議中規定。記入受贈方的股息等價物可以立即支付，也可以被視為再投資於公司的額外股票或其他證券，單位價格等於股票當日的公允市場價值
根據委員會自行決定，此類股息已支付給股東。儘管有上述規定，股息或股息等價物只能在獎勵成為既得或應付的範圍內累積和支付。根據本計劃可供發行的普通股數量不得減少以反映任何股息或股息等價物，這些股息或股息等價物再投資於普通股的額外股息或股息等價物，這些股息或股息等價物，這些股息或股息等價物，這些股息或股息等價物，這些股息或股息等價物被記入獎勵。
該計劃最初於2016年5月11日獲得公司股東的批准。
該計劃的第一修正案和重述已於2018年5月9日獲得公司股東的批准。
該計劃的第二修正案和重述已於2023年5月11日獲得公司股東的批准。