依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-231543
註冊費的計算
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| 每一級的標題 證券須予註冊 |
須支付的款額 已註冊 |
極大值 發行價 每單位 |
極大值 集料 發行價 |
數量 註冊費 (1) | ||||
| 2.300釐優先債券，2031年到期 |
$300,000,000 | 99.565% | $298,695,000 | $32,587.63 | ||||
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| (1) | 申請費是根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算的。 |
招股説明書附錄(2019年5月16日招股説明書 )
哈貝爾公司
$300,000,000 2.300釐優先債券，2031年到期
Hubbell Inc.將提供總計3億美元的 本金2.300%的高級債券，2031年到期(債券)。債券的利息將每半年支付一次，分別於每年的3月15日和9月15日支付，從2021年9月15日開始。票據將是我們的無擔保、 無從屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他現有和未來無擔保、無從屬債務享有同等的償付權。票據將按本招股説明書附錄中描述的贖回價格在規定到期日之前的任何時間和不時按我們的選擇權贖回全部或部分票據。？請參閲票據説明/票據贖回和可選贖回。如果發生控制權變更 觸發事件(如本文定義)，除本招股説明書附錄中描述的某些例外情況外，我們將被要求向票據持有人提出要約，以回購相當於回購票據本金總額101%的回購價格，回購每位持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數 倍)，外加應計和未付見備註説明，説明控制權變更要約。
紙幣將以美元發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。這些票據將不會受益於任何償債基金。
投資於 票據涉及本招股説明書附錄第頁開始的風險因素部分所述的風險S-5.
美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
| 公開發行價(1) | 承保折扣 | 收益，在此之前 費用 | ||||
| 每張音符 |
99.565% | 0.650% | 98.915% | |||
| 總計 |
$298,695,000 | $1,950,000 | $296,745,000 | |||
| (1) | 另加2021年3月12日起的應計利息(如果有的話)。 |
我們 不打算申請將票據在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。
承銷商預計僅在2021年3月12日左右通過存託信託公司(DTC)及其參與者(包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的設施以簿記形式交付票據，並在紐約 左右付款。
聯合簿記管理人
| 美國銀行證券 | 摩根大通 | 滙豐銀行 |
高級聯席經理
| 花旗集團 | 道明證券 | 美國銀行(US Bancorp) |
聯席經理
| 公民資本市場 | 摩根士丹利 | 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
本招股説明書增刊日期為2021年3月3日。
目錄
| 招股説明書副刊 |
| |||
| 關於本招股説明書增刊 |
S-II | |||
| 以引用方式將某些文件成立為法團 |
S-IV | |||
| 摘要 |
S-1 | |||
| 風險因素 |
S-5 | |||
| 收益的使用 |
S-9 | |||
| 資本化 |
S-10 | |||
| 附註説明 |
S-11 | |||
| 美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
S-33 | |||
| 包銷 |
S-38 | |||
| 紙幣的有效性 |
S-43 | |||
| 專家 |
S-43 | |||
| 招股説明書 |
| |||
| 關於這份招股説明書 |
1 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
1 | |||
| 以引用方式將某些文件成立為法團 |
2 | |||
| 前瞻性陳述 |
2 | |||
| 哈貝爾公司 |
4 | |||
| 風險因素 |
4 | |||
| 收益的使用 |
5 | |||
| 股本説明 |
5 | |||
| 債務證券的説明 |
7 | |||
| 配送計劃 |
13 | |||
| 證券的有效性 |
14 | |||
| 專家 |
14 | |||
關於本招股説明書增刊
本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了票據發行的具體條款。第二部分 是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於票據的發售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括有關我們的重要信息、説明 以及您在投資這些説明之前應查看的其他信息。本招股説明書附錄還增加、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本 招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。在投資這些附註之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書， 以及有關我們的其他信息(請參閲隨附的招股説明書，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息)。
您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權補充本招股説明書補充的任何免費撰寫的招股説明書或條款説明書中包含或通過引用合併的信息。我們 沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果我們以外的任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和承銷商不會 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書和隨附的招股説明書以及 以引用方式併入本説明書和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、物業、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，凡提及Hubbell、 WE、YOU YOU和OUR YORS的，均指康涅狄格州哈貝爾公司及其合併子公司。
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
就招股章程規例 (定義如下)而言，本招股章程增刊並非招股章程。
本招股説明書附錄的編制依據是，任何已實施招股説明書規則的歐洲經濟區(EEA)成員國的任何票據要約，只能向符合招股説明書規則的合格投資者(合格投資者)的法人實體發出。(？因此，任何在該成員國提出要約或打算 要約發行本招股説明書附錄中所考慮發行的票據的人，只能就合格投資者進行要約。Hubbell Inc.和此次 發行的聯合簿記管理人都沒有授權，也沒有授權向合格投資者以外的其他人提供任何票據。《招股説明書規例》一詞意指2017/1129號(歐盟)條例。
禁止向歐洲經濟區的散户投資者出售債券：債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者出售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經 修訂(MiFID II)的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)經修訂的指令(EU)2016/97所指的客户(保險分銷指令)，該客户不符合第(Br)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。
S-II
因此，未準備任何經修訂的(EU)第1286/2014號規例(PRIIP 規例)所規定的發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵資料文件，因此根據PRIIPS規例，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供票據可能是違法的 。
英國潛在投資者須知
禁止向英國散户投資者出售這些票據不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應 向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例 (EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據經《2020年歐盟(退出協議)法》修訂的《2018年歐盟(退出)法案》，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是法規(EU) 2017/1129第2條所界定的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)，(EU)1286/2014號法規沒有要求提供關鍵信息文件，因為它是國內法律的一部分，用於 發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的 。
本招股説明書附錄以及與發行本招股説明書 相關的任何其他文件或材料未經授權人員按照FSMA第21條的規定進行溝通，且此類文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或材料不會 分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國具有與投資相關事宜的專業 經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定)的人員，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員傳達。或可根據財務促進令合法地向其發出通知的任何其他人士(所有此等人士 統稱為相關人士)。在英國，本招股説明書附錄中提供的票據僅供相關人士使用，且與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動將僅與 相關人士進行。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其任何內容。
S-III
以引用方式將某些文件成立為法團
SEC的規則允許我們在本招股説明書附錄中引用相關信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向SEC提交的後續信息將 自動更新並取代該信息。本招股説明書附錄中包含的 陳述修改或取代該陳述的範圍內，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代。
我們將以下列出的文件和我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書附錄中稱為交易法)提交給證券交易委員會的任何 未來備案文件合併在本招股説明書附錄中 從本招股説明書附錄之日起至票據發售終止之日。但是，除以下規定外，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來歸檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件不被視為已提交給證券交易委員會，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據表格第2.02或7.01項提供的任何信息8-K或根據表格8-K第9.01項 提供的相關證物。
| | 我們關於表格的年度報告截至2020年12月31日的年度10-K ，於2021年2月11日提交給證券交易委員會。 |
| | 通過引用明確包含在我們年度報告中的信息 截至2019年12月31日的年度10-K，來自我們於2020年3月23日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 。 |
| | 我們目前在表格上的報告8-K，於2021年1月19日和2021年3月2日提交給SEC。 |
您可以寫信 或通過以下地址致電我們，索取本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄中的任何文件的免費副本(證物除外，除非這些文件通過引用明確併入文件中)：
祕書
哈貝爾公司
水景大道40號
康涅狄格州謝爾頓，郵編：06484
(475) 882-4000
除非在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中明確引用了這些展品，否則不會將這些展品發送至備案文件。
S-IV
摘要
本摘要並不完整，也沒有包含您在投資這些票據之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括風險因素和我們的合併財務報表和相關説明，以及在此引用的文件。
哈貝爾公司
Hubbell成立於1888年，是一家獨資企業，1905年在康涅狄格州註冊成立。我們是一家為眾多客户提供優質電氣產品和公用事業解決方案的全球製造商終端市場應用。 產品由位於美國、加拿大、波多黎各、墨西哥、中華人民共和國、英國、巴西、澳大利亞、西班牙和 愛爾蘭的子公司採購、完整製造或組裝。我們還參與了在香港和菲律賓的合資企業，並在新加坡、意大利、中國、印度、墨西哥、韓國、智利和中東國家設有辦事處。截至2020年12月31日，哈貝爾約有19,100名員工。
我們的電氣解決方案部門(以前稱為電氣部門，截止到2020年12月31日)(佔2020年合併收入的54%，2019年的57%，2018年的59%)由銷售庫存和定製產品(包括標準和特殊應用佈線設備產品)的企業組成。粗糙的電氣 產品、連接器和接地產品、照明設備和控制器以及其他電氣設備。電氣解決方案部門的產品通常由電氣承包商、維修人員、電工、公用事業公司和電信公司在工業、商業和機構設施及其周圍使用。此外，某些企業還設計和製造用於 非住宅和工業市場的工業控制和通信系統。其中許多產品的設計使其也可用於因易燃氣體和蒸氣的存在而存在火災和爆炸危險的惡劣和危險場所 。苛刻和危險的產品主要用於石油和天然氣(陸上和海上)和採礦業。我們還提供具有住宅和公用事業應用的各種照明設備、佈線設備和電氣產品。
這些產品主要通過電器和工業分銷商、家庭中心、零售和 硬件插座、照明展廳和麪向住宅產品的互聯網網站銷售。特殊應用產品主要通過批發分銷商銷售給承包商、工業客户和原始設備製造商 (原始設備製造商)。我們擁有銷售和營銷組織，以幫助潛在用户將某些產品應用於他們的特定要求，並與建築師、工程師、工業設計師、OEM和電氣承包商合作設計電氣系統，以滿足工業、非住宅和住宅用户。我們的許多產品也由獨立製造商和銷售代理代表 。
我們的公用事業解決方案部門(前稱電力部門，截至2019年12月31日)(佔2020年合併 收入的46%，2019年的43%，2018年的41%)包括主要為電力公用事業行業設計、製造和銷售輸電和配電組件的業務，以及天然氣分銷市場的組件和總成 。水和天然氣公用事業、電信公用事業、民用建築和交通運輸行業也得到了服務。產品直接銷售給公用事業公司和通過分銷商，以及承包商和 建築和工程公司。2018年收購Meter Readings Holding Group，LLC擴大了公用事業解決方案產品組合，包括終端計量設備和傳感器、高級計量基礎設施通信以及軟件 和
S-1
出售給電力、供水和燃氣設施的安裝服務。雖然我們相信我們在這一領域的銷售額並不依賴於任何客户或客户羣體，但電力公司採購量的大幅減少 將影響這一細分市場。
哈貝爾是康涅狄格州的一家公司。我們的主要執行辦公室 位於康涅狄格州謝爾頓水景大道40號，郵編06484-1000。我們的主要電話號碼是(475)882-4000.
我們的 網站是www.hubbel.com。本公司網站包含的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。
最近的 發展
本次發售結束後不久，我們打算簽訂一項新的7.5億美元優先無擔保循環信貸 融資，以取代我們現有的循環信貸融資，否則該融資將於2023年2月到期。截至2020年12月31日，我們現有的循環信貸安排下沒有未償還的借款。我們預計，新的循環 信貸安排將在進入之日起五年內到期。我們不能向您保證設施的條款，也不能保證我們何時或是否進入設施。
S-2
產品簡介
以下是註釋中某些術語的簡要摘要。有關附註條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的附註説明。在本產品摘要 中，對我們、我們的和我們的引用是指Hubbell Inc.，而不是其子公司。
| 發行人 |
哈貝爾公司。 |
| 提供的票據 |
本金總額3億，000,000美元，本金2.300釐，優先債券將於2031年到期。 |
| 到期日 |
2031年3月15日 |
| 利率和付息日期 |
年息2.300釐，由2021年9月15日開始，每半年派息一次，日期為每年的3月15日及9月15日。 |
| 排名 |
這些票據將是我們的無擔保、無從屬債務，並將： |
| | 與我們所有其他現有和未來的無擔保、無從屬債務(包括但不限於我們循環信貸安排下的債務、2026年到期的3.350優先票據、2027年到期的3.150優先票據和2028年到期的3.500優先票據)並列償付權利； |
| | 在償付權利上實際上從屬於我們目前和未來的所有有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限；以及 |
| | 在結構上從屬於我們子公司現有或未來的優先股、債務、擔保和其他負債(包括貿易應付款項) 。 |
| 可選贖回 |
票據可按本招股説明書附錄中所述的贖回價格在規定到期日之前的任何時間和不時贖回全部或部分票據，由我們選擇。參見 ？票據説明？票據的贖回？可選的贖回。？ |
| 控制變更觸發事件 |
如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使贖回票據的選擇權或已使票據失效(在每種情況下，如本招股説明書附錄所述)，否則我們將被要求 向票據的每位持有人提出要約，以回購相當於回購票據本金總額101%的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)的票據， 在以下情況下，我們將被要求以相當於所購票據本金總額101%的回購價格，外加應計利息和未付利息，回購每位持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。 見備註説明，説明控制權變更要約。 |
| 契諾 |
票據和相關契約(如本文所定義)將不需要維持任何財務比率或規定的淨值或流動性水平。但是，我們和我們的子公司將 受制於《票據説明》中所述的契約。 |
S-3
| 收益的使用 |
我們估計，扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為2.955億美元。 |
| 我們打算使用此次發行的淨收益，連同手頭現金，全額贖回2022年到期的所有未償還的3.625%優先債券，本金總額 3億美元，聲明到期日為2022年11月15日，並支付與此相關的任何溢價和應計利息。見收益的使用。 |
| DTC資格 |
票據最初將以永久全球證券的形式發行，並以登記的形式存放在DTC或代表DTC，並應DTC的要求以CEDE& Co的名義註冊。投資者可以選擇通過DTC及其直接或間接參與者持有其在全球證券中的權益，如票據説明和記賬程序中所描述的那樣，投資者可以選擇通過DTC及其直接或間接參與者持有其在全球證券中的權益，這些票據將存放在DTC或代表DTC，並應DTC的要求以CEDE& Co的名義註冊。 |
| 形式和麪額 |
紙幣將以美元發行，最低面額為2,000美元，面額超過1,000美元的整數倍。 |
| 進一步發行額外票據 |
除發行日、發行價、初始利息累計日和首次付息日期外，我們可不時在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，以與本票據相同的條款和條件、相同的CUSIP、ISIN和/或其他 識別號碼創建和發行額外票據，本金總額不限。任何此類額外票據將與此處提供的票據合併，以形成本契約項下的單一系列債務證券，提供不能與此處提供的用於美國聯邦所得税的票據互換的任何此類附加票據將 與此處提供的票據 相比，具有單獨的CUSIP、ISIN和/或其他識別號(如果適用)。 |
| 沒有上市 |
我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。 |
| 風險因素 |
投資這些票據涉及巨大的風險。在決定投資於票據之前，您應仔細考慮風險因素標題中列出或引用的風險因素，以及本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息(br})。 |
S-4
風險因素
投資者應仔細考慮以下風險因素，以及我們最新年度報表中確定的與我們業務相關的風險因素10-K和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息，然後再獲取任何註釋。這些風險並不是我們在業務中和/或與此次發行相關的唯一風險。我們的業務、財務狀況和運營結果和/或在此提供的票據的成功也可能受到其他因素的影響，這些因素目前不為我們所知，或者我們目前認為這些因素並不重要。
我們有未償還的債務，如果我們在未來產生額外的債務，而不註銷現有的 債務，我們的債務將進一步增加。
我們有未償還的債務和其他財務義務，以及大量未使用的借款能力。我們的負債水平 和相關的償債義務可能會產生負面影響，包括：
| | 要求我們將大量運營現金流用於支付債務本金和利息，這將減少我們可用於其他用途的資金 ； |
| | 降低我們在規劃或應對業務和市場環境變化方面的靈活性；以及 |
| | 使我們面臨利率風險，因為我們的部分債務是可變利率的。 |
我們未來可能會招致更多的債務。如果我們產生新的債務，而不註銷現有的債務，上述風險可能會 增加。
該契約並不限制我們可能產生的額外無擔保債務的數額。
發行票據所依據的票據和契約對Hubbell Inc.或其子公司可能產生的無擔保債務金額沒有任何限制。我們的額外債務可能會對作為票據持有人的您產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務、您票據的 交易價值損失(如果有)，以及票據信用評級被下調或撤銷的風險。？
票據受制於有擔保債權人的優先債權 。
票據將是Hubbell Inc.的無擔保、無從屬債務，與Hubbell Inc.的其他現有和未來的無擔保、無從屬債務享有同等的償付權 ，在構成該證券的資產價值範圍內，實際上從屬於Hubbell Inc.的任何有擔保債務。 在構成該證券的資產的價值範圍內，該票據實際上從屬於Hubbell Inc.的任何有擔保債務。 在構成該證券的資產的價值範圍內，該票據與Hubbell Inc.的其他現有和未來的無擔保、無從屬債務具有同等的償付權。管理票據的契約允許Hubbell Inc.及其子公司在特定情況下產生擔保債務，所發生的金額可能很大。如果Hubbell Inc.產生任何由其資產或子公司資產擔保的債務，這些資產將優先受我們的有擔保債權人的債權管轄。
如果發生破產、清算、解散、重組或類似的程序，這些質押資產將可用於償還擔保債務，然後才能對票據進行任何付款。在該等資產不能 全額償還任何該等擔保債務的範圍內，該等債務的持有人將有權索償任何與票據並列的付款權利的差額。在這種情況下，Hubbell Inc.可能沒有足夠的剩餘資產 來支付任何或所有票據的到期金額。
S-5
這些票據不會由Hubbell Inc.的任何子公司擔保，在結構上 從屬於Hubbell Inc.子公司的任何未來優先股和任何現有或未來的債務、擔保和其他負債，這些債務、擔保和其他負債可能會影響您收取票據付款的能力。
這些票據將完全是Hubbell Inc.的債務，它的任何子公司都不會提供擔保。因此，票據在結構上將 從屬於該等附屬公司現有或未來優先股、債務、擔保及其他負債(包括應付貿易款項)。管理票據的契約不限制Hubbell Inc.或其 子公司在未來招致大量額外債務。
Hubbell Inc.目前幾乎所有的營業收入都來自其子公司，並通過子公司持有大部分資產，其子公司擁有大量資產和負債。Hubbell Inc.的現金流及其償還債務(包括票據)的能力，因此 部分取決於其子公司的收益，而Hubbell Inc.則依賴於這些子公司向其分配的收益、貸款或其他付款。
哈貝爾公司的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。Hubbell Inc.的子公司沒有義務支付票據上的任何到期金額，或者在Hubbell Inc.與其子公司之間現有或未來的 合同義務的約束下，向Hubbell Inc.提供資金以履行其義務，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。此外，此類子公司向Hubbell Inc.支付的任何股息、 分配、貸款或墊款都可能受到法定或合同限制和税收的約束。由子公司向Hubbell Inc.支付的款項也將取決於此類 子公司的收益和業務考慮。
Hubbell Inc.在 清算或重組時接受其任何子公司任何資產的權利，以及因此票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人的債權，包括貿易債權人和優先 股東(如果有)的債權。這些票據不限制哈貝爾公司的子公司產生額外債務的能力，這些債務可能限制或禁止 此類子公司向哈貝爾公司進行分配、支付股息或發放貸款。Hubbell Inc.不能向您保證，管理其子公司當前和未來債務的協議將允許這些子公司向Hubbell Inc.提供足夠的股息、分派或貸款，為到期票據的支付提供資金。此外，即使Hubbell Inc.是其任何子公司的債權人，Hubbell Inc.作為債權人的權利也將從屬於其子公司資產的任何擔保 權益以及Hubbell Inc.持有的任何優先於債務的子公司的債務。
Hubbell Inc.可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據。
如果發生控制權變更觸發事件， 除非Hubbell Inc.已行使其贖回票據的選擇權或已使票據失效(在每種情況下，如本招股説明書附錄所述)，否則Hubbell Inc.將被要求以 現金的價格提出要約，以本招股説明書附錄中描述的回購價格回購票據。但是，Hubbell Inc.可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據，因為Hubbell Inc.可能沒有足夠的資金進行回購 。此外，管理未來發生的債務的協議可能會限制Hubbell Inc.在發生控制權變更觸發事件時回購票據。未能回購正確投標的票據將 構成管理票據的契約項下的違約事件，進而構成我們的循環信貸安排項下的違約，並可能構成未來發生的債務協議項下的違約 ，這可能對我們和您(票據持有人)造成重大不利後果。(br}=見備註説明，説明控制權變更要約。
S-6
在涉及Hubbell的某些 公司交易的情況下，票據的控制權變更要約條款可能不會保護票據持有人。
備註中與控制權變更觸發事件相關的條款可能無法保護您免受 某些重要公司交易的影響，例如槓桿資本重組(這將增加我們的負債水平)、重組、重組、合併或其他不涉及投票權變更或Hubbell Inc.的 實益所有權的類似交易。即使涉及Hubbell Inc.投票權或實益所有權變更的交易也可能不涉及構成控制權變更的變更，如果不涉及變更控制權，也不會構成觸發 觸發Hubbell Inc.要約回購票據義務的 控制權變更事件。此外，Hubbell Inc.要約回購票據的義務以 評級事件發生為條件，如控制要約變更的票據説明中所述。如果發生不構成控制權變更觸發事件的事件，Hubbell Inc.將不會被要求要約回購 票據，即使發生此類事件，您也可能被要求繼續持有票據。見備註説明，説明控制權變更要約。
票據和契約中的有限契諾可能不會針對某些事件或發展提供保護，這些事件或發展可能會影響Hubbell Inc.償還票據的能力或票據的交易價格 。
管理票據的契約不：
| | 要求維持任何財務比率或特定的淨值或流動性水平，因此，在我們的財務狀況或經營業績發生重大不利變化的情況下，不保護票據持有人 ； |
| | 限制哈貝爾公司產生等同於票據付款權的債務的能力； |
| | 將Hubbell Inc.產生大量擔保債務的能力限制在擔保債務的資產價值範圍內，該債務實際上優先於票據 ； |
| | 限制Hubbell Inc.的子公司產生債務的能力，因為債務在結構上優先於票據； |
| | 限制Hubbell Inc.的子公司發行證券或以其他方式產生優先於我們在子公司的股權的債務的能力 ； |
| | 限制我們回購或預付證券的能力；或 |
| | 限制我們對我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力 。 |
出於這些原因，您不應將契約中的契諾視為評估 是否投資票據的重要因素。此外，我們還接受獨立信用評級機構的定期審查。我們未償債務水平的增加，或其他可能對我們的業務、物業、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響的事件，可能會導致評級機構全面下調我們的債務信用評級以及票據的評級，這可能會對 票據的交易價格或流動性產生不利影響。任何這樣的降級也可能對我們的借貸成本產生不利影響，限制我們進入資本市場的機會，或者導致未來債務協議中更具限制性的公約。
信用評級可能不會反映您在票據上投資的所有風險。
分配給或將分配給票據的任何信用評級在範圍上都是有限的，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在 的觀點。
S-7
評級發佈時間。有關評級的重要性，可向該評級機構索取解釋。我們不能向您保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者如果適用的評級機構認為情況需要，也不能保證評級不會被適用的評級機構完全下調、暫停或撤銷。
機構信用評級並不是建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會影響票據的市場價值，並增加我們的公司 借款成本。
活躍的票據交易市場可能不會發展起來。
這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場，交易市場可能不會活躍。如果票據在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於其 初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。如果不發展活躍的交易市場，票據的流動性和交易價格可能會受到損害。
我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。某些承銷商已通知我們，他們目前 打算在適用法律允許的情況下在票據上做市。不過，承銷商並無義務在票據上做市，並可隨時終止莊家的莊家活動，而無須另行通知。如果 承銷商不再擔任票據的做市商，我們不能向您保證其他公司或個人會在票據上做市。
此外，票據交易市場的流動性和票據報價的任何市場價格可能會受到證券整體市場變化以及我們的財務業績或前景或本行業公司財務業績或前景的變化的不利影響。因此，不能保證(A)債券將發展或維持活躍的交易市場，(B)任何確實發展的市場的流動性，或 (C)您出售任何您可能擁有的票據的能力或您可能能夠出售您的票據的價格。
S-8
收益的使用
我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用 後，本次發行的淨收益約為2.955億美元。我們打算使用此次發行的淨收益，連同手頭現金，全額贖回2022年到期的本金總額為3億美元的未償還3.625%優先債券，這些債券的到期日為2022年11月15日，並支付與此相關的任何溢價和應計利息。承銷商及其某些關聯公司可能持有我們2022年到期的3.625%優先債券的頭寸，如果他們持有此類債券，他們可能會獲得用於贖回此類債券的此次發行收益的一部分。參見承銷。
S-9
資本化
下表列出了我們截至2020年12月31日的綜合現金和現金等價物以及資本化情況，在票據發售和收益使用生效後，按實際基礎和調整後的 基礎計算。見？收益的使用。？此表應結合本招股説明書附錄及隨附的招股説明書(包括我們經審計的合併財務報表和相關附註)中包含的或通過引用併入本招股説明書及其附帶的招股説明書中的信息閲讀，並通過引用對其全文進行限定。
| 截至2020年12月31日 | ||||||||
| 實際 | 作為調整後的(7) | |||||||
| (金額以百萬為單位， (除股份金額外) |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 259.6 | $ | 255.1 | ||||
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| 短期債務 |
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| 短期債務(1) |
153.1 | 153.1 | ||||||
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| 短期債務總額 |
153.1 | 153.1 | ||||||
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| 長期債務 |
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| 循環信貸安排 |
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| 2022年到期的3.625釐優先債券(2) |
299.2 | | ||||||
| 2026年到期的3.350釐優先債券(3) |
396.5 | 396.5 | ||||||
| 2027年到期的3.150釐優先債券(4) |
296.4 | 296.4 | ||||||
| 2028年到期的3.500釐優先債券(5) |
444.8 | 444.8 | ||||||
| 茲發售2031年到期的2.300釐優先債券(6) |
| 295.5 | ||||||
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| 長期債務總額 |
1,436.9 | 1,433.2 | ||||||
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| 債務總額 |
1,590.0 | 1,586.3 | ||||||
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| 股東權益 |
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| 普通股，面值0.01美元，授權200,000,000股；已發行54,382,659股 |
0.6 | 0.6 | ||||||
| 其他內容實收資本 |
4.9 | 4.9 | ||||||
| 留存收益 |
2,393.7 | 2,393.7 | ||||||
| 累計其他綜合收益(虧損)合計 |
(329.2 | ) | (329.2 | ) | ||||
| 非控股權益 |
15.4 | 15.4 | ||||||
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| 股東權益總額 |
2,085.4 | 2,085.4 | ||||||
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| 總市值 |
$ | 3,675.4 | $ | 3,671.7 | ||||
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| (1) | 短期債務包括1.5億美元的商業票據借款和310萬美元的借款，用於支持我們的某些國際業務。 |
| (2) | 實際金額是扣除原始發行折扣和未攤銷債務發行成本後的票據本金總額3.00億美元。 |
| (3) | 實際金額是扣除原始發行折扣和未攤銷債務發行成本後的票據本金總額4.0億美元。 |
| (4) | 實際金額是扣除原始發行折扣和未攤銷債務發行成本後的票據本金總額3.00億美元。 |
| (5) | 實際金額是扣除原始發行折扣和未攤銷債務發行成本後的票據本金總額4.5億美元。 |
| (6) | 由於調整後的金額代表在此發售的票據的本金總額為3.00億美元，扣除任何折扣和債券發行成本。 |
| (7) | 由於調整後的金額並不反映贖回我們將於2022年到期的3.625釐優先債券的整體溢價。 |
S-10
附註説明
以下對附註條款的説明補充了所附招股説明書中所載的債務證券一般條款的説明，並在與之不一致的範圍內取代了該説明，在此對其進行説明參考。本説明書中使用但未定義的大寫術語具有基礎契約中指定的含義(如下面定義的 )。在本招股説明書附錄的這一節中，提及WE、OUR、YOU和本公司的內容是指Hubbell Inc.(而不是其子公司)及其任何繼任者，並根據契約條款(定義見下文)被 替代。
一般信息
這些票據將構成一系列債務證券，將根據1995年9月15日由公司和紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司，N.A.(前身為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(前身為摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行，前身為化學銀行)受託人)發行的契約(基礎契約)發行。？和基礎契約一起，？契約？)。
債券的本金總額最初將為3億美元。票據將於2031年3月15日(聲明的到期日)到期併到期和應付，連同其任何應計和未支付的 利息。該批債券將由二零二一年三月十二日起，年息率為2.300釐。
票據利息將於每年3月15日及9月15日(自2021年9月15日起)每半年支付一次，付給在有關付息日期前的3月1日及9月1日(不論是否為營業日)營業結束時以其名義登記 票據的人士(定義見基準契據)。如果任何利息支付日期不是營業日，則將在下一個營業日 支付，但不會有任何額外利息或其他金額。
？就票據而言，營業日是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市或公司信託辦公室(按基礎契約中的定義)所在城市的銀行機構的任何 日，而不是週六、週日或其他日期 。
於任何付息日(及所述到期日)應付的利息，應為自(但不包括)該付息日(或所述到期日)至(但不包括)該付息日(或所述到期日)(或如先前並無就票據支付利息或所述到期日亦包括第六補充契據之日)至(但不包括)該付息日(或所述到期日)(包括已支付利息或已妥為撥備利息的前一付息日)及 應累算利息金額。
票據的利息將在 的基礎上計算360天的一年，由12個30天的月份組成。
票據不會享受任何償債基金的好處。
筆記最初將由一個或多個全球形式的註冊筆記表示，但在 某些有限的情況下，可能由最終形式的筆記表示。見入賬程序。紙幣將以美元發行(見基礎契約)，最低面額為2,000美元， 超出1,000美元的整數倍。
進一步發行額外紙幣
我們可以不時在不通知票據持有人或未經票據持有人同意的情況下，以相同的條款和條件以及相同的CUSIP、ISIN和/或其他識別 號碼創建和發行額外的票據
S-11
在此發行的票據，本金總額不限，但發行日、發行價、初始計息日和首次付息日除外。任何 此類額外票據將與此處提供的票據合併，形成本契約項下的單一系列債務證券，提供不能與此處提供的用於美國 聯邦所得税目的的票據互換的任何此類附加票據將具有與此處提供的票據不同的CUSIP、ISIN和/或其他識別號(如果適用)。
排名
票據將是我們的無擔保、無從屬債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保、無從屬債務享有同等的償付權 不時未償債務。票據的付款權實際上將從屬於我們目前和未來的所有有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。
該契約不限制本公司可能發行的債務證券的本金總額。該契約不包含 任何會限制本公司或其子公司產生債務能力的條款。
該公司幾乎所有的營業收入都來自其子公司，並通過子公司持有大部分資產。因此，本公司依賴其子公司的現金流來履行其債務義務，包括票據項下的義務。這些子公司是 獨立且截然不同的法人實體，無論是通過股息、分派、貸款或其他方式，都沒有義務支付票據到期金額，也沒有義務向本公司提供資金，以履行其支付義務。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司現有或未來優先股、債務、擔保和其他負債(包括貿易應付款項)的支付權。此外，適用法律的條款，如限制支付股息的條款，可能會限制本公司子公司向本公司支付股息或支付或其他分配的能力，並且本公司的子公司可以同意對其向本公司支付股息或支付或其他分配能力的合同 限制。此外，本公司及其債權人(包括票據持有人)於任何附屬公司清盤或重組時參與該附屬公司資產的權利將受制於該附屬公司債權人的優先債權，除非本公司本身可能是該附屬公司的債權人，並對該 附屬公司擁有公認的債權。
截至2020年12月31日，在票據發行和收益使用生效後的調整基礎上， 公司將有約15.9億美元的未償債務。
付款和付款代理
票據的本金、溢價(如有)及利息須以美元支付，票據的轉讓須可予登記，並可 在公司在紐約為此目的而設的辦事處或辦事處兑換本金總額相若的票據，而該辦事處或辦事處最初須為受託人在紐約的辦事處或辦事處； 提供, 該利息的支付可由公司選擇，方式是將支票郵寄給有權獲得利息的人，郵寄到證券登記冊上顯示的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人指定的適當賬户；以及提供,進一步, 本公司須就以DTC或本公司任何高級人員不時指定的其他 美國託管機構或其各自的代名人名義登記或持有的全球形式票據支付本金、溢價(如有)及利息，電匯予DTC(或該其他美國託管機構)或其代名人(視屬何情況而定)為該等全球形式票據的持有人 ，並向DTC(或該其他美國託管機構)或其代名人(視情況而定)電匯予DTC(或該其他美國託管機構)或其代名人(視屬何情況而定)作為該等全球形式票據的持有人 。票據的證券登記員為受託人；票據的支付代理人最初為受託人。
S-12
贖回紙幣
可選贖回
票據將可於2030年12月15日(於指定到期日前三個月)(該日期，即票面贖回日期)之前，按吾等選擇權隨時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於(適用溢價)(A)將贖回票據本金 金額的100%，及(B)將贖回的票據的剩餘預定本金及利息的現值之和，以較大者為準(該日期為票面贖回日期)(A)將贖回的票據的本金 金額的100%及(B)按計劃支付的其餘本金及利息的現值之和，以較大者為準(A)將予贖回的票據的本金 金額的100%及(B) 不包括該等於贖回日應累算的利息的任何部分)每半年貼現至贖回日(假設360天期限 包括12個30天期限的月)，按國庫券利率(定義見下文)加15個基點，每種情況下加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。
此外，票據將可在面值贖回日當日或之後的任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格 相等於將贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。此外，根據該等票據及 契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及 應付的任何票據的利息分期付款，將根據該等票據及 契據，於適用的付息日期支付予票據持有人於相關記錄日期收市時支付。
任何贖回通知將在贖回日期前不少於10天至不超過60天郵寄或以電子方式遞送(如果DTC根據DTC的慣例 程序持有票據)給每位要贖回票據的持有人。
除非我們未能 支付贖回價格，否則自贖回日起及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。如果要贖回的票據少於全部，則 受託人將以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。
就票據的可選贖回條款而言， 以下定義將適用：
？可比國庫券發行是指報價代理選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設票據在面值贖回日到期)，在選擇時，根據 財務慣例，將用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。
？就任何贖回日期而言，可比庫房價格？是指(A)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的四個參考庫房交易商報價的平均值，(B)如果我們獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有此類參考庫房交易商報價的平均值，或(C)如果只收到一個參考庫房交易商報價 ，則該參考庫房交易商報價
？主要國債交易商是指紐約的主要美國政府證券交易商 市。
？報價代理？是指我們指定的參考庫房交易商。
？參考財政部交易商是指(A)美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司和摩根大通證券有限責任公司(或其各自的附屬公司，即一級財政部交易商)及其各自的繼任者中的一個或多個；提供，如果上述任何一家不再是一級庫房交易商，我們將以另一家一級庫房交易商和(B)我們選擇的任何其他一級庫房交易商取代。
S-13
？參考國庫交易商報價是指，對於一個或多個參考國庫交易商和任何 贖回日期，由報價代理確定的該 參考國庫交易商在下午5：00以書面形式向報價代理報價的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下均以本金的百分比表示)的平均值。(紐約市時間)在該贖回日期之前的第三個營業日。
-國庫券利率是指， 就任何贖回日期而言，假設可比國庫券的價格 (以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於可比國庫券實際或內插到期日(按日計算)的半年度等值收益率。
控制權變更要約
如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已按 第 條所述行使了贖回票據的選擇權，包括可選贖回票據、贖回票據或如下所述使票據失效的選擇權，否則我們將被要求向票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)，以按照下列規定的方式和條款回購每位持有人的票據的全部或任何部分 (相當於$2,000或超出$1,000的整數倍的1,000美元)。如果發生控制權變更觸發事件，我們將被要求向每個持有人的票據提出要約(控制權變更要約)，以回購每個持有人的票據的全部或任何部分 (相當於$2,000或超出$1,000的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求提供相當於回購票據本金總額的101%的現金付款，加上回購票據的應計和未付利息(如果有)，回購日期(但不包括回購日期)(控制權變更付款)。在任何控制權變更觸發事件之後的30天內，或在控制權變更之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公告之後，將向受託人郵寄通知，如果票據由DTC根據DTC的慣例程序持有，則將以電子方式 遞送給票據持有人，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出回購 該等票據。 如果票據由DTC按照慣例程序持有，則通知將以電子方式發送給票據持有人，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出回購此類票據。 如果票據由DTC按照慣例程序持有，則通知將郵寄給受託人，或以電子方式交付給票據持有人，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出回購此類票據該日期不早於該通知向票據持有人郵寄(或以電子方式交付)之日起15天至60天( ？？控制變更付款日期)，且不晚於該通知向票據持有人郵寄(或以電子方式交付)之日起不晚於15天，也不遲於60天。
如果通知在 控制權變更完成日期之前郵寄(或以電子方式交付)，則聲明控制權變更要約以在通知中指定的適用控制權變更付款日期或該日期之前發生的控制權變更觸發事件為條件。
在每次控制權變更付款日，我們將在合法範圍內
| | 接受根據適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分的付款， |
| | 向付款代理存入相當於根據 適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據的控制權變更付款的金額，以及 |
| | 向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份高級人員證明書一併交付受託人，該證明書述明正回購的票據或部分票據的本金總額。 |
發生 控制權變更觸發事件時，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買根據其要約正確投標且未 撤回的所有票據，我們將不需要進行控制權變更要約。此外，如果契約項下已發生違約事件(定義見下文)且仍在繼續發生違約事件(定義如下)，我們將不會回購任何票據，但在 控制權變更觸發事件時違約付款除外。
S-14
我們將被要求遵守規則的要求14e-1根據 交易法及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而導致的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守該等證券法律法規，不會因任何此類衝突和遵守而被視為違反了我們在票據控制權要約變更 項下的義務。
就 註釋中的控制要約變更條款而言，以下定義將適用：
？對於任何人來説，董事會指的是該人(或者，如果該人是合夥企業，則指該人的普通合夥人的董事會或其他管理機構)或其任何授權委員會(如適用)的董事會或經理。
？控制變更？指發生以下任何情況：
| (a) | 在一系列或多項關聯交易中，直接或間接向除我們或我們的一家子公司以外的任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式) 我們的全部或幾乎所有資產以及我們的子公司的全部資產；提供如果在緊接交易前實益擁有我們的有表決權股票的人在交易生效後直接或間接擁有受讓人的有表決權股票(代表受讓人的有表決權股票的多數投票權) ，則本條(A)中的任何情況都不會是控制權的變更。 如果在緊接交易之前實益擁有我們的有表決權股票的人直接或間接擁有受讓人的有表決權股票 ，則本條款(A)中的任何情況都不會改變控制權。 |
| (b) | 完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人成為受益者(如規則中定義的 13d-3和13d-5)直接或間接持有超過50%的已發行有表決權股票，或公司的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票(以投票權而不是股份數量衡量)；提供任何人不得被當作為該財產的實益擁有人或實益擁有該財產的人，(I)根據該人士或該人士的任何聯屬公司或其代表作出的投標或交換要約而進行的任何 任何證券，直至該等投標的證券根據該等投標的證券被接受購買或交換為止；或(Ii)任何證券，如 該實益擁有權(A)純粹是因應本公司根據交易法下適用的規則及規例作出的委託書或徵求同意書而交付的可撤銷委託書而產生的，而(B) 當時並不亦須按附表13D報告( |
| (c) | 我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併，或與我們合併。在交易中，我們的任何已發行表決權股票或該其他人的表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接該 交易之前我們已發行的表決權股票構成或被轉換為或交換為尚存人士的大部分表決權股票或任何直接交易的任何此類交易除外。以 投票權衡量，而不是以股份數量衡量； |
| (d) | 公司董事會過半數成員不是留任董事的第一天；或 |
| (e) | 通過與公司清算或解散有關的計劃。 |
儘管有上述規定，如果(A)我們成為控股公司或其他人的直接或間接全資子公司，以及(B)(1) 直接或
S-15
緊隨該交易之後的該控股公司或該等其他人士的表決權股票的間接持有人與緊接該交易之前或(2)緊隨該交易之後的我們的表決權股票的持有者基本相同。除控股公司或符合本句要求的其他人士外，任何人均不得直接或間接地直接或間接持有該控股公司或該等其他人士超過50%的表決權股票 。
如本定義中所用，術語？人？具有《交易法》第 節第13(D)(3)節所賦予的含義。
控制權變更的定義包括與在一個或多個系列相關交易中直接或間接出售、租賃、 轉讓、轉讓或其他處置有關的短語，將我們的全部或幾乎所有資產和我們子公司的資產作為一個整體進行處理。儘管判例法 僅有很少的篇幅來解釋“基本上全部”這一短語，但在適用法律下並沒有對這一短語的確切既定定義。因此，票據持有人要求我們回購此類持有人票據的能力可能不確定，因為我們在一個或多個系列相關交易中向另一人出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置的資產少於我們及其子公司的全部資產。
？控制變更觸發事件是指同時發生控制變更和評級事件。
？留任董事是指，截至任何決定日期，(A)在票據發行之日是該董事會成員，或(B)經在提名、選舉或任命時(通過特定投票或通過我們的委託書提名該成員為被提名人的委託書)的多數留任董事的多數批准後被提名、選舉或任命為該董事會成員的任何本公司董事會成員(通過特定投票或通過我們的委託書批准該成員被提名為該董事會成員)的任何一名董事會成員(A)在票據發行之日是該董事會的成員，或者(B)經該成員被提名為該董事會的被提名人的多數留任董事的批准而被提名、選舉或任命為該董事會成員的任何成員(通過特定投票或通過我們的委託書被提名為該董事的委託書)。
投資級？指穆迪給予的等於或高於Baa3(或同等評級)的評級，以及BBB-(或 同等評級機構)，以及由我們選擇的任何一個或多個替代評級機構給予的同等投資級信用評級。
？穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。
？評級機構？指(A)穆迪和標普各自；以及(B)如果任何穆迪或標普停止對票據進行評級或因我們無法控制的原因而未能公開提供票據評級，則由我們選擇(經公司董事會 決議證明)交易法第3(A)(62)條規定的國家認可的統計評級機構？？作為穆迪或標普的替代機構(經本公司董事會 決議認證)。(B)如果穆迪或標普中的任何一家停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能對票據進行公開評級，則由我們(經公司董事會的 決議認證)根據交易法第3(A)(62)條的定義設立國家認可的統計評級機構。
？評級事件？是指兩家評級機構下調票據評級，兩家評級機構將票據評級降至投資級以下，在 任何情況下，自(A)第一次關於控制權變更的公開通知或(B)我們打算實施控制權變更的第一次公開通知開始的期間內的任何一天(只要其中任何一家評級機構公開宣佈票據的評級可能會下調，該期限就會延長)，以及在每種情況下，都是指票據的評級被兩家評級機構下調，在這兩種情況下，我們打算實施控制權變更的第一次公開通知，以及在每種情況下，這兩種情況下的任何一天都會延長這一期間的任何一天(只要其中一家評級機構公開宣佈考慮下調票據的評級)，且在這兩種情況下，但是，如果降低評級的評級機構沒有應 公司的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人的責任人員，則評級 因特定評級下調而產生的事件不應被視為針對特定控制權變更發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義 而言，不應被視為控制權變更觸發事件)，否則評級機構不應應 公司的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人的責任人員，説明下調是全部或部分結果適用的控制變更。
·標普？意味着標普全球評級及其繼任者。
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？投票股票？對於任何特定的個人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)，是指在任何日期，該個人當時有權在董事會選舉中普遍投票的股本或其他股權，即該個人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本或其他股權。(br} 第13(D)(3)節中使用的該術語)是指在任何日期，該個人當時有權在董事會選舉中普遍投票的股本或其他股權。
契諾
我們將不受 債務或其他義務、支付股息或對我們的股本進行分配、回購或贖回我們的股本的契約的限制。該契約也不需要維持任何財務比率或規定的 淨值或流動資金水平。
留置權的限制
本公司將不會創建或承擔，也不會允許受限制子公司(定義見下文)為借入的資金(定義見下文)創建或承擔任何債務 ，除非以本公司或附屬公司(定義見下文)為受益人，而不對任何主要財產(定義見下文)或任何子公司發行並由本公司或任何受限制子公司擁有的任何股本或債務進行抵押(定義見下文) 。 無論是現在擁有的還是以後收購的，都不會做出有效的撥備，使票據只要該等債項有如此保證；提供，前述 公約將不適用於由下列條件擔保的債務，並且這樣擔保的債務將被排除在以下下一段規定的任何計算之外：
| (a) | 在第六次補充契約之日存在的公司或受限制子公司的財產抵押； |
| (b) | 在公司或其他實體合併或合併公司或受限制的 子公司時，或在將該公司或其他實體(或該公司或其他實體的一個部門)的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給公司或受限制的 子公司時，對該公司或其他實體的財產的抵押；提供任何該等按揭並不延伸至緊接該等合併、合併、出售、租賃或處置前由本公司或任何受限制附屬公司擁有的任何財產； |
| (c) | 抵押，以保證或支付本公司或受限附屬公司現在擁有或此後收購或建造的任何該等財產的購置、建造、開發、購買或改善費用的任何部分，或如此收購、建造、開發、購買或改善的財產位於其上，並在該財產的該等改善、購置、建造、開發或購買或開始商業運營的 後的 日之前、同時或之後270天內產生的，或用於支付該等財產的購置、建造、開發、購買或改善的任何部分的費用；(br}在該等財產的改善、購置、建造、開發或購買或開始商業運營之前、同時或之後270天內，獲得、建造、開發、購買或改善該等財產； |
| (d) | 收購時已存在的任何該等財產的抵押，不論是否由本公司或該受限制附屬公司承擔； |
| (e) | 在某人成為受限制附屬公司時該人的任何該等財產的按揭； |
| (f) | 僅為延長、續期或退還本公約(A)-(E)條款中任何一項允許的抵押而設立的抵押；提供所擔保的債務本金 不會超過在延期、續期或退款時所擔保的債務本金(加上與此相關的任何溢價或應付費用)，並且該延期、續期或退款 將僅限於為延長、續期或退款的按揭提供擔保的同一財產(加上對該財產的改善，以及當時不構成主要財產的任何其他財產)的全部或任何部分，或本公司的其他財產 。 |
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| (g) | 當時未到期或拖欠的税款或評税或政府收費或徵費的抵押，其有效性正受到真誠的質疑，並已建立了充足的準備金；為保證公共或法定義務或保證投標或合同履行而設立的任何此類財產的抵押；物料工、機械師、承運人、工人、修理工或其他類似抵押的抵押，或任何此類財產的抵押；材料工人、機械師、承運人、工人、維修工或其他類似抵押的財產的抵押；物質師、機械師、承運人、工人、維修工或其他類似抵押的抵押；物料工、機械師、承運人、工人、維修工或其他類似抵押的抵押；物料工、機械師、承運人、工人、維修工或其他類似抵押的抵押。由任何訴訟或法律程序產生或產生的抵押，而該訴訟或法律程序是通過適當的程序真誠地提出異議的；租約和留置權、返還者的權利和出租人在該等訴訟或法律程序下的其他佔有權；分區限制、地役權、通行權或對不動產使用的其他限制或所有權中的輕微違規行為；以及與本條(G)所述類似的任何其他抵押，而公司認為該抵押的存在不會對公司或受限制附屬公司在公司或受限制附屬公司的業務運作中使用受影響財產或為該業務目的而使用該財產的價值造成重大損害；(B)(G)款所述的任何其他抵押，而公司認為該抵押的存在不會對公司或受限制附屬公司的受影響財產在公司或受限制附屬公司的業務運作中的使用或該等財產在該等業務中的價值造成重大損害； |
| (h) | 對與政府或為政府(定義見下文)的任何生產、研究或開發合同的抵押，直接或間接規定對該等合同進行預付款、部分付款或 進度付款，並根據該等合同墊付或支付款項，或就與履行該等合同有關的任何材料或用品向政府提供抵押，該抵押高於所有其他抵押，以確保向政府支付此類 款項；以及由本公司或受限制附屬公司其後建造、安裝或購買的任何設備、工具、機器、土地或建築物的按揭或其他有利於政府的利息證據(最重要的是所有其他按揭)，而該等設備、工具、機器、土地或建築物主要是為製造或生產任何產品或進行任何發展工作而直接或間接地供政府擔保因建造、安裝或購買該等設備、工具、機器、土地或建築物而招致及欠政府的債務；及 |
| (i) | 在第六次補充契約日期之後為本公司或受限制子公司租賃或購買的任何財產提供的抵押，並 直接或間接擔保由美國的一個州、一個領土或佔有，或任何前述地區或哥倫比亞特區的任何工具或政治分區發出的義務，以資助 購買或建造此類財產的費用， 該財產的購買成本或建造成本，以及 購買或建造該等財產的費用， 直接或間接擔保由一個州、一個領土或美國所有，或前述任何地區或哥倫比亞特區的任何工具或政治分區，以資助 購買或建造該等財產的費用。提供根據1986年修訂的《1986年國税法》第103(A)條(或任何後續條款或類似條款)，為該等債務支付的利息有權從接受者的總收入中剔除，該條款在發行該等債務時有效。 |
儘管有上述 限制，本公司及其受限制的附屬公司仍可創建或承擔以抵押為擔保的債務，而無需平等和按比例擔保票據，前提是在設立或承擔時，在生效並 同時註銷任何債務後，抵押所擔保的所有此類債務(符合本公約第一段規定的任何擔保債務除外)(包括按(A)至(I)款所述允許的抵押所擔保的任何債務)連同與銷售和回租交易(定義見下文 )有關的所有應佔債務(銷售和回租交易公約第(C)條允許，但未獲下文定義的銷售和回租交易限制)不超過本公司綜合有形資產淨額的15%(定義見下文 )。
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對售賣和回租交易的限制
本公司將不會、也不會允許受限子公司在第六份補充契約的 日就本公司或該受限子公司擁有的任何主要物業進行任何出售和回租交易，除非：
| (a) | 售後回租交易涉及期限不超過三年的租賃， |
| (b) | 出售及回租交易是本公司或該受限制附屬公司與本公司或附屬公司之間的交易。 |
| (c) | 在出售或轉讓生效之日，本公司或該受限制附屬公司將有權招致以參與該出售及回租交易的主要物業 的按揭擔保的債務，金額至少相等於該等出售及回租交易的應佔債務，而不會根據上文第(br})條第(br})節第(2)段平等及按比例擔保票據，限制留置權，或 |
| (d) | 此類出售和回租交易的條款是公平和本公司或任何受限制附屬公司在收到出售或轉讓收益後180 天內就該等出售或回租交易的應佔債務(A)預付款或退休(強制退休除外)中較大者(或其組合)適用的金額等於(I)該等出售或轉讓的淨收益或(Ii)該等出售及回租交易的應佔債務中較大者的數額(由本公司董事會真誠釐定)及本公司或任何受限制附屬公司在收到該等出售或轉讓的收益後180 天內就該等出售及回租交易支付的應佔債務(或其組合)為(A)預付款或退休(強制性退休除外)。強制性預付或償債基金付款或到期付款)本公司或受限制附屬公司的 融資債務(定義見下文)(附屬於票據的融資債務除外)或(B)購買、建造或開發其他可比物業。 |
合併、合併、出售或轉讓
公司不會與任何其他公司合併或合併，也不會將其財產和資產作為整體出售或轉讓給任何公司，除非：
| (a) | 通過這種合併形成的公司或公司合併成的公司，或通過出售或轉讓實質上作為整體收購公司財產和資產的公司(繼承人公司)是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並將通過補充契約明確承擔 以受託人合理滿意的形式籤立並交付給受託人的到期和按時支付本金(以及保費，如果有)的義務。 是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律成立並存在的公司。 以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人。 如期按時支付本金(和保險費，如果有)。應履行或遵守的公司 部分的各項契諾的履行情況； |
| (b) | 緊接該交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，或同時發生這兩個事件 ，且該事件不會繼續發生；以及 |
| (c) | 本公司或後繼法團已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，各聲明該等合併、合併、出售或 轉讓及該等補充契約均符合本契約，並已遵守契約中有關該等交易的所有先決條件。 |
在與任何其他公司合併或合併，或根據本公約實質上作為一個整體出售或轉讓本公司的財產和資產 時，藉此合併或合併本公司或作出該等出售或轉讓的繼任法團將繼承並取代本公司，並可根據該契據行使本公司的每項權利及權力，其效力猶如該繼任法團已被指定為
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本公司在該契諾中的所有責任及契諾將獲解除，此後本公司(就此而言，該術語指Hubbell Inc.或之前已繼承的任何繼任公司，並以本契諾所述方式由 取代)將獲解除該契據及附註下的所有義務及契諾。
儘管有上述規定，本公司與其附屬公司之間或之間的任何合併、合併、出售或轉讓均不受本 契約的約束，也不受本契約的禁止。
公司存在
在符合上述合併、合併、出售或轉讓條款下的約定的情況下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維持和保持其公司存在、權利(特許和法定)和特許經營權的全部效力和效力 ；提供,然而，如本公司董事會決定在本公司的業務運作中不再適宜保留該等權利或專營權，則本公司無須保留任何該等權利或專營權。
某些定義
就上述公約和以下違約事件而言，以下定義將適用：
？可歸屬債務？就任何主要物業的售後回租交易而言，指：(A)該物業的公平 市值(由公司董事會在訂立該等售後回租交易時真誠釐定)，以較小者為準；或(B)根據該租約在剩餘期限內(包括該租約已續期的任何期間，不包括承租人可行使的任何未行使的續期或其他延期選擇權，以及不包括因 維護和維修、服務、税款和類似費用及或有租金而產生的金額)，按該租約條款中規定的或隱含的利率貼現的現值(或，如果確定該利率並不切實可行，則按加權平均利率)折現 該租約的剩餘期限(包括該租約已續期的任何期限，不包括承租人可行使的任何未行使的續期或其他延期選擇權，也不包括因 維護和維修、服務、税款和類似費用及或有租金而產生的金額)如租約在支付罰款後可由承租人終止，該淨額將為假設該租約在 第一天終止而確定的淨額中的較小者(在這種情況下，該淨額還將包括罰款金額，但在該租約可能被如此 終止的第一個日期之後將不會被視為根據該租約需要支付的租金)或假設不終止該租約而確定的淨額中的較小者。
？對於任何人來説，董事會指的是該人的董事會或 經理(如果該人是合夥企業，則指該人的普通合夥人的董事會或其他管理機構)或其任何授權委員會(如果該人是合夥企業，則指該人的普通合夥人的董事會或其他管理機構)或其任何授權委員會。
？綜合有形資產淨額是指，在任何時候，本公司及其合併子公司的所有資產、減去商譽、商標、專利、其他類似的無形資產和其他人在子公司中的少數股權的流動負債的超額部分，按照公認的會計原則在合併的基礎上確定，截至本公司最近 完成的會計期結束時(當時可獲得財務信息)的超額部分。(br}根據可獲得財務信息的本公司最近的 完成的會計期結束時，合併的有形資產淨額是指公司及其合併子公司的所有資產、減去商譽、商標、專利和其他類似的無形資產和少數股東權益的流動負債。
？公司是指任何公司、 協會、公司(包括任何股份公司和有限責任公司)和商業信託。
？融資債務是指自設立之日起 到期一年以上的債務，或者根據債務人的唯一選擇可延期或可續期的債務，因此可以從該日期起一年以上支付，或者根據美國公認會計分類
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原則，因為合併資產負債表上最近一個會計季度的長期債務(或如果在該資產負債表日期之後發生，將被歸類為被確定人的 分類)。融資債務不包括(A)根據租賃產生的債務，(B)在任何 計算未償融資債務金額後一年內到期的任何債務或部分債務，除非該債務可由債務人自行選擇展期或續期，其方式可使其從到期日起一年以上成為可償付債務，或(C)在到期日或到期日之前將支付或贖回該債務所需金額的 錢存入信託基金的任何債務。(C)在到期日或到期日之前將支付或贖回該債務所需金額的 錢存入信託基金的任何債務，除非該債務在到期日或到期日之前是可延期或可續期的。
？政府？指美國政府及其任何部門、機構或機構或政治分支機構，以及根據適用法律允許公司或其子公司與其開展業務的任何外國國家的政府 及其任何部門、機構或政治分支機構。
？抵押就任何財產或資產而言，是指對該財產或資產或與該財產或資產有關的任何抵押、質押、留置權或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留 協議，其經濟效果與上述任何協議基本相同)。
主要財產是指本公司或任何受限制的附屬公司擁有並位於美國的任何一塊不動產和 相關固定裝置或裝修，其在確定日的賬面淨值(扣除累計折舊後)超過合併有形資產淨值的1.0%，但本公司董事會真誠認定對本公司及其子公司開展的總業務不具實質性意義的不動產和相關固定裝置或裝修除外
受限制的子公司？對於公司而言，是指規則中定義的重要子公司 的任何子公司根據經修訂的1933年證券法(證券法)，S-X條例的1-02(W)條； 提供在下列情況下，附屬公司不會成為受限制附屬公司：(A)主要從事金融、銀行、信貸、租賃、保險、投資、金融服務或其他類似業務的業務，或其任何 業務的組合；(B)主要從事為本公司在美利堅合眾國大陸以外的業務提供資金的業務；(C)其幾乎所有資產由從事前款(A)或(B)項所述業務的一家或多家 子公司的股本組成，或上述業務的任何組合。(D)該公司的大部分有表決權股票屆時將由一家或多家不是 受限制附屬公司的子公司直接或間接擁有；或(E)(I)已發行並出售(X)淨收益總額超過10,000,000美元的股本證券或(Y)本金總額超過10,000,000美元的債務證券，或(Ii) 公司已向本公司出售該附屬公司的股本證券，其淨收益總額超過10,000,000美元；(E)(I)公司已發行和出售(X)淨收益總額超過10,000,000美元的股本證券或(Y)本金總額超過10,000,000美元的債務證券；提供, 然而，本條款(E)所指的證券是根據根據證券法提交給證券交易委員會的註冊聲明 發行的。
？銷售和回租交易是指與任何提供 公司或任何受限制子公司租賃任何主要物業的人達成的任何安排，該等主要物業已經或即將由公司或該受限制附屬公司出售或轉讓給該人，目的是收回該 物業的租賃；提供銷售和回租交易將不包括在第六個補充契約之日或在任何擁有主要物業的人成為 受限制子公司時存在的此類安排。
？附屬公司是指任何公司或其他實體，根據其條款，其至少大多數已發行股本或 其他股權具有普通投票權，可以選舉該公司或其他實體的大多數董事、經理、受託人或同等人員，無論是否在
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任何其他一個或多個類別的公司或其他實體的時間、股本或其他股權因任何或有意外情況的發生而擁有或可能擁有投票權，在當時由本公司或其一個或多個附屬公司、或由本公司及其一個或多個附屬公司直接或間接擁有或控制 。
違約事件
？對於票據而言，違約事件是指下列 事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者根據任何法院的判決、法令或命令或任何行政機構或政府機構的任何命令、規則或條例，通過法律實施)：
| (a) | 票據到期應付時不支付利息，並持續30天； |
| (b) | 在票據到期和應付之日拖欠票據本金(以及溢價，如有的話)，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明，要求贖回、根據票據持有人的選擇或其他方式償還； |
| (c) | 違約或違反公司在契約中的任何契諾或擔保(違約或擔保的違約或違約 在本條款的其他地方處理)，以及 該違約或違約在本條款的其他地方處理，或僅為票據以外的系列債務證券的利益而包括在契約中的任何契諾或擔保除外)，並且在以下情況以掛號或掛號郵寄方式向公司發出後，該違約或違約的持續時間為60天(以掛號信或掛號信的形式向公司提供的違約或違約的持續時間為60天)，以及 此類違約或違約的持續時間為60天(掛號信或掛號信向本公司發出通知後，該違約或違約的持續時間為60天 一份書面通知，指明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知是該契約項下的違約通知； |
| (d) | 根據現在或以後制定的聯邦破產法，或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，或判決公司破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對公司或就公司進行重組、安排、調整或重組的請願書，或根據任何適用的聯邦或州法律批准尋求重組、安排、調整或重組的請願書，或任命接管人、清盤人或其他類似法律，由對公司的非自願案件具有管轄權的法院對公司作出濟助令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對公司或就公司進行重組、安排、調整或重組的請願書，或任命接管人、清盤人或其他類似法律公司的暫時扣押人(或其他類似官員)或其任何 財產的主要部分，或下令將其事務清盤或清算，以及任何該等法令或命令不被擱置並連續有效60天的繼續生效；或 |
| (e) | 公司根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意任命公司的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或其他類似的 官員)或公司的任何重要財產，或同意根據任何此類法律在非自願案件中輸入濟助令，或同意任命公司的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或其他類似的 官員)，或同意或公司以書面形式承認其在債務到期時一般無法償還債務，或公司為推進任何此類行動而採取公司行動。 |
如果當時未償還票據的違約事件 (上文(D)或(E)段規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或未償還票據本金不少於25%的持有人可以書面通知公司(如有下列情況，則向受託人)宣佈所有票據的本金金額立即到期並應支付
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由持有人提供)，且在任何此類聲明後，該本金加上應計和未付利息(以及溢價，如有)(違約金額)應立即到期並 支付。一旦以票據面值的貨幣支付違約金額(除非根據契約另有規定)，本公司關於支付票據本金的所有義務將 終止。儘管本節有任何其他規定，但如果發生上述(D)或(E)段規定的違約事件，則未償還票據上的違約金額將IPSO 事實在受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他作為的情況下，即成為並須即時到期及須予支付。
在 關於票據的加速聲明作出之後的任何時候，在受託人按照契約規定獲得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，未償還票據的過半數本金 持有人可以書面通知本公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：
| (a) | 本公司已以票據面值的貨幣向受託人支付或存放一筆款項(除非根據契約另有規定)，該款項足以 支付(A)票據上所有逾期的利息分期付款，(B)除上述加速聲明外已到期的票據的本金(及溢價(如有的話))，並按票據所訂明的一項或多於一項利率計算利息；(C)在支付該等利息屬合法的範圍內，支付逾期利息及(D)受託人根據該契據支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據該契據受託人應繳付的任何其他款額；提供, 然而，根據本條(D)須支付的所有款項均須 以美元支付；及 |
| (b) | 關於票據的所有違約事件(僅因該加速聲明而到期的票據本金不付款除外)已 按照以下規定得到治癒或豁免。 |
此類撤銷和放棄不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利 。
持有不少於過半數未償還票據本金的持有人，可代表所有票據持有人，以 通知受託人及本公司，免除該契約過去就該票據及其後果所作的任何違約(違約除外)
| (a) | 支付票據的本金(或溢價，如有)或利息，或支付與 票據有關的任何償債基金分期付款或類似債務，或 |
| (b) | 就契諾或契約條款而言，未經每張受影響未付票據持有人同意，根據契約不得修改或修訂 。 |
在任何該等豁免後，就契約項下票據的所有目的而言，該等違約將不復存在，而由此引發的任何違約事件應被視為已 治癒，但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。
假牙的改裝
無需票據持有人批准的更改
未經票據持有人事先通知或同意，本公司經董事會決議授權，與受託人可於任何時間及不時訂立一項或多項協議
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為下列任何目的，以受託人合理滿意的形式補充契約的更多契約：
| (a) | 證明另一公司(定義見上)繼承本公司的權利，以及該繼承人根據契約和票據承擔 公司的契諾和義務；或 |
| (b) | 為票據持有人的利益在本公司的契諾中加入，或放棄該契約賦予本公司的任何權利或權力；或 |
| (c) | 添加任何其他違約事件；或 |
| (d) | 在允許或便利以無記名形式發行任何系列債務證券(可登記或不可登記)以及有無票息的情況下，增加或更改契約的任何規定，以允許發行無記名證券以換取已登記證券，允許發行無記名證券以換取其他授權面額的無記名證券，或允許以無證書形式發行任何系列的債務證券。提供任何該等行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響 ；或 |
| (e) | 更改或取消契約的任何條款，提供任何此類變更或取消僅在沒有未償債務的情況下生效 在籤立該補充契約之前創建的任何系列的擔保或息票，而該補充契約有權受益於該條款並適用於該補充契約；或 |
| (f) | 為票據提供擔保，或規定公司在票據或契據下的任何義務須得到擔保；或 |
| (g) | 在必要的範圍內補充本契約的任何條款，以允許或便利票據的失效和解除，如以下第 條中所述的償付和解除或解除法律上的失敗和契約上的失敗，。(##**$$， } } } 提供任何該等行動不得在任何重大方面對票據或任何其他 系列債務證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響；或 |
| (h) | 確立該契據所準許的任何系列的債務證券及息票(如有的話)的形式或條款；或 |
| (i) | 就票據證明繼任受託人接受該契據下的委任，並按該契據的規定增補或更改 該契據的任何條文，以規定多於一名受託人管理該契據下的信託或方便該等受託人管理該契據下的信託；或 |
| (j) | 消除任何歧義，更正或補充任何可能有缺陷或與任何其他條款不一致的契約條款，消除契約條款與票據與信託契約法之間的任何 衝突，或就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，但不得與契約的任何條款相牴觸；提供該等其他規定不得在任何重大方面對在簽署該補充契約之前訂立的任何系列的未償還債務證券或息票(如有)的持有人的利益造成不利影響 ；或 |
| (k) | 更改或修改契約的任何條款；提供任何此類變更或修改不得對未償債務證券持有人的利益造成不利影響，或 |
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| 在任何重要方面的補充契約籤立前產生的任何系列的優惠券(如有)；或 |
| (l) | 符合不時修訂和補充的適用於附註或附註(視情況而定)的任何契約條款的文本， 對本招股説明書附錄中註釋條款的描述。 |
需要票據持有人批准的變更
經持有未償還票據本金不少於過半數的持有人的書面同意，通過上述持有人向本公司和受託人交付的行為，本公司在董事會決議授權下，公司和受託人可以訂立一份或多份補充該契據的契據，以便在該契據上增加或 以任何方式更改或取消該契據的任何規定，或以任何方式修改持有人在該等票據的契據下的權利；(br})(B)本公司及受託人可訂立一份或多於一份補充該契據的契據，以增加或 以任何方式更改或取消該契據的任何條文，或以任何方式修改該等契據持有人在該等票據的契據下的權利；提供, 然而，未經受其影響的每張未償還票據的持有人同意，任何該等補充契據均不得
| (a) | 更改票據本金或分期付息(如有)的到期日，或減少票據本金或利息或贖回票據時須支付的任何溢價 ，或更改票據本金(及溢價，如有)或應付的一種或多於一種貨幣，或根據持有人的選擇 而對還款或回購權利(如有)造成不利影響，或減少任何付款的金額，或推遲指定的付款日期或損害在規定的 到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何付款提起訴訟的權利；或 |
| (b) | 降低任何補充契約所需的未償還票據的本金百分比，或因放棄遵守該契約的某些條款或該契約下的某些違約或違約事件而需要的未償還票據的本金百分比及其在該契約中規定的後果；或 |
| (c) | 修改契約的某些條款，要求獲得指定百分比的票據持有人的批准，但增加任何該等百分比或規定未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；提供, 然而，，本條款不應被視為要求任何 持有人同意根據契約的要求更改對受託人的引用和相應的契約更改，或刪除本但書的內容。(B)本條款不應被視為要求任何 持有人同意根據契約的要求更改受託人和隨之而來的契約變更，或刪除本但書。 |
前款規定的票據持有人的任何行為不需要批准任何建議的補充契約的具體形式， 但只要該行為批准其實質內容，即已足夠。
法律上的失敗和契約上的失敗
根據公司的選擇，(A)公司應被視為已解除(定義如下)與票據 (法律無效選擇權)有關的義務，或(B)在滿足以下適用條件後的任何時間，公司將不再有義務遵守上文關於票據(法律無效選擇權)的 條款、條款或條件中規定的任何條款、條款或條件：
| (a) | 本公司應以信託基金的形式向受託人存入或安排存入不可撤銷的信託基金，專門用於 票據持有人的利益(I)一定數額的錢，或(Ii)美元。 |
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| 政府義務(定義見下文)，根據其條款，通過支付利息和本金，將在不遲於任何付款到期日期 前一天提供一定金額的資金，或(Iii)(I)和(Ii)的組合，在向受託人提交的書面 證書中表示的國家認可獨立會計師事務所認為(關於(Ii)和(Iii))足夠支付和解除每一期本金( 利息或本金和溢價分期付款到期日的未償還票據； |
| (b) | 就《信託契約法》而言，此類存款不得導致票據的受託人與票據的利益發生衝突； |
| (c) | 除非該信託符合1940年經修訂的“投資公司法”(Investment Company Act)規定的受監管投資公司的資格，否則該失敗將不會導致該存款所產生的信託構成受監管的投資公司； |
| (d) | 公司向受託人交付一份高級職員證書和一份律師意見，每一份均聲明本條款所設想的票據失效和解除的所有前提條件均已得到遵守，包括法律上的失效和契約失效； |
| (e) | 該押金不會導致違反或違反本公司作為一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的契約或任何其他協議或文書，或構成違約； |
| (f) | 任何違約事件或事件(包括存款)在發出通知或經過時間或兩者兼而有之時，將不會發生 並在該存款之日繼續 並且僅就法律失效選擇權而言，不會有違約事件或違約事件(包括該存款)在發出通知或經過 時間或兩者都會成為第(D)或(E)款規定的違約事件的情況下，根據第(D)或(E)款(D)或(E)段繼續發生 違約事件或事件(包括該存款)，而該違約事件或事件(包括該存款)在發出通知或經過 時間後或兩者均不會成為第(D)或(E)段所規定的違約事件 |
| (g) | 公司應向受託人提交一份律師意見，大意是這樣的失敗不會導致票據的實益所有人確認收入、收益或損失， 出於美國聯邦所得税的目的，這些實益所有者將以相同的方式和在相同的時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，就好像沒有發生失敗一樣。在法律失敗選項的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或美國國税局(Internal Revenue Service)的改變。 在法律失敗選擇權的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或美國國税局(Internal Revenue Service)的改變 |
儘管如上所述，如果公司根據《公約失效期權》第(D)或(E)款行使違約選擇權和違約事件，或根據《公約失效期權》第(D)或(E)段發出通知或逾期，或兩者兼而有之成為違約事件，則違約事件應已發生並將在該存款日期後第91天繼續發生，則根據《契約失效期權》的定義所指的本公司的 義務應已發生，並將在該存款日期後第91天繼續履行，則根據《公約失效期權》的定義所指的本公司的 義務應已發生並持續至該存款日期後的第91天，則根據《公約失效期權》的定義所指的本公司的 義務應已發生並持續。
O清償是指本公司應被視為已償付並清償票據所代表的全部債務和票據項下的義務 ，並已履行契約項下與票據有關的所有義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由本公司承擔)，但下列情況除外：(A)票據持有人有權從上文(A)段所述的信託基金中收取票據本金(以及溢價，如有)和利息(如有)，並在支付款項時支付票據的本金(和溢價，如有的話)和利息，但(A)票據持有人有權從上文(A)段所述的信託基金中收取票據的本金(以及溢價，如有)和利息。 登記、轉讓或交換票據、殘缺、銷燬、遺失和被盜的票據，賠償和償還受託人，維持辦公室或機構，以信託形式持有存款和美國政府債務， 在基礎契約中明確規定的，並在截止日期補充和修訂的基礎契約中，對這些票據進行登記、轉讓或交換，以及對受託人的賠償和償還，以及以信託形式持有存款和美國政府債務
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相關時間和(C)受託人在基礎契約下的權利、權力、信託、責任和豁免，並在相關時間補充和修訂。
？美國政府義務是指以下證券：(A)美國的直接義務，其全部信用和 信用被質押；或(B)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務 美國作為完全信用和信用義務無條件擔保的證券，在任何一種情況下，根據(A)或(B)款，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回， 美國政府義務是指(A)或(B)項下美國的直接義務，或(B)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，在任何一種情況下，根據(A)或(B)款，這些證券都不能由發行人選擇贖回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何該等美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人持有的任何該等美國政府債務的利息或本金的特定付款，記入存託收據持有人的賬户；提供除法律另有規定外，該託管人無權從託管人就美國政府義務或該存託憑證所證明的美國政府義務的利息或本金所收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。
滿足感和解除感
在公司提出要求後，票據的契約將不再有效(但契約中明確規定的票據轉讓或交換登記的任何存續權利，以及收取票據本金(和溢價，如有)和利息的權利除外)，受託人應在下列情況下籤立正式的 文書，確認契約的清償和解除，費用由本公司承擔。(B)在下列情況下，受託人應自費簽署正式的 文書，確認該契約的清償和解除，但不包括該契約明文規定的轉讓或交換的任何存續權利，以及收取票據本金(和溢價，如有)和利息的權利。
| (a) | (A)迄今已認證並交付的所有票據(除(I)已銷燬、遺失或被盜並已被替換或支付為契約中規定的 的票據，以及(Ii)其付款款項迄今已以信託形式存入本公司或由本公司分離並以信託方式持有並隨後按照 契約的規定償還給本公司或解除該信託的票據)已交付受託人註銷；(B)(I)已被銷燬、遺失或被盜的票據已交付受託人註銷；(Ii)其支付款項迄今已以信託形式存入或分開並由本公司以信託方式持有的票據除外；或(B)所有尚未交付受託人註銷的票據，(I)已到期應付，或(Ii)將在一年內規定的到期日 到期並應付，或(Iii)如可由公司選擇贖回，則須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，由受託人以受託人的名義發出通知，費用由公司及公司承擔(I)為此目的已不可撤銷地向受託人繳存或安排向受託人繳存一筆款額，作為信託基金，而該款額的面額足以支付和清償該等票據的本金(及溢價，如有的話)及利息的全部債項，直至該等存款日期(如屬到期應付的票據)或述明的到期日 或贖回日期(視屬何情況而定)為止；提供,然而，，如果根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律，在存款後91天內就本公司提交了救濟請願書，且受託人被要求將存款退還本公司，則本公司在契約項下關於票據的義務不應 視為終止或解除； |
| (b) | 公司已支付或安排支付根據該契據須就該等票據支付的所有其他款項；及 |
| (c) | 本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，各聲明該契約項下有關就票據清償及解除契約的所有先決條件均已獲遵守。(B)本公司已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，聲明該契約項下有關就票據清償及解除契約的所有先決條件均已獲遵守。 |
儘管有上述規定， 與任何需要支付適用保費的贖回相關的解除有關，存入的金額應足以用於契約的目的
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存入受託人的款額相等於截至贖回通知日期計算的適用保費(並猶如贖回日期為該贖回通知的日期一樣計算)，而截至贖回日期的任何赤字只須在贖回日期或之前存入受託人。
票據的法律責任
本公司(或任何前身或繼任公司(定義見上文定義)的任何前身或後任公司的任何立案人、股東、高級職員或董事)不得直接或透過本公司的任何立案人或任何股東、高級職員或董事，就票據或其任何部分的本金(或溢價，如有的話)或其所代表的債務、契諾或契約的任何義務、契諾或協議，向其支付本金(或溢價，如有)或 利息，或就該等債務、契諾或契約的任何義務、契諾或協議向本公司的任何股東、高級職員或董事(或任何前身或繼任公司(定義見上文定義)的任何股東、高級職員或董事)支付本金(或溢價(如有的話))或利息。無論是憑藉任何憲法、法規或法律，還是通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，所有這些都在契約中列明。
記賬程序
我們已從我們認為可靠的來源獲得以下有關DTC、Clearstream Banking S.A.或作為Euroclear系統或Euroclear的運營商的歐洲清算銀行SA/NV的信息，但我們不對 這些信息的準確性承擔任何責任。
票據最初將以永久全球證券的形式發行，並以登記形式存放在DTC 或代表DTC ，並應DTC的要求以CEDE&Co的名義註冊。全球證券中的實益利益將通過代表實益所有者作為DTC的直接或 間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來代表。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或(在歐洲)通過Clearstream或Euroclear持有其在全球證券中的權益。如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接持有其在全球 證券中的權益，也可以通過參與這些系統的組織間接持有。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將記錄在DTC的賬簿上，作為Clearstream和Euroclear各自的美國託管機構持有，而美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。除以下規定外，全球證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。
只有在以下情況下，全球證券所代表的票據才能 以註冊形式交換最終證券
| | DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，我們在收到此類通知後90天內未指定後續託管人 ， |
| | DTC在任何時候都不再是根據《交易法》註冊且信譽良好的結算機構，並且我們不會在知曉該條件後90天內 指定繼任託管機構。 |
| | 我們隨時可自行決定該全球證券可兑換為註冊形式的最終證券，並將我們的決定通知 受託人，或 |
| | 與該全球證券所代表的票據相關的違約事件已經發生，並且仍在繼續。 |
可按上一句所述兑換的全球證券將以 註冊形式以授權面值發行的最終證券交換，總金額相同。最終證券將以DTC等名稱和授權面值登記，根據
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直接或間接參與人的指示或其他指示，應當通知受託人。我們將向 付款代理支付由全球證券代表的票據的本金和利息，而支付代理將向DTC或其指定人(視情況而定)支付款項，作為契約項下所有目的由全球證券代表的票據的唯一註冊所有者和唯一持有人。因此，我們、 受託人、安全註冊商和任何付款代理將不承擔以下責任或責任
| | DTC記錄中與全球證券所代表的債務證券的實益所有權權益相關或支付款項的任何方面， |
| | DTC與其參與者之間的關係或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券的實益權益所有者之間的關係的任何其他方面，或 |
| | 維護、監督或審查DTC與這些實益所有權權益相關的任何記錄。 |
我們預計，根據DTC的現行做法，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，DTC將在每個付款日向參與者賬户支付與其在DTC的記錄中顯示的此類全球證券本金中的 相應實益權益成比例的款項。由全球 證券代表的票據的承銷商或代理最初將指定要貸記的帳户。參與者向在全球證券中享有實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像為以街道名稱、？註冊的 客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者獨自負責。由於缺乏實物票據，記賬票據可能更難質押。
直接轉矩
只要DTC或其代理人是全球證券的註冊 所有者，DTC或其代理人(視具體情況而定)將被視為該全球證券代表的票據的唯一所有者和持有人。除上述規定外，票據實益 權益的所有者將無權以其名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的票據實物交付，也不會被視為 契約項下票據的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是DTC參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序 來行使票據持有人的任何權利。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以認證的形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益的 利益的能力。受益所有者在收到票據上的分發時可能會遇到延遲，因為分發最初將分配給DTC，然後必須通過中間鏈轉賬到受益所有者的帳户 。
我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在全球證券中擁有實益 權益的所有人希望採取根據契約持有人有權採取的任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，而該等參與者將 授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。
全球證券中的受益利益將顯示在DTC及其參與者為該全球證券保存的記錄中，這些所有權利益的轉讓將僅通過這些記錄進行。 DTC向參與者及其參與者向票據實益權益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受 生效的任何法律或法規要求的約束。
S-29
據我們所知，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、美國聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的清算公司以及根據交易法註冊的清算機構。
我們理解，DTC持有其參與者的證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿更改，為此類證券的參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利。電子書錄入系統消除了對實物證書的需要。DTC的參與者包括 證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTC。銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的機構也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。
我們理解，以上有關DTC的信息僅供其參與者和金融界其他成員參考 ，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。
Clearstream
我們理解這一點
| | Clearstream根據盧森堡法律註冊為專業託管機構， |
| | Clearstream為其參與組織或Clearstream參與者持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。 |
| | Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。 |
| | Clearstream與多個國家的國內證券市場對接， |
| | 作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家委員會 de SurveMonitoring du Secteur Finder), |
| | Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括我們聘請來銷售票據的承銷商、交易商、代理商或買家。 |
| | Clearstream的美國參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。 |
| | Clearstream已經與Euroclear建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的交易結算，以及 |
| | 其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，它們直接或間接地通過Clearstream參與者進行清算或與其保持 託管關係。 |
有關通過Clearstream實益持有的票據的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的金額為限。
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歐洲清算銀行
我們理解這一點
| | Euroclear成立於1968年，目的是為Euroclear參與者或Euroclear參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割來清算和結算Euroclear參與者之間的交易 ，從而消除證書實物移動的需要，以及缺少證券和現金同時轉移的任何風險。 (t= |
| | Euroclear提供各種其他服務，包括證券出借，並與多個國家的國內市場進行互動。 |
| | Euroclear由英國有限責任公司Eurocleleplc所有，並通過EurocleleBank SA/NV(稱為Euroclear運營商)的許可協議運營 |
| | 所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。 |
| | 歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策， |
| | Euroclear參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，還可能包括我們聘請的承銷商、交易商、代理商或購買者。 |
| | 通過歐洲結算參與者進行清算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接 間接訪問歐洲結算。 |
| | 歐洲清算銀行是一家比利時銀行。因此，它由比利時銀行和金融委員會監管，並由比利時國家銀行作為證券結算系統的運營商進行監督。 |
| | 歐洲結算公司的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及相關的歐洲結算系統操作程序和適用的比利時法律(我們在此稱為條款和條件)的約束。 |
| | 本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、歐洲結算系統中的證券和現金提取以及與歐洲結算系統中的證券有關的付款 。 |
| | Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户，並且 |
| | 歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有 的人員沒有任何記錄或關係。 |
與通過Euroclear實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件記入Euroclear參與者的現金 賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的金額為準。
我們 瞭解，投資者通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户記賬來獲取、持有和轉讓票據權益，應遵守規範其與其中介機構 關係的法律和合同條款，以及規範此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。
S-31
管理法律
就所有目的而言，本契約及票據均須受紐約州法律管限，並按照紐約州法律解釋。
關於受託人
受託人過去曾為我們提供各種 服務，將來可能會在其正常業務過程中這樣做。
S-32
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下是適用於美國持有者和 的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論非美國持有者(每個人的定義如下)關於本次發行中收購票據的所有權和處置，但並不聲稱是對所有潛在税收 考慮因素的完整分析。這一討論僅限於與以原始發行價在首次公開發行(IPO)中收購票據的持有者相關的美國聯邦所得税後果(即指大量 票據以現金形式出售給購買者(債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織除外)並持有1986年美國國税法(修訂後的“美國國税法”)第1221節所指的資本資產 (一般而言，持有用於投資的財產)的第一價格。本討論不涉及與票據後續購買者相關的税收後果 。本討論基於守則的當前條款、根據守則頒佈的庫務條例、司法裁決和行政裁決以及美國國税局(IRS)公佈的立場，每個條款均在本協議日期生效 ，所有這些條款都可能會受到更改或不同解釋(可能具有追溯力)的影響，任何此類更改或解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性 。
本討論僅供一般參考，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人或受美國聯邦所得税法特別規定約束的持有人(例如，包括銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、證券交易商) 根據他們的特殊情況而可能相關。 選擇適用特定税種的證券交易商。 這些情況可能與特定持有人或受美國聯邦所得税法特殊規則約束的持有人(包括銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、證券交易商) 有關。按市值計價會計方法、保險公司、免税實體、為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的設保人信託、實體或其他流動實體(以及其中的投資者)、S分章公司、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、房地產投資信託、受監管的投資公司、因使用財務報表而受特別税務會計規則約束的權責發生制持有人、對替代最低税負有責任的 持有人、某些前美國公民或前長期居民，擁有美元以外功能性貨幣的美國持有者，持有紙幣作為對衝、跨境交易、建設性出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分的持有者，受控外國公司，被動外國投資公司)。除與所得税有關的税法外，本討論也不涉及美國 聯邦税法下的任何考慮事項，也不涉及任何州、當地或非美國税法下的任何考慮事項。此外，本討論不涉及税收 根據2010年《醫療保健和教育調節法》在非勞動所得醫療保險繳費税項下產生的票據的所有權和處置的後果，也不涉及與 根據2010年《外國賬户税收合規法》要求的任何預扣有關的任何考慮事項(包括根據該法案頒佈的臨時、擬議和最終的財政部條例以及與此相關的政府間協議) (統稱為FATCA)。準投資者應就紙幣的擁有權及處置對他們造成的特別税務後果，徵詢其本身的税務顧問的意見。, 包括任何美國聯邦、州、地方或非美國税法或任何税收條約的適用性和效力，以及税法或其解釋的任何變更(或建議變更)。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則在此類合夥企業中被視為合夥人的個人的税收待遇通常將取決於 合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為持有票據的合夥企業的合夥人的人員應諮詢其税務顧問，瞭解票據的 所有權和處置對其造成的税務後果。
S-33
本討論僅供一般參考，並不打算對與票據所有權和處置相關的所有税收後果進行完整描述 。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解票據所有權和處置對他們的特定税收後果，包括與 任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法或任何税收條約。
票據條款規定，在某些情況下，我方支付的金額超過規定的利息或本金，或在預定付款日期之前支付。此類付款的可能性可能涉及 財政部管理或有付款債務工具的法規下的特殊規則。根據這些財政部法規，如果在票據發行之日支付此類款項的可能性微乎其微，則支付超額或加速金額的可能性不會影響持有者在支付此類超額或加速金額之前預先確認的收入金額 。(=我們打算採取的立場是， 支付此類款項的可能性遠遠超出適用的財政部法規的含義。我們認為這些或有事項是遙遠的，這一立場對持有人具有約束力，除非持有人以適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場 。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一立場，持有者可能被要求根據 預計付款時間表和可比收益率(可能超過聲明的利息)應計利息收入，並將票據應税處置所實現的任何收益視為普通收入而不是資本收益。如果發生上述意外情況 ，可能會影響持有者確認的收益或損失的金額、時間和性質。如果票據被視為或有支付債務工具，未來的持有者應諮詢其自己的税務顧問有關税收後果的問題 。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。
美國持有者
在本討論中，術語美國持有者指的是票據的實益所有人，也就是美國聯邦所得税的目的：
| | 是美國公民或居民的個人； |
| | 根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)； |
| | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或 |
| | 信託(A)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人 有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規，有效選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。 |
支付利息
預計(本討論假設)票據的發行價將等於所述本金金額，或者，如果發行價低於所述本金金額，則差額將為De Minimis金額(如適用的財政部條例所述)。根據美國持票人在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，票據利息通常將在收到或應計時作為普通利息收入向美國持票人徵税。
S-34
票據的出售、交換、贖回或其他應税處置
美國持票人一般將確認票據的出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，該差額等於(A)現金和在該處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(不包括可正確歸因於應計但未付利息的金額，該金額將被視為上文所述的利息收入)和(B)該美國持票人在票據中的調整税基之間的差額(如果有的話)。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於該美國持票人為該票據支付的金額。 任何此類收益或損失一般都是資本收益或損失，如果在進行這種處置時，美國持有者持有該票據的時間超過一年，則該收益或損失將是長期資本收益或損失。的長期資本利得非法人美國持有者(包括個人)有資格享受降低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。
信息報告和備份扣繳
信息報告一般適用於支付票據的 利息，以及支付給美國持票人的票據出售或其他應税處置的收益，除非美國持票人是豁免收款人。如果美國持有者未能向適用的扣繳代理人提供正確填寫和執行的IRS表格，則美國聯邦備用扣繳(目前為24%)通常適用於此類 付款W-9提供此類美國持有者的正確納税人識別碼，並 證明該美國持有者不受備用扣繳的約束，或以其他方式建立豁免。
備份預扣不是額外的 税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。
非美國持有者
出於本討論的目的，術語？非美國持有者是指票據的實益所有者，該票據既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税 合夥企業。
支付利息
根據下面的討論，？？信息報告和備份預扣？支付票據利息給？根據投資組合利息豁免，非美國持有者通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：
| | 這種興趣並不能有效地與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的情況 ； |
| | 這個非美國持有者實際或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多 ； |
| | 這個非美國持有者不是受控制的外國公司，而我們與之有關的 人是本守則所指的相關人員；以及 |
| | 或者(A)票據的實益所有人向適用的扣繳義務人提供一份正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果適用，在偽證處罰下證明它不是美國人，並提供其姓名和地址，或(B)代表受益人持有票據的金融機構在偽證處罰下向適用的扣繳義務人證明它已收到正確填寫和簽署的IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E，(視情況而定)，並向適用的扣繳義務人提供其複印件(視情況而定)，並向受益所有人或中間金融機構提供該複印件。 |
S-35
如果一個如果非美國持有人不能滿足上述投資組合免息要求 ，支付給非美國持有人的利息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非該利息與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構)，並且該非美國持有者向適用的扣繳義務人 提供一份正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI。為了根據適用的所得税條約申請免徵或減免預扣税， 非美國持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，(視何者適用而定)。根據適用的所得税條約，有資格免徵或降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以 通過及時向美國國税局提交適當的申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據 適用的所得税條約享有的福利以及申請任何此類福利的要求。
付給銀行的利息如果非美國持有者 遵守上述適用的認證要求，與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有有效聯繫的非美國持有者(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國的永久設立)一般不需要繳納美國聯邦預扣税。取而代之的是，此類利息通常將按常規的美國累進聯邦所得税税率在淨所得税的基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與 此類非美國持有人是美國人的方式相同。作為公司的非美國持有人可能需要繳納額外的分行利得税，税率為其有效關聯的收益和利潤在納税年度的30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)的30%(或 較低的税率)，但需進行某些調整。
票據的出售、交換、贖回或其他應税處置
根據以下 項下的討論，a ，a ，除應計和未付利息(將按上述方式處理)外，a 非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦所得税或在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時實現的任何收益的預扣税，除非：
| | 這種增益有效地與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為 (如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；或 |
| | 這個非美國持有人是指在 處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。 |
上述第一個項目符號中描述的收益通常將按美國定期累進的聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國 聯邦所得税，其方式與此相同非美國持有者是美國人。作為公司的 非美國持有者還可以按其在納税年度有效關聯的收益和利潤的30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的税率繳納額外的分支機構利得税，但需進行某些調整。
A 上述第二個要點中描述的非美國持有者一般將對實現的任何 收益按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被非美國持有者的美國來源資本損失(如果有)所抵消。
S-36
信息報告和備份扣繳
一般來説，信息報告將適用於支付給每個人的利息金額。非美國持有者和與此類付款相關的預扣税額(如果有)。 無論適用的所得税條約是否減少或取消了預扣，這些報告要求都適用。這些信息也可以提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或根據與這些税務機關簽訂的特定條約或協議的規定設立的國家的税務機關。對未能提供美國信息報告規則要求的信息的人員的某些付款 徵收美國備用預扣(目前為24%)。如果非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 ，則支付給非美國持有人的利息一般可免於備用扣繳。 W-8BEN-E，如果適用，或以其他方式確立豁免。
根據《國庫條例》，一家銀行通過出售票據獲得的收益的支付在經紀商美國辦事處生效的非美國持有人通常將受到信息報告和備份的約束 ，除非非美國持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如果適用(或其他適用的IRS表格W-8)，證明該非美國持有者的非美國身份或該非美國持有者以其他方式證明該非美國持有者可獲得豁免。非美國持票人在美國經紀人或與美國有某些特定聯繫的非美國經紀人的非美國辦事處出售票據所得的付款，通常 將受到信息報告(但不包括備用扣繳)的約束，除非該非美國持票人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用(或其他適用的IRS表格W-8)，證明該非美國持有者的非美國身份或該非美國持有者以其他方式證明該非美國持有者可獲得豁免。如果處置受信息 報告的約束，並且經紀人實際知道非美國持有人是美國人，則適用後備扣繳。
備份預扣費用 不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為退款或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)，前提是 及時向美國國税局提供所需信息。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。
FATCA
在某些情況下，除非滿足各種信息報告和盡職調查要求，否則FATCA對向某些外國實體(無論這些外國實體是實益所有人還是中間人)出售票據(包括報廢或贖回)的總收益，以及在符合下文所述的擬議美國財政部法規的情況下，對支付利息徵收30%的預扣税。 ，除非滿足各種信息報告和盡職調查的要求，否則FATCA將對向某些外國實體(無論該等外國實體是受益者還是中間人)所作的票據處置(包括報廢或贖回)徵收30%的預扣税。根據擬議的美國財政部法規，FATCA將取消對出售毛收入或 票據的其他應税處置(被視為利息的金額除外)預扣。納税人在最終確定這些規定之前，通常可能會依賴於這些規定。正在或打算通過 外國實體持有票據的潛在投資者應就根據FATCA扣繳票據的可能性諮詢其本國的税務顧問。
S-37
包銷
美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和滙豐證券(美國)公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人和以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意購買，並且我們已同意向該 承銷商出售與承銷商名稱相對的票據的本金金額。
| 承銷商 | 本金金額 音符的數量 |
|||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 88,500,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
88,500,000 | |||
| 滙豐證券(美國)有限公司 |
64,500,000 | |||
| 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
13,500,000 | |||
| 道明證券(美國)有限責任公司 |
13,500,000 | |||
| 美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) |
13,500,000 | |||
| 公民資本市場公司 |
6,000,000 | |||
| 摩根士丹利有限責任公司 |
6,000,000 | |||
| Siebert Williams Shank&Co.，LLC |
6,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 300,000,000 | ||
|
|
||||
承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務 取決於法律問題的批准和其他條件。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
承銷商向公眾發售的債券最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股價格發行。 承銷商出售給證券交易商的票據，可以在首次公開發行價格的基礎上以不超過票據本金0.400的折扣價出售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據 以不超過票據本金0.250%的折扣價轉售給某些其他經紀商或交易商。如果所有票據未按初始發行價出售， 承銷商可以更改發行價和其他出售條款。
下表顯示了我們就此次發行向 承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的百分比表示)。
| 由 公司 |
||||
| 每張音符 |
0.650% | |||
|
|
||||
我們估計，我們此次發售的總費用約為120萬美元。
承銷商可以在公開市場買賣債券。公開市場的買入和賣出可能包括做空 買入，回補空頭的買入和穩定的買入。
| | 賣空涉及承銷商在二級市場出售的債券數量超過此次發行所需購買量。 |
| | 回補交易是指在分銷完成後，在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。 |
S-38
| | 穩定交易涉及購買票據的出價，只要穩定出價不超過指定的最高出價。 |
回補空頭和穩定買入，以及承銷商自營的其他買入，都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們也可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以 在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。
承銷商預計在2021年3月12日左右將證券交付給購買者，這將是證券定價之日 之後的第七個工作日(這種結算週期在本文中被稱為T+7)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非 任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於證券最初將以T+7結算，希望在證券交割前的第二個營業日之前交易證券的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。證券購買者如果希望在證券交割前的第二個工作日前交易證券，應諮詢自己的顧問。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並獲得慣例手續費和費用報銷，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，為此，他們可能會獲得慣例 費用和費用報銷。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關 衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，並可隨時持有該等證券和 工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。例如，承銷商及其某些附屬公司可能持有2022年到期的3.625%優先債券的頭寸。因此，某些 承銷商或其附屬公司可能會從此次發行中獲得一部分收益，用於贖回我們2022年到期的3.625%優先債券。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可以持有或向客户推薦他們購買的證券或金融工具。, 持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。此外，根據我們的循環信貸安排，一些承銷商的附屬公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理或經理。某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他 承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易 包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響 。關於票據的發行，我們可能會與金融機構簽訂利率互換協議，這些金融機構可能包括一家或多家承銷商或其關聯公司。
S-39
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據證券法 規定的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。
致加拿大潛在投資者的通知
票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據 中定義的認可投資者。45-106 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊 要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償 ，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的 詳情，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書》第3A.3節的規定 33-105承銷衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
這些票據不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。
就本條文而言：
(A)短語 n散户投資者是指具有以下一項(或多項)身份的人：
(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或
(Ii)“保險分銷指令”所指的客户，而該客户不會 符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户資格；或
(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者 ；及
(B)要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通 ，以使投資者能夠決定購買或認購票據。
致英國潛在投資者的通知
這些票據不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。 就本條文而言：
(A)“散户投資者”一詞是指具有以下一項(或多項)身份的人：
(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為該客户憑藉《歐盟水法》 構成國內法的一部分；或
(Ii)FSMA的條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或
S-40
(Iii)不是《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者，因為它憑藉《歐洲專利法》而構成國內法的第 部；及
(B)要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和將予要約的票據進行的充分 信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。(B)要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購票據。
與票據發行或銷售相關的任何 參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21條第(1)款不適用於發行人的情況下傳達或促使傳達。
對於 任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。
致瑞士潛在投資者的通知
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成購買或投資 票據的要約或邀約。這些票據可能不會直接或間接在瑞士公開發售，這是2018年6月15日瑞士金融服務法(FinSA)所指的，並且沒有也不會申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行 交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書 ，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
香港潛在投資者須知
各承銷商(I)未有亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據，但根據《證券及期貨條例》(第章)的定義，除(A)予專業投資者外，亦不會在香港發售或出售任何票據。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件 並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，文件 不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；及(Ii)並非為發行目的而發行或管有，亦不會在香港或其他地方為發行目的而發行或管有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的目的是 ，或其內容相當可能會被人取得或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給或打算出售給香港以外地區的 人或證券及期貨條例和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。
致日本潛在投資者的通知
這些票據沒有也不會根據金融工具 和交易法第四條第一款進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)提供或出售，或出售給其他人，或為其賬户或利益而提供或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售這些票據或其中的任何權益。直接或間接在日本境內或為 任何日本居民的賬户或利益進行轉售或轉售，除非符合《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的登記要求的豁免，否則不得轉售或轉售 任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針 ，除非獲得豁免，並以其他方式遵守日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針 。
S-41
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未亦不會根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)註冊為招股説明書，而新加坡金融管理局主要根據SFA第274及275條的豁免在新加坡發售票據。因此，各承銷商均未發行或出售任何票據或導致該等票據 成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接提供或出售該等票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦未直接或間接分發、分發或分發本招股説明書及隨附的招股説明書或與該等票據的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，或直接或間接地分發、分發或分發本招股説明書及隨附的招股説明書或與該等票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。(I)根據SFA第274條向SFA第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)，(Ii)SFA第4A條所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(相關人士)，或根據SFA第275(1)條的規定向任何人提供的任何其他在新加坡的人(br}其他相關人士)，但不包括：(I)根據SFA第274條向SFA第4A條界定的機構投資者(機構投資者)；(Ii)向SFA 第4A條定義的認可投資者(認可投資者)或根據SFA第275(1)條界定的其他相關人士提供資金並根據“證券及期貨(投資者類別)規例”第275條及(如適用)2018年“證券及期貨(投資者類別)規例”第3條所指明的條件，或 (Iii)以其他方式依據及符合“證券及期貨(投資者類別)規例”任何其他適用豁免或規定的條件。
要約的一個條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約是：
(A)法團(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或
(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，
該公司或該信託認購或獲得票據後六個月內，不得轉讓該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(各條款定義見 SFA第2(1)節)以及該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)：
(I)機構投資者、認可投資者、有關人士，或由SFA 第275(1A)條(如屬該法團)或SFA第276(4)(I)(B)條(如屬該信託)所提述的要約所產生的；
(Ii)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價；
(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；
(Iv)SFA第276(7)條規定的； 或
(V)按照《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。
“新加坡證券和期貨法”(Singapore Securities And Futures Act)產品分類
僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條所承擔的義務，發行人已決定並特此通知所有相關 人(定義見SFA第309a條)，這些票據是訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA )。04-N12：關於銷售投資產品的公告和金管局公告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。
S-42
紙幣的有效性
票據的有效性將由紐約的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所和康涅狄格州的Robinson&Cole LLP(康涅狄格州斯坦福德的Robinson&Cole LLP) 傳遞給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)轉交給承銷商。
專家
財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考年度表格報告的方式納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制的有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)。10-K(截至2020年12月31日的年度)是依據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(其中包含一段關於財務報告內部控制有效性的説明性段落，原因是Armorcast Products Company，Inc.、Beckwith Electric Co.，Inc.和AccelTex Solutions，LLC被排除在外，因為它們在2020年期間被本公司以收購業務組合的形式收購)而如此合併。普華永道是一家獨立的註冊會計師事務所，經該公司授權作為
S-43
招股説明書
哈貝爾公司
普通股
優先股 股
債務證券
認股權證
權利
單位
Hubbell Inc.(公司或我們)可以隨時在一個或多個產品中以任意組合提供和出售證券。(=：債務證券、優先股、認股權證、權利及單位可轉換為本公司普通股、本公司優先股或本公司任何其他證券，或可行使或交換為本公司普通股、本公司優先股或本公司任何其他證券。本招股説明書為您提供了該公司可能提供的證券的概括性描述。
公司每次出售證券時，都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息 和發售證券的條款。招股説明書副刊還可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。在投資本公司的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。
本公司可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄 出售給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人出售，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。任何承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將 包含在適用的招股説明書附錄中。
該公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 HUBB。
投資本公司的證券涉及風險。請參閲本 招股説明書第4頁上的風險因素，以及適用的招股説明書附錄中包含的有關您在投資本公司證券之前應考慮的因素的任何類似章節。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年5月16日。
目錄
| 關於這份招股説明書 |
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| 在那裏您可以找到更多信息 |
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| 以引用方式將某些文件成立為法團 |
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| 前瞻性陳述 |
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| 哈貝爾公司 |
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| 危險因素 |
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| 收益的使用 |
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| 股本説明 |
5 | |||
| 債務證券説明 |
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| 手令的説明 |
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| 對權利的描述 |
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| 單位説明 |
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| 配送計劃 |
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| 證券的有效性 |
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| 專家 |
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關於這份招股説明書
本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行人提交給美國證券交易委員會(SEC)的(如1933年證券法(Securities Act)下的規則405所定義)。通過使用擱置登記聲明，我們可以隨時在一個或多個產品中出售我們的普通股、優先股、債務證券、權證、權利和單位的任何數量和組合 。本註冊聲明中包含的基本招股説明書僅提供了我們可能提供的 證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄。 在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何自由編寫的招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書中的附加信息，您可以在其中找到 更多信息，並通過引用合併某些文檔，包括我們的財務報表。
您應 僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們授權的任何免費撰寫的招股説明書或條款説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應 假設本招股説明書和任何招股説明書附錄中出現的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期為止是準確的 ，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、物業、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
當我們在本招股説明書中提到公司、哈貝爾、我們、我們和我們時，我們指的是 哈貝爾公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有規定。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的持有者。
在那裏您可以找到更多信息
我們向證券交易委員會提交關於哈貝爾的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可在美國證券交易委員會維護的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號。您也可以通過郵寄方式從證券交易委員會的公眾參考科獲取此信息的副本，費用為 規定的費率。有關證券交易委員會在華盛頓特區公共資料室運作的更多信息，請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330
SEC還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些發行人 以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為Http://www.sec.gov.
我們的網站地址是 Http://www.hubbell.com。本公司的網站、本公司網站上的信息或該網站上鍊接的任何信息均未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。
本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和確定發行證券條款的其他文件將作為證物提交給 註冊説明書。本招股説明書或
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有關這些文件的任何招股説明書附錄均為摘要，每項陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。您應參考實際的 文檔，瞭解有關所發行證券的條款和相關事項的更完整説明。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室查閲註冊聲明的副本，也可以通過美國證券交易委員會的 網站查閲。Http://www.sec.gov.
以引用方式將某些文件成立為法團
SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將 自動更新並取代該信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書中包含的陳述 修改或取代了該陳述，將被視為被修改或取代。
我們在本招股説明書中引用下面列出的文件 ，以及我們在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券的發售終止之間，根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來歸檔的，這些文件或部分未被視為已提交給證券交易委員會， 包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。
| | 我們於2019年2月15日提交給SEC的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告，包括我們於2019年3月25日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書中通過引用明確納入我們的Form 10-K年度報告中的信息； |
| | 我們於2019年5月1日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的季度報表 10-Q； |
| | 我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2019年3月14日和2019年5月9日提交。 |
| | 我們於2015年12月23日向證券交易委員會提交的表格 8-A的註冊聲明。 |
您可以通過寫信或致電以下地址要求免費 獲取本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件的副本(除證物外，除非這些文件通過引用明確併入文件中)：
祕書
Hubbell Inc.
水景大道40號
康涅狄格州謝爾頓，郵編：06484
(475) 882-4000
除非在本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中明確引用了這些展品，否則不會將這些展品發送至備案文件。
前瞻性陳述
本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄中包含的一些信息，以及通過引用併入本文和其中的信息 包含前瞻性陳述，定義如下
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1995年私人證券訴訟改革法案。這些陳述包括有關我們的預期資本資源、流動性、財務業績、養老金資金和運營結果的陳述 ，並基於我們目前合理的預期。此外，所有有關Meter Readings Holding Group，LLC(Aclara)業務整合的預期財務影響，採用更新的會計準則和此類採用的任何預期影響，重組計劃和預期相關成本和收益，回購普通股股票的意圖，以及經營業績、預期市場狀況和生產率 舉措的變化的所有陳述都是前瞻性的。前瞻性陳述可以通過以下詞語的使用來識別，如：？相信？預期？預期？意向？依賴？有關戰略、計劃或意圖的討論通常包含前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果和未來行動與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素包括，但不限於：
| | 對我們產品的需求、市場狀況、產品質量或產品可用性的變化對銷售水平產生不利影響 ； |
| | 市場或者競爭的變化對實現提價產生不利影響的； |
| | 未能達到預期的效率、成本節約和降低成本措施水平，包括我們的精益計劃和戰略採購計劃所預期的水平； |
| | 在不中斷運營和財務流程的情況下有效實施企業資源規劃系統的能力； |
| | 原材料、採購部件、能源和運費的可獲得性和成本； |
| | 經營現金流、負債和資本支出的預期或未來水平變化； |
| | 特定行業、市場或地理區域的一般經濟和商業狀況以及 通脹趨勢； |
| | 美國、英國、中國和其他國家採取的貿易關税、進口配額或其他貿易限制或措施的影響。 |
| | 監管問題，税法的變化，包括2017年的減税和就業法案，包括任何未來的修訂或澄清，或影響税率和税收優惠可用性的地理利潤組合的變化； |
| | 我們的一個或多個製造或分銷設施或總部發生重大中斷，包括 工廠整合和搬遷的影響； |
| | 我們與主要分銷商和其他 客户、代理商或業務合作伙伴的關係、財務狀況或業績發生變化； |
| | 生產率提高對產品交貨期、質量和交貨期的影響； |
| | 預期的未來繳費和假設，包括與養老金有關的利率和計劃資產的變化 ； |
| | 根據已發生的索賠、歷史經驗和已知成本調整產品保修應計費用； |
| | 意想不到的成本或費用，其中某些可能不在我們的控制範圍之內； |
| | 戰略、經濟條件或其他我們無法控制的條件的變化會影響預期的未來全球產品採購水平 ； |
| | 能夠識別和實施未來對我們核心業務的收購、處置和戰略投資，以及與此類活動相關的成本； |
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| | 能夠成功執行、管理和整合關鍵的收購和合並； |
| | 與整合收購相關的意想不到的困難和中斷，以及交易預期的協同效應和預期收益的實現 ； |
| | 政府履行財政義務的能力； |
| | 外國政局動盪； |
| | 英國脱歐和其他世界經濟和政治問題的影響； |
| | 自然災害； |
| | 信息技術系統故障或安全漏洞導致機密信息未經授權泄露 ； |
| | 根據我們的普通股回購計劃，未來回購普通股； |
| | 會計原則、會計解釋或者會計估計的變更； |
| | 環境、法律和税收或有事項或有成本與此類或有事項撥備金額的比較結果 ； |
| | 外幣匯率的不利變化以及可能使用套期保值工具來對衝購買存貨時受外幣匯率波動影響的風險敞口 ； |
| | 由倫敦銀行同業拆息過渡至替代參考利率；以及 |
| | 我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中描述的其他因素，包括截至2018年12月31日的年度報告中關於市場風險部分的業務、風險因素和定量和定性披露。 |
任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績和實際結果，發展和業務決策可能 與此類前瞻性陳述中預期的不同。在我們提交給證券交易委員會的報告和其他文件中，這些風險和不確定性在我們提交給SEC的報告和其他文件中更詳細地討論了這些風險和不確定性，請參見我們提交給SEC的報告和其他文件中關於財務狀況和運營結果的討論和分析。您可以獲取這些文檔的副本，如上文中所述，您可以在此處找到更多信息。除法律要求外，Hubbell不承擔 更新任何前瞻性聲明的責任，所有這些前瞻性聲明都明確符合前述規定。
哈貝爾公司
哈貝爾是一家為非住宅和住宅建築、工業和公用事業應用提供優質電氣和電子產品的國際製造商。哈貝爾2018年的收入為45億美元，在美國和世界各地運營着製造設施。
哈貝爾的主要執行辦公室位於康涅狄格州謝爾頓水景大道40號，郵編：06484-1000。哈貝爾的主要電話號碼是(475)882-4000。
風險因素
根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及 風險。您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和在本招股説明書日期後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息(這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件更新)，以及風險因素和其他信息，這些信息是通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告納入的
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在收購任何此類證券之前，請提供適用的招股説明書附錄中包含的信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失 。另見前瞻性陳述。
收益的使用
除非適用的招股説明書附錄中關於任何證券發行另有説明，否則我們預計將本招股説明書提供的證券銷售所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：
| | 償還未償債務； |
| | 營運資金要求； |
| | 非經常開支；及 |
| | 收購。 |
應用此類收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及 其他資金的可用性和成本。
股本説明
以下對我們普通股和優先股的描述不完整，由 參考我們修訂和重述的公司證書(已作為本招股説明書的一部分提交的註冊説明書的附件4.1)、我們的修訂和重述的章程(已作為本招股説明書的註冊説明書的附件4.2至 註冊説明書的一部分)以及與我們的股本有關的其他信息(已提交給證券交易委員會)總結出來，並通過 全部內容進行了限定，該證書已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，並已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，我們的修訂和重述的註冊證書已作為註冊説明書的附件4.1提交給證券交易委員會。查看哪裏可以找到更多信息。
截至本招股説明書所包含的註冊説明書的日期，我們的法定股本包括：
| | 200,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)；以及 |
| | 5,891,097股無面值優先股(優先股？)，其中336,000股被指定為A系列初級參與優先股(？A系列優先股？)。 |
截至2019年5月15日， 共有54,481,150股普通股已發行和流通股，沒有優先股(任何類別)已發行和流通股。
普通股 股
我們可以發行普通股。此普通股可以獨立發行，也可以與她提供的任何其他證券一起發行。 普通股是我們目前唯一授權的普通股類別。普通股每股在股東大會召開前對所有事項有一票表決權。普通股持有人無權享有董事選舉的累計投票權 。普通股股票沒有優先認購、轉換或其他權利認購或購買我們的任何證券。在我們清算或解散時，普通股的持有者有權按比例分享 我們在向債權人付款或支付準備金後剩餘的任何資產。
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優先股
我們可以發行優先股。該優先股可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，在這種發行中獲得優先股的股東可能不能轉讓或 。優先股的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中説明。以下描述以及可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的附加信息 可能不完整，並受本公司註冊證書的相關修訂證書條款的約束，並受其全部限制。根據我們 修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會可以通過決議，在不需要股東採取進一步行動或投票的情況下，不時規定發行一個或多個 系列的最多5,891,097股優先股，包括股息率、投票權、清算權、贖回價格、償債基金撥備、轉換權和董事會 可能決定的其他指定、優惠、權利、資格、限制或限制。我們發行的任何優先股將依據我們公司註冊證書的一份或多份修訂證書。
A系列優先股
A系列優先股是根據我們2015年12月23日與Computershare Inc.(梅隆投資者服務有限責任公司和ChaseMellon股東服務有限責任公司的繼任者)之間的第二份修訂和重新簽署的權利協議而指定的。 哈貝爾和Computershare Inc.(梅隆投資者服務有限責任公司和ChaseMellon股東服務有限責任公司的繼任者)(《權利協議》)。權利協議隨後終止，購買A系列優先股的權利到期 。A系列優先股的每股股票將有權：(1)在宣佈時，最低優先季度股息為每股10美元；(2)如果普通股宣佈任何股息， 總股息為每股普通股宣佈股息的1,000倍。如果發生清算，A系列優先股的持有者將有權獲得(1)每股100美元的最低優先清算支付 (外加任何應計但未支付的股息)和(2)每股普通股支付1000倍的總支付。A系列優先股的每股將有1000票，與普通股一起投票。如果發生任何合併、合併、資產轉讓或普通股轉換或交換的盈利能力或其他交易，A系列優先股每股將有權獲得每股 普通股收到金額的1,000倍。這些權利受到習慣反稀釋條款的保護。
非指定優先股
本非指定優先股摘要討論了我們預計可能適用於本招股説明書中可能提供的任何系列優先股的條款和條件 。適用的招股説明書附錄將描述實際發售的每一系列優先股的具體條款。如果在招股説明書附錄中註明，任何系列的條款都可能與 以下描述的條款不同。
與我們提供的任何優先股相關的招股説明書附錄將包括與 發售相關的具體條款。這些條款可能包括：
| | 優先股系列的指定； |
| | 優先股發行數量、每股清算優先權、優先股發行價 ； |
| | 股份的一個或多個股息率、一個或多個股息率的計算方法、宣佈的股息支付日期、股息是否為累積股息以及如果是累積股息，股息應為累積股息的一個或多個日期； |
| | 在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下優先股的應付金額。 |
| | 優先股的贖回權和價格(如有)； |
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| | 規定購買或贖回優先股 股的任何償債基金或類似基金的條款和金額； |
| | 如果優先股不支付股息或其他款項，對我們支付任何股本的能力的任何限制。 |
| | 除康涅狄格州法律或我們修訂並重述的公司證書所要求的投票權外，授予優先股持有者的任何投票權； |
| | 優先股股票是否可轉換為普通股或任何其他類別的我們 股本，如果可轉換，轉換價格或價格，以及進行轉換的任何調整或其他條款和條件； |
| | 康涅狄格州法律或我們修訂和重述的公司證書所允許的與優先股股票相關的其他權利、優先權、限制、限制或條件 ； |
| | 優先股在任何證券交易所的上市或報價；以及 |
| | 適用於優先股的重大美國聯邦所得税考慮因素。 |
債務證券説明
我們可以發行債券、票據或其他債務證據，我們稱之為債務證券，不時以一個 或多個不同的系列發行。債務證券將是優先債務證券。這些債務證券可以單獨發行，也可以與她提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。 在這種發行中獲得債務證券的股東可以轉讓也可以不轉讓。債務證券的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中説明。以下説明以及可能包含在任何適用的招股説明書 附錄中的附加信息可能不完整，並受契約條款和任何相關協議的限制。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何債務證券，但任何債務證券的 特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。
債務證券將由哈貝爾公司(Hubbell Inc.)和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(前身為紐約銀行信託公司(Bank of New York Trust Company，N.A.)(前身為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(前身為摩根大通大通銀行(JPMorgan Chase Bank，前身為大通曼哈頓銀行，前身為大通曼哈頓銀行，受託人 前身為化學銀行，受託人))簽訂的一份日期為1995年9月15日的契約(契約)管轄。該契約受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。契約下的受託人 有兩個主要角色：
| | 首先，在一定的限制條件下，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利；以及 |
| | 其次，受託人為我們履行某些行政職責，包括向您發送通知，如果 受託人還履行支付代理的服務，則支付利息。 |
閲讀本節時，請記住 招股説明書附錄中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下修改或替換本節中描述的一般條款。如果您的招股説明書附錄 與本招股説明書之間有任何差異，以您的招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。
本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書副刊的任何文件中有關債務證券和契約條款的陳述和描述均為該等條款的摘要，並不自稱是完整的，並受 債務證券和契約的所有條款的約束，且其全部內容均受 所有債務證券和契約條款的限制
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(包括我們可能不時在債務證券或契約允許的情況下進行的任何修訂或補充)。在作出投資決定之前，您應閲讀以下摘要、適用的 招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的任何文件、契約和任何相關文件。
與我們提供的任何債務證券有關的招股説明書補充資料將包括與此次發行有關的具體條款。這些術語可能 包括：
| | 該系列債務證券的名稱； |
| | 該系列債務證券的本金總額的限額(如有)，該債務證券可根據該契約 認證和交付； |
| | 可發行該系列債務證券的一個或多於一個日期，以及該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)可予支付或可予支付的一個或多於一個日期(或其釐定方法)； |
| | 該系列的債務證券須承擔 利息(如有的話)的一項或多於一項利率(或其釐定方法)，以及該等利息的累算日期；須支付利息的日期(或其釐定方法)，如屬登記證券，則為在該付息日應付利息的定期紀錄日期，如屬浮動利率證券，則須向持有人發出有關釐定利息及發出通知的通知(如有的話)，以及有關以現金或其他方式支付利息的任何條件或 或有(如有)； |
| | 應支付 系列債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息的一個或多個地點；在付息日支付任何全球票據的任何應付利息的範圍或方式(如果不是以契約第3.07節規定的方式支付的話)； 第12.01節最後一句的規定適用於該系列債務證券的範圍(如果有)；任何全球票據的本金或溢價(如有的話)的支付方式(如契據其他地方所列者除外)，以及任何全球票據是否需要任何批註來證明本金或利息的支付； |
| | 我們有義務(如果有)根據任何強制性贖回、償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、償還、購買或要約購買該系列債務證券，以及根據該義務贖回、償還、購買或要約購買該系列債務證券的期限或日期、價格以及條款和條件； |
| | 我們有權(如果有)根據我們的選擇權贖回全部或部分債務證券，以及贖回該系列債務證券的期限 或日期、價格以及條款和條件； |
| | 如果不是$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列的任何 註冊證券可發行的面額，如果不是$5,000的面額，則為該系列的任何不記名證券可發行的面額； |
| | 該系列的債務證券是否將作為貼現證券發行，該等債務證券可發行的折價金額為 ，如果不是本金，則為該系列債務證券的本金部分，該部分應在根據該契據宣佈加速到期時支付 ； |
| | 根據法律失效選擇權(在契約中定義)使該系列債務證券失效的條款(如果有)，或根據契約失效選擇權(在契約中定義)履行我們對該系列債務證券的某些義務的條款(如果有)； |
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| | 不論該系列的債務證券是作為登記證券或無記名證券發行，還是兩者兼而有之， 如發行無記名證券，是否會附連票息，該系列的無記名證券是否可按照契據的規定交換為該系列的登記證券，以及在何種情況下和在允許的一個或多個地點可以進行任何該等交換； |
| | 是否適用支付額外金額或退税的規定(如有)，如果適用該等 規定，則該等規定，以及如果發行該系列無記名證券，是否適用該契據所列程序以外的程序，如果適用，則適用該其他程序，如果適用 規定的程序，則説明根據該程序交付的證明的形式； |
| | 如果不是美元，該系列債務證券應 面值或可用於支付該系列債務證券本金(和/或溢價，如有)和/或利息的一種或多種外幣，以及適用於該系列債務證券的特別規定，以及(如果適用)該系列債務證券的金額(如適用)，使該系列債務證券持有人或其代表有權就該契約第9.05節的規定投一票； |
| | 如果該系列債務證券的本金(和溢價，如有)或利息將在 我們的選擇或持有人的選擇下，以債務證券計價或支付的貨幣以外的貨幣支付，以補充或代替該契約第3.10節的規定，則該系列債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息將在我們的選擇下或在其持有人的選擇下，以債務證券計價或支付的貨幣以外的貨幣支付，以補充或代替該契約第3.10節的規定，可作出選擇的一個或多個期限及條款和條件，以及在沒有作出選擇的情況下確定債務證券計價或支付的一種或多於一種貨幣與在作出這種選擇的情況下支付債務證券的一種或多種貨幣之間匯率的時間和方式； |
| | 該系列的任何債務證券的日期(如果不是本契約第3.03節規定的日期)； |
| | 如果該系列債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息的支付金額可參照指數(包括但不限於基於債務證券計價或應付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數)或任何其他類型的指數來確定，則該等 金額的確定方式； |
| | 如果該系列的債務證券是以外幣計價或應付的，有關該等債務證券的本金(以及溢價，如有)或任何利息(包括支付貨幣)的任何其他條款；以及該契約第3.11節的規定是否被確立為該系列的 債務證券的條款； |
| | 原貨幣鑑定代理人(如有)的指定； |
| | 適用的逾期率(如果有)； |
| | 如果該系列的債務證券不計息，則為本契約第7.01節 的適用日期； |
| | 對本系列債務證券規定的任何違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加； |
| | 如果發行該系列的無記名證券，(1)全球形式的 臨時債務證券(代表該系列的所有未償還無記名證券)的任何部分的利息是否應就 系列最終債務證券交換之前的任何付息日期支付給任何結算組織，在這種情況下，是否應就為其賬户持有的該等臨時債務證券的部分向任何結算組織支付利息。在這種情況下，結算組織收到的任何此類利息 將貸記給有權獲得其應付利息的人的條款和條件(包括任何證明要求) |
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| 付息日期，(2)該全球形式的臨時債務證券的利息可以交換為永久全球票據的利息或該系列的最終債務證券的條款，以及永久全球票據的利息(如果有)可以交換為該系列的最終債務證券的條款，以及(3)就該 系列指定的授權報紙的出版城市； |
| | 該系列的債務證券是全部還是部分以一種或多種全球 票據的形式發行，在這種情況下，應由該一種或多種全球票據的美國託管機構或任何普通託管機構發行；如果該系列的債務證券只能作為註冊證券發行，代表該系列債務證券的全球 票據可以以最終形式交換註冊證券的方式和情況； |
| | 美國託管機構的指定(如有)；與該系列債務證券有關的任何受託人(受託人除外)、 託管機構、認證代理、支付代理、證券登記員或任何其他代理的指定； |
| | 如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列的債務證券才能以最終形式發行(無論是在原始發行時還是在交換該系列的臨時債務證券時)，該等證書、文件或條件的格式和條款； |
| | 該系列的任何已登記證券的任何利息須予支付的人(如該已登記證券(或一種或多項前身證券)在正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的 人除外)，以及該系列的任何不記名證券的任何利息的支付方式(如非在出示及交出與該系列證券相關的各期到期的息票(如有的話)時)、支付的程度或方式(如不是在出示及交出與該系列證券有關的息票(如有的話)時)、支付的範圍或支付的方式(如不是在出示及交出與該系列證券相關的息票(如有的話)時)。在付息日以全球形式對臨時 債務證券支付的任何利息，如果不是以本契約第3.04節規定的任何方式支付，以及在付息日以 全球形式對永久債務證券支付的任何利息的程度或方式，如果不是以本契約第3.07節規定的方式支付，則支付利息； |
| | 在規定的事件發生時，給予該系列債務證券持有人特殊權利的規定(如有)； |
| | 債務證券項下到期的任何金額的支付是否將由一個或多個擔保人擔保， 包括我們的一個或多個子公司； |
| | 債務證券是有擔保的還是無擔保的； |
| | 債務證券的形式； |
| | 討論擁有和處置債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果； 和 |
| | 與該系列有關的任何其他條款或條件(其他條款不得與修訂後的1939年《信託契約法》的要求和契約條款相牴觸)。 |
本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定，我們可以不時發行債券契約下的一個或多個系列的債務證券，每種情況下的到期日相同或不同，面值或折價。除非 適用的招股説明書附錄另有説明，否則根據該契約和任何適用的補充契約可發行的債務證券的本金總額不受限制。
除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則本契約包含某些限制性契約，這些契約將適用於我們和我們的子公司。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券不會在任何證券交易所上市或報價。
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手令的説明
我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。這些認股權證可以 單獨發行，也可以與在此提供的任何其他擔保一起發行。進一步的權利條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，並受與權利相關的任何協議條款的約束和限制。我們發行的任何權證都將根據我們與適用的 招股説明書附錄中指定的一名或多名認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議。
與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款。 這些條款可能包括：
| | 認股權證的名稱； |
| | 認股權證發行總數； |
| | 在行使權證時可購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序； |
| | 權證的行權價； |
| | 可行使認股權證的日期或期限； |
| | 發行認股權證的任何證券的名稱和條款； |
| | 如果權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則權證和 其他擔保可以分別轉讓的日期及之後； |
| | 如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣 ； |
| | 可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額； |
| | 與修改認股權證有關的任何條款； |
| | 與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制； |
| | 任何適用的實質性美國聯邦所得税後果； |
| | (B)單位會否以正式登記形式發行；及 |
| | 認股權證的任何其他具體條款。 |
我們可能提供的任何認股權證的適用招股説明書附錄中的描述不一定完整，並將根據將提交給證券交易委員會的適用認股權證協議進行完整的 限定。
對權利的描述
我們可以發行購買債務證券、優先股、普通股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行 ，也可以與本協議提供的任何其他擔保一起發行。進一步的權利條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中對權利的以下描述和任何描述可能不完整， 受與權利相關的任何協議條款的約束並受其全部限制。對於任何此類權利的發售，吾等可能與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售之後仍未認購的任何證券。
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與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款 。這些條款可能包括：
| | 每項權利的價格(如果有的話)； |
| | 權利行使時，債務證券、優先股、普通股或其他證券應支付的行權價格； |
| | 向每位股東發行或將發行的權利的數量； |
| | 每項權利可購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的數量和條款 ； |
| | 權利可轉讓的程度； |
| | 持有人行使權利的能力開始之日和權利期滿之日； |
| | 權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度 ； |
| | 任何適用的實質性美國聯邦所得税後果； |
| | 權利會否以正式登記形式發行； |
| | 權利的任何其他條款，包括與交換和行使權利有關的條款、程序和限制；以及 |
| | 如果適用，我們就提供此類權利而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款 。 |
適用的招股説明書附錄中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考將提交給證券交易委員會的適用權利證書進行完整的限定。
單位説明
我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或一種或多種其他證券的任意組合組成的單位。這些單位可以單獨發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行。進一步的權利條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中對 權利的以下描述和任何描述可能不完整，並受與權利相關的任何協議條款的約束和限制。
與我們提供的任何單位相關的招股説明書副刊將包括與此次發行相關的具體條款。這些條款可能包括：
| | 單位的名稱和條款，以及組成單位的任何證券組合的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或交易； |
| | 管理單位的協議中的任何附加條款； |
| | 單位可轉讓的程度； |
| | 對單位或者構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓、交換的補充規定； |
| | 任何適用的重大美國聯邦所得税後果；以及 |
| | 單位是否會以完全註冊的形式發行。 |
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適用的招股説明書附錄中對我們可能提供的任何單位的描述 不一定完整，將根據將提交給證券交易委員會的適用單位協議進行全部限定。
配送計劃
我們可能會將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券在一筆或多筆交易中單獨出售或組合出售 。證券可以通過下列任何一種或多種方式出售：
| | 直接給採購商或單個採購商； |
| | 通過代理商； |
| | 通過經銷商；或 |
| | 通過一家或多家承銷商單獨行動或通過由一家或多家管理承銷商 牽頭的承銷團； |
在適用的招股説明書副刊中可以確定的每一項都與證券發行有關。
如果招股説明書附錄中描述的證券是承銷的，招股説明書附錄將列出這些證券的每個承銷商的名字。 只有招股説明書副刊中指定的承銷商才被視為該招股説明書副刊所提供證券的承銷商。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)。
與承銷證券發行有關的招股説明書補充資料還將説明：
| | 允許或支付給承銷商或代理人的折扣、佣金或代理費(視具體情況而定) ； |
| | 構成承保補償的其他所有項目； |
| | 允許或支付給經銷商的折扣和佣金(如有)；以及 |
| | 證券將在其上報價的交易所(如果有的話)。 |
我們可以通過我們不時指定的代理人直接銷售證券。參與發售或出售 證券的任何代理，以及吾等應支付給該代理的任何佣金或代理費，將在適用的招股説明書附錄中列出。
如果我們利用交易商出售根據本招股説明書提供的證券，我們將作為 本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。
如果在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商的義務將受制於先行條件。對於證券銷售，承銷商有義務購買所有已發售的證券(如果購買了任何證券)，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。
我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，賠償他們承擔某些民事責任，包括根據 證券法承擔的責任，並補償他們的某些費用。承銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們、我們的子公司和關聯公司進行交易或為其提供服務。
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證券的有效性
本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所和康涅狄格州哈特福德的Robinson&Cole LLP律師事務所就康涅狄格州的法律問題進行確認。
對於未來證券的特定發行，這些證券的有效性可能會由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，Robinson&Cole LLP、我們的總法律顧問或招股説明書附錄中指定的其他律師 代為傳遞。任何承銷商都將被告知與他們自己的律師進行的任何發行有關的問題。
專家
本招股説明書參考截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告併入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，並依賴於該報告(其中包含一段關於財務報告內部控制有效性的説明性段落，原因是註冊人在收購期間收購的Aclara業務的財務報告中排除了內部控制的某些元素授予該公司作為審計和會計專家的權威。
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$300,000,000 2.300釐優先債券，2031年到期
哈貝爾公司
招股説明書副刊
聯合簿記管理人
| 美國銀行證券 | 摩根大通 | 滙豐銀行 |
高級聯席經理
| 花旗集團 | 道明證券 | 美國銀行(US Bancorp) |
聯席經理
| 公民資本市場 | 摩根士丹利 | 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
2021年3月3日