附錄 1.1

HIGHPEAK ENERGY,
承保協議
12,900,000 股普通股

2023年7月19日

羅斯資本合夥人有限責任公司

888 聖克萊門特大道

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 HighPeak Energy, Inc. 提議，根據本承銷協議（本 “協議”）中規定的條款和條件，向Roth Capital Partners, LLC（“承銷商”）發行和出售總計12,900,000股授權但未發行的普通股（“公司股票”），面值為每股0.0001美元，該公司。公司還提議，根據本文所述的條款和條件，向承銷商發行和出售總共不超過1,935,000股普通股（“額外股份”），這可能是支付與發行相關的超額配股所必需的。公司股份和額外股份統稱為 “股份”。

公司和承銷商特此確認其協議如下：

1.註冊聲明和最終招股説明書。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和委員會根據該法制定的規章制度（“規章制度”），公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份註冊聲明，涵蓋S-3表格（文件編號333-261706）上的股份，以及可能需要的此類註冊聲明的修訂（包括生效後的修正案）本協議的簽訂日期。委員會已宣佈此類註冊聲明（包括任何生效後的修正案）生效。經修訂的此類註冊聲明（包括生效後的修正案）以及通過引用或在生效時（“生效時間”）以提及方式納入或以其他方式納入該註冊聲明的所有文件和信息、在生效時或之後在生效期內以引用方式納入或包含在《證券法》或根據生效時的《細則和條例》以其他方式納入其中的文件和信息有效期內或之後的時間，包括根據《證券法》頒佈的第 430B (e) 條追溯被視為註冊聲明一部分的所有信息，或者追溯性地被視為根據《證券法》頒佈的第 430B (f) 條（“430B 信息”）註冊聲明一部分的所有信息，以及根據證券法頒佈的第 430C 條被視為註冊聲明一部分的信息無論如何都沒有被取代或修改的法案（“430C 信息”）是以下稱為 “註冊聲明”。如果公司已根據《證券法》第 462 (b) 條（“第 462 條註冊聲明”）提交或提交了簡短的註冊聲明，則此處提及的 “註冊聲明” 一詞均應包括此類第 462 條註冊聲明。“初步招股説明書” 一詞是指公司根據《規則和條例》（“規則424（b）”）第424（b）條向委員會提交的與股票發行和出售有關的任何初步招股説明書補充文件，以及該初步招股説明書補充文件所附或與之一起使用的基本招股説明書（定義見此處），包括任何與股票的發行和出售有關的初步招股説明書（定義見此處）其中以引用方式納入的文件，以及與以下內容有關的任何 430B 信息或 430C 信息註冊聲明。“基本招股説明書” 一詞是指註冊聲明生效時包含的招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件。“法定招股説明書” 一詞是指初步招股説明書（如果有）和基本招股説明書，每份説明書均在出售時間之前經過修訂和補充（定義見第2（a）節），包括其中以提及方式納入的任何文件以及任何招股説明書補充文件。就上述定義而言，只有在根據第424 (b) 條向委員會提交該形式的招股説明書時，才應將430B信息視為已包含在法定招股説明書中，而不是追溯性的。

公司正在根據《證券法》第424（b）條向委員會提交基本招股説明書的最終招股説明書補充文件，該補充説明書涉及股票的發行和出售，披露了公開發行價格以及股票發行和出售的其他最終條款。如此提交的最終招股説明書補充文件以及基礎招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件，以及任何430B信息或430C信息，以下稱為 “最終招股説明書”。最終招股説明書、法定招股説明書和任何以註冊聲明中包含或根據《證券法》第424條向委員會提交的形式提交的初步招股説明書以下均稱為 “招股説明書”。此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、法定招股説明書或最終招股説明書均應視為指幷包括其中以引用方式納入的任何文件，對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、法定招股説明書或最終招股説明書的任何修正或補充的提法均應視為指幷包括根據1934年《證券交易法》提交的任何文件，經修訂的（“交易法”），以及規則和條例，以提及方式納入此類註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、法定招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）。

2.公司對本次發行的陳述和擔保。截至本文發佈之日和每個截止日期（定義見下文第4（c）節），公司向承銷商陳述並保證並同意承銷商的看法，具體如下：

(a) 在每次生效時、在本協議發佈之日和每個截止日期，註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面都符合、符合或將遵守《證券法》和《細則和條例》的要求，沒有、現在也不會包含任何不真實的重大事實陳述（如適用）或省略了其中需要陳述或必須陳述的重大事實其中的陳述沒有誤導性。截至美國東部時間上午 7:30、本協議發佈之日（“銷售時間”）和每個截止日期的銷售時間披露套餐（定義見第 2 (g) (i) 條），以及根據《證券法》第 424 (b) 條和每個截止日期提交之日修訂或補充的最終招股説明書，以及任何個人書面測試 Waters Communication（定義見第 2 (f) 節）與銷售時間披露一攬子計劃一起考慮時，沒有、現在也不會包括任何關於重大事實的不真實陳述或者根據作出陳述時的情況, 沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實, 以免產生誤導.前兩句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、銷售時間披露套餐、任何招股説明書或任何書面試水通信中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是承銷商向公司提供的專門用於準備書面信息的書面信息，這些書面信息在本協議第7（g）節中特別指定。註冊聲明包含《證券法》或《規章制度》要求提交的所有證物和附表。任何阻止或暫停註冊聲明或任何招股説明書生效或使用的命令均未生效，也沒有為此目的提起或待審的訴訟，據公司所知，委員會也沒有考慮或威脅提起訴訟，委員會關於提供更多信息的要求也已得到滿足。

(b)《註冊聲明》、《銷售時間披露一攬子計劃》和《最終招股説明書》生效時或向委員會提交時以提及方式納入的文件（視情況而定）公平地提供了《證券法》或《交易法》要求在所有重大方面要求的信息，不包括提交此類文件時（或者，如果提交了此類文件的修正案，則在提交此類修正案時）對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述根據發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導。向委員會提交註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書的任何其他文件都將公平地提供《交易法》要求在所有重大方面所要求的信息，並且不包括對重大事實的不真實陳述，也不會根據作出陳述時的情況，不包括對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。

(c) 除銷售時間披露一攬子計劃以及向承銷商提交併經承銷商批准用於股票發行的營銷的路演或投資者演示文稿（“營銷材料”）外，公司尚未分發任何與股票發行和出售有關的招股説明書、招股説明書補充文件或其他發行材料。

(d) 根據《證券法》第2 (a) 條的定義，公司是 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(e) 截至向委員會提交註冊聲明之日，截至根據《證券法》第10 (a) (3) 條對註冊聲明進行任何更新（包括提交任何10-K表年度報告），截至本文發佈之日，公司過去和現在都有資格向委員會提交和使用S-3表格上的 “現成” 註冊聲明。

(f) 公司 (i) 沒有單獨參與任何試水溝通，(ii) 沒有授權任何人蔘與試水通信。除了先前提供給承銷商並在本協議附表一中列出的信函外，公司尚未分發任何屬於《證券法》第405條所指的書面通信（“書面測試水域通信”）所指的書面通信。“試水溝通” 是指根據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。截至適用時間，每份書面試水通信均未包含任何與註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中包含的信息發生衝突、衝突或衝突的信息，在任何時候都不會包含任何與註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中包含的信息發生衝突、衝突或衝突的信息。

(g) 公司已向承銷商提供了用於出售股票的每份發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）的副本，所有這些都在本協議附表二中進行了描述。公司已向委員會提交了所有要求向委員會提交的發行人自由寫作招股説明書，任何禁止或暫停發行人自由寫作招股説明書的有效性或使用的命令均未生效，也沒有為此目的提起或待審的訴訟，據公司所知，委員會也沒有考慮或威脅提起訴訟。與銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書的其餘部分結合起來，截至發行之日以及公開募股和出售股票完成後的所有後續時間，發行人自由寫作招股説明書都沒有、確實或將包括 (A) 任何關於重大事實或遺漏的不真實陳述，以陳述在其中發表陳述所必需的任何重要事實，不是誤導性，或 (B) 與該信息發生衝突、衝突或將要與之衝突的信息包含在註冊聲明、銷售時間披露包或最終招股説明書中。前一句中規定的陳述和保證不適用於銷售時披露一攬子計劃、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是承銷商向公司提供的專門用於準備的書面信息，這些書面信息如本協議第7（g）節所述。如本段及本協議其他部分所用：

(i) “銷售時間披露套餐” 是指法定招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書以及本附表五中包含的承銷商提供的交易描述。

(ii) “發行人自由寫作招股説明書” 是指《證券法》第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，這些股票涉及 (a) 公司必須向委員會提交或 (b) 根據《證券法》第433 (d) (5) (i) 或 (d) (8) 條免於申報的股份，在每種情況下均採用提交或要求提交的表格根據《證券法》第433（g）條，向委員會提交，如果不需要提交，則以公司記錄中保留的形式提交。

(h) 本協議附表二所列的每份發行人自由寫作招股説明書自發行之日起以及招股説明書交付期（定義見下文）的所有其他時間均符合《證券法》第164條和第433條規定的適用於其使用的所有其他條件，包括任何圖例、記錄保存或其他要求。

(i) 公司合併財務報表以及以提及方式納入註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書的相關附註和附表，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，並公允地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其合併經營業績，以及其中規定的期間的現金流變動符合美國公認的會計原則（“GAAP”），在所涉期間始終如一地適用，註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的支持附表公平地提供了其中要求説明的信息。註冊聲明、銷售時間披露包或最終招股説明書中沒有要求包含任何財務報表或附表，但未按要求以引用方式納入或納入。

(j) 註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的預計財務信息包括為列報其中所述交易和事件直接產生的重大影響提供合理依據的假設，相關的預計調整適當影響了這些假設，而預計調整反映了這些調整對預計財務報表中歷史財務報表金額的正確應用註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的預計財務信息在所有重大方面均符合《交易法》第S-X條的申請要求。註冊聲明、銷售時間披露包或最終招股説明書中沒有要求包含其他形式的財務信息，這些信息未按要求以引用方式納入或納入。

(k) (A) Weaver and Tidwell, L.L.P.，他們對公司的財務報表以及公司在德克薩斯州博登縣共同從 (i) 阿拉莫博登縣第二有限責任公司（“阿拉莫二世”）、Alamo Borden County III, LLC（“Alamo III”）和 Alamo Borden County IV 收購的某些原油和天然氣財產發表了意見, LLC（“Alamo IV”）根據該公司、HighPeak Energy Assets, LLC（連同公司，“HighPeak 各方”）於 2022 年 2 月 15 日簽訂的某些收購和銷售協議，Alamo II，Alamo III、Alamo IV 和 (ii) Alamo Borden County 1, LLC（“Alamo I”）根據HighPeak各方和Alamo I（統稱為 “Alamo Assets”）於 2022 年 6 月 3 日簽訂的某些收購和銷售協議，以及向委員會提交併以提及方式納入註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書的支持附表，是一家獨立註冊公司《證券法》、《交易法》和《公眾規則》所指的與公司有關的公共會計師事務所公司會計監督委員會及其根據該委員會的解釋和裁決，是一家獨立的註冊會計師事務所，根據美國註冊會計師協會專業行為守則第101條及其解釋和裁決，管理收購阿拉莫資產的實體。

(B) Whitley Penn LLP，該公司對根據截至2022年4月26日與漢納森石油有限責任公司和其中規定的某些其他第三方私人賣家（“漢納森資產”）收購的位於德克薩斯州霍華德縣的Signal Peak運營區的某些石油和天然氣物業的財務報表發表了看法，其中包括向委員會提交的支持附表或以引用方式納入註冊聲明，即銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書是一家獨立的註冊會計師事務所，根據美國註冊會計師協會專業行為守則第101條及其解釋和裁決，負責收購漢納森資產的實體。

(l) 公司對註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含或以提及方式納入的每項 “前瞻性陳述”（根據《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的含義）都有合理的依據，並且是真誠地作出的。

(m) 註冊聲明、銷售時間披露包或最終招股説明書中以引用方式包含或納入的所有統計或市場相關數據均基於或源自公司合理認為可靠和準確的來源，並且公司已獲得在必要範圍內使用此類來源的此類數據的書面同意。

(n) 每份註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的與法律事務、文件或程序有關的陳述（視情況而定），標題為 “證券描述” 和 “業務和財產——原油和天然氣行業監管”，在每種情況下，在所有重大方面均準確無誤，並公平地總結了此類事項、文件或程序，以及（美國）標題為 “材料. 聯邦所得税注意事項”，只要它們聲稱構成美國聯邦所得税法律法規摘要或與之相關的法律結論，在所有重大方面均準確無誤，但須遵守其中規定的假設和條件。

(o) 公司沒有直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股票的出售或轉售。

(p) 正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣，公司不是 “投資公司”，在按註冊聲明、出售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書所述的發行和出售股票及其淨收益的應用生效後，也不會成為 “投資公司”。

(q) 由公司任何高管簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

3.關於公司的陳述和擔保。截至本文發佈之日和每個截止日期，公司向承銷商陳述並保證並同意承銷商的看法，如下所示：

(a) 根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在。公司擁有擁有、租賃和運營其房產以及開展目前正在進行的業務的公司權力和權力，如註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書所述，並且完全有資格作為外國公司開展業務進行業務交易，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產所有權還是業務運作，除非未能這樣做所以要麼有資格要麼信譽良好沒有或合理可能對公司及其子公司的業務、潛在客户、財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績（整體而言）或其履行本協議義務的能力產生重大不利影響（“重大不利影響”）。

(b) 公司的每家子公司均已正式註冊或組建，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司或有限責任公司有效存在，擁有公司或類似的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述的方式開展業務，並且有足夠的資格進行業務交易，信譽良好, 此種資格所屬的每個司法管轄區無論是出於財產所有權還是業務經營原因，都必須這樣做，除非不符合資格或信譽良好不會產生重大不利影響；並且每家子公司的所有已發行和流通股本或其他股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付（如果是有限責任公司的權益，則在該子公司的組織文件所要求的範圍內）且未進行評估可以（有限責任子公司除外）因此，公司的不可評估性可能受《特拉華州有限責任公司法》的限制），由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或股權，但根據公司之間於2020年12月17日簽訂的公司信貸協議設立或存在的任何此類擔保權益、抵押貸款、抵押權、索賠或股權除外，作為借款人，富國銀行，全國協會（作為全國第五三銀行的繼任者）協會），作為行政代理人，以及不時成為其當事方的貸款人，經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改（“信貸協議”）。公司任何子公司的已發行股本或其他股權均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。

(c) 公司有權和授權簽訂本協議並按照本協議的規定出售股份。本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的一項有效、具有法律約束力的義務，可根據其條款執行，除非本協議規定的賠償權可能受到聯邦或州證券法的限制，除非此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。

(d) 本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成不會：(i) 導致違反或違反公司或任何子公司受其任何財產或資產約束或影響的任何法律、命令、規則或條例的任何條款和規定，或構成違約；(ii) 與公司或任何子公司的任何財產或資產發生衝突或導致任何違規行為或違約，或構成違約（或在通知後或時間流逝或兩者兼而有之的事件）違約）根據公司或任何子公司所參與的任何協議、租賃、信貸額度、債務、票據、債券、抵押貸款、契約或其他文書（“合同”）或約束或影響公司或任何子公司的任何財產或資產的義務或其他諒解，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）的權利；或（iii) 導致違反或違反本公司的任何條款和規定，或構成違約公司註冊證書或章程，每份均為現行有效的公司註冊證書或章程，但上述 (i) 和 (ii) 條款除外，它們不會產生重大不利影響。

(e) 公司及其子公司在執行、交付或履行本協議時所要求的所有同意、批准、命令、授權和申報均已獲得或作出，但此類同意、批准、命令和授權除外，如果不作出或獲得這些同意、批准、命令和授權，則不可能產生重大不利影響。

(f) 普通股根據《交易法》第12 (b) 條註冊，並在納斯達克全球市場（“交易所”）上市，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊或將普通股從交易所除牌的行動，也沒有收到任何關於委員會或交易所考慮終止此類註冊或上市的通知。公司在所有重大方面都遵守了交易所關於維持普通股納入交易所的適用要求。發行後，這些股票將獲準在聯交所上市，但須視發行正式通知而定。

(g) 截至2023年6月30日，公司已授權6億股普通股，其中113,385,923股已發行和流通，1,000萬股優先股已獲授權，均未發行和流通。公司所有已發行和流通的股本，包括普通股的已發行股份，均經過正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，發行時沒有違反或受任何未以書面形式放棄的認購或購買證券的優先權或其他權利的約束（其副本已交付給承銷商的律師））；公司根據本協議可能出售的股份已按時出售根據本協議的條款獲得授權、發行、交付和付款，將已有效發行，將全額支付且不可評估；公司的股本，包括普通股，符合註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中的描述。根據公司的公司註冊證書或章程（每項現行有效），或公司加入或對公司有約束力的任何協議或其他文書，沒有認購或購買任何普通股的優先權利或其他權利，對投票或轉讓任何普通股沒有任何限制。除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露外，不存在從公司或公司任何子公司購買或收購公司或公司任何子公司任何股本的期權、認股權證、協議、合同或其他權利。

(h) 除公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄21.1中列出的實體，或隨後在根據《交易法》提交的8-K表最新報告中披露的實體外，公司不直接或間接擁有任何合夥企業、公司、商業信託、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、信託、非法人協會的任何股本或其他所有權，合資企業或其他實體，單獨或與所有其他實體合併未透露姓名的子公司將構成 “重要子公司”，該術語在S-X法規第1-02條中定義。

(i) 除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 (i) 公司及其子公司均已向所有聯邦、州、地方和非美國申報。法律要求在本協議發佈之日之前向税務機關提交納税申報表（定義見下文），但允許延期；（ii）公司及其子公司已繳納了此類申報的納税申報表上顯示的所有到期應付税款（定義見下文），或對公司或相應子公司徵收或評估的税款，但此類税款（如果有）除外，這些税款是本着誠意提出異議的公司或相應的子公司已經建立了充足的儲備金。公司或其子公司在與註冊聲明、銷售時間披露包或最終招股説明書一起提交或包含的財務報表中顯示的應計税款、儲備金或準備金（如果有）足以支付此類合併財務報表日期之前和包括之內的所有納税期的所有應計和未繳税款，不論是否有爭議，但不會造成重大不利影響的不足除外。任何税務機關均未就公司或其子公司的納税申報表或税款向公司或其任何子公司提出任何重大索賠（目前正在審理中），公司或其子公司也沒有就目前有效的税款評估或繳納作出或要求豁免時效法規。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、非美國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、郵票、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或任何形式的費用任何政府實體（定義見下文）徵收的税款，以及與之相關的任何利息和任何罰款、增税或額外金額對此。“納税申報表” 一詞是指所有需要向任何政府實體提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(j) 目前，根據公司簽署或受其約束的任何協議或其他文書，任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息、對該子公司的股權證券或類似所有權權益進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，但註冊中披露的每種情況除外聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書或根據 (i) 信貸協議，(ii) 公司、UMB 銀行、作為受託人的全國協會及其擔保方之間不時修訂的 2022 年 2 月 16 日的某些契約制定或存在的任何此類禁令；(iii) 經修訂的某份契約，日期為 2022 年 11 月 8 日公司、UMB Bank、National Association 不時擔任受託人及其擔保方，以及 (iv) 該契約的日期為經修訂的2022年12月12日，由公司、UMB銀行、作為受託人的全國協會及其擔保方不時修訂。

(k) 自注冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新財務報表發佈之日起，除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定外：(i) 公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也未在正常業務過程中進行任何重大交易；(ii) 公司已經未申報或支付任何股息或發放任何股息任何形式的股本分配；(iii) 公司或其任何子公司的股本沒有任何變化（除了在行使未償還期權或認股權證時發行股票或根據公司現有股權激勵計劃發行限制性股票獎勵或限制性股票單位，或在正常業務過程中任何新的授予而導致普通股已發行普通股數量的變化）；（iv）) 公司的長期業務沒有任何重大變化或短期債務; 以及 (v) 沒有發生任何重大不利影響.

(l) 在任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員或調解員面前，或由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員或調解員提出，公司或其任何子公司的任何財產或資產均沒有懸而未決或據公司所知可能導致重大不利影響的訴訟、訴訟或訴訟。

(m) 公司及其任何董事或高級管理人員在公司任職期間，無論是公司還是其任何董事或高級管理人員，都沒有或曾經受到任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或違反信託義務或任何刑事法規的索賠的訴訟的主體，據公司所知，在任期之前，在根據項目必須披露的性質的任期之前關於公司的 S-K 法規第 103 條或關於公司的 S-K 法規第 401 項高級職員或董事。據公司所知，除了對公司關於最終招股説明書或註冊聲明的委員會申報進行例行審查外，委員會沒有進行任何涉及該公司的調查，也沒有待處理或考慮進行任何調查。

(n) 公司或公司任何關聯公司與公司或公司任何關聯公司的任何董事、高級職員、成員、股東、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，《證券法》要求根據S-K法規第404條的要求披露這些關係，但尚未披露。公司或公司的任何關聯公司沒有未償還的貸款、預付款（正常業務過程中的業務費用預付款除外）或債務擔保，也不向公司的任何高級管理人員或董事或公司的任何關聯公司或其各自的家庭成員提供債務擔保。

(o) 公司及其每家子公司持有並遵守開展業務所需的任何政府或自律機構、機構或機構的所有特許經營權、補助、授權、許可證、地役權、同意、證書和命令（“許可證”），所有此類許可證在每種情況下均具有充分的效力和效力，除非未能持有或不遵守任何許可證合理地可能導致重大不利影響。公司及其任何子公司都沒有或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或條例，除非在每種情況下都不會或合理地預計會造成重大不利影響。

(p) 除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定外，公司 (i) 對註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中反映的所有其他不動產和個人財產的良好和有銷路的所有權益擁有 (i) 註冊聲明中反映的所有其他不動產和個人財產的良好和適銷所有權出售披露包和最終招股説明書作為資產歸其所有在每種情況下，公司均不存在所有留置權、抵押權和缺陷，但 (A) 根據信貸協議以及 (B) 如 (w) 在註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中描述，(x) 是運營協議、單位化和集合協議、生產銷售合同、農場外包協議以及其他石油和天然氣勘探、參與和生產下的留置權和抵押權協議，在每種情況下，都保證支付尚未到期並應為履行其他協議而應付的款項未到期的債務，屬於石油和天然氣行業慣例的範圍和性質或與鑽探和生產業務有關的，(y) 不對公司對此類財產的使用或擬議的使用產生重大不利影響，或 (z) 按個人或總體合理預期不會產生重大不利影響；公司租賃持有的任何其他不動產和建築物均由他們持有，有效、存在以及可強制執行的租約，但非實質性且不幹擾的例外情況除外與公司已使用和擬議使用此類財產和建築物有關的任何實質性內容，或者除非無法合理地預期未能簽訂此類有效、持續和可執行的租約，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(q) 公司及其每家子公司擁有或擁有或有權使用公司及其子公司開展業務所合理必要的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”），如註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中所述。據公司所知，公司或其任何子公司的任何行動或使用都不會涉及或導致對他人任何知識產權的侵權、許可費或類似費用，除非此類行動、使用、許可或費用不太可能導致重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此類侵權行為或費用的通知。據公司所知，公司或該子公司沒有獲得或正在使用公司或任何子公司採用的任何技術，以違反對公司或該子公司或任何子公司的任何高管、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或者據公司所知，在任何此類違規行為中，都沒有違反任何人的權利有合理的可能性會導致重大不利影響。

(r) 公司及其子公司維持有效的 “披露控制和程序” 制度（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息的收集和傳達的控制措施和程序酌情交給公司管理層以便及時就所要求的披露作出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(s) 公司合併維持內部會計控制體系，旨在合理保證：(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(D) 比較記錄在案的資產問責制與現有的資產在合理的時間間隔內對任何差異採取適當行動；(E) 註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地反映了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(t) 自2022年12月31日以來，除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，(i) 公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷（無論是否得到補救）；以及（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(u) 在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞資關係委員會或任何外國勞資關係委員會面前，沒有針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴，據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴，也沒有針對公司或其任何子公司的申訴或仲裁程序懸而未決知情，對其或其任何子公司構成威脅；以及 (ii) 沒有公司或其任何子公司員工的勞動幹擾存在或據公司所知即將發生，而且公司不知道其或其任何子公司、主要供應商、製造商、客户或承包商的員工有任何現有或即將發生的勞動幹擾，這些幹擾可以合理地單獨或總體上產生重大不利影響。公司不知道公司或任何子公司的任何關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與公司或任何此類子公司的僱傭關係。

(v) 沒有 “禁止的交易”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條，包括該法下的法規和已公佈的解釋（“ERISA”），或不時修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第4975條）或 “累積資金短缺”（定義見ERISA第302條）或第402條規定的任何事件 ERISA 的 43 (b)（免除 ERISA 第 4043 條規定的三十 (30) 天通知要求的事件除外）公司或其任何子公司的任何員工福利計劃已經發生或可以合理預期會發生，這些計劃有理由單獨或總體上會產生重大不利影響。公司或其任何子公司的每項員工福利計劃均符合適用法律，包括ERISA和守則，除非合理地預計不會產生重大不利影響。根據ERISA第四章，公司及其子公司沒有承擔也不會因終止或退出任何養老金計劃（定義見ERISA）而承擔責任。

(w) 公司和公司任何董事或高級管理人員以其身份過去和過去都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規章制度，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(x) 公司及其子公司的運營在所有重大方面始終遵守經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規章和條例以及任何政府實體（定義見下文）發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求）。涉及公司或其任何子公司的任何政府實體均未就洗錢法提起訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，也未受到威脅。“政府實體” 應定義為對公司或其任何子公司或其任何相應財產、資產或業務擁有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機關、機構或機構（無論是外國還是國內）。

(y) 公司及其任何子公司、公司或任何子公司的任何董事或高管，據公司所知，公司或其任何子公司的任何員工、代表、代理人、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人，都沒有意識到或已經採取任何可能導致這些人違反《反海外腐敗法》的行動經修訂的1977年，以及其中的規章制度（“FCPA”），包括沒有限制、腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具，以推進向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義的）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西的提議、付款、承諾或授權《反海外腐敗法》和公司的發明，據公司所知，其關聯公司已經進行了他們的業務符合《反海外腐敗法》，並制定和維持了旨在確保持續遵守反海外腐敗法的政策和程序，合理地預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(z) 公司及其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工、代表、代理人或關聯公司，或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束或目標；公司不會直接受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司不會直接受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司不會直接受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司也不會直接受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司不會直接受到美國財政部外國資產或間接使用本協議所設想的股票發行所得的收益，或貸款，向任何個人或實體捐贈或以其他方式提供此類收益，以資助目前受外國資產管制處實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

(aa) 公司及其每家子公司持有或受其承保的保險，其金額和風險應符合其業務開展和財產價值的商業合理性，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

(bb) 公司向Cawley、Gillespie & Associates, Inc.（“儲備工程師”）提供的公司及其子公司儲備估算所依據的信息，用於編制或審計（如適用），儲備金估算包括或納入註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書（“儲備報告”），包括生產和運營成本未來資本支出和其他未來勘探和開發的估計在作出此類估算之日，成本在所有重大方面都是真實和正確的，此類信息是本着誠意提供和編制的，有合理的依據，符合行業慣例。銷售時間披露包和最終招股説明書中包含的有關公司估計探明儲量的信息基於儲量報告。除了儲量的正常產量、價格和成本變動的影響以及石油和天然氣需求波動外，除非每份註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中都披露或考慮過，否則公司不知道有任何事實或情況總體上會導致探明儲量總淨額、總現值或未來淨值的標準化衡量標準發生重大不利變化由此產生的現金流量，如每篇文章所述註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書，如儲備報告所示。此類儲備金的估算值以及每份註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述並反映在其中提及的儲備金報告中的此類儲備金的標準化衡量標準是本着誠意編制的，符合《證券法》關於此類估算的規則的適用要求（註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有披露的除外）。截至其編寫儲備報告的相應日期，儲備工程師是該公司及其子公司的獨立石油工程師，截至本文發佈之日，他是獨立的石油工程師。

(cc) 截至本文發佈之日，除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外：(i) 構成公司及其子公司石油和天然氣財產的石油和天然氣租賃下所欠的所有特許權使用費、租金、押金和其他款項均已適當地及時支付（暫記賬户中持有的待例行付款或與正確識別特許權使用費所有者有關的款項除外）, 銷售或生產所得的收入不屬於石油公司及其子公司的天然氣財產目前由任何購買者暫時持有，除非這些應付金額單獨或總額不可能產生重大不利影響；以及 (ii) 根據要麼付的合同，天然氣購買者沒有任何影響公司及其子公司在其石油和天然氣財產中的利益的補償權，除非此類索賠無法單獨或總體上產生影響，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(dd) 公司及其子公司遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及職業健康和安全或環境保護有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規，這些規章、法律和法規適用於其業務，除非不遵守規定不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司或其任何子公司（或據公司所知，公司或其任何子公司對其作為或不作為負有責任的任何其他實體），目前或據公司所知，沒有儲存、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒廢物或其他廢物或其他危險物質，以前由公司或其任何子公司擁有或租用，或在任何其他財產上擁有或租用違反任何法律、法規、條例、規則、條例、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、條例、命令、判決、法令或許可，會引起任何責任，但任何沒有單獨或總體上沒有產生重大不利影響的違規行為或責任除外；也沒有處置任何違法行為或責任；, 向此類財產或此類財產周圍的環境排放, 排放或以其他任何方式釋放公司或其任何子公司所知的任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質。

(ee) 除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外，沒有人擁有註冊權或類似權利，可以根據《證券法》在公司或其任何子公司註冊任何證券。

(ff) 除非以書面形式向承銷商披露，否則公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解會導致就與本次發行有關的經紀佣金、發現者費或其他類似款項向公司或承銷商提出有效的索賠。

(gg) 據公司所知，(i) 公司或其子公司的高級管理人員或董事，或 (ii) 公司或其子公司5％或以上證券的所有者，與金融業監管局（“FINRA”）的任何成員沒有任何直接或間接的關聯關係或關聯，除非註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定，或以書面形式披露給金融業監管局（“FINRA”）的任何成員承銷商。

(hh) 據其所知，公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有適用的州、聯邦和國際數據隱私、安全和消費者保護法律法規（統稱為 “隱私法”）。為了促進對隱私法的遵守，公司及其子公司已制定並採取商業上合理的措施，在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序。“個人數據” 是指：(i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 聯邦貿易委員會適用的任何符合 “個人身份” 信息的信息；以及 (iii) 任何其他允許識別該自然人或其身份的信息或她的家人，或允許收集或分析任何相關的數據與已識別人員的健康或性取向有關。公司或任何子公司：(A) 未收到任何實際或潛在責任的通知，包括但不限於安全或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問、使用或銷燬任何隱私法，或與任何隱私法有關，或實際或可能違反任何隱私法，並且不知道任何可以合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(B) 目前正在進行或全部或部分支付任何調查、補救或其他糾正措施的費用根據任何隱私法；或 (C) 是根據任何《隱私法》規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

(ii) 根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售股份的收益生效後，除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的情況外，(i) 公司資產的公允可出售價值超過了公司現有債務和其他債務需要支付的金額到期時的負債（包括已知的或有負債），（ii）公司的資產考慮到公司開展業務的特殊資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，不構成不合理的小額資本，用於開展目前和擬議開展的業務，包括資本需求，以及 (iii) 公司的當前現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益就足夠了支付所有款項或在需要支付此類款項時就其負債而言.公司不打算在債務到期時超出其償還能力的債務（考慮到其債務或與債務有關的現金支付的時間和金額）。

(jj) 由公司任何高管簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

4.股票的購買、出售和交付.

(a) 根據此處包含的陳述、保證和協議，但受此處規定的條款和條件的約束，公司同意向承銷商發行和出售公司股票，承銷商同意從公司購買公司股票。承銷商向公司支付的公司股票購買價格應為每股9.975美元（“每股價格”），承銷折扣為5.0％。向公司某些現有股東和公司某些高級管理人員和董事（包括與之關聯的實體（“公司引入的投資者”）出售股票所得的承保折扣降至1.5％。

(b) 根據此處包含的陳述、保證和協議，但受此處規定的條款和條件的約束，公司特此授予承銷商購買部分或全部額外股份的選擇權，承銷商有權以等於每股價格的每股價格購買全部或任何部分額外股份，以彌補與之相關的超額配股（如果有）特此考慮的交易。承銷商可以在承銷商向公司發出書面通知（“期權通知”）後，在本協議發佈之日後的第三十（30）天或之前隨時不時行使此期權。期權通知應列出行使期權的額外股份總數，以及額外股份的交付日期和時間（此類日期和時間在此處稱為 “期權截止日期”）； 提供的, 然而，除非公司和承銷商另有協議，否則公司股票的期權截止日期不得早於公司股票的截止日期（定義見下文），也不得早於行使期權之日後的第一（1）個工作日，也不得遲於行使期權之日後的第五（5）個工作日。

額外股份的購買價格和交割應在期權截止日以與下文第4（c）節規定的公司股票付款相同的方式和在同一辦公室支付。

(c) 公司將向承銷商交付公司股票，支付收購價格，將應支付給公司訂單的當天資金電匯至公司指定的賬户，至少提前二十四（24）小時，在加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號的Roth Capital Partners, LLC辦公室或雙方可能接受的其他地點，美國東部時間上午10點，第二天（2日），或者如果公司股票按規則15c6-1（c）的設想定價根據《交易法》，在美國東部時間下午 4:30 之後，即本協議發佈之日之後的第三（3）個工作日，或者承銷商和公司根據《交易法》第15c6-1（a）條確定的其他時間和日期，或者對於額外股份，則在期權通知中規定的日期和時間。公司股票或額外股份的交付時間和日期（如適用）在本協議中稱為 “截止日期”。公司股票和額外股份的交付應通過全額快速轉賬到承銷商指定的存款信託公司的賬户來進行。

5.盟約。公司與承銷商的承諾和協議如下：

(a) 公司應以承銷商批准的形式編制最終招股説明書，並根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交最終招股説明書，不遲於本協議執行和交付後的第一個（第 1）個工作日美國東部時間上午10點，或者（如果適用）規則和條例可能要求的更早時間。

(b) 在自本協議發佈之日起至截止日期或承銷商確定的日期較晚的時期內，在修改或補充註冊聲明，包括任何第462條註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書和最終招股説明書之前，法律不再要求交付與承銷商或交易商的銷售有關的最終招股説明書（“招股説明書交付期”）應向承銷商提供每份此類建議的副本供其審查和評論修正或補充，公司不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充。

(c) 從本協議簽訂之日起至招股説明書交付期結束，公司應立即以書面形式告知承銷商：(i) 收到委員會的任何評論或額外或補充信息的請求；(ii) 提交註冊聲明生效後修正案或銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書的任何修正或補充的時間和日期撰寫招股説明書；(iii) 任何生效後修正案的時間和日期註冊聲明生效；以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令，或任何禁止或暫停使用註冊聲明的命令，或使用銷售時間披露包、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，或任何旨在從上市交易或納入或指定報價的證券交易所中刪除、暫停或終止普通股上市或報價的程序，或威脅或發起任何出於任何此類目的的訴訟。如果委員會在招股説明書交付期內的任何時候下達任何此類止損令，則公司將盡其合理努力盡早撤回或解除此類訂單。此外，公司同意應遵守《證券法》第 424 (b)、430B 和 430C 條（如適用）的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據第 424 (b) 條或第 433 條提交的任何文件（不依賴《證券法》第 424 (b) (8) 條或第 164 (b) 條）。

(d) 在招股説明書交付期內，公司將遵守《證券法》、不時生效的《規章制度》以及《交易法》對其規定的所有要求，以允許按照本協議的規定、註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書的設想繼續出售或交易股票。如果在此期間發生任何事件，最終招股説明書（或者如果潛在買家尚未獲得最終招股説明書，則銷售時間披露包）將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據當時存在的情況，沒有陳述在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或者如果在此期間公司合理認為這是必要或適當的或其律師、承銷商或其法律顧問修改註冊聲明或補充最終招股説明書（或者如果潛在買方尚未獲得最終招股説明書，則為銷售時間披露套餐），公司將立即通知承銷商，允許承銷商有機會就此類修正案、補充或其他文件提供合理的評論，並修改註冊聲明或補充最終招股説明書（或者，如果潛在買家尚未獲得最終招股説明書，則為時間銷售披露包），以便糾正這種情況陳述或遺漏或導致此類合規。如果在招股説明書交付期內的任何時候發生或發生的事件或事態發展，該發行人自由寫作招股説明書的結果與註冊聲明或任何招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，或者與銷售時間披露一攬子計劃一起包含或將包括不真實的重大事實陳述，或者省略了在招股説明書中陳述所必需的重大事實隨後出現的情況，在不產生誤導性的情況下，公司將立即通知承銷商，並將自費立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(e) 公司承諾，除非獲得承銷商的事先書面同意，否則不會就構成發行人自由寫作招股説明書的股票提出任何要約，或者構成公司根據《證券法》第433條向委員會提交或公司保留的 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條）的要約。如果承銷商以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），則公司承諾將：（i）將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書；（ii）遵守《證券法》第164條和第433條適用於此類允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交、標註和記錄保存。

(f) 公司將盡其商業上合理的努力與承銷商合作，根據承銷商合理指定的司法管轄區的證券法，使股票有資格出售，並在分配股份所需的時間內繼續有效的資格，但不得要求公司在這方面有資格成為外國公司或在任何不具備這種資格的司法管轄區的證券交易商，以執行一般性同意在任何狀態下為程序服務或因在不受其他約束的任何司法管轄區做生意而需納税.

(g) 在招股説明書交付期內，公司將盡快向承銷商和承銷商法律顧問提供註冊聲明、每份招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書以及此類文件的所有修正和補充的副本，每種情況均應根據承銷商可能不時合理要求的數量提供。

(h) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供一份收益報表（無論如何不得遲於公司本財季結束後的十五（15）個月，涵蓋從本協議簽訂之日起的公司第一財季開始的至少十二（12）個月的收益報表（無需審計），該收益表將符合《證券法》第11（a）條的規定，以及細則和條例； 提供的, 然而，委員會電子數據收集、分析和檢索系統上可用的任何信息或文件均應被視為已為本第 5 (h) 節的目的普遍提供。

(i) 在招股説明書交付期內，公司不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或已構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

(j) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議是否終止，公司都將支付或安排支付：(i) 承銷商因交付股票而產生的所有費用（包括與最初發行股票相關的應付税款，但絕不包括對承銷商徵收的所得税），包括承銷商律師的合理律師費、路演活動、數據服務和研究，以及與績效有關的所有其他成本和支出承銷商在本協議下的義務（本協議中未另有具體規定），所有此類費用和費用的最高金額為25萬美元；（ii）與編制、打印、歸檔、交付和運輸註冊報表（包括其中的財務報表及其所有修正案、附表和附錄）、股份、銷售時間有關的所有費用和費用（包括但不限於公司律師的費用和開支）披露套餐、最終招股説明書、任何發行人免費撰寫招股説明書及其任何修正案或補充；(iii) 承銷商或交易商根據承銷商指定的各州和其他司法管轄區的證券或藍天法發行和出售股票的資格而產生的所有合理申請費和合理費用和支出；(iv) 任何過户代理人或註冊服務商的費用和開支；(v) 上市費（如果有）；(vi) 上市費（如果有）；(vi) 上市費（如果有）；(vi) 上市費（如果有）；(vi) 上市費（如果有）；(vi) 上市費（如果有）；(vi) 上市費（如果有）；(vi) 上市費（如果有）；(vi) 上市費（如果有）；(vi) 上市費（如果有）；(vi) 所有申請費和費用以及向承銷商支付的律師費用與FINRA對股票出售條款的任何必要審查和批准有關；以及 (vii) 與履行本協議規定的公司義務有關的所有其他成本和支出，但未另行規定。

(k) 公司特此同意，未經承銷商事先書面同意，在截至本協議發佈之日後的四十五 (45) 天內（“封鎖期”）不會：(i) 直接或間接發行、質押、發行、出售、購買合同、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成或可行使或交換的證券可用於普通股；或 (ii) 簽訂任何互換或其他安排，將任何經濟股全部或部分轉移到另一方普通股所有權的後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算；或 (iii) 要求向委員會提交的與發行任何普通股有關的任何註冊聲明（S-8表格上與向公司或其子公司員工發行股票期權或其他股權獎勵有關的註冊聲明除外）生效或任何可轉換成或可行使的證券，或可兑換成普通股。前一句中包含的限制不適用於：(A) 根據本協議出售的股份；(B) 在行使期權或認股權證時發行普通股，或者轉換註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露為未償還的已發行優先股或其他已發行可轉換證券；(C) 發行封鎖期內不可行使的員工股票期權以及授予限制性股票獎勵或限制性股票單位或普通股根據註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的股權激勵計劃的股票；以及（D）發行（或同意發行）普通股，作為公司在封鎖期內同意或完成的任何收購的全部或部分對價，或為公司在封鎖期內完成的任何收購提供全部或部分現金對價的資金。

(l) 公司打算將其根據本協議出售的股票的淨收益用於註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書 “所得款項的使用” 標題下規定的目的。

(m) 公司特此同意，自注冊聲明生效之日起一 (1) 年內，向承銷商提供向股東提供的所有報告或其他通訊（財務或其他）的副本，並在合理可行的情況下儘快向承銷商交付向委員會提供或向委員會提交的任何報告和財務報表的副本； 提供的, 然而，就本第 5 (m) 節而言，委員會電子數據收集、分析和檢索系統上可用的任何信息或文件均應視為已提供給承銷商。

(n) 如果公司在 (i) 招股説明書交付期結束和 (ii) 封鎖期到期之前的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知承銷商。

6.承銷商的條件’s 的義務。承銷商在本協議下購買股票的義務受截至本協議發佈之日和每個截止日期（如在該截止日期所作的那樣）的準確性和遵守情況、公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件的約束：

(a) 如果《證券法》或《規章制度》要求提交最終招股説明書或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書：(i) 公司應按照規定的方式和期限內向委員會提交最終招股説明書（或此類修正案或補編）或此類發行人自由寫作招股説明書（不依賴第 424 (b) (8) 條或規則 164 (b)) 根據《證券法》）；（ii）註冊聲明應繼續有效；（iii）沒有暫停註冊聲明生效的停止令不得發佈註冊聲明或其任何部分、任何第 462 條註冊聲明或其任何修正案，也不得暫停或阻止使用銷售時間披露套餐、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；(iv) 委員會不得啟動或威脅發佈此類命令的任何程序；以及 (v) 委員會或承銷商要求提供更多信息（將包含在註冊聲明、銷售時間披露包、任何招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書（或其他方式）均應得到承銷商滿意的遵守。

(b) 在每個截止日期，應向承銷商提供公司律師的意見（包括負面保證聲明），該意見的日期為適用的截止日期，並以承銷商合理滿意的形式和實質內容提交給承銷商。

(c) 在本協議發佈之日，承銷商應收到 Weaver and Tidwell、L.L.P. 和 Whitley Penn LLP 各自寫給承銷商的信函，確認他們是《證券法》所指的獨立公共會計師事務所，符合委員會S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求，並確認，自該信函發出之日起（或者，就涉及自相應以來變化或事態發展的事項）截至銷售時間披露一攬子計劃中提供具體財務信息的日期（截至該信函發出之日前不超過五天）、上述公司的結論和調查結果，即會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的財務信息，包括公司提交的任何《交易法》文件中包含的任何財務信息，以及承銷商要求的其他事項。

(d) 在每個截止日期，承銷商應收到 Weaver and Tidwell、L.L.P. 和 Whitley Penn LLP 分別寫給承銷商並註明截止日期的信件（“bring-down Letters”），確認自此類提起信函發出之日（或者，關於自相應日期以來涉及變化或事態發展的事項，在《時代》中給出了具體的財務信息銷售披露一攬子計劃，截至此類暗示信發佈之日前不超過五天的日期），結論和上述公司的調查結果通常包含在會計師給承銷商的 “安慰信” 中，涉及財務信息，以及根據上文第6（c）條在執行本協議的同時向承銷商發出的相應信函所涵蓋的其他事項。

(e) 在本協議發佈之日和每個截止日期，儲備工程師應向承銷商提供註明各自交付日期並寫給承銷商的信函，其形式和實質內容應相當令人滿意，其中載有儲備工程師給承銷商的 “確認信” 或 “安慰信” 中通常包含的關於儲備金報告、探明儲量估計數和其他儲備金的陳述和信息註冊聲明中包含的信息、銷售時間披露套餐和最終招股説明書。

(f) 在每個截止日期，應向承銷商提供一份註明日期為適用的截止日期併發給承銷商的證書，該證書由公司首席執行官和首席財務官以公司高管的身份簽署，其大意是：(i) 公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，就像截至該截止日期一樣，並且公司已遵守所有協議並滿足其中的所有條件部分應在截止日期或之前履行或兑現，在每種情況下，在所有重大方面；（ii）沒有停止令或其他命令：（A）暫停註冊聲明或其任何部分或任何修正案的生效；（B）暫停股票的發行或出售資格；或（C）暫停或阻止使用銷售時間披露套餐、任何招股説明書、最終招股説明書或任何內容發行人 Free Writing 招股説明書已經發布，但沒有為此提起任何訴訟，據他們所知，由委員會或任何州或監管機構考慮；以及 (iii) 在本協議簽訂之日起和之後以及適用的截止日期之前，沒有發生任何導致或合理可能導致重大不利影響的事件。

(g) 在本協議發佈之日，應向承銷商提供一份由公司首席財務官簽署的註明日期併發給承銷商的證書（“首席財務官證書”），其形式和實質內容均令承銷商相當滿意，涵蓋註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中以提及方式納入或納入的某些財務和運營數據以及其他慣常事項。此外，在每個截止日期，承銷商應從公司收到一份註明截止日期併發給承銷商的 “解散首席財務官證書”，其形式和實質內容令承銷商相當滿意，涵蓋註冊聲明和最終招股説明書及其任何修正或補充以及其他慣常事項。

(h) 普通股應根據《交易法》進行註冊並應在交易所上市，公司不得采取任何旨在終止或可能終止根據《交易法》對普通股的註冊或從交易所除牌或暫停普通股交易的行動，公司也未收到任何表明委員會正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

(i) 在本協議發佈之日或之前，承銷商應已收到承銷商與本協議附表四中規定的各方之間正式簽署的封鎖協議（每份都是 “封鎖協議”），其形式基本上與本協議附表三規定的形式相同。

(j) FINRA不得對與發行和出售股票有關的承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議，或者截至提交註冊聲明之日起，公司應是FINRA規則5110 (j) (6) 所定義的 “經驗豐富的發行人”。

(k) 股份應已獲準在聯交所上市，但須有正式的發行通知。

(l) 公司應向承銷商和承銷商的律師提供承銷商或承銷商律師可能合理要求的額外文件、證書和證據。

如果本第 6 節規定的任何條件在滿足時和按要求未得到滿足，則承銷商可以在適用的截止日期或之前隨時通知公司終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 5 (j) 節、第 7 節和第 8 節應在任何此類終止後繼續有效。

7.賠償和繳款.

(a) 公司同意向承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制承銷商的每個人（如果有）提供賠償、辯護和免受其傷害，使其免受其傷害（包括如果此類和解生效後的任何訴訟）經公司書面同意），就此類損失、索賠、損害賠償而言或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於以下內容：(i) 註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，包括在註冊聲明生效時以及隨後的任何時候根據《證券法》第 430B 和 430C 條被視為註冊聲明一部分的信息，或者源於或基於註冊聲明中的遺漏或據稱遺漏的信息在其中陳述需要在其中陳述的重大事實，或者是使之成為必需的其中的陳述沒有誤導性；或 (ii) 銷售時披露一攬子計劃、任何書面試水通信、任何招股説明書或其任何修正案或補充（包括根據《交易法》提交併被視為以提及方式納入註冊聲明或最終招股説明書的任何文件）或任何發行人自由寫作招股説明書或營銷材料中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或所提供的任何材料或信息由或經其批准向投資者提供公司與股票發行的營銷有關，或者由於遺漏或所謂的遺漏而產生或基於遺漏，根據發表這些陳述的情況，在其中陳述必要的重要事實，不具有誤導性；並將向該方償還其在評估、調查或辯護此類損失、索賠、損害、責任或訴訟方面合理產生的任何法律或其他費用； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於註冊聲明、銷售時間披露包、任何招股説明書、任何書面測試-The Waters Communications 或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何營銷材料中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司不承擔任何責任並符合公司向公司提供的書面信息承銷商專門用於準備這些信息，本文第7（g）節對此進行了描述。此外，公司應賠償、捍衞承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制承銷商的每個人（如果有的話）免受該方根據《證券法》或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任（包括在和解達成和解後的任何訴訟中）經公司書面同意），就此類損失、索賠、損害賠償或負債（或與之相關的訴訟）與向公司介紹投資者出售有關。對於任何公司介紹的投資者未能購買股票，承銷商不對公司負責。

(b) 承銷商將對公司、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償、辯護並使其免受損害，使其免受根據《證券法》或其他方式（包括在任何訴訟的和解中），如果此類和解是在證券法的書面同意下達成的承銷商），就此類損失、索賠、損害賠償或負債而言（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、銷售時間披露包、任何招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或任何營銷材料中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者源於或基於在其中陳述的重大事實的遺漏或所謂的不真實陳述 (i) 就註冊聲明而言，需要在其中陳述重要事實或有必要使其中陳述不具有誤導性，或 (ii)就銷售時間披露套餐、任何招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或任何營銷材料而言，根據發表聲明的情況，在每種情況下，都不會產生誤導性，但僅限於註冊聲明、銷售時報中作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏披露套餐、任何招股説明書或其任何修正或補充，任何發行人免費寫作招股説明書或任何營銷材料，依據並符合承銷商向公司提供的專門用於準備招股説明書的書面信息，這些信息如本協議第7 (g) 節所述，並將向該方償還該方為防範任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用。承銷商向公司（包括其任何控股人、董事或高級管理人員）提供賠償的義務應限於承銷商根據本協議實際獲得的適用於承銷商購買的股票的承銷折扣金額。

(c) 受賠償方根據第 7 (a) 或第 7 (b) 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據該小節就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但未通知賠償方不得免除賠償方的任何責任它可能必須向任何受賠償方提起訴訟，除非該賠償方因此而受到重大損害失敗。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始時間通知賠償方，則賠償方應有權參與並在希望與類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護的範圍內，由該受賠償方滿意的律師，在賠償方向該受賠償方發出通知之後賠償方選擇為其進行辯護，則賠償方不得根據該款向該受賠償方承擔的與其辯護相關的任何法律或其他費用，應根據該款向該受賠償方承擔責任； 提供的, 然而，如果：(i) 受賠償方（根據律師的建議）合理地得出結論，認為其或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律辯護；（ii）受賠償方和賠償方（在這種情況下，受賠償方）之間存在衝突或潛在衝突（基於律師對受賠償方的建議）賠償方將無權代表受賠償方為此類訴訟進行辯護）；或 (iii)賠償方實際上沒有聘請受賠償方合理滿意的律師在收到訴訟開始通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，則受賠償方有權僱用一名律師代表其處理根據本協議第7 (a) 或第7 (b) 條可能要求賠償的任何索賠，在這種情況下，該獨立律師的合理費用和開支應由賠償方或多方承擔，並報銷給被賠償方當事人發生的。

(d) 本第 7 節規定的賠償方對未經其書面同意而達成的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果對原告作出最終判決，則賠償方同意向受賠償方提供賠償，使其免受此類和解或判決造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟作出任何和解、妥協或同意作出判決，而任何受賠償方是受賠償方是其中一方或可能被點名且該受賠償方已經或將要根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意：(i) 包括無條件釋放該受賠償方：免除作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任；以及（b) 不包括關於任何受賠償方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(e) 如果本第 7 節規定的賠償無法獲得或不足以使受賠償方根據本協議第 7 (a) 或第 7 (b) 條免受賠方免受傷害，則每個賠償方應為該受賠償方因本協議第 7 (a) 或第 7 (b) 節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應支付的金額繳款：(i) 適當比例以反映公司和承銷商從發行和出售中獲得的相對收益股份；或 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配，則按適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 條所述的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關方面的過失公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司發行和出售股票（扣除費用前）獲得的淨收益總額以及承銷商收到的承銷商費用總額（在每種情況下，如最終招股説明書封面所述）的比例相同在這樣的封面上。除其他外，相對過失應參照對重大事實的不真實或涉嫌的不真實陳述，或者對陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息以及更正或阻止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第7（e）條按比例分配或任何其他不考慮本第7（e）節第一句中提及的公平考慮的分配方法來確定根據本第7（e）條繳款，那將是不公正和公平的。受賠償方因本第 7 (e) 節第一句所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或抗辯本第 7 (e) 節所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 7 (e) 條的規定，但承銷商的出資額不得超過承銷商根據本協議購買的股票所適用的承保折扣金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。

(f) 公司根據本第 7 條承擔的義務應是公司可能承擔的任何責任的補充，根據相同的條款和條件，此類義務的好處應延伸到《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制承銷商的每個人（如果有）；承銷商根據本第 7 條承擔的義務應是承銷商可能承擔的任何責任的補充擁有和享受此類義務的好處應以同樣的條件延長以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的公司及其高管、董事和控制公司的每個人的條件。

(g) 就本協議而言，承銷商確認並承認，除了招股説明書封面或《時代》的 “承銷” 部分中列出的有關承銷商的聲明外，承銷商沒有以書面形式向公司提供專門用於準備或包含在註冊聲明、銷售時間披露包、任何招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的有關承銷商的信息銷售披露包和最終招股説明書，僅限於此因為此類報表涉及出售特許權和再補貼金額（如果有），以及承銷商可能開展的超額配股、穩定和相關活動。

8.交貨後繼續生效的陳述和協議。無論承銷商或其任何控股人、公司或其任何高級管理人員、董事或控股人進行任何調查或代表承銷商或其任何控股人、公司或其任何高管、董事或控股人進行任何調查，本協議或根據本協議交付的證書中包含的所有公司陳述、保證和協議，包括但不限於承銷商和本協議第 7 節中包含的承銷商和公司的協議，均應繼續有效，並應繼續有效向股東交付和支付股份承銷商如下。

9.本協議的終止.

(a) 如果承銷商有合理的自由裁量權：(i) 證券市場發生了任何重大不利變化，或者承銷商認為將來會對證券市場造成重大幹擾或承銷商認為將來會嚴重擾亂證券市場的任何事件、行為或事件，則承銷商有權在截止日期或截止日期之前隨時向公司發出通知來終止本協議例如一般財務、政治或經濟狀況的重大不利變化，或國際條件對美國金融市場的影響是，根據承銷商的合理判斷，推銷股票或執行股票出售合同是不明智或不切實際的；（ii）委員會或交易所應暫停公司普通股的交易，（iii）紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的證券交易應暫停；(iv) 交易的最低或最高價格應已確定，或紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令應要求證券價格的最大區間；(v) 聯邦、紐約州或加利福尼亞州當局應宣佈暫停銀行業務；(vi) 涉及美國的任何襲擊、爆發或升級敵對行動或恐怖主義行為，美國證券交易所的任何聲明美國處於國家緊急狀態或戰爭，任何金融市場的重大變化，涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化或任何其他災難或危機的任何重大變化或發展；(vii) 承銷商認為，自本協議執行之日起或自注冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中提供信息的相應日期以來，已經產生了任何重大不利影響；或 (viii)）公司因罷工而遭受任何損失，根據承銷商的合理判斷，火災、洪水、地震、事故或其他災難，無論是否在保險範圍內，都是重大和不利的，因此繼續完成股票的出售和付款是不切實際或不可取的。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 5 (j) 節和第 7 節的規定應始終生效，並在終止後繼續有效。

(b) 如果承銷商選擇按照本第 9 節的規定終止本協議，承銷商應立即通過電話通知公司，並通過信函進行確認。

10.通告。除非此處另有規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式且僅在收到後生效，並且：(a) 如果發送給承銷商，則應交付、郵寄或發送至位於加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道 888 號 400 號套房的 Roth Capital Partners, LLC，收件人：Alexander G. Montano，並附上 K&L Gates LLP Montano 的副本（該副本不構成本協議下的通知），加利福尼亞州爾灣市十二樓公園廣場 1 號 92614；(b) 如果寄給公司，則應交付、郵寄或寄給首席執行官傑克·海塔爾HighPeak Energy, Inc. 官員，421 W. 3^第三方Street，1000號套房，德克薩斯州沃思堡 76102，附上副本（副本不構成本協議下的通知），德克薩斯州休斯敦德克薩斯大道845號4700套房，Sarah K. Morgan、Vinson & Elkins L.L.P.，德克薩斯州休斯頓 77002，或者在每種情況下都寄到被通知人可能以書面形式要求的其他地址。本協議的任何一方均可通過向本協議各方發送有關新地址的書面通知來更改此類通知地址。

11.有權從協議中受益的人。本協議應確保本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及本協議第7節所述的控股人、高級管理人員和董事的利益並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。此處使用的 “繼承人和受讓人” 一詞不包括任何股份的任何購買者，即購買者。

12.缺乏信託關係。公司承認並同意：(a) 聘請承銷商只是為了充當與出售股票有關的承銷商，無論承銷商是否就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議，公司與承銷商之間均未就本協議所設想的任何交易建立信託、諮詢或代理關係；(b) 股票的價格和其他條款本協議中的第四項由承銷商在討論後製定，公平談判，公司有能力評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；(c) 有人告知，承銷商及其關聯公司正在進行各種交易，這些交易可能涉及與公司不同的權益，承銷商沒有義務憑藉任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易; 以及 (d) 據悉承銷商就本協議所設想的交易行事完全是為了承銷商的利益，而不是代表公司。此外，在法律允許的最大範圍內，公司放棄因承銷商違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對承銷商提出的任何索賠，並同意承銷商對公司或代表公司或以公司名義提出信託義務索賠的任何人不承擔任何責任（無論是直接還是間接），包括公司的股東、僱員或債權人。

13.沒有限制。本協議中的任何內容均不得解釋為限制承銷商或其關聯公司的能力：(a) 交易公司或任何其他公司的證券或發表關於公司或任何其他公司的研究報告，但須遵守適用法律；或 (b) 與可能從事或考慮從事、收購或處置類似或競爭業務的實體建立或參與投資銀行、財務諮詢或其他業務關係與公司的業務有關。

14.修正案和豁免。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或放棄均不具有約束力。一方未能行使任何權利或補救措施不應被視為或構成將來對該權利或補救措施的放棄。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄（無論是否相似），除非另有明確規定，否則任何此類放棄也不得被視為或構成持續放棄。

15.部分不可執行。本協議任何部分、段落、條款或條款的無效性或不可執行性不應影響任何其他部分、段落、條款或條款的有效性或可執行性。

16.適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

17.向司法機關提交。公司不可撤銷地：(a) 就本協議或本協議所設想的任何協議或交易、註冊聲明、銷售時間披露包和任何招股説明書（均為 “訴訟”）而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，接受紐約州任何法院的管轄；(b) 同意在任何訴訟中均可審理和裁定與任何訴訟有關的所有索賠此類法院；(c) 在法律允許的最大範圍內放棄任何此類法院的任何管轄豁免；或不受其中的任何法律程序的影響；(d) 同意除此類法院之外不啟動任何訴訟；以及 (e) 在法律允許的最大範圍內，放棄關於此類訴訟是在不方便的法庭提起的任何主張。公司（代表自己，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的控股人、高級管理人員、董事、經理、股東和債權人）特此放棄就基於本協議以及本協議所設想的交易、註冊聲明、銷售時間披露計劃和任何招股説明書提出的任何索賠接受陪審團審判的任何權利。

18.對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署和交付（包括通過傳真傳輸和電子郵件附上便攜式文件文件 (.pdf)），如果在多個對應方中執行和交付，則每個已執行的對應方應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一個文書。

[頁面的其餘部分故意留空。]

請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，根據其條款，本協議將成為公司與承銷商之間具有約束力的協議。

自承銷商首次上述日期確認，

ROTH CAPITAL PARTNER

[承保協議的簽名頁面]

附表一

水域溝通筆試

沒有

附表二

發行人免費寫作招股説明書

沒有

附表三

封鎖協議的形式

（附後）

2023年7月19日

羅斯資本合夥人有限責任公司

888 聖克萊門特大道

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

親愛的先生和女士們：

下列簽署人瞭解到，根據表格上的註冊聲明，你（“承銷商”）提議簽訂承銷協議（“承銷協議”），規定特拉華州的一家公司HighPeak Energy, Inc. 及其任何繼任者（通過合併或其他方式）（“公司”）進行公開發行（“發行”）面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3（“註冊聲明”）。為了鼓勵承銷商執行承銷協議，下列簽署人特此同意，在每種情況下，未經承銷商事先書面同意，在接下來的第二段規定的期限（“封鎖期”）內，下列簽署人不得：（1）要約、質押、宣佈出售、賣出合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同，授予直接購買、賣空或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或間接包括普通股的任何股份或任何可轉換成、可行使或可兑換為或代表獲得普通股的權利的證券（包括但不限於根據美國證券交易委員會的規章制度可能被視為由下列簽署人實益擁有的普通股以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），無論是現在擁有還是以後收購的證券（“下列簽署人的證券”）；或 (2) 簽訂任何全部或部分轉讓的互換協議或其他協議，擁有下列簽署人證券的任何經濟後果，無論上文第 (1) 條或第 (2) 款所述的任何此類交易都將通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券來結算。上述限制已明確同意，禁止下列簽署人參與任何旨在或可以合理預期會導致出售或處置下列簽署人證券的套期保值或其他交易，即使這些證券將由下列簽署人以外的其他人處置。此類被禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何與下列簽署人的證券有關的任何權利的購買、出售或授予（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權），或與下列簽署人的證券有關、與其價值的任何重要部分有關或從下列簽署人證券中衍生的任何證券。

此外，下列簽署人同意，未經承銷商事先書面同意，在封鎖期內，它不會就任何普通股或任何可轉換成普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。

最初的封鎖期將從本封鎖協議簽訂之日開始，並於 (i) 用於出售本次發行普通股的最終招股説明書補充文件之日後的四十五 (45) 天和 (ii) 下列簽署人停止擔任公司董事或執行官之日中較早者結束。

儘管有上述規定，下列簽署人仍可轉讓下列簽署人的證券：(i) 作為善意的禮物；(ii) 轉讓給任何信託，以使下列簽署人或下列簽署人的直系親屬直接或間接受益；(iii) 通過遺囑或無遺囑轉讓； 提供的, 然而，即：(w) 此類轉讓不得涉及價值處置；(x) 受讓人以書面形式與承銷商同意受本封鎖協議條款的約束；(y) 任何一方均無需根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條提交表格4[；以及 [對於某些簽署國:](iv) 根據向一個或多個貸款機構質押、抵押或以其他方式授予普通股或可轉換為普通股的證券的擔保權益，作為任何貸款、預付或延期信貸的抵押品或擔保]。就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠。

此外，上述限制不適用於：(i) 行使根據公司股權激勵計劃授予的股票期權，以及公司預扣普通股以支付行使時應繳的税款；(ii) 下列簽署人持有的期權和認股權證的無現金 “淨額” 行使；以及 (iii) 下列簽署人從公司收到的任何公司證券，包括但不限於根據公司股權激勵計劃授予的普通股和股票期權以及認股權證可行使公司普通股，前提是它應適用於在行使普通股時發行的任何下列簽署人的證券。

為了進一步推進上述規定，特此授權公司及其過户代理人和註冊服務商拒絕對普通股進行任何轉讓，前提是此類轉讓將構成違反或違反本封鎖協議。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權力，下列簽署人將根據要求執行任何必要的額外文件，以確保本封鎖協議的有效性或執行。本協議授予或同意授予的所有權力以及下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人明白，在下列情況下，下列簽署人將被免除在本封鎖協議下的所有義務：(i) 公司通知承銷商它不打算繼續發行；(ii) 承銷協議（在終止後仍存在的條款除外）應在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止；或（iii）發行尚未在2023年10月6日之前完成。

下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承銷協議，並根據本封鎖協議繼續發行。

本封鎖協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附表四

封鎖協議簽署方

傑克·海塔爾

羅德尼·伍德德

拉里·C·奧爾德姆

基思·A·卡温頓

邁克爾·霍利斯

史蒂芬·W·託倫

基思福布斯

傑伊·切爾諾斯基

莎朗·富爾格姆

傑森·A·埃奇沃思

HighPeak 能源合作伙伴，LP

HighPeak 能源合作伙伴 II，唱片

HighPeak 能源三世，唱片

約翰·保羅·德喬裏亞家族信託基金

附表五

定價信息

發行人：HighPeak 能源公司

公司股票：1290萬股普通股

額外股票：1,935,000股普通股

公開價格：每股10.50美元

承保折扣：每股0.525美元，承保折扣為5.0％。向公司某些現有股東和公司某些高級管理人員和董事（包括與之關聯的實體）出售股票所得的承保折扣降至1.5％。

扣除支出、出售額外股份之前和上述承保折扣降低之前的公司收益：128,677,500美元

交易日期：2023 年 7 月 19 日

結算日期：2023 年 7 月 21 日