假的000179284900017928492023-07-192023-07-190001792849HPK: 普通股定製會員2023-07-192023-07-190001792849HPK：Warrant 自定義會員2023-07-192023-07-19

 

 

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

 

根據第 13 或 15 (D) 條 1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月19日

  

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

沃思堡, 德州76102

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

(817) 850-9200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

 

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

 

第 1.01 項簽訂重要最終協議。

 

2023年7月19日，HighPeak Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）與Roth Capital Partners, LLC（“承銷商”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），該協議涉及先前宣佈的公司1290萬股普通股（“普通股” 及此類發行，“發行”）。

 

根據承銷協議的條款，公司授予承銷商30天期權，可以額外購買最多1,935,000股普通股（“期權”）。2023年7月20日，承銷商全額行使了該期權。

 

關於本次發行，公司的某些現有股東，包括約翰·保羅·德喬裏亞家族信託基金和公司董事長兼首席執行官傑克·海塔爾以及與之相關的實體和個人，以每股公開發行價格購買了本次發行中總共約1000萬股普通股。因此，與本次發行中向公眾出售的其他股票相比，承銷商對這些個人或實體購買的此類股票的承銷折扣有所降低。

 

承保協議包含慣常陳述和保證、協議和義務、成交條件和終止條款。公司已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債，並支付承銷商因任何這些負債而可能需要支付的任何款項。

 

本次發行是根據S-3表格（文件編號333-261706）（“註冊聲明”）上的 “註冊聲明”）進行的，該聲明於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並由美國證券交易委員會於2022年1月3日宣佈生效，其中包括構成註冊聲明一部分的招股説明書，於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交，以及根據《證券法》第424 (b) 條，於2023年7月21日向美國證券交易委員會提交了最終招股説明書補充文件。

 

本次發行已於2023年7月21日結束。公司打算將約1.512億美元的淨收益（包括根據期權出售的普通股的淨收益）用於營運資金，並以其他方式增強短期流動性。

 

上述承保協議摘要並不完整，而是參照承保協議的全文進行全面限定，該協議的副本作為附錄1.1附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入本第1.01項。

 

Vinson & Elkins L.L.P. 關於發行中普通股的有效性的法律意見的副本作為本表8-K最新報告的附錄5.1提交，參照註冊聲明提交，特此以提及方式納入註冊聲明。

 

第 7.01 項 FD 披露條例。

 

2023年7月19日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

 

上述信息是根據8-K表格第7.01項提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得被視為 “已提交”，也不得以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非其中特別註明以提及方式納入其中。

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

(d) 展品。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。