附件10.7
 
執行版本
 
I-Bankers Securities，Inc.
第五大道535號，4樓。
紐約，NY 10017美國
 
2022年11月7日
 
Northview Acquisition Corp.
西25街207號9樓
紐約州紐約市，郵編：10001
聯繫人：首席執行官
 
女士們、先生們：
 
請參閲(I)I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)、Dawson James Securities，Inc.(“Dawson James”)和Northview Acquisition Corp.(“Northview”)(“Northview”) 之間日期為2021年10月4日的該等訂約函(“聘書”) 及(Ii)I-Bankers、Dawson James和Northview之間於2021年12月20日由I-Bankers、Dawson James和Northview簽訂的該等訂約函協議(“業務組合營銷 協議”)。本信函協議用於紀念對聘書和企業合併營銷協議(本《總括修正案》)的某些修訂。考慮到雙方在本協議中作出的承諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方特此同意如下：
 
 
1.
對聘書的修正。
 
 
a.
現將聘書中題為“承保服務費”一節的(B)(I)項修訂並重述如下：
 
“業務合併營銷費-在業務合併成功後，本公司將支付相當於在首次公開募股中出售單位所獲得的毛收入的3.5%的遞延費用(”業務合併費用“，以及費用中當時尚未支付的任何部分，”遞延費用“)。如果公司沒有完成業務合併，將不會支付任何費用。 如果延期費用到期並在與加利福尼亞州普羅富薩公司的業務合併結束時支付，遞延費用的27.5%將以現金形式支付給承銷商(“現金部分”)，而遞延費用的其餘部分將通過發行(I)公司普通股(“普通股”)，按每股10.00美元的價格支付，或(Ii)按Northview和承銷商共同商定的條款發行的認股權證(“認股權證”)，以每股0.01美元的價格(連同可發行的普通股數量)支付給承銷商。與認股權證有關的總額為：(A)(1)遞延費用減去(2)現金部分除以(B)$10)。普通股和認股權證應受各方商定的鎖定限制。
 

 
b.
現將聘書修改為在題為“承保服務費”的一節下增加新的b(2)節如下：
 
“”二.僅限於NVAC合併協議(定義如下)：
 
(A)儘管有(B)(Ii)(B)節的規定，各承銷商或其獲準受讓人可在禁售期內(I)向本公司的高級職員或董事轉讓禁售股，(Ii)向承銷商的任何關聯公司轉讓禁售股；(Iii)迴應向或與 所有本公司股本持有人作出的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，而該等交易涉及經本公司董事會批准的本公司控制權變更；或(4)根據特拉華州的法律。
 
(B)各承銷商特此同意，除非符合下列規定，否則不得在禁售期內轉讓任何禁售股(“轉讓限制”)，也不得致使任何獲準的受讓人轉讓禁售期內的任何股份。
 
(I)在禁售期內，禁售股中25%(25%)(“第一批”)的轉讓限制應在交易結束後六(6)個月內終止；
 
(2)在禁售期內，禁售股的25%(25%)(“第二批”)的轉讓限制應在交易結束後九(9)個月的日期終止；
 
(Iii)在合併後本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致合併後公司的所有股東有權將其股份交換為現金、證券或其他財產的日期，對所有禁售股的轉讓限制將終止；以及
 
(Iv)禁售期結束時，各承銷商所持有或其後購入的任何禁售股的轉讓限制即告失效。
 
(C)如任何轉讓違反本聘用書的規定而作出或試圖轉讓，則該轉讓從一開始即屬無效，本公司將拒絕承認任何該等禁售股份的受讓人為其股權持有人之一。為執行第(B)(Ii)款，公司可對禁售股(及其任何允許受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示，直至禁售期結束(視情況而定)。
 
2

(D)在適用的禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每份證明任何禁售股的證書(如有)應加蓋印章或以其他方式加蓋圖例：
 
本證書所代表的證券須遵守由此類證券的發行人(“發行人”)和其中所指名的發行人證券持有人之間於2022年11月7日簽署的鎖定協議中規定的轉讓限制。應書面要求，發行人將免費向本協議持有人提供此類鎖定協議的副本。
 
(E)為免生疑問，各承銷商在禁售期內應保留其作為本公司股東對禁售股的所有權利，包括投票任何禁售股的權利。
 
(F)就本聘書而言：
 
(I)術語“禁售期” 指自截止日期(定義見《NVAC合併協議》(定義見下文))起至截止日期後十二(12)個月止的期間；但本公司、各承銷商和普羅富薩公司可 共同同意縮短禁售期或以其他方式放棄禁售期；
 
(Ii)“禁售股”一詞是指根據本聘書第(B)(I)節發行的普通股，以及就該等證券支付的股息或分派，或該等證券被交換或轉換成的任何證券；
 
(3)術語“NVAC業務合併”是指NVAC合併協議所設想的某些業務合併；
 
(Iv)術語“NVAC合併協議” 是指本公司、NV Prousa Merge Sub，Inc.和Profusa，Inc.將於2022年11月7日簽訂並經不時修訂的某些協議和合並計劃；
 
(V)“獲準受讓人”一詞是指根據本協議第(B)(二)(B)款規定，各承銷商在禁售期屆滿前獲準轉讓禁售股的任何人；
 
3

(Vi)“轉讓”一詞是指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，或同意處置或建立或增加看跌頭寸，或與 建立或增加 交易法第16條所指的看漲等值頭寸，或減少根據該條頒佈的規則和條例所指的贖回等值頭寸，關於任何擔保，(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈任何意向 達成第(A)或(B)款規定的任何交易；和
 
(Vii)第(B)(Ii)節中使用的任何術語如未在本聘書中另行定義，應具有NVAC合併協議中賦予該術語的含義。“
 
 
2.
《企業合併營銷協議》修正案。
 
 
a.
第(1)(B)款修訂和重述如下：
 
“(B)作為對上述服務的補償，本公司將向顧問支付相當於本公司在首次公開募股中收到的毛收入 的3.5%的現金費用(”交易費“)，但須符合本協議第1(C)節的規定。交易手續費在業務合併(“結算”)的第1(C)節的規定下，在交易結束時以 現金的形式到期並支付給顧問。如果擬議的業務合併因任何原因未能完成，則不應向本合同項下的顧問支付任何交易費用。
 
 
b.
對《企業合併營銷協議》進行修改，增加第(1)(C)款如下：
 
“(C)如交易手續費到期並須於與加州公司普羅富薩有限公司的業務合併結束時支付，交易費用的27.5%(連同應付給顧問的與IPO有關的任何遞延費用的27.5%)將以現金形式支付給顧問(“現金部分”)，其餘的交易費用和任何遞延費用將通過發行(I)公司普通股(“普通股”)，每股價格10.00美元或(Ii)按Northview和顧問雙方同意的條款 發行認股權證(“認股權證”)來收購普通股股份而支付。每股0.01美元(與認股權證相關的可發行普通股總數等於： (A)(1)交易費用減去(2)現金部分除以 (B)$10)。普通股和認股權證應受各方約定的鎖定限制。
 
4

 
c.
現對《企業合併營銷協議》進行修改，增加新的第1(D)節如下：
 
“(D)僅限於NVAC合併協議(定義如下)：
 
(I)儘管有第1(D)(Ii)節的規定，每個顧問或其獲準受讓人可在禁售期內(I)向Northview的高級管理人員或董事轉讓禁售股，(Ii)向顧問的任何關聯公司轉讓禁售股；(Iii)迴應Northview董事會批准的涉及Northview控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或與所有Northview股本持有人進行的其他類似交易。或(4)根據特拉華州的法律。
 
(Ii)各顧問在此同意，除非符合下列規定，否則不得在禁售期內轉讓任何禁售股(“轉讓限制”)，亦不得致使任何獲準受讓人轉讓禁售期內的任何禁售股 ：
 
(A)在禁售期內，對於25%(25%)的禁售股 (“第一批”)的轉讓限制應在關閉後六(6)個月的日期終止；
 
(B)在禁售期內，對於25%(25%)的禁售股 (“第二批”)的轉讓限制應在交易結束後九(9)個月之日終止；
 
(C)在合併後Northview完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致合併後Northview的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產的日期，對所有禁售股的轉讓限制將終止；以及
 
(D)禁售期結束時，各顧問所持有或其後收購的任何禁售股的轉讓限制將失效。
 
(Iii)如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓，則該轉讓從一開始就無效，Northview將拒絕承認禁售股的任何該等受讓人為其股權持有人之一。為了執行第1(D)條，Northview可以針對禁售期(及其任何允許的受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示，直至禁售期結束(視情況而定)。
 
5

(Iv)在適用的禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每份證明任何禁售股的證書(如有)均須加蓋印章或以其他方式加蓋圖例：
 
本證書所代表的證券須遵守由此類證券的發行人(“發行人”)和其中所指名的發行人證券持有人之間於2022年11月7日簽署的鎖定協議中規定的轉讓限制。應書面要求，發行人將免費向本協議持有人提供此類鎖定協議的副本。
 
(V)為免生任何疑問，每名顧問應保留其作為Northview股東在禁售期內有關禁售股的所有權利，包括投票表決任何禁售股的權利。
 
(Vi)為本協定的目的：
 
(A)術語“禁售期” 指從截止日期(如《NVAC合併協議》(定義見下文))開始至截止日期後十二(12)個月為止的一段時間；前提是Northview、每一位顧問和普羅富薩公司可以 共同同意縮短禁售期或以其他方式放棄禁售期；
 
(B)“禁售股”一詞是指根據本協議第1節發行的普通股股份，以及就該等證券支付的股息或分派，或該等證券被交換或轉換成的任何證券；
 
(C)術語“NVAC業務合併” 指NVAC合併協議所設想的某些業務合併；
 
(D)術語“NVAC合併協議” 指由Northview、NV Prousa Merge Sub，Inc.和Profusa，Inc.簽訂的、日期為2022年11月7日、並經不時修訂的某些協議和合並計劃；
 
(E)術語“允許受讓人” 指根據第1(D)(I)條允許每名顧問在禁售期屆滿前轉讓禁售股的任何人；
 
6

(F)“轉讓”一詞是指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，或同意處置或建立或增加看跌頭寸，或與 建立或增加 交易法第16條所指的看漲等值頭寸，或減少根據該條頒佈的規則和條例所指的贖回等值頭寸，關於任何擔保，(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈任何意向 達成第(A)或(B)款規定的任何交易；和
 
(G)本協議或第1(D)(Vi)節中未另行定義的第1(D)節中使用的任何術語的含義應與NVAC合併協議中該術語的含義相同。
 
 
3.
沒有其他修改。除經本綜合修正案修改外，每份聘用書和業務合併營銷協議的條款和條件將保持完全有效。本合同雙方意在將本綜合修正案的條款和條件納入並作為合同書和商業合併營銷協議的一部分(視情況而定)。
 
 
4.
建築業。除非上下文另有規定，否則本綜合修正案應受《合同書》和《企業合併營銷協議》(視情況而定)的所有條款的管轄，包括與施工、執行、通知和適用法律有關的所有條款。
 
 
5.
整個協議。本綜合修正案、聘書和業務合併營銷協議(視情況而定)構成顧問和Northview的完整協議，並取代之前與 就Northview達成的所有諒解、契諾、陳述、保證、合同或協議，無論是口頭的還是書面的。
 
 
6.
對應者。本綜合修正案可以一個或多個副本簽署和交付，包括通過傳真傳輸或便攜文件格式(.PDF)，也可以由本合同的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在執行時應被視為原件，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
 
[簽名頁面如下]
 
7

特此證明，本總括修正案已於上述第一個日期正式生效。
 
 
I-Bankers證券公司
 
 
 
 
發信人：
/S/雪萊·倫納德
 
姓名：
雪萊·倫納德
 
標題：
總裁
 
 
 
 
道森·詹姆斯證券公司
 
 
 
 
發信人：
/S/小羅伯特·D·凱瑟
 
姓名：
小羅伯特·D·凱瑟
 
標題：
首席執行官
 
 
 
 
Northview收購公司。
 
 
 
 
發信人：
撰稿S/傑克·斯托弗
 
姓名：
傑克·斯托弗
 
標題：
首席執行官
 
僅適用於本綜合修正案第1(B)和2(B)節以及聘書和商業合併營銷協議的相應章節：
 
 
PROFUSA，Inc.
 
 
 
 
 
發信人：
/發稿S/黃本
 
  
姓名：
本·黃
 
  
標題：
首席執行官
 

[《總括修正案》簽名頁]