茲確認我們的協議，據此，特拉華州的公司Northview Acquisition Corp.已請求i-Bankers Securities，Inc.和道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)(“顧問”)就公司與公司合併、收購股份、進行換股、股份重組、資本重組和合並、購買全部或幾乎所有資產、達成合同安排或從事任何其他類似業務組合(在每種情況下，本公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格(編號333-257156)中所述的與一家或多家企業或 實體(每一個都是“目標”)的“業務組合”(“業務組合”)與其首次公開發行(“首次公開招股”)相關的登記報表(“登記報表”)。

 

在交易結束時，公司應償還顧問因履行本合同項下的服務而產生的所有合理費用和支出(包括合理的律師費用和支出)，最高金額不超過5,000美元。可報銷的費用應在信託賬户結清時以電匯的方式到期並支付給顧問。

公司將向顧問提供充分合作，以便顧問有效履行其在本協議項下的義務，包括但不限於，及時向顧問和其法律顧問提供顧問可能合理要求的有關公司和目標的所有文件和信息，或與顧問履行其義務有關的所有文件和信息(統稱為“信息”)；向顧問提供公司管理層、審計師、顧問和顧問；並以商業上合理的努力為顧問提供與Target的管理層、審計師、供應商、客户、顧問和顧問的合理接觸。本公司將及時通知顧問任何影響本公司或Target的事實或情況的變化或新的發展，或可能被合理地視為對顧問在本合同項下的聘用具有重大影響的情況或新發展。

 

 

本公司應根據本協議附件一所載的賠償規定，對顧問及其聯營公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、股東、代表及代理人作出賠償，所有該等賠償規定均以參考方式併入本協議。

未經顧問事先書面同意，本公司或其任何聯屬公司(或其任何高級管理人員、經理、合作伙伴、成員、僱員、代表或代理人)不得引用或提及(I)顧問的姓名或(Ii)顧問就履行其在本協議項下的服務向本公司提供的任何建議或來自顧問的任何通訊，除非適用的聯邦或州法律、法規或證券交易所規則另有要求。顧問在此同意使用顧問的名稱和對本協議的描述，包括對本協議項下顧問將提供的服務和費用的一般描述，註冊聲明和初步和最終招股説明書中包含的註冊聲明、公司根據1934年證券交易法提交的註冊聲明(經修訂)、公司目前提交的與IPO相關的8-K表格、公司定期報告10-K和10-Q表格，以及任何委託書、招股説明書、或由公司或代表公司準備的與企業合併有關的投標要約材料。

顧問應作為獨立承包商而不是作為公司或其關聯公司的僱員履行其服務。雙方明確理解並同意，除非本公司以書面明確同意，否則顧問無權以任何方式為本公司或其任何關聯公司行事、代表本公司或對其進行約束。在提供此類服務時，顧問將完全按照與客户保持一定距離的合同關係行事。本協議無意在雙方之間建立受託關係，顧問或任何顧問的高級管理人員、董事或人員均不應就本協議所考慮的任何事項向公司或任何其他人員承擔任何受託責任。

本公司承認，顧問是提供全方位服務的證券公司，從事證券交易和經紀活動，並提供可能產生利益衝突的投資銀行和諮詢服務 。在正常業務過程中，顧問及其聯營公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可為其本身或客户的帳户買賣或以其他方式進行本公司、其聯營公司或其他實體的債務或股權證券交易或以其他方式進行交易，該等證券可能涉及本協議擬進行的交易。本協議中的任何內容均不得解釋為限制或限制顧問或其任何關聯公司開展此類業務。

本協議構成雙方之間關於本協議標的的全部諒解，並取代所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除由雙方簽署的書面協議外，不得口頭或以任何方式修改或終止本協議。

根據本條款要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並應視為已通過掛號信或私人快遞服務、要求的回執、按上文規定的每一方的地址或一方在根據本節發出的通知中提供的其他地址寄給每一方的方式發出。

未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議各方以及其繼任者和受讓人具有約束力，並符合其利益，但被禁止的除外。

本協議不得視為限制或禁止本公司聘用提供相同或類似服務的其他顧問，或本公司向該等其他顧問支付費用。公司聘用任何其他顧問(S)不應影響顧問根據本協議收取費用和報銷費用的權利。

本協議應根據紐約州的法律解釋和執行，不存在法律衝突。如果本協議項下發生任何爭議，則在這種情況下，本協議各方同意：(I)根據美國仲裁協會(AAA)的國際仲裁規則，通過具有約束力的最終仲裁解決爭議；或(Ii)根據商務部的加速裁決程序，在紐約州、紐約縣法院或美國紐約南區地區法院提起訴訟並強制執行。在每一種情況下，由提出爭議的 一方自行決定。一旦一方當事人向上述論壇之一提出爭議(如果是仲裁，則通過發送仲裁請求)，雙方同意，有關該爭議或本協議的所有問題必須在該論壇之前解決，而不是尋求通過上述另一替代論壇解決。如果爭議提交AAA，仲裁應提交AAA國際爭端解決中心在紐約市的辦公室，仲裁將以英語進行，並由從AAA商業糾紛小組中挑選出來的三名仲裁員組成的陪審團作出裁決。雙方當事人均同意，仲裁員作出的裁決和/或裁決應為終局裁決，並可由對要求執行的一方擁有管轄權的任何法院強制執行。此外，任何此類仲裁的當事人有權在仲裁開始後60天內提出一項即決判決動議，動議應由仲裁員(S)在開庭前作出決定。如果爭議是由紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起的，每一方當事人都不可撤銷地服從該管轄權，該管轄權應是排他性的。每一方特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達一方的任何此類傳票或傳票，均可通過預付郵資的掛號信或掛號信寄往本協議開頭規定的地址寄給該方。這種郵寄應被視為面交送達，對在任何訴訟、訴訟或索賠中被送達的一方具有法律效力和約束力。雙方同意，在任何此類訴訟中勝訴的一方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和開支。

 

14.對口單位。

 

 

[簽名頁面如下]

 

如果上述條款正確闡述了顧問與公司對前述條款的理解，請在下面提供的地方簽署，以表明您的同意，屆時本信函將成為一份具有約束力的合同。

關於本公司與I-Bankers Securities，Inc.和Dawson James Securities，Inc.(“顧問”)根據本附件構成部分的某些書面協議(“協議”)的聘用，Northview Acquisition Corp.(“公司”)特此同意，在符合協議第5節第二段的情況下，對上述任何人的顧問及其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、股東、代理人和員工(統稱為“受賠償者”)進行賠償並使其無害。 任何及所有申索、訴訟、訴訟、法律程序(包括股東的申索、訴訟、法律程序)、損害賠償、法律責任及開支(包括律師的合理費用及開支)(統稱為“申索”)，(A)與(I)本公司採取或遺漏採取的任何行動(包括作出的任何失實陳述或遺漏作出的任何陳述)有關，或因(I)本公司採取或沒有采取的任何行動(包括作出的任何失實陳述或遺漏作出的任何陳述)而引致或針對該等申索、訴訟、訴訟、法律程序(包括股東的申索)、損害賠償、法律責任及開支(包括律師的合理費用及開支)(統稱為“申索”)，或(Ii)任何受保障人士因本公司聘用顧問而採取或遺漏採取的任何行動，或(B)與顧問在顧問聘用下代表本公司進行的活動有關或因此而引起的任何行動，而公司應向任何受保障人士償還該受保障人士因調查、準備或抗辯任何該等索償、訴訟、訴訟或法律程序而招致的所有開支(包括律師的合理費用及開支)，不論是否與任何獲彌償保障的人是其中一方的未決或受威脅的訴訟有關。然而，本公司不會對任何最終被司法判定為因任何尋求賠償的人的重大疏忽或故意不當行為而導致的索賠負責。本公司進一步同意，除因該受保障人士的嚴重疏忽或故意行為不當而引致本公司招致的任何索償外，任何受保障人士不會因本公司聘用顧問而對本公司承擔任何責任。

本公司進一步同意，未經顧問事先書面同意，本公司不會就任何懸而未決或受威脅的索償要求(不論任何受保障人士是否該等索償的實際或潛在一方)作出和解、妥協或同意，除非該等和解、妥協或同意包括無條件、不可撤銷地免除每名受保障人士 因該索償而產生的任何及所有責任。

受保障人在收到根據本協議尋求賠償的任何投訴或主張或索賠的通知後，應將該投訴或主張或制度以書面形式通知本公司，但未如此通知本公司並不解除本公司在本協議項下可能承擔的任何義務，除非且僅在該失敗導致本公司喪失實質性權利和抗辯權利的情況下。如果公司如此選擇或應該受保障人的要求，公司將承擔對該索賠的抗辯，包括聘請合理地令該受保障人滿意的律師以及支付該律師的費用和開支。然而，如果該受保障人的法律顧問合理地確定聘請共同律師將使該律師產生利益衝突，或者如果任何此類索賠的被告或目標包括一名受保障人和公司，而該受保障人的法律顧問合理地得出結論認為，公司或其他受保障人可能有與公司不同的法律抗辯，或除了公司可獲得的法律抗辯之外，則該受保障人可聘請自己的單獨律師代表他或為其辯護，公司應支付該律師的合理費用和費用。即使本協議有任何相反規定，如果公司未能及時或勤勉地針對任何索賠進行抗辯、抗辯或以其他方式提供保護，則相關受賠方有權抗辯、抗辯、妥協、和解、提出交叉索賠或反索賠或以其他方式針對索賠提供保護，並應為此獲得公司的全額賠償，包括但不限於其律師的合理費用和費用以及因該索賠或其妥協或和解而支付的所有金額。

此外，對於本公司承擔抗辯責任的任何索賠，受保障人有權參與該索賠，並有權聘請他/她或其自己的律師，費用自理。

本公司同意，如因任何原因(不論顧問是否受保障人士)，法院裁定受保障人士在本協議項下尋求的任何彌償無法獲得，則本公司和顧問應按適當的比例向無法獲得該賠償的索償作出貢獻，以反映本公司和顧問與上文提及的顧問合約有關的相對利益。在任何情況下，顧問對該等索償的供款金額不得超過顧問根據顧問合約從本公司實際收取的費用金額。本公司特此同意，本公司及顧問因聘用顧問而獲得的相對利益，應視為與(A)本公司或其股東根據聘用顧問提供服務的交易(不論是否完成)而支付或建議支付或收取的總價值(視屬何情況而定)的比例與(B)就該項聘用向顧問支付或擬支付的費用 。

公司在本協議項下的賠償、報銷和出資義務(A)應是任何受保障方可能在法律或衡平法上享有的任何權利的補充，且不得以任何方式限制或以其他方式對其產生不利影響，並且(B)無論公司是否有任何過錯，均應有效。