當事人：

ProofUSA，Inc.、加利福尼亞公司(“本公司”)、Carbis Bay Limited(或其關聯公司)(“Carbis Bay”)、BC hSensor Limited(或其關聯公司)(“BC”)和Tasly(International)Healthcare Capital Company Company Limited(或其關聯公司)(“Tasly”，連同Carbis Bay和BC， “投資者”)。

許可證、許可產品和合資企業的設立

(以上產品統稱為“特許產品”)

雙方還同意：

A)允許在許可證生效後9個月內為許可證支付100萬(美元)的預付費用；

B)購買許可產品(即LuMee葡萄糖和LuMee新冠肺炎)--(I)如果合資企業或其關聯公司，或者投資者或其或其關聯公司(但上述內容不包括泰事可樂或其關聯公司，就本條款(I)而言)，決定將LuMee葡萄糖和LuMee新冠肺炎商業化，則[***]該等許可產品和數字健康應用程序產生的淨銷售額的%(以與相關許可產品分開銷售的範圍為限)應由合營公司支付給公司，或(Ii) 儘管有上文第(I)款的規定，如果合營公司決定將LuMee葡萄糖和LuMee新冠肺炎轉授給任何其他方(包括Tasly或其關聯公司)，並且合資公司或其關聯公司從任何合作伙伴那裏獲得任何特許權使用費、轉授許可費、預付款或里程碑付款，在亞太地區未來的業務合作或活動中，在亞太地區的關聯公司或分被許可人，[***]合營公司收到的有關LuMee葡萄糖、LuMee新冠肺炎和相關數字健康應用程序(在與相關許可產品分開商業化的範圍內)的收益(按税後基礎分割，包括任何預扣税)應在合營公司收到時同時支付給本公司。為解決合營企業因收取和支付此類收益而可能產生的任何税務影響，併為免生疑問，雙方還同意：(I)上述[***]%應按税後基礎計算，即合營企業收到的收益淨額扣除收到該收益所產生的任何税款，以及(Ii) 合營企業因向本公司支付任何收益而產生的任何額外税負(包括任何預扣税)，本公司將分享[***]應從合營公司應向本公司支付的實際收益中相應扣減該税額。

“淨銷售額”是指合營企業、其關聯方或其合作伙伴或分被許可方為在許可領域和地區銷售許可產品而向無關第三方開具發票或以其他方式開具賬單的總金額，減去在許可產品的發票總價 中包含的以下扣除額，或合營企業、其關聯方或其合作伙伴或分被許可方直接支付或實際發生的金額：

(一)提供更多的貿易、數量和現金折扣；

(二)包括折扣、退款、返利、退款、調價；

(Iii)取消產品退貨(包括召回)；以及

(Iv)包括客户未支付的運費、保險費和手續費； 和

(V)取消對產品銷售徵收的任何税，包括但不限於銷售税或增值税，

但第(I)至(Iii)項的扣除總和不得超過[***]授權產品銷售總額的%。

合營公司的許可證應允許本公司在亞太地區內從事許可產品或其任何組件的研發和製造，並進行臨牀試驗，以便在亞太地區以外的地區進行商業化。

本公司保證，據其所知，截至本協議生效日期，本公司是與許可產品有關的所有知識產權和專利(無論已授予或正在申請)的唯一所有者，且不會導致任何一方違反、違反、侵犯或以其他方式違約 任何第三方權利或協議。

公司應負責維護與許可產品有關的所有專利(無論已授予專利或申請專利)，未經合營企業書面同意，公司不得終止、終止或取消與許可產品有關的任何專利(不論已授予專利或正在申請的專利)。然而，合營公司應 報銷公司為維護亞太地區特許產品的該等專利而產生的任何成本和開支。

合營公司應獨自對涉及亞太地區許可產品的任何知識產權糾紛的任何第三方索賠或訴訟負責，合營公司應賠償、辯護並使公司免受因任何此類第三方索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟以及任何和解或同意判決而向該第三方支付的任何損失。儘管有上述規定，本公司仍應賠償合營公司因違反本協議項下本公司的陳述和保證(包括上文所述的知識產權和專利)而應向任何第三方支付的任何損失。

*-上述A系列優先股將向Carbis Bay、BC和Tasly各自發行，對應於它們相互確定的分配基準。

本公司將享有優先購買權，以符合合營公司收到的任何投資建議的條款，並直接對合營公司進行此類投資，在所有情況下，不包括上述投資者的首輪認購。投資者作為本公司公司章程細則下該等訴訟的必要持有人，放棄作為本公司C系列優先股及B系列優先股持有人而阻止本公司根據上述優先購買權的任何行使而購買合營公司證券的任何保障條款，並將本公司投資或不投資於合營公司證券的任何此等決定委託本公司獨立董事會成員處理。

只要Tasly繼續持有Tasly 根據日期為2018年4月30日的C系列優先股購買協議購買的所有PROFUSA的C系列優先股，Tasly將就合營公司授予的任何商業權利(定義見下文)享有獨家的第一談判權，以便僅在中華人民共和國中國(“中國”，包括香港和澳門)將任何糖尿病相關產品(定義見下文)商業化。

合資公司和Tasly將在商業合理努力的基礎上真誠地談判關於商業權的最終協議的條款，期限為[***]在合資企業首次通知泰斯利有意尋找獨家合作伙伴在中國將糖尿病相關產品商業化後 天(“獨家談判期”)。在獨家談判期結束前，合營公司不得授權或促成任何其他第三方成為其糖尿病相關產品在中國的商業合作伙伴。為免生疑問，授予泰事萊的第一次談判權應：(I)受合營公司成立的制約和條件；(Ii)不適用於將在中國銷售或分銷的糖尿病相關產品以外的任何產品的第三方商業化；(Iii)如果在排他性談判期結束時，泰事萊和合營公司未能就條款達成協議，則合營公司 不排除與另一方談判和接洽；及(Iv)不排除合營公司在中國建立其本身的直銷隊伍或業務存在，即使其目的是在中國將糖尿病相關產品商業化。

“糖尿病相關產品”是指用於持續監測血糖以診斷、緩解、治療或預防糖尿病的LuMee葡萄糖

“商業權利”是指合營企業授予授權合作伙伴在中國獨家開展或執行其糖尿病相關產品的任何銷售、分銷、營銷、促銷或其他商業活動的權利。

如果發生任何被視為清算的事件(定義如下)，A系列優先股的持有者應在平價通行證在此基礎上，擁有1倍的參與清算優先權，優先於合營公司的普通股，獲得相當於該持有人當時所持有的A系列 優先股的總投資出資。

此種清算優先權應適用於下列任何事件(“被視為清算事件”)：

■負責合資企業的清算、清盤或解散；

■禁止公司與任何其他人或任何其他人進行的任何合併、合併、安排或合併或其他重組，其中在緊接該等合併、安排或重組之前的合資企業的股東在緊接該等合併、安排或重組後擁有的公司總投票權不到50%(50%) ；或

■負責出售、轉讓、租賃或以其他方式處置合營公司的全部或幾乎所有資產(或導致出售、轉讓、租賃或以其他方式處置合營公司全部或幾乎所有資產的任何一系列關聯交易)。

以下情況需徵得兩(2)名投資者董事的書面同意：

■：被視為清算事件：任何如上定義的被視為清算事件

■許可證：合資企業與本公司之間的許可證(定義見上文)的任何變更、修改或終止

■：董事會規模：董事會規模的任何增加或減少

■：董事會委員會：董事會任何委員會的組成或對其授權的任何修改

■：所有修正案：對合資企業及其子公司章程或章程的任何修訂

■年度預算：對合資企業及其子公司的年度經營預算的任何批准和任何重大修改

■宣佈僱傭：終止或聘用首席執行官、首席財務官和其他 高管，並更改他們的協議

■表示股權激勵事宜：採用或修改任何股票期權或股權激勵計劃，包括加快授予條款

■管理審計師：合資企業及其子公司的審計師和會計政策的變化；

■提供股息；贖回：宣佈或支付某些股息，以及某些贖回或購買證券

■禁止關聯交易：任何修改、終止或 進入關聯交易

■全球業務：進入或變更任何重大新業務線

■禁止轉讓：合營公司證券的任何轉讓，受慣例分拆的限制

■支持股權上市：合資企業或其子公司完成首次公開募股或在任何證券交易所上市權益

■提供了超過150,000美元的收購、處置和許可協議： 收購或處置資產或獨家許可協議。

■出售資產：對合資企業及其子公司的幾乎所有資產或證券的任何出售或產權負擔

■表示控制權的變更：合資企業及其子公司的任何合併、合併、資本重組或重組，或合資企業及其子公司的全部或幾乎所有資產的任何出售或獨家許可

■債務：超過150,000美元的某些債務的任何產生、擔保或報廢價值

■規範證券分類：除某些例外情況外，合資企業及其子公司的任何證券的設立、重新分類或發行

■：公司清算：任何清算、解散或將合資企業或其子公司清盤

■宣佈破產：任何破產或同意合資企業或其子公司指定託管人

■解決訴訟：在某些情況下解決任何訴訟或訴訟程序，包括導致超過150,000美元的付款

■協議：排他性：合資企業或其子公司與第三方的任何合資企業、夥伴關係、合作或獨家安排

■禁止某些限制：加入限制 某些當事人行使上述同意權或包含限制性契諾的安排

以下項目需要至少一(1)家董事公司的贊成票：

■：被視為清算事件：上文定義的任何被視為清算事件

■：董事會規模：董事會規模的任何增加或減少

■：董事會委員會：董事會任何委員會的組成或對其授權的任何修改

■：所有修正案：對合資企業及其子公司章程或章程的任何修訂

■年度預算：對合資企業及其子公司的年度經營預算的任何批准和任何重大修改

■表示股權激勵事宜：採用或修改任何股票期權或股權激勵計劃，包括加快授予條款

■管理審計師：合資企業及其子公司的審計師和會計政策的變化；

■提供股息；贖回：宣佈或支付某些股息，以及某些贖回或購買證券

■禁止關聯交易：與不是無關第三方的個人或實體進行的任何修改、終止或 進行交易。

■全球業務：進入或變更任何重大新業務線

■禁止轉讓：合營公司證券的任何轉讓，受慣例分拆的限制

■出售資產：對合資企業及其子公司的幾乎所有資產或證券的任何出售或產權負擔

■支持證券分類：創建、重新分類或發行合資企業及其子公司的任何證券，不包括本協議擬進行的11.0M系列A系列認購和某些其他例外

■表示控制權的變更：合資企業及其子公司的任何合併、合併、資本重組或重組，或合資企業及其子公司的全部或幾乎所有資產的任何出售或獨家許可

■：公司清算：任何清算、解散或將合資企業或其子公司清盤

■協議：排他性：合資企業或其子公司與第三方的任何合資企業、夥伴關係、合作或獨家安排

■禁止實施某些限制：進入限制本公司行使上述同意權或包含限制性契諾的安排

合營企業向各方提供的與合營企業有關的慣常轉換權、反稀釋條款、陳述和擔保。本條款表未涵蓋的最終協議中的所有法律條款和其他條款應由雙方協商並達成一致。

倘若BC並無額外投資1,000,000美元(BC的投資總額為2,000,000美元)於本公司出售可轉換本票，而該可換股本票的初始成交日期(該等初始成交，“初始成交”)於首次成交日期後180天或之前同時完成，則BC根據本協議條款認購合營公司A系列優先股的權利將減至本協議所載認購額度的50%。