目錄

根據2023年7月21日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊説明書第333-269417號   
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
第2號修正案
表格S-4
註冊聲明
根據1933年《證券法》
Northview收購公司
(註冊人在其章程中指明的確切姓名)*
特拉華州
 ​ ​
3841
 ​ ​
86-3437271
(司法管轄權
公司或組織)
 ​ ​
(主要標準行業分類代號)
 ​ ​
(税務局僱主
識別碼)
西25街207號9樓
紐約，NY 10001
(212) 494-9022
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
傑克·E·斯托弗
首席執行官
西25街207號9樓
紐約州紐約市，郵編：10001
(212) 494-9022
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)
複製到：
拉爾夫·V·德·馬蒂諾，Esq.
尼克·蒂普索德，Esq.
ArentFox Schiff LLP
K街西北1717號
華盛頓特區，郵編：20006
電話：(202)857.6000
傳真：(202)857.6395
 ​ ​
邁赫迪·霍達達德，Esq.
馬修·斯托克，Esq.
盛德國際律師事務所
1999年星光大道
17這是地板
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：94080
電話：(310)595.9500
傳真：(310)595.9501
建議向公眾出售的大約開始日期：於本註冊説明書生效後及於隨附的委託書/招股章程所述的業務合併完成後，於切實可行範圍內儘快生效。
如果本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框： ☐
如果本表格是為了根據證券法下的規則 462(B)登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號： ☐
如果此表格是根據證券法規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號： ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、 加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
 ​ ​
 ☐
 ​ ​
加速文件管理器
 ​ ​
 ☐
非加速文件服務器
 ​ ​
☒
 ​ ​
規模較小的報告公司
 ​ ​
☒
 
 ​ ​
 
 ​ ​
新興成長型公司
 ​ ​
☒
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
 
 ​ ​
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐
 
 ​ ​
交易法規則14d-L(D)(跨境第三方投標要約) ☐
註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

目錄

Northview收購公司
西25街207號9樓
紐約州紐約市，郵編：10001
電話：(212)494-9022
[•], 2023
尊敬的Northview Acquisition Corporation股東：
誠摯邀請您出席Northview Acquisition Corporation(“Northview”)股東特別會議(“特別會議”)，會議將於[•]，東部時間，On[•]，2023年。特別會議將通過網絡直播進行，網址為www.w.[   ].
在特別大會上，我們的股東將被要求審議和表決一項由Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.、特拉華州一家公司和Northview的直接全資子公司(“合併子公司”)提出的、於2022年11月7日(可能不時修訂、補充或以其他方式修改)的合併協議和重組計劃的 建議，該建議在本文中稱為“業務合併建議”。加利福尼亞州公司(“普魯薩”)，作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書，包括擬進行的交易的 副本。合併及合併協議所預期的其他交易在下文中被稱為“企業合併”。
如隨附的委託書/招股説明書進一步所述，在符合合併協議的條款及條件下，緊接合並前，每股面值為0.01美元的已發行及已發行普魯薩優先股，須轉換為若干股面值為0.01美元的普羅薩普通股(“普羅薩普通股”)。在合併生效時，(I)每股已發行和已發行的普羅富薩普通股將根據下述交換比率轉換為若干北景普通股， 並有權獲得溢價股份，(Ii)購買普羅富薩普通股的每一項選擇權應按交換比率轉換為購買北景普通股的選擇權。及(Iii)購買普羅富沙普通股的每份認股權證 須轉換為認股權證，以認股權證比率(定義見合併協議)購買Northview普通股。交換比率將等於Prousa普通股的每股價值，其基礎是股權估值為155,000,000美元，除以假定的Northview普通股每股10.00美元的價值。自.起[ ]，換股比率及每股合併代價估計為[ ]和[ ]，分別在關閉時。預計，如果業務合併完成，Northview的普通股和認股權證將繼續在納斯達克上市。關於合併協議中設想的合併，Northview將更名為 普羅薩公司，以下簡稱為“新普魯薩”。
在執行合併協議的同時，Northview、Prousa和我們的保薦人(“保薦人”)簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)在Northview股東的任何會議上投票贊成與業務合併有關的建議，(Ii)不贖回與業務合併相關的任何Northview普通股，(Iii)須受與業務合併有關的若干其他契約及協議的約束，及(Iv)於業務合併結束前，按保薦人支持協議所載條款及條件，就該等證券須受若干轉讓限制的約束。
根據合併協議，代表批准合併協議所需票數的Prousa的某些股東預計將與Northview和Prousa訂立支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，每個該等股東將同意(I)在Prousa股東的任何會議上通過代表投票表決其登記在案的所有贊成批准和通過合併協議的Prousa股份，(Ii)受與業務合併相關的某些其他契諾和協議的約束。及 (Iii)須按股東支持協議所載條款及條件，就該等證券遵守若干轉讓限制。
除企業合併提案外，您還將被要求考慮 並對以下各項進行表決：(A)批准和通過經修訂和重述的公司註冊證書的提案，該提案的副本作為附件B附於本文件的附件B，在此稱為“章程提案”；(B)在不具約束力的諮詢基礎上批准和表決經修訂和重述的公司註冊證書中所包含的某些治理條款的提案，在此稱為“治理提案”；(C)關於以下事項的提案

目錄

為符合納斯達克上市規則第5635條的規定，批准發行與業務合併相關的北景普通股，本文稱為“納斯達克建議”，(D)選舉成員進入新普羅夫薩董事會的建議，稱為 “董事選舉建議”，(E)批准和通過股權激勵計劃的建議，其副本作為附件C附在委託書/招股説明書後，(F)批准和通過員工股票購買計劃的 建議，其副本作為附件D，在此稱為“ESPP建議”，以及(G)將特別會議推遲到必要的一個或多個較晚日期的建議，在此稱為“休會建議”。
只有在特別會議上批准了業務合併提案、 憲章提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和職工持股計劃提案(統稱為條件先決條件提案)，才能完善業務合併。治理建議和董事選舉建議不是任何其他建議獲得批准的條件。休會提案不是任何其他提案的條件，也不是任何其他提案獲得批准的條件。隨附的 委託書/招股説明書對每一項建議都有更全面的描述，鼓勵每位股東仔細閲讀全文。
休會提案規定，如有必要，可以投票表決將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，(I)確保向Northview的股東提供對所附委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂，或在特別會議安排的時間，(br}代表的Northview普通股股份不足以構成在特別會議上開展業務所需的法定人數，或(Ii)向Northview的 股東徵集額外的代表，以支持特別會議上的一項或多項建議。
根據Northview附例，如果完成業務合併，Northview的公開股票持有人(“公共股東”)可以要求Northview贖回全部或部分公開股票以換取現金。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸股票轉讓信託公司提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，即使他們投票支持企業合併提案。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果完成業務合併，並且如果公眾股東正確行使其權利贖回其持有的全部或部分公開發行的股票並及時將其股份交付給大陸股票轉讓與信託公司，則Northview將以每股現金的價格贖回此類公開發行股票，該價格相當於Northview首次公開募股完成時設立的信託賬户的按比例部分，計算日期為業務合併完成前兩個工作日 。為了説明起見，根據974,132股可能需要贖回的股票，截至2023年3月31日信託賬户中的資金約為1,040萬美元，這將達到每股已發行和已發行公開發行股票約10.67美元。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。看見“Northview持有者特別會議-贖回權”在隨附的委託書聲明/招股説明書中，瞭解如果您希望將您的公開股票贖回為現金應遵循的程序的詳細説明。
儘管有上述規定，公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司，或該公眾股東與之一致或作為“團體”(定義見修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制 贖回其公開發行的股份總數超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，在未經Northview同意的情況下尋求贖回超過15%的公開股票，則超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。
完成合並協議預期的交易，包括完成交易，須符合或豁免所附的委託書/招股説明書中題為的部分所述的某些其他成交條件“提案1- 業務合併提案-合併協議-成交條件”。不能保證合併協議的訂約方將放棄合併協議的任何該等條款，或合併協議預期的交易(包括完成交易)將會完成。

目錄

Northview的普通股、公開認股權證和權利的股票目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“NVAC”、“NVACW”和“NVACR”。完成業務合併後，新普羅富薩的普通股和公共認股權證將分別在納斯達克上市，代碼分別為“PFSA”和“PFSAW”。Northview的單位於2021年12月22日在首次公開募股中發行，隨後於2022年1月21日分離，導致Northview的普通股、認股權證和權利分別交易。Northview將向Northview的股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在特別會議和任何特別會議休會上投票的委託書。Northview權證持有人和權利持有人無權在特別會議上投票。有關特別會議、業務合併以及將由Northview股東在特別會議上審議的其他相關業務的信息包括在隨附的委託書/招股説明書中。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促Northview的所有股東 仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮中描述的風險因素“風險因素”從隨附的委託書/招股説明書第22頁開始。
經過深思熟慮後，Northview董事會一致批准了合併協議及其預期的交易，包括業務合併，並一致建議股東投票支持通過合併協議和批准合併協議預期的交易，包括業務合併，以及在隨附的委託書/招股説明書中提交給Northview股東的所有其他建議。當您考慮Northview董事會的這些建議 時，您應該記住，Northview的董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能與您作為股東的利益不同或存在衝突。例如，發起人 將從業務合併的完成中受益，並可能受到激勵完成對Northview股東的不利程度低於清算Northview的業務合併。看見 《企業合併提案--Northview董事和高級管理人員在企業合併中的利益》在隨附的委託書聲明/招股説明書中，進一步討論這些 注意事項。
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加 特別會議，請按照隨附的委託書聲明/招股説明書中的説明儘快投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有您在“Street Name”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別會議上獲得代表和投票。只有在特別會議上批准了所有先決條件提案後，業務合併才能 完成。每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議是否獲得批准為條件。
如果您在委託書上簽名、註明日期並退回，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對特別會議上提交的每一項提案進行投票。如果閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，而又不親自出席特別大會，則除其他事項外，您的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席特別大會，並將產生與閣下的股份投票反對建議相同的結果。如果您是記錄在案的股東，並且您出席特別會議並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。
要行使您的贖回權，您必須書面要求 您的公開股票按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回，並在特別會議投票前至少兩個工作日將您的股票提交給Northview的轉讓代理。為了行使您的 贖回權，您需要表明您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過將股票證書交付給轉讓代理或 通過使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務組合不是

目錄

完成後，這些共享將退還給您或您的 帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。
證券交易委員會或任何州的證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易，未就業務合併或相關交易的優點或公平性或本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出表態。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
本委託書/招股説明書註明日期[•]，2023年，並將於大約[•], 2023.

目錄

Northview收購公司
西25街207號9樓
紐約州紐約市，郵編：10001
電話：(212)494-9022
 
股東特別大會將於[•], 2023
致Northview Acquisition Corporation的股東：
特此通知，特拉華州一家公司Northview Acquisition 的股東特別大會(“北景“)，將在[•]，2023年，在[•]，東部時間。特別會議將完全是虛擬的。將不設實際會議地點， 特別會議將僅在以下地址通過網絡直播進行：www.w.[  ]。出於以下目的，誠摯邀請您出席股東特別會議：
1.
企業合併提案-審議並通過截至2022年11月7日的合併協議和計劃(如可能不時修改、補充或以其他方式修改)合併協議)、Northview的NV Prousa Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司和Northview的全資直接子公司(合併子“)和加利福尼亞州的普羅富薩股份有限公司(”普魯薩“)，其副本作為附件A附於所附的委託書/招股説明書，其中包括擬進行的交易(提案1)；
2.
《憲章》建議--審議和表決一項關於採用第二份經修訂和重述的Northview公司註冊證書(“擬議憲章”)以取代Northview現行的經修訂和重述的公司註冊證書(“現行憲章”)的提案，其副本作為附件B(提案2)附於隨附的委託書/招股説明書；
3.
治理建議--在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)要求單獨提出的核準擬議憲章中某些治理條款的建議 (建議3(A)至3(F)，稱為“治理建議”) (建議3)；
a.
治理建議3(A)-在完成業務合併後，Northview的附例(“現有附例”) 由新普羅富薩擬議的新附例取代，其副本附於隨附的委託書/招股説明書，作為附件E;
b.
治理建議3(B)--新普羅富薩的法定資本為：(A)3億股普通股，每股面值0.0001美元；(B)500萬股優先股，每股面值0.0001美元；
c.
治理建議3(C)--不得允許新的普羅富薩股東以書面同意的方式採取行動，而不是召開股東會議；
d.
治理建議3(D)--對擬議憲章某些條款的修改將需要獲得至少75%的新普羅富薩當時已發行股本的持有者的批准，並有權就此類修改進行表決；
e.
治理建議3(E)--新普羅富薩的公司將永久存在，並在擬議的憲章中省略僅適用於特殊目的收購公司的各項規定；以及
f.
治理建議3(F)-在企業合併完成後，批准與作為企業合併一部分的擬議憲章和擬議章程的批准有關的所有其他必要或可取的變更。
4.
納斯達克建議-為遵守納斯達克上市規則第5635條的目的，考慮並表決發行與業務合併和相關私募融資相關的Northview普通股 (建議4)；
5.
董事選舉提案-審議並表決一項提案，該提案選舉五(5)名個人為Northview 董事會的董事，在企業合併完成後立即生效，每個一級董事的任期緊隨Northview的任期屆滿

目錄

2019年股東年會[ ]，每個二級董事的任期 在Northview年度股東大會之後立即屆滿[ ]每一位三級董事的任期將在Northview年度股東大會召開20年後立即屆滿[ ]，或在每一種情況下，直至其各自的繼任者被正式選舉並具有資格，或直至其先前辭職、免職或死亡(提案5)；
6.
股權激勵計劃提案--審議和表決批准股權激勵計劃的提案，其副本作為附件C附在委託書/招股説明書之後(提案6)；
7.
ESPP提案--審議和表決批准普羅夫薩公司員工股票購買計劃的提案，作為附件D(提案7)附在委託書/招股説明書之後的 副本；
8.
休會建議-審議和表決批准特別會議休會的建議，如有必要，允許在企業合併建議、憲章建議、納斯達克建議、董事選舉建議、股權激勵計劃建議、ESPP建議沒有足夠票數或其他與批准有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和投票代表或如果我們確定合併協議的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄(提案8)。
這些業務項目在所附的委託書/招股説明書中進行了描述， 我們建議您在投票前閲讀全文。我們特別敦促您仔細閲讀題為 “風險因素。”僅有 個Northview普通股記錄持有者[   ]截止日期為2023年(“記錄日期”)的股東有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議和特別會議的任何延期或延期上投票和點票。
根據現有章程，Northview將向Northview公開股票的持有者提供機會，以贖回其公開股票，現金相當於他們在Northview信託賬户中按比例存入總金額的份額，該信託賬户持有Northview IPO的收益(如本文所定義)。截至企業合併建議預期交易完成前兩個工作日(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前未釋放給Northview以支付税款)。 為了説明起見，根據2023年3月31日信託賬户中約1,040萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.67美元，減去利息收入應支付的任何税款。公眾股東(如本文定義)可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併提案。未經Northview同意，公開股票持有人及其任何附屬公司或與其一致或作為“團體”(如交易法第13(D)(3)節所界定)行事的任何其他人將被限制就超過15%的公開股票尋求贖回權 。因此，未經Northview同意，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人，將不會被贖回為現金。保薦人和Northview的董事和高級管理人員已同意放棄他們在完成業務合併時對他們可能持有的任何 普通股的贖回權利。保薦人和Northview董事和高級管理人員合計擁有Northview已發行和已發行普通股的13.5%。發起人和Northview的董事和管理人員已同意投票表決他們擁有的任何普通股，贊成特別會議上提出的每一項提議。
經過仔細考慮，Northview董事會(“Northview董事會”)已 確定業務合併提案、憲章提案、治理提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案、每股特別提名權提案、休會提案以及本委託書/招股説明書中列出的董事會提名人的選舉 本委託書/招股説明書所列董事會對Northview及其股東的最佳利益是公平的，並一致建議您投票或指示投票支持業務合併提案 用於“憲章提案”、“治理提案”、“納斯達克提案”、“股權激勵計劃提案”、“員工持股計劃提案”和“休會提案(如果提交)”，以及“選舉”本委託書/招股説明書中列出的每一位被提名人進入董事會。
業務合併的完成取決於每個 條件先例提案的批准。如果其中任何一項提案不獲批准，除休會提案外，其他提案將

目錄

不會提交給股東進行表決。隨附本通告的委託書/招股説明書 解釋合併協議及擬進行的交易，以及將於特別會議上審議的建議。請仔細閲讀委託書/招股説明書。
誠摯邀請Northview的所有股東以虛擬格式 參加特別會議。Northview的股東可以通過以下方式出席、投票和審查有權在特別會議上投票的Northview的股東名單[   ]並輸入他們的代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制號。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。為確保您出席特別會議， 請儘快填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託書。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票。
有權在特別會議上投票的Northview記錄股東的完整名單將在特別會議之前10天內在Northview的主要執行辦公室提供，供股東在營業時間內出於與特別會議相關的任何目的進行查閲。
無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快在所提供的信封中籤名、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人 ，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。
謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
 
 ​ ​
根據董事會的命令，
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
Northview收購公司。
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
彼得·奧魯爾克
[•], 2023
 ​ ​
董事會主席
如果您退回您的代理卡，但沒有説明您希望 如何投票，您的股票將投票支持每個提案。要行使您的贖回權，您必須選擇讓Northview按信託帳户中持有的資金按比例贖回您的股票，並在特別會議投票前至少兩(2)個工作日將您的股票 提交給Northview的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用託管信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式 交付您的股票。如果業務合併沒有完成，那麼這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要 指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以行使您的贖回權。看見“Northview持有者特別會議-贖回權”有關 更具體的説明.

目錄

此處包含的信息可能會被填寫或修改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本委託書/招股説明書不應構成出售要約或 要約購買要約，也不得在任何司法管轄區出售此類證券，而此類要約、要約徵求或出售在任何司法管轄區均屬違法。
初步-有待完成，日期為2023年7月21日
股東特別會議的初步委託書
Northview收購公司的股東
(一家特拉華州公司)
Northview收購公司19,375,000股普通股招股説明書
公司將更名為“PROFUSA，Inc.”
graphic
 
位於特拉華州的Northview Acquisition Corporation(“Northview”，“WE”或“OUR”)的董事會一致批准(1)將特拉華州的公司和Northview的直接全資子公司NV Prousa Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)與加利福尼亞州的公司Prousa Inc.(“Prousa”)合併(“合併”)，根據合併協議的條款及北景、合併附屬公司及教授之間於2022年11月7日由Northview、合併附屬公司及教授之間於本委託書/招股説明書(“合併協議”)附件所附的合併協議及 重組計劃的條款(如本委託書/招股説明書中其他地方更全面地描述)，Prousa於合併後尚存(合併生效時間稱為“生效時間”)，及(2)合併協議預期的其他交易及相關文件(統稱為，“企業合併”)。如本委託書/招股説明書所用，“新專業人員”是指業務合併生效後的Northview 。
根據合併協議，於緊接生效時間(定義見本委託書/招股説明書)前，每股已發行及已發行的Prousa優先股(面值$0.01)須轉換為若干股Prousa普通股(面值$0.01)(“Prousa普通股”)。在合併生效時，(I)每股已發行和已發行的普羅夫薩普通股應根據下文所述的交換比率轉換為若干北景普通股，面值$0.0001(“北景普通股”)，(Ii)購買普羅富薩普通股的每個期權應按交換比率轉換為購買北景普通股的期權，及(Iii)購買普羅富沙普通股的每份認股權證須轉換為按權證比率(定義於合併協議)購買Northview普通股的 權證。交換比率將等於Prousa普通股的每股價值，其基礎是Prousa的股本估值為155,000,000美元，除以假定的Northview普通股每股10.00美元的價值。自.起[ ]，換股比率及每股合併代價估計為[ ]和[ ]，分別在關閉時。生效時間後， Northview將更名為“Prousa，Inc.”。
本招股説明書涵蓋19,375,000股新普羅魯薩普通股，根據交換比率(定義見下文)，向普羅魯薩普通股持有人 發行，以換取在成交時已發行的普羅魯薩普通股。本招股説明書涵蓋的新普羅素莎普通股的股票數量代表與業務合併相關的普羅魯薩公司可向股票、認股權證和股權獎勵持有人發行的最大股數。此次發行取決於納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)對我們 上市的最終批准。
Northview股東之前選擇贖回18,000,868股Northview普通股，與2023年3月10日的股東大會有關，該股東大會與Northview的業務合併期每月延長有關，從2023年3月22日起最多延長9個月，最終直到2023年12月22日(“延期”)。與延期相關贖回的18,000,868股公開股票約佔Northview首次公開募股後已發行普通股總數的74.5%，約佔之前已發行普通股的94.9%。
交易結束後，假設沒有公共股票持有人行使贖回權，(I)普羅富薩股東將共同擁有約60.8%的已發行新普羅富薩普通股；(Ii)Northview的公共股東將保留約11.9%的已發行新普羅富薩普通股的所有權權益；(Iii)保薦人(及其關聯公司)將擁有約17.2%的已發行新普羅夫薩普通股，以及(Iv)其他股東將擁有已發行新普羅夫薩普通股約10.1%的股份，在每種情況下，按完全攤薄後的淨行權計算。假設最大贖回方案，即贖回505,436股Northview普通股，這些指示性所有權權益水平將分別達到約62.1%、10.1%、17.6%和10.2%。
Northview是，新普羅富薩也將是，根據《2012年創業法案》或《就業法案》的定義，它是一家“新興成長型公司”。新的普羅夫薩可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
Northview普通股、Northview Right和Northview認股權證目前在納斯達克上市，交易代碼分別為“NVAC”、“NVACR”和“NVACW”。Northview擬申請新普羅富薩普通股及新普羅富薩認股權證分別以“PFSA”及“PFSAW”的代碼在納斯達克上市，上市日期自交易完成之日起生效。Northview權利將在交易結束時轉換為Northview普通股股票，並將停止流通。本委託書/招股説明書為Northview的股東提供有關擬議業務合併的詳細信息以及Northview特別會議將審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀本文件全文，包括附件和本文提及的其他 文件。您還應仔細考慮標題為“風險因素“從本委託書/招股説明書第22頁開始。
美國證券交易委員會或美國任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易或將在業務合併中發行的任何證券，也未就業務合併或相關交易的優點或公平性或本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性進行表態。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
本委託書/招股説明書註明日期[•]，2023年，並將在該日期左右首次郵寄給Northview的股東。

目錄

目錄
 
 ​ ​
頁面
市場和行業數據
 ​ ​
三、
商標
 ​ ​
三、
常用術語
 ​ ​
三、
有關前瞻性陳述的警示説明
 ​ ​
第七章
交易的重要條款摘要
 ​ ​
IX
關於提案的問答
 ​ ​
XI
委託書/招股説明書摘要
 ​ ​
1
Northview精選歷史財務數據
 ​ ​
16
PROFUSA歷史財務和運營數據精選
 ​ ​
17
精選未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​
19
未經審計的備考彙總合併財務信息
​ ​
21
風險因素
 ​ ​
22
Northview股東特別會議
 ​ ​
88
建議1-業務合併建議
 ​ ​
94
美國聯邦所得税的重要考慮因素
 ​ ​
134
未經審計的備考簡明合併財務信息
 ​ ​
141
截至2022年12月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表
​ ​
147
截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表
 ​ ​
150
每股可比較數據
 ​ ​
154
提案2--憲章提案
 ​ ​
157
提案3--治理提案
 ​ ​
158
方案4--納斯達克股票方案
 ​ ​
160
提案5--董事選舉提案
 ​ ​
162
建議6--股權激勵計劃建議
 ​ ​
163
提案7--ESPP提案
 ​ ​
170
提案8--休會提案
 ​ ​
174
有關Northview的信息
 ​ ​
175
Northview管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
 ​ ​
184
PROFUSA的業務
 ​ ​
190
PROFUS的管理
 ​ ​
217
PROFUSA管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 ​ ​
221
實益所有權
 ​ ​
233
某些關係和關聯人交易
 ​ ​
235
PROFUSA新股本説明
 ​ ​
237
股東權比較
 ​ ​
241
證券法對Northview‘s證券轉售的限制
 ​ ​
249
企業合併後新PROFUSA的管理
 ​ ​
250
有資格在未來出售的股份
 ​ ​
254
交易代碼、市場價格和股利信息
 ​ ​
256
附加信息
 ​ ​
257
評價權
 ​ ​
257
法律事務
 ​ ​
257
專家
 ​ ​
257
股東溝通和向 股東交付文件
 ​ ​
258
i

目錄

 
 ​ ​
頁面
在那裏您可以找到更多信息
 ​ ​
259
財務報表索引
 ​ ​
F-1
附件A--合併協議和重組計劃
 ​ ​
A-1
附件B-建議的公司註冊證書
 ​ ​
B-1
附件C--擬議的股權激勵計劃
 ​ ​
C-1
附件D--擬議的僱員股票購買計劃
 ​ ​
D-1
附件E-擬議附例
 ​ ​
E-1
附件F-馬歇爾和史蒂文斯交易諮詢服務有限責任公司的公平意見
 ​ ​
F-1
招股説明書不需要的資料
 ​ ​
II-1
II

目錄

市場和行業數據
本委託書/招股説明書包含有關普羅富薩行業和業務的估計、預測和其他信息，以及普羅魯薩管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似 方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素，普羅夫薩經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括題為風險因素“除非另有明確説明，PRORUSA從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得此行業、業務、市場和其他數據，而PROFUSA不支付費用、 贊助商、行為或其他佣金。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書聲明/招股説明書中其他 前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項。”
商標
本委託書/招股説明書包括商標、商號和服務標記， 其中某些屬於我們、普羅蘇薩和其他屬於其他組織的財產。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、商標和服務標記不帶®、TM和SM 符號，但沒有這些符號並不意味着我們或普羅富薩不會以任何方式主張我們或他們的權利，也不表示適用所有人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商標和服務標記的權利 。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或背書或由這些其他方贊助我們。
常用術語
在本文檔中：
“總收益股”指3,875,000股Northview普通股， 應進行公平調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為Northview普通股的股票的股息或分派)、重組、 資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換股份或其他類似變化相對於Northview普通股發生的變化。
“合併總對價”指每股合併總對價， 加上根據合併協議應付予參與普羅薩證券持有人的總溢價股份。
“收購建議”是指任何個人或“集團”(如交易法所界定)(北景和合並子公司或其各自的關聯公司除外)在一筆或一系列相關交易中提出的任何建議或要約，這些建議或要約涉及：(A)直接或間接收購或收購佔普羅夫薩及其子公司(如有)淨收入、淨收入或資產的15%或更多的業務，作為一個整體，(B)直接或間接收購普羅富沙及其附屬公司15%或以上的綜合資產(如有)，作為整體(根據普羅富薩董事會真誠釐定的公平市價)，包括收購擁有該等資產的普魯薩的一間或多間附屬公司(如有)，(C)收購普羅富沙股權證券總投票權的15%或以上的實益所有權或取得實益所有權的權利，任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何人受益地擁有普魯薩股權證券總投票權的15%或更多，或涉及普魯薩(或普魯薩的任何子公司(如果有)其業務佔普魯薩及其子公司(如果有)淨收入、淨收入或資產的15%或更多)的任何合併、重組、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易。在每一種情況下，將要求Profusa放棄合併協議中預期的交易，或(D)任何發行或出售或其他處置(包括通過合併、重組、拆分、合併、股份交換、業務合併、資本重組或其他類似交易)15%或更多股權證券總投票權的交易，這將要求Profusa放棄合併協議中預期的交易；但為免生疑問， 任何獲準融資均不構成收購提議。
三、

目錄

“條件先行提案”是指企業合併提案、憲章提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和創業板方案。
“企業合併”是指合併協議中預期的交易，包括合併。
“合併協議”是指Northview、Merger Sub和Profusa之間的合併協議和重組計劃，日期為2022年11月7日，可能會進行修訂。
“企業合併提案”是指批准採納合併協議和企業合併的提案。
“合併證書”是指根據DGCL的規定實施合併的合併證書。
“關閉”意味着企業合併的完善。
“結案日期”是指結案日期。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“DGCL”指特拉華州一般公司法。
“ESPP”是指普羅夫薩公司的員工股票購買計劃，其副本作為附件D附在委託書/招股説明書之後。
“現有憲章”是指Northview現行有效的修訂和重述的公司證書 。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“交換比率”是指將(I)除以普羅夫薩參考 股票價值除以(Ii)$10所得的商數。
“完全稀釋的普羅夫薩股份”是指，截至生效時間，普羅魯薩普通股的數量等於(I)在緊接生效時間之前已發行的普羅魯薩普通股數量，(Ii)可就所有 已發行、已發行和現金普魯薩期權發行的普羅魯薩普通股數量之和，以及(Iii)根據普魯薩公司註冊證書和合並協議轉換普魯薩優先股時可發行的普魯薩普通股數量；及(X)可於轉換普魯薩可換股工具或普羅薩根據合併協議獲準進行的任何融資時發行的普魯薩普通股(X)，及(Z)可按任何於交易完成時尚未歸屬的購買普魯薩普通股的選擇權而發行。
“誘因金額”是指Prousa合理地確定需要發行1,300,000股Northview普通股以吸引投資者提供資金，或誘使行使贖回權的Northview普通股持有人 撤回此類行使(但僅在贖回截止日期之後)以使Northview滿足最低現金要求的價值(按每股10美元計算)。
“IPO”是指Northview首次公開發行Northview Units，於2021年12月22日完成。
“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。
“合併”是指合併子公司與普羅維尤合併， 普羅普薩作為Northview的全資子公司繼續存在。
“合併生效時間”是指在向特拉華州州務卿和加利福尼亞州州務卿提交合並證書時所規定的合併生效時間。
“合併子公司”是指NV普羅蘇薩合併子公司，它是美國特拉華州的一家公司，也是Northview的全資子公司。
“最低現金金額”指15,000,000美元。
“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。
“新普羅富薩”指的是業務合併完成後的北景。
“Northview‘s Board”指Northview的董事會。
“Northview結清手頭現金”是指在緊接結清之前，總金額等於(I)根據Northview現有章程行使贖回權之前Northview信託賬户中的金額減去(Ii)結清所有實際行使的金額
四.

目錄

根據Northview現有章程的贖回權，加上(Iii)Northview完成私募而實際收到的 總收益，加上(Iv)任何額外融資的收益(定義見合併協議)，減去(V)未償還母公司交易 開支(定義見合併協議)。
“Northview”指的是位於特拉華州的Northview收購公司。
“Northview普通股”是指Northview的普通股，每股面值0.0001美元。
“Northview方正股份”是指保薦人在IPO前購買的5,175,000股Northview普通股。
“Northview持有人”是指Northview普通股的持有人， 包括但不限於Northview初始股東。
“Northview初始股東”是指Northview的創始人股票在其首次公開募股之前的持有者。
“提案”是指提案1(企業合併提案)、提案2(約章提案)、提案3(治理提案)、提案4(納斯達克提案)、提案5(董事選舉提案)、提案6(股權激勵計劃提案)、提案7(ESPP 提案)和提案8(休會提案)。
“Northview right”是指Northview發行的一項權利，其持有人有權在企業合併完成後獲得1股Northview普通股的十分之一(1/10)。
“Northview Rights Holder”是指實益擁有Northview權利的人。
“Northview Units”指首次公開招股發行的18,975,000個單位，其中每個單位包括一股Northview普通股、一股Northview權利和一份公共Northview認股權證的一半。
“Northview認股權證”是指Northview公共認股權證和私募認股權證。
“Northview公共認股權證”是指Northview認股權證 最初作為Northview單位的一部分，可在初始業務合併後贖回。
“PCAOB”指美國上市公司會計監督委員會。
“每股合併對價”是指Northview 在生效時間之前發行和發行的每股普羅蘇薩普通股(不包括任何已註銷和持不同意見的普羅蘇薩股票)的(X)乘積所產生的普通股數量。將 乘以(Y)兑換比率(四捨五入至最接近的整數)。
“普魯薩憲章”係指普魯薩現行的公司章程。
“PROFUSA參考股份價值”是指一個美元金額，等於(Br)(I)$155,000,000加上(B)在所有PROFUSA期權(如有未行使的話)被行使時應支付給PROFUSA的美元總額，以及PROFUSA在緊接生效時間之前可行使的未償還現金權證，其計算方法是將該PROFUSA期權和PROFUSA認股權證下的所有行使價格之和減去(C)誘因金額的20%減去(D)PROFUSA初級可轉換票據的總價值，高級可轉換票據及在任何準許融資中發行的任何可轉換本票(如有)除以(Ii)完全攤薄的普魯薩股份數目。
“擬議章程”指修訂和重述的第二份Northview公司註冊證書，該證書的副本作為附件B附在所附的委託書/招股説明書之後。
“招股章程”指本委託書/招股説明書。
“公開股份”是指作為Northview首次公開募股的單位的一部分出售的Northview普通股股份(無論它們是在Northview的首次公開募股中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。
“私募認股權證”是指在IPO結束時同時以私募方式向我們的保薦人I-Bankers和Dawson James發行的Northview認股權證。
“普魯薩”指的是普魯薩公司，一家加利福尼亞州的公司。
“公共Northview持有者”指非Northview初始股東的Northview普通股的持有者，以及Northview認股權證和Northview權利的持有人。
v

目錄

“記錄日期”是指[•].
“贖回日期”指[•].
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“贊助商”係指特拉華州有限責任公司Northview贊助商I，LLC。
“倖存公司”是指在合併生效之日及之後的加利福尼亞州普魯薩科學公司。
“信託賬户”是指根據Northview的IPO設立的信託賬户，大陸股份轉讓信託公司作為受託人，IPO和相關私募的收益存放在該賬户中。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“認股權證協議”指作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Northview之間於2021年12月20日簽訂的現有認股權證協議，據此發行Northview認股權證。
VI

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明
就聯邦證券法而言，本委託書/招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
•
我們完善企業合併的能力；
•
變更合併協議中的成交條件或免除成交條件；
•
企業合併的效益；
•
合併後公司合併後的財務業績；
•
在業務合併後獲得或維持我們的證券在納斯達克上市的能力；
•
普魯薩的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•
普羅夫薩的戰略優勢以及這些優勢將對未來財務和經營業績產生的影響；
•
擴張計劃和機會；
•
普羅夫薩以經濟高效的方式發展業務的能力；
•
普羅夫薩商業模式的實施、市場接受度和成功；
•
與普魯薩的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•
PROFUSA在技術方面的方法和目標；
•
普羅夫薩對其獲得和維護知識產權保護並不侵犯他人權利的能力的期望；
•
新冠肺炎疫情對普羅夫薩業務的影響；
•
政治和經濟不穩定，包括俄羅斯入侵烏克蘭的影響；
•
適用法律或法規的變更；以及
•
任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。
這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們截至 任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求 。
在決定如何根據本委託書聲明/招股説明書中提出的建議投票您持有的Northview普通股股份時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，合併後公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
•
發生任何可能推遲業務合併或導致合併協議終止的事件、變更或其他情況，包括但不限於我們結束任何“管道”投資的能力；
第七章

目錄

•
在本委託書/招股説明書發佈之日之後，可能對Northview、合併子公司或普羅富薩提起的任何法律訴訟的結果；
•
因未能獲得Northview股東批准或未能滿足合併協議中的其他條件(包括最低現金金額)而無法完成業務合併的；
•
無法在企業合併後獲得或維持北景普通股在納斯達克的上市；
•
由於本文所述交易的宣佈和完成而導致擬議的業務合併擾亂普羅富薩目前的計劃和運營的風險。
•
我們認識到業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受 競爭以及普魯薩在業務合併後盈利增長和管理增長的能力的影響；
•
與企業合併有關的成本；
•
適用法律或法規的變更；
•
新冠肺炎疫情對普羅夫薩業務的影響；
•
在確定是否進行擬議的交易時缺乏第三方估值；
•
能夠在建議的交易完成後實施業務計劃、預測和其他預期，並 識別和實現其他機會；
•
在普羅夫薩經營的競爭激烈的行業中，經濟衰退的風險和快速變化的可能性；
•
Prousa及其當前和未來的合作者無法成功開發和商業化Prousa的 產品或服務，或在此過程中遇到重大延誤的風險；
•
合併後的公司可能永遠無法實現或維持盈利的風險；
•
合併後的公司需要籌集額外資本來執行其業務計劃的風險，該業務計劃可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得；
•
合併後的公司在管理其成長和擴張業務方面遇到困難的風險；
•
第三方供應商和製造商不能充分和及時履行其義務的風險；
•
普羅夫薩無法確保或保護其知識產權的風險；
•
Northview、Merge Sub或Prousa可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響 ；以及
•
本委託書/招股説明書中描述的其他風險和不確定因素，包括“風險因素.”
VIII

目錄

交易的重要條款摘要
本摘要條款説明書，以及標題為關於提案的問答“和”委託書/招股説明書摘要，“彙總了本委託書/招股説明書中包含的某些信息，但不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件，以便更完整地瞭解特別會議將審議的事項。 此外，有關本委託書/招股説明書中常用的定義，包括本摘要條款説明書，請參閲“常用術語.”
•
Northview Acquisition Corporation，特拉華州的一家公司，我們稱之為“北景,” “我們,” “我們、“或”我們的，“是為實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務與一個或多個業務合併而成立的特殊目的收購公司。
•
2021年12月22日，我們以每股10.00美元的價格完成了18,975,000個單位的IPO(包括來自承銷商充分行使超額配售選擇權的2,475,000個單位)，產生了189,750,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人出售7,347,500份私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元，產生的毛收入為7,347,500美元。隨後，這兩個部門於2022年1月21日分離，導致Northview的普通股、認股權證和權利分別進行交易。
•
Northview普通股最初在IPO中作為Northview單位的組成部分以每單位10.00美元的價格出售。Northview單位包括一股Northview普通股、一股權利和一份Northview認股權證的一半。每項權利使其持有人有權在完成初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的普通股，而每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。自.起[•]，記錄日期，北景普通股、北景權證和北景認股權證在納斯達克的收盤價為$[•], $[•]及$[•]分別是每個安全部門。
•
IPO後，包括行使超額配售選擇權和出售私募認股權證，總計191,647,500美元被存入作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司在美國的信託賬户。除招股説明書所述外，該等所得款項將於初始業務合併完成及Northview未能在完成窗口內完成業務合併後贖回100%已發行公開股份的較早時間(以較早者為準)發放。
•
在2023年3月10日召開的Northview股東特別會議上，Northview股東決定贖回18,000,868股Northview普通股的公開股票，並將Northview的業務合併期從2023年3月22日起每月延長最多9個月，最終延長至2023年12月22日(“延期”)。每一次每月延期應要求Northview或其指定人向信託賬户繳納每股已發行公眾股票0.05美元。截至2023年3月31日，Northview擁有974,132股已發行的Northview普通股，在信託賬户中持有約1,040萬美元。
•
總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾的數字健康技術公司Prousa，Inc.是一家總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾的數字健康技術公司，它開發了一個實時、消費者友好的平臺，該平臺測量個人的生物化學，易於使用，具有成本效益，並提供必要的數據來管理慢性病和健康與健康決策，以改善大量潛在用户的健康結果。
•
於2022年11月7日，Northview與Merge Sub及Prousa訂立合併協議及重組計劃，其中規定Merge Sub將與Prousa合併及併入Prousa，而Prousa為Northview的存續公司及全資附屬公司。
•
在合併協議條款的規限下，應付予普羅富沙普通股持有人的合併代價總額將 相等於每股合併代價總額加上溢價股份總額。
•
Northview管理層和Northview董事會在決定是否批准合併協議和交易時考慮了各種因素。有關原因的詳細信息
IX

目錄

Northview董事會在確定其建議時予以審議，見“提案1-業務合併提案-Northview董事會提出業務合併的理由。當您考慮Northview董事會對這些提議的建議時，您應該記住，發起人和Northview的董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於Northview股東的利益，或者不同於Northview股東的利益。Northview董事會在評估和談判交易以及向Northview的股東建議他們投票支持特別會議上提出的建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。
•
在特別會議上，Northview的股東將被要求考慮和表決以下提案：
•
批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議，包括(A)採納合併 協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述合併協議及相關協議所預期的其他交易。請參閲標題為“提案 1-企業合併提案”;
•
核準和通過擬議的《憲章》以取代現有《憲章》的提案，並就單獨的提案進行表決，以在不具約束力的諮詢基礎上核準擬議的《憲章》與現行《憲章》之間的某些實質性差異。請參閲標題為“提案2--《憲章》提案”;
•
在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決核準擬議《憲章》所載某些治理條款的提案 。請參閲標題為“建議3--管治建議”;
•
為遵守納斯達克上市規則第5635條的適用規定，批准發行 超過20%的Northview已發行和已發行普通股與業務合併相關的Northview普通股。請參閲標題為“提案4--納斯達克倡議”;
•
建議選舉五(5)名個人為新普羅夫薩董事會的董事，在企業合併結束後立即生效，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們之前的辭職、免職或去世。請參閲標題為“提案5--董事選舉提案 ”;
•
批准股權激勵計劃的提案。請參閲標題為“提案6- 股權激勵計劃提案”;
•
批准ESPP的提案。請參閲標題為“提案7--ESPP提案“； 和
•
如有必要，建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案獲得批准或與批准提案有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。請參閲標題為“建議書”的部分8--休會建議.”
x

目錄

關於提案的問答
以下問答簡要回答了一些常見的關於將在股東特別會議上提出的建議的問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問題和答案可能不包括對Northview持有者重要的所有信息 。敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書所附的財務報表和附件，以及本委託書中提及的其他文件。
關於企業合併的問答
Q:
什麼是企業合併？
A:
Northview、Northview的全資附屬公司Merge Sub及普羅富沙已訂立合併協議，根據該協議，合併Sub將與普魯薩合併及併入普魯薩，普魯薩將作為北景的全資附屬公司於合併後繼續存在。合併後，Northview將更名為“Prousa，Inc.”。
Northview將召開特別會議，以獲得業務合併和合並協議預期的其他交易所需的批准 ，您將收到與該會議相關的委託書/招股説明書。此外，本委託書/招股説明書隨附合並協議副本一份，作為附件A。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件的全文。
Q:
為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？
A:
Northview將此委託書/招股説明書發送給其股東，以幫助他們決定如何就將在特別會議上審議的事項投票 Northview普通股。
Northview和Prousa已根據本委託書聲明/招股説明書中描述的合併協議的條款同意業務合併。本委託書/招股説明書附上一份合併協議副本，作為附件A，Northview鼓勵其股東 閲讀全文。Northview的股東正被要求就批准採納合併協議和批准交易的提案進行審議和投票，其中包括合併Sub 將與Prousa合併並併入Prousa的條款，而Prousa是作為Northview的全資子公司而倖存的公司。請參閲“提案1--企業合併提案。”
除非Northview的股東批准 (A)批准和通過擬議憲章的提案，否則不能完成企業合併，該提案的副本作為附件B(B)為符合納斯達克上市規則第5635條的目的，批准發行與企業合併相關的Northview普通股的建議，此處稱為“納斯達克建議”；(C)批准和通過股權激勵計劃的建議，其副本附於委託書/招股説明書後為附件C和(D)批准和通過ESPP的建議， 作為委託書/招股説明書的附件附件D。有關股東將於特別會議上考慮的特別會議、業務合併及其他業務的資料載於本委託書/招股説明書內。
本文檔由Northview的委託書和Northview的招股説明書組成。這是一份委託書，因為Northview董事會正在徵集股東的委託書，以便在特別會議上投票表決。這是一份招股説明書，因為Northview與業務合併有關，將向Prousa股東提供Northview普通股和認股權證的股份，以換取Prousa普通股的流通股。請參閲“提案1-企業合併提案-合併協議-合併 考慮”.
Q:
普魯薩證券持有人在企業合併中將獲得什麼？
A:
如果企業合併完成，在緊接企業合併生效時間之前發行和發行的每股普羅富薩普通股(普羅富薩作為庫存股擁有的股份除外)將轉換為大約[ ]Northview普通股(每股Northview股票被視為每股價值10美元)，基於雙方目前的
XI

目錄

假設並受合併協議所載調整的規限。根據普羅蘇薩已發行普通股的數量，預計與業務合併相關的發行股票總數約為15,500,000股Northview普通股，外加 在實現某些里程碑時獲得總計3,875,000股Northview普通股的權利，詳情請參閲“提案1-業務合併提案 提案-合併協議.”
Q:
您預計業務合併將於何時完成？
A:
目前預計業務合併將在特別會議之後迅速完成，特別會議定於 [•]然而，如本文所述，這樣的會議可以休會。Northview和普羅富薩都不能向您保證何時或是否完成業務合併，而且兩家公司 控制之外的因素可能會導致業務合併在不同的時間完成或根本不完成。Northview必須首先獲得股東對本委託書/招股説明書中的某些提議的批准，以供他們批准，並滿足其他成交條件。
Q:
如果業務合併沒有完成，會發生什麼？
A:
在某些情況下，合併協議可以終止。見標題為“”的部分《合併協議》“關於當事人的具體終止權的信息。此外，如果企業合併方案未獲批准或未滿足或放棄其他關閉條件，則企業合併將不會完成。
如果由於合併協議終止或其他原因，Northview 無法在2023年8月22日之前完成每月延期的業務合併(最終至2023年12月22日)，或修訂修訂和重新發布的公司註冊證書，以進一步延長Northview必須完成初始業務合併的日期，Northview的修訂和重新註冊的公司證書規定，Northview將： (I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)以每股價格贖回Northview普通股的公開股票，贖回價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款 )除以Northview普通股當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除Northview持有人作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分配，如果有)；及(Iii)經Northview的其餘股東及Northview董事會批准，贖回後應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須受Northview根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所限。見標題為“”的部分風險因素-與Northview和業務合併相關的風險。Northview的初始股東已經放棄了對他們所持有的Northview普通股股份進行任何清算分配的權利。
如果發生清算，將不會對未償還的Northview認股權證或Northview權利進行分配。因此，Northview認股權證和Northview權利到期將一文不值。
Q:
合併完成後，Northview的現任股東和Prousa的現任股東將立即在合併後的公司中持有什麼股權？
A:
截至本委託書/招股説明書發佈之日，(I)已發行的Northview普通股共有6,167,882股，其中包括保薦人持有的總計4,743,750股Northview普通股。此外，截至本委託書/招股説明書的日期，用於收購Northview普通股的未償還認股權證共計17,404,250份，其中包括保薦人和代表持有的7,347,500份私募認股權證、9,487,500份公開認股權證和569,250份代表認股權證。每份完整的認股權證持有人將有權以每股11.50美元的行使價購買一股Northview普通股。此外，根據已發行的18,975,000股Northview Rights，還有1,897,500股可發行。因此，截至本委託書 聲明/招股説明書的日期(不生效業務合併，並假設Northview的任何已發行公開股票均未與業務合併相關贖回)，Northview的完全攤薄資本將為25,469,632股Northview普通股。
十二

目錄

保薦人和PROFUSA的參與證券持有人已同意沒收或 出資總計1,300,000股Northview普通股(“誘因股”)，保薦人和PROFUSA將分別出資1,040,000股和260,000股用於管道籌資工作。
交易結束後，假設沒有公共股票持有人行使贖回權，(I)普羅富薩股東將共同擁有約60.8%的已發行新普羅富薩普通股；(Ii)Northview的公共股東將保留約11.9%的所有權權益， 已發行的新普羅富薩普通股；(Iii)保薦人(及其關聯公司)將擁有約17.2%的已發行新普羅夫薩普通股，以及(Iv)其他股東將擁有已發行新普羅夫薩普通股約10.1%的股份，在每種情況下，按完全攤薄後的淨行權計算。假設最大贖回情況下，這些指示性的所有權權益水平將分別達到約62.1%、10.1%、17.6%和10.2%。根據 最大贖回方案，Northview將需要認購1,650萬美元的PIPE投資，以滿足合併協議中規定的15,000,000美元的最低現金要求。如果實際情況與這些假設不同 ，則New Prousa的所有權百分比將不同。
以下彙總了業務合併後立即發行和發行的預計普羅夫薩普通股 ，呈現在上述兩種情況下：
 
 ​ ​
形式組合
 ​ ​
形式組合
 
 ​ ​
(假設沒有
贖回)
 ​ ​
(假設最大
贖回)(1)
股東
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
Northview公眾股東(4)
 ​ ​
2,871,632
 ​ ​
11.9
 ​ ​
2,366,196
 ​ ​
10.1
Northview其他股東(2)
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
17.2
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
17.6
前普羅夫薩股東(3)
 ​ ​
14,638,949
 ​ ​
60.8
 ​ ​
14,638,949
 ​ ​
62.1
向其他各方發行的股份
 ​ ​
715,728
 ​ ​
3.0
 ​ ​
715,728
 ​ ​
3.0
管道融資
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
7.1
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
7.2
業務合併預期結束日的普通股總數
​ ​
24,085,059
 ​ ​
100.0
 ​ ​
23,579,623
 ​ ​
100.0
(1)
假設贖回505,436股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，根據截至2023年3月31日的信託賬户數字，每股約10.67美元。
(2)
不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。
(3)
包括8,130,481股預計將向普羅薩現有普通股和優先股股東發行的股份，以及6,508,468股 預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的股份。
(4)
包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。
Northview股東將經歷額外的攤薄，程度為New Profusa 在收盤後發行額外的新Profusa普通股。上表不包括(A)17,404,250股可於行使7,347,500份私募認股權證、9,487,500份公開認股權證及569,250份認股權證 行使時可發行的股份，(B)1,897,500股根據已發行的Northview Rights可發行的股份。下表説明瞭假設發行所有此類股票對相對所有權水平的影響：
 
 ​ ​
形式組合
 ​ ​
形式組合
 
 ​ ​
(假設沒有
贖回)
 ​ ​
(假設最大
贖回)(1)
股東
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
Northview公眾股東(4)
 ​ ​
2,871,632
 ​ ​
6.6
​ ​
2,366,196
 ​ ​
5.5
Northview其他股東(2)
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
9.6
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
9.7
前普羅夫薩股東(3)
 ​ ​
14,638,949
 ​ ​
33.7
 ​ ​
14,638,949
 ​ ​
34.1
向其他各方發行的股份
 ​ ​
715,728
 ​ ​
1.7
 ​ ​
715,728
 ​ ​
1.7
管道融資
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
3.9
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
4.0
Northview認股權證相關股份
 ​ ​
17,404,250
 ​ ​
40.1
 ​ ​
17,404,250
 ​ ​
40.6
企業合併後的普通股合計(含行權證)
 ​ ​
41,489,309
 ​ ​
100.0
 ​ ​
40,983,873
 ​ ​
100.0
(1)
假設贖回505,436股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，根據截至2023年3月31日的信託賬户數字，每股約10.67美元。
第十三屆

目錄

(2)
不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。
(3)
包括8,130,481股預計將向普羅薩現有普通股和優先股股東發行的股份，以及6,508,468股 預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的股份。
(4)
包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。
如上所述，目前共有17,404,250份認股權證用於收購Northview普通股，其中包括保薦人和代表持有的7,347,500份私募認股權證、9,487,500份公開認股權證和569,250份代表權證。我們的每份已發行完整認股權證 可行使一股新普羅富薩普通股，自交易完成後30天起至交易結束後五年終止，其持有人將有權根據其條款 購買一股新普羅富薩普通股。因此，截至本委託書/招股説明書的日期，如果我們假設每一份已發行的完整認股權證均已行使，並因行使該等認股權證而發行一股新普羅富薩普通股，並向New 普羅富薩支付每一整股認股權證11.50美元的行使價，我們的完全攤薄股本將總共增加17,404,250股，其中約2,010萬美元用於行使認股權證。
私募認股權證(包括根據私募認股權證行使 可發行的普通股)在初始業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，且只要由原始持有人或其許可受讓人持有 ，Northview不得贖回。除此之外，私募認股權證的條款和條款與Northview公共認股權證的條款和條款相同。如果私募認股權證由原始持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由Northview或New Prousa贖回，並可由持有人按與Northview公共認股權證相同的基準行使。有關其他 信息，請參閲標題為“Northview或New Pro可能會在對您不利的時間贖回未到期的Northview公共認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值.”
Q:
業務合併結束後，Northview股東的贖回水平將如何影響非贖回的Northview股東在新普羅富薩的所有權？
A:
由於業務合併的結構是由Northview收購普魯薩，因此業務合併前所有未發行的Northview普通股在業務合併後仍將保持未償還狀態，但須受Northview股東行使贖回權的限制。因此，將於收盤時發行的新普羅富薩普通股總數(以及非贖回Northview股東的相對所有權水平)將受以下因素影響：(I)與業務合併相關而贖回的Northview普通股股數及 (Ii)與業務合併及定向增發相關而發行的新普羅富薩普通股股數。
此外，只要Northview普通股持有人贖回與業務合併相關的Northview普通股，他們的Northview認股權證和Northview權利(將在交易結束時轉換為新的普羅富薩普通股)將繼續發行和發行，儘管其Northview普通股已贖回。完成業務合併後，根據Northview認股權證協議的條款，每份完整的普羅富薩認股權證將可針對一股普羅富薩普通股行使。
保薦人和PROFUSA的參與證券持有人已同意沒收或 出資總計1,300,000股誘因股票，其中保薦人和PROFUSA分別出資1,040,000股和260,000股用於管道籌款工作。
XIV

目錄

以下彙總了在上述兩種情況下業務合併後立即發行的預計新普羅夫薩普通股和 已發行普通股：
 
 ​ ​
形式組合
 ​ ​
形式組合
 
 ​ ​
(假設沒有
贖回)
 ​ ​
(假設最大
贖回)(1)
股東
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
Northview公眾股東(4)
 ​ ​
2,871,632
 ​ ​
11.9
 ​ ​
2,366,196
 ​ ​
10.1
Northview其他股東(2)
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
17.2
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
17.6
前普羅夫薩股東(3)
 ​ ​
14,638,949
 ​ ​
60.8
 ​ ​
14,638,949
 ​ ​
62.1
向其他各方發行的股份
 ​ ​
715,728
 ​ ​
3.0
 ​ ​
715,728
 ​ ​
3.0
管道融資
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
7.1
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
7.2
業務合併預期結束日的普通股總數
​ ​
24,085,059
 ​ ​
100.0
 ​ ​
23,579,623
 ​ ​
100.0
(1)
假設贖回505,436股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，根據截至2023年3月31日的信託賬户數字，每股約10.67美元。
(2)
不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。
(3)
包括8,130,481股預計將向普羅薩現有普通股和優先股股東發行的股份，以及6,508,468股 預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的股份。
(4)
包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。
下表向在一系列不同贖回方案中選擇不贖回其股票的Northview公共股東提供了每股信託賬户價值。該信託賬户每股價值包括企業合併營銷費的每股成本。
 
 ​ ​
自.起
3月31日，
2023
信託帳户值
 ​ ​
$10,392,055
公開股份總數
 ​ ​
974,132
每股公開發行的信託帳户值
 ​ ​
$10.67
 
 ​ ​
假設不是
贖回
 ​ ​
假設最大值
贖回(1)
贖回(股份)
 ​ ​
0
 ​ ​
505,436
贖回(美元)
 ​ ​
$0
​ ​
$4,581,763
企業合併營銷費中的現金部分
 ​ ​
$1,921,219
​ ​
$1,921,219
信託賬户中的現金餘額減去業務組合營銷費
​ ​
$8,470,836
​ ​
$3,889,073
公開募股後贖回
 ​ ​
974,132
​ ​
468,696
每股公開發行股票的信託價值(業務淨值 組合市場費)
​ ​
$8.70
​ ​
$8.30
(1)
假設贖回與業務合併相關的505,436股Northview普通股，根據截至2023年3月31日的信託賬户數字，每股約10.67美元。
下表向選擇在一系列贖回方案中不贖回的Northview Public 股東提供每股股本價值。
 
 ​ ​
新公司股權入股
 
 ​ ​
假設沒有贖回
 ​ ​
假設最大贖回(1)
 
 ​ ​
數量
股票
 ​ ​
集料
權益價值
(單位：百萬)
 ​ ​
每項價值
分享
 ​ ​
數量
股票
 ​ ​
集料
權益價值
(單位：百萬)
 ​ ​
每項價值
分享
基本方案(2)
 ​ ​
24,079,834
​ ​
$182.39
​ ​
$7.57
​ ​
23,574,398
 ​ ​
$177.81
 ​ ​
$7.54
不包括方正股份(3)
 ​ ​
19,926,084
​ ​
$182.39
​ ​
$9.15
​ ​
19,420,648
 ​ ​
$177.81
 ​ ​
$9.16
假設溢價股份(4)
 ​ ​
27,954,834
​ ​
$182.39
​ ​
$6.52
​ ​
27,449,398
 ​ ​
$177.81
 ​ ​
$6.48
十五

目錄

 
 ​ ​
新公司股權入股
 
 ​ ​
假設沒有贖回
 ​ ​
假設最大贖回(1)
 
 ​ ​
數量
股票
 ​ ​
集料
權益價值
(單位：百萬)
 ​ ​
每項價值
分享
 ​ ​
數量
股票
 ​ ​
集料
權益價值
(單位：百萬)
 ​ ​
每項價值
分享
假設Northview公共認股權證的行使(5)
 ​ ​
33,567,334
​ ​
$291.50
​ ​
$8.68
​ ​
33,061,898
 ​ ​
$286.92
 ​ ​
$8.68
假設行使Northview私募認股權證 (6)
 ​ ​
31,996,584
​ ​
$273.43
​ ​
$8.55
​ ​
31,491,148
 ​ ​
$268.85
 ​ ​
$8.54
不包括方正股份並承擔行使認股權證 (7)
 ​ ​
37,330,334
​ ​
$382.54
​ ​
$10.25
​ ​
36,824,898
 ​ ​
$377.96
 ​ ​
$10.26
(1)
假設贖回與業務合併相關的505,436股Northview普通股，根據截至2023年3月31日的信託賬户數字，每股約10.67美元。
(2)
包括在業務合併後立即發行和發行的新普魯薩普通股的假設，在兩種贖回方案下呈現 。
(3)
不包括保薦人及其附屬公司持有的4,153,750股Northview普通股。
(4)
假設交易結束時已發行3,875,000股溢價股份，交易結束時New Prousa的隱含權益價值不變。
(5)
假設在行使Northview公共認股權證時發行9,487,500股Northview普通股，以換取1.091億美元的收益。
(6)
假設在行使Northview私募認股權證(包括569,250股代表認股權證)時發行7,916,750股Northview普通股，以換取9,100萬美元的收益。
(7)
不包括保薦人及其關聯公司持有的4,153,750股Northview普通股，並假設在行使Northview公共認股權證時發行17,404,250股Northview普通股，以換取2,010萬美元的收益。
Q:
Northview是否會就業務合併達成任何融資安排？
是。根據合併協議，Northview已同意滿足15,000,000美元的最低現金要求(扣除Northview的交易費用)，該等資金將在交易完成時可用，除非Prousa放棄該條件。預計將需要額外的融資安排，以滿足關閉時的最低現金條件，除了在完成贖回公眾股份後，關閉時信託賬户中的可用現金。根據最高贖回方案，Northview將需要認購1,650萬美元的管道投資，以滿足合併協議中規定的15,000,000美元的最低現金要求。
Northview預計，首次公開募股時發行的證券與業務合併時向管道投資者發行的證券的條款和價格將不會有實質性差異，除非首次公開募股的單位購買者以每單位10.00美元的價格獲得一股Northview普通股、一股Northview 權利和一份Northview認股權證的一半，而PIPE投資者購買的新普羅富薩普通股將不會附帶任何認股權證或權利。此外，PIPE投資者對根據PIPE投資購買的證券沒有任何贖回權，PIPE投資者也沒有能力出售此類證券，除非根據註冊聲明或豁免註冊 。我們的贊助商、董事、官員和他們的附屬公司不參與管道。
Q:
Northview的現任高管和董事在業務合併中有哪些利益？
A:
Northview的某些高管和某些非僱員董事可能在業務合併中擁有與Northview股東的利益不同或不同的利益。這些利益包括Northview的某些董事繼續擔任合併後公司的董事，以及合併後公司對前Northview董事和高級管理人員的賠償。
第十六屆

目錄

此外，Northview的某些現任高管和董事在業務合併中擁有與Northview的股東(Northview的初始股東除外)不同或不同的財務利益。關於Northview的高管和董事， 這些利益包括但不限於：
•
Northview經修訂及重述的公司章程細則規定，如已簽署完成業務合併的最終協議，但於2023年8月22日前仍未完成任何業務合併，則Northview須開始Northview經修訂及重述的公司章程所規定的解散程序，該協議於Northview經修訂及重述的公司章程經選出後按月延長(最終最遲至2023年12月22日)(或Northview股東可能批准的較後日期)。如果 解散：
○
保薦人在Northview首次公開募股前以每股約0.005美元的價格購買的4,743,750股Northview方正股票將變得一文不值，因為持有者已放棄就這些股票獲得清算分配的任何權利。這些股票的總市值約為#美元。[•]百萬美元，基於收盤價$[•]在納斯達克上的Northview普通股[•]、記錄日期；以及
○
保薦人以每份認股權證約1.00美元的價格購買的5,162,500份私募認股權證將變得一文不值。這類認股權證的總市值約為#美元。[•]，基於收盤價$[•]在納斯達克上的Northview認股權證 [•]、記錄日期；
Northview董事會成員在評估及磋商合併協議及業務合併，以及向Northview股東推薦批准及採納合併協議時，已知悉並考慮上文概述的利益。有關這些利益的詳細説明，請參閲標題為“建議1-業務合併建議-Northview董事和高級管理人員在業務合併中的利益“。”當您 考慮Northview董事會的建議時，您應瞭解這些利益，即您投票支持批准和採用合併協議以及完成合並協議預期的交易。
Q:
特別會議在何時何地舉行？
A:
特別會議將於[  ]東部時間，在[•]，以虛擬格式。Northview的股東可以通過以下方式參加、投票和審查有權在特別會議上投票的Northview股東名單：[•]並輸入代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制編號。 特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。
Q:
我如何參加虛擬年會？
A:
如果你是記錄在案的股東，你收到了來自[ ]。該表格包含有關如何在線參加 虛擬年會的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請撥打大陸航空的電話號碼：[ ]或電子郵件：[ ].
如果您願意，您可以預先註冊參加虛擬會議開始[•]，位於[•]。 在您的互聯網瀏覽器中輸入URL地址[•]，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在會議開始時，您需要使用您的 控制號碼重新登錄，如果您在會議期間投票，系統還會提示您輸入控制號碼。
通過銀行或經紀公司擁有投資的受益投資者需要 聯繫大陸航空公司以獲得控制號碼。如果您計劃在會議上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者，如果您想加入而不投票，大陸航空將向您發放帶有 所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。您可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址與他們聯繫。請在會議前最多72小時允許 處理您的控制號碼。
第十七屆

目錄

如果您沒有互聯網功能，則只能通過撥打 收聽會議[•](免費)，在美國和加拿大以外，[•](適用標準費率)在系統提示時輸入PIN號[•]。這是一條只聽的線路，您不能在會議期間投票或輸入問題。
Q:
我被要求對什麼進行投票，為什麼這一批准是必要的？
A:
Northview的股東被要求就以下事項進行投票：
1.
批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議，包括(A)採納合併 協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述合併協議及相關協議所預期的其他交易。請參閲標題為“提案 1-企業合併提案”;
2.
核準和通過擬議的《憲章》以取代現有《憲章》的提案，並就單獨的提案進行表決，以在不具約束力的諮詢基礎上核準擬議的《憲章》與現行《憲章》之間的某些實質性差異。請參閲標題為“提案2--《憲章》提案”;
3.
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求單獨提出的批准擬議憲章中某些治理條款的建議。請參閲標題為“建議3--管治建議”;
4.
為遵守納斯達克上市規則第5635號適用條文的目的，批准發行超過20%的Northview與業務合併相關的已發行普通股和已發行普通股的建議，包括。請參閲標題為“提案4--納斯達克倡議”;
5.
建議選舉五(5)名個人為新普羅夫薩董事會的董事，在業務合併完成後立即生效，每一位一級董事的任期將在新普羅夫薩202年年度股東大會後立即屆滿[ ]，每個二級董事的任期在新的 普魯薩202年年度股東大會之後立即屆滿[ ]和每一位三級董事的任期，任期緊隨新普羅富薩202年年度股東大會之後屆滿[ ]，或在每一種情況下，直至其各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直至其先前辭職、免職或去世。請參閲標題為“提案5--董事選舉方案”;
6.
批准股權激勵計劃的建議，目的是提供一種手段，通過向這些個人提供股權所有權機會和/或與股權相關的補償機會，來增強吸引、留住和激勵對新普羅夫薩做出重要貢獻的人員的能力。請 參閲標題為“建議6--股權激勵計劃建議”;
7.
批准員工購股計劃的提案。請參閲標題為“提案 7-ESPP提案“；及
8.
如有必要，建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案獲得批准或與批准提案有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。請參閲標題為“提案8--休會提案.”
Northview將召開特別會議以審議和表決這些提議。 本委託書/招股説明書包含有關擬議的業務合併和特別會議上需要採取行動的其他事項的重要信息。股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括本委託書的附件和本文提及的其他文件。
根據合併協議的條款，業務合併的完成取決於 業務合併提案、憲章提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案和納斯達克提案中每一個的批准。如果這些提案中的任何一個未獲批准，除休會提案外的其他提案將不會提交給股東進行表決。
股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。
第十八條

目錄

Q:
我是Northview認股權證持有人。為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？
A:
在業務合併完成後，根據其條款，Northview認股權證持有人應有權從業務合併完成後30天起以每股11.50美元的收購價購買Northview普通股。本委託書/招股説明書包括有關普羅薩的重要信息以及完成業務合併後普羅薩的業務。由於Northview認股權證持有人將有權在業務合併完成後購買Northview普通股，Northview敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書中包含的信息 。
Q:
業務合併的宣佈對Northview證券的交易價格有何影響？
2022年11月4日，也就是Northview公開宣佈擬議的企業合併交易之前的最後一個交易日，Northview公開交易的普通股的市值為9.98美元。Northview認股權證和Northview Right在2022年11月4日沒有交易。在……上面[ ]，在本委託書/招股説明書日期之前的最近可行日期，Northview普通股、Northview公共認股權證和Northview Rights收盤價為$[ ], $[ ]及$[ ]，分別為。
Q:
業務合併完成後，Northview的證券將會發生什麼？
A:
Northview普通股、Northview Rights和Northview認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼為NVAC、NVACR和NVACW。 業務合併完成後，Northview將繼續擁有一類普通股，將在納斯達克上市，代碼為“PFSA”，其權證將在納斯達克上市，代碼為“PFSAW”。Northview權利將在交易結束時轉換為新的普羅富薩普通股。Northview認股權證持有人和不選擇按信託賬户按比例贖回其Northview普通股的股東無需提交其普通股或認股權證證書，該等股票和認股權證仍將流通股。
Q:
為什麼Northview提出業務合併？
A:
Northview的組織是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務組合。
2021年12月22日，Northview完成了單位的首次公開募股，每個單位由一股Northview普通股、一股Northview權利和一份Northview認股權證的一半組成。每一股Northview權利使其持有人有權獲得十分之一股Northview普通股，而每一份完整Northview認股權證 持有人有權以11.50美元的價格購買一股Northview普通股，籌集總毛收入189,750,000美元，反映承銷商充分行使超額配售選擇權。 自Northview首次公開募股以來，Northview的活動僅限於評估企業合併候選人。
Prousa，Inc.是一家總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾的數字健康技術公司，該公司 開發了一個實時、消費者友好的平臺，該平臺測量個人的生物化學，易於使用，具有成本效益，並提供必要的數據來管理慢性病以及健康和健康決策，以改善大量潛在用户的健康結果 。
根據其對普羅富沙及其所在行業的調查，包括普羅富薩在與合併協議相關的談判過程中提供的財務和其他信息，Northview認為與普羅富薩的業務合併是可取的，並且符合諾斯維尤及其股東的最佳利益。請參閲“建議1-業務合併- Northview董事會進行業務合併的原因。”
Q:
Northview董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？
A:
是。馬歇爾和史蒂文斯交易諮詢服務有限責任公司(“馬歇爾和史蒂文斯”)向Northview董事會提供了一份公平的意見，該意見得出的結論是，截至其意見日期，根據其中所述的假設、資格和其他事項，合併總額
十九

目錄

從財務角度來看，Northview在業務合併中發行的對價對Northview是公平的。請參閲“企業合併提案--馬歇爾和史蒂文斯的觀點有關範圍、假設、遵循的程序、所考慮的事項、所進行審查的資格和限制以及馬歇爾·史蒂文斯律師事務所在準備其公平意見時所考慮的其他事項的更多信息。
Q:
我有贖回權嗎？
A:
如果您是公共股票持有人，您有權要求Northview贖回此類股票，並按比例贖回Northview信託賬户中持有的現金。Northview有時將這些要求贖回公開發行股票的權利稱為“贖回權”。Northview認股權證和Northview權利的持有人不擁有與持有此類證券相關的贖回權利。如果您是公開股票持有人並行使贖回權，則行使贖回權不會導致您可能持有的任何Northview認股權證或Northview權利的損失。
儘管有上述規定，未經Northview同意，公眾股份持有人及其任何附屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就超過10%的公眾股份尋求贖回 。因此，未經Northview同意，公眾股東持有的所有超過10%的公開股票，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人，將不會被贖回。如果在完成業務合併後支付Northview需要向贖回股東支付的金額 後，沒有至少1,500萬美元的現金可用來滿足Northview手頭的現金，則Prousa不需要完成業務合併。
Q:
我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？
A:
不是的。您可以行使您的贖回權利，無論您投票贊成或反對您的公開股票，或者您是否對企業合併提案或本委託書/招股説明書中描述的任何其他提案投棄權票。因此，企業合併建議可以得到將贖回其公開股票的股東的批准，並且即使Northview信託賬户的可用資金和公開股東的數量由於公共股東的贖回而大幅減少，企業合併也可能得到完善。然而，如果在完成業務合併後支付Northview將被要求向贖回股東支付的金額後，沒有至少1,500萬美元的現金可用來滿足Northview的手頭現金要求，則教授 不需要完成業務合併。此外，Northview普通股的交易市場的流動性可能低於業務合併前的公開股票市場，而且Northview可能無法達到全國性證券交易所的上市標準。
Q:
我如何行使我的贖回權？
A:
如果您是公開股票持有人，並希望行使贖回權，您必須要求Northview在特別會議上對企業合併提案進行投票前的第二(2)個工作日內將您的股票以現金形式贖回，方法是使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以實物或電子方式將您的股票交付給Northview的轉讓代理。任何公眾股票持有人都有權要求按信託賬户中當時的金額按比例贖回該持有人的股票 (為了説明起見，贖回金額為$[•]每股收益，截至[•]、記錄日期)。這筆款項，包括信託賬户中的資金所賺取的利息，以前沒有發放給Northview繳納税款，將在業務合併完成後立即支付 。然而，根據特拉華州的法律，信託賬户中持有的收益可以優先於Northview的公共股東行使贖回權的收益，無論這些股東投票支持還是反對企業合併提議。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能會低於最初的預期。您對任何建議的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。
公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求，可隨時撤回，直至特別會議就企業合併建議進行表決為止。如果你
XX

目錄

將您要贖回的股票交付給Northview的轉讓代理，然後在特別會議之前決定 不選擇贖回，您可以要求Northview的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過聯繫Northview的轉賬代理提出此類請求，地址在本節末尾的 處。
如果公開股票持有人正確地提出贖回請求，並且公開股票按照本文所述交付給Northview的轉讓代理，那麼，如果企業合併完成，Northview將按比例贖回這些股票，並按比例將資金存入信託賬户。如果您 行使您的贖回權利，則您將用您持有的Northview普通股換取現金，並且在業務合併完成後，您將不再擁有作為Northview股東對這些股票的任何權利(獲得贖回金額的權利除外)。
有關公共股票持有人行使這些贖回權時美國聯邦所得税的重要考慮事項的討論，請參閲“美國聯邦所得税後果-對選擇行使贖回權的持有者的税收後果”.
如果您持有公開發行的股票並行使贖回權， 不會導致您可能持有的任何公開認股權證或權利的損失。
Q:
如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？
A:
不是的。Northview的股東、其認股權證或權利持有人均沒有與DGCL項下的業務合併相關的評估權。請參閲“Northview持有者特別會議--評估權。”
Q:
企業合併完成後，存入信託賬户的資金如何處理？
A:
Northview首次公開招股的總收益淨額191,647,500美元以及在Northview首次公開招股完成的同時私下出售認股權證所籌得的款項 已存入Northview首次公開募股後的信託賬户。完成業務合併後，信託賬户中的資金將首先用於支付行使贖回權的公眾股票持有人，餘額將用於支付與業務合併相關的費用和支出，剩餘資金將用於新普羅富薩的營運資金和 一般公司用途。
Q:
如果企業合併沒有完成，會發生什麼？
A:
如果Northview出於任何原因沒有完成與普羅富薩的業務合併，Northview將搜索另一個完成業務合併的目標業務 。如果Northview沒有在2023年8月22日之前完成與Prousa或其他目標企業的業務合併，如在Northview當選時按月延長的業務合併(最終到2023年12月22日)，Northview必須按每股價格贖回100%以現金支付的已發行公開股票。等於信託賬户中當時持有的金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前並未發放給Northview以支付税款(減去用於支付解散費用的最高100,000美元利息) 除以已發行的公眾股票數量。如果企業合併沒有在完成窗口完成，保薦人沒有贖回權，因此，他們的Northview創始人股票將一文不值。 此外，如果發生此類清算，Northview的未償還認股權證或權利將不會得到分配。因此，認股權證和權利到期將一文不值。
Q:
最初的股東打算如何投票表決這些提議？
A:
初始股東有權對Northview普通股已發行股票總計76.9%的股份進行投票。 初始股東已同意對其截至記錄日期持有的Northview普通股進行投票，贊成在特別會議上提交的每一項提案。
Q:
什麼構成特別會議的法定人數？
A:
有權在特別會議上投票的Northview已發行和已發行普通股的多數投票權 必須親自出席(包括出席虛擬會議)或由其代表出席特別會議，以構成法定人數並在特別會議上開展業務
二十一

目錄

特別會議。為了確定法定人數，棄權將被視為出席；將不會有經紀人無投票權。初始股東持有的Northview普通股股份佔Northview普通股已發行和已發行股份的76.9%，將計入該法定人數。 在不符合法定人數的情況下，特別會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議記錄日期，[•]Northview普通股的股票將需要達到法定人數。
Q:
在特別會議上需要什麼投票才能批准每項提案？
A:
企業合併建議書：需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議的股東 所投的多數票才能批准企業合併提案。因此，股東未能委託代表投票或親自參加特別會議投票(包括出席虛擬會議)，以及對企業合併提案投棄權票，都不會對企業合併提案產生影響。 Northview的股東必須批准企業合併提案才能進行企業合併。如果Northview的股東未能批准業務合併提案，則不會發生業務合併 。
《憲章》提案：大多數普通股流通股的持有者必須投贊成票才能批准《憲章》提案。因此，股東沒有委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席虛擬會議)，以及對《憲章》提案投棄權票，將與投票具有相同的效力。反對“這樣的憲章建議。根據合併協議的條款，業務合併須以憲章建議的批准為條件。儘管《憲章》提案已獲批准，但如果由於任何原因未能完成業務合併，《憲章》提案所考慮的行動將不會生效。
管治建議：親自出席(將包括出席虛擬會議)或由代表出席特別會議的股東所投的 多數票才能批准治理建議。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議投票(包括出席虛擬會議)，以及就治理建議投棄權票，將不會對治理建議 產生影響。儘管治理建議已獲批准，但如因任何原因未能完成業務合併，治理建議所預期的行動將不會生效。
納斯達克倡議：親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議的股東必須獲得 多數票才能批准納斯達克的提議。因此，股東 沒有委派代表或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及對納斯達克提案投棄權票，都不會對納斯達克提案產生影響。 業務合併以納斯達克提議獲得批准為條件，受合併協議條款的限制。儘管納斯達克提議已獲批准，但如果因任何原因未能完成業務合併，則納斯達克提議所設想的行動將不會生效。
《董事》選舉方案：董事 由親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議的股東以多數票選出。這意味着獲得最多贊成票的五(5)名董事提名者將當選。股東不得在董事選舉中累計投票權。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及就董事選舉建議投棄權票，均不會對董事選舉建議產生任何影響。
股權激勵計劃提案：股東親身出席(包括出席虛擬會議)或受委代表出席特別會議所投的多數票，才能批准股權激勵計劃建議。 因此，股東未能在特別會議上委託代表投票或親自投票(包括出席虛擬會議)，以及就股權激勵計劃建議投棄權票， 將不會對股權激勵計劃建議產生影響。根據合併協議的條款，業務合併須以股權激勵計劃建議獲得批准為條件。儘管得到了批准
XXII

目錄

在股權激勵計劃提案中，如果業務組合因任何原因未能完成，股權激勵計劃提案預期的行動將不會生效。
ESPP提案：需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議的股東所投的多數票 才能批准ESPP提案。因此，股東未能委託代表或親自在特別會議上投票(包括出席虛擬會議)，以及對ESPP提案投棄權票，都不會對ESPP提案產生影響。業務合併以ESPP提議的批准為條件，受合併協議條款的限制。儘管ESPP提案已獲批准，但如果由於任何原因未完成業務合併，則ESPP提案所考慮的行動將不會生效。
休會建議：股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議所投的多數票，才能批准休會提議。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議投票(包括出席虛擬會議)，以及就休會建議投棄權票，均不會影響休會建議。企業合併不以休會提案的批准為條件。
贊助商已經簽訂了某些協議(加在一起，收購支持協議“)與Northview，據此，他們同意投票相當於普通股總投票權76.9%的股份，贊成特別會議上提出的每一項提案 ，無論公共股東如何投票。因此，收購支持協議將增加Northview獲得必要的股東批准進行業務合併和擬進行的交易的可能性。
Q:
我現在需要做什麼？
A:
Northview敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括附件和本文提及的其他文件，並考慮業務合併將如何影響您作為Northview的股東和/或認股權證持有人。然後，股東應按照本委託書/招股説明書和所附委託書上的指示儘快投票。
Q:
我該怎麼投票？
A:
如果您是記錄日期Northview普通股的記錄持有人，您可以親自出席特別會議(包括出席虛擬會議 )或提交特別會議的代表投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡寄回隨附的已付郵資的信封來提交您的委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望親自出席會議並投票(這將包括出席虛擬會議)，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得 代表。
Q:
如果我的股票由經紀、銀行或其他被指定人以“街頭名稱”持有，我的經紀、銀行或其他被指定人會投票支持我的股票嗎？
A:
如果您的股票在股票經紀賬户或由經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，除非您提供“合法委託書”，您必須從您的經紀人、銀行或其他 被提名人處獲得“合法委託書”，否則您不能通過 直接向Northview退還委託書或親自在特別會議上投票(包括出席虛擬會議)來投票“街道名稱”持有的股票。
根據納斯達克的規定，在沒有收到實益所有人指示的情況下，為這些股份的實益所有人持有股份的經紀商通常有權酌情對“例行”提議進行投票。然而，經紀人不被允許行使他們的投票自由裁量權
二十三

目錄

對於納斯達克認定為非常規事項的審批，未經受益方具體指示 。預計將在特別會議上表決的所有提案都是“非常規”事項。經紀人無投票權發生在經紀人或被提名人未被受益的股票所有人指示就經紀人沒有自由投票權的特定提案投票時。
如果您是Northview股東，以“街道名義”持有您的股票，並且您沒有 指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，您的經紀人、銀行或其他被指定人將不會就企業合併建議、憲章建議、治理建議、股權激勵計劃建議、ESPP建議、董事選舉建議和納斯達克建議投票您的股票。這樣的經紀人不投票將等同於一張選票。反對他説：“這樣的建議。
Q:
如果我出席特別會議並投棄權票或不投票怎麼辦？
A:
就特別會議而言，如果股東親自出席會議(包括 出席虛擬會議)，並且沒有投票或退回帶有“棄權”票的委託書，即為棄權。
如果您是Northview股東，親自出席特別會議( 將包括出席虛擬會議)，但沒有對憲章提案進行投票，或者如果您對該提案投了棄權票，則您在每種情況下都沒有投票或投棄權票，效果與投票相同。反對他説：“這樣的建議。如果您是Northview股東，親自出席特別會議(將包括出席虛擬會議)，但未能就企業合併提案、憲章提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案和納斯達克提案進行投票，或者如果您對這些提案投了棄權票，則您在任何情況下都沒有投票或投棄權票， 不會影響該等提案的計票。
Q:
如果我退回我的代理卡而沒有説明如何投票，會發生什麼？
A:
如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的Northview普通股 將按照Northview董事會就該提案所推薦的方式進行投票。Northview董事會建議對所有提案進行投票。
Q:
在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改我的投票嗎？
A:
是。股東可向Northview的轉讓代理髮送一張日期較晚且已簽署的代理卡，地址在本節末尾，以便在特別會議投票之前收到，或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)並投票。股東也可以通過向Northview的轉讓代理髮送撤銷通知來撤銷他們的委託書，該通知必須在特別會議投票之前收到。
Q:
如果我未能就特別會議採取任何行動，會發生什麼情況？
A:
如閣下未能就特別會議採取任何行動，而業務合併已獲股東批准及完成，閣下將成為新普羅薩的股東及/或認股權證持有人。未能就特別會議採取任何行動，不會影響您行使贖回權的能力。如果您未能就特別會議採取任何 行動，且業務合併未獲批准，您將繼續作為Northview的股東、權利持有人及/或認股權證持有人。
Q:
如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？
A:
股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和 多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您 是記錄持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便對您的所有Northview股票進行投票。
XXIV

目錄

Q.
誰能幫我回答我的問題？
A.
如果您對股東提案有疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或代理卡，您應該通過以下地址聯繫Northview的代理律師：
[ ]
您也可以通過以下方式與Northview聯繫：
Northview收購公司
注意：傑克·斯托弗
西25街207號9樓
紐約州紐約市，郵編：10001
電話：(212)494-9022
為了及時交付，Northview持有人和權證持有人必須在不遲於特別會議前五個工作日要求提供材料。
您還可以按照標題為“”的部分中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關Northview的其他信息在那裏您可以找到更多信息.”
XXV

目錄

委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書 聲明/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解業務合併和將在特別會議上審議的提案，您應仔細閲讀整個委託書 聲明/招股説明書，包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。為便於顯示，本節中包含的某些數字已進行四捨五入，因此，百分比的總和可能不是100%。
企業合併的各方
Northview收購公司
Northview是一家於2021年4月19日在特拉華州成立的空白支票公司，目的是 與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，但不限於業務、行業或部門。Northview Common 納斯達克上的股票、權證和權利交易代碼分別為“NVAC”、“NVACW”和“NVACR”。2022年11月4日，也就是Northview公開宣佈擬議的業務合併交易之前的最後一個交易日，Northview上市普通股的市值為9.98美元。Northview的權證和權利在2022年11月4日沒有交易。
2021年12月22日，Northview完成了18,975,000股的首次公開發行(IPO)，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了2,475,000股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生毛收入189,750,000美元。
於首次公開招股完成的同時，根據若干認購協議，Northview完成向Northview的保薦人I-Bankers及Dawson James(合稱“代表”)私下出售合共7,347,500份私募認股權證，每份私募認股權證的買入價為1.00美元 ，為本公司帶來7,347,500美元的總收益。私募認股權證與首次公開發售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證：(I)不會由吾等贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使，兩者均須由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其任何 獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按首次公開發售單位所包括的公開認股權證的相同基準行使。本次出售未支付承保折扣或佣金 。私募認股權證的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
Northview的業務合併必須與一個或多個目標業務進行合併，這些目標業務的公平市場價值至少等於在簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户持有的資產價值的80%(不包括信託賬户所賺取的利息的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實現業務合併。
IPO完成後，191,647,500美元(每單位10.10美元)， 不包括2021年12月31日電匯到公司運營銀行賬户的741,228美元，用於營運資金，出售首次公開發售的公共單位及出售私募認股權證所得款項淨額 存入信託賬户，投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，純粹投資於美國國庫券，並符合本公司根據投資公司法根據規則2a-7訂立的若干條件。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司繳税(如有)外，首次公開招股所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至(I)本公司完成初步業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)，以修改本公司在首次公開招股結束後15個月內(“合併期”)內完成初步業務合併時，本公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間(“合併期”)，Northview每月可將該合併期延長最多9個月(最終直至
1

目錄

截至2023年12月22日)，(B)在自2023年3月22日開始的隨後九個日曆月中，(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他撥備；及(Iii)如本公司未能在合併期內完成業務合併，則贖回本公司所有公開發行的股份。
在2023年3月10日召開的Northview股東特別會議上，Northview股東決定贖回18,000,868股Northview普通股的公開股票，並將Northview的業務合併期從2023年3月22日起每月延長至多9個月，最終延長至2023年12月22日。每一次月度延期將要求Northview或其指定人向信託賬户繳納每股已發行公眾股票0.05美元。截至2023年4月30日，Northview擁有974,132股已發行的Northview普通股 ，在信託賬户中持有約1,040萬美元。自.起[•]，記錄日期，北景普通股、北景權證和北景認股權證在納斯達克的收市價為$[•], $[•]及$[•]分別按 安全設置。
業務合併完成後，Northview的普通股將在納斯達克上市，代碼為“PFSA”，其認股權證將在納斯達克上市，代碼為“PFSAW”。
Northview主要執行辦公室的郵寄地址是207 West 25這是 街，9號這是Floor，New York，NY 10001，電話：
合併子
NV普羅蘇薩合併子公司是特拉華州的一家公司，也是Northview的直接全資子公司。Merge Sub成立於2022年10月4日。合併附屬公司純粹為考慮業務合併而成立，並無開展任何業務，僅有名義資產，並無負債或或有負債，亦無任何與業務合併有關的未償還承擔。
教授
普羅夫薩是一家加利福尼亞州的公司，成立於2009年2月2日。Profusa，Inc. 是一家總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾的數字健康技術公司，該公司開發了一個實時、消費者友好的平臺，旨在測量個人的生物化學，易於使用，具有成本效益，並提供必要的 數據來管理慢性病以及健康和健康決策，以改善大量潛在用户的健康結果。
Prousa目前有兩種產品正在開發中，即LuMee氧氣和LuMee葡萄糖，這兩種產品都依賴於永久注射到皮下組織中的植入式水凝膠傳感器，並作為III類醫療設備受到FDA的監管。LuMee氧氣已在歐盟獲得CE標誌批准，但尚未在美國獲得FDA的醫療用途批准。LuMee氧氣的設計是為了測量傳感器注射後長達六個月的組織溶解氧。正在開發中的初步產品用途包括在外科環境中應用於嚴重肢體缺血(一種涉及下肢動脈阻塞，明顯減少血液流動的情況)患者的傷口護理，隨後用於非卧牀環境，還需獲得未來監管部門的批准。LuMee葡萄糖是一種研究產品開發系統，因為Prousa尚未在任何司法管轄區獲得商業化所需的監管批准。它被開發用於連續和長期監測表示皮下組織間質(皮膚和血管下和血管之間)液中葡萄糖水平的光學信號。
企業合併
《合併協議》
2022年11月7日，Northview、Prousa和Merge Sub簽訂了合併協議 ，該協議包含與業務合併和由此預期的其他交易有關的慣常陳述和擔保、契諾、成交條件、終止條款和其他條款，概述如下 。本節中使用但未另作定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。
淺談企業合併的結構
根據合併協議，於截止日期生效時，子公司將與普羅夫薩合併並併入普羅夫薩，普羅夫薩為合併中尚存的公司，合併生效後，
2

目錄

普羅夫薩將是Northview的全資子公司。關於合併，Northview將更名為“Prousa，Inc.”。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“合併協議--企業合併的結構。”
在業務合併中收到的對價
Prousa股東將收到的總對價以交易前權益價值155,000,000美元為基礎。根據合併協議的條款及條件，在緊接生效日期前，每股面值為0.01美元的已發行及已發行的普魯薩優先股須轉換為若干股面值為0.01美元的普羅薩普通股(“普羅薩普通股”)。在合併生效時，(I)每股已發行和已發行的普羅夫薩普通股應根據下述交換比率轉換為若干北景普通股，面值$0.0001(“北景普通股”)，(Ii)購買普羅富薩普通股的每一項期權應按交換比率轉換為購買北景普通股的期權。及(Iii)購買普羅富沙普通股的每份認股權證須轉換為按權證比率(定義見合併協議)購買Northview普通股的權證。交換比率將等於普羅蘇薩普通股的每股價值，其基礎是普羅蘇薩的股本估值為155,000,000美元，除以諾斯維尤普通股的假定價值每股10.00美元。自.起[ ]，換股比率及每股合併代價估計為[ ]和[ ]，分別在關閉時。
受某些未來收入和基於股價的里程碑的限制，普羅夫薩的股東將有權獲得總計高達3,875,000股Northview普通股(“溢價股票”)。如果(I)在18個月 週年至交易結束兩年期間，合併後公司的普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日內的日成交量加權平均市價至少達到每股12.50美元，或(Ii)在此期間內完成後續交易，將發行四分之一的溢價股票。根據該條款，合併後公司的股東有權獲得對價，這意味着合併後公司普通股的每股價值至少為12.50美元(“里程碑事件I”)。如果(I)在交易結束一週年至兩週年期間，合併後公司的普通股在類似天數內的每日成交量加權平均市價至少達到每股14.50美元，或(Ii)在此期間完成後續交易，將發行四分之一的溢價股票。根據該條款，合併後公司的股東有權獲得對價，這意味着合併後公司普通股的每股價值至少為14.50美元(“里程碑事件II”)。如果合併後的公司在2023財年實現至少5,100,000美元的收入，將發行四分之一的溢價股票；如果合併後的公司在2024財年實現至少73,100,000美元的收入，將發行四分之一的溢價股票(如果兩個收入里程碑都達到，則最多發行一半的溢價股票)。用於滿足里程碑事件I和里程碑事件II的連續30個交易日期間不能重疊；如果里程碑事件I和里程碑事件II使用相同的連續30個交易日期間都得到滿足，則里程碑事件II將被視為首先滿足。
此外，如果里程碑事件I或里程碑事件II在交易結束兩週年前完成，Northview的保薦人、Northview保薦人I、LLC(“保薦人”)和普羅富薩股東將獲得額外股份，最高不超過作為獲得額外融資的誘因而被沒收的任何股份的金額 (定義見合併協議)。
有關用於完成交易的資金的來源和用途的更多信息，請參閲“提案1-企業合併提案-合併協議-合併對價”一節。
結案前的條件
Northview及Prousa完成業務合併的責任須受若干成交條件的規限，包括但不限於(I)高鐵法案下適用等待期屆滿或終止，(Ii)Northview股東批准，(Iii)Prousa股東批准，及(Iv)Northview的S-4註冊説明書生效。
此外，Northview和Merge Sub完成業務合併的義務還取決於其他成交條件的履行(或放棄)，包括但不限於：(I)普羅富薩的陳述和擔保是真實和正確的，符合適用於這些條件的標準
3

目錄

(Ii)已交付與業務合併有關而須簽署及交付的若干附屬協議；及(Iii)並無發生任何重大不利影響(定義見合併協議)。
普羅富薩完成業務合併的義務還須滿足(或放棄)其他成交條件，包括但不限於：(I)Northview和Merge Sub的陳述和擔保是真實和正確的，符合適用於該等陳述的標準，並且Northview和Merge Sub的每個契約在所有重要方面都得到了履行或遵守，(Ii)與企業合併相關而可發行的Northview普通股在納斯達克上市，以及(Iii)Northview手頭有至少15,000,000美元的現金(包括某些允許融資的收益)(扣除支付給行使與企業合併相關贖回權利的Northview股東的任何金額 ，並扣除已產生或須由保薦人償還的某些交易費用)。如果Northview的手頭現金總額低於15,000,000美元，(A)在Northview股東大會批准業務合併後，Northview可以向投資者出售額外的Northview普通股，以及(B)在Northview股東選擇贖回與業務合併有關的Northview普通股的截止日期 之後，Northview可以在徵得普羅富薩的同意後簽訂協議，激勵贖回股東取消選擇贖回。發起人已同意放棄最多1,040,000股Northview普通股，以允許Northview出售更多股票或提供與任何此類激勵協議相關的股票。
終止權
合併協議可在企業合併結束前的某些常規和有限的情況下終止，包括但不限於：(I)經Northview和Prousa的雙方書面同意，(Ii)Northview一方，或Prousa，另一方面，如果在每一種情況下，違反合併協議中規定的另一方的陳述、保證、契諾或協議，無法滿足某些成交條件，且違反或違反此類陳述或擔保或未能履行此類約定或協議(視情況而定)不能或不能在某些指定的時間段內得到補救，(Iii)如果企業合併未能在2023年9月21日前完成，則由Northview或Prousa承擔，前提是未能在該日期前完成合並不是由於終止方的違約，(Iv)如果Northview的股東會議就與業務合併有關的建議進行表決而股東不批准該等建議，Northview或Prothview將由Northview提出；及(V)如果Prothview的股東不批准合併協議，Northview將由Northview提出。
合併協議的副本包括在附件 A本委託書/招股説明書，並以引用的方式併入本文，合併協議的前述描述通過引用對其全文進行限定。合併協議包含雙方在合併協議日期或其他特定日期向對方作出的陳述、 擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中的主張是為了雙方當事人之間的合同的目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。合併協議 中的陳述、擔保及契諾亦因基本披露時間表而作出重要修改，該等披露時間表並未公開提交，並受與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準所規限，並用於 在各方之間分擔風險的目的，而非將事項確定為事實。Northview不認為這些時間表包含對投資決策具有重要意義的信息。
與企業合併有關的其他協議
贊助商支持協議
在執行合併協議的同時，Northview、Prousa和保薦人訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(其中包括)(I)在Northview股東的任何會議上投票贊成與業務合併有關的建議，(Ii)不贖回與業務合併相關的Northview普通股的任何股份，(Iii)受其他
4

目錄

與業務合併相關的契約和協議，以及(Iv)在業務合併結束前，必須遵守保薦人支持協議中規定的條款和條件，並受與該等證券有關的某些轉讓限制的約束。
有關贊助商支持協議的更多信息，請參閲標題為“與企業合併-贊助商支持協議相關的某些協議。”
普羅普薩支持協議
根據合併協議，在簽署合併協議後，代表批准合併協議所需票數的普羅富薩的某些股東與Northview和普羅富薩簽訂了支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，每個該等股東同意(I)在普羅富薩的股東的任何會議上，通過代表投票表決其所有登記在案的有利於批准和通過合併協議的普羅富薩股份，(Ii)須受與業務合併有關的若干其他契約及 協議的約束，及(Iv)須受有關該等證券的若干轉讓限制的約束，在每種情況下，均須受股東支持協議形式所載條款及條件的約束。
此外，在股東支持協議方面，獲得與業務合併相關的Northview普通股股份的某些 Prousa股東已同意在交易結束後的一段時間內不出售或轉讓其持有的Northview普通股股份( “禁售期”)。適用的禁售期為(I)25%的禁售股股份(定義見股東支持協議)為期六個月，(Ii)25%的禁售股股份為期九個月，及(Iii)50%的禁售股股份為期一年。
有關股東支持協議的更多信息，請參閲第 節“與業務合併相關的某些協議--普羅普薩支持協議。”
贊助商鎖定
於簽署合併協議後，保薦人與Northview訂立禁售協議(“禁售協議”)，根據該協議，保薦人須遵守禁售條款(“保薦人禁售協議”)。
前述對保薦人禁售的描述受《股東支持協議》全文的制約和限制，該協議的副本作為登記聲明的附件10.3存檔，本委託書/招股説明書是該聲明的一部分，其條款通過引用併入本文。
註冊權協議
在合併協議簽署後，保薦人Northview、I-Bankers證券公司、Dawson James Securities，Inc.(與I-Bankers一起擔任Northview首次公開募股的承銷商)、Prousa股份的某些持有人以及與業務合併獲得Northview普通股股份的某些可轉換公司票據(定義見合併協議 協議)將簽訂經修訂和重新設定的註冊權協議(“註冊權協議”)。它將修訂Northview和保薦人於2021年12月20日簽訂的 註冊權協議的條款，根據該協議，Northview有義務提交註冊聲明，以登記 該等持有人持有的Northview的某些證券的轉售。《登記權協定》還向這類持有人提供“搭載”登記權，但須符合某些要求和習慣條件。
註冊權協議的前述描述受註冊權協議格式全文的約束和限制，該格式的註冊權協議的副本作為附件10.4附於註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)，其條款通過引用併入本文。
企業合併中的某些人的利益
在考慮Northview董事會投票贊成提案1(企業合併提案)時，Northview持有人應意識到，除了他們作為股東的利益外，發起人和Northview的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於或不同於 的利益
5

目錄

除其他股東、權證和權利持有人的利益外，Northview的董事在評估業務合併並向股東推薦他們批准業務合併時，除其他事項外，也意識到並考慮了這些利益。Northview持有者在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：
•
發起人實益擁有4,743,750股方正股票，如果Northview沒有在適用的時間內完成業務合併，這些股票將變得一文不值，因為Northview初始股東已放棄對這些股票的任何贖回權利。最初的股東總共支付了25,000美元(或每股0.005美元)購買了5,175,000股方正股票，其中862,500股隨後被毫無代價地沒收。贊助商隨後通過1.1比1的股票股息額外獲得了431,250股方正股票。此類股票的總市值約為#美元。[•]基於Northview普通股的收盤價$[•]在納斯達克上[•]，股東特別會議的記錄日期。
•
保薦人還實益擁有5,162,500份私募認股權證，保薦人為此支付了5,162,500美元，如果Northview未能在適用的時間段內完成業務合併，這些認股權證將到期 ，一文不值。
•
Northview的高級管理人員和董事在贊助商中的投資總額為560,833美元，如果企業合併未獲批准和完成，這筆投資將會損失。
•
Northview董事將不會收到代表Northview因識別、調查和完成業務合併而產生的任何自付費用的報銷，除非業務合併完成。截至2023年3月31日，沒有發生此類自付費用。
•
發起人或其任何關聯公司向Northview提供的任何營運資金貸款項下未償還的任何金額總額最高可達1,500,000美元，可由貸款人選擇轉換為認股權證，以每股認股權證1.00美元的價格購買新普羅富薩普通股。截至2023年7月19日，此類營運資本貸款下未償還的資金為369,589美元。
•
贊助商及其附屬公司的投資可以獲得正回報率，即使Public Northview持有者在Northview和New Prousa的投資回報率為負。
•
如果業務合併完成，Northview的某些董事可能會繼續擔任新普羅富薩的董事。
•
由於發起人和Northview董事將從業務合併的完成中受益，他們可能會受到激勵，推薦並完成目標公司不太有利或條款對Northview股東不太有利的業務合併，而不是清算Northview。
•
除非業務合併完成，否則Northview將無法向其現任董事和高級管理人員提供賠償或繼續提供董事和高級管理人員的責任保險。
•
此外，Northview IPO的執行承銷商I-Bankers和道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities)收到了與IPO相關的總計45萬股Northview普通股代表股票。如果Northview未能完成初始業務合併和清算，這些股票都將沒有任何價值。此外，根據Northview、I-Bankers和Dawson James就IPO簽署的業務組合營銷協議(“業務組合營銷協議”)，以及隨後於2022年11月7日就簽署合併協議而進行的修訂，I-Bankers和Dawson James有權從Northview收取與業務合併相關的費用(“業務合併營銷費”)，金額總計為6,986,250美元，其中1,921,219美元將以現金支付，5,065,031美元將以Northview普通股支付。這項費用只在
6

目錄

企業合併關閉的事件。合計金額將使非贖回公眾股東股份的有效業務組合營銷費在無贖回情況下為74.5%，在最高贖回情況下為124.5%(假設可以完成贖回)，按百分比計算 。
這些利益可能影響了Northview的董事批准業務合併，並建議投票贊成批准業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案。你還應該閲讀標題為“企業合併-Northview董事和高級管理人員在企業合併中的利益。”
批准企業合併的原因
在仔細考慮後，Northview董事會建議Northview持有者投票支持在特別會議上提交Northview持有者投票的每一項提案。有關Northview批准業務合併的原因和Northview董事會的建議的説明，請參閲標題為企業合併--Northview董事會批准企業合併的理由”.
贖回權
根據Northview修訂和重新發布的公司註冊證書，我們 將向我們的公眾股東提供機會，在完成業務合併後贖回其全部或部分Northview普通股公共股票，以換取現金。每股贖回價格將等於存放在持有我們IPO收益的信託賬户中的 總金額，包括利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量。為了便於説明，根據信託賬户在2023年3月31日約1,040萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.67美元。然而，在任何情況下，Northview都不會贖回Northview普通股的股票，贖回金額 將導致Northview的有形資產淨值低於5,000,001美元。
如果您正確行使贖回權利，您持有的Northview Common股票將在緊接企業合併前停止發行，只代表按比例收取存入信託賬户的總金額的權利。您將不再擁有您要求贖回的 股票。但是，您將繼續擁有您現在持有的任何Northview認股權證和Northview權利，在完成業務組合後，這些認股權證和Northview權利將變為可行使或轉換為新的普羅富薩普通股。見標題為“”的部分Northview股東特別會議-贖回權.”
業務合併和可轉換證券對新普羅夫薩上市的影響
交易結束後，假設沒有公共股票持有人行使贖回權，(I)普羅富薩股東將共同擁有約60.8%的已發行新普羅富薩普通股；(Ii)Northview的公共股東將保留約11.9%的所有權權益， 已發行的新普羅富薩普通股；(Iii)保薦人(及其關聯公司)將擁有約17.2%的已發行新普羅富薩普通股，以及(Iv)其他股東將擁有已發行新普羅富薩普通股約10.1%的股份，在每種情況下，按完全攤薄淨行權計算。假設最大贖回情況下，這些指示性的所有權權益水平將分別達到約62.1%、10.1%、17.6%和10.2%。根據 最大贖回方案，Northview將需要認購1,650萬美元的PIPE投資，以滿足合併協議中規定的15,000,000美元的最低現金要求。保薦人和PROFUSA的參與證券持有人已同意沒收或出資總計1,300,000股誘因股票，其中保薦人和PROFUSA分別出資1,040,000股和260,000股，用於PIPE 籌款工作。
Northview和Prousa目前正在與多個潛在的PIPE 投資者進行談判，這些投資者要麼是由H.C.Wainwright&Co.介紹給他們的，要麼是雙方之前通過管理層或股東網絡認識的。潛在的管道投資者已開始進行調查並交換初始條款説明書草案，但尚未就管道條款達成一致。
7

目錄

以下彙總了業務合併後立即發行和發行的預計普羅夫薩普通股 ，呈現在上述兩種情況下：
 
 ​ ​
形式組合
(假設沒有
贖回)
 ​ ​
形式組合
(假設
極大值
贖回)(1)
股東
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
Northview公眾股東(4)
 ​ ​
2,871,632
 ​ ​
11.9
 ​ ​
2,366,196
 ​ ​
10.1
Northview其他股東(2)
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
17.2
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
17.6
前普羅夫薩股東(3)
 ​ ​
14,638,949
 ​ ​
60.8
 ​ ​
14,638,949
 ​ ​
62.1
向其他各方發行的股份
 ​ ​
715,728
 ​ ​
3.0
 ​ ​
715,728
 ​ ​
3.0
管道融資
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
7.1
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
7.2
業務合併預期結束日的普通股總數
​ ​
24,085,059
 ​ ​
100.0
 ​ ​
23,579,623
 ​ ​
100.0
(1)
假設贖回505,436股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，根據截至2023年3月31日的信託賬户數字，每股約10.67美元。
(2)
不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。
(3)
包括8,130,481股預計將向普羅薩現有普通股和優先股股東發行的股份，以及6,508,468股 預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的股份。
(4)
包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。
如需瞭解更多信息，請參閲標題為“未經審計的 形式簡明合併財務信息.”
組織結構
在業務合併之前
下圖顯示了Northview的當前所有權結構。
graphic
 
8

目錄

下圖顯示了普羅富薩目前的所有權結構。
graphic
 
遵循業務合併
下圖顯示了在業務合併後立即擁有New Prousa的情況(假設沒有贖回)。
graphic
 
下圖顯示了在假設最大贖回的情況下，新普羅富薩在業務合併後立即擁有的所有權。
graphic
 
9

目錄

企業合併後的新普羅普魯薩董事會
雙方同意採取行動，在業務合併結束後立即生效，新普羅富薩董事會將由五名董事組成，其中包括一名Northview指定的董事(至少其中一人應是“獨立董事”)和四名普羅富薩指定的董事(至少三人應為“獨立董事”，其中一人應為合併後公司的首席執行官)。此外，某些現有的普魯薩管理人員將成為Northview的高級管理人員。
物質税後果
有關業務合併的某些美國聯邦所得税後果的詳細討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税的重要考慮因素“在本委託書/招股説明書中。
預期會計處理
該業務合併將根據公認會計原則 作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Northview在會計上將被視為“被收購”的公司，業務合併將被視為等同於Prousa為Northview的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Northview的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將由普羅富薩負責。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方討論的會計處理。
正在表決的事項
在特別會議上，Northview的股東將被要求考慮和表決以下提案：
•
批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議，包括(A)採納合併 協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述合併協議及相關協議所預期的其他交易。請參閲標題為“提案 1-企業合併提案”;
•
建議核準和通過擬議的憲章，以取代現有的憲章，並通過擬議的附例。請 參閲標題為“提案2--《憲章》提案”;
•
在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決核準擬議《憲章》所載某些治理條款的提案 。請參閲標題為“建議3--管治建議”;
•
為遵守納斯達克上市規則第5635條的適用規定，批准發行 超過20%的Northview已發行和已發行普通股與業務合併相關的Northview普通股。請參閲標題為“提案4--納斯達克倡議”;
•
建議選舉五(5)名個人為新普羅夫薩董事會的董事，在業務合併結束後立即生效，直至他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們之前的辭職、免職或去世。請參閲標題為“提案5--董事選舉提案 ”;
•
批准股權激勵計劃的提案。請參閲標題為“提案 6-股權激勵計劃提案”;
•
批准ESPP的提案。請參閲標題為“提案7--ESPP提案 “；及
•
如有必要，建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案獲得批准或與批准提案有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。請參閲標題為“建議書”的部分8--休會建議.”
評估或持不同政見者的權利
Northview 普通股、Northview認股權證或Northview權利的持有者不享有與業務合併相關的任何評估或異議權利。
10

目錄

特別會議的日期、時間和地點
Northview股東特別大會將於[•]東部時間 上午1：00[•]2023年，或為審議和表決提案的目的而將該會議延期或推遲的其他日期和時間。這次特別會議將完全是虛擬的。將不會有實際的 會議地點，特別會議將僅在以下地址通過網絡直播進行：www.w.[].
記錄日期和投票
如果您在交易日收盤時持有Northview普通股，您將有權在股東特別會議上投票或直接投票[•]，2023年，這是股東特別會議的記錄日期。在記錄日期交易結束時，您擁有的每股Northview普通股股票有權投一票。如果您的股票以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您 實益擁有的股票相關的選票。在記錄日期，有[   ]已發行的Northview普通股。
保薦人已同意投票表決其持有的所有Northview普通股股份(總計4,743,750股)，支持企業合併方案和本委託書/招股説明書中描述的其他方案。Northview認股權證和Northview Rights無權在 股東特別會議上投票。
代理徵集
委託書可以通過郵寄的方式徵求。Northview已經與[   ]協助 徵集代理人。股東授予委託書的，股東在特別會議前撤銷委託書的，仍可親自投票表決。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票權，如標題為“Northview股東特別會議--代理人的可撤銷性”.
特別會議提案的法定人數和所需票數
Northview的股東必須達到法定人數才能舉行有效的會議。如果截至記錄日期有權投票的已發行普通股和已發行普通股的大多數親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席，則出席特別會議的法定人數為 。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席；不會有經紀人無投票權。保薦人擁有的Northview普通股，目前擁有76.9%的已發行和流通股，將計入這個 法定人數。截至記錄日期，[   ]普通股將被要求達到法定人數。
企業合併建議、章程建議、納斯達克建議、治理建議、股權激勵計劃建議、員工持股計劃建議及休會建議如獲通過，將需要親身出席(包括出席虛擬會議)或由受委代表出席特別會議的股東投下過半數贊成票。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議投票(包括出席虛擬會議)，以及就企業合併提案、憲章修正案提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案、特別提款權提案或休會提案中的每一項投棄權票(如果提交)，將不會對該等提案產生影響。發起人及其董事和高級職員已同意投票表決他們的普通股股份，贊成特別會議上提出的每一項提議。
憲章建議的批准將需要在記錄日期獲得普通股大多數流通股持有者的贊成票。因此，股東沒有委派代表或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及對《憲章》提案投棄權票，將與投票反對此類提案具有相同的效果。發起人及其董事和高級管理人員已同意投票表決他們的普通股股份，贊成特別會議上提出的每一項提案。
根據合併協議的條款，業務合併的條件是在特別會議上批准業務合併提案、憲章提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和特別提款權提案。業務合併不以
11

目錄

治理建議、董事選舉建議或休會建議。 如果企業合併建議未獲批准，其他建議(休會建議除外)將不提交股東表決。
給Northview持有者的建議
Northview董事會認為，將在特別會議上提交的企業合併提案和其他 提案對Northview的股東是公平的，並且符合Northview股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持“企業合併提案”、“憲章提案”、“治理提案”、“股權激勵計劃提案”、“納斯達克提案”和“休會提案”(如果提交)。以及選舉 本委託書/招股説明書所列董事會的每一名被提名人。
當您考慮Northview董事會對提案的建議時，您應該 記住，保薦人和Northview的董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於Northview股東的利益，或者不同於Northview股東的利益。請參閲標題為“建議1-業務合併建議-Northview董事和高級管理人員在業務合併中的利益“以獲取更多信息。Northview董事會在評估和談判交易以及向Northview股東建議他們投票支持特別會議上提出的建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些 利益。
風險因素
本委託書/招股説明書為您提供有關業務合併和相關交易的詳細信息。鼓勵您仔細閲讀整個文檔和通過引用併入的文檔。特別是，您應該仔細考慮從第22頁開始的“風險因素”中討論的事項。。下面總結了與普魯薩、北景和新普魯薩相關的一些風險：
與專業相關的風險
•
普羅夫薩及其審計師對普魯薩作為持續經營企業的持續經營能力有很大懷疑，這可能會阻礙普魯薩獲得進一步融資的能力。
•
普羅夫薩的經營歷史有限，無法評估其業務前景，而且自 成立以來一直出現虧損。普羅普魯薩預計，至少在未來幾年內，它將繼續遭受重大虧損，因為它將繼續將現有產品和服務商業化，並尋求開發和商業化新的產品和服務。
•
臨牀試驗過程漫長而昂貴，結果不確定。早期研究的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果，或此類產品的安全性或有效性。
•
普魯薩的成功取決於市場對其產品和服務的接受度，其開發和商業化現有及新產品和服務並創造收入的能力，以及為其技術開拓新市場的能力。
•
普羅夫薩在營銷和銷售其產品和相關服務方面的經驗有限，如果普羅夫薩不能成功地將其產品和相關服務商業化，其業務和經營業績將受到不利影響。
•
醫療器械開發成本高昂，而普羅富薩獨立承擔的研發工作，以及在與第三方合作的某些情況下，可能無法開發出具有商業可行性的產品，無法產生可觀的未來收入或足夠的盈利能力。
•
普魯薩產品和服務的市場是新的、快速發展的、競爭日益激烈的，而普魯薩潛在市場的規模和預期增長並未準確確定，可能比普魯薩估計的要小。
•
由於我們的國際業務可能會對其業務、我們的業務或盈利能力和經營結果產生不利影響，普羅夫薩面臨着各種風險。
12

目錄

•
普羅夫薩可能會受到新的或不斷變化的法律的約束，如果不遵守適用的法律，可能會對普羅普薩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
•
安全漏洞、網絡事件和其他破壞PROUSA機密數據、系統或其他 信息的行為可能會使PROUSA承擔責任，導致其業務和聲譽受損，並對客户造成潛在損害。
•
普羅夫薩用來保護其知識產權和其他專有權利安全的措施可能不夠充分，或者法律可能會改變或修改，這可能會導致失去對此類知識產權和其他權利的法律保護，從而降低其價值。
•
當前國內和全球經濟和政治狀況的不確定性使預測產品需求和其他相關事項變得特別困難，並使普羅富薩的實際結果更有可能與預期大不相同。
與企業合併和新業務相關的風險
•
完成業務合併後，新的普羅夫薩能否成功運營業務將在很大程度上取決於普羅普薩某些關鍵人員的努力。
•
本委託書 報表/招股説明書所包括的普羅富薩過往財務業績及未經審核的備考合併財務資料，可能並不能反映新普魯薩的實際財務狀況或經營業績，倘若業務合併已於呈交日期或未來發生。
•
截至收盤時，New Prousa預期的管理團隊在運營上市公司方面的經驗有限。
•
作為一家上市公司，新的普羅普薩將增加成本，其管理層將投入大量時間進行新的合規活動。
•
業務合併完成後，我們可能仍需要大量額外資金來為我們的 運營提供資金，但當我們需要時，按可接受的條款或根本沒有足夠的額外資金可用。
•
不能保證將與業務合併相關發行的新普羅夫薩認股權證和新普羅夫薩普通股(包括新普羅夫薩認股權證相關的新普羅夫薩普通股)將被批准在納斯達克上市，或者如果獲得批准，將在業務合併 結束後繼續如此上市，也不能保證新普羅夫薩將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
•
新普羅富薩證券的市場可能無法持續，這將對其 證券的流動性和價格產生不利影響。
•
如果在業務合併後，證券或行業分析師沒有發表或停止發表有關新普羅富薩、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對新普羅富薩普通股的建議發生了相反的改變，則新普羅富薩普通股的價格和交易量可能會下降。
•
JOBS法案允許像New Prousa這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
•
在業務合併懸而未決期間，新的普羅夫薩受到業務不確定性和合同限制的影響。
•
Northview和普羅富薩完善業務合併的能力，以及新普羅富薩在業務合併後的運營，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的重大不利影響。
•
如果Northview首次公開募股的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售 不足，Northview可能無法完成業務合併。
13

目錄

•
通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併使公司上市的過程不同於通過承銷發行使公司上市的過程，可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。
監管風險
•
我們面臨與我們的國際業務相關的風險，如果不能管理這些風險，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
•
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。
•
進出口管制法律法規
•
我們的業務可能會受到各種各樣額外的、廣泛的和不斷髮展的政府法律和法規的約束。如果要求遵守此類法律法規，如果不遵守，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與Northview和業務合併相關的風險
•
Northview沒有經營或財務歷史，其經營業績和New Prousa的經營業績可能與本委託書中包含的未經審計的備考財務數據大不相同。
•
Northview可能無法在2023年8月22日之前完成其初始業務合併或修改其章程，因為在Northview當選為每月延期時，Northview將貢獻每股已發行股票0.05美元(最終至2023年12月22日)，在這種情況下，Northview將停止所有業務，但以清盤為目的，Northview將贖回其公開發行的股票並進行清算。如果發生這種情況，Northview的公眾股東可能只獲得每股10.67美元的Northview普通股，或者在某些情況下低於該金額，並且Northview認股權證和Northview權利將一文不值。
•
Northview持有者對Northview普通股的大量股票行使贖回權 可能會增加業務合併失敗的可能性，Northview持有者將不得不等待清算以贖回其Northview普通股。
•
如果Northview持有者希望贖回與企業合併相關的Northview普通股，則不能贖回此類股票。
•
除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要 清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。
•
發起人和Northview的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以選擇從Northview 持有人手中購買股票，這可能會影響對企業合併的投票，並減少Northview普通股的公開“流通股”。
•
Northview的持有者在完成業務合併後無法確定新普羅富薩普通股的市值。
•
新的普羅富薩普通股將擁有與Northview普通股不同的權利。
•
我們的贊助商、管理人員和董事已同意投票支持業務合併，無論北景股東如何投票。
•
保薦人和Northview的高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提案和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提案時，存在潛在的利益衝突。
•
Northview的董事和高級管理人員在同意更改或豁免合併協議中的完成條件時行使酌情權，在確定此類合併協議條款的更改或條件豁免是否適當並符合Northview證券持有人的最佳利益時，可能會導致利益衝突。
14

目錄

•
業務合併完成後，新普羅夫薩可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對新普羅富薩的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
•
在Northview首次公開募股中購買Northview普通股並未行使贖回權的Northview持有者可以 尋求撤銷權和相關索賠。
•
Northview持有者在New Prousa的所有權和投票權將大幅減少，而他們在Northview的權益將大幅減少，Northview持有者對管理層的影響力將微乎其微。
15

目錄

Northview精選歷史財務數據
下表概述了Northview業務的某些財務數據，閲讀時應結合題為“Northview管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節、Northview經審計的財務報表以及與之相關的附註，該部分 包含在本委託書/招股説明書的其他部分。
Northview截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表數據以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表數據來自Northview經審計的財務報表，包括在本委託書/招股説明書的其他部分 。Northview截至2023年3月31日的資產負債表數據和截至2023年3月31日的三個月的運營報表數據來自Northview未經審計的中期財務報表，該中期財務報表包括在本委託書/招股説明書中的其他部分。
以下提供的歷史結果不一定代表未來任何時期預期的結果。您應結合Northview的財務報表和相關説明閲讀以下選定的財務信息以及標題為“Northview 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“在本委託書/招股説明書的其他地方。
 
 ​ ​
對於三個人來説
截至的月份
3月31日，
2023
 ​ ​
這一年的
告一段落
十二月三十一日，
2022
​ ​
對於
開始時間段
2021年4月19日
(開始)
穿過
十二月三十一日，
2021
運營報表數據：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
運營虧損
 ​ ​
$(443,717)
​ ​
$(1,270,554)
 ​ ​
$(45,047)
其他收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户持有的現金和有價證券所賺取的利息收入
​ ​
1,845,005
 ​ ​
2,579,268
 ​ ​
6,461
分配給認股權證的要約成本
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
(258,548)
信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損
​ ​
(3,165)
​ ​
—
​ ​
—
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
(574,137)
 ​ ​
6,358,235
 ​ ​
597,567
其他收入合計，淨額
 ​ ​
1,267,703
 ​ ​
8,937,503
 ​ ​
345,480
扣除所得税準備前的收入
 ​ ​
823,986
 ​ ​
7,666,949
 ​ ​
300,433
所得税撥備
 ​ ​
(383,091)
 ​ ​
(499,211)
 ​ ​
—
淨收入
 ​ ​
440,895
 ​ ​
$7,167,738
 ​ ​
$​300,433
基本和稀釋加權平均流通股 普通股可能需要贖回
 ​ ​
16,774,894
 ​ ​
18,975,000
 ​ ​
738,327
每股基本和稀釋後淨收益，普通股，可能需要贖回
 ​ ​
$0.02
 ​ ​
$​0.30
 ​ ​
$0.06
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
4,166,586
普通股、普通股每股基本和稀釋後淨收益
 ​ ​
$0.02
 ​ ​
$​0.30
 ​ ​
$0.06
 
 ​ ​
2023年3月31日
(未經審計)
 ​ ​
十二月三十一日，
2022
​ ​
12月31日，
2021
資產負債表數據：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
營運資本
 ​ ​
$(1,947,395)
 ​ ​
$​201,334
 ​ ​
$998,574
信託賬户中持有的現金和有價證券
 ​ ​
10,392,055
 ​ ​
194,224,782
 ​ ​
191,653,961
總資產
 ​ ​
10,740,023
 ​ ​
194,736,486
 ​ ​
193,060,803
總負債
 ​ ​
4,087,411
 ​ ​
1,830,478
 ​ ​
7,322,533
可能贖回的普通股
 ​ ​
9,959,265
 ​ ​
193,525,484
 ​ ​
191,647,500
股東總虧損額
 ​ ​
(3,306,653 )
 ​ ​
(619,476)
 ​ ​
(5,909,230)
16

目錄

PROFUSA精選歷史財務和運營數據
下表顯示了PROFUSA在 期間和截至所示日期的選定歷史財務信息。
Prousa截至2022年和2021年12月31日止年度的選定歷史營運報表數據和歷史現金報表 截至2022年12月31日和2021年12月31日的歷史資產負債表數據來自於本委託書 報表/招股説明書中其他部分包含的Prousa經審計財務報表。
Prousa截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月的精選歷史簡明運營報表數據和截至2023年3月31日的簡明資產負債表數據來自於Prousa未經審計的中期簡明財務報表，該中期簡明財務報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。在普魯薩管理層看來，未經審計的中期簡明財務報表包括所有必要的調整，以公平陳述普魯薩截至2023年3月31日的財務狀況以及截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的運營簡明業績。
本節所載財務信息涉及普羅夫薩在合併前和合並前的財務信息，並未對業務合併的影響給予形式上的影響，因此，本節中反映的結果可能不能表明合併後公司的未來結果。見標題為“”的部分精選未經審計的備考簡明合併財務信息包括在本委託書/招股説明書的其他地方。
此外，以下選定的歷史財務信息應與財務報表和附註一起閲讀，並在本委託書/招股説明書的其他地方出現題為“普羅富薩管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。本節中所選的歷史財務信息並不是為了取代普羅富薩的財務報表和相關附註。普羅富薩的歷史業績並不一定代表未來的預期業績。
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至3月31日的三個月，
運營説明書
 ​ ​
2022
​ ​
2021
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
政府補助收入
 ​ ​
$—
​ ​
$742
​ ​
$—
 ​ ​
$—
運營費用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研發(1)
 ​ ​
4,199
​ ​
7,663
​ ​
575
 ​ ​
1,350
一般和行政(1)
 ​ ​
5,244
​ ​
4,769
​ ​
1,293
 ​ ​
1,907
提前終止經營租賃的損失
 ​ ​
1,697
​ ​
—
​ ​
—
 ​ ​
—
總運營費用
 ​ ​
11,140
​ ​
12,432
​ ​
1,868
 ​ ​
3,257
運營虧損
 ​ ​
(11,140)
​ ​
(11,690)
​ ​
(1,868)
 ​ ​
(3,257)
其他收入(費用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
優先票據收益問題債務重組
 ​ ​
3,976
​ ​
—
​ ​
—
 ​ ​
—
衍生負債公允價值變動收益
 ​ ​
2,031
​ ​
5,085
​ ​
—
 ​ ​
2,035
債務清償損失淨額
 ​ ​
(8,811)
​ ​
(1,114)
​ ​
—
 ​ ​
—
獲得購買力平價貸款減免
 ​ ​
—
​ ​
1,219
​ ​
—
 ​ ​
—
利息支出
 ​ ​
(6,270)
​ ​
(4,079)
​ ​
(681)
 ​ ​
(1,412)
其他(虧損)收入
 ​ ​
(3)
​ ​
269
​ ​
16
 ​ ​
—
其他(費用)收入合計，淨額
 ​ ​
(9,077)
​ ​
1,380
​ ​
(665)
 ​ ​
623
淨虧損和綜合虧損
 ​ ​
$(20,217)
​ ​
$(10,310)
​ ​
$(2,533)
 ​ ​
$(2,634)
每股基本和稀釋後淨虧損
 ​ ​
$(3.63)
​ ​
$(1.97)
​ ​
$(0.45)
 ​ ​
$(0.47)
加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均值
 ​ ​
5,569,696
​ ​
5,244,254
 ​ ​
5,587,001
 ​ ​
5,566,012
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至3月31日的三個月，
基於股票的薪酬
 ​ ​
2022
​ ​
2021
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
研發費用
 ​ ​
$36
​ ​
$23
​ ​
$6
 ​ ​
$26
一般和行政費用
 ​ ​
75
​ ​
49
​ ​
5
 ​ ​
7
基於股票的薪酬總額
 ​ ​
$111
​ ​
$72
 ​ ​
$11
 ​ ​
$33
17

目錄

 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
3月31日，
資產負債表數據
 ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2023
現金和現金等價物
 ​ ​
$78
​ ​
$856
​ ​
$15
營運資本(2)
 ​ ​
(35,493)
​ ​
(20,654)
​ ​
(38,256)
總資產
 ​ ​
1,031
​ ​
11,362
​ ​
1,150
可轉換優先股
 ​ ​
65,149
​ ​
65,149
​ ​
65,149
股東總虧損額
 ​ ​
(99,771)
​ ​
(83,656)
 ​ ​
(102,270)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
截至3月31日的三個月，
現金流量表數據表
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
提供的現金淨額(用於)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
經營活動
 ​ ​
$(7,702)
 ​ ​
$(10,691)
 ​ ​
$(1,392)
 ​ ​
$(2,981)
投資活動
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
—
 ​ ​
—
融資活動
 ​ ​
6,924
 ​ ​
8,751
 ​ ​
1,329
 ​ ​
2,265
(1)
包括以股票為基礎的薪酬支出，詳情如下。
(2)
營運資本的計算方法是流動資產減去流動負債。
18

目錄

精選未經審計的備考簡明合併財務信息
以下精選未經審核備考簡明合併財務數據(“精選備考信息”)適用於題為“未經審核備考簡明合併財務信息”一節所述的業務合併。根據美國公認會計原則，該業務合併將計入 反向資本重組。根據這種會計方法，Northview在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的，新普魯薩的財務報表將是普魯薩財務報表的延續，業務合併將被視為相當於普魯薩為Northview的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Northview的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將在新普魯薩的未來報告中作為普魯薩的業務提出。
截至2023年3月31日的選定未經審核備考簡明綜合資產負債表 數據為合併及合併協議預期的其他事件提供備考效果，猶如其發生於2023年3月31日。截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度的選定未經審核備考簡明綜合經營報表數據為合併協議預期的合併及其他事項提供備考效力，猶如該等事項已於2022年1月1日發生一樣。
從2023年4月至2023年7月，普魯薩向其投資者額外發行了 優先票據，本金總額為60萬美元，條款與2022年發行的優先票據(經2022年11月修訂)基本相同。此外，在2023年4月至2023年7月期間，普魯薩從現有投資者那裏借入了170萬美元的短期貸款。
2023年3月31日以後發行的優先票據和定期貸款，截至2023年3月31日未計入備考資產負債表。
選定的備考資料是根據Prousa未經審核的備考簡明綜合財務資料及附註(標題為“未經審核的備考簡明綜合財務資料”一節)及附註一併閲讀的，該等資料載於本委託書/招股書其他部分。未經審核的備考簡明綜合財務信息源自Northview和普羅富薩的歷史財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註，並應與之一併閲讀。選定的備考資料僅供參考之用，並不一定顯示在合併協議所預期的合併及其他事項於指定日期完成的情況下，新普羅富薩的財務狀況或經營結果將會如何。此外，選定的形式信息並不意在預測新普羅富薩未來的財務狀況或經營業績。
19

目錄

下表列出了在合併生效後選定的形式信息 以及合併協議預期的其他事件，在兩種情況下提供：
•
假設沒有贖回：本演示文稿假設Northview的公共股東沒有對其公開股票行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。
•
假設最大贖回：本演示假定Northview的公開股票按比例贖回其在Northview信託賬户中的 資金份額。這種情況使Northview公開贖回505,436股股票生效，總贖回金額約為540萬美元。合併協議規定，Prousa完成合並的義務以(其中包括)Northview將擁有至少1,500萬美元現金為條件，其中包括(I)使Northview股票贖回生效後在信託賬户中持有的現金，以及(Ii)1,700萬美元的管道投資(“管道投資金額”)。如果不滿足最低現金要求，普羅富薩將沒有義務完成合並。
下面總結了在上述兩種情況下，在業務合併後立即發行和發行的預計普羅夫薩普通股：
 
 ​ ​
形式組合
(假設沒有
贖回)
 ​ ​
形式組合
(假設最大
贖回)(1)
股東
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
​ ​
股票
 ​ ​
%
Northview公眾股東(4)
 ​ ​
2,871,632
​ ​
11.9
​ ​
2,366,196
​ ​
10.1
Northview其他股東(2)
 ​ ​
4,153,750
​ ​
17.2
​ ​
4,153,750
​ ​
17.6
前普羅夫薩股東(3)
 ​ ​
14,638,949
​ ​
60.8
​ ​
14,638,949
​ ​
62.1
向其他各方發行的股份
 ​ ​
715,728
​ ​
3.0
​ ​
715,728
​ ​
3.0
管道融資
 ​ ​
1,705,000
​ ​
7.1
​ ​
1,705,000
​ ​
7.2
業務合併預期結束日的普通股總數
​ ​
24,085,059
​ ​
100.0
​ ​
23,579,623
​ ​
100.0
(1)
假設贖回505,436股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，根據截至2023年3月31日的信託賬户數字，每股約10.67美元。
(2)
不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。
(3)
包括8,130,481股預計將向普羅薩現有普通股和優先股股東發行的股份，以及6,508,468股 預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的股份。
(4)
包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。
20

目錄

未經審計的備考簡明合併財務信息摘要
 
 ​ ​
截至2023年3月31日的三個月
 ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 
 ​ ​
沒有贖回
 ​ ​
最大贖回
 ​ ​
沒有贖回
 ​ ​
最大贖回
預計淨虧損
 ​ ​
$(2,892)
 ​ ​
$(2,892)
 ​ ​
$(18,348)
 ​ ​
$(18,348)
當作股息
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
(17,336)
 ​ ​
(17,336)
預計淨虧損在計算加權平均每股預計淨虧損中的應用
 ​ ​
$(2,892)
 ​ ​
$(2,892)
 ​ ​
$(35,684)
 ​ ​
$(35,684)
基本加權平均流通股
 ​ ​
23,663,462
 ​ ​
23,128,026
 ​ ​
23,633,462
 ​ ​
23,128,026
預計每股淨虧損-基本和攤薄(1)
 ​ ​
$(0.12)
 ​ ​
$(0.13)
 ​ ​
$(1.51)
 ​ ​
$(1.54)
加權平均流通股--基本和稀釋
 ​
Northview普通股股東
 ​ ​
7,025,382
 ​ ​
6,519,946
 ​ ​
7,025,382
 ​ ​
6,519,946
前普羅夫薩股東
 ​ ​
14,187,352
 ​ ​
14,187,352
 ​ ​
14,187,352
 ​ ​
14,187,352
向承銷商發行的股票
 ​ ​
715,728
 ​ ​
715,728
 ​ ​
715,728
 ​ ​
715,728
管道融資
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
1,705,000
 
 ​ ​
23,633,462
 ​ ​
23,128,026
 ​ ​
23,633,462
 ​ ​
23,128,026
(1)
已發行的加權平均普通股包括(A)普羅薩的已發行可轉換優先股，該優先股按轉換為普通股的基準有權獲得與普羅薩普通股相同的每股合併對價，以及(B)可在轉換普羅薩初級可轉換票據和高級可轉換票據時發行的新普羅薩普通股。
以下潛在股票未計入稀釋後每股淨虧損 ：
 
 ​ ​
截至3月31日，
2023
​ ​
截至12月31日，
2022
Northview已發行認股權證的基礎股票
 ​ ​
17,404,250
​ ​
17,404,250
里程碑式的溢價股票
 ​ ​
3,875,000
​ ​
3,875,000
未完成的Prousa選項
 ​ ​
1,112,537
​ ​
1,189,610
保薦人誘因賠付股份
 ​ ​
1,040,000
​ ​
1,040,000
普羅普薩獎勵補償股份
 ​ ​
260,000
​ ​
260,000
 
 ​ ​
23,691,787
​ ​
23,768,860
•
Northview的已發行認股權證相關股份不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為這些股份是或有可發行的，而或有事項尚未滿足。
•
里程碑獲利股票不計入每股攤薄淨虧損的計算，因為這些股票是或有發行的，而或有事項尚未滿足；
•
未償還的普羅薩期權是反攤薄的，不包括在計算稀釋後每股淨虧損中；
•
保薦人激勵補償股份被排除在外，因為它們預計將在合併完成時被保薦人沒收 。
•
普羅普薩激勵補償股份被排除在外，因為預計這些股份將在合併完成時被保薦人沒收。
21

目錄

風險因素
除了本委託書/招股説明書中包含的(或通過引用併入)本委託書/招股説明書中的其他信息，包括在“前瞻性陳述”標題下闡述的事項外，在決定如何投票表決本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對普魯薩和新普魯薩的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，新普魯薩普通股的市場價格可能會下跌，您的部分或全部投資可能會損失。可能存在北景和普羅夫薩目前都不知道的其他風險，或北景和普羅夫薩認為截至本協議日期無關緊要的風險。除非另有説明，否則在本節和本委託書 聲明/招股説明書中提及普羅夫薩業務受到不利影響、負面影響或損害時，將包括對新普羅夫薩的業務、聲譽、收入、財務狀況、 運營結果和未來前景造成的不利影響或負面影響或損害。
您應仔細考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息。如果以下任何單獨或合併的風險，或我們目前未知或我們目前認為不重大的其他風險發展為實際事件， 那麼我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，股東可能會損失他們的全部或部分投資。
與專業相關的風險
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是普羅富薩股份有限公司。
與我們的業務和運營相關的風險
我們和我們的審計師對我們作為持續經營企業繼續經營的能力有很大懷疑，這可能會阻礙我們獲得進一步融資的能力。
我們不斷出現的運營虧損令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。因此，管理層在財務報表附註1中納入了披露，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日的年度財務報表報告中就這一不確定性包括了一段説明。我們的2022年財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或這種不確定性可能導致的負債金額和分類。我們繼續經營下去的能力將需要我們獲得額外的資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消某些業務，我們的股東可能會損失他們對我們的全部或相當大一部分投資。
我們只有有限的運營歷史來評估我們業務的前景，而且我們自成立以來一直蒙受損失。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們繼續將現有產品和服務商業化，並尋求開發和商業化新產品和服務，我們將繼續遭受重大虧損。
自成立以來，我們投入了幾乎所有的財務資源來開發我們的產品和相關服務。我們主要通過發行股票和債務證券來為我們的業務提供資金。我們遭受了重大損失。我們未來的淨虧損數額將部分取決於 監管部門的批准、我們產品和相關服務的商業化和持續開發、我們未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。隨着我們繼續將我們的LuMee氧氣和葡萄糖平臺商業化，並尋求開發和商業化新的產品和服務，我們預計在未來幾年內將繼續遭受重大虧損。我們預計，如果並隨着以下情況，我們的費用將大幅增加：
•
繼續建設我們的銷售、營銷和分銷基礎設施，使我們的產品和服務商業化；
•
繼續開發我們的產品和服務；
•
隨着我們繼續進行臨牀研究；
22

目錄

•
尋求識別、評估、收購、許可和/或開發其他產品和服務以及我們當前 產品和服務的後續版本；
•
努力維護、保護和擴大我們的知識產權組合；
•
努力吸引和留住技術人才；以及
•
支持我們作為一家上市公司的運營。
我們未來從產品和服務銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：
•
推出當前和未來的產品和服務並將其商業化；
•
獲得並維護針對我們每種產品的營銷授權，並在相關司法管轄區內維護法規合規性 ；
•
在不斷變化的環境中為最終用户和客户保持臨牀和經濟價值；
•
應對任何相互競爭的技術和市場發展；
•
在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件；
•
建立和維護製造設施；
•
與第三方建立和維護分銷關係，這些第三方能夠提供足夠的(在數量和質量上) 基礎設施，以支持市場對我們產品的需求；以及
•
維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術。
我們過去遭受了重大損失，未來也可能遭受損失。
我們過去曾出現過嚴重的運營虧損。我們主要通過發行股票和債券來為我們的業務提供資金。我們已投入大量資源：
•
與我們的LuMee氧氣和葡萄糖平臺相關的研究和開發；
•
我們的LuMee氧氣和葡萄糖平臺的臨牀研究；
•
執行和維護我們的知識產權組合；
•
與我們的LuMee氧氣平臺商業化相關的費用；以及
•
擴大我們的勞動力。
我們預計，由於我們持續的臨牀試驗和與我們產品相關的其他開發活動，我們的研發費用將會增加。我們還預計，由於我們擴大了LuMee氧氣和葡萄糖平臺的商業化，以及適用於公共醫療保健和醫療器械公司的額外運營和監管負擔，我們的一般和行政費用將繼續增加。因此，我們未來可能會繼續蒙受運營虧損。這些損失，以及其他因素，可能會對我們的股東權益產生不利影響。
我們可能需要籌集額外資金，以 擴大我們產品和服務的商業化，並擴大我們的研發努力。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果在需要時未能獲得必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品商業化或開發工作或其他運營。
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將花費大量額外資金將我們的產品和服務商業化，並開發新的產品和服務。我們預計將利用與業務合併相關的資金來擴大我們的業務規模，開發新的 產品和服務，進行國際擴張，並用於營運資金和一般企業用途。我們可能需要更多資金來擴大現有產品和服務的商業化，並開發新產品和服務。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
23

目錄

我們可能需要的資金數額將取決於許多因素，包括：
•
我們的產品產生的收入；
•
監管審批延遲的成本、時間和風險；
•
我們在製造、開發、銷售和營銷我們的產品時發生的費用；
•
我們有能力擴大我們的製造業務，以滿足對我們當前和未來產品的需求；
•
生產我們的連續血糖監測系統的成本；
•
提起、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用；
•
我們的臨牀試驗和其他開發活動的進度和成本；
•
我們的研發工作取得了成功；
•
競爭性或互補性技術的出現；
•
我們可能建立的任何合作、許可和其他安排的條款和時間；
•
持續遵守法律和法規要求以及第三方付款人政策的成本；
•
為我們當前或未來的產品(包括與其他公司的產品集成的產品)獲得和維護監管或付款人許可或批准的成本；以及
•
收購業務、產品和技術，儘管我們目前沒有與任何此類交易 相關的承諾或協議。
如果沒有足夠的資金，我們可能無法以我們希望的速度將我們的產品商業化，和/或我們可能不得不推遲我們產品的開發或商業化，或者將我們原本尋求商業化的產品或技術的商業化權利授權給第三方。我們還可能 不得不減少銷售、營銷、客户支持或其他專門用於我們產品的資源。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和財務狀況。
臨牀試驗過程漫長，費用昂貴，結果不確定。早期研究的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果，也不能預測此類產品的安全性或有效性。
我們不得在任何司法管轄區銷售我們的任何產品，直到我們在該司法管轄區獲得 營銷授權。我們的產品都沒有被批准在美國進行商業銷售。為了使我們的產品在美國和其他司法管轄區獲得市場批准，我們將被要求進行額外的臨牀試驗。臨牀測試很難設計和實施，可能需要很多年，成本可能很高，結果也不確定。在大量患者中使用我們的產品的長期效果尚未進行研究，此類產品的短期臨牀使用結果不一定能預測長期臨牀益處或顯示長期不良反應。
到目前為止對我們產品進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及我們當前、計劃或未來產品的正在進行的或未來的研究和試驗可能不能預測後來的臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。監管當局可能不同意我們對臨牀試驗數據和結果的解釋，有利的結果並不能確保我們在未來的臨牀試驗中也會取得類似的結果。臨牀前和臨牀數據往往容易受到各種解釋和分析的影響，許多公司認為他們的產品在臨牀前研究和早期臨牀試驗中表現令人滿意，但未能在後來的臨牀試驗中複製結果。失敗可能發生在臨牀測試的任何階段。我們的臨牀研究可能會產生否定或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能要求我們在我們計劃的測試之外進行額外的臨牀和非臨牀測試。此外，作為未來產品上市授權的條件，FDA可能會強制要求我們進行上市後監測研究或臨牀研究，作為批准或批准的條件，這可能會降低或推遲我們通過此類產品獲得盈利的能力。
24

目錄

任何臨牀研究的啟動和完成都可能因各種原因而被阻止、推遲或暫停。我們正在進行的臨牀試驗可能會因多種原因而延遲，這可能會對我們的臨牀試驗的成本、時間或成功完成產生不利影響，包括與以下相關的：
•
我們可能被要求向FDA提交研究設備豁免申請或IDE，該申請必須在開始某些醫療設備的人體臨牀試驗之前生效，FDA可能會拒絕我們的IDE並通知我們我們不能開始臨牀試驗；
•
監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；監管機構和/或機構審查委員會或其他審查機構可能不授權我們或我們的研究人員開始臨牀試驗，或在預期或特定的試驗地點進行或繼續臨牀試驗；
•
我們可能無法與未來的合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在顯著差異；
•
臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；
•
臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的更多，這些臨牀試驗的登記人數可能 不足或比我們預期的要慢，並且在任何給定時間進行的臨牀試驗的數量可能很高，導致任何給定臨牀試驗的可用受試者更少，或者受試者可能以高於我們預期的速度退出這些臨牀試驗。
•
我們的第三方承包商，包括代表我們 生產產品或進行臨牀試驗或臨牀前研究的承包商，可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；
•
由於各種原因，我們可能不得不暫停或終止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中；
•
我們可能不得不修改臨牀試驗方案或進行額外研究，以反映監管要求或指南的變化，我們可能被要求提交給IRB和/或監管機構進行重新檢查；
•
監管機構、IRBs或其他方可能要求或建議我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究，包括安全信號或不符合監管要求；
•
臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高；
•
臨牀站點可能不遵守臨牀方案或可能退出臨牀試驗；
•
我們可能無法招募足夠數量的臨牀試驗地點或研究參與者；
•
監管機構、IRBs或其他審查機構可能會發現我們與第三方製造商就臨牀和商業供應達成協議的製造工藝或設施有問題，進行臨牀試驗所需的設備或其他材料的供應可能不足、不足或無法以可接受的成本獲得， 或者我們可能遇到供應中斷；
•
FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准；
•
我們當前或未來的產品可能會有不良副作用或其他意想不到的特徵；以及
•
地區性或全球性公共衞生危機的影響，包括最近的新冠肺炎大流行，可能會對我們正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗產生不利影響，包括在患者登記或登上、啟動臨牀地點或獲得必要的監管批准方面造成延遲或困難、關鍵臨牀試驗活動中斷，或者供應鏈中斷，從而推遲或增加我們獲得臨牀試驗所需用品和材料的難度或成本。
25

目錄

任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況 和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
患者參加臨牀試驗和完成患者隨訪取決於許多因素，包括患者羣體的大小、試驗方案的性質、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準、患者依從性、競爭性臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對正在研究的產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新療法。例如，如果試驗方案要求患者接受廣泛的治療後程序或跟進以評估候選產品的安全性和有效性，則可能不鼓勵患者參加我們的臨牀試驗，或者可能會説服 患者參加競爭對手候選產品的同期臨牀試驗。此外，參與我們臨牀試驗的患者可能會在試驗結束前退出或經歷與我們的 產品無關的不良醫療事件。延遲患者登記或患者未能繼續參與臨牀試驗可能會推遲臨牀試驗的開始或完成，導致臨牀試驗成本的增加和延遲，或者導致臨牀試驗失敗。
臨牀試驗必須按照FDA的法律法規和其他適用監管機構的法律要求、法規或指南進行，並接受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構IRBs的監督。此外，臨牀試驗必須使用根據適用的當前良好製造規範或cGMP、要求和其他法規生產的我們的設備。此外，我們依賴CRO、研究人員和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們依賴我們的合作者以及醫療機構和CRO按照良好的臨牀實踐或GCP要求進行臨牀試驗。如果我們的合作者或CRO未能為我們的臨牀試驗招募參與者，未能按照GCP標準進行研究，或在試驗執行過程中延遲了很長時間，包括實現完全登記，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響。研究人員也可能被取消資格，這可能會影響他們參與臨牀研究的能力。此外，在美國以外國家進行的臨牀試驗可能會因運輸成本增加、額外的監管要求和非美國CRO的參與而使我們面臨進一步的延誤和費用，並使我們面臨與FDA未知的臨牀研究人員相關的風險，以及不同的診斷、篩查和醫療護理標準。
即使我們未來的產品在美國獲得批准或批准，我們的產品在外國的商業化也需要獲得這些國家監管機構的批准或批准。許可或批准程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的產品可能無法獲得或保持市場接受度 。
我們已經開發並正在參與開發持續血糖監測(CGM)系統，我們正處於LuMee氧氣平臺在歐盟商業化的早期階段(除了LuMee氧氣平臺正在進行的臨牀開發之外)。我們的成功將取決於我們的產品和服務在美國(如果獲得批准)和國際醫療保健市場的接受度。我們面臨的風險是，市場不會接受我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品，我們將 無法有效競爭。影響我們當前產品和服務成功商業化以及未來任何潛在產品和服務商業化能力的因素包括：
•
開發(或獲取外部開發的)技術解決方案在滿足下一代設計挑戰的要求方面具有足夠的競爭力的挑戰；
•
對我們的競爭對手開發新產品和服務以及技術創新的預期和反應；以及
•
依賴於醫生和其他保健從業者對我們產品的接受程度。
我們不能向投資者保證，我們目前的產品和服務或任何未來的產品和服務將獲得廣泛的市場接受，或治療指南將促進市場對我們產品的接受。如果
26

目錄

我們目前的產品和服務或任何未來的產品和服務的市場發展速度未能或發展慢於預期，或我們支持的任何服務和標準沒有達到或維持市場接受程度，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。
我們在競爭激烈的市場中運營， 面臨來自擁有大量資源的知名大公司的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。
我們總體所處的行業，特別是LuMee 氧氣和葡萄糖平臺以及血糖監測設備等產品的市場競爭激烈，受到快速變化的影響，並受到行業參與者推出的新產品和其他市場活動的顯著影響，包括 增強的軟件功能以及相關的數據和IT平臺。我們的CGM產品基於我們的專有技術，但許多公司和醫學研究人員正在尋求監測血糖水平的新技術。 FDA或其他監管機構批准我們的競爭對手生產的商業可行的連續血糖監測儀或傳感器可能會顯著降低市場對我們系統的接受度。此外，整個糖尿病行業的某些發展努力，包括國家衞生研究院和其他糖尿病研究支持者的努力，都在不斷尋找預防、治癒或改善糖尿病治療的方法。因此，我們的產品可能會因糖尿病監測、治療、預防或治癒方面的技術突破而過時。
如果我們的CGM系統被批准用於商業銷售，我們將與雅培的糖尿病護理部門、美敦力的糖尿病集團、羅氏診斷公司的羅氏糖尿病護理部門、私人持股的LifeScan，Inc.和阿森西亞糖尿病護理部門直接競爭，這些部門都為單點手指棒設備市場生產和營銷產品。總體而言，這些公司目前佔全球自我監測血糖檢測系統銷售額的相當大一部分。
幾家公司正在開發和/或商業化產品，用於持續或定期監測皮膚下間質液體中的血糖水平，這與我們的產品直接競爭。雅培擁有其Libre系列CGM產品和美敦力市場，並在國際和美國銷售名為Guardian Connect的獨立血糖監測產品。
美敦力和其他第三方已經或正在開發與CGM系統集成的胰島素泵，這些系統提供了在用户血糖水平較低時暫停胰島素給藥以及自動化基礎和團注胰島素劑量的能力。
我們也開始意識到，傳統醫療器械行業以外的公司正試圖開發具有競爭力的產品和服務，包括一般健康和健康領域，或人口健康領域。
我們的LuMee氧氣平臺主要面臨來自西門子醫療保健公司、Perimed AB、SenTec AG、Radieter Medical、MESI、Atys Medical等相關公司的競爭。
一些開發或營銷競爭設備的公司是大型知名上市公司，這些公司可能擁有相對於我們的競爭優勢，包括：
•
更高的知名度；
•
與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人建立關係；
•
建立分銷網絡；
•
更多產品線，以及能夠捆綁產品以提供更高折扣或激勵以獲得競爭優勢的能力 ；
•
在進行研發、製造、臨牀試驗、獲得監管機構批准的產品和營銷批准的產品方面擁有更多經驗；
•
傳感器的使用壽命；
•
能夠集成多個產品，以提供CGM系統之外的其他功能；以及
•
為產品開發、製造、銷售和營銷以及專利訴訟提供更多的財力和人力資源。
27

目錄

因此，我們可能無法有效地與這些公司或其產品競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們 獨立進行的研究和開發工作，在某些情況下與我們與第三方的合作，可能不會導致開發出具有商業可行性的產品，產生可觀的未來收入或足夠的盈利能力。
為了滿足客户的預期需求，為我們的現有產品開拓新市場並保持競爭力，我們將研發努力和戰略性第三方協作活動集中在增強現有產品、開發下一代產品以及 開發新技術和服務上。
新產品或新技術和服務的開發以及我們現有產品的改進(包括尋求和獲得新的使用適應症)需要在研發、知識產權保護、臨牀試驗、監管批准和第三方報銷方面進行大量投資。我們的產品開發和商業化努力的結果可能會受到一系列因素的影響，包括我們預測客户需求、創新和開發新產品、確定可行或及時的監管途徑或方法，以及以經濟高效的方式將這些產品投放到多個市場和地區的能力。如果我們不能成功預測客户需求、創新、開發新產品併成功推出它們，我們可能 無法從這些努力中獲得可觀的未來收入或利潤。未能及時推出我們的產品可能會導致它們過時，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們產品的開發和商業發佈時間表在很大程度上取決於我們實現臨牀終點和監管要求以及克服技術挑戰的能力，可能會因為患者和研究人員的日程安排問題、機構審查委員會的請求或監管機構對我們獨立和協作的產品開發活動、產品性能和製造供應限制等因素的詢問而推遲。此外，對這些臨牀試驗的支持需要涉及我們產品生產的員工的大量資源，包括研發、製造、質量保證以及臨牀和監管人員。即使我們的開發和臨牀試驗工作成功，FDA也可能不會批准產品，或者可能需要在批准產品之前進行額外的產品測試和臨牀試驗，這將導致產品發佈延遲和額外費用。如果獲得FDA批准，這些產品可能不會被醫生或用户在市場上接受。
我們可能會達成合作安排，以開發新產品和開拓新市場。由於這些關係，我們的經營結果在某種程度上取決於我們的合作伙伴成功地將其系統或產品商業化的能力。任何可能限制我們的合作伙伴實現廣泛採用其系統的能力的因素，包括競爭壓力、治療或預防糖尿病的技術突破、與其產品相關的不利監管或法律行動，或與這些產品相關的報銷費率或第三方付款人政策的變化，都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們與之合作的許多公司也是競爭對手或潛在的競爭對手，他們可能決定終止我們的協作安排。如果終止，我們可能需要投入更多資源用於產品開發和商業化，我們可能需要取消一些開發計劃 ，我們可能面臨更激烈的競爭。此外，合作可能不會導致開發取得商業成功的產品，並且可能在開發任何產品之前終止。以前的合作者可能會利用他們在與我們合作的過程中積累的經驗和見解來啟動或加速開發與我們的產品競爭的產品，這可能會給我們帶來競爭劣勢。因此，我們 不能保證我們的任何合作將導致商業上可行的產品的成功開發或帶來重大的額外未來收入。
醫療設備的開發成本高昂，而且涉及持續的技術變革，這可能會使我們當前或未來的產品過時。
醫療器械市場的特點是快速的技術變革、醫療進步和不斷髮展的行業標準。這些因素中的任何一個都可能減少對我們的設備或服務的需求，或者需要大量的資源和開支用於研發，以避免技術或市場上的過時。
我們的成功將取決於我們增強現有技術、服務和系統的能力，以及開發或獲取和營銷新技術的能力，以跟上技術發展和行業發展的步伐
28

目錄

標準，同時響應客户需求的變化。未能充分 開發或獲取可充分滿足不斷變化的技術和客户需求的設備增強功能或新設備，或未能及時推出此類設備，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能沒有足夠的財務資源來改進現有設備、推進 技術並以具有競爭力的價格開發新設備。一個或多個競爭對手或未來進入該領域的競爭者的技術進步可能會導致我們當前的設備變得不具競爭力或過時，這可能會減少收入和利潤，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能會在現有和未來規劃的產品和服務以及在我們銷售或計劃銷售來自不同公司的產品和服務的每個市場上遇到激烈的競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源。
此外，我們的競爭對手是擁有大量資源的知名製造商，可能會採取激進的營銷策略。競爭對手還可能擁有將更多產品線商業化、捆綁產品或向客户提供更高折扣和獎勵的能力，以獲得競爭優勢 。如果競爭產品的價格因此降低，我們可能無法有效競爭。
如果我們不能成功開發和 有效地管理新產品的推出，我們的業務可能會受到不利影響。
我們必須成功管理新產品或高級產品的介紹以及相關的 管理服務。推出新的或先進的產品也可能對LuMee™氧氣平臺或其他現有產品向消費者的商業化產生不利影響。例如，推出或宣佈新產品或 高級產品可能會縮短現有產品的生命週期或減少需求，從而減少成功推出新產品的任何好處，並可能導致在管理現有產品庫存的減記或註銷方面遇到挑戰 。此外，任何新產品的製造成本都可能高於傳統產品，這可能會對我們的毛利率和經營業績產生負面影響。因此，如果我們不能有效地管理新產品或高級產品的推出，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能會在管理顯示器和其他物品的庫存方面遇到挑戰，這可能會導致我們的產品庫存過剩和打折，或者庫存水平不足。庫存水平超過消費者需求可能會導致庫存減記或註銷、產品過期以及以折扣價出售 庫存，這將影響我們的毛利，並可能損害我們的品牌實力。返點、促銷和超額庫存的準備金和減記將根據我們對未來需求的預測進行記錄。 未來的實際需求可能少於我們的預測，這可能導致未來增加準備金和減記，或者實際需求可能比我們的預測更強，這可能導致以前記錄的準備金減少和未來減記，並增加我們經營業績的波動性。
如果我們無法建立和保持足夠的銷售和營銷能力，或無法與第三方達成並保持銷售和營銷我們產品的安排，我們的業務可能會受到損害。
我們必須繼續發展和壯大我們的銷售和營銷組織，並建立合作伙伴關係或其他安排來營銷和銷售我們的產品，和/或與包括分銷商和其他人在內的第三方合作，將LuMee™氧氣平臺商業化，併為我們 未來的任何產品取得商業成功。發展和管理直銷組織是一個困難、昂貴和耗時的過程。
為了繼續發展我們的銷售和營銷組織，以成功地獲得市場知名度並銷售我們的產品，我們必須：
•
繼續招聘和保留足夠數量的有效和有經驗的銷售和營銷人員；
•
對我們的銷售和營銷人員進行有效的培訓，使他們瞭解我們產品的好處和風險；
•
建立和維護成功的銷售、營銷、培訓和教育計劃，教育醫療保健專業人員，使他們能夠適當地向患者介紹我們的產品；
•
管理分散在不同地區的銷售和營銷業務；以及
•
有效培訓我們的銷售和營銷人員有關適用的欺詐和濫用法律，以規範與醫療從業者以及當前和潛在患者的互動，並保持積極的監督和審計措施，以確保持續合規。
29

目錄

我們可能無法成功管理我們的銷售隊伍或以可接受的價格增加我們的產品銷售額 。
我們在營銷和銷售我們的產品和相關服務方面的經驗有限，如果我們不能成功地將我們的產品和相關服務商業化，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
我們的第一個產品LuMee氧氣平臺最近才在歐盟獲得CE標誌批准，因此我們在營銷和銷售我們的產品和相關服務方面的經驗有限。我們產品的未來銷售將在很大程度上取決於我們能否有效地營銷和銷售我們的產品和服務， 能否成功管理和擴大我們的銷售隊伍，以及擴大我們的營銷努力範圍。我們還可能在未來達成分銷安排。由於我們在營銷和銷售產品方面的經驗有限，我們預測需求的能力、支持此類需求所需的基礎設施以及向客户銷售週期的能力都未經驗證。如果我們不建立一支高效有效的營銷和銷售隊伍，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
由於我們的國際業務，我們面臨着各種風險，這些風險可能會對我們的業務、我們的運營或盈利能力和運營結果產生不利影響。
我們目前沒有在國際國家創造收入。我們目前在越南、德國和奧地利進行國際臨牀試驗研究，並打算繼續尋求美國以外的增長機會，我們可能會更多地使用美國以外地點的行政和支持職能，這可能會使我們面臨與我們的銷售和運營相關的更大風險。隨着我們在美國以外尋找機會，我們可能會更多地暴露在這些風險中，我們有效擴展業務的能力可能會受到影響。
此外，我們的國際擴張努力可能不會成功，我們在從美國以外的地點擴展這些功能時可能會遇到困難，可能無法獲得預期的成本效益。
我們的盈利能力和國際業務正在並將繼續受到一些風險和潛在成本的影響，包括：
•
本地產品偏好和產品要求；
•
付款週期較長，難以通過某些外國法律制度執行協議和收取應收款；
•
外幣匯率波動；
•
美國以外的一些國家對知識產權的保護程度低於美國；
•
貿易保護措施和進出口許可要求；
•
美國和外國之間的貿易關係，我們的客户或未來的客户、分銷商、製造商和供應商可能在其中開展業務；
•
要求遵守外國法規要求和法律；
•
要求遵守反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》、數據隱私要求、勞工法律和反競爭法規；
•
勞動力不穩定；以及
•
政治和經濟不穩定。
外幣匯率的變化可能會減少以外幣計價的收入、費用和現金流的報告價值。我們無法預測貨幣匯率的變化、匯率變化的影響，也無法預測我們將能夠在多大程度上管理貨幣匯率變化的影響。
30

目錄

氧氣監測和CGM產品和技術有多種，消費者對產品功能和技術的困惑可能會導致消費者購買競爭產品而不是我們的產品，或者將與氧氣監測和CGM產品相關的任何不良事件或安全問題與我們的產品混為一談，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們認為，許多人沒有關於氧氣監測儀和CGM產品類型的完整信息，並在市場上可獲得，部分原因是缺乏關於這些類型產品的消費者教育。消費者可能不瞭解氧氣監測器或CGM的一般信息，也不瞭解這些產品和技術之間的比較情況。
這種信息的缺乏可能會導致消費者從我們的 競爭對手那裏購買設備，即使我們的產品可以為消費者提供他們想要的產品功能。此外，與競爭產品和相關負面宣傳相關的任何不良事件或安全問題，即使此類事件不是由我們的產品引起的，也可能導致消費者總體上減少對我們產品的購買。這些情況中的任何一種都可能導致我們的產品銷量下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們預計LuMee氧氣平臺的商業化將產生我們幾乎所有的商業收入，直到我們獲得監管部門對更多產品的批准。
我們的第一個產品是LuMee氧氣平臺，我們預計將繼續從該平臺獲得我們幾乎所有的商業收入，直到我們獲得監管部門對其他產品的批准，如LuMee葡萄糖，而這可能永遠不會發生。因此，我們繼續創造收入的能力高度依賴於我們 營銷和銷售LuMee氧氣平臺以及留住使用該產品的消費者的能力。我們還沒有確定我們的商業模式是否會成功。我們無法控制分銷合作伙伴的 協議或其他內部流程或程序的完成或時間安排，我們擴大發布的時間和執行取決於我們根據與他們的協議分銷我們產品的能力。
SARS-CoV-2病毒及其變種的爆發和由其引起的新冠肺炎疾病，或類似的公共衞生危機，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，包括我們的製造、商業運營和 銷售。
2019年12月，一種新的冠狀病毒株(SARS-CoV-2)被報道，此後它在世界各地傳播。由SARS-CoV-2引發的新冠肺炎疫情對我們的業務運營產生了重大影響，未來任何傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些對我們運營的影響已經並可能在未來再次包括：中斷或限制我們的員工和客户的旅行能力，或我們進行協作和其他業務交易、旅行到客户和/或在促銷活動上現場演示我們的產品、維持我們在醫學院和其他教育機構的存在、監督我們的第三方製造商和供應商的活動以及發貨的能力。由於資金減少和其他收入短缺，新冠肺炎疫情還可能繼續給我們的客户羣造成財務壓力。
旅行限制和業務關閉已經並可能在未來對我們在本地和全球的運營產生不利影響，包括我們製造、營銷、銷售或分銷我們產品的能力，這些限制和關閉已經或可能導致供應商、製造商或客户的設施暫時關閉。我們的供應商、客户和製造商的運營中斷以及接觸客户的渠道已經並可能在未來對我們的銷售和經營業績產生不利影響。此外，旅行限制使我們在無法對第三方製造設施進行面對面質量審核時，更難 監控這些設施的質量。
此外，最初由新冠肺炎帶來的問題繼續對包括我們在內的全球供應鏈產生持續的不利影響。我們在供應方面遇到了限制，增加了獲得一些庫存組件所需的交貨期和成本。由於新冠肺炎疫情和旨在遏制其傳播的措施，我們的供應商可能沒有材料、能力或能力根據我們的時間表和規格供應我們的組件。此外，可能存在物流問題，包括我們的能力和我們供應鏈維持生產的能力，以及可能導致進一步延誤的運輸需求。如果我們供應商的業務被削減，我們可能需要尋找替代供應來源，這可能會更昂貴。替代的 來源可能不可用或可能導致供應商向我們發貨以及隨後向我們的客户發貨延遲。此外，新冠肺炎大流行和旨在阻止病毒傳播的措施可能會產生類似的影響
31

目錄

在我們的客户身上。當前的流行病還可能導致不可抗力 與我們保持合同的客户和/或供應商主張合同保護，有可能解除這些各方對我們的合同義務。無論如何，供應商或客户業務的任何中斷 都可能對我們的銷售和經營業績產生負面影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突造成的全球經濟中斷的不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟造成了負面影響。此外，美國、英國和歐盟的政府都對某些產品實施了出口管制，並對俄羅斯的某些行業部門和政黨實施了金融和經濟制裁。雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，但由於俄烏軍事衝突對全球經濟的負面影響，我們可能會遇到材料短缺以及運輸、能源和原材料成本上升的情況。烏克蘭軍事衝突的範圍和持續時間不確定，變化迅速，難以預測。與軍事衝突相關的地緣政治緊張局勢進一步升級，包括增加貿易壁壘或限制全球貿易，可能會導致網絡攻擊、供應中斷、消費者需求下降以及外匯匯率和金融市場的變化，任何這些都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響。
我們可能面臨與收購公司、產品和技術相關的風險，如果我們不能應對這些風險，我們的業務可能會受到損害。
我們未來可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的產品組合、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用或技術。但是，我們不能向您保證我們能夠成功完成我們 選擇進行的任何收購，或者我們能夠以經濟高效和無中斷的方式成功整合任何收購的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種成本和支出，無論這些收購是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標，或無法成功地與任何特定目標達成協議，或無法從任何收購或投資中獲得預期收益。
到目前為止，我們業務的增長基本上是有機的，我們在收購其他業務或技術方面的經驗有限。我們可能無法成功整合任何收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、我們可用現金的使用或債務的產生，這可能會損害我們的經營業績。此外，如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的運營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
我們的成功將取決於我們在控制勞動力成本的同時，吸引和留住我們的人員以及管理我們的人力資本的能力。
我們未來的成功取決於我們吸引、招聘、培訓、留住、激勵和整合關鍵人員的能力，包括首席執行官Ben Hwang以及我們管理團隊的其他成員和我們的研發、製造、軟件工程以及銷售和營銷人員。對人才的競爭非常激烈。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們執行管理團隊現有成員的喪失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。我們的高管已經與我們簽署了聘書或僱傭協議，但他們的服務是隨意的，可以隨時終止。此外，我們的所有員工都是隨意的，這意味着我們或員工可以隨時終止他們的僱傭關係。
我們相信，我們的管理團隊必須能夠果斷地採取行動，在我們將參與競爭的快速變化的市場中應用和調整我們的商業模式。此外，我們依靠技術和科學員工或第三方承包商來有效地建立、管理和發展我們的業務。因此，我們 相信我們未來的生存能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、銷售和科學技術人員的能力。為此，未來我們可能需要向員工或顧問支付比我們目前預期更高的薪酬或費用，這樣更高的薪酬支付可能會對我們的運營業績產生負面影響。對經驗豐富的高素質人才的競爭非常激烈，
32

目錄

也不能保證我們能夠招聘和留住這些人員。 我們的增長尤其依賴於吸引和留住訓練有素的銷售人員，他們具有必要的技術背景和能力，能夠在技術層面上了解我們的產品和服務，以便有效地識別和銷售給 潛在的新客户並開發新產品。由於我們產品的技術性質和我們競爭所處的充滿活力的市場，任何未能吸引、招聘、培訓、留住、激勵和整合合格人員的行為都可能對我們的經營業績和增長前景造成重大損害。招聘、培訓和留住困難可能會限制我們支持研發和商業化努力的能力。
我們受到進出口管制 法律法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律法規，我們將承擔責任。
我們必須遵守進出口管制法律，這可能會影響我們與某些客户、業務合作伙伴和其他人員進行或完成交易的能力。在某些情況下，出口管制條例可能禁止某些產品、服務和技術的出口。我們可能需要 在出口受管制項目之前獲得出口許可證，並且不能保證授予所需的許可證。遵守適用於我們業務的進口法可能會限制我們獲得某些產品，並可能增加獲得這些產品的成本，並可能中斷我們進口庫存的供應。
開發和製造某些產品所需的出口技術受美國出口管制法律和其他司法管轄區的類似法律約束。我們可能會受到不利的監管後果，包括政府對設施和出口交易的監督、罰款和其他違反這些法律的制裁。在某些情況下，這些規定可能禁止我們為美國以外的特定應用開發或製造我們的某些產品。如果不遵守這些法律和法規中的任何一項，可能會導致民事和刑事、金錢和非金錢處罰；中斷我們的業務；限制我們進出口產品和服務的能力；或損害我們的聲譽。
我們使用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更高的納税義務。
截至2022年12月31日止年度，我們有聯邦淨營業虧損結轉 (“NOL”)，以抵銷未來約9,490萬美元的應税收入，但須受某些限制(包括下文所述的限制)所限。如果不使用，在2018年1月1日之前產生的美國聯邦淨營業虧損結轉金額將在產生此類虧損的納税年度後20年開始到期。國家淨營業虧損結轉金額也可能到期。缺乏未來的應税收入將對我們利用這些NOL的能力產生不利影響。
此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382節的規定，公司“所有權變更”後，其利用變更前NOL和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵銷變更後應納税所得額的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在以下情況：規則認為直接或間接擁有公司股票5%或以上的一個或多個股東或股東團體的股權所有權在三年內(按滾動計算)的最低所有權百分比基礎上增加了 50個百分點以上，以及我們新發行股票引起的所有權變更。我們現有的NOL可能受到之前所有權變更或與業務合併相關的限制，並且我們每年因此類所有權變更和相關交易而可使用的金額可能受到限制。此外，我們股票所有權的未來變化，包括未來的發行，以及我們可能無法控制的其他變化，可能會導致根據守則第382條的額外所有權變化。《守則》第269、383和384節中還有 其他限制，這些限制也可能限制NOL結轉的使用，這可能會適用並導致我們的納税義務增加。根據州法律的類似規定，我們的NOL也可能受到損害。
由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全部估值準備金。
如果我們的製造能力 不足以以適當的質量水平生產足夠的產品供應，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到損害。
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計 將繼續投入大量資金將我們的產品商業化，包括增加我們的製造能力，用於研發，以及為我們的CGM傳感器和系統進行臨牀試驗。我們可能需要資金來 繼續
33

目錄

將我們目前的產品商業化，並開發和商業化我們的傳感器和系統，或實施其他戰略舉措。我們可能無法以我們可以接受的條款及時獲得額外的融資，或者根本不能。任何額外的融資可能會稀釋股東的權益，或者可能需要我們向貸款人授予我們資產的擔保權益。我們可能需要的資金數額將取決於許多因素，包括：
•
銷售我們的產品和其他未來產品所產生的收入；
•
額外監管審批的成本、時間和延遲的風險；
•
我們在製造、開發、銷售和營銷我們的產品時發生的費用；
•
我們有能力擴大我們的製造業務，以滿足對我們當前和未來產品的需求；
•
生產LuMee™氧氣平臺或我們的CGM系統的成本；
•
提起、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用；
•
我們的臨牀試驗和其他開發活動的進度和成本；
•
我們的研發工作取得了成功；
•
競爭性或互補性技術的出現；
•
我們可能建立的任何合作、許可和其他安排的條款和時間；
•
持續遵守法律和法規要求以及第三方付款人政策的成本；
•
為我們當前或未來的產品(包括與其他公司的產品集成的產品)獲得和維護監管或付款人許可或批准的成本；以及
•
收購業務、產品和技術，儘管我們目前沒有與任何此類交易 相關的承諾或協議。
如果沒有足夠的資金，我們可能無法以我們希望的速度將我們的產品商業化，和/或我們可能不得不推遲我們產品的開發或商業化，或者將我們原本尋求商業化的產品或技術的商業化權利授權給第三方。我們還可能 不得不減少銷售、營銷、客户支持或其他專門用於我們產品的資源。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和財務狀況。
我們依賴第三方供應商並將其外包給其他方，這使得我們很容易受到供應中斷、質量不佳、不合規和/或價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。
我們在全球眾多的 工廠生產我們的產品並採購重要的第三方服務。我們從不同國家的眾多供應商那裏購買製造這些產品所需的許多零部件、材料和服務。我們通常能夠獲得充足的此類材料、部件和服務的供應。然而，我們也依賴單一和/或唯一來源的某些組件和材料來製造我們的產品。例如，目前我們從Microbeads AS購買LuMee氧氣水凝膠中使用的所有微珠，從Laurus Labs購買我們所有的葡萄糖敏感染料，從Biitium購買所有參考染料，從羅氏購買所有細菌過氧化氫酶。在某些情況下，我們與這些供應商和其他供應商的協議可由任何一方在短時間內終止。我們的合同製造商也可能依賴單一或獨家來源的供應商來生產我們產品中使用的一些部件。
儘管我們與供應商合作努力確保供應的連續性，同時保持質量、及時性和可靠性，但在某些情況下，這些組件、材料和服務的供應已經並可能繼續受到影響、中斷或不足。我們的製造商和供應商也可能由於各種原因在製造過程中遇到 問題。它們可能不遵循特定的協議和程序，不符合適用的法規，或者是FDA或其他監管機構審計或檢查的對象，導致 不遵守指控(例如，導致表格483觀察、警告信或其他FDA執法行動)。我們的製造商和供應商也可能遭遇設備故障、 環境因素以及突發公共衞生事件(包括但不限於新冠肺炎大流行)或受其影響，任何這些事件都可能延遲或阻礙他們滿足我們需求的能力。
此外，如果我們的獨家或單一來源供應商將他們的製造和組裝地點轉移到其他地點，取決於所供應產品的情況和性質，除了以下質量體系活動之外
34

目錄

驗證和驗證，可能需要FDA通知或 提交，新的地點可能需要接受監管檢查。如果出於任何原因影響我們的供應商或我們的監管延遲或障礙，我們可能無法快速建立其他供應商或替換供應商 ，特別是我們的單一來源組件，部分原因是我們設計的各種部件的定製性質。組件或材料供應的任何中斷或延遲，或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料 ，都可能削弱我們滿足客户需求的能力，並導致他們取消訂單或轉向競爭產品。有關與新冠肺炎大流行相關的供應風險 請參閲我們的風險因素，“SARS-CoV-2病毒及其變種的爆發及其引發的新冠肺炎疾病，或類似的公共衞生危機，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，包括我們的製造、商業運營和銷售。”
我們對這些外部製造商和供應商的依賴還使我們面臨可能損害我們業務的其他 風險，包括：
•
我們可能會遇到供應減少或中斷的情況，並且可能無法及時或按商業上合理的條件從額外或替代來源獲得足夠的供應；
•
我們的產品技術複雜，很難開發替代供應來源；
•
我們不是我們許多供應商的主要客户，因此這些供應商可能會比我們更優先考慮其他客户的需求。
•
我們的供應商可能會在製造組件時出現錯誤，從而對我們產品的質量、有效性或安全性產生負面影響，或者導致我們產品的發貨延遲；
•
我們可能很難為我們的單一來源供應找到並獲得替代供應商的資格；
•
更換組件可能需要重新設計產品並向FDA提交新的申請(例如新的510(K)申請或PMA補充劑)，這可能會顯著推遲生產；
•
我們的供應商為一系列客户生產產品，而這些供應商為他人生產的產品的需求波動可能會影響他們及時或按當前價格向我們交付部件的能力；
•
我們的供應商可能會停止生產對我們的產品至關重要的部件；以及
•
我們的供應商可能會遇到與我們對組件的需求無關的財務和/或其他困難，包括與全球經濟狀況變化和/或疾病爆發有關的困難，這可能會抑制他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。
我們還將某些服務外包給其他方，包括內部銷售、某些交易處理、會計、信息技術、製造和其他領域。將服務外包給第三方可能會使我們面臨質量不佳的服務交付或交付內容，並可能導致 錯過預期截止日期或其他及時性問題、錯誤數據、供應中斷、不合規(包括適用的法律或法規要求和行業標準)和/或聲譽損害，並對我們的結果產生潛在的負面影響 。由於新冠肺炎疫情或其他流行病，可能會在美國和全球再次發生的非必要業務關閉和就地避難訂單也可能對我們的外包業務產生不利影響 。我們繼續密切關注這一情況。
我們還要求我們產品和相關服務的組件或服務的供應商、服務提供商和業務合作伙伴遵守有關採購做法的法律和我們的某些政策，但我們不控制他們或他們的做法。如果任何供應商、服務提供商或業務合作伙伴違反法律或實施不道德行為，可能會中斷我們的供應鏈、取消我們的訂單、終止與合作伙伴的關係或損害我們的聲譽，FDA或其他監管機構可能會尋求追究我們對此類違規行為的責任。
我們將需要擴展我們的組織，我們 在招聘所需的額外員工和顧問方面可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。
隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們將需要 額外的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。醫療器械行業對人才的爭奪十分激烈。由於競爭激烈，我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人員或招聘合適的替代人員。
35

目錄

我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、 操作錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財務資源從其他 項目中分流出來，例如開發其他產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的支出增長可能會超過預期，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法 實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將產品和服務商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
在非美國司法管轄區未能遵守美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致民事和/或刑事制裁。
我們目前受制於美國《反海外腐敗法》(FCPA)的某些條款，作為一家上市公司，我們將受制於《反海外腐敗法》的其他條款。《反海外腐敗法》禁止公司及其中間人為獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益而違法向非美國政府官員支付款項。我們計劃未來依賴獨立分銷商在國際上銷售我們的產品，這要求我們在執行禁止 參與腐敗活動的政策時保持高度警惕，因為這些分銷商可能被視為我們的代理，我們可能要為他們的行為負責。醫療器械和製藥領域的其他美國公司也因允許其代理人在與此類非美國政府官員做生意時違反適當做法而面臨《反海外腐敗法》的刑事處罰。在我們開展業務的司法管轄區，我們也受到類似的反賄賂法律的約束。
任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，涉及包括法律費用在內的大量成本和支出，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。我們 還可能受到嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、返還和其他補救措施。
不利的全球經濟狀況可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化以及不確定性。如果通貨膨脹或其他因素增加了我們的業務成本，那麼將價格上漲轉嫁給我們的客户或通過提高製造效率來抵消更高的成本可能是不可行的。通貨膨脹還可能對我們的客户購買我們產品的能力產生不利影響。經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能對我們的供應商造成進一步的限制 或導致未來的客户推遲付款。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們可能會遇到來自我們所依賴的合同供應商或製造商的定價壓力。
我們預計供應將受到限制，我們的供應商可能會繼續提高價格，而我們可能無法通過提高生產效率或採取定價行動來抵消這一影響。如果我們無法與其他供應商或製造商達成替代安排，來自第三方的定價壓力可能會增加我們的成本，並迫使我們提高產品價格，這可能會導致客户需求下降。
我們工廠的製造困難和/或任何 中斷都可能對我們的製造業務和相關產品銷售產生不利影響，並增加我們的費用。
我們的產品在加利福尼亞州的兩個工廠生產，備用設施有限。如果我們的設施之一發生導致損壞或關閉一個或多個此類設施的事件，或者如果我們從這些設施分發的產品受到任何限制或限制，我們可能無法 製造
36

目錄

相關產品達到或根本達不到以前的水平。由於批准和租賃製造設施所需的時間，在製造能力喪失的情況下，可能無法及時使用替代設施和/或第三方來替換產能。
我們採取預防措施來保護我們的設施，包括製造協議、保險、健康和安全協議以及數據的異地存儲。然而，自然災害或人為災難，如火災、洪水、地震、恐怖主義行為、網絡攻擊或其他破壞性事件，如新冠肺炎大流行或其他公共衞生突發事件，可能會導致我們的運營大幅延誤，損壞、摧毀或限制我們的製造設備、庫存或記錄，並導致我們產生額外費用。地震具有特別重要的意義，因為我們在加利福尼亞州的製造工廠位於地震多發區。如果我們現有的製造設施或設備受到人為或自然災害的影響，我們可能無法制造要銷售的產品或滿足客户需求或銷售預測。如果我們的製造業務被削減或停止，將嚴重損害我們的業務。我們為火災、洪水、地震和其他自然災害及類似 事件投保的保險可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失。此外，可能無法獲得或成功確保與新冠肺炎大流行及其影響有關的損失、利潤或業務中斷的保險覆蓋範圍。
客户或第三方對我們公司或產品的投訴或負面評論或宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌。
我們希望依靠使用我們產品的客户提供良好的評論和口碑推薦，為我們未來的增長做出貢獻。對我們的產品或服務體驗不滿意的客户可以發表負面評論。我們也可能成為博客、論壇或其他媒體帖子的主題，這些帖子包含不準確的聲明並造成負面宣傳。任何負面評論或宣傳，無論是真實的還是感知的，通過口碑傳播、一般媒體、電子或社交網絡手段或其他方法傳播，都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能嚴重降低消費者對我們產品的信心。
我們潛在市場的規模和預期增長尚未準確確定，可能比我們估計的要小。
我們對當前產品和未來產品的潛在市場的估計 基於許多內部和第三方的估計和假設，包括不同收入水平和人口結構的糖尿病患病率。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確。此外，本招股説明書中關於我們產品的市場預期增長等內容的陳述，是基於許多內部和第三方估計和假設的，可能被證明是不準確的。例如，儘管我們預計糖尿病在普通人羣中的患病率將會上升，但人口趨勢可能會改變，糖尿病的患病率可能會 下降。此外，即使糖尿病患病率如我們預期的那樣增加，技術或醫學進步也可以提供解決糖尿病問題的替代方案，並減少對自動血糖監測的需求。因此，我們對當前或未來產品的潛在市場的估計可能被證明是不正確的。
我們業務戰略的另一個關鍵要素是利用市場研究和來自我們臨牀研究的特殊用户反饋來了解和改進我們的產品。這一戰略是我們整個產品設計、營銷和客户支持方法的基礎，也是我們開發當前產品和開發新產品的基礎。然而，我們的市場研究參與者可能只佔整個市場的一小部分。因此，我們收到的回覆可能不能反映更廣泛的市場，也不能讓我們準確地洞察潛在客户的需求。此外，要理解這種市場研究迴應的意義和意義，必然需要進行分析並得出結論。我們可能 無法執行產生有意義結果的分析，或者我們從分析中得出的結論可能具有誤導性或不正確。此外，即使我們的市場研究使我們能夠更好地瞭解消費者在我們產品中尋求的特性和功能，也不能保證消費者真的會購買我們的產品，或者我們的競爭對手不會開發具有類似功能的產品。
如果將從我們的產品中受益的實際消費者數量、我們可以銷售未來產品的價格或我們產品的潛在市場比我們估計的要少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
37

目錄

我們或我們所依賴的第三方可能會受到災難的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。我們或我們供應商的製造或其他設施的任何運營中斷 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的公司總部位於舊金山灣區附近，舊金山灣區經歷了強烈的地震和野火。我們不投保地震險。惡劣天氣、自然災害和其他災害，如流行病(包括新冠肺炎疫情)、地震、海嘯和颶風、火災 和爆炸、事故、機械故障、計劃外停機、內亂、罷工、運輸中斷、有毒或有害物質的非法排放或釋放、其他環境風險、破壞或恐怖襲擊 可能會嚴重擾亂我們或我們的第三方製造商及供應商的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們的全部或很大一部分總部或其他設施，或我們的第三方製造商或供應商的總部或其他設施，損壞關鍵基礎設施，如我們的企業財務系統或製造資源規劃和企業質量體系，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。影響任何主要生產線的機械故障或中斷可能會導致我們向客户供應產品的能力中斷，並且可能無法提供備用能力。我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能證明 在發生嚴重災難或類似事件時是足夠的。任何中斷的潛在影響將取決於災難造成的損害的性質和程度。不能保證未來在發生重大中斷的情況下會有替代產能，或者如果有的話，也不能保證能夠以有利的條件獲得替代產能。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用 ，特別是當與我們缺乏地震保險一起考慮時，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們供應鏈中不可或缺的各方也同樣容易受到自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件的影響。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的經營業績在未來可能有很大波動 ，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：
•
我們為開發、商業化或獲取其他產品和技術或用於其他目的(如擴大我們的銷售團隊和設施)而可能產生的支出的時間和金額；
•
政府對生命科學研究和開發的資金變化或影響預算或預算週期的變化；
•
我們確認任何收入的時間；
•
未來的會計公告或會計政策的變更；
•
未來涉及公司、本行業或兩者的任何訴訟或政府調查的結果；
•
高於預期的服務、更換和保修費用；
•
新冠肺炎疫情對經濟的影響，對生命科學和醫療技術行業的投資，我們的業務運營，以及我們供應商、未來分銷商以及現有和潛在客户的資源和運營；
38

目錄

•
政治不穩定和軍事衝突的影響，如烏克蘭衝突，導致全球金融市場和出口管制不穩定，並可能導致我們的供應中斷；以及
•
一般行業、經濟和市場狀況以及其他因素，包括與我們的經營業績無關或與競爭對手的經營業績無關的因素。
上述因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現較大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。
這種變化性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的 期望。如果我們無法進一步將產品商業化或產生收入，或者如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。
如果我們的財務業績未能達到投資者和公開市場分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們的收入和經營業績可能會在每個季度之間波動很大。 我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，不應依賴於作為我們未來業績的指標。如果季度收入或經營業績低於投資者或公開市場分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。可能導致我們經營業績出現季度波動的因素包括：
•
我們無法以適當的質量水平和可接受的成本製造足夠的產品供應；
•
我們的研發計劃或任何臨牀試驗的完成可能出現延誤；
•
我們的產品在市場上不被接受；
•
客户無法從第三方付款人那裏獲得補償；
•
客户的購買模式；
•
不遵守監管要求，可能導致產品退出市場；
•
未能繼續將我們的任何產品商業化；
•
競爭；
•
財政和其他資源不足；以及
•
全球政治和經濟狀況、政治不穩定和軍事敵對行動。
與醫療行業轉型和法規變化相關的風險
不能保證FDA會批准我們的產品獲得510(K)批准或PMA批准，如果不能為我們未來的產品獲得必要的批准或批准，將對我們的業務增長能力產生不利影響。
新的醫療器械或對醫療器械的重大修改(包括現有產品的新用途或聲明)在美國上市之前，必須首先獲得FDA的510(K)批准或上市前批准或PMA，除非適用豁免。在510(K)審批流程中，FDA必須確定所建議的設備在預期用途、技術以及安全性和有效性方面與市場上合法上市的設備“實質上等同”，以便批准所建議的設備上市。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。此外，如果以前未分類的新醫療設備不符合510(K)上市前通知流程，因為無法確定與其基本相同的謂詞 設備，則該設備將被自動歸類為第III類。如果此類設備被認為是低風險或中等風險(換句話説，它不會上升到需要PMA批准的水平)，則它可能符合De Novo分類流程的條件。
39

目錄

FDA或其他監管機構可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕批准設備，包括：
•
我們無法向FDA或適用的監管實體或通知機構證明我們的任何 設備(包括任何未來的設備)和我們的任何設備附件實質上等同於合法銷售的預測設備，或者對於建議的預期用途是安全或有效的；
•
FDA對任何臨牀試驗的設計或實施或對臨牀前研究或臨牀試驗的數據的解釋持異議；
•
在我們的臨牀試驗中，參與者所經歷的嚴重和意想不到的不良設備效應；
•
臨牀前研究或臨牀試驗的數據不足，以支持批准或批准(如有必要)；
•
我們無法證明該設備的臨牀和其他好處大於風險；
•
我們的製造工藝或設施未能滿足適用的要求；以及
•
FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據或監管文件不足以獲得批准或批准。
獲得醫療器械的510(K)許可、De Novo分類或PMA批准可能既昂貴又耗時，而且需要支付鉅額使用費，除非獲得豁免。FDA獲得510(K)批准的過程通常需要3到12個月，但也可以持續更長時間。在PMA審批過程中，FDA必須在一定程度上基於大量數據，包括但不限於技術、非臨牀、臨牀試驗、製造和標籤數據，確定擬議的設備對於其預期用途是安全有效的。與510(K)計劃相比，獲得PMA的過程成本更高，不確定性更大，從最初向FDA提交申請之日起，批准可能需要至少一年時間，在某些情況下可能需要數年時間。通過PMA申請獲得批准的產品 修改通常需要FDA進一步批准。我們的一些產品可能需要PMA批准。此外，FDA可能要求我們在銷售現有產品的未來變化之前獲得PMA。 此外，我們可能無法及時或根本無法獲得新產品的額外510(K)許可或PMA，或我們產品的修改或其他適應症。延遲獲得未來的審批或審批 可能會對我們及時推出新產品或增強產品的能力產生不利影響，進而可能損害我們的收入和未來的盈利能力。
我們的一些新產品或改裝產品將需要FDA批准510(K) 通知或FDA對PMA申請或補充劑的批准，或者可能需要批准De Novo分類。FDA可能會拒絕我們對新產品進行510(K)審批或PMA的請求，也可能不會針對成功商業化所必需或需要的適應症批准或批准這些產品。早期審查也可能導致延遲或其他問題。例如，FDA發佈了指南，旨在解釋評估510(K)和PMA提交的文件是否應被接受進行實質性審查時使用的程序和標準。在“拒絕接受”的指導下，FDA根據具體的驗收標準進行早期審查，以通知510(K)和PMA提交者是否在行政上完成了提交，或者如果沒有完成，則確定缺失的元素(S)。提交者有機會向FDA提供任何被確認為失蹤的信息。如果未在指定的 時間內提供信息，FDA將不接受提交的審查。FDA還可能改變其審批政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動阻止或推遲我們正在開發的產品的審批或審批，或影響我們及時獲得審批或批准對我們目前已批准或已批准的產品進行修改的能力。在獲得批准或批准方面的重大延誤，或者我們的新產品未能獲得批准或批准，都將對我們擴大業務的能力產生不利影響。
此外，即使在我們確定對我們已批准或已批准的產品進行修改不需要新的510(K)批准或PMA的情況下，FDA也可以審查我們的決定並提出異議，或以其他方式主動確定需要新的批准或批准。在這種情況下，我們最終可能被要求對我們的產品進行額外的更改，我們可能需要提交新的510(K)申請或PMA並獲得批准或批准，我們可能被要求暫停發貨、撤回或召回我們的產品，直到獲得批准或 批准(這可能不會及時發生或根本不發生)，和/或我們可能
40

目錄

可能會受到其他執法行動或法律程序和訴訟的影響，所有這些 都會對我們的業務和未來增長造成實質性和不利的幹擾和損害。如果我們確定對我們已批准或已批准的產品的修改確實需要FDA或PMA批准的新的510(K)批准，我們可能無法 及時或根本無法獲得此類批准或批准。獲得批准或批准可能是一個耗時且昂貴的過程，在某些情況下可能需要我們進行臨牀試驗，而延遲獲得所需的未來批准或批准可能會對我們及時更新和增強產品的能力產生不利影響，這反過來又會損害我們未來的增長。
我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，如果我們未能遵守適用的法律和政府法規，我們可能會受到懲罰，被排除在政府計劃之外，和/或被要求對我們的業務進行重大改變。
我們的產品和相關服務受到FDA和其他各種聯邦、州、地方和外國政府機構的廣泛售前和售後監管。政府對醫療器械的監管旨在確保其安全性和有效性，其中包括對以下方面的要求：
•
設計、開發和製造流程；
•
使用和儲存説明書的標籤、內容和語言；
•
產品測試、非臨牀研究和臨牀試驗；
•
監管授權，如上市前批准或上市前批准；
•
設立登記、設備清單和持續遵守QSR要求；
•
廣告和促銷；
•
市場營銷、銷售和分銷；
•
合格評定程序；
•
產品可追溯性和記錄保存程序；
•
審查產品投訴、投訴報告、召回和現場安全糾正行動；
•
上市後監測，包括報告死亡或重傷和故障，如果這些情況再次發生，可能導致死亡或重傷；
•
上市後研究(如適用)；以及
•
產品進出口。
我們和我們的產品所受的法律法規非常複雜，並且會定期發生變化。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期的成本或低於預期的銷售額。
如果我們無法成功完成支持更多PMA、De Novo或510(K)應用程序或補充劑所需的臨牀前研究或臨牀試驗，我們可能無法將正在開發的CGM系統商業化，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
為支持當前和未來任何額外的PMA，510(K)，德諾沃應用或補充劑，我們必須與我們的合作伙伴一起，成功地完成臨牀前研究、平臺測試，在某些情況下還必須成功完成臨牀試驗，以證明該產品是安全和有效的。產品開發，包括臨牀前研究和臨牀試驗，是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在任何階段都可能受到延誤(包括持續的新冠肺炎疫情造成的任何潛在延誤)和失敗的影響。此外，從研究和試驗中獲得的數據可能不足以支持申請的批准，FDA可能會要求提供額外的臨牀數據來支持這些申請，這可能會導致大量的額外臨牀費用，並可能推遲產品的批准。雖然我們過去在開始對我們的產品進行臨牀試驗之前已經獲得並可能在未來獲得研究設備豁免或IDE，但FDA批准允許我們進行測試的IDE應用程序並不意味着FDA將認為在試驗中收集的數據足以支持PMA的批准，德諾沃或510(K)應用程序 或補充，即使試驗達到了預期的安全性和有效性終點。
41

目錄

如果無法在外國司法管轄區獲得任何所需的監管授權，我們將無法在海外銷售我們的產品。
我們在歐洲對我們的LuMee氧氣平臺系統進行了有限的商業和營銷努力，未來可能會尋求在其他地區銷售我們的產品。在美國以外，我們只有在獲得相應監管機構的營銷授權，在某些情況下還獲得定價批准的情況下，才能銷售產品。上市授權程序因國家/地區而異，可能涉及額外的測試，獲得任何所需的授權或批准所需的時間可能與獲得FDA營銷授權所需的時間不同(S)。外國監管授權或審批流程可能包括與獲得FDA上市授權相關的所有風險(S)，以及其他風險。我們可能無法及時獲得外國監管部門的授權或批准(如果有的話)。從FDA獲得營銷授權並不能確保隨後獲得其他國家/地區監管機構的授權或批准，而一個外國監管機構的授權或批准也不能確保獲得其他國家/地區監管機構或FDA的授權或批准。此外，為了獲得在某些外國司法管轄區銷售我們產品的授權，我們可能需要獲得FDA向外國政府頒發的證書。在某些情況下，FDA可以拒絕向外國政府頒發證書，包括但不限於，在任何懸而未決的警告信懸而未決期間。因此，我們可能無法申請監管批准或營銷授權，也可能無法獲得必要的批准或授權，以便在美國以外的任何市場及時或根本無法將我們的產品商業化。
到目前為止，我們的臨牀經驗可能不會揭示我們目前或未來正在開發的產品可能出現的潛在長期併發症。
根據我們的經驗，使用我們產品的併發症可能包括傳感器 錯誤、傳感器故障、傳感器損壞、傳感器卡住或傳感器粘合敷料下的皮膚刺激。傳感器插入部位的炎症或發紅、腫脹、輕微感染和輕微出血也是個人使用我們產品的可能風險 。但是，如果由於使用我們正在開發的產品系統而產生了意想不到的長期副作用，我們可能會承擔責任，我們系統的採用可能會受到更多 限制。我們的臨牀研究和試驗的數據可能不能代表患者的長期結果。我們無法向您保證，重複、長期使用不會導致意想不到的不良影響，甚至在移除傳感器後也可能產生不良影響。
我們的產品可能會導致或促成不利的醫療事件，或者我們需要向FDA報告的故障或故障，如果我們不這樣做，我們將受到可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和 運營結果的制裁。發現我們的產品存在嚴重的安全問題，或者自願或在FDA或其他政府機構的指示下召回我們的產品，都可能對我們產生負面影響。
如果我們的產品獲得批准或批准，我們將受FDA的醫療器械報告法規和類似的外國法規的約束，這些法規要求我們在收到或意識到合理地表明我們的一個或多個產品可能導致或促成死亡或 嚴重傷害或故障的信息時，向FDA報告。我們有義務報告的時間由我們知道不良事件的日期 和事件的性質觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的或在使用產品時被及時刪除的不良事件。製造商還應維護有關投訴和醫療器械報告的特定政策、程序和記錄。如果我們未能履行我們的報告和記錄保存義務，FDA可能會採取行動，包括警告信、無標題信、已引起我們注意的信件、行政行動、刑事起訴、民事罰款、撤銷我們的設備許可或批准、扣押我們的產品或推遲未來產品的許可或批准。
如果產品的設計或製造存在重大缺陷或缺陷，或者產品對健康構成不可接受的風險，FDA和外國監管機構有權要求召回 商業化產品。FDA要求召回的授權必須基於 發現該設備有可能導致嚴重傷害或死亡的合理可能性。我們也可以選擇
42

目錄

如果發現任何實質性缺陷，自願召回產品。 由於健康風險不可接受、組件故障、故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未能遵守適用法規，我們可能會發生政府強制或自願召回。未來可能會出現產品缺陷或其他錯誤。
根據我們為糾正產品缺陷或 缺陷而採取的糾正措施，FDA可能要求或我們可能決定，我們需要獲得該設備的新許可或批准，然後我們才能銷售或分銷糾正後的設備。尋求此類許可或批准可能會推遲我們及時更換召回設備的能力。此外，如果我們沒有充分解決與我們的設備相關的問題，我們可能面臨額外的監管執法行動，包括FDA警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。
質量問題可能導致召回或 安全警報、聲譽損害，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
由於產品故障的嚴重和代價高昂的後果，質量對我們和我們的客户非常重要，我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險存在於醫療器械的設計、製造和營銷中。例如，為了遵守FDA的醫療器械報告要求，我們必須提交適用現場故障的報告。儘管我們相信我們已經並正在採取適當的措施來減少和/或消除現場故障，但未來我們可能還會遇到其他產品故障。產品或組件故障、製造不合格、設計缺陷、標籤外使用或與我們產品相關的產品相關風險或產品相關信息披露不足，如果發生這些情況，可能會 導致不安全狀況或患者受傷或死亡。這些問題可能導致召回、更正或移除我們的產品，或發佈與我們產品相關的安全警報，並可能導致產品責任索賠和 訴訟。
此外，我們產品的生產必須在高度受控和清潔的環境中進行，以最大限度地減少顆粒和其他限制產量和質量的污染物。工藝控制的缺陷或材料中的微小雜質可能會導致相當大比例的不良品。如果我們不能保持嚴格的質量控制，或者如果出現污染問題，我們的臨牀開發和商業化努力可能會推遲，這將損害我們的業務和運營結果。
如果我們無法達到任何適用的產品質量標準，並且我們的產品成為召回或安全警報的對象，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户，我們的聲譽可能會受到損害，我們的收入和運營結果可能會下降。
如果我們或我們的供應商或分銷商未能 遵守持續的監管要求，或者如果我們的產品出現意想不到的問題，產品可能會受到限制或退出市場。
我們的產品，如果獲得批准或批准，將在美國和其他地方受到廣泛的醫療器械監管，包括FDA及其外國同行。我們獲得上市批准、許可或授權的任何產品(以及與其生產、分銷、促銷、銷售和營銷相關的活動)都將受到FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，其中可能包括對我們的製造流程、投訴處理和不良事件報告、批准後臨牀數據和此類產品的促銷活動的檢查。FDA的醫療器械報告或MDR法規要求我們向FDA報告我們的產品可能導致或導致死亡或嚴重傷害的任何事件，或者我們的產品發生故障的任何事件，如果故障再次發生，很可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。
此外，針對醫療器械的政府法規範圍很廣，除其他事項外， 還規定：
•
產品的設計、開發、製造和發佈；
•
實驗室和臨牀檢測、標籤、包裝、儲存和分發；
•
產品安全性和有效性；
•
上市前的批准或批准；
•
記錄保存；
43

目錄

•
產品營銷、促銷和廣告、銷售和分銷；
•
上市後監測，包括報告死亡或重傷、召回、糾正和清除；
•
上市後審批研究；以及
•
產品進出口。
如果FDA確定供人類使用的設備有合理的可能性會導致嚴重的、不利的健康後果或死亡，該機構可能會發布停止分發和通知命令以及強制性召回命令。如果我們發現產品存在材料缺陷，包括不可接受的健康風險、製造缺陷、設計錯誤、組件故障、標籤缺陷或其他問題，我們也可能決定自願召回產品。召回我們的產品可能會轉移我們管理層的注意力，並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們和我們的某些供應商還必須遵守FDA的質量體系法規(QSR)和其他法規，這些法規涵蓋了供應商或承包商的設計、測試、生產、控制、選擇和監督、質量保證、標籤、包裝、儲存、投訴處理、運輸和服務的方法和文檔。FDA可以通過已宣佈的(通過事先通知)或未宣佈的檢查來執行QSR。
遵守持續的法規要求可能是複雜、昂貴和耗時的。如果我們或我們的供應商或分銷商未能遵守FDA、主管當局和其他監管機構實施的法規和規定，或未能對任何觀察到的情況作出充分反應， 可能會導致以下任何一種行為：
•
需要採取糾正措施的警告信或無標題信；
•
延遲批准或拒絕批准我們的系統；
•
罰款和民事或刑事處罰；
•
意外支出；
•
FDA拒絕向出口我們的產品在其他國家銷售所需的外國政府頒發證書；
•
暫停或撤回FDA或其他監管機構的許可或批准；
•
產品召回或扣押；
•
行政拘留；
•
停產、部分停產、全面停產的；
•
我們的主要零部件供應商的零部件供應中斷；
•
經營限制；
•
法院同意法令；
•
FDA責令維修、更換或退還設備費用；
•
禁令；以及
•
刑事起訴。
在某些情況下，這些事件的潛在影響可能很難量化。如果發生上述任何操作，將損害我們的聲譽，並導致我們的產品銷售和盈利能力受到影響。此外，我們認為，根據MDR法規可歸類為可報告事件的事件通常 醫生和用户報告不足，任何潛在問題都可能比我們提交的MDR數量或類型所建議的嚴重程度更大。此外，當我們選擇和監控我們的密鑰時
44

目錄

為確保關鍵質量目標得以實現和保持，並根據我們的質量保證部門收集的客觀證據不斷重新評估每個關鍵組件供應商的業績，我們不能確定我們的關鍵組件供應商目前符合或將始終遵守所有適用的法規要求。
即使產品獲得了監管部門的批准或批准，批准或批准也可能受到產品上市用途的限制，或包含對昂貴的上市後測試或監督的要求，以監控產品的安全性或有效性。如果我們的產品後來發現 以前未知的問題，包括軟件錯誤、意外的不良事件或意外嚴重或頻率意外的不良事件、製造問題或未能遵守法規要求(如QSR、MDR報告或其他上市後要求)，可能會導致對此類產品或製造過程的限制、產品從市場上召回、自願或強制召回、罰款、暫停監管審批、產品扣押、禁令、民事或刑事處罰或刑事起訴。此外，我們的經銷商有權為其銷售我們的產品創建營銷材料，並且可能不遵守對其營銷活動施加的 合同、法律或法規限制。
如果我們被確定為在未經批准或不正當的標籤外使用我們的產品，或者我們提出了不真實、誤導性或沒有充分證據的聲明，我們可能會受到罰款、處罰和 禁令。
我們相信，我們的營銷、促銷和教育材料和做法符合FDCA、聯邦貿易委員會法和其他適用的法律和法規，這些法律和法規可能會不時修訂。如果FDA、FTC或其他對我們、我們的活動或產品具有管轄權的監管機構採取以下立場： 我們的營銷、促銷或其他材料或活動構成未經批准或不當使用的不當促銷或營銷，或者它們包含不真實、誤導性或缺乏充分證據的聲明或索賠，該監管機構可以要求我們修改我們的材料或做法，或要求我們採取監管執法行動，包括根據監管機構和所指控違規行為的性質發佈警告信、 禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為促銷、營銷或其他材料或活動構成了對未經批准用途的不當宣傳，也可能採取行動，這可能會導致根據其他法定權力機構(如禁止虛假報銷法律)的鉅額罰款或處罰。根據第一修正案的考慮，最近的法院裁決影響了FDA關於標籤外推廣的執法活動；然而，這一領域仍存在重大風險，部分原因是潛在的虛假聲明法案暴露，以及FDA繼續關注確保設備 以與FDA要求的標籤一致的方式銷售。
如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的教育和促銷活動或培訓方法構成推廣非標籤使用，也可能會採取行動，這可能會導致其他法定權力機構的鉅額罰款或處罰，例如禁止虛假報銷的法律 。在這種情況下，我們的聲譽可能會受到損害，產品的採用可能會受到影響。儘管我們的政策是避免發表可能被認為是對我們 產品的標籤外促銷的聲明，但如果獲得批准或批准，FDA或其他監管機構可能會不同意並得出結論，認為我們從事了標籤外促銷。其他聯邦、州或外國執法機構也可能採取行動，包括但不限於，如果他們認為我們的商業活動構成了對標籤外使用的推廣，他們可能會採取行動，包括但不限於，根據FCA通過舉報人訴訟，這可能導致重大處罰，包括但不限於刑事、民事或行政處罰、三倍損害賠償、罰款、返還、排除在參與政府醫療計劃之外，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，並削減或重組我們的業務，則需要滿足報告要求和合規監督。此外，我們獲得批准或許可的任何產品的標籤外使用可能會 增加產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高，可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們的鉅額損害賠償，並損害我們的聲譽。
我們當前或未來的產品可能會受到產品召回的影響，即使在獲得FDA批准或批准之後也是如此。無論是自願還是在FDA的指示下召回我們的產品，或者發現我們的產品存在嚴重的安全問題，都可能對我們產生重大的不利影響 。
醫療設備在現場可能會遇到性能問題，需要審查 並採取可能的糾正措施。組件故障、製造錯誤、軟件錯誤、設計缺陷或標籤的發生
45

目錄

影響醫療設備的缺陷可能導致設備製造商根據政府規定或 自願召回，特別是當此類缺陷可能危及健康時。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守與製造實踐、標籤、廣告或促銷活動等有關的相關法規，或者如果獲得有關這些產品的安全性或有效性的新信息，FDA和其他國家的類似政府機構有權要求召回我們的產品。例如，根據FDA的MDR法規，我們需要向FDA報告我們的產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害的任何事件，或者我們的產品發生故障的方式 如果該故障再次發生，很可能導致或促成死亡或嚴重傷害。反覆發生的不良事件或產品故障可能會導致自願或非自願的產品召回，或行政或司法扣押或 禁令。如果FDA發現該設備有合理的可能性會導致嚴重的、不利的健康後果或死亡，可能會下令政府強制召回。如果設備存在任何重大缺陷，例如製造缺陷、標籤缺陷、包裝缺陷或其他不符合適用法規的問題，例如未能在發佈新產品之前獲得市場批准或許可，我們可能會進行自願召回。一般來説，如果我們決定對我們的產品進行更改，我們有責任確定是否將該更改歸類為召回。FDA有可能不同意我們最初的分類。FDA要求在召回開始後10個工作日內向FDA報告某些類別的召回。如果對設備的更改涉及違反聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，則該更改通常會構成醫療設備召回，並要求向FDA提交召回報告。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，可能導致對我們的產品責任索賠，並 對我們的銷售產生負面影響。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都需要我們投入時間和資金，會分散管理層對業務運營的注意力，並可能 損害我們的聲譽和財務業績。
召回我們的任何產品都會轉移管理和財務資源，並對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響，這可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式生產產品以滿足客户需求的能力。我們還可能面臨產品責任索賠，需要承擔其他成本，或被要求採取可能對我們未來的銷售和盈利能力產生負面影響的其他行動。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向FDA報告。我們可能會在未來啟動涉及我們產品的自願召回，我們認為這些召回不需要通知FDA。如果FDA不同意我們的決定，FDA可以 要求我們將這些行為報告為召回。未來召回、撤回或扣押任何產品都可能對消費者對普羅富薩品牌的信心產生重大不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA可以對我們或我們的代理進行召回時未報告召回的情況採取執法行動。
醫療政策的變化，包括美國的醫療改革立法，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
雖然我們目前沒有在美國市場上銷售的產品，也不進行 患者轉介或為Medicare、Medicaid或其他政府或商業第三方付款人開具賬單，但我們可能會受到許多醫療保健法律和法規要求的約束，因此可能會受到醫療保健法律和法規變化的影響。為了應對近年來醫療成本的增加，聯邦政府、州政府、監管機構和第三方付款人一直並將繼續提出建議，以控制這些成本，更廣泛地説，改革美國醫療體系。其中某些建議可能會限制我們可以對我們可能商業化的產品收取的價格或我們可能商業化的產品的報銷金額，並且 可能會限制我們產品的接受度和可用性。此外，儘管美國已經開始轉向按績效付費而不是按服務收費的模式，並一直接受許多分擔風險的安排，但醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和衞生與公眾服務部、監察長辦公室(OIG)明確排除了醫療器械製造商使用新的、更靈活的斯塔克法律例外和反回扣法規安全港的最終規則，該規則是美國衞生與公眾服務部12月2日發佈的監管打印到協調護理的一部分。2020在聯邦登記冊上，並在2021年1月19日基本上 生效。排除製造商使用這些例外和安全港可能不允許我們利用法律規定的責任豁免權，這可能會導致對任何潛在的共同風險安排進行更嚴格的審查。
46

目錄

2020年11月16日，OIG發佈了針對製造商的特別欺詐警報 揚聲器計劃，表明政府對此類計劃的AKS合規性的看法較窄，以及政府監督機構(如OIG和司法部(DoJ))在這一領域加強執法的可能性。我們繼續評估行業對特別欺詐警報的反應，並已經並可能繼續對我們演講者計劃的某些方面進行修改，這可能會對我們教育醫療保健提供者瞭解我們的產品和促進我們產品的使用的能力產生不利影響，這可能會導致產品銷售下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
全面的醫療保健立法於2010年3月在美國簽署成為法律，名為患者保護和平價醫療法案，經2010年醫療保健和教育負擔能力協調法案修訂，統稱為ACA，對生命科學行業不同行業的公司施加了某些嚴格的合規、記錄和報告要求，並加強了對違規行為的懲罰。該法律的條款在法律上和國會中都受到了無數的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對該法律提出的法律挑戰，理由是如果沒有個人授權，整個平價醫療法案ACA是違憲的。最高法院駁回了這起訴訟，沒有對各州的合憲性論點的是非曲直做出裁決。
自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》等法案為美國國會制定了削減開支的措施。這包括在2013年4月生效的每個財年向提供商支付的醫療保險費用總計減少2%。由於新冠肺炎疫情的影響，2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停了這一降幅，2022年4月1日至2022年6月30日期間降幅降至1%。2%的折扣隨後恢復，自2022年6月30日起生效，並將繼續有效(2030年上半年和2030年下半年分別再下調2.25%和3%，以抵消新冠肺炎暫停的影響)，直到2031年，除非 國會採取額外行動。2013年1月，頒佈了2012年《美國納税人救濟法》，其中包括進一步減少了對包括醫院和門診診所在內的幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。
隨着美國繼續重新評估其支付醫療費用的方式，我們無法預測可能會出現哪些新的新立法、機構優先事項和規則制定 。因此，我們無法量化或預測任何變化可能對我們的業務和運營結果產生什麼影響。然而，任何降低我們產品報銷金額的變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
其他法律、法規和商業政策影響正在使我們的行業發生重大變化，我們無法預測美國聯邦政府或州政府、外國政府或第三方付款人是否會出臺新的法規或政策。美國的第三方付款人在設置自己的報銷政策時，通常依賴聯邦醫療保險 承保政策和付款限制。對於我們能夠商業化的產品，在獲得承保和報銷方面可能會有重大延遲，因為確定承保和報銷的過程通常既耗時又昂貴，這將要求我們為使用我們的產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保或足夠的報銷。 目前很難預測政府當局和第三方付款人將就我們的產品的承保和報銷做出什麼決定。政府和第三方付款人未來可能會考慮旨在遏制醫療成本上升的醫療保健政策和建議，包括那些可能對醫療保健產品(如我們的系統)的報銷產生重大影響的政策和建議。這些政策已經並在未來可能包括：以臨牀結果、不同治療技術和模式的相對有效性和成本為基礎的報銷政策和費率；對醫療器械供應商實施價格控制和徵税；以及其他措施。未來 美國或其他地方的醫療保健系統的重大變化也可能對我們當前和未來產品的需求產生負面影響。這些變化包括可能降低我們產品報銷率的變化，以及當前或未來的法律或法規可能提議或實施的變化。
47

目錄

我們受制於聯邦、州和外國法律，禁止“回扣”和虛假或欺詐性聲明，以及其他欺詐和濫用法律、透明度法律和其他醫療保健法律和法規，如果違反這些法律和法規，我們將受到重罰。此外，根據這些法律對我們的做法提出任何質疑或對其進行調查都可能導致負面宣傳，迴應成本高昂，從而可能損害我們的業務。
雖然我們目前在美國還沒有獲得批准或商業化的產品，但我們與客户和我們產品的第三方付款人的關係，一旦獲得批准和商業化，可能會受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的影響，這些法律和法規可能會限制我們的銷售、營銷和其他促銷活動，限制我們可能與醫院、醫生或其他醫療設備購買者達成的財務安排的類型，包括銷售計劃和某些客户和產品支持計劃。其他 聯邦和州法律一般禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交來自Medicare、Medicaid或其他第三方付款人的虛假或欺詐性付款索賠，或者是針對未按索賠提供的項目或服務的索賠。這些法律包括聯邦反回扣法規、聯邦民事虛假申報法、其他聯邦醫療保健虛假陳述和欺詐法規、聯邦醫生支付陽光法案、民事經濟處罰法，以及大多數州的類似欺詐、濫用和透明度法律。雖然聯邦法律通常僅適用於可由聯邦醫療保健計劃支付費用的產品或服務，但州法律通常適用於無論是否涉及聯邦資金。
雖然我們相信並盡一切努力確保我們與第三方的業務安排以及其他活動和計劃符合所有適用法律，但這些法律很複雜，我們的活動可能會被發現不符合這些法律中的一項或多項，這可能會導致重大的民事、刑事和/或行政處罰、罰款、損害賠償以及被排除在聯邦醫療保健計劃之外。即使對我們做法的質疑或調查不成功，也可能導致負面宣傳，並且應對成本高昂，因此 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們對Medicare和Medicaid法規的遵守情況可能會受到聯邦或州機構的審查，包括OIG、CMS和美國司法部，或者可能受到聯邦和州虛假索賠法律下的舉報人訴訟。為確保符合Medicare、Medicaid和其他法規，政府機構對公司進行定期審計，以確保符合各種供應商標準和賬單要求。
同樣，我們的國際業務也受《反海外腐敗法》的約束， 該條款禁止美國公司及其中介機構為獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益而違反法律向非美國政府官員支付款項。在許多國家/地區，醫療器械分銷商經常接觸的醫療保健專業人員可能符合《反海外腐敗法》對外國官員的定義。國際商業經營也受到其他各種國際反賄賂法律的約束，如英國《反賄賂法案》。儘管我們承諾採取有意義的措施來促進合法行為，包括培訓和合規計劃以及內部政策和程序，但我們可能無法始終阻止我們的員工或代理、或我們可能收購的企業或運營的員工或代理的未經授權、魯莽或犯罪行為。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂運營，涉及嚴重的 管理層分心，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，以及其他不利後果。
監管環境的變化可能會影響我們為未來的產品開發獲得營銷授權的能力。
FDA或外國監管審批標準和流程的制定或更改，包括法律和政策更改，也可能延遲或阻止我們提交審查的產品的批准。例如，作為2016年通過的《21世紀治療法案》的一部分，國會通過了幾項改革，進一步影響了批准前和批准後的醫療器械監管，FDA在許多領域的實施和指導方針的制定仍在進行中。此外，FDA正在審查510(K)批准程序和標準，並已宣佈計劃改進目前與輸液泵和其他家用醫療設備相關的上市前和上市後監管程序和要求。作為這一努力的一部分，FDA正在審查胰島素泵的不良事件報告和召回流程。管理與我們當前和未來產品相關的審批流程的法律或法規的任何變化，都可能使獲得新產品的審批或批准，或生產、營銷和分銷現有產品變得更加困難和昂貴。我們提交的文件中包含的數據，包括從我們的臨牀試驗中提取的數據，可能不足以支持批准或批准我們的產品或 額外或擴大的適應症。
48

目錄

在某些情況下，醫療器械公司的股票價格大幅下跌，這些情況下公司未能達到監管批准時間的預期。如果FDA的迴應導致產品審批延遲，或對我們的任何產品不利，我們的股票價格(以及我們的高級可轉換票據的市場價格)可能會大幅下降。目前還不確定這些潛在的變化會如何影響我們未來獲得FDA批准或批准我們的產品的能力。
國會不時會起草和提交立法，這些立法可能會 顯著改變規範受監管產品的監管審批、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA可能會改變其審批政策，採用額外的 法規或修訂現有法規，或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批或審批，或影響我們及時修改目前已審批的產品的能力。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能增加計劃或未來產品的成本或延長審查時間。無法預測是否會頒佈立法變化或FDA 法規、指南或解釋是否會發生變化，以及這些變化可能產生的影響(如果有的話)。
FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新的法規、法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何未來產品的成本或延長審查時間，或者使我們的產品更難獲得許可或批准、製造、營銷或分銷。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變更可能需要：在獲得批准或批准之前進行額外測試；更改制造方法；召回、更換或停產我們的產品；或 附加記錄保存。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批或批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。
管理與我們當前、計劃和未來產品相關的審批流程的法律或法規的任何變化都可能使獲得新產品的審批或批准或生產、營銷和分銷現有產品變得更加困難和昂貴。任何新產品在獲得批准或批准方面的重大延誤，或未能獲得批准或批准，都將對我們擴大業務的能力產生不利影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的 要求或政策，或者如果我們不能保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷許可，我們可能無法實現或保持盈利。
我們不遵守與醫療保健產品和服務報銷相關的法律、法規和合同要求，可能會受到處罰，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和現金流產生不利影響。
作為醫療器械製造商和/或聯邦醫療保險計劃受益人的承保物品和服務供應商，我們受法律、法規和合同要求的約束， 我們以醫療器械製造商和/或聯邦醫療保險計劃受益人的身份提供和報銷醫療商品和服務，我們就這些物品和服務提交此類計劃的報銷索賠。適用於我們的醫療保健產品和服務的法律和法規，包括上述法律和法規，可能會受到不斷變化的解釋和執行的影響 酌情決定。作為我們合規計劃的一部分，我們審查了我們的銷售合同、營銷材料、推薦來源關係、計劃性產品和賬單實踐(以及其他)，以降低不遵守這些法律和其他外國、聯邦和州法律的風險。如果政府當局斷定我們沒有遵守適用的法律和法規，我們和我們的高級管理人員、董事和員工可能會受到刑事和民事處罰，包括，例如，被排除在聯邦醫療保健計劃涵蓋的受益人的產品供應商的範圍內，包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助。任何不遵守有關報銷和醫療保健產品和服務的法律、法規或合同要求的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和現金流造成不利影響。
49

目錄

我們受制於複雜且不斷變化的美國和外國法律法規以及有關隱私、數據保護、安全和其他事項的其他要求。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。
我們受多項外國、聯邦和州法律法規的約束，以保護某些患者健康和個人信息(包括患者記錄)的使用、披露和保密，並限制受保護信息的使用和披露。這些法律包括外國、聯邦和州醫療隱私法、違規通知法和消費者保護法。隨着我們的客户羣增長到包括美國聯邦政府機構，PROFUSA可能還需要遵守聯邦風險和授權管理計劃和 網絡安全成熟度模型認證要求。這些框架實施了嚴格的網絡安全標準，並可能對違反規定的行為進行重大處罰。
此外，外國的數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國更嚴格。例如，一些國家的數據本地化法律一般要求在特定國家收集的某些類型的數據必須在該國境內存儲和/或處理。我們可能會在歐洲和世界各地接受調查、調查和審計，特別是在消費者和數據保護領域，這在正常業務過程中會出現，並可能隨着我們不斷增長和擴大我們的業務而增加頻率。立法者和監管機構可能會做出法律和法規更改，或解釋和應用現有法律，從而降低我們的產品對客户的用處，要求我們承擔鉅額成本，使我們承擔不可預見的民事或刑事責任，或導致我們改變業務做法。這些變化或增加的成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，例如我們的專有業務信息和我們客户、承包商、供應商和其他人的信息，以及我們客户、供應商和其他人的個人身份信息，這些數據可能包括我們數據中心和網絡中的全名、社保號、 地址和出生日期。我們的員工、承包商和供應商也可能在我們的正常業務過程中訪問和使用個人健康信息。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施和業務控制，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，由於 員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職或其他中斷而造成的入侵，或者受到無意或故意未經授權的信息泄露的影響。任何此類事件都可能危及我們的網絡，其上存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，以及保護個人信息隱私的法律責任和監管處罰，擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務或損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的盈利能力、收入和競爭地位產生不利影響。
隨着我們不斷髮展和擴大我們的行政、客户支持或IT支持服務，我們 還可能利用位於美國境外的人員和承包商的服務來執行某些職能。雖然我們盡一切努力審查我們適用的合同和其他付款人要求，但地方、州或聯邦政府機構或我們的客户可能會發現使用離岸資源違反了法律或合同要求，這可能會導致合同關係終止、處罰或我們業務的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，雖然我們對離岸訪問受保護的健康信息和其他個人信息實施了行業標準的安全措施，但離岸人員未經授權訪問或披露此類信息可能會導致法律索賠或訴訟，並根據保護個人信息隱私的法律和監管處罰承擔責任， 擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務，損害我們的聲譽或導致合同關係終止、處罰或覆蓋範圍的喪失，任何這些都可能對我們的盈利能力、 收入和競爭地位產生不利影響。
安全漏洞和其他中斷 會危及我們的信息並使我們承擔責任，可能會導致我們的業務和聲譽受損，並可能使我們承擔重大責任。
修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》的行政簡化條款和實施條例，或HIPAA，廣泛地規範了可單獨識別的健康信息的使用和披露，也就是所謂的“受保護的健康信息”，並要求覆蓋的實體包括
50

目錄

醫療計劃和大多數醫療保健提供者，實施行政、物理和技術保障措施，以保護此類信息的安全。安全和隱私法規的某些規定適用於商業夥伴(代表承保實體處理受保護的健康信息的實體)， 商業夥伴對違反這些規定負有直接責任。此外，如果發現某商業夥伴是該覆蓋實體的代理商，則該商業夥伴可能會因違反HIPAA而受到處罰。PROFUSA是HIPAA下的承保實體，也可以作為其他承保實體的業務夥伴發揮作用。
承保實體必須立即向受影響的個人報告未受保護的受保護健康信息的泄露情況，並且還必須通知美國衞生與公眾服務部、民權辦公室或OCR，在某些涉及大規模泄露的情況下，還必須通知媒體。美國的各種州法律和法規還可能要求我們在涉及個人身份信息的數據泄露事件中通知受影響的個人和州機構。
違反HIPAA隱私和安全法規可能導致刑事和 民事處罰。OCR執行法規並執行合規性審計。除了OCR的執法外，州總檢察長還有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為 。我們遵循並維護HIPAA合規計劃，我們認為該計劃符合HIPAA隱私和安全法規，但不能保證OCR或其他監管機構會同意。為了遵守這些標準，HIPAA隱私法規和安全法規已經並將繼續向我們施加鉅額成本。
在聯邦和州一級還有許多其他法律以及立法和監管舉措來解決隱私和安全問題。我們也仍然受到聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA下發布的法規更具限制性。這些法律各不相同，可能會施加額外的懲罰。 例如，聯邦貿易委員會利用其消費者保護權啟動執法行動，以迴應涉嫌侵犯隱私和數據安全的行為。《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月1日生效，並經2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(CPRA)修訂和擴大。CCPA，包括經CPRA修訂的CCPA，除其他事項外，為覆蓋的公司創建了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還創建了對某些數據泄露具有法定損害賠償的私人訴權， 因此可能會增加與數據泄露相關的風險。截至2023年1月1日，CCPA廣泛適用於加州員工和商業聯繫人的個人信息，我們預計這將增加我們的合規成本。 目前尚不清楚這項立法將進行哪些額外修改(如果有)，或者它將如何解釋，並且在CPRA修正案生效之前，實施CPRA修正案的法規不會最終確定。因此，CCPA和CPRA的影響是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理做法，並可能導致我們產生大量成本和費用來遵守，特別是考慮到我們在加州的運營基礎。 全球還有許多其他立法提案，包括美國聯邦和州一級的立法提案，這些提案可能會在影響我們業務的領域施加額外的、可能相互衝突的義務。
我們還受到外國法律法規的約束，涉及數據隱私 以及其他對健康和員工信息的保護，這些法律法規可能比相應的美國法律，尤其是歐洲法律更加繁重。
例如，在歐盟，越來越嚴格的數據保護和隱私 規則已經並將繼續對整個醫療行業患者數據的使用產生重大影響，這些規則於2018年5月生效。歐盟一般數據保護條例(簡稱GDPR)適用於整個歐盟，其中包括要求在某些情況下及時向數據主體和監管機構通知數據泄露，並對不遵守規定的行為處以鉅額罰款。GDPR精細框架最高可達2000萬歐元，或上一財年公司全球總營業額的4%，以較高者為準。GDPR還要求處理居住在歐盟的個人個人數據的公司遵守歐盟隱私和數據保護規則，即使公司本身在歐盟沒有實體存在。不遵守規定可能會導致罰款、處罰或命令停止不符合規定的活動。由於GDPR強有力的消費者保護方面，受其管轄的公司正在將大量法律費用分配給制定必要的政策和程序以及全面的合規努力。例如，在歐盟法院於#年作出裁決後，
51

目錄

2015年10月，向已認證為美國安全港計劃成員的美國公司傳輸個人數據被宣佈無效。2016年7月，歐盟委員會通過了歐盟-美國隱私盾牌框架，取代了美國的安全港計劃。2020年7月16日，歐盟法院發佈了一項裁決，宣佈隱私屏蔽框架無效，並將導致實施標準合同條款的公司承擔額外的合規義務，以確保將個人數據轉移到歐洲以外的有效基礎 。我們預計，未來與維護GDPR合規性相關的持續成本，以及歐盟機構解釋的這些條款，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
除了上面討論的法律，我們可能會在2022年及以後看到州和聯邦 隱私立法更加嚴格，因為新冠肺炎大流行期間網絡攻擊的增加再次使美國和其他司法管轄區的數據隱私和安全成為人們關注的焦點。我們無法預測可能在哪裏出臺新的立法、此類立法的範圍或對我們的業務和運營的潛在影響。
網絡安全風險和網絡事件可能 導致機密數據或關鍵數據系統受損，對客户造成潛在傷害、補救和其他費用，使我們承擔HIPAA、消費者保護法或其他普通法理論下的責任， 使我們受到訴訟以及聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並以其他方式擾亂我們的業務和運營。
網絡事件可能是故意攻擊或無意事件造成的。我們收集敏感信息並將其存儲在我們的網絡上，包括知識產權、專有業務信息和個人身份信息，例如我們的客户和員工。這些信息和技術的安全維護對我們的業務運營至關重要。我們實施了多層安全措施，以保護這些數據以及存儲和傳輸這些數據的系統和設備的機密性、完整性和可用性。我們利用當前的安全技術，我們的防禦受到內部和外部各方的監控和例行測試。此外，我們使用第三方產品，如Amazon Cognito，它們提供高級用户 身份驗證服務，旨在防止不良行為者訪問我們的系統。儘管做出了這些努力，但來自惡意個人和團體的威脅、新的漏洞和針對信息系統的高級新攻擊造成了 網絡安全事件的風險。這些事件可能包括但不限於未經授權訪問數字系統以挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。 由於用於獲取未經授權訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術頻繁變化且可能不會立即產生入侵跡象，我們可能無法預測這些事件或技術， 及時發現它們，或實施足夠的預防措施。當我們利用第三方工具管理安全功能時，我們增加了一個能夠被利用的額外潛在攻擊面。
為了應對新冠肺炎疫情，我們已經修改了我們的業務做法，並在可能的情況下為適當類別的“非必要”員工實施遠程辦公政策，以儘可能減少對我們運營的幹擾。這些遠程辦公政策的繼續意味着額外的 運營風險，包括增加的網絡安全風險。這些網絡風險包括，更大的網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡安全攻擊，我們的信息技術基礎設施和支持遠程操作的系統易受攻擊或中斷，未經授權訪問、使用或傳播機密信息的風險增加，發生系統故障或中斷時恢復系統的能力有限，安全漏洞導致有價值的信息(包括專有業務信息和個人身份信息)被破壞、更改或濫用的風險更大，所有這些都可能使我們面臨數據或經濟損失的風險。 訴訟和責任。
這些威脅可能來自各種來源，從單個黑客的複雜程度到員工、顧問或其他服務提供商的瀆職行為，再到犯罪或其他未經授權的威脅行為，包括國家支持的攻擊。網絡威脅可能是一般性的，也可能是針對我們的 信息系統定製的。在過去的幾年裏，網絡攻擊變得更加普遍，檢測和防禦也變得更加困難。這些威脅行為者可能會滲透我們的安全措施，破壞我們的信息技術系統，盜用或泄露我們公司和客户的機密和專有信息，導致系統中斷和關閉，或者向我們的產品、系統和 網絡或我們客户和合作夥伴的產品、系統和網絡引入勒索軟件、惡意軟件或漏洞。我們的網絡和存儲應用程序，以及我們承包商的應用程序，可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、違規行為、數據隱私丟失或其他重大中斷，並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商的未經授權訪問。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他問題，可能會意外危及信息安全或其他
52

目錄

可能會意外幹擾我們產品運行的問題。 未經授權的人還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙我們的員工、承包商和臨時員工來訪問我們的系統或設施。
我們正在並可能繼續受到繞過我們的安全措施的網絡安全事件的影響。此類事件可能會影響受隱私法約束的個人健康信息或其他數據的完整性、可用性或隱私，或擾亂我們的信息系統、設備或業務，包括我們向客户提供服務的能力。因此，網絡安全、物理安全以及持續發展和加強旨在保護我們的企業、信息系統和數據免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐仍然是我們的優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何網絡安全漏洞。發生這些事件中的任何一個都可能導致：
•
對客户造成損害的；
•
業務中斷和延誤；
•
數據的丟失、挪用、損壞或未經授權訪問；
•
訴訟，包括潛在的集體訴訟，以及根據隱私、安全和消費者保護法律或其他適用法律可能承擔的責任。
•
名譽損害；
•
增加保險費；以及
•
外國、聯邦和州政府的調查，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的商業聲譽。
未能保護我們的信息技術基礎設施免受基於網絡的攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或數據損壞，可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依靠信息技術和電話網絡和系統，包括互聯網，來處理和傳輸敏感的電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，包括銷售、賬單、客户服務、採購和供應鏈、製造和 分銷。我們使用企業信息技術系統記錄、處理和彙總財務信息和運營結果，以供內部報告之用，並遵守監管財務報告、法律和税務 要求。系統故障或停機，包括在新冠肺炎疫情期間或因此而導致全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而導致的任何潛在中斷，或者無法充分擴展我們的數據 支持患者護理的平臺和架構可能會影響我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。此類故障可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的信息技術系統，其中一些由第三方管理，可能會由於計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。儘管我們 開發了旨在保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在降低第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性。此外，某些國家已經或可能實施立法和技術行動，有效地管制對互聯網的訪問，包括互聯網服務提供商限制對特定網站或內容的訪問的能力。其他國家/地區已經或正在嘗試更改或限制依賴互聯網提供服務的企業可獲得的法律保護。如果我們的系統被破壞或遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們無法及時有效地解決這些問題，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重影響，我們 可能會面臨訴訟、政府執法行動和其他行動，我們可能面臨財務責任和其他不利後果，其中可能包括：
•
政府對我們的業務進行更多的監督；
•
現有客户流失；
53

目錄

•
難以吸引新客户；
•
在確定產品成本估算和確定適當的定價方面存在的問題；
•
預防、發現和控制欺詐的難度；
•
與客户、醫生和其他醫療保健專業人員發生糾紛；
•
業務費用增加，產生費用，包括通知和補救費用；
•
監管罰款或處罰；
•
損害賠償的個人訴訟或者集體訴訟；
•
收入損失(包括保險損失或補償損失)；
•
產品開發延遲；
•
關鍵業務運作中斷；以及
•
轉移管理和關鍵信息技術資源的注意力。
為食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構提供的資金不足可能會阻礙它們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構 履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准或批准新醫療器械產品的能力 可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間在最近幾年有所波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們運營可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治 過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷還可能增加新產品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。另外，為了應對新冠肺炎疫情，食品和藥物管理局於2020年3月暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查，並提供了有關臨牀試驗進行的指導，自那以來，臨牀試驗的情況得到了進一步更新並定期更新。美國食品藥品監督管理局還指出，它將繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户付費績效目標對醫療產品的申請進行及時審查，並進行“關鍵任務”國內外檢查，以確保生產設施符合美國食品和藥物管理局的質量 標準。
隨後，在2020年7月，FDA宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，並遵循基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定在給定地理區域內可能發生的監管活動的類別，從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。該機構的評級系統用於根據病毒在給定州和地區的軌跡數據以及州和地方政府制定的規則和指導方針，幫助確定何時何地進行此類檢查是最安全的。FDA對檢查是否是關鍵任務的評估考慮了許多與美國患者的公共健康利益相關的因素，包括產品是否用於診斷、治療或預防沒有其他合適替代品的嚴重疾病或醫療狀況。 原因檢查和審批前檢查均可視為關鍵任務。此外，新冠肺炎公共衞生突發事件的決定和聲明何時撤銷或結束也很難預測。例如，2023年1月， 國會提出立法，如果獲得通過，將終止其他與新冠肺炎相關的緊急聲明，白宮已發表聲明，這些聲明將於2023年5月11日結束。儘管如此，這種情況仍有可能發生變化。
54

目錄

與知識產權保護和使用相關的風險
我們可能會受到侵權或挪用他人知識產權的索賠，這可能會禁止我們運輸受影響的產品，要求我們從第三方獲得許可證或開發非侵權替代方案，並使我們受到 鉅額金錢損害賠償和禁令救濟。我們還可能受到其他索賠或訴訟的影響。
第三方可能會就我們當前或未來的產品向我們提出侵權或挪用索賠。我們知道有許多專利頒發給第三方，這些專利可能涉及我們業務的各個方面，包括CGM傳感器和膜的設計和製造，以及氧氣和血糖連續監測的方法。一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，這些問題的確定往往是不確定的。因此，我們不能確定我們沒有侵犯此類第三方或其他人的知識產權 。我們的競爭對手可能會斷言，我們的系統或我們在使用我們的系統時使用的方法受他們持有的美國或外國專利的保護。在醫療技術領域，與我們的系統相關的已頒發專利和待批專利申請數量巨大，這一事實加劇了這種風險。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在我們不知道的正在等待的申請，這些申請可能會導致已頒發的專利被我們的產品侵犯。也可能存在我們不知道的現有專利，我們的系統的一個或多個組件可能無意中侵犯了這些專利。隨着市場上競爭對手數量的增加，我們侵犯專利或對我們提出專利侵權索賠的可能性也會增加。如果我們不能成功地為可能出現的任何此類索賠辯護，或者無法以可接受的 條款達成或延長和解和許可協議，或者根本不能，我們的業務運營可能會受到損害。
任何侵權或挪用索賠都可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對我們業務的注意力，並損害我們的聲譽。此外，如果相關專利被維持為有效和可強制執行，而我們被發現侵犯了這些專利，我們可能被禁止 銷售任何被發現侵權的產品，除非我們能夠獲得使用該專利所涵蓋技術的許可證或能夠繞過該專利進行設計。我們可能無法以我們可以接受的條款獲得許可，如果是這樣的話，我們可能無法重新設計我們的產品以避免侵權。我們可能無法以我們可以接受的條款維護或續訂許可證(如果有的話)，並且我們可能被禁止銷售任何需要相關許可專利所涵蓋的 技術的產品。即使我們能夠重新設計我們的產品以避免侵權索賠，我們也可能不會及時或根本不能獲得FDA對此類更改的批准。
我們正在或可能成為與專利或其他知識產權有關的一方的訴訟或派生程序中的任何不利裁決，都可能使我們對第三方承擔重大責任，或要求我們向其他第三方尋求許可。如果我們被發現侵犯了第三方專利， 法院可以命令我們支付損害賠償金，以賠償專利所有者的侵權行為，例如合理的專利權使用費金額和/或專利所有者損失的利潤，以及判決前和/或判決後的利息。此外，如果我們 被發現故意侵犯第三方專利，除了其他處罰外，我們可能被要求支付三倍的損害賠償金；如果法院發現案件例外，我們可能被要求為勝訴的 方支付律師費。如果我們被發現侵犯了第三方版權或商標或挪用了第三方商業機密，根據爭議的知識產權，法院可以命令我們支付法定損害賠償、實際損害賠償或利潤，如合理使用費或所有者的利潤損失、不當得利、返還利潤和/或合理使用費，法院可能會判給律師費或懲罰性或加重損害賠償。雖然醫療器械領域的專利和知識產權糾紛通常通過許可或類似安排來解決，但與此類安排相關的成本可能很高，可能包括持續的使用費。我們可能無法以令人滿意的條款獲得必要的知識產權許可。如果我們沒有獲得任何此類必要的許可，我們可能無法重新設計我們的產品以避免侵權，任何重新設計都可能無法及時或根本得不到FDA的批准或其他必要的營銷授權。司法或行政訴訟中的不利裁決或未能獲得必要的知識產權許可可能會阻止我們製造和銷售我們的產品，這將對我們的業務產生重大不利影響。如果由知識產權所有人提起訴訟，即使案件在開庭審理前得到解決，為訴訟辯護所產生的大量法律費用和成本(可能包括提起攻擊知識產權的行政訴訟)以及可能向所有人支付的金錢和解款項也是可能的。此外，業主可能採取過於激進的方式 和/或在一次訴訟中包含多項指控。
此外，我們不時會受到日常業務過程中產生的各種索賠、投訴和法律訴訟的影響，包括商業保險、產品責任或與僱傭有關的事項。
55

目錄

此外，我們可能會不時就我們正常業務過程中出現的問題，包括商業和與僱傭相關的問題，向各種 第三方提出索賠或提起訴訟。我們不相信我們是任何目前懸而未決的法律訴訟的一方，這些訴訟的結果可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。不能保證現有或未來在正常業務過程中或其他方面發生的法律訴訟不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們無法充分保護我們的 知識產權，這可能會允許我們的競爭對手和其他人基於我們的技術生產產品，這可能會大大削弱我們的競爭能力。
我們的成功和我們的競爭能力在一定程度上取決於我們能否保持我們技術的專有性質。我們依靠專利法、著作權法和商標法以及商業祕密和保密協議來保護我們的知識產權。然而，這些方法可能不足以 保護我們或允許我們獲得或保持競爭優勢。我們的專利申請可能不會以對我們有利的形式作為專利發佈，或者根本不會。我們已頒發的專利以及未來可能頒發的專利可能會受到挑戰、失效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力。此外，專利法有許多變化，美國專利和商標局的規則也有變化，這可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。
為了保護我們的專有權利，我們未來可能需要對第三方提出侵權索賠。在專利、版權、商業祕密或商標方面強制執行我們的知識產權的訴訟結果是高度不可預測的，可能導致鉅額成本和資源轉移， 無論此類訴訟的最終結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果出現不利判決，法院可以認為我們主張的部分或全部知識產權沒有受到侵犯，或者是無效或不可執行的，並可以判給律師費。
儘管我們努力保護我們的非專利和未註冊的知識產權 ，但我們可能無法成功做到這一點，或者我們在這方面採取的步驟可能不足以檢測或阻止盜用我們的技術，或者不足以防止未經授權的第三方複製或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的產品、技術或其他信息。此外，第三方可能能夠繞過我們的專利進行設計。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權利 。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可的專利。如果發生侵權或未經授權使用，我們可能會提起一項或多項侵權訴訟，這可能既昂貴又耗時。任何此類訴訟程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效的風險， 被發現不可執行或被狹隘地解釋，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現 ，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。
我們的許多競爭對手比我們規模更大，擁有更多的資源。因此，他們很可能比我們更長時間地維持複雜專利訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集任何必要資金以繼續運營、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術的許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。
我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們的其他客户或前僱主的所謂商業機密，這可能會使我們面臨代價高昂的訴訟。
與醫療器械行業的常見做法一樣，我們聘請顧問和獨立承包商來幫助我們開發產品。其中許多顧問和獨立承包商以前曾受僱於大學或其他技術、生物技術或製藥公司，或以前可能曾向或目前可能正在向大學或其他技術、生物技術或製藥公司提供諮詢或其他服務，包括
56

目錄

競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到以下指控的影響：我們、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或現任客户專有的商業祕密或其他信息。類似地，我們可能會因員工的類似行為而受到索賠，例如之前受僱於其他公司的員工，包括競爭對手或潛在競爭對手。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊的注意力。如果我們不成功，我們可能會失去獲得或獨家獲得寶貴知識產權的機會。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
在全球所有 國家/地區申請、起訴和保護當前和未來產品的專利費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，國外一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，無論我們是否能夠阻止第三方在美國實施我們的發明，我們都可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。 競爭對手可以在我們沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，我們還可以向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品。 但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。即使我們 在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方競爭。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴且耗時的過程，結果不確定。因此，我們可能會選擇不在某些國家/地區尋求專利保護，也不會在這些國家/地區享受專利保護的好處。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的保護，這可能使我們很難在總體上阻止侵犯我們專利或營銷競爭產品侵犯我們的專有權利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本 並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠 。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，並可能對我們的業務產生不利影響。
此外，我們還面臨產品從價格相對較低的市場以相對較高的價格進口或再進口到 市場的風險，這將導致銷售額下降和我們從受影響市場收到的任何付款。美國專利法的最新發展使基於專利侵權理論的這些做法和相關做法變得更加困難 。
如果我們不能保護我們商業祕密的機密性 ，我們的技術價值可能會受到重大不利影響，我們的業務可能會受到損害。
我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他機密專有信息，並保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。特別是，我們預計，對於我們的技術，隨着時間的推移，這些商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及將人員從學術職位轉移到行業科學職位而在行業內傳播。
除了為我們的技術申請專利外，我們還通過簽訂協議來保護我們的知識產權和專有技術，包括保密協議、保密協議和保密協議
57

目錄

與我們的員工、顧問、學術機構、企業合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議和知識產權轉讓協議。但是，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手或其他第三方不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。例如，這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。此類協議可能無法強制執行，或者在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露，這可能會對我們在市場上建立或保持競爭優勢的能力以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
監控未經授權的披露是困難的，我們不知道我們已經採取的防止此類披露的步驟 是否足夠，或者是否足夠。如果我們強制執行第三方以不當方式獲取並使用我們的商業機密的索賠，這將是昂貴和耗時的，可能會分散我們的 人員的注意力，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密，或者可能不承認某些侵犯知識產權的指控。
我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們機密 專有信息的完整性和機密性，但這些安全措施可能會被破壞。如果我們的任何機密 專有信息由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，而沒有專利和版權保護，我們將無權阻止此類競爭對手使用該技術或 信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。競爭對手或第三方可以購買我們的產品，並試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢， 圍繞我們受保護的技術進行設計，開發他們自己的不屬於我們知識產權範圍的有競爭力的技術，或者在不參考我們的商業祕密的情況下獨立開發我們的技術。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方，或被競爭對手或其他第三方獨立發現，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
獲得和維護我們的專利保護 取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一系列程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區內專利權的部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。例如，在某些情況下，我們的許可方可能負責這些 付款，從而減少我們對這些要求合規性的控制。
我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證 以推進我們的研究或允許將我們當前或未來的產品商業化，並且我們不能保證我們將能夠獲得此類許可證。
我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可以推進我們的研究 或允許將我們當前或未來的產品商業化，並且我們不能保證在沒有此類許可的情況下不存在可能針對我們當前或未來產品強制執行的第三方專利。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可證中的任何一項(如果有的話)。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。如果我們無法獲得許可證，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發受影響的產品或將其商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。
58

目錄

許可知識產權涉及複雜的法律、商業和科學問題 。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：
•
根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•
我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•
我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；
•
與我們產品的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及
•
由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。
如果許可知識產權糾紛妨礙或削弱我們以可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的產品並將其商業化，或者該糾紛可能會對我們的運營結果產生不利影響。
除了我們根據其授予知識產權許可的協議外，我們 過去有，將來也可能根據我們的知識產權授予許可。與許可證內一樣，許可證外也很複雜，我們與被許可方之間可能會發生糾紛，例如上述類型的糾紛。此外，我們的被許可方可能會違反其義務，或者我們可能會因我們未能或被指控未能履行我們的義務而承擔責任。任何此類事件都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的 市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
我們用來保護我們的知識產權和其他專有權利安全的措施可能不夠充分，這可能會導致對這些知識產權和其他權利失去法律保護，從而降低其價值。
除了為我們的技術申請專利外，我們還依靠商標、商業機密、版權和不正當競爭法，以及許可協議和其他合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權利。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。此外，我們還通過與員工、顧問、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，採取措施保護我們的知識產權和專有技術。我們的供應商還可以訪問我們擁有或使用的專利技術以及其他專有信息，根據與我們的協議，這些供應商 受保密條款的約束。
此類協議或條款可能無法強制執行，或者在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露。儘管有任何此類 協議，但不能保證我們現在或以前的製造商或供應商不會使用和/或向我們的競爭對手提供我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息，這些信息是這些各方訪問的或 他們與我們的關係產生的。這可能會導致我們的競爭對手獲得專利或其他專有信息。此外，如果與我們達成協議的一方對第三方負有重疊或衝突的義務，我們對某些知識產權的權利和權利可能會受到損害。監控未經授權的披露是困難的，而我們並不
59

目錄

瞭解我們已採取或將採取的防止此類披露的步驟是否足夠 。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，結果將不可預測，任何補救措施可能都不充分。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。
此外，競爭對手可能購買我們的產品，試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或所有競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或開發他們自己的不屬於我們知識產權的有競爭力的技術。如果我們的知識產權不能充分保護我們的市場份額不受競爭對手的產品和方法的影響，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。
如果在法庭上受到挑戰，我們頒發的專利可能會被認定為無效或 不可執行，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們或我們的任何合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們產品或服務之一的專利，該訴訟中的被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱 無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施，或未能要求專利 合格的主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或在起訴期間做出了誤導性陳述。 第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠，甚至在訴訟範圍之外。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題，例如， 我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效先前技術。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少 部分，甚至全部被質疑的專利。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
專利法或專利法的變化 可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國發明法(AIA)對專利持有人可以提起專利侵權訴訟的範圍進行了修改，併為第三方提供了更多機會挑戰美國專利商標局頒發的任何專利。這適用於我們擁有和授權的所有美國專利，即使是在2013年3月16日(AIA生效日期)之前頒發的專利也是如此。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據 ，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可以嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。
此外，美國最高法院近年來已經對幾起專利案件做出了裁決，例如Impression Products，Inc.訴利盟國際，分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc., Mayo Collaborative Services訴普羅米修斯實驗室公司。和愛麗絲公司。LTD訴CLS Bank International在某些情況下縮小專利保護範圍，或在某些情況下削弱專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還產生了關於一旦獲得專利後的價值的不確定性。根據美國國會的行動以及聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們的專利組合 涵蓋的幾項發明都是使用美國政府資助的。美國政府擁有使用此類其他發明的不可撤銷、非排他性、免版税的許可證.
美國政府撥款用於Prousa專利組合中的四項美國專利和兩項未決的美國專利申請所涵蓋的發明。作為這筆資金的結果，政府獲得了
60

目錄

使用這些專利/申請的不可撤銷、非排他性、免版税的許可。 政府實踐這些專利/申請中描述的發明的能力僅限於為美國或代表美國進行實踐。但是，許可證可用於允許第三方僅為政府利益而實施該發明。
在某些情況下，提供資助的美國政府機構有權“遊行”，並要求普羅富薩將其發明授權給第三方。這些情況如下：(A)發明方沒有試圖實現發明的實際應用；(B)需要這樣的許可證來緩解對健康或安全的擔憂；(C)需要這樣的許可證來滿足聯邦法規中規定的公共使用要求；或(D)發明方未能確保發明將在美國 製造。
此外，政府的這種支持可能會影響普羅夫薩授權這些專利/申請所涵蓋的發明的權利 。例如，通常在授予獨家許可時，被許可人必須確保該發明將在美國境內“大量製造”。但是，在某些情況下，聯邦政府可以免除這一要求。
獲得和維護我們的專利保護 取決於遵守政府專利機構施加的各種程序要求、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用 將在我們擁有的專利和申請的有效期內支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種外國政府機構 要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則 的其他方式來補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這樣的活動中，潛在的競爭對手可能會以相似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品或候選產品方面的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在大多數國家/地區，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間一般為自其最早的國內或國際(即PCT)申請之日起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。在 專利到期後，我們可能會就到期專利涵蓋的產品展開競爭。
如果我們沒有為我們決定作為候選藥品開發的任何候選產品獲得專利期延長 和/或數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA對我們決定作為候選產品開發的任何候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，我們可能獲得的一項或多項美國專利可能有資格根據《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(也稱為《哈奇-瓦克斯曼法案》)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。專利期延長不得超過自產品批准之日起共計14年的剩餘專利期，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。在某些外國國家和地區，例如在歐洲，根據補充保護證書，也可以獲得與在監管審查過程中損失的專利期補償類似的延期。但是，我們可能無法在 美國和/或其他國家和地區獲得延期，原因包括未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利 到期前提出申請或未能滿足適用的要求。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。我們可能沒有資格獲得專利期限 延期或PTE，因為只有當候選產品的任何組件具有以下條件時，它才在美國可用
61

目錄

從未被批准為毒品物質。如果我們無法獲得專利期限的延長 或任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害 。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們擁有的專利權、商業祕密或其他知識產權的利益的索賠。例如，我們可能會因參與開發我們的產品、候選產品或其他技術的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些和其他挑戰我們擁有的專利權、商業祕密或其他知識產權的庫存權或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的產品、候選產品或其他技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
•
其他人可能能夠製造類似於我們可能開發或利用的類似技術的產品和技術 我們現在或將來擁有或許可的專利權利要求不包括這些產品和技術；
•
我們，或我們的許可人(S)，可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；
•
我們，或我們的許可方，可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請；
•
其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的知識產權；
•
我們未決的許可專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利 ；
•
我們擁有的、許可內的或以其他方式持有的專利可能被視為無效或不可強制執行或其範圍縮小，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；
•
我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•
我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
•
他人的專利可能會損害我們的業務；以及
•
我們可以選擇不提交某些商業祕密或專有技術的專利申請，而第三方隨後可以提交涉及此類知識產權的專利申請。
如果發生任何此類事件，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
62

目錄

普魯薩公司業務的一般風險
如果我們不能成功地對財務報告進行有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股票價格和我們的業務可能會受到不利影響。
作為一家上市公司，我們將被要求保持對財務報告的內部控制 我們的管理層需要評估截至每個財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們未能成功保持對財務報告的有效內部控制 ，我們必須向美國證券交易委員會提交的財務信息可能會存在不準確或遺漏。此外，即使沒有不準確或遺漏，我們也將被要求公開披露我們的管理層得出的結論，即我們對財務報告或披露控制程序的內部控制無效。這些事件可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對我們的股票價格造成不利影響，導致補救任何缺陷的成本增加，引起監管審查或訴訟，而這些審查或訴訟可能需要付出高昂的解決成本並分散管理層的注意力，限制我們進入資本市場的能力，或導致我們的股票 從納斯達克股票市場或其隨後上市的任何其他證券交易所退市。
環境、社會和公司治理、 或ESG法規、政策和規定可能會使我們的供應鏈更加複雜，並可能對我們與客户的關係產生不利影響。
對環境和社會風險的治理日益受到重視。我們作為付款人或分銷商的許多客户已經或可能採用採購政策，其中包括供應商或製造商必須遵守的ESG條款，或者他們可能會尋求在其 條款和條件中包含此類條款。越來越多的醫療器械行業參與者也加入了自願的ESG小組或組織，如負責任的商業聯盟。考慮到我們供應鏈的複雜性和產品某些組件的外包製造，這些ESG條款和計劃可能會受到 變化的影響，可能無法預測，對我們來説可能難以遵守且成本高昂。如果我們不能遵守或無法使我們的供應商遵守此類政策或規定，客户可能會停止向我們購買產品，並可能對我們採取法律行動，這可能會損害我們的聲譽、收入和運營結果。
當前國內和全球經濟和政治狀況的不確定性使預測產品需求和其他相關事項變得特別困難，並使我們的實際結果更有可能與預期大不相同。
我們的運營和業績取決於世界各地的經濟和政治狀況。 這些狀況受到以下因素的不利影響：持續的全球經濟不確定性、政治不穩定和多個地區的軍事敵對行動、對美國主權債務評級可能下調和主權債務持續的擔憂、歐洲和其他國家的貨幣和金融不確定性，以及新冠肺炎等全球衞生流行病。其中包括，考慮到歐元區各國面臨的經濟和政治挑戰，歐元作為單一貨幣的整體穩定性和適宜性可能會降低。這些情況已經並可能繼續使我們的客户和潛在客户難以購買我們的產品，並可能導致我們的 客户停止使用我們的產品或減少使用頻率。如果發生這種情況，我們的收入可能會減少，我們的業績可能會受到負面影響。此外，消費者承受更多自己承擔醫療保健費用的壓力 在某些情況下導致了更高的免賠額和耐用醫療設備的限制，這可能會導致購買模式的季節性。此外，在經濟不確定期間，我們的客户失去了工作，並可能繼續 無法及時獲得足夠的醫療保險或信貸，這可能導致他們不願購買產品或削弱他們及時向我們付款的能力。雖然新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響和 持續時間可能難以評估或預測，但它已經並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂，這可能會降低我們以優惠條件或根本不能獲得資本的能力。此外，新冠肺炎傳播引起的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。
我們無法預測全球、美國或我們的行業是否會再次出現任何經濟放緩或經濟復甦的力度或可持續性。這些和其他經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
63

目錄

財務會計準則或實踐或現有税務規則或實踐的變化可能會導致不利的意外收入和/或費用波動，並影響我們報告的運營業績。
會計準則或慣例的變更或現有税務規則或慣例的變更可能會對我們的報告結果產生重大影響，甚至可能影響我們對變更生效前完成的交易的報告。新的會計公告和税務規則以及對會計公告和税務慣例的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。我們營銷和銷售產品的方法可能會對我們確認收入的方式產生影響。此外，現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。此外，現有會計規則或標準的變化，例如美國註冊人根據國際財務報告準則編制財務報表的潛在要求，可能會對我們報告的財務結果和業務產生不利影響，並可能進一步要求我們產生更高的會計費用。
氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。
無論在哪裏開展業務，都存在與氣候變化相關的固有風險。 在我們開展業務的社區，無論是我們的辦公室還是我們的供應商，獲得清潔的水和可靠的能源是當務之急。我們在加州的製造基地很容易受到氣候變化的影響。例如， 在加利福尼亞州，各州的乾旱強度越來越大，每年都會出現野火危險，這增加了我們工作和生活的社區發生計劃內和計劃外停電的可能性。雖然這一危險具有中斷正常業務運營的低評估風險，但它對員工通勤上班或在家工作並有效保持聯繫的能力有潛在影響。氣候相關事件，包括日益頻繁的極端天氣事件及其對美國和其他主要地區關鍵基礎設施的影響，有可能擾亂我們的業務、我們的第三方供應商和/或我們客户的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和維護或恢復運營的額外成本。
我們面臨產品責任索賠的風險，並可能受到損害賠償、罰款、處罰和禁令等的影響。
我們的業務使我們面臨醫療器械測試、製造和營銷中固有的產品責任索賠風險，包括可能因誤用(包括系統黑客攻擊或第三方對我們系統的其他未經授權的訪問)、故障或設計缺陷而導致的索賠。根據FDA與我們的設備相關的分類，這一責任可能會有所不同。如果我們的產品造成或僅僅是表面上造成了傷害，我們可能會受到產品責任索賠。客户、醫療保健提供者或銷售我們產品的其他人可能會提出索賠。如果我們的產品被召回或扣押，索賠的風險也可能增加。
雖然我們有我們認為合適的保險級別，但此保險 受免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向我們提供，如果有，承保範圍可能不足以保護我們免受未來的任何產品責任索賠 。此外，如果更多的產品被批准上市，我們可能會尋求額外的保險範圍。如果我們無法以可接受的費用或在可接受的條款下獲得足夠的承保範圍或 以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障，我們將面臨重大責任，這可能會損害我們的業務。產品責任索賠、召回或與未投保的負債或超出投保負債的金額 相關的其他索賠可能會對我們的業務造成重大成本和重大損害。
即使表面上的傷害是由於其他人的行為或濫用設備或合作伙伴設備造成的，我們也可能會受到索賠。我們的客户，無論是自己還是聽從醫生的建議，可能會以產品標籤中沒有描述的方式使用我們的產品，並且不同於產品在臨牀研究中使用和FDA批准的方式。客户在標籤外使用產品是很常見的，對我們產品的任何此類標籤外使用都可能使我們承擔額外的責任，或者需要更改設計以限制 一旦發現這種潛在的標籤外使用。
64

目錄

如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，如果獲得批准，我們可能會 承擔重大責任，或者被要求限制或停止我們產品的營銷和銷售。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終 結果如何，責任索賠可能會導致：
•
對我們批准的產品的需求減少(如果有)；
•
損害我們的聲譽；
•
由監管機構發起調查，這可能導致對我們或我們的合同製造商採取執法行動；
•
相關訴訟的辯護費用；
•
轉移管理層的時間和資源；
•
對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
•
產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；
•
收入損失；以及
•
耗盡所有可用的保險和我們的資本資源。
由於成為上市公司，我們將招致成本增加，並受到額外法規和要求的約束，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營更加困難。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)和我們證券上市交易所實施的相關規則相關的成本。上市公司用於報告和公司治理的費用通常一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規 還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本 以獲得相同或類似的承保範圍。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。 此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動和潛在的民事訴訟的影響。
與Northview和業務合併相關的風險
除文意另有所指外，本 小節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指業務合併完成前的Northview。
發起人、我們的管理人員和董事已 同意投票支持企業合併，無論Northview的公眾股東如何投票。
截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人、我們的高級管理人員和董事擁有登記在冊的Northview普通股(不包括認股權證)共計約76.9%的流通股。根據保薦人支持協議，他們已同意在Northview特別會議上投票支持他們的Northview 方正股票和他們持有的任何公共股票，支持每一項提議，無論公共股東如何投票。因此，發起人、我們的高級管理人員和董事同意在Northview特別會議上對每個提案投贊成票，這將增加Northview獲得必要的股東批准進行業務合併和擬進行的交易的可能性。
65

目錄

發起人和Northview的一些董事和高管在企業合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的利益，他們建議股東投票贊成批准企業合併提案，並 批准本委託書/招股説明書中描述的其他提案。
在考慮Northview董事會建議我們的股東投票贊成批准業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案時，我們的股東應該意識到，發起人和Northview的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有 可能與我們股東的總體利益不同或不同的利益。這些利益包括：
•
初始股東已同意不贖回任何與股東投票批准擬議的企業合併有關的Northview方正股票；
•
保薦人繼續持有新的普羅夫薩普通股和將在交易後行使其私募認股權證時向保薦人發行的新普羅夫薩普通股的權利，但須受一定的鎖定期限制；
•
如果信託賬户被清算，包括我們無法在 完成窗口內完成初始業務合併，發起人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會低於每股公開股票10.00美元，或信託賬户在清算日期的較低每股公開股票金額，由我們與之訂立收購協議的潛在目標企業或任何第三方(我們的獨立公共會計師除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的索賠，但前提是此類供應商或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；
•
繼續對現有董事和高級管理人員進行賠償，並在企業合併後繼續提供董事和高級管理人員的責任保險。
•
如果初始業務合併沒有在完成窗口內完成，發起人和Northview的高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，並且不會獲得任何自付費用的報銷；
•
保薦人已同意，如果我們未能在完成窗口內完成初始業務合併，保薦人將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利；
•
保薦人為購買Northview普通股的5,162,500股私募認股權證支付了總計約5,162,500美元，如果沒有在完成窗口內完成業務合併，此類私募認股權證將到期變得一文不值；以及
•
事實上，於交易結束時，保薦人將與Northview、Prousa及Prousa股東訂立註冊權協議，該協議規定(其中包括)註冊權，包括(其中包括)慣常需求、擱置及搭載權，但須受若干限制及慣常削減條款所規限，而該等條款涉及在交易結束後由若干人士持有的New Prousa普通股股份或認股權證。
我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇普羅夫薩、完成業務合併的動機，並可能影響他們在業務合併後經營新普羅普魯薩。隨着完成初始業務合併的截止日期的臨近，此風險可能會變得更加嚴重。
Northview董事會在評估和談判交易以及向Northview的股東建議他們投票支持特別會議上提出的建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。在考慮Northview董事會投票支持 提案的建議時，其股東應考慮這些利益。
66

目錄

如果業務合併未完成，贊助商和Northview的高管和董事將沒有資格獲得自付費用的報銷，因此在確定Prousa是否適合Northview最初的業務合併以結束業務合併時可能會出現利益衝突。
在業務合併結束時，我們的保薦人、高管和 董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的 業務合併進行盡職調查。與我們的活動有關的自付費用的報銷沒有上限或上限。除非Northview完成初始業務合併，否則Northview的高級管理人員、董事和贊助商將不會收到超過未存入信託賬户的可用收益金額的任何自付費用的補償，截至2023年3月31日，金額為1,040萬美元。雖然目前沒有欠贊助商或我們的高級管理人員和董事的自付費用，但此類費用可能在交易結束前發生。發起人、管理人員和Northview董事的這些財務利益可能影響了他們確定和選擇普羅富薩進行業務合併以完成業務合併的動機。
發起人和Northview的董事、 管理人員、顧問或其關聯公司可以選擇從Northview的股東手中購買Northview普通股，這可能會影響對擬議企業合併的投票，並減少Northview已發行和已發行股本的公開流通股。
保薦人和Northview的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在企業合併完成之前在私下協商的交易中或在公開市場上購買Northview普通股股票，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同確認，即該股東雖然仍然是該等股份的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人和Northview的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的Northview股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被 要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。在這種交易中，Northview普通股的收購價將不會超過Northview的贖回股東可以獲得的每股贖回金額。此外，上述買方將放棄對他們在此類交易中獲得的Northview普通股的贖回權(如果有)。此類收購的目的可能是增加獲得股東批准企業合併的可能性，或滿足合併協議中要求Northview在交易完成時擁有最低金額現金的結束條件，但此類購買的股票將不會投票贊成批准企業合併交易。這可能會導致完成原本可能無法完成的業務合併。
任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。此外，如果保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在非公開協商的交易中從公共股東手中購買公共股票，則此類購買將符合《交易法》規則14E-5的要求，包括在相關部分通過遵守以下規定：
•
本委託書披露保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在贖回過程之外從公眾股東手中購買公眾股票的可能性，以及此類購買的目的；
•
如果保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司從公共股東手中購買公共股票：
•
贊助商或該等董事、高級管理人員、顧問或關聯公司將以不高於我們通過贖回程序提供的價格 的價格進行交易；
•
該購入的股份將不會投票贊成批准企業合併交易；
•
保薦人或該等董事、高級管理人員、顧問或關聯公司將不對購買的股份擁有任何贖回權，或者，如果他們確實獲得並擁有贖回權，他們將放棄該權利；以及
67

目錄

•
在特別會議之前，我們將在目前的表格8-K報告中披露以下內容：
•
在我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自關聯公司的任何 關聯公司贖回要約之外購買的我們證券的金額，以及購買價格；
•
此類購買的目的；
•
此類收購對企業合併獲得批准的可能性的影響(如有)；
•
我們此類購買的銷售股東的身份(如果不是在公開市場上購買的)或向我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司出售產品的 股東(例如，5%的股東)的性質；以及
•
我們根據贖回要約收到贖回請求的股票數量。
此外，如果進行這樣的收購，Northview普通股的公開流通股和Northview證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使新普羅富薩難以獲得其證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。
保薦人和Northview的高級管理人員、董事和/或其關聯公司預計，他們可以確定保薦人或Northview的高級管理人員、董事或其關聯公司可以通過與Northview直接聯繫的股東或通過Northview或其顧問在我們郵寄與業務合併相關的代理材料後收到股東提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。如果保薦人或Northview的高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司參與私下購買，他們將僅識別並聯系已表示選擇按信託賬户收益按比例贖回其股份或投票反對業務合併的潛在出售股東，但前提是該等股份尚未在特別會議上投票表決。保薦人和Northview的高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合《交易法》和其他適用的聯邦證券法(包括《交易法》第14e-5條)下的法規M的情況下，才會購買股票。
保薦人或Northview的高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。保薦人和Northview的高級管理人員、董事和/或其關聯公司不會購買Northview普通股的任何此類股票，如果購買違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5。
保薦人和Northview的高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提案和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提案時存在潛在的利益衝突。
當您考慮Northview董事會支持批准提案1(企業合併提案)和其他提案的建議時，您應該記住，Northview的某些董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：
•
發起人實益擁有4,743,750股方正股票，如果Northview沒有在適用的時間內完成業務合併，這些股票將變得一文不值，因為Northview初始股東已放棄對這些股票的任何贖回權利。發起人總共支付了25,000美元(或每股0.005美元)購買了5,175,000股方正股票，其中862,500股隨後被毫無代價地沒收。贊助商隨後通過1.1比1的股票股息額外獲得了431,250股方正股票。此類股票的總市值約為#美元。[•]百萬美元，基於Northview普通股的收盤價$[•]在納斯達克上[•]，股東特別會議的記錄日期。
•
保薦人還實益擁有5,162,500份私募認股權證，保薦人為此支付了5,162,500美元，這些認股權證將到期，如果Northview未能在適用的時間段內完成業務合併，則 將一文不值。
68

目錄

•
Northview的高級管理人員和董事在贊助商中的投資總額為560,833美元，如果企業合併未獲批准和完成，這筆投資將會損失。
•
Northview董事將不會收到他們代表Northview識別、調查和完成業務合併所產生的自付費用(截至本文件日期為0.00美元)的報銷，除非業務合併完成。
•
贊助商及其附屬公司的投資可以獲得正回報率，即使Public Northview持有者在Northview和New Prousa的投資回報率為負。
•
如果業務合併完成，Northview的某些董事可能會繼續擔任新普羅富薩的董事。
•
由於發起人和Northview董事將從業務合併的完成中受益，他們可能會受到激勵，推薦並完成目標公司不太有利或條款對Northview股東不太有利的業務合併，而不是清算Northview。
•
除非業務合併完成，否則Northview將無法向其現任董事和高級管理人員提供賠償或繼續提供董事和高級管理人員的責任保險。
•
Northview的每位高級管理人員和董事對其他實體負有信託或合同義務，根據這些義務，相關高級管理人員或董事必須向此類實體提供業務合併機會。一般來説，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事被要求向公司提供商業機會，如果公司能夠在財務上承擔該機會；機會屬於公司的業務範圍；如果不將機會 告知公司，對Northview及其股東不公平。因此，如果Northview的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她有義務履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。Northview修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於Northview的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突。儘管Northview不認為其修訂和重新發布的公司註冊證書中的公司機會原則的取消影響了尋找收購目標，但其高級管理人員或董事之間相互競爭的受託責任或合同義務可能限制了Northview考慮的業務合併機會，並可能對其股東最終可能實現的價值產生不利影響 。
下表彙總了Northview的高管和董事負有受託責任或合同義務的實體：
個體
 ​ ​
實體
 ​ ​
附屬實體的職位
傑克·斯托弗
 ​ ​
Onconova治療公司
 ​ ​
董事
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
弗雷德·克內赫特爾
 ​ ​
迪亞爾生物科學
 ​ ​
首席財務官
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
彼得·奧魯爾克
 ​ ​
TCI合作伙伴
 ​ ​
管理合夥人
 
 ​ ​
Axim生物技術公司
 ​ ​
董事
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
埃德·約翰遜
 ​ ​
IONEBIOSUSA
 ​ ​
首席執行官
 
 ​ ​
約翰遜全球風險投資有限責任公司
 ​ ​
首席執行官
 
 ​ ​
Advantage Capital Partners
 ​ ​
顧問
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
勞倫·鍾
 ​ ​
Minleigh，LLC
 ​ ​
首席執行官
 
 ​ ​
TODOS醫療有限公司
 ​ ​
董事
69

目錄

發起人有責任確保在企業合併未完成的情況下，信託的收益不會因供應商索賠而減少。發起人還同意，如果企業合併沒有完成，將支付任何清算費用。這種責任可能影響了贊助商批准交易的決定。
如果Northview 未在完成窗口內完成交易或其他業務合併，則在某些情況下，贊助商有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Northview提供或簽約向Northview提供的服務或向Northview銷售的產品而欠款 而減少。另一方面，如果Northview完成包括交易在內的業務合併，Northview將對所有此類索賠負責。Northview 和贊助商都沒有任何理由相信贊助商將無法履行其對Northview的賠償義務。請參閲標題為“與Northview相關的其他信息—如果沒有企業合併，則進行清算瞭解更多信息。
保薦人的這些義務可能影響了保薦人批准交易並繼續進行此類業務合併的決定。由於保薦人在保薦人中的會員權益，每位創辦人在保薦人購買的Northview方正股份和私募認股權證中擁有間接經濟利益。在考慮Northview董事會投票支持企業合併提議和本委託書/招股説明書中描述的其他提議時，Northview的股東應考慮這些利益。
Northview董事和高級管理人員在同意更改或豁免交易條款時行使酌情權，在確定此類交易條款或豁免條件的更改是否適當且符合Northview股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。
在交易完成前的一段時間內，可能會發生根據合併協議要求Northview同意修訂合併協議、同意Prousa採取的某些行動或放棄Northview根據合併協議或合併協議的條件有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於普羅富沙要求採取合併協議條款所禁止的行動，或發生對普魯薩業務產生重大不利影響並使北景有權終止合併協議的其他事件而導致的。在任何此類情況下，Northview將由Northview通過Northview董事會酌情批准或放棄這些權利或條件。上述風險因素(以及本委託書/招股説明書的其他部分所述)所述董事的財務利益和個人利益的存在，可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他們認為對Northview最有利的事情與他或她或他們認為對他或她或他們自己最有利的事情之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期，Northview 不相信在本委託書/招股説明書郵寄後，Northview的董事和高級管理人員可能會做出任何重大改變或豁免。雖然某些變更可以在未經股東 進一步批准的情況下進行，但如果在對企業合併提案進行表決之前需要對交易條款進行重大影響，Northview將分發新的或修訂的委託書/招股説明書或其附錄。
如果Northview無法在2023年8月22日之前完成交易或另一項初步業務合併(按每月延長)，最終至遲至2022年12月22日，或根據我們的章程規定的較晚日期，Northview將停止所有業務，但清盤目的除外，贖回100%已發行的公開股票，並在獲得其剩餘股東和Northview董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，第三方可能對Northview提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能低於每股10.00美元。
根據Northview目前的公司註冊證書條款，Northview必須 在完成窗口結束之前完成業務合併，否則Northview必須停止除清盤、贖回100%已發行的公開股票以及在獲得其剩餘股東和Northview董事會批准的情況下解散和清算的所有業務。在這種情況下，第三方可以向Northview提出索賠。因此，信託賬户中持有的收益可能受到優先於Northview公共股東的索賠的約束。如果Northview無法在完成窗口內完成企業合併，在某些情況下，發起人有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或以下索賠而減少
70

目錄

供應商或其他實體因Northview提供的服務或與Northview簽約或銷售給Northview的產品而欠錢。然而，他們可能無法履行這一義務。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元。
此外，如果Northview被迫申請破產，或非自願的破產申請未被駁回，或者如果Northview以其他方式進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在其破產財產中，並受第三方優先於其股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，Northview可能無法向其公眾股東返還至少每股10.00美元。
Northview的股東可能會因第三方對Northview提出的索賠而承擔責任，但以他們收到的分配為限。
如果Northview無法在完成窗口內完成交易或其他業務合併，Northview將(I)停止除清盤目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開股票，贖回不超過十(10)個工作日，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，及(Iii)在贖回後，在獲得其其餘股東及Northview董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守其根據特拉華州法律承擔的義務，就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定。Northview不能向您保證，它將適當評估可能對Northview提出的所有索賠。因此，Northview的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何 索賠負責(但不超過)，其股東的任何責任可能遠遠超過分配日期的三週年。因此，Northview無法向您保證第三方 不會尋求向其股東追回Northview欠他們的金額。
如果Northview被迫提交破產申請，或非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回Northview股東收到的所有金額。此外，由於Northview打算在完成企業合併的 期限屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問其資產或從其分配資產方面優先於任何潛在債權人。此外，Northview董事會可能被視為違反了他們對Northview債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和Northview面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從 信託賬户向公眾股東支付。Northview不能向您保證不會因為這些原因而對其提出索賠。
Northview的現有股東為增加企業合併提議和本委託書/招股説明書中描述的其他提議獲得批准的可能性而採取的行動，可能會對Northview的證券產生壓抑效應。
在特別會議之前的任何時間，在保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其各自的關聯公司和/或其各自的關聯公司不知道有關Northview或其證券的任何重大非公開信息的期間內，保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其各自的關聯公司可向投票反對企業合併提案或表示有意投票的機構投資者和 其他投資者購買股票，或執行未來從該等投資者購買此類股票的協議。或者，他們可以與這些投資者和其他人進行交易，以激勵他們購買Northview普通股的股票或不投票反對企業合併提議。業務合併提案。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權，以及在徵得普羅富薩同意的情況下，以面值向該等投資者或保薦人所擁有的股份轉讓。在此類交易中，Northview普通股的收購價不會超過贖回股東可用的每股贖回金額。此外，上述買家將放棄他們在此類交易中獲得的Northview普通股的贖回權(如果有的話)。此類股票購買和其他交易的目的
71

目錄

將增加滿足要求的可能性，以完善業務合併，否則似乎無法滿足此類要求，然而，此類購買的股份將不會投票贊成批准業務合併。達成任何此類安排都可能對Northview的證券產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場價格的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售他們擁有的股份。這類收購的細節將由Northview在特別會議前的Form 8-K Current報告中披露，並將根據1934年證券交易法下的規則14e-5進行，取決於投標報價遵從性和披露解釋166.01(2022年3月22日)。
Northview的股東將因發行新的普羅富薩普通股作為業務合併中的對價以及根據股權激勵計劃未來的發行而經歷 稀釋。持有新普羅夫薩的少數股權可能會減少Northview的現有股東對新普羅夫薩管理層的影響。
預計業務合併完成後，(I)普羅富薩的股東將共同擁有約60.8%的已發行新普羅富薩普通股；(Ii)Northview的公眾股東將保留約11.9%的已發行新普羅富薩普通股的所有權權益；(br}(Iii)保薦人(及其關聯公司)將擁有約17.2%的已發行新普羅富薩普通股，以及(Iv)其他股東將擁有已發行新普羅富薩普通股約10.1%的股份，在每種情況下，均按完全 攤薄後的淨行權基礎計算。假設與業務合併相關的最大贖回情況下，這些指示性的所有權權益水平將分別達到約62.1%、10.1%、17.6%和10.2%。 保薦人和Profusa的參與證券持有人已同意沒收或貢獻總計高達1,300,000股的誘導股票，保薦人和Prousa分別提供高達1,040,000股和260,000股，與PIPE籌資工作有關。
此外，普魯薩員工、董事和顧問持有股權激勵計劃下的股權獎勵和/或購買權，並可在業務合併後授予股權獎勵和/或購買權。當這些股權獎勵和購買權成為新普羅富薩普通股股票的歸屬和結算或可行使時，您將經歷額外的攤薄。
增發新普羅富薩普通股將大大稀釋Northview證券現有持有者的股權，並可能對新普羅富薩普通股或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響。擁有新普羅夫薩的少數股權可能會減少Northview目前的公眾股東對新普羅夫薩管理層的影響。
保薦人和Prousa股東將 實益擁有Northview的大量股權，並可能採取與您的利益衝突的行動。
保薦人和普羅富薩股東的利益可能與Northview及其其他股東的利益不一致。保薦人和普魯薩股東各自從事投資公司的業務，並可能收購和持有與Northview直接或間接競爭的業務的權益。保薦人和普羅普魯薩股東及其各自的關聯公司也可能尋求與Northview業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。擬議約章規定，若干訂約方或其任何經理、高級管理人員、董事、股權持有人、成員、負責人、聯屬公司及附屬公司(Northview及其附屬公司除外)並無任何受託責任，以避免直接或間接從事與Northview或其任何附屬公司相同或類似的業務活動或業務範圍。
我們可能會在未經您批准的情況下增發新普羅夫薩的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。
在許多情況下，我們可能會在未來發行與未來收購、償還未償債務或股權激勵計劃相關的額外新普羅夫薩普通股或其他同等或更高級的股權證券 。
我們增發新普羅夫薩普通股或其他股權 同等或高級證券可能會產生以下影響：
•
您在Northview的比例所有權權益將減少；
72

目錄

•
之前發行的每股Northview普通股的相對投票權力量可能會減弱；或
•
我們Northview股票的市場價格可能會下跌。
Prousa的財務預測已提交給Northview董事會，幷包含在本委託書/招股説明書中，事實可能證明這些預測並不準確。
關於該等交易，Northview管理層向Northview董事會提交了有關Prousa的若干預測 財務資料，該等資料由Prousa內部編制及提供，並由Northview管理層作出調整，以考慮交易的完成情況(假設Northview股東並無選擇贖回任何Northview普通股股份)，以及根據其判斷及經驗而作出的某些適當調整。這些預測基於許多變量和假設，這些變量和假設在準備時已為專業人士和Northview所知。這些變量和假設本質上是不確定的，許多都超出了普羅富薩或諾斯維尤的控制範圍。可能影響實際結果並導致預測無法實現的重要因素包括但不限於與普羅富薩業務有關的風險和不確定性(包括其在適用時期內及時實現業務擴張的能力、戰略目標、目標和指標)、 行業表現、競爭環境、技術變化、總體業務和經濟狀況。這些預測背後的各種假設可能被證明是不準確的，或者可能不再是準確的。預測可能無法實現，實際結果可能顯著高於或低於預測中的預測。這些預測還反映了對某些可能發生變化的商業戰略或計劃的假設。因此，在本委託書/招股説明書中包含此類 預測不應被視為對未來實際事件的“指導”或預測，實際結果可能與預測大不相同。
Northview和Prousa已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的發生都將減少Northview用於其他公司用途的可用現金量。
Northview和普羅富薩各自都已產生並預計將產生與業務合併和作為上市公司運營相關的重大非經常性成本。Northview和Profusa還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。Northview和PROFUSA還將產生大量的法律、財務顧問、會計、銀行和諮詢費、與監管備案和通知相關的費用、美國證券交易委員會備案費用、打印和郵寄費用以及與業務合併相關的其他成本，這些費用將在交易完成後由新PROFUSA支付。即使業務合併沒有完成，Northview預計也將產生約150萬美元的費用。如果業務合併未完成，這些費用將減少Northview用於其他 公司用途的現金數量。
新的普羅普魯薩普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。
購買合共17,404,250股新普羅夫薩普通股的已發行認股權證將可根據適用於該等證券的認股權證協議的條款行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。在行使認股權證的範圍內，將發行額外的新普羅富薩普通股 ，這將導致新普羅富薩普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證，可能會對新普羅富薩普通股的市價造成不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期前會一直存在於現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。見“-即使Northview完成了業務合併，也不能保證Northview公共認股權證永遠都是現金，而且它們可能會到期 一文不值.”
即使業務合併已完成，經當時至少65%的未償還認股權證持有人批准，我們仍可修改認股權證的條款，以對持有人不利。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
73

目錄

通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併使公司上市的過程不同於通過承銷的公開募股使公司上市的過程，可能會給非關聯投資者帶來風險。
承銷發行涉及一家公司聘請承銷商購買其 股票並向公眾轉售。包銷發行規定承銷商對登記聲明中包含的重大錯誤陳述或遺漏承擔法定責任，除非承銷商能夠承受 的負擔，前提是他們不知道也不可能合理地發現該等重大錯誤陳述或遺漏。這被稱為“盡職調查”辯護，其結果是承銷商對公司的業務、財務狀況和經營結果進行詳細審查。通過與SPAC的業務合併進行上市，不涉及任何承銷商，通常也不需要像承銷發行時通常所要求的那樣，進行“盡職調查”辯護所需的審查級別。
此外，通過與SPAC的業務合併上市並不像承銷的公開發行那樣涉及詢價流程。在任何承銷的公開發行中，公司的初始價值都是由投資者設定的，投資者表示他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在SPAC交易的情況下，公司價值是通過目標公司、SPAC之間的談判確定的，在某些情況下，還包括在業務合併時同意購買股票的其他投資者。在SPAC業務合併中確定公司價值的過程可能不如承銷公開發行中的詢價過程有效，也不反映在合併協議之日至交易完成之間可能發生的事件 。此外，包銷的公開招股經常獲得超額認購，導致在承銷的公開招股之後，售後市場對股票的潛在需求增加。沒有與SPAC交易相關的此類需求賬簿，也沒有負責穩定股價的承銷商，這可能會導致交易後股價更難維持 。
即使Northview完成了Business 合併，也不能保證Northview公共認股權證永遠都在現金中，而且它們可能到期時一文不值。
Northview公共認股權證的行權價為每股Northview普通股11.50美元。不能保證Northview公共認股權證在到期前一直在資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。如果Northview無法完成初始業務合併， Northview的公共認股權證可能會一文不值。
完成合並須遵守多項條件，如該等條件未獲滿足或獲豁免，合併協議可能會根據其條款終止，合併亦可能無法完成。
合併協議必須滿足多個條件才能完成合並 。這些條件到結束時可能不能及時滿足，或者根本不能滿足，因此，企業合併可能無法完成。此外，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議，或者在某些其他情況下，Northview或普羅富薩可以選擇終止合併協議。請參閲“《合併協議》--終止”.
業務合併的終止可能會 對Northview和普羅富薩產生負面影響。
如果由於任何原因未能完成業務合併，包括由於北景或普羅富薩股東拒絕批准實施合併所需的提案，北景的正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成業務合併的任何預期好處的情況下，北景將面臨許多風險，包括以下風險：
•
Northview可能會經歷金融市場的負面反應，包括對其股價的負面影響(包括當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度)；
•
Northview將產生大量費用，並將被要求支付與業務合併相關的某些成本，無論其是否完成；以及
•
由於合併協議限制Northview在合併完成前開展業務，Northview可能無法在合併懸而未決期間採取某些本應使其作為一家獨立公司受益的行動，因此可能不再有采取此類行動的機會。
74

目錄

實際税率的意外變化 或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們將在美國繳納所得税，我們的納税義務將 受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•
我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•
預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•
股權薪酬的税收效應；
•
與公司間重組有關的費用；
•
税收法律、法規及其解釋的變更；
•
在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期 。
此外，税務機關可能會對我們的收入、銷售和其他交易税進行審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
存在因贖回我們的股票而對我們徵收新的1%美國聯邦消費税的風險。
2022年8月16日，《2022年通貨膨脹率降低法案》成為法律，除其他事項外，該法案還規定，對“承保公司”(包括國內上市公司(即美國)回購(包括某些贖回)股票的公平市場價值徵收1%的消費税。公司)。消費税將適用於在2023年及以後進行的股票回購。消費税的數額通常是回購時回購的股票的公平市場價值的1%。美國財政部有權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。2022年12月27日，美國財政部發布了一份通知，提供了消費税的臨時操作規則，包括管理消費税計算和報告的規則，納税人可以依據這些規則，直到即將出台的涉及消費税的擬議財政部法規公佈。雖然該通知澄清了消費税的某些方面，但對消費税的其他方面的解釋和操作仍不清楚，此類臨時運營規則可能會發生變化。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，無論是否與企業合併有關，都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税，將取決於許多因素，包括：(I)與業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值；(Ii)業務合併的結構；(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由Northview支付，而不是由兑換持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制；但是，我們不會使用信託帳户中持有的資金或 存入信託帳户的任何額外金額以及由此賺取的任何利息來支付消費税。此外，我們預計將在2023年完全清算或完成初始業務合併，因此 預計不需要繳納消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。由於與初始業務合併相關的贖回而徵收消費税，可能會減少可用於支付贖回的現金金額，或減少Northview和New Profusa與業務合併相關的可用現金，這可能導致New Provusa的其餘 股東在經濟上承擔任何此類消費税的影響。
在2023年3月10日召開的Northview股東特別會議上，Northview股東決定贖回18,000,868股Northview普通股公開發行的股票，並延長Northview的業務合併期。與延期有關而贖回的18,000,868股公開股份約佔Northview首次公開招股後已發行普通股總數的74.5%，約佔該等先前已發行公開股份的94.9%。如果Northview不在2023納税年度內清算，則可能會為此類贖回支付1%的消費税。
75

目錄

此外，Northview預計贖回可能會被預期在業務合併結束時發行的Northview普通股 抵消。
交易完成後，Northview唯一的重要資產將是其在Prousa業務中的所有權權益，這種所有權可能不會有足夠的利潤或價值，無法使Northview支付新Prousa普通股的任何股息或履行Northview的其他 財務義務。
交易完成後，Northview將不會有任何直接業務，也不會有任何重大資產，除了其在普羅蘇薩業務中的所有權權益。Northview將依賴普羅富薩業務進行分配、貸款和其他付款，以產生履行其財務義務所需的資金，包括作為上市公司的費用和支付與新普羅富薩普通股有關的任何股息。Prousa業務的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款 以使Northview能夠支付新Prousa普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。請參閲標題為“Northview的 管理層討論和分析 財務狀況及經營業績—流動性與資本資源“ 和”普羅夫薩管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析—流動性與資本資源“ 瞭解更多信息。
交易結束後，新普羅夫薩可能需要 進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對新普羅富薩的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管Northview已對Prousa業務進行了盡職調查，但Northview 不能向您保證，此調查將暴露此類業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者不會出現Prousa業務之外以及Northview和Prousa控制之外的因素。由於這些因素，新普羅夫薩可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使Northview的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與Northview的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對新普羅夫薩的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們的證券或新普羅夫薩的負面看法。
因此，Northview的任何股東或認股權證持有人如在業務合併後選擇繼續作為新普羅富薩的股東或認股權證持有人，其股份和認股權證的價值可能會遭受減值。此類股東或認股權證持有人不太可能對價值的減少獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的董事或高級管理人員違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的註冊聲明或委託書/招股説明書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。
Northview的證券市場可能無法持續，這將對Northview的證券的流動性和價格產生不利影響。
Northview目前是一家空白支票公司，由於普羅富薩是一傢俬人公司，因此它的普通股 尚未公開上市。在業務合併後，Northview的證券價格可能會因市場對業務合併和一般市場的反應以及經濟狀況而大幅波動。業務合併後，Northview證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。此外，業務合併後Northview證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、Northview的總體業務狀況以及Northview財務報告的發佈而有所不同。
在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：
•
您可能無法清算您在Northview普通股股票上的投資；
76

目錄

•
您可能無法將您持有的Northview普通股股票以或高於其在業務組合中的價格進行轉售 ；
•
Northview普通股股票的市場價格可能經歷重大價格波動；以及
•
在執行你的買賣訂單時，效率可能會降低。
此外，如果Northview的證券因任何原因從納斯達克退市， 並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，則Northview的證券的流動性和價格可能比Northview在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市的情況更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
如果業務合併的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，新普羅富薩普通股的市場價格可能會下跌。
如果業務合併的收益不符合投資者、股東或證券分析師的預期，新普羅富薩普通股的市場價格可能會在交易結束後下跌。新普羅富薩普通股在業務合併時的市場價格可能與合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書之日、或Northview股東對業務合併進行表決之日的Northview普通股市場價格有很大差異。
此外，業務合併後， Northview證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。就在業務合併之前，與普羅富薩業務相關的股票尚未公開上市，北景普通股的股票交易也不活躍。因此，在業務合併中歸屬於普魯薩業務和Northview普通股的估值可能不代表業務合併後交易市場上的主流價格。
業務合併完成後，新普羅富薩普通股的交易價格可能會大幅波動，並可能低於Northview普通股的當前市場價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。如果Northview證券的活躍市場發展並持續下去，業務合併完成後Northview證券的交易價格可能會波動，並受到較大波動的影響。企業合併完成後，新普羅富薩普通股的交易價格將取決於許多因素，包括本文件中描述的因素。風險因素“部分，其中許多不在新普羅富薩的控制範圍之內，可能與新普羅富薩的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對新普羅夫薩普通股的全部或部分投資，因為您可能無法在業務合併中以或高於這些股票的價格出售您的股票。
本委託書/招股説明書中其他地方包含的未經審計的備考財務信息 可能不能反映新普羅富薩的實際財務狀況或經營結果。
Northview和Prousa目前作為獨立的公司運營，之前沒有作為合併實體的歷史，而且Northview和Prousa的運營之前也沒有合併管理的基礎。本委託書/招股説明書中包含的備考財務信息僅供參考 ，並不一定表示如果業務合併在指定日期或截至指定日期完成則實際發生的財務狀況或運營結果，也不表示普羅夫薩未來的經營業績或財務狀況。預計營業報表不反映未來因業務合併而產生的非經常性費用。未經審核的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件，也沒有考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。題為“備考財務資料”一節中所載的備考財務資料未經審計的備考簡明合併財務信息“源自Northview和Prousa的歷史財務報表，並在實施業務合併後對Prousa進行了某些調整和假設。備考財務資料的初步估計與最終收購會計之間可能存在差異，這可能導致與本委託書/招股説明書所載有關Prousa的估計財務狀況及經營業績的備考資料存在重大差異。
77

目錄

此外，編制預計財務信息時使用的假設可能被證明是不準確的，其他因素可能會影響新普羅富薩的財務狀況或交易結束後的運營結果。普羅魯薩的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致新普魯薩的股價出現重大變化。
在業務合併懸而未決期間，由於合併協議中的 限制，Northview將無法招攬、發起或採取任何行動來促進或鼓勵任何查詢或與另一方進行、提交或宣佈或達成業務合併。此外，合併協議的某些條款將不鼓勵第三方提交替代收購建議，包括可能優於合併協議預期的安排的建議。
在業務合併懸而未決期間，由於合併協議中的限制，Northview將不能與另一方進行業務合併。此外，合併協議的某些條款將阻止第三方提交替代收購建議，包括可能優於合併協議預期安排的建議，部分原因是Northview董事會無法改變其關於業務合併的建議。合併協議不允許我們的董事會更改、撤回、扣留、符合資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、更改或修改其建議，以支持提案的通過。
合併協議中的某些條款妨礙Northview在業務合併完成之前進行收購或完成某些其他交易的能力。因此，在此期間，Northview可能會在競爭對手面前處於劣勢。此外，如果業務合併尚未完成，這些條款將使在合併協議終止後完成替代業務合併變得更加困難，因為這些條款在這段時間內仍然有效。
我們是一家新興成長型公司
我們是2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)2026年12月31日，即根據《證券法》有效的註冊聲明首次出售我們的普通股之日五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10億美元；(Iii)在過去三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。
我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但 不能無限期地保留我們的新興成長型公司地位，在2026年12月31日或之前將不再有資格成為新興成長型公司。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算 依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括：
•
除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露；
•
未被要求遵守審計師對財務報告的內部控制的要求；
•
未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；
•
減少有關高管薪酬的披露義務；以及
•
不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。
78

目錄

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們預計我們將 利用由於該分類而減少的披露義務。我們利用了招股説明書中某些減輕了的報告負擔。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。
新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 ，以遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用此類 準則的日期採用新的或修訂的會計準則。
我們也是1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》中所界定的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。
與贖回相關的風險
除文意另有所指外，本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指業務合併完成前的Northview。
不能保證公共股東決定是否按比例贖回其股票作為信託賬户的一部分，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。
不能保證在業務合併完成後，公眾股東未來能夠 出售新普羅富薩普通股的價格。任何業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致新普羅富薩股票價格上漲，並可能導致Northview股東在未來實現的價值低於該股東沒有選擇贖回該股東的公開股票的情況下的價值。
同樣，如果Northview公共股東不贖回他/她/她的股票， 該股東將承擔企業合併完成後新普羅夫薩普通股的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售他/她/她的企業合併普通股。公眾股東應諮詢他或她自己的税務和/或財務顧問，以獲得關於這可能如何影響其個人情況的幫助。
如果Northview公共股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求，他們將無權按比例贖回信託賬户中所持資金的一定比例的公開股票。
無論他們投票贊成還是反對企業合併提議或本委託書/招股説明書中描述的任何其他提議，也不管他們是在記錄日期時持有Northview普通股還是在記錄日期之後收購這些股票，Northview公開股票的持有者都可以行使他們的權利，以按比例贖回他們的公開股票，以獲得信託賬户的一定比例。要行使贖回權，持有者必須在Northview特別會議進行投票之前，使用DWAC系統以實物或電子方式將其股票交付給Northview的轉讓代理。如果持有人按照本委託書/招股説明書的描述適當地尋求贖回，並且與普羅富薩的業務合併完成，Northview將按比例贖回這些股份，將資金按比例存入信託賬户，合併後持有人將不再擁有該等股份。請參閲“Northview持有者特別會議-贖回權“有關 如何行使您的贖回權的其他信息。
Northview沒有指定的最大兑換閾值 。如果沒有這樣的贖回門檻，Northview可能會完成大部分Northview股東不同意的業務合併。
Northview的現有章程沒有規定具體的最大贖回門檻 ，但Northview的公開股票贖回金額不會導致Northview的有形資產淨額低於5,000,001美元(根據交易法規則3a51-1(G)(1)確定)。然而，合併協議規定，Northview和普羅富薩各自有義務完成業務
79

目錄

合併的條件是Northview截至成交日期至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值，且截至成交時Northview手頭的結賬現金金額至少為15,000,000美元。因此，Northview可能能夠完成業務合併，即使很大一部分公開股東不批准業務合併，並且已贖回其股票或已達成私下協商的協議，將其股份出售給保薦人、董事或高級管理人員或其關聯公司。截至本 委託書/招股説明書的日期，尚未與任何此類投資者或持有人就Northview或上述人士非公開購買公眾股票達成任何協議。Northview將以 Form 8-K的格式向美國證券交易委員會提交當前報告，披露上述任何人士達成的私人安排或進行的重大私人購買將影響特別會議上對企業合併提案或其他提案(如本委託書/招股説明書中所述)的投票。
根據於2023年3月10日召開的Northview股東特別會議，Northview股東決定贖回18,000,868股Northview普通股的公開股票，並將Northview的業務合併期從2023年3月22日起按月延長最多9個月，最終延長至2023年12月22日(“延期”)。與延期相關贖回的18,000,868股公開股份約佔Northview首次公開招股後已發行普通股總股份的74.5%，約佔該等先前已發行普通股的94.9%。
如果您或您所屬的“集團”股東被視為持有超過15%的公眾股份，您(或，如果您是該集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過15%的公眾股份的所有此類股份的能力。
除非事先獲得Northview的同意，否則公眾股東及其任何人、她或其附屬公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他 個人將被限制贖回他/她或其公開股份的總額，或如果該集團是此類集團的一部分，則該集團的公開股份不得贖回超過15%的公開股份。為了確定一名股東是與另一名股東一致行動還是與另一名股東聯合行動，Northview將要求尋求行使贖回權的每個公共股東向Northview證明該股東是否與任何其他股東一致行動或作為集體行動。此類證明，連同當時Northview可獲得的與股票所有權有關的其他公開信息，如附表13D、附表13G和根據《交易法》提交的第16條，將是Northview做出上述決定的唯一依據。
如果您不能贖回任何此類多餘的公開股票，將降低您對Northview完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售此類多餘的公開股票，可能會導致您在Northview的投資遭受重大損失。此外，如果Northview完成業務合併，您將不會收到有關此類超額股份的 贖回分配。因此，您將繼續持有該數量的股份，總計超過Northview IPO售出股份的10% ，為了處置這些多餘的股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。Northview無法向您保證，此類超額公開股票的價值將在企業合併後隨着時間的推移而升值，或者公開股票的市場價格將超過每股贖回價格。儘管有上述規定，股東仍可在有管轄權的法院對Northview關於股東是一致行動還是與另一股東集體行動的決定提出質疑。
然而，Northview的股東投票贊成或反對企業合併建議或本委託書/招股説明書中描述的任何其他建議的能力不受贖回限制。
企業合併後與新普羅夫薩普通股所有權相關的其他風險
如果業務合併的預期收益不符合投資者或證券分析師的預期，或由於其他原因，Northview的證券在交易結束前的市場價格或新普羅富薩的證券在業務合併後的市場價格可能會下降。
如果業務合併的預期收益不符合 投資者或證券分析師的預期，Northview證券在交易結束前的市場價格可能會下降。《紐約時報》的市場價值
80

目錄

普羅維薩在業務合併時的證券可能與合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書發佈之日、或Northview股東對業務合併進行表決之日的價格有很大差異。
此外，在業務合併後，新的 普魯薩證券的價格波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，普羅夫薩的證券還沒有公開市場。因此，歸屬於普羅夫薩的估值可能不能 指示業務合併後交易市場上的價格。如果新普羅夫薩證券的活躍市場發展並持續下去，新普羅普魯薩證券的交易價格在業務合併後可能會波動，並受到各種因素的廣泛波動的影響，其中一些因素不是新普羅富薩所能控制的。以下列出的任何因素都可能對您對新普羅夫薩證券的投資產生負面影響，新普羅夫薩證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，新普羅富薩證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響新普羅富薩證券交易價格的因素可能包括：
•
新普羅夫薩或任何可能跟蹤其股票的證券分析師的財務估計變化；
•
對美國或外國司法管轄區有關新普羅夫薩業務的法律的擬議修改，或對此類 更改的猜測；
•
診斷、醫療器械或生物技術行業的狀況或趨勢；
•
可比公司的股價和成交量波動；
•
新普羅富薩或其競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離；
•
重大訴訟或宣佈對其運營進行調查或監管審查，或對New 普魯薩提起訴訟；
•
關鍵人員的招聘或離職；
•
投資者對新普羅夫薩的業務或管理的總體看法；
•
普羅普魯薩新普通股成交量；
•
股票市場的整體表現；
•
發表有關新普羅夫薩或其行業的研究報告或正面或負面建議或撤回證券分析師的研究報道。
•
當前新冠肺炎大流行的影響和相關限制措施；
•
一般政治和經濟條件；以及
•
其他事件或因素，其中許多都不是普魯薩所能控制的。
此外，在過去，在上市公司股票的市場價格出現波動之後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對New Prousa提起此類訴訟，可能會導致其產生鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從其業務上轉移出去。
業務合併完成後，普羅富薩股東將能夠控制或對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及對任何收購或清算新普魯薩的批准權。
業務合併完成後，普羅富薩股東將持有約60.8%(如果沒有贖回公眾股份)至62.1%(如果贖回最大數量的公眾股份)的股份。因此，業務合併完成後，普魯薩股東將能夠控制或對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及對任何收購或清算新的普魯薩的批准權。普羅普薩股東可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以其他股東不同意的方式投票，這可能對
81

目錄

他們的利益。這種集中控制可能具有延遲、防止或阻止新普羅富薩控制權變更的效果，可能會剝奪新普羅富薩的股東在出售新普羅富薩時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響新普羅富薩普通股的市場價格 。
新普羅夫薩是否繼續有資格在納斯達克上市 將取決於新普羅夫薩是否遵守納斯達克的持續上市標準，並可能取決於我們贖回的股票數量。
隨着業務合併的完成，我們打算在納斯達克上市新的普羅普魯薩普通股和認股權證，代碼分別為“PFSA”和“PFSAW”。新普羅夫薩是否繼續有資格上市將取決於新普羅夫薩是否遵守納斯達克的持續上市標準，並可能 取決於我們贖回的股票數量。
如果在業務合併後，納斯達克因未能達到上市標準而使新普羅富薩的股票在其交易所退市，新普羅富薩及其股東可能面臨重大負面後果，包括：
•
新普羅夫薩證券的市場報價有限；
•
新普羅富薩證券的流動性減少；
•
確定新普羅富薩普通股為“細價股”，這將要求交易新普羅富薩普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致新普羅富薩普通股在二級市場的交易活動減少；
•
有限數量的分析師報道；以及
•
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規， 阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果新普羅富薩的證券沒有在納斯達克上市，這些證券將不符合擔保證券的資格 ，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，因為各州沒有先發制人的權利來監管非擔保證券的銷售。
完成業務合併後，作為一家上市公司，新普羅夫薩將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
完成業務合併後，作為上市公司，新普羅夫薩將面臨增加的法律、會計、行政和其他成本和支出，而普羅富薩作為私人公司不會產生這些成本和支出。例如，我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，並將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度， 包括建立和維持有效的披露和財務控制、公司治理做法的改變以及所要求的年度申報，有關我們的業務和運營結果的季度和當前報告。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營成果，或導致我們無法履行我們的報告義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將需要新的普魯薩執行普魯薩以前沒有做過的活動。此外，如果在符合這些要求的 中發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，新普羅富薩可能會產生糾正這些 問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對新普魯薩的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。
我們還預計，作為上市公司運營將使我們 獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
82

目錄

如果在業務合併後，證券或行業分析師不發表或停止發表有關新普羅夫薩、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對新普羅富薩證券的建議發生了相反的改變，新普羅普魯薩證券的價格和交易量可能會下降。
行業或證券分析師可能會發布有關新普羅薩、其業務、市場或競爭對手的研究和報告，這將影響新普羅薩證券的交易市場。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對New Profusa的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道新普羅夫薩，新普羅普魯薩的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能研究新普羅夫薩的分析師改變了他們對新普羅夫薩普通股的建議 ，或者提供了關於其競爭對手的更有利的相對建議，新普羅夫薩普通股的價格可能會下降。如果任何可能負責研究新教授的分析師停止報道新教授或未能定期發佈有關報告，新教授可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致其股價或交易量下降。
業務合併後，新普羅富薩股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致新普羅富薩普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售新普羅富薩普通股的股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會損害新普羅富薩普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使新普羅富薩在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券 變得更加困難。
完成業務合併後，將發行總計約300,000,000股新普羅富薩普通股。在企業合併中發行的所有股票將可以自由交易，不需要根據證券法註冊，也不受新普羅富薩“關聯公司”(定義見證券法第144條，“第144條”)以外的其他人 的限制，包括新普羅富薩的董事、高管和其他關聯公司。
在成交的同時，新普羅夫薩將簽訂某些協議，包括股東支持協議和保薦人禁售協議，以限制緊隨成交後某些方持有的新普羅夫薩證券的轉讓。
見標題為“”的部分提案1：業務 合併提案相關協議以進一步討論股東支持協議和保薦人禁售協議。
授予及日後行使註冊權 可能會對完成業務合併後新普羅富薩股份的市價造成不利影響。
根據將於本委託書/招股説明書中其他地方描述的與業務合併有關的登記權協議，在某些情況下，雙方均可要求新普羅夫薩登記其應登記的證券，並將各自在新普羅夫薩承擔的某些證券登記中附帶 這些證券的登記權。此外，在業務合併完成後，新普羅夫薩需要根據證券法提交併維護一份 有效的註冊聲明，涵蓋新普羅夫薩的此類證券和某些其他證券。
這些證券的註冊將允許此類證券的公開銷售。 註冊並在公開市場交易如此大量的證券可能會對業務合併完成後新普羅夫薩股票的市場價格產生不利影響。
此外，根據股權激勵計劃為未來發行預留的新普羅富薩普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售。
根據其股權激勵計劃，已預留約9%的新普羅富薩普通股 完全稀釋後的普通股用於未來發行。新普羅富薩董事會的薪酬委員會可自行決定根據其股權激勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。新普羅夫薩預計將根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據新普羅夫薩股權激勵計劃發行的新普羅夫薩普通股或可轉換為或可交換的新普羅夫薩普通股股份 。S-8登記報表中的任何此類表格均將在備案後自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售。
83

目錄

未來，新普羅夫薩還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購有關而發行的新普羅富薩普通股的數量可能構成新普羅富薩當時已發行的普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致新普羅富薩股東的股權進一步稀釋。
由於目前沒有計劃在可預見的將來為新普羅富薩普通股支付現金股息，因此您可能不會獲得任何投資回報，除非您以高於您購買價格的價格出售新普羅富薩普通股。
New Prousa可能會保留未來收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由新普羅富薩董事會酌情作出，並且將取決於新普羅富薩董事會可能認為相關的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和其他因素。此外，新普羅夫薩支付股息的能力可能會受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您持有的 普通股，否則您可能無法從投資新普羅夫薩普通股中獲得任何回報。
新普羅夫薩可能會在未經您批准的情況下增發其普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低新普羅夫薩普通股的市場價格。
根據股權激勵計劃及特別提款權計劃，於建議交易完成後，新普羅富沙可發行合共約10%的新普羅富薩普通股全部攤薄股份，該金額將不時增加。有關該計劃的其他信息， 請閲讀標題下的討論建議6--股權激勵計劃建議,” “提案7--ESPP提案“和”Prousa的高管薪酬--員工福利計劃“在若干情況下，新專業人士亦可在若干情況下發行額外的新專業人士普通股或其他同等或較高級的股本證券，涉及未來收購或償還未償還債務等事宜。
增發同等或較高級別的股票或其他股權證券將產生以下影響：
•
現有股東在新普羅夫薩的比例所有權權益將減少；
•
每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•
以前發行的每一股新普羅富薩普通股的相對投票權可能會減弱；以及
•
新普羅富薩普通股的市場價格可能會下跌。
根據特拉華州法律，New Prousa修訂和重述的公司註冊證書中的反收購條款可能會使收購New Prousa變得更加困難，這可能對其股東有利，並可能阻止其股東試圖更換或撤換New Pro usa目前的管理層。
將在業務合併完成後生效的新普羅夫薩修訂和重述的公司註冊證書將包含可能推遲或阻止收購新普羅夫薩或其管理層變動的條款。這些規定可能會使股東更難更換或罷免董事會成員 。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止股東更換或撤換其目前的管理層的任何嘗試。此外，這些條款可能會限制投資者未來可能願意為新普羅富薩普通股股票支付的價格。除其他外，這些規定包括：
•
董事、高級管理人員的責任限制和賠償；
•
除年度股東大會或股東特別會議外，禁止股東採取行動；
•
禁止股東在書面同意下采取行動；以及
•
董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，這可能被用來制定 “毒丸”，從而稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購。
84

目錄

此外，由於New Prousa是在特拉華州註冊成立的，因此它受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第2203節(“DGCL”)的 條款管轄，該條款禁止擁有其15%或以上已發行有表決權股票的人士在交易日期 之後三年內與New Prousa合併或合併，除非此類合併或合併已按規定方式獲得批准。這可能會阻止、推遲或阻止第三方收購或與新普羅夫薩合併，無論這是否符合其股東的意願或對其有利。這也可能會阻止其他人對新普羅富薩普通股提出收購要約，包括可能符合其股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定 將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。有關詳細信息，請參閲“普羅普魯薩新股本説明”.
將在企業合併結束後生效的新普羅夫薩修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是新普羅夫薩與其股東之間幾乎所有糾紛的專屬論壇，這可能限制其股東獲得有利的司法論壇處理與新普羅夫薩或其董事、高級管理人員或員工的糾紛。
新的普羅富薩修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或程序的獨家法庭：
•
代表新普羅富薩提起的任何派生訴訟或法律程序；
•
主張違反受託責任的任何行為；
•
根據DGCL、其修訂和重述的公司註冊證書或其修訂和重述的章程對新教授提出索賠的任何訴訟；以及
•
受內部事務原則管轄或與新教授的內部事務有關的、主張對新教授提出索賠的任何訴訟。
為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院的裁決不一致或相反的威脅，以及其他考慮因素，新普羅富薩修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的 獨家論壇。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上有效，但股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，新的普羅夫薩將積極地 主張其修訂和重述的公司註冊證書的排他性論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在其認為有利於與New Prousa或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對New Prousa及其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現其修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，新普羅富薩可能會因在 其他司法管轄區解決爭端而產生更多重大額外費用，所有這些都可能損害其業務。
我們可能會受到證券訴訟， 這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們證券的市場價格可能會波動，在過去， 經歷過證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致 鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。
85

目錄

在可預見的未來，普魯薩不打算支付現金股息 。
在業務合併後，普魯薩目前打算保留其未來的收益(如果有的話)，為其業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算在可預見的未來支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由新普羅富薩董事會自行決定，並將取決於其財務狀況、經營結果、資本要求以及未來的協議和融資工具、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。
Northview或New Pro可能會在對您不利的時間贖回未到期的Northview公共認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
Northview有能力，也將有能力在到期前的任何時間贖回已發行的Northview公共認股權證，條件是我們最後報告的股票銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、在我們發出贖回通知之日前三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，且滿足某些其他條件。如果Northview公共認股權證可由我們或新普羅夫薩贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供Northview Public認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊或資格登記此類普通股。贖回未發行的Northview公共認股權證可能迫使您(I)行使您的Northview公共認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時間為此支付行使價 ，(Ii)在您希望持有Northview公共認股權證的情況下，以當時的市場價格出售您的Northview公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的Northview公共認股權證的市場價值。
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在初始業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，且只要由原始持有人或其許可受讓人持有，Northview不得贖回。除此之外，私募認股權證的條款和條款與Northview公共認股權證的條款和條款相同。如果私募認股權證由原持有人或其獲準受讓人以外的 持有人持有，私募認股權證將可由Northview或New Prousa贖回，並可由持有人按與Northview公共認股權證相同的基準行使。
關於上述門檻的背景，我們Northview普通股的歷史交易價格 在大約$[ ]中的每股[ ]，升至約1美元的高位[ ]中的每股[ ]。為了説明起見，Northview普通股的收盤價為#美元。[ ]在納斯達克上[ ]， 記錄日期。
贖回通知應在贖回日期前不少於三十(30)天由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄至公開認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，我們將向DTC張貼贖回通知，通知Northview公共認股權證的實益擁有人贖回。
業務合併完成後，Northview的股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響也將減少
業務合併完成後，Northview的股東在合併後公司的持股比例將低於他們目前在Northview的持股比例。在收盤時，現有的普魯薩股東、Northview公共股東和Northview方正股份的股東預計將持有大約[ ]%, [ ]%和[ ]在沒有贖回的情況下，分別佔已發行和已發行的新普羅夫薩普通股的百分比，約[ ]%, [ ]%和[ ]分別佔已發行和已發行新普羅夫薩普通股的百分比 [最大贖回方案]。此外，由於發行了額外的新普羅普魯薩普通股，這種所有權和投票權可能會進一步減少。例如，在無贖回方案下，Northview Public 股東在
86

目錄

合併後的公司將縮減為[ ]在發行所有溢價股票時的% 股票和[]%發行所有已發行和未發行的Northview認股權證的新普羅富薩普通股；根據最高贖回方案，Northview公共股東在合併後公司中的所有權和投票權權益將降至[ ]%於發行溢價股份及[ ]在發行所有已發行和未發行的Northview認股權證的基礎上，發行新的普羅富薩普通股。因此，Northview的股東作為一個整體，與他們在Northview的所有權和投票權相比，在合併後的公司中的所有權和投票權將減少。
贖回其公開股票的Northview公共股東可以繼續持有公共認股權證，這將導致非贖回Northview公共股東在行使時被進一步攤薄。
假設所有贖回的Northview公共股東繼續持有他們的Northview公共認股權證，總計[ ]這些股東將保留普羅普薩的認股權證。假設[ ]北景[公開發行股票]贖回合共約$[ ]1,000,000,000,000,000，這是可以發生的最大贖回金額，那麼其股票被贖回的人持有的Northview認股權證(假設該股份的持有人還持有Northview認股權證的一半)的總市值約為$ [ ]百萬美元，基於納斯達克上北景認股權證的收盤價$[ ]截至[ ]。Northview認股權證的實際市場價格可能高於或低於持有人尋求出售此類Northview 認股權證的日期。因此，贖回Northview公共股東可以收回其全部投資並繼續持有普羅富薩權證，而非贖回Northview公共股東在行使由贖回Northview公共股東持有的Northview認股權證後，其在合併後公司的 百分比所有權和投票權權益可能會進一步稀釋。此外，儘管公眾股份的贖回水平不會直接改變Northview認股權證的價值，因為無論贖回水平如何，認股權證將保持未償還狀態，因為[公開發行股票]增加後，行使該等Northview認股權證的Northview認股權證持有人最終將 擁有普羅富沙更大的權益，因為整體流通股將會較少。
業務合併完成後，Northview的股東在合併後公司的持股比例將低於他們目前在Northview的持股比例。收盤時，假設沒有Northview普通股持有人行使本委託書/招股説明書中所述的贖回權，現有普羅夫薩 股東將持有約[ ]Northview的已發行和已發行的新普羅富薩普通股和現有股東(包括保薦人)的百分比將持有大約[ ]已發行和已發行新普羅富薩普通股的百分比 。因此，與他們在Northview的所有權和投票權相比，Northview的股東作為一個集團，在合併後的公司中的所有權和投票權將減少。
如果休會提案未獲批准，將面臨風險
如果休會建議未獲Northview的股東批准，且未獲得足夠票數批准結束，Northview董事會將無權將特別會議推遲至較晚日期以徵集更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准。
如果Northview在特別會議上無法完成業務合併，Northview董事會正在尋求批准將特別會議推遲到一個或多個較晚的一個或多個日期。如果休會提案未獲批准，Northview董事會將無法將特別會議延期 ，因此業務合併將無法完成。如果我們沒有完成業務合併，並且未能在2023年8月22日之前完成初始業務合併，如Northview選舉時每月延長的那樣， 每股已發行股票的出資(最終至遲於2023年12月22日)，或我們章程修正案規定的較晚日期(受法律要求的約束)，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。
87

目錄

Northview股東特別會議
Northview特別會議
Northview正在向Northview股東提供本委託書/招股説明書，作為其董事會徵集委託書的一部分，以供Northview將於[•]，2023年，以及在其任何延期或延期時。此委託書/招股説明書將首先提交給Northview持有者[•]，2023年。本委託書/招股説明書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在股東特別會議上投票。
特別會議的日期、時間和地點
Northview股東特別大會將於[•]東部時間 上午1：00[•]，2023年於[•]或該會議可延期至的其他日期、時間及地點，以審議及表決該等建議。將不設實際會議地點，特別會議 將僅在以下地址通過網絡直播進行：www.w.[].
特別會議的目的
在Northview股東特別會議上，Northview將要求Northview 股東投票贊成以下提案：
•
批准本委託書/招股説明書所述業務合併的建議，包括(A)採納合併 協議及(B)批准本委託書/招股説明書所述合併協議及相關協議所預期的其他交易。請參閲標題為“提案 1-企業合併提案”;
•
建議核準和通過擬議的憲章，以取代現有的憲章，並通過擬議的附例。請 參閲標題為“提案2--《憲章》提案”;
•
在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決核準擬議《憲章》所載某些治理條款的提案 。請參閲標題為“建議3--管治建議”;
•
為遵守納斯達克上市規則第5635條的適用規定，批准發行 超過20%的Northview已發行和已發行普通股與業務合併相關的Northview普通股。請參閲標題為“提案4--納斯達克倡議”;
•
建議選舉五(5)名個人為新普羅夫薩董事會的董事，在企業合併結束後立即生效，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們之前的辭職、免職或去世。請參閲標題為“提案5--董事選舉提案 ”;
•
批准股權激勵計劃的提案。請參閲標題為“提案6- 股權激勵計劃提案”;
•
批准ESPP的提案。請參閲標題為“提案7--ESPP提案“； 和
•
如有必要，建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在提案獲得批准或與批准提案有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。請參閲標題為“提案8--休會提案.”
Northview董事會的建議
Northview董事會認為，提案1(企業合併提案)、提案2(憲章提案)、提案3(治理提案)、提案4(納斯達克提案)、提案6(股權激勵計劃提案)、提案7(ESPP提案)和提案8(休會提案)中的每一個都符合Northview及其股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持每個提案，以及選舉本委託書 聲明/招股説明書所列董事會的每一名被提名人。
88

目錄

當您考慮Northview董事會支持批准提案1(企業合併提案)和其他提案的建議時，您應該記住，Northview的某些董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的 利益，或除了您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：
•
發起人實益擁有4,743,750股方正股票，如果Northview沒有在適用的時間內完成業務合併，這些股票將變得一文不值，因為Northview初始股東已放棄對這些股票的任何贖回權利。最初的股東總共支付了25,000美元(或每股0.005美元) 購買了5,175,000股方正股票，其中862,500股隨後毫無代價地被沒收。贊助商隨後通過1.1比1的股票股息額外獲得了431,250股方正股票。此類股票的總市值約為#美元。[•]基於Northview普通股的收盤價$[•]在納斯達克上[•]，股東特別會議的記錄日期。
•
保薦人還實益擁有5,162,500份認股權證，保薦人為此支付了5,162,500美元，如果Northview未能在適用的時間段內完成業務合併，這些認股權證將到期並一文不值。
•
Northview的高級管理人員和董事在贊助商中的投資總額為560,833美元，如果企業合併未獲批准和完成，這筆投資將會損失。
•
Northview董事將不會收到他們代表Northview識別、調查和完成業務合併所產生的自付費用(截至本文件日期為0.00美元)的報銷，除非業務合併完成。
•
保薦人及其附屬公司的投資可以獲得正回報率，即使Northview公開股票的持有者在Northview和New Prousa的投資回報率為負。
•
如果業務合併完成，Northview的某些董事可能會繼續擔任新普羅富薩的董事。
•
由於發起人和Northview董事將從業務合併的完成中受益，他們可能會受到激勵，推薦並完成目標公司不太有利或條款對Northview股東不太有利的業務合併，而不是清算Northview。
•
除非業務合併完成，否則Northview將無法向其現任董事和高級管理人員提供賠償或繼續提供董事和高級管理人員的責任保險。
•
此外，Northview首次公開募股的執行承銷商I-Bankers和Dawson James獲得了與首次公開募股相關的總計45萬股Northview普通股代表性股票。如果Northview未能完成初始業務合併和清算，這些股票都將沒有任何價值。此外，根據Northview、I-Bankers和Dawson James簽署的與IPO相關的營銷協議，並於2022年11月7日就簽署合併協議進行修訂，I-Bankers和Dawson James有權從Northview收取與業務合併相關的費用，總額相當於6,986,250美元，其中1,921,219美元將以現金支付，5,065,031美元將以Northview普通股支付 。這項費用僅在業務合併結束的情況下支付。
記錄日期和投票
如果您在交易日收盤時持有Northview普通股，您將有權在股東特別會議上投票或直接投票[•]，2023年，這是股東特別會議的記錄日期。在記錄日期交易結束時，您擁有的每股Northview普通股股票有權投一票。如果您的股票以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您 實益擁有的股票相關的選票。在記錄日期，有[•]已發行的Northview普通股。
89

目錄

保薦人、高級管理人員和董事已同意對其所有Northview 普通股投票贊成提案1(企業合併提案)、提案2(憲章提案)、提案3(治理提案)、提案4(納斯達克提案)、提案6(股權激勵計劃提案)、提案7(ESPP提案)和提案8(休會提案)。Northview認股權證和Northview Rights的持有者分別擁有Northview認股權證和Northview Rights，因此在股東特別會議上並無投票權。
投票表決你的股票
您以您的名義持有的每一股Northview普通股都有權對股東特別會議的每個提案投一票 。您的一個或多個代理卡顯示您擁有的Northview普通股的股票數量。
如果您是記錄持有人，有兩種方式可以在股東特別會議上投票您持有的Northview普通股：
•
您可以通過代理投票、電話投票、在線投票或填寫、簽名並將所附的已付郵資信封中的代理卡(S)寄回。如果您通過銀行、經紀或其他代名人以“街頭名義”持有您的股票或認股權證，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保 您的股票在適用的特別會議上獲得代表和投票(S)。如果您通過代理投票，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您簽署並退回代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的Northview普通股將按照Northview董事會的建議進行投票，也就是説，在股東特別會議上提出的每一項提案都將被投票支持。
•
你可以參加特別會議並進行虛擬投票。但是，如果您的Northview普通股是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您對如何投票或直接投票有關您持有的Northview普通股 有任何疑問，您可以聯繫Northview的代理律師：
[   ]
提案所需的法定人數和投票
Northview的持有者必須達到法定人數才能舉行有效的會議。如果已發行並有權在股東特別會議上投票的Northview普通股的多數股份親自或由受委代表出席，則出席股東特別會議的法定人數為 。
提案1(企業合併提案)、提案3(治理提案)、提案4(納斯達克提案)、提案6(股權激勵計劃提案)、提案7(員工持股計劃提案)和提案8(休會提案)如果提交，每個提案都需要在股東特別會議上表決的Northview普通股 股份的多數股東投贊成票。因此，Northview持有人未能委派代表或親自出席特別會議投票或指示其經紀人如何投票，或投棄權票，不會影響對提案1(企業合併提案)、提案3(治理提案)、提案4(納斯達克提案)、提案6(股權激勵計劃 提案)、提案7(ESPP提案)或提案8(休會提案)中任何一項的投票結果。於記錄日期，Northview初始股東實益擁有合共[•]Northview普通股已發行和流通股的%。 因此，大約[•]Northview普通股%的股份需要投票贊成提案1(業務合併提案)、提案3(治理提案)、提案4(納斯達克提案)、提案6(股權激勵計劃提案)、提案7(ESPP提案)和提案8(休會提案)，才能分別批准這些提案。
建議2(《憲章》建議)的批准需要有權在股東特別會議上表決的Northview普通股全部已發行股票的多數股東的贊成票。因此，如果Northview持有者沒有委託代表或親自在
90

目錄

股東或指示其經紀人如何投票，或投棄權票， 將與投票反對提案2(《憲章》提案)具有相同的效果。於記錄日期，Northview初始股東實益擁有合共[•]Northview普通股已發行和已發行股票的百分比。因此，持有大約[•]Northview普通股的%需要投票支持憲章提案，憲章提案才能獲得批准。
董事由親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議的股東 以多數票選出。這意味着獲得最多贊成票的五(5)名董事提名者將當選。股東不得就董事選舉累計投票權。
棄權及未獲指示的股份
根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。Northview 認為，提交給股東的建議將被視為非酌情決定，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您不與您的委託書一起提供指示，您的銀行、經紀人或其他代理人將不會投票表決您的股票，也不會在特別會議上派代表出席，也不會被計算為確定是否有法定人數。未表決的股份將與投票反對提案2(憲章提案)具有同等效力，對提案1(企業合併提案)、提案3(治理提案)、提案4(納斯達克提案)、提案5(董事選舉提案)、提案6(股權激勵計劃提案)、提案7(企業合併提案)和提案8(休會提案)無效。
棄權將被計入，以確定北景股東特別會議的法定人數。棄權與投票反對提案2(《憲章》提案)具有同等效力，對提案1(企業合併提案)、提案3(治理提案)、提案4(納斯達克提案)、提案5(董事選舉提案)、提案6(股權激勵計劃提案)、提案7(企業合併提案)和提案8(休會提案)無效。
委託書的可撤銷
如果您已提交委託書來投票您的股票或認股權證，並希望更改您的 投票權，您可以通過將日期較晚的簽名代理卡交付到[   ]，Northview的代表律師，在特別會議日期之前，或親自在特別會議上投票。僅出席特別會議不會改變您的投票。您也可以通過向以下地址發送撤銷通知來撤銷您的委託書：[   ]，條件是在股東特別會議表決之前收到這種撤銷。
贖回權
根據Northview修訂和重新發布的公司註冊證書，我們將為我們的公眾股東提供在完成業務合併後贖回全部或部分Northview普通股的機會，以換取現金。每股贖回價格將等於存放在持有我們IPO收益的信託賬户中的 總額除以當時已發行的公開發行股票的數量，其中包括利息(扣除應繳税款)。為了便於説明，根據信託賬户中2023年3月31日約1,040萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.67美元。然而，在任何情況下，Northview都不會贖回Northview普通股的股票，贖回金額不會導致Northview的有形淨資產低於5,000,001美元。Northview普通股的持有者可以選擇贖回他們的公開股票，即使他們投票支持企業合併提案和本文提出的其他提案。
Northview認股權證或Northview 與業務合併相關的權利持有人不能獲得贖回權。
91

目錄

為了行使您的贖回權，您必須在東部時間下午4：30之前於[•]，2023年(特別會議前兩個工作日)，均為：
•
將Northview將您的Northview普通股贖回現金的書面請求提交給Northview的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司，地址如下：
大陸股票轉讓&
道富銀行信託公司1號
30這是地板
紐約州紐約市
10004
請注意：
馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com
•
確認您是受益人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回您的公開股票。
•
通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給Northview的轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書。Northview的理解是，股東一般應分配至少一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，Northview對這一過程沒有任何控制權，可能需要一週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東 必須與其銀行、經紀人或其他指定人協調，以獲得股票證書或以電子方式交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。
任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至執行贖回請求的截止日期 為止，此後，經Northview同意，直至就企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給Northview的轉讓代理進行贖回，並且在所需的時間範圍內決定不行使您的贖回權利，您可以要求Northview的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過撥打電話號碼 或上面列出的地址聯繫Northview的轉賬代理來提出此類請求。
Northview持有者每次贖回Northview普通股將減少信託賬户中的 金額。然而，在任何情況下，Northview都不會在業務合併完成之前或之後贖回Northview普通股，使其有形資產淨值低於5,000,001美元。
在行使贖回權之前，股東應核實Northview普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售Northview普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。
Northview無法向您保證您將能夠在公開市場上出售您持有的Northview普通股，即使每股市場價高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，Northview普通股可能沒有足夠的流動性。
如果您行使贖回權，您持有的Northview普通股股票將在緊接企業合併之前停止發行，只代表按比例獲得存入信託賬户的總金額的權利。您將不再擁有這些股票，但您將 繼續擁有您可能持有的任何Northview認股權證和Northview權限。只有在您適當要求贖回的情況下，您才有權從您的Northview普通股股票中獲得現金。
如果提案1(企業合併提案)未獲批准且Northview未在2023年8月22日之前完成初始業務合併，並在Northview選舉時每月延長每股已發行股票0.05美元(最終最遲至2023年12月22日)，或進一步修訂修訂和重新發布的Northview公司證書，以延長Northview必須
92

目錄

完成初始業務合併後，Northview將被要求解散 並清算。在此情況下，公眾股份持有人將有權按存入信託帳户的金額按比例贖回其公開股份，而Northview認股權證和Northview Rights將到期一文不值。
評估或持不同政見者的權利
Northview 普通股、Northview權利或Northview認股權證的持有者不享有與業務合併相關的評估或持不同意見者的權利。
徵求委託書
Northview將支付為特別會議徵集委託書的費用。Northview 已與[   ]協助為特別會議徵集委託書。Northview已經同意支付[   ]手續費$[   ]。Northview將報銷[   ]合理的自付費用，並將賠償[   ]及其附屬公司針對某些索賠、責任、損失、損害和費用。Northview還將報銷代表Northview普通股實益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人向Northview普通股實益擁有人轉發募集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。Northview的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
股權
截至記錄日期，Northview初始股東實益擁有總計 [  ]Northview普通股流通股的百分比。發起人、Northview的高級管理人員和董事以及Northview的其他初始股東已同意投票支持提案1(業務合併提案)和本委託書/招股説明書中描述的其他提案。
93

目錄

建議1-業務合併建議
概述
我們要求我們的股東採納並批准合併協議、某些相關協議以及由此預期的交易(包括業務合併)。Northview的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關合並協議的更詳細信息，該聲明/招股説明書附件為附件A本委託書/招股説明書，以及由此而預期的交易。建議您在對此提案進行投票前仔細閲讀合併協議全文。
由於我們正在對企業合併進行股東投票，因此，我們只有在Northview公開股份持有人親自出席或由其代表出席特別會議並有權就該事項投票的 至少獲得多數贊成票的情況下，才能 完成企業合併。
以下彙總了業務合併後立即發行和發行的預計普羅夫薩普通股 ，呈現在上述兩種情況下：
 
 ​ ​
形式組合
 ​ ​
形式組合
 
 ​ ​
(假設沒有
贖回)
 ​ ​
(假設最大
贖回)(1)
股東
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
Northview公眾股東(4)
 ​ ​
2,871,632
​ ​
11.9
 ​ ​
2,366,196
 ​ ​
10.1
Northview其他股東(2)
 ​ ​
4,153,750
​ ​
17.2
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
17.6
前普羅夫薩股東(3)
 ​ ​
14,638,949
​ ​
60.8
 ​ ​
14,638,949
 ​ ​
62.1
向其他各方發行的股份
 ​ ​
715,728
 ​ ​
3.0
 ​ ​
715,728
 ​ ​
3.0
管道融資
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
7.1
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
7.2
預期收盤時的普通股總數
業務合併日期
 ​ ​
24,085,059
 ​ ​
100.0
 ​ ​
23,579,623
 ​ ​
100.0
(1)
假設贖回505,436股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，根據截至2023年3月31日的信託賬户數字，每股約10.67美元。
(2)
不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。
(3)
包括8,130,481股預計將向普羅薩現有普通股和優先股股東發行的股份，以及6,508,468股 預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的股份。
(4)
包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。
94

目錄

《合併協議》
以下是合併協議的主要條款摘要 。合併協議副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書隨附了合併協議 ，以向您提供有關其條款的信息。它不打算提供有關Northview、Merge Sub或Prousa的任何其他事實信息。以下描述並不完整，僅限於參考合併協議 。有關合並的詳情(定義如下)及合併協議的條款及條件，請參閲合併協議全文。
合併協議包含Northview和合並子公司以及普羅富薩在特定日期相互作出的陳述和保證。這些陳述和擔保是為了合併協議其他各方的利益而作出的，可能不是作為事實陳述，而是在這些陳述被證明是不正確的情況下將風險分攤給其中一方。此外，陳述和保證中體現的斷言受雙方在簽署合併協議時交換的 機密披露時間表中的信息所限定。雖然Northview和Profusa不認為這些披露明細表包含根據適用的證券法要求公開披露的信息(已如此披露的信息除外)，但披露明細表確實包含修改、限定和創建合併協議附件中所述陳述和擔保的例外情況的信息。因此，合併協議中的陳述和保證並不是關於Northview或Prousa的事實信息的最新表徵，因為它們是在特定日期作出的，可能僅用作Northview、Merge Sub和Prousa之間的風險分擔機制，並被披露時間表修改。
一般；合併的結構
於2022年11月7日，Northview、Merge Sub及Profusa訂立合併協議 ，根據協議，Merge Sub將與Prousa合併並併入Prousa(“合併”)，Prousa將作為Northview的全資附屬公司繼續存續(Prousa以合併後尚存公司的身份，有時稱為“尚存公司”)。合併完成後，Northview將更名為“Prousa，Inc.”。它將成為倖存公司的直接母公司，公司名稱將更名為“Prousa Sciences，Inc.”我們有時將合併完成後更名為Northview的公司稱為“新普羅富薩”。
合併將通過向特拉華州州務卿和加利福尼亞州州務卿提交合並證書( “合併證書”)而生效，並將在提交後立即生效，或在雙方商定的較晚時間(該時間為“生效時間”)生效。合併證書將在儘可能迅速舉行的交易結束後提交，但在任何情況下不得晚於三個工作日，在滿足或放棄(如果允許)合併協議中規定的條件之後(不包括在交易結束時符合其性質的條件，應理解，交易結束的發生仍取決於交易結束時對該等條件的滿足或(如果允許)放棄該條件)，或在其他日期，時間或地點，諾思維尤和普羅富薩可能會相互約定。
證券的對價和轉換
在交易結束前，Provusa將導致在緊接生效時間之前發行和發行的每一股Prousa優先股 股票按當時根據Prousa憲章計算的有效換算率自動轉換為Profusa普通股。所有轉換為普羅維薩普通股的股份將不再流通，並將不復存在，此後，普羅維薩優先股的每位持有人將不再擁有與該等證券相關的任何權利。
在生效時，由於合併，Northview、Merge Sub、Prousa或以下任何證券的持有人均未採取任何行動：
(a)
在緊接生效時間之前發行和發行的每股普羅夫薩普通股(包括上述普羅普薩優先股轉換後發行的普羅普薩普通股)將被註銷並轉換為(I)以下數量的股份：
95

目錄

Northview普通股等於交換比率，(Ii)Northview 認股權證數目等於認股權證比率(如有)，(Iii)如果某些里程碑事件在成交後兩年內發生，有權按比例收取最多3,875,000股額外Northview普通股股份(“賺回股份”)， 及(Iv)有權按比例收取最多20%用於誘因金額的股份(定義如下)。
(b)
存入普羅普薩金庫的每股普羅普薩股本股份將被註銷，不進行任何轉換，也不會為此支付或分配任何款項或分派；
(c)
在緊接生效日期前發行和發行的每股合併子公司普通股，每股面值0.001美元，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.0001美元；
(d)
在緊接生效時間之前尚未完成的每一Prousa期權應由Northview承擔並轉換為 (I)購買Northview普通股股票的期權(每個，“轉換後的期權”)，其條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)與適用於緊接生效時間之前的該Prousa期權的條款和條件相同，但(X)每個轉換後的期權可行使的Northview普通股數量等於以下乘積(四捨五入至最接近的整數)：(1)在緊接生效時間之前受Prousa期權約束的Prousa普通股數量和(2)交換比率；和(Y)行使轉換後的期權後可發行的每股Northview普通股的每股行權價 將等於(1)緊接生效時間前該Prousa期權的每股Prousa普通股的行權價除以(2)交換比率所得的商(四捨五入至最接近的整數分)；
(e)
截至合併協議日期的披露附表中確定的每一張未償還的普羅富薩可轉換本票，或在業務合併完成前在任何允許融資中發行的每張普羅富薩可轉換本票(每一張，“普羅富薩可轉換票據”)，連同所有應計和未付利息，將轉換為根據適用的普羅富薩可轉換票據的條款確定的 數量的Northview普通股。初級可轉換票據為每股7.00美元，高級可轉換票據為每股4.00美元。
溢價
交易結束後，如果某些里程碑事件在交易結束後兩年內發生，則在緊接交易結束前的每一種情況下，普魯薩普通股、現金中的專業股票期權或專業可轉換票據的持有者都將獲得按比例分配的溢價股票。
如果Northview普通股在任何30個連續交易期內的任何20個交易日的市場價格達到每股12.50美元，或者普羅富薩完成了其股東有權獲得至少意味着每股12.50美元的對價的 交易，則將發行四分之一的溢價股票。如果在收盤後360天 開始至收盤兩週年結束的期間內，普羅夫薩普通股在任何30個連續交易期內的任何20個交易日達到每股14.50美元的市場價格，或普魯薩完成了其股東有權獲得至少每股14.50美元價值的對價的交易 ，將額外發行25%的溢價股份(“里程碑事件II”)。為滿足里程碑事件I或里程碑事件II的目的，每個適用的30天交易期間不得重疊，但如果該30天交易期可以滿足里程碑事件I或里程碑事件II，則里程碑事件II應被視為首先滿足。
如果在截至2023年12月31日的財政年度內，普羅夫薩的收入等於或超過5,100,000美元，根據公認會計準則確定，並在提交給美國證券交易委員會的Northview適用的10-K或10-Q表格中報告，將額外發行25%的溢價股票；但條件是，此類收入應進行調整，以剔除截至本協議日期未包括在公司收入預測中的後續“附加”收購的收入(此類金額，即“溢價收入”)。如果在截至2024年12月31日的財年中，普魯薩實現盈利收入73,100,000美元，則將發行最後25%的溢價股份。
96

目錄

申述、保證及契諾
申述及保證
合併協議包含 (A)Prousa和(B)Northview and Merge Sub的慣常陳述、擔保和契諾。這些聲明和保證在許多方面受到重要性、知識和其他類似限制的約束，並在生效時間失效。這些陳述和保證 完全是為了合併協議其他各方的利益而作出的。
合併協議包含Prousa就以下事項向Northview和Merge Sub作出的陳述和保證：
•
組織機構和經營資質，沒有子公司；
•
組織文件；
•
資本化；
•
訂立合併協議及其所屬的每項附屬協議的權力；
•
沒有衝突，沒有必要的備案和同意；
•
許可證和合規性；
•
財務報表；
•
沒有發生某些變化或事件；
•
沒有提起訴訟；
•
員工福利計劃；
•
勞工和就業事務；
•
不動產和資產所有權；
•
知識產權；
•
税收；
•
環境問題；
•
材料合同；
•
保險業；
•
需要獲得普魯薩董事會和普魯薩股東投票的批准；
•
某些商業慣例；
•
利害關係方交易；
•
《交易法》；
•
經紀商；以及
•
陳述和保證的排他性。
合併協議包含Northview和Merge Sub就以下事項向普魯薩作出的陳述和保證：
•
法人組織；
•
管理文件；
•
資本化；
•
訂立合併協議及他們所屬的每項附屬協議的權力；
•
沒有衝突，沒有必要的備案和同意；
•
合規性；
97

目錄

•
美國證券交易委員會備案文件、財務報表和薩班斯-奧克斯利法案；
•
沒有發生某些變化或事件；
•
沒有提起訴訟；
•
需要Northview董事會的批准和Northview股東的投票；
•
合併子公司無過往業務；
•
經紀人；
•
Northview Trust帳户；
•
員工；
•
税收；
•
Northview普通股、Northview認股權證和Northview權利的註冊和上市；以及
•
Northview‘s和合並子的調查和信賴。
Prousa在合併前的業務行為
自合併協議之日起至合併協議終止及合併協議結束或較早終止之較早者為止，除非(I)合併協議明確預期或合併協議或任何附屬協議之任何其他條文準許，(Ii)已於Proofa披露附表中列明，(Iii)適用法律的要求(包括任何政府當局可能提出的要求或強制要求，或迴應因實施新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而導致的法律變更)，(Iv)適用的受信義務或合同義務可能另有要求，或(V)Northview以其他方式書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)(Y)Prousa Will， ，並將導致其子公司(如果有)：在正常業務過程中以符合過去慣例的方式在所有實質性方面開展業務；只要為應對新冠肺炎引起的緊急情況或緊急情況而合理採取的任何行動或不作為都不會被視為在正常業務過程之外，只要該等行動或不作為旨在保護普羅夫薩員工的健康或福利，或 遵守(Z)和(Z)條款，普羅夫薩將盡其合理最大努力基本保持普羅夫薩及其子公司(如果有)的業務組織完整，並將盡合理努力保持 現職人員的服務。普魯薩及其子公司的主要員工和顧問(如果有)，並保持與客户、供應商和其他與普魯薩有重要業務關係的人的關係。
除非(I)合併協議的任何其他條款和 任何附屬協議明確規定，(Ii)Proofa披露明細表所述，(Iii)適用法律或合併協議的任何條款要求，或(Iv)適用的受託責任或合同義務另有要求，在合併協議日期與合併協議終止之日和合並生效時間較早者之間，Profusa不會直接或間接未經Northview事先書面同意 而進行下列任何行為：(A)修改或以其他方式更改公司註冊證書或章程或同等的組織文件；(B)發行、出售或授予，或授權發行、出售或授予，或以其他方式修訂普羅沙任何類別股本的任何股份的任何條款，或任何期權、認股權證、限制性股票單位、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購普羅沙的任何股本股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)，但與以下事宜有關的除外：(1)按照普羅蘇薩憲章將普羅薩優先股的股份轉換為普羅維薩普通股，包括：(2)在正常業務過程中行使、結算或授予任何普羅夫薩獎勵；(3)根據合併協議允許的某些交易授予公司獎勵；或(4)任何允許的融資；(C)在正常業務過程中轉讓、出售或以其他方式直接或間接處置本公司的任何重大有形資產(與任何允許的融資有關的除外)；(D)收購 (包括但不限於通過合併、合併或收購股票或幾乎所有資產或任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門的任何股權或其他權益，或與任何其他實體訂立合資企業、合夥企業、商業協會或其他類似安排；(E)對其任何股本進行重新分類、合併、拆分和細分，而這些股本將會或將會被合理地預期會造成重大延遲或不利影響
98

目錄

影響合併協議擬進行的交易；(F)因借入款項而招致任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人的義務負責，或作出任何貸款或墊款，或授予其任何資產或其任何證券股份的任何抵押權益，或使其任何留置權受阻，在每種情況下，除(1)總計不超過250,000美元的債務或(2)與允許融資有關的可轉換票據外，該可轉換票據將在交易結束前根據其條款自動轉換為普羅富薩普通股；(G)實質性修訂或更改普羅夫薩的任何會計政策或程序，但在正常業務過程中的合理和通常的修訂除外，或按GAAP變更或其他方式的要求，以將或將合理地預期會對本協議所考慮的交易造成重大延遲或不利影響的方式進行；(H)採取任何行動或明知不採取任何行動 可合理地預期該行動或不採取行動將阻止或阻礙該合併有資格獲得預期的税務待遇；(I)(1)許可、再許可、放棄，承諾不主張、質押、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、剝離或剝離Prousa IP的任何重要項目，但在正常業務過程中授予的非排他性許可除外；(2)放棄、放棄、允許失效或被放棄、無效、專用於公眾或放棄，或以其他方式變得無法強制執行所有重要的專業知識產權或(J)披露或以其他方式向任何不遵守對此類商業祕密保密的書面協議的人披露或以其他方式提供專業知識產權中包括的任何重大商業祕密；或(X)訂立任何正式或非正式協議，或以其他方式作出具有約束力的承諾，以進行上述任何一項工作。
Northview和合並子公司在合併期間的業務行為
自合併協議之日起，至合併協議終止和合並生效時間(以較早者為準)為止，除非(I)合併協議或任何附屬協議另有明確規定，(Ii)北景披露附表另有規定，(Iii)適用法律(包括任何政府當局可能要求或強制，或因應因落實“新冠肺炎”或任何“新冠肺炎”措施而對法律作出的任何更改)使交易生效，及(Iv)除適用的受信責任或合約義務另有要求外，除非專業人士另有書面同意，否則Northview將按正常程序及以與過往慣例一致的方式開展業務，而不會直接或間接採取任何可能合理地阻礙或重大延遲或阻止完成合並協議項下建議的交易的行動。在不限制前述一般性的情況下，除合併協議或其任何附屬協議的任何其他條款明確規定或適用法律要求外，在合併協議之日至合併生效時間或合併協議提前終止之間，Northview和合並子公司不得直接或間接採取以下任何行動，除非事先徵得Prousa的書面同意：(A)修改或以其他方式更改Northview的組織文件；(B)宣佈、作廢、作出任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式就其任何股本支付，但根據Northview或合併附屬公司的組織文件所規定的贖回權或從信託基金贖回(定義見合併協議)除外；(C)將Northview普通股 或Northview認股權證或Northview權利重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式獲得任何Northview認股權證或Northview權利，但根據Northview的組織文件要求從信託基金贖回權利除外；(D)發行、出售、質押、處置、授予或設定產權，或授權、招攬、 建議、授予或產權負擔北景或合併附屬公司任何類別股本或其他證券的發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或收購北景或合併附屬公司任何該等股本股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)的任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利；(E)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門或任何重大資產，或與任何其他人建立任何戰略合資企業、夥伴關係或 聯盟；(F)因借款產生任何債務或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責，或提供任何貸款或墊款，或故意對其任何資產授予任何擔保權益；(G)對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變，但經其獨立會計師同意，在《公認會計原則》或《適用法律》之後作出的同時修訂另有規定者除外；(H)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，修訂任何所得税或其他重大税務申報表，結算或妥協任何重大所得税責任，採用或更改任何税務會計方法，同意延長或豁免適用於任何有關物質税的申索或評税的訴訟時效，簽署《國税法》第7121節所述的任何重大“結算協議”
99

目錄

(I)清算、解散、重組或以其他方式結束Northview或合併子公司的業務和業務；(J)修改與信託賬户有關的任何協議；(J)修改與信託賬户有關的任何協議；(K)訂立、大幅修訂、修改或同意終止任何Northview或 合併子實體合同(包括與財務顧問的聘用函)，而終止的方式將在交易完成後對Northview或合併子公司造成重大不利影響，或在交易完成後對Northview或合併子公司施加重大責任，或訂立任何重大合同，使第三方有權獲得以完成交易為條件的任何獎金、付款或其他費用，但合併協議中明確規定的除外；或 (L)簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。
Northview股東大會；合併子股東批准； 普羅蘇薩股東必要批准
Northview已同意於本委託書/招股章程所屬的註冊聲明(“註冊 聲明”)生效日期(但無論如何不遲於本委託書/招股説明書郵寄予Northview股東日期後30天)召開及舉行Northview股東特別大會(“特別大會”)，以便在實際可行範圍內儘快就先例建議投票。若Northview董事會誠意決定有必要將特別會議延期或延期，以徵集額外代表以取得建議批准或以其他方式採取與Northview根據合併協議承擔的義務一致的行動，Northview可 將特別會議推遲或延期一次或多次，合計最長可達30天。Northview已同意盡其合理的最大努力在特別會議上獲得提案的批准，包括儘快向其股東徵求支持提案的委託書。Northview已同意，Northview董事會將建議其股東批准該等建議(“Northview 董事會建議”)，並將Northview董事會的建議納入本委託書/資料聲明/招股説明書中，並且不會更改、撤回、保留、保留或修改Northview董事會的建議，也不會公開提議 這樣做。
PROFUSA已同意徵求持有PROFUSA普通股及PROFUSA優先股(按折算後基準)至少大部分流通股的持有人投票，投票贊成批准及採納合併協議及合併及合併協議所預期的所有其他交易 (“PROFUSA股東批准”)。普羅普薩已初步同意在註冊聲明生效後三個工作日內，以不可撤銷的一致書面同意的方式尋求普羅普薩股東的批准。如果普羅夫薩確定無法在該三個工作日內獲得該書面同意，普羅普薩已同意在註冊聲明生效後20天內，僅就合併協議的通過以及合併和業務合併的批准，召開普羅普薩股本持有人會議，以進行表決。普羅普薩已同意普魯薩董事會將 建議其股東批准合併協議和合並(“普魯薩董事會建議”)。
普羅普薩已同意盡其合理的最大努力獲得普羅普薩股東的批准，包括儘快徵求其股東的委託書以支持普魯薩董事會的建議。PROUSA董事會已同意不(A)更改、撤回、扣留、符合資格或修改或公開提議更改、撤回、扣留、合格或修改PROUSA董事會建議，或(B)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取，或(C)未將PROUSA董事會建議包括在同意徵求聲明中。
非邀請性
自合併協議之日起至合併協議生效之日或合併協議有效終止之日為止，普羅富沙不會也將盡其合理最大努力使其及其各自的代表不會直接或間接地(I)發起、徵求、提議或知情地誘使 作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助與任何查詢或提出任何查詢或任何提議或要約有關的任何查詢或信息請求，或者是否可以合理地期望 導致或導致任何收購提案(定義如下)(Ii)參與、繼續或以其他方式參與關於其
100

目錄

財產、業務、資產、賬簿、記錄或任何機密信息或數據 給任何人，涉及構成或可合理預期導致或導致任何收購建議的任何建議、要約、查詢或信息請求，(Iii)批准、認可或推薦或公開提議批准、認可或推薦任何收購建議，(Iv)籤立或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、保密協議、合併協議、收購協議、交換 協議、合資企業協議、合夥協議、期權協議或與任何收購建議有關的其他類似協議，或(V)決定或同意執行或執行上述任何事項。
於簽訂合併協議後，Profusa停止，並已盡其 合理的最大努力，促使其代表停止在合併協議日期前與任何人士就或合理地可能引起或導致收購建議的任何及所有現有討論或談判。
如果任何一方或其任何代表收到與收購建議有關的任何詢價或建議，則該方已同意迅速(且在任何情況下不得遲於該方知道該詢價或建議後24小時)以書面通知該人，其受《合併協議》中關於該企業合併的禁止其考慮該等詢價或建議的 義務的約束。
證券交易所上市
Northview將盡其合理努力使與企業合併相關的Northview Common股票 在收盤時獲準在納斯達克資本市場上市。自合併協議之日起至交易完成為止的一段時間內，Northview將盡其合理的 最大努力使Northview普通股、Northview認股權證和Northview權利在納斯達克資本市場上市交易。
其他契諾及協議
合併協議包含其他契諾和協議，包括與以下內容有關的契諾：
•
Prousa和Northview提供對書籍和記錄的訪問，並向另一方提供相關信息，但須遵守某些限制和保密條款；
•
某些員工福利很重要；
•
董事與軍官賠付；
•
及時通知某些事項；
•
普魯薩和諾斯維尤以合理的努力完善業務合併；
•
與企業合併有關的公告；
•
與企業合併的擬納税處理有關的協議；
•
就《高鐵法案》要求提交的任何文件進行合作；
•
Northview從信託賬户支付款項；
•
選舉Northview和Prousa在合併協議中指定的個人進入Northview董事會；
•
在交易結束前通過股權激勵計劃；
•
Prousa提交其經審計的財務報表。
成交的條件
互
Prousa、Northview和Merge Sub完成業務合併(包括合併)的義務取決於在以下條件結束時或之前滿足或放棄(如果允許)：
(a)
先決條件提案將由Northview的股東以必要的贊成票批准和通過；
101

目錄

(b)
任何政府機關都不會制定、發佈、公佈、執行或實施當時有效並具有使企業合併違法或以其他方式禁止企業合併的任何法律、法規、規章、判決、法令、行政命令或裁決；
(c)
根據《高鐵法案》要求的所有申請將已完成，任何適用的等待期(及其任何延長) 將已到期或終止；
(d)
披露明細表中規定的所有同意、批准和授權均應獲得所有適用的政府當局的同意和授權；
(e)
《登記聲明》應已根據《證券法》宣佈生效；暫停《登記聲明》效力的停止令將不會生效；美國證券交易委員會不會以暫停此類效力為目的提起或威脅訴訟；以及
(f)
在行使贖回權後，Northview將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。
(g)
在成交前簽訂的任何非贖回協議應已交付Northview，並應在成交時完全有效 和生效。
Northview和Merge Sub
Northview和Merge Sub完成業務合併的義務 取決於在以下附加條件結束時或之前滿足或放棄(如果允許)：
(a)
合併協議中包含的普羅夫薩的陳述和擔保將在符合各種重要性標準的前提下真實無誤；
(b)
Profusa將在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(c)
Prousa將向Northview提交一份截至截止日期的習慣官員證書，證明滿足了某些條件；
(d)
自合併協議之日起至結束日之間，不會產生重大不利影響；以及
(e)
Prousa將向Northview交付正式簽署的禁售協議副本。
教授
Profusa完成業務合併的義務取決於 在以下附加條件結束時或之前滿足或放棄(如果允許)：
(a)
合併協議中包含的Northview和Merge Sub的陳述和保證均真實無誤 符合各種重大標準；
(b)
Northview和Merge Sub將在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾；
(c)
Northview將向Prousa提交一份註明截止日期的習慣官員證書，證明滿足了某些條件；
(d)
自合併協議之日起至結束日之間，Northview將不會產生任何重大不利影響；
(e)
Northview普通股將於截止日期在納斯達克資本市場上市
(e)
Northview將已交付或準備在交易結束時交付合並協議中規定的某些結算交付 ；以及
(f)
Northview的手頭現金將不低於15,000,000美元。
102

目錄

終端
合併協議可以終止，業務合併可以在生效時間之前的任何時間被放棄，儘管合併協議和業務合併分別由普羅富薩的股東或Northview的股東批准和採納，如下所示：
(a)
經諾斯維尤和普羅夫薩雙方書面同意；
(b)
如果生效時間未在2023年9月21日( “外部日期”)之前發生，則由Northview或Prousa向另一方發出書面通知；但如果任何一方違反或違反合併協議是在外部日期或之前未能滿足合併的任何先決條件的主要原因，則不能終止合併協議；
(c)
如果美國的任何政府機構已經頒佈、頒佈、執行或實施任何禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並且該禁令、命令、法令或裁決已成為最終且不可上訴，並且具有使企業合併的完成成為非法的或以其他方式阻止或禁止企業合併的效果，則由Northview或Prousa向另一方發出書面通知；
(d)
如果任何先決條件提案未能在特別會議上獲得必要的投票批准，則由Northview或Profusa書面通知對方；
(e)
如果在簽署和交付本協議後二十四(24)小時內，有足夠數量的普羅夫薩股東提交《普羅富薩股東批准書》，則由Northview書面通知普羅夫薩；
(f)
如果在註冊説明書生效後五個業務日內，普羅富薩未能獲得普羅富薩股東的批准，北景公司將書面通知普羅夫薩；
(g)
如果合併協議中規定的關於Prousa的陳述、保證、契諾或協議被違反，Northview將書面通知Prousa，使得標題下(A)和(B)分段中描述的條件完成交易的條件；Northview和合並子“不會滿意(”終止Prousa違規“)；但前提是，如果該終止Prousa違約可由Prousa糾正，Northview不得終止本條款下的合併協議，只要Prousa繼續盡其合理努力糾正該違約，除非該違約在Northview向Prousa發出違約通知後30天內仍未得到糾正；或
(h)
如果合併協議中有關Northview和合並子部分的任何陳述、保證、契諾或協議被違反，且標題下(A)和(B)分段中描述的條件被違反，則由Prousa書面通知Northview成交的條件；教授不會滿意(“終止Northview違規”)；前提是，如果該終止Northview違規可由Northview和Merge Sub糾正，則只要Northview和Merge Sub繼續盡其合理努力糾正此類違約，Prousa不得終止本條款下的合併協議，除非該違約在該違約通知Northview後30天內仍未得到糾正。
終止的效果
根據慣例的保密例外和其他規定，如果合併協議終止，合併協議將失效，任何一方或該方的關聯方、高級管理人員、董事、員工或股東不承擔任何責任，但對構成或作為該方有目的的行為或不採取行動的後果的任何實質性違反行為負有責任，且明知採取該行為或不採取該行為將會或將合理地預期會， 導致實質性違反合併協議。
新專業的所有權
截至本委託書/招股説明書發佈之日，已發行和已發行的Northview普通股共計6,167,882股，其中包括保薦人持有的總計4,743,750股Northview普通股。此外，截至本委託書/招股説明書的日期，尚有總計
103

目錄

收購Northview普通股的認股權證17,404,250份，包括保薦人和代表持有的7,347,500份私募認股權證，9,487,500份公開認股權證，以及569,250份代表認股權證。每份完整的認股權證持有人將有權以每股11.50美元的行使價購買一股Northview普通股。此外，根據已發行的18,975,000股Northview Rights，還有1,897,500股可發行。因此，截至本委託書/招股説明書發佈之日(不影響業務合併，並假設Northview的任何已發行公開股份均未贖回與業務合併相關的股份)，Northview的完全攤薄資本將為25,469,632股普通股。
以下彙總了業務合併後立即發行和發行的預計普羅夫薩普通股 ，呈現在上述兩種情況下：
 
 ​ ​
形式組合
 ​ ​
形式組合
 
 ​ ​
(假設沒有
贖回)
 ​ ​
(假設最大
贖回)(1)
股東
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
Northview公眾股東(4)
 ​ ​
2,871,632
​ ​
11.9
​ ​
2,366,196
​ ​
10.1
Northview其他股東(2)
 ​ ​
4,153,750
​ ​
17.2
​ ​
4,153,750
​ ​
17.6
前普羅夫薩股東(3)
 ​ ​
14,638,949
​ ​
60.8
​ ​
14,638,949
​ ​
62.1
向其他各方發行的股份
 ​ ​
715,728
​ ​
3.0
​ ​
715,728
​ ​
3.0
管道融資
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
7.1
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
7.2
業務合併預期結束日的普通股總數
​ ​
24,085,059
​ ​
100.0
​ ​
23,579,623
​ ​
100.0
(1)
假設贖回505,436股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，根據截至2023年3月31日的信託賬户數字，每股約10.67美元。
(2)
不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。
(3)
包括8,130,481股預計將向普羅薩現有普通股和優先股股東發行的股份，以及6,508,468股 預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的股份。
(4)
包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。
相關協議
本節介紹根據合併協議訂立或將訂立的某些附加協議，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要參考每項協定的全文加以限定。這些 協議的格式作為附件附在本協議之後。敦促你在對特別會議上提出的提案進行表決之前，閲讀這些協定的全文。
普羅普薩支持協議
根據合併協議，代表批准合併協議所需票數的Prousa 的某些股東與Northview和Prousa訂立了支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，每個該等股東同意(I)在Prousa股東的任何會議上投票贊成批准和通過合併協議，(Ii)受與業務合併相關的某些其他契諾和協議的約束。及(Iv)須受有關該等證券的若干轉讓限制(在每種情況下，均按股東支持協議形式所載條款及條件)約束。
此外，就《股東支持協議》而言，獲得與業務合併相關的Northview普通股股份的某些 Prousa股東已同意在交易結束(“禁售期”)後的一段時間內禁止出售或轉讓其持有的Northview普通股股份。適用的禁售期為(I)25%的禁售股(定義見《股東支持協議》)為六個月，(Ii)25%的禁售股為九個月，及(Iii)50%的禁售股為一年。
104

目錄

贊助商支持協議
在執行合併協議的同時，Northview、Prousa和保薦人簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)在Northview股東的任何會議上投票表決其登記持有或此後收購的所有Northview普通股股份，以支持與業務合併有關的提案，(Ii)不贖回其與業務合併相關的任何Northview普通股股份，(Iii)須受與業務合併有關的其他 契約及協議的約束，及(Iv)在業務合併結束前，按保薦人支持協議所載的條款及條件，須受有關該等證券的若干轉讓限制的約束。
禁售權和註冊權協議
關於交易結束，Northview、Northview初始股東和 某些普羅富薩股東將簽訂鎖定協議和經修訂及重訂的註冊權協議。鎖定協議和修訂和重新簽署的註冊權協議提供了習慣需求和附帶的註冊權 。
根據禁售權和註冊權協議，新教授將在可行範圍內儘快，但無論如何在截止日期後45個歷日內，盡其合理最大努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記北景股東和禁售權協議一方持有的某些新教授所持普通股的轉售，新教授將盡其合理努力在註冊聲明提交後儘快宣佈其生效，但不晚於90年代這是日曆日(或120這是如果美國證券交易委員會通知新教授它將在交易結束後“審查”註冊聲明，則為日曆日。
此外，根據禁售權和註冊權協議，將向Northview初始股東發行的新Profusa普通股將在截止日期後鎖定8個月，以換取構成方正股份的Northview普通股。以以下日期為準：(I)連續的最後一個交易日，在交易結束後至少180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，新專業股票的銷售價格等於或超過每股12.50美元，或(Ii)新專業股票完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致新專業股票的所有股東有權將其持有的新專業股票換成現金、證券或其他財產。
企業合併營銷協議和聘書的修改
Northview之前聘請i-Bankers和Dawson James擔任顧問，協助召開會議討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣為業務合併提供資金的潛在投資者介紹Northview，協助Northview獲得股東對此類業務合併的批准，並協助Northview發佈新聞稿和提交與此類業務合併相關的公開文件(“業務合併營銷協議”)。關於這項合作，Northview同意在完成業務合併後向I-Bankers和Dawson James支付該等服務的總現金費用(“業務合併費用”)，金額相當於其首次公開募股 總收益的3.68%(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。Northview此前還簽署了一份聘書(“聘書”)，考慮業務合併費用。
關於業務合併，Northview、I-Bankers和Dawson James 修訂了業務合併營銷協議和聘書，修改了業務合併費用的一部分，將以Northview證券而不是現金支付，此類證券應遵守如上所述的類似鎖定條款 。
企業合併的背景
Northview是一家空白支票公司，於2021年4月19日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。Northview利用其網絡及其管理團隊、Northview董事會和顧問的投資和運營經驗進行搜索
105

目錄

一家企業的合併。業務合併的條款源於Northview董事會(包括Northview的獨立董事)與Northview的管理團隊、贊助商、以及在下文進一步描述的不同時刻、Prousa、Prousa的管理團隊及其各自的顧問之間的公平談判。以下是這些談判的物質背景、業務合併和相關交易的簡要説明。
於2021年12月22日，Northview完成Northview收購公司18,975,000個單位(“單位”)的首次公開發售(IPO)，其中包括根據全面行使授予承銷商的超額配售選擇權而發行的2,475,000個單位。每個單位由一股本公司普通股、每股面值0.0001美元、一項權利(“權利”)和一份公司可贖回認股權證(“認股權證”)的一半組成。每項權利使其持有人有權獲得普通股的十分之一。每份認股權證持有人有權 按每股11.50美元購買一股普通股，但須予調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了189,750,000美元的毛收入。
在IPO結束的同時，Northview完成了向保薦人I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)和Dawson James Securities，Inc.非公開出售總計7,347,500份認股權證(“私人配售認股權證”)，收購價為每份私人配售認股權證1.00美元，為公司帶來了 7,347,500美元的毛收入。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證：(I)不會由本公司贖回及(Ii)可按註冊説明書所述以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由Northview贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。本次出售未支付承保折扣或佣金 。
首次公開招股(包括全面行使超額配售選擇權)和出售私募認股權證所得款項中，共有191,647,500美元存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户。
在2023年3月10日召開的Northview股東特別會議上，Northview股東決定贖回18,000,868股Northview普通股的公開股票，並將Northview的業務合併期從2023年3月22日起每月延長至多9個月，最終延長至2023年12月22日。與延期相關贖回的18,000,868股公開股票約佔Northview首次公開募股後已發行普通股總數的74.5%，約佔此前已發行普通股的94.9%。截至2023年3月31日，Northview擁有974,132股已發行的Northview普通股，信託賬户中持有約1,040萬美元。
首次公開募股後，Northview的管理層和Northview董事會以及顧問 立即開始利用Northview的投資銀行家、私募股權公司和眾多其他業務關係網絡，尋求收購在北美擁有大量業務的企業和資產的潛在機會。在評估潛在業務和要收購的資產時，Northview與贊助商一起，根據各自對相關行業的熟悉程度，調查了潛在收購機會的情況。Northview專注於贊助一家公司上市，該公司將具有吸引力的業務基本面與獨特的產品或服務相結合，或具有通過業務合併滿足具有可持續競爭差異的大型消費者或企業市場的潛力 。Northview團隊還專注於在經濟領域資助一家公司，這些公司有望從技術採用的長期變化中受益。因此，Northview通常尋找(I)與公開市場相關的規模的收購目標，Northview通常認為公開市場是股權市值至少1.5億美元的公司，(Ii)在運營和財務上處於定位， 作為一家上市實體取得成功，以及(Iii)它認為作為一家上市實體將受益於上市實體，特別是在獲得資本以實現有機增長和收購方面。Northview還尋找那些它認為會受到公開市場歡迎的業務組合。此外，Northview預計，從其角度來看，幾種潛在的公司類型將對業務合併具有吸引力：(I)那些已經 已經建立了獨特的醫療產品、服務和/或技術的公司，該產品、服務和/或技術面向可能受益於增長資本或公眾准入的大型消費者或企業市場
106

目錄

市場和(Ii)醫療保健行業的公司，特別是醫療器械、生物技術、診斷醫療服務和技術業務部門的公司，在這些行業，Northview的資本、網絡、運營經驗和戰略洞察力可以幫助加快並顯著改善或提高結果。
Northview及其贊助商的代表就收購機會聯繫了多個個人和實體，並被這些個人和實體聯繫。作為這一過程的一部分，Northview管理層考慮並分析了多個行業領域的30多個潛在收購目標，但主要集中在醫療保健行業，與26個潛在收購目標(Prousa除外)簽訂了保密協議。在這26個潛在收購目標中，Northview進行了更詳細的盡職調查，並直接與9個此類潛在收購目標(“其他潛在目標”)的高管和/或股東進行了討論。
其他九家潛在的目標企業包括：(I)傷口護理方面的醫療設備公司(“公司A”)，(Ii)擁有新型血栓形成平臺的公司(“公司B”)，(Iii)印度電動汽車行業的一家公司(“公司C”)，(Iv)一家專注於對檢查無反應的患者的生物技術公司(“公司D”)，(V)一家全球航運和電子商務行業的公司(“E公司”)，(Vi)一家從事非手術脊柱疼痛管理業務的公司(“F公司”)，(Vii)一家生產勃起功能障礙治療藥物的公司(“G公司”)，(Viii)一家進行器官移植的公司(“H公司”)，以及一家涉及深奧診斷的公司(“I公司”)。作為收購戰略的一部分，Northview通常不會通過廣泛競爭或拍賣流程來尋求潛在的業務組合，而是專注於與其他每個潛在目標的關鍵決策者就潛在的業務組合進行雙邊討論 。Northview管理層和Northview董事會都審查了大多數其他潛在目標，並分析了在審查每個其他潛在目標的情況下繼續進行交易的好處。
由於Northview與B公司、C公司、D公司、E公司、 F公司、G公司和H公司進行了討論，Northview決定不繼續進行彼此的潛在目標，原因如下：
•
B公司：我們圍繞Northview的公共認股權證的懸而未決和潛在的稀釋，以及市場上潛在的估值變化進行了討論。2022年2月10日，Northview董事會批准向B公司發出非排他性意向書，B公司沒有簽署，也沒有退回已由Northview簽署的意向書草稿。此外，B公司沒有及時提供經審計的財務報表，這進一步鞏固了Northview不尋求與B公司達成協議的決心。
•
C公司：C公司是由一家著名的投資銀行介紹給Northview的。早期的討論表明，C公司 需要籌集額外的週轉資金，以滿足完成業務合併的估計時間表，有關估值的條款無法解決。此外，PCAOB沒有經審計的財務報表 ，C公司在美國境外註冊，這被確定為可能導致潛在業務合併的額外複雜和延遲。
•
D公司：在與D公司的管理團隊討論後，Northview認為公司的營運資金需求 超出了合併後的集團基於不斷變化的市場狀況的籌資能力。
•
E公司：Northview的盡職調查結果表明，E公司沒有達到收入預期，需要籌集額外的營運資金，而且PCAOB審計的財務報表預計不會及時提供。此外，在美國境外註冊的E公司被確定可能會導致潛在業務合併的其他複雜情況和延遲。
•
F公司：經過初步調查，Northview確定該公司產品的預計市場規模、市值和上市時間太小和/或無法滿足Northview的最低要求。
•
G公司：2022年5月22日，Northview對非排他性意向書的預期條款進行了評估， 確定G公司無法承諾為
107

目錄

業務合併流程。此外，Northview發現該公司處於早期階段，管理人員有限，正全力在美國以外建立產品分銷，這在Northview看來並不是有利因素。
•
H公司：Northview的盡職調查結果表明，H公司沒有PCAOB經審計的財務報表可用，而且在我們看來，其管理層沒有承諾花費必要的資源來完成業務合併。Northview提供了日期為2022年10月31日的非獨家意向書，但從未收到H公司的回覆 。
•
I公司：I公司是由一位熟悉I公司行業的經紀交易商介紹給Northview的。完成初步調查後，Northview向I公司管理層提交了非排他性意向書的建議條款，但I公司管理層沒有進一步討論或採取後續行動。
談判普羅夫薩交易重要條款的背景
有關Prousa估值的條款對Northview於2022年6月13日簽署意向書的決定至關重要，尤其是在特殊目的收購公司(“SPAC”)的市場正在變化以及籌集資本和完成“De-SpAC”交易的環境惡化的情況下。以下是Northview管理層評估和考慮的關鍵標準：
•
普羅普薩已經存在了近十年，通過股權和贈款籌集了總計近1億美元的資金。
•
普羅夫薩的幾個投資者過去是，現在也是經驗豐富的風險投資者，他們基於幾個因素以1.45億美元的投資後估值進行投資，其中包括歐洲監管機構對LuMee氧氣產品的批准，以及美國FDA批准的進展。
•
Prousa在H.C. Wainwright&Co.編制的估值報告中向Northview提供了包括財務預測在內的初步估值。Northview使用這些財務預測來評估初始估值和確定初步收入盈利目標。初步的收入盈利目標是基於普魯薩2023年和2024年分別為1,600萬美元和9,000萬美元的收入預測。
•
普羅夫薩提供了他們最新的財務預測以及管理層實現這些預測的計劃，北景管理層和董事會在2022年7月20日進行了詳細審查後認為這些計劃是合理的。財務預測被提供給了馬歇爾和史蒂文斯，後者在一份日期為2022年7月20日的報告中確定，根據預測和計劃中固有的假設，截至2022年6月20日，普魯薩的價值範圍在2.74億美元至3.99億美元之間。初步的收入盈利目標是基於普魯薩2023年和2024年的收入預測，分別為500萬美元和9300萬美元。
•
Prousa隨後提供了額外的財務預測更新，Northview的管理層和董事會在2022年10月12日進行詳細審查後認為該預測是合理的。最新的財務預測被提供給了馬歇爾和史蒂文斯，該公司在一份日期為2022年10月12日的報告中確定，根據預測和計劃中固有的假設，截至2022年9月30日，普魯薩的價值範圍在2.6億美元至3.31億美元之間。更新的收入盈利目標是基於普魯薩2023年和2024年的500萬美元和7300萬美元的收入預測。 普魯薩和Northview的管理層很早就同意，他們的共同目標是為普魯薩提供一個以有吸引力的初始估值進入公開市場的機會，以實現他們的長期商業目標。
•
在Northview的顧問和投資銀行家的建議下，我們確定1.55億美元的估值在當時是合理的 ，低於馬歇爾和史蒂文斯的估值。雙方指出，1.55億美元的估值將導致普魯薩有效地在“下一輪”籌集資金，而普魯薩上一次股權融資是在2018年，融資金額為1.45億美元。因此，雙方談判從實際上的3,875,000股中賺取收益，或假設股價為10美元，則收益為38,750,000美元，Prousa的估值高達193,750,000美元。溢價股份相當於完成交易時支付的合併對價的四分之一，是一種彌合Prousa認為合理的估值差異的機制。
108

目錄

•
最初，Northview和Prousa各自的管理團隊對設定股價目標感到擔憂，這不在合併後公司管理層的控制範圍內，但在與法律顧問、投資銀行家討論並瞭解業務合併交易的市場條款後，雙方決定，溢價對價的一部分應取決於合併後公司的股價。
•
擬議溢價的初始條款如下：
•
如果(I)在交易結束18個月至兩年期間，合併後公司的普通股在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的日成交量加權平均市價至少達到每股12.50美元，或(Ii)後續交易在此期間完成，則將發行一半的溢價股票。據此，合併後公司的股東有權獲得對價，這意味着合併後公司普通股的每股價值至少為12.50美元(“里程碑事件I”)。
•
如果(I)在交易結束一週年至兩週年期間，合併後公司的普通股在類似天數內的每日成交量加權平均市價至少達到每股14.50美元，或(Ii)後續交易在此期間完成，則將發行一半的溢價股票。根據 ，合併後公司的股東有權獲得對價，意味着合併後公司普通股的每股價值至少為14.50美元(“里程碑事件II”)。
•
用於滿足里程碑事件I和里程碑事件II的連續30個交易日期間不能重疊；如果里程碑事件I和里程碑事件II使用相同的連續30個交易日期間都得到滿足，則里程碑事件II將被視為首先滿足。
•
隨後，雙方決定，與里程碑事件I和里程碑事件II相關的股票發行將分別減少至溢價股份的四分之一，其餘溢價股份應根據收入目標發行。與收入目標有關的初步分紅撥備如下：
•
如果合併後的公司在2023財年實現至少16,000,000美元的收入，將發行四分之一的溢價股票，如果合併後的公司在2024財年實現至少90,000,000美元的收入，將發行四分之一的溢價股票(如果兩個收入里程碑都達到，則最多發行一半的溢價股票)。
•
2023財年和2024財年的收入目標後來分別下調至5,100,000美元和73,100,000美元， ，同時普魯薩修訂了財務預測。
雖然談判是在兩家公司的管理層之間進行的，但它們各自的董事會都同意，估值和潛力[與里程碑事件I和里程碑事件II相關的對價]是合理的。
普羅維薩最近的現金“消耗速度”約為每月400,000美元，然而，歷史消耗速度不包括與上市公司相關的成本，也不包括與加強臨牀運營和尋求監管機構批准LuMee葡萄糖產品相關的進一步成本。 因此，雙方根據提供的財務預測、各自管理團隊的運營經驗共同商定了1,500萬美元的最低現金淨需求。目標是在成交時手頭有12到18個月的現金。
Northview的投資銀行家建議在保薦人和專業人士之間分配最多1,300,000股的誘導股份，以降低潛在投資者的成本基礎。雙方同意，保薦人最初將提供最多1,040,000股獎勵股份，普羅夫薩將從其合併總對價中提供最多260,000股。此外，雙方同意，如果需要增發股份作為對投資者的激勵，各方將平等承擔成本。
投資銀行家和法律顧問認為禁售協議的條款在商業上是合理的。各方將不會因訂立鎖定協議而獲得除合併總對價外的任何額外對價。
109

目錄

隨着時間的推移，Northview與A公司和普羅富薩進行了平行和詳細的討論，更詳細的討論如下：
•
在2022年2月的第三週左右，Northview被之前受僱於A公司的商業銀行集團鎢 Partners(鎢)介紹給A公司，2月24日，Northview與公司簽訂了保密協議，A公司開始向Northview提供詳細信息。
•
鎢和A公司的首席執行官分別於2022年3月24日和4月4日向Northview提交了報告。
•
Northview在2022年4月20日和26日與鎢公司進行了額外的盡職調查電話。
•
Northview管理層於2022年4月27日對可能的業務合併條款進行了初步分析，隨後於2022年4月29日召開了一次更新電話會議。
•
由鎢牽頭的進一步討論也於2022年5月2日、5月3日和5月6日進行。
•
2022年5月17日，Northview管理層制定了一份可能的業務合併條款的初步摘要。
•
2022年5月23日，在佛羅裏達州邁阿密參加H.C.Wainwright全球生命科學大會時，Northview的首席執行官Jack Stover會見了鎢的Romy Seth，討論了A公司。2022年5月25日，雙方進行了更詳細的討論。
•
2022年6月7日，Northview的管理層、A公司的管理層和鎢公司制定了一份詳細的時間表和時間表，概述了從簽署意向書到預期的業務合併結束的時間。
•
隨後，在A公司向Northview提供虛擬數據 房間訪問權限後，於2022年6月10日開始對A公司進行詳細的盡職調查。
•
2022年5月18日，温賴特公司併購業務董事總經理Will Hoh介紹了温賴特公司首席執行官Jack Stover和Hwang，並建議在温賴特公司全球生命科學大會上召開一次會議。2022年5月25日，Ben Hwang和Jack Stover親自會面，並對高層業務合併的機會分享了興趣，並指出雙方都有很大的共同利益和專業知識。隨後於2022年5月31日與各方和Will Hoh通了電話，分享了更多普羅夫薩的細節，並簽署了雙方的保密協議 ，以進一步與普羅富薩進行盡職調查。因此，Northview獲準進入正在更新的虛擬數據室。此外，Prousa和Northview開始就潛在交易 交換建議條款。
•
從2022年6月1日至6月3日，Northview管理層向普羅夫薩提供了條款説明書草案，並與普羅富薩管理層討論了擬議的條款 。條款説明書包括資金來源和用途、預計上限表、基於各種收盤後股價交易的估計費用和溢價撥備。
•
2022年6月2日，Northview向Prousa提交了一份非排他性意向書(LOI)的初稿。
•
2022年6月8日，Northview管理層向Northview董事會提交了A公司和Prousa的兩份非獨家意向書的詳細條款，董事會基本上按照所提供的格式批准了這兩份意向書的簽署。
•
從2022年6月2日到6月12日，圍繞意向書的關鍵條款進行了各種電話、會議、討論和談判。Prousa意向書於2022年6月13日執行，日期為2022年6月10日，雙方與Prousa管理層、Northview管理層以及HCW和I-Bankers證券的銀行家代表舉行了最新電話會議。
•
Northview隨後分別與A公司和普羅富薩簽署並簽訂了兩份非獨家意向書，日期分別為2022年6月10日，並繼續與兩家公司進行進一步討論和初步盡職調查。
110

目錄

•
2022年6月16日，鎢發起了一次每週更新電話會議，其中包括A公司的首席執行官、I-Bankers的代表、鎢和Northview管理層的兩名代表。
•
2022年6月23日，Prousa虛擬數據室的更新文件清單提交給Northview。虛擬數據室 中除其他外，放有與普魯薩的組織結構、管理文件、歷史財務報表和重要合同有關的文件。Northview團隊及其在ArentFox的法律代表繼續對Prousa的業務進行盡職調查，包括其財務前景、產品路線圖、專利戰略、技術平臺、臨牀計劃和進展，以及未決的產品審批、營銷渠道、投資者協議和增長計劃。
•
2022年6月29日，Northview團隊進行了內部評估，確定普羅富薩為其業務合併的主要目標候選人 。6月30日，Northview與馬歇爾·史蒂文斯律師事務所通了電話，討論可能的公平意見，並澄清做出這樣的意見的過程和時機。
•
2022年6月30日，鎢、I-Bankers、Northview和A公司管理層參加了每週一次的電話會議，討論進展情況。 2022年7月1日，與Northview和普羅富薩管理層進行了兩次電話會議，其中包括來自HCW的銀行家、代表普羅富薩的併購銀行家。當天晚些時候，Northview管理層和代表Northview的i-Bankers之間舉行了一次最新電話會議。
•
2022年7月2日，Northview口頭授權馬歇爾和史蒂文斯對Prousa進行多階段潛在目標的初步估值和全面的公平性分析。馬歇爾和史蒂文斯的分析預計將使用三種公認的方法進行，即成本法、收益法和市值法，視情況而定。Northview和Matt&Stevens於2022年7月19日簽署了一份聘書，其中全面説明瞭他們的工作、程序和合同條件。
•
馬歇爾·史蒂文斯律師事務所的服務包括在持續經營的基礎上(與其子公司合併，如果有)對普魯薩進行分析，並在被要求時從財務角度對Northview公平對待收購普魯薩的價格和支付的對價。建議分階段進行這種分析。在第一階段，馬歇爾和史蒂文斯將進行必要的研究和分析，以初步確定Northview為Prousa支付的收購價格從財務角度看對Northview是否公平。然後，馬歇爾和史蒂文斯將向Northview董事會介紹他們的初步分析，回答問題，並考慮Northview董事會和/或其顧問可能給我們的任何意見。如果授權進入第二階段，馬歇爾·史蒂文斯律師事務所將完成其分析，併發布書面意見草案，説明在該意見草案發表之日，從財務角度來看，Northview為普魯薩支付的收購價是否對Northview公平。在第三階段，如果Northview董事會提出要求，馬歇爾和史蒂文斯律師事務所將完成他們的工作(考慮來自Northview董事會和/或其顧問的任何意見)，併發布他們的最終意見，並審查與馬歇爾和史蒂文斯律師事務所有關的代理語言、他們的參與和他們的意見。
•
2022年7月12日，Northview與馬歇爾·史蒂文斯律師事務所舉行了首次電話會議，介紹了他們和普羅富薩，並提供了公平意見。馬歇爾和史蒂文斯採訪了管理層，討論了交易概況、業務運營、產品和服務線、財務結果、預測、經濟狀況和 行業趨勢、市場競爭對手、客户構成和與業務運營相關的各種其他主題。
•
2022年7月14日，Northview、A公司管理層、鎢和I-Bankers的代表參加了每週更新電話會議 。
•
2022年7月20日，馬歇爾和史蒂文斯向Northview董事會介紹了他們對Northview和Prousa之間潛在合併的初步分析，並回答了Northview董事會的問題。馬歇爾和史蒂文斯提出的關於公平的建議只能由Northview董事會使用，以幫助他們決定是否繼續與Prousa
111

目錄

交易以及是否向Northview股東推薦擬議的普羅富薩交易以供批准。此外，Northview的管理層對普羅夫薩進行了全面的分析，並將普羅夫薩與其他兩個潛在目標(A公司和E公司)進行了比較。
•
2022年7月20日，Northview管理層提交了兩個主要目標公司A和普羅富薩以及C公司的最新狀態，該公司仍在考慮中，正在談判一份非排他性意向書。還向理事會介紹了潛在次級目標--E公司、F公司和G公司的最新情況。
•
2022年7月25日，Northview和A公司決定無法就擬議交易的條款達成一致， 雙方選擇不再進行進一步討論。根據其條款，與A公司簽訂的意向書後來到期。
•
從2022年7月17日至2022年8月17日左右，Northview管理層、i-Bankers、Prousa管理層和HCW就潛在的融資承諾舉行了各種 對話，摘要如下：
○
2022年7月18日，Prousa與一位潛在的債務/股權投資者進行了討論，該投資者 專注於知識產權抵押品。緊隨其後的是普魯薩的Ben-Hwang和Northview管理層當天晚些時候的電話。
○
2022年7月19日，Northview管理團隊與普羅富薩管理層進行了一次電話會議，討論融資方案。當天晚些時候，與普羅夫薩管理層舉行了一次詳細的電話會議，討論了馬歇爾和史蒂文斯的接洽以及執行估值所需的信息。
○
2022年7月25日，Northview管理層發起了與i-Bankers和HCW代表的最新電話會議。
○
2022年7月26日，HCW發起了一場簡短的討論，潛在的股權額度為 信貸投資者。
○
2022年7月27日，Northview管理層、普羅富薩首席執行官和Brown Rudnick律師事務所舉行了一次會議，討論知識產權規劃和戰略。
○
2022年8月1日，Northview管理層召開了一次內部電話會議，以評估普魯薩的機會。
○
2022年8月10日，Northview和Prousa管理層與一位正在評估Prousa知識產權的潛在投資者舉行了電話會議。電話會議結束後，Northview管理層得出結論，Prousa是其業務合併的主要候選者。
○
2022年8月17日，舉行了動員會和更新電話會議，成員包括Northview 管理層、普羅魯薩管理層和我們律師事務所的高級合夥人ArentFox Schiff LLP。
○
2022年8月17日，與普羅富薩和Northview的管理層舉行了啟動會議，以啟動為談判和起草合併協議做準備的初步規劃。
•
2022年8月19日，Northview管理層和來自HCW的一名代表進行了簡短的更新電話。
•
2022年8月22日，Northview，Prousa和Dawson James Securities於2022年8月22日舉行了後續啟動電話會議。
•
從2022年8月26日至9月13日，Northview和Profusa舉行了幾次後續電話會議，討論狀態和更新。
•
2022年9月16日，雙方舉行了包括各自法律顧問在內的電話會議。
•
其他合併協議討論和談判於2022年9月21日、9月27日、9月28日、9月29日和9月30日、2022年10月6日、10月17日、10月19日、10月24日、10月29日、10月31日和11月1日通過電話會議進行。
112

目錄

•
Northview的管理層於2022年10月1日通過虛擬會議會見了Prousa的某些董事。
2022年11月1日，Northview的管理團隊向Northview董事會提供了一份預計將包含在最終合併協議中的關鍵條款摘要，包括：
•
考慮事項
(i)
1.55億美元的股權價值，盈利機會高達3875萬美元。
(Ii)
基於收入和股價的盈利里程碑。
•
成交時最低現金淨額為1500萬美元.
•
滿足最低現金要求的財務誘因
(i)
保薦人和PROFUSA將出資總計1,300,000股Northview普通股獎勵股份，其中保薦人出資80%，PROFUSA出資20%。
(Ii)
如果需要1,300,000股以上的額外獎勵股份，普魯薩和保薦人將分別出資50%。
(Iii)
保薦人和普羅夫薩將有能力獲得額外的股份，根據普魯薩獎勵補償溢價 (定義如下)。
•
禁售協議：一年禁售期，25%的禁售股在關閉6個月後解禁，25%的禁售股在關閉9個月後解禁。
•
習慣申述和保證.
2022年11月3日，為正式批准合併協議，Northview召開了董事會會議，合併協議於2022年11月7日簽署。
馬歇爾和史蒂文斯的觀點
2022年7月2日，Northview口頭授權馬歇爾和史蒂文斯從財務角度對Northview將收到的代價從財務角度對Northview的公平性進行評估，代價是Northview向Prousa的股權持有人發行其股權證券，這與Northview預期收購Prousa的100%股權和股權等價物(“股權”)和/或所有或幾乎所有資產和業務(“業務”)有關。馬歇爾與史蒂文斯於2022年7月19日通過訂婚函正式訂婚。2022年7月20日，馬歇爾和史蒂文斯從財務角度向Northview董事會提交了關於交易公平性的分析草案。2022年10月12日，馬歇爾和史蒂文斯提供了一份最新的分析，其中反映了修訂後的預測和2022年9月30日的估值日期。2022年10月12日，Northview董事會開會審查了擬議中的合併。在這次會議期間，Northview董事會 審查了馬歇爾和史蒂文斯的最新分析，這並沒有改變馬歇爾和史蒂文斯於2022年7月20日提出的公平結論。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所於2022年10月17日提交了書面意見(“M&S意見”)，確認了該意見，大意是，截至2022年10月17日，根據M&S意見中描述的事項，從財務角度來看，Northview向普魯薩支付的收購價對Northview是公平的。M&S的意見基於一份日期為2022年10月3日的合併協議草案。在M&S意見之後和2022年11月7日簽署合併協議之前，溢價的某些條款被向下修訂，特別是里程碑事件III和里程碑事件IV的觸發點。鑑於這些修改，馬歇爾·史蒂文斯律師事務所重新分析了對價中溢價部分的公允價值，並得出結論，此類修改對溢價的公允價值有非實質性影響，對馬歇爾·史蒂文斯得出的公允結論沒有影響。
M&S的意見全文載於附件，其中列出了馬歇爾和史蒂文斯在發表意見時提出的假設、考慮的事項和對審查範圍的限制。F並通過引用全文併入本代理 聲明中。我們鼓勵Northview普通股的持有者仔細閲讀本意見的全文。M&S的意見被提供給Northview董事會，供他們就Northview將收到的對價進行評估時提供信息，該對價是對向普羅夫薩的股權持有人發行其股權證券的對價。
113

目錄

該等代價僅關乎從財務角度而言該等代價的公平性，並不涉及合併的任何其他方面，亦不構成對任何股東就有關合並的任何事宜應如何投票或採取行動的建議。本委託書中對M&S意見的摘要參考意見全文進行了保留。
在得出自己的觀點時，馬歇爾與史蒂文斯律師事務所：
•
審查了一份合併協議草案；
•
審查了與普羅富薩的業務和前景相關的某些運營和財務信息，包括截至2017年12月31日至2020年12月31日的四個年度的財務 報表、截至2021年9月30日的年度內部財務記錄以及截至2022年12月31日至2031年12月31日的年度預測，所有這些都是由普羅富薩管理層準備並提供給馬歇爾和史蒂文斯的；
•
就普羅夫薩的運營、財務狀況、未來前景以及預計的運營和業績以及合併事宜與普魯薩管理層的某些成員進行了交談；
•
參與與董事會及其法律顧問就普羅富薩的預計財務業績以及其他事項進行的討論；
•
審查了普魯薩通過其管理層向其提供的有關普魯薩的某些商業、財務和其他信息；
•
審查了馬歇爾和史蒂文斯認為與其分析目的相關的某些公司的某些其他公開可獲得的財務數據，以及其認為與其分析目的相關的其他交易的公開可得交易價格和支付的保費；
•
根據普羅富薩管理層提供的預計財務信息進行貼現現金流分析；以及
•
進行其認為適當的其他財務研究、分析和調查。
在審查過程中，馬歇爾·史蒂文斯律師事務所在沒有進行獨立核實的情況下，依賴並假定向其提供或以其他方式獲得、與其討論或審查或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對 就此類數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外，普魯薩管理層建議馬紹爾-史蒂文斯律師事務所，馬歇爾-史蒂文斯律師事務所假設，普魯薩向馬紹爾-史蒂文斯律師事務所提供的預計財務信息是根據反映目前對普魯薩未來財務業績和狀況的最佳估計和判斷而合理準備的。在評估公平性時，馬歇爾和史蒂文斯假設Northview股票的公平市值為每股10.00美元(當時估計的此類股票的贖回價值)。該價值乃在Northview董事會同意下使用，原因是Northview是一家特殊目的收購公司，交易歷史有限，除現金或現金等價物及尚待批准的合併協議外，並無其他重大業務或資產。因此，馬紹爾-史蒂文斯律師事務所並未就將根據合併協議發行的普通股的公平市價進行獨立分析。
馬歇爾和史蒂文斯對此類預測和預測或其所依據的假設不予置評。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所還依賴並假定，在未經獨立核實的情況下，自向馬歇爾·史蒂文斯律師事務所提供最新財務報表之日起，普魯薩的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生重大變化，也沒有任何信息或事實會使馬歇爾·史蒂文斯律師事務所審核的信息不完整或具有誤導性，而且沒有向馬歇爾·史蒂文斯律師事務所披露。馬紹爾-史蒂文斯律師事務所還假設，普羅夫薩不參與任何重大待決交易，包括但不限於任何外部融資(與合併有關的外部融資除外)、資本重組、收購或合併、剝離或剝離(合併或其他公開披露的交易除外)。
馬歇爾和史蒂文斯律師事務所在未經獨立核實的情況下，依賴並假定：(A)《合併協議》及其中提及的所有其他相關文件和文書中確定的協議各方的陳述和擔保均真實無誤，(B)每一此類協議、文件或文書的每一方都將履行該協議各方必須履行的所有契諾和協議，(C)完成合並的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足，以及(D)合併將在 a內完成
114

目錄

根據提供給馬歇爾和史蒂文斯的協議中描述的條款，及時進行，不對總對價進行任何修改或修改或任何調整(通過抵銷、減少、賠償索賠、成交後購買價格調整或其他方式)。馬歇爾和史蒂文斯 還依賴並假設，在沒有獨立核實的情況下，完成合並所需的所有政府、監管和其他同意和批准都將獲得，並且不會施加任何延遲、限制、限制或 條件。
馬歇爾·史蒂文斯律師事務所沒有被要求，也沒有對普魯薩、Northview或任何其他方的任何資產、財產或負債(或有或有)進行任何實物檢查或獨立評估或評估。此外，馬歇爾·史蒂文斯律師事務所沒有對普羅富沙或Northview參與或可能承擔的任何潛在或實際的訴訟、政府調查、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行任何獨立分析。
馬紹爾和史蒂文斯的意見僅從財務角度論述了Northview就向合併中普魯薩的股權持有人發行其股權證券而收取的對價的公平性，而沒有涉及合併的任何其他方面或影響或與合併或其他相關的任何其他協議、安排或諒解。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所的意見必須基於截至意見發表之日向其提供的信息，以及存在的金融、經濟、市場和其他條件，並可在意見發表之日進行評估。M&S的意見沒有涉及與Northview可能可用的替代交易或策略相比合並的相對優點，也沒有涉及Northview繼續進行合併的基本業務決定。除本文所述外，Northview董事會並未就提交意見時所進行的調查或遵循的程序對馬歇爾·史蒂文斯律師事務所施加其他限制。
在準備M&S的意見時，馬歇爾和史蒂文斯進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的與諾斯維尤董事會就馬歇爾和史蒂文斯的意見進行審查的重要財務分析。下面介紹的馬歇爾和史蒂文斯的分析摘要 並不是對M&S觀點所依據的分析的完整描述。公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，公平意見不容易受到部分分析或概要描述的影響。馬歇爾和史蒂文斯律師事務所根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出最終意見，而不是從或關於任何一個因素或分析方法單獨得出結論。因此，馬歇爾·史蒂文斯律師事務所認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或側重於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述， 可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
在其分析中，馬歇爾和史蒂文斯考慮了行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項，其中許多都不是普羅富薩所能控制的。在馬歇爾和史蒂文斯的分析中，沒有一家公司、交易或業務與普羅夫薩或擬議的合併完全相同，對這些分析結果的評估也不完全是數學上的。相反，分析涉及有關財務和運營特徵以及其他因素的複雜考慮和判斷，這些因素可能會影響所分析公司、業務部門或交易的收購、上市交易或其他價值。馬歇爾和史蒂文斯的分析中包含的估計以及任何特定分析得出的估值範圍 不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比分析所建議的要有利或少得多。此外，與企業或證券的價值有關的分析並不旨在評估或反映企業或證券實際可能出售的價格。因此，馬歇爾和史蒂文斯的分析中使用的估計和得出的結果本身就存在很大的不確定性。
馬歇爾-史蒂文斯律師事務所沒有被要求，也沒有建議在合併中支付的具體對價，該對價是由Northview和普羅富薩決定的，進行合併的決定僅由Northview董事會決定。M&S的意見和財務分析只是Northview董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定Northview董事會或Northview管理層對合並或合併考慮事項的看法。
以下是與Northview董事會審查的與M&S意見有關的重要財務分析摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息
115

目錄

格式化。為了全面理解馬歇爾和史蒂文斯的財務分析，必須與每個摘要的正文一起閲讀 表。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮下表中的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對馬歇爾和史蒂文斯的財務分析產生誤導性或不完整的看法。
支付給馬歇爾和史蒂文斯的費用
馬歇爾·史蒂文斯律師事務所是以固定費用聘用的，他們的薪酬並不取決於交易完成情況。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所沒有提供與這筆交易相關的額外服務，也沒有為保薦人提供任何其他服務。
財務預測
馬歇爾·史蒂文斯律師事務所利用普魯薩管理層提供的財務預測，計算了普魯薩業務預計在2022至2031財政年度產生的無槓桿税後自由現金流的淨現值，加上普魯薩業務在2031年的最終價值的現值。
普羅夫薩原則上不會公開披露對其未來業績、收入、收益、財務狀況或其他結果的長期預測或內部預測，除非向潛在投資者或合作伙伴介紹。在與Northview進行盡職調查過程中，Prousa 管理層審查、更新、評估和調整了影響Prousa預測的各種假設。本文所載的普魯薩預測是截至2022年10月底的最終預測，尚未進行更新以反映該日期之後發生的事件。此外，它們的編制並不着眼於公開披露，也不着眼於遵守公認會計準則、美國證券交易委員會已公佈的準則或美國註冊會計師協會為編制和呈現預期財務信息而制定的準則。事實上，Prousa的預測是利用Prousa的內部預測方法編制的，並沒有考慮採用任何新的會計聲明的影響或有效性，這些新的會計聲明可能在本報告所述期間發生。因此，Marcum LLP、Northview和Prothview的獨立註冊會計師事務所(儘管必須指出，Prousa和Northview不是由Marcum LLP內的同一組會計師擔任)或任何其他獨立會計師均未編制、審查或執行與本文所載財務預測有關的任何程序，也未對此類預測或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且不對預期財務信息承擔任何責任，也不否認與其有任何關聯。本委託書/招股説明書所載Prousa截至2022年及2021年12月31日止年度的經審核財務報表所載Prousa獨立註冊公共會計師事務所的報告，涉及Prousa的歷史財務資料，而該等報告 並不延伸至以下所包括的財務預測，亦不應為此而閲讀。
然而，在普魯薩管理層看來，普魯薩預測是在 合理和審慎的基礎上編制的，反映了在準備時可用的估計和判斷，而在普魯薩管理層在準備時的知識、意見和判斷代表了普魯薩於2022年10月底的 未來財務業績的合理當前預測。這些預測在許多方面都是主觀的，因此容易受到重大不同解釋的影響，並需要根據實際經驗以及業務、市場和競爭格局的發展情況頻繁更新。預測的信息不應被解釋為事實，也不應被依賴為必然指示未來的結果，實際結果可能與預測大不相同。
這些預測反映了截至2022年10月底作出的許多定量和定性的估計和假設，包括關於一般商業、經濟、市場、監管和財務狀況以及各種其他因素的重大假設，所有這些因素都很難全部或部分預測 ，其中許多超出了普魯薩的控制範圍，例如“風險因素”一節中包含的風險和不確定性。例如，這些預測除其他事項外，假設全球商業、金融和監管狀況在預測期間不會惡化，普羅夫薩LuMee氧氣和盧Mee葡萄糖技術將得到廣泛接受，當前預期的市場機會不會與預期不同，普魯薩正在進行和完成的所有研究和開發計劃將按計劃證明是成功的，所有普魯薩的候選產品在未來將證明預期的安全和有效性水平，而不會產生不利影響。Prousa將按預期獲得所有監管部門的批准，產品發佈將按預期進行，並在需要時提供足夠的資金和人員，以及
116

目錄

不會發生管理層當前計劃之外的事件，例如推出比普羅富薩預期產品更好或更具競爭力的替代產品，或者，例如，發生重大的宏觀經濟衰退。
在普魯薩管理層看來，非GAAP指標，如扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)和淨現金流量，為普魯薩的業績提供了有意義的洞察，並補充了對其運營結果的看法。因此，對這些非公認會計準則的衡量標準進行了預測，並將其納入財務預測。EBITDA與GAAP對淨收益或虧損的衡量最為密切，但EBITDA不包括與利息、税項、折舊和攤銷有關的費用。淨現金流量與美國公認會計準則對淨收益或虧損的衡量最為密切，但淨現金流量不包括非現金支出，並進一步根據營運資本的變化進行調整。這些非GAAP衡量標準通常由業務經理和投資者使用。
對收入、EBITDA、淨現金流、資本支出和營運資本投資的財務預測以及普羅富薩預計的商業發展時間表構成前瞻性表述，這些前瞻性表述基於增長假設，這些假設本身就會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多 不是普羅富薩所能控制的。所有預測都是內在的，必然是投機性的，普羅富薩管理層認為，本節中涵蓋2022年及以後時期的預期財務信息具有高度的不確定性，應在此背景下閲讀。由於這些假設和不確定性，普羅夫薩預計，實際結果可能與 預測中包含的結果大不相同，包括可能大幅降低。在本委託書/招股説明書中包含預測和預期時間表，不應被視為Northview、Prousa、其管理層、董事會或其代表認為或目前認為該預測是對未來事件的可靠預測，不應依賴該預測。
通過在本委託書 聲明/招股説明書中包含未經審計的預期財務信息，ProofUSA和Northview均不承擔任何義務，且各自明確表示不承擔更新或修改未經審計的預期財務信息的任何責任，以反映未經審計的預期財務信息可能已經發生或可能發生的情況或事件，包括未經審計的預期財務信息編制後可能發生的情況或事件，即使未經審計的預期財務信息背後的任何或所有 假設被證明是錯誤或變化的，在每種情況下，除非適用的聯邦證券法要求。本委託書/招股説明書的讀者在作出有關業務合併建議的決定時，請勿依賴下列未經審核的預期財務信息，因為實際結果可能與預期財務信息大不相同。PROFUSA、Northview或其各自的任何聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未向任何PROFUSA股東、Northview股東或任何其他人士作出或作出任何陳述，表示將會實現未經審計的預期財務信息所預期的結果或任何其他結果。PROFUSA不打算在其根據交易所法案提交的未來定期報告中引用未經審計的預期財務信息。
下表包括Prousa管理層作為盡職調查的一部分向Northview和Matt&Stevens提供的重大預計財務信息(以百萬美元為單位)。
(百萬美元)
 ​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
收入
 ​ ​
$3.48
​ ​
$5.07
​ ​
$73.14
​ ​
$ 174.89
​ ​
$ 354.15
​ ​
$ 559.00
​ ​
$ 965.14
EBITDA
 ​ ​
(7.82)
​ ​
(15.00)
​ ​
3.98
​ ​
51.21
​ ​
73.68
​ ​
111.17
​ ​
439.92
淨現金流
 ​ ​
$(14.26)
 ​ ​
$ (12.75)
​ ​
$ (17.33)
​ ​
$(7.11)
​ ​
$1.78
​ ​
$15.5
​ ​
$ 188.95
預計收入基於許多假設，包括：
•
LuMee氧氣和LuMee葡萄糖收入預估的制定依賴於對這兩種產品潛在滲透率可用的總目標市場的計算。就LuMee葡萄糖而言，收入包括LuMee葡萄糖的個人用途和專業用途的銷售
117

目錄

申請。普羅夫薩通過定義LuMee氧氣和LuMee葡萄糖在美國和歐盟的相關活躍細分市場，計算了總的潛在市場。這些預測假設LuMee氧氣的收入將於2022年第四季度開始，LuMee葡萄糖將於2024年第二季度開始。
•
此外，LuMee葡萄糖收入數字與現有競爭對手雅培(Freestyle Libre CGM)的製造商雅培(Abbott)的患者發佈數字進行了交叉引用和可行性檢查。雅培被用作參考，因為它是最近進入市場的公司，雅培的推出數字顯示在現有的華爾街賣方 分析師的報道中。在美國，雅培在2017年底推出個人使用的CGM後，展示了2018年底超過10萬名患者。
•
基於各種因素，LuMee氧氣將在2023年實現加速收入，包括但不限於與其認為是美國和歐盟關鍵意見領袖(KOL)的醫生加強合作和產品背書。作為臨牀試驗的一部分，普羅夫薩已經與歐洲醫生和他認為的其他個人合作，成為KOL的一部分，作為無線LuMee氧氣平臺獲得CE標誌的基礎，以及在美國的持續努力。LuMee氧氣將首先在大容量中心推出，然後在較小的容量中心推出，然後是門診護理中心和醫生辦公室。
•
關於LuMee葡萄糖，到2025年第二季度末，普羅富薩管理層預計將在美國和歐洲與擁有現有連續血糖監測(CGM)產品線的大型參與者建立分銷合作伙伴關係，否則，是指有興趣進入該領域的中型(定義為分銷交易敲定時市值超過20億美元，低於100億美元)或大盤股(定義為分銷交易敲定時市值超過100億美元)醫療設備或數字健康公司，這將是與2024年全年相比年收入快速增長的原因。管理層認為，在提交申請之前的5年裏，普羅富薩與30多家不同的實體進行了業務發展談判(主要但不是僅與LuMee氧氣在美國的商業化有關)，其中大多數實體的年收入或市值更大，這是這樣的合作伙伴關係既合理又可持續的證據，因此，普羅富薩有能力吸引眾多公司的興趣。
•
此外，到2028年第二季度，Prousa計劃與美國和歐洲的糖尿病預防和/或管理計劃建立長期合作伙伴關係。管理層認為，這筆交易的墨水將加速LuMee葡萄糖在2028財年的收入增長。Prousa之所以等待2028年簽署這樣的協議 與管理層的期望有關，即廣義上講，糖尿病預防計劃何時實現臨牀和藥物經濟學可行性，就像糖尿病管理計劃一樣。Prousa管理層反對在沒有糖尿病預防計劃的情況下建立合作伙伴關係，該計劃已在美國和歐洲市場大規模證明瞭其可行性和臨牀有效性。
•
到2025年，普羅夫薩對LuMee葡萄糖的商業化戰略將是雙重的。對於專業用途的LuMee葡萄糖，普羅夫薩將直接向歐盟和美國的糖尿病中心和專家銷售。對於個人使用的LuMee葡萄糖，普羅夫薩可能會向美國和歐盟的藥房、醫療機構和糖尿病中心銷售。作為營銷戰略的一部分，普羅夫薩將利用現有的糖尿病倡導組織並與其建立新的聯繫
•
在適用的情況下，這些預測考慮到普魯薩可能能夠在選定的歐洲市場(如德國或法國)利用特殊的報銷創新途徑，儘管管理層強調，這些嘗試並不是普魯薩商業化戰略中與報銷相關的最重要的方面。PROFUSA還將通過在部分或所有歐盟市場通過傳統渠道爭取報銷，來補充這一‘創新路徑’相關戰略。
•
在美國，預測同樣考慮了多樣化的報銷戰略，這將使 針對藥房私人支付者福利和利用現有的CPT代碼，並創建新的III或I類CPT代碼，只要適用於Medicare/Medicaid和私人支付者使用。
118

目錄

•
考慮到當前市場上現有產品的有效性和安全性，以及其他因素，例如但不限於，競爭對手假設推出全新類型的產品，過去和預期的有利變化，報銷 (例如，美國遠程患者監控報銷的擴展)，LuMee氧氣和LuMee葡萄糖的滲透率估計都是建立在 的基礎上的。預計收入不包括假想推出的測量Prousa擁有原型的其他分析物的產品，也不包括LuMee氧氣和LuMee葡萄糖在患者細分市場的假想銷售，或用於本文件其他部分未預期的目的。
•
除了無線LuMee氧氣平臺之外，我們最新版本的LuMee氧氣已經獲得了歐洲CE標誌，但對於PROFUSA沒有專門投入大量資源進行商業化和營銷的 ，我們的產品都處於上市前和臨牀開發階段，因此，PROUSA認識到這些計劃可能會也可能不會 最終在美國、歐盟或任何其他地區產生收入。
•
這些預測進一步假設，PROFUSA將不僅在美國，而且在個別歐盟成員國，甚至在迄今無法獲得全部或部分報銷的地區，都能夠從增加遠程患者監控 報銷中獲益。
•
這些預測假設，在市場推出之前，普羅富薩將擁有出席大型科學會議的資源和人員，例如但不限於每年在德國萊比錫舉行的萊比錫介入會議。
•
預計2023年的EBITDA值仍為負值：儘管資本支出有所下降。然而，普羅夫薩管理層預計將面臨與運營費用相關的支出方面的巨大需求，特別是考慮到美國臨牀試驗的研發支出，目標是最終獲得FDA對LuMee葡萄糖的營銷授權。此外，普魯薩管理層預計，2025年與銷售和營銷相關的運營費用將翻一番。2025年，與藥房、付款人或其他利益相關者對LuMee葡萄糖的報銷和保險相關的新協議預計將在營銷人員的差旅費用、營銷相關工具的委託(如藥物經濟學白皮書或研究)和廣告方面產生成本。
•
在Prousa優先考慮臨牀試驗和初始銷售和營銷等運營費用後，2024年的資本支出將大幅減少。任何必要的儀器生產機械以及實驗室空間的大修都可能在2023年進行，以免與美國2024年加強的臨牀活動相沖突。這種檢修的大部分將在2022年進行，當時和前幾年已經購買了新的大型生產設備。與LuMee葡萄糖的推出相稱，第二次檢修可能會在2025年進行，可能會收購一個新的歐洲生產或業務地點。一般來説，Prousa產品組件的生產過程的性質不需要在年化基礎上保持一致或可比的資本支出水平。
影響EBITDA的另一個因素(由於資本支出增加)與Prousa 與生產LuMee氧氣和LuMee葡萄糖的某些組件的供應商持續的合同製造需求有關。這些預測假設某些成本是這些協議的一部分，這些成本可能會因多種原因而發生重大變化，包括但不限於供應商業務的競爭格局、供應商的原材料成本、全球合同製造實踐的法律變化或對成品的監管要求的變化。
淨現金流將在2028年出現顯著增長，因為收入將出現重大轉折點，由於預計將對生產流程進行第二次優化，COGS佔收入的比例將大幅下降。
企業價值
馬歇爾·史蒂文斯律師事務所的估值是基於“企業價值”進行的，企業價值的定義是投資資本(即股權、債務和優先股，如果有)減去現金的市場價值。
119

目錄

貼現現金流分析
馬歇爾和史蒂文斯的貼現現金流方法使用的主要投入和假設如下：
•
如上所述，Prousa提供了到2028年的預測，作為貼現現金流分析的基礎。從2027年到2028年的收入增長約為72.7%。鑑於這一顯著增長，馬歇爾·史蒂文斯律師事務所當時並未確定最終價值，而是將這些預測延長至2031年，反映了收入增長預期將在2031年放緩至約9.4%的增長率，以及最終時期2.5%的預期長期增長率。利潤率在整個延長期內保持不變。
•
在馬歇爾和史蒂文斯的分析中，加權平均資本成本(WACC)被用作貼現率，並應用於債務自由税後現金流。WACC計算約為35.0%，是根據約38.5%的股本成本和約4.4%的税後債務成本確定的。
•
股權成本是使用20年期美國國債利率(4.08%)、6.22%的股權風險溢價(Kroll Cost of Capital Navigator 2022(KCOC))、基於下面討論的指導方針的再槓桿股權貝塔係數1.14、基於KCOC數據的4.80%的規模溢價確定的這是十分之一，以及基於預期預測風險的22.50%的公司特定風險溢價 。
•
債務的税後成本是使用BBB評級的債券收益率和28.00%的税率確定的。
•
債務與資本比率估計為10.0%，權益資本比率估計為90.0%，使用以下討論的 準則公司的意見。
•
預計所得税支出為税前收入的28%；
•
預計2022年、2023年和2025年的資本支出根據普魯薩管理層的估計，剩餘的資本支出預計將佔淨收入的1.00%；
•
營運資金需求是根據普羅富沙正常的無債務、無現金營運資金與銷售額的比率(29.5%)以及預期無債務、無現金營運資金水平在未來將足夠的基礎上估計的；
•
年終倍數約為3.1(四捨五入)，按Gordon增長模型及WACC為35.0%及年終增長率為2.5%計算。
馬歇爾和史蒂文斯進行了敏感性分析，包括改變終端增長率、WACC增長率和收入增長率。使用貼現現金流量法顯示的普魯薩企業價值估計約在255,800,000美元至328,800,000美元之間。
準則上市公司分析
馬歇爾和史蒂文斯審閲和分析了由普羅薩管理層提供的有關普羅夫薩的精選歷史和預測信息，並將這些信息與馬歇爾和史蒂文斯認為與普魯薩合理可比的九(9)家上市公司的某些財務信息進行了比較(每家公司都是“指導公司”，統稱為“指導公司”)。最初的指南公司是由普魯薩提供的，馬歇爾和史蒂文斯審查了這些指南公司，以確定與普魯薩的可比性。馬歇爾和史蒂文斯也對其他指南公司進行了獨立搜索，但除了普羅富薩提供的公司外，他們沒有找到任何其他可行的指南公司。選擇指南公司的標準主要是基於每個指南公司的行業和業務描述。
下面提供了選定的 準則公司的業務描述和財務信息。下文對這些公司的描述和這些公司的財務信息源自公開的信息，屬於摘要性質。參考股東，並參考這些公司提交給美國證券交易委員會的公開報告，對這些摘要進行全文限定。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所沒有對這些信息的真實性、準確性或完整性進行盡職調查，也沒有就任何此類事項作出任何陳述或擔保。
雅培(紐約證券交易所代碼：ABT)
雅培及其子公司在全球範圍內發現、開發、製造和銷售保健品。它分為四個部分：已建立的醫藥產品、診斷產品、營養產品
120

目錄

產品和醫療器械。已建立的醫藥產品部門 提供用於治療胰腺外分泌功能不全、腸易激綜合徵或膽管痙攣、肝內膽汁淤積或抑鬱症狀、婦科疾病、激素替代療法、血脂異常、高血壓、甲狀腺功能減退、梅尼爾病和前庭眩暈、疼痛、發熱、炎症和偏頭痛的仿製藥，以及抗感染的克拉黴素、流感疫苗和調節結腸生理節律的產品 。診斷產品部門提供以下領域的實驗室系統：免疫分析、臨牀化學、血液學和輸血；自動化從患者樣本中提取、純化和製備DNA和RNA的分子診斷系統，以及檢測和測量感染性病原體；護理點式系統；血液檢測試劑盒；快速診斷側流檢測產品；艾滋病毒、SARS-CoV-2、A和B流感、呼吸道合胞病毒和鏈球菌A的分子護理點式檢測；心臟代謝測試系統；藥物和酒精測試、遠程患者監測和消費者自檢系統；以及實驗室使用的信息學和自動化解決方案。營養產品 部分提供兒童和成人營養產品。醫療器械部門提供用於治療心血管疾病的節律管理、電生理學、心力衰竭、血管和結構性心臟設備；以及糖尿病護理產品，以及用於管理慢性疼痛和運動障礙的神經調節設備。雅培成立於1888年，總部設在伊利諾伊州芝加哥北部。
AdaptHealth Corp.(納斯達克股票代碼：AHCO)
AdaptHealth Corp.及其子公司在美國提供家庭醫療設備、醫療用品以及家庭和相關服務。該公司為患有阻塞性睡眠呼吸暫停的患者提供睡眠治療設備、用品及相關服務，如為患有阻塞性睡眠呼吸暫停的患者提供CPAP和bi-PAP服務；向糖尿病患者提供持續血糖監測儀和胰島素泵等醫療設備和用品；為急診護理和其他設施出院的患者提供HME；為家庭提供氧氣和相關的慢性治療服務；以及代表慢性疾病患者的傷口護理、泌尿系統、大小便失禁、造口和營養供應需求的其他HME設備和用品。它為醫療保險、醫療補助和商業保險付款人提供服務。AdaptHealth Corp.總部設在賓夕法尼亞州的普利茅斯會議。
DarioHealth Corp.(納斯達克股票代碼：DRIO)
DarioHealth Corp.是一家在美國、加拿大、歐盟、澳大利亞和新西蘭運營的數字治療公司。該公司提供達裏奧的代謝解決方案，以滿足代謝健康需求，如糖尿病、高血壓和體重控制；達裏奧肌肉骨骼，幫助預防和治療最常見的MSK疾病；達裏奧的行為健康解決方案，優化獲得循證護理的途徑；慢性病管理解決方案；DarioEngage，專有護理管理平臺；以及設備專用一次性 試紙盒、柳葉刀和血糖監測系統。它還提供智能血糖儀；藍牙連接的血壓袖帶；數字秤；生物反饋傳感器設備；以及糖尿病管理程序，包括改變生活方式、健康飲食、高級跟蹤和現場指導。該公司前身為LabStyle Innovation Corp.，並於2016年7月更名為DarioHealth Corp.。DarioHealth Corp.成立於2011年，總部位於紐約。
Dexcom，Inc.(納斯達克股票代碼：DXCM)
Dexcom，Inc.是一家醫療設備公司，專注於在美國和國際上設計、開發連續血糖監測(CGM)系統並將其商業化。該公司提供其系統供糖尿病患者使用，也供醫療保健提供者使用。其產品包括用於糖尿病管理的集成CGM系統Dexcom G6；允許受邀第三方開發商將實時CGM數據集成到他們的數字健康應用程序和設備中的Dexcom Real-Time API；旨在取代用於糖尿病治療決策的手指血糖檢測的Dexcom One；以及遠程監測系統Dexcom Share。該公司的候選產品包括Dexcom G7，下一代G7 CGM系統。德克斯康公司與威利生命科學有限責任公司和威利愛爾蘭有限公司有合作和許可協議，以開發基於血液或間質的血糖監測產品。該公司直接向內分泌學家、內科醫生和糖尿病教育工作者推銷其產品。DexCom，Inc.成立於1999年，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。
Insulet Corporation(納斯達克股票代碼：Podd)
Insulet Corporation為胰島素依賴型糖尿病患者開發、製造和銷售胰島素釋放系統。它提供OmniPod系統，這是一種可佩戴在身體上的自粘式一次性OmniPod設備
121

目錄

一次最多使用三天，以及它的無線伴侶-手持個人糖尿病管理器。該公司主要通過獨立分銷商和藥房渠道銷售其產品，以及直接在美國、加拿大、歐洲、中東和澳大利亞銷售。Insulet Corporation成立於2000年，總部位於馬薩諸塞州阿克頓。
美敦力(紐約證券交易所股票代碼：MDT)
美敦力面向全球醫療系統、醫生、臨牀醫生和患者開發、製造和銷售基於設備的醫療療法。其心血管產品組合提供植入式心臟起搏器、心律轉復除顫器和心臟再同步治療設備；心臟消融產品；可插入式心臟監測系統；TYRX產品；以及遠程監測和以患者為中心的軟件。它還提供主動脈瓣、外科瓣膜置換和修復產品、腔內支架移植物和附件以及經導管肺動脈瓣；以及經皮冠狀動脈介入治療產品、經皮血管成形術球囊和產品。該公司的醫療外科產品組合提供外科吻合器、血管密封器械、傷口閉合、電外科產品、外科人工智能和機器人輔助手術產品、疝氣機械設備、網狀植入物、婦科和肺部產品以及各種治療疾病的療法，以及微創胃腸和肝臟疾病診斷和治療、患者監測、呼吸道管理和通風治療以及腎臟疾病等領域的產品。其神經科學產品組合為脊柱外科醫生、神經外科醫生、神經科醫生、疼痛管理專家、麻醉科醫生、整形外科醫生、泌尿科醫生、泌尿外科醫生、介入放射科醫生、耳鼻喉專家以及整合能量外科器械的系統提供產品。它還提供圖像引導手術和術中成像系統以及機器人輔助脊柱手術中使用的機器人引導系統；以及大腦內和周圍血管的治療。該公司的糖尿病運營單位部門提供胰島素泵和消耗品、連續血糖監測系統、智能胰島素筆系統以及消耗品和用品。該公司成立於1949年，總部設在愛爾蘭都柏林。
Senseonics Holdings Inc.(紐約證券交易所代碼：SENS)
Senseonics Holdings，Inc.是一家醫療技術公司，為美國、歐洲、中東和非洲的糖尿病患者開發和銷售連續血糖監測(CGM)系統。該公司的產品包括EverSense和EverSense XL，這是一種植入式CGM系統，通過皮下傳感器測量糖尿病患者的血糖水平 ，一個可拆卸和充電的智能變送器，以及一個方便的應用程序，用於對糖尿病進行長達六個月的實時監測和管理。它通過分銷商和戰略履行合作伙伴網絡為醫療保健提供商和患者提供服務。該公司與大學醫院責任關懷組織達成了一項合作協議。Senseonics Holdings，Inc.成立於1996年，總部設在馬裏蘭州的日耳曼敦。
Tandem糖尿病護理公司(納斯達克股票代碼：TNDM)
Tandem糖尿病護理公司是一家醫療設備公司，為美國和國際上的胰島素依賴型糖尿病患者設計、開發和銷售各種產品。該公司的旗艦產品是T：SILM X2胰島素輸送系統，一個泵平臺，包括T：SILM X2泵、300個單位的一次性胰島素盒和一個輸液器。它還提供t：超薄X2胰島素與Basal-IQ和控制智商技術；t：超薄X2與G5集成；以及Tandem Device Updater，允許用户更新其泵的 軟件。此外，該公司還提供t：Connect，一個基於網絡的數據管理應用程序，它為用户、他們的護理人員和他們的醫療保健提供者提供了一種可視化的方式來顯示來自泵、連續血糖監測和支持的血糖儀的糖尿病治療管理數據；以及Sugarmate，一個為使用胰島素的糖尿病患者提供的移動應用程序。它與德克斯康公司和雅培公司簽訂了開發和商業化協議。該公司前身為Phluid Inc.，並於2008年1月更名為Tandem糖尿病護理公司。Tandem糖尿病護理公司成立於2006年，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。
Zoetis。(紐約證券交易所代碼：中通)
Zoetis Inc.在美國和國際上發現、開發、製造動物保健藥物、疫苗和診斷產品並將其商業化。它的產品主要是跨物種的，包括牲畜，如牛、豬、家禽、魚和羊；以及由狗、貓和馬組成的同伴動物。該公司還提供疫苗，這是一種生物製劑，用於預防呼吸道、胃腸道和生殖道疾病或誘導特定的免疫反應；抗感染藥物，可防止、殺死或減緩
122

目錄

細菌、真菌或原生動物的生長；以及防止或消滅外部和內部寄生蟲的寄生蟲劑，包括跳蚤、扁蝨和蠕蟲。它還提供其他藥品，包括止痛和鎮靜、止吐、生殖和腫瘤產品；治療與過敏條件和特應性皮炎有關的瘙癢的皮膚病產品；以及為牲畜提供藥物的藥用飼料添加劑。此外，該公司還提供便攜式血液和尿液分析檢測，包括護理點診斷產品、儀器和試劑、快速免疫分析測試、參考實驗室試劑盒和服務以及血糖監測儀；以及其他非製藥產品，包括營養和農業綜合企業服務，以及生物設備、遺傳測試和精密動物保健等領域的產品和服務。該公司通過其銷售代表以及技術和獸醫運營專家向獸醫、牲畜生產商和零售店以及第三方獸藥分銷商推銷其產品。該公司成立於1952年，總部設在新澤西州的帕西帕尼。
下表包括有關行業、規模和盈利能力的詳細信息，以及有關收入預測和為每個準則公司考慮的具體倍數的更多詳細信息：
​
(單位：百萬美元)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
公司名稱
行業
 ​ ​
雅培
實驗室
藥劑學
 ​ ​
AdaptHealth
金絲雀
醫療保健
 ​ ​
DarioHealth
金絲雀
醫療保健
 ​ ​
Dexcom，Inc.
醫療保健
 ​ ​
Insulet
公司
醫療保健
 ​ ​
美敦力
醫療保健
 ​ ​
感應器
控股公司
醫療保健
 ​ ​
糖尿病
CARE公司
醫療保健
 ​ ​
Zoetis。
藥劑學
 ​ ​
25%
 ​ ​
中位數
 ​
​
企業價值
 ​ ​
$176,330.0
 ​ ​
$4,611.1
 ​ ​
$73.4
 ​ ​
$31,275.8
 ​ ​
$16,605.9
 ​ ​
$121,836.1
 ​ ​
$528.8
 ​ ​
$2,747.0
 ​ ​
$73,407.3
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
LTM EBITDA利潤率
 ​ ​
30.4%
 ​ ​
20.1%
 ​ ​
-249.3%
 ​ ​
14.9%
 ​ ​
10.1%
 ​ ​
29.6%
 ​ ​
-422.5%
 ​ ​
-2.2%
 ​ ​
40.6%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
總收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
截至2022年12月31日的歷年
 ​ ​
42,509.9
 ​ ​
2,946.9
 ​ ​
27.8
 ​ ​
2,891.2
 ​ ​
1,234.9
 ​ ​
31,136.0
 ​ ​
16.4
 ​ ​
836.4
 ​ ​
8,265.1
 ​ ​
836.4
 ​ ​
2,891.2
 ​
​
截至2023年12月31日的歷年
 ​ ​
40,578.5
 ​ ​
3,242.1
 ​ ​
35.0
 ​ ​
3,473.2
 ​ ​
1,494.2
 ​ ​
32,451.6
 ​ ​
31.4
 ​ ​
979.4
 ​ ​
8,935.8
 ​ ​
979.4
 ​ ​
3,242.1
 ​
​
截至2024年12月31日的歷年
 ​ ​
43,112.8
 ​ ​
3,630.9
 ​ ​
50.7
 ​ ​
4,094.0
 ​ ​
1,780.8
 ​ ​
32,023.9
 ​ ​
46.0
 ​ ​
1,136.8
 ​ ​
9,679.0
 ​ ​
1,136.8
 ​ ​
3,630.9
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
企業價值/總收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
截至2022年12月31日的日曆年
​ ​
4.1x
 ​ ​
1.6x
 ​ ​
2.6x
 ​ ​
10.8x
 ​ ​
13.4x
 ​ ​
3.9x
 ​ ​
NM
 ​ ​
3.3x
 ​ ​
8.9x
 ​ ​
3.1x
 ​ ​
4.0x
 ​
​
截至2023年12月31日的歷年
​ ​
4.3x
 ​ ​
1.4x
 ​ ​
2.1x
 ​ ​
9.0x
 ​ ​
11.1x
 ​ ​
3.8x
 ​ ​
16.8x
 ​ ​
2.8x
 ​ ​
8.2x
 ​ ​
2.8x
 ​ ​
4.3x
 ​
​
截至2024年12月31日的日曆年
​ ​
4.1x
 ​ ​
1.3x
 ​ ​
1.4x
 ​ ​
7.6x
 ​ ​
9.3x
 ​ ​
3.8x
 ​ ​
11.5x
 ​ ​
2.4x
 ​ ​
7.6x
 ​ ​
2.4x
 ​ ​
4.1x
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
企業價值/總收入： 調整後的規模
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
截至2022年12月31日的日曆年
​ ​
3.4x
 ​ ​
1.5x
 ​ ​
2.6x
 ​ ​
7.3x*
 ​ ​
8.6x *
 ​ ​
3.3x
 ​ ​
北美
 ​ ​
2.9x
 ​ ​
6.1x *
 ​ ​
2.9x
 ​ ​
2.9x
 ​
​
截至2023年12月31日的歷年
​ ​
3.6x
 ​ ​
1.3x
 ​ ​
2.1x
 ​ ​
6.5x *
 ​ ​
7.5x *
 ​ ​
3.2x
 ​ ​
11.6x *
 ​ ​
2.5x
 ​ ​
5.8x *
 ​ ​
2.5x
 ​ ​
2.5x
 ​
​
截至2024年12月31日的日曆年
​ ​
3.4x
 ​ ​
1.2x
 ​ ​
1.4x
 ​ ​
5.7x *
 ​ ​
6.7x *
 ​ ​
3.2x
 ​ ​
8.8x *
 ​ ​
2.2x
 ​ ​
5.5x *
 ​ ​
2.2x
 ​ ​
2.2x
 ​
*
被排除在中位數指標之外，因為它們被確定為與集體組相比是異常值
123

目錄

馬歇爾和史蒂文斯審查了準則公司在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的年度內的企業價值與收入的倍數，以及對每個準則公司的預測。指導公司的企業價值與收入的規模調整倍數(不包括離羣值)在1.2倍至3.6倍之間。倍數的大小是基於與各自的分位數和各自的股權風險溢價的比較而調整的，每個準則公司被歸類到的分位數與Prousa使用的第10個分位數相比 。選擇的中值倍數以中值倍數為基礎，低值以第25個百分位數的倍數為基礎。鑑於Prousa的預期增長情況，截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度預測價值指標被平均加權，以得出最終價值範圍。選定的倍數如下：
​
第25個百分位值
企業價值/收入
 ​
​
預計
12/31/2024
 ​ ​
預計
12/31/2025
 ​
​
$73,139,316
 ​ ​
$ 174,889,397
 ​
​
2.20x
 ​ ​
2.10x
 ​
​
$ 160,906,495
 ​ ​
$ 367,267,735
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
50.0%
 ​ ​
50.0%
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
$80,453,248
 ​ ​
$ 183,633,867
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
$ 264,100,000
 ​ ​
 
 ​
​
中位數
企業價值/收入
 ​
​
預計
12/31/2024
 ​ ​
預計
12/31/2025
 ​
​
$73,139,316
 ​ ​
$ 174,889,397
 ​
​
2.70x
 ​ ​
2.60x
 ​
​
$ 197,476,153
 ​ ​
$ 454,712,433
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
50.0%
 ​ ​
50.0%
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
$98,738,077
 ​ ​
$ 227,356,217
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
$ 326,100,000
 ​ ​
 
 ​
使用準則上市公司 方法對普魯薩的企業價值進行評估，估計約為264,100,000美元至326,100,000美元。
準則交易分析
市場交易法是市場法的變體，通過分析涉及與普羅薩類似公司的企業價值的實際銷售或購買的交易 ，以提供公平市場價值的指示。在本例中，我們審查了涉及醫療設備行業的公司的交易。我們使用Capital IQ數據庫進行搜索。我們的搜索結果是33筆交易。下面提供了所選交易的交易詳細信息，這些交易源自公開的 可用信息，本質上是摘要。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所沒有對這些信息的真實性、準確性或完整性進行盡職調查，也沒有對任何此類事件做出任何陳述或擔保。
關閉日期
 ​ ​
買者
 ​ ​
目標
 ​ ​
企業
價值(EV)
 ​ ​
目標LTM
收入
 ​ ​
EV/
收入
(單位：百萬美元)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2/14/2017
 ​ ​
韋爾奇·艾林公司
 ​ ​
莫爾塔拉儀器公司
 ​ ​
330.0
 ​ ​
115.0
 ​ ​
2.9x
4/3/2017
 ​ ​
加拿大Teleflex醫療公司。
 ​ ​
平醫集團
 ​ ​
16.7
 ​ ​
4.7
 ​ ​
3.5x
4/20/2017
 ​ ​
廣東伊斯通世紀科技有限公司(易通：易通
 ​ ​
深圳市百達健康測量分析技術有限公司
 ​ ​
140.8
 ​ ​
26.4
 ​ ​
5.3x
6/28/2017
 ​ ​
生物遙測公司
 ​ ​
LifeWatch AG
 ​ ​
271.1
 ​ ​
113.8
 ​ ​
2.4x
7/13/2017
 ​ ​
Eurazeo PME
 ​ ​
In‘tech Medical SAS
 ​ ​
111.0
 ​ ​
61.9
 ​ ​
1.8x
7/21/2017
 ​ ​
飛利浦控股美國公司
 ​ ​
電氣測地線公司
 ​ ​
38.3
 ​ ​
16.3
 ​ ​
2.4x
7/25/2017
 ​ ​
PAI Partners；PAI Europe VI，L.P.
 ​ ​
埃利泰克集團SAS
 ​ ​
413.8
 ​ ​
153.1
 ​ ​
2.7x
7/25/2017
 ​ ​
尚德醫療股份有限公司。
 ​ ​
CAS醫療系統公司，非侵入性血壓
 ​ ​
6.5
 ​ ​
3.6
 ​ ​
1.8x
8/4/2017
 ​ ​
Halma公司
 ​ ​
美國商業實業有限公司和迪納米卡公司
 ​ ​
17.6
 ​ ​
8.0
 ​ ​
2.2x
2/14/2018
 ​ ​
TPG Capital，L.P.
 ​ ​
Exactech，Inc.
 ​ ​
758.4
 ​ ​
264.4
 ​ ​
2.9x
4/30/2018
 ​ ​
軸管理A/S
 ​ ​
獵户座診斷儀(NKA：Adian Oy)
 ​ ​
269.3
 ​ ​
66.3
 ​ ​
4.1x
124

目錄

關閉日期
 ​ ​
買者
 ​ ​
目標
 ​ ​
企業
價值(EV)
 ​ ​
目標LTM
收入
 ​ ​
EV/
收入
(單位：百萬美元)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
7/31/2018
 ​ ​
霍洛奇公司
 ​ ​
Faxitron Bioptics LLC
 ​ ​
89.0
 ​ ​
27.0
 ​ ​
3.3x
10/22/2018
 ​ ​
史賽克公司
 ​ ​
Inventity，Inc.
 ​ ​
200.3
 ​ ​
40.8
 ​ ​
4.9x
4/1/2019
 ​ ​
Fortive公司
 ​ ​
先進滅菌產品服務公司。
 ​ ​
2,700.0
 ​ ​
775.0
 ​ ​
3.5x
4/11/2019
 ​ ​
美國物理治療公司
 ​ ​
BTE勞動力解決方案有限責任公司
 ​ ​
23.6
 ​ ​
13.0
 ​ ​
1.8x
4/18/2019
 ​ ​
愛德華茲生命科學公司
 ​ ​
中科院醫療系統公司
 ​ ​
104.9
 ​ ​
21.9
 ​ ​
4.8x
4/30/2019
 ​ ​
Revenio Group OYJ
 ​ ​
CenterVue水療中心
 ​ ​
67.2
 ​ ​
21.0
 ​ ​
3.2x
10/1/2019
 ​ ​
CellaVision AB(Publ)
 ​ ​
RAL診斷程序SAS
 ​ ​
27.1
 ​ ​
9.0
 ​ ​
3.0x
8/12/2020
 ​ ​
Planet DDS公司
 ​ ​
Apteryx成像公司
 ​ ​
29.9
 ​ ​
15.6
 ​ ​
1.9x
11/10/2020
 ​ ​
Stryker B.V.
 ​ ​
萊特醫療集團N.V.
 ​ ​
5,265.8
 ​ ​
910.4
 ​ ​
5.8x
12/31/2020
 ​ ​
馬西莫公司
 ​ ​
利達集團
 ​ ​
40.9
 ​ ​
13.1
 ​ ​
3.1x
6/2/2021
 ​ ​
Steris plc
 ​ ​
Cantel Medical LLC
 ​ ​
4,421.1
 ​ ​
1,055.8
 ​ ​
4.2x
7/12/2021
 ​ ​
PerkinElmer(UK)Holdings Limited
 ​ ​
免疫診斷系統控股公司
 ​ ​
125.1
 ​ ​
48.4
 ​ ​
2.6x
7/14/2021
 ​ ​
TA Associates Management，L.P.；TA Investors XIII，L.P.；TA XIII-
 ​ ​
Elos Medtech AB(Publ)
 ​ ​
222.9
 ​ ​
75.9
 ​ ​
2.9x
7/30/2021
 ​ ​
Empower Clinics Inc.
 ​ ​
Medi+Sure加拿大公司
 ​ ​
2.8
 ​ ​
1.6
 ​ ​
1.8x
11/17/2021
 ​ ​
布魯克公司
 ​ ​
內華達州莫爾庫貝斯
 ​ ​
24.5
 ​ ​
5.7
 ​ ​
4.3x
12/13/2021
 ​ ​
巴克斯特國際公司。
 ​ ​
希爾-羅姆控股公司
 ​ ​
12,406.9
 ​ ​
2,926.1
 ​ ​
4.2x
1/11/2022
 ​ ​
Medicover AB(Publ)
 ​ ​
NIPD基因有限公司
 ​ ​
73.9
 ​ ​
18.3
 ​ ​
4.0x
3/2/2022
 ​ ​
GVS科技(蘇州)有限公司
 ​ ​
上海輸血科技有限公司。
 ​ ​
67.9
 ​ ​
27.9
 ​ ​
2.4x
5/24/2022
 ​ ​
Altaris Capital Partners，LLC
 ​ ​
IntriCon公司
 ​ ​
226.7
 ​ ​
125.2
 ​ ​
1.8x
5/27/2022
 ​ ​
Quidel Corporation(Nka：QuidelOrtho Corporation)
 ​ ​
Ortho臨牀診斷控股有限公司
 ​ ​
8,082.6
 ​ ​
2,038.4
 ​ ​
4.0x
6/8/2022
 ​ ​
甲骨文公司
 ​ ​
賽納公司
 ​ ​
29,071.6
 ​ ​
5,707.5
 ​ ​
5.1x
7/21/2022
 ​ ​
歸檔媒體SAS；媒體平臺II
 ​ ​
Natus醫療公司
 ​ ​
1,122.4
 ​ ​
478.3
 ​ ​
2.3x
​
第25個百分位數(四捨五入)
 ​ ​
2.4x
 ​
​
中位數(四捨五入)
 ​ ​
3.0x
 ​
馬歇爾和史蒂文斯對上述企業價值進行了評估，其中包括每筆交易過去12個月營收的倍數。上述交易的企業價值與收入的倍數從1.8倍到5.8倍不等。選擇的中值倍數基於中位數 倍數，最低值基於第25個百分位倍數。鑑於Prousa的預期增長情況，在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度中，預測值指標被平均加權，以得出最終的 值範圍。選定的倍數如下：
​
第25個百分位值
企業價值/收入
 ​
​
預計
12/31/2024
 ​ ​
預計
12/31/2025
 ​
​
$73,139,316
​ ​
$ 174,889,397
 ​
​
2.20x
​ ​
2.10x
​
​
$ 160,906,495
​ ​
$ 367,267,735
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
50.0%
​ ​
50.0%
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
$80,453,248
​ ​
$ 183,633,867
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
$ 264,100,000
​ ​
 
 ​
​
中位數
企業價值/收入
 ​
​
預計
12/31/2024
 ​ ​
預計
12/31/2025
 ​
​
$73,139,316
 ​ ​
$ 174,889,397
 ​
​
2.80x
 ​ ​
2.70x
 ​
​
$ 204,790,085
 ​ ​
$ 472,201,373
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
50.0%
 ​ ​
50.0%
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
$ 102,395,042
 ​ ​
$ 236,100,687
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​
​
$338,500,000
 ​ ​
 
 ​
交易法的企業總價值範圍為264,100,000美元至338,500,000美元。
125

目錄

使用準則交易 方法顯示的普魯薩企業價值估計約在264,100,000美元至338,500,000美元之間。
調和的價值結論
馬歇爾和史蒂文斯考慮了貼現現金流量法、準則上市公司法和準則交易法。考慮到普魯薩管理層提供的詳細預測，貼現現金流量法的權重為50.0%。25.0%的權重被置於指導方針上市公司方法 ，因為指導方針公司和普魯薩在財務規模、增長潛力和提供的服務方面存在差異。由於缺乏所引用交易的可用數據，準則交易方法的權重為25.0%。馬歇爾·史蒂文斯律師事務所得出的最終企業價值區間約為259,950,000美元至330,550,000美元。
溢價和總對價的估計公允價值
由於交易對價包括或有溢價，馬歇爾和史蒂文斯對這類溢價進行了分析，以計算其在估值日期的公允價值，以確定支付的總對價。此類分析使用基於概率的蒙特卡羅模擬方法來確定里程碑事件1至4股票(每一股都是“里程碑事件”)的預期公允價值，每一股都有可能持有968,750股，總計最多3,875,000股套利股票。溢價股份將根據 若干觸發點及合併協議所述授予。基於10,000次模擬試驗，25.0%的試驗實現了里程碑事件1份額，29.7%的試驗實現了里程碑事件2份額，4.4%的試驗實現了里程碑事件III 份額，13.6%的試驗實現了里程碑事件IV份額。分配給股票的價值是根據模擬股價和實現時的價格估計的。 基於這種方法，馬歇爾和史蒂文斯估計，里程碑事件1股票的公允價值約為9,000,000美元，里程碑事件II股票約為8,900,000美元，里程碑事件III股票約600,000美元，里程碑事件IV股票約1,800,000美元，溢價股票的綜合公平市場價值約為20,300,000美元。因此，總代價包括(A)15,500,000股股份的預付代價，價值10.00美元或155,000,000美元，加上(B)總代價175,300,000美元的溢價股份的公允價值約20,300,000美元。
Northview董事會批准業務合併的原因
如“合併的背景“以上，Northview董事會在評估合併時，諮詢了Northview的管理層、Northview顧問、財務顧問和法律顧問。Northview董事會成員和管理層擁有豐富的交易經驗，尤其是在醫療保健行業，在一致決定批准合併協議和合並協議預期的交易時，Northview董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評估擬議業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，Northview董事會認為對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重並不可行，也沒有 嘗試對這些具體因素進行量化或以其他方式分配權重。Northview董事會在考慮其決定時，考慮到了所有可獲得的信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。對Northview批准業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性，因此，閲讀時應參考標題為“有關前瞻性陳述的注意事項 .”
在批准業務合併時，Northview董事會決定獲得公平的意見 。Northview的管理人員和董事在評估來自廣泛行業但特別是醫療保健行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並得出結論： 他們的經驗和背景，加上他們的顧問(包括馬歇爾和史蒂文斯)的經驗，使他們能夠就合併做出必要的分析和決定。
Northview董事會認為，與業務合併有關的若干因素總體上支持其達成合並協議的決定和擬進行的交易，包括但不限於以下因素：
(i)
後期開發或創收
126

目錄

(Ii)
具有可持續的專有地位的高增長前景
(Iii)
經驗豐富的管理團隊，具有以前的成功經驗，特別是在我們可以添加關鍵上市公司專業知識的情況下
(Iv)
臨牀上重要但未得到充分診斷或治療的可尋址疾病
(v)
獨立公司或公司分拆
(Vi)
國內或國際業務基地
Prousa符合上面列出的許多標準，包括無需進一步監管批准即可在歐洲從LuMee O2產品獲得收入的能力，以及監管批准後在美國從LuMee O2產品和在歐洲和美國的LuMee葡萄糖產品獲得收入的潛力， 其成為領先數字健康技術公司的增長計劃，其經驗豐富的管理團隊，其臨牀重要的消費者友好型平臺，其私人獨立結構，以及其潛在的國內和國際業務基礎 。
更具體地説，Northview董事會考慮了以下因素或作出以下決定(視情況而定)：
(i)
醫療保健行業具有近期營收潛力的目標公司： Prousa的生物傳感器技術和開發的應用程序已在歐盟獲得驗證，O2已在歐盟獲得批准，同時在美國尋求FDA的批准。因此，近期收入潛力有待監管部門批准。
(Ii)
高增長前景：除了氧氣和血糖監測，普羅富薩的生物傳感器技術和人工智能監測是一個真正的平臺，具有有意義的收入增長前景。LuMee O2產品已準備好在歐盟推出，無需進一步的監管批准。
(Iii)
成熟且經驗豐富的管理團隊，能夠在合併後陸續領導新的專業人員 ：普羅夫薩由本·黃博士領導，他是該公司的聯合創始人。本的團隊已經高效地合作了九年多。
(Iv)
不只是一個應用程序並且有可能成為平臺的技術： Prousa生物傳感器平臺是臨牀上重要的、消費者友好的平臺，它測量個人的生物化學，易於使用，具有成本效益，並提供必要的數據來管理慢性病和健康， 健康決策，以改善大量潛在用户的健康結果，同時收集可能用於臨牀試驗和藥物開發的可操作數據。其他產品應用包括乳酸鹽、鈉、CO2和乙醇監測
(v)
準備好上市，擁有堅實的基礎設施，有充分的理由立即上市， 只需最少的現金就能達到里程碑：普羅夫薩總部設在美國，具有全球前景和投資者興趣。普羅夫薩計劃管理美國的業務，同時在該地區與承包商或合作伙伴進行製造。
(Vi)
強大的投資者支持：到目前為止，Prousa已經在私人市場籌集了超過7000萬美元的資本，DARPA和NIH展示了廣泛的興趣，並通過非稀釋融資籌集了超過3000萬美元。戰略投資者、全球投資者和潛在合作伙伴也表現出了提供資金支持的興趣。
•
普羅夫薩的關門後情況。Northview董事會還考慮了Prousa的前景、財務計劃和債務結構等因素，考慮到合併完成後，Prousa的資產負債表上將有大約1,500萬美元的現金， 將其定位為執行其計劃以：
(i)
加大運營力度，生產傳感器、閲讀器並推出其人工智能平臺
(Ii)
完成關鍵研究並獲得LuMee氧氣產品在美國的批准。申請FDA批准LuMee CGM 產品。
(Iii)
構建商業資源和運營能力
(Iv)
將LuMee氧氣產品商業化，並準備和執行LuMee CGM產品的商業發佈。
127

目錄

•
從財務角度來看，公司向普羅夫薩支付的收購價格對公司是公平的。基於馬歇爾-史蒂文斯律師事務所的公允價值分析、管理層分析和法律盡職調查，Northview董事會認定，從財務角度來看，公司為普羅夫薩支付的收購價格對公司是公平的。馬紹爾·史蒂文斯律師事務所特別指出，從財務角度來看，本公司在交易中以向合併協議規定的普魯薩股權持有人發行尚存公司普通股的形式向普魯薩支付的收購價對本公司是公平的。
Northview董事會還考慮了與合併有關的各種不確定因素、風險和其他 潛在負面因素，包括但不限於以下因素：贖回、與股東投票相關的複雜性、訴訟和訴訟威脅以及更廣泛的宏觀經濟風險，包括Prousa作為沒有運營歷史的早期公司的地位、競爭格局、FDA批准的不確定性以及可能給Prousa有效管理其產品的商業化和分銷，以及隨後管理其增長和擴大業務造成困難的執行風險。
具體而言，Northview董事會審議了以下問題和風險：
•
可能無法實現上述好處的風險。合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險。
•
Northview的清算風險。如果合併未完成，Northview將面臨風險和成本，包括將管理層的重點和資源從其他業務合併機會上轉移的風險，這可能導致Northview無法在所需的時間範圍內完成業務合併，並迫使Northview進行清算。
•
排他性。合併協議包括一項排他性條款，禁止Northview徵求其他業務合併建議，這限制了Northview在合併協議生效時考慮其他潛在業務合併的能力。
•
股東投票的風險。Northview的 股東可能無法提供實施合併所需的投票的風險。
•
成交條件。合併的完成取決於是否滿足某些不在Northview控制範圍內的成交條件，包括Northview股東的批准以及納斯達克對與合併相關的初始上市申請的批准。
•
潛在的訴訟。訴訟挑戰合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止合併完成。
•
費用和開支。與完成合並相關的費用和支出 。
•
新冠肺炎的潛在影響。新冠肺炎病毒及相關經濟中斷對普羅薩業務的潛在影響的不確定性。
•
其他風險因素。與Northview和Prousa各自的業務相關的各種其他風險因素，如標題為“風險因素“出現在本委託書/招股説明書的其他地方。
Northview董事會的結論是，合併給Northview及其股東帶來的潛在好處超過了與合併相關的任何潛在負面因素。因此，Northview董事會一致認為，合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對Northview及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的。
128

目錄

合併的原因
在做出批准合併的決定的過程中，普魯薩董事會召開了多次會議，諮詢了普魯薩的高級管理層、財務顧問和法律顧問，並考慮了各種因素，其中包括以下重要因素(這些因素不一定以任何相對重要的順序列出)：
•
此次合併將通過擁有公開交易的股票為Prousa目前的股東提供更大的流動性，並擴大Prousa獲得資本的渠道和可能作為上市公司獲得的投資者範圍，而如果Prousa繼續作為私人持股公司運營，則可以獲得其他投資者；
•
提高公眾對普魯沙及其產品的認識可能帶來的好處；
•
有關Prousa業務的歷史和當前信息，包括其財務業績和狀況、運營、管理以及臨牀前和臨牀數據；
•
普羅夫薩所在行業的競爭性質；
•
普魯薩董事會對普魯薩股東的受託責任；
•
董事會相信，這筆交易提供了一個可行的公開上市戰略，並解決了缺乏可用於稍後首次公開募股的市場的風險；
•
合併後組織的預期現金資源(包括支持合併後公司當前和 計劃的業務的能力)；
•
合併協議的條款和條件；
•
向普羅夫薩公司股東發行的新普羅普魯薩普通股股票將以S-4登記聲明的形式進行登記 ，並將成為普羅魯薩公司股東的自由交易，這些股東不是普羅夫薩的關聯公司，並受任何適用的鎖定協議的約束；以及
•
及時完成合並的可能性。
普羅富薩董事會在審議有關合並和合並協議考慮的其他交易時，也考慮了一些不確定性和風險，包括：
•
合併可能不能及時完成或根本不能完成，以及在合併未完成的情況下，公開宣佈合併對普羅富薩的聲譽和未來獲得融資的能力可能產生的不利影響；
•
與完成合並相關的成本、完成合並所需的普羅薩高級管理層的時間和精力、對普魯薩的業務運營和未來前景的相關中斷或潛在中斷，包括其與員工、供應商和合作夥伴以及其他與普魯薩有業務往來或未來可能有業務往來的其他人的關係，以及與合併公司相關的相關行政挑戰；
•
合併後普羅夫薩的業務將承擔的額外費用和義務，普羅夫薩以前從未經歷過的費用和義務，以及普羅夫薩業務的運營變化，在每種情況下，都可能因上市公司而導致；
•
合併協議中的陳述和保證在合併結束後不再存在的事實，以及合併完成後可能產生的潛在責任風險；以及
•
與合併後的組織和合並有關的各種其他風險，包括題為“風險因素“在本委託書/招股説明書中。
上述資料並非詳盡無遺，但概述了普羅富薩董事會在考慮合併協議及擬進行的交易時所考慮的重大因素。Prousa董事會的結論是，潛在交易的好處、優勢和機會超過了上述不確定性和風險。在考慮上述及其他因素後，普羅富沙董事會一致批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。
129

目錄

Northview董事和高級管理人員在業務合併中的利益
當您考慮Northview董事會支持批准業務合併提案的建議時，您應該記住，Northview的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，除其他事項外：
•
發起人和某些Northview董事的實益所有權共計76.9%的已發行Northview普通股 如果Northview沒有在適用的時間內完成業務合併，這些股票將變得一文不值，因為發起人和Northview的高級管理人員董事已經放棄了對這些股票的任何贖回權利。這些股票的總市值約為#美元。[  ]基於Northview普通股的收盤價$[•]在納斯達克上[•]，2023年股東特別會議的記錄日期；
•
保薦人對5,162,500份私募認股權證的實益所有權，保薦人為此支付了5,162,500美元，如果Northview不在適用的時間段內完成業務合併，則該認股權證將到期並一文不值；
•
Northview的高級管理人員和董事在贊助商中的投資總額為560,833美元，如果企業合併未獲批准和完成，這筆投資將丟失。
•
Northview董事將不會收到代表Northview因識別、調查和完成業務合併而產生的所有自付費用的報銷 ，除非業務合併已完成(截至本文件日期，已產生0.00美元)；
•
贊助商及其附屬公司的投資可以獲得正回報率，即使公眾股東在Northview和New Prousa的投資回報率為負；
•
如果業務合併完成，Northview的某些董事可能會繼續擔任新普羅富薩的董事；
•
由於保薦人和Northview董事將從業務合併的完成中受益，他們可能會受到激勵 推薦並完成對Northview股東不太有利的目標公司或條款的業務合併，而不是清算Northview；以及
•
Northview現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。此外，Northview IPO的執行承銷商I-Bankers和Dawson James收到了與IPO有關的總計450,000股Northview普通股的登記代表股票。如果Northview未能完成初始業務合併和清算，這些股票都將沒有任何價值。此外，根據Northview、i-Bankers和Dawson James簽署的業務合併營銷協議，I-Bankers和Dawson James有權從Northview收取與業務合併相關的費用，金額總計6,986,250美元，其中1,921,219美元將以現金支付，5,065,031美元將以Northview普通股支付。只有在企業合併結束的情況下才需要支付這筆費用。
為獲得必要的股東批准而可能採取的行動
關於股東投票批准業務合併，發起人和Northview的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以私下談判從股東手中購買Northview普通股股票的交易，否則股東將選擇與業務合併一起贖回其股票，以按信託賬户的每股比例進行贖回。贊助商或Northview的董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司在擁有 任何未向賣方披露的重要非公開信息時，不會進行任何此類購買。此類股份購買可包括一項合同確認，即該股東儘管仍是Northview普通股股份的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人或Northview的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的Northview股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回股票的選擇。任何此類交易都將是
130

目錄

在交易時單獨協商。任何此類交易的對價將包括保薦人和/或Northview的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司擁有的現金和/或Northview普通股。儘管截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權，以及在徵得Prousa的 同意的情況下，以面值向該等投資者或保薦人擁有的股份轉讓。在此類交易中，Northview普通股的收購價不會超過贖回股東可獲得的每股贖回金額。此外，上述買家將放棄他們在此類交易中獲得的Northview普通股的贖回權(如果有的話)。此類股份購買的目的將是增加 獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足合併協議中的結束條件，即Northview擁有總計等於或大於1,500萬美元的現金(在信託賬户內和之外持有)，然而，此類購買的股份將不會投票贊成批准業務合併。此類收購的細節將由Northview在特別會議之前在Form 8-K Current Report中披露，並將根據1934年證券交易法下的規則14e-5進行，取決於投標報價遵從性和披露解釋166.01(2022年3月22日)。
監管事項
根據《高鐵法案》和聯邦貿易委員會頒佈的規則，除非已向反壟斷司和聯邦貿易委員會提供信息，並滿足某些等待期要求，否則某些交易可能無法完成。業務合併中的PROFUSA部分受 這些要求的約束，在向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交所需的通知和報告表後的30天等待期屆滿之前，或在提前終止之前，可能無法完成。 Northview和PROFUSA已根據HSR法案向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交了所需的表格，並請求提前終止。《高鐵法案》的法定高鐵等待期已於2021年4月19日到期。
在業務合併完成之前或之後的任何時間，儘管根據《高鐵法案》終止了等待期，美國或任何其他適用司法管轄區的適用競爭主管機構仍可根據適用的反壟斷法採取該機構認為必要或符合公共利益的行動，包括尋求強制完成業務合併、有條件地批准剝離普羅富薩資產後的業務合併、將完成業務合併 置於監管條件下或尋求其他補救措施。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。Northview無法向您保證，反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰企業合併，並且，如果提出此類挑戰，Northview無法向您保證其結果。
除《高鐵法案》規定的等待期到期或提前終止外，Northview或Prousa均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動 。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動 ，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
普羅夫薩新普通股上市
在發出正式發行通知的情況下，批准將在業務合併中發行的新普羅富薩普通股在納斯達克上市是各方完成業務合併義務的條件。
企業合併的會計處理
該業務合併將根據公認會計原則 作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Northview在會計上將被視為“被收購”的公司，業務合併將被視為等同於Prousa為Northview的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Northview的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將由普羅富薩負責。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方討論的會計處理。
131

目錄

某些未經審計的專業人士預期財務信息
按照慣例，普魯薩不會對未來的結果進行公開預測。 普魯薩向Northview提供了其在2021年第一季度編制的對截至2025年12月31日的五年期間內每一年的內部預測，作為其對普魯薩的整體評估的組成部分。此類 預計財務信息包括在本委託書/招股説明書中，因為它是提供給Northview董事會以供其評估合併的。PROFUSA預計財務信息的編制並非旨在 公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則。這些預測僅供內部使用，並不打算供第三方使用，包括投資者或股東。請注意，在作出有關交易的決定時，不要依賴預測，因為預測可能與實際結果大不相同。
這些預測反映了許多假設，包括經濟、市場和運營假設，所有這些假設都很難預測，而且許多假設不在普羅富薩的控制範圍之內，例如題為“風險因素”、“普魯薩管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及“關於前瞻性陳述的告誡説明”的章節中包含的風險和不確定性。提供給Northview董事會的收入、毛利、淨(虧損)收入、EBITDA和自由現金流的財務預測是基於增長假設的前瞻性陳述，這些假設本身就會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是普羅富薩所能控制的。實際結果和預測結果之間將存在差異，實際結果可能比預測中的結果大或小。儘管所有預測都必然是投機性的，但值得注意的是，有關Prousa的五年業務計劃和年度預測的陳述以及財務摘要預測受以下重大假設和有關Prousa及時建立業務的能力的假設的制約，Prousa成功地執行其技術和業務發展計劃和增長戰略的能力，Prousa在快速發展的市場中競爭的能力，Prousa尋找和維持戰略供應安排的能力，包括電力協議，以及影響普羅夫薩計劃經營的市場的法規和政府行動。PROFUSA警告説，其假設可能不會成為現實，市場發展和經濟狀況可能會使這些假設變得合理，儘管在做出這些假設時是合理的，但會受到更大的不確定性的影響。
在本委託書/招股説明書中包含這些預測不應被視為表明普羅富薩或其代表目前認為這些預測是對未來實際事件的可靠預測，也不應依賴這些預測來就交易作出決定 。
除非適用的證券法另有要求，否則PROFUSA不打算公開提供對預測財務信息的任何更新或其他修訂。預測的財務信息沒有考慮到信息編制之日之後發生的任何情況或事件。本委託書/招股説明書的讀者請勿依賴以下未經審計的預計財務信息。PROFUSA、Northview或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他 代表均未就PROFUSA股東、Northview股東或任何其他人員的最終業績與預計財務信息中包含的信息進行比較或將實現財務和運營業績作出任何陳述或向任何其他人員作出任何陳述。
普羅普魯薩沒有就預測的準確性、可靠性、適當性或完整性向任何人作出任何陳述或保證，包括Northview。PROFUSA的高級管理人員、管理層或PROFUSA的任何其他代表均未就PROFUSA的最終業績與預測中包含的信息進行任何陳述或向任何人作出任何陳述，且他們均不打算或承擔任何義務更新或以其他方式修訂預測以反映作出預測之日之後存在的情況或反映未來事件的發生(如果任何或所有預測基礎假設被證明是錯誤的)。因此，這些預測不應被視為任何形式的“指導”。普羅夫薩不打算在其根據《交易所法案》提交的未來定期報告中提及這些預測。
這些預測由普魯薩的管理層編制，並由其負責。 普魯薩的獨立審計師Marcum LLP沒有審查、編制或以其他方式應用與本文所提供的預計財務信息有關的程序，因此，不發表任何意見或任何其他形式的保證。
132

目錄

這就去。本委託書/招股説明書中包含的Marcum LLP報告涉及普羅富薩的歷史財務信息。它沒有延伸到預測，也不應該被理解為它延伸到了預測。我們鼓勵您審閲本委託書/招股説明書中包含的普魯薩財務報表，以及 本委託書/招股説明書中標題為“普魯薩精選歷史財務信息”部分提供的財務信息，不得依賴任何單一的財務衡量標準。
向我們提供的預測的關鍵要素在標題為 “-馬歇爾和史蒂文斯的意見-財務預測”的部分中進行了總結。
企業合併的預期會計處理
該業務合併將根據公認會計原則 作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Northview在會計上將被視為“被收購”的公司，業務合併將被視為等同於Prousa為Northview的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Northview的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將由普羅富薩負責。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方討論的會計處理。
批准所需的投票
本業務合併建議(以及合併協議及擬進行的交易，包括業務合併)只有在親身出席(包括出席虛擬會議)或由受委代表出席特別會議的股東投票(包括出席)或 投票支持企業合併建議的情況下，方可獲採納及批准。
未委託代表投票或親自投票(包括出席虛擬會議)
特別會議、棄權票和經紀人反對票將不會對業務合併提案產生影響 。
Northview董事會的推薦
Northview董事會一致建議Northview的股東投票支持企業合併提議的批准。
133

目錄

美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是對Northview普通股的美國持有者和非美國持有者(各自的定義如下)和非美國持有者(如果業務合併完成並(Ii)向合併的Northview普通股的持有者)選擇將其Northview普通股贖回為現金的美國聯邦所得税 考慮事項的討論。本討論僅適用於Northview普通股，該普通股為美國聯邦所得税法第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論僅限於美國聯邦所得税考慮因素，不涉及遺產税或任何贈與税考慮因素或任何州、地方或非美國司法管轄區税法規定的考慮因素。本討論沒有描述根據持有人的特定情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果持有人遵守美國聯邦所得税法下適用於某些類型投資者的特別規則時可能適用的不同後果，例如：
•
金融機構或金融服務實體；
•
經紀自營商；
•
保險公司；
•
實行按市價計價的交易商或貿易商；
•
持有Northview普通股的人，作為“跨越式”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分；
•
功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
•
“特定的外國公司”(包括“受控制的外國公司”)、“被動外國投資公司”和 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
•
美國僑民或前美國長期居民；
•
政府或機構或其工具；
•
受監管的投資公司(RIC)或房地產投資信託基金(REITs)；
•
直接、間接或建設性地(通過投票或價值)擁有Northview普通股5%或以上的人；
•
根據員工股票期權的行使，通過員工股票激勵計劃或其他方式獲得Northview普通股股票作為補償的人員；
•
發起人或其關聯方、高級管理人員或董事；
•
S公司或合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)。
•
因在適用的財務報表中計入任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；
•
符合税務條件的退休計劃；
•
《準則》第897條(L)第(2)款所界定的“合格境外養老基金”，以及其所有權益均由合格境外養老基金持有的實體；以及
•
免税實體。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有Northview普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的狀況和合夥企業的活動。合夥企業(和被視為合夥企業的實體或安排)及其合夥人應就選擇將其Northview普通股贖回為現金與 業務合併相關的税務後果諮詢其税務顧問。
134

目錄

本討論基於守則和行政聲明、司法裁決以及截至本委託書日期的最終、臨時和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本委託書/招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。
我們沒有也不希望美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。
請所有持有人就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。
通過擬議的憲章
Northview普通股的持有者不應因採納與業務合併相關的擬議憲章而根據美國聯邦所得税法確認任何損益。預期每位該等持有人在建議憲章通過後，其新普羅富薩普通股的基準與緊接建議憲章通過前該持有人在相應Northview普通股中的基準相同，而該持有人在新普羅富薩普通股的持有期將包括持有人在相應Northview普通股中的持有期。儘管此事尚不完全清楚，但本次討論假定，我們打算採取的立場是，採納擬議的憲章不會導致Northview普通股的持有者 出於美國聯邦所得税的目的用新普羅夫薩普通股進行交換。如果與這一描述相反，通過擬議的憲章確實導致了交換，預計此類交換將被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。資本重組給持有者帶來的後果可能與上文討論的不同。每個持有者應就通過與企業合併相關的擬議憲章對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
本討論的其餘部分假設通過擬議的憲章將不會 導致美國聯邦所得税目的的交換。
選擇行使贖回權的持有人的税務後果
根據Northview和Profusa的陳述和限制， 作為附件附上的意見中的假設和限制[•]對於作為本委託書/招股説明書一部分的註冊説明書，本節中所述的法律聲明和法律結論如下：選擇行使贖回權的持有人的税務後果代表ArentFox Schiff LLP的意見。
如果Northview普通股持有者的股票被贖回，美國聯邦所得税對贖回的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的Northview普通股的出售資格。如果贖回符合出售 Northview普通股的資格，則美國持股人(定義如下)將被視為如下標題部分所述：-美國持有者-將贖回税視為出售Northview普通股，“ 和非美國持有者(定義如下)將被視為標題為”-非美國持有者-贖回徵税被視為出售Northview普通股。如果贖回 不符合出售Northview普通股的資格，持有者將被視為接受了公司分派，並向美國持有者支付了下文標題為-美國持有者-將贖回視為分配的税收，“以及對非美國持有者的税收後果，在下文標題為”-非美國持有者-將贖回視為分銷的徵税。”
Northview普通股的股票贖回是否符合出售條件 將在很大程度上取決於贖回前後被視為由贖回持有人以及與贖回持有人有關的某些實體或個人持有的Northview普通股股票總數(包括因持有私募認股權證或公開認股權證而由持有人建設性擁有的任何股票，以及持有人根據業務合併將直接或間接收購的任何Northview普通股)。Northview普通股的贖回一般將被視為出售Northview普通股
135

目錄

(而不是作為公司分派)，如果(1)贖回對持有人來説“基本上不成比例”，(2)導致持有人在Northview的權益“完全終止”，或(3)對持有人來説“基本上不等同於股息”。下面將詳細介紹這些測試 。
在確定上述任何測試是否導致有資格獲得出售待遇的贖回時，持有人不僅考慮持有人實際擁有的Northview股票，還考慮根據守則規定的某些歸屬規則由其建設性擁有的Northview股票。除直接擁有的股票外，持有人 還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、持有該持有人的權益或擁有該持有人的權益的股票，以及持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據私募認股權證或公開認股權證的行使可能獲得的Northview普通股。此外，持有人根據企業合併直接或建設性收購的任何Northview普通股通常應包括在確定贖回的美國聯邦所得税待遇時。
為了達到相當大的比例標準，在緊隨Northview普通股股票贖回之後由持有人實際和建設性擁有的Northview 已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由持有人實際和有建設性地擁有的Northview 已發行有表決權股票的百分比的80%(80%)(考慮到Northview普通股的其他持有人和根據業務合併將發行的Northview普通股的贖回)。如果(1)持有人實際和建設性擁有的所有Northview普通股股份全部贖回，或(2)持有人實際擁有的所有Northview普通股股份被贖回，持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，且持有人沒有 建設性地擁有Northview普通股的任何其他股份(包括因擁有認股權證而由持有人建設性擁有的任何股票)，則持有人的權益將完全終止。如果贖回Northview普通股導致持有人在我們的比例權益“有意義地減少”，則Northview普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致持有人在我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和 情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是在一家上市公司的小股東對公司事務沒有控制權的情況下，即使該小股東的比例利益略有減少，也可能構成這種“有意義的減少”。
如果上述測試均不符合，則Northview普通股的贖回將被視為公司對贖回持有人的分配，對該美國持有人的税收影響將如下文標題為“美國持有者-將贖回視為分發的税收，對這種非美國持有者的税收影響將在下文標題為“非美國持有者-將贖回徵税視為分配 。在這些規則實施後，持有人在贖回的Northview普通股中的任何剩餘計税基礎將被添加到持有人在其剩餘股票中的調整後計税基礎中，或者如果沒有，將添加到 持有人在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整後計税基礎中。
每個持有者應就贖回的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
合併對持有者的税務後果
根據Northview和Prousa的陳述，ArentFox Schiff LLP認為，合併應符合守則第368條所指的“重組”，合併協議各方已同意以符合此類税收待遇的方式向 適用法律允許的範圍報告合併。這樣的意見被存檔為證據[•]本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，並基於慣常的假設、陳述和契諾。要使合併符合《守則》第368(A)節規定的重組資格，必須滿足許多要求，其中一些要求是基於事實確定的，而另一些要求則是公司重組的基礎。沒有人要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的影響做出裁決，也不打算要求美國國税局做出裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。
136

目錄

但是，由於Northview普通股的持有者不會在合併中交換其Northview普通股的股份，因此如果合併未能符合守則第368節的含義，Northview普通股的持有者將不會根據美國聯邦所得税法確認任何損益。
美國持有者
如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。美國持有者是Northview普通股的受益 所有者，就美國聯邦所得税而言：
•
是美國公民或居民的個人；
•
在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律組織的公司(或其他按美國聯邦所得税規定應納税的實體)；
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
•
如果(I)美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個這樣的美國人有權控制此類信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據財政部條例，該信託具有有效的選擇，被視為美國人，則該信託。
將贖回視為分配的徵税。如果贖回Northview普通股的美國持有者的股票被視為公司分派，如上文題為-贖回Northview普通股贖回中收到的現金數額通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從Northview的當前或累積收益和利潤中支付的程度。超過Northview當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於並減少(但不低於零)美國 持有者在其Northview普通股股票中的調整税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售Northview普通股股票的變現收益，並將按下文題為“- 美國持有者-將贖回視為出售Northview普通股的税收.”
Northview支付給作為應税公司的美國持有者的股息，如果滿足必要的持有期，通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於為扣除投資利息而將股息視為投資收入的限制)，並且只要滿足某些持有期要求，Northview支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息收入”，將按長期資本利得的最高税率納税。尚不清楚本委託書/招股説明書中描述的有關Northview普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求 有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。
將贖回視為出售Northview普通股的徵税。如果贖回Northview普通股的美國持有者的股份被視為出售，如上文題為-贖回Northview普通股一般情況下，美國持有者確認資本收益或損失的金額將等於贖回時收到的現金金額與美國持有者在贖回的Northview Common股票中調整後的税基之間的差額。美國持有人在其Northview普通股中的調整税基通常等於美國持有人的收購成本減去就其視為資本回報的Northview Common股票向該美國持有人支付的任何事先分配。如果美國持有者持有這樣出售的Northview普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚 本委託書/招股説明書中描述的有關Northview普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格按較低税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
持有不同塊Northview普通股(在不同日期或以不同價格購買或收購的Northview普通股)的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
137

目錄

非美國持有者
如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。非美國持有者是Northview普通股的 實益所有者，對於美國聯邦所得税而言：
•
非居住在美國的外國人，但作為僑民在美國納税的某些前美國公民和居民除外。
•
外國公司；或
•
非美國持有者的財產或信託。
將贖回視為分配的徵税。如果贖回Northview普通股的非美國持有者的股票被視為公司分派，如上文題為-贖回Northview普通股在贖回中收到的現金數額通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，支付範圍為Northview的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並及時提供其對這種降低税率的資格的適當證明 (通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其贖回的Northview普通股股份中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售Northview普通股的變現收益，該收益將被視為如下所述：-非美國持有者-贖回徵税視為出售Northview普通股.”
由於在贖回非美國持有人時可能無法確定該非美國持有人的贖回是否將被視為股票出售或構成股息的分配，而且由於此類決定在一定程度上將取決於非美國持有人的特殊情況，我們或適用的扣繳代理人可能無法確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。因此，我們或適用的扣繳義務人可以按支付給非美國持有人贖回該非美國持有人Northview普通股的任何對價總額的30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的税率預繳税款，除非(I)我們或適用的扣繳義務人已建立特別程序，允許非美國持有人證明他們免除該預扣税，以及(Ii)該等非美國持有人能夠證明他們符合該豁免的要求 (例如，因為該等非美國持有人不被視為根據上述第302條測試中題為“-贖回Northview普通股“)。但是， 不能保證我們或任何適用的扣繳義務人會建立這樣的特殊認證程序。如果我們或適用的扣繳義務人從應付給非美國持有人的金額中扣留超額金額，該非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或證明要求，就前述規則的適用向其本國的税務顧問諮詢。
上述預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供IRS Form W-8ECI證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納 常規美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司持有者還可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%(30%)(或較低的適用所得税條約税率)。
138

目錄

將贖回視為出售Northview普通股的税收 。如果贖回Northview普通股的非美國持有者的股份被視為出售Northview普通股，如上文題為-贖回Northview 普通股，“根據FATCA(如下定義)和後備預扣税的討論，非美國持有者一般不需要就與贖回相關的收益 繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果某些所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；
•
這種非美國持有人是指在進行財產處置並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人；或
•
對於美國聯邦所得税而言，Northview在任何時候都是或曾經是“美國不動產控股公司” 在截至贖回之日或非美國持有人持有Northview普通股的五年期間中較短的一段時間內，如果Northview普通股的股票在既定證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在贖回之前的五年期間或非美國持有者持有Northview普通股的較短時間內的任何時間，超過Northview普通股的5%(5%)。不能保證Northview普通股是或已經被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。
除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號 中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國公司持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%(30%)的税率(或較低的適用所得税條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。如果第二個要點適用於非美國持有者，則該非美國持有者在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益)一般將按30%(30%)的税率繳納美國税。
如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則由該 持有者確認的與贖回相關的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們可能被要求按贖回時實現金額的15%(15%)的税率扣繳美國聯邦所得税 。
Northview認為，它不是，自成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，也不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。然而，這是一個事實決定，不能保證新普羅富薩未來作為美國房地產控股公司的地位。
信息報告和備份扣繳
由於贖回Northview普通股而支付的現金可能需要 向美國國税局報告信息以及可能的美國後備扣繳。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或者 以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。
非美國持有者通常將通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立豁免，從而消除信息報告和備用扣繳的要求。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以 記入持有者的美國聯邦所得税義務，持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
FATCA預扣税
《外國賬户税務合規法》(FATCA)的條款一般對Northview普通股的股息(包括被視為根據股票贖回而收到的股息)的支付徵收30%(30%)的預扣。根據FATCA扣繳的30%(30%)是
139

目錄

計劃從2019年1月1日起適用於任何股票、債務工具或其他可以產生美國來源股息或利息的財產的處置總收益，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果以其擬議的形式最終敲定，將消除扣留總收益的 義務。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。
一般來説，對於及時提供有效IRS表格W-9或有效IRS表格W-8所需證明的美國持有者或 個人非美國持有者，將不需要這樣的扣繳。可能被扣留的持有人包括“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體的權益或賬户的所有權有關)，或適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單退還任何扣繳的金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。位於 與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。非美國持有者應就FATCA對贖回Northview普通股的影響諮詢他們的税務顧問。
140

目錄

未經審計的備考濃縮合並財務信息
Northview提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。以下未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據經《最終規則》第33-10786號《關於收購及處置業務的財務披露修訂》修訂的《S-X規例》第11條編制，並結合Northview及 Prousa的歷史財務資料編制，以落實業務合併及合併協議預期的其他事項。
Northview是一家空白支票公司，成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。
截至2023年3月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基礎合併Northview於2023年3月31日的歷史資產負債表及Prousa於2023年3月31日的歷史資產負債表，猶如下文概述的業務合併及相關交易已於2023年3月31日完成一樣。
截至2023年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表 結合了Northview截至2023年3月31日的三個月的歷史未經審計的簡明經營報表和普魯薩截至2023年3月31日的三個月的歷史未經審計的簡明經營報表。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合Northview截至2022年12月31日止年度的歷史營運報表及Prousa截至2022年12月31日止年度的歷史營運報表，按備考基準計算，猶如合併協議預期的業務合併及相關交易已於2022年1月1日(即呈列最早期間的開始)完成。
未經審計的備考簡明綜合財務信息源自本委託書/招股説明書中其他部分包含的下列歷史財務報表及附註，應一併閲讀：
•
隨附的未經審計備考簡明合併財務信息附註；
•
(A)Northview截至2022年12月31日及截至該年度的已審計歷史財務報表及(B)截至2023年3月31日及截至3月31日的三個月的Northview歷史未經審計簡明財務報表；
•
(A)截至2022年12月31日及截至該年度的已審計歷史財務報表及(B)截至2023年3月31日及截至3月31日的三個月的歷史未經審計簡明財務報表；及
•
本委託書/招股説明書中包含的與Northview和普羅夫薩有關的其他信息，包括合併協議 以及標題為“建議1：企業合併建議.”
未經審計的形式簡明綜合財務信息 應與標題為“諾斯維尤管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，“和”普羅夫薩管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
預計簡明的綜合財務信息在預測新普羅富薩關閉後的未來財務狀況和運營結果方面可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。
交易説明
合併、管道投資和附隨交易可以概括為：
•
Northview與Merge Sub和Prousa簽訂了合併協議，根據該協議，除其他事項外，(I)Merge Sub 將與Prousa合併，合併Sub的獨立法人地位將終止，Prothview將成為尚存的公司和Northview的全資子公司，Northview將更名為“Prousa，Inc.”；
141

目錄

•
合併完成後，普魯薩的股權持有人和可轉換本票持有人將獲得或有權獲得總計15,500,000股新普魯薩普通股(按每股10.00美元的被視為價值)，就普魯薩獎而言，這將是基於新普魯薩普通股的相關股票， 相當於普魯薩交易前股本價值1.55億美元。在實現某些未來里程碑(該等新普羅富薩普通股的股份總數為“合併總對價”)後，普羅富薩的股權持有人還將有權獲得最多3,875,000股新普羅富薩普通股。因此，根據截至2023年7月15日的普羅富薩股本餘額，新普羅富薩普通股的以下估計數量將立即發行和發行：
-
8,130,481股給普魯薩的股權持有人；
-
4,294,090股給普魯薩優先可轉換票據的持有人；以及
-
向普魯薩初級可轉換票據持有人出售2,214,378股；
•
將預留260,000股用於發行普羅富薩激勵補償股份(定義如下)；
•
估計有1,112,537股股份將預留作未來可能發行普羅薩普通股之用，該等購股權乃根據合併協議預期將所有未行使普羅薩購股權轉換為可供新普羅薩普通股股份行使之購股權，條件相同，但可行使股數及行使價除外，每項均將按換股比率調整。該數額的預留股份包括估計601,051股與截至收盤時淨行使既有現金期權有關的股份， 幷包括在普羅蘇薩的股權持有人權利中，可獲得總計15,500,000股新普羅蘇薩普通股。
•
New Prousa將以每股10.00美元的價格向特定投資者(“PIPE投資者”)發行和出售1,705,000股新PROFUSA普通股(“PIPE投資”)；
•
合併完成後，以前持有普羅富薩普通股、高級可轉換票據、初級可轉換票據和歸屬於貨幣普羅富薩期權的人(統稱為“參與證券持有人”)將獲得某些權利，根據這些權利，未來新普羅富薩可在完成以下四個里程碑事件後，在各自的認購期內分四次向參與證券持有人發行總計3,875,000股新普羅富薩普通股(“里程碑溢價股份”)：
-
里程碑I收益權：在任何30天的交易期內的任何20個交易日內，或在後續交易完成時，New Prousa普通股的股票價格等於或大於12.50美元(“里程碑事件I”)。 里程碑I期將從18個月週年紀念日開始，至兩年週年日結束。合併的結束日期(“里程碑事件I期”)；
-
里程碑II收益權：在任何30天的交易期內的任何20個交易日內，或在後續交易完成時，New Prousa的股東將獲得每股至少14.50美元的代價，New Prousa普通股的股價等於或大於14.50美元(“里程碑事件 II”)。里程碑II期間將從合併完成日期的360天週年紀念日開始至兩年週年結束(“里程碑事件II期間”)；前提是該30天交易期與用於滿足里程碑事件I的要求的30天交易期不重疊；此外，如果該30天交易期能夠滿足里程碑事件I或里程碑事件II，則里程碑事件II應被視為首先滿足；
-
里程碑三盈利：截至2023年12月31日的財政年度實現收入5,100,000美元(“里程碑事件三”)。
142

目錄

-
里程碑四分紅：截至2024年12月31日的財年實現收入73,100,000美元(“里程碑事件四”，與里程碑事件一、里程碑事件二和里程碑事件三一起稱為“里程碑事件”)。里程碑I溢價權利、里程碑II溢價權利、里程碑III溢價權利和里程碑四溢價權利 進一步統稱為“里程碑溢價權利”。
•
如果Northview的實際贖回股東的實際贖回導致手頭剩餘現金少於1,500萬美元，並且需要出售新Prousa的額外股份，保薦人和Prousa的參與證券持有人已同意沒收或貢獻總計1,300,000股Northview普通股 股票(“誘因股”)，保薦人和Profusa分別出資最多1,040,000股和260,000股。
•
如果保薦人沒收或出資誘導性股份，保薦人有權獲得最多1,040,000股新普羅夫薩普通股(或保薦人沒收的誘導性股份，又稱“保薦人誘因補償股份”)。未來可在里程碑事件I和里程碑事件II中的每一個完成後分兩個等量的 分期付款重新發放給贊助商(此類分期付款分別為“保薦人獎勵補償里程碑I收益權”和“保薦人獎勵補償里程碑II收益權”，合計為“保薦人獎勵補償收益權”)，以及
•
如果Profusa的參與證券持有人沒收或貢獻誘因股份， 參與證券持有人將有權獲得最多260,000股New Prousa股票(或參與證券持有人沒收的誘因股份金額，也稱為“Profusa誘因補償 股份”)。在里程碑事件I和里程碑事件II完成後，將分兩期等額發行給參與的證券持有人(此類分期分別為“Prousa誘因補償里程碑I 收益權”和“Prousa誘因補償里程碑II收益權”，以及共同的“Prousa誘因補償收益權”)。
•
Prousa完成業務合併的義務取決於Northview手頭有至少1,500萬美元的現金，包括從某些允許融資中獲得的收益，扣除支付給Northview股東的與合併有關行使贖回權的任何金額，以及扣除保薦人產生或須償還的某些交易費用 (“手頭最低現金”)。Northview在沒有贖回的情況下估計手頭有2,050萬美元現金，在最大贖回情況下手頭有1,510萬美元現金，扣除對Northview贖回股東的補償和支付適用費用後，從PIPE獲得的現金收益生效。
•
Northview的股東不會贖回會導致Northview在緊接合並完成前的有形淨資產(即總資產減去無形資產和負債)低於500萬美元的公開股票。因此，緊接完成與Prousa的合併之前，Northview 在實施PIPE的現金收益後，在無贖回方案和最高贖回方案下的估計有形資產淨額將分別為1,040萬美元和500萬美元。由於普羅夫薩和Northview都沒有無形資產，有形淨資產的計算方法是總資產減去總負債。
企業合併的會計核算
根據公認會計原則，該業務合併預計將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，Northview預計將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，出於會計目的，新普魯薩的財務報表 將代表普魯薩財務報表的延續，業務合併將被視為相當於普魯薩為Northview的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組 ，其中不記錄商譽或其他無形資產，Northview的淨資產按歷史成本列報。業務合併之前的業務將作為普羅富薩的業務列報。
未授予的里程碑溢價權利、保薦人激勵 補償溢價權利和Prousa激勵補償溢價權利各自代表一種獨立的金融工具，因為它們
143

目錄

(A)可合法地從將於 合併後發行的New Profusa股份中分離，及(B)可單獨行使，因為彼等的行使條件是獨立及無關的，而行使每項文書並不會終止其他文書。向證券持有人發行里程碑回收權、保薦人回收權和專業回收權不取決於證券持有人的僱員或前僱員身份，因此，這些工具不被視為 性質上的補償，也不在ASC 718的範圍內薪酬--股票薪酬。此外，由於里程碑溢出權、保薦人獎勵補償權利和普羅富薩獎勵補償權利不被視為強制贖回股份，不體現回購新普羅富薩股票的義務，也不與此類義務掛鈎，也不代表可以通過發行可變數量的股票來解決的義務，這些工具不代表ASC 480項下的負債區分負債與股權.
里程碑獲利權、保薦人誘因補償權利和普羅富薩誘因補償溢價權利符合衍生工具的定義(即，它們包含相關的名義金額和支付條款，它們要求的初始淨投資低於預期對市場因素變化做出類似反應的其他類型的合約，並且它們包含與公開交易股票相關的淨結算條款)。然而，里程碑收益權利、保薦人獎勵補償收益權利和普羅富薩獎勵補償收益權利被認為是與新教授自己的股票掛鈎的，因為：
(a)
或有權僅根據新普羅夫薩自己的股價和/或參考 公司自己的運營(即收入目標)行使；
(b)
它們的和解金額等於固定數量的新普羅富薩股權的公允價值與固定貨幣金額(股權持有人最初投資的金額)之間的差額，和解金額的任何調整都不違反“以固定換固定”的原則。
由於里程碑溢價權利、保薦人激勵補償權利和專業人員激勵補償溢價權利被視為與新專業人士自己的股票掛鈎，並且因為ASC 815的其他標準衍生工具和套期保值 如符合權益分類，則預期該等工具於合併日期按公允價值計量的權益分類，其後不會於每個報告日期重新計量。
向Prousa的股權持有人發行里程碑溢出權和Prousa誘因 贖回溢出權預計將被視為股息分配並記錄在額外的實收資本中。里程碑溢出權和普羅蘇薩溢出權的初步估計合計公允價值為1,730萬美元，採用蒙特卡羅模擬法確定。本公司估計每條模擬股價路徑的里程碑溢價股份及與里程碑I事件和里程碑II事件有關的誘因股份的歸屬和派息，以及每個模擬收入路徑和相關股價路徑的與里程碑III事件和里程碑IV事件有關的里程碑溢價股份的歸屬和派息。然後，通過平均所有模擬路徑的收益並將其貼現到估值日期來確定公允價值。
所有已發行股本將轉換為 股普魯薩普通股，普通股面值的相應增加將在額外實收資本中確認。所有已發行的初級可轉換票據和高級可轉換票據預計將根據各自的轉換團隊 轉換為新普羅富薩的股份。因此，初級可轉換票據和高級可轉換票據的轉換預計不會確認任何收益或虧損。
普羅夫薩的已發行既得及未歸屬股份獎勵將根據交換比率按比例調整，轉換為行使新普羅薩普通股的有關獎勵的權利。向持有The-the-the-Money Provusa期權的持有人發放里程碑溢價和Provusa誘因補償溢價將代表對各自獎勵的修改，然而，這種修改的結果預計並不重要。由於所有其他基於股份的獎勵的條款不會在業務合併完成時修改，因此預計此類未完成獎勵不會產生任何會計影響。Northview的公共和私人認股權證預計不會因業務合併而修改，因此業務合併完成後不會對會計產生影響。
144

目錄

形式演示的基礎
未經審計的備考簡明合併財務信息 是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已被識別及呈列，以在完成業務合併及合併協議預期的其他事件時提供新普羅富薩的相關資料。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。
未經審核的備考簡明綜合財務資料 僅供説明之用，並不一定顯示業務合併於所示日期進行時的經營業績及財務狀況。在支付承銷商費用和支付與合併相關的交易成本後，任何額外的業務合併收益預計將用於其他一般公司用途。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測業務合併完成後新普羅富薩的未來經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層基於截至該等未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料而作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。在交易之前，Northview和 普羅夫薩沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
本文中包含的未經審計的備考簡明合併信息假設Northview股東批准了業務合併。Northview的公眾股東可以選擇將其公開發行的股票贖回為現金，即使他們批准了這項業務合併。Northview無法預測有多少 公眾股東將行使贖回其公開股票的權利以換取現金。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息呈現以下兩種贖回情況。實際結果可能 在兩個場景描述的參數範圍內。然而，不能保證哪種情況最接近實際結果：
•
假設沒有贖回：本演示文稿假設Northview的公共股東沒有對其公開股票行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。
•
假設最大贖回：本演示假定Northview的公開股票按比例贖回其在Northview信託賬户中的 資金份額。這種情況使Northview公開贖回505,436股股票生效，總贖回金額約為540萬美元。合併協議規定，Prousa完成合並的義務以(其中包括)Northview將擁有至少1,500萬美元現金為條件，其中包括(I)使Northview股票贖回生效後在信託賬户中持有的現金，以及(Ii)1,710萬美元的管道投資(“管道投資金額”)。如果不滿足最低現金要求，普羅富薩將沒有義務完成合並。
145

目錄

下面總結了在上述兩種情況下，在業務合併後立即發行和發行的預計普羅夫薩普通股：
 
 ​ ​
形式組合
(假設沒有贖回)
 ​ ​
形式組合
(假設最大贖回)(1)
股東
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
Northview公眾股東(4)
 ​ ​
2,871,632
 ​ ​
11.9
 ​ ​
2,366,196
 ​ ​
10.1
Northview其他股東(2)
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
17.2
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
17.6
前普羅夫薩股東(3)
 ​ ​
14,638,949
 ​ ​
60.8
 ​ ​
14,638,949
 ​ ​
62.1
向其他各方發行的股份
 ​ ​
715,728
 ​ ​
3.0
 ​ ​
715,728
 ​ ​
3.0
管道融資
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
7.1
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
7.2
業務合併預期結束日的普通股總數
​ ​
24,085,059
 ​ ​
100.0
 ​ ​
23,579,623
 ​ ​
100.0
(1)
假設贖回505,436股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，根據截至2023年3月31日的信託賬户數字，每股約10.67美元。
(2)
不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。
(3)
包括8,130,481股預計將向普羅薩現有普通股和優先股股東發行的股份，以及6,508,468股 預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的股份。
(4)
包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。
146

目錄

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年3月31日
(單位：千)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
假設
沒有救贖
情景
 ​ ​
假設
極大值
贖回場景
 
 ​ ​
普羅魯薩股份有限公司
(歷史)
 ​ ​
北景
(歷史)
 ​ ​
形式上
交易記錄
會計核算
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
 ​ ​
其他專業人員
表格
會計核算
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金和現金等價物
 ​ ​
$​15
 ​ ​
$​56
 ​ ​
$​10,392
 ​ ​
B
 ​ ​
$20,478
 ​ ​
$ (5,392)
 ​ ​
P
 ​ ​
$15,086
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
17,050
 ​ ​
C
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(4,165)
 ​ ​
F
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(140)
 ​ ​
G
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(463)
 ​ ​
H
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,266)
 ​ ​
J
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
—
 ​ ​
292
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
292
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
292
流動資產總額
 ​ ​
15
 ​ ​
348
 ​ ​
20,407
 ​ ​
 
 ​ ​
20,770
 ​ ​
(5,392)
 ​ ​
 
 ​ ​
15,378
信託賬户中的投資
 ​ ​
—
 ​ ​
10,392
 ​ ​
(10,392)
 ​ ​
B
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
其他非流動資產
 ​ ​
1,135
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,105)
 ​ ​
G
 ​ ​
30
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
30
總資產
 ​ ​
$1,150
 ​ ​
$10,740
 ​ ​
$8,910
 ​ ​
 
 ​ ​
$20,800
 ​ ​
$ (5,392)
 ​ ​
 
 ​ ​
$15,408
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應付帳款
 ​ ​
$3,893
 ​ ​
$​40
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
 ​ ​
$3,933
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
 ​ ​
$3,933
應繳消費税
 ​ ​
—
 ​ ​
1,848
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
1,848
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
1,848
應計費用和其他流動負債
 ​ ​
1,184
 ​ ​
766
 ​ ​
(140)
 ​ ​
G
 ​ ​
1,347
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
1,347
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(463)
 ​ ​
H
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2,266
 ​ ​
I
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,266)
 ​ ​
J
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
11,323
 ​ ​
E
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(11,323)
 ​ ​
F
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
可轉換應付票據
 ​ ​
31,352
 ​ ​
—
 ​ ​
(16,768)
 ​ ​
N
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(14,584)
 ​ ​
O
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
關聯方本票
 ​ ​
501
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
501
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
501
衍生負債
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
N
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
購買力平價貸款，當前部分
 ​ ​
1,341
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1,341
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
1,341
流動負債總額
 ​ ​
38,271
 ​ ​
2,654
 ​ ​
(31,955)
 ​ ​
 
 ​ ​
8,970
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
8,970
購買力平價貸款，扣除當期部分
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
遞延税項負債
 ​ ​
—
 ​ ​
1
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
1
認股權證法律責任
 ​ ​
—
 ​ ​
1,432
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1,432
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
1,432
總負債
 ​ ​
38,271
 ​ ​
4.087
 ​ ​
(31,955)
 ​ ​
 
 ​ ​
10,403
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
10,403
承付款和或有事項
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
A系列可轉換優先股：面值0.0001美元-2023年3月31日授權發行的4,350,314股，2023年3月31日發行和發行的4,350,314股(2023年3月31日清算優先股5,307美元)
 ​ ​
5,231
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,231)
 ​ ​
K
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
B系列可轉換優先股：面值0.0001美元-2023年3月31日授權發行的5,293,175股，2023年3月31日發行和發行的5,293,175股(2023年3月31日清算優先股13,815美元)
 ​ ​
13,701
​ ​
—
​ ​
(13,701)
​ ​
L
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
147

目錄

 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
假設
沒有救贖
情景
 ​ ​
假設
極大值
贖回場景
 
 ​ ​
普羅魯薩股份有限公司
(歷史)
 ​ ​
北景
(歷史)
 ​ ​
形式上
交易記錄
會計核算
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
 ​ ​
其他專業人員
表格
會計核算
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
C/C-1系列可轉換優先股：面值0.001美元 -2023年3月31日授權發行的8,907,893股，2023年3月31日發行和發行的8,220,445股(2023年3月31日清算優先股45,062美元)
 ​ ​
46,217
​ ​
—
​ ​
(46,217)
​ ​
M
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
可能贖回的普通股，按贖回價值計算為974,132股
 ​ ​
—
​ ​
9,959
​ ​
(9,959)
​ ​
A
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
股東權益(赤字)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股，面值0.0001美元；預計；24,085,059股已發行和已發行股票(假設沒有贖回情景)和23,579,623股已發行和已發行股票(假設最大贖回情景)
 ​ ​
—
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
A
 ​ ​
2
 ​ ​
—
 ​ ​
P
 ​ ​
2
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
C
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
K
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
L
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1
 ​ ​
M
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
F
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
G
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
N
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
O
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
額外實收資本
 ​ ​
5,710
 ​ ​
—
 ​ ​
9,959
 ​ ​
A
 ​ ​
120,641
 ​ ​
(5,392)
 ​ ​
P
 ​ ​
115,249
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
17,050
 ​ ​
C
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(3,307)
 ​ ​
D
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(11,323)
 ​ ​
E
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
5,231
 ​ ​
K
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
13,701
 ​ ​
L
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
46,216
 ​ ​
M
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
7,157
 ​ ​
F
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(1,105)
 ​ ​
G
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
16,768
 ​ ​
N
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
14,584
 ​ ​
O
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
留存收益(累計虧損)
 ​ ​
(107,980)
 ​ ​
(3,307)
 ​ ​
3,307
 ​ ​
D
 ​ ​
(110,246)
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(110,246)
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
(2,266)
 ​ ​
I
 ​ ​
​ ​
​ ​
 
 ​ ​
股東權益合計(虧損)
 ​ ​
(102,270)
 ​ ​
(3,306)
 ​ ​
115,973
 ​ ​
 
 ​ ​
10,397
 ​ ​
(5,392)
 ​ ​
 
 ​ ​
5,005
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)
 ​ ​
$1,150
 ​ ​
$10,740
 ​ ​
$8,910
 ​ ​
 
 ​ ​
$20,800
 ​ ​
$ (5,392)
 ​ ​
 
 ​ ​
$15,408
148

目錄

未經審計的業務性備考簡明合併報表
截至2022年12月31日止的年度
(單位：千)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
沒有贖回
 ​ ​
最大贖回
 
 ​ ​
普羅魯薩股份有限公司
(歷史)
 ​ ​
北景
(歷史)
 ​ ​
形式上
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
 ​ ​
其他內容
形式上
調整
 ​ ​
形式上
組合在一起
運營費用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研發
 ​ ​
$4,199
​ ​
$—
​ ​
$—
​ ​
 
 ​ ​
$4,199
​ ​
$—
​ ​
$4,199
一般和行政
 ​ ​
5,244
​ ​
1,271
​ ​
2,266
​ ​
BB
​ ​
8,781
​ ​
—
​ ​
8,781
提前終止經營租賃的損失
 ​ ​
1,697
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
1,697
​ ​
—
​ ​
1,697
總運營費用
 ​ ​
11,140
​ ​
1,271
​ ​
2,266
​ ​
 
 ​ ​
14,677
​ ​
—
​ ​
14,677
運營虧損
 ​ ​
(11,140)
​ ​
(1,271)
​ ​
(2,266)
​ ​
 
 ​ ​
(14,677)
​ ​
—
​ ​
(14,677)
其他收入(費用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
優先票據收益問題債務重組
 ​ ​
3,976
​ ​
—
​ ​
(3,976)
​ ​
FF
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
衍生負債公允價值變動收益
​ ​
2,031
​ ​
—
​ ​
(2,031)
​ ​
GG
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
債務清償損失淨額
 ​ ​
(8,811)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
(8,811)
​ ​
—
​ ​
(8,811)
信託賬户持有的現金和有價證券獲得的利息收入
​ ​
—
​ ​
2,579
​ ​
(2,579)
​ ​
AA型
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
利息支出
 ​ ​
(6,270)
​ ​
—
​ ​
5,055
​ ​
抄送
​ ​
(1,215)
​ ​
—
​ ​
(1,215)
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
—
​ ​
6,358
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
6,358
​ ​
—
​ ​
6,358
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​
(3)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
(3)
​ ​
—
​ ​
(3)
所得税前淨收益(虧損)
 ​ ​
(20,217)
​ ​
7,666
​ ​
(1,821)
​ ​
 
 ​ ​
(18,348)
​ ​
—
​ ​
(18,348)
所得税撥備
 ​ ​
—
​ ​
(499)
​ ​
499
​ ​
DD
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
淨收益(虧損)
 ​ ​
$(20,217)
​ ​
$7,167
​ ​
$(1,322)
​ ​
 
 ​ ​
$(18,348)
​ ​
$—
​ ​
$(18,348)
當作股息
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
(17,336)
​ ​
EE
​ ​
(17,336)
​ ​
 
 ​ ​
(17,336)
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​
(20,217)
​ ​
7,167
​ ​
(18,658)
​ ​
 
 ​ ​
(35,684)
​ ​
—
​ ​
(35,684)
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，但可能需要贖回
 ​ ​
 
 ​ ​
$0.30
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股，可能需要贖回
 ​ ​
 
 ​ ​
18,975,000
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股基本和稀釋後每股淨收益
 ​ ​
 
 ​ ​
$0.30
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本和稀釋後加權平均流通股， 普通股
 ​ ​
 
 ​ ​
5,193,750
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普魯薩每股基本和稀釋後淨虧損
 ​ ​
$(3.63)
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普魯薩普通股加權平均流通股
​ ​
5,569,696
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
新普羅夫薩普通股每股基本和稀釋後淨虧損
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(1.51)
​ ​
$ —
​ ​
$(1.54)
新普羅夫薩普通股的加權平均流通股 基本和稀釋
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
23,633,462
​ ​
—
​ ​
23,128,026
149

目錄

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年3月31日的三個月
(單位：千)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
沒有贖回
 ​ ​
最大贖回
 
 ​ ​
普羅魯薩股份有限公司
(歷史)
 ​ ​
北景
(歷史)
 ​ ​
形式上
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
 ​ ​
其他內容
形式上
調整
 ​ ​
形式上
組合在一起
運營費用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研發
 ​ ​
$575
​ ​
$—
​ ​
$—
​ ​
 
 ​ ​
$575
​ ​
$—
​ ​
$575
一般和行政
 ​ ​
1,293
​ ​
444
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
1,737
​ ​
—
​ ​
1,737
總運營費用
 ​ ​
1,868
​ ​
444
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
2,312
​ ​
—
​ ​
2,312
運營虧損
 ​ ​
(1,868)
​ ​
(444)
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
(2,312)
​ ​
—
​ ​
(2,312)
其他收入(費用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户持有的現金和有價證券獲得的利息收入
​ ​
—
​ ​
1,845
​ ​
(1,845)
​ ​
AA型
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損
​ ​
—
 ​ ​
(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
(3)
利息支出
 ​ ​
(681)
​ ​
—
​ ​
662
​ ​
抄送
​ ​
(19)
​ ​
—
​ ​
(19)
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
—
​ ​
(574)
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
(574)
​ ​
—
​ ​
(574)
其他收入(費用)，淨額
 ​ ​
16
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
16
​ ​
—
​ ​
16
所得税前淨收益(虧損)
 ​ ​
(2,533)
​ ​
824
​ ​
(1,183)
​ ​
 
 ​ ​
(2,892)
​ ​
—
​ ​
(2,892)
所得税撥備
 ​ ​
—
​ ​
383
​ ​
(383)
​ ​
DD
​ ​
—
​ ​
 
​ ​
—
淨收益(虧損)
 ​ ​
$(2,533)
​ ​
$441
​ ​
$(800)
​ ​
 
 ​ ​
$(2,892)
​ ​
$—
​ ​
$(2,892)
當作股息
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
 
 ​ ​
—
​ ​
 
​ ​
—
普通股股東應佔淨虧損
 ​ ​
(2,533)
​ ​
441
​ ​
(800)
​ ​
 
 ​ ​
(2,892)
​ ​
—
​ ​
(2,892)
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，但可能需要贖回
 ​ ​
 
 ​ ​
$0.02
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股，可能需要贖回
 ​ ​
 
 ​ ​
16,774,894
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股基本和稀釋後每股淨收益
 ​ ​
 
 ​ ​
$0.02
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本和稀釋後加權平均流通股， 普通股
 ​ ​
 
 ​ ​
5,193,750
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股基本和攤薄淨虧損--普魯薩
 ​ ​
$(0.45)
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普魯薩普通股加權平均流通股
​ ​
5,587,001
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
新普羅夫薩普通股每股基本和稀釋後淨虧損
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(0.12)
​ ​
$ —
​ ​
$(0.13)
新普羅夫薩普通股的加權平均流通股 基本和稀釋
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
23,633,462
​ ​
—
​ ​
23,128,026
150

目錄

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
1.
陳述的基礎
根據美國公認會計原則，該業務合併將計入反向資本重組。根據這種會計方法，Northview Acquisition，Corp.(“Northview”)在財務報告中將被視為“被收購”的公司。該決定主要基於普羅素莎股份有限公司(“普羅素莎”)的股東組成的普魯薩(合併實體)的投票權相對多數，並有能力提名新普羅素莎董事會的大多數成員，普魯薩收購前的業務 包括新普魯薩唯一的持續業務，以及普魯薩的高級管理層組成的新普魯薩的高級管理人員。因此，出於會計目的，新普魯薩的財務報表將代表普魯薩財務報表的延續，業務合併將被視為相當於普魯薩為Northview的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Northview的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將在新普魯薩的未來報告中作為普魯薩的業務提出。
管理層已根據截至本委託書/招股説明書日期所得的資料，在確定備考調整時作出重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與有額外資料時呈報的資料大相徑庭。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。在業務合併完成後，管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審查。根據初步分析，管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料產生重大影響的任何差異。
1.
對未經審計備考簡明合併財務信息的調整
調整未經審計的備考濃縮資產負債表
截至2023年3月31日的未經審計備考合併資產負債表中包括的調整如下：
(A)
反映在緊接合並前可能贖回的Northview剩餘普通股重新分類為永久股權 。
(B)
反映了將信託賬户中持有的1,040萬美元投資清算和重新分類為現金和現金等價物 合併後可供普魯薩普遍使用的投資。
(C)
反映了根據與PIPE投資者簽訂的PIPE投資協議，以每股10.00美元的價格發行和出售17.05億股普羅夫薩普通股的總收益1,700萬美元。Northview和普羅富薩目前正在與潛在的管道投資者進行談判，但目前還沒有就管道達成協議。
(D)
反映了Northview歷史收益的消除。
(E)
代表Prousa與合併和PIPE相關的估計直接和增量交易成本，約1,130萬美元用於諮詢、銀行、印刷、法律和會計，其中約100萬美元與PIPE有關。
(F)
代表以現金420萬美元和發行新普通股720萬美元支付初步估計的直接和增量交易成本，詳情見調整(E)。
(G)
代表將Prousa的遞延發售成本重新分類為永久股權，並支付遞延發售成本中相應的應計和未付部分。
(H)
反映了在合併完成時應支付的50萬美元遞延法律費用。
(I)
代表Northview在與合併和管道投資相關的諮詢、銀行、印刷、法律和會計費用以及其他交易相關費用中產生的約230萬美元的直接和增量交易成本。
(J)
代表Northview支付初步估計的直接和增量交易成本，詳見調整(一)。
151

目錄

(K)
反映了普魯薩A系列可轉換優先股與普魯薩普通股的交換，面值為0.0001美元。
(L)
反映了普魯薩B系列可轉換優先股與普魯薩普通股的交換，面值為0.0001美元。
(M)
反映了普魯薩C/C1系列可轉換優先股與普魯薩普通股的交換，面值為0.0001美元。
(N)
反映根據其條款將高級票據轉換為普羅夫薩4,294,090股股份。
(O)
反映初級票據根據其條款轉換為普羅夫薩2,214,378股。
(P)
反映最多贖回505,436股Northview可贖回股份的影響。
對未經審計的形式簡明合併經營報表的調整
截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的未經審計備考簡明合併經營報表中包括的調整如下：
(Aa)
代表與Northview Trust帳户中持有的投資相關的投資收入的抵銷。
(Bb)
代表Northview在2022年12月31日之後發生的初步估計交易相關成本的應計項目。
(抄送)
代表抵銷與Prousa初級票據有關的利息支出，以及在2023年9月27日高級票據修改後產生的與Prousa高級票據相關的利息支出，該利息支出被列為債務清償。在2023年9月27日修改之前產生的利息支出沒有被取消，因為在此日期之前，高級票據不包含要求在與SPAC合併時轉換高級票據的轉換功能。因此，優先票據被視為已於2023年9月27日終止，並立即作為合併後可轉換的新債務重新發行。高級債券在2023年9月27日修改後發生的所有費用，包括利息支出和收益 或因隨後修改高級債券而產生的虧損，都將被扣除。
(Dd)
表示取消與Northview的 信託帳户中的投資相關的投資收入所受的所得税影響。
(EE)
代表向普魯薩的股權持有人發行里程碑溢出權和普魯薩激勵補償溢出權，預計該等權利將被視為股息分配並計入額外實收資本。溢出權代表在達到特定溢價目標後未來獲得股份的權利。採用蒙特卡羅模擬法確定里程碑溢價權和普羅富薩回補溢價權的發行日期公允價值。對於每個模擬股價路徑，本公司估計了里程碑溢價股票的歸屬和分紅以及與里程碑I事件和里程碑II事件相關的誘因 股票，對於每個模擬收入路徑和相關股價路徑，估計了與里程碑III事件和里程碑IV事件相關的里程碑溢價股票的歸屬和分紅。然後，通過平均所有模擬路徑的收益並將其貼現到估值日期來確定公允價值。
(FF)
代表與Prousa的高級票據問題債務重組相關的收益的消除，該債務重組發生在2023年9月27日高級票據修改後，這被計入債務清償(另見上文附註(CC))。
(GG)
代表從衍生負債的公允價值變化中抵消收益，這些衍生負債與普羅夫薩的初級票據和與普魯薩的高級票據相關的公允價值變動，在2023年9月27日進行修改後(另見上文附註(CC))。
2.
每股淨虧損
代表每股淨虧損，使用歷史加權平均已發行股份和與業務合併及其他相關事件相關的額外股份發行計算，假設此類額外股份自2022年1月1日以來已發行。由於業務組合 反映為
152

目錄

如果是在2022年1月1日發生的，在計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股 時，假設與業務合併相關發行的股份在整個列報期間都是流通股。在最大贖回情況下，假定由Northview公眾股東贖回的普通股 股票將於2022年1月1日起註銷。
由於里程碑溢價股份、保薦人誘因補償股份及普羅富薩補償股份可根據新普羅薩完成尚未達成的里程碑事件或有發行，因此里程碑溢價股份、保薦人誘因補償股份及 普羅富薩補償股份已被剔除於每股基本及攤薄備考淨虧損之外。
未經審計的備考簡明合併財務信息已在假設無贖回和最大贖回方案的情況下編制：
 
 ​ ​
截至2023年3月31日的三個月
 ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 
 ​ ​
沒有贖回
 ​ ​
極大值
救贖
 ​ ​
沒有贖回
 ​ ​
極大值
救贖
預計淨虧損
 ​ ​
$(2,892)
 ​ ​
$​(2,892)
 ​ ​
$(18,348)
 ​ ​
$(18,348)
當作股息
 ​ ​
$​—
 ​ ​
$​—
 ​ ​
(17,336)
 ​ ​
(17,336)
預計淨虧損在計算 加權平均預計每股淨虧損中的應用
 ​ ​
$​(2,892)
 ​ ​
$​(2,892)
 ​ ​
$(35,684)
 ​ ​
$(35,684)
基本加權平均流通股
 ​ ​
23,633,462
 ​ ​
23,128,026
 ​ ​
23,633,462
 ​ ​
23,128,026
預計每股淨虧損-基本和攤薄(1)
 ​ ​
$(0.12)
 ​ ​
$(0.13)
 ​ ​
$(1.51)
 ​ ​
$(1.54)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
加權平均流通股 -基本和稀釋
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Northview普通股股東
 ​ ​
7,025,382
 ​ ​
6,519,946
 ​ ​
7,025,382
 ​ ​
6,519,946
前普羅夫薩股東
 ​ ​
14,187,352
 ​ ​
14,187,352
 ​ ​
14,187,352
 ​ ​
14,187,352
向其他各方發行的股份
 ​ ​
715,728
 ​ ​
715,728
 ​ ​
715,728
 ​ ​
715,728
管道融資
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
1,705,000
 
 ​ ​
23,633,462
 ​ ​
23,128,026
 ​ ​
23,633,462
 ​ ​
23,128,026
(1)
已發行的加權平均普通股包括(A)普羅薩的已發行可轉換優先股，該優先股按轉換為普通股的基準有權獲得與普羅薩普通股相同的每股合併對價，以及(B)可在轉換普羅薩初級可轉換票據和高級可轉換票據時發行的新普羅薩普通股。
以下潛在股票未計入稀釋後每股淨虧損的計算 ：
 
 ​ ​
截至2023年3月31日
 ​ ​
截至2022年12月31日
Northview已發行認股權證的基礎股票
 ​ ​
17,404,250
 ​ ​
17,404,250
里程碑式的溢價股票
 ​ ​
3,875,000
 ​ ​
3,875,000
未完成的Prousa選項
 ​ ​
1,112,537
 ​ ​
1,189,610
保薦人誘因賠付股份
 ​ ​
1,040,000
 ​ ​
1,040,000
普羅普薩獎勵補償股份
 ​ ​
260,000
 ​ ​
260,000
 
 ​ ​
23,691,787
 ​ ​
23,768,860
•
Northview的已發行認股權證相關股份不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為這些股份是或有可發行的，而或有事項尚未滿足。
•
里程碑獲利股票不計入每股攤薄淨虧損的計算，因為這些股票是或有發行的，而或有事項尚未滿足；
•
未償還的普羅薩期權是反攤薄的，不包括在計算稀釋後每股淨虧損中；
•
保薦人激勵補償股份被排除在外，因為它們預計將在合併完成時被保薦人沒收 。
•
普羅普薩激勵補償股份被排除在外，因為預計這些股份將在合併完成時被保薦人沒收。
153

目錄

每股可比較數據
下表分別列出了Northview和Prousa的歷史比較摘要 股份信息，以及Prousa在實施合併和合並協議預期的其他事件後的未經審計的備考合併每股簡明信息，在每種情況下， 都是在以下兩種情況下呈現的：
•
假設沒有贖回：本演示文稿假設Northview的公共股東沒有對其公開股票行使贖回權，以按比例贖回信託賬户中與投票批准企業合併提案相關的資金份額。
•
假設最大贖回：本演示假定Northview的公開股票按比例贖回其在Northview信託賬户中的 資金份額。這種情況使Northview公開贖回505,436股股票生效，總贖回金額約為540萬美元。合併協議規定，Prousa完成合並的義務以(其中包括)Northview將擁有至少1,500萬美元現金為條件，其中包括(I)使Northview股票贖回生效後在信託賬户中持有的現金，以及(Ii)1,710萬美元的管道投資(“管道投資金額”)。如果不滿足最低現金要求，普羅富薩將沒有義務完成合並。
預計賬面價值信息反映了合併，就好像它發生在2023年3月31日。預計加權平均流通股和每股淨虧損信息反映了合併協議預期的合併和其他事件，就好像它們發生在2022年1月1日。
此信息僅為摘要，應與Northview和Prousa的歷史財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。Northview和Profusa的未經審核備考合併每股財務信息源自未經審核備考合併財務信息，且應與本委託書/招股説明書中題為“未經審核備考簡明合併財務信息”一節中的未經審核備考簡明合併財務信息及相關説明一併閲讀。
未經審核的預計每股虧損資料如下： 並不代表假若Northview及Profusa於呈列期間合併將會出現的每股收益或虧損，亦不代表任何未來日期或期間的每股收益。以下未經審計的備考合併每股賬面價值信息並不旨在表示如果Northview和Prousa在所述期間合併，這兩家公司的價值將是多少。
154

目錄

 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
形式組合
 ​ ​
普魯薩當量
預計每名
共享數據(3)
 
 ​ ​
普羅魯薩股份有限公司
(歷史)
 ​ ​
北景
(歷史)
 ​ ​
不是
贖回
 ​ ​
極大值
贖回
 ​ ​
不是
贖回
 ​ ​
極大值
贖回
截至和截至2023年3月31日的年度(1)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股賬面價值(2)
 ​ ​
$(18.26)
​ ​
$(0.64)
​ ​
$0.43
​ ​
$0.21
​ ​
$0.14
​ ​
$0.07
可能贖回的每股淨收益(虧損) -基本和攤薄
 ​ ​
 
 ​ ​
$0.02
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
可能贖回的加權平均流通股 -基本和稀釋
 ​ ​
 
 ​ ​
16,774,894
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股淨收益(虧損)不受可能的贖回影響 -基本和攤薄
 ​ ​
 
 ​ ​
$0.02
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加權平均流通股不受 可能贖回的限制-基本和稀釋
 ​ ​
 
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股普魯薩普通股淨虧損-基本和 攤薄
 ​ ​
$(0.45)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普魯薩普通股加權平均流通股-基本和稀釋
 ​ ​
5,587,001
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
新普羅富薩普通股每股淨收益(虧損)-基本和稀釋後
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(0.12)
 ​ ​
$(0.13)
 ​ ​
$(0.04)
 ​ ​
$(0.04)
新普羅富薩普通股的加權平均流通股-基本和稀釋(4)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
23,633,462
 ​ ​
23,128,026
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
形式組合
 ​ ​
普魯薩當量
預計每名
共享數據(3)
 
 ​ ​
普羅魯薩股份有限公司
(歷史)
 ​ ​
北景
(歷史)
 ​ ​
不是
贖回
 ​ ​
極大值
贖回
 ​ ​
不是
贖回
 ​ ​
極大值
贖回
截至和截至2022年12月31日的年度(1)
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股賬面價值(2)
 ​ ​
$(17.91)
​ ​
$(0.12)
​ ​
N/A美元
 ​ ​
N/A美元
 ​ ​
N/A美元
 ​ ​
N/A美元
可能贖回的每股淨收益(虧損) -基本和攤薄
 ​ ​
 
 ​ ​
$0.30
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
可能贖回的加權平均流通股 -基本和稀釋
 ​ ​
 
 ​ ​
18,975,000
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股淨收益(虧損)不受可能的贖回影響 -基本和攤薄
 ​ ​
 
 ​ ​
$0.30
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加權平均流通股不受 可能贖回的限制-基本和稀釋
 ​ ​
 
 ​ ​
5,193,750
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股普魯薩普通股淨虧損-基本和 攤薄
 ​ ​
$(3.63)
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普魯薩普通股加權平均流通股-基本和稀釋
 ​ ​
5,569,696
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
新普羅富薩普通股每股淨收益(虧損)-基本和稀釋後
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$(1.51)
​ ​
$(1.54)
​ ​
$(0.49)
​ ​
$(0.50)
新普羅富薩普通股的加權平均流通股-基本和稀釋(4)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
23,633,462
​ ​
23,128,026
​ ​
 
 ​ ​
 
(1)
在本報告所述期間，沒有宣佈現金股息。
(2)
每股賬面價值的計算方法是：(A)永久股本總額除以(B)歸類為永久股本的新普羅富薩已發行普通股總數。
(3)
Prousa的等值每股數據是將合併後的每股備考數據乘以根據合併協議釐定的交易所 比率計算得出。
(4)
預計加權平均已發行普通股包括(A)普羅薩已發行可換股優先股，按轉換為普通股基準，有權獲得與普羅薩普通股相同的每股合併對價，以及(B)可於轉換普魯薩初級可換股票據及高級可換股票據後發行的新普魯薩普通股。
155

目錄

以下潛在股票未計入 稀釋後每股淨虧損的計算範圍：
 
 ​ ​
截至2023年3月31日
 ​ ​
截至2022年12月31日
Northview已發行認股權證的基礎股票
 ​ ​
17,404,250
​ ​
17,404,250
里程碑式的溢價股票
 ​ ​
3,875,000
​ ​
3,875,000
未完成的Prousa選項
 ​ ​
1,112,537
​ ​
1,189,610
保薦人誘因賠付股份
 ​ ​
1,040,000
​ ​
1,040,000
普羅普薩獎勵補償股份
 ​ ​
260,000
​ ​
260,000
 
 ​ ​
23,691,787
​ ​
23,768,860
•
Northview的已發行認股權證相關股份不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為這些股份是或有可發行的，而或有事項尚未滿足。
•
里程碑獲利股票不計入每股攤薄淨虧損的計算，因為這些股票是或有發行的，而或有事項尚未滿足；
•
未償還的普羅薩期權是反攤薄的，不包括在計算稀釋後每股淨虧損中；
•
保薦人激勵補償股份被排除在外，因為它們預計將在合併完成時被保薦人沒收 。
•
Prousa誘因補償股份不包括在內，因為預計這些股份將在合併完成時被保薦人沒收。
156

目錄

提案2--憲章提案
概述
Northview正在要求其股東批准Charge的提議。如果條件 先例建議獲得批准並完成業務合併，新教授將採用擬議的憲章來取代現有的憲章，並將採用擬議的章程。
批准所需的投票
憲章提案需要有權在股東特別會議上表決的Northview普通股全部已發行股票的多數股東投贊成票。因此，如果Northview持有者沒有委託代表或親自在股東特別會議上投票，或沒有指示其經紀人如何投票，或投棄權票，將與投票反對憲章提案具有相同的效果。
《憲章》提案的條件是批准和採納其他每個有條件的先例提案。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“已解決修訂和重述現有的Northview公司註冊證書，將其全部刪除，並代之以建議的新公司註冊證書，該證書的副本作為 附件B(“建議的章程”)附於委託書/招股章程，而建議的新章程的副本作為“Provusa，Inc.”的附件E(“建議的章程”)附於委託書/招股説明書。完成後，分別被批准為普羅夫薩公司的註冊證書和章程，自企業合併生效之日起生效
Northview董事會的推薦
Northview董事會一致建議Northview 股東投票支持批准章程提案。
Northview的一名或多名董事 存在財務和個人利益可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對Northview及其股東最有利的東西與對他/她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，Northview的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見 標題為“業務合併提案-Northview董事和高級管理人員在業務合併提案中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
157

目錄

提案3--治理提案
關於業務合併，Northview要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上 就批准擬議的章程和治理文件中包含的某些治理條款的提案進行投票，包括現有憲章和擬議的憲章之間的某些重大差異。除《憲章》提案外，特拉華州法律並不要求單獨進行這種單獨的投票。根據美國證券交易委員會的指導，Northview將把這些條款分別提交給股東批准，讓股東有機會就重要的治理條款提出他們各自的觀點。然而，股東對這些提案的投票是諮詢投票，對Northview或Northview董事會不具約束力(除章程提案獲得批准外)。根據Northview董事會的判斷，這些規定是必要的，以充分滿足業務合併後新普羅富薩的需求。此外，業務合併不以單獨批准治理文件建議為條件(單獨批准《憲章》建議之外)。
Northview股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准與治理文件有關的以下建議，這些建議將作為單獨的分建議(“治理建議”)提出：
治理建議3(A)-在完成業務合併後， 北景公司的章程(“現有章程”)將由新普羅富薩擬議的新章程取代，該章程的副本附在隨附的委託書/招股説明書中，作為附件E;
治理建議3(B)--新普羅富薩的法定資本為：(A)300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(B)5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；
治理建議3(C)--不得允許新的普羅富薩股東以書面同意的方式採取行動，而不是召開股東會議；
治理建議3(D)--擬議憲章的某些條款將 要求至少75%的新普羅富薩當時已發行股本的持有者批准，並有權就此類修訂進行表決；
治理建議3(E)--新普羅富薩的公司將永久存在，並在擬議憲章中省略僅適用於特殊目的收購公司的各種規定；以及
治理建議3(F)-在企業合併完成後，批准與作為企業合併一部分的擬議憲章和擬議章程的批准有關的所有其他必要或可取的變更。
管治建議的理由
在Northview董事會的判斷中，治理建議是可取的，原因如下：
•
增加股本的法定股數是可取的，以便新普羅夫薩擁有足夠的額外授權股份，用於為其業務融資，用於收購其他業務，用於建立戰略合作伙伴關係和聯盟，用於股票股息和股票拆分，並在行使目前尚未發行的或根據股權激勵計劃或ESPP作出的股權授予時發行(假設這些股份在特別會議上獲得批准)；以及
•
刪除與Northview作為特殊目的收購公司的運營有關的條款是可取的 ，因為這些條款在企業合併後將不適用(例如，如果企業合併未在一定時間內完成，則解散和清算的義務)。
儘管如上所述，某些擬議的章程修訂可能會使其更加困難，或阻止控制新普羅富薩的企圖，從而保護或鞏固其管理的連續性，這可能對新普羅富薩證券的市場價格產生不利影響。例如，如果新普羅夫薩董事會在適當行使其信託義務時確定收購提議不符合新普羅夫薩的最佳利益，董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一個或多個私人配售或其他交易中發行此類股票，這些交易可能會阻止或增加難度，或通過稀釋擬議收購方或反叛股東集團的投票權或其他權利， 在機構或其他手中創建一個實質性的投票權集團，從而阻止或增加完成任何企圖收購交易的成本
158

目錄

可能會支持現任董事會的地位，通過進行可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式。然而，增發股份的授權將使新普羅富薩能夠靈活地批准未來發行股票，用於為其 業務融資、收購其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票股息和股票拆分。New Prousa目前並無該等計劃、建議或安排(不論是否以書面形式)發行任何額外的 股授權股份作該等用途。
在完成業務合併並向特拉華州國務卿提交文件後，擬議的憲章副本將作為委託書聲明/招股説明書附在本委託書聲明/招股説明書中，該副本將在憲章提案獲得批准的情況下生效。附件B。本委託書/招股説明書隨附擬議附例副本一份，將於完成業務合併後生效。附件E
批准所需的投票
每項治理建議的批准都需要親自出席或委託代表出席特別會議並有權就此投票的股東 的多數票。
如果企業合併提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案或ESPP提案中的任何一項未能獲得所需股東的批准，則企業合併將無法完成。
Northview董事會的推薦
Northview董事會一致建議Northview的股東投票支持批准治理建議。
如果Northview的一名或多名董事 存在財務和個人利益，則該董事(S)可能會在他或他們認為對Northview及其股東的最佳利益與他/她或他們自己認為對自己最有利的決定之間產生利益衝突，以決定建議股東投票支持提案。此外，Northview的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。見標題為“”的部分企業合併提案-Northview董事和高級管理人員在企業合併提案中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
159

目錄

方案4--納斯達克股票方案
為遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的規定，現要求Northview的股東批准發行至多19,375,000股與業務合併有關的Northview普通股，包括可能發行的溢價股份 (統稱為“合併總對價”)。
根據納斯達克第5635(A)條，如果收購另一家公司的證券不是通過公開發行的，並且(I)在發行時將擁有或將擁有相當於普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)發行前未償還投票權的20%的投票權，則在發行與收購另一公司相關的證券之前，必須獲得股東的批准；或(2)擬發行的普通股數量等於或將等於或超過該股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。合併總對價(最多包括19,375,000股Northview普通股)將超過已發行Northview普通股 的20%或以上以及投票權的20%或以上，在每個情況下，在發行與業務合併相關的該等股份之前尚未發行的股份將超過20%或以上。
根據納斯達克第5635(B)條，如果任何發行或潛在的發行將導致發行人的控制權發生變化，則需要獲得股東的批准。儘管納斯達克沒有就第5635(B)條規定的“控制權變更”採用任何規則，但納斯達克此前曾表示，單一投資者或關聯投資者團體收購或獲得發行人僅20%的普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)的權利或投票權可能構成控制權變更。根據 納斯達克第5635(B)條，發佈合併總對價將導致Northview的“控制權變更”。
根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發行外，發行人以低於(I)緊接具約束力協議簽署前的收市價或(Ii)緊接具約束力協議簽署前五個交易日的普通股平均收市價 的價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易，須獲得股東批准。將發行的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的數量等於發行前已發行普通股的20%或20%以上，或投票權的20%或20%以上。由於Northview普通股股份將以交換普羅富沙所有股權的方式發行，Northview普通股股份的當作發行價可能低於(I)緊接合並協議簽署前的收市價或(Ii)緊接合並協議簽署前五個交易日Northview普通股的平均收市價 較低者。如果企業合併提議獲得批准，Northview普通股的股票發行量將超過Northview普通股目前已發行股票的20%。由於發行價可能被視為低於(I)緊接合並協議簽署前的收市價或(Ii)緊接合並協議簽署前五個交易日Northview普通股的平均收市價 兩者中較低者，因此納斯達克規則可能要求Northview就完成業務合併而發行Northview普通股須獲得股東批准 。
因此，根據納斯達克上市規則第5635條，Northview必須獲得股東批准。Northview股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，瞭解有關認購協議的更多詳細信息。建議您在對此提案進行投票之前，仔細閲讀《認購協議表》的全文。
納斯達克建議的批准需要Northview普通股 多數股份的持有人就相關建議投下贊成票，並有權在特別會議上就此投票。
如果業務合併提案未獲批准，納斯達克提案將不會在特別會議上提交 。
董事會的建議
董事會一致建議Northview股東投票支持納斯達克的提議。
Northview的一名或多名董事 的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在他或她或他們認為對Northview最有利的事情之間發生利益衝突
160

目錄

以及他或她或他們可能認為對自己最好的東西，她或他們自己決定建議股東投票支持提案。此外，Northview的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突，或超出您作為股東的利益。見標題為“”的部分建議1：企業合併建議-Northview董事和高級管理人員在企業合併中的利益“有關這些 考慮事項的進一步討論。
161

目錄

提案5--董事選舉提案
概述
假設業務合併提案、章程提案和股權激勵計劃提案在特別會議上獲得批准，我們請求股東批准並通過一項提案，選舉下列個人為新普羅富薩董事會的董事，在業務合併完成後立即生效，每一類董事的任期將在新普羅富薩年度股東大會之後立即屆滿。[ ]，每一個二級董事的任期在新教授的年度股東大會之後立即屆滿。[ ]以及每一位三級董事的任期，任期將在新教授的年度股東大會召開20年後立即屆滿[ ]，或在每一種情況下，直到其各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到其先前辭職、免職或死亡。
我們正在提議[•]擔任一級董事，[•]擔任第二類董事 和[•]擔任三級董事。
關於每一位被提名人的信息載於題為“企業合併後新校區的管理”.
批准所需的投票
如有法定人數，董事由親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議的 名股東投票選出。這意味着獲得最多贊成票的提名人將當選。已標記的選票“為他説：“被提名者將計入該被提名人的支持率。在任何被提名人無法任職的情況下，代理人將有完全的酌情權投票給其他人。未能委託代表投票或親自(包括出席虛擬會議)參加特別會議、棄權和經紀人不投票將不會對投票產生影響。
如果企業合併提案或憲章提案未獲批准，且未放棄合併協議中的適用條件，則不會在會上提交董事選舉提案。
成交的條件是批准每一項條件先決條件 提案。重要的是，請注意，如果先行條件提案沒有獲得必要的投票批准，我們將不會完成業務合併。
完成業務合併後，新普羅富薩董事的選舉將受其章程文件和特拉華州法律的管轄。
發起人和Northview的董事和管理人員已同意對Northview 創始人股票和他們擁有的任何Northview的公開股票進行投票，支持董事選舉提案。見下文“提案1-《企業合併提案相關協議-贊助商支持協議》“ 瞭解更多信息。
Northview董事會的推薦
Northview董事會一致建議Northview的股東投票支持本委託書/招股説明書中列出的每一位被提名者的選舉。
162

目錄

建議6--股權激勵計劃建議
概述
Northview要求Northview股東就批准股權和激勵計劃的提案進行投票，其中包括授權股權和激勵計劃下的初始股票儲備。Northview董事會於#年通過了股權和激勵計劃[•]，有待Northview股東的批准。如果股東批准股權和激勵計劃，該計劃將在企業合併結束時生效。
股權和激勵計劃的目的
股權和激勵計劃的目的是(I)通過增加股權和激勵計劃下獲獎者在新學院的成長和成功中的專有權益來協調新學院股東和獲獎者的利益，(Ii)通過吸引和留住非僱員董事、高級管理人員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理來促進新學院的利益，以及(Iii)激勵此等人士按照新學院及其股東的長期最佳利益行事。
股權和激勵計劃説明
以下描述以計劃 文件作為附件C附於本委託書/徵求同意書/招股説明書的附件，並通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書中。
行政管理
股權和激勵計劃將由新普羅薩董事會的薪酬委員會或其小組委員會或新普羅薩董事會指定的其他委員會(“計劃委員會”)管理，每個委員會由新普羅薩董事會的兩名或兩名以上成員組成。計劃委員會的每一名成員應(I)成為交易所法案第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及(Ii)資本市場規則所指的“獨立”。
根據股權和獎勵計劃的明文規定，計劃委員會 有權選擇符合條件的人接受獎勵，並決定每項獎勵的所有條款和條件。所有獎勵均由一份協議證明，該協議包含計劃委員會批准的與股權和激勵計劃不相牴觸的條款。計劃委員會還有權制定管理股權和激勵計劃的規則和條例，並決定股權和激勵計劃任何條款的解釋或應用問題。計劃委員會可採取任何行動，使(I)任何未清償期權和特別提款權部分或全部可予行使，(Ii)任何未清償獎勵失效的全部或任何部分限制期，(Iii)適用於任何未清償獎勵失效的任何履約期的全部或部分 ，及(Iv)適用於任何未清償獎勵的任何業績衡量標準被視為符合目標、最高或任何其他水平。
計劃委員會可按計劃委員會認為適當的方式，將股權及獎勵計劃下的部分或全部權力及權力轉授予新普羅夫薩董事會(或其任何成員)、新普羅普魯薩董事會小組委員會、新普羅普魯薩董事會成員、行政總裁或新普羅普魯薩的其他行政人員，但不得將其權力及權力轉授予新普羅普魯薩董事會成員、行政總裁或任何行政人員，以獎勵受交易所法案第16條規限的人士。
獎項的種類
根據股權和激勵計劃，新的專業人員可以授予：
•
不合格股票期權；
•
激勵性股票期權(《守則》第422節所指的)；
•
股票增值權(“SARS”)；
•
限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵(統稱為股票獎勵)；以及
•
表演獎。
163

目錄

可用股份
根據股權及獎勵計劃所載的資本調整條款，根據股權及獎勵計劃初步可供獎勵的新普羅富薩普通股股份數目為2,067,907股。根據股權及獎勵計劃所載的資本調整條款，根據股權及獎勵計劃發行的新普羅富薩普通股股份總額不得超過2,067,907股，涉及獎勵股票期權。股權及獎勵計劃下可供出售的股份數目應於每個歷年的第一天按年增加，自截至2024年12月31日的歷年起計，直至(幷包括)截至2033年12月31日的歷年為止，按年增加的數額相等於(Br)上一會計年度12月31日的已發行及已發行股份數目的4%減去(Ii)新普羅富薩董事會釐定的金額。根據股權和激勵計劃，未來可供授予的股票數量應減去受未償還期權、未償還獨立SARS、未償還股票獎勵和以 股票計價的未償還業績獎勵的股票總數之和，在每種情況下，替代獎勵除外。於業務合併結束時，根據經修訂及重訂的普羅薩股份有限公司2010年股票期權計劃(“先行計劃”)，未來將不會授予任何股權獎勵。
受根據股權及獎勵計劃或優先計劃授予的未償還期權、特別行政區、股票獎勵或業績獎勵的股份(替代獎勵除外)的發行或交付，其原因是(I)該等獎勵到期、終止、取消或沒收(不包括因結算相關串聯特別行政區的股份而取消的股份或因行使相關期權而取消的串聯特別行政區股份)或(Ii)以現金結算該等獎勵。然後，根據股權和激勵計劃，這些股票將再次 可用。此外，根據股權及獎勵計劃或先前計劃須予獎勵的股份，如屬受購股權或股票結算特別行政區規限的(X)股 股份，且未於該等購股權或特別提款權淨結算或淨行使時發行或交付，或(Y)新普羅富薩交付或扣留以支付購買價格或與尚未支付獎勵有關的預扣税項，則該等股份將再次可根據股權及獎勵計劃發行或扣繳。儘管有上述規定，新普羅夫薩在公開市場上用行使期權所得回購的股份將不再可根據股權及 獎勵計劃發行。
股權及獎勵計劃下可供獎勵的股份數目不得 減去(I)接受替代獎勵的股份數目或(Ii)公司或其他實體股東認可計劃下的可用股份，而該公司或其他實體是與新普羅夫薩公司交易的一方(經適當調整以反映該公司交易)，而該等股份須受根據股權及獎勵計劃授予的獎勵(須受適用的證券交易所要求規限)。
根據股權和激勵計劃交付的股份應從 授權和未發行股份、或重新收購併作為庫存股或以其他方式持有的授權和已發行股份或其組合中獲得。
自.起[•]，Northview Acquisition Corp.股票的收盤價為美元。[•]每股 。
控制權的變化
除非獎勵協議另有規定，否則如果新股票獎勵的控制權發生變更，新股票獎勵董事會(在控制權變更之前構成的)可酌情要求(I)部分或全部未償還期權和SARS將立即或在僱傭終止後全部或部分可行使，(Ii)適用於部分或全部已發行股票獎勵的限制期將立即或在隨後的僱傭終止時全部或部分失效，(3)適用於部分或全部未決獎勵的業績期限 將全部或部分失效，以及(4)適用於部分或全部未決獎勵的業績衡量標準將被視為在目標、最高或任何其他水平，在每種情況下，按計劃委員會確定的條款和條件以及時間或時間滿足。此外，如果控制權發生變化，新普羅夫薩董事會可酌情要求承擔或 繼續執行任何未完成的裁決，或要求根據該控制權變更(或其母公司)或其他財產的規定，以公司的股本股份或其他財產取代部分或全部未完成裁決的股份，並根據新普羅富薩董事會的決定對該裁決進行適當和公平的調整，和/或要求全部或部分未執行裁決，交出給新普羅普魯薩，以換取現金、因控制權變更而產生的公司股本股份、或其母公司、其他財產、或現金和股票或其他財產的組合。
164

目錄

根據股權和激勵計劃的條款，控制權變更通常被定義為包括：(I)對有權在選舉新教授董事時投票的新教授當時50%以上的未償還證券的某些收購，(Ii)完成新教授的任何合併、合併或重組。任何該等交易不會導致(A)組成新專業人士的大部分董事及(B)超過新專業人士當時已發行證券的50%以上有權在選舉新專業人士董事的選舉中投票，(Iii)出售新專業人士全部或幾乎所有資產的任何交易或一系列交易，或(Iv)新專業人士董事會的變動導致現任董事在24個月內不再構成新專業人士董事會的至少多數成員。
裁決書的追回
根據股權及獎勵計劃授予的獎勵以及根據獎勵而交付的任何現金支付或普通股 將被沒收、由新教授追回或根據適用的獎勵協議或新教授可能不時採取的任何追回或補償政策採取其他行動， 包括根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的實施規則和法規或法律另有要求的任何該等政策。
生效日期、終止和修訂
股權和激勵計劃將自業務合併結束之日起生效 並於10月10日終止這是股權和激勵計劃生效日期的週年紀念日，除非新的普羅富薩董事會提前終止。新教授董事會可隨時修訂股權及激勵計劃或任何獎勵協議，但須遵守適用法律、規則或規例(包括納斯達克的任何規則)或股份當時在其上交易的任何其他證券交易所所規定的股東批准的任何規定，且條件是 未經股東同意，不得作出任何旨在修改股權及激勵計劃下非僱員董事薪酬限額或大幅損害已完成獎勵持有人權利的修訂。
資格
股權及獎勵計劃的參與者將由計劃委員會選定的高級職員、其他 僱員、非僱員董事、顧問、獨立承包商及新普羅富薩及其附屬公司的代理人(以及預期成為上述任何一項的人士)組成。在新教授的任何會計年度內，可授予或授予任何非員工董事的現金補償總額和授予日期普通股的公允價值將不超過$[•](或，$[•]，關於非員工董事作為非員工董事的初始服務的會計年度)；但是，這一限制不適用於根據新教授維護的遞延補償計劃之前遞延的薪酬分配，或者董事以其作為新教授的高管或員工的身份收到的薪酬。預計，截至業務合併結束時，大約[•]如果被計劃委員會選中，員工和四名非員工董事 將有資格參與股權和激勵計劃。
股票期權與SARS
股權和激勵計劃規定授予股票期權和特別提款權。 計劃委員會將確定每個選項和特區的可行性條件。
每項選擇權在授予之日起不超過10年內可行使。如果該期權為激勵性股票期權，且受權人擁有新普羅富薩(“10%持有人”)所有股本的10%以上的投票權，則該期權在授予之日起不超過五(5)年內可行使。除非是與公司交易相關的替代獎勵，否則期權的行權價格將不低於授予日新普羅富薩普通股股票公平市值的100%，除非該期權是激勵性股票期權，且受權人是10%的持有者，在這種情況下，行使價格將不低於準則要求的價格(目前為公平市場價值的100%)。
與期權同時授予的任何特別行政區(“串聯特別行政區”)不得遲於相關期權到期、取消、沒收或以其他方式終止時行使，而獨立特別行政區不得遲於授予日期後10年行使。與 a相關的替代獎勵除外
165

目錄

就公司交易而言，特別行政區的基本價格將不低於授予日新普羅富薩普通股股票的公允市值的100%，前提是串聯特別行政區的基本價格將是相關期權的行使價。特別行政區持有人有權在行使(受 預扣税項規限)時收取新普羅富薩普通股(可能為限制性股票)的股份，或(在授出協議規定的範圍內)現金或兩者的組合，其合計價值相等於新普羅富薩普通股於行使日的公平市場價值與特別行政區基本價格之間的差額。
與股票期權的行使、註銷或其他處置有關的所有條款和SARS(I)參與者因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於或服務於此類獎勵持有人的新教授時，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間缺勤，應由計劃委員會決定，並在適用的獎勵協議中規定。即使授予協議中有任何相反規定，期權或特別行政區的持有人將無權獲得與受該期權或特別行政區規限的普通股股票的股息 等價物。
股票大獎
股權和激勵計劃規定了股票獎勵的授予。計劃委員會可以授予股票獎勵作為限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵。如果持有者在限制期內沒有繼續受僱於新普羅夫薩或其子公司，或如果在履約期內沒有達到指定的業績衡量標準(如果有)，限制性股票獎勵將被沒收。
除非限制性股票獎勵協議另有規定，限制性股票的持有者有權作為新普羅富薩的股東，包括有權投票和獲得關於限制性股票的股息，以及參與適用於新普羅富薩所有持股人的任何資本調整。然而，條件是：(I)除定期現金股息外，有關新普羅素莎普通股股份的分派及(Ii)受業績歸屬條件約束的新普羅素薩普通股股份的定期現金股息，在任何情況下均將由新普羅素莎存入，並須受與作出該等分派的股份相同的限制。
授予受限股票單位的協議將明確規定(I)該獎勵是否可以以New Provusa普通股的股票、現金或兩者的組合來結算；以及(Ii)持有人是否有權按當前或遞延的基礎獲得股息等價物，以及(如果計劃委員會決定)任何遞延股息等價物的利息或被視為再投資的任何遞延股息等價物，這些股息等價物的數量受該獎勵的影響。受 業績歸屬條件約束的受限股票單位的任何股息等價物，將受到與相關獎勵相同的歸屬條件的約束。在限制性股票單位以新普羅富薩普通股的股票結算之前，受限股票單位的持有者對受該獎勵約束的新普羅富薩普通股的股票沒有 權利。
計劃委員會有權授予其他股票獎勵，包括但不限於作為紅利授予且不受任何歸屬條件限制的新教授股票、股息等價物、遞延股票單位、股票購買權以及根據任何補償計劃或安排發行的新教授股票以代替新教授的義務而發行的新教授普通股的全部或部分價值、全部或部分價值、或與之相關的股票獎勵。受制於計劃委員會確定的條款。計劃委員會將決定此類獎勵的條款和條件。與其他股票獎勵有關的任何分派、股息或股息等價物，如受業績優勝條件的約束，將受到與相關獎勵相同的歸屬條件的約束。
有關滿足業績衡量和終止與股票獎勵有關的限制期或履約期，或股票獎勵的沒收和取消的所有條款，將由計劃委員會決定：(I)因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於新普羅富薩或其任何附屬公司或向該獎勵持有人的任何子公司提供服務，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間。
表演獎
《股權和獎勵計劃》還規定授予績效獎勵。與業績獎勵有關的協議將規定該獎勵是否可以以新普羅富薩普通股的股票進行結算
166

目錄

(包括限制性股票)或現金或其組合。與績效獎勵有關的協議將以計劃委員會確定的方式規定，如果在指定的績效期間內滿足或符合指定的績效衡量標準，則授予該績效獎勵；如果在指定的績效期限內未滿足或符合指定的績效衡量標準，則沒收該獎勵。與業績獎勵有關的任何股息或股息等價物將受到與該業績獎勵相同的基於業績的歸屬限制。在對包括限制性股票在內的新普羅夫薩普通股股票的業績獎勵達成和解之前，該獎勵的持有人無權作為新普羅普魯薩公司的股東對該等股票享有任何權利。
在下列情況下，關於業績衡量的滿意和績效期間的終止或績效獎勵的沒收和取消的所有條款將由計劃委員會決定：(I)因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於獲獎者的新教授或其任何子公司，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間。
績效衡量標準
根據股權及激勵計劃，授予、歸屬、可行使或支付某些獎勵，或接受受某些獎勵限制的新普羅富薩普通股股票，可根據業績衡量標準的滿意度進行。業績衡量是指計劃委員會確立的標準和目標，這些標準和目標應滿足或滿足(I)作為授予或行使全部或部分期權或特別行政區的條件，或(Ii)在適用的限制期或履約期內，作為授予持有人權益的條件，對於限制性股票獎勵，或對於限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵或業績獎勵，持有者收到受該 獎勵的股份或與該獎勵有關的付款。計劃委員會在制定股權和激勵計劃下的業績衡量時，可在綜合基礎上和/或新普羅薩的指定子公司、業務或地理單位或經營區域或個人基礎上使用下列一項或多項業務標準：在特定時期內按規定的公平市價實現；股東價值增加；每股收益；淨資產收益率或淨資產收益率；股本收益率；投資回報率；資本或投資資本回報率；股東總回報；新教授的税前或税後收益和/或利息；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)；EBITDA利潤率；營業收入；收入；營業費用、達到費用水平或降低成本目標；市場份額；現金流、每股現金流、利潤率或自由現金流；利息支出；創造的經濟價值；毛利或利潤率；營業利潤或利潤率；運營提供的淨現金；市盈率增長；和戰略性業務標準，包括一個或多個基於滿足特定目標的 目標，這些目標涉及市場滲透、客户獲取、業務擴展、成本目標、客户滿意度、減少錯誤和遺漏、減少業務流失、管理就業做法和員工福利、監督訴訟、監督信息技術、質量和質量審計分數、效率、可持續性以及收購或資產剝離，上述目標的任意組合，或計劃委員會可能決定是否列入股權和激勵計劃的其他 目標。每個目標可以基於税前或税後基礎或基於絕對或相對基礎來確定，並且可能包括基於當前 內部目標、新普羅薩過去的業績(包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績)或其他公司的過去或當前業績或市場指數(或該等過去 和當前業績的組合)的比較。業績目標可以包括與資本(包括但不限於資本成本)、股東權益、流通股、資產或淨資產、銷售額或其任何組合有關的比較。在確定業績衡量或確定業績衡量的實現情況時，計劃委員會可規定，可修改或調整適用業績衡量的實現情況，以包括或排除任何業績衡量的組成部分，包括但不限於：(1)匯兑損益；(2)資產減記；(3)收購和剝離；(4)財政年度的變化；(5)未編入預算的資本支出；(6)重組或減值費用等特別費用；(Vii)債務再融資成本；(Viii)非常或非現金項目；(Ix)影響新普魯薩或其財務報表的非常、罕見、非經常性或一次性事件；或(X) 法律或會計原則的變化。績效衡量應遵守計劃委員會可隨時制定的其他特別規則和條件。
167

目錄

聯邦所得税後果
以下是美國聯邦所得税的簡要摘要 通常與股權和激勵計劃下的獎勵有關的後果。本討論不涉及參與股權和激勵計劃的美國聯邦所得税後果的所有方面， 可能與參與者的個人投資或税務情況相關，也不討論參與股權和激勵計劃的任何州、當地或非美國的税收後果。建議每個參與者在就任何獎勵採取任何行動之前，諮詢其特定的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在參與者的特定情況下的適用情況，以及任何州、當地或非美國税法的適用性和影響。
第162(M)條
第162(M)條一般規定，在2016年12月31日之後的任何課税年度內，公開持股的公司每年可扣除支付給公司以下人士的薪酬的金額一般為100萬美元：(I)首席執行官、(Ii)首席財務官、(Iii)除首席執行官或首席財務官外的三名薪酬最高的高管，以及(Iv)任何屬於第(I)、(Ii)或(Iii)款所述個人的公司僱員。
股票期權
參與者在授予選項時將不會確認應納税所得額，並且 新教授屆時將不能享受減税。參與者將在行使等於所購買股票的公平市值超過其行使價的非合格股票 期權時，將應課税的補償確認為普通收入(並須就員工預扣所得税)，新專業人士(或適用的僱主)將有權獲得相應的扣減，但須受守則第162(M)條 的限制。參與者不會在行使激勵性股票期權時確認收入(替代最低税額除外)。如果通過行使激勵性股票期權獲得的股票持有時間超過自授予期權之日起兩(Br)年和行使之日起一(1)年，則因隨後出售這些股票而產生的任何收益或虧損將作為長期資本收益或虧損納税，新普羅富薩將無權 獲得任何扣減。然而，如果該等股份在上述期間內出售，則在該處置年度內，參與者將把應課税補償確認為應課税的普通收入，其數額等於(1)處置時變現的金額和(2)該等股份於行使當日的公平市價兩者之間的差額，而New Provusa(或適用僱主)將有權獲得相應的扣減， 須受守則第162(M)條的限制所規限。
非典
參與者在授予SARS時將不會確認應納税所得額，屆時新的 普羅普薩將不能享受減税。在行使時，參與者將確認應納税的補償作為普通收入(並須對員工預扣所得税)，金額等於所交付的任何股票的公平 市值和新普羅富薩支付的現金金額，新普羅富薩(或適用的僱主)將有權獲得相應的扣除，但受守則第162(M)節的限制。
股票大獎
參與者將不會在授予受限股票(即 股票受構成重大沒收風險的限制的股票)時確認應納税所得額，並且除非參與者選擇在那時徵税，否則屆時新專業人員將無權享受減税。如果作出該選擇，參與者將在授予時確認應課税的補償作為普通收入(並須就員工預扣所得税)，其金額相當於在該時間 股票的公平市值超過為該等股票支付的金額(如有)。如未作出上述選擇，參加者將在構成重大沒收風險的 限制失效時，將應課税補償確認為普通收入(並須就僱員預扣所得税)，金額相當於當時股份的公平市價超過為該等股份支付的金額(如有)。作出上述選擇或取消限制後所確認的普通收入數額
168

目錄

構成重大沒收風險的賠償費用可由新教授(或適用的僱主)扣除，但須受守則第162(M)節的限制。此外，就尚未作出上述選擇的限制性股票收取股息的參與者，在構成重大沒收風險的限制失效之前，將在 中將應課税補償確認為普通收入(並須就僱員預扣所得税)，而不是股息收入，其金額等於已支付的股息，新教授(或適用僱主)將有權獲得相應的扣除，但須受守則第162(M)節的限制。
參與者將不會在授予受限股票單位時確認應納税所得額 ，屆時新普羅夫薩將不能享受減税。在受限制的股票單位結算後，參與者將確認應課税的補償作為普通收入(並須就 員工預扣所得税)，金額等於所交付的任何股票的公平市值和新普羅富薩支付的任何現金的金額，新普羅富薩(或適用的僱主)將有權獲得相應的扣減，但受守則第162(M)節的 限制的限制。
任何其他類型的股票獎勵的税收後果將取決於此類獎勵的結構和 形式。以不受股權及獎勵計劃任何限制的新普羅富薩普通股股票形式獲得股票獎勵的參與者，將在授予日確認為應課税普通收入，金額等於該等股票在該日的公平市值，新普羅富薩(或適用的僱主)將有權獲得相應的扣減，但須受《守則》第162(M)節的限制所規限。
表演獎
參與者在授予績效獎勵時將不會確認應納税所得額 ，屆時新教授將不能享受減税。在績效獎勵結算後，參與者將確認應納税的補償為普通收入(並須對 員工預扣所得税)，金額相當於交付的任何股票的公平市場價值和新普羅富薩支付的現金金額，新普羅富薩(或適用的僱主)將有權獲得相應的扣除，但受守則第162(M)節的限制 的限制。
新計劃的好處
根據股權和激勵計劃將授予的股票期權和其他形式的獎勵的數量目前無法確定。
股權薪酬計劃信息
在生效時間之前，Northview沒有股權薪酬計劃或未完成的股權獎勵 。
批准所需的投票
股權及獎勵計劃建議的批准需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議的股東所投的 多數票。棄權票和中間人反對票雖然被視為出席會議以確定法定人數，但不會算作在特別股東大會上所投的票，否則將不會對股權和獎勵計劃提案產生任何影響。
如果業務合併提案和納斯達克提案未獲批准， 股權和激勵計劃提案將不會在特別會議上提交。
合併須以股權及獎勵計劃的批准為條件，並受合併協議條款的規限。儘管股權及激勵計劃已獲批准，但若因任何原因未能完成合並，股權及激勵計劃所預期的行動將不會生效。
發起人已同意將其所有股份投票支持 股權和激勵計劃提案。
Northview董事會的推薦
Northview董事會一致建議Northview的股東投票支持股權激勵計劃提案的批准。
169

目錄

提案7--ESPP提案
概述
我們要求Northview股東對批准ESPP的提案進行投票， 包括根據ESPP授權初始股票儲備。Northview董事會於[•]，有待Northview股東的批准。Northview董事會認為，採用ESPP將使新普羅薩受益，因為它為員工提供了收購新普羅富薩普通股的機會，並將使新普羅普魯薩能夠吸引、留住和激勵有價值的員工。
ESPP的目的
ESPP的目的是為新普羅夫薩及其參與子公司的員工提供通過累計工資扣減購買新普羅普魯薩普通股的機會。Northview董事會認為，ESPP的採用將使新普羅夫薩受益，因為它為員工提供了 收購新普羅普魯薩普通股的機會，並將使新普羅普魯薩能夠吸引、留住和激勵有價值的員工。
ESPP包括兩個組成部分：(A)旨在符合《守則》第423節規定的“僱員股票購買計劃”資格的組成部分(“423組成部分”)，其條款的解釋應符合《守則》第423節的要求，以統一和非歧視性的方式擴大和限制參與；以及(B)不符合《守則》第423節規定的“員工股票購買計劃”的組成部分(“非423組成部分”)，根據該組成部分，應根據旨在為符合條件的員工、新普羅夫薩和參與子公司實現税務、證券法或其他目標的規則、程序或子計劃授予期權。
ESPP的説明
以下描述以計劃 文件為參考，其副本作為附件D附於本委託書/徵求同意書/招股説明書，並通過引用併入本委託書/徵求同意書/招股説明書中。
行政管理
ESPP將由新普羅夫薩董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。薪酬委員會有權酌情采取一切必要和適當的措施來管理ESPP，包括但不限於解釋ESPP的條款。補償委員會關於ESPP的所有行動、決定和決定以及其解釋均為最終決定，對所有參與者均具有約束力。
可用股份
如果ESPP獲得批准，229,767股新普羅富薩普通股將保留用於根據ESPP進行發行，但需根據股票拆分、股票股息或新普羅富薩股本的其他變化進行調整。根據ESPP中包含的資本化調整條款，根據ESPP可供出售的最高股份數量將在每個財政年度的第一天自動增加，從緊隨2024年12月31日結束的財政年度開始，一直持續到(幷包括)2033年12月31日結束的財政年度，該年增加的股份數量相當於上一個財政年度12月31日發行和發行的股份數量的1%，以及(Iii)由新普羅烏薩董事會決定的金額。如果在給定的行權日期，將行使期權的股份數量超過ESPP當時可供購買的股份數量，薪酬委員會將按實際可行且其認為公平的方式按比例分配剩餘可供購買的股份。自.起[•]，Northview普通股的收盤價為1美元[•]每股，正如納斯達克上報道的那樣。
兼併或出售資產
如果提議出售新公司的全部或幾乎所有資產，或新公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，則應由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔每一未償還期權或替代同等期權，除非新的
170

目錄

PROFUSA董事會行使其全權酌情決定權，決定終止所有尚未行使的期權並將計入該參與者購買賬户的工資扣減退還給每位參與者，或規定進行中的要約期截止於該等出售或合併完成前的日期 ，以代替 該等假設或替代。
參與
只有新普羅富薩或參與子公司的員工才有資格獲得ESPP下的期權，在任何情況下，參與者都不能在終止日期後獲得ESPP下的期權。儘管ESPP有任何相反的規定，如果(I)在緊接授予之後，任何員工都不會被授予ESPP 423組成部分下的期權，該員工(或根據守則第424(D)節規定其股票應歸屬於該員工的任何其他人)將擁有新普羅富薩的股本和/或持有 未償還期權或期權，以購買擁有新普羅富薩或其任何子公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的股票，或(Ii)該期權將允許他或她根據所有員工股票購買計劃購買股票的權利(見守則第423節)New Prousa及其附屬公司於任何時間未行使該等購股權的每個歷年，以超過該等股份公平市價25,000美元(於授予該等 認購權時釐定)的比率累積。除非補償委員會在要約期開始前另有決定，否則任何參與者不得購買超過[   ]在任何發行期間的股票。
員工有資格在該員工首次受僱於新普羅富薩或參與子公司的日期(或薪酬委員會確定的其他時間)之後的第一個登記日期 參加；前提是該員工必須在新普羅富薩規定的 截止日期前正確填寫並提交一份選舉表格。如果員工在符合資格的第一個登記日期未成為參與者，則可以在新專業人員規定的截止日期前正確填寫並 提交選舉表格，從而在隨後的任何登記日期成為參與者。參與者的工資扣減應從登記日期後的第一個工資單日期開始，並在適用此類授權的購買期內的最後一個工資單日期結束，除非參與者按照ESPP的規定提前終止。預計，截至業務合併結束時，大約[•]員工將有資格參加 ESPP。
工資扣減
參與者可以選擇在提供期間扣除不低於參與者合格薪酬的1%的工資，最高不超過20%(或薪酬委員會不時確定的其他金額)。參與者所做的所有工資扣減將記入其 購買帳户。儘管有前述規定或ESPP中任何相反的規定，如果適用的當地法律不允許扣除工資，補償委員會可以允許參與者通過現金、支票或其他方式在ESPP下進行其他貢獻，而不是工資扣減，並且對於423部分下的任何提供期間，補償委員會確定根據 守則第423節允許此類其他貢獻。
股份收購價
每股收購價為：(一)發行首日股票公允市價的85%和適用申購日股票公允市價的85%；但條件是，薪酬委員會可釐定不同的每股收購價，條件是該每股收購價須在要約期開始前傳達予參與者，且在任何情況下，該每股收購價不得低於(I)股份於適用登記日期的公平市值的85%或(Ii)股份於行使日期的公平市值的85%。
產品供應期
根據ESPP的423部分，除非薪酬委員會另有決定，要約期將持續[  ]月份。每個銷售期可以有多個購買期。根據ESPP的非423部分，提供期限可能會有所不同。購買將是
171

目錄

在購買期間的最後一個交易日進行，新的購買期間將在購買日期後的第二天開始。這類購買日期稱為“購買日期”。對於 423組件或非423組件下的產品，薪酬委員會可以根據ESPP更改產品期限和購買日期的頻率和持續時間。
在要約期開始之前，薪酬委員會可規定 如果ESPP 423成分股中任何購買日期的新普羅富薩普通股的每股公平市值低於要約期開始日的每股公平市值，則該要約期將自動終止，新的要約期將於購買日期的第二天開始，所有參與該原始要約期的參與者將自動登記在該新的要約期。
期權的可分配性
參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以任何其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法除外)，也不得轉讓、轉讓、質押或以任何其他方式處置參與者購買賬户中的工資扣減或與行使期權或根據ESPP獲得股票有關的任何權利。
終止僱傭關係
除非薪酬委員會在發售前另有決定，且在守則第423節對423部分允許的範圍內，參與者在適用行使日期之前的任何原因(自願或非自願)終止日期，包括因退休、死亡或因清算、解散、出售、合併或影響新普羅富薩或參與子公司的類似事件而終止僱用，貸記到其購買賬户的相應工資扣除 將退還給他或她，如果參與者死亡，則退還給參與者的指定受益人或遺產，他或她的選擇權將自動終止。
修訂及終止
在符合適用法律規定的股東批准要求的情況下，新的PROFUSA董事會或薪酬委員會可隨時以任何理由修改、修改、暫停、中止或終止ESPP，而不另行通知；前提是參與者對現有期權的現有權利不會因此而受到不利影響。在未經股東同意的情況下，無論是否有任何參與者權利可能被認為受到了“不利影響”，新的普羅富薩董事會或薪酬委員會將有權改變購買價格、要約期、限制或增加購買期間預留金額的變化頻率和/或次數、確定適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的兑換率、允許扣發工資的金額小於或大於參與者指定的金額，以調整新教授處理正確完成的扣留選舉的延遲或錯誤，建立合理的等待期和 調整期和/或會計和貸記程序，以確保用於為每個參與者購買股票的金額與參與者薪酬中扣留的金額適當對應，並建立新教授董事會或薪酬委員會自行決定的與ESPP一致的 其他限制或程序。
美國聯邦所得税後果摘要
以下是與ESPP相關的某些美國聯邦所得税的簡要摘要 。本討論不涉及參與ESPP的美國聯邦所得税後果的所有方面，這些後果可能與參與者的個人投資或税務情況有關，也不討論參與ESPP的任何州、地方或非美國的税收後果。建議每個參與者在就任何獎勵採取任何行動之前，就美國聯邦所得税法在參與者的特定情況下的適用情況以及任何州、當地或非美國税法的適用性和效果諮詢其特定的税務顧問。
一般而言，員工持股計劃旨在成為守則第423節所指的“員工購股計劃”。根據守則第423條，選擇參加ESPP的合資格僱員將不會確認任何應納税所得額，而新普羅富薩將無權在新股的時間扣除
172

目錄

普魯薩普通股是根據ESPP為員工購買的。如果員工 在授予日(即要約期的第一天)後兩年內出售了根據ESPP購買的新普羅夫薩普通股，或在購買日期後一年內(如果較晚)，員工將確認應納税補償 為普通收入，新普羅富薩(或僱主子公司)通常將有權獲得相應的扣除，金額相當於購買日新普羅富薩普通股的公平市場價值超過 收購價。員工在股份中的成本基礎將增加員工確認的普通收入金額，員工將確認資本收益或虧損，相當於隨後出售(或以其他方式處置)股票的價格與如此增加的股票成本基礎之間的差額。新普羅夫薩(或僱主子公司)將無權就該參與者確認為資本利得的金額進行任何扣除。
如果員工在上述持有期過後才處置根據ESPP的423部分購買的新普羅富薩普通股，僱員將把應課税的補償確認為普通收入，金額等於(I)出售時股份的公平市價超出購買價或(Ii)股份於該要約期開始日的公平市價的15%兩者中的較小者(除非薪酬委員會在 要約期開始前釐定不同的每股收購價)。員工在股份中的成本基礎將按員工確認的普通收入金額增加。收益中超過確認為普通收入的部分，如有，應作為長期資本利得徵税。如果根據ESPP以低於買入價的價格出售(或以其他方式處置)股票，損失將被視為長期資本損失。新普羅夫薩(或僱主子公司)將無權就在這些情況下發生的股份處置獲得任何 扣減。
對於ESPP的非423部分，如果參與者需要繳納美國聯邦所得税，則購買日股票的公平市值與購買價格之間的差額將在購買時作為普通收入徵税，並需繳納預扣税 。該等普通收入的數額將計入參與者在股份中的基準，在該基準調整後在股份處置中確認的任何額外收益或由此產生的虧損將是資本收益或 虧損。新的專業人員(或僱主子公司)一般有權在購買當年獲得相當於參與者實現的普通收入的扣除額。
新計劃的好處
參與ESPP的員工可能獲得的福利無法 確定，因為這些福利取決於員工的參與程度和新普羅富薩普通股在未來發售期間的交易價格。
股權薪酬計劃信息
在生效時間之前，Northview沒有股權薪酬計劃或未完成的股權獎勵 。
批准所需的投票
ESPP提議的批准需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議的 股東的多數投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不會被算作在特別大會上所投的票，否則將不會對ESPP提案產生任何影響。
如果企業合併提案和納斯達克提案未獲批准，ESPP 提案將不會在特別會議上提交。ESPP提案的條件是批准和採用其他每一項先決條件提案。
儘管獲得了ESPP的批准，但如果由於任何 原因未完成合並，ESPP預期的行動將不會實施。
發起人已同意將其所有股份投票支持ESPP 提案。
Northview董事會的推薦
Northview董事會一致建議Northview 股東投票支持批准ESPP提議。
173

目錄

提案8--休會提案
休會提案
休會建議如果獲得通過，將允許Northview董事會將股東特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。如果根據統計的票數，在股東特別會議上沒有 足夠的票數批准提案1(企業合併提案)、提案2(憲章提案)，和/或Northview持有人選擇贖回一定數量的Northview普通股 ，以致無法滿足關閉業務合併的義務的最低可用現金條件，則休會提案才會提交給Northview的持有人。在任何情況下，Northview董事會都不會推遲股東特別會議或完成業務合併 超過根據Northview修訂和重新發布的公司註冊證書和特拉華州法律可以適當完成的日期。
休會提議未獲批准的後果
如果休會提案沒有得到Northview股東的批准，如果根據統計的票數，在股東特別會議舉行時沒有足夠的票數批准提案1(企業合併提案)，Northview董事會可能無法將股東特別會議推遲到較晚的日期。建議2(憲章建議)和/或如果Northview持有者選擇贖回一定數量的Northview普通股，從而無法滿足完成業務合併的義務的最低可用現金條件。如果董事會無法將特別會議延期，業務合併審批未獲批准，Northview將無法完成業務合併，如果Northview 沒有在2023年8月22日之前完成另一項業務合併，如Northview選舉時每月延長的每股已發行公眾股票0.05美元的出資(最終至遲至2023年12月22日)，Northview將被 要求解散和清算，並且公眾股票持有人將有權按比例贖回其公開發行的股票，以獲得信託賬户中存款金額的按比例份額。
批准所需的投票
如果Northview普通股的多數股東親自或委派代表在特別會議上投票表決，休會提案將獲得批准和通過。為“休會建議。休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。
董事會的建議
Northview董事會一致建議 股東投票支持休會提議。
174

目錄

有關Northview的信息
本節中提及的“我們”、“公司”或 “Northview”一般是指Northview Acquisition Corporation。
我公司
我們是一家根據特拉華州法律於2021年4月19日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一個或多個業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年報中我們將其稱為我們的 初始業務合併。
我們的贊助商和競爭優勢
我們認為，擁有豐富的運營、財務、併購和上市公司經驗的高素質管理團隊與專注於評估和協助優質私營公司進入公開市場的高質量投資銀行的資源相結合，是一種 有吸引力的形式。尤其重要的是，我們的管理團隊和我們的贊助商過去曾成功地合作過。同樣重要的是，我們的贊助商、管理團隊和董事在醫療保健領域擁有豐富的經驗、人脈和 關係。
初始業務合併必須與一個或多個目標業務進行合併，這些目標業務的公平市場價值至少等於信託賬户中所持資產價值的80%(不包括信託賬户所賺取利息的應付税款)，且在簽署與初始業務合併有關的最終協議時。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權 足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證我們將能夠成功地實現業務合併。
財務狀況
截至2023年3月31日，我們的信託賬户中有可用於業務合併的資金，假設沒有進一步的贖回，資金約為1,040萬美元。這一金額包括向i-Bankers和Dawson-James支付的高達6,986,250美元的業務合併營銷費用，其中1,921,219美元將以現金支付， 5,065,031美元將在交易結束時以Northview普通股支付。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地 使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價。
缺乏業務多元化
在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。
與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：
•
使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及
•
使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。
完成我們的初始業務合併後，公眾股東的贖回權
根據於2023年3月10日召開的Northview股東特別會議，Northview股東決定贖回18,000,868股Northview普通股的公開股票，並將Northview的業務合併期從2023年3月22日起按月延長最多9個月，最終延長至2023年12月22日(“延期”)。贖回的18,000,868股公開股份
175

目錄

延期約佔Northview首次公開募股後已發行普通股總股份的74.5%，約佔之前已發行普通股的94.9%。截至2023年3月31日，Northview擁有974,132股已發行的Northview普通股，信託賬户中持有約1,040萬美元。與這一延期相關的是，每一次每月延期將要求Northview或其指定人向信託賬户繳納每股已發行公開股票0.05美元。我們將向我們的公眾股東 提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回其全部或部分普通股，相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制 的限制。信託賬户中的金額最初約為每股公開募股10.10美元。這一數額增加的原因是與延期有關的對信託賬户的捐款，以及信託賬户中持有的數額產生的利息。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會減去根據業務組合營銷協議支付給I-Bankers和Dawson James的費用 。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的業務合併相關的創始人股票和他們可能持有的任何公開股票的贖回權，儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配。
能夠延長完成業務合併的時間
從首次公開募股結束到完成最初的業務組合，我們最初只有15個月的時間。然而，在2023年3月10日召開的Northview股東特別會議上，Northview股東選擇贖回18,000,868股Northview普通股的公開股票，並 將Northview的業務合併期從2023年3月22日起每月延長最多9個月，最終延長至2023年12月22日，方法是將剩餘的每股公開發行股票0.05美元計入從2023年3月22日開始的9個日曆月的信託賬户。與延期相關贖回的18,000,868股公開股票約佔Northview首次公開募股後已發行普通股總股份的74.5%，約佔該等先前已發行普通股的94.9%。與此延期相關的是，每一次每月延期應要求Northview或其指定人向信託賬户繳納每股已發行公開股票0.05美元。任何這樣的付款已經並將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在完成我們最初的業務組合後支付。如果我們完成 初始業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的 初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期 前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們選擇延長完成本文所述業務合併的時間段，您將不能投票或贖回與三個月延期相關的普通股。然而，如果我們尋求在延長期內完成業務合併，投資者仍可以投票和贖回與該業務合併相關的普通股。
員工
我們目前有兩名執行主任。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。
176

目錄

定期報告和財務信息
我們已根據《交易法》登記了我們的普通股、權利和認股權證， 有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。
根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義， 經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這 意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
董事及行政人員
Northview的董事和高管如下：
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
標題
傑克·斯托弗
 ​ ​
69
 ​ ​
董事聯合創始人兼首席執行官
弗雷德·克內赫特爾
 ​ ​
63
 ​ ​
董事聯合創始人兼首席財務官
彼得·奧魯爾克
 ​ ​
50
 ​ ​
獨立董事董事局主席
埃德·約翰遜
 ​ ​
62
 ​ ​
獨立董事
勞倫·鍾
 ​ ​
48
 ​ ​
獨立董事
傑克·斯托弗--董事聯合創始人兼首席執行官
傑克·斯托弗自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事首席執行官。 2016年6月至2020年11月，施託弗先生擔任Interace Biosciences，Inc.的首席執行官兼首席執行官，該公司是一家上市的小型生命科學公司，為癌症的早期診斷和 治療提供複雜的分子分析，並支持靶向治療的開發。2015年12月至2016年6月，施託弗先生擔任Interace Biosciences，Inc.臨時總裁兼首席執行官。2005年8月至2020年11月，施託弗先生擔任Interace Biosciences，Inc.董事 董事；2005年8月至2015年12月，擔任審計委員會主席。2016年6月至2016年12月，施託弗先生擔任偉達CTC審計委員會主席和董事會成員
177

目錄

從2004年到2008年，他擔任安塔雷製藥公司的首席執行官總裁和董事，這是一家上市的專業製藥公司(目前市值約7億美元)，然後在美國證券交易所上市。除了其他相關經驗外，施託弗先生還曾是普華永道(當時是Coopers和Lybrand)的合夥人，在新澤西州的生物科學行業部門工作。施託弗先生擁有利哈伊大學會計學學士學位，是一名註冊公共會計師。基於施託弗先生在生命科學行業擔任高級領導職位的經驗，以及他在一般運營、財務運營和行政管理領域的具體經驗和技能，我們認為 施託弗先生完全有資格擔任我們公司的董事員工。
弗雷德·克內赫特爾--董事聯合創始人兼首席財務官
弗雷德·克內赫特爾自成立以來一直擔任我們的首席財務官和董事。 從2022年8月到現在，弗雷德·克內赫特爾先生擔任鑽石生物科學的首席財務官。2020年1月至2021年1月，克內赫特爾先生擔任Interace Biosciences，Inc.首席財務官；2018年6月至2018年12月，克內赫特爾先生擔任GENEWIZ，Inc.首席財務官。2014年11月至2017年11月，克內赫特爾先生擔任西姆斯金屬管理公司集團首席財務官。2009年11月至2014年10月，科內赫特爾先生在人頭馬國際有限公司擔任首席財務官。科內赫特爾先生在石溪大學獲得工程學士學位，並在霍夫斯特拉大學獲得金融碩士學位。基於克內赫特爾先生在生命科學行業擔任高層管理職位的經驗，以及他的財務和會計經驗，我們認為克內赫特爾先生完全有資格擔任我們公司的董事。
彼得·奧魯爾克--董事會主席
自我們首次公開募股的生效日期起，Peter O‘Rourke一直擔任我們的董事會主席。自2018年12月以來，奧魯爾克先生一直擔任TCI Partners的執行合夥人，這是一家專注於醫療保健、航空航天和公共部門的諮詢公司。2020年11月-2022年8月-2022年11月-2022年8月，奧魯爾克先生在西部鎂公司擔任總裁和董事 ，在公司成功的技術試驗階段創建了美國運營戰略和團隊，領導企業和國防業務發展、政務和通信。 2017年1月至2018年12月，奧魯爾克先生擔任退伍軍人事務部代理祕書兼辦公廳主任。2015年5月至2016年7月，奧魯爾克先生擔任諮詢公司Calibre Systems，Inc.的負責人。 奧魯爾克先生還曾在美國海軍和空軍任職。O‘Rourke先生從2020年7月至今擔任Axim生物技術公司的董事。Axim是一家垂直整合的研發公司，致力於通過快速診斷測試改善診斷乾眼病(DED)等眼科疾病的前景。O‘Rourke先生從諾克斯維爾的田納西大學獲得政治學學士學位，並從美國空軍理工學院獲得物流和供應鏈管理科學碩士學位。我們相信，基於奧洛克先生在醫療保健行業的領導力和 諮詢經驗，他完全有資格擔任我們公司的董事。
埃德·約翰遜--董事
自我們首次公開募股的生效日期起，埃德·約翰遜一直擔任董事的職務 。自2020年3月以來，約翰遜先生一直擔任他創立的iONEBIOUSA分子新冠肺炎科技公司的首席執行官。自2018年3月以來，約翰遜先生一直擔任Johnson Global Ventures，LLC的首席執行官。自2018年3月以來，約翰遜先生一直在Advantage Capital Partners的顧問委員會任職。約翰遜先生擁有佛羅裏達州立大學的市場營銷理學學士學位和諾瓦東南大學的工商管理碩士學位。我們相信，基於約翰遜先生專注於醫療保健的經驗，約翰遜先生完全有資格擔任我們公司的董事。
鍾麗君-董事
自我們首次公開募股的生效日期起，Lauren Chung一直擔任董事的職務 。自2019年11月以來，鍾博士一直擔任MINLEIGH LLC的首席執行官，識別、評估公司的投資以及戰略、運營和商業機會並與其合作，以及Yozma Group的風險合作伙伴 。2017年5月至2019年11月，鍾庭耀博士在Westpark Capital擔任股票研究經理，管理董事。2016年8月至2017年4月，鍾博士在Maxim Group從事股票研究。此前，鍾博士創立並擔任Tokum首席運營官和首席合規官
178

目錄

資本管理，一家全球醫療保健投資基金。在此之前，她在機構投資公司管理醫療保健投資組合。鍾博士擔任TODOS醫療有限公司的董事。鍾博士曾於2019年8月至2021年11月擔任治癒製藥控股公司的董事，2020年12月至2021年12月擔任UltraSight公司的UltraSight，以及2021年6月至2021年12月擔任AdiTxt，Inc.鍾博士擁有哥倫比亞大學內外科醫學院神經病理學博士學位，哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位，以及衞爾斯理學院生物化學和經濟學榮譽學士學位。基於鍾博士豐富的公司董事會和投資分析經驗，我們相信鍾博士完全有資格擔任我們公司的董事。
高級職員和董事人數
我們的董事會由五名董事組成。在我們完成最初的業務合併之前，我們可能不會舉行 股東年會。我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。
董事獨立自主
納斯達克的上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“董事獨立董事”泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他與公司有關係而董事會認為會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的人。本公司董事會已確定鍾博士、約翰遜先生及奧魯爾克先生為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會各委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會都是由獨立董事組成的。
審計委員會
我們審計委員會的成員是鍾博士、約翰遜先生和奧魯爾克先生。鍾博士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在審計委員會中至少有三名成員。《納斯達克》規則和《交易法》第10A-3條規定，上市公司審計委員會必須完全由獨立董事組成。根據適用規則，鍾博士、約翰遜先生和奧魯爾克先生有資格擔任獨立董事。審計委員會的每位成員都具備財務方面的知識，我們的董事會已認定鍾博士有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。
我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：
•
獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督工作；
•
預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；
•
與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；
•
為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；
•
根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；
179

目錄

•
至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；
•
在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及
•
與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，任何員工投訴或發佈的報告，對我們的財務報表或會計政策提出重大問題的 以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的任何會計準則或規則的任何重大變化。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是約翰遜先生、鍾博士和奧魯爾克先生。 約翰遜先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。
我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
•
每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；
•
審查和批准我們所有其他高管的薪酬；
•
審查我們的高管薪酬政策和計劃；
•
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；
•
協助管理層遵守委託書和年報披露要求；
•
批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
•
編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及
•
審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或聽取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名和公司治理委員會
我們提名和公司治理的成員是鍾博士、奧魯爾克先生和 約翰遜先生。鍾博士擔任提名和公司治理委員會主席。
我們提名和公司治理委員會的主要目的將是協助董事會：
•
確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人蔘加年度股東大會選舉或填補董事會空缺；
180

目錄

•
制定並向董事會推薦，並監督公司治理準則的實施；
•
協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及
•
定期檢討我們的整體企業管治，並在有需要時提出改善建議。
提名和公司治理委員會受遵守納斯達克規則的章程管轄。
董事提名
我們的提名和公司治理委員會將向 董事會推薦提名候選人蔘加股東年會的選舉。董事會還將在我們的股東尋求 名被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。
我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、 誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們進行初始業務合併之前，我們公開發行股票的持有者無權推薦董事 候選人進入我們的董事會。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。 我們已經提交了我們的道德準則形式和我們的審計委員會章程的副本，作為我們提交的與首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的公開備案 來查看這些文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。
利益衝突
我們的每一位高管和董事目前對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將根據適用法律履行這些受託義務。然而，我們不相信我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高級管理人員的身份明確向該人提供，並且該機會是我們法律和合同允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。
潛在投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：
•
我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。
•
我們的保薦人、高管和董事已同意放棄他們對他們的創始人股票 和他們持有的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。此外，我們的保薦人、高管和董事已同意，如果我們未能在首次公開募股結束後15個月內(或在我們根據現有憲章當選時最多24個月)完成我們的初始業務組合，則我們的保薦人、高管和董事將放棄對其創始人股票的贖回權利，儘管他們將有權清算分配。
181

目錄

與他們持有的任何公開股份有關的信託賬户。如果我們未能在適用的時間內完成我們的初始業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份，而私募認股權證將到期 一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售創始人股票，直至(1)初始業務合併完成一年後，以及(2)初始業務合併後，我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(br}，導致我們的所有股東都有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產)之前。儘管如此，如果我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將被解除鎖定。除某些有限的例外情況外，私募認股權證及該等認股權證的證券，在我們的初始業務合併完成後30天內，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售。由於我們的初始股東以及高級管理人員和董事可能在我們首次公開募股後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的 適當業務時可能存在利益衝突。
•
如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
•
我們的初始股東、高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能從初始股東或初始股東的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以支付與預期的初始業務合併相關的交易成本。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為配售認股權證，每份認股權證的價格為1美元。該等單位將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。
•
我們的初始股東、高級管理人員和董事可能需要償還與代表我們進行的某些 活動相關的費用，這些費用只有在我們完成初始業務合併後才能償還。
•
我們的高級管理人員和董事可能會因幫助我們完成初始業務組合而獲得諮詢費、發現費或成功費 。
上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。
一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會：
•
該公司可以在財務上承擔這一機會；
•
機會在該公司的業務範圍內；及
•
如果不讓該機會引起 公司的注意，這對公司及其股東不公平。
我們不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。
如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決 ，我們的保薦人、高管和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股時或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。
182

目錄

下表總結了我們的高級管理人員和董事先前存在的相關受託責任或合同義務：
個體
 ​ ​
實體
 ​ ​
附屬實體的職位
傑克·斯托弗
 ​ ​
Onconova治療公司
 ​ ​
董事
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
弗雷德·克內赫特爾
 ​ ​
迪亞爾生物科學
 ​ ​
首席財務官
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
彼得·奧魯爾克
 ​ ​
TCI合作伙伴
 ​ ​
管理合夥人
 
 ​ ​
Axim生物技術公司
 ​ ​
董事
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
埃德·約翰遜
 ​ ​
IONEBIOSUSA
 ​ ​
首席執行官
 
 ​ ​
約翰遜全球風險投資有限責任公司
 ​ ​
首席執行官
 
 ​ ​
Advantage Capital Partners
 ​ ​
顧問
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
勞倫·鍾
 ​ ​
Minleigh，LLC
 ​ ​
首席執行官
 
 ​ ​
TODOS醫療有限公司
 ​ ​
董事
高級職員和董事的責任限制和賠償
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受信責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL不允許此類責任豁免或限制。
我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同 賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經獲得了董事和高級管理人員責任保險政策，該保單可確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的 董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。
我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
183

目錄

Northview管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
本節中提及的“我們”、“公司”或“Northview”一般指Northview Acquisition Corporation
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年4月19日，是特拉華州的一家公司 ，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們於2021年12月22日完成了首次公開募股，目前正在為我們的業務合併尋找合適的目標。我們打算使用下文所述的公開發售和私募所得的現金收益，以及 額外發行的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成業務合併。
我們預計在追求最初的業務組合時會產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
經營成果
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月
截至2023年3月31日，我們尚未開始任何業務。從2021年4月19日(成立)到2023年3月31日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關，並在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將以利息收入和信託賬户中持有的現金和有價證券的未實現收益的形式產生營業外收入。我們預計會因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。
截至2023年3月31日的三個月，我們的淨收益為440,895美元，其中 包括信託賬户中持有的證券的利息收入和未實現虧損1,841,840美元，被運營成本443,717美元、認股權證負債公允價值變化虧損574,137美元和所得税撥備383,091美元所抵消。我們必須在每個報告期結束時重估我們的負債分類認股權證，並在未經審計的簡明綜合經營報表中反映權證負債在發生變化期間的公允價值變化產生的收益或虧損。
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收益為3,709,017美元，其中包括認股權證負債公允價值變化帶來的收益3,877,929美元和利息收入72,684美元，但被241,596美元的組建和運營成本所抵消。
截至2022年12月31日的年度與2021年4月19日(開始)至2021年12月31日期間的比較
在截至2022年12月31日的年度內，我們的淨收益為7,167,738美元，其中包括認股權證負債公允價值變動收益6,358,235美元和利息收入2,579,268美元，但被1,270,554美元的組建和運營成本以及499,211美元的所得税撥備所抵消。我們需要在每個報告期結束時重估我們的 負債分類權證，並在經營報表中反映權證負債在發生變化期間的公允價值變化所產生的收益或損失。
從2021年4月19日(成立)至2021年12月31日，我們的淨收益為300,433美元，其中包括我們權證負債公允價值變化的收益597,567美元和利息收入6,461美元，被45,047美元的組建和運營成本以及分配給權證的發售成本 258,548美元所抵消。
流動性與資本資源
截至2023年3月31日，我們的現金為55,610美元，營運資金赤字為1,947,395美元。
184

目錄

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為966,607美元。淨收益440,895美元主要受信託利息收入1,845,005美元、投資未實現虧損3,165美元、遞延税項撥備變化35,597美元以及認股權證負債公允價值變化 574,137美元的影響。業務資產和負債的變化反映了這一期間業務活動使用的現金104202美元。
於首次公開發售完成前，我們的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元予方正股份以支付若干發行成本，以及保薦人於首次公開發售時已悉數支付的無抵押本票項下的204,841美元貸款解決。在首次公開發售及私募完成後，我們的流動資金需求已通過完成非信託 賬户持有的私募所得款項來滿足。
此外，為了為與計劃中的業務合併相關的交易成本提供資金，初始股東或初始股東的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2023年7月19日，此類營運資金貸款下有369,589美元未償還。
在2023年3月10日召開的Northview股東特別會議上，Northview股東決定贖回18,000,868股Northview普通股的公開股票，並將Northview的業務合併期從2023年3月22日起每月延長至多9個月，最終延長至2023年12月22日。截至2023年3月31日，Northview擁有974,132股已發行的Northview普通股，信託賬户中持有約1,040萬美元。
基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資本和借款能力來滿足我們的需求，通過業務合併完成的較早時間或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完成業務合併。
我們目前有時間在2023年8月22日之前完成業務合併(如本委託書/招股説明書中所述，合併可能延長至2023年12月22日)。目前還不確定我們能否在這個日期前完成業務合併。如果企業合併沒有在要求的日期前完成，將強制清算並隨後解散。關於我們根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果我們無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散，令人對我們在本委託書/招股説明書中包括的綜合財務報表發佈後的未來12個月繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果我們被要求在2023年8月22日之後或直到2023年12月22日進行清算，資產和負債的賬面金額沒有進行任何調整。
表外融資安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、融資或經營租賃義務。
我們根據 與贊助商簽訂了一項行政服務協議，我們向管理團隊成員支付辦公空間以及祕書和行政服務，金額為每月5,000美元。截至2023年3月31日的三個月，已產生15,000美元，並與行政服務費有關。截至2023年3月31日，與行政服務費有關的4萬美元尚未支付，並記錄為應付關聯方。
Northview之前聘請i-Bankers作為顧問協助召開會議，討論潛在的業務組合和目標業務的屬性，向符合以下條件的潛在投資者介紹Northview
185

目錄

有興趣提供與企業合併相關的資金，協助Northview獲得股東對該企業合併的批准，並協助Northview發佈與該企業合併相關的新聞稿和公開文件(“企業合併營銷協議”)。關於這項服務，Northview同意在完成業務合併後向IBS支付現金費用(“業務合併費用”)，金額相當於其首次公開募股的總收益的3.68%(不包括任何可能需要支付的適用發現人費用)。Northview此前還簽署了一份聘書(“聘書”)，考慮業務合併費用。關於業務合併，Northview和i-Bankers修訂了業務合併營銷協議和聘書，將業務合併費用的一部分修改為部分以Northview證券支付，部分 在與Prousa的合併完成時以現金支付，該等證券將受鎖定條款的約束。
費用總額6,986,250美元將使非贖回公眾股東股份的有效業務組合 在不贖回情況下為74.5%，在最高贖回情況下為124.5%(假設可以完成贖回)，按百分比計算。
關鍵會計政策
管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析以我們的財務信息為基礎。我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義財務估計中不可或缺的適當的 假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平並符合公認會計原則。 判斷基於歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部獲得的信息(視情況而定)。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。
認股權證負債
我們根據ASC 815-40中包含的 指南對與IPO相關發行的權證進行核算。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的 運營報表中確認。
每股普通股淨收入
我們有兩類股票，即可贖回的普通股和普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。用於購買我們股票的已發行認股權證的17,404,250股潛在普通股被排除在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的稀釋後每股收益中，因為權證是或有可行使的，而或有尚未滿足。因此，普通股每股攤薄後淨收益(虧損)與所述期間普通股每股基本淨收益(虧損)相同。
可能贖回的普通股
作為首次公開招股單位的一部分出售的我們的普通股(“公開普通股”) 包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下贖回該等公開股票，或者在與初始業務合併相關的情況下進行股東投票或要約收購。根據ASC第480-10-S99號文件，我們將公共普通股歸類為永久股權以外的贖回，因為贖回條款並不完全在我們的控制範圍內。在首次公開招股中作為單位一部分出售的公眾普通股是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，因此，歸類為臨時股本的公眾普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益。
最新會計準則
2016年6月，FASB發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)-金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。此更新要求按攤銷成本 基礎計量的金融資產應按預期淨額列報
186

目錄

被收集起來。對預期信貸損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，FASB發佈了對新標準的澄清更新，包括更改較小報告公司的生效日期。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。我們在2023年1月1日採用了ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對我們的財務報表產生實質性影響。
本公司管理層並不認為，近期頒佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響
《就業法案》
JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他 減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求 (I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的獨立註冊會計師事務所報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用 或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
關聯方交易
2021年4月，我們的保薦人購買了5,175,000股方正股票，總價為25,000美元。2021年10月，我們的贊助商沒收了862,500股方正股票。2021年12月20日，我們對普通股實施了1.1比1的股息，總共產生了4,743,750股方正股票(最多618,750股，其中 可被沒收)。
我們的保薦人購買了總計5,162,500份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，每份認股權證的價格為1.00美元(總計5,162,500美元)，私募與我們的首次公開募股同步結束。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的 初始業務合併後30天。
如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高管和董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。
我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們每月向我們一名官員的附屬公司Northview I，LLC支付總計5,000美元的辦公空間、水電費、祕書支持和其他費用
187

目錄

行政和諮詢服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併需要到2023年12月22日，或從我們的IPO之日起24個月，Northview贊助商I，LLC將獲得總計120,000美元(每月5,000美元)的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務，並有權報銷任何自付費用。
我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷， 沒有上限或上限。
在我們的首次公開募股結束之前，我們的保薦人借給我們204,841美元給 用於我們首次公開募股的部分費用。這些貸款是無息、無抵押的，並在我們首次公開募股結束時償還。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東或我們初始股東的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為業務合併後實體的每份認股權證1美元。認股權證將與私募認股權證 相同，包括行使價、可行使性和行使期。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從初始股東或初始股東的關聯公司或某些高級管理人員和董事以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免 。
我們可能會向初始股東、高級管理人員、 董事或他們的關聯公司支付諮詢費、調查費或成功費，以幫助我們完成初始業務合併。除這些諮詢費、發現費或成功費外，我們不會就完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務向我們的初始股東、高管和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查和批准向我們的初始股東、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。
在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中 。由於高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。
我們就方正股份和 私募認股權證(及相關證券)訂立註冊權協議。
關聯方交易審批政策
我們董事會的審計委員會已經通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括 如果交易條款與與無關第三方進行獨立交易可獲得的條款相當，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係最符合公司及其股東的利益；及。(V)交易可能對
188

目錄

董事作為董事會獨立成員的地位以及他或她 在董事會委員會任職的資格。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准交易時，我們才能完成相關的交易方交易。該政策將不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。
189

目錄

PROFUSA的業務
概述
普羅夫薩是一家總部位於加利福尼亞州埃默裏維爾的數字健康技術公司，在過去九年中，它從經驗豐富的風險投資者以及美國最先進的研究機構(包括來自國防高級研究計劃局或DARPA和美國國立衞生研究院的約3000萬美元)投資了9000多萬美元，以開發一種獨特的生物傳感器平臺，該平臺可以輕鬆地注射到皮下，首次提供實時的個人生物化學，這不僅具有成本效益，而且運行時間是目前市場上已知解決方案的六倍以上。普羅維薩的LuMee™技術不是由單一產品組成，而是一個潛在地可以為多種應用推出產品的平臺。
普羅維薩的總體戰略一直是大力投資，因此作為一傢俬營公司開發和保護其技術，首先是在歐洲，那裏的監管審批傳統上沒有美國那麼大。因此，普羅富薩已經驗證了其技術，並獲得了其第一個 產品LuMee氧氣的批准，獲得了歐盟CE的批准。如果FDA批准，Prousa計劃在2024年推出這款產品，通過具有分銷、銷售和維修經驗的合作伙伴進行復雜的傷口護理管理。普羅夫薩的技術可進入的市場不僅限於美國和歐盟。來自亞洲的成熟投資者，如3E BioVentures、Tasly Pharma和VMS Capital，已經看到了Prousa平臺的深遠好處，他們不僅幾年來一直對Prousa的平臺感興趣，而且到目前為止一直在投資Prousa的發展，並在不久的將來繼續成為合作伙伴。到目前為止，這些投資者總共投資了超過4500萬美元購買普魯薩的優先股和可轉換票據。普羅夫薩正在與投資者繼續談判，以建立一家合資企業，為普羅普薩提供進入亞太地區市場的機會。請參閲“特定關係 和相關人員交易-Prousa-APAC合資企業條款説明書”
在歐盟通過LuMee氧氣對普羅夫薩的技術和應用進行驗證後，普羅富薩在開發過程中的下一步是尋求美國食品和藥物管理局對LuMee氧氣和LuMee葡萄糖的批准。普羅維薩相信，它計劃在獲得監管部門批准的過程中收集的額外臨牀數據的生成，再加上普羅普薩複雜的專利保護，將擴大美國和世界各地潛在醫療合作伙伴的合作興趣。Prousa的計劃是在2024年年中之前在美國獲得LuMee氧氣的批准，隨後LuMee葡萄糖在美國獲得批准[2024年底]。雖然LuMee氧氣在歐盟獲得商業化授權，但LuMee葡萄糖尚未在任何司法管轄區獲得商業銷售授權，而普羅富薩在美國銷售其任何產品也未獲得監管機構的批准。普羅富薩的產品商業化計劃取決於能否及時獲得相關司法管轄區的監管批准，這一點無法得到保證。請參閲“-政府法規-FDA上市前審批要求.”
與當前市場解決方案相比，Prousa的傳感器平臺具有生成個性化實時生化數據流的潛力，具有更好的用户友好性、廣泛用户羣的可訪問性、更低的醫療成本負擔以及顯著增加的可尋址用户總數。Prousa相信，這一平臺的潛在優勢的結合將使其能夠在傷口護理和糖尿病管理的高價值臨牀應用中產生短期收入，如上所述， 還利用核心技術並開發和增加Prousa的產品組合，以潛在地解決其他慢性病的管理，同時在未來為技術支持的醫療保健創造基礎， 大量生物標記物數據與個人的最新行為和選擇保持一致。因此，Prousa的數據流可能成為遠程醫療和健康與健康指導等高增長醫療行業的關鍵推動因素，以及用於分子診斷和潛在治療目的的生物標記物的複雜評估。
重要的是，普羅夫薩認為，LuMee的生物傳感器和人工智能 平臺與該市場領域的一些最大產品相比非常有吸引力。普羅普薩相信，其經過驗證的核心技術可以輕鬆彌合當前技術格局中存在的差距，以實時監測生化 。當前的方法要麼是以高昂的成本和繁瑣的用户體驗量身定做臨牀應用，如今天的CGM；要麼是在對消費者友好的成本和用户體驗方面具有廣泛的潛在用户基礎，但臨牀實用有限，如健康和健康可穿戴設備。其他產品完全是軟件和分析驅動的解決方案，如遠程醫療和教練應用程序，由於缺乏實時數據，這些應用程序的臨牀實用性有限。普羅維薩今天的技術有潛力提供解決方案，以更合理的成本為全球範圍內的廣大有需要的患者提供複雜的實時服務。
190

目錄

普魯薩的核心平臺技術是其增長戰略的基礎， 包括：
•
歐洲的近期產品收入來自CE批准的LuMee氧氣，該產品測量傳感器注射後長達六個月的組織溶解氧氣。最初的產品用途包括在外科環境中應用於嚴重肢體缺血患者的傷口護理，隨後在非卧牀環境中使用，這還有待未來監管部門的批准。普羅普薩估計，目前美國和歐盟嚴重肢體缺血的潛在市場總規模約為500萬名患者。Prousa預計將於2023年底或2024年初開始LuMee氧氣在歐洲的商業化，並繼續在美國進行研究，以便在2024年年中提交給美國FDA營銷授權。在獲得FDA 營銷授權之前，LuMee氧氣可能不會在美國商業化。
•
來自Prousa的第二個產品LuMee葡萄糖的未來產品收入，這是一個連續的血糖監測平臺，將 提供糖尿病患者的實時血糖水平，有待監管部門批准。在人體試驗中，Prousa已經生成了來自四個臨牀地點(兩個在歐洲，兩個在亞洲)的54名糖尿病患者的概念驗證臨牀數據。使用Prousa當前的數據分析算法，葡萄糖平臺在注射後長達9個月的功能下顯示出平均絕對相對差異(MARD)約為11%的潛力。到目前為止，設備相關的嚴重不良事件(SAE)的發生率為零。Prousa預計其下一次驗證研究將於2023年下半年開始，監管機構將於2024年底提交。教授認為，其技術方法可能會為市場上現有的血糖監測解決方案創造優勢，大幅增加從當前1型糖尿病人羣 到更大的2型糖尿病和糖尿病前期人羣 的數據流中受益的用户數量，以及上述人羣以外有興趣獲得長期連續血糖數據的任何個人。在所有這四個細分市場中，Prousa預計到2025年底，美國和歐盟的總潛在市場將超過5億名患者。
•
來自其他分析物的潛在未來產品收入，如乳酸鹽、二氧化碳、乙醇、pH和其他在管理其他慢性病方面的重要指標，這可能是普魯薩研究和開發的目標。
•
來自上述應用程序數據流的潛在未來收入，這可能成為實現遠程醫療和健康指導平臺等新興醫療保健增長行業所帶來的醫療保健技術支持未來的關鍵推動因素。預計到2028年底，這一空間的總價值將達到近4,000億美元 。雖然這些平臺開始獲得用户和參與度，顯示出某種程度的臨牀實用，但普羅夫薩認為，由於缺乏實時臨牀數據，這些平臺的增長受到了影響。在遠程醫療領域，醫生和患者的互動仍然需要訪問實驗室進行血液測試，以告知醫生診斷和反饋。就教練平臺而言，由於缺乏廉價的實時數據， 業務模式只能依靠昂貴的技術和護士/教練向用户提供臨牀反饋。普羅魯薩相信，從規模上看，普羅魯薩的平臺從其初始產品中產生的數據將是 這兩個行業的生產力和商業模式擴大和發揮更多全部潛力的關鍵推動因素。普羅魯薩的計劃是合作並提供這樣的數據流，作為普魯薩的進一步增長動力。
普羅普魯薩的潛在市場
已經有許多嘗試開發為個人提供實時生化和生物標記物數據的技術。最引人注目的用例是糖尿病管理中的血糖測量。血糖測量的第一種傳統方法是通過血糖自我監測(SMBG)方法在 時間內在離散的點進行測量，該方法需要通過柳葉刀採集一滴血，並將該滴血塗抹在試紙中，然後由讀取器讀取。第二種方法是讓患者使用提供連續流或實時血糖測量的連續血糖監測(CGM)設備來監測他們的血糖水平。CGM方法的好處是能夠提供數據流，不僅説明任何給定時間的血糖水平，而且説明一天中血糖水平的趨勢。這種可視化患者血糖水平趨勢的能力對於預測個人血糖水平的顯著漂移和防止由以下原因引起的嚴重不良事件非常重要
191

目錄

給患者降血糖或高血糖，並使患者能夠注射胰島素或服用藥物來控制疾病。下圖顯示了CGM相對於SMBC的比較優勢。
graphic
 
手指刺法自我血糖監測(SMBC)與連續血糖監測(CGM)的比較。
雖然已經嘗試使用能量波來非侵入性地測量患者體內的血糖，但這些努力被證明是不成功的，因為它們缺乏提供準確和可靠的測量的能力。其他利用分子光譜學的實驗方法迄今尚未獲得美國監管機構的批准，儘管一些方法獲得了歐洲監管機構的批准，但尚未在那裏獲得顯著的商業吸引力。普魯薩認為，這表明，如果不滿足其他標準，例如具有競爭力的定價、低生產成本、用户友好性以及與較大的CGM 參與者的預先存在的關係，技術的非侵入性性質即使在不能與現有設備相媲美的情況下，也幾乎不會對市場產生影響，所有這些領域都是普魯薩認為其具有制勝優勢的領域。
也有其他非侵入性方法來測量生物標誌物和分析物 ，例如測量步驟、血氧水平、心率和體温。這些解決方案為一般健康管理提供了一些數據；然而，由於沒有一套大型的臨牀評估將這些參數與特定的臨牀診斷或結果聯繫起來，因此它們的臨牀實用性一直受到限制。因此，普魯薩認為，對於一個測量臨牀可靠數據、為高價值臨牀決策提供信息的技術平臺來説，體內用於直接測量感興趣分析物的傳感元件至關重要。
目前的CGM傳感器通常有一個覆蓋有傳感化學物質的小針頭，通過皮膚放置，因此針頭可以在患者的間質空間進行測量。這些針頭，無論多小，都會在患者體內引起“異物反應”，這是人體對被認定為異物的物體的自然防禦機制。異物反應開始將這些CGM的感應針包裹在疤痕組織中，並在幾天內使這些傳感器的數據變得不可靠。這是這些CGM的壽命被限制在大約7-14天的主要原因。長期6個月的解決方案也是可行的，即通過手術將傳感器植入患者體內，但傳感器需要通過手術植入並縫合手術傷口。這種方法具有侵入性大得多的部署過程和相關的較高成本的限制。
graphic
 
192

目錄

所有數據均來自制造商網站。此圖表中提供的產品 包括：
•
Dexcom G6
•
雅培·弗里斯泰爾《自由派2》
•
美敦力衞士連接
•
感應式EverSense E3
Prousa的CGM產品(LuMee葡萄糖)在美國未獲批准 。>270天的使用時間是基於通過普羅夫薩的血糖計劃臨牀研究獲得的數據。
普羅夫薩的技術
基於對當前可用傳感器的生物反應的瞭解，普羅富薩認為，能夠為臨牀實用和大規模採用提供數據的可行解決方案需要具備以下三個關鍵特徵：直接測量人體化學成分以確保準確性、平臺部署的簡便性和鼓勵大量人羣採用的長期功能，以及打破經濟障礙以使那些能夠從該數據流中受益的人採用的低成本。
普羅富薩的傳感器平臺具有滿足這些要求的潛力，由以下組件組成：
•
水凝膠傳感器
graphic
 
普羅富薩的無源傳感器由一種名為水凝膠的材料組成，這種材料類似於現代隱形眼鏡的製造材料。該傳感器旨在克服異物反應的影響，因此已被證明能夠在LuMee氧氣病例中收集長達6個月的生化數據，並基於通過普羅富薩的葡萄糖計劃臨牀研究獲得的數據，收集長達9個月的生化數據。這種水凝膠支架柔軟而柔韌，是結合特定熒光分子的基礎材料。這些熒光分子專門與感興趣的分析物結合，它們的熒光特性取決於分析物是結合的還是未結合的。水凝膠傳感器沒有任何電子或電源，只是由水凝膠支架和熒光傳感化學組成。根據傳感器類型的不同，PROFUSA還可以在數據處理過程中嵌入參考化學物質以供參考。水凝膠傳感器 直徑約為400微米，長度約為3毫米，通過皮下注射針在距離皮膚表面2-6毫米的深度注射。在注射時，傳感器被設計為集成在組織的一部分，因此不會被注意到。由於該傳感器本質上是被動的，當感興趣的分析物的結合和解離不斷髮生時，來自傳感器的數據不會主動傳播到體外，直到將讀取器(如下所述)放置在傳感器上方的皮膚上。
193

目錄

通過將傳感器和讀數元件分離，我們認為我們的方法有幾個主要優勢：
1.
該系統的成本相當低，因為傳感器的製造成本很低，更昂貴的讀取器組件可以通過多次注入傳感器來重複使用；
2.
數據採集動作由用户控制，動作安全；
3.
傳感器部署是一種常見的皮下注射針頭程序，可由醫療保健專業人員在各種常見設置中執行；以及
4.
傳感器的功能壽命受熒光分子穩定性的限制，而不受異物反應的限制，異物反應可轉化為數月的功能。
•
可重複使用的閲讀器
graphic
 
已經開發了一種光學閲讀器，可以佩戴在傳感器上方的皮膚上， 設計用於詢問和收集傳感器信號以進行數據處理。這款光學閲讀器具有氧氣閲讀器的可穿戴外形尺寸，可通過雙面醫用級粘合劑佩戴在皮膚上。讀卡器可通過導電充電進行充電，在LuMee氧氣的情況下，目前一次充電的功能壽命為24小時。當需要數據點時，讀取器的固件指示設備用脈衝光源 照射特定波長的激發光，以照亮皮膚下的傳感器。然後，讀取器通過一系列光電探測器檢測來自傳感器的返回熒光，並捕獲數據以用於算法 處理。通過不斷地脈衝光並捕獲來自水凝膠傳感器的返回信號，讀取器被設計成能夠收集數據流，從而能夠持續監測體內的生物化學。 該設備還被設計成具有測量多波長光的能力，允許捕獲組織光學屬性和參考化學信號的變化，為數據算法提供輸入，以潛在地校正受試者組織類型和個體組織屬性隨時間變化的可變性。此外，該讀取器還設計為能夠包括熱敏電阻或温度敏感電阻和運動檢測器，從而能夠收集算法可用來提高分析物測量精度的其他參數。外部佩戴的設備被設計為系統的耐用部件，可以重複使用多次傳感器注入。
194

目錄

graphic
 
•
數據算法
在固件和移動應用程序中運行的軟件算法根據讀取器硬件提供的光信號和温度測量計算臨牀上的相關值。LuMee氧氣使用氧傳感器，其光強度在LED激發後，以組織氧的函數的速度下降。該硬件旨在提供快速的光學強度測量。固件將強度的降低與其係數表示氧氣強度的模型進行匹配。固件每隔幾秒生成一個LuMee氧氣指數(LOI)值 ，而平板電腦應用程序會將數據可視化，並確定隨時間變化的百分比。葡萄糖水凝膠是一個基於強度的體系，含有兩種染料：一種是與葡萄糖和其環境的其他化學性質無關的參考染料，另一種是葡萄糖染料，其激發後的強度隨葡萄糖濃度的變化而變化。葡萄糖和參考強度的比率提供了葡萄糖信號的近似值。 葡萄糖系統旨在使用來自指定LED光源和光學探測器的多種波長的光。每個測量樣本包括84個獨特的光學測量，形成一個數據集，用於確定葡萄糖染料的強度、組織光學屬性和傳感器的位置。葡萄糖系統中的硬件和固件捕獲並存儲這些原始測量結果。葡萄糖系統上的數據處理主要在移動設備上執行。移動應用程序計算血糖強度變化並校準數值，以建立血糖測量。
移動應用中的葡萄糖算法被設計為執行一系列校正，以考慮到不是源於葡萄糖染料的光學信號的變化。這些措施包括校正LED亮度在不同温度下的可變性；通過使用4個激發參考染料的相對LED對傳感器的位置進行三角測量來校正讀取器相對於傳感器的位置的變化；以及使用72個源-檢測器對校正組織的光吸收的變化。讀取器的位置和組織的吸光度通過將測量結果與基於原理的光學模型進行擬合來計算。最後，根據温度變化對葡萄糖信號強度進行校正，以説明葡萄糖染料對温度的敏感性。校正後的光學葡萄糖信號被校準為血糖測量。普羅蘇薩的校準模型包括對不同用户校準方案的支持。普羅夫薩還開發了一系列機器學習模型，這些模型使用這些相同的光學信號作為輸入來改進校正。這些機器學習模型包括使用組織光學特性測量作為輸入以產生背景熒光、使用所有光學信號 來產生血糖估計的深度學習模型以及用於檢測信號誤差的機器學習模型。此外，在與DARPA的合作中，Prousa開發了機器學習模型，該模型通過對時間序列數據進行操作來檢測特定事件。
葡萄糖和氧氣系統都有固件和藍牙低能耗(BLE)硬件，旨在實現讀卡器和移動設備之間的通信。移動設備最初使用密鑰與讀取器配對，後來使用128位加密進行數據傳輸。讀卡器識別讀卡器和移動設備之間的連接是否斷開。它保留數據，並在重新建立連接後傳輸數據。如果發生斷開，移動設備還會通知用户。
195

目錄

•
應用程序和數據可視化
LuMee氧氣包括一種平板設備，旨在從多個讀取器同時提供組織氧水平的實時跟蹤，並允許操作員對事件進行註釋並在某個時間點歸一化值，以確定患者組織氧的相對改善情況。系統還支持PDF和CSV 數據導出。普羅普魯薩還開發了LuMee O2 Go，目前僅供研究使用，它可以在手機上操作，並將數據上傳到雲中。此移動應用程序正在開發中，以提供氧氣變化的實時可視化、數據註釋和3研發通過蘋果的HealthKit獲取政黨數據。
最初的葡萄糖專業產品一旦獲得批准，旨在允許醫生和護理人員在一系列天內可視化患者的血糖。這一首款產品移動界面旨在鼓勵合規性、記錄活動並促進正確操作，而無需患者 訪問系統測量的血糖值。第二個實時使用產品一旦獲得批准，計劃允許用户實時訪問系統測量的血糖值，以便做出護理決策。葡萄糖系統的一個基本功能是可視化，使患者能夠在傳感器上正確定位讀取器。此移動用户界面將顯示讀卡器在機身傳感器上移動時的實時圖像，以實現信號質量和最佳位置的最大化。
Profusa使用亞馬遜網絡服務(AWS)基礎設施來託管和保護數據。對於 身份驗證和授權，Prousa的Web應用程序使用Amazon Cognito。為了提供網絡安全，數據使用TLS在公共網絡上傳輸。來自Prousa應用程序的所有數據通信都通過亞馬遜的應用程序負載均衡器進行傳輸，該應用程序負載均衡器提供數據加密，並允許Prousa的系統完全駐留在專用網絡上。亞馬遜的系統提供了確保數據在傳輸過程中和休息時加密的功能。普羅魯薩的移動應用程序定期上傳數據，但不依賴網絡連接來運行。儘管如此，為了提供強大的服務，Prousa的雲基礎設施託管在宂餘、容錯的應用程序服務器上， 以提高可用性。
上述核心技術平臺是Prousa未來用於實時生化測量的產品的基礎，包括LuMee氧氣、LuMee葡萄糖。通過根據多通道讀取器的光學特性定製熒光化學，普羅富薩相信，其開發 產品以測量其他分析物和擴展我們的產品組合的能力得到增強，同時保持了平臺的關鍵價值主張。可以想象，在未來，Prousa可能能夠開發傳感器和讀取器對來測量一個產品中的多個分析物，從而為更廣泛的應用創建生化小組的數據流。
擁有LuMee氧氣和LuMee葡萄糖的短期機會
實時監測來自個人的經過驗證的和臨牀相關的數據具有深遠的好處。通過監測組織氧和葡萄糖等實時代謝參數，普羅富薩的技術如果獲得批准，可能會使影響全球5億多人的慢性病受益。在過去的二十年裏，醫療保健社區已經開始開發技術解決方案來創建基礎設施和實時數據，以努力將臨牀決策的潛力從昂貴的醫院和診所帶給舒適的家庭和日常生活中的個人。從可以受益於實時監測的慢性疾病，如糖尿病管理、透析治療、感染監測、手術恢復，到遠程醫療和遠程訪問醫療保健專業人員以進行診斷和健康數據解釋的基礎設施，使醫療保健的未來獲得了更大的基礎，併成為主流。從2019年到2021年，遠程醫療平臺的總市場規模從410億美元翻了一番，達到800億美元以上，遠程教練平臺的市場規模也在過去十年裏從數億美元增長到略低於140億美元。此外，CMS還為慢性病和數據解釋的遠程患者監控(RPM)實施了報銷代碼。到2022年，這可以導致每個患者每月獲得超過200美元的報銷。此外，除了現有的慢性護理管理(CCM)代碼外，這些代碼還可用於 。這些趨勢為Prousa的技術平臺提供了巨大的動力，使其有可能成為支持這一科技型醫療保健未來願景的不可或缺的數據流 ，有可能複製谷歌等技術平臺在向高價值醫療保健領域投放廣告方面所產生的影響。具體地説，關於氧氣和血糖監測，連續血糖監測市場的規模估計約為
196

目錄

到2024年底，美國將達到28億美元，歐洲將超過8億美元。氧氣監測市場在美國超過20億美元，在歐洲超過7億美元。
普羅夫薩抓住這一機遇的計劃以其產品發佈計劃為基礎， 從近期推出LuMee氧氣開始，一旦獲得批准，它將為嚴重肢體缺血傷口護理人羣提供服務。創建符合關鍵臨牀需求的解決方案，並在門診護理中展示從手術室到家庭的實時生化數據流的好處，將為普魯薩在這一旅程中創造可信度和能力建設。第二階段是一旦獲得批准，將推出普羅富薩的葡萄糖產品，用於明確定義的糖尿病市場，並利用其價值主張將可從CGM受益的患者數量擴大到當前1型糖尿病人口以外的人羣。普羅普薩認為，它的解決方案可以使2型糖尿病和糖尿病前期人羣受益，不僅有可能擴大產品覆蓋範圍，超越目前可用的解決方案，而且還可以在大量不同類型的人羣中產生廣泛的臨牀數據，為整個疾病譜系糖尿病護理背後的臨牀科學提供信息。最後，通過增加更多的分析物並與遠程醫療和健康指導部門合作，普羅蘇薩希望真正帶來廣泛的實時生物化學數據流的力量，並創造持久的價值。
LuMee氧氣用於嚴重肢體缺血治療和外周動脈疾病(PAD)治療
外周動脈疾病(PAD)是一種由患者膝蓋以下動脈阻塞引起的血管疾病。這些阻塞減少了四肢的血液供應，在這種情況下是腳，其特徵是行走時疼痛、神經病變、靜息性疼痛，最終組織死亡需要截肢。臨牀上用盧瑟福分級來描述PAD的進展，盧瑟福分級描述了七類外周動脈疾病，包括患者的臨牀症狀和客觀結果，其中第一類是最輕微的疾病，其特徵是患者因行走而經歷足部疼痛，而第六類是最嚴重的，特徵是足部主要組織死亡/丟失。盧瑟福4-6級的患者被描述為患有嚴重肢體缺血(CLI)。根據《今日血管》和多家市場研究公司的文章，在過去的10年裏，美國和歐盟的CLI病例數量從大約200萬例增加到了600萬例，從2022年到2027年，由於診斷率的提高，複合年增長率(CAGR)達到了8.3%。這些患者羣體通常會出現多種併發症，包括糖尿病 大約45%的病例CLI每年僅在美國就花費醫療保健系統超過2000億美元。
目前治療CLI的治療方案是清創通常嚴重感染的足部傷口，切除死亡組織以防止進一步感染，並通過氣囊擴張和支架植入動脈阻塞以恢復腳部的血液流動，通過手術或血管內治療進行血管治療。 雖然手術或血管內手術通常是在手術室實現的，但在OR技術上成功地導致因疾病組織丟失而導致的傷口癒合的因果關係尚不確定。在大約50%的血管內治療病例中，這些患者的傷口在術後6個月內沒有癒合。這是因為在腿部大動脈上進行的外科手術並不一定能恢復傷口組織的氧合。在這些患者羣體中，實現血液和組織之間氧氣交換的健康微血管系統的需求受到了影響。LuMee氧氣旨在 為醫生提供數據，以瞭解他們的外科手術是否不僅可以恢復下肢的血液流動，更重要的是，有效區域的組織是否因此獲得了足夠的氧氣。
LuMee葡萄糖用於糖尿病治療
糖尿病是一種慢性代謝疾病，根據世界衞生組織的數據，全球有超過4億人患有糖尿病，如果包括糖尿病前期患者，則約有10億人患有糖尿病。這種情況的原因是患者無法生產或使用胰島素，這會導致身體無法有效地管理血糖水平。由此導致的無法充分控制血糖水平會導致各種嚴重的下游健康狀況和併發症，包括血管紊亂、慢性傷口和組織丟失、截肢、心臟病、腎功能障礙、失明、昏迷，甚至死亡。不幸的是，由於生活方式的選擇、導致飲食變化的全球生活水平的提高以及老齡化人口的增加，糖尿病是一種持續增長的全球患者數量。
糖尿病可分為三類：1型糖尿病、2型糖尿病和糖尿病前期。1型糖尿病是一種遺傳性疾病，通常在患者童年時發生，主要由
197

目錄

患者無法產生胰島素，或無法對胰島素的存在做出反應(胰島素抵抗)。患有1型糖尿病的患者必須通過頻繁和特定劑量的胰島素注射將他們的血糖水平保持在健康範圍內。1型糖尿病是一種遺傳性疾病，其特徵是患者無法產生激素胰島素，或對胰島素在控制血糖水平方面的作用產生抵抗力。患有2型糖尿病的人也有類似的缺陷，導致身體無法很好地管理血糖。這主要是由於人體產生的胰島素不足，或者細胞對胰島素的反應不佳造成的。2型糖尿病主要是一種由生活方式驅動的慢性疾病，通常在患者生活的後期出現症狀。患有2型糖尿病的人通常需要通過仔細監測他們的飲食和營養攝入量、鍛鍊水平以及保持口服藥物或注射胰島素的方案來控制他們的疾病，以將他們的血糖水平控制在健康範圍內。糖尿病前期是指血糖水平高於正常，但尚未高到足以觸發2型糖尿病的臨牀定義的個體。那些被確認為糖尿病前期的人在沒有幹預的情況下患2型糖尿病的可能性要高得多。對於已被診斷為糖尿病前期的個人，通常通過營養諮詢、管理他們的飲食習慣和鍛鍊來管理他們的病情，試圖將他們的糖尿病進展減緩到臨牀門檻。
由於監測患者的血糖水平是有效管理疾病或疾病進展的關鍵組成部分，許多糖尿病患者利用技術全天主動測量他們的血糖水平。監測血糖水平的一種傳統方法是通過血糖自我監測(SMBG)。SMBG技術方法需要採集一小滴血液，方法是將指尖劃線，並將該小滴血液樣本應用到血糖儀讀取的試紙上。 這種傳統方法，通常被稱為“指棒”，通常在白天和晚上多次進行，並生成患者血糖水平的時間點測量。這種方法很痛苦， 有時很難自行給藥以獲得準確的讀數，並且不能提供對有效的疾病管理至關重要的血糖趨勢的重要信息。或者，連續血糖監測(CGM)技術部署起來通常不那麼痛苦，可以全天候為患者和護理人員創建連續的血糖水平數據流，並且能夠提供對疾病管理非常重要的血糖趨勢數據。目前可供患者使用的CGM解決方案往往不方便，需要頻繁更換。在某些情況下，該技術的部署需要外科植入，從用户和醫生的角度來看，這往往是採用該技術的障礙。此外，目前CGM解決方案的成本通常處於這樣的水平，即保險報銷僅適用於最脆弱的1型和2型患者(後者由保險覆蓋，通常需要每天攝入胰島素)。高昂的成本和繁瑣的易用性排除了對更多的2型人羣採用這種解決方案的可能性，特別是那些不經常使用胰島素的人羣，以及可以從臨牀上受益於實時血糖數據的糖尿病前期患者。
Prousa的產品路線和臨牀計劃
LuMee氧氣
LuMee氧氣是一種輔助儀器，用於持續和長期監測上肢、肩部或下肢皮下組織中的氧氣。在獲得監管批准的司法管轄區，該平臺被指定用於潛在的急性和/或慢性組織氧水平變化的患者，他們可能從監測中受益。它在這些司法管轄區的使用與醫生的診斷和判斷相結合，有可能創造一種潛在的傷口護理新範例。
LuMee氧氣由普羅富薩設計、開發和製造。第一代LuMee氧氣平臺於2016年9月27日獲得CE標誌。自那以後，該設備進行了重大的設計更新，包括無線組件。此更新平臺稱為無線LuMee氧氣平臺 以反映這一變化。無線LuMee氧氣平臺於2020年1月14日獲得CE標誌。由於新冠肺炎大流行，醫院和手術室對非必要人員關閉，這嚴重阻礙了普羅魯薩對該產品的商業化努力。普羅魯薩計劃利用COVID協議的放鬆，從2023年底或2024年初開始在歐洲執行其商業計劃。
在考慮提交FDA上市授權的過程中，一直在設備開發過程中與FDA進行持續溝通。在2014年的早期開發期間，它已經與FDA建立了聯繫，認為普羅富薩氧氣傳感設備將是一個很好的調查設備候選設備
198

目錄

豁免(IDE)申請，確認在皮下組織中永久注射水凝膠傳感器。在2015-2017年期間，FDA進行了頻繁的溝通，最終批准了在美國進行研究的IDE申請，如下所述。 2019年與FDA的溝通確實集中在無線LuMee氧氣平臺的關鍵研究的設計問題上，該平臺將滿足後續De Novo提交的需求。2019年4月批准了一項IDE申請，隨後批准了一項適應Covid大流行情況的補充方案。然而，由於非必要人員無法進入衞生保健環境，這項研究的實際執行受到了大流行的重大負面影響。今天，研究的試點階段已經完成，確認了關鍵研究階段的設計，研究將繼續進入關鍵階段。
LuMee氧氣臨牀研究綜述
Prousa無線LuMee氧氣平臺及其前身LuMee氧氣平臺旨在連續和長期測量組織中氧氣水平的變化。它旨在報告醫療機構手術中的氧氣水平，和/或用作診所手術前或手術後的監測方法。最多可以同時測量和報告四個解剖部位。它旨在用於可能從監測中受益的組織氧水平潛在急性和/或慢性變化的患者。
與當前的替代技術相比，普魯薩無線LuMee氧氣平臺和LuMee氧氣平臺的功能有望為臨牀醫生提供附加值。這兩個LuMee系統都提供了一種新的方法來測量間質液體中的組織氧濃度，而不會在首次注射後幹擾組織。此外，Wireless LuMee平臺使用小型便攜式閲讀器和平板電腦來顯示組織氧氣。這種更高的可用性適合在許多環境中使用，例如門診護理環境。
LuMee氧氣平臺和無線LuMee氧氣平臺不評估血管系統中的氧飽和度，也不是對大量組織的平均測量，而是提供間質液體中氧氣可獲得性的直接測量(稱為組織氧濃度)。LuMee氧氣傳感器可以放置在皮膚下3-6 mm的目標深度，使臨牀醫生能夠監測感興趣的組織，而且它不僅限於測量淺層組織層。此外，它還可以洞察急性和慢性使用案例中組織含氧量發生的變化。LuMee氧氣系統已經過測試，可以測量由於全身氧氣挑戰(缺氧模型)、外周血流紊亂(閉塞/再灌注方案和血管幹預監測)以及傷口癒合狀態(外周動脈疾病中的足部潰瘍)造成的特定組織中氧氣的變化。由於佔地面積小，設計輕便，無線LuMee氧氣平臺特別提供了一種持續和長期監測組織氧氣水平的方法。
LuMee氧氣臨牀研究歷史
無線LuMee氧氣平臺已在多個歐洲國家/地區獲得CE Mark認證 ，此前已確定該平臺與其前身LuMee氧氣平臺相當。涉及的傳感器是相同的。以下是Prousa對該產品的臨牀研究歷史的描述，從歐洲的概念驗證到批准。到目前為止，這些臨牀研究已經在35個受試者中插入了140個傳感器，沒有發生與設備相關的嚴重不良事件(SAE)。研究結果用於研究設備開發 以支持2016年CE批准第一代設備。
•
概念驗證研究-表徵PROFUSA氧氣傳感器系統性能的可行性研究這項首次在人類進行的研究使用了微型氧氣傳感器，這些氧氣傳感器被注射到威脅肢體的缺血患者的足部，以測量血管內治療期間的氧氣變化。共有48個傳感器在10名CLI患者和4名健康志願者中進行了研究。在測量嘗試期間，可以很容易地定位注入的傳感器。沒有與研究產品相關的安全擔憂的不良事件。
•
健康成人連續組織氧監測的可行性研究。這項研究是一項幹預可行性研究，旨在研究LuMee氧氣平臺在健康成年志願者中的性能。此處總結的分析包括多個研究終點的數據，包括可用性、安全性和有效性。測量了7名受試者的組織氧水平
199

目錄

(共14個傳感器)在用於引起外周組織氧氣變化的激發測試期間。在刺激過程中，使用LuMee氧氣傳感器和商業上可買到的經皮血氧儀(通過皮膚對氧氣水平的非侵入性測量)設備連續測量局部組織氧含量。 結果表明，LuMee氧氣測量結果可靠，並提供了足夠高於信噪比閾值的信號。沒有與研究產品相關的安全擔憂的不良事件。
•
OMNIA(缺血區附近的氧氣監測)歐洲註冊研究。這項研究是一項上市後跟蹤研究，探討了LuMee氧氣平臺在嚴重肢體缺血患者中的使用案例和診斷價值。作為一個登記處，這項研究旨在提供實際經驗，併為LuMee氧氣平臺在歐洲市場的實施做準備。這項研究的招生工作已經結束，共有35個科目。沒有跡象表明水凝膠有特定的不良反應。數據分析證實LuMee氧氣在血運重建治療期間對幹預有反應。
•
健康志願者組織氧水平的生理學基線數據。這項研究是 在美國為開發下一代設備而進行的一項開發研究，旨在收集不同解剖位置的組織氧水平的生理整合和基線數據，以及使用Prousa的無線LuMee氧氣平臺的原型版本在日常生活中的健康成年志願者的可用性數據。這項研究已經完成，它產生了一些觀察結果，為無線技術開發、附件和形狀因素設計以及下一代設備的軟件考慮提供了參考。在監管部門批准當前現有設備之前，不會對LuMee氧氣進行任何設計更改。獲得FDA營銷授權後，將規劃、實施和驗證下一代LuMee氧氣的任何設計更改，並將在對原始提交的修訂中向FDA提交額外的性能數據或等效性證明。
•
正在美國進行的關鍵研究向FDA提交-使用Prousa無線LuMee氧氣平臺測量PAD患者局部組織氧對誘導血流動力學變化的響應的有效性。這是一項在美國進行的IDE研究，目的是評估使用Prousa的無線LuMee氧氣平臺監測外周動脈疾病(PAD)患者局部組織氧變化與經皮氧分壓測量的有效性。這項研究描述了血管閉塞試驗和體位動作引起的血流動力學變化或心血管功能變化(如動脈壓或心輸出量)的反應。這項研究已被批准在四個研究地點進行，登記人數最多為65人。
設備安全
截至2022年11月，尚未報告嚴重不良事件(SAE)或其他與LuMee氧氣有關的事件。
連續血糖監測產品
LuMee葡萄糖是一種研究產品開發系統，因為Prousa尚未在任何司法管轄區獲得商業化所需的監管批准。這種血糖傳感系統由1)葡萄糖傳感水凝膠，2)水凝膠輸送/注射筆，3)水凝膠讀取器和軟件組成，是一種持續和長期監測皮下組織間質液體中葡萄糖水平的光學信號。該軟件設計用於平板電腦或智能手機的用户界面。
LuMee葡萄糖是由普羅富薩設計和開發的。Prousa葡萄糖First-in Human (FIH)平臺已於2018年5月4日獲得德國主管當局(BfArM)的調查使用批准。具有顯著改進的葡萄糖平臺組件的後續開發研究，包括傳感水凝膠和讀取器，在幾個司法管轄區獲得了用於研究的批准：奧地利主管當局(AGES)於2020年5月8日和2021年1月11日批准使用；德國主管當局(BfArM)於2020年11月26日批准；越南主管當局(衞生部)於2020年9月10日批准用於研究。研究在所有司法管轄區進行，共招收54名受試者。活性葡萄糖
200

目錄

到2021年底，長達12個月的監測階段已經完成。根據協議，歐洲研究仍開放延長安全監測，最長可觀察3年。越南的這項研究確實允許修改額外的設備迭代，這將在Prousa的臨牀研究計劃的下一個階段儘快實施。
Prousa繼續與歐洲主管當局保持持續的溝通，以進行當前的研究，定期報告長期放置傳感器的長期安全觀察。新的研究方案預計將於2023年底提交，採用第一個商業生成平臺，展示旨在達到監管批准目的的安全性和有效性(準確性和預期使用性能)，即：CE/Mark。
同時，該技術將提交給FDA，以獲得在美國進行研究的調查性 設備豁免。潛在的臨牀研究地點已成為目標，各自的IDE提交文件正在準備中。PMA(上市前審批)途徑預計將在美國進行上市授權。它可能需要在美國進行一項關鍵研究，估計登記120-160名受試者，活躍的血糖測量期至少為3個月。
LuMee葡萄糖的第一個商業實施將是一種專業使用的設備，用於醫療保健專業人員的回溯性數據下載和數據評估，有待監管部門的批准。這種方法在CGM市場上是典型的，將是一個受控和有限的使用案例，為在不久的將來發布功能齊全的實時使用CGM設備做準備，但需要獲得所需的監管批准。
LuMee葡萄糖臨牀研究歷史
LuMee葡萄糖是一種CGM候選產品，於2021年通過我們的首例人類(FIH)首次進入臨牀研究。到目前為止，在我們的臨牀計劃中，我們已經在54個受試者中測試了108個傳感器來檢測葡萄糖產品。這些研究已經在德國、奧地利和越南的全球地點進行。沒有關於注射後12個月的安全性數據的嚴重不良事件的報告。
•
概念驗證可行性評估: 這項研究於2018/19年在德國進行。該研究的目標是評估受試者的LuMee葡萄糖FIH平臺，建立皮下間質空間的長期LuMee血糖測量作為 血糖的代表。LuMee水凝膠信號將在受控條件下與已建立的毛細血管血液葡萄糖參考測量結果進行比較，以確定潛在的信號偽影，如運動、温度和環境光線。將建立初始信號處理算法，包括考慮LuMee信號和血糖參考測量之間的明確關係的回溯性準確性評估。10名受試者患有胰島素依賴型糖尿病，男性和女性，年齡均在18歲及以上。這項研究為這項技術和在人類身上的安全使用提供了概念驗證。此後，水凝膠傳感器和讀取器設計都進行了重大修改，以提高系統的傳感靈敏度/響應度，以供後續研究使用。
•
皮下間質中使用LuMee葡萄糖水凝膠進行組織整合和監測：該研究於2020/21年度在奧地利進行，採用了兩個版本的閲讀器系統和一個升級的傳感器版本。12名18歲及以上的胰島素依賴型糖尿病患者入選。這項研究的目標是評估傳感器放置後三個月和六個月內的組織整合、定位可靠性和葡萄糖反應特性。LuMee信號與靜脈採血參考值的相關性是在臨牀就診中重複的用餐時血糖漂移期間建立的。此外，還使用紅外敏感相機和高頻超聲波檢查了閲讀器定位的有效性。 主動監測階段已經完成。長期的安全觀察正在進行中。
•
使用LuMee葡萄糖水凝膠監測皮下組織中的血糖：這項多地點研究於2021年8月/10月在奧地利、德國和越南啟動。所有地點共有54名18歲及以上的胰島素依賴型糖尿病患者入選。該研究的目的是評估LuMee葡萄糖水凝膠在組織中的血糖響應特性，時間超過3個月，並進行積極的監測會議和3年的放置安全性觀察。分析
201

目錄

終點包括：LuMee信號與IV樣本血液參考值的相關性、信號處理/算法有效性、運動校正方法、温度、環境光、信號隨時間的穩定性。選擇門診24小時監測時段。
LuMee葡萄糖研究的人口學數據
共有54名受試者登記，注射了108個LuMee葡萄糖傳感器，完成了398次研究訪問。這些檢查產生了745個葡萄糖示蹤和18,000多個配對參考點。
​
立地
 ​ ​
1
 ​ ​
2
 ​ ​
3
 ​ ​
4
 ​
​
位置
 ​ ​
德國
 ​ ​
奧地利
 ​ ​
越南
 ​ ​
越南
 ​
​
科目
 ​ ​
12
 ​ ​
12
 ​ ​
16
 ​ ​
7
 ​ ​
7
 ​
​
數據集
 ​ ​
121
 ​ ​
60
 ​ ​
124
 ​ ​
63
 ​ ​
68
 ​
​
糖尿病
 ​ ​
類型1
 ​ ​
12
 ​ ​
9
 ​ ​
15
 ​ ​
0
 ​ ​
1
 ​
​
類型2
 ​ ​
0
 ​ ​
3
 ​ ​
1
 ​ ​
7
 ​ ​
6
 ​
​
性別
 ​ ​
男性
 ​ ​
10
 ​ ​
8
 ​ ​
9
 ​ ​
2
 ​ ​
6
 ​
​
女性
 ​ ​
2
 ​ ​
4
 ​ ​
7
 ​ ​
5
 ​ ​
1
 ​
​
年齡(歲)
 ​ ​
平均
 ​ ​
60
 ​ ​
55
 ​ ​
43
 ​ ​
57
 ​ ​
55
 ​
​
最小
 ​ ​
44
 ​ ​
29
 ​ ​
20
 ​ ​
45
 ​ ​
40
 ​
​
最大值
 ​ ​
69
 ​ ​
82
 ​ ​
72
 ​ ​
66
 ​ ​
62
 ​
​
體重指數(公斤/米2)
 ​ ​
平均
 ​ ​
27.2
 ​ ​
26.5
 ​ ​
26
 ​ ​
25.3
 ​ ​
26.3
 ​
​
最小
 ​ ​
22.7
 ​ ​
21.6
 ​ ​
19.7
 ​ ​
18.2
 ​ ​
19.3
 ​
​
最大值
 ​ ​
40.2
 ​ ​
40.1
 ​ ​
40.3
 ​ ​
31.1
 ​ ​
34.9
 ​
​
治療(%)
 ​ ​
胰島素
 ​ ​
100
 ​ ​
100
 ​ ​
94
 ​ ​
0
 ​ ​
29
 ​
​
口頭的
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
71
 ​ ​
29
 ​
​
兩者都有
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
6
 ​ ​
29
 ​ ​
42
 ​
​
糖化血紅蛋白(%)
 ​ ​
平均
 ​ ​
6.9
 ​ ​
7.5
 ​ ​
—
 ​ ​
9.6
 ​ ​
8.6
 ​
​
最小
 ​ ​
6
 ​ ​
6.3
 ​ ​
—
 ​ ​
6.7
 ​ ​
7.7
 ​
​
最大值
 ​ ​
7.9
 ​ ​
9.3
 ​ ​
—
 ​ ​
14.8
 ​ ​
9.4
 ​
結果
四個臨牀地點的可行性研究除了監測不良事件外，還提供了傳感器定位、系統性能(準確估計血糖的能力)的數據。所有的傳感器都是可定位的。可行性研究的設計和支持並不是為了提供系統商業性能的可靠估計，但研究中收集的數據使算法得以改進。利用這些數據，普羅夫薩能夠展示該系統追蹤血糖能力的證據。數據表明，傳感器在研究期間對葡萄糖有反應，併為算法開發和評估提供了大量數據。對數據的性能分析得出了注射後7-90天的總平均絕對相對差異(MARD)為11.7%。下面給出了共識誤差網格和累積MARD分佈，代表了37名通過數據質量過濾器的患者的163次治療，產生了2406對血糖參考點。數據 在算法開發期間開發和自動化的質量過濾器排除了有問題的痕跡，包括傳感器上的讀取器放置不當，傳感器上皮膚表面意外的熒光污染，以及讀取器在傳感器上的粘附性差，從而產生低信噪比。
202

目錄

graphic
 
上圖顯示了標準共識誤差網格，它是用於評估血糖儀準確度的工具。它可視化通過質量過濾器的成對數據點。這包括在90天的過程中從37名患者收集163次持續時間約為6小時的數據。 在每一次會議中使用3點血糖校準來校準測量的信號。圖中的每個點顯示了PROUSA報告的血糖值(Y軸)與相應的參考測量血糖值(X軸)之間的關係。這些圓點的顏色可以區分病人。網格被劃分為表示不正確測量構成的風險程度的區域：A區表示對臨牀操作沒有影響；B區表示改變的臨牀操作-對臨牀結果影響很小或沒有影響；C區表示改變的臨牀操作-可能影響臨牀結果；D區表示改變的臨牀操作-可能具有重大的醫療風險；E區表示改變的臨牀操作-可能會有危險的後果。
graphic
 
上面的一對圖顯示了上面顯示的數據的另一種可視化方式。對於每個數據採集會話，計算系統精度(MARD)。每個會話的MARD分佈顯示了163個會話的性能。“堅持測試集”指的是機器學習技術。按照FDA關於使用機器學習的建議，用於處理數據的算法沒有在其培訓中使用。
203

目錄

從堅持的臨牀會議中建模的血糖預測
超過90天的績效還在兩個單獨的 組中進行評估-91-150天和151-275天。
graphic
 
上圖使用與前面 圖相同的過濾器和方法進行處理。受試者有機會在首次注射90天后留在研究中。91-150天期間的13名受試者和151-275天期間的8名受試者是初始90天數據的子集。
設備安全
截至2023年5月1日，尚未報告與LuMee葡萄糖相關的嚴重不良事件(SAE)。截至2023年5月1日，已報告7例與LuMee葡萄糖相關的不良事件(AEs)和4例可能與LuMee葡萄糖有關的AEs。所有相關和可能相關的不良反應都是輕微的，如輕微的疼痛或輕微的硬結，或皮膚增厚和硬化。除一例外，其餘均在三天內消退，最後一次消退是在12天內。
商業戰略
普魯薩的商業戰略圍繞利用其在產品開發和科學卓越方面的核心專業知識，同時通過在商業執行方面的本地合作伙伴關係來增強其能力。對於LuMee氧氣和LuMee葡萄糖，Prousa的目標是繼續投資於其關鍵的意見領袖關係，並通過建立其現有的出版物和會議演示文稿來創建臨牀相關性。到目前為止，Prousa已經在同行評議的期刊上發表了超過25篇文章，並公開介紹了它的科學和產品應用。這些出版物都不是由PROFUSA委託撰寫的，也不是按照PROFUSA管理層的指示撰寫的，但PROFUSA的某些服務提供商已成為其中一些出版物的聯合作者。此外，普羅富薩的目標是以我們的分銷戰略為基礎，創建一個覆蓋主要地理區域的商業合作伙伴網絡，同時建立專注於技術銷售的領導團隊，以管理關鍵的當地關係並保持當地分銷合作伙伴的卓越業績。最後，Prousa計劃戰略性地參與商業B2B關係，以獲取大型教練、遠程醫療、健康和健康領域的一部分。
204

目錄

LuMee氧氣
普魯薩於2020年1月28日獲得了盧美氧氣的CE批准。由於醫院和診所對非必要人員探視的與流行病有關的限制，普羅富薩無法在歐洲實施其商業化計劃。Prousa預計從2023年末或2024年初開始商業化工作。通過利用在歐洲主要國家確定的經銷商合作伙伴、普羅富薩的營銷基礎設施和宣傳資料、KOL網絡以及相關出版物和會議演示文稿，普羅富薩希望能夠加快其在歐洲的產品發佈速度。Prousa也在其臨牀項目中等待美國的批准。Prousa預計能夠在2024年年中至晚些時候在美國推出LuMee氧氣，這還有待監管部門的批准。
葡萄糖產品
Prousa將其葡萄糖CGM產品商業化的戰略將與LuMee氧氣的戰略類似。雖然有幾家大公司提供重要的CGM服務，但龐大的患者人數和高昂的醫療保健系統成本吸引了其他潛在醫療保健公司提供替代解決方案的許多其他嘗試。 不幸的是，這些嘗試在技術上和經濟上對這些公司來説都是不成功的。普羅普薩認為，在未來18個月達到臨牀和監管里程碑後， 它可能成為與這些大型參與者之一合作並利用他們的商業足跡進入這一患者羣體的有吸引力的候選者。
數據合作伙伴關係
Prousa認為，其平臺可以生成的數據流可能成為遠程醫療、糖尿病前期管理、生活方式指導平臺/應用程序以及健康和健康應用程序等部門目前提供的解決方案的關鍵組件。Prousa將這一假設建立在這樣一種信念之上，即臨牀上相關的實時數據對於這些人工智能驅動的平臺向用户提供自動化的有意義的見解的能力至關重要。在遠程醫療中，如果在技術支持的訪問期間可以獲得實時生化參數 ，則醫生/患者的互動將更加高效。由於這些平臺和應用程序也更加面向消費者，實時傳感器技術的用户體驗和成本需要與用户預期和消費者成本 水平保持一致。普羅普薩認為，其技術最終可能是使數據流能夠流向其他高增長的醫療保健行業。
普羅維薩在這些更多的消費領域進入並創造價值的戰略 圍繞着B2B方法。接觸到大規模基於消費者的人羣的關係和專業知識屬於遠程醫療和應用程序提供商。此外，獲取客户和營銷基礎設施以獲取用户的成本高昂且複雜。普羅夫薩的目標是與這些供應商在B2B層面上合作，並提供我們的技術和數據流，以使我們的合作伙伴取得成功。此方法將使各組織的核心能力保持一致，同時為雙方合作伙伴創造價值。合作伙伴將擁有推動其採用和業務模式的數據流，而普羅夫薩將從訪問大量用户羣中受益，而無需支付相關的營銷和用户獲取成本。
關鍵意見領袖(KOL)
普魯薩在氧氣和葡萄糖應用方面與少數關鍵意見領袖(KOL)合作，聽取他們在產品開發、醫生用例、臨牀需求和臨牀研究支持方面的建議和專業知識。在某些情況下，KOL是Prousa臨牀研究的主要研究人員 ，並在主要會議的講臺上和出版物上總結了其產品和臨牀數據。除兩名KOL向Prousa提供服務並分別獲得10,000股和30,000股普羅夫薩普通股的股票期權外，KOL不會獲得補償或股權獎勵；然而，KOL確實會獲得常規費用報銷。
知識產權
普魯薩通過專利、商業祕密和版權/商標來保護其知識產權。此外，PROFUSA要求所有官員、員工和第三方簽訂標準協議，其中包含的條款要求對專有信息保密，並將他們在受僱或諮詢期間所做的所有發明轉讓給PROFUSA。Prousa還與其商業交易對手簽訂保密協議，並限制對其專有信息的訪問和分發。除 在某些軟件的情況下，Prousa目前不需要3研發黨的執照。
205

目錄

專利和申請涵蓋幾個不同的技術類別，包括活體傳感器、傳感器信號化學組合物和支架組合物、熒光讀取器詢問傳感器的方法和設備、信號處理的數據簡化算法以及生化數據和傳感器數據的組合方法。截至2023年7月23日，普魯薩擁有20項已頒發的美國專利；80項世界其他地區的專利，包括澳大利亞、比利時、加拿大、中國、歐洲、法國、德國、香港、印度、意大利、愛爾蘭、日本、荷蘭、韓國和英國的專利；14項正在申請中的美國專利；以及63項世界其他地區正在申請的專利，包括澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、德國、香港、印度、以色列、日本和韓國的正在申請的專利。 普魯薩已頒發的專利將於2030年3月至2040年1月到期。
下表彙總了普魯薩已頒發的專利組合，所有這些專利都是 實用程序專利，並且全部歸普魯薩所有：
涉及的技術
 ​ ​
管轄權
 ​ ​
到期日
讀者
 ​ ​
澳大利亞
 ​ ​
3/6/2034
讀者
 ​ ​
澳大利亞
 ​ ​
6/6/2034
讀者
 ​ ​
澳大利亞
 ​ ​
6/27/2036
讀者
 ​ ​
澳大利亞
 ​ ​
3/6/2034
讀者
 ​ ​
加拿大
 ​ ​
6/6/2034
讀者
 ​ ​
中國
 ​ ​
3/6/2034
讀者
 ​ ​
中國
 ​ ​
6/6/2034
讀者
 ​ ​
中國
 ​ ​
3/6/2034
讀者
 ​ ​
中國
 ​ ​
6/6/2034
讀者
 ​ ​
歐洲專利局
 ​ ​
3/6/2034
讀者
 ​ ​
歐洲專利局
 ​ ​
6/6/2034
讀者
 ​ ​
法國
 ​ ​
3/6/2034
讀者
 ​ ​
法國
 ​ ​
6/6/2034
讀者
 ​ ​
德國
 ​ ​
3/6/2034
讀者
 ​ ​
德國
 ​ ​
6/6/2034
讀者
 ​ ​
愛爾蘭
 ​ ​
3/6/2034
讀者
 ​ ​
愛爾蘭
 ​ ​
6/6/2034
讀者
 ​ ​
日本
 ​ ​
3/6/2034
讀者
 ​ ​
日本
 ​ ​
3/6/2034
讀者
 ​ ​
日本
 ​ ​
6/27/2036
讀者
 ​ ​
英國
 ​ ​
3/6/2034
讀者
 ​ ​
英國
 ​ ​
6/6/2034
讀者
 ​ ​
我們
 ​ ​
3/6/2034
讀者
 ​ ​
我們
 ​ ​
10/15/2035
讀者
 ​ ​
我們
 ​ ​
9/20/2035
讀者
 ​ ​
我們
 ​ ​
10/20/2034
傳感器與化學
 ​ ​
澳大利亞
 ​ ​
5/28/2030
傳感器與化學
 ​ ​
澳大利亞
 ​ ​
10/6/2031
傳感器與化學
 ​ ​
澳大利亞
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
澳大利亞
 ​ ​
10/6/2031
傳感器與化學
 ​ ​
澳大利亞
 ​ ​
10/6/2031
傳感器與化學
 ​ ​
澳大利亞
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
澳大利亞
 ​ ​
10/6/2031
傳感器與化學
 ​ ​
比利時
 ​ ​
5/28/2030
傳感器與化學
 ​ ​
比利時
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
比利時
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
比利時
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
加拿大
 ​ ​
5/28/2030
傳感器與化學
 ​ ​
加拿大
 ​ ​
10/6/2031
傳感器與化學
 ​ ​
加拿大
 ​ ​
10/6/2031
206

目錄

涉及的技術
 ​ ​
管轄權
 ​ ​
到期日
傳感器與化學
 ​ ​
中國
 ​ ​
10/6/2031
傳感器與化學
 ​ ​
中國
 ​ ​
5/28/2030
傳感器與化學
 ​ ​
中國
 ​ ​
10/6/2031
傳感器與化學
 ​ ​
中國
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
中國
 ​ ​
10/6/2031
傳感器與化學
 ​ ​
中國
 ​ ​
12/21/2037
傳感器與化學
 ​ ​
歐洲專利局
 ​ ​
5/28/2030
傳感器與化學
 ​ ​
歐洲專利局
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
歐洲專利局
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
歐洲專利局
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
法國
 ​ ​
5/28/2030
傳感器與化學
 ​ ​
法國
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
法國
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
法國
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
德國
 ​ ​
5/28/2030
傳感器與化學
 ​ ​
德國
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
德國
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
德國
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
香港
 ​ ​
5/28/2030
傳感器與化學
 ​ ​
印度
 ​ ​
5/28/2030
傳感器與化學
 ​ ​
印度
 ​ ​
10/6/2031
傳感器與化學
 ​ ​
愛爾蘭
 ​ ​
5/28/2030
傳感器與化學
 ​ ​
愛爾蘭
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
愛爾蘭
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
愛爾蘭
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
意大利
 ​ ​
5/28/2030
傳感器與化學
 ​ ​
意大利
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
意大利
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
意大利
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
日本
 ​ ​
10/6/2031
傳感器與化學
 ​ ​
日本
 ​ ​
5/28/2030
傳感器與化學
 ​ ​
日本
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
日本
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
日本
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
日本
 ​ ​
12/27/2037
傳感器與化學
 ​ ​
荷蘭
 ​ ​
5/28/2030
傳感器與化學
 ​ ​
荷蘭
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
荷蘭
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
荷蘭
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
韓國
 ​ ​
10/6/2031
傳感器與化學
 ​ ​
英國
 ​ ​
5/28/2030
傳感器與化學
 ​ ​
英國
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
英國
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
英國
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
2/7/2032
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
5/11/2031
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
10/6/2031
207

目錄

涉及的技術
 ​ ​
管轄權
 ​ ​
到期日
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
10/6/2031
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
12/27/2037
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
5/27/2030
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
6/16/2037
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
12/27/2037
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
3/14/2039
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
3/13/2034
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
12/22/2037
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
1/3/2040
下表總結了Prousa正在申請的專利組合，所有這些專利都是實用專利，並且都歸Prousa所有：
涉及的技術
 ​ ​
管轄權
 ​ ​
申請日期
讀者
 ​ ​
澳大利亞
 ​ ​
8/20/2020
讀者
 ​ ​
加拿大
 ​ ​
3/6/2014
讀者
 ​ ​
加拿大
 ​ ​
6/27/2016
讀者
 ​ ​
加拿大
 ​ ​
8/20/2020
讀者
 ​ ​
中國
 ​ ​
3/6/2014
讀者
 ​ ​
中國
 ​ ​
6/27/2016
讀者
 ​ ​
中國
 ​ ​
8/20/2020
讀者
 ​ ​
歐洲專利局
 ​ ​
6/6/2014
讀者
 ​ ​
歐洲專利局
 ​ ​
3/6/2014
讀者
 ​ ​
歐洲專利局
 ​ ​
6/27/2016
讀者
 ​ ​
歐洲專利局
 ​ ​
8/20/2020
讀者
 ​ ​
香港
 ​ ​
3/6/2014
讀者
 ​ ​
印度
 ​ ​
6/27/2016
讀者
 ​ ​
印度
 ​ ​
8/20/2020
讀者
 ​ ​
日本
 ​ ​
6/6/2014
讀者
 ​ ​
日本
 ​ ​
6/6/2014
讀者
 ​ ​
日本
 ​ ​
3/6/2014
讀者
 ​ ​
日本
 ​ ​
8/20/2020
讀者
 ​ ​
韓國
 ​ ​
6/27/2016
讀者
 ​ ​
韓國
 ​ ​
8/20/2020
讀者
 ​ ​
美利堅合眾國
 ​ ​
11/18/2022
讀者
 ​ ​
美利堅合眾國
 ​ ​
10/4/2021
讀者
 ​ ​
美利堅合眾國
 ​ ​
6/27/2016
讀者
 ​ ​
美利堅合眾國
 ​ ​
2/11/2022
讀者
 ​ ​
美利堅合眾國
 ​ ​
2/19/2021
傳感器與化學
 ​ ​
澳大利亞
 ​ ​
12/27/2017
傳感器與化學
 ​ ​
澳大利亞
 ​ ​
6/27/2019
傳感器與化學
 ​ ​
澳大利亞
 ​ ​
6/28/2019
傳感器與化學
 ​ ​
加拿大
 ​ ​
10/6/2011
傳感器與化學
 ​ ​
加拿大
 ​ ​
3/13/2014
傳感器與化學
 ​ ​
加拿大
 ​ ​
12/27/2017
傳感器與化學
 ​ ​
加拿大
 ​ ​
6/29/2018
傳感器與化學
 ​ ​
加拿大
 ​ ​
6/27/2019
傳感器與化學
 ​ ​
加拿大
 ​ ​
6/28/2019
傳感器與化學
 ​ ​
中國
 ​ ​
3/13/2014
傳感器與化學
 ​ ​
中國
 ​ ​
12/21/2017
208

目錄

涉及的技術
 ​ ​
管轄權
 ​ ​
申請日期
傳感器與化學
 ​ ​
中國
 ​ ​
12/27/2017
傳感器與化學
 ​ ​
中國
 ​ ​
6/27/2019
傳感器與化學
 ​ ​
中國
 ​ ​
6/28/2019
傳感器與化學
 ​ ​
歐洲專利局
 ​ ​
10/6/2011
傳感器與化學
 ​ ​
歐洲專利局
 ​ ​
12/21/2017
傳感器與化學
 ​ ​
歐洲專利局
 ​ ​
12/27/2017
傳感器與化學
 ​ ​
歐洲專利局
 ​ ​
6/27/2019
傳感器與化學
 ​ ​
歐洲專利局
 ​ ​
6/28/2019
傳感器與化學
 ​ ​
香港
 ​ ​
10/6/2011
傳感器與化學
 ​ ​
印度
 ​ ​
12/27/2017
傳感器與化學
 ​ ​
印度
 ​ ​
6/29/2018
傳感器與化學
 ​ ​
印度
 ​ ​
6/27/2019
傳感器與化學
 ​ ​
以色列
 ​ ​
12/27/2017
傳感器與化學
 ​ ​
日本
 ​ ​
6/27/2019
傳感器與化學
 ​ ​
韓國
 ​ ​
12/27/2017
傳感器與化學
 ​ ​
韓國
 ​ ​
6/29/2018
傳感器與化學
 ​ ​
韓國
 ​ ​
6/27/2019
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
11/4/2019
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
6/26/2023
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
12/8/2020
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
12/21/2017
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
5/26/2020
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
9/14/2020
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
12/20/2022
傳感器與化學
 ​ ​
我們
 ​ ​
6/27/2019
雜項
 ​ ​
加拿大
 ​ ​
12/28/2018
雜項
 ​ ​
加拿大
 ​ ​
4/21/2021
雜項
 ​ ​
中國
 ​ ​
12/28/2018
雜項
 ​ ​
香港
 ​ ​
12/28/2018
雜項
 ​ ​
日本
 ​ ​
12/28/2018
雜項
 ​ ​
日本
 ​ ​
4/21/2021
雜項
 ​ ​
《專利合作條約》
 ​ ​
4/21/2021
雜項
 ​ ​
韓國
 ​ ​
12/28/2018
雜項
 ​ ​
美利堅合眾國
 ​ ​
10/20/2022
製造和質量體系
普魯薩在符合ISO 標準的製造設施和質量體系中製造III類醫療器械植入式傳感器。所有內部製造活動均按照當前的良好製造規範(CGMP)進行和管理，該規範是FDA和其他全球監管機構公認的標準。普魯薩製造流程符合cGMP的所有方面，併為以下活動制定了程序：供應商選擇、評估和監控、來料接收檢驗要求、文件化的製造程序和工作説明、操作員培訓計劃和合規的製造空間，包括經過認證的7級受控環境室(CER)。超過90%的植入式傳感器製造流程(包括生產、清潔、施膠、測試和包裝)在潔淨室中進行，該潔淨室每季度進行一次檢查和認證。
此外，所有設備均採用經過驗證的生產流程進行生產，具有多個檢驗和測試點，以確保整個流程的質量。整個過程，包括嵌入的測試方法，根據需要重新驗證，以確保隨着時間的推移繼續符合cGMP。生產過程中使用的所有制造步驟、材料、設備、人員和工具都記錄在非常詳細的設備歷史記錄(DHR)中，以提供書面的生產歷史。DHR還記錄了在整個過程中使用並遵循的製造 工藝説明(MPI)的情況。
209

目錄

在外部，普羅夫薩僅選擇、使用和監控與製造流程相關的合格供應商的服務或產品，包括合同製造商以及測試和滅菌服務。在選擇之前，普魯薩質量保證部門會進行現場質量體系審核，以確保符合cGMP要求和任何其他所需的法規要求。此外，為普羅富薩製造的產品進行的所有外部生產的產品或服務都要在國家認可和認證的測試機構進行測試，並且必須符合普羅富薩在驗收和使用之前建立的進貨檢驗標準。
競爭
如果獲得批准，LuMee氧氣和LuMee葡萄糖傳感系統的競爭格局是多方面的，許多公司提供實時提供生化數據的設備，如下所述。
LuMee氧氣設計為與血管造影術(注射不透射線物質後的血管顯影)和計算機斷層成像(利用任何類型的穿透波對身體部分進行成像)技術互補使用，或單獨使用。我們預計將創建一種指導算法，供內科醫生或其他血管專家使用，將LuMee血氧值和血管造影或計算機斷層掃描讀數結合在一起。
這類技術的例子包括飛利浦開發的數字減影血管造影術設備或西門子醫療保健公司開發的用於外圍設備的計算機斷層掃描(CT)。
LuMee氧氣還將與使用經皮血氧飽和度(TCPO2)測量外周血流灌注的設備競爭，例如Perimed AB、Radieter Medical或SenTec AG開發的設備。
此外，測量踝臂指數(ABI)、趾臂指數(TBI)或節段壓力值(SPP)的多普勒或袖帶設備以及那些能夠進行脈搏容量記錄(PVR)的設備有望與LuMee氧氣競爭。其他實驗方法包括用於外圍目的的近紅外光譜(NIRS)。
在個人使用案例中，LuMee葡萄糖將與現有的連續血糖監測技術競爭，包括由德克斯康、雅培、美敦力、Senseonics、Diamontech、Movano和Nemaura Medical製造的技術。這些公司中的每一家目前都在銷售針對1型和2型糖尿病患者以及糖尿病前期患者的持續血糖監測產品。
在專業使用案例中，LuMee葡萄糖將與Dexcom、雅培和美敦力技術競爭。普魯薩預計，未來幾年將推出多種非侵入性技術，這可能會影響競爭格局，可能會採取腕帶或智能手錶的形式。
政府監管
美國食品和藥物管理局
在美國，根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)，我們的產品作為醫療器械受到FDA的監管。FDA對醫療器械的開發、設計、非臨牀和臨牀研究、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、安裝、服務、 記錄保存、上市前批准或批准、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和分銷以及進出口進行監管，以確保國內分銷的醫療器械對於其預期用途是安全有效的，並以其他方式滿足FDCA的要求。
FDA上市前審批要求
除非適用豁免，否則在美國商業分銷的每個醫療器械都需要FDA批准510(K)上市前通知、批准De Novo申請或批准上市前批准(PMA)。根據FDCA，醫療器械被分為三類--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度，以及確保其安全和有效性所需的製造商和監管控制的程度。I類包括對患者風險最低的設備， 是那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制來確保安全性和有效性的設備，這些控制包括遵守質量體系法規(QSR)設施註冊和產品清單的適用部分，報告不良醫療事件，以及
210

目錄

無誤導性的標籤、廣告和促銷材料。第二類設備 受FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制，以確保設備的安全性和有效性。這些特殊控制可包括性能標準、上市後監控、患者登記和FDA指導文件。
雖然大多數I類設備不受510(K)上市前通知的要求 ，但大多數II類設備的製造商必須根據FDCA第510(K)節向FDA提交上市前通知，請求允許以商業方式分銷該設備。FDA允許商業分銷受510(K)上市前通知約束的設備，通常稱為510(K)許可。被FDA認為構成最大風險的設備，如生命維持、生命支持或一些可植入設備，或具有新的預期用途的設備，或使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備，被歸入III類，需要獲得PMA的批准。一些修改前的設備是非機密的，但必須經過FDA的上市前通知和審批程序才能進行商業分發。根據到目前為止與FDA的討論，我們認為LuMee氧氣是III類設備，LuMee葡萄糖是III類設備。
510(K)清倉營銷路徑
為了獲得510(K)許可，我們必須向FDA提交一份上市前通知 意見書，證明擬議的設備與市場上已有的預測設備“基本等同”。判定裝置是指不受PMA約束的合法銷售裝置，即在1976年5月28日之前合法銷售且不需要PMA的裝置(修訂前裝置)，已從III類重新分類為II類或I類的裝置，或通過510(K)流程發現實質上等效的裝置。FDA的510(K)審批程序通常需要3到12個月的時間，但通常需要更長的時間。FDA可能需要更多信息，包括臨牀數據，才能確定實質上的等效性。此外，FDA 還收取某些醫療器械提交的使用費和醫療器械機構的年費。
如果FDA同意該設備基本上等同於目前市場上的預測設備 ，它將批准510(K)許可將該設備投入商業市場。如果FDA確定該設備與先前批准的設備“實質上不等同”，則該設備自動被指定為III類設備。然後，設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求，或者可以根據De Novo流程請求對設備進行基於風險的分類確定，這是低到中等風險且基本上不等同於預測設備的新型醫療設備進入市場的途徑。如果De Novo的請求被批准，該設備可以合法地銷售，並建立一個新的分類。如果該設備被歸類為 II類，則該設備可作為未來510(K)提交的謂詞。如果該設備未通過De Novo審查，則必須通過III類設備的標準PMA流程。
在設備獲得510(K)市場許可後，任何可能會對其安全性或有效性產生重大影響的修改，或可能對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改，都將需要新的510(K)許可，或者根據修改的不同，需要PMA批准。FDA要求每個製造商首先確定擬議的變更是否需要提交510(K)或PMA，但FDA可以審查任何此類決定，並不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或要求召回修改後的設備，直到獲得510(K)上市許可或PMA批准。此外，在這些情況下，製造商 可能會受到監管部門的鉅額罰款或處罰。
PMA審批途徑
III類設備在上市前需要獲得PMA的批准，儘管FDA尚未要求PMA的一些修改前的III類設備已通過510(K)流程獲得批准。PMA流程比510(K)售前通知流程要求更高。在PMA應用中，製造商必須 證明該設備是安全有效的，並且PMA應用必須有大量數據支持，包括臨牀前研究和人體臨牀試驗數據。PMA申請還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述，以及建議的標籤。在收到PMA申請後，FDA確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果FDA接受
211

目錄

根據食品藥品管理局的審查申請，它有180天的時間來完成對PMA申請的審查，儘管在實踐中，FDA的審查通常需要更長的時間，可能需要長達數年的時間。FDA以外的專家顧問小組可能會對申請進行審查和評估，並就該設備的批准向FDA提供建議。FDA可能會接受專家小組的建議，也可能不會。此外，FDA通常會對申請人或其第三方製造商或供應商的製造設施進行批准前檢查，以確保符合QSR。PMA設備也需要支付使用費。
如果FDA確定PMA申請中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的，則FDA將批准該新設備的商業分發(S)。PMA可包括旨在確保設備安全性和有效性的批准後條件，其中包括對標籤、推廣、銷售和分發的限制，以及從支持PMA的臨牀研究中的患者收集長期隨訪數據，或在批准後進行額外臨牀研究的要求。FDA可能會以某種形式的上市後監測為條件，以保護公眾健康或為該設備在更大人羣中或更長時間的使用中提供額外的安全性和有效性數據為條件。在這種情況下，製造商可能會被要求跟蹤某些患者羣體數年，並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。不遵守批准條件可能會導致實質性的不利執法行動，包括撤回批准。
對經批准的設備的某些更改，如製造設施、方法或質量控制程序的更改，或設計性能規格的更改，如影響設備的安全性或有效性，則需要提交PMA補充材料。PMA補充劑通常需要提交與PMA相同的 類型的信息，但該補充劑僅限於支持原始PMA所涵蓋設備的任何更改所需的信息，並且可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。 對經批准的設備的某些其他更改需要提交新的PMA，例如當設計更改導致不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時，或者當設計更改如此重大，以至於將開發新一代設備時，與原始PMA一起提交的數據不適用於在證明安全性和有效性的合理保證方面的更改。我們的產品都不是 目前按照PMA銷售的。
德諾沃分類
FDA以前未歸類為I類、II類或III類的醫療器械類型將自動歸類為III類，而不考慮它們構成的風險級別。對於由於缺少斷言設備而被自動歸入III類的低風險到中等風險醫療設備，製造商可以 請求降級。本程序允許其新型設備被自動歸類為III類的製造商根據設備 存在低或中等風險來請求將其醫療設備歸類為I類或II類，而不需要提交和批准PMA申請。如果製造商首先提交了510(K)上市前通知，並且收到了FDA的確定，表明該設備不是實質上相同的，或者製造商可以直接請求De Novo分類，而不是首先向FDA提交510(K)上市前通知，並收到不是基本相同的確定，則該醫療設備可能符合De Novo分類條件。FDA被要求在收到De Novo申請後120個日曆日內對設備進行分類，儘管在實踐中，FDA的審查可能需要更長的時間。在FDA的審查懸而未決期間，FDA可能會發出一封額外的信息函，暫停De Novo的請求，並停止審查時鐘，等待收到所請求的額外信息。如果De Novo申請者未在180個日曆日內提供所要求的信息，FDA將考慮撤回De Novo申請。如果製造商尋求重新歸類為II類，製造商必須包括一份特殊控制建議草案，該草案是為醫療器械的安全性和有效性提供合理保證所必需的。此外，如果FDA確定合法銷售的適用於510(K)的謂詞設備，或者確定該設備不是低到中等風險，或者一般控制不足以控制風險，並且無法開發特殊控制，則FDA可能拒絕De Novo的分類請求。如果FDA確定數據和提交的信息表明一般控制或一般和特殊控制足以提供合理的安全性和有效性保證，FDA將批准De Novo的分類請求。當FDA批准De Novo的分類請求時，該設備將被授予營銷授權，並進一步通過510(K)上市前通知作為該類型未來設備的謂詞。
212

目錄

臨牀試驗
臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA，有時還需要 支持510(K)提交。所有用於確定安全性和有效性的設備臨牀調查都必須根據FDA的IDE法規進行，該法規管理研究設備的標籤，禁止推廣研究設備，並指定研究贊助商和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監控責任。如果按照FDA的定義，該設備對人類健康構成“重大風險”，FDA 要求設備贊助商向FDA提交IDE申請，該申請必須在開始人體臨牀試驗之前生效。重大風險設備是指對患者的健康、安全或福利構成嚴重風險的設備，或者被植入、用於支持或維持人類生命、在診斷、治癒、減輕或治療疾病或以其他方式防止損害人類健康方面非常重要的設備，或者以其他方式對受試者構成嚴重風險的潛在設備。IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，並且測試方案是科學合理的。除非FDA通知該公司可能不會開始調查，否則IDE將在FDA收到通知後30天自動生效。如果FDA確定其需要修改的IDE存在缺陷或其他問題，FDA可能會允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。
此外，該研究必須得到每個臨牀站點的機構審查委員會(IRB)的批准並在其監督下進行。IRB負責對IDE研究進行初步和持續的審查，並可能對研究的進行提出額外要求。如果IDE申請獲得FDA和一個或多個IRBs的批准，人類臨牀試驗可以在FDA批准的特定數量的研究地點和特定數量的患者中開始。如果該設備對患者沒有重大風險，贊助商可以在獲得一個或多個IRB對試驗的批准後開始臨牀試驗，而無需FDA的單獨批准，但仍必須遵循簡化的IDE要求，如監督調查、確保 調查人員獲得知情同意，以及標籤和記錄保存要求。接受IDE申請進行審查並不保證FDA將允許IDE生效，如果確實生效，FDA 可能會也可能不會確定從試驗中獲得的數據是否支持設備的安全性和有效性或保證繼續進行臨牀試驗。在贊助商或研究人員更改可能影響其科學合理性、研究計劃或人類受試者的權利、安全或福利的研究計劃之前，必須向FDA提交IDE補充材料並獲得FDA的批准。
在研究期間，贊助商必須遵守適用的FDA要求，包括，例如，試驗監測、選擇臨牀研究人員並向他們提供研究計劃、確保IRB審查、不良事件報告、記錄保存和禁止推廣研究設備或為其提出安全性或有效性聲明。臨牀研究中的臨牀研究人員還必須遵守FDA的規定，必須徵得患者的知情同意，嚴格遵守研究計劃和研究方案，控制研究設備的處置，並遵守所有報告和記錄保存要求。此外，在試驗開始後，我們、FDA或IRB可以出於各種原因 隨時暫停或終止臨牀試驗，包括認為研究對象的風險大於預期收益。
上市後監管
設備獲得批准或批准上市後，將繼續適用眾多且普遍存在的法規要求。這些措施包括：
•
FDA的設立登記和設備清單；
•
QSR要求，要求製造商，包括第三方製造商，在設計和製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序；
•
標籤條例和FDA禁止推廣研究用產品，或推廣已批准或已批准的產品的“標籤外”用途。
•
與促銷活動有關的要求；
213

目錄

•
批准或批准對510(K)許可設備的產品修改，這可能會顯著影響安全性或有效性 ，或者會對我們的許可設備之一的預期用途造成重大變化，或者批准對PMA批准的設備進行某些修改；
•
醫療設備報告條例，要求製造商向FDA報告其銷售的設備可能已造成或導致死亡或嚴重傷害，或已發生故障，並且如果故障再次發生，其銷售的設備或類似設備可能會導致或促成死亡或嚴重傷害；
•
更正、移除和召回報告規定，要求製造商向FDA現場報告更正和產品召回或移除，以降低設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的行為；
•
FDA的召回權力，根據該權力，該機構可以命令設備製造商從市場上召回違反相關法律法規的產品；以及
•
上市後監測活動和法規，當FDA認為保護公眾健康或為設備提供額外的安全和有效性數據是必要的時，適用這些活動和法規。
質量體系法規要求
我們的製造流程必須符合QSR的適用部分，該部分涵蓋供人類使用的成品設備的設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修的方法、設施和控制。QSR要求每個製造商建立一個質量體系程序，製造商通過該程序監控制造過程，並保持記錄，表明符合FDA法規和製造商與設備相關的書面規範和程序。QSR還要求維護記錄和某些文件、設備主文件、設備歷史文件和投訴文件。要獲得和保持FDA批准或批准銷售新產品和現有產品，QSR合規性是必要的。作為製造商，我們要接受FDA定期的計劃內或計劃外的審計或檢查。我們未能遵守QSR要求可能會導致我們的製造業務關閉或受到限制，產品被召回或扣押，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們的任何產品發現以前未知的問題，包括意想不到的不良事件或日益嚴重或頻率越來越高的不良事件，無論是由於醫生在其許可範圍內或標籤外使用該設備而導致的，都可能導致對該設備的限制，包括將該產品從市場上移除或自願或強制召回設備。
FDA擁有廣泛的監管合規和執法權力。如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求，它可以採取各種合規或執法行動，這可能會導致以下任何一種處罰：
•
FDA無題信、FDA Form 483、FDA警告信，它已經引起了我們的注意，包括信件、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；
•
應對或辯護此類行動的意外支出；
•
客户通知或修理、更換、退款、召回、扣留或扣押我們的產品；
•
召回、扣留或扣押我們的產品；
•
限產、部分停產或者全面停產的；
•
拒絕或拖延我們對新產品或改良產品的監管批准或許可請求；
•
撤回已經批准的510(K)許可或PMA批准；
•
拒絕批准我公司產品出口的；
•
刑事起訴。
214

目錄

當FDA意識到涉及特定產品或更廣泛的產品系列的新問題時，FDA還可以向醫療保健提供者發佈安全通信或信函 。這些通信發佈在FDA的網站上，描述了FDA對當前問題的分析，併為患者管理提供了具體的監管方法和臨牀建議。
醫保法
承保和報銷
我們成功地將任何產品商業化的能力將在一定程度上取決於 政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織將在多大程度上直接或通過醫療保健提供者使用我們的產品執行的程序為我們的候選產品提供保險和足夠的補償。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，確定他們將承保的項目和服務 並建立報銷級別。假設第三方付款人獲得了涵蓋特定產品的相關項目和/或服務的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以支付我們的成本，或者 可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。患者和他們的提供者通常依賴第三方付款人來報銷與我們產品相關的全部或部分費用。醫生不太可能訂購我們的產品，患者也不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且報銷金額足以支付我們產品的全部或很大一部分直接或間接成本。因此，新產品的覆蓋範圍和足夠的報銷對於此類新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或成本更低的替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。
政府當局和第三方付款人正在制定越來越複雜的成本控制方法，例如包括價格控制、對承保範圍和報銷的限制，以及要求替代成本較低的產品和程序。政府和其他第三方付款人越來越多地挑戰醫療保健項目和程序的收費，審查產品的成本效益，以及其安全性和有效性，並限制或試圖限制承保範圍和報銷水平。 此外，美國的第三方付款人之間沒有統一的承保和報銷政策要求，這導致了與新批准的產品的保險覆蓋和報銷相關的重大不確定性。 因此，承保範圍和報銷範圍因付款人和醫療服務提供者的不同而有很大不同。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要 為每個付款人單獨使用新產品提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和充分的補償將得到一致的應用或首先獲得補償。
對於新批准的產品，在獲得保險和報銷方面也可能會出現重大延誤，而且保險範圍可能比FDA批准或批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都會直接或 間接支付產品，或以購買這些產品的衞生保健提供者認為具有成本效益的費率支付。此外，我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及更多的法律變化，我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。
我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷 ，如果可以報銷，報銷級別是多少。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得營銷批准或許可的任何候選產品的需求或價格。 如果無法獲得承保和報銷或報銷僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們獲得營銷批准或許可的任何候選產品商業化。
醫療改革
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，從而影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，以控制醫療成本、提高質量或擴大覆蓋範圍為既定目標。
215

目錄

在美國，聯邦政府、州政府、監管機構和第三方付款人一直並將繼續提出建議，以控制或管理醫療成本，更廣泛地説，改革美國醫療體系。例如，ACA於2010年3月頒佈，其中包括更改 政府醫療保健計劃下產品的承保範圍和付款。這項法律旨在擴大未參保和參保不足個人獲得醫療保險的機會，同時控制總體醫療費用。《反腐敗公約》及其某些條款受到司法挑戰以及立法和監管方面的努力，以廢除或取代它們，或改變其解釋或實施。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項質疑ACA某些方面合憲性的訴訟，但沒有對合憲性論點的是非曲直做出裁決。《美國救援計劃法案》還臨時增加了對有資格獲得2021年和2022年ACA補貼的個人的保費税收抵免援助，並取消了400%的聯邦貧困水平限制，否則該限制適用於有資格獲得保費税收抵免的目的。最近，《2022年通脹削減法案》(IRA)將這一增加的税收抵免援助和取消400%的聯邦貧困上限延長至2025年。未來，可能會對ACA提出更多挑戰和/或修正案。任何新的立法將提供什麼、何時或是否會頒佈，以及它將對包括醫療器械在內的醫療保健項目和服務的可用性和成本產生什麼影響，仍有待觀察。
自ACA頒佈以來，美國已經提出並通過了旨在減少醫療支出的其他立法修改。例如，通過2011年《預算控制法案》創建的流程，每個財年向提供者支付的醫療保險金額將自動減少最多2%，並於2013年4月生效，在BBA和基礎設施投資和就業法案通過後，將一直有效到2031年，除非採取額外的國會行動(從2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付，隨後從2022年4月1日至2022年6月30日減少至1%除外)。為了抵消新冠肺炎疫情期間的暫停，2030年，上半年的自動減支將達到2.25%，下半年將達到3%。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向醫院、成像中心和癌症治療中心等幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
我們預計，這些舉措以及未來可能採用的其他醫療改革措施，以及管理式醫療保健的趨勢和管理式醫療保健組織越來越大的影響力，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們收到的任何批准的產品的 價格造成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施當前和未來的成本控制措施或其他醫療改革可能會對我們的運營產生不利影響，並阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。
216

目錄

PROFUS的管理
行政人員及董事
普羅普薩由其董事會管理。董事由持有Prousa大多數已發行及流通股的股東在股東周年大會上選舉產生，任期至其當選後的第二次年度會議或其繼任者選出及符合資格為止。董事可隨時辭職，並可由持有普羅夫薩有權投票的股票的大多數已發行和流通股的股東罷免。董事會的任何空缺均可由其餘董事一致表決填補。當選填補這一空缺的董事的任期將是其前任的剩餘任期。在董事會任職的董事人數可由董事會增加或減少。
截至本委託書 聲明/招股説明書之日的董事和高管如下：
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
職位
行政人員：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Ben C.Hwang博士
 ​ ​
57
 ​ ​
董事會主席；首席執行官
非僱員董事：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
瓊·布拉迪
 ​ ​
不適用
 ​ ​
董事
劉千野，博士。
 ​ ​
54
 ​ ​
董事
小圍五
 ​ ​
38
 ​ ​
董事
行政人員
Ben C.Hwang博士-陳黃博士自2012年1月以來一直擔任普魯薩董事會主席兼首席執行官。黃博士在約翰·霍普金斯大學獲得生物學碩士學位和生物學博士學位。
非僱員董事
瓊·布拉迪-Braddi女士自2015年12月以來一直擔任普羅富薩董事會成員。自1999年5月以來，布拉迪女士在科技公司Alphabet(前身為谷歌)擔任過多個職位，最近擔任的職務是合夥人總裁副總裁。布拉迪女士在聖何塞州立大學獲得工商管理學士學位。
劉千野，博士。[br}-劉博士自2015年12月以來一直擔任普羅夫薩董事會成員。劉博士自2005年以來一直活躍在醫療保健風險投資領域。她是3E BioVentures Capital的創始合夥人，這是一家專注於生命科學的風險投資公司，積極投資於創新療法以及跨學科的健康技術創新，該公司成立於2015年。在從事投資之前，劉博士擁有成功的互聯網初創企業經驗，還曾在麥肯錫公司擔任顧問。劉博士目前擔任3E BioPartners Ltd.、3E BioVenture Partners，LLC和北京3E BioVentures投資管理有限公司的董事會成員。劉博士獲哈佛大學免疫學博士學位，哈佛醫學院醫學碩士學位，康奈爾大學理學學士學位。她還獲得了位於中國的中港商業研究生院EMBA學位。
小圍五-吳先生自2018年4月以來一直擔任普羅夫薩董事會成員。吳先生擁有超過14年的行業經驗，自2017年4月以來一直擔任資產管理公司VMS Group私募股權部門的醫療保健主管，並自2018年3月以來一直擔任董事的董事總經理。自2021年7月以來，他還擔任專注於醫療保健的風險投資公司Panacea Venture Management Company Ltd的投資合夥人。在加入VMS集團之前，吳先生於2015年9月至2016年4月擔任中國醫療保健股票研究的首席分析師 ，並於2011年9月至2015年8月擔任巴克萊資本亞洲有限公司醫療保健投資銀行部的助理副分析師總裁。吳先生 在生物技術、醫療設備和生物製劑合同開發和製造行業從事產品開發、製造和銷售的公司中擔任過董事成員。吳先生於2007年1月在美國康奈爾大學取得理學學士學位，並於2007年5月取得運籌學及工業工程的工程碩士學位。2011年7月，吳先生在新加坡歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位。
選舉主席團成員
普羅魯薩的執行官員由普魯薩董事會任命，並由董事會酌情決定。普羅富薩的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
217

目錄

PROFUA的高管和董事薪酬
本節討論《2022年薪酬彙總表》中列出的針對普羅富薩指定高管的高管薪酬計劃的主要組成部分。本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於新普羅富薩當前的計劃、考慮因素、預期以及對未來薪酬計劃的決定。在業務合併完成後，新教授採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結或提及的現有和當前計劃的計劃有很大不同。
概述
我們選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露規則，因為Northview Acquisition Corp.是一家新興成長型公司。縮減後的披露規則是那些適用於“較小的報告公司”的規則，這一術語在證券法頒佈的規則中有定義。在S-4註冊聲明的背景下，這些規則要求普魯薩的主要高管和兩名薪酬最高的高管披露薪酬，但不包括2022年總薪酬超過100,000美元的主要高管 ，他們於2022年12月31日擔任高管，並將繼續留在合併後的公司。我們把這些人稱為“指名道姓的執行官員”。2022年， 普魯薩任命的高管為：
•
行政總裁兼主席黃斌；以及
•
首席財務官桑迪普·亞達夫。
我們預計，新普羅富薩的高管薪酬計劃將不斷髮展，以反映其作為一家新上市公司的 地位，同時仍支持新普羅富薩的整體業務和薪酬目標。
2022年獲任命行政人員的薪酬
現金補償
基本工資旨在提供足以吸引和留住有效管理團隊的薪酬水平，當與高管薪酬計劃的其他組成部分結合考慮時。一般來説，普魯薩提供了一個基薪水平，以反映每個執行幹事的責任和問責範圍。雖然前幾年一直在酌情提供現金獎金，但我們任命的高管中沒有一人收到關於2021年的現金獎金。
股權獎
為了進一步關注普魯薩的長期業績，普羅魯薩以股票期權的形式向其任命的高管發放了股權薪酬，包括可能提前行使的限制性股票的期權。
2022年1月，根據Yadav先生的要約信條款，Prousa董事會批准了向他購買410,000股股票的選擇權。此獎勵計劃在歸屬開始日期的一週年時授予25%，此後根據接受者的連續服務按1/48個月遞增，並於2025年8月24日全額歸屬。如下文進一步所述，在普魯薩控制權發生變化或某些僱傭終止的情況下，這一選擇權將受到加速歸屬的約束。Yadav先生的聘用要約還考慮到，在Prousa的D系列融資結束後，當與針對410,000股的新的僱傭期權授予相結合時，他將獲得反稀釋選擇權，以保留他在Prousa的所有權比例。鑑於業務合併，雙方同意，亞達夫先生在要約信中的反稀釋選擇權條款不再適用。
關於業務合併，Northview Acquisition Corp.將承擔普羅富薩的未償還股票期權獎勵，並將其轉換為購買新普羅富薩普通股股票的期權。此外，根據合併協議的條款，如上所述，既有現金期權和限制性股票獎勵的持有人將獲得溢價股份，如果適用於相關股票期權和限制性股票獎勵的基於服務的歸屬條件在該等溢價股票的業績里程碑實現之前未能達到，則這些股票將被沒收。
有關被任命的高管截至2022年12月31日持有的股權獎勵的摘要，請參閲2022財年年終傑出股權獎表格。
218

目錄

2022薪酬彙總表
下表顯示了在截至2022年12月31日的一年中，NAMES執行幹事的服務報酬信息。
名稱和主要職位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
獎金
($)
 ​ ​
選擇權
獎項
($)(1)
 ​ ​
庫存
獎項
($)
 ​ ​
非股權
激勵計劃
補償
($)
 ​ ​
所有其他
補償
($)
 ​ ​
總計
($)
本·黃
 ​ ​
2022
 ​ ​
470,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
470,000
首席執行官兼董事長
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
桑迪普·亞達夫
 ​ ​
2022
 ​ ​
275,000
 ​ ​
—
 ​ ​
87,365
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
362,365
首席財務官
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(1)
本欄中報告的金額反映了2022年授予的股票期權的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718，補償-股票補償計算，基於以下假設：無風險利率1.63%；預期波動率48.94%；預期期限5.88年和預期股息率0.0%。
2022財年年底的未償還股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日每位被任命的高管所持有的未償還股票期權的信息。關於業務合併的結束，普羅夫薩股權獎勵將進行調整，以反映與新普羅薩有關的股權獎勵，並調整股份數量和行權價格，以保持在業務合併結束前獎勵的價值。
 
 ​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
名字
 ​ ​
格蘭特
日期
 ​ ​
歸屬
開課
日期
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練(1)
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使(1)
 ​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)
 ​ ​
選擇權
鍛鍊
價格
($)
 ​ ​
選擇權
期滿
日期
 ​ ​
數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得利益(#)
 ​ ​
市場
的價值
股票或
單位
庫存
那
還沒有
既得利益(美元)
桑迪普·亞達夫
 ​ ​
1/14/2022
 ​ ​
8/24/2021
 ​ ​
136,664
 ​ ​
273,336
 ​ ​
—
 ​ ​
$0.45
 ​ ​
8/24/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
這些欄中報告的期權在歸屬開始日期的一週年時歸屬25%，並在隨後連續受僱的每個月以1/48 遞增的形式歸屬。
其他敍述性披露
遣散費安排
普羅夫薩通常在高管加入普魯薩之前執行聘用要約。 該要約描述了高管的基本聘用條款，包括他或她的開始日期、起薪、年度激勵目標(如果有)和股權獎勵。普魯薩並不維持一般的遣散費政策。然而，Hwang先生於2013年1月1日發出的聘用信中規定，在PROFUSA無故終止僱傭時，PROFUSA將向他支付六個月的基本工資外加任何賺取的獎金的按比例部分(一次性支付)，並支付每月COBRA保費最多六個月，前提是Hwang先生執行了對PROFUSA的索賠豁免。
此外，Yadav先生的要約信規定，在Prousa的控制權發生變化或無故終止僱傭時，根據其要約信授予的期權將加速授予，但前提是Yadav先生執行了對Prousa的索賠解除。對於Yadav先生的選擇而言，Business 合併的完成並不意味着控制權的改變。
401(K)計劃
普羅普薩維持一個合格的401(K)儲蓄計劃，允許參與者在税前和税後的基礎上將其薪酬的一部分推遲到401(K)儲蓄計劃。普魯薩代表其合格參與者提供可自由支配的利潤分享貢獻。普羅夫薩在2021年沒有做出任何利潤分享 貢獻。
219

目錄

董事薪酬
普羅夫薩歷史上的董事薪酬計劃一直包括股權獎勵。 然而，在2021年，普羅夫薩沒有向非僱員董事授予任何股權獎勵，也沒有向非僱員董事支付任何現金董事費用或其他薪酬。截至2022年12月31日，非僱員董事持有購買普羅夫薩股票的未償還期權如下：Joan Braddi-80,000股。作為普羅夫薩的首席執行官，黃先生在普魯薩董事會的服務不會獲得任何額外的報酬。請參見 2022年支付或判給黃先生的賠償金彙總補償表。
220

目錄

PROFUSA管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析提供了 普羅莎股份有限公司(以下簡稱普羅莎或我們)管理層認為與評估和了解普羅薩的經營業績和財務狀況相關的信息。本討論應與“選定的普魯薩歷史財務和經營數據”、截至2022年12月31日和2021年12月31日的歷年經審計年度報表、本委託書/招股説明書其他部分包含的相關附註、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的 歷史未經審計中期報表以及本委託書/招股説明書其他部分包含的相關附註一併閲讀。討論和分析還應與截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度(以及截至2023年3月31日的三個月)的形式財務信息一起閲讀。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”。本討論可能包含基於當前預期的、涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。
由於各種因素，包括在“風險因素”或本委託書/招股説明書其他部分中陳述的因素，普羅夫薩的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
除文意另有所指外，本 節中提及的“普羅魯薩”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指新普魯薩股份有限公司及其在業務合併(定義見下文)後的子公司。
業務概述
我們是一家商業和臨牀階段的數字健康和醫療技術公司 專注於開發生物傳感解決方案，以改善各種不同疾病和條件下患者的健康結果。我們的第一個商業產品是LuMee氧氣，它使醫生能夠在血管內血管內重建手術期間和之後確定嚴重肢體缺血(CLI)患者的灌流程度，即血液通過循環系統進入器官或組織的程度。LuMee氧氣已經通過獲得CE標誌在歐洲獲得了監管批准；然而，在美國商業化之前，LuMee氧氣必須獲得FDA的批准或批准。
最新版本的LuMee氧氣被稱為無線LuMee氧氣系統。它有多個組件，其中一個是使用皮下注射針注射到患者組織中的微型傳感器。該傳感器的設計使其無需取出，因為它克服了異物反應，而異物反應通常會抑制永久性植入物的功能。該傳感器不包含電子設備，利用發光將光信號發送給放置在切開部位的閲讀器，閲讀器又可以將信號發送到智能手機上的應用程序。我們正在對LuMee葡萄糖進行臨牀試驗，我們的傳感解決方案正在開發用於連續血糖監測(CGM)。該系統以糖尿病患者和糖尿病前期患者為目標，使他們能夠實時訪問他們的血糖數據，價格可與現有系統相媲美或更低。
我們已經銷售了我們的氧傳感器，僅用於研究應用，即動物模型和體外測試。管理層正瞄準歐洲市場(那些接受CE標誌的司法管轄區)，儘早推出LuMee氧氣和LuMee葡萄糖。LuMee氧氣將於2023年在歐洲推出，LuMee葡萄糖預計將於2024年推出，這還有待監管部門的批准。我們可以接觸到歐洲和美國的關鍵意見領袖(KOL)，他們處理外周動脈疾病(PAD)和嚴重肢體缺血(CLI)。我們將根據這些KOL的認可將 直接銷售給工廠。在德國、奧地利和法國，一些KOL已經在試驗中使用LuMee氧氣。我們已與報銷顧問合作，為LuMee氧氣使用開發潛在的I類CPT 代碼。
關於LuMee葡萄糖，如果我們獲得營銷授權，我們計劃 開始實施雙重戰略，既直接面向醫院銷售，也針對我們的專業用途和個人使用的CGM產品，以及僅針對我們的個人使用產品的藥房銷售，從而最大限度地提高消費者的靈活性。通過在用户的藥房福利下實現 覆蓋範圍，我們相信我們可以使我們的用户基礎多樣化，同時考慮到與傳感器插入的第一類CPT代碼不太可能延遲相關的任何風險。普魯薩認為，其他可插入或可植入的CGM與LuMee葡萄糖的不同之處在於，後者可以簡單地用皮下注射針插入，不需要外科植入，類似於藥劑師使用的方法
221

目錄

這些針頭用於注射流感疫苗和其他疫苗。同時，醫生仍然可以利用與CGM數據解釋相關的現有CPT代碼，同時，Profusa已經啟動了與Prousa傳感器插入相關的CPT代碼步驟。普羅普薩將針對公共和私人付款人 承保。
自我們推出以來，我們將所有資源投入到研究和開發，以及與LuMee氧氣、LuMee葡萄糖和至少其他八種分析物的傳感器原型相關但不限於的所有臨牀研究活動。我們還進行了較小規模的投資，銷售僅供研究使用的LuMee氧氣客户，其中包括從事動物模型工作的實體。此外，我們還在政府撥款下進行研究和開發。
自成立以來，我們每年都會因運營而蒙受經常性虧損。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別淨虧損2,020萬美元和1,030萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們在經營活動中分別使用了770萬美元和1070萬美元的現金。我們有3140萬美元的應付票據和利息在2023年3月31日後的12個月內到期。
我們的運營資金主要來自發行股票和債務工具的收益，其次是政府撥款的收入。在截至2022年12月31日的一年中，我們從融資活動中獲得的淨現金為690萬美元，而2021年同期為880萬美元。截至2023年3月31日，我們持有的現金不到10萬美元，截至2022年和2021年12月31日，我們分別持有10萬美元和90萬美元的現金。
可能需要額外的資金來維持當前的運營，並將需要 成功的產品商業化努力。我們的管理層計劃監控開支，並通過公開或私募股權發行或債務融資、額外的信貸或貸款安排或一個或多個此類資金來源的組合來獲得額外資金，旨在緩解相關條件或事件，這些條件或事件對我們是否有能力在未經審計的簡明財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營產生重大懷疑。由於對我們目前的債務進行再融資或籌集額外股權融資的能力不在我們管理層的控制範圍內，我們不能得出結論，管理層的計劃將在未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內有效實施。這些因素令人對我們在未經審計的簡明財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。未經審計的簡明財務報表不包含任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
我們期望繼續進行大量投資，建設其歐洲和美國的商業基礎設施，並加強現有產品和開發新產品。此外，我們的目標是繼續與亞洲的潛在合作伙伴進行討論。
我們預計作為上市公司運營將產生額外費用， 包括與遵守美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和法規相關的費用，以及與納斯達克股票市場相關的費用，額外的保險費用，投資者關係活動和其他 行政、專業和諮詢服務。由於這些和其他因素，我們預計我們將需要額外的資金來為我們的運營和計劃中的增長提供資金。我們也可以尋求任何形式的額外融資。我們 可能尋求通過公開或私募股權發行或債務融資、額外的信貸或貸款安排或一個或多個此類資金來源的組合來籌集任何額外資本。如果我們無法 以令管理層或董事會滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
業務合併
我們於2022年11月7日與特殊目的收購公司Northview簽訂了合併協議。根據合併協議，假設Northview的股東投贊成票，Northview新成立的子公司Merge Sub將與Prousa合併並併入Prousa。完成業務合併後，合併子公司的獨立法人地位將終止；普羅富薩將繼續存在，併成為Northview的全資子公司，該子公司將更名為新普羅富薩公司。
222

目錄

根據公認會計原則，該業務合併預計將作為反向資本化入賬。我們預計將被視為合併後業務的會計前身，而新普羅夫薩股份有限公司(“新普羅莎”)作為合併後業務的母公司，將成為美國證券交易委員會註冊人的繼任者，這意味着我們以前各時期的財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。業務合併預計將對我們未來的資本結構和經營業績產生重大影響，降低我們的產品開發、製造和商業化風險。預計New Prousa未來報告的財務狀況最重大的變化將是估計現金淨增加(與我們於2023年3月31日的資產負債表相比)，假設合併協議允許的最大股東贖回，約1,500萬美元至2,040萬美元，假設沒有股東贖回，包括將與業務合併大幅同步完成的PIPE投資收益約1,700萬美元。每個贖回方案包括業務合併的770萬美元基於現金的交易成本，其中 30萬美元是與Northview首次公開募股(“Northview IPO”)相關的遞延發行費，以及190萬美元與Northview IPO相關的承銷商營銷費，這筆費用將在業務合併成功完成後支付。請參閲“未經審計的備考合併財務信息.”
作為業務合併的結果，我們預計將成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這將需要我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。
最新發展動態
新冠肺炎帶來的影響
2019年12月，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在武漢中國出現。 世界衞生組織和美國疾病預防中心宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎已經蔓延到世界各地，嚴重影響和抑制了全球經濟活動。在2020年2月之後，美國一些聯邦、州和地方政府當局發佈了旨在將新冠肺炎的傳播降至最低的在家命令、公告和/或指令。
由於德國、法國、意大利等歐洲主要市場以及我們與主要輿論領袖建立了關係的其他市場 醫院和門診設施將資源和注意力轉移到抗擊疫情上，我們的管理層發現向醫院銷售產品很困難。此外，我們的歐洲管理層在歐盟國家和其他接受CE標誌的國家之間旅行的能力受到影響，抑制了大規模的營銷活動。最後，我們看到我們向歐洲和其他地區交付產品的能力受到影響，這使得快速進行試驗變得困難。
自那以後，這些政府限制中的大部分已被取消或縮減，我們的管理層預計，由於美國和歐洲的疫苗接種率較高，取消對醫生辦公室就診的限制將繼續下去。然而，新冠肺炎未來的潛在激增可能會導致限制措施 重新實施。我們的管理層繼續密切關注全球新冠肺炎大流行，以及可能出現的可能影響任何產品供應或需求的任何其他大流行。新冠肺炎對我們的最終影響仍是 未知的，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測。
俄羅斯與烏克蘭衝突
截至本報告之日，2022年2月開始的俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突仍在繼續。隨着衝突的繼續發展，我們正在密切關注對我們業務的影響。衝突以及為應對衝突而實施的制裁和反制裁在全球範圍內造成了更大的經濟不確定性和業務複雜性。雖然我們對俄羅斯和烏克蘭沒有直接敞口，目前也不認為這種情況會對我們的運營業績產生實質性影響，但我們正在關注這種情況對經濟產生的任何更廣泛的影響。如果衝突持續或升級，可能會對全球經濟或我們的業務產生重大負面影響，包括持續的全球通脹壓力、供應鏈和物流中斷、匯率和利率波動以及網絡安全威脅加劇。
223

目錄

通貨膨脹、貨幣反應與經濟影響
世界經濟正在經歷居高不下的通脹，這是幾十年來從未面臨的挑戰 。在全球金融危機之後，通脹壓力減弱，利率連續多年處於極低水平，投資者開始習慣於低波動性。隨之而來的金融狀況的緩解支持了經濟增長，但也導致了金融脆弱性的積累。在通脹處於數十年高位的情況下，發達經濟體的貨幣當局正在加快政策正常化的步伐。在通脹和匯率壓力上升的背景下，政策制定者繼續收緊政策，儘管不同地區的情況存在顯著差異。今年全球金融狀況明顯收緊，導致資本外流。在經濟和地緣政治不確定性加劇的情況下，投資者積極撤出冒險行為，並普遍調整了他們的投資偏好。衡量系統性風險的關鍵指標，如美元融資成本上升和交易對手信用利差上升。金融狀況存在無序收緊的風險，多年來積累的脆弱性可能會放大這種風險。
陳述的基礎
本報告其他部分包含的未經審計簡明財務報表及附註包括我們根據公認會計準則編制的賬目。
經營成果的構成部分
政府補助金收入
政府補助金收入包括我們從兩個政府機構獲得的補助金：NIH和DARPA。這些贈款要麼以費用償還(費用償還贈款)的形式提供，要麼以固定費用(固定費用贈款)的形式提供。根據費用報銷撥款，政府 機構根據我們向這些機構提供的報告，報銷我們在給定時期內發生的部分費用(允許費用)。固定費用助學金用於由普魯薩承擔的特定研究和開發項目。根據這些贈款，我們在提交併由政府批准商定的交付成果後，即可從政府機構獲得里程碑式的付款，這些交付成果主要包括 特定研發計劃的書面結果。
研究和開發費用
研發費用主要包括人員費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬、諮詢、用品、折舊和攤銷費用以及設施相關費用的分配。我們預計，隨着我們增加人員 以支持產品開發、繼續我們的臨牀試驗、構建原型以及繼續探索和開發下一代技術，我們的研發費用將會增加。
一般和行政費用
一般和行政費用包括與行政管理、財務、法律、人力資源職能和業務發展有關的人事費用，包括工資、福利和股票薪酬，承包商和專業服務費，審計和合規費用，保險費用 和一般公司費用，包括分配的設施相關費用和信息技術成本。
提前終止經營租賃的損失
我們的經營租賃在資產負債表上記錄為使用權資產(“ROU資產”)和租賃負債，計算方法是以我們的遞增借款利率在租賃期內對固定租賃付款進行貼現。我們於2018年簽訂並於2019年開始的辦公和實驗室空間的運營租賃期限為 10年。2022年8月，我們終止了這份運營租約。因此，我們取消確認截至終止日期的ROU資產和各自的租賃負債，這導致了我們的 經營報表中提前終止運營租賃的損失。
問題債務重組高級票據收益
我們於2022年11月修訂了優先票據的條款，將其到期日 延長至合併協議終止後五(5)個工作日內的日期，並刪除了允許以規定折扣以股份結算方式贖回優先票據的功能。修改已完成，以 表示
224

目錄

問題債務重組(“TDR”)，其中借款人被視為正在經歷財務困難，貸款人被視為已給予借款人優惠。貸款人給予特許權，試圖儘可能多地保護他們的投資。於發生TDR時，優先票據的賬面價值超過未貼現的未來付款的部分被視為問題債務重組的收益。因此，高級票據的賬面價值已調整為未貼現現金流量總額 ，這些票據將不會確認進一步的利息。
衍生負債公允價值變動損益
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內發行的可轉換票據包含嵌入式功能，為貸款人提供了多種結算選擇。可轉換票據中嵌入的某些轉換和贖回功能符合單獨核算的要求，並作為每輪可轉換票據融資的單一、複合衍生工具入賬。該等複合衍生工具於開始時按公允價值入賬，並於每個資產負債表日按公允價值重新計量， 公允價值變動反映在經營報表中。
債務清償損失淨額
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們修改了我們的可轉換票據的條款，包括延長到期日和修改某些轉換功能。可轉換票據條款的這些變化要求我們對這種變化應用會計清償模型。在這種 模式下，現有債務和修訂債務的條款被認為有很大不同，因此假設一個實體已經用新的債務融資取代了現有的債務融資，取消確認現有債務的賬面價值，並以公允價值確認所假設的新債務，由此產生的損失在收益中確認。
獲得購買力平價貸款減免
2020年4月16日和2021年5月25日，我們分別借入了120萬美元(PPP貸款1)和130萬美元(PPP貸款2)，作為Paycheck保護計劃貸款(加在一起是PPP貸款)。Paycheck保護計劃作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的一部分而建立， 為符合條件的企業提供貸款，由美國小企業管理局(SBA)管理。購買力平價貸款的年利率為1%。PPP貸款有資格獲得寬恕，前提是借款人已滿足相應的寬恕要求，及時提交了寬恕申請，並且已獲得SBA的批准。如果獲得豁免，我們將在我們的運營説明書中確認PPP貸款豁免的相應收益。
利息支出
利息支出主要包括可轉換票據和購買力平價貸款的利息。
其他收入
其他收入主要包括出售設備和部分設施的短期轉租所獲得的收入。
225

目錄

經營成果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們未經審計的 中期運營簡明報表(以千為單位)：
 
 ​ ​
截至三個月
3月31日，
 ​ ​
變化
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
$
 ​ ​
%
運營費用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研發
 ​ ​
575
 ​ ​
1,350
 ​ ​
(775)
 ​ ​
(57)%
一般和行政
 ​ ​
1,293
 ​ ​
1,907
 ​ ​
(614)
 ​ ​
(32)%
總運營費用
 ​ ​
1,868
 ​ ​
3,257
 ​ ​
(1,389)
 ​ ​
(43)%
運營虧損
 ​ ​
(1,868)
 ​ ​
(3,257)
 ​ ​
1,389
 ​ ​
(43)%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他收入(費用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
關注衍生負債公允價值的變動
 ​ ​
—
 ​ ​
2,035
 ​ ​
(2,035)
 ​ ​
(100)%
利息支出
 ​ ​
(681)
 ​ ​
(1,412)
 ​ ​
731
 ​ ​
(52)%
其他(虧損)收入
 ​ ​
(16)
 ​ ​
—
 ​ ​
16
 ​ ​
100%
其他(費用)收入合計，淨額
 ​ ​
(665)
 ​ ​
623
 ​ ​
(1,288)
 ​ ​
(207)%
淨虧損
 ​ ​
(2,533)
 ​ ​
(2,634)
 ​ ​
101
 ​ ​
(4)%
研究與開發 -在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用減少了80萬美元，降幅為57%，從截至2022年3月31日的三個月的140萬美元降至60萬美元。這一下降主要是由於人員減少導致人員成本減少30萬美元，提前終止辦公和實驗室空間租賃導致租金支出減少30萬美元，以及完成多項臨牀研究而導致CRO成本減少20萬美元。
一般和行政 -在截至2023年3月31日的三個月中，一般和行政費用減少了60萬美元，或32%，從截至2022年3月31日的三個月的190萬美元降至130萬美元。這一下降主要是由於人員減少導致人員成本減少30萬美元，提前終止辦公和實驗室空間租約導致租金支出減少20萬美元，以及主要與知識產權相關的項目相關的法律服務減少10萬美元。
衍生負債公允價值變動收益-在截至2023年3月31日的三個月中，衍生債務公允價值的變化收益減少了200萬美元，降幅為100%，從截至2022年3月31日的三個月的200萬美元 降至零。在截至2022年3月31日的三個月內的收益是由與可轉換票據相關的衍生負債的重新計量推動的。在截至2023年3月31日的三個月內沒有相關的收益，因為截至2023年3月31日和2022年12月31日的兩個時期的衍生品負債餘額為零。
利息支出-在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出減少了70萬美元，降幅為52%，從截至2022年3月31日的三個月的140萬美元降至70萬美元。下降主要是由於2022年11月3日簽署的修正案導致可轉換票據和優先票據的實際利率下降。
其他收入-在截至2022年3月31日的三個月中，其他 收入從零增加到不足10萬美元，增幅不到10萬美元，增幅為100%。
226

目錄

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表列出了我們在指定年度期間的業務報表(以千為單位)：
 
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 ​ ​
變化
 
 ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$
​ ​
%
政府補助收入
 ​ ​
—
​ ​
742
​ ​
(742)
​ ​
(100)%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
運營費用
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研發
 ​ ​
4,199
​ ​
7,663
​ ​
(3,464)
​ ​
(45)%
一般和行政
 ​ ​
5,244
​ ​
4,769
​ ​
475
​ ​
10%
提前終止經營租賃的損失
 ​ ​
1,697
​ ​
—
​ ​
1,697
​ ​
100%
總運營費用
 ​ ​
11,140
​ ​
12,432
​ ​
(1,292)
​ ​
(10)%
運營虧損
​ ​
(11,140)
​ ​
(11,690)
​ ​
550
​ ​
(5)%
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他收入(費用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
問題債務重組優先票據收益
 ​ ​
3,976
​ ​
—
​ ​
3,976
​ ​
100%
衍生負債公允價值變動收益
 ​ ​
2,031
​ ​
5,085
​ ​
(3,054)
​ ​
(60)%
債務清償損失淨額
 ​ ​
(8,811)
​ ​
(1,114)
​ ​
(7,697)
​ ​
691%
獲得購買力平價貸款減免
 ​ ​
—
​ ​
1,219
​ ​
(1,219)
​ ​
(100)%
利息支出
 ​ ​
(6,270)
​ ​
(4,079)
​ ​
(2,191)
​ ​
54%
其他(虧損)收入
 ​ ​
(3)
​ ​
269
​ ​
(272)
​ ​
(101)%
其他(費用)收入合計，淨額
 ​ ​
(9,077)
​ ​
1,380
​ ​
(10,457)
​ ​
(758)%
淨虧損
​ ​
(20,217)
​ ​
(10,310)
​ ​
(9,907)
​ ​
96%
政府補助金收入 -在截至2022年12月31日的一年中，政府贈款收入減少了70萬美元，降幅為100%，從截至2021年12月31日的70萬美元降至零。減少的原因是在2021年底之前完成了政府贈款項下完成的工作。我們在2022年沒有簽訂新的政府撥款合同。
研究與開發 -在截至2022年12月31日的年度內，研發費用減少了350萬美元，降幅為45%，從截至2021年12月31日的770萬美元降至420萬美元。這一下降主要是由於完成了幾項臨牀研究而導致CRO成本減少210萬美元，由於人員減少而減少了90萬美元的人員成本，以及由於我們提前終止了對辦公室和實驗室的租約而減少了40萬美元的租金費用 。
一般和行政 -在截至2022年12月31日的年度內，一般和行政費用增加了50萬美元，或10%，從截至2021年12月31日的年度的480萬美元增加到520萬美元。這一增長是由於我們為業務合併做準備而導致的會計、税務和審計服務增加了130萬美元，但由於提前終止辦公和實驗室空間的租約而減少了40萬美元的租金支出，由於人員減少導致人員成本減少了20萬美元，以及與辦公室相關的其他一般和行政成本減少了20萬美元，這部分抵消了這一增長。
提前終止經營租賃的損失-2022年8月，我們提前終止了對部分辦公和實驗室空間的租賃，導致淨虧損170萬美元，主要表現為取消確認我們的運營使用權資產和租賃負債，以及取消對房東的某些應付款。
問題債務重組優先票據收益-2022年11月，我們修改了優先票據的條款，得出的結論是代表問題債務重組，其中優先票據賬面價值超過未貼現未來付款的部分被視為問題債務重組的收益。
衍生負債公允價值變動收益-在截至2022年12月31日的一年中，衍生債務公允價值的變化收益減少了310萬美元，從截至2021年12月31日的510萬美元減少到200萬美元，降幅為60%。這兩個期間的收益是由於在每個報告日期重新計量與可轉換票據相關的衍生負債，導致
227

目錄

這兩個時期這些負債的公允價值。於截至2021年12月31日止年度錄得較高收益，主要是由於於2021年發生合格融資事件時，與轉換可轉換本票有關的衍生負債公允價值下降所致，因為我們 開始尋求與SPAC而非合格融資事件進行潛在合併。
債務清償損失淨額-債務清償虧損，在截至2022年12月31日的年度內淨增加770萬美元，或691%，從截至2021年12月31日的年度的110萬美元增至880萬美元。這一增長主要是由於我們的優先票據在修改條款後的公允價值增加，主要是因為增加了一項選擇權，在去特殊空間(業務合併)的情況下以60%的折扣轉換優先票據 。這些修改在會計清償模式下進行了説明。
獲得購買力平價貸款減免-我們在2020年獲得的120萬美元的PPP貸款隨後在2021年4月根據Paycheck保護計劃獲得豁免，各自的收益確認為截至2021年12月31日的 年度的PPP貸款減免收益。在截至2022年12月31日的一年中，沒有這樣的增長。
利息支出-在截至2022年12月31日的一年中，利息支出增加了220萬美元，增幅為54%，從截至2021年12月31日的410萬美元增至630萬美元。這主要是由於在2021年8月和12月發行了本金總額為530萬美元的優先票據，以及在截至2022年12月31日的年度內發行了本金總額為770萬美元的額外優先票據。
其他(虧損)收入-其他(虧損)收入在截至2022年12月31日的一年中增加了30萬美元，或101%，從截至2021年12月31日的收入30萬美元變為虧損不到10萬美元。截至2021年12月31日的年度的其他收入由我們部分設施的轉租收入表示，該部分設施於2021年底終止。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們因運營而出現淨虧損和負運營現金流，我們預計在可預見的未來，我們將繼續出現虧損和負運營現金流，直到我們成功開始可持續的商業運營。到目前為止，我們的運營資金主要來自發行可轉換優先股、可轉換票據、Paycheck保護計劃下向我們提供的PPP貸款和某些關聯方的本票。從成立至2023年3月31日，我們通過發行可轉換優先股和可轉換票據籌集了9000萬美元的總收益，從PPP貸款獲得了250萬美元，從發行關聯方本票獲得了50萬美元。截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物不到10萬美元。我們的初級和高級可轉換票據的年利率為12%，截至2023年3月31日，可按各自的轉換率自動轉換為新普羅富薩的普通股。如果與Northview的合併未完成，我們的初級和高級可轉換票據的到期日在合併協議終止後五(5)個工作日內。合併交易完成後，初級可轉換票據和高級可轉換票據當時的未償還本金和應計但未付利息將分別按每股7.00美元和4.00美元轉換為Northview的普通股。
我們未償還的購買力平價貸款為130萬美元，年利率為1%。PPP貸款將在2022年10月25日至2026年5月25日期間按月等額償還本息。
我們未償還的關聯方本票按年利率5%計息，沒有固定的到期日。
可能需要額外的資金來維持當前的運營，並將需要 成功的產品商業化努力。管理層計劃因業務合併和管道投資、發行額外股權或對當前債務進行再融資而獲得額外資金，這 旨在緩解相關條件或事件，這些條件或事件對我們是否有能力在截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營產生重大懷疑。由於對我們目前的債務進行再融資或籌集額外股權融資的能力不在管理層的控制範圍內，我們不能得出結論，管理層的計劃將在自截至三年的未經審計的簡明財務報表之日起一年內有效實施。
228

目錄

截至2023年3月31日的月份可供發行。這些因素令人對我們在截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
長期流動資金需求
我們預計我們手頭的現金和現金等價物，以及我們預計將從業務合併和PIPE投資公司獲得的現金，加上我們預計從未來運營中產生的現金，將提供足夠的資金來支持最初的商業運營。然而，業務合併產生的現金 尚不確定，因為目前還不清楚Northview股票贖回的數量。在我們產生足夠的運營現金流來滿足我們的運營費用、營運資本需求和計劃的資本支出之前，或者如果 情況的發展與預期不同，我們預計將利用股權和債務融資的組合來滿足未來的資本需求。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對股東造成稀釋。任何發行的股權證券也可以規定優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於優先股和普通股股東的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。資本市場目前正在經歷，並可能在未來繼續經歷動盪期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。
最近一段時間，我們現金的主要用途是為我們的研究和開發活動以及其他人員成本提供資金。到2024年，導致和支持初步商業化的短期資本需求估計總計約為690萬美元，其中包括進一步的研究和開發，以使我們的LuMee氧氣和LuMee葡萄糖設備獲得所需的監管批准、製造、商業化和大規模營銷。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得現金的時機和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持開發努力的支出時機和程度。未來，我們可能會達成收購或投資互補業務、產品和技術的 安排。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外融資，我們可能無法以可接受的條款或根本無法籌集此類融資。如果我們無法籌集更多資金或產生繼續研發和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭， 這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果沒有足夠的資金，我們可能需要重新考慮我們的生產投資、我們提高產量的速度、擴張計劃或限制我們的研發活動，這可能會對我們的業務前景和運營結果產生實質性的不利影響。
現金流摘要
下表彙總了我們在報告期間的現金流(單位：千)：
 
 ​ ​
截至3月31日的三個月，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
提供的現金淨額(用於)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
經營活動
 ​ ​
$(1,392)
 ​ ​
$(2,981)
投資活動
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
融資活動
 ​ ​
$1,329
 ​ ​
$2,265
 
 ​ ​
截至十二月三十一日止的年度：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
提供的現金淨額(用於)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
經營活動
 ​ ​
$(7,702)
 ​ ​
$(10,691)
投資活動
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
融資活動
 ​ ​
$6,924
 ​ ​
$8,751
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金為140萬美元，主要是由於我們淨虧損250萬美元，經非現金費用70萬美元和現金淨流入
229

目錄

40萬美元由我們經營資產和負債的變化提供。 非現金費用主要包括70萬美元的非現金利息支出。業務資產和負債變化導致現金流入的主要原因主要是應付帳款增加30萬美元，預付費用和其他流動資產減少10萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金為300萬美元，主要與我們的淨虧損260萬美元有關，經非現金費用30萬美元的調整後，以及與我們的經營資產和負債的變化有關的10萬美元的現金淨流出。非現金費用主要包括140萬美元的非現金利息支出、30萬美元的經營租賃使用權資產攤銷，以及200萬美元的衍生負債公允價值變動收益所抵銷。現金流出的主要驅動因素是經營資產和負債的變化，這與經營租賃負債減少20萬美元和應付賬款減少10萬美元有關，但被應計負債增加20萬美元所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金為770萬美元，主要是由於我們的淨虧損2020萬美元，調整後的非現金費用為1160萬美元，以及由我們的經營資產和負債的變化提供的90萬美元的現金淨流入。非現金費用主要包括可轉換票據清償虧損，淨額880萬美元，非現金利息支出630萬美元，提前終止經營租賃虧損170萬美元，攤銷經營租賃使用權資產60萬美元，折舊和攤銷10萬美元，以及基於股票的薪酬支出10萬美元。衍生工具負債的公允價值變動收益200萬美元及優先票據的TDR收益400萬美元抵銷。 經營資產及負債變動帶來的現金流入的主要驅動因素與應付帳款增加70萬美元及應計負債增加60萬美元有關，但被經營租賃負債減少40萬美元所抵銷。
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金為1,070萬美元，主要是由於我們的淨虧損1,030萬美元，經非現金費用調整後為10萬美元，以及與我們的運營資產和負債變化有關的淨現金流出50萬美元。非現金費用主要包括410萬美元的非現金利息支出、淨額110萬美元的可轉換票據清償虧損、100萬美元的經營租賃使用權資產攤銷、10萬美元的折舊和攤銷以及 基於股票的薪酬10萬美元，但被510萬美元的衍生負債公允價值變動收益和120萬美元的購買力平價貸款寬免所抵銷。經營資產和負債變動導致現金流出的主要原因是經營租賃負債減少70萬美元，應計負債減少20萬美元，應付賬款減少10萬美元，但因應收賬款和其他應收賬款減少40萬美元以及預付費用和其他流動資產減少10萬美元而被抵銷。
融資活動
截至2023年3月31日止三個月，融資活動提供的現金為130萬美元，主要包括髮行優先票據所得款項淨額160萬美元，但被支付遞延發售成本20萬美元及償還關聯方本票10萬美元所抵銷。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為230萬美元，其中主要包括髮行優先票據的淨收益230萬美元。
於截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金為690萬美元，主要包括髮行優先票據所得款項770萬美元及發行關聯方本票所得款項30萬美元，但被償還2022年優先票據20萬美元、償還關聯方本票10萬美元及支付遞延發售成本80萬美元所抵銷。
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為880萬美元，其中主要包括髮行優先票據的淨收益520萬美元，發行可轉換本票的淨收益210萬美元，以及購買力平價貸款的收益150萬美元。
230

目錄

合同義務
下表彙總了截至2023年3月31日我們的合同義務以及這些義務的到期年份(以千為單位)：
 
 ​ ​
總計
 ​ ​
2023
​ ​
此後
可轉換票據(1)
 ​ ​
$14,584
​ ​
$14,584
​ ​
$—
高級筆記(1)
 ​ ​
16,768
​ ​
16,768
​ ​
—
購買力平價貸款
 ​ ​
1,341
​ ​
1,341
​ ​
—
合同債務總額
 ​ ​
$32,693
​ ​
$32,693
​ ​
$—
(1)
於2022年11月，可換股票據的到期日延至合併終止後五個營業日，即合併完成前的五個工作日。
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們未經審計的簡明財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明財務報表時，我們需要對資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
雖然我們的主要會計政策在本委託書/招股説明書其他部分的附註2中更詳細地描述了我們的未經審核簡明財務報表，但我們認為以下會計政策和估計對我們未經審核簡明財務報表的編制至關重要。
政府補助金
我們根據不可退還的贈款從政府實體獲得付款，以支持我們的產品開發計劃。收到的補助金分為兩類：
a.
費用報銷補助金-我們有權要求 政府實體償還迄今為止發生的某些合格費用的贈款。這類費用的性質和數額由每筆贈款決定；
b.
定額助學金-贈款總額是固定的，並且 付款是根據提交給指定交付成果的授權人的。
我們的結論是，收到的所有政府撥款都不在ASC的範圍 606與客户簽訂合同的收入，因為這種贈款不涉及互惠轉讓，即每一方都獲得並犧牲大致相稱的價值。 因此，贈款符合捐款的定義，屬於非交換交易。我們進一步得出結論，958-605分主題，非營利實體-收入確認 不適用於收到的政府贈款，因為PROFUSA是一個商業實體，贈款是與政府機構或單位一起提供的。
由於缺乏明確的美國公認會計原則關於企業實體收到的貢獻的指導，我們做出了政策決定，適用國際會計準則20中的類比確認和計量指導政府補助金的會計核算和政府援助的披露 (“國際會計準則第20號”)。根據這一方法，只有在有合理保證我們將遵守附帶條件，並且贈款將得到接收的情況下，才按公允價值確認贈款。我們將從費用報銷贈款收到或應收的金額確認為 收入，並在符合條件的成本發生期間內確認。我們通過應用按比例績效法將固定費用贈款的已收或應收金額確認為收入。在這種方法下，我們確認贈款收入的比例與迄今產生的成本與項目預期總成本的比例相同，但將確認的收入限制在我們根據提交的交付成果有權獲得的 金額。
231

目錄

衍生工具
我們的可轉換票據中嵌入的某些結算功能使貸款人有權在完成融資交易、控制權變更或公司違約時獲得現金或可變數量的股票(“贖回功能”)，並在 完成融資交易(其中每股價格超過一定金額)時獲得固定數量的股票(“轉換功能”)。符合ASC 815分叉標準的贖回功能被分叉，並分別記為 衍生工具。
可轉換票據的若干贖回特徵符合 單獨入賬的要求，作為優先票據和每輪可轉換本票的單一複合衍生工具入賬。該等衍生工具於開始時按公允價值入賬，並須於每個資產負債表日按公允價值重新計量，公允價值的任何變動均在經營報表衍生負債的公允價值損益中確認(見本委託書/招股説明書其他部分的未經審核簡明財務報表附註3及附註5)。
基於股份的薪酬
我們使用公允價值方法核算與員工和非員工的基於股票的薪酬安排，該方法要求確認與所有基於股票的支付(包括股票期權)相關的成本的薪酬支出。公允價值法要求我們使用期權定價模型在授予日估計基於股票的支付獎勵的公允價值。我們使用布萊克-斯科爾斯定價模型來估計授予的期權的公允價值，然後在授權期內以直線方式支出。我們會在發生時對 沒收進行説明。期權估值模型，包括布萊克-斯科爾斯期權定價模型，需要輸入高度主觀的假設，而所用假設的變化可能會對授予日獎勵的公允價值產生重大影響。這些假設包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動率和獎勵的預期壽命。
•
普通股公允價值。我們普通股的公允價值由董事會在管理層的協助下確定，部分還取決於獨立第三方評估公司的投入。董事會通過考慮多個客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括可比公司的估值、可轉換優先股的銷售、運營和財務業績、我們普通股的流動性不足以及總體和特定行業的經濟前景 。
•
預期期限。預期期限是使用簡化方法 計算的，該方法適用於沒有關於鍛鍊模式和授予後的僱傭終止行為的足夠歷史數據的情況。簡化的方法是根據每個授予的歸屬期限和合同期限，或根據分級歸屬的每個歸屬部分的 。根據這一方法，歸屬日期和最大合同到期日之間的中間點被用作預期期限。對於具有多個歸屬部分的獎勵，可以對從授予到每一部分的中點之間的 次進行平均，以提供總體預期期限。
•
預期波動率。預期股價波動假設是通過研究行業同行的歷史波動來確定的，因為我們沒有任何普通股的交易歷史。隨着我們普通股的歷史數據可用，我們將繼續分析歷史股價波動和預期期限假設。
•
無風險利率。無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率 ，剩餘期限相當於股票獎勵的預期期限。
•
股息率。我們尚未支付，也不預期在不久的將來支付任何股息 。因此，我們估計股息收益率為零。
近期會計公告
有關更多信息，請參見本報告中我們的未經審計的簡明財務報表的附註2中題為“最近的會計聲明”的部分。
232

目錄

實益所有權
下表顯示了截至2023年3月31日Northview普通股的受益所有權：
•
Northview所知的每一位實益擁有已發行Northview普通股5%以上的人；
•
Northview的每一位指定的高管和董事；以及
•
作為一個集團，Northview的所有高管和董事。
除非另有説明，Northview相信表 所指名的所有人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權及投資權。除本文另有註明外，Northview普通股實益擁有的數量和百分比是根據《交易法》規則第13d-3條確定的，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這一規則，受益所有權包括持有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普羅富薩普通股，也包括持有人有權在2023年3月31日起60天內通過行使任何期權、轉換或任何其他權利獲得的任何Northview普通股。
截至2023年3月31日，Northview普通股流通股為6,167,882股 。
 
 ​ ​
Northview普通股
 
 ​ ​
股份數量
實益擁有
 ​ ​
近似值
百分比
傑出的
普通股
實益擁有人姓名或名稱(1)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
行政人員和董事：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
傑克·斯托弗(4)
 ​ ​
4,743,750
 ​ ​
76.9%
弗雷德·克內赫特爾(4)
 ​ ​
4,743,750
 ​ ​
76.9%
彼得·奧魯爾克(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
埃德·約翰遜(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
勞倫·鍾(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
所有董事和高級管理人員(五個人)
 ​ ​
4,743,750
 ​ ​
76.9%
*
代表不到1%
(1)
除非另有説明，否則以下每一實體或個人的營業地址均為紐約西25街9樓207號，郵編：10001。
(2)
所顯示的權益完全由方正股份組成。
(3)
股份由Northview贊助商I，LLC持有，這是一家有限責任公司，斯托弗和克內赫特爾是該公司的經理。這家有限責任公司的成員包括公司的某些高級管理人員和董事。除他們最終的金錢利益外，Stover先生和Knechtel先生否認對報告股份的實益所有權。
(4)
不包括Northview保薦人I，LLC持有的任何證券，這是一家有限責任公司，每個人都是該公司的直接或間接成員。每名上述人士均放棄對已申報證券的實益擁有權，但在該等證券中有金錢利益的範圍除外。
233

目錄

下表顯示了在業務合併完成後，新普羅富薩普通股的受益所有權：
•
在業務合併完成後，將實益擁有超過5%的已發行和未發行的新普羅富薩普通股的每一位新普羅富薩成員 ；
•
在業務合併完成後將成為新普羅夫薩的高管或董事的每一人；
•
完成業務合併後，新普羅夫薩作為一個集團的所有高管和董事；以及
•
北景贊助商有限責任公司。
除本文另有説明外，實益持有的新普羅素莎普通股的數量和百分比是根據交易法規則13d-3確定的，該信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據該規則，實益擁有權包括持有人擁有單獨或分享投票權或投資權的任何新普羅富薩普通股，以及持有人有權在業務合併完成後60天內通過行使任何期權、認股權證或任何其他權利獲得的任何新普羅富薩普通股。
新普羅蘇薩普通股業務後合併的預期實益所有權假設為最大贖回方案，在可轉換票據轉換時發行5,184,979股新普羅蘇薩普通股，業務合併將於[ ], 2023.
除非另有説明，否則各受益人的營業地址為C/o Provusa， Inc.，5959 Horton St#450，Emeryville，CA 94608。
 
 ​ ​
業務後合併
實益擁有人姓名或名稱
 ​ ​
數
 ​ ​
百分比
行政人員和董事：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
黃本，博士。(1)
 ​ ​
783,445
 ​ ​
3.9%
桑迪普·亞達夫(2)
 ​ ​
60,677
 ​ ​
*
[ ]
 ​ ​
[ ]
 ​ ​
[ ]%
[ ]
 ​ ​
[ ]
 ​ ​
[ ]%
[ ]
 ​ ​
[ ]
 ​ ​
[ ]
[ ]
 ​ ​
[ ]
 ​ ​
[ ]
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
所有董事和高級管理人員(六個人)
 ​ ​
[ ]
 ​ ​
[ ]%
北景贊助商有限責任公司。(3)
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
18.1%
5%或以上的持有者：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
伯克希爾感應器有限公司(4)
 ​ ​
2,239,133
 ​ ​
11.2%
卡比斯灣有限公司(5)
 ​ ​
1,197,590
 ​ ​
6.0%
泰斯利(國際)醫療資本有限公司(6)
 ​ ​
1,195,993
 ​ ​
6.0%
*
代表不到1%
(1)
包括(I)500,568股可發行新普羅素莎普通股以換取普羅素莎股本及(Ii)298,865股新普羅素莎普通股 可轉換由Samantha Chiu持有的可換股票據而發行。
(2)
由60,677股新普羅富薩普通股組成，可通過行使桑迪普·亞達夫持有的股票期權而發行。
(3)
Northview贊助商有限責任公司的營業地址是：紐約西25街207號9樓，NY 10001。
(4)
包括(I)1,508,033股可發行的新普羅蘇薩普通股，以交換BC hSensor Limited持有的普羅魯薩股本，以及(Ii)731,100股新普羅蘇薩普通股，可通過轉換由BC hSensor Limited和3E BioVenture Partners，LLC持有的可轉換票據而發行。BC hSensor Limited和3E BioVenture Partners，LLC的營業地址是：英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱：4301。
(5)
包括(I)可發行836,071股新普羅富薩普通股以交換普羅富薩股本及(Ii)361,519股可於轉換可換股票據後發行的新普羅普魯薩普通股。Carbis Bay Limited的營業地址為：VG1110，Tortola Road town，Wickhams Cay II，VG1110，英屬維爾京羣島。 Carbis Bay Limited的股東為VMS Investment Fund II，L.P.(“Carbis Fund”)。Carbis Fund的GP是VMS Investment Management GP II Limited。
(6)
包括(I)836,071股可發行的新普羅素莎普通股，以交換由Tasly (國際)醫療保健資本有限公司持有的普羅素薩股本，及(Ii)359,922股可轉換由Tasly International BioInv Two Limited持有的可轉換票據後發行的新普羅素莎普通股。Tasly (International)Healthcare Capital Company Limited和Tasly International BioInv Two Limited的營業地址為：VG1110，英屬維爾京羣島，路鎮Wickhams Cay II，維斯特拉企業服務中心。
234

目錄

某些關係和相關人員交易
北景
請參閲“Northview管理層對運營關聯方交易的財務狀況和結果的討論和分析 。”
教授
《投資者權利協議》
於2018年5月，普羅富沙與其優先股及普通股的若干持有人(包括其5%股本的若干持有人，以及其董事的若干聯屬公司及若干高管)訂立經修訂及重述的投資者權益協議(“IRA”)。IRA為Prousa可轉換優先股的持有者提供了某些註冊權，包括要求Prousa提交註冊聲明或要求其股票包含在Prousa以其他方式提交的註冊聲明中的權利。愛爾蘭共和軍還向某些主要股東提供關於普羅富薩某些股本發行的知情權和優先購買權。愛爾蘭共和軍將在合併完成後終止。
投票協議
於2018年5月，普魯薩與其優先股及普通股的若干持有人(包括其5%股本的若干持有人，以及其董事的若干聯屬公司及若干行政人員)訂立經修訂及重述的投票協議(“投票協議”)。根據表決協議，其優先股及普通股的若干持有人已同意投票贊成選舉若干董事及經投資者方持有的所需數目的有表決權股本 股份批准的指定交易。投票協議將在合併完成後終止。
優先購買權及聯售協議
於2018年5月，普魯沙與其優先股及普通股的若干持有人訂立經修訂及重述的優先購買權及 聯售協議(“聯售協議”)，包括持有其5%股本的若干持有人，以及其董事的若干聯屬公司及若干行政人員 。根據共同銷售協議，普羅夫薩對若干持有其股本的持有人出售證券有優先購買權。在Prousa未全面行使該權利的範圍內，其優先股的某些持有人就該等出售獲授予若干優先認購權及共同銷售權。合作銷售協議將於合併完成時終止。
亞太地區合資企業條款説明書
於二零二零年七月，普羅富沙與Carbis Bay Limited、BC hSensor Limited及Tasly(International)Healthcare Capital Company Limited(統稱為“投資者”)訂立一份具約束力的亞太區合資公司條款説明書(“條款説明書”)，據此，普羅法沙及投資者擬就一家旨在將LuMee葡萄糖及LuMee O2(統稱為“許可產品”)在亞太地區商業化的合資企業(“合資企業”)進行磋商及訂立最終的交易協議(“合資企業”)，其中包括大中國、韓國、新西蘭、澳大利亞、文萊、柬埔寨、印度尼西亞、老撾、馬來西亞、緬甸、菲律賓、新加坡、泰國和越南。如果普羅夫薩和投資者成立合資公司，普羅魯薩將向合資公司授予其知識產權許可，以便在亞太地區使用、開發、製造和商業化許可產品。作為許可的交換，合資企業將向普羅魯薩支付預付款和銷售版税。成立時，合營公司將由普羅華全資擁有，而投資者隨後將為合營公司提供350,000美元的種子資金，以換取合營公司3.4%的所有權權益。投資者亦可選擇向合營公司額外投資最多1,100萬美元，以換取合營公司最多52.4%的所有權權益。投資者在合資企業中的投資額和所有權比例將是每位投資者的三分之一。條款説明書還預計，最終的交易文件將包括關於合資企業的治理以及普羅富薩和投資者對此的權利的規定。
向高級管理人員和董事授予股權
Prousa已向其高管和某些董事授予股票期權， 在標題為“高管管理與董事薪酬.”
235

目錄

董事和高管薪酬
請參閲標題為“教授的管理 -教授的高管和董事薪酬獲取有關普羅富薩執行官員和董事薪酬的信息。
遣散費安排
Prousa已與其某些高管簽訂了遣散費安排。 有關這些協議的詳細信息，請參閲標題為“普魯薩的管理-高管和董事的普魯薩薪酬-附加敍述性披露-離職安排.”
賠償協議
關於業務合併，新普羅夫薩打算與尚未與新普羅夫薩簽署賠償協議的每一位新普羅夫薩董事和高管簽訂新的 賠償協議。賠償協議、新普羅富薩修訂和重述的註冊證書以及新普羅富薩修訂和重述的章程將要求新普羅富薩在特拉華州法律不禁止的情況下對其董事進行最大程度的賠償。在受到某些限制的情況下，新普羅富薩修訂和重述的章程還要求它預支合併後公司董事和高級管理人員發生的費用。
236

目錄

PROFUSA新股本説明
作為業務合併的結果，在業務合併中獲得新普羅富薩普通股的Northview持有者和 普羅薩股東將成為新普羅富薩股東。您作為新普羅富薩股東的權利將受特拉華州法律和新普羅富薩公司註冊證書的管轄。以下對新普羅夫薩股本的重大條款的描述，包括將在業務合併中發行的新普羅夫薩普通股，反映了業務合併完成後的預期情況 。我們敦促您仔細閲讀特拉華州法律和新普羅富薩公司註冊證書的適用條款，因為它們描述了您作為新普羅富薩普通股持有人的權利。
一般信息
新PROFUSA修訂和重述的公司註冊證書將授權 300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定 。
普通股
股息權
根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優先股優先股的優惠，如果新普羅富薩董事會酌情決定發放股息，新普羅富薩普通股的流通股持有人將有權從合法可用資金中獲得股息，而且只有在那時，新普羅富薩董事會才可以決定發放股息。
投票權
新普羅富薩普通股的持有者將有權每股一票。 股東將沒有能力累計投票選舉董事。新的普羅普薩修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定一個分類董事會，由三個類別的 大致相同的規模組成，每個類別交錯任職三年。在New Prousa股東的每次年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。
沒有優先購買權或類似權利
新的普羅普薩普通股將無權享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。
獲得清盤分派的權利
在New Prousa清算、解散或清盤時，可合法分配給New Prousa股東的資產將按比例分配給New Prousa普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，條件是優先償還所有未償債務和負債，以及優先股優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的優先股(如果有)。
優先股
根據新普羅富薩經修訂及重述的公司註冊證書，新普羅富薩董事會將獲授權在符合特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股份數目，以及確定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，新普羅富薩的股東均無須進一步投票或採取行動。新普羅富薩的董事會也可以 增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需新普魯薩的股東進一步投票或採取任何行動。新的普羅富薩董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對新普羅富薩普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，同時提供
237

目錄

考慮到可能的收購和其他公司目的的靈活性， 可能會延遲、推遲或阻止新普羅富薩控制權的變更，並可能對新普羅富薩普通股的市場價格以及我們 普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
反收購條款
DGCL、新普羅夫薩修訂和重述的註冊證書以及新普羅夫薩章程的規定可能會延遲、推遲或阻止另一人獲得對新普羅夫薩的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得New Prousa控制權的人首先與New Prousa的董事會談判。新普羅夫薩認為，加強對 我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處超過了阻止收購新普羅夫薩的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致他們的條款得到改善。
《香港海關條例》第203條
新的普羅夫薩必須遵守DGCL第203節的規定，以規範 公司收購。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：
•
在股東開始感興趣之前，新普羅富薩的董事會批准了業務合併或交易，這導致股東成為感興趣的股東；
•
交易完成後，股東成為有利害關係的股東，在交易開始時，有利害關係的股東擁有新普羅富薩至少85%的已發行有表決權股票，但不包括確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份，以及在某些情況下的員工股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；或
•
在股東開始感興趣時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。
第203條定義了企業合併，包括：
•
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
•
涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；
•
除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東轉讓公司任何股票的任何交易；
•
除例外情況外，任何涉及該公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股票的比例份額；及
•
利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。
一般來説，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
公司註冊證書和附例規定
新普羅夫薩修訂和重述的公司註冊證書和新普羅夫薩的附則將包括一些條款，這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲或阻止變化的效果
238

目錄

控制新普羅夫薩的管理團隊或新普羅普魯薩董事會或新普羅普魯薩治理或政策的變化，包括：
董事會空缺
新普羅夫薩修訂和重述的公司註冊證書和章程將 一般只授權新普羅普魯薩董事會填補因任何原因或由於新普羅夫薩董事會擴大而產生的空缺董事職位。此外，組成新普羅富薩董事會的董事人數只能由新普羅富薩整個董事會以多數票通過的決議來確定。這些條款防止股東增加New Prousa董事會的規模，並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對New Prousa董事會的控制。
分類董事會
新普羅夫薩修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定，其董事會分為三類。機密董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得New Prousa董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。
董事僅因正當理由而被免職
新的普羅夫薩修訂和重述的公司證書將規定，股東只能在有原因的情況下罷免董事。
修改新版《公司註冊證書》和《章程》的絕對多數要求
新普羅夫薩經修訂及重述的公司註冊證書將進一步規定 新普羅夫薩已發行普通股至少75%投票權的持有人必須投贊成票才能修訂新普羅夫薩經修訂及重述的公司註冊證書的某些條款，包括有關分類董事會、董事會規模、董事免任、特別會議、書面同意行動及指定我們優先股的條款。新普羅富薩已發行普通股至少75%投票權的持有者必須投贊成票才能修訂或廢除新普羅富薩公司的章程，儘管新普羅富薩公司的章程可以通過新普羅富薩公司董事會的簡單多數票進行修訂。
股東行動；股東特別會議
新普羅夫薩修訂和重述的公司註冊證書將規定，新普羅普魯薩的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，在沒有按照新普羅富薩公司章程召開股東大會的情況下，新普羅富薩公司的股本持有人將無法修改新普羅富薩公司的章程或罷免 董事。新的普羅富薩修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定，股東特別會議只能由新普羅富薩董事會的多數成員、董事會主席或新普羅富薩的首席執行官召開 ，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲 新的普羅富薩股東強制考慮一項提議或股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
新的普羅普魯薩章程將為尋求在新普羅普魯薩年度股東大會之前開展業務或提名候選人在新普羅普魯薩年度股東大會上當選為董事的股東提供預先通知程序。為了及時，股東通知通常必須不遲於前一年股東年會一週年前第90天的營業結束，也不早於前一年股東年會一週年的第120天的營業結束。新的普羅普薩章程還將對股東通知的形式和內容做出明確的規定。關於新普羅富薩董事會選舉人選的提名，通知應提供被提名者的信息，包括姓名、年齡、地址、主要職業、新普羅富薩股本的所有權以及他們是否符合適用的獨立性要求。關於將由新普羅富薩的股東在年度會議上審議的其他業務的提案，
239

目錄

通知應提供擬提交大會的業務的簡要説明、提案或業務的文本、在會議上進行該業務的原因以及該股東和代表其發出通知的任何實益擁有人和聯繫人士或提名者在該業務中的任何重大利益。此外，股東通知必須列出與提名者有關的某些信息，其中包括：
•
推薦人的姓名、地址；
•
推薦人對新普羅夫薩股本的所有權，以及推薦人持有的任何新普羅夫薩證券的衍生權益或空頭權益的信息；
•
關於提名者與新普羅夫薩、新普羅普魯薩的任何附屬公司和新普羅普魯薩的任何主要競爭對手之間的任何實質性關係和利益的信息；
•
股東是有權在該會議上投票的新普羅夫薩股票的記錄持有人，並表示該股東打算親自或委託代表出席會議，以提出該提名或業務；以及
•
無論提名者是否有意或屬於打算向持有至少一定比例的已發行新普羅夫薩普通股的持有者遞交委託書或委託書的代表，以選出被提名人或攜帶建議書。
這些規定可能會阻止新普羅富薩的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或在新普羅富薩的年度股東大會上提名董事。
無累計投票
DGCL規定，股東無權在董事選舉中累計投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。新普羅夫薩修訂和重述的公司註冊證書和章程將不會規定累積投票。
發行非指定優先股
新普羅富薩董事會將有權發行最多5,000,000股非指定優先股，包括投票權，而無需股東採取進一步行動，這些權利和優惠由新普羅富薩董事會不時指定。授權但未發行的優先股 的存在使新普羅夫薩的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得新普羅普魯薩控制權的企圖。
獨家論壇
新普羅夫薩修訂和重述的公司註冊證書將規定， 除非新普羅夫薩在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代論壇，否則它是(1)根據特拉華州法律代表新普羅夫薩提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(2)聲稱新普羅夫薩的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對新普羅夫薩或其股東的受託責任的任何訴訟。(3)根據《特拉華州公司法》或新普羅夫薩修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定，對新普羅富薩或其任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；(4)針對新普羅富薩或其任何董事、高級職員或其他僱員主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，應由特拉華州衡平法院處理(或，如果衡平法院沒有管轄權，聯邦(br}特拉華州地區法院)或(5)任何其他主張特拉華州一般公司法第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟，在所有案件中，受法院對被指定為被告的不可缺少的當事人的管轄權的制約。這些排他性論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》下的索賠。任何購買或以其他方式獲得新普羅夫薩證券的任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。轉會代理人的地址是道富銀行1號，30層，New York，NY 10004。
240

目錄

股東權比較
 
 ​ ​
北景
 ​ ​
新教授
股東對業務合併的批准
​ ​
一般情況下，根據DGCL，完成合並、合併、解散或出售、租賃或交換幾乎所有公司資產都需要得到董事會和有權投票的公司已發行股票的多數(除非公司註冊證書要求更高的百分比)的批准。
 
收購方發行的股份不到20%的合併一般不需要收購方股東的批准。一家公司擁有另一家公司90%以上股份的合併，可以不經第二家公司的董事會或股東表決而完成。
 
DGCL還要求股東對與DGCL第203條所定義的“有利害關係的股東”的業務合併進行特別表決。
 ​ ​
一般情況下，根據DGCL，完成合並、合併、解散或出售、租賃或交換幾乎所有公司資產都需要得到董事會和有權投票的公司已發行股票的多數(除非公司註冊證書要求更高的百分比)的批准。
 
收購方發行的股份不到20%的合併一般不需要收購方股東的批准。一家公司擁有另一家公司90%以上股份的合併，可以不經第二家公司的董事會或股東表決而完成。
 
DGCL還要求股東對與DGCL第203條所定義的“有利害關係的股東”的業務合併進行特別表決。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
與感興趣的股東合併需要特別投票
 ​ ​
DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行特定的公司交易(如合併、股票和資產出售以及貸款)。除規定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解獲得股票的任何權利，或在行使轉換或交換權利時獲得股票的任何權利，以及此人僅有投票權的股票)。或為公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有15%或以上有投票權的 股票。
 ​ ​
DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行特定的公司交易(如合併、股票和資產出售以及貸款)。除規定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解獲得股票的任何權利，或在行使轉換或交換權利時獲得股票的任何權利，以及此人僅有投票權的股票)。或為公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有15%或以上有投票權的 股票。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東權利計劃
 ​ ​
根據DGCL，公司的公司註冊證書可以賦予董事會發行新類別優先股的權利，包括投票、轉換、股息分配、
 ​ ​
根據DGCL，公司的公司註冊證書可以賦予董事會發行新類別優先股的權利，包括投票、轉換、股息分配、
241

目錄

 
 ​ ​
北景
 ​ ​
新教授
 
 ​ ​
以及由董事會在發行時確定的其他權利，這可能會阻止收購企圖，從而阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。
 
此外，特拉華州的法律並不禁止公司採用股東權利計劃或“毒丸計劃”，這可能會阻止收購企圖，並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。
 ​ ​
以及由董事會在發行時確定的其他權利，這可能會阻止收購企圖，從而阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。
 
此外，特拉華州的法律並不禁止公司採用股東權利計劃或“毒丸計劃”，這可能會阻止收購企圖，並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
評價權
 ​ ​
根據DGCL，參與某些類型的重大公司交易的公司的股東在不同情況下有權獲得評估權，根據該權利，股東可以獲得其股票公平市值的現金，以代替他或她在交易中否則將獲得的代價。
 ​ ​
根據DGCL，參與某些類型的重大公司交易的公司的股東在不同情況下有權獲得評估權，根據該權利，股東可以獲得其股票公平市值的現金，以代替他或她在交易中否則將獲得的代價。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東同意在不召開會議的情況下采取行動
 ​ ​
根據《股東大會條例》，除非公司的註冊證書另有規定，否則可在股東大會上採取的任何行動無需開會，無需事先通知，如果已發行股票的持有者擁有不少於授權採取此類行動所需的最低票數，則無需事先通知，也無需投票，並獲得書面同意。
 ​ ​
新普羅夫薩的公司註冊證書將禁止新普羅普魯薩的股東在未經會議的情況下采取書面同意的行動。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東大會
 ​ ​
Northview的章程規定，股東年度會議將在董事會確定的日期和時間舉行。根據DGCL的規定，股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程中授權的任何其他人召開。Northview的章程規定，Northview的股東特別會議只能由Northview董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，任何其他人不得召開。
 
 ​ ​
新的普羅普薩章程將規定，年度股東大會將在董事會確定的日期和時間舉行。根據DGCL，股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程中授權的任何其他人召開。新普羅夫薩的章程將規定，新普羅普薩的股東特別會議只能由Northview董事會主席、首席執行官或董事會召開，其他任何人不得召開。
 
242

目錄

 
 ​ ​
北景
 ​ ​
新教授
 
 ​ ​
根據DGCL，公司的公司註冊證書或附例可 指明在會議上進行業務所需的法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。Northview附例 規定，在股東大會上，有權在該會議上投票的Northview已發行股本股份持有人佔Northview所有已發行股本投票權的多數 應構成該會議事務處理的法定人數。
 ​ ​
根據DGCL，公司的公司註冊證書或附例可 指明在會議上進行業務所需的法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。新普羅夫薩附例 將規定，在股東大會上，有權在該 會議上投票的新普羅夫薩已發行股本股份持有人佔新普羅夫薩所有已發行股本投票權的多數，即構成該會議事務處理的法定人數。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分配和分紅； 回購和贖回
 ​ ​
根據DGCL，董事會可在公司的公司註冊證書中有任何限制的情況下，宣佈和支付股息：
 
·公司的 盈餘，定義為淨資產減去法定資本；或
 
· 如果沒有盈餘，則從公司宣佈股息當年和/或上一年的淨利潤中扣除。
 
但是，如果公司的資本因其財產價值的折舊、損失或其他原因而減少，其數額低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額，則在資本不足得到彌補之前，董事會不得從公司的淨利潤中宣佈和支付股息。
 
根據《公司條例》，任何法團均可購買或贖回本身的股份，但如購回或贖回股份會損害公司的資本，則一般不得購買或贖回該等股份。然而，公司可以從資本中購買或贖回在任何資產分配時有權優先於另一類別或系列股份的任何自己的股份，如果符合以下條件
 ​ ​
根據DGCL，董事會可在公司的公司註冊證書中有任何限制的情況下，宣佈和支付股息：
 
·公司的 盈餘，定義為法定資產淨值較少
資本；或
 
· 如果不存在盈餘，則從公司宣佈股息當年的淨利潤中扣除
和/或上一年。
 
但是，如果公司的資本因其財產價值的折舊、損失或其他原因而減少，減少的金額低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額，董事會不得從公司的淨利潤中宣佈和支付股息，直至資本不足得到彌補。
 
根據《公司條例》，任何法團均可購買或贖回本身的股份，但如購回或贖回股份會損害公司的資本，則一般不得購買或贖回該等股份。然而，公司可以從資本中購買或贖回在任何資產分配時有權優先於另一類別或系列股份的任何自己的股份，如果符合以下條件
243

目錄

 
 ​ ​
北景
 ​ ​
新教授
 
 ​ ​
這些股份將被註銷，資本將減少。
 
根據Northview修訂和重新簽署的公司註冊證書，Northview將為所有普通股持有者提供在完成業務合併後贖回其股票的機會，現金相當於適用的每股贖回價格。但前提是Northview只有在(贖回後)Northview的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下，才會贖回或回購該等股份。然而，合併協議下完成交易的條件是，在完成業務合併後，新普羅夫薩總共至少擁有94,000,000美元的可用現金。
 ​ ​
這些股份將被註銷，資本將減少。
 
根據新普羅夫薩的公司註冊證書，新普羅普魯薩普通股持有人的股息權也將受到新普羅普魯薩公司任何優先股的股息權(如果有的話)的約束。新普羅富薩的公司註冊證書將不會規定普通股的贖回。新普羅富薩的優先股(如果有的話)可享有贖回權。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
董事人數
 ​ ​
典型的公司註冊證書和章程將規定，董事會中的董事人數將不時由授權董事的多數投票決定。董事會由五名董事組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。
 ​ ​
新的普羅富薩公司註冊證書將規定，組成整個董事會的董事人數不得少於五(5)人，也不得超過七(7)人。在該限制範圍內，整個董事會的成員人數應由新普羅富薩董事會根據新普羅富薩公司章程不時確定，但須受任何系列優先股持有人在選舉董事(如有)方面的權利所規限。業務合併完成後，新普羅富薩董事會將由五名董事組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
董事會的空缺
 ​ ​
Northview修訂和重新發布的公司註冊證書規定， 因董事人數增加和董事會任何空缺而產生的任何新設立的董事職位，可由當時在任的其餘董事以多數票完全填補，即使低於法定人數，
 ​ ​
新教授的公司證書將規定，在新教授的任何優先股權利的約束下，因增加董事人數和董事會任何空缺而產生的任何新設立的董事職位，可以完全和完全由剩餘董事的多數票填補。
244

目錄

 
 ​ ​
北景
 ​ ​
新教授
 
 ​ ​
或者由唯一剩餘的董事(而不是股東)。如此選擇的任何董事的任期將持續到增加新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。
 ​ ​
然後在辦公室，即使不到法定人數，或由唯一剩餘的董事 (而不是由股東)。如此選出的任何董事的任期將持續到增加新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
罷免董事；董事交錯任期
​ ​
根據特拉華州的法律，董事會可以分為幾個級別。董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。Northview修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，董事可在任何時候被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的Northview大多數股東的多數股東的贊成票，並作為一個類別一起投票。
 ​ ​
根據特拉華州的法律，董事會可以分為幾個級別。新一屆普羅蘇薩董事會將分為三類，每年只選舉一類董事，每一類董事任期三年。新普羅普魯薩的公司註冊證書將規定，董事 可以在任何時候被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的大多數新普羅普魯薩股東的贊成票，作為一個單一的 類別一起投票。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
委員會
 ​ ​
Northview的附例授權董事會通過董事會決議指定一個或多個委員會。每個委員會由一名或多名董事組成。
 ​ ​
新的普羅普薩章程將授權董事會通過董事會決議指定一個或多個委員會。每個委員會由一名或多名董事組成。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
累積投票權
 ​ ​
根據《公司條例》，法團可在其公司註冊證書內通過累積投票方式選出其董事。當董事由累積投票選出時，股東擁有的投票數等於該股東持有的股份數乘以提名參選的董事人數。股東可以為一個董事投下全部此類投票權，也可以在董事中按任意比例投下全部投票權。Northview尚未採用累積投票權。
 ​ ​
根據《公司條例》，法團可在其公司註冊證書內通過累積投票方式選出其董事。當董事由累積投票選出時，股東擁有的投票數等於該股東持有的股份數乘以提名參選的董事人數。股東可以為一個董事投下全部此類投票權，也可以在董事中按任意比例投下全部投票權。新的普羅夫薩不會採用累積投票權。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
管治文件的修訂
 ​ ​
根據公司註冊條例，在下列情況下，公司註冊證書可予修訂：
 
· 董事會在一項決議中提出擬議的修正案，宣佈修正案是可取的，並指示將其提交股東會議表決；以及
 
 ​ ​
新教授的公司證書將規定，除了法律規定的任何其他投票權外，在符合新教授的任何優先股權利的情況下，修改新教授的公司證書的某些條款將需要至少75%的投票權 新教授有權普遍投票的所有當時已發行的股本的投票權。
245

目錄

 
 ​ ​
北景
 ​ ​
新教授
 
 ​ ​
· 有權就此事投票的股票的至少多數股份的持有者批准修正案，除非公司註冊證書需要更多股份的投票。
 
此外，根據DGCL，對於對類別股份條款產生不利影響的章程修訂，存在類別投票權。除非憲章另有規定，其他特殊事項不存在階級投票權。
 
根據《公司章程》，如果章程授權，董事會可以修改公司章程。特拉華州公司的股東也有權修改公司章程。
 ​ ​
董事選舉，作為一個班級一起投票。
 
新普羅夫薩的章程將可以由新普羅夫薩的董事會進行修訂，但新普羅夫薩的股東對新普羅夫薩章程的任何修訂都需要至少75%的投票權，新普羅夫薩的所有當時已發行的股本通常有權在董事選舉中投票 ，作為一個單一類別一起投票。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
對董事和高級職員的賠償
 ​ ​
DGCL一般允許公司賠償其董事和高級管理人員因與第三方訴訟(衍生訴訟除外)有關而實際和合理地發生的費用、判決、罰款和和解金額，以及因衍生訴訟的抗辯或和解而實際和合理地發生的費用。但該法團須裁定該名個人是本着真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。就作出裁定時屬董事或人員的個人而言，須作出上述裁定：
 
·大多數無利害關係的董事通過 ，儘管不到法定人數；
 
·由公正董事組成的委員會進行 ，該委員會以公正董事的多數票指定 ，即使不到法定人數；
 
·由獨立法律顧問進行 ，無論是否有足夠的法定人數的非利益董事；或
 
·股東的 。
 
但是，未經法院批准，不得就下列事項作出賠償
 ​ ​
新普羅夫薩的公司證書將在DGCL允許的最大程度上為新普羅普魯薩的董事和高級管理人員提供賠償。
246

目錄

 
 ​ ​
北景
 ​ ​
新教授
 
 ​ ​
個人被判定對公司負有責任的任何派生訴訟。
 
DGCL要求董事和高級管理人員賠償與衍生品或第三方訴訟的是非曲直或其他方面成功抗辯有關的費用 。DGCL允許公司根據個人償還任何墊款的承諾，向董事和高級管理人員墊付與任何訴訟辯護有關的費用，除非最終確定這些個人有權獲得賠償。
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
董事的有限法律責任
 ​ ​
特拉華州法律允許限制或免除董事對公司或其股東的金錢責任，但違反忠實義務、故意不當行為、非法回購或派息或不正當個人利益除外。
 ​ ​
新教授的公司註冊證書將規定，任何董事或新教授的高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受信責任而對新教授或其股東承擔個人責任，除非根據現行的《董事條例》 不允許免除責任或限制責任或限制，或隨後可能會不時修訂。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東提案的提前通知要求
​ ​
根據Northview附例，任何股東都可以在年度會議上提出適當的業務，包括向董事會提名，但前提是股東必須及時以書面形式及時通知股東將業務提交會議的意向。
 ​ ​
根據新的普羅富薩章程，任何股東都可以在年度會議上提出適當的業務，包括向董事會提名，但前提是股東必須及時以書面形式及時通知股東將業務提交會議的意向，並且該通知 包括新普羅富薩的章程所要求的所有信息。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東訴訟
 ​ ​
根據特拉華州的法律，股東可以代表公司提起衍生品訴訟，以強制執行公司的權利。如果符合根據特拉華州法律維持集體訴訟的要求，個人也可以代表他或她自己和其他類似情況的股東提起集體訴訟。個人只有在作為訴訟標的的交易時是股東，或者其股票在此後因法律的實施而轉讓給他或她的情況下，才可以提起和維持集體訴訟。此外，
 ​ ​
根據特拉華州的法律，股東可以代表公司提起衍生品訴訟，以強制執行公司的權利。如果符合根據特拉華州法律維持集體訴訟的要求，個人也可以代表他或她自己和其他類似情況的股東提起集體訴訟。個人只有在作為訴訟標的的交易時是股東，或者其股票在此後因法律的實施而轉讓給他或她的情況下，才可以提起和維持集體訴訟。此外，
247

目錄

 
 ​ ​
北景
 ​ ​
新教授
 
 ​ ​
在整個訴訟過程中，原告通常必須是股東。
 
特拉華州法律要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被起訴之前主張公司索賠，除非這種要求是徒勞的。
 ​ ​
在整個訴訟過程中，原告通常必須是股東。
 
特拉華州法律要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被起訴之前主張公司索賠，除非這種要求是徒勞的。
 
新普羅富薩的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州境內的另一州法院，或如果特拉華州境內沒有法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)，在法律允許的最大範圍內，作為(I)根據特拉華州法律代表新普羅富薩提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇。(Ii)任何聲稱新教授的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對新教授或新教授的股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱針對新教授或其任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟， 依據DGCL、新教授的註冊證書或章程的任何條文而產生的任何訴訟，(Iv)任何針對新教授或其任何董事提出索賠的訴訟，高級職員或受特拉華州內部事務原則管轄的其他僱員，或(V)任何其他主張DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的行為。
248

目錄

證券法對Northview證券轉售的限制
根據證券法第144條(“第144條”)，持有 實益擁有的受限新普羅夫薩普通股至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在之前三個月的時間或在 之前三個月內的任何時間都不被視為新普羅夫薩的附屬公司，出售及(Ii)新教授須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告規定，並已於出售前十二個月(或新教授須提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告 。
實益擁有受限新普羅夫薩普通股至少6個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間都是新普羅夫薩關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月 期間僅出售不超過以下較大者的證券：
•
當時已發行的新普羅富薩普通股總數的1%；或
•
在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，新普羅富薩普通股每週報告的平均交易量。
根據規則144，新普羅夫薩關聯公司的銷售也受到銷售方式、條款和通知要求的限制，以及關於新普羅夫薩的最新公開信息的可用性。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條
規則144不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：
•
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；
•
除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有適用的《交易法》報告和材料；以及
•
自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的身份。
我們預計，在業務合併完成後，新普羅夫薩將不再是一家空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。
因此，預計發起人將能夠在我們完成初始業務合併一年後，根據規則144出售其普通股和認股權證，以及因此而收到的任何新普羅富薩普通股的股份，而無需註冊。
249

目錄

企業合併後新PROFUSA的管理
本節中提及的“吾等”、“吾等”、“吾等”及“公司” 一般指業務合併前的普魯薩及業務合併生效後的新普魯薩及其合併附屬公司。
管理層和董事會
下表列出了諾斯維尤和普羅富薩預計將成為新普羅富薩董事和高管的人員。
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
職位
行政人員
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Ben C.Hwang博士
 ​ ​
57
 ​ ​
董事會主席；首席執行官
[•]
 ​ ​
[•]
 ​ ​
[•]
非僱員董事
 ​ ​
 
 ​ ​
 
[•]
 ​ ​
[•]
 ​ ​
[•]
[•]
 ​ ​
[•]
 ​ ​
[•]
[•]
 ​ ​
[•]
 ​ ​
[•]
新的普羅夫薩董事會預計將由五名董事組成，其中包括一名北景任命的董事、三名普羅普薩任命的董事和合並後公司的首席執行官。此外，某些現有的普魯薩管理人員將成為Northview的高級管理人員。獲取有關以下內容的傳記信息[•]和 執行幹事，見“專業技術人員的管理“。”獲取有關以下內容的傳記信息[•]，請參見“有關Northview的信息-董事和高管”.
公司治理
我們將以Northview和Prousa的方式構建我們的公司治理結構，並相信在業務合併後，我們的利益將與我們股東的利益緊密結合。這種公司治理的顯著特點包括：
•
我們將在業務合併完成後立即在我們的審計、薪酬和提名委員會中擁有大多數獨立董事和獨立董事代表，我們的獨立董事將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期召開執行會議；
•
我們的董事中至少有一人有資格成為美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”；以及
•
我們將實施一系列其他公司治理實踐，包括實施健全的董事教育計劃。
董事會的分類
業務合併完成後，新普羅富薩的董事會將由五名成員組成，並分為三類董事，交錯任期三年。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事 。因此，在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事將 分為以下三類：
•
第一類董事將是[_________]，其任期將於企業合併完成後召開的第一次年度股東大會上屆滿。
•
第二類董事將是[_________]，其任期將在企業合併完成後召開的第二屆股東年會上屆滿
•
三類董事將是[_________]，他們的任期將在業務合併完成後召開的第三次股東年會上屆滿。
250

目錄

每一位董事的任期持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者其先前去世、辭職或被免職。新普羅夫薩的公司註冊證書和將在業務合併完成後生效的章程將僅授權新普羅普魯薩董事會填補董事會空缺。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。這種對新普羅夫薩董事會的分類可能會延遲或阻止新普羅普魯薩控制權的變化。
我們董事會的獨立性
新普羅夫薩目前預計，在完成業務合併後，其五(5)名董事中的四(4)名將為獨立董事，新普羅夫薩董事會將擁有獨立的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。我們預計，這將是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。
董事會委員會
審計委員會
除其他事項外，我們的審計委員會將負責：
•
任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•
與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•
與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；
•
批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；
•
監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的年度財務報表。
•
監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求；
•
檢討我們的風險評估和風險管理政策；
•
審查關聯人交易；以及
•
建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。
完成業務合併後，我們預計新普羅富薩的審計委員會將由以下人員組成[•], [•]，以及[•]，根據美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員的規章制度，他們都有資格成為獨立董事。此外，審計委員會的所有成員都將符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則對財務知識的要求，並符合S-K條例第407(D)項中定義的“審計委員會財務專家”的資格。新普羅普魯薩董事會將為審計委員會通過新的書面章程，通過後將在新普羅普魯薩的網站上提供。本委託書/招股説明書中對新普羅素莎網站地址的引用不包括或通過引用將新普羅夫薩網站上的信息併入本委託書/招股説明書中。
薪酬委員會
除其他事項外，我們的薪酬委員會將負責：
•
審查和批准公司的目標和宗旨，評估業績，並審查和批准我們首席執行官的薪酬(如果董事會指示，則與大多數獨立董事會成員一起審查和批准)；
•
監督對我們其他高管的業績進行評估，並審查並向董事會提出有關其他高管薪酬的建議。
251

目錄

•
審查和批准我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃、政策和計劃，或向董事會提出建議；
•
審查和批准我們所有高管的僱傭協議和離職安排；
•
就董事薪酬問題向董事會提出建議；以及
•
留住並監督任何薪酬顧問。
在完成業務合併後，我們預計新普羅富薩的薪酬委員會將包括[•],[•]和[•]，根據美國證券交易委員會和納斯達克關於薪酬委員會成員的規章制度，包括提高薪酬委員會成員的獨立性標準，他們都有資格成為獨立董事。新普羅普魯薩董事會將通過一份新的薪酬委員會書面章程，該章程通過後將在新普羅普魯薩的網站上提供。本委託書/招股説明書中對新普羅富薩網站地址的引用不包括或通過引用將新普羅富薩網站上的信息併入本委託書/招股説明書。
提名委員會
除其他事項外，我們的提名委員會將負責：
•
確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人；
•
監督首席執行官和其他高管的繼任計劃；
•
定期審查我們董事會的領導結構，並向我們的董事會提出任何擬議的變動建議。
•
監督董事會及其各委員會的年度成效評估；以及
•
制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。
在完成業務合併後，我們預計新普羅富薩的提名委員會將包括[•], [•]和[•]，根據美國證券交易委員會和納斯達克關於提名委員會成員的規則和規定，他們每個人都有資格成為獨立董事。New Prousa董事會將為提名委員會 通過新的書面章程，該章程通過後將在New Prousa的網站上提供。本委託書/招股説明書中對新普羅素莎網站地址的引用不包括或通過引用將新普羅夫薩網站上的信息併入本委託書/招股説明書。
風險監督
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的董事會相信，它對風險監督職能的管理並沒有對我們的董事會領導結構產生負面影響。
道德守則
新的普羅夫薩董事會將通過一項適用於我們的董事、高管和團隊成員的道德守則，該守則遵守納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度。道德準則將在新普羅富薩的網站上提供。此外，新教授打算在其 網站的公司治理部分發布法律或納斯達克上市標準要求的與道德守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。本委託書/招股説明書中對新普羅素莎網站地址的引用 不包括或通過引用將新普羅素莎網站上的信息併入本委託書/招股書。
董事及高級人員的薪酬
在業務合併完成後，我們預計新普羅富薩的高管薪酬計劃將反映普羅富薩的薪酬政策和理念，因為它們可能會不時修改和更新。
252

目錄

在業務合併完成後，我們預計新普魯薩董事會的薪酬委員會將就我們的高管(包括我們被任命的高管)的薪酬做出 決定。Prousa的2022年高管薪酬計劃在上文 “PROFUSA-PROFUSA高管薪酬管理“和”專業董事薪酬的管理.”
環境影響報告書及環境保護計劃圖的説明
New Prousa將制定2022年股權激勵計劃和2022年員工股票購買計劃 。有關這些計劃的信息將在業務合併完成之前的後續文件中披露。
253

目錄

有資格在未來出售的股份
交易完成後，新普羅夫薩將擁有300,000,000股新普羅普魯薩普通股 已獲授權但未發行。
以下彙總了業務合併後立即發行和發行的預計普羅夫薩普通股 ，呈現在上述兩種情況下：
 
 ​ ​
形式組合
 ​ ​
形式組合
 
 ​ ​
(假設沒有
贖回)
 ​ ​
(假設最大
贖回)(1)
股東
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
 ​ ​
股票
 ​ ​
%
Northview公眾股東(4)
 ​ ​
2,871,632
 ​ ​
11.9
 ​ ​
2,366,196
 ​ ​
10.1
Northview其他股東(2)
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
17.2
 ​ ​
4,153,750
 ​ ​
17.6
前普羅夫薩股東(3)
 ​ ​
14,638,949
 ​ ​
60.8
 ​ ​
14,638,949
 ​ ​
62.1
向其他各方發行的股份
 ​ ​
715,728
 ​ ​
3.0
 ​ ​
715,728
 ​ ​
3.0
管道融資
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
7.1
 ​ ​
1,705,000
 ​ ​
7.2
業務合併預期結束日的普通股總數
​ ​
24,085,059
 ​ ​
100.0
 ​ ​
23,579,623
 ​ ​
100.0
(1)
假設贖回505,436股普通股，但可能與業務合併相關的贖回，根據截至2023年3月31日的信託賬户數字，每股約10.67美元。
(2)
不包括1,040,000股誘因股票，因為在這種情況下，這些股票預計將在合併完成時被保薦人沒收。
(3)
包括8,130,481股預計將向普羅薩現有普通股和優先股股東發行的股份，以及6,508,468股 預計將向普魯薩初級可轉換票據和高級可轉換票據持有人發行的股份。
(4)
包括根據已發行的Northview權利可發行的1,897,500股。
如需瞭解更多信息，請參閲標題為“未經審計的 形式簡明合併財務信息.”
該表亦不包括因行使1,189,610股未授出的新PROFUSA期權而可發行的1,189,610股新PROFUSA普通股，而該1,189,610股新PROFUSA期權可發行予在成交前尚未行使其PROFUSA期權的PROFUSA期權持有人(假設所有該等PROFUSA期權持有人將其持有的PROFUSA期權轉換為新PROFUSA期權)。
在公開市場上出售大量的新普羅富薩普通股可能會對新普羅富薩普通股的現行市場價格產生不利影響。在業務合併之前，新普羅富薩普通股還沒有公開上市。新專業人士擬申請在納斯達克上市新專業人士普通股及新專業人士認股權證，但新專業人士不能向您保證納斯達克會批准新專業人士普通股或新專業人士證上市，或保證新專業人士股及新專業人士權證將建立正常的交易市場。
禁售權和註冊權協議
合併協議簽署後，Northview、發起人Prousa、Northview方正股份的若干其他持有人及將獲得與業務合併有關的Northview普通股股份的Prousa股份的若干持有人與Northview訂立鎖定協議(“鎖定協議”) ，據此，該等持有人在交易完成後八個月內不得出售或轉讓其持有的Northview普通股股份，但須在出現某些里程碑事件時提前解除部分股份。
合併協議簽署後，Northview、發起人、Northview方正股份的某些其他 持有人以及將獲得與業務合併相關的Northview普通股股份的Prousa的某些股份持有人簽訂了修訂和重新簽署的註冊權協議( “註冊權協議”)，該協議修訂了Northview、保薦人和Northview方正股份的某些其他持有人於11月23日訂立的註冊權協議的條款，據此，Northview有義務提交登記聲明，以登記該等持有人所持有的Northview的若干證券的轉售。《登記權協議》還根據某些要求和習慣條件，向這類持有者提供“搭載”登記權。
254

目錄

規則第144條
除(A)公開股份及(B)與業務合併有關而向普羅富薩股東發行的權益股份外，業務合併完成後將發行的所有新普羅富薩普通股均為《證券法》第144條所界定的“受限制證券”，並且只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開銷售，如根據《證券法》頒佈的規則144和規則701所規定的豁免。一般而言，自本委託書/招股説明書發出日期後90天起，於出售時並不是，且在出售前三個月內並未 在出售前三個月內，實益擁有New Profusa的受限制證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)將有權出售受限制證券，而無須根據證券法註冊，但須受有關New Profusa的最新公開資料可得的限制。身為新普羅夫薩附屬公司並實益擁有新普羅夫薩受限證券至少六個月的人士，可在任何三個月內出售不超過下列較大者的 數量的受限證券
•
同一類別當時已發行股本的1%；或
•
在向美國證券交易委員會提交出售通知的 日期之前的四周內，同類別新普羅富薩普通股的每週平均交易量。
根據規則144，新普羅夫薩關聯公司的銷售也受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些 要求的約束。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條
規則144不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：
•
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；
•
證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
•
自發行人向美國證券交易委員會提交20-F型表格信息起至少一年，預計在業務合併完成後 立即提交，反映其作為非空殼公司的實體的地位。
規則第701條
一般而言，根據現行有效的證券法第701條，在業務合併完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議下，向新普魯薩購買股權的每位普魯薩員工、顧問或顧問均有資格根據規則144轉售該等股權，但無須遵守規則第144條所載的一些限制，包括持有期。然而，規則701的股票仍將受到禁售期安排的約束，只有在禁售期結束時才有資格出售。
255

目錄

交易代碼、市場價格和股利信息
北景
Northview證券的市場價格
Northview普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“NVAC”。 合併公告公佈前的最後一個交易日，即2022年11月4日，Northview普通股的收盤價為每股9.98美元，Northview普通股於2022年11月4日的收盤價為每股9.98美元，Northview普通股於[•]創紀錄的日期是$[•]每股 ，如納斯達克資本市場上報道的那樣。由於Northview普通股的市場價格受波動的影響，普羅富薩股東在合併中有權獲得的Northview普通股的市值可能會增加或減少。
假設股東批准有條件的先決條件建議併成功申請在納斯達克資本市場首次上市，合併完成後，Northview普通股將以新名稱“普羅富薩公司”和新的交易代碼“PFSA”在納斯達克資本市場交易。
持有者
自.起[•]，記錄日期，有[•]我們普通股的記錄持有者和[•]我們認股權證的記錄持有人。這一數字不包括以“街頭名義”持有股票的股東。
分紅
到目前為止，Northview尚未就Northview普通股支付任何現金股息， 不打算在業務合併完成之前支付現金股息。
教授
普羅魯薩證券的市場價格
未提供普羅夫薩的歷史市場價格信息，因為其證券沒有公開市場。
分紅
普羅夫薩迄今尚未就其股票支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前 支付現金股息。
合併子
普羅魯薩證券的價格區間
未提供有關合並子公司的歷史市場價格信息，因為其證券沒有公開市場。
分紅
合併子公司迄今尚未支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息 。
256

目錄

附加信息
提交未來股東建議書
Northview董事會不知道可能在特別會議上提出的任何其他事項。根據特拉華州的法律，只有向股東發出的特別會議通知中規定的事務才能在特別會議上處理。
Northview預計不會舉行2023年股東年會，因為如果業務合併完成，Northview 將不會是一家獨立的上市公司。或者，如果Northview在2023年8月22日之前，或在Northview選擇每月出資0.05美元(最終到2023年12月22日)之前沒有完成業務合併，或進一步修訂Northview修訂和重新註冊的公司證書以延長其必須根據條款完成 初始業務合併的日期，則Northview必須開始經修訂的Northview修訂和重新註冊的公司證書中規定的解散程序。Northview將在解散後在實際可行範圍內儘快清盤，此後不會舉行年度會議。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則，Northview及其僱用來向股東傳遞通信的服務商可以向地址相同的兩個或多個股東交付一份委託書副本。根據書面或口頭請求，Northview將向共享地址的任何股東發送一份單獨的委託書副本 ，該股東已收到一份委託書副本，並且希望將來收到單獨的副本。收到多份委託書的股東也同樣可以要求 將來交付一份委託書。股東可以致電或致函Northview的主要執行辦公室，將他們的請求通知Northview，地址為紐約紐約9樓West 25th St9 Floor，NY 10001。
轉讓代理；權證代理；權利代理和註冊處
Northview和New Prousa普通股的登記和轉讓代理以及Northview認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。Northview已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理、權證代理和權利代理的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的責任除外。
評價權
Northview普通股持有人並不擁有與DGCL下的 業務合併相關的評價權。
法律事務
ArentFox Schiff，LLP已將本委託書/招股説明書提供的新教授的證券的有效性以及與本委託書/招股説明書相關的某些其他法律事項移交給股東。
專家
Northview Acquisition Corp.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表，其中包括一段説明Northview Acquisition Corp.作為持續經營的企業的能力的説明性段落， 本委託書/招股説明書中包含的財務報表 依據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP作為審計和會計專家的授權而如此計入。
Prousa，Inc.截至2022年、2022年和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的兩個年度的財務報表，其中包括一段關於Prousa，Inc.‘S作為持續經營的企業的能力的説明性段落，包括在本委託書/招股説明書中，以依賴 獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告，該報告基於Marcum LLP作為審計和會計專家的權威。
257

目錄

股東溝通和向股東交付文件
股東和相關方可以寫信給CARE Northview Acquisition Corp.的董事會或委員會主席，與Northview董事會、任何委員會主席或非管理董事集體溝通，地址為NY 10001，地址為West 25th St207 West 25th St9 Floor New York，NY 10001。業務合併後，此類通信應由普羅普薩公司負責發送，郵編：5959，加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街#450，郵編：94608。根據主題，每一份通信將轉發給董事會、適當的委員會主席或所有 非管理董事。
住户信息
根據美國證券交易委員會的規則，Northview及其用於向其股東傳遞通信的服務被允許向擁有相同地址的兩個或更多股東交付Northview向股東提交的年度報告和Northview的委託書/招股説明書的一份副本。應書面或口頭請求，Northview將向共享地址的任何股東發送一份單獨的年度報告和/或委託書/招股説明書副本，每個文件的單一副本均已送達，並且希望收到此類文件的單獨副本 。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求Northview在未來交付此類文件的單份副本。收到此類文件多份副本的股東可要求Northview在未來交付此類文件的單份副本。股東可以通過致電或寫信給Northview的主要執行辦公室將他們的請求通知Northview，地址為NY 10001，New York第9 Floor West 25th St207。
258

目錄

在那裏您可以找到更多信息
Northview根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以通過互聯網閲讀諾斯維尤提交給美國證券交易委員會的文件，包括本文的委託書/招股説明書，美國證券交易委員會的網站為Http://www.sec.gov.
Northview隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在股東特別會議舉行日期前提交的所有文件，應被視為通過引用納入本委託書/招股説明書。
如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有 個問題，您應該通過電話或書面與我們聯繫：
Northview收購公司
注意：首席執行官傑克·斯托弗
西25街207號9樓
紐約州紐約市，郵編：10001
電話：(212)494-9022
您也可以通過書面或電話向Northview的代理徵集代理索取這些文檔，地址、電話號碼和電子郵件如下：
[ ]
如果您是Northview的股東並希望索取文檔，請 通過[•]，2023年在Northview股東特別會議之前收到它們。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
本委託書/招股説明書中與Northview有關的所有信息均由Northview提供，而與Prousa有關的所有此類信息均由Prousa提供。Northview或Profusa提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
普羅夫薩不會向美國證券交易委員會提交任何年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。
Northview、Merge Sub或Profusa均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書或已納入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的有關業務合併或其公司的任何信息或作出任何陳述。
因此，如果任何人向您提供此類信息，您不應依賴這些信息。 如果您所在的司法管轄區提供交換或出售要約，或要約交換或購買，則本委託書/招股説明書提供的證券或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是 指揮這些類型的活動是違法的人，則本委託書/招股説明書中提供的要約不適用於您。
本委託書/招股説明書中包含的信息僅截至本委託書/招股説明書的日期 ，除非該信息明確指出另一個日期適用。
259

目錄

財務報表索引
Northview Acquisition Corporation 2023年3月31日和2022年12月31日未經審計的財務報表，以及截至2023年3月31日的三個月(未經審計)
 
 ​ ​
頁面
合併財務報表：
 ​ ​
 
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
​ ​
F-2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的綜合業務報表 (未經審計)
 ​ ​
F-3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東赤字綜合變動表(未經審計)
 ​ ​
F-4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併現金流量表 (未經審計)
 ​ ​
F-5
合併財務報表附註(未經審計)
 ​ ​
F-6-F-21
Northview收購公司2022年12月31日和2021年12月31日經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688)
 ​ ​
F-22
合併財務報表：
 ​ ​
 
合併資產負債表
 ​ ​
F-23
合併業務報表
 ​ ​
F-24
合併股東虧損變動表
 ​ ​
F-25
合併現金流量表
 ​ ​
F-26
合併財務報表附註
 ​ ​
F-27-F-42
Prousa，Inc.未經審計的財務報表2023年3月31日和2022年12月31日 以及截至2023年3月31日的三個月(未經審計)
 
 ​ ​
頁面
簡明財務報表：
 ​ ​
 
簡明資產負債表
 ​ ​
F-43
簡明經營報表和全面虧損
 ​ ​
F-44
可轉換優先股與股東虧損的簡明報表
 ​ ​
F-45
現金流量表簡明表
 ​ ​
F-46
簡明財務報表附註
 ​ ​
F-47-F-62
Prousa，Inc.已審計財務報表2022年12月31日和2021年12月31日
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688)
 ​ ​
F-63
資產負債表
 ​ ​
F-64
經營性報表和全面虧損
 ​ ​
F-65
可轉換優先股和股東虧損報表
​ ​
F-66
現金流量表
 ​ ​
F-67
財務報表附註
 ​ ​
F-68-F-89
F-1

目錄

Northview收購公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
 
 ​ ​
3月31日，
2023
(未經審計)
 ​ ​
十二月三十一日，
2022
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金
 ​ ​
$55,610
 ​ ​
$193,486
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
292,358
 ​ ​
318,218
流動資產總額
 ​ ​
347,968
 ​ ​
511,704
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户中持有的現金和有價證券
 ​ ​
10,392,055
 ​ ​
194,224,782
總資產
 ​ ​
$10,740,023
 ​ ​
$194,736,486
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
負債、可贖回普通股和股東赤字
​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應計費用
 ​ ​
$463,009
 ​ ​
$448,480
應繳消費税
 ​ ​
1,848,455
 ​ ​
—
應付所得税
 ​ ​
302,680
 ​ ​
462,271
因關聯方原因
 ​ ​
40,000
 ​ ​
25,000
流動負債總額
 ​ ​
2,654,144
 ​ ​
935,751
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
遞延税項負債
 ​ ​
1,343
 ​ ​
36,940
認股權證負債
 ​ ​
1,431,924
 ​ ​
857,787
總負債
 ​ ​
4,087,411
 ​ ​
1,830,478
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
承付款和或有事項
 ​ ​
 
 ​ ​

普通股可能會被贖回，974,132和18,975,000 股票，贖回價值約為$10.22及$10.22023年3月31日和2022年12月31日分別為0
 ​ ​
9,959,265
 ​ ​
193,525,484
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東赤字：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000 授權股份；無已發行和未償還
 ​ ​
—
 ​ ​
—
普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份 ；5,193,750於2023年3月31日及2022年12月31日發行及發行的股份(不包括974,132和18,975,000 可能在2023年3月31日和2022年12月31日可能贖回的股票)
 ​ ​
519
 ​ ​
519
累計赤字
 ​ ​
(3,307,172)
 ​ ​
(619,995)
股東虧損總額
 ​ ​
(3,306,653)
 ​ ​
(619,476)
總負債、可贖回普通股和股東虧損
 ​ ​
$10,740,023
 ​ ​
$194,736,486
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分 。
F-2

目錄

Northview收購公司
未經審計的簡明合併業務報表
 
 ​ ​
截至以下三個月
3月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
組建和運營成本
 ​ ​
$443,717
 ​ ​
$241,596
運營虧損
 ​ ​
(443,717)
 ​ ​
(241,596)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他收入/(虧損)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户持有的現金和有價證券所賺取的利息收入
​ ​
1,845,005
 ​ ​
72,684
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損
 ​ ​
(3,165)
 ​ ​
—
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
(574,137)
 ​ ​
3,877,929
其他收入合計，淨額
 ​ ​
1,267,703
 ​ ​
3,950,613
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
扣除所得税準備前的收入
 ​ ​
823,986
 ​ ​
3,709,017
所得税撥備
 ​ ​
(383,091)
 ​ ​
—
淨收入
 ​ ​
$440,895
 ​ ​
$3,709,017
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股，可能需要贖回
 ​ ​
16,774,894
 ​ ​
18,975,000
普通股基本和稀釋後每股淨收益 可能需要贖回
 ​ ​
$0.02
 ​ ​
$0.15
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
5,193,750
普通股基本和稀釋後每股淨收益
 ​ ​
$0.02
 ​ ​
$0.15
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分 。
F-3

目錄

Northview收購公司
未經審計的股東虧損簡明綜合變動表
截至2023年3月31日的三個月
 
 ​ ​
普通股
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
$519
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(619,995)
 ​ ​
$(619,476)
普通股對贖回價值的增值
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,279,617)
 ​ ​
(1,279,617)
股票贖回消費税
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,848,455)
 ​ ​
(1,848,455)
淨收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
440,895
 ​ ​
440,895
截至2023年3月31日的餘額(未經審計)
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
$519
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(3,307,172)
 ​ ​
$(3,306,653)
截至2022年3月31日的三個月
 
 ​ ​
普通股
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
$519
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(5,909,749)
 ​ ​
$(5,909,230)
淨收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,709,017
 ​ ​
3,709,017
截至2022年3月31日的餘額(未經審計)
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
519
 ​ ​
$—
 ​ ​
(2,200,732)
 ​ ​
(2,200,213)
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分 。
F-4

目錄

Northview收購公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
 
 ​ ​
對於
三個月
告一段落
3月31日，
2023
 ​ ​
對於
三個月
告一段落
3月31日，
2022
經營活動的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨收入
 ​ ​
$440,895
 ​ ​
$3,709,017
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户持有的現金和有價證券的利息收入
 ​ ​
(1,845,005)
 ​ ​
(72,684)
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損
 ​ ​
3,165
 ​ ​
—
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
574,137
 ​ ​
(3,877,929)
遞延税項優惠
 ​ ​
(35,597)
 ​ ​
—
經營性資產和負債變動情況：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
25,860
 ​ ​
32,167
應計發售成本和費用
 ​ ​
14,529
 ​ ​
(19,310)
應付所得税
 ​ ​
(159,591)
 ​ ​
—
因關聯方原因
 ​ ​
15,000
 ​ ​
(1,613)
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​
(966,607)
 ​ ​
(230,352)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投資活動產生的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
將延期費用存入信託賬户
 ​ ​
(48,707)
 ​ ​
—
與贖回有關的從信託賬户提取的現金
 ​ ​
184,845,836
 ​ ​
—
從信託賬户償還特許經營税和所得税
 ​ ​
877,438
 ​ ​
—
投資活動提供的現金淨額
 ​ ​
185,674,567
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
融資活動的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股贖回
 ​ ​
(184,845,836)
 ​ ​
—
用於融資活動的現金淨額
 ​ ​
(184,845,836)
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金淨變動額
 ​ ​
(137,876)
 ​ ​
(230,352)
期初現金
 ​ ​
193,486
 ​ ​
741,228
現金，期末
 ​ ​
$55,610
 ​ ​
$510,876
補充披露現金流量信息：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已繳納的所得税
 ​ ​
$597,437
 ​ ​
$—
與股票贖回相關的消費税支出
 ​ ​
$1,848,455
 ​ ​
$—
普通股對贖回價值的增值
 ​ ​
$1,279,617
 ​ ​
$—
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分 。
F-5

目錄

Northview收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1--組織和業務運作説明
Northview Acquisition Corporation(“公司”或“Northview”)是一家於2021年4月19日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個 業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。本公司尚未選定任何具體的業務合併目標。雖然該公司可能會在任何業務、行業或地理位置追求初始業務合併目標，但它打算 將搜索重點放在專注於醫療創新的業務上。
本公司擁有全資附屬公司NV Prousa Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)，該公司於2022年10月13日註冊成立於特拉華州，純粹為考慮與Prousa合併而成立(見附註6)。除與合併有關外，合併子公司並無開展任何業務，僅有名義資產，並無負債或或有負債，亦無任何未償還承擔。
2021年12月22日，公司完成首次公開募股(IPO) 18,975,000單位(“單位”)，包括2,475,000發行單位充分行使授予承銷商的超額配售選擇權。每個單位由一股公司普通股組成，面值為$0.0001每股股份、一項權利(“該等權利”)及一份可贖回認股權證(“該等認股權證”)的一半。每項權利使持有者 有權獲得一股普通股的十分之一(1/10)。每份認股權證的持有人有權以$購買一股普通股。11.50每股 ，可調整。這些單位的售價為1美元。10.00每單位為公司帶來的毛收入為$189,750,000.
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了總計7,347,500認股權證(“私募認股權證”)，包括697,500根據充分行使授予承銷商、Northview保薦人I，LLC(“保薦人”)、I-Bankers Securities，Inc.和Dawson James Securities，Inc.的超額配售選擇權而發行的私募認股權證，購買價為$1.00根據私募 認股權證，為公司帶來的毛收入為$7,347,500，這在注4中進行了討論。
交易成本總計為$7,959,726由$組成3,450,000承保折扣 ，$3,570,576代表的股份成本，$259,527代表的認股權證費用及$679,623其他產品成本中的 。
公司的業務組合必須與一個或多個目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值合計至少等於80在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户持有的資產價值的百分比(定義見下文) (不包括信託賬户所賺取利息的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的%或以上未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使目標不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
在2021年12月22日公開發售結束後，金額為$191,647,500 ($10.10每單位)， 不包括$741,228這筆款項於2021年12月31日電匯至本公司的營運銀行賬户，用於營運資金用途，來自 出售IPO中的公共單位及出售私募認股權證的淨收益存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於到期日為185天數或更短時間，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並滿足公司確定的根據 投資公司法規則2a-7的某些條件。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司以支付税款(如有)外，首次公開招股所得款項將不會從信託賬户中撥出， 直至(I)本公司完成初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及 重述的公司註冊證書(A)修改本公司贖回義務的實質或時間100如果公司沒有在延長的期間內完成初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在完成IPO後的任何額外延長)( “合併期間”)，或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，或(Iii)與
F-6

目錄

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，則根據適用法律贖回本公司所有公開發行的股票。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
本公司將向其公眾股東提供在完成首次業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會批准初始業務合併或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行要約收購的決定將由公司自行決定。股東將有權在初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回全部或部分公開發行的股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量，但須受本文所述限制的限制。根據業務合併營銷協議(見附註6)，本公司將向適當贖回其股份的投資者分發的每股金額將不會減去根據業務合併營銷協議應支付給I-Bankers和Dawson James的費用。
如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以 現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息須扣除應繳税款，最高不超過$100,000(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，並(Iii)在贖回後，在本公司其餘股東及其 董事會批准下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗個案均受本公司在特拉華州法律下就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司的權利及認股權證將不會有贖回權或清算 分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等權利及認股權證將會失效。
所有公開發行的股票，或作為IPO的一部分出售的普通股， 都包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下贖回該等公開股票，如果與我們最初的業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的 。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不只在公司 控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。鑑於公眾股份是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，分類為臨時股本的普通股的初始賬面值為根據ASC 470-20釐定的分配收益。普通股受ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能變為可贖回，吾等可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至 工具的最早贖回日期的期間內出現贖回價值變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。我們已選擇立即識別 更改。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下5,000,001，公眾股份 是可贖回的，並將在簡明綜合資產負債表上分類為可贖回，直至贖回事件發生為止。
保薦人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公開發行股份的贖回權。(Ii)如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利(儘管如果公司未能在該時間段內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)；以及(Iii)將在IPO期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票投票支持初始業務合併。
F-7

目錄

本公司的保薦人已同意，如果 供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則本公司將對本公司負責。10.10或(Ii)於信託户口清盤日期因信託資產價值減少而於信託户口內持有的每股公眾股數較少的金額，在每種情況下，扣除可發放予本公司繳税的利息金額後，除簽署放棄任何及所有尋求進入信託户口的權利的第三方的任何申索外，以及首次公開招股承銷商就若干負債(包括證券法項下的負債)提出的任何彌償申索除外。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
流動資金和持續經營
截至2023年3月31日，該公司擁有55,610現金和營運資本赤字為#美元1,947,395。 在本公司首次公開招股完成前，本公司的流動資金需求已由保薦人出資#美元滿足。25,000 創始人的股票用於支付某些發行成本和保薦人的無擔保本票下的貸款，金額為$204,841， 在IPO時已全額支付。於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已透過完成非信託户口的私募所得款項來滿足。
此外，為支付與擬進行的業務合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或本公司某些高級管理人員和董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
本公司必須在2023年8月22日或最晚2023年12月22日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司能否在2023年8月22日或最晚2023年12月22日之前完成業務合併。如果在要求的日期前沒有完成業務合併，我們可以選擇延長完成初始業務合併的時間，或執行強制清算和隨後的解散。根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)中的權威指導，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，關於公司對持續經營考慮因素的評估，管理層已 決定，如果公司無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散，令人對本公司在未來12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑 自這些精簡綜合財務報表發佈以來。如果本公司被要求在2023年8月22日之後或至遲於2023年12月22日進行清算，資產和負債的賬面金額沒有進行任何調整。
本公司於2023年3月10日召開會議，表決修改本公司經修訂及重述的公司註冊證書以延長本公司完成業務合併的日期的建議，或如未能完成合並，則停止經營及贖回或回購100自2023年3月22日起，公司首次公開募股中發行的普通股的%，由公司選擇每月增加最多九個月，最終至遲至2023年12月22日(“延期”，該延期日期為“延期日期”)。2023年3月21日，公司支付了1美元的延期費用。48,707。2023年3月22日，18,000,868 公司普通股被贖回，贖回總金額為$184,845,836.
風險和不確定性
管理層正在繼續評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，雖然這可能會對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至該等未經審計的簡明合併財務報表之日尚不能 輕易確定。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦1發生在以下日期的某些股票回購的消費税百分比
F-8

目錄

或在2023年1月1日之後，由上市的美國國內公司、上市的外國公司的某些美國國內子公司、“保險代理外國公司”(根據IR法案的定義)和上述公司的某些附屬公司。消費税是對回購的公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額一般是1回購時回購的股份的公允市值的百分比。然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一納税年度內將某些新發行的股票的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他 指導，以執行和防止逃避消費税。
在2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上將被徵收與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)和 (Iv)財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由本公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
2023年3月22日，公司股東贖回18,000,868股票，總價值為$184,845,836。 本公司決定，由於贖回的股份，應記錄消費税負債。截至2023年3月31日，公司計入股東虧損費用1美元。1,848,455消費税應繳税款的計算公式為1贖回了 股的百分比。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則和規定，以美元列報。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映了所有調整，其中僅包括對所列示期間的餘額和結果進行公允報表所需的正常經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與公司已審計財務報表及其附註一起閲讀，這些報表及其附註包含在公司於2023年3月6日提交給美國證券交易委員會的10-K年報中。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司的地位
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
F-9

目錄

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期 ，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使本公司未經審計的簡明綜合財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制該等未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響未經審核簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。管理層在編制其 估計時考慮的於未經審核簡明綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響估計，至少在合理情況下可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的美元。250,000。 本公司並未因此而蒙受損失。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的現金和有價證券
在2023年3月31日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產以美國國庫券的形式持有，到期日為185天或更少，以及投資於美國國債的貨幣市場基金。
於截至2023年3月31日止三個月內，根據本公司於2021年12月20日與信託賬户受託人大陸股票轉讓及信託公司(“CST”)訂立的信託協議，877,438信託賬户利息收入的 被公司提取用於支付税款。
於2022年12月31日，本公司根據FASB ASC主題320“投資-債務與股權證券”將其美國國庫券歸類為持有至到期。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫證券按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
持有至到期證券的市值跌破成本被視為非暫時性的，將導致減值，從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為了確定減值是否是暫時的，公司考慮是否有能力和意圖持有投資直到市場價格回升，並考慮表明投資成本可以收回的證據是否超過了
F-10

目錄

相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年終後的價值變化、被投資人的預測業績以及被投資人經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
溢價和折扣在相關 持有至到期證券的有效期內攤銷或增加，作為使用有效利息法進行收益率的調整。此類攤銷和增值包括在未經審計的簡明綜合經營報表的“利息收入”項目中。 利息收入在賺取時確認。
持有至到期證券的賬面價值(不包括未實現持有(收益)損失總額)和公允價值 如下：
 
 ​ ​
攜帶
截止日期的價值
2022年12月31日
 ​ ​
毛收入
未實現
收益
 ​ ​
毛收入
未實現
損失
 ​ ​
公允價值
截至
2022年12月31日
現金
 ​ ​
$  1,034
 ​ ​
$       —
 ​ ​
$—
 ​ ​
$1,034
美國國庫券
 ​ ​
194,223,748
 ​ ​
43,626
 ​ ​
—
​ ​
194,267,374
 
 ​ ​
$194,224,782
 ​ ​
$43,626
 ​ ​
$—
 ​ ​
$194,268,408
自2023年1月1日起，公司將信託投資的會計政策改為公允價值法。
截至2023年3月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以投資於美國國債的共同基金的形式持有。公司在信託賬户中的投資現在被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益包括在截至2023年3月31日的三個月的經營報表中。信託賬户中投資的估計公允價值 是根據現有市場信息確定的。
金融工具的公允價值
本公司資產及負債的公允價值與隨附的簡明綜合資產負債表所載的賬面值相若，主要由於其短期性質，但信託賬户內的權證負債及投資除外。
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740所得税 要求確認遞延税項資產和負債，包括未經審計的簡明綜合財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的來自税項損失和税收抵免結轉的未來税項利益。此外，ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。我們的實際税率是46.49%和0截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月分別為.00%。有效税率與法定税率不同21截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日止三個月，由於權證負債公允價值變動及遞延税項資產估值撥備變動所致。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。要使這些好處得到確認，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司將與未確認的税收利益相關的應計利息和罰金確認為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
F-11

目錄

該公司已將美國確定為其唯一的主要税收管轄區 。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦和州税法。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
衍生金融工具
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具(如權證)進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值初步入賬，並於每個報告日重估 ，公允價值變動於未經審核簡明綜合經營報表中呈報。衍生資產及負債在簡明綜合資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債表。
認股權證負債
本公司的帳目17,404,250與首次公開發售相關的認股權證(9,487,500 公共認股權證、7,347,500私募認股權證，以及569,250代表權證，包括承銷商的超額配售選擇權)，根據ASC 815-40包含的指導。這種指導規定， 由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，本公司已按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。此負債在每個資產負債表日進行 重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值變動將在本公司未經審計的簡明綜合報表中確認(見附註8)。
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵循ASC340-10-S99-1《美國證券交易委員會員工會計公告》主題5A-《發行費用》和《美國證券交易委員會員工會計公告》主題5T-《主要股東(S)支付的費用或負債的會計處理》的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與IPO有關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。將權益合同歸類為資產和負債的要約成本將立即計入費用。該公司產生的發售成本高達$7,959,726 作為IPO的結果(包括$3,450,000承銷費，$3,570,576代表的股份成本，$259,527代表的認股權證成本和美元679,623其他發行成本)。該公司記錄了$7,701,178作為與單位所包括普通股相關的臨時股本的減少而產生的發售成本。該公司立即 支出$258,548公開認股權證、私募認股權證和代表認股權證的發售成本被歸類為負債。
每股普通股淨收益(虧損)
本公司有兩類股票，稱為普通股 ，可能需要贖回和普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。這個17,404,250 在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日止三個月的每股攤薄收益中，不包括用於購買本公司股份的已發行認股權證的潛在普通股，因為認股權證是或有可行使的，而或有尚未滿足 。因此，稀釋後的淨值
F-12

目錄

普通股每股收益(虧損)與報告期間普通股每股基本淨收益(虧損) 相同。下表顯示了用於計算每個普通股類別的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬：
 
 ​ ​
截至以下三個月
2023年3月31日
 ​ ​
截至以下三個月
2022年3月31日
 
 ​ ​
普通股
根據可能的情況
贖回
 ​ ​
普通股
 ​ ​
普通股
根據可能的情況
贖回
 ​ ​
普通股
每股基本和稀釋後淨收益：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨收益分配
 ​ ​
$336,660
 ​ ​
$104,235
 ​ ​
$2,911,967
 ​ ​
$797,050
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加權平均流通股
 ​ ​
16,774,894
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
18,975,000
 ​ ​
5,193,750
每股基本和稀釋後淨收益
 ​ ​
$0.02
 ​ ​
$0.02
 ​ ​
$0.15
 ​ ​
$0.15
可能贖回的普通股
在首次公開招股中作為單位的一部分出售的公司普通股(“公開普通股”)包含贖回功能，允許在公司清算時贖回該等公開股票，或者在與公司最初業務合併相關的情況下進行股東投票或要約收購 。根據ASC 480-10-S99，公司將公共普通股歸類為永久股本以外的公共普通股，因為贖回條款不只在公司的控制範圍內。公共普通股是以其他獨立工具(即公共認股權證)發行的，因此，歸類為臨時股本的公共普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，簡明合併資產負債表反映的公共普通股金額 對賬如下：
總收益
 ​ ​
$189,750,000
更少：
 ​ ​
 
分配給公開認股權證的收益
 ​ ​
(4,204,248)
普通股發行成本
 ​ ​
(7,701,178)
另外：
 ​ ​
 
可贖回普通股的增值
 ​ ​
15,680,910
或有可贖回普通股，2022年12月31日
 ​ ​
193,525,484
更少：
 ​ ​
 
部分贖回
 ​ ​
(184,845,836)
另外：
 ​ ​
 
可贖回普通股的增值
 ​ ​
1,279,617
或有可贖回普通股，2023年3月31日
 ​ ​
$9,959,265

近期發佈的會計準則
2016年6月，FASB發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)-金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。這一更新要求按攤銷成本基礎計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測 。自2016年6月以來，FASB發佈了對新標準的澄清更新，包括更改較小報告公司的生效日期。該指南適用於2022年12月15日之後的財政年度 ，以及這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對其財務報表產生實質性影響 。
F-13

目錄

管理層並不相信任何其他近期發出但尚未生效的會計聲明，如目前採納，將不會對本公司未經審核的簡明綜合財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
公共單位
2021年12月22日，公司出售18,975,000單位，(包括2,475,000根據全面行使超額配售選擇權而發行的單位)，收購價為$10.00每單位。該公司提供的每台設備的價格為$10.00由一股普通股、一項權利和一份可贖回認股權證的一半組成。每一項權利使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的普通股。每份完整認股權證的持有人有權以$ 價格購買一股普通股。11.50每股，可按本文所述進行調整。
公開認股權證
每份完整的認股權證使持有者有權以$的價格購買一股普通股。11.50每股，受本文討論的調整的影響。此外，如果(X)本公司為完成初始業務合併而增發 普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果是向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮該等股東或其關聯公司在發行前持有的任何方正股份(“新發行價格”))，(Y)從該等發行中獲得的總收益60可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比(扣除贖回)，以及(Z)自公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$9.20每股，行權價格應調整為(最近的 美分)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00“認股權證贖回”一節中所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。
認股權證將於首次公開招股結束後12個月後或首次業務合併完成後30天可行使，並將於公司首次業務合併完成後五年、紐約市時間下午5時或贖回或清算後更早時間到期。
本公司已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後15個工作日)盡其合理努力在初始業務合併完成後60個工作日內提交已宣佈生效的有關該等普通股股份的登記説明書，並維持一份有關該等普通股股份的現行招股章程，直至認股權證期滿或贖回為止。儘管如上所述，如果在初始業務合併完成後的上述指定期間內，因行使認股權證而發行的普通股股份登記聲明未能生效，權證持有人可根據修訂後的《1933年證券法》第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至 有有效登記聲明的時間，以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。或《證券法》，只要有這樣的豁免。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
認股權證的贖回
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
•
全部，而不是部分；
•
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
•
提前至少30天書面通知贖回(“30天贖回期”)；
F-14

目錄

•
當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，普通股的最後售價在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。
如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將 有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，管理層將考慮除其他因素外，公司的現金狀況、尚未發行的認股權證數量，以及在行使認股權證後發行最多可發行普通股對股東的攤薄影響。在這種情況下， 每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該數量的普通股等同於(X)認股權證相關普通股股數乘以(br}認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，普通股的最後報告平均售價。
附註4-私募
該公司的贊助商I-Bankers和Dawson James總共購買了7,347,500私募認股權證(包括697,500(Br)根據全面行使超額配售選擇權而發行的私募認股權證)，價格為$1.00每份手令($7,347,500合計)在IPO結束的同時完成的私募。在這樣的數量上，5,162,500保薦人購買了私募認股權證2,185,000I-Bankers和Dawson James購買了私募認股權證。
私募認股權證與首次公開發售的單位 所包括的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證：(I)不會由本公司贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或其任何 獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由 持有人按與首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年4月，贊助商支付了$25,000，或大約$0.005每股，以支付某些 發行成本，以換取總計5,175,000普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)。2021年10月，贊助商不可撤銷地向本公司交出，要求取消，而且沒有任何對價862,500普通股。2021年12月20日，公司 對其普通股實施1.1送1股息，發起人共持有4743,750股普通股 。如果承銷商不全面行使超額配售選擇權，方正股份包括總計最多618,750股可被沒收的股份 。2021年12月22日，超額配售選擇權得到充分行使，此類股份不再被沒收。
保薦人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份 ，直至(A)初始業務合併完成後一年或(B)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期 導致本公司所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期”)。儘管有上述規定，如果本公司普通股的最後銷售價格等於或超過$12.00在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。
本票關聯方
2021年4月19日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司可借入本金總額不超過$150,000用於支付一部分費用
F-15

目錄

首次公開募股。這筆貸款是無息、無擔保的，本應在2021年9月30日早些時候或IPO結束時到期。2021年11月5日，公司修改了本票，將本金金額增加到$200,000截止日期為2022年4月30日或IPO結束時的較早日期。
通過首次公開募股，該公司借入了$200,000在期票和額外的#美元下4,841 是從贊助商那裏預支的。該等款項已於首次公開招股結束時從分配予支付發售費用(包銷佣金除外)的發售所得款項中悉數償還。該公司支付了$25,000在首次公開招股結束時欠本公司的超額款項，已於2022年6月15日由保薦人歸還。
關聯方貸款
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成最初的業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還該貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户外持有的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。最高可達$1,500,000可根據貸款人的選擇，以#美元的價格轉換為認股權證。1.00根據郵政業務合併實體的授權。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。於2023年3月31日及2022年12月31日，本公司於營運資金貸款項下並無借款。
如後續事件腳註所披露，於2023年4月27日，本公司與保薦人簽署了一份可轉換營運資金本票(“票據”)，金額為$1,200,000。本票據為無息票據，到期日期以企業合併完成或清盤日期較早者為準。保薦人可選擇將本票據未償還本金餘額的全部或任何部分轉換為認股權證，價格為$1.00根據搜查令。2023年4月27日，該公司提取了$168,589針對這張紙條。
行政服務費
自首次公開招股生效日期起，本公司開始向保薦人支付合共 美元5,000每月用於辦公空間、水電費、祕書支助和其他行政和諮詢服務。在本公司完成業務合併或清算後，本公司將停止支付這些月費。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，美元15,000已發生與行政服務費有關的費用並開具賬單。截至2023年3月31日和2022年12月31日，美元40,000及$25,000，分別為。與 行政服務費有關的費用未支付並記錄為應付關聯方。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(及任何相關證券)時可發行的認股權證的持有人，根據於首次公開發售截止日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於初始業務合併完成後提交的登記聲明，持有人擁有一定的“搭載”登記權利 。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直至附註5所述的適用禁售期終止。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
承銷商自IPO之日起有30天的選擇權，最多可額外購買 2,475,000超額配售的單位(如有)。2021年12月22日，超額配售全部行使。
F-16

目錄

承銷商獲得的現金承銷折扣約為1.82首次公開募股總收益的%，或$3,450,000.
企業聯合營銷協議
根據業務合併營銷協議，公司聘請I-Bankers和道森·詹姆斯擔任業務合併的顧問，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與潛在業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司 發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。公司有義務在完成初始業務合併後向I-Bankers和Dawson James支付此類營銷服務的現金費用，金額為3.68首次公開募股總收益的%，或$6,986,250。該協議於2022年11月7日修訂，並呼籲3.68% 企業合併費用將作為(A)支付27.5%現金和(B)72.5%將在成交時轉成股權。
代表人股份
2021年12月22日，本公司發佈450,000普通股的股份(代表股)(包括37,500(Br)於首次公開招股完成時，向I-Bankers及Dawson James(及/或其指定人)全面行使超額配售選擇權而發行的代表股)。I-Bankers和Dawson James(和/或他們的指定人)已同意 在完成初始業務合併之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，i-Bankers及Dawson James(及/或其指定人士)已同意(I)放棄與完成初步業務合併有關的該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成其初步業務 合併，則放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利。代表已發行股份的公允價值確認為發行股權合同的直接應佔發售成本，並記為股權減值(見附註1)。代表股份的公允價值為#美元3,570,576是在2021年12月22日利用蒙特卡羅模擬確定的，輸入如下：
 
 ​ ​
2021年12月22日
輸入
 ​ ​
 
無風險利率
 ​ ​
0.76%
預期期限(年)
 ​ ​
2.27
預期波動率
 ​ ​
11.4%
股票價格
 ​ ​
$10.00
代表股份的公允價值
 ​ ​
$7.93
代表的手令
公司授予I-Bankers和Dawson James(和/或他們的指定人)569,250認股權證(包括74,250 根據全面行使超額配售選擇權而發行的認股權證)可按$11.50每股(或總計 行權價$6,546,375)在IPO結束時。已發行的代表權證根據美國會計準則第815-40號確認為衍生負債，並於每個報告期按公允價值計入負債(見附註1及8)。該等認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，該等認股權證可於 期間內的任何時間行使，該期間由首次公開招股構成其組成部分的登記聲明生效日期起計一週年起至初始業務合併結束時起計至該 生效日期起計五週年終止。儘管有任何相反的情況，i-Bankers和Dawson James已同意，他們和他們的指定人都不被允許在五年首次公開募股構成其組成部分的註冊書生效日期的週年紀念日。根據認股權證 購買的認股權證及該等股份已被FINRA視為補償，因此須於根據FINRA規則第5110I(1)條首次公開招股成為其一部分的登記聲明生效日期起計180天內予以禁售。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券將不會成為任何人在緊隨其登記聲明生效日期後180天內對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的。
F-17

目錄

IPO構成部分，不得在緊接IPO構成其一部分的註冊説明書生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的 高級管理人員或合作伙伴除外。該等認股權證授予持有人認購及“搭載”權利，為期分別為五年及七年，由首次公開招股成為其一部分的登記聲明生效日期起計，而根據證券法就行使認股權證後可發行的股份進行登記。除承銷佣金外，公司將承擔與證券登記相關的所有費用和支出，這些費用將由持有人自己支付。行使認股權證時的行使價及可發行股份數目可能會在若干情況下作出調整，包括派發股息或本公司進行資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對低於其行使價的股票發行進行調整。本公司將沒有義務以現金淨額結算權證的行使。認股權證持有人將無權行使認股權證以換取現金，除非認股權證相關證券的登記聲明有效或獲得豁免登記。
合併協議
2022年11月7日，Northview由合併子公司與加利福尼亞州公司Prousa，Inc.(“Prousa”)簽訂了一項合併協議和重組計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)於合併協議擬進行的交易完成時，合併附屬公司將與普魯薩合併(“合併”)，而普魯薩將作為Northview的全資附屬公司繼續存在。合併後，Northview將更名為“Prousa，Inc.”。
業務合併須遵守慣例的成交條件，包括滿足最低可用現金條件$。15,000,000，收到某些政府批准以及Northview和Prousa股東所需的 批准。不能保證業務合併將完成。
Prousa股東將收到的總對價是基於交易前的股權價值$。155,000,000。兑換比率將等於(A)美元。155,000,000，除以Northview普通股的假定價值$10.00每股 。根據某些未來的收入和基於股價的里程碑，普羅夫薩的股東將有權獲得總計高達3,875,000Northview普通股的股票。
附註7--股東虧損
優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001以及可由本公司董事會不時決定的指定、權利和優惠。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有發行或發行優先股。
普通股-本公司獲授權發行合共100,000,000面值為$的普通股0.0001每個人。2021年4月，本公司發佈5,175,000 向其保薦人出售普通股，價格為$25,000，或大約$0.005每股。2021年10月，贊助商不可撤銷地向本公司交出，要求取消，而且沒有任何代價862,500普通股。2021年12月20日，於2021年12月22日，本公司還向I-Bankers和Dawson James(和/或他們的指定人)完成IPO時發行了約450,000股普通股 (代表股)(其中包括因充分行使超額配股權而發行的37,500股代表股)。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有5,193,750已發行和已發行普通股的股份，不包括974,132 和18,975,000分別贖回的普通股股份。
登記在冊的普通股股東有權就所有 事項持有的每股股份投一票，由股東投票表決。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程另有規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由股東表決的任何該等事項均須獲得表決的本公司普通股過半數的贊成票。沒有關於董事選舉的累積投票，結果是
F-18

目錄

持有者超過50投票選舉董事的股份的百分比可以選舉所有董事(在完成初始業務合併之前)。本公司的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。
附註8-公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。層次結構 對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。本公司的金融工具分為1級、2級或3級。這些級別包括：
•
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
•
第2級，定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察到的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•
第3級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
下表列出了本公司在2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次：
 
 ​ ​
2023年3月31日
 ​ ​
報價在
活躍的市場
(1級)
 ​ ​
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
 ​ ​
重要的其他人
不可觀測的輸入
(3級)
資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
以信託形式持有的現金和有價證券
 ​ ​
$10,392,055
 ​ ​
$10,392,055
 ​ ​
—
 ​ ​
—
負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
認股權證法律責任--公開認股權證
 ​ ​
$759,000
 ​ ​
$759,000
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
認股權證負債-私募認股權證
 ​ ​
624,538
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
624,538
認股權證法律責任--代表的認股權證
 ​ ​
48,386
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
48,386
總計
 ​ ​
$1,431,924
 ​ ​
$759,000
 ​ ​
$—
 ​ ​
$672,924
 
 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
報價在
活躍的市場
(1級)
 ​ ​
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
 ​ ​
重要的其他人
不可觀測的輸入
(3級)
負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
認股權證法律責任--公開認股權證
 ​ ​
$450,656
 ​ ​
$450,656
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
認股權證負債-私募認股權證
 ​ ​
377,857
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
377,857
認股權證法律責任--代表的認股權證
 ​ ​
29,274
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
29,274
總計
 ​ ​
$857,787
 ​ ​
$450,656
 ​ ​
$—
 ​ ​
$407,131
截至2022年12月31日，本公司信託賬户中沒有任何按公允價值計量的資產。
F-19

目錄

公開認股權證、私募認股權證及代表的認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在簡明綜合資產負債表的負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性 基準計量，公允價值變動在未經審核簡明綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
該公司利用蒙特卡洛模擬模型對公共認股權證進行初始估值。由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，隨後在2023年3月31日和2022年12月31日對公有權證的衡量被歸類為1級。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公募認股權證總價值為$759,000及$450,656，分別為。
該公司使用蒙特卡洛模擬模型對私募認股權證和代表認股權證進行估值。本公司於(I)出售單位(包括一股普通股及一份公開認股權證的一半)及(Ii)出售私募認股權證所得款項(包括一股普通股及一份公開認股權證的二分之一)將所得款項分配予認股權證，先按其於初始計量時釐定的公允價值計算，其餘收益則按其於初始計量日期 的相對公平價值分配予可能贖回的普通股(臨時股本)。由於使用不可觀察到的投入，私募配售認股權證和代表認股權證在計量日期被歸類於公允價值等級的第三級。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。本公司根據與權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設為 相當於其剩餘合同期限。
認股權證負債的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：2023年3月31日和2022年12月31日：
 
 ​ ​
2023年3月31日
 ​ ​
2022年12月31日
輸入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
無風險利率
 ​ ​
4.76%
 ​ ​
4.74%
預期期限(年)
 ​ ​
.80
 ​ ​
.90
預期波動率
 ​ ​
8.4%
 ​ ​
7.7%
行權價格
 ​ ​
$11.50
 ​ ​
$11.50
普通股公允價值
 ​ ​
$10.34
 ​ ​
$10.13
下表彙總了在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月中，按公允價值經常性計量的公司3級金融工具的公允價值變化：
 
 ​ ​
私
安放
認股權證
 ​ ​
公眾
認股權證
 ​ ​
代表的
認股權證
 ​ ​
搜查令
負債
公允價值於2022年12月31日
 ​ ​
$377,857
 ​ ​
$—
 ​ ​
$29,274
 ​ ​
$407,131
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
246,681
 ​ ​
—
 ​ ​
19,112
 ​ ​
265,793
公允價值於2023年3月31日
 ​ ​
$624,538
 ​ ​
$—
 ​ ​
$48,386
 ​ ​
$672,924
 
 ​ ​
私
安放
認股權證
 ​ ​
公眾
認股權證
 ​ ​
代表的
認股權證
 ​ ​
搜查令
負債
公允價值於2021年12月31日
 ​ ​
$3,086,701
 ​ ​
$3,890,177
 ​ ​
$239,144
 ​ ​
$7,216,022
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
(1,660,759)
 ​ ​
(2,088,501)
 ​ ​
(128,669)
 ​ ​
(3,877,929)
從3級轉出到1級
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,801,676)
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,801,676)
公允價值於2022年3月31日
 ​ ​
$1,425,942
 ​ ​
$—
 ​ ​
$110,475
 ​ ​
$1,536,417
F-20

目錄

在報告期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。在截至2022年3月31日的三個月內，當公募認股權證開始與單位分開交易時，公募認股權證的公允價值從3級轉移到1級。
注9--後續活動
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明綜合財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行評估。根據本公司的審核，除下文所述外，本公司並無發現任何後續事件需要在未經審核的簡明綜合財務報表中作出調整或披露。
2023年4月27日，本公司與保薦人簽署了該票據，金額為$1,200,000。票據為無息票據，到期日期以企業合併完成或清盤日期較早者為準。保薦人可選擇將本票據未償還本金餘額的全部或任何部分轉換為認股權證，價格為$1.00根據搜查令。2023年4月27日，該公司提取了$168,589針對 筆記。
F-21

目錄

獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Northview收購公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附Northview收購 公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止年度及2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期間的相關綜合營運報表、股東赤字及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況，管理層已確定，如果本公司無法在2023年3月22日前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期令人對公司作為持續經營的企業的能力產生重大懷疑 。附註1也説明瞭管理層的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準 要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也沒有聘請我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
馬薩諸塞州波士頓
2023年3月3日
F-22

目錄

Northview收購公司
合併資產負債表
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金
 ​ ​
$193,486
 ​ ​
$741,228
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
318,218
 ​ ​
332,396
應收賬款關聯方
 ​ ​
—
 ​ ​
25,000
流動資產總額
 ​ ​
511,704
 ​ ​
1,098,624
預付費用，非流動
 ​ ​
—
 ​ ​
308,218
信託賬户中持有的現金和有價證券
 ​ ​
194,224,782
 ​ ​
191,653,961
總資產
 ​ ​
$194,736,486
 ​ ​
$193,060,803
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
負債和股東赤字
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應計發售成本和費用
 ​ ​
$448,480
 ​ ​
$104,898
應付所得税
 ​ ​
462,271
 ​ ​
—
因關聯方原因
 ​ ​
25,000
 ​ ​
1,613
流動負債總額
 ​ ​
935,751
 ​ ​
106,511
遞延税項負債
 ​ ​
36,940
 ​ ​
—
認股權證負債
 ​ ​
857,787
 ​ ​
7,216,022
總負債
 ​ ​
1,830,478
 ​ ​
7,322,533
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
承付款和或有事項(附註6)
 ​ ​

​ ​
 
普通股可能會被贖回，18,975,000贖回價值為$的股票10.20 在2022年12月31日和$10.102021年12月31日
 ​ ​
193,525,484
 ​ ​
191,647,500
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東赤字：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份 ；無已發行和未償還
 ​ ​
—
 ​ ​
—
普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份 ；5,193,750已發行和已發行股份(不包括可能贖回的18,975,000股)
 ​ ​
519
 ​ ​
519
額外實收資本
 ​ ​
—
 ​ ​
—
累計赤字
 ​ ​
(619,995)
 ​ ​
(5,909,749)
股東虧損總額
 ​ ​
(619,476)
 ​ ​
(5,909,230)
總負債和股東赤字
 ​ ​
$194,736,486
 ​ ​
$193,060,803
附註是合併財務報表的組成部分。
F-23

目錄

Northview收購公司
合併業務報表
 
 ​ ​
這一年的
告一段落
12月31日，
2022
 ​ ​
對於
期間
從4月到19日，
2021
(開始)
穿過
12月31日，
2021
組建和運營成本
 ​ ​
$1,270,554
 ​ ​
$45,047
運營虧損
 ​ ​
(1,270,554)
 ​ ​
(45,047)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他收入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户投資所賺取的利息收入
 ​ ​
2,579,268
 ​ ​
6,461
分配給認股權證的要約成本
 ​ ​
—
 ​ ​
(258,548)
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
6,358,235
 ​ ​
597,567
其他收入合計，淨額
 ​ ​
8,937,503
 ​ ​
345,480
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
未計提所得税準備的收入
 ​ ​
7,666,949
 ​ ​
300,433
所得税撥備
 ​ ​
(499,211)
 ​ ​
—
淨收入
 ​ ​
$7,167,738
 ​ ​
$300,433
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股，可能需要贖回
 ​ ​
18,975,000
 ​ ​
738,327
普通股基本和稀釋後每股淨收益 可能需要贖回
 ​ ​
$0.30
 ​ ​
$0.06
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
4,166,586
普通股基本和稀釋後每股淨收益
 ​ ​
$0.30
 ​ ​
$0.06
附註是合併財務報表的組成部分。
F-24

目錄

Northview收購公司
合併股東虧損變動表
截至2022年12月31日止的年度及
自2021年4月19日(開始)至2021年12月31日
 
 ​ ​
普通股
 ​ ​
額外支付
在《資本論》
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
截至2021年4月19日的餘額(開始)
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
方正股份的發行
 ​ ​
4,743,750
 ​ ​
474
 ​ ​
24,526
 ​ ​
—
 ​ ​
25,000
發行代表股
 ​ ​
450,000
 ​ ​
45
 ​ ​
3,570,531
 ​ ​
—
 ​ ​
3,570,576
私募收益超過公允價值的認股權證
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,997,687
 ​ ​
—
 ​ ​
3,997,687
普通股增加到贖回金額
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(7,592,744)
 ​ ​
(6,210,182)
 ​ ​
(13,802,926)
淨收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
300,433
 ​ ​
300,433
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
$519
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(5,909,749)
 ​ ​
$(5,909,230)
 
 ​ ​
普通股
 ​ ​
額外支付
在《資本論》
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
$519
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(5,909,749)
 ​ ​
$(5,909,230)
普通股增加到贖回金額
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,877,984)
 ​ ​
(1,877,984)
淨收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7,167,738
 ​ ​
7,167,738
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
$519
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(619,995)
 ​ ​
$(619,476)
附註是合併財務報表的組成部分。
F-25

目錄

Northview收購公司
合併現金流量表
 
 ​ ​
對於
截至的年度
12月31日，
2022
 ​ ​
對於
期間
從4月到19日，
2021(《盜夢空間》)
穿過
12月31日，
2021
經營活動的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨收入
 ​ ​
$7,167,738
 ​ ​
$300,433
將淨收益與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户持有的現金和有價證券的利息收入
 ​ ​
(2,579,268)
 ​ ​
(6,461)
分配給認股權證負債的要約成本
 ​ ​
—
 ​ ​
258,548
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
(6,358,235)
 ​ ​
(597,567)
經營性資產和負債變動情況：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
322,396
 ​ ​
(640,614)
應計發售成本和費用
 ​ ​
343,582
 ​ ​
21,655
應付所得税
 ​ ​
462,271
 ​ ​
—
遞延税項負債
 ​ ​
36,940
 ​ ​
—
因關聯方原因
 ​ ​
23,387
 ​ ​
1,613
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​
(581,189)
 ​ ​
(662,393)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投資活動產生的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户中現金的投資
 ​ ​
—
 ​ ​
(191,647,500)
多付應付關聯方款項
 ​ ​
—
 ​ ​
(25,000)
從信託賬户退還特許經營税
 ​ ​
8,447
 ​ ​
—
關聯方報銷
 ​ ​
25,000
 ​ ​
—
投資活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​
33,447
 ​ ​
(191,672,500)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
融資活動的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商折扣
 ​ ​
—
 ​ ​
186,300,000
私募收益
 ​ ​
—
 ​ ​
7,347,500
向關聯方支付本票
 ​ ​
—
 ​ ​
(204,841)
支付要約費用
 ​ ​
—
 ​ ​
(366,538)
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​
—
 ​ ​
193,076,121
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金淨變動額
 ​ ​
(547,742)
 ​ ​
741,228
期初現金
 ​ ​
741,228
 ​ ​
—
現金，期末
 ​ ​
$193,486
 ​ ​
$741,228
補充披露現金流量信息：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
認股權證負債的初步分類
 ​ ​
$—
 ​ ​
$7,813,589
普通股對贖回價值的增值
 ​ ​
$1,877,984
 ​ ​
$13,802,926
通過發行方正股票支付的遞延發行成本
 ​ ​
$—
 ​ ​
$25,000
通過發行本票支付的遞延發行成本
 ​ ​
$—
 ​ ​
$204,841
遞延發售成本計入應計發售成本和費用
 ​ ​
$—
 ​ ​
$13,243
附註是合併財務報表的組成部分。
F-26

目錄

注1-組織機構和業務運作説明
Northview Acquisition Corporation(“公司”或“Northview”)是一家於2021年4月19日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個 業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。本公司尚未選定任何具體的業務合併目標。雖然該公司可能會在任何業務、行業或地理位置追求初始業務合併目標，但它打算 將搜索重點放在專注於醫療創新的業務上。
本公司擁有全資附屬公司NV Prousa Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)，該公司為特拉華州一家於2022年10月13日註冊成立的公司，純粹為考慮與Prousa合併而成立(見附註6)。合併子公司並無開展任何業務，僅有名義資產，並無負債或或有負債，亦無任何未償還承擔，但與合併有關者除外。
2021年12月22日，本公司完成了首次公開募股(IPO)18,975,000單位(以下簡稱“單位”)，包括2,475,000 根據授予承銷商的超額配售選擇權的全部行使而發行的單位。每個單位由一股公司普通股組成，面值為$0.0001每股股份、一項權利(“該等權利”)及一份可贖回認股權證(“該等認股權證”)的一半。每項權利使其持有人有權獲得1股普通股的十分之一(1/10)。每份認股權證的持有人有權以$購買一股普通股。11.50每股， 可調整。這些單位的售價為1美元。10.00每單位為公司帶來的毛收入為$189,750,000.
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了 總計7,347,500認股權證(“私募認股權證”)，包括697,500根據充分行使授予承銷商、Northview贊助商I，LLC、I-Bankers證券公司和道森詹姆斯證券公司的超額配售選擇權而發行的私募認股權證，購買價為$1.00根據私募認股權證，為公司帶來的總收益為$7,347,500，這一點將在注4中討論。
交易成本總計為$7,959,726由$組成3,450,000承保折扣，$3,570,576代表的股份成本，$259,527 代表權證成本和$679,623其他發行成本。
公司的業務組合必須與一個或多個目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值合計至少等於80在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户持有的資產價值的百分比(定義見下文) (不包括信託賬户所賺取利息的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的%或以上未償還有表決權證券或以其他方式取得目標的控股權，足以使其無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
在2021年12月22日公開發售結束後，金額為$191,647,500 ($10.10每單位)， 不包括$741,228這筆款項於2021年12月31日電匯至本公司的營運銀行賬户，用於營運資金目的，將出售IPO中的公共單位及出售私募認股權證的淨收益存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於到期日為185天數或更短時間，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並滿足公司確定的根據 投資公司法規則2a-7的某些條件。除信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司繳税(如有)外，首次公開招股所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至(I)本公司完成初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及 重述的公司註冊證書(A)修改本公司贖回義務的實質或時間100如果公司沒有在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多21個月內完成初始業務合併)( “合併期間”)，或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及
F-27

目錄

(Iii)在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，贖回本公司所有公眾股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
本公司將為其公眾股東提供機會，在首次業務合併完成後贖回全部或 部分公開股份，包括(I)在召開股東大會批准首次業務合併時贖回，或(Ii)以要約收購方式贖回。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行要約收購，將由本公司自行決定。股東將有權在初始業務合併完成後以每股現金價格贖回其全部或部分公開股票，該價格相當於在完成 初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。截至2022年12月31日，信託賬户中的金額為$10.20每股公開發行股票。根據業務合併營銷協議(見附註6)，本公司將派發予適當贖回其 股份的投資者的每股金額將不會減去根據業務合併營銷協議(見附註6)須支付予I-Bankers及Dawson James的費用。
如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息須扣除應繳税款，最高不超過$100,000 支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分派，如果有)，以及(Iii)在贖回後，在公司其餘股東及其董事會批准的情況下，儘快解散和清算， 在每種情況下，公司都必須遵守特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。本公司的權利和認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些權利和認股權證將到期時一文不值。根據吾等與大陸股轉信託有限責任公司於2021年12月20日訂立的信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人可於適用期限前五天發出通知， 可就每次延期三個月存入信託賬户，金額為$1,897,500 ($0.10每股)，或在適用的截止日期之前，總計不超過$3,795,000，或大約$0.20每股。
所有公開發行的股票，或作為IPO的一部分出售的普通股， 都包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下贖回該等公開股票，如果與我們最初的業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的 。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不只在公司 控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。鑑於公眾股份是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，分類為臨時股本的普通股的初始賬面值為根據ASC 470-20釐定的分配收益。普通股受ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能變為可贖回，吾等可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至 工具的最早贖回日期的期間內出現贖回價值變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。我們已選擇立即認可這些更改 。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下5,000,001，公眾股份可贖回，並將在綜合資產負債表上按此分類，直至發生贖回事件之日為止。
F-28

目錄

保薦人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公開發行股份的贖回權。(Ii)如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利(儘管如果公司未能在該時間段內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)；以及(Iii)將在IPO期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票投票支持初始業務合併。
本公司的保薦人已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在 範圍內將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)$ ，則本公司將對本公司負責10.10或(Ii)於信託户口因信託資產價值減少而於 清盤日期在信託户口內持有的每股公眾股數較少的金額，在每種情況下，扣除可發放予本公司繳税的利息金額後，除籤立豁免任何 及尋求使用信託户口的所有權利的第三方提出的任何申索外，以及首次公開招股承銷商就若干負債(包括證券法項下的負債)提出的任何彌償申索除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
流動資金和持續經營
截至2022年12月31日，該公司約有0.2百萬美元現金和營運資金約為0.2百萬美元。在本公司首次公開招股完成前，本公司的流動資金需求已由保薦人出資$25,000方正股份用於支付某些發行成本和保薦人無擔保本票下的貸款，金額為#204,841，這筆錢在IPO時全額支付。於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足。
此外，為支付與擬進行的業務合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或本公司某些高級管理人員和董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
本公司在此之前2023年8月22日或最晚12月2023年完成企業合併。目前尚不確定該公司能否通過以下方式完成業務合併2023年8月22日或最晚12月2023年，22日。如果業務合併未能在規定日期前完成，我們可以選擇將完成初始業務合併的可用時間延長最多六(6)個月，或執行強制清算並隨後解散。關於公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-15年度的權威指導《關於實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法完成業務合併， 強制清算和隨後的解散，令人對本公司在未來12個月內是否有能力從這些綜合財務報表的發佈起繼續經營下去產生很大的懷疑。未對資產和負債的賬面金額進行調整，如果要求公司在以下時間進行清算2023年8月22日或最晚12月 22, 2023.
本公司將於2023年3月10日召開會議，表決修改本公司經修訂和重述的公司註冊證書以延長本公司必須完成業務合併的日期的提案，如果未能完成，則停止運營並贖回或回購100自2023年3月至22日，公司首次公開募股中發行的普通股的%，由公司選擇，每月增加最多九個月，最終至2023年12月22日(“延期”，該延期日期為“延期日期”)。不能保證會進行批准延期的投票。
風險和不確定性
管理層正在繼續評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，雖然有合理的可能性可能對公司的財務狀況產生負面影響
F-29

目錄

在這些合併財務報表的日期，具體的影響還不能輕易確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦1對在2023年1月1日或之後、上市的美國國內公司、上市的外國公司的某些美國境內子公司、“保險代理外國公司”(根據IR法案的定義)以及上述公司的某些附屬公司進行的某些股票回購徵收%消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額一般是1回購時回購股份的公允市值的%。然而，就計算消費税而言，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部 (“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止逃避消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額 (或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)和(Iv)財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述 可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力下降。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定列報。
合併原則
隨附的合併財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)條(L)免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時
F-30

目錄

並且對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使本公司的綜合財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少 管理層在編制估計時考慮的於綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計，可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨信貸集中風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保的美元250,000。 本公司並未因此而蒙受損失。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金和有價證券
在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月，信託賬户中持有的資產以美國國庫券的形式持有，到期日為185天數或更短時間，以及投資於美國國債的貨幣市場基金。
2022年6月29日，根據截至2021年12月20日本公司與信託賬户受託人大陸股票轉讓信託公司(“CST”)之間的信託協議，$8,447信託賬户的利息收入 已被公司提取，用於支付税款。
該公司根據FASB ASC主題320“投資-債務和股權證券”將其美國國庫券歸類為持有至到期。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國債按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
持有至到期日證券的市值低於成本而被視為非暫時性的，將導致減值，從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否為非暫時性的減值，本公司會考慮是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年終後的價值變化、被投資方的預測業績以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
溢價和折扣在相關 持有至到期證券的有效期內攤銷或增加，作為使用有效利息法進行收益率的調整。這種攤銷和增值列在綜合業務報表的“利息收入”項目中。利息收入在賺取時確認 。
F-31

目錄

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日持有的證券的賬面價值(不包括未實現持有損失總額)和公允價值如下：
 
 ​ ​
攜帶
截止日期的價值
12月31日，
2022
 ​ ​
毛收入
未實現
收益
 ​ ​
毛收入
未實現
損失
 ​ ​
公平
截止日期的價值
12月31日，
2022
現金
 ​ ​
$1,034
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$1,034
美國國庫券
 ​ ​
194,223,748
 ​ ​
43,626
 ​ ​
—
​ ​
194,267,374
 
 ​ ​
$194,224,782
 ​ ​
$43,626
 ​ ​
$—
 ​ ​
$194,268,408
 
 ​ ​
攜帶
截止日期的價值
12月31日，
2021
 ​ ​
毛收入
未實現
收益
 ​ ​
毛收入
未實現
損失
 ​ ​
公平
截止日期的價值
12月31日，
2021
現金
 ​ ​
$1,483
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$1,483
美國國庫券
 ​ ​
191,652,478
 ​ ​
—
​ ​
(12,912)
​ ​
191,639,566
 
 ​ ​
$191,653,961
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(12,912)
 ​ ​
$191,641,049
所得税
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，因為財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益來自税收 損失和税收抵免結轉。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日， 公司的遞延税項資產計入了全額估值津貼。我們的實際税率是6.5%和0.0截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度分別為%。有效税率與法定税率不同21截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，由於認股權證負債的公允價值變動及遞延税項資產的估值撥備變動所致。
ASC 740還澄清了企業合併財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。要確認這些 福利，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
本公司將與未確認的税收利益相關的應計利息和罰金確認為所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。
本公司可能在所得税領域受到聯邦和州税務當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。 公司管理層預計未確認税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
金融工具的公允價值
本公司資產及負債的公允價值與隨附的綜合資產負債表中的賬面值相若，主要由於其短期性質，但認股權證負債除外。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。公認會計準則建立三級公平
F-32

目錄

價值層次，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債， 層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。本公司的金融工具分為1級、2級或3級。這些級別包括：
•
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
•
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•
第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定其自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。
衍生金融工具
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具(如認股權證)進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日按公允價值重估，公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在綜合資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債表。
認股權證負債
本公司的帳目17,404,250與首次公開發售相關的認股權證(9,487,500 公共認股權證、7,347,500私募認股權證，以及569,250代表權證，包括承銷商的超額配售選擇權)，根據ASC 815-40包含的指導。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須作為負債記錄。因此，本公司已按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。此負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值變動將在公司的綜合經營報表中確認(見附註8)。
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵循ASC340-10-S99-1《美國證券交易委員會員工會計公告》主題5A-《發行費用》和《美國證券交易委員會員工會計公告》主題5T-《主要股東(S)支付的費用或負債的會計處理》的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與IPO有關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。將權益合同歸類為資產和負債的要約成本將立即計入費用。該公司產生的發售成本高達$7,959,726 作為IPO的結果(包括$3,450,000承銷費，$3,570,576代表的股份成本，$259,527代表的認股權證成本和美元679,623其他發行成本)。該公司記錄了$7,701,178作為與單位所包括普通股相關的臨時股本的減少而產生的發售成本。該公司立即花費了$258,548公開認股權證、私募認股權證和代表權證的發售成本被歸類為負債。
每股普通股淨收益(虧損)
本公司有兩類股票，即普通股和普通股，可進行贖回。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。這個17,404,250 用於購買公司股票的已發行認股權證的潛在普通股不包括在截至2022年12月31日的年度以及2021年4月19日(初始)至2021年12月31日期間的稀釋後每股收益中，因為認股權證是或有可行使的，並且
F-33

目錄

意外情況還沒有得到滿足。因此，普通股每股攤薄淨收益(虧損)與普通股每股基本淨收益(虧損)在列示期間相同。下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬：
 
 ​ ​
截至該年度為止
2022年12月31日
 ​ ​
自起計
2021年4月19日
(開始)通過
2021年12月31日
 
 ​ ​
普普通通
庫存
受制於
可能的
贖回
 ​ ​
普普通通
庫存
 ​ ​
普普通通
庫存
受制於
可能的
贖回
 ​ ​
普普通通
庫存
每股基本和稀釋後淨收益：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨收益分配
 ​ ​
$5,627,425
 ​ ​
$1,540,313
 ​ ​
$45,224
 ​ ​
$255,209
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加權平均流通股
 ​ ​
18,975,000
 ​ ​
5,193,750
 ​ ​
738,327
 ​ ​
4,166,586
每股基本和稀釋後淨收益
 ​ ​
$0.30
 ​ ​
$0.30
 ​ ​
$0.06
 ​ ​
$0.06
可能贖回的普通股
本公司在首次公開招股中作為單位的一部分出售的普通股(“公開普通股”) 包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下贖回該等公開股票，或者在與公司最初的業務合併相關的情況下進行股東投票或要約收購。根據ASC 480-10-S99，由於贖回條款不在本公司的控制範圍內，本公司將可在永久股本以外贖回的公開普通股分類。作為首次公開招股單位的一部分出售的公眾普通股是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，因此，歸類為臨時股本的公眾普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益。公開普通股受ASC 480-10-S99的約束，目前不能贖回，因為贖回取決於上述事件的發生。根據ASC 480-10-S99-15，如果票據不可能變得可兑換，則不需要進行後續調整。
截至2022年和2021年12月31日，反映在 合併資產負債表上的公共普通股金額如下表所示：
總收益
 ​ ​
$189,750,000
更少：
 ​ ​
 
分配給公開認股權證的收益
 ​ ​
(4,204,248)
普通股發行成本
 ​ ​
(7,701,178)
另外：
 ​ ​
 
可贖回普通股的增值
 ​ ​
13,802,926
或有可贖回普通股，2021年12月31日
 ​ ​
$191,647,500
另外：
 ​ ​
 
可贖回普通股的增值
 ​ ​
1,877,984
或有可贖回普通股，2022年12月31日
 ​ ​
$193,525,484
近期發佈的會計準則
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果目前被採納，將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
F-34

目錄

附註3-公開發售
公共單位
2021年12月22日，本公司售出18,975,000個單位(包括因全面行使超額配售選擇權而發行的2,475,000個單位)，收購價為每單位10.00美元。該公司提供的每個單位的價格為10.00美元，包括一股普通股、一項權利和一份可贖回認股權證的0.5%。每項權利使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10) 一股普通股。每份完整認股權證的持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述進行調整。
公開認股權證
每份完整的認股權證使持有人有權購買一股普通股，價格為 $11.50每股，受本文討論的調整的影響。此外，如果(X)，公司為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券，與初始業務合併的結束相關，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果是向 初始股東或其關聯公司發行，則不考慮該等股東或其關聯公司在發行前持有的任何方正股份(“新發行價格”))，(Y)此類發行的總收益超過60可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比(扣除贖回)，以及(Z)自公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$9.20每股，行權價格應調整為(最接近的)， 等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00“認股權證贖回”一節中所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。
該等認股權證將於首次公開招股結束起計12個月後或其初始業務合併完成後30天可行使，並於本公司完成初始業務合併後五年、紐約市時間下午5時或贖回或清盤後更早時間屆滿。
本公司已同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於初始業務合併完成後15個工作日，本公司將盡其合理最大努力在初始業務合併完成後60個工作日內提交已宣佈生效的有關該等普通股股份的登記説明書，並維持與該等普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證期滿或贖回為止。儘管如上所述，如果在初始業務合併完成後的上述指定期間內，涵蓋可通過行使認股權證發行的普通股的登記聲明 未生效，權證持有人可根據修訂後的《1933年證券法》第3(A)(9)條或《證券法》規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。但須有該等豁免。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
認股權證的贖回
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•
全部而不是部分;
•
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
•
提前至少30天書面通知贖回(“30天贖回期”)；
•
當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，普通股的最後售價在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。
如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將 有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在確定是否要
F-35

目錄

如果要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，管理層將考慮其他因素，包括公司的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對股東的攤薄影響。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該數量的普通股股數等於(X)除以認股權證標的普通股股數乘以認股權證的行權證行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。
附註4-私募
該公司的贊助商I-Bankers和Dawson James總共購買了7,347,500私募認股權證(包括697,500(Br)根據全面行使超額配售選擇權而發行的私募認股權證)，價格為$1.00每份手令($7,347,500合計)在IPO結束的同時完成的私募。在這樣的數量上，5,162,500保薦人購買了私募認股權證2,185,000I-Bankers和Dawson James購買了私募認股權證。
私募認股權證與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證：(I)不會由本公司贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其任何 獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由 持有人按與首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年4月，贊助商支付了$25,000，或大約$0.005每股，以支付發行的某些成本 ，以換取總計5,175,000普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)。2021年10月，贊助商不可撤銷地向本公司交出，要求取消，而且沒有任何代價862,500普通股。2021年12月20日，公司 對其普通股實施了1.1比1的股息，導致保薦人持有總計4,743,750 普通股。方正股份包括高達618,750如果承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，股票將被沒收。2021年12月22日，超額配售選擇權得到充分行使，此類股份不再被沒收。
保薦人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份 ，直至(A)初始業務合併完成後一年或(B)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期 導致本公司所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期”)。儘管有上述規定，如果公司普通股的最後銷售價格等於或超過$12.00在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。
本票關聯方
2021年4月19日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司可借入本金總額不超過$150,000用於首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，應於2021年9月30日早些時候或IPO結束時到期。2021年11月5日，公司修改了本票，將本金金額增加到$200,000截止日期為2022年4月30日或IPO結束時的較早日期。
通過首次公開募股，該公司借入了$200,000在期票和額外的#美元下4,841 是從贊助商那裏預支的。該等款項已於首次公開招股結束時悉數償還。
F-36

目錄

已分配用於支付發行費用(承銷佣金除外)的收益。該公司支付了$25,000在首次公開招股結束時欠本公司的超額款項，保薦人已於2022年6月15日退還。
關聯方貸款
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或本公司某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成最初的業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該貸款金額。最高可達$1,500,000可根據貸款人的選擇轉換為認股權證，價格為 美元1.00根據郵政業務合併實體的授權。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司在營運資金貸款項下並無借款。
《行政服務協議》
自首次公開招股生效日期起，本公司開始向保薦人支付合共 美元5,000每月用於辦公空間、水電費、祕書支助和其他行政和諮詢服務。在本公司完成業務合併或清算後，本公司將停止支付這些月費。在截至2022年12月31日的年度，與行政服務費有關的支出和賬單為63,387美元。截至2022年12月31日，美元25,000與行政服務費有關的費用尚未支付，並記錄為應付關聯方。從2021年4月19日(開始)到2021年12月31日的 期間，$1,613已發生與行政服務費相關的費用並開具帳單。
延期貸款
自首次公開募股結束起計，公司將有15個月的時間完成初始業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在15個月內完成初始業務合併，則本公司可應發起人的要求，通過公司董事會決議，將合併期限延長最多兩次，每次再延長三個月(完成一次業務合併的總時間最長為21個月)，但發起人須將額外資金存入信託賬户。為了延長公司完成初始業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，將每一次延期三個月的$1,897,500 ($0.10 每股)，或在適用的截止日期之前，最高可達$3,795,000或大約$0.20每股。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成初始業務合併時支付。
如果公司完成了最初的業務合併，它將從向公司發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款 金額。如果公司沒有完成企業合併，它將不償還此類貸款。此外，與公司初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，發起人已同意在公司未完成企業合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果公司 在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示希望公司延期，公司打算至少在適用的 截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募認股權證及可於營運資金貸款(及任何相關證券)轉換後發行的認股權證的持有人，根據於首次公開招股結束日簽署的登記權協議，有權享有登記權，該協議規定本公司須登記。
F-37

目錄

待轉售的證券。這些證券的持有人有權提出最多 三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對在初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在附註5所述的適用禁售期 終止之前生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
承銷商自IPO之日起有30天的選擇權，最多可額外購買 2,475,000超額配售的單位(如有)。2021年12月22日，超額配售全部行使。
承銷商獲得的現金承銷折扣約為1.82首次公開募股總收益的%，或$3,450,000.
企業聯合營銷協議
根據業務合併營銷協議，公司聘請I-Bankers和Dawson James擔任業務合併的顧問，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與潛在業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司 發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。在完成初始業務合併後，公司有義務向I-Bankers和Dawson James支付此類營銷服務的現金費用3.68首次公開募股總收益的%，或$6,986,250。該協議隨後被修訂，並呼籲3.68% 企業合併費用將作為(A)支付27.5%現金和(B)72.5%將在成交時轉成股權。
代表人股份
2021年12月22日，本公司發佈450,000普通股的股份(代表股)(包括37,500(Br)於首次公開招股完成時，向I-Bankers及Dawson James(及/或其指定人)全面行使超額配售選擇權而發行的代表股)。I-Bankers和Dawson James(和/或他們的指定人)已同意在初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，i-Bankers及Dawson James(及/或其指定人)已同意(I)放棄與完成初步業務合併有關的該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成其初步業務合併，則放棄從信託賬户中清算有關該等股份的分派的權利。代表已發行股份的公允價值確認為發行股權合同的直接應佔發售成本，並記為股權減值(見附註1)。代表股份的公允價值為#美元3,570,576在2021年12月22日，使用蒙特卡羅 模擬使用以下輸入確定：
 
 ​ ​
十二月二十二日
2021
輸入
 ​ ​
 
無風險利率
 ​ ​
0.76%
預期期限(年)
 ​ ​
2.27
預期波動率
 ​ ​
11.4%
股票價格
 ​ ​
$10.00
代表股份的公允價值
 ​ ​
$7.93
代表的手令
公司授予I-Bankers和Dawson James(和/或他們的指定人)569,250認股權證(包括74,250 根據全面行使超額配售選擇權而發行的認股權證)可按$11.50每股(或行權總價 $6,546,375)在IPO結束時。《代表》
F-38

目錄

已發行的權證根據ASC 815-40確認為衍生負債，並於每個報告期按公允價值計入負債(見附註1及8)。該等認股權證可於自首次公開招股成為其組成部分的註冊説明書生效日期起計一週年起至初始業務合併結束及於該生效日期五週年終止之日起計的期間內的任何時間以現金或無現金基準行使，並可由持有人選擇。儘管有任何相反的情況，i-Bankers和Dawson James已同意，他們和他們的指定人都不允許在五年首次公開募股構成其組成部分的註冊書生效日期的週年紀念日。根據認股權證購買的認股權證及該等股份已被視為由FINRA 作出補償，因此須在緊接根據FINRA規則第5110I(1)條首次公開招股成為其一部分的登記聲明生效日期後180天內予以鎖定。根據FINRA規則5110(E)(1)， 這些證券在緊接IPO構成其一部分的註冊聲明生效日期後180天內，不得作為任何人對證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接登記聲明生效日期後180天的期間內質押或質押，首次公開招股是其中的一部分，但參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合夥人除外。認股權證授予持有人認購及“搭載”權利，分別為期五年及七年，由首次公開招股成為其一部分的註冊聲明生效日期起計，而根據證券法行使認股權證可發行的股份亦須註冊。除承銷佣金外，公司將承擔與證券登記相關的所有費用和 費用，這些費用將由持有人自己支付。行使認股權證時的行使價及可發行股份數目可能會在若干情況下作出調整，包括派發股息，或本公司進行資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對低於其行使價的股票發行進行調整。 公司沒有義務以現金淨額結算權證的行使。認股權證持有人將無權行使認股權證以換取現金，除非認股權證相關證券的登記聲明 生效或獲得豁免登記。
合併協議
2022年11月7日，Northview由合併子公司與加利福尼亞州公司Prousa，Inc.(“Prousa”)簽訂了一項合併協議和重組計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)於合併協議擬進行的交易完成時，合併附屬公司將與普魯薩合併(“合併”)，而普魯薩將作為Northview的全資附屬公司繼續存在。合併後，Northview將更名為“Prousa，Inc.”。
業務合併須遵守慣例成交條件，包括滿足最低可用現金條件、收到某些政府批准以及Northview和Prousa股東所需的批准。不能保證業務合併將完成。
Prousa股東將收到的總對價是基於交易前的股權價值$。155,000,000。兑換比率將等於(A)美元。155,000,000，除以Northview普通股的假定價值$10.00每股 。根據某些未來的收入和基於股價的里程碑，普羅夫薩的股東將有權獲得總計高達3,875,000Northview普通股的股票。
附註7--股東虧損
優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001以及可由本公司董事會不時決定的指定、權利和優惠。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有發行或發行優先股。
普通股-本公司獲授權發行合共100,000,000面值為$的普通股0.0001每個人。2021年4月，本公司發佈5,175,000 向其保薦人出售普通股，價格為$25,000，或大約$0.005每股。2021年10月，贊助商不可撤銷地向本公司交出，要求取消，而且沒有任何代價862,500普通股。2021年12月20日，
F-39

目錄

公司實現了普通股1股合1.1股股息，導致已發行和已發行的方正股票總數為4,743,750股。2021年12月22日，本公司還發布了 450,000普通股的股份(代表股)(包括37,500根據全面行使超額配股權而發行的代表股份)於首次公開招股完成時向I-Bankers及Dawson James(及/或他們的 指定人)。截至2022年和2021年12月31日，有5,193,750已發行和已發行普通股的股份，不包括18,975,000需贖回的普通股股份。
登記在冊的普通股股東有權就所有 事項持有的每股股份投一票，由股東投票表決。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程另有規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股投贊成票才能批准股東表決的任何該等事項。沒有關於董事選舉的累積投票，結果是超過 的持股人50投票選舉董事的股份百分比可以選舉所有董事(在最初的業務合併完成之前)。本公司的股東有權在董事會宣佈從合法資金中獲得應課差餉股息。
附註8-公允價值計量
下表列出了本公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值計量的負債信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
引用
價格中的
主動型
市場
(1級)
 ​ ​
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)
 ​ ​
意義重大
其他
看不見
輸入量
(3級)
負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
認股權證法律責任--公開認股權證
 ​ ​
$450,656
 ​ ​
$450,656
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
認股權證負債-私募認股權證
 ​ ​
377,857
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
377,857
認股權證法律責任--代表的認股權證
 ​ ​
29,274
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
29,274
總計
 ​ ​
$857,787
 ​ ​
$450,656
 ​ ​
$—
 ​ ​
$407,131
 
 ​ ​
12月31日，
2021
 ​ ​
引用
價格中的
主動型
市場
(1級)
 ​ ​
意義重大
其他
可觀察到的I
輸入量
(2級)
 ​ ​
意義重大
其他
看不見
輸入量
(3級)
負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
認股權證法律責任--公開認股權證
 ​ ​
$3,890,177
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$3,890,177
認股權證負債-私募認股權證
 ​ ​
3,086,701
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,086,701
認股權證法律責任--代表的認股權證
 ​ ​
239,144
 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
239,144
總計
 ​ ​
$7,216,022
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$7,216,022
公開認股權證、私募認股權證及代表認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於綜合資產負債表中以負債列賬。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性 基準計量，公允價值變動在綜合經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。
本公司利用蒙特卡羅模擬模型於2022年12月31日對公共認股權證進行初步估值及隨後的計量。由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，因此於2022年12月31日對公有權證的隨後計量被歸類為1級。截至 12月31日、2022年和2021年，公募認股權證的總價值為450,656及$3,890,177，分別為。
該公司使用蒙特卡洛模擬模型對私募認股權證和代表認股權證進行估值。本公司於(I)出售單位(包括一股普通股及一份公開認股權證的一半)及(Ii)出售私募認股權證所得款項， 首先按其於初步計量時釐定的公允價值分配給認股權證，連同
F-40

目錄

根據初始計量日期的相對公允價值，分配給普通股的剩餘收益可能需要贖回 (臨時股本)。由於使用不可觀察的投入，私募配售認股權證及代表認股權證於計量日期被歸類於公允價值層級的第三級。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設等於其剩餘的合同期限。
認股權證負債的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
輸入
 ​ ​
 
 ​ ​
 
無風險利率
 ​ ​
4.74%
 ​ ​
1.37%
預期期限(年)
 ​ ​
.90
 ​ ​
6.25
預期波動率
 ​ ​
7.7%
 ​ ​
10.8%
行權價格
 ​ ​
$11.50
 ​ ​
$11.50
普通股公允價值
 ​ ​
$10.13
 ​ ​
$9.07
下表彙總了截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度本公司按公允價值經常性計量的3級金融工具的公允價值變動：
 
 ​ ​
私
安放
認股權證
 ​ ​
公眾
認股權證
 ​ ​
代表的
認股權證
 ​ ​
搜查令
負債
公允價值於2021年12月31日
 ​ ​
$3,086,701
 ​ ​
$3,890,177
 ​ ​
$239,144
 ​ ​
$7,216,022
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
(2,708,844)
 ​ ​
(2,088,501)
 ​ ​
(209,870)
 ​ ​
(5,007,215)
從3級轉出到1級
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,801,676)
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,801,676)
公允價值於2022年12月31日
 ​ ​
$377,857
 ​ ​
$—
 ​ ​
$29,274
 ​ ​
$407,131
進出1、2和3級的轉賬在報告所述期間結束時確認。在截至2022年3月31日的三個月內，當公募認股權證開始與單位分開交易時，公募認股權證的公允價值從3級轉移到1級。
附註9--所得税
該公司的遞延税項淨資產如下：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
遞延税項資產/(負債)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
組織成本/啟動費用
 ​ ​
$232,484
 ​ ​
$7,678
未實現損益-信託
 ​ ​
(36,940)
 ​ ​
—
聯邦淨營業虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
425
遞延税項淨資產
 ​ ​
195,544
 ​ ​
8,103
估值免税額
 ​ ​
(232,484)
 ​ ​
(8,103)
遞延税金(負債)，扣除免税額
 ​ ​
$(36,940)
 ​ ​
$—
F-41

目錄

所得税撥備包括以下內容：
 
 ​ ​
這一年的
告一段落
12月31日，
2022
 ​ ​
對於
開始時間段
4月19日，
2021
(開始)
穿過
12月31日，
2021
聯邦制
 ​ ​
 
 ​ ​
 
當前
 ​ ​
$462,271
 ​ ​
$—
延期
 ​ ​
(187,441)
 ​ ​
(8,103)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
狀態
 ​ ​
 
 ​ ​
 
當前
 ​ ​
—
 ​ ​
—
延期
 ​ ​
—
 ​ ​
—
更改估值免税額
 ​ ​
224,381
 ​ ​
8,103
所得税撥備
 ​ ​
$499,211
 ​ ​
$—
截至2022年和2021年12月31日，該公司擁有0及$2,023在美國聯邦，淨營業虧損結轉 可用於抵消未來的應税收入。
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。在考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。截至2022年12月31日的年度及自2021年4月19日(開始)至2021年12月31日期間，估值免税額的變動為$224,381 和$8,103.
聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬如下：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
法定聯邦所得税率
 ​ ​
21.0%
 ​ ​
21.0%
扣除聯邦税收優惠後的州税
 ​ ​
0.0
 ​ ​
0.0
認股權證負債的公允價值變動
 ​ ​
-17.4
 ​ ​
-41.8
權證發行成本
 ​ ​
0.0
 ​ ​
18.1
更改估值免税額
 ​ ​
2.9
 ​ ​
2.7
所得税撥備
 ​ ​
6.5%
​ ​
—%
該公司在美國聯邦、紐約和紐約市的司法管轄區提交所得税申報單，自成立以來一直受到各税務機關的審查。
附註10--後續活動
本公司對資產負債表日之後至綜合財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本公司的審核，本公司並無發現任何後續事項需要在綜合財務報表中作出調整或披露。
F-42
目錄
PROFUSA，Inc.
簡明資產負債表
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
 
 ​ ​
3月31日，
2023
 ​ ​
12月31日，
2022
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金
 ​ ​
$15
 ​ ​
$78
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
—
 ​ ​
82
流動資產總額
 ​ ​
15
 ​ ​
160
遞延發售成本
 ​ ​
1,105
 ​ ​
841
其他非流動資產
 ​ ​
30
 ​ ​
30
總資產
 ​ ​
$1,150
 ​ ​
$1,031
負債、可轉換優先股和股東赤字
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應付帳款
 ​ ​
$3,893
 ​ ​
$3,428
應計負債
 ​ ​
1,184
 ​ ​
1,193
應付可轉換票據(包括截至2023年3月31日和2022年12月31日分別支付給關聯方的18,041美元和17,605美元的票據)
 ​ ​
31,352
 ​ ​
29,130
關聯方本票
 ​ ​
501
 ​ ​
576
購買力平價貸款
 ​ ​
1,341
 ​ ​
1,326
流動負債總額
 ​ ​
38,271
 ​ ​
35,653
總負債
 ​ ​
$38,271
 ​ ​
$35,653
承付款和或有事項(附註6)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
可轉換優先股：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A系列可轉換優先股：0.0001美元面值-2023年3月31日和2022年12月31日授權發行的4,350,314股，以及2023年3月31日和2022年12月31日發行和發行的4,350,314股(2023年3月31日和2022年12月31日的清算優先權為5,307美元)
 ​ ​
5,231
 ​ ​
5,231
B系列可轉換優先股：0.0001美元面值-2023年3月31日和2022年12月31日授權發行的5,293,175股，以及2023年3月31日和2022年12月31日發行和發行的5,293,175股(2023年3月31日和2022年12月31日的清算優先權為13,815美元)
 ​ ​
13,701
 ​ ​
13,701
C/C-1系列可轉換優先股：面值0.001美元 -2022年3月31日和2022年12月31日授權發行的8,907,893股，以及2023年3月31日和2022年12月31日發行和發行的8,220,445股(2023年3月31日和2022年12月31日的清算優先股為45,062美元)
 ​ ​
46,217
 ​ ​
46,217
股東赤字：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股：0.0001美元面值-2023年3月31日和2022年12月31日的40,000,000股授權 股，以及2023年3月31日和2022年12月31日分別發行和發行的5,601,651股和5,570,901股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
追加實收資本
 ​ ​
5,710
 ​ ​
5,676
累計赤字
 ​ ​
(107,980)
 ​ ​
(105,447)
股東總虧損額
 ​ ​
(102,270)
 ​ ​
(99,771)
總負債、可轉換優先股和股東虧損
 ​ ​
$1,150
 ​ ​
$1,031
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F-43

目錄

PROFUSA，Inc.
經營和全面損失簡明報表
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
 
 ​ ​
截至三個月
3月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
運營費用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研發
 ​ ​
$575
 ​ ​
$1,350
一般和行政
 ​ ​
1,293
 ​ ​
1,907
總運營費用
 ​ ​
1,868
 ​ ​
3,257
運營虧損
 ​ ​
(1,868)
 ​ ​
(3,257)
其他收入(費用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
衍生負債公允價值變動收益 (包括截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月的關聯方金額分別為0美元和1,473美元)
 ​ ​
—
 ​ ​
2,035
利息支出(包括關聯方在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別為441美元和1039美元)
 ​ ​
(681)
 ​ ​
(1,412)
其他收入
 ​ ​
16
 ​ ​
—
其他(費用)收入合計，淨額
 ​ ​
(665)
 ​ ​
623
淨虧損和綜合虧損
 ​ ​
$(2,533)
 ​ ​
$(2,634)
每股基本和稀釋後淨虧損
 ​ ​
$(0.45)
 ​ ​
$(0.47)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
 ​ ​
5,587,001
 ​ ​
5,566,012
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F-44

目錄

PROFUSA，Inc.
可轉換優先股與股東虧損簡表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
 
 ​ ​
A系列
可兑換優先
庫存
 ​ ​
B系列
可兑換優先
庫存
 ​ ​
C/C-1系列
可兑換優先
庫存
 ​ ​
普通股
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
2022年1月1日的餘額
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
$46,217
 ​ ​
5,550,901
 ​ ​
$—
 ​ ​
$1,574
 ​ ​
$(85,230)
 ​ ​
$(83,656)
行使股票期權時發行普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,000
 ​ ​
—
 ​ ​
15
 ​ ​
—
 ​ ​
15
基於股票的薪酬費用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
33
 ​ ​
—
 ​ ​
33
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,634)
 ​ ​
(2,634)
2022年3月31日的餘額
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
$46,217
 ​ ​
5,570,901
 ​ ​
$—
 ​ ​
$1,622
 ​ ​
$(87,864)
 ​ ​
$(86,242)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2023年1月1日的餘額
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
$46,217
 ​ ​
5,570,901
 ​ ​
$—
 ​ ​
$5,676
 ​ ​
$(105,447)
 ​ ​
$(99,771)
行使股票期權時發行普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
30,750
 ​ ​
—
 ​ ​
23
 ​ ​
—
 ​ ​
23
基於股票的薪酬費用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11
 ​ ​
—
 ​ ​
11
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,533)
 ​ ​
(2,533)
2023年3月31日的餘額
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
$46,217
 ​ ​
5,601,651
 ​ ​
$—
 ​ ​
$5,710
 ​ ​
$(107,980)
 ​ ​
$(102,270)
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F-45

目錄

PROFUSA，Inc.
簡明現金流量表
(未經審計)
 
 ​ ​
截至3月31日的三個月，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
經營活動的現金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損
 ​ ​
$(2,533)
 ​ ​
$(2,634)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非現金利息支出
 ​ ​
681
 ​ ​
1,412
折舊及攤銷
 ​ ​
—
 ​ ​
34
衍生負債公允價值變動收益
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,035)
經營性租賃使用權資產攤銷
 ​ ​
—
 ​ ​
274
基於股票的薪酬費用
 ​ ​
11
 ​ ​
33
資產和負債變動情況：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應收賬款和其他應收賬款
 ​ ​
—
 ​ ​
38
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
82
 ​ ​
26
應付帳款
 ​ ​
376
 ​ ​
(99)
經營租賃負債
 ​ ​
—
 ​ ​
(182)
應計負債
 ​ ​
(9)
 ​ ​
152
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​
(1,392)
 ​ ​
(2,981)
融資活動產生的現金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
發行優先票據所得款項
 ​ ​
1,560
 ​ ​
2,250
償還關聯方本票
 ​ ​
(79)
 ​ ​
—
支付遞延發售費用
 ​ ​
(175)
 ​ ​
—
行使股票期權時發行普通股所得款項
 ​ ​
23
 ​ ​
15
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​
1,329
 ​ ​
2,265
現金淨減少
 ​ ​
(63)
 ​ ​
(716)
期初現金
 ​ ​
78
 ​ ​
856
期末現金
 ​ ​
$15
 ​ ​
$140
補充披露非現金投資和 融資信息：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
未支付的延期發行成本增加
 ​ ​
$140
 ​ ​
$—
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F-46

目錄

PROFUSA，Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1-組織、業務描述、持續經營以及重大風險和不確定性
業務説明
普魯薩股份有限公司(“本公司”)於2009年5月11日在加利福尼亞州註冊成立。該公司致力於開發新一代生物集成傳感器，該傳感器可能使個人能夠監控其獨特的身體化學物質。
該公司的技術支持生物工程傳感器的開發，這些傳感器 旨在與人體成為一體，檢測並持續傳輸可操作的臨牀級數據，供個人和醫療使用。該公司在歐盟的第一個產品是LuMee™氧氣平臺，旨在報告不同感興趣區域的可靠組織氧氣水平，包括急性和長期。LuMee™氧氣平臺設計用於對受損組織進行監測是有益的應用，例如導致血管狹窄和流向下肢的血液減少的外周動脈疾病；不能正確癒合的慢性傷口(糖尿病潰瘍、壓瘡)；以及重建手術。
該公司的研究和開發工作主要集中在其LuMee™葡萄糖平臺上，這是一個旨在連續和長期監測間質液體中葡萄糖水平的系統。一種微小的、生物相容的凝膠注射到皮膚下，充當持續幾個月的血糖監測儀(CGM)。LuMee™葡萄糖只需一次初始注射即可提供連續的血糖監測，對於糖尿病患者來説，這是一種有吸引力的替代方案，無需使用標準血糖儀所需的頻繁手指棒，也無需像目前的短期針型CGM所要求的那樣每週更換傳感器。
2022年11月6日，公司董事會一致通過了涉及公司的業務合併交易。於2022年11月7日，本公司與Northview Acquisition Corp(“Northview”)訂立合併協議及計劃(“合併”)，其中Northview的一間附屬公司將與本公司合併，而本公司將作為Northview的全資附屬公司繼續存在。
持續經營的企業
本公司因經營而出現重大淨營運虧損，累計虧損約108.0元。截至2023年3月31日，公司的營運資金赤字約為3830萬美元。截至2023年3月31日的三個月，公司淨虧損約250萬美元，並在經營活動中使用了約140萬美元的現金。
本公司的營運資金主要來自發行股票及債務工具的收益，其次為政府撥款的收入。可能需要額外的資金來維持目前的運營，並需要額外的資金才能成功地實現產品商業化。本公司管理層計劃通過與一家特殊目的收購公司(“SPAC”)合併、增發股本或對本期債務進行再融資來獲得額外資金，以緩解相關條件或 自簡明財務報表可供發佈之日起一年內對本公司是否有能力繼續經營產生重大懷疑的事件。由於對目前債務進行再融資或籌集額外股權融資的能力不在管理層的控制範圍內，本公司無法得出結論，管理層的計劃將在簡明財務報表發佈之日起一年內有效實施。 這些因素令人對本公司能否在簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。簡明財務報表不包含任何 可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
重大風險和不確定性
公司在一個充滿活力和高度競爭的行業中運營，並相信以下任何領域的變化都可能對公司未來的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響：獲得未來融資的能力；新技術和
F-47

目錄

行業標準；臨牀試驗結果；監管批准和市場對公司產品的接受程度；銷售渠道的發展；某些戰略關係；基於知識產權、專利、產品、監管或其他因素對公司的訴訟或索賠；以及公司吸引和留住支持其增長所需員工的能力。
該公司開發的產品在商業銷售前需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或其他國際監管機構的批准。不能保證這些產品會獲得必要的批准。如果公司被拒絕審批、審批被推遲或公司 無法維持審批，可能會對公司產生重大不利影響。
該公司已經並將繼續投入大量資金來完成候選產品的研究、開發和臨牀測試。該公司還將被要求支付額外的資金，以建立商業規模的生產安排，併為獲得監管部門批准的產品的營銷和分銷提供準備。該公司將需要額外的資金來將其產品商業化。該公司目前的財政資源無法完全為這些努力提供資金。如果不能及時從運營或其他融資來源獲得足夠的資金，公司可能不得不推遲、縮小或取消一個或多個會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的研究或開發計劃。
新冠肺炎帶來的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發為全球大流行，建議在全球範圍內採取遏制措施。為了遵守建議的遏制措施，該公司為其員工實施了替代工作安排，並限制了其員工的旅行活動，以保護其員工並遵守當地庇護所命令中所述的規定。儘管自那以後政府取消或縮減了一些限制，但近期和未來新冠肺炎的激增可能會 導致限制措施重新實施，以應對減少新冠肺炎傳播的努力。
於該等簡明財務報表發出日期，管理層並不知悉任何需要更新其估計或修訂其資產或負債賬面值的具體事件或情況。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。 本公司正繼續密切關注新冠肺炎疫情對其業務的影響。
俄羅斯與烏克蘭衝突
截至這些精簡財務報表的日期，2022年2月開始的俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突仍在繼續 。隨着衝突的繼續發展，該公司正在密切關注對其業務的影響。這場衝突以及因此而實施的制裁和反制裁在全球範圍內造成了更大的經濟不確定性和業務複雜性。雖然該公司在俄羅斯和烏克蘭沒有直接風險敞口，目前認為該情況不會對公司的經營業績產生實質性影響，但該公司正在監測該情況對更廣泛的經濟影響。如果衝突持續或升級，可能會對全球經濟或公司運營產生重大負面影響，包括持續的全球通脹壓力、供應鏈和物流中斷、匯率和利率波動以及網絡安全威脅加劇。
通貨膨脹、貨幣反應與經濟影響
世界經濟正在經歷居高不下的通脹，這是幾十年來從未面臨過的挑戰。在全球金融危機之後，通脹壓力減弱，利率連續多年處於極低水平，投資者開始習慣於低波動性。隨之而來的金融狀況的緩解支持了經濟增長，但也導致了金融脆弱性的積累。在通脹處於數十年高位的情況下，發達經濟體的貨幣當局正在加快政策正常化的步伐。在通脹和貨幣壓力上升的背景下，政策制定者繼續收緊政策，儘管不同地區的情況存在顯著差異。今年全球金融狀況明顯收緊，導致資本外流。在經濟和地緣政治不確定性加劇的情況下，投資者已積極退出冒險，並普遍調整了他們的投資偏好。衡量系統性風險的關鍵指標，如更高的美元融資成本和交易對手信用利差，已經上升。金融狀況存在無序收緊的風險，多年來積累的脆弱性可能會放大這種風險。
F-48

目錄

附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的規則和條例，按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，幷包括公平列報公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的財務狀況、截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的經營業績和現金流量所需的所有調整。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2023年3月31日的簡明資產負債表、截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的經營和全面虧損簡明報表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的可轉換優先股簡明報表和股東虧損表以及截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月的現金流量表均未經審計。未經審核的中期簡明財務報表乃按與經審核的年度財務報表相同的基準編制，管理層認為該等財務報表反映所有調整，其中只包括正常經常性調整，對本公司截至2023年3月31日的財務狀況及截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的經營業績及現金流量作出公允陳述所需的經常性調整。這些筆記中披露的與截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2023年3月31日的三個月的業績並不一定表明截至2023年12月31日的年度、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期業績。本文所包括的截至2022年12月31日的資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的。某些披露在未經審計的中期簡明財務報表中被濃縮或遺漏。
隨附的中期未經審計簡明財務報表應與截至2022年12月31日的年度經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。
預算的使用
根據美國公認會計原則 編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明財務報表及附註中資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。本公司管理層定期評估該等估計，包括與應計負債、可轉換本票及優先票據的估值、衍生工具的估值、遞延税項資產估值撥備及股票獎勵估值有關的估值。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務狀況和運營結果產生重大影響。
現金和現金等價物
本公司將以三個月或以下的原始期限購買的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，現金由存款現金組成，銀行以美元計價。記錄的現金和現金等價物的賬面金額接近其公允價值。
遞延發售成本
具體增量成本，包括法律、會計和其他費用以及直接歸因於建議或實際發售證券的成本，將遞延，並從發售的總收益中扣除。如果計劃中的證券發行出現重大延遲或取消，則所有費用都將計入費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，資本化的發行成本分別為110萬美元和80萬美元。
金融工具的公允價值
本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、關聯方本票、可轉換本票和優先票據。公司按賬面價值列報應收賬款和應付賬款，賬面價值接近公允價值 ，因
F-49

目錄

到達預期收款或付款的時間較短。關聯方本票按攤銷成本列賬，與其公允價值大致相同，因為本公司相信其條款與非關聯方提供類似貸款時的條款相若。衍生工具根據不可觀察到的市場投入按公允價值列賬。
基於股份的薪酬
本公司與僱員及非僱員以股份為基礎的薪酬安排採用公允價值法核算，該方法要求確認與所有以股份為基礎的付款(包括股票期權)有關的成本的薪酬開支。公允價值法要求公司在授予日使用期權定價模型估計基於股票的支付獎勵的公允價值。該公司使用Black-Scholes定價模型來估計授予的期權的公允價值，然後以直線方式在歸屬期間 期間支出。本公司對發生的沒收行為進行核算。期權估值模型，包括布萊克-斯科爾斯期權定價模型，需要輸入高度主觀的假設，而所用假設的變化可能會對授予日獎勵的公允價值產生重大影響。這些假設包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動率和獎勵的預期壽命。
普通股公允價值
本公司普通股的公允價值由董事會在管理層的協助下確定，部分還根據獨立第三方評估公司的意見確定。董事會釐定普通股的公允價值時，會考慮多項客觀及主觀因素，包括可比較公司的估值、可轉換優先股的銷售、營運及財務表現、公司普通股的流動資金不足，以及整體及特定行業的經濟前景。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，根據該方法，遞延税項資產和負債賬户根據財務報告與資產和負債的計税基準之間的差異確定，並使用制定的税率和法律進行計量，該税率和法律適用於預計差異將影響應納税所得額的年度。為將遞延税項資產減至預期變現金額，在必要時設立估值免税額。
本公司通過評估相關税務機關在任何評估或質疑中所持的所有重大頭寸來計入不確定的税務頭寸。評估不確定的税務狀況始於對該狀況的可持續性的初步確定，並以大於最終結算時變現可能性50%的最大收益金額計量。該公司的政策是將與少繳所得税有關的利息和罰款確認為所得税費用或福利的組成部分。公司 確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金包括在資產負債表中的相關負債項目內。到目前為止，還沒有 與未確認的税收優惠相關的利息或罰款。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融 工具--信貸損失(主題326)：
金融工具信用損失的計量要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失。這個ASU用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。它 還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失準備而不是作為證券攤銷成本的減少來記錄 。這些變化將導致更早地確認信貸損失。2019年，FASB發佈了ASU第2019-04號，對主題326的編撰改進和ASU編號2019-05，金融 工具--信貸損失(主題326)；定向過渡救濟。本ASU在截至2023年12月31日的財年對公司有效。允許及早領養。本公司於2023年1月1日採用此ASU，並未對其簡明財務報表產生實質性影響。
F-50

目錄

附註3-公允價值計量
在資產負債表中按公允價值按經常性原則記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值指於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指導意見》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
第1級-在計量日期，相同資產或負債的投入未經調整，在活躍市場上報價。
第2級-投入是指活躍市場上類似資產或負債的可觀察的、未調整的報價，不活躍的市場上相同或類似資產或負債的未調整報價，或相關資產或負債的基本上整個期限的可觀察或可觀察的市場數據所證實的其他投入；以及
第三級--對計量資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，而這些資產或負債很少或根本沒有市場數據支持。
在釐定公允價值時，本公司採用估值技術，以最大限度地使用可觀察到的投入及儘量減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。
按公允價值計量的資產和負債是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有按公允價值經常性計量的金融資產和負債。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月公司3級金融工具的公允價值變動情況(單位：千)：
 
 ​ ​
化合物
衍生負債
相關內容
可轉換票據
截至2022年1月1日的公允價值
 ​ ​
$2,035
計入其他收益的公允價值變動和衍生負債公允價值變動引起的損失
 ​ ​
(2,035)
截至2022年3月31日的公允價值
 ​ ​
$—
複合衍生負債的公允價值已於 開始之日及其後的資產負債表日採用兩步估值法進行估計，即採用概率加權情景估值法，然後比較工具的價值是否具有衍生特徵，以使用在公允價值層次中被歸類為第三級的不可觀察投入來估計其合併公允價值。為了估計可轉換票據的公允價值，本公司估計了每一種情況下的未來收益，將其貼現為現值，然後根據管理層對每一事件發生可能性的最佳估計進行概率加權。
可轉換本票衍生負債假設
估值方法的主要投入包括實現各種結算情景的可能性，這些情景為貸款人提供在資本交易完成時獲得現金或可變或固定數量的股票的權利或義務。因可轉換車型的修改而產生的衍生責任
F-51

目錄

截至2022年3月31日，2021年12月的期票(見附註5)估計為零美元，原因是可轉換本票的合同到期日早於預期的合格融資發生時間(見附註5)。對截至2022年3月31日的三個月的複合衍生負債的估值的主要假設如下：
結算場景的概率
 ​ ​
50%
貼現率
 ​ ​
48.29%
到達各自方案的預期時間
 ​ ​
0.8年
附註4--資產負債表組成部分
應計負債(千)
 
 ​ ​
自.起
2023年3月31日
 ​ ​
自.起
2022年12月31日
應計補償
 ​ ​
$(837)
 ​ ​
$(584)
應計其他負債
 ​ ​
(347)
 ​ ​
(609)
 
 ​ ​
$(1,184)
 ​ ​
$(1,193)
附註5--債務
下表概述了截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月債務工具及其變動情況 (單位：千)：
 
 ​ ​
敞篷車
備註
 ​ ​
高級附註
 ​ ​
關聯方
本票
 ​ ​
購買力平價貸款
2022年1月1日的餘額
 ​ ​
$9,497
 ​ ​
$5,018
 ​ ​
$381
 ​ ​
$1,305
發債
 ​ ​
—
 ​ ​
2,250
 ​ ​
—
 ​ ​
—
已表明的利益
 ​ ​
397
 ​ ​
194
 ​ ​
4
 ​ ​
3
債務折價和發行成本攤銷
 ​ ​
657
 ​ ​
157
 ​ ​
—
 ​ ​
—
2022年3月31日的餘額
 ​ ​
$10,551
 ​ ​
$7,619
 ​ ​
$385
 ​ ​
$1,308
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2023年1月1日的餘額
 ​ ​
$13,981
 ​ ​
$15,149
 ​ ​
$576
 ​ ​
$1,326
發債
 ​ ​
—
 ​ ​
1,560
 ​ ​
—
 ​ ​
—
償還債務
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(79)
 ​ ​
—
已表明的利益
 ​ ​
430
 ​ ​
60(1)
 ​ ​
4
 ​ ​
15
攤銷債務貼現(溢價)和發行成本
​ ​
173
 ​ ​
(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
2023年3月31日的餘額
 ​ ​
14,584
 ​ ​
16,768
 ​ ​
501
 ​ ​
1,341
減：當前部分
 ​ ​
14,584
 ​ ​
16,768
 ​ ​
501
 ​ ​
1,341
扣除當期部分的淨額
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
(1)
不包括在2022年11月3日發生問題債務重組之前發行的優先債券的聲明利息30萬美元。
可轉換應付票據
可轉換票據
2020年8月可轉換票據--於2020年8月、9月、10月及12月，本公司共收到發行可轉換本票(“2020可轉換票據”)的毛收入910萬美元。2020年8月的可轉換票據的未償還本金餘額的利息自發行日起按每年12%的利率計息，每半年複利一次，到期時支付。除非在發生某些事件時轉換或贖回，否則2020年8月的可轉換票據將在發行後12個月內到期。
F-52

目錄

於完成本公司合共不少於2,000萬美元的股權融資(“合資格融資”)後，票據的未償還本金餘額及應計但未支付的利息將按以下兩者中較低者轉換為在該等合資格融資中發行的可轉換優先股股份：(Br)換股價格相等於(I)每股150.0,000,000美元除以本公司全面攤薄資本所得的每股價格，或(Ii)投資者在合資格融資中支付的每股價格，享受30%的 折扣。一旦控制權發生變化，2020年8月的可轉換票據需要償還的金額相當於票據未償還本金餘額的200%加上應計但未付的利息。
2020年8月發行的可換股票據包含嵌入式特徵，包括在完成合資格融資時自動轉換為股權證券，以及在控制權變更時強制贖回，該控制權最初需要作為一種合併的單一衍生工具分開並單獨核算， 隨後按公允價值計量，公允價值變動計入經營報表中衍生負債公允價值變動的收益(虧損)。與2020年8月可轉換票據一起發行的衍生品負債的總髮行日估計公允價值為180萬美元，並記錄為債務折扣。2020年8月可轉換票據的折價將在發行後12個月的合同期限內攤銷。 採用實際利息法。
2021年8月25日，對2020年8月可轉換票據進行了修訂，將到期日 延長至2021年12月31日(以下簡稱《修正案1》)。
2021年12月6日，對2020年8月可轉換票據進行了修訂，將到期日 延長至2022年12月31日(以下簡稱《修訂2》)。
2021年1月可轉換票據- 2021年1月，公司從發行可轉換本票(“2021年1月可轉換票據”)中獲得100萬美元的毛收入。2021年1月的可轉換票據的未償還本金餘額的利息 自發行日起按每年12%的利率計息，每半年複利一次，到期時支付。除非在發生某些事件時轉換或贖回，否則2021年1月的可轉換票據將在發行後12個月內到期。
於符合資格的融資完成後，票據的未償還本金 餘額及應計但未支付的利息須轉換為在該等符合資格的融資中發行的可轉換優先股股份，換股價格相等於(I)每股價格除以150.0,000,000美元除以本公司的全面攤薄資本所得的每股價格，或(Ii)符合條件融資的投資者支付的每股價格，可享有30%的折讓。一旦發生控制權變更，2021年1月的可轉換票據必須 償還，金額相當於票據未償還本金餘額的200%加上應計但未付的利息。
2021年1月發行的可換股票據包含嵌入式特徵，包括在完成合資格融資時自動轉換為股權證券，以及在控制權變更時強制贖回，該等債券最初需要作為合併的單一衍生工具分開核算， 其後按公允價值計量，公允價值變動計入經營報表中衍生負債公允價值變動的收益(虧損)。發行日期與2021年1月發行的可轉換票據一起發行的衍生債務的估計公允價值為20萬美元，並記錄為債務折扣。2021年1月可轉換票據的折價將在發行後12個月的合同期限內攤銷，採用實際利息法。
2021年12月6日，對2021年1月的可轉換票據進行了修訂，將到期日延長至2022年12月31日。
2021年4月可轉換票據-2021年4月、5月和6月，公司從發行可轉換本票(連同2021年1月的可轉換票據，簡稱2021年可轉換票據)獲得總計120萬美元的毛收入。2021年4月的可轉換票據的未償還本金餘額的利息自發行日起按每年12%的利率計息，每半年複利一次，到期時支付。除非在發生某些事件時轉換或贖回，否則2021年4月的可轉換票據將在發行後12個月內到期。
在符合條件的融資完成後，票據的未償還本金 餘額和應計但未支付的利息將轉換為在此類符合條件的融資中發行的可轉換優先股的股份，轉換價格等於(I)除以150.0,000,000美元 所得的每股價格中較小者
F-53

目錄

公司的完全攤薄資本，或(Ii)投資者在合格融資中支付的每股價格，可享受30%的折扣。一旦控制權發生變化，2021年4月的可轉換票據需要償還的金額相當於票據未償還本金餘額的200%加上 應計但未支付的利息。
2021年4月發行的可換股票據包含嵌入式特徵，包括在完成合資格融資時自動轉換為股權證券，以及在控制權變更時強制贖回，這些票據最初需要作為合併的單一衍生工具分開並單獨核算， 隨後按公允價值計量，公允價值變動計入經營報表中衍生負債公允價值變動的收益(虧損)。發行日期與2021年4月發行的可轉換票據一起發行的衍生債務的估計公允價值為30萬美元，並記錄為債務折扣。2021年4月可轉換票據的折價將在發行後12個月的合同期限內攤銷，使用 實際利息法。
2021年12月6日，對2021年4月的可轉換票據進行了修訂，將到期日延長至2022年12月31日。
可轉換票據2022年11月修正案
於2022年11月3日，2020年可換股票據及2021年可換股票據(統稱“可換股票據”)修訂如下：1)所有未付利息及本金應於合併終止後5個營業日即合併完成前五個營業日到期及應付；2)最高初始本金總額由1,100萬美元增至1,130萬美元；3)當時所有已發行票據及應計利息自動轉換為SPAC股份，每股7元；4) 完成合並後，所有票據持有人將有權在合併後的公司達到一定股價和銷售里程碑(溢價股份)時獲得額外股份(“2022年11月可轉換票據 修正案”)。
2022年11月的可轉換票據修正案代表了一次陷入困境的債務重組 (TDR)。TDR沒有獲得認可。因此，新的實際利率是根據緊接2022年11月可轉換票據修正案之前債務的1,440萬美元賬面價值和修訂後的未來現金流量，扣除支付給可轉換票據持有人或從可轉換票據持有人收到的發行成本而制定的，這些發行成本已根據新的實際利率資本化和攤銷。支付給第三方的與2022年11月可轉換票據修正案相關的費用已計入支出。
截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月，可換股票據的年利率估計分別為18.60%至18.73%及53.23%至53.28%。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出分別為60萬美元和110萬美元。
高級附註
2021年8月發行的高級債券-2021年8月，公司從發行優先無擔保本票(“2021年8月優先票據”)獲得總計400萬美元的毛收入。2021年8月發行的高級債券的未償還本金餘額的簡單利息 自發行日起累算，年利率為12%，到期時支付。2021年8月的優先債券將於(A)發行下一輪優先股(B)2022年8月25日到期，以較早者為準。
2021年12月6日，對2021年8月的高級票據進行了修訂，為票據持有人提供了將票據的未償還本金餘額和應計但未付利息轉換為(A)合格融資完成後發行的可轉換優先股的股份的選擇權，轉換價格相當於投資者在此類合格融資中支付的每股價格，可享受20%的折扣。或(B)在2022年2月25日之前未進行合格融資的情況下，以相當於合格融資前原始發行價的轉換價格購買公司C系列可轉換優先股的股份，或(C)以相當於控制權變更後原始發行價的轉換價格購買公司C系列可轉換優先股的股份。
於合資格融資時的可選擇轉換代表一項內含特徵，即 須在最初及其後按公允價值以衍生工具負債公允價值變動收益(虧損)的變動作為衍生工具分開入賬 營運報表。
F-54

目錄

2021年12月發行的高級債券-2021年12月，公司從發行優先無擔保本票(“2021年12月優先票據”，連同2021年8月優先票據，“2021年優先票據”)獲得總計130萬美元的毛收入。2021年12月發行的高級債券的未償還本金餘額的簡單利息，自發行日起計，年利率為12%，到期時應支付。2021年12月發行的高級債券將於2022年8月25日到期。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司向現有投資者額外發行本金總額為550萬美元的額外優先債券(“2022年優先債券”)，條款與於2021年發行的其他優先債券(經2021年12月修訂)大致相同。
高級票據2022年9月修正案
2022年9月，對2021年高級債券和2022年高級債券(統稱為高級 債券)進行了如下修改：a)所有高級債券的到期日延長至2022年12月31日，b)如果進行合格融資，轉換價格折扣增加到60%，c)2022年2月25日截止日期 在合格融資之前，高級債券轉換為C系列可轉換優先股的合格融資延長至12月31日，2022年，在符合條件的融資之前，為轉換引入了相應60%的轉換價格折扣 ；D)引入了控制權變更情況下60%的轉換價格折扣；e)引入了在與SPAC訂立最終協議之前的轉換選擇權(“最終的反SPAC協議”)。根據這一選項，如果公司簽署了最終的去特殊用途協議，高級票據持有人將有權(但沒有義務)將全部未償還本金餘額和所有應計但未支付的利息轉換為公司普通股，轉換價格相當於根據最終非特殊用途協議確定的普通股每股價格的40%；但如果普通股的每股換股價格高於4.00美元，則該換股價格應視為每股4.00美元。
這項2022年修正案被記為債務清償，導致880萬美元的債務清償損失，在業務報表中的債務清償損失淨額中確認。
符合資格的融資及除息轉換期權的可選轉換 代表嵌入式特徵，須在最初及其後按公允價值與營運報表內衍生負債公允價值變動的收益(虧損)一併分開入賬，作為一項合併單一衍生工具。
2022年10月發行的高級債券-於2022年9月及10月，本公司向現有投資者增發本金為130萬美元的優先債券，條款與2022年發行的優先債券(經2022年9月修訂)大致相同。
高級票據2022年11月修正案
2022年11月3日，所有高級票據修訂如下：1)所有未付利息和本金應在合併結束後五個工作日即合併完成前到期和應付，2)當時所有已發行票據和合並應計利息以每股4.00美元自動轉換為SPAC股票，3)合併完成後，所有票據持有人將有權在合併後的公司達到某些股價和銷售里程碑(溢價股份)(“2022年11月高級票據修正案”)時獲得額外股份。
2022年11月的高級票據修正案代表了TDR。由於高級債券項下的未來未貼現現金流總額少於緊接2022年11月優先債券修訂前的未償還本金金額及未付應計利息加上分支衍生工具的公允價值，本公司 於截至2022年12月31日止年度的營業報表中確認向無關各方發行的優先債券的TDR收益398萬美元，並確認截至2022年12月31日止年度向關聯方發行的優先債券的額外實收資本397萬美元。
2022年12月發行的高級債券-於2022年11月和12月，公司向投資者增發本金為100萬美元的優先債券，條款與2022年發行的優先債券(經2022年11月修訂)基本相同。
2023年3月發行的高級債券-於2023年1月、2月及3月，本公司向投資者增發本金為160萬美元的優先債券，條款與2022年發行的優先債券(經2022年11月修訂)大致相同。
F-55

目錄

截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個月，高級債券的年利率估計分別為0至12.35釐 及12.26釐至33.10釐。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出分別為10萬美元和40萬美元。
截至2023年3月31日，未來應付可轉換票據的最低付款如下(以千為單位)：
 
 ​ ​
可轉換票據
 ​ ​
高級附註
未來付款總額
 ​ ​
$15,869
 ​ ​
$16,916
減去：未攤銷債務溢價(貼現)
 ​ ​
(388)
 ​ ​
707
減去：應計未來利息
 ​ ​
(897)
 ​ ​
(855)
應付可轉換票據總額
 ​ ​
$14,584
 ​ ​
$16,768
關聯方本票
在2010年和2011年的一系列交易中，公司的兩名創始人向公司提供了20萬美元，用於支付一般公司用途，以換取本票。票據按年計息，簡單利率為5%，到期日並不固定。在截至2023年3月31日的三個月內， 公司從貸款餘額中償還了10萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，期票的應計和未付利息為20萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，本票的利息支出 每個月都不到10萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日的本票賬面價值分別為50萬美元和60萬美元。
工資保障計劃
2021年5月25日，公司借入130萬美元(PPP貸款2)作為Paycheck 保護計劃貸款。Paycheck保護計劃作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的一部分建立，向符合條件的企業提供貸款，由美國小企業管理局(SBA)管理。PPP貸款2的年利率為1%。
根據購買力平價貸款2的條款，如果公司沒有在貸款首次支付的24周內(“承保期”)提交寬免申請 ，公司必須從承保期結束起至2026年5月25日的10個月內開始每月支付等額的本金和利息。在任何延期期間，貸款的利息都會繼續累積。截至2023年3月31日，本公司尚未申請PPP貸款2項下的寬免。
截至2022年10月2日、2022年12月31日和2023年3月31日，本公司因未支付PPP貸款2條款所要求的最低還款額而拖欠PPP貸款2。因此，本公司將PPP貸款2項下的全部未償還金額歸類為當期罰款，並就截至2023年3月31日和2022年12月31日的總額分別少於10萬美元的 金額分別計入當期和應計滯納金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，PPP貸款2的逾期償還總額分別為20萬美元和10萬美元。
截至2023年3月31日，PPP貸款2的合同未來最低還款額為 如下(以千為單位)：
截至2011年12月31日止的一年，
 ​ ​
金額
2023年(剩餘部分)
 ​ ​
$500
2024
 ​ ​
348
2025
 ​ ​
348
2026
 ​ ​
145
總計
 ​ ​
$1,341
F-56

目錄

附註6--承付款和或有事項
經營租賃義務
於2018年，本公司訂立營運租賃協議，以不可撤銷的營運租賃方式租賃辦公室及實驗室設施，租期為10年(“原始租賃”)。租約包括續訂選項，可將租約再延長兩個連續5年的期限。2022年7月，本公司與業主同意提前終止租賃協議。本公司取消確認使用權資產、與租賃相關的保證金、經營租賃負債，並註銷應付賬款和租賃改進的賬面淨值。因此，公司因提前終止租賃而錄得170萬美元的損失。
本公司於2022年8月1日訂立新租賃協議(“經修訂租賃”) ，據此，本公司同意按月租賃其辦公室及實驗室設施。根據經修訂的契約，每月應繳租金為25,000元。
根據原租約，本公司於租賃期內按 直線基礎確認營運租賃成本。在截至2022年8月至2023年3月31日及2022年3月31日的三個月內，短期租賃的運營成本和可變租賃成本低於10萬美元。本公司從2022年8月起將租賃 費用確認為每月租金金額。截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，該公司分別確認了10萬美元和50萬美元的租賃費用。
或有事項及彌償
本公司可能不時在其正常業務活動過程中產生某些或有負債。當未來可能發生支出並且該等支出可以合理估計時，本公司應就該等事項應計負債。需要進行重大判斷以確定概率和估計金額。
在正常業務過程中，公司簽訂合同和協議， 包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險敞口未知，因為它涉及未來可能對本公司提出的索賠，但尚未提出。到目前為止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。但是，公司未來可能會因為這些賠償義務而記錄費用 。
附註7--所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，由於公司出現營業虧損，沒有記錄所得税支出。
附註8-可轉換優先股
根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，本公司獲授權發行兩類股份：優先股及普通股。優先股可以連續發行，公司董事會有權決定每個系列的權利、優先股和條款。 根據修訂後的公司章程，公司有權發行18,551,382股可轉換優先股，面值為0.0001美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的可轉換優先股包括以下 ：
 
 ​ ​
股票
授權
 ​ ​
已發行股份
和
傑出的
 ​ ​
清算
偏好
 ​ ​
攜帶
金額
 ​ ​
原創
發行價
新系列A
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,307
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
$1.22
新系列B
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
$13,815
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
$2.61
新的C系列
 ​ ​
7,358,151
 ​ ​
6,670,703
 ​ ​
$37,623
 ​ ​
$37,476
 ​ ​
$5.64
新系列C-1
 ​ ​
1,549,742
 ​ ​
1,549,742
 ​ ​
$7,439
 ​ ​
$8,741
 ​ ​
$4.80
 
 ​ ​
18,551,382
 ​ ​
17,863,934
 ​ ​
$64,184
 ​ ​
$65,149
 ​ ​
 
投票權
可轉換優先股的持有人有權就普通股股東有權投票的所有事項進行投票。每位持有可轉換優先股的人有權獲得投票權。
F-57

目錄

相當於該持有者所持有的普通股可以在記錄日期轉換為普通股的數量。可轉換優先股和普通股的持有者通常作為一個類別投票。
分紅
可轉換優先股持有人有權在董事會宣佈時，按原發行價的8%的年率收取股息，股息優先於該歷年本公司普通股的任何聲明或分派。不得對普通股進行分配，除非已宣佈可轉換優先股的股息，並已支付或撥備所有已宣佈的可轉換優先股股息，以支付給可轉換優先股的 持有人。股息是非累積的，截至2022年12月31日和2021年12月，沒有宣佈任何股息。
清算優先權
在公司發生清算、解散或清盤的情況下，C/C-1系列可轉換優先股的持有人有權優先於將公司的任何資產分配給B系列可轉換優先股、A系列可轉換優先股或普通股的持有人，每持有一股C/C-1系列可轉換優先股，有權獲得相當於各自原始發行價每股清算優先股金額總和的每股金額，經任何 股票分紅、股票拆分、股份合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件(“反攤薄調整”)調整後，加上該等股份所有已申報但未支付的股息。如果公司合法的可用資產不足以滿足清算優惠，資金將以同等的優先順序分配，並按比例在C/C-1系列可轉換優先股持有人中，按每個持有人以其他方式有權獲得的優先股的比例 。
在向C/C-1系列可轉換優先股持有人支付全額款項後，應向B系列可轉換優先股持有人支付 優先於A系列可轉換優先股或普通股持有人持有的B系列可轉換優先股每股股份的金額 ，相當於該股票的原始發行價，經任何反稀釋調整後進行調整，外加該等股票的所有已申報和未支付的股息。如果公司合法可用資產不足以滿足清算優惠 ，資金將以同等優先順序分配，並按比例在B系列可轉換優先股的持有人中，按每個持有人有權獲得的優先金額的比例 。
在向B系列可轉換優先股持有人全額支付後，應向A系列可轉換優先股持有人支付 優先於普通股的A系列可轉換優先股持有人所持A系列可轉換優先股每股的每股金額，相當於該股的原始發行價 經任何反稀釋調整調整後，再加上該等股票的所有已申報和未支付的股息。如果公司合法可用資產不足以滿足清算優先選項，資金將按同等優先順序分配，並按比例在A系列可轉換優先股持有人中，按照每個持有人以其他方式有權獲得的優先金額的比例。
在向可轉換優先股持有人支付上述規定的全部優先金額後，公司合法可供分配的全部剩餘資產應同等優先分配，並按比例在普通股持有人和可轉換優先股持有人中，按其所持普通股股數的比例換算為普通股。
轉換
如果在可轉換優先股發行日期後，公司以低於原始發行價的價格發行或出售或被視為已出售額外普通股，則每股可轉換優先股可根據持有人的選擇 轉換為繳足股款和不可評估普通股的數量，其結果為轉換時適用的每股原始發行價除以適用的每股轉換價格，並根據任何反稀釋調整進行調整。除允許的某些例外情況外，可轉換優先股的轉換價格將進行調整。截至2022年12月31日，公司的可轉換優先股可以一對一的方式轉換為公司的普通股。
F-58

目錄

每股可轉換優先股可自動轉換為普通股 在(I)根據修訂後的《1933年證券法》規定的有效註冊聲明緊接牢固承銷的公開發行完成後，可自動轉換為普通股 ，其中(A)每股總髮行價反映了公司不低於2億美元的發行前估值，按完全攤薄及折算後的基礎計算後，將於公開發售的證券發行前計算，及(B)本公司的現金收益(扣除承銷折扣及佣金)至少為5,000萬元(“合資格首次公開發售”)；或(Ii)本公司收到當時已發行的可轉換優先股的至少過半數持有人提出的書面轉換請求，並按轉換後的基準作為單一類別投票。
贖回和資產負債表分類
可轉換優先股計入夾層股本，原因是雖然不可強制贖回，但在發生某些被視為不在本公司控制範圍內的被視為清盤事件時，股東可選擇贖回可轉換優先股。
附註9--普通股
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的公司註冊證書 分別授權發行40,000,000股普通股。普通股每股享有一票投票權。普通股持有者也有權在資金合法可用時和董事會宣佈時獲得股息，但優先股股東的優先權利不變。截至2023年3月31日，到目前為止還沒有宣佈分紅。
本公司已按折算後的基礎預留普通股，以備將來發行，詳情如下：
 
 ​ ​
2023年3月31日
 ​ ​
2022年12月31日
A系列優先股的轉換
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
4,350,314
B系列優先股的轉換
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
5,293,175
C/C-1系列優先股的轉換
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
8,220,445
2010年計劃下的未完成選項
 ​ ​
3,399,755
 ​ ​
3,430,505
發佈2010年計劃下的備選方案
 ​ ​
1,135,391
 ​ ​
1,135,391
 
 ​ ​
22,399,080
 ​ ​
22,429,830
附註10-股票期權計劃
二零一零年，本公司通過二零一零年股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，初步預留2,000,000股本公司普通股供向員工、董事及顧問發行。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非合格股票期權(“NSO”)。ISO只能授予公司員工，包括也是員工的高級管理人員和董事。非營利性組織可授予公司員工、顧問和顧問。
擁有(或被視為擁有)持有本公司所有類別股票總投票權超過10%(10%)的人將不會被授予ISO，除非該期權的行使價至少為授予日公平市值的1010%(110%)，並且該期權 自授予之日起五年屆滿後不得行使。授予的期權通常在四年內授予。
F-59

目錄

該計劃下的活動如下：
 
 ​ ​
未完成的期權
股票期權活動
 ​ ​
股票
可用
為了格蘭特
 ​ ​
數量
選項
 ​ ​
加權的-
平均值
鍛鍊
單價
分享
 ​ ​
加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(單位：年)
2023年1月1日的餘額
 ​ ​
1,135,391
 ​ ​
3,430,505
 ​ ​
$0.40
 ​ ​
4.81
授權的額外股份
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
授予的期權
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
行使的期權
 ​ ​
—
 ​ ​
(30,750)
 ​ ​
$0.72
 ​ ​
 
2023年3月31日的餘額
 ​ ​
1,135,391
 ​ ​
3,399,755
 ​ ​
$0.40
 ​ ​
4.64
自2023年3月31日起可行使
 ​ ​
 
 ​ ​
2,923,132
 ​ ​
$0.39
 ​ ​
3.93
於2023年3月31日歸屬並可行使
 ​ ​
 
 ​ ​
3,399,755
 ​ ​
$0.40
 ​ ​
4.64
本公司於截至2023年3月31日止三個月內並無授出期權。截至2023年3月31日的三個月內，行使的期權的內在價值合計不到10萬美元。內在價值是指行權價格低於行權當日普通股每股公允價值的期權的行權價格與普通股公允價值之間的差額。
截至2023年3月31日的三個月，已授予期權的總公允價值不到10萬美元。
截至2023年3月31日，股票 期權的未確認股票薪酬支出總額為10萬美元，預計將在220萬年的加權平均期間確認。該公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。股票期權的公允價值是在獎勵的必要服務期內按直線原則確認的。
提前行使股票期權的無追索權本票
2018年，公司一名高管通過向公司發行本票提前行使了1,380,015份股票期權 。由於本票是無追索權的，因此本票行使股票期權不被視為一項實質性的會計操作，因此公司沒有將本票的應收賬款計入公司資產負債表。這一安排被解釋為通過發行期票對原來的股票期權進行了修改。此類修改 不會導致基於股票的額外薪酬支出。截至2023年3月31日，這些期權已完全授予。
按功能劃分的基於股票的薪酬費用
下表是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按功能確認的股票薪酬支出摘要 (單位：千)：
 
 ​ ​
截至3月31日的三個月，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
一般行政管理
 ​ ​
$6
 ​ ​
$26
研發
 ​ ​
5
 ​ ​
7
 
 ​ ​
$11
 ​ ​
$33
授予期權的公允價值
由於本公司普通股尚未公開上市，因此作為股票期權基礎的普通股的公允價值由董事會確定。在確定授予的股票期權的公允價值時，公司使用Black-Scholes模型和單一期權獎勵方法，這需要輸入主觀假設。這些假設包括：估計員工在行使他們的既得股票期權之前將保留他們的既得股票期權的時間長度(預期期限)，
F-60

目錄

公司在預期期限內的普通股價格(預期波動率)、無風險利率(利率)和預期股息。下列假設的變化可能會對公允價值的估計產生重大影響，並最終影響確認多少基於股票的薪酬支出。這些輸入是主觀的， 通常需要進行大量分析和判斷才能形成：
•
預期期限。預期期限是使用簡化方法計算的， 在沒有關於鍛鍊模式和授予後僱傭終止行為的歷史數據的情況下可以使用該方法。簡化的方法是基於每筆贈款的歸屬期限和合同期限，或基於分級歸屬的獎勵的每個歸屬部分。根據這一方法，歸屬日期和最大合同到期日之間的中間點被用作預期期限。對於具有多個歸屬部分的獎勵，從 授予到每個部分的中點之間的時間可以平均，以提供總體預期期限。
•
預期波動率。預期股價波動假設是通過研究行業同行的歷史波動而確定的，因為本公司沒有任何本公司普通股的交易歷史。隨着公司普通股的歷史數據可用，公司將繼續分析歷史股價波動和預期期限 假設。
•
無風險利率。無風險利率基於目前美國財政部零息債券的隱含收益率 ，剩餘期限相當於股票獎勵的預期期限。
•
預期股息率。本公司尚未派發股息，亦不預期在短期內派發任何股息。因此，該公司估計股息收益率為零。
股票期權的公允價值是根據以下假設估計的：
 
 ​ ​
截至3月31日的三個月，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
普通股價格
 ​ ​
—
 ​ ​
$0.45
預期期限(以年為單位)
 ​ ​
—
 ​ ​
5.9
預期波動率
 ​ ​
—
 ​ ​
38.53%
無風險利率
 ​ ​
—
 ​ ​
1.63%
附註11--關聯方交易
公司向某些創始股東發行了本票。詳情請參閲附註5。
附註12--普通股股東每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。由於本公司報告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為淨虧損，因此用於計算每股普通股稀釋淨虧損的股份數量與用於計算上述期間每股普通股基本淨虧損的股份數量相同，因為如果將潛在稀釋股份計入計算中，則可能具有反稀釋作用。
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法 (以千計，不包括每股和每股數據)：
 
 ​ ​
截至3月31日的三個月，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損
 ​ ​
$(2,533)
 ​ ​
$(2,634)
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加權平均股份-用於計算基本和 稀釋後每股淨虧損的股份
 ​ ​
5,587,001
 ​ ​
5,566,012
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
 ​ ​
$(0.45)
 ​ ​
$(0.47)
F-61

目錄

下列潛在稀釋性證券的流通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍內，因為計入它們將具有反攤薄作用：
 
 ​ ​
截至3月31日的三個月，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
可轉換優先股
 ​ ​
17,863,934
 ​ ​
17,863,934
可轉換應付票據
 ​ ​
2,167,247
 ​ ​
 (1)
購買普通股的期權
 ​ ​
3,399,755
 ​ ​
3,016,815
總計
 ​ ​
23,430,936
 ​ ​
20,880,749
(1)
可轉換票據和優先票據轉換為普通股取決於SPAC交易或其他股權發行的價格和該等發行的完成日期。這些因素是不可估量的，因此，普通股的數量也是不可確定的。
附註13--後續活動
本公司已評估自2023年3月31日至該等簡明財務報表發佈之日止的後續事項，並已確定除以下注明的項目 外，該等簡明財務報表並無後續事項需要披露。
2023年4月，公司向某些投資者額外發行了本金總額為60萬美元的額外優先債券，條款與截至2023年3月31日的未償還優先債券基本相同。
2023年4月，公司從現有投資者那裏借入了40萬美元的短期貸款，可在2023年6月30日後隨時按需償還，年利率為12%。
2023年6月，本公司與現有投資者簽訂了一項短期貸款協議，根據該協議，本公司最多可借款160萬美元，其中130萬美元於2023年6月和7月借入，其餘部分將於2023年8月31日前借入。這筆貸款的年利率為12%，2023年9月30日到期。在公司發生某些違約事件時，貸款人將有權按與截至2023年3月的未償還優先票據基本相同的條款，將全部未償還餘額和應計但未支付的利息轉換為優先無擔保本票。如果公司未能完成合並，貸款人將有權將全部未償還餘額和應計但未支付的利息轉換為(I)優先無擔保票據，條款與截至2023年3月的未償還優先票據基本相同，或(Ii)公司普通股，轉換價格為每股1.92美元。
F-62

目錄

獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
普羅魯薩股份有限公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了普魯薩股份有限公司(“公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關經營報表和全面虧損、可轉換優先股和股東赤字及現金流量，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其經營。 這些情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而作出的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加州舊金山
2023年5月11日
F-63

目錄

普羅魯薩股份有限公司
資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金
 ​ ​
$78
 ​ ​
$856
應收賬款和其他應收賬款
 ​ ​
—
 ​ ​
38
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
82
 ​ ​
64
流動資產總額
 ​ ​
160
 ​ ​
958
財產和設備，淨額
 ​ ​
—
 ​ ​
120
經營性租賃使用權資產
 ​ ​
—
 ​ ​
9,991
遞延發售成本
 ​ ​
841
 ​ ​
—
其他非流動資產
 ​ ​
30
 ​ ​
293
總資產
 ​ ​
$1,031
 ​ ​
$11,362
負債、可轉換優先股和股東赤字
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應付帳款
 ​ ​
$3,428
 ​ ​
$3,258
應計負債
 ​ ​
1,193
 ​ ​
559
應付可轉換票據(包括截至2022年和2021年12月31日分別支付給關聯方的17605美元和8171美元的應付票據)
 ​ ​
29,130
 ​ ​
14,515
關聯方本票
 ​ ​
576
 ​ ​
381
經營租賃負債，本期部分
 ​ ​
—
 ​ ​
748
衍生負債(包括截至2022年12月31日和2021年12月31日對關聯方的衍生負債 分別為零和1,473美元)
 ​ ​
—
 ​ ​
2,035
購買力平價貸款，當前部分
 ​ ​
1,326
 ​ ​
116
流動負債總額
 ​ ​
35,653
 ​ ​
21,612
非流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
經營租賃負債，扣除當期部分
 ​ ​
—
 ​ ​
7,068
購買力平價貸款，扣除當期部分
 ​ ​
—
 ​ ​
1,189
總負債
 ​ ​
$35,653
 ​ ​
$29,869
承付款和或有事項(附註6)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
可轉換優先股：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A系列可轉換優先股：0.0001美元面值-2022年和2021年12月31日授權的4,350,314股，以及2022年和2021年12月31日已發行和發行的4,350,314股(清算優先權在2022年和2021年12月31日為5,307美元)
 ​ ​
5,231
 ​ ​
5,231
B系列可轉換優先股：面值0.0001美元-2022年和2021年12月31日授權發行的5,293,175股，2022年和2021年12月31日發行和發行的5,293,175股(2022年和2021年12月31日清算優先股13,815美元)
 ​ ​
13,701
 ​ ​
13,701
C/C-1系列可轉換優先股：面值0.001美元 -2022年和2021年12月31日批准的8,907,893股，以及2022年和2021年12月31日已發行和發行的8,220,445股(2022年和2021年12月31日的清算優先股為45,062美元)
 ​ ​
46,217
 ​ ​
46,217
股東赤字：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股：0.0001美元面值-2022年和2021年12月31日的40,000,000股授權 股，以及2022年和2021年12月31日分別發行和發行的5,570,901股和5,550,901股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
追加實收資本
 ​ ​
5,676
 ​ ​
1,574
累計赤字
 ​ ​
(105,447)
 ​ ​
(85,230)
股東總虧損額
 ​ ​
(99,771)
 ​ ​
(83,656)
總負債、可轉換優先股和股東虧損
 ​ ​
$1,031
 ​ ​
$11,362
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-64

目錄

普羅魯薩股份有限公司
經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
政府補助收入
 ​ ​
$—
 ​ ​
$742
運營費用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研發
 ​ ​
4,199
 ​ ​
7,663
一般和行政
 ​ ​
5,244
 ​ ​
4,769
提前終止經營租賃的損失
 ​ ​
1,697
 ​ ​
—
總運營費用
 ​ ​
11,140
 ​ ​
12,432
運營虧損
 ​ ​
(11,140)
 ​ ​
(11,690)
其他收入(費用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
問題債務重組因非關聯方產生的優先票據收益
 ​ ​
3,976
 ​ ​
—
衍生負債公允價值變動收益 (包括關聯方截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1,470美元和3,856美元)
 ​ ​
2,031
 ​ ​
5,085
債務清償損失淨額(包括相關方在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別虧損4385美元和1425美元)
 ​ ​
(8,811)
 ​ ​
(1,114)
獲得購買力平價貸款減免
 ​ ​
—
 ​ ​
1,219
利息支出(包括關聯方在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為4,418美元和2,894美元)
 ​ ​
(6,270)
 ​ ​
(4,079)
其他(虧損)收入
 ​ ​
(3)
 ​ ​
269
其他(費用)收入合計，淨額
 ​ ​
(9,077)
 ​ ​
1,380
淨虧損和綜合虧損
 ​ ​
$(20,217)
 ​ ​
$(10,310)
每股基本和稀釋後淨虧損
 ​ ​
$(3.63)
 ​ ​
$(1.97)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股
 ​ ​
5,569,696
 ​ ​
5,244,254
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-65

目錄

普羅魯薩股份有限公司
可轉換優先股和股東虧損報表
(單位為千，不包括份額)
 
 ​ ​
A系列
敞篷車
優先股
 ​ ​
B系列
可兑換優先
庫存
 ​ ​
C/C-1系列
敞篷車
優先股
 ​ ​
普通股
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
分享
 ​ ​
金額
 ​
2021年1月1日的餘額
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
$46,217
 ​ ​
5,161,429
 ​ ​
$—
 ​ ​
$576
 ​ ​
$(74,920)
 ​ ​
$(74,344)
行使股票期權時發行普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
389,472
 ​ ​
—
 ​ ​
51
 ​ ​
—
 ​ ​
51
基於股票的薪酬費用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
72
 ​ ​
—
 ​ ​
72
與可轉換票據的清償有關的出資
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
875
 ​ ​
—
 ​ ​
875
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(10,310)
 ​ ​
(10,310)
2021年12月31日的餘額
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
5,231
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
13,701
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
46,217
 ​ ​
5,550,901
 ​ ​
—
 ​ ​
1,574
 ​ ​
(85,230)
 ​ ​
(83,656)
行使股票期權時發行普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,000
 ​ ​
—
 ​ ​
17
 ​ ​
—
 ​ ​
17
關聯方高級注意到問題債務重組
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,974
 ​ ​
—
 ​ ​
3,974
基於股票的薪酬費用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
111
 ​ ​
—
 ​ ​
111
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(20,217)
 ​ ​
(20,217)
2022年12月31日的餘額
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
$46,217
 ​ ​
5,570,901
 ​ ​
$—
 ​ ​
$5,676
 ​ ​
$(105,447)
 ​ ​
$(99,771)
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-66

目錄

普羅魯薩股份有限公司
現金流量表
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
經營活動的現金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損
 ​ ​
$(20,217)
 ​ ​
$(10,310)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非現金利息支出
 ​ ​
6,270
 ​ ​
4,079
免除購買力平價貸款
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,219)
折舊及攤銷
 ​ ​
84
 ​ ​
120
優先票據收益問題債務重組
 ​ ​
(3,976)
 ​ ​
—
衍生負債公允價值變動收益
 ​ ​
(2,031)
 ​ ​
(5,085)
可轉換票據清償損失淨額
 ​ ​
8,811
 ​ ​
1,114
經營性租賃使用權資產攤銷
 ​ ​
640
 ​ ​
1,060
提前終止經營租賃的損失
 ​ ​
1,697
 ​ ​
—
基於股票的薪酬費用
 ​ ​
111
 ​ ​
72
資產和負債變動情況：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應收賬款和其他應收賬款
 ​ ​
38
 ​ ​
371
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
(18)
 ​ ​
70
其他非流動資產
 ​ ​
(25)
 ​ ​
(4)
應付帳款
 ​ ​
706
 ​ ​
(60)
經營租賃負債
 ​ ​
(426)
 ​ ​
(672)
應計負債
 ​ ​
634
 ​ ​
(227)
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​
(7,702)
 ​ ​
(10,691)
融資活動產生的現金流
 ​ ​
 
 ​ ​
 
發行優先票據所得款項，扣除發行成本
 ​ ​
7,714
 ​ ​
5,245
優先票據的償還
 ​ ​
(200)
 ​ ​
—
發行可轉換本票所得款項，扣除發行成本
 ​ ​
—
 ​ ​
2,150
關聯方本票收益
 ​ ​
340
 ​ ​
—
償還關聯方本票
 ​ ​
(158)
 ​ ​
—
購買力平價貸款的收益
 ​ ​
—
 ​ ​
1,305
支付遞延發售費用
 ​ ​
(789)
 ​ ​
—
行使股票期權時發行普通股所得款項
 ​ ​
17
 ​ ​
51
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​
6,924
 ​ ​
8,751
現金淨減少
 ​ ​
(778)
 ​ ​
(1,940)
期初現金
 ​ ​
856
 ​ ​
2,796
期末現金
 ​ ​
$78
 ​ ​
$856
補充披露非現金投融資信息 ：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
可轉換票據修改確認的複合衍生負債的公允價值
​ ​
$11,239
 ​ ​
$5,076
免除購買力平價貸款
 ​ ​
$—
 ​ ​
$1,219
未支付的延期發行成本
 ​ ​
$52
 ​ ​
$—
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-67

目錄

普羅魯薩股份有限公司
財務報表附註
注1-組織、業務描述和持續經營
業務説明
普魯薩股份有限公司(“本公司”)於2009年5月11日在加利福尼亞州註冊成立。該公司致力於開發新一代生物集成傳感器，該傳感器可能使個人能夠監控其獨特的身體化學物質。
該公司的技術支持生物工程傳感器的開發，這些傳感器 旨在與人體成為一體，檢測並持續傳輸可操作的臨牀級數據，供個人和醫療使用。該公司在歐盟的第一個產品是LuMee™氧氣平臺，旨在報告不同感興趣區域的可靠組織氧氣水平，包括急性和長期。LuMee™氧氣平臺設計用於對受損組織進行監測是有益的應用，例如導致血管狹窄和流向下肢的血液減少的外周動脈疾病；不能正確癒合的慢性傷口(糖尿病潰瘍、壓瘡)；以及重建手術。
該公司的研究和開發工作主要集中在其LuMee™葡萄糖平臺上，這是一個旨在連續和長期監測間質液體中葡萄糖水平的系統。一種微小的、生物相容的凝膠注射到皮膚下，充當持續幾個月的血糖監測儀(CGM)。LuMee™葡萄糖只需一次初始注射即可提供連續的血糖監測，對於糖尿病患者來説，這是一種有吸引力的替代方案，無需使用標準血糖儀所需的頻繁手指棒，也無需像目前的短期針型CGM所要求的那樣每週更換傳感器。
2022年11月6日，公司董事會一致通過了涉及公司的業務合併交易。於2022年11月7日，本公司與Northview Acquisition Corp(“Northview”)訂立合併協議及合併計劃(“合併”)，其中Northview的一間附屬公司將與本公司合併，而本公司將作為Northview的全資附屬公司繼續存在。
持續經營的企業
該公司因運營而產生了重大淨運營虧損，累計虧損105.4至100萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司淨虧損2020萬美元，在經營活動中使用了770萬美元的現金。
本公司的營運資金主要來自發行股票及債務工具的收益，其次為政府撥款的收入。可能需要額外的資金來維持目前的運營，並需要額外的資金才能成功地實現產品商業化。公司管理層計劃通過與一家特殊目的收購公司(“SPAC”)合併、增發股本或對現有債務進行再融資來獲得額外資金，以緩解相關條件或 自財務報表可供發佈之日起一年內對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的事件。由於對當前債務進行再融資或籌集額外股權融資的能力不在管理層的控制範圍內，本公司不能得出結論，管理層的計劃將在財務報表發佈之日起一年內有效實施。這些因素使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。財務報表不包含任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
重大風險和不確定性
本公司在一個充滿活力和高度競爭的行業中運營，並相信以下任何方面的變化都可能對本公司未來的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響：獲得未來融資的能力；新技術和行業標準的進展和趨勢；臨牀試驗的結果；監管部門對本公司產品的批准和市場接受度；銷售渠道的發展；某些戰略關係；針對公司的訴訟或索賠基於知識產權、專利、產品、法規或其他因素；以及公司吸引和留住支持其增長所需員工的能力。
F-68

目錄

該公司開發的產品在商業銷售前需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或其他國際監管機構的批准。不能保證這些產品會獲得必要的批准。如果公司被拒絕審批、審批被推遲或公司 無法維持審批，可能會對公司產生重大不利影響。
該公司已經並將繼續投入大量資金來完成候選產品的研究、開發和臨牀測試。該公司還將被要求支付額外的資金，以建立商業規模的生產安排，併為獲得監管部門批准的產品的營銷和分銷提供準備。該公司將需要額外的資金來將其產品商業化。該公司目前的財政資源無法完全為這些努力提供資金。如果不能及時從運營或其他融資來源獲得足夠的資金，公司可能不得不推遲、縮小或取消一個或多個會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的研究或開發計劃。
新冠肺炎帶來的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發為全球大流行，建議在全球範圍內採取遏制措施。為了遵守建議的遏制措施，該公司為其員工實施了替代工作安排，並限制了其員工的旅行活動，以保護其員工並遵守當地庇護所命令中所述的規定。儘管自那以後政府取消或縮減了一些限制，但近期和未來新冠肺炎的激增可能會 導致限制措施重新實施，以應對減少新冠肺炎傳播的努力。
截至該等財務報表發出日期，管理層並不知悉 任何特定事件或情況需要更新其估計或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。 公司正在繼續密切關注新冠肺炎疫情對其業務的影響。
俄羅斯與烏克蘭衝突
截至本財務報表日期，2022年2月開始的俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突仍在繼續。隨着衝突的繼續發展，該公司正在密切關注對其業務的影響。這場衝突以及因此而實施的制裁和反制裁在全球範圍內造成了更大的經濟不確定性和業務複雜性。雖然該公司在俄羅斯和烏克蘭沒有直接風險敞口，目前認為該情況不會對本公司的經營業績產生實質性影響，但該公司正在監測該情況對更廣泛的經濟影響。如果衝突持續或升級，可能會對全球經濟或公司運營產生重大負面影響，包括持續的全球通脹壓力、供應鏈和物流中斷、匯率和利率波動以及網絡安全威脅加劇。
通貨膨脹、貨幣反應與經濟影響
世界經濟正在經歷居高不下的通脹，這是幾十年來從未面臨過的挑戰。在全球金融危機之後，通脹壓力減弱，利率連續多年處於極低水平，投資者開始習慣於低波動性。隨之而來的金融狀況的緩解支持了經濟增長，但也導致了金融脆弱性的積累。在通脹處於數十年高位的情況下，發達經濟體的貨幣當局正在加快政策正常化的步伐。在通脹和貨幣壓力上升的背景下，政策制定者繼續收緊政策，儘管不同地區的情況存在顯著差異。今年全球金融狀況明顯收緊，導致資本外流。在經濟和地緣政治不確定性加劇的情況下，投資者已積極退出冒險，並普遍調整了他們的投資偏好。衡量系統性風險的關鍵指標，如更高的美元融資成本和交易對手信用利差，已經上升。金融狀況存在無序收緊的風險，多年來積累的脆弱性可能會放大這種風險。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，根據適用的規則和條例編制的。
F-69

目錄

包括對公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的財務狀況、截至2022年和2021年12月31日的年度的經營業績和現金流的公平列報所需的所有調整。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。本公司管理層定期評估該等估計，包括與應計負債、可轉換本票及優先票據的估值、衍生工具的估值、遞延税項資產的估值及股票獎勵的估值有關的估值。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。
細分市場
運營部門被定義為實體的組成部分，首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時，定期評估離散的財務信息。管理層使用一種盈利能力衡量標準，並不將其業務分開進行內部報告、制定運營決策和評估財務業績。所有長期資產都保留在美國。因此，公司在一個運營部門中查看其運營並管理其業務。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具包括現金、應收賬款和其他應收賬款。該公司幾乎所有的現金都由一家金融機構持有，管理層認為該金融機構的信用質量很高。此類存款有時可能會超過聯邦政府的保險限額。該公司預計，超過可保限額的餘額將繼續保持。該公司的現金沒有出現任何虧損。
公司的應收賬款和其他應收賬款由兩個政府機構在政府撥款項下擁有的金額表示。
現金和現金等價物
本公司將以三個月或以下的原始期限購買的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月31日，現金包括存放在以美元計價的銀行的現金。記錄的現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額按成本減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷採用直線法計算其估計使用年限，確定如下：機器和設備，包括計算機設備，超過3年，實驗室設備超過3年，購買軟件超過5年，傢俱和固定裝置超過3年。維修和保養的支出在發生時計入費用。租賃改進在租賃剩餘期限或資產的使用壽命內(以較短的為準)按直線攤銷。
遞延發售成本
具體增量成本，包括法律、會計和其他費用和成本，直接歸因於擬發行或實際發行證券，將遞延，並從發行的總收益中扣除。如果計劃中的證券發行出現重大延遲或取消，將計入所有費用 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，資本化的發行成本分別為80萬美元和零。
長期資產減值準備
每當業務環境的事件或變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核其長期資產，主要是財產和設備的減值。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與未來淨額進行比較來衡量的
F-70

目錄

資產預期產生的現金流。如果本公司確定長期資產的賬面價值可能無法收回，將確認的減值以資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。公允價值是通過各種估值技術(主要是貼現現金流模型)確定的，以評估長期資產的公允價值。本公司於2022年及2021年並無就長期資產計提任何減值。
衍生工具
本公司債務工具的某些結算功能為貸款人提供了在完成融資交易、控制權變更或公司違約時獲得現金或可變數量的股票的權利(“贖回功能”)，以及在完成每股價格超過一定金額的融資交易時獲得固定數量的股票的權利(“轉換功能”)。符合ASC 815分叉標準的贖回功能被分叉，並分別記為 衍生工具。
可轉換本票和優先票據的贖回特性以及滿足要求的可轉換本票的轉換特性將作為優先票據和每輪可轉換本票的單一複合衍生工具入賬 。該等衍生工具於開始時按公允價值入賬，並須於每個資產負債表日按公允價值重新計量，公允價值的任何變動於經營報表中衍生負債的公允價值確認為損益(見附註3及5)。
租契
符合租賃定義的合同安排被分類為經營性或融資性租賃，並在資產負債表上記錄為使用權資產(“ROU資產”)和租賃負債，通過按公司遞增借款利率(“IBR”)對租賃期內的固定租賃付款進行貼現計算得出。租賃ROU資產及租賃責任按生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。本公司目前沒有任何融資租賃。
經營租賃ROU資產根據(I)在 開始日期或之前支付的款項、(Ii)產生的初始直接成本以及(Iii)租賃下的租户激勵進行調整。由於經營租賃的隱含利率無法確定，本公司使用基於各自租賃開始日期的信息的內部收益率來確定未來付款的現值。IBR代表在租賃資產所在的經濟環境下，本公司預期在租賃開始時產生的利率，以類似條款和付款為基礎，以抵押方式借入等同於租賃付款的金額。本公司將租賃期視為其有權使用標的資產的不可撤銷期限，包括 本公司有理由確定將行使任何選擇權延長合同的任何期限。
營運租賃的最低租賃付款的租賃成本按租賃期內的 直線基礎確認。租賃負債每期增加利息，減少付款，ROU資產在租賃期限內攤銷。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在發生時被確認為租賃成本。在計量ROU資產和租賃負債時，公司選擇合併租賃和非租賃組成部分。本公司不會將租賃開始時初始期限為12個月或以下的短期租賃的ROU資產或租賃負債確認為會計政策選擇，並以直線基礎確認這些類型租賃的租期內的租金費用。
金融工具的公允價值
本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、關聯方本票、可轉換本票和優先票據。公司按賬面價值列報應收賬款和應付賬款，由於預期收到或支付的時間較短，因此賬面價值接近公允價值 。關聯方本票按攤銷成本列報，接近其公允價值，因為本公司認為其條款與從非關聯方獲得類似貸款的條款相似。衍生工具根據不可觀察到的市場投入按公允價值列賬。
F-71

目錄

可轉換優先股
本公司按發行日期扣除發行成本後的公允價值記錄所有可轉換優先股的股份。可轉換優先股計入永久股本以外，是因為雖然不可強制贖回，但在某些情況下，如合併、收購或出售本公司全部或幾乎所有資產(每項均為“被視為清盤事件”)，雖然不可強制贖回，但至少持有當時已發行優先股的大多數 的持有人可選擇贖回可轉換優先股。本公司並無將可換股優先股的賬面價值調整至其清算優先股，因為不太可能發生本公司有責任向可換股優先股股份持有人支付清算優先股的被視為清算事件。只有當這種被視為清算的事件可能發生時，才會對清算優先選項的賬面價值進行後續調整。
政府補助金
本公司接受政府實體支付的不可退還的贈款，以支持其產品開發計劃。收到的補助金分為兩類：
a.
費用報銷補助金- 本公司有權向政府實體要求償還迄今為止發生的某些合格費用的贈款。這類費用的性質和數額由每筆贈款決定；
b.
定額助學金-在 中贈款，贈款總額是固定的，付款是根據提交給指定交付成果的授權人的。
本公司的結論是，收到的所有政府撥款都不在ASC 605的範圍內收入確認或ASC 606與客户簽訂合同的收入，因為這種贈與不涉及互惠轉讓，在這種轉讓中，每一方都獲得並犧牲了大約 相稱的價值。因此，贈款符合捐款的定義，屬於非交換交易。本公司還得出結論，958-605分主題，非營利實體-收入確認 不適用於收到的政府贈款，因為本公司是一個商業實體，贈款是由政府機構或單位提供的。
由於缺乏明確的美國公認會計原則關於企業實體收到的貢獻的指導，公司作出政策決定，採用國際會計準則第20號中的類比確認和計量指導政府補助金的會計核算和政府援助的披露 (“國際會計準則第20號”)。根據這種方法，只有在有合理保證公司將遵守附帶的條件，並且贈款將被收到的情況下，公司才按公允價值確認贈款。 公司將從費用報銷贈款中收到或應收的金額確認為收入，在符合條件的成本發生的範圍內和期間。本公司採用比例履約法將固定費用贈款的收入額或應收款確認為收入。在這種方法下，公司確認贈款收入的比例與迄今產生的成本與項目預期總成本的比例相同，但將應確認的收入限制在公司根據提交的交付成果有權獲得的金額。
研究與開發
研發費用包括與員工薪酬和福利相關的成本、代工組織(CMO)的成本、合同研究組織(CRO)的成本、贊助研究的成本、臨牀試驗、顧問服務、實驗室用品、產品許可證的成本、與設施相關的費用和折舊。所有研究和開發成本均在發生時的經營報表中計入研究和開發費用。與為開發、使用、製造和商業化未達到技術可行性且沒有替代商業用途的產品而簽訂的許可協議相關的付款也計入已發生的費用。在第三方履行相關服務之前，根據這些安排向第三方支付的款項將作為預付費用記錄，直至提供服務為止。
本公司根據所提供的服務水平、研究進展(包括活動的階段或完成情況)和合同成本，對第三方進行的研究和開發活動的應計項目進行估算。已提供但尚未開具發票的研究和開發的估計成本 計入資產負債表的應計負債。如果服務的實際執行時間或努力程度
F-72

目錄

鑑於應計項目與原來的估計不同，公司將對應計項目進行相應的調整。在第三方提供相關服務之前，根據這些安排向第三方支付的款項記為預付費用，直至提供服務為止。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括人員費用，包括 工資和員工福利，包括股票薪酬、差旅費用、直銷、廣告和促銷費用、諮詢費和分配的管理費用。本公司分別於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度錄得非重大廣告費用。
基於股份的薪酬
本公司與僱員及非僱員以股份為基礎的薪酬安排採用公允價值法核算，該方法要求確認與所有以股份為基礎的付款(包括股票期權)有關的成本的薪酬開支。公允價值法要求公司在授予日使用期權定價模型估計基於股票的支付獎勵的公允價值。該公司使用Black-Scholes定價模型來估計授予的期權的公允價值，然後以直線方式在歸屬期間 期間支出。本公司對發生的沒收行為進行核算。期權估值模型，包括布萊克-斯科爾斯期權定價模型，需要輸入高度主觀的假設，而所用假設的變化可能會對授予日獎勵的公允價值產生重大影響。這些假設包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動率和獎勵的預期壽命。
普通股公允價值
本公司普通股的公允價值由董事會在管理層的協助下確定，部分還根據獨立第三方評估公司的意見確定。董事會釐定普通股的公允價值時，會考慮多項客觀及主觀因素，包括可比較公司的估值、可轉換優先股的銷售、營運及財務表現、公司普通股的流動資金不足，以及整體及特定行業的經濟前景。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，根據該方法，遞延税項資產和負債賬户根據財務報告與資產和負債的計税基準之間的差異確定，並使用制定的税率和法律進行計量，該税率和法律適用於預計差異將影響應納税所得額的年度。為將遞延税項資產減至預期變現金額，在必要時設立估值免税額。
本公司通過評估相關税務機關在任何評估或質疑中所持的所有重大頭寸來計入不確定的税務頭寸。評估不確定的税務狀況始於對該狀況的可持續性的初步確定，並以大於最終結算時變現可能性50%的最大收益金額計量。該公司的政策是將與少繳所得税有關的利息和罰款確認為所得税費用或福利的組成部分。公司 確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金包括在資產負債表中的相關負債項目內。到目前為止，還沒有與未確認的税收優惠相關的利息或罰款。
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均股數。就稀釋每股淨虧損計算而言，可轉換優先股、受回購及股票期權約束的普通股被視為潛在攤薄證券。每股普通股股東應佔基本和攤薄淨虧損按照參與證券所要求的兩類方法列報，因為可轉換優先股被視為
F-73

目錄

參與安保。本公司的參與證券不具有分擔本公司損失的 合同義務。因此，淨虧損完全歸因於普通股股東。由於本公司報告了報告期內的淨虧損，稀釋後的每股普通股淨虧損 與這些時期的每股普通股基本淨虧損相同。
就業法案會計選舉
本公司是一家新興的成長型公司，其定義見《2012年創業法案》(JOBS Act)。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。本公司已選擇使用這一延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直至公司 (I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税的核算，這簡化了所得税的會計核算，消除了與期間內税收分配辦法有關的某些例外情況，並修改了計算過渡期所得税的方法。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本公司於2022年1月1日採用ASU。本指導意見的採納並未對公司的財務報表產生實質性影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10號，政府援助(主題832)：企業實體披露政府援助情況。當前的美國公認會計準則指南沒有關於企業實體接受的政府援助的會計核算或披露的具體權威指導。本ASU要求企業實體對與政府的交易進行核算，方法是將贈款或捐款會計模型應用於其他會計指南(例如，《國際會計準則》第20號，政府補助金的會計核算和政府援助的披露)披露(1)交易的性質和用於核算交易的相關會計政策的信息，(2)受交易影響的資產負債表和損益表上的項目，以及適用於每個財務報表項目的金額，以及(3)交易的重要條款和條件，包括承付款和或有事項。ASU應前瞻性地適用於首次申請之日財務報表中反映的修訂範圍內的所有交易，以及在首次申請之日之後簽訂的新交易，或追溯至這些交易。本公司於2022年1月1日採用ASU。本指導意見的採納並未對公司的財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融 工具--信貸損失(主題326)：
金融工具信用損失的計量要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失。這個ASU用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。它 還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失準備而不是作為證券攤銷成本的減少來記錄 。這些變化將導致更早地確認信貸損失。2019年，FASB發佈了ASU第2019-04號，對主題326的編撰改進和ASU編號2019-05，金融 工具--信貸損失(主題326)；定向過渡救濟。ASU從2023年1月1日起對公司生效，允許及早採用，並且必須採用修改後的追溯 方法。該公司目前正在評估這一更新對其財務報表的潛在影響。
F-74

目錄

附註3-公允價值計量
在資產負債表中按公允價值按經常性原則記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值指於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指導意見》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
第1級-在計量日期，相同資產或負債的投入未經調整，在活躍市場上報價。
第2級-投入是指類似資產或負債在活躍市場上的可觀察的、未調整的報價、不活躍的市場中相同或類似資產或負債的未調整報價、或相關資產或負債的大體上可見或可被可觀察的市場數據證實的其他投入；以及
第3級-對計量資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，很少或沒有市場數據支持。
在釐定公允價值時，本公司採用估值技術，以最大限度地使用可觀察到的投入及儘量減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。
按公允價值計量的資產和負債是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的金融資產。
截至2022年12月31日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的財務負債。截至2021年12月31日，公司按公允價值經常性計量的財務負債如下(以千計)：
 
 ​ ​
截至2021年12月31日的公允價值
 
 ​ ​
1級
 ​ ​
2級
 ​ ​
3級
 ​ ​
總計
負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
複合衍生負債
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$2,035
 ​ ​
$2,035
按公允價值計量的總資產
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$2,035
 ​ ​
$2,035
下表彙總了公司3級金融工具的公允價值變化(單位：千)：
 
 ​ ​
化合物
導數
與責任相關的
致高級筆記
 ​ ​
化合物
導數
與責任相關的
到可兑換
備註
截至2021年1月1日的公允價值
 ​ ​
$—
 ​ ​
$2,044
已發行票據的公允價值
 ​ ​
—
 ​ ​
5,076
計入其他收入的公允價值變動和衍生負債公允價值變動造成的損失
​ ​
—
 ​ ​
(5,085)
截至2021年12月31日的公允價值
 ​ ​
—
 ​ ​
2,035
可轉換票據修訂時對衍生工具的確認
 ​ ​
9,467
 ​ ​
—
發行可轉換票據時對衍生工具的確認
 ​ ​
1,026
 ​ ​
—
計入其他收入的公允價值變動和衍生負債公允價值變動造成的損失
​ ​
4
 ​ ​
(2,035)
可轉換票據修訂時衍生工具的終止確認
 ​ ​
(10,497)
 ​ ​
—
截至2022年12月31日的公允價值
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
F-75

目錄

衍生工具負債的公允價值已於 開始之日及其後的資產負債表日採用兩步估值法進行估計，即採用概率加權情景估值法，然後比較工具的價值與衍生工具的價值及不包括衍生工具的特徵，以便 使用在公允價值層次中被歸類為第三級的不可觀察輸入來估計其合併公允價值。為了估計可轉換票據和優先票據的公允價值，本公司估計了每種情況下的未來收益 ，將其貼現為現值，然後根據管理層對每個事件發生可能性的最佳估計進行概率加權。
可轉換本票衍生負債假設
估值方法的主要投入包括實現各種結算情景的可能性，這些情景為貸款人提供在資本交易完成時獲得現金或可變或固定數量的股票的權利或義務。由於可轉換本票的合同到期日早於合格融資的預期發生時間(見附註5)，2021年12月修改可轉換本票(見附註5)所產生的衍生負債於2022年12月31日估計為零美元。
 
 ​ ​
截至的年度
2022年12月31日
 ​ ​
截至的年度
2021年12月31日
結算場景的概率
 ​ ​
50%
 ​ ​
30-70%
貼現率
 ​ ​
48.29%-55.79%
 ​ ​
34.91%-46.25%
到達各自方案的預期時間
 ​ ​
0.3-0.8年
 ​ ​
0.4-0.9年
優先票據衍生工具負債假設
與評估截至 估值日期的各種結算情景相關的概率假設為50%，應用的貼現率在32.14%至38.30%之間，而各個情景發生的預期時間在0.25年至0.76年之間。與估計截至2022年12月31日的結算情景相關的概率假設為：與SPAC合併的可能性為50%，結算到期的可能性為50%，在各自票據到期之前控制權沒有變化的概率為50%。
附註4--資產負債表組成部分
財產和設備，淨額(千)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2022
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2021
機器和設備
 ​ ​
$372
 ​ ​
$372
實驗室設備
 ​ ​
41
 ​ ​
41
計算機設備
 ​ ​
87
 ​ ​
87
軟件
 ​ ​
14
 ​ ​
14
傢俱和固定裝置
 ​ ​
307
 ​ ​
307
租賃權改進
 ​ ​
—
 ​ ​
77
財產、廠房和設備總額
 ​ ​
821
 ​ ​
898
減去：累計折舊和攤銷
 ​ ​
(821)
 ​ ​
(778)
財產和設備，淨額
 ​ ​
$—
 ​ ​
$120
截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年的折舊和攤銷費用為10萬美元。
應計負債(千)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2022
 ​ ​
截至2013年12月31日，
2021
應計補償
 ​ ​
$(584)
 ​ ​
$(381)
應計其他負債
 ​ ​
(609)
 ​ ​
(178)
 
 ​ ​
$(1,193)
 ​ ​
$(559)
F-76

目錄

附註5--債務
下表概述了債務工具及其在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的變化 (單位：千)：
 
 ​ ​
敞篷車
備註
 ​ ​
高級附註
 ​ ​
相關
聚會
期票
備註
 ​ ​
購買力平價貸款
2020年12月31日的餘額
 ​ ​
$7,911
 ​ ​
$—
 ​ ​
$357
 ​ ​
$1,210
發債
 ​ ​
2,150
 ​ ​
5,245
 ​ ​
—
 ​ ​
1,305
債務發行時分支複合衍生工具負債的公允價值(附註 3)
 ​ ​
(5,076)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
與債務清償相關的對APIC的貢獻
 ​ ​
(875)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
債務清償損失(收益)
 ​ ​
1,563
 ​ ​
(449)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
已表明的利益
 ​ ​
1,390
 ​ ​
177
 ​ ​
24
 ​ ​
9
債務折價和發行成本攤銷
 ​ ​
2,434
 ​ ​
45
 ​ ​
—
 ​ ​
—
債務減免帶來的收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,219)
2021年12月31日的餘額
 ​ ​
9,497
 ​ ​
5,018
 ​ ​
381
 ​ ​
1,305
發債
 ​ ​
—
 ​ ​
7,714
 ​ ​
340
 ​ ​
—
債務發行時分支複合衍生工具負債的公允價值(附註 3)
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,026)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
償還債務
 ​ ​
—
 ​ ​
(200)
 ​ ​
(158)
 ​ ​
—
已表明的利益
 ​ ​
1,616
 ​ ​
1,094
 ​ ​
13
 ​ ​
21
債務折價和發行成本攤銷
 ​ ​
2,868
 ​ ​
658
 ​ ​
—
 ​ ​
—
債務清償損失
 ​ ​
—
 ​ ​
8,811
 ​ ​
—
 ​ ​
—
債務修正後的複合衍生負債的公允價值 (附註3)
 ​ ​
—
 ​ ​
(9,467)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
問題債務重組收益
 ​ ​
—
 ​ ​
(7,950)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
對不良債務重組衍生工具的再確認
 ​ ​
—
 ​ ​
10,497
 ​ ​
—
 ​ ​
—
2022年12月31日的餘額
 ​ ​
13,981
 ​ ​
15,149
 ​ ​
576
 ​ ​
1,326
減：當前部分
 ​ ​
13,981
 ​ ​
15,149
 ​ ​
576
 ​ ​
1,326
扣除當期部分的淨額
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
可轉換應付票據
可轉換票據
2020年8月可轉換票據--於2020年8月、9月、10月及12月，本公司共收到發行可轉換本票(“2020可轉換票據”)的毛收入910萬美元。2020年8月的可轉換票據的未償還本金餘額的利息自發行日起按每年12%的利率計息，每半年複利一次，到期時支付。除非在發生某些事件時轉換或贖回，否則2020年8月的可轉換票據將在發行後12個月內到期。
於完成向本公司提供總收益不少於2,000,000美元的股權融資(“合資格融資”)後，票據的未償還本金餘額及應計但未付利息將轉換為在該等合資格融資中發行的可轉換優先股股份，轉換價格相等於(I)每股價格除以150.0,000,000美元除以本公司全面攤薄資本所得的每股價格，或(Ii)投資者於合資格融資中支付的每股價格，但須有30%折扣。發生控制權變更時，2020年8月的可轉換票據需要償還的金額相當於票據未償還本金餘額的200%加上應計但未付的利息。
2020年8月的可轉換票據包含嵌入式功能，包括在完成合格融資時自動轉換為股權證券，以及在控制權變更時強制贖回
F-77

目錄

要求作為一個合併的單一衍生工具分開核算，最初和其後按公允價值計量，公允價值變動記入營業報表衍生負債公允價值變動的收益(虧損)。總髮行日 與2020年8月發行的可轉換票據一起發行的衍生債務的估計公允價值為180萬美元，並記錄為債務折扣。2020年8月可轉換票據的折價將在發行後12個月的合同期限內按實際利息法攤銷。
2021年8月25日，對2020年8月可轉換票據進行了修訂，將到期日 延長至2021年12月31日(以下簡稱《修正案1》)。對於本金總額為590萬美元的某些2020年8月可轉換票據，修正案1被列為債務清償，其中120萬美元被確認為 債務清償損失在經營報表中的淨額。對於剩餘的2020年8月本金總額為320萬美元的可轉換票據，修訂1作為債務 修改入賬，沒有在收益中確認收益或損失。
2021年12月6日，對2020年8月可轉換票據進行了修訂，將到期日 延長至2022年12月31日(以下簡稱《修訂2》)。修正案2被列為2020年8月所有可轉換票據的債務清償，產生了50萬美元的債務清償收益，其中40萬美元在 額外實收資本中確認為與清償可轉換票據相關的貢獻，因為各自的CPN是向現有股東發行的，其餘收益在債務清償損失中確認，淨額在 經營報表中。
2021年1月可轉換票據- 2021年1月，公司從發行可轉換本票(“2021年1月可轉換票據”)中獲得100萬美元的毛收入。2021年1月的可轉換票據的未償還本金餘額的利息 自發行日起按每年12%的利率計息，每半年複利一次，到期時支付。除非在發生某些事件時轉換或贖回，否則2021年1月的可轉換票據將在發行後12個月內到期。
於符合資格的融資完成後，票據的未償還本金 餘額及應計但未支付的利息須轉換為在該等符合資格的融資中發行的可轉換優先股股份，換股價格相等於(I)每股價格除以150.0,000,000美元除以本公司的全面攤薄資本所得的每股價格，或(Ii)符合條件融資的投資者支付的每股價格，可享有30%的折讓。一旦發生控制權變更，2021年1月的可轉換票據必須 償還，金額相當於票據未償還本金餘額的200%加上應計但未付的利息。
2021年1月發行的可換股票據包含嵌入式特徵，包括在完成合資格融資時自動轉換為股權證券，以及在控制權變更時強制贖回，該等債券最初需要作為合併的單一衍生工具分開核算， 其後按公允價值計量，公允價值變動計入經營報表中衍生負債公允價值變動的收益(虧損)。發行日期與2021年1月發行的可轉換票據一起發行的衍生債務的估計公允價值為20萬美元，並記錄為債務折扣。2021年1月可轉換票據的折價將在發行後12個月的合同期限內攤銷，採用實際利息法。
2021年12月6日，對2021年1月的可轉換票據進行了修訂，將到期日延長至2022年12月31日，修訂被計入債務清償，導致不到10萬美元的債務清償收益，在額外實收資本中確認為與清償 可轉換票據相關的貢獻，因為各自的CPN是向現有股東發行的。
2021年4月可轉換票據-2021年4月、5月和6月，公司從發行可轉換本票(連同2021年1月的可轉換票據，簡稱2021年可轉換票據)獲得總計120萬美元的毛收入。2021年4月的可轉換票據的未償還本金餘額的利息自發行日起按每年12%的利率計息，每半年複利一次，到期時支付。除非在發生某些事件時轉換或贖回，否則2021年4月的可轉換票據將在發行後12個月內到期。
在符合條件的融資完成後，票據的未償還本金 餘額和應計但未支付的利息將轉換為在此類符合條件的融資中發行的可轉換優先股的股份，轉換價格等於(I)除以150.0,000,000美元 所得的每股價格中較小者
F-78

目錄

公司的完全攤薄資本，或(Ii)投資者在合格融資中支付的每股價格，可享受30%的折扣。一旦控制權發生變化，2021年4月的可轉換票據需要償還的金額相當於票據未償還本金餘額的200%加上 應計但未支付的利息。
2021年4月發行的可換股票據包含嵌入式特徵，包括在完成合資格融資時自動轉換為股權證券，以及在控制權變更時強制贖回，這些票據最初需要作為合併的單一衍生工具分開並單獨核算， 隨後按公允價值計量，公允價值變動計入經營報表中衍生負債公允價值變動的收益(虧損)。發行日期與2021年4月發行的可轉換票據一起發行的衍生債務的估計公允價值為30萬美元，並記錄為債務折扣。2021年4月可轉換票據的折價將在發行後12個月的合同期限內攤銷，使用 實際利息法。
2021年12月6日，對2021年4月的可轉換票據進行了修訂，將到期日延長至2022年12月31日，並將修訂計入債務清償導致的10萬美元債務清償損失，在經營報表中確認為債務清償損失淨額。
可轉換票據2022年11月修正案
於2022年11月3日，2020年可換股票據及2021年可換股票據(合稱“可換股票據”)修訂如下：1)所有未付利息及本金應於合併終止後5個營業日即合併完成前五個營業日到期及應付；2)最高初始本金總額由1,100萬美元增至1,130萬美元；3)將當時所有已發行票據及合併應計利息自動轉換為SPAC股份，每股7.00美元；4) 完成合並後，所有票據持有人將有權在合併後的公司達到一定股價和銷售里程碑(溢價股份)時獲得額外股份(“2022年11月可轉換票據 修正案”)。
2022年11月的可轉換票據修正案代表了一次陷入困境的債務重組 (TDR)。TDR沒有獲得認可。因此，新的實際利率是根據緊接2022年11月可轉換票據修正案之前債務的1,440萬美元賬面價值和修訂後的未來現金流量，扣除支付給可轉換票據持有人或從可轉換票據持有人收到的發行成本而制定的，這些發行成本已根據新的實際利率資本化和攤銷。支付給第三方的與2022年11月可轉換票據修正案相關的費用已計入支出。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，可換股票據的年利率估計分別為18.60%至53.28%及35.83%至52.52%。截至2022年和2021年12月31日的年度的利息支出分別為450萬美元和380萬美元。
高級附註
2021年8月發行的高級債券-2021年8月，公司從發行優先無擔保本票(“2021年8月優先票據”)獲得總計400萬美元的毛收入。2021年8月發行的高級債券的未償還本金餘額的簡單利息 自發行日起累算，年利率為12%，到期時支付。2021年8月的優先債券將於(A)發行下一輪優先股(B)2022年8月25日到期，以較早者為準。
2021年12月6日，對2021年8月的高級票據進行了修訂，為票據持有人提供了將票據的未償還本金餘額和應計但未付利息轉換為(A)合格融資完成後發行的可轉換優先股的股份的選擇權，轉換價格相當於投資者在此類合格融資中支付的每股價格，可享受20%的折扣。或(B)在2022年2月25日之前未進行合格融資的情況下，以相當於合格融資前原始發行價的轉換價格購買公司C系列可轉換優先股的股份，或(C)以相當於控制權變更後原始發行價的轉換價格購買公司C系列可轉換優先股的股份。
於合資格融資時的可選擇轉換代表一項內含特徵，即 須在最初及其後按公允價值以衍生工具負債公允價值變動收益(虧損)的變動作為衍生工具分開入賬 營運報表。
F-79

目錄

對2021年8月高級票據的修訂記為債務清償，導致關聯方獲得40萬美元的債務清償收益，在額外實收資本中確認。
2021年12月發行的高級債券-本公司於2021年12月收到發行優先無抵押本票(“2021年12月優先票據”連同2021年8月優先票據，“2021年優先票據”)的總收益130萬美元。2021年12月發行的優先債券的未償還本金餘額的簡單利息 自發行日起累算，年利率為12%，到期時應支付。2021年12月發行的高級債券將於2022年8月25日到期。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司向現有投資者額外發行本金總額為550萬美元的額外優先債券(“2022年優先債券”)，條款與於2021年發行的其他優先債券(經2021年12月修訂)大致相同。
高級票據2022年9月修正案
2022年9月，對2021年高級債券和2022年高級債券(統稱為高級 債券)進行了如下修改：a)所有高級債券的到期日延長至2022年12月31日，b)如果進行合格融資，轉換價格折扣增加到60%，c)2022年2月25日截止日期 在合格融資之前，高級債券轉換為C系列可轉換優先股的合格融資延長至12月31日，2022年，在符合條件的融資之前，為轉換引入了相應60%的轉換價格折扣 ；D)引入了控制權變更情況下60%的轉換價格折扣；e)引入了在與SPAC訂立最終協議之前的轉換選擇權(“最終的反SPAC協議”)。根據這一選項，如果公司簽署了最終的去特殊用途協議，高級票據持有人將有權(但沒有義務)將全部未償還本金餘額和所有應計但未支付的利息轉換為公司普通股，轉換價格相當於根據最終非特殊用途協議確定的普通股每股價格的40%；但如果普通股的每股換股價格高於4.00美元，則該換股價格應視為每股4.00美元。
這項2022年修正案被記為債務清償導致880萬美元的債務清償損失 在業務報表中確認的債務清償損失淨額。
符合資格的融資及除息轉換期權的可選轉換 代表嵌入式特徵，須在最初及其後按公允價值與營運報表內衍生負債公允價值變動的收益(虧損)一併分開入賬，作為一項合併單一衍生工具。
2022年10月發行的高級債券-於2022年9月及10月，本公司向現有投資者增發本金為130萬美元的優先債券，條款與2022年發行的優先債券(經2022年9月修訂)大致相同。
高級票據2022年11月修正案
2022年11月3日，所有優先票據修改為：1)所有未付利息 和本金應於合併結束前合併終止後五個工作日到期並支付，2)當時所有未償還票據和合並應計利息按每股4.00美元自動轉換為SPAC股票，3)合併完成後，所有票據持有人將有權在合併後的公司達到某些股價和銷售里程碑(溢價股份)(“2022年11月高級票據修正案”)時獲得額外股份。
2022年11月的高級票據修正案代表了TDR。由於高級債券項下的未來未貼現現金流總額少於緊接2022年11月優先債券修訂前的未償還本金金額及未付應計利息加上分支衍生工具的公允價值，本公司 於截至2022年12月31日止年度的營業報表中確認向無關各方發行的優先債券的TDR收益398萬美元，並確認截至2022年12月31日止年度向關聯方發行的優先債券的額外實收資本397萬美元。
2022年12月發行的高級債券-於2022年11月和12月，公司向投資者增發本金為100萬美元的優先債券，條款與2022年發行的優先債券(經2022年11月修訂)基本相同。
F-80

目錄

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，高級債券的年利率估計分別為12.08釐至140釐、936.49釐及13.24釐至14.16釐。截至2022年和2021年12月31日的年度的利息支出分別為180萬美元和20萬美元。
截至2022年12月31日，未來應付可轉換票據的最低付款如下 (以千為單位)：
 
 ​ ​
可轉換票據
 ​ ​
高級附註
未來付款總額
 ​ ​
$15,869
 ​ ​
$15,231
減去：未攤銷債務貼現
 ​ ​
(561)
 ​ ​
1,059
減去：利息
 ​ ​
(1,327)
 ​ ​
(1,141)
應付可轉換票據總額
 ​ ​
$13,981
 ​ ​
$15,149
關聯方本票
在2010年和2011年的一系列交易中，公司的兩名創始人向公司提供了20萬美元，用於支付一般公司用途，以換取本票。票據按年計息，簡單利率為5%，到期日並不固定。在截至2022年12月31日的年度內，本公司 以零利率向其兩名創始人借款30萬美元，為其短期業務提供資金，同期償還了20萬美元。截至2022年和2021年12月31日，期票的應計利息和未付利息分別為20萬美元和20萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，期票的利息支出每年不到10萬美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的本票賬面價值分別為60萬美元和40萬美元。
工資保障計劃
2020年4月16日和2021年5月25日，公司分別借入120萬美元(PPP Loan 1)和130萬美元(PPP Loan 2)作為支付寶保障計劃貸款(合稱PPP Loans)。Paycheck保護計劃作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的一部分而建立， 為符合條件的企業提供貸款，由美國小企業管理局(SBA)管理。購買力平價貸款的年利率為1%。
根據購買力平價貸款1的條款，如果貸款金額未根據各自的豁免條款免除，公司必須從首次付款之日起六個月至2022年4月16日按月支付等額的本金和利息。貸款利息在任何延期期間繼續累積。2020年8月，公司申請免除PPP貸款1的全部本金和截至豁免日的應計利息。於2021年4月，本金及利息及累計未付利息獲全數豁免，本公司於截至2021年12月31日止年度的經營報表中錄得淨額120萬美元的債務清償收益。
根據購買力平價貸款2的條款，如果公司沒有在貸款首次支付的24周內(“承保期”)提交寬免申請 ，公司必須從承保期結束起至2026年5月25日的10個月內開始每月支付等額的本金和利息。在任何延期期間，貸款的利息都會繼續累積。截至2022年12月31日，本公司尚未申請PPP貸款2項下的寬免。
截至2022年10月2日和2022年12月31日，本公司因未支付PPP貸款2條款所要求的最低還款額而拖欠PPP貸款2。因此，本公司將PPP貸款2項下的全部未償還金額重新歸類為當期款項，並就總額計提了各自的滯納金，截至2022年12月31日，罰款總額低於10萬美元。截至2022年12月31日，PPP貸款2的逾期償還總額為10萬美元。
F-81

目錄

截至2022年12月31日，PPP貸款2的合同未來最低還款額如下(以千為單位)：
截至2011年12月31日止的一年，
 ​ ​
金額
2023
 ​ ​
$485
2024
 ​ ​
348
2025
 ​ ​
348
2026
 ​ ​
145
總計
 ​ ​
$1,326
附註6--承付款和或有事項
經營租賃義務
於2018年，本公司訂立營運租賃協議，以不可撤銷的營運租賃方式租賃辦公室及實驗室設施，租期為10年(“原始租賃”)。租約包括續訂選項，可將租約再延長兩個連續5年的期限。2022年7月，本公司與業主同意提前終止租賃協議。本公司取消確認使用權資產、與租賃相關的保證金、經營租賃負債，並註銷應付賬款和租賃改進的賬面淨值。因此，公司因提前終止租賃而錄得170萬美元的損失。
本公司於2022年8月1日訂立新租賃協議(“經修訂租賃”) ，據此，本公司同意按月租賃其辦公室及實驗室設施。根據經修訂的契約，每月應繳租金為25,000元。
根據原租約，本公司於租賃期內按 直線基礎確認營運租賃成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，短期租賃和可變租賃成本的運營成本不到10萬美元。自2022年8月起，公司將租賃費用 確認為發生的月租金。該公司在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別確認了總計130萬美元和220萬美元的租賃費用。
或有事項及彌償
本公司可能不時在其正常業務活動過程中產生某些或有負債。當未來可能發生支出並且該等支出可以合理估計時，本公司應就該等事項應計負債。需要進行重大判斷以確定概率和估計金額。
在正常業務過程中，公司簽訂合同和協議， 包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險敞口未知，因為它涉及未來可能對本公司提出的索賠，但尚未提出。到目前為止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。但是，公司未來可能會因為這些賠償義務而記錄費用 。
附註7--所得税
法定聯邦所得税税率與公司有效税率 的對賬情況如下(以千計)：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
按美國聯邦法定税率享受税收優惠
 ​ ​
$4,246
 ​ ​
$2,165
扣除聯邦福利後的州税
 ​ ​
1,092
 ​ ​
808
永久性差異
 ​ ​
(16)
 ​ ​
(9)
PPP貸款豁免
 ​ ​
—
 ​ ​
255
更改估值免税額
 ​ ​
(5,316)
 ​ ​
(3,219)
其他
 ​ ​
(6)
 ​ ​
—
所得税撥備總額
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
F-82

目錄

本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度所得税準備金包括以下內容(以千計)：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
當前：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
聯邦和州
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
延期：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
聯邦制
 ​ ​
3,933
 ​ ​
2,201
州和地方
 ​ ​
1,383
 ​ ​
1,018
 
 ​ ​
5,316
 ​ ​
3,219
減去：估值免税額的變動
 ​ ​
(5,316)
 ​ ​
(3,219)
所得税撥備總額
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下(以千計)：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
遞延税項資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
折舊及攤銷
 ​ ​
$8
 ​ ​
$1,057
基於股票的薪酬
 ​ ​
46
 ​ ​
39
衍生工具
 ​ ​
—
 ​ ​
569
淨營業虧損結轉
 ​ ​
27,100
 ​ ​
23,661
資本化R&D
 ​ ​
1,322
 ​ ​
 
研發信貸結轉
 ​ ​
3,511
 ​ ​
3,511
應計費用及其他
 ​ ​
47
 ​ ​
42
 
 ​ ​
32,034
 ​ ​
28,879
減去：估值免税額
 ​ ​
(32,034)
 ​ ​
(26,718)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
遞延税項負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
可轉債
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,612)
遞延租金
 ​ ​
—
 ​ ​
(549)
遞延税項資產總額
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
截至2022年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損分別約為9680萬美元和9690萬美元。聯邦和州的淨營業虧損結轉將於2029年開始到期。2018納税年度或以後產生的聯邦淨營業虧損有一個無限期的結轉 期。未到期的聯邦淨營業虧損金額為7360萬美元。
截至2022年12月31日，該公司的聯邦和州税收抵免結轉分別約為210萬美元和180萬美元。結轉的聯邦税收抵免將於2032年開始到期。國家税收抵免無限期結轉。
管理層認為，基於一系列因素，包括公司的歷史經營業績和累計虧損，遞延税項資產更有可能不會被利用。因此，本公司已就其遞延税項資產入賬全額估值準備。
美國國税法(IRC)第382條限制在公司股票所有權發生變化的特定情況下使用淨營業虧損和税收結轉抵免。年度限額可能導致公司在使用前的淨營業虧損和税收抵免結轉到期。截至2022年12月31日，公司尚未完成IRC第382條研究。
F-83

目錄

財務 報表中未記錄與不確定税務狀況相關的負債。
本公司應計利息和罰款，作為所得税支出的一部分。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司未計利息和/或罰款。
該公司在美國聯邦、加利福尼亞州和其他多個州提交納税申報單 。由於該公司的淨營業虧損，其聯邦和州所得税申報單自成立以來一直受到審查。截至2022年12月31日，沒有正在進行的税務審查。
2021年綜合撥款法案於2020年12月27日頒佈，對CARE法案的部分條款進行了擴展、延長和澄清，特別是關於Paycheck保護計劃貸款和員工留任税收抵免、商務用餐100%可扣除以及其他税收擴展條款。綜合撥款法案對本公司截至2022年或2021年12月31日止年度的税務撥備並無重大影響。
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍在2022年12月31日後對被上市美國公司“回購”或由其某些子公司收購的某些股票的公平市值徵收1%的不可抵扣消費税。應課税金額減去全年發行的某些股票的公允市值。本公司預計税法的改變不會對其綜合財務狀況產生實質性影響；然而，當獲得進一步的信息時，本公司將繼續評估其影響。如果平均每年調整後的財務報表收入在3個應納税年度超過10億美元，愛爾蘭共和軍還對2022年12月31日之後的納税年度開始的調整後財務報表收入徵收15%的公司替代最低税。該公司預計在可預見的未來不會產生這項税收。
根據2017年減税和就業法案，研發成本不再 完全可扣除，必須從2022年1月1日起出於美國税收目的進行資本化和攤銷。強制性資本化要求增加了我們的遞延税項資產，並被估值津貼完全抵消。
附註8-可轉換優先股
根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，本公司獲授權發行兩類股份：優先股及普通股。優先股可以連續發行，公司董事會有權決定每個系列的權利、優先股和條款。 根據修訂後的公司章程，公司有權發行18,551,382股可轉換優先股，面值為0.0001美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的可轉換優先股包括以下 ：
 
 ​ ​
2022年12月31日和2021年12月31日
 
 ​ ​
股票
授權
 ​ ​
已發行股份
和
傑出的
 ​ ​
清算
偏好
 ​ ​
攜帶
金額
 ​ ​
原創
發行價
新系列A
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
$5,307
 ​ ​
$5,231
 ​ ​
$1.22
新系列B
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
$13,815
 ​ ​
$13,701
 ​ ​
$2.61
新的C系列
 ​ ​
7,358,151
 ​ ​
6,670,703
 ​ ​
$37,623
 ​ ​
$37,476
 ​ ​
$5.64
新系列C-1
 ​ ​
1,549,742
 ​ ​
1,549,742
 ​ ​
$7,439
 ​ ​
$8,741
 ​ ​
$4.80
 
 ​ ​
18,551,382
 ​ ​
17,863,934
 ​ ​
$64,184
 ​ ​
$65,149
 ​ ​
 
投票權
可轉換優先股的持有人有權就普通股股東有權投票的所有事項進行投票。。每位可轉換優先股持有人有權獲得與其持有的普通股在記錄日期 可轉換成的普通股數量相等的表決權。可轉換優先股和普通股的持有者通常作為一個類別投票。
分紅
可轉換優先股持有人有權在董事會宣佈時，按原發行價的8%的年率收取股息，股息優先於該歷年本公司普通股的任何聲明或分派。不是
F-84

目錄

可以對普通股進行分配，除非已宣佈可轉換優先股的股息，並已支付或預留所有已宣佈的可轉換優先股股息，以支付給可轉換優先股的持有人。股息是非累積的，截至2022年12月31日和2021年12月，沒有宣佈任何股息。
清算優先權
在公司發生清算、解散或清盤的情況下，C/C-1系列可轉換優先股的持有人有權優先於將公司的任何資產分配給B系列可轉換優先股、A系列可轉換優先股或普通股的持有人，每持有一股C/C-1系列可轉換優先股，有權獲得相當於各自原始發行價每股清算優先股金額總和的每股金額，經任何 股票分紅、股票拆分、股份合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件(“反攤薄調整”)調整後，加上該等股份所有已申報但未支付的股息。如果公司合法的可用資產不足以滿足清算優惠，資金將以同等的優先順序分配，並按比例在C/C-1系列可轉換優先股持有人中，按每個持有人以其他方式有權獲得的優先股的比例 。
在向C/C-1系列可轉換優先股持有人支付全額款項後，應向B系列可轉換優先股持有人支付 優先於A系列可轉換優先股或普通股持有人持有的B系列可轉換優先股每股股份的金額 ，相當於該股票的原始發行價，經任何反稀釋調整後進行調整，外加該等股票的所有已申報和未支付的股息。如果公司合法可用資產不足以滿足清算優惠 ，資金將以同等優先順序分配，並按比例在B系列可轉換優先股的持有者中，按照每個持有者有權獲得的優先金額的比例。
在向B系列可轉換優先股持有人全額支付後，應向A系列可轉換優先股持有人支付 優先於普通股的A系列可轉換優先股持有人所持A系列可轉換優先股每股的每股金額，相當於該股的原始發行價 經任何反稀釋調整調整後，再加上該等股票的所有已申報和未支付的股息。如果公司合法可用資產不足以滿足清算優先選項，資金將按同等優先順序分配，並按比例在A系列可轉換優先股持有人中，按照每個持有人以其他方式有權獲得的優先金額的比例。
在向可轉換優先股持有人支付上述規定的全部優先金額後，公司合法可供分配的全部剩餘資產應同等優先分配，並按比例在普通股持有人和可轉換優先股持有人中，按其所持普通股股數的比例換算為普通股。
轉換
如果在可轉換優先股發行日期後，公司以低於原始發行價的價格發行或出售或被視為已出售額外普通股，則每股可轉換優先股可根據持有人的選擇 轉換為繳足股款和不可評估普通股的數量，其結果為轉換時適用的每股原始發行價除以適用的每股轉換價格，並根據任何反稀釋調整進行調整。除允許的某些例外情況外，可轉換優先股的轉換價格將進行調整。截至2022年12月31日，公司的可轉換優先股可以一對一的方式轉換為公司的普通股。
每股可轉換優先股可自動轉換為普通股 在(I)根據修訂後的《1933年證券法》規定的有效註冊聲明緊接牢固承銷的公開發行完成後，可自動轉換為普通股 ，其中(A)每股總髮行價反映了公司不低於2億美元的發行前估值，按完全攤薄及折算後的基礎計算後，將於公開發售的證券發行前計算，及(B)本公司的現金收益(扣除承銷折扣及佣金)至少為5,000萬元(“合資格首次公開發售”)；或(Ii)本公司收到當時已發行的可轉換優先股的至少過半數持有人提出的書面轉換請求，並按轉換後的基準作為單一類別投票。
F-85

目錄

贖回和資產負債表分類
可轉換優先股計入夾層股本，原因是雖然不可強制贖回，但在發生某些被視為不在本公司控制範圍內的被視為清盤事件時，股東可選擇贖回可轉換優先股。
附註9--普通股
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的公司註冊證書分別授權發行40,000,000股普通股。普通股每股享有一票投票權。普通股持有者也有權在資金合法可用且經董事會宣佈時獲得股息，但須受優先股股東優先權利的限制。截至2022年12月31日，到目前為止還沒有宣佈分紅。
本公司已按折算後的基礎為未來發行預留普通股 如下：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
A系列優先股的轉換
 ​ ​
4,350,314
 ​ ​
4,350,314
B系列優先股的轉換
 ​ ​
5,293,175
 ​ ​
5,293,175
C/C-1系列優先股的轉換
 ​ ​
8,220,445
 ​ ​
8,220,445
2010年計劃下的未完成選項
 ​ ​
3,430,505
 ​ ​
2,682,856
發佈2010年計劃下的備選方案
 ​ ​
1,135,391
 ​ ​
1,153,040
 
 ​ ​
22,429,830
 ​ ​
21,699,830
附註10-股票期權計劃
二零一零年，本公司通過二零一零年股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，初步預留2,000,000股本公司普通股供向員工、董事及顧問發行。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非合格股票期權(“NSO”)。ISO只能授予公司員工，包括也是員工的高級管理人員和董事。非營利性組織可授予公司員工、顧問和顧問。
擁有(或被視為擁有)持有本公司所有類別股票總投票權超過10%(10%)的人將不會被授予ISO，除非該期權的行使價至少為授予日公平市值的1010%(110%)，並且該期權 自授予之日起五年屆滿後不得行使。授予的期權通常在四年內授予。
F-86

目錄

該計劃下的活動如下：
 
 ​ ​
未完成的期權
股票期權活動
 ​ ​
股票
可用
為了格蘭特
 ​ ​
數量
選項
 ​ ​
加權的-
平均值
鍛鍊
單價
分享
 ​ ​
加權的-
平均值
剩餘
合同
術語(in
年)
2021年1月1日的餘額
 ​ ​
970,616
 ​ ​
3,254,752
 ​ ​
$0.39
 ​ ​
5.21
授權的額外股份
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
授予的期權
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
行使的期權
 ​ ​
—
 ​ ​
(389,472)
 ​ ​
$0.13
 ​ ​
 
已取消和被沒收的期權
 ​ ​
182,424
 ​ ​
(182,424)
 ​ ​
$0.76
 ​ ​
 
2021年12月31日的餘額
 ​ ​
1,153,040
 ​ ​
2,682,856
 ​ ​
$0.41
 ​ ​
4.27
授權的額外股份
 ​ ​
750,000
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
授予的期權
 ​ ​
(910,300)
 ​ ​
910,300
 ​ ​
$0.45
 ​ ​
 
行使的期權
 ​ ​
—
 ​ ​
(20,000)
 ​ ​
$0.76
 ​ ​
 
已取消和被沒收的期權
 ​ ​
142,651
 ​ ​
(142,651)
 ​ ​
$0.71
 ​ ​
 
2022年12月31日的餘額
 ​ ​
1,135,391
 ​ ​
3,430,505
 ​ ​
$0.40
 ​ ​
4.81
自2022年12月31日起可行使
 ​ ​
 
 ​ ​
2,931,001
 ​ ​
$0.39
 ​ ​
4.00
於2022年12月31日歸屬並可行使
 ​ ​
 
 ​ ​
3,430,505
 ​ ​
$0.40
 ​ ​
4.81
截至2022年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日公允價值為0.18美元。本公司於截至2021年12月31日止年度內並無授出購股權。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度行權合共行權內含價值分別為零及20萬美元。 行權價低於行權日普通股每股公允價值的期權的行權價與普通股公允價值之間的差額計算。
截至2022年12月31日，股票期權的未確認股票薪酬支出總額為10萬美元，預計將在2.4年的加權平均期間確認。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年，授予期權的公允價值總額為10萬美元。
該公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型來估計股票期權的公允價值。股票期權的公允價值在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。
提前行使股票期權的無追索權本票
2018年，公司一名高管通過向公司發行本票提前行使了1,380,015份股票期權 。由於本票是無追索權的，因此本票行使股票期權不被視為一項實質性的會計操作，因此公司沒有將本票的應收賬款計入公司資產負債表。這一安排被解釋為通過發行期票對原來的股票期權進行了修改。此類修改 不會導致基於股票的額外薪酬支出。截至2022年12月31日，這些期權已完全授予。
按功能劃分的基於股票的薪酬費用
下表是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按職能確認的股票薪酬支出摘要 (以千為單位)：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
一般行政管理
 ​ ​
$75
 ​ ​
$23
研發
 ​ ​
36
 ​ ​
49
 
 ​ ​
$111
 ​ ​
$72
F-87

目錄

授予期權的公允價值
由於本公司普通股尚未公開上市，因此作為股票期權基礎的普通股的公允價值由董事會確定。在確定授予的股票期權的公允價值時，公司使用Black-Scholes模型和單一期權獎勵方法，這需要輸入主觀假設。這些假設包括：估計員工在行使既有股票期權之前將保留其股票期權的時間長度(預期期限)、公司普通股價格在預期期限內的估計波動率(預期波動率)、無風險利率(利率)和預期股息。下列假設的變化可能會對公允價值的估計產生重大影響，並最終影響確認多少以股票為基礎的薪酬支出。這些輸入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成：
•
預期期限。預期期限是使用簡化方法計算的， 在沒有關於鍛鍊模式和授予後僱傭終止行為的歷史數據的情況下可以使用該方法。簡化的方法是基於每筆贈款的歸屬期限和合同期限，或基於分級歸屬的獎勵的每個歸屬部分。根據這一方法，歸屬日期和最大合同到期日之間的中間點被用作預期期限。對於具有多個歸屬部分的獎勵，從 授予到每個部分的中點之間的時間可以平均，以提供總體預期期限。
•
預期波動率。預期股價波動假設是通過研究行業同行的歷史波動而確定的，因為本公司沒有任何本公司普通股的交易歷史。隨着公司普通股的歷史數據可用，公司將繼續分析歷史股價波動和預期期限 假設。
•
無風險利率。無風險利率基於目前美國財政部零息債券的隱含收益率 ，剩餘期限相當於股票獎勵的預期期限。
•
預期股息率。本公司尚未派發股息，亦不預期在短期內派發任何股息。因此，該公司估計股息收益率為零。
股票期權的公允價值是根據以下假設估計的：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
普通股價格
 ​ ​
$0.45
 ​ ​
—
預期期限(以年為單位)
 ​ ​
5.0-5.9
 ​ ​
—
預期波動率
 ​ ​
38.53%-41.20%
 ​ ​
—
無風險利率
 ​ ​
1.63%-2.98%
 ​ ​
—
附註11--關聯方交易
公司向某些創始股東發行了本票。詳情請參閲附註5。
附註12--普通股股東每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。由於本公司報告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為淨虧損，因此用於計算每股普通股稀釋淨虧損的股份數量與用於計算上述期間每股普通股基本淨虧損的股份數量相同，因為如果將潛在稀釋股份計入計算中，則可能具有反稀釋作用。
F-88

目錄

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千為單位，不包括每股和每股數據)：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損
 ​ ​
$(20,217)
 ​ ​
$(10,310)
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加權平均股份-用於計算基本和 稀釋後每股淨虧損的股份
 ​ ​
5,569,696
 ​ ​
5,244,254
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
 ​ ​
$(3.63)
 ​ ​
$(1.97)
下列潛在稀釋性證券的流通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍內，因為計入這些股票將具有反攤薄作用：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
可轉換優先股
 ​ ​
17,863,934
 ​ ​
17,863,934
可轉換應付票據
 ​ ​
2,027,632
 ​ ​
—(1)
購買普通股的期權
 ​ ​
3,430,505
 ​ ​
2,682,856
總計
 ​ ​
23,322,071
 ​ ​
20,546,790
(1)
可轉換票據和優先票據轉換為普通股取決於SPAC交易或其他股權發行的價格和該等發行的完成日期。這些因素是不可估量的，因此，普通股的數量也是不可確定的。
附註13--後續活動
本公司已評估自2022年12月31日至該等財務報表發佈之日止的後續事件，並已確定除下列項目外，該等財務報表並無任何後續事項須予披露。
於2023年，本公司向若干投資者發行額外優先票據，本金總額為220萬美元，條款與截至2022年12月31日的未償還優先票據大致相同。
F-89

目錄

附件A
執行版本
合併協議和重組計劃
 
隨處可見
 
Northview收購公司，
 
NV ProofUSA合併子公司，Inc.
 
和
 
PROFUSA，Inc.
 
日期：2022年11月7日
A-1

目錄

目錄
 
 ​ ​
 
 ​ ​
頁面
第一條定義
 ​ ​
A-6
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第1.01節
 ​ ​
某些定義
 ​ ​
A-6
第1.02節
 ​ ​
進一步的定義
 ​ ​
A-15
第1.03節
 ​ ​
施工
 ​ ​
A-17
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第二條合併的協議和計劃
 ​ ​
A-17
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第2.01節
 ​ ​
合併
 ​ ​
A-17
第2.02節
 ​ ​
生效時間；結賬
 ​ ​
A-17
第2.03節
 ​ ​
合併的效果
 ​ ​
A-18
第2.04節
 ​ ​
管理文件
 ​ ​
A-18
第2.05節
 ​ ​
董事及高級人員
 ​ ​
A-18
第2.06節
 ​ ​
結清交付成果
 ​ ​
A-18
第2.07節
 ​ ​
保薦人認股權證
 ​ ​
A-19
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第三條證券的轉換；公司證券的交換；溢價
 ​ ​
A-19
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第3.01節
 ​ ​
證券的轉換
 ​ ​
A-19
第3.02節
 ​ ​
公司證券的交換
 ​ ​
A-20
第3.03節
 ​ ​
股轉賬簿
 ​ ​
A-22
第3.04節
 ​ ​
開支的支付
 ​ ​
A-22
第3.05節
 ​ ​
評價權
 ​ ​
A-22
第3.06節
 ​ ​
溢價
 ​ ​
A-23
第3.07節
 ​ ​
誘因補償
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第四條公司的陳述和保證
 ​ ​
A-24
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第4.01節
 ​ ​
組織機構和資質；沒有子公司
 ​ ​
A-24
第4.02節
 ​ ​
公司註冊證書及附例
 ​ ​
A-24
第4.03節
 ​ ​
大寫
 ​ ​
A-24
第4.04節
 ​ ​
與本協議相關的權限
 ​ ​
A-25
第4.05節
 ​ ​
沒有衝突；要求提交的文件和同意
 ​ ​
A-26
第4.06節
 ​ ​
許可證；合規
 ​ ​
A-26
第4.07節
 ​ ​
財務報表
 ​ ​
A-27
第4.08節
 ​ ​
沒有某些變化或事件
 ​ ​
A-28
第4.09節
 ​ ​
訴訟缺席
 ​ ​
A-28
第4.10節
 ​ ​
員工福利計劃
 ​ ​
A-29
第4.11節
 ​ ​
勞工及就業事務
 ​ ​
A-30
第4.12節
 ​ ​
不動產；資產所有權
 ​ ​
A-30
第4.13節
 ​ ​
知識產權
 ​ ​
A-31
第4.14節
 ​ ​
税費
 ​ ​
A-32
第4.15節
 ​ ​
環境問題
 ​ ​
A-34
第4.16節
 ​ ​
材料合同
 ​ ​
A-34
第4.17節
 ​ ​
保險
 ​ ​
A-35
第4.18節
 ​ ​
董事會批准；需要投票
 ​ ​
A-36
第4.19節
 ​ ​
某些商業慣例
 ​ ​
A-36
第4.20節
 ​ ​
利害關係方交易
 ​ ​
A-36
第4.21節
 ​ ​
《交易所法案》
 ​ ​
A-36
A-2

目錄

 
 ​ ​
 
 ​ ​
頁面
第4.22節
 ​ ​
經紀人
 ​ ​
A-36
第4.23節
 ​ ​
陳述和保證的排他性
 ​ ​
A-36
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第五條母公司和兼併子公司的陳述和擔保
 ​ ​
A-37
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第5.01節
 ​ ​
企業組織
 ​ ​
A-37
第5.02節
 ​ ​
管理文件
 ​ ​
A-37
第5.03節
 ​ ​
大寫
 ​ ​
A-37
第5.04節
 ​ ​
與本協議相關的權限
 ​ ​
A-38
第5.05節
 ​ ​
沒有衝突；要求提交的文件和同意
 ​ ​
A-39
第5.06節
 ​ ​
合規性
 ​ ​
A-39
第5.07節
 ​ ​
美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案
 ​ ​
A-39
第5.08節
 ​ ​
沒有某些變化或事件
 ​ ​
A-41
第5.09節
 ​ ​
訴訟缺席
 ​ ​
A-41
第5.10節
 ​ ​
董事會批准；需要投票
 ​ ​
A-41
第5.11節
 ​ ​
合併子業務無前置操作
 ​ ​
A-41
第5.12節
 ​ ​
經紀人
 ​ ​
A-41
第5.13節
 ​ ​
母公司信託基金
 ​ ​
A-41
第5.14節
 ​ ​
員工
 ​ ​
A-42
第5.15節
 ​ ​
税費
 ​ ​
A-42
第5.16節
 ​ ​
註冊和上市
 ​ ​
A-43
第5.17節
 ​ ​
母公司與兼併子公司的調查與信賴
 ​ ​
A-43
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第六條合併前的業務處理
 ​ ​
A-44
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第6.01節
 ​ ​
公司在合併前的業務行為
 ​ ​
A-44
第6.02節
 ​ ​
合併前母公司和合並子公司的業務行為
​ ​
A-45
第6.03節
 ​ ​
針對信託賬户的索賠
 ​ ​
A-47
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第七條附加協定
 ​ ​
A-48
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第7.01節
 ​ ​
委託書；註冊書
 ​ ​
A-48
第7.02節
 ​ ​
母股東大會；合併子股東批准
 ​ ​
A-49
第7.03節
 ​ ​
必要的批准
 ​ ​
A-49
第7.04節
 ​ ​
獲取信息；保密
 ​ ​
A-50
第7.05節
 ​ ​
非邀請性
 ​ ​
A-50
第7.06節
 ​ ​
員工福利很重要
 ​ ​
A-51
第7.07節
 ​ ​
董事及高級職員的彌償
 ​ ​
A-52
第7.08節
 ​ ​
某些事宜的通知
 ​ ​
A-52
第7.09節
 ​ ​
進一步行動；合理的最大努力
 ​ ​
A-53
第7.10節
 ​ ​
公告
 ​ ​
A-54
第7.11節
 ​ ​
税務事宜
 ​ ​
A-54
第7.12節
 ​ ​
證券交易所上市
 ​ ​
A-55
第7.13節
 ​ ​
反壟斷
 ​ ​
A-55
第7.14節
 ​ ​
信託帳户
 ​ ​
A-56
第7.15節
 ​ ​
董事
 ​ ​
A-56
第7.16節
 ​ ​
股權激勵計劃
 ​ ​
A-56
第7.17節
 ​ ​
關聯方協議
 ​ ​
A-56
第7.18節
 ​ ​
父級現金量計算
 ​ ​
A-57
第7.19節
 ​ ​
PCAOB審計財務報告
 ​ ​
A-58
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A-3

目錄

 
 ​ ​
 
 ​ ​
頁面
第八條合併的條件
 ​ ​
A-58
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第8.01節
 ​ ​
每一方義務的條件
 ​ ​
A-58
第8.02節
 ​ ​
母公司與兼併子公司義務的構成要件
 ​ ​
A-59
第8.03節
 ​ ​
公司義務的條件
 ​ ​
A-59
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第九條終止、修改和放棄
 ​ ​
A-60
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第9.01節
 ​ ​
終端
 ​ ​
A-60
第9.02節
 ​ ​
終止的效果
 ​ ​
A-61
第9.03節
 ​ ​
修正案
 ​ ​
A-61
第9.04節
 ​ ​
豁免
 ​ ​
A-61
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第十條總則
 ​ ​
A-62
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第10.01條
 ​ ​
通告
 ​ ​
A-62
第10.02條
 ​ ​
申述、保證及契諾不存續
 ​ ​
A-62
第10.03條
 ​ ​
可分割性
 ​ ​
A-62
第10.04條
 ​ ​
完整協議；轉讓
 ​ ​
A-63
第10.05條
 ​ ​
利害關係人
 ​ ​
A-63
第10.06條
 ​ ​
治國理政法
 ​ ​
A-63
第10.07條
 ​ ​
放棄陪審團審訊
 ​ ​
A-63
第10.08條
 ​ ​
標題
 ​ ​
A-63
第10.09條
 ​ ​
對口單位；電子交付
 ​ ​
A-63
第10.10節
 ​ ​
特技表演
 ​ ​
A-63
第10.11節
 ​ ​
沒有追索權
 ​ ​
A-64
附件A
 ​ ​
經修訂及重新簽署的註冊權協議格式
 ​ ​
A-66
附件B
 ​ ​
鎖定協議的格式-
 ​ ​
A-85
附件C
 ​ ​
經修訂和重新修訂的尚存公司章程的格式
​ ​
A-90
附件D
 ​ ​
母公司第二次修訂和重新註冊證書的格式
 ​ ​
A-91
附件E
 ​ ​
家長附例的格式-
 ​ ​
A-98
A-4

目錄

合併協議和重組計劃
本合併協議和重組計劃，日期為2022年11月7日(本)協議)，由特拉華州的一家公司Northview Acquisition Corp.(父級“)，NV Prousa合併子公司，特拉華州的一家公司，母公司的直接全資子公司(合併子“)，以及加利福尼亞州的普羅夫薩公司(The公司“)。本文中使用的某些術語在文章‎I.
獨奏會
鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州公司法總則(“DGCL“)和《加州公司法》(”CCC)、 母公司和本公司將進行業務合併交易，據此，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併)，公司為合併後的倖存公司(公司作為合併後的倖存公司，在本文中有時被稱為倖存的公司”);
鑑於，本公司董事會(“公司董事會“)已(A)確定合併對公司及其股東是公平的，符合公司及其股東的最佳利益，並已批准和通過本協議並宣佈其可取性，並批准合併和其他交易，以及(B)已建議公司股東批准和通過本協議和合並；
鑑於，母公司董事會(“母公司董事會“)一致(A)批准和通過了本協議，並宣佈其可取性，並批准根據本協議和其他交易向公司股東支付每股合併對價，以及(B)通過一項決議，建議母公司股東投票贊成所有母公司提議，包括但不限於通過本協議和交易；
鑑於，合併子公司董事會(“合併附屬公司董事會“)，並已(A)確定合併對合並子公司及其唯一股東是公平的，符合其最大利益，並批准和通過了本協議並宣佈其可取性，並批准了合併和本協議設想的其他交易，以及(B)分別建議合併子公司的唯一股東批准和採納本協議和合並；
鑑於在簽署和交付本協議後立即(且在任何情況下不得晚於本協議簽署和交付後二十四(24)小時)，母公司、本公司和指定股東預計將簽訂股東支持協議(股東支持協議 “)，前提是，除其他事項外，指定股東將提供他們的書面同意，同意(A)通過和批准本協議和本協議預期的其他文件，以及本協議和由此計劃的交易，以及(B)根據本公司組織文件的條款和條件，通過和批准本公司優先選擇的轉換，並實現公司優先選擇的轉換；
鑑於，就收盤而言，母公司、可轉換公司票據的持有人、本公司的某些股東和母公司的某些股東(“母公司初始股東)應簽訂該特定修訂和重新註冊 權利協議(註冊權協議“)基本上以本文件所附的形式展品‎A;
鑑於，與成交有關的某些參與證券持有人 列於第8.02(E)條公司披露時間表和Northview保薦人I，LLC(“贊助商)應各自簽訂一項鎖定協議(統稱為禁售協議“)基本上以本文件所附的形式展品‎B;
鑑於，母公司和保薦人的高級管理人員和董事已簽訂了保薦人支持協議，協議日期為本協議之日(“贊助商支持協議“)，據此，除其他事項外，在其簽名頁上註明的人員已同意投票支持其母公司普通股，贊成本協議、合併和其他交易；以及
鑑於，出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，本合同雙方打算：(I)合併應符合“重組“守則第368(A)條及根據守則頒佈的《庫務條例》所指的(擬納税處理“)和(Ii)本協定應構成”重組計劃“在財政部關於合併的第1.368-2(G)條規定的範圍內。
A-5

目錄

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方特此同意如下：
第一條
定義
第1.01節 某些定義。對於本協議而言， ：
“行動“指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、審計或調查。
“聯屬“指明人是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指明人控制或與其共同控制的人。
“合計溢價股份“ 指母公司普通股3,875,000股，應進行公平調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為母公司普通股的任何股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換股份或其他類似在任何溢價股票交付給參與證券持有人之前發生的母公司普通股股份變動的影響。
“總行權價“ 是指在緊接生效時間之前尚未行使的所有已歸屬The-Money公司期權被行使時應支付給本公司的美元總額，計算方法是將該等已歸屬The-Money公司期權項下的所有行使價格的總和相加。
“合計誘導量“ 指保薦人喪失股份或公司參考價值根據其調整的所有財務誘因的合計價值第7.18(C)(I)條和(Ii).
“合併的綜合考慮事項“ 指根據本協議向參與證券持有人支付的每股合併對價總額。
“附屬協議“ 指股東支持協議、保薦人支持協議、註冊權協議、鎖定協議、不贖回協議以及母公司、合併子公司或本公司簽署和交付的與本協議具體預期的交易相關的所有其他協議、證書和文書。
“反腐敗法“如果適用，是指(I)修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》，(Ii)2010年英國《反賄賂法》，(Iii)歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法，(Iv)執行《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的立法，以及(V)不時適用於公司的類似法律。
“工作日“指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，或在確定付款到期日的情況下，指不要求或不授權紐約的銀行關閉的任何日期；提供 銀行不應被視為必須或授權關閉，因為“避難所就位”, “非必要員工“如果銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天開放供客户使用，則在任何政府當局的指示下關閉實體分行地點或類似的關閉。
“業務系統指 所有軟件、固件、中間件、設備、工作站、路由器、集線器、計算機硬件(無論是通用還是專用)、電子數據處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及通過雲或作為一項服務“、在本公司的業務運作中擁有或使用的。
“股本“指公司普通股和公司優先股。
“代碼“指經修訂的1986年國內税法。
“公司獎指 根據公司股權激勵計劃或其他方式授予的公司期權和公司限制性股票。
“《公司章程》“指公司的附例。
A-6

目錄

“公司章程“ 指日期為2018年4月30日、經修訂、重述或以其他方式不時修改的本公司第三次經修訂及重訂的公司章程。
“公司普通股“ 指公司的普通股，每股面值0.01美元，在公司章程中指定為普通股。
“公司可轉換票據 換算率“指，就公司高級可轉換票據而言，公司高級票據轉換比率，就任何公司初級可轉換票據而言，公司初級票據轉換比率，以及就任何其他公司可轉換票據而言，根據該等公司可轉換票據的條款。
“公司可轉換票據“ 指緊接交易結束前尚未發行或根據任何非贖回協議的條款發行的任何指定公司可轉換票據。
“公司初級可轉換票據 “指根據下列票據購買協議發行的可轉換本票‎第4.03(B)(I)條在緊接收盤前尚未完成的公司披露日程表中。
“公司初級可轉換票據 換算率“指母公司普通股每股7美元。
“公司高級可轉換票據 “指根據下列票據購買協議發行的可轉換本票‎4.03(B)(Ii)條在緊接收盤前尚未完成的公司披露日程表中。
“公司高級可轉換票據 換算率“指母公司普通股每股4美元。
“公司股權激勵計劃“ 指經修訂及重訂的Prousa，Inc.2010股票期權計劃，其本身可能已不時被修訂、補充或修改。
“公司權益價值“ 的意思是：1.55億美元。
“公司授權的知識產權“ 指授權給本公司或本公司有權以其他方式使用的、由第三方擁有或聲稱由第三方擁有的所有知識產權。4
“公司材料不良影響 “指以下任何事件、情況、變化或影響：(I)對公司的業務、財務狀況、資產和負債或經營結果構成或可合理預期對公司的業務、財務狀況、資產和負債或經營結果產生重大不利影響的事件、情況、變化或影響單獨發生或與任何一個或多個其他事件、情況、變化和影響合計在一起，或(Ii)將阻止、嚴重延遲或實質性阻礙公司履行本協議項下的義務或完成合並或任何其他交易；提供, 然而，，在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何因素：(A)任何法律或公認會計原則的任何更改或擬議更改或解釋的更改；(B)普遍影響公司所在行業或地理區域的事件或條件。(C)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化，或此類市場的任何干擾)；(D)任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、內亂、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣條件、流行病、流行病或其他疾病爆發或公共衞生事件及其他不可抗力事件(包括上述任何情況的任何升級或全面惡化)；(E)公司根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動；(F)可歸因於宣佈或籤立、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易的任何事件、情況、變化或影響(包括對與客户、供應商、僱員或政府當局關係的影響)(提供這件事(F)條不適用於下列條款中規定的任何 陳述或保證第‎節4.04或第‎節4.05但須受下列任何披露所限第‎節4.04或第‎節4.05(G)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測(提供這件事第(G)條不應阻止以下情況的確定：(Br)任何事件、情況、變化或影響已導致公司產生重大不利影響)；或(H)採取的任何行動或未能採取行動，或此類其他變化或
A-7

目錄

在每種情況下，母公司已請求或同意的事件，或本協議預期採取的行動，但下列情況除外第(A)條穿過(d)在本公司整體而言，與本公司所在行業的其他參與者相比，本公司因此而受到不成比例的不利影響。
“公司選項“指在緊接成交前根據公司股權激勵計劃或其他方式授予的所有購買公司普通股的期權，無論是否可行使，也無論是否歸屬，在緊接成交前尚未完成。
“公司組織文檔 “指不時修訂、修改或補充的公司章程和公司章程。
“公司自有知識產權“指 本公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“公司首選的轉換“ 指根據《公司章程》將所有公司優先股轉換為公司普通股，並於緊接交易結束前生效。
“公司優先股“ 指公司的優先股，每股面值0.01美元，在公司章程中指定為優先股。
“公司參考股值“ 指相當於(一)(A)公司參考值的美元金額減號(B)指定的公司可轉換票據價值除以(Ii)完全攤薄的公司股份數目。
“公司參考值“ 指的美元金額等於(I)公司股權價值之和，加上(X)總行權價格，減去(Y)總公司激勵金額。
“公司限制性股票“ 指根據公司股權激勵計劃或其他條件授予歸屬、沒收或類似條件的公司普通股。
“公司證券“ 指公司普通股、公司優先限制性股票和公司期權。
“機密信息“ 指尚未向公眾公開的有關本公司、本公司或母公司或其子公司(如適用)的任何供應商或客户的業務和事務的任何信息、知識或數據。
“徵求同意書聲明“ 指作為註冊聲明的一部分的同意徵求聲明，涉及本公司徵求本公司股東批准。
“合同“指任何具有法律約束力的協議、合同、分包合同、安排和具有約束力的承諾(無論是口頭的還是書面的)。
“控制“(包括 條款”受控於“和”在共同控制下，“)指直接或間接地，或作為受託人或遺囑執行人，擁有指示或導致指示某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式。
“禁用設備“ 指軟件、病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷門、後門、間諜軟件、惡意軟件、蠕蟲、其他計算機指令、故意設備、技術、其他技術、禁用代碼、指令或其他類似代碼或軟件例程或組件，旨在威脅、感染、攻擊、破壞、欺詐、破壞、破壞、禁用、刪除、惡意侵入、侵入、使其喪失能力、執行未經授權的修改、滲透或減慢或關閉計算機系統或數據、軟件、系統、網絡、其他設備或此類計算機系統的任何組件，包括影響系統安全或以未經授權的方式泄露或泄露用户數據的任何此類設備， 公司或適用的第三方為保護公司擁有的知識產權或業務系統不被濫用而故意合併的設備除外。
“分紅收入“指 按照公認會計原則確定並在提交給美國證券交易委員會的母公司適用的10-K或10-Q表格中報告的收入；提供應對此類收入進行調整，以排除自本協議簽訂之日起未計入公司收入預測的後續“附加”收購的收入。
“員工福利計劃“ 表示每個”員工福利計劃“，如ERISA第3(3)節所界定(不論是否受ERISA約束)，任何受《守則》第409a節規限的無保留遞延補償計劃，以及彼此之間的退休、健康、福利、自助餐廳、獎金、佣金、股票期權、股票購買、限制性股票、其他
A-8

目錄

股權或基於股權的薪酬、績效獎勵、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、死亡或殘疾福利、補充退休、遣散費、留任、控制權變更、就業、諮詢、附帶福利、病假工資、假期和類似的計劃、方案、政策、實踐、協議或安排(在每種情況下，無論是書面的還是不成文的、正式的或非正式的，也無論是否受ERISA的約束)。
“環境法“ 指任何美國聯邦、州、地方或非美國法律，涉及：(I)任何人釋放或威脅釋放或暴露於危險物質或含有危險物質的材料；(Ii)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質或含有危險物質的材料；或(Iii)污染或保護環境、自然資源或人類健康和安全。
“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》。
“美國進出口銀行法律“指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有適用法律，包括美國出口管理條例、美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及歐盟兩用條例。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“兑換率“指 以下比率：(I)除以公司參考股份價值除以(Ii)母公司每股價值所得的商數。
“延期費用“ 指母公司為實現延期而存入信託賬户的任何實際資金。
“欺詐“係指本協議一方在作出下列陳述和保證方面所犯的實際和故意的普通法欺詐行為‎IV條或文章‎V視乎情況而定。在任何情況下，“欺詐”均不得包括任何衡平法欺詐、推定欺詐、疏忽失實陳述、不公平交易或任何其他基於魯莽或疏忽的欺詐或侵權行為。
“完全稀釋的公司股票“ 指截至生效時間：(1)在緊接生效時間之前已發行的公司普通股數量；(2)就所有已發行和已發行的現金公司期權而言可發行的公司普通股數量；提供為免生疑問，全面攤薄後的公司股份將不包括可於轉換本公司可換股票據後發行的任何公司普通股(A)、(B)可於行使任何未歸屬現金公司購股權或現金外公司期權而發行的任何普通股、或(C)可於任何許可融資中發行的任何公司普通股。
“危險物質“ 係指：(I)根據任何環境法被定義、鑑定或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何物質、廢物或材料；(Ii)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(Iii)天然氣、合成氣及其任何混合物；(Iv)多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、石棉和氡；以及(V)受任何環境法管制或可根據任何環境法實施護理標準的任何其他物質、材料或廢物。
“HIPAA“指1996年的《保險可轉移性和責任法案》及其實施條例，包括經2009年《美國復甦和再投資法案》的《經濟和臨牀健康信息技術法》修訂的《美國復甦和再投資法案》。第111-5號法律及其實施條例。
“高鐵法案“指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。
“現金公司期權“ 是指公司普通股每股行權價低於母公司每股價值的公司期權。
“激勵性發起人股份“ 指發起人持有的母公司普通股的合計股份。
“知識產權 是指(I)已頒發的專利和未決的專利申請(包括臨時和非臨時申請)、外觀設計專利、發明證書和專利披露，及其所有補發、續展、部分續展、分部、續展、替換、修訂、延期(包括補充保護證書)或複審(專利(Ii)商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌、標語和其他來源標識，以及前述的所有翻譯、改編、派生、組合和其他變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂，以及與前述相關的所有商譽，(Iii)版權和作者的其他作品(無論是否可版權)，以及道德權利。以及註冊和註冊申請，
A-9

目錄

更新及其擴展，(Iv)商業祕密、技術訣竅(包括想法、公式、成分、發明(無論是否可申請專利或簡化為實踐))、客户和供應商列表、改進、協議、流程、方法和技術、研發信息、行業分析、 算法、架構、佈局、圖紙、規範、設計、計劃、方法、建議、工業模型、技術數據、財務和會計以及所有其他數據、數據庫、數據庫權利、包括使用任何 個人信息、定價和成本信息、業務和營銷計劃和建議、客户和供應商名單(包括潛在客户名單)和相關信息(“交易 祕密“)，(V)在軟件、互聯網域名和社交媒體帳户中的權利，(Vi)所有其他知識產權或任何種類或描述的專有權利，(Vii)上述任何內容的副本和有形體現， 以任何形式或媒介，包括所有軟件，以及(Viii)因第(I)至(Vi)項產生的所有法律權利，包括起訴、強制執行和完善此類權益和起訴、反對、取消、幹預、責令並根據此類利益收取損害賠償金，包括基於過去與上述任何一項相關的侵權(如果有)的此類權利。
“美國國税局“指美國國税局。
“知識“或”據瞭解，就本公司而言，指下列人士的實際所知‎第1.01(A)條在對其直接下屬進行合理查詢後的公司披露時間表，如果是母公司，則在合理查詢後瞭解Jack Stover或Fred Knetchtel的實際情況。
“租賃不動產“ 指公司作為承租人租賃的不動產，連同公司租賃的範圍內位於其上的所有建築物和其他構築物、設施或改善設施，以及公司與前述有關的所有地役權、許可證、權利和從屬關係。
“留置權“指任何留置權、擔保物權、抵押、信託契約、所有權瑕疵、地役權、通行權、質押、逆向債權或其他任何形式的產權負擔(根據適用的證券法設定的除外)。
“合併子組織 單據指不時修訂、修改或補充的合併子公司的公司註冊證書和章程。
“里程碑事件I“ 是指(I)在里程碑事件I期間內的任何時間，在連續三十(20)個交易日內的任何時間，在納斯達克資本市場(或隨後交易母公司普通股的其他主要證券交易所或證券市場)上報價的一股母公司普通股的收盤價首次達到等於或大於12.50美元的任何二十(20)個交易日，或(Ii)在里程碑事件I期內的任何時間完成後續交易，根據該交易，母公司的股東有權獲得意味着母公司普通股每股價值至少12.50美元(由母公司 董事會真誠確定)的對價；提供倘在該等後續交易中應付予母公司普通股持有人的代價包括現金以外的代價，而該等代價的價值並未在有關該等後續交易的最終協議中指明或 釐定，則該等非現金代價的價格應由母公司董事會真誠釐定。
“里程碑事件I期“ 自18個月週年日起至截止日期的兩(2)週年日止的期間。
“里程碑事件II“ 是指：(1)在里程碑事件II期間內的任何時間，(1)在納斯達克資本市場(或當時母公司普通股在其上交易的其他主要證券交易所或證券市場)上的任何三十(30)個連續交易日內的任何時間，母公司普通股的一股收盤價首次達到等於或大於14.5美元的水平(提供該三十(30)個連續交易日期間與用於滿足里程碑事件I的要求的三十(30)個連續交易日期間不重疊；提供, 此外，如果該連續三十(30)個交易日期間能夠滿足里程碑事件I或里程碑事件II，則里程碑事件II應被視為首先滿足)，或(Ii)在里程碑事件II期間的任何時間完成後續交易， 據此母公司的股東有權獲得意味着母公司普通股每股價值至少14.50美元(由母公司董事會真誠確定)的對價；提供如在該等後續交易中應付予母公司普通股持有人的代價包括現金以外的代價，而該等代價的價值並未在與該後續交易有關的最終協議 中指明或釐定，則該等非現金代價的價格應由母公司董事會真誠釐定。
A-10

目錄

“里程碑事件II期間“ 從360天週年紀念日起至截止日期兩(2)週年日止的期間。
“里程碑事件III“ 是指在截至2023年12月31日的財年實現盈利收入5,100,000美元。
“里程碑事件四“ 指截至2024年12月31日的財年實現盈利收入73,100,000美元。
“里程碑式事件“統稱為里程碑事件I、里程碑事件II、里程碑事件III和里程碑事件IV。為免生疑問，任何事件(包括後續交易)如同時滿足里程碑事件I和里程碑事件II的要求，應視為里程碑事件I和里程碑事件II的里程碑事件。
“最低現金金額“ 指15,000,000美元或母公司與公司以書面商定的其他金額。
“現成軟件“ 是指除通過被許可方簽署的書面協議(例如，通過點擊包裝、瀏覽包裝或壓縮包裝許可)以外獲得許可或提供的任何商用擱置軟件(包括軟件即服務或類似安排)，或具有低於100,000美元的年度許可或用户費用的任何商業擱置軟件。
“開源軟件“ 指任何源代碼形式的軟件，其許可依據(I)是現在或將來由開放源碼計劃批准並列於http://www.opensource.org/licenses，的任何許可，其許可包括GNU通用公共許可(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可、Eclipse公共許可、通用公共許可、CDDL、Mozilla公共許可(MPL)的所有版本，藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)和Sun行業標準許可證(SISL)，(Ii)任何被開源基金會或自由軟件基金會視為“免費”或“開源軟件”的軟件許可證，(Iii)服務器端公共許可證，或(Iv)任何互惠許可證。
“資金之外的公司期權“ 指現金公司選項以外的公司選項。
“《家長附例》“指母公司的章程，日期為2021年4月22日。
“父級現金流“ 指截至緊接結算前的一筆總額，其數額不重複：(1)根據上級組織文件行使贖回權之前信託基金的數額，較少(2)根據上級組織文件結算所有實際行使贖回權所需的金額；加(Iii)母公司完成私募配售實際獲得的總收益，加(Iv)將任何額外融資所得款項(如有)減去(V)未償還母公司交易開支。
“ 公司的母公司證書“指修訂後的《母公司註冊證書》，日期為2021年4月19日。
“母材不良影響“ 是指以下任何事件、情況、變化或影響：(I)對母公司的財務狀況、資產和負債或經營結果構成或將合理地預期對業務產生重大不利影響的任何事件、情況、變化或影響單獨或與任何其他事件、情況、變化和影響合計在一起；或(Ii)將阻止、重大延遲或實質性阻礙母公司或合併子公司履行各自在本協議項下的義務或完成合並或任何其他交易；提供, 然而，，在確定母公司是否已經或將會產生不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何因素：(A)任何法律或公認會計原則的任何變更、擬議變更或解釋變更；(B)普遍影響母公司開展業務的行業或地理區域的事件或條件；(C)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化，或此類市場的任何干擾)；(D)任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、內亂、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣條件、流行病、流行病或其他疾病爆發或公共衞生事件及其他不可抗力事件(包括上述任何事件的任何升級或普遍惡化)；(E)父母按本協議或任何附屬協議的要求採取或不採取的任何行動；(F)任何事件、情況變化
A-11

目錄

或可歸因於合併或任何其他交易的宣佈或執行、懸而未決、談判或 完成的效果，或(G)在每種情況下，公司已請求或已同意或本協議明確預期採取的任何行動、或未採取行動或此類其他變更或事件，但下列情況除外第(A)條穿過(c)與母公司運營的行業中的其他參與者相比，母公司因此受到不成比例的不利影響。
“上級組織 文檔“指經不時修訂、修改或補充的母公司註冊證書及母公司附例。
“母公司每股價值“ 意味着10.00美元。
“親權“指母公司和受託人之間於2022年12月20日簽訂的配股協議中規定的收購母公司普通股十分之一股份的權利。
“母公司股東審批“ 指在母公司董事會正式召開併為此召開的母公司股東大會上，持有所需數量的母公司普通股(根據適用法律和母公司組織文件確定)的持有人以贊成票通過母公司的建議。
“父單位“指在首次公開招股或超額配售中發行的單位，包括一(1)股母公司普通股、一(1)個母公司權利和一(1)個母公司認股權證的一半(1/2)。
“參與證券持有人“ 指，截至緊接收盤前，每一位(I)公司普通股股份(包括因本公司優先股轉換而產生的公司普通股股份)持有人、(Ii)既得現金公司期權持有人(S) 及(Iii)指定公司可轉換票據持有人；提供為免生疑問，參與證券持有人不得包括任何(A)指定公司以外的公司可轉換票據持有人 可轉換票據持有人；(B)就任何母公司限制性股票發行或可發行的任何母公司普通股；或(C)未歸屬於貨幣公司期權的持有人或貨幣外公司期權持有人。
“PCIDSS“指支付卡行業數據安全標準，由支付卡行業安全標準委員會發布。
“允許的融資“ 表示任何善意的不會或不會合理地預期不會或不會對本協議預期的交易造成重大延遲或不利影響的債務或股權融資，而任何公司證券的接受者已就此類融資交易簽署並交付了 股東支持協議形式的支持協議。
“允許留置權“指 (I)所有權的缺陷、地役權、產權負擔、留置權或限制不會對公司資產的當前使用造成實質性損害或幹擾，(Ii)物料工、機械師‘、承運人’、工人、倉庫工、維修工、房東和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，或獲得此類留置權解除的存款，(Iii)未繳税款和拖欠税款的留置權，或在拖欠時，(br}出於善意進行競標，並已為此撥備適當的準備金，(Iv)由政府當局頒佈的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規，且公司目前對受其約束的資產的使用在任何實質性方面沒有違反，(V)在正常業務過程中授予的非排他性許可(或再許可)，(Vi)非貨幣留置權、產權負擔和對不動產(包括地役權、契諾、(Vii)在年度財務報表中確認的留置權，以及(br}(Viii)租賃、分租、地役權、許可證、使用權、進入權和通行權的留置權)產生於該等協議的規定或受益於或產生於任何高級產業、權利或權益。
“人“指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於”交易法“第13(D)(3)條所界定的”個人“)、信託、協會或實體或政府、政府的政治分支、機構或工具。
“個人信息“ 表示”個人信息”, “個人資料”, “個人可識別信息 “或適用的隱私/數據安全法律定義的等效術語。
“隱私/數據安全法律 指管理創建、接收、收集、傳播、使用、存儲、維護、保護、處理、共享、安全、披露或轉移(統稱為，正在處理中“)共 個
A-12

目錄

個人信息，例如，在適用範圍內，下列法律及其實施條例：《公平信用報告法》、《聯邦貿易委員會法》、《CAN-垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》、《電話銷售和消費者欺詐與濫用防護法》、《兒童網絡隱私保護法》、《加州消費者隱私法》、《一般數據保護條例》、《數據保護執法指令》、《HIPAA》、州數據安全法、州數據違規通知法、與個人信息傳輸有關的適用法律。有關網站和移動應用程序隱私政策和實踐、通話或電子監控或錄音或任何呼出通信(包括呼出電話和短信、電話營銷和電子郵件營銷)要求的任何適用法律。
“產品“指由本公司或代表本公司製造、執行、外發、銷售、分銷或以其他方式提供的任何產品或服務，而本公司目前正從該等產品或服務取得收入，或計劃或打算從中獲得收入，或 提供該等產品或服務，包括下列產品及候選產品‎1.01(B)節公司披露明細表。
“互惠許可“ 指一項軟件的許可，該許可要求或限制在該許可中授予的任何權利，條件是：(I)披露、分發或許可任何其他軟件(由第三方提供的未經修改的形式的軟件除外)，(Ii)要求免費披露、分發或許可任何其他軟件(未經修改的該軟件項除外)，(Iii)要求允許軟件的任何其他被許可人訪問、修改、製作衍生作品或對任何其他軟件進行反向工程，(Iv)要求該等其他軟件可由其他被許可人再分發，或(V)授予任何專利 權利(該軟件項上的專利權除外)，包括非斷言或專利許可義務(與使用該軟件項有關的專利義務除外)。
“贖回日期“指與合併相關的行使贖回權的截止日期。
“贖回權“ 指中規定的贖回權‎9.02節的文章‎IX母公司註冊證書。
“註冊知識產權 “指作為申請、註冊、發佈或授予標的的所有知識產權，包括任何已發佈/授予的專利、註冊商標、註冊版權、域名、社交媒體帳户或 對其的任何申請。
“發佈“指任何材料、廢物或物質向環境中泄漏、排放、浸出、泄漏、排放、泄漏、注入、傾倒、處置或以其他方式釋放到環境中，無論是否需要通知或報告任何政府當局，包括受環境法約束的任何釋放。
“需要母公司股東批准 “指在母公司董事會正式召集併為此召開的母公司股東大會上，持有至少大多數有權投票(根據適用法律和母公司組織文件確定)的已發行母公司普通股的持有人以贊成票通過母公司的建議。
“必要的批准“ 指持有至少大多數已發行公司普通股和公司優先股(按折算後的基礎)的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。
“被制裁的人“ 是指在任何時候，任何人(I)被列入任何與制裁有關的指定或封鎖人員名單，(Ii)是不時受到全面限制性制裁的國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)的政府、居民或根據其法律組織的人，或(Iii)由上述任何國家或地區多數擁有或控制的人。
“制裁“指由(I)美國(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室)、(Ii)歐盟及其成員國執行、(Iii)聯合國、(Iv)英國財政部財政部或(V)任何其他對公司具有管轄權的類似政府機構實施或執行的適用的經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施。
“證券法“指經修訂的《1933年證券法》。
“軟件“指所有 計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文件和材料。
A-13

目錄

“指定公司 可轉換票據“指可轉換本票公司初級可轉換票據、公司高級可轉換票據和在每種情況下以任何許可融資發行的任何可轉換本票，且在緊接收盤前尚未償還 。
“指定公司可轉換 票據價值“指根據下列條件向指定可轉換票據持有人發行的股份數目第3.01(B)(V)條乘以按母公司每股價值計算。
“指定融資“ 指下列某些融資協議‎1.01(C)節公司披露明細表。
“指定股東“ 是指下列個人或實體‎1.01(D)節公司披露明細表。
“股東“指股票持有人(視情況而定)。
“後續交易“ 是指在(A)結束後發生的任何交易或一系列交易，在該交易之後，某人或”羣組“(《交易法》第13(D)條所指的)個人(母公司、尚存公司或其各自的任何附屬公司除外)對證券(或可轉換或可交換為證券的權利)擁有直接或間接實益所有權，佔母公司投票權的50%(50%)或以上，(B)構成出售、合併、清算、交換要約或其他類似交易，無論如何進行，此後，緊接該交易前母公司的有表決權證券不再繼續 代表或不轉換為該交易產生的個人當時未償還有表決權證券的50%(50%)或更多的合併投票權，或者，如果尚存的公司是子公司，則為其最終的母公司。
“子公司“或”附屬公司“本公司中，尚存的公司、母公司或任何其他人是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的關聯公司。
“供貨商“指提供庫存或其他材料或個人財產、零部件或其他商品或服務(包括設計、開發和製造服務)的任何人員，包括與本公司或的產品的設計、開發、製造或銷售有關的庫存或其他商品或服務。
“税收“或”税費“指任何及所有税項(包括任何税項、徵税或其他類似的政府收費、任何性質的評税或收費)，包括但不限於收入、估計、業務、職業、公司、資本、總收入、轉讓、印花、登記、僱用、工資、社會保障(或類似)、失業、扣留、佔用、執照、遣散費、資本、生產、廣告、消費税、暴利、海關、關税、環境、溢價、不動產收益、不動產、個人財產、銷售、使用税、營業税、增值税和特許經營税，在每一種情況下，由任何政府當局徵收， 無論是否有爭議，以及與這些金額有關的所有利息、罰款和額外税款。
“報税表“指任何與税收有關的申報單、退款申報單或信息申報單或報表，包括任何附表或其附件及其任何修正案，在每一種情況下均須向政府當局提交或要求提交。
“交易日“指母公司普通股的股票在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何日期，母公司普通股的股票隨後在該證券交易所或證券市場交易。
“交易單據“ 指本協議，包括本協議的所有明細表和附件、公司披露明細表和附屬協議。
“交易記錄“指交易文件中預期的交易(本協議未具體考慮的公司披露明細表中披露的交易除外)。
“《財政部條例》“ 指根據《守則》頒佈的條例。
“虛擬數據機房“ 指公司或其代表建立的虛擬數據室，由Citrix ShareFile託管，母公司及其代表可訪問。
“權證比率“指 以下比率：(I)公司認股權證總額乘以(Ii)；(A)除以(B)全部稀釋後的公司股份
A-14

目錄

“故意違約“就任何協議而言，是指一方實質性違反該協議中所述的任何陳述或保證，或該一方實質性違反該協議中所述的任何契諾或其他協議， 在每一種情況下，重大違約均構成該當事人的有目的的行為或不採取行動的後果，而該當事人明知採取該行為或不採取該行為將會或將合理地預期會： 造成此類協議的實質性違約。
第1.02節 進一步的定義。 下列術語的含義如下：
定義的術語
 ​ ​
定義的位置
額外的融資
 ​ ​
§ 7.18(b)
公司激勵金額合計
 ​ ​
§ 7.18(C)(Ii)
協議
 ​ ​
前言
反壟斷法
 ​ ​
§ ‎7.14
藍天法則
 ​ ​
§ ‎4.05(b)
衝浪板
 ​ ​
獨奏會
業務合併
 ​ ​
§ ‎6.03
證書
 ​ ​
§ ‎3.02(a)
合併證書
 ​ ​
§ ‎2.02(a)
結業
 ​ ​
§ ‎2.02(b)
截止日期
 ​ ​
§ ‎2.02(b)
公司
 ​ ​
前言
公司董事會
 ​ ​
獨奏會
公司董事會推薦
 ​ ​
§ ‎7.03
公司披露時間表
 ​ ​
‎IV條
公司高級職員證書
 ​ ​
§ ‎8.02(c)
公司獎勵金額
 ​ ​
§ 7.18(C)(I)
公司許可證
 ​ ​
§ ‎4.06
公司股東批准
 ​ ​
§ ‎4.18
公司股東大會
 ​ ​
§ ‎7.03
留任員工
 ​ ​
§ ‎7.07(a)
轉換後的選項
 ​ ​
§ ‎3.01(B)(Iv)
數據安全要求
 ​ ​
§ ‎4.13(i)
DGCL
 ​ ​
獨奏會
有效時間
 ​ ​
§ ‎2.02(a)
環境許可證
 ​ ​
§ ‎4.15
ERISA附屬公司
 ​ ​
§ ‎4.10(c)
Exchange代理
 ​ ​
§ ‎3.02(a)
Exchange代理協議
 ​ ​
§ ‎3.02(a)
外匯基金
 ​ ​
§ ‎3.02(a)
延拓
 ​ ​
§ 6.02(b)
沒收的股份
 ​ ​
§ 7.18(C)(I)
公認會計原則
 ​ ​
§ ‎4.07(a)
政府權威
 ​ ​
§ ‎4.05(b)
擬納税處理
 ​ ​
獨奏會
中期財務報表
 ​ ​
§ 4.07(b)
中期財務報表日期
 ​ ​
§ 4.07(b)
過渡期
 ​ ​
§ ‎6.01(a)
首次公開募股(IPO)
 ​ ​
§ ‎6.03
法律
 ​ ​
§ ‎4.05(a)
租賃
 ​ ​
§ ‎4.12(b)
租賃文件
 ​ ​
§ ‎4.12(b)
禁售協議
 ​ ​
獨奏會
材料合同
 ​ ​
§ ‎4.16(a)
A-15

目錄

定義的術語
 ​ ​
定義的位置
最高年度保費
 ​ ​
§ ‎7.07(b)
合併
 ​ ​
獨奏會
合併付款明細表
 ​ ​
§ ‎3.02(i)
合併子
 ​ ​
前言
合併附屬公司董事會
 ​ ​
獨奏會
合併子普通股
 ​ ​
§ ‎5.03(b)
保密協議
 ​ ​
§ ‎7.04(b)
不可贖回協議
 ​ ​
§ ‎第7.09(D)條
無黨派附屬機構
 ​ ​
§ ‎10.11
普通商業協議
 ​ ​
§ ‎4.14(b)
外部日期
 ​ ​
§ ‎9.01(b)
未清償的公司交易費用
 ​ ​
§ ‎3.04(a)
未償還的母公司交易費用
 ​ ​
§ ‎3.04(b)
未清償交易費用
 ​ ​
§ ‎3.04(b)
父級
 ​ ​
前言
母公司董事會
 ​ ​
獨奏會
母公司董事會建議
 ​ ​
§ ‎7.02(a)
父級現金量計算
 ​ ​
§ ‎7.18(a)
母公司普通股
 ​ ​
§ ‎5.03(a)
家長披露時間表
 ​ ​
文章‎V
母公司股權激勵計劃
 ​ ​
§ ‎7.01(a)
母公司優先股
 ​ ​
§ ‎5.03(b)
父建議書
 ​ ​
§ ‎7.01(a)
母公司公開認股權證
 ​ ​
§ ‎5.16
母公司美國證券交易委員會報道
 ​ ​
§ ‎5.07(a)
母公司股東大會
 ​ ​
§ ‎7.01(a)
家長認股權證
 ​ ​
§ ‎5.03(a)
每股合併對價
 ​ ​
§ ‎3.01(B)(I)
允許的融資
 ​ ​
§ ‎6.01(B)(Ii)
平面圖
 ​ ​
§ ‎4.10(a)
私募投資者
 ​ ​
獨奏會
私募
 ​ ​
獨奏會
按比例分攤
 ​ ​
§ ‎3.02(i)
招股説明書
 ​ ​
§ ‎6.03
委託書
 ​ ​
§ ‎7.01(a)
公眾股東
 ​ ​
§ ‎6.03
註冊權協議
 ​ ​
獨奏會
註冊聲明
 ​ ​
§ ‎7.01(a)
關聯方
 ​ ​
§ ‎7.17
已公佈的索賠
 ​ ​
§ ‎6.03
補救措施例外情況
 ​ ​
§ ‎4.04
代表
 ​ ​
§ ‎7.04(a)
薩班斯-奧克斯利法案
 ​ ​
§ ‎5.07(a)
美國證券交易委員會
 ​ ​
§ ‎5.07(a)
贊助商
 ​ ​
獨奏會
贊助商支持協議
 ​ ​
獨奏會
股東支持協議
 ​ ​
獨奏會
倖存的公司
 ​ ​
獨奏會
納税申索
 ​ ​
§ ‎4.14(a)
終止公司違規行為
 ​ ​
§ ‎9.01(g)
A-16

目錄

定義的術語
 ​ ​
定義的位置
終止性父母違約
 ​ ​
§ ‎9.01(h)
信託帳户
 ​ ​
§ ‎5.13
信託協議
 ​ ​
§ ‎5.13
信託基金
 ​ ​
§ ‎5.13
受託人
 ​ ​
§ ‎5.13
書面同意
 ​ ​
§ ‎7.03
第1.03節 施工.
(A) 除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(Iii)本協議中包含的定義適用於此類 術語的其他語法形式，(Iv)術語“在此”, “此處”, “特此”, “在這裏到衍生或類似的詞語指的是整個協議，(V)文章”, “部分”, “進度表“和”展品請參閲本協議或本協議的具體條款、章節、附表或 附件，(Vi)包括“意思是”包括但不限於“、(Vii)”或“應是不連續的，但不是排他性的，(Viii)對協議和其他文件的提及應被視為包括對協議和其他文件的所有後續修訂和其他修改， 對任何法律的提及應包括根據該法律頒佈的所有規則和條例，以及(Ix)對任何法律的提及應被解釋為包括合併、修訂或取代該法律的所有成文法、法律和規章規定。
(B) 本協議中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。
(C) 只要本協議提到天數，該數字應指 個日曆日，除非指定營業日，並且在計算天數時，在計算任何適用的時間段時，不會將開始日期作為全天計算(除非任何 適用法律另有要求)。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。
(D) 本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有《公認會計原則》賦予它們的含義。
第二條
合併協議和合並計劃
第2.01節 合併。根據條款 ，並受第三條‎，並根據DGCL和CCC，在生效時，合併子公司應與本公司合併並併入本公司。作為合併的結果，合併子公司的獨立公司將停止存在，而公司將繼續作為合併後的倖存公司(提供在生效時間之後，對公司的提及應包括尚存的公司)。
第2.02節 生效時間；結賬.
(A)在實際可行的情況下儘快 ，但在任何情況下不得晚於滿足或(如果允許)放棄下列條件後的三(3)個工作日‎第八條(除按其性質應在成交時滿足的條件外，有一項理解是，成交的發生仍應取決於成交時該等條件的滿足或(如果允許的話，放棄該條件)，本合同各方應通過提交合並證書來完成合並(“合併證書)與特拉華州州務卿和加利福尼亞州州務卿簽署協議，協議的格式應分別符合DGCL和CCC相關條款的要求和執行，並經雙方共同商定(提交合並證書的日期和時間(或雙方可能同意並在合併證書中規定的較晚時間)為有效時間”).
(B)緊接根據 提交合並證書之前的 ‎第2.02(A)節，結束語(The“結業“)應以電子交換交付成果和發放簽名的方式進行，目的是確認滿足或放棄(視情況而定)下列條件‎第八條。關閉的日期在本協議中被稱為“截止日期。”
A-17

目錄

第2.03節 合併的效果。在生效時間，合併的效力應與本合同規定以及DGCL和CCC的適用規定相同。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、特許經營權及授權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存的公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。
第2.04節 管理文件.
(A) 在生效時間，公司章程在緊接生效時間之前生效，應全部修改和重述為展品‎C本文件所附並經修訂和重述的，應是存續公司的公司註冊證書，直至根據CCC和該公司章程的規定進行修改為止(受‎7.07節).
(B) 在結案時，母公司應修訂和重述《母公司註冊證書》，自生效時間起生效。展品‎D.
(C) 在結束時，家長應修訂並重述《家長章程》全文，自生效之日起生效。展品‎E.
第2.05節 董事及高級人員.
(A) 雙方將採取一切必要的行動，使尚存公司的首任董事和緊接生效時間後尚存公司的首任高級管理人員應為下列個人‎第2.05(A)節根據《公司披露條例》及尚存公司的公司註冊證書及公司細則的規定，每位董事均須任職，直至其各自的繼任人(就首任董事而言)已妥為推選或委任並符合資格為止，而就首任高級職員而言，則為 妥為委任為止。
(B) 雙方應在緊接生效時間之後安排父母的高級職員成為下列人員‎第2.05(B)(I)條根據《公司披露日程表》，各董事須根據《企業責任法案》、《母公司註冊證書》和《母公司章程》任職，直至其各自的繼任人被正式選舉或任命並具備資格為止。雙方應促使母公司董事會自以下有效時間之後立即組成：(A)尚存公司的首席執行官，(B)至多三(3)名由公司通過向母公司發出書面通知指定併為母公司合理接受的董事，(C)至多一(1)由母公司通過書面通知指定併為公司合理接受的董事，以及 (D)至多兩(2)名額外董事，只要母公司雙方同意並由母公司指定，根據納斯達克資本市場的規則，母公司董事會的大多數董事均有資格成為“獨立董事”(該等書面指定須至少於預期生效時間前五(5)個營業日作出)，而每名該等董事須根據DGCL及母公司註冊證書及母公司章程任職，直至彼等的繼任人(就董事而言)已妥為推選或委任並符合資格，而如屬高級職員則須獲正式委任。
第2.06節 結清交付成果.
(A) 在交易結束時，公司將交付或安排交付給母公司：
(I) 公司董事會所有成員在生效時間生效的已簽署的書面辭呈，但不包括於第2.05(A)條公司披露明細表；以及
(Ii)註冊權協議的 副本，由協議各方(母公司和母公司股東除外)的正式授權代表 正式簽署。
(B) 在交易結束時，母公司將向公司交付或安排交付：
(I) 簽署的書面辭呈，截至母公司董事會所有成員的生效時間有效，但不包括於部分2.05(b)公司披露明細表；以及
(Ii) 由母公司和母公司股東的正式授權代表 正式簽署的註冊權協議。
A-18

目錄

第2.07節 保薦人認股權證。在收盤時，如果母公司因結清從其董事、高級管理人員或股東(包括保薦人)借款而欠下的任何貸款被轉換為母權證，則母公司應向公司普通股持有人發行與與該轉換相關的借款金額相同的母權證(“合計公司貸款認股權證”).
第三條
證券轉換；公司證券交換；溢價
第3.01節 證券的轉換.
(A)緊接生效時間之前的 ，除非基本上 同時發生生效時間，公司應完成公司優先轉換。所有轉換為公司普通股的公司優先股股票將不再流通，並將不再存在，此後公司優先股的每位持有人將不再擁有與該等證券有關的任何權利。
(B)在合併生效時，憑藉合併而不對母公司、合併子公司、公司或以下任何證券的持有人採取任何行動的 ：
(I) 在緊接生效日期前發行及發行的每股公司普通股(包括因公司優先轉換而發行的公司普通股)應註銷並轉換為：(I)等於交換比率的母公司普通股股數，(Ii)等於認股權證比率的 母認股權證數目(如有)，(Iii)收取溢價股份的權利第3.06節以及(Iv)有權獲得獎勵補償股份，但不得超過 根據第3.07節(該代價在下文中統稱為“每股合併對價”) 提供根據本協議轉換公司限制性股票時發行的母公司普通股的每一股部分3.01(B)(I) (“母公司限制性股票“) 應繼續擁有並受緊接生效時間前該等公司限制性股票股份的相同條款及條件所規限，包括任何歸屬或沒收條件；
(Ii) 公司金庫持有的每股股本將被註銷而不進行任何轉換，且不得就其進行任何支付或分配；
(3) 在生效時間之前發行和發行的每一股合併次普通股應轉換為並交換一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.0001美元；
(Iv) 在緊接生效時間 之前尚未行使的每一項公司購股權應由母公司承擔，並轉換為購買母公司普通股(每股)的期權。轉換後的選項”), 提供任何該等根據守則第422節屬激勵性股票期權的公司期權的假設及轉換 將以符合守則第424節及根據守則頒佈的庫務條例的適用要求的方式進行。每個轉換後的期權將具有並受制於在緊接生效時間之前適用於該公司期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)，但 (X)每個轉換後的期權可行使的母公司普通股數量等於(1)在緊接生效時間之前受公司期權約束的公司普通股數量和(2)交換比率的乘積(四捨五入為最接近的整數)；(Y)在行使轉換後的期權時，每股可發行的母公司普通股的行權價格將等於(1)緊接生效時間前該公司認股權的公司普通股每股行權價格除以(2)交換比率所得的商(四捨五入至最接近的整分)；提供, 然而，，根據每個轉換後的期權可購買的母公司普通股的行使價和股份數量將以符合守則第409a節和根據其頒佈的財政條例的要求的方式確定；以及
(V) 根據適用的公司可轉換票據轉換比率，將每一張已發行的公司可轉換票據連同所有應計及未付的利息轉換為可收取若干母公司普通股股份的權利。
A-19

目錄

(C) 在生效時間之前，在經過母公司事先合理審查和批准(批准不得無理扣留、推遲或附加條件)之後，公司應採取一切合理必要的行動，以實現預期的交易‎3.01(A)節根據公司章程、公司章程和公司股權激勵計劃以及適用於任何公司獎勵的任何合同(無論是書面或口頭的、正式的或非正式的)，包括交付所有必需的通知、獲得所有必要的批准和同意，以及提供令母公司合理滿意的證據，證明公司董事會或公司董事會適用委員會根據‎3.01(A)節 ，並確保在收盤後，公司期權和公司限制性股票的持有者除本協議中明確規定的權利外，對此不享有任何權利第‎節3.01在S-8表格或其他適用的母公司表格上的登記聲明生效日期之前，不得轉授任何經轉換的公司限制性股票或經轉換的購股權。
第3.02節 公司證券的交換.
(a) Exchange代理。母公司應合理 指定一名本公司(以下簡稱公司)可接受的外匯代理Exchange代理)(為免生疑問，理解並同意，大陸股票轉讓信託公司(或其任何關聯公司)應被視為公司可接受的)，並以母公司和公司合理接受的形式和實質簽訂付款和交易代理協議(Exchange 代理協議)用於以證書交換股本(統稱為證書“)，如有，代表股本及在緊接生效日期前在本公司股份過户賬簿上以賬簿記賬形式持有的每股股本，在任何一種情況下，根據 可就該股本發行的每股合併代價部分。‎3.01(B)節並按本協議規定的條款和其他條件行事。本公司應與母公司及交易所代理就交易所代理的委任、 訂立交易所代理協議(如有需要或可取，由母公司真誠決定，並以母公司、本公司及交易所代理所同意的形式訂立交易所代理協議)及以下各項契諾及協議，與母公司及交易所代理進行合理合作第‎節3.02)(包括提供母公司真誠確定的必要或可取的任何信息或簽署任何協議或文件，或《交易所代理協議》要求交易所代理履行其作為交易所代理與本協議擬進行的交易相關的職責)。
(b) 交換程序.
(I) 在截止日期，母公司應為公司普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排交存，以便根據本協議進行交換文章(三)，母公司普通股和母公司認股權證的股份數量足以交付根據本協議應支付的每股合併對價總額 (該等母公司普通股和母公司認股權證股份以下簡稱“外匯基金”).
(Ii) 母公司應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據合併付款時間表和本協議所載其他適用條款，從外匯基金中支付每股合併對價。外匯基金不得作任何其他用途。
(Iii)如果合併付款時間表是按照 向交易所代理交付的，則為 第3.02(B)(I)條在(I)在截止日期前至少兩(2)個工作日的日期或之前，母公司和公司應採取合理步驟，促使適用的每股合併 在截止日期後合理可行的情況下儘快以簿記形式向適用的股本持有人發行對價，或(Ii)在截止日期前不到兩(2)個工作日，然後，母公司和公司應採取一切必要行動，促使適用的每股合併對價在交付後兩(2)個工作日內以簿記形式向適用的股本持有人發行；提供在持有股票的適用持有人向交易所代理交出股票之前，不得就股票所代表的股本發行每股合併代價。
(Iv) ，如有任何每股合併代價，將向 股本持有人或賬簿記賬中的股本轉讓股份持有人以外的人發行
A-20

目錄

表格登記後，發行每股合併對價的適用部分的條件是，除交易所代理協議中規定的任何其他要求外，(I)該等股票須妥為批註或以適當形式轉讓或 該等賬面記賬形式的股本股份應已妥善轉讓，及(Ii)要求有關代價的人士須向交易所代理支付因向該股票或記賬股本股份的登記持有人以外的其他人士發出該等代價所需的任何轉讓或類似税項，或確定令交易所代理信納該等轉讓或類似税項已繳付或無須支付。
(C) 沒有股本或公司期權的額外權利。根據本協議條款轉換股本(包括本公司優先股轉換所產生的股本及公司限制性股份)時可發行的每股合併代價應被視為已支付 ，並在完全滿足與該等股本有關的所有權利的情況下發行。
(D) 對每股合併對價的調整。每股合併的對價應進行公平調整，以反映在合併生效日期或之後以及生效時間之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為母公司普通股的證券的股息或分派)、重組、 資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換股份或其他類似變化的影響。
(E) 終止外匯基金。外匯基金的任何部分在生效時間後一(1)年內仍未分配給參與證券持有人的，應應要求交付給母公司和任何迄今尚未遵守這一規定的參與證券持有人第‎節3.02此後， 應僅向母公司尋求該股東的每股合併考慮。在適用法律允許的範圍內，合併總對價的任何部分未被參與證券持有人認領的任何部分，在緊接該等 金額本應逃脱或成為任何政府當局財產的時間之前，應成為母公司的財產，且不受任何先前對其有權享有 的任何人的任何索賠或權益的影響。
(F) 不承擔任何責任。交易所代理人、母公司或尚存公司不對任何參與證券持有人根據任何遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的任何母公司普通股(或與此有關的股息或分配)或現金承擔任何責任。
(g) 扣押權。儘管本協議有任何相反的規定，母公司、合併子公司、本公司、尚存公司和交易所代理均有權根據本協議從根據本協議應支付、可發行或可轉讓的金額(包括股票、期權或其他財產)中扣除和扣留根據守則或任何州、當地或非美國税法的規定就此類付款、發行或轉讓而需要扣除和扣繳的金額；提供如果母公司、合併子公司、本公司、尚存公司、交易所代理或代表其行事的任何一方確定本協議項下的任何付款需要扣除和/或扣繳，母公司應在作出決定後在合理可行的範圍內儘快向公司發出通知，但在任何情況下不得遲於作出適用的扣減或扣繳之前五(5)天。在根據適用法律如此扣除或扣留的金額並及時支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額應視為已支付、發行或轉移給公司證券持有人(或預期的 收件人)，而該等扣減或扣繳是與該扣減和扣繳有關的。本協議雙方應真誠合作，取消或減少任何此類扣減或扣繳。
(h) 零碎股份。在交換股本時，不得發行代表母公司普通股或母公司認股權證 零碎股份的股票或股票，該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或享有母公司股東或母公司普通股或母公司認股權證股份持有人的任何權利。為代替任何股本持有人本來有權獲得的任何零碎母公司普通股或母公司認股權證，交易所代理應將最接近的母公司普通股或母公司認股權證(視何者適用而定)的全部股份向上或向下舍入至 ，並向上舍入0.5個分數。以四捨五入方式剔除的零碎股份不得進行現金結算。
(i) 合併付款明細表。在截止日期前至少兩(2)個工作日，公司應向母公司和交易所代理交付時間表(“合併付款明細表“)顯示(I)合計合併對價分配給各參與證券持有人的百分比。
A-21

目錄

完成交易，並根據‎3.06節(此類 參與證券持有人的“按比例分攤“)以及將向參與證券持有人發行的母公司普通股和母權證的相應數量 根據第‎節3.01.
第3.03節 股轉賬簿。自生效時間起，公司股票過户賬簿關閉，此後公司普通股或公司優先股的過户不再登記在公司記錄上。自生效時間起及之後，緊接生效時間之前已發行股本的持有人將不再擁有有關該股本的任何權利，除非本協議或法律另有規定。
第3.04節 開支的支付.
(A) 不得早於截止日期前五(5)個工作日，也不得遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向母公司提供一份書面報告，列出公司或代表公司在準備、談判和執行本協議、其他交易文件、履行和遵守本協議所包含的所有交易文件和條件時或之前必須履行或遵守的以下所有費用和開支的清單。交易完成(連同書面發票和電匯指示)，僅限於在緊接截止日期前的營業日營業結束時發生並預計仍未支付的費用和開支：(I)與交易有關的公司外部法律顧問的費用和支出，以及(Ii)任何其他代理人、顧問、顧問、專家、本公司聘請的與交易有關的財務顧問和其他服務提供商(統稱為未清償的公司交易費用“)。為免生疑問，未清償的公司交易費用不應包括公司股東的任何費用和開支。
(B) 不遲於交易截止日期前五(5)至兩(2)個工作日，母公司應向公司提供一份書面報告，列出母公司或合併子公司或保薦人或代表母公司或合併子公司或贊助商與交易有關或與母公司業務有關的其他方面發生的所有費用、開支和支出，包括：(I)與交易有關的母公司外部法律顧問；(Ii)代理人、顧問、顧問、專家、由或代表母公司或合併子公司聘請的財務顧問和其他服務提供商，與交易有關或與母公司的運營有關(連同書面發票和電匯付款指示)，(Iii)應付母公司IPO承銷商的任何金額，(Iv)母公司從其董事那裏借入的任何貸款，高級管理人員或股東(包括保薦人)和(V)與所有美國證券交易委員會和其他監管備案有關的費用(包括與委託聲明、註冊聲明和根據高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法提交的通知和報告表的備案費用有關的費用)，在上述情況下第(Ii)條, (Iii)和(Iv)，至 中規定的範圍‎3.04(B)節公司披露明細表，且不超過其中規定的最高金額(統稱為未償還的母公司 交易費用連同未償還的公司交易費用，未清償交易費用“)。在結算日，母公司應支付或安排通過電匯立即可用資金支付所有此類未清償交易費用。
(C) ，但本第‎節3.04或在本 協議的其他地方，與本協議和交易相關的所有費用應由產生該等費用的一方支付，無論合併或任何其他交易是否完成，但本公司和母公司 應分別支付(I)與所有美國證券交易委員會有關的費用和其他監管備案費用的一半(1/2)(包括與委託書相關的費用，根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法提交的註冊聲明、通知和報告表)以及(Ii)與合併子公司的成立相關而應向特拉華州繳納的任何特許經營税。
第3.05節 評價權.
(A) ，儘管本協議有任何相反的規定，並且在DGCL下可用的範圍內，在緊接生效日期前已發行的公司普通股，由公司股東持有，而該股東既沒有投票贊成合併，也沒有以書面形式同意合併，並且已經根據DGCL第262條以書面形式要求對該公司普通股進行適當的評估，並以其他方式遵守了DGCL與行使和 完善持不同意見者權利有關的所有條款，不得轉換為，且該等股東
A-22

目錄

股東無權收取每股合併代價，除非及 該股東未能完成或撤回或以其他方式喪失其根據DGCL獲得評估及付款的權利。本公司任何股東持有的股份如未能完成或有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者根據《公司條例》第262條對該等公司普通股股份進行估值的權利，應隨即被視為已於生效時間轉換為適用的每股合併代價，併成為可交換的 ，而不產生任何利息。
(B) 在交易結束前，本公司應向母公司發出(I)本公司收到的任何 評估要求及該等要求的任何撤回的即時通知，及(Ii)有機會參與與本公司根據DGCL提出的評估要求有關的所有談判及程序。除經母公司事先書面同意(不得無理拒絕同意)外，本公司不得就任何評估要求支付任何款項，或提出就任何該等要求達成和解或和解。
第3.06節 溢價.
(A)完成交易後的 ，以及作為合併和其他交易的額外對價，在里程碑事件發生後五(5)個工作日內，母公司應向每一參與證券持有人發行或安排發行參與證券持有人按比例持有的可根據以下條件發行的總溢價股份第‎節3.05並按照以下附表(該等股份、“溢價股份”); 提供在《高鐵法案》規定的適用等待期到期或終止之前，不得向任何需要根據《高鐵法案》提交與發行溢價股票相關的申請的參與證券持有人進行此類發行：
(I) 在發生里程碑事件I時，一次性發行總溢價股份的四分之一 (1/4)；
(2) 在發生里程碑事件II時，一次性發行總溢價股份的四分之一 (1/4)；
(Iii) 在發生里程碑事件三時，一次性發行總溢價股份的四分之一 (1/4)；以及
(Iv) 於發生里程碑事件IV時，一次性發行總溢價股份的四分之一 (1/4)。
(B) 為免生疑問，(I)參與的證券持有人應有權在每個里程碑事件發生時獲得溢價股份；提供每個里程碑事件僅發生一次(如果有的話)，且參與證券持有人在任何情況下均無權獲得多於總溢價股份的 ；及(Ii)在任何里程碑事件未根據本協議的條款發生的情況下，因該里程碑事件的發生而根據本協議發行的任何溢價股份將被沒收及註銷，而無需支付任何相關代價。
(C) 在截止日期兩(2)週年之後，參與的證券持有人將不再有權獲得任何溢價股份，除非要求母公司在截止日期兩(2)週年之前發行該等溢價股份，但由於以下第一句但書，該等溢價股份並未發行(包括但不限於)‎3.06(A)節.
(D) 里程碑事件I和里程碑事件II定義中提出的母公司普通股價格目標應進行公平調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為母公司普通股的證券的股息或分派)、 重組、資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換股份或與母公司普通股股份有關的其他類似變化的影響。
(E) 根據本協議可在母公司普通股中發行的任何溢價股份應被視為分別由兩部分組成，即本金部分和利息部分，其金額應按照《財務管理條例》1.483-4(B)節(實施例2)的規定，使用《財務管理條例》1.1274-4(A)(1)(Ii)條規定的三(3)個月測試利率 確定，並採用半年度複利期間。
A-23

目錄

第3.07節 誘因補償.
(A) 收盤後，在里程碑事件發生後五(5)個工作日內，母公司應根據以下時間表發行或安排發行一定數量的母公司普通股：
(I)在發生里程碑事件I時，(X)向保薦人一次性發行母公司普通股，母公司每股價值相當於總誘因金額合計價值的40%(40%)的母公司普通股，以及(Y)對參與的證券持有人一次性發行該參與 按比例計值的母公司普通股總金額的證券持有人份額，母公司每股價值相當於總誘因金額合計價值的10%(10%)；
(Ii)在發生里程碑事件II時，(X)向保薦人一次性發行母公司普通股，母公司每股價值相當於總誘因金額合計價值的40%(40%)的母公司普通股，以及(Y)對參與的證券持有人一次性發行該參與的 按比例計值的母公司普通股總金額的證券持有人份額，母公司每股價值相當於總誘因金額合計價值的10%(10%)；
(B) 截止日期兩(2)週年後，保薦人和參與的證券持有人不再有權根據本協議獲得任何母公司普通股第3.07節.
(C) 里程碑事件I和里程碑事件II定義中提出的母公司普通股價格目標應進行公平調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為母公司普通股的證券的股息或分派)、 重組、資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換股份或其他與收盤後母公司普通股股份相關的類似變化的影響。
第四條
公司的陳述和保證
除本公司向母公司和合並子公司提交的與本協議相關的公司披露明細表中規定的情況外(“公司披露時間表“)，(每個條款都符合(A)其中規定的相應編號的陳述、保證或契諾，以及(B)此類其他陳述、保證或契諾的關聯性在其表面或交叉引用上是合理明顯的例外(或披露))，公司特此向母公司和合並子公司陳述和保證如下：
第4.01節 組織機構和資質；無 家子公司.
(A) 本公司是一個正式組織的公司、公司或其他組織，根據加利福尼亞州法律有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司權力和授權以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的經營方式開展其業務 。本公司作為一家外國公司或其他組織，在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要獲得該等資格或許可的每個司法管轄區內，均具有適當資格或許可開展業務，但如該等不符合資格或許可且信譽良好，則不在此限，不論是個別或整體而言，預期不會對本公司造成重大不利影響。
(B) 本公司並無附屬公司。本公司並無直接或間接 擁有，亦從未擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他實體的任何股權或類似權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。
第4.02節 公司註冊證書和附例。在本協議簽訂之日之前，公司已在虛擬數據機房向母公司提供了一份完整、正確的公司組織文件副本。本公司組織文件全面生效 。本公司並未違反其公司註冊證書、章程或同等組織文件的任何規定。
第4.03節 大寫.
(A) 本公司的法定股本包括58,551,382股 股本，包括(I)40,000,000股公司普通股及(Ii)18,551,382股公司優先股。AS
A-24

目錄

截至本公佈日期，(X)(I)6,950,916股公司普通股已發行且已發行，及(Ii)17,863,934股公司優先股已發行及已發行，及(Y)1,176,800股公司普通股須受根據公司股權激勵計劃或以其他方式授予的已發行公司購股權的約束。
(B) ，但不包括公司獎或‎4.03(B)節根據公司披露時間表，並無任何購股權、認股權證、優先購買權、催繳股款、可換股證券、換股權利或其他權利、協議、安排或承諾與本公司已發行或未發行的股本有關，或本公司有責任發行或出售本公司的任何股份或其他股權或有投票權的權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券。自本合同之日起，除下列規定外‎4.03(B)節根據本公司披露表，本公司並不是本公司任何股份或本公司其他證券或所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的任何流通股 增值權、參與、影子股權、限制性股票、受限股票單位、履約股份、或有價值權利或類似證券或權利的訂約方或以其他方式約束本公司的任何已發行股本 。就本公司股本或本公司任何股權或其他證券的投票或轉讓而言，本公司並無參與任何股本或本公司任何其他股權或其他證券的持有人之間的有投票權信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議，或據本公司所知，並無 本公司所屬股本或任何其他證券的持有人。本公司並不擁有任何人士的任何股權。
(c) ‎4.03(C)節《公司披露日程表》列出了有關每一項傑出公司獎的以下適用信息：(I)公司獎獲得者的姓名；(Ii)公司獎是否根據公司股權激勵計劃授予，如果不是，豁免根據公司所依賴的適用證券法進行登記；(Iii)與該公司獎有關的尚未授予的公司股票數量；(Iv)該公司獎勵的行使或購買價格；。(V)該公司獎勵被授予的日期；及。(Vi)該公司獎勵的屆滿日期。公司已在虛擬數據室向母公司提供了一份準確、完整的公司股權激勵計劃副本和各種形式的獎勵協議，以證明所有未完成的公司獎勵。於授出該等公司購股權當日，並無以低於相關公司普通股公平市價的每股行使價授予任何公司購股權，其釐定方式與守則第409A條並無牴觸。本公司所有須按上述規定發行的股份，於按其可予發行的票據所載條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税。
(D) 本公司並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股份，或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(E) (I)除公司股權激勵計劃或其下適用的獎勵協議另有規定外，並無 公司有義務要求公司加速授予因交易而產生的任何公司獎勵的任何性質的承諾或協議，及(Ii)所有已發行股本，所有未完成的公司獎勵的頒發和授予都符合(A)所有適用的證券法和其他適用的法律，以及(B)公司所屬的適用合同和公司的組織文件中規定的所有優先購買權和其他要求。
(F) 除本公司股東持有的股本外，本公司任何股份或其他股本或有表決權權益，或收購本公司任何該等股份或其他股本或投票權權益的購股權、認股權證或其他權利，均未獲授權或發行及發行。
第4.04節 與本協議相關的權限 。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議所屬的每項附屬協議，履行其於本協議及本協議項下的義務，並在獲得本公司股東批准後完成交易。本公司在簽署和交付本協議以及完成交易的過程中，本公司所屬的每項附屬協議將得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，而本公司不需要進行任何其他公司程序來授權本協議及其所屬的每項附屬協議，或完成
A-25

目錄

交易(關於合併，公司股東應滿足書面同意的批准，以及CCC要求的適當合併文件的歸檔和記錄除外)。本協議已由公司正式有效地簽署和交付，並假設母公司和合並子公司 適當授權、執行和交付，構成公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的強制執行，通過一般衡平法原則(“補救措施例外情況“)。 公司董事會一致批准了本協議和交易。據公司所知，其他國家收購法或類似的限制不適用於合併或其他交易。
第4.05節 無衝突；要求提交的文件 和異議.
(A) 本協議的簽署和交付不適用於，且 取決於收到大中華總公司或聯合控制中心所要求的適當合併文件的備案和記錄，以及同意、批准、授權或許可、備案和通知、備案後的期滿或終止 備案後的等待時間和下列規定的其他行動‎第4.05(A)節根據公司披露時間表的任何條款，包括作出、取得或給予書面同意，公司履行本協議不會 (I)與公司組織文件、公司註冊證書或公司章程或任何同等的公司組織文件相沖突或違反，(Ii)與任何美國或非美國法規、法律、條例、法規、規則、守則、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令相沖突或違反(“法律“)適用於本公司或本公司的任何財產或資產受其約束或影響，或(Iii)可能導致違反或構成任何重大合同項下的違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何重大財產或資產的留置權，或導致根據任何重大合同設立留置權(允許的留置權除外)，但以下情況除外第(Ii)條和(Iii)對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會或合理預期不會對公司產生重大不利影響的事件。
(B) 公司簽署和交付本協議，公司履行本協議不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構(a“)的任何同意、批准、授權或許可，或向任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構提交或通知、或終止任何等待期。政府當局 )，除非(I)適用《交易法》、《證券法》、《州證券或藍天“法律(”藍天法則“)和州收購法、高鐵法案的合併前通知要求，以及DGCL或CCC要求的適當合併文件的備案和記錄，以及(Ii)在 未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知的情況下，不會或不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。
第4.06節 許可證；合規.
(A) 公司擁有根據適用法律所需的所有實質性特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外情況、同意書、證書、批准和命令，以及公司擁有、租賃和經營其物業或開展目前業務所必需的一切實質性特許經營權、授權書、授權書、批准書和訂單。公司許可證“)，除非合理地預期未能取得該等公司許可證會對公司造成重大不利影響。 並無任何暫停或取消任何公司許可證的情況待決，據本公司所知，亦無任何書面威脅。本公司與以下各項並無衝突，或因違約而違反或違反：(A)適用於本公司的任何法律，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(B)任何重大合同或本公司允許的任何重大合同或許可，除非在每種情況下，任何此類衝突、違約、違約或違規行為不會或不會 預期會對本公司產生重大不利影響。這第4.06節不適用於税務事項。
(B) 本公司的業務以及由本公司或代表本公司開發或測試的每個本公司產品均符合所有適用法律，包括(Ii)適用於患者知情同意的所有法律；(Ii)聯邦或州刑事或民事欺詐和濫用法律(包括聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7(B))、斯塔克法(42 U.S.C.§1395nn)、虛假申報法(42 U.S.C.§1320a-7b(A))和數據隱私/安全法)，以及(Iii)所有類似的州法律，包括州許可、
A-26

目錄

披露和報告法及其頒佈的所有法規，除非不會或不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。自成立之日起，本公司並無接獲任何針對本公司的待決或威脅行動的書面通知，該等行動指稱本公司未能遵守任何法律，除非本公司不會或不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。由公司進行或贊助的所有臨牀前研究均符合所有協議和適用法律，除非不會或不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則將在 中引用或提交給政府當局以支持產品監管批准或許可。公司尚未收到FDA或任何其他政府機構、任何機構審查委員會或類似機構威脅要開始或要求終止、暫停或實質性修改由公司或代表公司進行的任何研究、測試或臨牀前開發的任何通知或通信，除非不會或不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。 這‎第4.06(B)節不適用於税務事項。
(C)據本公司所知，沒有任何政府當局確定任何事實、 研究、測試、開發、試驗或由此產生的數據，表明本公司的任何產品或候選產品不能以目前由本公司或代表本公司執行的方式進行開發、調查、測試、標籤、製造、存儲、分銷或營銷，除非不會或不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。
(D) 本公司或據本公司所知，本公司的任何高級職員、僱員或代理人均未因《美國法典》第21篇第335a(A)節或任何類似法律或任何類似法律或第21篇美國法典第335a(B)節或任何類似法律授權禁止任何罪行或從事任何行為而被定罪或從事任何行為。根據修訂後的《1935年社會保障法》或任何類似法律，本公司或據本公司所知，本公司的任何高級管理人員、員工或代理人均未被判定犯有任何罪行或從事任何可被排除參加聯邦醫療保健計劃的行為。本公司不是與任何政府當局或由任何政府當局強加的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的當事方，除非不會或不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。本公司或據本公司所知，其任何高級管理人員或員工均不是FDA根據其欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費“美聯儲在第56次會議上宣佈的政策。註冊46191(9月10,1991)(“FDA應用程序完整性政策“)或任何其他類似的政府當局根據任何類似的政策。本公司或據本公司所知，其任何高級管理人員或員工均未(I)未能向FDA或任何其他政府當局披露要求披露的重大事實；(Ii)向FDA或任何其他政府當局作出關於重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述；或(Iii)作出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，而該等行為、聲明或聲明可合理地預期會為FDA援引FDA應用程序完整性政策或任何類似的政府當局援引類似政策提供依據。
第4.07節 財務報表.
(A) 本公司已在虛擬資料室向母公司提供本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的經審核綜合資產負債表草案副本，以及本公司截至該日止各年度的相關綜合經營報表及現金流量(統稱為 )“年度財務報表“)，它們作為附件‎第4.07(A)(I)條公司披露明細表，並真實、完整，除非第 節‎4.07(A)(I)公司披露明細表。每份年度財務報表(包括附註)(I)均按照美國公認會計原則編制(“公認會計原則“)於所指期間(除附註內可能註明者外)以一致基準應用，及(Ii)在所有重大方面公平地列載本公司於其日期及日期的財務狀況、營運業績及現金流量，以及其內所述期間的現金流量，但附註另有註明者除外。
(B) 除年度財務報表所載內容及範圍外，本公司並無任何性質(不論應計、絕對、或有)的負債或義務須在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映，但下列情況除外：(I)在一般財務報表中產生的負債
A-27

目錄

自2021年12月31日以來的業務或與完成交易有關的責任，(Ii)本公司作為締約一方的任何合同項下未來履行的義務或(Iii)預期不會對公司造成重大不利影響的其他責任和義務。
(C) 自2019年1月1日以來，(I)本公司或據本公司所知， 本公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於本公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制的投訴、指控、主張或索賠，包括任何此類投訴、指控、主張或索賠，無論是書面的，還是口頭的。斷言或聲稱本公司 從事有問題的會計或審計做法，以及(Ii)沒有與本公司首席執行官、本公司首席財務官或總法律顧問、公司董事會或其任何委員會討論、審查或發起有關會計或收入確認的內部調查。
(D)據本公司所知，本公司並無任何僱員向任何執法機構提供或正在提供有關實施或可能實施任何罪行或違反或可能違反任何適用法律的資料。本公司或據本公司所知，本公司的任何高級人員、僱員、承包商、分包商或代理人均未因 《美國法典》第18編《美國證券交易委員會》所述的任何行為而在僱傭條款和條件中解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視本公司的僱員。
(E) 本公司已建立並維持一套內部會計控制制度 ，旨在提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的特定授權執行；(Ii)本公司為外部目的編制的財務報表符合公認會計準則；(Iii)只有根據管理層的特定授權，才允許獲取資產；及(Iv)本公司的記錄在所有重大方面準確反映資產的交易和處置。
(F) 本公司(包括其任何僱員)及本公司的獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司所採用的內部會計控制系統有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與本公司編制財務報表或本公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何事項的任何索償或指稱。
第4.08節 缺少某些更改或 事件。自2021年12月31日至本協議日期，除年度財務報表中另有反映或本協議明確規定外，(A)本公司在正常過程中以符合過去慣例的方式在所有重大方面開展業務，但因下列原因而採取的任何行動除外：避難所就位”, “非必要員工“ 或任何政府當局的類似指示，(B)公司沒有出售、轉讓、轉讓、終止、允許失效、放棄或以其他方式處置其任何有形資產 (包括公司擁有的IP及其對任何公司許可的IP的權利)的任何權利、所有權或權益，但在正常業務過程中授予的公司擁有的IP的可撤銷的非獨家許可或再許可除外，在這種情況下，授予使用該公司擁有的IP的權利是附帶於根據協議履行的，及(C)並無對本公司造成重大不良影響。
第4.09節 訴訟缺席。 本公司並無重大行動待決，或據本公司所知，並無針對本公司或本公司任何財產或資產的重大行動。本公司或本公司的任何財產或資產均不受任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據本公司所知，任何政府當局的任何持續調查，或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或 裁決。這第4.09節不適用於税務事項。
A-28

目錄

第4.10節 員工福利計劃.
(a) ‎第4.10(A)節在公司披露明細表列表中，截至本協議日期 ，公司為任何現任或前任員工、董事、個人顧問或公司已承擔或可能招致任何責任(或有或有)或可能招致任何責任(或有其他)的任何現任或前任員工、董事或個人顧問，或 本公司已承擔或可能招致任何責任(或有或有或以其他方式)(統稱為，不論是否重大)而維護、貢獻、要求貢獻或贊助的所有重大員工福利計劃平面圖”).
(B)對於每個計劃，公司已向母公司提供(如果適用)(I)當前計劃文件及其所有修正案的真實和完整的副本(或如果沒有減少為書面的書面摘要)和每項信託或其他資金安排，(Ii)最近的概要計劃説明和任何重大修改摘要的副本，(Iii)2020年提交的 Form5500年度報告和所附時間表的副本(或，如果尚未提交，最新草案)(四)最近收到的美國國税局的決定、意見或諮詢信函的副本，以及(五)在最近三(3)個計劃年度內就任何計劃與任何政府當局之間的任何非常規通信。除ERISA或守則或其他適用法律所要求的修改、變更或終止外，公司不對 修改、更改或終止任何計劃作出任何明確承諾。
(C) 自2019年1月1日以來，沒有任何計劃是或曾經是，本公司或任何ERISA關聯公司在(I)多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指)、(Ii)固定福利養老金計劃或受ERISA標題1第302節、守則第412節或ERISA標題IV約束的計劃下，不承擔或合理預期承擔任何責任或義務(或有其他)，(3)根據《守則》第413(C)節的規定實施多僱主計劃，或(4)根據《僱員補償和再投資法案》第3(40)條的規定實施多僱主福利安排。就本協議而言，“ERISA附屬公司“指與本公司一起被視為”單一僱主“ 就ERISA第4001(B)(1)節或《守則》第414節而言。就每個其他計劃而言，截至生效時間 之前或之前的所有期間(包括當時的計劃年度第一天至生效時間的期間)的所有供款、付款、保費、開支、報銷或應計項目均已根據公認會計原則及本公司在其財務報表上過往的慣例或應計項目及時計入每個計劃。
(D) 公司沒有也不會因任何交易(單獨或與另一事件相關)而向任何人支付離職、遣散費、解僱或類似福利，無論是根據任何計劃或其他 其他方式，也不會(單獨或與另一事件相關)(I)加快付款或歸屬時間，(Ii)增加金額或導致資金來源，或(Iii)可能導致本公司或任何其他人士修訂或終止任何僱員福利計劃的權利受到任何限制或 限制，或(Iv)任何付款或福利的收受人有權就該等付款或福利所欠的任何收入或其他税項收取“總付”付款。
(E) 該等交易不得直接或間接導致本公司已支付或應付的任何款項被分類為“超額降落傘付款“根據《守則》第280G條。
(F) 任何計劃均無規定，本公司亦無亦無合理預期 有任何義務向任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問提供醫療或其他福利，但守則第4980B節及僱員退休津貼守則第I章第6部及相關規定可能規定的除外(費用由該等現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問自行承擔)。
(G)在本協議日期 之前的六(6)年中， 每個計劃在所有重要方面都符合其條款和所有適用法律的要求，包括但不限於ERISA和《守則》。本公司已在所有實質性方面履行其根據任何計劃須履行的所有義務，在任何實質性方面不存在任何違約或違反任何計劃，也不知道任何一方在任何實質性方面的任何違約或違規行為。並無任何行動待決 或據本公司所知，任何計劃已受到威脅(正常過程中的福利申索除外)，而據本公司所知，並不存在任何可合理預期會導致任何此類行動的事實或事件。
A-29

目錄

(H) 根據守則第401(A)節擬具資格的每項計劃 已收到美國國税局發出的釐定函件(或可依賴意見書)，表明該計劃是如此合格，而據本公司所知，自釐定日期以來並無發生任何會導致 該等釐定函件變得不可靠的事情。
(I)據本公司所知，無人：(I)已就任何計劃訂立 及守則所界定的任何非豁免 “禁止交易”；(Ii)違反有關任何計劃的受託責任；或(Iii)以其他方式對未能採取任何行動或未能遵守任何計劃的資產管理或投資承擔任何責任。
(J) 構成非限定遞延補償計劃的每個計劃均符合守則第409a節的規定，並一直按照守則第409a節的規定進行管理和運作，且根據守則第409a(A)(1)(B)節的規定，任何此類計劃的參與者已經或可以合理地預期不會產生任何額外税項。
第4.11節 勞工及就業事務.
(A) 公司已在虛擬數據室向母公司提供了一份真實、 正確和完整的截至本公司日期的所有員工名單，包括任何性質的、授權或未經授權的休假員工，並在不具名的基礎上為每個此類員工列明以下內容：(I)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Ii)聘用日期和服務開始日期(如果不同)；(3)當前的年化基本工資或(如果按小時支付)小時工資率；和(4)佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬。截至本公告日期，本公司所有員工因在本公告日期或之前提供的服務而應得和應支付的薪酬，包括工資、佣金和獎金，均已全額支付(或在公司財務報表中全額應計)。
(B) (I)沒有任何重大行動懸而未決，或據公司所知，公司的任何現任或前任僱員沒有對公司進行威脅；(Ii)自2019年1月1日以來，本公司不是、也不是適用於本公司僱員的任何集體談判協議或其他合同的一方、受其約束或與其談判的 工會、工會或勞工組織，據本公司所知，也沒有任何工會組織任何此類員工的活動或程序；(Iii)國家勞動關係委員會沒有對本公司提出不公平的 勞動實踐投訴；及(Iv)據本公司所知，本公司任何僱員從未或與本公司任何僱員有任何罷工、減速、停工、停工、 一致拒絕加班或其他類似勞工中斷或糾紛的威脅。
(C) 自2019年1月1日以來，公司在所有有關僱傭、僱傭慣例、僱傭歧視、僱傭條款和條件、大規模裁員和工廠關閉的適用法律(包括修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律)、移民、用餐和休息時間、薪酬公平、工人補償、家庭和醫療假、以及職業安全和健康要求、工資支付、工作時間、和 按照有關政府當局的要求進行集體談判，對未能遵守上述任何規定的任何實質性拖欠工資、罰款或其他款項不承擔任何責任。
第4.12節 不動產；資產所有權.
(A) 本公司並不擁有，亦從未擁有任何不動產。
(b) 第4.12(B)條公司披露明細表列出了每一塊租賃不動產的街道地址，並列出了公司根據其租賃、轉租、許可或佔用任何不動產(每個、a)的每個租賃、轉租、許可或佔用協議的清單租賃)，並註明出租人或任何其他當事人的姓名或名稱、與此相關的租賃日期以及對上述任何條款(統稱為租賃文件“)。所有租賃文件的真實和完整副本已在虛擬數據室中提供給父母。除非另有規定第4.12(B)條在公司披露明細表中，(I)除公司外，沒有任何租賃、轉租、再許可、特許權或其他合同授予公司以外的任何人使用或佔用任何租賃房地產的權利，
A-30

目錄

及(Ii)所有該等租約均具十足效力及效力，並根據其各自條款而有效及可強制執行，但須受補救措施例外情況所限，且根據任何該等租約，本公司或據本公司所知該等租約的另一方並無任何現有失責或失責事件(或在發出通知或時間流逝時會構成失責)，或據本公司所知，該等租約的另一方對本公司並不構成重大失責，但個別或整體而言對本公司並無重大影響者除外。本公司並無將租賃不動產的任何部分轉租、再特許或以其他方式授予任何人使用、佔用或擁有的權利。
(C) ，但因下列原因而採取的行動除外避難所 到位”, “非必要員工“或任何政府當局的類似指示，並無任何合約或法律限制阻止或限制本公司將租賃的任何不動產作其目前用途的能力，但個別或整體對本公司並無重大影響的除外。除個別或整體不會對公司造成重大不利影響外，並無任何潛在缺陷或不利的身體狀況影響租賃不動產及其改善。
(D) 本公司對其所有物業及資產，包括有形及無形、不動產、動產及混合性物業及資產，擁有合法及有效的所有權，或如屬租賃不動產及資產，則擁有有效的租賃或分租賃權權益，且除準許留置權外，並無任何留置權，且無任何留置權，但個別或整體對本公司並無重大影響者除外。
第4.13節 知識產權.
(a) ‎4.13(A)節公司披露明細表包含一份真實、 正確和完整的清單，其中包括所有(I)構成公司擁有的知識產權的註冊知識產權，以及(Ii)使用公司許可的任何IP的所有重要合同(但不包括(W)開放源代碼軟件合同、(X)現成軟件合同、(Y)商業系統服務協議合同(軟件除外)以及(Z)授予該許可的合同附帶的任何知識產權許可)。
(B) ，但下列規定除外‎4.13(B)節根據公司披露時間表，公司擁有、擁有有效且可強制執行的許可證，或以其他方式有足夠的權利使用對其當前開展的業務具有重大意義的所有知識產權。沒有任何材料公司擁有的知識產權，或者據公司所知，任何材料公司許可的知識產權都沒有被有管轄權的法院全部或部分裁定為無效或不可執行。
(C) ，但不包括‎4.13(C)節根據公司披露附表，本公司獨家擁有(就註冊知識產權而言，作為記錄所有者)、所有留置權(許可留置權除外)、公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益 。所有材料公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權仍然存在，據公司所知，這些知識產權是有效的和可執行的。在過去十二(12)個月中，沒有任何材料、公司擁有的知識產權或公司許可的知識產權的損失或到期懸而未決，也沒有受到針對公司的書面威脅。
(D) 公司已採取並採取合理行動對其商業祕密和其他重要機密信息保密，包括要求所有有權訪問這些信息的人員簽署書面保密協議，除非合理預期不會導致 公司重大不利影響。據本公司所知，本公司並無披露任何商業祕密，以致或可能導致喪失該等信息的商業祕密權。
(E) ，但不包括‎4.13(E)節除合理預期不會對公司造成實質性不利影響外，(I)在過去十二(12)個月內，沒有任何人對公司提出或以書面威脅提出索賠 (A)對公司擁有的任何知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、範圍、可專利性或可註冊性或公司使用任何材料的權利提出異議，或(B)指控任何侵權或 挪用、或以其他方式侵犯他人的任何有效知識產權(包括任何其他人主動提出的許可任何知識產權的書面要求或書面要約)；(Ii)本公司目前的業務運作(包括按本公司的意圖使用未經修改的產品)沒有侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權；及(Iii)據本公司所知，在過去十二(12)個月內，並無任何其他人士侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權，本公司亦未對任何其他人士提起或以書面威脅提出任何有關侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的知識產權的訴訟、訴訟、法律程序或索賠。
A-31

目錄

(F) ，但不包括‎第4.13(F)節除合理預期不會對公司造成重大不利影響外，並未直接或間接使用任何政府當局的資金、設施或人員來開發或創造公司擁有的全部或部分知識產權。
(G) ，但不包括‎第4.13(G)節除合理預期不會對公司造成重大不利影響外，所有貢獻、開發或構思任何材料的人員已與公司簽署有效且可強制執行的書面協議，根據該協議，該等人士將其在其過程中創造、構思或以其他方式開發的任何知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給本公司。她或其與本公司的關係，除非該知識產權由本公司根據法律的實施而擁有。
(H) 業務系統在所有重要方面均足以滿足本公司目前開展的業務的當前 需求。該公司維持商業上合理的災難恢復、業務連續性和風險評估計劃、程序和設施。據本公司所知，在過去十二(12)個月內，對本公司業務的開展具有重大意義的任何業務系統均未出現任何故障，這些故障尚未在所有重要方面得到補救或更換。
(I) ，除非無法合理預期會導致對本公司產生責任材料，本公司目前及自2019年1月1日以來已遵守(I)適用於本公司的所有數據隱私/安全法律，(Ii)本公司分別在公司網站上發佈或本公司以其他方式公開提供的有關處理本公司擁有、保管或控制的個人信息的任何適用的書面隱私或其他政策，(Iii)本公司在合同上必須遵守的關於本公司擁有、保管或控制的個人信息的行業標準，以及(Iv)本公司就隱私或數據安全訂立或以其他方式約束的所有合同(統稱為數據安全要求“)。本公司已實施商業上合理的數據安全保障措施，以保護構成本公司擁有的知識產權和由本公司擁有、保管或控制的任何個人信息的業務系統的安全和完整性。該公司的員工和承包商在信息安全問題上接受商業上合理的培訓。據公司所知，在構成公司擁有的IP或產品組件的任何業務系統中都沒有 禁用設備。自2019年1月1日以來，除合理預期不會導致對本公司產生重大責任的情況外，本公司尚未 (I)據本公司所知，經歷任何數據安全違規行為、未經授權訪問或使用構成本公司擁有的知識產權的任何業務系統、或未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、腐敗、更改或使用本公司擁有、保管或控制的任何個人信息；或(Ii)據公司所知，接受或收到任何政府機構或任何客户的任何審計、訴訟或調查的書面通知，或收到關於收集、傳播、存儲或使用公司擁有、保管或控制的個人信息或違反任何適用數據的任何重大索賠或投訴 安全要求或隱私/數據安全法律。
(J) 本公司不承擔任何重大法律義務，包括基於本協議項下擬進行的交易，禁止子公司或母公司在截止日期後接收、使用或以其他方式處理個人信息，與公司在緊接截止日期之前接收、使用和以其他方式處理個人信息的方式類似，或導致與數據安全要求和隱私/數據安全法律相關的重大責任。
(K) 在本公司的任何產品中使用任何開源軟件的範圍內，本公司遵守所有適用的開源軟件許可協議。
第4.14節 税費.
(A) 本公司：(I)已按時提交本公司截至本申請日期應提交的所有重要納税申報表(考慮到提交時間的任何延長)，並且所有該等提交的納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已支付該等提交的納税申報單上顯示為應繳的所有税款以及截至本申請日期本公司應繳納的任何其他重要税款；(Iii)就其提交的所有重要納税申報單而言，並未放棄有關税務的任何訴訟時效，或同意就評税或欠税事項延長任何期限(但
A-32

目錄

根據慣例延長提交報税表的截止日期(br}在正常業務過程中獲得)；以及(Iv)沒有任何與税務有關的重大缺失、評估、索賠、審計、審查、調查、訴訟或其他訴訟程序(每個、a、納税申索“)在納税評估的訴訟時效仍未生效的納税期間內待決或斷言、建議或以書面威脅的納税請求，但此後已解決的任何税務索賠除外。
(B) 公司不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同的當事方，也不受其約束，也不承擔任何義務，但其主要目的與税收無關的協議或合同除外普通商業協議”).
(C) 本公司不會被要求在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目，或排除任何重大收入扣除項目，原因如下：(I)由於在截止日期之前會計方法的任何改變，根據守則第481(C)條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)結案協議“如成交前執行的法典(Br)第7121節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述；或(Iii)成交前的分期付款出售或未平倉交易處置。
(D) 本公司已扣繳並向有關政府當局支付因已支付或欠任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項而需預扣和支付的所有重大税款，據本公司所知，已在所有重大方面遵守與申報和預扣税款有關的所有適用法律。
(E) 本公司並非提交合並、合併或單一所得税申報單的關聯集團的成員。
(F) 本公司不對作為受讓人或繼承人的任何個人 根據《國庫法規》第1.1502-6條(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)或通過合同(普通商業協議除外)繳納的税款承擔任何實質性責任。
(G) 公司沒有對材料的任何要求“結案協議如法典第7121節所述(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)或任何政府當局的私人信函裁決。
(H) 本公司已向母公司提供了本公司為截至2020年12月31日的納税年度以及該納税年度之前的四個納税年度提交的美國聯邦所得税申報單的完整、準確的副本。
(I) 在適用的法定時效仍未生效的任何年度內，本公司並無在聲稱或擬受守則第355或361條全部或部分管限的交易中分銷另一人的股票或由另一人分銷其股票。
(J) 本公司並無從事或訂立“上市交易“在《國庫條例》1.6011-4(B)(2)條所指範圍內。
(K) 美國國税局或任何其他政府當局均未就尚未解決的任何重大税項或利息或與此相關的罰款向本公司提出任何欠款或索償。
(L) 除允許留置權外，本公司的任何資產均不享有任何税收留置權。
(M) 本公司未收到來自非美國政府機構的任何書面通知，説明本公司在其組織所在國家/地區以外的國家/地區設有常設機構(按適用的税收條約的含義)或在其他國家/地區設有辦事處或固定營業地點。
(N) 本公司尚未收到 本公司未提交納税申報單的司法管轄區的政府當局提出的任何書面申索，説明本公司在該司法管轄區正在或可能須繳税。
(O) 出於美國聯邦所得税的目的，本公司自成立以來一直被歸類為公司。
A-33

目錄

(P) 本公司在諮詢其税務顧問後，並不知悉任何 事實或情況，或已採取(或未能採取)、同意採取或打算採取任何行動，而該等行動可合理地預期會阻止或阻礙合併符合擬予的税務處理的資格。
第4.15節 環境問題。(A) 公司沒有實質性違反任何行為，自2017年1月1日以來也沒有實質性違反任何適用的環境法律；(B)據公司所知，公司目前或以前擁有、租賃或運營的物業(包括但不限於土壤、地表水和地下水)沒有受到任何有害物質的污染，公司也沒有釋放任何需要公司根據適用的環境法進行報告、調查、補救、監測或 其他應對行動的有害物質；(C)根據適用的環境法，公司在任何重大方面實際上或據稱，或公司知道的，不對任何非現場有害物質污染承擔責任；(D)公司擁有適用環境法要求公司獲得的所有材料許可證、許可證和其他授權(“環境許可證 “)，且自2017年1月1日以來，本公司一直在所有重大方面遵守該等環境許可證；及(E)本公司並非任何懸而未決的或據本公司所知的威脅行動的對象，本公司亦未收到任何書面通知，指稱本公司有任何重大違反環保法律或根據環保法律承擔重大責任的行為。
第4.16節 材料合同.
(a) ‎第4.16(A)節公司信息披露明細表列出了截至本協議簽訂之日，公司作為當事方的下列合同的真實、正確和完整的清單(或，如果是口頭合同，則為此類口頭合同的書面摘要)，為此不包括客户提交的任何採購訂單(此類合同要求在第4.16(A)條公司披露明細表，以及下列任何計劃第4.10(A)條公司披露明細表，即“材料合同”):
(I)自2019年1月1日起的任何12個月內，應支付給公司的所有合同的對價總額超過250,000美元 的所有合同；
(Ii)根據本協議的明示條款，要求在本協議日期後由本公司支付或向本公司支付超過250,000美元的每份合同，這些明確條款涉及(A)涉及提供與本公司的任何臨牀前開發活動有關的服務或產品的任何協議，或(B)任何聯盟、合資企業、合作、開發或其他現行有效的協議，根據該協議，本公司有持續義務開發任何產品、技術或服務，或任何協議，根據該協議，公司有持續義務開發不屬於公司全部或部分擁有的任何知識產權；
(Iii) 與本公司作為締約方的任何政府當局的所有合同，但本公司允許的任何合同除外；
(Iv) 所有證明借款負債金額超過250,000美元的合同，以及公司授予任何人對公司任何財產或資產的留置權的任何質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，以及為任何人的債務或其他義務提供擔保的所有協議或文書；
(V) 所有合同，根據這些合同，公司有持續義務或利益，涉及(A)“里程碑”或其他類似或有付款，包括在達到監管或商業里程碑時支付超過250,000美元，或(B)支付基於公司任何收入或收入計算的特許權使用費或其他金額，在每種情況下，公司不能在不罰款的情況下終止，或在沒有實質性付款或罰款的情況下不超過六十(60)天的通知；
(Vi) 公司與任何第三方之間建立任何夥伴關係、合資企業、戰略聯盟或其他合作或類似安排的所有合同(包括與產品有關的合同)；
(Vii) 任何關於收購或處置任何業務或資產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)的合同，而根據該合同，本公司或其任何關聯公司有義務或將有義務賺到錢，“{br]或有購買價或類似的或有付款義務；
A-34

目錄

(Viii) 所有限制或意在限制公司在任何行業或與任何個人或實體或在任何地理或治療領域或在任何時間段內競爭的能力的合同，但不包括慣常的保密條款；
(Ix) 所有導致任何個人或實體持有公司授權書的合同，而該授權書與公司有重大關係或對其各自業務有重大影響；
(X)在12個月內合理地產生每年250,000美元或以上付款的所有租約，以及所有個人財產的租約或總租約( )；
(Xi) 所有涉及使用公司或向公司授予許可的合同，涉及對公司業務具有重大意義的任何公司許可的知識產權(不包括(W)開放源碼軟件合同、(X)現成軟件合同、(Y)商業系統(軟件除外)的商業服務協議合同以及(Z)授予許可合同附帶的任何知識產權許可)；
(Xii) 所有涉及許可或授予公司擁有的知識產權的權利的所有合同，除(A)在虛擬數據機房提供的此類協議形式下籤訂的合作協議或(B)以及在正常業務過程中向客户授予的與公司產品或公司軟件的目標代碼版本的產品或最終用户有關的許可協議，或在正常業務過程中僅為使該等供應商或服務提供商能夠為公司提供服務的目的而授予的合作協議；
(Xiii) 所有合同，根據這些合同，公司同意從供應商、供應商或其他人購買貨物或服務。最惠國供應商“以任何產品或地理區域為基礎或以其他方式確立任何獨家銷售或分銷義務 ；
(Xiv) 為公司的利益開發公司自有知識產權的所有合同，但以虛擬數據室提供的此類協議的形式簽訂的僱用、諮詢和合作協議除外，不得進行實質性修改；
(Xv) 所有合約，而根據該等合約，任何經紀、發現人或投資銀行根據本公司或其代表作出的安排，有權獲得與該等交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金，或具有仍然有效的費用尾數；及
(Xvi) 所有根據適用的美國證券交易委員會要求須向登記 聲明提交的合同，或本公司根據證券法下S-K法規第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項被要求作為S-1表格的證物提交的所有合同，猶如本公司 是註冊人一樣。
(B) ，除非沒有、也不會合理地預期對公司具有重大意義：(I)每個重大合同是公司的法定、有效和具有約束力的義務，據公司所知，合同的其他各方，且公司沒有重大違約、違反或重大違約，也沒有任何重大合同被另一方取消；(Ii)據本公司所知，根據任何重大合約，並無任何其他各方重大違約或違反或重大違約 ；及(Iii)本公司並無收到任何該等重大合約項下任何重大違約的書面或據本公司所知的口頭申索。本公司已在 虛擬數據機房向母公司提供或提供所有重要合同的真實、完整的副本，包括實質上的修訂。
第4.17節 保險.
(A) 本公司已在虛擬資料室向母公司提供本公司於本協議日期(I)保險人、被保險人及每名被保險人的姓名或名稱，(Ii)保險單編號，(Iii)保險的期間、範圍及金額及(Iv)最近收取的保費，作為被保險人、被保險人或其他主要受益人的保險單。
(B)除預期不會對本公司造成重大不利影響外，每份該等保單的 ：(I)本保單是合法、有效、具約束力及可根據其條款強制執行的(除補救措施例外情況外)，且除在正常情況下根據其條款已到期的保單外，本公司並無重大違約或失責(包括任何該等違反事項)；
A-35

目錄

且(Br)並無發生任何事件，以致在發出通知或經過一段時間後，構成保單的重大違約或失責，或允許終止或修改保單；及(Iii)據本公司所知，保單上並無保險人 被宣佈破產或被置於接管、託管或清盤狀態。
第4.18節 董事會批准；需要投票公司董事會通過在正式召開並舉行的會議上以一致表決方式正式通過的決議，並未隨後以任何方式撤銷或修改，或經一致書面同意，已正式(A)確定本協議和合並對公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(B)批准本協議及合併並宣佈其合宜及(C)建議本公司股東批准及採納本協議及批准合併，並指示將本協議及交易(包括合併)提交本公司股東考慮。所需的批准(“公司股東批准“)是本公司通過本協議和批准交易所必需的任何類別或系列股本或其他證券的持有人的唯一投票權。如果簽署並交付書面同意書，則該同意書將符合本公司股東批准的資格，並且不需要本公司任何類別或系列股本的任何持有人的額外批准或投票即可通過本協議和 批准交易。
第4.19節 某些商業慣例.
(A) 自2019年1月1日以來，本公司或其任何董事、高級管理人員、 或員工，或據本公司所知，代理人在代表本公司行事時：(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；(Ii)向外國或國內政府官員或員工或向外國或國內政黨或競選活動 非法支付任何款項，或違反任何適用的反腐敗法的任何規定；或(3)在第(Br)(1)款和(2)款未涵蓋的範圍內支付任何刑事賄賂性質的款項。
(B) 自2019年1月1日以來，本公司或其任何董事、高級職員、員工或據本公司所知的代理人(I)是或曾經是受制裁人士；(Ii)在代表本公司行事時，曾與任何受制裁人士或為其利益進行業務往來，或以其他方式違反適用的制裁；或(Iii)代表本公司行事時違反任何進出口法律。
(C) 就本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人明顯或懷疑違反任何反貪污法、制裁或進出口法律，並無，亦自2019年1月1日以來，並無就本公司或其任何高級人員、董事、僱員或代理人違反任何反貪污法、制裁或進出口法律而進行任何重大的內部調查、本公司所知的外部調查、審計、行動或法律程序，或向政府當局作出任何自願或非自願披露。
第4.20節 利害關係方交易。 除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利和費用報銷及墊款外，據本公司所知，董事、本公司高級管理人員或其他關聯公司概無擁有或 從未直接或間接擁有：(A)在任何提供或出售、或提供或銷售本公司提供或銷售、或擬提供或銷售的服務或產品的人中擁有經濟利益；(B)向本公司購買、出售或向本公司提供任何貨品或服務的任何人的經濟權益；。(C)在以下披露的任何合約中的實益權益。‎第4.16(A)節公司披露明細表；或(D)與公司簽訂的任何合同， 慣例賠償安排除外；提供, 然而，，就本條例而言，持有上市公司已發行有表決權股份不超過5%(5%)，不應視為“任何人的經濟利益”。第‎節4.20。自2019年1月1日以來，本公司並無(I)向本公司任何董事或主管人員(或其同等人員)提供信貸、安排信貸延伸或以個人貸款形式續展信貸 ，或(Ii)對任何該等信貸延伸或維持作出重大修改。
第4.21節 《交易所法案》。公司 目前(以前也不受)《交易法》第12節的要求。
第4.22節 經紀人。除下列情況外第‎節4.22根據公司披露表，任何經紀、發現人或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金，這些費用或佣金與基於或代表本公司作出的安排的交易有關。
第4.23節 代理的排他性 和保證。除非在本協議中另有明確規定第-‎IV條(經公司披露時間表修改)或在公司高級職員證書中，公司特此明確拒絕並否認任何其他任何明示或暗示的聲明或保證
A-36

目錄

有關本公司、其聯營公司及 任何與本公司、其聯營公司及 任何有關事宜，包括其事務、資產狀況、負債、財務狀況或經營結果，或本公司或其代表向母公司、其聯營公司或其各自代表提供的任何其他資料的準確性或完整性，而任何此等陳述或保證均明確否認。在不限制上述一般性的情況下，除本協議(經公司披露時間表修改)或公司高級職員證書中明確規定的情況外，公司或代表公司的任何其他人都沒有就向母公司、其附屬公司或其各自代表提供的關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。本公司的未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)(包括任何前述假設的合理性)，不論是否包括在任何管理層陳述或 向母公司、其聯屬公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他資料內，而任何該等陳述或保證均明確否認。
第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除母公司向 公司提交的與本協議相關的母公司披露時間表中規定的情況外(“家長披露時間表)和母公司美國證券交易委員會報告(從此類母公司美國證券交易委員會報告的內容中可以很容易看出此類披露的限定性質，但不包括“前瞻性聲明”、“風險因素”中提及的披露，以及其中涉及的具有預測性或警告性或與前瞻性聲明相關的任何其他披露)，這些披露至少在本協議日期前一(1)個工作日提交併公開提供，母公司特此向公司作出如下聲明和保證：
第5.01節 企業組織.
(A) 母公司及合併子公司均為一間根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所需的公司或有限責任權力及權力及所有必要的政府批准以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務，但如未能擁有該等權力、授權及政府批准不會導致母公司重大不利影響，則屬例外。
(B) 合併子公司為母公司的唯一附屬公司。除合併子公司外，母公司並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業、商業協會或其他 個人的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。
第5.02節 管理文件。到目前為止，母公司和合並子公司已向本公司提供了完整和正確的母公司組織文件和合並子組織文件的副本。上級組織文件和合並下級組織文件全面生效。母公司和合並子公司均未分別違反母公司組織文件或合併子組織文件的任何規定。
第5.03節 大寫.
(A) 母公司的法定股本包括(I)100,000,000股 母公司普通股，每股面值0.0001美元(“母公司普通股“)，及(Ii)1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001元(”母公司優先股“)。截至本協議日期，(I)已發行和發行母公司普通股24,168,750股，全部為有效發行、繳足股款和不可評估且不受任何優先購買權的限制，(Ii)母公司國庫中未持有母公司普通股，(Iii)已發行和發行7,347,500股私募認股權證(如招股説明書所述)，每股可按11.50美元的行使價行使一股母公司普通股。*(Iv)發行併發行569,250股代表認股權證(如招股説明書所述)，每份可按1股母公司普通股行使，行使價為11.50美元；(V)發行併發行9,487,500股母公司普通股，以及可就母公司公有權證發行9,487,500股母公司普通股(見第(Iii)條, (Iv) 和(V)，“家長認股權證“)，以及18,975,000股母公司權利可發行及已發行，以及1,897,500股母公司普通股就母公司權利而發行。截至本協議日期 ，沒有已發行和已發行的母公司優先股。
A-37

目錄

(B) 截至本協議日期，合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(“合併子普通股“)。合併子公司普通股的所有流通股均已正式授權、有效發行、已足額支付、不可評估且不受優先購買權的約束，並由母公司免費持有且不受所有留置權的限制，但適用證券法和合並子公司文件規定的轉讓限制除外。
(C) 所有母公司單位均為，母公司普通股、母公司權利和母公司認股權證的所有流通股均已按照所有適用證券法和其他適用法律發行和授予，且除適用證券法和母公司組織文件規定的轉讓限制外，發行時沒有任何留置權。
(D) 母公司在本協議項下提交的每股合併代價應為 正式及有效發行、已繳足及不可評估，而每股該等股份或其他證券的發行將不受優先購買權及所有留置權的限制，但適用證券法及母公司組織文件所規定的轉讓限制除外。每股合併對價的發行將符合所有適用的證券法和其他適用的法律，並且不違反任何其他人在其中或與之相關的權利。
(E) ，但根據非贖回協議及本協議發行或根據本協議發行的證券、母單位、母公司權利及母公司認股權證除外，(I)母公司並無發行任何與母公司已發行或未發行股本有關的任何期權、認購權證、優先認購權、催繳、可轉換證券或其他權利、協議、安排或 承諾，或有義務發行或出售母公司已發行或未發行股本的任何股份，或於、母公司及(Ii)母公司或母公司的任何附屬公司均不是任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的一方或以其他方式約束母公司或母公司的任何附屬公司，且母公司或母公司的任何附屬公司均未授予任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利。所有按上述規定發行的母公司普通股股份，於按發行票據所指定的條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。除預期的協議(包括註冊權協議、不贖回協議和保薦人支持協議)和母公司組織文件外，(X)母公司不是任何有投票權信託、投票權協議、代理人、股東 協議或與母公司普通股或母公司或其任何子公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的其他協議的一方，並且(Y)母公司不承擔證券 法案下關於其任何證券的任何義務。除母公司組織文件、贖回權、母公司權利及母公司認股權證外，母公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股的合約責任。母公司沒有未履行的合同義務對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
第5.04節 與本協議相關的權限 。母公司及合併附屬公司均擁有一切必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及彼等作為訂約方的每項附屬協議，以履行其於本協議及本協議項下的責任及完成交易，而每一種情況均須取得母公司股東的批准。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，以及母公司和合並子公司各自完成交易，其所屬的每一項附屬協議將得到適用的所有必要的公司或有限責任公司訴訟的正式和有效授權，母公司或合併子公司方面不需要進行其他公司或有限責任公司程序來授權本協議及其所屬的每項附屬協議，或完成與合併有關的交易((A)除外)。(I)在正式召開的合併附屬公司唯一股東大會上或經書面同意，獲得母公司股東批准及母公司作為合併附屬公司唯一股東的批准，及(Ii)根據DGCL或CCC的要求將適當的合併文件存檔及記錄，及(B)就根據本協議發行母公司普通股及修訂及重述母公司註冊證書而言，母公司股東(br}批准)。本協議已由母公司和合並子公司正式有效地簽署和交付，並假設得到公司的適當授權、執行和交付，構成母公司和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司或合併子公司強制執行，但受補救措施例外情況的限制。
A-38

目錄

第5.05節 無衝突；要求提交的文件 和異議.
(A) 母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議 母公司和合並子公司各自履行本協議不會：(I)與母公司組織文件或合併子組織文件相沖突或相牴觸；(Ii)假定所有同意、批准、授權、等待期的到期或終止以及第第‎5.05(B)節已經獲得，並且所有文件和義務都描述在‎第5.05(B)節違反適用於每個母公司或合併子公司的任何法律，或違反適用於每個母公司或合併子公司的任何法律，或其任何財產或資產受到約束或影響，或(Iii)可能導致任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據任何附註、債券、 母公司或合併子公司中的每一方作為一方的抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權或其他文書或義務，或母公司或合併子公司中的每一方或其任何財產或資產受其約束或影響的抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權或其他文書或義務第(Ii)條和(Iii)對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會產生或合理預期會產生母公司重大不利影響的事件。
(B) 母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司各自履行本協議不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交、通知或終止任何等待期，除非(I)適用於《交易法》、《證券法》、《藍天法律》和《州收購法》的要求，以及《高鐵公司法》的合併前通知要求，以及(Br)若未能取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知， 不會阻止或實質上延遲完成任何交易，或以其他方式阻止母公司或合併附屬公司履行其在本協議項下的重大義務。
第5.06節 合規性。母公司和合並子公司都沒有或已經違反或違反了以下內容：(A)適用於母公司或合併子公司的任何法律，母公司或合併子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或(B)母公司或合併子公司為當事一方或母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務，除非，在 每個案例中，對於任何此類衝突、違約、違規或違規，不會或合理地預期會產生母公司重大不利影響。母公司和合並子公司的每一家均擁有母公司和合並子公司擁有、租賃和運營其物業或按目前開展的業務所需的任何政府當局的所有實質性特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和命令。這第5.06節不適用於税務事項。
第5.07節 美國證券交易委員會備案文件；財務報表；《薩班斯-奧克斯利法案》.
(A)母公司已向美國證券交易委員會( Securities and Exchange Commission)提交了要求其提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括任何證物。美國證券交易委員會)及其任何修訂、重述或補充 (統稱為母公司美國證券交易委員會報道“)。到目前為止，母公司已向公司提供了母公司尚未向美國證券交易委員會提交的關於母公司之前已向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實正確副本。截至其各自的提交日期，或如經修訂，則截至該項修訂提交之日， 母美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案以及根據其頒佈的規則和條例的適用要求(薩班斯-奧克斯利法案“)，及(Ii)在提交時，或(Ii)在提交時，或經修訂後，截至該等修訂的日期，並未載有任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其內所作陳述不具誤導性而須在其內陳述或必需陳述的重大事實。每一位董事及其母公司高管已及時向美國證券交易委員會提交了《交易所法案》第16(A)節所要求的與母公司有關的所有文件。
(B) 母美國證券交易委員會報告(如經修訂，經修訂)所載的每份財務報表(包括每項財務報表的附註) 均按照公認會計準則(在一致的基礎上適用)編制，以及
A-39

目錄

S-X條例和S-K條例(視何者適用而定)在所示期間內(其附註中可能表明的除外，或在未經審計的財務報表的情況下，除美國證券交易委員會10-Q表允許的情況外)，並且各自在所有重要方面都公平地列報了截至其各自日期和其中所示期間的母公司的財務狀況、經營業績、母公司股東權益和現金流量的變化，(如為未經審計的財務報表，到正常的和經常性的年終調整 ，沒有，也不會合理地期望個別或總體是重要的)。母公司沒有在母公司美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排。除母公司的 財務報表外，GAAP不要求母公司的合併財務報表中包含其他財務報表。
(C) 除母公司美國證券交易委員會報告另有規定外，母公司及合併附屬公司概無任何性質(不論應計、絕對、或有)的負債或義務須在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映，但母公司及合併附屬公司在正常業務過程中產生的負債及義務除外。
(D) 母公司在所有重要方面均遵守適用的上市 和納斯達克資本市場的公司治理規則和規定。
(E) 母公司已建立並維護披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15中所定義的)。此類披露控制程序旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告與母公司有關的重大信息以及母公司根據交易法提交或提供的報告和其他文件中要求母公司披露的其他重大信息。所有此類重要信息均已收集，並酌情傳達給母公司的首席執行官和首席財務官，以便及時決定要求披露的信息，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906條進行必要的認證。除母公司美國證券交易委員會報告中披露的情況外，此類披露控制和程序有效地及時提醒母公司的首席執行官和首席財務官，根據交易所法案的規定，必須將重大信息納入母公司的定期報告中。
(F) 母公司維持財務報告的內部控制制度， 足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(1)母公司保持合理詳細、準確和公平地在所有重大方面反映其交易和資產處置的記錄；(2)按需要記錄交易，以允許 根據公認會計準則編制財務報表；(Iii)僅根據管理層和董事會的授權進行收支；及(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置其資產。母公司已向本公司提交母公司任何代表向母公司獨立審計師提交的任何披露的真實而完整的副本(或其摘要 )，這些披露涉及內部控制中的任何重大弱點以及內部控制設計或操作中的任何重大缺陷，將對母公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。母公司不知道任何欺詐或舉報人指控，無論是否重大，涉及在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工或顧問。除《家長披露》中的規定外附表5.07(F)自2021年4月19日以來，母公司對財務報告的內部控制沒有實質性變化 。
(G) 母公司並無向 任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展，而母公司及母公司並未採取薩班斯-奧克斯利法第402條所禁止的任何行動。
(H) 除在母公司美國證券交易委員會報告中披露外，母公司(包括其任何員工)和母公司的獨立審計師均未發現或不知道(I)母公司使用的內部會計控制制度存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及母公司管理層或參與編制財務報表或母公司使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐行為，無論是否具有重大意義，或(Iii)關於上述任何索賠或指控。
A-40

目錄

(I) 截至本報告之日，美國證券交易委員會未就母公司美國證券交易委員會的報告發表任何美國證券交易委員會評論 。據母公司所知，截至本報告日期，在本報告日期或之前提交的所有母公司美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
第5.08節 缺少某些更改或 事件。自2021年12月31日以來，除本協議明確規定外，(A)母公司在正常過程中以符合過去慣例的方式在所有實質性方面開展業務，但因下列原因而採取的任何行動除外：避難所就位”, “非必要員工“或任何政府當局的類似指示，(B)父母沒有任何實質性的不利影響，以及(C)父母沒有采取任何行動，如果在本協議日期之後採取行動，將構成對中所列任何公約的實質性違反‎6.02(B)節.
第5.09節 訴訟缺席. 在任何政府當局面前，沒有針對母公司或母公司的任何財產或資產的待決或據母公司所知受到威脅的行動。母公司或母公司的任何物質財產或資產不受任何政府當局的任何 持續命令、同意法令、和解協議或其他類似的書面協議，或(據母公司所知，任何政府當局的持續調查)或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或裁決。這第5.09節不適用於税務事項。
第5.10節 董事會批准；需要投票.
(A) 母公司董事會通過母公司董事會成員在正式召開和舉行的會議上以一致表決方式正式通過的決議，已正式(I)確定本協議和交易對母公司及其股東是公平的，符合母公司及其股東的最佳利益，(br}(Ii)批准本協議和交易並宣佈其可取性，和(Iii)建議母公司股東批准和採納本協議和合並，並指示本協議和合並，提交母公司股東在母公司股東大會上審議。
(B) 批准交易所需的母公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票權是母公司普通股的大多數流通股持有人的贊成票。
(C) 合併小組董事會通過一致書面同意正式通過的決議，且隨後未以任何方式撤銷或修改，已分別正式(I)確定本協議和合並對合並附屬公司及其唯一股東是公平和符合其最佳利益的，(Ii)批准了本協議和合並，並宣佈它們是可取的，及(Iii)建議合併附屬公司的唯一股東批准及採納本協議及批准合併，並指示將本協議及交易提交合並附屬公司的唯一股東考慮。
(D) 合併附屬公司任何類別或系列股本的持有人批准本協議、合併及本協議擬進行的其他交易所需的唯一投票權是持有合併附屬公司普通股大部分流通股的持有人的贊成票。
第5.11節 無合併前置操作 子公司。除本協議所述外，合併子公司僅為從事交易而成立，並無從事任何業務活動或進行任何業務或產生任何義務或責任。
第5.12節 經紀人。除下列情況外第5.12節‎根據母公司披露明細表，任何經紀、發現人或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金，這些費用或佣金與基於母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司作出的安排的交易有關。
第5.13節 母公司信託基金。截至 本協議日期，母公司在母公司為其公眾股東利益而設立的信託基金中持有不少於191,647,500美元信託基金“)在信託帳户中維護 (”信託帳户“)。根據1940年修訂的《投資公司法》頒佈的第2a-7條規則，此類信託賬户的資金投資於符合特定條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並由大陸股票轉讓與信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)以信託形式持有。受託人“)根據母公司與受託人於2021年12月20日訂立的投資管理信託協議(”信託協議“)。除非按照第5.13節‎，信託 協議未經修訂或修改，其效力和效力完全有效，並可根據其條款強制執行，但受補救措施例外情況的限制。母公司已在所有實質性方面遵守信託協議的條款，並未違反或違約，且信託協議項下不存在任何
A-41

目錄

在發出通知或經過一段時間後，父母或據其所知受託人會構成此類違約或失責的事件。本公司並無另行訂立任何合約、協議、附函或其他諒解(不論是書面的或不成文的、明示或默示的)：(I)母公司與受託人之間的協議會導致母公司美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實；或(Ii)據母公司所知，任何人士(母公司的股東除外，他們將 選擇根據母公司組織文件贖回其母公司普通股股份)有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都沒有被釋放，但以下情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及(B)根據上級組織文件的規定行使贖回權。截至本協議日期 ，沒有任何針對信託賬户的訴訟待決，或據母公司所知，沒有任何書面威脅。截至本協議日期，假設本公司在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及本公司遵守其在本協議下的義務，母公司沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或信託賬户中的可用資金在生效時間將無法提供給 母公司。
第5.14節 員工。除了母公司美國證券交易委員會報告中描述的任何人員以及正常業務過程中的顧問和顧問外，母公司和合並子公司從未僱用過任何員工或聘用過任何承包商。除下列規定外第5.14節‎除了報銷母公司高管和董事代表母公司開展活動而產生的任何自付費用總額不超過母公司在信託賬户外持有的現金金額 外，母公司對任何高管或董事沒有未償還的重大債務。母公司和合並子公司在任何員工福利計劃下從來沒有、目前也沒有維護、贊助、貢獻或承擔任何直接或實質性的責任。
第5.15節 税費.
(A) 母公司和合並子公司(I)已按時提交了截至本申請日期應提交的所有重要納税申報單 (考慮到提交時間的任何延長)，並且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已支付了在提交的納税申報單上顯示為到期的所有税款，以及截至本申請日期為避免因遲交而被要求繳納的任何其他重要税款；(Iii)就其提交的所有重要納税申報單而言，並未 放棄有關税務的任何訴訟時效或同意就評税或欠税事項延長任何期限(按慣例延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的截止日期除外)；及(Iv)在評税訴訟時效仍未完結的税期內，除已獲解決的任何税務索償外，並無任何税務索償待決或斷言、建議或書面威脅。
(B) 母公司和合並子公司均不是任何分税協議、分税協議、分税協議或類似合同或安排的訂約方，也不受任何分税制協議、税務賠償協議、分税制協議或類似合同或安排的約束或義務，在任何情況下，普通商業協議除外。
(C) 母公司和合並子公司都不需要在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)由於在截止日期之前會計方法發生任何變化，根據守則第481(C)條(或任何相應或類似的州、地方或非美國所得税法的規定)進行的調整；(Ii)“結案協議“在成交前執行的《法典》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述的；或(Iii)在成交前進行的分期付款出售或未平倉交易處置。
(D) 母公司和合並子公司已扣繳並向適當的政府當局支付了與任何現任或前任員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方已支付或欠付的金額相關的所有扣繳和支付的重要税款，並且據母公司所知， 在所有重大方面都遵守了與申報和扣繳税款有關的所有適用法律。
(E) 母公司或合併子公司均不是提交綜合、合併或單一所得税申報單的關聯集團的成員。
A-42

目錄

(F) 母公司或合併子公司均不承擔任何人(母公司和合並子公司除外)根據《財務法規》1.1502-6條(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)作為受讓人或繼承人，或(除非根據普通的商業協議)通過合同繳納的任何税款的重大責任。
(G) 母公司和合並子公司均未就材料提出任何未決請求“結案協議“如法典第7121節所述(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)或任何政府當局的私人信函裁決。
(H) 母公司及合併子公司概無於適用訴訟時效保持開放的任何年度內，在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條管限的交易中，分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票。
(I) 母公司及合併子公司並無從事或訂立“上市交易“在《國庫條例》1.6011-4(B)(2)條所指範圍內。
(J) 美國國税局或任何其他政府當局均未以書面形式向母公司或合併子公司提出任何欠款或任何與此相關的重大税項或利息或罰款的索賠，在每個情況下，該等欠款或索償均未全數支付或解決。
(K) 對母公司或合併子公司的任何資產沒有税收留置權(允許留置權除外)。
(L) 母公司和合並子公司都沒有被“美國房地產控股公司“在守則第897(C)(1)(A)(2)節規定的適用期間內，在守則第897(C)(2)條所指的範圍內。
(M) 母公司和合並子公司均未收到來自非美國 政府當局的任何書面通知，説明其在組織所在國家/地區以外的國家/地區設有常設機構(在適用税收條約的含義內)或在其他國家/地區設有辦事處或固定營業地點。
(N) 母公司和合並子公司均未收到在母公司或合併子公司未提交納税申報表説明母公司或合併子公司在該司法管轄區納税或可能納税的司法管轄區 政府當局的任何書面索賠。
(O)就美國聯邦所得税而言，(I) 的母公司是，自其 成立以來一直被歸類為公司，以及(Ii)合併子公司是，並自其成立以來一直被歸類為公司。
(P) 合併子公司自各自成立以來一直由母公司全資擁有。
(Q) 母公司及合併子公司於徵詢其税務顧問後，並不知悉任何事實或情況，或已採取(或未能採取)、同意採取或打算採取任何行動，而該等行動可合理地預期會阻止或阻礙合併有資格獲得擬予的税務待遇。
第5.16節 註冊和上市。 母公司普通股的已發行和已發行股票根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“NVAC”。已發行和未發行的母公司認股權證 作為母公司單位的一部分(該公司“母公司公開認股權證“)根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克資本市場上市交易，代碼為”NVACW“。作為母單位一部分的已發行和未償還的母公司權利根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“NVACR”。截至本協議日期，納斯達克資本市場或美國證券交易委員會並無針對母公司擬註銷母公司普通股或母公司認股權證或終止母公司在納斯達克資本市場上市的意向的訴訟待決，或據母公司所知，該實體對母公司發出書面威脅。母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖根據《交易法》終止母公司普通股或母公司公共認股權證的股票登記。
第5.17節 母公司和兼併子公司的調查和信賴。母公司及合併子公司均為一名老練的買家，並已就本公司及交易作出獨立的調查、審核及分析，調查、審核及分析由母公司及合併子公司連同為此目的而聘請的專家顧問(包括法律顧問)進行。母公司和合並子公司及其代表已被提供全面和完全的訪問 公司的代表、物業、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄以及他們在
A-43

目錄

與他們對公司和交易的調查有關。母公司和合並子公司均不依賴公司或其任何代表所作的任何聲明、陳述或保證，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，除非‎IV條(由《公司披露時間表》修改)或公司高級職員證書。本公司及其任何股東、聯屬公司或代表均不對母公司、合併附屬公司或其各自的股東、聯屬公司或代表承擔任何責任，因使用任何機密資料備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查討論或任何其他形式向母公司、合併附屬公司或其任何代表提供的任何資料、文件或材料，無論是口頭或書面形式，以預期交易。本公司及其任何股東、聯屬公司或代表均不會直接或間接就涉及本公司的任何估計、預測或預測作出任何 陳述或擔保。
第六條
在合併前的業務行為
第6.01節 公司在合併前的業務行為.
(A) 公司同意，自本協議之日起至生效時間或本協議提前終止之日(“過渡期“)，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2) 第‎6.01節公司披露明細表，以及(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)，除非母公司另行書面同意(同意不得被無理附加條件、拒絕或推遲)：
(I) 公司須在正常營業過程中經營業務；及
(Ii) 公司應盡其商業上合理的努力，保持公司的業務組織基本不變，保持公司現任高級管理人員和主要員工的服務，並保持公司與客户、供應商和與公司有重要業務關係的其他 人員的現有關係。
(B)通過放大而非限制的方式進行 ，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)第‎6.01節根據公司披露時間表，以及(3)根據適用法律的要求(包括任何政府當局的要求或強制)，公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下，直接或間接地在過渡期間進行下列任何行為(同意不得被無理附加條件、拒絕或 推遲)：
(I) 修訂或以其他方式更改其公司註冊證書或章程(與任何允許的融資有關的除外)；
(Ii) 發行、出售或授予，或授權發行、出售或授予，或以其他方式 修訂本公司任何類別股本的任何股份的任何條款，或任何認股權、認股權證、限制性股票單位、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購該等股本的任何股份，或任何其他所有權 權益(包括但不限於任何影子權益)，但與以下事宜有關的除外：(1)根據公司章程將公司優先股股份轉換為公司普通股；包括：(br}與本公司有關的優先轉換；(2)在正常業務過程中行使、交收或授予任何公司獎勵；(3)根據第6.01(B)(Ii)條公司的信息披露時間表或(4)任何允許的融資；
(Iii) 轉讓、出售或以其他方式直接或間接處置公司的任何重大有形資產，但在正常業務過程中除外(與任何獲準融資有關的除外)；
(Iv) 收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或幾乎所有資產或任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業、合夥企業、商業協會或其他類似安排；
A-44

目錄

(V) 對其任何股本進行重新分類、合併、拆分和細分，其方式 將或將合理地預期會對本協議所考慮的交易產生重大延遲或不利影響；
(Vi) 因借入資金或發行任何債務證券或 承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責，或作出任何貸款或墊款，或授予任何留置權(準許留置權除外)的任何擔保權益或與任何留置權(準許留置權除外)或任何認股權證、認股權證、受限股份單位、可轉換證券或任何其他權利(包括但不限於，任何 影子權益)，在每種情況下，除了(1)債務總額不超過250,000美元或(2)與許可融資相關發行的可轉換票據，該票據將根據其條款在緊接收盤前自動轉換為 公司普通股；
(Vii) 對公司的任何會計政策或程序進行實質性修訂或更改，但在正常業務過程中或因公認會計原則變更或其他方面的要求而作出的合理和通常的修訂除外，其方式將或合理地預期會對本協議所考慮的交易造成重大延遲或不利影響；
(Viii) 採取任何行動或故意不採取任何行動，而此類行動或 不採取行動可能會合理地阻止或阻礙合併有資格獲得預期的税收待遇；
(Ix) (X)許可、再許可、放棄，承諾不主張、質押、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、剝離或剝離公司擁有的知識產權的任何重要項目，但在正常業務過程中授予的非排他性許可除外，(Y)放棄、放棄、允許失效或被放棄、 無效、專用於公眾或放棄，或以其他方式變得無法強制執行所有公司擁有的知識產權，或(Z)披露或以其他方式向任何不受書面協議約束的人披露或以其他方式向任何人提供公司擁有的知識產權中包括的任何重大商業祕密，以對此類商業祕密保密 ；或
(X) 簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以完成上述任何一項工作。
如果獲得母公司同意可能會合理地違反適用法律，則本條款中的任何內容均不要求公司獲得母公司同意才能進行上述任何操作，且本第‎6.01節應直接或間接賦予母公司在截止日期前控制或指導公司正常業務運作的權利。在過渡期內，母公司及本公司均須按照本協議的條款及條件，全面控制及監督其各自的 業務。
第6.02節 母公司和兼併子公司在合併前的業務行為 .
(A) ，除非本協議的任何其他條款或 任何附屬協議明確規定(包括簽訂和履行非贖回協議的條款)，以及‎6.02節根據母公司披露時間表及適用法律 的要求(包括任何政府當局可能要求或強迫的規定)，母公司同意，在過渡期內，除非本公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則母公司和合並子公司的業務應在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式進行。
(B)通過放大而非限制的方式進行 ，除非 本協議或任何附屬協議的任何其他條款(包括根據非贖回協議的條款訂立和履行)，或與任何非贖回協議的條款和條件相關的條款和條件，如‎6.02節根據母公司披露時間表或適用法律的要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)，母公司和合並子公司在未經公司事先書面同意的情況下，不得在過渡期內直接或間接進行下列任何行為，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件：
(I) 修改或以其他方式更改母公司組織文件或合併子公司 組織文件或組建母公司除合併子公司以外的任何子公司；
A-45

目錄

(2) 就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，但根據上級組織文件要求從信託基金贖回除外；
(Iii) 重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或購買或以其他方式 直接或間接收購任何母公司普通股、母公司權利或母公司認股權證，但根據母公司組織文件要求從信託基金贖回的除外；
(Iv) 發行、出售、質押、處置、授予或抵押或授權發行、 出售、質押、處置、授予或產權負擔任何類別的股本或母公司或合併子公司的其他證券，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購母公司或合併子公司的此類股本的任何股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)；
(V) 收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他個人訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；
(Vi) 因借款而招致任何債務或擔保他人的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以收購母公司的任何債務證券(視何者適用而定)，訂立任何“保持良好”或其他協議以維持任何財務 報表狀況或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排，但在正常業務過程中除外；
(Vii) 對財務會計或財務會計的任何方法作出任何改變 原則、政策、程序或慣例，除非經其獨立會計師同意，在本協議生效之日後對《公認會計準則》或適用法律同時作出修訂；
(Viii) 作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇，修訂任何所得税或其他 實物納税申報單，結算或妥協任何重大所得税債務，採用或更改任何有關實質性税收的會計方法，同意延長或放棄適用於任何關於實質性税收的索賠或評估的訴訟時效，簽署任何材料結案協議“如法典第7121條所述(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)或就物質税達成任何税收分享或類似協議(普通商業協議除外)；
(Ix) 清算、解散、重組或以其他方式結束母公司或合併子公司的業務和業務；
(X) 修訂信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；
(Xi) (A)訂立、實質性修訂、修改或同意終止母公司或合併子公司作為一方的任何合同(包括與財務顧問的聘書)的終止 (不包括根據其條款的任何到期)，其方式將在關閉後對母公司或其任何 子公司造成重大不利影響，或將在關閉後對任何母公司或其任何子公司施加重大責任，或(B)簽訂使任何第三方有權獲得任何獎金的任何合同，在交易完成時或在交易完成後支付或支付的其他費用，但母公司在交易完成前聘請的任何服務提供商除外，這些服務提供商提供關於私募或關於委託書或註冊書的印刷和歸檔服務或印刷、郵寄和徵集服務 ；或
(Xii) 簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以履行上述任何事項。
儘管本協議中有任何相反的規定第6.02(B)條，本協議不禁止或限制母公司根據母公司組織文件(可修改)和招股説明書(定義如下)延長其必須完成業務合併的截止日期 (定義如下)(和延拓“)，且無須徵得本公司同意；惟母公司應向本公司提供與延期有關的所有重要文件的草稿，並應真誠地考慮對本公司提供的該等文件的所有合理意見。雙方同意，在過渡期內，除非第7.09(E)條，父母 應存入或促使存入信託帳户
A-46

目錄

上級組織文件所需的金額，以完成完成合並所需的任何延期；提供母公司可修改母公司組織文件，允許在信託賬户存入相當於延期時母公司已發行普通股每股0.03美元的金額 延期。這裏面什麼都沒有第6.02節應直接或間接賦予本公司在截止日期 前控制或指導母公司正常業務運作的權利。在截止日期之前，母公司和本公司應按照法律的要求，按照本協議的條款和條件，對各自的業務進行全面控制和監督。
第6.03節 針對信託賬户的索賠。 請參閲母公司截至2021年12月20日的最終招股説明書，並於2021年12月22日在美國證券交易委員會(註冊號：333-257156和333-261763)(招股説明書“)。 本公司特此聲明並保證，其理解母公司已建立包含其首次公開募股收益的信託賬户(”首次公開募股(IPO))以及其承銷商為母公司公眾股東的利益而從與IPO同時進行的某些私募中獲得的超額配售股份(包括不時應計的利息)(包括母公司承銷商獲得的超額配售股份，公眾股東)，並且，除非招股説明書中另有描述，否則母公司只能從信託賬户中支付以下款項：(A)如果公眾股東選擇贖回與完成母公司的初始業務合併(如招股説明書中使用的該術語)有關的母公司普通股(業務合併“)或與延長完成業務合併的截止日期有關，(B)如果母公司未能在IPO完成後十五(15)個月內完成業務合併，則向公眾股東支付 ，但須修改母公司的組織文件，(C)就信託賬户中持有的金額賺取的任何利息，支付必要的 任何税款和最高100,000美元的解散費用，或(D)在完成業務合併後或同時向母公司支付。為了和母公司簽訂本協議，也為了其他利益和有價值的對價，公司特此代表自己及其關聯公司同意，儘管本協議有任何相反規定，公司及其關聯公司現在或以後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或從信託賬户分配的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是由於本協議或母公司或其代表與公司或其代表之間的任何擬議或實際的業務關係或任何其他事項而產生的，與本協議有關或以任何方式相關，也不論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在下文中統稱為已公佈的索賠“)。本公司代表本公司及其附屬公司在此不可撤銷地放棄本公司或其任何關聯公司現在或未來可能因與母公司或其代表的任何談判、合同或協議或因此而對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分派)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與母公司或其關聯方達成的任何其他協議)向信託賬户尋求追索(包括從信託賬户獲得的任何分派)。公司同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，並且是母公司及其關聯公司特別依賴的促使母公司簽訂本協議的依據，公司還打算並理解該放棄根據適用法律對公司及其每一關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。本公司或其任何聯屬公司根據與母公司或其代表有關的事宜或因任何與母公司或其代表有關的事宜而提起的任何訴訟或法律程序，而該訴訟程序尋求對母公司或其代表的全部或部分金錢救濟，本公司在此承認並同意，本公司及其關聯公司的唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金，該索賠不得允許本公司或其關聯公司(或任何代為或代替他們提出索賠的人)對信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額。如果本公司或其任何關聯公司因與母公司或其代表有關的任何事項而提起任何訴訟或法律程序，而該訴訟或訴訟程序尋求對母公司的信託賬户(包括從中進行的任何分配)或母公司的公眾股東進行全部或部分救濟，無論是以金錢形式的損害賠償或強制令救濟，則母公司及其代表(視情況而定)有權向公司及其關聯公司追討與任何此類訴訟有關的相關法律費用和費用。如果父母或其代表(視情況而定)在該訴訟或訴訟中勝訴。儘管本協議中有任何相反的規定，本款的規定對於本協議規定的義務應無限期地繼續有效。
A-47

目錄

第七條
其他協議
第7.01節 代理語句；註冊 語句.
(A) 於本協議日期後，在切實可行範圍內儘快：(I)母公司 (應母公司合理要求在本公司的協助與合作下)應編制一份委託書並向美國證券交易委員會提交(經修訂或補充，“委託書) 發送給母公司股東，母公司應向母公司股東徵集委託書，在母公司股東特別會議上表決，目的是就下列事項進行表決(母公司股東大會“)贊成(A)批准和通過本協議和合並，(B)發行本協議所設想的母公司普通股，並在任何非贖回協議所設想的範圍內，(C)批准和通過第二份經修訂和重新修訂的母公司註冊證書，如下所述展品‎D(D)批准和通過一項股權激勵計劃，其形式和實質為母公司和公司合理接受，規定以期權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於母公司普通股的股權獎勵形式向尚存公司及其子公司的員工和其他服務提供者授予獎勵，母公司普通股獎勵總額不超過，連同在所有已轉換期權歸屬生效時間後可立即發行的母公司普通股的數量，(1)收盤時已發行的母公司普通股股份和(2)在收盤時可轉換為已發行母公司普通股的證券(收盤時)總和的10%。母公司股權激勵計劃)，母公司股權激勵計劃的年度“常青”增持不得超過截至增持前一天已發行的母公司普通股股份的4%，以及(E)各方認為完成合並和其他交易所需的任何其他提議的批准(統稱為父建議書)，以及(Ii)家長應準備並向美國證券交易委員會提交S-4表格的註冊聲明(連同對錶的所有修改， 註冊聲明“)，登記聲明應包括與根據證券法登記將根據本協議向本公司股東及購股權持有人發行的母公司普通股股份有關的委託書。母公司應盡其合理的最大努力(I)使向美國證券交易委員會提交的委託聲明和註冊聲明在所有重要方面符合適用於其的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的關於委託聲明或註冊聲明的所有意見，(Iii)在(A)清理從美國證券交易委員會收到的關於委託書的所有評論或(B)在沒有收到美國證券交易委員會的任何評論的情況下提交初步委託書後的10個日曆日內，不遲於(A)清理從美國證券交易委員會收到的關於委託書的所有評論的第五個工作日，向美國證券交易委員會提交最終的委託書，除非母公司和公司另有約定，(Iv)在切實可行範圍內儘快根據證券法 宣佈註冊聲明有效，及(V)確保註冊聲明在完成交易所需的期間內保持有效。登記聲明生效後，母公司應儘快將委託書郵寄給股東。母公司及本公司的每一方應及時提供另一方可能合理要求的與該等訴訟及準備註冊聲明和委託書有關的所有信息。
(B)儘管本協議有任何相反規定，未經另一方批准，母公司或本公司不得提交或修訂或補充委託書或註冊説明書(該等批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。母公司和公司在收到通知後，將立即通知對方登記聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間，發出任何停止令，暫停因本協議而向公司股東和期權持有人發行或可發行的母公司普通股的資格，以便在任何司法管轄區進行要約或出售。或美國證券交易委員會對修改委託書或註冊書或對委託書或註冊書的評論的任何請求，以及美國證券交易委員會對此的迴應或要求提供更多信息。母公司和公司雙方應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留或延遲)、對美國證券交易委員會關於委託聲明或註冊聲明的評論的任何迴應，以及對委託聲明或註冊聲明的 迴應中提交的任何修訂。
(C) 母公司表示，母公司提供的信息包括在註冊聲明和委託書中，不得包含對重大事實的任何不真實陳述或沒有陳述任何重大事實
A-48

目錄

於(I)於登記聲明宣佈生效時、(Ii)委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予母公司股東時、(Iii)母公司股東大會時間及(Iv)生效時間，根據作出該等聲明的情況而須於其內述明或為作出該等聲明而有必要作出的聲明 。如在生效日期前的任何時間，母公司發現任何與母公司或合併附屬公司或其各自的高級職員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在登記聲明或委託書的修訂或補充中列明，母公司應立即通知本公司。母公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或本協議預期的其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和 交易法的適用要求。
(D) 本公司表示，本公司為列入登記聲明和委託書而提供的信息不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述其中要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實， 在(I)註冊聲明宣佈生效時，這些信息不應具有誤導性；(Ii)委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予母公司股東的時間；(Iii)母公司股東大會的時間；及(Iv)生效時間。如在生效時間前的任何時間，本公司發現任何與本公司或其高級管理人員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在註冊説明書或委託書的修訂或補充中列明，本公司應立即通知母公司。公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或本協議預期的其他交易有關的所有文件，在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。
(E) 在首次提交註冊説明書後，本公司應(在本公司合理要求的母公司協助及合作下)就本公司股東根據 書面同意或在公司股東大會上表決應採取的行動編制同意徵集説明書。於註冊説明書生效日期後，本公司應在切實可行範圍內儘快將註冊説明書所載的同意書及招股説明書 送交其股東。
第7.02節 母股東大會； 合併子股東批准.
(A) 母公司應在登記聲明生效之日起(但無論如何不遲於委託書郵寄給母公司股東之日起30天內)召開母公司股東大會，以便僅就母公司的提議進行表決；提供母公司可以將母公司股東大會推遲或延期一次或多次，總計最多三十(30)天，前提是母公司董事會真誠地決定，這種推遲或休會是必要的，以徵集額外的委託書，以獲得母公司提議的批准，或以其他方式採取與母公司根據‎7.09節本協議的一部分。母公司應 盡其合理的最大努力在母公司股東大會上獲得母公司提案的批准，包括儘快徵求其股東代表支持母公司提案。母公司董事會應建議其股東批准母公司的提案(“母公司董事會建議“)，並應在委託書中包括這種推薦。母董事會不得(且其任何委員會或小組均不得)(I)更改、撤回、扣留、限定或修改母董事會建議，(Ii)公開提議更改、撤回、扣留、限定或修改母董事會推薦 ，或(Iii)未將母董事會推薦納入委託書。
(B) 在簽署本協議後，母公司應立即批准和採用本協議，並分別以合併子公司唯一股東的身份批准合併和本協議擬進行的其他交易。
第7.03節 必要的批准。根據本協議規定的條款，(A)公司應(I)以母公司合理接受的形式和實質，尋求必要批准持有人的不可撤銷的書面同意，以批准和採納本協議以及本協議計劃進行的合併和所有其他交易，包括公司優先轉換(“書面同意“)在註冊聲明生效後，在合理可行的情況下，在任何情況下，在三(3)個業務範圍內
A-49

目錄

註冊聲明生效後數日，以及(Ii)如果公司確定無法在上述三(3)個工作日內獲得書面同意，公司應召開股本持有人會議，僅在通過本協議和本協議所設想的合併及所有其他交易時進行表決(“公司股東大會在註冊聲明生效後，在合理的切實可行範圍內儘快，無論如何在註冊聲明生效後二十(20)天內；和(B)公司董事會應建議其股東批准本協議和合並(“公司董事會推薦“)。公司應盡其合理的最大努力在公司股東大會上獲得公司股東的批准，包括儘快從其股東委託書中徵集支持本協議和合並的 。公司董事會不得(且其任何委員會或小組不得)(I)更改、撤回、扣留、符合資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、符合資格或修改公司董事會的建議，(Ii)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取的任何收購建議，或(Iii)未將公司董事會的建議包括在同意徵求意見書中。
第7.04節 獲取信息； 保密.
(A) 在過渡期間，本公司和母公司應(並應促使其各自的子公司)：(I)向另一方(以及另一方的高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表)集體提供：代表“)在事先通知該方及其附屬公司的高級職員、僱員、代理人、物業、辦公室和其他設施以及查閲其賬簿和記錄的情況下，在合理時間內合理取用 ；以及(Ii)按另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息，包括在與擬進行的税務處理有關的任何報表、備案、通知或申請中的任何税務披露方面，或根據下列規定要求或要求提交的任何税務意見‎7.11(C)節. 儘管有上述規定，如果信息的獲取或披露將危及對律師-客户特權的保護或違反適用的法律(雙方同意雙方應盡其合理的最大努力以不會導致此類危險或違反的方式提供信息)，則本公司或母公司均不需要提供或披露信息。
(B) 當事各方根據本協議獲得的所有信息第‎7.04節 應根據日期為2022年5月31日的《保密協議》(《保密協議“)，母公司與公司之間的協議。
(C) 儘管本協議有任何相反規定，本協議各方(br}及其各自代表)可在合理需要時就交易的税務處理和税務結構諮詢任何税務顧問，並可在合理需要時向該税務顧問披露交易的處理和結構以及所提供的與該等處理或結構有關的所有材料(包括任何税務分析)，在每種情況下均按照保密協議進行。
第7.05節 非邀請性.
(A)在過渡期內，本公司不應也將盡其合理的 最大努力促使其及其各自的代表不直接或間接地(I)發起、徵求、提議或知情地誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助任何關於構成或可合理預期導致或導致任何收購建議的任何查詢或信息請求、或任何構成或可合理預期導致或導致任何收購建議的建議或要約， 繼續或以其他方式參與與任何人有關的任何談判或討論，或向任何人提供訪問其財產、業務、資產、賬簿、記錄或任何機密信息或數據的權限， 與構成或可能合理地預期導致或導致任何收購提案的任何提案、要約、查詢或信息請求有關的任何人，(Iii)批准、背書或推薦、或提議公開批准、背書或推薦任何收購提案，(Iv)執行或訂立，任何收購建議的意向書、諒解備忘錄、原則協議、保密協議、合併協議、收購協議、交換協議、合資企業協議、合夥企業協議、期權協議或其他類似協議，或(V)決定或同意執行或執行上述任何事項。本公司還同意，在本協議簽署後，公司應並將盡其合理最大努力促使其及其代表停止任何招標、討論或
A-50

目錄

到目前為止，與任何人(本合同各方及其代表除外)就收購提案或可能合理預期會導致或導致收購提案的任何查詢或信息請求進行的談判。本公司還同意在本協議簽署後三(3)個工作日內，公司應要求在本協議日期之前已簽署與其考慮收購建議有關的保密協議的每個人(本公司在本協議日期前十二(12)個月內就收購建議與之有聯繫的人)返還或銷燬本公司或其任何子公司在本協議日期前提供給該人的所有機密信息，並終止對任何物理或電子數據室的訪問由公司或其任何附屬公司或代表公司或其任何附屬公司維持。如果一方或其任何子公司或其各自代表在交易結束前的任何時間收到與收購提案有關的任何詢價或建議書，則該方應立即(且在任何情況下不得晚於該方得知該詢價或建議書後二十四(24)小時)以書面形式通知該人本協議的條款第‎節7.05.
(B)就本協定而言的 ，“收購建議書“指任何個人或”集團“(根據《交易法》的定義)(母公司、合併子公司或其各自的關聯公司除外)在一筆交易或一系列相關交易中提出的任何建議或要約，(I)任何直接或間接收購或收購構成公司淨收入、淨收入或資產15%(15%)或更多的業務，(Ii)直接或間接收購本公司綜合資產的15%(15%)或以上(基於其公允市值，由本公司董事會真誠決定)，包括通過收購擁有該等資產的本公司一家或多家子公司，(Iii)收購本公司股權證券總投票權的15%(15%)或以上的實益所有權或獲取實益所有權的權利，任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有本公司股權證券總投票權的15%(15%)或更多，或任何合併、重組、合併、股份交換、業務合併、涉及本公司(或其業務佔本公司及其子公司整體淨收入、淨收入或資產的15%(15%)或以上的本公司任何子公司)的資本重組、清算、解散或類似交易。在每一種情況下，要求本公司放棄擬進行的交易或(Iv)任何發行或出售或其他處置(包括通過合併、重組、拆分、合併、股份交換、企業合併、資本重組或其他類似交易的方式)本公司股權證券總投票權的15%(15%)或以上的交易，要求本公司放棄擬進行的交易。提供為免生疑問，任何允許的融資都不應構成收購提議。
第7.06節 員工福利很重要.
(A) 母公司應或應促使尚存的公司及其每一家子公司(視情況而定)向在生效時間後立即繼續受僱的公司員工提供(“留任員工“)對於 是否有資格參與、授予和確定由尚存公司或其任何子公司建立或維護的任何員工福利計劃(不包括任何退休人員健康計劃或 計劃或固定福利退休計劃或計劃)在公司生效前應計或被視為應計的服務的福利水平；提供, 然而，，該服務的計入不得重複任何 福利或任何此類福利的資金。此外，母公司應盡合理最大努力(I)促使放棄任何資格等待期、任何可參保性要求的證據以及在倖存公司或其任何子公司建立或維護的涵蓋繼續僱員或其家屬的每個員工福利計劃下適用任何預先存在的 條件限制，以及(Ii)導致任何連續僱員及其承保家屬在計劃年度結清期間發生的任何合格費用。在該連續僱員目前參加的健康和福利福利計劃下， 該連續僱員在截止日期後參加的健康和福利福利計劃將被考慮在內，以滿足適用計劃年度適用於該連續僱員及其受保家屬的所有免賠額、共同保險和最高自付要求 。關閉後，倖存的公司將享受所有應計但未使用的假期和其他帶薪假期，這些假期和其他帶薪假期是在緊接之前存在的 員工的
A-51

目錄

相對於發生結賬的日曆年結賬。作為父母在本協議項下的義務的條件‎7.06(A)條，公司應向母公司或其指定人提供所有合理要求和必要的信息，以使母公司或其指定人履行該等義務。
(B) 公司應按照公司股權激勵計劃的要求，將所有通知及時提供給公司股權激勵計劃下的每位受購人。
(C) 本條例的規定‎第7.06節完全是為了本協議雙方的利益，本協議中包含的任何明示或默示的內容，不得授予任何連續僱員、法定代表人或受益人或其家屬，或任何其他人根據或由於本協議而享有的任何權利或任何性質或種類的補救，無論是作為第三方受益人還是其他，包括但不限於任何特定期間的任何受僱或繼續受僱的權利，或 補償或福利水平。本協議中任何明示或暗示的內容均不得構成對任何員工福利計劃或其他員工福利安排的修訂或修改，也不得要求公司、母公司、尚存公司或其任何子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排，或阻止其修訂、修改或終止。
第7.07節 董事和高級管理人員的賠償.
(A) 尚存公司的公司註冊證書應包含不低於公司組織文件中所述的關於賠償、墊付或費用報銷的條款，自生效時間起的六(6)年內，不得以任何可能對在生效時間或之前是公司董事、高級管理人員、員工、受託人或代理人的個人的權利產生不利影響的方式修改、廢除或以其他方式修改這些條款。 除非適用法律要求進行此類修改。自生效時間起及之後，母公司同意賠償及保障董事及本公司每名現任及前任高管不受任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或責任所招致的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論民事、刑事、行政或調查)所引起或與生效時間之前或之前存在或發生的事項有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害或責任。根據適用法律 和本協議簽訂之日生效的《公司章程》，本公司將被允許在最大程度上賠償該人(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付已發生的費用)。
(B) 自生效之日起六(6)年內，母公司應以不低於現行保險條款的條款，維持董事及高級職員責任保險，涵蓋公司董事及高級職員責任保險單所承保的人士(其真實、正確及完整的副本已在虛擬資料室向母公司或其代理人或代表提供)。但在任何情況下，母公司在任何情況下均無須為該等保險支付超過本公司就截至2021年12月31日止年度應付的年度保費總額的300%的年度保費(“最高年度保費”); 提供, 然而，，(I)父母可透過取得一份為期六(6)年的“尾部”保單，使承保範圍擴大至現任董事及高級管理人員的責任保險，該“尾部”保單載有不低於現行保險條款的條款，適用於在生效時間或生效時間之前已存在或發生的索賠；及(Ii)如在該六(6)年內提出任何索賠或提出任何索賠，則根據本第‎7.07(B)節 應就該索賠繼續進行，直至其最終處置。
(C) 於截止日期，母公司應在尚未訂立的範圍內與母公司及母公司於結束交易後的董事及高級職員訂立令本公司及母公司各自合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議於結束交易後繼續有效。
第7.08節 某些事宜的通知。 公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司，一方在本協議之日至本協議終止之日(或根據 較早終止本協議)之間發生的任何事件，母公司應立即通知公司文章‎IX)，而該事件的發生或不發生會導致或可合理地預期會導致下列任何情況第八條--‎失敗。此類通知不應構成提供通知的一方對本協議是否滿足任何截止條件或確定是否違反了本協議中所包含的任何陳述、保證或契諾的確認或承認。
A-52

目錄

第7.09節 進一步行動；合理的最大努力 .
(A) 根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，協議各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取適當的行動，並作出或促使作出根據適用法律或其他規定必要、適當或適宜的事情，雙方應 相互合作，完成交易並使其生效，包括盡其合理的最大努力獲得以下各項的所有許可、同意、批准、授權、資格和命令：以及下列規定的等待期屆滿或終止：政府當局和與公司簽訂合同的各方第‎節4.05完成交易所必需的，滿足合併的條件。如果在有效時間 之後的任何時間需要或適宜採取進一步行動以實現本協議的目的，各方的適當高級管理人員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。
(B) 在過渡期內，當事各方應相互通報與交易有關的事項的狀況，包括迅速通知其他當事各方其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協議所涉事項有關的任何通信，並允許其他當事各方事先審查，並在可行的情況下就該當事各方向任何政府當局提出的與交易相關的任何通信進行磋商。在過渡期內，本協定的任何締約方均不得同意參加與任何政府當局就任何備案、調查或其他調查進行的任何會議、視頻或電話會議或其他通信，除非它事先與其他締約方進行協商，並在該政府當局允許的範圍內，給予其他締約方出席和參與此類會議、會議或其他通信的機會。在遵守《保密協議》條款的前提下，在過渡期內，雙方將充分協調和合作，交換其他各方可能合理要求的與上述 相關的信息和提供協助。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將向對方提供雙方或其任何代表與任何政府當局之間關於本協議和過渡期內擬進行的交易的所有重要通信、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和數據。任何一方不得在任何政府當局面前採取或導致 採取任何與請求同意或完成交易的請求相牴觸或有意拖延的行動。
(C) 於過渡期內，本公司應盡合理最大努力， 促使(A)本公司優先轉換及(B)轉換所有於緊接交易前未償還的公司可換股票據(根據任何準許融資發行的票據除外)於交易結束前完成。
(D)未經本公司事先書面同意(該等同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)， 母公司不得準許或同意對任何非贖回協議作出任何修訂、補充、豁免或修改。在本公司的合理要求下，母公司應盡其合理的 最大努力，根據適用的非贖回協議的條款和條件，具體履行簽署的該等非贖回協議所載各方的義務。
(E) 在不限制上述一般性的情況下，母公司應合理地及時向公司發出書面通知：(A)母公司已知的任何非贖回協議任何一方的任何違約或違約(或在有或無通知、時間流逝或兩者兼有的情況下，可能導致任何違約或違約的任何事件或情況)，或(B)收到任何非贖回協議任何一方關於任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違約的任何書面通知或其他書面通訊，違約， 任何非贖回協議的任何一方終止或否認任何非贖回協議的任何條款。
(F) 在過渡期內，母公司應盡合理最大努力促使母公司普通股持有人不行使或放棄其贖回權利，包括以公司合理接受的形式簽訂具有約束力的非贖回協議。未經公司事先書面同意，母公司不得在母公司或其任何關聯公司與母公司普通股或其任何關聯公司的任何持有人之間簽訂任何關於放棄贖回權的合同；提供應明確允許發起人轉讓、轉讓或轉讓母公司普通股
A-53

目錄

由保薦人實益擁有，與該等合約有關，以確保豁免贖回權(“不可贖回協議“)。母公司應盡其合理的最大努力，促使非贖回協議的所有對手方遵守該協議各方的契約和義務。
(G) 母公司應盡合理最大努力配合、採取或促使採取公司以書面形式合理要求的、在交易結束時為實現指定融資所必需和適當的一切行動；提供，該母公司不應被要求承擔任何費用或支出、支付任何承諾或其他費用、承擔任何責任或義務、或同意提供與指定融資相關的任何賠償，但僅在完成交易後支付或生效的範圍內除外。未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，母公司不得允許或同意對母公司就指定融資簽署的任何協議進行任何修訂、補充、豁免或修改。根據公司的合理要求，母公司應盡其合理的最大努力，在符合與指定融資有關的任何協議的條款和條件的前提下，具體履行協議各方的義務。在不限制上述一般性的情況下，母公司應向公司發出合理及時的書面通知：(A)母公司已知的與指定融資相關的任何協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，不論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)，或(B)收到與指定融資相關的任何協議的任何一方關於任何實際、潛在的、任何一方威脅或要求終止、失效、撤回、違約、違約、終止或否認與此類協議任何條款的特定融資有關的任何協議。
(H) 公司約定並同意，如果延期完成，公司應立即向母公司償還：(A)20%的延期費用，公司負債不超過160,000美元，或(B)(1)如果公司未能在2022年11月28日或之前向母公司提交經公司獨立審計師審查的經審查的財務報表和最終的PCAOB財務報表，則公司應立即償還母公司20%的延期費用，公司負債總額不超過800,000美元。以及(2)記錄在案的與獲得延期相關的實際支付的法律費用和支出 ，這些費用不在本協議生效的任何固定費用安排範圍內，總金額不超過25,000美元。
第7.10節 公告。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其文本已由母公司和公司雙方同意。此後，在本協議日期和截止日期(或根據本協議終止日期較早的 終止日期)之間文章‎IX)除非適用法律或納斯達克資本市場的要求另有禁止，否則母公司和公司在就本協議、合併或任何其他交易發佈新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前應相互協商，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公開聲明。此外，這份文件中沒有包含任何內容第‎節7.10應防止母公司或本公司或其各自關聯公司向其投資者和潛在投資者提供與另一方事先同意的公開聲明實質上一致的有關交易的慣例或其他合理信息第‎節7.10.
第7.11節 税務事宜.
(A) 本合同任何一方不得(且各自不得促使其關聯公司)採取、同意採取或導致採取(或未能採取或導致採取)任何行動，而這些行動(或未能採取行動)在生效時間之前或之後將合理地預期會阻止或阻礙合併 有資格享受預期的税收待遇。
(B) 出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，本合同雙方打算將該合併視為“重組《守則》第368(A)條及據此頒佈的《財政條例》所指的，本協議應構成本協議，本協議雙方特此將本協議視為重組計劃“在財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指範圍內。本協議各方應準備和提交所有納税申報單，並以其他方式報告與預期税收處理一致的合併，包括附上財政部條例中描述的聲明
A-54

目錄

第1.368-3(A)節關於或連同其合併課税年度的納税申報表， ，除非另有規定測定法“守則”第1313(A)條所指的。本協議的每一方應及時以書面形式通知另一方任何政府當局對擬實施的税收待遇提出的任何異議。
(C) 如果在交易結束前，合同各方知道或有理由相信合併可能不符合預期税收待遇的條件(以及是否可以合理修改本協議的條款以促進合併有資格享受預期税收待遇)，則本協議各方應立即以書面通知對方。如果(I)母公司或本公司就擬採取的税務處理方式向其各自的税務顧問徵求税務意見，或(Ii)美國證券交易委員會要求或要求提供該税務意見，則本協議各方應盡合理努力，按適用税務顧問合理要求的形式和內容，簽署和交付慣例税務申報函。如果美國證券交易委員會要求或要求提供有關合並的税務意見，母公司應盡商業上合理的努力，促使ArentFox Schiff LLP在符合慣例假設和限制的情況下，向母公司和公司提供此類税務意見。
(D) 在關閉時或之前，公司應以母公司合理接受的格式 向母公司交付一份正確簽署的證書，日期為截止日期，符合財政部條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)的要求，以及正確簽署的通知國税局 (應由母公司在關閉後及時向美國國税局提交)；提供, 然而，如本公司未能交付該等證書及通知，母公司及合併子公司(視何者適用而定)的唯一補救辦法應為在守則第1445節所規定的範圍內不支付每股合併代價。
(E) 母公司應支付與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税或其他類似税費(統稱為轉讓税“)，並提交與所有轉讓税款有關的所有必要的納税申報單，如果適用法律要求，合同各方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單。儘管本協議有任何其他規定，本協議雙方應 (並應促使其各自的關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。
第7.12節 證券交易所上市。 母公司將盡其合理的最大努力，促使與交易相關的母公司普通股在收盤時獲準在納斯達克資本市場上市，包括通過提交上市申請(“上市申請“)，並對納斯達克資本市場提供的有關上市申請的意見作出迅速回應。自上市之日起至交易結束止期間，母公司應盡其合理最大努力使母公司普通股、母公司權利和母權證在納斯達克資本市場掛牌交易。
第7.13節 反壟斷.
(A)任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內的 ，包括《高鐵法案》(“反壟斷法“)，本協議各方同意根據適用的反壟斷法迅速提出任何 所需的提交或申請，並且在本協議日期後十(10)個工作日內，公司和母公司各自應按照《高鐵法案》的要求向美國司法部反壟斷司和美國聯邦貿易委員會提交(或促使提交)通知和報告表。本協議雙方同意在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何額外信息和文件材料，並採取一切必要、適當或可取的其他行動，以使適用的等待期到期或終止，或根據 反壟斷法儘快獲得所需的批准，包括要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期。
(B) 在過渡期內，母公司和本公司各自應努力獲得任何反壟斷法規定的交易的所有必要批准以及等待期的到期或終止，並盡其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，與對方或其關聯公司進行各方面的合作；(Ii)將該方從任何政府當局收到的或由該方向任何政府當局發出的任何通訊，以及由私人就每宗交易的任何法律程序而收到或發出的任何通訊，合理地告知另一方，並迅速向另一方提供所有該等書面通訊的副本；(Iii)準許
A-55

目錄

在與任何政府當局的任何會議或會議之前，或在與私人或與任何其他人進行的任何程序有關的情況下，在該政府當局或其他人允許的範圍內，向另一方提供出席和參加此類會議和會議的機會；(Iv)如果一方被禁止參加或參加任何會議或會議，另一方應及時、合理地向該方通報有關情況；以及(V)在提交解釋或為交易辯護的任何備忘錄、白皮書、檔案、通信或其他書面通信、闡明任何監管或競爭性論點、或迴應任何政府當局的請求或反對時，應盡合理最大努力予以合作；提供根據本條例規定須提供的材料‎7.13(B)節可將 僅限於外部律師，並可根據需要進行編輯(I)刪除對公司估值的引用，以及(Ii)根據需要遵守合同安排。
(C) 本協議任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府當局的批准產生不利影響或實質性拖延的行動，或任何根據反壟斷法要求提交申請或申請的等待期屆滿或終止的行動，包括同意與任何其他人合併或收購 任何其他人的大部分資產或股權。本協議雙方進一步約定並同意，對於威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、規章或行政命令，將對雙方完成交易、盡合理最大努力防止或解除交易的能力產生不利影響的裁決、法規、規則或行政命令視具體情況而定。
第7.14節 信託帳户。自生效時間起，母公司在規定時間內解散或清算的義務將終止，母公司沒有任何義務因合併完成或其他原因而解散或清算母公司的資產，而且，除非母公司股東根據母公司文件選擇贖回與合併相關的母公司普通股股份，否則母公司股東無權從信託賬户獲得任何金額；提供前述規定不得修改或限制母公司根據母公司組織文件在生效時間之前有效行使贖回權完成任何母公司普通股贖回的義務。至少在生效時間前四十八(48)小時，母公司應根據信託協議向受託人發出通知，並應根據信託協議向受託人交付任何其他文件、意見或通知，並促使受託人在生效時間之前， 受託人有義務：將信託賬户中持有的所有資金轉移到母公司(需要從信託賬户支付給根據信託協議根據母公司組織文件選擇贖回與合併相關的母公司普通股的母公司股東的資金除外)(作為母公司資產負債表上的可用現金持有，並用於支付(A)到期時應支付給持有母公司普通股的母公司股東的所有款項，如果母公司股東選擇根據母公司組織文件贖回母公司普通股，(B)母公司在截止日期 應支付的任何交易費用第‎節3.04或(C)於結業後用作營運資金及業務的其他一般公司用途)，其後將導致信託賬户及信託協議終止。
第7.15節 董事。母公司和公司應採取一切必要行動，以便在生效時間過後，母公司董事會立即由母公司和公司根據‎第2.05(B)節.
第7.16節 股權激勵計劃。 在結賬前並於結賬時生效，母公司將採用母公司股權激勵計劃。
第7.17節 關聯方協議。 在交易結束前，公司應盡商業上合理的努力終止或促使終止下列所有合同‎7.17(A)節公司披露明細表以及公司與其任何董事、高級管理人員或持有超過10%(10%)股本的任何董事、高級管理人員或持有人(假設該人持有的所有公司證券已全部轉換或行使)或上述任何 任何人的直系親屬(無論是直接或通過該人的關聯公司)之間的任何其他重大合同(a“關聯方“)或根據S-K規例第(Br)項第(404)項的規定須予披露而毋須對本公司承擔任何責任(有關董事及員工薪酬及福利的一般課程協議或本公司披露附表第7.17(B)節所載者除外)。
A-56

目錄

第7.18節 父級現金量計算.
(A)在交易結束前，母公司應準備並向公司提交一份由母公司首席執行官或首席財務官簽署的報告，説明母公司對母公司手頭現金的誠意計算( 父級現金量計算“)、 連同合理的支持細節和文件，説明其每個組成部分的計算(連同所有未清償母公司交易費用的發票)，以及公司在審查母公司手頭現金計算時合理要求的任何額外信息。母公司應並應促使其代表在公司審查母公司手頭現金計算及其組成部分方面與公司合作，包括讓公司及其會計和其他代表在營業時間內合理查閲母公司及其代表在編制所有此類材料時使用的賬簿、記錄和其他材料，以及母公司的相關員工，並真誠地考慮母公司就母公司手頭現金計算中包含的金額和計算提出的任何合理意見。雙方應採取商業上合理的努力，真誠地解決在結算前母公司手頭現金計算方面的任何分歧。母公司手頭現金的計算應根據公認會計原則和本協議的條款編制，包括母公司手頭現金和未償還母公司交易費用的定義(視情況而定)。在母公司手頭現金計算中列出的母公司手頭現金和未清償母公司交易費用應被視為截至結算時的最終金額，此後不得進行調整。
(B) 如果在母公司股東大會後，母公司手頭的現金低於最低現金金額，則在交易結束時或之前，母公司有權(但沒有義務)購買或向任何其他人出售具有相同權利的母公司普通股(A)的額外股份，即使本協議有任何相反規定，根據本協議條款將向本公司股東發行的母公司普通股股份的特權及優惠(除本公司在發行前另有明確同意外，並無其他證券或經濟誘因)及(B)以不低於以私募方式發行的母公司普通股的每股價格(該等額外的 私募)額外的融資“)最高可使母公司手頭現金至少等於最低現金金額；提供(I) 任何會導致母公司手頭現金超過最低現金金額的額外融資，須由母公司與本公司達成協議，或(Ii)僅在贖回日期後及 結束前的一段時間內，訂立若干協議，以激勵母公司普通股持有人撤銷或促進撤銷其各自行使的適用贖回權利。
(C)在不限制前述條文的一般性的原則下，在符合 的規定下‎第3.07節 雙方承認並同意，為了使母公司手頭現金至少等於最低現金金額，額外的財務激勵可能是必要或可取的。
(I) 如果公司合理地確定有理由需要向投資者或贖回股東增發 母公司普通股，以使母公司手頭現金至少等於最低現金金額，應公司的書面要求：(A)母公司應促使 保薦人同意不可撤銷地沒收和取消若干獎勵保薦人股票(“沒收的股份“)相當於簽訂的合計財務獎勵的80%(80%)(但根據本協議沒收的合計金額第7.18(C)(I)條不得超過1,040,000股獎勵保薦人股份(“贊助商上限“))，以及 (B)應將公司參考值減去一個金額(”公司獎勵金額“)相當於根據本協議提供的經濟誘因總額的20%(20%)第7.18(C)(I)條及
(Ii)如依據以下規定取消的沒收股份數目為 第7.18(C)(I)條 等於保薦人上限，雙方共同同意，合理地需要向投資者或贖回股東增發母公司普通股，以使母公司手頭的現金至少等於 最低現金金額：(A)母公司應促使保薦人同意不可撤銷地沒收和取消相當於總增量金融激勵的50%(50%)的數量的激勵保薦人股票，以及(B)公司 參考價值應減去一個金額(“遞增的公司獎勵金額與公司獎勵金額一起，公司激勵金額合計“)等於據此提供的增量財政獎勵總額的50%(50%)第7.18(C)(Ii)條.
A-57

目錄

任何財務誘因的每股價格不得低於定向增發中發行的母公司普通股的每股價格，除非事先獲得本公司和保薦人的書面同意。所有根據本協議發行的母公司普通股第7.18(C)條 只能在生效時間發放。
第7.19節 PCAOB審計財務報告。 本公司應盡商業上合理的努力，在本公告日期後儘快向母公司交付真實完整的副本：(I)本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的最終經審計綜合資產負債表，以及本公司截至該日止各年度的相關經審計綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，分別按照公認會計準則和S-X規則編制，並按照美國上市公司會計準則委員會的審計準則進行審計(統稱為，《大賽》PCAOB審計財務報告)及(Ii)本公司於截至2022年9月30日止九個月的未經審計財務報表，包括綜合資產負債表及綜合收益表、股東權益變動及現金流量，各報表均根據公認會計準則及S-X法規(“經審核的中期財務報表“)。本公司應盡商業上合理的努力，於2022年12月31日後在切實可行範圍內儘快向母公司交付真實完整的本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的最終經審計綜合資產負債表以及本公司截至該日止 年度的相關經審計綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，分別按照公認會計準則和S-X法規編制，並按照PCAOB的審計準則進行審計。
第八條
合併的條件
第8.01節 各方義務的條件 。公司、母公司和合並子公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下 條件完成時或之前滿足或放棄(如果允許)：
(a) 公司股東批准。公司股東批准應已獲得 。
(b) 母公司股東批准。根據委託書、大中華區控股有限公司、母公司組織文件和納斯達克資本市場規則，獲得所需的母股東批准 。
(c) 沒有訂單。任何政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或訂立當時有效並具有進行交易(包括合併)、非法或以其他方式禁止完成交易(包括合併)的任何法律、規則、法規、判決、法令、行政命令或裁決。
(d)  反壟斷審批和等待期。所有根據《高鐵法案》要求提交的文件應已完成，適用於根據《高鐵法案》完成交易的任何適用等待期(及其任何延長)應已到期或終止。
(e) 政府意見。所有同意、批准和授權均在‎8.01(E)節應從所有適用的政府當局獲得並與所有適用的政府當局共同制定公司披露時間表。
(f) 註冊聲明。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。任何暫停《註冊聲明》生效的停止令均不生效，以暫停《註冊聲明》有效性為目的的訴訟不得 發起或受到美國證券交易委員會的威脅。
(g) 母公司有形資產淨值。根據母公司文件行使贖回權後，母公司應至少擁有5,000,001美元的淨有形資產。
(h) 不可贖回協議。在交易結束前簽訂的任何非贖回協議的各方應向母公司交付或安排交付由所有此等各方正式簽署的非贖回協議的副本，並應在交易結束時完全有效。
A-58

目錄

第8.02節 母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下 附加條件完成時或之前滿足或放棄(如果允許)：
(a) 申述及保證。第(I)項中所載的公司的陳述和保證。第‎4.01節(組織和資格；子公司)和第‎節4.04(與本協議有關的授權)在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期並截至該日期所作的那樣(不對“重要性”或“公司重大不利影響”或其中所列的任何類似限制生效)，但反映根據本協議允許採取的行動的任何變更除外。第‎6.01節除非任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，此類陳述和保證 應在該較早日期是真實和正確的，(Ii)第‎節4.03(大寫)在所有方面都應真實和正確，但截至本合同日期和截止日期的de Minimis不準確之處，就好像是在該日期和 截至該日期所做的一樣(但反映構成允許融資的行為的任何變化和按照第‎6.01節除非任何此類陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，此類陳述和保證應在指定日期是真實和正確的)和(Iii)公司在第(Br)款中規定的所有其他陳述和保證‎IV條在本合同日期和截止日期各方面均應真實和正確(不對“重要性”或“公司重大不利影響”或其中規定的任何類似限制給予任何效力)，如同在該日期和截止日期作出的一樣，但(A)任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證應在 該較早日期和(B)該陳述和保證不真實和正確的情況下(無論截至截止日期或該較早日期)作為一個整體，不會對公司造成重大不利影響。
(b) 協議和契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 實質性不良影響。自本協議生效之日起，將不會發生任何持續至截止日期的公司重大不利影響。
(d) 高級船員證書。公司應已向母公司交付 證書(“公司高級職員證書“)，日期為截止日期，由公司的一名高級人員簽署，證明符合下列條件第 節‎8.02(A)和‎8.02(B)節和‎8.02(C)節.
(e) 禁售協議。上市公司的股東第 節‎8.02(E)公司披露明細表應已交付或已安排交付母公司正式簽署的鎖定協議副本。
(f) 結清交付成果。公司將已向母公司交付或在關閉時隨時準備交付根據以下規定公司必須交付的關閉交付‎第2.06(A)條.
第8.03節 公司義務的條件 。公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄(在允許的情況下)：
(a) 申述及保證。第(I)項中包含的母公司和合並子公司的陳述和保證第‎節5.01(企業組織)和‎5.04節(與本協議有關的授權)在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期和截止日期所作的一樣(不對“重要性”或“母材料不利影響”或其中所述的任何類似限制生效)，但反映根據‎6.02節除非任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早日期是真實和正確的，(Ii)‎5.03節(大寫)在所有方面都應真實和正確，但截至本合同日期和截止日期的不準確之處，如同在該日期並截至該日期所做的一樣 (除非發生的任何更改反映了根據‎6.02節除非任何此類陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，此類陳述和保證應真實無誤
A-59

目錄

截至該指定日期)和(Iii)本協議中包含的母公司和合並子公司的其他陳述和保證應在本協議的日期和截止日期的各方面真實和正確(不影響任何關於“重要性”或“母公司材料不利影響”的限制或其中所述的任何類似限制)，如同在該日期和截止日期一樣，除非(A)任何該等陳述和保證明確聲明截至較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應 自該較早日期起真實和正確，以及(B)該等陳述和保證不真實和正確(無論截至截止日期或該較早日期)，作為一個整體，不會導致母公司材料 不利影響。
(b) 協議和契諾。母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行或 遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 實質性不良影響。自本合同生效之日起，將不會發生任何持續至截止日期的母公司重大不利影響。
(d) 高級船員證書。母公司應已向公司交付一份由母公司高管簽署的、截止日期為 的證書，證明滿足下列條件第‎8.02(A)節, ‎8.02(B)節和‎8.02(C)節.
(e) 證券交易所上市。母公司普通股應於截止日期在納斯達克資本市場上市，上市申請已獲批准，母公司不會收到任何關於不符合適用的納斯達克資本市場初始和持續上市要求的通知。
(f) 結清交付成果。母公司將已向公司交付或在關閉時隨時準備交付根據以下條款要求母公司交付的期末交付‎第2.06(B)條.
(g) 最低現金金額。上級現金量不得低於 最低現金金額。
第九條
終止、修訂及豁免
第9.01節 終端。本協議 可在生效時間之前的任何時間終止，合併和其他交易可在生效時間之前的任何時間放棄，儘管本協議和公司股東或母公司的交易有任何必要的批准和採納，如下所示：
(A)經母公司和公司雙方書面同意的 ；
(B)如果生效時間不應發生在2023年9月21日之前(可延長的該日期，則由母公司或本公司向另一方發出書面通知) 外部日期”); 提供 然而，，本協議不得在本協議項下終止‎9.01(B)節直接或間接通過其關聯公司進行重大違反或違反本協議所載任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何一方或其代表 ，該重大違反或違反是未達到下列條件的主要原因‎第八條在外部日期或之前；
(C) 通過母公司或公司向另一方發出書面通知(如果美國任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或實施任何已成為最終且不可上訴的禁令、命令、法令或裁決)，並具有完成交易的效果，包括合併、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易；
(D)如果母公司 未能在母公司股東大會上獲得母公司股東的批准(受會議的任何休會或休會的限制)，母公司或本公司向另一方發出書面通知的 ；
(E)如果在簽署和交付本協議後二十四(24)小時內，許多公司股東未能提交足以提交公司股東批准的股東支持協議，則由母公司書面通知 ；提供, 然而，， 如果該數量的股東簽署的股東支持協議已經交付，母公司不得根據本協議終止本協議‎9.01(E)節;
A-60

目錄

(F)如果公司未能在註冊説明書生效後五(5)個工作日內獲得公司股東的批准，則由母公司向公司發出書面通知 ；提供, 然而，如果已獲得證明必要批准的書面同意，則母公司不得根據本協議終止本協議‎9.01(F)節;
(G)當本協議中規定的公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議發生實質性違反時，或如果公司的任何陳述或保證變得不真實，則在任何一種情況下，母公司向公司發出書面通知，使 符合下列條件第‎8.02(A)節 和‎8.02(B)節不會滿意的(“終止公司違規行為”); 提供母公司沒有放棄此類終止公司違約行為，母公司和子公司 子公司沒有實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；提供, 進一步如果此類終止公司違規行為可由公司糾正，則母公司不得根據本協議終止本協議。‎第9.01(G)節只要公司繼續盡其合理努力糾正此類違約行為，除非此類重大違約行為在母公司收到違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正；
(H)如果母公司和合並子公司的任何陳述、擔保、契諾或協議發生實質性違反，或者如果母公司和合並子公司的任何陳述或擔保不真實，則在任何一種情況下，公司向母公司發出書面通知，使 中規定的條件成為 ‎8.02(A)節和‎8.02(B)節不會滿意的(“終止性父母違約”); 提供公司未放棄此類終止母公司違約，且公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；提供, 進一步如果此類終止母公司違約行為可由母公司和合並子公司解決，則公司不得根據本協議終止本協議‎9.01(H)節只要母公司和合並子公司繼續盡其合理努力糾正該等違約行為，除非該重大違約行為在本公司向母公司發出該違約通知後三十(30)日內仍未得到糾正。
第9.02節 終止的效果。在根據以下條件終止本協議的情況下第‎節9.01本協議立即失效，除第6.03條所述終止前任何一方故意違反本協議外，本協議任何一方或其關聯方、高級管理人員、董事、僱員或股東不承擔任何責任，不承擔任何責任.
第9.03節 修正案。本協議 可由本協議雙方在生效時間之前的任何時間進行書面修改。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。
第9.04節 豁免。在生效時間之前的任何時間，(I)母公司可(A)延長履行公司任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載或本公司依據本協議交付的任何文件中有關本公司的陳述和保證的任何不準確之處，及(C)放棄遵守本公司的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件，及(Ii)本公司可(A)延長履行任何義務或母公司或合併子公司的其他行為的時間。(B)放棄母公司或合併子公司在本協議中或母公司或合併子公司依據本協議提交的任何文件中的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守母公司或合併子公司的任何 協議或本協議中包含的對其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，均屬有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
A-61

目錄

第十條
一般條文
第10.01節 通告。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應以親自遞送、電子郵件或掛號或掛號信(預付郵資，要求退回收據)的方式(或在根據本協議發出的通知中指定的一方的其他地址)向雙方當事人發出(並在收到後視為已正式發出)第‎10.01節):
 
 ​ ​
如果是母公司或合併子公司：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
Northview Acquisition Corp.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
紐約西25街207號，9樓，郵編：10001
 
 ​ ​
 
 ​ ​
注意：傑克·斯托弗
 
 ​ ​
 
 ​ ​
電子郵件：jstover@comCast.net
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
將副本複製到：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
ArentFox Schiff LLP
 
 ​ ​
 
 ​ ​
K街西北1717號
 
 ​ ​
 
 ​ ​
套房700
 
 ​ ​
 
 ​ ​
華盛頓特區，郵編：20006
 
 ​ ​
 
 ​ ​
注意：拉爾夫·V·德·馬蒂諾
 
 ​ ​
 
 ​ ​
電子郵件：ralph.demartino@afslaw.com
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
如果是對公司：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
普羅魯薩股份有限公司
 
 ​ ​
 
 ​ ​
艾勒頓大道345號。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080
 
 ​ ​
 
 ​ ​
注意：Ben Hwang
 
 ​ ​
 
 ​ ​
電子郵件：ben.hwang@Profusa.com
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
將副本複製到：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
盛德國際律師事務所
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1999年星光大道，17樓
 
 ​ ​
 
 ​ ​
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
 
 ​ ​
 
 ​ ​
注意：邁赫迪·霍達達德；馬修·斯托克
 
 ​ ​
 
 ​ ​
電子郵件：mkhodadad@sidley.com；
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
郵箱：mstoker@sidley.com
第10.02節  陳述、保證和契諾不存續。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在關閉後繼續存在，所有該等陳述、保證、契諾、義務或其他協議在關閉時終止和失效(並且在關閉後不承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本合同所載的契諾和協議根據其條款，在交易結束後全部或部分明確適用，然後僅適用於交易結束後發生的任何違約行為，以及(B)文章‎X中提出的任何相應定義。文章‎I.
第10.03節 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能通過任何法治或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要交易的經濟或法律實質不受任何
A-62

目錄

對任何一方都有實質性不利的態度。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成最初設想的交易。
第10.04節 完整協議；轉讓. 本協議和附屬協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾，或其中任何協議和承諾，但保密協議或‎7.04(B)節。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論根據合併、法律實施或其他方式)。
第10.05節 利害關係人。本協議對本協議的每一方均具有約束力，並僅對其產生效力，本協議中任何明示或默示的內容均不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何權利、利益或補救措施，但‎7.08節(其目的是為了所涵蓋的人的利益，並可由該等人強制執行)。
第10.06節 治國理政法。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和程序均應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；提供如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律行動都可以向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權，以便由本協議任何一方提起的任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟，並且(B)同意不啟動與此相關的任何訴訟，但在特拉華州的上述法院以外，在具有 管轄權的任何法院執行此處所述特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯、反訴或其他方式，在因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟中，(A)因任何原因不受本文所述的特拉華州法院管轄的任何索賠，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、以協助執行判決、執行判決或其他方式)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟在不方便的法院提起，(Ii)此類訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。
第10.07節 放棄陪審團審訊. 本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，對因本協議或交易而直接或間接引起的任何訴訟，放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。 本協議的每一方(A)證明，沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已誘使其和本協議的另一方訂立本協議和進行交易。‎10.07節.
第10.08節 標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第10.09節 對應方；電子交付。本協議和其他交易文件可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸)，也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。將一方當事人執行的對方當事人的律師通過電子郵件發送給其他當事人的，視為符合上一句的要求。
第10.10節 特技表演。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，因此，雙方有權在法院獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定(包括雙方完成合並的義務)。
A-63

目錄

特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有管轄權，則在沒有實際損害或其他證據的情況下， 位於特拉華州的任何美國法院，以及他們在法律上或本協議明確允許的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方當事人特此進一步放棄(A)在任何針對具體履約的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。
第10.11節 沒有追索權。除欺詐案件外，所有訴訟、索賠、義務、債務或訴訟因由(無論是合同或侵權行為、法律上或衡平法上的，或通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗而授予的)可能是基於、關於、產生於、產生於或由於下列原因的：(A)本協議，(B)談判，簽署或履行本協議 (包括在本協議中、與本協議相關的或作為對本協議的引誘而作出的任何陳述或保證)，(C)任何違反本協議的行為，以及(D)任何未能完成合並的行為，只能針對(並且在不損害根據本協議享有的權利的任何明示第三方受益人的權利的情況下)作出第10.11節‎)，僅指明確標識為本協議締約方的人員，而不是針對任何非締約方附屬機構(定義見下文)。除非在欺詐的情況下，否則任何其他人，包括董事、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、經理、股東、期權持有人、關聯公司、代理、律師或本協議任何一方的代表或任何財務顧問或貸款人，或董事的任何高管、員工、公司、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯公司、代理、代理人或代表，或任何財務顧問或貸款人無黨派附屬機構“)前述任何一項應對因前述事項而產生、與其有關或以任何方式與其有關的任何索賠、訴訟因由、義務或責任承擔任何責任(無論是在合同或侵權、法律或衡平法上，或由 法規授予的，不論是通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗)。第(A)條穿過(d)每一方代表其自身及其附屬公司在此不可撤銷地免除並永久解除每一非當事人附屬公司的任何此類責任或義務。
[簽名頁如下]
A-64

目錄

特此證明，母公司、合併子公司和本公司已由其各自正式授權的高級管理人員在上文首次寫明的日期簽署了本協議。
 
 ​ ​
Northview收購公司。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/S/傑克·E·斯托弗
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
傑克·E·斯托弗
 
 ​ ​
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
首席執行官兼聯合創始人
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
NV ProofUSA合併子公司
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/S/傑克·E·斯托弗
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
傑克·E·斯托弗
 
 ​ ​
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
總裁與首席執行官
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
PROFUSA，Inc.
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/發稿S/黃本
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
本·黃
 
 ​ ​
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
首席執行官
A-65

目錄

附件A
 
經修訂及重新簽署的註冊權協議格式
 
經修訂和重述的註冊權協議
本修訂和重述的註冊權協議(這件事“協議“)，日期為11月[  ]，2022年，由Northview Acquisition Corp.制定和簽訂，Northview Acquisition Corp.是特拉華州的一家公司(The公司)，Northview贊助商I，LLC，特拉華州的一家有限責任公司贊助商“)，及名單上所列人士附表A和附表B本協議的每一方，連同此後根據以下規定成為本協議一方的任何人第5.2節在本 協議中，“保持者總體而言，持有者”).
獨奏會
鑑於，於2021年12月20日 本公司、保薦人及其他當事人(每一方與保薦人一起，現有持有人“)簽訂了該特定的 註冊權協議(”現有註冊權協議“)，據此，本公司授予現有持有人對現有持有人持有的本公司某些證券的某些登記權利；
鑑於，於2021年4月22日，本公司與保薦人訂立若干證券認購協議，據此，保薦人購入合共5,175,000股本公司普通股(“普通股 股票而這樣的股份，方正股份”);
鑑於，2021年10月，發起人沒收了862,500股Founders股票，導致發起人持有4,312,500股方正股票；
鑑於，2021年12月20日， ，並宣佈1股1.1股分紅，導致發起人持有4,743,750股(股票分紅”);
鑑於，2021年12月20日， 本公司、保薦人I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)和道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities，Inc.)(“道森·詹姆斯)訂立該等私人配售認股權證購買協議，據此，保薦人、I-Bankers及Dawson James合共購買7,347,500份認股權證(私募認股權證“)在公司於2021年12月22日首次公開招股結束的同時進行的私募交易中，每份認股權證的價格為1.00美元；
鑑於，為支付公司與擬進行的初始業務合併(定義見下文)相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可根據公司的要求向公司貸款，其中最多1,500,000美元可轉換為認股權證(“營運資金認股權證“)，每份權證價格為1.00美元 ，由該貸款人選擇；以及
鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司、特拉華州的全資子公司NV Prousa Merge Sub，Inc.合併子“)和加利福尼亞州的普魯薩公司(”目標)，已訂立該等合併協議及重組計劃(該等計劃)合併協議)，據此，除其他事項外，合併附屬公司將與Target合併並併入Target，Target為尚存的法團，為本公司的全資附屬公司(合併”);
鑑於，本公司是某些可轉換票據(“可轉換票據“)，除其他事項外，根據合併協議第3.01(B)(V)節規定，在合併協議結束時可轉換為母公司普通股；
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，保薦人、I-Bankers、Dawson James和某些其他持有人正在與本公司簽訂鎖定協議(禁售協議“)除其他事項外，保薦人、I-Bankers、Dawson James及該等持有人已同意在交易結束後一段時間內不轉讓普通股股份(包括行使或轉換私募認股權證時已發行或可發行的普通股股份)，但其中指明的某些例外情況除外；
鑑於，截至本協議日期，每個現有持有人持有的普通股數量和與該現有持有人的姓名相對的私募認股權證數量附表A加入本協議；以及
A-66

目錄

鑑於、本公司及 現有持有人希望修訂及重述現有註冊權協議及訂立本協議，以便根據本協議所載條款及條件，向持有人提供有關可註冊證券(定義見下文)的若干註冊權。
現在，因此在考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議以及某些其他善意和有價值的對價後，本合同雙方在法律上具有約束力，特此同意如下：
第一條
定義
1.1 定義。本文件中使用但未另外定義的大寫術語文章 我或本協議中的其他條款應具有合併協議中該等條款所賦予的含義。
“不良信息披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司行政總裁或主要財務官善意的判斷，在諮詢公司法律顧問後，(A)任何註冊説明書或招股説明書必須作出披露，以使適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中所載陳述所需的重要事實(就任何招股説明書及任何初步招股説明書而言，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(B)倘若並無提交註冊聲明，本公司將不會被要求在當時作出該等資料，及(C)本公司有真誠的商業目的不公開該等資料。
“協議“應具有序言中給出的 含義。
“大宗交易“應指任何持有人以大宗交易或包銷方式(無論是否確定承諾)發行和/或出售可註冊證券，在定價前不進行實質性營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易，但不包括可變價格再要約。
“衝浪板“指本公司的董事會。
“結業“應指根據合併協議的條款完成合並。
“選委會“應指美國證券交易委員會。
“普通股“應具有獨奏會中給出的含義。
“公司“應具有序言中給出的 含義。
“公司貨架拆卸通知“ 應具有中給出的含義第2.1.3節.
“可轉換票據“應具有獨奏會中所給出的含義。
“需求登記“ 是否應具有中給出的含義第2.1.1節.
“要求新的持有者“ 應具有中給出的含義第2.1.1節.
“要求苛刻的原始持有人“ 應具有中給出的含義第2.1.1節.
“生效日期“應具有 中給出的含義第2.1.1節.
“生效截止日期“ 應具有中給出的含義第2.1.1節.
“《交易所法案》“指可能不時修訂的《1934年證券交易法》。
“現有持有人“應 具有獨奏會中給出的含義。
“現有註冊權 協議“應具有獨奏會中所給出的含義。
“表格S-1“應具有中給出的 含義第2.1.1節.
“S規則-1號貨架“應具有 中給出的含義第2.1.1節.
“表格S-3貨架“應具有 中給出的含義第2.1.1節.
“方正股份“應 具有摘錄中給出的含義，並應被視為包括轉換後可發行的普通股。
A-67

目錄

“持有者“應具有序言中給出的 含義。
“禁售協議“ 應具有序言中給出的含義。
“最大證券數量“ 應具有中給出的含義第2.1.4節.
“合併“應具有序言中給出的 含義。
“合併協議“ 應具有序言中給出的含義。
“合併子“應具有序言中給出的含義。
“錯誤陳述“ 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。
“新持有者“應指 下列目標可轉換票據的股東和持有人附表B任何上述股東或票據持有人向其轉讓任何可登記證券的任何許可受讓人。
“原始持有者“ 是指現有持有人和任何現有持有人向其轉讓任何可登記證券的任何許可受讓人。
“許可受讓人“ 是指在《鎖定協議》規定的禁售期屆滿前允許可登記證券持有人轉讓可登記證券的任何人，以及在此之後允許轉讓給任何 受讓人的任何人。
“攜帶式註冊“ 應具有中給出的含義第2.2.1節.
“攜帶式註冊權持有者“應具有中所給出的含義第2.2.1節.
“私募認股權證“ 應具有獨奏會中給出的含義。
“招股説明書“應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，幷包括通過引用納入該招股説明書的所有材料。
“按比例計算“應具有中給出的 含義第2.1.4節.
“可註冊證券“ 應指(A)下列普通股股份附表A(B)根據私募認股權證的行使而發行或可發行的普通股股份，(C)截至成交當日持有人持有的任何已發行普通股股份(包括在行使本公司任何其他股權證券時已發行或可發行的普通股股份)，(D)因行使本公司任何股本證券而發行或可發行的任何普通股股份(包括因行使營運資金認股權證而發行或可發行的普通股股份)，而該等股份可於轉換一名或多名持有人向本公司提供的總額不超過1,500,000美元的營運資金貸款時發行，(E)轉換可換股票據時發行或可發行的普通股股份；及。(F)本公司就任何該等普通股股份以股息或股票分拆方式或因股份組合、資本重組、合併、合併或重組而發行或可發行的任何其他股本證券；。提供, 然而，，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券將不再是可登記證券：(I)除將提交的與合併有關的S-4表格登記聲明外，關於出售此類證券的登記聲明應已根據證券法生效，且此類證券應已根據該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(Ii)如果該等證券 已以其他方式轉讓，則本公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的該等證券的新證書，且該等證券隨後的公開分銷不需要根據《證券法》進行登記；(Iii)該等證券已不再未清償；(Iv)根據《證券法》頒佈的第144條(或委員會其後頒佈的任何後續規則)，此類證券無需註冊即可出售(但沒有數量或其他限制或限制)；或(V)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。
A-68

目錄

“註冊“應 指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而進行的登記，並且該登記聲明生效。
“註冊費“ 應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：
(A) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交的備案費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；
(B) 費用和遵守證券或藍天法律的費用(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；
(C) 印刷費、信使費、電話費和送貨費；
(D) 公司律師的合理費用和支出；
(E) 公司所有獨立註冊公眾的合理費用和支出 專門與該註冊有關的費用和支出；以及
(F) 合理的費用和一(1)名法律顧問的費用，該法律顧問是由提出要求的持有人中的大多數利益相關者選擇的，將在適用的註冊中註冊以供要約和出售。
“註冊聲明“ 應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明的材料。
“申請持有人“ 是否應具有中給出的含義第2.1.1節.
“規則415“應具有中給出的 含義第2.1.1節.
“證券法“指經不時修訂的1933年證券法。
“貨架拆卸通知“ 應具有中給出的含義第2.1.3節.
“貨架承銷產品“ 應具有中給出的含義第2.1.3節.
“贊助商“應具有獨奏會中給出的 含義。
“目標“應具有獨奏會中給出的 含義。
“承銷商“指在包銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。
“承銷註冊“ 或”承銷產品“指將公司證券以確定承銷形式出售給承銷商並向公眾分發的登記。
“營運資金認股權證“ 應具有獨奏會中給出的含義。
第二條
註冊
2.1 初始註冊
2.1.1 初始註冊。本公司應在合理的可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於合併協議擬進行的交易完成後三十(30)個工作日，盡其合理的最大努力根據證券法提交註冊聲明，以允許根據證券法第415條(或證監會當時通過的任何繼承者或類似規定)不時公開轉售持有人所持有的所有應註冊證券(以及本公司的某些其他未償還股權證券)(“規則415“)，並應盡其合理的最大努力，使該註冊説明書在初次提交後在合理可行的情況下儘快宣佈生效，但在任何情況下不得遲於提交截止日期後的六十(60)個工作日(”生效截止日期”); 提供，在下列情況下，生效期限應延長至提交期限後120天
A-69

目錄

註冊聲明由 委員會審查並接受其意見。根據第2.1.1款向證監會提交的登記説明應為S-3表格或當時可獲得的任何類似的簡短登記説明(“表格S-3貨架)，或者，如果公司當時沒有表格S-3，則使用表格S-1(A)表格S-1貨架“)或當時可用於登記轉售該等可登記證券的其他形式的登記聲明，涵蓋該等可登記證券，並須載有招股章程，其形式可容許任何持有人在自該登記聲明生效日期起計的任何時間，根據第(Br)規則第415條出售該等須登記證券。根據第2.1.1款提交的登記聲明應規定根據持有人在生效前可合法獲得並要求的任何方法或方法組合進行轉售。本公司應盡其合理的最大努力，使根據第2.1.1款提交的註冊聲明仍然有效，並在必要的範圍內補充和修訂該註冊聲明，以確保該註冊聲明可供轉售持有人持有的所有應註冊證券，如果沒有該註冊聲明，則另一註冊聲明可供轉售，直至所有該等 應註冊證券均不再是可註冊證券為止。當生效時，根據第2.1.1款提交的註冊聲明(包括通過引用納入其中的文件)將在所有重大方面符合證券法和交易法的所有適用要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述 不具誤導性所必需的陳述(就該註冊聲明中包含的任何招股説明書而言，根據作出該陳述的情況)。
2.1.2 表格S-3上的登記。如果本公司提交了S 3號貨架登記表，並且此後本公司不再有資格使用S 3號貨架進行二次銷售，公司應盡其合理最大努力，在合理可行的情況下儘快提交S-1號貨架登記表，以更換作為S-3號貨架的貨架登記書，並在合理可行的情況下儘快宣佈S-1號貨架生效，並使該S-1號貨架保持有效。並在必要的範圍內予以補充和修改，以確保該註冊聲明可用，或如果不可用，則另一註冊聲明可供轉售持有人持有的所有可註冊證券，直至所有該等可註冊證券不再是可註冊證券為止；提供, 然而，，公司沒有義務通過包銷發行來實現這一要求。
2.1.3 貨架拆卸。在第2.1.1或2.1.2節要求的貨架登記聲明生效後的任何時間和不時，任何持有人均可要求在根據該貨架登記聲明登記的承銷產品中出售其全部或部分可登記證券，包括大宗交易(a“貨架承銷產品“)，條件是該持有人(S)(A)可合理預期該貨架包銷發售的總收益總額超過50,000,000美元，或(B)合理預期該持有人在該貨架包銷發售中持有的所有可登記證券將出售，但在任何情況下總收益不得少於10,000,000美元。所有關於貨架包銷發售的請求應以書面形式通知公司(“貨架拆卸通知“)。每份《降價公告》應註明擬在貨架包銷發行中出售的可註冊證券的大概數量，以及該等貨架包銷發行的預期價格區間(扣除承銷折扣和佣金)。在收到任何貨架關閉通知後五(5)個工作日內，公司應將該請求的貨架包銷要約以書面形式通知所有其他可註冊證券持有人(“公司貨架拆卸通知 “)，並在符合第2.2.4節按比例計算的減幅的情況下，應包括本公司已收到書面要求納入其中的所有可註冊證券，如屬大宗交易，則應在向本公司發出撤架通知後五(5)日內，或如屬大宗交易，則按第2.6節的規定。本公司應以本公司承銷證券時慣常的形式與發起持有人經本公司書面同意後選定的一名或多名主承銷商訂立承銷協議(該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件) 並應採取主承銷商或承銷商所要求的一切其他合理行動，以加快或促進該等須予登記證券的處置。就本款第2.1.3節所述的任何貨架包銷發售而言，在第3.3節及第IV條的規限下，各持有人與本公司訂立的包銷協議應載有本公司及出售股東在包銷發售證券時慣常的陳述、契諾、彌償及其他權利及義務。
A-70

目錄

2.1.4 參與貨架登記所需的持有人信息。 本公司應於根據本細則第II條首次預期提交註冊聲明日期前至少十(10)個營業日，盡合理最大努力以書面(可能是電郵)通知每名持有人有關該持有人的 資料，以便將該持有人的可註冊證券納入該註冊聲明內。儘管本協議另有規定，本公司並無責任將該持有人的 須登記證券包括在內，惟本公司在根據本細則第二條提交註冊説明書的首個預期提交日期前第五個營業日或之前並未收到該等資料及任何其他合理要求的協議或證書，則本公司並無責任將該持有人的 登記證券包括在內。
2.2 需求登記.
2.2.1 申請註冊。在符合第2.1.4款和第2.4節的規定的情況下，在本協議日期當日或之後的任何時間和不時，(A)新持有人至少持有所有新持有人所持有的當時未償還的可登記證券數量的多數股權(“要求新的持有者“)或(B)原始持有人至少持有所有原始持有人所持有的當時尚未發行的可登記證券數量的多數權益(”苛刻的原始持有人而且，與要求苛刻的新持有者一起，苛刻的持有者)可提出書面要求登記其全部或部分可登記證券，該書面要求應説明擬納入該登記的證券的數額和類型以及擬採用的分銷方式(S)(該書面要求為需求登記“)。本公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知所有其他可登記證券持有人該要求，以及此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入根據要求登記的登記的每一名登記證券持有人(每個該等持有人在該等登記中包括該持有人的全部或部分應登記證券，a“申請持有人“)應在持有人收到本公司的通知後五(5)個工作日內以書面通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人(S)向本公司發出的任何該等書面通知後，提出要求的持有人(S)即有權根據要求登記將其須登記的證券列入登記 ，而本公司應在切實可行範圍內儘快，但不遲於本公司收到要求登記後三十(30)日內，將提出要求的持有人及提出要求的持有人根據該等要求登記提出的所有須予登記的證券的登記。在任何情況下，本公司均無義務根據第2.1.1款就任何或全部須予登記的證券進行超過三(3)項的要求登記；但在任何情況下，原始持有人均無權取得多於或少於一(1)項的要求登記；此外，除非當時提供的S-1表格或任何類似的詳細登記聲明(“表格S-1)已生效。 儘管本條款另有規定，本款第2.1.1款規定的對保薦人持有的應登記證券的要求登記權應於公司S-1表格(第333-257156號文件)《公司登記説明書》(第333-257156號文件)生效之日起五週年時終止生效日期”).
2.2.2 有效註冊。儘管有以下規定第 小節 2.1.1在上述或本協議的任何其他部分，根據要求登記進行的登記不應算作登記，除非和直到：(A)根據要求登記向委員會提交的登記聲明已被委員會宣佈生效，以及(B)公司已履行其在本協定項下與登記有關的所有義務；提供, 進一步如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據請求註冊在註冊中提供的可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非且直到：(I)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止。和(Ii)在提出要求的持有人的多數利益之後，肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知公司，但在任何情況下，不得遲於該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止後五(5)天；提供, 進一步本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明 ，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或其後終止。
A-71

目錄

2.2.3 承銷產品。在符合以下規定的情況下第2.1.4小節和第2.4條在此，如提出要求的新持有人的過半數權益或提出要求的原持有人(視情況而定)的過半數權益通知本公司，作為其要求註冊的一部分，根據該等要求註冊的可註冊證券的發售應以包銷形式進行，則該要求持有人或要求持有人(如有)將其可登記證券納入該等登記的權利，應以該持有人是否參與該承銷發售及該持有人的可登記證券是否納入該承銷發售為條件。所有此類持有人建議 通過本協議項下的包銷發行方式分銷其應註冊證券第2.1.3節應按慣例與本公司為此類承銷發行選定的承銷商(S)訂立承銷協議。
2.2.4 減少包銷發行。如果承銷登記的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券以及普通股的股份(如有)，對於根據任何其他股東持有的單獨的書面合同附帶登記權申請註冊的情況，如果該股東希望出售，超過了在承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對該發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視 適用而定)，最大證券數量)，則本公司應在該包銷發行中包括如下：(A)首先，要求 持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(根據每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分別要求包括在該包銷登記中的可登記證券的數量以及要求持有人和提出要求的持有人要求包括在該包銷登記中的應登記證券的總數)按比例計算(該比例在本文中稱為“按比例計算“))可在不超過最高證券數量的情況下出售；(B)第二，在未達到前述條款(A)規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；(C)第三，在上述條款(A) 和(B)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，公司根據與其他個人或實體的單獨書面合同安排有義務在登記中登記的普通股或其他股權證券的股份，並且可以在不超過最高證券數量的情況下 出售；以及(D)第四，在未達到上述(A)、(B)和(C)條規定的最高證券數量的範圍內，公司有義務在登記中登記的其他人的普通股或其他股權證券的股份第2.2條而且可以在不超過最大證券數量的情況下出售。
2.2.5 繳費登記撤回。提出要求的新持有人的多數權益或提出要求的原持有人的多數權益(如適用)發起要求登記或提出要求的持有人的多數權益(如有)第 2.1.1節本公司及承銷商(如有)在根據該要求向證監會提交的登記聲明生效前至少三(3)個營業日(或就根據第415條進行的包銷登記而言，則至少在適用發售定價時間前五(5)個營業日)書面通知本公司及承銷商(如有)有意退出登記時，即有權根據該要求撤回登記。
2.3 攜帶式註冊.
2.3.1 搭載權。如果在此日期或之後的任何時間，公司提議根據《證券法》為其自己的賬户或為非可註冊證券持有人的賬户提供股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務提交註冊聲明，但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明(A)除外。(B)交換要約或僅向本公司現有股東發售證券；。(C)發售可轉換為本公司股權證券的債務；。(D)不涉及“路演”或其他重大事項的登記發售。
A-72

目錄

營銷努力或廣泛的證券分銷，例如：(Br)“註冊直接”發行(不論是否承銷)；(E)通過經紀人、銷售代理或分銷代理(無論作為代理人或委託人)“在市場上”或類似的註冊發行；(Vi)股息再投資計劃；或 (F)根據S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則下受規則145約束的交易有關的類似表格)的登記聲明，公司應在該登記聲明的預期提交日期前，在合理可行的範圍內儘快(但不少於十(10)天)向所有可註冊證券持有人發出關於該建議提交的書面通知，該通知應(I)描述擬納入此類發售的證券的金額和類型，擬採用的分銷方式(S)，以及擬發行的一家或多家主承銷商(如有)的姓名或名稱；及(Ii)在收到書面通知後五(5)個工作日內，向所有可註冊證券持有人提供 登記銷售該等數量的可註冊證券的機會(該等註冊a攜帶式註冊，以及每一名上述持有人，而該持有人將上述持有人的全部或部分可註冊證券包括在該Piggyback註冊中，搭載 註冊權持有人“)。本公司應本着善意，將該等應登記證券納入此類Piggyback註冊，如適用，應盡商業上合理的努力，促使擬承銷發行的一家或多家管理承銷商允許持有人據此要求發行應登記證券。第2.2.1節按與該等註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件 納入該等註冊，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須予註冊的證券。所有此類Piggyback註冊 權利持有人建議在本協議項下通過承銷方式發行其可註冊證券第2.2.1節應以慣例形式與本公司為該包銷發行選定的承銷商(S)訂立承銷協議。公司有權終止或撤回其根據本條款提出的任何註冊聲明第2.2.1節在該等註冊生效日期前，不論是否有任何 Piggyback註冊權持有人已選擇將可註冊證券納入該等註冊。儘管有本協議的規定，但根據本協議的規定，第2.2.1節保薦人持有的可登記證券應於生效之日起七週年終止。
2.3.2 減少Piggyback登記。如果主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的Piggyback註冊權持有人，本公司希望出售的普通股的美元金額或股份數量與(X)普通股(如有)合在一起，關於根據與本協議項下的個人或實體以外的個人或 實體的單獨書面合同安排要求註冊的情況(Y)要求註冊的可註冊證券第2.2條以及(Z)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股股份(如果有)超過最大證券數量，則：
(A) 如果登記是為公司的賬户進行的，公司應 在任何此類登記中包括：(I)首先，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(Ii)第二，在上述條款(I)下尚未達到證券最高數量的範圍內，行使其登記權利的Piggyback註冊權人的可登記證券根據第 2.2.1節其中，按比例，基於每個Piggyback登記權持有人要求行使其可登記證券登記權利的各自可登記證券數量，該證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(Iii)第三，在上述第(I)款和第(Ii)款下尚未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同搭載登記權要求登記的普通股股份(如有)，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；
(B) 如果登記是根據 可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應在任何該等登記中包括：(I)首先，該等提出要求的人士或實體(但不包括可登記證券持有人)的普通股或其他權益證券的股份(如有)，可在不超過證券最高數目的情況下出售；(Ii)第二，在根據上述第(I)條尚未達到證券最高數目的範圍內，
A-73

目錄

可登記證券持有人行使其權利登記其應登記證券 根據第2.2.1節根據每個持有人要求納入該承銷登記的可登記證券數量和持有人要求納入該承銷登記的可登記證券總數按比例：(Iii)第三，在未達到上述第(一)及(二)項規定的最高證券數目的情況下，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，該普通股或其他股權證券可在不超過證券最高數目的情況下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任登記於該等人士或實體賬户的普通股或其他股權證券的股份，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售。
2.3.3 揹負式註冊撤銷。任何Piggyback註冊權持有人有權在向證監會提交的有關Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該Piggyback註冊的意向(或如屬根據規則415進行的包銷註冊，則至少在適用發售定價時間前五(5) 個營業日)，以任何理由或不以任何理由退出Piggyback註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，公司應負責在根據本協議撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用第2.2.3節.
2.3.4 無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，任何 根據第2.2條本合同不應被視為根據根據以下條款完成的要求登記第2.1條在此。
2.4 對註冊權的限制。如果(A)在公司善意地估計公司提出登記的日期前六十(60)天至生效日期後120(120)天開始的期間內，並且 公司在收到要求登記之日之前向持有人交付了書面通知第2.1.1節並繼續真誠地積極採取一切合理努力，使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行承銷登記，而本公司和持有人無法獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)(I)要求公開 披露涉及本公司的任何重大交易或談判的重大非公開信息，以幹擾此類重大交易或談判，或(Ii)以其他方式對本公司的融資計劃、收購活動或商業活動造成重大幹擾，則在每種情況下，本公司應向該等持有人提供一份證書，説明因此有必要推遲提交該註冊聲明。 在這種情況下，本公司有權在任何六(6)個月的期間內推遲提交申請，總時間不得超過六十(60)天。
2.5 豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄其有權放棄的任何權利、違約或違約；提供，該放棄將對放棄方無效，除非它是書面的，並由該方簽署，並且特別指本協定。放棄可提前或在放棄的權利發生或放棄的違約或違約發生後作出。任何豁免都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不應被視為放棄在違反本協議或條款之前或之後的任何行為，或放棄本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限，不得視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。
2.6 大宗交易。儘管細則第二條有任何其他規定，但 在第2.4及3.4節的規限下，如持有人意欲進行大宗交易，持有人須於大宗交易開始日期前至少五個營業日向本公司發出書面通知。在合理可行的情況下，公司應儘快盡其合理的最大努力促進此類大宗貿易。持票人應當使用合理的最佳
A-74

目錄

與本公司和承銷商(S)合作(包括披露擬作為大宗交易標的的可註冊證券的最高數量)，以便於準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件，以及任何相關的盡職調查和舒適程序。
第三條
公司程序
3.1 一般程序。如果在本協議日期當日或之後的任何時間，本公司被要求進行可登記證券的登記，公司應採取商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的銷售計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應在合理範圍內儘快：
3.1.1 應在合理可行的情況下儘快編制並向證監會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡商業上合理的努力使該登記聲明生效並在最長一百八十(180)天內保持有效，或如在此之前，直至該登記聲明所涵蓋的所有可登記證券全部售出為止；
3.1.2 編制並向證監會提交登記聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，這是在該登記聲明上登記的可登記證券持有人或可登記證券的任何承銷商的多數利益相關者合理要求的，或規則可能要求的。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分配計劃出售為止；
3.1.3 應持有人的書面請求，在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充之前，免費向承銷商(如有)、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊聲明、該註冊聲明的每次修訂和補充的副本(在每種情況下，包括其所有證物和通過引用併入其中的文件)。該註冊説明書(包括每份初步招股説明書)所包括的招股説明書，以及承銷商和註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的應註冊證券的處置；
3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前的 ，在商業上使用 合理的努力：(A)根據註冊聲明中包括的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或限定(根據其預定的分銷計劃)，可要求(或提供令持有人滿意的證據，證明可註冊證券不受此類註冊或資格限制)，以及(B)採取必要的 行動，以使該等可註冊證券被覆蓋根據本公司的業務和運作，向其他政府機關登記或批准登記聲明，並作出必要或適宜的任何及所有其他作為和事情，以使該登記聲明所包括的註冊證券持有人能夠在該等司法管轄區內完成該等註冊證券的處置； 提供, 然而，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要符合資格或採取在任何該等司法管轄區本應受法律程序文件或税項的一般送達的任何行動，而該司法管轄區當時並不受該等司法管轄區的一般法律程序文件或税項的規限；
3.1.5 促使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個證券交易所或自動報價系統上上市。
3.1.6 提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期為 所有此類應註冊證券提供註冊人；
A-75

目錄

3.1.7 應在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發布任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即採取商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈，或在應發佈該停止令的情況下獲得其撤回；
3.1.8當根據證券法規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時， 隨時通知持有人發生了任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包含錯誤陳述，然後 糾正下列錯誤陳述第3.4條在此，；
3.1.9 允許持有人的一名代表(該代表由參與持有人中的多數股東選出)、承銷商(如果有)以及該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與準備註冊聲明，並使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；提供, 然而，， 在發佈或披露任何此類信息之前，該代表或承銷商以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；
3.1.10 在參與持有人可能依賴的包銷註冊的情況下，以慣例形式獲得公司獨立註冊的公共會計師的“冷淡”信函，涵蓋主承銷商可能合理要求的、併合理地令參與持有人的多數利益滿意的“冷淡”信函所涵蓋的事項；
3.1.11 在可註冊證券根據 此類註冊交付銷售之日，如果是承銷註冊，應獲取代表公司進行此類註冊的律師在該日期向承銷商、配售代理或銷售代理(如果有)提交的意見，涉及承銷商可能合理要求並通常包含在此類意見和負面保證函中的與註冊有關的法律問題。並令承銷商、配售代理或銷售代理合理滿意；
3.1.12 在任何包銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行其根據包銷協議承擔的義務；
3.1.13 在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表涵蓋自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(12)個月的期間，滿足證券法第11(A)節及其第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)的規定；
3.1.14 如果註冊涉及總收益超過50,000,000美元的可註冊證券 ，應盡其合理努力安排公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；以及
3.1.15 以其他方式真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣性 行動。
3.2 註冊費。所有註冊的註冊費 由公司承擔；提供, 然而，，公司不需要為根據以下條件啟動的一(1)個以上的登記程序支付費用第2.1條由要求苛刻的新持有人和一(1) 登記程序根據第2.1條在每一種情況下，如果登記請求隨後應提出要求的持有人的請求撤回。根據前一句話，本公司未承擔的任何註冊費用應由要求註冊的持有人根據撤回的註冊中應包括的可註冊證券的數量按比例承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義除外。
A-76

目錄

3.3 參與包銷發行的要求。任何人士 不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(A)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(B)填寫及籤立該等包銷安排條款可能合理地 要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。
3.4 暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知 後，各持有人應立即停止出售須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於該通知發出後於合理可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至 公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。如在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明會要求本公司作出不利披露，或 要求在該登記報表內列載本公司因非本公司所能控制的原因而無法獲得的財務報表，則本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，將該等登記聲明的提交、初步生效或暫停使用延遲 本公司真誠地決定為此目的所需的最短期間。如果公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股説明書。 公司應立即通知持有人其根據本條款行使權利的任何期限已經屆滿。第3.4條.
3.5 報告義務。只要任何持有人擁有可登記的證券，本公司在根據交易法應為報告公司的同時，始終承諾在商業上合理的努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A)或15(D)條規定必須在本條例日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司進一步 承諾，其將採取任何持有人可能合理地要求採取的進一步行動，在所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條規則(或委員會其後頒佈的任何後續規則，在該規則或後續規則可供公司使用的範圍內)規定的豁免範圍內，出售該持有人持有的普通股股份，而無需根據證券法進行登記，包括提供任何慣常的法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
第四條
彌償和供款
4.1 賠償.
4.1.1 在註冊證券持有人蔘與的任何註冊聲明中，公司同意在法律允許的範圍內，就任何註冊聲明中包含的任何不真實或被指控的不真實的重大事實陳述造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理的律師費)，賠償註冊證券的每一名持有人、其高級管理人員和董事以及控制該等持有人的每一名(Br)證券法所指的該等持有人。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須於招股章程或初步招股章程或其任何補充文件內作出陳述的重大事實，並無誤導性，除非該等遺漏或指稱遺漏是由有關持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的任何資料所致。本公司應對承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位人士(在證券法的含義內)進行賠償，其程度與前述關於賠償持有人的規定相同。儘管有上述規定，本文件中包含的賠償協議第4.1.1節不適用於為了結任何該等索償或訴訟而支付的款項，而該等和解是在未經本公司同意的情況下達成的，而同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。
4.1.2 在任何登記聲明中，如有可登記證券的持有人蔘與，該持有人應以書面形式向公司提供下列資料和誓章
A-77

目錄

公司合理地要求在任何此類註冊聲明或招股説明書中使用，並應在法律允許的範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員和代理人、控制公司的每個人(按證券法的含義)以及參與註冊的任何其他註冊證券持有人因註冊聲明中包含的任何重大事實的不真實陳述而造成的任何損失、索賠、損害、債務和費用(包括但不限於合理的律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需述明的重大事實的任何遺漏，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其使用的任何資料或誓章所載的不真實陳述或遺漏；可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。為免生疑問，本協議項下的賠償義務第4.1.2節應是可登記證券持有人中的幾個人，而不是連帶的和幾個人，以及在本第4.1.2節應與該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券而收到的淨收益成比例，並限於該淨收益。
4.1.3 本合同中任何有權獲得賠償的人應(A)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償方為此類訴訟辯護的能力)和(B)除非根據受保障方的合理判斷，此類索賠可能存在被保障方和被賠償方之間的利益衝突。允許賠償一方在律師合理滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和費用，除非根據任何被補償方的合理判斷，該被補償方與該索賠的任何其他被補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有 方面達成和解(該等款項是由補償方根據和解條款支付的)，或和解協議不包括申索人或原告向該受補償方提供免除與該索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。
4.1.4 本協議項下規定的賠償將保持完全有效 ，無論被補償方或該被補償方的任何高級職員、董事或控制人或其代表進行的任何調查如何，在證券轉讓後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得 賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。
4.1.5如果根據 條款提供的賠償第4.1節如果因本合同所述損失、索賠、損害賠償、債務和費用而無法或不足以使被賠償方免受損害，則賠償方應按適當的比例分攤被賠償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是賠償被賠償方。除其他事項外，確定補償方和被補償方的相對過錯應參考以下因素：有關的任何行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，是否由該被補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關(或在有遺漏的情況下，不由其提供)，以及被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類行為的機會；提供, 然而，，任何 持有者在本條款下的責任第4.1.5節應限於該持有人在該要約中收到的引起該責任的淨收益的數額，但該持有人欺詐或故意行為不當的情況除外。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為包括在內，但須符合下列規定的限制
A-78

目錄

第4.1.1款, 4.1.2和4.1.3上述與任何調查或訴訟有關的任何法律或其他費用、收費或支出。雙方同意，如果按照本協議規定繳納會費，將不是公正和公平的。第4.1.5節 由按比例分配或任何其他分配方法確定，這不考慮本第4.1.5節。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節的 含義內)無權根據本條款獲得出資第4.1.5節任何沒有犯有這種欺詐性失實陳述罪的人。
第五條
其他
5.1 通告。本協議項下的任何通知或通信必須採用書面形式，並通過以下方式發出：(A)寄往美國郵寄，寄往被通知方，預付郵資並註冊或認證，並要求收到回執；(B)親自投遞或通過快遞服務提供投遞證據，或(C)通過專人投遞、傳真或電子郵件傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳遞的每一通知或通信，應視為充分發出、送達、發送和接收， 對於郵寄的通知，應視為在郵寄之日後的第三個工作日，對於以快遞、專人遞送、傳真或電子郵件的方式遞送的通知，應視為在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)，或在收件人提交時拒絕遞送的時間。本協議項下的任何通知或通訊，如寄往本公司，則必須寄往德克薩斯州加蘭市尼科爾森路1036號，郵編：75042；如寄往任何持有人，則須寄往本公司賬簿及記錄所載持有人的地址或聯繫方式。任何一方均可通過書面通知本協議的其他各方，隨時並不時更改其通知地址。
5.2 轉讓；沒有第三方受益人.
5.2.1 本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。
5.2.2 在《禁售協議》中規定的禁售期到期前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、義務或義務，除非按照第5.2.5節並與該持有人將可登記證券轉讓給許可受讓人有關，但前提是該許可受讓人在簽署和交付一份公司合理接受的形式和實質的聯合協議後，承擔該持有人在本協議項下的權利和義務，同意受本協議的條款和條件約束，如同該人是本協議的持有者一方一樣，因此該許可受讓人將在本協議的所有目的下被視為具有相同的權利。作為持有人在本協議項下就轉讓的可登記證券的利益和義務。
5.2.3 本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並使其受益。
5.2.4 本協議不應向並非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益，但本協議和本協議明確規定的除外第5.2節.
5.2.5 本合同任何一方對其在本合同項下的權利、義務和義務的轉讓不對本公司具有約束力或義務，除非和直到本公司收到下列規定的關於該轉讓的書面通知：第5.1節本協議和(B)受讓人的書面協議， 採用本公司合理滿意的形式，受本協議的條款和條款約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。除本文件中規定的以外進行的任何轉讓或轉讓第5.2節即屬無效。
5.3 可分性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的非法、無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的合法性、有效性或可執行性。此外，作為任何此類非法、無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與合法、有效且可執行的非法、無效或不可執行條款類似。
A-79

目錄

5.4 同行。本協議可簽署多份副本(包括傳真、PDF或其他電子副本)，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。
5.6 依法治國；會場。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不影響任何法律選擇或法律衝突、條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。本協議每一方(A)不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟中，代表其自身或其任何財產或資產，根據本協議送達傳票和起訴書及任何其他程序。第5.6節或以適用法律允許的其他方式，使該法律程序文件可以在第 節5.1而這裏面沒有任何東西第5.6節不應影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，(B)不可撤銷地無條件地同意並在任何訴訟中將自己及其 財產和資產提交給特拉華州衡平法院的專屬一般管轄權(“衡平法院“)(或者，只有在衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，特拉華州內的任何州或聯邦法院)在本協議或本協議預期的交易產生任何爭議或爭議的情況下，或為承認和執行與此有關的任何命令，(C)同意它不會試圖通過動議或任何此類法院的許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權，(D)同意與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟應僅在衡平法院提起、審理和裁定(或者，只有在衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，才在特拉華州內的任何州或聯邦法院)；。(E)放棄它現在或以後可能對任何該等訴訟的地點提出的任何反對，或該訴訟是在不方便的法院提出的，並同意不對該等訴訟提出抗辯或申索。和(F) 同意不會在前述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟。本協議各方同意，在上述法院的任何訴訟或程序中的最終命令應為最終命令，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。
5.7 放棄由陪審團進行審訊. 本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄在因本協議、本協議擬進行的交易或持有人在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中接受陪審團審判的權利。
5.8 整個協議。本協議(包括根據本協議訂立的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)和合並協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前和 同時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的。本協議將在有權根據現有登記權協議的條款對現有登記權協議進行適當修改和重申的各方正式簽署後，將現有登記權協議修改和重述為本文所述 。
5.9 修訂及修改。經本公司及當時持有可登記證券至少過半數權益的持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；提供, 然而，儘管有前述規定，對本協議的任何修改或放棄，如果僅以可登記證券持有人的身份對一個或多個持有人造成不利影響，而其方式與其他持有人或一組持有人(以這種身份)有重大不同，則應徵得受影響的持有人(或受影響的 持有人組的可登記證券的多數權益)的同意；提供, 進一步，任何該等放棄、修訂或修改無須徵得任何Piggyback註冊權持有人的同意，但如任何放棄、修訂或修改對該Piggyback註冊權持有人(僅以可登記證券持有人的身份)造成不利影響，且與其他持有人或一羣持有人(以該身份)有重大不同，則不在此限。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除行使任何其他
A-80

目錄

該當事人根據本協議或根據本協議享有的權利或補救措施。根據本協議作出的任何修改、終止或放棄第5.9節應對本合同的每一方以及該方的所有繼承人和允許的受讓人具有約束力，無論是否有任何此類當事人、繼承人或受讓人 簽訂或批准了此類修改、終止或放棄。
5.10 其他登記權。本公司聲明並保證，截至本協議日期，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他現有的註冊權協議或具有類似條款和條件的協議。
5.11 術語。本協議將於下列日期中最早的日期終止：(A)合併協議在生效時間之前根據其條款終止，屆時本協議和本協議各方的所有權利和義務將自動終止，不再具有效力或 效力；(B)本協議日期的六週年，以及(C)截至(I)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售的日期(但在任何情況下都不能早於證券法第4(A)(3)節及其第174條(或委員會此後公佈的任何後續規則)中提到的適用期間 )或(Ii)所有應註冊證券的持有人獲準出售應註冊證券，而無需根據證券法第144條(或任何類似條款)，但不限制出售證券的金額或方式，也不遵守第144(I)(2)條規定的現行公開報告要求。《公約》的規定第3.5條, 第四條, 第5.6節和第5.7條在本協議的任何終止後仍繼續有效。
5.12 有效性。本協議將於 生效時間生效。
[簽名頁面如下]
A-81

目錄

為此作證，本協議雙方已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。
 
 ​ ​
Northview收購公司。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：傑克·斯托弗
 
 ​ ​
 
 ​ ​
頭銜：首席執行官
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
Northview贊助商I，LLC
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：弗雷德·克內赫特爾
 
 ​ ​
 
 ​ ​
職務：聯席經理
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
I-Bankers證券公司
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：雪萊·倫納德
 
 ​ ​
 
 ​ ​
頭銜：總裁
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
道森·詹姆斯證券公司
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
姓名：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
標題：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
[現有持有人]
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
[新持有者]
[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]
A-82

目錄

附表A
 
原始持有者
名字
 ​ ​
普通股股數
 ​ ​
私募認股權證
[  ]
 ​ ​
[  ]
 ​ ​
[  ]
A-83

目錄

附表B
 
新持有者
1. [  ]
A-84

目錄

附件B
 
鎖定協議的格式
 
保薦人禁售協議格式
本禁售協議(本“協議“)是從 開始制定和輸入的[  ]，2022年之間[名字], [住所信息](“贊助商和微風控股收購公司，特拉華州的一家公司(收購心理“)。發起人和購買方有時在本文中單獨稱為“當事人”， 統稱為“當事人”。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的含義。
鑑於，保薦人持有(一)[#] 收購方普通股(“收購普通股)以名義代價向收購方的初始股東發行，在招股説明書中稱為“方正股份”(方正普通股”), [及(Ii)[ ] 私募認股權證(“私募認股權證“)];
鑑於，收購，普羅魯薩，加州公司，以及[合併子]，Inc.，特拉華州的一家公司，簽訂了日期為2022年11月7日的特定合併協議和計劃(根據其條款，可能會不時修改、重述或以其他方式修改)，合併協議“)；及
鑑於，合併協議 預期雙方將訂立本協議，根據該協議，保薦人在生效時間後持有的收購普通股(連同作為股息或分派支付給該等證券的任何證券，或該等證券被交換或轉換成的任何證券)應受本協議所述的處置限制。
因此，現在，在 考慮上述前提時，雙方同意如下：
1.就本協定而言， ：
(A) “一詞禁售期“指自截止日期 起至截止日期後十二(12)個月止的一段時間；前提是雙方當事人可以相互同意縮短禁售期或以其他方式放棄禁售期；
(B) “一詞”禁售股“指保薦人在緊接交易結束後持有的收購普通股股份(但不包括(1)私募認股權證，(2)在公開市場上收購的普通股，(3)根據證券法豁免登記的交易獲得的普通股，(4)或根據認購協議(如果收購普通股是在交易結束後發行的)，以及就該等證券支付的股息或分派或該等證券被交換或轉換為的任何證券；
(C)“ ”一詞許可受讓人“指保薦人獲準在禁售期屆滿前轉讓禁售股的任何人第2(A)條;
(D) 一詞“招股説明書“指於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的收購的最終招股説明書(第001-41177號文件)；以及
(E)“ ”一詞轉接“指(A)出售、要約出售、訂立合約或協議以出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權、或協議處置或設立或增加看跌期權等值倉位或設立或增加認購等值倉位或減少《交易法》第16條及根據該條頒佈的規則及條例所指的任何證券，(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈任何意向達成第(A)或(B)款規定的任何交易。
2. 禁售條款.
(A) ，儘管有下列規定第2(B)條，保薦人或其允許的受讓人可以在禁售期內將禁售股轉讓給(I)收購人的高級管理人員或董事，(Ii)保薦人的任何關聯公司；(Iii)在個人的情況下，通過贈送給該個人的直系親屬成員或受益人是該個人直系親屬成員的信託，該信託的受益人是該個人的直系親屬成員
A-85

目錄

上述個人或慈善組織；(4)就個人而言，根據繼承法和死亡後的分配法；(V)通過法律實施，例如根據有保留的國內命令或與離婚協議有關的法律；(Vi)根據經收購董事會批准的涉及收購控制權變更的真誠的第三方要約、合併、合併或與收購方股本所有持有人進行的其他類似交易；或 (V)根據特拉華州法律或保薦人解散時保薦人的治理協議。
(B)保薦人特此同意，在禁售期內，保薦人不得轉讓任何禁售股，也不得致使其任何獲準受讓人轉讓 禁售期內的任何禁售股。轉讓限制“)，但依照下列規定除外：
(I) 在禁售期內，轉讓限制將對禁售股的 至25%(25%)失效。第一批“)，在關閉後六(6)個月的日期；
(Ii) 在禁售期內，轉讓限制將對禁售股的 至25%(25%)失效。第二批“)，在關閉後九(9)個月的日期；
(3) 在合併後收購方完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致合併後收購方的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產的日期，轉讓限制將對所有禁售股終止；以及
(Iv) 在禁售期結束時，對股東持有或其後收購的任何禁售股的轉讓限制將失效 。
(C) 本協議中提及的每股股票價格將根據收購方通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併，或通過 任何其他方式進行的股權證券的任何變化，進行公平的調整。
(D) 如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓，則此類轉讓從一開始就是無效的，收購方應拒絕承認禁售股的任何此類受讓人為其股權持有人之一。為執行第1條，收購方可對禁售股(及其任何允許的受讓人和受讓人)實施 停止轉讓指示，直至禁售期結束(視情況而定)。
(E) 在適用的禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每份證明任何禁售股的證書(如果有) 應加蓋印章或以其他方式印上基本上如下形式的圖例：
“本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，鎖定協議的日期為[•]，2022年，由經修訂的該等證券的發行人(“發行人”)和發行人的證券持有人(“發行人”)簽署。如提出書面要求，發行人將免費向持有者提供此類禁售協議的副本。
(F) 為免生疑問，保薦人應保留其作為收購股東在禁售期內對禁售股的所有權利，包括對任何禁售股的投票權。
3. 雜類.
(a) 生效日期。本協議第1款將於 生效時間生效。
(b) 終止合併協議。儘管本協議有任何相反的規定，但如果合併協議在生效時間前根據其條款終止，本協議和雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，並且 不再具有任何效力或效力。
(c) 約束效果；賦值。本協議及其所有條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。除本協議另有規定外，本協議和雙方的所有義務都是雙方的個人義務，雙方不得在任何時候轉讓或委託。
A-86

目錄

(d) 第三方。本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為已為並非本協議或其任何一方、或該等一方的繼承人或允許受讓人的任何個人或實體的利益而籤立的任何權利。
(e) 管轄法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)，導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。每一方(A)根據第(3)(E)款或以適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序中，為或代表其自身或其任何財產或資產，送達傳票和申訴以及任何其他程序，第(Br)款第(H)款可以發出通知的方式送達法律程序文件，第(3)款(E)項並不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，(B)不可撤銷地無條件地同意在特拉華州衡平法院的任何訴訟或訴訟中將其自身及其財產和資產交由特拉華州衡平法院(“衡平法院“)以及位於特拉華州境內的任何州上訴法院(或者，只有在衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，才是特拉華州境內的任何州或聯邦法院)，如果因本協議或本協議擬進行的交易而產生任何爭議或爭議，或為承認和執行與此有關的任何命令，(C)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權。(D)同意與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序只可在位於特拉華州的衡平法院及其任何州上訴法院(或只有在衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，才在特拉華州境內的任何州或聯邦法院)提起、審訊和裁定，(E)放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提起的任何反對意見，或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，並同意不會就此提出抗辯或索償，及(F)同意不會向上述法院以外的任何法院提起與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序。各方同意，在上述法院進行的任何訴訟或程序中的最終命令應為最終命令，可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。
(f) 放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)保證，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何行動時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；以及(Ii)除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議第3(F)條.
(g) 釋義。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相關含義的“包括”)指包括但不限制該術語前後的任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii)在本協議中，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分；及(Iv)使用“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(h) 通告。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式進行，當(I)當面送達、(Ii)通過電子郵件(已獲得電子郵件)送達時，應視為已正式發出
A-87

目錄

投遞確認書)，(Iii)寄出後一(1)個工作日，如果通過信譽良好的、國家認可的夜間快遞服務寄出，或(Iv)寄出後三(3)個工作日，如果以掛號信或掛號信、預付費和要求的回執發送，提供, 然而，，根據上述第(Iii)款和第(Iv)款發出的通知應無效，除非親自或通過電子郵件(已獲得電子交付確認)將該通知的副本發送到本通知簽名頁上指定的地址(或類似通知應指定的締約方的其他地址)。
(i) 修訂及豁免。本協議的任何條款均可修改， 只有在取得購買方和保薦人書面同意的情況下，方可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。
(j) 可分割性。如果本協議中的任何條款在司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不會因此而受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款將在可能有效的情況下實現該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。
(k) 特技表演。保薦人承認其在本協議項下的義務 是獨一無二的，承認並確認如果保薦人違反本協議，金錢賠償將是不夠的，收購方將無法在法律上獲得適當的補救，並同意如果保薦人未按照其特定條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，收購方有權獲得禁止令或限制令，以防止保薦人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的，這是該當事人根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的 。
(l) 完整協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消；提供為免生疑問，上述規定不影響雙方在合併協議或任何附屬協議下的權利和義務。儘管有上述規定，本 協議中的任何條款均不限制保薦人與收購方之間的任何其他協議項下保薦人的任何權利或補救或保薦人的任何義務，或保薦人為支持收購而簽署的任何證書或文書， 任何其他協議、證書或文書中的任何內容均不限制保薦人在本協議項下的任何權利或補救或保薦人的任何義務。
(m) 進一步保證。每一方應不時應另一方的請求和 未經進一步考慮(但由請求方支付合理的費用和費用)簽署和交付附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議預期的交易。
(n) 對應者；傳真本協議也可通過傳真簽名或電子郵件以兩份或兩份以上的便攜文件格式簽署和交付，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
A-88

目錄

特此為證，自上文首次寫入的日期起， 各方已簽署本協議。
 
 ​ ​
贊助商：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
[ ]發信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
地址：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
收購錯誤：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
Northview收購公司
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
地址：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
將副本複製至(不構成通知)：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
地址：
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
[鎖定協議的簽字頁(贊助商)]
A-89

目錄

附件C
 
經修訂及重新修訂的尚存法團章程的格式
 
第四次修訂和重述
 
公司章程
 
的
 
普魯薩科學公司
第一條
該公司的名稱是“普魯薩科學公司”。(“公司”).
第二條
本公司的宗旨是從事除銀行業務、信託公司業務或《加州公司法》允許註冊成立的行業以外的任何合法行為或活動，而公司可根據《加州公司法》組建。
第三條
根據《加州公司法》第1502節(B)分節的規定，公司在加利福尼亞州的法律程序文件送達代理人的名稱為CT Corporation，地址為CT Corporation，地址為：2710Gateway Oaks Drive，Suite 150N，Sacramento，CA 95833-3505，Sacramento縣，而公司在加利福尼亞州的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company(d/b/a CSC-Lawers Inc.Service)。
第四條
公司的街道和郵寄地址是加利福尼亞州94608埃默裏維爾霍頓街5959號。
第五條
本公司只獲授權發行一類股票，為普通股；本公司獲授權發行的股份總數為[1,000].
第六條
A. 應在加州法律允許的最大程度上消除公司董事的金錢損害責任。
B. 本公司有權為違反責任的代理商(如《加州公司法》第317條所定義)通過附例條款或通過與代理商達成的協議向本公司及其股東提供超過《加州公司法》第317條所允許的賠償的賠償，但須受《加州公司法》第204節規定的此類超額賠償的限制。
C. 公司股東對本條款第六條前述規定的任何廢除或修改，不應對公司代理人在廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。
茲證明，下列簽字人已簽署本條款  第 天     , 20  
A-90

目錄

附件D
 
母公司第二次修訂和重新註冊的公司證書格式
 
表格
修訂和重述
公司註冊證書
的
Northview收購公司，
特拉華州的一家公司
Northview Acquisition Corp.，根據特拉華州法律組織和存在的公司。公司“)，現證明如下：
A. 公司的名稱是“Northview Acquisition Corp.”。該公司最初以Northview Acquisition Corp.的名稱註冊成立，公司的註冊證書原件於2021年4月19日提交給特拉華州州務卿辦公室。
B. 根據修訂後的《特拉華州公司法》第242和第245條的規定，正式通過了本修訂和重述的公司註冊證書。DGCL“)，重申和修訂本公司的公司註冊證書的規定，並已根據DGCL第228條獲得公司股東書面同意的正式批准。
C. 現對本公司的公司註冊證書文本進行修改和重述，全文如下：
第一條
名字
該公司的名稱是普羅富薩股份有限公司。
第二條
註冊辦事處
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號，郵編19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。
第三條
目的
公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而公司可以在DGCL下組織起來。
第四條
股本
4.1 法定股本。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為305,000,000股，包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)和5,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”).
4.2 法定股本增減。普通股或優先股的授權股數可通過有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的多數投票權持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不考慮DGCL(或其任何後續條款)第242(B)(2)條的規定，作為一個單一類別一起投票。未經授權股數增加或減少的一個或多個類別的持有人 單獨投票，除非根據規定或規定確定的任何系列優先股的明示條款要求一個或多個系列優先股的任何持有人投票第4.4節本修訂及重述的本公司註冊證書(根據本條例的規定不時進一步修訂，包括但不限於與任何系列優先股有關的任何指定證書的條款)，公司註冊證書”).
A-91

目錄

4.3 普通股.
(A) 普通股持有人有權就普通股持有人有權表決的每一項正式提交本公司股東的事項，按每股 普通股股份投一票。普通股持有者不享有累計投票權。除法律或本公司註冊證書另有要求外，在優先股(如有)持有人在公司股東任何年度或特別會議上的權利的規限下，普通股持有人有權投票選舉董事及所有其他適當提交股東表決的事項；提供, 然而，除法律另有要求外，普通股持有者無權就本公司註冊證書的任何修正案進行表決，該修正案僅與一個或多個已發行優先股系列的條款、股份數量、權力、指定、優先或相對、參與、可選或其他特別權利(包括但不限於投票權)或其資格、限制或限制有關，如果受影響系列的持有人有權，分別或 連同一個或多個其他此類系列的持有人，根據本公司註冊證書或根據DGCL就此進行表決。
(B)在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在公司董事會宣佈股息和其他分派( )時，獲得該等股息和其他分派(以公司現金、財產或股本支付)。衝浪板“)不時從本公司合法可供動用的任何資產或資金中撥出，並按每股平均分配該等股息及分派。
(C) 在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，在優先股相關股份持有人的權利的約束下，普通股股份持有人有權獲得公司所有剩餘資產，可供分配給股東，按股東持有的普通股股份數量按比例計算。
4.4 優先股.
(A) 董事會獲明確授權根據董事會正式通過的一項或多項有關發行的決議案，不時發行一個或多個系列的優先股股份。董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，藉一項或多項決議案及 在根據DGCL提交的指定證書中，列明任何完全未發行的優先股系列的權力、指定、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括但不限於償債基金條款)。 任何該等系列的贖回價格或價格及清算優惠，以及組成任何該等系列的股份數目及其名稱，或上述任何一項。
(B) 董事會獲進一步授權，在發行當時已發行的任何系列優先股的 股後，增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於任何該等系列當時已發行的股份的數目)任何系列優先股的股份數目，但須受權力、優先及權利及其資格、限制及限制所規限，在本公司註冊證書或董事會最初確定的決議中載明該系列的股份數量。如果任何系列優先股的股份數量如此減少，則構成該等減少的股份將恢復其在最初確定該系列股份數量的決議案通過前的狀態。
A-92

目錄

第五條
董事會
5.1 一般權力。公司的業務和事務應 由董事會或在董事會的指導下管理。
5.2 董事人數；選舉；任期.
(A) 組成整個董事會的董事人數不得少於五(5)名或多於七(7)名。在該限制範圍內，整個董事會的成員人數應由董事會根據本公司的章程(根據本章程和本章程的規定不時修訂)不時確定。附例“)，但須受任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利(如有)所規限。
(B) 在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，本公司的董事應被分成三個類別，在實際可行的情況下，數目應大致相等，在此指定為第I類、第II類及第III類。董事會獲授權將已任職的董事會成員分配至該等類別。首屆第I類董事的任期於本條例生效後的第一次年度股東大會選舉董事時屆滿第五條；首屆二級董事的任期於本條例生效後的第二屆股東年會選舉董事時屆滿第五條；初始第III類董事的任期在本條例生效後的第三屆股東年會選舉董事時屆滿。第五條。在每一次股東年會上，從本條例生效後的第一次股東年會開始第五條，每一位繼任者應當選為接替在該年度會議上任期屆滿的某一類別的董事，任期至他或她當選後的下一次年度第三次年度會議為止，直至其各自的繼任者正式選出並具備資格為止。在任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下，如組成董事會的董事人數發生改變，任何新增的董事職位或董事職位的減少應由董事會在各類別之間進行分配，以使所有類別的數量在實際可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
(C) ，儘管本協議有前述規定第5.2節在任何一系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的規限下，每名董事應任職至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。
(D)除非章程有此規定，否則 董事選舉不必以書面投票方式進行。
(E) ，儘管本協議有任何其他規定第五條，凡本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度股東大會或特別股東大會上分別投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特點，應受該系列優先股指定證書的條款所規限，而該等獲選董事不得據此劃分類別。第五條除非此類條款有明確規定。在任何一系列優先股的持有者有權根據本條例規定或規定選舉額外董事的任何期間內第五條， 則在開始時和在該權利持續的期間內；(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加指定的董事人數， 且該優先股的持有人應有權選舉根據該等條文規定或委任的新增董事，及(Ii)每名該等新增的董事應任職至該董事的繼任人已獲正式推選並符合資格為止，或直至該董事的擔任有關職位的權利根據該等條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受該董事較早去世、辭職或免任的規限。除非 董事會在設立該系列的一項或多項決議案中另有規定，當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該系列股票的規定被剝奪該權利時，由該等股票持有人選出的所有該等額外董事的任期或因該等額外董事的去世、辭職或罷免而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期將立即終止，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。
A-93

目錄

5.3 移除。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的規限下，董事公司的股東只有在有理由且必須獲得有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免該公司的董事職務。
5.4 空缺和新設的董事職位。在任何系列優先股持有人享有選舉董事的權利的規限下，董事會因任何原因出現的空缺及因董事人數增加而新設的董事職位，只能在任何董事會會議上由董事會其餘多數成員投票 (雖然少於法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而不是由股東投票填補。經董事會推選填補空缺或新設董事職位的人士的任期，直至董事會指定該人士所屬類別的下一次選舉為止，直至該人士的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至該董事較早前去世為止， 辭職或免職。
第六條
附例的修訂
6.1 為進一步而非限制法規所賦予的權力，董事會獲明確授權採納、修訂、更改或廢除本附例。本附例亦可由本公司的股東以持有本公司當時所有已發行股本中至少75%投票權的持有人的贊成票通過、修訂、更改或廢除。本公司當時的所有已發行股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票。
第七條
股東
7.1 未經股東書面同意不得采取行動。除非任何優先股系列的條款另有明確規定，準許該系列優先股的持有人以書面同意方式行事，否則本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得以書面同意代替會議進行。
7.2 特別會議。除非 任何優先股系列的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人召開該系列優先股的股東特別會議，否則本公司的股東特別會議只能由董事會主席、本公司或董事會的首席執行官召開，特此拒絕股東召開股東特別會議的能力。
7.3 提前通知。股東在本公司任何股東大會之前提出的董事選舉和業務提名的預先通知，應按公司章程規定的方式發出。
第八條
法律責任限制及彌償
8.1 個人法律責任的限制。董事或其高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東負任何個人責任，但根據現行《董事條例》或以後可能不時修訂的《董事條例》不允許免除責任或限制的範圍除外。如果修訂《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《公司條例》允許的最大程度上取消或限制公司高管或公司高管的責任。出於此目的，第8.1條，“高級人員”應具有DGCL第102(B)(7)節中規定的含義，因為它目前存在，或以後可能會不時修改。
8.2 彌償和墊付費用。公司應在董事授權或允許的最大範圍內對董事和高級管理人員作出現在或今後有效的賠償，而對於已不再是董事或公司高級管理人員的人，這種獲得賠償的權利將繼續存在，並應使該人的繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代理人受益。A董事因此而獲得賠償的權利第8.2節應包括由公司支付費用的權利
A-94

目錄

在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而招致的費用，條件是該董事向公司提交書面承諾，在最終確定該董事無權根據本協議獲得公司賠償的情況下，償還該款項第八條或者是其他原因。儘管有上述規定，除為強制執行任何董事或高級職員的彌償權利或任何董事的預支開支權利而進行的訴訟外，本公司概無責任就任何董事或高級職員、或任何董事(或該董事的繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法律代理人)提起的任何法律程序(或其部分)而向該人士作出賠償，或預支任何董事的開支，除非該等法律程序(或其部分)獲董事會授權。
8.3 權利的非排他性。獲得賠償和墊付費用的權利 第8.2節任何人根據本公司註冊證書、公司章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能享有、有權享有或允許享有的任何權利，不得被視為排除，也不得視為限制。
8.4 保險。在DGCL授權或允許的最大範圍內，公司可代表任何現任或前任董事或公司高管購買和維護保險，以承擔針對該人的任何責任，無論公司是否有權就本第八條或者是其他原因。
8.5 董事及高級人員以外的人。這第八條 不應限制公司在法律允許的範圍內以法律允許的方式賠償和墊付費用，或代表第#年第 句所述人員以外的人員購買和維持保險的權利第8.2節或向公司董事以外的其他人士墊付費用。
8.6 修改的效果。對本文件中包含的任何 條款的任何修改、廢除或修改第八條除非法律另有要求，否則僅為前瞻性的(除非法律的修訂或變更允許公司進一步限制或消除董事或高級管理人員的責任)，並且不應對任何現任或前任董事或公司高級管理人員在修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保護造成不利影響，這些權利或不作為在該等修訂、廢除或修改之前發生。
第九條
其他
9.1 某些行動的論壇.
(a) 論壇。除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可隨時同意，包括在訴訟懸而未決期間同意)，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州內的另一個州法院，或如果特拉華州內沒有法院，則為特拉華州聯邦地區法院)，在法律允許的最大範圍內，應是(I)根據特拉華州法律代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的唯一和排他性論壇，(Iii)任何針對公司或其任何董事提出索賠的訴訟，根據DGCL、本公司註冊證書或章程(在每一種情況下，可不時修訂)的任何條款產生的高級職員或其他僱員，(Iv)針對公司或其任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟， 受特拉華州內部事務原則管轄的任何訴訟，或(V)任何其他主張DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟，在所有案件中，法院對被列為被告的所有不可缺少的當事人擁有屬人管轄權。除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》(經修訂)提出訴因的任何訴訟的唯一和獨家法院。
(b) 屬人管轄權。如果其標的物為本協議第(A)項所述範圍內的任何行為第9.1條提交給特拉華州境內的法院以外的法院(a“涉外行動“)以任何 股東的名義，該股東應被視為已同意(I)接受位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何訴訟的個人管轄權
A-95

目錄

提起任何此類法院以執行本條款第(A)款第9.1條 (一個“執法行動“)及(Ii)在任何該等強制執行行動中，向該股東作為該股東的代理人送達涉外訴訟中的該股東律師的法律程序文件。
(c) 可執行性。如果本協議中的任何條款第9.1條因任何原因適用於任何個人、實體或情況，應被裁定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他 情況下以及本條款其餘條款的有效性、合法性和可執行性第9.1條，而此種規定對其他個人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。
(d) 通知和同意。為免生疑問，任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有本公司任何證券的任何權益，應視為已知悉並同意本條款的規定。第9.1條.
9.2 修正案。本公司保留以本公司註冊證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且根據本公司註冊證書的當前形式或以後的修訂授予本公司股東的所有權利、優惠和特權均受本註冊證書中保留的權利的約束。第9.2節。除法律、適用的證券交易所規則或任何一系列優先股條款可能要求的任何其他投票外，一般有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股本的至少多數投票權的持有人應投贊成票 作為一個類別一起投票，以修訂、更改、廢除或採納本公司註冊證書的任何條款。儘管本公司註冊證書有任何其他規定，除了法律、適用的證券交易規則或任何系列優先股條款可能要求的任何其他投票外，持有公司當時所有已發行股本中至少75%投票權的持有者，有權在董事選舉中作為一個類別一起投票，應要求持有至少75%投票權的持有者投贊成票，以修改、更改、廢除或採納本公司註冊證書中與以下目的和意圖不符的任何條款第五條, 第六條, 第七條或者這個第九條(包括但不限於因任何其他條款的任何修訂、變更、廢除或通過而重新編號的任何此類條款)。
9.3 可分割性。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，則該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，本身並未被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害。
A-96

目錄

茲證明，本公司已安排本公司正式授權的人員在本公司註冊證書上簽字。  年月日     , 20 .
 
 ​ ​
 
 ​ ​
Northview收購公司。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
發信人：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
ITS：
A-97

目錄

附件E
 
家長附例的格式
 
修訂及重述附例
 
的
 
PROFUSA，Inc.
 
(以下簡稱“公司”)
第一條
 
股東大會
第1.1節. 會議地點。公司股東會議應在公司董事會不時指定的時間和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行。衝浪板“)。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而應完全按照修訂後的《特拉華州公司法》第211(A)條的規定，以遠程通信的方式舉行。DGCL”).
第1.2節. 年會。公司股東年度會議，用於選舉董事和處理根據本公司修訂和重述的本章程(根據本章程規定不時修訂)提交會議處理的其他事務。附例“)須於董事會不時指定的日期及時間舉行。董事會可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。
第1.3節. 特別會議。除非法律或公司的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書的條款)另有要求，否則經不時修訂和重述(“公司註冊證書“)，為任何目的，公司股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。特此拒絕本公司股東召開股東特別會議的權利。在股東特別會議上，只能辦理會議通知中規定的事項。董事會主席、首席執行官或董事會可推遲、重新安排或取消他們任何人先前召開的任何股東特別會議。
第1.4節. 告示。當公司的股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則應以遠程通信的方式(如有)將股東和代表股東視為親自出席並在該會議上投票。如屬特別會議，則為召開該會議的一項或多於一項目的及。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則任何會議的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，由董事會主席、行政總裁或董事會發出或按董事會主席、行政總裁或董事會的指示，以面交、郵寄或電子傳輸(定義見下文)(如董事總經理準許)向每名有權在有關會議上投票的股東發出，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司股票轉讓簿上顯示的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸方式發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間內發出。任何股東均可在會議之前或之後放棄任何會議的通知。股東出席任何會議，應構成放棄出席該會議的通知， 除非該股東出席會議的明確目的是反對任何事務的處理，並在會議開始時提出反對
A-98

目錄

因為會議不是合法召開的。就本附例而言，“電子變速器“指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
第1.5節. 休會。本公司股東大會可不時延期或休會，由持有本公司已發行及尚未發行並有權在會上投票的本公司已發行及尚未發行的股本的過半數投票權的持有人，或由其代表出席(儘管不足法定人數)，或由任何有權主持或擔任該會議祕書的高級人員，在同一地點或其他地點(如有的話)重新召開。而任何該等延會或休會的通知(包括為解決技術上未能使用遠程通訊召開或繼續會議而作出的延會)，如(A)在舉行休會或休會的會議上宣佈，(B)在預定的會議時間、地點及遠程通訊方式(如有的話)以及遠距離通訊方式(如有的話)已予公佈，而股東及受委代表可被視為親自出席或由受委代表出席該延會或休會會議並投票，則無須發出通知，在使股東和代表持有人能夠通過遠程通信或(C)根據本章程發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡上。在休會或休會的 會議上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會時間超過三十(30)天，則按照第 節1.4應分發給有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東。如於續會後，決定有權投票的股東的新記錄日期已為續會確定，則董事會應將決定有權在續會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向每名股東發出有關續會的通知 。
第1.6. 節法定人數。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，公司已發行及已發行並有權投票的股本的多數投票權持有人親自出席、以遠程通訊方式出席(如有)或由代表代表出席，即構成股東大會的法定人數。如需要由一個或多個類別或系列單獨投票，則親自出席、以遠程通訊方式出席或由代表代表出席的該等類別或類別或系列股份的多數投票權構成有權就該等投票採取行動的法定人數。如果出席或派代表出席任何股東會議的人數不足法定人數，則會議主席或有權在會上投票的股東、親自出席或由其代表出席的股東，均有權按下列規定的方式不時休會第1.5條在這些章程中，在 之前應達到法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。
第1.7節. 投票.
(a) 一般信息。除公司註冊證書另有規定外，每名有表決權的股東對公司賬簿上登記在該股東名下的每股有投票權的股票有一票投票權。此類投票可以親自進行，也可以通過遠程通信(如果有)或由代理進行，如第1.10節這些規章制度。董事會或主持股東大會的公司高級職員可酌情要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。
(b) 董事選舉以外的事宜。提交本公司任何股東會議審議的任何事項，除董事選舉外，應由親自出席、以遠程通訊方式(如有)出席、或由代表出席會議並有權就該事項進行表決的公司股本多數投票權的持有人投贊成票決定，除非該事項根據法律的明文規定、公司註冊證書或本附例的明文規定予以表決，需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該事項的決定。
(c) 選舉董事。在任何 系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的規限下，在所有股東會議上選舉董事的選舉應以任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的多數票進行。
A-99

目錄

第1.8節. 某些持有人的股份的表決。以另一家公司或實體的名義持有的、有投票權的公司股票，可由該公司或實體的章程或其他內部條例規定的高級職員、代理人或代表投票表決。如無該等規定，則由該公司或實體的董事會或類似機構決定。在美國法典第11章規定的案件中，以死者、未成年人、無行為能力者或債務人的名義持有並有權投票的公司股票，可由管理人、遺囑執行人、監護人、監護人、佔有債務人或受託人(視屬何情況而定)親自或委託代表投票，而無需將該等 股票轉移到參加投票的官員或其他人的名下。公司股票被質押的股東有權投票，除非在公司的轉讓記錄上，該股東已明確授權質權人投票，在這種情況下，只有質權人或質權人的代表才能投票。
第1.9節. 庫存股。屬於本公司或屬於另一家公司的本公司股票，如在董事選舉中有權投票的股份多數由本公司持有，則不應在本公司的任何股東會議上投票，也不應為確定是否達到法定人數而計入流通股總數。這裏面什麼都沒有第1.9條應限制公司對其以受託身份持有的公司股票的投票權。
第1.10. 節代理服務器。每名有權在公司股東會議上投票的股東可授權另一人或多人通過向公司祕書提交的委託書(“祕書“)在會議時間之前或在會議時間。除非委託書規定了更長的期限，否則該委託書不得在自其日期起三(3)年後投票或採取行動。正式籤立的委託書如聲明不可撤銷，且僅當且僅當該委託書附有法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，該委託書不得撤銷。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡顏色，並應保留 供董事會專用。
第1.11.節 股東在會議期間未獲同意。除非任何一系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人通過書面同意採取行動，否則公司股東必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上採取任何行動 ，公司註冊證書規定，股東書面同意採取任何行動的能力被明確拒絕。
第1.12節. 有投票權的股東名單。負責公司股票分類賬的公司高管應至少在每次公司股東大會召開前十(10)天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單(提供, 然而，，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單應反映截至十(10)日的有權投票的股東這是會議日期前一天)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。這裏面什麼都沒有第1.12節 應要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應開放予與會議有關的任何股東查閲，為期至少 至會議日期前一天為止的 期間：(A)在可合理使用的電子網絡上，但為取得該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東可用。
第1.13.節 記錄日期。為了使本公司能夠確定有權獲得本公司任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過的確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期 ，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日前一天的營業時間結束時的 。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定，適用於該會議的任何延期，
A-100

目錄

但董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上投票的股東 ，在這種情況下，董事會還應根據本條款的前述規定，將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為與確定有權投票的股東的日期相同或更早的日期第1.13節在休會的會議上。
第1.14. 節會議的組織和舉行。董事會主席應擔任公司股東會議的主席。董事會可指定任何董事或公司高級職員在董事會主席缺席的情況下擔任任何會議的主席，而董事會可進一步規定在董事會主席及其指定人員缺席的情況下由誰擔任任何股東會議的主席。董事會可藉決議案通過其認為適當的規則、規例及程序，以進行任何股東會議。除非與董事會通過的該等規則、規例及程序有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及 有權召開及(不論因任何理由)休會或休會，釐定其認為對會議的正常進行屬必要、適當或方便的規則、規例及程序，以及作出一切必要、適當或方便的行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可包括以下內容：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)確定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者的安全的規則、條例和程序；(D)對公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(F)對與會者提問或評論的時間限制；(G)罷免任何股東或拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何其他個人；(H)會議的結束、休會或休會，不論是否有足夠法定人數出席，直至會議宣佈的較後日期、時間和地點；。(I)對使用音頻和錄像設備、手機和其他電子設備的限制；。(J)遵守任何州或地方法律或條例的規則、條例或程序，包括關於安全、健康和安保的規則、條例或程序；。(K)要求與會者提前通知公司其出席會議意向的程序(如果有) 以及(L)主席可能認為適當的關於股東和受託代表非親自出席會議的遠程通信方式參與的任何規則、法規或程序，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式進行。股東大會主席除就會議的進行作出可能適當的任何其他決定外，還應決定並向大會宣佈未有適當地將事務提交會議，如主席有此決定，則主席應向會議作出聲明，而任何該等未適當提交會議的事務不得處理或審議。除董事會或主持會議的人士所決定的範圍外，股東會議不須按議會議事規則舉行。
第1.15. 節選舉督察。在公司股東召開任何會議之前，董事會主席、首席執行官或董事會應通過決議任命一名或多名檢查員出席會議並提出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席 會議。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，出具關於投票結果和適用法律可能要求的其他事實的證書。
第1.16. 節關於股東建議和董事提名的通知.
(a) 股東年會。除股東考慮的提名外，董事會成員的提名和業務建議只能在股東年度會議上作出：(I)根據公司就董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下發出的關於該年度會議的通知(或其任何補編)，(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交到該年度會議上，或(Iii)由公司的任何股東提出，而該股東(A)在發出本通知時是登記在冊的股東第1.16節至該年度會議日期為止，
A-101

目錄

(B)有權在該年會上投票，以及(C)遵守本通知中規定的程序第1.16節。為免生疑問，遵守前述第(Iii)款應是股東提名或提出任何其他業務的唯一手段(根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條的規定，在本公司的委託書材料中包括的建議除外)(該等法案以及根據該法案頒佈的規則和條例，《交易所法案》“))，在年度股東大會上。
(b) 週年會議預告的時間。除適用的任何其他要求外，股東根據以下規定在年度會議上適當地提出提名或其他事務美國證券交易委員會條例第1.16(A)(Iii)條)，股東必須以適當的書面形式及時將此事通知祕書，如果是提名以外的業務，則此類業務必須是股東採取適當行動的事項。為了及時，祕書必須在不遲於上一年股東年度會議日期一週年前第九十(90)天或第一百二十(120)天營業結束前在公司主要執行辦公室收到這類通知；提供, 然而，，如果股東年會的日期在上一年年會日期一週年之前三十(30)天或之後六十(60)天，或者如果上一年沒有舉行年會 ，則應及時舉行，股東通知必須於股東周年大會前第一百二十(120)天及不遲於(I)股東周年大會前九十(90)天及(Ii)本公司首次公開披露(定義見下文)會議日期後第十(10)天內(以較遲者為準)收到。在任何情況下，年會的休會、休會、延期、司法擱置或重新安排(或其公開披露)均不得開始如上所述的發出通知的新期限(或延長任何期限)。
(c) 通知的格式。為採用適當的書面形式，任何記錄在冊的股東根據本條款發出的通知第1.16節(每個，一個“通知方“)必須(X)同意並將配合董事會就適用於公司的任何法規或持有的許可證合理要求的任何背景調查、信息請求和監管備案和披露，以及(Y)規定：
(I)該通知方擬提名參選或連任董事的每名人士的 (每人，a)被提名人“)，如有的話：
(A) 該名擬代名人的姓名、年齡、營業地址及住址；
(B) 該建議的代名人的主要職業及受僱情況；
(C) 一份關於該被提名人的背景和資格的書面問卷，由該被提名人按公司要求的格式填寫(該通知方應在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書應在收到該請求後十(10)天內向該通知方提供該表格)；
(D)以公司所要求的表格(該表格應在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書應在收到該請求後十(10)天內向該通知方提供該表格)，規定該建議的代名人：(I)不是亦不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證：(I)該等建議的代名人以公司規定的表格( )填寫的書面陳述及協議， 如果當選為公司的董事成員，將對任何議題或問題(A)採取行動或進行投票投票承諾“)尚未向公司披露或任何投票承諾 如果當選為公司的董事，可能限制或幹擾該建議的代名人根據適用法律履行該建議的代名人的受託責任的能力；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的 協議、安排或諒解的一方 未向公司披露；(Iii)如當選為本公司的董事，將遵守本公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則、公司註冊證書、本附例、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密、股權和交易政策以及適用於董事的所有其他公司準則和政策(將向這些董事提供哪些其他準則和政策
A-102

目錄

在祕書收到被提名人的任何書面請求後五(5)個工作日內)，以及州法律規定的所有適用的受託責任；(Iv)同意在公司的委託書和會議委託書中被提名為被提名人；(V)如果當選，打算擔任公司董事的完整任期；(Vi)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息是或將是真實和正確的，並且 不會也不會遺漏陳述任何必要的事實，以便根據做出陳述的情況使這些陳述不具誤導性；及(Vii)如果董事會 確定建議的被提名人未能遵守本條款的規定，將提出辭去公司董事的職務第1.16(C)(I)(D)節在任何重要方面，向該建議代名人提供任何此類決定的通知，如果此類不遵守規定可予糾正，則該建議代名人未能在向該建議代名人遞交該通知後十(10)個工作日內糾正該不遵守規定；
(E)對過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他材料的描述 書面或口頭的金錢協議、安排或諒解，以及該等被提名人或該等被提名人的任何聯營公司或聯營公司(定義如下)與任何通知方或任何股東聯營人士(定義如下)之間或之間的任何其他實質關係， 。包括根據S-K規則頒佈的第404項需要披露的所有信息，猶如該通知方和任何股東關聯人是該規則中的“註冊人”，而建議的被提名人是該註冊人的董事或高管；
(F)對任何業務或個人利益的描述，而該等業務或個人利益可合理地預期會使該建議的代名人與公司或其任何附屬公司有潛在的利益衝突；及
(G) 與該提名人或該提名人的聯繫人有關的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須由該通知方或任何股東相聯人士就在有爭議的選舉中為選舉董事而徵集委託書而作出，或根據交易所法案第14節及其下頒佈的規則及規例(統稱為“代理規則”);
(Ii)關於該通知方建議在 會議之前提出的任何其他事務的 ：
(A)對意欲提交會議的事務以及在會議上處理這類事務的理由作出合理簡短的描述；( )
(B) 建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議的全文，如該等業務包括修訂公司註冊證書或本附例的建議，則包括擬議修訂的文本)；及
(C) 與該業務有關的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或文件須由該通知方或任何股東相聯人士就該通知方或任何股東相聯人士根據委託書規則為支持該擬議業務而招攬的委託書而作出；及
(Iii)關於該通知方及每名股東聯繫者的 ：
(A) 該通知方和每名股東聯繫人的姓名或名稱和地址(如適用，包括他們在公司的簿冊和記錄中出現的名稱和地址)；
(B) 由該通知方或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有或記錄在案(指明所有權類別)的公司每類或每系列股本 (如有的話)的股份類別、系列及數目(包括在未來任何時間取得實益擁有權的任何權利，不論該等權利是否可立即行使或只可在時間過去或條件達成後行使)；收購該等股份的日期；以及該項收購的投資意向；
A-103

目錄

(C) 公司任何證券的每一代名人的姓名或名稱及數目，該等證券是由該通知方或任何股東相聯人士實益擁有但並無登記在案，以及該通知方或任何股東相聯人士就任何該等證券作出的任何質押；
(D)對該通知方或任何股東聯繫人士或其代表所訂立或代其訂立的所有協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、套期保值交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出股份及所謂的“股票借用”協議或安排)的完整而準確的描述( )。減少損失、管理風險或受益於公司任何證券價格變化的 的效果或意圖，或維持、增加或減少該通知方或任何股東聯繫人士對公司證券的投票權，無論該等文書或權利是否須以公司股本的相關股份結算，亦不論該等協議、安排或諒解是否需要在附表13D上報告，13F或13G根據《交易法》(前述任何一項，a衍生工具”);
(E) 該通知方或本公司或其任何聯營公司的任何股東聯繫人士因持有證券或其他方式而直接或間接(包括與本公司的任何現有或潛在的商業、業務或合約關係)的任何重大權益，但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該通知方或該股東聯繫人士並無從按比例同一級別或系列的所有其他持有者以此為基準；
(F)對(I)通知方與任何股東聯繫人士之間或(Ii)該通知方或任何股東聯繫人士與任何其他人士或實體(指名每個該等人士或實體)之間或之間的所有協議、安排或 口頭或書面理解的完整及準確描述，包括(X)該通知方或任何股東聯繫人士直接或間接所依據的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，有權投票表決本公司的任何證券(但根據交易所法案第14(A)節以附表14A提交的招標聲明的方式作出的招標而提供的任何可撤銷委託書除外)和(Y)任何諒解、書面或口頭、該通知方或任何股東關聯人可能已就該股東將如何在公司股東的任何會議上投票表決該股東在公司的任何股份或採取其他行動以支持任何建議的代名人或其他業務，或將採取的其他行動與公司的任何股東(包括該股東的姓名)達成協議；
(G) 任何由該通知方或任何股東相聯人士實益擁有的公司股份股息權利，而該等權利是與公司相關股份分開或可分開的；
(H) 由普通或有限合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的本公司股份或衍生工具中的任何比例權益，而該通知方或任何股東聯繫人士(I)為普通合夥人，或直接或間接擁有該普通或有限合夥的普通合夥人的權益，或(Ii)為經理、管理成員或直接或間接，實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；
(I) 由該通知方或任何股東聯營人士持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；
(J)在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何合同或安排中， 該通知方或任何股東 的任何直接或間接利益；
A-104

目錄

(K) 説明該通知方或任何股東相聯人士在該通知方所建議的業務(如有的話)中的任何重大權益，或任何建議的代名人的選舉；
(L) 聲明：(I)該通知方或任何股東 關聯人均未違反與本公司的任何合同或其他協議、安排或諒解，但根據本協議向本公司披露的除外，以及(Ii)該通知方和每個股東關聯人已遵守並將遵守關於本協議所述事項的所有適用的州法律和《交易法》的要求第1.16節;
(M)對該通知方或任何股東聯繫人士因本公司證券或任何衍生工具價值的任何增減而可能有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)的完整而準確的描述，包括對共享同一家庭的任何股東聯繫人士的直系親屬成員可能有權獲得的任何該等費用的 。
(N) 該通知方或任何非個人股東聯營人士的投資策略或目標的描述(如有)；
(O)如果該通知方或任何股東關聯人、或該通知方的或任何股東關聯人的聯繫人需要提交該聲明，則根據《交易法》規則第(13d-1)(A)條或根據《交易法》根據規則13d-2(A)的修正案，需要在附表13D存檔的所有信息(br}或該通知方的聯繫人或任何股東聯繫者)(無論該個人或實體是否實際上被要求提交附表13D)， 。包括根據附表13D第5項或第6項的規定，須由該通知方、任何股東聯繫人或他們各自的聯繫人披露的任何協議的描述；
(P) 證明，該通知方和每個股東關聯人 已遵守與該通知方或股東關聯人收購公司股本或其他證券的股份有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求，以及該通知方或股東關聯人作為公司股東的行為或不作為，如果該通知方或股東關聯人是或曾經是公司的股東；
(Q) (I)如果通知方(或通知方代表其向本公司提交通知的實益擁有人(S)不是自然人，則與該通知方有聯繫的每個自然人(或實益擁有人(S))的身份，負責制定和決定將提交會議的 業務或提名(該等人士或該等人士，即“負責人“)、該負責人的遴選方式、該負責人對該通知方的股權持有人或其他受益人(或實益所有人(S))負有的任何受託責任，該負責人的資格和背景，以及該負責人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非本公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄或實益持有人普遍共有的，並可能合理地影響該通知方(或實益擁有人(S))提出此類業務或提名的決定，及(Ii)通知方(或代表該通知方提交的實益擁有人(S)是否給公司的通知)是自然人，該自然人的資格和背景，以及該自然人的任何重大利益或關係，而該等利益或關係並非本公司任何類別或系列股本的任何其他記錄或實益持有人普遍共有的，併合理地可能影響該通知方(或實益擁有人(S))將該業務或提名提交大會的決定；和
(R) 關於該通知方或任何股東的聯繫人、或該通知方的聯繫人或任何股東的聯繫人的所有其他信息，該等信息必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求在委託書或其他文件中披露，以支持該通知方提出的業務(如果有的話)，或根據委託書規則在有爭議的選舉中或其他情況下選舉任何建議的被提名人；
A-105

目錄

但上述(A)至 (R)款中的披露不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定為通知方的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，因為該股東 被指示代表實益所有人編制和提交本章程所要求的通知。
(Iv)表示該通知方有意親自出席或安排該通知方的一名合格代表(定義見下文)親自出席會議，將該業務提交會議或提名任何建議的被提名人(視何者適用而定)，並確認如果該通知方(或該通知方的一名合格代表)沒有出席該會議，則該通知方(或該通知方的一名合格代表)沒有在該會議上提出該業務或建議的被提名人(如適用)。( )即使公司可能已收到有關投票的委託書，公司也不需要在該會議上提出該等業務或建議的被提名人進行表決；
(V) 完整而準確地描述任何懸而未決的或據通知方所知受到威脅的法律程序，而在該法律程序中，通知方或任何股東關聯人是涉及公司的一方或參與者，或據通知方所知涉及公司的任何現任或前任高級人員、董事、關聯公司或聯繫人士；
(Vi)該通知方所知支持該通知方提交的提名(S)或其他業務建議(S)的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱和地址的 識別，以及(如已知)該其他股東(S)或其他實益擁有人(S)實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別和數量；以及
(Vii) 該通知方的陳述，説明該通知方或任何股東聯繫人士是否有意或是否屬於一個團體的一部分，該團體打算(A)根據交易法第14a-19條徵集代理人以支持任何建議的被提名人的選舉，或(B)就提名或其他業務(視情況而定)進行徵集 (交易法第14a-1條(L)所指)，如果是這樣的話，此種招標的每一參與者的姓名(如《交易法》附表14A第4項所界定)。
(d) 附加信息。除根據本協議前述條款所要求的信息外第1.16節，本公司可要求任何通知方提供本公司合理需要的其他信息，以確定擬提名的公司董事的資格或適當性，或可能對合理股東瞭解該擬提名的被提名人根據本公司證券上市的每個證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。董事會在挑選董事候選人以及確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在董事會任何委員會任職的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司提出要求，本款要求的任何補充信息應由通知方在公司提出要求後十(10)天內提供。此外，董事會可要求任何建議提名人接受董事會或其任何委員會的面試，而該建議提名人須在董事會或其任何委員會提出任何合理要求後十(10)日內出席任何該等面試。
(e) 股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知(或其任何補編)提交大會的業務。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(或其任何補編)(I)董事會(或其任何正式授權的委員會)或(Ii)的指示或由董事會(或其任何正式授權的委員會)或(Ii)根據公司的會議通知在該會議上選舉一名或多名董事，公司的任何股東如(A)在發出本條例所規定的通知之日已登記在冊第 1.16(E)節至該特別會議日期為止，(B)有權在該特別會議上及在該選舉後投票，及(C)遵守本第1.16(E)條。除適用的任何其他要求外，要使股東根據前述第(Ii)款向特別會議適當提出董事提名，該股東必須
A-106

目錄

已將此事及時以適當的書面形式通知運輸司。為使通知及時，祕書必須在該特別會議前第一百二十(120)天及不遲於該特別會議前九十(90)天及(Y)本公司首次公開披露會議日期後第十(10)天的較後營業時間 收到本公司各主要執行辦事處的通知。在任何情況下，延期、休會、延期、司法擱置或特別會議的重新安排(或其公開披露)均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。為採用適當的書面形式，此類通知應包括根據以下規定所需的所有信息第1.16(C)條並且該股東和任何提名的被提名人應遵守第1.16(D)條如上所述，就好像此類通知是在與股東年度會議有關的情況下提交的。
(f) 一般信息.
(I) 任何人都沒有資格當選為董事公司的董事 除非該人是由股東按照本協議規定的程序提名的第1.16節或該人由董事會提名，除股東依照本條例規定的程序提出的業務外，不得在本公司股東大會上進行任何業務。第1.16節或由董事會決定。股東可提名參加會議選舉的提名人數不得超過將在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，股東無權在下列規定的期限屆滿後作出額外或替代提名第1.16(B)條或第 1.16(E)節，視情況而定。除法律另有規定外，會議主席有權並有責任決定提名或任何擬提交會議的事務是否已按照本附例所載的程序作出，如會議主席確定任何建議的提名或事務未妥為提交會議，則會議主席應向會議宣佈，不理會該提名或不處理該等事務，並不得就該提名或建議的事務進行表決。儘管本公司可能已收到有關該等投票的委託書。儘管本協議有前述規定第1.16節除非法律另有規定，如果在會議上提出董事提名人或擬開展業務的通知方(或通知方的合格代表)沒有出席公司股東大會提出該提名或提出該業務，則該建議的提名將被忽略或該建議的業務將不被處理(視情況而定)，並且不得就該提名或建議的業務進行表決，即使該投票的委託書可能已被公司收到。
(Ii) 通知方應更新該通知方根據本協議上述規定提供的通知第1.16節如有必要，在該通知中提供或要求提供的信息在(A)確定有權收到會議通知的股東的記錄日期和(B)會議(或其任何延期、重新安排或延期)前十(10)個工作日的日期應真實無誤，祕書應(I)在確定有權接收會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果根據第(A)條要求進行更新)，在不遲於會議日期或在可行的情況下推遲、重新安排或休會的七(7)個工作日前七(7)個工作日內，在確定有權接收會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內，在公司的主要行政辦公室(X)收到祕書的更新。在會議被推遲、重新安排或延期的日期之前的第一個實際可行的日期(如根據第(B)款要求進行更新的情況下)，(Ii)僅限於自該通知方事先提交以來信息已發生變化的範圍，以及(Iii)清楚地標識自該通知方先前提交以來已發生變化的信息。為免生疑問，根據本協議提供的任何信息第1.16(F)(Ii)條不應被視為 糾正先前根據本協議提交的通知中的任何缺陷或不準確之處第1.16節並不得延長依本條例遞交通知的期限第1.16節。如果通知方未能在該期限內提供此類書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未根據本協議提供第1.16節.
(Iii) ，如有任何資料根據本條例提交第1.16節由任何 注意到的政黨提名個人參加選舉或連任為董事或提出企業供股東考慮
A-107

目錄

會議在任何重要方面都不準確(由董事會或其委員會確定)，此類信息應被視為未按照本協議提供第1.16節。任何此類通知方應將根據本協議提交的任何信息如有任何不準確或更改，應在公司的主要執行辦公室以書面形式通知祕書第1.16節(包括如果任何通知方或任何股東關聯人不再打算根據根據以下條款作出的陳述徵集代理人第1.16(C)(Vii)(B)條)在意識到此類不準確或更改後的兩(2)個工作日內，任何此類通知應清楚地標識不準確或更改，但有一項理解是， 此類通知不能糾正該通知方先前提交的任何缺陷或不準確之處。應祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出的書面要求，任何該等通知方應在該請求送達後七(7)個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供(A)一份令董事會、董事會的任何委員會或公司的任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明該通知方根據本協議提交的任何信息的準確性第1.16節以及(B)該通知方根據本協議提交的任何資料的書面確認書第1.16節從更早的日期算起。如果通知方未能在該期限內提供此類書面核實或確認，則關於所要求的書面核實或確認的信息可能被視為未根據本協議提供第1.16節.
(IV)如果(A)任何通知方或任何股東聯繫人士根據《交易所法》第14a-19(B)條就任何建議的被提名人提供通知 ，及(B)(1)該通知方或股東聯繫人士其後(X)或通知本公司該通知方或股東 聯繫人士不再打算根據《交易所法》第14a-19(B)條徵集委託書以支持該建議的被提名人當選或連任，或(Y)未能遵守《交易法》第14a-19(A)(2)(Br)條或第14a-19(A)(3)條的規定，以及(2)沒有其他已根據《交易法》第14a-19(B)條就該建議的代名人(X)發出通知的通知方或股東關聯人打算徵集 代理人的委託書，以根據規則14a-19(B)支持該建議的代名人的選舉或連任和(Y)已遵守《交易法》下規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求， 則不考慮對該建議的被提名人的提名，並且不會對該建議的被提名人的選舉進行投票(儘管公司可能已經收到了關於該投票的委託書)。在本公司的要求下，如任何通知方或任何股東聯繫人士根據交易所法案下的規則第14a-19(B)條提供通知，則該通知方應不遲於適用的會議日期前五(5)個營業日向祕書提交已滿足交易所法案下規則14a-19(A)(3)的合理證據。
(V) 除遵守本文件的上述規定外第1.16節， 股東還應遵守州法律和《交易法》關於本協議所述事項的所有適用要求第1.16節。這裏面什麼都沒有第1.16節應被視為影響 (A)股東根據交易法規則第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利，(B)股東根據委託書規則要求在公司的委託書中包含被提名人的權利，或(C)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。
(Vi) 根據本條例規定股東須向本公司遞交的任何書面通知、補充資料、更新資料或其他資料第1.16節必須以個人送貨、隔夜快遞或掛號或掛號信、預付郵資的方式寄給公司主要執行辦公室的祕書。
(Vi)本附例所指的 ；。(A)“。聯屬“和”聯想“每一項應具有交易法第12b-2條規定的各自含義；(B)”實益擁有人“或”實益擁有“應具有《交易法》第13(D)節對此類術語的含義；(C)”營業時間結束“應該是指下午5點。任何歷日的東部時間，不論該日是否營業日；。(D)“。公開 披露指在國家通訊社報道的新聞稿中或在本公司根據《證券交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露；(E)a合格代表“通知方是指(I)該通知方的正式授權人員、經理或合夥人，或(Ii)獲授權的人
A-108

目錄

在股東大會上提出任何提名或提議之前，由該通知方簽署的書面文件(或書面文件的可靠複製或電子傳輸)提交給公司，説明該人有權在股東大會上代表通知方行事，該書面文件或電子傳輸、或該書面文件的可靠複製或電子傳輸必須在股東大會上出示；及(F)股東關聯人“就通知方而言，如與該通知方不同，則指該通知方代表其就任何建議的提名或其他業務發出通知的本公司股票的任何實益擁有人，(I)由該通知方或實益擁有人(S)直接或間接控制、控制或與該通知方或實益擁有人(S)共同控制的任何人，(Ii)該通知方或實益擁有人(S)的任何直系親屬。(Iii)與該通知方、該實益擁有人(S)或該公司股票的任何其他股東聯繫人士所知與該通知方、該實益擁有人(S)或任何其他股東聯繫人士就本公司的股票而一致行事的任何人士或實體(該詞語在《交易法》規則第13D-5條(或任何法律上的任何後續條文)中使用)，或被該通知方或其他股東聯繫人士知悉為與該通知方、該實益擁有人(S)或任何其他股東聯繫人士一致行事的任何人士或實體。該等實益擁有人(S)或任何其他股東聯營人士，(V)如該通知方或任何該等實益擁有人不是自然人，則任何負責人、(Vi)該通知方、該實益擁有人(S)或任何其他股東聯營人士(如適用而定)與該通知方、該實益擁有人(S)或任何其他股東聯營人士就任何建議的業務或提名， (Vii)該通知方或任何其他股東聯營人士(作為託管銀行的股東除外)所擁有的本公司股份的任何實益擁有人；及(Viii)任何建議的代名人。
第二條
 
董事
第2.1節. 數。在《公司註冊證書》規定的限制範圍內，組成整個董事會的董事人數應不時完全由董事會確定，但須受任何系列優先股持有人在選舉 董事(如有)方面的權利所限。
第2.2節. 職責和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法律、公司註冊證書或本附例規定必須由股東行使或作出的所有合法行為和事情。
第2.3節. 會議。理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期會議和特別會議。董事會的定期會議可在董事會不時決定的時間及地點舉行。董事會特別會議可由董事會主席(如有)、行政總裁或董事會召開，並須於其指定的地點、日期及時間舉行。
第2.4節. 告示。説明會議地點、日期和時間的任何董事會會議通知應以會議日期前不少於五(5)天張貼的郵件、不少於會議日期前兩(2)天寄存的國家認可的隔夜快遞或不少於會議日期和時間二十四(24)小時遞送或發送的電子郵件、傳真或其他電子方式發送給每個董事。或在召開該會議的人士認為在有關情況下需要或適當的較短時間內發出通知。如果通過隔夜快遞郵寄或寄送，該通知應被視為在預付頭等郵資的美國郵件中寄送或寄送給隔夜快遞時發出。以傳真或其他電子方式發送的通知應視為在通知發送時發出。任何董事均可在會前或會後不發出任何會議通知。董事出席任何 會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是反對，並且在會議開始時反對任何業務，因為 會議不是合法召開或召開的。除非法律另有規定，否則董事會任何例會或特別會議的任何通告均無須指明須於該會議上處理的事務或該等會議的目的。如果所有董事都出席了，或者如果沒有出席的董事放棄了會議通知，會議可以在任何時候舉行，而不事先通知。第5.6節這些規章制度。
A-109

目錄

第2.5節. 董事會主席。董事會主席應從董事中選出，並可由首席執行官擔任。除法律另有規定外，公司註冊證書或第2.6節或第2.7條在這些章程中，董事會主席應 主持所有股東會議和董事會會議。董事會主席應具有董事會不時指派的其他權力和職責。
第2.6節. 引領董事。如果根據本公司證券上市所在證券交易所的適用規則，董事會主席不具備獨立資格，獨立董事(定義見下文)應任命一名董事首席董事。首席董事應由董事會確定為“獨立董事”的董事之一 (任何該等董事，及獨立董事“)。首席董事應主持董事會所有常務會議和董事會主席缺席並負有其他職責的任何其他董事會會議，並履行董事會不時指派給他或她的職責。
第2.7節. 組織。在每次董事會會議上，董事會主席，或在主席缺席時，牽頭董事(如有)，或在牽頭董事缺席時，由出席董事以過半數票選出的董事擔任主席。祕書應在董事會的每次會議上擔任祕書。如祕書缺席董事會任何會議，助理祕書須在該會議上履行祕書職責，如祕書及所有助理祕書缺席任何該等會議，則會議主席可委任任何人士署理會議祕書職務。
第2.8節. 董事的辭職和免職。董事的任何成員均可隨時向董事會主席、首席執行官或祕書發出書面通知或以電子方式辭職。辭職自收到之日起生效，除非規定辭職在其他時間或發生其他事件時生效，而且，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。在符合任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的情況下，董事公司的股東只有在有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的所有股本中至少有過半數投票權的情況下，才可由公司股東罷免其職務，並作為一個類別一起投票。
第2.9節. 法定人數。在所有董事會會議上，組成董事會的過半數董事應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會行為。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議的時間及地點，直至出席人數達到法定人數為止。
第2.10. 節委員會在書面同意下采取的行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事記錄一併存檔，則董事會或其任何委員會的任何會議上規定或準許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取。
第2.11. 節電話會議。董事會成員或其任何委員會可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備相互收聽和發言，並可根據本協議參加會議第2.11節即構成親自出席該會議。
第2.12. 節委員會。董事會可指定一個或多個委員會， 每個委員會由本公司一名或多名董事組成，並在法律允許的範圍內擁有和行使設立該委員會的決議可能規定的權力，該等決議可能會不時修訂 。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，且董事會並無指定候補成員以取代缺席或喪失資格的成員，則出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論該等成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。各委員會應保持經常性
A-110

目錄

會議紀要，並在需要時向董事會報告。除非董事會另有規定，出席 任何委員會會議的董事過半數可決定該委員會的行動並確定其會議的時間和地點。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺， 更改其成員或解散該等委員會。
第2.13. 節補償。董事會有權確定董事的薪酬。董事出席每次董事會或其任何委員會會議應獲支付合理開支(如有)，並可獲支付出席每次會議的固定款項及董事或委員會成員的年聘金或薪金，以現金或證券形式支付。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。董事為公司 全職員工，不會因其作為董事的服務而獲得任何報酬。
第2.14. 節感興趣的董事。公司與其一名或多名董事或高管之間的任何合同或交易，或公司與公司一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可撤銷。或僅因為任何該等董事或高級職員的投票在下列情況下計算在內：(A)董事會或委員會已披露或知悉有關董事及其高級職員的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票批准該合同或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；(B)有權就此投票的股東披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實，而該合同或交易是經股東真誠投票明確批准的；或(C)合同或交易在董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。 在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。
第三條
 
高級船員
第3.1節. 一般信息。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，由首席執行官、總裁、財務總監、祕書和財務主管組成。董事會亦可酌情選擇或授權行政總裁委任一名或多名執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理祕書、助理司庫及董事會不時認為適當的其他人員。任何兩個或更多職位可由同一人 擔任。公司的高級職員不必是公司的股東。
第3.2節. 選舉；任期。董事會應選舉公司的高級管理人員，他們的任職條款、行使權力和履行的職責由董事會不時決定，公司的每名高級管理人員的任期直至選出並符合資格的高級管理人員為止，或直至該高級管理人員提前去世、辭職或被免職為止。董事會可隨時罷免任何高級職員，而行政總裁委任的任何高級職員亦可隨時由行政總裁免職。任何人員在向行政總裁或祕書發出書面通知或以電子方式傳送後，均可辭職。辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。本公司任何職位如有空缺，應按本條例規定的方式填補。第三條為這類職位的定期選舉。
第3.3節. 公司擁有的有表決權證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書和其他文書，可由首席執行官、祕書或董事會授權的任何其他人員以公司的名義和代表公司的名義籤立，任何此等人員可以公司的名義和代表公司的名義，採取任何該等高級職員認為適當的行動，親自或委派代表在本公司可能擁有證券的任何公司的任何證券持有人會議上投票，而在任何該等會議上，本公司將擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，本公司可能已行使及擁有該等權利及權力(如有出席)。董事會可不時借決議將類似的權力授予任何其他人士。
A-111

目錄

第3.4節. 首席執行官。首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務進行全面監督，並指導公司的事務和政策。行政總裁亦可擔任董事會主席或總裁(如獲董事會推選)。行政總裁亦須執行本附例或董事會不時委予該人員的其他職責，並可行使該等其他權力。
第3.5節. 總裁。總裁以總經理身份行事，協助首席執行官管理和經營公司的業務，並對公司的政策和事務進行全面監督。在首席執行官缺席或因不能履行職務的情況下，總裁應履行首席執行官的所有職責。總裁亦須履行本附例、董事會或行政總裁不時委予該人員的其他職責及行使該等權力。
第3.6節. 首席財務官。首席財務官應為公司的主要財務官。財務總監亦須履行及行使本附例、董事會或行政總裁不時賦予財務總監的其他職責及權力。
第3.7節. 執行副總裁、高級副總裁和副總裁 。執行副總裁(如有)、高級副總裁(如有)以及由董事會挑選或由首席執行幹事根據第3.1節 上述董事擁有董事會或行政總裁分配給他們的權力，並將履行他們的職責。
第3.8節. 祕書。祕書鬚髮出股東及董事會議所需的通知，並記錄該等會議的議事程序，保管本公司印章，並須按規定加蓋或安排加蓋印章及核籤，而祕書除具有法律所規定的權力及職責外，亦應擁有本附例所規定的其他權力及履行本附例所規定的其他職責，或董事會或行政總裁於任何時間指派有關高級人員。
第3.9節. 司庫。財務主管應對公司資金的接收、保管和支付進行全面監督。司庫須安排將本公司的資金存放於董事會授權的銀行或按董事會決議規定的方式指定為託管銀行的銀行。司庫擁有本附例所規定的或董事會或行政總裁隨時指派予該高級人員的其他權力及職責。
第3.10. 節助理祕書。助理祕書(如有的話) 應協助祕書履行祕書的職責，擁有董事會在任何時候分配給他們的權力和執行董事會分配給他們的其他職責，在祕書缺席或喪失行為能力的情況下，應在董事會或行政總裁的控制下履行祕書職位的職責。
第3.11. 節助理司庫。助理司庫(如有) 應協助司庫履行司庫的職責，擁有董事會在任何時候分配給他們的權力和履行董事會分配給他們的其他職責，在司庫缺席或喪失能力的情況下，應在董事會或行政總裁的控制下履行司庫的職責 。
第3.12. 節其他高級船員。董事會可能選擇的其他高級職員 將履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可授權公司的任何其他高級人員選擇其他高級人員，並規定他們各自的職責和權力。
第四條
 
股票
4.1. 節未經認證的股份。除董事會第 號決議另有規定外，根據發行股份的慣常安排，本公司股本中的每一類別或系列股份均須以無證書形式發行。股份僅可由股份持有人本人或受權人在根據無證明形式股份轉讓的慣常程序提出適當的繼承、轉讓或授權轉讓證據後，才可在公司帳簿上轉讓。
第4.2節. 記錄日期。為使本公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或為任何其他合法行動而行使任何權利的股東，董事會可
A-112

目錄

確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得超過該行動前六十(60)天。如無記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束。
第4.3節. 唱片擁有者。除法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人士收取股息及投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人士承擔催繳股款及作出評估的責任，且除法律另有規定外，本公司無須 承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已發出有關的明示或其他通知。
第4.4節. 傳輸和註冊表代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦公室或機構以及登記處或代理機構。
第五條
 
其他
第5.1節. 合同。董事會可授權任何一名或多名高級職員或任何一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書或其他文件，而此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。
第5.2節. 支出。本公司的所有支票或索要款項及票據，須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。
第5.3節. 財政年度。本公司會計年度截止日期為 31ST每年的12月日或董事會藉決議不時釐定的其他日期。
第5.4節. 企業印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。
第5.5節. 辦公室。公司應在特拉華州境內設有註冊辦事處，也可在特拉華州以外或境內設有其他辦事處。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州以外的地方(在任何適用法律的約束下)，保存在公司的主要行政辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。
第5.6節. 放棄發出通知。凡根據公司細則或本附例的規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知時，不論是在通知所述的時間之前或之後，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或由有權獲得該通知的一名或多名 人士以電子傳輸方式作出的放棄，應被視為等同於發出該通知。除非法律另有規定，否則股東的任何年度會議或特別會議或董事會或其委員會的任何例會或特別會議將處理的事務或會議的目的，均無須在有關會議的任何豁免通知中列明。
第5.7節. 某些行動的論壇.
(a) 論壇。除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州內的另一個州法院，或如果特拉華州內沒有州法院，特拉華州聯邦地區法院)，在法律允許的最大範圍內，應是(I)根據特拉華州法律代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事高管或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)任何針對公司或其任何董事提出索賠的訴訟，根據DGCL、本附例或公司註冊證書(在每種情況下，可不時修訂)的任何條款而產生的高級職員或其他僱員，(Iv)任何針對公司或其任何董事、高級職員或其他僱員的索賠 受特拉華州內務原則管轄的任何訴訟，或(V)在所有情況下主張DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的任何其他訴訟
A-113

目錄

受法院親自管轄的案件，對被點名為被告的所有不可或缺的當事人具有管轄權。除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》(經修訂)提出訴因的唯一和獨家法院。
(b) 屬人管轄權。如果其標的物為本協議第(A)項所述範圍內的任何行為第5.7條提交給特拉華州境內的法院以外的法院(a“涉外行動“)以任何 股東的名義，該股東應被視為已同意(I)在特拉華州境內的州法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行本條款第(A)項的任何訴訟的個人管轄權第5.7條(一個“執法行動“)及(Ii)在任何該等強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東在外地訴訟中的代理人。
(c) 可執行性。如果本協議中的任何條款第5.7條因任何原因適用於任何個人、實體或情況，應被裁定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他 情況下以及本條款其餘條款的有效性、合法性和可執行性第5.7條，而此種規定對其他個人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。
(d) 通知和同意。為免生疑問，任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有本公司任何證券的任何權益，應視為已知悉並同意本條款的規定。第5.7條.
第六條
 
修正案
受制於第7.5條以下，本附例可由董事會或本公司股東以持有本公司當時所有已發行股本中至少75%投票權的股東的贊成票通過、修訂、更改或廢除，該股東有權在 董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票；提供, 然而，在公司股東採納、修訂、更改或廢除本附例的情況下，儘管本附例有任何其他規定，除法律或任何系列優先股條款可能要求的任何其他投票外，有權在董事選舉中普遍投票的公司所有流通股至少80%(80%)的股東的贊成票，應被要求修改、更改、廢除或採納任何與以下內容不符的條款第 1.7(B)節, 1.16, 1.17或2.14或第六條這些規章制度。
第七條
 
《緊急情況附例》
第7.1節 《緊急情況附例》。這第七條在DGCL第110節或其他類似緊急情況(包括大流行)所指的任何緊急、災難或災難期間，應在董事會或其委員會的法定人數不能輕易召集以採取行動的情況下 有效。緊急情況“)，即使本附例前述各節或公司註冊證書有任何不同或衝突的規定。在不與本協議規定相牴觸的範圍內第七條，本附例的前述各節和公司註冊證書的規定在緊急情況下以及在緊急情況終止時繼續有效，第七條須停止運作，直至另一緊急情況發生為止。
第7.2節 會議；通知。在任何緊急情況下，董事會會議或其任何委員會可由任何董事會成員或該委員會或董事會主席、行政總裁、總裁或本公司祕書召集。會議地點、日期和時間的通知 應由召開會議的人通過任何可用的通信方式發送給召集會議的人判斷為 可行的董事或委員會成員和指定官員(定義見下文)。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下在會議前的時間發出。
A-114

目錄

第7.3條 法定人數。在根據 召開的董事會任何會議上第7.2節上述三(3)名董事的出席或參與應構成處理事務的法定人數，並可出席根據第 7.2節如上所述，一(1)名委員會成員的出席或參與構成處理事務的法定人數。如果沒有董事能夠出席董事會或其任何委員會的會議，則出席的指定人員將擔任會議的董事或委員會成員(視情況而定)，而不需要任何額外的法定人數，並將完全有權擔任公司的董事或委員會成員(視情況而定)。
第7.4節 負債。公司的任何高級管理人員、董事或員工 不得按照本協議的規定行事第七條除故意不當行為外，均須負法律責任。
第7.5節 修正。在按照以下規定召開的任何會議上第 7.2節如上所述，董事會或其任何委員會(視情況而定)可修改、修訂或增加本第七條認為符合本公司最大利益，並且是緊急情況下實際或必要的。
第7.6節 廢除或更改。本條例的規定第七條 應通過董事會的進一步行動或股東根據以下規定採取的行動予以廢除或變更第六條，但該等廢除或更改不得修改第7.4節以上是關於在這種廢除或變更之前採取的行動的。
第7.7節 定義。出於此目的，第七條，這個詞“指定人員“指列於公司高級人員編號名單上的高級人員，如在緊急情況下，如董事或委員會成員(視屬何情況而定)未能在緊急情況下以其他方式取得法定人數，則須當作為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，而該等高級人員須按其在名單上的出現次序而被當作為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)。該等高級人員由委員會不時指定，但無論如何須在緊急情況可能發生的一段或多於一段時間之前作出。
* * *
自以下日期起採用：     , 20  
A-115

目錄

附件B
第二次修訂和重新簽署的母公司註冊證書的格式
 
表格
修訂和重述
公司註冊證書
的
Northview收購公司，
特拉華州的一家公司
Northview Acquisition Corp.，是根據特拉華州法律成立並存在的公司。公司“)，現證明如下：
A. 公司的名稱是“Northview Acquisition Corp.”。該公司最初以Northview Acquisition Corp.的名稱註冊成立，公司的註冊證書原件於2021年4月19日提交給特拉華州州務卿辦公室。
B. 根據修訂後的《特拉華州公司法》第242和第245條的規定，正式通過了本修訂和重述的公司註冊證書。DGCL“)，重申和修訂本公司的公司註冊證書的規定，並已根據DGCL第228條獲得公司股東書面同意的正式批准。
C. 現對本公司的公司註冊證書文本進行修改，全文如下：
第一條
名字
該公司的名稱是普羅富薩股份有限公司。
第二條
註冊辦事處
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號，郵編19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。
第三條
目的
公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而公司可以在DGCL下組織起來。
第四條
股本
4.1 法定股本。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為305,000,000股，包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)和5,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”).
4.2 法定股本增減。普通股或優先股的授權股數可由有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，無論DGCL(或其任何後續條款)第242(B)(2)條的規定如何，作為一個類別一起投票，未經授權股數增加或減少的一個或多個類別的持有人單獨投票，除非任何系列優先股的明示條款要求一個或多個系列優先股的任何持有人投票
B-1

目錄

根據以下條款規定或確定的第4.4節本公司經修訂和重述的公司註冊證書(根據本公司條款不時進一步修訂，包括但不限於關於任何系列優先股的任何指定證書的條款)，公司註冊證書”).
4.3 普通股.
(A) 普通股股份持有人有權就向本公司股東正式提交而普通股股份持有人有權投票表決的每一事項，就每股普通股股份投一票。普通股持有者不享有累計投票權。除法律或本公司註冊證書另有要求外，在優先股(如有)持有人在公司股東任何年度或特別會議上的權利的規限下，普通股持有人有權投票選舉董事及所有其他適當提交股東表決的事項；提供, 然而，除法律另有要求外，普通股持有者無權就本公司註冊證書的任何修正案進行表決，該修正案僅與一個或多個已發行優先股系列的條款、股份數量、權力、指定、優先或相對、參與、可選或其他特別權利(包括但不限於投票權)或其資格、限制或限制有關，如果受影響系列的持有人有權，分別或 連同一個或多個其他此類系列的持有人，根據本公司註冊證書或根據DGCL就此進行表決。
(B)在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在公司董事會宣佈股息和其他分派( )時獲得該等股息和其他分派(以公司現金、財產或股本支付)。衝浪板“)不時從本公司合法可供動用的任何資產或資金中撥出，並按每股平均分配該等股息及分派。
(C) 在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，在優先股相關股份持有人的權利的約束下，普通股股份持有人有權獲得公司所有剩餘資產，可供分配給股東，按股東持有的普通股股份數量按比例計算。
4.4 優先股.
(A) 董事會獲明確授權根據董事會正式通過的一項或多項有關發行的決議案，不時發行一個或多個系列的優先股 股份。董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，藉一項或多項決議案釐定任何完全未發行的優先股系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括但不限於償債基金條款)。 任何該等系列的贖回價格或價格及清算優惠，以及組成任何該等系列的股份數目及其名稱，或上述任何一項。
(B) 董事會獲進一步授權，在發行當時已發行的任何系列優先股的 股後，增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於任何該等系列當時已發行的股份的數目)任何系列優先股的股份數目，但須受權力、優先及權利及其資格、限制及限制所規限，在本公司註冊證書或董事會最初確定的決議中載明該系列的股份數量。如果任何系列優先股的股份數量如此減少，則構成該等減少的股份將恢復其在最初確定該系列股份數量的決議案通過前的狀態。
B-2

目錄

第五條
董事會
5.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。
5.2 董事人數；選舉；任期.
(A) 組成整個董事會的董事人數不得少於 五(5)人，亦不得多於七(7)人。在該限制範圍內，整個董事會的成員人數應由董事會根據本公司的章程(根據本章程和本章程的規定不時修訂)不時確定。附例“)，但須受任何系列優先股持有人在選舉董事(如有)方面的權利所規限。
(B) 在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，本公司的董事應被分成三個類別，在切實可行的情況下，人數應大致相等，在此指定為第I類、第II類和第III類。董事會有權將已任職的董事會成員分配到該等類別。首屆第I類董事的任期於本條例生效後的第一次年度股東大會選舉董事時屆滿第五條；首屆二級董事的任期於本條例生效後的第二屆股東年會選舉董事時屆滿第五條；初始第III類董事的任期在本條例生效後的第三屆股東年會選舉董事時屆滿。第五條。在每一次股東年會上，從本條例生效後的第一次股東年會開始第五條，每一位繼任者應當選為接替在該年度會議上任期屆滿的某一類別的董事，任期至他或她當選後的下一次年度第三次年度會議為止，直至其各自的繼任者正式選出並具備資格為止。在任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下，如組成董事會的董事人數發生改變，任何新增的董事職位或董事職位的減少應由董事會在各類別之間進行分配，以使所有類別的數量在實際可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
(C) ，儘管本協議有前述規定第5.2節，並受任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的規限，每名董事應任職至該董事的繼任者被正式選出並具有資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或 被免職為止。
(D)除非章程有此規定，否則 董事選舉不必以書面投票方式進行。
(E) ，儘管本協議有任何其他規定第五條，凡本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度股東大會或特別股東大會上分別投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特點，應受該系列優先股指定證書的條款所規限，而該等獲選董事不得據此劃分類別。第五條除非此類條款有明確規定。在任何一系列優先股的持有者有權根據本條例規定或規定選舉額外董事的任何期間內第五條， 則在開始時和在該權利持續的期間內；(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加指定的董事人數， 且該優先股的持有人應有權選舉根據該等條文規定或委任的新增董事，及(Ii)每名該等新增的董事應任職至該董事的繼任人已獲正式推選並符合資格為止，或直至該董事的擔任有關職位的權利根據該等條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受該董事較早去世、辭職或免任的規限。除非 董事會在設立該系列的一項或多項決議案中另有規定，當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該系列股票的規定被剝奪該權利時，由該等股票持有人選出的所有該等額外董事的任期或因該等額外董事的去世、辭職或罷免而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期將立即終止，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。
B-3

目錄

5.3 移除。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的規限下，董事公司的股東只有在有理由且必須獲得有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免該公司的董事職務。
5.4 空缺和新設的董事職位。在受任何系列優先股持有人 選舉董事的權利的規限下，董事會因任何原因出現的空缺及因董事人數增加而新設的董事職位，只能在任何董事會會議上由董事會其餘成員的 多數投票(儘管少於法定人數)或由唯一剩餘的董事投票填補，而不是由股東投票填補。經董事會推選填補空缺或新設董事職位的人士的任期，直至董事會指定該人士所屬類別的下一次選舉為止，直至該人士的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至該董事較早前去世為止， 辭職或免職。
第六條
附例的修訂
6.1 為進一步而不限於法規賦予的權力，董事會 獲明確授權採納、修訂、更改或廢除附例。本附例亦可由本公司的股東以持有本公司當時所有已發行股本中至少75%投票權的持有人的贊成票通過、修訂、更改或廢除，該等股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為單一類別一起投票。
第七條
股東
7.1 未經股東書面同意不得采取行動。除非任何優先股系列的條款另有明確規定，準許該系列優先股的持有人以書面同意方式行事，否則本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得以書面同意代替會議進行。
7.2 特別會議。除非任何優先股系列的條款另有明確規定，允許該優先股系列的持有人召開該系列優先股的股東特別會議，否則本公司的股東特別會議只能由董事會主席、本公司或董事會的首席執行官召開，特此明確禁止股東召開股東特別會議的能力。
7.3 提前通知。股東選舉董事的股東提名及股東在本公司任何股東會議前提出的業務，應按公司章程規定的方式發出預先通知。
第八條
法律責任限制及彌償
8.1 個人法律責任的限制。董事或公司高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非現行《董事條例》不允許免除責任或限制，或以後可能會不時修訂。如果修訂《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《公司條例》允許的最大程度上取消或限制公司高管或公司負責人的責任。出於此目的，第8.1條，“高級人員”應具有DGCL第102(B)(7)節中規定的含義，因為它 目前存在，或以後可能會不時修改。
8.2 彌償和墊付費用。董事公司應在公司授權或允許的最大範圍內向董事和高級職員提供現在或今後有效的賠償，而對於已不再是董事或公司高級職員的人，這種獲得賠償的權利將繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代理人。A董事
B-4

目錄

由此授予的獲得賠償的權利第8.2節應包括由公司支付在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用的權利，條件是該董事向公司提交書面承諾，在最終確定該董事無權根據本協議獲得公司賠償的情況下，償還該金額。文章VIII或者是其他原因。儘管有上述規定，除為執行董事或高級職員的任何彌償權利或任何董事的預支開支權利而進行的訴訟外，本公司並無責任就任何董事或高級職員或任何董事(或有關董事或高級職員的繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代理人)提起的任何法律程序(或其部分)而向該人士作出彌償或墊付開支，除非該法律程序(或其部分)已獲董事會授權。
8.3 權利的非排他性。中授予的獲得賠償和墊付費用的權利第8.2節任何人士根據本公司註冊證書、公司細則、任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而可能享有或有權享有或準許的任何權利，不得被視為排除或視為限於該等權利。
8.4 保險。在DGCL授權或允許的最大範圍內，公司可代表任何現任或前任董事或公司高管購買和維護保險，以承擔針對該人的任何責任，無論公司是否有權就本第八條或者是其他原因。
8.5 董事及高級人員以外的人。這第八條不應限制保險公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，賠償和墊付費用，或代表第#號第(Br)句所述人員以外的人購買和維持保險的權利第8.2節或向公司董事以外的其他人士墊付費用。
8.6 修改的效果。對本文件中包含的任何 條款的任何修改、廢除或修改第八條除非法律另有要求，否則僅為前瞻性的(除非法律的修訂或變更允許公司進一步限制或消除董事或高級管理人員的責任)，並且不應對任何現任或前任董事或公司高級管理人員在修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保護造成不利影響，這些權利或不作為在該等修訂、廢除或修改之前發生。
第九條
其他
9.1 某些行動的論壇.
(a) 論壇。除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州內的另一個州法院，或如果特拉華州內沒有法院，則為特拉華州聯邦地區法院)，在法律允許的最大範圍內， 應是以下方面的唯一和排他性論壇：(I)根據特拉華州法律代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反公司現任或前任董事、公司高管或其他僱員對公司或公司股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL任何規定向公司或其任何董事、高管或其他員工提出索賠的任何訴訟；本公司註冊證書或章程(在每種情況下，可不時修訂)，(Iv)任何針對公司或其任何董事、高級管理人員或其他員工的訴訟，受特拉華州內務原則管轄，或(V)在所有案件中，法院對被指定為被告的所有不可或缺的 方擁有屬人管轄權的任何其他訴訟，主張按照DGCL第115條的定義提出“內部公司索賠”。除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》(經修訂)提出訴因的唯一和獨家法院。
(b) 屬人管轄權。如果其標的物在本協議第(A)項範圍內的任何訴訟第9.1條提交給特拉華州境內的法院以外的法院(a“涉外行動“)以任何 股東的名義，該股東應被視為已同意(I)
B-5

目錄

位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行本條款(A)項的任何訴訟的個人管轄權第9.1條(一個“執法行動“)及(Ii)在任何該等強制執行行動中，向該股東在外地訴訟中作為該股東的代理人送達法律程序文件 。
(c) 可執行性。如果本協議中的任何條款第9.1條因任何原因適用於任何個人、實體或情況，應被裁定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他 情況下以及本條款其餘條款的有效性、合法性和可執行性第9.1條，而此種規定對其他個人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。
(d) 通知和同意。為免生疑問，任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有本公司任何證券的任何權益，應視為已知悉並同意本條款的規定。第9.1條.
9.2 修正案。本公司保留以本公司註冊證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且根據本公司註冊證書的當前形式或以後的修訂授予本公司股東的所有權利、優惠和特權均受本註冊證書中保留的權利的限制第9.2節。除法律、適用的證券交易所規則或任何一系列優先股條款可能要求的任何其他投票外，一般有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股本的至少多數投票權的持有人應投贊成票 作為一個類別一起投票，以修訂、更改、廢除或採納本公司註冊證書的任何條款。儘管本公司註冊證書有任何其他規定，除了法律、適用的證券交易規則或任何系列優先股條款可能要求的任何其他投票外，持有公司當時所有已發行股本中至少75%投票權的持有者，有權在董事選舉中作為一個類別一起投票，應要求持有至少75%投票權的持有者投贊成票，以修改、更改、廢除或採納本公司註冊證書中與以下目的和意圖不符的任何條款第五條, 第六條, 第七條或者這個第九條(包括但不限於因任何其他條款的任何修訂、變更、廢除或通過而重新編號的任何此類條款)。
9.3 可分割性。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，則該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，本身並未被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害。
B-6

目錄

茲證明，公司已安排由公司正式授權的人員在此簽署修改和重新簽署的公司註冊證書。  年月日     , 20 .
 
 ​ ​
 
 ​ ​
Northview收購公司。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
發信人：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
ITS：
B-7

目錄

附件C
普洛魯薩股份有限公司
2023年股權和激勵計劃
I. 簡介
1.1 目的。PROFUSA，Inc.2023股權和激勵計劃的目的(此“平面圖“)旨在(I)通過增加該等獲獎者在公司成長和成功中的專有權益來協調公司股東和本計劃下獲獎者的利益，(Ii)通過吸引和留住非僱員董事、高級管理人員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理人來促進公司的利益，以及(Iii)激勵此等人士以公司及其股東的長期最佳利益行事 。
1.2 某些定義.
“協議“應指本公司與該裁決接受者之間的書面或電子協議，以證明本合同項下的裁決。
“衝浪板“指本公司的董事會。
“控制權的變化“應具有第5.8(B)節規定的含義。
“代碼“應指經修訂的1986年《國內收入法》。
“委員會“應指董事會的薪酬委員會或其小組委員會，或由董事會指定的此類其他委員會，在每種情況下，由兩名或兩名以上的董事會成員組成，每名成員的目的是(I)成為《董事》規則16b-3所指的”非員工納斯達克“和(Ii)納斯達克資本市場規則所指的”獨立“，或(如股份未在納斯達克資本市場上市)股票當時在其上交易的主要證券交易所的規則所指的；但如規劃委員會並無指定一個委員會管理該計劃，則規劃委員會須擔任該委員會，而本文中凡提及該委員會之處，須指規劃委員會。
“公司“係指普羅富薩股份有限公司、根據特拉華州法律成立的公司或其任何繼承人。
“延遲期“應具有第5.16節中規定的含義。
“生效日期“應指根據合併協議完成的合併的結束。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“《交易所法案》人“指任何自然人、實體或”集團“(交易所法案第13(D)或14(D)條所指)，但”交易所法“不包括(I)本公司或本公司的任何附屬公司、(Ii)本公司的任何員工福利計劃或 本公司的任何附屬公司、本公司或本公司的任何附屬公司的任何受託人或其他受託人持有本公司或其任何附屬公司的員工福利計劃下的證券，(Iii)根據該等證券的登記公開發售而暫時持有該等證券的承銷商；。(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同；。或(V)任何自然人、實體或“集團”(按交易所法案第13(D)或14(D)節的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。
“公平市價“指一股在納斯達克上報告的在確定該價值之日的收盤價，如果該股票並非在納斯達克上市，則指該股票在確定該價值之日在交易所在的主要國家證券交易所的收盤價，如果在該日沒有報告交易，則指在前一次報告交易之日的收盤價；然而，只要本公司認為該方法在行政上更為實際，如 用於扣繳税款的目的，則本公司可酌情使用股票在該價值釐定日期前一天的收市價。如果股票沒有在國家證券交易所上市，或者如果任何日期的公允市值
C-1

目錄

如無法如此釐定，公平市價應由委員會在其善意行使其酌情權時認為適當並符合守則第409A節的任何手段或方法 釐定。
“獨立的特區“指不與期權同時授予或參照期權授予的特別行政區 ，該期權使其持有人有權在行使時獲得股份(可以是限制性股票)，或在適用協議規定的範圍內獲得現金或其組合，其總價值等於行使該特別行政區基礎價格之日一股的公平市價超出該特別行政區基價的一股，乘以行使的該等特別行政區的數目。
“激勵性股票期權“應指 購買符合守則第422節要求的股份的選擇權，或委員會擬構成激勵股票選擇權的任何後續規定。
“現任董事“應具有第5.8(B)(4)節規定的 含義。
“合併協議“應指Northview Acquisition Corp.、NV Prousa Merge Sub，Inc.和Prousa，Inc.之間的合併協議和重組計劃，日期為2022年11月7日。
“非員工董事“指非本公司或任何附屬公司的高級人員或僱員的任何 本公司的董事。
“不合格股票期權“應指 購買股票的期權，但不是獎勵股票期權。
“其他股票獎勵“應指根據本計劃第3.4節授予的獎勵。
“自己人,” “擁有,” “物主,” “所有權“如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享對該等證券的投票權，包括投票或指導投票的權力，則該人或實體應被視為”擁有“、”擁有“、”擁有“或”獲得“證券的”所有者“或”所有權“ 。
“表演獎“應指根據在規定的業績期間內達到規定的業績衡量標準而獲得一定數額的現金、股票或兩者的組合的權利。
“績效衡量標準“應指委員會確定的標準和目標，這些標準和目標應滿足或滿足：(I)作為授予或行使全部或部分期權或特別行政區的條件，或(Ii)在適用的限制期或履約期內，作為授予持有人權益的條件，如為限制性股票獎勵，則為受該獎勵的股份；或(如為限制性股票獎勵，則為其他股票獎勵或業績獎勵)； 持有人收到受該獎勵限制的股份或有關該獎勵的付款。委員會在根據本計劃制定業績衡量標準時，可在綜合基礎上和/或為本公司的指定子公司、業務或地理單位或經營區域或個人採用下列一項或多項業務標準：在特定時間段內以規定的公平市價實現；股東價值增加；每股收益；回報或淨資產；股本回報；投資回報；資本或投資資本回報；股東總回報；公司税前或税後及/或利息前收益；未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA“)；EBITDA利潤率；營業收入；收入；營業費用、達到費用水平或降低成本的目標；市場份額；現金流量、每股現金流量、現金流量利潤率或自由現金流量；利息支出；創造的經濟價值；毛利或利潤率；營業利潤或利潤率；運營提供的淨現金；市盈率增長；和戰略性業務標準，由一個或多個目標組成，這些目標基於與市場滲透、客户獲取、業務擴展、成本目標、客户滿意度、減少錯誤和遺漏、減少業務流失、 管理僱傭做法和員工福利、監督訴訟、監督信息技術、質量和質量審計分數、效率和收購或資產剝離有關的特定目標，上述各項的任何組合，或委員會可能確定是否在此列出的其他目標。每個該等目標可按税前或税後基準或按絕對或相對基準釐定，並可包括基於當前內部目標、 本公司過往業績(包括一個或多個附屬公司、部門或營運單位的業績)或其他公司過往或現業績或市場指數(或該等過往業績及現業績的組合)的比較。除上述具體列舉的比率外，業績目標可能包括與資本(包括但不限於資本成本)、股東權益、流通股、資產或淨資產、銷售額或其任何組合有關的比較。在建立一項表演時
C-2

目錄

在衡量或確定績效衡量的實現情況時，委員會可 規定，可對適用的績效衡量進行修正或調整，以包括或排除任何績效衡量的組成部分，包括但不限於匯兑損益、資產減記、收購和資產剝離、財政年度變動、未編入預算的資本支出、重組或減值費用等特別費用、債務再融資成本、非常或非現金項目、不常見、不常見的、 影響公司或其財務報表的非重複性或一次性事件或法律或會計原則的變化。業績衡量應遵守委員會在任何時候可能制定的其他特別規則和條件。
“表演期“係指委員會指定的下列期間：(1)對適用於裁決的業績衡量標準予以衡量，(2)適用於裁決的授予條件繼續有效。
“先前的計劃“應指修訂後的 和重新修訂的Prousa，Inc.2010股票期權計劃
“限制性股票“指受限制期限制的股份 ，除此外，還可受在指定履約期內達到指定業績衡量標準的限制。
“限制性股票獎“應指根據本計劃授予 限制性股票。
“限售股單位“指 以現金形式收取一股股份的權利，或在適用協議規定的範圍內，以現金換取該股份的公平市價，該權利須視乎指定的限制期屆滿而定，此外，亦可視乎在指定的履約期間內達到指定的業績衡量標準而定。
“限制性股票單位獎“ 是否指根據本計劃授予限制性股票單位。
“限制期“指委員會指定的任何 期間，在此期間(I)受限制性股票獎勵的股份不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押或處置，除非本計劃或與該獎勵有關的 協議所規定者，或(Ii)適用於限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵的歸屬條件仍然有效。
“撒爾“應指股票增值權，可以是獨立特別行政區或串聯特別行政區。
“股票“指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及附屬於該股票的所有權利。
“股票獎“指限制性股票獎、限制性股票單位獎或其他股票獎。
“子公司“指本公司直接或間接擁有股權的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業或類似實體，擁有該等實體全部未償還股權的合計投票權的50%以上。
“替補獎“應指根據本計劃授予的獎勵 ，以承擔或取代公司或其他實體以前授予的與公司交易有關的未完成股權獎勵，包括合併、合併、合併或 收購財產或股票。
“串列合成孔徑雷達“應指與期權(包括在授予特區之日之前授予的無限制股票期權)同時授予或參照期權授予的特區，該期權的持有人有權在行使該特區時獲得股票(可能是限制性股票)，或在適用協議規定的範圍內，現金或其組合，以取消全部或部分該期權。合計價值相等於行使該特別行政區基準價格之上的一股股票的公平市價 的超額部分，乘以受該購股權約束的股份數量或已交出的部分。
“納税日期“應具有第5.5節中規定的含義。
“10%持有者“應具有第2.1(A)節所述的 含義。
1.3 行政管理。本計劃應由委員會管理。根據本計劃，可向合資格人士頒發下列任何一項或其組合的獎勵：(I)以獎勵購股權或無限制購股權的形式購買股份的期權；(Ii)以 串聯SARS或獨立SARS的形式購買股份的SARS；(Iii)以限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵形式的股票獎勵；及(Iv)業績獎勵。委員會應在符合本計劃條款的情況下，挑選 符合條件的人員
C-3

目錄

參與本計劃並決定向該等人士頒發獎勵的形式、金額及時間 及(如適用)須予獎勵的股份數目、特別行政區數目、受限制股票單位數目、須予表現獎勵的美元價值、與獎勵有關的買入價或基價、行使或結算獎勵的時間及條件，以及獎勵的所有其他條款及條件，包括但不限於證明獎勵的協議形式。委員會可根據其全權酌情決定權及基於任何 原因在任何時間採取行動，以使(I)任何或所有未完成期權及特別提款權部分或全部可予行使，(Ii)適用於任何未完成獎勵的全部或部分限制期失效，(Iii)適用於任何未完成獎勵的履約期全部或部分失效，及(Iv)適用於任何未完成獎勵的業績衡量標準(如有)應視為已達到目標、最高水平或任何其他水平。在符合本計劃條款的前提下，委員會應解釋本計劃及其應用，制定其認為管理本計劃所必需或適宜的規則和條例，並可在授予獎項時附加與該獎項有關的條件，如限制競爭性就業或其他活動。所有此類解釋、規則、規章和條件，包括委員會就本計劃或本協議項下的任何裁決作出的任何決定，均為最終的、最終的，並對所有各方具有約束力。
委員會可將其在本協議下的部分或全部權力授予董事會(或其任何成員)，或在符合適用法律的情況下，授予委員會認為適當的董事會小組委員會、董事會成員、首席執行官或公司其他高管；但條件是，委員會不得授權董事會成員、首席執行官或本公司其他高管選擇董事或其他受交易所法案第16條約束的高管、董事或其他人士參與本計劃，或將有關獎勵的時間、定價或金額的決定授予該高管、董事或其他人士。
董事會或委員會的任何成員，以及首席執行官或委員會根據本協議授予的任何權力和授權的任何其他高管，均不對與本計劃或本協議項下的任何裁決相關的任何行為、不作為、解釋、解釋或決定承擔責任，且董事會和委員會成員以及首席執行官或其他高管有權就任何索賠、損失、由此產生的損害或費用 (包括律師費)在法律允許的範圍內(除非公司的公司註冊證書和/或章程另有規定)以及任何董事和高級管理人員責任保險 可能不時生效。
1.4 資格。本計劃的參與者應包括委員會可全權酌情不時選擇的高級職員、其他僱員、非僱員董事、顧問、獨立承辦商、代理人及預期成為本公司及其附屬公司的高級職員、其他僱員、非僱員董事、顧問、獨立承包商及代理人。委員會在任何時候選擇一人蔘與本計劃不應要求委員會在任何其他時間選擇該人蔘與本計劃。除協議另有規定外，就本計劃而言，提及公司受僱亦指受僱於附屬公司，而提及受僱 應包括非僱員董事、顧問、獨立承包人或代理商的服務。委員會應自行決定參加者在批准休假期間應被視為受僱的程度。儘管本協議有任何相反規定，董事在本公司任何會計年度內可授予或授予任何非員工的股票的現金補償總額和授予日期公允價值不得超過$[•](或，$[•]非僱員董事作為非僱員董事最初服務的會計年度)；然而，這一限制不適用於根據公司維持的遞延補償計劃之前遞延的薪酬分配，或董事以公司高管或僱員身份收到的補償。
1.5 可用的股票。根據第5.7節規定的調整和本計劃規定的所有其他限制，除替代獎勵外，最初可用於本計劃下所有獎勵的股票數量應等於[•]股份。受第5.7節規定的 調整，不超過[•]可根據本計劃發行與激勵股票期權相關的股票。本計劃規定的可持股數量應在每個日曆年的第一天按年增加，從截至2024年12月31日的日曆年開始，一直持續到(幷包括)截至2033年12月31日的日曆年，每年增加的股數等於(I)已發行股數的4%和
C-4

目錄

截至上一財政年度12月31日的未償還金額及(Ii)由董事會釐定的 金額。根據本計劃，未來可供授予的股票數量應減去受未償還期權、未償還獨立非典型肺炎、未償還股票獎勵和以股票計價的未償還業績獎勵的股票總數之和，在每種情況下，替代獎勵除外。自生效日期起，將不會根據先前計劃授予未來的股權獎勵。
受根據本計劃或先前計劃授予的未償還期權、特別行政區、股票獎勵或 業績獎勵的股票(替代獎勵除外)的發行或交付的原因是：(I)此類獎勵到期、終止、取消或沒收(不包括受相關串聯特別行政區股票結算時取消的期權限制的股份或因行使相關期權而取消的串聯特別行政區股票)或(Ii)此類獎勵以現金結算；則該等股份將可根據本計劃再次發行。 此外，根據本計劃或先前計劃獲授獎勵的股份，如(X)為受購股權或股票結算特別行政區規限的股份，且未於該等購股權或特別行政區淨交收或淨行使後發行或交付，或(Y)本公司交付或扣繳的股份，以支付購買價格或與尚未支付獎勵有關的扣繳税款，則該等股份將可再次根據本計劃發行。儘管有上述規定，本公司以行使購股權所得款項在公開市場回購的股份將不再可根據本計劃發行。
根據本計劃可供獎勵的股份數目不得減少 (I)須接受替代獎勵的股份數目，或(Ii)根據股東認可計劃與本公司進行公司交易(經適當調整以反映該等公司交易)的公司或其他實體的股東認可計劃下的可供獎勵的股份數目不得減少(受根據本計劃授予的獎勵所限)(受適用的證券交易所規定規限)。
根據本計劃交付的股份應從授權和 未發行股份、或重新收購併作為庫存股或其他方式持有的授權和已發行股份或其組合中獲得。
二、 股票期權和股票增值權
2.1 股票期權。委員會可根據其酌情權，將購買股份的選擇權授予委員會選定的合資格人士。不屬於激勵性股票期權的每一種期權或其中的一部分，應為非合格股票期權。如參與者於任何日曆年(根據本計劃或本公司任何其他計劃，或任何母公司或附屬公司)首次可行使指定為獎勵股票期權的股份的公平市價合計(於授出日期釐定)超過守則規定的金額(目前為100,000美元)，則該等購股權應構成非限制性股票期權。
選項應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(a) 股份數量和買入價。受選擇權約束的股份數量和行使選擇權時可購買的每股購買價應由委員會決定；但行使選擇權時可購買的每股購買價不得低於授予該選擇權之日股票公平市價的100%；此外，如果授予獎勵股票期權的任何人在授予該期權時擁有超過公司(或任何母公司或子公司)所有類別股本的總投票權的10%的股本(A)10%持有者“)，每股收購價不得低於守則所要求的價格(目前為公平市價的110%) 以構成獎勵股票期權。
儘管如上所述，如果期權是替代獎勵， 受該期權約束的股票的每股購買價可能低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)接受替代獎勵的股票的總公平市值(截至授予該替代獎勵之日)，(B)其總購買價不超過：(X)前身公司或其他實體的股份的公平市價總額(於緊接導致 替代獎勵的交易前的時間，該公平市價由委員會釐定)，超過(Y)該等股份的總購買價。
C-5

目錄

(b) 期權期限與可操縱性。可行使期權的期限應由委員會決定；但不得遲於授予日期後十年行使；此外，如果獎勵股票期權應授予10%的持有者，則該期權不得晚於授予日期後五年行使。委員會可酌情確定業績衡量標準，這些衡量標準應作為授予期權或全部或部分期權的可行使性的條件而滿足或滿足。委員會應決定是否可在任何時候以累積或非累積分期付款和部分或全部方式行使選擇權。可行使期權或其部分只能針對整股行使。
(c) 鍛鍊方法。可(I)向本公司發出書面通知 ，列明擬購買的全部股份數目，並在發出通知的同時全數付款(或作出令本公司滿意的付款安排)，以(A)現金、(B)交付(實際交付或本公司確立的認證程序)截至行使日期釐定的公平市價等於因行使該等行使而須支付的總購買價格的股份，(C)授權公司扣留以其他方式交付的全部股份，這些股份的公平市值總額在行使之日確定，相當於履行該義務所需的金額；(D)由參與者已向其提交不可撤銷的行使通知的公司可接受的經紀自營商以現金支付；(E)任何其他法律允許的付款方式；或(F)在每種情況下，上述各項的組合，在有關購股權的協議所載範圍內，(Ii)(如適用)向本公司交出因行使購股權而取消的任何串聯SARS及(Iii)籤立本公司可能合理要求的文件。委員會可在任何時候限制任何期權的可行使性，包括但不限於任何禁售期、市場限制或公司交易或其他類似事件。需要支付購買價格的股份的任何零碎部分應不予理睬，剩餘的應付金額應由參與者以現金支付。任何股份不得發行，代表股份的股票亦不得交付，直至支付第5.5節所述的全部購買價及任何預扣税款(或就該等付款作出令本公司滿意的安排)為止。
2.2 股票增值權。委員會可酌情將SARS授予委員會所挑選的合資格人士。關於特別行政區的協定應具體説明特別行政區是串聯特別行政區還是獨立特別行政區。
SARS應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(a) 非典疫情數量和基本價格。應獲獎的SARS數量由委員會確定。與激勵性股票期權有關的任何串聯SAR應在授予該激勵性股票期權的同時授予。串聯特別行政區的基本價格應為相關期權的每股收購價。獨立特別行政區的基準價格應由委員會決定；但該基準價格不得低於授予該特別行政區當日股份的公平市價的100%(或，如果 早於該特別行政區被交換或取代的期權授予日期)。
儘管如上所述，在作為替代獎勵的特別行政區的情況下，受該特別行政區限制的股票的每股基本價格可能低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)接受替代獎勵的股票的總公平市值(截至授予該替代獎勵的日期)，(B)其合計基礎價格不超過：(X)本公司所假設或替代授予的前身公司或其他實體的股份的公平市價合計(於緊接產生替代獎勵的交易前的時間，該公平市價由委員會釐定)超過(Y)該等股份的合計基礎價格。
(b) 運動週期與可運動性。行使特別行政區的期限應由委員會決定，但條件是：(1)串聯特別行政區不得遲於相關選擇權期滿、取消、沒收或以其他方式終止行使，以及(2)任何獨立特別行政區不得遲於授予之日後十年行使。委員會可酌情制定績效衡量標準，這些衡量標準應作為授予特別行政區或整個或部分特別行政區的可行使性的條件而得到滿足或滿足。委員會將決定是否可以行使特別行政區
C-6

目錄

以累積或非累積分期付款，以及在任何時間部分或全部。可行使的特別行政區或其中的一部分，在串聯特別行政區的情況下，只能就整個股份行使，在獨立特別行政區的情況下，只能就整數個特別行政區行使。如果對受限制股票行使特別提款權，則應根據第3.2(C)節發行代表該受限制股票的一張或多張股票，或將該等股票以賬面記賬形式轉讓給持有人，並正式註明對股份的限制，而該受限制股票的持有人應擁有根據第3.2(D)節確定的本公司股東的權利。在以股票結算的特別行政區行使前，該特別行政區的持有人就受該特別行政區規限的股份並無作為本公司股東的權利。
(c) 鍛鍊方法。串聯特別行政區可(I)向本公司發出書面通知，指明正在行使的整個特別行政區的數目，(Ii)向本公司交出因行使串聯特別行政區而取消的任何期權，及(Iii)簽署本公司可能合理要求的文件，以行使串聯特別行政區。獨立的SAR可通過(A)向本公司發出書面通知，指明正在行使的SARS的總數，以及(B)通過簽署本公司可能合理要求的文件來行使。委員會可在任何時間限制任何特別行政區的可行使性，包括但不限於與任何禁售期、市場限制或公司交易或其他類似事件有關的行使。在第5.5節所述的任何預扣税金(或就該等付款作出令本公司滿意的安排)支付前，不得發行股份及 不得交付代表股份的股票。
2.3 終止僱用或服務。 有關行使、取消或以其他方式處置(I)購股權或特別行政區持有人因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於本公司或向本公司提供服務(視屬何情況而定)，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間行使、取消或以其他方式處置的所有條款，須由委員會決定，並載於適用的獎勵協議內。
2.4 允許重新定價。未經本公司股東批准，委員會有權(I)降低先前根據本計劃授予的任何期權或SAR的購買價或基礎價格，(Ii)取消先前根據本計劃授予的任何期權或SAR，以換取購買價或基礎價格較低的另一期權或SAR，或(Iii)取消先前根據本計劃授予的任何期權或SAR，以換取現金或其他獎勵。
2.5 無股息等價物 即使協議有任何相反規定，購股權或特別行政區的持有人亦無權收取受該等購股權或特別行政區規限的股份數目的股息等值。
三、 股票獎勵
3.1 股票大獎。委員會可酌情將股票獎勵授予委員會挑選的合資格人士。與股票獎勵有關的協議應具體説明股票獎勵是限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵，還是在其他股票獎勵的情況下是授予的獎勵類型。
3.2 限制性股票獎勵的條款. 限制性股票獎勵應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(a) 股份數目及其他條款。受限制股票獎勵的股份數目以及適用於限制股票獎勵的限制期、履約期(如有)和業績衡量(如有)應由委員會決定。
(b) 歸屬和沒收。與限制性股票獎勵有關的協議應以委員會自行決定的方式，在符合本計劃規定的前提下，規定：(I)如果該獎勵的持有者在規定的限制期內繼續受僱於本公司，(Ii)如果在規定的履約期內滿足或符合規定的業績衡量標準(如有)，就沒收受該等獎勵所規限的股份而言，(X)如該獎勵的持有人 在指定的限制期間內沒有繼續受僱於本公司，或(Y)如在指定的表現期間內未能符合或符合指定的表現指標(如有)。
C-7

目錄

(c) 股票發行。在限制期內，託管人應以賬面登記形式持有受限制股票，並註明對該等股份的限制，或者，代表受限制股票獎勵的一張或多張證書須登記在持有人名下，並可附有根據第5.6節可能需要的任何圖例，表明該證書所代表的股份的所有權受本計劃及與受限制股票獎勵有關的協議的限制、條款及條件所規限。所有該等股票須連同股票授權書或其他轉讓文書(包括授權書)存放於本公司，每張證書均以空白形式批註，並於認為必要或適當時經 簽署保證簽署，以便在受限股票獎勵全部或部分喪失的情況下，可將受限股票獎勵的全部或部分股份轉讓予本公司。在任何適用的限制期終止(以及滿足或達到適用的業績衡量標準)後，在本公司有權根據第5.5節要求繳納任何税款的情況下，這些限制應從以簿記形式持有的任何必要數量的股份中取消，並且所有證明擁有必要數量的股份的證書應交付給該獎勵的持有人。
(d) 與限制性股票獎勵有關的權利。除非《與限制性股票獎勵有關的協議》另有規定，並且在受限股票獎勵的條款和條件的約束下，該獎勵的持有人享有作為公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、收取股息的權利和參與適用於所有股票持有人的任何資本調整的權利；然而，(I)除定期現金股息外，有關股份的分派及(Ii)受業績歸屬條件規限的股份的定期現金股息，在任何情況下均須存入本公司，並須受與作出該等分派的股份相同的限制。
3.3 限制性股票單位獎勵條款。 限制性股票單位獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(a) 股份數目及其他條款。受 限制性股票單位獎勵的股份數量，包括因達到任何特定業績衡量標準而賺取的股票數量，以及適用於 限制性股票單位獎勵的限制期、績效期限(如有)和績效衡量(如有)，應由委員會決定。
(b) 歸屬和沒收。與限制性股票獎勵有關的協議應以委員會自行決定的方式，在符合本計劃規定的前提下，規定授予此類限制性股票獎勵：(I)如果獲獎者在指定的限制期內繼續受僱於本公司，以及(Ii)如果在指定的履約期內滿足或符合指定的業績衡量標準(如有)，及(X)就沒收受該等獎勵所規限的股份而言，如 該獎勵持有人在指定的限制期間內並無繼續受僱於本公司，或(Y)如在指定的表現期間內未能符合或符合指定的表現指標(如有)，則該等獎勵的持有人並無繼續受僱於本公司。
(c) 既得限制性股票單位獎的結算。與受限股票單位獎勵有關的協議應指明(I)獎勵是否可以股票或現金或兩者的組合結算，以及(Ii)獎勵持有人是否有權按當期或遞延基礎收取股息 等價物，以及(如委員會決定)任何遞延股息等價物的利息或視為再投資。受業績歸屬條件約束的受限股票單位的任何股息等價物，應遵守與相關獎勵相同的歸屬條件。在限制性股票單位獎勵達成和解之前，該獎勵的持有人對於受該獎勵約束的股份不享有作為公司股東的權利。
3.4 其他股票獎勵。在符合本計劃所載限制的情況下，委員會獲授權授予其他獎勵，包括但不限於作為紅利而授予且不受任何歸屬條件、股息等價物、遞延股票單位、股票購買權及為代替本公司根據任何補償計劃或 安排支付現金義務而發行的股份，該等獎勵可能以股份面值或支付全部或部分價值，或以其他方式基於股份或與股份有關，但須受委員會釐定的條款規限。委員會應確定此類獎勵的條款和條件，其中可包括
C-8

目錄

任選延期的權利，但須受 委員會酌情指定的條款和條件的限制。與其他股票獎勵有關的任何分派、股息或股息等價物，如受業績歸屬條件的約束，應遵守與相關獎勵相同的歸屬條件。
3.5 終止僱用或服務. 所有有關業績衡量及終止與股票獎勵有關的限制期或履約期的條款，或任何沒收及取消該等獎勵的條款(I)於因殘疾、退休、死亡或任何其他原因而終止受僱於本公司或服務於本公司時，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間，應由委員會釐定，並在適用的協議中作出規定。
四、 表演獎
4.1 表演獎。委員會可酌情向委員會挑選的合資格人士頒發表現獎。
4.2 工作表現獎條款. 績效獎應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(a) 績效獎勵的價值和績效衡量標準。確定績效獎價值的方法以及適用於績效獎的績效衡量標準和績效期限應由委員會確定。
(b) 歸屬和沒收。與績效獎有關的協議應 按照委員會自行決定的方式，在符合本計劃規定的情況下，規定在規定的績效期間內滿足或符合規定的績效衡量標準的情況下授予績效獎，如果在規定的績效期間內未滿足或符合規定的績效衡量標準則沒收績效獎。
(c) 既得績效獎勵的結算。與績效獎勵有關的協議應明確規定該獎勵是否可以股票(包括限制性股票)、現金或兩者的組合進行結算。如果業績獎勵以限制性股票的股份結算，則該等限制性股票應以賬面登記形式向持有人發行，或根據第3.2(C)節發行代表該等限制性股票的一張或多張證書，而該限制性股票的持有人應擁有根據第3.2(D)節確定的作為本公司 股東的權利。與業績獎勵有關的任何股息或股息等價物應遵守與該業績獎勵相同的基於業績的歸屬限制。 在股票(包括限制性股票)的業績獎勵結算之前，該獎勵的持有人不享有作為公司股東的權利。
4.3 終止僱用或服務. 與業績衡量的滿意和績效期間的終止有關的所有條款，或與業績獎勵有關的任何沒收和取消此類獎勵(I)在因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於公司或服務於公司時，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間，應由委員會決定，並在適用的 協議中闡明。
V. General
5.1 生效日期和計劃期限本計劃於2023年召開股東特別會議，提交本公司股東批准，自生效之日起施行。除非董事會提前終止，否則本計劃應在生效之日起十週年時終止。終止本計劃不應影響終止前授予的任何裁決的條款或條件。可在本計劃終止前的任何時間授予本計劃下的獎勵，但不得遲於(I)董事會批准本計劃之日及(Ii)本公司股東批准本計劃之日起十年後授予獎勵股票期權。如本計劃未獲本公司股東批准，本計劃及本計劃項下的任何獎勵均屬無效，不具任何效力或效力。
5.2 修正。董事會可按其認為合理的方式修改本計劃；但條件是：(I)適用法律、規則或法規(包括納斯達克資本市場的任何規則)要求股東批准，則未經公司股東批准，對本計劃的任何修改不得生效；或
C-9

目錄

股票當時在其上交易的任何其他證券交易所，或(Ii)此類修訂 旨在修改第1.4節中規定的非僱員董事薪酬限額；條件是，未經未決裁決持有人同意，任何修訂不得對該持有人的權利造成實質性損害。為免生疑問，委員會根據本計劃行使任何權力，包括根據第5.7節進行的任何調整或根據第5.8節採取的與控制權變更相關的任何行動，不應被視為需要任何持有人同意的修改。
5.3 協議。本 計劃下的每項裁決均應由一份列出適用於此類裁決的條款和條件的協議予以證明。除非本公司簽署協議，並在本公司要求的範圍內簽署協議或由授標接受者以電子方式接受，否則授標無效。在本公司指定的期限內簽署或接受本協議並交付給本公司時，該裁決應自本協議規定的生效日期起生效。
5.4 不可轉讓。除遺囑、繼承法和分配法，或根據本公司批准的受益人指定程序，或在與該獎勵有關的協議明確允許的範圍內，任何獎勵不得轉讓給持有人的 家庭成員、持有人為遺產規劃目的而設立的信託或實體、持有人指定的慈善組織或根據國內關係令轉讓，在每種情況下，無需考慮。除前述判決或與裁決有關的協議允許的範圍外，在持有人有生之年，每項裁決只能由持有人或持有人的法定代表人或類似人行使或解決。除前述第二句允許外，任何裁決不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，或接受執行、扣押或類似程序。在任何 試圖出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置任何裁決時，該裁決及其下的所有權利立即無效。
5.5 預提税金。本公司有權在根據本合同作出的裁決發行或交付任何股票或支付任何現金之前，要求該裁決的持有人支付與該裁決相關的任何聯邦、州、地方或其他税項。協議可規定：(I)公司應扣留全部本應交付給持有人的股份，其總公平市值自與裁決有關的扣繳或繳税義務產生之日起確定(br})。納税日期“)，或扣留一筆本應支付給持有人的現金，金額為履行任何此類債務所需的金額，或(Ii)持有人可通過以下任何方式履行任何此類債務：(A)向公司支付現金；(B)向公司交付(實際交付或通過公司制定的認證程序)以前擁有的全部 股票，其總公平市值在納税日確定，相當於履行任何此類債務所需的金額；(C)授權本公司扣留以其他方式交付的總公平市值為 的全部股票，或扣留一筆原本應支付給持有人的現金，在任何一種情況下，金額均等於履行任何此類義務所需的金額；。(D)參與者已向其提交不可撤銷的行使通知或當日銷售通知的公司可接受的經紀自營商支付的現金；。(E)法律上允許的任何其他付款方法或(F)在每個 案例中，在與裁決有關的協議中規定的範圍內，上述付款方法的任何組合。擬交付或扣繳的股份的公平市價總額不得超過適用最低法定扣繳比率(或如本公司準許，則為根據當時有效的會計規則不會導致不利會計後果的其他比率，以及適用的美國國税局扣繳規則所準許的其他比率)釐定的金額。任何需要 履行該等責任的零碎股份將不予理會，而應支付的剩餘金額將由持有人以現金支付。
5.6 對股份的限制。根據本協議作出的每項裁決應受以下要求的約束：如果公司在任何時間確定，在任何證券交易所或根據任何法律，或經任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要的或適宜的，作為交付股份的條件，或與交付股份相關的，受該裁決約束的股票的上市、登記或資格，或採取任何其他行動是必要的或適宜的，除非該上市、登記、資格、同意、批准或其他行動應在沒有任何公司不能接受的條件的情況下完成或獲得。本公司可要求證明根據本協議作出的任何裁決而交付的股票的證書上附有説明，表明持有人不得出售、轉讓或以其他方式處置股票，除非符合1933年證券法(經修訂)及其下的規則和條例的規定。
C-10

目錄

5.7 調整，調整。如果發生任何 股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬-股票薪酬或任何後續或替代會計準則的含義內)，導致股票每股價值發生變化，如股票股息、股票拆分、剝離、配股或通過非常現金股息進行資本重組，本計劃下可用證券的數量和類別，委員會應根據守則第409A節的規定，對每個未償還期權和特別提款權的條款(包括受每個未償還期權或特別提款權約束的證券的數量和類別以及每股購買價或基價)、每個未償還股票獎勵的條款(包括受其約束的證券的數量和類別)、以及每個未償還股票獎勵的條款(包括受其約束的證券的數量和類別)進行適當調整，就 未償還期權和特別提款權而言，該等調整將根據守則第409A節進行。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子中所述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。在任何一種情況下，委員會關於任何此類調整的決定應是最終的、具有約束力和終局性的。
5.8 控制權的變化.
(A) 在符合適用授標協議條款的情況下，如發生“控制權變更”，董事會可酌情決定：
(1) 要求(I)部分或所有未完成期權和SARS應立即或在隨後終止僱傭時全部或部分可行使，(Ii)適用於部分或全部未償還股票獎勵的限制期應立即或在隨後終止僱傭時全部或部分到期，(Iii)適用於部分或所有未完成股票獎勵的履約期應全部或部分到期。和(4)適用於部分或全部未決賠償金的業績衡量應被視為在目標、最高或任何其他級別，在每種情況下，按照委員會確定的條款和條件以及在一個或多個時間內得到滿足；
(2) 規定，任何未清償裁決須予以承擔或延續，或根據控制權變更而產生或繼承本公司業務的公司(或其母公司)的股份或其他財產取代部分或全部未清償裁決的股份，並由董事會根據第5.7節決定對該項裁決進行適當及公平的調整；及/或
(3) 要求持有人將全部或部分尚未支付的獎勵全部或部分交回本公司，並由本公司立即取消，並規定持有人可獲得(I)現金支付，金額相當於(A)就期權或特別行政區而言，當時受該期權或特別行政區交出的部分所規限的股份總數，不論是否歸屬或可行使，乘以超出部分(如有)，(B)在股票獎勵或業績獎勵以股票計價的情況下，在適用於該獎勵的業績衡量標準已根據第5.8(A)(1)條得到滿足或被視為滿足的範圍內，根據第5.8(A)(1)款，乘以截至控制權變更之日的股票公平市值，以及(C)對於以現金計價的業績獎勵， 業績獎勵的價值取決於適用於該獎勵的業績衡量標準已符合或被視為符合第5.8(A)(1)節規定的部分；(Ii)因控制權變更(或其母公司)而產生或繼承本公司業務的公司股本股份或其他財產，其公平市值不少於根據上文第(I)款釐定的數額；或(Iii)根據上文第(I)款支付現金和根據上文第(Ii)款發行股份或其他財產的組合，在每種情況下，按照委員會決定的付款和其他條款和條件(該等條款和條件不必與適用於一般股份持有人的條款和條件相同)。為免生疑問，如獎勵或其部分的每股收購價、行使價或基價等於或大於一股的公平市價，則該獎勵或該部分可被取消，而不會因此而到期或以其他方式支付。
C-11

目錄

(B) 就本計劃而言，“控制變更”是指在單個交易或一系列相關交易中發生下列任何事件：
(1) 任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有人，該等證券佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權變更不會被視為發生在(A)因直接從本公司收購本公司的證券，(B)因投資者收購本公司的證券，其任何關聯公司或任何其他交易所法案 在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購公司證券的人，或(C)僅因為任何交易所法案個人(“受試者“)超過因公司回購或以其他方式收購有表決權證券而導致的未發行有表決權證券的指定百分比門檻 ，條件是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如果不是由於本句的實施)，且在該股份收購之後， 主體成為任何額外有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，將標的人當時持有的未償還有表決權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則視為發生控制權變更；
(2)(直接或間接)涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，且緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易的本公司股東並不直接或間接擁有(A) 佔該合併中尚存實體未償還表決權總和50%以上的未償還有表決權證券，合併或類似交易或(B)在該等合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司合計未償還投票權的50%以上，在每種情況下，比例均與其在緊接該 交易前對本公司未償還有投票權證券的所有權基本相同；
(3) 已完成出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有合併資產，但將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有合併資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給實體除外。 公司股東持有的有表決權證券合計投票權的50%以上，與他們在緊接出售、租賃、許可或其他處置之前對公司未償還有表決權證券的所有權比例基本相同；或
(4)在任何二十四(24)個月期間內，在該期間開始時組成董事會的個人( “現任董事“)因任何原因停止至少構成董事會多數席位，但在該期間開始後成為董事的任何人，如果其當選或 提名當選為當時在任董事會董事的至少多數票通過(通過特定投票或通過該人被提名為董事的提名人的公司委託書，而沒有對提名提出書面反對)，則為現任董事；然而，任何人士如因董事方面的實際或威脅競選，或董事會以外任何人士或其代表實際或威脅徵求代表委任代表而初步當選或提名為本公司董事成員，均不得被視為現任董事成員。
僅就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為 集團。
儘管如上所述，在遵守守則第409a節關於守則第409a節所指的“非限定遞延補償”所必需的範圍內，一項交易不應被視為控制權變更，除非該交易符合守則第409a節所指的控制權變更事件，因為該交易已經並可能被不時修訂，以及任何擬議或最終的
C-12

目錄

已頒佈或可能不時頒佈的《國庫條例》和《國税局指南》。儘管有前述定義或本計劃的任何其他規定，控制權變更一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易。
5.9 延期。委員會可在根據本協議作出的任何裁決全部或部分結清後，決定延期交付股份或支付現金，或兩者的組合，或委員會可全權酌情批准裁決持有人推遲作出選擇。延期的期限和條款由委員會自行決定，但須符合《守則》第409a節的要求。
5.10 沒有參與權、就業權或服務權 。任何人都無權參與本計劃。本計劃或根據本計劃作出的任何裁決均不賦予任何人繼續受僱於本公司、本公司的任何附屬公司或為其服務的權利，亦不以任何方式影響本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何關聯公司隨時終止僱用或服務任何人士的權利，而無須承擔本計劃項下的責任。
5.11 作為股東的權利。任何人士 均無權作為本公司任何股份或其他股權證券的股東，除非及直至該人士成為該等 股份或股權證券的登記股東。
5.12 受益人的指定。在公司允許的範圍內，獲獎者可在獲獎者死亡或喪失工作能力的情況下，向公司提交一份書面指定文件，指定一人或多人為獲獎者的受益人(包括主要受益人和未定受益人)。在根據本協議授予的尚未行使的期權或特別行政區可行使的範圍內，該受益人應有權根據本公司規定的程序行使該期權或特別行政區。只有在持有人在有生之年以公司規定的格式向公司提交書面文件時，每個受益人指定才會生效。在共同體財產司法管轄區居住的已婚持有者的配偶應加入除該配偶以外的任何受益人的指定。在向本公司提交新的受益人指定後，應取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人沒有指定受益人，或者如果持有人的所有指定受益人都先於持有人，則該持有人持有的每筆未支付的賠償金，在歸屬或可行使的範圍內，應支付給該持有人的遺囑執行人、管理人、法定代表人或類似的人，或可由其行使。
5.13 須退還的裁決。根據本計劃授予的獎勵和根據該獎勵交付的任何現金付款或股票，根據適用的協議或本公司可能不時採取的任何追回或退還政策，包括但不限於根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其實施規則和法規，或法律或適用的證券交易所上市標準要求本公司採取的任何政策，在每一種情況下，本公司均須沒收、追回或採取其他行動。
5.14 治國理政法。本計劃、本計劃項下的每項裁決和相關協議，以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受《守則》或美國法律的其他管轄，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，不受法律衝突原則的影響。
5.15 外籍員工。在不修改本計劃的情況下，委員會可按委員會認為為促進和促進實現本計劃的目的而必要或適宜的條款和條件，向居住在美國境外的外國國民和/或居住在美國境外的符合資格的人頒發獎勵，並可為促進此類目的而作出修改、修訂、程序、本公司或其附屬公司的營運或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律條文。
5.16 第409A條。在 董事會認定根據本準則第409a條授予的任何裁決受本準則第409a條約束的情況下，本計劃和適用的協議將按照本準則第409a條的規定進行解釋。如果根據《守則》第409a(A)(2)(B)條，持有人在其終止僱傭之日被確定為該術語所指的“特定僱員”，則對於根據第409a條被視為不合格遞延補償的本計劃下的任何付款，
C-13

目錄

如因“離職”(在守則第409a條所指的範圍內)而須支付的款項，應延遲至(I)持有人“離職”六個月週年後的第一個營業日及(Ii)持有人死亡之日(“延遲 期間“)。在延遲期結束時，根據本第5.16條延期支付的所有款項(無論是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)將在延遲期結束後的第一個工作日一次性支付，不含利息，而根據裁決到期的任何剩餘付款將按照適用的 協議中為其指定的正常付款日期支付。就《守則》第409a條而言，根據本計劃或任何裁決支付的每一筆款項應被視為單獨付款。
C-14

目錄

附件D
PROFUSA，Inc.
員工購股計劃
1. 目的。Prousa，Inc.員工購股計劃 (本“計劃”)的目的是為符合條件的公司和參與子公司的員工提供一種便利的方式，通過工資扣減或其他貢獻獲得公司的股權，以增強該 員工對公司事務的參與感。本計劃應適用於委員會確定的Northview Acquisition Corp.、NV Prousa Merge Sub，Inc.和Prousa，Inc.之間的合併協議和重組計劃(日期為2022年11月7日)預期的合併完成之日或之後開始的要約期(定義如下)。
該計劃包括兩個組成部分：(A)旨在符合《守則》第423節規定的“員工股票購買計劃”的組成部分(“423組成部分”)，其條款的解釋應符合《守則》第423節的要求，以統一和非歧視性的方式擴大和限制參與；及(B)根據守則第423節不符合“員工購股計劃”資格的組成部分(“非423組成部分”)，根據該組成部分，應根據委員會通過的旨在為合資格員工、本公司及其參與附屬公司實現税務、證券法或其他目標的規則、程序或子計劃 授予期權。除本計劃另有規定外，非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。
2. 定義。如本文所用，下列術語具有本節2中賦予它們的含義，並應包括複數和單數。
1933年法案指修訂後的1933年《證券法》。
1934年法案指修訂後的1934年證券交易法。
衝浪板指公司的 董事會。
工作日指的是納斯達克開放交易的那一天 。
經紀賬户指持有所購股份的 帳户。
代碼指修訂後的1986年《國內税法》。
委員會指董事會的薪酬委員會，或薪酬委員會的指定人。
公司指的是Prousa，Inc.，特拉華州的一家公司。
補償指參與者收到的基本工資，加上佣金、加班費和定期的年度、季度和每月現金獎金以及假期、假期和病假工資。補償不包括：(1)股票期權獎勵、股票獎勵和其他股權獎勵相關的收入；(2)費用報銷；(3)搬遷相關付款；(4)福利計劃付款(包括但不限於短期傷殘工資、長期傷殘工資、產婦工資、軍人工資、學費報銷和收養援助)；(5)已故參與者的應計但未支付的補償；(6)非現金和附帶福利收入；(七)遣散費；(八)其他未列明的報酬。
員工指本公司或任何其他參與附屬公司的普通法僱員。就本計劃而言，在個人請病假或本公司或參與子公司批准的其他請假期間，僱傭關係應被視為繼續完好無損 ，且僅在守則第423節關於423組成部分允許的範圍內。就本計劃而言，根據協議(書面或口頭)為公司或參與子公司提供服務的個人，將其與公司或參與子公司的關係歸類為普通法僱員以外的關係，則在法院或行政機構作出最終裁定該人為“僱員”之日之前的任何期間內，不應被視為“僱員”。
註冊日期指每個服務期的第一個 工作日。
演練日期指每個要約期的最後 營業日(如果委員會決定，則指購買期，如果與要約期不同，則指購買期)。
D-1

目錄

公平市價在或作為任何日期是指股票在相關估值日在納斯達克上報告的官方收盤價，如果在該日期沒有報告官方收盤價，則指在納斯達克報告官方收盤價的前一日 ；如果股票不再在納斯達克上市，則指在該股票上市的其他交易所的官方網站上報告的股票收盤價。
報價期意味着每 [•]-從每個月開始的期間[•]和[•]或委員會指定的其他期限；但在任何情況下，要約期不得超過27個月，首個要約期的開始日期將由委員會決定。儘管本協議有任何相反規定，委員會仍可在要約期內設立具有多個購買期的要約期。
選擇權指根據本計劃授予參與者有權購買股票的選擇權。
參與者指符合本計劃第三節和第五節要求的員工。
參股子公司指除委員會或董事會排除參與本計劃的子公司外的每一家子公司。
平面圖指不時修訂的普羅普薩股份有限公司員工股票購買計劃。
採購賬户指通過行使本計劃下的期權購買股票的 賬户。
購置期指委員會指定的 期間，在此期間，參與者的工資扣減或其他繳款在本計劃下累計。購買期可以與整個要約期重合，也可以在要約期內有多個購買期 ，由委員會在適用要約期開始之前確定。
購進價格應為以下兩者中較小的一個：(I)股票在發售期間適用登記日期的公平市值的85%和(Ii)股票在適用行使日期的公平市值的85%；但條件是，委員會可釐定不同的每股收購價，惟該等每股收購價須於要約期開始前傳達予參與者，且在任何情況下，該等每股收購價不得低於(I)股份於適用登記日期的公平市值的85%或(Ii)股份於行使日期的公平市值的85%。
購入股份指根據本計劃行使期權而發行或交付的全部 股份。
股票指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，及其附帶的所有權利。
子公司指由本公司或附屬公司持有不少於50%有表決權股權的境內或境外實體，不論該實體現時是否存在，或以後是否由本公司或附屬公司組織或收購；但該實體亦為守則第424節有關423成分的“附屬公司”。
終止日期指(I)參與者終止僱用的日期，或參與者停止作為僱員向公司或子公司提供服務的日期，或423節關於423部分的其他要求，或(Ii) 除守則第423節有關423部分的規定外，委員會就本計劃而言，確定參與者的僱用已被終止的日期。終止日期具體不包括該日期之後參與者有資格獲得或接受公司支付的其他付款的任何期間，包括代通知金、解僱或遣散費或作為不當解僱損害賠償。
3. 資格.
(A) 只有公司或參與子公司的員工才有資格 獲得計劃下的期權，在任何情況下，參與者在終止日期後都不能被授予計劃下的期權。
(B)儘管本計劃有任何相反的規定，在下列情況下，任何僱員均不得被授予根據計劃第423條規定的選擇權：(I)緊接 之後，該僱員(或根據守則第424(D)節將其股票歸於該僱員的任何其他人士)將擁有本公司的股本及/或持有未償還認購權或認購權，以購買擁有本公司或其任何附屬公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的總投票權或總價值的5%或以上的股票，或(Ii)該等認購權將允許其根據《守則》第423節所述的所有僱員股票購買計劃購買股票本公司及其附屬公司按超過25,000美元的比率累算
D-2

目錄

該等購股權於任何時間未清償的每一歷年的該等股票的公平市價(於授予每項該等購股權時釐定)。除非委員會在要約期開始前另有決定，否則任何參與者不得購買超過[   ]在任何 購買期間購買股票。
4. 行使選擇權。應在每個行使日代表計劃中的參與者行使期權，使用參與者在上一次購買期間累計的工資扣減，或根據本條款第8節從上一次購買期間保留的工資扣減。
5. 參與.
(A) 僱員有資格在僱員首次受僱於本公司或參與的附屬公司 的首個受僱日期後至少15天(或委員會決定且符合守則第423條有關423部分的其他時間)的首次登記日期參加；但該僱員須在本公司規定的最後期限前正確填寫並提交選舉表格。
(B) 僱員如在其有資格的首次登記日期 未能成為參與者，可於其後任何登記日期，在本公司規定的截止日期前正確填寫及提交選舉表格，成為參與者。
(C)參與者的 工資扣減應從註冊日期後的第一個工資單日期開始，並在適用此類授權的購買期內的最後一個工資單日期結束，除非參與者根據本合同第12節的規定提前終止。
6. 工資扣減.
(A) 參與者應選擇在購買期間 扣除不低於參與者薪酬的1%，最高不超過20%(或委員會不時確定的較低或更高金額)。這類工資扣除的金額應以整數百分比計算。參與者進行的所有 工資扣減均應記入其購買賬户。儘管本計劃有前述規定或任何相反的規定，如果適用的當地法律不允許扣除工資，委員會可以允許參與者通過現金、支票或其他方式在計劃下進行其他捐款，而不是工資扣減，對於423部分下的任何提供期間，委員會確定，根據《守則》第423節，此類其他捐款是允許的。
(B) 除非委員會在要約期開始前另有決定，否則參與者不得在購買期內提高工資扣減率。除非委員會在要約期開始前另有決定，否則參與者可通過按照委員會規定的程序正確填寫和提交選舉更改表，在購買期內將繳款率降至非零的比率和/或將繳款率降至零。 繳款率的減少應在購買期內合理可行的情況下儘快生效，並將自動適用於下一個購買期，除非參與者在下一個購買期開始前另行更改。參與者可在提交選舉更改表格後的第一個登記日期的(A)項下增加其工資扣減百分比。除非委員會在要約期開始前另有決定 ，否則增加繳費的工資扣除選擇將自動適用於下一個購買或要約期。
7. 授予期權。在適用的登記日期， 報價期內的每個參與者都有權在適用的行權日期購買一定數量的全額股票，方法是將該參與者在該行權日期之前累計的工資扣減除以適用的購買價格後保留在 參與者的購買賬户中。
8. 行使選擇權。參與者購買股票的選擇權將在行使日自動行使，受選擇權約束的最大股票數量應按適用的買入價為該參與者購買，並在其 購買賬户中累計扣除工資。如果參與者登記的當前發售期間第一天的股票公平市值高於隨後任何發售期間第一天的股票公平市值，公司可以建立程序，自動將該參與者登記在隨後的發售期間和在以下時間積累的任何資金
D-3

目錄

參與者在該後續要約期第一天之前的賬户 將用於在緊接該後續要約期第一天之前的行使日購買股票。參與者不需要向公司提交任何表格，即可在隨後的 優惠期間自動登記。
不得購買零碎股份；參與者購買賬户中累積的任何不足以購買全部股份的工資扣減應保留在購買賬户中，用於下一個購買期間，但參與者必須按照本條款第12節的規定提前提取。在參與者的購買賬户中累積的、在行使日未用於購買股票的所有其他工資扣減應分配給參與者。在參與者的整個生命週期內，參與者的選擇權僅由其本人行使。本公司應通過(A)發行授權但未發行股份、(B)轉讓庫藏股、(C)通過獨立經紀代表適用參與者在公開市場上購買股份及/或(D)上述各項的組合，以滿足所有參與者購買股份的選擇權。
9. 發行股票。每一參與者購買的股票應以賬面入賬形式發行，並應被視為在每個購買期的最後一天結束時已發行並未償還至該參與者的貸方。委員會可準許或要求將股份直接存入委員會指定的一個或多個經紀商或本公司的一個或多個指定代理人的經紀賬户，委員會可使用電子或自動化的股份轉讓方式。委員會可要求將股份保留在此類經紀人或代理人處一段指定的時間內，和/或可建立其他程序，以允許追蹤此類股份被取消資格的處置情況，還可就出售由此類經紀人或代理人持有並記入參與者貸方的股份徵收交易費。委員會可允許根據本計劃購買的股票參與公司維持的股息再投資計劃或計劃，並建立支付股息的默認方法 。
10. 股東批准。儘管有上述規定，該計劃仍需在董事會通過該計劃之日之前或之後12個月內經本公司股東批准。此類股東批准應以適用的聯邦和州法律所要求的方式和程度獲得。如果本計劃在董事會通過本計劃之日之前或之後12個月內沒有得到股東的批准，本計劃將不會生效。
11. 行政管理.
(a) 委員會的權力及職責。該計劃應由委員會管理。在本計劃、守則第423節及其下有關423成分的規定的規限下，委員會有酌情決定權決定授出購股權的時間及頻率、要約期及購買期的期限、購股權的條款及條件，以及每項購股權所涉及的股份數目。委員會還有權酌情采取一切必要和適當的措施來管理本計劃，包括但不限於解釋本計劃的規定(但任何此類解釋不得與《守則》第423節有關423部分的規定相牴觸)。 委員會關於本計劃的所有行動、決定、決定和解釋均為最終決定，對所有參與者及其遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和受遺贈人。 董事會或委員會任何成員均不對真誠地就本計劃或根據本協議授予的任何選項採取的任何行動、作出的決定、作出的決定或作出的解釋負責。關於423組成部分，應管理要約期，以確保所有參與者擁有與《守則》第423(B)(5)節所規定的相同的權利和特權。
(b) 管理員。公司、董事會或委員會可委託經紀公司或金融機構提供服務，以履行本計劃下的某些部長級和程序性職責，包括但不限於，郵寄和接收本計劃下的通知，確定每個參與者購買的股票數量，維持或促使維持購買賬户和經紀賬户，支付購買賬户中保持的資金或通過經紀賬户出售股票的收益。向有關税務機關提交適當的納税申報單和表格(包括資料申報單)，並按照法律或法規的要求向每一參與者提供報表。
(c) 賠償。每一位是或將是(A)董事會成員、(B)委員會成員或(C)本計劃授權的公司高管或員工的人，應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、成本、責任或 的損害
D-4

目錄

他或她可能是任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的一方，或由於根據計劃採取的任何行動或沒有采取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及他或她在公司批准下為了結該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何和所有款項，或他或她為履行鍼對他或她的任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的費用；但他或她應讓公司有機會在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，自費處理和辯護，除非此類損失、成本、責任或費用是其故意不當行為的結果，或法規明確規定的除外。
上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、與本公司的任何合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使其免受損害的任何權力。
12. 退出.
(A) 參與者可以通過按照委員會規定的程序正確填寫並向公司提交退出表格來退出計劃，該表格必須在委員會指定的日期之前提交，並在適用的要約期最後一天之前提交。退出時，在參與者退出計劃的生效日期之前記入參與者購買帳户的任何工資扣減都將退還給參與者。除非參與者在本公司規定的截止日期前正確填寫並提交選舉表格，否則在隨後的發售期間，將不會 進一步扣除購買股票的工資。參與者退出產品不會對其參與該計劃或公司今後可能採用的任何類似計劃的資格產生任何影響。
(B) 委員會可在要約期開始前確定， 如果參與者登記的當前要約期第一天的股票公平市值高於隨後任何要約期第一天的股票公平市值，則公司應 在隨後的要約期自動招募該參與者，當前要約期將終止，參與者賬户中在該隨後要約期第一天之前積累的任何資金將在緊接該隨後要約期第一天之前的行使日用於購買股票。
13. 終止僱傭關係。在參與者因 在適用行使日期前兩週之前的任何原因(無論是自願的還是非自願的)的終止日期，包括因退休、死亡或因影響公司或參與子公司的清算、解散、出售、合併或類似事件而終止僱用 時，貸記其採購賬户的相應工資扣減將退還給他或她，如果參與者死亡，則退還給根據第16章第16條有權獲得扣減的一人或多人。並且他或她的選擇權將自動終止。如果參與者的終止日期發生在適用的行權日期之前的兩週內，被終止的參與者的股票購買選擇權將在行使日自動行使，受該期權約束的最大股票數量應按適用的購買價格與 其購買賬户中的累計工資扣減一起購買。
14. 利息。本計劃參與者的工資扣減不應產生利息。
15. 庫存.
(A) 受購股權規限的股票須為在納斯達克或股份上市的其他交易所買賣的本公司普通股。
(B) 根據本計劃第18節的規定，根據公司資本的變化進行調整 ，根據本計劃可供出售的最高股份數量應為[•]股份。此外，根據本條例第18節規定的公司資本變動調整，根據本計劃可供出售的最高股份數量應在每個財政年度的第一天自動增加，從截至2024年12月31日的財政年度開始，一直持續到(幷包括)截至2033年12月31日的財政年度，每年增加的股份數等於(I)[•](Ii)上一財政年度12月31日已發行及已發行股份數目的1%，及(Iii)由董事會釐定的金額 。如果，在特定的練習中
D-5

目錄

如於當日行使購股權的股份數目 超過當時根據該計劃可供購買的股份數目，委員會應按實際可行及其認為公平的方式，按比例分配剩餘可供購買的股份。
(C) 參與者不應對其期權所涵蓋的股份擁有任何權益或投票權，直至該期權已被行使，且該參與者已成為根據該行使而獲得的股份的記錄持有人。
16. 受益人的指定。委員會可允許參與者 指定受益人在參與者死亡的情況下，在該參與者的計劃賬户中獲得任何已購買的股份或工資扣減(如果有的話)。受益人的指定應按照委員會規定的程序進行。如果參與者沒有適當指定的受益人倖存，購買的股份和工資扣減(如果有)將分配到參與者的遺產。
17. 期權的可分配性。參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(除非是通過遺囑、繼承法和 分配或根據本計劃第16節所規定的方式)，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入 參與者購買賬户的工資扣減，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置與行使期權或根據本計劃獲得股份有關的任何權利。任何該等轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均屬無效，但本公司可根據本條例第12條的規定，將該等行為視為選擇退出要約期。
18. 受期權規限的股份數目的調整.
(a) 調整，調整。如果發生任何股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、公司普通股的合併或重新分類，或在公司未收到任何對價的情況下，根據計劃可購買的證券的最大數量，以及計劃下尚未行使的每種證券的價格和每種期權涵蓋的證券數量，應進行適當的 調整。然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。此類調整應由董事會或 委員會作出，其在這方面的決定應是最終的、具有約束力的和最終的。如果任何此類調整將導致本計劃下的部分證券可用，則不應考慮此類部分證券。除本協議明確規定外，本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受購股權規限的股份數目或價格，亦不得因此而作出調整。關於423組成部分，根據本計劃授予的期權的調整方式不得導致該期權不符合根據《守則》第(423)節所指的“員工股票購買計劃”發放的期權的資格。
(b) 解散或清盤。倘若本公司建議解散或 清盤，除非董事會另有規定，任何當時進行中的要約期將於緊接該建議行動完成前終止，董事會可規定自該要約期終止之日起購買股份，或將計入該參與者購買賬户的工資扣減退還予每名參與者。
(c) 兼併或出售資產。如擬出售本公司全部或幾乎所有資產，或本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，則除非董事會行使其全權決定權，否則每項尚未行使的認購權或同等認購權應由繼任公司或其母公司或附屬公司取代。代替上述假設或替代，終止所有未完成的期權，並向每個參與者返還記入該參與者購買賬户的工資扣減，或規定進行中的要約期在完成該等出售或合併之前的某個日期結束。
19. 圖則的修訂或終止.
(A) 董事會或委員會可隨時以任何理由修訂、修改、 暫停、中止或終止計劃而不作通知；但參與者對現有方案的現有權利不得因此而受到不利影響。在遵守守則第423條(或任何其他適用法律、法規或證券交易所規則)所必需的範圍內，本公司應以所需的方式及程度取得股東批准。
D-6

目錄

(B)未經股東同意且不考慮任何參與者的權利是否可能被視為“不利影響”的 ，董事會或委員會應有權更改收購價、要約期、收購期、資格要求，限制或增加收購期內扣留金額的變動頻率和/或次數，確定適用於以美元以外貨幣扣繳的金額的兑換率，允許扣發工資的金額小於或大於參與者指定的金額，以調整公司在處理妥善完成的扣發選舉過程中的延誤或錯誤，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保用於為每個參與者購買股票的金額與從參與者薪酬中扣留的金額適當地對應，並建立董事會或委員會 單獨酌情確定的與計劃一致的其他限制或程序；然而，對(I)收購價、(Ii)要約期、(Iii)收購期、(Iv)可根據第6(A)或(V)條扣除的最高補償百分比或(V)在收購期內可購買的最高股份數目所作的更改不得生效，直至以合理方式通知參與者，並由董事會或委員會全權酌情決定有關的合理 方式後方可生效。
20. 沒有其他義務。根據本計劃收到期權後，參與者不應 有義務購買該期權所涵蓋的任何股份。根據本計劃授予的期權也不構成本公司明示或默示的在任何特定期間僱用參與者的協議或諒解。
21. 通知和溝通。本公司或參與者可能被要求或被允許向另一方發出的任何通知或其他形式的通信應通過委員會指定的方式提供，包括但不限於任何紙質或電子方式。
22. 發行股份的條件.
(A)不得就一項購股權發行 股份，除非該購股權的行使及據此發行及交付該等股份須符合所有適用的本地或外國法律條文，包括但不限於1933年法令及1934年法令及根據該等法令頒佈的規則及規例，以及有關股份可在其上上市的任何證券交易所的規定，並須就該等遵從事項進一步獲得本公司代表律師的批准。
(B) 作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該購股權的人士在行使該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的法律顧問認為上述任何適用法律條文均要求作出該陳述。
23. 一般合規性。該計劃的管理和期權的行使將遵守1933法案、1934法案以及所有其他適用的證券法律和公司政策，包括但不限於公司的任何內幕交易政策。
24. 計劃期限。本計劃自(I)董事會通過及(Ii)本公司股東批准(以較早者為準，即“生效日期”)較早發生之日起生效，並將持續有效，直至(A)根據本協議第19條終止本計劃及(B)於生效日期十週年之日(以較早者為準)為止，十週年當日或之後將不再有新的發售期限。
25. 治國理政法。本計劃和根據本協議授予的所有選項應 按照特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不參考法律選擇原則，並且在所有情況下均受《守則》及其規定的約束。
26. 非美國參與者。在守則第423條允許的範圍內，公司可在不修改計劃的情況下，規定受外國或司法管轄區法律管轄的員工按公司判斷為促進和促進實現計劃目的所必需或適宜的條款和條件參與計劃，併為促進該等目的的實現，公司可作出修改、修訂、程序、為遵守本公司或參與子公司運營或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律規定，可能需要或適宜的子計劃 。每個子計劃應構成一個
D-7

目錄

根據特惠條款，在本計劃下單獨“提供”。註冊§1.423-2(A) 在與第423節的要求不一致的情況下，任何此類子計劃應被視為非423組成部分的一部分，根據該子計劃授予的權利不應由計劃的條款要求遵守《規範》第423節。
27. 第409A條。423組件不受本規範第 409a節的適用，此處的任何含糊之處應解釋為不受本規範第409a節的適用。在短期延期的例外情況下，非423組件將不受《規範》第409a節的適用，任何含糊之處均應按照該意圖進行解釋和解釋。為推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果委員會確定根據本計劃授予的期權 可能受《守則》第409a條的約束，或者本計劃中的任何條款將導致根據本計劃的某一期權受第409a條的約束，則委員會可修改本計劃的條款和/或根據本計劃授予的未完成期權，或採取委員會認為在每種情況下必要或適當的其他行動，而無需參與者的同意。豁免根據本計劃可能授予的任何未完成期權或未來期權 ，或允許任何此類期權符合本準則第409a條，但僅限於委員會的任何此類修訂或行動不違反本準則第409a條的範圍。儘管有上述規定，如本計劃項下擬豁免或符合守則第409a條的選擇，或委員會就此採取的任何行動，本公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。
D-8

目錄

附件E
家長附例的格式
 
修訂及重述附例
 
的
 
PROFUSA，Inc.
 
(以下簡稱“公司”)
第一條
 
股東大會
第1.1節. 會議地點。公司股東會議應在公司董事會不時指定的時間和地點(如有)在特拉華州境內或以外舉行。衝浪板 董事會可根據修訂後的《特拉華州公司法》第211(A)節的規定，自行決定會議不得在任何地點舉行，而應完全以遠程通信的方式舉行。DGCL”).
第1.2節. 年會。公司股東年度會議，用於選舉董事和處理根據本公司修訂和重述的本章程(根據本章程規定不時修訂)提交會議處理的其他事務。附例“)須於董事會不時指定的日期及時間舉行。董事會可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。
第1.3節. 特別會議。除非法律或公司的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書的條款)另有要求，否則經不時修訂和重述(“公司註冊證書“)，為任何目的，公司股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。特此拒絕本公司股東召開股東特別會議的權利。在股東特別會議上，只能辦理會議通知中規定的事項。董事會主席、首席執行官或董事會可推遲、重新安排或取消他們任何人先前召開的任何股東特別會議。
第1.4節. 告示。當公司的股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期、遠程通信方式(如果有)，股東和代表股東可被視為親自出席並在該會議上投票的方式。如屬特別會議，則為召開該會議的一項或多於一項目的及。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則任何會議的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，由董事會主席、行政總裁或董事會發出或按董事會主席、行政總裁或董事會的指示，以面交、郵寄或電子傳輸(定義見下文)(如董事總經理準許)向每名有權在有關會議上投票的股東發出，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司股票轉讓簿上顯示的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸方式發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間內發出。任何股東均可在會議之前或之後放棄任何會議的通知。股東出席任何會議應構成放棄出席該會議的通知， 除非該股東出席該會議是為了明示反對任何事務，並在會議開始時因該會議並非合法召開或召開而反對任何事務。就本附例而言，“電子變速器“指任何形式的溝通，不直接涉及
E-1

目錄

紙張的物理傳輸，創建可由接收者保留、檢索和審閲的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
第1.5節. 休會。本公司股東大會可不時延期或休會，由持有本公司已發行及尚未發行並有權在會上投票的本公司已發行及尚未發行的股本的過半數投票權的持有人、親自出席或由受委代表(雖然不足法定人數)，或由任何有權主持或擔任該會議祕書的高級人員，在同一或其他地點(如有的話)重新召開。而任何該等延會或休會的通知(包括為解決技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而作出的延會)，如(A)在舉行休會或休會的會議上宣佈，(B)在預定的會議時間內展示，如有的話，以及股東和受委代表可被視為親自出席或由受委代表出席該等延會或休會的會議的遠程通訊方式(如有的話)，則無須發出通知，在用於使股東和委託持有人能夠通過遠程通信或(C)根據本章程發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡上。在休會或休會上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會時間超過三十(30)天，則按照第1.4節本章程應分發給有權在會議上投票的每一位登記在冊的股東。如於續會後，決定有權投票的股東的新記錄日期已定為延會，則董事會須將 定為決定有權在延會上投票的股東的記錄日期，或早於為決定有權在續會上投票的股東而定出的日期，並須向每名股東發出有關續會的通知，通知的記錄日期為就有關延會發出通知的記錄日期。
第1.6. 節法定人數。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，公司已發行及已發行並有權投票的股本的多數投票權持有人親自出席、以遠程通訊方式出席(如有)或由代表代表出席，即構成股東大會的法定人數。如需要由一個或多個類別或系列單獨投票，則親自出席、以遠程通訊方式出席或由代表代表出席的該等類別或類別或系列股份的多數投票權構成有權就該等投票採取行動的法定人數。如果出席或派代表出席任何股東會議的人數不足法定人數，則會議主席或有權在會上投票的股東、親自出席或由其代表出席的股東，均有權按下列規定的方式不時休會第1.5條在這些章程中，在 之前應達到法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。
第1.7節. 投票.
(a) 一般信息。除公司註冊證書另有規定外，每名有表決權的股東對公司賬簿上登記在該股東名下的每股有投票權的股票有一票投票權。此類投票可以親自進行，也可以通過遠程通信(如果有)或由代理進行，如第1.10節這些規章制度。董事會或主持股東大會的公司高級職員可酌情要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。
(b) 董事選舉以外的事宜。提交本公司任何股東會議審議的任何事項，除董事選舉外，應由親自出席、以遠程通訊方式(如有)出席、或由代表出席會議並有權就該事項進行表決的公司股本多數投票權的持有人投贊成票決定，除非該事項根據法律的明文規定、公司註冊證書或本附例的明文規定予以表決，需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該事項的決定。
(c) 選舉董事。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，在所有股東會議上選舉董事的選舉應以在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的多數票進行。
E-2

目錄

第1.8節. 某些持有人的股份的表決。以另一家公司或實體的名義持有的、有投票權的公司股票，可由該公司或實體的章程或其他內部條例規定的高級職員、代理人或代表投票表決。如無該等規定，則由該公司或實體的董事會或類似機構決定。在美國法典第11章規定的案件中，以死者、未成年人、無行為能力者或債務人的名義持有並有權投票的公司股票，可由管理人、遺囑執行人、監護人、監護人、佔有債務人或受託人(視屬何情況而定)親自或委託代表投票，而無需將該等 股票轉移到參加投票的官員或其他人的名下。公司股票被質押的股東有權投票，除非在公司的轉讓記錄上，該股東已明確授權質權人投票，在這種情況下，只有質權人或質權人的代表才能投票。
第1.9節. 庫存股。屬於 公司或屬於另一家公司的公司股票，如有權在董事選舉中投票的股份的多數由公司持有，則不得在公司的任何股東會議上投票，也不得計入確定是否有法定人數的流通股總數。這裏面什麼都沒有第1.9條應限制公司對其以受託身份持有的公司股票的投票權。
第1.10. 節代理服務器。每名有權在公司股東會議上投票的股東可授權另一人或多人通過向公司祕書提交的委託書(“祕書“)在會議時間之前或在會議時間。除非委託書規定了更長的期限，否則該委託書不得在自其日期起三(3)年後投票或採取行動。正式籤立的委託書如聲明不可撤銷，且僅當且僅當該委託書附有法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，該委託書不得撤銷。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡顏色，並應保留 供董事會專用。
第1.11.節 股東在會議期間未獲同意。除非任何一系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人以書面同意的方式行事，否則要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，且如公司註冊證書所規定，股東以書面同意採取任何行動的能力被明確拒絕 。
第1.12節. 有投票權的股東名單。負責公司股票分類賬的公司高管應至少在每次公司股東大會召開前十(10)天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單(提供, 然而，，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單應反映截至十(10)日的有權投票的股東這是會議日期前一天)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。這裏面什麼都沒有第1.12節 應要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應開放予與會議有關的任何股東查閲，為期至少 至會議日期前一天為止的 期間：(A)在可合理使用的電子網絡上，但為取得該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東可用。
第1.13.節 記錄日期。為了使本公司能夠確定有權獲得本公司任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過的確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會未確定記錄日期 ，則為確定有權獲得通知或投票的股東的記錄日期
E-3

目錄

股東大會上的股東大會應在發出通知的前一天的營業時間結束時，或如放棄通知，則在會議舉行日期的前一天的營業時間結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何休會，但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上投票的股東，在這種情況下，還應將有權收到休會通知的股東的記錄日期定為與根據本章程前述規定確定有權投票的股東的日期相同或更早的日期。第1.13節在休會的會議上。
第1.14. 節會議的組織和舉行。董事會主席應擔任公司股東會議的主席。董事會可指定任何董事或公司高級職員在董事會主席缺席的情況下擔任任何會議的主席，而董事會可進一步規定在董事會主席及其指定人士缺席的情況下由誰擔任任何股東會議的主席。董事會可藉決議案通過其認為適當的規則、規例及程序，以進行任何股東會議。除非與董事會通過的該等規則、規例及程序有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及 有權召開及(不論因任何理由)休會或休會，釐定其認為對會議的正常進行屬必要、適當或方便的規則、規例及程序，以及作出一切必要、適當或方便的行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可包括以下內容：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)確定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者的安全的規則、條例和程序； (D)對公司記錄在案的股東、其正式授權的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(F)對與會者提問或評論的時間限制；(G)罷免任何股東或拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何其他個人；(H)會議的結束、休會或休會，不論是否有足夠法定人數出席，直至會議宣佈的較後日期、時間和地點；。(I)對使用錄音和錄像設備、手機和其他電子設備的限制；。(J)遵守任何州或地方法律或條例的規則、條例或程序，包括關於安全、健康和安保的規則、條例或程序；。(K)要求與會者提前通知公司其出席會議意向的程序(如果有)，以及(L)主席認為適當的有關股東和非親自出席會議的股東和代理人通過遠程通信參加會議的任何規則、法規或程序，無論會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信進行。股東大會主席除就會議的進行作出可能適當的任何其他決定外，還應決定並向大會宣佈未有適當地將事務提交會議，如主席有此決定，則主席應向會議作出聲明，而任何該等未適當提交會議的事務不得處理或審議。除董事會或主持會議的人士所決定的範圍外，股東會議不須按議會議事規則舉行。
第1.15. 節選舉督察。在公司的任何股東會議之前，董事會主席、首席執行官或董事會應通過決議任命一名或多名檢查員出席會議並提出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為替補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員的職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，投票完成後，應出具關於投票結果和適用法律可能要求的其他事實的證書。
E-4

目錄

第1.16. 節關於股東建議和董事提名的通知.
(a) 股東年會。除供股東考慮的提名外，提名進入董事會的人士及業務建議只可在股東周年大會上作出：(I)根據本公司由董事會(或其任何正式授權的委員會)或按董事會(或其任何正式授權的委員會)發出的有關該年度會議的會議通知(或其任何補編)，(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交到該年度會議上，或(Iii)由公司的任何股東提出，而該股東(A)在發出本通知時是登記在冊的股東第1.16節截至該年會召開之日，(B)有權在該年會上投票，(C)遵守本通知程序第1.16節。為免生疑問，遵守上述第(Iii)款應是股東作出提名或提出任何其他業務的唯一手段， 或根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條包括在本公司的委託書材料中的建議除外(該等法案及其下頒佈的規則和條例)《交易所法案》“))，在年度股東大會上。
(b) 週年會議預告的時間。除了任何其他適用的 要求外，股東根據以下規定在年度會議上適當地提出提名或其他事務美國證券交易委員會條例第1.16(A)(Iii)條)，股東必須以適當的書面形式及時通知祕書 ，如果是提名以外的業務，則此類業務必須是股東採取適當行動的事項。為了及時，祕書必須在不遲於前一年股東年度會議日期一週年前第九十(90)天營業結束前第九十(90)天或早於第一百二十(120)天在 公司的主要執行辦公室收到這種通知；提供, 然而，，如果股東年會的日期在上一年年會日期一週年之前三十(30)天或之後六十(60)天，或者如果上一年沒有舉行年會 ，則應及時舉行，股東通知必須於股東周年大會前第一百二十(120)天及不遲於(I)股東周年大會前九十(90)天及(Ii)本公司首次公開披露(定義見下文)會議日期後第十(10)天內(以較遲者為準)收到。在任何情況下，年會的休會、休會、延期、司法擱置或重新安排(或其公開披露)均不得開始如上所述的發出通知的新期限(或延長任何期限)。
(c) 通知的格式。為採用適當的書面形式，記錄的任何股東根據本條款發出通知的通知第1.16節(每個，一個“通知方“)必須(X)同意並將配合董事會就適用於公司的任何法規或持有的許可證合理要求的任何背景調查、信息請求和監管備案和披露，以及(Y)規定：
(I)該通知方擬提名參選或連任董事的每名人士的 (每人，a)被提名人“)，如有的話：
(A) 該名擬代名人的姓名、年齡、營業地址及住址；
(B) 該建議的代名人的主要職業及受僱情況；
(C) 一份關於該被提名人的背景和資格的書面問卷，由該被提名人按公司要求的格式填寫(該通知方應在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書應在收到該請求後十(10)天內提供給該通知方)；
(D) 公司要求的書面陳述和協議(該通知方應在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書應在收到該請求後十(10)天內將該書面陳述和協議提供給該通知方)，規定該建議的代名人：(I)不是也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對任何個人或實體作出任何承諾或保證， 如果當選為公司的董事成員，將對任何議題或問題(A)採取行動或進行投票投票
E-5

目錄

承諾“)尚未向公司披露的，或任何可能限制或幹擾該建議的被提名人(如果當選為公司的董事)根據適用法律履行該建議的代名人的受信責任的投票承諾；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體的任何協議、安排或諒解的當事方，涉及任何直接或間接的補償、補償或與作為董事或代名人的服務或行動相關的未向公司披露的賠償、補償或賠償；(Iii)如果當選為公司的董事成員，將遵守公司證券上市所在的任何證券交易所的所有適用規則、公司註冊證書、本附例、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密、公司一般適用於董事的股票所有權和交易政策以及所有其他指導方針和政策(哪些其他指導方針和政策將在祕書收到該被提名人的任何書面請求後五(5)個工作日內提供給該被提名人)，以及根據州法律規定的所有適用的受託責任；(Iv)同意在公司的委託書和會議委託書中被提名為被提名人； (V)如果當選，打算擔任公司董事的完整任期；(Vi)在與公司及其股東的所有通信中提供屬實和正確的事實、陳述和其他信息，並且 沒有也不會遺漏任何必要的事實，以便根據所作陳述的情況，使其不具誤導性；以及(Vii)如果董事會確定推薦的被提名人未能遵守本條款的規定，他或她將辭去董事公司的職務第1.16(C)(I)(D)節在任何重要方面，向該建議的代名人提供任何此類決定的通知，如果該不遵守規定可予糾正，則該建議的代名人在向該建議的代名人遞交該通知後十(10)個工作日內未能糾正該不符合規定的情況；
(E) 描述過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排或諒解，以及該等被提名人或任何該等被提名人的聯營公司或聯營公司(各定義見下文)與任何通知方或任何股東聯營人士(定義見下文)之間或之間的任何其他實質關係，包括根據S-K規則頒佈的第404項需要披露的所有信息，猶如該通知方和任何股東關聯人是該規則中的“註冊人”，而建議的被提名人是該註冊人的董事或高管；
(F)對任何業務或個人利益的描述，而該等業務或個人利益可合理地預期會使該建議的代名人與公司或其任何附屬公司有潛在的利益衝突；及
(G) 所有其他與該建議的代名人或該建議的代名人的 聯繫人有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件須由該通知方或任何股東相聯人士就在有爭議的選舉中徵集董事選舉的委託書而作出，或根據交易所法案第14節及其下頒佈的規則及規例(統稱為“代理規則”);
(Ii)關於該通知方建議在 會議之前提出的任何其他事務的 ：
(A)對意欲提交會議的事務以及在會議上處理這類事務的理由作出合理簡短的描述；( )
(B) 建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議的全文，如該等業務包括修訂公司註冊證書或本附例的建議，則包括擬議修訂的文本)；及
E-6

目錄

(C) 與該業務有關的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或文件須由該通知方或任何股東相聯人士就該通知方或任何股東相聯人士根據委託書規則為支持該擬議業務而招攬的委託書而作出；及
(Iii)關於該通知方及每名股東聯繫者的 ：
(A) 該通知方和每個股東聯繫者的名稱和地址(如適用，包括出現在公司簿冊和記錄上的名稱和地址)；
(B) 由該通知方或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有或記錄在案(指明所有權類別)的公司每類或每系列股本 (如有的話)的股份類別、系列及數目(包括在未來任何時間取得實益擁有權的任何權利，不論該等權利是否可立即行使或只可在時間過去或條件達成後行使)；收購該等股份的日期；以及該項收購的投資意向；
(C) 公司任何證券的每一代名人的姓名或名稱及數目，該等證券是由該通知方或任何股東相聯人士實益擁有但並無登記在案，以及該通知方或任何股東相聯人士就任何該等證券作出的任何質押；
(D)對該通知方或任何股東聯繫人士或其代表所訂立或代其訂立的所有協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、套期保值交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出股份及所謂的“股票借用”協議或安排)的完整而準確的描述( )。減少損失、管理風險或受益於公司任何證券價格變化的 的效果或意圖，或維持、增加或減少該通知方或任何股東聯繫人士對公司證券的投票權，無論該等文書或權利是否須以公司股本的相關股份結算，亦不論該等協議、安排或諒解是否需要在附表13D上報告，13F或13G根據《交易法》(前述任何一項，a衍生工具”);
(E) 該通知方或本公司或其任何聯營公司的任何股東聯繫人士因持有證券或其他方式而直接或間接(包括與本公司的任何現有或潛在的商業、業務或合約關係)的任何重大權益，但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該通知方或該股東聯繫人士並無從按比例同一級別或系列的所有其他持有者以此為基準；
(F)對(I)通知方與任何股東聯繫人士之間或(Ii)該通知方或任何股東聯繫人士與任何其他人士或實體(指名每個該等人士或實體)之間或之間的所有協議、安排或 口頭或書面理解的完整及準確描述，包括(X)該通知方或任何股東聯繫人士直接或間接所依據的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，有權投票表決本公司的任何證券(但根據交易所法案第14(A)節以附表14A提交的招標聲明的方式作出的招標而提供的任何可撤銷委託書除外)和(Y)任何諒解、書面或口頭、該通知方或任何股東關聯人可能已就該股東將如何在公司股東的任何會議上投票表決該股東在公司的任何股份或採取其他行動以支持任何建議的代名人或其他業務，或將採取的其他行動與公司的任何股東(包括該股東的姓名)達成協議；
E-7

目錄

(G) 任何由該通知方或任何股東相聯人士實益擁有的公司股份股息權利，而該等權利是與公司相關股份分開或可分開的；
(H) 由普通或有限合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的本公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該通知方或任何股東聯繫人士(I)為普通合夥人，或直接或間接擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(Ii)為經理、管理成員或直接或間接，實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；
(I) 由該通知方或任何股東聯營人士持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；
(J)在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何合同或安排中， 該通知方或任何股東 的任何直接或間接利益；
(K) 説明該通知方或任何股東在該通知方提出的業務(如有的話)中的任何重大利害關係，或任何建議的代名人的選舉；
(L) 聲明：(I)該通知方或任何股東 關聯人均未違反與本公司的任何合同或其他協議、安排或諒解，但根據本協議向本公司披露的除外，以及(Ii)該通知方和每個股東關聯人已遵守並將遵守關於本協議所述事項的所有適用的州法律和《交易法》的要求第1.16節;
(M)對該通知方或任何股東聯繫人士因本公司證券或任何衍生工具價值的任何增減而可能有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)的完整而準確的描述，包括對共享同一家庭的任何股東聯繫人士的直系親屬成員可能有權獲得的任何該等費用的 。
(N) 該通知方或任何非個人股東聯營人士的投資策略或目標的描述(如有)；
(O)如果該通知方或任何股東關聯人、或該通知方的或任何股東關聯人的聯繫人需要提交該聲明，則根據《交易法》規則第(13d-1)(A)條或根據《交易法》根據規則13d-2(A)的修正案，需要在附表13D存檔的所有信息(br}或該通知方的聯繫人或任何股東聯繫者)(無論該個人或實體是否實際上被要求提交附表13D)， 。包括根據附表13D第5項或第6項的規定，須由該通知方、任何股東聯繫人或他們各自的聯繫人披露的任何協議的描述；
(P) 證明，該通知方和每個股東關聯人 已遵守與該通知方或股東關聯人收購公司股本或其他證券的股份有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求，以及該通知方或股東關聯人作為公司股東的行為或不作為，如果該通知方或股東關聯人是或曾經是公司的股東；
(Q) (I)如果通知方(或通知方代表其向本公司提交通知的實益擁有人(S)不是自然人，則與該通知方有聯繫的每個自然人(或實益擁有人(S))的身份，負責制定和決定將提交會議的 業務或提名(該等人士或該等人士，即“負責人“)，該負責人的遴選方式，
E-8

目錄

該負責人對該通知方的股權持有人或其他受益人(或實益所有人(S))負有的任何受託責任，該負責人的資格和背景，以及該負責人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非本公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄或實益持有人普遍共有的，且合理地可能影響該通知方(或實益擁有人(S))向 提出此類業務或提名的決定；及(Ii)通知方(或該通知方代表其向本公司提交通知的實益擁有人(S)是否自然人)；該自然人的資格和背景，以及該自然人的任何重大權益或關係，而該等利益或關係並非本公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄或實益持有人普遍享有的，且合理地 可能已影響該通知方(或實益擁有人(S))將該業務或提名提交大會的決定；和
(R) 關於該通知方或任何股東的聯繫人、或該通知方的聯繫人或任何股東的聯繫人的所有其他信息，該等信息必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求在委託書或其他文件中披露，以支持該通知方提出的業務(如果有的話)，或根據委託書規則在有爭議的選舉中或其他情況下選舉任何建議的被提名人；
然而，前述(A)至(R)款的披露 不包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因作為股東指示代表受益所有人編制和提交本章程所要求的通知而成為通知方 。
(Iv)表示該通知方有意親自出席或安排該通知方的一名合格代表(定義見下文)親自出席會議，以將該等業務提交會議或提名任何建議的代名人(視何者適用而定)，並確認如該通知方(或該通知方的一名合資格代表)沒有出席該會議，則該等業務或建議的代名人(視何者適用而定)不出席 ，即使公司可能已收到有關投票的委託書，公司也不需要在該會議上提出該等業務或建議的被提名人進行表決；
(V) 完整而準確地描述任何懸而未決的或據通知方所知受到威脅的法律程序，而在該法律程序中，通知方或任何股東關聯人是涉及公司的一方或參與者，或據通知方所知涉及公司的任何現任或前任高級人員、董事、關聯公司或聯繫人士；
(Vi)該通知方所知支持該通知方提交的提名(S)或其他業務建議(S)的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱和地址的 識別，以及(如已知)該其他股東(S)或其他實益擁有人(S)實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別和數量；以及
(Vii) 該通知方的陳述，説明該通知方或 任何股東聯繫人士是否有意或屬於以下團體的一部分：(A)根據交易法第14a-19條徵集代理人以支持任何建議的被提名人的選舉，或(B)就提名或其他業務(視情況而定)進行招標(在交易法第14a-1條(L)所指的範圍內)，如果是，此種招標的每一參與者的姓名(如《交易法》附表14A第4項所界定)。
(d) 附加信息。除根據 本協議上述規定所要求的信息外第1.16節，本公司可要求任何通知方提供本公司合理需要的其他資料，以確定建議的代名人作為本公司董事的資格或適當性，或可能對合理股東理解該建議的代名人根據本公司證券上市的每間證券交易所的上市標準、本公司證券的任何適用規則是否獨立或缺乏獨立性具有重要意義。
E-9

目錄

任何公開披露的標準，董事會用來選擇董事候選人，確定和披露公司董事的獨立性，包括適用於董事在董事會任何委員會的服務的標準，或適用於公司適用的任何其他法律或法規的要求。如果公司提出要求，本款規定的任何補充信息應在公司提出要求後十(10)天內由通知方提供。此外，董事會可要求任何建議被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，而該建議被提名人須在董事會或其任何委員會提出任何合理要求後十(10) 天內出席任何該等面試。
(e) 股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通告(或其任何補編)提交大會的業務。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(或其任何補編)(I)董事會(或其任何正式授權的委員會)或(Ii)的指示或由董事會(或其任何正式授權的委員會)或(Ii)根據公司的會議通知在該會議上選舉一名或多名董事，公司的任何股東如(A)在發出本條例所規定的通知之日已登記在冊第 1.16(E)節至該特別會議日期為止，(B)有權在該特別會議上及在該選舉後投票，及(C)遵守本第1.16(E)條。除適用的任何其他要求外，要使股東根據上述第(Ii)款向特別會議適當提出董事提名，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知。為了及時，祕書必須在不早於該特別會議召開前第一百二十(120)天且不遲於該特別會議召開前九十(90)天及(Y)本公司首次公開披露會議日期後第十(10)天(X)較晚時間 營業結束時，將該通知送達本公司的主要執行辦事處。在任何情況下，延期、休會、延期、司法擱置或特別會議的重新安排(或其公開披露)均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。為採用適當的書面形式，此類通知應包括根據以下規定要求的所有信息第1.16(C)條並且該股東和任何提名的被提名人應遵守第1.16(D)條如上所示，就好像此類通知是在股東年度會議期間提交的。
(f) 一般信息.
(I) 任何人都沒有資格當選為公司董事成員，除非 該人是由股東按照本協議規定的程序提名的第1.16節或該人由董事會提名，除股東按照本條例規定的程序提出的事務外，不得在公司股東大會上處理任何事務第1.16節或由董事會決定。股東可提名參加會議選舉的提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，股東無權在下列規定的期限屆滿後作出額外或替代提名第1.16(B)條或第1.16(E)條， ，視情況而定。除法律另有規定外，會議主席有權並有責任決定是否已按照本附例所載的程序作出提名或擬提交會議的任何事務，如會議主席確定任何擬議的提名或事務未妥為提交會議，則會議主席應向會議宣佈不理會該項提名或不得處理此類事務，並不得就上述提名或擬議的事務進行表決。儘管有關此類表決的委託書可能已被 公司收到。儘管本協議有前述規定第1.16節除法律另有規定外，如果在會議上提出董事或擬開展業務的提名人的通知方(或通知方的合格代表)沒有出現在公司股東大會上提出該提名或提出該業務，則該建議的提名將被忽略或該建議的業務將不被處理(br}適用)，並且不得就該提名或建議的業務進行表決，即使該投票的委託書可能已被公司收到。
E-10

目錄

(Ii) 通知方應更新該通知方根據本協議上述規定提供的通知第1.16節如有必要，在該通知中提供或要求提供的信息在(A)確定有權收到會議通知的股東的記錄日期和(B)會議(或其任何延期、重新安排或延期)前十(10)個工作日的日期應真實無誤，祕書應(I)在確定有權接收會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果根據第(A)條要求進行更新)，在不遲於會議日期或在可行的情況下推遲、重新安排或休會的七(7)個工作日前七(7)個工作日內，在確定有權接收會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內，在公司的主要行政辦公室(X)收到祕書的更新。在會議被推遲、重新安排或延期的日期之前的第一個實際可行的日期(如根據第(B)款要求進行更新的情況下)，(Ii)僅限於自該通知方事先提交以來信息已發生變化的範圍，以及(Iii)清楚地標識自該通知方先前提交以來已發生變化的信息。為免生疑問，根據本協議提供的任何信息第1.16(F)(Ii)條不應被視為 糾正先前根據本協議提交的通知中的任何缺陷或不準確之處第1.16節並不得延長依本條例遞交通知的期限部分 1.16。如果通知方未能在該期限內提供此類書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未根據本第1.16節.
(Iii) ，如有任何資料根據本條例提交第1.16節任何通知方提名個人參選或連任董事或提出業務供股東大會審議的任何通知在任何實質性方面都不準確(由董事會或其委員會確定)， 此類信息應視為未按照本協議提供第1.16節。任何此類通知方應將根據本協議提交的任何信息如有任何不準確或更改，應在公司主要執行辦公室以書面形式通知祕書第1.16節(包括如任何通知方或任何股東聯營人士不再打算根據根據第1.16(C)(Vii)(B)節) 在意識到此類不準確或更改後的兩(2)個工作日內，任何此類通知應明確標識不準確或更改，但有一項理解是，此類通知不能糾正關於該通知方先前提交的任何缺陷或不準確的 。應祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出的書面要求，任何該等通知方應在提交該請求後的七(7)個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供(A)令董事會、董事會的任何委員會或公司的任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明該通知方根據本協議提交的任何信息的準確性。第1.16節和(B)對該通知方根據本協議提交的任何資料的書面確認第1.16節從更早的日期算起。如果通知方未能在該期限內提供此類書面核實或確認，則所請求的書面核實或確認的信息可能被視為未按照本第 1.16節.
(IV)如果(A)任何通知方或任何股東聯繫人士根據《交易所法》第14a-19(B)條就任何建議的被提名人提供通知 ，及(B)(1)該通知方或股東聯繫人士其後(X)或通知本公司該通知方或股東 聯繫人士不再打算根據《交易所法》第14a-19(B)條徵集委託書以支持該建議的被提名人當選或連任，或(Y)未能遵守《交易法》第14a-19(A)(2)(Br)條或第14a-19(A)(3)條的規定，以及(2)沒有其他已根據《交易法》第14a-19(B)條就該建議的代名人(X)發出通知的通知方或股東關聯人打算徵集 代理人的委託書，以根據規則14a-19(B)支持該建議的代名人的選舉或連任和(Y)已遵守《交易法》下規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則不應考慮對該提議的被提名人的提名，並且不會對該提議的被提名人的選舉進行投票(儘管關於該投票的委託書可能已由
E-11

目錄

公司)。在本公司要求下，如任何通知方或任何股東聯繫人士根據交易所法令第14a-19(B)條發出通知，則該通知方須於適用的會議日期前五(5)個營業日向祕書遞交合理證據，證明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條的規定。
(V) 除遵守本文件的上述規定外第1.16節， 股東還應遵守州法律和《交易法》關於本協議所述事項的所有適用要求第1.16節。這裏面什麼都沒有第1.16節應被視為影響 (A)股東根據交易法規則第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利，(B)股東根據委託書規則要求在公司的委託書中包含被提名人的權利，或(C)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。
(Vi) 根據本條例規定股東須向本公司遞交的任何書面通知、補充資料、更新資料或其他資料第1.16節必須以個人送貨、隔夜快遞或掛號或掛號信、預付郵資的方式寄給公司主要執行辦公室的祕書。
(Vi)本附例所指的 ；。(A)“。聯屬“和”聯想“每一項應具有交易法第12b-2條規定的各自含義；(B)”實益擁有人“或”實益擁有“應具有《交易法》第13(D)節對此類術語的含義；(C)”營業時間結束“應該是指下午5點。任何歷日的東部時間，不論該日是否營業日；。(D)“。公開披露指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露；(E)a合格代表“通知方是指(I)該通知方的正式授權人員、經理或合夥人，或(Ii)由該通知方簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳輸)授權的人，該書面文件或建議在股東大會上提出任何提名或建議，聲明該人獲授權在股東大會上代表該通知方作為代表出席股東大會，該書面文件或電子傳輸，或該書面文件或電子傳輸的可靠複製或電子傳輸，必須在股東大會上提出； 和(F)“股東關聯人“就通知方而言，如與該通知方不同，則指該通知方代表其就建議的任何提名或其他業務發出通知的公司股票的任何實益擁有人，(I)由該通知方或實益擁有人(S)直接或間接控制、控制或共同控制的任何人，(Ii)該通知方的直系親屬或同住一户的實益擁有人(S)，(Iii)與該通知方、該實益擁有人(S)或任何其他股東聯繫人士(就本公司的股票而言)與該通知方、該實益擁有人(S)或任何其他股東聯繫人士，或以其他方式知悉該通知方或其他股東聯繫人士與該通知方、該實益擁有人(S)或任何其他股東聯繫人士(br})在本公司的股票方面是“集團”成員的任何個人或實體(該術語在《交易法》第13d-5條(或任何法律上的任何後續條款)中使用)，該等實益擁有人(S)或任何其他股東聯營人士，(V)如該通知方或任何該等實益擁有人並非自然人，則任何負責人，(Vi)任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)與該通知方、該實益擁有人(S)或任何其他股東聯營人士就任何建議的業務或提名(視何者適用而定)，(Vii)該通知方或任何其他股東聯營人士(作為託管的股東除外)所登記擁有的本公司股份的任何實益擁有人；及(Viii)任何建議的代名人。
第二條
 
董事
第2.1節. 數。在《公司註冊證書》規定的限制範圍內，組成整個董事會的董事人數應不時完全由董事會確定，但須受任何系列優先股持有人在選舉 董事(如有)方面的權利所限。
E-12

目錄

第2.2節. 職責和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法律、公司註冊證書或本附例規定必須由股東行使或作出的所有合法行為和事情。
第2.3節. 會議。理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期會議和特別會議。董事會的定期會議可在董事會不時決定的時間及地點舉行。董事會特別會議可由董事會主席(如有)、行政總裁或董事會召開，並須於其指定的地點、日期及時間舉行。
第2.4節. 告示。説明會議地點、日期和時間的任何董事會會議通知應以會議日期前不少於五(5)天的郵寄、不少於會議日期前兩(2)天寄存的國家認可的隔夜快遞或不少於會議日期和時間二十四(24)小時遞送或發送的電子郵件、傳真或其他電子方式向每個董事發出。或在召集該會議的人士認為在有關情況下需要或適當的較短時間內發出通知。如果通過隔夜快遞郵寄或寄送，該通知應被視為在預付頭等郵資的美國郵件中寄送或寄送給隔夜快遞時發出。以傳真或其他電子方式發送的通知應視為在通知發送時發出。任何董事均可在會前或會後不發出任何會議通知。董事出席任何會議 應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是反對，並且在會議開始時反對任何業務，因為該會議 不是合法召開或召開的。除非法律另有規定，否則董事會任何例會或特別會議的任何通告均無須指明須於該會議上處理的事務或該等會議的目的。如果所有董事都出席了會議，或者沒有出席的董事按照以下規定免除了會議通知，會議可以隨時在 舉行而不另行通知第5.6節這些規章制度。
第2.5節. 董事會主席。董事會主席應從董事中選出，並可由首席執行官擔任。除法律另有規定外，公司註冊證書或第2.6節或第2.7條在這些章程中，董事會主席應 主持所有股東會議和董事會會議。董事會主席應具有董事會不時指派的其他權力和職責。
第2.6節. 引領董事。如果根據本公司證券上市所在證券交易所的適用規則，董事會主席不具備 獨立資格，則獨立董事(定義見下文)應任命一名董事首席董事。首席董事應由董事會確定為“獨立董事”的董事之一 (任何該等董事，及獨立董事“)。首席董事應主持董事會所有常務會議和董事會主席缺席並負有其他職責的任何其他董事會會議，並履行董事會不時指派給他或她的職責。
第2.7節. 組織。在每次董事會會議上，由董事會主席或(如主席缺席)牽頭董事(如有)或(如牽頭董事缺席)由出席董事以過半數票選出的董事擔任主席。祕書應在董事會的每次會議上擔任祕書。如祕書缺席董事會任何會議，助理祕書須在該會議上履行祕書職責，如祕書及所有助理祕書缺席任何該等會議，則會議主席可委任任何人士署理會議祕書職務。
第2.8節. 董事的辭職和免職。董事的任何成員均可隨時向董事會主席、首席執行官或祕書發出書面通知或以電子方式辭職。辭職自收到之日起生效，除非規定辭職在其他時間或發生其他事件時生效，而且，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。在符合任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的情況下，董事公司的股東只有在有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的所有股本中至少有過半數投票權的情況下，才可由公司股東罷免其職務，並作為一個類別一起投票。
E-13

目錄

第2.9節. 法定人數。在所有董事會會議上，組成董事會的過半數董事應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會行為。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議的時間及地點，直至出席人數達到法定人數為止。
第2.10. 節委員會在書面同意下采取的行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事記錄一併存檔，則董事會或其任何委員會的任何會議上規定或準許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取。
第2.11. 節電話會議。董事會成員或其任何委員會可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備相互收聽和發言，並可根據本協議參加會議第2.11節即構成親自出席該會議。
第2.12. 節委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，並在法律允許的範圍內擁有和行使設立該委員會的決議可能規定的權力，該等決議可能會不時修訂 。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，且董事會並無指定候補成員以取代缺席或喪失資格的成員，則出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論該等成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。各委員會應定期記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告。除董事會另有規定外，出席任何委員會會議且有法定人數的過半數董事可決定該委員會的行動及確定會議的時間及地點。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。
第2.13. 節補償。董事會有權確定董事的薪酬。董事出席每次董事會或其任何委員會會議應獲支付合理開支(如有)，並可獲支付出席每次會議的固定款項及董事或委員會成員的年聘金或薪金，以現金或證券形式支付。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。董事為公司 全職員工，不會因其作為董事的服務而獲得任何報酬。
第2.14. 節感興趣的董事。公司與其一名或多名董事或高管之間的任何合同或交易，或公司與公司一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可撤銷。或僅因為任何該等董事或高級職員的投票在下列情況下計算在內：(A)董事會或委員會已披露或知悉有關董事及其高級職員的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票批准該合同或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；(B)有權就此投票的股東披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實，而該合同或交易是經股東真誠投票明確批准的；或(C)合同或交易在董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。 在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。
E-14

目錄

第三條
 
高級船員
第3.1節. 一般信息。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，由首席執行官、總裁、財務總監、祕書和財務主管組成。董事會亦可酌情選擇或授權行政總裁委任一名或多名執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理祕書、助理司庫及董事會不時認為適當的其他人員。任何兩個或更多職位可由同一人 擔任。公司的高級職員不必是公司的股東。
第3.2節. 選舉；任期。董事會應選舉公司的高級管理人員，他們的任職條款、行使權力和履行的職責由董事會不時決定，公司的每名高級管理人員的任期直至選出並符合資格的高級管理人員為止，或直至該高級管理人員提前去世、辭職或被免職為止。董事會可隨時罷免任何高級職員，而行政總裁委任的任何高級職員亦可隨時由行政總裁免職。任何人員在向行政總裁或祕書發出書面通知或以電子方式傳送後，均可辭職。辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。本公司任何職位如有空缺，應按本條例規定的方式填補。第三條為這類職位的定期選舉。
第3.3節. 公司擁有的有表決權證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書和其他文書，可由首席執行官、祕書或董事會授權的任何其他人員以公司的名義和代表公司的名義籤立，任何此等人員可以公司的名義和代表公司的名義，採取任何該等高級職員認為適當的行動，親自或委派代表在本公司可能擁有證券的任何公司的任何證券持有人會議上投票，而在任何該等會議上，本公司將擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，本公司可能已行使及擁有該等權利及權力(如有出席)。董事會可不時借決議將類似的權力授予任何其他人士。
第3.4節. 首席執行官。行政總裁須受董事會控制，全面監督本公司的業務，並指導本公司的事務及政策。行政總裁亦可擔任董事會主席或總裁(如獲董事會推選)。行政總裁亦須執行本附例或董事會不時委予該人員的其他職責，並可行使該等其他權力。
第3.5節. 總裁。總裁以一般執行身份 協助首席執行官管理和運營公司的業務，並對公司的政策和事務進行一般監督。在首席執行官缺席或因不能履行職務的情況下，總裁應履行首席執行官的一切職責。總裁亦須履行本附例、董事會或行政總裁不時委予該人員的其他職責及行使該等權力。
第3.6節. 首席財務官。首席財務官應為公司的主要財務官。財務總監亦須履行及行使本附例、董事會或行政總裁不時賦予財務總監的其他職責及權力。
第3.7節. 執行副總裁、高級副總裁和副總裁. 執行副總裁(如有)、高級副總裁(如有)以及由董事會挑選或由首席執行幹事根據第3.1節上述董事將擁有董事會或行政總裁分配給他們的權力，並應履行他們的職責。
第3.8節. 祕書。祕書應向股東和董事會議發出必要的通知，並記錄這些會議的記錄，保管公司印章，並應
E-15

目錄

按規定加蓋印章或安排在文書上加蓋印章並進行核籤，除祕書法律規定的權力和職責外，還應擁有本附例規定的其他權力和履行本附例規定的其他職責，或董事會或 行政總裁應隨時指派該人員。
第3.9節. 司庫。財務主管應對公司資金的接收、保管和支付進行全面監督。司庫須安排將本公司的資金存放於董事會授權的銀行或按董事會決議規定的方式指定為託管銀行的銀行。司庫擁有本附例所規定的或董事會或行政總裁隨時指派予該高級人員的其他權力及職責。
第3.10. 節助理祕書。助理祕書(如有的話) 應協助祕書履行祕書的職責，擁有董事會在任何時候分配給他們的權力和執行董事會分配給他們的其他職責，在祕書缺席或喪失行為能力的情況下，應在董事會或行政總裁的控制下履行祕書職位的職責。
第3.11. 節助理司庫。助理財務主管(如有)應 協助財務主管履行財務主管的職責、擁有董事會在任何時候分配給他們的權力和履行董事會分配給他們的其他職責，以及在財務主管缺席或喪失行為能力的情況下，在董事會或行政總裁的控制下履行財務主管的職責。
第3.12. 節其他高級船員。董事會可能選擇的其他高級職員將 履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可授權公司的任何其他高級人員選擇其他高級人員，並規定他們各自的職責和權力。
第四條
 
股票
4.1. 節未經認證的股份。除董事會決議案另有規定外，根據發行股份的慣常安排，本公司股本中的每一類別或系列股份均須以無證書形式發行。股份僅可由股份持有人本人或受權人在根據無證明形式股份轉讓的慣常程序提出適當的繼承、轉讓或授權轉讓證據後，才可在公司帳簿上轉讓。
第4.2節. 記錄日期。為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如未確定任何記錄日期，則就任何該等目的釐定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束。
第4.3節. 唱片擁有者。除法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨家權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人承擔催繳股款和進行評估的責任，且不受任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益的 約束，除非法律另有規定。
第4.4節. 傳輸和註冊表代理。本公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或機構及登記處或機構。
E-16

目錄

第五條
 
其他
第5.1節. 合同。董事會可授權任何一名或多名高級職員或任何一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書或其他文件，而此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。
第5.2節. 支出。本公司的所有支票或索要款項及票據，須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。
第5.3節. 財政年度。本公司的財政年度將於ST 每年的十二月日或董事會不時透過決議案釐定的其他日期。
第5.4節. 企業印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。
第5.5節. 辦公室。公司應在特拉華州境內設有註冊辦事處，也可在特拉華州以外或境內設有其他辦事處。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州以外的地方(受任何適用法律的約束)，保存在公司的主要執行辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。
第5.6節. 放棄發出通知。凡根據公司細則或本附例的規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知時，不論是在通知所述的時間之前或之後，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或由有權獲得該通知的一名或多名 人士以電子傳輸方式作出的放棄，應被視為等同於發出該通知。除非法律另有規定，否則股東的任何年度會議或特別會議或董事會或其委員會的任何例會或特別會議將處理的事務或會議的目的，均無須在有關會議的任何豁免通知中列明。
第5.7節. 某些行動的論壇.
(a) 論壇。除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州內的另一個州法院，或如果特拉華州內沒有州法院，特拉華州聯邦地區法院)，在法律允許的最大範圍內，應是(I)根據特拉華州法律代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的唯一和排他性論壇，(Iii)任何針對公司或其任何董事提出索賠的訴訟，根據DGCL、本附例或公司註冊證書(在每種情況下，均可不時修訂)的任何條款而產生的高級職員或其他僱員，(Iv)任何針對公司或其任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的訴訟， 受特拉華州的內部事務原則管轄，或(V)任何其他主張DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟，在所有案件中，法院對被列為被告的所有不可缺少的當事人擁有屬人管轄權。除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》(經修訂)提出訴因的任何訴訟的唯一和獨家法院。
(b) 屬人管轄權。如果其標的物在本協議第(A)項範圍內的任何訴訟第5.7條提交給特拉華州境內的法院以外的法院(a“涉外行動“)以任何 股東的名義，該股東應被視為已同意(I)在特拉華州境內的州法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行本條款第(A)項的任何訴訟的個人管轄權第5.7條(一個“執法行動“)及(Ii)在任何該等強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東在外地訴訟中的代理人。
E-17

目錄

(c) 可執行性。如果本協議中的任何條款第5.7條因任何原因適用於任何個人、實體或情況，應被裁定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他 情況下以及本條款其餘條款的有效性、合法性和可執行性第5.7條，而此種規定對其他個人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。
(d) 通知和同意。為免生疑問，任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有本公司任何證券的任何權益，應視為已知悉並同意本條款的規定。第5.7條.
第六條
 
修正案
受制於第7.5條以下，本附例可由董事會或本公司股東以持有本公司當時所有已發行股本中至少75%投票權的股東的贊成票通過、修訂、更改或廢除，並有權在 董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票；提供, 然而，在公司股東採納、修訂、更改或廢除本附例的情況下，儘管本附例有任何其他規定，除法律或任何系列優先股條款可能要求的任何其他投票外，有權在董事選舉中普遍投票的公司所有流通股至少80%(80%)的股東的贊成票，應被要求修改、更改、廢除或採納任何與以下內容不符的條款第 1.7(B)節, 1.16, 1.17或2.14或第六條這些規章制度。
第七條
 
《緊急情況附例》
第7.1節 《緊急情況附例》。這第七條應在DGCL第110節或其他類似緊急情況(包括大流行)所指的任何緊急、災難或災難期間運行，導致董事會或其委員會的法定人數不能輕易召集以採取行動(每個、一個或多個)緊急情況“)，即使本附例前述各節或公司註冊證書有任何不同或衝突的規定。在不與本協議規定相牴觸的範圍內第七條，本附例的前述各節和公司註冊證書的規定在緊急情況下以及在緊急情況終止時繼續有效，文章第七章須停止運作，直至另一緊急情況發生為止。
第7.2節 會議；通知。在任何緊急情況下，董事會會議或其任何委員會可由任何董事會成員或該委員會或董事會主席、行政總裁、總裁或本公司祕書召集。會議地點、日期和時間的通知 應由召開會議的人通過任何可用的通信方式發送給召集會議的人判斷為 可行的董事或委員會成員和指定官員(定義見下文)。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下在會議前的時間發出。
第7.3條 法定人數。在根據 召開的任何董事會會議上第7.2節上述三(3)名董事的出席或參與應構成處理事務的法定人數，並可出席根據第7.2節如上所述，一(1)名委員會成員的出席或參與構成處理事務的法定人數。如果沒有董事能夠出席董事會或其任何委員會的會議，則出席 會議的指定人員將擔任會議的董事或委員會成員(視情況而定)，而不需要任何額外的法定人數，並將完全有權擔任 公司的董事或委員會成員(視情況而定)。
第7.4節 負債。公司的任何高級管理人員、董事或員工 不得按照本協議的規定行事第七條除故意不當行為外，均須負法律責任。
E-18

目錄

第7.5節 修正。在按照以下規定召開的任何會議上第 7.2節如上所述，董事會或其任何委員會(視情況而定)可修改、修訂或增加本第七條認為符合本公司最大利益，並且是緊急情況下實際或必要的。
第7.6節 廢除或更改。本條例的規定第七條應通過董事會的進一步行動或股東根據以下規定採取的行動予以廢除或變更第六條，但該等廢除或更改不得修改第7.4節以上是關於在廢除或變更之前採取的行動的。
第7.7節 定義。出於此目的，第七條，這個詞“指定人員“指列於公司高級人員編號名單上的高級人員，如在緊急情況下，如董事或委員會成員(視屬何情況而定)未能在緊急情況下以其他方式取得法定人數，則須當作為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，而該等高級人員須按其在名單上的出現次序而被當作為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)。該等高級人員由委員會不時指定，但無論如何須在緊急情況可能發生的一段或多於一段時間之前作出。
* * *
自以下日期起採用：     , 20  
E-19

目錄

附件F
graphic
 
2022年10月17日                           文件編號：34-36-63511
Northview收購公司董事會
首席執行官Jack E.Stover先生
西25街207號，9樓
紐約州紐約市，郵編：10001
致董事會：
Northview Acquisition Corporation(“NVAC”或“公司”)已聘請馬歇爾-史蒂文斯交易諮詢服務有限責任公司(此處簡稱“馬歇爾-史蒂文斯”或“我們”)為董事會(“董事會”)考慮可能收購普羅富薩一事向董事會(“董事會”)提供諮詢意見。根據西華達、普魯薩及若干其他各方於2022年10月3日訂立的合併協議草案及重組計劃(“合併協議”)的條款，合股公司(“合眾”或“收購業務”)。吾等受聘從財務角度對本公司於2022年7月19日發出的聘用函件 所載本公司就收購業務支付的收購價進行公平性分析，以及附帶(並藉此引用併入)一般合約條件(統稱為“協議”)。本函件應作為我們的意見(“意見”)，從財務角度看，本公司就該協議中提及並受該協議管轄的收購業務支付的購買價格是否公平。
經貴公司批准後，我們獲悉並依賴此類建議，交易將按照合併協議的規定完成。據我們瞭解，交易預計於2022年5月24日(“交易日”)前完成(“成交”)。經閣下批准，吾等獲悉並依賴此等意見 ，交易由本公司與普羅富薩之間的業務合併組成，據此，本公司實際上將收購普羅富薩，代價是根據合併協議 將(A)普羅富薩所有已發行普通股轉換為尚存公司(“尚存公司”及“普通股”)的普通股。“)和(B)購買普羅富薩普通股的所有未償還期權轉換為收購普通股的期權(”尚存公司期權“)。以上(A)款規定的收盤時發行的普通股股份的價值和上文(B)款規定的倖存公司期權所涉及的普通股股份的價值。根據合併協議，每股估值為10.00美元(“母公司每股價值”)，包括(A)以發行15,500,000股本公司普通股(“初始股份”)的形式支付的初步代價1.55億(155,000,000美元)及(B)最多3,875,000股本公司普通股(“賺出股份”)的潛在收益(“收益”)。我們已將收購價確定為(A)初始股票乘以母公司每股價值加上(B)盈利的貼現公平市場價值的總和。
鑑於本公司成立不久，沒有經營歷史， 沒有現金以外的資產及其在日期為2022年6月10日的意向書(“意向書”)下的權利，並且其證券交易稀少，經閣下批准，我們假設在交易中(無論是在交易結束時或根據行使尚存公司期權)將發行的每股普通股的公允價值等於母公司每股價值。據我們所知，這是本公司普通股的估計贖回價格 ，我們沒有就交易股份的公允價值進行任何單獨分析。
紐約第五大道350號，4100套房，郵編：10118
212.425.4300 · 212.344.9731傳真： · www.marshire-stevens.com
F-1

目錄

Northview Acquisition Corp.董事會。
2022年10月17日
第2頁
我們理解，在這項交易中，普羅夫薩的某些員工可以 與尚存實體簽訂僱傭協議，並且根據股票紅利安排，公司可能會保留某些股權用於發行。我們的意見不涉及此類協議或股票分紅安排的公平性。吾等進一步瞭解，與交易有關，本公司可就收購業務的未來融資或資金作出承諾。我們的意見不會賦予此類未來融資或 融資承諾或義務任何價值。此外，據吾等所知，該交易涉及本公司股份持有人的權利、特權及優惠的某些改變，以及本公司管理層及董事會組成的某些改變。對於權利、特權和優惠的這種變化和/或公司管理層和董事會組成的變化是否公平，我們沒有進行任何分析，也沒有就此發表任何意見。吾等不會就支付予任何人士的任何費用、補償或代價的公平性(但從向本公司支付的收購價的財務角度來看的公平性除外)或任何交易成本或其分配的公平性發表意見。
我們被要求從財務角度向董事會就本公司在交易中以發行尚存公司普通股的形式向股東以及可能向普魯薩的期權持有人支付的購買價格的公平性向董事會提供意見。我們沒有被要求就收購價格的公平性向董事會以外的任何其他個人或實體發表任何意見，我們也沒有明確表示過此類意見。我們沒有被聘請擔任董事會的財務顧問；我們沒有參與交易的談判或結構或意向書或合併協議的談判或結構；我們沒有參與為公司、普羅夫薩和/或交易籌集任何資金，或與 公司、普羅夫薩和/或交易有關的資金，也沒有就此類資金提供任何建議；我們並未被要求考慮該交易的任何非財務因素或董事會或本公司可採用的任何其他替代方案。如果您同意，在確定公允價值時，我們只考慮交易日期前普羅夫薩的企業價值，沒有考慮交易的任何影響(正面或負面)。經閣下同意，本公司並未考慮發行普通股對本公司股權持有人的攤薄影響。我們提供此意見的服務是以獨立估值顧問的身份，而不是作為董事會、本公司、本公司股東、普羅富薩股東或任何其他個人或實體的受託或財務或投資顧問，或作為經紀/交易商。
針對這一意見，我們進行了審查、分析和調查， 我們在行使我們的專業判斷時認為在這種情況下是必要和適當的。除其他事項外，我們曾考慮以下資料：
•
與普魯薩管理層進行管理層面談。討論的主題包括但不限於交易概述、業務運營、產品和服務系列、財務結果、預測、經濟狀況和行業趨勢、市場競爭對手、客户構成以及與業務運營相關的各種其他主題。
•
Prousa截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的九(9)個月的歷史財務報表；
•
對普魯薩2022年12月31日至2028年12月31日財政年度的預測；
•
意向書；
•
《合併協議》；
•
投資者説明會；
•
行業研究報告；
•
第三方產業和經濟研究，包括但不限於IBIS世界，《資本智商》，達夫-菲爾普斯有限責任公司出版的《資本成本指南》；
•
我們認為合適的其他信息、研究和分析。
F-2

目錄

Northview Acquisition Corp.董事會。
2022年10月17日
第3頁
經您同意，我們已i)依賴以下財務和補充信息的準確性和完整性：(A)由董事會、公司和/或普羅夫薩或其代表提供的財務和補充信息，或(B)我們以其他方式從公共來源或私人來源獲得並且我們認為在行使我們的專業判斷時合理可靠的財務和補充信息，ii)沒有承擔對此類信息進行獨立核實的責任，及iii)沒有對本公司或普羅夫薩的任何特定資產進行任何獨立估值或評估，或對本公司或普羅夫薩的任何特定負債進行任何評估或估計。關於與普魯薩有關的預測和/或財務預測，我們假設，在您的同意下，該等預測和/或財務預測是基於並反映普羅薩管理層目前對公司未來財務業績的最佳估計和判斷而合理編制的，並且倖存公司的管理層將能夠執行該等預測和/或財務預測所依據的業務計劃。如果您同意，我們對該等預測和/或財務預測或其所依據的 假設不承擔任何責任，也不表達任何觀點。我們的意見假設本公司或普魯薩並無或有資產或負債。
我們的意見是基於現有的經濟、市場和其他條件，可以在本協議日期進行合理評估，並不涉及交易在任何其他日期的公平性。在提出我們的意見時，我們假設在意見發表之日存在的實際情況、協議和條款在交易完成期間基本保持不變。不言而喻，金融市場易受波動性影響，我們的意見並不旨在解決適用金融市場的潛在發展。
我們在此表達的意見是為董事會審議交易而準備的，任何其他個人或實體或任何其他目的不得依賴我們的意見。我們的意見並不構成就董事會、公司股東、普羅夫薩的股東或任何其他人士或實體就董事會、公司股東、普羅夫薩的股東或任何其他人士或實體應就交易或交易的任何方面採取的任何行動向董事會或公司股東提出的建議。吾等的意見並不涉及交易的優點或董事會或董事會參與交易的基本決定，或本公司可供選擇的任何替代方案的相對優點。本意見僅涉及購買價格，不涉及交易的任何其他方面。舉例來説，吾等的意見並不代表就任何管理層薪酬或任何已支付的費用或開支、任何未來資金或基金籌集承諾、或本公司股份持有人的權利、特權及優惠的任何改變，以及本公司管理層及董事會組成的某些改變的公平性，提供任何意見。此外，我們的意見不會被解釋或視為償付能力意見，也不會就法律、會計或税務事宜提供任何建議。
未經我們事先書面同意，不得在任何時間複製、傳播、引用或引用本意見 。
因此，在上文的規限下，吾等認為，於本協議日期，本公司於交易中以向Prousa股權持有人發行尚存公司普通股的形式向Prousa支付的收購價 從財務角度而言對本公司是公平的。
非常真誠地屬於你，
/S/馬歇爾與史蒂文斯
馬歇爾·史蒂文斯交易諮詢服務有限責任公司
檔案號34-36-63511
F-3

目錄

第II部
 
招股説明書不需要的資料
第20項。
董事及高級人員的彌償
Northview已與Northview的高級管理人員和董事達成協議，在Northview現有章程中規定的賠償之外， 提供合同賠償。Northview購買了董事和高級管理人員責任保險單，該保單為Northview的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為Northview承擔賠償Northview高級管理人員和董事的義務提供保險。
鑑於根據上述條款，董事、高級管理人員或控制Northview的人士可以 對證券法下產生的責任進行賠償，Northview已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法執行。
第21項。
展品和財務報表附表
展品
數
 ​ ​
描述
2.1†
 ​ ​
合併協議和重組計劃，日期為2022年11月7日(作為本委託書/招股説明書的附件A)。
5.1*
 ​ ​
ArentFox Schiff LLP的意見
8.1*
 ​ ​
ArentFox Schiff LLP的税務意見
10.1**
 ​ ​
股東支持協議格式。
10.2**
 ​ ​
贊助商支持協議。
10.3
 ​ ​
鎖定協議格式(作為本委託書的附件A) 聲明/招股説明書
10.4
 ​ ​
經修訂及重新簽署的註冊權協議表格(包括於本委託書/招股説明書的附件A)。
10.5#
 ​ ​
Prousa，Carbis Bay Limited，BC hSensor Limited，Tasly(International)Healthcare Capital Company Limited成立亞太地區合資企業的具有約束力的條款説明書
10.6
 ​ ​
企業聯合營銷協議
10.7
 ​ ​
《企業合併營銷協議》總括修正案
23.1*
 ​ ​
ArentFox Schiff LLP同意書(附件為附件5.1)
23.2
 ​ ​
Marcum LLP的同意
23.3
 ​ ​
Marcum LLP的同意
24.1*
 ​ ​
授權書(載於登記聲明的簽名頁)
99.1*
 ​ ​
初步委託書的格式
99.2**
 ​ ​
黃本聰同意被提名為董事提名人
107**
 ​ ​
備案費表
101.INS
 ​ ​
XBRL實例文檔。
101.CAL
 ​ ​
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.SCH
 ​ ​
XBRL分類擴展架構文檔。
101.DEF
 ​ ​
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB
 ​ ​
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE
 ​ ​
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
†
根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。
#
部分展品已被排除在外，因為它既不是實質性的，也是註冊人 視為私人或機密的信息類型。
*
須以修訂方式提交。
**
之前提交的
II-1

目錄

第22項。
承諾
以下籤署的登記人特此承諾：
•
在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記説明書的生效後修正案；
•
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
•
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；
•
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；
•
就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為最初的。善意的報價 ；
以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除；及
•
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記聲明的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節要求的其他信息，但註冊人必須在招股説明書中包括根據第(1)(D)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的 日期相同的其他必要信息。
為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署註冊人的證券的首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
•
與根據規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
•
任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表準備的，或由簽署的註冊人使用或轉介的；
•
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
•
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
以下籤署的註冊人特此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格中其他項要求的信息外，該再發行招股説明書將包含適用註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
註冊人承諾：(A)根據緊接前一段提交的招股説明書，或(B)聲稱符合該法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的情況下用於證券發行的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交。
II-2

目錄

並在該修訂生效之前不得使用，就確定1933年證券法下的任何責任而言，每次該修訂生效後應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次誠意發售。
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將 提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交關於其賠償是否違反該法所述公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人承諾(I)在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求後一個工作日內，對該請求作出迴應，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件；以及(Ii)為迴應該等請求，安排或提供在美國的設施。上文第(I)分段中的承諾包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以生效後的 修正案的方式提供與交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。
II-3

目錄

簽名
根據《證券法》的要求，註冊人已於2023年7月21日在紐約正式簽署了本註冊聲明 ，由其正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 ​ ​
Northview收購公司
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
撰稿S/傑克·斯托弗
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
傑克·斯托弗
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
首席執行官
根據《證券法》的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份和日期簽署：
名字
 ​ ​
職位
 ​ ​
日期
/發稿S/彼得·奧魯爾克
 ​ ​
董事董事長
 ​ ​
2023年7月21日
彼得·奧魯爾克
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
撰稿S/傑克·斯托弗
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年7月21日
傑克·斯托弗
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/S/弗雷德·克內赫特爾
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年7月21日
弗雷德·克內赫特爾
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/發稿S/埃德·約翰遜
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年7月21日
埃德·約翰遜
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
撰稿S/鍾勞倫
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年7月21日
勞倫·鍾
 ​ ​
 
 ​ ​
 
II-4