附錄 10.1
執行版本
證券購買協議
本證券購買協議（此協議）的日期截至 2023 年 7 月 21 日，由特拉華州的一家公司 Heron Therapeutics, Inc.（公司），以及此處簽名頁上標明的每位購買者（每個購買者，包括其繼任者和允許的受讓人，a購買者總的來説， 購買者).
演奏會
答：公司和每位買方根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條提供的證券 註冊豁免來執行和交付本協議（《證券法》）和條例 D 第 506 條 (規則 D）由美國 美國證券交易委員會頒佈（佣金）根據《證券法》。
B. 每位買方 希望根據本協議規定的條款和條件購買普通股數量，面值為每股0.01美元（普通股），下文列出了本協議簽名頁上的 買方姓名（所有購買者的總金額應為21,897,808股普通股，此處統稱為股份）以及 （如適用）預先注資的認股權證（定義見下文）。
因此，現在，在 對本協議中包含的共同契約以及其他有價值的對價（特此確認這些契約的收到和充分性）時，公司和買方特此達成以下協議：
第一條。
定義
1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言， 以下術語應具有本第 1.1 節所示的含義：
1997 年計劃其含義見第 3.1 (g) 節。
2007 年計劃具有 第 3.1 (g) 節中規定的含義。
收購人其含義見第 4.5 節 。
行動含義參見 第 3.1 節 (kk)。
額外有效期限其含義與第 4.11 (a) 節 中所述的含義相同。
附屬公司就任何人而言，是指現在或將來通過一個或多箇中介機構直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或與該人共同控制的任何其他 個人，這些術語在《證券 法》第405條中使用和解釋。就買方而言，由與該買方相同的投資經理全權管理的任何投資基金或管理賬户將被視為該買方的關聯公司。
總購買價格指每位購買者要支付的訂閲金額。
協議具有序言中規定的含義。
允許的寬限期含義參見 第 4.11 (d) (vii) 節。
實益所有權限制其含義在第 2.1 (a) 節中設定 。
董事會指 公司的董事會。
工作日指除星期六、星期日、美國聯邦法定 假日之外的任何一天，或者法律或其他政府行動授權或要求紐約州或加利福尼亞州銀行機構關閉的任何一天。
關閉指根據本協議完成證券的購買和出售。
截止日期指所有交易文件均由其適用方執行和交付 的交易日，本協議第 2.1、2.2、5.1 和 5.2 節中規定的所有條件均得到滿足或免除，視情況而定，或雙方可能商定的其他日期。
佣金其含義在敍述中列出。
普通股其含義見敍文，還包括普通股此後可能被重新歸類或變更為的任何其他類別的證券 。
普通股等價物 是指公司或任何子公司使持有人有權在任何時候收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可兑換為普通股或其他使持有人有權直接或間接獲得普通股的證券。
公司具有序言中規定的含義。
公司法律顧問意思是 Gibson、Dunn & Crutcher LLP。
公司知識指經適當調查後，公司任何董事或執行官 （定義見《證券法》第405條）的實際或推定知識。
控制 （包括控制、控制或共同控制的條款）是指直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策指導的權力， 無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。
受保人具有第 3.1 節 (rr) 中規定的 含義。
披露文件其含義見第 4.4 節 。
披露時間其含義參見 第 4.4 節。
取消資格活動含義參見 第 3.1 節 (rr)。
DTC含義參見 第 4.1 (c) 節。
2
生效日期指 (a) 有效註冊聲明涵蓋所有股票和預先注資的認股權證股份之日起最早的日期，(b) 所有股票和預先注資的認股權證 已根據規則144出售，或者可以根據第144條出售，無需公司遵守規則144所要求的當前公開信息，也沒有交易量或 銷售方式限制，(c) 是截止日期一週年； 提供的，證券持有人不是公司的關聯公司， 或 (d) 根據《證券法》第4 (a) (1) 條的註冊豁免，可以無量出售所有股票和預先注資的認股權證股票，或 銷售方式限制和公司法律顧問已向此類持有人提交了一份長期的書面無保留意見，即根據此類豁免， 股票和預先注資的認股權證股份的持有人可以進行轉售，該意見的形式和實質內容應為此類持有人合理接受。
生效截止日期其含義見第 4.11 (a) 節。
有效性失敗其含義見第 4.11 (c) 節。
環境法其含義見第 3.1 節 (cc)。
《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及根據該法頒佈的規則 和條例。
交易所規則含義在 第 3.1 (s) 節中列出。
預計銷售日期含義參見 第 4.15 (a) (ii) 節。
申報日期含義參見 第 4.11 (a) 節。
申請截止日期含義參見 第 4.11 (a) 節。
申報失敗含義參見 第 4.11 (c) 節。
GAAP指公司適用的美國公認會計原則 。
寬限期含義參見 第 4.11 (d) (xiv) 節。
醫療保健法含義參見 第 3.1 節 (kk)。
HIPAA含義參見 第 3.1 節 (kk)。
檢查員含義參見 第 4.11 (d) (vii) 節。
知識產權含義在 第 3.1 (p) 節
《投資公司法》含義在 第 3.1 (w) 節中規定。
不可撤銷的轉賬代理指令其含義在第 4.1 (d) 節中設定 。
圖例移除日期含義參見 第 4.1 (c) 節。
維護失敗含義參見 第 4.11 (c) 節。
3
重大不利影響指對 (a) 公司及其 子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或整體經營業績產生重大和不利影響，以及 (b) 公司及時完成本協議所設想的交易的能力； 提供的, 然而，以下任何一項，無論是單獨還是組合，均不應被視為 重大不利影響：(i) 由影響美國經濟總體市場狀況的變化或情況所造成或通常適用於公司運營所在行業的影響，(ii) 因宣佈或披露出售股票或交易文件所設想的其他交易而產生或與之相關的影響，或 (iii) 由以下原因造成的影響因拍攝而導致或與之相關的任何事件、發生或情況根據交易文件進行的任何 操作。
新證券統稱公司股權 證券，無論目前是否獲得授權，以及購買此類股權證券的期權或認股權證，或任何類型的證券，可轉換或兑換成此類股權 證券，但不包括 (a) 任何股本股票或購買股本的期權，或其他基於股票的獎勵（包括限制性股票單位），發行或授予員工（或潛在股本單位）已接受 就業機會的員工）、董事或公司或其任何子公司的顧問，根據公司股東批准的任何公司股票薪酬計劃，或根據納斯達克股票市場規則5635 (c) (4) （或任何後續條款）或截至本信函發出之日存在的任何證券；(b) 公司在行使、交換或轉換任何可行使或可兑換為股票的證券時發行的任何證券 股本，截至本協議簽訂之日尚未償還或根據本協議發行， 提供的此類行權、交換或轉換是根據 本協議簽訂之日生效的此類證券的條款進行的；(c) 公司作為與合併、收購、合併或購買公司董事會批准的公司或其他 實體的全部或幾乎全部證券或資產有關的全部或部分代價發行的任何證券，(d) 公司發行的與公司或其他 實體有關的任何證券與非關聯第三方的交易，經公司董事會批准包括 公司根據 批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易向銀行、設備租賃或其他金融機構或不動產租賃交易向銀行、設備出租人或其他金融機構或不動產租賃交易發行的任何證券（包括任何合資企業、營銷或分銷安排、戰略聯盟、合作協議或公司合作、知識產權許可協議或收購協議）的董事公司董事會導演。為清楚起見，New Securities不包括可能根據任何公司發行的證券 在市場上提供 設施。
紐約法院指位於紐約市、曼哈頓自治市鎮 的州和聯邦法院。
資產負債表外交易其含義如第 3.1 節 (ff) 中所述的 。
報價通知含義參見 第 4.15 (a) (ii) 節。
外面約會指本協議簽訂之日 之後的第三十 (30) 天。
參與期限含義在 第 4.15 (a) (i) 節中規定。
許可證含義參見 第 3.1 (n) 節。
人指個人、公司、合夥企業、 有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未具體列出的任何其他形式的實體。
4
計劃含義參見 第 3.1 (g) 節。
預先融資認股權證 是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時向買方交付的預先注資的普通股購買認股權證，這些預先注資的認股權證應立即行使，並在全額行使後到期，其形式為本文所附附錄B。
預先融資的認股權證購買價格等於購買價格減去 每股預先注資的認股權證股份 0.0001美元，但須根據本協議 之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。
預先注資的認股權證 股票指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。
主要交易市場指普通股主要上市和報價的交易市場 ，截至本協議簽訂之日和收盤日，該市場應為納斯達克資本市場。
Pro Rata 利息指每個買方購買的證券數量相對於根據本協議出售的證券總數 。
按比例分配就買方而言，是指該買方在適用的擬議發行新證券前集體擁有的普通股（包括行使預先注資認股權證時可發行或發行的所有普通股，以及轉換或行使公司任何其他 已發行證券以換取普通股時實益擁有的普通股）的百分比 已發行普通股總數（包括全部在適用的擬議發行新證券之前，在行使預先注資的認股權證以及轉換或行使 公司任何其他可轉換或可行使的已發行證券時發行或可發行的普通股，以換取普通股和根據任何股權激勵或類似計劃為未來發行保留的所有股份）。
正在進行中指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於 調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已開始還是威脅進行。
程式 的含義見第 3.1 節 (kk)。
購買價格指每股 股1.37美元，但須根據本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。
購買者或者購買者具有序言中規定的含義。
買方可交付成果其含義見第 2.2 (b) 節。
記錄其含義見第 4.11 (d) (vii) 節。
可註冊證券其含義見第 4.11 (a) 節。
註冊延遲付款其含義見第 4.11 (c) 節。
5
註冊聲明含義在 第 0 節中規定。
規則 D含義在 獨奏會中闡明。
規則S-X其含義見第 3.1 (i) 節 。
報告期指從 截止日期 開始至以下最早者結束的時期：(i) 買方可以根據規則144無交易量出售所有證券的日期或 銷售方式限制，不要求公司遵守根據《證券法》頒佈的第144 (c) (1) 條（或其任何 繼任者）規定的現行公開信息要求；（ii）截止日期兩週年；或（iii）該買方根據註冊聲明出售所有證券的日期。
所需的批准其含義見第 3.1 (e) 節。
規則 144指委員會根據《證券 法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或條例。
制裁其含義見第 3.1 節 (jj)。
秒指美國證券交易委員會。
美國證券交易委員會報告s 的含義見第 3.1 (h) 節。
證券指股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份。
《證券法》其含義與獨奏會中的 相同。
股份其含義在敍述中列出。
賣空包括但不限於 (i) 根據《交易法》SHO 條例頒佈的第 200 條所定義的所有賣空，無論是否違背箱子，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看漲期權、看漲期權、看跌等價頭寸 （定義見《交易法》第 16a-1 (h) 條）和類似安排（包括按總回報率計算），以及 (ii) 通過 非美國經紀交易商或外國監管經紀商進行的銷售和其他交易（但不應被視為包括在每種情況下，存放和/或保留可借用普通股），前提是其經濟效應與《交易法》SHO條例第200條所定義的賣空相同。
律師其含義見第 3.1 (rr) 節。
員工指委員會的工作人員。
訂閲金額對於每位買方而言，是指根據本協議購買的 證券應支付的總金額，如本協議此類買方簽名頁上的 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金表示。
子公司指公司的合併子公司 Heron Therapeutics B.V.
交易加盟商其含義見第 3.2 (i) 節。
6
交易日指 (i) 普通股 股票在其主要交易市場（場外交易公告板除外）上市或報價和交易的日期，（ii）如果普通股未在交易市場（場外公告板除外）上市，則為普通股在 交易的日子 非處方藥市場，如場外交易公告板所報道，或 (iii) 如果普通股未在任何交易市場上報價，則為普通股 股票在交易市場上報價的日期 非處方藥Pink Sheets LLC（或繼承其 報告價格職能的任何類似組織或機構）在粉色表中報告的市場； 提供的，如果普通股未按照本協議 (i)、(ii) 和 (iii) 的規定上市或報價，則交易日應指工作日。
交易市場指普通股在有關日期上市或報價交易的紐約證券交易所、紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選 市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外公告板。
交易文件指本協議、預先注資的認股權證、 本協議所附的附錄以及本協議下明確考慮的任何其他文件或協議。
轉移 代理人指Computershare Trust Company N.A.，公司目前的過户代理人，郵寄地址為211 Quality Circle，Suite 210，德克薩斯州大學城 77845，或公司的任何繼任轉讓代理人。
財政部其含義見第 3.2 (q) 節。
XBRL其含義見第 3.1 (i) 節。
第二條。
購買和 銷售
2.1 關閉。
(a) 數額。根據本協議中規定的條款和條件，公司應在收盤時向每位買方發行 並出售，每位買方應向公司購買等於該買方的 (1) 認購金額除以 (2) 收購價格，四捨五入至 最接近的整股所得出的商數。如果買方自行決定該買方（連同此類買方關聯公司，以及與該買方或任何此類 買方關聯公司一起作為一個集團行事的人）將獲得超過實益所有權限制的實益所有權，或者買方可能選擇以每份預先注資的價格購買 預先注資的認股權證，而不是購買股票認股權證份額等於預先注資的認股權證購買價格，以便 的結果相同該購買者向公司支付的總認購金額。實益所有權限制應為截止日期發行普通股 股票後立即發行的普通股數量的4.99％（或買方選擇的9.99％或19.99％）。買方可以在通知公司後增加或減少實益所有權限制， 提供的實益所有權 限制在任何情況下均不超過當時已發行普通股數量的19.99％。實益所有權限制的任何提高要等到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效。
(b) 閉幕。證券的購買和出售應在截止日期通過電子方式 遠程完成，或在雙方可能共同商定的其他地點或方式進行。
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(c) 付款方式；股份交割。在 截止日期當天或之前，每位買方將根據公司在截止日期之前向買方提供的電匯指示，通過電匯立即可用的資金支付其訂閲金額。在截止日期當天或之前， 公司將指示過户代理在向每位買方交付各自的認購金額時進行代表股票的賬面記賬，並在收盤後儘快向買方交付 證據，説明在截止日期當天及截止日期之前向買方發行的股票。儘管如此，如果買方在執行本協議時向公司表示需要以 交割與付款為基礎進行結算，則公司應在收到過户代理關於已製作賬面記賬註釋 的書面確認後，立即按照本第二條的規定電匯其認購金額。
2.2 關閉交付。
(a) 在收盤時或之前，公司應向每位買方發放、交付或安排交付以下內容（ 公司交付成果):
(i) 本協議，由公司正式簽署；
(ii) 公司法律顧問截至截止日期的法律意見，該意見由該律師簽署，併發給 買方，其形式和實質內容令買方相當滿意；
(iii) 正式執行的不可撤銷轉讓 代理指示，指示過户代理人提交賬面記賬單，證明以該買方名義註冊的本 協議簽名頁上此類買方姓名下方列出的普通股數量的股票數量；
(iv) 對於根據第 2.1 節 預先注資的認股權證的每位購買者，以該買方名義註冊的預先注資認股權證，用於購買最多一定數量的普通股 ，等於適用於預先注資認股權證的買方認購金額除以預先注資的認股權證購買價格， 的行使價等於每股預先注資的認股權證股份0.0001美元，但須進行調整；以及
(v) 公司應以書面形式向每位買方提供公司的電匯指令，使用公司 信頭，由首席財務官或其委託人執行。
(b) 在收盤時或之前，每位買方 應向公司交付或安排交付以下內容（買方可交付成果):
(i) 本協議，由該買方正式簽署；以及
(ii) 其根據 第 2.1 (c) 節規定的認購金額。
第三條。
陳述和保證
3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，本公司 特此聲明並保證截至本文發佈之日和截止日期（除了
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向每位買方提供的陳述和保證，説明截至特定日期（應自該日期起作出）：
(a) 子公司。除子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他 實體。
(b) 組織和 資格。公司及其子公司已正式組建，作為公司或有限責任實體有效存在，並且根據其 各自組織司法管轄區的法律，信譽良好。根據彼此司法管轄區的法律，公司及其子公司已經並將獲得正式許可或有資格成為外國公司進行業務交易，並且信譽良好，在這些法律中， 他們各自的所有權或財產租賃或各自業務的開展需要此類許可或資格，並且擁有擁有或持有各自財產以及經營 各自業務所必需的所有公司權力和權力，如美國證券交易委員會報告所述。
(c) 授權。公司擁有所有必要的 公司權力和權力，可以執行、交付和履行其所參與的每份交易文件所設想的義務。 公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及其完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關的外，公司、董事會或 公司的股東無需就本協議或與之相關採取進一步行動。公司構成公司有效且具有約束力的義務的每份交易文件 根據其條款對公司強制執行。
(d) 沒有衝突。 證券的發行和出售、公司參與的交易文件的執行、交付和履行以及交易文件所設想的交易的完成，不會 (i) 違反或導致違反 或違反公司及其子公司的任何財產或資產的任何條款或規定，對公司及其子公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權，也不會構成違約契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、 租賃或其他協議或文書公司或其子公司是哪一方，或者公司或其子公司受其約束，或者公司或其子公司的任何財產或資產受其約束；（ii）導致 違反公司或其子公司的公司註冊證書、章程或章程（或類似的組織文件）的規定；或（iii）導致違反任何法規或任何判決、命令、法令、規則 或對公司或其子公司或任何具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的法規他們的財產或資產。
(e) 申報、同意和批准。發行和出售證券、執行、交付和 履行公司所參與的交易文件，或完成交易文件所設想的交易，均無需向任何對公司或其子公司或其各自財產或資產擁有管轄權的法院或政府機構或機構同意、批准、授權或下令，也無需向任何對公司或其子公司或其各自財產或資產擁有管轄權的法院或政府機構或機構進行申請、註冊或 資格，但以下情況除外 (i) 此類同意、批准、授權、命令， 《交易法》可能要求的申報、註冊或資格，(ii) 根據適用的州或外國證券法要求的第 0 條 (iii) 的要求向委員會提交一份或多份註冊聲明，(iv) 根據《證券法》第 D 條向委員會提交證券銷售通知，(v) 提交任何必要的通知 和/或申請 (s) 到主要交易市場，用於發行、出售和上市股票和預先注資以所需的時間和方式 進行交易或報價的認股權證（視情況而定）
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因此，(vi) 第 4.4 節所要求的申報，以及 (vii) 在本協議簽訂之日之前提交或獲得的申報 （統稱為所需的批准).
(f) 證券發行。股票和預先注資的認股權證已獲得正式授權，在根據交易文件的條款發行和支付後，將獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估， 除交易文件中規定的或適用的證券法規定的轉讓限制外，不含所有留置權，不受優先權或類似權利的約束。 預先注資的認股權證股票已獲得正式授權，根據預先注資認股權證的條款發行，將有效發行，已全額支付， 不可評估，除交易文件中規定的轉讓限制或適用的證券法規定的轉讓限制外，公司施加的所有留置權，不受優先權或類似權利的約束。 公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和預先注資的認股權證可發行的最大數量的普通股。假設本協議中買方的陳述和 保證是準確的，則證券的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。
(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的法定資本為2.25億美元普通股和250萬股優先股，面值每股0.01美元。截至本文發佈之日，共發行和流通了120,024,359股普通股，沒有 股優先股。根據公司的計劃（定義見下文）（i）已授予收購32,165,761股普通股的期權，截至2023年7月17日，目前已發行；（ii）截至2023年7月17日，已授予2614,329股限制性股票 單位，目前已發行；（iii）截至2023年7月17日，仍有188,567股普通股可供未來發行、根據公司修訂和重報的 2007 年股權激勵計劃 公司的員工和顧問（2007 年計劃) 和 (iv) 根據1997年員工 股票購買計劃，截至2023年7月17日，仍有697,762股普通股可供未來發行（1997 年計劃）。自2023年7月17日以來，除了根據2007年計劃發行的股票和美國證券交易委員會報告中披露的公司任何其他股權激勵計劃 （包括員工股票購買計劃以及根據納斯達克市場規則制定的任何激勵性股權計劃或獎勵）外，公司沒有發行任何股權證券（連同2007年計劃，統稱為計劃）。 除美國證券交易委員會報告中另有規定以及根據2007年計劃和1997年計劃預留髮行的普通股外，沒有未償還的期權、權利（包括轉換或優先拒絕權）、代理協議或股東協議，或從公司購買或收購其任何證券的任何形式的協議。公司的授權資本如美國證券交易委員會報告所述，公司所有已發行的 股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，在所有重大方面均符合美國證券交易委員會報告中所載的描述，而且 的發行不違反任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似權利。公司的所有期權和其他購買或交換任何證券以換取公司股本股份的權利均已獲得正式授權和有效發行，並且在所有重大方面均符合美國證券交易委員會報告中所載的描述。公司每家子公司的所有已發行股本或其他所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或債權，但單獨或總體上無法合理預期的留置權、抵押權、股權或債權除外有重大不利影響。任何人均無權對公司任何證券（包括本協議所設想的證券的發行）享有優先權、優先拒絕權、參與權或類似權利 。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司與任何其他人之間沒有與公司證券（包括證券）有關的任何形式的投票協議、註冊權協議或其他協議。公司所有已發行和流通股本的發行均符合所有適用的 聯邦和州證券法。
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(h) 美國證券交易委員會報告。在本協議發佈之日之前的兩年內（或法律或 法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的附錄和其中以提及方式納入的文件）（上述材料，包括其附錄和其中以提及方式納入的文件），公司已提交了所有報告、附表、表格、 報表和其他文件在公司根據《證券法》於 2021 年 5 月 28 日提交的 S-3ASR 表格（文件編號 333-256620）上此處統稱為美國證券交易委員會報告) 及時提交或已收到有效的 延期申報期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告，除非未能及時提交報告不會或有理由預計會導致重大不利影響 （僅為此目的，包括任何未能在S-3表格上註冊證券進行轉售資格或會阻止任何買方使用規則 144 用於轉售任何證券）。截至 各自的申報日期，或在隨後的重述所更正的範圍內，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏在其中陳述或在其中陳述所必需的重大事實，考慮到 它們是在什麼情況下製造的，而不是誤導。公司不是《證券法》第144 (i) 條約束的發行人。
(i) 財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的歷史財務報表（包括相關附註和支持附表） 在所有重大方面均符合《證券法》下S-X法規的要求 (規則S-X）並在所有重大方面公允地列報了聲稱由此顯示的實體的財務狀況、經營業績和現金流量 在所示日期和期間，這些實體是根據在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的。在適用範圍內，美國證券交易委員會報告中包含的所有關於 非公認會計準則財務指標（由委員會規章制度定義）的披露均符合《交易法》G條和《證券法》 S-K條例第10項。美國證券交易委員會報告中沒有要求包含的財務報表（歷史或預期），而這些報表沒有按照 的要求包括在內。可擴展業務報告語言中的交互式數據 (XBRL）在美國證券交易委員會報告中以引用方式納入或納入了公平地提供了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針在 中編寫的。
(j) 重大變更。除非 總體上不會產生重大不利影響，否則自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非 發佈之日之前提交的美國證券交易委員會報告中披露的除外，公司及其子公司 (i) 其業務因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或來自任何勞資糾紛或法院或政府 訴訟、命令或法令，(ii) 發佈或批准任何證券（根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或截至本文發佈之日存在並在美國證券交易委員會 報告中披露的其他股權薪酬計劃或安排除外），（iii）承擔了除正常業務過程中產生的負債和義務以外的任何直接或偶然的重大負債或義務，（iv）進行任何非普通業務過程的重大交易，或（v）申報或支付任何股息其股本；自該日起，美國證券交易委員會披露的情況除外報告稱，公司或其子公司的股本、長期債務、淨流動資產或短期 債務沒有任何變化，也沒有發生任何不利變化，也沒有任何不利變化，或者涉及公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、經營業績、股東權益、財產、 管理或業務的任何不利變化。
(k) 訴訟。除了 美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司或其子公司是其當事方或其子公司的任何財產或資產的待決法律或政府訴訟，如果認定對於 不利
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公司個人或總體上有理由預期會產生重大不利影響，或者總體而言，有理由預期會對 交易文件的履行或交易文件所設想的交易的完成產生重大不利影響；據公司所知，政府當局或 其他機構沒有威脅或考慮過此類訴訟。
(l) 無勞動爭議；遵守勞動法。 公司或其子公司的員工不存在勞資糾紛或與之發生的爭議，據公司所知，這種騷擾或爭議迫在眉睫，可以合理地預期會產生重大不利影響。公司及其子公司均未違反或收到書面通知，指明 違反任何與僱員招聘、晉升或薪酬歧視有關的聯邦或州法律，或任何適用的聯邦或州工資和工時法，也未收到任何禁止因房產所在社區而拒絕信貸的州法律，違反任何法律都可能產生重大不利影響。
(m) 無默認值。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司及其子公司 (i) 均未違反其公司註冊證書、章程或章程（或類似的組織文件），（ii）違約，也沒有發生在應有履行或 遵守任何契約中包含的任何條款、契約、條件或其他義務的情況下，在適當履行或 遵守任何契約中包含的任何條款、契約、條件或其他義務時，均未發生任何違約事件，抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可或其他約束其所約束的協議或文書，或其 財產或資產受其任何 財產或資產的約束，或 (iii) 違反了對其或其財產或資產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例，或 (iv) 未能獲得其財產所有權或開展業務所必需的任何 許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權或許可，但條款除外（ii) 和 (iii)，在任何此類衝突的範圍內， 違約、違規或違約行為不會單獨或在合計，可以合理地預期會產生重大不利影響。
(n) 監管許可。公司及其子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構開展各自業務所需的所有重要證書、授權、許可、 批准、註冊、豁免、執照或許可證，才能按照目前開展和美國證券交易委員會報告中所述的方式開展各自的業務 (許可證），並且所有此類許可證都是有效的、有效的、有效的，除非未能擁有或有效、現行且具有充分的效力和效力，不可能合理地預計 會產生重大不利影響。公司及其子公司均未違反或違反任何許可證，也沒有收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知。公司及其子公司均未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知， 如果不利的決定、裁決或調查結果的主體，可以合理地預計這些許可證會產生重大不利影響， 。公司尚未收到任何書面通知，否認、撤銷或修改與公司任何設施或運營有關的任何 批准的企業、受益企業或優先企業身份。
(o) 資產所有權。公司及其子公司對所有不動產 擁有的良好且可銷售的所有所有權 以及對公司業務至關重要的所有個人財產的良好和有價所有權，在每種情況下，都沒有留置權、抵押權和缺陷，但留置權、抵押權和缺陷除外，因為這些留置權、抵押權和缺陷不會 對此類財產的價值產生重大影響公司及其子公司已使用和計劃使用此類財產。公司及其子公司租賃持有的所有對公司業務具有重要意義的資產，均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，
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但不嚴重幹擾公司及其子公司對此類資產的使用和擬議使用的例外情況。
(p) 知識產權。公司和子公司擁有、擁有或可以以合理的條件收購或許可 公司和子公司業務所必需的所有知識產權，這些知識產權是按照美國證券交易委員會報告中的描述進行的，除非未能擁有、擁有、收購或 許可此類權利不會導致重大不利影響。此外，(A) 據公司所知，第三方不存在對任何此類知識產權的重大侵犯、挪用或侵犯； (B) 沒有其他人對公司或子公司在任何此類知識產權中的權利提出質疑的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，公司 不知道任何可以構成合理依據的事實任何此類索賠；(C) 公司和子公司擁有的知識產權，以及公司擁有的知識產權Knowledge，即許可給公司和 子公司的知識產權，全部或部分均未被裁定為無效或不可執行，據公司所知，沒有其他人對任何此類 知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，公司也不知道任何可以構成任何此類索賠合理依據的事實；(D) 公司公司目前或以前擁有、許可或使用或擬使用 的知識產權，以及公司目前和以前開展和擬議開展的業務行為沒有、現在也不會侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權，而且，除美國證券交易委員會報告所述 外，公司尚未收到任何來文，也沒有事先、待決或據公司所知，其他公司或子公司侵犯的威脅行動、訴訟、訴訟或索賠， 盜用或以其他方式侵犯任何知識產權或其他所有權其他，公司和任何子公司均未收到有關此類索賠的任何書面通知，公司也不知道任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據；而且 (E) 公司的每位員工和顧問都已與公司簽訂了發明轉讓協議，據公司所知，公司或 子公司的員工都沒有違反或曾經違反任何僱傭合同的任何條款，專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、 non-招標協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與此類員工在公司或 子公司受僱期間所採取的行動有關。知識產權是指所有機密信息、配方、設計、設備、研發、方法、 工藝、成分、專利、待處理的專利申請和臨時申請以及所有發行、劃分、延續， 部分延續，在美國和外國司法管轄區重新發行、 延期、重新審查和續展此類專利和申請、貿易和服務商標、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、互聯網域名、技術、專有技術和其他知識產權。
(q) 保險。除非無法合理地預期會產生重大不利影響，否則公司及其子公司根據美國食品藥品監督管理局的所有適用法規、規章和條例，在適用國家/地區為國家認可的保險公司提供保險，其金額和風險在商業上是合理的（食品藥品管理局）以及此類試驗和研究所針對的美國以外的類似藥品監管機構，以及從事類似業務和類似 行業的公司在開展各自業務和各自財產價值方面的慣例，以及類似行業從事類似業務的公司的慣例。公司及其子公司 的所有保險單均完全有效；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類保單的條款；公司及其子公司均未收到該保險公司的任何保險公司或代理人的通知，説明需要或必要進行資本改善或其他支出才能繼續進行此類保險；公司沒有提出任何重大索賠或
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其子公司根據任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的任何此類保單或文書；公司和任何此類 子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險，而代價是 無法合理預期會有材料不良影響。
(r) 與關聯公司和 員工的交易。一方面，公司與公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，這些關係需要在 SEC 報告中進行描述，但沒有這樣描述。
(s) 內部會計控制。公司和子公司維持 內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般授權或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便 按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的問責制對資產進行比較在合理的時間間隔內現有資產，並對任何差額採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的， 公司、其董事會和審計委員會都沒有意識到其對財務 報告的內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷（均由上市公司會計監督委員會定義），或者涉及公司或子公司管理層或其他在公司內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重大；從年底開始最近經審計的財年， 那裏公司對財務報告的內部控制沒有變化（無論是否得到補救），對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制 產生重大影響。除例外情況外，公司董事會有適用的證券交易規則中規定的補救期和分階段實施期（交易所規則)， 有效任命了一個審計委員會來監督內部會計控制，其組成符合《交易規則》的適用要求，公司董事會和/或審計委員會通過了符合《交易規則》對審計委員會要求的章程 。
(t) Sarbanes-Oxley 合規性。公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員過去和過去都沒有遵守薩班斯-奧克斯利法案 中適用於公司或其董事或高級管理人員作為公司董事或高級管理人員的任何規定。
(u) 沒有其他經紀人。公司及其子公司都不是與任何人簽訂任何合同、協議或諒解的當事方 ，這些合同、協議或諒解將導致對他們中的任何人提出與證券發行和出售有關的經紀佣金、發現費或類似付款的有效索賠。買方對 的任何費用或他人代表他人就本節所設想的與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠沒有義務。
(v) 私募配售。假設 第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司根據交易文件向買方要約和出售證券無需根據《證券法》進行登記。假設獲得並獲得了 必需的批准，則本協議下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。
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(w) 投資公司。在 使證券要約和出售生效後，公司現在和將來都不會被要求註冊為投資公司（根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》)) 或 (ii) 業務發展公司（定義見《投資公司法》第 2 (a) (48) 條）。
(x) 註冊權。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，除每位買方外，公司與任何人之間沒有 合同、協議或諒解，這些人有權要求公司根據《證券法》就該人擁有或將擁有的公司任何證券提交註冊聲明。沒有任何合同、協議或諒解要求公司在根據交易文件提議發行的證券中納入任何此類證券，但在本協議發佈之日之前以書面形式有效放棄的此類合同、協議或 諒解除外。
(y)《交易法》註冊和 普通股上市。公司的普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，並在主要交易市場上市；公司沒有采取任何旨在或合理可能產生終止《交易法》規定的普通股註冊或將普通股從主要交易市場除名的行動，也沒有收到任何關於委員會或FINRA正在考慮終止此類註冊或上市的通知。在本協議發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司 不符合該交易市場的上市或維護要求。公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護 的要求。這些股票目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司正在向存託信託公司（或其他 成熟的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。
(z) 披露。公司 確認其沒有提供，據公司所知，其高管或董事或任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其各自的代理人或法律顧問提供其 認為構成有關公司或其子公司的重要、非公開信息的任何信息，但 (i) 此類信息，包括交易文件的存在、條款和條款以及 下擬議交易。這可能構成此類信息，所有這些信息都將是公司在新聞稿或 第 4.4 節所設想的 8-K 表格中披露，或者 (ii) 在披露之前，向已簽署有關此類信息的保密和使用書面協議的買方披露。公司或代表 向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本文所設想的交易的所有披露都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據作出陳述時所必需的任何 重要事實，不具有誤導性。公司在本 協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未提及在協議中必須陳述的重大事實，也未提及在協議中作出陳述所必需的重大事實，也不會產生誤導。公司承認並同意，除本協議 第 3.2 節中具體規定的交易外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。
(aa) 不提供集成產品。假設 第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司、其子公司或其任何關聯公司或任何
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代表其行事的人在過去六 (6) 個月內的任何時候直接或間接地提出了任何公司證券的要約或出售，或徵求了購買任何 證券的要約或任何要約，條件是 (i) 取消與公司按此設想的證券要約和出售有關 的註冊豁免 或 (ii) 導致發行根據交易文件，證券將與先前的發行合併就任何適用的法律、法規或股東批准條款而言，公司包括但不限 ，根據公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規章制度。
(bb) 税務問題。在本協議發佈之日之前，公司及其子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表 ，但允許延期（除非有理由預計未能單獨或總體上不會產生重大不利影響），並且已經繳納了所有應繳税款（除非可以合理地預計 不繳納個人或總額不會產生重大不利影響），而且沒有發現任何對公司或其子公司產生不利影響的税收缺口，也沒有公司是否知道 已經或可以合理預期會對公司提出的任何税收缺陷，這些缺陷總體上會產生重大不利影響。
(cc) 遵守環境法。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司及其子公司 均未違反任何政府機構或任何國內外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或 恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的任何法規、規則、條例、決定或命令（總的來説，環境法），擁有或經營任何受任何受任何環境法約束的物質污染的不動產， 根據任何環境法對任何場外處置或污染負責，或者受到與任何環境法有關的任何索賠，違反、污染、責任或索賠 將單獨或總體上產生重大不利影響；公司不知道有任何未決的調查可能導致此類索賠。公司和子公司都沒有預計會產生與遵守環境法有關的任何重大資本 支出。
(dd) 不進行一般性招標。公司、 或任何代表公司行事的人都沒有通過任何形式的一般性招標或一般廣告來發行或出售任何證券。
(ee) 反賄賂和反洗錢法。每家公司、子公司、其各自的 高管、董事、關聯公司和員工，據公司所知，其各自的任何代理人均未違反，其參與本次發行不會違反，公司和子公司已制定並維持 政策和程序，旨在確保持續遵守以下每項法律：(i) 反賄賂法，包括但不限於任何適用的法律，任何地方的規則或法規，包括但不限於任何法律、 規則或為執行1997年12月17日簽署的經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的條例，包括經修正的1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》，或任何其他具有類似目的和範圍的法律、規則或條例，或 (ii) 反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律， 法規或政府關於反洗錢的指導方針，包括但不限於《美國法典》第 18 章 §§ 1956 和 1957、《愛國者法》、《銀行保密法》以及 一個政府間團體或組織（例如美國是其成員的洗錢問題金融行動特別工作組）的國際反洗錢原則或程序，美國駐該團體或組織的代表繼續同意其名稱，所有經修訂的行政命令、指令或條例上述任何一項或據此簽發的任何命令或許可證。
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(ff) 資產負債表外 安排。公司之間和/或公司之間沒有任何交易、安排或其他關係，據本公司所知，其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何 結構性融資、特殊目的或有限目的實體（每個資產負債表外交易）可以合理地預計，這將對公司的流動性或 其資本資源的可用性或需求產生重大影響，包括委員會關於管理層討論和分析 財務狀況和經營業績的聲明（新聞稿編號33-8056；34-45321；FR-61）中描述的資產負債表外交易，並要求在 美國證券交易委員會報告中進行描述，這些報告尚未按要求進行描述。
(gg) 關於買方購買 證券的確認。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買方的身份就交易文件和本協議所設想的交易 行事。公司進一步承認，任何買方都沒有就交易文件及其所設想的交易 擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），以及任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議只是買方購買 證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對所考慮的交易 的獨立評估。
(hh) M法規的合規性。公司及其 其控股關聯公司沒有直接或間接採取任何旨在或已經構成或可以合理預期會導致或導致公司 與證券發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動。
(ii) 太平洋金融共同體。根據美國證券交易委員會報告中規定的資格和假設 ，公司不是，出售此處設想的證券後，預計也不會成為被動外國投資公司（定義見1986年《美國國税法》第1297條、經修訂的 以及根據該法頒佈的法規）。
(jj) 外國資產管制辦公室。 公司或子公司，或其任何董事、高級職員或員工，以及據公司所知，公司或子公司的任何代理人、關聯公司或代表，都不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或 控制的個人或實體：(i) 受美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全部實施或執行的任何制裁的對象理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱，制裁)，也不是 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於 緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮和敍利亞）。公司和子公司均不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資 合資夥伴或其他個人或實體：(i) 資助或促進任何個人或實體或在任何受到 制裁的國家或地區的任何活動或業務；或 (ii) 在任何 制裁中可能導致任何個人或實體（包括任何個人）違反制裁的其他方式或參與發行的實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，公司和子公司都沒有故意與交易或 交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或實體，或在任何國家或地區進行過任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。
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(kk) 遵守醫療保健法律法規。除美國證券交易委員會報告中披露的 外，公司和子公司以及據公司所知，其各自的董事、員工和代理人（以這種身份行事）嚴格遵守了適用於 公司和子公司或其任何產品或活動的所有醫療保健法律，包括但不限於聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)），《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、《虛假索賠法》（42U.S.C. § 1320a-7b (a))、斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）、《醫生支付陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、經 《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（42 U.S.C. § 1799）修訂的 1996 年《健康保險便攜性和問責法》（42 U.S.C. § 1320d 等）21 及其後各個) (HIPAA），與醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於 18 U.S.C. §§ 286 和 287、HIPAA 中的醫療保健欺詐刑事條款、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）、《管制物質法》 （21 U.S.C. § 801 等）後續）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 201 及其後各節）、1988 年《臨牀實驗室改善修正案》（42 U.S.C. § 263a）、Medicare（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（ the Social 第十九章《安全法》）、TRICARE（10 U.S.C. § 1071 及其後各節）、任何州公司慣例或費用分攤禁令，以及任何州或聯邦反加價或類似的法律或法規，根據此類法律頒佈的 法規，以及對製造、開發、測試、 標籤、廣告、營銷施加要求的任何其他州、聯邦或外國法律、認證標準、法規、備忘錄、意見信或其他發佈或藥品, 生物製劑和醫療器械的分銷, 回扣, 患者或項目費用,記錄保存、索賠流程、文件要求、醫療必要、轉診、僱用員工或 從被排除在政府醫療保健計劃之外的人那裏購買服務或用品、質量、安全、隱私、安全、許可、認證或提供醫療保健、臨牀實驗室或診斷 產品或服務的任何其他方面（統稱為醫療保健法）。公司、子公司或其各自的任何高管、董事、員工，或據公司所知，代理人均未參與過導致虛假索賠責任、民事處罰或強制或允許地排除在醫療保險、醫療補助、TRICARE或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外的活動（統稱為程式）。除了 在美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司或子公司均未收到任何通知、信函或任何其他書面通信，或者據公司所知，還沒有收到口頭通信，包括任何未決或威脅索賠 索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知（行動) 來自任何政府機構，包括但不限於 FDA、EMA、加拿大衞生部、美國聯邦貿易 委員會、美國緝毒局、CMS、HHS 監察長辦公室、美國司法部和州檢察長或類似機構 公司或子公司可能或實際不遵守任何醫療保健法律或承擔責任，但上述任何內容除外因為無論是單獨還是總的來説，對 來説都不是重要的公司或子公司。據公司所知，除非在美國證券交易委員會報告中披露的情況外，根據任何醫療保健法，沒有任何事實或情況會導致公司或子公司承擔重大責任。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其子公司都不是任何政府或監管機構實施的任何企業誠信協議、延期起訴協議、監督 協議、同意令、和解令、更正計劃或類似協議的當事方，也沒有持續的報告義務。此外，公司、其子公司或其各自的任何員工、高級管理人員或董事， 以及公司的任何代理人，均未被排除在外、暫停或禁止參與任何計劃或人體臨牀研究，據公司所知，也未受到政府調查、調查、 訴訟或其他可能導致取消資格、暫停或排除的類似行動的約束。 美國證券交易委員會報告中包含的有關醫療保健法以及公司和子公司遵守這些法律的聲明公平地總結了其中所描述的事項。
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(ll) 空殼公司。公司不是不符合資格的 發行人（定義見根據《證券法》頒佈的第405條），也不是也從未是《證券法》第144（i）（1）條中確定的發行人或受其約束的發行人。
(mm) 無附加協議。除交易文件或任何關於機密信息保密和使用的書面協議中規定的外，公司與任何買方就交易文件所設想的交易 沒有任何協議或諒解。
(nn) 臨牀試驗。由公司或子公司或子公司 主辦，或由公司或子公司參與的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，如美國證券交易委員會報告所述，或其結果在美國證券交易委員會報告中提及，過去和現在都按照為每項此類研究制定的協議、程序和控制措施在所有 重大方面進行，如果仍在進行中，或臨牀前或臨牀試驗，並根據公認的專業人士（如適用）和與公司或子公司正在制定的產品或 候選產品的科學標準以及它們所遵守的監管機構的所有適用法規、規章和條例，包括但不限於醫療保健法， 包括 21 C.F.R. 第 50、54、56、58、312 和 812 部分；美國證券交易委員會報告中對此類研究、測試和試驗結果的描述不包含任何錯誤陳述重要事實或省略使這種 陳述不具有誤導性所必需的重大事實；公司對美國證券交易委員會報告中未描述的任何研究、測試或試驗一無所知，這些研究、測試或試驗的結果在任何實質性方面都合理地質疑了美國證券交易委員會報告中描述的研究、測試和試驗的結果；公司和子公司均未收到美國食品藥品管理局、EMA、加拿大衞生部或任何其他行使類似權力的外國、州或地方政府機構或 任何機構審查委員會或類似機構審查委員會或類似機構的通知或其他信函或威脅解僱，暫停或實質性修改由公司 或公司參與或代表公司進行或贊助的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗，據公司所知，沒有合理的理由這樣做。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司或 子公司在各自的產品開發工作、向任何監管機構提交或報告中，沒有違反任何可以合理預期需要調查、糾正措施或執法行動的違法行為。
(oo) 沒有和解協議或承諾。公司不是任何企業誠信協議 協議、監督協議、同意令、和解令或與任何政府機構簽訂或由任何政府機構實施的類似協議的當事方。
(pp) 材料合同。根據S-K法規第601項，沒有合同或其他文件需要在美國證券交易委員會報告中描述或作為美國證券交易委員會報告的證物提交 ，這些文件未按要求描述和提交。美國證券交易委員會報告中發表的陳述旨在構成 合同條款以及根據S-K法規第601條描述和提交的其他文件的摘要，構成了對此類合同和文件條款在所有重要方面的準確摘要。 除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司及其子公司都不知道根據S-K法規第601條提交的任何此類合同或其他文件的任何其他一方 不打算按照其條款的設想全面履行。
(qq) 披露控制。 公司已經建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-14條和第15d-14條），此類控制和程序 可有效確保首席執行官和首席財務官知道與公司（包括子公司）有關的重要信息。那個
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公司已利用此類控制和程序來準備和評估美國證券交易委員會報告中的披露。
(rr) 不允許取消不良演員的資格。公司已根據委員會的規則和指導方針 採取了合理的謹慎態度，以確定任何受保人（定義見下文）是否會被根據《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何不良行為者取消資格 (取消資格活動）。據公司所知，除了《證券法》第506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件外，任何受保人均不受取消資格事件的約束。公司 已在適用範圍內遵守了《證券法》第506 (e) 條規定的任何披露義務。受保人是《證券法》第 506 (d) (1) 條中規定的人員，包括公司；公司的任何 前身或關聯公司；任何董事、執行官、參與發行的其他高管、公司的普通合夥人或管理成員；根據投票權計算的公司 20% 或以上未付表決權 股權證券的任何受益所有人；任何發起人（定義見第405條）證券法）在出售證券時以任何身份與公司有關；以及任何因招攬與出售證券有關的買方而已經或將要獲得 （直接或間接）報酬的人（a律師）、任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及參與任何律師或普通合夥人或任何律師的管理成員發售的任何董事、執行官或 其他官員。
(ss) 償付能力。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後， (i) 公司資產的公允可出售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付的金額， (ii) 如今，公司的資產並不構成不合理的小額資本，無法開展業務進行並按計劃進行，包括其資本需求，同時考慮到公司開展的 業務的特殊資本要求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 如果公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有 資產將獲得的收益，足以支付所有金額在需要此類金額時扣除其負債已支付。公司不打算在到期時償還此類債務的能力之外承擔債務（考慮到其債務或與債務有關的現金支付的時間和金額）。就本協議而言，負債是指 (x) 任何借款 或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論是否相同 或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但擔保除外通過背書用於存款或託收的流通票據或類似的普通交易業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和子公司均未就任何債務違約。
(tt) 表格 S-3 資格。公司目前有資格在根據《證券法》頒佈的S-3表格上登記買方轉售股票和預先注資的認股權證股份 。
3.2 買方的陳述和保證。每位買方特此， 自本協議發佈之日和截止日期起， 向公司陳述和保證如下，不代表其他買方：
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(a) 組織；權力。此類買方是根據其組織司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的公司、有限責任公司或合夥企業權力和權力，可以簽訂和完成適用的交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。該買方執行和交付本協議以及該買方履行本協議所設想的交易 已獲得所有必要的公司正式授權，如果該買方不是公司，則該合夥企業、有限責任公司或其他適用實體訴訟的正式授權。其所參與的每份 交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其執行 ，除非此類可執行性可能受到與之相關或總體上影響其執行的適用破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制} 債權人的權利和救濟辦法或其他衡平原則一般應用。
(b) 沒有衝突。 該購買者執行、交付和履行本協議以及該買方完成本協議所設想的交易，因此，不會 (i) 導致違反該 買方的組織文件，(ii) 與該買方根據終止、修訂、加速的任何權利發生衝突或構成違約（或在通知後或兩者兼而有之將成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止、修改、加速的權利或取消該買方參與的任何 協議、契約或文書，或 (iii)導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上文 第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為單獨或總體上不會對該買方履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響。
(c) 投資意向。該買方明白，這些證券是 限制性證券，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，而是收購證券作為其自有賬户的委託人，不是為了違反《證券法》或任何適用的州證券法，分銷或轉售 此類證券或其任何部分， 提供的,然而，通過在此作出陳述，該買方不同意在任何最短的時間內持有任何證券 ，並保留隨時根據《證券 法》規定的有效註冊聲明或此類註冊豁免以及適用的聯邦和州證券法出售或以其他方式處置全部或任何部分此類證券的權利，但須遵守本協議的規定。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方目前沒有與任何人簽訂任何協議、計劃或諒解，直接或間接地向任何個人或實體分配或實施任何證券（或其衍生品的任何證券）的分配；該買方 不是《交易法》第15條規定的註冊經紀交易商，也不是從事要求其註冊為經紀交易商的業務的實體。
(d) 購買者身份。根據《證券法》第501 (a) 條的定義，在向該買方提供證券時，它曾經是 認可的投資者，截至本文發佈之日，它是 合格投資者。
(e) 一般性招標。 該買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或在任何研討會或任何其他一般廣告上發佈的 。
(f) 該購買者的經驗。此類購買者 無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此
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能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資證券的 經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。
(g) 風險承認。
(i) 該買方承認並理解其對證券的投資涉及相當大的風險， 包括但不限於：(i) 公司仍然是一家處於發展階段的企業，運營歷史有限，除了出售證券的收益外，還需要大量資金；(ii) 對 公司的投資是投機性的，只有能夠承受全部投資損失的買方才應考慮投資公司，以及證券；(iii) 該買方可能無法清算其投資； (iv) 證券的可轉讓性極其有限；(v) 如果處置證券，該買方可能會承受其全部投資的損失；(vi) 公司自成立以來沒有為其 普通股支付任何股息，預計在可預見的將來也不會支付股息。公司向委員會提交的公開文件更全面地闡述了此類風險；
(ii) 該買方能夠承擔無限期持有證券的經濟風險，並且在財務和商業事務方面擁有知識 和經驗，因此能夠評估證券投資的風險；
(iii) 除了交易文件和美國證券交易委員會報告中所載的公司陳述和保證中規定的以外，該買方沒有依賴任何 陳述或其他信息（無論是口頭還是書面），而且該買方在與交易文件以及證券要約和出售有關的所有 事項上僅依賴以下建議此類買方擁有自己的律師，沒有依賴或諮詢過任何律師該公司；以及
(iv) 該買方承認，公司與該買方簽訂本協議是基於這些 買方的理解、承認和同意，即公司知道有關公司的重大非公開信息（統稱為 非公開信息），在做出投資 決策（包括簽訂本協議的決定）時，這些非公開信息對於理智的投資者（例如此類購買者）來説可能是重要的。無論是否向該買方提供了此類非公開信息，此類購買者在做出簽訂本協議的決定時都充分承認並承認公司知道 非公開信息。該買方特此放棄其就公司擁有非公開信息而對公司提出或可能提出的任何索賠或潛在的 索賠。
(h) 獲取信息。該買方承認，它有機會審查美國證券交易委員會的報告， 有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和 風險提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲得有關公司和子公司及其各自財務狀況、經營業績的信息，業務、財產、管理和潛在客户足以實現它要 評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需不合理的努力或費用，這些信息是對 投資做出明智的投資決策所必需的。此類調查或由該買方或其代表或律師進行的任何其他調查均不得修改、修改或影響此類買方依賴美國證券交易委員會報告以及交易文件中包含的公司的陳述和保證的真實、準確性和 完整性的權利。該買方已尋求此類會計、合法
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和税務建議，因為它認為有必要就收購證券做出明智的決定。
(i) 某些交易活動。除本文所設想的交易外，自公司或任何其他人首次就本協議所設想的交易與 此類買方聯繫以來，買方或該買方的任何關聯公司 (x) 都不擁有或分享與此類買方投資或交易相關的信息，包括證券方面的自由裁量權，並且 (z) 須接受此類買方審查 或輸入關於此類關聯公司的投資或交易（每個 a交易加盟商）已直接或間接地，也沒有任何人代表或根據與該買方或交易 關聯公司達成的任何諒解行事或同意購買或出售公司證券（包括但不限於涉及公司證券的任何賣空）。儘管有上述規定，對於買方 和/或交易關聯公司，即單獨或集體管理的多管理投資銀行或工具，由不同的投資組合經理管理此類買方或交易關聯公司資產的單獨部分，而投資組合 經理對管理此類買方或貿易關聯公司資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，上述陳述僅適用於 部分管理的資產由做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理提供。除本協議的其他當事方或此類買方代表，包括 但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，此類買方對與本交易有關的所有披露（包括 的存在和條款）保密。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不得排除任何與確定可供借入股份的可用性 或擔保未來進行賣空或類似交易有關的任何訴訟。
(j) Brokers and Finders。根據買方或代表買方簽訂的任何協議、安排或諒解，任何人均不得因本協議所設想的交易而對公司或任何買方提出任何有效權利、利息或索賠，以獲得任何佣金、費用或其他補償。
(k) 獨立 投資決策。該買方已獨立評估了其根據交易文件購買證券的決定的案情，該買方確認其在做出此類決定時沒有依賴任何其他 買方業務和/或法律顧問的建議。該買方明白，本協議或公司代表公司向買方提供的與購買 證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。該買方已自行決定在購買證券時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。
(l) 對豁免的依賴。該買方明白，向其發行和出售證券的依據是 不受美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司部分依賴於此處規定的該買方陳述、 擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及此類買方對這些豁免的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及該買方是否有資格獲得此類豁免收購證券。
(m) 沒有政府審查。此類買方明白，美國聯邦或州機構或任何其他 政府或政府機構均未傳遞或作出任何轉讓
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對證券的推薦或認可，或者證券投資的公平性或適當性，這些當局也沒有轉交或認可 證券發行的優點。
(n) 條例M. 此類買方知道，《交易法》下的 條例M的反操縱規則可能適用於購買者出售普通股和其他與普通股有關的活動。
(o) 故意省略。
(p) 居留權。此類購買者的住所（如果是個人）或其與 就證券做出投資決定的辦事處（如果是實體）位於其簽名頁上該買方姓名正下方的地址。
(q) 反洗錢法。該買方向公司陳述並保證並與公司簽訂協議： (i) 該買方遵守美國財政部管理的法規 (財政部) 外國資產管制辦公室；(ii) 此類購買者、其母公司、子公司、關聯公司 公司、高級職員、董事和合夥人，以及據這些購買者所知，其股東、所有者、僱員和代理人不在財政部保存的特別指定國民和被封鎖人員名單上，也沒有被財政部指定為受美國國會第311條特別措施約束的主要洗錢問題的金融機構 OT 法案，Pub。L.107-56；(iii) 據此類購買者 所知，用於收購證券的資金並非來自違反適用的反洗錢法律和法規的活動；(iv) 該買方遵守了所有其他適用的反洗錢 法律和法規，並實施了符合適用的反洗錢法律和法規（如適用）的反洗錢程序，包括《銀行保密法》的要求，經美國 PATRIOT 法案修訂，Pub.L.107 56；以及 (v) 據其所知 (A) 該買方提供的資金均不是代表未向該買方透露身份的個人或實體投標的，以及 (B) 應公司的合理要求，該買方同意以書面形式重新認證本段中規定的陳述、保證和契約。
(r) 沒有不良演員取消資格事件。（i）買方、（ii）其任何董事、 執行官、可能擔任其投資的任何公司的董事或高級管理人員、普通合夥人或管理成員，以及（iii）買方持有的公司有表決權的股權證券（根據 和《證券法》第506（d）條）的任何受益所有人均不受任何取消資格事件的約束《證券法》第 506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條涵蓋的資格事件，並在收盤前 進行了合理披露以合理的詳細信息寫信給公司。
(s) 非美國人的陳述。如果買方不是美國人，則買方特此聲明，買方在任何 邀請認購證券或使用交易文件方面已滿足買方司法管轄區的法律，包括 (i) 買方司法管轄區內購買證券的法律要求，(ii) 適用於此類購買的任何外匯限制 ，(iii) 可能需要的任何政府或其他同意 (iv) 所得税和其他税收後果（如果有）這可能與 證券的購買、持有、贖回、出售或轉讓有關。買方對證券的認購和付款，以及買方對證券的持續實益所有權，都不會違反買方管轄區的任何適用的證券或其他法律。
3.3 不提供其他陳述和保證。公司和每位買方承認並同意，本協議的任何一方 均未作出或作出任何陳述或保證
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關於此處考慮的交易，但本第三條和交易文件中明確規定的交易除外。
第四條
雙方的其他協議
4.1 傳輸限制。
(a) 遵守法律。儘管本第四條有任何其他規定，但每個 買方都承諾，只有根據《證券法》規定的有效註冊聲明和要求，或者根據《證券法》的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易 ，以及任何適用的州和聯邦證券法，才能處置證券。關於證券的任何轉讓，除了 (i) 根據有效註冊 聲明，(ii) 向公司，(iii) 根據第 144 條 (提供的買方向公司提供合理的保證（以賣方和經紀人陳述信的形式，如果適用）， 證券可以根據該規則出售）或（iv）與真誠質押有關（b）節的設想，公司可以要求其轉讓人向公司提供由 轉讓人選擇並被公司合理接受的律師的意見其實質內容應令公司相當滿意，大意是此類轉讓確實令人滿意根據 證券法或適用的州證券法，不要求對此類轉讓的證券進行登記。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應以書面形式同意受本協議條款的約束，並應擁有本協議規定的買方對此類轉讓證券的權利和義務 。
(b) 傳説。在第 (c) 節沒有要求之前，任何證書或賬面記號均應帶有任何州藍天法律要求的任何 圖例，以及基本上採用以下形式的限制性圖例：
這些證券的要約和出售以及行使這些證券時可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或任何適用的州證券法進行登記 。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓、 轉讓或以其他方式處置證券和在行使這些證券時可發行的證券：(I) 沒有 (A)《證券法》規定的有效證券註冊聲明，或 (B) 不受證券法登記 要求約束的交易，在每種情況下都符合適用的州證券法或藍天法法律顧問的法律意見證明瞭公司及其公司相當令人滿意過户代理或 (II) 除非 根據《證券法》第144條出售。儘管有上述規定，但證券和行使這些證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或以證券為擔保的其他貸款或融資 安排進行質押；前提是與證券的任何取消抵押品贖回權或轉讓有關，轉讓人應遵守證券購買協議中此處的規定，
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在證券被取消抵押品贖回權或轉讓後，該喪失抵押品贖回權的人或受讓人應遵守本協議中包含的所有條款。
公司承認並同意，根據與真正的保證金貸款達成的善意保證金協議，買方可以不時質押和/或授予與適用的證券法有關的部分 或全部傳奇證券的擔保權益。此類質押無需公司的批准或同意，也無需就質押權人、有擔保方或質押人提出 法律顧問的法律意見，但在質押權的 買方受讓人違約後的後續轉讓或取消抵押品贖回權時，需要此類法律意見。無需就此類質押發出通知，但買方應立即將任何此類後續轉讓或取消抵押品贖回權通知公司。每位買方承認，公司對與任何證券有關的任何質押或任何證券的任何擔保權益的授予，也不對任何買方與其質押人或有擔保方之間的任何協議、諒解或安排負責。 公司將執行和交付買方可能合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件，費用由買方承擔，包括根據 《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款準備和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修改該法規定的賣出股東名單。每位買方承認並同意，除非 第 (c) 節另有規定，否則任何受本節 (b) 所設想的質押或擔保權益約束的證券應繼續採用本 (b) 節中規定的傳説，並受第 (a) 節規定的轉讓限制的約束。
(c) 移除 Legends。應刪除上文 (b) 節中規定的圖例，公司應向該持有人簽發賬面記賬註釋（或證書，如適用），或通過存款信託公司的適用餘額賬户以電子 交割方式向該持有人簽發（DTC)，如果 (i) 此類證券是根據《證券法》註冊轉售的 (提供的如果買方根據 註冊證券進行轉售的有效註冊聲明進行出售，則買方特此同意僅在該註冊聲明生效且未撤回或暫停的時間內出售此類證券，且僅在 此類註冊聲明允許的情況下），（ii）此類證券是根據規則144出售或轉讓的，或（iii）此類證券有資格根據規則144出售，而無要求公司要遵守 當前的公開信息根據規則144對此類證券的要求且沒有交易量或 銷售方式限制。在 (i) 生效日期和 (ii) 第 144 條可用於轉售證券之後，公司無需遵守第 144 條所要求的有關此類證券的當前公開信息， 沒有交易量或 銷售方式限制，公司應促使公司法律顧問或任何隨後的律師立即向轉讓代理人或 買方出具法律意見，以實現本協議下的圖例的刪除。與發佈此類意見或刪除此類 圖例相關的任何費用（與轉讓代理人、公司法律顧問或其他人有關）均應由公司承擔。在生效日期之後，或者在某些證券不再需要圖例的更早時候，公司將在買方向公司（向公司發出書面通知）交付代表證券（背書或附有股票權力、有保證的簽名以及其他影響再發行和/或轉讓所必需的形式）後的兩 (2) 個交易日內在第 4.1 (a) 節要求的範圍內的律師（該日期，圖例移除日期），向此類購買者交付或安排向該購買者交付不含所有限制性和 其他圖例的書籍條目註釋。公司不得在其記錄上註明任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本節 (c) 中規定的轉讓限制。根據下文 圖例刪除的賬面條目註釋可由過户代理人按照買方主經紀人的指示將買方主要經紀人的賬户存入DTC轉賬給買方。
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(d) 不可撤銷的過户代理指示。公司應向其過户代理人以及隨後的任何過户代理人發出 不可撤銷的指示，要求其向買方（或以買方指定的被提名人姓名）簽發賬面記號，代表本協議簽名頁上待收購的股份編號 下所列的股份（不可撤銷的轉賬代理指令）。公司聲明並保證，除了本 (d) 節中提及的 不可撤銷的轉讓代理指示（或與之一致的指示）外，公司不會向過户代理髮出與本協議有關的指示（ 第 2.2 (a) (iii) 節中設想的指示除外），並且在公司賬簿和記錄中，股份不得在公司賬簿和記錄中自由轉讓在本協議和其他交易文件及適用法律中規定。 公司承認，其違反本 (d) 節規定的義務將對買方造成無法彌補的傷害。因此，公司承認，對違反本 (d) 節 義務的法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反本節 (d) 的規定，買方 除了所有其他可用的補救措施外，還有權獲得限制任何違規行為的命令和/或禁令，要求立即簽發和轉讓，而無需證明經濟損失需要任何保證金或其他擔保 。
(e) 致謝。根據本協議，每個買方均承認其在 證券法下承擔的主要責任，因此，如果不遵守《證券法》的要求，將不會出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。在註冊聲明仍然有效期間，本協議下的每個買方可以 根據註冊聲明中包含的分配計劃出售證券，如果這樣做，它將遵守該計劃以及相關的招股説明書交付要求，除非有豁免。每個 買方單獨而不是與其他買方共同同意，如果公司在任何時候以書面形式通知其登記轉售證券的註冊聲明無效，或者此類註冊聲明中包含的招股説明書 不再符合《證券法》第10條的要求，則在公司通知買方之前，買方將避免出售此類證券這種 註冊聲明有效或此類招股説明書符合規定根據《證券法》第10條，除非該買方能夠而且確實根據《證券法》第 第 5 條的註冊要求豁免出售此類證券。公司及其過户代理人及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人均可依賴本 (e) 節，根據本節，每位買方將 對任何違反或違反本 (e) 節的行為進行賠償並使他們免受傷害。
(f) 如果公司未能 (i) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促使交付）一份 證書，該證書代表該買方向公司交付的證券，該證書不含所有限制性和其他圖例，或 (ii) 如果在傳奇移除日期之後，該買方購買（在公開市場交易或 其他情況下）普通股以滿足出售該買家購買全部或部分普通股數量，或出售多股普通股等於該買方預計從公司獲得的 股普通股數量的全部或任何部分，沒有任何限制性説明，那麼，作為買方唯一的補救措施，公司應向買方支付相當於該購買者 總收購價格（包括經紀佣金和其他）的超出部分的金額，作為買方的唯一補救措施 自掏腰包以這種方式購買的普通股的費用（如果有）（包括經紀佣金和其他 自掏腰包（A）公司在傳奇移除日期之前必須向該買方交付的股票或預先注資的認股權證 股票的乘積（如果有）乘以 (B) 自該買方向公司交付適用股票或預先注資的認股權證（視情況而定）之日起任何交易日普通股的最低收盤價）並根據本條款 (f)，自交付和付款之日結束。
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4.2 提供信息。為了使買方能夠根據第144條 出售股票，自收盤之日起十二 (12) 個月內，公司應盡其商業上合理的努力，及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告。在這十二（12）個月期間，如果公司無需根據《交易法》提交報告，它將準備並 向買方提供，並根據第144（c）條向買方提供買方根據第144條出售股票所需的信息。
4.3 整合。公司不得也應盡其商業上合理的努力確保公司的任何關聯公司 不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條），這些證券將與證券的要約或出售融為一體，要求根據《證券法》向買方出售證券進行登記，或就規章制度而言，將與證券的要約或出售合併任何交易市場，例如 ，除非在後續交易結束之前獲得股東的批准，否則在其他交易完成之前需要股東的批准。
4.4 證券法披露；宣傳。公司應在本協議簽訂之日後的第一個 (1) 工作日紐約時間上午 9:00 之前（披露時間），發佈新聞稿或向委員會提交8-K表的最新報告（披露 文檔) 披露本協議和交易文件的所有重要條款以及本協議所設想的交易，以及公司或其任何 代表、關聯公司、高管、董事或僱員或代理人在披露文件發佈或提交之前的任何時候向買方或任何買方關聯公司、律師、代理人或代表提供的任何其他重要非公開信息； 提供的，公司應在披露時間之前足夠的時間向買方提供披露文件草稿，以便買方有合理的機會審查披露文件並就披露文件向公司提供意見，公司應真誠地考慮這些評論。披露文件發佈後，買方和買方關聯公司、律師、代理人和代表 不得擁有從公司、任何子公司或其各自的代表、關聯公司、高級職員、董事或僱員或代理人那裏收到的任何重要非公開信息。 每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在 (a) 披露時間和 (b) 披露文件發佈或提交之前，該買方將保密 與本次交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）。在 (i) 披露時間和 (ii) 發佈或提交披露文件後，根據與公司、任何子公司或其各自的代表、關聯公司、高級職員、董事、員工或 代理人簽訂的任何現行協議，無論是書面還是口頭協議，每位買方 不再受任何保密或類似義務的約束。公司理解並確認，此類買方及其關聯公司在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。儘管本協議中有任何相反的規定， 公司 (A) 不得公開披露任何買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在任何新聞稿中包括該買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，而且 (B) 不得公開披露任何買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得包括此類買方或其任何關聯公司或顧問的姓名買方或其任何關聯公司或顧問在向委員會或任何監管機構 提交的任何文件或交易市場，未經該買方事先書面同意，除非 (1) 聯邦證券法律、規章或規章的要求，以及 (2) 在其他法律、規章或法規要求披露的情況下，應委員會或監管機構工作人員的要求或根據主要交易市場的法規，在第 (1) 或 (2) 條的情況下，公司應事先向該買方提供書面通知（包括通過電子郵件）披露此類允許的披露，並應就此類披露與該買方進行合理協商披露。
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4.5 股東權益計劃。 公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何買方是收購人根據公司現行或此後通過的任何控制性股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或類似的反收購計劃或安排，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定，無論哪種情況，都只能通過根據交易文件或公司與買方之間的任何其他書面協議獲得證券 。
4.6 非公開信息 (a)。除非交易文件所設想的交易的實質性條款和條件，包括本協議及其包含的信息， 或任何適用的證券法的明確要求，公司承諾並同意，無論是其代表、關聯公司、高級職員、董事、僱員或代理人，都不會向任何買方或任何買方關聯公司、律師、代理人或代表提供 有關本公司的任何信息未經該買方或任何買方關聯公司、律師、代理人或代表的明確書面同意，公司認為構成有關公司或其子公司的重大非公開信息 ，除非在此之前，該買方應簽署有關此類信息的保密和使用的書面協議 。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司 在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對 公司或其任何高管、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密義務，也不對公司或其任何高管、董事、代理人、員工或關聯公司負有不基於此類材料進行交易的責任， 非公開信息， 提供的買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含 有關公司或子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。
4.7 主要交易市場上市。在收盤之前，公司應準備並向該Principal Trading Market提交一份額外的股票上市申請，涵蓋所有股票和預先注資的認股權證股份，並應盡其商業上合理的努力採取一切必要措施，使所有 股票和預先注資的認股權證股票在此之後儘快獲準在主要交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股 股，則將在此類申請中包括所有股票和預先注資的認股權證，並將採取其他必要行動，使所有股票 和預先注資的認股權證儘快在該其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易 普通股，並在各個方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存款信託公司或其他知名清算公司進行 電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存款信託公司或 其他與此類電子轉賬有關的已建立的清算公司支付費用。
4.8 表格 D；藍天。公司同意按照條例D的要求及時 提交有關證券的表格D。公司應在截止日期當天或之前採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州適用的證券或藍天法律獲得豁免或 使證券有資格出售給買方（或獲得此類資格豁免）。
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4.9 收盤後股票交割。在 每個買方履行交易文件規定的義務的前提下，公司應儘快交付或安排交付證明股票的賬面記錄報表，無論如何不得遲於 收盤後的一個交易日。
4.10 賣空。每位買方承諾，自本協議生效之日起至 (i) 生效日期或 (ii) 本協議全面終止之日，無論是代表其行事或 根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司都不會執行任何賣空或以其他方式尋求對衝其在公司證券中的頭寸。每位買方都理解並承認，委員會目前的立場是，根據公司財務部首席法律顧問辦公室彙編的 首席法律顧問辦公室彙編的《證券法規則合規與披露解釋》第 239.10 項的規定，在轉售 註冊聲明生效之前對普通股進行空頭報道將違反《證券法》第5條。
4.11 購買者的註冊權。
(a) 強制登記。公司同意，在截止日期後的三十 (30) 個日曆日內 (申請截止日期），公司將以適當表格向委員會（費用自負）提交一份註冊聲明，登記通過股票分割、分紅、 分配、資本重組、合併、交換或替換方式轉售全部股票和預先注資的認股權證股票（以及與股票和預先注資的認股權證股份有關的任何其他股權證券）可註冊證券）並根據該協議將每位買方指定為賣出股東（註冊聲明），公司應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於截止日期後的六十 (60) 個日曆日（ 生效截止日期); 提供的，如果委員會審查了註冊聲明並提供了相關評論，則生效截止日期應延長至截止日期後的九十 (90) 個日曆日；前提是，公司應在 委員會工作人員（口頭或書面，以較早者為準）通知公司註冊聲明不予審查之日後的三 (3) 個工作日內宣佈註冊聲明生效或將不作進一步審查.根據買方的及時要求，公司應在向委員會提交註冊聲明之日前至少三 (3) 個工作日 向該買方提供註冊聲明草稿（申報日期），買方應不遲於 提交申請日前兩 (2) 個工作日向公司提供有關注冊聲明的任何評論。在委員會通知委員會已宣佈任何註冊聲明生效後，公司應在此後的兩 (2) 個工作日內根據《證券法》第424條提交最終招股説明書。除非委員會提出要求，否則在任何情況下，均不得在註冊聲明中將買方確定為法定承銷商； 提供的，如果委員會要求 在註冊聲明中將買方確定為法定承銷商，則該買方可以自行選擇 (i) 有機會撤回註冊聲明，在這種情況下，公司註冊可註冊證券的義務將被視為已履行，或 (ii) 將其納入註冊聲明。在工作人員提出任何意見的前提下，此類註冊聲明應 包括附錄A所附的分配計劃。未經實益擁有（根據《交易法》第13d-3條）大部分可註冊證券的 購買者事先書面同意，此類註冊聲明不得包括任何其他持有人的任何普通股或其他證券。公司應儘快通過傳真或電子郵件通知買方，無論如何，在註冊聲明宣佈生效或補充後的二十四 (24) 小時內，公司應向買方提供
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任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置其中所涵蓋的證券。
(b) 規則415；削減。儘管有上述規定，但由於限制適用的股東或其他人使用《證券法》第 415 條轉售可註冊證券，委員會阻止公司納入根據註冊聲明擬議註冊的任何或全部 可註冊證券（而且 儘管公司不遺餘力地向委員會工作人員倡導註冊全部或大部分可註冊證券)，此類註冊聲明應註冊轉售數量的 可註冊證券，該數量等於委員會允許的最大可註冊證券數量。在這種情況下， 註冊聲明中提到的每位賣出股東的註冊證券或其他股票的數量應按比例減少，在根據《證券法》第415條獲準註冊額外股票後，公司應儘快修改註冊 聲明或提交一份或多份新的註冊聲明（此類修正案或新的註冊聲明也應視為成為註冊聲明根據下文）註冊此類額外的可註冊證券，並使 此類修正案或註冊聲明在提交後儘快生效，但無論如何不得遲於該註冊聲明提交後 45 個日曆日（其他 生效截止日期); 提供的，如果委員會審查了此類註冊聲明並提供了相關評論，則額外有效期限應延長至提交此類註冊聲明後的90個日曆日； 提供的, 更遠的，公司應在委員會工作人員（口頭或書面，以較早者為準）通知公司註冊聲明將不予審查或不受進一步審查之日起三 (3) 個工作日內宣佈註冊聲明生效。公司未能在生效截止日期或 附加生效截止日期之前提交註冊聲明，不得以其他方式免除公司提交或生效本第 4.11 (b) 節規定的註冊聲明的義務。
(c) 未能提交註冊聲明並獲得註冊聲明並保持其有效性的影響。在不違反上文 (b) 段的前提下，如果：(i) 涵蓋本協議要求公司提交的所有可註冊證券的註冊聲明是：(A) 未在申報截止日期當天或之前向委員會提交 (a)申報失敗)，或 (B) 委員會未在生效截止日期或額外生效截止日期當天或之前宣佈生效（a 有效性失敗)，或 (ii) 在報告期內的任何一天和生效之日之後，在允許的寬限期（定義見下文）內不得出售此類註冊聲明中要求包含的所有可註冊證券（ (A) 除外），或者 (B) 如果註冊聲明在 S-1 表格上，則在公司提交 生效後修正案之日後的十五 (15) 天內根據該註冊聲明（包括但不限於因失敗而在10-K表上納入公司的年度報告）保持此類註冊 聲明的有效性，披露根據該註冊聲明進行銷售所必需的信息，或者註冊足夠數量的普通股）（a維護失敗），然後，除持有人根據交易文件或適用法律可能擁有的任何其他權利外，公司還應向每位與該註冊聲明相關的可註冊證券持有人支付相當於以下每個日期按比例計算的總購買價格百分之一 (1.0%) 的現金：(x) 申報失敗當天和每隔第三十 (30) 天 (此後總共少於三十 (30) 天) 的期限按比例分配，直到此類申報失敗得到解決；(y) 當天有效性失敗，此後每隔第三十（30）天（按比例分配，總共少於三十（30）天），直到有效性故障得到解決； (z) 維護失敗的初始日以及此後每第三十 (30) 天（按比例分配，總共少於三十（30）天），直到此類維護失敗得到解決。根據本 (c) 節，持有人有權獲得的款項 在此處稱為註冊延遲
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付款; 提供的，報告期結束後，無需支付註冊延遲付款； 進一步提供，在任何情況下， 根據本節 (c) 應計的註冊延遲付款總額不得超過持有人在總購買價格中按比例計算的百分之十 (10%)（即相當於六個 (6) 個月的總延遲）。第一筆此類註冊延遲付款應在導致此類註冊延遲付款的事件或失敗發生後的三 (3) 個工作日內支付，所有其他註冊延遲付款應在 (I) 發生此類註冊延遲付款的日曆月的最後一天以及 (II) 導致註冊延遲付款的事件或失敗後的第三 (3) 個工作日中較早者支付。
(d) 相關義務。在公司有義務根據本協議 (a) 節向 委員會提交註冊聲明時，公司將盡商業上合理的努力，按照預期的處置方法 對可註冊證券進行註冊，根據該聲明，公司應承擔以下義務：
(i) 公司應在公司得知員工不會對特定註冊聲明進行審查或員工對特定註冊聲明（視情況而定）沒有進一步評論後的兩 (2) 個工作日內 向委員會提交 申請，要求將此類註冊聲明的有效期加快到提交申請後的兩 (2) 個工作日。在報告期到期之前，公司應使每份買方可註冊證券的每份註冊聲明始終有效 。公司應確保每份註冊聲明（包括其中的任何修正或補充以及其中包含的招股説明書） 不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得省略説明其中要求陳述的重大事實，也不得在其中陳述必要陳述（就招股説明書而言，根據 撰寫招股説明書的情況）不具有誤導性。
(ii) 公司應根據根據《證券法》頒佈的第 424 條編制註冊聲明和招股説明書所使用的修正案（包括 生效後修正案）和補編，該修正案和招股説明書將根據《證券法》頒佈的第 424 條提交，這可能是 在報告期內保持此類註冊聲明有效所必需的，並在此期間遵守《證券法》的規定關於所有可登記證券的處置該註冊聲明所涵蓋的公司 ，直到所有此類可註冊證券均按照該註冊 聲明中規定的賣方或賣方的預期處置方法處置所有此類可註冊證券。
(iii) 應買方的要求，公司應在編制包括此類買方可註冊證券在內的註冊聲明並向委員會提交後，立即向該買方免費提供該註冊聲明及其任何修正案的至少一份副本，包括財務 報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件，如果買方要求，則提供所有證物和每份初步招股説明書，(B) 任何註冊聲明生效後，十 (10) 份副本該註冊聲明中包含的 招股説明書及其所有修正和補充（或買方可能合理要求的其他數量的副本）以及（C）買方為促進可註冊證券的處置而可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終 招股説明書的副本。
(iv) 公司應在 得知任何事件後儘快以書面形式將任何事件的發生通知買方，因此，招股説明書
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實際上，註冊聲明中包含的 包括對重大事實或遺漏的不真實陳述，以陳述需要在其中陳述的重大事實，或者根據作出聲明的情況 作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性（提供的，在任何情況下，此類通知均不得包含任何重要的、非公開的信息），並立即準備對 此類註冊聲明的補充或修正案以更正此類不真實的陳述或遺漏，並應要求向購買者提供十 (10) 份此類補充或修正案的副本（或購買者可能合理要求的其他數量的副本）。 除非此類信息公之於眾，否則公司還應立即以書面形式通知買方 (A) 何時提交招股説明書、任何招股説明書補充文件或生效後的修正案何時生效（此類生效通知應在生效當天通過電子郵件發送給買方），(B) 委員會提出的任何修改或補充請求 到註冊聲明或相關的招股説明書或相關信息，以及 (C) 公司合理確定註冊聲明的生效後修正是適當的。
(v) 公司應盡商業上合理的努力防止發佈任何止損令或以其他方式暫停 註冊聲明的生效，或暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格，如果發佈了此類命令或暫停，則應儘早撤回此類命令或暫停 ，並將此類發行通知持有可註冊證券的買方命令及其決議或其收到的通知為此目的提起或威脅提起任何訴訟。
(vi) 如果適用的證券法要求買方在註冊聲明中被描述為 承銷商，則應買方的合理要求，公司應在註冊聲明生效之日向買方提供，此後不時在買方可能合理要求的日期 向公司獨立註冊會計師提供一封日期為該日期的信函其形式和實質內容與獨立註冊會計師通常向承銷商提供的形式和實質內容相同在承銷的公開發行 中，向買方提出，以及 (B) 代表公司的律師就該註冊聲明發表的截至該日期的意見，其形式、範圍和實質內容與承銷公開發行 通常給買方一樣。
(vii) 如果適用的證券法要求買方在註冊聲明中將 描述為承銷商，則應買方就買方盡職調查要求（如果有）提出書面要求，公司應提供 (A) 買方及其 法律顧問和 (B) 買方聘請的一 (1) 家會計師事務所或其他代理人進行檢查（統稱為檢查員）、 公司的所有相關財務記錄和其他記錄，以及相關的公司文件和財產（統稱為記錄），每位檢查員合理認為必要的只是為了根據《證券法》承銷商責任建立盡職調查辯護，並讓 公司的高管、董事和員工提供任何檢查員可能合理要求的所有信息； 提供的, 然而，每位檢查員應同意嚴格保密，不得披露 （向買方除外）或使用公司真誠確定為機密的任何記錄或其他信息，並通知檢查員，除非 (1) 披露此類記錄是必要的 以避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏或《證券法》的其他要求，(2) 發佈此類記錄是根據最終的 不可上訴的傳票下令發佈的，或由具有管轄權的法院或政府機構下達的命令，或 (3) 此類記錄中的信息已向公眾公開，除非披露 違反本協議或任何其他協議。買方同意，在得知有管轄權的法院或政府機構要求披露此類記錄後，買方應同意，或者
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通過其他方式，立即通知公司，並允許公司自費採取適當行動，防止披露被視為機密的記錄，或獲得保護令，防止 披露。本協議（或公司與買方之間的任何其他保密協議）均不得視為限制買方以 在其他方面符合適用法律的方式出售可註冊證券的能力。
(viii) 公司應保密，不得披露向公司提供的有關買方的 信息，除非 (A) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的；(B) 披露此類信息是避免或糾正任何註冊聲明中的 錯誤陳述或遺漏所必需的；(C) 根據傳票或其他最終的非上訴下令發佈此類信息 主管司法管轄區的法院或政府機構下達的命令或 (D) 此類信息除了通過違反本協議或任何其他協議的披露方式外，已向公眾公開。公司同意，在得知有管轄權的法院或政府機構要求披露 有關買方的此類信息後，應立即向買方發出書面通知，並允許買方 採取適當行動，防止披露此類信息，或獲得保護令，防止披露此類信息，費用由買方承擔。
(ix) 公司應與買方合作，並在適用範圍內，為及時準備和 交付代表根據註冊聲明發行的可註冊證券的證書（不帶任何限制性圖例）提供便利，並使此類證書的面額或金額視情況而定，以買方可能要求的名稱進行註冊。
(x) 如果 買方要求，公司應儘快 (A) 在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入買方合理要求包含的與 可註冊證券的銷售和分銷有關的信息，包括但不限於有關發行或出售的可註冊證券數量、為此支付的購買價格以及發行的任何其他條款的信息在此類發行中將出售的可註冊證券 ；(B) 全部出售要求在收到此類招股説明書補充文件或生效後修正案中應納入的事項通知後提交此類招股説明書補充文件或生效後修正案； (C) 如果買方合理要求，對任何註冊聲明進行補充或修改。
(xi) 公司應盡商業上合理的努力，使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在其他政府機構或當局註冊或獲得其批准，以完成此類可註冊證券的 處置。
(xii) 除此之外，公司應盡商業上合理的努力， 遵守委員會與本協議下任何註冊有關的所有適用規則和條例。
(xiii) 在委員會宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的兩 (2) 個工作日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人提交委員會宣佈該註冊聲明生效的確認書（副本給 買方）。
(xiv) 儘管此處有任何相反的規定，但董事會真誠地認為，在生效日期之後的任何時候，公司均可推遲披露與公司有關的重要非公開信息，而且
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其法律顧問，為了公司的最大利益，公司外部法律顧問認為，另有要求 (a寬限期); 提供的，公司 應立即 (A) 以書面形式通知買方存在導致寬限期的重要非公開信息（提供的在每份通知中，公司不會向買方披露 此類重要非公開信息的內容，也不會要求買方承擔任何保密責任）以及寬限期的開始日期，以及 (B) 以書面形式通知 買方寬限期的結束日期（提供的在每份通知中，公司不會向買方披露此類重要非公開信息的內容，或者 要求買方承擔任何保密責任）；以及， 進一步提供，寬限期不得超過兩 (2) 個寬限期，每個寬限期在任何三百六十五 (365) 天期間的總和不得超過連續三十 (30) 個交易日 ，任何寬限期的第一天必須是之前任何寬限期的最後一天之後至少十五 (15) 天（每個允許的寬限期）。 為確定上述寬限期的長度，寬限期應從買方收到 (a) 款所述通知的日期開始，並應包括買方 收到第 (b) 條所述通知的日期和該通知中提及的日期。本協議第 (v) 節的規定在任何允許的寬限期內均不適用。寬限期到期後， 公司將再次受第 (iv) 節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非此類重要的非公開信息不再適用。 儘管有相反的情況，公司仍應促使其過户代理根據本協議的條款向任何買方的受讓人交付與買方簽訂銷售合同的 可註冊證券的任何銷售有關的無傳奇普通股，並交付了作為適用註冊聲明一部分的招股説明書的副本（除非免於此類招股説明書交付 要求存在），在買方收到通知之前寬限期，買方尚未確定寬限期。
(xv) 未經買方事先書面同意，公司及其任何子公司或關聯公司均不得在任何公開披露或向委員會或任何適用的交易市場提交的文件中將任何買方確定為承銷商，任何被委員會視為承銷商的買方均不得免除公司在本協議下承擔的任何義務。
(e) 公司的賠償。公司應賠償每個 購買者、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、投資顧問和員工（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜）、控制任何此類購買者的每個人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義），並使其免受傷害以及高管、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及 任何其他擁有在適用法律允許的最大範圍內，持有每個此類控制人的此類頭銜的人在功能上等同於任何 以及所有損失、索賠、損害賠償、負債、費用（包括但不限於合理的律師費）和費用（統稱為損失)，由於 (i) 註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書、任何形式的招股説明書、任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或因任何遺漏或涉嫌在其中陳述的重大事實而產生或與之有關 招股説明書或其補編，根據其製作情況）不具有誤導性或 (ii) 任何 公司在履行本協議規定的義務時違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或任何相關規則或法規，但 除外，但僅限於 (A) 此類不真實的陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司提供的有關該買方的信息，明確用於本協議或向公司提供這些 信息與該買方或此類購買者提議的方法相關的程度的
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發行可註冊證券，並經該買方審查並以書面形式明確批准用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正案或 補充（據瞭解，買方已為此目的批准了本協議附錄 A）或 (B) 在公司以書面形式通知招股説明書後，該買方使用過時、有缺陷或以其他方式不可用的招股説明書 Tus 已過時、有缺陷或無法由該購買者使用。公司應立即將公司所知的因本協議所設想的交易而產生或與 有關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知買方。無論該受賠償人或代表該受保人進行任何調查，此類賠償均應保持全部效力和效力，並應在任何買方轉讓任何可註冊證券後繼續有效。
(f) 買方的賠償。每個 買方應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而不是與註冊聲明中提及的任何其他買方或賣方股東共同賠償公司、其董事、高級職員、代理人和員工、控制 公司的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條），並使公司免受損失範圍源於或僅基於 ：任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在任何註冊聲明、任何招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或 涉嫌遺漏重要事實而產生或與之有關（就任何招股説明書或補充文件而言，就其發表情況而言）不具有誤導性（i），但僅限於 的範圍，但僅限於 , 這種不真實的陳述或遺漏載於該人以書面形式提供的任何資料中買方明確要求公司納入此類註冊聲明或此類招股説明書或 (ii)，但僅限於此類信息與提供給公司的此類買方信息有關，並經該 買方以書面形式明確批准用於註冊聲明（據瞭解，買方已為此目的批准了本協議附錄 A），此類招股人本協議或其任何修正案或補充。在任何情況下， 賣出買方的責任金額均不得大於該買方在出售註冊聲明中包含的可註冊證券時收到的收益的美元金額（扣除該買方為與本第 4.11 (f) 節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該買方因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何 損害賠償金額）從而產生這種 賠償義務。
(g) 進行賠償訴訟。如果對任何有權根據本協議獲得賠償的人提起任何訴訟或 提起訴訟（受賠償方），該受賠償方應立即通知尋求賠償的人（賠償方) 以書面形式，而且 賠償方有權就此進行辯護，包括聘請受賠償方合理滿意的律師以及支付與辯護有關的所有費用和開支， 前提是任何受賠償方未能發出此類通知均不得免除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限）最終應由具有管轄權的 法院裁定（不得對裁決提出上訴或進一步審查），認為這種失誤將對賠償方造成重大和不利影響。
(i) 受賠償方有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與 的辯護，但該律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非：(A) 賠償方已以書面形式同意支付此類費用和開支，(B) 賠償方 未能立即為此進行辯護在任何此類訴訟中提起訴訟並聘請該受賠償方合理滿意的律師，或 (C) 任何此類訴訟的指定當事方 (包括任何被執行方）包括
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該受賠償方和賠償方以及受賠償方的律師均應合理地相信，如果同一位律師 代表該受賠償方和賠償方（在這種情況下，如果該受賠償方以書面形式通知賠償方選擇以犧牲賠償方為代價僱用單獨的律師），則可能存在重大利益衝突， 賠償方無權為此進行辯護，也無權承擔合理的費用和開支不止一名單獨的律師應由賠償方承擔費用）。賠償方對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解不承擔任何責任，不得不合理地拒絕或拖延同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方參與的任何未決訴訟達成任何和解 ，除非該和解包括無條件免除該受賠償方對該訴訟標的索賠的所有責任。
(ii) 根據本協議的條款，受賠償方的所有合理費用和開支（包括與調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟辯護所產生的合理費用和開支）應在向賠償方發出書面通知後的十 (10) 個交易日內 支付給受賠償方， 提供的受賠償方應立即向賠償方償還適用於此類訴訟的那部分費用和開支，而該受賠償方最終由具有管轄權的法院 裁定（該裁決不可上訴或進一步審查）無權根據本協議獲得賠償。
(h) 捐款。如果受賠償方無法獲得第 4.11 (e) 或 (f) 節規定的賠償，或者不足以使受賠償方因任何損失而免受損失，則每個賠償方應按適當的 比例繳納該受賠償方支付或應付的金額，以反映賠償方和受賠償方在訴訟、聲明方面的相對過失，或導致此類損失的遺漏以及任何其他相關的公平考慮。 該賠償方和受賠償方的相對過失應參照該賠償方或受賠償方所採取的任何行動，包括任何不真實或涉嫌的不真實或不真實的重大事實陳述，或指控 遺漏重大事實，或與該方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會糾正或 防止此類行動、陳述或遺漏的信息和機會。在遵守本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支 ，前提是該方根據其條款獲得本節規定的賠償，則該方本可以獲得此類費用或開支的賠償。 各方同意，如果根據本 (h) 節按比例分配或任何其他不考慮前一段提及的公平 考慮因素的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券購買者的出資義務的金額均不得超過其在出售產生此類出資義務的 可註冊證券時獲得的收益的美元金額。本節中包含的賠償和繳款協議是賠償方可能對受賠償方承擔的任何責任的補充。
(i) 就本協議第 4.11 節而言，買方應包括本第 4.11 節規定的權利已正式轉讓給的任何 個人。
(j) 權利的維護。在截止日期至生效日期之間，公司不得 (i) 向第三方授予任何比本協議下授予的權利更有利或不一致的註冊權，或 (ii) 簽訂任何協議，接受任何
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對其證券提起訴訟或允許進行任何變更，這些證券侵犯了本協議中明確授予可註冊證券持有人的權利或從屬地位。
4.12 所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於本協議所附的營運資本用途，並且不得將此類收益用於違反《反海外腐敗法》或 OFAC 的規定。
4.13 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司應繼續在沒有優先權的情況下隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據預先注資認股權證的行使發行預先注資的認股權證股份。
4.14 鍛鍊程序。 預先注資的認股權證中包含的行使通知形式規定了買方行使預先注資的認股權證所需的全部程序。購買者無需提供其他法律意見、其他 信息或指示即可行使預先注資的認股權證。在不限制前幾句的前提下，無需使用墨水原版行使通知 ，也無需為任何行使通知表提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），即可行使預先注資的認股權證。 公司應兑現預先注資的認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付預先注資的認股權證股份。
4.15 參與權。
(a) 非承銷發行。
(i) 如果在截止日期至截止日期五 (5) 週年之內 (參與期限），公司提議在根據《證券法》豁免註冊的發行中發行和出售任何新證券，或者在根據 《證券法》註冊的非公司承諾承銷發行的發行中發行和出售任何新證券，然後，在遵守所有適用的證券法律法規的前提下，每位買方都有權以相同的條款購買任何新證券，包括每隻證券的 價格，並且條件相同，適用於此類投資者的其他投資者發行，此類發行中要出售的新證券數量等於此類購買者在該次發行中要出售的新證券總額 的份額。
(ii) 如果公司提議與 進行發行，買方有權根據本第 4.15 (a) 節購買新證券，則公司應發出書面通知（報價通知) 在新證券開始發行前至少三個 (3) 交易日向每位買方説明 (A) 其發行此類新證券的真實意圖，(B) 擬發行的此類新證券的數量、類型和重要條款， (C) 其提議發行此類新證券的價格和條款（如果有），(D) 買方按比例份額以及 (E) 公司預計就出售新證券簽訂 最終協議的預計日期和時間（預計銷售日期）。如果要約通知中包含的信息構成重要的非公開信息（定義見適用的 證券法），則公司應僅向本協議每個買方簽名頁上確定的個人提供此類要約通知，未經其中一人 同意，不得將該信息傳達給代表買方行事的任何其他人。
(iii) 如果買方希望行使本 第 4.15 (a) 節規定的參與此類發行的權利，則該買方必須在規定的預期銷售 日期之前的第一個（1）交易日下午 4:00（紐約市時間）之前向公司提供書面通知
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在要約通知中，説明此類買方選擇參與的金額。如果公司在本協議規定的期限內沒有收到該買方的此類通知，則該 買方應被視為已通知公司，該買方不選擇購買與此類發行有關的任何新證券，公司可以在發行中自由出售此類證券。
(b) 承銷發行。如果在參與期內，公司提議在根據《證券法》註冊的堅定承諾承銷發行中發行和出售任何新 證券，那麼，在遵守所有適用的證券法律和法規的前提下，公司將盡其商業上合理的努力，促使此類發行的管理承銷商不遲於此類發行的兩 (2) 個交易日就可能參與此類發行的問題與買方聯繫向買方發售和提供給買方，同樣條款， 包括每隻證券的價格，並在符合此類發行中適用於公眾的相同條件的前提下，有機會購買此類發行中要出售的新證券，金額等於該發行中發行的待售新證券總額中的按比例份額 （不包括行使慣常超額配售或其他購買選擇權時向本次發行的承銷商發行的證券）額外股份）。
(c) 適用於參與權的一般條款。
(i) 儘管本第 4.15 節中有任何相反的規定，除非 買方另有同意，如果公司決定放棄公司或任何承銷商已根據本第 4.15 節向買方發出通知的擬議發行，則公司應或 應促使管理承銷商以與之相同的方式在同一天向買方確認此類放棄放棄會傳達給其他潛在投資者。如果在根據本第 4.15 節向買方發出 發行通知後的第十（10）個交易日之前，尚未公開披露與適用發行的交易有關的任何公開披露，則該發行應被視為已放棄 ，買方應被視為不擁有與擬議發行有關的任何重要的非公開信息（定義見適用的證券法），除非 公司告知買方此次發行尚未放棄。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時可以依賴本第 4.15 (c) (i) 節。
(ii) 買方可以根據其在本 第 4.15 節中的權利按他們認為適當的比例在他們自己及其任何各自的關聯公司之間分配購買的任何新證券。
(iii) 根據本第 4.15 節，買方在發行 中購買證券的權利將以此類發行的完成為條件。
(iv) 本 第 4.15 節中描述的每位買方的權利將在以下最早發生時終止，不再具有進一步的效力或效力：(A) 該買方和/或此類買方關聯公司停止實益擁有（按總計 的普通股和預先注資的認股權證），總金額至少等於普通股的90％ 該買方最初根據本協議購買的 預融資認股權證基礎的普通股股份（經股票分割、資本重組和其他類似事件調整後）和 (B) 此類買方 有機會根據本第 4.15 節規定的權利參與發行，而該買方未按比例購買此類買方在該次發行中出售的新 證券總額中至少有 50% 的份額。
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(v) 公司特此承認，本 第 4.15 節中的任何內容均不構成任何人在任何發行中購買任何新證券的要約或承諾。
第 V 條。
收盤前的條件
5.1 買方購買證券義務的先決條件。每位買方在收盤時購買和收購證券的 義務以買方在收盤日當天或之前滿足以下每項條件為前提，該買方可以以 書面形式免除其中任何條件（僅限於本身）：
(a) 陳述。此處包含的 公司的陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確（在重要性或重大不利影響方面有條件的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面都應是 真實和正確的），就像在該日期和截止日期一樣，但此類陳述和保證除外特定日期，該日期在所有 重要方面均應是真實和正確的 (但那些在重要性或重大不利影響方面有條件的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的），截至該日期。
(b) 性能。公司應在所有重大方面履行、滿足並遵守交易文件要求在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、 協議和條件。
(c) 沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、制定、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。
(d) 同意。公司應及時獲得完成證券購買和出售所必需的所有同意、許可、批准、 註冊和豁免（包括所有必需的批准），所有這些都應在必要時保持完全有效和有效。
(e) 不利變化。自本文發佈之日起，不得發生任何已經或可以合理預計 會產生重大不利影響的事件或一系列事件。
(f) 普通股不暫停交易。截至收盤日， 普通股不得被委員會或主要交易市場暫停在主要交易市場的交易，截至收盤日，委員會或主要交易市場也不得受到委員會或主要交易市場的暫停威脅 ，（A）委員會或主要交易市場以書面形式或（B）低於主要交易市場的最低上市維持要求。
(g) 公司交付成果。公司應按照 第 2.2 (a) 節交付公司交付成果。
(h) 終止。根據本協議第 6.18 節，本協議不得終止 此類買方。
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5.2 公司出售 證券義務的先決條件。公司在收盤時向買方出售和發行證券的義務前提是公司在截止日期當天或之前滿足以下條件，即 中的任何條件，公司可以免除這些條件：
(a) 陳述和保證。此處包含的 買方作出的陳述和保證在所有重大方面（具有重要性限定的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在 所有方面都應真實和正確），截至截止日期，就好像在該日期做出的陳述和保證一樣，但具體陳述和保證除外日期。
(b) 性能。該買方應在所有重大方面履行、滿足並遵守交易文件所要求的所有 契約、協議和條件，該買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守。
(c) 沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、制定、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。
(d) 買方可交付成果。該買方應根據 第 2.2 (b) 節交付其買方可交付成果。
第六條。
雜項
6.1 費用和開支。公司和買方應各自支付各自的顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用； 提供的，公司應 為買方支付與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的合理和有據可查的費用和開支，總額在任何情況下均不得超過50,000美元。 公司應支付與向買方出售和發行證券有關的所有過户代理費、印花税以及其他税收和關税。
6.2 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含了雙方對本協議標的的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議、諒解、討論和陳述，雙方承認這些協議、諒解、討論和陳述 已合併到此類文件、證物和附表中。在收盤時或收盤後，公司和買方將在不作進一步考慮的情況下執行並交付其他合理要求的進一步文件，以使 雙方在交易文件下的意圖具有實際效力。
6.3 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知 或其他通信或交付均應採用書面形式，如果此類通知或通信是通過 電子郵件送達的，則應在最早的 (a) 發送之日視為已發出並生效 (提供的如果此類通知或通信是在不是 交易日或晚於 的下一個交易日，則發件人在紐約市時間下午 5:00 之前，在本第 6.3 節指定的電子郵件地址收到機器生成的成功傳輸確認信），前提是此類通知或通信是在不是 交易日之後的下一個交易日通過電子郵件發送到本第 6.3 節中指定的電子郵件地址
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紐約時間下午 5:00，在任何交易日，(c) 郵寄之日之後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，並指定第二天 送達，以及 (d) 需要發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應如下：
| 如果是給公司： |
Heron Therapeutics, Inc 4242 校園角球場，200 套房 加利福尼亞州聖地亞哥 92121 電話號碼：(858) 251-4400 電子郵件：iduarte@herontx.com 收件人：執行副總裁兼首席財務官 | |
| 附上副本至（不構成通知）： | ||
| Gibson、Dunn & Crutcher LLP 米申街 555 號，3000 套房 加利福尼亞州舊金山 電話號碼：(415) 393-8200 電子郵件：RMurr@gibsondunn.com 和 BBerns@gibsondunn.com 注意：Ryan Murr 和 Branden Berns | ||
| 如果是買家： |
到本協議簽名頁上此類購買者姓名下所列的地址； | |
或此後可能以同樣方式由該人以書面形式指定的其他地址。
6.4 修訂；豁免；無額外對價。本協議的任何條款均不得放棄、修改、 補充或修改，除非在修正案中，由公司與當時由買方持有的證券的至少多數權益的購買者簽署的書面文書，或者在豁免的情況下，由尋求執行任何此類豁免的一方 ；前提是如果有任何修正或豁免對買方產生不成比例的影響（或一羣購買者）在任何重大方面，都要徵得受不成比例影響的買家的同意 還需要一組購買者）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不得視為將來的持續放棄或對隨後 違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或疏忽行使本協議規定的任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。除非同時向持有證券的所有買方提供相同的對價，否則不得向任何買方提供或支付 以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款。
6.5 施工。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分， 不應被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不對 任何一方適用任何嚴格的解釋規則。本協議應解釋為由雙方共同起草，不得因本協議或任何 交易文件的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
6.6 繼承人和受讓人。本協議的條款應有利於 ，並對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力。未經每位買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議。任何買方均可分配
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其在本協議下的全部或部分權利歸任何人所有，包括根據交易文件和適用法律轉讓或轉讓任何證券時， 提供的 該受讓人應以書面形式同意就轉讓的證券受適用於買方的本交易文件條款和條件的約束。
6.7 沒有第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自的 繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。
6.8 適用法律。與本 協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州國內法的管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，所有涉及 對本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護的訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、僱員或代理人提起）應完全在紐約法院提起 。本協議各方特此不可撤銷地將本協議下或與本協議有關的任何爭議或與本協議或 討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關）的爭議提交紐約法院的專屬管轄權，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟中不主張其個人不受任何此類紐約管轄的主張 New York 法院，或者此類訴訟是在不恰當或不方便的訴訟地啟動的。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本 郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成 流程及其通知的良好而充分的服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式執行程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄 在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何及所有權利。
6.9 生存。根據適用的訴訟時效法規，此處包含的陳述、保證、協議和契約 應在證券收盤和交付後繼續有效。
6.10 執行。本協議可由兩個或多個對應方執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效， 據瞭解，雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳遞.pdf 格式的數據文件（包括符合2000年美國聯邦 ESIGN 法案的電子提交，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）交付的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方設定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類電子 郵件簽名頁原件相同。
6.11 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為 無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，雙方將嘗試就有效且可執行的 條款達成協議，作為該條款的合理替代品，只要經過修改的本協議繼續明確，則應在本協議中納入此類替代條款，而不是實質變化，各方的初衷 就本協議的主題而言，有關條款的禁止性質、無效或不可執行並不嚴重損害各方各自的期望或對等義務或 利益的實際實現
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否則將授予雙方。雙方將努力進行真誠的談判，用有效的 條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。
6.12 撤銷權和撤回權。儘管交易文件中有任何相反的規定（且不限制其中的任何 類似條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇在一定程度上不影響其今後的行動和權利,除非此種 撤銷或撤回會對公司造成重大損害；但是，如果撤銷預先注資認股權證的行使，適用的買方必須退回 任何受任何此類撤銷行使通知約束的預先注資的認股權證股票，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價以及 恢復此類買家根據此類買方預先注資的認股權證（包括髮行此類認股權證）收購此類股份的權利證明已恢復權利的替換認股權證書）。
6.13 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被殘損、丟失、被盜 或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之，取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司和過户代理人對此類丟失、盜竊或銷燬感到滿意的證據，以及其持有人執行了慣常丟失的證書該事實的證詞以及對公司進行賠償和使其免受傷害的協議以及 過户代理人賠償與之相關的任何損失，或者，如果過户代理人要求，則按過户代理的要求提供形式和金額的保證金。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應 支付與簽發此類替代證券相關的任何合理的第三方費用。如果由於證書或文書的殘缺而要求提供證明任何證券的替換證書或文書，則公司可能會要求交付這種 被殘缺的證書或文書，以此作為簽發替代證書或文書的先決條件。
6.14 補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還有權根據交易文件要求具體履行。除非交易文件中明確規定 ，否則雙方同意，金錢賠償可能不足以彌補因違反前一句所述義務而造成的任何損失，並特此同意在任何訴訟 中放棄因具體履行任何此類義務（與任何臨時限制令訴訟有關的訴訟除外）而提出的法律補救措施足夠這一辯護。
6.15 預留款項。如果公司根據任何 交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使該文件規定的權利，而此類付款或付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈為欺詐性或 優惠、預留、追回、清理或要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括但不限於任何破產法）下的受託人、接管人或任何其他人、州或 聯邦法、普通法或衡平訴訟理由），則在任何此類恢復範圍內，應恢復原本打算履行的義務或其中的一部分，並具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項 或尚未發生此類強制執行或抵銷一樣。
6.16 股票數量和價格的調整。 如果對公司所有股東進行任何股票分割、細分、分紅或分配，則以普通股（或其他可轉換為的證券或權利）支付給公司所有股東，或使持有人有權直接或間接獲得 股份
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普通股）、合併或其他類似的資本重組或事件發生在本協議發佈之日之後和收盤之前，任何交易文件中提及的股票數量或 每股價格均應被視為已修改，以適當考慮此類事件。
6.17 買方義務和權利的獨立性質。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 義務承擔任何責任。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方做出的， 與任何其他買方或任何代理人或僱員可能提供或提供的有關公司或任何子公司 的業務、事務、運營、資產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景的任何信息、材料、陳述或意見無關任何其他買方，不包括買方及其任何代理人，或員工應對任何其他購買者（或任何其他人）承擔與任何此類信息、材料、陳述或意見有關的或 的任何責任。此處或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據該文件採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥企業、 協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事。每個 買方都承認，沒有其他買方在根據本協議進行投資時擔任該買方的代理人，並且任何買方都不會充當該買方的代理人監視其對 證券的投資或執行其在交易文件下的權利。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他 交易文件所產生的權利，並且任何其他買方均不必作為額外一方參與為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理 。每位買方還承認，Gibson、Dunn & Crutcher LLP已向公司提供法律諮詢，而不是該買方。公司之所以選擇向所有買方提供相同的條款和 交易文件，是為了方便公司，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。
6.18 終止。如果收盤尚未在紐約市時間下午 5:00 或之前完成，則公司或任何買方（僅限於自己）可以在收盤前的任何時間 終止本協議並放棄證券的出售和購買； 提供的,然而，任何因未能遵守本協議規定的義務而導致或導致未能在該時間或之前完成本協議的個人均不得享有根據本第 6.18 節終止本協議的權利。本第 6.18 節中的任何內容均不得視為免除任何一方因違反 本協議或其他交易文件的條款和規定而承擔的任何責任，也不得視為損害任何一方強迫任何其他方具體履行本協議或其他交易文件規定的義務的權利。如果根據本第 6.18 節終止 ，公司應立即以書面形式通知所有未終止合同的購買者。根據本 第 6.18 節終止協議後，公司和終止合同的買方對另一方不承擔任何進一步的義務或責任（包括此類終止所產生的義務或責任），任何買方都不會因此對交易文件項下的任何其他 買方承擔任何責任。
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自上述首次註明的日期起，本協議各方已促使本證券購買 協議由各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。
| HERON THERAPEUTICS, INC | ||
| 來自： |
/s/ 艾拉·杜阿爾特 | |
| 姓名：艾拉·杜阿爾特 | ||
| 職位：執行副總裁、首席財務官 | ||
[頁面的其餘部分故意留空]
附錄 A
分配計劃
我們正在登記普通股和行使先前在私募中發行的預先注資認股權證（統稱股份）時可發行的普通股，以允許普通股持有人在本招股説明書 發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與登記普通股的義務有關的所有費用和開支。
出售股東，包括受贈人、質押人、受讓人或其他 利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的普通股或普通股權益作為禮物、質押、合夥分配 或其他轉讓，可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格進行。
出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：
| | 在出售時 在任何可能上市或報價證券的國家證券交易所或報價服務上； |
| | 普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易； |
| | 大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金持倉和轉售 以促進交易； |
| | 經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商以自己的賬户轉售； |
| | 根據適用交易所的規則進行交易所分配； |
| | 私下談判的交易； |
| | 賣空； |
| | 通過期權 交易所或其他對衝交易的書面或結算，無論是通過期權 交易所還是其他方式； |
| | 通過經紀交易商與賣出股東之間的協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類 股票； |
| | 任何此類銷售方法的組合；以及 |
| | 適用法律允許的任何其他方法。 |
賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股 股的擔保權益，如果他們在履行擔保債務時違約，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第 424 (b) 條或其他適用條款對本 招股説明書的修正案發行和出售普通股《證券法》中修改了出售股東名單的條款，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內根據本招股説明書出售股東。在其他情況下，出售 股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，質押人、受讓人或其他權益繼承人將是本招股説明書所指的出售受益所有人。
在出售我們的普通股或其權益時， 賣出的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東 也可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行 期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向每家此類經紀交易商或其他金融機構交付本 招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些股份。
出售股東發行的普通股所得的總收益將是普通股的購買 價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售的股東保留接受並不時與其代理人一起全部或部分拒絕直接或通過代理人向 購買普通股的任何提議。我們不會從本次發行中獲得任何收益。
賣出股東 也可以根據1933年《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是他們符合標準並符合該規則的要求。
無法保證任何出售的股東會出售根據註冊聲明 註冊的任何或全部普通股，本招股説明書是註冊聲明的一部分。
參與出售普通股或其權益的賣出股東和任何承銷商、 經紀交易商或代理人可以是《證券法》第2（11）條所指的承銷商。根據《證券法》，他們 從任何股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。作為《證券法》第2（11）條所指承銷商的賣出股東將受《證券法》的 招股説明書交付要求的約束。
在要求的範圍內，我們要出售的普通股 、出售的股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出 ，如果適用，在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中。
為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售 。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求，並且 得到遵守，否則不得出售。
我們已告知賣出股東，《交易法》 規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上股票的銷售以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向出售的股東提供本招股説明書（可能不時對其進行補充或修訂 ）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與涉及 出售股票的交易的經紀交易商提供某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償。
我們需要支付 證券註冊時發生的所有費用和開支。我們已同意向出售的股東賠償與本招股説明書發行的股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的責任。一旦根據註冊聲明 （本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。
我們已與賣出股東達成協議，將本招股説明書構成其中的註冊聲明 部分的有效期至 (1) 根據註冊聲明處置本招股説明書所涵蓋的所有股票或 (2) 根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有股票的日期，以較早者為準。
* * *
附錄 B
預先注資的認股權證形式
(見附件。)
特此代表的這些證券以及行使這些 證券時可發行的證券尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，但已經或將要根據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免發行， 因此，除非 (i) 此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》註冊出售，(ii) 此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊出售，(ii)) 此類證券可以根據第144條出售，(iii) 公司已經收到了律師的 意見，該意見相當令人滿意，即根據經修訂的1933年《證券法》，無需註冊即可合法進行此類轉讓，或者 (iv) 證券無需對價轉讓給此 持有人的關聯公司或託管被提名人（為避免疑問，這既不需要同意也不需要發表意見）。
[__]
[的形式]購買普通股的預先注資的認股權證
| 搜查令號 [] |
股票數量： [] | |
| （有待調整） | ||
| 原始發行日期： [], 2023 | ||
特拉華州的一家公司 Heron Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明，出於永久和 寶貴的報酬，特此確認其收到和充分性， []或其允許的受讓人（持有人）有權根據下文規定的條款，從公司購買總額不超過 []在交出本預先注資的購買普通股的認股權證（包括任何購買普通股的認股權證）後，本公司（每股此類股票、一股認股權證股份和所有此類股票，認股權證股份）的普通股，每股行使價 等於每股0.0001美元（根據本文第9節的規定不時調整，行使價）在本協議發佈之日或之後的任何時候、不時交換、轉讓或替換認股權證）（原始發行日期）， 並受以下條款和條件的約束：
1.定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下 含義：
(a) 關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受 控制或與某人共同控制的任何人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
(b) 歸屬方 方統稱以下個人和實體：(i) 持有人的任何直接或間接關聯公司，(ii) 任何與持有人或可以合理地被視為與持有人一起作為一個集團行事的人，或 上述任何人，以及 (iii) 就第 13 (d) 條而言，公司普通股的實益所有權可以合理地與持有人和其他歸屬方彙總的任何其他人) 或 《交易法》第 16 條。為清楚起見，上述規定的目的是要求持有人和所有其他歸屬方共同遵守最高百分比。
(c) 對於任何證券，收盤銷售價格是指彭博金融市場報告的 此類證券在主要交易市場上的最後交易價格，或者，如果此類主要交易市場開始延長營業時間且未指定最後交易價格，則指彭博金融市場公佈的此類證券在紐約市時間下午 4:00 之前的最後交易價格 ，或者，如果上述規定不適用，則為該證券的最後交易價格 非處方藥在彭博金融市場報道的此類證券的電子公告板上進行市場交易，或者，如果彭博金融市場沒有報告此類證券的最後交易價格，則為該證券的任何做市商的買入價和賣出價的平均值
證券如場外交易鏈接或場外市場集團公司（前身為場外交易市場公司）的粉色表單中報告的截至該日紐約時間下午 4:00。如果無法根據上述任何基礎計算特定日期證券的收盤銷售價格 ，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和 持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則公司董事會應利用其真誠判斷來確定公允市場價值。如果沒有明顯的錯誤，公司董事會的決定 對各方具有約束力。在適用的計算期內，應根據任何股票分紅、股票分割、股票合併或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。
(d)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(e) 個人指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人 組織、任何其他實體以及政府或其任何部門或機構。
(f) 主體交易市場是指普通股主要上市並報價交易的國家 證券交易所或其他交易市場，自最初發行之日起，該市場應為納斯達克資本市場。
(g) SEC 指美國證券交易委員會。
(h)《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。
(i) 標準結算期是指公司主要 交易市場或普通股報價系統的標準結算週期，該結算期在適用的行使通知交付之日生效，截至原始發行日期為T+2。
(j) 交易日是指主交易市場通常開放交易的任何工作日。
(k) 過户代理人是指北卡羅來納州Computershare Trust Company、公司的普通股過户代理人和註冊商，以及以這種身份任命的任何 繼任者，如果沒有，則指公司。
(l) 認股權證代理人指公司。
2.認股權證登記。公司應根據認股權證代理人為此目的保存的記錄 （認股權證登記冊），不時以記錄持有人（應包括初始持有人或根據本協議允許轉讓給本認股權證的任何受讓人）的名義登記本認股權證的所有權。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將 的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者和持有人。
3.轉讓登記。在遵守所有適用的證券法的前提下，公司應或將促使認股權證代理人 在交出本認股權證登記冊後，在認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓，以及本認股權證持有人正式執行的本認股權證附表2的書面轉讓，並支付所有適用的轉讓税，並附上提出此類請求的一方的合理授權證據認股權證代理人要求的，包括但不限於，擔保人 機構的簽名擔保，該機構是證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃的參與者。在進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發一份基本上以本認股權證（任何此類 新認股權證，新認股權證）形式購買普通股的新認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分（如果有），則應向轉讓持有人 發放一份新認股權證。新認股權證的受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受了持有人就本認股權證擁有的新認股權證的所有權利和義務。 公司應或將促使認股權證代理人根據本第 3 節自費準備、發行和交付任何新認股權證。在到期提交轉讓登記之前，公司可能會認為和
在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的註冊持有人視為絕對所有者和持有人。
4。行使認股權證。
(a) 本 認股權證的全部或任何部分應由註冊持有人在原始發行日期或之後隨時以本認股權證允許的任何方式行使。
(b) 持有人可以通過向公司交付本認股權證來行使本認股權證：(i) 本協議附表1所附的行使通知（ 行使通知），填寫並正式簽署，以及（ii）支付行使本認股權證股份數量的行使價（如果 根據下文第 10 節在行使通知中如此説明，則可以採取無現金行使的形式），而最後一批此類物品交付給公司的日期（根據本協議的通知條款確定）是鍛鍊日期. 持有人無需交付原始認股權證即可執行本協議項下的行使。執行和交付行使通知應與取消原始認股權證和發行新認股權證 具有相同的效力，證明有權購買剩餘數量的認股權證股票（如果有）。除行使價外，本認股權證的總行使價已在 原始發行日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需支付額外對價（行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何原因，持有人均無權要求退還或退還此類預先注資的行使價的全部或 任何部分。
5. 認股權證的交割。
(a) 行使本認股權證後，公司應立即（但不得遲於包括標準結算期的交易天數 ）將持有人根據此類行使有權獲得的普通股總數存入持有人或其指定人通過其託管人存款/提款系統 (DTC) 在存款信託公司 (DTC) 的餘額賬户 DTC 快速自動證券轉賬 (FAST) 計劃和 (i) 有 允許持有人向此類認股權證股份發行或轉售此類認股權證股份的有效註冊聲明，或 (ii) 持有人有資格無成交量轉售此類認股權證或 銷售方式根據《證券法》頒佈的第144條進行限制，以及以其他方式以持有人或其指定人 的名義在公司股票登記冊中以受限制的賬面記賬形式發行此類認股權證。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是該認股權證仍然未償還且可以行使。持有人或持有人允許指定接收認股權證股份的任何自然人 個人或法人實體（均為個人），應被視為自行使日起成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證股份存入持有人或其指定人DTC賬户的日期，或證明此類認股權證股份的賬面記錄頭寸的日期（視情況而定）。持有人承認， 行使本認股權證時收購的認股權證股份，如果以限制性賬面記賬形式發行，將包含慣例説明，大意是認股權證股份未註冊。
(b) 如果在行使日之後的標準結算期內，公司未能按照第 5 (a) 條要求的方式向持有人或其指定人交付所需數量的 份權證股票，或者未能將持有人有權獲得的認股權證股份數量存入持有人或其指定人在 DTC 的餘額賬户（包括 授權股份失敗的結果，但由於 授權股份失敗造成的失敗除外持有人向公司提供的信息不正確或不完整），以及如果在這樣的交易日之後包括標準結算期，在收到 此類認股權證股份之前，持有人購買（在公開市場交易或其他情況下）普通股，以滿足持有人在行使時預計獲得的認股權證持有人出售的認股權證（a 買入），則公司應在持有人提出要求後的兩 (2) 個交易日內，由持有人自行決定 (i) 以現金向 持有人支付等於持有人總購買價格的金額（包括以這種方式購買的普通股的經紀佣金（如果有），屆時公司發行此類認股權證的義務將終止，或者 (ii) 立即履行向持有人或其指定人交付此類認股權證股份的義務，或者將此類認股權證股份存入持有人或其指定人的DTC餘額賬户並支付
向持有人現金的金額等於持有人在買入中購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）， 少(A) 買入中購買的普通股數量乘以 (B) 行使日 普通股的收盤價的乘積。
(c) 在法律允許的範圍內，在不違反第 5 (b) 條的前提下，公司根據本協議條款（包括下文第 11 節規定的限制）發行和交付認股權證 股票的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行同樣的行為或不採取任何行動，對本協議任何條款的任何豁免或同意 追回對任何人的判決或任何強制執行相同措施的行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何持有人或任何其他 個人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或者持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，也無論在其他任何情況下可能限制公司在發行認股權證股份方面對持有人承擔的此類義務。在不違反第5 (b) 條的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付證書或代表普通股的賬面記錄頭寸的具體履約法令和/或禁令救濟。
6.費用、税費和開支。行使本認股權證後，發行和交付普通股的賬面記賬頭寸應不向持有人收取發行或轉讓税、過户代理費或其他附帶税收或開支（不包括任何適用的印花税），所有這些税收和費用均應由公司支付 ；但是，公司無需繳納任何税款對於註冊任何證書所涉及的任何轉讓，可以支付這筆款項認股權證或認股權證的名稱不是 持有人或其關聯公司的名稱。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而產生的所有其他納税義務負責。
7。更換認股權證。如果認股權證丟失、被盜或銷燬，而公司和認股權證代理人本應從註冊持有人那裏獲得公司和認股權證代理人合理滿意的賠償，則認股權證代理人應以認股權證代理人 和公司共同同意的形式為據稱丟失、被盜或銷燬的證書籤發新的認股權證，而不通知認股權證代理人此類證書是由真正的購買者獲得的並且，應公司或認股權證代理人 的要求，向公司和認股權證代理人償還所有合理的附帶費用。認股權證代理人可以選擇在出示殘缺證書後簽發替代認股權證，而無需此類賠償。 如果由於本認股權證被削減而申請新認股權證，則持有人應向公司交付此類殘缺認股權證，作為公司發行新認股權證義務的先決條件。
8.保留認股權證。公司承諾，在本認股權證未償還期間，它將隨時從 中保留和保留其授權但未發行和其他未儲備的普通股總額，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時發行認股權證股份，行使整份認股權證時可發行和 可交付的認股權證數量，不含搶佔權或任何其他購買權（持有人以外的其他人（定義見下文）（考慮到調整）以及第9節的限制）。公司 未能在其授權但未發行和其他未保留的普通股總額中儲備和保留足夠數量的普通股，使其能夠在行使本認股權證 時發行認股權證 ，這被稱為授權股份失效。公司承諾所有如此發行和交付的認股權證股份應在發行和支付適用的行使價時按照 根據本協議的條款，獲得正式和有效的授權、簽發和已全額繳納，不可徵税。公司將採取一切必要行動，確保此類普通股可以按照本協議的規定發行 ，不違反任何適用的法律或法規，不違反普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求，也不違反公司或其任何 子公司受約束的任何合同。公司進一步承諾，未經持有人事先書面同意，在本認股權證未償還期間，它不會隨時增加普通股的面值。為了進一步履行本第 8 節中規定的公司 義務，在授權股票失敗發生之日後儘快履行公司 義務，但無論如何不得遲於此類授權股票失敗發生後九十 (90) 天，
公司應舉行股東大會，以批准增加普通股的授權數量。就此類會議而言，公司應向 每位股東提供委託書，並應盡最大努力爭取股東批准普通股授權股份的增加，並促使董事會向股東 建議他們批准該提案。儘管有上述規定，但如果出現授權股票失敗的情況，公司能夠獲得其已發行和流通普通股中大多數股份的書面同意，以批准增加普通股的授權數量，公司可以通過獲得此類同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的最終信息聲明來履行這一義務，該義務 應被視為在21個日曆上得到履行此類申請被接受後的第二天。
9。某些調整。根據本第 9 節的規定，行使本認股權證時可發行的認股權證 股票的行使價和數量可能會不時進行調整。
(a) 股票分紅和 分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 支付其普通股的股票分紅或以其他方式分配在原始發行日發行和流通的任何類別的股本，並根據原始發行日或經修訂的此類股票的條款，以普通股形式支付，(ii) 將其已發行普通股細分為更多數量的普通股， (iii) 將其已發行普通股合併為少量普通股或 (iv) 通過重新歸類股本發行任何額外的公司普通股，然後在每種情況下 ，行使價應乘以分數，其分子應為該事件發生前已發行普通股的數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股 的數量。根據本款第 (i) 款進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或 分配的股東的記錄日期之後立即生效，但是，如果該記錄日期已確定，並且該股息未在確定的日期全額支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算行使價， 之後，行使價應根據以下規定進行調整本款截至實際支付該款項之時分紅。根據本款第 (ii) 至 (iv) 條進行的任何調整應在該細分、合併或發行的 生效之日後立即生效。
(b) 按比例分配。如果在原始發行日當天或之後，公司 應向普通股持有人（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產 ，宣佈或按比例分配其資產（或收購其資產的權利）（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產），分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易，但是，對於 為了避免疑問，不包括受第 9 (a) 條約束的任何普通股分配、受第 9 (c) 條約束的任何購買權的分配以及受 第 9 (d) 條 (a 分配) 約束的任何基本交易（定義見下文），在每種情況下，在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期之後行使本認股權證後，持有人應有 參與此類分配，其程度與持有人蔘與此類分配的程度相同持有人持有行使本認股權證時可收購的普通股數量（不考慮對行使本認股權證的任何 限制或限制，包括但不限於最大百分比（定義見下文）），或者，如果沒有記錄此類記錄，則為確定普通股記錄持有人的參與日期 此類分配（前提是，在持有人有權參與的範圍內任何此類分配都將導致持有人 和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在此範圍內參與此類分配（也無權獲得此類分配（和實益所有權）結果對此類普通股的實益所有權），並且為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直到（其全部或部分）其權利不會導致 持有人和超過最大百分比的其他歸因方，在此時間或時間，持有人應獲得（全部或該部分）此類分配（以及在該初始分配或 任何後續分配中宣佈或進行的任何分配），其範圍與沒有此類限制的程度相同）。
(c) 購買權。如果在原始發行日期當天或之後的任何時候 ，公司授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，在每種情況下 pro
向任何類別的普通股（購買權）的記錄持有人分配後，持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，獲得持有人在完全行使本認股權證後持有可收購的普通股數量時本可以獲得的總購買權 （不考慮對行使本 認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高認股權證百分比）在記錄補助金的日期之前，發行或出售此類購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則確定授予、發行或出售此類購買權 普通股的記錄持有人的日期（前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬方 方超過最大百分比，則持有人無權參與此類購買權在以下範圍內（並且無權獲得此類普通股的實益所有權）為了持有人的利益，此類購買權（以及 受益所有權）的結果以及在此範圍內的此類購買權應暫時擱置，直到持有人的權利不會導致持有人和其他歸屬方 超過最大百分比，屆時持有人應被授予此類權利（以及根據該初始購買權授予、發行或出售任何購買權）隨後的任何購買權將同樣暫時持有（暫停）到 ，其持有程度與曾經持有的購買權相同沒有這樣的限制）。如本第 9 (c) 節所用，(i) 期權是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權；(ii) 可轉換證券是指直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的任何股本、債務、證券或其他合同權利（期權除外）。
(d) 基本交易。如果在本認股權證未償還期間，(i) 公司將公司 與他人進行任何合併或合併，其中公司不是倖存實體，或者在合併或合併之前的公司股東在合併或合併後不直接或間接擁有幸存的 實體的至少 50% 的投票權，(ii) 公司對他人進行任何出售在一次或一系列關聯交易中，其全部或幾乎全部資產，(iii)根據任何要約或交換 要約（無論是公司還是其他人），投標佔公司和公司股本投票權50％以上的股本持有人或該其他人（如適用）接受該投標 付款，(iv) 公司完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆等）或安排計劃） 與另一人達成協議，該其他人獲得的收益超過公司股本投票權的50％（公司股東在交易前夕以基本相同的比例保持該人的投票權的任何此類交易除外）或 (v) 公司對普通股進行任何重新分類，或者 普通股有效轉換為或兑換其他證券、現金或財產所依據的任何強制性股票交易所進行任何重新分類（但由於以下各項的細分或組合而導致的除外上文第 9 (a) 節所涵蓋的普通股）（在任何此類情況下均為 基本交易），則在該基本交易之後，持有人在行使本認股權證時有權獲得與該基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該基本交易發生前夕是認股權證數量的持有人然後，在行使全部本認股權證時可發行的股票，不考慮任何認股權證 此處包含的對行使的限制（替代對價）。公司不得進行任何基本交易，如果公司不是倖存實體，或者替代對價包括他人的 證券，除非 (i) 替代對價僅為現金，並且公司規定根據下文第 10 條同時無現金行使本認股權證，或 (ii) 在完成本認股權證、公司任何繼任者、倖存實體或其他人（包括公司資產的任何購買者）之前或同時行使本認股權證）應承擔交貨的義務持有人 根據上述規定，持有人可能有權獲得的替代對價以及本認股權證下的其他義務。本款 (d) 項的規定應同樣適用於類似於基本 交易類型的後續交易。
(e) 認股權證數量。在根據本 第 9 節 (a) 段對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可能購買的認股權證數量應按比例增加或減少，因此，調整後，根據本協議為增加或 份認股權證數量而應支付的總行使價應與調整前夕生效的總行使價相同。
(f) 計算。根據本第 9 節進行的所有計算均應按最接近的萬分之一或最接近的份額（如適用）進行。
(g) 調整通知。根據本第 9 節進行每項調整後 ，公司將應持有人的書面要求，根據本認股權證的條款，立即真誠地計算此類調整，並準備一份説明此類調整的證書 ，包括調整後的行使價和調整後的認股權證或行使本認股權證時可發行的其他證券（如適用）的數量或類型，描述產生交易的聲明到 此類調整並詳細顯示事實這種調整是以何為基礎的。根據書面要求，公司將立即向持有人、公司的過户代理人和認股權證 代理人交付每份此類證書的副本，並將向持有人簽發反映此類計算的新認股權證。
(h) 公司活動通知。如果在本認股權證 未償還期間，公司 (i) 宣佈派發股息或按比例分配其普通股的現金、證券或其他財產，包括但不限於授予認購或 購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證，(ii) 授權或批准，簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或 (iii)) 授權自願 解散、清算或清理其事務因此，除非此類通知及其內容被視為構成重要的非公開信息，否則公司應 在個人需要持有普通股才能參與或投票參與該 交易的適用記錄或生效日期前至少十五 (15) 天向持有人發出此類交易的通知；但是，前提是未能送達此類通知或其中的任何缺陷不得影響該通知中要求描述的公司行動的有效性。此外，如果在本認股權證未償還期間， 公司授權或批准、簽訂任何協議，考慮或徵求股東批准第 9 (d) 節所設想的任何基本交易，但 第 9 (d) 節第 (iii) 條規定的基本交易除外，公司應在該基本交易完成之日前至少三十 (30) 天向持有人發出此類基本交易的通知。
10。支付行使價。無論此處包含任何相反的內容，持有人均可自行決定通過無現金行使履行其 支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行根據《證券 法》第3 (a) (9) 條生效的證券交易所中數量的認股權證，確定如下：
X = Y [(A-B) /A]
在哪裏：
X 等於向持有人發行 的認股權證數量；
Y 等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；
A 等於行使日前一天 截至交易日普通股的收盤銷售價格（據彭博金融市場報告）；以及
B 等於行使此類 時適用的認股權證股份當時有效的行使價。
就根據《證券法》頒佈的第144條而言，其意圖、理解和承認， 無現金行使交易中發行的認股權證應被視為持有人收購，認股權證的持有期應視為在本認股權證最初發行之日開始（前提是美國證券交易委員會 在行使此類權證時繼續認為這種待遇是適當的）。
如果登記發行 認股權證股份的註冊聲明在行使本認股權證時出於任何原因無效，則認股權證只能通過無現金行使來行使，如本第10節所述。除非 第 5 (b) 節（買入補救措施）和第 12 條（支付現金代替部分股份）的規定，本認股權證的行使在任何情況下都不會以現金結算。
11。運動限制。
(a) 如果 持有人及其歸屬方在《交易法》第 13 (d) 條確定的實益擁有或將實益擁有超過《交易法》第 13 (d) 條規定的行使本認股權證（或行使部分權證）之前或之後，則應禁止持有人行使本認股權證 [4.99%][9.99%]1根據《交易法》第12條註冊的公司已發行和流通的普通股或任何其他類別的股權證券（豁免證券除外）（ 最大百分比）。為了計算實益所有權 ，持有人及其歸屬方實益擁有的普通股總數應包括行使本認股權證 時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 轉換持有人實益擁有的本認股權證中剩餘的未轉換部分時可發行的普通股數量, 及其歸因方，以及 (ii) 行使或轉換持有人及其歸屬方（包括但不限於任何可轉換票據、可轉換股票或認股權證）實益擁有的公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，這些證券的轉換或行使限制與本文所包含的限制類似。就本第 11 (a) 條而言，應根據《交易法》第 13 (d) 條和根據該法頒佈的規則計算和確定實益所有權，並承認並同意，持有人對根據 提交的任何附表負全部責任。就本認股權證而言，在確定普通股已發行數量時，持有人可以依據 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K表的最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中反映的普通股已發行數量，（2）公司最近發佈的 公告或（3）公司的任何其他書面通知或該公司的過户代理人列出了已發行普通股的數量。無論出於何種原因，應持有人的書面要求， 公司應在兩 (2) 個工作日內向持有人確認當時已發行普通股的數量。持有人應向公司披露其、其關聯公司或任何其他 歸因方擁有並有權通過行使衍生證券收購的普通股數量，以及與行使本 認股權證同時或在行使本 認股權證之前的限制相似的任何行使或轉換限制。任何聲稱在行使本認股權證時交付任意數量的普通股或任何其他證券均為無效且無效，但僅限於此類交付之前或之後，行使權的 持有人及其關聯公司和任何其他歸因方的實益所有權超過最大百分比。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時將最大百分比 增加或減少至不超過此類通知中規定的19.99％的任何其他百分比；前提是最大百分比的任何提高要等到向公司發出此類通知後的第六十一天（61）天才生效。
(b) 本第11條不得限制持有人可能獲得或實益擁有的普通股數量，以確定持有人在本認股權證第9 (d) 節所設想的基本交易中可能獲得的證券或其他對價的數量。
12。沒有部分股份。不會發行與行使本認股權證有關的部分認股權證股票。要發行的認股權證數量應四捨五入到下一個整數，公司應以現金向持有人支付任何此類部分 股票的公允市場價值（基於收盤銷售價格），以代替任何本來可以發行的部分股份 。
13。通知。每當根據本認股權證需要發出通知時，包括但不限於行使通知，除非 另有規定，否則此類通知應以書面形式發出，(a) 如果從美國國內，通過頭等艙掛號或認證的航空郵件，或全國認可的隔夜快遞，郵費 ，預付郵費，電子郵件或傳真，或 (ii) 從美國境外，使用國際認可的隔夜快遞快遞、電子郵件或傳真，以及 (b) 在以下情況下將被視為已送達：(i)由國內頭等艙 掛號或掛號郵件送達，在郵寄後三 (3) 個工作日，(ii) 如果由全國認可的隔夜承運人配送，則在郵寄後一 (1) 個工作日，(iii) 如果由國際認可的 隔夜快遞配送，則在郵寄時兩 (2) 個工作日 (iv)，如果
| 1 | 每位持有者都要給出建議。 |
在交易日下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本第 13 節中指定的電子郵件地址，（v） 傳輸之日之後的下一個交易日，如果在非交易日或晚於下午 5:00（紐約時間），則在任何交易日的下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本第 13 節中指定的電子郵件地址；（vi）如果是事實送達在 電子確認此類傳真已送達後，將按以下方式交付和地址：
(A) 如果是本公司，則向：
Heron Therapeutics, Inc
4242 校區 Point Court，200 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
電話號碼：(858) 251-4400
收件人：執行副總裁兼首席運營官 David Szekeres
電子郵件：dszekeres@herontx.com
附上副本（不構成 通知）發送至：
Gibson、Dunn & Crutcher LLP
米申街 555 號，3000 套房
加利福尼亞州舊金山
電話號碼：(415) 393-8200
注意：Ryan Murr 和 Branden Berns
電子郵件： RMurr@gibsondunn.com 和 BBerns@gibsondunn.com
(B) 如果發送給持有人，則使用持有人向公司提供的地址或其他聯繫信息，或 與公司賬簿和記錄中的地址或其他聯繫信息相同。
14。認股權證代理。根據本認股權證，認股權證代理人最初應擔任認股權證代理人。 在通知持有人十 (10) 天后，公司可以任命新的認股權證代理人。認股權證代理人或任何新的認股權證代理人可能合併的任何實體，或者認股權證代理人 或任何新的認股權證代理人應加入的任何合併所產生的任何實體，或者認股權證代理人或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何實體，均應成為本認股權證 下的繼任認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即安排將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費已預付），地址為認股權證 登記冊上顯示的持有人最後地址。
15。雜項。
(a) 作為 股東沒有權利。除非本認股權證中另有規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司 的股本持有人，本認股權證中包含的任何內容也不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人公司股東的任何權利或任何權利投票、給予 或不同意任何公司行動（無論是重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、合併、轉讓或其他方式）、收到會議通知、獲得股息或認購權， 或其他方式，在向認股權證持有人發行之前，該人有權在適當行使本認股權證時獲得股息或認購權。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為對持有人施加任何 責任，以購買任何證券（在行使本認股權證或其他方式時）或作為公司股東購買任何證券，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。
(b) 授權股份。
(i) 除持有人放棄或同意外 ，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、 合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終在誠信
協助執行所有此類條款並採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人權利免受 損害。在不限制上述內容的普遍性的前提下，公司將 (A) 在面值增加之前立即將任何認股權證股票的面值提高到應付金額以上， (B) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (C) 做出商業上合理的努力 從具有以下條件的任何公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意為使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的管轄權。
(ii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股票數量或行使 價格的行動之前，公司應視需要從任何具有其管轄權的公共監管機構那裏獲得所有此類授權或豁免或同意。
(c) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可以由持有人轉讓或轉讓。未經持有人書面同意，公司不得轉讓本 認股權證，除非是基本交易，否則轉讓給繼任者。本認股權證對公司和持有人及其 各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對他們有利。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為賦予公司和持有人以外的任何人根據本認股權證提出的任何法律或衡平法權利、補救措施或訴訟理由。 本認股權證只能以書面形式修改，由公司和持有人或其繼承人和受讓人簽署。
(e) 修正和豁免。只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，才能對認股權證的 條款進行修改，公司可以採取本協議禁止的任何行動，或者不履行本協議要求其執行的任何行為。
(f) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。
(g) 適用法律；管轄權。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。本公司和持有人特此不可撤銷地將設在紐約市曼哈頓自治區的州和聯邦法院的專屬管轄權交由位於紐約市曼哈頓自治區的州和聯邦法院審理任何爭議，或與本協議設想或本文討論的任何交易（包括與 執行任何交易文件有關的任何爭議），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟中主張或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類管轄的索賠法庭。本公司和 持有人特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據） 將該副本郵寄給該人，以便向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供 流程的任何權利。每家公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。
(h) 標題。此處的標題 僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或影響本認股權證的任何條款。
(i) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性在任何方面均不是
因此受到影響或損害，公司和持有人將本着誠意努力商定一項有效且可執行的條款，該條款應作為商業上合理的替代條款 ，經同意，應將此類替代條款納入本認股權證。
[頁面的其餘部分故意留空]
公司已促使本認股權證自上述 原始發行日期起正式執行，以昭信守。
| HERON THERAPEUTICS, INC | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： |
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| 標題： |
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附表 1
行使通知的形式
[由持有人執行 根據認股權證購買普通股]
[__]
女士們、先生們：
(1) 下列簽署人是 認股權證的持有人 []（認股權證）由 [__]，特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）。此處使用但未另行定義的大寫術語具有 認股權證中規定的相應含義。
(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證股份的權利。
(3) 持有人希望行使價的支付方式為（勾選一）：
☐ 現金運動
☐ 認股權證第 10 條規定的無現金行使
(4) 如果持有人選擇了現金行權，則持有人應支付總額為 $[]根據認股權證的條款，向公司提供立即可用的 資金。
(5) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證 股份。
(6) 通過交付本行使通知，下列簽署人向 公司陳述並保證，在執行此處證明的行使時，持有人實益擁有的普通股數量不會超過本通知所涉及的認股權證第11 (a) 條允許擁有的普通股數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定）。
| 註明日期： |
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| 持有人姓名： |
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| 來自： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）
承認
公司特此確認本行使通知並特此指示 [__]作為認股權證代理人，在適用的股票交割日當天或之前共同發行上述 指定數量的普通股。
| [__] | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表 2
任務表
（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）
對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給
| 姓名： |
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| （請打印） | ||||||
| 地址： |
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| （請打印） | ||||||
| 電話號碼： |
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| 電子郵件地址： |
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| 日期：____________ _，________ |
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| 持有人簽名：___________________________ |
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| 持有人地址：______________________________ |
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