美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
Heron Therapeutics, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023 年 7 月 21 日，Heron Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了證券購買協議（證券購買協議”）與 Rubric Capital Management LP 進行私募配售（“私募配售”）（”專欄”）、Velan Capital（“Velan”）、Clearline Capital 和 Hercules Capital, Inc.（各是”購買者”，統稱為 “購買者”）。根據證券購買協議，公司已同意向買方出售20,734,917股公司普通股，面值為每股0.01美元（”股份”），價格為每股1.37美元，對某些投資者來説，還有預先注資的認股權證來代替普通股（”預先融資認股證”) 以每份預先注資認股權證1.3699美元的收購價格購買多達1,162,891股股票，即普通股的每股發行價格減去每股標的每股0.0001美元的行使價 預先融資認股權證。私募的總收益預計約為3,000萬美元。私募配售預計將於2023年7月25日結束。
證券購買協議規定，公司將對股票的轉售進行登記。公司必須不遲於2023年8月24日準備註冊聲明並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並盡其商業上合理的努力使註冊聲明儘快宣佈生效，如果無法及時取得成效，則將受到某些規定的處罰。
根據證券購買協議向買方發行的股票將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和根據該協議頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免發行。公司依賴這種註冊豁免，部分基於買方的陳述。
根據《證券購買協議》出售證券的行為尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記。如果沒有註冊或沒有適用的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售這些證券。這份表格8-K的最新報告或此處所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買本文所述證券的要約。
公司打算將私募的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
關於私募配售，公司根據2023年2月21日的合作協議，對公司、Rubric、Velan及其其他各方之間的合作協議提供了豁免（該協議的副本已作為公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交），該條款本來可以阻止Velan和Rubric獲得總實益所有權不超過公司已發行有表決權證券的15.0％。
上述對證券購買協議的描述並不完整，參照證券購買協議的全文進行全面限定，該協議作為本表8-K最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
2023年7月24日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂證券購買協議，該協議的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 3.02 | 未註冊的股權證券銷售。 |
特此以引用方式納入上文第1.01項下包含的信息，以迴應本表格8-K最新報告第3.02項。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
2023年7月20日，經雙方同意，大衞·塞克雷斯辭去了公司執行副總裁兼首席運營官的職務，自2023年7月20日起生效。根據僱傭協議修正案的條款，Szekeres先生將有權在公司無故終止僱傭協議時領取根據其僱傭協議應支付的遣散費。對修正案的描述通過提及該修正案進行了全面限定，該修正案作為本表格8-K最新報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入本第5.02項。
Szekeres先生的辭職決定是友好的，不是由於與公司、公司管理層或公司董事會會在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上發生任何爭議或分歧的結果。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2023年7月24日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了一項削減成本和重組計劃，該計劃的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.2提供，並以引用方式納入此處。
根據表格8-K的一般指令B.2的規定，就1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項中的信息，包括附錄99.2，不應被視為 “已提交”，也不得將此類信息或附錄99.2視為以提及方式納入根據《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 10.1 | 公司與簽署該協議的買方之間的證券購買協議，日期為2023年7月21日。 | |
| 10.2 | 公司與大衞·塞克雷斯於2023年5月5日簽署的高管僱傭協議修正案。 | |
| 99.1 | 關於私募的新聞稿，日期為2023年7月24日 | |
| 99.2 | 2023年7月24日關於削減成本和重組計劃的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Heron Therapeutics, Inc | ||||||
| 日期：2023 年 7 月 24 日 | /s/ 克雷格·科拉德 | |||||
| 克雷格·科拉德 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||