信貸協議第四修正案

本信貸協議第四修正案（“修正案”）自2023年6月30日起生效，由特拉華州有限合夥企業（“借款人”）、北卡羅來納州ZIONS BANCORPORATION、dba California BANK & TRUST（“CBT”）作為自己作為貸款人和貸款人的行政代理人（“行政代理人”）簽訂，德克薩斯州銀行協會COMERICA BANK（“行政代理人”）Comerica”）、北卡羅來納州摩根大通銀行、全國銀行業協會（“摩根大通”）、北卡羅來納州花旗銀行（“花旗銀行”，CBT作為貸款機構，Comerica，以及摩根大通（“貸款人”，分別為 “貸款人”），關於截至2017年4月18日的行政代理人、借款人和貸款人之間簽訂的某些信貸協議，經截至2017年11月8日的信貸協議第一修正案、截至2019年5月10日的信貸協議的某些第二修正案和截至2021年4月19日的信貸協議第三修正案（“第三修正案” 和再加上經過進一步修訂、重述和其他修改的信貸協議和先前的修正案，“信貸協議”），根據該協議，貸款人向借款人提供了信貸額度，其原始最高承諾總額為125,000,000.00美元（“貸款”）。除非此處明確界定，否則每個大寫術語均應按信貸協議中的定義表示。

演奏會

答：關於貸款，借款人還執行了（i）截至2017年4月18日支持CBT作為貸款人的某些票據，原始面值為50,000,000.00美元（經修訂、重述和其他修改，“CBT票據”），（ii）截至2017年11月8日，某些支持Comerica的票據原始面值為25,000,000.00美元（經修訂、重述或以其他方式修改的 “Comerica Note”），（iii）截至2017年11月8日，某些支持摩根大通的票據，原始面值為25,000,000.00美元（經修訂，重報）並以其他方式修改了 “摩根大通票據”），以及（iv）截至2017年11月8日的某些票據支持花旗銀行，原始面值為25,000,000.00美元（經修訂、重述和其他修改，“花旗銀行票據” 以及CBT票據、Comerica票據和摩根大通票據，統稱為 “票據”）。貸款還由借款人的某些國內子公司擔保，根據截至2017年4月18日的某些擔保書，該擔保為貸款人的利益，該擔保經2017年11月30日擔保的某些合併人（統稱為 “擔保”，可能修改、重述或以其他方式修改）。信貸協議、票據、擔保以及所有其他證明、支持貸款和其他與貸款有關的協議、文件和文書，每份協議、文件和文書都可能不時修改、修改、延期或重述，有時單獨或統稱為 “貸款文件”。在下文中，貸款文件是指經本修正案修改的此類文件。

B. 根據信貸協議，包括第三修正案附錄第2（c）節，（i）行政代理人已真誠地確定，歐元美元匯率將從2023年7月1日起不再可用，因此，從該日起將發生SOFR條款過渡事件，必須用基於SOFR的基準替代品取代現有基準，（ii）行政代理人已向該機構發出書面通知根據截至5月15日的某些信函，貸款方及其貸款人，2023年標題為 “期限SOFR通知；從Eurodollar轉換為SOFR的通知——Five Point無抵押循環額度”，以及（iii）管理代理人已確定，在實施基準替代時，需要進行某些基準替換合規變更，全部如下所述。

協議

因此，基於上述內容，出於善意和有價值的報酬，特此確認信貸協議的收到和充足性，特此將信貸協議視為自上述首次規定的日期起修訂如下：

1. 基準替換符合定義變更。

a. 特此將信貸協議中目前規定的以下每一項定義視為已刪除：

i) “基準替換調整”；

ii) “基準替換日期”；

iii) “每日歐元美元匯率”，信貸協議中任何提及每日歐元美元匯率的內容均被視為指SOFR；

iv) “歐元美元利率”，信貸協議中任何提及歐元美元利率的內容均被視為指SOFR 1個月期限指數利率；

v) “歐元美元利率貸款”，信貸協議中任何提及歐元美元利率貸款的內容均被視為提及 “SOFR貸款”；

vi) “利息期”；信貸協議中任何提及利息期的內容均被視為已刪除，因此借款人無法為利率選擇任何適用的利息期；以及

vii) “倫敦銀行日”。

b. 特此將目前在《信貸協議》中規定的以下每個定義視為經過修訂並全部重述，如下所示：

i) “適用利率” 是指根據行政代理人根據第 6.02 (a) 節收到的最新合規證書中規定的合併槓桿率計算的年度以下百分比：

ii) “可用期限” 是指，截至任何確定之日，就當時的基準而言（如適用）：(a) 如果當時的基準是定期利率，則是指該基準中用於或可能用於確定任何利息期長度的任何期限，或 (b) 在其他情況下，根據本協議截至該日根據該基準計算的任何利息支付期（如適用）。

iii) “基準利率” 是指SOFR加上SOFR調整；前提是，如果由於任何原因SOFR不可用，則基準利率應指等於聯邦基金利率加上半個百分點（0.50％）的年利率。

iv) “基準利率貸款” 是指按基準利率計息的貸款。

v) “基準” 最初是指SOFR 1個月定期指數利率；前提是如果根據第3.03節更換了基準，則 “基準” 是指適用的基準替代品，前提是此類基準替代已取代先前的基準利率。任何提及 “基準” 的內容均應酌情包括計算基準時使用的已公佈部分

vi) “基準貸款” 是指任何和所有貸款，每筆貸款的利息均按當時適用的基準計算。為避免疑問，信貸協議中任何提及歐元美元利率貸款或基準利率貸款的內容均應被視為提及 “基準貸款”。

vii) “基準替換” 是指有關政府機構選擇或建議的利差調整，用基準指數利率的長度與當時適用的基準指數利率大致相同的基準利率取代SOFR的期限，在每種情況下，都經過行政代理人選擇作為此類基準可用期限的替代品，同時適當考慮任何演變情況或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸額度提出的任何適用建議；前提是，如果根據上述規定確定的基準替代額低於0.00％，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代將被視為0.00％。此處使用的 “相關政府機構” 一詞是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

viii) “基準替代合規變動” 是指就任何基準替代而言，任何技術、管理或運營變更（包括對利率、利率指數利率、利率調整日期、利率確定日期、“工作日” 和 “利息期” 定義的任何一致性變更）、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款申請或預付款的時間、轉換或延續通知的適用性和時長過去的時期，行政代理人決定（並在不存在違約事件的情況下與借款人協商）決定的破損條款以及其他技術、行政或運營事項）的適用性可能適合反映此類基準替代品的採用和實施，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者管理代理人確定不存在管理此類基準替代品的市場慣例，以行政代理人認為在管理本協議和其他貸款文件方面合理必要的其他管理方式；前提是隻要不存在違約事件，任何此類決定或決定都將與借款人協商）。

ix) 就任何當時的基準而言，“基準過渡事件” 是指當時的基準管理人、該基準管理人的監管主管、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準管理人擁有管轄權的清算機構或法院發表公開聲明或發佈信息，或一個實體有類似破產情況或

對此類基準管理人的決議權，宣佈或聲明 (a) 該管理人已停止或將在指定日期停止提供該基準的所有可用期限，永久或無限期地，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準的任何可用期限，或 (b) 該基準的所有可用期限現在或將不再代表基礎市場和經濟現實這樣的基準測試旨在衡量標準，這種代表性將無法恢復。

x) “工作日” 是指行政代理人和其他位於加利福尼亞州的金融機構營業和開展業務的任何一天，但明確不包括星期六、星期日以及加利福尼亞州或美利堅合眾國官方承認的任何假日；前提是，(a) 在確定SOFR 1個月期限指數利率時，“工作日” 一詞也應排除SOFR管理員未公佈此類指數利率的任何一天，以及 (b) 關於任何基準替代品的任何決定，“工作日” 一詞還應排除適用基準管理人未發佈此類基準替換的任何一天。為避免疑問，信貸協議中任何提及歐元美元利率的內容均應被視為對SOFR 1個月期限指數利率的提及。

xi) “利息支付日” 是指每個日曆月的第一個工作日。

xii) “SOFR” 是指等於 (a) 紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該工作日的有擔保隔夜融資利率的年利率，目前網址為 http://www.newyorkfed.org（或擔保隔夜融資利率的SOFR管理人不時確定的任何有擔保隔夜融資利率的後續來源）加上（b) SOFR 調整。為避免疑問，信貸協議中任何提及每日歐元美元匯率的內容均應視為對SOFR的提及。

xiii) “SOFR管理人” 是指紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

xiv) 就承諾貸款而言，“類型” 是指其作為基準利率貸款或SOFR貸款的特徵。

c. 特此將以下每個新定義視為按字母順序插入《信貸協議》第 1.01 節：

i) “利息確定日” 是指管理代理人確定利率的日期，該日期應為利率調整日之前的兩個美國政府證券工作日（前提是，如果由於管理代理人自行決定認為是臨時性的任何情況而未公佈該工作日的利率指數，則該日期應為公佈該利率的前一個工作日）。如上所述，“美國政府證券營業日” 是指除了 (a) 星期六、(b) 星期日) 或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。

ii) “利率指數利率” 是指 (a) 對於任何SOFR貸款，SOFR 1個月定期指數利率，以及 (b) 對於任何基準利率貸款，基準利率，在每種情況下，基準利率均由管理代理人在每個利率確定日確定。

iii) “利率” 是指就任何SOFR貸款或任何基準利率貸款而言，自每個利率調整日起，管理代理人不時調整適用於該利率的利率指數利率加上適用利率的總和。

iv) “利率調整日” 指 (a) 第一個利率調整日，即2023年7月1日，以及 (b) 此後任何時間，即每個日曆月的第一天。

v) “SOFR 調整” 表示 0.10%。

vi) “SOFR貸款” 是指承諾貸款，其利率基於SOFR 1個月定期指數利率。

vii) “SOFR 1個月定期指數利率” 是指 (a) 芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司以彭博社以美元報價的芝加哥商品交易所期限SOFR 1個月的年利率，或行政代理人選擇的其他類似服務加上 (b) SOFR調整；前提是，如果根據上述規定確定的SOFR 1個月定期指數利率低於0.00％，則SOFR 就本協議和其他貸款文件而言，1個月定期指數利率將被視為0.00％。SOFR 1個月定期指數利率應嚴格解釋，除了提供指數來確定此處使用的利率外，其目的不在於任何目的。SOFR 1個月定期指數利率不一定與適用於任何利息期的任何特定機構或服務機構在任何定期存款市場上的報價方相同，也不一定是管理代理對其貸款收取的最低利率。為避免疑問，如果發生與SOFR 1個月定期指數利率有關的基準過渡事件，則所有提及SOFR 1個月定期指數利率的內容均指其基準替代品。

2. 對第 2.02 節的修訂。特此對信貸協議第2.02節自上述首次規定的日期起進行修訂，規定儘管信貸協議第2.02節有相反的規定，但借款人無權選擇貸款類型，而是應按SOFR 1個月期限指數利率累計貸款的利息，但只能根據信貸協議第3.03節規定的基準替代條款進行任何替換。

3. 對第 2.08 (a) 節的修訂。特此對《信貸協議》第 2.08 (a) 節進行修訂，並全面重述自上述首次規定的日期起的內容，內容如下：

(a) 僅受下文第3.03節的約束，貸款的利息應按該年利率累計和支付，該利率等於基於SOFR 1個月期限指數利率加上管理代理人自每個利率確定之日起計算的適用利率（與行政代理人可能根據下文第3.03節在不同日期確定的任何基準替代基準替換相關的利率除外）每個利率調整日。管理代理人對以下方面不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任：(i) 繼續、管理、提交、計算或與 SOFR 1 個月定期指數利率或 SOFR 或其定義中提及的任何組成部分定義或費率相關的任何其他事項，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何基準替代費率的組成或特徵此類替代方案、繼任者或替代品利率（包括任何基準替換），可能根據下文第3.03節進行調整，將與SOFR 1個月定期指數利率、SOFR或任何其他基準替代基準替代品相似，或產生相同的價值或經濟等價物，或者其交易量或流動性與SOFR 1個月期限指數利率、SOFR或任何其他基準替代基準替代品在終止之前相同

或不可用，或 (ii) 任何基準替代合規變更的效果、實施或構成。管理代理人及其關聯公司或其他關聯實體可能參與影響SOFR 1個月定期指數利率、SOFR、任何替代利率、繼承率或替代率（包括任何基準替代利率）的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。根據本協議的條款，管理代理人可以根據其合理的自由裁量權選擇信息來源或服務，以確定SOFR 1個月定期指數利率、SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，並且對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損失，包括直接或間接、特殊、懲罰性、偶然或間接損失、成本、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面）以及無論是在法律上還是在衡平法上），以補償任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算。

4. 對第 3.03 節的修正。特此對《信貸協議》第3.03節進行修訂，並自上述首次規定的日期起全文重述如下：

3.03 未來基準測試替代品。

(a) 基準過渡日期。基準轉換事件發生後，基準替代將在向貸款人（以及借款人）發出基準替代通知之日後的第五（5）個工作日下午 5:00 或之後根據本協議和任何貸款文件取代當時當前的基準基準，而無需對本協議或任何其他方採取任何進一步行動或同意其他貸款文件，前提是管理代理人沒有收到，屆時，由所需貸款人（或借款人，只要不存在違約事件）發出的反對此類基準替代的書面通知。每當管理代理人收到任何此類異議或當時的基準管理人永久或無限期停止提供此類基準時，監管主管根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，代表性也不會恢復，利息應視貸款構成基準利率貸款，直到借款人收到管理代理人關於基準替代品已取代此處規定的基準的通知。

(b) 基準替換符合性變更。在基準替代品的實施和管理方面，管理代理人將有權不時進行基準替換合規變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何實施此類基準替換合規變更的修正案都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(c) 通知；決定和裁決標準。管理代理人將立即通知借款人和貸款人（i）任何基準替代的實施以及（ii）任何基準替代合規變更的有效性。行政代理人根據本節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動的決定，都將是決定性的，具有約束力

明顯錯誤，除非本節或基準替代定義中有明確要求，否則可以在未經本協議任何其他方同意的情況下自行決定。

(d) 基準期限不可用。在任何時候（包括與實施基準替換相關的基準），（i）如果當時的基準是期限利率（包括SOFR 1個月期限指數利率，如果適用），則管理代理可以刪除此類基準中任何不可用或不代表基準（包括基準替換）設置的期限；（ii）管理代理可以恢復先前刪除的基準（包括基準替換）設置的任何此類期限。

5. 刪除第三修正案創建的附錄A第2.08 (d) 節及其所附的附錄A被視為已全部刪除。

6. 綁定作用。在信貸協議允許任何此類轉讓的範圍內，此處修改的貸款文件對借款人、每位擔保人、管理代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對借款人有利。本修正案及其解釋和執行應符合信貸協議（經此修改）中規定的一般條款和條件，包括通知條款、同意管轄條款、管轄法律條款、放棄陪審團和司法參考條款以及整合、對應和可分割性條款，行政代理人、貸款人和借款人有權享受其利益並受其約束。

本協議雙方均承認並同意，本修正案，包括上述每項條款，構成基準替代合規變更，特此視為自上述首次規定的日期起實施並生效，信貸協議被視為經本修正案修訂。

[提醒頁面故意留空 — 簽名頁緊隨其後]

下列簽署人自上述首次規定的日期起已執行本修正案，以昭信守。

借款人：

FIVE POINT 運營公司，LP，

特拉華州有限合夥企業

作者：特拉華州有限責任公司 Five Point Opco GP, LLC，其管理普通合夥人

作者：/s/Leo Kij

姓名：Leo Kij

職務：首席財務官、財務主管兼副總裁

作者：/s/Michael Alvarado

姓名：邁克爾·阿爾瓦拉多

職務：首席法務官、副總裁兼祕書

下列簽署人自上述首次規定的日期起已執行本修正案，以昭信守。

行政代理：

ZIONS BANCORPORATION，N.A. dba 加州銀行和信託基金，擔任行政代理人

作者：/s/Sean Reilly

姓名：肖恩·賴利

職務：副總裁

貸款人：

ZIONS BANCORPORATION，N.A. dba 加州銀行和信託基金，作為貸款人和信用證發行人

作者：/s/Sean Reilly

姓名：肖恩·賴利

職務：副總裁

下列簽署人自上述首次規定的日期起已執行本修正案，以昭信守。

花旗銀行，N.A.

作者：/s/Michael Vondriska

姓名：邁克爾·馮德里斯卡

職務：副總裁

下列簽署人自上述首次規定的日期起已執行本修正案，以昭信守。

COMERICA BANK

作者：/s/Jonathan R. Ward

姓名：喬納森 ·R· 沃德

職務：西部市場副總裁

下列簽署人自上述首次規定的日期起已執行本修正案，以昭信守。

摩根大通銀行，N.A.

全國銀行協會

作者：/s/nadeige Dang

姓名：Nadeige Dang

職務：執行董事

[簽名頁結尾]

擔保人的同意和同意

下列簽署的擔保人特此同意上述信貸協議第四修正案（“修正案”）。除非此處明確界定，否則每個大寫術語的含義應與修正案中的定義相同。下列簽署人進一步向行政代理人和貸款人承認、陳述並保證：(a) 下列簽署人已收到修正案的副本，已閲讀修正案，理解修正案，與借款人討論了修正案，已就修正案徵求了律師的獨立建議，或者儘管有時間和機會這樣做，但選擇不尋求此類獨立建議，此後已完全、最終和無條件地同意該修正案，(b)) 修正案可能修改的擔保 (（以及可能已重述、修正或以其他方式修改）仍然是下列簽署人的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款，對下列簽署人強制執行，僅受影響債權人權利的破產、破產、暫停、重組或類似法律以及普遍適用的公平原則的約束，(c) 無論任何其他協議、文書或其他文件中有任何相反的規定，每個擔保人都承認並同意不是主要債務人以及貸款下的借款人，並且每個擔保人根據其所參與的貸款文件承擔的義務構成該擔保人的獨立、獨立和有效的義務，以及 (d) 每個擔保人不知道與其所參與的貸款文件的任何擔保人執行有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消。

每位擔保人進一步承認並同意，無論任何擔保中有任何相反的規定，如果擔保人不是《商品交易法》第1 (a) (18) 條以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則（統稱現在或以後生效）所定義的 “合格合約參與者”，則任何擔保人都不得被視為任何適用掉期義務的擔保人，” ECP 規則”），前提是通過這種擔保提供此類擔保擔保人將違反ECP規則或任何其他適用的法律或法規。本段不影響任何擔保人的任何義務，但該擔保人對任何此類掉期債務的任何義務除外，也不影響任何有資格成為合格合同參與者的擔保人的義務。

[簽名頁面關注]

自修正案通過之日起，下列簽署人已簽訂本擔保人同意和協議，以昭信守。

擔保人：

造船廠社區, 有限責任公司

作者：Five Point 運營公司，LP，

它的經理

作者：Five Point Opco GP, LLC，

其管理普通合夥人

作者：/s/Leo Kij

姓名：Leo Kij

職務：首席財務官、財務主管兼副總裁

作者：/s/Michael Alvarado

姓名：邁克爾·阿爾瓦拉多

職務：首席法務官、副總裁兼祕書

自修正案通過之日起，下列簽署人已簽訂本擔保人同意和協議，以昭信守。

FIVE POINT LAND

作者：Five Point 運營公司，LP，

它的經理

作者：Five Point Opco GP, LLC，

其管理普通合夥人

作者：/s/Leo Kij

姓名：Leo Kij

職務：首席財務官、財務主管兼副總裁

作者：/s/Michael Alvarado

姓名：邁克爾·阿爾瓦拉多

職務：首席法務官、副總裁兼祕書

自修正案通過之日起，下列簽署人已簽訂本擔保人同意和協議，以昭信守。

FIVE POINT 社區管理有限公司

作者：/s/Leo Kij

姓名：Leo Kij

職務：首席財務官、財務主管兼副總裁

作者：/s/Michael Alvarado

姓名：邁克爾·阿爾瓦拉多

職務：首席法務官、副總裁兼祕書

自修正案通過之日起，下列簽署人已簽訂本擔保人同意和協議，以昭信守。

五點社區，LP

作者：Five Point 社區管理有限公司，

它的普通合夥人

作者：/s/Leo Kij

姓名：Leo Kij

職務：首席財務官、財務主管兼副總裁

作者：/s/Michael Alvarado

姓名：邁克爾·阿爾瓦拉多

職務：首席法務官、副總裁兼祕書

自修正案通過之日起，下列簽署人已簽訂本擔保人同意和協議，以昭信守。

FIVE POINT HERITAGE

作者：Five Point 運營公司，LP，

它的經理

作者：Five Point Opco GP, LLC，

其管理普通合夥人

作者：/s/Leo Kij

姓名：Leo Kij

職務：首席財務官、財務主管兼副總裁

作者：/s/Michael Alvarado

姓名：邁克爾·阿爾瓦拉多

職務：首席法務官、副總裁兼祕書

自修正案通過之日起，下列簽署人已簽訂本擔保人同意和協議，以昭信守。

五點資本公司

作者：/s/Leo Kij

姓名：Leo Kij

職務：首席財務官、財務主管兼副總裁

作者：/s/Michael Alvarado

姓名：邁克爾·阿爾瓦拉多

職務：首席法務官、副總裁兼祕書