附錄 4.1

SYMBOTIC INC

———————————

契約

日期截至 [______], 2023

———————————

[______],

作為受託人

目錄

				頁面
第一條
定義和以提及方式納入
第 1.1 節		定義			1
第 1.2 節		其他定義			4
第 1.3 節		以提及方式納入《信託契約法》			5
第 1.4 節		施工規則			5
第二條
證券
第 2.1 節		可在系列中發行			6
第 2.2 節		系列證券條款的制定			6
第 2.3 節		執行和身份驗證			8
第 2.4 節		註冊商和付款代理			9
第 2.5 節		付款代理人以信託形式持有資金			10
第 2.6 節		證券持有人名單			10
第 2.7 節		轉賬和交換			10
第 2.8 節		被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券			11
第 2.9 節		未償證券			11
第 2.10 節		國庫證券			12
第 2.11 節		臨時證券			12
第 2.12 節		取消			13
第 2.13 節		違約利息			13
第 2.14 節		環球證券			13
第 2.15 節		CUSIP 號碼			14
第三條
贖回
第 3.1 節		致受託人的通知			15
第 3.2 節		選擇要贖回的證券			15
第 3.3 節		贖回通知			15
第 3.4 節		贖回通知的效力			16
第 3.5 節		存入贖回價格			17
第 3.6 節		部分贖回的證券			17
第四條
契約
第 4.1 節		支付本金和利息			17
第 4.2 節		美國證券交易委員會報告			17
第 4.3 節		合規證書			18
第 4.4 節		居留、延期和高利貸法			18
第 4.5 節		企業存在			18

i

第五條
繼任者
第 5.1 節		公司何時可能合併等			19
第 5.2 節		替換了繼任公司			19
第六條
違約和補救措施
第 6.1 節		違約事件			19
第 6.2 節		加速成熟；撤銷和廢除			21
第 6.3 節		受託人追討欠款及要求強制執行的訴訟			21
第 6.4 節		受託人可以提交索賠證明			22
第 6.5 節		受託人可以在不持有證券的情況下強制索賠			23
第 6.6 節		所收款項的用途			23
第 6.7 節		對訴訟的限制			23
第 6.8 節		持有人無條件收取本金和利息的權利			24
第 6.9 節		恢復權利和補救措施			24
第 6.10 節		權利和補救措施累積			25
第 6.11 節		延遲或遺漏不是棄權			25
第 6.12 節		持有人控制			25
第 6.13 節		豁免過去的違約			25
第 6.14 節		成本承諾			26
第七條
受託人
第 7.1 節		受託人的職責			26
第 7.2 節		受託人的權利			27
第 7.3 節		受託人的個人權利			29
第 7.4 節		信託人免責聲明			29
第 7.5 節		違約通知			29
第 7.6 節		受託人向持有人提交的報告			29
第 7.7 節		補償和賠償			30
第 7.8 節		更換受託人			30
第 7.9 節		合併後的繼任受託人等			31
第 7.10 節		資格；取消資格			31
第 7.11 節		優先收取針對公司的索賠			32
第八條
滿足和解僱；失守
第 8.1 節		契約的履行和解除			32
第 8.2 節		信託基金的申請；賠償			33
第 8.3 節		任何系列證券的法律抗辯權			33
第 8.4 節		抵禦盟約			35
第 8.5 節		向公司還款			36
第 8.6 節		復職			36

ii

第九條
修正和豁免
第 9.1 節		未經持有人同意			37
第 9.2 節		經持有人同意			37
第 9.3 節		侷限性			38
第 9.4 節		遵守《信託契約法》			39
第 9.5 節		同意的撤銷和效力			39
第 9.6 節		證券交易的註釋或交換			39
第 9.7 節		受託人受保護			39
第 X 條
雜項
第 10.1 節		《信託契約法》控制			40
第 10.2 節		通告			40
第 10.3 節		持有人與其他持有人之間的溝通			41
第 10.4 節		關於先決條件的證書和意見			41
第 10.5 節		證書或意見中要求的陳述			41
第 10.6 節		受託人和代理人的規則			42
第 10.7 節		法定假期			42
第 10.8 節		對他人無追索權			42
第 10.9 節		對應方			42
第 10.10 節		適用法律；陪審團審判豁免			42
第 10.11 節		不對其他協議作出不利解釋			43
第 10.12 節		繼任者			43
第 10.13 節		可分割性			43
第 10.14 節		目錄、標題等			43
第 10.15 節		外幣證券			43
第 10.16 節		判決貨幣			44
第 10.17 節		不可抗力			44
第 10.18 節		美國愛國者法案			44
第十一條
下沉資金
第 11.1 節		條款的適用性			45
第 11.2 節		償債基金支付對證券的滿意度			45
第 11.3 節		為償債基金贖回證券			46

iii

SYMBOTIC INC

1939 年《信託契約法》與《信託契約》之間的和解與聯繫

契約，截至 2023 年 ________

§ 310(a)(1)		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不適用
(a)(4)		不適用
(a)(5)		7.10
(b)		7.10
§ 311(a)		7.11
(b)		7.11
(c)		不適用
§ 312(a)		2.6
(b)		10.3
(c)		10.3
§ 313(a)		7.6
(b)(1)		7.6
(b)(2)		7.6
(c)(1)		7.6
(d)		7.6
§ 314(a)		4.2, 10.5
(b)		不適用
(c)(1)		10.4
(c)(2)		10.4
(c)(3)		不適用
(d)		不適用
(e)		10.5
(f)		不適用
§ 315(a)		7.1
(b)		7.5
(c)		7.1
(d)		7.1
(e)		6.14
§ 316(a)		2.10
(a) (1) (A)		6.12
(a) (1) (B)		6.13
(b)		6.8
§ 317(a)(1)		6.3
(a)(2)		6.4
(b)		2.5
§ 318(a)		10.1

注意：無論出於何種目的，此 和解均不得被視為契約的一部分。

iv

契約日期為 [______]，2023 年，根據特拉華州 法律註冊的公司 SYMBOTIC INC.（公司)，以及 [______] (“受託人”).

為了 另一方的利益以及根據本契約發行的證券的持有人的同等和可分攤的利益，雙方同意如下。

第 I 條

定義和以提及方式納入

第 1.1 節定義。

“額外金額指在本協議或其中規定的情況下，本公司或任何證券公司要求公司就此處或其中規定的對持有人徵收的某些税款支付的任何額外款項，這些税款應歸於此類持有人。

“附屬公司任何特定人員是指直接或間接控制或控制由該特定人員或在 共同控制下的任何其他人。就本定義而言，對任何 個人使用的控制（包括具有相關含義的受控制和共同控制的術語）應指通過擁有有表決權的證券所有權或通過協議或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理或政策指導的權力。

“代理人指任何註冊商、付款代理人或通知代理人。

“董事會指公司董事會或其任何經正式授權的委員會。

“董事會決議指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議要求董事會通過 或經董事會授權通過，並在證書頒發之日起完全生效並交付給受託人。

“工作日指除法律、法規或 行政命令授權或要求銀行機構關閉的紐約市法定節假日（或與任何付款相關的付款地點）以外的任何一天，除非董事會決議、官員證書或本協議另有規定，否則特定系列的高級官員證書或補充契約 另有規定。

“資本存量指公司股票的所有股份、權益、參與權、權利或其他 等價物（無論如何指定）。

“公司指上述當事方，直到正式承擔契約義務的繼任者 取而代之，此後指繼任者。

“公司訂單 指由高級管理人員以公司名義簽署的書面命令。

“企業信託辦公室指受託人辦公室，在任何 特定時間，主要管理與本契約相關的公司信託業務。

“默認 是指任何屬於默認事件，或者在通知或時間流逝後或兩者都是 “默認事件” 的事件。

“保管人就以一種或多隻全球證券的形式全部或部分發行或發行的任何系列證券而言， 是指公司指定為該系列證券的存託機構的人，該存託機構應是根據《交易法》註冊的清算機構 ；如果在任何時候有超過一個此類人，則用於任何系列證券存託機構的存託人應指該系列證券的存託機構系列。

“折扣安全指任何規定到期 金額小於規定本金的證券，該金額應在根據第 6.2 節宣佈加速到期時支付。

“美元和 $指美利堅合眾國的貨幣。

“《交易法》指經修訂的 1934 年《證券交易法 》。

“外幣指美利堅合眾國 政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務對於以外幣計價的任何 系列證券，是指發行或促使發行此類貨幣的政府擔保的直接債務或債務，其全部信貸和信貸已質押， 不能由發行人選擇贖回或贖回。

“GAAP指美利堅合眾國普遍接受的會計原則 在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計 準則委員會的報表和聲明中，或在會計界很大一部分人批准的其他報表中規定的會計原則，這些報表自確定之日起生效。

“全球安全或者環球證券指根據第 2.2 節設立的以 形式設立的證券或證券，以證明該系列或其被提名人發行並以該存託人或被提名人的名義註冊的一系列證券的全部或部分。

“持有者或者證券持有人指以其名義註冊證券的人。

2

“契約指本契約 時不時修訂或補充，應包括按本協議設想設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息就任何證券而言，是指該證券的任何利息，以及任何折扣證券 ，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應付的利息。

“成熟度，當與 一起使用時，指該證券的本金按照其中或本協議規定的到期日到期和應付日期，無論是在規定的到期日還是通過宣佈加速、贖回或其他方式。

“警官指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何助理 財務主管、祕書或任何助理祕書以及任何副總裁。

“軍官證書 指由任何官員簽署並交付給受託人的證書。

“律師的意見指 法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“人指任何個人、公司、 合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“校長證券的本金是指證券的本金加上證券的溢價（如果有）以及與證券相關的任何 額外金額。

“負責官員指受託人在其公司 信託辦公室中負責管理本契約的任何高管，也指就特定的公司信託事項而言，也指因對特定主題的瞭解和 熟悉而將任何公司信託事項轉交給的任何其他高管，他們應直接負責本契約的管理。

“秒指證券交易委員會。

“證券指根據本契約認證和交付的任何系列的公司債券、票據或其他債務工具 。

“系列或者證券系列指公司根據第 2.1 和 2.2 節設立的每系列債券、票據或 其他債務工具。

“規定的到期日就任何證券而言 使用時，是指該證券中指定的日期，即該證券本金或利息的到期和應付日期。

3

“子公司任何特定個人是指任何公司、協會或 其他商業實體，其中有權在董事、經理或受託人選舉中投票的 Capital Stock 股份的總投票權（不考慮是否發生任何意外情況）的50％以上由該人或該人的一個或多個其他子公司或兩者的組合擁有或直接或間接控制。

“蒂亞指在本 契約簽訂之日生效的 1939 年《信託契約法》（15《美國法典》第 77aaa-77bbbb）；但是，如果在此日期之後對 1939 年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，TIA 是指經修訂的《信託契約法》。

“受託人指本文書第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者 受託人成為受託人，此後，受託人應指或包括當時作為受託人的每個人，如果在任何時候有不止一個此類人，則用於任何系列證券的 受託人應指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務是指 美利堅合眾國的直接義務或擔保的證券，其全部信譽和信貸是質押的，發行人不可選擇贖回或贖回，還應包括銀行或信託公司作為託管人 就任何此類美國政府債務發行的存託憑證或任何此類美國政府債務的利息或本金的具體支付由該託管人為存託憑證持有人的賬户持有， 提供的（法律要求除外 ）該託管人無權從應付給此類存託收據持有人的金額中從託管人收到的與這種 存託收據所證明的美國政府債務有關的任何金額中扣除任何款項。

第 1.2 節其他定義。

術語		定義於 部分
破產法		6.1
保管人		6.1
違約事件		6.1
判決貨幣		10.16
法定假日		10.7
強制性償債資金支付		11.1
市場匯率		10.15
紐約銀行日		10.16
通知代理		2.4
可選的償還資金付款		11.1
付款代理		2.4
註冊員		2.4
所需貨幣		10.16
繼任者		5.1

4

第 1.3 節《信託契約法》以提及方式納入。

每當本契約提及TIA的條款時，該條款均以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的 以下 TIA 術語具有以下含義：

“佣金是指美國證券交易委員會。

“契約證券指證券。

“契約擔保持有人指證券持有人。

“合格契約是指這個契約。

“契約受託人或者機構受託人指受託人。

“義務人契約證券是指公司和證券的任何繼任承付人。

本契約中使用的所有其他由TIA定義、由TIA參照其他法規定義或由美國證券交易委員會在 TIA 下的規則定義且此處未另行定義的所有其他術語均按此定義使用。

第 1.4 節施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 一個術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(c) “要麼不是排他性的；

(d) 單數的單詞包括複數，複數中的單詞包括單數；以及

(e) 條款適用於連續的事件和交易。

5

第二條

證券

第 2.1 節可系列發行。

根據本契約，可以進行身份驗證和交付的證券本金總額為 無限制。證券可以分一個或多個系列發行。系列的所有證券均應相同，除非根據董事會決議、本協議的補充契約或詳細説明根據董事會決議授予的授權通過其條款的高管 證書中規定的方式規定或確定。對於不時發行的系列證券，詳細説明根據董事會決議授予的授權通過其條款的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約 可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或應計利息的日期 的起始日期）的方法。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，前提是所有系列證券都應平等地享有契約的好處。

第 2.2 節系列證券條款的制定。

在發行系列中的任何證券時或之前，應由董事會決議或根據董事會決議（就該系列而言，就該系列而言，就第 2.2.1 小節而言，以及該系列中的此類證券或一般針對該系列第 2.2.2 至 2.2.23 小節），並按照董事會 決議、本協議補充契約中規定的方式規定或確定軍官證書：

2.2.1. 該系列的標題（應將該 特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）和排名（包括任何從屬條款的條款）；

2.2.2. 該系列證券的發行價格或價格（以本金的百分比表示）；

2.2.3. 對根據本 契約可以進行認證和交付的本系列證券本金總額的任何限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 節在註冊轉讓、交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外）；

2.2.4. 該系列證券本金的支付日期或日期；

2.2.5. 每年的利率（可以是固定利率或浮動利率），或者用於確定此類利率或利率的方法 （包括但不限於該系列證券應計利息的任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數），此類利息的產生日期或日期（如果有），該利息的產生日期或 日期利息（如果有）應在任何利息支付日開始和支付，應付利息的任何常規記錄日期；

2.2.6. 應支付該系列證券本金和利息（如果有）的地點，該系列證券 可以交出進行轉讓或交換登記，可以向公司交付有關該系列證券和本契約的通知和要求的地點，以及此類付款方式（如果通過 電匯、郵寄或其他方式）；

2.2.7.（如果適用），公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限、價格或價格以及條款 和條件；

6

2.2.8. 公司根據任何償債基金或類似條款或由其持有人選擇贖回或購買 系列證券的義務（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回 或購買該系列證券的期限、價格和條款和條件；

2.2.9. 公司根據持有人的選擇回購該系列 證券的日期（如果有）和價格以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10。如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外，則該系列證券的發行面額 ；

2.2.11。該系列證券的形式以及這些證券是否可以作為全球證券發行；

2.2.12。如果本金除本金外，則是該系列證券本金中根據第 6.2 節宣佈加速到期時應支付的部分 ；

2.2.13. 系列證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

2.2.14。指定用於支付該系列 證券本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15。如果該系列證券的本金或利息（如果有）將以 以除此類證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定此類付款的匯率的方式；

2.2.16. 確定該系列證券本金或利息（如果有）的支付金額的方式，如果 此類金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

2.2.17。與為該系列證券提供的任何擔保有關的條款（如果有）；

2.2.18。對適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人申報根據第 6.2 節到期應付本金的 權利的任何變化；

2.2.19。對第四條或第五條中規定的適用於該系列證券的契約的任何增加、刪除或變更；

7

2.2.20。任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人 或與該系列證券有關的其他代理人（如果本協議指定的存管人、利率計算代理人除外）；

2.2.21. 與 該系列任何證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格、轉換或交換期、證券可轉換為的證券或其他財產，關於是否強制轉換或交換的規定，以及需要調整轉換價格或交易價格的事件 以及影響轉換或交換的規定 如果該系列證券被兑換；

2.2.22. 該系列的任何其他條款（可能補充、修改或刪除 本契約中適用於該系列的任何條款），包括適用法律或法規可能要求的或與該系列證券營銷有關的任何可取條款；以及

根據本 契約的條款，如果董事會決議、本協議補充契約或上述高級管理人員證書規定或根據本契約的條款，任何一個系列的所有證券均無需同時發行，可以不時發行。

第 2.3 節執行和認證。

兩名高級管理人員應通過人工或傳真簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在安全部門通過認證時不再擔任該職務，則保安人員 仍然有效。

在受託人或 代理人的手動簽名進行認證之前，證券才有效。簽名應是證券已根據本契約獲得認證的確鑿證據。

受託人收到公司命令後，受託人應在任何 時間不時以董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的本金對原始發行的證券進行認證。每個 證券的日期均應為其認證日期。

除非 第 2.8 節另有規定，否則在任何 時間未償還的任何系列證券的本金總額不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第 2.2 節交付的高級管理人員證書中規定的該系列的最大本金限額。

在發行任何系列證券之前，受託人應已收到並且（在不違反第 7.2 節的前提下） 應得到充分保護，最終依賴於：(a) 根據第 2.2 節交付的董事會決議、補充契約或高級管理人員證書，該系列證券或該系列證券的條款，(b) 高級管理人員符合第 10.4 節的證書，以及 (c) 符合 的律師意見第 10.4 節。

8

受託人有權但沒有義務拒絕認證和 交付該系列的任何證券：(a) 如果受託人在律師的建議下確定此類行動不能合法採取；或 (b) 如果受託人真誠地確定此類行動將使受託人承擔任何當時未償還的系列證券的持有人 個人責任。

受託人可以指定 公司可以接受的認證代理人來對證券進行身份驗證。只要受託人允許，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中每處提及受託人身份驗證的內容都包括此類代理人的身份驗證。經過身份驗證的 代理人與代理人有相同的權利，可以與公司或本公司的關聯公司打交道。

第 2.4 節註冊商和付款 代理。

對於每個系列的證券，公司應在根據第 2.2 節就該 系列指定的一個或多個地點保留一個辦公室或機構，可以在那裏出示或交出該系列的證券以供付款（付款代理），其中該系列的證券可以交出以進行轉讓 或交易所的登記 (註冊員) 以及就該系列證券和本契約向公司發出或向公司提出的通知和要求可能在何處送達（通知代理）。書記官長應保存每個系列證券及其轉讓和交換的登記冊 。公司將立即向受託人發出書面通知，告知每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名稱或地址的任何變更。 如果公司在任何時候未能保留任何此類所需的註冊商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其名稱和地址，則此類陳述、投降、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室或 送達，公司特此指定受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、投降、通知和要求。

公司還可以不時指定一名或多名共同註冊商、額外付款代理人 或其他通知代理人，並可以不時撤銷此類指定；但是，此類指定或撤銷不得以任何方式解除公司為此類目的在任何系列證券第2.2節規定的每個地點保留註冊商、付款代理人 和通知代理人的義務。公司將就任何此類指定或撤銷以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或額外通知代理人的名稱 或地址的任何變更立即向受託人發出書面通知。這個詞註冊員包括任何共同註冊商；術語 付款代理包括任何其他付款代理人；以及條款通知代理包括任何其他通知代理。公司或其任何關聯公司可以擔任註冊商或付款代理人。

9

公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和通知 代理人，除非在該系列證券首次發行之前任命了另一位註冊商、付款代理人或通知代理人（視情況而定）。

第 2.5 節向代理人付款，以信託形式持有資金。

公司應要求除受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的證券持有人或受託人 的利益，付款代理人將以信託形式持有付款代理人持有的用於支付該系列證券的本金或利息的所有款項，並將以書面形式將公司 在任何此類付款方面的任何違約行為通知受託人。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。公司可以隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。 向受託人付款後，付款代理人（如果公司或公司的子公司除外）對這筆錢不承擔進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在單獨的信託基金中，供任何系列證券的證券持有人使用。在對公司進行任何破產、重組或類似程序時，受託人應充當證券的付款 代理人。

第 2.6 節安全持有人名單。

受託人應以合理可行的形式儘可能以最新的形式保存每系列證券持有人的姓名和地址 清單，否則應遵守 TIA § 312 (a)。如果受託人不是書記官長，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託人可能要求的其他 時間以受託人合理要求的形式和日期向受託人提供每系列證券持有人姓名和地址的清單。

第 2.7 節轉讓和交換。

如果向註冊服務商或共同註冊服務商出示系列證券，並請求 登記轉讓或將其兑換成同系列本金相等的證券，則註冊服務商應登記轉讓或進行交換，前提是此類交易的要求得到滿足。為了允許 轉賬和交易所的登記，受託人應根據註冊商的要求對證券進行認證。任何轉讓或交易所註冊均不收取服務費（除非本協議另有明確允許），但公司可以 要求支付足以支付與之相關的任何轉讓税或類似的政府費用（根據第 2.11、3.6 或 9.6 節在交易所支付的任何此類轉讓税或類似政府費用除外）。作為證券轉讓人的每位持有人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本 基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，並且不負責核實或確保此類信息的準確性。

10

公司和註冊服務商均無需 (a) 在選定贖回的該系列證券贖回通知寄出前十五天內發行、登記或交換任何系列證券的 證券，或者 (b) 登記任何選定、召回或被召回的任何系列證券的轉讓或交換，或 (b) 登記任何選定、召回或被召回的系列證券的轉讓或交換用於全部贖回或任何此類證券的贖回部分已選擇， 部分被調用或被要求兑換。

第 2.8 節損壞、損壞、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何損壞的證券，則公司應執行受託人，受託人應對其進行認證並交付 的相同系列、期限和本金相似的新證券，其編號未同時還清。

如果向公司和受託人交付 (i) 證實任何 證券的破壞、丟失或被盜的證據，以及 (ii) 雙方為使自己及其任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償保證金，那麼，在沒有通知公司或受託人知道此類證券是由真正的 購買者獲得的情況下，公司應執行和收到公司命令後，受託人應進行身份驗證並提供交付，以代替任何此類被銷燬、丟失或被盜的命令證券，同一系列的新證券，期限和 本金相似，帶有同期未償還的數字。

如果任何此類損壞、損壞、丟失或被盜的安全 已經或即將到期並應付款，則公司可自行決定支付此類擔保，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，公司可以要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税收或其他 政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的款項。

根據本節發行的任何系列的每份新證券以代替任何被毀、丟失或被盜的證券均構成公司的 原始額外合同義務，無論被毀、丟失或被盜的證券是否可以由任何人強制執行，並且有權與根據本協議正式發行的 該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享受本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在 合法的範圍內）與更換或支付殘缺、損毀、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節未償還證券。

任何時候未償還的證券均為受託人認證的所有證券，但註冊服務商取消的證券、 交給受託人註銷的證券、受託人根據本協議規定削減的全球證券利息以及本節中描述為未償還的證券除外。

11

如果根據第 2.8 節更換證券，則在 受託人收到令其滿意的證據，證明被替換的證券由真正的購買者持有之前，該證券將不再處於未償還狀態。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司關聯公司以外的 除外）在系列證券到期時持有的資金足以支付該日應付的此類證券，則在該日及之後，該系列證券 不再未償還，其利息也停止累計。

公司可以購買或以其他方式收購證券，無論是通過 公開市場購買、談判交易還是其他方式。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止未償還。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、 指示、通知、同意或豁免時，應被視為未償還的折扣證券的本金應為在根據第 6.2 節宣佈加速到期時作出 裁定之日到期應付的本金金額。

第 2.10 節財政部 證券。

在確定所需本金系列證券的持有人是否同意任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應忽略公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券，除非為了確定受託人在最終依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時是否應受保護 ，僅限證券受託人負責官員真正知道的系列是這樣所有權應不予考慮。如果質押人確立質押的質押權令受託人滿意，質押人有權就證券交付任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免 ，並且質押人不是公司或證券或公司任何關聯公司或其他債務人的任何其他債務人，則不得忽視所擁有的證券 。

第 2.11 節臨時證券。

在最終證券準備交付之前，公司可以做好準備，受託人應根據 公司命令對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備， 受託人在收到公司命令後應認證同一系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在交換之前，臨時證券在本契約 下的權利應與最終證券相同。

12

第 2.12 節取消。

公司可以隨時向受託人交付證券以供取消。註冊服務商和付款代理人（如果不是受託人）應 將交給他們的任何證券轉交給受託人，以便登記轉讓、交換或付款。受託人應取消所有交出以進行轉讓、交換、支付、替換、轉換或取消的證券，並應 根據其慣常程序處置此類已取消的證券（受《交易法》和受託人的記錄保留要求的約束），並應 公司的書面要求向公司提供此類取消的證據。公司不得發行新證券來取代已支付或交付給受託人註銷的證券。

第 2.13 節違約利息。

如果公司拖欠一系列證券的利息，則可以在隨後的特別記錄日向該系列證券持有人支付違約利息，以及在法律允許的範圍內 支付違約利息的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特別記錄 日期前至少 10 天，公司應向受託人和該系列的每位證券持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、付款日期和應支付的利息金額。公司可以以任何其他合法的 方式支付違約利息。

第 2.14 節全球證券。

2.14.1。證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定 系列證券應全部或部分以一種或多種全球證券和此類全球證券或證券的存託機構的形式發行。

2.14.2。轉賬和交換。儘管契約第 2.7 節及其 附加條款中有任何相反的規定，但根據契約第 2.7 節，任何全球證券均可根據契約第 2.7 節兑換以存託人或其被提名人的名義註冊的證券，前提是 (i) 該存管機構 通知公司其不願或無法繼續擔任此類全球證券的存管人，或者該存管機構在任何時候停止擔任此類證券的存管人是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，都是公司未能在發生此類事件後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，或者 (ii) 公司執行並向受託人交付一份高管證書，大意是此類全球證券 應如此可兑換。任何根據前一句可兑換的全球證券均可兑換成以存管機構應以書面形式指示的名義註冊的證券，其本金總額等於 全球證券的本金，期限和條款相似。作為證券轉讓人的每位持有人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以使受託人能夠遵守任何適用的 納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基準報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息，並且不負責核實或確保此類信息 的準確性。

13

除非本第 2.14.2 節另有規定，否則不得將全球證券轉讓 ，除非存管人將與此類全球證券有關的全部轉讓給此類存託人的被提名人、該存託人的被提名人或該存託人的另一位被提名人，或者由存託人或任何此類被提名人向 繼任存託人或此類繼任存託人的被提名人轉讓 。

2.14.3。傳奇。根據本協議發行的任何全球證券均應以 大致採用以下形式的傳説：

本證券是下文 所指的契約所指的全球證券，並以存管人或存管人提名人的名義註冊。只有在契約中描述的有限情況下 ，本證券才能兑換成以存管人或其被提名人以外的其他人的名義註冊的證券，除非由存管人全部轉讓給存管人的提名人，由存管人的提名人轉給存管人或存管人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人 轉讓給繼任存管人或此類繼任存管人的被提名人。

2.14.4。持有人的行為。作為持有人， 可以指定代理人並以其他方式授權參與者提供或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

2.14.5。付款。儘管本契約有其他規定，除非 第 2.2 節另有規定，否則任何全球安全的本金和利息（如果有）應支付給持有人。

2.14.6。 同意、聲明和指示。公司、受託人和任何代理人應將某人視為以全球證券為代表的該系列未償還證券的本金的持有人，這些證券應在存管人的書面聲明或該存管機構對此類全球證券的適用程序中指明，以獲得持有人根據 本契約必須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

第 2.15 節 CUSIP 編號。

公司在發行證券時可以使用 CUSIP 號碼（如果當時普遍使用），如果是，受託人應在贖回通知中使用 CUSIP 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知都不得説明證券上印有或任何贖回通知中包含的 此類數字的正確性，只能依賴其他身份證件印在證券上，任何此類贖回均不受任何缺陷或遺漏的影響在這樣的數字中。受託人對任何證券、通知或其他地方出現的 CUSIP 編號中的任何缺陷不承擔任何責任。如果CUSIP號碼發生任何變化，公司將立即以書面形式通知受託人。

14

第三條

贖回

第 3.1 節致受託人的通知。

對於任何系列證券，公司可以保留贖回和支付 系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前按照該系列證券中規定的條件贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，而公司 希望或有義務根據此類證券的條款在規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則應以書面形式通知受託人贖回日期和待贖回的 系列證券的本金。公司應在贖回日期前至少20天向受託人發出通知，除非受託人滿意的更短期限，條件是公司根據第3.3節發出 贖回通知。

第 3.2 節選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有説明，否則 要贖回的證券少於該系列的所有證券，受託人應選擇以受託人認為公平和適當的任何方式贖回該系列的證券，包括選擇該系列的證券 按比例計算，通過拍賣或其他方法， 除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，但就全球證券而言，須遵守存管機構的適用規則和程序。受託人應從先前未要求贖回的該系列 已發行證券中進行選擇。受託人可以選擇贖回面額大於1,000美元的系列證券本金的部分。該系列的證券及其選擇的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍數，或者對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列證券，則為每個系列的最低本金面額及其授權的整數 倍數。本契約中適用於需要贖回的系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

第 3.3 節兑換通知。

除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有説明，否則公司應在贖回日前至少 15 天但不超過 60 天，通過頭等郵件將贖回通知郵寄給每位待贖回證券的持有人。

該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：

(a) 贖回日期；

(b) 贖回價格；

15

(c) 付款代理人的姓名和地址，以及 轉換代理（如果適用）；

(d) 對於可轉換證券，則為轉換價格；

(e) 如果有任何證券被部分兑換，則在取消 原始證券後，應以其持有人的名義發行一張或多張本金等於原始證券未贖回部分的新證券或證券，在贖回之日之後和交出該證券後，應以其持有人的名義發行一隻或多張本金的證券；

(f) 需要贖回的該系列證券（或其部分）必須交還給 付款代理人以收取贖回價格；

(g) 除非公司拖欠贖回價格的存款，否則需要贖回的系列證券的利息 在贖回日及之後停止累積；

(h) CUSIP 號碼（如果有），並聲明對美國證券交易委員會通知中列出或印在證券上的CUSIP號碼（如果有）的正確性或準確性不作任何陳述；以及

(i) 特定系列或 兑換的系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔， 但是，前提是公司已在通知日期前至少10天（除非受託人可以接受更短的時間）向受託人交付了要求受託人發出此類通知的高級管理人員證書，並且 載有此類通知中要陳述的信息。

根據第 3.3 節發出的贖回通知可能以 滿足公司自行決定確立的一項或多項先決條件為前提。

第 3.4 節贖回通知 的效力。

按照第 3.3 節的規定郵寄贖回通知後，需要贖回的系列證券 將在贖回日到期並按贖回價格支付。除非補充契約、董事會決議或系列高級管理人員證書中另有規定，否則贖回通知可能不是有條件的。 向付款代理人交出後，此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付，但公司已交付給 註冊服務機構註銷的證券或需要贖回的部分證券除外。付款代理人應將因證券轉換而不需要用於該目的的任何款項退還給公司。付款代理人應將因 證券轉換而不需要用於該目的的任何款項退還給公司。

16

除非公司拖欠用於贖回的名為 的證券（和應計利息）的支付，否則此類證券的利息將在贖回日之後停止累計。被要求贖回的可轉換證券應在 贖回日之前的工作日營業結束後停止可兑換（除非贖回日也是利息支付的記錄日期，在這種情況下，它們可以在贖回日之前兑換），除非公司在贖回日拖欠此類證券的支付， 在這種情況下，證券在支付之前應保持可轉換狀態（連同應計利息）。

未向任何持有人發出通知中的任何缺陷 不影響向任何持有人發出的通知的有效性，但公司已向註冊服務商交付註銷的證券或要求贖回的部分證券除外。

第 3.5 節贖回價格的存款。

在紐約時間上午10點或之前，即贖回日，公司應向付款代理存入足夠的資金，以支付 該日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）。

第 3.6 節 部分兑換的證券。

交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證同一系列的新證券 ，其到期日等於交出證券中未贖回部分的本金。

第四條

契約

第 4.1 節本金和利息的支付。

為了每個系列證券的持有人的利益，公司承諾並同意，它將根據該證券和本契約的條款按時支付該系列證券的本金和利息（如果有）。在紐約市時間上午10點或之前，在適用的付款日期 ，公司應根據該證券和本契約的條款，向付款代理存入足夠的資金，以支付每個系列證券的本金和利息（如果有）。如果付款代理人在該日根據本契約持有足以支付當時到期的所有本金和利息的款項，並且根據本契約的條款，不禁止付款代理在該 日期向持有人支付此類款項，則本金和利息應被視為在到期日支付。

第 4.2 節 SEC 報告。

如果系列中任何未償還的證券，公司應在向受託人提交年度報告以及根據《交易法》第 條或第 15 (d) 條要求公司向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會根據規章制度可能規定的上述任何部分的副本）後15天內向受託人交付 。公司還應

17

遵守 TIA § 314 (a) 中當時適用的其他規定。就本第4.2節而言，通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為在通過EDGAR提交給受託人；但是，受託人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否已通過 EDGAR提交。

根據本第 4.2 節向受託人交付報告、信息和文件僅供參考， 受託人收到上述內容不應構成對其中包含的任何信息的建設性或實際通知，也不構成對其中包含的任何信息的建設性或實際通知，包括公司遵守本協議下任何 契約的情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

第 4.3 節合規證書。

如果系列中任何未償還的證券，公司應在公司每個財政年度結束後 120 天內向受託人交付其首席執行官、首席財務官或首席會計官的高級管理人員證書，説明已在簽署官員的監督下對公司及其 子公司在上一財年的活動進行了審查，以確定公司是否遵守了規定, 履行並履行了其義務根據本契約，並進一步 就簽署此類證書的每位此類高管聲明，據他/她所知，公司已保留、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項盟約，並且在履行或 遵守本契約的任何條款、規定和條件方面沒有違約（或者，如果發生違約或違約事件，則描述所有此類違約或違約事件該官員可能知道這一點).

第4.4節居留、延期和高利貸法。

公司承諾（在其合法範圍內）在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式 主張或從中受益或受益於任何可能影響本契約或證券的契約或履行的中止法、延期法或高利貸法；以及公司（在其合法範圍內 這樣做）特此明確放棄任何此類法律和契約的所有好處或好處，即它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行此處授予受託人的任何權力，但 將遭受損失並允許執行所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第 4.5 節公司存在。

在不違反第五條的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施來維護和維持其 公司存在和權利（章程和法定權利）；但是，如果董事會確定在公司及其子公司的整體業務中不再需要保留任何此類權利，則公司無需保留任何此類權利在任何重大方面都不會對持有人造成不利影響。

18

第五條

繼任者

第 5.1 節公司何時可能合併等

公司不得將其全部或 幾乎所有資產合併，也不得將其全部或 資產合併，也不得將其轉讓或租賃給任何人（a繼任者) 除非：

(a) 公司是 倖存的公司或繼承人（如果公司除外）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔公司在本契約下對證券和 的義務；以及

(b) 在交易生效後， 不應立即發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

在擬議交易完成之前，公司應向受託人提交具有上述內容的 高級管理人員證書和法律顧問意見，説明擬議的交易和任何補充契約符合本契約第5.1節。

儘管如此，公司的任何子公司均可與 公司合併、合併或轉讓其全部或部分財產。不要求出具與之相關的官員證書或律師意見。

第 5.2 節繼承公司已取代。

在根據 第 5.1 節進行任何合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃公司的全部或幾乎全部資產後，通過此類合併而成立的繼任公司或與之合併或與之進行此類轉讓、轉讓或租賃的繼任公司應繼承、取代並可以行使本契約下公司的所有權利 和權力具有與該繼任者在本協議中被指定為公司的同等效力的證券；但是，前提是如果是轉讓或 轉讓（租賃除外），則應免除前身公司在本契約和證券下的所有義務和契約。

第六條

違約和補救措施

第 6.1 節違約事件。

“違約事件，無論此處對任何系列證券使用何處，均指以下任何事件， 除非在成立董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中，否則該系列不得受益於上述違約事件：

19

(a) 該系列任何證券到期應付時拖欠支付該系列證券的任何利息，並將此類違約持續30天（除非公司在紐約市時間上午10點之前將全部款項存入受託人或付款代理人）^第四該期間的某一天）；或

(b) 該系列任何 證券到期時拖欠本金的支付；或

(c) 違約或違反公司在 本契約中的任何契約（根據上文 (a) 或 (b) 段或根據本契約中僅為該系列以外的系列證券利益而包含的契約的違約除外），該違約在通過掛號信或掛號信向公司發出後的 60 天內一直未得到解決由受託人或由持有人向公司和受託人提供該已發行證券本金至少 25% 的 系列書面通知，具體説明此類違約或違規行為並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議下的違約通知；或

(d) 根據任何破產法或根據任何破產法所指的公司：

(i) 自願提起訴訟，

(ii) 同意在非自願案件中對其下達救濟令，

(iii) 同意為其或其全部或幾乎全部財產指定保管人，或

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓。

(e) 具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願案件中向公司提供救濟，

(ii) 為公司或其全部或基本全部財產任命託管人，或

(iii) 下令清算公司，

且該命令或法令在60天內仍未被暫停執行並生效；或

(f) 根據第 2.2.18 節，董事會決議、本協議 補充契約或高級管理人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

20

這個詞破產法指《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦 或州法律為債務人提供救濟。這個詞保管人指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

只要有未償還的證券，公司將在得知任何違約或 違約事件後的30天內向受託人交付一份高級管理人員證書，具體説明此類違約或違約事件以及公司正在或計劃就此採取什麼行動。

第 6.2 節加速到期；撤銷和廢除。

如果未償還時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（第 6.1 (d) 或 (e) 節中提及的 違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於25％的持有人可以申報本金（或者，如果該系列 的任何證券是折扣證券，則本金的該部分如此類證券條款中可能規定的那樣）以及所有證券的應計和未付利息（如果有）該系列的證券應立即到期和支付，由 向公司（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，在作出任何此類聲明後，該本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期和支付。如果發生第 6.1 (d) 或 (e) 節中規定的 違約事件，則所有未償證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應 當然立即到期應付 ，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在就任何系列宣佈加速 之後，在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前（如本條下文所規定），該系列 未償證券本金佔多數的持有人可隨時通過向公司和受託人發出書面通知，撤銷和取消該聲明及其後果該系列的，除了 未支付本金和利息外，如果根據第6.13節的規定，該系列的任何證券僅因此類加速聲明而到期，均已得到補救或豁免。

此類撤銷不得影響任何後續違約。

第 6.3 節收取債務和受託人提起的執法訴訟。

公司承諾，如果

(a) 當任何證券的利息到期並應付並且此類違約 持續30天時，違約支付了任何證券的任何利息，或

(b) 任何證券到期日 的本金支付違約，或

(c) 任何償債基金付款（如果有）的存款均違約，按照 證券的條款到期，

21

然後，公司將應受託人的要求，為此 證券的持有人的利益，向其支付該等證券當時到期和應付的全部本金和利息，並在支付此類利息具有法律可執行性的範圍內，按此類證券中規定的利率或 利率支付任何逾期本金和任何逾期利息，此外還應足以支付的進一步金額支付收款的成本和開支，包括合理的補償、開支， 受託人、其代理人和律師的支出和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義和明示信託的 受託人提起司法程序，要求收取到期和未付的款項，可以根據判決或最終法令對公司或任何其他債務人執行同樣的訴訟，並以法律規定的方式收取裁定或視為應付的款項公司或此類證券的任何其他債務人的財產，無論位於何處。

如果任何系列證券的違約事件發生且仍在繼續，則受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的保護和執行任何此類權利的適當司法程序 保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當補救措施。

第 6.4 節受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或公司或該其他債務人或其債權人的任何其他債務人有關的任何破產接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或 其他司法程序懸而未決，則受託人（無論證券的本金是否應按其中明示或聲明或其他方式支付 已要求本公司支付逾期款項本金或利息）應通過幹預 或以其他方式有權和授權，

(a) 就證券所欠和 的全部本金和利息提出索賠並提供證據，並提交必要或可取的其他票據或文件，以獲得受託人（包括受託人、其代理人和律師的任何合理補償、費用、支出和預付款的索賠）以及此類司法程序中允許的持有人的索賠，以及

(b) 收取和 收取任何此類索賠應付或可交付的款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產，

22

每位持有人特此授權任何 此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則應向受託人支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款 ，以及根據第 7.7 節應付給受託人的任何其他款項。如果受託人、其代理人和律師支付的任何此類補償、費用、支出 和預付款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第 7.7 條應從遺產中支付的任何其他款項，均應出於任何原因未支付，則應通過對持有人可能擁有的任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產的留置權作為擔保，並應從持有人可能擁有的任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產中支付 無論是在清算中還是在任何重組計劃或安排下，均有權在此類程序中獲得收益，或否則。

此處包含的任何內容均不得被視為授權受託人授權或同意、接受或代表任何持有人通過任何影響證券或其任何持有人權利的 重組、安排、調整或組成計劃，也不得視為授權受託人就任何持有人在任何此類程序中的索賠進行投票。

第 6.5 節受託人可以在不佔有證券的情況下強制執行索賠。

受託人可以在不擁有 任何證券的情況下起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟和索賠權利，也無需在任何與之相關的訴訟中出示證券，受託人提起的任何此類訴訟均應以自己的名義提起，在 為受託人支付合理的補償、費用、支出和預付款作出規定之後，任何恢復判決都應在 其代理人和律師，為了持有人的可觀利益已追回該判決的證券。

第6.6節所收款項的應用。

受託人根據本條收取的任何金錢或財產應按以下順序適用，在 受託人確定的日期或日期使用，如果是以本金或利息分配此類資金或財產，則在出示證券並在證券上註明款項（如果僅部分支付），則在交出證券時使用：

第一：支付根據第 7.7 條應付給受託人的所有款項；以及

第二：根據此類證券的本金和利息到期和應付的本金和利息分別按不分優惠或優先順序支付當時到期和未付的款項，或為 利益收取此類款項的證券本金和利息；以及

第三：致公司。

第 6.7 節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本 契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

23

(a) 該持有人此前曾就該系列證券的 持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b) 該系列未償還證券本金不少於25％的持有人應向受託人提出書面請求，要求受託人以本協議下受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 此類持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以抵消受託人根據此類要求可能產生的成本、 費用和負債；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 在該系列未償還證券本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人發出任何與此類書面請求不一致的指示；

每份證券的持有人與所有其他持有人和受託人理解、意圖和明確約定，這些 持有人不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或者獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權 或執行本契約項下的任何權利，除非按照本契約規定的方式行事，而且是為了所有人的平等和應得的利益適用系列的此類持有人；但是，前提是受託人沒有 的肯定義務來確定此類行動或寬容是否對這些持有人造成了不當的損害。

第 6.8 節持有人無條件獲得本金和利息的權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的 持有人均有權在該證券到期時獲得該證券的本金和利息（如果有）的支付，包括以此 證券（或贖回而言，在贖回日）中表示的規定到期日，並提起訴訟要求強制執行任何此類付款，但此類權利不是未經該持有人同意而受到損害。

第 6.9 節恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該訴訟因任何原因已終止或放棄，或者對受託人或該持有人作出了不利的裁決，則在每種情況下，公司、受託人和持有人應分別恢復 在本契約下的職位，此後的所有權利和補救措施均應分別恢復 受託人和持有人應繼續進行，就好像沒有這樣的程序一樣已經成立。

24

第 6.10 節權利和補救措施累積性。

除非在 第 2.8 節中就更換或支付殘缺、損毀、丟失或被盜證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施都應是累積性的，並在 項下或現在或以後存在的所有其他權利和補救措施之外再加上 法律或衡平法或其他方面。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議或其他任何權利或補救措施不得阻止 同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節延誤或遺漏並非豁免。

受託人或任何證券持有人拖延或疏忽行使任何違約事件所產生的任何權利或補救措施 均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或對此類違約事件的默許。本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時行使，也可以視情況由受託人或持有人酌情以 可能認為權宜的方式行使。

第 6.12 節持有者的控制。

任何系列未償還證券本金佔多數的持有人有權就該系列證券指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是

(a) 該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，

(b) 受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，

(c) 在不違反第 6.1 節規定的前提下，如果 受託人的負責官員真誠地確定如此指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，並且

(d) 在按照本第 6.12 節的指示採取任何行動之前，受託人有權獲得令其滿意的 賠償，以彌補其根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

第 6.13 節豁免過去的違約。

任何系列已發行證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除本協議下關於該系列及其後果的任何過去違約，但該系列任何證券的本金或利息支付違約除外（但是，任何系列已發行證券本金佔多數 的持有人可以撤銷 (d) 加速及其後果，包括由此導致的任何相關拖欠付款來自這樣的加速）。在任何此類豁免後，此類違約將不復存在 ，就本契約的所有目的而言，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約。

25

第 6.14 節費用承諾。

本契約的所有各方同意，任何法院 均可酌情要求任何一方訴訟當事人在執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在因受託人作為受託人採取、遭受或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人提交向受託人支付的承諾 此類訴訟的費用，並且該法院可以酌情評估針對任何一方的合理費用，包括合理的律師費此類訴訟的訴訟當事人，適當考慮了該方訴訟當事人提出的索賠或抗辯的案情和誠意；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，不適用於任何系列未償還證券本金總額超過10％的持有人或持有人集團提起的任何訴訟，也不適用於任何訴訟由任何持有人為強制支付到期日當天或之後任何證券的本金或利息而設立 此類證券，包括該證券（或者，在贖回的情況下，在贖回之日）中表示的規定到期日。

第 第七條

受託人

第 7.1 節受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使 本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎人士在處理自己事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b) 除違約事件持續期間外：

(i) 受託人只需履行本契約中具體規定的職責，無需履行其他職責。

(ii) 在沒有惡意的情況下，就陳述的真實性以及其中表達的觀點的 正確性而言，受託人可以最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的高級管理人員證書或律師意見；但是，對於任何此類官員的證書 或律師的意見，根據本契約的任何規定，受託人必須向受託人提供，受託人應審查這些官員的證書和律師意見，以確定它們是否符合本契約的 要求（但無需確認或調查其中陳述的數學計算或其他事實的準確性）。

26

(c) 不得免除受託人對自己的疏忽 行為、自己的疏忽不作為或自己的故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(i) 本段不限制本節 (b) 段的 效力。

(ii) 除非被證明受託人在確定相關事實時疏忽大意，否則受託人對負責人員本着善意做出的 的任何判斷錯誤不承擔任何責任。

(iii) 受託人對根據該系列未償證券本金佔多數的持有人的指示，對任何系列的 證券真誠地採取、遭受或未採取的任何行動不承擔任何責任，該指令涉及受託人可用的任何補救措施 或行使根據本協議授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點根據第 6.12 節就該系列證券簽訂的契約。

(d) 本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款均受本節 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償 ，以抵消其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的成本、費用和責任。

(f) 受託人對其收到的任何款項的利息不承擔任何責任。除非法律要求，否則受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(g) 本契約的任何條款均不得要求 受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時冒着自有資金的風險或以其他方式承擔任何財務責任，前提是受託人 無法保證對此類風險給予足夠的賠償。

(h) 付款代理人、書記官長和任何認證代理人應有權獲得本節 (e)、(f) 和 (g) 段以及第 7.2 節規定的與受託人有關的保護和 豁免。

第 7.2 節受託人的權利。

(a) 受託人可以依據其認為是真實的、由適當人簽署或出示的任何文件（無論是 原件還是傳真形式）採取行動或不採取行動，並應受到保護。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證書或法律顧問意見或 兩者兼而有之。受託人對其依據此類高級官員證書或法律顧問意見真誠採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

27

(c) 受託人可以通過代理人行事，對任何經過適當謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。任何存管人均不得被視為受託人的代理人，受託人對任何存管人的任何作為或不作為不承擔任何責任。

(d) 受託人對其認為已獲授權 或在其權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，前提是受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽。

(e) 受託人可以就其選擇的律師進行協商，對於其根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動，該律師的建議或律師的任何意見均應得到充分和全面的授權和保護，而沒有故意的不當行為或疏忽，並以此為依據。

(f) 受託人沒有義務應任何證券持有人 的要求或指示，行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非此類持有人應向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消其根據該類 要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

(g) 受託人無義務對任何 決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券、票據、其他債務證據或其他紙張或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可自行決定對其認為合適的事實或事項進行進一步的調查或調查，並應不因此類詢問或調查而承擔任何責任或任何其他責任。

(h) 除非 受託人的負責官員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託人公司信託辦公室收到任何事實上屬於此類違約事件的書面通知，並且此類通知一般提及證券或特定系列的證券 和本契約，否則受託人不得被視為已收到任何違約或違約事件的通知。

(i) 在任何情況下，受託人均不對任何特殊的、 懲罰性、間接、後果性或偶然的損失或損害（包括但不限於利潤損失）向任何人承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性。

(j) 受託人採取本契約允許的行動的許可權不得解釋為這樣做的義務 或責任。

(k) 給予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括 但不限於其獲得賠償的權利，延伸到受託人以本協議規定的每種身份行事的受託人以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人員，並應由他們執行。

28

(l) 不得要求受託人就 履行其在本協議下的權力和職責提供任何保證金或擔保。

(m) 受託人可以要求公司提供一份證書 ，列出當時獲準根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或官員的頭銜。

第 7.3 節受託人的個人權利。

受託人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，也可以以其他方式與公司或 公司的關聯公司打交道，其權利與不是受託人時所擁有的權利相同。任何代理人都可以用類似的權限做同樣的事情。但是，受託人也受第7.10和7.11節的約束。

第 7.4 節受託人免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充足性不作任何陳述，對 公司使用證券收益不承擔任何責任，除認證外，它對證券中的任何陳述概不負責。

第 7.5 節違約通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生並且仍在繼續，如果受託人的負責官員實際知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的60天內，或在受託人的負責官員 知道此類違約或違約事件之後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄通知。除非在支付任何系列證券的本金或利息時出現違約或違約事件，否則只要受託人本着誠意 確定隱瞞通知符合該系列證券持有人的利益，則可以扣留通知。

第 7.6 節受託人向 持有人提交的報告。

在每年5月15日之後的60天內，受託人應根據TIA§ 313的要求，通過郵寄方式向所有證券持有人的姓名和 地址發送一份截至該報告之日的簡短報告，其日期為該報告日。

每份報告在郵寄給任何系列證券持有人時應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個國家證券 交易所提交。當任何系列的證券在任何國家證券交易所上市或其任何退市時，公司應立即以書面形式通知受託人。

29

第 7.7 節補償和賠償。

公司應不時向受託人支付服務補償，正如公司和受託人應不時以書面形式達成協議的那樣。受託人的薪酬不應受到任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託人償還其產生的所有合理的自付費用。 此類費用應包括受託人代理人和律師的合理薪酬和開支。

公司應 賠償每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護的費用）免受任何成本、費用、索賠（無論是公司、持有人還是任何其他人主張）或負債，包括税款（基於、由受託人收入衡量或由受託人收入確定的税款 除外），除非下一段在履行本契約規定的職責時另有規定作為 受託人或代理人執行本契約（包括本節）。受託人應將其可能要求賠償的任何索賠立即通知公司。受託人未如此通知公司並不免除公司在本協議下的義務，除非 公司因此受到重大損害。公司應對索賠進行辯護，受託人應合作進行辯護。受託人可以有一名單獨的律師，公司應為該律師支付合理的費用和開支。 公司無需為未經其同意達成的任何和解付款，不會不合理地拒絕同意。該賠償應適用於受託人的高管、董事、員工、股東和代理人。

公司無需償還受託人或受託人的任何高管、董事、 員工、股東或代理人因故意不當行為或疏忽而蒙受的任何損失或責任，公司無需償還任何費用或賠償。

為了確保公司在本節中的付款義務 ，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但信託持有的用於支付該系列特定證券本金和利息的資金或財產除外。

當受託人在第 6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時， 費用和服務補償旨在構成任何破產法規定的管理費用。

本節的 條款將在本契約終止或受託人辭職或被免職後繼續有效。

第 7.8 節更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命後 才生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少30天通知公司，就一個或多個系列的 證券辭職。任何系列證券本金過半數的持有人可以通過通知受託人和公司來罷免該 系列的受託人。在以下情況下，公司可以罷免一個或多個系列證券的受託人：

30

(a) 受託人未能遵守第 7.10 節；

(b) 受託人被裁定為破產或破產，或者根據任何 破產法對受託人下達了救濟令；

(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人無法行事。

如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人辦公室因任何原因出現空缺，公司應立即任命 繼任受託人。在繼任受託人上任後的一年內，當時未償還證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休的 受託人辭職或被免職後的60天內未上任，則退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任者 受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司提交其任命的書面接受書。 之後，即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權，退休受託人的辭職或罷免生效， 繼任受託人應擁有受託人對根據本契約擔任受託人的每系列證券的所有權利、權力和職責。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的每位 證券持有人。儘管根據本第 7.8 節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司在第 7.7 節下的義務將繼續存在，用於支付其在更換之前根據本契約規定的權利、權力和義務採取或不採取行動而產生的費用 和負債。

第 7.9 節合併等繼任受託人

如果受託人與另一家 公司合併、合併或轉換成或將其全部或大部分公司信託業務轉讓給另一家 公司，則繼任公司應成為繼任受託人，前提是該繼任公司符合第 7.10 條的資格和資格。

第 7.10 節資格；取消資格。

本契約應始終有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受託人。根據其最近發佈的年度狀況報告所述，受託人應始終擁有 的總資本和盈餘至少為25,000,000美元。受託人應遵守 TIA § 310 (b)。

31

第 7.11 節優先收取對公司的索賠。

受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，已辭職或 被免職的受託人應受TIA § 311 (a) 的約束。

第八條

滿足和解僱；失守

第8.1節契約的履行和解除。

在公司命令後，本契約將停止生效（本第8.1節下文規定的除外）， 受託人應執行承認履行和解除本契約的文書，費用由公司承擔

(a) 要麼是

(i) 迄今為止經過認證和交付的所有證券（已被銷燬、丟失或被盜的證券以及 根據第 2.8 節的規定被替換或支付的證券除外）已交付給受託人取消；或

(ii) 所有此前未交付給受託人取消的此類證券

(1) 已到期應付，或

(2) 將在其規定的到期日在一年內到期支付，或

(3) 已根據令受託人滿意的安排被要求贖回或將在一年內被要求贖回，由受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，或

(4) 根據第 8.3 節（如適用）， 被視為已付款和解除；

而且，就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已不可撤銷地將 作為信託基金向受託人存入或安排存入一筆金額的款項或美國政府債務，足以支付和解除迄今尚未交付給受託人註銷的此類證券的全部債務，包括截至存款之日的本金和利息（如果是在該存款之日或之前（或之前）或規定的到期日或贖回日到期應付的證券，如case 可能是；

(b) 公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

32

(c) 公司已向受託人交付了高級管理人員證書 和法律顧問意見，每份意見均表示本文規定的與履行和解除本契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到履行和履行，但公司根據第7.7條對受託人負有義務， 如果款項已根據本節 (a) 款存入受託人，則第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5節的規定仍然有效。

第8.2節信託基金的應用；賠償。

(a) 在不違反第 8.5 節規定的前提下，根據 第 8.1 節存放在受託人的所有資金或美國政府債務、根據第 8.3 或 8.4 節存放在受託人的所有資金和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人因根據第 8.3 或 8.4 節存放在受託管理人的美國政府債務或 外國政府債務而收到的所有款項均應以信託形式持有並由其運用根據證券和本契約的規定，直接或 通過受託人可能確定的任何付款代理人（包括充當自己的付款代理人的公司）向有權獲得該款項的人支付本金和利息，或者按照第8.3或8.4節的設想支付強制性償債基金或類似付款。

(b) 公司應向受託人支付並賠償受託人對根據第8.3或8.4條存入的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或因此類債務而收到的利息和 本金，但持有人或代表持有人應支付的任何款項除外。

(c) 受託人應根據公司命令 不時向公司交付或支付任何美國政府債務或外國政府債務或其持有的款項，如第8.3或8.4節所規定，由全國認可的 獨立註冊會計師事務所或投資銀行在交付給受託人的書面證明中表示，這些債務或資金超過了當時為此目的必須存入的金額 此類美國政府義務或外國義務政府債務或資金已存入或收到。本條款不得授權受託人出售根據本 契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第 8.3 節任何系列證券的法律抗辯。

除非根據第 2.2 節另有規定本第 8.3 節不適用於任何系列的證券，否則公司 應被視為已在本 (d) 項所述存款之日後的第 91 天償還和清償了任何系列所有未償還證券的全部債務，而本契約的條款，因為 與該系列的此類未償還證券有關，因此不得有效期更長（受託人應在收到公司命令後執行，費用由公司承擔）承認相同內容的文書），但以下情況除外：

33

(a) 該系列證券的持有人有權從本協議 (d) 分段所述的 信託基金中獲得 (i) 在該系列本金或分期本金或 利息到期時支付該系列未償還證券的本金和每期本金和利息；(ii) 在支付當日適用於該系列證券的任何強制性償債資金付款的收益應根據本契約和此類證券的條款到期和應付 系列;

(b) 第 2.4、2.7、2.8、8.2、8.3 和 8.5 節的規定；以及

(c) 受託人在本協議下的權利、權力、信任和豁免以及公司與 相關的義務；

前提是必須滿足以下條件:

(d) 公司應以信託基金的形式向 受託人存入或導致不可撤銷地存入 受託人（第8.2 (c) 節另有規定者除外），用於支付以下款項，特別是作為此類證券持有人的擔保和專用於此類證券持有人的利益 (i) 以美元計價的該系列證券、美元現金和/或美國政府債務，或 (ii)）對於以外幣（複合貨幣除外）計價的該系列證券，貨幣和/或外國政府債務 通過根據其條款支付利息和本金，將在提交給受託人的書面證明中表示的在任何 付款到期日前一天（在不進行再投資和假設不向該受託人徵收任何納税義務的情況下）提供足夠的現金，支付和解除每期 期本金以及該系列所有證券在分期支付利息或本金以及此類償債基金付款到期之日支付的利息（如果有）和任何強制性償債基金付款；

(e) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他 協議或文書，也不會構成違約；

(f) 在該存款之日或在截至該日後第91天的期限內， 在該系列證券上不得發生和持續任何違約或違約事件；

34

(g) 公司應向受託人提交高管 證書和律師意見，大意是 (i) 公司已收到美國國税局的裁決，或者 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了 變化，無論哪種情況，法律顧問的意見都是應確認，該系列證券的持有人不會確認聯邦所得税 的收入、收益或虧損此類存款、失效和解除債務所產生的目的，將按與未發生此類存款、失職和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(h) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明存款 不是公司為了挫敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人而存入的；以及

(i) 公司應已向受託人提交高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證書和意見均表明 規定的與本節所設想的抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足。

第 8.4 節違約。

除非根據第 2.2 節另行規定本第 8.4 節不適用於任何系列的 證券，否則公司可以不遵守第 4.2、4.3、4.4、4.5 和 5.1 節規定的任何條款、條款或條件，以及根據第 2.2 節交付的該系列證券的 補充契約或董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何其他契約（不遵守任何此類契約不構成違約或事件根據第 6.1 節，該系列的違約 以及該系列證券的補充契約、董事會決議或根據第 2.2.18 節交付並被指定為違約事件的高管證書中規定的任何事件的發生，均不構成該系列證券的違約或違約事件，前提是必須滿足以下條件：

(a) 關於本第 8.4 節，公司已作為信託基金向受託人存入或導致不可撤銷地存入受託人（第 8.2 (c) 節中規定的 除外），用於支付以下款項，專門用於此類證券持有人的利益 (i) 以美元計價的此類系列證券、以美元計價的現金和/或美元. 政府債務，或 (ii) 如果是以外幣計價的該系列證券（除了綜合貨幣）、金錢和/或 外國政府債務，根據其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項到期日前一天 提供足夠的現金（且不進行再投資，假設不向該受託人徵收任何納税義務），由國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行以書面形式表示其證明 已交付給受託人，以付款並在該系列證券的分期利息或本金以及 此類償債基金付款到期之日解除每期本金和利息（如果有）以及任何強制性償債基金付款；

35

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他協議或文書，也不會構成 項下的違約；

(c) 該系列的證券不應發生違約或違約事件，並且自存款之日起持續不變；

(d) 公司應向受託人提交法律顧問意見，大意是該系列證券的持有人 不會出於聯邦所得税目的確認此類存款和契約失效所產生的收入、收益或損失，並將按與未發生此類存款和契約違約時相同金額繳納聯邦所得税 ;

(e) 公司應 向受託人交付一份高級管理人員證書，説明存款不是公司為了挫敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人而存入的；以及

(f) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和律師意見，每份證書均指出 此處規定的與本節所設想的違約行為有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.5 節向公司還款。

根據適用的廢棄財產法，受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們 持有的任何款項，用於支付兩年內仍無人認領的本金和利息。之後，除非適用的廢棄財產法指定 另一個人，否則有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款。

第 8.6 節復職。

如果由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據 第 8.1 節使用存入的任何款項，則應恢復和恢復公司在本契約 下就該系列證券和該系列證券承擔的義務好像在此之前沒有根據第 8.1 節進行過存款允許受託人或付款代理人 根據第 8.1 節動用所有此類資金的時間；但是，如果公司因恢復 義務而支付了任何證券的本金或利息或任何額外金額，則公司應代位行使此類證券持有人從其持有的資金或美國政府義務中獲得此類款項的權利向持有人全額付款後的受託人或付款代理人。

36

第九條

修正和豁免

第 9.1 節未經持有人同意。

未經任何 證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(b) 為任何系列證券增加擔保或擔保任何系列證券；

(c) 增加違約契約或違約事件，以造福任何系列證券的證券持有人；

(d) 遵守保存人的適用程序；

(e) 糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(f) 遵守第五條；

(g) 在認證證券之外或代替認證證券之外提供無憑證證券；

(h) 作出任何不會對任何證券持有人的權利產生重大不利影響的變更；

(i) 在 本契約允許的範圍內，規定任何系列證券的發行並確定其形式和條款和條件；

(j) 證明和規定繼任受託人接受本契約對一個或多個系列證券的 項下的任命，並在規定或便利多名受託人管理本契約下信託所需的任何條款中添加或修改本契約的任何條款；或

(k) 遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持本契約在TIA下的資格。

第 9.2 節經持有人同意。

經受該補充契約影響的每個系列已發行證券 的持有人的書面同意（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意），公司和受託人可以簽訂補充契約，目的是在本契約中添加任何 條款或以任何方式修改或刪除本契約的任何條款，或任何補充契約或以任何方式修改其權利每個此類系列的證券持有人。除 第 6.13 節另有規定外，通過向受託人發出書面通知（包括與該系列 證券的要約或交換要約有關的同意），持有人可以放棄公司對本契約或該系列證券的任何條款的遵守。

37

根據本 第 9.2 節，無需證券持有人同意即可批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但如果這種同意批准其實質內容，則足夠了。在本節規定的補充契約或豁免 生效後，公司應向受影響的證券持有人郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。但是，公司未能郵寄或發佈此類通知，或其中的任何缺陷， 均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.3 節限制。

未經每位受影響的證券持有人同意，修正或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金；

(b) 降低任何證券的利率（包括違約利息）或延長支付利息（包括違約利息）的時間；

(c) 減少任何證券的本金或更改任何證券的規定到期日，或減少 任何償債資金或類似債務的支付金額或推遲其既定日期；

(d) 在折扣證券加速到期後減少應付折扣證券的本金 ；

(e) 放棄任何證券本金或 利息（如果有）的違約或違約事件（除非持有該系列未償還證券本金的持有人撤銷加速購買任何系列證券的決定，以及豁免 由此類加速導致的付款違約）；

(f) 以證券中所述貨幣以外的任何貨幣 支付任何證券的本金或利息（如果有）；

(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句）進行任何修改；或

(h) 放棄任何證券的贖回款項，前提是此類贖回是按照公司 的選項進行的。

38

第 9.4 節《信託契約法》的遵守情況。

本契約或一個或多個系列證券的每一項修正均應在本協議的補充契約中列出，該契約符合當時生效的TIA 。

第 9.5 節同意的撤銷和生效。

在補充契約中載明修正案或豁免生效之前，證券持有人對修正案的同意是持有人和每位證券、證明與持有人證券相同債務的證券或部分證券持有人的持續同意，即使沒有對任何證券表示同意。但是，如果受託人在補充契約簽訂之日或豁免生效之日之前收到書面撤銷通知，則任何此類 持有人或後續持有人可以撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正或豁免一旦生效，將對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位證券持有人具有約束力，除非該修正或豁免屬於第 9.3 節任何條款 (a) 至 (h) 中描述的 類型。在這種情況下，修正或豁免應約束每位已同意的證券持有人以及 證明與同意的持有人證券具有相同債務的證券或部分證券的後續持有人。

公司可以但沒有義務為 確定持有人有權表示同意或採取上述任何其他行動或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動。如果記錄日期已確定，則儘管有前面的 段落，在該記錄日期為持有人的人（或其正式指定的代理人），只有這些人，才有權給予此類同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論這些 個人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。自該記錄之日起 120 天內，此類同意的有效期或有效期不得超過 120 天。

第 9.6 節證券的註釋或交換。

經過 認證後，公司或受託人可以對任何系列證券的修正或豁免發表適當的註釋。公司可以發行該系列證券以換取該系列的證券，受託人應要求對反映修正案或豁免的該系列的新證券進行認證。

第 9.7 節受託人保護。

在執行或接受本條允許的任何補充契約或由此修改本契約創建的信託時，受託人應收到符合 第 10.4 節的合法、有效和具有約束力的高級職員證書或律師意見或兩者兼而有之，並且（在不違反第 7.1 節的前提下）受到充分保護公司，根據其條款對公司強制執行，但須遵守以下規定習慣例外情況。受託人應在交付此類官員證書或律師意見或兩者兼而有之時簽署所有 補充契約，但受託人無需簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

39

第 X 條

雜項

第 10.1 條《信託契約法》管制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與 TIA 要求或視為包含在本契約中的另一項條款相沖突，則應以此類必需或被視為的條款為準。

第 10.2 節通知。

公司或受託人向另一方發出的任何通知或通信，或者由持有人向公司或受託人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式親自送達或通過頭等郵件郵寄的，則是 正式發出：

如果是給公司：

Symbotic Inc.

200 研究 Drive

馬薩諸塞州威爾明頓 01887

注意：Corey C. Dufresne

電話：(987) 284-2800

並將其副本發送至：

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約，紐約 York 10004

注意：Robert W. Downes

喬治 ·J· 桑帕斯

Matthew B. 古德曼

電話：(212) 558-4000

如果對受託人説：

[______]

公司或受託人可以通過通知另一方為後續通知或 通信指定其他或不同的地址。

發給證券持有人的任何通知或通信均應通過頭等郵件郵寄到註冊商保存的登記冊 上顯示的其地址。未能向任何系列的證券持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其對該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果按照上述方式郵寄或發佈通知或通信，則無論證券持有人 是否收到，均在規定的時間內正式發出。

40

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，則應同時向 受託人和每位代理人郵寄一份副本。

無論本契約或任何證券中有任何其他規定，如果本契約 或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件通知（包括任何贖回通知）（無論是通過郵寄還是其他方式），則應根據該保管人的慣常程序，向此類證券的保管人（或其指定人）發出此類通知 。

第 10.3 節持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人均可根據 TIA § 312 (b) 與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利 進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節關於先決條件的證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向 受託人提供：

(a) 一份官員證書，説明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到滿足；以及

(b) 律師的意見 指出，該律師認為，所有此類先決條件均已得到滿足。

第 10.5 節證書或意見中要求的聲明 。

關於遵守本契約中 規定的條件或契約的每份證書或意見（根據 TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外）均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 關於作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件的聲明；

(b) 一份簡短陳述，説明該證書或意見中所載的陳述或意見 所依據的審查或調查的性質和範圍；

(c) 一份聲明，表明該人認為他已進行必要的 審查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(d) 關於該人認為該條件或契約是否已得到遵守的陳述。

41

第 10.6 節受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人採取行動或會議制定合理的規則。任何代理都可以制定合理的規則 併為其功能設定合理的要求。

第 10.7 節法定假日。

除非董事會決議、高級職員證書或本協議針對特定系列的補充契約另有規定，a 法定假日是不是工作日的任何一天。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一天在該地點付款，該日期不是法定假日，在此期間內 不得累積任何利息。

第 10.8 節不得對他人追索權。

公司董事、高級職員、僱員或股東（前任或現任）對公司在證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何基於、涉及或由此類義務產生的索賠不承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即表示放棄並免除所有此類責任。豁免和釋放 是發行證券的對價的一部分。

第 10.9 節對應物。

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本契約各方在單獨的對應方中籤署，每份契約簽署後 應被視為原件，所有這些合在一起構成同一個協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成本契約對本契約各方的有效執行 ，在所有目的上均可用來代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或 PDF 傳輸的本協議各方簽名均應視為其原始簽名 。

第 10.10 條適用法律；陪審團審判豁免。

本契約和證券，包括由契約或證券引起或與契約或證券有關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄（不考慮除一般債務法第5-1401條以外的法律衝突條款）。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中 由陪審團審判的任何權利。

42

第 10.11 節不對其他協議作出負面解釋。

本契約不得用於解釋公司或公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類的 契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節繼任者。

公司在本契約和證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。受託人在本契約中的所有協議 均對其繼任者具有約束力。

第 10.13 節可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和 可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節目錄、 標題等

本契約的目錄、交叉參考表以及條款和章節的標題僅為方便參考而插入，不得視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.15 節外幣證券。

除非董事會決議、本協議的補充契約或根據本契約 第 2.2 節就特定系列證券交付的高級管理人員證書中另有規定，否則每當持有人可能就本契約的目的採取任何行動 或所有系列證券本金總額的特定百分比，並且當時有未償還證券在任何以多種貨幣計價的系列中，那麼為採取此類行動而被視為未償還的該系列證券的本金應通過將任何其他貨幣轉換為發行任何特定系列證券時指定的貨幣來確定。除非 董事會決議、本協議補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級管理人員證書中另有規定，否則此類轉換應按購買《金融時報》貨幣匯率部分公佈的指定貨幣的即期匯率進行（如果《金融時報》不再出版，或者如果此類信息已在《金融時報》上不再出版，在任何日期 可能由公司真誠選擇的來源）決心。本段的規定應適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以 美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金。

在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，上一段中規定的所有決定和決定 均應是決定性的，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

43

第 10.16 節判決貨幣。

公司同意，在適用法律規定的有效範圍內，(a) 如果為了在任何法院獲得 判決的目的，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的應付金額進行兑換（所需貨幣) 轉換為一種用於作出判決的貨幣 (判決貨幣)，所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序，在作出最終不可上訴判決的 當天在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序可以在紐約市購買所需貨幣的匯率 前一天的紐約銀行日判決貨幣為判決貨幣的所需貨幣作出了哪項不可上訴的最終判決以及 (b) 其在本契約下以所需貨幣 (i) 付款的義務，不得通過任何投標書、根據任何判決（無論是否根據第 (a) 款提出）以規定貨幣以外的任何貨幣解除或履行，除非此類投標或 追回款將導致收款人實際收款，在表示應就此類付款支付的所需貨幣的全部金額中，(ii) 應作為一項強制執行為了 的目的在於以所需貨幣收回此類實際收款額低於明確規定應支付的所需貨幣的全部金額（如果有）的替代或其他訴訟理由，並且（iii）不受根據本契約獲得的任何其他應付金額的 判決的影響。出於上述目的，紐約銀行日指除紐約市的週六、週日或法定假日以外的任何一天，銀行機構獲準關閉，或法律、法規或行政命令要求關閉 。

第 10.17 節不可抗力。

在任何情況下，受託人均不對因 或由其無法控制的力量直接或間接造成的任何失敗或延誤承擔責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災難或天災以及 公用事業、通信或計算機的中斷、損失或故障（軟件和硬件）服務，據瞭解，受託人應使用合理的最佳服務在這種情況下，這些努力符合銀行業 行業的公認慣例，即在可行的情況下儘快恢復業績。

《美國愛國者法案》第 10.18 條。

本協議各方承認，根據美國《愛國者法》第326條，受託人與所有金融 機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，必須獲取、核實和記錄信息，以識別與 受託人建立關係或開設賬户的每個人或法律實體的身份。本契約的各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

44

第十一條

下沉資金

第 11.1 節條款的適用性。

本條的規定應適用於任何用於退出該系列 證券的償債基金，前提是該系列證券的條款根據第2.2節有此規定，並且根據本契約發行的該系列任何形式的證券另有允許或要求的情況除外。

此處將任何系列證券條款規定的任何償還資金的最低金額稱為 強制性償債基金付款此處將該系列證券條款規定的任何其他金額稱為可選的償債基金付款. 如果 任何系列的證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額均可按照第 11.2 節的規定減少。根據該系列 證券條款的規定，每筆償還資金應適用於贖回任何系列證券。

第 11.2 節償還資金對證券付款的滿足。

為了償還根據此類證券的條款向將要支付的任何系列證券支付的全部或任何部分償債資金 (1) 交付適用於此類償債基金付款的該系列的未償還證券（先前要求強制贖回償債基金的任何此類證券除外）和 (2) 將此類償債基金付款適用於該系列的未償還證券作為信貸證券申請由公司回購或由公司選擇贖回根據該系列證券 的條款（根據任何強制性償債基金除外），或者根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券以前未曾入賬 。受託人應在受託人開始選擇贖回證券之日前15天內收到此類證券以及與之相關的高級管理人員證書， 並應為此目的由受託人按此類證券中規定的價格存入貸項，以便通過償債基金的運營進行贖回，此類償債資金的付款金額應相應減少。如果由於根據本第 11.2 節交割或貸記證券代替現金支付，為用盡上述現金支付而贖回該系列證券的本金應低於 100,000 美元，則受託人 無需贖回該系列的證券，除非收到要求採取此類行動的公司命令，並且此類現金款項應由受託人持有付款代理人並申請了下一筆後續的償債資金付款，但是 前提是受託人或其他人付款代理人應在收到公司命令後，不時向公司支付受託人或該付款代理人持有的任何現金款項，並在 將公司購買的該系列證券的受託人交付給受託人，其未付本金等於要求向公司發放的現金款項。

45

第 11.3 節為償債基金贖回證券。

在任何系列證券的每個償債基金付款日期之前不少於45天（除非董事會決議、本協議的補充契約或 中針對特定系列證券的高級管理人員證書另有説明），公司將向受託人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列的條款為該系列支付的下一次強制性沉沒 基金的金額，以及其中應滿足的部分（如果有）通過支付現金及其中的部分（如果有的話）根據第 11.2 條交付和貸記該 系列的證券，以及在隨後的下一次強制性償債基金付款中以現金形式添加的可選金額（如果有），公司就有義務支付其中規定的金額。受託人應在每個此類償債基金付款日之前不少於30天 （除非董事會決議、高級管理人員證書或特定系列證券的補充契約中另有説明），以第3.2節規定的方式在該償債基金還款日選擇贖回證券 ，並按照第3.3節規定的方式以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。此類通知 已正式發出，此類證券的贖回應根據第3.4、3.5和3.6節所述的條款和方式進行。

[簽名頁面如下]

46

為此，本協議雙方促使本契約自上述第一天和第一年 起正式生效，以昭信守。