正如2023年7月21日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-________
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的 證券法
CONNS, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 06-1672840 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
| 2445 科技森林大道，800 號套房 德克薩斯州伍德蘭茲 |
77381 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
Conns, Inc. 修訂後的2020年綜合股權計劃
（計劃的完整標題）
馬克·L·普里爾
副總裁、總法律顧問兼祕書
2445 科技森林大道，800 號套房
德克薩斯州伍德蘭茲 77381
(936) 207-2228
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
凱文 P. 劉易斯
盛德 Austin LLP
路易斯安那街 1000 號，套房 5900
得克薩斯州休斯頓 77002
(713) 495-4500
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、 加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第一部分
第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息
根據經修訂的1933年《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，將根據經修訂的1933年《證券法》第428 (b) (1) 條的規定發送或提供給員工 S-8 表格上包含本註冊聲明第一部分中規定的信息。根據第428條和S-8表格第一部分的要求，此類文件無需作為本註冊聲明的一部分或根據1933年《證券法》 規則424作為招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會（委員會）提交。註冊人應根據第 428 條的規定保存此類文件的檔案。根據要求，註冊人應向委員會或其工作人員提供該檔案中包含的所有 文件的副本。根據1933年《證券法》第10（a）條的要求，這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以提及方式納入的文件共同構成了招股説明書。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件。 |
註冊人特此將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件以提及方式納入本註冊聲明：
| | 截至2023年1月31日的財年 10-K表的註冊人年度報告，於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交； |
| | 截至2023年4月30日的財政季度 10-Q表的註冊人季度報告，於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交； |
| | 註冊人於 2023 年 2 月 24 日 、2023 年 3 月 23 日、2023 年 4 月 25、2023 年 5 月 25、2023 年 5 月 25 日和 2023 年 6 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及 |
| | 2003年10月10日向美國證券交易委員會提交的8-A表格（編號000-50421）上的 註冊人註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述，面值為每股0.01美元，包括隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
註冊人隨後根據經過 修正的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，在提交生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷當時未售出的所有證券，均應被視為已通過引用方式納入本註冊聲明，並且自提交此類文件之日起本協議的一部分； 提供的, 然而，被視為已提供但未按照 美國證券交易委員會規則提交的文件或信息不應被視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，此處或文檔中包含的任何聲明，其全部或部分均以引用方式納入或視為以引用方式納入本註冊聲明，只要此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或 取代此類聲明，則應將其視為已修改或取代。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或修改，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券的描述。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條規定，公司註冊證書可包含一項條款，取消或限制董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得 消除或限制董事或高級管理人員 (i) 對任何人的責任違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務，(ii) 行為或非善意或涉及 故意不當行為或故意違法的遺漏，（iii）根據DGCL第174條（關於未經授權收購、贖回或股本分紅的責任），（iv） 董事或高管從中獲得不當個人利益的任何交易，或（v）高管參與公司或其權利的任何行動。
DGCL 第 145 (a) 條授權公司賠償任何曾經或現在是或威脅要成為 任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司由或有權提起的訴訟除外），因為該人是或曾經是董事、 官員、僱員，或公司的代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，
合夥企業、合資企業、信託或其他企業，支付 人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額，前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或 訴訟中沒有有正當理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟， 本身並不能推定該人沒有本着誠意行事，其方式是該人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或 訴訟而言，有合理的理由這樣做認為這些人的行為是非法的。
DGCL 第 145 (b) 條授權 公司賠償任何曾經或現在是或威脅要成為公司可能提出、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或有權獲得有利於它的判決，理由是 該人實際上合理地以上述任何身份任職（包括費用）如果該人 本着誠意行事，則該人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而承受的損失合理認為符合或不反對公司最大利益的人的方式，但不允許就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時認定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到所有 案情，該人公平合理地有權為此獲得賠償大法官法庭或其他法院認為適當的費用。
DGCL第145（c）條進一步規定，如果公司的現任或前任董事或高管 在為DGCL第145（a）或145（b）條中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人的實際開支（包括 律師費）將獲得賠償以及該人因此而承擔的合理費用。DGCL第145 (d) 條規定，根據DGCL第145 (a) 和145 (b) 條（除非法院下令）的任何賠償 只能由公司在具體案件中授權的情況下作出 ，因為該人符合第 145 條規定的適用的 行為標準，在這種情況下，對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的賠償是適當的 DGCL 的 (a) 和 145 (b)。對於在作出此類裁決時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由非該訴訟、訴訟或程序當事方 的董事的多數票作出，儘管低於法定人數，（ii）由此類董事以多數票指定的董事委員會作出，即使低於法定人數，（iii）如果沒有此類董事，或者，如果這些 董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (iv) 由股東提出。
DGCL 第 145 (f) 條規定，由 DGCL 第 145 條其他小節提供或根據該條款授予的補償和預付費用不應被視為排斥那些根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權獲得的任何其他權利，包括以這些人的官方身份採取行動，以及至於在擔任這種 職務時以另一種身份採取行動。
DGCL第145 (g) 條授權公司代表任何曾經或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何此類 責任購買和維持保險地位本身，公司是否有權向該人提供賠償免責 DGCL 第 145 條規定的責任。
DGCL第145（j）條規定，除非獲得授權或批准時另有規定，否則由DGCL第145條提供或根據該條批准的補償和預付款應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為這些人的繼承人、遺囑執行人、 和管理人的利益提供保險。
註冊人公司註冊證書第七條規定，註冊人將在 法律允許的最大範圍內賠償任何曾經或現在是訴訟當事方或威脅要成為訴訟當事方的人，因為該人是或曾經是其董事、高級職員、註冊人、僱員或代理人，或者應其要求擔任董事、高級職員、註冊人、僱員、合夥人其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）的受託人或代理人抵消費用（包括律師費 和支出）、判決、罰款（包括就僱員福利計劃對個人徵收的消費税）以及該人在與此類訴訟有關的和解中支付的金額。 註冊人公司註冊證書第七條還要求註冊人支付董事或高級管理人員在最終處置任何訴訟之前為任何訴訟辯護所產生的費用（包括律師費），前提是最終確定該董事或高級管理人員無權在法律允許的情況下獲得註冊人的賠償，則該董事或高級管理人員在收到或代表該董事或高級管理人員償還該款項的承諾後。此外， 《註冊人公司註冊證書》第七條規定，如果在公司註冊證書生效之日之後對DGCL進行修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任， 則應在DGCL允許的最大範圍內取消或限制其董事的責任。在 DGCL 允許的情況下，註冊人已在其第三次修訂和重述的章程中納入了賠償其董事和高級管理人員的條款。
根據DGCL第102 (b) (7) 條，註冊人公司註冊證書 第八條包含一項條款，取消了董事的個人責任，但 (i) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(ii) 非善意的作為或不作為，或涉及 故意不當行為或故意違法，(iii) 根據DGCL第174條（涉及未經授權的收購、贖回股本或股息的責任），或 (iv) 對任何 董事從中獲得不當個人利益的交易。
註冊人已與其董事和某些 高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，註冊人同意提供賠償和費用報銷，如上所述。
註冊人已獲得 一份董事和高級管理人員責任保險單，為其董事和高級管理人員提供保險，使其免受因其作為董事和高級管理人員的不當行為而造成的某些損失，包括 根據《證券法》產生的 責任。
前面對 DGCL、 註冊人註冊證書和第三次修訂和重述章程的賠償條款的討論並不詳盡無遺，而是參照該法規、註冊人公司註冊證書和第三修正案 和重述章程進行全面限定。
| 第 7 項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品。 |
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | Conns, Inc. 公司註冊證書（參照2003年9月23日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-109046）上的 Conns, Inc. 註冊聲明附錄 3.1 納入此處） | |
| 4.2 | 2004 年 6 月 3 日 3 日的 Conns, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照截至 2004 年 4 月 30 日的季度的 10-Q 表附錄 3.1.1 納入此處（文件編號 000-50421）已於 2004 年 6 月 7 日向美國證券交易委員會提交） | |
| 4.3 | 2012 年 5 月 30 日的 Conns, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照截至 2012 年 4 月 30 日的季度的 10-Q 表附錄 3.1.2 納入此處（文件編號 001-34956）已於 2012 年 6 月 5 日向美國證券交易委員會提交） | |
| 4.4 | Conns, Inc. 公司註冊證書修正證書的更正證書（此處引用 2014 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的截至 2014 年 1 月 31 日年度的 10-K 表附錄 3.1.3（文件編號 001-34956） | |
| 4.5 | 2014 年 5 月 29 日提交的 Conns, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照截至 2014 年 4 月 30 日的季度的 10-Q 表附錄 3.1.4 納入此處（文件編號 001-34956）已於 2014 年 6 月 2 日向美國證券交易委員會提交） | |
| 4.6 | Conns, Inc. 的第三次修訂和重述章程自2020年12月7日起生效（此處參照截至2020年10月31日的季度10-Q表附錄3.2（文件編號 001-34956）已於 2020 年 12 月 8 日向美國證券交易委員會提交） | |
| 4.7 | Conns, Inc. 修訂後的2020年綜合股權計劃（參照公司於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的附表14A（文件編號001-34956）的最終委託書 的附錄 A 附錄 A（文件編號 001-34956）附錄 A 進行了進一步修訂，參照公司向美國證券交易委員會提交的附表 14A（文件編號 001-34956）的最終委託書 附錄 A 進行了進一步修訂 2023年4月28日） | |
| 5.1* | 盛德奧斯汀律師事務所的觀點 | |
| 23.1* | 安永會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | 盛德奧斯汀律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在簽名頁中） | |
| 107* | 申請費表 | |
| * | 隨函提交。 |
| 第 9 項。 | 承諾。 |
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在要約或銷售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修改：
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此 有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差 都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％ 報價在 註冊費計算表中列出有效的註冊聲明；以及
(iii) 包括先前未在此處披露的與分配計劃有關的任何 重要信息，或在此處對此類信息的任何重大變更；
但是，前提是，如果上文第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段要求在 生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入本 註冊聲明，則不適用；
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行；以及
(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。
(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定 1933 年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告（如適用）註冊聲明中的提及應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行 應被視為其首次善意發行。
(c) 根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或 控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師 認為此事已通過控制先例得到解決, 將此問題提交具有適當管轄權的法院它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將受 對此類問題的最終裁決的管轄。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年7月21日在德克薩斯州伍德蘭茲市 代表其簽署。
| CONNS, INC. | ||
| 來自： | /s/ 馬克·L. Prior | |
| 馬克·L·普里爾 副總裁、總法律顧問 兼祕書 | ||
通過這些禮物瞭解一切，每個簽名出現在下面的人都構成並任命諾曼·米勒、喬治 ·L. Bchara、Timothy Santo 和 Mark L. Prior 以及他們中的每一個人，他們中的任何一個都可以在沒有對方聯合的情況下行事，他或她是合法的 事實上的律師代理人，以他或她的名義、地點和取而代之，以任何和所有身份，簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案及其所有證物和與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，授予 這樣的 事實上的律師代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以盡其所能或可能親自在場所內做和執行所有必要和必要的行為和事情， 事實上的律師而代理人， 和他們中的每一個人，或其中任何一個的替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。
根據 1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員於2023年7月21日以規定的身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/ 諾曼 ·L· 米勒 |
臨時首席執行官兼總裁 （首席執行官） | |
| 諾曼·L·米勒 | ||
| /s/ George L. Bchara |
首席財務官 （首席財務官）
首席會計官 （主要 會計官） | |
| George L. Bchara
/s/ 蒂莫西·桑託 蒂莫西·桑託 | ||
| //Karen Hartje |
導演 | |
| 凱倫·哈傑 | ||
| //Bob L. Martin |
導演 | |
| 鮑勃·L·馬丁 | ||
| /s/ 小威廉·桑德斯 |
導演 | |
| 小威廉·桑德斯 | ||
| /s/ 道格拉斯·H·馬丁 |
導演 | |
| 道格拉斯·馬丁 | ||
| /s/ 大衞·肖夫曼 |
導演 | |
| 大衞·肖夫曼 | ||
| /s/ 詹姆斯·海沃思 |
導演 | |
| 詹姆斯海沃斯 | ||
| //Oded Shein |
導演 | |
| Oded Shein | ||
| /s/ Ann B. Gugino |
導演 | |
| Ann B. Gugino | ||