依據第424(B)(5)條提交
註冊號：333-228321,333-228321-01​

(更正招股説明書封面賬簿管理人名單中的疏漏)​

註冊費的計算

​

(1)

以前付過錢的。根據修正後的1933年證券法第457(O)和457(R)條計算。根據第456條(B)項和第457條(R)項，登記人最初延期支付2018年11月9日登記人提交的第333-228321號登記聲明的全部登記費。

​

招股説明書副刊
(至2018年11月9日的招股説明書)

$700,000,000

3.250釐優先債券，2033年到期

我們將發行本金7億美元，利率為3.250的2033年到期的優先債券，我們稱之為債券。我們打算使用此次發售的淨收益(I)償還我們信貸安排項下的英鎊計價借款，以及(Ii)為投標報價(定義見下文)的收購價提供資金。我們打算將剩餘的淨收益(如果有的話)用於償還我們信貸安排下未償還的美元借款的一部分，並用於一般企業用途。請參閲“收益的使用”。

票據將從2021年10月15日開始，每半年支付一次現金欠款利息，分別於每年4月15日和10月15日付息。這些票據將於2033年4月15日到期。

我們可能會在2033年1月15日之前贖回部分或全部票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加參考到期日與適用票據系列剩餘期限相當的美國國債以及贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)計算的“整體”溢價。這些票據可在2033年1月15日或之後的任何時間贖回，贖回價格相當於其本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。

票據將是我們的無抵押優先債務，並將與我們所有現有和未來的優先債務享有同等的償付權，並與我們所有現有和未來的次級債務享有同等的優先償付權。在支付權利方面，票據實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。這些票據在結構上將從屬於我們每一家非擔保人子公司的所有現有和未來負債(包括債務、貿易應付款項和租賃義務)。

票據將由我們的運營夥伴OHI Healthcare Properties Limited Partnership提供全面和無條件的擔保。

這些票據將只以登記形式發行，最低面額為2,000 美元，超出1,000 美元的整數倍。這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

投資這些票據是有風險的。您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的所有信息。特別是，有關您在購買票據之前應考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的“補充風險因素”、隨附招股説明書第5頁的“風險因素”以及通過引用納入本文的文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據將只能通過存託信託公司的設施，在2021年3月10日左右通過存管信託公司的設施以簿記形式交付給其參與者的賬户，其中包括歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)作為歐洲清算系統的運營商，以及Clearstream Banking，Sociétéanomme。

聯合簿記管理經理

高級聯席經理

聯席經理

亨廷頓資本市場

本招股説明書增刊日期為2021年3月3日。

閣下只應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或任何由吾等或代表吾等準備或向閣下推薦的與本次發售有關的免費書面招股説明書中所載或以參考方式併入的資料。我們和承銷商都沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售票據的司法管轄區出售票據。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書，或由吾等或代表吾等準備的或吾等向閣下推薦的與本次發售有關的任何免費書面招股説明書中的信息，包括通過引用併入本文和其中的文件，僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書副刊	​	​	頁面				​
招股説明書補充摘要	​	​	​	​	S-1	​	​
補充風險因素	​	​	​	​	S-6	​	​
前瞻性陳述	​	​	​	​	S-13	​	​
市場和行業數據	​	​	​	​	S-15	​	​
在哪裏可以找到更多信息	​	​	​	​	S-15	​	​
收益使用情況	​	​	​	​	S-17	​	​
其他債務説明	​	​	​	​	S-18	​	​
備註説明	​	​	​	​	S-24	​	​
承銷	​	​	​	​	S-47	​	​
重要的美國聯邦所得税考慮因素	​	​	​	​	S-53	​	​
某些法律事務	​	​	​	​	S-58	​	​
專家	​	​	​	​	S-58	​	​

招股説明書	​	​	頁面				​
關於本招股説明書	​	​	​	​	1	​	​
可用信息	​	​	​	​	1	​	​
通過引用合併某些信息	​	​	​	​	2	​	​
有關前瞻性陳述的告誡披露	​	​	​	​	3	​	​
風險因素	​	​	​	​	5	​	​
公司	​	​	​	​	6	​	​
經營夥伴關係	​	​	​	​	6	​	​
收益使用情況	​	​	​	​	7	​	​
債務證券説明	​	​	​	​	8	​	​
擔保説明	​	​	​	​	10	​	​
美國聯邦所得税考慮因素	​	​	​	​	11	​	​
配送計劃	​	​	​	​	22	​	​
法律事務	​	​	​	​	24	​	​
專家	​	​	​	​	24	​	​

本招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充。如果本招股説明書副刊中的信息與招股説明書中的信息不一致，本招股説明書副刊中的信息將取代招股説明書中的信息。請閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應該閲讀並仔細考慮我們在“在哪裏可以找到更多信息”中提到的文檔中的信息。

除非上下文另有説明或要求，否則術語“我們”、“歐米茄”和“公司”指的是歐米茄醫療投資者公司及其根據公認會計原則(我們稱之為GAAP)合併的所有子公司。除非另有説明，否則所提及的債務或借款本金總額不包括根據公認會計準則進行的公允價值調整。

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

補充風險因素

在投資票據之前，除本公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險(本文通過引用併入)外，您還應仔細考慮以下所述的補充風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息。這裏和那裏描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。如果發生下列風險因素中的任何一種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害，您的投資可能會全部或部分損失。

新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行已經並可能繼續對高級護理設施(我們稱為SNF)和長期護理提供者產生重大不利影響，這些設施服務的老年人和體弱人口中的病毒傳播率和死亡率更高。因此，我們的許多運營商已經並可能繼續受到大流行的重大影響。除了在疫情期間爆發陽性病例和居民和員工死亡外，我們的運營商還被要求並繼續在整個疫情期間迅速調整其業務，以控制新冠肺炎病毒的傳播以及新療法和疫苗的實施，並在整個疫情期間實施與感染控制、個人防護設備(我們稱為個人防護設備)、護理質量、探視規程、人員配備和報告等法規有關的新要求。新冠肺炎的疫苗接種計劃已經在我們的許多設施中實施，目前還不確定何時以及在多大程度上可以減輕新冠肺炎在我們設施中的影響；這些計劃的影響將在一定程度上取決於我們設施中疫苗的速度、分發和交付，以及我們運營商居民和員工對疫苗接種計劃的參與程度。我們的經營者報告説，員工和居民的參與水平存在很大差異，隨着更多疫苗接種診所的舉行，這種水平可能會隨着時間的推移而變化。

除了與控制病毒傳播、疫苗交付以及患者和居民護理相關的風險外，我們的許多運營商報告説，由於新冠肺炎大流行，成本大幅增加，而且可能繼續增加，病例呈陽性的設施的成本大幅增加。我們認為，這些增長主要是由於勞動力成本的上升，包括加班和獎金的增加，以及個人防護用品、檢測設備、流程和用品的成本和使用量的顯著增加，以及新感染控制方案的實施和疫苗的交付。此外，我們的許多運營商報告説，由於大流行，入住率有所下降。我們認為，這些下降的部分原因可能是由於新冠肺炎導致的設施死亡，特別護理設施安置延遲和/或為有較低護理需求的人使用替代護理環境，暫停或推遲選擇性醫院程序，較少的醫院出院到特別護理機構，以及較高的醫院再入院人數。雖然大量的政府支持，主要是通過聯邦CARE法案和聯邦政府分發個人防護用品和測試設備，已經分配給SNF，其次是分配給輔助生活設施，但可能需要進一步的政府支持來繼續抵消這些影響，目前尚不清楚這種政府支持是否以及在多大程度上已經和將繼續足夠和及時地抵消這些影響。此外，如果這些影響持續或加速，而政府又不能提供足夠和及時的額外紓困措施來抵銷這些影響，我們的營運者的經營業績可能會受到不利影響。, 有些公司可能不願意或不能全額或及時地向我們支付合同義務，我們可能無法按照目前對我們有利的條件重組這些義務。即使運營商能夠利用政府的救濟來抵消其中的一些成本，他們也

S-6

這些機構在遵守政府支持的條款和條件方面可能面臨挑戰，並可能面臨新冠肺炎疫情對其人員和業務運營的長期不利影響，包括潛在的患者訴訟和對其服務的需求下降、由於其運營中斷而造成的業務損失，或與收集限制、檢疫、重開計劃、疫苗分發或交付、感染傳播或其他相關因素相關的其他責任。

許多州和地方政府以及聯邦政府已經開始努力，這可能也會影響房東和/或抵押權人收取到期款項的能力，或執行未能支付到期金額的補救措施。此外，越來越多的專業責任和僱傭相關索賠已經或可能針對與新冠肺炎大流行相關的長期護理提供者提起訴訟。雖然此類索賠可能受到各種州行政命令或立法和/或聯邦立法中的責任保護條款的約束，但針對我們運營商的任何法律程序或調查的不利解決方案可能涉及禁令救濟和/或鉅額罰款，其中之一或兩者都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行也已經並可能繼續在全球範圍內造成嚴重的經濟、市場和其他方面的破壞。疫情導致美國、英國和世界各地的政府和其他當局採取了旨在控制疫情蔓延的措施，包括但不限於對行動自由和商業運營的限制，這些措施可能會繼續存在，同時疫情的潛在持續時間仍存在不確定性。我們不能保證銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況不會因為新冠肺炎疫情而惡化，也不能保證我們獲得資金和其他資金來源不會受到限制，這可能會對未來借款、續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響。此外，我們的員工可能會受到疫情的直接或間接影響，我們可能會因為業務流程或人員的變化而被要求對內部控制進行調整；任何此類變化都可能增加我們的運營和財務報告風險。

新冠肺炎大流行對我們和我們運營商的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括總體和我們設施內控制疫情傳播的能力，新冠肺炎疫苗接種計劃和其他治療的交付和參與，政府資金和對老年護理部門的其他支持，以及其他可能減輕流行病影響的政策和措施的有效性，所有這些都是不確定和難以預測的。由於這些不確定性，我們目前無法估計這些因素對我們業務的影響，但對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的不利影響可能是巨大的。

如果收購要約認購不足或終止，我們將擁有廣泛的酌情權，決定如何使用此次發售的收益。

本次要約收購不以完成收購要約為條件，我們不能向您保證收購要約將按照本文所述的條款完成或完全完成，我們將有權根據收購要約的條款終止收購要約。如果投標要約認購不足或未完成，我們將有相當大的酌情權將本次要約的任何剩餘收益分配給其他用途，包括償還我們信貸安排下的未償還借款，和/或用於其他一般公司用途。此外，雖然我們有選擇權，但如果投標報價沒有完成，我們就不需要贖回任何2023年的票據。我們不保證我們將行使該贖回選擇權，也不保證我們將有機會將本次發行所得資金分配給其他生產性用途，也不保證將此次發行所得資金用於其他用途將為投資者帶來有利回報。

S-7

我們的負債可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響。

我們已經，並且在完成此次發行和“收益的使用”中所述的淨收益的運用後，將繼續有大量的債務。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們的債務(包括票據)到期金額的風險。我們的債務可能會給您帶來其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

•

使我們更難履行有關票據的義務；

​

•

增加我們在總體經濟、工業和競爭條件不利變化中的脆弱性；

​

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務和租賃，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性；

​

•

限制我們在計劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

​

•

限制我們進行實質性收購或利用可能出現的商機的能力；

​

•

使我們受到利率波動的影響，只要我們的借款承受浮動的利率；

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

​

•

限制我們以令人滿意的條款或根本無法借入額外資金用於營運資金、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務計劃或其他一般公司目的的能力；

​

•

減少非擔保人子公司分配給我們用於我們業務的盈餘資金，例如用於償還債務(包括票據)；以及

​

•

如果我們的非擔保人子公司的運營現金流不足以償還他們的債務，我們將選擇對它們進行額外的投資。

​

我們可能會招致額外的債務，這可能會加劇與我們槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量的額外債務。雖然根據我們的信貸協議訂立的契約、管理我們現有優先票據的契約，以及管理本公司在此提供的票據的契約，將限制我們及附屬公司招致額外債務的能力，但在此提供票據的契約條款將允許我們招致重大額外債務。如果我們承擔額外的債務或其他義務，與上述債務相關的風險，包括我們可能無法償還債務，將會增加。請參閲“其他負債説明”。

管理票據的契約將包含，而我們的信貸安排和管理我們現有優先票據的契約包含限制性契約，這些契約限制了我們的經營靈活性，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

管理票據的契約將包含限制性契約，我們的信貸安排和管理我們現有優先票據的契約包含限制性契約，而證明或規範其他未來債務的協議可能包含限制性契約，這些契約將限制我們的經營靈活性，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

S-8

管理票據的契約將要求我們遵守或維持某些財務測試，並限制或禁止我們的能力，其中包括：

•

完成對我們全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售；以及

​

•

招致額外的擔保和無擔保債務。

​

此外，管理票據的契約，以及管理我們其他現有優先票據的契約和我們的信用協議，都要求我們滿足特定的財務測試。所有這些限制可能會限制我們擴張、推行或執行業務戰略的能力。如果經營業績低於目前的水平，我們可能無法通過這些財務測試或遵守這些公約。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速，在這種情況下，我們可能無法償還所有債務，票據可能無法全部償還，甚至根本無法償還。

票據本金和利息的支付實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務，但以擔保該債務的資產價值為限。

這些鈔票沒有固定好。根據我們的信貸協議，我們的義務和附屬擔保人的義務目前是無擔保的，與票據的支付權將是同等的。除我們現有的有擔保債務外，我們未來可以選擇將某些目前無擔保的債務(包括但不限於我們信貸協議下的債務)作為未來的有擔保債務進行擔保，以有擔保的債務為該等無擔保債務再融資，或以其他方式發行或承擔未來的有擔保債務，但須遵守我們的信貸安排、與我們現有票據相關的契約以及在此發行的票據的契約中的任何適用限制。該等票據實際上將從屬於吾等就吾等現有及未來有擔保債務所承擔的付款責任，而附屬擔保人對票據的擔保實際上亦將從屬於該票據附屬擔保人的任何現有及未來有擔保債務。這些票據在結構上也從屬於我們非擔保人子公司現有和未來的債務。如果我們發生清算或資不抵債，或者如果我們的任何有擔保債務加速，擔保該債務的資產將首先用於全額償還我們在我們有擔保債務項下的債務，然後償還我們無擔保債務項下的債務，包括票據。因此，這些票據實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務(或對該債務的擔保)，以及附屬擔保人在擔保該債務的資產價值範圍內的債務。, 在結構上，這些票據從屬於我們非擔保人子公司現有和未來的債務。在我們破產或資不抵債的情況下，票據持有者很可能比我們有擔保債務的貸款人收回的金額要少得多。

並非所有我們的附屬公司都是擔保人，因此票據在結構上從屬於我們現有和未來不擔保票據的子公司的債務和其他負債。

票據的附屬擔保人將只包括我們現有和未來的子公司，這些子公司為歐米茄目前或未來的任何無擔保債務提供擔保，借款金額至少等於5000萬美元(包括截至本日我們現有票據和我們信貸協議下的債務)。最初，票據的唯一附屬擔保人將是經營合夥企業。

票據和擔保在結構上從屬於我們任何不為票據提供擔保的子公司的所有負債，並將要求票據持有人在對這些子公司及其資產提出索賠(如果有的話)之前支付。因此，如任何該等附屬公司解散、破產、清盤或重組，票據持有人將不會從該附屬公司的資產中收取有關票據的任何款項，直至該附屬公司的債權人(包括貿易債權人及有擔保債權人)的債權全額清償為止。

S-9

為了償還債務，我們需要大量現金，這取決於許多我們無法控制的因素。

我們對債務(包括票據)進行償付和再融資的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流，或我們未來的借款金額足以讓我們償還債務(包括票據)，或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們未來的運營現金流和現有資金來源不足以支付到期債務或為我們的流動性需求提供資金，我們可能會被迫減少或推遲我們的業務活動和資本支出，出售資產，獲得額外的股本，或者在到期或到期之前重組或再融資我們的全部或部分債務。我們不能向您保證，我們將能夠及時或以令人滿意的條件對我們的任何債務進行再融資(如果有的話)。此外，我們現有債務和其他未來債務的條款可能會限制我們尋求任何這些替代方案的能力。

票據持有人將無權在控制權變更、高槓杆交易或其他指定事件發生時要求我們贖回或回購票據。

在此提供的票據沒有任何權利要求我們在控制權變更事件發生或其他情況下提出回購票據，即使此類交易可能增加我們的負債金額或以其他方式不利影響我們的資本結構或信用評級，從而對票據的市場價值產生不利影響。

如果我們的信用評級被下調，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們計劃管理我們的業務，以保持與我們目前狀況一致的資本結構，但不能保證我們將能夠維持目前的信用評級。

如果適用的評級機構降低我們的信用評級或票據的信用評級，票據的市場價格可能會受到不利影響。任何評級機構在評級或展望方面的任何下調都可能對我們的成本和資本可用性產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。

在某些情況下，法院可以根據欺詐性轉讓法宣佈票據或相關擔保無效或從屬。

根據聯邦破產法或州欺詐性轉讓法，我們的票據發行和我們子公司的擔保發行可能會受到審查。如果我們成為根據美國破產法的案件中的債務人，或者如果未償還的債權人根據相關的州欺詐性轉讓法對我們提起訴訟，法院可以審查票據的發行，以確定我們在票據下的義務是否作為欺詐性轉讓無效。與欺詐性轉讓相關的法律在不同的司法管轄區有所不同。然而，一般而言，如果法院發現，當我們發行票據時，(I)我們收到的票據交換價值或公平代價低於合理的等值或公平代價，以及(Ii)我們(A)因發行票據而資不抵債或破產，(B)我們只剩下不合理的少量資本來開展業務，或(C)我們打算招致、或相信或合理地相信我們會招致超出我們支付能力的債務，則法院可能會使我們在票據下的義務無效，(I)我們收到的票據的交換價值或公平代價，以及(Ii)我們因發行票據而破產或資不抵債，或(C)我們意圖招致、或相信或合理地相信我們會招致超出我們支付能力的債務。如果法院發現我們發行紙幣的實際意圖是阻礙、拖延或欺詐我們的債權人，它也可以在不考慮(I)和(Ii)因素的情況下，使我們在紙幣下的義務無效。作為撤銷我們在票據下的義務的另一種選擇，法院可以施加其他法律或衡平法補救措施，例如將票據排在我們現有或未來債務的後面，或採取一些其他不利於償還票據的行動。

S-10

同樣，如果擔保人在根據美國破產法的案件中成為債務人，或者如果未償還的債權人根據相關的州欺詐性轉讓法對擔保人提起訴訟，法院可以審查其擔保的簽發情況，以確定該擔保是否作為欺詐性轉讓無效。一般而言，如果法院發現擔保人在出具擔保時(或在某些司法管轄區，在擔保項下付款到期時)，上述(I)和(Ii)因素適用於該擔保人，則可能使擔保無效。同樣，如果法院發現擔保人出具擔保的實際意圖是阻礙、拖延或欺騙債權人，法院也可以在不考慮上述(一)和(二)所述因素的情況下使擔保無效。同樣，作為撤銷擔保人在擔保下的義務的另一種選擇，法院可以施加其他法律或衡平法補救辦法，例如使擔保人目前存在的或未來的債務排在擔保人之後，或採取一些其他不利於擔保付款的行動。如果法院宣佈一項或多項擔保無效或從屬於一項或多項擔保，我們不能向您保證，是否有資金可用於支付另一擔保人或任何其他來源的票據。

此外，根據上面討論的法律理論，法院還可以撤銷我們根據票據向您支付的任何款項或擔保人根據擔保向您支付的任何款項，並要求將任何付款或任何實現價值返還給我們或擔保人(視情況而定)，或返還給為吾等或擔保人的債權人或擔保人的利益而設立的基金。

為上述目的而確定償付能力的測試將因適用的司法管轄區的法律而有所不同。一般來説，如果  (I)無法在現有債務到期時償還其現有債務，(Ii)其現有債務的總和超過其所有財產的公允價值，或(Iii)其資產的當前公允可出售價值低於在其現有債務到期時支付可能負債所需的金額，法院將認為該實體破產。在本分析中，“債務”包括或有債務、未到期債務和未清算債務。管理票據的契約將載有條款，旨在將每名擔保人對其擔保的責任限制在該擔保人可以承擔的最高金額，而不會有其擔保作為欺詐性轉讓而被撤銷的風險。然而，這些條款可能不能有效地保護此類擔保免受欺詐性轉讓挑戰，即使它們是有效的，這些條款也會限制您根據擔保可以收回的金額。

如果法院撤銷了我們在票據項下的義務以及所有擔保人在其擔保項下的義務，您將不會向我們或擔保人索賠，也很可能沒有任何來源來追回票據項下的到期金額。

活躍的交易市場可能不會為票據發展起來。

這些票據目前沒有交易市場。儘管承銷商已通知我們，他們目前有意在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不打算申請在任何證券交易所或其他成熟的交易市場上市。

債券市場的流動性將取決於多個因素，包括：

•

票據持有人人數；

​

•

我們的表演；

​

•

類似證券市場；

​

•

證券交易商在債券上做市的興趣；及

​

•

現行利率。

​

活躍的票據市場可能不會發展，如果發展起來，可能也不會持續下去。

S-11

如果破產申請是由我們提出或針對我們提出的，您可能會收到比您根據管理票據的契約有權獲得的金額更少的索賠金額。

如果我們在票據發行後根據美國破產法提起破產訴訟，即使資金充足，票據持有人因其與票據相關的債權而獲得的收入可能會低於他們根據管理票據的契約條款有權獲得的金額。

S-12

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件包括符合修訂後的1933年證券法第27A節(我們稱為證券法)和1934年修訂後的證券交易法第21E節(我們稱為交易法)含義的前瞻性陳述。除本招股説明書副刊中包含的歷史事實陳述和本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件外，其他所有陳述均可構成前瞻性陳述。這些陳述涉及我們的預期、信念、意圖、計劃、目標、目標、戰略、未來事件、業績和潛在假設，以及歷史事實陳述以外的其他陳述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些術語包括但不限於“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”等術語。, “應該”或可比術語或其否定或其變體或類似術語。這些陳述是基於本文件提交之日可獲得的信息，僅就本陳述的日期發表意見，不承擔更新此類前瞻性陳述的義務。我們的實際結果可能與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或合併的前瞻性陳述中反映的結果大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們未來的實際活動和經營結果與本招股説明書附錄中建議或描述的內容大不相同。有許多因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

•

本公司在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“補充風險因素”和“風險因素”項下討論的項目，並在本公司的Form 10-Q季度報告的第II部分中不時補充的項目；

​

•

與我們資產運營商的業務運營有關的不確定性，包括與第三方付款人償還、監管事項和入住率有關的不確定性；

​

•

對我們的業務和我們運營商的業務的影響，包括但不限於新冠肺炎大流行的範圍和持續時間、SNF和ALF運營商與此相關的成本增加和入住率下降、運營商遵守新的感染控制和疫苗方案的能力，以及運營商可以在多大程度上獲得持續的政府支持來抵消這些成本和相關條件；

​

•

我們的任何破產經營者有能力拒絕未到期的租賃義務，修改我們的抵押貸款條款，阻礙我們在破產程序懸而未決期間收取未付租金或利息，併為債務人的義務保留保證金，以及與經營者破產相關的其他成本和不確定性；

​

•

我們有能力及時轉租、轉讓或出售表現不佳的資產或持有的待售資產，條件是使我們能夠實現這些資產的賬面價值；

​

•

我們的資金可獲得性和成本；

​

•

我們的信用評級和債務證券評級的變化；

​

•

醫療設施融資方面的競爭；

​

•

長期醫療保健行業的競爭，以及人們對各種類型的長期護理機構(包括SNF和ALF)的看法的轉變；

​

•

醫療保健部門的額外監管和其他變化；

​

S-13

•

我們經營者財務狀況的變化；

​

•

總體上經濟和市場狀況的影響，特別是在醫療保健行業的影響；

​

•

利率的變化；

​

•

追加投資的時間、金額和收益；

​

•

影響房地產投資信託基金的税收法規變化；

​

•

SNF和ALF市場或當地房地產狀況的變化對我們以預期收益或及時處置持有的待售資產，或以有利條件重新配置收益的能力的潛在影響；

​

•

我們維持房地產投資信託基金地位的能力；以及

​

•

影響我們的業務或我們運營商的業務的其他因素的影響，這些因素超出我們或他們的控制範圍，包括自然災害、其他健康危機或流行病以及政府行動；特別是在醫療保健行業。

​

上述風險並非包羅萬象。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分，包括我們在此和其中引用的文件，可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。投資者還應參考我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，以及我們可能會通過當前的8-K表格報告或其他形式向公眾提供的其他材料，以討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異的風險和不確定性因素。我們明確表示不承擔任何責任更新任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化，並且您不應在本招股説明書附錄日期之後依賴這些前瞻性陳述。

S-14

市場和行業數據

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括我們從美國人口普查局以及醫療保險和醫療補助服務中心獲得的市場份額、行業數據和預測。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中，我們依賴並參考從內部來源、市場研究、公開信息和行業出版物獲得的有關市場數據的其他信息。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們和承銷商都不能保證信息的準確性或完整性，也沒有獨立核實。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.omegaHealth care上查閲我們提交的證券交易委員會文件。由於我們普通股的股票在紐約證券交易所(我們稱為紐約證券交易所)交易，您可以在紐約證券交易所辦公室查閲我們向紐約證券交易所提交的信息，地址為紐約布羅德街20號，紐約郵編10005。我們網站上的信息不包含在此作為參考，我們的網址僅作為非活動文本參考。

我們通過引用合併了我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以通過參考我們向SEC提交的文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用將下列文件併入本招股説明書附錄中，這些文件是我們之前提交給證券交易委員會的。我們不會也不會通過引用的方式在本招股説明書中納入過去或未來有關已提供或將在Form 8-K表第2.02和/或7.01項下或以其他方式與Form 8-K一起提供的報告的信息：

•

我們於2021年2月22日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告：

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月6日、2021年2月4日、2021年3月3日和2021年3月4日提交；以及

​

•

我們於2020年4月28日提交給SEC的14A表中的委託書部分通過引用具體併入了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。

​

在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的所有文件將被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並從提交該等文件的相應日期起成為本招股説明書附錄的一部分，但文件中未被視為已提交給SEC的信息除外。本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的陳述，只要通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

這些文件包含有關我們財務狀況的重要信息。你可向本公司索取本招股章程增刊中以引用方式併入的任何文件的副本，地址為

S-15

或從美國證券交易委員會的網站下載，如下所述。除非我們在本招股説明書附錄中特別將該等證物納入本招股説明書附錄，否則本公司可免費提供以引用方式併入的文件，但不包括其中的證物。收到本招股説明書增補件的任何人，包括任何受益所有人，都可以通過書面或致電歐米茄醫療保健投資者公司(Omega Healthcare Investors，Inc.)向我們索取本招股説明書增補件中的參考文件，但不隨本招股説明書增補件一起交付。地址：馬修·古爾曼德，地址：馬修·古爾曼德，地址：馬修·古爾曼德，地址：馬修·古爾曼德，地址：馬裏蘭州獵人谷，200Suit200，郵編：21030，電話：(410)4271700.您也可以在我們的網站www.omegaHealth care.com或美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上免費獲取我們的文件。我們網站上的信息不包含在此作為參考，我們的網址僅作為非活動文本參考。

S-16

收益的使用

我們預計，扣除承銷折扣和佣金以及估計費用後，此次發行的淨收益約為688.3美元。我們打算將是次發售所得款項(I)用作償還我們信貸安排項下的英鎊計價借款，以及(Ii)用作支付要約收購價格的資金，包括相關費用和開支。我們打算將此次發行的剩餘淨收益(如果有的話)用於償還我們信貸安排下未償還的美元借款的一部分，並用於一般公司用途，其中可能包括未來的收購或投資機會。

要約收購的條件是滿足或放棄各種條件。我們不能保證投標要約將按照收購要約的條款完成，或者根本不能保證2023年債券的很大一部分將在投標要約中進行投標和購買。收購要約不是根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提出的。本次要約收購不以要約收購完成為條件。

截至2020年12月31日，我們有(I)1億GB(相當於136.7美元)的英鎊定期貸款工具下的未償還借款，年利率為1.47%年利率，到期日為2022年5月15日；(Ii)我們的循環信貸安排下的未償還借款為74億GB(相當於101.2美元)，年利率為1.27%，到期日為2021年5月25日，這取決於我們選擇將到期日延長2，6-美元等值金額基於2020年12月31日生效的匯率。

有關我們的定期貸款安排和循環信貸安排的説明，請參閲“其他負債説明”。根據我們的循環信貸安排，我們用本次發行的淨收益償還的借款可以根據慣例條件進行再借款。某些承銷商的關聯公司是我們信貸安排下的貸款人，因此，在償還我們信貸安排下的未償還借款時，可能會從此次發行中獲得部分淨收益。此外，只要任何承銷商或其附屬公司擁有用此次發行所得購買的任何2023年債券，他們就可以通過購買2023年債券獲得此次發行的收益。此外，某些承銷商擔任與此次收購要約相關的交易商經理，他們將獲得慣常的費用。請參閲“承保-其他關係(利益衝突)”。

在將淨收益用於上述目的之前，我們可以將這些淨收益投資於各種工具，包括具有投資級評級的短期和中期計息債務、美國政府債券或主要投資於美國政府或其機構發行的證券的貨幣市場基金，或者以現金和現金等價物持有此類淨收益。

S-17

其他債項的描述

信貸安排

歐米茄循環信貸及相關定期貸款安排

我們有一份日期為2017年5月25日的信貸協議，經修訂後，我們稱為歐米茄信貸協議，與一個金融機構銀團作為貸款人，我們稱為歐米茄貸款人。歐米茄信貸協議規定了12.5億美元的優先無擔保多貨幣循環信貸安排，我們稱為循環信貸安排，4.25億美元的優先無擔保美元定期貸款安排，已經償還，我們稱為美國定期貸款安排，以及1億GB的優先無擔保英鎊定期貸款安排，我們稱為英鎊定期貸款安排。循環信貸安排可以歐元、英鎊、加元提取，我們統稱為替代貨幣或美元，其中9億美元可用美元，3.5億美元可用美元或替代貨幣。我們將美元定期貸款工具和英鎊定期貸款工具統稱為歐米茄定期貸款，將循環信貸工具和歐米茄定期貸款統稱為歐米茄信貸工具。

歐米茄信貸安排的具體條款如下：

還款。循環信貸安排將於2021年5月25日到期，條件是歐米茄可以選擇將到期日延長兩個月，即六個月(取決於遵守通知要求和其他習慣條件)。英鎊定期貸款工具是全額預付款，不攤銷，2022年5月25日到期並全額支付。美國定期貸款安排於2020年10月全額償還。

利率和手續費。適用於歐米茄信貸安排的年利率為倫敦銀行間同業拆借利率，我們將其稱為歐洲美元利率或歐洲美元利率，就歐米茄信貸安排而言，該定義還包括加拿大交易商對以加元提供的金額的利率，以及行政代理和歐米茄貸款人批准的以任何其他非倫敦銀行間同業拆借利率報價貨幣(視情況而定)提供的任何其他替代貨幣利率，加上適用的保證金(如下所述)，或根據歐米茄的選擇，包括基本利率。這將是(I)行政代理公開宣佈為其有效最優惠利率的利率，(Ii)聯邦基金有效利率不時加0.50%，以及(Iii)歐洲美元貸款在該日確定的歐洲美元利率中的最高者，利率期限為一個月加1.0%，在每種情況下，加上適用的保證金(如下所述)。如果歐洲美元匯率或基本匯率小於零，則認為該匯率為零。

歐米茄信貸融資的適用保證金是根據業績網格確定的，該業績網格基於標準普爾、穆迪和/或惠譽評級對歐米茄或運營合夥企業(視情況而定)的任何非信用增強型優先無擔保長期債務的投資級評級。

就歐洲美元墊款而言，循環信貸安排的適用保證金可介乎1.65%至0.875%(包括融資費)，而就基本利率墊款而言，適用保證金則介乎0.65%至0.125%(包括融資費)。基於相同的履約網格，信用證費用可能從每年1.65%到0.875%不等。歐米茄定期貸款工具的適用保證金在歐洲美元墊款的情況下可能在1.90%到0.90%之間，在基本利率墊款的情況下從0.90%到0.00%。歐米茄信貸貸款的違約率比適用於基本利率貸款的利率高出2.0%。

提前付款；減少或終止承諾。我們可以在任何時候提前支付全部或部分歐米茄信用貸款，或者減少或終止循環貸款和定期貸款。

S-18

歐米茄信貸安排下的承諾，每種情況下都不收取費用或罰款。歐米茄定期貸款項下預付或償還的本金不得再借。

契約。歐米茄信貸協議包含習慣性的肯定和否定契約。此外，歐米茄信貸協議包含金融契約，包括與最高總槓桿、最高擔保槓桿、最高無擔保槓桿、最低固定費用覆蓋範圍、最低綜合有形淨值、最低無擔保利息覆蓋範圍和最大分派相關的財務契約。

默認事件。歐米茄信貸協議包括常規違約事件，包括但不限於到期不支付本金、利息、手續費或其他金額、重大違反陳述和擔保、契約違約、交叉違約、控制權變更、破產事件、重大不滿意或擱置的判決以及我們REIT地位的喪失。

增加最大借款額度的權利。根據歐米茄信貸協議的條款，我們可以將歐米茄信貸安排下的承諾增加到最高總額25億美元的 。

保證。我們與歐米茄信貸融資相關的義務由歐米茄的任何國內子公司共同和個別擔保，該子公司為歐米茄醫療投資者公司的任何無擔保債務提供擔保，以債券、債券、票據或其他類似工具證明的借款，金額至少為單獨或總計5000萬美元，用於歐米茄信貸協議下的行政代理和歐米茄貸款人的利益。目前，運營合夥企業是歐米茄信貸安排的唯一擔保人。

經營合夥定期貸款

2017年5月25日，我們的運營夥伴簽訂了1億美元的優先無擔保定期貸款安排，我們稱之為運營夥伴定期貸款。截至2020年12月31日，運營夥伴定期貸款項下的未償還借款為5000萬美元。

經營夥伴定期貸款是根據截至2017年5月25日的信貸協議提供的，我們將其稱為經營夥伴信貸協議，由金融機構組成的銀團作為貸款人，我們將其稱為經營夥伴貸款人。

管理經營合夥定期貸款的信貸協議的具體條款如下：

定期貸款提前還款。經營夥伴定期貸款不攤銷，2022年5月25日到期並全額支付。

利率和手續費。適用於經營合夥定期貸款的年利率為歐洲美元利率加適用保證金(如下所述)，或者，根據經營合夥企業的選擇，基準利率將是 (I)行政代理公開宣佈為其有效最優惠利率的利率，(Ii)聯邦基金有效利率不時加0.50%，以及(Iii)歐洲美元貸款在當日確定的歐洲美元利率，利率為一個月加1.0%，另外，在每種情況下，基準利率將是最高的，即聯邦基金有效利率加0.50%，以及(Iii)歐洲美元貸款在當日確定的歐洲美元利率，利率為一個月加1.0%，另外，在每種情況下，基本税率小於零的，視為零。

經營合夥定期貸款的適用保證金是根據業績網格根據標準普爾、穆迪和/或惠譽評級對歐米茄或經營合夥公司(視情況而定)的任何非信用增強型優先無擔保長期債務的投資級評級確定的。適用的

S-19

對於歐洲美元墊款，經營合夥定期貸款的利潤率可能在1.90%至0.90%之間，在基本利率墊款的情況下，利潤率可能在0.90%至0.00%之間。經營合夥定期貸款的違約率比適用於基本利率貸款的利率高出2.0%。

提前付款；減少或終止承諾。經營合夥定期貸款可以在任何時候全部或部分預付，不收取任何費用或罰款。經營合夥定期貸款項下預付或償還的本金不得再借入。

契約。“經營夥伴信貸協議”包含習慣性的肯定和否定契約。此外，經營合夥信貸協議包含財務契諾，包括但不限於最高總槓桿、最高擔保槓桿、最高無擔保槓桿、最低固定費用覆蓋範圍、最低綜合有形淨值、最低無擔保利息覆蓋範圍以及對分配的某些限制。

默認事件。經營合夥企業信貸協議包括常規違約事件，包括但不限於到期不支付本金、利息、手續費或其他金額、重大違反陳述和擔保、契約違約、交叉違約、控制權變更、破產事件、重大不滿意或擱置的判決以及歐米茄醫療投資者公司REIT地位的喪失。

保證。經營合夥公司在經營合夥信用協議下的義務將由我們經營合夥公司的任何國內子公司共同和個別擔保，這些子公司為歐米茄醫療保健投資者公司或我們經營合夥公司的任何無擔保債務提供擔保，借入的資金由債券、債券、票據或其他類似工具單獨或總計至少5000萬美元證明。目前沒有經營合夥定期貸款的附屬擔保人。

我們現有的高級票據

7億元4.375釐優先債券，2023年到期

我們有7億美元的4.375%優先債券於2023年到期，這些債券是根據截至2016年7月12日的契約發行的，其中包括擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，並在本合同日期之前不時補充。此類票據將於2023年8月1日到期。

我們可在2023年6月1日之前全部或部分贖回此類票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加參照與此類票據剩餘期限相當的美國國債計算的“整體”溢價，外加到(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息(如果有)。該等票據可於2023年6月1日或之後但在其聲明到期日之前的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相等於其本金的100%，另加至(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息(如有)。

4億元4.950釐優先債券，2024年到期

我們有4億美元的4.950%優先債券於2024年到期，這些債券是根據截至2014年3月11日的契約發行的，其中包括擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，並在本合同日期之前不時補充。此類票據將於2024年4月1日到期。

我們可在2024年1月1日之前全部或部分贖回此類票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加參照與此類票據剩餘期限相當的到期日的美國國債計算的“整體”溢價。

S-20

另加截至(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息(如有)。該等票據可於2024年1月1日或之後但在其聲明到期日之前的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相等於其本金的100%，另加至(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息(如有)。

4億美元4.50%優先債券，2025年到期

我們有4億美元的4.50%優先債券於2025年到期，這些債券是根據截至2014年9月11日的契約發行的，其中包括擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，並在本合同日期之前不時補充。此類票據將於2025年1月15日到期。

我們可以在2024年10月15日之前全部或部分贖回此類票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加參照與此類票據剩餘期限相當的美國國債計算的“整體”溢價，加上到(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息(如果有)。該等票據可在2024年10月15日或之後、但在其聲明到期日之前的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於其本金的100%，另加至(但不包括)適用贖回日期的應計未付利息(如有)。

6億元5.250釐優先債券，2026年到期

我們有6億美元的5.250%優先債券於2026年到期，這些債券是根據截至2015年9月23日的契約發行的，其中包括擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，並在本合同日期之前不時補充。此類票據將於2026年1月15日到期。

我們可以在2025年10月15日之前全部或部分贖回此類票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加參照與此類票據剩餘期限相當的美國國債計算的“整體”溢價，外加到(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息(如果有)。該等票據可在2025年10月15日或之後、但在其聲明到期日之前的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於其本金的100%，另加至(但不包括)適用贖回日期的應計未付利息(如有)。

7億元4.50%優先債券，2027年到期

我們有7億美元的4.50%優先債券於2027年到期，這些債券是根據截至2015年3月18日的契約發行的，其中包括擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，並在本合同日期之前不時補充。此類票據將於2027年4月1日到期。

我們可以在2027年1月1日之前全部或部分贖回此類票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加參照與此類票據剩餘期限相當的美國國債計算的“整體”溢價，加上到(但不包括)適用贖回日的應計和未付利息(如果有)。該等票據可於2027年1月1日或之後但在其聲明到期日之前的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相等於其本金的100%，另加至(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息(如有)。

總值5.5億元的優先債券，2028年到期，息率4.750

我們有5.5億美元的4.750%優先票據於2028年到期，這些票據是根據截至2017年4月4日的契約發行的，其中包括擔保方和美國銀行

S-21

國家協會作為受託人，在本合同日期之前不時補充。此類票據將於2028年1月15日到期。

我們可在2027年10月15日之前全部或部分贖回此類票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加參照與此類票據剩餘期限相當的美國國債計算的“整體”溢價，外加到(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息(如果有)。該等票據可於2027年10月15日或之後但在其聲明到期日之前的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於其本金的100%，另加至(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息(如有)。

5億元3.625釐優先債券，2029年到期

我們有5億美元的3.625%優先債券於2029年到期，這些債券是根據截至2019年9月20日的契約發行的，其中包括擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，並在本合同日期之前不時補充。此類票據將於2029年10月1日到期。

我們可以在2029年7月1日之前全部或部分贖回此類票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加參照與此類票據剩餘期限相當的美國國債計算的“整體”溢價，加上到(但不包括)適用贖回日的應計和未付利息(如果有)。該等票據可於2029年7月1日或之後但在其聲明到期日之前的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於其本金的100%，另加至(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息(如有)。

7億元3.375釐優先債券，2031年到期

我們有7億美元的3.375%優先債券於2031年到期，這些債券是根據截至2020年10月9日的契約發行的，其中包括擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，並在本合同日期之前不時補充。此類票據將於2031年2月1日到期。

我們可以在2030年11月1日之前全部或部分贖回此類票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加參照與此類票據剩餘期限相當的美國國債計算的“完整”溢價，加上到(但不包括)適用贖回日期的應計和未付利息(如果有)。該等票據可於2030年11月1日或之後但在其聲明到期日之前的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相等於其本金的100%，另加至(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息(如有)。

由於償還了美國定期貸款安排和Omega OP定期貸款的部分償還，我們於2020年10月14日結算了某些與2015年定期貸款和Omega Operating Partnership定期貸款相關的名義價值總計2.75億美元的利率掉期(利率掉期起源於2015年和/或假設於2019年)，並向我們的掉期交易對手支付了約1,100萬美元。

現有優先票據的某些附加條款

管理我們現有優先票據的契約包含的契約限制了歐米茄醫療投資者公司及其某些子公司產生額外債務以及合併、合併或出售其各自全部或幾乎所有資產的能力，並要求我們維持無擔保資產與無擔保債務的最低比率。

S-22

管理我們現有優先票據的契約包括常規違約事件，包括但不限於到期不支付本金或利息、契約違約以及某些破產和資不抵債事件。

我們現有的優先票據是Omega Healthcare Investors，Inc.的無擔保債務，目前由運營合夥公司(Operating Partnership)擔保，運營合夥公司是為歐米茄信貸安排和三菱UFG定期貸款安排提供擔保的同一附屬擔保人。

住房和城市發展部擔保債務

截至2020年12月31日，由住房和城市發展部擔保的未償還抵押貸款約為3.67億美元。這些貸款的固定利率在2.82%至3.24%之間，期限在2046年至2052年之間。HUD貸款可以在第一年預付，但最初的罰款是剩餘本金餘額的10%；提前還款罰款在以後的每一年減少1%，直到不需要罰款為止。

S-23

備註説明

我們將根據日期為2021年3月10日的契約發行票據，發行人為Omega Healthcare Investors，Inc.(發行人，“我們”或“我們”)，子公司擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)為受託人。您可以根據歐米茄醫療投資者公司的要求獲得契約副本。

以下對契約某些條款的描述僅為摘要。我們敦促您閲讀該契約，因為它規定了您對在該契約下發行的票據的權利。更具體的術語以及相關術語的定義可以在契約和經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)中找到。您可以在“某些定義”下找到本説明中使用的某些大寫術語的定義。僅為本節目的，所指的“發行人”、“我們”或“我們”僅包括歐米茄醫療投資公司，而不包括其子公司。

一般信息

這些票據將是發行人的無擔保優先債務。

這些票據將發行，本金總額為7億 美元。這些票據將於2033年4月15日到期。債券的年息率為3.250釐，每半年派息一次，於緊接每年四月十五日或十月十五日付息日期前的每年四月一日或十月一日交易結束時支付予登記持有人，由2021年10月15日開始。

票據的本金、溢價(如有的話)及利息須在發票人位於紐約市曼哈頓區的辦事處或代理處支付，並可兑換或轉讓，而發票人的辦事處或代理處最初將是受託人在紐約的公司信託辦事處；但發行人可選擇以郵寄至持有人在票據保安登記冊上的地址的支票支付利息。

這些票據將只以完全登記的形式發行，沒有息票，面額為本金2,000美元，超過本金1,000 美元的任何整數倍。任何轉讓或交換票據的登記將不收取手續費，但發票人可要求支付一筆足以支付與轉讓登記相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項。

在符合下述“契諾”及適用法律下的契諾的情況下，發行人可不時無須系列票據持有人的同意，根據有關契約發行該系列票據的額外票據，其等級、利率、到期日及其他條款與該契約下的未償還票據相同，但公開發售價格、發行日期及(如適用)首次付息日期及首次利息應計日期除外。在本次發行中發行的票據以及隨後根據此類債券發行的任何額外票據將被視為此類契約下的所有目的的單一類別，包括豁免、修訂、贖回和購買要約；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據不能與之前未償還的票據互換，則額外票據將具有與此處提供的票據不同的CUSIP或ISIN編號。

該契約已根據信託契約法案獲得資格。票據的條款包括契約中載明的條款和根據信託契約法成為契約一部分的條款。

擔保及附屬擔保人

票據將由附屬擔保人(包括經營合夥企業)在無擔保的優先基礎上提供擔保。無論票據和契約的可執行性如何，擔保都是無條件的。最初，運營合夥企業將是唯一的附屬擔保人。

S-24

每一家隨後擔保發行人的無擔保債務(根據其定義的第(1)或(2)款將構成債務)本金至少等於5,000萬美元的子公司將被要求籤署附屬擔保。見“契約--子公司的擔保”。

可選贖回

根據發行人的選擇，在不少於15天但不超過60天的通知下，票據可在任何時間和不時贖回全部或部分票據。如果票據在票面贖回日期之前贖回，贖回價格將等於以下較大者：

(1)贖回票據本金的100%，以及

(2)假設該等票據到期，而該等票據的利息於面值贖回日每半年貼現至該贖回日期，則將贖回票據的其餘預定支付本金及利息的現值總和(不包括適用贖回日期的應計利息)按國庫率加30個基點(“適用溢價”)折現至該贖回日期(“適用溢價”)。

此外，在上述 (1)和(2)的每一種情況下，應計利息和未付利息將於適用的贖回日期(但不包括)支付給適用的贖回日期；然而，如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，我們將在該利息支付日期向票據持有人支付全部應計未付利息(如果有)(而不是持有人交出票據進行贖回)。

若票據於票面贖回日或之後贖回，贖回價格將相等於正在贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

“面值通知日期”是指2033年1月15日。

“參考國庫交易商”是指(1)摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、法國農業信貸證券(美國)有限公司和富國銀行證券有限責任公司，以及(2)我們選擇的任何其他一級國庫交易商；但是，如果上述任何參考國庫交易商不再是美國政府證券一級交易商(“一級國庫交易商”)，我們將以另一家一級國庫交易商取而代之。

“參考國庫券交易商報價”指，就每名參考國庫券交易商及票據的任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商於(I)紐約市時間下午3：30左右，即適用贖回通知日期前第三個營業日的第三個營業日，向受託人提出的可比國庫券的平均投標及要價(在每種情況下以本金的一個百分比表示)。

一般贖回規定

適用於所有票據可選贖回的定義

“可比國庫券價格”指，就票據的任何贖回日期而言：

(A)在剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日的平均5個參考庫房交易商報價，或

(B)如發行人就該贖回日期取得少於5份但多於1份的該等參考庫房交易商報價，則所有該等報價的平均值；或

S-25

(C)如發行人只就該贖回日期取得一份該等庫房交易商參考報價，則該參考庫房交易商報價。

“可比國庫券發行”指就票據的任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其實際或內插到期日與將予贖回票據的剩餘期限相若(就此而言，假設該等票據於面值贖回日到期)，將在選擇時並根據慣常財務慣例，用於為新發行的與將予贖回票據的剩餘期限相若的公司債務證券定價。

就票據的任何贖回日期而言，“獨立投資銀行家”是指發行人就該贖回日期委任的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

“國庫率”是指(1)指(1)在最近發表的名為“H.15(519)”的統計新聞稿或任何由聯邦儲備系統理事會每週出版的後續刊物中，在代表緊接前一週平均數的標題下，就與可比國庫券相對應的到期日(如沒有到期日是在票據剩餘壽命之前或之後的三個月內)，確立交易活躍的美國國庫券在“國庫券恆定到期日”標題下調整至恆定到期日的收益率(如沒有到期日在票據剩餘存續期之前或之後的三個月內)，指(1)在表示緊接前一週平均數的標題下的收益率。與可比國庫券最接近的兩個公佈到期日的收益率將被確定，國庫券利率將在直線基礎上進行內插或外推(四捨五入到最近的月份)，或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週公佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用相等的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。國庫券利率以適用贖回通知日前第三個營業日計算。

贖回的選擇及通知

如果發行人選擇贖回少於全部票據的票據，受託人將選擇贖回下列票據之一：

(一)符合票據上市的全國主要證券交易所(如有)的要求；

(2)如該等票據沒有如此列載，而該等票據屬簿記形式，則按照存託信託公司(我們稱為存託憑證)的程序，或如該等票據不再屬簿記形式，則按比例按受託人認為公平和適當的抽籤或方法進行。

本金不超過2,000美元的票據不得部分贖回( $2,000)。如果部分贖回，受託人將只按比例或儘可能接近按比例選擇票據(受存託憑證程序限制)，除非這種方法被禁止。贖回通知將於贖回日期前最少15天但不超過60天，以頭等郵件郵寄至每位票據持有人的註冊地址。除非發行人拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，被要求贖回的票據或其部分將停止計息。

償債基金

這些票據將不會有償債基金支付。

S-26

排名

票據將是發行人的無擔保優先債務，與發行人現有和未來的所有無擔保優先債務具有同等的償還權。在擔保該等債務的資產價值範圍內，票據實際上將從屬於我們和我們的合併子公司的所有擔保債務，並且在結構上從屬於我們的非擔保人子公司的所有現有和未來負債(包括債務、貿易應付款項和租賃債務)。

截至2020年12月31日，在“收益的使用”中描述的票據發行和淨收益的應用生效後的調整基礎上，假設在投標要約中購買 $3.5億的2023年票據的本金總額，我們將有大約53億美元的未償還債務，包括我們定期貸款安排下未償還的5000萬美元的無擔保定期貸款，以及3.67億美元的HUD擔保債務。

各附屬擔保人對票據的擔保將為該附屬擔保人的無擔保優先債務，並與該附屬擔保人現有及未來的所有無擔保優先債務享有同等的償債權利。我們附屬擔保人的擔保在結構上將從屬於該附屬擔保人的所有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。

截至票據發行之日，我們的非擔保人子公司將包括除我們的經營合夥企業以外的所有子公司，因為沒有其他子公司擔保發行人的無擔保債務(根據債務定義的第(1)或(2)款，這將構成債務)至少等於5,000萬美元。這些票據在結構上將從屬於我們子公司不為票據提供擔保的所有債務和其他負債。

某些定義

下面闡述的是本説明書中使用的契約中包含的某些術語的定義。以下未定義的本説明書中使用的其他大寫術語的定義，請參閲契約。

“獲得性負債”是指在某人成為子公司時存在的債務，或指附屬公司在與資產收購有關的情況下向該人承擔的債務，但該人並非因該人成為子公司或該項資產收購而招致或預期該人成為子公司或該項資產收購而產生的債務；但該人在該人成為子公司的交易或該項資產收購交易完成時或緊隨其後贖回、失敗、報廢或以其他方式償還的債務，不得被視為收購債務。

“調整後合併淨收入”是指發行人及其子公司在按照公認會計準則合併確定的期間內，在實施發行人優先股現金股利或因贖回發行人優先股產生的費用前的淨收入(或虧損)合計；但在計算調整後合併淨收入時，不包括下列項目，不得重複：

(1)任何人(發行人或附屬公司除外)的淨收益，但該人在該期間實際支付給發行人或其任何附屬公司的股息或其他分派的款額除外；

(2)任何附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的淨收入，但在該附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施不允許的範圍內；

S-27

(三)出售資產的税後損益；

(四)一切非常損益。

對任何人來説，“調整後總資產”是指：

(1)發行人及其附屬公司的最新季度或年度綜合資產負債表上所列的該人截至交易日期前的財政季度結束時的資產總額，該資產負債表是按照公認會計原則編制並提交給證監會的，或根據“向持有人報告”公約提供給受託人的；及

(2)季度結束後總資產的任何增加，包括但不限於因運用任何額外債務的收益而導致的總資產的任何增加。

“附屬公司”指直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人，適用於任何人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”​(包括具有相關含義的術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

“資產收購”是指：

(1)發行人或其任何附屬公司對任何其他人的投資，據此，該人成為附屬公司，或與發行人或其任何附屬公司合併或合併；但該人的主要業務在投資當日與發行人或其任何附屬公司的業務有關、附屬、附帶或互補；或

(2)發行人或其任何附屬公司從任何其他人取得的資產，而該等資產實質上構成該人的某一分部或行業或一項或多於一項保健財產的全部；但所取得的資產及財產須與發行人或其任何附屬公司的業務有關、附屬、附帶或相輔相成。

“資產處置”是指發行人或其任何子公司(發行人或其他子公司除外)出售或以其他方式處置：

(1)任何附屬公司的全部或幾乎全部股本，或

(2)構成發行人或其任何附屬公司的分部或業務線的全部或實質上所有資產，或一項或多項保健財產。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似的管理機構)或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議”就任何人而言，指經該人的祕書或助理祕書證明已獲該人的董事會正式採納，並在該證明的日期完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”是指紐約或馬裏蘭州的銀行機構被法律授權或要求關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“股本”對任何人來説，是指該人的股權中的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，包括合夥企業的權益，無論是普通的還是有限的，無論是在成交日期未償還的，還是在之後發行的，包括但不限於所有普通股和優先股。

S-28

“資本化租賃”指適用於任何人的任何財產的任何租賃，無論是不動產、動產還是混合財產，其中承租人作為承租人的租金義務的貼現現值按照公認會計準則要求在該人的資產負債表上資本化為融資租賃。

“資本化租賃義務”是指按照公認會計原則確定的該人資產負債表上反映的資本化租賃項下租金義務的貼現現值。

“截止日期”是指2021年3月10日。

“普通股”對任何人來説，是指對清算或分配沒有優先權的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論指定為有投票權或無投票權)，包括該人股本的任何其他類別的股本，包括合夥企業權益(無論是普通權益還是有限權益)，無論是在成交日期已發行的，還是在其後發行的，包括但不限於所有系列和類別的普通股。

“合併EBITDA”是指在任何期間，該期間的調整後綜合淨收入加上已扣除的金額和減去已增加的金額，而不重複：

(一)合併利息支出；

(二)税收準備；

(三)非常項目，包括財產和其他投資的減值損失和銷售或者其他處置收益；

(四)與房地產有關的折舊和攤銷費用；

(5)歐米茄合理和真誠確定的任何非經常性或非現金項目的影響(包括但不限於所有預付罰款以及與債務融資或其修訂、收購、處置、資本重組或類似交易相關的所有成本或費用(無論交易是否完成))；

(六)非控股權益；

(七)涉及不具備套期會計資格的衍生工具交易的收入或者費用；

(八)採購費；

根據GAAP為發行人及其子公司在合併基礎上確定的所有項目；但是，如果任何子公司不是全資子公司，則合併EBITDA應減少(以尚未在調整後合併淨收入中減少或按照GAAP以其他方式減少)，金額相當於：

•

可歸屬於該附屬公司的經調整綜合淨收入金額乘以

​

•

發行人或其任何附屬公司在該期間的最後一天不擁有該附屬公司收入的最大百分比所有權權益。

​

“綜合利息支出”是指在任何期間，發行人和子公司在該期間的債務利息支出總額，全部按照公認會計準則在綜合基礎上確定，包括但不限於(無重複)：

•

攤銷發債成本、債務折價或溢價等融資費用；

​

S-29

•

任何延期付款義務的利息部分；

​

•

與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費；

​

•

與利率協議和發行人或其任何子公司的資產擔保或擔保的債務相關的淨成本；以及

​

•

發行人及其附屬公司已支付、應計或預定支付或將應計的資本化租賃債務的租金主要部分除外；

​

•

在上述計入利息支出的範圍內，不包括任何子公司的該等利息支出金額，前提是該附屬公司的淨收入根據其定義第(2)款( )第(2)款在計算調整後綜合淨收入時被剔除(但比例僅與該子公司的淨收入根據其定義第(2)款在計算經調整綜合淨收入時被剔除的比例相同)，該等淨收入是按照公認會計原則在綜合基礎上確定的。

​

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“不合格股票”是指任何人的任何類別或系列的股本，根據其條款或其他條件是：

(1)須在註明的票據到期日前贖回的票據，

(2)可根據該類別或系列股本持有人的選擇權，在票據的述明到期日之前的任何時間贖回，或

(3)可轉換為或可交換上述第(1)或(2)款所述股本，或者在票據規定到期日之前具有預定到期日的債務；

然而，任何股本如非因其慣常條文賦予持有人在票據所述到期日之前發生“資產出售”或“控制權變更”時，有權要求該人購回或贖回該股本，則不會構成不合格股本。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法或其後續法規。

“現有票據契約”指管理髮行人2023年到期的4.375%優先票據的契約、管理髮行人2024年到期的4.950%優先票據的契約、管理髮行人2025年到期的4.500%優先票據的契約、管理髮行人2026年到期的5.250%優先票據的契約、管理髮行人2027年到期的4.50%優先票據的契約、管理髮行人2028年到期的4.750%優先票據的契約。管理髮行人2029年到期的3.625%優先票據的契約和管理髮行人2031年到期的3.375%優先票據的契約(每一種都是“現有票據契約”)，因為每一種現有的票據契約都可以不時補充。

“公平市價”是指發行人董事會真誠決定的、知情且願意出售的賣方與知情且願意購買的買方之間在沒有強制出售的情況下進行的公平交易中將支付的價格，如果董事會決議予以證明，該決定即為最終價格。“公平市價”指的是發行人董事會在知情的自願賣方和知情的自願的買方之間的公平交易中支付的價格，該價格由發行人董事會真誠決定，如果董事會決議予以證明，該價格即為最終價格。

“公認會計原則”是指截至本招股説明書補充説明書之日在美國有效的公認會計原則，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或經美國註冊會計師協會批准的其他實體的其他聲明中所述的原則。

S-30

會計職業的重要組成部分。除非契約另有特別規定，否則契約中包含或提及的所有會計或融資性質的條款以及所有比率和計算應按照一致基礎上應用的公認會計原則計算。

“擔保”指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及在不限制前述規定的一般性的原則下，該人的任何直接或間接義務、或有義務或其他義務：

(1)購買或償還(或為購買或支付而墊付或提供資金)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排而產生的，或透過協議以妥善方式購買資產、貨物、證券或服務(除非該等購買安排是在正常業務運作中訂立的)、收取或支付、或維持財務報表狀況或其他)；或

(2)為以任何其他方式向該等債項的債權人保證該債項已獲償付或保障該債權人不會因該債項而蒙受損失(全部或部分)而訂立的協議； (全部或部分)；

但是，“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。

“產生”是指就任何債務而言，產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式對或有或有或關於或有或有或以其他方式償付此類債務承擔責任，包括後天債務的“產生”；但利息的應計和原發行貼現的增加都不應視為債務的產生。(二)“產生”是指對任何債務產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式對其或有償付的責任，包括後天債務的“產生”；但利息的應計和原發行貼現的增加均不視為債務的產生。

“負債”指，就任何人而言，在任何確定日期(無重複)：

(1)該人因借款而欠下的一切債務；

(二)由債券、債權證、票據或者其他類似票據證明的該人的一切義務；

(3)信用證或其他類似票據的票面金額，但不包括保證該人在正常業務過程中承擔的義務的信用證(包括商業信用證)的義務(上述(1)或(2)項或(4)、(5)或(6)項所述義務除外)，但以該人收到償付要求後的第三個營業日為限，或在該人收到償付要求後的第三個營業日之前予以償還的範圍內，不包括信用證或其他類似票據的票面金額；(3)信用證或其他類似票據的面值，不包括保證該人在正常業務過程中承擔的義務(上述(1)或(2)項或(4)、(5)或(6)項所述義務除外)的信用證或其他類似票據的票面金額；

(4)該人的所有無條件義務，即支付相當於任何財產(該財產在投入使用或接受交付和所有權之日起六個多月後到期)購買價格的遞延和未付餘額，但構成應計費用或應付貿易的餘額除外；

(五)所有資本化租賃債券；

(6)以留置權作擔保的其他人對該人的任何資產的所有負債，不論該等負債是否由該人承擔；但該等負債的款額須為 (A)為該資產在釐定當日的公平市值及(B)為該資產在釐定當日的公平市值兩者中較小者；

在未包括的範圍內，還包括該人作為債務人、擔保人或其他身份(在正常業務過程中收款的目的除外)對下列項目所述類型的債務負有責任或償付的任何非或有義務

S-31

(1)通過第(6)款向另一人提出(應理解，每當該人產生、承擔、擔保(在非或有基礎上)或以其他方式對其承擔債務時，應被視為由該人承擔債務)。

此外,

•

任何時候發行原始發行貼現的債務的未償還金額，應被視為該債務的面值減去該債務在按照公認會計準則確定之日的原始發行貼現的剩餘未攤銷部分，以及

​

•

債務不應包括聯邦、州、地方或其他税收的任何債務。

​

“利息覆蓋比率”是指在任何交易日，下列各項的比率：

•

在該交易日期之前的最近四個會計季度的綜合EBITDA總額，而該四個會計季度的報告已提交給證監會或根據“向持有人報告”公約(“四個季度期間”)提供給受託人

​

•

這四個季度的綜合利息支出合計。

​

在進行上述計算時，

(1)在四個季度的第一天至交易日止的期間(“參考期”)內(與資產收購或資產處置有關的除外)發生或償還的任何債務(根據循環信貸或類似安排產生或償還的債務除外)，應給予形式上的效力，在每種情況下，猶如該等債務是在該參考期的第一天發生或償還的一樣；

(2)按備考基準計算並採用浮動利率的任何債項(不論是現有的或正在發生的)的利息可歸因於綜合利息支出的綜合利息開支，須猶如在交易日生效的利率(如該利率協議的剩餘期限超過12個月，或如該利率協議較短，則至少相等於該債務的剩餘期限，則須考慮適用於該等債務的任何利率協議)已是整段期間的適用利率一樣計算；

(3)在參考期內但在相關的四個季度結束之後發生的資產處置和資產收購和投資(包括對任何資產處置的收益的運用以及與任何該等資產收購或資產處置有關的任何債務的應用給予形式上的效力)，猶如它們已經發生，並且該等收益是在該參考期的第一天使用的一樣；以及(3)對在該參考期內發生但在相關的四個季度結束之後發生的資產處置和資產收購和投資(包括對任何該等資產收購或資產處置所產生或償還的任何債務的運用給予形式上的效力)；以及

(4)對任何已成為子公司或已與發行人或其任何子公司合併的人在參考期內但之後進行的資產處置和資產收購(包括對(I)任何資產處置的收益以及與任何此類資產收購或資產處置相關而產生或償還的任何債務的運用，以及(Ii)在與交易法下的S-X法規一致的基礎上計算的費用和成本的減少)，應給予形式上的效果(包括給予形式上的效果(包括給予形式上的效果：(I)應用任何資產處置的收益以及與任何此類資產收購或資產處置相關的任何債務，以及(Ii)在與發行人或其任何子公司合併的基礎上計算的費用和成本的減少)。在該參考期內的資產處置或資產收購，但在相關的四個季度結束之後，該等交易是否在該人是子公司時發生，猶如該等資產處置或資產收購是資產處置或資產收購，並且發生在該參考期的第一天；

然而，只要本款第(3)款或第(4)款要求對資產收購或資產處置或資產收購或資產處置(視情況而定)給予預計效果，則該預計計算應以四個完整的會計年度為基礎

S-32

在可獲得財務信息的範圍內，在緊接交易日期之前的季度內，被收購或處置的個人、部門或業務線，或一個或多個醫療保健財產。

“利率協議”是指任何利率保護協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議、期權或期貨合同或者其他與利率有關的類似協議或安排。

對任何人的“投資”是指任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸擴展(包括但不限於通過擔保或類似安排，但不包括在正常業務過程中向客户墊付的、按照公認會計準則在發行人及其子公司的綜合資產負債表上記錄為應收賬款的墊款)或對(通過向他人轉讓現金或其他財產(有形或無形)的方式)的出資，或僅為他人的賬户或使用或其他方式支付的任何財產或服務付款，或任何購買或收購。

“留置權”指任何形式的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租賃，或給予擔保權益的任何協議)。

“優先股”對任何人來説，是指在清算或分配方面優先於任何其他類別股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論指定為有投票權或無投票權)，包括優先合夥企業權益(無論是一般的還是有限的)，或者該人的優先股或優先股，無論是在結算日發行的還是此後發行的，包括但不限於該優先股或優先股的所有系列和類別。

“有擔保債務”是指以對發行人或其任何子公司財產的留置權擔保的任何債務。

“重大附屬公司”，對於任何人來説，是指該人的任何子公司，滿足交易法下S-X法規第1.02(W)條規定的“重大附屬公司”的標準。

“規定的到期日”是指：

(一)就任何債務證券而言，指該債務證券中指明為該債務證券的最後一期本金到期應付的固定日期；及

(2)就任何債務抵押的本金或利息的任何附表分期付款而言，指在該債務抵押上指明為該分期付款到期並須支付的固定日期的日期。

“附屬公司”就任何人士而言，指任何公司、協會或其他業務實體，而該公司、協會或其他業務實體的已發行投票權超過50%由該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有，而該等公司、協會或其他業務實體的賬目將根據美國通用會計準則(GAAP)在其綜合財務報表中與該人士的賬目合併(如該等報表於該日期編制)。

“附屬擔保”是指各附屬擔保人對該附屬擔保人支付票據的擔保。附屬擔保將是每個附屬擔保人的無擔保優先債務，無論票據和契約的可執行性如何，附屬擔保都是無條件的。儘管有上述規定，附屬擔保人的每個附屬擔保應在其條款中規定，在“契約-子公司擔保”所述的情況下自動無條件解除和解除擔保。

S-33

“附屬擔保人”是指(I)在截止日期作為現有票據契約下的債務擔保人的每家附屬公司，以及(Ii)在截止日期後根據契約條款必須成為附屬擔保人的其他人，在這兩種情況下，直至該人解除其附屬擔保為止。“附屬擔保人”是指(I)在截止日期成為現有票據契約下的債務擔保人的每家附屬公司，以及(Ii)在截止日期後根據契約條款必須成為附屬擔保人的其他人，直至該人解除其附屬擔保為止。

“總資產”是指以下各項的總和(不重複)：

(一)未折舊的房地產資產；

(2)發行人及其子公司按照公認會計原則確定的合併基礎上的所有其他資產(不包括無形資產和應收賬款)。

截至任何日期的“未擔保資產總額”是指以下各項的總和：

(一)未折舊的房地產資產不擔保任何部分的擔保債務；

(2)發行人及其附屬公司的所有其他資產(但不包括無形資產和應收賬款)不擔保按照公認會計準則在合併基礎上確定的有擔保債務的任何部分；但條件是，對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體的所有投資應從未擔保資產總額中剔除，只要這些投資本來會包括在內。

“貿易應付賬款”對任何人來説，是指該人或其任何子公司在正常業務過程中產生的與取得貨物或服務有關的任何應付帳款或對貿易債權人的任何其他債務或貨幣義務。

“交易日期”是指發行人或其任何子公司發生任何債務的日期。

“未折舊房地產資產”是指截至任何日期，發行人及其子公司在該日的房地產資產成本(發行人或其任何子公司的原始成本加上資本改善)，包括但不限於與房地產租賃相關的使用權資產，該資產必須按照公認會計準則(GAAP)在發行人及其子公司的資產負債表上反映為融資租賃，然後在折舊和攤銷前按照符合規定的綜合基礎確定該等房地產資產的折舊和攤銷前的成本(即發行人或其任何子公司的原始成本加上資本改善的成本)，包括但不限於要求在發行人及其子公司的資產負債表上根據GAAP在折舊和攤銷前反映為融資租賃的使用權資產。未折舊的房地產資產不包括與根據公認會計準則要求在發行人及其子公司的資產負債表上反映為經營租賃的財產租賃相關的使用權資產。

“無擔保債務”是指發行人或其任何子公司沒有擔保債務的任何債務。

“美國政府債務”係指僅由美利堅合眾國的義務或由美利堅合眾國擔保的義務組成的集合的直接義務、擔保義務或參與，其義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用是質押的，發行人不能選擇收回或贖回這些義務或義務。“美國政府義務”指的是，僅由美利堅合眾國的義務或由美利堅合眾國擔保的義務組成的集合中的直接義務、擔保義務或參與義務，且不能由發行人選擇贖回或贖回。

“表決權股票”是指對任何個人、任何類別或種類的股本而言，通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有表決權的成員。

“全資擁有”就任何人士的任何附屬公司而言，指該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司對該附屬公司的所有已發行股本(適用法律授權的個人持有的任何董事合資格股份或投資除外)的所有權。

S-34

契諾

有關紙幣的契據，除其他事項外，將包括以下契諾：

紙幣的債項限額

(1)發行人及其附屬公司如在緊接實施該等額外債務的招致及由此產生的收益的收取和運用後，按照公認會計原則釐定的綜合基礎上所有未償還債務的本金總額超過經調整總資產的60%，則發行人不會亦不會準許其任何附屬公司招致任何負債(包括已獲得的負債)。

(2)如在緊接該等額外有擔保債務的產生及由此產生的收益的收取及運用後，發行人及其附屬公司按符合公認會計原則釐定的綜合基準計算的所有未償還有擔保債務的本金總額超過經調整總資產的40%，發行人將不會亦不會準許其任何附屬公司招致任何有擔保債務，則發行人將不會亦不會準許其任何附屬公司招致任何有擔保債務，而該等額外有擔保債務的產生及由此所得收益的收取及運用後，發行人及其附屬公司的所有未償還有擔保債務的本金總額須大於經調整總資產的40%。

(3)發行人不會，也不會允許其任何附屬公司承擔除在截止日期發行的票據以外的任何債務以及截止日期存在的其他債務；但是，如果發行人或其任何附屬公司在履行該等債務並收取和運用該等債務後，發行人與其附屬公司的綜合利息覆蓋比率將大於1.5至1.0，則發行人或其任何附屬公司可能會招致債務

儘管本“票據負債限額”契約另有規定，發行人或其任何附屬公司依據本“票據負債限額”契約可能招致的最高負債金額，不得僅因貨幣匯率波動而被視為已超過任何未償還債務的上限。(B)即使本公約另有規定，發行人或其任何附屬公司依據本“票據負債限額”契約可能招致的最高負債金額，不得僅因貨幣匯率波動而被當作超額。

為根據本“票據負債限額”公約釐定任何特定數額的債務，不得包括與支持債務的信用證有關的擔保、留置權或義務，否則在釐定該特定數額時不得包括該等保證、留置權或義務。

維持未擔保資產總額

發行人及其附屬公司將在合併基礎上維持不少於發行人及其附屬公司無擔保債務未償還本金總額150%的無擔保資產總額。

附屬公司的擔保

附屬擔保人將共同及各別擔保吾等在票據項下的責任，包括按時支付票據的本金及溢價(如有)及利息，不論是在指定到期日、聲明加速贖回或其他方式。如果在票據發行後的任何時候，包括在附屬擔保人解除其在契約下的擔保之後，發行人的子公司(包括任何未來的子公司)擔保發行人的無擔保債務(根據其定義的第(1)或(2)款，這將構成債務)，金額至少等於5,000萬美元，發行人將按照契約簽署和交付補充契約，促使該子公司為票據提供擔保。

S-35

根據適用法律，每個附屬擔保人在其擔保下的義務將限於防止此類擔保構成欺詐性轉讓或轉讓所需的金額。參見“補充風險因素--與發行相關的風險--在某些情況下，法院可能會根據欺詐性轉讓法宣佈票據或相關擔保無效或從屬。”每個附屬擔保將是一種持續擔保，受託人、票據持有人及其繼承人、受讓人和受讓人將受益並可強制執行。

附屬擔保人將自動無條件地解除其在契約和相關擔保項下的義務：

(一)發行人及其子公司持有的發行人及其子公司持有的全部股本，或者該附屬擔保人的全部或實質全部資產出售、交換或轉讓給非發行人關聯方的人；

(二)附屬擔保人清算或者解散，但不因此而發生違約或者違約事件；

(3)如果發行人行使“失敗”項下所述的法律無效選擇權或契約無效選擇權，或者其在契約項下的義務按照“清償和解除”項下的契約條款得到履行；或

(四)如果附屬擔保人停止擔保發行人的任何此類無擔保債務(根據第(1)款或第(2)款的定義，這將構成債務)，金額至少等於5,000萬美元的發行人的義務；(4)如果附屬擔保人停止擔保發行人的任何此類無擔保債務(根據第(1)款或第(2)款的定義，這將構成債務)，金額至少為5,000萬美元；

然而，在上文第(1)款和第(2)款的情況下，(X)該等出售或其他處置是向發行人或其任何附屬公司以外的人作出的，以及(Y)該等出售或處置是相關契據以其他方式準許的。

應發行人的要求，並在高級人員證明書及大律師意見交付受託人後，受託人須籤立發行人合理要求的任何證明該項免除的文件，該等證明書及大律師意見均述明有關契據所訂與該項免除有關的所有先決條件已獲遵從。

契約或附註中的任何內容均不得阻止附屬擔保人與發行人(在這種情況下，該附屬擔保人不再是附屬擔保人)或另一附屬擔保人合併或合併，也不得阻止將附屬擔保人的財產作為整體或實質上全部出售或轉讓給發行人或另一附屬擔保人。

向持有人提交的報告

無論是否要求發行人向證監會提交報告，發行人都應向證監會提交所有報告和其他信息，這些報告和其他信息是根據《交易法》第(13(A)或15(D)節)的規定，如果發行人受到該法的約束，必須向證監會提交的；但是，如果《交易法》不允許發行人向證監會提交此類文件，發行人應向受託人提供此類文件，並在提出書面請求時向任何潛在持有人提供此類文件的副本。發行人須向受託人及每名持有人提供該等報告及其他資料的副本，或向受託人提供該等報告及其他資料的副本，以便將該等報告及其他資料免費遞送予每名該等持有人。

違約事件

契約項下的違約事件包括：

(1)在債券到期、加速、贖回或其他情況下，該債券所管轄的任何票據的本金或溢價(如有的話)未予支付；

S-36

(二)該契據所管限的票據到期應付時未支付利息，且該欠款持續30天；

(三)不履行或者違反發行人全部或者幾乎全部資產的合併、合併和轉讓所適用的該契約的規定；(三)不履行或者違反該契約適用於發行人全部或者實質全部資產的合併、合併和轉讓的規定；

(4)出票人沒有履行或違反出票人在該契據上或在該契據所管限的票據下的任何其他契諾或協議(第(1)款所指明的失責除外，(2)或(3)(如上所述)，在受託人或持有人發出書面通知後，這種違約或違約持續了 (I)連續60天和(Ii)任何現有票據契約(或發行人或附屬擔保人據此發行的任何債務，根據該契約發行的債務為(X)項下的債務或(Y)項下的債務進行再融資或再融資的債務)下的可比違約所規定的較短期限，兩者中較早的一項持續不變或違約持續了一段時間(I)連續60天，以及(Ii)在受託人或持有人發出書面通知後，就任何現有票據契約(或發行人或附屬擔保人根據該契約發行的債務)下的可比違約而指定的較短期限內持續違約或違約

(5)發行人或任何重要附屬公司就所有該等人士發行的所有該等債項而言，其未償還本金總額至少相等於$5000萬的任何一項或多於一項債項，不論該等債項現已存在或日後將會產生，

•

違約事件導致其持有人宣佈該債務在其規定的到期日之前到期並應支付，且該債務未得到全額清償或加速未在加速後30天內撤銷或作廢，和/或

​

•

未能在最終(但不是任何中期)固定到期日支付本金，並且在拖欠款項之日起30天內未支付、免除或延期的；

​

(6)有管轄權的法院就以下事項作出判令或命令：

•

根據現在或今後有效的任何適用的破產、資不抵債或其他類似法律，在非自願案件中對發行人或任何重要附屬公司的救濟，

​

•

指定發行人或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的官員，或為發行人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產和資產委任接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員；或

​

•

發行人或任何重要附屬公司的事務的清盤或清盤，而在每種情況下，該判令或命令均不得擱置及連續60天內有效；或

​

(7)發行人或任何重要附屬公司：

•

根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據該法律在非自願案件中發出濟助令，

​

•

同意由發行人或該重要附屬公司的接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、扣押人或類似官員委任或接管發行人或該重要附屬公司的全部或實質所有財產及資產，或

​

•

為債權人的利益進行任何一般轉讓。

​

如發生違約事件(上文第(6)或(7)款就發行人而指明的違約事件除外)，並根據該契據繼續進行，則受託人或當時未償還票據本金總額最少25%的持有人，可向發行人發出書面通知(如該通知由持有人發出，亦可通知受託人)，而受託人應持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的要求，可向發行人發出書面通知，而受託人應持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的要求，可向發行人發出書面通知，而受託人應持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的要求，可

S-37

未清償的票據須宣佈該等票據的本金、溢價(如有的話)及應累算利息即時到期並須予支付。提速聲明一經作出，該筆本金、保費(如有的話)及應累算利息即告到期並須予支付。如果由於上文第(5)款規定的違約事件已經發生並仍在繼續而導致加速聲明，如果根據第(5)款觸發違約事件的違約事件應由發行人或相關重大子公司在聲明加速後60天內由發行人或相關重大附屬公司補救或治癒，則該加速聲明應自動撤銷和廢止。

如果上文第(6)款或第(7)款規定的事件或違約針對發行人發生，則根據該契約當時未償還的票據的本金、溢價(如果有)和累計利息將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。在下列情況下，該等未償還票據的至少過半數本金持有人可向發行人和受託人發出書面通知，放棄所有過往違約，並撤銷和廢止加速聲明及其後果：

•

除未支付本金、保險費(如有)和該等票據的利息(僅因該加速聲明而到期)外，所有現有的違約事件均已治癒或免除，以及

​

•

撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。

​

關於違約的豁免，請參閲“修改和放棄”。

持有契據下未償還票據本金總額最少過半數的持有人，可就受託人根據該契據可得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或該契諾相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人承擔個人法律責任，或受託人真誠地斷定該指示可能不適當地損害沒有參與發出該等指示的該等紙幣持有人的權利，並可採取其認為恰當而與從紙幣持有人接獲的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就契據或根據契據發行的紙幣尋求任何補救，除非：

(一)持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

(2)持有根據該契據發行的未償還票據本金總額至少25%的持有人，向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3)該等持有人就任何訟費、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償；

(四)受託人自收到請求和賠償要約之日起60個月內不按照請求辦理的；

(5)在該60天期間內，持有根據該契據發行的未償還紙幣本金總額的過半數持有人，並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

然而，該等限制並不適用於任何承付票持有人在該等承付票明示的到期日或之後收取該承付票的本金、溢價(如有的話)或利息的權利，或就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，未經持票人同意，該等權利不得受損或受影響。

該契約要求發行人的某些高級職員在每個財政年度結束後不超過90天的日期或之前證明，已對發行人及其子公司的活動及其在該契約下的表現進行了審查，並且發行人已

S-38

履行其項下的所有義務，或如在履行任何該等義務時有失責，則指明每項該等失責及其性質和狀況。發行人還有義務通知受託人在履行契約下的任何契諾或協議時的任何違約或違約。

資產的合併、合併和出售

發行人不會與任何人合併或與發行人合併，也不會向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產和資產(在一次交易或一系列相關交易中作為整體或基本上全部)，或允許任何人與發行人合併或併入發行人，除非：

(1)發行人須為根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區的法律組織和有效存在的法團、普通或有限責任合夥、有限責任公司或其他實體(個人除外)，或藉合併而組成的人或發行人所併入的人(如發行人除外)，或取得或租賃發行人的該等財產及資產的人，並須藉籤立並交付受託人的補充契據，明示承擔發行人的所有義務。

(2)緊接該項交易生效後，並無違約或違約事件發生或持續；

(3)發行人或任何成為該等票據的繼任義務人(視屬何情況而定)的人(視屬何情況而定)根據“票據的負債限額”契諾第(1)、(2)及(3)款立即實施該項交易後，可招致最少$1.00的債項；但第(3)款不適用於與淨值為正的全資附屬公司合併或合併為該附屬公司或合併為一間淨值為正的全資附屬公司的合併或合併；但第(3)款並不適用於與一間淨值為正的全資附屬公司合併或合併為一間全資附屬公司或合併為一間淨值為正的全資附屬公司；但進一步規定，就任何該等合併或合併而言，不得向發行人或發行人的股本持有人發行或分派代價(尚存人士或發行人的股本(不合格股除外))；及

(4)發行人向受託人交付高級職員證書(附上算術計算以證明遵守上文第(3)款)和大律師的意見，在每種情況下，均聲明該等合併、合併或轉讓以及該補充契約符合本公約，並説明已遵守本公約規定的與該交易有關的所有先決條件；但是，如果發行人董事會真誠地作出決定(其決定須為證據)，則上述第(3)款不適用。但進一步規定，任何此類交易不得將規避前述限制作為其目的之一。

任何附屬擔保人不得與另一人合併或與另一人合併(不論該附屬擔保人是否尚存的人)，除非：

(1)該附屬擔保人須為持續的人，或由該項合併而組成的人(如該附屬擔保人除外)或該附屬擔保人合併而成的人，須為根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區的法律組織和有效存在的法團或其他法律實體，並須藉籤立並交付受託人的補充契據，明示承擔該附屬擔保人根據該附屬擔保人的附屬擔保及根據該契據而承擔的所有義務；及

(2)緊接該項交易生效後，並無失責或失責事件發生及持續。

就上述目的而言，轉讓(以租賃、轉讓、出售或其他方式，在單一交易或一系列交易中)一家或多家公司的全部或幾乎所有財產或資產

S-39

更多的附屬擔保人(其股本構成發行人的全部或幾乎所有財產和資產)將被視為轉讓發行人的全部或幾乎所有財產和資產。

在發行人或附屬擔保人進行任何該等合併、合併或合併，或根據上述條文出售、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置發行人的全部或實質全部資產時，如發行人或該附屬擔保人並非票據或其附屬擔保項下的持續義務人，則為借該合併而形成的尚存實體或發行人或該附屬擔保人被合併所屬的實體，或出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置所向的實體(如發行人或該附屬擔保人並非票據或其附屬擔保人的持續義務人)，或該等出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置所向其作出的任何該等出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置的實體(其中發行人或該附屬擔保人並非票據或其附屬擔保人的持續義務人)該等票據及附屬擔保的效力，猶如該尚存實體已在該等票據內被指名為發票人或該附屬擔保人一樣，而除租約外，該發票人或該附屬擔保人(視屬何情況而定)將獲免除支付該等票據或其附屬擔保(視屬何情況而定)的本金及利息的責任，以及發票人或該附屬擔保人根據該等票據、契據及其附屬擔保(如適用)所承擔的所有其他義務及契諾

儘管有上述規定，任何附屬擔保人可以(I)與發行人或其他附屬擔保人合併或合併，或(Ii)轉換為公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司或根據該附屬擔保人的組織管轄權或美國或其任何州或司法管轄區的法律組織的信託。

失敗

發行人可以在其選擇的任何時間選擇解除其義務以及附屬擔保人對未償還票據的義務(“法律上的無效之處”)。？法律上的無效是指出票人和附屬擔保人應被視為已償付並清償票據和附屬擔保所代表的全部債務，該契據對所有未償還的票據和附屬擔保不再具有進一步效力，但下列情況除外：

(1)持有人在以下所提述的信託基金到期支付票據本金及利息時收取該等款項的權利，

(2)出票人對紙幣的義務，包括髮行臨時紙幣、登記紙幣、殘損、銷燬、遺失或被盜的紙幣，以及維持辦事處或機構以信託方式支付款項和支付保證金，

(三)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人對此的義務；

(四)契約的法律無效條款。

此外，發行人可隨時選擇就該契諾下的大部分契諾解除其義務及附屬擔保人的義務，除非該契諾另有描述(“契約失效”)，此後任何未履行該等義務的行為均不構成失責。(B)發行人可隨時選擇就該契諾下的大部分契諾解除其義務及附屬擔保人的義務，但該契諾另有描述者除外(“契約失效”)；此後，任何遺漏履行該等義務並不構成違約。在公約失效的情況下，某些違約事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和破產事件)將不再適用。在這種破產、接管、恢復和無力償債事件不再適用之前，契約失效將不會生效。發行人可以行使其法律上的抗辯選擇權，而不管它以前是否行使了公約抗辯。

為了行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)發行人必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人繳存美國法定貨幣、美國政府債務或其組合，存款額如下

S-40

發行人選擇的全國認可的獨立會計師事務所認為足以(無需再投資)在註明的付款日期或贖回日期支付票據的本金和利息，

(2)在法律無效的情況下，發行人須已向受託人遞交美國大律師的意見，確認：

(A)發行人已收到國税局的裁定，或已由國税局公佈裁定，或

(B)自契據日期起，適用的美國聯邦所得税法已有更改，

在任何一種情況下，並基於律師的本意見，應確認持有人將不會因法律失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。

(3)在公約無效的情況下，發行人須已向受託人遞交受託人合理接受的美國大律師的意見，確認持有人不會因該公約無效而為美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，並須按與若沒有發生公約無效的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税額，其方式和時間與在沒有發生公約無效的情況下相同，並須向受託人提交一份受託人合理地接受的美國大律師意見，以確認持有人不會因該等公約失效而為美國聯邦所得税的目的而確認，並須按與該公約無效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。

(4)在該存款的日期，並無任何失責發生及持續(但因借入適用於該存款的資金而引致的失責除外)，

(5)法律上的失責或契諾上的失責，不得導致違反或違反該契據，或構成該契據下的失責，或構成發行人或其任何附屬公司所屬的或對發行人或其任何附屬公司具約束力的任何其他重要協議或文書下的失責(但純粹因借入適用於該存款的資金而導致的任何該等失責或失責除外)，

(6)發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該按金並非由發行人作出，目的並非為使持有人勝過其任何其他債權人，或意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐其任何其他債權人或其他債權人，及

(7)發出人須已向受託人交付高級船員證明書及大律師意見，各述明就高級船員證明書而言，第(1)至(6)款所規定的條件已獲遵從；如屬大律師的意見，則須述明本款第(2)及(3)及(5)款所規定的條件已獲遵從。

如果存入受託人的資金在到期時不足以支付票據的本金和利息，則我們的義務和附屬擔保人在契約項下的義務將被恢復，並且不會被視為已經發生。

滿足感和解除感

票據契據的清償及解除。在下列情況下，紙幣的契據即告解除，並對所有未償還紙幣不再有效(但該契據明文規定的存續權利或紙幣的轉讓或交換登記除外)。

(1)以下其中一項：

(A)所有迄今已認證和交付的紙幣(但已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及迄今已支付款項的紙幣除外)

S-41

由發行人以信託形式存放或分開並以信託形式持有，然後償還給發行人或解除該信託)已交付受託人註銷；或

(B)所有迄今仍未交付受託人註銷的票據(1)已到期應付，或(2)根據受託人合理滿意的安排，在一年內到期並須支付，或將於一年內被要求贖回，而該等安排是由受託人以發行人的名義及自費發出贖回通知的，而發票人已不可撤銷地向受託人存入或安排存入受託人儲存金，款額足以支付和清償全部債項以及該等票據截至到期日或贖回日(視屬何情況而定)的利息，連同發行人發出的不可撤銷的指示，指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等儲存金用於支付該等票據；但就任何需要繳付適用溢價的贖回而言，就本段而言，繳存予受託人的款額須相等於截至贖回通知日期計算的適用溢價，而截至贖回日期的任何赤字只須在贖回日期或之前繳存受託人；

(2)發行人已支付發行人根據該契約應支付的所有其他款項；

(3)髮卡人已向受託人交付高級船員證明書及大律師意見，述明該契據所訂有關該契據的清償及解除的所有先決條件已獲遵從。

修改及豁免

除某些容許未經票據持有人同意而對契據作出修改及修訂的有限例外情況外，發行人及受託人在取得合共不少於未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意下，可對契據作出修改及修訂；但未經受影響的每名持有人同意，不得作出該等修改或修訂：

(1)更改任何票據的本金或利息的任何分期的述明到期日，

(2)減低任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息，

(3)更改任何票據的本金或溢價(如有的話)或利息的付款地點，

(4)損害就任何紙幣的述明到期日或之後(如屬贖回，則在贖回日或之後)強制執行任何付款而提起訴訟的權利，

(五)降低修改或修改契約需經持有人同意的未償還票據的上述百分比，

(6)免除該等票據的本金、溢價(如有的話)或利息的拖欠，

(七)自願解除票據的附屬擔保人，但契據許可的除外，

(8)降低未償還票據的百分比或本金總額，而該票據的持有人如要放棄遵守契約的某些條文或放棄某些違約，必須徵得持有人的同意，或

(9)以任何對票據持有人不利的方式修改或更改任何影響票據排名或附屬擔保的契據條文。

公司成立人、股東、高級職員、董事、成員、經理、僱員或控制人不承擔個人責任

該契據規定，任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付，或基於該等票據的任何索償或其他方面的索償，均無追索權；及

S-42

發行人在該契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議下或根據該等義務、契諾或協議而提出的追索權，不得針對發行人或其附屬擔保人或其任何繼承人的任何法團、股東、高級人員、董事、成員、經理或僱員或控制人。每個持票人通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人

契約規定，除非在違約持續期間，受託人將不承擔法律責任，但履行相關契約明確規定的職責除外。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使有關契據賦予它的權利及權力時，會採用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下所採取的謹慎態度和技巧。

契約和1939年“信託契約法”的條款通過引用納入契約中，對受託人在某些情況下成為發行人的債權人、在某些情況下獲得債權付款或將其就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現的權利進行了限制。受託人可以從事其他交易，但取得利益衝突的，必須消除衝突或者辭職。

表格及面額

這些票據將以DTC被提名人的名義作為永久全球證券發行，除非在下文所述的某些有限情況下，否則只能以簿記形式獲得。參見“圖書錄入系統”。這些債券將以完全登記的形式發行，不含優惠券，只可購買面額為2,000 美元的債券，面值為超出1,000 美元的整數倍。票據將在本次發行結束時發行，僅在立即可用資金付款時發行。

記賬系統

全球票據將在發行時作為DTC的託管人存入紐約的受託人，並以DTC或其指定人的名義登記，每種情況下都將貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户中，如下所述。

除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位代名人，或DTC的繼任者或其代名人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得交換為證書形式的票據。請參閲“交換經過認證的票據的全局票據”。除以下所述的有限情況外，持有全球票據實益權益的所有人將無權接受經認證的票據實物交付。

存管程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。歐米茄對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC告訴我們，DTC是一家有限目的的信託公司，旨在為其參與組織(我們稱為參與者)持有證券。DTC還為參與者之間的這些證券交易的交易後清算和結算提供便利。

S-43

通過電子賬簿錄入更改其參與者的賬户。參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以使用DTC的系統，這些實體通過參與者清算或與參與者保持託管關係，無論是直接還是間接，我們統稱為間接參與者。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還告知我們，根據其制定的程序：

(一)存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分存入承銷商指定的參與者賬户；以及

(2)該等全球紙幣權益的擁有權將顯示在由DTC(就參與者而言)或由參與者及間接參與者(就全球紙幣擁有實益權益的其他擁有人)備存的紀錄上，而該等權益的所有權轉移只會透過該等紀錄而生效。

全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球紙幣中擁有實益權益的人將該等權益質押給沒有參與DTC系統的人，或以其他方式就該等權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明該等權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，全球紙幣權益的所有人將不會有以其名義登記的紙幣，不會收到以證書形式實物交付的紙幣，也不會以任何目的被視為契約下的註冊車主或“持有人”。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的本金、利息和溢價將以該契據下登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，歐米茄和受託人將把紙幣(包括全球紙幣)以其名義登記的人視為紙幣的所有者，目的是接受付款和所有其他目的。因此，歐米茄、歐米茄的受託人、歐米茄的任何代理人或受託人都沒有或將沒有任何責任或責任：

(1)存託憑證記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據的實益所有權權益有關的任何方面，或因該等全球票據的實益所有權權益而支付的款項，或維持、監督或審查存託憑證的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC告知吾等，其現行做法是在收到有關票據(包括本金及利息)等證券的任何付款後，會根據DTC的記錄所載有關參與者於付款日期所持的股份，將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。每名相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額，如下所示

S-44

DTC的記錄。參與者和間接參與者向票據實益擁有人支付的款項將受長期指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，將由參與者或間接參與者負責，而不會由DTC、受託人或歐米茄負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

在遵守適用於本文所述票據的轉讓限制的情況下，DTC參與者一方面與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其各自的託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，以代表其實施最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。

DTC已告知吾等，只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該名或多名參與者已經或曾經發出該等指示的票據本金總額部分，才會採取任何準許票據持有人採取的行動。

兑換全球紙幣以換取經認證的紙幣

只有在以下情況下，全局票據才可兑換為註冊認證形式的最終票據(我們稱為認證票據)：

(I)DTC通知歐米茄它不願意或不能繼續作為該全球紙幣的託管人，或如DTC在任何時間不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，而在任何一種情況下，Omega沒有在該事件發生後90天內委任繼任託管人，及

(Ii)歐米茄籤立並向受託人交付一份高級人員證明書(以及該契據所規定的任何其他可交付物品)，述明該全球紙幣須可如此兑換。

為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的保證書票據，將在託管人或其代表要求的名稱中登記，並以任何批准的面額發行(按照其慣常程序)。

當日結算和付款

我們將就全球票據代表的票據(包括本金和溢價，如果有)通過電匯將立即可用的資金支付到全球票據持有人指定的賬户。我們將以電匯方式支付所有有關保證書票據的本金、利息及保費(如有)至保證書持有人指定的賬户，或如無指定賬户，則郵寄支票至每位持有人的註冊地址。以全球紙幣為代表的紙幣預計將有資格在DTC的同日資金結算系統中交易。

S-45

因此，任何獲準在二手市場買賣這類債券的活動，均須由DTC以即時可動用的資金結算。我們預計，任何經認證的票據的二級交易也將立即以可用資金結算。

由於時區差異，向DTC參與者購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入賬户，任何此類記入將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)內報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC告知我們，EUROCLER或Clearstream參與者通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日後EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

管理法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-46

承保

摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、法國農業信貸證券(美國)公司和富國銀行證券有限責任公司將分別擔任下列承銷商的代表。在符合吾等、營運合夥企業及代表代表本身及其他幾家承銷商之間的堅定承諾承銷協議所載條款及條件的情況下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商亦已同意分別而非共同向吾等購買以下名稱相對之本金票據。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了任何票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據時，須事先出售票據，並須經其律師批准法律事宜(包括票據的有效性)，以及承銷商收到高級人員證書及法律意見等法律事宜後，方可接受票據。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開招股價向公眾發售債券。

S-47

並可能以公開發行價減去不超過債券本金0.40%的優惠，向交易商提供部分債券。承銷商可以允許，交易商也可以重新放行，特許權不超過出售給其他交易商的票據本金的0.25%。首次公開發行後，公開發行價格或者其他發行期限可以變更。

下表顯示了我們向承保人支付的承保折扣。

我們應付的發售費用(不包括承銷折扣)估計為210萬美元。

新發行鈔票

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。雖然承銷商可以在我們完成此次發行後為票據進行市場交易，但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下隨時停止票據市場交易。我們並沒有亦不打算申請將債券在任何證券交易所上市。不能保證票據的交易市場會發展，或者如果發展了，也不能保證它會繼續下去，也不能保證任何可能發展的票據交易市場的流動性。

不出售類似證券

吾等已同意，吾等自承銷協議日期起至本次發售結束日止期間內，將不會直接或間接發行、出售、要約出售或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可交換或可轉換為債務證券的債務證券或證券的選擇權，但根據包銷協議出售予承銷商的票據不在此限。(B)吾等已同意，除根據包銷協議出售予承銷商的票據外，吾等不會直接或間接發行、出售、要約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可交換或可轉換為債務證券的證券的選擇權。

空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金超過發行要求的票據。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對票據的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

與其他購買交易類似，承銷商購買債券以回補銀團賣空，可能會提高或維持票據的市價，或防止或延緩票據的市價下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

S-48

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係(利益衝突)

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而與我們有貸款關係的某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。某些承銷商的附屬公司是我們定期貸款安排和循環信貸安排下的貸款人，因此, 在償還未償還的循環信貸融資借款時，將獲得發售淨收益的一部分。此外，只要任何承銷商或其附屬公司擁有用此次發行所得購買的任何2023年債券，他們就可以通過購買2023年債券獲得此次發行的收益。此外，某些承銷商擔任與此次收購要約相關的交易商經理，他們將獲得慣常的費用。Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可能會向一家獨立實體或其附屬公司支付與此次發行相關的費用，該實體或其附屬公司也是我們信貸安排下的貸款人。請參閲“收益的使用”。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，只要撤銷或損害賠償的補救措施由

S-49

收購人在收購人所在省、地區證券法規定的期限內。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區潛在投資者須知

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者。為此目的，散户投資者指屬於以下一種(或多種)的人：(I)屬於指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不符合(EU)2017/1129號條例(修訂後的“招股章程規例”)所界定的合資格投資者的客户；或(Ii)符合(EU)2016/97號指令(修訂後的“保險分銷指令”)定義的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“PRIIPs規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞地區的一般投資者發售或出售債券，或以其他方式向東亞地區的散户投資者發售或出售債券，因此，根據“債券投資者權益及投資計劃規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股章程乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約，將根據招股章程規例下的豁免而編制，毋須刊登票據要約的招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。

關於此次發行，摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、法國農業信貸證券(美國)公司和富國銀行證券有限責任公司不代表發行人以外的任何人行事，也不對發行人以外的任何人負責，為他們的客户提供保護，也不提供與此次發行有關的建議。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

該等債券並不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指(I)零售客户中的一個(或多個)的人，根據(EU)2017/565號條例第2條第(8)點的定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“ ”)，零售客户構成國內法律的一部分；或(Ii)根據“2018年歐盟(退出)法案”(“EUWA”)的規定，

S-50

2000年《金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)的條款以及根據《金融服務和市場法》為實施(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例的含義，如(EU)600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定，該客户不符合專業客户的資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例所界定的合格投資者，因為它由(EU)2017/1129號條例定義為國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例所界定的合格投資者，因為它由(EU)2017/1129號法規構成國內法律的一部分因此，並無擬備(EU)1286/2014號規例所規定的關鍵資料文件，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，有關發售或出售該等票據或以其他方式向英國散户投資者發售該等票據或以其他方式向英國散户投資者提供該等票據的規定，構成本地法律的一部分，因此根據“英國PRIIPs規例”，發售或出售該等票據或以其他方式向任何英國散户投資者提供該等票據可能屬違法。本招股章程乃根據英國招股章程規例及FSMA的豁免而編制，並根據英國招股章程規例及FSMA刊登票據發售招股説明書的要求作出。就英國招股章程規例或FSMA而言，本招股章程並非招股章程。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等票據並無要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會要約或出售或安排成為認購或購買邀請書的標的，而本招股説明書或與票據要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料並未傳閲或分發，亦不會直接或間接傳閲或分發予新加坡任何人士，但(I)提供予機構投資者(定義見證券條例第4A節)除外。經不時修改或修訂的(下稱“SFA”))根據“SFA”第274節，(Ii)根據“SFA”第2275(1)節，或根據“SFA”第(275)(1A)節規定的任何人，向相關人士(定義見“SFA”第275(2)節)，並按照“SFA”第(275)節中規定的條件，或(Iii)根據任何其他適用條款並按照其中的條件，向相關人士提供賠償；或(Ii)根據“SFA”第274節向相關人士(如“SFA”第275(2)節所界定)提供賠償，或根據“SFA”第(275)(1A)節規定的任何其他適用條件向相關人士提供賠償。

如果票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

(a)

唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是認可投資者)；或信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一位受益人都是認可投資者的個人，該信託的每一位受益人都是認可投資者，而該信託的每一位受益人是認可投資者的個人，該信託的唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每一名個人都是認可投資者，如果受託人不是認可投資者，則該信託的唯一目的是持有投資。

​

該法團或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第(2)(1)節)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第(275)節作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因SFA第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

​

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

​

(c)

因法律的實施而轉讓的；

​

(d)

如《國家林業局》第276(7)節規定；或

​

(e)

如2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

​

S-51

新加坡金融管理局產品分類：關於2018年新加坡金融管理局第309b條和《金融管理局規則》，除非在發行票據前另有規定，否則發行人已確定並特此通知所有相關人士(定義見《新加坡金融管理局》第309a(1)條)，該票據為​(定義見2018年《金融管理局規則》)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：《關於銷售投資產品的公告》和《金融管理局公告》FAA-NAND)(見《新加坡金融管理局公告》04-N12：《關於銷售投資產品的公告》和《新加坡金融管理局公告FAA-NAS》)

瑞士給潛在投資者的通知

我們沒有也不會根據2006年6月23日修訂的聯邦集體投資法(CISA)第119條向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)註冊為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書發行的證券尚未也不會獲得批准，也可能不會獲得FINMA的許可。因此，該等證券並未獲FINMA根據“中國證券法”第119條授權作為外國集體投資計劃分銷，因此，本證券不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發售(該詞的定義見“中國證券法”第119條)。該等證券只可向“合格投資者”發售，該詞在“中國證券監督管理局”第10條界定，以及在經修訂的2006年11月22日“集體投資計劃條例”(下稱“CISO”)第3條所述的情況下，不進行公開發售。然而，投資者, 不得受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書和任何其他與證券有關的材料對每個受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書只能由與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接向其接受者以外的任何個人或實體分發或提供。不得與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股説明書不構成發行招股説明書，因為該術語是根據瑞士聯邦義務法典第652A條和/或1156條理解的。吾等並無申請該等證券於瑞士Six Swiss Exchange或任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書所載資料未必符合Six Swiss Exchange上市規則及Six Swiss Exchange上市規則所附相應招股章程計劃所載的資料標準。

延長沉降

我們預計票據將於2021年3月10日左右向投資者交付，這將是本招股説明書附錄日期後的第五個工作日。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於債券最初會在五個營業日內交收，有意在定價日或其後兩個營業日進行交易的購買者，須指明其他交收安排，以防止交收失敗。

S-52

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重大後果的摘要。本摘要以1986年修訂後的“國內税法”為基礎，我們在此將其稱為“税法”、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政條例，所有這些都可能會發生變化(可能具有追溯效力)或有不同的解釋。本摘要並不涉及該等票據的後續購買者的税務後果，僅限於根據守則第第(1221)節的涵義，以原始發行、發行價以現金購買該等票據並作為資本資產持有該等票據的人士。不能保證美國國税局(我們在這裏稱為“國税局”)不會對本招股説明書中得出的結論提出質疑，也不會就以下討論的任何問題尋求美國國税局的裁決。本討論沒有描述與持有人的特殊情況或受特殊規則約束的持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括但不限於免税組織、繳納美國聯邦替代最低税的持有人、證券或貨幣交易商、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或美國居民、受控外國公司、被動外國投資公司、合夥企業、S公司或其他傳遞實體(或此類實體的投資者)。, 在守則第451節所指的“適用財務報表”中計入票據的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人士、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)，以及與跨境、對衝、轉換或其他降低風險交易有關而持有票據的人士。

如本文所用，術語“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

​

•

信託，(A)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)是否已經進行了有效的選舉，將信託視為美國人。

​

這裏使用的術語“非美國持有者”指的是票據的實益所有人，該票據既不是美國持票人，也不是合夥企業，也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是票據的實益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的實益所有者和此類合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要不涉及根據任何州、當地或外國法律產生的税收後果。此外，本摘要不考慮美國聯邦遺產税或贈與税法律的影響，也不考慮根據守則第385節頒佈的財政部法規對這些交易可能產生的任何後果。

S-53

考慮購買票據的投資者應就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

紙幣的處理

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據規定的利息或本金的金額，包括“票據説明”中所述的金額。我們支付這些超額金額的義務可能會導致美國國税局(IRS)認為這些票據是用於美國聯邦所得税目的的“或有支付債務工具”。如果美國國税局成功地做出了這樣的斷言，所包括的收入的時間和數額以及就票據確認的收益的性質可能與本文所述的後果不同。儘管存在這種可能性，我們不相信該票據是或有支付債務工具，因此，我們不打算將該票據視為或有支付債務工具。我們的這種決定對所有持有人都具有約束力，除非持有人在其及時提交的美國聯邦所得税申報單所附的聲明中披露了其在購買票據的納税年度的不同立場。本討論的其餘部分假設這些票據不會被視為美國聯邦所得税目的的或有支付債務工具。

對美國持有者的税收後果

述明利息的支付

根據美國聯邦所得税的常規會計方法，票據上聲明的利息通常在應計或收到時作為普通收入向您納税。

原始發行折扣

預計債券的發行價不會低於到期時所述的贖回價格超過法定的最低金額。因此，票據將不受原來的發行折扣(我們稱之為“OID”)規則的約束。然而，如果票據的“到期日聲明贖回價格”​(通常等於票據規定的除合格聲明利息支付以外的所有付款之和)超出發行價超過最低金額，您將被要求將OID計入美國聯邦所得税，因為它是根據恆定收益率法應計的，無論您的會計方法如何。因此，您可能需要在收到現金之前將OID包括在應税收入中。已計入持有者應納税所得額的OID增加了票據的基數，用於計算隨後出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置票據的損益。

票據的出售、交換、退回、贖回或處置

在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據時，您將確認等於票據上的變現金額與您調整後的計税基準之間的差額的損益。在本次發行中，您在票據中調整後的計税基準通常等於票據對您的成本。已實現金額不包括任何可歸因於應計但未支付的規定利息的金額，這些金額將作為利息(應作為普通收入納税)計入收入，但不包括在以前未計入的收入中。任何損益一般將是資本收益或損失，如果在出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置時，票據持有時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。根據現行的美國聯邦所得税法，非公司美國持有者(包括個人)的長期淨資本收益有資格按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。潛在投資者應就這些税法規定諮詢自己的税務顧問。

S-54

醫療保險税

將對某些個人的部分或全部淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税，這些個人的修正調整後總收入超過20萬美元(聯合申報人為25萬美元，已婚個人單獨申報為12.5萬美元)，以及某些遺產和信託基金的未分配投資淨收入。就這些目的而言，“淨投資收益”一般包括利息(包括就票據支付的利息)、股息、年金、版税、租金、可歸因於處置並非在行業或業務中持有的財產的淨收益(包括出售、交換、贖回或其他應納税處置票據的淨收益)和某些其他收入，但將被適當分配給該等收入或淨收益的任何扣除扣除。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解醫療保險税對您在票據上的投資所產生的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣繳

除非美國持票人是獲得豁免的收款人(如公司)，否則與票據有關的付款可能需要進行信息報告，如果美國持票人未能遵守適用的美國信息報告和認證要求，還可能需要按照適用的費率扣繳美國聯邦支持。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則向您預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對非美國持有者的税收後果

支付利息

根據以下有關有效關聯收入、FATCA(定義如下)和備用預扣的討論，我們或任何付款代理人向您支付票據利息將不需要繳納美國聯邦預扣税，前提是：(A)根據“投資組合權益”例外情況，(I)您實際或建設性地不擁有我們所有有權投票的所有股票類別總投票權的10%或更多，(Ii)您不是相關的受控外國公司(在本守則的含義內)，(Ii)如果您不是相關的受控外國公司，(Ii)如果您不是相關的受控外國公司，(Ii)您不是相關的受控外國公司，(Ii)您不是相關的受控外國公司，(Ii)您不是相關的受控外國公司，(Iii)如果您不是根據您在交易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議而進行的信貸延期票據的利息收取利息的銀行，以及(Iv)您是否以IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代表格)向我們或我們的付款代理人證明您不是美國人，前提是如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理人持有票據，您向您的代理人提供適當的文件，並且您的代理人向我們或我們的付款代理人提供證明，證明其已從您或符合資格的中介機構收到此類表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的替代表格)，並向我們或我們的代理人提供一份副本，或者(B)如果您有權享受所得税條約的好處，根據該條約，該利息免徵美國聯邦預扣税。, 並且您或您的代理人向我們提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或證明有資格獲得豁免的適當替代表格)。如果票據是通過中介持有的，可能需要額外的證明和程序。不符合上述要求且與您的美國貿易或業務行為沒有有效聯繫的票據的利息支付將被徵收30%的美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，以預扣的方式收取。

票據的出售、交換、退回、贖回或處置

一般來説，非美國持有者在出售、贖回、退休、交換或其他應税處置中確認的任何收益(應計和未付利息的金額除外，其處理方式在上文“非美國持有者的税收後果-利息支付”中描述)將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

S-55

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的税收條約要求，收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，在這種情況下，此類收益一般將按如下所述的有效關聯利益的相同方式繳納美國聯邦所得税(可能還有分支機構利潤税)；

​

•

非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人一般將對確認的任何收益按30%的税率(或適用的税收條約可能規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這些税率可由某些美國來源的損失抵消；或

​

•

非美國持有者須遵守適用於某些美國僑民的法典條款。

​

非美國持有者應就處置票據的税收後果諮詢自己的税務顧問。

有效關聯收入

前面的討論假設非美國持有者獲得的利息和收益與該非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫。如果您在美國從事貿易或業務，而您對票據的投資實際上與此類貿易或業務有關，儘管您將免徵30%的預扣税(只要提供所需的證明，通常是在美國國税局W-8ECI表格或適當的替代品上)，您通常將按照與美國持有者相同的方式，就票據的任何利息和收益按累進税率繳納常規的美國聯邦所得税。如果你是一家外國公司，你可能還需要對你的有效關聯收益和可歸因於該等利息和收益的利潤(可調整)徵收30%的分行利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)。如果您有資格享受税收條約的好處，任何有效關聯的收入或收益通常只需繳納美國聯邦所得税，前提是該收入或收益也可歸因於您在美國設立的永久機構。

外國賬户税收遵從法

根據《守則》第1471至1474節和根據其頒佈的《財政部條例》以及相關行政指導(FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就票據支付的任何利息，以及在下文討論的擬議財政部條例的約束下，出售或以其他方式處置票據的毛收入，在每種情況下，如果支付給非美國金融機構和某些其他非美國非金融實體(包括在某些情況下，包括此類實體充當中間人的情況下)，這些實體如果未能遵守某些信息報告併到期，則可適用於這些利息。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。非美國實體通常可以通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)來確定其免於FATCA扣繳。在與美國就FATCA達成政府間協議的司法管轄區組織的非美國實體可能受到不同的規則。如果由於持有者未遵守本規則或在付款鏈中存在不符合本規則的中介機構而從票據的利息或本金付款中扣除或扣繳與美國預扣税有關的金額，則發行人、任何付款代理人或任何其他人都不會因扣除或扣繳該税款而被要求支付額外的金額。因此，投資者獲得的利息或本金可能低於預期。

S-56

雖然根據FATCA預扣將適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

非美國持有者應就FATCA以及是否與他們購買、擁有和處置紙幣有關的問題諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

非美國持有者可能被要求遵守某些認證程序，以證明持有者不是美國人，以避免報告信息和支持扣留有關票據付款或處置票據的收益。然而，信息申報單通常將提交給美國國税局，涉及向非美國持有人支付票據利息的情況，美國國税局可能會根據適用的税收條約的規定，向任何此類非美國持有人居住的國家的税務機關提供這些票據的利息。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從您的付款中扣留的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下如何應用信息報告和備份預扣，是否可以獲得免税，以及獲得這種免税的程序(如果有)。

上述美國聯邦所得税摘要僅供參考，可能不適用於您的具體情況。你應該諮詢你自己的税務顧問，關於購買、擁有和處置票據對你的税收後果。

S-57

某些法律事宜

某些法律問題將由佐治亞州亞特蘭大的布萊恩·凱夫·萊頓·佩斯納有限責任公司(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)為我們提供。佐治亞州亞特蘭大的布萊恩·凱夫·萊頓·佩斯納有限責任公司(Bryan Cave Leighton Paisner LLP)也為我們傳遞了某些聯邦所得税事宜。根據馬裏蘭州法律規定的某些事項已由紐約的Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們提供。紐約的Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP擔任特此發行的票據的承銷商的法律顧問。

專家

Omega Healthcare Investors，Inc.在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的Omega Healthcare Investors，Inc.的合併財務報表(包括其中的時間表)，以及Omega Healthcare Investors，Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這些財務報表和時間表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永有限責任公司有關此類財務報表的報告以及歐米茄醫療投資者公司截至各自日期對財務報告的內部控制的有效性而納入本文，其範圍符合提交給證券交易委員會的關於該公司作為會計和審計專家的授權的同意。

S-58

招股説明書

債務證券

債務證券擔保

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售我們的債務證券。我們發行的債務證券可由OHI Healthcare Properties Limited Partnership提供全面及無條件的擔保。

本招股説明書描述了證券的一般條款以及我們將提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供任何證券發行的具體條款。招股説明書附錄中的信息可能會補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息，我們可能會通過引用合併信息來補充、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書或我們授權的與證券相關的其他發售材料以及通過引用併入的文件。

投資證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節。在購買證券之前，您應閲讀並考慮我們的定期報告和我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他信息中包含的風險因素，我們將其稱為SEC，在本招股説明書中引入作為參考。請參閲“可用信息”。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准該證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款連續或延遲發售證券。我們可以按固定價格出售證券，價格可能會有所變化，也可以按協議價格出售。有關將參與任何特定證券銷售的承銷商或代理人的信息，包括任何適用的佣金或折扣，將在適用的招股説明書附錄中列出。請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。在未交付本招股説明書和任何描述該等證券發行方法和期限的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

本招股書日期為2018年11月9日。

除本招股説明書和任何招股説明書附錄外，我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供書面信息，或就本招股説明書或任何招股説明書附錄中未説明的事項作出陳述。您不得依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書和任何招股説明書副刊不構成出售要約或我們邀請買入任何證券的要約，但與其相關的註冊證券除外。本招股説明書和任何招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，如果在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是非法的，則本招股説明書和任何招股説明書附錄均不構成要約。在任何時間交付本招股説明書或任何招股説明書附錄，並不意味着此處或其中包含的信息在其各自日期之後的任何時間都是正確的。

目錄

i

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)(我們稱為《證券法》)下的規則第3405條所定義的“知名經驗豐富的發行人”。根據這一自動擱置登記程序，我們可以不時將本招股説明書中描述的證券和適用的招股説明書增刊的任何組合以一種或多種方式出售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提出出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。每份招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊中的信息為準。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充資料、我們授權的任何免費撰寫的招股説明書或其他發售材料，以及“以引用方式併入某些信息”中所述的文件以及下面“可用信息”標題下所述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。因此，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區提出出售或徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“公司”、“歐米茄”、“我們”、“我們”或類似的名稱均指馬裏蘭州公司歐米茄醫療投資公司及其子公司，包括特拉華州有限合夥企業Ohi Healthcare Properties Limited Partnership，我們稱之為運營合夥企業。

可用信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。您可以致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。公眾也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov以及我們的網站www.omegaHealth care上查閲我們提交的證券交易委員會文件。您可以在紐約證券交易所辦公室查閲我們向紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)提交的信息，地址為紐約布羅德街20號，紐約郵編：10005。我們網站上的信息不包含在此作為參考，我們的網址僅作為非活動文本參考。

本招股説明書是Omega Healthcare Investors，Inc.根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書並不包含您在註冊説明書或註冊説明書的證物中可以找到的所有信息。欲瞭解有關歐米茄醫療保健投資者公司的更多信息，投資者應參考註冊聲明及其附件。如上所述，完整的註冊聲明可以從證券交易委員會獲得。

1

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過參考我們向SEC提交的其他文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的以下文件作為參考，但這些文件中未被視為已提交給證券交易委員會的信息除外：

•

截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2018年2月23日提交給SEC；

​

•

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度Form 10-Q季度報告，分別於2018年5月10日、2018年8月8日和2018年11月7日提交給SEC；

​

•

2018年5月1日、2018年6月11日、2018年9月7日和2018年10月25日提交的Form 8-K*當前報告；

​

•

我們於1992年8月4日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

​

•

我們關於附表14A的委託書，與2018年6月8日召開的股東年度會議有關，並於2018年4月30日提交給委員會。

​

在本招股説明書日期之後、本招股説明書所述終止發售我們的證券之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件將被視為通過引用合併到本招股説明書中，但文件中未被視為已提交給證券交易委員會的信息除外。本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的陳述將被視為修改或取代，只要通過引用併入本招股説明書的任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

應任何人的書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供一份本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本(文件中的證物除外)，除非這些證物通過引用明確地併入本招股説明書所包含的文件中。索取副本的書面或電話請求應直接發送至：

Omega Healthcare Investors，Inc.
303國際環
200套房
馬裏蘭州獵人谷，郵編21030
提示：首席財務官
(410) 427-1700

*

我們不會也不會通過引用的方式在本招股説明書中納入有關已提交或將在Form 8-K第2.02和/或7.01項下或以其他方式與Form 8-K一起提供的報告的過去或未來信息。

​

2

有關前瞻性陳述的告誡披露

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的“前瞻性陳述”。當我們使用“可能”、“將會”、“打算”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”或類似的表述，而不只是與歷史問題有關時，我們就是在作前瞻性陳述。具體地説，這些前瞻性表述包括但不限於有關我們獲得、開發或銷售物業的機會；我們按照當前預期的條款或在當前預期的時間框架內完成預期收購、投資或處置的能力；我們運營商/租户和物業的預期表現；我們的預期入住率；我們申報和向股東進行分配的能力；我們的投資和融資機會及計劃；我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的持續資格；以及我們進入資本市場或其他資金來源的能力。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些預期可能被證明是不正確的。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，我們稱之為警告性陳述，在“風險因素”一節和本招股説明書的其他地方披露，包括但不限於與本招股説明書中包括或合併的前瞻性陳述一起披露。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及的風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的預期大不相同。這可能是多種因素的結果，包括但不限於：

•

在本報告的“風險因素”項下和本公司年度報告(10-K表)第I部分的第1A項“風險因素”項下討論的項目，以及在第II部分中不時補充的本公司季度報告的表10-Q表的第(1A)項；

​

•

與我們資產運營商的業務運營相關的不確定性，包括與第三方付款人報銷、監管事項和入住率有關的不確定性；

​

•

歐米茄的任何破產運營商拒絕未到期的租賃義務、修改歐米茄抵押貸款條款、阻礙歐米茄在破產程序懸而未決期間收取未付租金或利息、為債務人義務保留保證金的能力，以及與運營商破產相關的其他成本和不確定性的能力；

​

•

我們有能力及時轉租、轉讓或出售表現不佳的資產，條件允許我們實現這些資產的賬面價值；

​

•

我們有能力及時出售持有的待售資產，條件允許我們實現這些資產的賬面價值；

​

•

我們的資金可用性和成本；

​

•

我們的信用評級和債務證券評級的變化；

​

•

醫療機構融資方面的競爭；

​

•

醫療保健部門的監管和其他變化；

​

•

運營商財務狀況的變化；

​

•

總體經濟和市場狀況的影響，特別是醫療保健行業的影響；

​

•

利率變動；

​

•

任何額外投資的金額和收益；

​

•

影響REITs的税收法律法規變化；

​

3

•

熟練護理設施和輔助生活設施市場或當地房地產條件的變化對我們以預期收益或及時處置持有的待售資產，或以有利條件重新配置收益的能力有何潛在影響；以及

​

•

我們保持房地產投資信託基金地位的能力。

​

可歸因於我們或代表我們任何人行事的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確受警示聲明的限制。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映本招股説明書封面日期之後獲得的發展或信息。

4

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第11A項中列出的與本公司業務有關的風險，以及在第II部分中補充的截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的Form 10-Q季度報告第11a項中所補充的風險，這些風險均通過引用併入本文，以下描述的風險以及隨附的招股説明書附錄中的任何風險，如下所述，以及隨附的招股説明書補充資料中的任何風險，如下所述的風險和隨附的招股説明書補充資料中的任何風險，如以下所述的風險和隨附的招股説明書附錄中的任何風險我們可能會在將來提交給證券交易委員會的其他報告中不時修正或補充這些風險因素。我們目前不知道或我們認為目前無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營，或對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失。請參閲“可用信息”和“通過引用合併某些信息”。

5

公司

我們是一家自營房地產投資信託基金，我們稱之為房地產投資信託基金(REIT)，投資於創收醫療機構，主要是位於美國和英國的長期護理機構。我們為合格的熟練護理設施(我們稱為SNF)經營者提供租賃或抵押融資，並在較小程度上向輔助生活設施(我們稱為ALF)、獨立生活設施以及康復和急性護理設施(我們稱為專科設施)的經營者提供租賃或抵押融資。我們歷來通過循環信貸安排下的借款、私募或公開發行我們的債務和股權證券、假設有擔保的債務、保留現金流或這些方法的組合來為投資融資。

我們的結構是傘式合夥房地產投資信託，我們稱之為UPREIT。因此，我們幾乎所有的資產都由OHI Healthcare Properties Limited Partnership持有，Ohi Healthcare Properties Limited Partnership是歐米茄(Omega)的子公司，我們稱之為運營合夥企業。歐米茄是經營合夥公司的唯一普通合夥人，對經營合夥公司的日常管理擁有獨家控制權。截至2018年9月30日，歐米茄擁有經營合夥企業已發行和未償還的合夥企業權益單位約96%，投資者擁有約4%的股份單位。

我們於1992年3月31日在馬裏蘭州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州21030獵人谷200Suit200 International Circle 303International Circle，電話號碼是(4104271700)。關於我們公司的更多信息在提交給證券交易委員會的文件中陳述，並通過引用併入本招股説明書中。請參閲“通過引用合併某些信息”和“可用信息”。

經營夥伴關係

以下是對我們的運營合作伙伴關係的描述以及我們運營合作伙伴關係的合作伙伴協議的某些條款。有關更多細節，請參考我們已提交給美國證券交易委員會(SEC)的合作伙伴協議本身。

我們幾乎所有的業務都是通過運營合作伙伴關係進行的，我們的幾乎所有投資都是通過運營合作伙伴關係進行的。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，歐米茄對經營合夥企業的日常管理擁有獨家控制權，擁有就經營合夥企業的財產、業務和事務作出所有決定和採取任何行動的權利和權力，以及法律一般授予的、或與實現經營合夥企業的宗旨相一致的、必要的、明智的或符合經營合夥企業宗旨的所有權利、權力和權力。普通合夥人根據經營合夥企業的合夥協議作出或採取的所有此類決定或行動對經營合夥企業及其所有合夥人均具有約束力。

經營合夥企業的合夥協議要求經營合夥企業的經營方式使我們(1)能夠滿足被歸類為房地產投資信託基金的要求，(2)避免根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)規定的任何聯邦所得税或消費税責任(與我們的留存資本利得相關的任何聯邦所得税責任除外)，包括通過產生債務為所需的分配提供資金，以及(3)確保經營合夥企業不會被歸類為根據守則第7704節應作為公司徵税的“上市合夥企業”。為符合税務方面作為房地產投資信託基金資格的資產及收入測試，吾等在營運合夥企業的資產及收入中所佔的比例將被視為吾等的資產及收入。

根據經營合夥的合夥協議，在經營合夥中擁有有限合夥權益的單位的持有人擁有贖回權利，使他們能夠促使經營合夥贖回其持有的單位以換取現金(或普通合夥人選擇的歐米茄普通股)，這在合夥協議中有更具體的詳細説明。

6

收益使用情況

除非招股説明書附錄或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將我們出售的任何證券的淨收益用於一般公司目的，這可能包括但不限於為收購或其他投資提供資金，償還我們的部分未償債務、資本支出和營運資本。

7

債務證券説明

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中可能包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何債務證券，但任何債務證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。我們可以不時地以一個或多個不同的系列發行債券、票據、債券或其他債務證據，我們稱之為債務證券。債務證券可以是優先債務證券、高級次級債務證券或次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。該等債務證券將根據吾等與一名受託人之間的契約發行，該受託人將在適用的招股説明書附錄中註明姓名。我們總結了以下契約的精選條款。本摘要並不完整，受債務證券和契約(包括任何修訂或補充)的所有條款的約束，並受其全文的限制。契約表格已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。在作出投資決定前，您應閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄、契約及任何相關文件。

適用的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)將列出債務證券或其任何系列的條款，包括(如果適用)：

•

債務證券的名稱，債務證券是優先債務證券、高級次級債務證券還是次級債務證券，債務證券是有擔保的還是無擔保的；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

債務證券本金到期日期；

​

•

債務證券計息的，債務證券計息的利率或者利率的確定方法、計息日期；

​

•

債務證券是否計息、付息日期或確定方法、付息定期記錄日期；

​

•

將支付本金、任何溢價和利息的一個或多個地方，可以將債務證券交回轉讓或交換的地方，以及可以向我們或向我們送達通知或要求的地方；

​

•

任何允許我們全部或部分贖回債務證券的可選贖回條款；

​

•

我們有義務贖回、償還或購買債務證券的任何償債基金或其他撥備；

​

•

如果債務證券將以美元為貨幣發行，則任何註冊證券將可發行的面值(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；

​

•

如果不是全部本金金額，則為債務證券本金中聲明加速到期時應支付的部分；

​

•

與債務證券有關的違約事件和契諾，包括與債務證券有關的契約中所列任何違約或契諾事件的不適用性，或除與債務證券有關的契約中所列違約事件或契諾之外的任何其他違約或契諾事件的適用性；

​

•

此類債務證券契約項下適用受託人的公司信託辦事處的名稱和地點；

​

•

如果不是美元，則為支付或計價債務證券的貨幣；

​

8

•

如果債務證券是在我們的選擇或債務證券持有人的選擇下，以債務證券的面值或説明應支付的貨幣以外的貨幣支付的，可作出選擇的條款和條件，以及確定債務證券面值或説明應支付的貨幣與債務證券應如此支付的貨幣之間匯率的時間和方式；

​

•

原始貨幣確定機構的指定(如果有)；

​

•

如果債務證券可以作為指數化證券發行，將以何種方式確定本金、任何溢價和利息的支付金額；

​

•

任何關於債務證券發行契約的清償和解除或失效或契約失效的規定；

​

•

任何無記名證券和任何全球證券的日期(如果不是將發行的特定系列的第一個債務證券的原始發行日期)；

​

•

我們是否以及在什麼情況下會向非美國持有者支付任何納税評估或政府收費的額外金額；

​

•

債務證券將全部或部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，全球證券的任何託管和全球交易所代理，無論全球形式是永久的還是臨時的；

​

•

如果債務證券最初將以臨時全球證券或全球證券的形式發行，在什麼情況下可以將臨時全球證券或全球證券交換為最終債務證券，以及最終債務證券是否將是註冊證券，以及與支付全球證券任何部分的利息有關的規定，該部分全球證券的任何部分都應在交換日期之前支付利息；

​

•

債務證券或與債務證券有關的付款將從屬於我們其他債務和義務的優先付款的程度和方式；

​

•

債務證券項下到期的任何款項的支付是否將由一個或多個擔保人擔保，包括我們的一個或多個子公司；

​

•

債務證券是有擔保還是無擔保；

​

•

債務證券是否可以轉換以及任何轉換條款的條款；

​

•

討論擁有和處置債務證券對美國聯邦所得税的任何重大影響；以及

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款不得與修訂後的1939年《信託契約法》的要求相牴觸。

​

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定，我們可以不時根據一個或多個契約發行一個或多個系列的債務證券，每種情況下都可以面值或折扣價發行相同或不同的到期日。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則根據適用的契約可發行的債務證券本金總額不受限制。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等可在發行時未獲該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，增發特定系列的債務證券。

我們打算在適用的招股説明書附錄中披露任何發行或系列債務證券的任何限制性契諾。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

9

擔保説明

運營合夥企業可以全面、無條件地擔保我們在本協議項下發行的任何一系列債務證券項下的義務。任何擔保的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

運營合作伙伴在其擔保下的義務將限於不會導致其義務在聯邦或州法律下構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓的最高金額。在適用的招股説明書補充文件中，將説明擔保人可以被免除和解除擔保的具體規定。

10

美國聯邦所得税考慮因素

投資我們證券的後果

以下是適用於我們、適用於我們的證券購買者以及我們選擇作為REIT徵税的美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。這不是税務建議。鑑於任何人的特殊情況，摘要並不打算詳細描述適用於特定股東的美國聯邦所得税後果，也不打算詳細描述適用於根據聯邦所得税法受到特殊待遇的股東的美國聯邦所得税後果，這些股東包括保險公司、免税組織、金融機構、證券經紀交易商、直通實體的投資者、外籍人士和繳納替代最低税額的納税人。

以下有關投資我們證券的討論基於與我們的律師Bryan Cave Leighton Paisner LLP的協商。Bryan Cave Leighton Paisner LLP認為，在構成法律問題或法律結論的範圍內(假設討論所依據的事實、陳述和假設是準確的)，以下討論準確地代表了與我們證券購買者相關的美國聯邦所得税的重要考慮因素。Bryan Cave Leighton Paisner LLP尚未就此類發行對我們證券購買者的任何影響發表任何意見。守則中與房地產投資信託基金的資格和運作有關的章節都是高度技術性和複雜的。下面的討論闡述了規範對房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的法典章節的實質性內容。本節中的信息基於《準則》；根據《準則》頒佈的現行、臨時和擬議的財政法規；《準則》的立法歷史；美國國税局(我們稱為美國國税局)目前的行政解釋和做法；以及截至本登記聲明日期的法院判決。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但請求和收到這些裁決的特定納税人除外。

歐米茄徵税

常規。我們已選擇根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税，從截至1992年12月31日的課税年度開始。我們相信，我們的組織和運作方式符合根據守則作為房地產投資信託基金徵税的資格。我們打算繼續以使我們保持房地產投資信託基金資格的方式運營，但不能保證我們已經或將能夠繼續以符合資格或保持房地產投資信託基金資格的方式運營。

規範房地產投資信託基金的聯邦所得税處理的部分是高度技術性和複雜性的。以下闡述了這些部分的實質內容。

根據Bryan Cave Leighton Paisner LLP的意見(該意見已作為本註冊聲明的證物)，我們的組織符合REIT的資格要求，我們目前和建議的操作方法將使我們能夠繼續滿足守則規定的REIT的持續資格和税收要求。本意見基於各種假設，並以我們就與我們的業務和財產有關的事實問題所作的某些陳述為條件。此外，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際年度經營業績、分佈水平和股權的多樣性，滿足下文討論的準則規定的各種資格測試，其結果將不會由Bryan Cave Leighton Paisner LLP持續審查。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的經營結果是否符合這些要求。此外，這些要求可以隨時通過立法或行政行動進行更改，可能具有追溯力。我們既沒有尋求也沒有獲得美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金的資格的任何正式裁決，目前也沒有計劃申請任何此類裁決。請參閲“資格不合格”。

11

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們目前分配給股東的淨收入通常不需要繳納聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了通常因投資公司而產生的“雙重徵税”(​)(即公司和股東層面的税收)。然而，我們將按如下方式繳納某些聯邦所得税：首先，我們將對任何未分配的REIT應税收入(包括未分配的淨資本利得)按常規公司税率徵税；然而，如果我們有淨資本利得，我們將按常規公司税率對我們的未分配REIT應税收入徵税，計算時不考慮淨資本利得和資本利得股息的扣除，如果我們這樣計算的税額低於按正常方式計算的税額，我們將按常規公司税率對未分配的淨資本利得税徵税。其次，如果我們有(I)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的“喪失抵押品贖回權財產”的淨收益，或(Ii)來自喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入，我們將按該等收入的最高正常公司税率納税。第三，如果我們從被禁止的交易中獲得淨收益(一般來説，這些交易是我們在正常業務過程中(即當我們作為交易商時)主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的某些銷售或其他處置)，該等收入將被徵收100%的税。第四，如果我們未能達到75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下所述)，但由於滿足了某些其他要求，仍保持了房地產投資信託基金的資格。, 我們將被徵收100%的税，金額等於(A)我們未能通過75%或95%測試的金額中較大者可歸因於的毛收入，乘以(B)旨在反映我們盈利能力的分數。第五，如果我們未能在每年年底前至少分配(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以前期間任何未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的消費税，超過實際分配的金額。第六，我們將對與應税房地產投資信託基金子公司(我們稱為TRS)的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。第七，如果我們從不是房地產投資信託基金的C公司(即一般要繳納全額公司税的公司)收購任何被定義為“內置收益資產”的資產，而我們手中的內建收益資產的基礎是參考C公司手中的資產(或任何其他財產)的基礎來確定的，並且我們在從我們收購該資產的日期開始的5年內確認了該資產的處置收益，這被定義為“確認”。在固有收益的範圍內(即，(A)超出我們收購該資產當日的公平市值(B)超出我們在該日對該資產的調整基準)，我們確認的收益將按最高的正常公司税率納税。(A)(A)超出(B)超出(B)我們在該日的調整基準的該等資產的公平市值)，我們的確認收益將按最高的正常公司税率繳税。上述關於確認內在收益的結果假設我們不會根據財政部規定的1.337(D)-7(C)(5)節進行選擇。

資格認證要求。該守則將房地產投資信託基金界定為境內公司、信託或組織：(1)由一名或多名受託人或董事管理；(2)其實益擁有權由可轉讓股份或可轉讓實益證書證明；(3)如非根據守則第856至859節的規定，其實益擁有權作為境內公司應課税；(4)既不是金融機構，也不是守則規定所界定的保險公司；(5)實益擁有權由100人或100人持有。(6)在每個課税年度的最後半年內，其已發行股票的價值不超過50%，實際或建設性地由五名或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體)擁有；及(7)符合下文所述關於其收入和資產的性質以及其每年向股東分派的金額的某些其他測試。守則規定，條件(1)至(4)(含)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335個月內滿足，或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。就第(5)款和第(6)款而言，養老基金和某些其他免税實體被視為個人，但在第(6)款的情況下，須有“透視”例外。如果未能通過上述任何一項測試，而非故意疏忽所致，我們可避免被取消房地產投資信託基金的資格，而我們會為每項不合格支付50,000美元的罰款。

收入測試。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入)必須直接或間接來自與房地產或房地產抵押相關的投資(一般包括房地產租金、房地產抵押貸款利息)

12

出售不動產和不動產抵押(守則第1221(A)(1)節所述財產除外)的財產和收益、投資於其他房地產投資信託基金的股息收入以及某些類型的臨時投資所得的收入。第二，我們每個課税年度的總收入(不包括被禁止交易的總收入)中，最少有95%必須來自該等房地產投資、股息、利息和出售或處置股票或證券的收益，而不是在正常業務過程中持有的供出售給客户的財產。

只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才符合“房地產租金”。第一，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，任何收到或應計的金額都不會僅僅因為是基於固定的收入或銷售百分比或收入或銷售額的百分比而被排除在“房地產租金”一詞之外。第二，守則規定，從租户收取的租金(符合下述規定的租户的租金除外)在滿足總收入測試時不符合“房地產租金”的要求，但如果我們或擁有股票價值10%或以上的業主(實際或建設性地)實際或建設性地擁有該租户10%或以上的股份，則在考慮到某些複雜的歸屬規則後，該租户被定義為關聯方租户，則該租户不符合“房地產租金”的資格。第三，如果與不動產租賃有關的個人財產租金超過根據租約收取的租金總額的15%，則可歸屬於該等個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的資格。(三)如果與不動產租賃有關的個人財產租金超過根據租約收取的租金總額的15%，則該等個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的資格。最後，對於符合“不動產租金”資格的租金，我們一般不得經營或管理物業，或向該物業的租户提供或提供服務，除非是透過我們沒有收入的獨立承辦商。然而，我們可以直接提供某些服務，這些服務是“通常或習慣上提供的”，僅與租用空間有關，否則不會被視為“提供給物業的居住者”。此外, 只要我們的服務收入不超過有關物業收入的1%，我們便可以直接向物業租户提供最低限度的“非習慣性”服務。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，它可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。

{br]“利息”一詞一般不包括(直接或間接)收到或累算的任何數額，如果該數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為基於固定的收入或銷售總額的百分比或百分比而被排除在“利息”一詞之外。此外，以債務人的收入或利潤為基礎的金額將是符合資格的利息收入，只要債務人的幾乎所有收入都來自確保債務從租賃幾乎所有此類房地產權益中獲得的房地產，但前提是債務人收到的金額如果直接由房地產投資信託基金(REIT)收到，將是符合資格的“房地產租金”。如果一筆貸款包含一項條款，使我們有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的收益的5%，或截至特定日期物業價值增值的5%，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房地產的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入。

房地產抵押債務的利息或房地產利息通常是符合75%毛收入測試條件的收入。除以下規定外，在按揭貸款以不動產及其他財產作抵押的情況下，如按揭貸款於年內的未償還本金餘額超過我們承諾收購貸款時抵押該貸款的不動產的價值(情況可能是這樣)，例如，如果我們收購不良按揭貸款，包括為了取得抵押品，年內累積的部分利息將不會是適用於房地產投資信託基金的75%總入息審查的合資格入息，而該等貸款的一部分將不會是適用於房地產投資信託基金的75%總入息審查的合資格入息，而按適用於房地產投資信託基金的75%總入息標準計算，年內應計利息的一部分將不是合資格入息，而該等貸款的一部分將會是符合資格的入息。此外，我們可能需要重新測試我們持有的修改後的貸款，以確定修改後的貸款在修改之日是否有足夠的不動產擔保。儘管如上所述，在2015年12月31日之後的應納税年度內，由不動產和個人財產擔保的抵押貸款應被視為完全符合資格的房地產資產，如果該個人財產的公平市值不超過所有此類財產公平市值總額的15%，則就75%收入標準而言，所有利息均應視為合格收入，即使房地產抵押品價值低於貸款的未償還本金餘額也是如此。

13

禁止的交易。我們將對我們在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税。我們認為，我們持有的任何資產都不主要是為了出售給客户，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，則取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。儘管如此，我們將努力遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款，這些條款規定了資產出售何時不會被定性為被禁止的交易。這些避險條款的條款主要涉及房地產投資信託基金處置的財產的數量和/或數額、房地產投資信託基金持有該財產的時間，以及/或房地產投資信託基金在處置財產方面的總支出。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，但不包括符合75%毛收入測試條件的收入，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權財產的毛收入被視為符合75%和95%毛收入測試的目的。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

​

•

房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得的相關貸款或租賃；以及

​

•

房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

​

此類財產一般在房地產投資信託基金收購該財產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖財產，或者如果財政部長批准延期，則不再是止贖財產(總共不超過6年)。對於完全因終止租約而獲得的、但與違約或即將違約無關的“合格醫療保健財產”，初始寬限期在REIT收購該財產的下一年第二個(而非第三個)應課税年度結束時終止(除非REIT確定有必要且財政部長批准一次或多次延期，總共不超過六年，包括原來的兩年)，以規定REIT的有序租賃或清盤。在此情況下，最初的寬限期將於第二個課税年度(而不是第三個課税年度)終止(除非REIT確定有必要延長一次或多次延期，包括原來的兩年期間)，以確保REIT的有序租賃或清盤(除非REIT確定需要延長一次或多次延期，包括最初的兩年此寬限期終止，喪失抵押品贖回權的財產在第一天不再是喪失抵押品贖回權的財產：

•

就該物業訂立租約，而根據租約條款，該物業會產生不符合75%總入息審查資格的收入，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租約所產生的收入不符合75%總入息審查的規定；

​

•

在該物業上進行任何施工(建築物竣工或任何其他改善工程除外)，且在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的施工；或

​

•

自房地產投資信託基金收購物業之日起90多天後，該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包人除外。

​

喪失抵押品贖回權財產的定義包括任何“合格的醫療保健財產”，如代碼第(856)(E)(6)節所定義，該財產是由於此類財產的租賃終止或到期而獲得的。我們不時運營以這種方式獲得的合格醫療設施長達兩年(如果批准延期，則期限更長)。但是，我們目前不擁有 的任何財產

14

我們已經就此做出了止贖財產選擇。根據法典第856(E)節，我們在喪失抵押品贖回權或破產中獲得併為我們自己的賬户運營的財產，出於所得税的目的被視為喪失抵押品贖回權的財產。取消抵押品贖回權物業的總收入在納税申報單上作出選擇後，在每年的房地產投資信託基金收入測試中被歸類為“良好收入”。一旦獲得，收入將在三年內被歸類為“良好”，或者直到物業不再為我們自己運營為止。在所有喪失抵押品贖回權的情況下，我們都利用獨立承包商進行日常操作，以符合某些REIT要求。在某些情況下，我們通過一家應税房地產投資信託基金子公司運營這些設施。至於透過應課税房地產投資信託基金附屬公司經營的物業，我們利用合資格的獨立承辦商進行日常運作，以符合若干房地產投資信託基金的要求。因此，我們不認為我們參與養老院的運營會增加我們不符合REIT資格的風險。在2017納税年度，我們沒有為喪失抵押品贖回權的房產繳納任何税款，因為這些房產一直在虧損。我們無法預測，在未來，我們從喪失抵押品贖回權的財產中獲得的收入是否會很可觀，以及我們是否會被要求為這些收入支付一大筆税款。

對衝交易。我們和我們的子公司可以就我們一項或多項資產或負債的利率風險進行套期保值交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生品工具。除非在財政部條例規定的範圍內，我們進行的套期保值交易的任何收入，包括出售、處置或終止此類交易的收益，對於75%或95%毛收入測試而言，都不構成毛收入，前提是我們按照適用的財政部法規的規定正確識別交易，並在正常業務過程中進行此類交易(1)主要是為了管理與進行或將進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或發生或將發生的普通債務，以獲得或攜帶房地產。(1)在我們的正常業務過程中，主要是為了管理與進行或將進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或者發生或將發生的普通義務，以獲得或攜帶房地產。(2)主要就根據75%或95%毛收入測試符合資格的任何收入或收益項目(或產生該等收入的任何資產)管理貨幣波動風險，或(3)與清償債務(我們已就其訂立第(1)款所述的合資格對衝頭寸)或處置我們已就其訂立第(2)條所述的合資格對衝頭寸的財產有關，主要是管理該等對衝頭寸的風險。在某種程度上，我們進行其他類型的套期保值交易, 在75%和95%的總收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排任何對衝交易。我們可以通過我們的TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT毛收入測試要求的收入，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。我們在2013年、2014年或2015年都沒有從事對衝交易。2016年，我們簽訂了利率互換協議，從2016年12月30日開始，有效地將2.5億美元定期貸款債務的利率固定在3.8005的年利率，一直到到期日和延期選擇權，可根據我們的綜合槓桿率進行調整。我們相信，我們已經並打算繼續以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的方式安排任何對衝交易。

TRS收入。TRS可能賺取的收入，如果直接由母公司REIT賺取，將不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%(2018年之前為25%)不得由一個或多個TRS的證券組成。在2009年之前，TRS不得直接或間接(I)經營或管理醫療保健(或住宿)設施，或(Ii)(根據特許經營、許可證或其他方式)向任何其他人提供經營醫療保健(或住宿)設施的任何品牌名稱的權利。從2009年開始，TRSS被允許擁有或租賃醫療設施，前提是該設施由“合格的獨立承包商”運營和管理。TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，規則限制了

15

TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS適用適當的公司税水平。這些規定還對TRS與其母公司REIT之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。如上所述，我們不會將我們的任何設施出租給我們的任何TRS。

未通過收入測試。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，但如果我們根據守則的某些條文有權獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過這些測試是因為合理的原因，而非故意疏忽，我們在報税表上附上了入息來源的附表，而附表上的任何錯誤資料並不是由於意圖逃税的欺詐所致，則這些寬免條文將普遍適用。不過，我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權受惠於這些寬免條文。即使這些減免條款適用，我們也將對未能通過75%和95%毛收入測試的金額中較大者所應繳納的毛收入徵收100%的税，乘以旨在反映我們盈利能力的部分，我們將提交一份附表，列出導致未通過測試的每一項毛收入項目的描述。

資產測試。在我們的納税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足以下與我們的資產性質有關的測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由(I)我們的房地產資產(包括(I)我們擁有權益的合夥企業持有的我們可分配的房地產資產份額，(Ii)用我們公司股票發行或長期(至少五年)債券發行的收益購買的一年以下的股票或債務工具購買)代表(I)我們的房地產資產(包括(I)我們擁有權益的合夥企業持有的我們可分配的房地產資產份額，(Ii)用我們公司的股票發行或長期(至少五年)債券發行的收益購買的股票或債務工具)，及(Iii)由“公開發售房地產投資信託基金”​(即根據1934年證券交易法規定須向證券交易委員會提交年度及定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具(不論是否以不動產作抵押)、現金、現金項目及政府證券。其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%。第三，我們不能擁有任何一家發行人已發行證券的投票權或價值超過10%的股份。第四，我們總資產價值的20%(2018年前為25%)不得由一個或多個TRS的證券組成。第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試條件的其他資產。第六，“非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具”​(即，如果公開發售房地產投資信託基金髮行的債務工具不包括在房地產資產定義中，將不再是房地產資產)可能代表我們資產總值的25%。

就第二和第三次資產測試而言，“證券”一詞不包括我們的合格REIT子公司的股本或債務證券、TRS或任何合夥企業的股權，但包括我們在我們是合夥人的任何合夥企業持有的任何證券中的比例份額。此外，為了確定我們是否只擁有一家發行人已發行證券價值的10%以上，“證券”一詞不包括：(I)向個人或房地產提供任何貸款；(Ii)任何467租賃協議的法典條款；(Iii)任何從房地產支付租金的義務；(Iv)某些政府發行的證券；(V)另一家房地產投資信託基金髮行的任何證券；及(Vi)我們在任何合夥中的債務證券，上文(I)至(V)項下的除外，(A)在我們作為合夥合夥人的權益範圍內，或(B)如果合夥的總收入的75%來自上述75%入息測試所述的來源。

我們最多可以擁有一個或多個TRS的100%庫存。然而，總體而言，我們資產價值的不超過20%(2018年之前的25%)可能由一個或多個TRS的證券組成，我們資產價值的25%可能由TRS和其他非TRS應税子公司的證券(包括非REIT C公司的股票)以及其他不符合75%資產測試條件的資產組成。

如果抵押貸款的未償還本金餘額超過擔保該貸款的房地產的公平市場價值，則該貸款的一部分很可能不是符合75%標準的房地產資產。抵押貸款中不符合條件的部分將等於貸款額中超過相關不動產價值的部分。正如上文在75%毛收入測試下討論的那樣，美國國税局的指引提供了豁免，使房地產投資信託基金持有的某些已就房地產進行修改的按揭貸款無需重新測試，而修改後的按揭貸款在75%資產測試中仍將是一項合格資產，儘管抵押品的基礎價值發生了任何變化。在

16

目前，我們不持有任何已修改的抵押貸款，這將要求我們利用這些規則進行特殊救濟。

在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在稍後的季度末無法通過任何資產測試而失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。如果未能通過資產測試是因為在一個季度內收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來補救。

除某些最低限度的例外情況外，我們可以避免REIT在資產測試下發生某些故障時被取消資格，前提是(I)如果我們提交了一份明細表，説明瞭導致故障的每項資產，(Ii)故障是由於合理原因而非故意疏忽造成的，(Iii)我們在發現失敗的季度的最後一天後6個月內處置資產(或在該期間內以其他方式滿足規則的要求)；及(Iv)我們就失敗繳納的税款等於(A)每次失敗50,000美元和(B)導致失敗的資產產生的淨收入在自失敗發生之日起至我們處置資產(或以其他方式滿足要求)之日起至我們處置資產之日這段期間內的乘以適用的最高公司税率，兩者中較大者的乘積。(Iii)我們在確認失敗的季度的最後一天後6個月內處置資產(或在該期間內以其他方式滿足規則的要求)；及(Iv)我們就失敗繳納的税款等於(A)每次失敗50,000美元和(B

年度分發要求。要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須將股息(資本利得股息除外)分配給我們的股東，其金額至少等於(A)我們的“房地產投資信託基金應納税所得額”​(不考慮支付的股息扣減和我們的淨資本利得)的90%和(Ii)來自喪失抵押品贖回權的財產的淨收入(税後)的90%減去(B)某些項目的非現金收入之和超過我們房地產投資信託基金的5%之和的總和。

此類分派必須在其所涉及的納税年度支付，如果在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並且在申報後的第一次定期股息支付當日或之前支付，則必須在下一個納税年度支付。此外，該等分配須按比例作出，與同一類別的其他股份相比，不得優先於任何股票，亦不得優先於某一類別的股票，除非該類別的股票有權享有該等優先。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配至少90%，但低於我們調整後的“REIT應税收入”的100%，我們將按正常的普通税率和資本利得公司税率繳納相應的税款。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則不能在該日曆年的次年1月底之前分發，則至少應為：

•

該年度我們REIT普通收入的85%；

​

•

該年度我們房地產投資信託基金資本利得收入的95%；以及

​

•

任何前期未分配的應税收入，

​

超過我們實際分發金額的部分，我們將收取4%的不可抵扣消費税。我們可以選擇保留所得税，併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的消費税目的分配了任何此類留存金額。我們已經並打算繼續及時分發，足以滿足每年的分發要求。我們也可能有權在以後幾年支付和扣除不足的股息，作為一種救濟措施，以糾正我們在確定應納税所得額時的錯誤。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

除其他事項外，我們是否可以獲得有關我們自有設施的折舊扣除，取決於我們是否出於聯邦所得税目的將其視為此類設施的所有者，以及關於此類設施的租賃分類為“真實租賃”，而不是出於聯邦所得税目的的融資安排。出於聯邦税收的目的，我們是否為此類設施的所有者以及租約是否為真正的租約的問題，本質上是事實問題。我們相信，我們將被視為我們租賃的每一個設施的所有者，出於聯邦所得税的目的，此類租賃將被視為真正的租賃。但是，不能保證國税局不會成功

17

質疑我們作為租賃設施所有者的地位，以及此類租賃作為真正租賃的地位，聲稱我們購買設施和租賃此類設施只是構成擔保融資交易中的步驟，在擔保融資交易中，承租人是設施的所有者，而我們僅僅是有擔保債權人。在這種情況下，我們將無權就任何受影響的設施申請折舊扣除。

其他可能影響我們應納税所得額確定(扣除股息分配之前)的事件包括適用税法的變化。例如，2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)，一般自2018年1月1日及之後的應税年度起生效，對應税所得的計算有重大影響。税法中可能對我們的未分配應税收入的計算影響最大的條款是：(I)利息支出扣除的30%限制，如果我們選擇使用替代折舊系統來折舊我們的不動產及其合格的改進，可以避免這一限制；(Ii)要求根據公司適用的財務報表確認收入的條款；(Iii)允許在2022年之前投入使用的符合條件的財產全額支出的條款(從2023年開始，這一扣除每年減少20%)。(Iv)對支付給主要行政人員和財務人員，以及我們接下來的三(3)名最高薪酬人員的工作表現薪酬的扣除額施加限制。其他可能對我們未分配的應税收入影響較小的條款包括，例如，對某些旅行和娛樂費用的扣除以及向地方政府機構進行遊説的額外限制。税法的未來變化可能會進一步影響我們應納税所得額的計算，並對我們滿足上述分配要求的能力產生不利影響。因此，我們可能無法滿足90%的分配要求，或者，如果滿足了這一要求，但我們分配的應税收入不到100%。, 我們可能要繳納公司所得税或4%的消費税。

合理原因節約條款。在未能符合某些REIT資格要求的情況下，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，並且如果REIT為每一次失敗支付5萬美元的罰款，我們可以避免被取消資格。對於未能達到95%和75%毛收入測試或資產測試的人，這一合理原因的安全港是不可用的。

資格不合格

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且合理的原因救濟條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。在我們不符合資格的任何一年向股東進行的分配將不可扣除，我們不符合REIT資格將減少我們向股東分配的可用現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，所有分配給股東的收入都將作為普通收入納税，但以當期和累計收益和利潤為限。然而，在這種情況下，根據守則的某些限制，公司分配者可能有資格享受我們所作股息的股息扣除，對於個人、信託或遺產，股息與資本利得收入被同等對待，目前資本利得收入的最高所得税率低於正常所得税税率。此外，在個人、信託或遺產的情況下，如果納税人的非勞動收入(包括股息)超過一定的門檻金額，非勞動收入的醫療保險税也將適用於股息收入。除非根據特定的法定條文有權獲得寬免，否則我們亦會在喪失資格的下一年的四個課税年度內，被取消作為房地產投資信託基金的税務資格。我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權獲得這類法定濟助。不符合資格可能會導致我們負債或清算投資，以支付由此產生的税款。

其他税務事項

我們通過子公司擁有和運營許多物業，如本節所述，出於聯邦所得税的目的，這些子公司的分類各不相同。其中一些子公司選擇從截至2015年12月31日的日曆年開始作為REITs徵税。如上所述，房地產投資信託基金子公司的股票和從房地產投資信託基金子公司收到的股息將分別符合上述資產測試和收益測試的資格，前提是這些子公司保持其房地產投資信託基金資格。

18

我們的REIT子公司通過子公司(稱為合格REIT子公司)擁有和運營多個物業，我們將其稱為合格房地產投資信託基金(QRS)。守則第3856(I)節規定，屬合資格REIT附屬公司的公司不得被視為獨立的公司，而合資格REIT附屬公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目均應視為REIT的資產、負債和該等項目(視情況而定)。因此，在將本註冊説明書中“歐米茄徵税”項下的REIT資格測試應用於我們的REIT子公司時，QRS將被忽略，該QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們REIT子公司的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

如果房地產投資信託基金是合夥企業(如我們的經營合夥企業)的合夥人，該房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並在適用的房地產投資信託基金資格測試中被視為在合夥企業總收入中賺取其可分配份額。因此，我們在經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，在聯邦所得税方面被視為合夥企業，我們直接或間接擁有其中的權益，在適用各種REIT資格要求時，我們將被視為我們的資產和總收入。

信息報告要求和備用預扣税

歐米茄將向其美國持有人和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額以及與此相關的扣繳税款(如果有)。通常，在以下情況下，備份預扣將適用於此類股息：

•

您未按規定方式提供罐頭；

​

•

國税局通知我們您提供的錫不正確；

​

•

美國國税局通知我們，由於您沒有正確報告收到的應報告利息或股息支付，您需要預扣備份；或者

​

•

您未能在偽證處罰下證明您不受備份扣繳的約束。

​

未向歐米茄提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣的金額都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。此外，歐米茄可能被要求扣留向未能向歐米茄證明其非外國身份的美國持有者發放的資本利得的一部分。有關非美國持有人的信息報告和備份預扣可能會出現其他問題，非美國持有人應就任何此類信息報告和備份預扣要求諮詢其税務顧問。

非美國持有者徵税

管理非美國持有者的規則很複雜，以下討論僅用於總結此類規則。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對歐米茄股票投資的影響，包括任何報告要求。

不屬於出售或交換“美國不動產權益”收益的分配。歐米茄向非美國持有者作出的分配，如果不能歸因於歐米茄出售或交換美國不動產權益(我們稱為USRPI)的收益，也沒有被歐米茄指定為資本利得股息，將被視為從歐米茄當前或累積的收益和利潤中向非美國持有者發放的普通收入股息。一般來説，這種普通收入股息將按支付股息總額的30%的税率繳納美國預扣税，除非適用的美國所得税條約減少或取消。歐米茄預計將按支付給非美國持有者的任何此類股息總額的30%的税率扣繳美國所得税，除非適用較低的條約税率，並且非美國持有者已向歐米茄提交了適用的美國國税局W-8表格，證明非美國持有者有權享受條約福利。

19

如果對我們股票的投資被視為與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為有效相關，非美國持有者通常將按適用於普通收入的累進税率徵税，就像美國持有者對普通股息收入徵税一樣(如果非美國持有者是無權享受任何條約豁免的外國公司，還可能需要繳納30%的分支機構利潤税)。一般來説，除非非美國持有者向我們提供W-8ECI，否則非美國持有者不會僅僅因為持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。

歐米茄向持有歐米茄股票不超過10%的非美國持有者分配超過其當前和累計收益和利潤的部分(在某些所有權規則適用後)，將不繳納美國所得税或預扣税。如果在作出分配時無法確定分配是否會超過歐米茄當前和累積的收益和利潤，分配將按照適用於股息分配的比率(即30%或更低的條約利率)扣繳。然而，如果後來確定這種分配實際上超過了歐米茄當時的當前和累積收益和利潤，通過提交美國聯邦所得税申報單，非美國持有者可以要求美國國税局退還任何扣繳的金額。

可歸因於出售或交換“美國不動產權益”收益的分配。只要歐米茄的股票繼續定期在位於美國的成熟證券市場(如紐約證券交易所)交易，在截至分配之日的一年期間，向持有不超過10%的股份的非美國持有者進行分配將不會被視為出售或交換USRPI的收益。參見“不能歸因於出售或交換‘美國不動產權益’收益的分配。”

歐米茄向非美國持有者的分配，如可歸因於出售或交換任何USRPI的收益，將根據1980年外國房地產投資税法(我們稱為FIRPTA條款)向非美國持有者徵税。根據FIRPTA，這種分配是向非美國持有者徵税的，就像分配是與美國貿易或企業“有效聯繫”的收益一樣。因此，非美國持有者將對歐米茄公司以適用於美國持有者的正常資本利潤率出售或交換任何USRPI所獲得的收益徵税。受FIRPTA約束的分配在向無權獲得條約豁免的非美國公司持有人進行時，也可能要繳納30%的分支機構利潤税。歐米茄必須扣留歐米茄出售或交換任何USRPI可歸因於收益的任何分配的21%，無論是否被歐米茄指定為資本利得股息。這筆金額可以抵扣非美國持有者的FIRPTA納税義務。

出售或處置歐米茄股份。一般來説，非美國持有者在出售或交換歐米茄股票時確認的收益將不受美國税收的影響，除非這些股票構成FIRPTA意義上的USRPI。只要歐米茄是一家“國內控制的房地產投資信託基金”，歐米茄的股票就不會構成美國房地產投資信託基金(USRPI)。“國內控制的房地產投資信託基金”是指在指定的測試期內，非美國持有人直接或間接持有的股票或實益權益的價值始終低於50%的房地產投資信託基金。為了確定我們是否為國內控股公司，我們可以假設任何持有我們股票5%以下的股東都是美國人，除非我們實際知道該股東不是美國人。歐米茄認為，一般來説，歐米茄一直是並將繼續是“國內控制的房地產投資信託基金”，因此，歐米茄股票的出售一般不需要根據FIRPTA徵税。然而，由於歐米茄的股票是公開交易的，因此不能保證歐米茄現在是或將繼續是一家“國內控股的房地產投資信託基金”。

如果歐米茄不構成“國內控制的房地產投資信託基金”，歐米茄的非美國持有者出售或交換歐米茄股票所產生的收益將根據FIRPTA作為出售USRPI繳納美國税，除非(I)歐米茄的股票定期在位於美國的成熟證券市場(如紐約證券交易所)交易，以及(Ii)出售歐米茄的非美國持有者的權益(在適用某些推定所有權規則後)不超過10%如果出售或交換歐米茄股票的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將以與美國持有者相同的方式就該收益繳納常規的美國所得税(取決於可能適用的30%

20

(br}外國公司的分支機構利潤税)，以及歐米茄(包括歐米茄)股票的購買者將被要求預扣並匯給美國國税局15%的總收購價格。此外，在這種情況下，歐米茄股票的分配超過我們的收益和利潤的程度將被徵收15%的預扣税。在兩種情況下，不受FIRPTA約束的資本收益在美國將向非美國持有者徵税：

•

如果非美國持有者對歐米茄股票的投資與該非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇；或

​

•

如果非美國持有人是在納税年度內在美國居留183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非居民外國人，則該非居民外國人在此類收益方面將受到與美國持有人同等的待遇。(br}如果非美國持有人在納税年度內在美國居留183天或更長時間，並且在美國有“納税之家”，則該非美國居民個人在此類收益方面將受到與美國持有人同等的待遇。

​

外國賬户税收遵從法

可根據《守則》第1471至1474節(我們稱為FATCA)對向某些外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，必須對我們的股息分配徵收30%的預扣税，從2019年1月1日起，如果歐米茄的股票由某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有，則必須對出售歐米茄股票的毛收入徵收30%的預扣税，除非該金融機構與美國國税局簽訂合規協議，根據該協議，歐米茄將同意每年報告，關於某些美國人和某些非美國實體持有的、由美國人全資或部分擁有的金融機構股票的某些信息，並在某些付款時扣留。同樣，出售由非金融非美國實體持有的歐米茄股票的股息和毛收入將被扣繳30%(截至上述金融機構的相同日期)，除非該非金融非美國實體(1)向歐米茄證明(A)該非金融非美國實體沒有“主要的美國所有者”或(B)向歐米茄提供名稱，每個美國大業主的地址和美國TIN，以及(2)歐米茄不知道或有理由知道所提供的有關美國大業主的認證或信息是不正確的。如果非美國金融實體向歐米茄提供美國主要所有者的姓名、地址和錫，歐米茄將向美國國税局提供這些信息。歐米茄將不會就任何扣留的金額向任何股東支付任何額外的金額。

可能的立法或其他影響税收後果的行動

我們證券的潛在持有者應認識到，對本公司投資的現行聯邦所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並且這些行動中的任何一項都可能影響之前作出的投資和承諾。涉及聯邦所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和財政部的審查，導致對條例的修訂和對既定概念的修訂解釋，以及法律上的變化。聯邦税法的修訂及其解釋可能會對投資我們公司的税收後果產生不利影響。

州税和地方税

我們和您可能需要繳納其他司法管轄區的州税或地方税，例如我們可能被視為從事活動或擁有財產或其他利益的司法管轄區。我們的州和地方税待遇可能不符合上面討論的聯邦所得税後果。

21

配送計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式出售證券：

•

通過一個或多個主承銷商牽頭的承銷團向公眾公佈；

​

•

直接向投資者提供服務，包括通過特定的投標、拍賣或其他流程；

​

•

通過代理向投資者；

​

•

直接發送給座席；

​

•

通過經紀人或經銷商；

​

•

向一家或多家單獨行動的承銷商轉售給投資者或公眾；以及

​

•

通過任何此類銷售方式的組合。

​

如果我們將證券出售給作為本金的交易商，交易商可以在轉售時自行決定的不同價格轉售此類證券，而無需與我們協商，此類轉售價格可能不會在適用的招股説明書附錄中披露。

任何承銷產品都可能盡最大努力或堅定承諾。我們還可以通過按比例分配給股東的認購權提供證券，這可能是可以轉讓的，也可能是不可轉讓的。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

證券的銷售可能會不時在一筆或多筆交易中完成，包括協商交易：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

任何價格都可能比當時的市場價格有折扣。

在證券銷售中，承銷商或代理人可以向我們以承銷折扣或佣金的形式獲得賠償，也可以以折扣、優惠或佣金的形式從證券購買者那裏獲得以折扣、優惠或佣金形式代理的賠償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。折扣、優惠和佣金可能會不時更改。根據證券法，參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣、特許權或佣金以及他們轉售證券獲得的任何利潤，可能被視為根據適用的聯邦和州證券法承銷補償。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下：

•

確定任何此類承銷商、交易商或代理商；

​

•

描述每個此類承銷商或代理人以折扣、優惠、佣金或其他方式從我方收取的任何賠償，以及所有承銷商和代理人的總和；

​

•

描述承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金；

​

•

確定承保金額；以及

​

•

確定承銷商或承銷商承銷證券的義務的性質。

​

22

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則每一系列證券都是新發行的，沒有建立交易市場。一個或多個承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果在適用的招股説明書附錄中披露，對於這些衍生交易，第三方可以出售本招股説明書和該招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如是，第三方可使用吾等質押或向吾等或向他人借入的證券結算該等賣空或結清任何相關的未平倉證券借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具交易，以結清任何相關的未平倉證券借款。如果第三方是或可能被視為證券法規定的承銷商，將在適用的招股説明書附錄中指明。

在證券分銷完成之前，SEC的規則可能會限制任何承銷商和銷售集團成員競購證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。

承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而其出售的證券超過適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

主承銷商還可以對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員實施懲罰性報價。這意味着，如果主承銷商在公開市場購買證券，以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以向作為發行一部分出售這些證券的承銷商和銷售集團成員收回任何出售特許權的金額。

一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券的價格高於沒有此類購買時的價格。實施懲罰性出價也可能對證券的價格產生影響，因為這會阻止證券在分銷完成之前轉售。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

根據我們可以簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些民事責任(包括適用證券法下的責任)的賠償或分擔。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易、為我們提供服務或成為我們的租户。

如果適用的招股説明書附錄中註明，吾等將授權承銷商或其他代理機構按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，按照招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付的公開發行價，向本公司徵集證券。每份延遲交付合同的金額將不少於適用的招股説明書附錄中所述的金額，根據延遲交付合同出售的證券總額不得低於或超過適用的招股説明書附錄中所述的金額。在獲得授權後，可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下都需要得到我們的批准。任何購買者的義務

23

根據任何此類合同，我們將受到以下條件的約束：(A)根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，在交付證券時不應禁止購買證券，以及(B)如果證券出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券總額減去合同涵蓋的金額。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券可能不會在某些州出售，除非它們已經在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

參與證券發售的承銷商、交易商或代理，或其關聯公司或聯營公司，可能在正常業務過程中與我們、我們的運營合夥公司或我們的關聯公司從事或從事交易併為其提供服務，他們可能已收到或收到慣例費用和費用報銷。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於未來我們證券的特定發行，此類證券的有效性將由位於佐治亞州亞特蘭大的Bryan Cave Leighton Paisner LLP為我們和運營合夥企業傳遞。此外，本招股説明書中以“美國聯邦所得税考慮”為標題對重大聯邦所得税後果的描述是基於佐治亞州亞特蘭大的布萊恩·凱夫·萊頓·佩斯納有限責任公司的觀點。

專家

Omega Healthcare Investors，Inc.在Omega Healthcare Investors，Inc.截至2017年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的合併財務報表(包括其中的時間表)，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，並在此引用作為參考。這些合併財務報表和時間表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告和我們截至各自日期對財務報告的內部控制的有效性納入本文件，其範圍符合提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的關於該公司作為會計和審計專家的授權的同意文件。

Ohi Healthcare Properties Limited Partnership截至2017年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載的Ohi Healthcare Properties Limited Partnership的合併財務報表(包括其中的附表)，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中，並在此併入作為參考。這些合併財務報表和時間表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告和我們截至各自日期對財務報告的內部控制的有效性納入本文件，其範圍符合提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的關於該公司作為會計和審計專家的授權的同意文件。

24