要做到這一點

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·科恩)

截至的財政年度12月31日，2020

或

的過渡期                    至                    

委員會文件編號：001-38093

Veritone，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888) 507-1737

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。巴塞羅那☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$337.9100萬美元，根據納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)在該日期報告的註冊人普通股的收盤價計算。

截至2021年2月28日，32,299,008註冊人的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

本年度報告第三部分以Form 10-K的形式要求包含的信息通過參考註冊人將於2020年12月31日起120天內提交的最終委託書併入本年度報告。只有最終委託書中通過引用明確併入本文的部分才應構成本10-K表格年度報告的一部分.

目錄

i

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告(Form 10-K)包含符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第227A節和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的定義的某些前瞻性陳述，我們希望這些前瞻性陳述受到由此產生的安全港的約束。為此，本年度報告(Form 10-K)中所作的任何非歷史或當前事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，諸如“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“期望”、“打算”、“繼續”、“可以”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”或類似的表述，這些表述的否定是為了識別前瞻性表述。這些陳述包括但不限於提及對我們未來財務狀況和經營結果的預測、資本需求和融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長和市場機會、收購計劃和戰略、薪酬計劃、治理結構和政策和/或我們普通股價格的任何陳述。

本文中包含的前瞻性陳述代表了我們管理層基於截至本報告發表之日可獲得的信息所作的當前預期和假設。這些陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本10-K表格年度報告第I部分第1項(業務)和第1A項(風險因素)和第II部分第7項(管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)中更詳細討論的因素。讀者應仔細閲讀這些風險，以及我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中描述的其他風險。鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大風險和不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示一定會取得這樣的結果，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性信息，這些信息僅説明截至本報告日期。

此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致未來實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的程度。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

II

風險因素摘要

以下是可能損害我們的業務、經營業績和/或財務狀況、損害我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌的某些重要因素的摘要。請參閲本Form 10-K年度報告第一部分第1A項(風險因素)中對風險的額外討論，這些討論應與本Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮，然後再就我們的普通股做出投資決定。

與我們的業務發展初期和財務狀況相關的風險

與我們的aiWARE平臺的開發和運營相關的風險

與目標市場、競爭和客户相關的風險

三、

與知識產權相關的風險

與人力資本管理相關的風險

與合規相關的風險

與我們的證券所有權和我們的上市公司運營相關的風險

四.

第一部分

概述

Veritone，Inc.(與我們的子公司統稱為“Veritone”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”)是人工智能(AI)計算解決方案的提供商。我們堅信，人工智能是建設一個更安全、更有活力、更透明、更有能力的社會的關鍵，我們的使命是成為通過人工智能讓世界變得更美好的積極貢獻者。

根據Gartner(2020年存儲戰略路線圖，2020年7月1日)的數據，如今，全球80%以上的新數據是非結構化的，並且以每年30%-60%的速度增長。這給全球的公司和政府帶來了巨大的挑戰-具體地説，就是如何創建系統的解決方案來應對不斷增長的非結構化數據。無論是試圖通過分析視頻證據迅速破案的地方警察部門，還是在多年的電視檔案中搜索特定圖像和視頻內容的媒體公司，還是試圖分析大量衞星和其他航空圖像的美國軍方，我們都認為人工智能是應對這些複雜挑戰的唯一有效解決方案。

為了應對圍繞非結構化數據不斷增長的挑戰，我們開發了我們專有的AI操作系統AIWARE™。AIWARE協調機器學習算法或AI模型，以及一套強大的應用程序，以揭示從海量結構化和非結構化數據中獲得的有價值的見解。我們的多方面aiWARE平臺提供模擬人類認知功能(如感知、預測、問題解決和優化)的功能，使用户能夠快速、高效且經濟高效地將非結構化數據轉換為結構化數據，並分析和優化數據以驅動業務流程和洞察力。

AiWARE基於開放式架構，能夠快速高效地添加新的人工智能模型、應用程序和工作流程，從而產生一個面向未來、可擴展且不斷髮展的解決方案，廣泛行業中捕獲或使用音頻、視頻和其他非結構化數據以及結構化數據(如媒體和娛樂、政府、法律和合規、能源和其他垂直市場)的組織可以輕鬆利用該解決方案，從而降低在運營中開發、部署和分發支持人工智能的應用程序的成本、複雜性和時間。我們的aiWARE平臺主要通過軟件即服務(SaaS)交付模式提供，可以部署在多種環境和配置中，以滿足客户的需求。

我們相信，圍繞AI和AI支持的解決方案創建可持續和不斷增長的業務的機會很大，而且正在顯著增長。*根據Omdia(人工智能軟件市場預測，2020)，目前的AI市場預計將以35%的複合年增長率(CAGR)增長，到2025年達到1000億美元。*我們相信，我們目前的解決方案解決了智能流程自動化、機器學習運營以及AI平臺和開發工具方面的機遇，預計到2025年，這些市場的總規模將達到約345億美元。

資料來源：

1.IDC，2018年全球捕獲軟件市場份額：專注於智能流程自動化(2019年7月)

2.Cognilytica，ML Model Management and Operations 2020(2020年3月3日)

3.市場和市場、AI平臺市場趨勢、增長、規模和份額-2022年(2017年11月)

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特別是，我們相信在政府和能源市場有巨大的近期和長期機會來發展我們的業務。根據布隆伯格政府(BGov) (2020財年政府合同攻略)vt.的.美國 G政府正準備在2021財年投資超過60億美元用於人工智能相關研發項目。這個美國總務署 人工智能卓越中心和美國國防部接合人工智能中心都是為了分別加快民用和國防機構採用人工智能技術的速度，和這個美國能源部和退伍軍人事務部已經開放他們自己人工智能研究室。與此同時，據數據顯示，聯邦政府在人工智能上的合同支出正以近50%的速度增長BGov預測，達到3美元.02021財年10億美元.在能源市場上，一個根據弗羅斯特和沙利文 (2019-2030年全球電力市場脱碳帶來的增長機會)據估計，未來10年將有3.4萬億美元投資於可再生能源。信得過 那我們的產品的適用性艾解將要超越公用事業，擴展到全球1.5萬億美元的電力市場(spirencrecleanenergy.com)《理解能源市場》，2017年3月)，包括改進的優化減少能源生產損失，我們估計是超過210億美元在美國在過去10年裏每年根據美國能源情報署公佈的數據 (常見問題，Https://www.eia.gov/tools/faqs/index.php).

我們通過收購互補業務和技術，擴展和提升了我們的aiWARE SaaS解決方案和服務。通過2018年收購Wazee Digital，Inc.(“Wazee Digital”)，我們增加了數字資產管理解決方案和數字內容許可服務。*我們將aiWARE的認知功能與這些Wazee Digital解決方案和服務相集成，這使我們能夠為客户提供獨特的能力，更有效地貨幣化和豐富他們的內容。在2017年，我們收購了先進的數據分析軟件包括其基於哈密頓模型和其他專有算法的合作分佈式推理(CDI)技術，為我們日益增長的數據科學技術和知識產權增加了專有的基於人工智能的預測、優化和智能控制能力。*我們已經利用我們的CDI技術開發瞭解決方案，以解決許多使用案例，特別是在能源市場，我們已經將這些解決方案與aiWARE集成，以便為客户部署、集成和運營這些解決方案。*我們計劃繼續有選擇地進行收購，並對加強我們業務的業務和技術進行戰略投資。

利用我們的人工智能媒體解決方案，我們還運營了一家全面服務的廣告代理公司，我們在2018年通過收購S Media Limited擴大了該公司的規模，作為領先的播客廣告公司Performance Bridge Media(簡稱Performance Bridge)開展業務，成為世界上最大的基於性能的全面服務音頻廣告公司之一。我們的服務包括媒體規劃和戰略、廣告購買和投放、活動消息、清關驗證和歸屬以及定製分析。此外，我們的廣告業務利用我們的aiWARE平臺幫助我們的客户改善廣告投放，最大限度地提高廣告投放效率我們相信，這讓我們擁有了相對於其他傳統廣告公司的競爭優勢。

2019年末，我們推出了我們的VeriAds^TMVeriAds網絡，它使廣播公司、播客公司和社交媒體影響力者能夠從希望通過新的獨特廣告單元和影響力擴大受眾範圍的高端廣告商那裏產生增量廣告收入。*VeriAds網絡利用我們的aiWARE平臺通過編程方式管理ADS的清關和驗證，並分析節目內容，以發現新的上下文相關的廣告機會。

AIWARE SaaS解決方案

AIWARE概述

我們創新的aiWARE操作系統在單個軟件解決方案中智能地協調了一個由高性能人工智能模型組成的生態系統，以處理遠遠超出人類認知能力的大量信息。我們的專有技術使用户能夠使用AI模型在多個類別(如轉錄、人臉識別和對象識別)中近乎實時地運行全面的、多變量的認知查詢、預測、關聯和分析，創建集成和細化的輸出，這些輸出還可以與結構化數據一起進行分析，從而獲得更深層次的洞察力。我們的通用和特定於行業的應用程序套件使用户能夠利用aiWARE的功能，比他們現有的手動流程更高效、更具可擴展性地執行關鍵流程。“

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我們的aiWARE平臺包括以下內容：

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我們的aiWARE平臺可通過多種部署模式進行配置，以滿足每個客户的特定要求。*這些部署模式包括我們在Amazon Web Services(AWS)和Microsoft Azure(“Azure”)商業和安全政務雲環境中託管的完全基於雲的選項；內部選項，允許用户在其受控環境中利用aiWARE的認知處理和某些其他功能；以及混合雲/內部部署選項，使我們內部部署功能的用户也可以選擇在雲中連接到我們的服務，或者提供額外的服務以在其控制的環境中運行，或者使用我們額外的基於雲的服務來處理數據、搜索和分析結果。*我們目前根據聯邦風險與授權管理計劃(FedRAMP)為我們的AWS安全政府雲平臺持有運營授權(ATO)，以支持政府客户。

我們對操作系統的架構進行了重大改進，從而提高了平臺的可移植性和運行效率。但是，我們當前的架構使我們能夠在幾乎任何環境中靈活地部署aiWARE的許多功能，包括精選的arm64架構，並提高了可擴展性和可靠性。我們正在繼續增強aiWARE的可移植性，以便在任何環境中提供該平臺的基本所有特性和功能，以滿足客户的需求。

核心應用程序

我們已經開發了一套核心應用程序，這些核心應用程序構成了我們平臺的基礎服務。因此，這些核心應用程序可以獨立用於眾多使用案例，也可以作為我們和第三方已經開發或未來可能開發的其他應用程序的基礎，以解決我們關鍵市場內的特定客户使用案例。

AiWARE的核心應用包括：

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關鍵目標市場的解決方案

隨着創建和收集的數據量繼續爆炸式增長，我們相信人工智能技術將在解決世界上一些最複雜的挑戰方面發揮越來越大的作用。*我們已經確定了多種方式，可以使用我們的aiWARE平臺和相關的AI技術從大量數據中提取有價值的見解，以解決廣泛市場的現實世界問題。*今天，我們專注於媒體和娛樂、政府、法律和合規以及能源市場客户的需求。我們已經針對這些目標市場中的特定客户使用案例開發了幾個應用程序和服務。*我們打算利用我們為這些關鍵市場開發的功能，在未來擴展到其他市場。

媒體和娛樂市場

我們已經開發瞭解決方案來滿足領先媒體公司的需求，包括國家廣播電視廣播公司、主要製片廠、網絡和體育組織。這些客户正在利用我們的人工智能技術從他們的內容中釋放價值，增加收入，增強後期製作和媒體檔案檢索工作流程，並在他們的業務中獲得運營效率。一些世界上最大和最知名的媒體和娛樂公司依賴這些解決方案來存儲、管理、搜索、發現、分析、分發和貨幣化PB級的內容。

我們的客户在媒體和娛樂市場使用的應用程序包括：

媒體和娛樂市場的客户還可以通過我們的開放架構和強大的API訪問我們的aiWARE認知能力。例如，aiWARE可以輕鬆地與內容所有者的數字資產管理系統集成，通過啟用人工智能的搜索功能和工作流程來增強這些系統。此外，播客出版商可以將aiWARE與其分發平臺集成，在發佈之前以編程方式轉錄和標記帶有主題、描述性和時間相關的關鍵字元數據的音頻流，從而實現大規模的高級上下文廣告定向。

政府、法律和合規市場

我們開發了人工智能驅動的解決方案，以滿足政府、法律和合規市場客户的需求，包括執法和其他政府機構、法律和司法專業人員，以及高度監管行業的公司和監管機構。我們的執法部門和其他政府機構積累了大量

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非結構化的聲頻和視頻數據每天，包括從警車攝像頭，警車錄像機，審訊室攝像頭，911錄音帶和監控攝像頭。從歷史上看，我在大多數情況下，調查人員不得不在獨立的孤島系統中手動審查音頻和視頻數據，這是一項耗費大量時間並拖延調查的任務。此外，公共機構被要求提供某些信息，包括許多情況下的音頻和視頻文件，以迴應公眾的請求。最近，幾個州的法規擴大了要求披露的信息的範圍，縮短了必須披露此類信息的時間段，各機構收到的公共信息請求量大幅增加。歷史上，審查視頻片段以識別和認證要披露的適當片段，以及在披露之前編輯面部圖像和其他敏感信息，都是有歷史意義的今天，執法部門和其他政府機構可以利用我們的aiWARE平臺和應用程序來組織、審查、分析和洞察他們的各種數據來源，從而極大地增強他們的調查工作流程，並支持他們的公開披露要求。

在法律市場，我們的人工智能技術支持eDiscovery，即識別、收集和產生電子存儲信息(ESI)的過程，音頻和視頻內容分析在民事訴訟和刑事訴訟中發揮着越來越重要的作用。從歷史上看，eDiscovery過程主要關注基於文本的文檔，如電子郵件，由於自動識別其中包含的相關關鍵字、短語或其他詳細信息所涉及的高成本和複雜性，音頻和視頻文件經常被排除在製作要求之外。今天，法律和司法專業人員必須處理由錄音電話、語音郵件、視頻記錄和其他來源產生的不斷增長的音頻和視頻內容，以滿足eDiscovery要求，包括法律要求，擴大了案件中必須出示的證據類型，包括電子創建或存儲的信息，並加快了製作時間框架。我們的aiWARE平臺的應用程序和認知能力使用户能夠快速搜索和分析大量音頻文件、視頻文件、基於文本的文檔和其他ESI，以識別特定的單詞、短語和麪孔。我們的aiWARE平臺的應用程序和認知能力使用户能夠快速搜索和分析大量的音頻文件、視頻文件、基於文本的文檔和其他ESI，以識別特定的單詞、短語和麪孔以及改進發現過程的結果。

我們的客户在政府、法律和合規市場使用的應用程序包括：

AiWARE的開放式架構，加上我們強大的開發工具(如Automate Studio)，使我們和第三方能夠輕鬆地將aiWARE與第三方軟件和平臺集成在一起，使政府、法律和合規市場的客户能夠在現有系統中利用aiWARE的人工智能功能來增強他們的業務流程。例如，我們已經將我們的aiWARE平臺與Relative和其他業界領先的eDiscovery軟件平臺集成在一起，使用户能夠利用我們的人工智能功能，包括語音到文本的轉錄、翻譯和

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作為eDiscovery工作的一部分，這些審查平臺內的對象檢測處理。*我們已經完成或目前正在完成與其他第三方解決方案的一些技術集成，包括公共記錄管理系統、數據分析和可視化平臺以及地理空間開發和分析軟件。

我們還發現了廣泛行業的客户的需求，如金融服務、保險、醫療保健和其他高度監管的行業，需要利用人工智能技術來提高他們合規工作的效力和效率。*我們計劃繼續擴展我們aiWARE平臺的功能，以支持這些合規工作流。

能源市場

人工智能正在徹底改變世界生產、傳輸和消耗能源的方式。利用我們的CDI專利技術，我們開發了一套解決方案，使能源市場的客户(包括公用事業公司、設備供應商、電池供應商和獨立的能源聚合器)能夠優化和同步能源電網，使用預測性人工智能使清潔能源更可預測、更高效、更安全、更可靠和更具成本效益。我們的能源解決方案通過持續收集和合成大量數據為下一代智能電網提供動力，使公用事業公司能夠預測最優的能源供應組合和定價，以滿足電網需求，並確保電網的可靠性和彈性。

我們獲得專利的基於AI的能源解決方案用於智能電網的預測實時控制管理和自適應，由三個子系統組成：

我們的套利解決方案將這些子系統結合在一起，提供可預測的能源購買、銷售和調度能力。

我們也提供仿真器它將先進的建模技術與高性能算法相結合，提供最新的終端負荷建模技術。Simulator將潮流計算與配電自動化模型、建築能耗和家電需求模型以及市場模型相結合。能源操作員可以使用模擬器來驗證和確認新的控制策略、設備、程序和序列，或者調查優化和節能機會。

我們所有的能源解決方案都建立在aiWARE之上，我們利用aiWARE為客户部署、集成和運行這些解決方案。

AIWARE內容許可和媒體服務

我們提供數字內容許可服務，通過該服務，我們代表主要的版權所有者管理內容並將其許可給電影、電視、體育和廣告行業的最終用户。這些內容通過我們自己的商務門户網站、客户品牌門户網站或其他許可安排獲得許可。*我們的商務門户網站代表主要品牌和獨立供應商的標誌性檔案，被許可人依賴商務為他們的產品(包括電影、紀錄片和主要廣告活動)獲取廣播質量的數字資產。*我們利用aiWARE的認知能力來實現允許用户快速找到並獲取他們項目的內容。

廣告

媒體代理服務

我們通過我們的全資子公司Veritone One，Inc.運營着一家全面服務的媒體廣告公司。Veritone One是世界上最大的基於績效的全方位服務音頻廣告公司之一，專門從事主持人認可和有影響力的廣告。我們的服務包括媒體規劃和戰略、媒體購買和投放、活動信息、許可驗證和歸屬以及定製分析。

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我們利用我們的aiWARE平臺來幫助我們的廣告客户改善他們的媒體投放，並使用實時廣告驗證和媒體分析來最大化他們的廣告支出回報，我們相信這給我們帶來了相對於其他廣告公司的競爭優勢。使用我們的平臺，我們可以為我們的客户管理、交付、優化、驗證和量化多個渠道的本地和基於現場的廣告活動和內容分發，包括廣播和衞星廣播、流式音頻、播客、廣播和有線電視，以及YouTube等數字視頻服務。

2020年，我們為我們的廣告客户投放了約257.8美元的媒體廣告，其中包括1-800Flowers.com，Inc.，Audible，Inc.，DraftKings，Inc.，Express VPN International，Ltd.，HelloFresh，LinkedIn Corporation，Raycon Global，Inc.，SimpliSafe，Inc.，Uber Technologies，Inc.等。

VeriAds網絡

我們的VeriAd^TMNetwork由三個項目組成，使廣播和電視廣播公司、播客公司和社交媒體影響力人士能夠從優質廣告商那裏獲得增量廣告收入，並使這些廣告商能夠通過獨特的廣告單元和新的影響力渠道擴大受眾範圍：

銷售及市場推廣

AIWARE SaaS解決方案

我們通過我們的直銷團隊和間接渠道合作伙伴(如增值經銷商(VAR)、分銷商、系統集成商、託管服務提供商和推薦合作伙伴)進行與我們的aiWARE SaaS解決方案相關的銷售和營銷活動。我們的直銷組織由業務開發經理、客户主管和銷售經理團隊組成，他們由銷售開發代表、銷售工程師、解決方案架構師和其他內部銷售人員提供支持。這些銷售團隊通常是根據他們在我們每個目標市場的專業知識和專業知識組成的。我們的銷售團隊與我們的產品營銷、管理和開發團隊密切合作，評估和開發解決方案，以滿足客户的需求。

我們還建立了一個由VAR、分銷商和推薦合作伙伴組成的間接銷售渠道，並打算繼續擴大。我們已經與美國和國際上的渠道合作伙伴簽訂了協議。這些協議通常向渠道合作伙伴提供低於我們標準價格的折扣，期限為一年，每年自動續訂，並且通常可由任何一方在指定的通知期後方便地終止。我們與渠道合作伙伴簽訂的幾乎所有協議都是非排他性的；但是，我們允許渠道合作伙伴通過我們的交易註冊計劃註冊銷售機會，在這種情況下，我們可以授予渠道合作伙伴在特定時間段內追求機會的優先權，但要滿足某些條件。

AIWARE內容許可服務

我們通過我們的直銷代表開展與我們的數字內容許可服務業務相關的銷售和營銷活動，他們識別、發展和管理我們與廣告、娛樂/紀錄片和網絡廣播行業的戰略客户的關係。我們維持我們的商務門户網站，庫存內容和選定的庫可以直接獲得許可和下載，但我們的大部分業務都是通過需要審批流程才能獲得訪問權限的高價值庫來驅動的。我們還向我們的內容許可方合作伙伴交叉銷售其他Veritone產品和服務，包括媒體管理和aiWARE。

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廣告

我們通過直接銷售和間接渠道銷售相結合的方式來營銷和銷售我們的廣告服務。我們主要通過對外銷售網絡以及客户和合作夥伴推薦直接向廣告商進行營銷和銷售。我們的間接銷售渠道由轉介合作伙伴組成，他們主要是廣告公司或營銷顧問，他們無法向客户提供某些服務，如廣播、播客和YouTube投放。除了面向新客户的銷售努力外，我們還通過我們的廣告策略師進一步擴大銷售機會和追加銷售，這些策略師直接與我們的廣告客户合作，優化和增加廣告活動的媒體支出。

顧客

我們主要在媒體和娛樂、政府、法律和合規以及能源市場向客户營銷和銷售我們的aiWARE SaaS解決方案。2020年，沒有單個客户佔我們合併淨收入的10%或更多。

在2020年間，我們的aiWARE SaaS解決方案的總收入中，有10個客户約佔53%，其中媒體和娛樂市場的7個客户約佔36%，政府市場的2個客户約佔9%，能源市場的1個客户約佔8%。我們相信，隨着我們在整個市場繼續增長aiWARE SaaS解決方案的收入，我們對任何單個客户或客户羣體的依賴都將降至最低。

對於我們的廣告服務，我們的目標客户是在廣告方面進行大量投資的客户，特別是通過廣播電臺、衞星音頻、流媒體音頻、播客、數字視頻服務和其他社交媒體渠道投放的本地和現場廣告活動。2020年，十家廣告客户約佔我們廣告服務總收入的58%，其中一個客户約佔這些服務總收入的15%。*過去幾年，我們的廣告客户基礎持續增長和多樣化，這降低了我們對有限數量的大客户的依賴。

對於我們的內容許可服務，我們的目標客户是大型體育網絡、廣告代理和電影製作公司，這些客户的廣播和項目需要高價值的內容。*在2020年間，10個客户約佔我們內容許可服務總收入的38%。

我們相信，我們與主要客户的關係是良好的。然而，如果我們的主要客户停止或減少與我們的業務，或者他們的業務出現下滑，可能會在短期內對我們的財務業績產生重大負面影響。如果我們失去了關鍵客户的業務，並且我們無法充分擴大我們的客户基礎來取代失去的業務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生長期的負面影響。

競爭

AIWARE SaaS解決方案。支持AI的解決方案市場發展迅速，競爭激烈，既有針對多個垂直市場或企業功能的大型老牌公司推出的新AI功能和解決方案，也有較小的新興公司開發通常只針對單個認知類別或特定細分行業的點解決方案。我們認為，要想在AI行業為商業和政府客户成功競爭我們的aiWARE SaaS解決方案，以下競爭屬性是必要的：

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我們相信，在上述因素的基礎上，我們的競爭是有利的。我們相信，我們的競爭對手目前很少在我們所有的認知能力和垂直市場上與我們直接競爭，而且我們的競爭對手目前都沒有部署具有開放生態系統的AI操作系統，該生態系統由數量相當的多個專有和第三方AI模型組成，客户可以從單一集成平臺訪問這些模型。

我們aiWARE SaaS解決方案的競爭對手分為以下主要類別：

廣告. 我們廣告服務的競爭對手主要是傳統的廣告公司，它們要麼是大型的全方位服務機構，要麼是具有特定專業或重點的較小的利基機構，如廣播媒體植入或播客廣告，以及媒體行業的大型諮詢公司，我們還面臨來自客户的競爭，這些客户有資源和能力在內部服務於他們的廣告和營銷需求。我們相信，我們目前正在並將繼續在幾個關鍵因素上成功地與我們的競爭對手競爭。我們是認可的廣播和播客廣告服務的領先者，我們利用我們的平臺為我們的客户提供創新的技術，我們相信這些技術為他們提供了比我們的競爭對手更好的分析和對其廣告活動的洞察力，從而獲得更好的廣告表現和優化。

內容許可。我們目前在內容許可服務方面沒有面臨來自第三方的重大競爭，特別是在北美；然而，許多版權所有者在內部管理其內容的許可，我們目前所代表的版權所有者未來可能會選擇直接許可他們自己的內容。*隨着我們在國際上擴展我們的內容許可服務，我們相信我們將面臨來自第三方的更大競爭，包括大型的全球活動和人才管理公司。我們相信，隨着新的代理公司的出現或擴大他們在該地區的業務，我們未來也可能在北美面臨更多的競爭。*我們相信我們利用aiWARE的認知能力來豐富和增強可搜索性的能力利用與我們aiWARE SaaS和廣告業務的客户和供應商的關係，使我們相對於其他代理公司具有競爭優勢，並使我們能夠為版權持有者獲得比他們自己的內部努力所能實現的更大的好處。“

我們的一些競爭對手擁有更多的財政、技術和其他資源，更高的知名度，更大的銷售和營銷預算，以及更大的知識產權組合。因此，我們的某些競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，比我們沒有運營的產品或地區更具深度。隨着新產品和新服務的推出，以及新的市場進入者，我們預計未來的競爭將會加劇。

研究與開發

我們的研發組織由負責設計、開發和測試我們的人工智能和軟件解決方案的員工組成，包括軟件工程師、質量工程師、數據科學家、數據工程師、產品經理和用户體驗設計師。我們的研發組織通常是以團隊形式組織的，一個團隊專注於我們的核心aiWARE架構和功能，其他團隊專注於解決方案和應用程序，以解決我們關鍵市場的特定用例。我們專注於開發新的

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功能和擴展核心技術，進一步增強我們平臺的可用性、功能性、可靠性、性能和靈活性，並允許我們在新的垂直市場運營。此外，我們還與精選的第三方工程服務簽訂合同，以支持開發和質量保證測試。我們計劃繼續進行重大投資在……裏面發展我們的人工智能技術，擴展英 這個功能和功能我們的aiWARE平臺和相關解決方案， 和構建新的軟件能力。

知識產權

我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的專有技術。我們還依靠一些註冊和未註冊的商標來保護我們的品牌。

截至2021年2月28日，在美國，我們已經頒發了27項專利，這些專利在2027年至2039年之間到期，有25項專利申請正在等待審查。截至目前，我們還有9項已頒發專利和23項專利申請在外國司法管轄區等待審查(包括國際PCT申請)，所有這些都與我們的美國專利和專利申請有關。此外，我們已在美國和多個外國司法管轄區註冊或申請註冊眾多商標，包括VERITONE和AIWARE。為了保護我們的知識產權，我們執行了一項政策，要求我們的員工和代表我們開發知識產權的獨立承包商簽訂協議，承認他們代表我們產生或構思的所有作品或其他知識產權都是我們的財產，並將他們可能要求或以其他方式擁有的那些作品或財產中的任何權利(包括知識產權)轉讓給我們，以此來保護我們的知識產權。我們的政策要求我們的員工和參與開發知識產權的獨立承包商簽訂協議，承認他們代表我們創作或構思的所有作品或其他知識產權都是我們的財產，並將他們可能要求或以其他方式擁有的任何權利(包括知識產權)轉讓給我們，以保護我們的知識產權。

監管環境

我們受多項美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項。這些法律法規涉及隱私、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護等主題。

我們的客户使用我們的aiWARE SaaS解決方案和相關服務來處理、分析和存儲數據，其中可能包含受不同司法管轄區數據保護和隱私法約束的個人信息。例如，在向位於歐洲的客户提供某些解決方案和相關服務時，我們被視為歐盟一般數據保護條例(GDPR)下的數據處理者。*GDPR適用於所有處理歐盟居民個人數據的公司，無論公司位於何處。因此，在代表我們的客户處理個人數據時，我們有義務遵守GDPR。*我們還必須遵守GDPR(以及其他司法管轄區(如英國)的類似法規)，以數據控制人的身份處理我們在業務過程中接收和處理的某些僱員和受僱於我們當前或潛在客户、供應商和服務提供商的個人數據。*我們還必須遵守加州消費者隱私法(CCPA)及其下實施的關於個人信息的法規。*我們還必須遵守GDPR(以及英國等其他司法管轄區的類似法規)，以控制我們當前或潛在客户、供應商和服務提供商在業務過程中接收和處理的某些員工和個人的個人數據。*我們還必須遵守加州消費者隱私法(CCPA)及其實施的關於個人信息的法規直接和間接地作為服務提供商提供給我們的客户。

根據GDPR和/或CCPA，以及在其他司法管轄區(包括英國和美國其他州)實施的類似數據保護條例，我們必須保持適當的技術和組織措施，以確保個人數據和信息的安全和保護，我們必須(根據我們與客户的合同中的規定，直接或間接地支持我們的客户的合規努力)遵守關於我們收集和處理其個人數據或信息的個人的多項要求，其中包括通知要求和遵守要求(Ii)刪除他們的數據或信息，以及(Iii)接收我們收集和處理他們的數據或信息的副本和其他信息，以及(Iii)接收與我們收集和處理他們的數據或信息有關的副本和其他信息。

將於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)修訂和擴大了CCPA，將企業在收集、處理和共享個人信息以及迴應消費者與其個人信息相關的請求方面的額外義務包括在內。我們將有義務遵守CPRA及其將於2023年1月開始實施的法規。

人力資本資源

截至2021年2月28日，我們共有308名員工，基本上都是全職員工。

我們相信我們的員工是我們最大的資產，我們的公司文化是我們成功的關鍵組成部分。我們努力創造一個讓所有員工都能感受到強烈的社區意識並體現我們核心的工作環境

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價值觀。*我們已經實施了一系列舉措，以確保我們的員工敬業並有動力努力工作，同時享受樂趣。*我們進行員工敬業度調查，以衡量員工滿意度，確定需要改進的領域，並實施積極的變化，以發展和改善我們的公司文化。

我們努力聘用、培養和留住業內頂尖人才。為了吸引頂尖人才，我們努力提供有競爭力的工資、激勵、股權薪酬和福利。*我們進行定期的季度人才評估過程，在此過程中，我們收集員工反饋，評估績效，併為所有員工制定目標、目標和發展計劃。*我們持續監測和評估員工離職情況，以確定和解決關注的領域，以提高員工保留率。

公司信息

我們於2014年6月13日註冊為特拉華州公司。我們的公司總部位於科羅拉多州丹佛市80202號套房3號塔阿拉帕霍街1515號。我們的電話號碼是(888)507-1737。我們的主要網站地址是www.veritone.com。我們網站上提供的信息或通過我們網站獲取的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，該等信息也不包含在本文中作為參考，在決定是否投資我們的普通股時不應依賴這些信息。

可用的信息

本10-K表格年度報告和我們10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快可在我們網站的投資者關係欄目免費查閲，網址是Investors.veritone.com。如有要求，我們還將免費提供此類報告的電子或紙質副本，地址是科羅拉多州丹佛市80202號套房400號阿拉帕霍街1515號3號塔樓。證交會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.。

我們利用我們的投資者關係網站作為發佈重要公司信息的渠道，包括有關我們業務和財務表現的新聞和評論、我們收益電話會議和投資者事件的網絡廣播、SEC文件和公司治理信息，包括有關我們董事會、董事會委員會章程和道德準則的信息。在我們的投資者關係網站上提供或通過我們的投資者關係網站獲取的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，該等信息也不包含在本文中作為參考，在決定是否投資我們的普通股時不應依賴這些信息。

項目1A。風險因素。

以下是我們在業務中面臨的某些風險的總結。它們並不是我們面臨的唯一風險。我們還不知道或目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務運營。如果以下風險中描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下降。在評估這些風險時，投資者還應參考我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中包含或以引用方式併入的其他信息。本節包含的某些陳述構成前瞻性陳述。請參閲本年度報告(Form 10-K)第II頁“有關前瞻性陳述的告誡”中包含的信息。

與我們的業務發展初期和財務狀況相關的風險

我們拓展aiWARE SaaS業務的努力可能不會成功。

為了發展我們的業務並實現盈利，我們必須通過與更多客户簽訂許可協議和擴大與現有客户的業務來擴大我們的收入基礎。就這些努力而言，我們可能無法取得成功。許多因素可能會對我們為aiWARE平臺建立可行且有利可圖的業務的能力產生不利影響，包括但不限於：

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如果我們不能為我們的aiWARE平臺發展成功的許可業務，或者如果我們不能及時或根本不能擴大我們的業務，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到影響。

基於人工智能的軟件應用程序市場是新的，未經驗證，可能會下降或經歷有限的增長，對人工智能使用的擔憂可能會阻礙人工智能技術的採用，這將對我們充分發揮平臺潛力的能力產生不利影響。

基於人工智能的軟件應用程序市場相對較新，評估市場的規模和範圍受到許多風險和不確定性的影響。我們相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的增長。客户對我們平臺的使用仍然相對較新，客户可能不認識到我們平臺的需求或好處，這可能會促使他們停止使用我們的平臺，或者決定採用替代產品和服務來滿足他們的認知計算、搜索和分析需求。我們是否有能力進入並擴大我們在我們平臺所針對的市場中的地位，取決於許多因素，包括我們平臺的成本、性能和感知價值。市場機會估計受到重大不確定性的影響，基於假設和估計，包括我們的內部分析和行業經驗。由於許多因素，包括有限的可用信息和市場的快速發展，評估我們的解決方案的市場尤其困難。

此外，與許多發展中的技術一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會阻礙其在我們服務的市場中的進一步開發、採用和使用。人工智能算法可能存在缺陷，數據集可能不充分或包含有偏見的信息，我們的人工智能解決方案幫助產生的結果和分析可能是不足或不準確的。此外，在某些場景中使用人工智能技術會帶來倫理問題。儘管我們的技術和業務實踐旨在緩解其中許多風險，但如果我們啟用或提供產生缺陷或不準確的結果和分析的人工智能解決方案，或者由於人權、隱私或其他社會問題而有爭議的人工智能解決方案，我們可能會遇到對我們的產品和服務的需求低於預期，或者競爭、品牌或聲譽損害。

如果基於人工智能的解決方案市場沒有經歷顯著增長，或者如果對我們平臺的需求沒有按照我們的預測增長，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們預計需要額外的資金來支持我們的業務，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供，如果有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這將需要額外的資金。特別是，我們預計將尋求更多資金，以繼續開發和增強我們的aiWARE SaaS解決方案和服務，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，改善我們的基礎設施或收購互補的業務、技術、服務、產品和其他資產。因此，我們預計將進行股權和/或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及償債義務和與我們的

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融資活動和其他財務和運營事項，這可能會增加我們獲得額外資本和尋找商機的難度。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的季度業績可能會有很大波動，對我們業績的逐期比較可能沒有意義。

我們的季度業績，包括我們的收入水平，我們的運營費用和其他成本，以及我們的運營利潤率，在未來可能會有很大的波動，對我們的業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何一個時期的結果都不應被視為我們未來業績的指標。此外，我們的季度業績可能不能完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：

季度業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響，無論它們是影響還是反映我們業務的整體表現。如果我們的季度業績低於投資者或任何跟蹤我們股票的證券分析師的預期，或者低於我們可能提供的任何指導，我們普通股的價格可能會大幅下跌。

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我們有過虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

2020財年、2019年和2018財年，我們分別淨虧損4790萬美元、6210萬美元和6110萬美元。截至2020年12月31日，我們累計逆差280.4-600萬美元。我們可能不會在不久的將來實現盈利，或者根本不會實現盈利。我們預計會繼續投入大量財政和其他資源，其中包括：

這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。我們可能無法產生足夠的淨收入來抵消我們對業務和平臺的預期成本增加和計劃投資。因此，在可預見的未來，我們可能會蒙受重大損失，並可能無法實現和維持盈利。如果我們不能實現並保持盈利，那麼我們就可能無法實現我們的商業計劃，無法為我們的業務提供資金，也無法作為一家持續經營的企業繼續經營下去。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會增加我們的費用，減少我們的收入，並阻止我們實施我們的商業戰略。

我們預計我們實現盈利的能力將需要我們的業務大幅增長，這將給我們的管理和財務資源帶來壓力。為了有效地管理這一點和我們預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的aiWARE平臺和信息技術基礎設施，以及我們的財務和會計系統和控制。我們還必須吸引、培養和留住一大批合格的軟件開發人員和工程師、數據科學家、技術和管理人員、銷售和營銷人員、客户支持人員和專業服務人員。如果不能有效地管理我們的快速增長，可能會導致我們在開發和運營方面過度投資或投資不足，導致我們的平臺、系統或控制存在弱點，導致運營失誤、損失、生產力損失或商機，並導致員工流失和剩餘員工的生產率下降。我們的增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目(如開發新產品和服務)中分流出來。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能會下降或增長比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們的產品和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户的能力。

我們打算繼續尋求收購其他公司、業務或技術，這些收購可能代價高昂、轉移我們管理層的注意力、無法實現預期的好處和/或使我們面臨其他風險或困難。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並打算繼續獲得我們認為可以補充、擴展或增強我們aiWARE平臺的特性和功能以及我們的技術能力、擴大我們的服務產品或提供增長機會的業務、服務、技術或知識產權。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論此類收購是否完成。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、商譽減值和/或購買的長期資產以及重組費用，任何這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們還可能在以下方面面臨風險或遇到困難：

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我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，並可能產生與任何此類收購相關的意想不到的成本和負債。此外，如果我們無法完成收購，我們的市場份額可能會被能夠進行此類收購的競爭對手搶走。如果這些結果中的任何一個出現，我們的業務和財務結果可能會受到不利影響。  

我們計劃擴大國際業務，這使我們面臨重大風險。

作為我們增長戰略的一部分，我們計劃擴大我們的國際業務。我們在英國設有辦事處，我們預計未來將在美國以外的更多地點開設辦事處並招聘員工，以便接觸到新客户並獲得更多技術人才。在國際市場上經營需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨額外的監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理銷售方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括但不限於：

如果我們不能成功管理這些風險中的任何一項，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務已經受到新冠肺炎疫情的影響，新冠肺炎的持續影響是高度不可預測的，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和未來的現金流產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情出現在2019年末，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。世界各國政府已經採取措施，努力控制新冠肺炎的傳播，包括隔離、留在家中的命令、限制公眾集會和旅行，以及限制和/或關閉學校和非必要企業。在過去的一年裏，這些措施的程度一直在波動，因為某些地區經歷了疫情爆發的下降和嚴重程度的飆升。儘管新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球經濟產生嚴重的負面影響。儘管各國已經開始推出疫苗接種，但許多國家在這樣做的過程中面臨挑戰，已經發現了新的新冠肺炎變種，目前還不確定這種疫苗接種將以多快和多有效的速度幫助控制新冠肺炎的傳播。

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新冠肺炎疫情對我們業務的影響留不確定和難以預測，但可能包括但不限於以下因素，其中每一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響：

新冠肺炎大流行對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展，包括疫情的嚴重性和持續時間、政府當局已經和可能採取的行動、對客户業務的影響以及由此產生的宏觀經濟狀況的持續時間，所有這些都是不確定的，目前很難預測。

與我們的aiWARE平臺的開發和運營相關的風險

如果我們不能改進我們的產品或推出新的產品，使我們獲得市場的認可，跟上技術的發展，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進我們的aiWARE平臺和應用程序並推出新產品和特性的能力，包括在私有云或內部部署環境中提供基本上所有平臺特性和功能所需的增強功能，以及解決其他客户使用情形的新應用程序。任何改進或新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平以及整體市場接受和需求。我們開發的增強功能和新產品可能不會及時或經濟高效地推出，可能包含缺陷，可能與我們的平臺存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。如果我們不能成功地增強我們的aiWARE平臺和應用程序以滿足不斷變化的客户需求並開發新的產品和應用程序，或者如果我們增加aiWARE平臺使用量的努力比我們預期的更昂貴，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

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我們的競爭對手、合作伙伴或其他人可能會獲取我們平臺中使用的第三方技術，這可能會導致他們阻止我們在我們的平臺中使用該技術，向公眾免費提供該技術，或者使我們無法繼續在我們的平臺中採用他們的技術，或者這些第三方技術提供商可能會以其他方式終止與我們的關係，這可能會對我們平臺的功能產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們在我們的平臺上吸引、整合和維護高性能人工智能模型的能力。如果任何第三方獲得了我們平臺上的AI模型，他們可能會阻止我們將其用作我們平臺的組件，或者使我們使用它的成本更高。*此外，第三方AI模型提供商可能會終止與我們的關係，或者可能以其他方式停止向我們提供其AI模型。在任何一種情況下，如果該人工智能機型擁有獨特的功能或相對於其他機型具有顯著的性能優勢，而我們無法確定合適的替代機型，中斷可能會導致我們失去客户。這類技術的第三方收購者也有可能將AI模型和技術作為免費附加功能提供給公眾，在這種情況下，我們的某些客户將不太願意為使用我們的平臺向我們付費。如果一項關鍵的第三方技術對我們來説變得不可用或無法繼續使用，我們平臺的功能可能會中斷，隨着我們尋找替代技術，我們的費用可能會增加。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會因客户流失、聲譽損害和/或運營成本增加而受到不利影響。

我們依賴第三方為我們的平臺開發人工智能模型，在某些情況下還會將它們與我們的平臺集成。

我們平臺的一個關鍵要素是能夠整合和集成多個第三方供應商開發的AI模型，我們計劃繼續增加整合到我們平臺中的第三方AI模型的數量，以增強我們平臺的性能和能力。在我們努力將新的人工智能模型添加到我們的平臺時，我們可能會在識別其他高質量的人工智能模型(特別是高性能的專業模型)、以可接受的條款或根本不會將它們納入我們的生態系統、和/或協調和將它們的技術集成到我們的系統中方面遇到困難。我們可能會產生額外的成本來修改和調整我們平臺的現有功能，以適應多類人工智能模型，而不能保證這些成本可以通過新功能產生的額外收入收回。隨着我們的平臺變得更加複雜，隨着我們發佈需要更改AI模型的平臺增強功能，我們可能無法無縫或及時地集成第三方AI模型，原因包括軟件不兼容、開發人員缺乏合作、內部技術資源不足、平臺安全限制以及無法獲得所需的必要許可證或法律授權。此外，我們已經建立了一個自助開發環境，在這個環境中，這些第三方開發人員將他們的人工智能模型集成到我們的平臺上，我們將在一定程度上依賴於他們有效和快速地做到這一點的能力。我們可能無法完全控制第三方提供商的質量和性能，因此, 這些第三方提供商出現的任何意想不到的缺陷或問題都可能導致我們平臺的運行嚴重中斷。第三方開發者未能將他們的人工智能模型無縫集成到我們的平臺中和/或提供可靠、可擴展的服務，可能會影響我們平臺的可靠性，損害我們的聲譽和業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不能為我們的平臺打造一個強大的品牌，提高我們公司和我們平臺的市場知名度，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，我們平臺的成功在一定程度上將取決於我們為我們的“VERITONE”、“AIWARE”和其他服務標誌發展強大的品牌認同感的能力，以及提高我們平臺及其能力的市場知名度的能力。我們的業務仍處於早期發展階段，因此，我們的品牌還沒有很好地建立起來。因此，我們品牌的成功推廣在很大程度上將取決於我們持續的營銷努力以及我們確保我們的技術為客户提供預期好處的能力。我們還認為，在基於人工智能的認知計算市場上，成為思想領導者對我們來説很重要。我們的品牌推廣和思想領導活動可能不會成功，也不會增加收入。此外，獨立行業分析師經常提供對我們的平臺以及競爭產品和服務的評論，這可能會對我們的平臺在市場上的認知產生重大影響。如果這些評論是負面的，或者沒有對我們競爭對手的產品和服務的評論那麼積極，那麼我們的品牌可能會受到損害。

推廣我們的品牌還需要我們進行大量支出，我們預計，隨着我們的行業變得更具競爭力，以及我們尋求拓展新市場，這些支出將會增加。這些較高的支出可能不會帶來任何收入的增加，也不會產生足以抵消較高支出水平的收入。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，那麼我們的業務可能不會增長，我們可能會看到我們相對於競爭對手的定價權降低，我們可能會失去客户，所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的技術和基礎設施或我們的第三方服務提供商(包括AWS和Azure)相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務成功在一定程度上取決於客户是否有能力在可接受的時間內隨時訪問我們的aiWARE SaaS解決方案。由於各種因素，包括基礎架構更改、新應用程序和功能的引入、軟件錯誤和缺陷、由於訪問我們平臺的用户數量不斷增加而造成的容量限制，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題

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同時啟動大量處理，或與安全相關的事件。此外，我們依賴包括AWS和Azure在內的第三方來託管、存儲和運行我們的aiWARE SaaS解決方案所需的其他關鍵服務，因此，我們很容易受到這些第三方經歷或導致的服務中斷、延遲和中斷的影響。*因為我們還整合了來自許多第三方供應商的各種軟件和託管服務，所以我們在集成和合成這些應用程序和程序時可能會遇到困難和延遲，這可能會導致停機或其他性能問題。維護和改進我們平臺的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及隨着我們的平臺變得更加複雜和使用量增加。

我們的某些客户合同包括服務級別義務，包括系統正常運行時間承諾和/或在出現技術問題時所需的響應時間。如果我們的aiWARE SaaS解決方案不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法訪問這些解決方案，我們可能違反了我們的合同義務，我們可能被要求向客户發放積分或退款，和/或我們的客户可能有權終止與我們的合同。

根據在某些情況下可能被取消的協議，AWS和Azure向我們提供託管、計算和存儲服務。如果我們與AWS或Azure的任何協議終止，我們可能會遇到平臺中斷以及我們向客户提供我們的平臺的能力中斷，以及安排替代雲基礎設施服務的延遲和額外費用。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的平臺，削弱我們從現有客户那裏增加收入的能力，削弱我們擴大客户基礎的能力，使我們受到根據我們的服務水平協議的經濟處罰和責任，並以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的平臺、網絡或計算機系統的安全可能會遭到破壞，任何未經授權訪問我們的客户數據都將對我們的業務和聲譽產生不利影響。

使用我們的aiWARE平臺涉及存儲、傳輸和處理我們客户的私人數據，這些私人媒體可能包含我們的客户、他們的員工或第三方的機密和專有信息，包括個人信息。政府市場客户在我們的平臺上處理和存儲的數據可能包含受政府法規保護的高度敏感數據，我們有義務遵守與此類數據的安全相關的嚴格要求，如FedRAMP和刑事司法信息服務(CJIS)的安全要求。

個人或實體可能試圖滲透我們的網絡或平臺安全，或我們的第三方託管和存儲提供商的網絡或平臺安全，並可能訪問我們客户的數據。*此外，我們的平臺可能會受到計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊，所有這些都在我們的行業中變得更加普遍。這些惡意活動可能導致我們的客户、他們的員工或第三方的專有或機密信息被破壞、泄露或挪用，和/或對我們的平臺造成損害。如果我們客户的任何數據在未經授權的情況下被訪問、披露、修改或銷燬，可能會損害我們的聲譽，這些客户或其他客户可能會終止與我們的協議，或者我們可能面臨民事和刑事責任、處罰和罰款。

雖然我們已經實施了旨在防止安全漏洞和網絡攻擊的程序和保障措施，但它們可能無法防範所有試圖破壞我們系統的行為，我們也可能無法及時意識到任何此類安全漏洞。未經授權訪問或破壞我們的平臺、網絡或計算機系統，或我們的技術服務提供商或第三方供應商的平臺、網絡或計算機系統，可能會導致業務損失、聲譽損害、監管調查和訂單、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律、法規或合同義務的民事和刑事處罰，以及鉅額費用、費用和其他補救費用。如果我們不能維護我們平臺的可靠性、安全性和可用性，或者如果客户認為我們的平臺沒有為敏感信息的存儲或在互聯網上的傳輸提供足夠的安全性，我們可能會失去現有客户，我們可能無法吸引新客户。如果我們遇到安全漏洞或網絡攻擊，或未能遵守與我們安全的政務雲環境相關的安全要求，我們可能會失去獲得或維護FedRAMP認證的能力，這可能會導致政府市場客户的業務流失。但上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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與目標市場、競爭和客户相關的風險

我們業務的成功取決於我們能否以經濟高效的方式拓展到新的垂直市場並吸引新客户。

為了發展我們的業務，我們計劃提高企業對我們的aiWARE平臺、應用程序和服務的認知度和採用率，這些垂直市場包括能源、政府以及法律和合規市場。我們打算繼續投資於銷售和營銷，以及技術開發，以滿足這些市場和其他市場不斷變化的客户需求。然而，不能保證我們會成功地在這些市場中的任何一個或所有市場獲得新客户。我們在營銷和銷售我們的aiWARE平臺、應用程序和服務方面經驗有限，特別是在這些可能會帶來獨特和意想不到的挑戰和困難的新市場。例如，為了讓我們向某些政府客户提供aiWARE SaaS解決方案，我們需要在安全的政府雲環境中運行我們的aiWARE平臺，在某些情況下，還需要在私有云環境或內部環境中運行aiWARE平臺，以滿足這些客户的要求，並使他們能夠遵守管理特定政府數據的使用、存儲和傳輸的適用法規。然而，由於這些環境的安全性質，目前並非我們aiWARE平臺的所有功能、特性和認知處理能力都在這些環境中可用，這可能會限制或降低我們的服務的性能和質量。此外，我們可能會產生額外的成本來修改我們當前的平臺以符合客户或雲提供商的要求，並且我們可能無法產生足夠的收入來抵消這些成本。我們還必須遵守政府客户要求的某些法規，如FedRAMP和CJIS，這些法規要求我們承擔大量費用。, 投入管理時間，修改我們當前的平臺和運營。如果我們不能以符合成本效益的方式有效地遵守這些規定，我們的財務業績可能會受到不利影響。

作為我們滲透新的垂直市場戰略的一部分，在我們能夠確認這些市場的任何收入之前，我們將產生營銷費用，而這些費用可能不會導致收入或品牌知名度的增加。我們過去和將來可能會在新的營銷活動上投入大量資金和投資，這些投資可能不會帶來更多客户的高性價比。如果我們不能維持有效的營銷計劃，那麼我們吸引新客户或進入新的垂直市場的能力可能會受到不利影響。

最近和擬議中的有關使用面部識別技術的法律可能會對我們某些產品的需求產生實質性的不利影響。

我們的某些SaaS產品和服務，特別是我們為執法機構提供的識別人臉匹配應用程序，都利用了面部識別技術。最近，面部識別技術越來越受到關注和批評，因為該技術可能會將個人誤認為犯罪嫌疑人，並被用來侵犯個人權利。大約在2020年6月，美國參議院提出了一項立法，禁止聯邦機構使用面部識別技術，並將根據州和地方執法部門頒佈類似禁令的情況，為州和地方執法部門提供聯邦資金。在2020年6月，美國參議院提出了一項立法，禁止聯邦機構使用面部識別技術，並將根據州和地方執法部門頒佈類似禁令的情況，為其提供聯邦資金。在2020年6月，美國參議院提出立法，禁止聯邦機構使用面部識別技術，並將州和地方執法部門的聯邦資金取決於它們是否頒佈了類似的禁令。超過15個州的立法機構已經提出立法，禁止或限制這些司法管轄區的政府機構使用該技術，包括舊金山、加利福尼亞州、奧克蘭、加利福尼亞州和馬薩諸塞州薩默維爾在內的幾個美國城市已經頒佈了此類禁令。*如果頒佈了此類禁令，我們識別解決方案在該司法管轄區的潛在政府客户將被禁止使用該技術，除非禁令解除。*如果在相當多的司法管轄區頒佈此類禁令，將產生實質性的不利影響

同樣，一些司法管轄區已經頒佈了數據隱私法，並在其他幾個州引入了數據隱私法，這些法律對收集個人某些個人信息(包括他們的面部圖像)以及此類數據的使用(包括在面部識別系統中)進行了監管。*這些法律可能會限制我們的aiWARE平臺對利用面部識別技術的非政府使用案例的潛在需求，這可能會對我們在這些領域發展業務的能力產生不利影響。

如果我們不能有效地競爭，我們的業務和經營業績就會受到損害。

雖然用於搜索和分析音頻、視頻和其他非結構化數據的基於人工智能的系統市場仍處於早期發展階段，但我們面臨着來自各種來源的競爭，包括谷歌(Google)、微軟(Microsoft)、亞馬遜(Amazon)和IBM等資本雄厚的大型科技公司。這些競爭對手可能比我們擁有更好的品牌認知度、更多的財務和工程資源以及更龐大的銷售團隊。因此，這些競爭對手可能能夠開發和引入與我們競爭的解決方案和技術，這些解決方案和技術可能比我們的能力更強，或者能夠獲得更大的客户接受度，而且他們可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，我們還可能與規模較小的公司競爭。

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競爭對手，包括人工智能模型的開發人員，他們可能會開發自己的解決方案，這些解決方案可以為特定用例提供與我們的平臺類似的服務，也可以與系統集成商合作，為他們的客户聚合和集成來自多個提供商的認知解決方案。我們預計，隨着我們繼續擴大我們的可服務市場以及我們的aiWARE平臺和服務的能力，競爭將會加劇和加劇。競爭加劇可能會導致定價壓力，並要求我們產生額外的銷售和營銷費用，這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。

我們目前從數量有限的關鍵客户那裏獲得了可觀的收入，失去任何一個關鍵客户都可能損害我們的業務、運營結果和財務業績。

在2020、2019年和2018財年，按收入計算，我們的十大客户分別約佔我們淨收入的34%、24%和39%。2020年間，10個客户約佔我們aiWARE SaaS解決方案總收入的53%。在我們的內容授權業務中，10個客户在2020年約佔該業務總收入的38%；在我們的廣告業務中，10個客户在2020年約佔我們該業務總收入的58%，1個客户約佔這些服務總收入的15%。

如果我們的任何主要客户決定終止或不與我們續簽合同，或以不太優惠的條件續簽合同，或者業務下滑導致其營銷支出減少，而我們無法獲得更多客户或從其他客户那裏增加收入來抵消收入減少的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。

我們與aiWARE SaaS解決方案相關的銷售工作涉及相當多的時間和費用，而且我們的銷售週期往往很長且不可預測。

我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們銷售週期的長度和不可預測性，特別是在能源市場和政府、法律和合規市場。作為我們銷售工作的一部分，我們投入了大量的時間和費用來評估我們潛在客户的特定組織需求，並就我們的aiWARE SaaS解決方案的技術能力和價值對這些潛在客户進行培訓。潛在客户通常需要免費或象徵性收費的評估許可證，以便在做出購買決定之前對我們的解決方案進行評估。向政府客户銷售產品還需要經過漫長而複雜的採購流程，包括技術和安全評估、預算審批和競爭性投標要求。由於這些因素，對於某些客户，我們的銷售週期往往長達數月或更長時間。我們的銷售工作通常需要投入大量人力資源費用和時間，包括銷售工程師、解決方案架構師、產品開發和高級管理人員的努力，我們可能無法成功地向潛在客户進行銷售。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

廣告客户定期檢查並更改其廣告要求和關係。如果我們不能保持競爭力或留住關鍵客户，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

媒體植入行業競爭激烈，某些廣告客户定期將其廣告和營銷業務提交競爭審查。客户還會評估在內部為其全部或部分廣告和營銷需求提供服務的成本和收益。由於這些審查，我們過去曾贏得和失去過客户。由於我們的廣告合同通常可以由我們的客户提前30至90天書面通知取消，客户可以很容易地在短時間內更換媒體提供商，而不會受到任何處罰。此外，客户還會不時因其內部業務原因取消媒體宣傳活動。例如，2018年，我們從一個廣告客户那裏獲得了210萬美元的總淨收入，而2019年只有80萬美元，2020年沒有從這個客户那裏獲得收入，這是因為客户的整體廣告支出因其業務的不利變化而大幅減少。如果我們無法留住關鍵客户，或者如果我們的任何關鍵客户大幅減少他們的廣告支出，我們的收入可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

獲得和留住廣告客户取決於我們避免和管理其他客户關係產生的利益衝突的能力，以及吸引和留住關鍵人員的能力。

在某些情況下，我們獲得新的廣告客户和留住現有客户的能力可能會受到客户對其他客户關係產生的利益衝突的看法或有關政策的限制。如果我們不能管理這些客户關係，避免潛在的利益衝突，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們能否獲得新的廣告客户和留住現有客户，在很大程度上取決於我們能否吸引和留住該業務中的關鍵人員，他們是我們競爭力的一個重要方面。如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們按照客户期望的方式提供服務的能力可能會受到不利影響，這可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與知識產權相關的風險

我們面臨由我們的數字內容授權服務產生的風險，包括第三方因侵犯或侵犯版權、宣傳或其他權利而提出的潛在責任，以及版權持有人和客户提出的賠償要求。

我們代表電影、電視、體育和廣告行業的主要版權所有者管理和授權數字內容。我們與權利持有人簽訂協議，根據這些協議，我們有權向第三方分發和許可其內容，但須遵守某些限制和要求，例如對使用類型和/或持續時間的限制，以及獲得與內容相關的第三方許可和同意的要求。根據這些協議，權利持有人一般聲明並保證他們有權將內容授權給我們，授權使用內容不會侵犯任何第三方版權，並同意賠償我們因違反該等聲明和保證而提出的索賠。但是，我們和/或我們再授權內容的客户一般有責任就內容中描述的任何特定個人、地點、財產或主題獲得所有所需的許可、許可和同意，其中每一項都可能受到商標、宣傳權、財產權或屬於第三方的其他權利的約束，我們一般同意就任何未能做到這一點而對權利持有人提出的索賠進行賠償。在許多情況下，我們與版權所有者的協議還要求我們在與客户的協議中包含特定的條款、條件、契諾和義務。

在我們與客户的許可協議中，我們聲明並保證我們有權將內容再許可給他們，他們對內容的授權使用不會侵犯任何第三方版權，我們同意賠償我們的客户因違反此類聲明和保證而提出的索賠。但是，我們的客户通常有責任從第三方獲得所有必要的許可、許可和同意，除非我們明確同意提供有關內容的許可服務，並且我們的客户通常同意賠償因其未能這樣做而引起的索賠。如果我們或我們的客户未能從第三方獲得使用許可內容所需的所有許可、許可和同意，或者如果我們的客户以未經我們與版權持有人的協議條款授權的方式使用內容，則第三方可以向我們和版權持有人提出索賠，版權持有人可以就此類索賠向我們尋求賠償。在某些情況下，我們可能沒有資格獲得客户的支持性賠償，或者我們可能無法成功地執行我們的客户賠償權利。此外，第三方可能會就侵犯版權向我們和我們的客户提出索賠，我們可能會被要求就此類索賠向我們的客户進行賠償。同樣，我們可能沒有資格獲得權利人的賠償，或者我們可能無法強制執行我們獲得權利人賠償的權利。

雖然我們採取商業上合理的努力來確保我們遵守與數字內容的許可和再許可有關的所有條款和條件，並在我們與權利持有人和客户的協議中提供與第三方索賠相關的適當保護，但如果發生侵犯或侵犯版權、宣傳或其他權利的索賠，和/或版權持有人和客户的賠償索賠，我們可能會招致重大責任和費用。無論其價值和結果如何，知識產權和賠償索賠都是耗時、昂貴的訴訟或和解，並導致管理層注意力的重大轉移，並可能嚴重損害我們的財務狀況和聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們維持保單，以承保潛在的知識產權糾紛。然而，如果知識產權索賠或相關賠償索賠，或一系列索賠，超出了我們的保險範圍或未投保的責任，我們的業務可能會受到影響。此外，我們可能無法以合理的費用或足夠的金額或範圍維持保險範圍，以保障我們免受一切損失。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

人工智能行業有相當多的專利和其他知識產權開發活動，這導致了基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。將來，我們可能會收到包括我們的競爭對手在內的第三方的索賠，聲稱我們的平臺和底層技術侵犯或侵犯了該第三方的知識產權，我們可能被發現侵犯了這些權利。我們可能沒有意識到知識分子

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可能涵蓋我們的部分或全部技術的其他人的財產權。此外，在運營我們的平臺時，我們在很大程度上依賴於第三方提供的軟件，包括AI模型和應用程序，我們可能會受到與此類第三方軟件相關的類似侵權索賠的影響。 或我們可能不會成功地通過以下方式來執行我們獲得賠償的權利, 這樣的第三方軟件提供商。

任何此類索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供平臺的某些部分，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證或修改我們的平臺，這可能會進一步耗盡我們的資源。對我們提出的專利侵權、商標侵權、商業祕密挪用和其他知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況。訴訟本質上是不確定的，任何對我們不利的判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能涉及大量的管理時間和注意力，而且費用高昂。在訴訟過程中，可能會公佈聽證結果、動議結果和其他與訴訟有關的臨時事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生巨大的成本，而任何未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌以及我們根據美國和外國司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術的能力，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。截至2021年2月28日，在美國，我們已經頒發了27項專利，這些專利在2027年至2039年之間到期，有25項專利申請正在等待審查。截至目前，我們還有9項已頒發專利和23項專利申請在外國司法管轄區等待審查(包括國際PCT申請)，所有這些都與我們的美國專利和專利申請有關。我們可能不會獲得任何額外的專利，已經發布或將來可能發佈的任何專利可能不會對我們的知識產權提供重大保護。此外，我們已經或已經申請註冊許多商標，包括Veritone和aiWARE，在美國和幾個外國司法管轄區註冊。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會接觸到我們的技術和我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們尋求的特定形式的知識產權保護，或者我們關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定，可能不足以保護我們的業務。我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以強制執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或者針對侵權或無效索賠進行抗辯。這類訴訟可能會耗資巨大、耗時長且分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，導致我們的部分知識產權縮小或失效，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或者指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權都可能被他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。

我們還在一定程度上依賴於與我們的業務夥伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議，以努力保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效防止泄露我們的機密信息，未經授權的各方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或在我們沒有對未經授權使用或泄露我們的機密信息採取足夠補救措施的情況下獨立開發類似軟件。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們將無法向這些當事人主張任何商業祕密權利。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度沒有達到美國法律的程度。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們專有技術或信息的風險可能會增加。

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我們保護知識產權和專有權利的手段可能不夠充分，或者我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和所有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的aiWARE平臺整合了精選的開源軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件整合到我們的aiWARE平臺中。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們的產品和平臺的商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在aiWARE平臺中的使用和合並，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式在aiWARE平臺中合併開源軟件。如果我們未能遵守開源許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品，要求我們為基於、併入或使用開源軟件創建的修改或派生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或派生作品。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制。在這些事件中的任何一個, 我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的aiWARE SaaS解決方案，並在無法及時完成重新設計的情況下重新設計或停止向客户提供我們的產品。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的aiWARE SaaS解決方案，這可能會導致客户不滿，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與人力資本管理相關的風險

我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官查德·斯蒂爾伯格、我們的總裁瑞安·斯蒂爾伯格以及我們的其他高管和高級管理層的持續服務。我們在戰略和實施、研發、運營、安全、營銷、銷售、支持以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。我們目前沒有與我們的高管或高級管理團隊簽訂任何僱傭協議，要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去查德·斯蒂爾伯格或瑞安·斯蒂爾伯格，或我們管理團隊中的一名或多名成員，可能會對我們的業務和運營產生不利影響，並擾亂我們與主要客户的關係。

如果我們不能招聘、留住和激勵合格的人才，我們的業務就會受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們相信，對在我們經營的業務中具有經驗的高技能管理、工程、數據科學、銷售、營銷和其他人員，現在和將來都會有激烈的競爭。我們必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。如果我們不能留住和激勵我們現有的員工並吸引合格的人員填補關鍵職位，我們可能無法有效地管理我們的業務，包括產品和服務的開發、營銷、銷售和交付，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。就我們從競爭對手那裏僱傭人員而言，我們可能還會受到指控，稱他們被不當徵集，或泄露了專有或其他機密信息。

我們股價的波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住關鍵人才的能力。我們的許多關鍵人員現在或將被授予相當數量的普通股或股票期權。如果員工持有的股票或其既得期權相關股票的價值相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格顯著高於我們普通股的交易價格，員工可能更有可能終止與我們的僱傭關係。如果我們無法留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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與合規相關的風險

數據保護和隱私法律法規可能會要求我們對我們的業務做出改變，給我們帶來額外的成本，並減少對我們軟件解決方案的需求。

我們的客户利用我們的aiWARE SaaS解決方案和相關服務來處理、分析和存儲數據，其中可能包含受不同司法管轄區數據保護和隱私法約束的個人信息。聯邦、州和外國政府機構和機構已經或可能在未來通過有關收集、使用、處理、存儲和披露個人信息的法律法規，如GDPR、CCPA以及其他司法管轄區(包括美國其他州)採用的類似法規。*除了政府法規、隱私倡導者和行業團體

世界範圍內與隱私和數據保護問題相關的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。由於許多隱私和數據保護法律、法規和適用的行業標準的解釋和應用存在不確定性，因此這些法律、法規和標準的解釋和應用可能與我們現有的隱私和數據管理實踐不符。隨着我們擴展到新的司法管轄區或垂直市場，我們將需要了解並遵守適用於這些司法管轄區或垂直市場的各種新要求。例如，我們已經達成協議，並正在積極尋求向歐洲客户提供我們的aiWARE SaaS解決方案的機會，這些解決方案涉及個人數據的處理。*在提供我們的aiWARE SaaS解決方案和相關服務時，我們被視為數據處理器，並被要求遵守GDPR，該規定適用於所有處理歐盟居民個人數據的公司，無論公司位於何處。我們還對我們的客户負有支持他們遵守GDPR的額外義務。我們還有義務遵守GDPR(以及包括英國在內的其他司法管轄區的類似法規)，作為數據控制者，涉及我們當前或潛在客户、供應商和服務提供商僱用或聘用的某些員工和個人的個人數據，這些數據是我們在業務過程中接收和處理的。此外，GDPR對違反GDPR的行為施加經濟處罰，罰款最高可達全球收入的4%或2000萬歐元。此外，GDPR還有義務遵守GDPR(以及包括英國在內的其他司法管轄區的類似法規)，涉及我們在業務過程中接收和處理的某些員工和個人的個人數據，最高可達全球收入的4%或2000萬歐元。以較大者為準。*我們還必須遵守CCPA及其下實施的法規，關於我們收集和處理的加州消費者的個人信息, 直接和間接地作為服務提供商提供給我們的客户。

根據GDPR及/或CCPA，以及在其他司法管轄區實施的類似資料保障規例，我們須維持適當的技術及組織措施，以確保個人資料及資料的保安及保護，並且我們必須(根據我們與客户的合約的規定，直接或間接支持我們客户的合規工作)遵守有關我們收集及處理其個人資料或資料的個人資料或資料的多項要求，包括(I)選擇不收集、處理及處理個人資料的通知規定及遵從個人要求的規定。(Ii)刪除他們的數據或信息，以及(Iii)收到我們收集和處理他們的數據或信息的副本和其他信息。

在我們的業務或我們客户的業務適用的範圍內，這些法律、法規和行業標準可能會對我們的業務產生負面影響，包括增加我們的成本和運營費用，延遲或阻礙我們部署新的核心功能和產品。遵守這些法律、法規和行業標準需要大量的管理時間和注意力，不遵守可能會導致負面宣傳，使我們承擔合同責任、罰款或處罰，或者導致我們要求修改或停止現有的業務做法。此外，遵守此類法律、法規和行業標準的成本以及由此帶來的其他負擔可能會對我們的客户使用我們的軟件解決方案收集、使用、處理和存儲個人信息的能力或意願產生不利影響，這可能會降低對他們的總體需求。即使是對隱私和數據安全問題的看法，無論是否合理，都可能會阻礙我們的軟件解決方案在某些市場上被市場接受。此外，隱私和數據安全方面的擔憂可能會導致我們客户的客户、供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供必要的個人信息，以使我們的客户能夠有效地使用我們的產品和服務。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能要為歷史和未來的銷售、使用和類似的税收承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在全美多個税務轄區開展業務。在這些司法管轄區中的許多地區，非所得税，如銷售税和使用税，都是根據我們的業務進行評估的。我們的客户同意在我們的服務徵收銷售税或使用税的州和其他司法管轄區支付使用税。因此，我們沒有開具或收取這些税款，並且根據美國公認的會計原則，我們沒有記錄我們在這些司法管轄區的税收風險撥備。如果這些司法管轄區對我們的方法提出質疑，或者我們的客户沒有履行銷售或使用税義務，這些司法管轄區可能會主張納税評估、罰款和/或利息，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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與我們的證券所有權和我們的上市公司運營相關的風險

我們的普通股價格一直非常不穩定，可能會繼續大幅波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格一直是，我們預計將繼續是，在短時間內受到極端波動的影響。例如，在截至2021年2月28日的12個月期間，我們普通股的收盤價從最低的1.52美元到最高的48.83美元不等。在此之前，從2017年5月12日我們的首次公開募股(IPO)完成到2020年2月28日，我們普通股的收盤價從最低的2.16美元到最高的65.91美元不等。這些波動可能是由各種因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。這些波動已經並可能繼續在我們普通股的交易市場上更加明顯。

此外，在某些情況下，我們的股票價格可能或據稱是受到“軋空”活動的影響。“空頭擠壓”是一種技術性的市場狀況，當一隻股票的價格大幅上漲時，迫使已經採取行動的市場參與者持有股票價格將下跌的頭寸(即，誰“做空”了股票)，買入股票，這反過來可能產生對股票的大量短期需求，這不是出於根本原因，而是因為這些市場參與者需要購買股票，以防止出現更大損失的風險。一隻股票在市場上出現“空頭擠壓”的情況可能會導致短期情況，這些情況涉及非常高的波動性和交易，這些交易可能會也可能不會跟蹤基本面估值模型。

此外，過去經常有集體訴訟針對那些證券經歷了市場價格波動時期的公司。隨着我們股價的波動而對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。

如果我們不能保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和SEC實施的相關規則。薩班斯-奧克斯利法案要求我們在財務報告和披露控制程序等方面保持有效的內部控制。特別是，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。此外，這份報告必須包含對截至本財年末我們財務報告內部控制有效性的評估，包括

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聲明我們對財務報告的內部控制是否有效。*這項評估必須包括披露管理層發現的我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。此外，我們將被要求我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是新興成長型公司之日後的第一份10-K表格年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們發現了財務報告流程中的控制缺陷，這構成了截至2019年12月31日的一年的一個重大弱點。重大缺陷主要與廣告淨收入的會計核算有關。然而，已發現的控制缺陷導致了一些財務報表的調整。這些調整對我們財務報表的淨影響並不大。在2020年期間，我們實施了措施來彌補這個實質性的弱點，我們得出的結論是，截至2020年12月31日，它已經得到了全面的補救。然而，我們的補救措施可能不能防止這種或類似的弱點在未來再次發生。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和維持有效財務報告內部控制的情況，也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

根據美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“規模較小的報告公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司和/或一家較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司或較小報告公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(如果我們繼續符合新興成長型公司的資格)免除舉行非約束性諮詢投票的要求。在2022年5月之前，我們可能是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至2021年6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從2021年12月31日起不再是新興成長型公司。即使我們沒有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用適用於新興成長型公司的許多同樣的披露要求豁免。投資者可能不會發現我們的普通股有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們預計，作為一家上市公司，未來將招致更多成本，包括與遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他法規相關的成本。

當我們不再是一家新興成長型公司時，作為一家上市公司，我們將受到額外的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。我們預計，隨着我們繼續改善現有的、實施新的運營和財務系統、程序和控制以準備和遵守這些額外要求，我們將招致更多的法律、會計和其他成本。*如上所述，我們可能最早在12月31日就不再有資格成為新興成長型公司。我們可能會在2021年招致巨大的額外成本。

我們目前預計不會支付任何現金股息。

我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們目前預計不會為我們普通股的股票支付任何現金紅利。未來派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們預計這些限制

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在未來繼續下去。因此，我們普通股投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使控制權的變更對我們的股東有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定以及特拉華州法律的規定可能會阻礙、推遲或阻止合併、收購或其他對我們公司控制權的變更，即使控制權的變更對我們的股東有利。這些措施包括：

此外，特拉華州公司法禁止我們與持有我們普通股至少15%的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併，除非在特定情況下。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家論壇：

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書的這一規定。這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於或方便與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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不適用。

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州丹佛市，由大約17,000平方英尺的辦公空間組成，我們根據2021年8月31日到期的租約租賃了這些辦公空間。根據本租約，我們的有效基本租金為每月34,402.00美元，我們還支付與空間相關的某些運營費用。

除了我們的主要行政辦公室外，我們還在加利福尼亞州的科斯塔梅薩、紐波特海灘和聖地亞哥、紐約的賓厄姆頓和英國的倫敦租賃辦公場所。

我們所有的設施都是租賃的，沒有任何不動產。我們相信，我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

我們可能會不時涉及與我們在正常業務運作中的索償有關的訴訟。我們目前並不參與任何法律訴訟，管理層認為，這些訴訟的不利結果將對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。無論結果如何，任何訴訟都可能因辯護和和解費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

不適用。

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第二部分

市場信息和持有者

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為“VERI”。截至2021年2月28日，根據我們的轉讓代理的記錄，我們有42名普通股持有者，這不包括普通股的受益所有者，他們的股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有的。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們的業務運營。因此，在可預見的未來，我們目前預計不會為我們的普通股支付任何現金紅利。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或任何未來債務或優先股證券條款的限制。

近期出售的未註冊股權證券

2020年11月，我們向三家諮詢公司發行了總計12,100股普通股，作為對提供服務的補償。

2020年12月，一家諮詢公司行使了認股權證，以每股3.01美元的行權價購買了4,000股我們的普通股。但這種行使是根據認股權證的條款在淨行權的基礎上進行的，因此，我們沒有收到任何現金收益，我們為此發行了淨數量的3,591股我們的普通股。

2020年12月，一位投資者行使了認股權證，以每股13.6088美元的行權價購買了809,400股我們的普通股。該等行權乃根據認股權證的條款按淨行權基準進行，因此，吾等並無收到任何現金收益，而我們就該項行權淨髮行了438,535股普通股。2020年6月，該投資者行使認股權證，以每股13.6088美元的行使價購買了154,311股我們的普通股，獲得了210萬美元的現金收益。

沒有承銷商參與此類證券的發行。這些證券是根據“證券法”第4(A)(2)節規定的“證券法”中關於發行人不涉及任何公開發行的交易的註冊要求豁免而向認可投資者發行的，只要需要豁免此類註冊即可。

購買股票證券

在2020年第四季度，我們沒有購買我們的股權證券。

性能圖表

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K法規第201(E)項所要求的績效圖表。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K規則第301項所要求的選定財務數據。

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前瞻性陳述

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。這一討論包括基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。您應閲讀本年度報告(Form 10-K)第I部分第II頁和第1A項(風險因素)中的“有關前瞻性陳述的警示説明”，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們是人工智能(AI)解決方案的提供商，包括我們專有的AI平臺、AIWARE™、數字內容管理解決方案和內容許可服務。我們還運營着一家提供全方位服務的媒體廣告代理公司和我們的VeriAds™網絡。我們的業務、產品和服務在本年度報告(Form 10-K)的第1項(業務)中進行了詳細討論。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們報告的總收入分別為5770萬美元和4960萬美元。2020年，來自aiWARE SaaS解決方案的總收入佔我們總收入的比例從2019年的21%增至24%。

重大交易

2020年12月，我們完成了普通股的發售，據此，我們以每股18.50美元的價格出售了總計3,450,000股普通股(包括全面行使承銷商購買額外股票的選擇權)，扣除承銷折扣和佣金以及大約400萬美元的發售成本後，淨收益總額約為5980萬美元。

於2020年，根據我們於2018年6月與JMP Securities LLC(“JMP Securities”)訂立的股權分配協議(“ATM融資”)，在扣除30萬美元佣金後，我們還出售了總計1,491,317股普通股，並獲得約600萬美元的淨收益。2019年，我們通過自動櫃員機機制出售了總計5205,430股普通股，扣除支付給JMP證券的80萬美元佣金後，淨收益約為2440萬美元。我們在2021年1月自願終止了自動取款機服務。

機遇、挑戰和風險

2020年和2019年，我們通過aiWARE SaaS解決方案、aiWARE內容許可和媒體服務以及廣告服務獲得了收入。從2020年下半年開始，我們的aiWARE SaaS解決方案的收入開始顯著增長，在截至2020年9月30日和2020年12月31日的季度裏，分別比2019年同期增長了43%和53%。這兩個時期aiWARE SaaS解決方案收入的同比增長是由法律和合規以及能源市場。由於我們正處於在這些市場推出新產品的早期階段，我們預計我們的aiWARE SaaS收入在短期和長期內都將繼續大幅增長，無論是按絕對美元計算，還是佔我們總收入的百分比。

我們在媒體和娛樂市場的AI SaaS、廣告和內容授權解決方案方面處於領先地位。我們的媒體和娛樂客户和貿易夥伴包括一些世界上最知名的媒體和娛樂公司，我們估計我們的廣告覆蓋網絡包括大約25%的播客廣告。此外，我們已經證明瞭我們有能力增長我們的廣告服務，包括我們於2019年末推出的VeriAds Network，在截至2020年9月30日和12月31日的季度裏，我們來自這些服務的收入分別增長了39%和50%與2019年同期相比，考慮到新冠肺炎疫情對廣告總支出的影響，2020年下半年我們廣告服務的這種增長尤為值得關注。我們廣告成功的驅動因素之一是我們獨特的人工智能技術，它為我們豐富的媒體分析能力提供了動力，使我們獲得了競爭優勢。我們繼續在媒體和娛樂市場看到巨大的增長機會，因為我們繼續將我們的客户基礎從無線電廣播公司擴展到主要的媒體公司和版權所有者，在這些領域，我們的人工智能解決方案可以在內容創作和分發方面增加巨大的價值，包括新聞、電視和電影。

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我們相信，美國政府採用我們的AI和aiWARE SaaS技術和解決方案，將為AI SaaS收入的增長帶來巨大的短期和長期機會，如上面的業務概述中所述。但是，與政府客户的許多銷售機會可能涉及較長的銷售週期，在此期間，我們必須投入大量時間和資源，而不能保證成功。*我們可能會尋求收購與美國政府關係深厚、規模更大的企業，以進一步加快我們對這個市場中看到的增長機會的追求。

在2020年下半年，我們推出了Veritone Energy解決方案，以幫助公用事業公司在向可再生能源轉型的過程中提高盈利能力和改善電網可靠性。*我們相信，我們的專利技術非常適合解決當今公用事業公司面臨的一些最困難的挑戰，我們看到了在這個市場內增長收入的巨大近期和長期機會，正如上文“業務概述”中所討論的那樣。我們的aiWARE技術正處於能源市場部署的早期階段，我們預計將繼續在產品上進行重大投資。在未來12至24個月內進行銷售和工程設計，以進一步開發我們當前和未來的技術，以應對這個市場的機遇。

截至2020年第四季度末，我們報告了1896個SaaS賬户，與2019年第四季度相比增長了77%。為了在2021年繼續以類似的水平增長我們的SaaS賬户羣，並推動現有客户羣內的銷售額增加，我們需要在2021年比2020年增加我們的銷售和營銷支出。

我們相信，我們的aiWARE SaaS技術將擴展當今廣泛使用的許多第三方軟件平臺和產品的功能。例如，在過去的六個月中，我們將aiWARE與Alteryx平臺集成，使Alteryx用户能夠訪問aiWARE的AI模型和AI分析功能，我們還增強了aiWARE以在NVIDIA上運行^®庫達^®基於GPU的平臺，使aiWARE的處理速度大幅提高，併為我們的技術開闢了廣泛的新使用案例。*我們正在為這些集成開發和營銷特定的使用案例，我們相信這將為我們的產品打開新的市場，並加速我們的短期和長期收入增長。*我們計劃在短期內招聘更多的工程師和業務開發資源，以進一步加快我們對這些潛在機會的追求，以及其他第三方技術整合。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的毛利率(按照下面“非GAAP財務指標”中的描述計算)提高到73%，而截至2019年12月31日的一年為69%，這是由於SaaS收入的比例更高(通常毛利率更高)，再加上最近對aiWARE平臺的增強顯著降低了我們的計算和存儲成本。我們的毛利率受到我們的aiWARE SaaS收入組合的顯著影響。我們的毛利(按照下面“非GAAP財務措施”中所述計算)還取決於我們通過擴大客户羣和增加與現有客户的業務來增加收入的能力，以及通過與AWS和Microsoft Azure等雲計算提供商談判有利的經濟條款來管理成本的能力。雖然我們專注於繼續提高毛利潤，但我們吸引新客户和留住現有客户以增加收入的能力將高度依賴於我們實施和持續改進我們的技術和服務以及改善我們的技術基礎設施和運營的能力，因為我們的增長增加了網絡容量限制。

我們相信，我們的經營業績和業績現在是，並將繼續受到影響我們行業的各種因素的推動。我們為AI平臺吸引、增長和留住客户的能力對快速變化的技術高度敏感，取決於我們保持平臺、內容和服務對客户的吸引力的能力。此外，我們預計近期將繼續報告運營虧損。我們平臺未來的收入和運營增長將在很大程度上依賴於我們的能力，即擴大我們的SaaS客户基礎，繼續開發和部署高質量和創新的人工智能驅動的應用程序，為我們的客户提供獨特而有吸引力的內容和廣告服務，在政府和能源等較新的市場繼續增長，並管理我們的企業管理成本。雖然我們相信我們將在這些努力中取得成功，但我們不能保證我們將成功實現實質性的長期運營增長和盈利。

自2017年以來，我們已經在多個領域進行了收購，擴展了我們的業務和技術覆蓋範圍，以上《業務概述》中對此進行了更詳細的討論。*我們相信有一些戰略收購目標可以加快我們進入關鍵戰略市場的速度，以及我們發展業務的能力。*因此，我們正在優先考慮從2021年上半年開始的企業發展努力。*我們的收購戰略有三個方面：(I)擴大我們今天所在市場的業務規模，(Ii)加快在新市場和產品的增長。*我們的收購戰略有三個方面：(I)擴大我們今天所在市場的業務規模，(Ii)加快在新市場和產品的增長。*因此，我們正在優先考慮從2021年上半年開始的企業發展努力。以及(Iii)通過創業或市場驅動的機會，加快採用aiWARE作為通用的人工智能操作系統。

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為了達成收購目標公司的協議，我們可能需要籌集額外的資本來為此類收購提供資金，並繼續執行我們的增長戰略。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們幾乎所有的收入都來自位於美國的客户。我們相信，隨着時間的推移，我們將有一個巨大的機會在美國以外的國家大幅擴大我們的服務產品和客户基礎。從長遠來看，我們計劃在歐洲、亞太地區和拉丁美洲等地進一步擴大我們的業務，因此，我們預計與這些增長機會相關的前期費用將繼續大幅增加。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響

新冠肺炎疫情於2019年末出現，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球流行病。新冠肺炎疫情以及世界各國政府為減輕疫情對公共衞生造成的後果而採取的行動，對全球經濟產生了重大影響。從2020年3月開始，我們開始體驗到對某些服務的需求波動，特別是我們的aiWARE內容許可和媒體服務，其中很大一部分收入通常是由因新冠肺炎而在美國取消或推遲的重大現場體育賽事推動的。雖然許多大型體育賽事已經恢復，但未來直播體育賽事的取消可能會對我們未來幾個季度來自aiWARE內容許可和媒體服務的收入產生實質性的不利影響。

大流行已經並可能繼續影響我們的一些客户，這可能會進一步減少對我們產品和服務的需求和/或推遲購買決定，並可能額外影響客户的信用。*我們已經評估了客户因宏觀經濟環境變化而可能出現的信用惡化，並已確定，截至2020年12月31日，由於信用惡化，不需要額外撥備可疑賬户。

新冠肺炎疫情和相關宏觀經濟狀況可能會在多大程度上繼續影響我們的財務狀況或運營結果，目前尚不確定。雖然與2019年相比，我們2020年來自廣告服務和aiWARE SaaS解決方案的收入沒有下降，但疫情的嚴重性和持續時間以及由此帶來的宏觀經濟狀況很難預測，我們的收入和運營業績可能會在未來一段時間受到不利影響。對我們的運作和財政表現的影響程度，將視乎各種因素而定，包括疫情的持續時間和蔓延；檢測、治療和預防方面的進展；政府控制病毒的措施的影響；以及相關的政府刺激行動。由於我們的業務性質，新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能在其運營業績中充分反映出來。第一部分討論了新冠肺炎疫情給我們的業務和運營帶來的最重大風險，項目1A(風險因素)。

為了應對新冠肺炎疫情，我們已經採取行動控制開支，包括暫時停止非必要服務，並對旅行、娛樂和其他費用進行控制。此外，根據政府的規定，我們暫時關閉了辦公室，並啟動了在家工作的政策。

非GAAP財務指標

在評估我們的現金流和財務業績時，我們使用了非GAAP淨虧損的衡量標準，下面列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的衡量結果。不包括在非GAAP淨虧損中的項目，以及GAAP淨虧損、非GAAP淨虧損的細目，以及我們的核心業務和公司之間的這些不包括的項目，在下面的對賬中詳細説明。

非GAAP淨虧損不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算和列報的財務指標，不應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或任何其他如此計算和列報的財務指標的替代指標，也不應被視為經營活動現金流量的替代指標。其他公司(包括我們的競爭對手)對非GAAP淨虧損的定義可能有所不同。

此外，我們還提供了關於營業費用、營業虧損、其他收入(費用)、淨額和所得税前虧損(不包括上述非GAAP淨虧損項目)的額外非GAAP衡量標準，並將這些非GAAP衡量標準與適用的GAAP衡量標準進行了協調。

我們提出這一補充的非GAAP財務信息是因為管理層認為這些信息是證券分析師、投資者和其他相關方在評估其行業公司時通常使用的重要的業績補充衡量標準，並相信這些衡量標準以及

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我們的核心業務和公司，提供了一個有用的比較，我們的當期財務業績與我們的歷史和未來的財務業績。管理層還在內部使用此信息進行預測和預算。這些非公認會計準則的衡量標準可能不能説明我們的歷史經營業績或對未來潛在業績的預測。投資者不應孤立地考慮這種補充的非GAAP財務信息，也不應將其作為分析的替代我們的結果按照公認會計準則報告。

下表列出了我們的毛利和毛利率的計算，然後對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表中的非GAAP財務信息和GAAP財務信息進行了對賬。

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¹⁾調整包括對GAAP銷售和營銷費用、研究和開發費用以及一般和行政費用以及其他(費用)收入的調整，淨額(如適用)如上所列。

關鍵績效指標

我們跟蹤我們的廣告服務和aiWARE SaaS解決方案的關鍵績效指標(“KPI”)。我們定期評估與我們的業務最相關的KPI，並從2020年第一季度開始對我們跟蹤的KPI進行更改。

我們廣告服務的關鍵績效指標包括：(I)每個活躍代理客户的平均毛賬單，以及(Ii)收入。我們aiWARE SaaS解決方案的關鍵績效指標包括：(I)平臺上的總賬户，(Ii)新預訂，(Iii)新預訂的合同總價值，以及(Iv)收入。

在下表中，2019年期間的“季度收入”金額反映了使用主題605的收入確認指導報告的金額，收入確認，而2020年期間的“本季度收入”金額反映了使用主題606中的收入指導報告的金額，與客户簽訂合同的收入，在我們採用主題606之後。有關我們的收入確認會計政策的更多信息，請參閲“關鍵會計政策和估計”標題下的討論。收入確認和“最近通過的會計公告”如下。

廣告KPI結果

下表列出了我們廣告服務的每項關鍵績效指標的結果。

由於許多因素，我們已經並可能繼續經歷代理服務收入的波動，這些因素包括：(I)新大客户獲勝的時機；(Ii)選擇通過內部廣告投放來取代我們服務的客户的流失；(Iii)由於自身業務問題而經歷廣告預算減少的客户；(Iv)主要基於定價不時更換提供商的客户的損失；以及(V)針對某些大客户的宣傳活動的季節性。從歷史上看，我們很大一部分收入來自幾個主要客户。隨着我們客户羣的不斷增長和多樣化，我們預計我們對有限數量的大客户的依賴將會降至最低。

AiWARE SaaS解決方案KPI結果

下表列出了我們的aiWARE SaaS解決方案的每個KPI的結果。