附件10.2
本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]已在證券交易委員會規則允許的情況下被省略，因為它(I)不是重要的，(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。
執行版本
有限責任公司協議
的
綠盒系統有限責任公司
(特拉華州一家有限責任公司)
日期：2023年7月23日
本協議所代表的每個單位(每個單位，A證券)尚未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)在美國證券交易委員會註冊，以遵守證券法的一項或多項登記要求。此類單位的任何轉讓必須符合證券法和任何適用的州證券法的註冊和資格要求，或是否可以獲得豁免。本協議所代表的某些證券在轉讓、購買選擇權、沒收以及本協議所述的其他義務和限制方面受到 限制。本協議的副本可由該證券的持有人在向公司提出書面要求後免費獲得。公司保留拒絕轉讓A類證券的權利，直至與轉讓相關的轉讓條件均已滿足為止。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條施工規則 |
2 | |||||
| 1.1 |
某些提法 | 2 | ||||
| 1.2 |
一般解釋原則 | 2 | ||||
| 第二條組織事項 |
3 | |||||
| 2.1 |
隊形；隊形 | 3 | ||||
| 2.2 |
有限責任公司協議 | 3 | ||||
| 2.3 |
名字 | 3 | ||||
| 2.4 |
宗旨和權威 | 3 | ||||
| 2.5 |
註冊辦事處；註冊代理 | 4 | ||||
| 2.6 |
外國資歷 | 4 | ||||
| 2.7 |
夥伴關係待遇 | 4 | ||||
| 2.8 |
費用 | 4 | ||||
| 第三條單位和出資 |
5 | |||||
| 3.1 |
認可單位 | 5 | ||||
| 3.2 |
初始資本；成員日程表 | 5 | ||||
| 3.3 |
資本募集 | 6 | ||||
| 3.4 |
信貸支持 | 12 | ||||
| 3.5 |
增發單位的發行 | 12 | ||||
| 3.6 |
優先購買權。 | 13 | ||||
| 3.7 |
資本項目 | 15 | ||||
| 3.8 |
負資本賬目 | 15 | ||||
| 3.9 |
沒有提款或利息權 | 15 | ||||
| 3.10 |
來自會員的貸款 | 16 | ||||
| 3.11 |
實物分配的資本賬户調整 | 16 | ||||
| 3.12 |
資本項目的轉移 | 16 | ||||
| 3.13 |
調整單位 | 16 | ||||
| 3.14 |
會員申述及保證 | 16 | ||||
| 3.15 |
承保會員取消資格事件通知 | 17 | ||||
| 第四條分配和分配 |
18 | |||||
| 4.1 |
税收分配 | 18 | ||||
| 4.2 |
分配 | 18 | ||||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 4.3 |
分配 | 20 | ||||
| 4.4 |
監管分配 | 20 | ||||
| 4.5 |
税收分配。 | 20 | ||||
| 4.6 |
代表會員支付款項的賠償和補償 | 21 | ||||
| 第五條董事會；管理層 |
22 | |||||
| 5.1 |
委員會的權力 | 22 | ||||
| 5.2 |
管理局的組成 | 22 | ||||
| 5.3 |
董事會行動 | 25 | ||||
| 5.4 |
須獲董事局一致同意的行動 | 26 | ||||
| 5.5 |
高級船員 | 28 | ||||
| 5.6 |
經營計劃和預算 | 30 | ||||
| 5.7 |
賠償；開脱責任 | 30 | ||||
| 5.8 |
爭端和僵局的解決 | 33 | ||||
| 5.9 |
額外融資 | 33 | ||||
| 第六條成員的權利和義務；成員會議 |
34 | |||||
| 6.1 |
社員的法律責任限制 | 34 | ||||
| 6.2 |
成員行事權 | 35 | ||||
| 6.3 |
需要成員同意的行動。 | 36 | ||||
| 6.4 |
沒有分割權 | 38 | ||||
| 6.5 |
投資機會和利益衝突 | 38 | ||||
| 6.6 |
保密性 | 39 | ||||
| 第七條賬簿、記錄、會計和報告 |
42 | |||||
| 7.1 |
記錄和會計 | 42 | ||||
| 7.2 |
報告 | 42 | ||||
| 7.3 |
報道 | 43 | ||||
| 7.4 |
放棄信息權 | 43 | ||||
| 第八條税務事項 |
43 | |||||
| 8.1 |
擬備報税表 | 43 | ||||
| 8.2 |
税務選舉 | 44 | ||||
II
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 8.3 |
税務爭議 | 44 | ||||
| 8.4 |
向最初的SB成員分發認股權證 | 45 | ||||
| 第九條單位轉讓 |
45 | |||||
| 9.1 |
轉賬概述 | 45 | ||||
| 9.2 |
第一要約權 | 47 | ||||
| 9.3 |
拖累債務 | 48 | ||||
| 9.4 |
轉讓的效力 | 50 | ||||
| 9.5 |
額外的移交程序 | 51 | ||||
| 9.6 |
單位證書；圖例；第八條 | 51 | ||||
| 9.7 |
無效轉移 | 52 | ||||
| 9.8 |
轉讓費和費用 | 53 | ||||
| 9.9 |
退出事件。 | 53 | ||||
| 9.10 |
公司批准的銷售。 | 55 | ||||
| 9.11 |
擔保權益 | 56 | ||||
| 9.12 |
BLOCKER公司出售 | 57 | ||||
| 第十條接納成員 |
57 | |||||
| 10.1 |
替代成員 | 57 | ||||
| 10.2 |
其他成員 | 57 | ||||
| 第十一條委員的退會和辭職 |
58 | |||||
| 第十二條解散和清算 |
58 | |||||
| 12.1 |
溶解 | 58 | ||||
| 12.2 |
清算和終止 | 58 | ||||
| 12.3 |
證券持有人協議 | 60 | ||||
| 12.4 |
註銷證書 | 60 | ||||
| 12.5 |
清盤的合理時間 | 60 | ||||
| 12.6 |
資本的迴歸 | 60 | ||||
| 第十三條估值 |
60 | |||||
| 13.1 |
退出公平市價 | 60 | ||||
| 13.2 |
公平市價 | 61 | ||||
三、
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第十四條總則 |
62 | |||||
| 14.1 |
修訂；豁免 | 62 | ||||
| 14.2 |
公司所有權S資產 | 62 | ||||
| 14.3 |
累積補救措施 | 63 | ||||
| 14.4 |
繼承人和受讓人 | 63 | ||||
| 14.5 |
可分割性 | 63 | ||||
| 14.6 |
對等方；有約束力的協議；通過電子手段交付 | 63 | ||||
| 14.7 |
爭執。 | 64 | ||||
| 14.8 |
地址及通告 | 65 | ||||
| 14.9 |
債權人 | 65 | ||||
| 14.10 |
沒有豁免權 | 66 | ||||
| 14.11 |
進一步行動 | 66 | ||||
| 14.12 |
費用 | 66 | ||||
| 14.13 |
不是投票信託基金 | 66 | ||||
| 14.14 |
完整協議 | 66 | ||||
| 14.15 |
生死存亡 | 66 | ||||
| 14.16 |
受協議約束的證券 | 66 | ||||
四.
展品
| 附件A | 拼接的形式 |
附表
| 附表1.1 | 定義 | |
| 附表A | 權益分類帳 | |
| 附表B | 共生競爭對手 | |
| 附表C | 允許的辛迪加團體 |
v
有限責任公司協議
的
綠盒系統有限責任公司
GreenBox Systems LLC是一家特拉華州有限責任公司(The Company)，其有限責任公司協議(本協議)於2023年7月23日(生效日期)由公司、特拉華州有限責任公司Symbotic Holdings LLC(初始成員和與其任何繼任者或允許受讓人一起，共同成員)、陽光投資公司、特拉華州公司(初始SB成員及其任何繼任者或允許受讓人，SB成員)簽訂。以及根據本協定的規定可在生效日期後成為成員的其他每一人。本公司和成員均稱為一方。本協議中使用的某些大寫術語的含義與本協議正文中的含義相同。除本協議另有規定或上下文另有要求外，本協議中使用且未在本協議正文中定義的任何大寫術語具有附表1.1中賦予該等術語的含義。
獨奏會
答：在生效日期 ，根據特拉華州法案的規定，代表公司在特拉華州國務卿辦公室存檔並記錄了成立證書(證書原件，以及根據本協議條款和特拉華州法案不時修訂、重述或修訂和重述的證書)。
B.在生效日期，本公司、初始SB成員、初始Symbotic成員、Symbotic Inc.和Symbotic LLC簽訂了該 特定框架協議(框架協議)，根據該協議，協議各方(視情況而定)同意促使初始SB成員、初始Symbotic成員和公司簽訂 本協議。
C.在生效日期，在簽署和交付本協議的同時，Symbotic LLC和公司 簽訂了該特定主服務、許可和設備協議(商業協議)，其中規定了由Symbotic LLC為公司設計、安裝、實施和運營Symbotic系統(如商業協議中定義的)的條款、條件、權利和義務。
D.在生效日期，在本協議簽署和交付的同時，SB成員根據本協議認購65個A類公共單位，Symbotic成員根據本協議認購35個B類公共單位，在每個 情況下，每個公共單位的價格為1.00美元。
E.在簽署和交付本協議的同時， 中定義的和框架協議預期的結案工作已經完成。
F.雙方希望訂立本協議，就其與本公司有關的權益、權利和義務、本公司的管理和運營以及與本公司有關的各方之間的經濟安排與 達成諒解。
協議
考慮到本協議中規定的相互陳述、保證、契諾和協議，並考慮到已收到和充分確認的其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
第一條
施工規則
1.1某些引用。除本協議另有規定或文意另有規定外，本協議中對任何(A)法規的所有提及均包括根據本協議頒佈的規則和條例，以及政府當局發佈或制定的與此相關的所有適用指南、指南、公告或政策， (B)本協議中的法律應指自適用日期起或在適用期間內修訂、重新頒佈、合併或取代的法律。本協議中對任何美國聯邦或州訴訟、救濟、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的任何提及，對於除美國聯邦或州司法管轄區以外的任何司法管轄區，將被視為包括根據該其他司法管轄區的法律最接近的內容。對任何協議、合同、文書或其他文件(為免生疑問，包括本協議和附屬協議)的任何提及，是指根據其條款或(如適用)本協議、合同、文書或其他文件不時修訂、修改、補充或放棄的協議、合同、文書或其他文件。
1.2一般解釋原則。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞將包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式將包括複數和反之亦然。除非另有説明，否則本協議中的術語、本協議下的術語、本協議中的術語和類似含義的詞語將被解釋為指本協定，而不是指本協定的任何特定條款。本協議的描述性標題僅為方便起見 ，並不構成本協議的實質性部分。除另有説明外，所有條款、章節、展品和附表均指本協議的條款、章節、展品和附表。在本協議中使用包括？一詞將僅作為示例，而不是限制，並將被視為包括但不限於。？或？一詞的使用是包容性的，不是排他性的(例如，短語A或B？意味着？A或B或兩者，不是A或B，但不是兩個？)，除非與？或類似物結合使用。此處所指的美元或美元均為美元 。除非本協議另有特別規定，否則本協議中使用的任何會計術語將具有根據公認會計原則通常給予該術語的含義。除非另有規定，本協議中提及的任何天數均指相關的日曆天數，且本協議中規定的任何截止日期或時間段按照其條款在非營業日結束時，將自動延長至下一個營業日。每當上下文需要時，對財政年度的引用將指其中的一部分。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意圖或解釋出現歧義或問題 ，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
-2-
第二條
組織事項
2.1隊形；術語。在向特拉華州州務卿辦公室提交原始證書後，公司開始根據《特拉華州法案》作為有限責任公司存在。各成員應根據董事會的要求， 迅速簽署所有必要或適當的文件、文書和證書，以遵守根據《特拉華州法案》以及根據特拉華州和本公司有資格或經營的任何其他司法管轄區的所有其他適用法律，本公司成立和運營為有限責任公司的所有要求。本公司將永久繼續經營，除非並直至按照第十二條解散。證書正本的準備、籤立和存檔均經初始成員及其每一位代表以本公司創辦人的身份全面授權和批准，本公司將永遠解除、免除和賠償該等人士因成立本公司而實際產生的任何和所有費用或責任。
2.2有限責任公司協議。雙方簽署並交付本協議，以確定成員對公司的權利、權力、義務、義務和責任。因此，股東對本公司的權利、權力、責任、義務和責任將根據特拉華州法案和本協議確定。在特拉華州法案和本協議的規定下，股東對公司的權利、權力、義務、義務和責任有所不同，本協議將在特拉華州法案允許的範圍內控制 。
2.3名稱。公司的名稱是GreenBox Systems LLC。董事會可以隨時和不定期地更改公司的名稱； 任何此類名稱將包含有限責任公司或縮寫L.L.C.或LLC的字樣。董事會可根據適用的法律要求，促使公司在公司開展業務或需要備案的一個或多個司法管轄區提交一份或多份虛構的名稱備案文件。各成員應根據董事會的要求，迅速簽署與公司名稱變更或虛構名稱備案有關的所有必要或適當的文件、文書和證書。即使本協議有任何相反規定，未經共生成員S事先書面同意，董事會不得將本公司的名稱更改為包括共生名稱或與共生名稱令人混淆的相似名稱的任何虛構名稱備案。
2.4宗旨和權威。本公司的成立和授權的目的是：(I)發售？物流即服務？和 ？倉庫即服務？為了第三方客户的利益，包括安裝和使用自動化材料處理系統(S)，以及(Ii)從事根據《特拉華州法案》可成立的有限責任公司與上述 第(I)款所述活動合理相關的任何合法業務、行為或活動。公司可從事任何必要的、適宜的或附帶的活動
-3-
實現上述目的。即使本協議有任何相反規定，本協議中規定的任何內容均不得解釋為授權公司採取或從事適用於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的法律禁止的任何行動。
2.5註冊辦事處；註冊代理。在本公司的整個任期內，本公司將在特拉華州擁有並維持一家註冊辦事處和一名註冊代理，負責在特拉華州法案要求的範圍內送達法律程序文件。S公司的初始註冊辦事處和法律程序文件送達的初始註冊代理將在證書原件中載明。董事會可隨時及不時更改本公司的註冊辦事處及本公司的註冊代理，並可安排本公司在特拉華州境內或境外設立其他辦事處及營業地點。
2.6外國資格。董事會可根據本公司辦理業務或擬辦理業務的任何司法管轄區的適用法律，安排本公司符合資格或註冊為外國有限責任公司，而本公司獲授權籤立、交付及提交為達到該等資格或註冊所需或適宜的任何證書及文件，包括委任代理人在該等司法管轄區送達法律程序文件。各成員應根據董事會的要求，迅速簽署與公司任何外國資格或註冊有關的所有必要或適當的文件、文書和證書。
2.7合夥待遇。成員打算 將公司視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税(如果適用)，並且未經第6.3(A)節規定的10%成員 同意，公司將不會提交被視為美國聯邦所得税目的公司的選擇。此外，本公司的任何子公司將不被視為符合美國聯邦及州和地方所得税目的的公司，且在未經第6.3(A)節規定的10%的成員同意的情況下，本公司將不會為任何子公司提交被視為美國聯邦所得税目的公司的選舉。本公司和每一成員將提交所有 納税申報單，並將以與預期待遇一致的方式承擔所有税務和財務報告職位。儘管前述有任何相反規定，但成員並不打算將本公司視為合夥企業或合資企業，並且任何成員都不會因本協議而被視為任何其他成員的合作伙伴或合資企業，用於聯邦以及州和地方所得税以外的任何目的。本協議或本公司或任何成員所訂立的任何其他協議或前述任何與本協議標的有關的任何其他文件或文書均不得解釋為另有暗示。
2.8費用。公司將支付所有合理和有據可查的費用 自掏腰包本公司經營所產生的成本及開支(包括與成立本公司有關的成本及開支)。公司將報銷經理 ，並將報銷任何高級管理人員(受公司或其任何附屬公司關於高級管理人員報銷的適用政策的約束並按照該政策)合理和有據可查自掏腰包由他們代表公司如此招致的費用。
-4-
第三條
單位和出資情況
3.1認可單位。有限責任公司在公司的權益將由一個或多個類別、集團或 系列單位代表。在遵守第6.3(A)條的情況下，本公司有權於任何時間發行的單位總數及類別將由董事會不時決定。自生效之日起， 本公司有權發行A類通用單位和B類通用單位。每個A類公共單位和B類公共單位應具有本協議中規定的相同權利、權力、責任、義務和責任，但根據第4.2節的分配除外，本協議下提及的任何公共單位應指A類公共單位和B類公共單位。 在遵守第6.3(A)條的情況下，公司可以發行任意數量的整體或部分單位。成員對一個單位的所有權將使該人有權按照第四條的規定分配損益和其他項目以及分配。
3.2初始資本；成員日程表。
(A)於生效日期，SB成員及共同成員應分別以現金向本公司作出初始出資額，金額為附表A中與該成員S姓名相對的數額，並於此獲接納為本協議成員，而考慮到每名成員S的初始出資額，本公司將向每名SB成員及共同成員發放於附表A中與該成員S姓名相對的A類普通股及B類普通股(視何者適用而定)數目。不言而喻，如此發放給SB成員和共生成員的每個公共單位應具有相等的單位價值。
(B)截至生效日期，附表A還分別列出了SB成員S和共同成員S (I)合計的所需出資承諾額(可根據第3.2(E)節增加的所需承諾額)、(Ii)截至 日期的出資承諾(所出資的承諾額)和(Iii)剩餘的出資承諾額(所剩餘的承諾額)。
(C)在(I)發行任何新單位時，(Ii)根據第(Br)條第九條轉讓(全部或部分)任何成員S單位，(Iii)根據本協議接納任何新成員(S)，(Iv)根據第3.2(E)條增加成員S所需承諾額，或(V)根據本協議進行的任何其他單位贖回、取消、轉換、調整、重新指定或轉讓；本公司應(董事會有權)更新附表 A，以準確反映每位成員S各自的單位、已出資承擔額(或該新成員(S)因轉讓任何轉讓成員的單位而被視為已出資的出資額)、所需承諾額及截至當時的剩餘承諾額。本公司應在更新後三天內向成員提供附表A的任何更新(包括其後的任何更新)。本公司及其成員 有權就所有目的將附表A所列任何單位的記錄持有人視為該單位的事實上持有人，因此，不論本公司或股東是否已就此發出實際或推定通知，本公司或股東均無義務承認任何人士對該單位的任何衡平法或其他索償或權益，除非特拉華州的適用法律另有規定。
-5-
(D)未經成員明確書面同意(視情況而定)，任何成員不得向本公司作出超過其所需承諾額的任何出資額或增加其所需承諾額。
(E)除根據本協議外，任何成員不得向本公司作出任何額外出資。 即使本協議有任何相反規定，董事會仍可採取一致行動，並考慮當時的年度預算及營運計劃(如有)，並在符合第3.3(A)節所載的其他釐定要求及限制的情況下，可要求成員按比例(以每位成員S的分擔百分比為基準)增加其各自的所需承擔額。根據董事會的要求，每名成員可根據其各自的酌情決定權同意增加其所需承諾額。
3.3資本看漲。
(A)所需資本催繳。本公司應在董事會根據當時的年度預算(受第5.4(F)節和 第6.2(A)節(如適用)的約束)的決定和指示後，不時向成員發出資本催繳通知，通知成員全部或部分剩餘承諾額(如果適用)，或如果當時沒有當前年度預算，則考慮到當時存在的任何不可預見或 其他情況(統稱為董事會資本決定)，並在每種情況下向成員發出資本催繳通知；但自生效日期起至生效日期四週年為止，本公司不得就本公司的營運開支及資本需求發出資本催繳通知，總額不得超過100,000,000美元，以支付商業協議項下應付款項以外的用途；此外，董事會不得指示本公司發出資本催繳通知，且本公司不得發出資本催繳通知，以募集董事會合理預期本公司在出資後90天內不會需要的資金，同時考慮到公司當時超過準許準備金的現金和現金等價物以及當時的年度預算，或 如果當時沒有當前年度預算，則為當時本財政年度的預期運營費用和資本需求；此外，只要分配付款日期在發出資本催繳通知後的20個營業日內為出資提供資金，並且根據第4.2節在該日期應支付的分配(為免生疑問，考慮到第3.3(E)節的規定)足以為任何資本募集通知的要求提供資金，成員有權指定該分派(或部分分派)為該成員根據資本募集通知所要求的其剩餘承諾額的S出資(或部分分派)，並應在本協議項下就所有目的入賬為適用的資本募集 通知中指定的該等剩餘承諾額(或部分承諾額)提供資金。？任何資本催繳通知應具體説明：
(I)發出資本催繳通知的目的。
-6-
(Ii)(A)要求全體成員和每個成員分別出資的總額(應根據每個成員S的分攤百分比按比例計算)，(B)每個成員的出資額，(C)每個成員在收到各自的出資額後將獲得的單位數量和類別，可發行單位的數量應以每單位1.00美元的相同單位價值為基礎(但除非經董事會一致批准並經收到此類單位的成員同意，否則，每一成員或辛迪加團體就其出資額而言，應收到與該成員所持單位相同類別的單位，或如為辛迪加團體，則在發出出資通知時，將其(或其部分)剩餘承諾額交給該辛迪加團體的成員，其比例與該成員在發出認繳資本通知時所持有的單位比例相同；此外，只要允許辛迪加一方到期的任何出資是根據SB ECL提供資金的，SB成員將獲得可發行單位，以換取該等出資(br}出資)、(D)每個成員在履行根據該出資通知催繳的出資後的出資承諾額，以及(E)每個成員在落實根據該出資通知催繳的出資後的剩餘承諾額；
(Iii)應向其支付該等出資的銀行賬户以及向該銀行賬户支付適用款項所需的其他信息和指示(雙方理解並同意，為安全起見，該等信息和指示可單獨提供，只要該等信息和指示基本上與資本催繳通知同時提供)；以及
(Iv)作出該等出資的最遲日期，而在任何情況下，該日期不得早於資本催繳通知送達後第20個營業日。
(B)請求 資本催繳。
(I)在符合第3.3(B)(Ii)節的規定的情況下，如果董事會確定資本金，為免生疑問，不應要求一致同意，但應考慮當時的年度預算(如果有)，並受第3.3(A)節規定的其他確定要求和限制的約束，對於超過成員所需承諾額的資本金，公司應不時向成員發出資本金催繳通知，金額超過要求的承諾額 金額(要求的資本金催繳)；但此類資本募集通知不應包括資本募集通知定義的第3.3(A)(Ii)(E)節的要求，但應通知每一成員，該成員可在其要求的資本募集接受中提供一項聲明，説明其希望出資超過該成員所要求的資本募集的S比例部分(基於該成員的S分攤百分比) ；此外，除非董事會另有一致批准並獲收到該等單位的股東同意，否則每名股東就其出資額而言，應獲得與該股東在發出催繳股本通知時所持有的單位相同類別的單位，比例與該股東在發出催繳股本通知時所持有的單位的比例相同。
-7-
(Ii)在S成員收到 請求資本募集的此類資本募集通知(請求資本募集通知)後，成員可決定參與該請求資本募集，方法是在該資本募集通知交付後十個工作日內，向本公司提供其參與意向的書面通知(a請求資本募集接受)，並可在請求資本募集接受中包括一項聲明，表明該成員希望按比例(基於該成員S分享百分比)按指定金額出資超過該成員的 ；如果任何成員未能在收到所請求的資本催繳後的十個工作日內提交所請求的資本催繳接受，則該成員將被視為已確定不參與該請求的資本催繳。第3.3(B)節的任何規定均不得要求或被視為要求任何成員參與任何此類要求的資本募集，且第3.3(B)節的規定不得修訂、修改或影響第3.2(D)節的規定。
(Iii)在任何成員未參與要求資本募集的情況下，每名在其要求資本募集接受中提供通知表示願意按比例出資超過該成員S所要求的資本募集份額的成員也將獲得分配(在交付要求資本募集通知後12個工作日內由本公司發出書面通知)，並應出資，該超出金額相當於(A)零頭；分子是接受和參與成員擁有的單位總數，分母是所有接受和參與成員當時擁有的單位總數，在公司交付所請求的資本募集通知之日確定，不得超過該成員在其 請求資本募集接受中指定的最高金額(如果有)和(B)在考慮到根據第(A)款的 分配後，要求資本募集通知的總額超過分配給接受和參與成員的總金額的範圍，其餘款項將分配給該等接受及參與成員的分配，而該等接受及參與成員的分配並未超過該等成員所要求的資本募集中所指定的任何最高金額 透過先後應用第(A)款所述的公式接受，直至所要求的資本募集通知的全部金額已獲資助或所有成員已獲分配至其指定的最高金額為止，以較早發生者為準。
(C)如果聯合成員打算根據本公司向其遞交的資本募集通知或要求資本募集通知(視情況而定)履行其任何所需承諾額或被要求的 資本募集，則共同成員應在該等資本募集通知或要求資本募集通知(視情況而定)交付後的第五個營業日之前，迅速向本公司和SB成員交付關於任何此類 實物出資的金額和性質的書面通知(A)實物出資通知；但若根據認繳股本通知或要求認繳股本通知(br})要求出資，以資助本公司的現金需求(根據商業協議的條款及條件應付的現金承諾除外)，則Symbotic成員不得滿足任何認繳股本通知或要求 認繳股本通知(如適用)或其部分以實物出資。 共享會成員的任何實物貢獻
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根據並按照商業協議交付的Symbotic系統的價值應按此類Symbotic系統的材料和勞動力成本(如商業協議中的定義)計價，剩餘款項僅根據商業協議中的規定支付。僅供説明之用，若Symbotic會員以物資及勞工成本48,750,000美元向Symbotic Systems提供實物捐助，而商業協議項下的保證金支付、軟件許可費及所有其他費用(材料及勞工成本除外)合共26,250,000美元，則 該Symbotic會員應根據本協議入賬48,750,000美元的出資額，而Symbotic根據商業協議有權收取26,250,000美元；但為免生疑問，該等 $26,250,000金額只須根據商業協議支付。如果Symbotic成員需要根據HSR法案提交通知和報告表，才能做出Symbotic Systems的任何實物貢獻，則Symbotic成員或其最終母實體根據適用的美國反壟斷法和公司或其最終母實體根據適用的美國反壟斷法應迅速(在任何情況下，在10個工作日內，或提交各方共同商定的較長時間內，在實物貢獻通知交付後)進行此類提交，這種實物捐助應推遲到《高鐵法案》規定的適用等待期到期或以其他方式終止；但如果在初始等待期結束時，等待期仍未到期或 終止，則Symbotic會員應被要求在此後15個工作日內向公司提供現金，以代替該等實物出資的規定金額。
(D)緊急貸款。如於根據催繳股本通告作出出資日期前發生緊急情況需要資本，則董事會可向任何能夠按照S公司的時間要求提供資金的成員以貸款方式申請資金(該等貸款即緊急貸款)；惟任何成員在未經董事會要求提供該等資金的情況下無權作出緊急貸款；且為免生疑問，任何成員均無義務作出緊急貸款。根據本條款第3.3(D)款發放的任何緊急貸款應按違約利率計息，並應在本公司根據資本催繳通知收到該緊急情況所需資金的出資後迅速(無論如何在三個工作日內)償還。
(E)拖欠所需承諾額。
(I)倘若一名成員未能根據資本催繳通知(該等資本催繳通知，即資本催繳通知所載的所需承諾額)所載的出資(包括(為免生疑問，根據第3.2(E)條增加的)全部或任何部分的承諾金額)於適用的所需承諾額繳足資本通知所載的繳足日期前繳足該等出資，董事會應向該成員遞交有關該未繳足的通知(違約通知) ，並附上未獲注資金額(違約金額)的陳述。如果在成員S收到或視為收到此類違約通知後五個工作日內未糾正此類資金問題，則 該成員應被視為本協議項下的違約成員，並在本文中被稱為違約成員，以及所有其他非違約成員。
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(2)違約可在收到或被視為收到適用的違約通知後45天內的任何時間予以補救；但如果違約成員在該45天期限內出資超過違約金額的50%(為免生疑問，包括任何利息)，該違約成員應有額外的45天時間來糾正該違約金額的剩餘部分(該期限視情況而定，通過(A)全額支付違約成員或其任何關聯公司代表違約成員S發出的資本催繳通知中規定的所需承諾額中的出資額，或(B)通過提取違約成員S信用支持或要求違約成員S提供資金支持，在所需承諾額中全額支付該出資額。在這種情況下，違約成員S因違約而得到的信貸支持在尚未支付的範圍內的任何提款或索要都將被撤銷。根據本協議到期而未支付的任何違約金額，應按出資額違約率計息，從適用的所需承諾額資本催繳通知中規定的足額支付出資額的到期日起至付款之日或根據本協議條款以其他方式全額補救該違約之日為止。
(Iii)即使本協定中有任何其他相反的規定，自 一名成員作為違約成員違約之日起至該成員S拖欠的全部款項全部付清之日止的期間內，為免生疑問，包括該拖欠款項的利息：
(A)該違約成員無權轉讓其全部或任何部分單位，但將該違約成員的全部或任何部分S單位轉讓給某人的情況除外，條件是：(1)在依照第九條進行轉讓的同時，該受讓人滿足或導致完全償付該違約成員的違約金額，包括為免生疑問而支付的利息，或(2)該違約成員使用轉讓所得款項來全額償付該成員的違約金額，包括為免生疑問而支付的利息；
(B)在任何非違約成員提議轉讓的情況下，該違約成員無權享有第3.6節規定的任何優先購買權或第9.2(A)節規定的第一要約權；
(C)除(1)第6.3(A)(I)節、第6.3(A)(Ii)節(關於該違約成員以與違約成員不利的方式持有的股權證券)、第6.3(A)(Iii)節(關於發行高於該違約成員所持股權證券的任何股權證券)所規定的事項外，該違約成員應被視為沒有資格就第6.3節(適用)中規定的任何事項進行表決， 第6.3(A)(Vii)節、第6.3(A)(Viii)節、第6.3(B)(Ii)節和第6.3(B)(Vi)節(在所有 非違約成員都是
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(Br)此類交易或合同的各方，但違約成員應被視為沒有資格就任何緊急貸款進行表決)，(2)在合理預期的範圍內，預期的行動將以與其他成員相比對違約成員不利的方式影響違約成員：(X)第6.3(B)(Vii)(C)條；(Y)第6.3(B)(Vii)(Viii)條；和(Z)第6.3(B)(Ix)節(或公司同意或承諾前述規定)和(3)第6.3(B)(Vi)節第6.3(B)(Vi)節(但違約成員應被視為沒有資格就任何緊急貸款進行表決)，以及(3)如合理預期預期的行動會影響違約成員，而該違約成員對該違約成員的不利程度超過其他成員，則任何適用的法定人數和表決要求均不計算該違約成員所持有的任何單位；及
(D)違約成員不得根據第4.2節從公司獲得分配 ，該等分配應(在適用範圍內)適用於違約成員的違約金額，包括(為免生疑問)首先用於違約成員的利息。 用於違約成員的違約金額的此類金額，包括為免生疑問而支付的利息，應被視為分配給違約成員，然後再向公司分攤，並首先用於利息，然後用於本金。
(Iv)如違約成員未能在補救期內糾正一宗或一系列違約事件 ，董事會(不包括該違約成員所委任的任何經理)可選擇根據第4.2節將S基金單位及未來分配及分派的權利減去相當於根據第3.3(A)節就該違約金額向該成員發出的單位的125%的數目，而該等項目須按董事會釐定的公平方式重新分配(如適用)予該非違約成員(不包括由該違約成員委任的任何經理)。為免生疑問，如果SB 成員或共同成員的單位根據本第3.3(E)(Iv)條減少後，該成員不再持有有資格成為主要投資者所需的單位百分比，則根據第5.2(B)節，根據第5.2(A)(I)或(Ii)條(視適用情況而定)，該成員(X)根據第5.2(A)(I)或(Ii)條享有的權利將不再具有效力或效力，且SB經理或共同管理人(視情況而定)：該成員將被視為已辭任 董事會成員，並將自動及立即停止擔任經理，無需採取任何進一步行動，及(Y)該成員將被視為沒有資格就 第6.3(B)節規定的任何需要主要投資者批准的事項投票，有關該等事項的任何適用法定人數及投票要求將不計算該違約成員所持有的任何單位。
(V)即使本協議中有任何相反規定，為實施本條款3.3(E)中規定的處罰而需要對本協議進行的任何修訂，均可在未經任何違約成員或違約成員指定的任何經理同意的情況下作出。
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(Vi)於發生任何違約時，如違約發生時已根據第3.4節提供信貸支持 ，則董事會在行使第3.3(E)(Iv)節下的任何權利前，應安排本公司向違約成員S提取信貸支持或提出要求(視何者適用而定)。
3.4信貸支持。
(A)在生效日期，SB成員應提供SVF II Strategic Investments AIV LLC的股權承諾書，最高金額 相當於3,200,000,000美元(SB ECL)。此後，除非董事會另有一致決定，否則此類SB ECL將自動向下調整，其金額將等於(X)SB成員和任何辛迪加各方剩餘的 承諾額和(Y)3,200,000,000美元之間的較小者，該承諾額必須保持完全有效，並可在信貸支持發放日之前提取。儘管本協議有任何相反規定，任何成員均可促使本公司執行本第3.4(A)條和SB ECL項下本公司的所有權利和補救措施，包括根據第14.7條。
(B)董事會(合理行事)，可不時要求任何成員就其在本協議項下的剩餘承諾額(包括SB成員，但僅限於經SB成員同意，根據第3.2(E)條，從SB成員截至生效日期的所需承諾額增加所需承諾額)，向任何成員申請信貸支持，但不包括由尋求信貸支持的適用成員指定的任何經理。包括作為向該成員轉讓單位的條件(向任何辛迪加許可的 辛迪加除外)，此類信用支持應由該成員迅速提供，並且必須保持完全有效，並可在信用支持發放日期之前提取。
3.5增發單位。在遵守第6.3(A)節及第3.6節的情況下，董事會可安排本公司不時設立或發行股權證券，包括額外類別、集團或系列股權證券，其具有董事會可能確立的相關權利、權力、責任、義務及責任，包括有別於現有類別、集團及系列股權證券的權利、權力、責任、義務及責任，或較現有類別、集團及系列股權證券的權利、權力、責任、義務及責任為優先或較現有類別、集團及系列股權證券為優先或較現有類別、集團及系列股權證券更為優惠。在設立或發行該等股權證券後，董事會可安排本公司修訂、重述或修訂及重述本協議及更新附表A，以反映該等額外股權證券的條款或發行，而無需任何成員或任何其他人士的批准或同意。董事會將釐定與發行任何股權證券(如有)有關而須向本公司支付的出資額或其他代價。
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3.6優先購買權。
(A)一般地授予優先購買權。除第3.6(B)節所述的股權證券發行外，在遵守第6.3(A)節的情況下，如果董事會授權發售和出售優先購買權證券，本公司將向每位優先購買權持有人出售此類優先購買權證券的一部分(如適用)(優先購買權部分)，相當於(I)建議出售的優先購買權證券的總金額，乘以(Ii)分數，其分子是該優先購買權持有人持有的單位總數，其分母是所有優先購買權持有人持有的單位總數。每名優先購買權持有人將有權按向任何其他人士提供的相同條款購買該等優先購買權持有人的S優先購買權部分；前提是，如果優先購買權持有人是由兩個或更多類別、集團或系列證券(包括債務證券)組成的證券條帶，則根據第3.6(A)節行使優先購買權的優先購買權持有人將被要求就該條狀證券中提供的每一類別、組或系列證券購買其優先購買權 權利部分或部分。本第3.6(A)節規定的各優先購買權持有人的股權購買權應在發行任何權利、認股權證、期權、可轉換或可交換證券或任何類似證券時適用，但不適用於上述各項的轉換、交換或行使。
(B)優先購買權的例外情況。儘管本協議有任何相反規定，但第3.6(A)節中授予優先購買權持有人的優先購買權將不適用於以下任何股權證券、債務證券或任何其他證券的要約或出售：(I)在生效日期或根據任何資本募集通知向SB成員或共同成員發行的股權證券S要求的承諾額(可根據本協議的條款進行調整)或任何要求的資本募集；(Ii)根據本協議和計劃，向本公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或其他服務提供者發行的股權證券；(Iii)根據本協議和本計劃發行的股權證券、債務證券或任何其他證券善意的本公司或其任何附屬公司收購，作為本公司或該等附屬公司僅從一個或多個獨立第三方收購的證券或資產的代價；(Iv)本公司或其任何附屬公司與一個或多個獨立第三方之間或之間的任何合資企業、客户或供應商安排或其他戰略聯盟而發行的股權證券、債務證券或任何其他證券；(V)與產生、續期或維持 本公司或其任何附屬公司與一個或多個獨立第三方作為貸款人或貸款人(視情況而定)有關的任何借款債務而發行的股權證券；(Vi)與本公司任何單位拆分、單位股息、合併、重新分類、重組、資本重組或類似事件相關而發行的股權證券，其中同一類別單位的持有人按比例參與該等單位拆分、股息、合併、重新分類、重組或資本重組；(Vii)因行使、轉換或交換任何其他符合第3.6(A)條或第3.6(B)條規定而發行的股權證券而發行的股權證券；(Ii)根據本協議第3.6(B)條豁免遵守第3.6(A)條的發行；(Viii)根據本協議的規定與公開發行相關的股權證券；或(Ix)作為任何善意的、S的獨立股權出售交易或董事會根據本協議的規定批准的任何其他合併、收購或類似交易(如本協議或法律要求，指所有或適用的成員)。
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(C)優先購買權公告。如適用，董事會應於董事會或股東會議後五個營業日內，向各優先購買權持有人發出有關擬發行或出售優先購買權證券(優先購買權通知)的書面通知，但無論如何，須於建議發行或出售或以其他方式決定發行該等優先購買權證券前至少20天發出通知。該優先認購權通知應合理詳細説明(I)本公司將發售的優先認購權證券、(Ii)購買價格及有關發售的其他條款，及(Iii)各優先認購權持有人S優先認購權部分，並應告知優先認購權持有人，該優先認購權持有人可根據第3.6(E)節在其優先認購權行使通知中就其有意購買超出該優先認購權持有人S優先認購權部分的若干證券作出陳述。
(D)行使優先購買權。為了行使本條款第3.6節規定的優先購買權，優先購買權持有人必須在收到或被視為收到優先購買權通知後20天內，向本公司遞交一份不可撤銷的書面通知(優先購買權行使通知)，説明該優先購買權持有人S選擇購買本條款項下向該優先購買權持有人提供的全部或任何部分優先購買權證券。如果任何優先購買權持有人未能在該20天期限內向本公司發出書面通知，則該優先購買權持有人將被視為拒絕要約。
(E)超額配售購買。接受購買該等優先購買權持有人S的要約的每名優先購買權持有人可在優先購買權行使通知中加入一項聲明，説明該優先購買權持有人意欲購買超過該等優先購買權的指定數量的證券。 優先購買權持有人S優先購買權部分。如果任何優先購買權持有人未能行使本協議規定的權利購買其全部優先購買權部分，則已發出通知表示願意購買超出該優先購買權持有人S優先購買權部分的優先購買權證券的每個優先購買權持有人也將獲得分配，併購買該部分未獲認購的優先購買權證券，其分子為該全額認購優先購買權持有人擁有的單位總數，其分母為本公司 交付優先購買權通知之日確定的所有優先購買權持有人當時擁有的單位總數。不得超過該優先購買權持有人在其優先購買權行使通知中指定的最高金額(如有)。
(F)在要約期之後的發行。如果任何優先購買權持有人未能選擇在第3.6(D)節所述的20天內購買該優先購買權持有人有權獲得的全部優先購買權部分，且超額配售選擇權未根據第3.6(E)節的規定得到充分行使，本公司將有權在到期後90天內向任何人或 個人發售和出售任何優先購買權持有人沒有選擇購買的優先購買權證券，價格不低於，或在其他條件下不比以下價格更有利於購買者：向優先購買權持有人提供的價格和條款。本公司擬於該90天期間(I)以低於向優先購買權持有人提供的價格及條款，或(Ii)在該90天后向優先購買權持有人提出的價格及條款，或(Ii)根據本第3.6節重新向優先購買權持有人提供或出售的任何優先認購權證券，必須在該90天期間內以低於優先購買權持有人的價格或按對購買者更為有利的條款出售。
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(G)優先購買權的終止；排除。根據本協議的規定，優先購買權持有人在本條款3.6項下的權利將在首次公開募股或出售交易完成後終止。
3.7資本賬户。本公司將根據守則第704(B)節和財務條例第1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定，為每位成員保留單獨的資本賬户，但有一項理解，即每個成員S初始資本賬户應等於附表A中與該成員S姓名相對的該成員的初始出資額。在不限制前述句子的一般性的情況下，將對每個成員的資本賬户進行調整：(A)將該成員在單位發行或其他方面的生效日期之後所作的任何出資，扣除適用於該出資的任何公司負債(按《財政部條例》1.752-1(A)(4)節的規定)後的淨額；(B)扣除因本公司贖回或以其他方式購回單位而向該股東支付的任何款項；(C)加入分配給該股東的任何賬面收入或收益性質的任何利潤或其他項目，並扣除分配給該股東的任何虧損或其他賬面虧損或扣除性質的項目；及(D)扣除該股東須承擔的任何公司負債(按財務條例1.752-1(A)(4)條的定義)後的任何分派淨額。 本協議有關資本賬户維護的規定旨在遵守《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節，並以與此類《財務條例》相一致的方式進行解釋和應用。如果董事會合理地採取行動，確定為遵守該等財務條例，修改資本賬户或其任何借方或貸方的計算方式是審慎的，則董事會可在修改後三天內向成員發出書面通知，進行此類修改。董事會將(X)根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)條作出任何必要或適當的調整，以維持股東的資本賬目與反映於本公司S資產負債表上的本公司資本金額(按賬面目的計算)相等，及(Y)在意外事件可能導致本協議不符合財務條例1.704-1(B)條的情況下作出 任何適當的修改。
3.8非經常賬為負數。任何成員將不會被要求向任何其他成員或本公司支付該人士的S資本賬户中不時存在的任何赤字或負餘額，包括在本公司解散時和之後。任何成員均無責任就該 成員S資本賬户的任何負餘額向本公司或任何其他人士支付利息。
3.9沒有提款或利息權。除本協議明確規定外，任何成員均無權提取該成員S的全部或任何部分出資或資本賬户，或從本公司獲得任何分配或税收分配。在要求退還任何出資的情況下，除本協議明確規定外，任何成員均無權要求或接受現金以外的財產。任何成員均不對任何其他成員的出資額的退還承擔任何責任。除本協議明確規定外，任何成員均無權出售任何公司資產。任何成員均無權就其出資或代表本公司提供的服務或以成員身份獲得任何薪金或支取任何薪金或支取款項。任何成員將無權收取本公司或任何其他人士就該成員S資本賬內的任何正餘額所產生的利息。
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3.10來自會員的貸款。任何成員借給本公司的貸款，包括(為免生疑問)任何緊急貸款，將不被視為出資額。如果任何成員借給本公司任何資金，則(A)借給本公司的資金不會增加該人士的資本賬户，及(B)任何該等貸款的金額將為本公司欠該成員的債務，並將根據該等貸款的發放條款予以支付。為免生疑問，任何此類貸款必須符合本協議的要求，包括第3.3(D)節的要求。
3.11對實物分配的資本 賬户進行調整。就本公司向股東作出的實物財產分配而言，本公司將被視為已作出相當於該等財產的公平市價的分配，而該等財產將被視為以相等於其公平市價的金額出售，而由此產生的任何收益或虧損將根據 第4.3至4.5節的規定撥入股東的資本賬户。對會員的任何實物財產分配將按照第4.2節的規定進行。
3.12資本賬户的轉移。為每名被替代成員設立的原始資本賬户的金額將與該被替代成員被接納為本公司成員時該被替代成員的資本賬户(或其部分)的金額相同。如任何成員於本公司的權益因轉讓另一成員的全部或少於全部單位而增加或減少，則該成員的資本賬將作出適當調整，以反映該項轉讓。在本協議中，凡提及已繼承任何其他成員全部或少於全部單位的 被替代成員的出資額或對該被替代成員的分派，將包括該轉讓人以前因轉讓給該被替代成員的單位而作出的任何出資額或分派。
3.13對單位的調整。如董事會於任何時間選擇將任何特定的 單位類別細分為更多數量的此類單位，則本公司將根據相同比率將緊接拆分前未完成的該類別單位細分，而如董事會於任何時間選擇將任何特定類別單位合併(通過反向單位拆分或其他方式)為較少數量的此類單位，則本公司將根據相同比率將緊接該合併之前尚未完成的該類別單位合併。為免生疑問，本公司在任何情況下均不得根據本第3.13節合併不同類別的單位。
3.14成員陳述和保證。通過簽署本協議，每個成員代表並向公司保證，並且 承認，自該成員S簽署本協議或加入協議之日起，自任何其他成員被接納為本公司成員之日起，以及自任何成員向本公司出資之日起：(A)該成員在財務和商業事務方面具有該等知識和經驗，並且該成員有能力
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評估對本公司投資的優點和風險，並就此作出明智的投資決定；(B)該成員能夠無限期地承擔對本公司投資的經濟和財務風險，並且瞭解該成員無權(本協議中明確規定的除外)辭職或由本公司回購其單位；(C)該成員 正在為該成員S自己的賬户收購本公司的任何單位，僅用於投資目的，而不是為了向公眾或與其公開募股相關的任何分配或轉售；(D)該成員 瞭解：(I)根據證券法的一項或多項登記要求，該等單位尚未根據《證券法》在美國證券交易委員會註冊，(Ii)該等單位的任何轉讓 須遵守《證券法》和任何適用的州證券法的登記和資格要求或是否可獲得豁免，以及(Iii)該等單位的轉讓 須受本協議中規定的轉讓、購買選擇權、沒收及其他義務和限制的限制；和(E)該成員在簽署、交付和履行本協議時(如果適用)， (I)已獲得所有必要的公司或其他行動的正式授權，(Ii)不要求該成員獲得任何尚未獲得的同意或批准，並且，(Iii)不違反適用於該成員的任何現行法律的任何規定，或該成員的S章程、章程或其他規範性文件(如果適用)或該成員作為締約方或約束該成員的任何協議或文書的任何規定，或導致違約，除非，在第(Ii)和(Iii)款的每一種情況下，合理地預期不會對該成員產生實質性不利影響的情況。此外，通過簽署本協議或合併協議，每個被覆蓋成員代表並向本公司保證，自該被覆蓋成員被接納為成員之日起，以及任何被覆蓋成員向本公司出資的任何後續日期：(X)根據證券法頒佈的規則506(D)(1)(I)至(Viii)中描述的任何不良行為者取消資格事件(每個，取消資格事件)均不適用於該受覆蓋成員或任何此類受覆蓋成員-S規則506(D)關聯方，如適用，除外，對於第506(D)(2)(Ii)、(D)(2)(Ii)、(D)(2)(Iii)或(D)(3)規則適用的取消資格事件，以及(Y)對S所知的該人，任何取消資格事件均不適用於第5.2(A)節中點名的被涵蓋成員S初始指定人(如果適用)，也不適用於規則506(D)(2)(Ii)、(D)(2)(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件。
3.15涵蓋取消資格事件的成員通知。
(A)各涵蓋會員如發現取消資格事件適用於該涵蓋會員或任何該等涵蓋會員，則應立即以書面通知本公司，除非(如適用)第506(D)(2)(Ii)、(D)(2)(Ii)、(D)(2)(Iii)或(D)(3)條適用的取消資格事件(該涵蓋會員即被取消資格的 會員)。
(I)在此情況下，本公司須於20天內向本公司發出書面通知，通知並非喪失資格的涵蓋會員的每名RoFo權利持有人，而各有關RoFo權利持有人有權(除非被適用法律禁止)以相當於該等單位公平市價75%的購買 價格收購該等喪失資格的涵蓋會員的全部(但不少於全部)單位(特別贖回權利)；惟若超過一名該等RoFo權利持有人行使其特別贖回權利，則彼等應各自按比例購買其適用單位的份額。
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(Ii)如第3.15(A)(I)節所載的特別催繳權利並非由任何並非被取消資格的承保會員的RoFo權利持有人行使，則本公司有權(除非適用法律禁止)於其後任何時間(可透過向有關會員發出通知而行使)贖回被取消資格的承保會員所持有的全部(但不少於全部)單位，贖回總價相等於該等單位公平市價的75%。
(B)根據本協議有權指定或參與指定經理的每名涵蓋成員還同意：(I)不指定或不參與指定任何經理指定人，而S在合理查詢後知道該人是被取消資格的指定人；及(Ii)如果該人意識到任何該等人以前指定的任何個人已被取消資格，則該人士將立即通知董事會的其他經理，而該人士及該等其他經理將在切實可行範圍內儘快採取必要行動，將該被取消資格的指定人從董事會除名，並指定一名並非被取消資格的指定人的替代指定人。
第四條
分配和分配
4.1税收分配。在符合(A)特拉華州法案第18-607節的規定的情況下，(B)任何貸款協議中規定的任何限制，包括(為免生疑問)公司或其任何子公司與緊急貸款有關的任何貸款協議，或公司或其任何子公司的其他合同義務，以及(C)在董事會決定的每種情況下，無論是手頭現金還是適用信貸安排下的可用現金，董事會應在每個財政季度促使公司在S及其子公司手頭無限制現金的範圍內分配現金，在根據第4.2節進行任何分配之前，向每個成員支付的現金(每個， 税收分配)等於該成員在該會計季度應分配給該成員的應納税所得額，扣除在該納税年度之前的財政季度分配給該成員的任何應税損失，而該應納税所得額或應納税損失以前未根據第4.1節考慮在內(應納税所得額或應納税損失將計入《準則》第704(C)節的分配)，乘以適用税率。董事會可選擇 減少任何税收分配金額，以反映在本財政季度或之前任何財政季度可分配給適用成員的任何可用税收抵免，其程度在此 第4.1節之前沒有考慮到。第4.1節規定的所有税收分配的金額將被視為根據第4.2節和第12.2節應支付給會員的任何分配的預付款。
4.2分佈。
(A)在符合特拉華州法案第18-607節的規定下，董事會應促使公司在分配付款日分配從截至2023年9月30日的財政季度開始的截至那時的財政季度的所有可用現金(如果有的話)。在會計季度結束後45天內(或經主要投資者批准的較長期限)，公司應向成員提交一份報表，列出截至該財務季度最後一天計算的可用現金總額。 公司將按以下優先順序分配給成員：
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(I)首先，按照每個成員在分配之前持有的單位數量按比例向每個成員支付，直至每個成員根據第4.2(A)(I)節收到相當於該成員S已支付(或視為已通過該成員獲得或繼承由該單位轉讓人出資的單位的出資)的合計分派為止；
(Ii)第二，100%給A類普通股持有人(A類普通股持有人)，按照每個A類持有者持有的A類普通股數量按比例計算，直到A類持有人根據第4.2(A)(I)節和第4.2(A)(Ii)節共同收到其A類普通股的合計分派為止(為免生疑問，就就A類普通股向公司支付的資本出資而言，達到8%的內部收益率所需的金額)。就第4.2(A)(Ii)節而言，不應考慮(第8.4節所述)對初始SB成員的認股權證的視為分配(br})；
(Iii)第三，按照每個B類持有人持有的B類共有單位的數量，按比例向B類共有單位的每個持有人(B類持有人)100%，直至B類持有人根據第4.2(A)(I)節和本第4.2(A)(Iii)節共同獲得的分配總額等於每個該等B類持有人根據第4.2(A)(I)條和本第4.2(A)(Iii)節分享的累計分配金額的百分比，S，第4.2(A)(Ii)條和第4.2(A)(Iii)條；和
(4)此後，按照每個成員在分配前持有的共同單位數量，按比例分配給共同單位持有人。
(B)在發生出售交易時，董事會應迅速安排本公司根據第4.2(A)(I)-(Iv)節的規定將出售交易的收益分配給成員。根據第6.3(B)節的規定，只有在獲得主要投資者批准的情況下，才能以比季度更頻繁的方式分配可用現金。
(C)分配備用政策。本公司應持有該等現金或現金等價物，其數額為：(I)商業協議條款、任何貸款協議所要求的金額，包括(為免生疑問)本公司在本財政季度或即將到來的財政季度到期應付的緊急貸款或其他合同義務的任何貸款協議所需的金額，(Ii)適用法律要求的金額，及(Iii)董事會合理決定的金額。在該等儲備設立後(或主要投資者根據第6.3(B)節批准所釐定的其他較長期間)設立後，合理地需要在該期間內進行本公司業務，並考慮到
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當時的年度預算，或如果當時沒有年度預算，則該期間的預期營運開支和資本需求，以及董事會可能決定的其他因素(合理行事)，包括與本公司的任何或有負債、賠償負債或其他負債有關的因素(統稱為準許準備金)。
4.3分配。對於本公司的每個會計年度，在調整了每個成員在該會計年度內進行的所有分配的S資本賬户和根據第4.4節就該會計年度必須進行的所有監管分配後，損益將在成員之間進行分配，以減少或在可能範圍內消除截至該會計年度結束時以下之間的任何差異：(A)各成員的資本賬户之和，(Ii)該成員S分享最低收益(根據《財務條例》第1.704-2(G)節確定)，以及(Iii)該成員S合夥人無追索權債務最低收益(定義見《財務條例》第1.704-2(I)(2)節)，及(B)將分配給各成員或根據本協議和《特拉華州法案》對公司負有責任的相應淨額(正數或負數)。如本公司將(I)以相當於賬面價值的金額清算本公司的資產，並(Ii)根據第12.2條分配該等清算所得款項。 各成員承認，沒收分配可能源於本協議規定的損益分配。
4.4監管性分配。儘管第4.3節有任何相反的規定，如有必要，公司將進行特別撥款，以遵守(A)《財務條例》1.704-2(F)節的公司最低收益扣款規定，(B)《財務條例》1.704-2(I)節的合夥人無追索權債務最低收益扣減規定，(C)《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的合格收益抵銷規定，以及(D)在需要的範圍內，擬議金庫條例的沒收分配規定 1.704-1(B)(4)(十二)(C)節(沒收分配)或適用政府當局發佈的任何後續規定或指導意見。前面第 句(監管撥款)中規定的撥款是為了遵守《守則》第704節下的《財務處條例》的某些要求。儘管細則第IV條有任何其他相反的規定，如董事會認為審慎及合理行事，董事會可對公司收入、收益、虧損或扣減作出合理必要的補充分配，以 抵銷已作出的監管分配，以便在守則許可的範圍內，向各成員分配的損益淨額及監管分配(包括尚未作出監管分配的監管分配)將相等於假若沒有作出監管分配時應獲分配的監管分配淨額。
4.5税收分配。
(A)一般情況下的撥款。除第4.5(B)節規定外，就美國聯邦、州和地方所得税而言，公司的每一項收入、收益、損失、扣除和抵免將以與相應賬面項目在成員資本賬户中分配相同的方式和比例在成員之間進行分配，但如果守則或其他適用法律不允許任何此類分配，則隨後的每一項收入、收益、損失、扣除和信貸將在成員之間分配，以儘可能反映在計算其資本賬户時所述的分配。
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(B)第704(C)款撥款。本公司就貢獻於本公司資本的任何財產而作出的每項收入、收益、虧損、扣減及抵免，將純粹為税務目的而根據守則第704(C)節分配予各成員，以計入該等資產的經調整聯邦所得税基準與其初始賬面價值之間的任何 差異。此外，如果任何公司資產的賬面價值是根據財務條例1.704-1(B)(2)(4)(E)或(F)節的要求進行調整的，則隨後對該資產的收入、收益、損失、扣除和抵扣項目的分配將考慮此類資產的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，其方式與準則第704(C)節的方式相同。董事會將使用《財務條例》第1.704-3節允許的任何方法，根據本第4.5(B)節確定所有撥款。
(C)可歸因於税基差異的折舊、攤銷或其他成本的減少額 公司根據商業協議從共享體成員收購的共享體系統允許的回收扣除應完全由SB成員承擔 (即就該等共生系統而言，共生成員S應佔該等共生系統的折舊、攤銷或其他成本回收扣減的數額，不得少於該共生成員在該等共生系統的S課税基礎等於税基差額定義第(Ii)款所載款額的情況下，該共生成員本應享有的該等扣減的金額(按其分擔百分比計算)。
4.6代表成員付款的賠償和補償。各成員特此授權本公司就本公司應支付、可分配或可分配給該成員的任何款項，扣繳並支付法律規定本公司或其任何關聯公司應預扣的任何税款。如果法律要求本公司向政府當局支付任何款項，或者在本應向本公司支付的款項中扣留金額，在每種情況下，如果具體歸因於或由於成員或S成員的身份而扣留金額(包括美國聯邦、州和地方預扣税、根據守則第6221條對本公司徵收的税款、州個人財產税和州非公司營業税)，則該成員將賠償、捍衞和保持本公司無害， 並向本公司全額出資。公司代表該成員或就該成員扣留或支付的全部金額(包括任何利息、罰款和相關費用)；但為免生疑問，任何由會員或其代表作出的賠償、出資或其他付款將不會被視為出資額。董事會可將一名人士根據本協議有權獲得的分派(包括税務分派) 抵銷S根據本第4.6節向本公司作出彌償及供款的義務。S成員根據第4.6條承擔的賠償及向本公司作出貢獻的義務，將在本公司終止、解散、清盤及清盤及所有該等成員S單位處置後繼續存在，而本公司將被視為繼續存在，直至該等 義務獲履行為止。本公司可根據第4.6節的規定，包括根據第14.7節的規定，尋求並強制執行其對每個成員可能擁有的所有權利和補救措施，以收取此類賠償和繳費，並按等於違約率的利率計算利息。
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第五條
董事會；管理層
5.1董事會的權限。在本協議其他條款的規限下，(A)本公司董事會(董事會)將對本公司的所有活動進行、指導及全面控制，(B)對本公司業務及事務的所有管理權力將完全授予董事會，及(C)董事會將唯一有權約束本公司或代表本公司採取任何行動，並行使根據本協議及本公司作為當事方或受益人的任何其他協議、文書或其他文件授予本公司的任何權利及權力。董事會將被視為經理(定義見《特拉華州法案》)。
5.2董事會的組成。
(A)編號及委任。董事會最初將由三名管理人員組成，在符合第5.2(B)、5.2(D)和5.2(E)節的情況下，將由下列人員組成：
(I)由SB成員指定的一名經理，最初將是Vikas J.Parekh(SB經理)；
(Ii)由Symbotic成員指定的一名經理，最初將是Richard B.Cohen (Symbotic經理)；以及
(Iii)一名獨立人士(相對於每個初始成員(就該初始成員而言)仍然是主要投資者，否則，如果是上市發行人的董事，則根據納斯達克上市標準和證券交易法規則10A-3(B)(Ii)規則)經理(獨立管理人)的資格，由初始成員一致書面同意指定的獨立納斯達克經理(獨立管理人)，只要該初始成員仍然是主要投資者，該初始成員將在生效日期後在可行的情況下儘快最初被任命；但如只有一名初始成員 仍為主要投資者，則應根據第5.2(E)節指定獨立經理人。
(B) 墜落指定權。除第3.3(E)節的條文外，如SB成員或Symbotic成員於任何時間分別不再為主要投資者，則該成員根據第5.2(A)(I)或(Ii)節(視何者適用而定)所享有的權利將不再具效力或效力，而SB Manager或Symbotic Manager(視何者適用而定)將被視為已辭去董事會職務，並將 自動及立即停止擔任經理，而無需採取任何進一步行動。此後，該經理職位將由一名獨立的(相對於每個初始成員(就該初始成員而言仍是主要投資者)，如果該初始成員是上市發行人的董事，則根據納斯達克上市標準和納斯達克上市規則10A-3(B)(Ii)，該初始成員將有資格成為納斯達克的獨立管理人)管理人，此後該管理人應被視為本 協議項下的所有目的的獨立管理人。
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(C)期限。每一位經理都將任職，直到根據本合同條款正式任命繼任者或其先前辭職、死亡、喪失工作能力或免職。任何人士將於本公司收到S根據第5.2(A)節有權指定該經理的人士(S)發出的書面通知後(或稍後或該通知所指定的其他事件發生時)成為經理，但第5.2(A)節所指名的人士將於生效日期起成為經理。經理可隨時向公司遞交書面通知而辭職。該等辭職將於本公司收到後生效，除非 指明在其他時間或在發生其他事件時生效。
(D)移走。任何經理將被自動從董事會及其每個委員會或任何子公司的經理董事會、董事會或類似的管理機構或其任何委員會中免職(該經理、董事會、該附屬管理機構或該委員會(S)不採取任何進一步行動)：
(I)如果是SB經理，則在SB成員提出書面請求時，出於任何原因或不出於任何原因；
(Ii)如屬共同管理人，因任何理由或無任何理由而應共同管理人的書面要求；
(Iii)如為獨立經理人，(A)在任何一個初始成員(或如只有一名初始成員仍為主要投資者，則在(X)仍為主要投資者的該初始成員(Y)持有該等其他成員所持單位總數的多數的其他成員)的書面同意下，(A)任何理由或無理由，或(B)在獨立經理不再獨立的情況下(相對於每個初始會員在這樣的初始會員範圍內仍是主要投資者，否則，如果董事是上市發行人的納斯達克，則根據納斯達克上市標準和證券交易法規則10A-3(B)(Ii)，納斯達克將有資格成為獨立納斯達克)；
(4)如果董事會(不包括董事會S評估是否有理由罷免該經理的 經理)確定存在罷免理由；或
(V)經理為本公司或其任何附屬公司的僱員，並停止受僱於本公司或其任何附屬公司 。
(E)空缺。根據第5.2(B)條的規定，(I)因SB經理辭職、死亡、喪失工作能力或免職而出現的董事會空缺將由SB成員填補，(Ii)由於Symbotic經理辭職、死亡、喪失能力或罷免而出現的董事會空缺將由Symbotic成員填補，(Iii)因獨立經理辭職、死亡、喪失能力或罷免而出現的董事會空缺將由當時仍為主要投資者的初始成員一致書面同意填補，或者，如果 只有一名初始成員仍為主要投資者，經(X)仍為主要投資者的初始成員和(Y)持有該等其他成員所持單位總數多數的其他成員的共同同意。如果該等 初始成員未能在董事會獨立經理職位空缺後30天內就獨立經理人選達成一致，則獨立的最高級別官員將成為臨時獨立經理(
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臨時獨立經理)。該臨時獨立管理人應擔任獨立管理人，直至(X)經當時仍然是主要投資者的初始成員一致同意(或，如果只有一名初始成員仍是主要投資者，則根據第5.2(E)節第一句中所述的程序)任命一名獨立臨時管理人為止，(Y)根據適用於該臨時獨立管理人的第5.2(D)(Iii)或(Iv)節，將臨時獨立管理人免職，及 (Z)臨時獨立經理停止受僱為本公司高級人員。
(F)主席。獨立 經理將擔任董事會主席(主席)，並將主持所有董事會會議；條件是，如果有超過一位獨立經理，主席角色將每年在獨立經理中輪換一次；此外，對於涉及本公司或其任何附屬公司之間的衝突或潛在利益衝突的任何事項，主席將由與本公司或其任何附屬公司沒有衝突或潛在利益衝突的另一位經理主持(如有)。否則，主席將沒有特殊的增強投票權或 治理權。
(G)附屬理事機構；委員會。本公司的每家附屬公司將在適用法律允許的最大範圍內 擁有一個管理委員會、董事會或類似的管理機構，規定該管理機構的組成和投票權與適用於本公司並在本協議中規定的相同。在適用法律允許的最大範圍內，董事會可不時設立一個或多個委員會並將權力授予一個或多個委員會。在適用法律允許的最大範圍內，本公司任何附屬公司的經理董事會、董事會或類似的管理機構可不時在與S董事會相同的基礎上設立一個或多個委員會並將權力轉授給S。本公司任何附屬公司的任何董事會委員會或 經理、董事會或類似管理機構應及時將其作出的任何 決定通知董事會或該子公司S經理、董事會或類似管理機構(視情況而定)。除了第9.10節規定的任何交易委員會或監督本公司或其任何子公司的行動或交易的其他衝突或特別委員會外，一方面，本公司或其任何子公司與某成員或其任何高管、經理、董事、關聯方或關聯方之間存在衝突或潛在利益衝突，另一方面，根據第9.10節或第5.3(C)節(以適用為準)，共同成員或SB經理(視情況適用)被免職，共同成員和SB成員，只要該成員是主要投資者，各董事均有權委任Symbotic經理及SB經理(視何者適用而定)加入由董事會設立的任何委員會，以及出任任何附屬公司的任何管理委員會、董事會或類似管治機構(或其委員會)的成員。
(H)補償；補償。公司將支付或將促使其一家子公司支付合理和有據可查的自掏腰包每名經理在擔任S經理服務期間發生的費用和開支，包括與出席董事會、S公司各子公司的任何董事會、董事會或類似管理機構或其各自的任何委員會的例會和特別會議有關的旅費、食宿費用，在每種情況下，應遵守 公司對此的政策和程序(包括合理的要求
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其文檔)。本公司可與獨立經理人訂立慣常合約，該合約可包括經當時仍為主要投資者的初始成員一致同意(或如只有一名初始成員仍為主要投資者，則經(I)仍為主要投資者的該初始成員及(Ii)持有該等其他成員所持單位總數多數的其他成員書面同意)批准的擔任經理的合理報酬。SB經理或Symbotic經理均不會因在本公司任何附屬公司(或其任何委員會)的董事會(或其任何委員會)或本公司任何S附屬公司(或其任何委員會)的任何管理委員會、董事會或類似管治機構任職而從本公司或其附屬公司收取額外報酬。
5.3董事會的行動。
(A)投票。除本協議另有規定外，每位經理就提交董事會或其任何委員會的任何事項進行表決(不論該事項是否在會議上以書面同意或其他方式審議) 將有一票投票權。在第5.4節或本協議另有規定的情況下，(I)持有出席董事會任何會議的所有經理的多數票的經理的贊成票(無論是否委託代表)將是董事會的行為，以及(Ii)除非董事會在設立任何委員會時另有規定，否則當時在該委員會任職的經理持有該委員會所有當時任職的經理的多數票的贊成票(無論是否通過委託或其他方式)將是該委員會的行為。董事會或其任何委員會的行動可由董事會或該委員會在其會議上表決或由 書面同意(無會議、無通知及無表決)採取，只要該書面同意由當時在董事會或該委員會(視屬何情況而定)任職的所有經理簽署即可(為免生疑問，包括SB經理及Symbotic經理，但須受第5.2(B)條規限)。
(B)會議。董事會及其任何委員會的會議將於本公司主要辦事處、電話或視頻會議或類似的通訊設備舉行，所有參與會議的人士均可在會議上發言，或在董事會或該委員會可能決定的其他地點舉行會議。除本協議另有規定外，SB經理及Symbotic經理親自出席、以電話方式出席、虛擬出席或透過其正式授權的代表出席均構成董事會或其任何委員會會議的法定人數。一旦達到法定人數，即可 開展業務。如果出席任何會議的人數不足法定人數，董事會會議應至少休會七天，至主席提議的日期、時間和地點舉行。如果在連續三次休會後，連續第四次會議未達到法定人數，則出席的董事會成員即構成法定人數。董事會的定期會議將在董事會決定的日期和時間舉行。除董事會另有決定外，本公司將爭取在任何連續12個月期間舉行至少四次例會。董事會特別會議可由主席(如有)或任何其他經理召開，而任何委員會的特別會議可由主席(如有)或該委員會的任何經理召開。董事會或委員會每次會議的通知，説明會議的日期、地點和時間，以及會議的目的或目的，以及要在會議上處理的事務。 此類會議將以專人、電話、電子郵件、隔夜快遞或
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在會議前至少24小時向美國郵寄。經理出席會議將構成放棄該會議的通知，除非經理出席會議的明確目的是以會議不合法地召開或召開為由反對該會議。任何經理可在書面會議之前或之後放棄通知。董事會或任何委員會於任何 會議(相對於書面同意)所採取的行動(不論如何召集及通知)，將猶如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上所採取的行動一樣有效，前提是(但不是直至)在會議前、會議中或會議後，不正當舉行會議的經理簽署書面放棄通知或同意舉行該等會議或批准會議記錄。董事會及各委員會可採納董事會或該委員會(視何者適用而定)認為適當的其他會議程序，以規管會議及處理會議事宜。
(C)利益衝突。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司或其任何子公司一方面與任何成員或任何高管、經理、董事、關聯公司或成員關聯方之間存在衝突或潛在利益衝突(利益衝突)，涉及董事會或其任何委員會將採取的事項或行動，則(I)該衝突或潛在衝突成員所任命的任何經理應迴避審議或批准該事項或行動。(Ii)另一成員根據第5.2(A)節單方面有權委任的任何其他經理應迴避該事項或行動的審議或批准，及(Iii)獨立經理(S)應單方面考慮及決定該事項或行動的解決或批准，以及本公司或其任何附屬公司須採取的必要行動；倘若只有一名獨立經理人，而該獨立經理人根據第5.2(D)節 被撤職，或在就利益衝突考慮及決定該事宜或行動的待決期間以其他方式辭職或喪失履行職務能力，而初始成員未能在該獨立經理人出現空缺後30天內就獨立經理人達成協議，則第5.8節將適用於該事宜或行動(為免生疑問，臨時獨立經理人不得考慮或決定或批准有關該事宜或行動的任何事宜或行動)。獨立經理(S)對該事項或行動的決定對本公司及其附屬公司具有約束力，股東或其他經理不需要 同意或投票即可通過該事項或行動，包括第5.4節或第6.3節規定的一致事先批准或一致書面同意標準。
5.4需要獲得董事會一致同意的行動。儘管第5.1條或本協議中任何其他相反的規定具有一般性，但第5.8條除外，未經當時在董事會任職的所有經理的一致事先批准或一致書面同意(不包括董事會任何空缺和根據第5.3(C)條撤銷的經理或本協議預期的任何經理)，公司將不會採取任何行動，也將導致其子公司避免採取任何下列行動(無論直接或間接，通過修改證書或其他適用文件，或通過合併、資本重組、重新分類、合併或其他方式，以及 採取的任何此類行動均屬無效從頭算且不具有任何效力或效果)(但第5.4節應受任何成員或董事會根據第5.7、9.9、9.10、9.11或9.12節規定的任何權利或義務的制約，且不得解釋為修改該等權利或義務)：
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(A)根據第9.1(A)條，除其中規定的例外情況外，同意任何成員轉讓任何單位；
(B)發行、設立、招致、假設、擔保、背書或以其他方式承擔任何借款的債務(根據第3.3(D)節的任何緊急貸款除外)，或就任何現有的借款債務增加任何融資，在每種情況下，本公司及其附屬公司的借款合併負債總額將超過本公司及其附屬公司綜合資產總額的25%；
(C)出售、租賃或以其他方式處置公司或其子公司的合併資產，但在正常業務過程中出售價值超過1,000,000美元的存貨和舊設備除外；
(D)收購任何第三方的任何股權或價值超過1,000,000美元的任何第三方的資產，包括通過任何一系列的交易；
(E)根據第5.6節核準年度預算和業務計劃；
(F)根據本第5.4節的規定不需批准的任何支出，如超過年度預算中此類支出的適當項目所列金額的5%以上，或導致包含此類項目的支出類別(e.g.一般和行政費用、資本支出、租賃費用)超過年度預算中為這一類別規定的金額的5%以上；
(G)除《商業協議》和《框架協議》所設想的交易外，簽訂交易、合同或 其他協議，涉及某一歷年的付款總額超過5,000,000美元；
(H)就本公司或其附屬公司的任何資產設立、招致或承擔任何 實質留置權(準許留置權除外)；
(I)出售、轉讓、許可、質押或質押任何物質技術或知識產權；
(J)為另一人的財務義務提供擔保；
(K)委任、保留或終止本公司的行政總裁、財務總監、營運總監及銷售主管或擔任類似職務的人士；
(L)批准或修改支付給公司首席執行官、首席財務官、首席運營官和銷售主管或在公司擔任類似職務的個人的任何薪酬(包括工資、獎金、福利和其他形式的當期和遞延薪酬)。
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(M)批准公司及其任何子公司的年度和季度財務報表；
(N)除根據第5.7節或商業協議條款要求外， (I)批准或為公司高管、董事、員工或代表購買任何保險，或(Ii)向公司任何高管、董事、員工或代表提供賠償；
(O)訂立、更改、修訂、修改或終止本公司作為締約方的任何重大協議，或放棄其中的任何重大條款；或
(P)同意或承諾上述任何規定。
5.5名高級船員。
(A)指定和任命。在符合第5.4條的規定下，董事會可(但不必)不時指定和委任一名或多名人員為一名或多名高級人員。官員不需要是特拉華州的居民、成員或經理。任何如此指定的人員將具有委員會不時轉授給他們的權力和執行委員會不時轉授給他們的職責。董事會可為特定高級管理人員(包括執行主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、副總裁、常務副總裁、祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管)分配頭銜。除非董事會另有決定，如果一名高級職員被指派一個通常用於根據特拉華州法律註冊成立的商業公司的高級職員的頭銜，則該頭銜的轉讓將構成將通常與該職位相關的權力和職責轉授給該高級職員，但須受以下條件限制：(I)董事會根據本條款第5.5(A)或(Ii)節第三句對該高級職員進行的任何具體授權和職責的轉授。任何數量的職位都可以由同一人擔任。在第5.4節的規限下：(I)每名高級職員將任職 直至該高級職員S獲正式指定及符合資格，或直至該高級職員S去世或直至該高級職員辭職或已按下文規定的方式被免任，及(Ii)本公司高級職員及代理人的薪金或其他報酬(如有)將不時由持有當時在董事會任職的所有經理(不包括董事會任何空缺)多數票的經理以贊成票(不論委任或以其他方式)釐定。
(B)辭職；免職；空缺。任何高級職員(受本公司或其任何附屬公司(如適用)可享有的任何合約權利規限)可隨時以高級職員身分辭職。該辭呈將以書面形式提出，並將於辭呈中規定的時間生效，或如未指明時間，則在董事會收到辭呈時生效。除非辭呈中有明確規定，否則接受辭職不是生效所必需的。在第5.4條的規限下，任何高級職員均可於任何時間由當時在董事會任職的所有經理(董事會任何空缺除外)的經理投贊成票 票(不論是否因由)而被免任高級職員的職務，但該等免職不得損害被免任人士的任何明確存續的合約權(如有)。指定一名官員本身不會產生合同權利。在第5.4節的規限下，本公司任何職位出現的任何空缺可由董事會 填補，並將保持空缺，直至董事會填補為止。
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(C)經理及高級人員的一般職責。除本《協議》另有規定外，除第5.5(D)節另有規定外，經理和高級管理人員在履行其作為經理或高級管理人員的職責(視情況而定)時，應向公司及其子公司和成員承擔公司董事或高級管理人員(如適用)對該公司及其股東應負的受託責任(包括忠誠和應有的注意義務)。 無論本協議的任何其他規定或其他法律規定的、衡平法或其他方面存在的任何義務，只要在本協議中允許或要求作為成員的個人僅以成員、公司單位的投資者或持有人或代表成員的身份(包括作為成員的實體的合夥人、高管、董事、經理、代表或所有者)(而不是以經理的身份)(而不是以經理的身份)作出決定或採取行動，則作出此類決定或採取此類行動的 個人不受適用法律規定的任何受託責任的約束，且應有權僅考慮其希望獲得的利益和因素。 包括該等人士在內，S擁有本身或任何該等人士S聯屬公司的權益，並在適用法律允許的最大範圍內，並無責任或義務對 公司或任何其他人士的任何利益或影響該等利益或因素的任何因素給予任何代價。
(D)管理人員的責任限制。儘管有任何相反的規定，但如果SB成員轉讓任何單位，則第5.5(C)節將不再適用於任何經理，但(I)將任何單位轉讓給根據第6.3(B)(Xii)節獲得批准和接納的公司任何新成員(為免生疑問，不包括根據豁免轉讓而接納的任何新成員)，(Ii)第9.1(C)節規定的任何允許的辛迪加，或(Iii)第9.1(D)節規定的豁免 轉讓(此類轉讓的日期不同於第5.5(D)節上述第(I)、(Ii)和(Iii)款明確規定的轉讓日期)。自受託責任確定之日起及之後，在適用法律允許的最大範圍內，包括為免生疑問，包括特拉華州法案第18-1101(C)節，以及除本協議或經理與任何成員或公司或其任何子公司之間簽訂的任何其他協議明確規定外，任何經理均不應以經理的身份承擔任何責任(包括任何受託責任)，任何成員或任何其他 與本公司或S的業務或事務有關或與之相關的人士。雙方的意向及協議是，在受信責任終止日期後，所有受信責任將於此取消，且不適用於任何經理(以S經理身分)與本公司有關的任何行動或不作為；但(A)前述規定並不消除管理人遵守本協議明示條款行事的責任，及(B)前述規定不應被視為消除經理人誠信及公平交易的默示契約。儘管本協議有任何相反規定，各成員同意不對任何經理提起訴訟或其他法律索賠或指控，以主張任何經理違反S作為經理的任何義務(包括任何受託責任)或挑戰第5.5(D)節的規定(br})。
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5.6業務計劃和預算。
(A)建議。高級管理人員應根據第5.4(E)節的規定，在每個會計年度結束前不遲於90天編制並提交董事會批准：(I)本公司及其子公司下一會計年度的擬議年度運營和資本預算，該預算應分解為該會計年度的季度預算(年度預算)；及(Ii)本公司及其子公司接下來三個會計年度的擬議運營計劃(《運營計劃》)；但如經委員會一致同意而提出要求，高級人員須按委員會的要求，擬備並向委員會提供經修訂的年度預算或業務計劃，以及委員會所要求的最新資料。
(B)提交給主要投資者。董事會根據第5.4(E)節批准年度預算及營運計劃後，應立即根據第6.3(B)(Xi)節將年度預算及營運計劃提交主要投資者審批。如果(X)董事會未能在任何財政年度開始前批准或向主要投資者提交年度預算或經營計劃，或(Y)主要投資者未能在任何財政年度開始前批准年度預算或經營計劃，則上一財政年度S年度預算或經營計劃(視情況而定)根據有關期間居民消費價格指數的任何變化(不包括非經常性支出)進行調整，將被視為得到董事會和主要投資者的批准，直到董事會一致批准年度預算或運營計劃(如適用)並獲得主要投資者的批准；但如果某一年度預算或業務計劃連續兩個財政年度未獲批准，則第5.8節適用於隨後年度預算或業務計劃的審批。
(C)公司的運作。成員和高級管理人員應採取或促使採取本協議所述的行動，以使公司按照當時的運營計劃和年度預算運營。各幹事應就當時的業務計劃和年度預算向審計委員會提供季度最新進展情況。
5.7賠償；赦免。
(A)概括而言。除第5.7節的其他條款另有規定外，本公司將，並將促使其子公司在每一種情況下，在特拉華州法案或其他適用法律允許的最大範圍內，對擔任或曾經擔任經理或高級管理人員或現在或曾經是成員的每一人(每個人，一名受保障的人)進行賠償、辯護和保護，使其不受損害，與現有的或以後可能被修訂、替換或替換的法律相同(但在任何此類修訂、替代或替換的情況下，僅限於此類修訂、替代或替換)，替換或替換允許本公司提供比緊接該修改、替換或替換之前的賠償權利更廣泛的賠償權利)，以應對該受補償人(或S的一個或多個該受補償人)因作為一方或其他原因可能參與的訴訟而合理地招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費和開支、判決、罰款、和解金額、消費税或罰款)。
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作為成員、經理或高級管理人員(包括應公司要求擔任董事、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃、基金、其他企業或非營利實體的高管、僱員或代理人)，或參與管理公司事務，無論在支付或產生任何該等損失、責任或費用時是否繼續如此 ；但除非董事會另有書面同意，否則因(I)受賠人或其關聯公司(不包括本公司及其附屬公司)的作為或不作為構成嚴重疏忽、不守信用、故意不當行為或欺詐而蒙受的任何開支、責任或損失，將不獲賠償；或(Ii)在本協議或與本公司或其任何附屬公司的任何其他協議中，該受彌償保障人士、其本人、彼等或其聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)或彼等各自的任何僱員、代理人或代表現時或將來違反任何申述、保證或契諾；此外，除非董事會另有決定，否則任何受彌償保障人士將無權就該受彌償保障人士提起的法律程序獲得本協議項下的彌償。任何受保障人在為受威脅、待決或已完成的法律程序進行辯護時所招致的費用，包括律師費和開支，而該受保障人是或是其中一方，或因其是經理或高級人員(包括擔任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃、基金的董事)的成員而被威脅成為其中一方的應 公司要求或因其參與管理本公司事務(由該受彌償保障人士提起而未獲董事會授權的法律程序除外)，本公司或其代表將於收到該受彌償保障人士或其代表作出承諾(以董事會合理接受的形式及實質內容)償還有關款項後，由本公司或其代表於最終 確定該受彌償人士無權由本公司或代表本公司獲得彌償時支付該等款項，包括就該等法律程序提出的任何上訴。第5.7節規定的賠償將惠及每個受賠償人的繼承人和遺產代理人 。
(B)權利的非排他性。第5.7節所賦予的獲得賠償的權利和墊付費用的權利，不排除任何受保障人士根據任何法規、協議、法律、決定或董事會表決或其他方式(但不包括本公司或其任何關聯公司獲得的保險)可能擁有或此後獲得的任何其他權利(該等其他權利，即補充彌償權利)。在第5.4(N)節的規限下，董事會可 將任何與第5.7(A)節所述相若的權利授予任何經理、高級職員或成員。
(C)保險。本公司將盡商業上合理的努力，按董事會批准的條款及金額，購買及維持或促使其附屬公司自費購買及維持董事及高級人員責任保險，以保障任何受彌償人士免受第5.7(A)節所述的任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權根據第5.7(A)節的規定就該等開支、責任或損失向該受彌償人士作出彌償。每名經理 將有權享受與其他經理相同的保險福利。本公司將確保任何此等保單符合第5.7(D)節的規定，包括不存在針對任何補充彌償權利提供者的供款權，以及補充彌償權利提供者根據該等保單代位給受彌償人S的權利。
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(D)主要義務。本公司及各成員在此確認並同意， 初始成員經理可分別享有SB成員及聯合成員提供的若干賠償、墊付費用或保險的權利，而初始成員經理及初始成員擬 次於本公司根據本協議規定對初始成員經理提供賠償的主要義務，而本公司及S確認並同意上述規定是初始成員經理願意在董事會任職的實質條件。儘管本協議有任何相反規定，本公司和每名成員同意：(I)本公司是初始成員經理因其作為本公司經理的角色而合理地招致或遭受的任何費用、負債和損失的首要賠償人(即，其對初始成員經理的義務是主要的，而初始成員的任何義務預支費用或為初始成員經理作為初始成員經理的服務所產生的相同費用或債務提供賠償的義務是次要的)，(Ii)公司應根據本協議的條款(或公司與初始成員經理之間的任何其他協議)要求公司預付任何初始成員經理作為初始成員經理的服務所發生的全部費用， 在不考慮初始成員經理可能對初始成員擁有的任何權利的情況下，以及(Iii)本公司不可撤銷地放棄、放棄和免除每個初始成員對該初始成員的 出資、代位權或任何其他形式的追償。本公司和每名成員進一步同意，初始成員代表初始成員經理就該初始成員經理向本公司尋求賠償的任何索賠而預支或支付的任何款項不影響前述規定，適用的初始成員將有權出資或在任何該等預支或支付的範圍內代位該初始成員經理對公司的所有 追回權利。本公司同意，每個初始成員及其各自的關聯公司都是本條款5.7(D)條款的明確第三方受益人。
(E)限制。儘管本協議有任何相反規定(包括在本條款5.7中)，本公司與本條款5.7所涵蓋事項有關的任何賠償將完全從本公司資產(包括本公司維持的保單的收益)中提供，並在一定範圍內提供，且 任何成員將不會因此而承擔個人責任或將被要求額外出資以幫助履行本公司的此類賠償(除非該成員以書面形式同意或在具有司法管轄權的 法院的最終裁決中認定該成員為此承擔個人責任)。
(F)免責。在特拉華州公司法第102(B)(7)條允許的最大範圍內，如果公司是根據特拉華州公司法註冊成立的公司，則公司經理不會因違反經理的受信責任而對公司或其成員造成金錢損害 。就本第5.7(F)節而言，每個管理人應是本協議的第三方受益人。
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(G)保留條文。如果本條款5.7或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，本公司仍將在本條款5.7中任何未被無效的適用部分以及在適用法律允許的最大範圍內，根據本條款5.7對每個受補償人進行賠償並使其不受損害。在本第5.7節的規定繼續有效期間，本第5.7節中規定的賠償條款將在任何時候被視為本公司與構成受賠人的每一人之間的合同，無論該受賠人是否繼續擔任該職位，也不論該受賠人是否為本合同的一方。本協議終止後，受補償人在本條款5.7項下的權利繼續有效。
(H)彌償的存續、墊付開支及免除責任。除經授權或批准另有規定外，由第5.7節提供或根據第5.7節授予的賠償、墊付費用和免責，應使受保障個人或管理人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條款5.7或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除僅是預期的，不會以任何方式影響受保障人的責任限制，或終止、減少或損害任何過去或現在的受保障人根據並按照緊接該修訂、修改或廢除之前有效的本第5.7條的規定對在該等修訂、修改或廢除之前發生的全部或部分事項所引起的或與之有關的索賠的權利，無論該等索賠可能在何時產生或被主張。
5.8爭端和僵局的解決。
(A)除本協議另有明文規定外，如任何重大業務事項已提交董事會或股東審議而未獲採納，投票贊成通過該事項的初始成員或初始成員經理可向另一初始成員發出通知，要求將該事項上報至指導委員會以 解決該事項。指導委員會的成員應由公司首席執行官和每個初始成員(該委員會、指導委員會)的授權代表組成。指導委員會將試圖達成一致決定，以解決這一問題。
(B)如果該事項或爭議在提交指導委員會後15天內仍未得到解決 ，爭議應提交SB成員S的最終母公司S首席執行官和Symbotic成員的最終母公司S首席執行官進行討論和可能的解決。如果此類人員未在提交後30天內達成解決方案，則爭端可根據本協定第14.7條予以解決。
5.9額外融資。董事會應盡其商業上合理的努力，每個初始成員應利用其各自的商業上合理的努力來支持本公司的此類努力，以尋求和獲得第三方債務或股權融資，以便按照本公司合理接受的條款和第5.4(B)節的規定，為根據商業協議支付的超出初始成員雙方所需承諾額的金額提供資金；但上述努力不會也不會(I)要求任何成員與 任何成員或其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或股權持有人進行合作，以在下列情況下承擔任何金錢責任、支付任何費用、報銷任何費用或提供任何賠償
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根據本協議，本公司沒有義務補償或賠償該成員，(Ii)要求此類合作，其程度將不合理地幹擾任何成員的運營，(Iii)要求任何成員或其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或股權持有人成為任何證券的發行者或發佈任何發售文件，(Iv)要求任何成員或其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或股權持有人提供適用法律禁止披露的任何信息，或(V)要求任何成員，或其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或股權持有人採取任何與該人的組織文件或任何適用法律或法律程序相沖突或違反的行動。
第六條
成員的權利和義務；成員會議
6.1成員的責任限制。
(A)除本協議另有規定或特拉華州法令另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是以合約、侵權或其他方式產生，將僅為本公司的債務、義務及責任，任何成員均不會僅因身為成員或以成員身份行事而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任，但根據本協議條款或與本公司的其他書面協議S有義務向本公司作出任何出資的任何成員除外。除本協議另有規定外，成員S 對本公司的債務、負債和虧損的責任(以成員身份)將是該成員S對本公司資產的S份額；前提是成員必須在適用的分配後60天內，向本公司退還由於明確和明顯的會計錯誤或類似錯誤或由於明確、明顯和實質性違反本協議而向該成員作出的任何分配 (包括任何税收分配)。前一句話將構成特拉華州法案含義內所有成員同意的妥協。 即使本協議或特拉華州法案有任何相反規定，公司未能遵守本協議或特拉華州法案下行使其權力或管理其業務和事務的任何手續或要求，將不會 成為向成員或經理施加個人責任的理由。
(B)儘管本協議有任何其他 規定或法律、衡平法或其他方面存在的任何義務，只要本協議允許或要求身為成員的人僅以成員、公司單位的投資者或持有人或代表成員(包括作為成員的實體的合夥人、高級人員、董事、經理、代表或所有者)的身份(而不是以經理的身份)作出決定或採取行動，作出該等決定或採取該等行動的該等人士將不須履行其根據適用法律本應承擔的任何受信責任，並有權只考慮該人士希望獲得的利益及因素，包括S擁有的權益或任何該等人士與S有關連的權益，且在適用法律許可的最大範圍內，並無責任或義務對影響本公司或任何其他人士的任何權益或因素給予任何考慮。
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6.2成員採取行動的權利。
(A)缺乏權威。任何成員以其身份無權以任何方式或方式為公司或代表公司行事，以任何方式或方式約束公司，或作出將以任何方式或方式對公司具有約束力(或可能被解釋為)的任何行為，或代表公司進行任何支出，除非此類特定授權和權力已由董事會或根據本協議明確授予該成員且未被撤銷，且成員同意董事會行使法律和本協議賦予該成員的權力；但如果發生共同繼承事件(如商業協議中所定義)，儘管(I)SB成員或其任何高管、經理、董事、關聯方或關聯方與本公司或其任何子公司之間有任何利益衝突，(Ii)根據第6.3(B)(Vi)節要求的任何主要投資者批准，(Iii)根據第5.4(O)或 條要求的任何董事會一致批准或同意，(Iv)本協議中任何相反的規定，SB成員擁有唯一的授權和權力，可促使公司根據《商業協議》第15.1條的規定，就此類共同繼承事件行使其選擇權。此外，倘若SB成員決定促使本公司行使商業協議第15.1節項下的本公司S承諾，則年度預算應自動調整至反映本公司根據商業協議承擔的S責任的減少。任何違反前述規定的成員將對本公司由此產生的任何損失或支出負全部責任，並且 (儘管本協議有任何相反規定)將無權獲得任何賠償，無論是否在本協議中規定的。
(B)委員表決。對於本協定或適用法律明確要求成員或任何類別成員的批准(而不是董事會代表成員的批准)的情況，除本協議另有規定外，每個成員在需要成員表決或同意的事項上有權在該成員舉行的每個共同單位投一票；但如果需要成員同意，但需要10%的成員同意或主要投資者批准的情況除外，則被視為由SB成員投票的公共單位的數量將被限制為計入此類同意的所有公共單位的50%。持有共同單位的成員或任何類別成員的任何表決，均可在成員會議上依照本節6.2的規定進行。 A類公共單位和B類公共單位應作為一個班級投票。持有當時有權投票並派代表參加成員會議的大多數尚未確定的共同單位的成員的投票，作為一個單一類別投票，或本協定規定的更高門檻，如有法定人數，將由成員決定。《特拉華州法案》或本協議允許或要求在成員會議上採取的任何行動，如果根據《特拉華州法案》和本《協議》簽署了授權、批准、批准或以其他方式同意此類行動所需的成員中的一名成員(可能少於所有成員，在這種情況下，將向每一名有權投票或同意該行動的未簽署同意書的成員發送一份副本)，則可在未舉行會議的情況下 採取該行動。此類同意具有與會議表決相同的效力和效力，並可在提交給特拉華州州務卿的任何文件或文書中説明，簽署此類同意即構成簽署此類同意的人親自出席或出席成員會議。
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(C)成員會議。成員會議可在董事會不時通過決議決定的地點舉行，包括通過電話或視頻會議或類似的通信設備，以供所有參與會議的個人聽取意見。在所有股東會議上， 事務將按董事會不時通過的決議決定的順序處理。除本協議另有規定外，代表未完成共同單位至少50%的成員(包括SB成員和Symbotic成員)的出席將構成成員處理業務的法定人數。如出席任何會議的人數不足法定人數，股東大會須延期至少七天至董事會建議的日期、時間及地點。如在連續三次休會後，連續第四次會議仍未達到法定人數，則出席會議的成員即構成法定人數。每一次會員會議的通知，説明會議日期、地點和時間、目的或目的，以及要在會議上處理的事務，將在會議前至少三天以專人、電話、電子郵件、隔夜快遞或美國郵件的方式發送給每一成員。成員出席會議將構成放棄會議通知，除非成員出席會議的明確目的是以會議不合法召開或召開為由反對該會議。
6.3需要成員同意的行動。
(A)除第3.3(E)節和第5.8節以外，無論本協議5.1節的一般性或任何其他相反規定，未經10%的成員同意，公司將不會採取下列任何行動(無論是直接或間接的、通過修改證書或其他適用文件或通過合併、資本重組、重新分類、合併或其他方式)，公司將不會採取任何行動，也將導致其各子公司避免採取任何行動(無論是直接或間接採取的行動從頭算且不具有任何效力或效力(但第6.3(A)節應受第5.7、9.9、9.10、9.11或9.12節規定的任何成員或董事會的任何權利或義務的制約，且不得解釋為修改該等權利或義務)：
(I)修改、重申或修改並重申本協定或任何附屬公司的證書或任何管理文件，但(A)增加或減少董事會規模或(B)行政或其他方面除外極小的不會對任何10%的成員造成負面影響的修改；
(Ii)更改、修訂或修改任何股權證券的條款；
(Iii)發行本公司或其任何附屬公司的任何股權證券(根據任何計劃的條款除外)或參與公開或非公開發售或出售本公司或其任何附屬公司的股權證券；
(Iv)清算、解散或實施任何形式的公司交易中的資本重組、重組或重組(包括為聯邦所得税目的對公司的處理方式作出或允許任何改變)；
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(V)申請自願破產或類似程序，或未能對針對本公司或其任何附屬公司提出的任何破產或類似程序提出異議；
(六)開辦新業務或大幅改變本公司的業務範圍；
(Vii)根據本守則對本公司或其任何附屬公司的税務處理或任何前述事項的分類作出或準許任何更改；
(Viii)對公司的任何税務、會計或記錄保存原則進行重大更改、修訂或修改；或
(Ix)同意或承諾上述任何事項。
(B)需要主要投資者批准的行動。儘管本協議第5.1條或任何其他條款具有相反的一般性，但除第3.3(E)條和第5.8條外，未經各主要投資者投票(主要投資者批准)，本公司將不會採取並將導致其子公司避免採取以下任何行動(無論直接或間接地，通過修改證書或其他適用文件，或通過合併、資本重組、重新分類、合併或其他方式，任何此類行動均應無效從頭算且不具任何效力或效果)(但第6.3(B)條須受任何成員或董事會根據第5.7、9.9、9.10、9.11或9.12條規定的任何權利或義務所規限，且不得解釋為修改該等權利或義務)：
(I)完成任何出售交易或公開發售；
(Ii)增加或減少管理局的人數；
(Iii)宣佈或支付對其任何股權證券的任何分配，但不包括(A)第4.1節的税務分配和(B)第4.2(A)和第4.2(B)節的可用現金或銷售交易收益的分配，宣佈或支付第4.2節規定的少於 可用現金分配的任何分配，或訂立、更改、修訂或修改任何合理預期會限制公司以任何方式申報或支付分配的能力的協議；
(4)按照第4.2(C)節的規定變更公司的S儲備政策，但公認會計準則另有要求的除外；
(V)制定或修訂任何計劃，或放棄其中的任何規定，但按照先前經主要投資者批准的計劃中的任何放棄規定除外；
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(Vi)訂立、修訂或免除本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司成員、高管、經理、董事或聯營公司或前述任何關聯方之間的任何合約或交易的任何條款，包括(為免生疑問)附屬協議；
(Vii)提起或提起任何超過1,000,000美元的訴訟，或(Ii)解決任何訴訟，(A)超過1,000,000美元，(B)對公司或其子公司施加行為改變的任何公平救濟，或(C)條款將要求任何成員承擔任何責任或涉及任何承認錯誤；
(Viii)向政府當局提出任何申請，而批准、拒絕或接受該申請可合理地預期會對公司的業務、營運或前景產生重大影響；
(Ix)採取任何行動，導致公司或任何成員向美國外國投資委員會(CFIUS)或其任何成員機構以CFIUS成員機構的身份提交申請，或要求修改或修改現有的CFIUS程序；
(X)委任或罷免公司的任何核數師；
(十一)按照第5.6節的規定核準年度預算和業務計劃；
(Xii)接納任何新成員加入本公司(為免生疑問，不包括根據豁免轉讓而接納的任何新成員)；或
(Xiii)同意或承諾上述任何事項。
6.4沒有分割權。任何成員均無權通過法院法令或法律實施尋求或獲得對公司任何財產的分割，或擁有或使用公司的特定或個人資產的權利。
6.5投資機會和利益衝突。
(A)各成員明確承認並同意：(I)每名初始成員及其各自的董事、經理、高級管理人員、股權持有人、成員、合夥人、僱員、代理人、代表和關聯公司(包括任何初始成員在董事會或董事會、管理委員會或類似管理機構中任職的任何指定成員，或作為本公司或其任何附屬公司的高級管理人員)(指定人士)被允許(A)擁有和發展，並且現在或將來可能擁有和發展、投資、交易、商業企業、合同、戰略或其他業務關係、潛在經濟優勢或其他機會，包括在與公司或其任何子公司具有或可能具有競爭或互補關係的業務中 (每個都是一個商機)，為他們自己或為公司或其子公司或任何其他成員以外的任何人的帳户，或(B)將任何商機轉給任何其他人，在每種情況下，前提是該商機不以其經理、董事或其在董事會中經理的身份呈現給指定的個人
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任何附屬公司的經理或類似的管理機構，或本公司或其任何附屬公司的高級管理人員，(Ii)不會因對本公司或其任何附屬公司的任何直接或間接投資，或作為經理或在本公司任何附屬公司的董事會、經理或類似管理機構的職務的指定人士S，或作為本公司或其任何子公司的高級管理人員或以其他方式，禁止任何指定人士追求和從事任何該等商機，(Iii)本公司或其任何附屬公司或董事會或任何附屬公司的董事會、經理委員會或類似的管治機構，或任何該等商機的任何其他成員或有任何該等商機的任何其他成員，概無責任通知本公司或其任何附屬公司或董事會或類似管治機構；。(Iv)本公司、其附屬公司或其他成員均不會因任何該等指定人士的參與而在任何商機中擁有或收購 或有權享有任何權益、預期或參與(該等權益、預期或參與(如有)權利已明確放棄或放棄)，及(V)任何指定人士參與任何商機將不會構成利益衝突或違反有關人士對本公司或其任何附屬公司或其他成員的任何受託責任或其他責任。公司代表其自身及其當前或未來的每一家子公司，在法律允許的最大限度內放棄並非由特定人士提供的任何此類機會中的任何權益、權利或預期，公司代表其自身及其每一家當前或未來的子公司，除本協議明文規定外，各成員特此放棄根據公司機會原則或以其他方式向任何特定人士或其各自的直接或間接受益所有人提出的任何索賠。或其各自的直接或間接實益擁有人向本公司或董事會提供任何商機。為免生疑問，即使第6.5節有任何相反規定，每個成員仍受第6.6節規定的約束，對於違反該成員S在第6.6節下的義務而獲得或發展的任何商機， 將不享有本條款規定的權利。
(B)即使本協議有任何相反規定，如與 須經(A)股東(S)同意(包括根據10%股東同意或主要投資者批准)有關事項或行動存在利益衝突或產生利益衝突，則獨立經理(S)應單方面考慮及決定該事項或行動的解決方案及本公司或其任何附屬公司應採取的必要行動。獨立經理(S)對該事項或行動的決定對本公司及其附屬公司具有約束力，任何成員或其他經理均不需要同意或投贊成票或反對票，包括就第5.4節或第6.3節規定的一致事先批准或一致書面同意標準而言。
6.6保密。
(A)每一成員承認並承認其擁有並可能在未來開發或接收本公司或其任何子公司(包括其前身，如果有)的某些保密和專有信息和商業祕密(統稱為保密信息)。除非董事會另有書面同意，否則每名成員(代表該成員和該成員S的代表，在該成員根據代理法原則應對該等人士的行為負責的範圍內)同意該成員將保密，且不向任何其他人披露或使用該等信息
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成員S本人的利益或任何其他人的利益不得披露任何保密信息，但該成員可向其關聯公司及其代表(不包括任何投資組合公司)披露該等信息，且在履行該成員的S義務或行使或強制執行該成員的權利的過程中，根據本協議及本協議明確預期的協議，或在評估或監督該成員S於本公司的權益時，在其他情況下可能是適當的。就本第6.6節而言，保密信息一詞將不包括以下任何信息：(I)在不違反本第6.6節規定的承諾或任何此類成員或其任何附屬公司違反本第6.6節的其他行為的情況下，可向公眾普遍獲得或變得普遍可用的任何信息，(Ii)該成員在收到此類信息之前合法地知道或持有該信息，並且對該成員不受對公司或其子公司保密義務的約束， 公司或其子公司，(Iii)其後由第三方以非保密方式向該成員披露，而該成員S並不知悉該成員與 公司或其附屬公司有保密關係，或(Iv)由該成員獨立開發而不使用任何保密信息。
(B)本協議並不阻止任何成員根據任何政府當局的合法要求，包括任何證券法或證券交易所上市要求，或通過任何命令，在必要時披露任何保密信息；只要在收到任何強制披露的命令後，或在收到根據第6.6(B)條規定必須披露的合理決定後，該成員已在法律不禁止的範圍內，以書面形式通知本公司有關披露的要求，並已與本公司合作，包括要求對任何公開申報進行保密處理，包括要求對任何公開申報進行保密處理，而S僅承擔成本和費用，合理、合法地抵制、限制或推遲披露。本協議並不阻止任何成員披露任何保密信息，前提是該成員在披露保密信息之前已獲得本公司的書面批准。在第6.6(B)節所述情況下披露任何保密信息不應被視為使保密信息成為非機密信息，並且該成員S關於保密信息的義務不應因任何此類披露而改變或減少。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但對於在披露時與共生成員或其關聯公司的核心業務構成競爭的任何共生競爭對手或投資組合公司，本第6.6節不應限制SB成員S 向其代表披露保密信息的能力，前提是SB成員(A)告知該等人士該等保密信息受本第6.6節的保密規定的約束，以及(B)指示該等人士以嚴格保密和信任的方式持有，根據第6.6節、 或(Ii)其任何實際或潛在授予成員S金融機構的任何和所有此類保密信息，只要授予成員S金融機構(A)需要知道此類信息，並且(B)通過不低於本第6.6節限制的保密協議對SB成員或其附屬公司負有保密義務；只要SB成員將任何此類披露及時通知本公司授予成員S金融機構。為免生疑問，除第6.6(D)節的最後一句和第6.6(E)節的第一句外，SB成員在任何情況下都不得向任何Symbotic競爭對手或SB成員的任何投資組合公司披露任何在披露時與該Symbotic成員或其關聯公司的核心業務競爭的機密信息。
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(D)儘管本協議有任何相反規定，雙方承認SB 成員及其附屬公司從事投資業務，SB成員及其附屬公司現在或將來可以評估、投資(直接或間接，包括向其附屬公司提供融資)或與Symbotic成員或其附屬公司(為免生疑問，包括任何Symbotic競爭對手)的競爭對手或潛在競爭對手開展業務，並且本協議的簽署和保密信息的接收都不打算、也不會限制或 排除此類活動；但SB成員同意，本句中的任何內容不得解釋為免除SB成員在本協議下的義務，SB成員及其關聯公司不得直接或間接導致、招攬或以其他方式鼓勵任何此類競爭對手或潛在競爭對手採取根據本協議SB成員及其關聯公司無法採取的任何行動。此外，為澄清起見，投資組合公司不應僅因為SB成員S或其關聯公司人員，或其或其各自關聯基金或相關管理和顧問實體的人員向該投資組合公司(此類人員，雙重身份)提供服務而被視為已獲得訪問機密信息的權限，只要這些人員不向其他董事提供任何機密信息，此類投資組合公司的高級管理人員或 員工(除其他雙重HAT人員外)和此類雙重HAT人員不以任何方式以此類投資組合公司人員的身份使用任何保密信息。
(E)即使本協議有任何相反規定，每個成員都有權使用和披露保密信息中包含或派生的一般想法、概念、訣竅和技術，這些想法、概念、訣竅和技術僅在成員S的經理、董事、高級管理人員、代表、代理人和根據本協議獲得保密信息(剩餘信息)的成員的非輔助記憶中獲取和保留，並且該成員首先僅從他們的記憶中還原為有形形式。本第6.6(E)節中的任何內容均不向任何成員授予S公司商業祕密或其他知識產權(包括任何專利、版權或商標的有效權利)的任何權利或許可，也不允許任何成員或其經理、董事、高級管理人員、代表、代理人和員工：
(I)披露、發佈、散佈或使用S公司的任何機密和專有的財務、統計、客户或人事數據或商業計劃；
(Ii)故意記憶保密資料，以供保留和日後使用；或
(Iii)將任何保密信息或任何剩餘信息用於任何目的或以任何方式損害公司。
(F)就本節第6.6節而言，代表指 對於任何人、任何董事、負責人、合夥人、經理、成員(如果該人是成員管理的有限責任公司或類似實體)、員工(包括任何高級管理人員)、顧問、投資銀行家、財務顧問、法律顧問、事實上的律師，會計師或該人的其他顧問、代理人或其他代表，在每種情況下均以他們的身份行事。
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第七條
簿冊、紀錄、會計及報告
7.1記錄和會計。本公司將保存或安排保存有關本公司及其子公司業務的適當賬簿和記錄，包括提供根據第7.2節或適用法律規定必須提供的任何信息、清單和文件副本所需的所有賬簿和記錄。關於(A)本協議條款沒有明確規定的根據第三條和第四條確定各成員之間分配和分配的相對金額，以及(B)會計程序和決定以及本協議條款沒有明確規定的其他決定的所有 事項，將由董事會決定，董事會的決定將是對所有成員的最終和決定性的決定，且無明顯錯誤。在合理的時間和合理的通知下，在正常營業時間內，在不過度幹擾其正常運作的情況下，本公司應允許主要投資者的指定代表(包括任何該等成員聘請的任何獨立第三方根據第13.1條對本公司或其子公司進行估值)(I)審查本公司及其子公司的公司及財務賬簿和記錄，並(Ii)與本公司S高級管理人員討論本公司及其子公司的事務、財務和賬目；只要提供給任何主要投資者的任何信息 可能包含商業敏感的非公開信息，公司可根據慣例淨室或旨在限制披露競爭敏感信息的其他類似程序提供此類商業敏感的非公開信息。
7.2份報告。
(A) 年度報告。本公司將在每個財政年度結束後，盡商業上合理的努力盡快向每名成員提交或安排交付載有該財政年度S成員股權和該成員S資本賬户結餘變動情況的年度報告。
(B)財務報表。公司將盡商業上合理的努力向SB成員和Symbotic成員交付或安排交付：
(I)在每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快，無論如何在其後35天內，按照公認會計原則 (其中註明的除外)編制本公司及其合併附屬公司在該財政年度結束時及截至該財政年度末的未經審計的綜合資產負債表、損益表、現金流量表及成員權益變動表；
(Ii)在每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快並在任何情況下，在其後90天 內，按照公認會計原則編制本公司及其合併附屬公司在該財政年度結束時及截至該財政年度末的綜合資產負債表、損益表、現金流量表及成員權益變動表，該等綜合資產負債表、損益表、現金流量表及成員權益變動表均由具有公認國家地位的獨立會計師事務所一致運用及審計；
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(Iii)在每個財政季度結束後，在切實可行範圍內儘快並在其後25天內的任何情況下，按照公認會計原則編制公司及其附屬公司在該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表、損益表、現金流量表和成員權益變動表(除非沒有進行典型的年終調整，並且除非其中註明或披露給收受人)；
(Iv)在每個歷月結束後，在任何情況下於其後10天內儘快提交每月管理財務報表，包括每個歷月的未經審核收入、現金流量及成員權益變動報表、截至該歷月底的未經審核資產負債表，以及管理層就本公司編制的其他主要業績指標，包括財務及營運指標；及
(V)在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得在每個財政年度結束前30天)按月編制下一財政年度的預算，包括該等月份的資產負債表、損益表及現金流量表，並於編制 後立即提交本公司或其任何附屬公司編制的任何其他預算或修訂預算。
7.3報告。本公司及其子公司將向主要投資者提供該成員合理要求且對於履行該成員根據證券法和證券交易法承擔的義務或其他類似義務所必需的所有信息。 包括在美國以外的任何司法管轄區。
7.4放棄信息權。儘管本文有任何相反規定，特拉華州法案第18-305(A)條(信息的獲取和保密；記錄)不適用於任何成員(主要投資者除外)，並且 每個成員(主要投資者除外)明確放棄特拉華州法案該條款下的任何和所有權利。
第八條
税務事宜
8.1擬備報税表。公司將安排編制和及時提交公司要求提交的所有納税申報單，包括作出第8.2節所述的選擇，並將採取商業上合理的努力：(A)在每個財政年度結束後但不遲於財政年度2月28日，在切實可行的範圍內儘快向每個在該財政年度內任何時候作為成員的人交付或安排交付估計附表K-1和該成員合理要求的與公司有關的其他信息的估計，該等信息是該成員履行其納税報告義務所必需的。和(B)不遲於每個財政年度的6月30日，與上述第(A)款(包括最後附表K-1)中的項目有關的最終信息。在進行任何税收分配之前至少五個工作日，公司應盡商業上合理的努力 向每個成員提交或安排提交一份聲明，説明
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成員S估計本公司應分配股份S估計應納税所得額或虧損。每名代表他人或為他人利益擁有或控制單位的人士將負責向該等人士或該等人士傳達本公司發出的任何報告、通知或其他通訊。每位成員將向本公司提供其所擁有的與S公司業務有關的所有必要信息，以使本公司能夠編制和提交S公司的所得税申報單。
8.2税收選舉。除非董事會另有決定，否則應納税年度為會計年度。在第8.2節的規限下，董事會將決定是否根據守則作出或撤銷任何可用的選擇；但條件是： 董事會應根據守則第754條(或適用的州、地方或外國税法的任何類似規定)為每個課税年度安排本公司及其為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的每一附屬公司進行實際上的選擇。在本公司提出合理要求後，各成員應向本公司提供S所擁有的任何信息，該等信息對於使第8.2節所設想的任何選舉獲得適當效果是合理必要的。
8.3税務爭議。SB成員將是合夥企業的代表，因此將被授權並被要求代表本公司(由本公司承擔費用)税務機關對本公司S事務的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序，在適用的範圍內，花費本公司的資金用於專業服務併合理地產生與此相關的費用，併為財務條例301.6223-1(B)(3)節的目的任命一名指定的個人；但(A)未經董事會事先書面同意，合夥企業代表不得采取任何行動，(B)任何此類行動將受第8.2節的約束，(C)合夥企業代表應迅速將任何潛在的税務審計或程序通知每一成員，並應向每一成員提供與相關税務機關的所有實質性溝通，包括與有關税務機關的任何函件的副本及與該税務機關的任何實質性口頭討論摘要；及(D)未經任何成員同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，合夥企業代表不得明知而以合夥企業代表的身份採取任何行動，以任何方式對任何成員(或其直接或間接擁有人，僅就本公司而言)造成重大不利影響。在前述但書的規限下，合夥代表有權及有義務採取守則及國庫條例(以及州或地方法律的類似條文)授權及要求的一切行動，並獲授權代表本公司(由本公司承擔費用)處理税務機關對S的税務事務進行的所有審查 (包括任何由此產生的行政及司法程序)，並將本公司資金用於與此相關而合理產生的專業服務。在不限制前述一般性的原則下，就任何審計或其他程序而言，除非董事會另有決定，否則合夥代表應促使本公司(及其任何附屬公司)根據守則第6226條(及類似的國家、地方及其他法律的規定)作出任何可供選擇的選擇，而成員應在公司或合夥代表就此提出的合理要求範圍內予以合作。公司應向合夥企業代表報銷所有合理和 記錄的自掏腰包合夥代表在履行其作為合夥代表的職責時發生的費用，包括任何專業律師的合理費用。上述契諾在本公司終止、解散、清盤及清盤，以及所有該等成員S單位的任何成員處置後仍然有效。
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8.4向初始SB成員分發授權書。如認股權證所述，就美國聯邦(及適用的州和地方)所得税而言，由Symbotic Inc.向初始SB成員簽發的 認股權證應被視為美國聯邦(及適用的州和地方)所得税，首先由Symbotic Inc.向Symbotic成員發放，然後由Symbotic成員轉讓給 公司，作為公司(或其關聯公司)根據商業協議購買Symbotic系統的付款回扣，以及由公司以初始SB成員的身份向初始SB 成員分發第三份。
第九條
單位的轉讓
9.1轉讓概覽。
(A)一般禁止轉讓。未經董事會事先一致書面同意，任何成員不得轉讓該成員現在擁有或以後獲得的任何單位中的任何記錄、受益或其他權益，或該成員的任何剩餘承諾額，在每種情況下，董事會均可酌情給予同意或拒絕同意，除非(X)依據第9.1(D)節進行的豁免轉讓，(Y)依照本第9條第9款、第9.2節、第9.3節、第9.5節、第9.6節的規定進行的轉讓。第9.9節、 第9.10節、第9.11節和第9.12節(視適用情況而定)或(Z)根據第9.1(C)節作出的允許辛迪加。
(B)禁閉期。儘管本協議有任何相反規定，但以下情況除外：(br}(I)第9.1(C)節規定的任何允許辛迪加；(Ii)第9.1(D)節規定的豁免轉讓；或(Iii)依照第9.11款的規定進行的轉讓，為免生疑問，任何辛迪加團體)可將任何單位或剩餘承諾額轉讓給任何人，直至(X)就其所有單位獲得所需的 承諾額的日期和(Y)生效日期(禁售期)後六年的日期中較早者為止。
(C)準許辛迪加。SB成員可在未經董事會批准的情況下，將截至生效日期的SB成員S剩餘承諾額的50%進行一次或多次轉讓給任何獲準辛迪加團體，條件是SB ECL在任何此類轉讓後保持十足效力和效力(允許辛迪加 和根據允許辛迪加轉讓剩餘承諾額的人，辛迪加團體)；但為免生疑問，SB成員必須在允許辛迪加團體後保留至少32.5%的分享百分比 (假設所有成員的剩餘承諾額得到全額資助)。
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(D)豁免轉讓。
(I)在遵守第9.1(E)條的前提下，股東可在任何時間將股東所持有的任何或所有單位(X)轉讓予該股東的準許受讓人，或(Y)根據公開發售(每一次豁免轉讓)進行任何轉讓，而無須董事會或任何其他股東同意； 但在每種情況下，本第9.1條所載的限制應繼續適用於豁免轉讓後的後續單位轉讓。儘管第 第9.1條有任何相反規定，任何成員不得通過向一個或多個允許受讓人進行一次或多次轉讓，然後處置該成員在該 允許受讓人中的全部或部分S權益，來規避本協議的規定。
(Ii)為確定本協議中某一成員的持有單位百分比和分享百分比門檻，根據第9.1條轉讓的任何單位仍為本協議締約方的成員及其任何允許受讓人的持有單位百分比和分享百分比應被視為由單一成員持有，就本協議的所有目的而言，該等允許受讓人應共同行事並被視為一個整體，並僅享有持有該總單位數量和分享百分比的成員的權利，並受 義務的約束。就轉讓予獲準受讓人而言，股東須通知本公司及指定代表的每名其他股東，由其代表該股東及其獲準受讓人共同行事。
(Iii)在董事會的要求下，進行 豁免轉讓的成員應(A)交付由適用成員的授權 高級職員簽署的證書，向董事會證明該交易符合本第9.1(D)條的要求，並(B)提供董事會可能合理要求的其他支持，從而提供董事會合理滿意的證據，證明該等轉讓符合本第9.1(D)條的規定。
(E)適用於任何轉讓的規定。除非事先獲得董事會一致書面同意，否則只有在滿足下列要求後才能進行轉讓：
(I)轉讓成員沒有違約， 除非滿足第3.3(E)(Iii)(A)節規定的要求；
(2)轉讓符合適用法律，包括《證券法》；
(Iii)轉讓不會 (A)導致公司擁有超過百名合夥人，如《財務條例》第1.7704-1(H)節，包括《財務條例》第1.7704-1(H)(3)節所述，(B)導致 公司被視為《守則》和《財務條例》第1.7704-1節第7704節所指的公開交易合夥企業，(C)導致 公司的全部或任何部分資產構成計劃資產，或(D)要求本公司根據《證券交易法》註冊或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司；
(4)轉讓不會導致(A)改變(1)公司或其任何子公司的税務處理，或(2)根據《1986年美國國税法》對上述任何事項進行分類，(B)公司的監管地位發生任何變化，(C)公司或任何成員向委員會提出申請
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關於在美國的外國投資或其任何成員機構以CFIUS成員機構的身份行事或要求修改現有CFIUS程序；(D)違反或違反本公司作為締約方的任何重大合同中包含的任何實質性義務，或導致其中包含的實質性條件失敗，除非已事先同意或放棄該違約、違約或失敗條件，以遵守該合同，或(E)對公司產生重大不利影響；
(V) 轉讓不屬於任何Symbotic競爭者；以及
(Vi)如果已為轉讓會員提供信貸支持， 或者(A)轉讓會員的股權承諾書(S)在轉讓後仍具有十足效力和效力，可強制執行，如同受讓人是轉讓會員一樣；或 (B)受讓人應根據第3.4(B)節的要求提供任何額外的信貸支持。
(F) 初始成員權利的轉讓。在任何初始成員轉讓單位時，根據初始成員的身份授予該初始成員的本協議項下的所有權利只能由初始成員或初始SB成員行使；但對於由初始成員的許可受讓人轉讓和持有的任何單位，就確定該初始成員S在本協定項下的權利或特權而言，該等單位仍應被視為由該初始成員持有；此外，初始成員可在向本公司及其每名其他成員發出通知後，將本協議賦予原始初始成員的所有權利轉讓給該初始成員的許可受讓人(在此情況下，原始初始成員將不再是初始成員，其許可受讓人就所有目的而言均為適用的初始成員)。
9.2第一要約權。
(A)如任何初始成員建議于禁售期後及首次公開發售(為免生疑問，不包括轉讓予獲準受讓人)完成前轉讓其單位(建議轉讓的單位、要約單位及建議轉讓的初始成員、要約成員)，則該要約成員須向仍為主要投資者的其他初始成員(即要約成員)發出書面通知，告知其作出轉讓已要約單位(要約通知)的決定，並將要約通知副本送交本公司。要約通知書應當載明：(一)要約會員轉讓的要約單位總數；(Ii)建議轉讓完成日期、時間及地點，該日期、時間及地點不得少於要約通知日期起計60天，及(Iii)每個已發售單位的退出公平市價(須全以現金支付)，並應 通知各RoFo權利人，該RoFo權利人可在其RoFo行使通知中提供一項陳述，説明其有意購買超過該RoFo權利人S按比例分配的已發售單位數目(根據當時每名RoFo權利人的分成 百分比)。在收到要約會員的書面通知後，每名RoFo權利人有權在15天內(要約期)選擇 以要約通知中描述的退出公平市價按比例購買全部或任何部分已要約單位(基於每個RoFo權利人當時的分享百分比)(該權利，即 首次要約的權利)。
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(B)每個RoFo權利人可通過在要約期結束前向要約成員和公司發送書面通知(RoFo行使通知)來行使其第一要約權，其中説明(I)它希望購買的已要約單位的數量，以及(Ii)如果由於任何其他RoFo權利人沒有行使其權利購買其按比例部分的全部或部分已要約單位(基於每個RoFo權利人當時的份額百分比)而出現未認購的已要約單位， 此類RoFo權利人S是否有意購買任何此類未認購已認購單位及其希望購買的未認購已認購單位的數量。任何RoFo行使通知在交付時具有約束力，且RoFo權利人不可撤銷。若任何RoFo右持有人(S)未能行使其按比例購買全部已發售單位的權利(基於各RoFo右持有人當時的分享百分比)，而另一名RoFo右持有人(S)已 提供通知表示願意購買超過該等已發售單位的已發售單位，則該另一RoFo右持有人(S)將獲分配，而購買任何剩餘已發售單位，不得超過該RoFo權利人(S)在其RoFo行使通知中指定的最高金額(如有)。任何RoFo權利持有人未能在要約期結束前交付RoFo行使通知，應構成放棄該RoFo權利持有人S根據本第9.2節關於轉讓要約單位的第一要約權利；但任何RoFo權利持有人的任何此類失敗不應影響其關於未來任何轉讓的權利。
(C)如果RoFo權利持有人在要約期內沒有集體選擇購買所有要約單位，要約會員可在要約期結束後的三個月內，以不低於要約通知所述已要約單位的退出公平市價的價格，將剩餘已要約單位的全部或任何部分出售給任何其他人(第三方買方)(符合第9.1(E)條的規定) 每一已要約單位的價格不低於要約通知中規定的該已要約單位的退出公平市價，以及其他條款和條件，這些條款和條件對該第三方買方的總體而言並不比要約通知中規定的任何條款和條件更優惠(該三個月期間、該第三方銷售期和該等出售，第三方銷售)。如果要約會員未在第三方銷售期內完成第三方銷售，其他RoFo權利持有人享有首次要約的權利，要約期將再次適用於該第三方銷售或要約成員隨後進行的任何剩餘要約單位的第三方銷售，要約成員不得進行此類第三方銷售，除非要約成員首先遵守本 第9.2節的條款。
9.3拖累債務。
(A)核準銷售。如果董事會根據第6.3(B)(I)節一致批准一項銷售交易，或根據第9.10條接受最終銷售交易要約或最終第三方要約，在每種情況下，a善意的如果第三方買方僅出於現金考慮(批准的銷售)，則如果需要成員投票或成員同意才能完成批准的銷售，則每個成員將投票支持、同意、參與和不對該批准的銷售提出異議，並且不以其他方式阻礙或推遲該批准的銷售。為進一步説明上述情況，(I)如果批准的銷售是以資產形式進行的
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若出售、合併或合併，則各成員將放棄與該等資產出售、合併或合併相關的任何異議權利、評估權或類似權利，(Ii)如果 批准的出售是以出售單位或其他股權證券的形式進行的，則各成員將同意按董事會批准的條款出售和轉讓該成員S的單位和其他股權證券，並將出售和轉讓該成員S單位和其他股權證券的全部(或反映該人在該批准的出售中出售或處置的股權總值合計部分中的較小部分權益)，以及(Iii)每名成員，在董事會要求的範圍內，將有義務：(A)利用其商業上合理的努力，代表成員聘請合理必要的財務顧問，以確定與批准的銷售有關或為完成此類批准的銷售而可能需要的潛在或其他第三方買家；(B)協助向批准銷售的各方提供關於該成員的合理盡職調查、財務和其他信息和材料；(C)合理參與與批准銷售相關的會議、起草會議、盡職調查會議和其他討論；(D)合理協助第三方買方及其融資來源準備與批准銷售相關的最終交易文件和要約文件(如果適用)；(E)提供董事會就該批准的銷售而合理要求的有關該成員的其他同意、豁免、文件、契諾、免除和協議；但不得要求任何成員訂立與該批准的銷售有關的任何限制性契諾，包括任何競業禁止、不招攬員工或客户、非誹謗或類似條款；。(F)合理地配合與該批准的銷售有關的營銷工作；。及(G)進一步放棄因任何核準銷售而產生或與其有關的任何潛在申索，包括任何違反受信責任的申索，包括任何違反受信責任的申索，但不包括根據與該等核準銷售有關的任何協議訂立的任何申索、該成員的任何 賠償權利及任何欺詐申索)。各成員將採取一切必要行動，而該等批准銷售的任何收益的收取將以採取董事會要求的與完成批准銷售(不論以成員、經理、高級職員或其他身份)有關的行動為條件，並適用於所有持有同一類別單位的其他銷售成員，包括簽署及 交付任何及所有由初始成員簽署的實質相同形式的協議、文書、同意書、豁免及其他文件，包括任何適用的購買協議、股權持有人協議、賠償協議、 支持協議、轉讓書及出資協議。
(B)條件。股東對核準出售的責任須滿足下列條件：(I)於完成核準出售後，向所有股東支付的代價將根據該股東根據該項核準出售(根據第4.2節的規定)轉讓的單位所代表的按比例股份在股東之間分配；及(Ii)於核準出售完成後，所有股東將收到(或將有權收取)現金代價。
(C)買方代表。如果公司就該談判或交易(包括合併、合併或其他重組)進行根據證券法頒佈的規則506可能適用的任何談判或交易，則其他成員將應公司的合理要求(視情況而定)指定
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由本公司指定的買方代表(該詞在證券法下頒佈的法規D規則501中定義)。如任何成員如此委任一名買方代表，則本公司將支付該買方代表的費用；但如任何成員拒絕委任本公司指定的買方代表，則該成員將委任另一名 買方代表(本公司合理地接受)，而該成員將負責如此委任的買方代表的費用。
(D)不授予持不同政見者的權利或評估權。第9.3節絕不會被解釋為 授予任何成員任何持不同政見者的權利、評估權或類似權利，或授予任何成員在任何合併或合併或其他類型的交易中的投票權，該交易是成員通常擁有投票權的類型。
9.4轉讓的效力。
(A)權利的終止。根據第9.1(F)條的規定，根據本協議轉讓公司任何單位或其他權益的任何成員將不再是有關該單位或公司其他權益的成員，並且不再擁有有關該等單位或公司其他權益的任何成員權利或特權；但儘管有上述規定，除非受讓人按照第X條的規定被接納為替代成員(受讓人被接納為替代成員之日)：(I)該受讓人將保留一成員對該單位或其他利益的所有責任、責任和義務，包括(連同其受讓人根據第9.5(C)條規定的義務)就該單位或其他利益作出出資和返還出資額的義務，併為本協定項下與該單位有關的任何資本承諾提供資金；及(Ii)董事會可在接納日期前的任何期間內，恢復該成員對該等單位或其他權益的全部或任何部分權利及特權。本協議並不免除任何轉讓本公司單位或其他權益的轉讓人 就該等單位或本公司其他成員可能於接納日已存在或在特拉華州法案另有規定及納入本協議的 轉讓人對本公司或其他股東所負的任何責任，或因該轉讓人(以成員身份)在本協議中或在 該成員與本公司或其任何附屬公司或聯營公司之間的其他協議中違反任何陳述、保證或契諾而對本公司或任何其他人士承擔的責任。
(B)當作協議。以任何方式收購本公司任何單位或其他權益的任何人士，不論該人士是否已接受並以書面形式採納本協議的條款及條文，將被視為已接受收購利益予 已同意受制於本協議的所有條文，即該人士在該等單位的任何前任或其於本公司的其他權益受制於或受其約束。
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(C)受讓人S權利。本協議所允許的單位轉讓將自轉讓之日起生效，並符合轉讓條件，該轉讓將顯示在公司的賬簿和記錄中。利潤、虧損和其他公司項目將根據《守則》第706條在轉讓方和受讓方之間進行分配。在轉讓生效日期之前作出的分配將支付給轉讓人，在該日期之後進行的分配將支付給受讓人。除非且 受讓人根據第X條成為成員，否則受讓人將無權享有根據本協議或根據適用法律授予成員的任何權利或特權，但根據本協議明確授予受讓人的權利和特權除外；但在不解除轉讓人任何此類限制或義務的情況下，受讓人將受本協議中成員因受讓人對單位所有權的約束而受到的任何限制和義務的約束(包括因受讓人對單位的所有權而進行出資的義務(如有)以及第IX條規定的義務)。
9.5附加移交程序。受本協議條款和條件的約束，並作為根據第9.1條允許的任何單位轉讓的條件：
(A)通知。轉讓成員應在轉讓前至少15天 向公司提供擬轉讓的書面通知，詳細説明擬轉讓的內容，並應在收到轉讓後5天內迅速以書面形式答覆公司有關轉讓的任何合理問題；
(B)認證。轉讓成員必須提供轉讓成員授權官員的證明，證明轉讓符合本協定的條款和條件；
(C)簽訂合併協議。除非與批准的銷售有關，否則每個單位受讓人將簽署並向公司交付一份聯合協議，除非受讓人已是會員或轉讓是間接轉讓單位；以及
(D)法律意見。除非被董事會放棄，轉讓成員必須向董事會提供形式和實質上令董事會滿意的律師意見，即此類轉讓不會違反適用於本公司或將轉讓的權益的任何聯邦證券法或任何州或省證券或藍天法律(包括任何投資者適當性標準)，或導致本公司被要求根據1940年美國投資公司法註冊為投資公司。
9.6單位證書；圖例；第8條。除非董事會另有決定，否則不會向任何單位頒發證書。如果董事會授權且公司頒發代表單位的證書(認證單位)，則認證單位將 帶有以下圖例：
？本證書所代表的單位尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《州法案》)或適用的州證券法(州法案)進行登記，在沒有有效的《法案或州法案》規定的登記聲明或豁免的情況下，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置。
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在此註冊。本證書所代表的單位的轉讓受有限責任公司協議中規定的條件的約束，該協議經修訂、補充或 以其他方式不時修改，在公司和公司成員之間管理髮行人(公司)，該協議的副本將由公司應書面要求免費提供給本證書的記錄持有人。
本證書構成美國法律學會和全國統一州法律委員會議通過的1994年修訂的《統一商法典》第8條(包括第8-102(A)(15)節)，並將受以下條款管轄：(I)在特拉華州不時生效的《統一商法典》第8條(包括第8-102(A)(15)節)，以及(Ii)任何其他適用司法管轄區的《統一商法典》現在或以後實質上包括對其第8條的修訂。
如果持有認證單位的成員向本公司提交了一份形式和實質上令董事會滿意的律師書面意見(董事會可免除該意見要求)，表明該等單位隨後的轉讓不需要根據證券法或適用的州證券法進行登記 ，則本公司將在該預期轉讓後立即交付不帶有與第9.6節所述證券法相關的限制性圖例部分的新認證單位。每個單位構成一個安全單位，並受以下條款管轄：(I)特拉華州不時生效的《統一商法典》第8條(包括第8-102(A)(15)條)，以及(Ii)任何其他適用司法管轄區的《統一商法典》，其中主要包括美國法學會和1995年2月14日經美國律師協會批准的《全國統一州法律委員會議》第8條的1994年修訂版。這些單位在任何時候都不是《特拉華州統一商法典》(或任何其他適用司法管轄區的《統一商法典》)第8條(或任何其他適用司法管轄區的統一商法典)涵蓋的證券或投資財產。任何成員或董事會都不會修改本協議，以規定單位是受統一商法典第8條管轄的證券或投資財產，或以其他方式選擇加入統一商法典第8條。
9.7轉讓無效。任何單位或公司其他權益的任何成員違反本協議進行的任何轉讓(或其他交易，會導致任何人實益擁有多於該人在緊接該交易前實益擁有的公司單位或其他公司權益)，或會導致公司不被視為非上市合夥企業的合夥企業。
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美國聯邦所得税法典第7704(B)節將無效從頭算且無效，不會約束公司或任何其他方，也不會得到任何其他方的認可。據稱在違反本協議的情況下轉讓本公司任何單位或其他權益的任何人，均無權獲得本公司的任何利潤、虧損或分派。每一方都承認並同意，任何違反本協議的行為都將對其他各方造成實質性損害，僅靠金錢賠償是不能充分補償的。因此，雙方無條件且不可撤銷地同意，任何非違約方將有權尋求法律或衡平法上可用的保護令、禁令救濟和其他補救措施(包括尋求具體履行或撤銷購買、銷售和其他未嚴格遵守本協議的單位的轉讓)。
9.8轉讓費和費用。除獲豁免的轉讓外，本公司任何單位或其他權益的轉讓人及受讓人將有共同及個別責任向本公司償還本公司(或其任何關聯公司)因任何轉讓或建議轉讓而招致的所有合理開支(包括律師費及開支)，不論建議轉讓是否完成。
9.9退出事件。
(A) 一般。在生效日期後七年之後的任何時間，在任何初始成員提供書面指示後，董事會應盡其合理最大努力探索以下方式的優點：(I)根據證券法以S-1表格(根據證券法的定義)進行承銷的公開發行，或由美國證券交易委員會宣佈有效的任何後續形式(如果承銷商在全國享有聲譽)，(Ii)直接上市，(Iii)SPAC交易(第(I)(Iii)條中的每一項，首次公開募股)或(Iv)根據第9.10節進行的出售交易；但此類合理的最大努力應包括聘請一家或多傢俱有國際聲譽的投資銀行就公司探索首次公開募股或出售交易的優點(如適用)向本公司提供建議。
(B)改裝。
(I)就首次公開招股而言，如主要投資者根據第6.3(B)條批准，董事會可隨時安排(A)將(1)本公司或其任何附屬公司的資產或(2)單位轉讓給新成立的公司或其他業務實體(新公司)，(B)將本公司或其任何附屬公司合併或合併為新公司或與新公司合併或合併，(C)重組，使Newco擁有少於本公司全部單位的股份，並以UP-C結構進行首次公開發售，或(D)在任何情況下，在預期首次公開發售或以其他方式與首次公開發售相關的情況下，將本公司全部或幾乎所有資產或單位進行另一次重組，包括將 公司轉換為特拉華州公司(任何該等公司，亦包括Newco)(以及任何有關轉讓、合併、合併、分配或重組，視情況而定)。在董事會決定進行首次公開招股重組的任何時候，每名成員將採取董事會可能合理要求的合理步驟進行首次公開募股重組，包括將該成員S單位轉讓或要約給新公司，以交換或換取
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新公司的股本或其他股權，根據第9.9節規定的估值程序確定，並簽訂慣例 協議(例如：股東或登記權協議，但明確排除競業禁止協議，或以其他方式包含施加義務或責任的條款(br}比本文所載義務或責任更廣泛)，以實現同樣的效果。就IPO重組而言，董事會將交換、轉換或以其他方式將單位重組為新公司的證券，或與(視情況而定)新公司的證券交換、轉換或以其他方式重組，該等證券反映並符合緊接IPO重組前有關價值、歸屬及其他權利及限制的有效單位條款，一切均由董事會合理釐定。
(Ii)就首次公開招股重組而言，董事會將合理釐定轉讓或合併為新公司的資產或單位的公平市價、新公司的總公平市價及將向每名成員發行股本或其他股權的股份數目，以換取或作為代價。
(Iii)任何成員均無權或有權否決、投票贊成或反對、修訂、修改或延遲董事會及主要投資者根據本第9.9節批准的IPO重組。為免生疑問，經主要投資者根據第6.3(B)(I)節批准任何首次公開招股或出售交易後，每名成員組成董事會並委任董事會及其指定人士為該成員S真實合法的代理人，並擁有全面的替代權。事實上的律師，在該成員擁有全權和授權的情況下，代表S的姓名、地點和位置，就實施第9.9條所需的任何成員的投票或批准，包括根據《特拉華州法案》所要求的任何投票或批准，作為其代表。上述授權書不可撤銷且附帶權益，在任何成員死亡、殘疾、無行為能力、解散、破產、資不抵債或終止以及該等成員S單位全部或部分轉讓後仍有效，並將延伸至該成員的繼承人、繼承人、受讓人和遺產代理人。為進一步説明上述事項， 每名股東授予董事會或其指定人一份不可撤銷的委託書(該委託書不可撤銷，並附帶權益，並將在任何成員去世、殘疾、喪失行為能力、解散、破產、破產或終止以及該成員的全部或任何 單位轉讓後仍繼續存在，並將延伸至該成員的繼承人、繼承人、受讓人和遺產代理人)，以採取董事會或其指定人根據 第9.9節應採取的一切必要行動。
(C)登記權。就首次公開發售而言，本公司(或其任何繼承人)將與股東就本公司(或其任何繼承人)的股本證券以令 董事會合理滿意的形式及實質進行登記訂立登記權協議。
(D)《扣留協議》。除同意承銷商在公開發行中推薦的任何其他鎖定協議外，每個成員還同意，該成員將不會公開出售或分銷本公司或其任何繼承人的任何單位或任何股本或股權證券 (I)如果是首次公開發行，則在該公開發行生效日期之前的七天內和開始後的180天內，以及(Ii)如果是任何其他公開發行，在該公開發行生效日期之前的七天內和自該公開發行生效日期起計的90天內，在每種情況下，除非作為該等公開發售的一部分，或除非獲得 公司的許可。
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(E)終止。為免生疑問，第9.2節、第9.3節和第9.10節的規定將自動終止，並在首次公開募股完成後不再具有效力和效力。
9.10公司批准銷售。
(A)董事會根據第9.9(A)節決定考慮出售交易後，董事會應通知各主要投資者有關啟動該出售程序的決定(出售通告)。在收到銷售通知後，Symbotic成員應有30天的時間選擇向董事會提出銷售交易的書面建議，以按每個單位的退出公平市價收購公司(銷售交易要約)。如果Symbotic會員提出銷售交易要約，董事會應成立一個由Symbotic經理以外的每一位經理 組成的交易委員會(交易委員會)，並應將最終與Symbotic成員就該銷售交易要約敲定銷售交易的權力授權給交易委員會。如果根據第6.3(B)節與主要投資者簽署了關於該出售交易的最終協議，則Symbotic會員、其他會員和本公司應利用其商業上合理的 努力完成該出售交易。
(B)若(I)共生成員拒絕在本協議所述的適用期間內提出銷售交易要約，(Ii)本公司與共生成員在S收到銷售交易要約後三個月內未簽署有關銷售交易要約的最終協議，或 (Iii)共生成員或其指定人根據銷售交易要約條款簽署有關銷售交易要約的最終協議後六個月內仍未完成交易 (可予延長，最長可達90天，以滿足所需的監管上訴)，然後，公司應被允許在此後六個月內徵集銷售交易的要約，並在收到任何第三方要約後，根據第9.10(C)節的規定構成第三方要約。
(C)如公司收到一份善意的 任何第三方買家就與董事會根據第9.10(A)節啟動的銷售流程相關的銷售交易提出的要約(第三方要約)，(I)公司 將立即向每一主要投資者發出有關通知，以及(Ii)如果公司當時尚未就出售交易要約達成最終協議，公司有權與提出第三方要約的第三方買方進行任何 討論或談判，公司可徵集並收到與第三方要約相關的關鍵條款的最終要約(最終第三方要約)。如果董事會或交易委員會(視情況而定)合理地確定第三方買方S的最終第三方要約總體上比共生成員S的出售交易要約更有利，並且公司此時尚未就出售交易要約達成最終協議，則公司應被允許談判並在接受最終第三方要約後六個月內完成交易(可延期，最長可達90天)，但須經主要投資者根據第6.3(B)條批准。對於所需的監管上訴)，與該第三方買方的條款與最終第三方報價中包含的條款基本相同，此類交易應構成根據本協議各方面條款的批准銷售。
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9.11擔保權益。
(A)在(I)對於SB成員，SB成員的出資承諾額等於或超過1,500,000,000美元的日期，或(Ii)對於任何其他成員，該成員的出資承諾額等於或超過400,000,000美元(每個此類成員，授予成員)之後，應允許適用的授予成員 向一個或多個商業銀行、信託公司或替代信貸提供者(此類貸款人，？授予成員S金融(br}機構)作為借款的抵押品，用於支付在未經董事會或本協議項下任何其他成員同意的情況下，收購股權證券、出資、該成員S投資組合公司的其他股權或與此相關的資本，或對該成員全部或任何部分單位的資本重組或其任何再融資，或對該成員或其母實體的直接或間接股權(但不包括本公司或其任何附屬公司的資產或財產)的資本重組或任何再融資。如果授予成員S金融機構對允許的擔保權益採取任何止贖或類似行動，即使本協議中有任何相反規定，只要授予成員S金融機構不是共生競爭對手，授予成員S金融機構可在未經董事會或任何其他成員同意的情況下取消抵押品贖回權，並承擔該成員在本協議項下的所有權利；但在對成員擁有的 單位(或其實益所有權)進行止贖之前：
(I)授予成員S金融機構應向董事會發出60天(止贖期限)的書面通知，表明其對該成員S單位取消抵押品贖回權的意向；
(Ii)在止贖期間，授予成員S金融機構無權行使該成員的任何權利；但為免生疑問，該成員應在止贖期間繼續行使此類權利，但須遵守本協議的條款；
(Iii)在止贖期限屆滿前，本公司可(如本公司拒絕)非授予成員的任何主要投資者 可在向授予成員S金融機構及該授予成員發出書面通知後，選擇購買(默認贖回權利)授予成員S的所有單位，且不包括所有留置權，以換取相當於(X)退出公平市值和(Y)欠授予成員的未償債務總額，包括本金、任何應計及未付利息(包括違約利息)兩者中較大者的總對價。預付保費及其他保費、費用(包括代理費)、開支(包括律師費)及任何其他金額(包括根據與授予成員S金融機構的對衝而到期的任何破裂、和解、終止及其他款項)，但當時尚未到期及應付予授予成員S金融機構的或有負債除外，違約催繳權利應在授予成員S金融機構及該成員收到通知後60天內完成。
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(B)本公司在收到授予成員或授予成員S金融機構的書面請求後，應簽署或安排交付為使授予成員完成任何融資或再融資而合理必要的證書和其他文件； 惟在任何情況下，本公司或任何其他成員公司不得(直接或間接)(I)承擔任何額外的責任、義務或費用或(Ii)提供任何法律意見，但不包括(A)本公司對文件的正式授權及籤立及(B)受習慣限制及免責聲明所規限的其他慣常意見，在每種情況下，其合理費用將由授出成員退還。
(C)授予會員S金融機構對授予會員S單位的抵押品贖回權，該授予會員S金融機構應被接納為會員，並有權行使授予會員的任何權利，但為免生疑問，該授予會員S金融機構不得 行使歸屬於初始會員的任何權利，該權利只能由原初始會員根據第9.1(F)節行使。
9.12 BLocker Corporation出售。儘管本協議載有任何相反規定，就任何轉讓本公司單位或出售本公司任何資產而言，股東及本公司在安排有關轉讓時，須以處置任何百貨公司的證券而非處置由該百貨公司直接或間接擁有的單位或本公司資產的方式進行，而該百貨公司的該等證券的擁有人有權收取若該百貨公司直接或間接擁有的本公司權益被轉讓時該百貨公司本應收取的總代價的相同部分。
第十條
接納會員
10.1替代成員。就根據第IX條條款準許的任何單位轉讓而言，受讓人將於(A)轉讓生效日期及(B)董事會批准該受讓人為替代股東的日期(以兩者中較遲者為準)成為替代股東，而該項接納將於本公司的簿冊及記錄內顯示；惟就將 股東的單位轉讓給根據本協議條款準許的準許受讓人而言，受讓人將於轉讓生效日期成為替代股東。
10.2名額外成員。任何人士只有在向本公司提交(A)合併協議及(B)董事會認為必要或適當的其他文件或文件後，才可於生效日期後接納為本公司的新成員(額外的 成員)。此等認許將於董事會確定上述條件已獲滿足之日起生效，並於任何此等認許顯示於本公司簿冊及記錄之日生效。
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第十一條
委員的退席及辭職
未經董事會事先書面同意(董事會可能拒絕同意)，任何成員 將無權或以其他方式在本公司根據第XII條解散和清盤前退出或以其他方式退出本公司，除非本協議另有明確允許。在本協議允許的轉讓中轉讓所有成員的S單位後，在符合第9.1節和第9.5節的規定的情況下，該成員將不再是成員。如果一名成員轉讓少於所有該等成員S的單位，則該成員S的資本賬户(以及相應的投票權和其他權利)將在該轉讓生效時按比例減少 用於本協議項下的所有其他目的。
第十二條
解散和清盤
12.1解散。本公司不會因接納額外成員或替代成員而解散。公司將解散，其事務將在下列情況之一發生時結束：
(A)按照第6.3(A)節的規定，10%的成員同意公司解散，其事務將結束；
(B)在根據第(Br)條定義第(I)款構成銷售交易的一項交易或一系列相關交易完成後的一段合理時間(除其他事項外，考慮到確定、償付或解除或有負債的需要，或為償付或解除或有負債計提充足準備金的需要)；
(C)在沒有成員的任何時候，除非公司以特拉華州法案第18-801條允許的方式繼續存在而不解散；或
(D)根據《特拉華州法》第18-802條頒佈司法解散公司的法令。
除本第十二條另有規定外，本公司將永久存在。退出事件不會導致公司解散(除非本第12條另有規定)，公司將在符合本協議條款的情況下繼續存在。
12.2清算和終止。本公司解散時，董事會或其指定人將擔任清盤人，或可任命一名或多名代表、成員或其他人士為清盤人(S)。在最終分派之前，本公司的業務和事務將繼續受本協議的規定管轄，公司的管理將繼續按照第五條的規定進行。清算人(S)將按照本協議和特拉華州法案的規定勤奮地處理公司的事務並進行最終的分派。清盤費用將作為本公司的S費用承擔。清盤人須完成的步驟如下：
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(A)清算人將支付、清償或解除S對公司的所有債務、負債和義務(包括清算過程中發生的所有費用)，或以其他方式為支付和清償這些債務預留足夠的準備金(包括為或有負債設立現金基金，金額和期限由清算人決定)；
(B)在解散後，清算人將在實際可行的情況下，(I)根據第十三條確定S公司剩餘資產(清算資產)的公平市值(清算資產價值)，(Ii)根據第4.2節確定將分配給每個成員的金額，以及(Iii)向每個成員提交一份聲明(清算聲明)，闡明清算資產價值以及此類分配的金額和接受者，該清算聲明將是最終的，並對所有成員具有約束力；以及
(C)一旦根據第12.2(B)節確定了清算資產淨值和適當的分配金額，清算人(S)將按照第4.2節的規定迅速將清算資產分配給適用的成員。在進行此類分配時，清算人(S)將 分配每種清算資產(即、現金或現金等價物、證券等)清盤人(S)可酌情收取並同意接受現金代價，以代替該等證券，其價值等同於清盤人(S)根據第XIII條釐定的該等證券。任何非現金清算 資產將首先計入或減記至其公平市價，從而產生利潤或虧損(如果有)，將根據第4.3節和第4.4節進行分配。若任何 成員S的資本賬户不等於根據第12.2(B)節應分配給該成員的金額，則本公司解散的財政年度的損益以及在 允許的範圍內上一財政年度的損益將在成員之間進行分配，以便在守則可能的範圍內，使S資本賬户的分派金額等於根據 第12.2(B)條將分配給該成員的金額。根據第12.2節的規定向成員分配現金或財產構成向該成員完全返還其出資額，並 向該成員完全分配其在本公司的權益和所有本公司財產，並構成在特拉華州法案意義下所有成員同意的妥協。如果成員將資金返還給公司，則該成員沒有向任何其他成員索賠這些資金的權利。
儘管有上述規定，若發生銷售交易(或董事會決定以類似方式處理的其他 類似交易)，該交易將被視為根據本第12.2條進行的清盤，以確定根據本第12.2條可分配的金額並適用第四條，如果該等交易涉及處置S公司資產，則與該交易相關實現的任何損益項目在確定該交易發生的會計年度的損益時將被計入(作為免税損益)。
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12.3證券持有人協議。除非清盤人(S)另有協議，否則任何 附屬公司的股權證券將分派予任何成員，除非清盤人(S)另有協議，否則該等成員同意與該附屬公司及各其他成員訂立證券持有人協議，在董事會要求的範圍內，該協議在形式及實質上與本章程所載條文及限制相類似(包括第V條及第IX條)。
12.4註銷證書。在完成本文規定的清算資產分配後，公司將被終止(公司不會在該時間之前被終止)，董事會或清盤人(S)(或特拉華州法案可能要求或允許的其他一名或多名人士)將向特拉華州祕書提交取消證書，取消根據本協議提交的任何其他被取消或應被取消的申請，並採取必要的其他行動終止公司。就本協議的所有目的而言，本公司將被視為繼續存在 ，直到根據本第12.4節和特拉華州法案終止為止。
12.5合理的清盤時間。將根據第12.2條為公司的業務和事務的有序清盤和資產清算留出合理的時間，以便將清盤所帶來的任何損失降至最低。
12.6資本返還。清盤人(S)將不承擔向股東退還出資額或其任何部分的個人責任 (有一項理解，任何該等退還將完全從公司資產中獲得)。
第十三條
估值
13.1退出公平市價。？每個單位的退出公平市場價值將是由獨立的四大會計師事務所確定的每個單位的公允價值，或者，如果該會計師事務所不是獨立的，則是由董事會選擇並經初始成員共同同意的其他獨立第三方、國家認可的獨立評估機構(獨立評估師) ，以該單位S按比例計算的單位退出公平市場價值的書面確定截至下列日期：(A)要約通知已送達， (B)公司或非授予成員的任何主要投資者發出書面通知，要求其行使其默認贖回權利，或(C)Symbotic成員提供銷售交易要約(每個成員都提供一個退出公平交易日)(此類確定包括一份報告，其中列出了用於得出該確定的所有重大分析，為避免懷疑，此類分析應假定按S的長度條款出售，單位轉讓無產權負擔，並考慮獨立評估師合理認為應考慮的任何其他因素)在聘用後30天 或獨立評估師和董事會合理確定的較短時間內)。如果董事會無法在退出公平市價確定之日起30天內選擇獨立評估師，或任何初始成員未能在選擇後30天內同意董事會選擇的獨立評估師，則(I)每個初始成員
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成員將選擇自己的第三方、國家認可的評估機構(每個成員評估師)，(Ii)成員評估師應在15天內選擇第三個獨立的第三方、國家認可的評估機構，以及(Iii)退出公平市場價值將是最接近的兩個評估的算術平均值(如果任何評估師提供評估範圍，則應使用範圍的中點用於計算)除以公司和S未償還的單位數量；條件是，如果最高和最低估值的平均值與第三次估值完全相同，則第三次 估值除以本公司已發行單位的數量，即為退出公平市價。每名初始成員均有權向獨立評估師提交意見，包括口頭意見，並將向獨立評估師提供獨立評估師合理要求的協助和文件，以確定退出公平市價，但須受獨立評估師同意提供初始成員或本公司(如適用)可能合理要求的保密承諾的限制。在本第13.1條未規定的範圍內，獨立評估師可在其合理的酌情決定權下確定其認為適當的其他程序以協助評估，包括(在其認為必要的範圍內)聘請專業顧問以協助其確定退出公平市價。獨立評估師對退出公平市場價值的確定應是最終的，並對各方具有約束力(沒有明顯的錯誤或欺詐)；但這種確定不得改變確定退出公平市場價值的其他要求。每個初始成員應自行承擔與確定退出公平市價有關的費用；但初始成員應同樣承擔獨立評估師的費用和開支。
13.2公平市價。？截至任何日期的資產的公平市場價值將指在估值之日發生的S長度交易中自願買方和自願賣方之間的公允價值，由董事會在考慮到董事會合理認為相關的決定價值的所有相關因素(包括董事會認為與此類出售合理相關的任何轉讓税應繳或折扣)後合理確定。應理解，任何公開交易的證券的公平市值是指該證券在當時可能上市的所有證券交易所的證券銷售收盤價的平均值，如果任何一天沒有在任何此類交易所進行銷售，則指當天結束時所有此類交易所的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在任何一天此類證券沒有如此上市，則指截至紐約時間下午4：00納斯達克系統中報價的代表性出價和要價的平均值，或者，如果在任何一天此類證券沒有在納斯達克系統中報價，則該日國內 最高出價和最低要價的平均值非處方藥國家報價局公司或任何類似的後續機構報告的市場行情，在每種情況下，平均為21天，包括確定公平市場價值之日和該日之前的連續20個工作日。
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第十四條
一般條文
14.1修正案；豁免。
(A)在符合(I)董事會或公司按照本協議明確規定修改本協議的權利的前提下，(Ii)根據批准的銷售進行的任何修改，以及(Iii)根據第3.3(E)(V)節進行的任何修改，只有在獲得第6.3(A)節規定的10%的成員同意的情況下，才可對本協議進行修改或修改，並且此類修改或修改對每個成員均具有約束力和效力；條件是，如果任何修訂或修改改變了同一類別單位的持有人在此類分配中按比例分享的權利，則持有如此不同對待的多數單位的成員必須批准該修訂或修改；此外，如果該修訂或修改(A)修改了一位成員的有限責任或(B)修訂了該第14.1條，則任何修訂或修改在未經各成員同意的情況下將不會生效。為反映根據本協議採取的行動而對附表A、附表B或附表C進行的任何更新，不應被視為根據第6.3(A)節或本第14.1(A)節要求同意或批准的本協議修正案 與基礎行動所需的任何同意或批准(如果適用)分開。
(B)為免生疑問，本協議可在符合第5.4條批准的銷售交易完成時或之後(但僅在與該銷售交易相關的 本協議條款生效後)，在符合本第14.1條的情況下進行修改、補充、替換、修訂、重述或以其他方式修改。
(C)任何一方對本協議任何規定的放棄均無效 ，除非以書面明確規定並由放棄該條款的一方簽署。公司的豁免必須得到董事會的一致批准才能生效。
(D)倘若SB成員或共生成員在諮詢其本身的核數師、會計及法律顧問後，確定該成員須將本公司的財務業績綜合於其本身的財務報表內，則本公司及各成員同意盡其合理的最大努力修訂本協議，以使各初始成員不會將本公司的財務業績綜合於該等初始成員S的財務報表內。
14.2公司對S資產的所有權。本公司S資產將被視為由本公司作為一個實體擁有，任何成員公司，不論個別或集體，將不會對該等資產或其任何部分擁有任何所有權權益。任何或所有該等資產的法定所有權可由董事會決定以本公司或一名或多名代名人的名義持有。董事會宣佈並保證，根據本協議的規定，任何以任何代名人名義持有的合法所有權的本公司S資產將由該代名人以信託形式持有，以供本公司使用和受益。S公司的所有資產將作為本公司的財產記錄在其賬簿和記錄中，無論該等資產的法定所有權以何種名稱持有。
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14.3累積補救。每個成員和公司將擁有本協議規定的所有權利和補救措施，以及此人在任何時候根據任何其他協議被授予的所有權利和補救措施，並且此人根據任何適用法律擁有的所有權利將是累積的，並且是此人可能擁有的所有其他權利、權力或補救措施之外的額外權利。任何在本協議或任何其他協議的任何條款下擁有任何權利的人將有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保) ，以追回因違反本協議或該等其他協議的任何條款而造成的損害，並行使適用法律授予的所有其他權利。
14.4繼承人和受讓人。本協議中包含的所有契諾和協議將對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，無論是否如此明示。
14.5可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法性或不可執行性不會影響 任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或有效性，並且本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，非法或不可執行的條款從未 包含在本協議中，或者如果該條款或條款可以更狹隘地表述為在該司法管轄區內不是非法、無效、禁止或不可執行的，則該條款或條款將被如此狹隘地適用於該司法管轄區，而不會使本協議的其餘條款和條款無效，也不會影響該條款或條款在任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。
14.6對應方；有約束力的協議；通過電子手段交付。本協議和與本協議(A)相關而簽訂的每一份其他協議或文書可同時在兩份或兩份以上的副本中籤署，其中任何一份都不需要包含多於一方的簽名，但每一份都將被視為正本，所有 合在一起將構成對所有各方具有約束力的同一協議，並可通過傳真或電子簽名(包括使用Adobe Acrobat、Adobe Sign、DocuSign或類似方式)和傳真或電子簽名(包括使用Adobe Acrobat、Adobe Sign、DocuSign或類似方式)將構成原件，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就像它是親自交付的簽署原件一樣。本協議和本協議的所有規定將對在本協議簽署頁中提供的適當空白處簽署本協議的每個人具有約束力和效力，儘管其他未簽署本協議的人可能會列在本協議的簽署頁上，並且(Y)可能會不時通過簽署合併協議而成為本協議的一方。在本協議任何一方或與本協議相關的任何其他協議或文書的合理要求下，本協議或協議的其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方都不會提出使用傳真機或電子郵件附件來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的辯護，每一方永遠放棄任何此類辯護。
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14.7糾紛。
(A)本協議應被視為在特拉華州訂立，且在所有方面均應由特拉華州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮該州(或任何其他司法管轄區)的法律條款、規則或原則的衝突，只要該等條款、規則或原則會將問題引向另一司法管轄區。
(B)在符合本協議第5.8節和其他條款的情況下，因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議或索賠，或其違約、終止或有效性，無論是在合同中還是在侵權行為中，均應通過根據JAMS國際仲裁規則進行的仲裁來解決。仲裁員的人數應為三名，其中一名應由每名初始成員指定，第三名應在選出第二名仲裁員後30天內，經共同仲裁員共同商定，並經初始成員的投入(如有可能)由管理機構選出。仲裁地點為紐約，紐約州。仲裁的語言應為英語。仲裁員作出的仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。
(C)仲裁各方當事人應對任何此類仲裁保密，不得向任何人披露仲裁的存在、仲裁期間提交的或從任何其他當事各方、證人或仲裁員那裏收到的與仲裁有關的任何信息、證詞或文件，以及任何裁決，除非法律要求披露或在允許的法庭程序(如承認或執行裁決的程序)有必要披露的範圍內披露，但對仲裁程序所必需的除外。
(D)仲裁員應將勝訴方的費用和開支判給勝訴方，包括由仲裁員確定的合理的法律費用和其他法律代理費用。如果仲裁員在勝訴方勝訴的情況下確定一方當事人為勝訴方，仲裁員可按勝訴方與仲裁有關的合理費用和律師費的相應百分比判給勝訴方。
(E)任何當事一方均可向仲裁員或任何有管轄權的法院提出申請，要求採取任何臨時措施，包括維持現狀的禁令救濟，直至作出仲裁裁決或以其他方式解決爭議。
(F)取證程序應受國際律師協會《國際仲裁取證規則》的管轄。
(G)雙方放棄基於主權的任何抗辯，包括仲裁豁免權、執行或協助此類仲裁的司法程序豁免權，以及裁決或任何判決的執行和執行豁免權。本豁免包括裁決前和判決前的附件。
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(H)根據本協定組成的仲裁庭或在組成仲裁庭之前的任何時間發生的衝突，可應仲裁程序一方當事人的請求，將仲裁程序與本協定或任何相關協定項下產生的任何其他仲裁合併，如果仲裁程序引起共同的法律或事實問題，且合併程序不會損害任何當事各方的權利。如果此類協議項下的兩個或兩個以上仲裁庭發出合併命令，應以仲裁庭首先發出的命令為準。此外，任何一方都可以根據此類協議提出索賠。
(I)公司與股東就確認任何仲裁裁決並根據第14.7條作出判決的目的，相互同意並提交特拉華州紐卡斯爾縣聯邦法院和州法院的司法管轄權，且不可撤銷地放棄對在該法院提出任何此類訴訟的任何反對意見，或任何此類法院是一個不方便的法院。公司和成員承認，他們已閲讀並理解本部分，並自願同意其條款。
14.8地址和通知。本協議任何條款要求或允許發出的任何通知、同意、要求或通信應以書面形式發出，並應(A)親自遞送至被指定接收任何此類通知的人或該人的高級人員(如無此類指定，則為該人員的任何高級人員)，(B)通過國家認可的夜間快遞服務(具有追蹤能力)發送，或(C)通過電子郵件發送至以下地址；前提是： 任何電子郵件傳輸均由收件人通過響應電子通信迅速確認或以其他方式清楚地證明收據(不包括 不在辦公室回覆或其他自動生成的回覆)或在電子郵件發送後的一個工作日內根據本章節第14.8節(A)和(B)中所述的方法之一通過發送進行跟蹤：
如果是向董事會或公司，則 至：
Greenbox Systems LLC
[***]
請注意：[***]
電子郵件地址：[***]
將 副本(不構成通知)發送給：
莫里森·福斯特律師事務所
新丸之內大廈，29號這是地板
千代田區丸之內1號5-1
日本東京100-6529
收信人：肯尼斯·A·西格爾
電子郵件：ksiegel@mofo.com
莫里森·福斯特律師事務所
L大街2100號西北套房900
華盛頓特區，20037
收信人：David·P·斯洛特金
電子郵件：dslotkin@mofo.com
莫里森·福斯特律師事務所
市場街425號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105-2482
聯繫人：埃裏克·T·麥克拉斯；埃裏克·G·克努森
電子郵件：emccrath@mofo.com；enuudsen@mofo.com
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，NY 10004
收信人：羅伯特·W·唐斯
喬治·桑帕斯
馬修·B·古德曼
電子郵件：downesr@sullcrom.com
郵箱：sampasg@sullcrom.com
郵箱：Good manm@sullcrom.com
如果寄給任何其他成員，則寄往附表A規定的地址的該成員，或在任何情況下，寄往接收方事先書面通知發送方指定的其他地址或引起該其他人的注意。
14.9債權人。本協議是公司及其成員之間為公司、成員及其繼承人和受讓人的獨家利益而簽訂的。本協議的任何規定都不會對本公司或其任何關聯公司的任何債權人有利或可由其強制執行，向本公司或其任何關聯公司提供貸款的任何債權人不得因使貸款在本公司或其任何關聯公司獲得任何直接或間接利益而在任何時間擁有或收購(除非第3.3(D)條關於緊急貸款的規定或根據公司為使債權人受益的單獨協議所規定的範圍)。S除其作為有擔保債權人的權利外的資本或財產 在這種單獨的書面協議中明確規定。儘管如上所述，受補償人是第5.7節的第三方受益人，將有權
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執行該條款(視其不時生效而定)。儘管本協議有任何相反規定，本協議中包含的任何內容都不會影響、限制或損害同時是本公司貸款人的任何成員或以該貸款人身份向本公司或其任何子公司提供貸款的任何成員的權利和補救。在不限制前述一般性的原則下，任何該等成員在行使其作為貸款人的權利時，包括就是否取消任何附屬證券的抵押品贖回權作出決定 時，並無責任考慮(A)其作為本公司成員或任何附屬公司的間接擁有人的地位、(B)本公司或任何附屬公司的利益或(C)其可能對本公司任何其他直接或間接成員負有的任何責任，但適用貸款文件或一般適用於債權人的商業法可能規定的除外。
14.10無豁免權。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、責任、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。
14.11進一步行動。雙方同意簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取合理必要或適當的進一步行動，以實現本協定的目的和實施本協定的規定，在每種情況下，董事會或任何初始成員可能提出要求。
14.12費用。除本協議或本協議另有規定外，公司和初始成員各自支付因本協議或本協議預期的其他協議項下或與之相關的任何修訂或豁免(無論其是否生效)而產生的合理費用和開支。
14.13非表決權信託基金。本協議不是有表決權的信託，也不應被解釋為有表決權的信託。
14.14整個協議。本協議(包括本協議所指的展品、附表、文件和文書)連同附屬協議，並在符合本協議所述條件的情況下，構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前和當時的書面和口頭協議和諒解。
14.15生存。第4.6條(代表會員賠償和報銷 付款)、5.7(彌償)、6.1(法律責任的限制), 6.6 (保密性), 8.3 (税務爭議)和第14.2至14.16條(總則)將繼續有效，並根據其條款繼續有效，即使本協議終止或公司解散。
14.16以協議為準的證券。本協議將適用於(A)會員持有的單位，以及任何該等會員此後收購的任何股權證券(包括因行使、轉換或交換任何股權證券而發行的任何單位)，以及(B)可能因任何單位股息、拆分、反向拆分、合併、重新分類、合併、資本重組、單位或有限責任公司權益交換或其他交易而發行的任何及所有股權證券。此外，本文件中對此類單位的具體單位數或美元金額的所有引用，在每種情況下，都將根據第14.16節中規定的任何事件進行適當調整。
(簽名頁面如下)
-66-
以下簽字人已於上述首次簽署日期 起代表他們簽署或促使簽署本協議。
| 綠盒系統有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/Vikas Parekh | |
| 姓名： | 維卡斯·帕雷克 | |
| 標題： | 經理 | |
| 陽光投資公司。 | ||
| 發信人： | /S/賈裏德·羅斯科 | |
| 姓名： | 賈裏德·羅斯科 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| SYMBOTIC控股有限公司 | ||
| 發信人： | 理查德·B·科恩 | |
| 姓名： | 理查德·B·科恩 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
[有限責任公司協議簽字頁]
附表1.1
定義
？10%會員 同意是指(I)共生會員、(Ii)SB會員和(Iii)持有至少10%單位的任何其他會員的事先書面同意或事先書面放棄。
？附加成員？指根據第10.2節被接納為公司成員的人員。
？錄取日期？具有第9.4(A)節中規定的含義。
？任何特定個人的附屬公司是指控制、控制或與該特定個人共同控制的任何其他人，其中控制是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式； 但為免生疑問，(I)SB成員及其附屬公司(或控制上述任何事項的任何人士)、(Ii)共生成員及其附屬公司(或控制上述任何事項的任何人士)及(Iii)本公司及其附屬公司(如有)(或控制上述任何事項的任何人士)不得視為彼此的聯屬公司。為此目的，本公司的任何 子公司將被視為本公司的關聯公司。
《協議》具有前言中所述的含義。
？附屬協議是指框架協議、商業協議和認股權證中的每一個。
？年度預算？具有第5.6(A)節中規定的含義。
？適用税率是指，在任何課税年度內，適用於居住在洛杉磯、加利福尼亞州或紐約州紐約(以該課税年度中較高者為準)的公司或個人成員的最高有效邊際聯邦、州和地方收入合併税率 ，考慮到(I)相關税目(包括普通税目或資本)的性質，(Ii)州和地方所得税在聯邦所得税方面的可抵扣程度(但僅限於此類税項根據《税法》可扣除的範圍)，以及(Iii)對收入徵收的任何附加税或消費税(包括，為免生疑慮，聯邦醫療保險將按董事會合理釐定的金額(對某些淨投資收入徵收聯邦醫療保險附加税)。為免生疑問，所有會員將適用相同的税率。
？批准銷售？具有第9.3(A)節中規定的含義。
受讓人是指根據本協定和本協定設想的其他協定(視情況適用)的規定已轉讓單位，但未根據第X條成為成員的人。
？可用現金是指，在任何相關確定時間，根據適用法律能夠分配的範圍內，等於(I)本公司及其子公司的所有現金和現金等價物(就該等子公司而言，限於S公司根據其在該等子公司的股權所有權權益在該等金額中所佔的比例)。減號(Ii)董事會根據第4.2(C)條釐定的準許儲備金所持有或可歸因於準許儲備金的現金或現金等價物。
？BLocker Corporation是指(A)被歸類為美國聯邦所得税目的的公司，是SB成員(或SB成員的任何受讓人)的附屬公司，並且(B)成立和維護的專門目的是為了直接或間接擁有單位，在任何情況下從未進行過任何業務或達成任何安排，但與其購買和擁有單位有關的除外。
·董事會的含義與第5.1節中的含義相同。
？董事會資本決定？具有第3.3(A)節中規定的含義。
？賬面價值是指，對於任何資產，S為美國聯邦所得税目的調整的計税基礎， 除以下情況外：
(I)成員向本公司貢獻的任何資產的初始賬面價值將是由貢獻成員和本公司確定的該資產在貢獻時的公允總市值。
(Ii)根據財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)，所有公司資產的賬面價值可由董事會決定調整至與其各自的公平市價相等，根據財務條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節，所產生的未確認利潤或虧損將根據第3.7節分配至成員的資本賬户以下 倍：(A)公司向成員分配超過極小的公司資產金額，除非所有成員按其在公司的權益比例同時獲得分配財產中的不可分割權益或相同的公司資產；(B)公司發行非補償性期權(該術語在財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)中使用)；(C)任何新成員或現有成員收購公司的額外權益，以換取向公司提供服務或為公司的利益；及(D)任何新成員或現有成員收購本公司的額外權益，以換取超過極小的出資。
(Iii)分配給任何成員的任何公司資產的賬面價值將調整為等於該資產在分配之日的公平市場總值。
(4)公司資產的賬面價值將增加(或減少)，以反映根據守則第734(B)條或第743(B)條對此類資產的調整基礎進行的任何調整，但僅限於根據《財政部條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條確定資本賬户時考慮到此類調整；但如根據上文第(Ii)款需要就一項原本會導致根據本款第(Iv)款作出調整的交易作出調整，則不會依據本款調整賬面價值。
-2-
(V)任何公司資產的賬面價值將進行調整，以反映就該資產索賠的任何成本 回收扣除。
？營業日是指除週六、週日或 日以外的任何一天，商業銀行在紐約被授權或被要求關閉。
？商機？具有第6.5節中規定的 含義。
“資本賬户”是指根據第3.7節和本協定其他適用條款為成員開立的資本賬户。
O資本募集 通知具有3.3(A)節中規定的含義。
O出資額就任何成員而言， 指成員根據第3.2節向本公司出資或視為向本公司出資的現金金額和其他財產的公平市價，並不時列於附表A 。
？資本出資違約率是指，截至任何確定日期，每年的可變利率等於 (A)較大者，(X)由紐約聯邦儲備銀行作為該利率的管理人(或該利率的任何後續管理人)最近在紐約聯邦儲備銀行的網站或紐約聯邦儲備銀行的任何後續網站上公佈的有擔保的隔夜融資利率，以及(Y)零%，加(B)800個基點每年(但不超過最高匯率 每年法律允許的)，在每個財政季度的最後一天複利。
*免職事由是指，對於任何經理人，(I)被法院認定無能力管理S本人的事務，(Ii)是未解除破產的破產人，(Iii)被有管轄權的法院判定犯有重罪，且該定罪不再受到直接上訴的限制，(Iv)被判犯有與發起、組建或管理公司或非公司業務有關的罪行或涉及欺詐的罪行， (V)被認定在執行S對本公司的職責時故意行為不當，或(Vi)已被有管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，而精神上的無行為能力直接影響該個人擔任經理的能力。
？證書？的含義如背誦中所述。
？認證單位具有第9.6節中給出的含義。
？CFIUS？具有第6.3(B)(Ix)節中規定的含義。
？主席的含義如第5.2(F)節所述。
？A類持有者？具有第4.2(A)(Ii)節中規定的含義。
B類持有者具有第4.2(A)(Iii)節中規定的含義。
？代碼？是指1986年的美國國內税法。
-3-
？商業協議的含義與獨奏會中的含義相同。
共同單位是指具有本協議中規定的關於共同單位的權利和義務的單位。
？Company？的含義如前言所述。
？保密信息具有第6.6(A)節中規定的含義。
？利益衝突？具有第5.3(C)節中規定的含義。
·承保成員？指任何屬於承保人員的成員。
？承保人？指證券法規則506中定義的任何承保人？
？信貸支持？指(I)股權承諾書，包括SB ECL，(Ii)由合資格機構提供的僅附帶行政抽籤條件的慣常信用證，或(Iii)董事會(一致行動)在提供財務擔保時可接受的其他擔保或財務擔保安排，在每種情況下，均由合資格機構(在第(Ii)條的情況下)或其一個或多個附屬公司代表適用成員提供。
？信用支持提供者是指(I)對於SB成員或辛迪加各方，SVF II Strategic Investments AIV LLC或董事會合理接受的SB成員的其他關聯公司(一致行動)和(Ii)對於任何其他成員，在規定的時間代表該成員提供董事會(一致行動)接受的信貸支持或其他財務擔保的其他人(包括轉讓成員)。
？對於任何成員，信用支持釋放日期是指該 成員的剩餘承諾額為零的日期，或者對於SB成員、SB成員和辛迪加各方而言，為零的日期。
？治癒期具有第3.3(E)(Ii)節中規定的 含義。
？默認？具有第3.3(E)(I)節中給出的含義。
？默認贖回權利具有第9.11(A)(Iii)節中規定的含義。
？默認通知？具有第3.3(E)(I)節中給出的含義。
？違約利率是指，在任何確定日期，每年的浮動利率等於(A)(X)有擔保的隔夜融資利率，該利率由紐約聯邦儲備銀行作為該利率的管理人(或該利率的任何後續管理人)最近在紐約聯邦儲備銀行網站或紐約聯邦儲備銀行的任何後續網站上公佈，且(Y)零%，加(B)500個基點每年(但不超過最高税率 每年法律允許的)，在每個財政季度的最後一天複利。
-4-
？違約額具有第3.3(E)(I)節中給出的含義。
？違約成員的含義如第3.3(E)(I)節所述。
？特拉華州法案是指特拉華州有限責任公司法，第6個月。C.第18-101條外星人序列號。
？取消資格事件的含義如第3.14節所述。
被取消資格的涵蓋成員具有第3.15(A)節中規定的含義。
？被取消資格的指定人是指任何取消資格事件適用的任何承保人，但根據證券法頒佈的規則506(D)(2)(Ii)、(D)(2)(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件除外。
？分銷是指公司對成員S單位進行的每一次分銷，無論是以現金、財產或證券的形式，也無論是通過清算分銷、贖回、回購或其他方式；但儘管有上述規定，以下任何事項均不被視為本協議項下的分銷：(I)公司因終止聘用或以其他方式聘用本公司或其任何子公司的員工或服務提供者而贖回或回購本公司的任何證券；(Ii)本公司證券的任何資本重組、交換或轉換，以及任何未償還單位的任何拆分(以單位拆分或其他方式)或任何組合(以反向單位拆分或其他方式)；(Iii)根據 以本公司為受益人的任何優先購買權或回購權回購任何單位；及(Iv)根據本協議條款從股東贖回任何單位。
？分銷付款日期？是指第4.2(A)節規定的可用現金報表交付後五個工作日的日期。
？雙帽人具有第6.6(D)節中給出的含義。
？生效日期？具有序言中所給出的含義。
？緊急情況是指影響公司的意外事件、事件或狀況(包括任何天災、自然災害、火災、危及健康和人類安全的狀況、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊)，造成或構成迫在眉睫的風險，造成(I)對任何個人造成生命損失或嚴重身體傷害；或(Ii)對公司擁有或租賃的任何財產造成重大 損壞或破壞。
？緊急貸款？具有第3.3(D)節中規定的含義。
？股權承諾書是指信貸支持提供者以董事會合理接受的形式向該成員(本公司為其第三方受益人)發出的股權承諾函，根據該承諾，該信貸支持提供者承諾提供合計金額為股權承諾書的 ，以資助成員S出資。
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？股權證券是指(I)任何單位、股本、合夥企業、成員或有限責任公司權益或其他股權權益(包括其他類別、集團或其系列，具有董事會不時確立的相對權利、權力、義務、義務和責任，包括不同於、高於或高於現有類別、集團和系列單位、股本、合夥企業、成員或有限責任公司權益或其他股權權益，包括任何利潤利益)、(Ii)債務、負債證據或其他證券或利益，在每種情況下，可轉換或可交換為單位、股本、合夥企業權益、會員資格或有限責任公司權益或其他股權，以及(Iii)購買或以其他方式收購單位、股本、合夥企業權益、會員或有限責任公司權益或其他股權的認股權證、期權或其他權利。除非文意另有明示，否則權益證券一詞係指本公司的權益證券。
？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。
？退出事件是指成員死亡、退休、辭職、開除、破產或解散，或發生任何其他事件，終止成員在本公司的繼續成員資格。
豁免轉讓具有第9.1(D)(I)節中規定的含義。
？退出公平市場價值具有第13.1節中給出的含義。
？退出公平市場價值確定日期具有第13.1節中規定的含義。
？公平市價是指根據第十三條確定的任何資產或股權的公平市價。
家庭集團，對於個人而言，是指(I)S遺囑執行人或遺產代理人、配偶、家庭伴侶、子女(親生或領養)或該人(或其、她或其配偶或家庭伴侶)的任何其他直系後裔；(Ii)任何信託，其任何受託人是上述個人或個人S遺囑執行人或遺產代理人或S子女、配偶或家庭伴侶，並且在任何時候都是並仍然純粹為了該個人或該個人的親屬或家庭伴侶的利益；及(Iii)任何公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他通過實體的税收流動，其管理文件規定，該個人或該個人的S遺囑執行人或遺產代理人將擁有獨有的、不可轉讓的權力來指導該實體的管理和政策，而股票、合夥企業的權益、會員權益或任何其他股權的唯一記錄和實益擁有人僅限於上文第(Ii)款所述的個人或信託，在第(I)至(Iii)款中的每一個條款中，無論是通過遺囑還是通過無遺囑繼承的法律。
？受託責任法定日期具有第5.5(D)節中規定的含義。
？最終第三方報價具有第9.10(C)節中規定的含義。
-6-
*財務季度是指Symbotic成員的每個財務季度，或董事會可能制定或守則要求的其他季度會計期間。
？財政年度是指Symbotic成員的財政年度，或董事會可能確定或守則要求的其他年度會計期。
？止贖期限具有第9.11(A)(I)節中規定的含義。
？沒收分配具有4.4節中規定的含義。
？框架協議？具有獨奏會中規定的含義。
？資金承諾額具有第3.2(B)節中規定的含義。
？GAAP？指美國公認的會計原則，不時生效。
？政府當局是指美利堅合眾國或任何其他國家、其任何州或其他政治區，或任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。
？授予成員？的含義如第9.11(A)節所述。
？授予會員S金融機構資格具有9.11(A)節規定的含義。
高鐵法案是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。
·受補償人具有第5.7(A)節中規定的含義。
？獨立評估師？具有第13.1節中規定的含義。
獨立管理人的含義如第5.2(A)(Iii)節所述。
獨立第三方就本公司及其子公司而言，是指任何個人或個人集團，其初始成員持有該個人或個人集團不到5%的有投票權證券，並且在其他方面不是該初始成員的附屬公司。
？初始成員經理是指SB經理和Symbotic經理。
？初始成員？指SB成員和Symbotic成員。
？首次公開募股具有第9.9(A)節中規定的含義。
？首字母SB成員？具有序言中所給出的含義。
？最初的共生成員具有序言中所述的含義。
？實物出資是指根據第3.3(C)節作出的實物出資，以代替向本公司提供的現金出資：(I)根據並按照商業協議交付的Symbotic Systems，或(Ii)SB成員全權酌情同意視為實物出資的Symbotic成員或其子公司的其他 財產或服務。
-7-
？實物捐助通知具有第3.3(C)節中規定的含義。
？IPO重組具有第9.9(B)(I)節中規定的含義。
？內部收益率，就一個或多個單位而言，是指截至 確定的任何時間的實際年化內部收益率，其基礎是：(I)就該單位(S)向公司支付(或被視為已支付)的所有出資總額；(Ii)根據本協議就該單位(S)支付的所有現金和 現金等價物的所有分配。應根據365天或366天(視情況而定)一年的實際天數，使用Microsoft Excel最新版本中的XIRR函數(或如果該程序不再可用，則為計算董事會合理確定的IRR的其他軟件程序)計算內部收益率，並考慮每個此類出資和分配的各自日期。
加入協議是指以基本上作為附件A的形式或董事會合理接受的其他形式加入本協議。
？法律是指任何政府當局的任何法規、法律、條約、條例、指令、規則、法規、行政命令、禁令、判決、法令、令狀、命令或其他要求，包括其任何後續規定。
？留置權是指所有期權、代理人、表決權信託、投票協議、判決、質押、押記、託管、第一要約拒絕或第一要約的權利、轉讓限制、留置權、債權、抵押、擔保權益、契約、股權、契諾、通行權和其他任何種類和性質的產權負擔，包括因 產生任何此類產權負擔的任何安排或義務，無論其產生於協議、法律實施或其他方面。
？清算資產具有第12.2(B)節規定的 含義。
清算FMV？具有第12.2(B)節中給出的含義。
清算單？具有第12.2(B)節所述的含義。
？禁售期具有在第9.1(B)節中設定的含義。
？虧損是指根據《守則》第704(B)節和《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)節下的資本賬户維護規則確定的公司虧損和扣除項目。
主要投資者指：(I)SB成員，只要SB成員持有至少10%的單位；(Ii) 共生成員，只要該共生成員至少持有10%的單位；以及(Iii)擁有至少20%單位並負責剩餘承諾額的相應部分的任何其他成員。
？主要投資者批准具有第6.3(B)節中規定的含義。
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？經理是指在任何給定時間在董事會任職的經理，就《特拉華州法案》而言，此人將不被視為經理(如《特拉華州法案》所定義)，但將受本協議明確規定的權利、義務、限制和義務的約束。
成員是指在附表A中被列為成員的每一個人，以及根據本協議的規定作為替代成員或額外成員進入公司的任何人；但在每種情況下，只有在該人作為一個或多個單位的所有者出現在公司的S的賬簿和記錄中時。
？成員評價人？具有第13.1節中規定的含義。
？最低收益是指根據財務部條例確定的合夥企業最低收益 第1.704-2(D)節。
？Newco？具有第9.9(B)(I)節中給出的含義。
？非違約成員具有第3.3(E)(I)節中規定的 含義。
？報價通知？具有第9.2(A)節中給出的含義。
？優惠期限？具有第9.2(A)節中規定的含義。
？提供的單位具有第9.2(A)節中給出的含義。
？提供會員？具有 第9.2(A)節中規定的含義。
*高級職員指根據第5.5節獲轉授權力及職責的每名指定為本公司高級職員的人士，但須受董事會委任或免任高級職員或與該委任有關的任何決議案所規限。
？運行計劃？具有第5.6(A)節中給出的含義。
？證書原件具有背誦中所述的含義。
“締約方”具有序言中所述的含義。
？合夥代表？指《守則》第6223節定義的合夥代表？
允許留置權是指以下留置權：(I)尚未拖欠的當期税款、評税或其他政府費用的留置權，或此後可不受處罰地支付的留置權，或納税人通過已根據公認會計原則建立的適當程序真誠抗辯的留置權；(二)技工、物料工、S、承運人、工人S、倉庫工人S、修理工S或其他類似的普通法、在正常業務過程中產生或產生的法定留置權或同意留置權，而該等留置權並不會對該等留置權的目前的使用及運作造成重大損害，或對其所涉及的資產或取得該等留置權的存款的價值造成重大不利影響；(Iii)就任何受租約規限的房地產的承租權權益、按揭及其他留置權而言，而該等留置權是由業主或任何受租約規限的不動產的業主或業主所產生、透過業主或業主或在業主或業主之下產生或產生的；
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建築、分割、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規、地役權、契諾、通行權或其他類似的要求或限制， 不得(A)對房地產的當前用途造成重大不利幹擾，或(B)對與其相關的特定房地產地塊的價值產生重大不利影響；(V)政府當局頒佈的分區；以及(Vi)在正常業務過程中授予任何被許可人的本公司擁有或許可的知識產權下的非排他性許可或再許可。
？允許儲量？具有第4.2(C)節中給出的含義
？允許擔保權益？具有第9.11(A)節中規定的含義。
·允許的辛迪加具有第9.1(C)節中規定的含義。
許可辛迪加方指附表C中列出的每個人，經SB成員和共事成員雙方書面同意，可不時更新該附表C。
？允許受讓人是指(I)任何個人、簽署聯合協議的該人和S家族集團的任何成員；(Ii)就SB成員而言，不是投資組合公司的初始SB成員的任何關聯公司； (Iii)對於共生成員、初始共生成員的任何關聯關係；以及(Iv)對於任何其他成員，該成員的關聯關係。
？人？是指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、協會或其他實體或政府當局。
？股權激勵計劃是指董事會在生效之日起一年內通過的股權激勵計劃，其條款由董事會決定。
？投資組合公司是指SB成員或附屬公司持有有投票權的股票的實體，該實體主要從事業務運營，其收入主要來自向客户銷售產品或提供服務。
？優先購買權行使通知具有第3.6(D)節中規定的含義。
優先購買權持有人指任何初始成員，只要該初始成員仍是主要投資者。
優先購買權通知具有第3.6(C)節中規定的含義。
優先購買權部分具有第3.6(A)節中規定的含義。
？先發制人證券，統稱為本公司出售的任何本公司股權證券。
？按比例分配股份是指就每個單位而言，如果按照董事會確定的第4.2節的分配規定向所有單位分配等同於總權益價值的金額，該單位將獲得的比例金額。
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*訴訟是指任何司法、行政或仲裁行動、訴訟或訴訟(在每一種情況下，都是公開或私人的)。
？利潤是指根據守則第704(B)節和《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)節下的資本賬户維護規則確定的公司收入和收益項目。
？公開發行是指(I)根據《證券法》以S-1或S-3表格(或美國證券交易委員會採用的任何繼承表格)提交的有效登記聲明(或美國證券交易委員會採用的任何後續表格)，對某人(或其任何繼承人，無論是通過合併、轉換、合併、資本重組、重組或其他方式)的普通股證券的任何承銷銷售；(Ii)直接上市或(Iii)與特殊目的收購公司的商業合併交易；但下列事項不會被視為公開發售：(A)任何與合併或收購有關並作為合併或收購的代價的普通股證券的發行；及 (B)作為激勵或薪酬計劃、協議或安排的一部分，向本公司或其任何附屬公司或其他公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或其他服務提供者發行普通股證券或收購普通股證券的權利。除非本文另有説明，否則公開發售是指公開發售公司(或其繼任者)的普通股證券。
？合格機構是指根據美國(或任何州或其政治區)法律組織的商業銀行或信託公司的國內辦事處，其：(I)資產至少50,000,000,000美元；(Ii)信用評級至少為(A)S的A3級或(B)S或惠譽的A級；以及(Iii)不是該商業銀行或信託公司被提議代表其發放任何信用支持的成員的附屬公司。
？監管分配具有第4.4節中給出的含義。
？關聯方就任何人而言，是指該人的任何關聯公司，如果該人是個人，則指該人的家族集團的任何成員；但理查德·科恩及其每一關聯方應被視為該聯合成員的關聯方。
剩餘承諾額具有第3.2(B)節中規定的含義。
？所要求的資本催繳具有第3.3(B)(I)節中規定的含義。
？所要求的資本催繳通知具有第3.3(B)(Ii)節中規定的含義。
？所請求的資本催繳接受具有第3.3(B)(Ii)節中規定的含義。
？所需承諾量具有第3.2(B)節中規定的含義。
？所需承諾額資本催繳通知具有第3.3(E)(I)節中規定的含義。
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？剩餘信息？具有第6.6(E)節中給出的含義。
？第一要約權具有第9.2(A)節中規定的含義。
？RoFo練習通知具有第9.2(B)節中給出的含義。
？RoFo RIGHTHOLDER具有第9.2(A)節中給出的含義。
關聯方規則506(D)就任何成員而言，根據證券法第506(D)條，關聯方是指 是該成員S證券的實益擁有人的人。
銷售通知 具有第9.10(A)節中規定的含義。
？銷售交易是指一項或一系列交易，涉及：(I)在一項或一系列相關交易中(包括以合併、合併、資本重組、重組或 轉讓本公司一個或多個S子公司的證券的方式)向獨立第三方或僅由獨立第三方組成的集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產(包括一個或多個子公司的股權)；(Ii)與獨立第三方或僅由獨立第三方組成的集團進行的一項或一系列交易(包括本公司證券持有人以合併、合併、資本重組、重組或轉讓證券的方式)，其結果是緊接該交易之前的成員(在實施該交易後)總體上不再是受益所有人(該術語定義見《證券交易法》第13d-3條和第13d-5條)，直接或間接通過一個或多箇中間人，代表接受本公司50%以上資本和50%以上利潤的權利的股權證券；或(Iii)具有類似經濟效果的類似交易。SPAC交易不應被視為銷售交易。儘管有上述規定，任何與公開發售有關的交易或一系列相關交易(包括以合併、合併、資本重組、重組、 出售證券或其他方式，包括與特殊目的收購公司的業務合併)將不被視為銷售交易。
？銷售交易要約具有第9.10(A)節中規定的含義。
？SB ECL？具有第3.4(A)節中給出的含義。
？SB Manager？具有第5.2(A)(I)節中給出的含義。
？SB成員？具有序言中所述的含義。
《證券法》是指1933年的《證券法》。
《證券交易法》是指1934年的《證券交易法》。
？分攤百分比是指在任何確定日期對每個成員而言的一個分數(以百分比表示)，其分子是該成員持有的單位數量，其分母是所有已發行和未發行的單位的總數，在每種情況下，通過和？轉換後的原樣基礎。為免生疑問，自生效之日起，S每名成員的分攤百分比列於附表A。
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？SPAC？是指任何公開交易的空白支票公司或特殊目的收購公司或從事初始業務合併的工具或其任何子公司，在緊接初始業務合併交易完成之前，(I)沒有實質性資產(除首次公開募股、與此相關的證券私募以及該公司S保薦人、管理團隊或其各自關聯公司提供的營運資金貸款外)，(Ii)無重大責任或義務 (除應付供應商、專業人士、顧問和其他顧問的普通課程款項外，因首次公開招股而產生的遞延承銷費，以及(br}公司S公眾股東在特定情況下贖回其股份及收取清算分派的權利所產生的其他遞延承銷費)及(Iii)並非初始成員的聯屬公司。
SPAC交易是指(I)通過合併、合併或其他業務組合進行的一項或一系列相關交易，包括在UP-C交易中，根據該交易，公司或其任何繼承人或子公司的大部分業務、資產或部門與SPAC的業務、資產或部門合併，而無論該合併、合併或其他業務合併產生或存續的成員在實體中的所有權權益的百分比如何；(Ii)出售、轉讓、交換或以其他方式處置所有或 大部分業務、資產、本公司或其任何繼承人或子公司與SPAC的分部或有表決權的證券，無論是通過合併、合併或其他方式，或(Iii)導致本公司或其任何繼承人或子公司與SPAC合併的重組、資本重組或類似交易，在每種情況下，(A)尚存實體(或其母實體)在根據證券交易法第12(B)條登記的美國全國性證券交易所上市，及(B)在該交易中應付予會員的代價應為純現金或公開交易的股票證券 (包括以現金或公開交易的股票證券支付的溢價)。
？特殊召回權利具有第3.15(A)(I)節中規定的 含義。
？指定人員？具有第6.5(A)節中給出的含義。
？指導委員會？具有第5.8(A)節中所述的含義。
？附屬公司，對於任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體而言，是指(I)如果是一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(公司除外)，大多數合夥企業或其其他類似所有權權益當時由任何人士或該人士的一個或多個 附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，但不限於以下情況，一個或多個人將被視為在有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法人除外)中擁有多數股權
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這些人將被分配給有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的大部分損益，或者將成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的經理、管理 成員、管理董事(或由上述任何一項組成的董事會)或普通合夥人。就本協議而言，一個人的任何受控附屬公司將被視為該人的子公司。就本協議而言，對任何人的子公司的提及僅在該人擁有一家或多家子公司的情況下才生效，除非另有説明，否則術語 o子公司是指公司的子公司。
？替代成員？是指根據第10.1節被接納為公司成員的人。
？補充賠償權具有第5.7(B)節中規定的 含義。
？共生競爭對手是指附表B中所列的每個人及其子公司和各自的繼承人，經SB成員和共生成員書面同意後，可不時更新，不得無理拒絕這種同意。
？Symbotic Manager具有第5.2(A)(Ii)節中給出的含義。
？Symbotic成員？具有序言中所述的含義。
？Symbotic Systems？具有商業協議中規定的含義，不包括Symbotic系統軟件和所有相關組件。
？辛迪加參與方具有第9.1(C)節中給出的含義
？税收是指任何種類的聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、特許經營權、估計、替代最低收入、附加最低收入、銷售、使用、盈餘額度、超額、轉讓、登記、增值、消費税、自然資源、遣散費、印花税、職業、溢價、暴利、環境、海關、關税、不動產、個人財產、股本、社會保障、失業、殘疾、工資、許可證、僱員或其他預扣或其他任何形式的税收，包括任何受讓人責任和任何利息、罰款或税款附加或與上述有關的附加金額。
？税基差額是指(I)本公司(或其聯屬公司)於有關收購日期根據商業協議向Symbotic成員(或其聯屬公司)收購的Symbotic系統中的S課税基準(計入第8.4節所述認股權證作為退税的税務處理)與(Ii)本公司於有關收購的 日本應擁有的該等Symbotic系統的課税基準之間的差額(以正數表示)的金額。
？税收分配？具有第4.1節中給出的含義。
？應納税年度？是指本公司根據第8.2節確定的聯邦所得税會計期間 。
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？税務機關是指負責徵收或執行任何税收的任何聯邦、州、地方或外國政府機關。
臨時獨立經理具有第5.2(E)節中規定的 含義。
？第三方報價具有第9.10(C)節中給出的含義。
？第三方採購商具有第9.2(C)節中給出的含義。
？第三方銷售具有第9.2(C)節中規定的含義。
？第三方銷售期具有第9.2(C)節中規定的含義。
？根據董事會的合理決定和適用的情況，股權總價值是指(I)成員將收到的與任何出售交易或其他交易有關的總淨收益(扣除公司與此類交易有關的所有税收、成本和開支(為免生疑問，不包括公司成員發生的任何税款)和董事會就任何或有負債或其他負債保留的任何金額，或遞延、代管、扣留、調整或或有對價的金額)，如果這些收益是按照第4.2節的分配規定分配的，或，如果不同，(Ii)在以下情況下股東將收到的總收益：(A)本公司及其子公司的所有資產(在合併基礎上)以公平市價按S公平條款出售，賣方和買方均未被迫買賣此類資產；(B)本公司及其附屬公司已清償及悉數支付其各自的所有債務及負債(包括本公司及其附屬公司的所有税項(為免生疑問，不包括本公司成員所產生的任何税項)、與該交易有關的成本及開支及董事會就任何或有或有負債預留的任何款項，或遞延、代管、預扣、調整或 或有對價的金額)；及(C)該等出售所得款項淨額隨後根據第4.2節的分派條文進行分配，一切均由董事會合理釐定。
？交易委員會？具有第9.10(A)節中給出的含義。
？轉讓指任何直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、按揭、交換、質押、授予 參與權益、授予擔保權益或其他處置或產權負擔(不論是否有代價、自願或非自願或根據法律實施)或上述行為或要約或 協議，但不包括本公司對股權證券的任何轉換或贖回以及本公司的任何合併或合併。受讓人、受讓人、受讓人和其他形式的受讓人、受讓人和其他形式的受讓人將具有相關含義。
？《國庫條例》是指《守則》規定的最終的、臨時的和(在可信賴的範圍內)擬議的條例，該條例不時頒佈(包括相應規定和後續規定)，在相關課税期間有效。
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？單位是指 成員或受讓人在公司中的有限責任公司權益，代表公司在利潤、虧損和分配中的一小部分權益；但發行的任何類別、組或系列單位將具有本協議規定的相對權利、權力、義務、義務和責任。
O認股權證是指在生效日期由Symbotic Inc.向最初的SB成員發行的購買A類普通股的特定認股權證。
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附件A
合併協議的格式
至
有限責任公司協議
本加入有限責任公司協議(本加入協議)的日期為 []在特拉華州有限責任公司Greenbox Systems LLC和[](？新成員？)。
本公司已與本公司及其成員訂立位於特拉華州的有限責任公司GreenBox Systems LLC的《有限責任公司協議》，日期為2023年7月23日，附件一(經不時修訂、補充、替換或以其他方式修改，即《有限責任公司協議》)。根據有限責任公司協議的條款，新成員必須簽署本合併協議，以使新成員成為有限責任公司協議的一方。考慮到新成員S的權益，新成員已同意簽署本聯合協議。
本公司與新成員協議如下：
1.定義的術語。本合併協議中使用的所有大寫、未定義的術語具有有限責任公司 協議中賦予的含義。
2.加入新會員。新會員在此同意成為有限責任公司協議的一方，並享有以下權利、所有權和利益：[]成員，並受其所有條款和條件的約束。就有限責任公司協議第14.8節而言，新成員S的通知地址如下[].
3.確認。在簽署和交付本合併文件並簽訂有限責任公司協議後，新成員特此確認：(A)該新成員是一名老練的投資者，並在訂立有限責任公司協議方面由律師代表，(B)該新成員已在適用法律允許的最大範圍內審查了有限責任公司協議第5.5(D)條和第(Br)(C)條，為免生疑問，包括《特拉華州法案》第18-1101(C)條，除本協議或經理與任何成員公司或本公司或其任何附屬公司訂立的任何其他協議明確規定外，經理不得以經理的身份就本公司或本公司或其任何附屬公司的業務或事務承擔任何責任(包括任何受託責任)，而該等責任(包括任何受託責任)在法律上或在其他方面對本公司或有關新成員適用。
公司和 新成員已於[].
| [插入簽名塊 對於新的 成員] |
| 接受和承認的日期為[]依據： | ||
| 綠盒系統有限責任公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||