目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (A) 條發表的代理 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交 x 由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

INSEEGO CORP.

（其章程中規定的註冊人姓名）

支付申請費（勾選相應的複選框）

2023 年委託書

和年度股東大會通知

2023年9月5日

2023年7月31日

親愛的股東：

誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司Inseego Corp.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年度 會議”）。 年會將於太平洋時間2023年9月5日上午8點在位於加利福尼亞州聖地亞哥斯克蘭頓路9710號200套房的公司辦公室舉行。

將在年會上開展的業務的詳細信息包含在所附的2023年年度股東大會通知和 委託書中。

請務必讓您的股票派代表參加年會。 無論您是否計劃參加會議，請通過在線投票、電話投票，或者，如果您要求這些材料的印刷副本，請通過簽署並歸還代理卡進行投票。如果您通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的賬户持有股票，請 按照您從他們那裏收到的指示對股票進行投票。

我們希望您能夠參加年會。

	真誠地，
	Ashish Sharma
	首席執行官兼總裁

斯克蘭頓路 9710 號，200 套房 加利福尼亞州聖地亞哥 92121

年度股東大會通知

關於互聯網 將於2023年9月5日舉行的股東大會提供代理材料的重要通知：股東年會通知 、委託書和公司 2022 年年度報告可在以下網址查閲 www.inseego.com/proxymatier

	根據董事會的命令，
	Kurt E. Scheuerman
	公司祕書

2023年7月31日

加利福尼亞州聖地亞哥

委託書摘要

此摘要重點介紹了委託書中其他地方 包含的信息。本摘要並未包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應該仔細閲讀 整份委託書。

公司 董事會（“董事會”） 不知道除以下所示事項外，還有任何將在年會上提交表決的事項。

如果您在記錄日期是記錄持有人，則可以對您的 股票進行投票：

目錄

INSEEGO CORP.

斯克蘭頓路 9710 號，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

關於本委託書的問題和答案

這份委託書的目的是什麼？

本委託書 （“委託書”） 是代表董事會提供給你的，目的是徵求你的代理人在太平洋時間2023年9月5日上午8點在位於加利福尼亞州聖地亞哥斯克蘭頓路9710號 Suite 200 的公司辦公室舉行的公司年度股東大會上投票。

為什麼我在郵件中收到了關於 代理材料在互聯網上可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？

在美國證券交易委員會允許的情況下，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託書和我們的 2022年年度報告。2023年7月31日左右，我們將向大多數 股東郵寄通知，以代替代理材料的印刷副本。所有此前曾要求公司委託材料印刷 副本的股東將繼續收到代理材料的印刷副本。除非提出要求，否則所有其他股東 不會收到代理材料的印刷副本。

誰有權在年會上投票？

截至2023年7月24日營業結束時（“Record 日期”），我們普通股的登記持有人有權收到年會的通知並在年會上投票。 如果您的普通股是在記錄日營業結束時直接以您的名義在我們的過户代理Computershare Trust Company註冊的，那麼您就是登記持有人，有權獲得年會的通知並在年會上投票。如果 您的股票不是直接以您的名義持有的，而是在記錄日 營業結束時通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的賬户持有，則您的股票將以 “street 名稱” 持有，持有您賬户的組織被視為年會投票的 登記持有人。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、交易商、 銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，並受邀參加年會。但是，由於您不是 記錄的持有人，除非您向經紀人、交易商、銀行 或其他被提名人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

年會 上將考慮哪些事項？董事會對我應該如何對股票進行投票有何建議？

以下是需要表決的事項和董事會的建議：

我有多少票？

截至記錄日，每位登記持有人有權為該持有人在記錄日持有的每股普通股獲得一票 。

我該如何投票？

如果您在記錄日期是記錄持有人，則可以對您的 股票進行投票：

如果您在年會之前向我們提交有效的委託書，我們將按照您的指示對您的股票進行投票（除非您的代理隨後按照下述方式被撤銷）。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、 交易商、銀行或其他被提名人將為您提供有關如何對股票進行投票的説明。為確保您的股票按照您想要的方式進行投票，您應該指導您的經紀人、交易商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。

指示您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人如何對您的 股票進行投票很重要，因為證券交易規則禁止您的經紀人、交易商、銀行或其他被提名人在沒有明確投票指示的情況下就某些提案對 的股票進行投票。

如果您以 “街道名稱” 持有 股份，並且 希望參加年會並親自對股票進行投票，則必須從經紀人、交易商、銀行或其他 被提名人那裏獲得有效的代理人。

我可以撤銷我的代理嗎？

是的。但是，您出席年會不會自動 撤銷您的代理。如果您是註冊持有人，則可以在年會 年會表決之前隨時變更或撤銷您的代理人，方法是在年會期間或在年會之前，通過 執行日期較晚的代理人並將其轉交給公司祕書，或者通過電話或互聯網對更晚的代理人進行投票，向公司祕書發出書面通知。 如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應諮詢持有您 股票的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人，以確定如何更改或撤銷您的投票。

如果我退回了簽名的代理卡，但沒有提供 投票説明怎麼辦？

所有正確提交的代理，除非按照上述 所述的方式撤銷，否則將根據您對代理的指示在年會上進行投票。如果執行得當的代理人沒有給出具體的 投票指示，則該代理人所代表的普通股將根據董事會 的建議進行投票，如下所示：

年會的法定人數是多少？

有權在年會上投票的大部分已發行普通股 的持有人必須親自或通過代理人出席年會，以構成舉行年會所必需的法定人數 。如果您提交了正確執行的代理人或 出席年會並投票，則您的股票將計入法定人數。此外，為了確定年會上業務交易的法定人數的存在，董事候選人扣留的選票、棄權票和經紀人不投票 將被視為出席。當持有受益所有人股份的經紀人、交易商、銀行或其他被提名人提交會議代理人 但由於該持有人對該提案沒有自由裁量投票權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行表決時， 經紀人不投票。如果沒有法定人數，則會議主席或有權在會議上投票的普通股多數表決權持有人 ，親自出席或通過代理人出席，均可 休會，直到有法定人數出席或派代表出席。

批准每項提案需要多少票？

提案 1。假設 達到法定人數，則每位董事將由我們已發行普通股 的持有人親自或通過代理人出席，並有權在年會上投票的多數票選出。這意味着 “贊成” 票最多的被提名人將當選 。獲得 “保留” 票的股票不會對選舉結果產生任何影響，因為獲得 “贊成” 票最多的候選人 是當選的，當候選人在沒有受到反對的情況下競選時，他們只需要一張 “贊成” 票即可當選。但是，根據我們的《公司治理準則》，在無爭議的選舉中，董事會將僅提名候選人蔘加選舉 或連任董事的候選人，這些候選人在被提名之前同意在被提名之前提出不可撤銷的辭職，如果該董事候選人在年會上獲得的 “保留” 選票多於 “贊成” 票，則該辭職將生效 。如果董事 候選人在年會上獲得的 “拒絕” 票多於 “贊成” 票，則其餘董事會成員將 決定是否接受辭職。請參閲 公司治理 — 多元化 Plus 董事投票；董事辭職 政策下面。經紀人不投票將對提案 1 產生任何影響。

提案 2。假設 達到法定人數，那麼批准任命Marcum LLP為截至2023年12月31日的財年的公司獨立註冊公共會計師事務所 將需要我們已發行普通股 的多數股東親自出席，或通過代理人出席，有權在年會上投贊成票。棄權票與反對提案 2 的投票具有相同的 效果。根據適用的規則，提案 2 被視為例行事項。經紀商、交易商、銀行 或其他被提名人通常可以對例行事務進行投票，因此預計經紀人不會對提案2投反對票。

提案 3.假設 達到法定人數，如本委託書所示，批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票將需要我們已發行普通股的大多數股東親自出席，或由 代理人出席，有權在年會上投贊成票。棄權票的效果與反對提案 3 的票相同。經紀商不投票 對提案 3 沒有影響。

提案 4。假設 達到法定人數，則高管薪酬諮詢投票的頻率將由我們已發行普通股持有人親自或通過代理人出席並有權在年會上投票的多數票決定 。這個 表示將選擇得票最多的頻率。除非另有指示 ，否則代理持有人將在一年內對收到的所有代理進行投票。棄權和經紀人不投票不會對提案 4 產生任何影響。

提案 5。假設 達到法定人數，那麼授權董事會修改公司註冊證書，以將公司所有 已發行普通股按一比五到十的比例進行反向股票拆分的投票將需要我們大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人投贊成票 投贊成票} 年會。棄權票的效果與投票反對提案 5 的效果相同。經紀人不投票不會對提案5產生任何影響。

提案 6。假設 達到法定人數，則投票授權董事會修改公司註冊證書，批准對公司 經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從1.5億股 增加到3億股；並且需要在場的大多數已發行普通股 的持有人親自投贊成票，或者親自投贊成票代理人，並有權在年會上投票。棄權票的效果與反對提案 6 的票相同。經紀人不投票不會對提案 6 產生任何影響。

提案 7。假設 達到法定人數，如果沒有足夠的 票贊成任何提案，必要時批准年會休會以徵求更多代理人，則需要親自或通過代理人出席並有權在年會上投票的已發行普通股的多數股東投贊成票。棄權票的效果與反對提案 6 的 票相同。經紀人不投票不會對提案 7 產生任何影響。

當多個股東共享 地址時會發生什麼？

許多賬户持有人是公司股東的 經紀人將 “持有” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則代理材料的單份副本將交付給共享地址的 多個股東。一旦您收到 經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “householding” 通信，“householding” 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。 如果您在任何時候不想再參與 “房屋持股” ，希望單獨收到代理材料的副本，請通知 您的經紀人，並直接向位於加利福尼亞州聖地亞哥斯克蘭頓路 9710 號 200 號套房的 Inseego Corp. 發送書面申請，收件人： 祕書，或致電 (858) 812-3400 聯繫公司祕書。目前在其地址收到代理材料的多份 副本並想申請 “持有” 未來通信的股東應聯繫其經紀人。此外，在向上述地址或電話號碼提出書面 或口頭請求後，我們將立即將代理材料的單獨副本交付給 任何股東，該地址是文件單一副本送達的共享地址。

如果我收到不止一張代理 卡，這意味着什麼？

如果您索取了這些材料的印刷副本，但收到了 多張代理卡，則您的股票很可能以多個名稱註冊或存放在多個賬户中。請填寫， 簽名，註明日期，並立即歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

還有哪些代理材料可用？

我們的年度股東大會通知、本委託書、 2022 年年度報告和相關材料可在以下網址查閲 www.inseego.com/proxymat.

誰來承擔 年會徵集選票的費用？

我們的董事會正在徵求隨附的委託書，公司將 支付準備、彙編、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。我們可能會補償 經紀公司、託管人、被提名人、受託人和其他代表受益所有人的人員在向此類受益所有人轉發 招標材料方面的合理費用。我們的董事、高級管理人員和員工也可以通過虛擬方式或通過其他 通信方式徵求代理人。此類董事、高級管理人員和員工不會獲得額外補償，但可以報銷與此類招標相關的合理 自付費用。

在哪裏可以找到年度 會議的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。 最終投票結果將在表8-K的最新報告中報告，該報告將在年會後的四個工作日內 天內向美國證券交易委員會提交。如果我們的最終投票結果在年會結束後的四個工作日內沒有公佈，我們將 在8-K表格上提交一份最新報告，報告初步投票結果，然後在我們得知最終投票結果後的四個工作日內將最終投票結果提交給8-K表當前報告的修正案 。

關於2023年9月5日舉行的股東大會委託材料的互聯網可用性的重要通知

年度股東大會通知、本委託書和 2022 年年度報告可在以下網址查閲 www.inseego.com/proxymatier

提案 1: 選舉董事

董事會分為三類。每個類別儘可能接近 由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成，每個類別的任期為三年。在每次 年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將從當選之時起任職 並獲得資格，直到該選舉之後的第三次年度股東大會。目前有五名董事在 董事會任職，兩名董事的任期將在即將舉行的年會上屆滿。

我們董事會的提名 和公司治理委員會（“提名 和公司治理委員會”）建議詹姆斯·艾弗裏 和傑弗裏·圖德各當選，任期三年，在2026年年度股東大會上屆滿。艾弗裏先生是 現任董事，最初由證券持有人Golden Harbor Ltd. 根據2018年8月6日的 證券購買協議的條款，由公司、Golden Harbor Ltd. 和 North Sound Trading 有限責任公司指定任命。Tuder 先生是現任董事。塔德先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他被選為董事候選人 。

假設達到法定人數，董事由出席並有權在年度 會議上投票的已發行普通股持有人親自或通過代理人投出的多數 選出。根據我們的《公司治理準則》，董事候選人同意提出不可撤銷的辭職，只有當該董事候選人在年會上獲得的 “拒絕” 票多於 “贊成” 票時，該辭職才會生效。 如果董事候選人在年會上獲得的 “暫停” 票多於 “贊成” 票，則其餘董事會 成員將決定是否接受辭職。經紀人的不投票不會對這個提案產生任何影響。對於超過兩人（上面提到的被提名人人數）的人數不能投票給代理人 。

本節包含有關董事候選人以及年會後任期延續的 董事的信息。

被提名人將在 2026 年度股東大會上任期屆滿

艾弗裏先生現年59歲，根據該公司、North Sound Trading、L.P. 和Golden Harbor Ltd於2018年8月6日簽訂的某些證券購買協議的條款，於2018年8月被任命為董事會成員。艾弗裏先生於2014年7月加入塔維斯托克集團，目前擔任高級董事經理。從2003年到2014年6月， Avery先生是精品投資銀行GCA Savvian的董事總經理兼聯合創始人，此外還擔任GCA Savvian在東京證券交易所上市的母公司GCA Corporation的代表 董事。在加入GCA Savvian之前， Avery先生在摩根士丹利工作了10年，曾在紐約和硅谷辦事處工作，為多個行業的客户提供戰略、併購和資本市場交易方面的建議。艾弗裏先生還曾在 Edward M. Greenberg Associates、Burson-Marsteller、Westdeutsche Landesbank 和紐約共和國國民銀行任職。艾弗裏先生目前是 FrontWell Capital Partners 董事會成員。Avery 先生擁有邁阿密大學金融學理學學士學位。艾弗裏先生的 管理背景和在戰略公司事務和資本市場方面的專業知識為他 擔任董事會成員、董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司 治理委員會”）主席以及董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）和 董事會審計委員會（“審計委員會”）。艾弗裏先生的董事任期將在公司2023年年度 股東大會上屆滿。

圖德先生，50 歲，於 2017 年 6 月被任命為董事會成員。Tuder 先生自2015年4月起擔任Tremson Capital Management, LLC的創始人兼管理成員。塔德先生還是康科德 收購公司的首席執行官。在創立Tremson之前，他曾在KSA Capital Management, LLC和JHL Capital Group, LLC擔任投資職務。此前， Tuder 先生曾擔任 CapitalSource Finance, LLC 的董事總經理，也是 Fortress Investment Group, LLC 私募股權投資團隊的成員。Tuder先生的職業生涯始於拿騷資本和ABS Capital Partners的各種投資職位。Tuder 先生目前 在 SeaChange International Inc.（納斯達克股票代碼：SEAC）和 Unico America 的董事會任職。（納斯達克股票代碼：UNAM）。Tuder 先生此前 曾在 MRV Communications, Inc.、Seachange International、Unico American 和 NamTai Property 的董事會任職。Tuder 先生還曾擔任多傢俬人控股公司的董事。Tuder 先生擁有耶魯學院的文學學士學位。 Tuder 先生的私募股權和對衝基金投資經驗、他在評估多個行業的公共和私人投資機會方面的專業知識 以及在考慮如何最大限度地提高長期股東價值方面具有創造性思維的能力 為他擔任董事會主席、審計委員會主席、薪酬委員會主席、 以及提名和公司治理委員會成員提供了寶貴的背景。Tuder先生的董事任期將在公司2023年年度 股東大會上屆滿。

任期將於 2024 年 年度 股東大會屆滿的董事

哈蘭德先生現年65歲，於2019年10月被任命為董事會成員。 Harland 先生是總部位於紐約的 PJT Partners 戰略諮詢小組的合夥人。在加入PJT Partners之前，哈蘭德先生在摩根士丹利工作了32年。從 2008 年到 2015 年 3 月，哈蘭德先生擔任摩根士丹利拉丁美洲董事長兼區域主管 ，同時也是管理委員會和國際運營委員會的成員。在他的領導下，摩根士丹利 大幅擴大了在巴西和墨西哥的業務範圍，並在祕魯、哥倫比亞和智利開設了新的辦事處。在擔任 負責拉丁美洲事務之前，哈蘭德先生在 1996 年至 2007 年期間擔任媒體和傳播投資銀行集團的全球主管。他以此身份 為許多領先的媒體和通信公司就各種收購、資產剝離和企業融資提供諮詢。他是 紐約工作室學院的受託人、Round Hill Developments 的董事和外交關係委員會的成員。Harland 先生以優異成績畢業於哈佛學院，曾就讀於牛津大學，並獲得了哈佛 商學院的工商管理碩士學位，在那裏他是喬治 F. Baker 學者。哈蘭德先生在國際擴張方面的經驗和在資本 市場方面的專業知識為他擔任董事會成員和審計委員會成員提供了寶貴的背景。哈蘭德先生 的董事任期將在公司2024年年度股東大會上到期。

萊特爾先生，53 歲，於 2020 年 10 月被任命為董事會成員。Lytle 先生自2009年1月起擔任私人投資公司Longfellow Capital的總裁。2020年4月至2020年10月，他以諮詢身份擔任公司 政府事務主管，自2018年以來一直為公司提供戰略諮詢服務。 Lytle 先生曾在 2017 年 8 月至 2018 年 10 月期間擔任公司的首席戰略官兼企業 SaaS 解決方案執行副總裁。在加入公司之前，萊特爾先生曾擔任Cavulus的總裁，Cavulus是一家總部位於SaaS的私營醫療保健行業技術 提供商。在加入Cavulus之前，萊特爾先生於2006年7月至2008年12月在摩根士丹利擔任董事總經理，此前曾在2006年7月至2008年12月期間擔任RCL Capital的首席投資組合經理。RCL Capital是一家專注於中小型電信和無線技術 業務的對衝基金。他最近還出任Prolifiq的董事長，Prolifiq是一家領先的雲原生提供商，為Salesforce客户提供銷售支持 應用程序。Lytle 先生擁有拉斐特學院的經濟學文學學士學位。Lytle 先生對公司的瞭解以及在企業 SaaS 軟件解決方案方面的經驗為他擔任董事會成員 提供了寶貴的背景。萊特爾先生的董事任期將在公司2024年年度股東大會上屆滿。

在 2025 年度 股東大會上任期屆滿的董事

鮑爾斯女士，43 歲，於 2021 年 6 月被任命為董事會成員。Bowers 女士 在白宮和美國國務院有二十年的美國政府工作經驗。2018 年至 2020 年，鮑爾斯女士以臨時代辦的身份領導美國駐巴哈馬大使館 。在此之前，鮑爾斯女士曾在民主黨 和共和黨政府擔任高級職務，包括2016年至2018年在國務院擔任西半球辦公廳董事， 在2015年至2016年期間在國務院擔任中美洲事務副主任，以及2013年至2014年在白宮 擔任國家安全委員會主任。她之前的外交服務經歷包括在南非和 西班牙擔任經濟官員，監督美國政府一些最大的對外援助計劃和預算，包括中東 以及整個美洲和加勒比地區。

鮑爾斯女士擁有喬治華盛頓大學的國際事務和法語 語言文學學士學位。她獲得了國家戰爭學院 的國家安全戰略理學碩士學位，並被評為傑出畢業生。作為董事會成員，鮑爾斯女士在國際關係 和政府事務方面的豐富經驗為我們提供了寶貴的視角和專業知識。鮑爾斯女士的董事任期將在公司2025年年度股東大會上到期。

在對每位董事候選人的選舉進行投票時，股東可以：

董事會 建議投票”為了” 每位上述董事候選人的選舉。

公司治理

導演獨立性

根據納斯達克上市要求， 董事會的大多數成員必須是獨立的。董事會已確定，鮑爾斯女士和艾弗裏先生、哈蘭德先生和圖德先生均為納斯達克上市要求所指的公司和管理層 “獨立” 。根據 納斯達克的上市要求，萊特爾先生不是 “獨立的”，因為他曾是該公司的僱員和顧問。

導演提名

資格。 提名 和公司治理委員會在評估董事候選人時會考慮多個因素，包括有資格連任的董事會成員 。這些因素包括相關的業務經驗、專業知識、品格、判斷力、潛在服務年限、 多元化、獨立性、其他承諾以及董事會及其委員會的當前需求。就現任董事而言， 提名和公司治理委員會還會考慮董事在任期內為公司提供的總體服務， 包括出席的會議次數、參與程度和績效質量。

儘管提名和公司治理委員會尚未制定與董事候選人的教育、經驗水平或技能相關的 具體標準，但它預計合格的候選人將 具有適當的經驗以及良好的商業成功和領導記錄。

多樣性。 提名 和公司治理委員會認為，董事會應由多元化的人組成，他們具有豐富而相關的高級管理層和領導經驗，瞭解與公司及其業務相關的技術，具有長期和 的戰略視角，有能力推動建設性辯論和全球視野。提名和公司治理 委員會致力於尋找能夠為董事會多元化做出貢獻的被提名人，從多個方面進行考慮，包括但不限於性別、年齡、種族、民族、國籍、文化背景、教育、專業經驗、技能和行業 知識。

我們的《公司治理指南》規定，在正式搜尋 董事候選人時，提名和公司治理委員會應要求其聘用的任何獵頭公司在委員會從中甄選董事候選人的初始 人才庫中包括能夠促進董事會多元化（考慮到董事會目前的組成）的合格候選人。

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606列出了我們的董事會多元化統計數據 ，這些統計數據由我們的董事自行披露。

董事會多元化矩陣

退休政策。 提名 和公司治理委員會通過了一項退休政策，規定非管理層董事的任期將不在該董事72歲生日之後開始 。該政策允許董事會批准提名一名年滿72歲的非管理層 董事，前提是由於特殊或獨特情況，繼續提名該董事連任董事符合公司及其股東 的最大利益。

股東推薦和提名。 提名和公司治理委員會根據與個別董事或提名和公司治理委員會確定的候選人相同的標準，考慮股東提出的潛在董事候選人的推薦 。

為了提名某人蔘加我們的下次年度股東大會 的選舉，股東必須以適當的形式及時提供通知，並在不早於前一年年會一週年 前第 90 天營業結束之前的第 90 天送達或郵寄到公司主要高管 辦公室；但是，前提是年度股東大會在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，建議必須在該年度股東大會前第 120 天營業結束之前 送達、郵寄和收到，不得遲於該年度股東大會前第 90 天營業結束時，或者，如果晚於，則為首次公開披露該年度股東大會日期 之日的次日 的第二天。推薦候選人的股東通知必須包括以下內容：

就本委託書的 而言，“提名人” 一詞的意思是：

提名人的通知必須簽署並送達 以下地址：

Inseego 公司

c/o 祕書

斯克蘭頓路 9710 號，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

Plurality Plus 董事投票；董事辭職 政策

我們的《公司治理準則》包含董事選舉的 “多元化+” 投票標準。根據我們的章程，董事由股東會議 的多數票選出。但是，“多元化+” 投票標準規定，在無爭議的選舉（即適當提名擔任董事的人數不超過待選董事人數的選舉 ）中，董事會 將僅提名在被提名之前同意投標不可撤銷的辭職的候選人蔘加選舉或連任 ，該辭職在 (i) 候選人收到後生效在當選的年會 上，“保留” 票多於 “贊成” 票，並且 (ii) 董事會接受辭職。

如果董事在當選的年度會議上獲得的 “拒絕” 票多於 “贊成” 票，則提名和公司治理委員會將迅速採取行動 考慮董事會應接受還是拒絕該董事的辭職，並將向董事會 提交建議供董事會迅速考慮。提名和公司治理委員會在考慮董事會應接受還是拒絕該董事的辭職時，將考慮 該委員會成員認為相關的所有因素。然後，董事會 必須在股東投票認證 後九十 (90) 天內根據委員會的建議採取行動，前提是如果董事會認為延期 符合公司及其股東的最大利益，則期限可以再延長九十 (90) 天。正在考慮辭職的董事應在提名和公司治理委員會或董事會就該董事的辭職作出的任何決定中投棄權票 。

董事會做出決定後，我們將立即披露 董事會接受或拒絕辭職的決定，方法是在 8-K 表格上提交最新報告，包括對 做出決定的流程的完整解釋，以及拒絕所提辭職的原因（如果適用）。

行為和道德守則

董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的《行為與道德準則》。除其他外，《行為與道德準則》的目的是讓我們的董事、 高級管理人員和員工集中在道德風險領域，提供指導以幫助他們識別和處理道德問題，提供機制 來舉報對可能的不道德或非法行為的擔憂，並幫助加強和正式確立我們的誠信、尊重 和問責文化。我們向新當選的董事和新聘用的高級管理人員和員工分發《行為與道德準則》的副本，並定期就其內容舉辦培訓課程 。我們將根據適用法律的要求，在我們的網站上發佈有關我們的《行為與道德準則》的任何修訂或豁免的信息。我們的《行為與道德準則》副本可在我們的網站上找到 inseego.com在 “公司治理” 下。

反套期保值和質押政策

公司的內幕交易政策禁止公司執行官、董事會成員和某些其他公司 員工對公司股票進行任何質押或 套期保值活動。禁止的活動包括任何公司股票的質押以及賣空、看跌期權或看漲期權等交易。

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過郵件與董事會、 非管理層董事或特定董事溝通，郵寄至：

Inseego 公司

c/o 祕書

斯克蘭頓路 9710 號，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

溝通應明確説明是針對 董事會、非管理層董事還是特定董事。我們的祕書將審查所有來文，並將定期 將所有通信轉發給相應的董事或董事，但那些僅僅是招標 產品或服務或與董事會運作明顯不當或無關的事項的通信除外。

有關董事會及其委員會的信息

董事會目前由五名成員組成。董事會分為 三個班級，每個班級的任期為三年。一個類別的任期將在公司每次年度股東大會上屆滿。

我們的任何董事和/或 執行官之間都沒有家庭關係。目前沒有法律訴訟，在過去的十年中，也沒有法律訴訟， 對於評估我們任何董事的能力或誠信至關重要。

董事會會議和董事出席情況

每位董事都應投入足夠的時間、精力和精力 來確保勤奮履行職責，並參加董事會及其所任職委員會的所有會議。2022 年， 董事會舉行了四次會議，每位現任董事會成員至少出席了他在擔任董事或委員會成員期間任職的 董事會和 委員會的會議。

年度股東大會

雖然我們鼓勵董事參加我們的年度股東大會，但 我們沒有關於他們出席的正式政策。我們當時的所有現任董事都出席了 2022 年 股東年會。

董事會委員會

董事會目前有三個常設委員會：審計委員會； 薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。每個委員會均根據董事會通過的 書面章程運作。所有章程均可在我們的網站上公開查閲inseego.com在 “公司 治理” 下。您也可以向我們的主要行政辦公室 辦公室向我們的祕書發送書面請求，以獲取這些章程的副本。

根據提名和公司治理 委員會的建議，董事會每年任命委員會成員。下表列出了我們董事會各委員會的當前組成：

☑ 主席 ✓ 會員

審計委員會

審計委員會負責監督我們的會計和財務報告 流程，以及對財務報表和財務報告的內部控制的審計。

審計委員會的職能和職責包括：

2022年，審計委員會舉行了四次會議。

我們的獨立註冊會計師事務所直接向 審計委員會報告。審計委員會的每位成員都必須有能力閲讀和理解基本財務報表 ，並且至少有一名成員必須具有過去的財務或會計工作經驗，以及 會計方面的必要專業認證或其他類似的經驗或背景。董事會已確定，根據納斯達克上市要求和美國證券交易委員會規則的定義，審計委員會的每位成員都是 “獨立的” 。董事會還確定，審計 委員會主席圖德先生符合美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的要求。

薪酬委員會

薪酬委員會制定、管理和監督我們的政策、計劃和程序的遵守情況 ，以補償我們的執行官和董事會。

薪酬委員會的職能和職責包括：

2022 年，薪酬委員會舉行了四次會議。董事會已確定 根據納斯達克上市要求和 SEC規則的定義，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會審議、評估 並提名董事候選人，包括有資格連任的董事會成員以及股東推薦的潛在董事候選人 。

提名和公司治理 委員會的職能和職責包括：

2022 年，提名和公司治理委員會 舉行了四次會議。董事會已確定，根據納斯達克上市要求的定義，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的” 。

董事會領導結構

公司關於是否應合併董事會主席 和首席執行官職位的政策基於公司在任何特定時間的需求。丹·蒙多（Dan Mondor）擔任 公司首席執行官期間，公司合併了董事會主席和首席執行官的職位。 當 Mondor 先生的董事任期在 2022 年年度股東大會上結束時，董事會將這兩個職位分開，並任命 Jeffrey Tuder 擔任董事會主席，擔任獨立董事。

顧問委員會

2021年，董事會成立了顧問委員會，以加強公司的 戰略發展，從行業領導者那裏獲得更多專業知識，並使前董事會成員或公司 管理層能夠繼續為公司做出重大貢獻。我們的前任董事之一布萊恩·米勒目前擔任 顧問委員會成員。

董事會在風險監督中的作用

董事會在公司的風險監督中發揮積極作用 ，並負責監督為報告和監控適用於 公司的重大風險的系統而建立的流程。董事會將某些風險管理職責委託給董事會各委員會。審計委員會審查並 與管理層討論公司關於風險評估和風險管理的政策、公司的重大財務風險敞口以及管理層為限制、監控或控制這些風險敞口而採取的行動。薪酬委員會 至少每年審查一次公司執行官的薪酬，並考慮薪酬計劃的設計以及由此帶來的安排和潛在風險。提名和公司治理委員會考慮影響公司的公司治理問題帶來的潛在風險，並酌情向董事會提出建議。每個委員會都定期 向董事會報告涉及每個委員會監督的特定風險領域的事項。董事會還定期收到公司獨立註冊會計師事務所 事務所高級代表關於公司風險管理的報告。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

艾弗裏先生和圖德先生在 2022 年期間在我們的薪酬委員會任職。2022 年，我們的薪酬委員會成員中沒有一位是我們的高級管理人員或員工。我們的高管 官員目前或在上一個已結束的財年中均未擔任過董事會或薪酬 委員會的成員，該實體有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員。

董事薪酬

我們結合使用現金和基於股權的激勵性薪酬 來吸引和留住合格的候選人在董事會任職。根據薪酬委員會的建議，董事會為我們的非管理層董事做出 所有薪酬決定。在建議董事薪酬時，薪酬委員會考慮了 等董事履行職責所需的時間。同時也是公司僱員的董事 不因擔任董事而獲得額外報酬。

現金補償。董事會已批准 在2022年向我們的非管理層董事支付的年度現金預付費 的以下組成部分，用於董事會和董事會委員會服務 （對於僅在一年中的一部分時間任職的董事，這些金額按比例分配）：

__________________________

基於股權的薪酬。 董事會批准了 2022 財年向公司每位非管理層董事發放的股權薪酬的以下組成部分。

根據上述政策，薪酬 委員會於2022年8月向非管理層董事發放了49,801份限制性股份，作為從2022年8月到2023年年度股東大會期間的董事會服務補償。如上所述，非管理層董事將有資格在2023年獲得年度獎勵。

董事薪酬表。下表 彙總了截至2022年12月31日的財年向我們的非管理層董事支付的在董事會任職的薪酬。除了以下款項外，公司還向董事償還因出席董事會和董事會委員會會議而產生的合理自付費用 。

_____________________

有關我們執行官的信息

下表列出了有關我們 現任執行官的某些信息：

Ashish Sharma自 2022 年 3 月起擔任公司首席執行官 官兼總裁。他曾在2021年6月至2022年3月期間擔任公司總裁，並在2020年2月至2021年6月期間擔任物聯網和移動解決方案總裁 。在此之前，自2017年9月加入公司以來，他一直擔任公司的物聯網和移動解決方案執行副總裁 。在加入公司之前，夏爾馬先生於2015年12月至2017年9月在企業級移動解決方案提供商Spectralink Corporation擔任首席營銷官 。在此之前， 夏爾馬先生於2015年1月至2015年12月擔任認知媒體處理公司Graymatics, Inc. 的美洲高級副總裁兼總經理，並於2010年11月至2015年1月在工業無線網絡公司FreeWave Technologies擔任首席營銷官。夏爾馬先生擁有哥倫比亞特區大學電氣工程理學學士學位、喬治梅森大學電氣工程理學碩士學位和加州大學洛杉磯分校安德森 金融、營銷和戰略管理學院的工商管理碩士學位。

羅伯特·巴比裏自 2021 年 10 月起擔任公司的首席財務官 ，並於 2021 年 4 月至 2021 年 10 月擔任公司的臨時首席財務官。2019 年至 2021 年，他是 TechcxO, LLC（“TechcxO”）的合夥人。TechcxO 是一家專業服務公司，提供經驗豐富的高管專業人士，以 提供戰略和功能諮詢服務。在加入TechcxO之前，Barbieri先生在2010年至2019年期間領導了自己的公司cxO Advisory Services，該公司提供類似的戰略和功能諮詢服務。Barbieri 先生作為高級管理人員、戰略合作伙伴和管理顧問擁有 30 多年 的經驗。Barbieri 先生曾在多家公司擔任高級財務領導職位 ，包括領先的醫療保健技術公司 ABILITY Network, Inc. 的首席財務官；電信技術領導者 Converge One 的 首席財務官；上市醫療保健 IT 公司 Trizetto 的執行副總裁兼首席財務官 ；雲協作公司 Textura 的首席財務官；首席財務官 在上市的玻璃和塗料技術公司Apogee Enterprises；Lawson Software, Inc.（一家上市的國際科技、軟件和電子商務解決方案公司）的首席財務和績效官；以及全球製造和服務公司Air Products的高級管理人員。Barbieri 先生是一名註冊管理會計師，擁有德雷塞爾大學的 工商管理和會計理學學士學位和財務管理工商管理碩士學位。

道格·卡恩2019 年 2 月加入公司，擔任運營執行副總裁 。在加入公司之前，卡恩先生在2018年至2019年期間擔任Vispero, Inc. 的全球供應鏈副總裁，該公司是一家為視障人士提供輔助技術解決方案的提供商 。2014 年至 2018 年，卡恩先生擔任虛擬化存儲公司 Tintri, Inc. 的全球運營 和客户支持執行副總裁。在此之前，他在2012年至2014年期間擔任全球GPS公司TomTom International BV的全球 採購副總裁兼運營副總裁。卡恩先生曾在所有主要供應鏈職能部門擔任過多個 其他領導職務，包括Synaptics Inc.的供應鏈和信息技術副總裁。在職業生涯的早期 ，卡恩先生在惠普工作了17年，在供應鏈開發和運營方面的責任越來越大。 Kahn 先生擁有加州大學伯克利分校的文學學士學位、芝加哥大學的地球物理學理學碩士學位和金融與統計學商學碩士學位 。

我們的任何執行官 和/或董事之間都沒有家庭關係。目前沒有法律訴訟，在過去的十年中，也沒有對評估我們任何現任執行官的能力或誠信具有重要意義的法律訴訟。

指定執行官的薪酬

指定高管 高管的薪酬討論和分析

以下薪酬討論與分析 描述了公司指定執行官薪酬的實質性要素，其中包括：（1）我們的總裁 兼首席執行官，（2）我們的首席財務官，（3）我們的運營執行副總裁，以及（4）我們的前首席執行官 。

補償計劃的目標

公司薪酬 計劃（包括我們的高管薪酬計劃）的主要目標是維持績效薪酬計劃，該計劃將公平地補償 我們的高管和員工，吸引和留住能夠為我們的長期成功做出貢獻的合格高管和員工， 提高符合明確規定的公司目標的績效，使我們的高管的長期利益與 股東的長期利益保持一致。為此，公司的薪酬做法旨在：

薪酬委員會如何確定 薪酬的形式和金額

薪酬委員會制定我們的薪酬 計劃，併為我們的高管和高級管理人員確定薪酬水平。薪酬委員會每年通過考慮多種因素來確定我們執行官的 薪酬水平，包括競爭激烈的市場數據、每位執行官的 角色和職責、執行官如何履行這些職責以及我們的歷史財務業績。

薪酬委員會在確定高管薪酬時會考慮我們首席執行官的建議 。在提出建議時，首席執行官會收到我們人力資源部 的意見。

薪酬委員會就公司執行官和公司高級管理團隊其他成員（包括指定執行官）的直接薪酬總額 做出所有決定，其中包括基本工資、基於年度激勵目標和目標的獎金薪酬以及 長期股票獎勵。

薪酬委員會不時聘請獨立的 薪酬顧問協助薪酬委員會履行職責，包括就行業 趨勢提供建議，這些趨勢涉及與我們競爭高管人才的公司 和其他處境相似的公司向高管提供的薪酬形式和金額。薪酬委員會在 2021 年保留了 Compensia，以提供有競爭力的薪酬 數據和分析。薪酬委員會將現有市場數據視為制定高管薪酬決策的一個因素， 但在確定薪酬時沒有采用特定的基準或同行羣體作為指導方針。

薪酬委員會每年審查和 批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官 的業績，並根據此 評估確定首席執行官的薪酬水平。在確定首席執行官薪酬的長期激勵部分時，委員會會考慮 公司業績、激勵獎勵對首席執行官總薪酬的影響以及過去幾年向首席執行官發放的獎勵。對於其他指定的執行官，薪酬委員會會收到首席執行官的績效評估 和薪酬建議，還會根據董事會與指定執行官的互動 做出判斷。與首席執行官一樣，這些高管的績效評估基於他 對公司績效和其他領導成就的貢獻。

高管薪酬的組成部分

公司薪酬 計劃的要素是基本工資、基於激勵目標和目的的獎金薪酬以及基於股票的股權獎勵。我們的薪酬 計劃旨在平衡我們為指定執行官提供激勵措施以實現短期和長期績效目標 的需求與支付有競爭力的基本工資的需求。沒有預先制定的在現金和非現金或短期 或長期薪酬之間進行分配的政策。在設定未來薪酬時，將考慮每位指定執行官的當前和先前薪酬。

基本工資。基本工資是員工年度現金補償的保障 部分。基本工資通常基於相對責任，目標是 提供有競爭力的有保障的現金薪酬。基本工資的價值反映了員工的長期績效、 技能組合和該技能組合的市場價值。我們指定執行官的基本工資每年進行一次審查，並進行調整 以反映基於績效的因素和競爭條件。公司不使用特定的公式來確定 的漲幅。在確定基本工資時，薪酬委員會會考慮以下因素：

2022 年 3 月，薪酬委員會提高了 與夏爾馬被任命為首席執行官相關的基本工資。這一決定是基於夏爾馬先生 的責任增加、工資歷史和內部相對論的增加。2022 年，巴比裏先生和卡恩先生的基本工資 都沒有變化。下表 顯示了截至2022年底每位指定執行官的2022財年基本工資。

年度激勵獎金

公司認為，隨着員工 責任水平的提高，個人現金薪酬的大部分應是可變的，並與 的定量和定性預期（包括關鍵的財務、運營和戰略指標）掛鈎。為此，公司發放 年度獎金，以使員工的目標與公司當年 的財務、戰略和戰術目標保持一致。

2022 年的高管獎金。 2022 年， 薪酬委員會制定了截至2022年12月31日止年度的高級管理人員獎金計劃（“2022 年獎金 計劃”）。根據2022年獎金計劃，為參與者設定了以基本工資百分比表示的獎金目標金額。 該年度的獎金支出由以下因素決定：(a) 公司實現2022年獎金計劃中與公司收入業績和現金流相關的某些財務目標和/或目標 ；以及 (b) 每位參與員工的 個人業績。令人滿意的個人表現是獲得報酬的條件。

薪酬委員會在確定2022年的獎勵時考慮了以下 ：

長期激勵。長期激勵獎勵是公司為指定執行官提供的總薪酬待遇的關鍵要素 。我們還採用了股權激勵方法 ，旨在獎勵長期業績，並幫助我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致。 我們認為，長期業績是通過所有權文化實現的，這種文化通過使用股權激勵措施來獎勵我們指定的執行官的業績 。我們的股權激勵計劃旨在為我們的員工（包括我們指定的高管 高管）提供激勵措施，以幫助這些員工的利益與股東的利益保持一致。我們的股權激勵 計劃為我們的指定執行官收購公司股權提供了主要方法。

個人 獲獎者的獎勵規模和期限將取決於獲獎者的責任水平；未來對公司增長和發展的預期貢獻 ；過去服務的價值；以及公司內其他處於可比職位 的高管所擁有的期權和限制性股票的數量。該公司的2018年綜合激勵薪酬計劃提供各種長期獎勵，包括 股票期權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。

股票期權和俄羅斯國立大學獎項

薪酬委員會不斷評估 其股權薪酬計劃，以確定是發行限制性股票單位（“RSU”）、股票期權還是它們的組合 。在做出此類決定時，薪酬委員會會考慮會計處理、保留和公司股權激勵計劃下可供授予的 股票數量以及對公司股東的潛在稀釋影響。

薪酬委員會主要依靠 股票期權作為我們指定執行官的主要股權工具。股票期權提供從授予期權之日起至行使期權之日止股價可能升值所產生的財務收益。補助日期是在薪酬委員會批准補助金並確定所有關鍵條款時確定的 。股票期權授予的行使價為 設定為授予之日的公允市場價值，即納斯達克股票市場的收盤價。根據股東批准的 2018 Omnibus 激勵薪酬計劃，公司不得以低於公允市場價值的價格授予股票期權或降低未償還期權的 行使價，除非得到股東的批准，或者股票拆分或其他類似 事件除外。公司不授予具有 “充值” 功能的股票期權，也不會向員工貸款以使他們 行使股票期權。

我們的薪酬委員會可能不時向我們的指定執行官發放 RSU。限制性股票單位對股東的稀釋性通常較小，因為與股票期權相比，為實現等值而授予的普通股 的份額較少，也因為RSU獎勵是一種有效的留存工具，即使股價低於初始授予價格，也能保持 的價值。

2022年向我們的指定高管 高管授予的股權獎勵反映在下面的 “基於計劃的獎勵表” 中。

其他補償要素

額外津貼和其他福利。 公司 不向我們的指定執行官提供大量額外津貼或個人福利。我們的指定執行官有資格 像所有全職員工一樣參與我們的健康和福利計劃。

退休計劃。我們目前維持 401 (k) 退休儲蓄計劃，允許符合條件的員工通過向該計劃繳款，在 《美國國税法》規定的限額內，在税前或税後基礎上推遲部分薪酬。我們的指定執行官有資格 以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。目前，我們將 參與者在 401 (k) 計劃中繳納的繳款額與每繳納1.00美元對應0.50美元，最高為員工合格薪酬的6％。我們認為 通過我們的401（k）計劃提供退休儲蓄工具增加了我們高管薪酬 套餐的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們的指定執行官。

遣散費和控制權變更安排

我們通常與指定的執行官簽訂錄取通知書，而不是 正式的僱傭協議。這些信件列出了每位指定的 執行官的初始工資和獎金條款。上文列出了指定執行官的當前基本工資和獎金目標。

此外，每位指定的執行官， 以及某些其他關鍵員工，都是與公司簽訂的控制權變更和遣散費協議的當事方。協議的主要目的 是保護公司免受某些業務風險的影響（例如，來自泄露機密或商業祕密的威脅、 貶低、招攬客户和員工）以及界定公司終止僱傭關係的權利。 作為回報，向執行官提供工資和其他薪酬和福利以及某些 遣散費方面的保證。

有關這些協議以及根據這些安排提供的遣散費 福利的描述，請參閲— 解僱或控制權變更時的潛在款項 — 遣散協議.

2022 年 Say-on-Pay 投票

在我們的 2022 年年度股東大會上，我們的 股東以不具約束力的諮詢方式批准了我們在 2022 年代理 聲明中描述的向指定執行官支付的薪酬。在此問題上投的選票中，約有89.4％的人投票贊成這種 “薪酬待遇” 的批准。董事會 和薪酬委員會在制定我們 2022 財年的高管薪酬 計劃時考慮了投票結果和股東的高度支持。

Clawback 指南

我們的《公司治理準則》規定， 如果對公司的財務報表進行任何會計重報，董事會將根據重報所涉期間的財務業績審查激勵性薪酬 和向執行官發放的獎勵，並在適用法律和公司政策和計劃允許的範圍內，尋求收回或取消任何此類薪酬或獎勵中的 部分超過了重報後本應收到的數額財務報表。董事會在確定尋求追回款是否合適時將考慮的 關鍵因素之一是，執行官是否參與了欺詐或故意的不當行為，導致需要重報。我們打算在2023年12月1日之前採取符合美國證券交易委員會和納斯達克證券交易所規則 的回扣政策。

税收注意事項

《美國國税法》第162（m）條通常 禁止上市公司扣除在納税年度內支付給現任或前任指定執行官的薪酬超過100萬美元 。2017年11月2日之前發放的某些獎勵基於薪酬委員會根據股東批准的計劃設定的預先確定的績效指標 ，以及根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同 應付給前高管 的金額，可能有資格獲得100萬美元免賠額的例外情況 。

薪酬委員會指出，這種可扣除性 限制是其考慮補償事項的因素之一。但是，薪酬委員會通常可以靈活地採取任何其認為符合公司及其股東最大利益的薪酬相關行動，包括 為我們的執行官設計和發放因税收目的無法完全扣除的薪酬。

股票所有權要求

董事會歷來鼓勵其成員 和高級管理層成員收購和持有公司股票，將這些人的利益與股東聯繫起來。 但是，董事會和薪酬委員會都沒有為董事會成員或公司高管 高管制定股票所有權指導方針。

證券交易政策/對衝禁令

高級管理人員和其他員工不得參與 任何可能從公司證券價值的短期投機波動中獲利的交易。這包括 “賣空”（賣出賣方希望將來可以以較低的價格購買的借入證券）或 “賣空 現貨出售”（賣出自有但未交付的證券）、“看跌期權” 和 “看漲期權”（在一定時間內以指定價格公開出售或購買證券的權利）以及套期保值交易，例如零成本 項圈和遠期銷售合同。此外，該政策旨在確保遵守所有內幕交易規則。

賠償協議

公司已與其每位董事和執行官（均為 “受賠償人”）簽訂了賠償協議 。總的來説，賠償協議規定 ，在某些限制的前提下，如果賠償協議中定義的某些未決、已完成或威脅的訴訟，公司將賠償每位受保人或代表該受償人實際和合理承擔的所有費用、判決、罰款、 罰款和在和解中支付的款項，並使每位受保人免受損害本着 的誠意行事，合理地符合公司的最大利益，而且對於任何犯罪行為訴訟中，沒有合理的理由相信 他或她的行為是非法的。

補償計劃的風險評估

2023 年 4 月，管理層評估了我們的薪酬 計劃，目的是審查和考慮我們的薪酬政策和做法帶來的任何合理 可能對我們產生重大不利影響的風險。作為評估的一部分，管理層審查了我們薪酬 計劃的主要內容，包括基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵薪酬。管理層的風險評估 包括對我們薪酬計劃每個主要要素的總體設計的審查，以及對向管理層和其他員工支付的薪酬的各種設計特徵、 控制和批准權的分析，這些措施和批准權可以減輕我們的薪酬計劃可能給我們帶來的潛在風險 。評估結束後，管理層確定我們的薪酬政策和 做法不會產生合理可能對我們產生重大不利影響的風險，並向我們的薪酬委員會報告了評估結果 。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會 已提交以下報告，以納入本委託書：

薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析 。基於此類審查和討論，薪酬委員會 已向董事會建議將薪酬討論和分析納入截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的本委託書。

薪酬委員會的這份報告不是 “徵求材料”，不應被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得由 以提及方式將本委託書納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或 經修訂的 1934 年《證券交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明，無論是在本文發佈之日之前還是之後提出，也不得以提及方式納入任何一般性聲明 語言在任何此類文件中，除非我們以引用方式特別納入這些信息，並應否則 不被視為根據此類行為提起訴訟。

上述報告由 薪酬委員會提供。

恭敬地提交，

董事會薪酬委員會

傑弗裏·圖德（主席）

詹姆斯·B·艾弗裏

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度我們指定執行官的薪酬 的信息。

____________________

所有其他補償

下表列出了有關的信息 所有其他補償 在上表中：

__________________

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關2022年向指定執行官授予 期權、股票獎勵和其他基於計劃的獎勵的信息。

_______________________

財年年末傑出股權獎勵

下表提供了有關我們的指定執行官持有的截至2022年12月31日未償還的股票期權 和限制性股票股權的信息。

___________________

期權行使和股票歸屬

下表列出了有關 期權行使和2022年授予我們指定執行官的股票獎勵的信息。

終止或控制權變更後的潛在付款

控制權變更和遣散協議

公司已與夏爾馬、巴比裏和卡恩先生簽訂了控制權變更 和遣散費協議，所有協議的條款基本相同，以便在高管解僱時提供遣散費 福利。下文介紹了協議的實質性條款，包括 根據這些協議應支付的遣散費。

此外，在他於2022年3月1日轉任執行董事長之前，公司是與蒙多爾先生簽訂的控制權變更和遣散費協議的當事方，該協議在他過渡後終止 。

根據協議條款，如果公司無緣無故地終止了指定執行官的僱用 ，或者指定執行官出於與控制權變更無關的正當理由終止了指定執行官的僱用，則該指定執行官有權獲得以下遣散費：

但是，前提是，為了獲得上述遣散費 福利（指定執行官在解僱之日之前的未付基本工資和激勵工資以及根據我們的薪酬計劃欠指定執行官的任何 其他款項除外），指定執行官必須執行索賠的全面解除聲明 。

根據協議，如果公司在控制權變更期內無故終止指定執行官的僱用 ，則指定執行官 有權獲得以下遣散費，以代替上述福利，前提是高管 執行全面解除索賠（下文提到的第一筆遣散費除外）：

上述控制權變更和遣散費 協議使用以下定義：

“原因”意味着：

“好理由”指 未經指定執行官同意，在該指定執行官向公司提供 書面通知後三十天以上發生的事件，詳細説明以下條件：

“控制權變更”意味着：

“控制權變更期” 指 從控制權變更前 30 天開始，到此類控制權變更的 12 個月週年紀念日結束的時期。

股權獎勵協議

以下是截至2022年12月31日適用於我們指定執行官持有的未償還股權獎勵的實質性條款 的摘要。

2018 年綜合激勵薪酬計劃。 獎勵協議涵蓋根據我們的2018年綜合激勵薪酬 計劃向我們的指定執行官發放股票期權和限制性股票，規定，如果控制權發生變化，董事會可以自行決定加快對任何未歸屬的股票期權或限制性股票股的歸屬。

根據我們的 2018 年 Omnibus 激勵薪酬 計劃，“控制權變更” 的定義為：

蒙多過渡協議

根據蒙多爾先生與公司之間的過渡協議（“過渡協議”）的條款，自2022年3月1日起，蒙多爾先生將 從公司首席執行官轉為執行董事長，任期至年會。根據過渡 協議，Mondor先生擔任執行董事長的基本工資為每年100,000美元，直到他在公司的任期在2022年8月3日我們的2022年年度股東大會上結束。Mondor先生在過渡期內成功招募了某些員工，還有權獲得5萬美元的現金成功費。2022年3月1日，2021年6月6日 授予Mondor先生25％的期權的歸屬速度加快，可立即行使，該授予下的剩餘期權被取消。2022年6月21日， 對過渡協議進行了修訂，以 (i) 規定公司將在2022年12月31日之前為蒙多爾先生支付COBRA保險， ；(ii) 將蒙多爾先生既得股票期權的終止後行使期延長至他在公司終止 後的12個月。

終止或控制表變更後的潛在付款

下表總結了在兩種情況下可能向我們的指定執行官支付的款項 ：（1）我們無故解僱或高管出於正當理由 辭職，但控制權變更除外；或（2）在控制權變更前30天或後12個月內，我們無故解僱或高管出於正當理由辭職 。該表假設解僱或控制權變更（ （如適用）發生在2022年12月31日。股票和期權獎勵加速歸屬的價值是使用0.84美元， 計算得出的，這是我們截至2022年12月30日的普通股價格（就期權獎勵而言，減去這種 期權獎勵的每股行使價）。

Mondor 先生的僱傭於 2022 年 8 月 3 日終止 。因此，他不包括在下表中，因為如果 在2022年12月31日發生表格中描述的任何觸發事件，他將無權獲得任何福利。

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首席執行官薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革 和《消費者保護法》的要求，我們將披露夏爾馬先生的年總薪酬與除夏爾馬先生以外的員工年薪總額的比率，他在2022財年的大部分時間裏擔任我們 首席執行官。我們使用2022年12月31日受僱的所有員工 的現金薪酬確定了2022年日曆年的年薪中位數，當時我們的全球員工包括405名員工，其中229名是美國員工 ，176名是非美國員工。我們的員工人數中沒有包括任何承包商或其他非僱員員工。我們按年計算 所有在 2022 日曆期間開始工作的員工的薪酬。我們認為，所有員工的現金薪酬作為持續適用的薪酬衡量標準是合理的 ，因為我們沒有基礎廣泛的股權獎勵計劃。我們選擇2022年12月31日 ，也就是2022財年的最後三個月內，作為我們確定年薪中位數 的員工的日期，因為這使我們能夠以相當有效和經濟的方式進行此類識別。

在確定了截至2022年12月31日的12個月中 現金薪酬總額中位數的員工後，我們使用與上面薪酬彙總表中指定執行官相同的方法計算了截至2022年12月31日的財年該員工的總薪酬。

在2022財年，夏爾馬先生 的總薪酬為5,462,347美元，按年薪中位數計算的員工的總薪酬為88,588美元。因此，我們估計2022財年首席執行官 的薪酬比率為62比1。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）條的要求，我們將就首席執行官和其他NEO的 高管薪酬、我們和選定的同行羣體的股東總回報、我們的淨收入以及 我們用來將高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的 “財務績效指標” 提供以下披露。此表和 隨附的披露由美國證券交易委員會的規則規定。這些規則要求根據一個特定的公式計算表格 “實際支付的薪酬” 列中包含的金額，該公式旨在證明向公司近地天體支付的 “實際支付的報酬 ” 與公司業績之間的關係。該公式反映了股票獎勵的許多公允價值調整 ，旨在顯示這些獎勵價值從一年到另一年的變化。但是，它們並不能反映我們的高管在表格所示年份內實際賺取或支付給我們的高管的確切金額。

有關我們的績效薪酬 理念以及我們如何安排高管薪酬以推動和獎勵績效的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬 討論與分析”。

下表顯示了 我們的高管薪酬薪酬與2020年、2021年和2022年我們的首席執行官（“PEO”）和被任命為 的非PEO執行官（“NEO”）的公司業績相關的信息。

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分析薪酬與績效 表中提供的信息

根據S-K法規第402（v）項， 我們提供以下圖形分析，顯示了實際支付給高管的薪酬與股東總回報 、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的比較。

下圖列出了在最近三個財年中 實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給非PEO NEO的平均薪酬與公司的 累積總回報率和納斯達克電信指數累積總回報率之間的關係。

下圖列出了在最近結束的三個財政年度中 實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給非PEO NEO的平均薪酬與我們的淨收入（虧損） 之間的關係。

下圖列出了在最近結束的三個財年中 實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給非PEO NEO的平均薪酬與調整後的息税折舊攤銷前利潤 之間的關係。

最重要的財務和非財務績效指標清單

在 公司的評估中，財務業績指標是公司用來將最近結束的財年實際支付給NEO的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準，具體如下：

1.調整後息税折舊攤銷前

2.核心收入

3.TSR

股權補償計劃信息

截至2022年12月31日，公司修訂和重報的 2000員工股票購買計劃（“購買計劃”）和2018年綜合激勵薪酬計劃是唯一授權授予公司證券的薪酬 計劃。收購計劃和2018年綜合激勵薪酬計劃 已獲得我們的股東的批准。2019年，董事會終止了公司的2015年激勵薪酬計劃（“2015年激勵計劃”），該計劃是董事會根據納斯達克上市規則第5635條在未經股東批准的情況下通過的。以下 表提供了截至2022年12月31日有關公司現有和前身計劃的信息：

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與關聯人的交易

根據審計委員會章程，審計委員會負責 執行公司關於與關聯人進行交易的書面政策和程序（定義見美國證券交易委員會法規）。 在考慮關聯人交易時，審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括：

如果董事對擬議的交易感興趣， 董事必須迴避審議。在審查關聯人交易時，審計委員會真誠地確定該交易是否符合或不符合公司及其股東的最大利益。

可轉換票據的利息支付

在2022財年，公司向持有5％的Golden Harbor Ltd.、持有5％的North Sound Trading, L.P. 和萊特爾的 母親持有的個人退休賬户支付了利息，根據該賬户 公司3.25％的高級可轉換賬户，萊特爾先生擁有分別為794,820美元、1,805,180美元和12,188美元的投資自由裁量權 2025 年到期的票據。

審查、批准和批准與關聯人的交易

董事會承諾在履行其職責時堅持最高的法律和道德行為 ，並認識到關聯方交易可能會增加潛在或實際利益衝突的風險。

我們的審計委員會章程要求審計委員會成員 審查和批准所有關聯方交易。美國證券交易委員會的現行規則將關聯方交易定義為包括以下任何交易、安排 或關係：

此外，審計委員會負責審查和調查 任何與管理層誠信有關的事項，包括利益衝突和對我們行為準則的遵守情況。根據我們的 行為準則，董事、高級管理人員和所有其他員工應避免任何可能導致甚至似乎導致利益衝突的關係、影響或活動 。所有董事都必須迴避任何影響其個人、商業或專業利益的討論或決定 。

根據美國證券交易委員會規則的要求，所有關聯方交易均應在我們向美國證券交易委員會提交的適用 文件中披露。

公司的父母

公司沒有母公司，除非其中任何一位投資者 可以被視為母公司，因為他們擁有公司已發行普通股的所有權，以及公司、Golden Harbor Ltd. 和 North Sound Trading, L.P. 在 2018 年 8 月 6 日的《證券購買協議》下的董事會提名 和任命權

管理層和某些受益所有人的擔保所有權

下表提供了截至2023年7月14日我們普通股的實益所有權 的信息：（i）我們的每位董事；（ii）我們的每位NEO；（iii）所有現任董事 和執行官作為一個集團；以及（iv）超過5％的普通股的每個受益所有人。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則和 法規確定，通常包括對所持證券的投票權或投資權。除非另有説明且 受適用的社區財產法的約束，否則我們認為，下表中提到的每位股東對顯示為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權 。為了計算該人的所有權， 2023 年 7 月 14 日之後的60天內可能以實益方式收購的證券被視為由持有此類證券的人實益擁有， 但在計算任何其他人的所有權時，不被視為未償還證券。

董事和執行官的地址是加利福尼亞州聖地亞哥斯克蘭頓路9710號， Suite 200，92121。下表根據截至2023年7月14日的116,870,324股已發行普通股，列出了實益擁有的股份數量和百分比。公司不知道有任何安排導致或可能在隨後 日期導致公司控制權變更。

董事和指定執行官

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百分之五的持有者

下表列出了有關我們已知的所有個人和實體持有的普通股的數量和 百分比的信息，這些個人和實體實際擁有我們已發行普通股 的百分比。有關下文確定的個人和實體的實益所有權的信息包含在個人和實體向美國證券交易委員會提交的報告 中，但下文披露的修改除外，不同之處在於 該百分比是基於我們在該報告中報告該個人或實體實益擁有的股票數量以及7月14日已發行116,870,324股普通股而進行的計算，2023。

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提案 2：批准任命公司 獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命Marcum LLP為截至2023年12月31日財年的公司 獨立註冊會計師事務所。董事會要求股東 批准這項任命。儘管美國證券交易委員會的法規要求聘請公司的獨立註冊會計師事務所， 由審計委員會保留和監督，但董事會認為選擇獨立註冊會計師事務所 對股東來説是一件重要的事情，並認為股東批准此類任命的提案是 股東就關鍵的公司治理問題向審計委員會和董事會提供意見的機會。如果我們的股東 不批准該任命，則該任命將被視為我們的審計委員會考慮選擇另一家公司的指示。

自2018年以來，Marcum LLP一直是該公司的獨立註冊上市會計師事務所 。預計Marcum LLP的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會 發表聲明。他們也可以回答問題。

首席會計師費用和服務

下表列出了Marcum LLP在2022年和2021年提供服務的費用。

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預批准政策與程序

審計委員會每年審查和預先批准 可能由我們的獨立註冊會計師事務所提供的某些審計和非審計服務，並確定和預先批准這些服務的總費用水平 。任何可能導致我們超過預先批准的總費用金額的擬議服務都必須經過審計委員會的預先批准 。2022年和2021年的所有審計和非審計服務均由審計委員會預先批准。

需要推薦和投票

假設達到法定人數，則批准Marcum LLP的任命需要我們大多數已發行普通股的持有人 的贊成票，親自出席或由代理人代表，有權在年度 會議上投贊成票。棄權與投票反對該提案的效果相同。根據適用規則， 批准任命Marcum LLP為截至2023年12月31日的財年 的公司獨立註冊會計師事務所被視為例行公事。經紀商、交易商、銀行或其他被提名人通常可以對例行事務進行投票，因此預計經紀人不會對該提案投反對票。

董事會 建議投票”為了” 這個提案。

提案 3：諮詢投票 批准我們指定執行官的薪酬

根據《交易法》第14A條，我們要求 股東批准一項關於我們高管薪酬的諮詢決議，如本委託書所述。

在就執行官的薪酬做出決定時， 薪酬委員會以績效薪酬理念為指導。薪酬委員會認為，每位高管總薪酬機會的很大一部分 應隨着公司年度和長期財務、 運營和戰略目標的實現而有所不同。在為我們的執行官設計薪酬計劃時，薪酬委員會力求 實現以下關鍵目標：

激勵高管。 薪酬計劃應鼓勵我們的執行官實現公司的年度和長期目標。

使利益與股東保持一致。 薪酬計劃應使我們執行官的利益與股東的利益保持一致，促進從長遠來看 對股東總回報產生積極影響的行動。

吸引和留住有才華的高管。 薪酬計劃應為每位執行官提供具有市場競爭力的總薪酬機會。 該目標旨在確保我們能夠吸引和留住合格的高管，同時為公司維持適當的成本 結構。

我們認為，我們的高管薪酬結構是 最符合公司及其股東利益的。

因此，我們要求股東在年會上批准以下諮詢 決議：

“已決定， Inseego Corp.（“公司”）的股東在諮詢和不具約束力的基礎上批准本 委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”

提案的效果

薪酬待遇投票的結果對我們和我們的董事會 和薪酬委員會不具有約束力。因此，如果董事會和薪酬委員會得出結論，認為高管薪酬符合公司的最大利益，他們保留不時更改高管薪酬的自由裁量權。尚未確定 如果我們的股東未能批准我們的高管薪酬，將採取什麼 行動（如果有的話）。但是，我們的董事會和薪酬委員會 重視股東的意見，並將仔細考慮薪酬投票的結果。目前，我們每年進行一次付費投票 。

需要推薦和投票

假設達到法定人數，批准該提案需要 親自出席或由代理人 代表並有權在年會上對該提案進行表決的大部分已發行普通股持有人投贊成票。由於在就此 問題進行表決時，棄權票算作出席者，但不是對該提案的贊成票，因此它們的效力與反對該提案的票相同。經紀商不投票不會對該提案產生任何 影響。

董事會 建議投票”為了” 這個提案。

提案 4：就高管薪酬諮詢投票 的頻率進行諮詢投票

概述

根據《交易法》第14A條，我們要求股東 就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票。這次諮詢投票使股東有機會 就公司應多久在其年度委託書 報表中納入高管薪酬提案向董事會提供意見。股東可以每隔一年、兩年或三年投票贊成將該提案納入公司的委託書 ，也可以投棄權票。

由於董事會重視股東對高管薪酬的意見 ，並認為年度諮詢投票將使董事會定期就與高管薪酬有關的重要問題提供意見，因此 董事會建議每年進行一次批准高管薪酬的諮詢投票。

提案的效果

關於批准高管薪酬的諮詢投票頻率的投票 對我們和我們的董事會不具有約束力。我們的董事會重視股東的意見，並將仔細考慮本次諮詢 投票的結果。但是，無論諮詢投票的結果如何，董事會都可以決定進行諮詢投票，以或多或少的頻率批准高管 薪酬，視其認為符合公司的最大利益而定。

需要推薦和投票

我們的董事會建議每年舉行一次諮詢投票，以批准高管薪酬 。股東可以投票選出以下選項之一：一年、兩年、三年或棄權。股東 沒有投票批准或不批准董事會的建議。除非另有指示，否則代理持有人將在一年內對收到的所有代理進行投票 。關於批准我們 指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的下一次不具約束力的諮詢投票將在2029年年度股東大會上進行。

獲得多數選票的頻率將被視為 公司股東的諮詢投票。棄權和經紀人不投票不會對該提案產生任何影響。

董事會 建議對” 進行投票1 年”這個提議。

提案 5：批准公司註冊證書 修正案，以實現反向股票分割

導言

我們的董事會已批准 對我們的公司註冊證書的修正案，該修正案將對我們所有已發行和流通的普通股 進行反向股票拆分，比例從1比5到1比10（“反向股票分割”）不等。反向股票拆分不會改變普通股授權股份的數量 。我們的董事會已建議將擬議修正案提交給我們的股東 以供批准。我們的股東被要求批准根據提案5提出的擬議修正案，以實現普通股已發行和流通的反向股票拆分 。因此，實施反向股票拆分將減少普通股已發行的 股數量。

我們的董事會已通過並建議我們的股東 批准我們的公司註冊證書修正案，以實現反向股票拆分。如果本提案5獲得股東的批准， 並且董事會行使酌處權實施反向股票拆分，則我們的公司註冊證書第四條將全部修改和重述如下：

“(A) 公司有權發行兩類 股票，分別是'普通股'和'優先股'。公司獲準發行的股票總數為一億五千二百萬股（1.52億美元）股，每股面值為每股 0.001美元。一億五千萬（1.5億美元）股為普通股，200萬股（200萬股）股為優先股。

“根據特拉華州通用公司法，這份 公司註冊證書修正證書提交併生效（“生效 時間”）後，每份 [5至10股之間的股票數量，由董事會決定]在生效時間之前發行和流通的普通股 應自動合併 並轉換為一 (1) 股普通股（“反向股票分割”），而無需各自的持有人採取任何行動。不得發行與反向股票拆分相關的部分股票 。原本有權獲得部分普通股 的股東應有權從公司的過户代理人那裏獲得現金（不含利息或扣除額），以代替賬面記賬形式持有股票的股東提交傳送信，如果股份以證明形式持有 ，則在交出股東的舊證書（定義見下文）)，其金額等於 乘以 (a) 每股收盤價獲得的產品截至 生效之日納斯達克全球精選市場公佈的普通股，按 (b) 股東擁有的一股股份的比例。此後，每份在生效時間 之前代表普通股（“舊證書”）的證書均應代表普通股的數量，舊證書所代表的普通股應合併為 ，但如上所述 部分股份權益被取消。”

我們提議，我們的董事會可以自由選擇 從 1 比 5 到 1 比 10 之間的範圍內 選擇反向股票拆分比率，而不是提議股東 此時批准特定的比率，以便我們的董事會能夠靈活地以 比率實施反向股票拆分，該比率反映了董事會當時對下文 “使用的標準” 下所述因素的評估確定 要實施的反向股票拆分比率。”如果第5號提案獲得批准，我們將向特拉華州國務卿 提交修正證書，反向股票拆分將在美國東部時間下午 5:00 生效，即向特拉華州國務卿辦公室提交 修正證書之日，或董事會 選擇並在修正證書中規定的較晚日期。除了下文所述的部分股份 處理可能導致的調整外，我們的每位股東在反向 股票拆分後將立即持有與該股東在反向股票拆分之前持有的相同百分比的已發行普通股。

提案的目的

維持我們在納斯達克全球精選市場的上市。2023年3月24日 ，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門 工作人員（“員工”）的書面通知，通知公司，在2023年2月9日至2023年3月23日期間的連續30個工作日內，公司的普通股沒有維持每股1.00美元的最低出價，這是 繼續上市所必需的根據納斯達克上市規則5450 (a) (1)（“最低出價要求”）在納斯達克全球精選市場上市。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)（“合規 期限規則”），公司有180個日曆日，或者在2023年9月20日（“合規日期”）之前，重新遵守最低出價要求 。公司認為，實施反向股票拆分可以幫助公司重新遵守最低出價要求 。因此，董事會認為，謹慎的做法是尋求股東批准 Reverse Stock Split。

如果公司在合規日期之前仍未恢復遵守最低投標價格 要求，則公司可能有資格再延長180個日曆日的合規期。要獲得資格， 公司必須將其上市轉移到納斯達克資本市場，並滿足公開發行股票市場 價值的持續上市要求和納斯達克資本市場所有其他適用的初始上市標準， 最低出價要求除外，並且需要向納斯達克提供書面通知，説明其打算在 額外180天的合規期內糾正缺陷。作為審查過程的一部分，工作人員將確定是否認為公司 能夠糾正這一缺陷。

如果在員工看來，公司將無法在額外的180天合規期內彌補 缺陷，那麼員工將向公司發出書面通知，説明普通股 股票將被退市。屆時，公司可以就員工的退市決定向納斯達克聽證會 小組提出上訴。如果公司收到除牌通知並就員工 的除名決定向聽證小組提出上訴，則無法保證，此類上訴會成功。

董事會已經考慮瞭如果納斯達克將我們的普通股從納斯達克退市對我們和我們 股東的潛在傷害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為 替代方案，例如場外公告板和粉色牀單，通常被認為是效率較低的市場。 投資者可能會發現，在場外交易市場上出售我們的普通股或在尋求購買我們的普通股時獲得準確報價不太方便。 由於難以進入場外市場、政策阻止 他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。

有可能提高我們普通股 股票的適銷性和流動性。我們的董事會認為，由於實施 反向股票拆分，預計普通股的市場價格將上漲，這可以提高我們普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對我們的普通股 股票的興趣和交易。

增加可供發行的普通股數量。 我們的公司註冊證書目前授權我們發行最多1.5億股普通股，面值為每股 0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年7月14日，已發行普通股 股票為116,870,324股。此外，在轉換2025年到期的3.25％可轉換 優先票據後，我們還預留了15,404,174股普通股供發行，根據已發行股票期權和限制性股票單位發行的7,374,376股普通股。 因此，公司僅剩7,161,901股普通股用於所有其他目的，包括籌集資金，以及未來 股票期權、限制性股票單位和根據我們的員工股票購買計劃購買的股票期權獎勵。

由於反向股票拆分不會改變普通股的授權 股數量，因此反向股票拆分實際上將增加可供未來發行的股票數量。

用於確定要實施的反向庫存 拆分比率的標準

在確定在收到股東批准提案 5 後 實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，我們的董事會可能會考慮各種因素，例如 ：

反向股票拆分的影響

在反向股票拆分的生效日期之後，每位股東 將擁有減少數量的普通股。但是，反向股票拆分將統一影響我們的所有股東， 不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，除非反向股票 拆分導致我們的任何股東擁有部分股份，如下所述。

我們 普通股持有人的投票權和其他權利和優先權不會受到反向股票拆分的影響（支付現金代替部分股份的結果除外）。 例如，在反向股票拆分之前，持有我們普通股已發行股票2％的投票權 將在反向股票拆分後立即繼續持有我們普通股已發行股票的 投票權的2％（假設支付現金代替發行部分股票不會產生任何影響）。記錄在案的股東數量 不會受到反向股票拆分的影響（除非任何股東僅持有部分股權並在反向股票拆分後獲得 現金作為此類利息）。

反向股票拆分的主要影響將是：

下表根據董事會選擇的潛在反向股票拆分比率 顯示了 普通股的已發行股票數量以及行使或歸屬股票獎勵和可轉換票據時預留待發行的股票數量：

在反向股票拆分生效之日之後，我們的普通股 將成立一個新的統一證券識別程序委員會，即CUSIP號碼，這個號碼用於識別我們的普通股。

我們的普通股目前是根據 《證券交易法》第12（b）條註冊的，我們受1934年《證券交易法》、經修訂的 或《交易法》的定期報告和其他要求的約束。任何擬議的反向股票拆分的實施都不會影響我們在《交易法》下普通股 的註冊。反向股票拆分後，我們的普通股將繼續在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “INSG” ，儘管納斯達克很可能會在反向股票拆分生效之日後的二十個交易日內，在 交易代碼的末尾添加字母 “D”，以表示反向股票拆分已經發生。

生效日期

擬議的反向股票拆分將於美國東部時間 下午 5:00 生效，即向特拉華州國務卿辦公室提交修正證書之日， 或董事會選擇並在修正證書中規定的較晚日期，我們在本 提案5中將該日期稱為反向拆分生效日期。除下文關於部分股的解釋外，自美國東部時間下午 5:00 起生效，反向拆分生效日，在此之前發行和流通的普通股將根據董事會會在限額內確定的反向股票拆分比率自動合併為 中較少數量的普通股新股，而無需我們或我們的股東採取任何行動載於本提案 5。

以現金支付代替部分股份

反向股票拆分後，不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，我們將支付現金（不含利息）乘以反向拆分生效日期之前的連續五個交易日納斯達克資本市場普通股在正常交易時段的收盤銷售價格 的平均值，而不是因反向股票拆分 而有權獲得的任何部分股份（此類平均收盤銷售價格為調整以生效 Reverse Stock 拆分）。反向股票拆分後，原本有權獲得部分利息的股東除了獲得上述款項外，對該部分利息沒有任何投票、股息或 其他權利。

截至2023年6月30日，我們的普通股 股票的登記股東共有22人。在股東批准本提案5後，在實施反向股票拆分的修正證書生效後，在反向股票拆分之前，在反向股票拆分之前，擁有少於將在 反向股票拆分中合併為一股普通股的普通股總數的股東將不再是股東。例如，如果股東在反向股票拆分前持有的普通股少於 10 股，而董事會選擇的反向股票拆分比率為 1 比 10， 則該股東在反向股票拆分後將不再是公司的股東，除了獲得上述部分股份的報酬外，沒有任何投票、 股息或其他權利。根據我們截至2023年6月30日 的登記股東，並假設反向股票拆分比率為1比10，我們預計套現部分股東將 使記錄在案的股東數量減少6人。此外，我們不打算讓這筆交易成為 系列《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。

記錄在案的股東和受益股東

如果本提案5獲得我們的股東的批准，並且在實施反向股票拆分的修正證書 生效後，在證券直接註冊系統下以賬面記賬形式以電子方式持有我們普通股 所有股份的記錄在案的股東將由交易所 代理人自動交換，並將在其記錄地址收到一份交易報表，説明我們普通股拆分後的新股數量他們在反向股票拆分後持有，並以付款代替股票任何部分股份。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有 普通股的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分和支付部分股份的程序 可能與我們為註冊 股東制定的程序不同。如果您持有此類銀行、經紀商或其他被提名人的股份，並且在這方面有疑問，我們鼓勵您 聯繫您的被提名人。

如果本提案5獲得我們的股東的批准，並且在實施反向股票拆分的修正證書 生效後，以證書 形式持有部分或全部股份的登記股東將在反向拆分生效 日期後儘快收到公司或其交易代理人的送文函。我們的過户代理人應擔任 “交易代理人”，以實施股票證書交換。 根據送文函中規定的 程序，反向股票拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表反向股票 拆分前股票的證書，以換取反向股票拆分後的股票和代替部分股票（如果有）的付款。不會發行新的反向股票拆分後的股票證書。Post-Reverse 股票拆分股票將以賬面登記形式發行。反向股票拆分後的賬面記錄股票只有在股東 交出該股東的未償還證書後才會發行給該股東。

股東不應銷燬任何拆分前的股票證書 ，也不應在被要求提交任何證書之前提交任何證書。

會計後果

反向股票拆分後，我們普通股的每股面值將保持不變，為每股 0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效日，我們餘額 表上歸屬於普通股的申報資本將根據實際的反向股票拆分比率按比例從目前的 金額中減少，額外的實收資本賬户將記入申報資本減少的金額。 每股普通股的淨收入或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。此外， 自反向股票拆分生效之日起，股票期權將調整並按比例減少普通股 的數量，並調整和按比例提高所有股票期權的行使價，以收購普通股。Reverse Stock 拆分將追溯反映在我們的某些合併財務報表中。我們預計，反向股票拆分不會產生任何其他會計 後果。

潛在的反收購效應

儘管擬議的反向股票拆分將導致未發行的授權股票佔已發行股票的 比例增加，在某些情況下，這可能會產生反收購效應（例如 ，允許發行會稀釋尋求改變 董事會組成的人的股票所有權，或者考慮對我們與另一家公司合併進行要約或其他交易），但反向股票拆分 不是為了迴應我們所知道的任何努力而提出的積累普通股或獲得對我們的控制權， 也不是管理層向董事會和股東推薦一系列類似修正案的計劃的一部分。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就我們的公司註冊證書 的擬議修正案獲得持不同政見者或評估權 ，以實現反向股票拆分。

反向股票拆分的重大美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了反向股票拆分對普通股的美國持有人（定義見下文）對美國聯邦所得的重大税收影響，但並不打算對所有潛在的税收後果進行完整的 分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的 州、地方或非美國税法的效力。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》、 或該法、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局或美國國税局公佈的裁決和行政聲明 ，每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對我們普通股的美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有就下文討論的事項 尋求美國國税局作出任何裁決，也不打算尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就反向股票拆分的 税收後果採取與下文討論的立場背道而馳。

本次討論僅限於持有我們的普通股 作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本次討論 並未涉及可能與美國持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括 替代性最低税或醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的美國持有人相關的 後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體 持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、 合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人 應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。 持有人應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況 以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或 任何州、地方或非美國法律，反向股票分割所產生的任何税收後果。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

就本次討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的實益所有者 ，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或現在被視為：

反向股票分割

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組” 。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或虧損， 除非是收到的代替部分普通股的現金，如下所述。美國持有人對根據反向股票拆分獲得的普通股的總納税基應等於交出的普通股 的總税基（不包括該基準中分配給普通股任何部分股份的任何部分），而這種 美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出普通股 的持有期。《財政部條例》規定了將交出的普通股 的税基和持有期分配給根據反向股票拆分獲得的普通股的詳細規則。在 不同日期和不同價格收購的普通股的持有人應就此類股票的税基分配和持有期 諮詢其税務顧問。

根據反向股票拆分獲得現金代替普通股 股的部分股份的美國持有人應確認資本收益或虧損，其金額等於所收到的現金金額 與分配給我們普通股中該部分 份額的美國持有人交出的普通股的納税基礎之間的差額。如果在反向股票拆分生效時，美國持有人交出的普通股的持有期 超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或虧損。

信息報告和備用預扣税

當美國持有人在反向股票拆分中獲得現金代替部分普通股時，該持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税 。某些美國持有人 免徵備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税 ，並且：

備用預扣税不是一項額外税。可以允許根據 備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是 及時向美國國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格 以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

不批准該提案可能產生的影響

如果本提案5沒有得到股東的批准， 我們可能很難保持對買價規則的遵守並維持我們在納斯達克資本市場的上市，這將對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響。我們成功實施業務計劃並最終為股東創造 價值的能力取決於我們最大限度地利用融資機會的能力。如果我們未能成功籌集額外的 資本，我們將被要求削減擴大製造和銷售能力的計劃，轉而減少運營支出， 處置資產，並尋求延長債務期限，其影響將對未來的經營業績產生不利影響。

保留放棄反向股票拆分的權利

即使我們的股東 在年會上批准了實施反向股票拆分的授權，董事會保留在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前的任何時候放棄反向股票 拆分的權利，而無需我們的股東採取進一步行動。

需要推薦和投票

假設達到法定人數，則需要我們大多數已發行普通股的持有人 的贊成票，親自出席或由代理人代表，有權在年度 會議上投贊成票，才能批准公司註冊證書的修正案。由於就此問題進行表決 而言，棄權票算作在場，但不是對該提案的贊成票，因此它們的效力與反對該提案的票相同。經紀商不投票 不會對該提案產生任何影響。

董事會 建議投票”為了” 這個提案。

提案6：授權董事會修改公司修訂後的 和重述的公司註冊證書，將普通股的授權數量從1.5億股增加到3億股

概述

董事會一致批准了對我們經修訂和重述的公司註冊證書第4條的修正案，將我們普通股的授權股數 從1億股增加到3億股，但須經股東 批准。如果本提案 6 獲得股東的批准，董事會 將被授權修改我們的公司註冊證書第四條，對其進行全面修改和重述，如下所示：

“(A) 公司有權發行 兩類指定股票，分別是'普通股'和'優先股'。公司獲準發行的股票總數 為三億股（5.02億美元）股，每股面值為 0.001美元。三億（300,000,000）股應為普通股，兩百萬（200萬股）股應為 優先股。”

我們的公司註冊證書的其餘條款將保持 不變。董事會已確定該修正案符合公司及其股東的最大利益，並建議 股東批准該修正案。

截至2023年7月14日，已發行普通股為116,870,324股。 此外，我們還預留了15,404,174股普通股供在轉換2025年到期的3.25％可轉換優先票據時發行，以及根據已發行股票期權和限制性股票單位發行的7,374,376股普通股。因此， 公司僅剩7,161,901股普通股用於所有其他目的，包括籌集資金，以及未來授予 股票期權、限制性股票單位和根據我們的員工股票購買計劃購買，我們認為這不足以為我們提供應對未來需求和機會所必需的靈活性。

如果修正案獲得批准，那麼董事會將被授權 將普通股的授權數量增加到3億股。董事會認為，增加普通股授權數量的提議 將提高我們應對未來業務 需求和機會的靈活性，從而使我們受益。額外的授權股票將不時可供發行，使我們能夠應對未來需要發行股票的商機，包括股票分拆或分紅、完成普通的 股票融資、涉及普通股發行的收購或戰略合資交易、根據股權薪酬計劃和員工股票購買計劃發行 普通股，以及為其他普通企業發行普通股 董事會可能認為的目的可取的。

董事會此時正在尋求批准該修正案，因為將來可能會出現需要立即採取行動的機會，而且董事會認為，在股東特別會議上尋求批准額外授權普通股的延遲和開支 可能會剝奪我們和我們的股東 利用潛在機會的能力。任何此類普通股的發行條款將由董事會決定 。

擬議增加普通股 的授權數量並不是為了阻礙公司控制權的變更，我們也不知道目前有任何收購公司 控制權或以其他方式積累普通股的努力。但是，修正案 所設想的額外股票可能是為了保護公司免受旨在稀釋尋求獲得公司控制權的個人或 實體的股權所有權的敵對收購要約，或者與購買者進行私募配售，如果董事會選擇反對具體的控制權變更，他們可能會站在董事會 一邊。發行這些額外股份也是為了阻止有人試圖通過獲得董事會席位來稀釋尋求控制我們的人員持有的股份百分比來取代 董事會企圖。 因此，該修正案可能會阻礙在 董事會未批准的事項上獲得公司控制權的努力。未來實際發行額外普通股可能會對每股收益 以及普通股現有持有者的權益和投票權產生稀釋影響。我們目前沒有關於發行董事會先前未授權發行 的額外普通股的正式計劃、諒解、 合同、協議或安排。

如果該修正案獲得我們的股東的批准，它將在向特拉華州國務卿提交修正條款後生效 。

我們的股東沒有優先購買額外普通股 的權利，這意味着現有股東無權購買任何新發行的普通股以維持 在公司的相應所有權權益。由於我們的股東沒有優先權，我們可以在股東批准後隨時實施 修正案，無需公司股東的進一步授權，除非法律或法規或納斯達克規則和上市標準另有要求。尋求授權 的額外股票將與我們現在授權的普通股相同。

保留放棄增加 授權普通股修正案的權利

董事會保留放棄 公司註冊證書修正案的權利，將我們的普通股的授權數量從1.5億股增加到3億股，而無需我們的股東在向特拉華州 州國務卿提交修正證書生效之前的任何時候採取進一步行動，即使有權修改公司註冊證書以增加 的授權股票數量我們的普通股從1.5億股增加到3億股我們的股東已在 年會上批准了股票。

需要推薦和投票

假設達到法定人數，則需要親自出席或由代理人代表出席並有權在年度 會議上投票的大部分已發行普通股持有人 的贊成票，才能批准公司註冊證書的修正案，將我們的普通股 的授權數量從1.5億股增加到3億股。由於就此問題進行表決而言，棄權票算作出席者 ，但不是對該提案的贊成票，因此它們的效力與反對該提案的票相同。經紀商不投票不會對該提案產生任何影響 。

董事會 建議投票”為了” 這個提案。

提案7：如有必要，批准年度會議休會， 如果提案1至6中任何一項提案都沒有足夠的贊成票，徵求更多的代理人

概述

如上所述，我們的董事會建議選舉兩名董事 擔任董事會成員（提案1），批准任命Marcum LLP為截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊 公共會計師事務所（提案2），批准任命我們的指定高管 官員的薪酬（提案3），批准一年作為諮詢投票的頻率高管薪酬（提案 4），公司董事會授權 修改公司的證書成立公司，對公司所有已發行普通股 股進行反向股票拆分，面值為每股0.0001美元，比例在五比一到十之間（提案5）， ，並批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將授權的 普通股數量從1.5億股增加到3億股；以及（提案 6)。

為了推進這些建議，我們要求我們的股東 在必要時批准休會年會，如果提案1至6中的任何一項沒有足夠的贊成票 ，則徵求更多的代理人。

需要推薦和投票

提案7要求批准年會休會，如有必要， 在沒有足夠的贊成票支持任何提案時徵求更多代理人，該提案需要出席年會並有權就此類問題進行表決的多數選票的贊成票。

董事會 建議投票”為了” 這個提案。

審計委員會的報告

審計委員會協助董事會履行其職責 ，監督管理層對公司財務報告流程的實施情況。審計委員會章程可在公司網站上查看 investor.indeego.com 在 “公司治理” 下，可應要求提供 的印刷版。在履行其監督職責時，審計委員會與公司管理層及其獨立註冊的 公共會計師事務所審查並討論了公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。管理層負責財務報表和報告流程，包括披露制度 控制和程序以及對財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所 負責就公司的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則 以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

審計委員會會見了獨立註冊會計師事務所 ，討論了上市公司會計監督委員會 和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於 公司及其管理層的獨立性；收到了上市公司 會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函； 並考慮了提供非審計服務是否符合維護會計師事務所的獨立性。

根據上述審查和討論，審計 委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

Jeffrey Tuder， 椅子

詹姆斯·B·艾弗裏

克里斯托弗·哈蘭

上述 審計委員會的報告不是 “索取材料”， 不被視為向美國證券交易委員會 “提交” ，也不得被視為以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年 《證券交易法》提交的任何文件，除非我們特別以引用方式納入本報告。

股東提案

股東關於納入 2024 年委託書的 提案。 為了包含在我們 2024 年年度股東大會的委託材料中，公司必須在 2024 年 3 月 28 日之前在 Inseego Corp. 以書面形式收到 股東提案或有關擬議董事候選人的信息， 收件人：加利福尼亞州聖地亞哥 92121 斯克蘭頓路 9710 號祕書，並在其他方面遵守美國證券交易委員會（通用公司）的所有 要求特拉華州法律和章程。

股東提案將在 2024 年年度股東大會上提交 。如果您不想提交有關擬議董事 候選人的提案或信息以納入明年的委託材料，而是希望直接在2024年年度股東大會 上提交，則必須及時向我們的祕書發出有關該提案的書面通知。為了及時起見，通知必須在 2024 年 5 月 9 日之前收到 ，也不得遲於 2024 年 6 月 8 日營業結束時收到。該通知必須以合理的 詳細描述股東提案，並提供我們章程所要求的某些其他信息，我們的祕書可通過上述 地址索取這些信息的副本。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高管 官員以及持有我們註冊類別股票證券10％或以上的任何人向美國證券交易委員會提交報告，顯示他們持有這些證券的 和交易情況。僅根據對我們收到的此類報告副本的審查，我們認為在2022年期間，其所有舉報人都及時提交了此類報告。

10-K 表年度報告

公司將免費向每位應其書面請求委託代理的人 提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表。此外，根據要求，將提供該文件的附錄 ，但須支付指定費用。索取這些文件的副本應發送至： Inseego Corp.，加利福尼亞州聖地亞哥斯克蘭頓路 9710 號，200 套房，收件人：公司祕書。

雜項和其他事項

董事會不知道在年會上提交股東 採取行動的其他事項。但是，如果在年會或其任何休會或推遲 之前確實有其他事項，董事會打算讓代理人中提名的人員根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

無論您是否計劃參加年會，請通過在線或電話對您的股票進行投票，或者，如果您要求這些材料的印刷副本，請在提供的郵資已付信封中籤名並立即退回您的代理 卡。您可以在年會之前的任何時候撤銷您的委託書。感謝您關注 這個問題。你的迅速答覆將極大地促進年會的安排。