美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

SCOPUS BIOPHARMA INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

SCOPUS BIOPHARMA INC

列剋星敦大道 420 號，300 套房

紐約，紐約 10170

(212) 479-2513

徵求同意的通知

2023年7月21日

致我們的股東：

本徵求同意通知（本 “通知”） 和隨附的徵求同意聲明（“徵求同意聲明”）和書面同意形式 （“書面同意”）由特拉華州的一家公司 Scopus BioPharma Inc.（“公司” 或 “我們” 或 “我們的”）提供，用於徵求書面同意 我們的普通股（“普通股”）的持有人（“股東”）可以在沒有 股東會議（“徵求同意”）的情況下采取行動。

我們正在徵求您的同意，批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂 ，以便：

授權增股 的主要目的是提供額外的普通股，用於未來可能為一般公司目的發行的股票，包括 集資、根據我們現有和/或未來的股權激勵計劃發放補助金以及潛在的許可協議和/或收購（ 的授予或發行可能包括向公司管理層成員（或其某些關聯公司）發行股票，以適當地激勵他們並調整他們的利益與公司其他股東的股東）。Reverse stock 拆分的主要目的是提高普通股的市場價格，以增強我們籌集資金、吸引新投資者的能力，並使 公司符合國家交易所的某些上市要求。

我們已將2023年7月 21的營業結束時間定為確定有權提交書面同意的股東的記錄日期（“記錄日期”）。 這些提案是單獨的獨立提案，每項提案都要求在記錄之日營業結束時擁有我們 已發行普通股多數投票權的股東對一項提案投贊成票，這樣該提案才能獲股東批准 。

本次招標是根據隨附的徵求同意聲明和書面同意中規定的條款和條件進行的 。

未提交書面同意書將具有與投票反對提案相同的效力。我們建議所有股東同意每項提案，方法是標記提案中標題為 “FOR” 的方框 ，然後按照其中的説明在 中籤署、註明日期、完成和提交所附的書面同意。如果您簽署併發送了書面同意書，但沒有説明您想如何對 提案進行投票，則您的書面同意將被視為 “對” 提案的同意。

根據Scopus BioPharma Inc.董事會的命令

/s/ 約書亞·拉姆斯坦

約書亞·R·拉姆斯坦

董事長兼董事

SCOPUS BIOPHARMA INC

列剋星敦大道 420 號，300 套房

紐約，紐約 10170

(212) 479-2513

徵求同意聲明

普通的

本徵求同意聲明（“同意 徵求聲明”）和書面同意形式（“書面同意”）由特拉華州的一家公司 Scopus BioPharma Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們” 或 “我們的”）向你提供，涉及徵求普通股持有人（“股東”）的書面同意，面值為每股0.001美元（“普通股”），無需股東大會 （“徵求同意”）。

我們正在徵求您的書面同意，以批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的 修正案，以便：

我們的董事會通過了這些提案，並建議 股東投贊成票批准這些提案。董事會已決定徵求股東 的書面同意以批准這些提案，而不是召開股東特別會議，以消除 舉行特別會議所涉及的成本和管理時間。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第228條，除非公司註冊證書中另有規定 ，否則任何年度或特別股東大會上需要採取或可能採取的任何行動，如果已發行股票的持有人簽署了同意或同意，則無需舉行會議，無需事先通知，也無需表決在某次會議上獲得的票數不少於 批准或採取此類行動所需的最低票數所有有權就此進行表決的股份均出席並進行了表決。根據 DGCL 第 228 條和我們的章程，我們正在向所有股東徵求書面同意。

我們已將2023年7月 21的營業結束時間定為確定有權提交書面同意的股東的記錄日期（“記錄日期”）。 截至記錄日，該公司已發行42,084,264股普通股，由記錄在案的大約188名註冊股東 持有。每項提案都必須得到截至記錄日 營業結束時持有已發行普通股多數投票權的股東的批准。本徵求同意聲明和書面同意書將於2023年7月28日左右郵寄給所有記錄在案的股東 。

任何不是 記錄持有人的普通股受益所有人都必須與記錄持有人或該記錄持有人的受讓人或被提名人安排：(i) 代表該受益所有人執行 並交付書面同意；或 (ii) 交付委託書，以便該受益所有人能夠代表自己執行和 交付書面同意。

股東必須根據書面同意書 中規定的指示，向公司的信息代理人Morrow Sodali, LLC交付正確填寫的 和已執行的書面同意。公司保留權利（但沒有義務）接受通過任何其他合理的 方式或任何形式收到的任何書面同意，以合理證明同意批准提案。

索取本徵求同意書 聲明副本的請求應通過上述地址或電話號碼向公司提出。

雖然公司打算在收到支持 普通股多數投票權的提案的書面同意並立即實施提案後終止同意 招標，但公司明確保留自行決定權，不管 徵求同意的任何條件是否得到滿足，但須遵守適用法律，(i) 出於任何原因終止同意 徵求同意，包括是否得到持有多數表決權的股東的同意公司普通股 股的權力已收到，（ii）放棄徵求同意的任何條件，（iii）修改徵求同意的條款 或（iv）放棄徵求同意。

徵求同意 的最終結果將在公司8-K表格（“表格8-K”）的最新報告中公佈。本徵求同意聲明 和表格 8-K 應構成在適用法律和我們的章程允許的未達成一致書面同意的情況下在未經會議的情況下采取公司行動的通知。

有關所有文件 的形式以及有效性和資格（包括收到時間）、接受書面同意和撤銷書面同意的所有問題將由公司自行決定，該決定為最終決定且具有約束力。

撤銷同意

任何股東均可隨時撤銷或撤回書面同意。撤銷或撤回通知必須註明記錄的股東姓名和被提取的普通股數量 。撤銷可以採用與提交書面 同意書面相同的方法提交給公司公司祕書，如書面同意書面形式所述。

徵求同意

我們的董事會正在向您發送這份與批准提案的同意徵求相關的徵求同意聲明 。公司將支付徵求同意的費用。 我們還將支付銀行、經紀商或其他被提名人向普通股受益所有者郵寄徵求同意材料的合理費用。由於需要獲得我們普通股多數投票權持有人的批准才能批准 提案，因此不退回書面同意將與投票反對提案具有相同的效果。

除上文討論外， 未就本協議下的徵求同意事宜與任何其他人做出任何安排或達成任何諒解，除此處包含的 信息以及提供或作出的此類其他信息或陳述外，不得將此類其他信息或陳述視為已獲得授權， 也未授權任何人提供任何與徵求同意有關的信息或陳述。 除了通過郵寄方式徵求意見外，公司的董事、高級職員和其他員工也可以徵求書面同意， 不會因此獲得額外報酬。

我們的董事會成員和管理層 擁有我們的普通股2,028,242股，並打算為提案提交 “書面同意”。請參閲”安全 某些受益所有人和管理層的所有權”.

沒有評估權

根據DGCL，我們未經同意的股東 無權獲得與授權股票增持或反向股票拆分有關的評估權，我們也不會獨立 向股東提供任何此類權利。

家庭事務

共享一個地址的股東 只能在該地址收到一份徵求同意書和書面同意，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示 。這種做法被稱為 “家務”，旨在降低我們的印刷和郵費 成本。但是，如果居住在該地址的登記股東希望收到本徵求同意 聲明或未來徵求同意書（如適用）的單獨副本，他或她可以寫信給我們：Scopus BioPharma Inc.，列剋星敦大道420號，紐約州紐約10170， Suite 300，收件人：祕書。我們將根據書面要求立即提供本徵求同意聲明和 書面同意書的單獨副本。如果您是記錄在案的股東，收到我們的徵求同意聲明 和書面同意表的多份副本，則可以通過同樣的方式聯繫我們申請住房。如果您通過 銀行、經紀商或其他登記在冊的股東擁有自己的股份，則可以申請本同意徵求聲明和書面 同意表的額外副本，也可以聯繫登記在冊的股東申請持股。

截至記錄日，我們 普通股的收盤價為每股0.05美元，已發行普通股為42,084,264股。

董事和執行官對提案的興趣

除非本徵求同意 聲明中可能披露的內容，否則任何董事、執行官、任何董事的合夥人、執行官或任何其他人均不在所有其他股東共享的提案中 直接或間接地擁有任何重大利益。

有表決權的證券及其主要 持有人

有投票權的證券

截至2023年7月21日收盤時，我們的普通股 股票的已發行股票數量為42,084,264股。確定有權通知 提案批准並就批准提案進行表決的股東的記錄日期為2023年7月21日。

某些證券所有權
受益所有人和管理層

下表列出了截至2023年6月30日 我們的每位董事和指定執行官、我們所知道的每個受益擁有我們普通股5％以上的人以及公司高管和董事作為一個集團對我們普通股的實益所有權。除非另有説明，所有 股份均為直接擁有。除非下表腳註中另有説明，否則表中提到的每個人都擁有唯一的 投票權和投資權（受適用的社區財產法的約束）。受期權、認股權證或可轉換 票據約束的普通股在記錄日期後的60天內目前可行使、可轉換或可行使或可轉換的普通股在計算持有此類期權、認股權證或可轉換票據的人的股份所有權和百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已償還 。

* 表示小於 1%。

正如公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2021年12月31日財年的 10-K表格中所述和描述的那樣，我們某些高管和 董事的關聯公司HCFP/Capital Partners VIB LLC（“VIB”）提出了幹預動議，並附上了其幹預投訴（“幹預投訴”），其中聲稱 除其他外，儘管 Laster 聲稱在 2017 年 6 月收購了 6000 萬股普通股，但 Laster 從未擁有 或之所以收購這些股份，是因為他沒有簽署或同意VIB的運營協議，這是他獲得 此類股份的唯一途徑。如果VIB在幹預投訴中獲勝，那麼VIB將成為我們所有此類600萬股普通股 的受益人和記錄所有者。

提案1——對公司提案的修正
修訂並重述了公司註冊證書，將普通股的授權數量從5000萬股增加到5億股

我們的董事會已通過決議 (1) 宣佈 建議對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，將公司的普通股授權數量從5000萬股增加到5億股，(2) 指示向普通股持有人提交批准授權股份 增加的提案，供其批准。採用授權增股並不以採用反向股票拆分為條件 。批准授權增股需要我們截至記錄日營業結束時已發行普通股的多數投票權 的贊成票。

為實現授權增股 而對公司 經修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書”）的擬議修正形式將基本如附錄A所述（視適用法律要求的任何變更而定）。

增持授權股份 的背景和原因；授權股份增加的潛在後果

截至記錄日，根據其經修訂和重報的公司註冊證書， 公司有權發行多達5000萬股普通股，有 42,084,264股普通股已發行和流通，7,843,244股普通股預留髮行，包括未償還的 股票期權、認股權證、額外投資期權和某些協議。董事會正在尋求股東批准，以修改 經修訂和重述的公司註冊證書，將公司的法定股本從5000萬股普通股 增加到5億股普通股，面值相同為每股0.001美元。

此次授權增股 的主要目的是提供額外的普通股，用於未來可能為一般公司目的發行的股票，包括 集資、我們現有和/或未來的股權激勵計劃下的補助以及潛在的許可協議和/或收購（ 的授予或發行可能包括向公司管理層成員（或其某些關聯公司）發行股票，以適當地激勵他們並調整他們的利益與公司其他公司的同類產品一起股東），無需公司股東採取進一步行動 。我們的現金資源極其有限。 普通股授權可用性有限，這繼續阻礙我們籌集資金的能力。公司一直在調查額外融資的潛在來源 ，董事會認為這將符合公司及其股東的最大利益。無法保證我們能夠及時以令人滿意的條件獲得額外的 融資，或者根本無法保證。任何此類額外融資均受 的約束，或者以公司普通股授權股份的增加為條件。儘管公司 一再探索通過發行優先股籌集資金，但人們對此類證券的興趣（如果有的話）有限， 特別是因為無法將此類證券轉換為普通股和/或認股權證 可行使為普通股。未能增加普通股的授權數量實際上使公司 無法獲得額外融資。在不久的將來 未能獲得足夠的融資將對我們產生重大不利影響，包括可能被要求大幅削減或停止我們的運營。

授權增股本身不會對我們的任何資本賬户、任何股東在公司的百分比所有權、 或現有股東的任何權利產生任何直接影響。授權增股的實施將導致可用的 普通股授權數量增加。隨之而來的普通股授權數量的增加可能對公司的股東產生多種影響，具體取決於任何實際發行的已授權 但未發行股票的確切性質和情況。由於普通股持有人沒有購買或認購 公司任何未發行股票的優先權，因此發行因實施授權增股 （與股票分紅有關的除外）而新上市的額外授權普通股將大大減少當前股東在普通股已發行總額中的百分比 所有權，從而大幅稀釋此類股份股東。 如果授權增股獲得批准，並且發行了所有額外的新增授權普通股， 則普通股已發行總數將增加約1,157％。此外，增加可供發行的授權股份 可能會產生反收購效應，因為可以在一項或多筆交易中發行額外股票（在適用法律規定的 限制範圍內），這可能會使公司的控制權變更或收購變得更加困難。 例如，公司可以發行額外股份，以稀釋尋求獲得 公司控制權的人的股票所有權或投票權，即使尋求獲得公司控制權的人提供的溢價高於市場，這得到 大多數獨立股東的青睞。同樣，向某些與公司 管理層有聯繫的人發行額外股票可能會削弱尋求罷免的人的股票所有權 或投票權，從而使解僱公司目前的管理層變得更加困難。公司修訂和重述的公司註冊證書和章程 還包括可能產生反收購後果的條款。公司沒有計劃或提議通過其他條款或加入 其他可能產生重大反收購後果的安排。董事會不知道有人企圖或計劃企圖 收購公司的控制權，提出該提案的目的也不是將其用作一種反收購 手段。

公司可以在未經股東進一步批准的情況下發行額外的 授權普通股，這些普通股將因授權股票增加而上市。

實施授權股份 增加的程序

授權增股如果得到 我們的股東的批准，將在向特拉華州國務卿 提交修正證書（“生效時間”）時生效。將在收到此類批准後立即提交將影響授權股份增發的修正證書 。

會計事項

與授權增股有關的公司 經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們每股普通股 股票的面值，即每股面值為0.001美元。因此，自生效時間起，我們資產負債表上列明的歸屬於普通股的資本和額外實收資本賬户不會因授權股票的增加而發生變化。

沒有評估權

根據特拉華州法律和我們的章程文件， 普通股持有人將無權獲得持不同政見者對授權股份 增加的權利或評估權。

董事會建議

董事會建議投贊成票 “贊成” 批准公司修訂和重述的公司註冊證書修正案，授權將 的授權普通股數量從5000萬增加到5億股。

提案 2 — 對公司的修正案
修改並重述了公司註冊證書以實現反向股份分割

我們的董事會通過了決議 (1) 宣佈 建議對公司經修訂和重報的公司註冊證書進行修改，以實現我們 已發行和已發行普通股的反向股票分割，如下所述，以及 (2) 指示向普通股持有人提交批准反向股票分割的提案 以供其批准。採用反向股票拆分並不以採用 授權增股為條件。反向股票拆分的批准需要我們截至記錄日營業結束時已發行普通股 的多數投票權的贊成票。

對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分的擬議修正證書 的形式將基本上如附錄B所述（適用法律要求的任何變更 ）。如果獲得股東的批准，反向股票拆分將允許（但不要求）我們的 董事會以不低於1比10且不超過 1比100的比例對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，確切的比率將在該範圍內設定為整數，由我們的董事會自行決定。我們認為 使我們的董事會能夠將比率設定在規定的區間內將使我們能夠靈活地實施反向股票分割 ，其方式旨在最大限度地提高股東的預期收益。在收到 股東批准後，在確定比率（如果有）時，我們的董事會可能會考慮以下因素：

如果董事會自行決定反向股票拆分不再符合 公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇放棄 反向股票拆分的權利。

根據董事會確定的反向股票拆分 的比率，目前擁有少於100股普通股的實益所有權的股東可以將其股份 合併為一股普通股。任何小數份額將四捨五入到下一個整數。我們為實現反向股票分割而對經修訂的 和重述公司註冊證書的修正案（如果有）將僅包括董事會確定的 符合股東最大利益的反向股票拆分比率，所有其他按不同比率提出的修正案都將被放棄。

反向股票拆分的背景和原因；反向股票拆分的潛在後果

財務規劃的靈活性。董事會 認為，批准對公司 已發行和已發行普通股進行反向股票分割的修正證書符合公司的最大利益，從而使公司在考慮和規劃未來的潛在業務 需求方面有更大的靈活性。反向股票拆分將使 董事會可能不時確定的已授權和未發行的股票可用於一般公司用途，包括集資、我們現有和/或未來的股權激勵計劃下的補助金以及可能的 交易，例如許可協議和/或收購。

其他潛在投資者。我們還認為，反向股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力， 因為我們被告知，我們普通股的當前每股交易價格可能會影響其對某些機構 投資者、專業投資者和其他投資公眾的可接受性。許多經紀公司和機構投資者都有內部 的政策和做法，要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往會阻止個人經紀人向客户推薦 低價股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票的交易 的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。

普通股上市。我們的普通股 在OTCQB風險投資市場上市，代碼為 “SCPS”。我們認為，反向股票拆分將增強我們 將來在國家交易所上市的能力。除其他外，國家交易所要求最低出價，並在 上市後維持最低持續價格。在沒有其他 因素的情況下，減少普通股的已發行股票數量應該會提高我們普通股的每股市場價格，儘管我們無法保證反向股票拆分後我們的最低出價 將保持在任何此類國家交易所的最低出價要求之上。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少 我們普通股的已發行股票數量旨在提高我們普通股 股票的每股交易價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對普通股的每股交易價格產生不利影響 。因此，無法保證反向股票拆分如果完成， 會帶來上述預期收益，也無法保證普通股的每股交易價格在 反向股票拆分後會上漲，也無法保證普通股的每股交易價格將來不會下降。

實施反向股票拆分的程序

反向股票拆分如果得到我們的股東的批准， 將在向特拉華州國務卿提交修訂和重述 公司註冊證書的修訂證書（“生效時間”）後生效。提交將影響反向股票拆分的 修正案的確切時間將由我們的董事會根據其對何時此類行動 對公司和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果在提交公司經修訂和重報的公司註冊證書 修正案之前的任何時候，我們的董事會自行決定 繼續進行反向股票拆分不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利，無需股東採取進一步行動分裂。

反向股票分割對已發行普通股持有人 的影響

截至2023年7月21日，已發行股票為42,084,264股 。根據董事會確定的反向股票拆分比率，目前流通的普通股中至少有10股，最多100股 將合併為一股新的普通股。下表顯示了截至2023年7月21日，根據列出的假設反向股票拆分比率（不影響 部分股票的處理）得出的普通股已發行數量：

如果實施反向股票拆分 生效，實際發行的股票數量將取決於反向股票拆分比率，該比率最終由我們的董事會決定。

反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有者 ，不會影響任何股東在公司的所有權百分比，但正如下文 “部分股份” 中描述的那樣，普通股的記錄持有人本來有權獲得部分股份，因此反向股票拆分的 將四捨五入到下一個整數。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的 比例投票權（視部分股份的處理情況而定）。

普通股的授權但未發行的數量不會因反向股票拆分而進行調整（但將根據授權股票增加進行調整， 如果獲得股東的批准）。但是，由於反向股票拆分，我們的 普通股已發行和流通的數量都將減少，從而使普通股的可用授權數量增加，不管 的授權增股是否獲得批准。隨之而來的普通股授權數量的增加 可能會對公司的股東產生多種影響，具體取決於實際發行 已授權但未發行的股票的確切性質和情況。由於普通股持有人沒有優先購買或認購公司任何未發行的 股票，因此 實施反向股票拆分後將新上市的額外授權普通股的發行將減少當前股東在普通股已發行總數 中的所有權百分比。此外，增加可供發行的授權股票可能會產生反收購效應，因為 可以在一項或多筆交易中發行額外股票（在適用法律規定的限制範圍內），這可能會使公司控制權變更或收購變得更加困難。例如，公司可以發行額外股票，以稀釋尋求獲得公司控制權的人的股票 所有權或投票權，即使尋求獲得公司控制權的人提供的溢價高於市場，受到大多數獨立股東的青睞。同樣，向某些與公司管理層有聯繫的人發行額外股票 可能會削弱尋求罷免的人的股票所有權或投票權，從而使解僱公司當前 管理層變得更加困難。公司的修訂版和 重述的公司註冊證書和章程還包括可能產生反收購後果的條款。公司沒有 計劃或提議通過其他可能產生重大反收購後果的條款或達成其他安排。董事會 不知道有人企圖或計劃企圖收購公司控制權，而且 提交該提案的意圖並不是將其用作一種反收購手段。

公司可以在未經股東額外批准的情況下發行額外的 授權普通股，這些普通股將因反向股票拆分而上市。

反向股票拆分可能會導致一些股東 擁有少於100股普通股的 “奇數手”。零手股票可能更難出售，經紀佣金 和其他碎股交易成本通常略高於 的100股偶數倍數的 “整手” 交易成本。

在儲備股 拆分生效後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼用於識別我們的股權證券，並且需要按照下述程序將具有較舊CUSIP編號的股票證書兑換成帶有新CUSIP編號的股票證書 。反向股票拆分後，我們的普通股將繼續在OTCQB風險投資市場上市，代碼為 “SCPS”。

普通股的受益持有人 (即， 持有街道名稱的股東）

反向股票拆分實施後， 我們打算對待股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有的股份，就像以其名義註冊的註冊股東 一樣。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其以街頭名義持有我們普通股的受益持有人進行反向股票 拆分。但是，這些銀行、經紀人、託管人或其他被提名人 處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵持有銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有我們 普通股股份並在這方面有任何疑問的股東聯繫其 銀行、經紀人、託管人或其他被提名人。

普通股 的註冊 “賬面記賬” 持有人 (即，在過户代理人的賬簿和記錄上註冊但不持有股票證書的股東）

我們的某些註冊普通股 持有人可能會以賬面記賬形式向過户代理人以電子方式持有部分或全部股份。這些股東沒有證明其對普通股所有權的股票證書 。但是，他們會收到一份反映其賬户中註冊的股票數量的報表 。

在 賬面記錄表中以電子方式向過户代理持有股份的股東無需採取行動（交易所將自動進行）即可獲得逆轉 股票拆分後的全部普通股，但需根據部分股的處理方式進行調整。

普通股憑證股的持有人

在交出之前，我們將認為股東持有的代表我們普通股（“舊證書”）的未償還證書 將被取消，並且僅代表 這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的整股數量，但須按部分股份的處理 。任何提交交換的舊證書，無論是由於出售、轉讓還是以其他方式處置股票， 都將自動兑換成代表反向股票拆分後普通股 股票適當數量的證書（“新證書”）。如果舊證書的背面有限制性圖例， 新證書將使用與舊證書背面相同的限制性圖例頒發給新證書。

股東不應銷燬任何股票證書 ，在收到要求之前不應提交任何股票證書。

部分股票

我們目前不打算髮行與反向股票拆分相關的部分 股票。因此，我們不會發行代表部分股份的證書。我們將四捨五入到下一個整數，而不是 發行部分股票。

反向股票拆分對員工 計劃、期權、限制性股票獎勵和單位、認股權證以及可轉換或可交換證券的影響

根據董事會確定的反向股票拆分比率 ，在行使或轉換所有使持有人有權 購買、兑換或轉換為普通股的未償還期權、認股權證、可轉換或可交換證券時，通常需要對每股行使價和可發行股票數量 進行按比例調整。這將導致此類期權、認股權證、可轉換或可交換證券在行使時需要支付的總價格 大致相同，反向股票拆分之後立即交付的普通股 的價值與反向股票拆分之前的 相同。結算或歸屬限制性股票獎勵 時可交付的股票數量也將進行類似調整，具體取決於我們對小股的處理。根據這些 證券預留待發行的股票數量將根據董事會確定的反向股票拆分比率按比例計算，但須視我們對部分 股票的處理而定。

會計事項

與反向股票拆分有關的公司 經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們每股普通股 的面值，即每股面值為0.001美元。因此，自生效時間起，由於反向股票拆分，資產負債表上歸屬於普通股 股票的申報資本和額外實收資本賬户不會發生變化。報告的每股 淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

以下摘要描述了反向股票拆分對普通股持有人的某些重大美國聯邦收入 税收影響：

除非本文另有特別説明， 本摘要僅涉及我們普通股的受益所有人，即 美國 的公民或個人居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區 法律或根據美國法律組建的公司，或者以其他方式對我們的普通股按淨收入徵收美國聯邦所得税（“美國持有人”）。 如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個 或更多美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 該信託有被當作美國人對待的有效選擇，則信託也可以是美國持有人。無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，也可能是美國 持有人。本摘要並未涉及可能與任何特定投資者有關的所有税收後果，包括税收注意事項 ，這些考慮因素源於普遍適用於所有納税人或某些類別的納税人的規則，或者通常認為投資者知道的 。本摘要也沒有涉及 (i) 根據美國 聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税收後果，例如銀行、保險公司、舊貨機構、受監管的投資公司、房地產投資 信託、免税組織、美國外籍人士、受替代性最低税約束的人、選擇 標記上市的證券交易商以及證券或貨幣交易商，(ii) 個人作為 “跨式” 頭寸的一部分或 “套期保值” 的一部分持有我們的普通股，”轉換” 或其他出於聯邦所得税目的的綜合投資交易， 或 (iii) 不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的人。以下 摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、適用的財政條例 、截至本文發佈之日的司法裁決和美國國税局（“IRS”）裁決的規定，所有這些都可能具有追溯性 。此處未述及州、地方、外國和其他法律規定的税收後果。每位 股東都應諮詢其税務顧問，瞭解該股東可能獨有的特定事實和情況，以及 反向股票拆分產生的任何遺產、贈與、州、地方或外國税收考慮。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為 合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業 以及此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問 。

請諮詢您自己的税務顧問，根據《美國國税法》和任何其他税收司法管轄區的法律， 在您的特定情況下 反向股票拆分所產生的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果。

股東的税收後果

反向股票拆分旨在使 符合《守則》規定的免税資本重組資格。假設反向股票拆分符合資格，那麼一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，公司不會確認與反向股票拆分相關的損益，也不會由將拆分前的股票換成拆分後股票的股東確認任何損益。拆分後收到的股票 的總税基將等於因此交換的拆分前股票的總税基，拆分後 股票的持有期將包括拆分前所交換股票的持有期。

四捨五入份額對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。分拆前股票的美國持有人可以確認收入或收益，前提是四捨五入的 股票的價值超過拆分後部分股份的税基，因此 “四捨五入”。每位美國持有人應根據具體事實，就反向股票拆分中發行的股票（包括 四捨五入的股票）的損益和調整後的税基的計算與其 税務顧問協商。

沒有評估權

根據特拉華州法律和我們的章程文件， 普通股持有人無權獲得反向股票拆分方面的持不同政見者權利或評估權。

董事會建議

董事會建議投票 “贊成” 批准公司修訂和重述的公司註冊證書修正案，以授權對 我們已發行和流通的普通股進行反向股票分割。

股東提案

本徵求同意書中沒有任何證券持有人提出的 提案。

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關於本徵求同意聲明 可用性的重要通知。

根據美國證券交易委員會的規則，我們 向公司股東通報了本徵求同意聲明以及與本次徵求同意書有關的所有其他徵求材料 。這些規則允許我們通過兩種方式中的一種 提供對代理和同意材料的訪問權限。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東交付本同意徵求聲明的紙質副本 份以及與本次徵求同意書有關的所有其他徵求材料，以及 在可公開訪問的網站上提供對這些材料的訪問權限。根據特拉華州法律以及公司經修訂和重述的 公司註冊證書和章程，如果在最早向公司交付同意後的60天內向公司交付截至記錄之日的普通股多數投票權持有人 簽署的有效、未撤銷的同意，則這些提案將獲得股東的批准。本徵求同意聲明以及與本次同意 徵求有關的所有其他招標材料，包括同意卡，均可向公司索取此類材料，地址為紐約州列剋星敦大道420號列剋星敦大道420號300號套房Scopus BioPharma Inc.，收件人：祕書。

可用信息

我們目前受經修訂的1934年證券交易法案 的信息要求的約束，並據此以電子方式向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、委託書 和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 (www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式 向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本可以通過以下電子郵件地址 通過電子請求獲取：publicinfo@sec.gov。

在我們以電子方式提交或提供此類材料後，我們會免費通過 我們的互聯網網站 www.scopusbiopharma.com 免費提供我們的定期報告、當前報告和對任何此類報告的任何修訂，以及我們的 委託書以及根據 修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的其他信息到，美國證券交易委員會。您也可以向我們主要執行辦公室的公司祕書提出書面請求，索取我們的 份美國證券交易委員會的副本。

我們的董事會希望股東填寫、註明日期並簽署所附的 書面同意書，並將其裝在隨附的信封中。非常感謝您在這些問題上的合作和及時回覆 。

* * *

附錄 A

的形式

修正證書

經修訂和重述的公司註冊證書

SCOPUS BIOPHARMA INC.

Scopus BioPharma Inc.（ “Corporation”）是一家根據特拉華州 通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

第一：自提交公司經修訂和重述的公司註冊證書（“生效時間”）的本修正案 起， 公司獲準發行的股票總數應為5.2億股，其中5億股 為普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），其中20,000,000股為優先股 } 面值 0.001 美元。

第二：這份 修正證書是根據DGCL第141和242條正式通過的。公司董事會正式通過了 決議，規定並宣佈本修正證書是可取的，並指示公司股東考慮擬議的修正案 。根據DGCL第228條和公司經修訂和重述的章程，我們徵求了所有登記在冊的股東的書面同意。2023年7月28日左右郵寄了徵求同意書， 必要數量的股票同意了擬議的修正案。公司的股東正式通過了這份 修正證書。

截至目前，經修訂和重述的公司註冊證書的本修正證書 已簽署，以昭信守 [·] 天 [·], 2023.

SCOPUS BIOPHARMA INC

附錄 B

的形式

修正證書

經修訂和重述的公司註冊證書

SCOPUS BIOPHARMA INC.

Scopus BioPharma Inc.（ “Corporation”）是一家根據特拉華州 通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

第一：自公司經修訂和重述的公司註冊證書（“生效時間”）的本修正案 提交之日起生效， [·]* 在生效時間前夕發行和流通的普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）， ，無論是公司發行和流通還是作為庫存股持有 ，均應合併為一 (1) 股有效發行、全額支付且不可評估的普通股，而無需公司 或其持有人採取任何進一步行動（“反向股票拆分”）；前提是沒有 frr 應向任何持有人 發行股份，公司不應發行此類部分股份，而應四捨五入股份最多取最接近的整數。在生效時間之前的每份證書 代表普通股（“舊證書”），此後 應代表 將舊證書所代表的普通股合併 的普通股數量，但須按上述部分股份處理。”

第二：這份 修正證書是根據DGCL第141和242條正式通過的。公司董事會正式通過了 決議，規定並宣佈本修正證書是可取的，並指示公司股東考慮擬議的修正案 。根據DGCL第228條和公司經修訂和重述的章程，我們徵求了所有登記在冊的股東的書面同意。2023年7月28日左右郵寄了徵求同意書， 必要數量的股票同意了擬議的修正案。公司的股東正式通過了這份 修正證書。

截至目前，經修訂和重述的公司註冊證書的本修正證書 已簽署，以昭信守 [·] 天 [·], 2023.

SCOPUS BIOPHARMA INC

* 該修正案批准了公司普通股的反向股票分割 ，比例在1比10到1比100之間。通過批准該修正案，公司的股東 將被視為批准了董事會自行決定在上述範圍內確定的任何比率。

同意卡的形式

股東的書面同意

SCOPUS BIOPHARMA INC

下列簽署的Scopus BioPharma Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特此確認收到了徵求同意通知和隨附的徵求同意 聲明，每份聲明的日期均為2023年7月21日。下列簽署人特此同意（選中 “贊成” 框）或拒絕同意（通過 勾選 “反對” 框或 “棄權” 框）通過以下敍述和決議：

鑑於公司董事會 （“董事會”）已確定，股東批准 (i) 公司經修訂和重報的公司註冊證書修正案，將 的授權普通股數量，面值為每股0.001美元（“普通股”），從 50,000,000 美元增加 符合公司及其股東的最大利益增至 500,000,000（“授權增股”）和（ii）公司已發行普通股 股的反向股票分割，比例不低於 1-for-10 且不超過1比100，在向特拉華州國務卿 提交經修訂和重述的公司註冊證書 修正證書（“反向股票分割”）後生效，並已將授權增股和反向股票拆分 提交公司股東以書面同意批准；

鑑於董事會 於 2023 年 7 月 10 日批准了授權股票增持和反向股票拆分，並建議股東對以下決議投贊成票 ，它認為這些決議符合公司及其股東的最大利益；

因此，現在決定 公司股東特此批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案，將公司的授權普通股數量從5000萬股增加到5億股，在向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 後生效作為附錄 A 附錄附於《徵求同意聲明》；以及

贊成 “反對” 棄權

進一步決定 公司股東特此批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以 授權董事會進行反向股票拆分，包括自行決定反向股票拆分是否生效 ，並將任何反向拆分的確切比例設定為整數，比例不低於 1 比 10 而不是 根據董事會自行決定，大於1比100，自向公司提交修正證書之日起生效 向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書，格式見徵求同意聲明附錄 B。

贊成 “反對” 棄權

本書面同意書可在對應方中執行。 只要普通股已發行股的大部分 投票權的持有人確實執行和交付對應股票，任何特定股東未能執行和交付對應股就無關緊要。

本書面同意書由董事會徵求。

以下籤署人已於2023年簽署了本書面同意 ，以昭信守。

完全按照股票證書上出現的姓名進行簽名。 如果股票是共同持有的，則每位持有人必須簽名。如果由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽名，請註明完整標題 。公司或合夥企業必須分別由授權官員或普通合夥人簽署。

請立即在隨附的已付郵費的 信封中籤名、註明日期並郵寄您的同意書。