KVUE-20230724

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根據2023年7月24日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Kenvue Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	2844	88-1032011
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(主要標準工業分類代碼編號)	(税務局僱主識別碼)

錦繡大道199號

新澤西州斯基爾曼郵編：08558

(908) 874-1200

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

蒂博特·蒙古國

Kenvue Inc.

錦繡大道199號

新澤西州斯基爾曼郵編：08558

(908) 874-1200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：


邁克爾·E·馬裏亞尼馬修·瓊斯 Cravath，Swine&Moore LLP 環球廣場第八大道825號紐約州紐約市，郵編：10019 (212) 474-1000			約翰·B·米德 Roshni銀行家Cariello Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號紐約州紐約市，郵編：10017 (212) 450-4000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明提交日期以及在法律允許的情況下，在開始交換要約之前滿足或放棄其他條件後，在切實可行的範圍內儘快完成。

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

本招股説明書中的信息可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的招股説明書生效前，強生不得完成交換要約，被登記的證券不得交換或分銷。本招股説明書不是出售或交換這些證券的要約，強生也不是在任何不允許交換要約或出售的司法管轄區徵求購買或交換這些證券的要約。

強生

要約交換最多1,533,830,450股普通股

KENVUE公司

強生持有的普通股流通股為

強生

除非延長或終止交換要約，否則交換要約和取回權將於2023年8月18日當天結束時於紐約時間午夜12點到期。

強生，一家新澤西州的公司，提出用總計1,533,830,450股特拉華州肯威公司的普通股(“肯威普通股”)換取強生的流通股(“強生普通股”)，這些普通股都是有效投標且未被有效撤回的，每股面值0.01美元。此外，如交換要約獲得超額認購，強生可在不延長交換要約期的情況下，決定接受額外數目的有效投標及未有效撤回的強生普通股，但不超過強生普通股已發行股份總數的百分之二(該金額可能構成強生於Kenvue的全部剩餘權益)。

在此交換要約中，每接受100美元的強生普通股，您將獲得大約107.53美元的肯威普通股，上限為每股8.0549股肯威普通股。此交換要約不規定下限或最低交換比率。請參閲“交換要約-交換要約的條款”。如果上限生效，您每投標100美元的強生普通股，可能會獲得不到107.53美元的健威普通股，而且您可能獲得的金額要少得多。

就前段和本交易所要約而言，這兩隻股票的價值將參考強生普通股(“平均強生價格”)和Kenvue普通股(“平均Kenvue價格”)在截至交換要約到期日(包括前一個交易日)的三個連續交易日內在紐約證券交易所(“NYSE”)的每日成交量加權平均價格(“VWAP”)和Kenvue普通股(“平均Kenvue價格”)的簡單算術平均值來確定(“平均日期”和這三天期間，“平均期間”)，如果不延長或終止交換要約，將是2023年8月14日、15日和16日。請參閲“交換報價”—交換要約的條款。

強生普通股和Kenvue普通股分別以“JNJ”和“KVUE”的代碼在紐約證券交易所上市。強生普通股和肯維普通股於2023年7月21日在紐約證券交易所公佈的最後銷售價格分別為每股170.19美元和24.01美元。根據強生普通股和肯維普通股2023年7月19日、20日和21日的VWAP，在2023年7月21日紐約證券交易所正式收盤後生效的指示性兑換比率將規定，每接受一股強生普通股，就可以交換7.3126股肯維普通股。

最終的交換比率，包括投標的每股強生普通股可獲得的股票數量上限是否有效，將在紐約時間上午9點，即交換要約到期日期之前的交易日宣佈(如果交換要約不延長或終止，該截止日期將是2023年8月18日)。屆時，最終兑換比率將以新聞稿公佈，並可於Www.JNJSeparation.com信息代理商Georgeson LLC的電話：1-866-695-6074(股東、銀行和經紀人免費)或+1-781-575-2137(美國以外的所有其他人)。在整個交換要約中，指示性交換比率(按照本招股説明書中描述的方式計算)也將在該網站和信息代理商處提供。

閣下應仔細閲讀本招股説明書所載交換要約的條款及條件。強生、肯維或他們各自的任何董事或高級管理人員或任何交易商經理都沒有就您是否應該出售您持有的全部、部分或不出售您持有的強生普通股提出任何建議。您必須在閲讀本文檔並諮詢您的顧問後做出自己的決定。

強生以肯維普通股換取強生普通股的義務須受“交換要約--交換要約完成前的條件”所列條件的約束。

請參閲第頁開始的“風險因素”30有關您在交換要約中應考慮的因素的討論。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

交換要約的交易商經理為：


高盛有限責任公司						摩根大通

本招股書日期為2023年7月24日。


			頁面
關於本招股説明書			II
以引用方式成立為法團			三、
關於交換要約的問答			1
摘要			13
風險因素			30
關於前瞻性陳述的警告性聲明			81
這筆交易			83
交換要約			87
Kenvue普通股的潛在額外分配			105
強生未經審計備考合併簡明財務報表			106
Kenvue Inc.未經審計的形式簡明合併財務報表			112
肯維公司財務狀況及經營業績的管理層研討與分析			121
肯維的業務			154
肯維的管理			199
高管和董事薪酬			209
強生、肯維某些實益所有人的擔保所有權與管理			248
Kenvue的股本説明			252
股東權益比較研究			258
強生與肯維的協議及其他關聯人交易			266
對Kenvue的某些債務的描述			285
有資格未來出售的股票			287
美國聯邦所得税的重大後果			288
法律事務			290
專家			291
財務報表索引			F-1

本招股説明書參考併入了提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中有關強生的重要商業及財務信息，該等文件並未包括在本招股説明書內或隨函交付。這些信息可以在美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov，上免費獲得，也可以從其他來源獲得。請參閲“通過引用合併”。此外，閣下可詢問有關交易所要約的任何問題，或免費向強生索要交易所要約文件及本招股説明書所包含的其他資料的副本，或向信息代理商Georgeson LLC提出書面或口頭要求，電話：1-866-695-6074(股東、銀行及經紀商免費)或+1-781-575-2137(美國以外的所有其他公司)。為了及時收到這些材料，您必須在交換報價到期前五個工作日內提出您的請求。

本招股説明書不是出售或交換的要約，也不是在任何不允許要約、出售或交換的司法管轄區內購買或交換強生普通股的要約的徵集。非美國股東應該諮詢他們的顧問，以考慮他們是否可以根據本國的法律參與交換要約，如果他們確實參與了，那麼對強生普通股或Kenvue普通股的交易是否有任何可能適用於他們本國的限制或限制。強生和肯維以及經銷商經理無法就是否存在此類限制提供任何保證。

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除文意另有所指外，(1)提及的“強生”指的是新澤西州的強生公司及其合併子公司，而不是肯威和肯威的合併子公司；(2)提及的“肯維”指的是位於特拉華州的肯威公司及其合併子公司。除文意另有所指或明文規定外，在本招股説明書中，假設交換要約已獲足額認購，而強生在本次交換要約中提出的所有肯威普通股股份均根據交換要約分配。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關Kenvue行業和Kenvue經營的市場的信息，包括Kenvue的總體預期、市場地位、市場份額、市場機會和市場規模，都是從第三方來源獲得的，包括行業出版物和其他報告、內部數據來源和管理層估計，Kenvue認為這些信息是可靠的，並基於合理的假設。除非另有説明，否則市場地位聲明是基於相關地理市場或產品類別2022年的總銷售額，基於Kenvue對各種來源報告的第三方數據的分析，這些來源包括歐睿美容和個人護理2023ed、歐睿紙巾和衞生2023ed、歐睿消費者健康2023ed、IQVIA、IRI、晨間諮詢、Nicholas Hall、尼爾森和Molator Consumer Insights。

除非另有説明，否則Kenvue沒有委託本招股説明書中提及的任何行業出版物或由第三方提供商生成的其他報告。Kenvue的管理層評估是從這些第三方來源、其他公開可獲得的信息、Kenvue對其行業的瞭解、公司內部研究、調查、來自其客户和第三方合作伙伴、貿易和商業組織以及Kenvue所在市場的其他聯繫人的信息以及基於這些信息和知識的假設得出的。

有關Kenvue行業及其在其行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受到其無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，但Kenvue認為，這些數據通常表明其行業內的市場規模、市場地位和市場份額。此外，對Kenvue及其行業未來表現的假設和估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書題為“風險因素”一節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和Kenvue所作估計中的結果大相徑庭。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

此外，本招股説明書中描述的有關Kenvue產品功效的聲明不需要得到美國食品和藥物管理局(FDA)或其他司法管轄區類似機構的批准。肯維在招股説明書中提到的某些產品作為藥品、化粧品或醫療器械受到FDA的監管。有關這些產品監管的更多信息，請參閲“肯維企業-政府法規-藥品”、“肯維企業-政府法規-化粧品”和“肯維企業-政府法規-醫療器械”。

商標、商號和服務標記

本招股説明書中出現的Kenvue的商標、商號和服務標誌是Kenvue的財產或授權給Kenvue。本招股説明書中出現的強生的名稱、標誌、強生等商標、商號、服務標誌均為強生所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶“®”、“™”或“℠”符號出現，但此類提及並不意味着肯維不會在適用法律下盡最大可能主張其權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書還包含屬於其他各方的其他商標、商號和服務標誌。Kenvue不打算使用或展示這些其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與該等其他方的關係，或該等其他方對Kenvue的支持或贊助。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許將某些信息通過引用方式納入強生的這份招股書中，這意味着強生可以通過向您推薦其單獨提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。本招股説明書參考併入了強生此前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關強生、其業務、經營結果或財務狀況的重要信息：

強生美國證券交易委員會備案文件

•強生截至會計年度的Form 10-K年報2023年1月1日;

•強生最終委託書的部分提交於2023年3月15日以引用方式併入截至2023年1月1日的財政年度的強生年報10-K表;

•強生截至季度的Form 10-Q季報2023年4月2日;和

•強生目前提交的8-K表格報告2023年2月14日, 2023年2月15日, 2023年4月3日, 2023年4月4日, 2023年4月18日(僅就第8.01項而言)，2023年5月1日, 2023年5月8日和2023年7月24日(在每一種情況下，只限於已提交而不是為報告提供的部分)。

強生根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，自本招股説明書提出之日起至交易所要約終止或期滿之日止，亦應被視為以參考方式併入本招股説明書(但已提供而未提交的任何資料除外)。隨後提交給美國證券交易委員會的文件將自動修改和取代本招股説明書中的信息。

如向信息代理商Georgeson LLC提出書面或口頭請求，可免費獲得參考文件，電話：1-866-695-6074(股東、銀行和經紀人免費)或+1-781-575-2137(美國以外的所有其他公司)。為了及時收到這些材料，您必須在交換報價到期前五個工作日內提出您的請求。

在那裏你可以找到關於強生和肯維的更多信息

根據交易法，強生和肯維向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上訪問這些信息，該網站包含強生和肯維以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.你也可以參考強生和肯維的網站，分別瞭解更多關於強生和肯維的信息。強生的網站是Www.jnj.com。Kenvue的網站是Www.kenvue.com。這些網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書。

肯威已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)以S表格4的形式提交了一份登記聲明，以根據交換要約向美國證券交易委員會登記將根據交換要約分配給強生股東的肯威普通股股份。強生將就交換要約如期向美國證券交易委員會提交投標要約聲明。這份招股説明書構成強生的交換要約，同時也是肯維的招股説明書。本招股説明書未包含註冊説明書、註冊説明書的證物或時間表中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書中的部分內容被遺漏。有關強生、強生普通股、肯維和肯維普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和附表。本招股説明書或以引用方式併入本文的任何文件中所包含的關於本招股説明書中所指的任何合同或其他文件或通過以下方式併入本文的其他文件的內容的陳述

三、

參考資料不一定完整，在每一種情況下，都參考作為登記聲明證物提交的或以其他方式提交給美國證券交易委員會的適用合同或其他文件的副本。本招股説明書中包含的每一項此類陳述均通過參考相關文件進行完整的限定。

四.

關於交換要約的問答

強生已決定提出將其在肯威的部分剩餘權益(包括1,533,830,450股肯威普通股，約佔截至2023年7月2日肯威已發行普通股的80.1%)交換為強生普通股的流通股。在交換要約之後，假設交換要約獲得全部認購，肯維將獨立於強生，但強生和肯維之間的某些協議將繼續有效，預計一名或多名強生高管將繼續在肯維董事會任職。見《強生與肯維的協議及其他關聯人交易--強生與肯維的關係》和《肯維的管理--董事》。以下是有關交換要約的常見問題的解答。

1.為什麼強生決定通過交換要約將肯維和強生分開？

強生已決定啟動交換要約，以符合税務效益的方式完成強生消費者健康業務所有者肯維與強生的分離(定義見下文“交易”一節)，目標是提升股東價值，並使強生更好地專注於其核心業務。

強生認為，分拆和交換要約將(其中包括)(A)提高Kenvue的戰略和運營靈活性，(B)增加Kenvue管理團隊對Kenvue業務運營的關注，(C)使Kenvue能夠採用最適合Kenvue財務狀況和業務需求的資本結構、投資政策和股息政策，(D)為Kenvue提供自己的股權，以促進收購和(E)使潛在投資者能夠直接投資於Kenvue的業務。

2.強生為什麼選擇交換要約作為肯維和強生的分離方式？

強生認為，交換要約是剝離其在肯維的全部或部分剩餘權益的一種符合税收效益的方式。交換要約預計將符合1986年《國內税法》(經修訂)第355節的定義的免税分配，因此將使強生的股東有機會出於美國聯邦所得税的目的，以免税方式調整他們目前在強生和肯維之間的強生投資(除了作為零碎股份收到的現金外)。

強生和肯維也擁有明顯不同的競爭優勢和運營策略，運營在不同的行業。交換要約是將Kenvue普通股配售給選擇直接擁有Kenvue權益的強生普通股持有者的一種有效手段，並減少了強生普通股的流通股總數。

交換要約也為強生提供了一個機會，在不降低整體現金和財務靈活性的情況下，一次性收購強生普通股的大量流通股。

3.在交換要約完成後，肯維和強生的關係將會以什麼主要方式發生變化？

交換要約完成後，假設交換要約獲得全額認購，根據截至2023年7月2日肯威已發行普通股的股份數量，強生將擁有肯維約9.5%的已發行普通股，而肯維將獨立於強生，但強生和肯威之間的某些協議將繼續有效，預計一名或多名強生高管將繼續在肯威董事會任職。見《強生與肯維的協議及其他關聯人交易--強生與肯維的關係》和《肯維的管理--董事》。強生可決定接受額外數量的強生普通股，最高可達最低增持金額(AS

定義如下)，該金額可能構成強生於肯維的全部剩餘權益。見“關於交換要約的問答--17.我投標的所有強生普通股股票是否都會在交換要約中被接受？”

4.Kenvue普通股將支付股息嗎？

Kenvue預計最初將向Kenvue普通股的持有者支付每股Kenvue普通股約0.20美元的季度現金股息，這取決於其董事會的裁量權。2023年7月20日，Kenvue宣佈其董事會已宣佈季度現金股息為每股Kenvue普通股0.20美元，於2023年9月7日支付給截至2023年8月28日收盤時登記在冊的股東。

未來向Kenvue股東支付任何股息，以及支付的時間和金額，將由其董事會酌情決定。Kenvue董事會關於支付股息的決定將取決於許多因素，例如Kenvue的財務狀況、收益、資本要求、償債義務、管理Kenvue債務的協議中的限制性契約、一般經濟商業條件、行業慣例、法律要求以及董事會可能認為相關的其他因素。見“風險因素-與Kenvue普通股相關的風險-Kenvue不能保證支付Kenvue普通股的股息，或任何此類股息的時間或金額。”

5.如果我參與交換要約，我是否會收到在交換要約完成之前申報的Kenvue普通股和強生普通股的股息？

2023年7月20日，Kenvue宣佈其董事會已宣佈季度現金股息為每股Kenvue普通股0.20美元，於2023年9月7日支付給截至2023年8月28日收盤時登記在冊的股東。由於Kenvue公司將於2023年9月7日支付股息的創紀錄日期預計將在交換要約完成後發生(如果交換要約未延長)，在交換要約中分配的Kenvue普通股股票的持有者將參與此類股息，只要他們在相關記錄日期繼續持有股票。

2023年7月20日，強生宣佈，董事會已宣佈派發季度現金股息，每股強生普通股1.19美元，於2023年9月7日支付給截至2023年8月28日收盤登記在冊的股東。由於強生於2023年9月7日支付股息的記錄日期預計將在交換要約完成後發生(如交換要約未獲延長)，在交換要約中有效投標及接納及交換的強生普通股股份持有人將不會參與該等股息(除非他們以其他方式持有於有關記錄日期並未於交換要約中投標及接納交換的強生普通股股份)。

6.誰可以參與交換報價，它是否會擴展到美國以外的地區？

在交換要約期間(至少20個工作日)，任何持有強生普通股的美國持有者都可以參與交換要約，包括強生、肯維及其各自子公司的董事和高級管理人員。這包括為強生公司員工儲蓄計劃或肯維公司員工儲蓄計劃(統稱為“儲蓄計劃”)參與者持有的強生普通股。

儘管強生可能會將本招股説明書交付給美國境外的股東，但本招股説明書不是出售或交換強生普通股的要約，也不是在任何司法管轄區內不允許進行此類要約、出售或交換的強生普通股的要約購買或交換要約。本招股説明書未經強生普通股上市的任何證券交易所審核或批准。

美國以外的國家一般都有自己的法律規定，規範向居住在這些國家的個人進行的證券發售，並經常對向公眾發出的證券發售的形式和內容提出嚴格的要求。強生沒有根據這些非美國法規採取任何行動，以使美國以外的交易所要約具有資格，但可能會採取措施，促進某些司法管轄區的股東參與。因此，任何非美國人提交強生普通股的能力

交換要約將取決於此人所在國家的法律是否提供豁免，允許此人蔘與交換要約，而無需強生或肯維在該國或其他地方採取任何行動來符合交換要約的資格或以其他方式促進交換要約。例如，如果交易涉及的人符合與其作為老練或專業投資者的地位有關的某些資格要求，一些國家就不受公開發行規則的約束。

所有投標股東必須在傳送函中作出某些陳述，包括非美國股東根據其本國法律可獲得豁免，允許他們參與交換要約，而不需要強生或肯維採取任何行動來符合資格或以其他方式促進在該國或其他地方的公開募股。強生將依賴這些陳述，除非交換要約被終止，否則計劃接受適當填寫傳遞函並及時提供任何其他所需文件的人士有效提交的股份，如本文另有描述。

非美國股東應該諮詢他們的顧問，以考慮他們是否可以根據本國的法律參與交換要約，如果他們確實參與了，那麼對強生普通股或Kenvue普通股的交易是否有任何可能適用於他們本國的限制或限制。強生、肯維和經銷商經理無法就是否存在此類限制提供任何保證。

所有持有分配到其儲蓄計劃賬户的強生普通股的持有者應遵循其適用計劃管理人或其代表向他們提供的特別指示。這些參與者可以指示適用的計劃受託人將分配到其儲蓄計劃賬户的強生普通股的全部、部分或不出售，但受某些限制。為使適用儲蓄計劃的受託人有足夠的時間投標股份，除非交換要約被延長，否則投標持有人必須在提供給他們的特別指示中規定的截止日期前向儲蓄計劃的製表人提供必要的指示。如果交換要約被延長，並且在行政上可行的情況下，收到持有人指示的最後期限也可以延長。

7.在交換要約中接受我的強生普通股，我將獲得多少肯威普通股？

除非以下討論的上限生效，否則交換要約旨在允許您將您持有的強生普通股換成肯威普通股，這樣，在交換要約中接受的每100美元強生普通股，您將獲得約107.53美元的肯威普通股，這是根據平均期間(截至交換要約截止日期幷包括交換要約到期前的第二個交易日)紐約證券交易所強生普通股和肯威普通股每日VWAP的簡單算術平均值確定的計算得出的每股價值計算得出的。如果交換要約不延期或終止，平均日期將是2023年8月14日、15日和16日。

然而，請注意，您可以獲得的股票數量受交換要約中接受的每股強生普通股換取8.0549股肯威普通股的上限限制。如果上限生效，根據強生的平均價格和肯維的平均價格，您每投標100美元的強生普通股，您可能獲得不到107.53美元的肯威普通股，而您可能獲得的金額要少得多。交換要約沒有規定下限或最低交換比率。此外，由於交換要約是按比例分配的，強生在交換要約中接受的強生普通股數量可能少於您提出的股票數量。

強生將宣佈最終的交換比例，包括有效投標的每股強生普通股可獲得的肯威普通股數量上限是否有效，為Www.JNJSeparation.com根據新聞稿，不遲於紐約市時間上午9點，即交換要約到期日之前的交易日(如果交換要約不延期或終止，該到期日將是2023年8月18日)。如果當時的上限是有效的，那麼最終的交換比率將固定在上限，這意味着您將獲得8.0549股肯威普通股，換取交換要約中接受的每一股強生普通股。

8.對於我投標的每股強生普通股，我可以獲得的肯維普通股的數量上限是多少？為什麼會有上限？

您可以獲得的股票數量受交換要約中接受的每股強生普通股換8.0549股肯威普通股的上限限制。如果上限生效，根據強生的平均價格和肯維的平均價格，您每投標100美元的強生普通股，您可能獲得不到107.53美元的肯威普通股，而您可能獲得的金額要少得多。

這一上限代表了根據強生普通股和Kenvue普通股在2023年7月21日(緊接交換要約開始日期前的最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價計算的Kenvue普通股股票12%的折扣。強生設定這一上限是為了確保在交換要約期間，肯威普通股的交易價格相對於強生普通股的交易價格出現任何不尋常或意外的下降，不會導致在交換要約中接受的每股強生普通股換得過多的肯威普通股。

9.如果上限生效了，會發生什麼？

強生將宣佈，有效投標的每股強生普通股可獲得的股份數量上限是否在Www.JNJSeparation.com根據新聞稿，不遲於交換要約到期日之前的交易日上午9點(如果交換要約不延期或終止，該到期日將是2023年8月18日)。如果當時的上限是有效的，那麼最終的交換比率將固定在上限，這意味着您將獲得8.0549股肯威普通股，換取交換要約中接受的每一股強生普通股。如果上限生效，根據強生的平均價格和肯維的平均價格，您每投標100美元的強生普通股，您可能獲得不到107.53美元的肯威普通股，而您可能獲得的金額要少得多。

10.強生平均價格和平均Kenvue價格是如何確定的，以便計算交換要約中接受的每股強生普通股將獲得的Kenvue普通股數量？

就交換要約而言，強生的平均價格和Kenvue的平均價格將分別等於平均期間(截至交換要約到期日幷包括前一個交易日的連續三個交易日)強生普通股和Kenvue普通股在紐約證券交易所的每日VWAP的簡單算術平均值。強生將確定每隻股票的VWAP的簡單算術平均值，這樣的確定將是最終的。如果交換要約不延期或終止，平均期限將為2023年8月14日、15日和16日。如果當時的上限是有效的，那麼最終的交換比率將固定在上限，這意味着您將獲得8.0549股肯威普通股，換取交換要約中接受的每一股強生普通股。在平均期結束和交換要約到期之間，強生普通股和Kenvue普通股價格的任何變化都不會影響最終的交換比率。

11.日成交量加權平均價或“VWAP”是多少？

強生普通股或Kenvue普通股的每日VWAP將是從紐約市時間上午9：30(或紐約證券交易所正式開盤時間)開始至紐約證券交易所下午4：00(或紐約證券交易所正式收盤時間)結束的一段時間內，該股票在紐約證券交易所的成交量加權平均價格，但此類數據將只考慮到對下午4：10之前報告的交易所做的調整。紐約時間。每日VWAP將由Bloomberg L.P.在Bloomberg頁面上以Bloomberg VWAP標題顯示的那樣進行報道AQR“關於強生普通股和”KVUE UN關於肯維普通股(或強生自行決定選擇的任何其他公認的報價來源，如果該等頁面不可用或明顯錯誤)的“AQR”。從Bloomberg L.P.獲得的每日VWAP可能與其他來源或投資者或其他證券持有人自己的計算結果不同。強生將確定每隻股票的VWAP的簡單算術平均值，這樣的確定將是最終的。

一個網站將在Www.JNJSeparation.com這將在交換要約懸而未決期間提供強生普通股和Kenvue普通股的每日VWAP。您也可以通過本招股説明書封底上提供的免費電話與信息代理聯繫，以獲取此信息。

12.我如何以及何時知道最終的兑換率？

決定您在交換要約中接受的每股強生普通股將獲得的Kenvue普通股數量的最終交換比率，包括有效投標的每股強生普通股可獲得的Kenvue普通股數量上限是否有效，將在緊接交換要約到期日期之前的一個交易日，即紐約市時間上午9點之前通過新聞稿宣佈(如果交換要約不延長或終止，則截止日期為2023年8月18日)。屆時，最終兑換比率亦將於Www.JNJSeparation.com。此外，如下所述，您還可以聯繫信息代理商，以獲得本招股説明書封底上提供的免費號碼的最終兑換率(在最終兑換率可用後)。

13.在交換要約期內是否會提供指示性交換比率？

是。一個網站將在Www.JNJSeparation.com這將在交換要約懸而未決期間提供強生普通股和Kenvue普通股的每日VWAP。您也可以通過本招股説明書封底上提供的免費電話與信息代理聯繫，以獲取此信息。

在平均期之前，從交換要約的第三個交易日開始，網站還將提供每一天的指示性交換比率，該比率將根據截至紐約市時間下午4：30的強生普通股和Kenvue普通股在每一天的指示性計算每股價值計算，就像當天是平均期的最後一天一樣計算。換言之，假設某一交易日是一個交易日，指示性兑換比率將根據強生普通股和Kenvue普通股在該日和前兩個交易日的每日VWAP的簡單算術平均值來計算。指示性匯率還將反映如果這一天是平均期的最後一天，上限是否會生效。

在平均期的頭兩天，本網站將提供參考匯率，該匯率將根據強生平均價格和肯維平均價格計算，該價格由強生根據彭博社報告的數據計算(或強生自行決定選擇的任何其他公認的報價來源，如果該來源不可用或明顯錯誤)。網站不會在平均期的第三天提供指示性匯率。指示兑換率將計算如下：(1)在平均期的第一天，指示性兑換率將根據強生普通股和Kenvue普通股在平均期第一天的每日VWAP計算；(2)在平均期的第二天，指示性兑換率將根據強生普通股和Kenvue普通股在平均期第一天和第二天的每日VWAP的簡單算術平均值計算。在平均期的頭兩天，指示性匯率將在紐約時間每天下午4：30之前在網站上更新。最終的交換比率，包括有效投標的每股強生普通股可獲得的肯維普通股數量上限是否有效，將通過新聞稿宣佈，並在紐約時間上午9點前於交換要約到期前一個交易日在網站上公佈(如果交換要約不延長或終止，該到期日將是2023年8月18日)。

此外，假設強生普通股和Kenvue普通股的VWAP在平均期內的平均值範圍內，在此提供了一個表格，表示您將獲得的每股強生普通股的股票數量，該表是根據上述基礎計算並考慮上限的。見“交換要約-交換要約條款-最終交換比率”。

14.如果強生普通股或Kenvue普通股的交易市場在平均期間內有一天或多天中斷，該怎麼辦？

如果在平均期間內的任何一天，強生普通股或Kenvue普通股的股票發生市場擾亂事件(見“交換要約-交換要約條款-最終交換比率”下的定義)，強生普通股和Kenvue普通股的簡單算術平均股價將使用強生普通股和Kenvue普通股股票在前一個或多個交易日(視情況而定)的每日VWAP來確定，而在該交易日沒有發生市場擾亂事件。然而，如果強生在市場混亂事件發生後決定延長交換要約期限，平均期限將被重置。如果發生市場擾亂事件，強生合理判斷，該市場擾亂事件損害了交換要約的利益，則可以終止交換要約。請參閲“交換要約-完成交換要約的條件”。

15.在某些情況下，我收到的Kenvue普通股會比我收到的肯威普通股更少，如果交換比率是根據強生普通股和Kenvue普通股在交換要約到期時的收盤價來確定的？

是。例如，如果強生普通股的交易價格在交換要約的最後兩個交易日內上漲(如果交換要約不延長或終止，將是2023年8月17日和18日)，強生的平均價格可能會低於交換要約到期時強生普通股的收盤價。因此，與強生平均價格是根據強生普通股股票在到期日的收盤價或包括交換要約的最後兩個交易日在內的平均期間計算時相比，您每100美元強生普通股可能獲得的肯維普通股美元數可能會減少。同樣，如果Kenvue普通股的交易價格在交換要約的最後兩天內下降，Kenvue的平均價格可能會高於交換要約到期時Kenvue普通股的收盤價。這也可能導致您從每100美元的強生普通股中獲得的肯威普通股的美元數少於如果平均肯維價格是根據肯威普通股在到期日的收盤價或包括交換要約的最後兩個交易日在內的平均期間計算得出的。請參閲“交換要約-交換要約的條款”。

16.在交換要約中，我是否會收到肯維普通股的任何零碎股份？

不是的。Kenvue普通股的零碎股份將不會在交換要約中分配。相反，你將獲得現金，而不是零碎的股份。交易所代理作為強生股東的代理，否則有權獲得肯維普通股的零碎股份，該交易所代理將彙集所有原本需要分配的零碎股份，並促使它們在公開市場上出售，以進入該等股東的賬户。交易所代理人從出售中變現的任何收益，將按照該股東在出售股份總數中的比例權益，減去任何經紀佣金或其他費用，分配給有權獲得該等收益的每一股東。分配零碎股份收益的時間可能比分配Kenvue普通股股份的時間更長。因此，股東可能不會在獲得Kenvue普通股股票的同時獲得零碎的股票收益。

17.我投標的所有強生普通股都會在交換要約中被接受嗎？

不一定。若交換要約完成，強生普通股將被接受的最高股數將等於強生在交換要約中提出的肯維普通股股數除以最終交換比率(以上限為準)。強生將發行1,533,830,450股肯維普通股。因此，強生普通股被接受的最大可能數量等於1,533,830,450股除以最終的交換比率。根據在交換要約中有效投標和未有效撤回的強生普通股數量，以及強生平均價格和平均肯維價格，強生可能不得不通過按比例分配程序限制其在交換要約中接受的強生普通股數量。在交換要約中接受的股票數量的任何比例將根據“交換要約-交換要約的條款-按比例;奇數”中描述的按比例機制確定。

如果交換要約獲得超額認購，根據《證券交易法》第13E-4(F)(1)(Ii)條和第14E-1(B)條，強生可決定接受在交換要約中有效投標且未有效撤回的額外數量的強生普通股，但不超過強生普通股總流通股的2%(該金額，即“最低增額”)，而不延長交換要約期限。例如，假設交換要約獲得超額認購，並且最終交換比率為8.0549(肯威普通股股份可交換為一股強生普通股的上限)，強生可額外交換最多182,329,550股肯威普通股，以換取額外22,635,855股強生普通股，這不到強生普通股總流通股的2%，該金額構成強生在肯威的全部剩餘權益。強生可能會將交換要約中尋求的強生普通股金額增加部分或全部最低限度增加金額。

18.強生完成交換要約的義務有沒有條件？

是。強生無須完成交換要約，除非“交換要約-完成交換要約的條件”中所述的條件在交換要約到期前得到滿足或(在法律允許的情況下)被豁免。例如，強生無需完成交換要約，除非(1)至少460,149,135股健威普通股將被分派，以換取在交換要約中有效投標和撤回的強生普通股，以及(2)強生收到其美國税務顧問的意見，認為交換要約連同分離和某些關聯交易將符合準則第368(A)(1)(D)條和第355條所指的免税“重組”的資格。為了在交換要約中分配至少460,149,135股Kenvue普通股，必須有效投標而不是有效撤回的強生普通股的最低數量被稱為“最低數量”。強生可放棄交換要約的任何或全部條件，但有限的例外情況除外。Kenvue無權放棄交換要約的任何條件。

19.如果交換要約完成，強生將收購多少強生普通股？

如果交換要約完成，強生普通股將被接受的股票數量將取決於最終的交換比例以及有效投標和未有效撤回的強生普通股股票數量。若交換要約完成，強生普通股將被接受的最高股數將等於強生在交換要約中提出的肯維普通股股數除以最終交換比率(以上限為準)。強生將發行1,533,830,450股肯維普通股。因此，可接受的最大可能強生普通股數量等於1,533,830,450股(假設強生不增加最小增額所尋求的強生普通股數量)除以最終交換比率。例如，假設最終換股比率為8.0549(肯威普通股可以換1股強生普通股的上限)，那麼強生將接受最多190,422,035股強生普通股。

若交換要約獲得超額認購，根據《證券交易法》第13E-4(F)(1)(Ii)條和第14E-1(B)條，強生可決定接受在交換要約中有效投標但未有效撤回的額外數量的強生普通股，不超過最低增額，而不延長交換要約期限。例如，假設交換要約獲得超額認購，並且最終交換比率為8.0549(肯威普通股股份可交換為一股強生普通股的上限)，強生可額外交換最多182,329,550股肯威普通股，構成強生在肯威的剩餘權益，以換取額外22,635,855股強生普通股，這不到強生普通股總流通股的2%。強生可能會將交換要約中尋求的強生普通股金額增加部分或全部最低限度增加金額。

20.如果有效投標的股票數量超過規定的最低數量，但沒有足夠的強生普通股有效投標，使強生能夠交換其在交換要約中提供的所有肯威普通股，會發生什麼情況？

若交換要約已完成，但因交換要約未獲足額認購而兑換強生於交換要約中提出的全部健威普通股股份，強生擬向其股東免税分配已於交換要約中提出但未於交換要約中交換的健威普通股股份，作為按比例向強生普通股持有人派發股息(“清理分拆”)。清理分拆的備案日期(如果有)將由強生公佈，預計為交換要約到期後的七個工作日。因此，強生提出的任何未於交換要約中交換的肯維普通股的任何剩餘股份將按比例分配給強生股東，該等股東的強生普通股在交換要約完成後仍未發行，並且在適用的記錄日期登記在案。由於清理分拆的記錄日期(如有)將在交換要約完成後發生，因此在交換要約中有效投標並接受和交換的強生普通股的持有者將不會參與清理分拆(除非他們以其他方式擁有截至相關記錄日期未在交換要約中投標和接受交換的強生普通股)。

倘若強生在交換要約及清理分拆(如有)後繼續持有Kenvue的權益，強生可按比例向其股東免税分派其於Kenvue的全部或部分剩餘股權，其中可能包括一項或多項作為派息予全體強生股東的分派(“按比例分拆”)、一項或多項分派以交換強生股份或其他證券或上述任何組合，或以其他方式處置其剩餘全部或部分Kenvue普通股股份。

在任何此類情況下，強生和肯維將提交美國證券法要求的與此類清理剝離、按比例剝離或交換要約相關的任何文件，並且不會依賴於與此類分發相關的招股説明書或註冊聲明。

21.如果交換要約獲得超額認購，而強生無法按最終交換比例接受強生普通股的所有投標，會發生什麼情況？

在這種情況下，所有被有效投標和未被有效撤回的強生普通股通常將被按有效投標的股份數量的比例接受交換，這被稱為“按比例分配”。實益持有“零星數量”(少於100股)強生普通股的股東，並有效地認購其全部股票，將不受按比例分配的限制。例如，如果你實益持有50股強生普通股，並投標所有50股，你的零星股票將不受按比例分配的影響。然而，如果您持有的強生普通股少於100股，但沒有投標您所有的股票，如果交換要約獲得超額認購，您將受到與超過100股的持有者相同的比例分配。直接或實益持有100股或以上強生普通股的人將按比例分配。此外，由於每個儲蓄計劃持有超過100股強生普通股，代表儲蓄計劃參與者持有的股份將按比例分配。

每個投標股東的按比例分配將基於該股東在交換要約中有效投標的強生普通股的數量，而不是該股東對強生普通股的總所有權。任何因按比例分配而不被接受交換的強生普通股股票將返還給投標股東。強生將在紐約時間上午9點，即交換要約到期後的第二個工作日(如果不延長或終止交換要約的話，截止日期為2023年8月18日)之前發佈新聞稿，宣佈初步確定的投標比例。這一初步確定被稱為“初步分攤係數”。強生將在作出這一決定後，立即以新聞稿宣佈最終確定的投標比例。這一最終決定被稱為“最終比例分配係數”。

22.交換優惠有效期為多長時間？

您獲準在交換要約中投標強生普通股的期限將於紐約市時間午夜12點在交換要約到期日(如果交換要約不延長或終止，則為2023年8月18日)當天結束時屆滿，除非交換要約被延長或終止。強生在《交換要約-延期;修正案-強生延期或修正案》所述情形下，可以延期交換要約。

23.在什麼情況下，強生可以延長交換要約？

強生可隨時全權酌情決定延長交換要約，無論交換要約的任何條件是否已得到滿足或在法律允許的情況下放棄。如果強生延長了交換要約，則必須在紐約市時間上午9點之前，即交換要約先前安排的截止日期後的下一個工作日，以新聞稿的形式公開宣佈延期。

24.我如何決定是否參與交換優惠？

您是否應該參與交換報價取決於許多因素。在決定是否參與之前，您應該仔細考慮您的具體財務狀況、計劃和需求，以及與投資肯維和強生相關的相對風險。

此外，您應該考慮“風險因素”中描述的所有因素。強生、肯維或彼等各自的任何董事或高級管理人員或任何其他人士均不會就您是否應全部、部分或不出售您持有的強生普通股提出任何建議。您必須仔細閲讀本招股説明書和通過參考併入的文件，並根據您自己的特定情況諮詢您的顧問後，做出您自己的決定。強烈建議您仔細閲讀本招股説明書全文，包括本招股説明書中提及的所有文件。

25.我如何參與交換優惠？

閣下參與交換要約所必須遵循的程序將視乎閣下是否以證明形式、以強生股份登記冊上直接以閣下名義登記的未經證明形式持有強生普通股(“直接登記股份”)，或透過經紀、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構或其他方式持有強生普通股。有關如何參與的具體説明，請參閲“交換要約-招標程序”。

26.我可以在交換要約中只投標我的強生普通股的一部分嗎？

是。您可以將您持有的強生普通股全部、部分或全部出售。

27.強生股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的持有者是否有機會在交易所要約中用他們的獎勵換取肯維普通股？

不，強生股票期權、RSU或PSU的持有者不能在交換要約中投標作為此類獎勵基礎的股票。如果您因RSU或PSU的歸屬和結算或由於行使既得股票期權而持有強生普通股股票，在這兩種情況下，在交換要約期間，這些股票都可以在交換要約中進行投標。

如果您是既得且未行使的強生股票期權持有人，並希望行使該等股票期權以及在交易所要約中行使時收到的強生普通股股份，您應確保在一般不遲於紐約市時間下午4點，即交易所要約到期前三個交易日開始行使該等行權，以便強生普通股股份在足夠的時間內收到您的賬户，以便根據您的經紀人或賬户管理人提供的投標指示進行投標。強生股票期權的行使受制於適用的激勵計劃、獎勵協議和適用持有人管轄範圍內的管理慣例的條款。那裏

是否與行使股票期權有關的税務後果和個人税務情況可能有所不同。我們敦促您就行使股票期權對您的影響諮詢您自己的税務顧問。

28.如果根據儲蓄計劃，我的賬户持有強生普通股股票，我如何參與交換要約？

為儲蓄計劃參與者的賬户持有的強生普通股股票有資格參與交換要約。儲蓄計劃參與者可以指示根據儲蓄計劃參與交換要約的規則，交換分配給其儲蓄計劃賬户的所有、部分或不交換此類股票。

儲蓄計劃將儲蓄計劃持有的股份轉讓給參與者賬户的規則和程序可能與本招股説明書中描述的不同。例如，提交投標或撤回儲蓄計劃股份投標的指示的程序可能不同，收到該等指示的最後期限可能早於交換要約的到期日(包括其任何延期)。

儲蓄計劃的規則將在單獨的通知中描述，該通知將提供給儲蓄計劃參與者。儲蓄計劃參與者在決定是否參與其儲蓄計劃股票的交換要約時，應參考本附加通知和本招股説明書。

29.如果我想保留我所有的強生普通股，我該怎麼做？

如果您想保留您持有的強生普通股，您不需要採取任何與交換要約相關的行動。

30.我可以撤回我在交換要約中投標的強生普通股股票嗎？

是。您可以在交換要約到期前的任何時間撤回所提供的股份。請參閲“交換要約-提款權”。如果您在交換要約到期前再次改變主意，您可以通過再次遵循投標程序重新投標您持有的強生普通股。

31.在最終交換比例確定之前和之後，我可以撤回我在交換要約中投標的強生普通股股票嗎？

是。用於確定您將從交換要約中接受的每股強生普通股中獲得的Kenvue普通股數量的最終交換比率，包括上限是否有效，將在緊接交換要約到期日期之前的交易日紐約時間上午9點宣佈(如果交換要約不延長或終止，該截止日期將是2023年8月18日)。交換要約的到期日可以延長，也可以終止。您有權在紐約時間午夜12：00之前的任何時間撤回您提交的強生普通股股票的到期日，也就是最終兑換比率確定後的兩個交易日。如果您在交換要約到期前再次改變主意，您可以在交換要約到期前再次遵循交換程序重新投標強生普通股股票。請參閲“交換要約-提款權”。

如果您是強生普通股的登記持有人(包括持有認證股票和直接登記股票的人)，您必須在交換要約到期日(如果交換要約不延期或終止，則為2023年8月18日)當天結束時，向交易所代理提供書面撤回通知或通過電子郵件發送撤回通知。必須包括在該通知中的信息在“交換要約-撤回權利”項下指定。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有您的股票，您應該諮詢該機構您必須遵守的程序以及必須完成這些程序的時間，以便該機構在紐約市時間午夜12點之前代表您向交易所代理提供書面退出通知或電子郵件傳輸退出通知，在交換要約到期日期的當天結束時(如果交換要約不是

延長或終止，將是2023年8月18日)。如果您通過這樣的機構持有您的股票，該機構必須就您希望退出的任何股票交付退出通知。在這種情況下，作為實益所有人而不是註冊股東，您將不能直接向交易所代理提供此類股票的退出通知。存託信託公司(DTC)預計將一直營業到紐約市時間下午5點，在此之前，機構可能能夠通過DTC處理提款(儘管不能保證會出現這種情況)。一旦DTC關閉，如果您實益擁有以前通過DTC交付的股票，則為了撤回您的股票，您持有股票的機構必須在交換要約到期日期(如果交換要約不延長或終止，則為2023年8月18日)當天結束時，在紐約市時間午夜12：00之前向交易所代理提交書面撤回通知或電子郵件撤回通知。該退出通知必須採用DTC的退出通知的形式。只有當交易所代理直接從通過DTC提交股票的相關機構收到退出通知時，股票才能被撤回。在交換要約的最後一天，無法聯繫持有其股票的機構的受益所有者將無法撤回其股票。

如果您通過儲蓄計劃持有您的股票，您的計劃管理人或其代表將向您提供有關如何提取您的股票的特別指示，並且您必須及時提供任何所需的信息，以便儲蓄計劃的製表人撤回您的選擇，以從最終列表中兑換。截止日期將在提供給您的特別説明中指定(或者，如果交換提議被延長，則在新計劃參與者退出截止日期時指定)。

32.一旦我有效地提交了我的強生普通股，我將在多長時間內收到我的Kenvue普通股？

假設在交換要約中有效投標的強生普通股股票已被接受用於交換，交換代理將在交換要約到期後立即將Kenvue普通股的股票以簿記形式存入由Kenvue的轉讓代理為您的利益保存的註冊賬户(或，如果是通過DTC投標的股票，則直接存入DTC的賬户，以便DTC可以貸記相關DTC參與者的貸方，該參與者可以貸記您的貸方)。見“交換要約--肯維普通股;賬簿記賬賬户的交割”。

33.在交換要約中收到Kenvue普通股股票時，我是否需要繳納美國聯邦所得税？

如上所述，交換要約的條件是強生收到其美國税務顧問的意見，即交換要約連同某些相關交易將符合守則第368(A)(1)(D)和第355條所指的免税“重組”的資格。在交換要約符合第355條規定的免税分配的基礎上，出於美國聯邦所得税的目的，您將不會確認任何收益或損失，在每種情況下，您與交換要約相關的任何金額都不會包括在您的收入中，但作為零碎股份收到的任何現金除外。

交換要約對美國聯邦所得税的重大影響在“美國聯邦所得税的重大後果”一節中有更詳細的描述。

34.強生或肯維普通股的持有者是否有任何評價權？

強生股東或肯維股東並無與交換要約有關的評價權。

35.交換要約的會計處理方式是什麼？

強生在交換要約中收購的強生普通股股份將被記錄為庫存股收購，成本相當於交換要約中接受的強生普通股股份在到期時的市值。強生應佔肯維的賬面淨值與當日收購的強生普通股的市值之間的任何差額將由

強生作為出售非持續業務的收益，扣除出售其Kenvue普通股的交易所要約的任何直接和增加的費用。

此外，於交換要約完成後，假設強生不再擁有Kenvue的控股權，Kenvue的歷史業績將在強生的財務報表中作為非持續經營列示，而在隨後的期間，強生的財務報表將不再反映Kenvue應佔的資產、負債、經營業績或現金流量。

36.強生將如何處理其在交換要約中收購的強生普通股？

強生在交換要約中收購的強生普通股將作為庫存股持有，除非及直至註銷或用於其他目的。

37.此次置換要約對強生的流通股數量有何影響？

強生在交換要約中收購的任何強生普通股都將減少強生的已發行股票總數，儘管強生在給定日期的實際流通股數量反映了各種因素，如RSU和PSU的歸屬和結算或既得股票期權的行使。

38.封面上關於本招股説明書可能發生變化的聲明以及提交給美國證券交易委員會的註冊聲明尚未生效是否意味着交易所要約尚未開始？

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，強生在沒有美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明(本招股説明書是其中一部分)的情況下開始交換要約。然而，強生不能完成交換要約，並接受在交換要約中有效投標及未有效撤回的任何強生普通股股份，直至登記聲明生效及交換要約的其他條件已獲滿足或(如法律允許)放棄為止。

39.我在哪裏可以找到更多關於強生和肯維的信息？

你可以通過閲讀這份招股説明書以及關於強生的各種來源來了解更多關於強生和肯維的信息。

40.如果我對交換要約有疑問或想要其他文件的副本，我應該打電話給誰？

您可以詢問有關交易所報價的任何問題，或免費向信息代理Georgeson LLC索要交易所報價文件的副本和本招股説明書中引用的其他信息，電話：1-866-695-6074(股東、銀行和經紀人免費)或+1-781-575-2137(美國以外的所有其他公司)。

摘要

此摘要不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書以及其中提及的其他文件，以瞭解交換要約。請參閲“通過引用合併”。

這些公司

強生

強生廣場一號

新澤西州新不倫瑞克市08933

(732) 524-0400

強生在全球擁有約152,700名員工，從事醫療保健領域各種產品的研發、製造和銷售。強生是一家控股公司，運營公司的業務幾乎遍及世界所有國家。強生的主要關注點是與人類健康福祉相關的產品。強生於1887年在新澤西州註冊成立。

Kenvue Inc.

錦繡大道199號

新澤西州斯基爾曼，08558

(908) 784-1200

按收入計算，Kenvue是世界上最大的純消費者健康公司，2022年淨銷售額為150億美元。Kenvue將科學的力量與有意義的人類洞察力和數字優先能力結合在一起。Kenvue差異化的標誌性品牌組合-包括泰諾、露得清、李斯特林、強生、Band-Aid® 品牌、Aveeno、Zyrtec和Nicorette-專為對其消費者具有獨特意義的時刻而打造。

交換要約

交換要約條款

強生提出以總計1,533,830,450股健威普通股換取有效投標但未被有效撤回的強生普通股流通股。您可以將您持有的強生普通股全部、部分或全部出售。

有效投標及未有效撤回的強生普通股股份將按交換要約條款及條件下的最終交換比率接受交換，並受下述限制所規限，包括按比例分配條款。未被接受交換的股份將在交換要約到期或終止(視情況而定)後立即退還給投標股東。

擴展;修正案;終止

交換要約和您的提款權將於紐約市時間午夜12：00在交換要約到期日(如果交換要約不延期或終止，則為2023年8月18日)當天結束時到期。如果您想參與交換要約，您必須在交換要約到期之前有效地認購您的強生普通股。強生可以按照本招股説明書的規定延長、修改或終止交換要約。

完成交換要約的條件

交換要約受各種條件的制約，包括(1)至少460,149,135股Kenvue普通股將被分配，以換取在交換要約中有效投標和未有效撤回的強生普通股，以及(2)強生收到其美國税務顧問的意見，大意是交換要約連同分離和某些關聯交易將符合資格為免税

《守則》第368(A)(1)(D)條和第355條所指的“重組”。完成交換要約的所有條件必須在交換要約到期前滿足或在法律允許的情況下由強生放棄。強生可放棄交換要約的任何或全部條件，但有限的例外情況除外。請參閲“交換要約-完成交換要約的條件”。

按比例分配;奇數地段

如果截至紐約市時間午夜12點，在交換要約到期日(如果交換要約不延長或終止，則為2023年8月18日)當天結束時，強生股東有效認購的強生普通股超過強生能夠接受的換股數量，強生將接受每位投標股東按比例有效認購的強生普通股股票進行交換，根據將接受交換的強生普通股股份總數與有效投標和未有效撤回的強生普通股股份總數的比例(四捨五入為最接近的強生普通股股份總數，並須作出任何必要的調整，以確保交換要約中提出的所有Kenvue普通股股份，以下所述的零頭投標除外)。

除本節另有規定外，如果交換要約獲得超額認購，持有不到100股強生普通股的實益持有人有效要約認購其全部股票，將不受按比例分配的影響。直接或實益持有100股以上強生普通股的人，以及持有100股以下但未投標全部股份的人，將按比例分配。此外，由於每個儲蓄計劃持有超過100股強生普通股，代表儲蓄計劃參與者持有的股份將按比例分配。

強生將在交換要約到期日後的第二個交易日上午9點前以新聞稿形式宣佈初步分攤係數(如果交換要約不延期或終止，該到期日為2023年8月18日)。在確定有效投標換股的強生普通股數量後，強生將公佈最終結果，包括最終比例因數(如果有)。

零碎股份

Kenvue普通股的零碎股份將不會在交換要約中分配。交易所代理，作為投標的強生股東的代理，將聚集原本需要分配的任何零碎股份，並使它們在公開市場上出售。您將根據您在出售股份總數中的比例權益，從出售這些股份中獲得減去任何經紀佣金或其他費用的收益(如果有)。分配零碎股份收益的時間可能比分配Kenvue普通股股份的時間更長。因此，股東可能不會在獲得Kenvue普通股股票的同時獲得零碎的股票收益。

投標分配到其儲蓄計劃賬户的股份的持有人應參考由其適用的計劃管理人或其代表向他們提供的特別説明，以瞭解特定於儲蓄計劃的信息。

招標程序

您參與交換要約必須遵循的程序將取決於您持有強生普通股的方式。為了使您根據交換要約有效投標您的強生普通股，在交換要約到期之前，您需要採取以下步驟：

•如果您持有強生普通股股票的證書，您必須將一份填妥並正式簽署的遞送函，連同任何所需的簽字保證和任何其他所需的文件，以及代表所投標的強生普通股;股票的證書，交付給交易所代理。

•如果您持有Direct Region股票，您必須按照遞送函中規定的方法之一向交易所代理交付一份填妥並正式簽署的遞送函，以及任何所需的簽名保證和任何其他所需的文件。由於不會為直接註冊股票頒發證書，因此您不需要將代表這些股票的任何證書交付給交易所代理;

•如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有強生普通股，您應收到該機構關於如何參與交換要約的説明。在這種情況下，不要完成傳遞信。如果您尚未收到指示，請與您直接持有股票的機構聯繫。一些金融機構可能會通過dtc;進行記賬轉移進行招標。

•儲蓄計劃的參與者應遵循適用的計劃管理人或其代表向他們發送的特別説明。這些參與者不應使用附函指示投標這些計劃中持有的強生普通股，而應使用由其計劃管理人或其代表提供給他們的交換要約選擇表。這些參與者可指示適用的計劃受託人在適用的計劃管理人;或其代表發送的特別指示中規定的最後期限內，在符合向他們提供的特別指示中規定的任何限制的情況下，將分配到其儲蓄計劃賬户的強生普通股的全部、部分或不提供任何股份。

•如果您希望投標您持有的證書形式的強生普通股，但股票證書無法立即獲得，時間將不允許股票或其他所需文件在交換要約到期日期當天午夜12：00之前送達交易所代理，或者無法及時完成登記轉移程序，您必須遵循“交換要約-投標保證交付程序”中描述的保證交付程序。

交付Kenvue普通股股份

在交換要約的到期日(如果交換要約沒有延長或終止，將是2023年8月18日)之後，交換代理將導致Kenvue普通股的股票以簿記形式存入Kenvue的轉讓代理為各自持有人的利益而維持的登記賬户(或，如果是通過DTC投標的股票，則直接存入DTC的賬户，以便DTC可以在接受交換要約中的強生普通股的股票並確定最終分攤係數(如果有)後立即記入相關DTC參與者的貸方，該參與者可以貸記其各自賬户持有人的貸方。代表Kenvue普通股股票的股票將不會根據交換要約發行。

提款權

您可以在紐約時間午夜12點之前，在交換要約的到期日(如果交換要約不延期或終止，則為2023年8月18日)當天結束時，隨時撤回您投標的強生普通股。如果您在交換要約到期前再次改變主意，您可以再次按照交換要約程序重新投標您持有的強生普通股。

若要退出您的股票，您必須向交易所代理提供書面退出通知或通過電子郵件發送退出通知。必須包括在該通知中的信息在“交換要約-撤回權利”項下指定。

如果您通過儲蓄計劃持有強生普通股，您的計劃管理人或其代表將向您提供關於如何提取您的股票的特別指示，並且您必須及時提供任何所需的信息，以便儲蓄計劃的製表人將您的選擇從最終列表中撤回。截止日期將在提供給您的特別説明中指定(或者，如果交換報價被延長，則為計劃管理員設定的任何新的撤回截止日期)。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有您的股票，您應該諮詢該機構您必須遵守的程序以及必須完成這些程序的時間，以便該機構在紐約市時間午夜12點之前代表您向交易所代理提供書面退出通知或通過電子郵件傳輸退出通知，即交換要約到期日期(如果交換要約不延期或終止，則為2023年8月18日)。如果您通過這樣的機構持有您的股票，該機構必須就您希望退出的任何股票交付退出通知。在這種情況下，作為實益所有人而不是註冊股東，您將不能直接向交易所代理提供此類股票的退出通知。

沒有評價權

強生股東或肯維股東並無任何與交換要約有關的評價權。

與非美國司法管轄區有關的某些事項的法律和其他限制

儘管強生可能會將本招股説明書交付給美國境外的股東，但本招股説明書不是出售或交換要約，也不是在任何不允許進行此類要約、出售或交換的司法管轄區內徵求購買或交換任何強生普通股的要約。本招股説明書未經強生普通股上市的任何證券交易所審核或批准。

美國以外的國家一般都有自己的法律規定，規範向居住在這些國家的個人進行的證券發售，並經常對向公眾發出的證券發售的形式和內容提出嚴格的要求。強生沒有根據這些非美國法規採取任何行動，以使美國以外的交易所要約具有資格，但可能會採取措施，促進某些司法管轄區的股東參與。因此，任何非美國人士在交換要約中提供強生普通股的能力將取決於此人所在國家的法律是否提供豁免，允許此人蔘與交換要約，而不需要強生或肯維採取任何行動來符合資格或以其他方式促進該國的交換要約。例如，如果交易涉及的人符合與其作為老練或專業投資者的地位有關的某些資格要求，一些國家就不受公開發行規則的約束。

所有投標股東必須在傳送函中作出某些陳述，包括對於非美國股東而言，根據其本國法律可獲得豁免，允許他們參與交換要約，而無需強生或肯維採取任何行動促進在該國或以其他方式進行公開募股。強生將依賴這些陳述，除非交換要約被終止，否則計劃接受適當填寫傳遞函並及時提供任何其他所需文件的人士有效提交的股份，如本文另有描述。

Kenvue普通股的潛在額外分配

未於交換要約中交換的強生普通股將按比例分配給強生股東，該等股東的強生普通股股份在交換要約完成後仍未發行，並於適用記錄日期登記在案。由於清理分拆的記錄日期(如有)將在交換要約完成後發生，因此在交換要約中有效投標並接受和交換的強生普通股的持有者將不會參與清理分拆(除非他們以其他方式擁有截至相關記錄日期未在交換要約中投標和接受交換的強生普通股)。

強生亦已告知肯維，在交換要約及清理分拆完成後(如有)，倘若強生繼續持有肯維的權益，強生可向其股東免税分派其於肯維的全部或部分剩餘股權，其中可能包括按比例分拆、一次或多次分派以換取強生股份或其他證券、或上述各項的任何組合，或以其他方式處置其持有的全部或部分肯維普通股。

在這種情況下，強生和肯維將提交美國證券法要求的與此類清理剝離、按比例剝離或交換要約相關的任何文件，並且不會依賴於與此類分發相關的招股説明書或註冊聲明。

風險因素

在決定是否出售您持有的強生普通股時，您應仔細考慮“風險因素”中所述的所有事項，以及本招股説明書和本文引用的其他文件中包含的其他信息。

監管部門批准

根據交換要約對Kenvue普通股的某些收購可能需要根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(簡稱《哈特-斯科特-羅迪諾法案》)提交合並前通知。如果您決定參與交換要約並收購超過哈特-斯科特-羅迪諾法案和相關法規規定的1.114億美元門檻的肯威普通股，並且如果哈特-斯科特-羅迪諾法案或相關法規不適用豁免，強生和您將被要求根據哈特-斯科特-羅迪諾法案進行備案，您將被要求支付適用的備案費用。提交文件的要求可能會推遲與要求提交這種文件的任何一個或多個股東交換股份，直到《哈特-斯科特-羅迪諾法案》中的等待期到期或終止。

美國聯邦所得税的重大後果

其目的是，交換要約將符合該守則第355節所指的免税分銷的資格。在交換要約符合這一條件的基礎上，美國持有者(定義見“重大美國聯邦所得税後果”)一般不會在收到交換要約中的Kenvue普通股股票時確認收益或虧損，但收到現金代替零碎股票的情況除外。

強生已收到美國國税局的一封私人信函，裁定除其他事項外，交換要約連同某些相關交易，將符合根據守則第355及368(A)(1)(D)條的規定，就美國聯邦所得税而言屬免税的交易。交換要約的條件包括：美國國税局對強生的私人信函裁決的持續效力和有效性，以及強生的美國税務顧問的好感。私人信函的裁決和意見將基於肯維和強生關於兩家公司各自業務和其他事項的過去和未來行為的某些事實、假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或未以其他方式得到滿足，強生及其股東可能無法依賴強生的美國税務顧問的裁決或意見，並可能承擔重大税務責任。

請參閲“風險因素-與交換要約相關的風險-交換要約可能導致重大税務責任”和“重大美國聯邦所得税後果”，以瞭解有關

強生的美國税務顧問的意見和交易所要約的潛在税務後果。強生普通股的持有者應就交換要約對他們的特殊税務後果諮詢他們的税務顧問。

交換要約的會計處理

強生在交換要約中收購的強生普通股股份將被記錄為庫存股收購，成本相當於交換要約中接受的強生普通股股份在到期時的市值。強生應佔Kenvue的賬面淨值與當日收購的強生普通股的股份市值之間的任何差額，將由強生確認為出售非持續業務的收益，扣除出售其Kenvue普通股的交換要約的任何直接和增量費用。

股東權益比較研究

強生是根據新澤西州的法律組建的，肯維是根據特拉華州的法律組建的。強生的股東的權利與肯維的股東的權利不同，產生於這兩個國家的法律以及強生和肯武各自章程文件的規定的不同。見“股東權利比較”。

用於儲蓄計劃的Exchange代理和製表器

交換要約的交換代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，儲蓄計劃的製表人是Broadbridge Financial Solutions，Inc.。

信息代理人

交換要約的信息代理是Georgeson LLC。

經銷商經理

交易所報價的交易商經理是高盛公司和摩根大通證券公司。這些公司被稱為“經銷商經理”。

每股比較歷史數據和預計數據

下表顯示了強生和肯維的某些每股數據。強生的每股數據分別按歷史基準和預計基準列示。對於Kenvue來説，每股信息是在歷史基礎上和同等形式基礎上顯示的。相當於每股備考數據的計算方法是將適用的備考每股金額乘以7.3126，這反映了2023年7月21日紐約證券交易所正式收盤後生效的指示性兑換比率，該比率是根據強生平均價格除以2023年7月19日、20日和21日肯維平均價格的93%得出的。最終的交換比率將根據截至交換要約到期日(包括前一個交易日)的連續三個交易日內紐約證券交易所的平均強生價格和平均Kenvue價格來確定。然而，在交換要約中可以收到的股票數量的上限是，在交換要約中接受的每一股強生普通股對應8.0549股肯威普通股。有關所有備考假設的完整説明，請參閲“強生未經審計的備考合併簡明財務報表”和“肯維公司未經審計的備考簡明合併財務報表”。

強生每股數據


	結束的三個月期間 2023年4月2日		截至的年度 2023年1月1日
每股淨收益/(虧損)：
歷史：
基本信息	$	(0.03)	$	6.83
稀釋	$	(0.03)	$	6.73
形式：(1)
基本信息	$	(0.19)	$	6.87
稀釋	$	(0.19)	$	6.76
每股普通股股息	$	1.13	$	4.45
普通股每股賬面價值：(2)
歷史	$	27.20	$	29.26
形式上(1)	$	28.32

__________________

(1)用於計算強生預計淨收益和每股普通股賬面價值的預計流通股反映了收到209,751,723股強生普通股，以換取交換要約中1,533,830,450股肯維普通股，這一指示性交換比率將在2023年7月21日紐約證券交易所正式收盤後生效，該比率將根據強生平均價格除以2023年7月19日、20日和21日接受的平均肯威普通股價格的93%來換取7.3126股肯威普通股。

(2)每股普通股的賬面價值是用股東權益除以期末已發行的強生普通股數量來計算的。

Kenvue每股數據


	結束的三個月期間 2023年4月2日		截至的年度 2023年1月1日
每股淨收益：
歷史：
基本信息	$	0.19	$	1.22
稀釋	$	0.19	$	1.22
等值備考：(1)
基本信息	$	0.80	$	5.56
稀釋	$	0.80	$	5.56
每股普通股股息	—		—
普通股每股賬面價值：(2)
歷史
等值形式(3)

__________________

(1)相當的預計每股淨收益數據的計算方法是，將截至2023年4月2日的三個財政月的預計每股淨收益0.11美元和截至2023年1月1日的財政年度的0.76美元乘以7.3126，這反映了2023年7月21日紐約證券交易所正式收盤後生效的指示性匯率，其基礎是強生平均價格除以2023年7月19日、20日和21日的平均Kenvue價格的93%。

(2)每股普通股的賬面價值是用股東權益除以期末已發行的Kenvue普通股的數量來計算的。

(3)每股普通股數據的等值預計賬面價值的計算方法是將每股普通股的歷史賬面價值乘以7.3126，這反映了2023年7月21日紐約證券交易所正式收盤後生效的指示性匯率，其基礎是強生平均價格除以2023年7月19日、20日和21日肯維平均價格的93%。

強生和肯維的歷史和預計財務數據摘要

強生彙總歷史財務數據和預計財務數據

下表列出了強生選定的各個時期的歷史和預計財務數據。

精選的截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度以及截至2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度的歷史綜合財務數據，摘自強生截至2023年1月1日的財政年度經審計的綜合財務報表和相關附註，並以引用方式併入本招股説明書。精選的截至2023年4月2日和2022年4月3日的財政三個月期間和截至2023年4月2日的財政年度三個月期間的歷史綜合財務數據，摘自強生的未經審計的綜合財務報表和包含在其截至2023年4月2日的季度報告10-Q表中的相關附註，該報告通過引用併入本招股説明書。強生的管理層認為，中期財務報表包括所有正常和經常性調整，這些調整被認為是公允報告中期業績所必需的。強生的歷史合併財務報表和精選的財務數據包括肯維的歷史業績。

下面顯示的數據不一定表明未來任何時期的預期結果。以下資料應連同強生的已審計綜合財務報表及相關附註及強生截至2023年1月1日的10-K年度報表中的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及強生未經審計的綜合財務報表中的相關附註及強生截至2023年4月2日的季度報告中的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一併閲讀，以供參考。

以下所列精選未經審核備考綜合簡明財務報表截至2023年4月2日止三個月及截至2023年1月1日止財政年度的未經審核備考綜合簡明財務報表數據及截至2023年4月2日的未經審核備考綜合簡明資產負債表數據均源自強生的未經審核備考綜合簡明財務報表。下文列載的未經審核備考資料反映強生的歷史經審核綜合年度及未經審核綜合簡明中期財務資料，該等資料經調整以使交易生效(定義見下文)。未經審核備考資料為説明性資料，並不旨在表示假若交易於指定日期發生，強生的經營業績或財務狀況將會如何，或預測強生未來任何期間的經營業績或財務狀況。欲瞭解使交易具有預計效果的備考財務報表，請參閲本招股説明書其他部分包含的“強生未經審計的備考合併簡明財務報表”。

截至2023年4月2日的未經審計的備考綜合簡明資產負債表使以下交易生效，這些交易統稱為“交易”，好像每項交易都發生在2023年4月2日，而截至2023年4月2日的財政三個月期間和截至2023年1月1日的財政年度的未經審計的備考綜合簡明收益表使這些交易生效，好像每項交易都發生在2022年1月3日：

•《分離的;》

•Kenvue首次公開募股(定義見下文“交易”一節)及其所得收益的使用;

•債務融資交易(如下文題為“交易”一節所界定)及其收益的使用;和

•交換要約(假設交換要約已完成並已全部認購)。

基於強生對肯維的歷史所有權，以下顯示的數據受肯維的資產、負債、經營業績或現金流量的影響。於交換要約完成後，並假設強生不再擁有Kenvue的控股權，Kenvue的歷史業績將在強生的財務報表中作為非持續經營列示，而在隨後的期間，強生的財務報表將不再反映Kenvue的資產、負債、經營業績或現金流量。閣下應將下列資料連同本招股説明書其他部分的“強生未經審計備考綜合簡明財務報表”一併閲讀，以進一步討論非持續經營(以百萬美元計，每股數據除外)。

收益數據彙總表


	財政三個月結束							財政年度
	形式上				歷史					形式上			歷史
(百萬美元，每股除外)	2023年4月2日		2023年4月2日			2022年4月3日		2022			2022			2021		2020
面向客户的銷售	$	20,894	$	24,746		$	23,426	$	79,993		$	94,943		$	93,775	$	82,584
產品銷售成本	6,687		8,395			7,598		24,595			31,089			29,855		28,427
毛利	14,207		16,351			15,828		55,398			63,854			63,920		54,157
銷售、市場推廣和行政費用	4,906		6,138			5,938		20,246			24,765			24,659		22,084
研發費用	3,455		3,563			3,462		14,135			14,603			14,714		12,159
其他費用(收入)，淨額	6,887		7,228			(102)		533			1,871			489		2,899
扣除所得税準備前的收益/(虧損)	(1,234)		(737)			5,862		19,639			21,725			22,776		16,497
所得税準備金(受益於)所得税	(783)		(669)			713		3,055			3,784			1,898		1,783
淨收益/(虧損)	(452)		(68)			5,149		16,584			17,941			20,878		14,714
每股淨收益/(虧損)
基本信息	(0.19)		(0.03)			1.96		6.87			6.83			7.93		5.59
稀釋	(0.19)		(0.03)			1.93		6.76			6.73			7.81		5.51
平均流通股(基本/稀釋)
基本信息	2,395.7		2,605.5			2,629.2		2,415.4			2,625.2			2,632.1		2,632.8
稀釋	2,395.7		2,605.5			2,666.5		2,454.1			2,663.9			2,674.0		2,670.7

資產負債表彙總數據


	自.起				自.起
	形式上		歷史		歷史
(百萬美元)	2023年4月2日		2023年4月2日		2023年1月1日		2022年1月2日
總資產	$	178,505	$	195,969	$	187,378	$	182,018
總負債	$	110,663	125,100		110,574		107,995
股東權益總額	$	67,843	70,869		76,804		74,023

Kenvue彙總歷史和預計財務數據

下表列出了Kenvue選定的所示期間的歷史和預計財務數據。

選定的截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度以及截至2023年1月1日和2022年1月2日的歷史合併財務數據來自本招股説明書中其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表。下面列出的截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個月財政期間以及截至2023年4月2日的精選歷史合併財務數據來自於本招股説明書中其他部分包含的Kenvue未經審計的簡要合併財務報表。

Kenvue的管理層認為，中期財務報表包括所有正常和經常性的調整，這些調整被認為是公平陳述中期業績所必需的。

在肯維首次公開募股完成之前，肯維作為強生的一部分運營，而不是作為一家獨立的上市公司。肯維的合併財務報表來自強生的歷史會計記錄，並以分拆的方式列報。與Kenvue業務活動直接相關的所有銷售和成本以及資產和負債都作為合併財務報表的組成部分包括在內。合併財務報表亦包括若干一般、行政、銷售及市場推廣開支及銷售成本從強生的公司辦事處及其他強生業務分配予肯維，以及相關資產、負債及強生於消費者健康業務的淨投資的分配(視情況而定)。該等分配乃按合理基準釐定;然而，該等金額並不一定代表假若肯維是一間獨立於強生於所述期內經營的實體，將於合併財務報表中反映的金額。

下面提供的精選的截至2023年4月2日的三個月財政期間和截至2023年1月1日的財政年度的未經審計的預計綜合收益報表是從本招股説明書中其他部分包括的Kenvue的未經審計的預計綜合財務報表中得出的。下文所載的未經審核備考資料反映Kenvue的歷史經審核合併年度及未經審核合併中期財務資料，經調整以使交易生效。未經審計的備考資料是説明性的，並不打算表示如果交易發生在指定日期，Kenvue的經營結果或財務狀況會是什麼，也不是為了預測Kenvue未來任何時期的經營結果或財務狀況。欲瞭解使交易具有預計效果的預計財務報表，請參閲本招股説明書中其他部分包含的“Kenvue Inc.未經審計的預計合併財務報表”。

截至2023年4月2日的未經審計備考合併資產負債表使這些交易生效，好像每項交易都發生在2023年4月2日，而截至2023年4月2日的三個月財政期間和截至2023年1月1日的財政年度的未經審計備考合併收益表使這些交易生效，好像每項交易都發生在2022年1月3日。

本招股説明書中包含的財務報表可能不能反映Kenvue未來的業績，也不一定反映出如果Kenvue作為一家獨立的上市公司在整個報告期內運營，Kenvue的財務狀況和運營結果將會是什麼，包括由於交易而在Kenvue的運營和資本結構方面發生和將發生的變化。您應閲讀下面列出的信息以及本招股説明書中其他部分包含的“Kenvue Inc.未經審計的形式簡明合併財務報表”、“管理層對Kenvue財務狀況和經營結果的討論和分析”以及Kenvue的經審計年度綜合財務報表及其相關説明和未經審計的中期簡明綜合財務報表及其相關説明(以百萬美元計，每股數據除外)。

業務綜合報表數據彙總


	財政三個月結束							財政年度
	形式上				歷史					形式上			歷史
(百萬美元，每股除外)	2023年4月2日		2023年4月2日			2022年4月3日		2022			2022			2021		2020
淨銷售額	$	3,852	$	3,852		$	3,590	$	14,950		$	14,950		$	15,054	$	14,467
銷售成本	1,739		1,727			1,634		6,730			6,665			6,635		6,619
毛利	2,113		2,125			1,956		8,220			8,285			8,419		7,848
銷售、一般和管理費用	1,499		1,502			1,350		5,767			5,633			5,484		4,956
其他(收入)費用，淨額，營業費用	(17)		(17)			(5)		(23)			(23)			15		3,871
營業收入(虧損)	631		640			611		2,476			2,675			2,920		(979)


	財政三個月結束							財政年度
	形式上				歷史					形式上			歷史
(百萬美元，每股除外)	2023年4月2日		2023年4月2日			2022年4月3日		2022			2022			2021		2020
其他費用(收入)，淨額	160		31			(1)		569			38			(5)		37
税前收益(虧損)	471		609			612		1,907			2,637			2,925		(1,016)
税金撥備(優惠)	258		279			84		454			550			894		(137)
淨收益(虧損)	$	213	$	330		$	528	$	1,453		$	2,087		$	2,031	$	(879)
普通股基本收益和稀釋後收益	0.11		0.19			0.31		0.76			1.22
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋(1)	1,915		1,716			1,716		1,915			1,716

_______________

(1)已發行的Kenvue普通股的加權平均股數並未計入根據轉換獎勵(定義見下文)可發行的Kenvue普通股所產生的攤薄效應。根據截至2023年4月2日的強生股權獎勵的數量，估計轉換後的獎勵將包括(1)限制性股票單位，這些單位在結算時將轉換為約11,015,724股肯威普通股，以及(2)可在結算時轉換為約63,892,583股肯威普通股的股票期權，加權平均行權價為每股23.48美元。於行使或交收(如適用)兑換獎勵時可發行的股份數目將取決於多個因素，包括強生普通股及健威普通股於分派日期的相對價值(定義見“強生與健威及其他關連人士交易--就離職-僱員事宜協議訂立的協議”)。上述估計是基於一系列假設計算得出的，包括肯威普通股在分銷日的交易價格為每股26.04美元(這是肯維普通股在2023年7月3日的收盤價)和強生股票在分銷日的交易價格為每股163.35美元(這是強生普通股在2023年7月3日的收盤價)。

資產負債表彙總數據


	形式上		歷史		歷史
	自.起				自.起
(百萬美元)	2023年4月2日		2023年4月2日		2023年1月1日		2022年1月2日
總資產	$	27,457	$	35,595	$	27,316	$	27,929
總負債	16,524		15,313		7,295		7,530
總股本	10,933		20,282		20,021		20,399

最新發展動態

截至2023年7月2日的財政年度三個月和六個月未經審計的初步財務信息

在《管理層對肯維公司財務狀況和經營業績的討論與分析》中闡述如下-經營成果“和在《管理層對肯維財務狀況和經營業績的討論與分析》中—補充非公認會計準則財務信息“ 以下是Kenvue截至2023年7月2日的財政三個月和六個月的選定未經審計財務和其他信息的初步結果，以及Kenvue截至2022年7月3日的財政三個月和六個月的實際未經審計財務結果。Kenvue提供了以下某些初步結果；然而，截至2023年7月2日的三個月和六個月的財政結算程序尚未完成。Kenvue在截至2023年7月2日的三個月和六個月的實際業績仍有待管理層的最終審查和Kenvue的其他結束程序或後續事件的完成，以及對Kenvue財務報表的審查完成。因此，Kenvue告誡您不要過度依賴下面列出的可能與實際結果不同的初步結果。在編制Kenvue未經審核的簡明合併財務報表及其附註的過程中，可能會確定需要對下文所列初步結果進行調整的其他項目。見《管理層對肯維公司財務狀況和經營業績的討論與分析》—關鍵會計政策和估計“和”關於前瞻性陳述的警示聲明“。

本文件中包含的Kenvue的初步財務數據是由Kenvue管理層編制的，並由Kenvue管理層負責。Kenvue的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所尚未對這些初步財務數據進行審計、審查、彙編或應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或任何其他形式的保證。

下文提供的Kenvue的初步和實際結果並不代表Kenvue的財務結果的全面報表，也不應被視為根據GAAP編制的未經審計的簡明綜合財務報表的替代品。此外，截至2023年7月2日的三個財年和六個月的初步結果並不一定表明未來任何時期都將取得的成果。欲瞭解有關Kenvue財務信息的更多信息，請參閲附註1，“公司説明和重要會計政策摘要”—本招股説明書的其他部分包括Kenvue的已審計合併財務報表和Kenvue未經審計的簡要合併財務報表。

下表反映了Kenvue截至2023年7月2日的三個月和六個月的某些初步未經審計的結果，以及截至2022年7月3日的三個和六個月的實際未經審計的結果：


	財政三個月結束				財政六個月結束
	2023年7月2日(預賽)		2022年7月3日(實際)		2023年7月2日(預賽)		2022年7月3日 (實際)
(百萬美元)
淨銷售額	$	4,011	$	3,804	$	7,863	$	7,394
銷售成本	1,786		1,646		3,513		3,280
毛利	2,225		2,158		4,350		4,114
銷售、一般和管理費用	1,522		1,375		3,024		2,725
其他營業費用(收入)，淨額	1		13		(16)		8
營業收入	702		770		1,342		1,381
其他費用(收入)，淨額	10		(5)		40		(6)
利息支出，淨額	53		—		54		—
税前收入	639		775		1,248		1,387
税項撥備	209		171		488		255
淨收入	$	430	$	604	760		1,132

每股基本和稀釋後淨收益	$	0.23	$	0.35	$	0.43	$	0.66
基本和稀釋加權平均普通股	1,838		1,716		1,777		1,716

截至2023年7月2日的財年三個月的淨銷售額為40億美元，比截至2022年7月3日的財年三個月增長5.4%。外匯波動對淨銷售額產生了大約2.3%的負面影響。淨銷售額的增長主要是由於價值實現(定義為包括混合價格)、由於感冒和流感發病率上升導致肯威止痛護理和咳嗽、感冒和流感產品類別的需求增加，以及創新和供應改善推動的防曬護理市場份額的連續增長。

截至2023年7月2日的三個月的毛利率為55.5%，而截至2022年7月3日的三個月的毛利率為56.7%。有利的價值實現和供應鏈生產率的提高抵消了持續上升的成本通脹，而外匯波動對本季度的毛利率產生了負面影響。

截至2023年7月2日的三個月的營業收入為7.02億美元，與截至2022年7月3日的三個月相比減少了6800萬美元，主要原因是銷售、一般和行政費用(SG&A)增加了1.47億美元，原因是Kenvue準備獨立運營時企業職能成本上升、銷售和分銷成本上升以及非經常性費用的增加

與分居有關的費用為5300萬美元。此外，銷售成本增加了1.4億美元，主要是由於大宗商品價格上漲導致關鍵原料以及運費和包裝材料成本上升。這些減少被主要由價格變動推動的2.07億美元淨銷售額增加的影響所抵消。

截至2023年7月2日的三個月的淨收益為4.3億美元，與截至2022年7月3日的三個月相比減少了1.74億美元，這主要是由於上述項目以及2023年上半年發行債務導致的利息支出淨額的增加。隨着2023年上半年債務的發行，利息支出，淨額為5300萬美元。

在截至2023年7月2日的三個財年中，Kenvue的有效税率為32.7%，而截至2022年7月3日的財年三個月的有效税率為22.1%。這一增長是由於美國對外國收入來源徵收更高的税，以及Kenvue在2023年第二季度利用外國税收抵免的能力受到限制的結果。

這個下表顯示了截至2023年7月2日的Kenvue財務三個月和六個月的初步部門淨銷售額以及截至2022年7月3日的財務三個月和六個月的實際結果：


	財政三個月結束				財政六個月結束
(百萬美元)	2023年7月2日 (初稿)		2022年7月3日 (實際)		2023年7月2日 (初稿)		2022年7月3日 (實際)
細分市場淨銷售額
自我護理	$	1,661	$	1,481	$	3,301	$	2,946
皮膚健康與美容	1,147		1,126		2,258		2,138
基本健康	1,203		1,197		2,304		2,310
總細分市場淨銷售額	$	4,011	$	3,804	$	7,863	$	7,394

自助服務細分市場

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年三個月裏，自助服務部門的淨銷售額分別為17億美元和15億美元，增加了1.8億美元。截至2023年7月2日的三個月，與截至2022年7月3日的三個月相比，自助護理的有機增長為14.2%，這主要是由於價值實現以及咳嗽、感冒和流感發病率上升導致的需求增加。有機增長是一種非公認會計準則的衡量標準。詳情見《管理層對肯維財務狀況及經營成果的討論與分析》—經營成果--有機增長。

皮膚健康和美容細分市場

截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年三個月，皮膚健康和美容部門的淨銷售額分別為11億美元和11億美元，增加了2100萬美元。與截至2022年7月3日的三個月相比，截至2023年7月2日的財年三個月皮膚健康和美容有機增長3.4%，這主要是由於價值實現以及創新、對防曬產品的強勁需求和供應的改善。有機增長是一種非公認會計準則的衡量標準。詳情見《管理層對肯維財務狀況及經營成果的討論與分析》—經營成果--有機增長。

基本健康部分

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的財年三個月裏，基本健康部門的淨銷售額分別為12億美元和12億美元，增加了600萬美元。與截至2022年7月3日的三個月相比，Essential Health在截至2023年7月2日的三個月中的有機增長為3.8%，這主要是由於價值實現，但部分被俄羅斯暫停個人護理產品所抵消。有機增長是一種非

GAAP衡量標準。詳情見《管理層對肯維財務狀況及經營成果的討論與分析》—經營成果--有機增長。

這個下表顯示了截至2023年7月2日的Kenvue財務三個月和六個月按地理區域劃分的初步未經審計淨銷售額，以及截至2022年7月3日的財務三個月和六個月的實際未審計結果：


	財政三個月結束				財政六個月結束
	2023年7月2日(預賽)		2022年7月3日(實際)		2023年7月2日(預賽)		2022年7月3日(實際)
按地理區域劃分的淨銷售額
北美	$	2,028	$	1,904	$	3,969	$	3,654
歐洲、中東和非洲	864		835		1,702		1,602
拉丁美洲	338		294		643		585
亞太地區	781		771		1,549		1,553
按地理區域劃分的總淨銷售額	$	4,011	$	3,804	$	7,863	$	7,394

市場價格和股利信息

強生普通股和肯維普通股的市場價格均有波動。交換比例將根據強生普通股和Kenvue普通股各自的市場價格確定。因此，在決定競購強生普通股之前，除其他事項外，您應該獲得當前的市場報價。不能保證在交換要約完成之日之前、當日或之後股票的市場價格是多少。強生普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“JNJ”。Kenvue普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“KVUE”。

強生

向強生普通股持有人宣佈和支付股息，由強生董事會根據適用法律在考慮各種因素後酌情決定。2023年7月20日，強生宣佈，董事會已宣佈派發季度現金股息，每股強生普通股1.19美元，於2023年9月7日支付給截至2023年8月28日收盤登記在冊的股東。強生預計，將繼續定期發放季度現金股息的做法。

截至2023年7月2日，已發行的強生普通股有2,600,059,952股，截至2023年7月2日，登記在冊的強生普通股持有者為122,908股。

2023年7月21日，也就是交換要約開始日期之前的最後一個交易日，據紐約證券交易所報道，強生普通股的收盤價為每股170.19美元。

肯維

宣佈和向Kenvue普通股持有者支付股息由Kenvue董事會根據適用法律在考慮各種因素後酌情決定。2023年7月20日，Kenvue宣佈其董事會已宣佈季度現金股息為每股Kenvue普通股0.20美元，於2023年9月7日支付給截至2023年8月28日收盤時登記在冊的股東。

截至2023年7月2日，已發行的Kenvue普通股有1,914,894,444股。截至2023年7月2日，肯威普通股共有2名登記持有人。強生實益擁有1,716,160,000股Kenvue普通股，約佔Kenvue普通股已發行股份的89.6%。

2023年7月21日，也就是交換要約開始日期之前的最後一個紐約證券交易所交易日，據紐約證券交易所報道，Kenvue普通股的收盤價為每股24.01美元。

風險因素一覽表

以下列表總結了可能阻礙Kenvue實現業務目標或對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的部分(但不是全部)風險。您應該考慮下面列出的風險和其他風險，這些風險將在本招股説明書的“風險因素”一節中進行更詳細的討論。

與Kenvue的商業、工業和運營相關的風險

•肯維的聲譽和品牌聲譽的損害，包括負面宣傳的結果，可能會影響其對消費者、客户和第三方合作伙伴的品牌忠誠度。

•Kenvue在其每個業務部門和產品線以及其運營的所有地理市場都面臨着巨大的競爭壓力，包括來自跨國公司、較小的地區性公司、自有品牌和通用非品牌產品的壓力。

•儘管如此，目前佔據領先市場份額地位的Kenvue的一些產品在整個產品市場上的份額可能相對較小。

•Kenvue是否既能成功創新，又能預測、理解和恰當地應對市場趨勢、快速變化的消費者和客户偏好以及對其產品不斷變化的需求。

•Kenvue的營銷努力可能代價高昂且效率低下，而且可能無法成功地捍衞、維持或改善其在現有或新市場的聲譽、品牌或市場份額地位。

•擴大Kenvue的全球業務需要大量的資源和費用，Kenvue可能不會成功，因為與在全球開展業務相關的各種商業、運營和法律挑戰。

•Kenvue在其運營的各個方面實施數字優先戰略可能會面臨挑戰，其數字優先戰略可能會導致Kenvue尋求其歷史能力之外的新產品，並使Kenvue面臨與數字相關的風險。

•快速變化的零售格局，包括Kenvue對發達市場主要零售貿易客户的日益依賴，Kenvue零售貿易客户政策的變化，以及電子商務和其他替代零售渠道的出現。

•未能實現Kenvue一直或可能追求的收購和資產剝離的預期好處。

•假冒產品的威脅、對Kenvue知識產權的侵犯以及其產品的其他未經授權的版本，對消費者的健康和安全構成風險，並可能損害Kenvue的聲譽。

•Kenvue在其業務的許多方面對第三方的依賴，包括製造產品，本質上涉及對業務運營、合規事項和ESG實踐的較小程度的控制。

•Kenvue的製造業務、供應商業務和分銷業務中斷，這可能導致產品短缺、銷售下降、聲譽受損和重大成本。

•肯威產品的原材料和其他投入的成本或可獲得性方面的通脹壓力和相關波動，包括由於新冠肺炎疫情和其他不利的經濟或市場條件。

•信息安全事件，包括網絡安全漏洞，以及Kenvue或第三方運營的信息技術系統故障，這可能導致聲譽損害和重大成本。

•Kenvue有能力吸引和留住一支技術嫻熟和多樣化的員工隊伍，併為其高級管理層實施繼任計劃。

與政府監管、法律訴訟和金融經濟市場狀況有關的風險

•Kenvue有能力遵守廣泛的法律法規，以及美國和世界各地利益攸關方提出的其他要求，包括與氣候變化、ESG、隱私、數據保護、反腐敗和人權事務相關的快速變化的要求。

•Kenvue現在是，也可能成為法律程序和監管調查的對象，這可能會導致鉅額費用、負債(可能超過應計項目)和聲譽損害。

•對Kenvue產品及其成分的可靠性、安全性和有效性的擔憂，已經並可能導致訴訟，包括人身傷害或集體訴訟、監管訴訟、聲譽損害、產品召回、產品重新配方或產品撤回。

•與滑石或含滑石產品相關的法律訴訟，例如在美國和加拿大以外銷售的強生嬰兒粉(根據分離協議，強生對在美國和加拿大銷售的產品保留與滑石相關的責任)，包括聲稱滑石致癌的人身傷害索賠，以及與Kenvue歷史或當前銷售滑石或含滑石產品相關的其他風險和不確定性(基於滑石粉的強生嬰兒粉將於2023年在全球停產)。

•Kenvue成功建立、維護、保護和執行對其業務至關重要的知識產權的能力，以及成功避免侵犯他人知識產權的能力。

•與在全球開展業務相關的風險，包括與俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突(“俄羅斯-烏克蘭戰爭”)有關的外匯風險和對Kenvue業務的影響，以及未來可能發生的衝突、地緣政治事件或不利的全球經濟或市場狀況。

肯維與強生關係的相關風險

•Kenvue的歷史和形式財務信息不一定反映Kenvue作為一家獨立的上市公司可能取得的結果，也不一定反映Kenvue未來可能的結果。

•肯威可能無法實現分離的部分或全部預期收益，包括因為肯威的業務將失去企業品牌形象、歷史市場聲譽、規模經濟、購買力和獲得某些資源的機會，而這些資源正是肯威作為強生的一部分受益的。

•未能實現肯威品牌重塑戰略在分拆方面的預期好處，以及肯威繼續使用傳統的強生品牌，包括繼續使用“Johnson‘s”品牌。

•分拆計劃中的某些資產、負債和合同從強生向肯維的轉移可能會大大推遲，或者根本不會發生。

•當肯威與強生就分立訂立的過渡期服務協議及過渡期製造協議到期或以其他方式終止時，肯威可能無法更換必要的製造業務、系統及服務。

•肯維的若干高管及董事可能因彼等於強生的股權而有實際或潛在的利益衝突，而強生的若干現任高管可能會在交換要約完成後繼續擔任肯維的董事，這可能會產生利益衝突或表面上的利益衝突。

•Kenvue可能會因與其業務活動有關的某些責任而向強生承擔賠償義務，包括可能沒有上限的金額，無論是在分離之前或之後發生的。

•關於分離(定義見下文)，強生已同意就肯維在美國和加拿大銷售的產品的某些責任(包括與滑石有關的責任)對肯維進行賠償，但此類賠償可能不足以保護肯維不受此類責任的全額影響，或者強生可能無法履行其賠償義務。

與肯維普通股相關的風險

•Kenvue普通股的股票價格可能會大幅波動，包括由於交換要約、Kenvue股東未來的分銷或出售，或對可能發生此類分銷或出售的看法。

•Kenvue有能力履行與獨立上市公司相關的義務，包括實施和維持對財務報告的有效內部控制。

•Kenvue在分拆後有未償債務，這對其業務施加了一定的限制。

•Kenvue是一家控股公司，依賴其子公司向Kenvue支付股息和其他付款和分配的能力，以履行其義務。

與交換要約相關的風險

•在交換要約之後，無論您是否選擇參與交換要約，您的投資都將面臨不同的風險。

•交換要約和相關交易將導致大量Kenvue普通股進入市場，這可能對Kenvue普通股的市場價格產生不利影響。

•投標的強生股東在交換要約中可能獲得減少的折扣或可能得不到任何折扣。

•參與此次交換要約的強生股東將在收到肯威普通股股份(以及以現金代替肯威普通股的零碎股份，如果有的話)方面遇到一些延遲。

•強生普通股的市場價格可能會受到交換要約的影響。

•如果交換要約未獲全額認購，強生可能會繼續控制肯維，這可能會阻止肯維股東影響重大決策。

•交換要約可能導致強生因若干税務責任而承擔重大税務責任及與税務相關的賠償責任，而Kenvue可能會受到重大限制的影響，包括其在交換要約後兩年內從事某些公司交易的能力(或(如適用)清理分拆)，以避免觸發重大與税務有關的負債。

風險因素

在決定是否在交換要約中投標您的強生普通股時，您應仔細考慮本招股説明書中包含或通過引用併入的所有關於肯維和強生的信息，以及關於交換要約的條款和條件的信息。強生、肯維或其各自的任何董事或高級管理人員、任何交易商經理或任何其他人士均未就您是否應出售您持有的全部、部分或全部強生普通股提出任何建議。你必須在閲讀本招股説明書並諮詢你的顧問後做出自己的決定。

投資Kenvue普通股涉及風險。閣下應仔細考慮以下及強生截至2023年1月1日止財政年度10-K表格年度報告及截至2023年4月2日止季度10-Q表格季度報告中題為“風險因素”一節所述的風險因素，並將其併入本招股説明書作為參考。本文所述事件的發生可能會對肯維的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在這種情況下，Kenvue普通股的股價可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在做出任何投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。

此外，其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管、地緣政治或其他因素可能會對肯維或強生的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與Kenvue的商業和工業相關的風險

Kenvue的品牌對其成功至關重要，對Kenvue的聲譽或品牌的損害可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

肯威成功競爭的能力取決於其品牌的實力。Kenvue的絕大多數淨銷售額來自帶有專有商標和商品名稱的產品，這些商標和商品名稱傳達出Kenvue銷售的產品是“品牌”產品。發展和維護Kenvue品牌的聲譽是Kenvue與消費者、客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴關係的關鍵組成部分，包括醫療保健專業人員、有影響力的人和與Kenvue有關係的其他個人。Kenvue認為，消費者、客户和第三方合作伙伴重視並信任其品牌的聲譽、可靠性和地位，以及其產品的質量、性能和功能。因此，Kenvue將大量時間和資源投入到旨在發展、保護和維護其品牌的項目上。然而，這些努力可能不會成功，如果不能保持Kenvue品牌的價值，可能會影響其對消費者、客户和第三方合作伙伴的品牌忠誠度，並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

肯威的聲譽和品牌在過去一直受到負面宣傳的損害，未來也可能受到損害，無論這些負面宣傳是否有效。負面宣傳可能與Kenvue或其品牌、產品、供應鏈、配料、包裝、ESG實踐、員工或其業務的任何其他方面有關。Kenvue可能會因為各種原因而遭遇負面宣傳，包括產品安全問題、受到威脅或懸而未決的法律或監管程序、產品聲明、廣告和促銷做法、ESG做法(包括與環境影響有關的做法，如森林砍伐、包裝、塑料使用、能源使用、用水和廢物管理，或勞動條件和做法，如多樣性、公平性和包容性問題)、其他可持續性或政策問題(可能由消費者權益倡導團體、第三方利益集團、投資者、員工或其他利益相關者提出)、原料來源(如棕櫚油的某些來源)、假冒事件或網絡安全事件。損害Kenvue一個品牌的負面宣傳可能會對其其他品牌或整個公司產生不利影響。

Kenvue的聲譽或品牌也可能受到與Kenvue的行業、競爭對手、競爭對手的產品、客户或Kenvue的第三方合作伙伴(包括醫療保健專業人員、有影響力的人和與Kenvue有關係的其他個人)相關的負面宣傳的負面影響，即使宣傳與Kenvue或其品牌沒有直接關係，即使宣傳不準確。如果Kenvue的客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴未能保持較高的道德、社會、環境、健康和安全標準，未能遵守當地法律和

法規或成為其他負面事件或負面宣傳的對象。這些第三方也可能與其他第三方建立關係或被其他第三方收購，這些第三方的價值觀、商業慣例或聲譽使Kenvue面臨負面宣傳的風險，並因關聯而損害Kenvue的現有關係。雖然Kenvue有管理第三方關係的政策和程序，但可能無法完全確保第三方遵守Kenvue相同的標準和價值觀，或以及時或具有成本效益的方式更換第三方合作伙伴。見“--與Kenvue運營相關的風險--Kenvue在其業務的許多方面依賴第三方，包括製造其某些產品，這使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。

此外，數字和社交媒體平臺在世界各地的廣泛使用極大地提高了信息的可及性和傳播速度，這已經並可能繼續使維護Kenvue的聲譽和品牌更具挑戰性。例如，在Kenvue有機會糾正或糾正之前，有關Kenvue、其品牌或產品的信息或錯誤信息可能會迅速傳播到大量全球受眾。或者，Kenvue的員工可能有意或無意地使用數字或社交媒體平臺，其方式可能與Kenvue的數字或社交媒體戰略不一致，並可能損害Kenvue的聲譽或品牌。對Kenvue聲譽或品牌的損害可能會導致消費者、客户和第三方合作伙伴對其產品失去信任，要求Kenvue花費大量資源來補救損害或以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue在競爭激烈的產品市場運營，競爭壓力可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue在其每個業務部門和產品線以及其運營的所有地理市場都面臨着激烈的競爭，競爭壓力可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。Kenvue在眾多因素的基礎上與各種規模的公司競爭，包括成本效益、產品性能、實際或感知的產品優勢、知識產權、廣告和促銷活動、贊助計劃、品牌認知度和忠誠度、消費者便利性、定價和地理覆蓋範圍。此外，Kenvue預計，Kenvue運營的類別和地理市場的持續吸引力將鼓勵各種規模的新競爭對手進入，這可能會增加這些競爭壓力和未來的其他競爭壓力。Kenvue可能無法預測競爭對手構成威脅的時間和規模，也無法成功應對它們。此外，應對世界範圍內日益重要和廣泛的競爭的成本，包括管理時間和自付費用，可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue的某些競爭對手是跨國公司，它們可能擁有比它更多的財務、營銷、研發或其他資源，以及在其某些類別或地理市場中更大的市場份額。這些競爭對手可以更快地推出競爭產品，更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況以及不斷變化的消費者偏好，在廣告和促銷活動上的支出超過Kenvue，或者擁有與客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴更大的談判籌碼。此外，Kenvue還面臨着來自通常以地區為基礎運營的較小公司的競爭。其中許多公司從電子商務的大幅增長中受益，並廣泛關注DTC或其他非傳統的數字商業模式。Kenvue的產品還與零售商的自有品牌和普通非品牌產品展開競爭，後者的售價通常低於其品牌產品。見--自有品牌和通用非品牌產品的可用性和接受度增加，可能會對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。隨着Kenvue尋求發展其業務，包括通過推出新產品來作為Kenvue數字優先戰略的一部分，並擴大其全球業務，Kenvue的競爭對手的構成可能會不時改變或擴大，以包括在特定類別或地理市場具有強大影響力的公司。

儘管如此，目前佔據領先市場份額地位的Kenvue的一些產品在整個產品市場上的份額可能相對較小。

儘管Kenvue的幾種產品目前在各自類別的淨銷售額中排名第一或第二，而且Kenvue相信它在消費者和這些產品的客户中擁有顯著的品牌忠誠度，但

未來，與之競爭的產品可能會迅速佔據該產品的相當大的市場份額。在某些情況下，Kenvue可能在某一特定產品中佔據領先的市場份額，但由於存在許多競爭產品，在該產品的整體市場中仍佔有相對較小的份額。例如，2022年，泰諾在全球疼痛護理類別中的市場份額排名第一，但在該類別的全球銷售額中約佔12%；Aveeno在全球身體護理類別中的市場份額排名第四，但在該類別的全球銷售額中約佔3%。此外，在某些情況下，Kenvue可能在特定產品的市場份額中處於領先地位，但在該產品的整體市場份額中所佔份額遠遠小於該產品的頭號競爭對手。例如，2022年，StayFree，Carefree和o.b.在Kenvue競爭的地理市場中，該公司在衞生防護類別中的市場份額分別位居第二、第三和第五位，但在這些市場上的總銷售額低於該類別中排名第一的競爭對手。Kenvue的某些領先地位也可能位於比Kenvue或其競爭對手擁有領先地位的其他市場更小或增長前景更有限的市場。例如，2022年，Nicorette在全球戒煙類別中佔據了第一的市場份額地位，約佔該類別全球銷售額的54%。與此同時，露得清在全球面部護理類別中的市場份額位居第三，但其全球銷售額高於Nicorette，因為全球戒煙類別的總體規模遠遠小於面部護理類別的全球整體規模。

如果Kenvue不能及時預測、瞭解和恰當地應對市場趨勢和快速變化的消費者和客户偏好，或者根本不能，Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

Kenvue的成功越來越依賴於其對市場趨勢的預測、理解和適當反應的能力，以及比競爭對手更快地迅速改變消費者和客户偏好的能力。這需要Kenvue有效地利用數字技術和數據分析來獲得新的商業洞察力，並制定有針對性的營銷和廣告計劃，以接觸消費者和客户。為了保持Kenvue的成功並擴大其消費者和客户基礎，Kenvue必須繼續努力保持和提高其品牌的聲譽，開發、製造和營銷具有差異化利益的新產品，維護和適應現有和新興的分銷渠道，預測和適應不斷髮展的科學知識和進步，成功地管理其庫存，並就Kenvue如何以及在哪裏製造、營銷和銷售其產品進行現代化和細化。消費者的偏好和購買模式無法準確預測，可能會迅速波動，這得益於信息和觀點在數字和社交媒體平臺上分享的速度。例如，近年來，人們越來越多地意識到其產品、包裝和製造做法對環境的影響和可持續性。此外，市場趨勢、消費者偏好和購買模式可能會因地理區域而異，這可能會給擁有全球分銷足跡的Kenvue品牌帶來挑戰。如果Kenvue不能預測、瞭解和適當地應對市場趨勢以及快速變化的消費者和客户偏好，它可能會面臨銷售下降或定價壓力增加，導致庫存水平過剩或毛利率下降，這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

如果Kenvue的營銷努力不成功，Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

Kenvue可能需要在廣告和促銷活動上花費大量資源，以捍衞、維護或改善其聲譽、品牌或市場份額地位，或成功進入新市場，擴大現有市場的業務，或向市場推出新產品。如果Kenvue無法在成本效益的基礎上保持和推廣其品牌和產品的良好形象，或者Kenvue的營銷舉措或社交媒體傳播沒有傳達品牌或產品的預期信息或Kenvue吸引消費者和客户的能力，Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

Kenvue使用各種媒體，包括數字、社交媒體和移動通信渠道，與其營銷努力有關。數字、社交媒體和移動通信渠道正在變得越來越有效，並在不斷髮展。Kenvue有效利用數字、社交媒體和移動設備的能力

傳播渠道取決於Kenvue數字優先戰略的成功實施。見-Kenvue在實施Kenvue的數字優先戰略時可能面臨挑戰，這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，Kenvue的廣告和促銷活動可能會變得越來越昂貴，特別是在Kenvue適應新的和不斷髮展的媒體平臺和溝通渠道的情況下。Kenvue的競爭對手可以在營銷工作上投入更多的資源，使用比Kenvue更高效和更有效的營銷舉措，或者獲得關鍵意見領袖或有影響力的人更有效的支持，這些都可能為Kenvue的競爭對手提供競爭優勢。從Kenvue的營銷努力中獲得有意義的回報可能會變得越來越困難，即使Kenvue的營銷努力確實帶來了淨銷售額的增加，淨銷售額的增加也可能無法抵消Kenvue產生的費用。此外，如果作為Kenvue廣告和促銷活動的一部分提出的索賠，無論是由Kenvue還是由與Kenvue有關係的社交媒體影響力人士或其他代言人提出的，受到指控虛假廣告的法律或監管程序，可能會損害Kenvue的聲譽或品牌，導致Kenvue以可能對其銷售產生不利影響的方式改變其營銷計劃，或導致對Kenvue實施重大損害賠償或其他處罰。

如果不能成功擴大Kenvue的全球業務，可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

近年來，Kenvue通過擴大全球業務增長了業務，並打算繼續增長。在尋求擴大Kenvue在其目前存在的地理市場的業務或在其目前沒有存在的新地理市場建立業務的過程中，Kenvue預計將像過去一樣投入大量資源、產生大量費用並面臨各種挑戰，包括與遵守特定市場的法律或法規、獲得消費者、客户和第三方合作伙伴對Kenvue產品的接受度有關的挑戰，其中一些人可能不太熟悉Kenvue及其品牌，或者與Kenvue的競爭對手及其品牌或產品有現有的品牌忠誠度或其他商業關係。並擴大Kenvue在這些市場的銷售隊伍和其他人員。Kenvue無法肯定地預測其產品和營銷努力將在多大程度上被任何特定市場接受或成功，而且Kenvue在某個市場的投資可能在幾年內不會實現正回報，甚至根本不會實現。

此外，Kenvue計劃擴大業務的地理市場的競爭可能會加劇。總部設在美國以外市場的當地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於當地市場。Kenvue的一些競爭對手也可能比Kenvue更快地在某些地理市場進行開發和增長。

此外，隨着Kenvue繼續擴大其全球業務，與在世界各地開展業務相關的風險的種類和規模可能會增加，這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見《與金融和經濟市場狀況相關的風險--Kenvue在世界各地開展業務所面臨的各種風險，隨着Kenvue繼續擴大其全球業務，這些風險將會增加]。

Kenvue在實施Kenvue的數字優先戰略時可能面臨挑戰，這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

在過去的幾年裏，Kenvue在其運營的所有方面都奉行數字優先戰略，包括研發、供應鏈、上市和營銷，Kenvue打算在未來繼續加快這一戰略的實施。有效實施Kenvue的數字優先戰略，包括有效整合Kenvue的數字和實體渠道，對於Kenvue業務的持續增長是不可或缺的，但涉及重大的運營變化。要成功執行這一戰略，需要並將需要對Kenvue的數字平臺進行大量投資，包括信息技術系統，並大幅發展和擴展其數字能力，包括數據科學、數據分析、人工智能、機器學習和自然語言處理。

Kenvue對這一戰略的追求導致Kenvue近年來推動了包括電子商務和DTC服務在內的新服務，並推出了創新的新產品和聯網的健康產品，包括泰諾

SmartCheck數字耳機、Nicorette QuickMist SmartTrack、Zyrtec AllergyCast應用程序和Neutrogena Skin360應用程序，這些都是Kenvue歷史上向消費者和客户提供的傳統服務和產品之外的服務和產品。通過數字化計劃擴大Kenvue的服務和產品供應將使Kenvue面臨與數字化開展業務相關的額外風險和不確定性，包括技術變化、技術故障、信息安全或網絡安全事件、消費者隱私和數據保護問題、倫理問題、州税收制度變化以及政府對互聯網活動的監管。見“-與Kenvue運營相關的風險-信息安全事件，包括網絡安全漏洞，或Kenvue或第三方擁有或運營的信息技術系統故障，可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響”和“-與政府監管和法律程序相關的風險-違反隱私法或未經授權訪問、丟失或濫用個人數據可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue可能無法適當地應對這些風險和不確定性，或者Kenvue可能會在繼續實施Kenvue的數字優先戰略時面臨挑戰。如果Kenvue無法改善其數據質量和訪問、推動電子商務成功、增強其精準營銷能力或以其他方式實現Kenvue數字優先戰略的預期好處，Kenvue的增長前景可能會受到阻礙，這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。Kenvue的許多競爭對手也在投資於數字和全渠道戰略，並可能在實施這些戰略方面更成功，特別是如果數字運營已經成為其核心能力之一，或者如果他們決定投入更多資源來開發和擴大他們的數字平臺和數字能力。Kenvue業務的規模和全球規模還可能使數字本土競爭對手能夠更快、更靈活和更有效地適應和實施數字發展和技術進步。由於這些和其他因素，Kenvue可能決定在未來不時調整其對數字運營的關注，或實施Kenvue數字優先戰略的速度，這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

迅速變化的零售業格局，包括Kenvue對發達市場主要零售貿易客户的日益依賴、Kenvue零售貿易客户政策的變化以及電子商務和其他替代零售渠道的出現，可能會對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

Kenvue的產品在競爭激烈的全球市場銷售，近年來，全球市場經歷了零售貿易集中度的提高、零售購買聯盟的出現、電子商務的快速增長以及關鍵零售貿易客户的傳統和數字運營的整合。在2021年和2020年，Kenvue的一個客户約佔其總淨銷售額的14%，Kenvue的前十名客户約佔其總淨銷售額的43%。2022年，Kenvue的一個客户約佔其總淨銷售額的13%，Kenvue的前十名客户約佔其總淨銷售額的42%。儘管如此，由於這些趨勢，Kenvue在其每個業務領域越來越依賴某些大型零售貿易客户，其中一些零售貿易客户具有顯著的討價還價能力。零售貿易客户已經並可能繼續利用他們的討價還價能力作為槓桿，要求在一個多樣化的平臺上增加投資，包括數據、零售媒體、搜索、更高的貿易折扣、物流服務或罰款和促銷，這可能會導致銷售額或盈利能力下降。

儘管Kenvue與其許多主要零售貿易客户建立了長期關係，但Kenvue與這些客户簽訂的合同通常規定期限為一至三年。因此，這些關係可能會在短時間內發生變化，Kenvue與零售客户未來協議的條款，包括關於數量、定價或推出新產品和服務的條款，將定期與每個零售客户進行談判。如果零售貿易客户不再想從Kenvue購買產品或減少從Kenvue購買的商品數量，Kenvue可能沒有任何追索權。失去一個重要的零售貿易客户或大量較小的零售貿易客户，或對一個主要零售貿易客户或大量較小的零售貿易客户的銷售額大幅下降，都可能對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響，特別是如果Kenvue因此變得越來越依賴一個客户或一小部分客户的話。

Kenvue還一直並可能繼續受到其零售貿易客户政策或做法變化的負面影響，如庫存去庫存、履行要求、限制進入貨架空間、其產品退市、環境、可持續性、供應鏈或包裝標準或倡議以及其他條件。例如，一個主要零售貿易客户認定Kenvue的任何成分不應用於某些產品，或Kenvue的包裝不符合某些環境、可持續性、供應鏈或包裝標準或倡議，可能需要Kenvue進行復雜、耗時且成本高昂的過程來重新配製其產品或包裝，這可能導致產品短缺、銷售額下降、聲譽損害，並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，Kenvue零售貿易客户建立的標準或倡議可能會相互衝突，就像各種“清潔美容”可持續發展標準一樣，這可能會給Kenvue帶來額外的成本，否則會帶來挑戰，特別是對Kenvue擁有全球或大型分銷足跡的品牌。

此外，由於電子商務零售商和比價網站的快速增長、消費者偏好和購買模式的變化(因為消費者越來越多地在網上以及通過移動和社交應用進行購物)以及其他零售渠道(如訂閲服務和DTC業務)的出現，許多市場的零售格局繼續發展。這些趨勢在最近幾年加速，包括在新冠肺炎大流行期間。電子商務的快速增長和替代零售渠道的出現已經並可能繼續給Kenvue的零售貿易客户帶來定價壓力，或以其他方式對Kenvue與其零售貿易客户的關係產生不利影響。如果Kenvue不能成功地繼續適應或有效應對市場趨勢以及消費者偏好和採購模式的變化，包括通過電子商務、DTC和其他替代零售渠道擴大銷售，Kenvue的業務、運營業績或財務狀況可能會受到不利影響。見--如果Kenvue不能及時預測、瞭解和適當地應對市場趨勢和快速變化的消費者和客户偏好，或者根本不能，Kenvue的業務、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

Kenvue在新產品和技術的創新和開發方面的重大挑戰或延遲可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue在新產品和技術的創新和開發方面的重大挑戰或延遲可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。Kenvue依賴於全球對其品牌和產品的持續需求，這取決於現有產品的持續成功，創新的新產品和差異化產品的成功識別、開發和推出，以及向相鄰類別、分銷渠道或地區的擴張。開發成功的產品和技術也是必要的，以抵消Kenvue現有產品失去市場份額時的銷售損失，這可能是由於競爭和SKU合理化等各種因素造成的。Kenvue無法肯定地預測它何時或是否能夠開發產品和技術，或者以其他方式許可或獲得新產品和技術，以及它們是否會在商業上取得成功。Kenvue能否在其目前經營的品類中保持競爭力，進入新的品類並擴展到鄰近的品類、分銷渠道或地理市場，取決於許多因素，包括Kenvue是否能夠成功：

•確定、開發和資助技術創新；

•建立、維護、保護和執行必要的知識產權保護，避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權；

•獲得和維護受監管產品的批准和註冊，包括來自FDA和美國和世界各地其他監管機構的批准和註冊；

•預見並迅速響應消費者、客户和第三方合作伙伴的需求和偏好；以及

•通過在具有動態隱私要求的不斷髮展的媒體和移動平臺上提供高效和有效的營銷，Kenvue的產品與競爭產品區分開來。

開發新產品和新技術是一個複雜、耗時和昂貴的過程。任何新產品可能不會產生足夠的消費者和客户的興趣和銷售成為有利可圖的產品或支付肯維的開發和推廣成本。Kenvue成功推出新產品的能力也可能受到競爭對手為應對推出而採取的先發制人行動的不利影響，例如針對競爭產品增加廣告和促銷活動。此外，新產品可能不會迅速或顯著地被市場接受，特別是在不太熟悉Kenvue或其品牌的地理市場，包括由於產品和價格競爭或消費者偏好或購買模式的變化。對產品或產品中使用的成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂，也可能對產品的成功產生不利影響。參見《與政府監管和法律訴訟相關的風險-對Kenvue產品或其成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂可能導致訴訟、監管行動、聲譽損害、產品召回、產品重新配方或產品撤回，這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue能夠快速開發新產品和技術，並不斷調整和營銷其產品，以滿足不斷變化的消費者和客户偏好，這是Kenvue業務戰略的重要組成部分。任何未能開發和推出成功的新產品或未能調整Kenvue的配料、包裝和供應鏈以滿足這些偏好都可能阻礙Kenvue業務的增長，而新產品的開發或推出的任何延遲可能會損害Kenvue的競爭地位，並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見--如果Kenvue不能及時預測、瞭解和適當地應對市場趨勢和快速變化的消費者和客户偏好，或者根本不能，Kenvue的業務、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果第三方指控Kenvue侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權，Kenvue開發創新新產品的能力可能會受到不利影響。如果在識別或開發新產品的過程中，Kenvue被發現通過使用第三方想法或技術直接或間接侵犯他人的商標、商業祕密、版權、專利或其他知識產權，Kenvue開發創新新產品的能力可能會受到不利影響。即使最終確定Kenvue沒有侵犯第三方的知識產權，侵權指控也可能推遲Kenvue推出新產品或增加其開發成本。見“--與政府監管和法律訴訟有關的風險--Kenvue可能涉及基於被指控的侵犯知識產權的法律程序，例如商標或專利侵權索賠，如果被發現侵犯了他人的知識產權，Kenvue的業務、經營結果或財務狀況可能受到不利影響。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對肯威的業務、運營業績或財務狀況的某些方面產生不利影響。

肯維面臨與全球衞生危機、流行病和流行病相關的風險，包括新冠肺炎及其變種的全球爆發。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對肯威的業務、運營業績或財務狀況的某些方面產生不利影響，包括造成商品短缺和肯威製造業務的其他中斷，運輸延誤和肯威供應鏈的其他中斷，以及肯威產品需求、供應和使用的波動。雖然肯威的一些產品，特別是自我護理和基本健康領域的銷售在新冠肺炎疫情期間有所增長，但其他產品，特別是皮膚保健和美容產品的銷售在新冠肺炎大流行期間也出現了波動，原因是封鎖導致無法使用產品的情況，包括由於財政困難而導致消費者無法購買肯威產品，政府實施旅行或行動限制的行動，需求和消費從更自由支配或更高價格的產品轉向更低價格的產品和消費者裝載食品的活動。新冠肺炎疫情還導致肯威不時調整其工作場所做法，例如暫時對許多員工實行遠程工作。肯威未來可能會根據政府指令的要求或肯威認為符合其員工或第三方合作伙伴最佳利益的其他方式，採取進一步行動，不時修改其業務做法，以應對新冠肺炎疫情或任何其他全球衞生危機、流行病或流行病。這些未來的行動可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響肯維未來的運營，這將取決於許多無法確切預測的不斷變化的因素，包括新冠肺炎疫情的規模和持續時間、新冠肺炎疫情對全球宏觀經濟狀況(包括利率、就業率和醫療保險覆蓋範圍)的影響程度、預期從新冠肺炎疫情中恢復的速度以及政府和企業對新冠肺炎疫情的反應。新冠肺炎或其變種的任何蔓延都可能導致新的政府指令的實施和長期限制措施的實施，這可能會進一步擾亂肯維的運營。鑑於有關新冠肺炎大流行的事態發展一直在不斷髮展，可能會出現肯沃目前不知道的其他影響和風險。因此，新冠肺炎疫情未來對肯威的業務、運營結果和財務狀況的影響仍不確定，肯威正在繼續監測情況。

此外，如果新冠肺炎大流行或任何其他全球健康危機、流行病或大流行對肯威的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，它也可能具有增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險的效果。

Kenvue一直並預計將繼續進行收購和資產剝離，這將使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響的額外風險。

Kenvue歷來通過從第三方收購業務、品牌、資產和技術來擴大業務。例如，Kenvue在2019年收購了Dr.ci：Labo品牌的皮膚美容護膚產品，並在2018年收購了Zarbee品牌的自然靈感健康產品。作為Kenvue增長戰略的一部分，Kenvue預計未來將繼續從第三方收購業務、品牌、資產和技術。追求收購目標，簽署和完成收購交易，並將被收購的業務、品牌、資產和技術整合到Kenvue的持續運營中，涉及許多潛在風險，可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，包括：

•將管理層的注意力從其他業務優先事項上轉移;

•獲得與交易相關的必要同意、許可和批准，包括根據反壟斷和競爭法，這可能會推遲或阻止交易的完成，或以其他方式限制Kenvue實現交易的預期財務或戰略目標的能力；

•以有效、及時和經濟高效的方式成功整合被收購企業、品牌或資產的運營、技術、服務、產品和系統;

•在適用的範圍內，整合不同文化和語言的業務，處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；

•在預期的時間範圍內，或完全在;內，實現交易的預期收益或協同效應的全部範圍

•在新的業務線、類別、分銷渠道或地理市場中成功運營;

•實現與產品、類別和地理市場相關的分銷擴張；

•留住被收購企業的關鍵員工、合作伙伴、供應商和客户;

•使被收購企業的標準、控制程序和政策與肯威的標準、控制、程序和政策保持一致；

•利用獲得的技術開發和發佈產品;和

•其他意想不到的問題或責任。

此外，Kenvue的收購在過去曾導致、並可能在未來導致大量或有負債，如訴訟、賠償索賠和賺取債務。該事件的發生

這些或其他收購成本，例如產生大量額外債務或交易成本或商譽減值或其他無形資產，可能會對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方包含的Kenvue已審計合併財務報表和Kenvue未經審計簡要合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”，包括與美國第三方銷售的非處方Zantac產品有關的賠償要求。

此外，Kenvue已經剝離，並預計未來將繼續定期剝離業務、品牌和資產，作為不斷努力的一部分，以完善其投資組合和重新定義其戰略重點。如果Kenvue無法抵消與被剝離的業務、品牌或資產相關的淨銷售額損失帶來的攤薄影響，或無法通過剝離實現預期的收益或成本節約，則這些資產剝離可能會對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。此外，正在考慮剝離或受剝離影響的業務、品牌或資產可能在剝離完成之前受到不利影響，這可能對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

有關最近的收購和資產剝離的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表的附註14“收購和資產剝離”。

自有品牌和通用非品牌產品的可獲得性和接受度的增加可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue的許多產品，如其場外產品，都面臨着來自零售商自有品牌和非品牌產品的激烈競爭，這些產品的售價通常低於品牌產品。例如，在過敏護理類別中，Zyrtec在2022年佔據了全球第一的市場份額，自有品牌總共佔該類別全球銷售額的27%左右。此外，在2022年泰諾佔據全球頭號市場份額的止痛護理類別中，自有品牌的總銷售額約佔該類別全球銷售額的19%。

各法域不時出現立法建議，以進一步鼓勵在這些法域及早和迅速批准非品牌仿製產品。自有品牌和通用非品牌產品在全球的可獲得性和接受度的增加可能會導致Kenvue降低其一些產品的價格以保持銷量，這可能會對這些產品的盈利能力和市場份額產生不利影響，或者對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。儘管Kenvue認為其品牌產品提供了卓越的質量、性能和功能，但Kenvue無法確定地預測消費者在未來將在多大程度上繼續青睞其品牌產品而不是自有品牌和通用非品牌產品，特別是在經濟或市場狀況不確定或不利的時期。

此外，零售商的自有品牌和通用非品牌產品可能會使用與Kenvue的專有包裝和商業外觀類似的包裝和商業外觀，這可能會削弱Kenvue對其品牌產品的專有權利的價值。Kenvue可能會不時決定不對這些零售商行使這種所有權，部分原因是結果及其與這些零售商的關係等方面的不確定性。見“與政府監管和法律訴訟相關的風險--失去與Kenvue商標或商號有關的任何註冊商標或其他權利，可能使其他公司能夠更有效地與Kenvue競爭，並以其他方式對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。”

假冒、侵犯知識產權或其他未經授權版本的Kenvue產品，特別是在Kenvue的場外交易業務中，可能會損害消費者，並對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue的行業，包括其業務，繼續受到分銷渠道對非法假冒的脆弱性以及越來越多的市場和互聯網上存在假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的產品的挑戰。Kenvue已經制定了反假冒措施，並與政府監管機構和執法官員密切合作，防止和阻止這些活動。儘管如此，第三方可能會非法分發和銷售假冒、知識產權

不符合Kenvue嚴格的製造和測試標準的侵權或其他未經授權版本的Kenvue非處方藥或其他產品。假冒、侵犯知識產權或其他未經授權版本的Kenvue藥品可能含有有害物質、有效藥物成分(“原料藥”)劑量錯誤或根本沒有原料藥，從而剝奪了消費者使用這些藥物的治療益處。然而，對於經銷商和消費者來説，Kenvue產品的未經授權版本在視覺上可能與正品難以區分，因此，未經授權的版本可能被零售商銷售或被消費者錯誤地購買。肯維產品的假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的版本對消費者的健康和安全構成了風險，因為它們的製造條件通常是在不受監管、未經許可、未經檢查和不衞生的場所，以及缺乏對其內容物的監管。在某些情況下，消費質量低劣但被認為是正品的未經授權版本的Kenvue產品可能會導致消費者的健康和安全問題，並損害Kenvue的聲譽。

Kenvue可能無法阻止銷售假冒或被盜產品、未經授權的在線經銷商或違反法律或其政策的銷售，特別是在Kenvue在各種電子商務平臺上的銷售額增長的情況下。互聯網使消費者面臨更大的風險，因為它是假冒、侵犯知識產權或其他未經授權版本產品的首選工具。假冒、侵犯知識產權或其他未經授權版本的Kenvue產品可能會將Kenvue的產品從授權市場轉移到其他渠道，或被錯誤地歸因於Kenvue的正品或影響消費者對Kenvue正品的信心，從而對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響，可能導致銷售損失、產品召回，並增加法律或監管程序的威脅。

與Kenvue的運營相關的風險

Kenvue在其業務的許多方面依賴第三方，包括製造其某些產品，這使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。

Kenvue在其業務的許多方面依賴於與第三方的關係，包括製造商、供應商、分銷商、承包商、物流提供商和其他外部業務合作伙伴。如果Kenvue無法有效地管理其第三方關係及其第三方合作伙伴的運營協議，Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。此外，這些第三方未能履行其對Kenvue的義務或Kenvue與這些第三方的關係發生重大中斷可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。雖然Kenvue有管理這些關係的政策和程序，但它們本身涉及對業務運營、合規事項和ESG實踐的較小程度的控制，從而可能增加Kenvue的聲譽、法律、財務和運營風險。如果Kenvue的製造商、供應商或其他第三方合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全守則、僱傭行為、人權標準、質量標準、環境標準、健康和安全標準、生產行為或其他義務、規範或道德標準，Kenvue的聲譽或品牌可能受到損害，Kenvue可能面臨訴訟、調查、執法行動、貨幣責任和可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外費用。此外，Kenvue的一些第三方合作伙伴位於美國以外，這使Kenvue面臨在世界各地開展業務所固有的額外風險。隨着Kenvue繼續擴大Kenvue的全球業務，這些風險將增加。見《與金融和經濟市場狀況相關的風險--Kenvue在世界各地開展業務所面臨的各種風險，隨着Kenvue繼續擴大其全球業務，這些風險將會增加]。

特別是，Kenvue與第三方合作生產其某些關鍵產品，如泰諾和Zyrtec。Kenvue依賴這些第三方製造商向Kenvue分配足以滿足Kenvue需求的部分製造能力，以生產質量可接受的產品和可接受的製造產量，並及時以可接受的價格將這些產品交付給Kenvue。然而，這些第三方製造商可能無法滿足Kenvue的短期或長期製造要求，這可能會導致銷售損失，並以其他方式對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。與Kenvue依賴第三方生產產品相關的其他風險包括依賴第三方進行監管合規和質量保證，潛在的挪用

第三方或其員工使用Kenvue的知識產權，管理Kenvue庫存的能力有限，第三方可能違反制造協議，以及第三方可能在對Kenvue來説代價高昂或不方便的情況下終止或不續訂製造協議。此外，如果Kenvue的任何第三方製造商的設施受到任何損害、根據材料協議失去利益、遭遇停電或網絡安全問題、遇到財務困難、無法從供應商那裏獲得必要的原材料或遭受任何其他效率下降，Kenvue可能會經歷嚴重的業務中斷。如果發生這種中斷，Kenvue可能需要尋找其他合格的第三方製造商，這可能會導致進一步的延誤和成本增加，這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見“-Kenvue製造或供應商業務的中斷可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”

關於分離，Kenvue可能需要替換其與第三方的某些現有合同，對於某些合同，包括與信息技術和網絡安全事項有關的合同，擬全部或部分從強生轉讓給Kenvue的合同，需要獲得第三方的同意或批准。如果Kenvue無法獲得這些替代合同或所需的同意或批准，或者如果Kenvue只能以不太有利的條款這樣做，Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。見-與肯維與強生關係有關的風險-將某些合同及其他資產和權利從強生轉讓給肯維可能需要第三方和政府當局的同意或批准，如果不能獲得這些同意或批准，可能會對肯威的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。此外，在肯維與強生就分立訂立的過渡服務協議及過渡製造協議到期或終止後，肯維可能需要聘請替代第三方來源以提供強生目前向肯威提供的某些製造業務、系統及服務，這可能會進一步增加其對前兩段所述依賴第三方的風險敞口。見“-與肯威與強生關係相關的風險-強生可能無法根據過渡性製造協議履行，或者肯威可能在過渡性製造協議到期時無法實施替代製造安排”和“-與肯威與強生關係相關的風險-強生可能無法根據過渡性服務協議履行，或者肯威可能在過渡性服務協議到期時無法實施替代系統和服務。

Kenvue製造或供應商業務的中斷可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue能否滿足消費者和客户的需求取決於Kenvue製造和供應商業務的正常運作。Kenvue的製造業務需要及時交付足夠數量的複雜、高質量的零部件和材料。Kenvue的內部運營中斷或延遲，或Kenvue的第三方製造商、供應商和物流提供商的中斷或延誤，可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。這些中斷可能是由一系列因素造成的，包括監管行動、質量控制或安全問題、勞資糾紛或缺乏合格人員、製造商或供應商集中或破產、特定地點事件(如火災、爆炸、洪水、停電或網站關閉)、自然災害(如颶風、地震或其他嚴重自然事件)、原材料短缺、肯威產品零部件和材料成本上漲、政治動盪、恐怖襲擊、網絡安全事件、流行病(如新冠肺炎大流行)、全球航運、物流、運輸和倉儲限制。政府的獎勵和管制(包括進出口限制，如新的或增加的關税、制裁、配額或貿易壁壘)、其他不利的經濟或市場條件、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素。

Kenvue過去曾通過Kenvue的內部和外部供應鏈在製造過程中面臨意想不到的中斷和延誤，未來也可能面臨。製造或供應商中斷可能導致產品短缺、銷售額下降、聲譽受損或重大成本，這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，儘管Kenvue目前運營着25個內部製造基地和來自世界各地數百家供應商的來源，但Kenvue的一些產品目前是在單一地點或有限數量的地點生產的。Kenvue還從單一來源採購其產品的某些關鍵部件和材料，包括生產泰諾所需的原料藥

供應商或數量有限的供應商。因此，僅影響一家制造商、製造設施或供應商的中斷仍可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

無法獲得合格的製造商或供應商可能會進一步擾亂Kenvue的運營。Kenvue目前的製造或供應商業務可能無法繼續以優惠價格生產或供應當前數量，也無法適應Kenvue的預期增長。新的製造商和供應商可能需要符合行業和政府標準以及Kenvue自己的道德和商業合作伙伴標準，這可能需要大量的資源。如果Kenvue無法與新的製造商或供應商建立關係，或無法及時彌補Kenvue任何現有製造商或供應商的損失或不可用，或者根本無法彌補，Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

Kenvue分銷業務的中斷可能會對Kenvue向消費者和客户交付產品的能力造成不利影響。

Kenvue接收庫存並及時向分銷商、客户和消費者交付產品的能力取決於Kenvue製造、供應商和分銷業務的正常運作，這些業務的中斷或延誤可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。發生分銷中斷的原因有很多，包括製造或供應商中斷、勞資糾紛或缺乏合格人員、分銷商或物流供應商集中或破產、特定地點的事件、自然災害、政治動盪、恐怖襲擊、網絡安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)、其他不利的經濟或市場條件、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素。運輸成本(包括燃料成本)或運輸成本的增加、海外發貨的問題、承運人運輸能力的降低、運輸業的勞工罷工或短缺、運輸基礎設施的中斷以及意外的交貨中斷或延誤也可能增加Kenvue分銷業務的成本，或以其他方式對其產生不利影響。

Kenvue分銷業務的中斷或延誤可能會擾亂Kenvue處理或履行客户或消費者訂單的能力。通過Kenvue的分銷網絡處理客户或消費者訂單的任何延遲或無法履行，都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。Kenvue還面臨產品在其倉儲設施中或由其航運供應商交付時損壞或丟失的風險。分銷商、客户和消費者依賴於及時收到Kenvue的產品，Kenvue倉儲和分銷設施的任何反覆、間歇性或長期中斷或故障都可能導致銷售額和盈利下降、庫存過剩、聲譽受損或失去對Kenvue品牌的忠誠度。此外，隨着Kenvue的業務繼續增長，Kenvue可能需要繼續更新或擴大其倉儲和配送設施，這可能需要大量資本，或者需要聘請更多的第三方分銷商和運輸供應商，這可能會增加Kenvue業務依賴第三方的風險。見“-Kenvue在其業務的許多方面依賴第三方，包括製造其某些產品，這使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。

Kenvue產品的原材料和其他投入的成本或可獲得性的波動，包括由於最近的通脹壓力，已經並可能在未來繼續對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

Kenvue產品的製造和分銷涉及各種原材料，包括精油、樹脂、紙漿、熱帶油、潤滑劑、牛油、玉米、家禽、大豆和硅；包裝組件，包括瓦楞紙板；以及其他投入，包括能源、勞動力、運輸(如卡車、集裝箱和海運)和物流服務。這些原材料、包裝組件或Kenvue產品的其他投入品的成本的任何增加或供應的限制，都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。Kenvue產品的這些原材料、包裝組件和其他投入的成本或可獲得性的波動可能有許多原因，包括消費者和客户偏好和購買模式的變化、監管行動、安全問題、勞工問題、集中度或破產

供應商、特定地點的事件、自然災害、政治動盪、恐怖襲擊、網絡安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)、其他不利的經濟或市場條件、貿易禁運、海關和税收要求、貨幣波動和類似因素。

通貨膨脹壓力最近增加了，並可能繼續增加這些原材料、包裝組件和肯維產品的其他投入的成本。自2021年以來並持續到2022年，Kenvue經歷了並將繼續經歷高於預期的通貨膨脹，包括運輸、大宗商品和其他供應鏈成本不斷上升，以及已經並將繼續對Kenvue的運營業績產生不利影響的中斷。Kenvue預計，供應鏈中斷將在短期內持續。Kenvue致力於在經歷高通貨膨脹率的經濟體中保持Kenvue通常的利潤率，這在過去曾導致Kenvue(包括應對美國最近的高通脹時期)，並可能在未來導致Kenvue提高價格並實施供應鏈優化舉措，以部分抵消高通脹的不利影響。具體地説，自2021年以來，Kenvue主要通過價格上漲，以及持續的供應鏈優化舉措，部分抵消了通脹的影響。然而，如果Kenvue的成本繼續受到重大通脹壓力的影響，Kenvue可能無法通過價格上漲來抵消更高的成本，無法實現成本效益，例如在製造和分銷方面，或通過採購戰略、持續的生產率計劃和使用大宗商品對衝合同來管理風險敞口，這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，即使Kenvue最初能夠提高其產品的價格作為應對通脹壓力的措施，Kenvue也可能無法持續這些價格上漲，或者如果Kenvue的競爭對手不提價，或者如果消費者或客户決定不再為Kenvue的產品支付更高的價格，持續的價格上漲可能最終導致銷售量下降。因此，通脹壓力可能損害Kenvue的聲譽或品牌，或導致盈利能力或市場份額的損失，這可能對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，在某些情況下，Kenvue與某一特定供應商的關係可能不受合同管轄，該供應商可以隨時停止Kenvue的供應。在經歷高通脹率的經濟體中，這種風險可能會放大，因為供應商可能會通過將供應重新分配給願意為適用材料或部件支付更高價格的競爭對手來應對通脹壓力。如果Kenvue無法以合理的價格為其產品採購關鍵原材料或包裝部件，或者根本不能，Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

如果Kenvue無法準確預測對其產品的需求，Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

為了確保充足的庫存供應，Kenvue預測庫存需求，並在Kenvue的消費者或客户下確定訂單之前向其第三方製造商下訂單。可能影響Kenvue準確預測其產品需求能力的因素包括：對其產品的需求意外增加或減少；未能準確預測新產品的接受度；競爭對手推出產品；一般市場狀況發生意外變化(可能導致取消預購訂單或降低或增加Kenvue客户的再訂購率或一次性訂單)；自然災害或不合時宜的天氣狀況對需求的影響；經濟狀況減弱或消費者或客户對未來經濟狀況的信心減弱(這可能會減少對Kenvue產品的需求)；和恐怖主義或戰爭行為，或其威脅，或政治或勞工不穩定或動亂(這可能對消費者或客户的信心和支出，或原材料和其他投入的成本或可獲得性產生不利影響)。

如果Kenvue未能準確預測消費者和客户對Kenvue產品的需求，Kenvue可能會遇到庫存過剩或交付給消費者、客户和分銷商的產品短缺的情況。超過消費者或客户需求的庫存水平可能會導致庫存沖銷或註銷，以及以折扣價或不太受歡迎的分銷渠道出售過剩庫存，這可能會損害Kenvue的聲譽，並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，如果Kenvue低估了對其產品的需求，Kenvue的第三方製造商可能無法生產足以滿足Kenvue消費者或客户要求的產品，這可能導致Kenvue產品的發貨延遲、銷售損失和聲譽受損。

客户和總代理商關係。預測需求的困難也可能使人們很難估計Kenvue未來的運營結果或不同時期的財務狀況。

信息安全事件，包括網絡安全漏洞，或Kenvue或第三方擁有或運營的信息技術系統故障，可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue的業務越來越依賴信息技術系統、網絡和服務，包括內部和公共互聯網和內聯網站點、數據託管和處理設施和技術、基於雲的服務和硬件、物理安全系統、數字、社交媒體和移動技術平臺以及其他硬件、軟件和技術應用程序和平臺(統稱為“IT系統”)，其中一些由包括基於雲的服務提供商及其供應商在內的第三方管理、託管、提供或使用。Kenvue使用的IT系統包括：

•在Kenvue內部以及與其他各方，包括消費者、客户和第三方合作伙伴進行溝通；

•從供應商處訂購和管理材料；

•製造和測試肯維的產品；

•接收和處理來自消費者和客户的訂單，向消費者和客户發運產品並開具發票；

•向消費者和客户推銷產品；

•收集、傳輸、存儲或處理個人數據；

•處理事務，包括員工工資單、員工和退休人員福利以及向客户和供應商付款；

•託管、處理和共享機密和專有研究、知識產權、業務計劃和財務信息；

•彙總和報告業務成果，包括財務報告；

•管理Kenvue的銀行業務和其他現金流動性系統和平臺；

•遵守法律、法規和税收方面的要求；

•提供數據安全保障；以及

•處理與管理Kenvue業務有關的其他流程。

Kenvue的IT系統以及與Kenvue合作伙伴或其供應商可能因多種原因而損壞、破壞或停止正常運行的第三方的IT系統，這些原因包括災難性事件、自然災害、停電、計算機和電信故障、不正確的數據處理、病毒、網絡釣魚嘗試、網絡攻擊、惡意軟件和勒索軟件攻擊、安全漏洞、安全事件或員工錯誤或瀆職。特別是，影響全球公司的廣泛信息安全和網絡安全威脅對這些系統和網絡的安全和可用性以及Kenvue敏感數據的機密性、完整性和可用性構成了風險。針對公司的供應鏈攻擊總體上有所增加，而且Kenvue對第三方服務提供商的相互依賴增加了供應中斷和服務中斷的可能性。

Kenvue的某些第三方合作伙伴及其供應商可以訪問Kenvue的部分IT系統，對這些第三方合作伙伴或其供應商的IT系統的任何攻擊都可能被用來試圖滲透到Kenvue的IT系統。此外，任何影響Kenvue第三方合作伙伴或其供應商的網絡安全事件都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，即使該漏洞不會直接影響Kenvue的IT系統。如果提供Kenvue使用的IT系統的第三方市場

如果其業務在未來收縮或融合，這可能會增加尋找有能力的服務提供商的挑戰，並增加與任何單一服務提供商發生違約事件的潛在影響。

網絡攻擊和其他網絡安全事件的複雜程度越來越高，是由具有廣泛動機(包括工業間諜活動)和專業知識的團體和個人製造的，包括民族國家、有組織犯罪團體、“黑客活動家”、懷有惡意行為的內部人士等。Kenvue的IT系統和與Kenvue合作伙伴或其供應商合作的第三方的IT系統一直並可能繼續受到高級計算機攻擊，包括病毒或其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他網絡攻擊。此外，為了應對俄烏戰爭，全球網絡攻擊的威脅也有所增加。見-與金融和經濟市場狀況相關的風險-俄羅斯-烏克蘭戰爭，以及為應對俄羅斯-烏克蘭戰爭而採取的行動，可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue不斷評估這些威脅，並進行投資，以提高內部保護、檢測和響應能力，並確保Kenvue合作伙伴及其供應商與之合作的第三方擁有應對這些風險所需的能力和控制。然而，Kenvue的安全努力可能無法防止或及時檢測到Kenvue的IT系統或與Kenvue合作伙伴或其供應商的第三方的IT系統的故障、破壞、網絡攻擊或其他損害或中斷，並且Kenvue可能無法及時補救Kenvue檢測到的任何故障、破壞、網絡攻擊或其他損害或中斷，這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，儘管Kenvue可能擁有任何合同權利或補救措施，但由於Kenvue不控制Kenvue的第三方合作伙伴及其供應商，並且可能對其監督有限，Kenvue無法確保他們用來保護其IT系統完整性和安全性的技術、能力和控制將提供足夠的保護。此外，Kenvue、第三方、Kenvue合作伙伴及其供應商定期升級IT系統或採用新技術。如果在其業務中使用的IT系統或新採用的技術的升級不能按設計或預期目的運行，或者增加了Kenvue在網絡攻擊或網絡安全事件中的風險，Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

到目前為止，Kenvue還沒有經歷過信息安全或網絡安全事件對其業務或運營造成的任何實質性影響。然而，由於攻擊技術變化的頻率以及攻擊數量和複雜性的增加，Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能持續受到涉及Kenvue或Kenvue合作伙伴或Kenvue供應商的第三方的信息安全或網絡安全事件的不利影響，這可能導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害以及財務成本和監管行動。此外，Kenvue預計，隨着Kenvue繼續實施Kenvue的數字優先戰略，以及Kenvue的第三方合作伙伴類似地擴大他們的數字業務，與其使用IT系統相關的風險的種類和規模將會增加。

對於未來的信息安全或網絡安全事件，網絡安全保險的可用性是不確定的，無論是以經濟上合理的條款，還是根本不存在，即使可用，保險範圍也可能不足以覆蓋因IT系統或Kenvue業務中使用的機密和其他敏感信息的故障、入侵、網絡攻擊或其他危害或中斷而可能導致的所有財務、法律、商業或聲譽損失。如果Kenvue維持網絡安全保險，該保險公司可能會拒絕承保未來的任何索賠。即使Kenvue維持網絡安全保險，成功地對Kenvue提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或Kenvue保單發生變化，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求，都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見“-保險覆蓋範圍，即使可用，也可能不足以彌補Kenvue可能產生的損失。此外，Kenvue的合同中的責任限制或賠償條款，包括與供應商和服務提供商的合同，可能無法強制執行或不足以或以其他方式保護Kenvue免受與任何特定索賠有關的信息安全或網絡安全事件的任何責任或損害。

關於分離，肯維正在努力將其IT系統從強生的IT系統中分離出來。由於Kenvue的IT系統和相關數據傳輸的必要過渡，分離可能會加劇任何前述風險。見“-與Kenvue與強生公司關係相關的風險

作為一家獨立的上市公司，Johnson-Kenvue已經並將繼續承擔與分離和增量成本相關的鉅額費用。“

有關隱私和數據保護事項相關風險的其他信息，請參閲“-與政府監管和法律程序相關的風險-違反隱私法或未經授權訪問、丟失或濫用個人數據可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”

Kenvue的業務取決於Kenvue吸引和留住有才華的高技能員工和多樣化勞動力的能力，以及Kenvue高級管理層的繼任。

Kenvue的業務依賴於其吸引和留住代表不同背景、經驗和技能的優秀員工的能力。Kenvue行業對高技能人才和領導者的市場競爭非常激烈，Kenvue的競爭能力取決於其在Kenvue所有業務領域和Kenvue運營的所有地理市場招聘、培養和激勵高技能人才和領導者的能力，特別是在Kenvue繼續實施Kenvue的數字優先戰略和擴大Kenvue的全球業務的情況下。維護肯威的品牌和聲譽，以及多元化、公平和包容的工作環境，使肯威能夠吸引頂尖人才。如果Kenvue在招聘方面不那麼成功，或者如果Kenvue無法留住高技能工人和關鍵領導人，那麼Kenvue開發、營銷和銷售成功產品的能力可能會受到不利影響。此外，Kenvue吸引和留住人才的能力一直並可能繼續受到勞動力市場不時出現的挑戰的不同程度影響，例如工資上漲、勞動力短缺、移民法和政府政策的變化以及向遠程工作和其他靈活工作安排的轉變。

作為強生的一部分，肯維能夠利用強生的歷史市場聲譽、業績和企業品牌認同來吸引和留住關鍵人員來經營和運營其業務。作為一家獨立的公司，肯維不會擁有與強生相同的歷史市場聲譽、業績或企業品牌認同，這可能會增加肯威吸引或留住此類人才的難度。在分離方面，肯維需要快速招聘和整合大量員工，以使肯威能夠在不使用強生現有運營和行政基礎設施的情況下繼續運營。此外，分離可能會導致對Kenvue管理團隊和其他員工的新的和更多的要求。由於離職或未來的其他戰略、組織或運營變化，目前或未來的員工也可能會對他們在Kenvue的未來角色感到不確定。因此，Kenvue可能會失去關鍵人員，或者無法吸引、整合、留住或激勵合格的人員，或者與吸引、整合、留住或激勵人員相關的成本可能會增加。對Kenvue與擁有適當專業知識的員工運營業務的能力的任何影響都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

有效的繼任規劃對Kenvue的長期成功也很重要。如果Kenvue的繼任計劃執行不成功，或未能確保關鍵員工的有效知識轉移和平穩過渡，都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

勞資糾紛、罷工、停工或其他勞資關係問題可能會對肯維的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue的一些員工是工會或行業協會的成員，由工會代表或在某些司法管轄區(包括美國)以其他方式遵守集體談判協議。因此，Kenvue面臨與勞資糾紛、罷工、停工和其他類似勞資關係問題相關的風險。Kenvue可能無法以類似或更優惠的條款談判新的集體談判協議，Kenvue未來可能會遭遇停工、持續勞動力成本上升或其他勞工問題。分離可能會增加這些風險，以至於Kenvue不再能夠從強生現有的關係和先前與集體談判協議有關的談判中受益。Kenvue在某些地理市場實施Kenvue員工隊伍改革，或在Kenvue可能進入的新地理市場建立Kenvue員工隊伍時，也可能遇到困難或延誤。

當局不時提出或討論立法建議，以提高美國的聯邦最低工資，以及世界各地多個聯邦、州和地方司法管轄區的最低工資。隨着適用的最低工資率提高，Kenvue可能需要提高Kenvue小時工的工資率。如果Kenvue不能有競爭力地提高工資以應對不斷上升的工資率，Kenvue的勞動力素質可能會下降。還不時提出或討論修改福利計劃的立法建議，如醫療保險和帶薪休假計劃。這些或其他立法提案導致Kenvue勞動力成本的任何增加都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue的製造商、供應商或其他第三方合作伙伴也可能受到與勞工有關的問題的影響，這些問題可能會擾亂Kenvue的運營，可能會持續很長一段時間，否則會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見“-Kenvue在其業務的許多方面依賴第三方，包括製造其某些產品，這使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。

氣候變化，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施，可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加導致的氣候變化可能對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響，可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。自然災害和極端天氣條件，如颶風、龍捲風、地震、野火或洪水事件，對Kenvue的設施構成物理風險，過去和未來都可能擾亂Kenvue供應鏈的運營。氣候變化對水資源的影響可能會導致水資源短缺，從而限制肯維在某些地點獲得足夠的優質水的能力，這可能會增加運營成本。對氣候變化的擔憂還可能導致旨在減少温室氣體排放或減輕氣候變化對環境影響的新法律或法規。如果新的法律或法規比現行法律或法規更嚴格，Kenvue可能會在其產品的採購、製造和分銷方面遇到幹擾或相關成本的增加。見“與政府監管和法律程序相關的風險-Kenvue受廣泛的環境、健康和安全法律和法規的約束，這些法律和法規下的任何義務的影響都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”

有關與氣候變化和可持續發展相關的風險的更多信息，包括Kenvue的氣候變化和可持續發展目標，請參閲“-利益相關者對ESG問題日益嚴格的審查和迅速變化的期望可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”

日益嚴格的審查和利益相關者對ESG事項迅速變化的期望可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

政府和非政府組織、消費者權益倡導團體、第三方利益集團、投資者、消費者、客户、員工和其他利益相關者對ESG實踐和業績，特別是與環境、可持續性、氣候變化、健康和安全、供應鏈管理、多樣性、勞動條件和人權有關的日益嚴格的審查和迅速變化的期望，可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。關於ESG事項的跟蹤和報告標準相對較新，尚未統一，並在繼續發展。立法者和監管機構已經並可能繼續實施與ESG相關的立法、規則和指導，這些可能會相互衝突，產生新的披露義務，導致額外的合規成本或使Kenvue面臨新的或額外的風險。此外，客户和其他利益相關者一直鼓勵或堅持採用可能相互衝突並可能超出適用法律或法規要求的各種ESG實踐，未來可能還會繼續鼓勵或堅持採用這些實踐。此外，某些向投資者提供信息的組織已經制定了評級，以評估公司處理各種ESG問題的方法。對Kenvue的全球流程實施任何必要的增強，並

為反映對ESG事項的日益嚴格的審查和迅速變化的期望而進行的控制可能是複雜、耗時和昂貴的。

2020年，Kenvue啟動了其健康生活使命，其中包括一項公開承諾，即到2030年投資8億美元，旨在將Kenvue的品牌定位為對人類和地球都是健康選擇。Kenvue預計將花費大量資源來促進其健康生活使命和更廣泛的ESG努力。然而，Kenvue可能無法成功實施其ESG努力，或者Kenvue實施的與其ESG努力相關的變化可能不會產生預期的影響，這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。例如，Kenvue的ESG目標和承諾可能會阻礙Kenvue以合理的成本或根本無法獲得足夠數量的產品或材料的能力，包括因為Kenvue的ESG目標和承諾可能會減少具有業務做法或獲得滿足Kenvue ESG目標和承諾要求的材料的製造商或供應商的數量。此外，Kenvue預計利益相關者將把Kenvue的ESG目標和承諾與Kenvue的競爭對手進行比較。Kenvue的競爭對手可能擁有比Kenvue更強大的ESG目標和承諾，或者在實現ESG目標和承諾方面比Kenvue更成功，這可能會對Kenvue的聲譽造成不利影響。Kenvue的競爭對手還可以決定不在與Kenvue的ESG目標和承諾相當的範圍或規模內製定ESG目標和承諾，這可能會導致Kenvue的競爭對手擁有更低的供應鏈或運營成本。

肯維的聲譽可能會受到肯維的ESG資歷以及肯維實現肯維ESG目標的能力的影響。儘管Kenvue作出了努力，但任何實際或認為未能實現Kenvue的ESG目標，或認為Kenvue未能在ESG事務上負責任地採取行動、遵守ESG法律或法規或滿足社會、投資者和消費者的ESG期望的看法(無論是否有效)都可能導致負面宣傳和聲譽損害，導致消費者或客户購買競爭產品或投資者選擇不投資Kenvue的公司，或引起Kenvue員工或其他利益相關者的不滿，這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

保險覆蓋範圍，即使是可用的，也可能不足以彌補Kenvue可能產生的損失。

Kenvue的業務使其面臨因Kenvue的運營而產生的負債和損失的風險。例如，Kenvue可能對消費者、客户、員工或其他第三方因使用Kenvue的產品或場所而造成的人身傷害或財產損失承擔責任。Kenvue還可能因特定地點的事件(如火災、爆炸、洪水或停電)、自然災害(如颶風、地震或其他嚴重自然事件)、網絡安全事件和類似因素而面臨責任或損失。Kenvue試圖通過第三方保險公司的各種保險合同，在可行和經濟的情況下將這些風險降至最低。然而，Kenvue購買或以其他方式獲得的任何保險範圍都受到個人索賠、保單限制(個人索賠和所有索賠的總和)和其他條款和條件的較大免賠額的限制。Kenvue為每項索賠的可扣除部分和保險覆蓋範圍內的任何缺口保留保險風險準備金。Kenvue本身並不認為保險是對其業務風險的實質性緩解，Kenvue的保險可能不足以彌補Kenvue可能遭受的損失。保險無法承保的任何損失都可能對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，保險業在提供某些類型的保險時變得更加挑剔，例如產品責任保險和網絡安全保險，Kenvue未來可能無法以優惠條款獲得某些保險覆蓋範圍，或者根本無法獲得。

大量產品退貨或退款可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

根據Kenvue的銷售條款，Kenvue允許Kenvue的客户退回產品，以換取報銷和退款。此外，Kenvue與Kenvue零售貿易客户的一些協議規定，Kenvue負責與某些產品退貨相關的物流成本。對於具有不可預測的季節性需求程度的產品，例如用於防曬或治療咳嗽和感冒的產品，回報率和相關成本可能會更高。如果產品退貨或退款顯著或高於預期，Kenvue的業務、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響。此外，Kenvue及其第三方合作伙伴，包括零售貿易客户和第三方電子商務合作伙伴，修改政策

有關退貨或退款的信息，在未來可能會發生，這可能會導致消費者的不滿，損害Kenvue的聲譽或品牌，或增加產品退貨次數或退款金額。有時，Kenvue的產品未按預期收到或在運輸過程中損壞，這可能會增加退貨率，損害Kenvue的聲譽或品牌，並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

與政府監管和法律程序有關的風險

Kenvue受到美國和世界各地廣泛的法律和法規的約束，遵守或執行這些法律和法規可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue受到美國和世界各地廣泛的法律和法規的約束。這些法律和法規適用於Kenvue業務的許多領域，包括Kenvue產品的大部分方面，如產品的開發、成分、配方、製造、包裝內容、標籤、儲存、運輸、分銷、出口、進口、廣告、銷售和環境影響。遵守這些法律和法規或與之相關的執法行動可能會對肯維的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。在美國，包括食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會、消費品安全委員會、職業安全和健康管理局、環境保護局和藥品監督管理局在內的聯邦當局與州和地方各級的平行機構以及其他司法管轄區的類似機構一起監管肯維公司業務的不同方面。

特別是，FDA和其他司法管轄區的類似當局管理着Kenvue用來生產Kenvue產品的設施和操作程序。Kenvue必須向這些當局註冊其設施，並在這些設施中按照Kenvue生產產品的每個國家/地區的現行良好製造規範(“cGMP”)或類似的製造標準生產產品。遵守這些法規和Kenvue自己的質量標準(可能超過適用的政府法規)，需要在Kenvue的許多業務領域花費大量的時間、金錢和精力，包括人員培訓、記錄保存、生產、質量控制和質量保證。如果Kenvue或其第三方合作伙伴的工廠未能遵守cGMP或類似的製造標準，可能會導致不利的監管行動。例如，麥克尼爾-太平洋投資公司(更名為“強生消費者公司”)，其資產已因分離而轉移到肯維，該公司以前是根據2011年與食品和藥物管理局簽署的同意法令運營的，食品和藥物管理局管理其某些製造業務，並要求其修復其在賓夕法尼亞州蘭開斯特、賓夕法尼亞州華盛頓堡和波多黎各拉斯皮德拉斯運營的設施。FDA已經完成了對這些設施的檢查，其中包括由第三方cGMP專家進行的必要的五年審計期，這項同意法令於2021年7月被撤銷。

新的或更嚴格的法律或法規，對現有法律或法規的更嚴格的解釋，或世界各地政府和監管機構加強執法行動，可能會增加Kenvue的持續合規成本，改變Kenvue開展業務的環境，或以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。全球監管格局受到快速和意想不到的變化的影響，包括俄烏戰爭、新冠肺炎疫情和英國正式退出歐盟(俗稱英國退歐)，近年來全球監管和執法日益嚴格的總趨勢。如果Kenvue未能遵守任何新的或現有的法律或法規，Kenvue可能被要求支付損害賠償金，停止廣告或促銷活動，更改Kenvue的產品或營銷材料，停止銷售某些產品，並可能面臨罰款或制裁。此外，隨着Kenvue繼續擴大其全球業務，Kenvue可能需要遵守特定市場的法律和法規，包括獲得特定國家監管機構的批准、許可證或認證。如果不能獲得這些批准、執照或認證或遵守這些法律或法規，可能會阻礙Kenvue的增長前景，並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

雖然Kenvue的政策和做法是遵守適用於Kenvue業務的所有法律和法規，但Kenvue的內部控制政策和程序可能並不總是保護Kenvue免受魯莽或

員工、合營企業合夥人或者代理人的犯罪行為。如果認定Kenvue違反或不遵守適用的法律或法規，Kenvue可能面臨民事補救措施，包括罰款、損害賠償、禁令或產品召回或刑事制裁，其中任何一項都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。即使索賠不成功、沒有法律依據或沒有得到充分的追究，迴應此類索賠的成本，包括管理時間和自付費用，以及圍繞有關Kenvue的產品、流程或業務實踐的此類斷言的負面宣傳，可能會對Kenvue的聲譽或品牌造成不利影響，並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

有關適用於Kenvue業務的監管環境的更多信息，請參閲“Kenvue的業務-政府法規”。有關適用於Kenvue業務的監管環境相關風險的更多信息，請參閲“-違反隱私法或未經授權訪問、丟失或濫用個人數據可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響”，“-Kenvue在世界各地的廣泛業務和業務活動使Kenvue面臨與反腐敗和人權事項有關的各種法律和法規，與這些法律和法規相關的執法行動可能對Kenvue的業務、業務結果或財務狀況產生不利影響”和“-Kenvue受廣泛的環境、健康和安全法律和法規的約束。這些法律法規規定的任何義務的影響都可能對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。“

Kenvue現在是，而且可能會受到重大法律程序和監管調查，這可能會導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。

在正常業務過程中，Kenvue和/或其某些子公司可能面臨各種各樣的索賠、訴訟以及監管和政府調查，涉及各種問題，如知識產權、商業合同、產品責任、標籤、營銷、廣告、定價、外匯管制、反壟斷和貿易法規、勞工和就業、賠償、數據隱私和安全、環境、健康和安全以及税務事項。這些索賠和訴訟可能會導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。一般來説，訴訟，特別是證券、衍生品訴訟、集體訴訟和多地區訴訟，無論標的索賠的是非曲直，都可能是昂貴和破壞性的。其中一些問題可能包括數千名原告，可能涉及尋求大筆或不確定金額的當事人，包括懲罰性或懲罰性損害賠償，並可能在幾年內懸而未決。預測法律程序的最終結果是不可行的，而且Kenvue對法律程序的重要性的評估，包括與此相關的任何應計費用，可能與法律程序的最終結果不一致。Kenvue和/或其某些子公司未來可能會因法律訴訟中的和解或判決而被要求支付鉅額款項，可能超過應計費用，包括可能要求Kenvue和/或其某些子公司在其他被告之間承擔連帶責任的訴訟。此外，Kenvue目前對法律程序對Kenvue業務、運營業績或財務狀況的潛在影響的估計未來可能會不時變化。在特定報告期內解決或增加法律訴訟的應計項目，可能會對該期間Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

欲瞭解有關Kenvue目前法律程序的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的Kenvue已審計合併財務報表和Kenvue未經審計簡要合併財務報表附註13“承諾和或有事項”。

對Kenvue產品或其成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂可能會導致訴訟、監管行動、聲譽損害、產品召回、產品重新配方或產品撤回，這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

對Kenvue產品或其成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂，無論是由內部或訴訟當事人、監管機構、消費者權益保護團體、第三方利益集團或其他人提出的，無論是否基於科學或事實證據，都已導致並可能在未來導致政府調查、監管行動(包括關閉製造設施)、私人索賠和訴訟、重大補救和相關費用、安全警報、產品短缺、銷售額下降或聲譽損害(包括損害品牌形象、品牌資產和消費者對Kenvue產品的信任)。肯維過去曾

對於據稱由Kenvue的產品造成的損失或傷害，已支付，未來可能需要支付。這些索賠可能基於各種指控，包括Kenvue的產品含有污染物或雜質、使用説明或警告不充分、包裝有缺陷、未能按廣告所述執行或損壞財產或人員。如果Kenvue的任何產品或Kenvue的任何產品中包含的成分被察覺或發現受到污染或篡改，或以其他方式存在缺陷或不安全，Kenvue已經並可能在未來需要召回、重新配製或撤回Kenvue的產品，這可能會導致上述不利影響。第三方產品責任保險的可用性是不確定的，即使可以獲得，潛在的索賠可能受到免賠額的限制，超過承保金額或被排除在保單條款之外。見“-與Kenvue運營相關的風險-保險覆蓋範圍，即使可用，也可能不足以彌補Kenvue可能發生的損失。”

Kenvue的每個業務部門都發生了不同程度的產品召回、產品重新配製和產品召回，未來可能還會發生，包括由於製造問題、污染問題、運輸和其他供應鏈問題以及標籤問題。例如，在肯維的皮膚健康和美容領域，2021年7月，強生消費有限公司(“老強生”)主動向消費者召回了全部五個露得清和Aveeno氣霧劑產品系列，並在內部檢測發現部分產品樣本中苯含量較低後，出於謹慎考慮建議消費者停止使用受影響的產品，儘管根據暴露模型和美國環保局的框架，預計召回產品中的每日苯暴露不會造成不良健康後果。有關苯的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的Kenvue已審計合併財務報表和Kenvue未經審計簡要合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”。

Kenvue還面臨着，而且未來可能會面臨對Kenvue產品中使用的成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂。對Kenvue在其產品中使用的成分進行審查，包括源於數字或社交媒體平臺的審查，可能會導致無法使用或限制使用這些成分，或要求採取補救行動，這可能導致Kenvue產生大量額外成本，特別是如果Kenvue需要或以其他方式決定重新配製受影響的產品，或導致訴訟。例如，強生公司(加拿大關聯公司)此前在加拿大銷售非處方藥Zantac(雷尼替丁)產品。在加拿大擬議的四起集體訴訟中，JJI與其他製造商一起被列為被告，指控Zantac和其他含有雷尼替丁的非處方藥可能會降解並導致不安全水平的NDMA(N-亞硝基二甲胺)，並可能導致或已經導致使用這些產品的患者發生各種癌症。在加拿大與Zantac產品有關的各種人身傷害訴訟中，JJI也與其他製造商一起被列為被告。雖然Kenvue可能有權就與這些索賠有關的某些責任從第三方獲得賠償，但在現階段，無法可靠地評估這些訴訟的結果或對Kenvue的潛在財務影響。強生還收到了與第三方在美國銷售的非處方藥贊達產品相關的法律索賠的要求。此外，強生消費公司在聯邦法院的案件中被點名，指控產前接觸撲熱息痛產品泰諾與兒童自閉症譜系障礙和注意力缺陷/多動障礙的發展有關。原告也對零售商連鎖店提出了類似的索賠，聲稱使用商店品牌的仿製對乙酰氨基酚產品造成了類似的傷害。2022年9月，多地區訴訟司法委員會(“MDL”)合併了所有在美國聯邦法院待決的此類案件。目前，MDL訴訟程序還處於早期階段。此外，州法院已對強生消費者公司、肯維和強生提起訴訟，並在加拿大對肯維在加拿大的子公司提起訴訟。現階段不可能可靠地評估這些案件的結果或對肯維的潛在財務影響。有關與Zantac和對乙酰氨基酚有關的訴訟的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的Kenvue已審計合併財務報表和Kenvue未經審計簡要合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”。

如果Kenvue自願或根據監管規定從其產品中移除某些成分，Kenvue可能無法成功開發替代配方或及時獲得必要的監管批准，甚至根本無法。此外，Kenvue推向市場的任何重新配方的產品可能不是

受到消費者和客户的積極歡迎，這可能導致銷售損失，損害Kenvue的聲譽或品牌，或以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，產品責任索賠、產品召回或產品撤回可能會產生對Kenvue產品或其成分的負面看法，無論索賠、召回或撤回是否直接涉及Kenvue或其產品。此外，僅僅是發佈信息，聲稱對競爭產品或競爭產品中也用於Kenvue產品的成分的可靠性、安全性或有效性表示擔憂，可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。加強對Kenvue產品中使用的成分(如對乙酰氨基酚)的監管、訴訟或負面宣傳，可能會阻止消費者購買含有這些成分的Kenvue產品，即使監管、訴訟或宣傳與Kenvue或其產品沒有直接相關或明確提及，即使不準確。此外，Kenvue認為其產品在按照標籤説明用於預期目的時是可靠、安全和有效的。然而，消費者濫用，並可能在未來濫用Kenvue的產品，包括用於未經授權的、邪惡的或其他非故意的目的，在某些情況下，這已經並可能在未來產生嚴重甚至致命的影響。濫用Kenvue的產品已經並可能在未來導致數字和社交媒體平臺上的批評、傳統媒體的負面報道以及其他形式的關於Kenvue產品或其成分的負面宣傳，這同樣可能會阻礙消費者購買Kenvue的產品或以其他方式對Kenvue的聲譽或品牌造成不利影響。見《與Kenvue的商業和工業相關的風險-Kenvue的品牌對其成功至關重要，Kenvue的聲譽或品牌受損可能對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

與滑石粉或含滑石粉產品相關的法律程序，如在美國和加拿大以外銷售的強生嬰兒粉，以及與滑石粉或含滑石粉產品相關的其他風險和不確定性，可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

由於使用含有滑石粉的身體粉末，主要是強生嬰兒粉，針對老JJCI和強生提出了大量的人身傷害索賠，聲稱滑石粉會致癌。

於2021年10月，舊JJCI實施公司重組，透過分拆程序成立了強生的附屬公司LTL Management LLC(“LTL”)，並以任何方式對舊JCI因購買或使用或接觸在美國或加拿大銷售的任何產品中所含滑石粉而蒙受或招致的傷害或損害，或任何該等損害或傷害的風險或責任，包括基於滑石粉污染或據稱污染的該等責任，負上全部責任。包括在美國和加拿大銷售的任何產品中含有的滑石粉，以及石棉或任何其他材料(“滑石粉相關負債”)。根據分離協議，強生保留了與滑石粉相關的債務，因此同意賠償Kenvue與滑石粉相關的債務以及與解決該等索賠相關的任何費用。這類索賠佔與直接或間接存在或接觸滑石粉或含滑石粉產品所引起、基於或造成的損害的索賠的絕大多數。然而，Kenvue將繼續對因直接或間接存在或接觸在美國或加拿大以外銷售的滑石粉或含滑石粉產品而引起的或與之相關的損害承擔所有責任。

分拆後，LTL仍將是強生(而不是肯維)的子公司。2021年10月，LTL根據《美國破產法》第11章申請自願破產保護(《原破產案例》)。2022年2月，美國新澤西州地區破產法院(“破產法院”)駁回了索賠人要求駁回最初破產案件的動議。然而，2023年1月，美國第三巡迴上訴法院的三名法官組成的陪審團推翻了破產法院，將案件發回駁回。2023年4月4日，破產法院駁回了最初的破產案件，LTL隨後根據美國破產法第11章重新申請自願破產保護(重新提交的破產案件)，其方式符合第三巡迴法院下令駁回最初破產案件的依據。重新提交的破產案件仍在破產法院等待審理。2023年4月，索賠人提交了駁回重新提起的破產案件的動議，2023年6月舉行了駁回重新提起的破產案件的動議聽證會。法院表示，它可能會在2023年8月的第一週發佈裁決。然而，無法保證這一決定的時機或結果。它是

意在在這些破產程序中解決與滑石粉相關債務相關的所有索賠。然而，LTL可能無法通過破產成功重組，而且Kenvue無法確切預測LTL或強生將需要支付的滑石粉相關債務的金額或時間，無論是否與破產程序有關。

各方已經對Kenvue提出了索賠，其他各方也有可能尋求對Kenvue提出索賠，包括提出Kenvue對與滑石粉有關的債務負有責任的指控，這些當事人有可能成功地提出此類索賠。雖然根據分居協議，強生已同意就與滑石有關的責任及與解決該等索償有關的任何費用向肯維作出賠償，但肯維不能向閣下保證強生的賠償足以保障肯維不受該等債務的全額影響，或強生將能夠完全履行其賠償義務。見“-與肯維與強生關係有關的風險-關於分居，強生已同意賠償肯維的某些責任。然而，肯維不能向您保證，賠償將足以保護肯維不受此類責任的全額影響，或者強生履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。

儘管強生於2021年在美國和加拿大停產了滑石粉，肯維從未在這些市場生產或銷售過滑石粉，但肯維一直在索賠和訴訟中被點名，強生已同意根據前述滑石粉相關責任賠償條款對肯維進行賠償。

此外，Kenvue一直並可能繼續受到因銷售滑石粉產品而產生的索賠，這些產品不構成滑石粉相關責任，例如與在美國或加拿大以外銷售滑石粉約翰遜嬰兒粉有關的索賠。Kenvue目前在美國和加拿大以外受到一些此類索賠的影響，這些索賠還處於早期階段，因此，Kenvue無法合理估計與此類索賠有關的任何可能損失。雖然Kenvue認為它對這些指控有實質性的辯護，但預測這些訴訟的最終結果是不可行的。雖然Kenvue已經停止在美國和加拿大以外的某些市場銷售基於滑石粉的強生嬰兒粉，並且將於2023年在全球範圍內停止銷售基於滑石粉的Johnson‘s Baby爽身粉，但Kenvue的子公司和附屬公司目前在世界其他某些市場銷售基於滑石粉的Johnson’s Baby爽身粉。有鑑於此，Kenvue可能會面臨與在目前銷售該產品的市場銷售滑石粉強生嬰兒粉有關的額外索賠，以及與Kenvue已停止銷售該產品的市場銷售滑石粉強生嬰兒粉相關的額外索賠，包括潛在的政府調查、調查、索賠和消費者保護案件。倘若任何該等額外索償，不論是目前待決或日後提出，均不構成滑石粉相關負債，則該等索償將不會透過本公司的破產申請獲得解決，而任何相關負債亦不會納入強生根據分居協議承擔的賠償責任。因此，這些額外的索賠可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，強生還收到了美國多個政府部門關於滑石粉問題的詢問、傳票和出具文件的要求，還受到了消費者保護案件和州總檢察長的調查。

Kenvue可能無法成功地建立、維護、保護和執行對Kenvue業務至關重要的知識產權。

Kenvue依靠一系列知識產權，包括其商標、商業祕密、專利和版權，以及根據許可證和其他合同對第三方知識產權的權利，來建立、維護、保護和執行Kenvue業務中使用的知識產權和專有信息。

Kenvue可能無法建立、維護、保護或強制執行自己的知識產權，或在適當的情況下，對支持新產品推出所需的知識產權進行許可。此外，知識產權是地域性的，即使這種權利在美國受到保護，肯維產品銷售或可能銷售的其他國家的法律也不會普遍保護

與美國知識產權法的程度或方式相同。無論是美國國內還是國外的公共政策，往往都越來越不利於某些類別的知識產權。Kenvue不能確定它在美國和其他重要市場的新產品和技術是否會獲得足夠的知識產權保護，或者這種保護是否會像最初預期的那樣持續。

Kenvue的知識產權在未來可能被宣告無效、規避或受到挑戰，而且Kenvue可能會在與此類權利有關的法律行動中產生鉅額費用。如果其他方侵犯、挪用或以其他方式侵犯Kenvue的知識產權，他們可能會降低消費者或客户與Kenvue品牌在市場上的關聯價值，並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

為了維護、保護和執行Kenvue的知識產權和其他專有權利，法律行動一直是必要的，將來也可能是必要的。Kenvue可能不會成功地在任何此類問題上獲勝，無論其是非曲直或其支出和努力。Kenvue執行其知識產權和其他專有權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊Kenvue的知識產權和其他專有權利的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，它們可能會減少或失去Kenvue有價值的知識產權和其他專有權利。

對於Kenvue的某些產品，Kenvue依賴於入站和出站第三方許可安排，如果失去這些安排，可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果Kenvue使用第三方知識產權的任何入站許可證到期或以其他方式終止，Kenvue將失去使用許可證所涵蓋的知識產權的權利，這可能需要Kenvue開發或許可替代知識產權。如果適用的許可人未能以損害許可知識產權價值的方式維護或保護許可知識產權，Kenvue作為被許可人的權利也可能同樣減少。Kenvue還將其某些知識產權授權給第三方，Kenvue將獲得使用費收入作為交換。這些對外許可安排本身涉及對Kenvue知識產權使用的較小程度的控制，因此可能會增加Kenvue的聲譽、法律、財務和運營風險，因為授權的知識產權產品將面臨產品安全、質量、可持續性和其他問題。見“--與Kenvue運營相關的風險--Kenvue在其業務的許多方面依賴第三方，包括製造其某些產品，這使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。

對於Kenvue的某些產品、產品用途、產品配方、製造流程、遞送設備、劑型、包裝和設計，Kenvue依賴商業祕密、技術訣竅和其他專有信息，它試圖通過IT系統以及與Kenvue員工、供應商、顧問和其他商業合作伙伴簽訂的保密和保密協議來部分保護這些信息。Kenvue還尋求達成協議，根據協議，其員工、供應商、顧問和其他商業合作伙伴將他們在與Kenvue接觸過程中開發的任何知識產權的權利轉讓給Kenvue。然而，這些協議可能會被違反，Kenvue可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。這些協議可能不會自動執行或以其他方式有效地防止對Kenvue的商業祕密、專有技術或其他專有信息的披露或挪用，並且在Kenvue的業務中使用的知識產權和專有信息的所有權方面仍可能出現爭議。此外，第三方可以獨立開發基本上等同的專有信息。

失去與Kenvue商標或商號有關的任何註冊商標或其他權利可能使其他公司能夠更有效地與Kenvue競爭，並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue認為，總的來説，它的商標和商號對其業務至關重要。Kenvue的商標和商號是寶貴的資產，加強了消費者、客户和其他第三方對Kenvue品牌和產品的看法。Kenvue投入了大量的資源和資金來建立和推廣其商標品牌。Kenvue的持續成功在很大程度上取決於Kenvue保護和維護其註冊商標的能力，以及與

Kenvue的商標和商號，並在未來成功獲得更多的商標註冊。Kenvue會在必要時採取執法行動，努力維持其商標和商號的正確使用，並大力保護其商標和商號，但某些法院，特別是美國以外的法院，可能會裁定某些第三方商標或商號不侵權，這可能會對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。此外，在商標註冊過程中，Kenvue可能會被美國專利商標局(USPTO)或其他司法管轄區的類似機構拒絕其商標申請。

Kenvue可能無法在Kenvue認為對其業務重要的所有司法管轄區獲得商標保護。此外，Kenvue不能向您保證，它已經採取並將在未來採取的保護Kenvue商標或商號的步驟是否足夠，Kenvue的商標和商號在未來能夠得到成功的捍衞和維護，或者第三方不會侵犯或以其他方式侵犯任何此類權利。Kenvue的商標和商標權以及相關注冊可能會受到質疑、反對、侵犯、稀釋、取消、規避、宣佈通用或被認定為侵犯其他商標(視情況而定)。如果不能保護Kenvue的商標和商標權，可能會阻止Kenvue在未來挑戰使用與Kenvue商標或商號相似的名稱和標識的第三方，這反過來可能導致消費者困惑或對Kenvue的品牌和產品的認知產生負面影響。此外，任何商標或商號糾紛都可能導致嚴重的管理分心和鉅額費用，無論Kenvue是否成功解決糾紛，這些費用都可能無法追回。此類訴訟可能會曠日持久而不一定成功，不利的結果可能會使Kenvue承擔法律責任，要求Kenvue停止使用某些商標、商號或其他知識產權，或要求Kenvue與第三方簽訂許可證，任何這些都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

如果不能成功地建立、維護、保護和執行專利權，可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue已經申請，並可能繼續申請與其產品、產品用途、產品配方、製造工藝、遞送設備、劑型、包裝和設計相關的專利。當Kenvue申請專利時，其申請可能不會成功，任何專利的頒發或已頒發專利的範圍可能無法提供足夠的競爭保護。專利申請過程既昂貴又耗時，Kenvue可能無法以合理的成本或及時提交或起訴所有必要或可取的專利申請。此外，Kenvue可能不會在所有相關的地理市場尋求或獲得專利保護。

向Kenvue頒發或許可的專利有可能在未來被成功挑戰，因此此類專利的範圍可能會縮小，或被發現無效或無法強制執行。Kenvue擁有的或許可中的專利也可能在美國專利商標局和美國以外的專利局的行政訴訟中受到挑戰。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低Kenvue擁有的或許可內的專利的價值，或縮小Kenvue的專利保護範圍。如果Kenvue或其許可方不能成功抵禦對Kenvue擁有的或許可內的專利的挑戰，並保持對Kenvue一個或多個仍受專利保護的產品的獨家營銷權，Kenvue可能會在非常短的時間內損失一部分銷售額。Kenvue或其許可人也可以對第三方提起訴訟，以保護或執行Kenvue擁有的或許可內的專利權，但即使在Kenvue或其許可人在侵權索賠中勝訴的情況下，對Kenvue造成的損害可用的法律補救措施也可能不足以使Kenvue完整。

Kenvue目前擁有和許可的專利將到期，或者它們可能不再提供有意義的競爭優勢，Kenvue可能無法充分開發新技術和獲得未來的專利保護，以保持其競爭優勢或避免對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，Kenvue的許多產品使用的原料藥的原始專利已經過期，Kenvue擁有的和授權內的專利很少單獨涵蓋新的原料藥。即使關於Kenvue的產品或可能受專利保護的Kenvue產品中的成分，市場上也可能有許多類似但非侵權的產品或成分，這可能會對Kenvue原本可能製造的銷售產生負面影響。

Kenvue可能涉及基於涉嫌侵犯知識產權的法律程序，例如商標或專利侵權索賠，如果被發現侵犯了他人的知識產權，Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

儘管Kenvue進行知識產權審查的內部程序，Kenvue可能會因涉嫌侵犯他人知識產權而參與法律訴訟，包括商標或專利侵權，或競爭對手、合作者或前員工與Kenvue的商業祕密或其他知識產權有利害關係。因此，Kenvue可能面臨鉅額訴訟或許可費用，或者面臨銷售Kenvue產品的障礙。如果Kenvue被發現直接或間接地通過使用商標、發明、作者作品或第三方擁有佔優勢的所有權主張的技術來侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、商業祕密、專利、版權或其他知識產權，Kenvue可能需要在其業務中停止使用此類商標、發明、作品或技術，併為過去的侵權行為支付費用。Kenvue還可能被要求獲得第三方許可，這可能無法以合理的條款或根本無法獲得，即使適用的所有人願意允許Kenvue繼續使用知識產權，他們也可能要求對Kenvue繼續使用這些權利進行大量補償。在某些情況下，Kenvue可能需要重新設計Kenvue的產品和商標，以使其不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，而這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。停止這種使用、支付這些鉅額款項或進行這些重新設計工作可能會導致Kenvue變得不那麼有競爭力，並可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。即使最終確定Kenvue沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，Kenvue可能會產生重大法律費用和相關費用來對抗此類索賠，並且Kenvue可能會因暫停Kenvue使用受到質疑的知識產權而產生重大成本，這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，Kenvue已經僱用，並預計未來將僱用以前受僱於其他公司的個人，包括Kenvue的競爭對手或潛在競爭對手。儘管Kenvue試圖確保這些員工以及其他員工和供應商、顧問和其他商業合作伙伴在為Kenvue工作時不使用他人的專有信息或技術訣竅，但可能會受到指控，即這些人無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息，或者Kenvue不當使用或獲取了這些商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果Kenvue無法成功地為這些索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，Kenvue可能會失去寶貴的知識產權，面臨日益激烈的競爭。未經授權訪問或披露Kenvue的專有信息或失去這些知識產權可能會影響Kenvue開發、製造和銷售Kenvue自己的產品的能力，或者可能會幫助競爭對手開發、製造和銷售競爭產品，這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

違反隱私法或未經授權訪問、丟失或濫用個人數據可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue受到美國和世界各地日益複雜和不斷變化的隱私和數據保護法律和法規的約束，這些法律和法規對收集、傳輸、傳播、使用、隱私、保密、安全、保留、可用性、完整性和其他與健康相關的敏感和個人信息的處理規定了廣泛的合規義務。由於Kenvue的數字優先戰略，這些法律和法規可能會使Kenvue面臨重大風險。見“與Kenvue的商業和工業相關的風險-Kenvue在實施Kenvue的數字優先戰略方面可能面臨挑戰，這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”不遵守這些法律和法規可能會相互衝突，並在未來發展，可能會導致鉅額罰款、處罰、私人訴訟權利、索賠和對Kenvue的聲譽損害。

這些法律法規包括加州消費者隱私法(經加州隱私權法案修訂)、歐盟的一般數據保護條例、英國的一般數據保護條例和中國的個人信息保護法。Kenvue還受聯邦健康信息隱私法的約束，如《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)，以及

消費者保護法，如《控制攻擊未經請求的色情和營銷法》(“垃圾郵件法”)，進一步對收集、使用、存儲、獲取、轉移和保護與健康有關的和其他敏感和個人信息提出了要求。在美國，Kenvue還受制於越來越多的州法律和法規，包括管理指紋和麪部生物識別模板等生物識別信息收集和使用的《伊利諾伊州生物識別信息隱私法案》，以及所有50個州的法律，這些法律要求企業在某些情況下，向因數據泄露而被訪問或獲取個人信息的消費者發出通知，在某些情況下，還要求向監管機構發出通知。這些法律正在迅速變化，國會還在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果頒佈，Kenvue可能會受到該法律的約束，這將增加額外的複雜性、限制和潛在的法律風險，並可能需要在合規計劃和其他運營成本上投入額外的資源。世界各地正在制定更多的隱私和數據保護法律和法規，包括在Kenvue運營的其他司法管轄區，全球政府當局近年來加強了隱私執法，特別是在數據本地化要求和國際數據流方面。

這些新的和不斷變化的法律的遵守已經並可能在未來影響Kenvue的業務戰略，以及對隱私法的意外變化可能會影響Kenvue定製和個性化Kenvue的產品和服務以滿足Kenvue的戰略目標或消費者期望的能力，這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，某些隱私和數據保護法律可能通過Kenvue的客户、製造商、供應商或其他第三方合作伙伴間接適用於Kenvue。例如，代表Kenvue處理個人數據的第三方合作伙伴不遵守適用的法律或法規，可能會被Kenvue視為不遵守或Kenvue未能對第三方進行適當的盡職調查。見“--與Kenvue運營相關的風險--Kenvue在其業務的許多方面依賴第三方，包括製造其某些產品，這使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。此外，在正常業務過程中，Kenvue可能會受到與Kenvue數據隱私實踐相關的索賠、訴訟或監管或政府調查或詢問，包括來自第三方的索賠或訴訟，指控Kenvue違反適用的數據隱私法或以其他方式侵犯其隱私權。見-Kenvue正在並可能受到重大法律程序和監管調查的影響，這可能會導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。

隱私和數據保護法帶來的變化增加了為保護商業和個人數據而制定的法規的複雜性，並使Kenvue承擔額外成本，包括與對Kenvue的安全系統、政策、程序和實踐進行任何必要更改相關的成本。Kenvue還受制於Kenvue對外和內部隱私和安全政策、代碼、陳述、認證、行業標準、出版物和框架的條款，以及與隱私、信息安全和數據處理相關的對第三方的合同義務，包括賠償和使無害的第三方免受不遵守數據保護法或其他義務的成本或後果的合同義務。特別是，如果Kenvue的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈被發現具有欺騙性、不公平或不實地代表Kenvue的實際做法，可能會使Kenvue面臨潛在的政府或法律行動。對Kenvue數據隱私和安全做法的任何擔憂，即使是毫無根據的，都可能損害Kenvue業務的聲譽，並阻礙潛在用户使用其產品和服務。

Kenvue在世界各地的廣泛業務和業務活動使Kenvue面臨與反腐敗和人權事務相關的各種法律和法規，與這些法律和法規相關的執法行動可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue在美國以外擁有廣泛的業務和商業活動，這使Kenvue面臨美國和世界各地各種複雜的法律和法規。其中包括旨在防止和懲罰腐敗行為的反腐敗法律和法規，如美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和中國反腐敗法。例如，《反海外腐敗法》禁止公司向外國官員承諾、提供或給予任何有價值的東西，目的是為了獲得或保留業務或獲得任何不正當利益而影響外國官員。Kenvue運營的司法管轄區可能不存在腐敗、賄賂、賄賂和其他類似行為

不同尋常。儘管Kenvue的政策和程序要求遵守這些法律法規，並旨在促進這些法律法規的遵守，但Kenvue的員工、承包商和代理可能會採取違反適用法律或法規或Kenvue政策的行動。任何此類違規或涉嫌違規行為，即使被Kenvue的政策禁止，也可能導致刑事或民事制裁、聲譽損害或其他重大成本和處罰，其中任何一項都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue還受到越來越多旨在打擊供應鏈運營中侵犯人權行為的法律和法規的約束。這些法律法規可能會影響用於製造Kenvue產品的材料的來源、可獲得性和定價，從而可能擾亂Kenvue的製造業務。此外，Kenvue為遵守這些法律和法規而產生了額外成本，包括通過與對Kenvue供應鏈進行盡職調查相關的政策和程序。儘管如此，Kenvue有一個複雜的供應鏈，Kenvue可能無法充分核實Kenvue產品中使用的某些材料的來源或來源條件。任何違反或涉嫌違反這些法律和法規的行為，即使被Kenvue的政策禁止，也可能導致刑事或民事制裁、聲譽損害或其他重大成本和處罰，其中任何一項都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，Kenvue必須遵守與美國(包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC))和其他當局實施的制裁有關的法律和法規，這些制裁可能禁止Kenvue或其附屬公司在某些國家開展業務，或限制Kenvue或其附屬公司可能開展的業務類型。例如，為應對俄烏戰爭而採取的行動包括對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區實施出口管制和廣泛的金融和經濟制裁。見-與金融和經濟市場狀況相關的風險-俄羅斯-烏克蘭戰爭，以及為應對俄羅斯-烏克蘭戰爭而採取的行動，可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。任何違反或涉嫌違反這些法律和法規的行為，即使被Kenvue的政策禁止，也可能導致刑事或民事制裁、聲譽損害或其他重大成本和處罰，其中任何一項都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規下的任何義務的影響都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

在Kenvue製造和銷售其產品或以其他方式經營其業務的國家，Kenvue受到廣泛的聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及環境、健康和安全事項、化學品和產品安全。這些要求包括產品內容和標籤、危險材料和廢物的處理、製造、運輸、儲存、使用和處置、污染物的排放和排放以及環境污染的清理。由於Kenvue未能遵守環境、健康和安全法律法規或許可證所要求的責任，Kenvue可能會招致鉅額費用，包括民事或刑事罰款或處罰、執法行動和其他第三方索賠和清理費用。根據某些環境法律和法規，Kenvue可能要承擔環境調查和清理的責任，包括在Kenvue目前或以前擁有或經營的物業，或在Kenvue產生的廢物被處置的地點，即使污染不是由Kenvue造成的，或者相關行為在發生時是合法的。由於今後發現污染或施加額外義務，Kenvue可能會產生巨大的額外費用，包括在Kenvue目前正在處理污染問題或已被指定為責任方之一的地點。

隨着時間的推移，與環境保護、健康和安全事項有關的法律法規已經變得更加嚴格，而且很可能繼續變得更加嚴格。遵守現有或未來的要求可能要求Kenvue產生大量運營或資本支出，或導致Kenvue的運營受到重大限制，包括安裝污染控制設備或重新配製或停止銷售Kenvue的產品。Kenvue還受到有關Kenvue產品及其原材料的製造、加工、分銷、進口、出口、註冊和標籤的廣泛和不斷變化的法規的約束。這

包括2007年在歐洲聯盟生效的《化學品登記、評價、授權和限制條例》(“REACH”)，並隨着時間推移逐步實施，其中包括某些化學品評價和登記要求以及可能的限制。自REACH頒佈以來，其他司法管轄區已經頒佈或正在實施類似的全面化學品法規。這些和其他法律法規，以及對相關消費者期望的迴應，可能要求Kenvue重新制定或以其他方式改變Kenvue的某些產品，並可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

税法的變化或面臨額外的税務負擔可能會對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

Kenvue運營所在司法管轄區的税收法律或法規的變化，包括美國法律的變化和經濟合作與發展組織帶頭的變化，例如歐盟最近通過的和更多國家頒佈的全球最低税率，可能會對Kenvue的有效税率產生負面影響，並對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。任何司法管轄區的法定税率或若干國際税務規定的改變，將導致Kenvue於新税法頒佈期間與該特定司法管轄區相關的遞延税項資產及負債重估。任何此類變動都將導致肯維的綜合收益表中記錄一筆費用或收益。Kenvue密切關注這些提案在Kenvue運營的司法管轄區出現時的情況。税法或法規的變更可能隨時發生，記錄的任何相關費用或收益可能對法律變更頒佈的會計季度和年度具有重大影響。欲瞭解更多信息，請參閲Kenvue已審計合併財務報表的附註11“所得税”和本招股説明書中其他部分包括的Kenvue未經審計的簡明合併財務報表附註10“所得税”。

Kenvue在多個司法管轄區開展業務並提交納税申報單，並接受世界各地許多税務機關的定期審查、審查和審計。這些審查、檢查和審計可以涵蓋在進行審查、檢查或審計之日之前的幾年期間，如果Kenvue的立場不被適用的税務機關接受，可能會導致施加重大税務責任，包括利息和罰款。與政府的各種舉措有關，公司被要求向税務機關披露更多有關世界各地業務的信息，這可能導致對在其他司法管轄區賺取的利潤進行更嚴格的審計審查。Kenvue定期評估Kenvue税務審計和糾紛的可能結果，以確定Kenvue納税準備金的適當性。然而，任何税務當局都可能在税收處理問題上採取與肯維預期相反的立場，這可能導致包括利息和罰款在內的税收負擔超過準備金。

與金融和經濟市場狀況有關的風險

Kenvue面臨着在世界各地開展業務的各種風險，隨着Kenvue繼續擴大其全球業務，這些風險將會增加。

2022年，Kenvue約55%的淨銷售額來自美國以外，其中21%在歐洲、中東和非洲地區，21%在亞太地區，8%在拉丁美洲，5%在北美其他地區。Kenvue在美國以外的廣泛業務和商業活動伴隨着某些金融、經濟和政治風險，包括：

•Kenvue所服務市場的當地和區域經濟環境和政策，包括利率、貨幣政策、通貨膨脹、經濟增長、經濟衰退、大宗商品價格和貨幣管制或其他對外籍現金能力的限制；

•通貨膨脹率高或貨幣匯率大幅波動的司法管轄區的貨幣貶值，儘管Kenvue努力通過使用金融工具來減輕波動對Kenvue現金流的影響；

•美元走弱或走強，當Kenvue的非美國業務活動的經營結果換算成美元時，這可能會導致重大的有利或不利的換算效果；

•遵守當地法規和法律，包括在一些司法管轄區限制Kenvue在相關市場製造或銷售Kenvue產品的能力的監管要求；

•在肯維開展業務的某些國家缺乏完善、可靠或公正的法律制度，在執行合同、知識產權或其他法律權利方面存在困難;

•個別國家或地區勞動力市場中斷或勞動力成本增加；

•外國所有權和投資限制以及可能將Kenvue的外國資產國有化或沒收；

•與地方政府違約或信用惡化有關的主權風險，特別是在新興市場；

•政治或社會動亂、經濟不穩定、鎮壓或人權問題；

•肯維主要市場的地緣政治貿易緊張局勢加劇，如美國、西歐和中國之間的貿易緊張局勢；

•英國脱歐帶來的變化，包括與額外的貿易協定、關税和海關條例以及匯率波動有關的變化，這些變化可能對Kenvue在這些市場開展業務的方式產生重大影響；以及

•其他地緣政治事件，包括自然災害、戰爭造成的市場混亂、武裝衝突、恐怖主義、流行病或流行病，以及為應對這些事件而採取的行動，包括加強貿易管制、制裁和其他限制性措施。

此外，美國和其他國家對各種產品徵收關税或增加關税，給影響美國與其他國家之間貿易的貿易政策和政府法規帶來了更大的不確定性。新的或增加的關税以及進出口許可證要求已經並可能繼續使Kenvue承受額外的成本和資源支出。貿易關係的重大發展，包括美國或其他國家徵收新的或增加的關税，以及特定國家出現的任何民族主義趨勢，都可能改變貿易環境和消費者購買行為，這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

上述任何風險都可能對Kenvue在美國以外市場以競爭基礎銷售其產品的能力產生重大影響，並可能對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，隨着Kenvue繼續擴大Kenvue的全球業務，這些風險將會增加。見《與Kenvue的商業和工業相關的風險--無法成功擴大Kenvue的全球業務可能會對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況造成不利影響》。

由於Kenvue的大部分業務是以美元以外的貨幣進行的，因此Kenvue有很大的外匯敞口。

Kenvue的很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的，通常適用的當地貨幣是Kenvue在當地的功能貨幣。因此，肯威在多個司法管轄區(主要是歐盟、英國、日本、中國、加拿大、巴西和印度)的業務結果換算成美元時，將面臨外幣風險。在可能的情況下，Kenvue通過各種方法管理外匯風險。Kenvue可能採取自然的對衝策略，即對Kenvue以外幣計價的運營費用的有利和不利影響在一定程度上得到緩解，而對Kenvue以外幣計價的淨銷售額的自然相反影響在一定程度上得到緩解。在2022年期間，由於預期將作為獨立實體運營，Kenvue開始使用衍生品金融工具來降低Kenvue的外匯敞口，而不是用於交易或投機目的。例如，Kenvue對衝了一部分預測的外匯收入和預測的庫存購買。然而，對於Kenvue來説，要減輕Kenvue的所有外匯敞口是不現實的，Kenvue也無法準確預測未來外幣匯率波動對Kenvue可能產生的影響

由於Kenvue對各種外幣的敞口不斷變化，很難預測外幣兑美元匯率的波動，以及涉及的外幣數量很大，運營業績受到了影響。因此，Kenvue不能保證外幣匯率在未來保持穩定，也不能保證外幣風險可以通過貨幣對衝或其他風險管理策略得到緩解，這可能會對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。此外，隨着Kenvue繼續擴大Kenvue的全球業務，Kenvue的外匯風險敞口可能會變得更加嚴重，特別是如果最近美元的強勢在未來繼續下去的話。

俄烏戰爭，以及為應對俄烏戰爭而採取的行動，可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動軍事入侵。正在進行的俄烏戰爭引發了美國、英國、歐盟等世界各國和經濟政治組織的強烈反應。為迴應俄烏戰爭而採取的行動包括對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區實施出口管制和廣泛的金融和經濟制裁。國際社會可能會實施額外的制裁或其他措施，俄羅斯政府、俄羅斯境內的其他實體或俄羅斯境外的政府或其他實體可能會採取反制措施。

Kenvue在俄羅斯和烏克蘭的業務和存在是有限的。2021年和2022年，Kenvue的烏克蘭業務分別佔Kenvue淨銷售額的0.3%和0.1%，佔Kenvue資產的0.2%和0.1%。2021年和2022年，Kenvue的俄羅斯業務分別佔Kenvue淨銷售額的1.8%和1.4%，佔Kenvue資產的0.7%和0.4%。

自俄烏戰爭開始以來，肯維一直在關注俄羅斯的地緣政治局勢。2022年3月，Kenvue暫停向俄羅斯供應其在Kenvue自助服務部門的非處方藥以外的所有產品。Kenvue還暫停了在俄羅斯的所有廣告，在俄羅斯的所有臨牀試驗，以及在俄羅斯的任何額外投資。這些行動沒有對其整體業務產生實質性影響，預計也不會產生實質性影響。Kenvue將繼續監測俄羅斯的地緣政治局勢，並評估Kenvue在俄羅斯的活動和未來的業務。

Kenvue已經經歷並預計將繼續經歷與俄羅斯-烏克蘭戰爭的廣泛經濟後果相關的其他風險，包括外匯波動、受俄羅斯-烏克蘭戰爭影響的國家對Kenvue產品的需求下降以及與Kenvue在俄羅斯和烏克蘭運營的產品和供應商的材料和其他投入成本增加有關的Kenvue全球供應鏈面臨的挑戰。Kenvue還繼續監測為迴應俄烏戰爭而實施的各種制裁和出口管制。

作為俄烏戰爭的結果，信息安全或網絡安全事件的風險一直在增加，肯維預計這種風險將繼續存在，包括俄羅斯或其他國家在其指揮下發動的網絡攻擊。儘管Kenvue已採取措施加強對這些攻擊的保護，但它可能無法主動應對信息安全或網絡安全事件的威脅或實施足夠的預防措施，並且可能無法及時發現和解決任何此類破壞或安全漏洞，或根本無法發現和解決任何可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的破壞或安全漏洞。此外，Kenvue知道其第三方合作伙伴因俄烏戰爭而成為信息安全或網絡安全事件的目標的事件。儘管到目前為止，Kenvue的IT系統尚未受到這些事件的影響，但未來涉及Kenvue的客户、製造商、供應商或其他第三方合作伙伴的信息安全或網絡安全事件可能會成功危及Kenvue的IT系統，這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見《與Kenvue運營相關的風險--信息安全事件，包括網絡安全漏洞，或Kenvue或第三方擁有或運營的信息技術系統故障，都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，美國和其他國家政府的行動可能會限制或阻止Kenvue在俄羅斯提交、起訴和維護專利、商標和其他知識產權的能力。這些行動可能

導致俄羅斯部分或全部喪失此類知識產權。此外，2022年3月，俄羅斯政府通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在沒有同意或補償的情況下，使用美國和許多其他國家的專利持有人擁有的發明。因此，Kenvue可能無法阻止第三方在俄羅斯實踐Kenvue的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用Kenvue的發明製造的產品。俄羅斯政府可能會對包括商標在內的其他類型的知識產權採取類似的措施，或者俄羅斯法院即使沒有任何額外的法令，也會拒絕執行包括商標在內的現有知識產權。此外，長期不在俄羅斯使用Kenvue的商標可能會導致此類商標註冊被取消。見“與政府監管和法律訴訟相關的風險--失去與Kenvue商標或商號有關的任何註冊商標或其他權利，可能使其他公司能夠更有效地與Kenvue競爭，並以其他方式對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。”作為對這些行動的迴應，任何假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的Kenvue產品版本都可能損害Kenvue的聲譽和Kenvue的品牌，並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見《與Kenvue的商業和工業相關的風險--Kenvue產品的假冒、知識產權侵權或其他未經授權的版本，特別是Kenvue的場外業務，可能會損害消費者，並對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

俄羅斯-烏克蘭戰爭的全面影響，以及為應對持續的衝突而採取的行動，對全球經濟和地緣政治關係，特別是對Kenvue的業務的總體影響仍然不確定。任何或所有上述風險都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，特別是在衝突持續無限期的情況下。鑑於有關俄烏戰爭的事態發展正在進行中，而且一直在不斷演變，可能會出現肯維目前不知道的其他影響和風險。俄烏戰爭可能還會加劇這一“風險因素”部分所描述的許多其他風險。

不確定或不利的全球經濟或市場狀況可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

不確定或不利的全球經濟或市場狀況，如經濟衰退、經濟放緩、通貨膨脹或類別增長率下降，可能會影響Kenvue的經營業績，或導致對Kenvue產品的需求大幅減少或需求大幅波動，從而對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。儘管Kenvue投入大量資源支持Kenvue的品牌並以多個價位營銷Kenvue的產品，但在經濟不確定或不利的經濟或市場條件下，消費者可能會通過放棄購買Kenvue的某些產品或購買自有品牌或通用非品牌產品來減少消費或可自由支配的支出，或者改變他們的購買模式，這些產品的銷售價格通常低於Kenvue的產品。這些變化可能會減少對Kenvue產品的需求和銷售量，或導致Kenvue的產品組合從高利潤率轉向低利潤率產品。此外，Kenvue的客户可能會對不確定或不利的全球經濟或市場狀況做出反應，增加對Kenvue銷售價格的壓力，或增加對低價或超值產品的促銷活動，以尋求保持銷售量和利潤率。此外，不確定或不利的全球經濟或市場狀況，包括最近銀行業的波動，可能會導致Kenvue的製造商、供應商、分銷商、承包商、物流提供商和其他外部業務合作伙伴遭遇財務或運營困難，這可能會影響他們及時或根本無法向Kenvue提供或分銷成品、原材料和包裝材料或服務的能力。Kenvue還可能面臨向面臨財務或運營困難的第三方收取或收回應收賬款的困難。

Kenvue的商譽和其他無形資產的減值將導致淨收入減少。

Kenvue擁有大量商譽、商標和其他無形資產，以及其他長期資產，這些資產根據現行會計準則定期進行減值評估。Kenvue可能面臨可能導致減值費用的事件和情況，包括宏觀經濟行業和市場狀況，Kenvue經營環境或資產使用方式的重大不利變化，未決訴訟或其他監管事項，以及當前或預測的淨銷售額、運營減少

與資產使用有關的收入或現金流。減值費用已導致並可能在未來導致淨收益減少，並對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

有關商譽和其他無形資產的更多信息，請參閲“管理層對肯維的財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--商譽和無形資產”。

如果不能保持令人滿意的信用評級，可能會對Kenvue的流動性、資本狀況、借款成本和進入資本市場的機會產生不利影響。

Kenvue預計，信用評級機構將對該公司進行例行評估，他們對Kenvue長期和短期債務的評級將基於一系列因素。肯維的信用評級低於強生。信用評級機構對Kenvue信用評級的任何下調，無論是由於Kenvue的行動或Kenvue無法控制的因素，都可能增加Kenvue可能產生的任何債務下的借款成本，降低Kenvue商業票據的市場容量，或要求根據Kenvue的衍生品合同張貼額外抵押品。Kenvue不能向您保證Kenvue將能夠保持令人滿意的信用評級，而且Kenvue信用評級的任何實際或預期的變化或下調，包括任何宣佈Kenvue的評級正在審查中以進行降級，都可能對Kenvue的流動性、資本狀況、借款成本或進入資本市場的機會產生不利影響。

肯維與強生關係的相關風險

Kenvue的歷史和形式財務信息可能不一定反映Kenvue作為一家獨立的上市公司所取得的結果，或者可能不是其未來業績的可靠指標。

本招股説明書中關於分拆前肯維的歷史信息是指其由強生運營並與之整合的業務。分拆前本招股説明書所載財務資料乃根據強生的歷史會計記錄編制，並摘錄自強生的綜合財務報表，以將消費者健康業務視作獨立經營。因此，這些信息可能不一定反映出如果Kenvue在本報告所述期間是一家獨立的上市公司，Kenvue的財務狀況、經營結果或現金流會是什麼，或者Kenvue未來的財務狀況、經營結果和現金流可能是什麼，主要是因為以下因素：

•在分拆之前，肯維的業務是由強生作為其更廣泛的公司組織的一部分運營的，而不是作為一家獨立的上市公司。強生或其關聯公司為肯維履行各種公司職能，包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持職能。

•肯維的歷史和預計財務業績反映了強生歷來向肯維提供服務的直接和間接成本。於Kenvue首次公開招股完成後，強生目前根據過渡期服務協議及過渡期製造協議向Kenvue提供部分過渡性服務。見“強生與肯維之間的協議及其他關聯人交易--與分離-過渡服務協議有關的協議”和“強生與肯沃及其他關聯人交易--與分離-過渡製造協議有關的協議”。Kenvue的歷史財務資料沒有反映Kenvue根據Kenvue與強生就分居達成的各種過渡協議承擔的義務。在這些協議規定的過渡期結束時，Kenvue將需要自己履行這些職能或聘請第三方代表其履行這些職能，這些成本可能會大大超過Kenvue過去發生的可比費用。

•歷來，作為強生全公司現金管理和集中融資計劃的一部分，肯維的營運資本要求和資本支出都得到了滿足，肯維的債務成本和其他資本成本可能與肯維歷史財務報表中反映的歷史金額有很大差異。

•在分離之前，肯維的業務與強生的其他業務整合在一起，肯威受益於強生的規模和規模，包括成本、員工以及與客户和第三方合作伙伴的關係。雖然肯威已與強生訂立有關分拆的過渡性協議，但該等安排並未完全涵蓋肯威因與強生合併而享有的利益，而肯威作為一家獨立上市公司所產生的成本，可能會大大超過肯威作為強生的一部分所產生的可比成本。

本招股説明書中包含的Kenvue未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考。未經審計的備考簡明合併財務數據可能不一定反映Kenvue的財務狀況、運營結果或現金流，如果Kenvue在報告期內是一家獨立的上市公司的話。此外，未經審計的預計合併財務數據可能不一定反映Kenvue未來的財務狀況、經營結果和現金流。未經審計的預計合併財務數據是基於Kenvue認為合理和可支持的現有信息和假設。然而，實際結果可能會有所不同。

欲瞭解更多有關Kenvue業務過去財務業績的信息，以及本招股説明書中包含的Kenvue業務的歷史合併財務報表和未經審計的預計簡明合併財務報表的列報基礎，請參閲本招股説明書中其他部分包含的“Kenvue Inc.未經審計的預計簡明合併財務報表”和“管理層對Kenvue財務狀況和經營業績的討論和分析”以及Kenvue的合併財務報表。

Kenvue可能無法實現分離的部分或全部預期收益，分離可能會對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

Kenvue可能無法實現預期的分離所帶來的全部戰略和財務利益，或者這些好處可能被推遲或根本不發生。Kenvue預計，分離將提高其戰略和運營靈活性，增加其管理團隊對業務運營的關注，使Kenvue能夠採用最適合其財務狀況和業務需求的資本結構、投資政策和股息政策，為Kenvue提供自己的股權以促進收購，並使潛在投資者能夠直接投資於其業務。

由於各種原因，Kenvue可能無法實現分離的這些和其他預期好處，包括：

•分離將需要管理層大量的時間和精力，這可能會將管理層的注意力從運營和發展肯維的業務上轉移開；

•與分離前相比，Kenvue可能更容易受到經濟衰退和其他不利事件的影響；

•肯維的業務將不如強生分拆前的業務多元化；

•肯維業務的資金成本可能高於強生分拆前的資金成本；

•某些成本和負債本來對強生來説不那麼重要，但對作為一家獨立公司的肯維來説卻更重要；

•Kenvue的業務將失去公司品牌身份、歷史市場聲譽、規模經濟、購買力以及在分拆前Kenvue受益的某些財務、管理和專業資源；

•為了保持對強生的某些分配步驟的美國聯邦所得税免税待遇(如“強生與肯維之間的協議和其他相關人士交易--與分居-分居協議有關的協議”中所定義的)，肯維從事某些戰略交易的能力可能受到限制；以及

•分離各自業務所需的其他行動可能會擾亂Kenvue的運營。

如果Kenvue未能實現預期從分離中獲得的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

Kenvue與分離相關的品牌重塑戰略將涉及鉅額成本，如果不被Kenvue的消費者、客户或第三方合作伙伴接受，可能不會產生預期的好處。此外，肯威繼續使用強生的傳統品牌，包括“約翰遜”品牌，可能會對肯威的聲譽造成不利影響。

Kenvue無法肯定地預測分離將對其品牌和聲譽產生的影響。儘管肯威通常更多地依賴產品品牌而不是企業品牌來進行營銷，但肯威歷來能夠利用強生的市場聲譽、業績和品牌認同感作為肯威與消費者、客户和第三方合作伙伴關係的一部分。與分離有關，Kenvue已經並將繼續產生鉅額成本，將公司重新命名為“Kenvue”，並改變Kenvue在世界各地的某些產品的品牌和商業外觀。這一品牌重塑的成功推廣將取決於Kenvue營銷努力的有效性，以及Kenvue在向獨立上市公司轉型的過程中繼續向消費者和客户提供可靠產品的能力。肯威已經並將繼續投入大量資源來推廣其新品牌，但肯威無法肯定地預測這些營銷努力將如何受到歡迎，肯威也不能向您保證，它將能夠在任何新名稱和標誌下實現或保持品牌認知度或地位，其水平可與肯威歷史上作為強生的一部分享有的認知度和地位相媲美。如果Kenvue的品牌重塑戰略沒有產生預期的好處，Kenvue留住現有消費者、客户和第三方合作伙伴並繼續吸引新消費者、客户和第三方合作伙伴的能力可能會受到影響，這可能會對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。見《與Kenvue的商業和工業相關的風險--如果Kenvue的營銷努力不成功，Kenvue的業務、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響》。

此外，肯威繼續使用傳統的強生品牌可能會對肯威的聲譽產生不利影響。關於分離，強生已將與“強生”品牌相關的知識產權的所有權轉讓給肯維，除非特定司法管轄區的法律禁止(在此情況下，強生已向肯威授予不可撤銷的、獨家的(即使是強生的)、可再許可的、不可轉讓的(受某些例外情況限制的)、免版税和全額支付的使用適用知識產權的許可)。即使在Kenvue首次公開募股完成後，Kenvue仍繼續使用“Johnson‘s”品牌。此外，根據商標逐步淘汰許可協議，強生已向Kenvue授予非獨家、不可再許可(受某些例外情況限制)、不可轉讓(受某些例外情況限制)、免版税和全額支付的全球許可，以使用Kenvue在分拆前在開展業務時使用的強生保留的某些知識產權，包括“強生”名稱和簽名以及其他遺留的強生品牌。本許可證允許肯維根據肯威對強生品牌的特殊使用，持續使用強生品牌的某些變體，期限從分離後的一年到十年不等。例如，在內部或外部產品包裝和標籤上使用傳統強生品牌的許可證將於肯威首次公開募股完成後五年內終止，如果在該終止日期，儘管在商業上合理的努力終止使用，肯威仍繼續使用該傳統強生品牌，則可再延長三年。見《強生與肯維之間的協議及其他關聯人交易--與分居有關的協議--商標協議--商標淘汰許可協議》。

由於繼續使用強生的傳統品牌，對強生聲譽造成不利影響的行為或事件可能也會對肯威的聲譽或其品牌聲譽產生不利影響。此外，強生傳統品牌的許可證包括質量控制條款，規定肯維和任何分被許可人有義務繼續遵守適用的法律和質量標準。如果Kenvue或任何分許可人未能遵守這些義務，可能會導致許可證終止，這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

作為一家獨立的上市公司，Kenvue已經並將繼續產生與分離和增量成本相關的鉅額費用。

Kenvue預計分離過程將繼續複雜、耗時和昂貴。Kenvue需要建立或擴大自己的公司職能，包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持職能。肯維還需要進行投資或僱傭更多員工來運營，而不是同樣地使用強生現有的運營和行政基礎設施。肯維預計複製或外包其他供應商的這些公司職能將產生一次性成本，以取代強生在分離前向肯維提供的公司服務。在強生向肯威提供支持的過渡期內，肯威自身的財務、行政或其他支持系統或強生的財務、行政或其他支持系統出現任何故障或重大故障，都可能對肯威的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，例如阻止肯威向其供應商和員工付款、執行業務合併和外幣交易，或提供及時的行政或其他服務。由於與分離有關的基本項目的範圍和複雜性，總費用可能大大高於Kenvue的估計，產生這些費用的時間可能會發生變化。

特別是，Kenvue的日常業務運營，包括Kenvue客户、製造商、供應商和其他第三方合作伙伴之間的很大一部分通信，都依賴於IT系統。強生的IT系統是複雜的，肯維預計將IT系統從強生轉移到肯維將繼續是複雜、耗時和昂貴的。在傳輸IT系統的過程中也存在數據丟失的風險。由於Kenvue對IT系統的依賴，信息技術集成和轉移的成本以及任何關鍵數據的丟失都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，Kenvue的合併財務報表包括管理層已確定為Kenvue具體或主要可識別的資產、負債、淨銷售額和支出，以及可歸因於Kenvue業務的直接和間接成本。間接成本是指強生及其附屬公司集中或按地域提供的支持職能的成本。為編制Kenvue的歷史合併財務報表，已向Kenvue分配了間接成本，以根據具體確認基準編制Kenvue的歷史合併財務報表，或在具體確認不可行的情況下，按比例成本分配方法，主要基於淨銷售額、員工人數或其他分配方法，該等方法被認為合理反映了Kenvue在列報期間對所提供服務的利用或所獲得的收益，具體取決於所收到服務的性質。Kenvue承擔的與分拆相關的資產和負債的價值最終可能與這些歸屬存在重大差異，這可能對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

在交換要約完成之前，分拆計劃中從強生向Kenvue轉讓的某些資產和負債將不會完成。

分居協議規定，為確保遵守適用法律、取得必要的政府批准及其他同意，以及出於其他業務原因，肯威及強生將推遲至肯威首次公開招股完成後進行若干資產轉讓及若干司法管轄區業務的負債假設。例如，肯維在中國、馬來西亞和俄羅斯的業務的資產和負債在肯維首次公開募股完成之前沒有轉移到肯維，預計不會轉移到

在交換要約完成之前轉移到Kenvue。見“強生與肯維之間的協議及其他關聯人交易--與分居有關的協議--分居協議--延期市場”。

分離協議規定，肯威及強生將盡各自合理的最大努力，在肯威首次公開招股完成後，在合理可行的情況下儘快完成任何未能於肯威首次公開發售前完成的轉讓，而在該等轉讓前，該等業務的經營純利或虧損將在合理可行及適用法律許可的範圍內提供予肯威。然而，這些安排可能會給Kenvue的業務帶來額外的複雜性。肯維不能向您保證，在交換要約完成之前未完成的任何轉讓將在交換要約完成後立即發生，或者根本不能保證，包括如果肯維無法獲得必要的政府批准或其他同意，或者如果有任何意想不到的發展或變化，包括法律或法規的變化，或者強生將經營肯維將擁有的業務。此外，實施轉移可能需要比預期更多的資源，包括自付成本和支出以及內部管理和員工時間和資源，這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果轉讓被大幅推遲或沒有發生，Kenvue可能無法實現分離的所有預期好處，這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

將某些合同及其他資產和權利從強生轉讓給肯維可能需要第三方和政府當局的同意或批准，如果不能獲得這些同意或批准，可能會對肯維的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

分居協議規定將與分居有關的若干合同、許可證、許可證及其他資產和權利全部或部分從強生轉讓給Kenvue。轉讓其中某些合同、許可證、許可證和其他資產和權利可能需要徵得第三方或政府當局的同意或批准，或向其提供其他權利。此外，在某些情況下，肯沃和強生是合同的共同受益人，肯沃和強生可能需要徵得第三方同意，才能拆分或分離肯沃和強生之間的現有合同或現有合同的相關部分。

Kenvue預計，在交換要約完成之前，不會獲得某些所需的同意或批准，或者根本不會。一些第三方可能利用與分拆相關的同意或批准要求或其他權利，尋求終止合同，從Kenvue獲得更優惠的價格或其他合同條款，或要求Kenvue通過獲得信用證或其他形式的信貸支持，為其作為一家獨立的上市公司的財務穩定性提供保證。如果Kenvue無法獲得所需的同意或批准，Kenvue可能無法獲得作為分離的一部分而打算分配給Kenvue的某些福利、許可證、資產、許可證和合同承諾，Kenvue可能需要尋求替代安排來獲得這些福利、許可證、資產、許可證和合同承諾，這些可能成本更高或質量較低。終止或修改合同，或未能及時或根本完成向Kenvue轉讓合同、許可證、許可證和其他資產及權利，可能會對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

肯威在分拆中從強生手中收購的資產可能不足以讓肯威作為一家獨立的上市公司運營，而肯威在將其資產從強生手中剝離時可能會遇到困難。

由於肯維過去不是作為一家獨立的上市公司運營，除了強生轉讓給肯維的與分拆相關的資產外，肯維可能還需要收購資產。在將肯威的資產從強生的資產中分離出來，並將新收購的資產整合到肯維的業務中，肯維也可能面臨困難。分離的性質是複雜的，意想不到的發展或變化，包括適用法律或法規的變化(或其解釋)、所需的同意或批准，或執行分離的其他挑戰，可能會推遲或阻止完成分離的某些方面，需要比預期更多的資源(包括自付成本和支出以及內部管理和員工時間和資源)，或導致分離按以下條款或條件發生

與預期的不同或不那麼有利於肯維。如果肯維作為一家獨立的上市公司難以運營，未能收購對肯威運營至關重要的資產，或在將肯威的資產從強生的資產中分離出來或整合新收購的資產時產生意外成本，則肯維的業務、運營業績或財務狀況可能會受到不利影響。

強生可能無法履行過渡性製造協議，或者在過渡性製造協議到期時，肯維可能無法實施替代製造安排。

強生已同意根據過渡期製造協議，在肯威首次公開招股完成後的過渡期內，向肯威提供若干製造服務。這些服務包括向Kenvue提供特定產品或其組件，包括泰諾、Zyrtec、Motrin、Benadryl和其他非處方藥產品，期限在分離後不同。肯維依賴強生在適用期限內履行其在過渡期製造協議所規定的每種產品的製造義務。強生未能履行這些義務，或強生履行這些義務的能力出現任何延誤或中斷，都可能對肯威及時向消費者和客户提供必要數量優質產品的能力產生不利影響，阻礙適用產品的銷售，損害肯威的聲譽或肯威品牌的聲譽，或以其他方式對肯威的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響，可能會持續很長一段時間。此外，根據過渡期製造協議，強生已同意以符合其過去業務慣例的方式為肯威提供製造服務。因此，Kenvue在實施與這些服務有關的變更或Kenvue為這些服務支付的金額方面的運營靈活性有限，而且Kenvue可能無法以Kenvue希望的方式實施變更。

強生根據過渡期製造協議同意向肯維提供的服務屬過渡性服務。在受過渡製造協議約束的每種產品的期限屆滿後，Kenvue將被要求將該產品的製造服務過渡到Kenvue自己的內部組織，或獲得替代的第三方來源來提供這些服務。將這些服務從強生轉移到肯維或一個或多個第三方將是一個複雜、耗時和昂貴的過程，可能會增加製造缺陷或質量控制問題的風險。此外，如果Kenvue決定在未來聘請一個或多個第三方向Kenvue提供這些服務，Kenvue可能會遇到與依賴第三方相關的額外風險。見“--與Kenvue運營相關的風險--Kenvue在其業務的許多方面依賴第三方，包括製造其某些產品，這使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。如果在過渡製造協議到期時，Kenvue沒有自己的製造業務或與替代第三方來源的類似協議，Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響，包括上一段所述的方式。

強生可能無法根據《過渡服務協議》履行職責，或者在《過渡服務協議》到期時，肯維可能無法實施替代系統和服務。

強生已同意根據過渡期服務協議，在肯威首次公開招股完成後的過渡期內，向肯威提供與若干歷史上共享的職能有關的服務。這些服務包括某些信息技術、供應鏈、人力資源、醫療安全、財務、監管、銷售和營銷、研發、房地產、法律業務、政府事務、分銷和税務服務，將在分離完成後按不同期限提供。在過渡期服務協議期限內，肯維將依靠強生履行其義務。強生未能履行這些義務，或強生履行這些義務的能力出現任何延誤或中斷，都可能增加肯維採購這些服務的成本，導致系統或服務中斷，分散肯威管理層的注意力，或以其他方式對肯威的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響，可能會持續很長一段時間。此外，根據過渡服務協議，強生已同意以符合其過去業務慣例的方式為肯威提供服務。因此，Kenvue在實施與這些服務有關的更改或支付的金額方面的運營靈活性將受到限制，Kenvue可能無法

以Kenvue希望的方式實施更改。此外，肯維歷史上曾得到強生的非正式支持，這一點可能不會在過渡服務協議中得到解決。由於Kenvue首次公開募股已經完成，這種非正式支持的水平將會減少或取消。

強生已同意根據過渡期服務協議向肯維提供的服務屬過渡性服務。肯維正在創建肯威自己的系統和服務，或聘請替代的第三方來源來提供系統和服務，以複製或取代強生目前向肯維提供的許多系統和服務。但是，Kenvue可能無法成功複製或替換這些服務，或無法以相同或更好的質量、相同或更低的成本或其他方式從第三方以相同或更優惠的條款和條件獲得服務。例如，實施Kenvue自己的信息技術框架將是一個複雜、耗時和昂貴的過程，可能會使Kenvue更容易受到網絡攻擊、網絡中斷或其他信息安全或網絡安全事件。此外，如果Kenvue決定在未來聘請一個或多個第三方向Kenvue提供這些服務，Kenvue可能會遇到與依賴第三方相關的額外風險。見“--與Kenvue運營相關的風險--Kenvue在其業務的許多方面依賴第三方，包括製造其某些產品，這使Kenvue面臨可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。如果在過渡服務協議到期時，Kenvue沒有自己的系統和服務，或與其他第三方來源的類似協議，Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響，包括以上一段所述的方式。

在交換要約完成後，肯維的某些高管和董事可能因他們在強生的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外，在交換要約完成後，強生的某些現任高管可能會繼續擔任肯維的董事，這可能會造成利益衝突或出現利益衝突。

由於目前或以前在強生的職位，肯維的某些高管和董事擁有強生的股權。如果肯維和強生在交換要約完成後面臨可能對兩家公司產生影響的決定，繼續持有強生普通股和股權獎勵可能會產生或似乎產生實際或潛在的利益衝突。此外，在交換要約完成後，強生的某些現任高管可能會繼續擔任肯維的董事，當肯維和強生在交換要約完成後遇到機會或面臨可能對兩家公司產生影響的決定時，這可能會或似乎會產生實際或潛在的利益衝突，或與肯維和強生之間該等董事的時間分配有關。該等實際或潛在的利益衝突可能會因肯威的業務及營運是否適宜改變、資金及資本事宜、監管事宜、與分居協議有關的事宜及與強生就分居或其他事宜、保留或招聘員工或肯維的股息政策而產生的事宜而產生。

肯維修訂和重述的公司註冊證書中有關某些關係和交易的條款，一方面解決了肯維與強生及其董事、高級職員或僱員之間的某些實際或潛在的利益衝突，而後者則是肯維的董事、高級職員或僱員。成為Kenvue的股東後，您將被視為已知悉並同意Kenvue修訂和重述的公司註冊證書的這些條款。例如，肯威放棄在呈現給肯威董事、高級職員或同時也是強生董事、高級職員或僱員的任何公司機會中的任何利益或預期，而該董事、高級職員或僱員沒有責任向肯威傳達或展示有關公司機會，在每種情況下，只要該公司機會不是明確地以其董事或高級職員的身份提供給他們。雖然這些條款旨在公平地解決肯維和強生之間的某些利益衝突，但肯維不能向您保證任何利益衝突都會這樣解決。見“Kenvue的股本説明--利益衝突；公司機會”。

與分拆相關的對強生的潛在賠償義務可能會對肯維的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

分離協議規定了賠償義務(無上限金額，減去受彌償一方收到的任何保險收益或其他第三方收益)，旨在使Kenvue對與其業務活動有關的幾乎所有負債承擔財務責任，但某些例外情況除外，無論該等負債是在Kenvue IPO完成之前或之後發生的。此外，根據肯威與強生就分居達成的某些其他協議，肯威已同意在某些額外情況下對強生進行賠償。如果在這些協議規定的情況下要求肯維賠償強生，肯威可能會承擔重大責任，這可能會對肯威的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

關於分居，強生同意賠償Kenvue的某些責任。然而，肯維不能向您保證，賠償將足以保護肯維不受此類責任的全額影響，或者強生履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。

根據分居協議及Kenvue與強生就分居訂立的若干其他協議，強生同意賠償Kenvue的若干責任。然而，第三方也可以要求肯維對強生同意保留的任何責任負責，包括與滑石粉相關的責任，並且肯維不能向您保證強生的賠償將足以保護肯維不受此類責任的全額影響，或者強生將能夠完全履行其賠償義務。此外，根據分居協議，對於與分居前發生的彌償責任相關的責任，強生的自籌保單將不會向肯維提供，並且強生的第三方保單可能不會向肯武提供與分居前發生的彌償責任相關的責任，在任何情況下，強生的保險公司可能會拒絕向肯維承保與分居前發生的某些彌償責任相關的責任。此外，即使肯維最終成功地從強生或其保險提供商那裏追回了肯維應承擔責任的任何金額，肯威也可能被暫時要求承擔這些損失。任何這些事件的發生都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

雖然根據税務協議，Kenvue首次公開招股完成後向強生支付的税項分成金額一般將根據分派日期之前期間的消費者健康業務應佔税額釐定，但Kenvue仍將就強生綜合集團的綜合美國聯邦所得税與強生負連帶責任。

肯維將被包括在美國聯邦合併集團納税申報單以及某些其他合併或類似的集團納税申報單中，強生將一直到分配之日。根據税務事宜協議，強生一般會就強生集團的報税表向有關税務機關支付所有必需的税款，而凱維則會向強生支付分攤税款，有關金額一般會根據消費者健康業務的應佔税額釐定。

於分銷日期翌日或之後開始的應課税期間，肯威將不再包括在任何強生集團的報税表內，而肯維將提交只包括肯威或其附屬公司的報税表(視情況而定)。在這些納税期間，肯維將不被要求向強生支付分税金。然而，Kenvue與強生就強生合併集團作為強生合併集團成員的應課税期間對美國國税局負有連帶責任(如經銷完成後，將繼續承擔)。見“強生與肯維之間的協議及其他關聯人交易--與分居税務事項協議有關的協議”。

與肯維與強生簽訂的協議中的條款相比，肯維從非關聯第三方獲得的條款可能更優惠。

Kenvue與強生就分居訂立的協議，包括分居協議、税務事宜協議、僱員事宜協議、知識產權協議、商標協議、過渡期服務協議、過渡期製造協議、註冊權協議、反向過渡期服務協議及數據轉移及共享協議，乃於Kenvue與強生分居時訂立，而Kenvue仍為強生的一部分。因此，在準備這些協議期間，Kenvue沒有獨立或獨立於強生的董事會或管理團隊。該等協議的條款，包括根據該等協議提供的服務所收取的費用，主要由強生釐定，因此未必反映非關聯第三方之間的公平談判所產生的條款，或強生與另一種形式的交易(例如商業交易銷售中的買方)進行公平談判所產生的條款。

與肯維普通股相關的風險

在交換要約期間及之後，Kenvue普通股的價格可能會大幅波動，您在Kenvue普通股的全部或部分投資可能因此損失。

Kenvue普通股的交易歷史有限，由於許多因素，Kenvue普通股的市值在交換要約期內和之後可能會有很大的波動。從Kenvue IPO結束到2023年7月21日，據紐約證券交易所報道，Kenvue普通股的銷售價格從2023年7月20日22.49美元的低價到2023年5月15日27.80美元的高價不等。可能導致Kenvue普通股市場價格波動的因素包括：

•Kenvue的季度或年度收益或Kenvue的競爭對手的收益；

•Kenvue向股東支付的季度股息(如果有的話)的變化；

•Kenvue的經營業績或其競爭對手的經營業績的實際或預期波動；

•發表有關Kenvue、其競爭對手或行業的研究報告，證券分析師或評級機構對Kenvue財務和經營業績的估計發生變化或未能達到，或行業分析師缺乏研究報告，或停止分析師報道；

•關鍵管理人員的增減；

•Kenvue或其競爭對手的戰略行動或公告；

•市場對Kenvue可能產生的任何債務或Kenvue未來可能發行的證券的不良反應；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•改變Kenvue經營的監管和法律環境；

•對Kenvue提起訴訟或政府調查；

•聲譽問題，包括肯維的競爭對手及其產品、強生和肯維的第三方合作伙伴的聲譽問題；

•機構股東的行為；

•Kenvue的任何內部控制無效；

•強生就交換要約或清理分拆(如有)或任何其他按比例分拆作出的公告或採取的行動；

•整體市場波動以及國內和世界經濟和政治狀況，包括與新冠肺炎大流行有關的情況；以及

•本“風險因素”一節及本招股説明書其他部分所述的其他因素。

股票市場總體上經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對Kenvue普通股的交易價格產生不利影響。如果發生上述任何事件，可能會導致Kenvue的股價下跌，並可能使Kenvue面臨包括證券集體訴訟在內的訴訟，即使不成功，也可能導致鉅額成本，並分散Kenvue管理層的注意力和資源。您應該認為對Kenvue普通股的股票投資是有風險的，並且只有在您能夠承受您投資的市值的重大損失和大幅波動的情況下，您才應該投資Kenvue普通股。

強生或其他肯維普通股持有者未來的分派或出售，或認為可能發生的此類分派或出售，包括在禁售期結束後，可能導致肯威普通股價格下跌。

於交換要約開始前，強生擁有1,716,160,000股Kenvue普通股(約佔已發行Kenvue普通股的89.6%)，並將於交換要約中要約交換最多1,533,830,450股Kenvue普通股。倘若交換要約已獲悉數認購，而強生並無增加交換要約中將予交換的股份數目(包括額外增持若干股強生普通股至最低增額，該金額可能構成強生於肯威的所有剩餘權益)，強生將繼續持有182,329,550股肯威普通股，約相當於已發行肯威普通股的9.5%。按照證券法第144條(“第144條”)的定義，這些股票是“受限證券”。在合約限制(包括下文所述的鎖定協議)的規限下，強生將有權在公開市場出售該等股份，但前提是該等股份的出售已在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記，或該等股份的出售符合根據規則第144條豁免登記或證券法下任何其他適用豁免的資格。肯維無法肯定地預測強生是否或何時完成任何未來的分配或以其他方式出售大量肯維普通股。強生在交換要約完成後分銷或出售大量肯維普通股股票，或認為可能會進行此類分銷或出售，可能會大幅降低肯威普通股的現行市場價格。

關於Kenvue首次公開募股，Kenvue、其高管、董事和強生與承銷商達成一致，除非事先獲得高盛公司和摩根大通證券有限責任公司的事先書面同意，否則在Kenvue IPO招股説明書發佈之日起至招股説明書發佈後180天(2023年5月3日)期間，除某些例外情況外，Kenvue及其董事不會直接或間接要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置或對衝。肯威普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何肯威普通股的證券。高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可以在不另行通知的情況下，在任何時候單獨酌情釋放Kenvue普通股的全部或任何部分股票，但須遵守鎖定協議。當禁售期結束時，受禁售期協議約束的Kenvue及其股東將能夠在公開市場上出售Kenvue普通股的股票。在鎖定協議到期時出售大量Kenvue普通股，認為這些出售可能發生或提前解除這些鎖定協議可能會導致Kenvue普通股的市場價格下跌，或使您更難按您認為合適的時間和價格出售您的Kenvue普通股。

關於交換要約，2023年7月24日，強生和肯維獲得了一份豁免禁售令，允許強生和肯沃發起和完善交換要約(包括

De Minimis增加額和清理副產品(如果有的話)。這一解除禁售令僅適用於強生和肯維，而不適用於肯維的任何高管或董事。

如果Kenvue未來無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對Kenvue財務報告的準確性和完整性失去信心，Kenvue普通股的市場價格可能會受到不利影響。

作為一家獨立的上市公司，Kenvue將被要求對財務報告保持內部控制，並報告Kenvue內部控制中的任何重大弱點。此外，從Kenvue的第二份10-K表格年度報告開始，Kenvue預計將要求管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，提交一份關於Kenvue對財務報告的內部控制有效性的報告。Kenvue的獨立註冊會計師事務所也將被要求就Kenvue對財務報告的內部控制的有效性發表意見，從Kenvue的第二份Form 10-K年度報告開始。此時，如果Kenvue的獨立註冊會計師事務所對Kenvue對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，則可以發佈一份不利的報告。

設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程是複雜、耗時和昂貴的。如果Kenvue發現Kenvue對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果Kenvue無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或如果Kenvue對財務報告的內部控制有效，或者如果Kenvue的獨立註冊會計師事務所無法就Kenvue對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對Kenvue財務報告的準確性和完整性失去信心，Kenvue普通股的市場價格可能會受到不利影響。肯維還可能成為紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家獨立的上市公司所承擔的義務將需要大量的資源和管理層的關注。

根據交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和規定，肯維必須履行報告和其他義務。作為一家獨立的上市公司，Kenvue必須：

•根據聯邦證券法和規則，準備和分發定期報告、委託書和其他股東通信；

•有自己的董事會和委員會，符合聯邦證券法和規則以及適用的證券交易所要求；

•維護內部審計職能；

•建立自己的財務報告和披露合規職能；

•設立投資者關係職能；以及

•建立內部政策，包括與Kenvue證券交易和披露控制和程序相關的政策。

這些報告和其他義務對Kenvue的管理層提出了重大要求，將他們的時間和注意力從創造銷售的活動轉移到合規活動上，並需要增加Kenvue在Kenvue首次公開募股之前沒有產生的行政和運營成本和支出，這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

您在Kenvue的持股比例未來可能會進一步稀釋。

未來，如果Kenvue因收購、資本市場交易或其他公司目的(包括Kenvue可能授予Kenvue董事、高級管理人員和員工的股權獎勵)而增發Kenvue普通股或可轉換債務證券，您在Kenvue的持股比例可能會進一步稀釋。關於分拆，肯威提交了一份S-8表格的登記聲明，登記了肯威預計將根據肯威建議的股權激勵計劃預留供發行的肯威普通股。根據Kenvue的股權激勵計劃，預計薪酬和人力資本委員會將在交換要約完成後或交換要約後的未來分配完成後，不時向Kenvue的員工和董事授予額外的股權獎勵。Kenvue無法確切預測Kenvue普通股未來發行股票的規模或未來發行和出售Kenvue普通股股票將對Kenvue普通股股票的市場價格產生的影響(如果有的話)。任何此類發行都可能導致Kenvue現有股東的股權大幅稀釋。

此外，在分配完成後，由於將其強生股票期權、限制性股票單位和績效股票單位轉換為Kenvue的股票期權和限制性股票單位，Kenvue的員工將有權購買或接受Kenvue普通股的股票。在本招股説明書題為《高管和董事薪酬-薪酬討論與分析》的章節中，對將這些強生獎轉換為肯維的薪酬進行了更詳細的描述。截至本招股説明書發佈之日，接受轉換股權獎勵的Kenvue普通股的確切股份數量無法確定，因此，無法確定您在Kenvue的股權比例可能因轉換而被稀釋的程度。

Kenvue董事會將獲授權不時發行Kenvue系列優先股的股份，而無需Kenvue股東的進一步投票或行動，並就每個系列確定名稱；股息率和優先股(如有)，該系列股息相對於Kenvue任何其他類別或系列股本的股息；投票權(如有)；清算優先股(如有)；轉換特權(如有)；以及適用於該系列的贖回價格或價格及其他贖回條款(如有)。一個或多個優先股系列的條款可能會稀釋肯維普通股的投票權或降低其價值。例如，Kenvue可以授予Kenvue優先股的持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉董事或否決特定交易的權利。此外，Kenvue可以轉讓給Kenvue優先股持有者的回購或贖回權或清算優先權可能會影響Kenvue普通股的剩餘價值。見“Kenvue-優先股股本説明”。

Kenvue有未償還的債務，這可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

關於分離，Kenvue已經達成了某些融資安排，其中包括票據發行、商業票據計劃和循環信貸安排。此外，Kenvue未來可能會招致額外的債務。這種債務可能會對Kenvue和Kenvue的投資者產生重要的不利後果，包括：

•需要Kenvue運營現金流的很大一部分來支付利息；

•使履行其他義務更加困難；

•增加了Kenvue債務未來信用評級下調的風險，這可能會增加未來的債務成本，限制未來債務融資的可獲得性；

•增加了Kenvue在一般不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•減少可用於資本支出和其他公司目的的現金流，並發展Kenvue的業務；

•限制肯維支付股息的能力；

•限制Kenvue在規劃或應對Kenvue業務和行業變化方面的靈活性；以及

•限制了Kenvue根據需要借入額外資金或在商機出現時利用、支付現金股息或回購Kenvue普通股股票的能力。

上述風險將隨着Kenvue未來產生的債務金額而增加。此外，由於Kenvue的債務按浮動利率計息，如果這些利率大幅上升，Kenvue借入額外資金的能力可能會降低，上述風險將加劇，無論是因為市場利率上升還是Kenvue的信譽下降。此外，Kenvue未來的實際現金需求可能會大於預期。Kenvue的運營現金流可能不足以償還Kenvue的未償債務或到期時償還未償債務，而且Kenvue可能無法以可接受的條件借錢、出售資產或以其他方式籌集資金，或根本無法償還Kenvue的債務或為其再融資。

Kenvue是一家控股公司，Kenvue唯一的重要資產是其在Kenvue子公司的股權。因此，Kenvue依賴於其子公司向Kenvue支付股息和其他付款和分配的能力，以履行其義務。

Kenvue是一家直接業務有限的控股公司，包括為預期分拆而開展的某些業務活動。Kenvue的子公司擁有Kenvue的幾乎所有資產，並進行Kenvue的幾乎所有業務。來自Kenvue子公司的股息和根據與Kenvue子公司的安排允許向Kenvue支付的款項是Kenvue履行其義務的主要現金來源。這些債務包括營業費用以及當前和未來借款的利息和本金。Kenvue的子公司，包括某些在美國以外設立的子公司，可能無法或不被允許支付股息或進行分配，以使Kenvue能夠履行Kenvue的義務。每個子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律、税收和合同限制可能會限制Kenvue從Kenvue子公司獲得現金的能力。如果Kenvue根據股息和其他安排從其子公司獲得的現金不足以為Kenvue的任何義務提供資金，或者如果子公司無法向Kenvue支付未來的股息或分派來履行Kenvue的義務，Kenvue可能需要通過產生債務(包括可轉換或可交換債務)、出售資產或發行股權等方式籌集現金。Kenvue的流動資金和資本狀況在很大程度上取決於Kenvue子公司的業績以及它們向Kenvue支付未來股息和分配的能力。對未來股息來源和Kenvue的整體流動性計劃的評估受到多種因素的影響，包括當前和未來的市場狀況，這些因素可能會發生變化。Kenvue無法產生足夠的現金流來償還其債務，或以商業合理的條款或根本無法為其債務進行再融資，可能會對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況以及Kenvue履行其債務或支付Kenvue普通股股息的能力產生不利影響。

Kenvue不能保證支付Kenvue普通股的股息，或任何此類股息的時間或金額。

2023年7月20日，Kenvue宣佈其董事會已宣佈季度現金股息為每股Kenvue普通股0.20美元，於2023年9月7日支付給截至2023年8月28日收盤時登記在冊的股東。儘管Kenvue目前打算向Kenvue普通股的持有者支付季度現金股息，但Kenvue沒有義務這樣做，其股息政策可能隨時改變，而不通知股東。未來向Kenvue的股東支付任何股息，以及支付的時間和金額，將由Kenvue董事會酌情決定。Kenvue董事會關於支付股息的決定將取決於許多因素，例如Kenvue的財務狀況、收益、資本要求、償債義務、管理Kenvue債務的協議中的限制性契約、一般經濟商業條件、行業慣例、法律要求以及Kenvue董事會可能認為相關的其他因素。Kenvue支付股息的能力將取決於Kenvue持續從運營中產生現金的能力，以及Kenvue進入資本市場的機會。此外，Kenvue是一家控股公司，直接業務業務有限，包括在預期分拆之前開展某些業務活動。因此，Kenvue支付股息的能力還將取決於Kenvue子公司向Kenvue支付股息和進行其他支付和分配的能力。肯維

我不能向您保證Kenvue將在未來以相同的金額或頻率支付Kenvue的預期股息，或者根本不會。

如果Kenvue對Kenvue關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，Kenvue的經營結果可能會受到不利影響，導致Kenvue普通股股票的市場價格下降。

按照美國公認會計原則編制財務報表時，Kenvue需要做出影響Kenvue合併財務報表中報告金額的估計和假設。Kenvue的估計基於歷史經驗和Kenvue認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、銷售淨額和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、淨銷售額和支出從其他來源看起來並不明顯。如果Kenvue的假設發生變化，或者如果實際情況與Kenvue的假設不同，Kenvue的運營結果可能會受到不利影響，並可能低於Kenvue公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致Kenvue普通股的市場價格下跌。

Kenvue修訂和重述的公司註冊證書、Kenvue修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對Kenvue的收購，這可能會降低Kenvue普通股的交易價格。

Kenvue修訂和重述的公司註冊證書及其修訂和重述的章程包含的條款旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵潛在收購者與Kenvue董事會談判，而不是試圖進行未經Kenvue董事會批准的主動收購。這些規定包括(1)Kenvue董事而不是股東填補Kenvue董事會空缺的能力(包括因Kenvue董事會擴大而產生的空缺)，(2)對Kenvue股東召開特別會議的能力的限制，(3)對Kenvue股東在書面同意下采取行動的能力的限制，(4)關於股東如何在股東大會上提出建議或提名董事進行選舉的規則，以及(5)Kenvue董事會在沒有股東投票或行動的情況下發行優先股的權力。

此外，由於Kenvue未選擇豁免於特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條的規定，該條款還可能延遲或阻止您可能支持的控制權變更。DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，但某些例外情況除外。見“肯維公司股本説明--特拉華州法律各項條款的反收購效力”、“肯維公司修訂和恢復註冊證書”和“肯維公司修訂和恢復附例--特拉華州反收購法規”。

只要強生實益擁有Kenvue已發行股本總投票權的大部分，並因此有能力直接選舉Kenvue董事會的所有成員，則強生指定在Kenvue董事會任職的董事將有權授權任何一方(包括強生持有的Kenvue普通股的潛在受讓人)成為有利害關係的股東，從而使DGCL第203條的限制不適用於該方。

Kenvue認為，這些條款將要求潛在收購者與Kenvue董事會談判，並讓Kenvue董事會有更多時間評估任何收購提議，從而保護Kenvue的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓Kenvue免受收購。然而，即使收購要約可能被Kenvue的一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止Kenvue董事會認為不符合Kenvue和Kenvue股東最佳利益的收購，這些條款仍將適用。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。

Kenvue的修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州內的某些法院或美國聯邦地區法院是解決其股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟和訴訟可能會阻止針對它或其董事、高級管理人員、員工或股東的訴訟。

Kenvue修訂和重述的公司註冊證書規定，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，除非它以書面形式同意選擇替代法院，否則位於特拉華州的衡平法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為美國特拉華州地區法院)是以下方面的唯一和獨家法院：(1)代表Kenvue提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)聲稱Kenvue的任何董事、高級管理人員、僱員或股東違反對其或其股東的受託責任的任何訴訟。(3)根據Kenvue修訂和重述的公司註冊證書或Kenvue的修訂和重述的章程的任何條款而產生的任何訴訟，(4)任何根據DGCL的任何條款產生的訴訟，或DGCL賦予位於特拉華州的衡平法院管轄權的任何訴訟，或(5)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。

這些專屬法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非Kenvue書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。

這些排他性法院條款可能會給股東帶來任何此類索賠的額外成本，特別是如果股東不在特拉華州或附近居住，或者限制股東在司法法院提出有利於與Kenvue或其董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛的索賠的能力，在任何情況下，這都可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。法院可能會發現這些排他性法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，並且Kenvue可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會轉移Kenvue管理層的注意力，並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

與交換要約相關的風險

在交換要約之後，無論您是否選擇參與交換要約，您的投資都將面臨不同的風險。

由於交換要約，您的投資將面臨不同的風險，無論您是否投標您持有的強生普通股的全部、部分或全部股票：

•如果您交換了您持有的所有強生普通股，並且交換要約沒有超額認購，那麼您將不再擁有強生的所有權權益，而將只直接擁有肯維的權益。因此，您的投資將完全受到與肯維相關的風險的影響，而不是僅與強生相關的風險。

•如果您交換了您持有的所有強生普通股，並且交換要約獲得超額認購，則要約將遵循本招股説明書中描述的按比例分配程序，除非您的零星投標不受按比例分配的限制，否則您將擁有強生和肯維的直接權益。因此，您的投資將繼續面臨與強生和肯維相關的風險，儘管您可能會受到與交換要約之前不同程度的這些風險的影響。

•如果您交換了部分但不是全部強生普通股，那麼無論交換要約是否全部認購，您持有的強生普通股的數量都將減少(除非您以其他方式收購了強生普通股)，而您擁有的Kenvue普通股的數量將會增加。因此，您的投資將繼續面臨與強生和肯維相關的風險，儘管您可能會受到與交換要約之前不同程度的這些風險的影響。

•如果您沒有交換您持有的任何強生普通股，並且交換要約已全部認購，則您在強生的所有權權益將按百分比增加，而您在肯維的間接所有權將減少(除非您另外擁有肯威普通股)。因此，您的投資將受制於與強生相關的風險和與肯維相關的風險(僅限於強生對肯維的持續所有權權益，除非您以其他方式持有肯威普通股)。

•如果您在交換要約完成後仍是強生的股東，並且強生進行清理分拆或按任何其他比例剝離其在肯維的剩餘權益，則您可能會獲得肯維普通股的股份(儘管您可能只獲得現金，而不是零碎的股份)。因此，您的投資可能同時面臨與強生和肯維相關的風險，儘管您面臨的風險程度可能與交換要約之前有所不同。

無論您是否投標您持有的強生普通股，您在交換要約完成後持有的股票將反映出與您之前持有的投資不同的投資。

交換要約和相關交易將導致大量Kenvue普通股進入市場，這可能對Kenvue普通股的市場價格產生不利影響。

緊接交換要約開始前，強生持有肯威普通股1,716,160,000股，佔肯威普通股已發行股份的89.6%。假設交換要約完成並獲得全額認購，強生將派發1,533,830,450股肯威普通股，如果交換要約獲得超額認購，則可根據其選擇再分配最多182,329,550股肯威普通股，而該等並非由肯威關聯公司持有的肯威普通股將可自由流通。若交易所要約未獲足額認購，強生擬透過清理分拆，向其股東免税分配在交易所要約中已要約但未交換的健威普通股股份。在交換要約及清理分拆(如有)完成後，倘若強生繼續持有肯維的權益，強生可向其股東免税分派其於肯維的全部或部分剩餘股權，當中可能包括按比例分拆、一項或多項分派以換取強生股份或其他證券、或上述各項的任何組合，或以其他方式處置其持有的全部或部分肯威普通股。在交換要約和任何隨後的剝離或交換要約中分配如此大量的Kenvue普通股可能會對Kenvue普通股的市場價格產生不利影響。

在交換要約完成後，強生普通股和Kenvue普通股的股票市場價格將會波動，用於確定交換比率的最終每股價值可能不能指示未來的交易價格。

強生普通股和Kenvue普通股的普通股價格歷史可能不會為投資者評估對這兩家公司普通股的投資提供有意義的基礎。Kenvue是自2023年5月4日才上市的公司。強生普通股和Kenvue普通股之前的表現可能不能反映其普通股在交換要約後的表現。此外，用於確定交換比率的指示性每股價值和最終每股價值可能不能指示強生普通股和Kenvue普通股在交換要約完成後的交易價格。

投標的強生股東在交換要約中可能獲得減少的折扣或可能得不到任何折扣。

交換要約旨在允許您以7%的折扣將您持有的強生普通股換取Kenvue普通股。換言之，根據下文所述的限制，在交換要約中接受的強生普通股每100美元，您將獲得大約107.53美元的肯威普通股，這是基於強生平均價格和肯威平均價格計算的。

然而，您可以獲得的股票數量受交換要約中接受的每股強生普通股換8.0549股肯威普通股的上限限制。這一上限確保了Kenvue普通股的交易價格相對於強生普通股的交易價格的任何不尋常或意外的下降，不會導致在交換要約中接受的每股強生普通股換取過多的Kenvue普通股。因此，根據強生的平均價格和肯維的平均價格，您在交換要約中接受的每100美元的強生普通股可能會獲得不到107.53美元的肯威普通股。由於上限的原因，如果肯威普通股的股票交易價格相對於強生普通股的交易價格有足夠的幅度下降，或者如果強生普通股的股票交易價格相對於肯維普通股的交易價格有足夠的幅度增長，您可能無法從接受的每107.53美元的強生普通股中獲得肯維普通股，並且可能獲得更少的收益。此外，不能保證您能夠以與Kenvue平均價格相當的價格出售在交換要約中收到的Kenvue普通股股票。

此外，在某些情況下，閣下收到的Kenvue普通股股份可能會少於您根據強生普通股和Kenvue普通股於交換要約到期日的收市價釐定的交換比率。例如，如果強生普通股的交易價格在交換要約的最後兩個交易日內上漲(如果交換要約不延長或終止，將是2023年8月17日和18日)，強生的平均價格可能會低於交換要約到期時強生普通股的收盤價。因此，與強生平均價格是根據強生普通股股票在到期日的收盤價或包括交換要約的最後兩個交易日在內的平均期間計算時相比，您每100美元強生普通股可能獲得的肯維普通股美元數可能會減少。同樣，如果Kenvue普通股的交易價格在交換要約的最後兩天內下降，Kenvue的平均價格可能會高於交換要約到期時Kenvue普通股的收盤價。這也可能導致您從每100美元的強生普通股中獲得的肯威普通股的美元數少於如果平均肯維價格是根據肯威普通股在到期日的收盤價或包括交換要約的最後兩個交易日在內的平均期間計算得出的。請參閲“交換要約-交換要約的條款”。

參與此次交換要約的強生股東將在收到肯威普通股股份(以及以現金代替肯威普通股的零碎股份，如果有的話)方面遇到一些延遲。

強生普通股股票已被接受交換的強生股東將不能出售將收到的肯威普通股股票，直到肯威普通股股票向個人股東的分配完成。因此，如果Kenvue普通股股票的市場價格在此期間下降或上升，相關股東將無法通過出售Kenvue普通股股票來止損或確認任何收益。同樣，在現金分配完成之前，您將不能用現金代替Kenvue普通股的零碎股份(如果有的話)，並且您不會收到這段時間的利息支付。

強生普通股的市場價格可能會受到交換要約的影響。

投資者可以購買強生普通股的股票以參與交換要約，這可能會在交換要約懸而未決期間提高強生普通股的市場價格。在交換要約完成後，強生普通股股票的市場價格可能會下降，因為任何與交換要約相關的對強生普通股股票的需求將停止。此外，在交換要約完成後，強生普通股的市場價格可能會下降，因為強生將不再擁有肯維的任何所有權權益。

如果交換要約未獲全額認購，強生可能會繼續控制肯維，這可能會阻止肯維股東影響重大決策。

視乎有效認購的股份數目而定，只要強生擁有肯威普通股的大部分股份，並根據分拆協議保留若干權利，則該公司或可影響若干需要肯威股東批准的公司行動的結果。見“強生與肯維之間的協議及其他關聯人交易--與分居--分居協議有關的協議”。此外，若交易所要約未獲悉數認購，而強生豁免最低金額，而清理分拆未完成，強生可能會繼續持有已發行的健威普通股逾50%，而在此情況下，健威將繼續被視為紐約證券交易所規則下的“受控公司”。在這種情況下，紐約證交所規則下的典型獨立性要求將不適用於Kenvue。即使交換要約獲得悉數認購及完成，強生仍可繼續持有健威普通股182,329,550股，約相當於已發行健威普通股的9.5%(強生可決定接受額外數目的強生普通股，最高可達最低增額，該金額可能構成強生於健威的全部剩餘權益)。

交換要約可能會導致重大的税務負擔。

強生已收到美國國税局的一封私人信函，裁定除其他事項外，交換要約連同某些相關交易，將符合根據守則第355及368(A)(1)(D)條的規定，就美國聯邦所得税而言屬免税的交易。交換要約的條件包括：美國國税局對強生的私人信函裁決的持續效力和有效性，以及強生的美國税務顧問的好感。強生的美國税務顧問的私人信函裁決和意見將取決於肯維和強生關於兩家公司各自業務和其他事項過去和未來行為的某些事實、假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或未以其他方式得到滿足，強生及其股東可能無法依賴私人信函裁決或強生美國税務顧問的意見，並可能面臨重大税務責任。

若根據守則第355條，交換要約被確定為不符合免税分配的資格，則在交換要約中收到肯威普通股的每名強生股東一般將被視為確認等於股東收到的肯威普通股股份的公平市價與其在為此交換的強生普通股股份中的納税基礎之間的差額的應税損益，或在某些情況下被視為收到等於股東收到的肯維普通股股份的公平市價的應税分派。

此外，強生一般會確認在交換要約中轉讓Kenvue普通股的收益，以及從Kenvue收到與分離相關的某些現金收益。

如果肯維或其股東在交換要約完成後從事某些交易，則交換要約可能對強生而不是其股東徵税。在這種情況下，肯維將被要求賠償強生由此產生的任何税收和相關費用，金額可能是實質性的。

交換要約可能導致Kenvue的重大税務責任以及強生因若干税務責任而承擔的與税務相關的賠償義務，而Kenvue可能會受到重大限制的影響，包括其在交換要約後兩年內從事某些公司交易的能力(或(如適用)清理剝離)，以避免觸發重大與税務相關的負債。

為了保持為美國聯邦所得税目的而對分居和交換要約的某些步驟的免税待遇，根據日期為2023年5月3日的肯維和強生之間的税務協議，肯維不得采取某些行動來阻止分居的某些步驟和

對於美國聯邦所得税而言，交換提議不再是免税的。根據税務事宜協議，在完成分拆及交換要約(或如適用，則為清理分拆)後的兩年期間，Kenvue就其股票進行收購、合併、清盤、出售及股票贖回交易的能力將受到特定限制。這些限制可能會限制Kenvue進行某些戰略交易或其他交易的能力，這些交易或交易可能符合其股東的最佳利益，或可能增加其業務價值。這些限制不會限制Kenvue以現金對價收購其他業務。此外，根據税務事宜協議，即使肯維並無參與或以其他方式協助收購強生，一般亦須就收購其股票或資產而可能產生的若干税務責任向強生作出彌償。此外，Kenvue在停止其活躍的貿易或業務、發行或出售股票或其他證券(包括可轉換為其股票但不包括某些補償安排的證券)以及在正常業務過程之外出售資產方面將受到具體限制。這些限制可能會降低Kenvue的戰略和運營靈活性。見“強生與肯維之間的協議及其他關聯人交易--與分居税務事項協議有關的協議”。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述，與歷史或當前事實無關，反映了強生和肯維對未來管理層的假設、觀點、計劃、目標和預測。前瞻性陳述可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、“將”、“預期”、“估計”和其他具有類似含義的詞語來識別，這些詞語包括但不限於：對未來業務的討論、對預期經營結果和財務業績的討論、對計劃收購和處置的影響、;增長和產品開發活動的戰略、;監管部門的批准、;市場地位和支出；以及分離對肯維業務的影響。

具體來説，前瞻性表述包括有關以下方面的表述：交換要約和/或一個或多個後續的額外分配;分離、交換要約及其預期利益;適用法律和法規;交換要約和相關交易將導致大量肯維普通股進入市場，這可能對肯威普通股的市場價格產生不利影響;投資在交換要約之後將面臨不同的風險;在交換要約完成期間和之後，強生普通股和肯威普通股的股票將會波動，用於確定交換比率的最終每股價值可能不能指示未來的交易價格;投標的強生股東可能會在交換要約中獲得減少的折扣或可能不會獲得任何折扣參與;參與強生的股東在收到肯威普通股股份(和現金代替肯威普通股的零碎股份，對於在交換要約中被接受的強生普通股股票;強生普通股的市場價格可能會受到交換要約的影響;分離和交換要約可能導致重大的税務責任;Kenvue與強生;強生在交換要約之前對Kenvue的控制，以及在交換要約完成後可能失去對Kenvue的控制權;Kenvue作為一家獨立公司運營的能力；Kenvue在全球擴張的能力，實施其數字優先的方法，並適當地應對競爭壓力；負面宣傳和失敗營銷努力的影響；迅速變化的零售業格局，包括Kenvue對關鍵零售商的依賴，Kenvue零售貿易客户的政策，電子商務和其他替代零售渠道的出現，以及創新和研發方面的挑戰；任何計劃或完成的收購或資產剝離的預期收益和機會可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現；;Kenvue建立、維護、保護和執行知識產權以及應對假冒產品、侵犯Kenvue知識產權和其他未經授權的產品版本的威脅的能力；有關Kenvue產品侵犯第三方知識產權的指控；製造過程中的困難和延誤，可能導致業務中斷、產品短缺、從市場上撤回或暫停產品，以及可能的監管行動;Kenvue對第三方關係、全球供應鏈以及生產和分銷流程的依賴，這可能對其產品中使用的材料的供應、採購和定價產生不利影響，並影響其預測產品需求的能力；Kenvue的信息技術系統或第三方信息技術系統的中斷和入侵；可能發生的勞資糾紛、罷工、停工和類似的勞動關係問題，以及最低工資增加的影響；Kenvue吸引和留住有才華的高技能員工和多樣化勞動力的能力，以及為Kenvue高級管理層實施繼任計劃的能力；氣候變化、極端天氣和自然災害，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施；利益相關者對環境、社會和治理問題日益嚴格的審查和迅速變化的期望的影響；無法獲得保險或保險可能不足以彌補Kenvue可能產生的損失；產品可靠性、安全性和有效性問題，無論是否基於科學或事實證據，可能導致政府調查、監管行動(包括關閉生產設施)、私人索賠和訴訟、重大補救和相關費用、安全警報、產品短缺、銷售下降、聲譽損害和股價影響;與滑石或含滑石產品有關的法律程序；法律程序的影響及其結果的不確定性，無論Kenvue是否認為它們有價值;適用的法律、法規、政策和相關解釋的變化;税收法律法規的變化、税務機關加強審計審查以及可能超過現有準備金的額外税收負債的敞口;通貨膨脹以及利率和貨幣匯率波動的影響;進出口和貿易法律、法規和政策的潛在變化;自然災害、災難、流行病、流行病(包括新冠肺炎)的影響、全球緊張局勢，包括武裝衝突，如俄羅斯與烏克蘭之間持續的軍事衝突，或其他

這些因素包括：事件的影響；Kenvue商譽和其他無形資產減值的影響；Kenvue維持令人滿意的信用評級的能力；Kenvue的鉅額債務，包括Kenvue債務協議中的限制和契諾。

由於前瞻性表述基於對未來事件的當前信念、預期和假設，它們會受到風險、不確定性和變化的影響，這些風險、不確定因素和變化很難預測，而且許多風險、不確定性和變化不在強生和肯維的控制範圍之內。您應該意識到，如果基本假設被證明是不準確的，或者已知或未知的風險或不確定因素成為現實，強生和肯維的實際結果和財務狀況可能與前瞻性表述中明示或暗示的預期和預測大不相同。這些問題涉及強生在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K和Form 10-Q定期報告以及目前的Form 8-K報告中討論的風險和不確定因素，以及本招股説明書中其他地方描述的問題和不確定因素，包括“風險因素”。許多因素，包括“風險因素”中陳述的因素，可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。然而，可能還有強生和肯維目前無法預測的其他風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果管理層的基本信念和假設被證明是不正確的，實際結果可能與本招股説明書中的前瞻性陳述所預期的大不相同。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映此類陳述發表之日的情況。

有關強生和肯維面臨的風險和不確定因素的更多信息，請閲讀“風險因素”和“通過引用合併”。您應該明白，不可能預測或識別所有此類因素，您不應將上述風險視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。除非法律另有要求，否則強生和肯維不承諾公開更新可能不時作出的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息或未來事件或事態發展。

這筆交易

交換要約的背景

分離

2021年11月，強生宣佈有意將其消費者健康部門(“消費者健康業務”)拆分為一家新的上市公司(“分離”)。Kenvue於2022年2月23日在特拉華州註冊成立，與分離相關，成立的最終目的是直接或間接地持有消費者健康業務，並在預期計劃分離的情況下開展某些經營活動。在Kenvue首次公開招股(定義見下文)之前，Kenvue由強生全資擁有，主要代表消費者健康業務。肯維還包括之前在強生的另一段報道中報道的某些其他產品線。於2023年4月4日，就分拆事宜，強生全面完成將消費者健康業務的資產及負債轉讓予肯維及其附屬公司，但在若干司法管轄區的資產及負債轉讓除外，在該等司法管轄區內，肯維及強生將延遲該等資產的轉讓及承擔負債及其他無形資產(該等轉讓，稱為“消費者健康業務轉讓”)。

2023年5月8日，作為消費者健康業務轉讓的部分對價，Kenvue從(1)在Kenvue首次公開募股中出售Kenvue普通股收到的淨收益和(2)從債務融資交易(定義如下)收到的淨收益中向強生支付了132億美元。

此外，關於分居，Kenvue與強生簽訂了分居協議和其他各種協議，以實現分居。這些協議為肯威與強生的關係提供了一個框架，並規範了肯威與強生之間在肯威首次公開募股完成後的各種臨時和持續的關係。肯維和強生之間的這些協議在“強生與強生之間的協議和其他相關人士交易--與分居有關的協議”中有進一步的描述。

肯維首次公開募股

2023年5月8日，Kenvue普通股首次公開發行(“Kenvue IPO”)通過出售198,734,444股Kenvue普通股完成，包括承銷商全面行使其購買25,921,884股以彌補超額配售的選擇權，首次公開募股價格為每股22美元，扣除1.31億美元的承銷折扣和佣金後淨收益為42億美元。於Kenvue首次公開發售完成時，共有1,914,894,444股Kenvue普通股已發行，而強生擁有1,716,160,000股Kenvue普通股，約佔Kenvue普通股總流通股的89.6%。

債務融資交易

2023年3月22日，Kenvue以私募方式發行了本金總額為77.5億美元的八個系列優先無擔保票據(以下簡稱高級票據)。在扣除折扣和發行成本7500萬美元后，Kenvue從高級債券發行中獲得的淨收益為77億美元。

2023年3月3日，Kenvue進入了一個商業票據計劃(“商業票據計劃”)。截至2023年4月2日，Kenvue在其商業票據計劃下沒有未償還餘額。在2023年4月2日之後，Kenvue首次公開募股之前，Kenvue根據該計劃發行了12.5億美元，這些債券與高級票據統稱為“債務融資交易”。

2023年3月6日，Kenvue簽署了一項信貸協議，規定本金總額為40億美元的五年期優先無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)將以美元和歐元提供，摩根大通銀行(北卡羅來納州)擔任一個貸款人辛迪加的行政代理。循環信貸機制下的貸款所得將用於一般企業用途。截至2023年4月2日，Kenvue在其循環信貸安排下沒有任何未償還餘額。

關於債務融資交易和循環信貸安排的更多信息，見“Kenvue的某些債務説明”。

交換要約的原因

強生已決定啟動交換要約，以符合税務效益的方式從強生的剩餘業務中剝離強生目前由肯維擁有的消費者健康業務的全部或部分剩餘權益，目的是提高股東價值，並使強生更好地專注於其核心業務。

強生認為，分離和交換要約將除其他事項外，(A)創建一家完全獨立的公司，專門專注於消費者健康業務，可以在不受控股股東影響的情況下開展未來的業務舉措，包括收購和其他資本投資，(B)創建一種廣泛持有的、公開交易的股權證券，僅與消費者健康業務的業績掛鈎，而不是與強生的其他業務一起使用，可有效地用於吸引、留住和激勵消費者健康業務的員工，並尋求有吸引力的收購和融資機會。以及(C)通過剔除投資者在評估強生的業務運營時可能不適當評估的非核心業務，提高強生普通股的資本市場效率。

強生和肯維都不能保證，在交換要約之後，這些好處中的任何一項都將實現預期的程度或根本不實現。

強生在決定以交換要約的方式將強生在其現由肯維擁有的消費者健康業務的剩餘權益的全部或部分從強生的剩餘業務中剝離時，考慮了以下原因：

•對於強生來説，交換要約就像是按比例剝離，是一種減税的方式，可以剝離其在肯維的權益。

•此次交換要約為強生提供了一個機會，可以在不降低整體現金和財務靈活性的情況下，快速回購大量已發行的強生普通股。

•此次交換要約為強生的股東提供了一個機會，為美國聯邦所得税的目的，在免税的基礎上調整他們目前在強生和肯維之間的強生投資(作為零碎股份收到的現金除外)，因此，這是一種僅向希望直接擁有肯維權益的強生股東配售肯維普通股的有效手段。

•此次交換要約可能會為出售強生普通股的股東提供一個機會，以低於當時市場價格的價格收購Kenvue普通股。

•與按比例分拆強生在Kenvue的全部或部分剩餘權益相比，交換要約帶來更大的執行風險，如果交換要約沒有全部認購，可能需要延長交換要約期限或進行清理分拆。

•交換要約將導致強生產生與交換要約相關的某些增量支出，否則不會因按比例剝離強生在Kenvue的全部或部分剩餘權益而產生。

交換要約的效果

於交換要約完成後，並假設強生不再擁有Kenvue的控股權，Kenvue的歷史業績將於強生的財務報表中列為非持續經營，而在其後期間，強生的財務報表將不再反映Kenvue應佔的資產、負債、經營業績或現金流量。

強生普通股的持有者將受到以下交換要約的影響：

•如果交換要約沒有超額認購，交換其所有強生普通股的持有人將不再擁有強生的任何所有權權益，而將只直接擁有肯維的權益。因此，他們的投資將完全受到與肯維相關的收益和風險的影響，而不是僅與強生相關的收益和風險。

•除非他們的零星投標不受按比例分配的限制，否則如果交換要約獲得超額認購，交換所有強生普通股的持有者將受到按比例分配的限制，並將同時擁有強生和肯維的權益。因此，他們的投資將繼續受到與強生和肯維相關的利益和風險的影響，儘管這些持有人受到的這些利益和風險的影響程度可能與交換要約之前不同。

•持有部分但不是全部強生普通股的持有者，無論交換要約是否全部認購，都將比交換要約之前持有更少的強生普通股和更多的Kenvue普通股，除非他們以其他方式收購強生普通股。因此，他們的投資將繼續受到與強生和肯維相關的利益和風險的影響，儘管這些持有人受到的這些利益和風險的影響程度可能與交換要約之前不同。

•未在交換要約中交換其任何強生普通股股份的持有人將按百分比增加在強生的所有權權益，並將減少他們在Kenvue的間接所有權權益，除非他們另外擁有Kenvue普通股。因此，他們的投資將受制於與強生相關的收益和風險以及與肯維相關的收益和風險(僅限於強生對肯維的持續所有權權益，並且除非他們另外擁有肯維普通股)。

•在交換要約完成後仍為強生股東的股東，如強生進行清理分拆或按任何其他比例分拆其於Kenvue的剩餘權益，則可獲得Kenvue普通股的股份(儘管該等股東可能只收取現金以代替零碎股份)。因此，他們的投資可能同時受到與強生和肯維相關的收益和風險的影響，儘管這些持有人可能受到與交換要約之前不同程度的這些收益和風險的影響。

肯維的股權資本化

截至2023年7月2日，Kenvue的股本為1,914,894,444股普通股。強生持有肯威普通股1,716,160,000股，約佔截至2023年7月2日肯威普通股流通股的89.6%。

沒有評價權

評估是州法律規定的法定補救措施，適用於反對其公司採取特別行動的公司股東。這一補救措施允許持不同意見的股東要求公司以相當於緊接非常公司行動之前的價值的價格回購其股票。強生股東或肯維股東並無任何與交換要約有關的評價權。

監管部門批准

根據交換要約對Kenvue普通股的某些收購可能需要根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交合並前通知。如果強生普通股持有人決定參與交換要約，從而獲得足夠的肯威普通股股份，超過哈特-斯科特-羅迪諾法案和相關法規規定的1.114億美元的門檻，並且如果哈特-斯科特-羅迪諾法案或相關法規下的豁免不適用，強生和持有人將被要求根據哈特-斯科特-羅迪諾法案提交申請，持有人將被要求

支付適用的申請費。提交文件的要求可能會推遲與要求提交這種文件的任何一個或多個股東交換股份，直到《哈特-斯科特-羅迪諾法案》中的等待期到期或終止。

除了根據適用的證券法律登記交易所發售的Kenvue普通股股份，以及強生向美國證券交易委員會提交時間表外，強生認為，完善交易所發售並不需要任何其他重要的美國聯邦或州監管文件或批准。

會計處理

強生投資1,716,160,000股肯威普通股的總市值約為412億美元，這是根據肯威普通股2023年7月21日每股24.01美元的收盤價計算的。強生希望在交換要約完成後確認收益。收益的數額將取決於最終的交換比率和完成交換要約時強生普通股的價值。例如，如果在強生完成交換要約時，(1)交換要約已全部認購，(2)每股8.0549股肯威普通股換1股強生普通股的上限有效，(3)強生普通股的市值為每股170.19美元(2023年7月21日紐約證券交易所的收盤價)，強生將在扣除估計費用和支出之前確認與交易相關的約99億美元收益。在本例中，強生普通股每股市值每增加1.00美元，強生確認的收益將增加約1.9億美元。

在交換要約完成後，強生將不再控制肯維。因此，在交換要約完成後，假設強生不再擁有肯維的控股權，則肯維的歷史業績將在強生的財務報表中作為非持續經營列示，而在隨後的期間，強生的財務報表將不再反映屬於肯維的資產、負債、經營業績或現金流量。

税務處理

有關交換要約的税務處理的討論，請參閲“重大的美國聯邦所得税後果”。

交換要約

交換要約條款

一般信息

強生提出以強生持有的最多1,533,830,450股Kenvue普通股換取已發行的強生普通股，交換比率按下列條款及條件計算，並受下述條款及條件及相關傳送書(包括有關指示)所述的限制所規限，除非交換要約獲延長或終止，否則於2023年8月18日午夜12時前有效投標。在本招股説明書中，投標將被接受的最後日期，無論是2023年8月18日或交換要約延期的任何較後日期，均稱為“到期日”。您可以將您持有的強生普通股全部、部分或全部出售。

如果交換要約完成，強生普通股將被接受的股票數量將取決於最終的交換比例以及有效投標和未有效撤回的強生普通股股票數量。若交換要約完成，強生普通股將被接受的最高股數將等於強生在交換要約中提出的肯維普通股股數除以最終交換比率(以上限為準)。強生將發行1,533,830,450股肯維普通股。因此，強生普通股被接受的最大可能數量等於1,533,830,450股除以最終的交換比率。根據《證券交易法》第13E-4(F)(1)(Ii)條和第14E-1(B)條，如果交換要約獲得超額認購，強生可決定接受在交換要約中有效投標且未有效撤回的額外數量的強生普通股，以不超過最低增額，而不延長交換要約期限。這可能導致強生交換最多182,329,550股Kenvue普通股，該金額構成強生在Kenvue的剩餘權益，超過交換要約中提出的1,533,830,450股。強生可能會將交換要約中尋求的強生普通股金額增加部分或全部最低限度增加金額。強生完成交換要約的義務須遵守題為“-完成交換要約的條件”一節所述的重要條件。

對於您在交易所投標且未被有效撤回的每一股強生普通股，如被強生接受，您將以7%的折扣價獲得若干肯威普通股，上限為每股強生普通股8.0549股。換言之，在符合下文所述上限的情況下，根據強生所釐定的強生平均價格和肯維平均價格，每接受交換要約100美元的強生普通股，您將獲得約107.53美元的肯威普通股。

強生的平均價格將等於強生確定的平均期間強生普通股在紐約證券交易所的每日VWAP的簡單算術平均值，而肯維的平均價格將等於強生確定的平均期間紐約證券交易所肯威普通股的每日VWAP的簡單算術平均值，如下文“定價機制”中更全面的描述。

約翰遜將確定每隻股票的VWAP的簡單算術平均值，這樣的確定將是最終的。

就交換要約而言，“工作日”指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括從紐約市時間上午12：01到紐約市時間午夜12：00的時間段。

上限

您可以獲得的肯威普通股數量以交換要約中接受的每股強生普通股換取8.0549股肯威普通股為上限。如果上限生效，您根據強生平均價格和肯維平均價格出價的每100美元強生普通股，您將獲得不到107.53美元的肯威普通股，而且您可能獲得的金額要少得多。這一上限表示，根據強生普通股和Kenvue普通股在2023年7月21日(緊接交換要約開始日期前的最後一個交易日)的收盤價，Kenvue普通股的股票有12%的折扣。強生設定這一上限是為了確保在交換要約中接受的每股強生普通股不會有過多的肯威普通股被交換。

定價機制

交換要約的條款旨在根據如上所述確定的強生平均價格和肯維平均價格，以交換要約中有效投標和接受的每100美元強生普通股換取約107.53美元的肯威普通股，並受上限限制。無論最終交換比率如何，只要上述上限不生效，根據強生平均價格和肯維平均價格，交換要約的條款始終會導致您以每百美元強生普通股換取約107.53美元的肯威普通股。

作為説明，假設沒有按比例分配，您在交換要約中有效投標和接受的強生普通股股票將獲得的Kenvue普通股股票數量將計算如下：

Kenvue普通股股數

(A)您有效投標並被強生接受的強生普通股數量

乘以

(B)最終兑換比率

將使用以下公式來計算最終的兑換率：

最終兑換率

以下兩項中較小者：

(A)強生平均售價除以

肯維平均價格的93%

和

(B)8.0549(上限)

就交換要約而言，強生的平均價格將等於強生普通股在紐約證券交易所的每日VWAP的簡單算術平均值(如果交換要約不延期或終止，則為2023年8月14日、15日和16日)，截至交換要約到期日(包括交換要約到期日期)的連續三個交易日(如果交換要約不延期或終止，則為2023年8月18日)。就交換要約而言，Kenvue的平均價格將等於平均期間Kenvue普通股在紐約證券交易所的每日VWAP的簡單算術平均值。

最終兑換比率、用於計算最終兑換比率的每日VWAP、平均強生價格和平均Kenvue價格將分別四捨五入為四位小數。

為了幫助説明這些計算的工作方式，下面是兩個示例：

•例1：假設平均期間每日VWAP的簡單算術平均值是強生普通股每股165.4244美元和肯維普通股每股24.3244美元，則您將獲得每股7.3126股肯維普通股(165.4244美元除以24.3244美元的93%)

交換要約中接受的強生普通股股份。在本例中，強生普通股每股8.0549股肯維普通股的上限將不適用。

•例2：假設平均期間每日VWAP的簡單算術平均值為強生普通股每股165.4244美元和肯維普通股每股21.8920美元，則8.0549的上限將生效，您將只能從交換要約中接受的每股強生普通股獲得8.0549股肯威普通股，因為上限是強生普通股每股少於8.1252股(165.4244美元除以21.8920美元的93%)。

一個網站將在Www.JNJSeparation.com這將在交換要約期間提供強生普通股和Kenvue普通股的每日VWAP。您也可以通過本招股説明書封底上提供的免費電話與信息代理聯繫，以獲取此信息。

在平均期的頭兩天，本網站將提供參考匯率，該匯率將根據強生平均價格和肯維平均價格計算，該價格由強生根據彭博社報告的數據計算(或強生自行決定選擇的任何其他公認的報價來源，如果該來源不可用或明顯錯誤)。網站不會在平均期的第三天提供指示性匯率。指示兑換率的計算方法如下：(1)在平均期的第一天，將根據強生普通股和Kenvue普通股在平均期第一天的每日VWAP計算指示兑換率；(2)在平均期的第二天，指示兑換率將根據強生普通股和Kenvue普通股在平均期第一天和第二天的每日VWAP的簡單算術平均值計算。在平均期的頭兩天，指示性匯率將在紐約時間每天下午4：30之前在網站上更新。最終的交換比率，包括有效投標的強生普通股每股可獲得的股票數量上限是否有效，將通過新聞稿宣佈，並在紐約時間上午9點前於交換要約到期前一個交易日在網站上公佈(如果交換要約不延長或終止，該到期日將是2023年8月18日)。

在平均期之前和期間，確定每日VWAP所依據的數據將只考慮到在紐約市時間下午4：10之前對報告的交易所做的調整。據彭博社報道，每日的VWAP可能與其他來源或投資者或其他證券持有人自己的計算不同。強生將確定每個人的VWAP的簡單算術平均值，這樣的確定將是最終的。

最終匯率

顯示您有效投標並在交換要約中被接受的每股強生普通股將獲得的Kenvue普通股股數的最終交換比率，包括每股有效投標的強生普通股可獲得的Kenvue普通股股數上限是否有效，將通過新聞稿宣佈，並可在Www.JNJSeparation.com不遲於紐約時間上午9點，即交換要約到期日之前的交易日(如果交換要約不延期或終止，該到期日將是2023年8月18日)。在此之後，您也可以聯繫信息代理商，以獲得本招股説明書封底提供的免費電話號碼的最終兑換比率。

如果強生普通股或Kenvue普通股的股票在平均期間內的任何一天發生市場擾亂事件，則強生普通股和Kenvue普通股的簡單算術平均股價將使用強生普通股和Kenvue普通股股票在前一交易日或未發生市場擾亂事件的一個或多個交易日(視情況而定)的每日VWAP來確定。然而，如果強生在市場混亂事件發生後決定延長交換要約期限，平均期限將被重置。如上所述發生市場擾亂事件，強生在其合理判斷下，如認為該市場擾亂事件損害了交換要約的利益，可終止交換要約。見“-完成交換要約的條件”。

對於強生普通股或肯維普通股，“市場中斷事件”是指該股票在紐約證券交易所的暫停、缺席或實質性限制交易超過兩個小時，或紐約證券交易所的價格和交易報告系統出現故障或故障，導致強生普通股或肯威普通股(視情況而定)在紐約證券交易所主要交易時段內的任何半小時交易期內報告的交易價格存在重大失實，由強生單獨酌情決定。就該等決定而言：(1)限制交易時間或天數不會構成市場擾亂事件，而(2)在市場大幅波動期間，根據紐約證券交易所規則80A(或紐約證券交易所、任何其他自律組織或美國證券交易委員會制定或公佈的任何適用規則或條例)對交易的限制，將構成暫停、缺席或重大限制。

由於交換要約定於紐約時間午夜12點在交換要約到期日當天結束時到期(如果交換要約不延長或終止，則為2023年8月18日)，最終交換比率，包括有效投標的每股強生普通股可獲得的股份數量上限是否有效，將在緊接交換要約到期日期前的交易日上午9點宣佈。在最終交換比例確定後，您將可以投標或撤回您持有的強生普通股，直到交換要約到期。關於投標和退出您的股票的更多信息，請參見“-投標程序”和“-提存權”。

為便於説明，下表顯示您在交換要約中接受的每一股強生普通股將獲得的Kenvue普通股數量，該數量是根據“定價機制”中描述的基礎計算的，並考慮上限，假設假設平均期間強生普通股和Kenvue普通股的每日VWAP的簡單算術平均值範圍。下表第一行顯示的是強生平均價格、肯維平均價格和指示性兑換率，它們將在2023年7月21日紐約證券交易所正式收盤後生效，這是基於強生普通股和肯維普通股在2023年7月19日、20日和21日的每日VWAP。該表還顯示了增加或減少10%的影響

根據截至2023年7月21日的價值變化，強生指示平均價格和肯維指示平均價格中的一種或兩種。


強生普通股	肯維普通股	強生均價	肯維平均價格	有效投標的每股Kenvue普通股強生普通股	每100美元強生普通股的Kenvue普通股金額
截至2023年7月21日	截至2023年7月21日	$165.4244	$24.3244	7.3126	$107.53
下跌10%	上漲10%	$148.8820	$26.7568	5.9831	$107.53
下跌10%	保持不變	$148.8820	$24.3244	6.5814	$107.53
下跌10%	下跌10%	$148.8820	$21.8920	7.3126	$107.53
保持不變	上漲10%	$165.4244	$26.7568	6.6479	$107.53
保持不變	下跌10%	$165.4244	$21.8920	8.0549	$106.60	(1)
上漲10%	上漲10%	$181.9668	$26.7568	7.3126	$107.53
上漲10%	保持不變	$181.9668	$24.3244	8.0439	$107.53
上漲10%	下跌10%	$181.9668	$21.8920	8.0549	$96.91	(2)

__________________

(1)在這種情況下，8.0549的上限有效。如果沒有上限，交換比率將為有效投標的強生普通股每股8.1252股肯維普通股。在這種情況下，強生將宣佈，有效投標的每股強生普通股可獲得的肯威普通股數量上限不遲於紐約市時間上午9點生效，也就是緊接交換要約截止日期前一個交易日(即2023年8月17日)。

(2)在這種情況下，8.0549的上限有效。如果沒有上限，交換比率將為有效投標的強生普通股每股8.9377股肯維普通股。在這種情況下，強生將宣佈，有效投標的每股強生普通股可以獲得的肯威普通股數量上限不晚於紐約市時間上午9點，也就是緊接交換要約到期日之前的一個交易日(即2023年8月17日)。

如果強生普通股的交易價格在交換要約的最後兩個交易日(如果交換要約不延長或終止，將是2023年8月17日和18日)上漲，強生普通股的平均價格可能會低於交換要約到期時強生普通股的收盤價。因此，與強生平均價格是根據強生普通股股票在到期日的收盤價或包括交換要約的最後兩個交易日在內的平均期間計算時相比，您每100美元強生普通股可能獲得的肯維普通股美元數可能會減少。同樣，如果Kenvue普通股的交易價格在交換要約的最後兩天內下降，Kenvue的平均價格可能會高於交換要約到期時Kenvue普通股的收盤價。這也可能導致您從每100美元的強生普通股中獲得的肯威普通股的美元數少於如果平均肯維價格是根據肯威普通股在到期日的收盤價或包括交換要約的最後兩個交易日在內的平均期間計算得出的。

強生在交換要約中接受的強生普通股數量可能會按比例分配。根據如上所述有效投標和未有效撤回的強生普通股數量和最終交換比例，強生可能不得不通過按比例分配程序限制其在交換要約中接受的強生普通股數量。交換要約中接受的股份數量的任何按比例分配將根據下文“-按比例分配;奇數批”中描述的按比例分配機制確定。

本招股説明書及相關文件將發送至：

•在2023年7月20日左右(;)直接持有強生普通股的人士

•儲蓄計劃的計劃管理人(S)或儲蓄計劃下的受託人，代表參與者及其受益人;和

•經紀人、銀行及類似人士，其姓名或被指定人的姓名或名稱出現在強生的股東名單上，或(如適用)被列為結算機構證券頭寸名單參與者的人士，隨後將於2023年7月20日或左右傳遞給強生普通股的實益擁有人。

按比例分配;奇數地段

如果截至紐約市時間午夜12點，在交換要約到期日(如果交換要約不延長或終止，則為2023年8月18日)當天結束時，強生股東有效認購的強生普通股超過強生能夠接受的換股數量，強生將接受每位投標股東按比例有效認購的強生普通股股票進行交換，根據可接受交換的強生普通股股份總數與強生已有效投標及未有效撤回的強生普通股股份總數的比例(四捨五入至最接近的強生普通股股份總數，並須作出任何必要調整，以確保交換強生於交換要約中提出的所有肯威普通股股份)，以下所述的零散投標除外。

任何因按比例分配而未被交易所要約接受交換的強生普通股股份，在最終按比例分配係數確定後，將立即退回投標股東，並以簿記形式存入由強生的轉讓代理維持的登記持有人名下的直接登記賬户。

根據《證券交易法》第13E-4(F)(1)(Ii)條和第14E-1(B)條，如果交換要約獲得超額認購，強生可決定接受在交換要約中有效投標且未有效撤回的額外數量的強生普通股，以不超過最低增額，而不延長交換要約期限。如果強生股東已有效認購的強生普通股股份多於強生能夠接受的換股數量，強生將根據上述比例因素，按比例接受各投標股東有效認購而未有效撤回的強生普通股股份進行換股。

零碎股份

Kenvue普通股的零碎股份將不會在交換要約中分配。交易所代理作為強生股東的代理，否則有權獲得肯維普通股的零碎股份，該交易所代理將彙集所有原本需要分配的零碎股份，並促使它們在公開市場上出售，以供股東使用。交易所代理人從這次出售中獲得的任何收益，將按照股東在出售的股份總數中的比例權益，減去任何經紀佣金或其他費用，分配給有權獲得這一收益的每個股東。分配零碎股份收益的時間可能比分配Kenvue普通股股份的時間更長。因此，股東可能不會在獲得Kenvue普通股股票的同時獲得零碎的股票收益。

強生、肯維、交易所代理、任何交易商經理或任何其他人士都不會擔保出售肯威普通股的任何最低收益。你不會收到

支付給您的任何現金的任何利息，即使付款有延遲。此外，以現金代替Kenvue普通股零碎股份的股東一般將在收到現金時確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，前提是收到的現金大於或低於分配給零碎股份的税基。建議您仔細閲讀“重要的美國聯邦所得税後果”中的討論，並就交換提議對您的影響諮詢您自己的税務顧問。

根據儲蓄計劃向其賬户分配股份的持有人應注意，鑑於此類儲蓄計劃中股票基金的單位性質，他們的賬户不持有零碎股份，此類持有人應參考其適用計劃管理人或其代表向他們提供的特別説明，以瞭解更多信息。

強生普通股的換股

根據交換要約的條款及條件(包括如交換要約獲延長或修訂，則包括延長或修訂的條款及條件)，強生將於交換要約到期日(如交換要約不獲延長或終止，則為2023年8月18日)當日結束時，接受並將於交換要約到期日(如交換要約不獲延長或終止，則為2023年8月18日)當日結束時，即時以強生擁有的強生普通股換取有效投標且未有效撤回的普通股股份。

根據交換要約有效投標和接受交換的強生普通股的股票交換，只有在交易所代理及時收到以下信息後才能進行：

•(1)以適當形式轉讓的代表強生普通股(直接登記股份除外)所有有效認購股份的股票，或(2)就經由直接登記公司以簿記轉讓方式交付的股份而言，確認將強生普通股的該等股份記賬轉讓至交易所代理在直接登記公司的賬户，在每種情況下，均須符合下文題為“--投標程序”一節所載程序。;

•正確填寫和正式籤立的強生普通股股票的傳送函(包括可能需要的任何簽字擔保)，或者，如果股票是通過證券交易中心通過簿記轉移交付的，則為代理人的消息;和

•任何其他所需的文件。

就交換要約而言，如強生根據交換要約通知交易所代理其接納強生普通股的投標，則強生將被視為已接受並因此交換已有效投標及並未有效撤回的強生普通股股份。

於交換要約完成時或之前，強生將不可撤銷地向交換代理交付相當於其所擁有並於交換要約中提出的全部Kenvue普通股的直接登記股份，以及不可撤銷的指示以信託形式為強生股東持有Kenvue普通股股份，而強生所持強生普通股的股份正被接受於交換要約中進行交換。肯維普通股或代替零碎股份的現金將在交換要約期滿後立即轉讓給強生股東，後者的股票在交換要約中被接受。您將不會收到任何支付給您的現金的任何利息，即使付款有延遲。

強生普通股的股票返還

如果強生普通股股票已交付，但由於按比例分配或部分投標而未被接受，(1)已交付的強生普通股憑證股票將以無憑證簿記形式返還，並以簿記形式計入強生轉讓代理維護的適用持有人名下的直接登記賬户中；(2)已交付的強生普通股直接登記股票將

(3)通過DTC持有的強生普通股股票將通過DTC以簿記形式貸記回適用賬户。

如果您有效地撤回您的強生普通股或交換要約未完成，(1)已交付的經證明的強生普通股將被退還，(2)已交付的強生普通股直接登記股票將以簿記形式貸記回適用賬户，(3)通過DTC持有的強生普通股將以簿記形式通過DTC返還。

招標程序

以證書形式持有的股份。如果您持有代表強生普通股股票的證書，您必須將一份填妥並正式簽署的遞送函，連同任何所需的簽字保證和任何其他所需的文件，以及有效提交的代表強生普通股股票的證書，遞交給交易所代理機構。

在簿記直接登記系統中持有的股份。如果您持有強生普通股的直接登記股票，您必須按照遞送函中規定的方法之一向交易所代理交付一份正確填寫並正式簽署的遞送函，以及任何所需的簽名保證和任何其他所需的文件。由於不為直接登記股票發行證書，您不需要將代表這些股票的任何證書交付給交易所代理。

通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有的股票。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有強生普通股，您應按照該機構單獨發送給您的説明進行操作。在這種情況下，您不應該使用傳送函來指示您的強生普通股的投標。如果該機構通過DTC持有強生普通股，它必須通知DTC，並按照DTC的程序將股票轉入交易所代理的賬户。該機構還必須確保交易所代理收到DTC的代理信息，確認您持有的強生普通股的入賬轉讓。在交易所代理收到代理人的電文、確認向DTC的交易所代理賬户進行記賬轉賬以及任何其他所需文件後，將完成記賬轉賬投標。

“代理人電文”是指由DTC向交易所代理處發送並由交易所代理處接收並構成入賬確認書一部分的電文，表明DTC已收到DTC投標登記確認書標的強生普通股的參與者的明確確認，參與者已收到並同意受傳送函條款(包括指示)的約束，並且強生可以對參與者執行該協議。

交易所代理將為交換要約的目的在DTC就強生普通股的股票設立一個賬户，任何參與DTC的合格機構都可以通過促使DTC根據DTC的轉讓程序將強生普通股的股票轉移到DTC的交易所代理賬户中的方式進行入賬交付。向DTC交付單據不構成向交易所代理交付單據。

儲蓄計劃中持有的股份。儲蓄計劃的參與者應遵循適用的計劃管理人或其代表向他們發送的特別説明。這些參與者不應使用附函指示投標這些計劃中持有的強生普通股，而應使用由其適用的計劃管理人或其代表提供給他們的交換要約選擇表。這些參與者可指示適用的計劃受託人在適用的計劃管理人或其代表發出的特別指示中規定的最後期限內，按照向他們提供的特別指示中規定的任何限制，將分配到其儲蓄計劃賬户的強生普通股的全部、部分或不進行投標。

一般説明。不要將代表強生普通股股票的傳送函和證書發送給強生、肯維或信息代理。強生普通股股票的傳送函和代表強生普通股股票的證書應按傳送函上列出的地址發送給交易所代理。受託人、遺囑執行人、遺產管理人、監護人、事實律師、人員

以受託或代表身份行事的公司或其他人簽署傳送函或任何證書或股票的權力，必須註明其簽署的身份，並必須提交其有權以該身份行事的證據，除非強生放棄。

無論您是以交付證書的方式發售有證書的強生普通股還是無證書的直接登記股票，交易所代理都必須在交換要約到期之前，按照遞交函中規定的一種或多種方法，收到代表您持有的強生普通股股票的傳送函和任何證書(如果適用)。請注意，對於直接登記股票，您不需要交付任何代表該等股票的證書，因為該等股票不會發行證書。在通過DTC對強生普通股股票進行賬簿登記轉讓的情況下，交易所代理必須在紐約時間午夜12點之前，在交換要約到期日(如果交換要約不延長或終止，則為2023年8月18日)當天結束時，在DTC收到代理人的信息和向交易所代理賬户進行簿記轉賬的確認。

交易所代理必須收到強生普通股股票的傳送函和代表強生普通股股票的證書。請仔細閲讀您已發送的傳送信的説明。如果您對投標您持有的強生普通股有任何疑問，請與信息代理聯繫。

簽名保證。強生普通股股票的所有轉讓書上的簽名必須由證券轉讓代理擔保計劃成員的公司或任何其他符合條件的擔保機構擔保，該術語在《交易法》下的規則17AD-15中定義(前述每一項均為美國合格機構)，除非強生普通股股票是由登記股東有效提交的(1)由登記股東(就本文件而言，該術語，將包括DTC的任何參與者，其姓名出現在證券頭寸列表上，作為強生普通股的所有者)，但尚未完成隨傳送函附上的“特別轉移指示”，或(2)向美國合格機構的賬户支付。

如代表強生普通股或直接登記股份的股票是以並非簽署股份認購書的人士的名義登記的，則有關的一份或多張股票(視何者適用而定)必須在該等股票或股票上批註或附有適當的股票權力，在上述兩種情況下，必須準確簽署證書上登記擁有人的姓名或名稱，或反映在直接登記股份的投標文件上的股份認購書上，不得更改、放大或任何更改，並須在由合資格機構擔保的證書或股票權力上簽名(S)。

有保證的交付程序。如果您希望根據交換要約投標強生普通股股票，但(1)您的證書不能立即獲得，(2)登記轉移程序不能及時完成，或(3)時間不允許所有必需的文件在交換要約到期日期或之前到達交易所代理，您仍可以投標您的強生普通股，只要滿足以下所有條件：

•您必須通過或通過美國合格機構;進行投標

•在紐約市時間午夜12點或之前，在交換要約到期日當天結束時，交換代理必須收到一份填妥並正式籤立的保證交付通知，該通知基本上採用強生提供的格式，按照下述;和

•在不遲於紐約市時間下午5點之前，在上述保證交付通知執行日期後的紐約證券交易所第二個交易日之前，交易所代理必須收到(1)(A)代表所有有效提交的強生普通股(直接登記股票除外)的股票，其形式為轉讓的適當形式，或(B)關於通過DTC簿記轉讓交付的股票，確認將強生普通股的這些股票記賬轉讓到交易所代理人在DTC的賬户中，(2)強生普通股的股票傳遞函，正確填寫和正式籤立(包括可能需要的任何簽字保證)，或(3)任何其他所需文件，如果是通過DTC賬簿轉移交付的股票，則包括代理人的信息和任何其他必需的文件。

登記股東(包括以強生普通股擁有人的身份出現在DTC證券頭寸名單上的任何DTC參與者)可以通過電子郵件傳輸或將保證交付通知郵寄給交易所代理。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有強生普通股，該機構必須代表您提交任何保證交付通知。在任何情況下，您都必須以保證交貨通知中規定的形式獲得美第安公司的擔保。

投標的效力。根據上述任何程序投標強生普通股將構成您接受交換要約的條款和條件，以及您對強生的陳述和保證：(1)您擁有全面的權力和授權來投標、出售、轉讓和轉讓被投標的股份(以及任何和所有其他強生普通股或就該等股份發行或可發行的其他證券);(2)當該等股份被接受進行交換時，強生將獲得對該等股份的良好且未設押的所有權，不受所有留置權、限制、抵押和產權負擔，不受任何不利索賠的約束;(3)您持有根據《交易法》頒佈的規則14E-4所指的被投標股票的淨多頭頭寸，如下文進一步解釋;(4)您參與此類股票的交換要約和投標符合規則14E-4以及您收到與交換要約有關的材料所在司法管轄區和進行要約投標的司法管轄區的適用法律;和(5)針對非美國人：您承認強生已通知您根據美國以外的任何國家的法律採取的任何行動，以使該國家的強生普通股或肯威普通股有資格或以其他方式促進公開募股;可能存在適用於其他國家的限制，包括關於強生普通股或肯維普通股在您的母國;的交易，如果您位於美國以外，您在交易所要約中提交強生普通股的能力將取決於您所在國家的法律是否有豁免，允許您參與交換要約，而無需強生或肯維採取任何行動來符合資格或以其他方式促進在該國的公開募股，或以其他方式;您參與交易所要約是根據和遵守您居住或要約股票所在司法管轄區的適用法律做出的，並且不要求強生或肯維採取任何行動來符合資格或此外，強生將根據您對您參與交換要約的合法性的陳述，來決定接受您提出交換的任何股票。

根據《交易法》第14E-4條，任何人直接或間接為該人自己的賬户認購強生普通股是違反規則14E-4的，除非在投標時，這樣做的人(1)的淨多頭頭寸等於或大於(A)已投標的強生普通股股份或(B)可立即轉換為或可交換或可行使的強生普通股股份的其他證券的金額，而該人將通過轉換獲得該等股票以供投標，交換或行使;和(2)將導致該等股票按照本招股説明書的條款交付。規則第14e-4條規定了適用於代表另一人提交投標擔保的類似限制。

根據交換要約有效提交併接受交換的強生普通股股票的交換，只有在交易所代理及時收到(A)(1)代表所有有效提交轉讓的強生普通股(直接登記股票除外)的股票，以適當的轉讓形式或(2)就通過DTC以簿記轉讓方式交付的股票，確認將強生普通股股票記賬轉移到交易所代理在DTC;的賬户中之後，才能進行。(B)強生普通股股票的轉讓函，正確填寫和正式籤立(包括可能需要的任何簽字保證)，或(C)任何其他所需文件，如果是通過證券交易中心通過賬簿轉移交付的股票，則需要代理人的消息;和任何其他所需的文件。

委任代理律師及委託書。簽署上述委託書，即表示閣下不可撤銷地委任強生的指定人士為閣下的事實代理人及代理人，並在閣下就強生已有效投標及接受交換的閣下所持強生普通股股份以及在交換要約屆滿時或之後就強生普通股股份發行或可發行的任何及所有其他證券所享有的全部權利範圍內，委任彼等各自均具有全面替代權力的代理人及代理人。

當且僅當強生將您已向交易所代理有效提交的強生普通股的股票存入肯維普通股時，該任命才有效。所有這些委託書應被視為與有效投標的強生普通股股份中的權益相結合，因此不得撤回。於上述委任生效後，你已給予的所有先前委託書將會被撤銷，而你不得在其後給予任何委託書(即使已給予委託書，亦不會被視為有效)。強生的指定人士將獲授權(其中包括)就委任有效的強生普通股股份行使彼等認為適當的所有投票權及其他權利。強生保留權利要求，為使強生普通股股份被視為有效投標，在強生接受該等強生普通股股份以供交換後，強生必須能夠對該等股份行使全面投票權。

有效性的確定。關於任何強生普通股投標的文件形式(包括撤回通知)和有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受交換的問題，強生將由強生全權酌情決定，條件是強生可以將該權力全部或部分轉授給交易所代理。強生保留絕對權利拒絕任何及所有其認為形式不當的強生普通股投標，或拒絕其律師認為非法的接受或交換強生普通股的任何及所有投標。強生亦保留絕對權利放棄交換要約的任何條件(與沒有禁制令有關的條件除外)，或放棄任何強生普通股投標中的任何瑕疵或不正常之處。在強生普通股投標中的所有缺陷和不規範被糾正或放棄之前，強生普通股投標無效。強生、肯維、交易商經理、交易所代理、信息代理或任何其他人士及其任何董事或高級管理人員均無責任就任何強生普通股投標中的任何瑕疵或違規行為作出通知，亦不會因未能作出任何該等通知而招致任何責任。強生對交換要約條款和條件(包括傳送函和指示)的解釋可能會在有管轄權的法院提出質疑。

有約束力的協議。根據上述任何程序投標強生普通股股份，連同強生根據上述程序接受該等股份交換，將構成強生與閣下根據交換要約條款及受交換要約條件規限的具約束力的協議。

強生普通股股票和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付，由您自行選擇和承擔風險，只有當實際收到交易所代理時，交付才被視為已完成。如果是郵遞，建議您使用掛號郵件，並要求提供回執，並適當投保。在任何情況下，您都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

部分招標

如果您投標的股票少於您提交給交易所代理的任何股票所證明的所有強生普通股，則您必須勾選“部分投標”框，並在作為本招股説明書一部分的招股説明書的證物提交的遞送函第一頁上提供的空白處填寫您投標的股票數量。在這種情況下，在交換要約的到期日(如果交換要約沒有延期或終止，將是2023年8月18日)之後，交易所代理將貸記由股票(S)證明但未提交給強生轉讓代理維持的登記持有人名下的直接登記股票賬户的其餘強生普通股，除非作為招股説明書證物的隨附的“特別轉讓指示”或“特別交付指示”中另有規定。除非您在您的傳送函中另有説明，否則您交付給交易所代理的所有以股票表示的強生普通股將被視為已被投標。不會向您交付任何股票，包括之前以證書形式交付給交易所代理的任何股票。

根據儲蓄計劃持有的強生普通股的處理

為儲蓄計劃參與者的賬户持有的強生普通股股票有資格參與交換要約。儲蓄計劃參與者可以指示根據儲蓄計劃參與交換要約的規則，交換分配到其儲蓄計劃賬户的強生普通股的全部、部分或全部股票。

儲蓄計劃的規則可能與本招股説明書中描述的規則不同。投標分配給其儲蓄計劃賬户的股份的持有人應參考由其適用的計劃管理人或其代表向他們提供的特別説明，以瞭解特定於儲蓄計劃的信息。儲蓄計劃參與者在決定是否參與其儲蓄計劃股票的交換要約時，應參考特別説明和本招股説明書。

證書遺失或銷燬

如果您的代表強生普通股的證書(S)已被損壞、銷燬、遺失或被盜，而您希望投標您的股票，您將需要遵循遞送函中題為“遺失或銷燬的證書(S)”一節中列出的更換程序和相關説明。您可能會被要求支付一筆費用，併為您丟失的強生普通股提供擔保保證金。在收到已填妥的申請書及所需資料、保證金付款及服務費(如有需要)後，貴公司持有的強生普通股將納入交換要約，但須獲強生接納。

提款權

根據交換要約有效投標的強生普通股股份可於紐約市時間午夜12時前於交換要約到期日(如交換要約不獲延長或終止，則為2023年8月18日)當日結束時隨時撤回，除非強生先前已根據交換要約接納該等股份，否則亦可於自交換要約開始起計40個營業日屆滿後任何時間撤回。一旦強生根據交換要約接受強生普通股，您的投標將不可撤銷。

為使強生普通股退出生效，交易所代理必須收到您的書面退出通知或通過電子郵件發送的退出通知，退出通知的形式為強生提供的退出通知的其中一個地址或本招股説明書封底上的電子郵件地址，您的通知必須包括您的姓名和要退出的強生普通股股份數量，以及登記持有人的姓名(如果與提交該等股票的人不同)。

如果證書已交付或以其他方式識別給交易所代理，則登記持有人的姓名和證明強生普通股股票的特定證書的序列號也必須在證書實物發行之前如上所述提供給交易所代理。

如果強生普通股的股票是按照“投標程序”一節中討論的通過DTC進行入賬投標的程序進行投標的，任何退出通知都必須具體説明DTC的賬户名稱和編號，並必須在其他方面遵守DTC的程序。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有您的股票，您應該諮詢該機構您必須遵守的程序以及必須完成這些程序的時間，以便該機構在紐約市時間午夜12點之前代表您向交易所代理提供書面退出通知或電子郵件傳輸退出通知，即交換要約到期日期當天結束時。如果您通過這樣的機構持有您的股票，該機構必須就您希望退出的任何股票交付退出通知。在這種情況下，作為實益所有人而不是註冊股東，您將不能直接向交易所代理提供此類股票的退出通知。

強生將全權酌情決定任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題。強生可以將這一權力全部或部分委託給交易所代理人。強生、肯維、交易商經理、交易所代理、信息代理或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處作出通知，亦不會因未能作出任何通知而招致任何責任。任何此類裁決都可以在有管轄權的法院提出質疑。

就交換要約而言，任何被有效撤回的強生普通股股份將被視為未被有效要約收購。

然而，您可以在交換要約到期前的任何時間(或根據單獨發送給您的指示)，通過遵循“投標程序”一節中討論的程序之一重新投標被撤回的強生普通股。

如果您通過儲蓄計劃持有強生普通股，您的計劃管理人或其代表將向您提供關於如何提取您的股票的特別指示，並且您必須及時提供任何所需的信息，以便儲蓄計劃的製表人將您的選擇從最終列表中撤回。截止日期將在提供給您的特別説明中指定(或者，如果交換提議被延長，則為適用計劃管理員設定的任何新計劃參與者退出截止日期)。

在最終換股比例確定後撤回您的股票

根據交換要約期限的任何延長，最終的交換比率，包括有效投標的每股強生普通股可獲得的股票數量上限是否有效，將在紐約時間上午9點，即交換要約到期日期之前的交易日提供(如果交換要約不延長或終止，該到期日將是2023年8月18日)。

如果您是強生普通股的登記股東(將包括持有認證股票或直接登記股票的人)，並且您希望在最終換股比例確定後退出您的股票，則您必須在紐約時間午夜12：00之前，以強生提供的退出通知的形式，在交換要約到期日(如果交換要約不延期或終止，則為2023年8月18日)當天結束時，向交易所代理遞交書面退出通知或通過電子郵件發送退出通知。這類取款通知將不需要徽章擔保。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有強生普通股，任何退出通知必須由該機構代表您交付。DTC預計將一直開放到紐約市時間下午5點，在此之前，機構或許能夠通過DTC處理提款(儘管不能保證會是這樣)。一旦DTC關閉，如果您實益擁有以前通過DTC交付的股票，則為了撤回您的股票，持有您股票的機構必須在紐約市時間午夜12點之前，即交換要約到期日期的當天結束時，向交易所代理髮送書面撤回通知或電子郵件撤回通知。該退出通知必須採用DTC的退出通知的形式，並且必須指定DTC的賬户名稱和編號，以將被撤回的股票記入貸方，並且必須在其他方面遵守DTC的程序。只有當交易所代理直接從通過DTC提交股票的相關機構收到退出通知時，股票才能被撤回。在交換要約的最後一天，無法聯繫持有其股票的機構的受益所有者將無法撤回其股票。

除上述提存權外，任何根據交換要約作出的投標均不可撤銷。

肯維普通股;賬簿記賬的交付

代表Kenvue普通股股票的實物股票將不會根據交換要約發行。交易所代理將不向投標的股東發放此類股票的實物證書，而是將Kenvue普通股的股票以簿記形式記入貸方，以指示所維護的註冊賬户

由Kenvue的轉讓代理為各自持有人的利益(或者，如果是通過DTC提供的股份，則記入DTC的賬户，以便DTC可以貸記相關的DTC參與者，而該參與者可以貸記其各自的賬户持有人的賬户)。在將股票存入您各自的直接註冊賬户後，您將立即收到Kenvue的轉讓代理提供的證明您所持股份的聲明，以及有關入賬所有權形式的一般信息。

如健威普通股的股份將發行予傳送函簽署人以外的人，則支票須以傳送函簽署人以外的人的名義發行，或以在交換要約中未予投標或不接受交換的強生普通股的名義發行或退回，或將支票郵寄至傳送函簽署人以外的人，或寄往傳送函首頁所示地址以外的地址，然後，需要填寫作為本招股説明書一部分的作為證物的遞送函所附的“特別轉讓指示”和“特別交付指示”中的信息。如強生不接受任何該等股份作為交換，則強生並無根據該等指示將任何該等股份從其登記持有人(S)名下轉讓的責任。如無該等指示，則所有在交換要約中未獲接納交換的該等股份將以簿記形式存入由強生的轉讓代理人開立的直接登記户口內。

對於通過DTC提交的任何股份，股東可根據DTC的適用程序，通過提供適當的指示，要求將未交換的股票記入DTC維持的另一個賬户。如果沒有發出此類指示，所有未被接受的強生普通股將被退還，方法是在DTC貸記與交付強生普通股的賬户相同的賬户。

《擴展;修正案》

強生的延期或修改

強生明確保留在任何時間及出於任何理由全權酌情決定延長交換要約的開放期限，從而延遲接納及交換在交換要約中有效投標及撤回的任何強生普通股股份。例如，如果下一節“交換要約完成的條件”中所述的交換要約完成的任何條件沒有得到滿足，或者在法律允許的情況下，在交換要約到期之前放棄交換要約，則交換要約可以延期。

強生明確保留在交換要約到期日(如果交換要約不延期或終止，則為2023年8月18日)到期日之前，出於任何理由，在任何方面修改交換要約條款的權利。

如果強生對交換要約的條款或信息有實質性的變更，在適用法律要求的情況下，將延長交換要約。一般來説，根據美國證券交易委員會規則，要約必須在首次發出重大變更通知之日起至少五個工作日內保持有效。時間長短將取決於導致延期的特定事實和情況。

根據適用法律的要求，在下列情況下，交換要約將被延長，以便在適用公告後至少十個工作日內保持開放：

•強生更改了以每股強生普通股;換取肯維普通股股份數的計算方法，並

•交換報價計劃在宣佈任何此類變化後十個工作日內到期。

如果強生延長交換要約，遲遲不接受交換任何強生普通股，或者因任何原因不能接受交換要約下的任何強生普通股，則在不影響強生在交換要約下的權利的情況下，交換代理可以

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代表強生保留投標的強生普通股的全部股份。強生普通股的這些股份不得撤回，除非標題為“-提存權”一節的規定。

強生保留延遲接受任何強生普通股股份的權利須受適用法律所規限，該等法律規定強生須支付要約代價或於交換要約終止或撤回後立即退還存放的強生普通股股份。

強生將不遲於紐約市時間上午9點發布新聞稿或其他公告，在交換要約原定到期日的任何延期、修改、不接受或終止後的下一個工作日。

公告方式

在適用法律的規限下(包括交易法第13E-4(D)、13E-4(E)(3)及14E-1規則，該等規則要求就交換要約向股東刊發、發送或提供的資料的任何重大變更，須以合理設計以告知股東有關變更的方式迅速披露)，且在不限制強生可選擇作出任何公告的方式的情況下，強生除向美通社發佈新聞稿外，並無義務刊發、宣傳或以其他方式傳達任何該等公告。

完成交換要約的條件

強生將不會被要求完成交換要約，並可終止交換要約，除非至少460,149,135股健威普通股將被分派，以換取在交換要約到期前有效投標且未有效撤回的強生普通股流通股。這一數量的Kenvue普通股相當於交換要約中提供的Kenvue普通股的30%。

此外，在下列情況下，強生將不被要求接受股票交換，並可終止交換要約：

•發生任何條件或事件，或強生合理地預期將發生任何條件或事件，而強生合理地相信該條件或事件將會或可能會導致交易所要約根據美國聯邦所得税法;向強生或其股東徵税

•強生的美國税務顧問的意見是，出於美國聯邦所得税的目的，交換要約連同分離和其他某些關聯交易將符合守則第368(A)(1)(D)條和第355條意義上的免税“重組”，未收到或被撤回，或以其他方式不再有效;

•強生通知肯維，強生已收到直接或間接涉及肯維的主動替代交易的書面建議，強生董事會根據其善意判斷，合理地確定符合其股東的最佳利益;或

•發生下列事件之一，或者強生有理由預期會發生下列事件：

◦任何全國性證券交易所或美國場外交易市場對證券交易或價格的全面暫停或限制;

◦就美國境內的銀行宣佈暫停或暫停付款的聲明;

◦直接或間接涉及美國的戰爭(不論已宣佈或未宣佈)、武裝敵對行動或其他國家或國際災難的開始，包括恐怖主義行為，

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這將合理地預期將對交換要約;的完成產生重大不利影響，或重大延遲完成

◦如果截至交換要約開始之日，前三個要點中描述的任何情況都存在，情況將大幅惡化。;

◦美國金融市場普遍出現的異常或重大不利變化，包括但不限於，道瓊斯工業平均指數或標準普爾500指數從2023年7月21日;確立的收盤水平下跌至少10%

◦Kenvue;的業務、前景、狀況(財務或其他)、運營結果或股價發生重大不利變化

◦強生;的業務、前景、狀況(財務或其他)、經營結果或股價發生重大不利變化

◦提起的任何行動、訴訟、訴訟、索賠或程序很可能會合理地禁止、禁止、限制、非法、使交換要約;付出更大代價或大幅推遲完成

◦任何命令、暫緩執行、判決或法令是由任何對強生和肯維具有管轄權的美國聯邦或州法院、政府、政府當局或其他監管或行政當局發佈並有效的，或者任何法律、法規、規則、法規、立法、解釋、政府命令或禁令應已經頒佈或執行，其中任何一項合理地可能會限制、禁止或延遲完成交換要約或對強生或肯維;的交換要約的預期利益造成重大損害

◦本招股説明書所屬的S-4表格的註冊聲明在紐約時間下午5：00之前，不得根據證券法在交易所要約到期日生效；

◦任何暫停本招股説明書所屬註冊説明書有效性的停止令已發出，或為此目的由美國證券交易委員會發起而未結束或撤回的任何程序;或

◦強生普通股或肯維普通股發生市場擾亂事件，而強生合理判斷，該等市場擾亂事件損害了交換要約的利益。

有上述情形之一，如期發生並存在的，強生可以：

•終止交換要約並迅速將所有投標的強生普通股返還給投標股東;

•延長交換要約，並在上述“-提款權”所述的提款權利的規限下，保留強生普通股的所有投標股份，直至延長的交換要約到期為止;

•修訂交換要約條款;或

•放棄未滿足的條件(除與沒有強制令及將於交換要約中分銷的Kenvue普通股股份的登記聲明的有效性有關的條件外)，並在符合任何延長交換要約公開期限的要求的情況下，完成交換要約。

這些條件都是為了強生的利益。除上一個要點所述外，強生可在任何時候完全酌情決定放棄任何條件的全部或部分，但須受適用法律的約束。強生未行使上述任何權利的

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條件並不代表放棄這些權利。每一項權利都是一項持續的權利，強生可以隨時主張。然而，完成交換要約的所有條件必須在交換要約到期前滿足或在法律允許的情況下由強生放棄。強生對上述情況的任何裁定，均可向有管轄權的法院提出異議。Kenvue無權放棄交換要約的任何條件。

如果美國證券交易委員會發出的停止令就本招股説明書所包含的登記説明書生效，強生將不接受任何被投標的強生普通股，也不會用健威普通股換取強生普通股。

費用及開支

強生已聘請高盛公司和摩根大通證券公司擔任交易商經理，喬治森公司擔任信息代理，ComputerShare Trust Company，N.A.擔任與交換要約有關的交易所代理。

交易商經理將獲得各自服務的諮詢費，信息代理和交易所代理將分別獲得各自服務的合理補償。此外，每個人都將得到合理的自付費用的補償，並將就與其服務相關的特定債務(包括聯邦證券法下的債務)進行賠償。

交易商經理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。每一位交易商經理及其各自的聯營公司過去曾向強生和肯維及其各自的聯營公司提供投資銀行服務，他們因此獲得了慣常的補償。此外，每一位交易商經理都為強生和肯維提供與分拆有關的諮詢服務。在日常業務過程中，每名交易商經理都從事證券交易和經紀活動，以及投資銀行和金融諮詢服務。在各自的交易和經紀活動的正常過程中，各交易商經理及其若干關聯公司可不時在其各自的自營賬户或其各自客户的賬户中持有強生普通股和Kenvue普通股的頭寸，並在交換要約時在該等賬户中持有強生普通股股份的範圍內，每一交易商經理和/或其若干關聯公司可認購該等股份。最近，高盛公司和摩根大通證券公司在Kenvue首次公開募股中擔任聯合簿記管理人，在Kenvue的票據發行中擔任聯合簿記管理人(定義如下)。此外，每一位交易商經理或其關聯公司目前都是強生和肯維現有信貸安排下的貸款人。此外，摩根大通銀行是J.P.摩根證券有限責任公司的一家附屬公司，在Kenvue的循環信貸安排下擔任行政代理。

與非美國司法管轄區有關的某些事項的法律和其他限制

儘管強生可能會將本招股説明書交付給美國境外的股東，但本招股説明書不是出售或交換要約，也不是在任何不允許進行此類要約、出售或交換的司法管轄區內徵求購買強生普通股的要約。本招股説明書未經強生普通股上市的任何證券交易所審核或批准。

103

例如，如果交易涉及的人符合與其作為老練或專業投資者的地位有關的某些資格要求，一些國家就不受公開發行規則的約束。

非美國股東應該諮詢他們的顧問，以考慮他們是否可以根據本國的法律參與交換要約，如果他們確實參與了，那麼對強生普通股或Kenvue普通股的交易是否有任何可能適用於他們本國的限制或限制。強生和肯維以及經銷商經理無法就是否存在此類限制提供任何保證。

104

KENVUE普通股的潛在額外分配

強生已告知肯維，在交換要約完成後，倘若有效投標的股份超過最低數額，但強生普通股的有效投標股份不足以讓強生交換其在本次交換要約中要約發售的全部肯威普通股，則在交換要約中已要約但未交換的肯威普通股股份將通過清理分拆進行分配。清理分拆的備案日期(如果有)將由強生公佈，預計為交換要約到期後的七個工作日。因此，強生提出的任何未於交換要約中交換的肯維普通股的任何剩餘股份將按比例分配給強生股東，該等股東的強生普通股在交換要約完成後仍未發行，並且在適用的記錄日期登記在案。由於清理分拆的記錄日期(如有)將在交換要約完成後發生，因此在交換要約中有效投標並接受和交換的強生普通股的持有者將不會參與清理分拆(除非他們以其他方式擁有截至相關記錄日期未在交換要約中投標和接受交換的強生普通股)。

105

強生

未經審計的備考簡明合併財務報表

根據交換要約，強生提出以總計1,538,830,450股健威普通股換取已有效投標但未有效撤回的強生普通股流通股。在交換要約中，每接受100美元的強生普通股，股東將獲得大約107.53美元的肯威普通股，上限為每股8.0549股強生普通股。交換要約沒有規定下限或最低交換比率。於交換要約完成後，並假設強生不再擁有Kenvue的控股權，Kenvue的歷史業績將在強生的財務報表中作為非持續經營列示，而在隨後的期間，強生的財務報表將不再反映Kenvue的資產、負債、經營業績或現金流量。

以下是強生截至2023年4月2日的未經審核備考簡明綜合資產負債表，假設交換要約已完成及悉數認購，則猶如該等未經審核備考簡明綜合財務報表附註所述的交換要約已於2023年4月2日，即強生的最後資產負債表日期發生。截至2023年4月2日的財政季度和截至2023年1月1日的財政年度的未經審計的預計簡明綜合收益表，就好像這些事件發生在2022年1月3日，也就是2022年財政年度的第一天一樣。未經審核的備考簡明綜合財務報表乃根據強生及肯維各呈列期間的歷史財務報表編制，備考調整則基於強生管理層認為合理及可支持的現有資料及假設。

該等未經審核的備考簡明綜合財務報表僅供説明之用，並不一定顯示假若交換要約於指定日期完成將會取得的經營結果或財務狀況，或未來可能取得的結果。這些未經審計的備考簡明合併財務報表及其附註應與以下內容一併閲讀：

•強生截至2023年4月2日及截至2023年4月2日的財政季度的綜合財務報表及其附註，以及強生在截至2023年4月2日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的管理層討論和分析，該報告通過引用併入本招股説明書。

•強生截至2023年1月1日及截至2023年1月1日的財政年度的合併財務報表及其附註，以及強生在截至2023年1月1日的財政年度的10-K表格年度報告中的管理層討論和分析，該報告通過引用併入本招股説明書。

•Kenvue截至2023年4月2日的財政季度的合併財務報表及其附註，包括在本招股説明書的其他部分。

•消費者健康業務截至2023年1月1日及截至2023年1月1日的財政年度的合併財務報表，這些報表包括在本招股説明書的其他部分。

•“管理層對肯維財務狀況和經營結果的討論和分析”一節包含在本招股説明書的其他部分。

106

強生於2023年4月2日未經審計的備考簡明綜合資產負債表


	截至2023年4月2日的財季
				事務處理會計調整
					解固作用(1)
(百萬美元)		強生歷史			肯維		調整			的效果這個交換報價(2)		形式上
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	19,170		$	(1,691)	13,738		(3)	—		$	31,216
受限現金		7,695			(7,695)		—			—		—
有價證券		5,443			—		—			—		5,443
應收賬款貿易，扣除備抵		16,350			(2,109)		—			—		14,241
盤存		12,809			(2,222)		—			—		10,587
預付費用和其他應收款		2,921			(417)		(50)			—		2,454
流動資產總額		$	64,388		$	(14,134)	13,688			—		$	63,942
按成本計算的物業、廠房和設備		50,367			(5,820)		22			—		44,569
減去：累計折舊		(30,193)			3,984		—			—		(26,209)
財產、廠房和設備、淨值		20,174			(1,836)		22			—		18,360
對肯維的投資		—			—		21,299			(16,921)		4,378
無形資產，淨額		47,448			(9,837)		(8)			—		37,603
商譽		45,575			(9,234)		—			—		36,341
所得税遞延税金		8,817			(168)		(199)			—		8,450
其他資產		9,567			(386)		250			—		9,431
總資產		$	195,969		$	(35,595)	$	35,052		$	(16,921)	$	178,505
負債和股東權益
流動負債：
應付貸款和票據		$	17,979		$	(2)	$	—		—		$	17,977
應付帳款		9,909			(1,778)		11			—		8,141
應計負債		11,204			(901)		57			20		10,380
應計回扣、退貨和促銷		14,784			(838)		(29)			—		13,917
應計薪酬和與僱員有關的債務		2,231			(86)		(80)			—		2,065
所得税應計税額		4,266			(604)		579			—		4,241
流動負債總額		60,373			(4,210)		538			20		56,721
長期債務		34,928			(7,676)		(2)			—		27,250
所得税遞延税金		4,417			(2,683)		78			—		1,812
與員工相關的義務		6,665			(228)		(19)			—		6,419
長期應繳税款		4,296			—		—			—		4,296
其他負債		14,421			(516)		275			—		14,180
總負債		125,100			(15,313)		870			20		110,678
承付款和或有事項
股東權益
普通股		3,120			—		—			—		3,120
累計其他綜合收益(虧損)		(12,626)			5,239		(5,166)			5,570		(6,983)
留存收益和額外實收資本		124,558			—		13,827			13,187		151,571
其他資本		—			(25,521)		25,521			—		—
減去：國庫持有的普通股，按成本計算		44,183			—		—			35,698		79,881
股東權益總額		$	70,869		$	(20,282)	$	34,182		$	(16,941)	$	67,827
總負債和股東權益		$	195,969		$	(35,595)	$	35,052		$	(16,921)	$	178,505

107

強生截至2023年4月2日的會計季度未經審計的備考簡明合併收益表


	截至2023年4月2日的財季
			事務處理會計調整
			解固作用(1)
(百萬美元，每股除外)	強生歷史		肯維		調整			的效果這個交換報價(2)		形式上
面向客户的銷售	$	24,746	$	(3,852)	$	—		$	—	$	20,894
產品銷售成本	8,395		(1,727)		19			—		6,687
毛利	16,351		(2,125)		(19)			—		14,207
銷售、市場推廣和行政費用	6,138		(1,390)		158			—		4,906
研發費用	3,563		(112)		4			—		3,455
正在進行的研究和開發	49		—		—			—		49
利息收入	(235)		—		37			—		(198)
利息支出，扣除資本化部分	215		—		(3)			—		212
其他(收入)費用，淨額	7,228		(14)		(327)		(4)	—		6,887
重組	130		—		—			—		130
未計提所得税準備前收益	(737)		(609)		112			—		(1,234)
所得税撥備	(669)		(279)		165			—		(783)
淨收益	$	(68)	$	(330)	$	(53)		$	—	$	(452)

每股淨收益
基本信息	$	(0.03)	$	—	$	—		$	—	$	(0.19)
稀釋	$	(0.03)	$	—	$	—		$	—	$	(0.19)
平均流通股
基本信息	2,605.5		—		—			(209.8)		2,395.7
稀釋	2,605.5		—		—			(209.8)		2,395.7

108

強生截至2023年1月1日的會計年度未經審計的備考簡明合併收益表


	截至2023年1月1日的財年
			事務處理會計調整
			解固作用(1)
(百萬美元，每股除外)	強生歷史		肯維		調整			的效果這個交換報價(2)		形式上
面向客户的銷售	$	94,943	$	(14,950)	$	—		$	—	$	79,993
產品銷售成本	31,089		(6,630)		136			—		24,595
毛利	63,854		(8,320)		(136)			—		55,398
銷售、市場推廣和行政費用	24,765		(5,121)		602			—		20,246
研發費用	14,603		(476)		9			—		14,135
正在進行的研究和開發	783		—		—			—		783
利息收入	(490)		—		—			—		(490)
利息支出，扣除資本化部分	276		—		—			—		276
其他(收入)費用，淨額	1,871		(40)		(1,298)		(4)	—		533
重組	321		(46)		—			—		275
未計提所得税準備前收益	21,725		(2,637)		551			—		19,639
所得税撥備	3,784		(550)		(179)			—		3,055
淨收益	$	17,941	$	(2,087)	$	730		$	—	$	16,584

每股淨收益
基本信息	$	6.83	$	—	$	—		$	—	$	6.87
稀釋	$	6.73	$	—	$	—		$	—	$	6.76
平均流通股
基本信息	2,625.2		—		—			(209.8)		2,415.4
稀釋	2,663.9		—		—			(209.8)		2,454.1

強生未經審計的形式簡明合併財務報表札記

1)Kenvue的解固

指Kenvue的業務、資產、負債和權益，源自Kenvue的歷史簡明合併財務報表，該報表是按“分拆”會計原則編制的。請參閲本招股説明書中其他部分包含的Kenvue簡明合併財務報表。肯維的簡明合併財務報表中包含的某些金額已重新分類，以符合強生的陳述。

在肯維於2023年5月8日完成首次公開募股之前，肯維由強生全資擁有，主要代表消費者健康業務。於Kenvue首次公開發售後，強生實益擁有總計1,716,160,000股Kenvue普通股，約佔Kenvue普通股已發行股份的89.6%。關於交換要約，強生打算以符合税務效益的方式出售其在Kenvue普通股的部分剩餘權益，包括1,533,830,450股Kenvue普通股。

於交換要約完成後，假設強生不再擁有Kenvue的控股權，Kenvue的歷史業績將在強生的財務報表中作為非持續經營列示，而在隨後的期間，強生的財務報表將不再反映Kenvue應佔的資產、負債、經營業績或現金流量。解除合併調整反映了Kenvue的歷史資產和負債以及經營業績的逆轉，不會

109

已不再反映於強生的持續經營財務報表，以及撤銷肯威與強生之間的合併分錄及公司間沖銷，使肯威成為一間未合併的附屬公司。預計所得税按強生歷史有效税率計算，可能與強生在匯兑後列報持續經營業績時有所不同。

2)肯維普通股的交換要約

這些未經審計的形式簡明的合併財務報表假定投標的每股強生普通股換取7.3126股肯威普通股，這是根據強生普通股和肯威普通股2023年7月19日、20日和21日的VWAP，在2023年7月21日紐約證券交易所正式收盤後生效的指示性兑換率。該指示性交換比率的計算方法為強生每股165.4244美元的平均價格除以肯維每股24.3244美元的平均價格的93%，折讓幅度為7%。強生平均價格將等於強生確定的平均期間內強生普通股在紐約證券交易所的每日VWAP的簡單算術平均值，平均肯維價格將等於平均期間紐約證券交易所肯威普通股的每日VWAP的簡單算術平均值，由強生確定。

該等未經審核備考簡明綜合財務報表假設交換要約已獲悉數認購，以209,751,723股強生普通股換取1,533,830,450股由強生在交換要約中擁有及要約的Kenvue普通股。


強生在交換要約中擁有並要約出售的肯維普通股股份(交換要約完成前的形式)			1,533,830,450
形式匯兑比率			7.3126
形式上接受的強生普通股總股份			209,751,723

最終的交換比率將根據強生在截至交換要約到期日(包括交換要約到期日之前的第二個交易日)之前的連續三個交易日內的平均肯維價格和紐約證券交易所的平均肯維價格來確定(如果交換要約不延長或終止，該到期日將是2023年8月18日)，上限為每股被投標的強生普通股8.0549股肯威普通股。若交換要約完成，強生普通股的實際股份數目將視乎最終交換比率及有效投標及未有效撤回的強生普通股股份數目而定，而實際金額可能與上文所述的強生普通股預計總股份數目有重大差異。例如，假設上限於交換要約屆滿時生效，而交換要約已獲悉數認購，則強生將收購190,422,035股強生普通股。

強生在交換要約中收購的強生普通股股份將被記錄為庫存股收購，成本相當於交換要約中接受的強生普通股股份在到期時的市值。強生應佔Kenvue的賬面淨值與當日收購的強生普通股的股份市值之間的任何差額，將由強生確認為出售非持續業務的收益，扣除出售其Kenvue普通股的交換要約的任何直接和增量費用。強生在交換要約後(如有必要，在清理分拆後)保留的肯維普通股的任何股份，將按交換要約到期時肯威普通股的市值入賬。

就該等備考而言將於交換要約中收購的209,751,723股強生普通股已在未經審核備考簡明綜合中作為庫存股反映。

110

資產負債表。這筆交易給強生帶來了預計的一次性收益，估計約為131.87億美元，計算如下：


	(單位：百萬)
投標的強生普通股的估計公允價值(假設截至2023年7月21日，以每股170.19美元的強生收盤價收購了209,751,723股強生普通股)	$	35,698
強生在Kenvue的賬面價值，扣除強生在交換要約後保留的Kenvue普通股的公允價值	(22,491)
估計交易成本	(20)
Kenvue普通股交換要約的預計淨收益	$	13,187

這一一次性收益包括強生保留的肯維股份的23.54億美元收益。預計淨收益將在強生的綜合收益表中的非持續經營中反映，但並未在未經審計的預計簡明綜合收益表中反映。實際收益金額將於交換要約屆滿時釐定，並可能根據若干因素而與上文所述的預計淨收益有重大差異，這些因素包括最終交換比率、強生及肯威普通股的價值，以及強生在完成交換要約時肯威的賬面價值。

例如，假設上限在交換要約到期時生效(每股強生普通股將兑換8.0549股肯威普通股)，交換要約獲得全額認購，強生普通股的市值為每股170.19美元，並且上述收益計算中提出的任何其他假設沒有變化，投標的強生普通股的公允價值將為324.08億美元，肯威普通股交換要約的預計淨收益約為98.97億美元。

3)現金收益

隨着肯威於2023年5月8日完成首次公開募股，強生將消費者健康業務移交給肯維，該業務構成了肯威未來的業務。作為交換，Kenvue向強生轉讓了約138億美元的對價(其中77億美元以前記錄為限制性現金)，主要包括Kenvue首次公開募股的所得款項淨額和債務融資交易的所得款項淨額。

4)離職費

主要反映已產生並計入強生截至2023年4月2日會計季度及截至2023年1月1日會計年度的非經常性離職相關成本約2.85億美元及10億美元。這些成本主要與外部諮詢、法律、會計、承包商及其他與分離活動直接相關的增量成本有關，這些成本預計將在交換要約完成後在強生的綜合收益表中反映在非持續經營中。

111

KENVUE公司

未經審計的備考簡明合併財務報表

以下未經審計的備考簡明合併財務報表是根據經修訂的美國證券交易委員會S-X條例第11條進行的分離及相關調整，閲讀時應結合“管理層對肯維財務狀況及經營業績的討論及分析”一節以及肯維已審計及未經審計的合併年度簡明中期財務報表及本招股説明書其他部分的附註一併閲讀。

未經審計的備考簡明合併財務報表來自Kenvue截至2023年4月2日的三個財政月的歷史未經審計的簡明合併經營報表、Kenvue截至2023年1月1日的會計年度的經審計的歷史綜合經營報表以及Kenvue截至2023年4月2日的歷史未經審計的簡明綜合資產負債表。對截至2023年4月2日的財政年度三個月和截至2023年1月1日的財政年度的未經審計的預計簡明合併經營報表的預計調整假設分離和相關交易發生在2022年1月3日，也就是2022財政年度的第一天。未經審計的預計合併資產負債表使分離和關聯交易生效，就像它們發生在2023年4月2日，也就是Kenvue的最新資產負債表日期一樣。

未經審核的備考簡明合併財務報表已編制為包括交易會計和自主實體調整，以反映財務狀況和運營結果，就像Kenvue是一個獨立的獨立實體一樣。此外，未經審計的備考簡明合併財務報表附註中的管理層調整提供了補充信息，以瞭解分離預計將產生的協同效應和非協同效應，主要包括Kenvue作為一家獨立公司預計將產生的增量成本。

交易會計調整包括以下內容：

•在分拆基礎上編制的肯維歷史合併資產負債表與強生對肯維貢獻的資產和負債之間的差異；

•Kenvue分拆後資本結構的影響，包括(1)在商業票據計劃下產生相當於12.5億美元的額外債務，作為債務融資交易的一部分，以及(2)Kenvue在扣除承銷折扣和佣金並支付發售費用後，在Kenvue IPO中出售Kenvue普通股198,734,444股，以及Kenvue IPO所得淨額的運用；以及

•未經審計備考簡明合併財務報表附註所述的其他調整。

自治實體調整包括以下內容：

•“強生與肯維之間的協議及其他有關人士交易--與分居有關的協議”項下所述協議所擬進行的交易的影響；

•與分居及相關交易有關的合同協議所支持的一次性費用；以及

•未經審計備考簡明合併財務報表附註所述的其他調整。

未經審計的備考簡明合併財務信息是基於Kenvue認為合理和可支持的現有信息和假設。未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明及參考之用。未經審計的備考簡明合併財務信息可能不一定反映Kenvue的財務狀況、運營結果

112

或者，如果Kenvue在本報告所述期間是一家獨立公司，或者Kenvue的財務狀況、運營結果和現金流未來可能是什麼，現金流將會是什麼。此外，未經審核的備考簡明合併財務資料來源於肯維的歷史合併財務報表，該等合併財務報表是根據強生的歷史會計記錄編制的。Kenvue歷史合併財務報表中的所有分配和估計都是基於管理層認為合理的假設。歷史合併財務報表可能不一定反映Kenvue的財務狀況、運營結果或現金流，如果Kenvue在報告期內是一家獨立公司，或者Kenvue未來的財務狀況、運營結果和現金流可能是什麼。

下文報告的未經審計備考簡明合併財務信息應結合本招股説明書題為“管理層對肯維財務狀況和經營業績的討論和分析”一節以及肯維的歷史合併財務報表和未經審計中期簡明合併財務報表閲讀，該部分包括在本招股説明書其他部分。

消費者健康業務

未經審計的備考簡明合併業務報表


	截至2023年4月2日的三個財政月
			事務處理會計調整
(百萬美元，每股除外)	歷史		融資成本/資本化調整			分離調整			自主實體調整			形式上
淨銷售額	$	3,852										$	3,852
銷售成本	1,727								12		(L)、(M)	1,739
毛利	2,125								(12)			2,113
銷售、一般和管理費用	1,502					(13)		(f)	10		(L)、(M)	1,499
其他(收入)費用，淨額，營業費用	(17)											(17)
營業收入(虧損)	640					13			(22)			631
其他(收入)費用，淨額	31		102		(a)	27		(h)				160
税前收益(虧損)	609		(102)			(14)			(22)			471
税金撥備(優惠)	279		(30)		(a)	14		(G)、(H)	(5)		(n)	258
淨收益(虧損)	$	330	$	(72)		$	(28)		$	(17)		$	213
每股基本收益和攤薄收益	$	0.19										$	0.11
已發行普通股的基本股份和稀釋股份	1,716,160,000		198,734,444									1,914,894,444

見附註：未經審計的備考簡明合併財務報表。

113

消費者健康業務

未經審計的備考簡明合併業務報表


	截至2023年1月1日的財年
			事務處理會計調整
(百萬美元，每股除外)	歷史		融資成本/資本化調整			分離調整			自主實體調整			形式上
淨銷售額	$	14,950										$	14,950
銷售成本	6,665								65		(L)、(M)	6,730
毛利	8,285								(65)			8,220
銷售、一般和管理費用	5,633					54		(f)	80		(L)、(M)	5,767
其他(收入)費用，淨額，營業費用	(23)											(23)
營業收入(虧損)	2,675					(54)			(145)			2,476
其他(收入)費用，淨額	38		460		(a)	71		(h)				569
税前收益(虧損)	2,637		(460)			(125)			(145)			1,907
税金撥備(優惠)	550		(24)		(a)	(36)		(G)、(H)	(36)		(n)	454
淨收益(虧損)	$	2,087	$	(436)		$	(89)		$	(109)		$	1,453
每股基本收益和攤薄收益	$	1.22										$	0.76
已發行普通股的基本股份和稀釋股份	1,716,160,000		$	198,734,444								1,914,894,444

見附註：未經審計的備考簡明合併財務報表。

114

消費者健康業務

未經審計的備考簡明合併資產負債表


	截至2023年4月2日
			事務處理會計調整
(百萬美元，每股除外)	歷史		融資/資本化調整			分離調整			自主實體調整	形式上
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	1,691	$	(521)	(A)、(C)					$	1,170
應收貿易賬款減去信貸損失準備(38美元)	2,109					(81)		(h)		2,028
盤存	2,222					(63)		(h)		2,159
預付費用和其他應收款	242					(2)		(h)		240
其他流動資產	175									175
流動資產總額	6,439		(521)			(146)			—	5,772
財產、廠房和設備、淨值	1,836					(3)		(h)		1,833
無形資產，淨額	9,837									9,837
商譽	9,234									9,234
所得税遞延税金	168					8		(H)、(K)		176
受限現金	7,695		(7,695)		(a)					—
其他資產	386					219		(B)、(D)、(E)、(H)、(K)		605
總資產	$	35,595	$	(8,216)		$	78		—	$	27,457
負債和權益
流動負債
應付帳款	1,781					(19)		(h)		1,762
應計負債	987					(50)		(D)、(F)、(H)		937
應計回扣、退貨和促銷	838									838
所得税應計税額	604					(200)		(K)、(H)		404
長期債務的當期部分	—		1,243		(a)					1,243
流動負債總額	4,210		1,243			(269)			—	5,184
長期債務	7,676									7,676
與員工相關的義務	228					18		(b)		246
所得税遞延税金	2,683					102		(J)、(K)		2,785
其他負債	516					117		(D)、(H)、(K)		633
總負債	15,313		1,243			(32)			—	16,524
承付款和或有事項
權益
普通股--每股面值0.01美元(授權發行12,500,000,000股；預計發行1,914,894,444股)	—		19		(c)					19
來自母公司的淨投資	25,521					(25,521)		(i)		—
額外實收資本	—		(9,478)		(A)(C)	25,631		(B)、(D)、(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(K)		16,153
累計其他綜合損失	(5,239)									(5,239)
總股本	20,282		(9,459)			110			—	10,933
負債和權益總額	$	35,595	$	(8,216)		$	78		—	$	27,457

見附註：未經審計的備考簡明合併財務報表。

115

消費者健康業務

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

事務處理會計調整

(a)反映了根據商業票據計劃發行的約12.4億美元的商業票據，扣除發行成本700萬美元。新債務總額還包括Kenvue與票據發行有關的約77.5億美元債務，Kenvue於2023年3月22日完成，並作為限制性現金計入截至2023年4月2日的未經審計的精簡合併資產負債表，扣除相關發行成本。肯維向強生支付了強生就分拆向肯威轉讓的消費者健康業務的部分代價，肯維從債務融資交易中收到的所有款項淨額，連同肯維收到該等收益後應計的任何利息；但在肯威首次公開募股、債務融資交易以及結算或終止肯威與強生之間的某些公司間應付或應收賬款後，肯維保留了11.7億美元的現金和現金等價物。貸款的加權平均利率約為5.08%。


(百萬美元)	截至2023年4月2日的三個財政月		截至2023年1月1日的財年
總債務利息支出(1)	$	100	$	447
債務發行成本攤銷	$	2	$	13
債務利息支出總額	$	102	$	460
利息支出總額的税收效應	$	30	$	24

__________________

(1)大約加權平均利率是在利率掉期生效後釐定，Kenvue於二零二二年十月及二零二二年十一月訂立利率掉期協議，其後根據與債券發售有關的協議提前終止。見本招股説明書其他部分包括的Kenvue未經審計的合併財務報表的附註12，“公允價值計量”。

債務加權平均利率的1/8%的變化將使截至2023年4月2日的三個月和截至2023年1月1日的財政年度的利息支出分別增加約300萬美元和1100萬美元。

Kenvue已經簽訂了40億美元的循環信貸安排，主要用於支持Kenvue分離後的運營和現金流需求。未經審核的備考簡明合併財務報表不會使循環信貸安排生效，因為預計不會從與分離相關的款項中提取或使用任何金額。

(b)反映將轉移給Kenvue的額外退休和非養老金退休後福利計劃資產和債務，包括截至2023年4月2日的估計其他資產1.5億美元和估計的員工相關債務1800萬美元。這些額外的計劃不包括在Kenvue截至2023年4月2日的未經審計的精簡合併資產負債表中，因為Kenvue不是相關福利的計劃發起人。與這些額外計劃相關的某些福利計劃支出包括在Kenvue的歷史簡明綜合經營報表中。實際轉賬金額可能不同於這些估計數，並取決於若干因素，包括經濟環境以及分離後作出的戰略和投資決定。此外，於分派日期，肯維員工持有的強生股權獎勵一般會轉換為同等的肯維股權獎勵，並會調整獎勵數目及期權行使價格以保持獎勵的價值(“轉換獎勵”)。Kenvue預計將產生與轉換獎勵和分配後向Kenvue員工發放的任何股權獎勵相關的增量股票補償成本。但是，未經審計的備考簡明合併業務報表未作任何調整，因為這些費用無法合理估計，並將取決於若干

116

因素，包括肯威普通股和強生普通股的發行日期和波動性，以及股票的現行價格。

(c)反映在扣除承銷折扣和佣金以及Kenvue支付的發售費用後，在Kenvue IPO中與出售普通股相關的淨收益約為42.41億美元。肯維向強生支付了肯維從出售肯威普通股股份所得款項淨額，包括因行使承銷商購買額外肯維普通股股份以彌補超額配售而收到的任何款項淨額，作為強生就分拆向肯威轉讓的消費者健康業務的部分代價；前提是肯威在完成肯威首次公開募股、債務融資交易以及結算或終止肯威與強生之間的某些公司間應付或應收賬款後，保留了11.7億美元的現金和現金等價物。此外，Kenvue以現金支付的與Kenvue IPO相關的直接發行相關成本總計1.31億美元，Kenvue已將這一金額反映為發行收益的減少和額外實收資本的抵消。

(d)預計合併資產負債表反映了7,700萬美元的其他資產、1,800萬美元的應計負債和1.67億美元的其他負債，涉及(1)預計將於2023年4月2日尚未開始的分拆相關房地產租賃的額外使用權資產和相關租賃負債，以及(2)強生自助保險計劃下的某些應計項目，將由肯維在分拆時承擔。有關費用列入歷史合併業務報表，作為強生撥款的一部分。

(e)反映了在分離之前將轉移到Kenvue的某些投資的增加。在未經審計的備考簡明合併資產負債表中，其他資產和額外實收資本增加了1700萬美元。

(f)反映了截至Kenvue IPO完成時應計留任獎金的應計負債600萬美元。在截至2023年1月1日的財政年度，經營業績的額外支出5400萬美元已反映在未經審計的形式簡明綜合經營報表中，由於計提時間的原因，在截至2023年4月2日的三個月中確認的留任獎金支出相應沖銷了1300萬美元。

(g)反映按適用法定所得税率進行的交易會計調整的税務影響，並計入下一年度相關的額外使用外國税收抵免影響。

(h)反映了與Kenvue在某些司法管轄區的業務相關的調整，Kenvue和強生將資產轉移和負債承擔(各自為“遞延當地業務”)推遲至Kenvue首次公開募股完成後。此外，Kenvue及強生同意在Kenvue首次公開招股完成後，在合理可行的情況下，盡其合理的最大努力採取一切行動，準許及完成各項遞延本地業務的轉讓。該等調整涉及肯維與強生於肯維首次公開招股前訂立的分離協議及淨經濟利益安排的影響，根據該等安排(其中包括)，強生將代表肯維持有及經營遞延本地業務，並將經營各項遞延本地業務的純利或淨虧損轉讓予肯維。具體地説，在截至2023年4月2日的三個月和截至2023年1月1日的財政年度，與強生未在分拆基礎上編制的歷史財務報表中確認的某些遞延當地業務相關的約2700萬美元和7100萬美元的淨額將確認為其他費用(收入)，淨額。此外，某些遞延當地企業的資產和負債(包括8100萬美元的應收貿易賬款、6300萬美元的存貨、200萬美元的預付費用和其他應收賬款、淨額300萬美元的房地產、廠房和設備、400萬美元的遞延所得税、400萬美元的其他資產、1900萬美元的應付賬款、7400萬美元的應計負債、100萬美元的應計税金、100萬美元的其他負債和6100萬美元的額外實收資本)列入了Kenvue的歷史未經審計

117

截至2023年4月2日但由強生為經營該等遞延本地業務而保留的簡明綜合資產負債表，則不包括在肯維未經審核的備考簡明綜合資產負債表內。見“強生與肯維之間的協議及其他關聯人交易--與分居有關的協議--分居協議--延期市場”。

(i)反映強生對肯維的淨投資重新歸類為普通股和額外實收資本。

(j)反映了與税前資產和負債調整有關的所得税調整，包括增加600萬美元的收入遞延税、與退休計劃資產和負債有關的負債、應計留用獎金、應計自我保險和分享投資資產。

(k)反映了根據税務事項協議，預期由Kenvue維持或強生保留的與分居有關的所得税餘額調整，包括收入、資產遞延税項增加1,200萬美元，與營業淨虧損和税收抵免結轉有關的收入、負債遞延税項增加6,900萬美元，其他資產減少2,200萬美元，收入、負債遞延税項增加2,700萬美元，其他負債減少4,900萬美元，均與所得税未確認税收優惠有關，與美國國税局審計結算相關的收入應計税項減少1.99億美元。

自主實體調整

(l)反映了肯維和強生就分居問題達成的協議的效力。在截至2023年4月2日的三個月和截至2023年1月1日的財政年度的未經審計的預計簡明合併經營報表中包括銷售、一般和行政費用分別為500萬美元和2100萬美元的調整，以及分別為1000萬美元和3100萬美元的銷售成本的調整，反映：

•增量成本，即強生和肯維根據過渡期服務協議和過渡期製造協議將提供的服務的加價；以及

•根據《僱員事宜協議》支付薪酬。

(m)這些預計調整包括與供應商的合同有關的額外費用，這些合同與Kenvue作為一家獨立的上市公司有關，預計將與分離和相關交易有關。這些費用主要涉及法律、顧問費、系統實施、業務分離和其他成本。這些調整包括200萬美元和3400萬美元的非經常性銷售成本，以及分別為截至2023年4月2日的三個月和截至2023年1月1日的會計年度的500萬美元和5900萬美元的銷售、一般和行政費用。實際產生的費用可能不同於這些估計數，並取決於若干因素，包括可變供應商費率合同和分離後作出的戰略決定。

(n)反映自治實體按適用法定所得税率調整的税務影響。

預計每股收益

(o)在Kenvue首次公開招股完成之前，Kenvue於2023年5月通過認購協議向強生發行了1,716,159,990股普通股，該等普通股被視為類似於股票拆分應佔股份，因此，用於Kenvue的歷史每股收益計算時，追溯至所述所有期間。由於額外發行198,734,444股普通股，預計每股基本收入和預計已發行基本普通股是基於Kenvue首次公開募股完成後發行的1,914,894,444股Kenvue普通股。備考股份和每股信息不包括對約翰遜轉換的任何影響

118

由Kenvue的員工持有的股權獎勵將發生在分配日期，因為分配日期並不一定會在交換要約完成時發生。欲瞭解在分配日將強生股權獎勵轉換為肯維股權獎勵的更多信息，請參閲“強生與肯維之間的協議及其他相關人士交易--關於離職--員工事宜協議--強生股權獎勵的協議”。

管理調整

肯維預計，作為一家獨立的上市公司，與之前從強生那裏分配的某些費用相關的增量成本。肯維的歷史合併財務報表包括強生及其關聯公司集中或按地域提供的支持職能的某些成本的分配，這些職能包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持職能。Kenvue還將產生與Kenvue作為一家獨立上市公司的公開報告和合規義務有關的新成本。

這些增量成本是基於Kenvue作為一家獨立公司的預期組織結構和預期成本結構，並根據Kenvue歷史合併財務報表中記錄的分配成本進行調整，這些成本因年份而異。為了確定協同效應和非協同效應，Kenvue準備了一份詳細的資源和相關成本評估報告，作為將Kenvue作為獨立公司站穩腳跟所需的基線。關於預期的人數增加，內部資源與工作職責相匹配，以達到預期的基線。除了內部資源外，還考慮了每個職能部門的第三方支持成本，其中包括業務支持職能和之前與強生分擔的企業管理費用。所有職能都採用了這一程序，與肯維歷史合併財務報表中強生的費用分配相比，造成了增加的費用。

所需資源需求的任何缺口將通過外部聘用來填補，或由強生通過新的過渡服務協議提供支持。從時間框架來看，這些增量成本已經從Kenvue IPO開始實現。管理層認為，作為下文管理層調整基礎的資源轉移和成本是合理的，並代表了Kenvue作為一家獨立公司的基線。資源和供應商成本基線都將受到Kenvue在追求Kenvue增長戰略時可能產生的額外成本和投資的影響。此外，其他不利影響和限制，包括本招股説明書題為“風險因素”一節中討論的那些，可能會影響實際產生的成本。

主要由於上述項目，下文提出的管理調整是自治實體備考調整的增量，與肯維歷史合併經營報表中所列強生分配的費用相比，與預期組織結構導致的非協同效應有關，顯示了額外的增量支出。管理層認為，這些調整的列報是必要的，以加強對交易形式影響的瞭解。下面的備考財務信息反映了管理層認為必須進行的所有調整，以便根據上述評估提供公允的備考財務信息。如果Kenvue決定在未來增加或減少資源或在某些領域投入更多資金，這將是Kenvue未來決策的一部分，並未包括在下文的管理調整中。税收影響已通過對上述期間的調整適用適用的法定税率來確定

119

呈上了。這些管理層調整包括前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。


	截至2023年4月2日的三個財政月
(百萬美元，每股除外)	預計淨收入		形式上基本收入每股		預計稀釋每股收益
形式如上圖所示	$	213	$	0.11	$	0.11
管理調整
產品銷售成本(1)	68
銷售、一般和行政費用(2)	147
管理調整總額	215
管理層調整的税收效應(3)	(52)
管理調整總額	163
管理層調整後預計淨收益	50		0.03		0.03
加權平均普通股和稀釋後普通股			1,914,894,444		1,914,894,444

__________________

(1)反映製造和供應鏈職能內與僱員和供應商有關的費用增加4 800萬美元，與離職有關的非經常性費用估計增加2 000萬美元。員工成本基於作為獨立上市公司的獨立職能估計，並利用基於每個員工的地點、頭銜和職責的估計工資信息。非僱員費用(第三方供應商支助費用)是根據從當前供應商獲得的定價估計數計算的。

(2)反映了1.06億美元的非協同效應，這是為支持Kenvue作為一家獨立的上市公司而增加的行政和運營成本造成的，以及與分離相關的非經常性費用估計為4100萬美元，這主要反映了分離後預計將產生的營銷和技術相關成本。

(3)反映按適用法定所得税率進行的管理層調整的税務影響。


	截至2023年1月1日的財年
(百萬美元，每股除外)	預計淨收入		預計基本每股收益		預計稀釋每股收益
形式如上圖所示	$	1,453	$	0.76	$	0.76
管理調整
產品銷售成本(1)	152
銷售、一般和行政費用(2)	287
管理調整總額	439
管理層調整的税收效應(3)	(99)
管理調整總額	340
管理層調整後預計淨收益	1,113		0.58		0.58
加權平均普通股和稀釋後普通股			1,914,894,444		1,914,894,444

__________________

(1)反映製造和供應鏈職能內與僱員和供應商有關的費用增加4 000萬美元，與離職有關的非經常性費用估計增加1.12億美元。員工成本基於作為獨立上市公司的獨立職能估計，並利用基於每個員工的地點、頭銜和職責的估計工資信息。非僱員費用(第三方供應商支助費用)是根據從當前供應商獲得的定價估計數計算的。

(2)反映了7200萬美元的非協同效應，這是為了支持Kenvue作為一家獨立的上市公司而增加的行政和運營成本，以及估計的2.15億美元與分離相關的非經常性費用，這主要反映了分離後預計將產生的營銷和技術相關成本。

(3)反映按適用法定所得税率進行的管理層調整的税務影響。

120

肯維公司財務狀況及經營成果的管理層討論與分析

本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對肯維的行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素，Kenvue的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同，包括在本招股説明書其他部分的“風險因素”部分和“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節中討論的因素。

肯威截至2023年4月2日及截至2023年4月2日及2022年4月3日止三個財政月的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會的中期財務報表規則及規定編制，應與肯威截至2023年1月1日止財政年度的經審計綜合財務報表及本招股説明書其他部分所包括的相關附註一併閲讀。Kenvue管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了所有必要的調整，包括正常和經常性調整，以公平地陳述所示期間的財務狀況、經營結果和現金流量。除非另有説明，所有貨幣金額均以美元表示。

概述

公司概述

按收入計算，Kenvue是世界上最大的純消費者健康公司，2022年淨銷售額為150億美元。Kenvue將科學的力量與有意義的人類洞察力和數字優先能力結合在一起，Kenvue認為這使大約12億人每天都能過上更健康的生活。Kenvue差異化的標誌性品牌組合-包括泰諾、露得清、李斯特林、強生、Band-Aid® 品牌、Aveeno、Zyrtec和Nicorette-專為對其消費者具有獨特意義的時刻而打造，該公司相信，它將在世界各地推動積極的健康結果。

Kenvue是醫療保健和消費品領域的全球領先者，擁有一系列標誌性品牌，從增長和盈利角度來看，這些品牌都在消費者健康領域最具吸引力的類別中運營。Kenvue的消費者健康產品組合包括自我護理、皮膚護理和美容以及基本個人護理產品，這些產品反映了Kenvue認為讓世界各地的消費者認識到日常護理的非凡力量的類別。

Kenvue的品牌組合得到了廣泛的認可，代表着全球和地區品牌的組合，其中許多品牌在各自的類別中處於領先地位。Kenvue的十個品牌在2022年的淨銷售額約為4億美元或更多，Kenvue目前在全球主要品類中擁有七個排名第一的品牌地位，此外在其四個地區的當地也擁有許多排名第一的品牌地位。Kenvue的全球足跡在地理上也很平衡，2022年Kenvue約有一半的淨銷售額來自北美以外的地區。Kenvue投資組合的廣度和規模使Kenvue能夠動態地利用並應對影響其類別和地理市場的當前趨勢。Kenvue的廣度和規模也為Kenvue提供了一個強大的平臺，以擴大和增強Kenvue未來的投資組合。

Kenvue的全球規模和品牌組合與其成熟的能力相輔相成，並通過其數字優先的方式加速，使Kenvue能夠提供更好的消費者健康體驗。Kenvue的營銷組織利用Kenvue的電子商務、精準營銷和更廣泛的數字能力來開發獨特的消費者洞察力，並進一步增強Kenvue品牌的相關性。Kenvue的研發組織利用這些消費者洞察力，並將人類同理心置於Kenvue產品開發過程的核心。Kenvue將這一觀點與深厚的多學科科學專業知識以及與醫療保健專業人員的接觸相結合，以推動創新的新產品、解決方案和體驗。

Kenvue的營銷和創新能力進一步得到了其端到端、數字連接的供應鏈生態系統的補充，該生態系統旨在優化其進入市場的路線的靈活性和敏捷性。Kenvue的採購、製造和需求規劃能力不斷優化，以滿足不斷變化的市場

121

動力學。Kenvue還旨在利用其靈活的分銷網絡、消費者健康思想的領先地位和數據驅動的客户合作伙伴關係，繼續為Kenvue及其零售客户創造共同價值。在Kenvue全面的ESG戰略的支持下，Kenvue的核心能力得到了其致力於建立一個具有彈性和可持續發展的業務的支持，該業務將為Kenvue的所有利益相關者創造長期價值。

Kenvue的業務細分

Kenvue通過以下三個可報告的業務部門運營其業務：

•自我護理。自我護理產品類別包括：咳嗽、感冒和過敏；疼痛護理；以及其他自我護理(消化健康、戒煙和其他)。該細分市場的主要品牌包括泰諾、Nicorette和Zyrtec。

•皮膚健康與美容。皮膚保健美容產品類別包括：面部及身體護理和美髮、防曬等。該細分市場的主要品牌包括露得清、Aveeno和OGX。

•基本健康。基本健康產品類別包括：口腔護理、嬰兒護理和其他基本健康(婦女健康和傷口護理)。這一細分市場中的主要品牌包括李斯特林、強生、創可貼®品牌和StayFree。

有關以下內容的更多信息肯維的三個可報告的業務部門，請參閲-影響Kenvue業績的關鍵因素-Kenvue的品牌和產品組合注意事項14, “業務細分,”去肯維的經審計的合併財務報表和Kenvue未經審計的簡明合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方。

與強生分手

2021年11月，強生宣佈有意將消費者健康業務拆分為一家新的上市公司。Kenvue於2022年2月23日在特拉華州註冊成立，與分離相關，成立的最終目的是直接或間接地持有消費者健康業務，並在預期計劃分離的情況下開展某些經營活動。在肯維首次公開募股之前，肯維由強生全資擁有，主要代表消費者健康業務。肯維還包括之前在強生的另一段報道中報道的某些其他產品線。2023年4月4日，與分家相關的強生全面完成了消費健康業務劃轉。

與Kenvue IPO相關的註冊聲明於2023年5月3日宣佈生效，Kenvue普通股於2023年5月4日在紐約證券交易所開始交易，股票代碼為“KVUE”。

2023年5月8日，Kenvue IPO通過出售198,734,444股普通股完成，每股面值0.01美元，包括承銷商全面行使其購買25,921,884股以彌補超額配售的選擇權，首次公開募股價格為每股22美元，扣除1.31億美元的承銷折扣和佣金後淨收益為42億美元。2023年5月8日，作為消費者健康業務轉讓的部分對價，Kenvue從(1)在Kenvue首次公開募股中出售Kenvue普通股所收到的淨收益和(2)從債務融資交易中收到的淨收益中向強生支付了132億美元。於Kenvue首次公開發售完成時，強生持有Kenvue普通股1,716,160,000股，約佔Kenvue普通股總流通股的89.6%，因此將繼續合併Kenvue的財務業績，直至分拆完成為止。

Kenvue作為一家獨立的上市公司的成立產生了某些費用(“與分離有關的費用”)。Kenvue預計，與分離相關的非經常性成本至少將持續到2024財年。有關分居的其他信息，請參閲“交易-交換要約的背景-分居”和“強生與肯維及其他關聯人交易的協議-與分居相關的協議”。

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強生與肯維的關係

關於分居，肯維與強生簽訂了分居協議和其他各種協議，以實現分居。這些協議為肯威與強生的關係提供了一個框架，並規範了肯威與強生之間在肯威首次公開募股完成後的各種臨時和持續的關係。與強生的這些協議在題為“強生與肯維之間的協議及其他關聯人交易”一節中進行了描述。

影響肯維公司業績的關鍵因素

Kenvue認為，其業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為Kenvue帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和題為“風險因素”一節中討論的那些因素。

肯維的品牌和產品組合

Kenvue擁有世界級的全球標誌性和現代品牌組合，在過去135年中建立起來，受到幾代消費者的信任。Kenvue的業務是平衡的，具有彈性，擁有跨類別和地理市場的領先品牌。肯威的品牌被廣泛認可，代表着全球強國和地區品牌的組合，其中許多品牌在各自的類別中處於領先地位。Kenvue的品牌是為特別重要的時刻打造的；這些關愛的時刻創造了與Kenvue產品的情感聯繫，在消費者和Kenvue品牌之間建立了深厚的紐帶。

肯維成功競爭的能力取決於這些品牌的實力。Kenvue的絕大多數淨銷售額來自帶有專有商標和商品名稱的產品，這些商標和商品名稱傳達出Kenvue銷售的產品是“品牌”產品。發展和維護Kenvue品牌的聲譽是其與消費者、客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴關係的關鍵組成部分，包括醫療保健專業人員、有影響力的人和與Kenvue有關係的其他個人。Kenvue認識到，與Kenvue、其品牌、產品、供應鏈、配料、包裝、環境、社會和治理實踐、員工或業務的任何其他方面有關的負面宣傳，無論是否有效，都可能損害其聲譽和品牌。

消費者、客户和第三方合作伙伴重視並信任Kenvue品牌的聲譽、可靠性和地位以及Kenvue產品的質量、性能和功能，Kenvue認為，通過繼續深化其在整個產品組合中的品牌相關性和顯着性，繼續為其產品在消費者心中和家庭中贏得一席之地，Kenvue有重大機會進一步提高其類別和品牌滲透率。

消費者偏好的轉變

日常護理從未像現在這樣成為消費者健康之旅中不可或缺的一部分。在全球範圍內，人們對消費者健康產品的偏好和期望繼續發展，更加關注預防性護理和科學支持的解決方案。雖然對消費者健康的關注在新冠肺炎大流行之前就已經在上升，但自大流行開始以來，這種關注進一步加速。消費者也正在將美容的範式轉向健康。最近影響消費者偏好的其他趨勢包括人口老齡化、高級化(消費者將購買商品轉向高端替代品)、新興市場日益壯大的中產階級，以及為個性化健康解決方案創造新機會的數字生態系統的崛起。Kenvue預計這些趨勢將繼續下去，消費者將繼續尋求滿足他們健康目標的解決方案，為其產品組合創造增長機會。

消費者的偏好和購買模式很難預測，可能會迅速波動。Kenvue的成功取決於其對市場趨勢的預測、理解和適當反應的能力，以及比競爭對手更快地改變消費者偏好的能力。因此，Kenvue越來越多地利用其數字能力和數據分析來獲得新的商業見解，並開發有針對性的營銷和

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廣告計劃，以接觸消費者。此外，市場趨勢、消費者偏好和購買模式可能會因地理區域而異，Kenvue尋求通過針對當地偏好和趨勢量身定做的強大區域品牌來補充其標誌性全球品牌組合。

創新

肯維依靠科學。Kenvue一直將科學作為其提供護理的核心，並且Kenvue仍然致力於這一方法。Kenvue能夠快速開發新產品和技術，並不斷調整和營銷其產品，以滿足不斷變化的消費者偏好，這是其商業戰略的重要組成部分。Kenvue的幾種產品在改善生活、率先推向市場的創新方面有着悠久的歷史。在許多情況下，Kenvue推動了整個類別的創新和臨牀綱要。通過利用世界級的研發能力和研發專業人員團隊，Kenvue擁有多學科和差異化的創新方法。

Kenvue在推動其類別的創新方面有着成功的記錄，它以人類同理心為中心，以科學為基礎，並利用其與醫療保健專業人員和學術機構的長期關係。儘管如此，開發新產品和技術是一個複雜、耗時和昂貴的過程，新產品可能無法成功推出，或者可能無法產生足夠的消費者興趣和銷售額，從而成為有利可圖的產品。為了在Kenvue目前服務的產品市場中保持競爭力，進入新的產品市場，並擴展到鄰近的類別、分銷渠道或地區，Kenvue必須繼續投資於創新，開發、推廣新的高質量產品，並將其推向市場。

電子商務和數字能力的擴展

Kenvue以數字為先的理念貫穿了Kenvue所做的一切。在過去的幾年裏，Kenvue的數字加速已經改變了它提供更好的消費者健康體驗的能力。今天，Kenvue將數字優先的心態應用到其運營的各個方面，包括研發、供應鏈、上市和營銷，優先考慮數字投資，並且Kenvue打算在未來繼續加快這一戰略的實施。有效實施Kenvue的數字優先方法，包括有效整合其數字和實體渠道，對於其業務的持續增長是不可或缺的，但涉及重大的運營變化。Kenvue逐漸增加了投資重點，以增強其數字能力，包括數據科學、數據分析、人工智能、機器學習和自然語言處理。

Kenvue對這一戰略的追求促使Kenvue近年來推動了包括電子商務和直接面向消費者(DTC)服務在內的新服務，並在Kenvue歷史上向消費者和客户提供的傳統服務和產品之外，推出了創新的新產品和互聯保健產品。Kenvue對其數字能力的投資正在改善數據質量和訪問、促進創新、推動電子商務成功，並使Kenvue能夠更有效地管理供應鏈，同時增強其營銷和商業能力。然而，通過數字計劃擴大Kenvue的服務和產品供應也將帶來與數字業務相關的額外風險和不確定因素，包括技術變化、技術故障、信息安全或網絡安全事件、消費者隱私和數據保護問題、道德問題、州税收制度變化以及政府對互聯網活動的監管。

地理擴展

Kenvue擁有全球足跡，2022年通過該公司在其四個地區的165多個國家和地區銷售和分銷其廣泛的產品組合。近年來，Kenvue通過擴大全球業務增長了業務，並打算繼續增長。鑑於肯威的全球規模，包括在美國和中國，它處於有利地位，與其零售合作伙伴合作，滿足日益增長的消費者健康需求，並開發新的產品鄰接，以滿足全球不斷變化的消費者需求。除了優先在Kenvue發現最具吸引力的機會的現有市場進行擴張外，Kenvue還打算投資於其他規模較大、不斷增長和未穿透世界各地的地理市場。

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Kenvue預計，該公司計劃擴大業務的地理市場的競爭將會加劇。總部設在美國以外市場的當地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於當地市場。與此同時，Kenvue的一些跨國競爭對手在某些地理市場的發展和增長速度可能會比Kenvue更快。Kenvue能否成功地將其業務擴展到全球將取決於許多因素，包括其營銷努力和消費者對其產品的接受度。

競爭加劇

Kenvue的產品在競爭激烈的全球市場銷售，近年來，全球市場經歷了零售貿易集中度的提高、零售購買聯盟的出現、電子商務的快速增長以及關鍵零售貿易客户的傳統和數字運營的整合。在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財政月中，其中之一肯維的客户約佔其總淨銷售額的14%，肯維的排名前十的客户分別約佔其總淨銷售額的42%和43%。儘管如此，由於這些趨勢，Kenvue在其每個業務領域越來越依賴某些大型零售貿易客户，其中一些零售貿易客户具有顯著的討價還價能力。

Kenvue在其每個業務部門和產品線以及其運營的所有地理市場都面臨着激烈的競爭。Kenvue在成本效益、產品性能、實際或感知的產品優勢、知識產權、廣告和促銷活動、品牌認知度和忠誠度、消費者便利性、定價和地理覆蓋範圍等方面與各種規模的公司競爭。Kenvue的競爭對手包括跨國公司、經常在地區運營的較小公司、零售商的自有品牌和非品牌產品。這些競爭對手中的許多人都受益於電子商務的大幅增長，並廣泛關注DTC或其他非傳統的數字商業模式。影響Kenvue業務的競爭因素還包括市場動態和不斷變化的消費者偏好、品牌形象、廣泛的產品組合、新產品創新和產品開發、對消費者有吸引力的定價、成本投入以及吸引和留住有才華的員工的能力。Kenvue預計，其運營的類別和地理市場的持續吸引力將鼓勵各種規模的新競爭對手進入，這可能會增加未來的這些和其他競爭壓力。

採購、製造和供應鏈管理

Kenvue能否滿足其消費者和客户的需求取決於其製造和供應商業務的正常運作。Kenvue的製造業務需要及時交付足夠數量的複雜、高質量的零部件和材料。Kenvue已經建立了供應鏈網絡，將資源部署到全球最需要的地方。Kenvue廣泛的分銷網絡和銷售組織使其能夠與跨多個市場和渠道的主要供應商和零售商建立戰略合作伙伴關係，Kenvue進一步利用其規模來推動靈活的製造能力和供應鏈優化。Kenvue認為，這種方法建立並支持其在經濟週期中的彈性，並使其能夠根據其戰略優先事項確定或擴大其地理重點。儘管如此，Kenvue過去曾通過其內部和外部供應鏈在製造過程中面臨意外的中斷和延誤，未來也可能面臨這種情況。例如，自2021年以來，Kenvue經歷了並將繼續經歷高於預期的通貨膨脹，包括運輸、商品和其他供應鏈成本不斷上升以及對其運營結果產生不利影響並將繼續產生不利影響的中斷。製造或供應商中斷可能導致產品短缺、銷售額下降、聲譽受損或鉅額成本。

供應鏈優化計劃

自2019年以來，Kenvue在滿足消費者需求和緩解供應鏈約束方面採取了重大舉措。Kenvue重新設計了其製造和分銷網絡，優化了內部和外部製造和分銷足跡，以改善全球範圍內的交貨期和可靠性。Kenvue有選擇地投資於特定的技術，並在不同的地理市場擴大產能，目的是通過提高成本、速度、合規性和客户服務來提高競爭力。部署了一系列不同的計劃，包括(1)通過端到端協作和運輸提高區域間的敏捷性

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(2)分銷網絡重新設計，以管理電子商務數量的激增和緩解限制；(3)產品供應優化，消除了大量小型外部製造商和停產無利可圖的SKU；以及(4)對技術、自動化和數字能力的投資，實現了供應鏈運營的現代化，並實現了庫存優化，從而提高了盈利能力、質量控制、運輸集裝箱裝卸和利用，同時減少了消費者投訴。因此，Kenvue的歷史運營業績反映了通過這些端到端供應鏈優化計劃實現的節省。

宏觀經濟走勢

宏觀經濟因素影響消費者支出模式，從而影響Kenvue的經營業績。這些因素包括總體經濟狀況、通貨膨脹、消費者信心、就業率、商業狀況、信貸可獲得性、利率、税率以及燃料和能源成本。影響消費者可自由支配支出的因素繼續給Kenvue及其第三方合作伙伴帶來複雜和具有挑戰性的零售環境。Kenvue打算繼續評估和調整其運營戰略和成本管理機會，以幫助減輕更廣泛的宏觀經濟狀況和政策變化對其運營結果的任何影響，同時繼續專注於其業務的長期增長。

外匯風險敞口

Kenvue以美元報告其合併財務業績，但在美國以外有大量業務。Kenvue的很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的，通常適用的當地貨幣是該地區的功能貨幣。因此，肯維在歐盟、英國、日本、中國、加拿大、巴西和印度等多個司法管轄區的業務結果換算成美元時，將面臨外幣風險。此外，隨着Kenvue繼續擴大其全球業務，其面臨的外匯風險可能會變得更加嚴重，特別是如果美元未來走強的話。

在可能的情況下，Kenvue通過各種方法管理外匯敞口。Kenvue可能會採取自然的對衝策略，即通過對其外幣計價的淨銷售額產生的自然的、相反的影響，在一定程度上緩解外幣對其以外幣計價的運營費用的有利和不利影響。2022年，由於預計將作為獨立實體運營，Kenvue開始使用衍生品金融工具來減少其外匯敞口，而不是用於交易或投機目的。例如，Kenvue對衝了一部分預測的外匯收入和預測的庫存購買。儘管如此，Kenvue要降低所有外幣風險是不現實的，而且Kenvue也無法準確預測未來外幣匯率波動對其運營結果的可能影響，因為它對各種外幣的敞口不斷變化，很難預測外幣兑美元匯率的波動，而且涉及的外幣數量很多。

收購和資產剝離

Kenvue通過收購高增長、高利潤率的業務，以及剝離它認為沒有很好地整合到其產品組合和戰略方向中的資產，積極完善其投資組合。Kenvue已經證明瞭成功整合和擴展收購業務的能力，以進一步鞏固其在整個產品組合中的市場領導地位。在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個月裏，Kenvue沒有完成任何重大收購或資產剝離。

Kenvue打算繼續以紀律嚴明和謹慎的方式處理收購和合作機會，以加快其業務的增長。Kenvue認為，其強勁的資產負債表將使其能夠在戰略上進行收購和資產剝離，同時保持其有紀律的資本配置方式。然而，尋求收購和剝離業務、品牌、資產和技術涉及許多潛在風險。

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新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。肯威評估了某些會計事項，這些事項一般需要在其合理獲得的信息以及新冠肺炎大流行的未知未來影響的背景下考慮預測的財務信息。

新冠肺炎疫情期間消費者行為的變化加快了肯威在自我護理部門和基本健康部門某些產品類別的淨銷售額，這有助於抵消其餘業務對肯威淨銷售額的不利影響，主要是皮膚保健和美容產品以及基本健康部門的嬰兒護理和婦女健康產品。由於鎖定驅動的丟失使用情況，包括消費者由於財政困難而無法購買Kenvue的產品，政府實施旅行或行動限制的行動，需求和消費從更可自由支配或價格更高的產品轉向價格更低的產品，以及消費者裝載食品儲藏室的活動。然而，隨着各國政府開始取消限制，這一負面趨勢在2021年第四季度開始趨於平穩，而由於對消費者健康的日益關注，自我護理和基本健康產品的勢頭仍在繼續。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響肯維的業務和財務業績，將取決於許多無法確切預測的因素，包括疫情爆發的持續時間和新變種的影響。新冠肺炎或其變種的任何蔓延都可能導致新的政府指令的實施和長期限制措施的實施，這可能會進一步擾亂肯維的運營。

在根據目前掌握的信息評估新冠肺炎大流行對肯維業務和財務業績的潛在影響時，肯維考慮了各種內部和外部因素，具體如下：

•運營模式。Kenvue在消費者健康行業擁有靈活的商業模式，其製造、研發和商業能力具有靈活性。

•供應鏈。Kenvue繼續利用其全球製造足跡，同時密切監控和維護遠離高風險地區的主要配送中心的關鍵庫存，以確保充分和有效的配送。

•業務連續性。肯威整個網絡的穩健、積極的業務連續性計劃有助於為新冠肺炎疫情做好準備，並使其能夠在不發生重大中斷的情況下繼續滿足大多數消費者的需求。

•勞動力。Kenvue制定了程序，以保護其在製造、分銷、商業和研究運營中的基本員工，同時確保為其他員工制定了適當的遠程工作協議。

•流動性。Kenvue預計，在可預見的未來，該公司將獲得投資級信用評級，以尋求進入金融資本市場。

•立法。肯威將繼續評估和評估正在進行的全球立法努力，以抗擊新冠肺炎大流行對其參與的類別和地理市場的影響。目前，為應對新冠肺炎疫情而頒佈的法律法規預計不會對肯維的運營產生實質性影響。

新冠肺炎疫情對肯威公司運營業績的影響，包括部門淨銷售額和部門利潤的變化，將在下文進一步詳細討論。見“--運營結果”。

法律訴訟

Kenvue和/或其某些子公司不時涉及各種訴訟和索賠，這些訴訟和索賠涉及知識產權、商業合同、產品責任、標籤、營銷、廣告、定價、反壟斷和貿易法規、勞工和僱傭、賠償、數據隱私和安全、環境、健康和安全、税務、政府調查和其他法律程序。

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這是它的生意。有關Kenvue當前法律程序的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的Kenvue已審計合併財務報表和Kenvue未經審計簡要合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”。

由於使用含有滑石粉的身體爽身粉，主要是強生嬰兒爽身粉，強生及其某些附屬公司受到了相當多的人身傷害索賠，聲稱滑石粉會致癌。這些人身傷害訴訟主要是在美國和加拿大的州和聯邦法院提起的。

根據分離協議，強生保留所有直接或間接因強生或其聯屬公司在美國及加拿大銷售的滑石或含滑石產品的存在或接觸而引起、基於或導致的損害的所有責任(“滑石相關負債”)，並因此同意就強生的滑石相關負債及與解決該等索賠相關的任何費用向Kenvue作出賠償。然而，Kenvue將繼續對因直接或間接存在或接觸在美國或加拿大以外銷售的滑石粉或含滑石粉產品而引起的或與之相關的損害承擔所有責任。

其他信息

嬰兒爽身粉的轉變

2022年8月11日，Kenvue宣佈了向全玉米澱粉嬰兒爽身粉產品組合過渡的商業決定。作為這一轉變的結果，基於滑石粉的強生嬰兒粉將於2023年在全球停產。基於滑石粉的強生嬰兒爽身粉此前已於2020年在包括美國和加拿大在內的某些市場停產。Kenvue預計這一變化的影響不會是實質性的。

俄烏戰爭

儘管目前很難預測俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突(“俄烏戰爭”)的長期影響，但在截至2023年4月2日和2022年4月3日的財政三個月內，衝突對Kenvue的財務影響並不大。在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財年中，Kenvue的烏克蘭業務佔其淨銷售額的0.1%。截至2023年4月2日和2023年1月1日，Kenvue的烏克蘭業務佔其淨資產的0.1%。在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財年中，Kenvue的俄羅斯業務分別佔其淨銷售額的1.2%和1.4%。截至2023年4月2日和2023年1月1日，Kenvue的俄羅斯業務分別佔其資產的0.2%和0.4%。

在截至2022年4月3日的三個月中，Kenvue暫停向俄羅斯供應自助保健部門的非處方藥以外的所有產品，Kenvue在截至2023年4月2日的三個月中繼續供應該部門。Kenvue還暫停了在俄羅斯的所有廣告，在俄羅斯的所有臨牀試驗，以及在俄羅斯的任何額外投資。Kenvue將繼續監測俄羅斯的地緣政治局勢，並評估其在俄羅斯的活動和未來的業務。

遞延市場

為確保符合適用法律、獲得必要的政府批准和其他同意以及出於其他商業原因，肯威將包括中國、馬來西亞和俄羅斯在內的某些非美國司法管轄區的業務的某些資產和負債的轉讓推遲到肯威首次公開募股完成後。本招股説明書其他部分所載的未經審核簡明合併財務報表包括肯維於分立完成後將於所有司法管轄區經營的業務，包括任何遞延本地業務(定義見“強生與肯維及其他關連人士交易-與分立協議-遞延市場訂立的協議”)。

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經營成果

季度運營業績

Kenvue公司截至2023年4月2日和2022年4月3日的財政三個月的業績如下：


	財政三個月結束				將2022年改為2023年
(百萬美元)	2023年4月2日		2022年4月3日		金額		百分比
淨銷售額	$	3,852	$	3,590	$	262	7.3	%
銷售成本	1,727		1,634		93		5.7	%
毛利	$	2,125	$	1,956	$	169	8.6	%
銷售、一般和管理費用	1,502		1,350		152		11.3	%
其他營業收入，淨額	(17)		(5)		(12)		*
營業收入	$	640	$	611	$	29	4.7	%
其他費用(收入)，淨額	31		(1)		32		*
税前收入	$	609	$	612	$	(3)	(0.5)	%
税項撥備	279		84		195		*
淨收入	$	330	$	528	$	(198)	(37.5)	%

__________________

*計算沒有意義(>100%)。

截至2023年4月2日的財政三個月與截至2022年4月3日的財政三個月

淨銷售額

截至2023年4月2日和2022年4月3日的財年三個月，淨銷售額分別為39億美元和36億美元，增長2.62億美元，增幅為7.3%。剔除1.41億美元匯率不利變化的影響，有機產品的淨銷售額比上一年增加4.03億美元，這主要是由於(1)價格變動，(2)由於呼吸道疾病增加，主要是在歐洲，對咳嗽、感冒和過敏產品的需求增加，(3)一次性供應補充，以及(4)供應鏈限制的緩解。

銷售成本

截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財年，銷售成本分別為17億美元和16億美元，增加了9300萬美元，增幅為5.7%，主要是由於如上所述的淨銷售額的有機增長。此外，由於大宗商品價格上漲，銷售成本進一步受到關鍵原料以及運費和包裝材料成本上升的影響。這一增長被與Kenvue供應鏈優化計劃相關的收益的實現以及6600萬美元的有利匯率影響部分抵消。與前一年相比，銷售成本佔淨銷售額的百分比下降了70個基點，降至44.8%，這是由於淨銷售額的有機增長以及與Kenvue的供應鏈優化計劃相關的利益的實現。

銷售、一般和管理費用

截至2023年4月2日和2022年4月3日的財年三個月，銷售、一般和行政費用(SG&A)分別為15億美元和14億美元，增加1.52億美元，增幅11.3%。SG&A佔淨銷售額的百分比較上一年增加140個基點至39.0%，主要是由於Kenvue準備獨立運營而導致企業職能成本上升、廣告和推廣費用增加、銷售和分銷成本增加，以及與分離相關的非經常性成本增加8800萬美元。這些成本增加被4400萬美元的有利匯率影響部分抵消。

其他營業收入，淨額

截至2023年4月2日和2022年4月3日的財年三個月，其他淨營業收入分別為1700萬美元和500萬美元，增加了1200萬美元。這一增長主要是由於出售位於賓夕法尼亞州蘭開斯特的一家制造工廠獲得的900萬美元確認收益。

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其他費用(收入)，淨額

與其他收入相比，其他支出淨額為3100萬美元，分別扣除截至2023年4月2日和2022年4月3日的財年三個月的100萬美元，支出增加3200萬美元，主要是由於外幣虧損和股權證券虧損增加。

税項撥備

截至2023年4月2日和2022年4月3日的財年三個月，税收撥備分別為2.79億美元和8400萬美元，所得税支出增加1.95億美元。由於在2023年第一季度發行了債務，由此導致的年度利息增加降低了Kenvue利用外國税收抵免美國外國來源收入的能力。因此，Kenvue記錄了與未來外國税收抵免優惠相關的遞延税項資產的估值撥備，從而與2022年第一季度相比，2023年第一季度報告的税收支出有所增加。

截至2023年4月2日的財年三個月與截至2022年4月3日的財年三個月-細分業績

分部利潤是基於不包括折舊和攤銷、非經常性分離相關成本、重組費用、其他收入、淨額、運營和未分配的一般公司管理費用(本文稱為“調整後的營業收入”)的營業收入，因為管理層在評估分部財務業績時不包括這些項目。一般公司/未分配費用，包括財務和法律業務以及與Kenvue整體管理相關的某些費用、損益，不分配給各部門。在評估分部業績和管理運營時，管理層不審查分部資產。

2023年第一季度，Kenvue調整了銷售成本中某些無形資產攤銷成本的分配，以與Kenvue衡量的部門財務業績保持一致，包括CODM。因此，Kenvue更新了其分部披露，以反映以前所有期間的更新列報。調整後的營業收入總額沒有因為這一更新而發生變化。

有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的Kenvue未經審計的簡明合併財務報表的附註14，“業務部分”。

下表顯示了截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財政月的分部調整後營業收入和分部調整後營業收入的期間變化。見附註14，

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請參閲Kenvue未經審計的簡明合併財務報表中的“業務分部”，以瞭解有關分部淨銷售額和分部調整後營業收入的進一步詳情。


	財政三個月結束
	2023年4月2日				2022年4月3日				將2022年改為2023年
(百萬美元)	金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比
細分市場淨銷售額
自我護理	$	1,640	42.6	%	$	1,465	40.8	%	$	175	11.9	%
皮膚健康與美容	1,111		28.8	%	1,012		28.2	%	99		9.8	%
基本健康	1,101		28.6	%	1,113		31.0	%	(12)		(1.1)	%
總細分市場淨銷售額	$	3,852	100.0	%	$	3,590	100.0	%	$	262	7.3	%
税前收入	$	609			$	612
利息支出	1				—
其他費用(收入)，淨額	30				(1)
營業總收入	$	640			$	611
調整後營業收入的對賬：
折舊及攤銷	152				165
與離職相關的費用	98				10
重組(1)	—				14
其他營業收入，淨額	(17)				(5)
一般公司/未分配費用	69				52
調整後營業收入總額	$	942			$	847
該部門調整後的營業收入為美元。
自我護理	$	582			$	474			$	108	22.8	%
皮膚健康與美容	150				127				23		18.1	%
基本健康	210				246				(36)		(14.6)	%
調整後營業收入總額	$	942			$	847			$	95	11.2	%

__________________

(1)不包括計入其他收入、淨額、營業收入的重組費用。

*計算沒有意義(>100%)

截至2023年7月2日的財政年度三個月和六個月與截至2022年7月3日的財政年度三個月和六個月的初步分部結果

下表列出了截至2023年7月2日的三個月和六個月的初步部門淨銷售額和部門調整後的營業收入，以及截至2022年7月3日的三個月和六個月的實際業績。截至2023年7月2日的三個月和六個月的部門淨銷售額和部門調整後的營業收入是基於初步結果。有關初步結果的更多信息，這些結果仍有待於

131

完成管理層的最終審查和Kenvue的其他結案程序或後續事件，以及完成對Kenvue財務報表的審查，見“摘要-最近的發展”。


	財政三個月結束				財政六個月結束
(百萬美元)	2023年7月2日 (初稿)		2022年7月3日 (實際)		2023年7月2日 (初稿)		2022年7月3日 (實際)
細分市場淨銷售額
自我護理	$	1,661	$	1,481	$	3,301	$	2,946
皮膚健康與美容	1,147		1,126		2,258		2,138
基本健康	1,203		1,197		2,304		2,310
總細分市場淨銷售額	$	4,011	$	3,804	$	7,863	$	7,394
税前收入	639		775		1,248		1,387
利息支出，淨額	53		—		54		—
其他費用(收入)，淨額	10		(5)		40		(6)
營業收入	$	702	$	770	$	1,342	$	1,381
調整後營業收入的對賬：
折舊及攤銷	148		161		300		326
與離職相關的費用	102		49		200		59
重組費用(1)	—		24		—		38
其他營業費用(收入)，淨額	1		13		(16)		8
一般公司/未分配費用	74		64		143		116
調整後營業收入總額	$	1,027	$	1,081	1,969		$	1,928
分部調整後營業收入
自我護理	$	576	$	524	$	1,158	$	998
皮膚健康與美容	201		243		350		370
基本健康	250		314		461		560
調整後營業收入總額	$	1,027	$	1,081	$	1,969	$	1,928

__________________

(1)不包括計入其他營業費用(收入)的重組費用，淨額。

有機增長

Kenvue通過衡量有機增長來評估其淨銷售業績，這是一種非GAAP財務指標，衡量的是不包括外幣匯率變化以及收購和資產剝離的影響在內的期間淨銷售額變化。管理層認為，有機增長為投資者提供了額外的補充信息，他們可能會發現這些信息通過排除某些Kenvue認為不能直接反映其基本業務的項目的影響，在評估Kenvue的運營結果時有用。

下表對截至2023年4月2日的三個月的美國公認會計原則淨銷售額與截至2022年4月3日的三個月的美國公認會計原則淨銷售額與有機增長的變化進行了核對：


	截至2023年4月2日的三個財政月與2022年4月3日(1)
	報告的淨銷售額變化				外幣的影響		有機增長
(百萬美元)	金額		百分比		金額		金額		百分比
自我護理	$	175	11.9	%	$	(50)	$	225	15.3	%
皮膚健康與美容	99		9.8	%	(34)		133		13.2	%
基本健康	(12)		(1.1)	%	(57)		45		4.0	%
總計	$	262	7.3	%	$	(141)	$	403	11.2	%

132

__________________

(1)收購和資產剝離不影響截至2023年4月2日或2022年4月3日的財年三個月的淨銷售額。

下表對截至2023年4月2日的三個月的美國公認會計原則淨銷售額與截至2022年4月3日的三個月的美國公認會計原則淨銷售額與有機增長的變化進行了核對：


	截至2023年4月2日的三個財政月與2022年4月3日(1)
	報告的淨銷售額變化		外幣的影響		有機增長
					價格		卷
自我護理	11.9	%	(3.4)	%	8.2	%	7.1	%
皮膚健康與美容	9.8	%	(3.4)	%	8.9	%	4.3	%
基本健康	(1.1)	%	(5.1)	%	9.4	%	(5.4)	%
總計	7.3	%	(3.9)	%	8.7	%	2.5	%

__________________

(1)收購和資產剝離不影響截至2023年4月2日或2022年4月3日的財年三個月的淨銷售額。

下表顯示了截至2023年7月2日的三個月和六個月(初步)與截至2022年7月3日的三個月和六個月(實際)相比，美國公認會計原則淨銷售額與有機增長的變化。截至2023年7月2日的三個月和六個月的有機增長是基於初步結果。關於初步結果的更多信息仍有待管理層的最終審查和Kenvue的其他結案程序或後續事件的完成，以及Kenvue的財務報表審查的完成，見“摘要-最近的發展”。


	截至2023年7月2日的三個財政月(初步)與2022年7月3日(1) (實際)
	報告的淨銷售額變化				外幣的影響		有機增長(2)
(百萬美元)	金額		百分比		金額		金額		百分比
自我護理	$	180	12.2	%	$	(30)	$	210	14.2	%
皮膚健康與美容	21		1.9		(17)		38		3.4
基本健康	6		0.5		(40)		46		3.8
總計	$	207	5.4	%	$	(87)	$	294	7.7	%

133


	截至2023年7月2日的三個財政月(初步)與2022年7月3日(1)(實際)
	報告的淨銷售額變化		外幣的影響		有機增長(2)
					價格/組合(3)		卷
自我護理	12.2	%	(2.0)	%	10.6	%	3.6	%
皮膚健康與美容	1.9		(1.5)		6.6		(3.2)
基本健康	0.5		(3.3)		10.7		(6.9)
總計	5.4	%	(2.3)	%	9.4	%	(1.7)	%


	截至2023年7月2日的六個財政月(初步)與2022年7月3日(1) (實際)
	報告的淨銷售額變化				外幣的影響		有機增長(2)
(百萬美元)	金額		百分比		金額		金額		百分比
自我護理	$	355	12.1	%	$	(80)	$	435	14.8	%
皮膚健康與美容	120		5.6		(52)		172		8.0
基本健康	(6)		(0.3)		(97)		91		3.9
總計	$	469	6.3	%	$	(229)	$	698	9.4	%


	截至2023年7月2日的六個財政月(初步)與2022年7月3日(1)(實際)
	報告的淨銷售額變化		外幣的影響		有機增長(2)
					價格/組合(3)		卷
自我護理	12.1	%	(2.7)	%	9.4	%	5.3	%
皮膚健康與美容	5.6		(2.4)		7.6		0.4
基本健康	(0.3)		(4.2)		10.1		(6.1)
總計	6.3	%	(3.1)	%	9.1	%	0.3	%

__________________

(1)收購和資產剝離不影響截至2023年7月2日或2022年7月3日的財年三個月和六個月的淨銷售額。

(2)非公認會計準則財務衡量標準。不包括外幣兑換的影響。

(3)價格/組合反映了價值的實現。

自助服務細分市場

自助服務細分市場淨銷售額

在截至2023年4月2日和2022年4月3日的財年三個月裏，自助服務部門的淨銷售額分別為16億美元和15億美元，增長了1.75億美元，增幅為11.9%。剔除外幣換算的不利影響，有機產品淨銷售額增加2.25億美元或15.3%，主要是由於8.2%的價格變動和7.1%的銷量相關增長，這是由於主要在歐洲的呼吸道疾病增加導致對咳嗽、感冒和過敏產品的需求增加，以及主要是在美國的一次性供應補充，這與年初的低庫存水平有關，原因是前一年年底與更多的呼吸道疾病相關的需求。

自助服務部門調整後的營業收入

在截至2023年4月2日的三個月中，自助服務部門調整後的營業收入增加了1.08億美元，增幅22.8%，達到5.82億美元，這主要是由於價格變動、投資組合優化和有利的產品組合，但部分被原材料成本上升所抵消。

134

皮膚健康和美容細分市場

皮膚保健和美容細分市場的淨銷售額

截至2023年4月2日和2022年4月3日的財年三個月，皮膚健康和美容部門的淨銷售額分別為11億美元和10億美元，增長9900萬美元，增幅為9.8%。剔除外幣換算的不利影響，有機淨銷售額增加1.33億美元，增幅13.2%，主要是由於8.9%的價格變動和4.3%的銷量相關增長，這是由強勁的電子商務和俱樂部渠道表現推動的，主要是由新產品創新、供應鏈約束緩解、一次性供應補充和太陽季管道填充推動的。

皮膚保健和美容部門調整後的營業收入

皮膚健康及美容部門的經調整營業收入增加2,300萬美元，增幅為18.1%至1.5億美元，主要受上述價格變動、營銷開支優化及有利的產品組合所帶動，但部分被原材料成本上升的影響所抵銷。

基本健康部分

基本健康部分的淨銷售額

在截至2023年4月2日和2022年4月3日的財年三個月裏，基本健康部門的淨銷售額為11億美元，減少了1200萬美元，降幅為1.1%。剔除外幣換算的不利影響，有機淨銷售額增加4500萬美元，增幅為4.0%，主要受9.4%的價格變動推動，其中以Baby Care最為顯著，但因銷量下降5.4%而部分抵消。總銷量下降的主要原因是Kenvue自2022年3月以來暫停在俄羅斯供應某些個人護理產品，並與去年同期美國以外的需求增加相抵消，但2023年第一季度的一次性供應補充部分抵消了這一影響。

基本健康部分調整後的營業收入

基本健康部門調整後的營業收入減少了3600萬美元，或14.6%，降至2.1億美元。這一下降主要是由於原材料成本上升，但被價格變動和有利的產品組合部分抵消。

年度營運業績

Kenvue在2022年、2021年和2020年的成績如下：


	財政年度						變化
	2022		2021		2020		2021年至2022年				2020至2021年
(百萬美元)							金額		百分比		金額		百分比
淨銷售額	$	14,950	$	15,054	$	14,467	$	(104)	(0.7)	%	$	587	4.1	%
銷售成本	6,665		6,635		6,619		30		0.5		16		0.2
毛利	8,285		8,419		7,848		(134)		(1.6)		571		7.3
銷售、一般和行政費用	5,633		5,484		4,956		149		2.7		528		10.7
其他(收入)費用，淨額，營業費用	(23)		15		3,871		(38)		*		(3,856)		(99.6)
營業收入(虧損)	2,675		2,920		(979)		(245)		(8.4)		3,899		*
其他費用(收入)，淨額	38		(5)		37		43		*		(42)		*
税前收益(虧損)	2,637		2,925		(1,016)		(288)		(9.8)		3,941		*
税金撥備(優惠)	550		894		(137)		(344)		(38.5)		1,031		*
淨收益(虧損)	$	2,087	$	2,031	$	(879)	$	56	2.8	%	$	2,910	*

135

__________________

*計算沒有意義(>100%)。

分部淨銷售額和分部調整後營業收入

下表顯示了2022年、2021年和2020年的部門淨銷售額、部門淨銷售額佔總淨銷售額的百分比以及部門淨銷售額的同比變化。下表還列出了2022年、2021年和2020年的分部調整後營業收入和分部調整後營業收入的同比變化。有關分部淨銷售額和分部調整後營業收入的更多詳情，請參閲本招股説明書中其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表的附註15，“業務和地理區域分部”。


	財政年度												變化
	2022				2021				2020				2021年至2022年				2020至2021年
(百萬美元)	金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比
細分市場淨銷售額
自我護理	$	6,030	40.3	%	$	5,643	37.5	%	$	5,235	36.2	%	$	387	6.9	%	$	408	7.8	%
皮膚健康與美容	4,350		29.1	%	4,541		30.2	%	4,450		30.8	%	(191)		(4.2)	%	91		2.0	%
基本健康	4,570		30.6	%	4,870		32.4	%	4,782		33.1	%	(300)		(6.2)	%	88		1.8	%
總細分市場淨銷售額	$	14,950	100	%	$	15,054	100	%	$	14,467	100	%	$	(104)	(0.7)	%	$	587	4.1	%
分部調整後營業收入
自我護理	$	2,088			$	1,952			$	1,858			$	136	7.0	%	$	94	5.1	%
皮膚健康與美容	708				878				889				(170)		(19.4)	%	(11)		(1.2)	%
基本健康	1,111				1,224				1,250				(113)		(9.2)	%	(26)		(2.1)	%
調整後營業收入總額	$	3,907			$	4,054			$	3,997			$	(147)	(3.6)	%	$	57	1.4	%
折舊及攤銷	(644)				(731)				(746)
重組費用	(100)				(116)				(82)
其他(收入)費用，淨額，營業費用	23				(15)				(3,871)
一般公司/未分配費用	(298)				(272)				(277)
與離職相關的費用	(213)				—				—
營業收入(虧損)	$	2,675			$	2,920			$	(979)
其他費用(收入)，淨額	38				(5)				37
税前收益(虧損)	$	2,637			$	2,925			$	(1,016)

下表顯示了與適用的前幾年相比，2022年和2021年美國GAAP淨銷售額與有機增長率的變化：


	2022年與2021年
	報告的淨銷售額變化				外幣的影響		收購和資產剝離		有機增長
(百萬美元)	金額		百分比		金額		金額		金額		百分比
自我護理	$	387	6.9	%	$	226	$	—	$	613	10.9	%
皮膚健康與美容	(191)		(4.2)	%	173		39		21		0.5	%
基本健康	(300)		(6.2)	%	218		14		(68)		(1.4)	%
總計	$	(104)	(0.7)	%	$	617	$	53	$	566	3.8	%

136


	2021年與2020年
	報告的淨銷售額變化				外幣的影響		收購和資產剝離		有機增長
(百萬美元)	金額		百分比		金額		金額		金額		百分比
自我護理	$	408	7.8	%	$	(126)	$	—	$	282	5.4	%
皮膚健康與美容	91		2.0	%	(46)		80		125		2.8	%
基本健康	88		1.8	%	(36)		49		101		2.1	%
總計	$	587	4.1	%	$	(208)	$	129	$	508	3.5	%

2022財年與2021財年的比較

淨銷售額

2022年和2021年的淨銷售額分別為150億美元和151億美元，減少1.04億美元，降幅為0.7%。在1.04億美元的減少中，6.17億美元與不利的匯率影響有關，主要是由於歐元、英鎊、日元和人民幣對美元的疲軟以及與資產剝離相關的5300萬美元的銷售，被5.66億美元的淨銷售額有機增長所抵消。在與淨銷售額有機增長相關的5.66億美元中，4.73億美元來自美國以外的地區，9300萬美元來自美國，主要由自助服務部門推動。與淨銷售額的有機增長有關的5.66億美元主要是由於(1)價格變動，(2)由於新冠肺炎限制的減少和社會距離的減少而導致對咳嗽、感冒和過敏以及兒科疼痛護理產品的需求增加，以及(3)對婦女保健品(在其他基本健康產品範圍內)的需求增加，這主要是由於產品創新和營銷方面的戰略投資。這一增長部分被美國淨銷售額的下降所抵消，主要是皮膚健康和美容以及基本健康部門，如下所述。

銷售成本

2022年和2021年的銷售成本分別為67億美元和66億美元，增加了3000萬美元，增幅為0.5%。2022年和2021年，銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為44.6%和44.1%，增長0.5%。銷售成本的增加主要是由於3.06億美元的成本增加被2.76億美元的有利匯率影響所抵消。淨銷售額相對於有機增長的成本增加是由關鍵原料、運費和包裝材料成本上升推動的，但與Kenvue供應鏈優化舉措相關的收益的實現部分抵消了這一增長。

銷售、一般和行政費用

2022年和2021年的SG&A費用分別為56億美元和55億美元，增加1.49億美元，增幅為2.7%。2022年和2021年，SG&A佔淨銷售額的百分比分別為37.7%和36.4%，增長1.3%。增長主要是由於(1)與分離相關的成本2.13億美元，(2)由於銷售和分銷成本上升以及商品通脹對運費和包裝成本的影響，其他SG&A支出增加8800萬美元，(3)廣告和推廣費用增加4,000萬美元，以及(4)在精選品牌、產品和數字能力上的持續戰略支出推動研發成本增加2800萬美元。這些成本增加被2.2億美元的有利匯率影響部分抵消。

其他(收入)費用，淨額，營業費用

2022年和2021年的其他(收入)費用淨額分別為2300萬美元和1500萬美元，費用減少3800萬美元，主要是由於2021年確認滑石訴訟費用(2022年不再發生)和其他訴訟費用。此減幅因向強生的間接全資附屬公司Royalty A&M LLC轉讓舊JJCI及其聯屬公司從2021年10月開始向若干第三方收取與舊JJCI公司重組相關的四筆應付專利費的權利而部分抵銷。見《強生與肯維的協議及其他關聯人交易--與強生的其他協議--特許權使用費貨幣化協議》。

137

有關更多信息，請參見本招股説明書中其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表的附註10“其他(收入)支出、淨額、營業和其他支出(收入)淨額”和附註13“承付款和或有事項”。

其他費用(收入)，淨額

2022年和2021年的其他支出(收入)淨額分別為3800萬美元和(500萬美元)，支出增加4300萬美元，主要原因是(1)2022年外匯虧損增加，(2)與2021年相比，與出售業務相關的收益減少。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表附註10，“其他(收入)支出、淨額、營業和其他支出(收入)淨額”。

税項撥備

2022年和2021年的税收撥備分別為5.5億美元和8.94億美元，所得税支出減少3.44億美元。所得税支出減少3.44億美元，主要是由於2022年實際税率較低，原因是有能力申請某些扣除和額外的外國税收抵免，而2021年由於滑石粉訴訟和解而受到限制。

有關所得税的進一步詳情，請參閲本招股説明書中其他部分包含的Kenvue經審計合併財務報表的附註11“所得税”。

自助服務細分市場

自助服務細分市場淨銷售額

2022年和2021年，自助服務部門的淨銷售額分別為60億美元和56億美元，增長3.87億美元，增幅為6.9%。其中，6.13億美元的增長是由於淨銷售額的有機增長，但由於不利的匯率影響，淨銷售額減少了2.26億美元。淨銷售額的有機增長為6.13億美元，這主要歸因於(1)價格變動和(2)咳嗽、感冒和過敏以及兒科疼痛護理產品的需求增加，這是因為新冠肺炎限制的減少和社會距離的減少導致呼吸道疾病病例增加。

自助服務部門調整後的營業收入

2022年和2021年，自助服務部門調整後的營業收入分別為21億美元和20億美元，增長1.36億美元，增幅為7.0%。這一增長主要是由於(1)淨銷售額的有機增長和(2)由於發燒病例增加而對疼痛護理產品的需求推動的有利的產品組合。這一增長被關鍵原料、運費和包裝材料成本上升以及不利的匯率影響部分抵消。

皮膚健康和美容細分市場

皮膚保健和美容細分市場的淨銷售額

2022年和2021年，皮膚健康和美容部門的淨銷售額分別為44億美元和45億美元，減少了1.91億美元，降幅為4.2%。其中，1.73億美元是由於不利的匯率影響，3900萬美元是由於資產剝離，被2100萬美元的有機淨銷售額增長所抵消。淨銷售額2100萬美元的有機增長主要歸因於(1)價格變動和(2)新產品的強勁表現。這一增長被主要是由於有機硅短缺造成的供應限制所抵消。

皮膚保健和美容部門調整後的營業收入

2022年和2021年，皮膚健康和美容部門調整後的營業收入分別為7.08億美元和8.78億美元，減少1.7億美元，降幅19.4%。減少的主要原因是(1)主要受供應鏈限制推動的淨銷售額減少，(2)關鍵業務成本上升的影響

138

原料、運費和包裝材料，(3)剝離品牌的影響和(4)匯率對淨銷售額的不利影響，但價格變動部分抵消了這一影響。

基本健康部分

基本健康部分的淨銷售額

2022年和2021年，基本健康部門的淨銷售額分別為46億美元和49億美元，減少3億美元，降幅為6.2%。其中，2.18億美元是由於不利的匯率影響，6800萬美元是由於有機銷售的下降，1400萬美元是由於資產剝離。淨銷售額6,800萬美元的有機下降主要是由於(1)某些SKU停產導致口腔護理淨銷售額下降，需求恢復到與新冠肺炎疫情之前相當的水平，(2)由於原材料短缺導致供應鏈限制導致嬰兒護理淨銷售額下降，(3)肯威自2022年3月起暫停某些個人護理產品在俄羅斯的供應。由於產品創新和營銷戰略投資，(1)價格行動和(2)對婦女健康產品(在其他基本健康領域)的需求增加，部分抵消了這一減少額。

基本健康部分調整後的營業收入

2022年和2021年，基本健康部門調整後的營業收入分別為11億美元和12億美元，減少1.13億美元，降幅為9.2%。這一下降主要是由於(1)淨銷售額下降，(2)Kenvue自2022年3月以來暫停在俄羅斯供應某些個人護理產品，(3)剝離某些品牌，以及(4)主要配料、運費和包裝材料成本上升，部分被價格變動所抵消。

2021財年與2020財年的比較

淨銷售額

2021年和2020年的淨銷售額分別為151億美元和145億美元，增長5.87億美元，增幅為4.1%。其中，5.08億美元與淨銷售額的有機增長有關，2.08億美元與主要由歐元和加元推動的有利匯率影響有關，但因資產剝離而減少1.29億美元。在與淨銷售額有機增長相關的5.08億美元中，1.93億美元來自美國，3.15億美元來自所有其他地區。與淨銷售額有機增長有關的5.08億美元主要是由於(1)電子商務渠道的增長，(2)由於消費者尋求緩解新冠肺炎症狀和減輕新冠肺炎疫苗的副作用而導致疼痛護理的銷售額增加，以及(3)過敏發生率的增加對咳嗽、感冒和過敏的購買產生積極影響。這一增長被2020年增加的運輸天數的負面影響部分抵消。

銷售成本

2021年和2020年的銷售成本分別為66億美元和66億美元，增加了1600萬美元，增幅為0.2%。2021年和2020年，銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為44.1%和45.8%，下降了1.7%。銷售成本的增加主要是由8600萬美元的不利匯率影響推動的，但成本減少了7000萬美元。淨銷售額相對於有機增長的成本下降是由於(1)Kenvue更加註重利潤率更高的產品銷售而產生的有利的產品組合，(2)更高的銷售量帶來的自我護理產品的規模經濟，(3)主要是皮膚保健和美容領域的供應鏈優化舉措，以及嬰兒護理產品類別和婦女健康產品(在基本健康領域)，以及(4)與較低的同比重組支出相關的銷售成本下降，但主要是由於大宗商品通脹對運費和包裝成本的影響，銷售成本的增加部分抵消了這一下降。

銷售、一般和行政費用

2021年和2020年的SG&A費用分別為55億美元和50億美元，增加5.28億美元，增幅為10.7%。2021年和2020年，SG&A佔淨銷售額的百分比分別為36.4%和34.3%，增長2.2%。增加的主要原因是：(1)廣告和促銷費用增加318美元

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由於銷售和分銷成本上升以及大宗商品通脹對運費和包裝成本的影響，(3)5,500萬美元的不利匯率影響，以及(4)精選品牌、產品和數字能力的戰略支出推動研發成本增加3,300萬美元，導致其他SG&A支出增加1.22億美元。總體而言，從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來以及封鎖限制的解除導致零售店重新開張，更多的使用場合和更高的淨銷售額，這反過來又推動了與2020年相比，2021年的SG&A支出正常化。

其他(收入)費用，淨額，營業費用

2021年和2020年的其他(收入)費用淨額分別為1500萬美元和39億美元，減少39億美元，主要是由於2020年確認的滑石粉訴訟費用。有關更多信息，請參見本招股説明書中其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表的附註10“其他(收入)支出、淨額、營業和其他支出(收入)淨額”和附註13“承付款和或有事項”。

其他費用(收入)，淨額

其他支出(收入)，2021年和2020年分別為淨額(500萬美元)和3700萬美元，支出減少(4200萬美元)，主要原因是(1)2021年較低的外幣虧損和較高的業務處置收益，以及(2)2020年較高的股權投資虧損。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表附註10，“其他(收入)支出、淨額、營業和其他(收入)支出淨額”。

税金撥備(優惠)

2021年和2020年的税收撥備(福利)分別為8.94億美元和1.37億美元，所得税支出增加10億美元，這主要是由於(1)由於2020年確認的滑石粉訴訟費用增加，2021年美國税前賬面收入增加，(2)2021年滑石粉訴訟和解付款導致某些減税和外國税收抵免的損失。這一增加被2020年確認的一次性所得税支出部分抵消，該支出是由於與2010、2011和2012財年國税局審計最終結算有關的未確認税收優惠增加而確認的。

有關所得税的進一步詳情，請參閲本招股説明書中其他部分包含的Kenvue經審計合併財務報表的附註11“所得税”。

自助服務細分市場

自助服務細分市場淨銷售額

2021年和2020年，自助服務部門的淨銷售額分別為56億美元和52億美元，增長4.08億美元，增幅為7.8%。在4.08億美元的增長中，2.82億美元是由於淨銷售額的有機增長，1.26億美元是由於有利的匯率影響。淨銷售額的有機增長達到2.82億美元是由於以下方面淨銷售額的增長：(1)由於消費者尋求緩解新冠肺炎症狀和減輕新冠肺炎疫苗的副作用而導致的疼痛護理產品，(2)由於有利的數量和價格影響而導致的消化保健品(在其他自助範圍內)，(3)由於戒煙率增加而受到有利的數量和價格影響的戒煙產品(在其他自助範圍內)，以及(4)由於消費者因新冠肺炎疫情的流行而恢復到户外活動而導致的咳嗽、感冒和過敏方面的過敏產品。隨着消費者越來越多地將支出轉移到網上，自助產品在電子商務渠道上的銷售額也繼續增長。這一增長被2020年增加的運輸天數的負面影響部分抵消。

自助服務部門調整後的營業收入

2021年和2020年，自助服務部門調整後的營業收入分別為20億美元和19億美元，增長9400萬美元，增幅為5.1%。這一增長主要是由於(1)淨銷售額的有機增長帶來的增長，(2)由於消費者尋求緩解新冠肺炎症狀和緩解新冠肺炎疫苗的副作用而導致疼痛護理產品淨銷售額上升而產生的規模經濟，(3)肯威供應鏈優化舉措推動的供應鏈效率，以及(4)有利的產品組合

140

由於消費者從新冠肺炎疫情中恢復過來，對咳嗽、感冒和過敏領域的高利潤率過敏產品的需求增加，推動了對户外活動的需求。這一增長被某些品牌的戰略研發支出增加以及其他SG&A支出增加所抵消，這些支出在2021年因新冠肺炎大流行的復甦而正常化。

皮膚健康和美容細分市場

皮膚保健和美容細分市場的淨銷售額

2021年和2020年，皮膚健康和美容部門的淨銷售額分別為45億美元和45億美元，增長9100萬美元，增幅為2.0%。其中，1.25億美元是由於淨銷售額的有機增長，4600萬美元是由於有利的匯率影響，被資產剝離導致的8000萬美元的減少所抵消。淨銷售額的有機增長達到1.25億美元，主要是由於(1)新冠肺炎大流行封鎖的解除推動了更高的使用次數，(2)電子商務渠道的增長和(3)新產品創新，導致銷售額增加，主要是面部和身體護理產品類別的銷售額增加。這一增長被2020年增加的運輸天數的負面影響部分抵消。

皮膚保健和美容部門調整後的營業收入

2021年和2020年，皮膚健康和美容部門調整後的營業收入分別為8.78億美元和8.89億美元，減少1100萬美元，降幅為1.2%。這一下降是由於SG&A支出增加，用於加強對皮膚健康類別的關注，抵消了淨銷售額的有機增長和Kenvue供應鏈優化舉措推動的利潤率改善。

基本健康部分

基本健康部分的淨銷售額

2021年和2020年，基本健康部門的淨銷售額分別為49億美元和48億美元，增長8800萬美元，增幅為1.8%。其中，1.01億美元是由於淨銷售額的有機增長，3600萬美元是由於有利的匯率影響，被資產剝離導致的4900萬美元的減少所抵消。淨銷售額的有機增長達到1.01億美元，這主要歸因於(1)2020年嬰兒護理業務的增長，主要是由於新冠肺炎疫情導致户外暴露減少導致需求有限、電子商務實力、產品創新、積極的價格影響和市場份額的增長；(2)女性健康(在其他基本健康領域)的增長主要是由於新產品創新和品牌知名度的提高帶來的數量和價格影響，以及(3)口腔護理業務的增長，主要是由於家庭滲透率的增加。這一增長被2020年增加的運輸天數的負面影響部分抵消。

基本健康部分調整後的營業收入

2021年和2020年，基本健康部門調整後的營業收入分別為12億美元和13億美元，減少2600萬美元，降幅2.1%。下降主要是由於對互聯網廣告、電子商務和數字能力的戰略投資以及商品通脹對運費和包裝成本的影響導致廣告和推廣費用增加，但被淨銷售額的有機增長所抵消。

補充非公認會計準則財務信息

Kenvue使用某些非GAAP財務措施來補充其根據美國GAAP準備的財務措施。Kenvue的管理層認為，這些非GAAP財務指標，以及管理層使用的美國GAAP指標，反映了它如何在內部衡量業務並設定運營目標和激勵措施。特別是，Kenvue的管理層認為，這些非公認會計準則的財務衡量標準對於評估當前的業績和將管理層的重點放在Kenvue的基本經營業績上是有用的。

本文提出的非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。這些非GAAP財務指標不是根據美國GAAP編制的，在美國GAAP下也沒有任何標準化的含義。此外，其他公司可能會使用類似標題的非公認會計準則財務指標，這些指標包括

141

計算方式與Kenvue計算此類指標的方式不同。因此，Kenvue的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標相比較。Kenvue告誡您不要過度依賴這些非GAAP財務指標，而是將它們與最直接可比的美國GAAP指標一起考慮。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮。這些非GAAP財務計量應被視為對根據美國GAAP計算的相應財務計量的補充，而不是替代或優於這些財務計量。

本文所載非公認會計準則財務指標乃按肯維的營運獨立於強生進行編制，因此包括分配予肯威的若干強生公司及分攤成本。管理層認為，費用分配合理地反映了在本報告所述期間向Kenvue提供的服務的利用率或從Kenvue獲得的收益，儘管分配可能不表明如果Kenvue作為一家獨立公司運營將會發生或預期發生的實際成本。

截至2023年7月2日的三個月和六個月的非GAAP財務信息是基於初步結果。關於初步結果的更多信息仍有待管理層的最終審查和Kenvue的其他結案程序或後續事件的完成，以及Kenvue的財務報表審查的完成，見“摘要-最近的發展”。

調整後的毛利

Kenvue將調整後的毛利定義為經重組費用和無形資產攤銷調整後的美國GAAP毛利，這是一種非GAAP財務指標，在Kenvue的合併經營報表中記錄為銷售成本的一部分。毛利潤(美國公認會計原則的衡量標準)與調整後的毛利潤的對賬情況如下：


	財政三個月結束				財政六個月結束				財政三個月結束				財政年度
(百萬美元)	7月2日， 2023 (初稿)		2022年7月3日 (實際)		7月2日， 2023 (初稿)		2022年7月3日 (實際)		2023年4月2日		2022年4月3日		2022		2021		2020
毛利	$	2,225	$	2,158	$	4,350	$	4,114	$	2,125	$	1,956	$	8,285	$	8,419	$	7,848
對銷售成本組成部分的調整：
重組費用	—		9		—		14		—		5		55		48		34
無形資產攤銷	80		89		161		182		81		93		348		414		415
調整後的毛利	$	2,305	$	2,256	$	4,511	$	4,310	$	2,206	$	2,054	$	8,688	$	8,881	$	8,297

調整後的營業收入

Kenvue將調整後的營業收入定義為美國GAAP營業收入，不包括折舊和攤銷、與分離相關的成本、重組費用、其他收入、淨額、營業和一般公司未分配支出，這些都不是Kenvue衡量部門業績的一部分。管理層使用調整後的營業收入來評估分部的財務表現。

對於2022年第四季度，Kenvue更新了某些銷售費用的分配方法，以與Kenvue管理層(包括首席運營決策者)衡量的部門財務業績保持一致。以前的所有期間都已重新編排，以符合當前的列報方式。調整後的營業收入總額沒有因為這一變化而發生變化。

142

對於2022年第四季度，Kenvue更新了方法，不再分配與非經常性分離相關的成本，以與細分市場決策者保持一致。這一變化隻影響2022年調整後的營業收入，因為在列報的任何其他期間都沒有與離職有關的非經常性費用。

有關更多信息，請參閲Kenvue未經審計的簡明合併財務報表的附註14“業務部分”和本招股説明書中其他部分包括的Kenvue已審計合併財務報表的附註15“業務和地理領域的部分”。

調整後的EBITDA

Kenvue將EBITDA定義為扣除利息、税收撥備以及折舊和攤銷調整後的淨收入，這是一種非GAAP財務指標。Kenvue將調整後的EBITDA定義為根據與分離相關的成本、重組費用和證券未實現收益進行調整的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標。調整後的EBITDA用於顯示Kenvue的非槓桿化税前經營業績，並反映Kenvue基於運營因素的財務表現。淨收益(美國公認會計原則的衡量標準)與調整後的EBITDA的對賬情況如下：


	財政三個月結束				財政六個月結束				財政三個月結束				財政年度
(百萬美元)	7月2日， 2023 (初稿)		2022年7月3日 (實際)		7月2日， 2023 (初稿)		2022年7月3日 (實際)		2023年4月2日		2022年4月3日		2022		2021		2020
淨收益(虧損)	$	430	$	604	$	760	$	1,132	$	330	$	528	$	2,087	$	2,031	$	(879)
利息	53		—		54		—		1		—		—		—		—
税項撥備	209		171		488		255		279		84		550		894		(137)
折舊及攤銷	148		161		300		326		152		165		644		731		746
EBITDA	$	840	$	936	$	1,602	$	1,713	$	762	$	777	$	3,281	$	3,656	$	(270)
調整：
滑石粉法律和解和辯護費用	—		—		—		—		—		—		—		154		4,029
重組費用	—		24		—		38		—		14		100		117		66
無形資產減值準備	—		12		—		12		—		—		12		—		—
證券未實現收益	—		—		7		—		7		—		—		(18)		—
與離職相關的費用	102		49		200		59		98		10		213		—		—
增值税法律決議(1)	—		—		—		—		—		—		—		(74)		—
撤資收益	—		—		—		—		—		—		—		(25)		(50)
延遲市場對税收和其他方面的影響	21		—		21		—		—		—		—		—		—
其他	20		—		20		—		—		—		—		—		—
調整後的EBITDA	$	983	$	1,021	$	1,850	$	1,822	$	867	$	801	$	3,606	$	3,810	$	3,775

_________________

(1)由於巴西最高聯邦法院2021年就計算巴西聯邦社會貢獻總額的方法做出的裁決，Kenvue有權為前幾年繳納的税款享受某些一次性税收抵免，Kenvue於2021年確認了這一點。

調整後淨收益

Kenvue將調整後的淨收入定義為經與分離相關的成本、重組費用、證券未實現收益、無形資產攤銷及其相關税務影響調整後的美國公認會計原則淨收入。

調整後的淨收入不包括可能掩蓋Kenvue基本業績趨勢的項目的影響。管理層將調整後的淨收入用於戰略決策、預測未來業績和評估

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當前的表現。淨收入(美國公認會計原則的衡量標準)與調整後的淨收入的對賬情況如下：


	財政三個月結束				財政六個月結束				財政三個月結束				財政年度
(百萬美元)	7月2日， 2023 (初稿)		2022年7月3日 (實際)		7月2日， 2023 (初稿)		2022年7月3日 (實際)		2023年4月2日		2022年4月3日		2022		2021		2020
淨收益(虧損)	$	430	$	604	$	760	$	1,132	$	330	$	528	$	2,087	$	2,031	$	(879)
調整：
滑石粉法律和解和辯護費用	—		—		—		—		—		—		—		154		4,029
重組費用	—		24		—		38		—		14		100		117		66
無形資產攤銷(1)	80		101		161		194		81		93		360		414		415
證券未實現收益	—		—		7		—		7		—		—		(18)		—
與離職相關的費用	102		49		200		59		98		10		213		—		—
增值税法律決議(2)	—		—		—		—		—		—		—		(74)		—
撤資收益	—		—		—		—		—		—		—		(25)		(50)
關聯方票據利息收入	(33)		—		(33)		—		—		—		—		—		—
其他	26		—		26		—		—		—		—		—		—
税收調整：
税收對特殊項目調整的影響	(24)		(46)		90		(78)		114		(32)		(171)		112		(1,047)
税務立法及其他與税務有關的事宜	—		—		—		—		—		—		—		—		169
調整後淨收益	$	581	$	732	$	1,211	$	1,345	$	630	$	613	$	2,589	$	2,711	$	2,703

__________________

(1)無形資產的攤銷和減值包括2022年、2021年和2020年分別為1.87億美元、2.13億美元和1.97億美元的商標攤銷。

(2)由於巴西最高聯邦法院2021年就計算巴西聯邦社會貢獻總額的方法做出的裁決，Kenvue有權為前幾年繳納的税款享受某些一次性税收抵免，Kenvue於2021年確認了這一點。

流動性與資本資源

從歷史上看，Kenvue每年從經營活動中產生現金流。然而，作為強生全公司現金管理和集中融資計劃的一部分，肯維的營運資金要求和資本支出歷來得到滿足，並且肯維的很大一部分現金已轉移到強生手中。這一安排沒有反映出Kenvue在本報告所述期間是一家獨立上市公司的情況下為其運營提供資金的方式。

強生在公司層面持有的現金和現金等價物對肯維來説並不能明確識別，因此沒有反映在肯威未經審計的簡明合併資產負債表中，該表包括在本招股説明書的其他部分。Kenvue未經審計的簡明合併資產負債表上的現金和現金等價物代表消費者健康業務特別可識別的賬户中的餘額。強生的第三方長期債務及相關利息支出在本報告所述任何期間均未分配給Kenvue，因為Kenvue不是此類債務的法定債務人。

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現金流

截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財政月的現金流量彙總信息如下：


	財政三個月結束				變化
(百萬美元)	2023年4月2日		2022年4月3日		金額		百分比
淨收入	$	330	$	528	$	(198)	(37.5)	%
資產和負債淨變動	$	118	$	(408)	$	526	*
經營活動的現金流量淨額	$	802	$	338	$	464	*
用於投資活動的現金流量淨額	$	(41)	$	(42)	$	1	(2.4)	%
來自(用於)融資活動的淨現金流量	$	7,388	$	(210)	$	7,598	*

__________________

*計算沒有意義(>100%)。

經營活動

截至2023年4月2日和2022年4月3日的財年三個月，來自經營活動的淨現金流分別為8.02億美元和3.38億美元，增加4.64億美元。增加的主要原因是週轉資金結餘發生變化，原因是付款時間安排導致應付賬款和應計負債增加，以及由於需求增加以及客户在上一年供應短缺後重建庫存水平，庫存較上年同期減少。

投資活動

截至2023年4月2日和2022年4月3日的財年三個月，用於投資活動的淨現金流分別為4100萬美元和4200萬美元。在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財年中，投資活動使用的現金主要是由購買房地產、廠房和設備推動的。

融資活動

截至2023年4月2日和2022年4月3日的財年三個月，來自(用於)融資活動的淨現金流分別為74億美元和2.1億美元。截至2023年4月2日的三個財年，融資活動的現金流主要反映了扣除發行成本後發行優先無擔保票據(定義如下)的77億美元收益。此外，在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財年中，肯維確認向強生的淨轉賬分別為2.86億美元和2.16億美元。向強生的淨轉賬是由現金彙集和一般融資活動、強生的間接企業成本分攤以及被視為與強生結算的税款推動的。關於淨轉賬給強生的更多細節，見附註8，“關聯方”，至Kenvue未經審計的簡明合併財務報表包括在本招股説明書的其他部分。

2022年、2021年和2020年的現金流量信息摘要如下：


							變化
							2021年至2022年				2020至2021年
(百萬美元)	2022		2021		2020		金額		百分比		金額		百分比
淨收益(虧損)	$	2,087	$	2,031	$	(879)	$	56	2.8	%	$	2,910	*
資產和負債的淨營業變動，扣除收購和資產剝離的影響	(513)		(3,132)		4,242		2,619		(83.6)	%	(7,374)		*
經營活動的現金流量淨額	2,525		334		3,397		2,191		*		(3,063)		(90.2)	%
用於投資活動的現金淨額	(390)		(171)		(83)		(219)		*		(88)		*
用於融資活動的現金淨額	(1,583)		—		(3,457)		(1,583)		*		3,457		*

145

__________________

*計算沒有意義(>100%)。

經營活動

2022年和2021年來自經營活動的淨現金流分別為25億美元和3.34億美元，增加22億美元。增加的主要原因是2021年為與滑石粉有關的債務支付了32億美元(2022年沒有發生)。如下所述，週轉資金的變化抵消了這一減少額：

•由於需求增加、供應短缺後重建庫存水平以及庫存成本上升而導致的庫存增加。

•與銷售減少有關的應收貿易賬款的增加。

•應付賬款、應計賬款和其他負債(不包括與滑石粉有關的負債)因2021年開始並於2022年保持的付款條件的改善而減少，以及廣告支出減少。

有關滑石粉相關負債的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的Kenvue經審計合併財務報表附註13“承付款和或有事項”。

2021年和2020年來自經營活動的淨現金流分別為3.34億美元和34億美元，減少31億美元。減少的主要原因是2021年為滑石粉相關負債支付了32億美元。如下所述，週轉資金的變化抵消了這一減少額：

•應收貿易賬款增加，原因是某些區域的付款條件略有延長，以及與上一年相比收款減少，其中包括本財政年度增加的一週。

•由於運費和大宗商品成本增加，庫存增加。

•應付賬款、應計賬款及其他負債(不包括與滑石粉有關的負債)增加，因為改善了正常業務過程中的付款時間安排。

有關滑石粉相關負債的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的Kenvue經審計合併財務報表附註13“承付款和或有事項”。

投資活動

2022年、2021年和2020年，用於投資活動的淨現金分別為3.9億美元、1.71億美元和8300萬美元。2021年至2022年投資活動中使用的現金增加，主要是由於購買了更多的房地產、廠房和設備，但被2022年出售股權投資的收益減少和2021年資產剝離的收益增加所抵消。2020年至2021年用於投資活動的現金增加，主要是由於2021年購買的房地產、廠房和設備增加，但被2021年出售股權投資的收益和2020年資產剝離的收益所抵消。

融資活動

2022年，用於融資活動的淨現金為16億美元，2021年可以忽略不計，2020年為35億美元。融資活動現金流主要反映了2022年向強生的淨轉移16億美元和2020年的淨轉移35億美元。對強生的淨轉賬是由現金彙集和一般融資活動推動的，並被強生的間接成本分配所抵消。有關向強生的淨轉賬的進一步細節，請參閲本招股説明書中其他部分所列肯維經審計的合併財務報表的附註9，“關聯方”。

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流動資金來源

關於分拆，由於發行股票、Kenvue首次公開募股和債務融資交易，Kenvue的資本結構和流動資金來源已從歷史資本結構改變。肯維將不再參與強生的全公司現金管理和集中資金計劃。Kenvue為其運營需求提供資金的能力將取決於其繼續從運營中產生正現金流的能力，以及以可接受的條件獲得債務融資或發行額外股權或股權掛鈎證券的能力。基於Kenvue產生正現金流的歷史，Kenvue相信其現有現金和運營產生的現金將足以償還至少未來12個月的當前債務。管理層認為，Kenvue的現金餘額和經營活動提供的資金，連同預期的借款能力和進入資本市場的機會，作為一個整體，提供了足夠的流動資金來履行到期的所有當前和長期債務，包括Kenvue因分拆而產生的第三方債務，有足夠的流動資金為資本支出提供資金，以及為可能出現的投資機會提供靈活性。然而，Kenvue不能向您保證，它將能夠在未來以可接受的條件獲得額外的債務或股權融資。

2023年3月22日，Kenvue以私募方式發行了本金總額為77.5億美元的高級債券。在扣除折扣和發行成本7500萬美元后，Kenvue從高級債券發行中獲得的淨收益為77億美元。這一數額在Kenvue未經審計的精簡合併資產負債表上反映為受限現金。截至2023年4月2日，與優先債券相關的未攤銷債務發行成本約為7500萬美元。利息支付日期為每年3月22日和9月22日，從2023年9月22日開始。

高級債券由Kenvue與受託人之間的契約和補充契約(統稱為“契約”)管理。該契約包含某些契約，包括對Kenvue及其子公司產生留置權或從事回租交易的某些能力的限制。該契約還包含對Kenvue合併、合併或出售其幾乎所有資產的能力的限制。此外，契約包含其他慣例條款，包括某些違約事件，一旦發生，優先票據可能被宣佈立即到期和應付。

2023年3月6日，Kenvue簽署了一項信貸協議，規定以美元和歐元提供本金總額為40億美元的五年期優先無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。因此，預計不會產生發行成本/承諾費。截至2023年4月2日，Kenvue在其循環信貸安排下沒有未償還餘額。

2023年3月3日，Kenvue進入商業票據計劃。Kenvue董事會已授權根據商業票據計劃發行本金總額高達40億美元的商業票據。任何此類發行都將在發行之日起364天內到期。商業票據計劃包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約。根據商業票據計劃發行的商業票據是無擔保票據，至少與Kenvue的所有其他優先無擔保債務並列。截至2023年4月2日，Kenvue在其商業票據計劃下沒有未償還餘額。在2023年4月2日之後，Kenvue首次公開募股之前，Kenvue根據該計劃發行了12.5億美元。

在截至2023年4月2日的三個財務月中，Kenvue應計利息支出1100萬美元，與其高級票據包括在其他費用(收入)、Kenvue未經審計的精簡合併經營報表的淨負債和應計負債有關。Kenvue確認了持有高級債券收益的貨幣市場賬户賺取的1000萬美元利息收入，以及與債務工具相關的利率掉期結算收益的攤銷。見肯維未經審計的簡明合併經營報表附註12“公允價值計量”。

截至2023年4月2日，Kenvue遵守了所有金融契約，未發生違約或違約事件。

Kenvue預計將利用其現金流繼續投資於其品牌、數字能力、人才和增長戰略，隨着時間的推移償還債務，並用於一般企業目的。

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未來現金需求

2023年5月8日，作為消費者健康業務轉讓的部分對價，肯維從出售肯維首次公開募股普通股所得款項淨額和債務融資交易所得款項淨額中向強生支付了132億美元。

Kenvue預計，其未來的現金需求將與營運資本、資本支出、重組和整合、福利義務、利息支出和償債義務、訴訟成本以及向股東返還資本有關，包括通過支付任何股息。此外，Kenvue可能會使用現金進行業務發展交易，例如許可安排或戰略收購。

除了Kenvue的營運資金要求外，截至2023年4月2日，Kenvue預計其2023年的主要現金需求將包括資本支出。除了租賃付款(詳情請參閲本招股説明書其他部分所列的Kenvue經審計合併財務報表和Kenvue未經審計簡要合併財務報表附註1“公司説明和重要會計政策摘要”)外，Kenvue在截至2023年4月2日的三個月和截至2023年1月1日的會計年度分別支付了5500萬美元和3.75億美元的物業、廠房和設備費用。

未來的訴訟

在正常業務過程中，Kenvue涉及訴訟、索賠、政府調查、調查、指控和訴訟。看見附註13，“承諾和意外情況，”到Kenvue的經審計的合併財務報表和Kenvue未經審計的簡明合併財務報表包括在本招股説明書的其他地方或關於目前懸而未決的某些事項的進一步細節。Kenvue成功解決未決和未來訴訟的能力可能會對其財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

表外安排

在本報告所述期間，肯維沒有，目前也沒有任何表外安排(定義見美國證券交易委員會的規則和法規)或與未合併實體的任何關係，該等關係對其財務狀況、財務狀況、淨銷售或支出、經營結果、流動性、現金需求或資本資源具有或合理地可能對其當前或未來產生重大影響。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣風險

肯維在全球範圍內經營，面臨外幣匯率變化可能對肯維的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響的風險，包括美元走強或多個司法管轄區的外幣匯率波動，特別是歐盟、英國、日本、中國、加拿大、巴西和印度。Kenvue主要面臨未來公司間產品銷售和採購以及第三方購買以外幣計價的材料的外匯風險。Kenvue透過營運方式及使用各種金融工具，包括遠期外匯合約等衍生工具，管理匯率變動對Kenvue盈利、現金流及資產及負債公允價值的影響。這些合約的收益或虧損通常會被基礎交易的收益或虧損所抵消。

通貨膨脹風險

通貨膨脹壓力最近增加了，並可能繼續增加肯維產品的原材料、包裝組件和其他投入的成本。自2021年以來以及在截至2023年4月2日的整個財年三個月中，Kenvue經歷了並將繼續經歷高於預期的通脹，包括不斷上升的運輸、大宗商品和其他供應鏈成本和中斷

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已經影響並將繼續影響Kenvue的運營結果。除了持續的供應鏈優化舉措外，Kenvue主要通過價格上漲部分抵消了通脹的影響。

然而，如果Kenvue的成本繼續受到重大通脹壓力的影響，Kenvue可能無法通過價格上漲來抵消此類更高的成本，這可能會對Kenvue的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

利率風險

由於利率的變化，Kenvue的現金等價物和有價證券受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。在其他估計不變的情況下，假設利率上升或下降1%，不會對Kenvue截至2023年4月2日和2023年1月1日的現金和現金等價物的價值產生實質性影響。

關於分離，Kenvue根據債務融資交易產生了約90億美元的新債務。這筆新債務包括Kenvue與高級票據發行相關的77.5億美元債務，Kenvue於2023年3月22日完成了這筆債務，以及2023年4月2日之後根據商業票據計劃發行的12.5億美元商業票據。Kenvue因這些借款以及Kenvue未來可能產生的任何新債務(包括循環信貸安排)而產生的利息支出可能會受到利率變化的影響。利率風險高度敏感的因素很多，包括美國和其他國家的貨幣和税收政策、市場和經濟因素，以及肯維無法控制的其他因素。

從2022年10月開始，Kenvue簽訂了遠期利率互換協議，以期在分離不發生的情況下為分離或其他長期融資目的獲得長期融資。在高級債券發售方面，利率掉期合約按協商方式提早終止。見本招股説明書中其他部分包括的Kenvue已審計合併財務報表和Kenvue未經審計簡要合併財務報表的附註12“公允價值計量”。

於2023年第一季度，Kenvue結算遠期起始利率掉期，並於結算時收到約3,800萬美元，導致累計其他綜合虧損。累積的其他全面虧損的收益將在其他費用(收入)中攤銷並記錄在Kenvue公司在5年期、10年期和30年期債券壽命內未經審計的精簡綜合經營報表中。

商品價格風險

Kenvue面臨商品和其他價格風險，包括精油、樹脂、紙漿、熱帶油、潤滑劑、牛油、玉米、家禽、大豆和硅；包裝組件，包括瓦楞紙板；以及其他投入，包括能源、勞動力、運輸(如卡車、集裝箱和海運)和物流服務。Kenvue使用各種戰略來管理某些材料採購的成本敞口，目的是獲得這些商品的更可預測的成本。

信用風險

如果Kenvue的應收賬款交易對手(包括Kenvue的客户)出現違約，Kenvue將面臨潛在的信用損失。由於Kenvue客户的多樣性，來自客户的應收賬款產生的信用風險集中程度有限。Kenvue對Kenvue客户的財務狀況進行信用評估，並可能酌情獲得抵押品或其他擔保。儘管作出了這些努力，但目前全球經濟中不利的宏觀經濟因素可能會增加應收賬款的收回難度。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策和估計是指對編制Kenvue合併財務報表最重要和最重要的政策和估計，需要管理層最主觀和最

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由於需要從現有的備選方案中選擇政策並對本質上不確定的事項作出估計，因此需要作出複雜的判斷。Kenvue的估計是基於歷史經驗和Kenvue認為在這種情況下合理的其他因素。Kenvue不斷審查其估計，以確保這些估計適當地反映其業務的變化和可獲得的新信息。如果Kenvue用來做出這些估計的歷史經驗和其他因素不能合理地反映未來的活動，Kenvue的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

收入確認

Kenvue的收入合同代表着向客户銷售其產品的單一履約義務。向客户銷售產品的收入在所有權、風險和報酬轉移時的單個時間點確認，根據合同條款，該時間點可以是發貨日期或客户收到日期。淨銷售額不包括Kenvue代表政府當局收取的税款，幷包括向客户收取的運費和手續費。

Kenvue的業務性質產生了幾種類型的可變對價，包括貿易促銷，包括優惠券、產品上市補貼、合作廣告安排、基於數量的獎勵計劃，以及客户折扣、回扣、銷售獎勵和產品退貨，這些都是在銷售時使用“預期價值”方法或基於可變對價形式的“最可能金額”方法估計的。貿易促銷、對客户的折扣、回扣和銷售獎勵在銷售時向客户發出，並根據合同條款、歷史經驗、趨勢分析和所服務的各個市場的預測市場狀況進行估計。收入確認為扣除折扣和貿易促銷撥備後的淨額。Kenvue估計的潛力因產品、客户類型和地理位置而異。從歷史上看，對這些估計進行調整以反映更新的預期或實際結果對Kenvue的整體業務並不重要。

請參閲Kenvue經審計的合併財務報表的附註15“業務和地理領域”，以及本招股説明書中其他部分包括的Kenvue未經審計的簡明合併財務報表的附註14“業務部分”，以進一步細分淨銷售額。

所得税

合併財務報表內的税額乃根據獨立的報税表方法計算，並猶如Kenvue的業務是由Kenvue所在司法管轄區的不同納税人呈報。分拆後，Kenvue的經營足跡以及納税申報單選舉和主張預計將有所不同，因此，合併財務報表中列報的Kenvue假設所得税預計不會表明Kenvue未來的所得税。強生的所得税報税表中包含的與Kenvue活動相關的某些當期所得税負債被假設為立即通過合併資產負債表中的母公司投資淨額與強生結算，並作為融資活動反映在合併現金流量表中。

所得税是根據本年度可退還或應付的金額記錄的，包括美國公認會計原則會計和税務報告之間的任何差異的結果，記錄為遞延税項資產或負債。Kenvue根據制定的税收法規和税率估計遞延税資產和負債。未來税法和税率的變化可能會影響已記錄的遞延税項資產和負債。

聯邦、州和外國所得税應收賬款和應收賬款在合併資產負債表中確認，這些實體單獨提交所得税申報表並直接向税務機關付款。向強生提交合並、合併或集團所得税申報的實體的聯邦、州和外國所得税應收賬款和應收賬款被視為與強生結算，並計入母公司投資淨額賬户。

當管理層確定部分或全部遞延税項資產“更有可能”無法變現時，就建立遞延税項資產的估值準備。管理層在評估Kenvue實現遞延税項資產的能力時考慮了積極和消極的證據，包括其歷史業績和

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對未來實現其遞延税項資產的能力的預測，包括按司法管轄區對未來應納税收入的預測。

對於不確定的税收狀況，Kenvue有未被承認的税收優惠。Kenvue遵循美國公認會計準則，該準則規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量屬性。根據所有現有資料定期評估這些職位的估計數。這些估計在未來可能會被修訂，這樣的變化可能會對Kenvue的財務業績或其有效税率產生實質性的額外費用或好處。

在美國，2017年減税和就業法案(TCJA)包括對全球無形低税收入(GILTI)徵税的條款。GILTI被描述為根據TCJA的規定，美國股東的總淨外國收入超過有形資產的視為回報。2018年1月，財務會計準則委員會發布了指導意見，允許公司選擇是記錄產生納税負債期間GILTI的税收影響(即“期間成本”)，還是計入與資產負債表日存在的基差相關的遞延税項資產和負債，並預計在沖銷後將影響未來年度的GILTI計入金額(即“遞延法”)。Kenvue已選擇在遞延方法下對GILTI進行核算。所記錄的遞延税額是基於對臨時差額的評估，這些差額預計將在未來期間發生GILTI時沖銷。

2022年8月16日，美國頒佈了《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)，其中包括對某些三年平均調整後財務報表收入超過10億美元的大公司徵收15%的最低税，對公司股票回購徵收消費税，以及幾項促進清潔能源的税收優惠。Kenvue正在繼續評估IR法案及其對未來時期的潛在影響，目前Kenvue預計IR法案不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2022年12月15日，歐盟成員國正式通過了歐盟的第二支柱指令，該指令一般規定最低有效税率為15%，這是由經合組織第二支柱框架建立的，該框架得到了全球130多個國家的支持。歐盟對該指令的不同方面的生效日期分別為2024年1月1日和2025年1月1日。包括歐洲聯盟中正在推進第二支柱立法的國家數目在內，還有相當多的國家正在執行與經合組織第二支柱框架保持一致的立法。在全球範圍內實施最低税額可能會對Kenvue未來期間的合併財務報表產生實質性影響。

Kenvue記錄了2017年12月31日之前的所有未分配收益以及2017年12月31日之後其在美國以外組織的子公司產生的某些未分配收益的遞延税項負債。Kenvue沒有記錄2017年12月31日之後其在美國以外組織的子公司產生的任何其他未分配收益的遞延税款，這些收益被認為是無限期再投資。Kenvue打算繼續將這些收益再投資於美國以外的業務。如果Kenvue在晚些時候決定將這些收入匯回美國，Kenvue將被要求為這些金額的淨税收影響提供準備。Kenvue估計，根據目前頒佈的税收法律和條例以及按當前貨幣匯率計算，這一遣返的税收影響約為1.14億美元。這一數額不包括美國外國税收抵免可能帶來的好處，這可能會大大抵消這一成本。

Kenvue與強生就分居事宜訂立税務協議。見“強生與肯維之間的協議及其他關聯方交易--與分居税務事項協議有關的協議”。

有關所得税的進一步信息，請參閲Kenvue經審計的合併財務報表的附註1“公司説明和重要會計政策摘要”和附註11“所得税”，以及Kenvue未經審計的簡明合併財務報表的附註1“公司説明和重要會計政策摘要”和附註10“所得税”。

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法律或有事項

Kenvue記錄了在正常業務過程中發生的損失或有事項的應計費用，包括法律訴訟和產品責任索賠。當可能發生負債，並且損失金額可以合理估計時，應計項目被記錄下來。法律或有事項的應計數額往往源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，這些判斷和不確定性在很大程度上取決於估計數和假設，包括相關付款的時間。作出這種估計和判決的能力可能受到各種因素的影響，除其他外，這些因素包括：訴訟中尋求的損害賠償是否未經證實或不確定；科學和法律發現是否尚未開始或尚未完成；訴訟處於早期階段；存在法律不確定性的事項；存在重大爭議的事實；程序性或管轄權問題；潛在索賠數量的不確定性和不可預測性；實現全面多方和解的能力；相關交叉索賠和反索賠的複雜性；和(或)涉及眾多當事人。在對肯維或強生作出不利裁決、判決或裁決的範圍內，肯威在確定可能發生損失並能夠合理估計損失之前，不會記錄應計費用。

有關產品責任和法律程序的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的Kenvue經審計的合併財務報表和Kenvue的未經審計的簡要合併財務報表的附註1“公司説明和重要會計政策摘要”和附註13“承諾和或有事項”。

商譽與無形資產

Kenvue至少每年對壽命不確定的商譽和無形資產進行減值評估，如果存在減值指標，則更頻繁地評估減值。年度減值測試或如果存在減值指標，考慮的因素包括：

•宏觀經濟行業和市場狀況；

•經營環境或資產使用方式發生重大不利轉變；或

•未決的訴訟。

使用年限有限的無形資產繼續在其使用年限內攤銷，並在存在減值指標的情況下對減值進行審查。Kenvue的評估基於對潛在減損指標的評估，例如：

•可能影響資產價值的法律因素或商業環境的不利變化；

•資產使用或預期使用的範圍或方式的不利變化；或

•與資產使用相關的淨銷售額、營業收入或現金流的當前或預期減少。

2021年和2020年沒有減損指標。在2022年期間，Kenvue確認了1200萬美元的無形減值，即其他(收入)支出淨額，在Kenvue與某些被認為不可恢復的商標相關的經審計的合併運營報表中運營。

在2022年期間，Kenvue重新分配商譽，以與2022年確定的新的運營部門保持一致：(1)自我護理，(2)皮膚健康和美容，(3)基本健康，這也是Kenvue的報告單位。作為這一調整的結果，商譽採用相對公允價值方法重新分配給每個報告單位。Kenvue使用貼現現金流模型估計報告單位的公允價值。在報告單位變更後，Kenvue對每個報告單位進行了量化減值測試，沒有導致商譽減值。Kenvue在2022年第四季度進行了年度商譽減值分析，得出的結論是商譽沒有減值。

見Kenvue經審計的合併財務報表附註1，“公司説明和重要會計政策摘要”和附註4，“無形資產和商譽”，以及附註1，“説明

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關於本招股説明書中其他部分包含的Kenvue未經審計的簡明合併財務報表，請參閲“本公司和重要會計政策摘要”和附註3“無形資產和商譽”，以獲取有關商譽和無形資產的更多信息。

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肯維的業務

公司概述

按收入計算，Kenvue是世界上最大的純消費者健康公司，2022年淨銷售額為150億美元。Kenvue將科學的力量與有意義的人類洞察力和數字優先能力結合在一起，Kenvue認為這使大約12億人每天都能過上更健康的生活。肯維的標誌性品牌差異化產品組合-包括泰諾、露得清、利斯特林、強生、Band-Aid®品牌、艾維諾、澤特克和尼科瑞特-是為對其消費者具有獨特意義的時刻打造的，該公司相信，這將在世界各地推動積極的健康結果。

通過Kenvue提供消費者健康解決方案的整體方法，Kenvue處於有利地位，可以利用這一巨大的市場機會。這種方法始於Kenvue對各種消費者需求的獨特理解，這使得Kenvue能夠將其消費者洞察力應用於多個類別和品牌。這些全面的解決方案得到了科學的支持和醫療保健專業人士的推薦，進一步加強了Kenvue消費者與其品牌的聯繫。

Kenvue的品牌組合得到了廣泛的認可，代表着全球和地區品牌的組合，其中許多品牌在各自的類別中處於領先地位。2022年，Kenvue的十個品牌的淨銷售額約為4億美元或更多，Kenvue目前在全球主要類別中擁有七個排名第一的品牌地位，此外，Kenvue的四個地區在當地還擁有許多排名第一的品牌地位。2022年，Kenvue的淨銷售額在三個細分市場實現了良好的平衡和規模：自我護理(40%)、皮膚健康和美容(29%)和基本健康(31%)。

Kenvue的全球足跡在地理上也很平衡，2022年Kenvue約有一半的淨銷售額來自北美以外的地區。Kenvue投資組合的廣度和規模使Kenvue能夠動態地利用並應對影響其類別和地理市場的當前趨勢。Kenvue的廣度和規模也為Kenvue提供了一個強大的平臺，以擴大和增強Kenvue未來的投資組合。

Kenvue的營銷和創新能力進一步得到了其端到端、數字連接的供應鏈生態系統的補充，該生態系統旨在優化其進入市場的路線的靈活性和敏捷性。Kenvue的採購、製造和需求規劃能力不斷優化，以滿足不斷變化的市場動態。Kenvue還旨在利用其靈活的分銷網絡、消費者健康思想的領先地位和數據驅動的客户合作伙伴關係，繼續為Kenvue及其零售客户創造共同價值。在Kenvue全面的ESG戰略的支持下，Kenvue的核心能力得到了其致力於建立一個具有彈性和可持續發展的業務的支持，該業務將為Kenvue的所有利益相關者創造長期價值。

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Kenvue的業務實力創造了令人信服的財務狀況，其特點是淨銷售額增長和強勁的盈利能力。從2020年到2022年，Kenvue的淨銷售額從145億美元增加到150億美元，複合年增長率為1.7%，Kenvue的淨收益(虧損)從8.79億美元增加到21億美元，Kenvue的調整後EBITDA從38億美元減少到36億美元，Kenvue的調整後淨收入從27億美元減少到26億美元。有關Kenvue使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入(非GAAP財務指標)的信息，以及調整後的EBITDA和調整後的淨收入與其根據美國GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲“管理層對Kenvue的財務狀況和經營結果的討論和分析--補充--非GAAP財務信息”。

肯維的產業

Kenvue擁有專注於消費者健康的差異化業務，其產品組合包括自我護理、皮膚護理和美容以及基本的個人護理產品。這一廣泛的產品組合使Kenvue能夠在各種需求狀態和使用場合為其消費者提供全面的消費者健康解決方案，同時在全球眾多大而有吸引力的類別中佔據領先地位。

根據歐睿和尼古拉斯·霍爾的數據，從2019年到2022年，Kenvue運營的價值3690億美元的消費者健康市場的年複合增長率為4.8%。Kenvue相信，在各種長期趨勢的支持下，到2025年，這一總的可定位消費者健康市場將繼續以3%至4%的複合年增長率增長，預計將有利於Kenvue的行業。

有幾個趨勢正在重塑消費者健康，併為可持續的長期增長潛力做出貢獻。具體來説，Kenvue認為以下趨勢正在展開：

•消費者越來越關注自己的健康。消費者越來越多地在整個消費者健康連續體中採用全面的方法，理解整體福祉是平衡和更長壽命的基本要素。消費者對消費者健康產品的偏好和期望繼續發展，更加關注預防性護理和科學支持的解決方案。雖然對消費者健康的關注在新冠肺炎大流行之前就已經在上升，但自大流行開始以來，這種關注進一步加速。Kenvue看到了非處方藥類別的增長勢頭，而皮膚化粧品的增長速度繼續超過更廣泛的護膚和美容類別，將美容的範式轉向健康。Kenvue認為，這一趨勢預計將繼續下去，消費者將繼續尋求符合他們健康目標的解決方案。

•全球醫療體系擁抱積極和預防性的健康和健康。隨着醫療需求上升，發達國家和新興市場都將面臨更大的醫療服務和財政預算壓力。在經合組織國家，2019年醫療支出平均佔所有政府支出的15%。有效的消費者健康解決方案提供了一種替代方案，以幫助滿足其中一些需求。預計這些解決方案在未來將經歷越來越多的需求和政府支持。這一趨勢的一個例子是《健康中國2030》戰略規劃。該計劃總體上渴望為中國人口的一生提供公平、系統和可持續的服務，最明顯的是從自我保健的角度。在世界範圍內，Kenvue認為，提高健康素養和教育可以對人們的生活產生賦權作用。Kenvue還認為，消費者健康品牌可以在緩解全球醫療危機方面產生影響，其產品可以成為預防可預防疾病和其他健康問題的第一道防線，顯著降低整體醫療系統成本。

•傳統零售商越來越關注健康和健康。由於對消費者保健品的需求不斷增加，傳統零售商已經轉移了重點，為消費者保健品分配了更多的貨架空間。根據一份第三方報告，截至2021年5月，38%的受訪消費者認為，提供種類繁多的OTC保健品是零售商被視為值得信賴的健康來源的最重要因素。作為消費者健康之旅的合作伙伴，零售商將健康和健康作為其增長雄心的核心，並且已經經歷了以健康為重點的門店客流量的增加。此外，許多傳統零售商也設計了自己的

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以健康為導向的內部服務平臺，利用這一勢頭。Kenvue預計，隨着更多的傳統零售商意識到專注於健康和健康的好處，隨着消費者繼續將這些產品納入他們的日常生活，這一趨勢將在中期內加速。

•數字生態系統創造新的機會和個性化的解決方案。整個消費者健康部門正變得越來越以數字為導向。技術和數據通過消費者洞察幫助個性化解決方案，並通過真正的全方位方法提供與消費者互動的新方式，包括社交媒體、移動應用、遠程醫療、互聯設備和其他渠道。自新冠肺炎疫情爆發以來，消費者健康領域對電子商務的採用持續增長，因為多代消費者越來越多地要求全方位選擇，並通過電子商務或直接結算渠道購買消費者保健品。

•高端消費反映了消費者購買動力的轉變。幾十年來，由於人口結構的變化和不斷變化的消費者偏好，以及最近社交媒體的影響，消費者類別中的高端趨勢一直被觀察到。護膚品類別體現了這種轉變，特別是在中國，它受到城市化和電子商務准入的提振，在美國，隨着大眾和高端類別在線上和線下日益融合，反映出消費者願意投資於更好的健康和美容效果和體驗。消費者越來越重視產品的有效性，並在所有價位上尋求基於科學的解決方案。Kenvue認為，隨着消費者繼續主動追求這些好處，這些趨勢將與未來對消費者健康的更廣泛需求保持一致。

•人口老齡化。根據世界衞生組織的數據，從2015年到2050年，世界上60歲以上的人口將增加近一倍。人口老齡化將需要公共和私人部門做出重大努力，以確保衞生和社會制度具備應對這一人口結構變化的能力。Kenvue預計，消費者健康和個人護理公司將比以往任何時候都更依賴於繼續開發滿足老齡化人口需求的產品。Kenvue還預計，隨着更多的消費者，從嬰兒潮一代和X世代到千禧一代和Z世代，更早地瞭解和認識到關注自己健康的好處，對早期預防性解決方案、自我護理和抗衰老產品的需求將繼續增加。

•新興市場日益壯大的中產階級。未來15年，全球中產階級消費者的數量預計將大幅上升，尤其是在亞洲。Kenvue見證了多個新興市場的新中產階級的崛起，這些中產階級的家庭收入水平與發達經濟體相當。根據歐睿信息諮詢公司的數據，2019年至2030年期間，按購買力平價計算，新興市場年可支配收入在4.5萬美元至10萬美元的家庭數量預計將以年均5%至6%的速度增長，大大超過同期家庭總數1.2%的平均年增長率。Kenvue認為，這一趨勢將繼續推動多個地理市場對消費者健康和個人護理產品的增量需求。

關於Kenvue通過Kenvue的三個業務部門運營的消費者健康類別的更多詳細信息總結如下：

•根據尼古拉斯·霍爾的數據，截至2022年，Kenvue擁有的自助子類別的全球市場規模為1140億美元，2019年至2022年的年複合增長率為5.1%。Kenvue擁有的Nicholas Hall子類別的自我護理產品包括：止痛藥、胃腸藥、皮膚科藥物、Lifestyle CHC、咳嗽和感冒、過敏、眼部護理和控煙。維生素、礦物質和補充劑不包括在內。

•根據歐睿的數據，截至2022年，Kenvue擁有的皮膚健康和美容子類別的全球市場規模為2170億美元，2019年至2022年的年複合增長率為4.5%。Kenvue擁有皮膚健康和美容產品的Euromonitor子類別包括：護髮素和護理、脱髮治療、洗髮水、藥用洗髮水、護膚和成人防曬。

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•根據歐睿的數據，截至2022年，Kenvue擁有的基本健康子類別的全球市場規模為380億美元，2019年至2022年的複合年增長率為6.2%。肯維擁有基本健康產品的Euromonitor子類別包括：嬰兒和兒童專用產品(不包括濕巾)、漱口水/牙膏、衞生防護(不包括美國、加拿大和中國)和傷口護理。

在Kenvue的三個業務部門中，Kenvue銷售受FDA監管的產品，如藥品、化粧品或醫療器械。有關這些產品監管的更多信息，請參閲“-政府法規-藥品”、“-政府法規-化粧品”和“-政府法規-醫療器械”。

肯維的競爭優勢

Kenvue認為，其業務通過以下一系列競爭優勢而脱穎而出。儘管Kenvue相信這些競爭優勢將有助於Kenvue的增長和成功，但其業務面臨的風險可能會阻止Kenvue實現其業務目標，或以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。關於這些風險的討論，請參閲“招股説明書摘要-風險因素摘要”和“風險因素”，在決定是否在交換要約中投標您的強生普通股之前，您應該仔細考慮這些風險。

領先的品類定義和值得信賴的品牌組合

Kenvue擁有世界級的全球標誌性和現代品牌組合，在過去135年中建立起來，受到幾代消費者的信任。Kenvue精心策劃的有針對性的品牌組合使Kenvue能夠為其多個類別的消費者提供全面的消費者健康解決方案。肯維的品牌廣受認可，包括泰諾、利思泰、露得清、艾維諾、強生和創可貼®品牌等家喻户曉的品牌。在消費者越來越注重健康的時候，Kenvue相信其品牌讓大約12億人每天都能過上最健康的生活。Kenvue的業務遍及全球多個品類和地理位置，其全面的產品組合結合了全球和地區品牌，其中許多品牌在Kenvue的三個細分市場中佔據領先地位。其中，有10個品牌在2022年的淨銷售額約為4億美元或更多。目前，Kenvue在全球主要品類中擁有七個排名第一的品牌位置，此外，在Kenvue的四個地區，還有許多本地排名第一的品牌。此外，2022年6月，創可貼®品牌被晨間諮詢評為美國所有類別最受信任的品牌。儘管Kenvue的一些品牌和產品目前處於領先的市場地位，但它們可能在高度分散的市場中佔有相對較小的份額，或者可能面臨在全球或地區基礎上擁有更大市場份額的競爭產品。雖然在競爭激烈的市場中運營，Kenvue認為其品牌認知度的強勢是一個關鍵的差異化因素，使其能夠在世界各地的消費者中保持和獲得心智份額。

按2022年淨銷售額計算，肯維全球排名前十的品牌包括：

建立在信任和人類同理心基礎上的與消費者的深度聯繫

Kenvue的品牌是為具有獨特意義的時刻打造的，這有助於與其消費者建立深厚的聯繫。無論是第一次嬰兒洗澡，還是第一次割傷和瘀傷，無論是疼痛或抽泣，還是月經開始，Kenvue的標誌性品牌都在那裏，由消費者喜愛和信任的人推出。Kenvue認為，當其品牌首次推出時，這些脆弱的時刻創造了與其產品的情感聯繫，以及對關懷和福祉的深度關聯，從而培養了對Kenvue品牌的終身忠誠。儘管消費者的偏好

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儘管消費者的購買模式難以預測，但Kenvue努力滿足不斷變化的消費者價值觀，包括對可持續性和包容性的日益增長的興趣，這進一步加深了消費者對其品牌的信任和忠誠度。Kenvue認識到，發展和維護其品牌的聲譽是Kenvue與消費者、客户和其他第三方合作伙伴關係的關鍵組成部分，未能維護Kenvue品牌的價值可能會影響其對這些各方的品牌忠誠度。

醫療保健專業人員和專家推薦的產品

Kenvue認為，它與醫療保健專業人員和專家以及健康組織的關係補充了它以滿足消費者需求和偏好的方式闡述Kenvue有科學支持的解決方案的能力。Kenvue的幾個品牌在醫療保健專業人員的推薦中有着悠久的歷史，是各自類別的醫療保健專業人員最推薦的品牌。例如，泰諾是美國排名第一的醫生推薦的成人止痛藥，露得清是美國排名第一的皮膚科醫生推薦的OTC防曬霜和痤瘡品牌，利斯特林是美國排名第一的牙醫推薦的漱口水，這是根據第三方對美國選定的醫療從業者從2020年到2022年進行的調查得出的。Kenvue還與成熟的健康組織保持着幾個關係，包括美國心臟協會、美國皮膚病學會和關節炎基金會。

跨類別和地域的平衡且有彈性的業務概況

Kenvue擁有平衡、有彈性的商業形象，擁有跨類別和地理市場的標誌性品牌。2022年，Kenvue的淨銷售額在三個細分市場得到了很好的平衡，都專注於消費者健康：自我護理(40%)、皮膚健康和美容(29%)和基本健康(31%)。在這些細分市場中，從增長和盈利的角度來看，Kenvue的標誌性品牌組合都在消費者健康行業中一些最具吸引力的類別中運營。這種跨品類和地域市場的平衡也提供了對經濟週期的彈性，正如新冠肺炎大流行期間所證明的那樣，對肯威某些自我護理和基本健康產品的需求增加，抵消了因封鎖和其他影響肯威皮膚健康和美容部門的其他因素而失去使用場合的需求減少。此外，Kenvue的產品組合以其全球品牌的力量為動力，並輔之以針對當地偏好和趨勢量身定做的強大區域品牌，代表了北美和其他地區之間良好平衡的足跡。雖然北美是Kenvue最大的地理區域，但Kenvue在2022年的淨銷售額中約有一半來自其他地區。Kenvue投資組合的廣度和規模使

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Kenvue不僅能夠動態地利用和應對當前影響其類別和地理市場的趨勢，而且為Kenvue提供了一個強大的平臺，以擴大和發展其未來的投資組合。

科學支持的以消費者為中心的創新

產品創新深深植根於肯威的DNA，並在其文化中得到了強烈的體現。自創立以來，Kenvue品牌的目標一直是通過科學技術的進步對消費者的日常健康產生積極和持久的影響。肯威的幾款產品也有着悠久的提升生命的歷史，是率先推向市場的創新產品，例如肯威於1921年首次推出的創可貼®品牌產品，創造了粘合繃帶類別。在某些情況下，Kenvue推動了整個類別的創新和臨牀研究綱要。例如，自2009年以來，Kenvue產生了全球90%以上的行業贊助的關於嬰兒皮膚髮育和嬰兒皮膚護理的研究。此外，Kenvue在漱口水研究方面處於領先地位，Listerine已經被研究並發表在數百本同行評議的出版物中，時間跨度可追溯到一個多世紀。

通過利用領先的研發能力和約1,500名研發專業人員組成的團隊，Kenvue擁有多學科和差異化的創新方法。Kenvue利用其廣泛的能力和消費者的洞察力，通過人類的同理心來開發創新的新產品和解決方案，以滿足Kenvue消費者的特定需求，同時提高他們的整體護理標準。此外，基於Kenvue強大的臨牀研究能力以及與醫療保健專業人員和學術機構的長期關係，這種方法得到了嚴格的科學應用的支持。自2020年以來，Kenvue強大的研發能力使Kenvue每年推出100多項新產品創新。此外，自2020年以來，在前三年期間推出的產品創新每年約佔Kenvue淨銷售額的15億美元。

數字至上的心態

在過去的幾年裏，Kenvue的數字加速改變了Kenvue提供更好的消費者健康體驗的能力。今天，Kenvue通過將數字投資放在三個細分市場的優先順序，將數字優先的心態應用到其運營的所有方面，包括研發、供應鏈、上市和營銷。Kenvue還大幅轉移了其資本配置重點，並逐漸增加了投資重點，以增強Kenvue的數字能力。2022年，Kenvue營銷支出的71%分配給了數字投資。這些投資正在改善數據質量和訪問，促進創新，推動電子商務的成功，並使Kenvue能夠更有效地管理供應鏈，同時增強其營銷和

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商業能力。通過利用數十億個消費者數據點，Kenvue創建了一種個性化的健康方法，與數據使用和隱私要求一致。通過人工智能和數據分析驅動的技術驅動的解決方案，Kenvue通過位於全球各地的戰略實驗室推動科學發現。這進一步得到了數據驅動的客户合作伙伴關係和先進的企業對企業對消費者能力的支持，這些能力使Kenvue能夠贏得客户並提高其營銷支出的效率。

由全球覆蓋範圍、規模和專門構建的供應鏈推動的卓越運營和靈活性

Kenvue擁有超過21,000名員工的全球團隊，業務遍及165多個國家和地區，擁有25個內部製造基地，是按收入計算世界上最大的純消費者保健公司。儘管作為一家獨立的公司，肯維將不再受益於強生的規模和規模，但肯維認為，其業務的規模和全球足跡提供了顯著的規模經濟、與客户和供應商的談判力以及全球的運營效率。

儘管新冠肺炎疫情以及目前肯威產品的原材料和其他投入的成本和可獲得性的波動已經考驗了它的韌性，但肯威的供應鏈總體上反應良好。Kenvue通過重新制定、增加雙重採購和庫存戰略，繼續完善其網絡並增強其產品彈性。在這一背景下，可靠性和彈性仍然是Kenvue的首要任務，因為Kenvue建立了一條適合用途的供應鏈，確保Kenvue隨時隨地將其產品交付給消費者和客户。

Kenvue的供應鏈網絡是專門為在全球最需要的地方部署資源而構建的。Kenvue廣泛的分銷網絡和銷售組織使Kenvue能夠與多個市場和渠道的主要供應商和零售商建立戰略合作伙伴關係，Kenvue進一步利用其規模推動靈活的製造能力和供應鏈優化。Kenvue認為，這種方法建立並支持了其在經濟週期中的彈性，並使Kenvue能夠根據其戰略優先事項確定或擴大其地理重點。

由多樣化的員工基礎和靈活的理念支持的成熟的領導團隊

Kenvue的高級領導團隊由經驗豐富的專業人士組成，他們在消費品和醫療保健領域擁有深厚的行業專業知識，平均經驗約為18年。這個領導團隊在成功交付業績方面有着出色的記錄，自2019年上任以來，通過啟動戰略轉型，Kenvue有效地改變了業務，Kenvue認為，這一轉型將使其作為一家獨立的上市公司取得成功。此外，Kenvue的高級領導團隊是全球性和多元化的，由9個不同的國籍和超過58%的女性組成。這個強大的團隊幫助Kenvue在全球範圍內將員工聚集在一起，其大約75%的員工位於北美以外。

肯威建立了一支世界級的多元化團隊，真正反映了它所服務的消費者和客户。通過專注於快速響應市場和消費者動態變化的能力的敏捷結構，Kenvue越來越多地基於三個主要敏捷原則來運營其組織：(1)消費者和客户痴迷，(2)小型、跨職能授權和負責的團隊，(3)服務式和包容性領導力。Kenvue認為，其融合了人才、經驗、多樣性和靈活、包容的文化是支持其持續增長的關鍵競爭優勢。

穩健的財務狀況和強勁的盈利能力

Kenvue的財務狀況頗具吸引力，在所有三個細分市場都有增長勢頭，此前在2019年通過了一項旨在擴大盈利能力和加快增長的深思熟慮的戰略。這一戰略的關鍵要素包括組織重新設計、投資組合重新定位和能力建設。從那時起，Kenvue通過到2022年將SKU數量減少21%並提高媒體ROI(定義為增量零售額除以媒體成本)來定製Kenvue的產品組合，到2021年的複合年增長率為13%。自2016年初以來，Kenvue還通過完成10項收購和15項資產剝離，積極細化了投資組合。

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淨銷售額從2020年的145億美元增長到2022年的150億美元，複合年增長率為1.7%。淨收益(虧損)從2020年的8.79億美元增長到2022年的21億美元。從2020年到2022年，調整後的淨收入和調整後的EBITDA分別從27億美元下降到26億美元和從38億美元下降到36億美元。

肯維的增長戰略

Kenvue在有吸引力的消費者健康類別中的領先競爭地位和強大的全球影響力為Kenvue提供了多種途徑來推動持續的長期增長。Kenvue計劃通過提高品牌相關性和顯着性來獲取更多的品類和品牌滲透率，增加現有和新渠道的產品供應，並提供持續的創新節奏，從而實現這一增長。此外，Kenvue還打算有選擇地向新產品鄰接和地理市場擴張，同時也仔細和審慎地評估收購，以增強其核心投資組合和能力。

提升品牌相關性和知名度

Kenvue認為，通過繼續深化其在整個投資組合中的品牌相關性和顯着性，有重要的機會進一步增加其類別和品牌滲透率。這始於Kenvue的營銷專業知識，它建立在人類同理心、改善健康結果的科學和數字優先的方法相結合的基礎上，以提升其品牌的相關性和顯着性。Kenvue的數字優先營銷方法產生了獨特的消費者洞察力，Kenvue利用這些洞察力不斷髮展其品牌信息。Kenvue認為，這種以消費者為中心的方法推動了品牌相關性，並最終提高了品類和品牌滲透率。

在過去的幾年裏，Kenvue以消費者為中心的營銷活動獲得了相當大的消費者好評，並在其投資組合中增加了其類別和品牌滲透率。例如，Kenvue的Neutrogena SkinU活動，在該活動中，Kenvue利用TikTok將其消費者健康科學家作為內容的明星，在社交媒體上獲得了超過3億次的印象，並使Neutrogena的社交媒體粉絲從2021年8月到12月增加了660%。

基於Kenvue迄今的成功，Kenvue認為有一個重要的機會來進一步提高其投資組合中的品牌相關性和顯着性，例如在Kenvue的Listerine品牌的漱口水類別中，該品牌的家庭滲透率仍然相對較低。Kenvue認為，還有更多的機會來增加其泰諾品牌在老一輩人中的滲透率，以及其Nicorette品牌在試圖戒煙的人中的滲透率。

通過Kenvue的全方位渠道戰略提高產品可用性

Kenvue的全方位渠道戰略始於對消費者如何在快速發展的零售環境中購物的深刻理解，Kenvue與其線上和線下零售合作伙伴密切合作，以確保產品在正確的地點、正確的時間和正確的價值主張下供應，從而使Kenvue能夠推動類別和品牌的增長。Kenvue的全渠道戰略高度針對其最具吸引力的核心地理市場，Kenvue將這些市場定義為快速增長的市場，在這些市場中，它處於有利地位。

肯威有機會進一步擴大其核心地理市場的產品供應，如北美和中國，通過利用肯威在消費者健康、科學專業知識和專注於共同創造價值方面的思想領導地位，與肯威現有的零售客户合作。隨着Kenvue的傳統零售客户不斷增加對消費者健康的關注，Kenvue的產品組合尤其處於有利地位，通過其提供消費者健康解決方案的整體方法來獲取這一增量貨架空間。更多的零售合作伙伴關係是Kenvue的領先品牌在其最大的地理市場擴大線下零售類別滲透率的又一次機會。這些合作伙伴關係的例子包括Kenvue與沃爾格林的防曬合作伙伴關係，以及它通過沃爾瑪Lumate門户網站進行的數據合作。肯威還有機會擴大其在全球快速增長的藥房渠道中的存在，肯威在該渠道擁有強大的現有足跡，特別是在歐洲、中東和非洲地區、印度和中國。Kenvue還打算擴大其在亞太地區線上到線下服務領域的存在。

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Kenvue還計劃通過推動其電子商務銷售額來繼續加快其全方位渠道戰略，電子商務銷售額佔Kenvue 2022年淨銷售額的13%，從2020年到2022年以20%的複合年增長率增長。Kenvue計劃通過增加在線產品供應和創新來進一步增加其電子商務銷售額，通過有針對性的廣告投放提高品牌知名度，並利用Kenvue的上市能力不斷改善交貨時間。DTC渠道使消費者能夠更直接地參與，這是Kenvue全方位渠道戰略的另一個組成部分。例如，Kenvue的皮膚美容護膚品牌Dr.ci：Labo在2022年將日本63%的銷售額直接賣給了消費者。

提供持續的創新節奏

Kenvue通過以人類同理心為中心的科學方法，並利用Kenvue與醫療保健專業人員和學術機構的長期關係，在推動其類別創新方面有着成功的記錄。Kenvue預計，其未來的創新管道將越來越多地與互聯健康解決方案相關，包括數字診斷和治療，增強所有消費者對產品的可及性，通過科學聲明擴大使用場合，推動新的科學突破和高級化。

Kenvue的互聯健康解決方案的一個例子是利用Nicorette品牌創建尼古丁替代療法生態系統，該生態系統為試圖通過連接到移動應用程序的口腔噴霧戒煙的人提供行為支持。這項創新為人們提供了設定目標的能力，根據個性化的戒煙計劃跟蹤他們的進展，並審查戒煙節省的資金。Kenvue還認為，有機會增加產品的可及性，例如通過Kenvue的泰諾溶劑盒，這增加了Kenvue消費者服藥的舒適性和便利性。

Kenvue正在通過科學支持增加Kenvue產品的使用場合。例如，雖然漱口水並不是為了取代刷牙和牙線，但由強生消費者有限公司贊助的一項關於各種口腔衞生程序在預防和減少菌斑、牙齦炎和牙齦出血方面的比較研究表明，包括使用李斯特林在內的口腔衞生方案相對於牙線可以更大程度地減少牙周線以上的菌斑(通過清潔牙齒後菌斑的持續減少來衡量)，還可以減少牙齦炎和牙齦出血。本招股説明書中描述的有關Kenvue產品功效的聲明不需要得到FDA或其他司法管轄區類似機構的批准。

將產品組合擴展到產品鄰接，並擴展地理足跡

Kenvue計劃利用其世界級的研發能力和跨類別的洞察力，在其核心地理市場的相鄰類別中推出新產品，在這些市場中，它看到了巨大的增長潛力，也是它最有可能獲勝的地方。Kenvue認為，其消費者和購物者洞察表明，Kenvue的投資組合在一系列新產品類別中產生共鳴，這些新產品類別是基於確定的增量需求和消費場合。Kenvue可以通過跨不同或相鄰類別的新品牌引入或品牌擴展來抓住這一機會。

鑑於肯威的全球規模，包括在美國和中國，它處於有利地位，與其零售合作伙伴合作，滿足日益增長的消費者健康需求，並開發新的產品鄰接，以滿足全球不斷變化的消費者需求。除了優先在Kenvue發現最具吸引力的機會的現有市場擴張外，Kenvue還打算投資於世界各地其他規模較大、不斷增長和滲透率不足的地理市場。例如，自2018年以來，Kenvue在包括印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓在內的多個新地理市場推出了Aveeno品牌。

持續評估增強Kenvue核心產品組合和能力的收購

Kenvue打算以紀律嚴明和謹慎的方式處理收購和合作機會，以加快Kenvue業務的增長，以補充其資本支出和研發投資。Kenvue相信，作為一家獨立的公司，其全球規模和對消費者健康的獨家關注將使Kenvue能夠評估一系列更有針對性的收購機會，並使Kenvue成為一個極具吸引力的戰略合作伙伴。Kenvue計劃從戰略上積極監控市場，尋找提升價值的機會，例如增加

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提供差異化的產品和功能，加強其競爭地位，增加其投資組合深度，並擴大其潛在市場。Kenvue還展示了成功整合和擴展收購業務的能力，以進一步鞏固其在整個產品組合中的市場領導地位。Kenvue認為，其強勁的資產負債表將使Kenvue能夠深思熟慮地進行收購，同時保持其有紀律的資本配置方式。

肯維的品牌和產品組合

Kenvue擁有世界級的標誌性、值得信賴的品牌組合，這些品牌在各自類別中處於領先地位，其中包括其行業內一些最知名的家喻户曉的品牌。Kenvue的整體戰略專注於以高度有針對性的方式運營其投資組合，使Kenvue能夠專注於最具吸引力的類別和地理市場。Kenvue將其投資組合組織為三個報告的細分市場：自我護理、皮膚健康和美容以及基本健康。

Kenvue報告的每個細分市場都專注於通過利用特定類別的專業知識和能力來推動財務業績，同時也受益於Kenvue在整個組織內合作的規模，包括在品牌管理和營銷、研發和創新、洞察和分析以及數字商務方面。

自我護理

根據Nicholas Hall的數據，截至2022年，Kenvue擁有的自助子類別的全球市場規模為1140億美元，2019年至2022年的年複合增長率為5.1%，如上所述-Kenvue的行業。雖然新冠肺炎疫情期間消費者行為的變化加速了肯威自助服務類別的銷售，但2022年肯威在全球及其四個地區的自助護理市場實現了兩位數的增長。這一業績的推動是由於Kenvue在有吸引力的地理市場中對關鍵類別進行了戰略優先排序，在這些市場中，它有最大的機會推動增長。

Kenvue的Self Care產品組合以幾代人以來一直為消費者服務的標誌性品牌為基礎。Kenvue專注於關鍵的自我護理類別，並優先考慮增長潛力最強的特定地理市場，以及它處於有利地位的市場。2019年，Kenvue將疼痛、過敏和戒煙作為其首要任務，並將北美和亞太地區作為Kenvue的核心地理市場。這一點得到了2022年銷售數據的支持，該數據顯示，美國是擁有最大自助護理市場的國家，亞太地區是擁有第二大自助護理市場的地區，每個地區都在關鍵需求州擁有巨大的機會。Kenvue還選擇性地優先考慮它認為有巨大潛在機會的其他地理市場和需求州，例如在歐洲、中東和非洲地區，Nicorette是大型且不斷增長的戒煙類別的領先品牌。

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Kenvue的自助服務戰略正在推動Kenvue整個產品組合的品牌領導力。例如，泰諾是全球排名第一的止痛護理品牌，Nicorette是全球排名第一的戒煙品牌，Zyrtec是全球排名第一的過敏品牌。此外，肯維的過敏品牌組合在全球同類產品中排名第一，在肯威參與的自理類別的跨國公司中，肯維在中國的市場份額排名第一。

Kenvue的自助服務部門在2022年創造了60億美元的淨銷售額和21億美元的部門調整後營業收入(34.6%的部門調整後營業收入利潤率)，從2020年到2022年淨銷售額以7.3%的複合年增長率增長。在這段時間裏，Kenvue的淨銷售額增長了北美自助護理類別增長率的兩倍。從2019年到2022年，Kenvue是自助服務類別中收入增長最快的跨國公司，Kenvue參與亞太地區的CAGR為7.4%，而Kenvue參與美國自助服務類別的收入增長第二快，CAGR為8.0%。

Kenvue還為其投資組合的未來增長奠定了堅實的基礎。Kenvue認為，通過提供包括數字診斷和遠程醫療在內的互聯醫療產品，擴大其個性化解決方案並增加其天然產品供應，它在塑造其類別的未來方面處於特別有利的地位。

在這一堅實的基礎上，Kenvue建立了一系列標誌性品牌，並得到了有助於實現整體平臺增長的趨勢的支持。肯維的一些主要品牌包括：

泰諾是全球排名第一的止痛品牌和排名第二的全球自我護理品牌，在美國家庭滲透率排名第一。自1955年推出第一款產品兒童藥劑以來，泰諾一直在照顧家庭。儘管泰諾的故事最初只有一種產品，但它已經發展到包括止痛、感冒和流感、睡眠和兒科產品的全套產品。由強生消費者有限公司和第三方贊助的研究表明，這些產品有助於緩解頭痛和肌肉疼痛、關節炎疼痛、鼻竇和鼻塞、發燒和失眠疼痛等。Kenvue一直在尋找擴大Tylenol品牌領導地位的方法，特別是通過Kenvue的數字和聯網醫療產品。例如，Kenvue在2022年推出了Tylenol SmartCheck Digital Ear Scope，使消費者能夠與他們的醫療保健提供商合作，遠程檢查耳朵感染，避免昂貴且耗時的面對面檢查。

根據2018年至2022年由第三方對歐洲、中東和非洲地區精選醫生和藥劑師進行的調查，Nicorette是市場份額方面的全球領先戒煙品牌，也是醫生和藥劑師推薦的首選戒煙品牌。Kenvue擁有Nicorette品牌，並在美國以外製造、營銷和分銷Nicorette產品，Kenvue將Nicorette品牌授權給Haleon，在美國營銷和分銷Nicorette產品。40多年來，Kenvue一直是尼古丁替代療法創新和戒煙者支持的先驅。吸煙仍然是全球衞生緊急情況，是可預防的死亡的主要原因。Kenvue的使命是建立在人類同理心的基礎上，幫助到2020年全球超過10億吸煙者完全擺脱煙草和尼古丁。在整個歷史中，Kenvue一直與醫療保健專業人員接觸，幫助拯救數百萬吸煙者的生命和改善他們的健康。例如，Kenvue在2021年推出了Nicorette QuickMist SmartTrack，這是一種快速緩解渴望的噴霧，與一款行為支持應用程序相關聯，旨在幫助消費者戒煙。

Zyrtec是全球排名第一的過敏品牌，也是醫生和兒科醫生推薦的排名第一的過敏品牌。過敏症困擾着世界上許多年齡段和地理市場的很大一部分人口。

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氣候變化已經對過敏產生了重大影響，從1990年到2018年，北美的過敏季節增加了20多天，在此期間，花粉濃度增加了21%以上。預計隨着時間的推移，這將增加美國的過敏症類別。Kenvue的營銷模式是為了滿足過敏季節的多變性而構建的，Kenvue利用其精準營銷能力來瞄準全年最受影響的消費者。Kenvue還利用其數據分析能力識別季節性過敏的時間，並在一年中針對每個地理市場的關鍵時間段更有效地推出媒體，從而使消費者能夠更有效地管理他們的過敏。Kenvue還開發了一種名為AllergyCast App的互聯健康解決方案，允許用户接收個性化的花粉、天氣和空氣質量過敏預報，並根據用户的位置進行更新。

其他精選的自助品牌

Kenvue的Self Care產品組合包括在關鍵市場擁有地區領先地位的其他品牌。其中一些品牌包括：ORSL，肯維於2014年收購的印度排名第一的醫生處方即飲電解液和能量品牌；莫特林，領先的止痛品牌，在美國已經確立了存在地位，並在中國擁有排名第一的兒科止痛護理品牌；Zarbee‘s，肯維於2018年收購的快速增長的品牌，擴大了肯威的產品供應和自然啟發解決方案的地理足跡；以及Calpoll，英國排名第一的兒科止痛藥品牌。

皮膚健康與美容

根據歐睿的數據，截至2022年，Kenvue擁有的皮膚健康和美容子類別構成了價值2170億美元的全球市場，從2019年到2022年，該市場的年複合增長率為4.5%，如上所述-Kenvue的行業。隨着消費者越來越多地將他們的健康和美容支出轉移到網上，可擴展的消費、高端消費以及數字和電子商務的加速推動了這一增長。

肯維在皮膚健康和美容領域的領先地位是由其為美容服務提供健康的使命推動的。Kenvue的皮膚和頭髮護理品牌類別領先，利用Kenvue作為醫療保健領先者的獨特視角，提供醫療保健專業人員推薦的差異化、有科學依據的產品，提供看起來健康、美麗的皮膚和頭髮。Kenvue的投資組合是在北美由兩個領先的全球品牌Neutrogena和Aveeno領導的高滲透率和高份額品牌的規模基礎上建立的。在過去的幾年裏，Kenvue一直在有目的地通過收購來擴大Kenvue的投資組合，朝着高增長和利潤率細分市場發展。例如，肯維收購了Dr.ci：Labo品牌，以增加在中國的規模和滲透率。2022年，中國是世界上最大的皮膚美容面部護理市場。此外，Kenvue對OGX品牌的收購使Kenvue得以進入高端護髮類別，推動了進一步的增長機會。

今天，Kenvue的品類領先地位始於北美，在北美，Kenvue在其競爭的品類和渠道中擔任多個領導職位。Kenvue的Neutrogena品牌是美國排名第一的面部護理品牌，Kenvue的Aveeno品牌是加拿大(不包括成人酒吧肥皂)排名第一的身體護理品牌，Kenvue的OGX品牌是美國排名第一的高端護髮品牌。Kenvue在亞太地區也有很大的機會，它利用其全球品牌(如Neutrogena和Aveeno)和當地品牌的組合來滲透到2022年佔全球皮膚健康銷售額33%的地區。例如，ci博士：Labo是日本排名第二的皮膚美容品牌。

Kenvue的皮膚健康和美容部門在2022年創造了44億美元的淨銷售額和7.08億美元的部門調整後營業收入(16.3%的部門調整後營業收入利潤率)。從2020年到2022年，淨銷售額以(1.1%)的複合年增長率下降，受到新冠肺炎疫情期間關閉導致的使用次數減少的不利影響。

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從2020年到2022年，Kenvue的全球皮膚健康和美容電商銷售額增長了27%，增長速度大約是2022年整體品類的兩倍，Kenvue計劃繼續加快其電子商務增長。創新也繼續在推動Kenvue優先品牌增長方面發揮關鍵作用。Kenvue利用其科學專業知識和消費者洞察力，在從粉刺到老化再到敏感皮膚等快速增長的需求狀態下，提供未得到滿足的消費者需求。Kenvue還打算繼續建立和利用數字和數據能力，以提供個性化的消費者體驗，並預計多樣性、包容性和可持續性將是其持續成功和相關性的關鍵。

Kenvue的最大品牌有助於支撐其投資組合，並將支持其整體細分市場的增長。肯維的一些主要品牌包括：

露得清是美國排名第一的面部護理品牌，也是全球排名第三的面部護理品牌。在洗面奶類別中，露得清在美國拉美裔美國人中排名第三，在千禧一代中排名第二。它也是2022年亞馬遜護膚品類別中評論最多的品牌。該品牌帶來了60年的專業知識和皮膚科醫生的建議，以滿足當今消費者的特定需求。通過該品牌，Kenvue獨一無二地瞭解Kenvue消費者的皮膚和他們的體驗之間的聯繫，並提供基於科學的解決方案，它認為這些解決方案有助於Kenvue的消費者充分享受生活。露得清的傳統來自面部清潔，這是每個護膚程序的基礎，Kenvue繼續與年輕和多樣化的消費者高度相關。Kenvue預計，該品牌將在Kenvue成功的新產品創新記錄的基礎上，推動洗面奶、面部保濕護理、粉刺和防曬等高價值、高增長類別的未來增長。Kenvue提供類似威望的體驗、功效和可持續性。

Aveeno是美國排名第四的身體護理品牌，加拿大(不包括成人酒吧肥皂)第一的身體護理品牌，以及全球第四的身體護理品牌。通過Aveeno品牌，Kenvue專注於解決截至2016年影響美國70%以上消費者的皮膚敏感症發病率上升的問題，提供涵蓋不同消費者價位的解決方案。Kenvue還專注於通過創建沐浴露填充袋來增加其Aveeno產品組合的可持續性，預計與Kenvue現有的瓶子包裝相比，這將大幅減少塑料。Kenvue的Aveeno品牌還通過社會項目、創意活動以及與皮膚科醫生和保健專家的關係，領導着促進皮膚健康公平和美容包容性的努力。

Kenvue於2016年收購了OGX，帶頭推出Kenvue的護髮產品組合，而OGX是美國排名第一的高端護髮品牌。OGX在方便消費者的家中提供沙龍級別的護髮服務。通過OGX，Kenvue高度迎合了消費者的需求，並建立了一系列滿足所有頭髮類型、質地和目標的產品。Kenvue致力於打造儘可能容易獲得和最具包容性的品牌，Kenvue專注於成分透明度，以加深與消費者的信任。OGX還加速了Kenvue的快週期創新能力，使Kenvue能夠迅速抓住機遇，特別是在千禧一代消費者中。通過OGX，Kenvue還專注於多樣化的頭髮護理需求和頭皮護理領域未得到滿足的需求，這將為未來創造重大的創新機會。

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其他精選皮膚保健美容品牌

Kenvue的皮膚健康和美容產品組合還包括領先的地區性品牌，這些品牌在各自的關鍵市場都具有領先地位：Le Petit Marseillais是法國第一大沐浴露品牌，根據第三方法國消費者在2022年3月進行的一項調查，Le Petit Marseillais被選為最致力於可持續發展的衞生品牌，Lubriderm是大眾渠道中拉丁美洲第二大身體護理品牌。其他品牌包括Dr.ci：Labo，日本排名第二的皮膚美容品牌，以及Rogaine，美國除DTC品牌外，排名第一的生發品牌。

基本健康

截至2022年，Kenvue擁有產品的Essential Health子類別構成了價值380億美元的全球市場，根據歐睿的數據，從2019年到2022年，該市場的年複合增長率為6.2%，如上所述-Kenvue的行業。通過其基本健康產品組合，Kenvue參與了一系列大型且不斷增長的產品類別，包括口腔護理、嬰兒護理和其他基本健康(包括婦女健康和傷口護理)。Kenvue的基本健康產品組合在所有地區都有良好的分佈，在100多個地理市場都有業務，為Kenvue的產品組合帶來了規模和平衡。

在過去的135年裏，肯維的基本健康業務一直在提高基本護理的標準。肯維的標誌性品牌是消費者健康領域的全球領導者，並得到廣泛認可。Kenvue的產品為消費者在生活的每個階段提供心愛的體驗和積極的結果。2019年，Kenvue通過推動增長和盈利能力的改善，為繼續成功定位了Essential Health投資組合。Kenvue的願景包括通過品牌更新來加速其核心業務，推動更多的科學主張，並專注於實物供應。Kenvue還加大了對精準營銷和電子商務的重視，與零售客户共同創造，並以高效能的解決方案提升其在核心市場的投資組合。

今天，Kenvue與Listerine一起在漱口水類別中位居全球品牌第一，與Johnson‘s Baby和Aveeno Baby分別在嬰兒洗漱用品類別中排名第一和第二。肯維還擁有全球排名第一的膠粘繃帶品牌和創可貼®品牌。醫療保健專業人員進一步加強了Kenvue的品牌領導地位，Kenvue的四個全球品牌在各自的類別中獲得了最多的專業推薦。

Kenvue的基本健康部門在2022年創造了46億美元的淨銷售額和11億美元的部門調整後營業收入(24.3%的部門調整後營業收入利潤率)，從2020年到2022年，淨銷售額以(2.2%)的複合年增長率下降。自2019年以來，Kenvue對投資組合管理採取了嚴格的方法，根據Kenvue 2019年的淨銷售額，剝離了約1億美元的年度淨銷售額，並放棄了另外約1億美元的SKU合理化淨銷售額。

Kenvue的Essential Health產品組合尋求通過產品質量、差異化和高級化驅動的創新來加速增長。此外，Kenvue尋求通過戰略投資組合管理擴大其產品和業務，推動電子商務，並通過強調透明度、包容性和科學領導力塑造Kenvue類別的未來。

Kenvue的最大品牌有助於支撐其投資組合，並將支持其整體細分市場的增長。肯維的一些主要品牌包括：

Listerine是全球排名第一的漱口水品牌，也是美國牙醫推薦的排名第一的漱口水品牌，截至2021年，Listerine在包括美國在內的某些關鍵市場擁有排名第一的品牌資產

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美國、加拿大、巴西和西班牙。在科學的幫助下，Kenvue使消費者能夠每天採取簡單而有效的步驟來改善他們的口腔健康，這樣他們就可以過上更健康、更有活力的生活。創建於1879年的李斯特林最初被用作外科手術的防腐劑，確立了它作為殺菌強國的地位。Listerine以其“感覺它起作用”的刺激感而聞名，受到100多個國家的消費者的喜愛。李斯特林是一種經過充分研究的改善口腔健康的漱口水，早在一個多世紀前，就已經在數百份同行評議的出版物中進行了研究和發表。李斯特林四種精油配方的固定組合的安全性和有效性已在強生消費者公司和第三方贊助的臨牀試驗中得到證明。口腔健康的重要性在新冠肺炎大流行期間得到了加速。基於強生消費者公司贊助的一項研究，肯維利用新的支持建立了這種勢頭，該研究表明，儘管李斯特林並不打算取代刷牙和牙線，但在減少牙周線以上的菌斑方面，李斯特林的效果是牙線以上牙線的五倍，這是通過清潔牙齒後持續的菌斑減少來衡量的。根據Kenvue委託的第三方研究，這一發現有助於顯着增加購買意向。利斯特林仍有巨大的家庭滲透率機會，截至2022年12月，美國整體漱口水品類滲透率僅為50%，而在亞太地區，截至2022年，日本和中國的品類滲透率分別僅為29%和15%。Kenvue認為，其未來的增長將受到消費者觀點的持續轉變，將口腔健康作為全身健康的核心原則，Kenvue打算通過品牌營銷和在全球擴大使用場合來利用這一點。

強生是全球排名第一的嬰兒化粧品品牌，包括美國醫院用於嬰兒第一次洗澡的排名第一的嬰兒化粧品品牌，目前在全球約150個國家使用。從Kenvue對嬰兒各個發育階段的需求的深刻理解，到其在嬰兒皮膚護理方面的突破性科學，Kenvue渴望創造一個每個嬰兒都能成長和茁壯成長的世界。Johnson‘s是Kenvue基本健康產品組合的基石，自2009年以來，Johnson’s產生了全球所有行業贊助的關於嬰兒皮膚髮育和嬰兒皮膚護理的研究的90%以上。強生提供了安全温和的配方，強生消費者公司贊助的研究表明，這些配方可以改善衞生、皮膚健康和感官體驗。Kenvue進一步利用其領導地位，通過數字產品透明度幫助提高嬰兒化粧品的標準，為父母和照顧者提供成分透明度的保證，並通過兒科醫生、皮膚科醫生和眼科醫生的三重安全測試來幫助提高嬰兒化粧品的標準。Johnson‘s也專注於可持續性，目標是增加產品可回收包裝的使用。展望未來，強生品牌將繼續致力於提供以科學為基礎的解決方案，滋養每個嬰兒發育中的皮膚和頭髮。

創可貼®品牌是全球排名第一的粘合繃帶品牌，是美國所有類別最受信賴的品牌，也是美國醫生推薦的排名第一的粘合繃帶品牌。創可貼®品牌的使命是將科學的力量與愛的撫摸的舒適感結合在一起，讓每一隻手都有治癒的能力。自1921年推出第一款創可貼®品牌產品以來，創可貼®品牌已成為許多家庭的必需品，全球售出超過10億條繃帶。肯維®品牌創可貼中的每一塊材料和每一種成分都是以安全為首要考慮的。多年來，基於強生消費者公司贊助的研究表明，覆蓋的傷口比未覆蓋的傷口癒合得更快，肯維的品牌得到了進一步的支持。100多年來，Kenvue一直引領着繃帶創新，最近推出了OurTone，反映了Kenvue服務的社區的多樣性，旨在補充各種棕色皮膚色調，以實現更全面的傷口護理。Kenvue還擁有通過利用新技術和新興技術提供卓越治癒功能來推動未來增長的重要機會。

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StayFree是Kenvue全球衞生防護類別組合中的領先品牌，具有作為第一個無帶餐巾紙的歷史殊榮。Kenvue在北美以外擁有全球足跡和強大的領導力(在Kenvue在北美出售該品牌之後)，在巴西、印度和阿根廷擁有領先地位。StayFree通過改善Kenvue產品的舒適性和吸收能力，同時也提高了其可持續性，推動了該類別的創新。Kenvue還高度致力於打破月經禁忌，支持女孩和年輕女性。Kenvue正在幫助消除圍繞月經的恥辱，並確保獲得必要的信息和產品。在印度，Kenvue發起了#ItsJustAPeriod活動，鼓勵家庭對月經採取積極和開放的態度，幫助他們理解對話是必不可少的，並提供一個打破僵局的機會，自由地與他們的女兒或姐妹開始重要的經期對話。Kenvue希望通過推出新功能、健康聲明和可持續的包裝升級來發展StayFree品牌。

其他精選的基本健康品牌

Kenvue的Essential Health產品組合還包括在關鍵市場佔據地區領先地位的其他品牌。其中一些品牌包括：O.B.它們分別是：德國最早的免敷料衞生棉條和排名第一的衞生棉條品牌；全球該類別中排名第一的抗生素品牌Neosporin抗生素藥膏；美國尿布疹類別中排名第一的兒科醫生推薦品牌Desitin尿布疹；以及巴西有史以來第一個內褲襯墊和第一襯墊品牌Careless。

全球覆蓋範圍和規模

Kenvue在其四個地區的165多個國家和地區銷售和分銷其廣泛的產品組合。Kenvue通過靈活的分銷網絡運營，利用直銷力量和獨立分銷商，擁有廣泛的全球覆蓋面和全方位的方法。Kenvue的全球商業足跡由超過21,000名員工組成，覆蓋52個市場，Kenvue在這些市場直接分銷其產品，從2020年到2022年，這些市場貢獻了Kenvue淨銷售額的90%以上。Kenvue在Kenvue的優先市場中擁有強大的地位，2022年零售滲透率達到98%，Kenvue在電子商務領域保持着強大的全球影響力，電子商務佔Kenvue 2022年淨銷售額的13%，從2020年到2022年以20%的複合年增長率增長。

作為一傢俱有本地化銷售敏捷性的全球組織，Kenvue在其四個地區的每個地區推動其進入市場的執行。

北美

Kenvue的北美地區包括美國、加拿大和波多黎各和加勒比海地區的第三方分銷。2022年，該地區的淨銷售額為74億美元，佔肯威總淨銷售額的50%。北美地區約有5,500名員工提供支持。

北美地區是由成熟的消費者健康市場和零售商網絡定義的。支持北美市場進一步增長的主要趨勢包括老齡化的消費者基礎和更廣泛的醫療需求，以及新一代消費者在品牌選擇中要求更高的真實性、透明度、可持續性和目的性。自新冠肺炎疫情爆發以來，消費者越來越多地轉向電子商務和全方位執行，此外，消費者的心態也從被動的醫療保健方式演變為更主動地關注預防和健康生活。

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Kenvue的幾個品牌在各自類別的北美地區的Kenvue關鍵市場中佔據領先地位：

•泰諾。在美國和加拿大排名第一的疼痛護理品牌

•齊爾特克。美國第一過敏品牌

•反應性。加拿大第一過敏品牌

•露得清。在美國和加拿大排名第一的痤瘡品牌，在美國排名第一的面部護理(非痤瘡)品牌，在美國排名第一的防曬品牌

•利斯特林。在美國和加拿大排名第一的漱口水品牌

•約翰遜的寶貝。美國和加拿大排名第一的嬰兒洗漱用品品牌

•創可貼®品牌。美國第一傷口護理品牌和加拿大第一粘合繃帶品牌

Kenvue的整體市場地位和投資組合領先地位因其營銷效率和整體品牌知名度而得到提升。肯維的幾個品牌在Kantar的2021年年度品牌力指數排名(一種用於預測產品長期銷售的行業指標)中領先於各自的類別，包括露得清(三個類別中排名第一)、李斯特林、泰諾和強生。

Kenvue一直在評估優化和改善消費者體驗的方法，並在北美建立了重要的全渠道能力。在美國，Kenvue開發了廣泛的全渠道分銷能力，Kenvue繼續採取端到端的方法來加快其數字優先的雄心，這反映在Kenvue的營銷和傳播戰略中。Kenvue在營銷投資方面進行了重大轉變，更加數字化，利用洞察力和數據來提供持續的優化。因此，Kenvue在北美的數字營銷支出佔整體營銷支出的比例從2020年的59%增加到2022年的73%，截至2022年10月，媒體ROI增加了29%。

在北美，Kenvue在大眾和藥房渠道中擁有特別強大的影響力。此外，電子商務，包括Kenvue全方位渠道平臺的在線銷售，一直是Kenvue在美國增長最快的渠道，Kenvue在加拿大也在增長Kenvue的電子商務平臺。

Kenvue專注於客户和渠道的跨職能團隊包括該地區的以下部門：銷售、品類洞察和開發、數據和分析、購物者和零售媒體激活、供應鏈和財務。這支敬業的多功能團隊使Kenvue能夠發展深入的戰略合作伙伴關係，並利用集成能力支持與其最大客户的多年聯合業務計劃。Kenvue與許多客户建立了強大的綜合合作伙伴關係，以釋放其組織能力，並以獨特和差異化的方式釋放其標誌性品牌，為其消費者服務。Kenvue的做法得到了其零售合作伙伴的認可，其頂級客户頒發了多個獎項，包括“年度最佳供應商”和“年度供應商”。

Kenvue在北美的前五大客户包括沃爾瑪等大眾零售客户，沃爾格林等藥房渠道客户，以及Costco等批發/俱樂部客户。

亞太地區

肯威的亞太地區是一個龐大、多元化和高增長的地區，覆蓋26個市場，2022年的淨銷售額合計達到31億美元，佔肯威總淨銷售額的21%。

肯維目前通過區域集羣運營：中國、日本、南亞(包括印度、印度尼西亞和菲律賓)、大都會亞洲(包括韓國、馬來西亞、新加坡、泰國、越南、香港和臺灣)和太平洋地區(包括澳大利亞和新西蘭)。Kenvue目前通過直接分銷服務於14個市場，其餘市場通過第三方分銷進入。亞太地區約有6,300名員工提供支持。

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根據世界銀行的數據，截至2021年，亞太地區人口約佔世界人口的54%，國內生產總值約佔全球國內生產總值的36%。它既包括日本、韓國和澳大利亞等成熟市場，也包括中國、印度和東南亞等快速增長的市場。該地區的特點是迅速崛起的中產階級，這推動了對自助護理產品和產品高端的需求，再加上電子商務在關鍵市場的滲透程度不斷提高，最引人注目的是中國。肯維認為，隨着越來越多的消費者繼續投資於他們的消費者健康需求，其在亞太地區進一步發展市場滲透的巨大潛力，特別是在中國，作為其“健康中國2030”藍圖的一部分。

Kenvue的幾個品牌在各自的類別中在Kenvue在亞太地區的關鍵市場中佔據領先地位：

•尼科雷特。澳大利亞、新西蘭和韓國排名第一的戒煙品牌

•摩特林。中國兒科疼痛護理第一品牌

•泰諾。首屈一指的韓國疼痛護理品牌

•Codral。澳大利亞和新西蘭排名第一的感冒和流感護理品牌

•犀牛。中國過敏第一品牌

•達克塔林。中國抗真菌霜第一品牌

•齊博士：拉博。日本排名第二的美容品牌

•艾維諾。#中國在香港和新西蘭的嬰兒洗漱用品品牌

•李斯特林。中國在日本、澳大利亞、新西蘭、韓國、菲律賓、印度尼西亞、馬來西亞和泰國排名第一的漱口水品牌

•約翰遜的寶貝。在印度、澳大利亞、菲律賓、新西蘭、日本和泰國排名第一的嬰兒洗漱用品品牌，在中國排名第三

•創可貼®品牌。在日本和新西蘭排名第一的膠布品牌，在澳大利亞排名第二

•無憂無慮。在澳大利亞和新西蘭排名第一的襯墊品牌，在印度排名第二

Kenvue在該地區的不同市場採取了不同的分銷戰略。Kenvue的戰略包括對零售商的直接銷售、通過分銷商的間接銷售或兩種方法的組合，具體取決於給定市場的渠道動態和Kenvue的業務規模。與醫療保健專業人員的關係是Kenvue在亞太地區業務模式的重要組成部分，在該地區，對患者的醫療保健專業支持、建議和諮詢是Kenvue所有類別的關鍵。肯維在中國有一個直接的醫院細節團隊，專注於通過類別和產品教育提供一流的藥劑師支持，以優化患者結果。

Kenvue零售客户特別關注的一個領域是線上到線下服務市場。這使消費者能夠通過將實體藥房和用於收集的大眾零售地點與用於交付的綜合快遞團隊平臺相結合，為消費者提供無縫的數字購買體驗。這些服務使消費者能夠通過線上到線下平臺在線查找產品信息和下單，並在家中或其他所需地點收集或接收產品信息，通常在45分鐘內。Kenvue成立了一個專職的線上到線下團隊，與領先的線上到線下平臺發展戰略合作。

根據eMarketer的數據，亞太地區在電子商務普及率方面處於世界領先地位，2022年佔全球零售電子商務銷售額的62%。因此，Kenvue在該地區的數字能力方面投入了大量資金。

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在中國，肯威積極利用外部合作伙伴關係和創新，從而實現對更高數據粒度的訪問，以提高規劃、供應鏈效率和商業執行能力。這些合作伙伴關係增強了針對消費者的教育和參與能力。Kenvue還通過流行的社交參與平臺積極擴展到社交商務領域。此外，Kenvue還成功地利用主要客户合作伙伴的創新計劃來開發新產品和營銷活動。除了中國，肯維還在韓國和印度提供強勁的電子商務表現，並繼續擴大其在東南亞的規模，在東南亞，與領先的電子商務和快速商務平臺的合作伙伴關係實現了與關鍵客户的戰略數據協作。

肯維在亞太地區的前五大客户包括阿里巴巴集團等電商公司和Woolworths等傳統大眾零售商。

歐洲、中東和非洲

Kenvue的歐洲、中東和非洲(“EMEA”)地區規模龐大且多元化，由120多個市場組成，2022年的淨銷售額總計32億美元，佔Kenvue總淨銷售額的21%。

肯維通過區域集羣運營：北歐(包括英國)、中歐(包括德國)、南歐(包括西班牙和法國)以及俄羅斯、非洲、中東和土耳其(包括南非和沙特阿拉伯)。Kenvue目前通過直接分銷服務於25個市場，其餘市場通過第三方分銷進入。歐洲、中東和非洲地區約有6,100名員工提供支持。

鑑於這些市場及其消費者的顯著多樣性，歐洲、中東和非洲地區是一個充滿活力的產品創新機會，需要高度靈活的運營。此外，由於整個地區對環境意識的高度關注，Kenvue還可以在EMEA地區推動以可持續發展為重點的創新。

在Kenvue在歐洲、中東和非洲地區的關鍵市場，Kenvue的幾個品牌在各自的類別中處於領先地位：

•尼科雷特。在歐洲、中東和非洲地區排名第一的戒煙品牌，包括英國、德國、西班牙、意大利和南非

•加爾波爾。英國排名第一的兒科止痛藥品牌

•冬蟲夏草。止瀉品牌在英國、德國、意大利和南非排名第一，在法國排名第二

•苯尼林。英國咳嗽品牌排名第一，南非排名第二，南非感冒品牌排名第二

•弗雷納多。西班牙排名第一的感冒和流感品牌

•已激活。法國第二大感冒和流感品牌

•Fortasec。西班牙止瀉品牌排名第一

•艾維諾。英國成人身體保濕霜品牌排名第一，英國藥浴品牌排名第一

•露得清。在英國、德國和西班牙排名第一的手部保濕品牌，在法國和意大利排名第二，在西班牙排名第二的成人藥物身體保濕品牌

•小馬賽小鎮。法國第一沐浴露品牌

•李斯特林。在歐洲、中東和非洲地區排名第一的漱口水品牌，包括英國、德國、法國、西班牙、意大利和南非

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•約翰遜的寶貝。英國、西班牙、沙特阿拉伯和南非的嬰兒洗漱用品品牌排名第一，意大利排名第二

•O.b。Tampons品牌在德國排名第一，在意大利排名第二

•內特。法國第二大Tampons品牌

•佩納頓。德國排名第一的嬰兒洗漱用品品牌

•無憂無慮。德國和意大利排名第二的襯墊品牌

在歐洲、中東和非洲地區，Kenvue在電子商務和數據科學方面的數字投資支持下，建立了世界級的全通道能力，為超過23,000名客户提供服務。Kenvue的全方位渠道能力得到了與主要客户的強大合作伙伴關係的支持，特別是在藥房渠道。Kenvue看到了通過藥房渠道中的醫療保健專業推薦來推動進一步需求的重要機會。

在歐洲、中東和非洲地區，除少數市場外，Kenvue的自助護理產品在2022年的分銷主要是通過藥房渠道。截至2022年，EMEA的藥房渠道約為130億美元的市場，線上和線下渠道都有相當大的增長機會。Kenvue預計，在人口老齡化、預防性護理的興起以及對藥店將在國家醫療服務中發揮更大作用的預期的推動下，這一渠道將繼續增長。此外，Kenvue的品牌在醫療保健專業人員中贏得的聲譽、信譽和信任是Kenvue在該地區的強大競爭優勢。在Kenvue的皮膚健康、美容和基本健康領域，大眾渠道繼續在推動Kenvue標誌性品牌的市場滲透率和相關性方面發揮關鍵作用。

因此，零售藥房渠道是肯維最大的渠道，其次是大眾渠道。在零售藥房渠道中，Kenvue在Kenvue參與的所有類別中都擁有排名第一的品牌地位，2022年Kenvue在零售藥房渠道的淨銷售額增長約15%，超過了零售藥房渠道的增長。Kenvue還通過電子商務渠道產生銷售額，這是Kenvue增長最快的渠道。由於Kenvue專注於電子商務渠道，截至2022年，Kenvue在英國擁有亞馬遜上銷售的Kenvue類別前十大SKU中的五個。

Kenvue在歐洲、中東和非洲地區的前五大客户包括Boots、A.S.Watson和dm Drogerie Markt。Kenvue通過不斷深化和培養這些合作伙伴關係，通過品類和購物者的洞察，共同創造突破性的消費者體驗和產品，與關鍵零售客户保持着牢固的、長期的關係。通過Kenvue的長期合作伙伴關係，Kenvue已經獲得了許多客户的首選供應商地位，包括英國的Boots。Kenvue專注於繼續培育和建立類似的零售關係，以推動該地區其他市場的滲透。

拉丁美洲

Kenvue的拉丁美洲(LATAM)地區覆蓋了總共18個市場，2022年的淨銷售額總計為12億美元，佔Kenvue總淨銷售額的8%。

拉塔姆地區由一個大的地理區域組成，該區域由許多具有特定當地動態的不同市場組成。Kenvue目前通過直接分銷服務於11個市場，其餘市場通過第三方分銷進入。LATAM地區約有3,900名員工提供支持。

該地區的多樣性為在整個地區和全球範圍內孵化和推廣新的解決方案創造了理想的條件。從巴西這樣的大市場(Kenvue全球五大市場之一)到中美洲較小的國家，LATAM地區提供了快速推出和測試新產品、商業模式和能力的獨特機會。

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在Kenvue在拉塔姆地區的關鍵市場上，Kenvue的幾個品牌在各自的類別中處於領先地位：

•莫特林。墨西哥兒科疼痛護理品牌排名第一

•德拉馬明。墨西哥頭號運動病品牌

•路布里德姆。哥倫比亞身體乳液品牌排名第一，墨西哥排名第二

•利斯特林。在墨西哥、哥倫比亞和智利排名第一，在巴西和阿根廷排名第二

•約翰遜的寶貝。嬰兒洗漱用品品牌在巴西、哥倫比亞和阿根廷排名第一，在智利排名第二

•無憂無慮。在巴西和阿根廷排名第一，在智利排名第二

•免提。阿根廷第二大衞生巾品牌(“Siempre Libre”)

LATAM地區是動態的，Kenvue的每個細分市場都利用不同的渠道進入市場。在Self Care方面，Kenvue面臨着來自全球品牌的競爭，鑑於非處方藥產品在市場上的強勁存在，大眾和藥房渠道受到高度重視。在皮膚健康、美容和基本健康方面，Kenvue與全球和本地品牌競爭，價格往往更有價值。因此，Kenvue利用其與醫療保健專業人員的長期關係來提升品牌知名度和消費者信任，並繼續專注於開發強大的線上到線下能力。這使得Kenvue的LATAM業務能夠推動該地區關鍵類別的市場滲透。

大眾頻道和俱樂部頻道是Kenvue最大的頻道，其次是藥房頻道。在LATAM地區，Kenvue也在建設Kenvue的全方位渠道能力，整個地區的電子商務渠道已經顯著增長。2022年，Kenvue在該地區的電子商務渠道比2021年增長了39%。

Kenvue在LATAM的前五大客户包括沃爾瑪等在多個市場擁有強大業務的大眾零售商，以及巴西的Raia DRogasil等地區性藥房零售商。

品牌營銷

Kenvue的戰略和數字優先的營銷方法集中在消費者身上。以消費者為中心是Kenvue所做一切的基石，有助於增進與Kenvue強大的標誌性、受歡迎品牌組合的信任和聯繫。Kenvue的營銷組織將消費者放在與Kenvue的產品交付、服務提供和Kenvue創造的體驗相關的所有決策的中心。Kenvue的營銷足跡遍及四個地區，60多個市場，員工總數超過1600人，Kenvue相信這些員工每天幫助大約12億人過上更健康的生活。Kenvue的全球業務使其能夠根據世界各地消費者的不同需求定製其營銷戰略和活動。正是Kenvue的全球規模和現代營銷能力使Kenvue與消費者建立了深厚的人性化聯繫-他們想要的方式，他們想要的地點，以及他們想要的時間。

Kenvue明白，通過利用其提供的產品的洞察力，消費者的行為和預期正在不斷變化。基於這些消費者洞察，Kenvue正在不斷髮展其品牌信息，以確保Kenvue提高與消費者和醫療保健專業人員的相關性，並最終刺激需求以推動增長。Kenvue的營銷專長建立在人類同理心、改善健康結果的科學以及對Kenvue內容和媒體生態系統採取數字優先的方法的組合之上。

肯維將人類的同理心定義為傾聽和理解人性。Kenvue對人類同理心的方法是由人工智能驅動的技術推動的，每天產生數十億個消費者接觸點和數百個洞察力。這種社交傾聽方法使Kenvue能夠發現未滿足的需求和深刻的人類洞察力，然後可以使用數據分析來解鎖這些需求，甚至在消費者能夠完全表達他們自己未滿足的需求之前。然後，這些洞察力將在Kenvue的研發和營銷團隊中實時發揮作用，以激發未來引人注目的創新和體驗。

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Kenvue以消費者為先的方法和嚴格的臨牀測試使其能夠以滿足Kenvue消費者和醫療保健專業人員需求的方式闡述科學，同時Kenvue贏得了他們的信任、認可和忠誠。從Kenvue的現場直播活動到虛擬演示，Kenvue與醫療保健專業人員互動，提供強大的故事講述，確保消費者能夠可視化和了解Kenvue的產品為他們的日常生活帶來的好處。

肯維是一家以數字為先導的現代營銷公司。自2019年以來，Kenvue在數字支出中的份額從2019年佔媒體總支出的44%大幅增加到2022年的71%。這種向數字媒體的轉變使Kenvue能夠有效地利用來自第一方、第二方的數據，並擴大對新合作伙伴來源的訪問，以及上下文定位，以高效地接觸到推動規模化需求的高價值受眾。高價值受眾有助於識別類別內消費者和潛在數量來源的渠道，從而推動無縫購買行動並建立強大的消費者聯繫。Kenvue使用相似的數據進一步擴大了這些高價值受眾，這有助於識別更多購買習慣與其目標消費者相似的受眾。Kenvue結合了數字優先的精度能力，最大限度地提高了覆蓋範圍、性能和回報，同時降低了成本。

此外，通過這種向數字優先個性化的轉變，Kenvue可以通過數據科學和分析不斷評估其媒體投資和消費者溝通的影響，這顯著提高了Kenvue從2019年到2022年的媒體ROI。Kenvue使用績效指標來評估和測試Kenvue品牌傳播中的假設，並瞭解媒體計劃中的每個渠道如何為整體營銷漏斗做出貢獻。然後，Kenvue利用內部的生產能力和分析資源，以靈活的方式做出響應，為在正確的位置發揮作用的消息提供額外的資源。Kenvue最終使用媒體ROI來評估和投資這些次佳的增長渠道和機會。

最近以消費者為中心的營銷活動獲得了相當大的消費者好評並取得了積極成果的幾個例子包括：

•泰諾無限制護理。作為疼痛類別的領導者，Kenvue希望所有消費者都能感覺到自己的存在，並希望他們的疼痛管理經驗得到理解。2021年，Tylenol推出了無限制護理(Care Without Limits)活動，這一活動標誌着Kenvue擁有一種獨特而現代的疼痛視角，這一類別歷史上表明，你可以簡單地消除疼痛-真知灼見表明，這在大多數消費者中並不是現實。無限制護理強化了Kenvue為所有類型的疼痛和所有類型的人提供護理的持續承諾，因為護理不應該有任何限制。為了確保Kenvue的信息切合實際和鼓舞人心，這項活動是故意包容的，並與代表Kenvue服務的所有人的消費者共同創建。360支持計劃提升了Kenvue的品牌宗旨，讚揚了Kenvue社會中的關懷行為，並通過數字優先的方式加強了與Kenvue不同消費者的聯繫。整個活動的社交媒體瀏覽量達到3.73億次，為Kenvue的頭號品牌影響力做出了貢獻，與2020年相比上升了1.6%，與2020年相比，2021年媒體ROI提高了26%。

•尼科雷特“做一些不可思議的事”活動(英國)。為了給那些因多次戒煙失敗而變得氣餒的消費者帶來新的希望，Kenvue推出了超有針對性的個性化消息，在已知的激勵戒煙選擇的關鍵生活時刻到達消費者手中。Kenvue的“做一些不可思議的事”活動包括懷孕或新的戀情等時刻，Kenvue的活動特別鼓勵消費者再次嘗試永遠戒煙。根據2012年一項由五個人撰寫的隨機雙盲研究，使用Nicorette後，這些目標消費者終身戒煙的可能性是後者的2.5倍，其中兩人與Kenvue有關聯。這一活動通過亞馬遜共同創建的名為“Nicorette Pledge”的活動得到了放大，該活動為消費者提供了個性化的戒煙計劃，並推動2021年4月亞馬遜新品牌消費者比2020年11月增長了20%。總體而言，與2019年相比，Kenvue的“做一些令人難以置信的事情”活動在2020年促進了媒體ROI的74%的提高，與2019年相比，Nicorette的市場份額增加了3%。

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•露得清美國SkinU。為了滿足年輕消費者對個性化護膚教育的日益增長的需求，露得清於2021年發起了SkinU活動。SkinU標誌着露得清品牌進軍TikTok，TikTok平臺已經成為護膚品影響人士和專家使用最頻繁的社交平臺之一，也是聯繫Z世代消費者的關鍵目的地。SkinU提供了可信的、有科學依據的和相關的護膚知識和技巧，Kenvue的消費者健康科學家是內容的明星。從2021年8月到12月，SkinU活動在社交媒體上產生了超過3億的印象，並使露得清的社交媒體粉絲增加了660%。

•露得清，中國，視黃醇高級修復術。作為老齡化前類別的思想領袖，肯維認為，新冠肺炎的大流行刺激了消費者對健康和基於科學的解決方案的需求，以解決早衰問題--這是中國筆下消費者關注的一個關鍵問題。2021年，作為Kenvue推出高端Neutrogena視黃醇高級修復系列活動的一部分，Kenvue推出了Neutrogena Pre-Aging Institute。該研究所的成立是為了促進對衰老前的科學研究，進一步使Kenvue的產品獲得皮膚科醫生、皮膚專家和消費者的認可。除了面向消費者的發佈外，在上海舉行的個人護理和家居護理配料(PCI)技術峯會上，露得清先進修復療法的研究成果被展示給了醫療保健專業人員和來自60多家美容和化粧品公司的代表。

•Listerine全面關懷活動(日本)。在新冠肺炎大流行期間，口罩的持續使用促使消費者提高了對自己口臭的意識。Kenvue的社交監聽引擎在日本消費者中發現了關於這一洞察力的特別大量的相關對話。這一見解導致了一項有針對性的活動，教育消費者口臭和口腔細菌之間的聯繫，為Kenvue提供了將Listerine品牌定位為解決方案的機會。該活動以一個動畫口罩人物為特色，揭示了隱藏的真相，即口罩後的口臭是由口腔內細菌繁殖造成的，並解釋了利斯特林如何解決這個問題。這種鮮明的特點和信息在日本的媒體和零售渠道中得到了利用，推動了2020年李斯特林在日本的銷售增長，在同一時期，Listerine在漱口水類別中的市場份額增長了3%。

•免費#其2021年定期女兒日活動 (印度)。為了繼續提高知名度，並倡導全球數百萬女孩月經正常化，StayFree品牌在2021年女生節發起了“這只是一個月經”活動，以鼓勵父親積極與女兒討論月經問題。這場運動標誌着對各時期常規溝通的大膽和有洞察力的背離。在一個甚至連母親都不願敞開心扉進行對話的國家，鼓勵父親發起這種對話引起了極大的關注。在活動的支持下，與2020年和2019年相比，Kenvue在印度的StayFree品牌在2021年的淨銷售額和品牌推薦量分別增長了11%和9%。此外，在2021年，在Kenvue主辦的關於月經健康和衞生意識的研討會上，超過25%的參與者是男性，比Kenvue 2020年研討會的男性觀眾增加了一倍多。

產品開發與創新

Kenvue的研發組織將深厚的、多學科的科學專業知識和與醫療保健專業人員的接觸結合在一起，將人類的同理心置於Kenvue產品開發過程的核心。Kenvue利用其廣泛的能力和對消費者的洞察力來推動創新的新產品和解決方案，以滿足其消費者的特定需求，同時提高他們的整體護理標準。

肯威擁有一支由大約1500名科學家、醫生、藥劑師和工程師組成的充滿激情的全球團隊，他們擁有一系列核心學科的專業知識，包括配方科學、法規事務、質量、醫療事務、醫療安全、臨牀運營、微生物學和包裝。Kenvue的團隊擁有廣泛的科學和技術專業知識，擁有700多名成員，他們擁有90多個不同學科的高級學位。

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Kenvue的研發機構在全球範圍內運營着創新中心，這些中心靠近關鍵地理市場的消費者。

肯維的能力

Kenvue的全球研發團隊與消費者以及Kenvue與醫療保健專業人員和學術機構的長期關係在產品開發生命週期中進行協調，共同創造一個持續的有意義的創新管道。截至2023年7月2日，Kenvue在全球擁有約5880項專利，截至2023年7月2日，約有17900項產品註冊、許可或通知，自2015年以來獲得了900多項行業獎項，過去十年中有700多篇手稿和其他已發表的科學報告。

Kenvue通過其翻譯科學和消費者洞察團隊建立了廣泛的能力，以瞭解其消費者和醫療保健專業人員的關鍵需求和當前挑戰，確保Kenvue的產品以人類同理心為中心。在Kenvue的端到端組織中，Kenvue不斷與其消費者和醫療保健專業人員接觸，自2018年以來每年進行約950項研究，並利用一套數字工具，包括Kenvue的社交傾聽平臺，以確保Kenvue無論消費者位於何處都能聽到他們的聲音。然後，Kenvue的洞察力、設計、營銷和研究團隊利用這些消費者洞察力來確定關鍵的未得到滿足的需求和潛在的產品機會。

一旦Kenvue發現了潛在的新產品機會，Kenvue就會利用其多學科團隊創建有意義的、以科學為基礎的解決方案。Kenvue的生物學家、化學家、醫療和臨牀專家與Kenvue的產品設計團隊合作，利用最新的科學知識確定正確的技術，並將Kenvue的見解轉化為安全、可靠和有效的產品。Kenvue還與其外部合作伙伴，包括醫療保健專業人員、學術機構和供應商，為其產品設計提供信息。

然後，Kenvue的配方科學家、原材料專家和工程師設計並製作Kenvue的新產品想法的原型。香料和香水專業知識以及消費者研究也為Kenvue的產品開發過程提供了投入，確保Kenvue的產品令消費者滿意並滿足其需求。然後，Kenvue的監管專家根據當前的監管要求確定適當的上市戰略。肯威的質量、微生物學、分析、醫療安全和臨牀專家試圖通過嚴格的評估和測試來確保肯威的產品是高質量、安全和有效的。Kenvue還使用數據和數字工具來補充其產品設計，從配方創建和研究到利用Kenvue創建的數據，從而在未來獲得更好的洞察力。

一旦產品推出，Kenvue的原材料專家、採購團隊和化學家將通過提供持續的維護和生命週期管理來為Kenvue的產品在市場上提供支持。Kenvue的安全和消費者洞察團隊不斷監測消費者的反饋，以確定產品改進的機會，以優化消費者體驗，這在Kenvue的研發週期中創建了一個反饋循環。

端到端產品開發流程由Kenvue的商業、營銷、研發和供應鏈團隊共同擁有，這使得Kenvue能夠根據需要為其關鍵市場開發和定製新產品，並進行本地調整。這種跨職能的方法使Kenvue能夠最大限度地提高從產品概念到發佈的實施速度。

精選創新

設計所有消費者都能接觸到的產品

•推出露得清隱形日常防護，提供更具包容性的護膚。Kenvue認為，其產品反映Kenvue服務的社區的多樣性是很重要的。每日防曬霜是一種防曬霜，支持各種膚色的人免受皮膚癌的傷害。根據Kenvue委託對一組精選的產品用户進行的第三方研究，大多數受訪者報告説，在產品中沒有看到白色殘留物，這是在為膚色較深的人使用防曬時值得關注的一個方面。這款產品於2021年推出。

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•推出適合消費者的非處方藥格式，使藥物攝入和劑量更容易。以傳統的藥片形式服藥對每個人來説都不容易。Kenvue利用其藥物化學知識和產品開發專業知識創建了泰諾溶解包裝，這是一種獨特的藥丸替代形式，不需要水即可攝入。該產品在幾秒鐘內溶解，並以獨特的單位劑量包裝提供，因此消費者相信他們獲得的是正確的劑量。此外，在2022年，Kenvue推出了面向兒童和成人的Zyrtec Chewables，這是Kenvue為所有消費者提高服藥舒適性和便利性的又一個例子。

通過科學聲明增加Kenvue產品的使用場合

•提升漱口水在口腔護理標準中的作用。今天預防齲齒和牙周病的標準護理是用牙線加刷牙。然而，並不是所有的消費者都經常使用牙線，或者由於靈巧性的挑戰而可以使用牙線。雖然漱口並不是為了取代刷牙和牙線，但由強生消費者有限公司贊助的一項關於不同口腔衞生程序在預防和減少菌斑、牙齦炎和牙齦出血方面的比較研究表明，包括使用李斯特林在內的口腔衞生方案相對於牙線可以更大程度地減少牙周線以上的菌斑(通過清潔牙齒後菌斑的持續減少來衡量)，還可以減少牙齦炎和牙齦出血。這些發現進一步強調了漱口水對改善口腔健康的重要性。

實現新的科學突破

•發明了抗衰老成分乙酰二肽，這是一種新型多肽，專為敏感皮膚設計，同時解決多種抗衰老標記物。消費者正在尋找經過臨牀驗證的抗衰老解決方案；然而，許多現有的局部抗衰老治療雖然有效，但可能對敏感皮膚類型有刺激性。利用肯維的分子化學和生物學專業知識，肯維發現了一種新型的乙酰二肽，強生消費者公司贊助的研究表明，這種二肽對所有皮膚類型的消費者都具有抗衰老特性，包括敏感皮膚。乙酰二肽最初於2021年在Exuviance和Neutrogena品牌下推出，並計劃進一步推出更多產品。

•開發了Aveeno修復皮膚療法，幫助經歷癌症治療皮膚相關副作用的成年癌症患者改善皮膚乾燥和瘙癢。皮膚護理是癌症患者的主要擔憂，他們中的許多人因癌症治療而遭受與皮膚相關的副作用。Kenvue的科學家與腫瘤學和其他專家合作進行了開創性研究，以確定某些腫瘤學療法如何對皮膚屏障產生負面影響，為一系列產品確定合適的化學配方，並對該療法進行臨牀評估，以減少正在接受全身腫瘤學治療的成年人的皮膚乾燥和瘙癢。Aveeno修復皮膚療法系列包括以下產品：修復皮膚療法燕麥修護霜、修復皮膚療法止癢膏和修復皮膚療法不含硫酸鹽的沐浴露。這些產品最初是在2020年第四季度推出的。

供應鏈與製造業

Kenvue的供應鏈是其戰略的核心要素，該戰略使Kenvue能夠增長業務和擴大利潤率。可靠性和彈性仍然是Kenvue在其適合用途的供應鏈中的首要任務，確保Kenvue可以隨時隨地將其產品交付給客户和消費者。Kenvue建立了一種端到端的算法來推動毛利潤，這給毛利率帶來了有意義的改善。近年來的外部力量考驗了Kenvue的運營模式，並顯示了Kenvue的供應鏈實力和韌性，Kenvue繼續專注於提供優化的成本和利潤率結構。

Kenvue擁有一個因地制宜的全球網絡，2022年全球發貨量超過60億件，為全球約66,000名客户提供服務。憑藉10,000多名直接員工的團隊，肯維通過25個內部製造基地運營，其中7個製造基地將在分離後與強生達成過渡製造安排，230多個外部製造基地

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在全球擁有107個配送中心和31個客户服務中心。除了Kenvue的25個內部製造基地外，Kenvue目前正在努力關閉Kenvue歷史上一直運營的另一家制造工廠，Kenvue預計將在2023年完成這一過程。

自2019年以來，Kenvue在滿足消費者需求和緩解供應鏈約束方面採取了重大舉措。雖然已經取得了巨大的進步，但Kenvue將繼續專注於彈性和可靠性。Kenvue重新設計了其製造和分銷網絡，優化了內部和外部製造和分銷足跡，以改善全球範圍內的交貨期和可靠性。Kenvue有選擇地投資於特定的技術，並在不同的地理市場擴大產能，目的是通過提高成本、速度、合規性和客户服務來提高競爭力。自2019年Kenvue開始戰略轉型以來，Kenvue通過端到端優化實現了顯著節省，同時建立了靈活的產能和供應鏈現代化，以增強Kenvue為客户服務的方式。

製造足跡

Kenvue全球平衡的製造足跡為Kenvue提供了從規模經濟和全球供應鏈協議中受益的靈活性和敏捷性，同時也使Kenvue能夠滿足特定的地區消費者需求和迎合當地偏好。

Kenvue的內部製造足跡貢獻了Kenvue 2022年生產量的約56%。剩餘的生產量由230多個外部製造設施組成的廣泛網絡提供，這些設施由值得信賴的第三方供應商運營。Kenvue認為，這一組合為Kenvue提供了顯著的運營靈活性，同時優化了資本配置，進一步促進了其端到端的優化努力和應對需求變化的能力。Kenvue尋求通過戰略產能規劃來優化其全球製造足跡和技術平臺，在某些情況下，Kenvue將優化外部製造商的新產品和技術，直到規模證明內部製造投資是合理的。Kenvue還可能在內部保留某些差異化技術，以獲得競爭優勢。

內部製造足跡

Kenvue的一些關鍵製造基地包括：

•賓夕法尼亞州利蒂茨--美國。Kenvue的利蒂茨工廠的戰略重點是生產皮膚健康和美容產品以及基本健康產品，包括Listerine、Lubriderm、Aveeno、Neosporin、Desitin和Johnson‘s Baby產品。

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•上海--中國。肯維上海工廠的戰略重點是生產自我護理產品，包括泰諾產品，以及基本健康產品，包括李斯特林和創可貼®品牌產品。

•曼谷--泰國。Kenvue曼谷工廠的戰略重點是生產皮膚健康和美容產品以及基本健康產品，包括Careless、Neutrogena、Johnson‘s和Listerine產品。Kenvue於2022年獲得世界經濟論壇(WEF)燈塔稱號，以表彰該設施完成的重大可持續發展工作。

•赫爾辛堡-瑞典。Kenvue在赫爾辛堡的工廠的戰略重點是生產自我護理產品，包括Nicorette和Rhinocort產品。該設施已被氣候影響合作伙伴認可並認證為碳中和。Kenvue於2021年因在該設施完成的重大可持續發展工作而獲得世界經濟論壇燈塔稱號。

•波梅齊亞--意大利。Kenvue的Pomezia工廠的戰略重點是生產基本健康產品，包括Listerine、Johnson‘s Baby、Careless和Johnson的棉蕾產品。

•瓦爾-德-魯伊爾-法國。肯維Val-de-Ruil工廠的戰略重點是生產自我護理和皮膚保健美容產品，包括強生、Penten和露得清產品。

•S-何塞-多斯坎波斯-巴西。肯維的S何塞多斯坎波斯工廠的戰略重點是生產皮膚健康和美容產品以及基本健康產品，包括露得清、李斯特林、強生、o.b、StayFree和Band-Aid®品牌產品。

•卡利-哥倫比亞。Kenvue卡利工廠的戰略重點是生產皮膚健康和美容產品以及基本健康產品，包括Lubriderm、Listerine、Johnson‘s、Neutrogena、Careless和StayFree產品。

•賓夕法尼亞州華盛頓堡--美國。肯維華盛頓堡工廠的戰略重點是生產自我護理產品，包括泰諾、莫特林、Zyrtec和苯那君。

倉儲和配送能力

自2019年以來，Kenvue啟動了分銷網絡重新設計，以應對日益複雜的消費者和客户需求。具體地説，Kenvue已經調整了其能力，以管理電子商務數量的激增，並緩解其分銷網絡面臨的限制。Kenvue目前的網絡包括114個配送中心和38個客户服務中心，遍佈Kenvue的所有地區。Kenvue的大多數配送中心都是與專業的第三方運營商合作運營的，以利用他們的規模、專業知識和技術平臺。例如，Kenvue目前使用一家知名分銷合作伙伴的信息技術系統運營其美國分銷中心，預計這將增加Kenvue進一步發展和優化其網絡足跡的靈活性。在所有情況下，無論是內部還是外部，Kenvue的配送中心都必須遵守其嚴格的質量合規標準，並接受其審計程序的約束。

質量控制和合規性

憑藉嚴格的產品安全和質量控制方法，Kenvue在整個Kenvue的端到端組織中發展了強大的質量文化，並通過嚴格的合規程序得到加強。Kenvue對其質量系統和數據分析平臺進行了投資，以進一步推動主動的質量管理，並提高Kenvue質量控制體系的有效性。

供應商是肯威質量承諾的關鍵合作伙伴，因此應提供始終如一地符合肯威質量標準的服務和商品。為了確保符合Kenvue的高質量標準，Kenvue對Kenvue的供應商基礎及其設施進行定期質量審計。

Kenvue的供應鏈還接受國家監管機構的外部審計，其中包括每年進行多次監管檢查的美國食品和藥物管理局。自2020年以來，Kenvue在其供應鏈網絡中進行的檢查中，超過99%的檢查沒有發現關鍵的補救措施。

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靈活、有彈性的運營

自推出Kenvue的產品供應優化戰略以來，Kenvue已經淘汰了大約60%的小型外部製造商，並停止了無利可圖的SKU。這導致了精簡的運營和高效的供應鏈。Kenvue還堅持以下產品配方、原材料採購和包裝策略：

•產品配方。Kenvue與其研發團隊合作，通過簡化配料來提高產品價值和成本，並確定了Kenvue正在擴大規模以協調規格的一些首選配料。

•原材料採購。Kenvue繼續使其原材料來源多樣化，以確保在可能和可行的情況下，所有關鍵材料都是多來源的。

•包裝。Kenvue的採購團隊正在與營銷團隊合作，用最少的原始塑料為零部件提供共性。Kenvue還專注於通過考慮區域貨架高度限制、貨架印象和貨架變化最小化來推動全球零售協調。

作為Kenvue戰略計劃的一部分，Kenvue正在尋找和實施更多的機會，以負責任地在一個地區或國家內進行採購。風險考慮和業務連續性規劃為Kenvue的獎勵和分配決策提供了依據。目標是為所有關鍵材料提供兩個或兩個以上的有效供應源，或建立適當的安全庫存。Kenvue還在積極協調規範，以建立更大的規模，這使得強大的多源成為可能。作為全面彈性努力的一部分，Kenvue還確定了供應中斷風險最高的包裝物品和材料，包括接觸受限制的原料。已確定風險的緩解計劃包括產品重新設計(以消除高風險組件)、替代來源鑑定和戰略性庫存建設。

對技術和數字能力的投資

Kenvue加快了數字化轉型，專注於供應鏈運營的現代化，同時更好地與客户聯繫和服務。2022年，Kenvue用於供應鏈投資的可用資本支出中，約有63%用於供應鏈數字化。數字化在支持其網絡方面發揮着關鍵作用，是其分析引擎和數字生態系統的核心，以提供關鍵見解。Kenvue還創造了創新的需求感知能力，從而深入瞭解了影響Kenvue需求的變量。這使得Kenvue能夠更好地將庫存部署和生產計劃與不斷波動的市場需求相匹配。Kenvue的一些關鍵舉措包括：

•庫存優化。利用數據科學和先進的庫存管理工具優化庫存，同時提高盈利能力和自由現金流。

•集裝箱裝車優化。推出了智能集裝箱裝載算法，在試點市場改善了航運集裝箱的利用率，減少了二氧化碳排放。

•質量控制改進。成熟的肯維主動質量管理能力。

競爭

消費者健康和個人護理行業規模龐大且充滿活力，競爭對手數量眾多，從擁有全球知名傳統業務的知名消費品公司到新興的利基品牌，不一而足。

鑑於Kenvue產品組合的廣度和全球足跡，Kenvue與一系列競爭對手展開競爭，其中包括：(1)獨立或隸屬於較大製藥集團的消費者保健業務；(2)在類似或相鄰類別中運營的全球CPG公司；(3)在Kenvue競爭的市場中運營Kenvue類別的地區性公司；(4)非處方藥製造商和自有品牌及其在傳統零售和在線領域的客户；以及(5)新興的利基導向型企業

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Kenvue類別中的品牌通過傳統零售或在線和DTC渠道進行分銷。在Kenvue的三個核心細分市場中，Kenvue經歷了相當程度的競爭。Kenvue在全球各個細分市場的主要競爭對手包括：

•自我照顧。拜耳的消費者健康部門、Haleon、寶潔、利潔時集團、賽諾菲的消費者健康部門和自有品牌

•皮膚健康與美容。拜爾斯多夫、L、寶潔、聯合利華和自有品牌

•基本健康。高露潔-棕欖、金佰利、寶潔、聯合利華和自有品牌

有關Kenvue的競爭風險的更多信息，請參閲“風險因素”。

環境、社會和治理

Kenvue的ESG管理方法旨在有效地治理和管理風險，同時還使Kenvue能夠識別機會，以加速其業務戰略併為Kenvue的所有利益相關者推動業務價值。2020年，Kenvue將其ESG戰略正式化為一套整體優先事項-Kenvue的健康生活使命。通過這一使命，Kenvue宣佈了一項公開承諾，將在2030年之前投資8億美元，旨在將其品牌定位為對人類和地球都有利的健康選擇。Kenvue的健康生活使命將組織的精力和戰略投資引導到幾個關鍵的ESG優先領域：

1.可持續的包裝和端到端的產品透明度，從成分開始；

2.在Kenvue的運營和價值鏈中減少碳足跡；

3.支持社區並改善衞生公平和公共衞生成果的社會影響方案；以及

4.多樣性、公平和包容性。

Kenvue的健康生活使命是Kenvue商業戰略的核心，並融入了Kenvue每個團隊跨地區、跨類別和跨職能的目標和目的。2020年，Kenvue在八個領導品牌中優先考慮其健康生活使命，在這些品牌中，Kenvue發現了潛在的巨大機遇：Aveeno、Neutrogena、Le Petit Marseillais、Nicorette、Johnson‘s、Listerine、OGX和Kenvue的女性健康投資組合，包括StayFree、Careless和o.b。這些品牌的規模和全球性質使Kenvue能夠推動最大的影響力，同時隨着時間的推移將學習應用到Kenvue的所有品牌和地區。

環境

肯維對健康地球的承諾植根於強生20多年來對設定和實現面向公眾的環境和碳減排目標的承諾。例如，自2020年發起健康生活使命以來，肯維在實現可持續包裝和成分透明承諾方面取得了重大進展，併為強生2025年健康為人類服務的氣候和碳目標做出了貢獻：

•提高產品包裝的可持續性。自2021年以來，Kenvue的幾個品牌率先使用包裝材料和格式來提升其可持續性影響並強調循環，包括：

◦利斯特林。推出使用高達50%可回收塑料製成的新型可回收漱口水瓶，目標是到2030年達到100%；

◦約翰遜的寶貝。在美國和LATAM從選定的洗滌和洗滌產品中刪除了1000多萬個無法回收的泵；以及

◦小馬賽小鎮。推出無水、可生物降解的固體清潔劑，用於頭髮、身體和麪部，沒有塑料包裝。

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•減少氣候變化對健康的影響。隨着越來越多的證據表明氣候變化對過敏的影響越來越大，Zyrtec品牌正在發揮作用，並推動基於氣候的社會影響。Zyrtec品牌與非營利性的美國森林組織合作，創建了Zyrtec Releaf項目，這是一個植樹倡議。這項計劃預計將在鳳凰城、亞利桑那州、底特律、密歇根州和華盛頓特區的社區中增加樹木，以幫助更多的社區獲得樹木提供的健康和環境效益。Zyrtec還通過社會行動呼籲吸引消費者，根據Instagram上的消費者參與度增加Kenvue對美國森林的捐贈金額。Zyrtec Releaf項目被整合到美國春季第一天的Good Morning America節目中，以進一步提高人們的意識，這一倡議已得到名人、醫療保健專業人士和有影響力的聲音的放大，迄今已產生超過8.9億的媒體報道。

•在Kenvue的運營和價值鏈中減少碳足跡和氣候變化的影響。Kenvue致力於氣候行動，以保護地球的健康，並支持其業務的彈性。Kenvue分別因其位於泰國曼谷和瑞典赫爾辛堡的製造基地而於2022年和2021年獲得世界經濟論壇燈塔稱號。這些網站因通過創新提高效率、可持續性和員工參與度而受到認可。作為一家獨立的公司，肯威目前正在制定自己的目標，以減少其業務和價值鏈中的碳足跡，以肯威為實現強生健康為人類2025年目標做出貢獻的記錄為基礎。

Kenvue正在與行業同行、非政府組織和供應商合作，交流專業知識，共同在Kenvue的產品和運營中創造可持續的創新。例如，Kenvue是EcoBeautyScore聯盟的活躍成員，該聯盟是一個行業主導的合作組織，為化粧品和個人護理產品開發全球環境影響評分系統。Kenvue也是Ellen MacArthur基金會新塑料經濟全球承諾的簽字人，在該承諾中，Kenvue宣佈承諾通過各種可衡量的因素減少其塑料包裝足跡。此外，Kenvue是與消費品論壇的多個聯盟的成員，包括塑料廢物行動聯盟(PWCoA)、促進更健康生活的合作和產品數據聯盟。

社交

Kenvue正在通過Kenvue的社會影響計劃取得重大進展，以進一步推進Kenvue的健康生活使命：

•降低可預防皮膚癌的發病率肯維在2021年製作了一部獲獎紀錄片，旨在提高所有皮膚類型和膚色的人對皮膚癌的認識和了解。Kenvue的Neutrogena品牌創建了一個“Neutrogena Studios”部門，並與執行製片人Kerry Washington合作製作了一部鼓舞人心的無品牌紀錄片，分享了七個面臨特殊環境的家庭的皮膚健康之旅，因為他們揭示了生活在陽光下的長期影響。截至2023年1月，這部紀錄片的點擊量已超過1400萬次。由Kenvue委託進行的一項第三方研究收集的精選觀眾反饋報告稱，85%的受訪觀眾更有可能在看完電影后進行皮膚自我檢查，約89%的受訪觀眾更有可能始終如一地塗防曬霜，並鼓勵其他人也這樣做。露得清還參與了一項首創的零售商合作，以利用這部紀錄片，並由皮膚科醫生雪莉·池(Shirley Chii)主演。這項合作對美國的沃爾格林美容顧問進行了皮膚癌預防方面的培訓，以及如何就適當的防曬因子(SPF)保護向消費者提供諮詢。

•戒煙。肯維通過其Nicorette品牌與世界衞生組織的戒煙准入倡議建立了公私合作伙伴關係，通過一線教育和支持幫助約旦和菲律賓約10,000名吸煙者戒煙。這一合作伙伴關係是在新冠肺炎疫情高峯期建立的，認識到吸煙者面臨的風險增加，以及在一些吸煙率較高的國家無法獲得尼古丁替代療法。這一合作伙伴關係還包括在2020年捐贈了價值超過150萬美元的Nicorette Patch。

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•增強包容性。2021年，肯維推出創可貼®品牌烏爾通粘合繃帶，該品牌提供三種棕色色調，為有色人種社區提供更具包容性的繃帶選擇。在推出OurTone的過程中，Kenvue與領先的社會組織合作，包括全國黑人護士協會和全國學生護士協會基金會。Kenvue與這些合作伙伴一起，為非裔美國護理學生候選人提供經濟支持和獎學金，幫助他們在醫療保健領域尋求未來。Kenvue致力於支持外部和內部倡議，通過幫助消除有色人種的健康不平等，消除種族和社會不公正這一公共健康威脅。

•對新父母進行優質的嬰兒護理教育。通過Kenvue的Johnson‘s Baby品牌，Kenvue與護士、助產士協會和當地醫院合作，在菲律賓、印度尼西亞、巴西和哥倫比亞提供最好的嬰兒護理。Kenvue‘s Baby’s First Bath計劃旨在教育父母如何正確護理新生兒的皮膚。2022年，該計劃在這四個市場總共達到了約130萬名新生兒，約佔估計的1040萬名新生兒總數的12%。這一合作伙伴關係還支持Kenvue在醫院和醫療保健專業人員方面的領先地位。

•提高產品透明度。如今，消費者越來越希望更好地瞭解產品成分和材料、配方和聲明背後的研究、製造工藝以及相關的潛在全球影響。這就是Kenvue在透明度方面處於領先地位的原因--創建主動的數字通信，與Kenvue的消費者實時分享產品信息，涵蓋成分、科學、可持續性和社會影響。Kenvue在2021年試行了這些努力，以提高Johnson品牌的產品透明度，並將其與社交媒體內容相結合，這導致了行為指標和屬性方面的品牌情緒有意義的改善。自那以後，肯維將Aveeno、Aveeno Baby、Le Petit Marseillais、Neutrogena、Listerine、Zarbee‘s和OGX品牌加入了這一計劃，預計2023年還將增加更多品牌。

Kenvue致力於通過其健康生活使命賦予員工權力，Kenvue高度致力於多樣性、公平和包容性。Kenvue的高級領導團隊是全球性的、多元化的和多代人的，代表了9個不同的國家和超過58%的女性。Kenvue認為，多元化、公平和包容的文化營造了一種環境，在這種環境中，Kenvue充分利用其員工的優勢，超越消費者和客户的期望，創造長期價值，實現Kenvue的增長目標。Kenvue相信，通過投資於多樣性、公平性和包容性，它可以更好地瞭解其多樣化的消費者和客户基礎的需求，並以更具創造性的方式進行創新。肯威擴大了多樣性，以支持強生2025年人類健康多樣性、公平和包容性目標，該目標的目標是在五年內實現全球50%的女性擔任管理職位，美國35%的種族/種族多樣性，以及肯維在美國的黑人和非裔美國員工在管理職位上增長50%。作為一家獨立的公司，Kenvue打算制定雄心勃勃的目標，繼續建立一支多元化和參與度高的員工隊伍和管理團隊。

治理

肯維認為，穩健的公司治理對於所有利益相關者的長期價值創造至關重要。Kenvue的治理結構、政策和流程旨在滿足Kenvue的業務、Kenvue的股東和其他利益相關者的需求，並在Kenvue範圍內促進問責文化。

Kenvue認為，培育一種合規、道德、負責和透明的文化和實踐需要Kenvue董事會和管理層的全面參與。Kenvue預計ESG問題將成為Kenvue董事會議程上的常規議題。此外，提名、治理和可持續發展委員會將幫助監督公司治理事宜，包括每年審查Kenvue的整體治理做法，以確保其公司治理做法繼續達到其高標準。

Kenvue的董事會採用了公司治理原則，以協助指導Kenvue的治理實踐。此外，在其他政策中，Kenvue董事會通過了Kenvue行為準則，旨在為員工提供關於Kenvue合規政策的指導和業務準則

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行為與道德，規定了適用於Kenvue董事會成員和Kenvue執行人員的其他指導方針。有關更多信息，請參閲“管理Kenvue”。

知識產權

Kenvue依靠知識產權，包括商標、商業祕密、專利和版權，以及根據許可證和其他合同對第三方知識產權的權利，建立、維護、保護和執行其業務中使用的知識產權和其他專有信息。在美國和世界各地建立、維護、保護和執行Kenvue的知識產權和其他專有權利對Kenvue的成功非常重要，Kenvue認為這些權利總體上對Kenvue的業務至關重要。

為促進分拆並使肯維的業務在分立後繼續運營，強生已授予肯維許可，允許其在分立後有限的時間內使用強生在分拆前開展業務時使用的某些知識產權，包括“強生”的姓名和簽名以及其他遺留的強生品牌，即使強生不再擁有肯維的控股股權。這些許可證規定了不同期限的條款，這些條款根據Kenvue對許可知識產權的特定使用而有所不同。例如，在內部或外部產品包裝和標籤上使用傳統強生品牌的許可證將於肯威首次公開募股完成後五年內終止，如果在該終止日期，儘管在商業上合理的努力終止使用，肯威仍繼續使用該傳統強生品牌，則可再延長三年。此外，肯威還授權強生在分拆後使用肯威擁有的某些知識產權。有關這些許可證的更多信息，請參閲“強生與肯維之間的協議及其他相關人士交易--與分居有關的協議”。

Kenvue尋求通過所有適當的手段建立、維護、保護和執行其知識產權和其他專有權利，但Kenvue已經採取和將在未來採取的步驟可能被證明是不夠的。第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯Kenvue的知識產權和其他專有權。此外，儘管Kenvue對知識產權進行了內部清理，但Kenvue可能被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權或其他專有權。在任何一種情況下，Kenvue的業務、運營結果或財務狀況都可能受到不利影響。有關這些風險以及與Kenvue在Kenvue的業務中使用知識產權和專有信息相關的其他風險的更多信息，請參閲“風險因素”。

商標

Kenvue的品牌對其成功至關重要，商標保護是在美國和世界各地建立和維護Kenvue產品品牌認知度的重要組成部分。Kenvue的絕大多數淨銷售額來自帶有專有商標和商號的產品。這些商標和商號表明Kenvue銷售的產品都是“名牌”產品。Kenvue尋求通過所有適當的手段保護這些商標和商號，Kenvue認為這些商標和商號總體上對其業務具有重要意義。

截至2023年7月2日，Kenvue在美國擁有大約710個註冊商標和大約180個待處理的商標申請。截至2023年7月2日，在其他國家和地區，包括歐洲、中東和非洲地區、亞太地區、拉丁美洲和北美的其他地區，Kenvue擁有大約38,500個註冊商標和大約4,100個待處理的商標申請。在美國註冊的商標有效期為10年，只要商標仍在商業中使用，可以在發佈後每10年續簽一次。在其他國家註冊的商標通常有不同的期限和續展政策。提交商標申請並不保證商標申請一定會進行註冊。Kenvue的商標可能會受到挑戰、宣佈無效、宣佈仿製、侵犯或以其他方式侵犯。未來可能會對Kenvue的商標申請和註冊提起反對或撤銷訴訟，其商標可能無法繼續存在。

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專利

Kenvue積極在美國和世界各地申請和維護一系列專利，並尋求通過所有適當的手段獲得和實施專利保護。Kenvue的許多產品使用知名的、成熟的原料藥，這些原料藥的原始專利已經過期，而Kenvue擁有的和授權內的專利很少單獨涵蓋新的原料藥。相反，Kenvue的專利組合專注於其產品的某些功能，包括使用方法、配方、製造工藝、遞送設備、劑型、包裝和設計。因此，Kenvue的產品往往受到多項專利的保護，這些專利涵蓋了該產品的各種不同特徵。這減少了Kenvue對產品商業成功的任何單個專利的依賴，因為無法為產品的一個功能部件獲得專利保護往往可以通過對不同功能部件的專利保護或其他類型的知識產權保護來抵消。因此，雖然Kenvue認為這些專利及其保護很重要，但Kenvue不認為任何一項專利對任何實質性產品或產品系列具有實質性意義，並且Kenvue預計任何一項專利的到期不會對任何實質性產品或產品系列產生實質性影響。

截至2023年7月2日，Kenvue在美國擁有約650項已頒發專利和約210項待決的非臨時專利申請。截至2023年7月2日，在其他國家和地區，包括歐洲、中東和非洲地區、亞太地區、拉丁美洲和北美其他地區，Kenvue擁有約5230項已發佈專利和約1850項待審專利申請。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家。在美國，專利期一般是自專利權利要求優先提交的最早非臨時專利申請之日起20年，在許多其他國家，專利期通常也是自專利申請提交之日起20年。Kenvue已頒發的專利的有效期從2023年到2048年不等，不包括任何潛在的專利期限調整或專利期限延長。

Kenvue無法預測其追求的專利申請或許可內專利是否會在任何特定司法管轄區作為專利頒發，或者任何擁有或許可內頒發的專利的權利要求是否會提供任何保護，使其免受競爭對手的影響。即使Kenvue擁有的或許可中的未決專利申請被作為已發佈專利授予，這些專利以及Kenvue現在或將來可能擁有或從第三方獲得許可的任何其他已發佈專利，可能會被第三方挑戰、規避或無效。因此，Kenvue可能無法成功地獲得或保持對其產品、產品用途、產品配方、製造工藝、遞送設備、劑型、包裝或設計的充分專利保護。特別是由於Kenvue的許多產品使用的是知名的、成熟的原料藥，其原始專利已經到期，即使對於Kenvue產品(或Kenvue產品中的成分)可能受專利保護的方面，市場上可能會有許多類似但非侵權的產品或成分。

其他所有權

對於Kenvue的某些產品、產品用途、產品配方、製造工藝、遞送設備、劑型、包裝和設計，Kenvue依賴商業祕密、技術訣竅和其他專有信息，Kenvue試圖通過IT系統以及與Kenvue員工、供應商、顧問和其他商業合作伙伴簽訂的保密和保密協議來部分保護這些信息。Kenvue還尋求達成協議，由Kenvue的員工、供應商、顧問和其他商業合作伙伴將他們在與Kenvue接觸過程中開發的任何知識產權的權利轉讓給Kenvue。然而，這些協議可能不能有效地防止肯維的商業祕密、專有技術或其他專有信息的披露或挪用，而且在肯維業務中使用的知識產權和專有信息的所有權方面仍可能出現糾紛。此外，第三方可能獨立開發實質上等同的專有信息，或以不正當方式獲取或披露Kenvue的商業祕密。

政府規章

肯維在美國和世界各地都受到廣泛的政府監管。美國聯邦當局，包括食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費品安全委員會(CPSC)、職業安全和健康管理局(OSHA)、

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環境保護局(“EPA”)和藥品監督管理局(“DEA”)監管Kenvue業務的各個方面，以及州和地方各級的平行主管部門以及其他司法管轄區的類似主管部門。美國和世界各地的政府法規適用於Kenvue業務的許多領域，包括其產品的大部分方面。肯維的政策和做法是遵守適用於肯維業務的所有政府法規。獲得監管批准並遵守美國和世界各地適用的聯邦、州和地方法規的過程複雜、耗時且成本高昂，可能會影響Kenvue的業務戰略。此外，全球監管格局正在經歷快速和意想不到的變化，包括俄烏戰爭、新冠肺炎疫情和英國退歐，近年來全球監管和執法日益嚴格的總趨勢。有關與政府法規相關的風險的其他信息，請參閲“風險因素-與政府法規和法律程序有關的風險”。

新的或更嚴格的法律或法規，對現有法律或法規的更嚴格的解釋，或世界各地政府和監管機構加強執法行動，可能會增加Kenvue的持續合規成本，改變Kenvue開展業務的環境，或以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果Kenvue未能遵守任何新的或現有的法律或法規，Kenvue可能被要求支付損害賠償金，停止廣告或促銷活動，更改Kenvue的產品或營銷材料，停止銷售某些產品，並可能面臨罰款或制裁。此外，隨着Kenvue繼續擴大其全球業務，Kenvue可能需要遵守特定市場的法律和法規，包括獲得特定國家監管機構的批准、許可證或認證。如果不能獲得這些批准、執照或認證或遵守這些法律或法規，可能會阻礙Kenvue的增長前景，並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Kenvue的產品有許多不同的監管分類，這些分類及其對Kenvue產品的應用可能會因市場而異。因此，Kenvue的某些產品在不同的地理市場受到不同程度的監管。以下描述討論了適用於肯威業務的監管環境的實質性影響，特別側重於美國、歐盟和中國，從監管角度來看，這三個市場是肯威業務的主要地理市場，肯維認為這些市場代表了肯威在不同地理市場運營的業務在監管方面的重大差異。

質量與安全

FDA和其他司法管轄區的類似當局監管Kenvue用於生產其產品的設施和操作程序。Kenvue被要求向這些當局登記其設施。產品必須在Kenvue的工廠內按照目前的良好製造規範(“cGMP”)或每個Kenvue生產產品的國家的類似製造標準進行生產。遵守這些法規和Kenvue自己的質量標準(可能超過適用的政府法規)，需要在Kenvue的許多業務領域花費大量的時間、金錢和精力，包括人員培訓、記錄保存、生產、質量控制和質量保證。FDA和其他司法管轄區的類似當局定期檢查Kenvue的製造設施是否符合適用國家/地區的cGMP或類似製造標準。生產Kenvue的許多產品的監管批准是根據特定地點的基礎上批准的。如果Kenvue的一家工廠或其第三方合作伙伴的工廠未能遵守cGMP或類似的製造標準，可能會導致不利的監管行動，這可能會擾亂Kenvue一些產品的製造或供應。Kenvue製造或供應商業務的中斷可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見“風險因素-與Kenvue的運營相關的風險-Kenvue製造或供應商運營的中斷可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”

此外，Kenvue的許多產品都受到CPSC根據《毒物預防包裝法》(“PPPA”)、《消費品安全法》、《聯邦危險物質法》和CPSC執行的其他法律的監管。這些法規和相關法規確立了消費品的安全標準和禁令。例如，Kenvue的一些產品受到PPPA的監管，該法案旨在保護兒童免受因處理、使用或攝入某些產品而可能導致的嚴重人身傷害或嚴重疾病

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家居用品。此類物品只有在以兒童防護包裝分發或貼上標籤供沒有兒童的家庭使用的情況下才能合法銷售。消費品安全委員會通過市場監督監督其管轄範圍內消費品的合規情況，並有權對製造、持有或運輸消費品的場所進行產品安全檢查。消費者產品安全委員會可以要求召回不合規的產品或含有對公眾造成重大傷害風險的缺陷的產品，在某些情況下，消費者安全委員會可以對違反監管規定的行為尋求處罰。CPSC法規還要求消費品製造商向CPSC報告有關產品的某些類型的信息，這些信息涉及不符合適用法規、包含可能造成重大產品危險或造成嚴重傷害或死亡的不合理風險的產品。某些州的法律也涉及消費品的安全，並可能強制要求報告或標籤要求。不遵守這些法律可能會導致處罰或其他監管行動以及相關的聲譽損害。

藥品

為了在美國營銷和銷售新藥產品，製造商必須(1)提交新藥申請(“NDA”)，證明新藥的質量、安全性和有效性，(2)提交簡短的新藥申請，證明仿製藥與另一家公司的品牌藥物產品的等效性，或(3)符合FDA的專著制度。Kenvue在美國銷售的大多數非處方藥產品，包括Aveeno恢復性皮膚療法止癢潤膚膏、露得清隱形日常防護劑、泰諾溶解藥包、Kenvue的某些李斯特林漱口水產品以及某些用於治療痤瘡或用作防曬霜的產品，包括帶有SPF的護膚品，都是根據FDA的專著系統進行監管的。這些專著確立了有效成分、用途(適應症)、劑量、標籤和測試等條件，在這些條件下，非處方藥通常被認為是安全有效的，可以在沒有NDA和FDA上市前批准的情況下上市。按照場外專著制度銷售的產品必須符合特定的質量、配方和標籤要求。不符合這些標準的OTC專著產品可被視為未經批准的新藥，並可被要求退出市場。2020年3月頒佈的場外專著《安全、創新和改革法案》預計將對OTC專著系統進行重大改革，包括用發佈、修訂和修改OTC專著的行政命令程序取代FDA現有的規則制定程序。此外，Kenvue的某些非處方藥產品，包括Zyrtec Chewables、Zyrtec-D以及某些Imonum和Motrin產品，都是通過NDA程序而不是通過專著系統獲得FDA的批准。

此外，DEA根據《打擊甲基苯丙胺流行法》(“CMEA”)對Kenvue的某些含有偽麻黃鹼的非處方藥產品進行監管，如Sudafed和Zyrtec-D。在其他要求中，CMEA對消費者購買的偽麻黃素產品設定了每日和30天的銷售限制。肯維在州一級也受到類似規定的約束。例如，加利福尼亞州要求加州的任何製造商、批發商、零售商或其他實體銷售、轉讓或以其他方式提供包括偽麻黃鹼在內的某些“前體物質”，必須獲得加州司法部、麻醉藥品執法局頒發的許可證。本許可證可因各種原因被拒絕、吊銷或暫時吊銷。Kenvue的含有偽麻黃鹼的非處方藥產品在世界其他司法管轄區也受到更嚴格的監管制度的約束。

在歐盟，Kenvue的OTC產品，包括某些不是Kenvue在美國銷售的Nicorette產品，都受到歐盟和歐盟成員國監管機構的廣泛的上市前和上市後監管機構的監管。有幾種行政機制可以請求對非處方藥產品的監管批准，其中包括(1)在單一歐盟成員國進行授權的獨立國家程序，(2)當一種產品已在至少一個歐盟成員國獲得授權並至少在另一個歐盟成員國尋求批准時使用的相互承認程序，以及(3)當一種產品尚未在歐洲聯盟獲得授權而同時在幾個歐盟成員國尋求授權時使用的分散程序。

在中國，肯威的非處方藥產品，包括某些並非由肯威在美國銷售的Rhinocort產品，由國家醫療產品管理局(“國家醫療產品管理局”)監管，國家醫療產品管理局是藥品、醫療器械和化粧品的安全和註冊的主要機構。中國案中任何監管申請的關鍵要素都是質量、安全性和有效性，直到最近，

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中國所有藥品的註冊，無論是處方藥還是非處方藥。然而，2020年在中國實施的《藥品註冊條例》現在為非處方藥產品提供了一種替代工藝，保持了質量、安全和療效的原則。

化粧品

Kenvue在美國銷售的許多產品，包括Kenvue皮膚健康和美容部門的許多Kenvue產品，都被認為是受FDA通過聯邦食品、藥物和化粧品法案以及公平包裝和標籤法案監管的化粧品。Kenvue的化粧品產品包括Aveeno恢復皮膚療法燕麥修護霜、Aveeno恢復皮膚療法不含硫酸鹽的沐浴露、強生嬰兒爽身粉和Kenvue的某些李斯特林漱口水產品。

化粧品不受FDA的售前批准，但某些成分，如顏色添加劑，需要預先授權，FDA試圖確保化粧品不會摻假或貼錯品牌。如果產品或其成分的安全性沒有得到充分證實，則需要在產品上加上適當的警告標籤。根據FDA的規定，其他警告也可能被強制要求。FDA通過對化粧品製造商和分銷商的市場監督和檢查，監督化粧品是否符合適用的法規，以確保產品不包含虛假或誤導性的標籤，不摻假，不在不衞生的條件下生產。檢查也可能源於消費者或競爭對手向FDA提出的投訴。如果FDA確定Kenvue的某一產品不符合FDA的法規，可能會要求Kenvue或Kenvue獨立決定召回或在市場上撤回該產品，或通過更改該產品(包括其製造、配方或標籤)來糾正該不合格。此外，2022年12月頒佈的《化粧品現代化監管法案》預計將擴大FDA對化粧品的監管權力，包括賦予FDA對化粧品的新的強制性召回權力，並要求註冊化粧品製造設施、報告某些不良事件、發佈cGMP要求和建立安全證明要求。

此外，Kenvue的某些化粧品，包括那些含有低粘度碳氫化合物的產品，如嬰兒油，受到CPSC根據PPPA進行監管。見“-質量與安全”。

醫療器械

醫療器械在Kenvue運營的各個司法管轄區受到監管。儘管不同司法管轄區對Kenvue產品的分類有所不同，但醫療器械被廣泛定義為製造商打算用於治療、治癒、預防、緩解或診斷疾病的產品。醫療器械通常通過物理作用模式來實現其目的；主要的預期作用可能不是藥理學、免疫學或新陳代謝。

肯維在美國市場上銷售的某些產品，如肯維的創可貼®品牌膠布(包括Ourone膠布)、李斯特靈敏防護罩和泰諾SmartCheck數碼耳鏡，都是受美國食品和藥物管理局監管的醫療設備，除非獲得豁免，否則要求肯維獲得商業分銷的上市前許可，稱為510(K)許可。為了獲得510(K)許可，設備需要被確定為在預期用途以及安全性和有效性方面與已經合法投入商業銷售的基準設備或“斷言”基本相同。對獲得510(K)許可的設備的任何修改，如果可能嚴重影響其安全性或有效性，或將構成其預期用途的變化，通常需要新的510(K)許可。如果Kenvue確定不需要新的510(K)許可，但FDA隨後不同意，FDA可以追溯要求Kenvue獲得新的510(K)許可，並可能要求Kenvue停止銷售或進行召回，直到獲得新的510(K)許可。近年來，Kenvue還推出了某些聯網的醫療服務，作為非醫療設備應用程序，包括Zyrtec AllergyCast應用程序和Neutrogena Skin360應用程序。這些產品既不是用來治療、治癒、預防、緩解或診斷疾病的，也不是用來影響人體結構的。Kenvue因此確定這些產品不是醫療設備，但如果FDA隨後不同意，根據其發佈的指導意見，FDA將不會實施監管監督，因為設備未能按預期發揮作用不會對患者安全構成風險。

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在歐洲聯盟，製造商可以通過向主管當局提交通知以及可由主管當局檢查的檔案來自我證明某些醫療器械的合規性。2021年5月，《醫療器械條例》(條例(EU)2017/745)(《MDR》)在歐盟正式生效。MDR比以前的制度更全面，因為它極大地提高了管理醫療器械產品的法規的嚴格性和穩健性。預計所有醫療器械都符合MDR要求，不存在產品的“老大化”。此外，所有經批准的產品及其製造商都要接受最長每四年一次的定期週期的重新審查。近年來，Kenvue還推出了某些聯網的醫療服務，作為非醫療設備應用程序，包括某些不是Kenvue在美國提供的產品。這些產品包括Nicorette QuickMist SmartTrack，它被認為是一款健康應用程序，因此不被提供它的國家的衞生當局作為醫療設備進行監管。對於Kenvue目前作為非醫療設備提供的產品需要醫療器械許可的任何確定，都可能導致Kenvue停止營銷或進行召回，直到獲得此類許可為止。

在中國，當地生產的醫療器械通過市政當局獲得市場授權，而非中國製造的醫療器械則由國家藥品監督管理局審查，並必須附有適當的文件，表明該器械已在原產國獲得批准。

膳食補充劑

Kenvue在美國銷售的Zarbee‘s品牌和Lactaid品牌下的一些產品被認為是膳食補充劑產品，受1994年《膳食補充劑健康和教育法案》的管轄，該法案定義和監管膳食補充劑。1994年10月15日之前未在美國上市的飲食成分必須在最初上市前至少75天提交給FDA的新飲食成分通知的主題，除非該成分已作為食品中的物品存在於食品供應中，未經化學改變。FDA可能會認定，該通知沒有提供充分的依據來得出新成分被合理預期是安全的結論，這可能會有效地阻止該成分的營銷。此外，在產品標籤中使用營養支持聲明的公司必須擁有信息，證明聲明是真實的，沒有誤導性。如果FDA確定特定的營養支持聲明是不可接受的藥物聲明或健康聲明的未經授權版本，或者如果FDA確定特定聲明沒有得到現有科學證據的充分支持，或者在其他方面是虛假的或具有誤導性的，則該聲明不能使用，任何標籤上帶有該聲明的產品都可能受到監管行動的影響。

歐洲聯盟實行類似的監管制度，根據《食品補充劑指令》2002/46/EC將膳食補充劑作為食品進行監管。此外，許多歐盟成員國實施了通知程序，要求在開始銷售膳食補充劑之前或之後立即報告。

標籤和產品聲明

Kenvue必須遵守有關標籤和產品聲明的各種法律，包括與Kenvue產品的特性、質量、安全、性能和效益有關的法律。Kenvue通常被要求有合理的基礎來支持任何事實營銷主張，而構成合理基礎的證據可能因市場和產品的不同而有很大差異。例如，雖然化粧品標籤不需要FDA的上市前批准，但FDA監管化粧品標籤聲明，並對不真實、具有誤導性或提出藥用聲明的聲明採取行動。FDA還負責在任何品牌錯誤的膳食補充劑產品上市後對其採取行動。此外，雖然Kenvue對其專著產品，如某些苯那君、泰諾和露得清產品的標籤和廣告主張，以及對NDA產品的廣告主張，都沒有得到FDA的批准，但Kenvue的NDA產品，如某些Zyrtec，Imonum和Motrin產品的標籤索賠，得到了FDA的批准。在某些情況下，根據標籤和產品聲明的性質，Kenvue還可能受到其他法規的約束。例如，美國農業部執行有機生產的聯邦標準，並在產品標籤上使用“有機”一詞。

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聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會關於在廣告中使用背書和推薦信的指南》(下稱《背書指南》)中所述的原則，對廣告中背書和推薦信的使用以及Kenvue與廣告商和有影響力的人之間的關係進行監管。《背書指南》規定，背書應反映背書人的真實意見，不能用來對產品的營銷者本身無法合法作出的產品提出主張。《背書指南》還規定，如果背書人和營銷商之間存在消費者意想不到的聯繫，而這種聯繫會影響消費者對背書的評價，則應披露這種聯繫。《代言指南》中的另一項原則適用於廣告，其特點是代言的人通過使用某一產品獲得了非凡的、甚至高於平均水平的結果。如果廣告商沒有證據證明代言人的體驗代表了人們使用廣告中所描述的產品通常會達到的效果，那麼以該代言人為主角的廣告應該向受眾清楚地説明他們通常可以預期達到的結果，並且廣告商應該有合理的基礎來陳述其關於這些通常預期的結果。雖然《背書指南》是諮詢性質的，並不直接具有法律效力，但它們提供了關於聯邦貿易委員會工作人員通常認為在廣告中使用背書和證言的背景下，聯邦貿易委員會法案(“FTC法案”)所要求的指導。任何與背書指南不符的做法都可能導致違反《聯邦貿易委員會法》對不公平和欺騙性做法的禁令。如果Kenvue的廣告主張或由其社交媒體影響力人士或與Kenvue有實質性聯繫的其他代言人提出的主張不符合《認可指南》或聯邦貿易委員會法案的任何要求或類似的州要求，則聯邦貿易委員會和州當局可以對Kenvue進行調查和執法行動，施加處罰，要求Kenvue支付消費者賠償金，要求Kenvue修改其營銷材料或要求Kenvue接受繁重的禁令，這些禁令中的任何一項都可能對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，更好的商業局下屬的國家廣告司(“NAD”)管理着廣告業的自律計劃，以確保國家廣告的真實性和準確性。NAD監控全國廣告，並處理競爭對手和消費者的詢問和挑戰。Kenvue還可能受到各種州消費者保護法的約束，包括加州的65號提案，該提案要求對任何含有加州列出的被發現導致癌症或出生缺陷的物質的產品進行具體警告，除非產品中此類物質的水平低於安全港水平。

在歐洲聯盟，產品廣告既要遵守《不公平商業行為指令》(第2005/29/EC號指令)規定的一般消費者廣告要求，該指令對誤導性和侵略性廣告作出了全面禁止，也要對各種產品分類作出更具體的規定。例如，根據第2001/83/EC號指令，Kenvue的非處方藥產品的廣告，除其他要求外，必須(1)清楚地表明該信息是廣告，並且該產品被清楚地標識為醫藥產品，(2)不以不恰當、令人震驚或誤導性的詞語提及康復聲稱，(3)不暗示服藥的效果是有保證的，不伴隨不良反應，或優於或等於另一種治療或醫藥產品的效果。歐盟還根據《化粧品條例》(歐盟第1223/2009號條例)建立了化粧品標籤索賠的法律框架。所謂的“責任人”必須確保市場上提供的化粧品在正常或合理可預見的條件下使用時對人體健康是安全的，同時考慮到責任人提供的説明、標籤、使用和處置説明以及任何其他跡象或信息。

在中國案中，非處方藥產品的廣告除其他要求外，必須包括“非處方藥”標識，並且不得包含可能在產品的有效性或安全性方面誤導公眾的疑難或混淆的醫療或藥物術語。

定價

在Kenvue運營的一些市場，Kenvue的活動受到各種價格控制法律和法規的約束。這些價格控制機制的範圍和程度因市場而異。此外，在經濟或市場狀況不確定或不利的時候，例如在經濟放緩、衰退或通貨膨脹期間，價格管制法律或法規可能會變得更加嚴格。

191

在某些市場，Kenvue的某些產品的定價可能需要事先批准，包括在其產品受到政府報銷的司法管轄區，而在其他市場，Kenvue可能能夠在適用的政府當局進行一定程度的監督和控制的情況下為其產品確定自己的價格。例如，在中國，政府通過適用的省級招標計劃、集中招標計劃、國家報銷計劃和加強對醫療和定價做法的監管相結合的方式，對在醫院渠道銷售的肯維非處方藥產品的價格進行監管。總體而言，Kenvue的非處方藥產品受到省級招標計劃的約束，這些計劃規範了公立醫院購買Kenvue的非處方藥產品的價格。近年來，中國政府還在國家和省級層面啟動了各種集中批量招標項目。這些計劃要求公司提交範圍內藥品的投標，中標者將獲得這些藥品在一到三年內總市場的保證銷售量。在中國的某些省市，肯維的非處方藥產品也受到醫院渠道外的監管，在這些城市，肯維的價格可能與醫院渠道內的招標過程掛鈎。這些價格控制機制和其他市場的機制可能會限制Kenvue對Kenvue產品的收費，這可能會減少Kenvue的利潤，並以其他方式對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

環境、健康和安全

美國環保局和平行的州和地方當局，以及世界各地的類似當局，在Kenvue製造和銷售其產品或以其他方式經營Kenvue業務的司法管轄區執行廣泛的環境法律和法規。這些要求包括產品內容和標籤、化學品和其他危險材料及廢物的處理、製造、運輸、儲存、使用和處置、污染物的排放和排放以及環境污染的清理。由於Kenvue未能遵守環境、健康和安全法律法規或許可證所要求的責任，Kenvue可能會招致鉅額費用，包括民事或刑事罰款或處罰、執法行動和其他第三方索賠和清理費用。根據某些環境法律和法規，Kenvue可能要承擔環境調查和清理的責任，包括在Kenvue目前或以前擁有或經營的物業，或在Kenvue產生的廢物被處置的地點，即使污染不是由Kenvue造成的，或者相關行為在發生時是合法的。Kenvue正在處理歷史作業造成的污染，這些污染已在其某些現有或以前的物業被確定，並涉及根據《綜合環境響應、賠償和責任法》(通常稱為超級基金)和其他類似的州、地方或外國法律提起的多項訴訟，在這些法律中，尋求的主要救濟是過去和/或未來補救的成本。這些地點的最終成本很難準確預測，而且Kenvue可能會因發現污染或未來在這些或其他地點施加額外義務而產生大量額外費用。見“風險因素--與政府監管和法律程序相關的風險--Kenvue受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律和法規下的任何義務的影響可能對Kenvue的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響”，以及本招股説明書中其他部分包括的Kenvue已審計合併財務報表和Kenvue未經審計簡要合併財務報表的附註13“承諾和或有”。

Kenvue還受到有關Kenvue產品及其原材料的製造、加工、分銷、進出口和標籤的廣泛和不斷變化的法規的約束。在歐洲聯盟，《化學品註冊、評估、授權和限制條例》(“REACH”)於2007年生效，並隨着時間推移逐步實施。然後，註冊的化學品可以接受進一步的評估和潛在的限制。自REACH頒佈以來，其他國家已經頒佈或正在實施類似的全面化學品法規。

Kenvue的運營也受到聯邦《職業安全與健康法案》和平行的州和地方職業健康和安全標準的監管，以及適用於Kenvue在其他司法管轄區運營的職業健康和安全標準。這些標準規定了僱主的某些責任，包括要求維持一個沒有可能造成嚴重傷亡的公認危險的工作場所，某些醫療和衞生標準，許可證和許可義務以及各種記錄保存、披露和程序要求。Kenvue的設施和業務可能會受到OSHA代表和其他司法管轄區類似當局的定期檢查。未能遵守適用的職業規定

192

健康和安全標準，即使沒有發生與工作有關的嚴重傷害或死亡，也可能導致民事或刑事執法和重大處罰、鉅額資本支出或暫停或限制Kenvue的運營。

隱私和數據保護

Kenvue受到美國和世界各地日益複雜和不斷變化的隱私和數據保護法律和法規的約束，這些法律和法規對收集、傳輸、傳播、使用、隱私、保密、安全、保留、可用性、完整性和其他與健康相關的敏感和個人信息的處理規定了廣泛的合規義務。不遵守這些法律和法規可能會相互衝突，並在未來發展，可能會導致鉅額罰款、處罰、私人訴訟權利、索賠和對Kenvue的聲譽損害。

在美國，Kenvue受一系列隱私和數據保護法律法規的約束，各州的具體要求各不相同。舉例來説，《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)對加州居民的個人資料施加嚴格的資料私隱規定和義務，例如必須向加州消費者披露資料，併為加州消費者提供資料保護和私隱權利，例如有權選擇不出售某些個人資料。CCPA規定了對違反法規的民事處罰，並規定了對某些導致個人數據丟失的數據泄露行為的私人訴權。受CCPA約束的公司必須制定和公佈隱私政策，其中包括披露企業收集的個人信息的類別、收集個人信息的來源以及收集或出售個人信息的目的。CCPA已經被加州隱私權法案(CPRA)修訂，該法案在大多數實質性方面於2023年1月1日生效。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大了消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。目前尚不清楚《全面和平協議》和《全面和平協議》的各項規定將如何解釋和執行。其他州已經頒佈、正在頒佈或未來可能頒佈類似的隱私和數據保護法律法規，這可能會導致重疊但不同的州法律拼湊在一起。此外，國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果頒佈，Kenvue可能會受到該法律的約束，這將增加額外的複雜性、限制和潛在的法律風險，並可能需要在合規計劃和其他運營成本上投入額外的資源。

Kenvue還受到聯邦健康信息隱私法(如HIPAA)和消費者保護法(如CAN-Spam Act)的約束，這些法律進一步對與健康相關的和其他敏感和個人信息的收集、使用、存儲、訪問、傳輸和保護提出了要求。此外，Kenvue還受到州法律法規的約束，這些法律法規管理着指紋和麪部生物識別模板等生物識別信息的收集和使用。例如，《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法》規範了私人實體收集、使用、保護和存儲“生物特徵識別符”和“生物特徵信息”的行為，併為因違反該法令而感到受屈的人提供了私人訴權。其他州已經頒佈、正在頒佈或可能在未來頒佈類似的處理生物識別信息的法律。Kenvue還受制於所有50個州的法律，這些法律要求企業在某些情況下，向因數據泄露而被訪問或獲取個人信息的消費者提供通知，在某些情況下，還要求向監管機構發出通知。

在美國以外，歐盟的一般數據保護條例(“歐盟GDPR”)和英國的一般數據保護條例(“英國GDPR”)，以及歐盟成員國和英國關於個人數據處理的國家立法、法規和指導方針，對收集、分析、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據(包括健康數據和不良事件報告)的能力施加了嚴格的義務和限制。歐盟GDPR考慮對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2,000萬歐元(或英國GDPR的1,750萬英鎊)的罰款，以金額較大者為準。此外，在數據保護法的某些方面，聯合王國、歐盟和美國之間的關係仍然不清楚，特別是關於如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據的關係。例如，2020年7月，歐盟法院發佈了一項裁決，宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，該框架規定

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在將個人數據從歐盟轉移到美國時，擁有遵守數據保護要求的機制的公司。

在中國，肯維受個人信息保護法的約束，該法適用於處理中國內部自然人的個人信息、處理中國外部的個人信息(其目的是在中國內部提供產品和服務)以及分析或評估中國內部的個人活動。雖然與GDPR類似，但PIPL包含GDPR中沒有的獨特要求。不遵守規定的後果可能包括高達前一年收入的5%的罰款、終止數據傳輸以及對直接責任人施加個人責任。Kenvue在其他發達和新興市場也受到類似隱私和數據保護框架的約束，包括加拿大的個人信息保護和電子文檔法、巴西的Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais、日本的個人信息保護法、南非的個人信息保護法和韓國的個人信息保護法。

世界各地正在制定更多的隱私和數據保護法律和法規，包括在Kenvue運營的其他司法管轄區，全球政府當局近年來加強了隱私執法，特別是在數據本地化要求和國際數據流方面。這些新的和不斷變化的法律的遵守已經並可能在未來影響Kenvue的業務戰略，以及對隱私法的意外變化可能會影響Kenvue定製和個性化Kenvue的產品和服務以滿足Kenvue的戰略目標或消費者期望的能力，這可能會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，某些隱私和數據保護法律可能通過其客户、製造商、供應商或其他第三方合作伙伴間接適用於Kenvue。例如，代表Kenvue處理個人數據的第三方合作伙伴不遵守適用的法律或法規，可能會被Kenvue視為不遵守或Kenvue未能對第三方進行適當的盡職調查。如果發生信息安全事件，Kenvue還可能承擔額外的費用和責任，包括網絡安全漏洞，或Kenvue或與Kenvue合作或其供應商的第三方擁有或運營的信息技術系統出現故障。有關Kenvue使用IT系統的更多信息，以及與隱私和數據保護事項相關的Kenvue業務面臨的其他風險，Kenvue預計，隨着Kenvue繼續推行數字優先戰略，這些風險將在種類和規模上增加，請參閲“風險因素-與Kenvue運營相關的風險”和“風險因素-與政府監管和法律程序相關的風險”。

反腐倡廉

Kenvue受到各種反腐敗法律和法規的約束，如《反海外腐敗法》，這些法律一般禁止公司向外國官員承諾、提供或給予任何有價值的東西，目的是為了獲得或保留業務或獲得任何不正當利益而影響外國官員。與美國適用和執行《反海外腐敗法》類似，Kenvue運營的各個司法管轄區都有旨在防止和懲罰腐敗行為的法律法規，包括英國《2010年反賄賂法》和中國的反腐敗法。此外，Kenvue與醫療保健專業人員和政府官員(包括代表醫院或由政府機構擁有或控制的其他機構行事的個人)之間的互動和財務關係在Kenvue運營的司法管轄區受到不同程度的監管和限制。這些條例和限制通常旨在防止與政府資金支出有關的腐敗和利益衝突，並確保其立法、監管和採購過程的公平和透明。

其他規例

Kenvue還受到美國和世界各地各種其他法律法規的約束。例如，Kenvue必須遵守越來越多旨在打擊供應鏈運營中侵犯人權行為的法律。此外，Kenvue的銷售行為受到美國和世界各地競爭法主管部門的監管。Kenvue還受到美國(包括OFAC實施的法律和制裁)和其他當局實施的法律和制裁，這些法律和制裁可能禁止Kenvue或其附屬公司在某些國家開展業務，或限制Kenvue或其附屬公司可能開展的業務類型。例如，為迴應俄烏戰爭而採取的行動包括實施出口管制和

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對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區實施廣泛的金融和經濟制裁。根據這些法律和條例進行的執法活動可能會使Kenvue面臨更多的行政和法律程序和行動，其中可能包括要求民事處罰、刑事制裁和行政補救。

季節性

Kenvue的業務通常不是季節性的。然而，Kenvue的自我護理和皮膚健康與美容部分的某些產品會受到適度的季節性銷售波動的影響。例如，在Kenvue的自理部門，Kenvue的某些非處方藥產品，如泰諾和莫特林，通常在冬季的感冒和流感季節購買得更頻繁，就Zyrtec和Benadryl而言，在春季和秋季的過敏高發季節購買更頻繁。此外，在Kenvue的皮膚健康和美容領域，Kenvue含有SPF的產品(如某些露得清產品)的銷量通常在夏季較高，Kenvue的含保濕產品(如某些Aveeno產品)的銷量通常在秋季和冬季較高。從歷史上看，這些季節性銷售波動對Kenvue全球銷售額的淨影響在Kenvue的每個業務部門和整個Kenvue業務中都是最小的。

屬性

Kenvue擁有、租賃或以其他方式擁有許多設施的使用權，包括行政、研發、製造、倉儲、分銷和其他設施。分拆後，Kenvue擁有、租賃或以其他方式擁有約169個設施的使用權，其中包括Kenvue擁有的約41個設施和Kenvue租賃或以其他方式擁有使用權的約128個設施。這些設施佔地約1400萬平方英尺，其中約1170萬平方英尺的設施由Kenvue擁有，約230萬平方英尺的設施由Kenvue租賃或以其他方式擁有使用權。這些設施分佈在美國各地和世界其他許多國家，包括歐洲、中東和非洲、亞太地區、拉丁美洲和北美其他地區。其中許多設施服務於Kenvue的不止一個業務部門和整個Kenvue業務的多種功能。

下表列出了Kenvue在分離後的主要財產，每個財產都將歸Kenvue所有。

位置

主體部分

使用

近似正方形素材

斯基爾曼，新澤西州

皮膚健康和美容(研發)，
基本健康(R&D)

公司總部、研發

740,000

巴西聖何塞·多斯坎波斯

皮膚健康和美容，
基本健康

製造業

1,400,000

賓夕法尼亞州華盛頓要塞

自我護理

製造業

800,000

瓦爾-德魯伊爾，法國

自我護理，
皮膚健康與美容

製造業

790,000

波多黎各，拉斯皮德拉斯

自我護理

製造業

740,000

利蒂茨，賓夕法尼亞州

皮膚健康和美容，
基本健康

製造業

550,000

卡利，哥倫比亞

皮膚健康和美容，
基本健康

製造業

430,000

波梅齊亞，意大利

基本健康

製造業

350,000

泰國曼谷

皮膚健康和美容，
基本健康

製造業

340,000

上海，中國

自我護理，
基本健康

製造業

300,000

瑞典赫爾辛堡

自我護理

製造業

300,000

肯維亦與強生訂立多項有關房地產事宜的協議，包括租賃、轉租及特許安排，並已就分居事宜訂立協議。

195

關於肯維的設施和強生的設施，肯維和強生之間的競爭。有關這些安排的其他信息，請參閲《強生與肯維及其他關聯人交易協議-與強生的其他協議-房地產協議》。

2023年4月20日，Kenvue簽訂了一份位於新澤西州Summit的新裝修辦公樓和新建成的研發大樓的長期租約，建成後將總共約29萬平方英尺，作為Kenvue新的全球公司總部。預計租賃費用約為每年1000萬美元，初始租期為15年。除了公司辦公空間外，這個園區還將容納主要支持研發的實驗室空間。辦公樓預計將於2025年開始搬遷到這個園區，並將持續到2026年才能入住新的研發大樓。在此之前，Kenvue將繼續在其位於新澤西州斯基爾曼的臨時公司總部運營。

Kenvue認為，它在業務中使用的設施對於其使用的目的是合適和足夠的，預計在現有租約到期時續簽或在尋找替代設施方面不會遇到困難。肯威致力於將所有這些物業保持在良好的運營狀態。

肯維的人

企業文化

Kenvue是醫療保健和消費品領域的全球領先者，擁有強大的標誌性、受人喜愛的品牌組合，它相信這些品牌幫助全球約12億人每天過上更健康的生活。這是肯威的使命、激情和最大的責任。Kenvue的成功是通過培養強烈的使命感和包容的文化來實現的，該文化由一個多元化、敏捷和充滿活力的團隊領導，每天都在推動着改善世界各地人們的健康。Kenvue的員工擁抱協作和創造力，Kenvue鼓勵創新想法的迭代，一方面解決個人健康和健康與社會和全球影響的交集問題。肯威團結在一個共同的目標下，以肯威的核心價值觀為基礎，在組織的各個層面發揮領導作用，致力於支持肯威所有團隊成員的發展。通過專注於快速響應市場和消費者動態變化的能力的敏捷結構，Kenvue基於三個主要的敏捷原則來運營其組織：(1)消費者和客户的痴迷，(2)小型的、跨職能的授權和負責的團隊，以及(3)服務式和包容性的領導力。

截至2023年7月2日，Kenvue約有21,800名員工，其中北美約5,500人，歐洲、中東和非洲地區約6,100人，亞太地區約6,300人，拉丁美洲約3,900人。認識到Kenvue的行業正在迅速發展，從科學到數字的不斷創新，Kenvue仍然專注於創造包容的文化，並吸引、發展和留住多樣化的勞動力，反映出Kenvue所服務的那些人。

多樣性、公平性和包容性

Kenvue打算在其對多樣性、公平和包容性的堅定承諾的基礎上，通過營造一個環境，讓人們能夠以最佳狀態運營，利用他們獨特的價值進行有意義的工作，學習、成長，並因他們對Kenvue業務的影響而獲得獎勵和認可。Kenvue的目標是確保其員工隊伍的多樣性轉化為有意義的創新，使Kenvue與客户合作，並將其產品交付給消費者。

Kenvue的人才實踐旨在鼓勵幸福、公平和尊重，並提供平等的發展和增長機會。例如，Kenvue通過創建多樣化的面試團隊和候選人名單，以及通過服務和吸引來自代表性不足社區的人才的組織擴大多樣性外聯努力，制定了促進多元化代表性的舉措。Kenvue通過員工資源小組、指導和贊助，為團隊成員提供在其職業生涯中持續的包容性和多樣性教育和支持。此外，Kenvue提供靈活的工作安排，支持靈活的工作方式，促進賦權和促進問責。

196

學習與發展

Kenvue在持續發展方面投入巨資，以確保Kenvue團隊的能力保持相關性，並與市場的快速發展保持同步。Kenvue的重點集中在三個領域：(1)在職培訓(如跨職能或跨地區的任務)，(2)員工如何領導(如培養領導力的工具和資源)以及(3)員工如何工作(如建立職能技能和履行Kenvue的質量和合規承諾的工具和資源)。最終，Kenvue的目標是確保這種對發展和增長的持續承諾產生卓越的性能，並使Kenvue從競爭對手中脱穎而出。

員工敬業度

Kenvue認為，每個人都是領導者，所有團隊成員之間開放和誠實的溝通為合作和包容的工作環境奠定了基調，在這個環境中，每個人的聲音都能被聽到，每個人都可以參與、發展和茁壯成長，所有人都朝着共同的目標努力。鼓勵團隊成員擁有自己的發展和職業生涯。他們被鼓勵提出新的想法，表達自己的觀點、反饋或擔憂，肯威定期進行調查，評估員工在包容性、肯威員工領導者的素質、職業發展、戰略協調和執行力等方面的情緒。根據2022年進行的一項內部調查，全職員工的回覆率約為89%，約88%的肯維同事認為其高級領導團隊尊重所有員工的尊嚴和多樣性，約81%的員工有強烈的歸屬感，這表明員工集體承諾肯維是一個很棒的工作場所。Kenvue重視團隊成員的反饋，希望瞭解他們的擔憂和期望，並在可能的情況下采取行動。結果與所有員工共享，並用於為某些決策提供信息。

Kenvue還致力於積極支持Kenvue在世界各地服務的社區，以及Kenvue員工通過戰略投資生活和工作的社區。Kenvue的全球社區參與計劃只是Kenvue將其充滿激情、以目標為導向的勞動力聯繫起來、發揮其潛力並創造可能性的一種方式。Kenvue做出財政貢獻，提供實物慈善產品捐贈，並志願者團隊成員的時間，以幫助非營利性組織實現他們的目標，產生社會影響。

薪酬和福利

在交換要約完成後，Kenvue將實施旨在獎勵和表彰優秀業績的薪酬和福利計劃，並在競爭激烈的環境中吸引、培養和留住頂尖人才。Kenvue的期望是，其薪酬和人力資本委員會將把Kenvue的薪酬(包括薪酬的年度變化)與其整體業績以及每個人對所取得業績的貢獻聯繫起來，重點放在Kenvue的整體業績上，以使員工的財務利益與Kenvue股東的利益保持一致。Kenvue預計將進行定期基準分析，以幫助確保Kenvue的薪酬計劃保持競爭力，並且Kenvue將定期評估內部薪酬公平。

健康、安全和福祉

作為個人健康和健康領域的全球領導者，Kenvue致力於投資於員工的健康、安全和福祉，以此作為Kenvue的宗旨和價值觀的基礎。Kenvue擁有強大的流程，以識別與工作場所活動相關的潛在風險，制定措施並實施控制，以減輕可能的危險。Kenvue為員工提供一般安全培訓，併為那些在潛在高危險環境中工作的員工制定具體計劃，包括化學品管理、設備和機械安全以及危險材料管理。

Kenvue努力創造一種環境，讓員工感到強烈的歸屬感，感到有能力照顧自己和家人的健康和福祉，感覺到他們可以成長，擁有令人滿意的職業生涯，並感到自己的貢獻得到認可和重視。

197

法律訴訟

Kenvue和/或其某些子公司不時涉及各種訴訟和索賠，涉及知識產權、商業合同、產品責任、標籤、營銷、廣告、定價、反壟斷和貿易法規、勞工和僱傭、賠償、數據隱私和安全、環境、健康和安全以及税務事宜；政府調查；以及在Kenvue正常業務過程中出現的其他法律程序。Kenvue和/或其若干附屬公司目前並未參與任何法律程序，Kenvue認為解決該問題會對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。然而，往往無法預測法律程序的最終結果，而且Kenvue對法律程序重要性的評估，包括與此相關的任何應計費用，可能與法律程序的最終結果不一致。此外，Kenvue目前對法律程序對Kenvue業務、運營業績或財務狀況的潛在影響的估計未來可能會不時變化。欲瞭解有關Kenvue目前法律程序的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的Kenvue已審計合併財務報表和Kenvue未經審計簡要合併財務報表附註13“承諾和或有事項”。

198

肯維的管理

行政人員

下表列出了截至2023年7月2日Kenvue高管的姓名、年齡和職位，隨後是每位高管的傳記。

名字

年齡

職位

蒂博特·蒙古國

董事首席執行官兼首席執行官

保羅·魯

首席財務官

盧阿尼·阿爾瓦拉多

首席人事官

卡爾頓·勞森

總裁組，歐洲、中東和非洲

唐娜·勞倫森

首席企業事務官

Jan Meurer

首席增長官

馬修·奧蘭多

總法律顧問

梅雷迪思(梅里)史蒂文斯

首席運營官

貝爾納多·塔瓦雷斯

首席技術和數據官

卡羅琳·蒂萊特

首席科學官

凱瑟琳·威德默

總裁組，北美和拉丁美洲

謝冰冰

總裁集團亞太區

蒂博特·蒙古國自2023年5月以來一直擔任肯威上市公司的首席執行官和董事。濛濛先生於2000年加入強生，擔任法國視力護理集團市場營銷部董事總裁，隨後擔任職責日益增加的職位，直至2012年過渡到製藥部門，擔任神經科學治療領域的全球商業戰略主管。蒙貢先生於2014年加入強生集團亞太區消費者健康事業部，並於2019年晉升為總裁常務副董事長和強生消費健康全球主席。在加入強生之前，蒙貢先生曾在意大利博米奧利和法國達能工作。蒙貢先生目前是消費品論壇的董事會成員。蒙貢先生擁有KEDGE商學院的市場營銷學位和歐洲工商管理學院的MBA學位。蒙貢先生為Kenvue董事會帶來了對消費者健康業務的深刻理解和對創新的承諾，並輔之以豐富的國際經驗、以消費者為中心的心態和在商業戰略方面的豐富專業知識。

保羅·魯自2023年5月以來一直擔任上市公司Kenvue的首席財務官。魯先生之前曾在強生擔任消費者健康首席財務官，他是消費者健康領導團隊的成員。魯先生擁有30多年打造全球消費品牌的經驗。在2017年加入強生之前，Ruh先生曾在百事公司工作，最初擔任董事戰略與規劃部，隨後擔任過多個財務領導職位，包括拉丁美洲首席財務官、PBA首席財務官和百事公司食品服務首席財務官。在加入百事公司之前，Reh先生曾在麥肯錫公司擔任墨西哥城和智利聖地亞哥企業融資業務的成員，以及墨西哥城寶潔公司金融分析、產品供應融資和財政部的經理。阿爾魯先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位和墨西哥城伊比利亞-美國大學的工程學學士學位。

盧阿尼·阿爾瓦拉多自2023年5月以來一直擔任Kenvue的首席人事官。Alvarado女士之前曾在強生擔任人力資源、消費者健康全球負責人，在那裏她是消費者健康領導團隊和人力資源執行委員會的成員。阿爾瓦拉多於2005年加入強生，在強生任職期間擔任過多個人力資源領導職位。在加入消費健康部門之前，她曾擔任強生外部創新全球人力資源主管、醫療器械全球人力資源主管、整形外科全球人力資源主管、強生首席人才官和偉康全球人力資源主管。在加入強生之前，阿爾瓦拉多曾在百時美施貴寶和陶氏化學的人力資源部工作。Alvarado女士擁有人力資源和戰略管理研究生學位，專注於組織發展和變革

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擁有巴西聖保羅S天主教大學工商管理學士學位和工商管理學士學位。

卡爾頓·勞森自2023年5月以來，一直擔任肯維歐洲、中東和非洲總裁集團。勞森先生之前曾在強生擔任公司集團歐洲、中東和非洲消費者健康部門的董事長，在那裏他是消費者健康領導團隊的成員。勞森先生於2019年重新加盟強生，擔任董事北歐消費者健康區域經理，此前他曾在強生工作過，負責消費者健康部門。勞森先生擁有30多年在領先醫療機構工作的經驗。在重新加入強生之前，Lawson先生曾在葛蘭素史克消費者健康部門擔任全球品類主管，並在此之前擔任董事北歐區域經理，以及在英國和愛爾蘭擔任輝瑞消費者保健業務的營銷董事經理。勞森的職業生涯始於華納·蘭伯特的消費者醫療保健部門。勞森先生擁有理科學士學位。英國曼徹斯特大學地理學學士學位。

唐娜·勞倫森自2023年5月以來一直擔任Kenvue的首席企業事務官。Lorenson女士之前曾在強生擔任溝通和公共事務、消費者健康全球主管，在那裏她是消費者健康領導團隊和全球企業事務領導團隊的成員。勞倫森女士此前曾擔任強生的溝通主管，擁有20多年的戰略溝通經驗。在2015年加入強生之前，Lorenson女士曾擔任愛爾康美國公關部負責人，並在愛德曼擔任過多個領導職位。在進入公共關係領域之前，洛倫森曾在美國陸軍擔任憲兵軍官，並駐紮在德國安斯巴赫。Lorenson女士擁有愛達荷大學的教育學學士學位。

Jan Meurer自2023年5月以來一直擔任Kenvue的首席增長官。Meurer先生之前曾在強生擔任消費者健康戰略全球主管，在那裏他是消費者健康領導團隊的成員。莫爾先生之前曾擔任總裁、強生東南亞和董事中歐區域經理，在強生擔任消費者健康，並擁有超過25年的全球消費品牌建設經驗。在2015年加入強生之前，Meurer先生曾在寶潔、PGT Healthcare和西門子技術公司擔任高級職位。Meurer先生曾擔任美國-東盟商業理事會、全球自我護理聯合會、歐洲自我護理行業協會、德國化粧品、化粧品、香料和洗滌劑協會以及德國品牌協會的董事會成員。Meurer先生擁有德國帕索大學的工商管理學位，並以扶輪學者的身份在美國學習。

馬修·奧蘭多自2023年5月以來一直擔任Kenvue的總法律顧問。奧蘭多先生之前曾在強生律師事務所擔任消費者健康總法律顧問，在那裏他是消費者健康領導團隊、法律部執行委員會和總法律顧問全球職能領導團隊的成員。奧蘭多先生之前曾在強生律師事務所擔任公司祕書兼全球副總裁總裁，負責公司治理，並在強生律師事務所擔任過各種法律領導職務，包括擔任全球消費醫療器械公司總法律顧問和法律部管理委員會成員。在2007年加入強生之前，奧蘭多先生曾在布魯塞爾的聯合銀行和澳大利亞的律師事務所工作。奧蘭多擁有澳大利亞默多克大學的法律學位和金融學位，並獲準在澳大利亞和美國從事法律工作。

梅雷迪思(梅里)史蒂文斯自2023年5月以來一直擔任Kenvue的首席運營官。史蒂文斯女士之前曾在強生擔任消費者健康供應鏈和交付全球副總裁總裁，在那裏她是消費者健康領導團隊的成員。史蒂文斯女士之前在強生負責供應鏈戰略和部署，並通過在跨國公司擔任一系列高級領導職位獲得了30多年的運營經驗。在2015年加入強生之前，史蒂文斯女士曾在紐威爾Rubbermaid擔任首席供應鏈官，並在泰科、貝塔斯曼、諾爾和通用電氣擔任過運營和採購領導職位。史蒂文斯女士目前是強生的科學、技術、工程、數學、製造和設計領域女性青年支柱項目的執行贊助商，目前在史密森科學教育中心的顧問委員會任職。史蒂文斯女士擁有倫斯勒理工學院機械與電氣工程學士學位和工業管理碩士學位。

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貝爾納多·塔瓦雷斯自2023年5月以來一直擔任Kenvue的首席技術和數據官。塔瓦雷斯先生之前曾在強生擔任消費者健康首席信息官，在那裏他是消費者健康領導團隊和技術領導團隊的成員。此前，塔瓦雷斯先生曾在強生領導拉丁美洲的消費者健康IT組織以及全球消費者健康和消費者醫療設備IT產品組合和項目辦公室。在2012年加入強生之前，塔瓦雷斯先生曾在聯合利華和國際商用機器公司擔任過多個IT領導職位。塔瓦雷斯先生目前是麻省理工學院信息系統研究中心數據研究顧問委員會成員和西班牙裔信息技術執行委員會成員。Tavares先生擁有巴西S大學的電氣工程學位和巴西Getulio Vargas基金會的管理專業學位。

卡羅琳·蒂萊特自2023年5月以來一直擔任Kenvue的首席科學官。蒂萊特博士之前曾在強生擔任消費者健康研發全球主管。蒂萊特博士在消費者健康行業擁有20多年的經驗。在2019年加入強生之前，蒂萊特博士曾在葛蘭素史克擔任消費者研發副總裁總裁，並在葛蘭素史克與諾華、葛蘭素史克與輝瑞成立消費者健康合資企業方面擔任過領導角色。蒂萊特博士擁有理科學士學位。英國金斯敦大學應用化學學士學位和有機化學博士學位。

凱瑟琳·威德默自2023年5月以來，一直擔任肯威北美和拉丁美洲總裁集團。魏德默女士曾在強生擔任北美和拉丁美洲消費者健康公司集團主席，並在該公司擔任消費者健康領導團隊成員。魏德默女士在強生度過了她職業生涯的前21年，在消費者健康部門工作，並在美國自助護理部門負責營銷，之後加入伊麗莎白·雅頓，擔任執行副總裁總裁和首席營銷官。魏德默於2015年回到強生，擔任美國自助服務部的總裁。魏德默女士目前擔任受傷勇士項目董事會主席和強生退伍軍人領導委員會執行指導委員會成員。Widmer女士也是德克薩斯路德豪斯公司的董事會成員，她在該公司的審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會任職。Widmer女士畢業於西點軍校的美國軍事學院，獲得機械工程學士學位，隨後在美國陸軍服役五年。她擁有俄克拉荷馬城市大學的MBA學位。

謝冰冰自2023年5月以來，一直擔任肯威亞太區總裁集團。Ms.Xie之前曾在強生擔任亞太區消費者健康公司集團主席，她是消費者健康領導團隊的成員。Ms.Xie於2015年加入強生，擔任總裁、消費健康中國，在品牌管理、市場運營開發、人才開發、盈虧責任和綜合管理等領域擁有20多年的經驗。在加入強生之前，Ms.Xie曾在凱洛格公司、伊士曼柯達、吉列和寶潔工作過。Ms.Xie入選了《財富》中國《2021年最具影響力女性榜單》和《福布斯》中國2016年至2019年百強商界女性榜單。Ms.Xie擁有中國復旦大學的國際經濟學學士學位和伊利諾伊大學的經濟學碩士學位。

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董事

下表列出了截至2023年7月2日擔任肯維董事的姓名、年齡和職位，隨後是每一位董事的簡介。

名字

年齡

職位

拉里·梅洛

椅子和董事

蒂博特·蒙古國

董事首席執行官兼首席執行官

小理查德·E·艾利森

董事

彼得·M·法索洛

董事

塔瑪拉·S·富蘭克林

董事

西曼蒂尼·戈德奧爾

董事

梅勒妮·L·希利

董事

貝茜·D·霍爾登

董事

瓦桑特·普拉布

董事

邁克爾·E·斯奈德

董事

約瑟夫·J·沃爾克

董事

拉里·梅洛自2023年5月以來一直擔任Kenvue主席。梅洛曾在2011年至2021年期間擔任總裁和CVS Health的首席執行官。梅洛先生此前在CVS Health及其子公司的40多年裏擔任過越來越多的職位，包括CVS Health的首席運營官、CVS製藥的總裁和執行副總裁總裁-Stores。梅洛先生之前曾擔任CVS Health、美國健康保險計劃(AHIP)、全國連鎖藥店協會(NACDS)、羅德島夥伴關係和商業圓桌會議的董事會成員。他目前在匹茲堡大學董事會任職，擔任該校預算委員會主席、薪酬委員會成員，並曾擔任研究與創新委員會主席。他還擔任Korn Ferry和Charlesbank Capital Partners的顧問。梅洛先生擁有匹茲堡大學藥學院的理科學士學位。梅洛先生為肯威董事會帶來了作為董事首席執行官和顧問的重要經驗，他對健康和消費者趨勢有着深入的瞭解，包括在數字開發、營銷、銷售、科學和技術領域。

Thibaut Munon的傳記在題為“-執行官員”的部分中列出。

小理查德·E·艾利森自2023年5月以來一直作為肯維的董事。艾利森先生在2018年至2022年期間擔任Domino‘s Pizza，Inc.的首席執行官和董事會成員。他之前曾擔任多米諾國際公司的總裁和多米諾國際公司的常務副總裁。在加入Domino‘s之前，Allison先生在Bain&Company，Inc.工作了13年，從2004年到2010年擔任合夥人，並擔任Bain’s餐廳業務的聯合負責人。他目前是星巴克公司的董事會成員。艾利森先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理學士學位和北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院的MBA學位，並在該學院的顧問委員會任職。Allison先生為Kenvue的董事會帶來了在執行領導方面的重要經驗，以及對業務戰略、運營管理和市場開發的深刻理解，這些都是指導全球品牌的關鍵。

彼得·M·法索洛自2023年5月以來一直作為肯維的董事。法索洛博士自2016年起擔任強生執行副總裁兼首席人力資源官。他也是強生執行委員會、管理薪酬委員會成員，強生養老金和福利委員會主席。法索洛博士於2004年加入強生，擔任科迪斯公司人力資源部全球副總裁總裁，隨後被任命為強生全球人才管理副總裁總裁。他於2007年離開強生，加入Kohlberg Kravis Roberts&Co.(KKR)，擔任該公司旗下北美投資組合公司的首席人才官。2010年9月，他回到強生，擔任全球人力資源部副總裁總裁。在強生的職業生涯之前，法索洛博士在百時美施貴寶公司工作了13年，在製藥、醫療

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設備和消費細分市場。法索洛博士目前在人力資源政策協會、塔夫茨大學和救助兒童會的董事會任職，是美國國家人力資源學院的研究員。2018年至2023年，他擔任HireRight Holdings Corporation的董事會成員。法索洛博士擁有普羅維登斯學院的心理學學士學位，費爾利·迪金森大學的工業心理學碩士學位，以及特拉華大學的組織行為學博士學位。法索洛博士通過在強生擔任的高級領導職位以及在業務轉型和人力資本管理(包括全球人才、招聘、多樣性和包容性、薪酬、福利和員工關係)方面的豐富經驗，為肯威董事會帶來了對消費者健康業務的深刻理解。

塔瑪拉·S·富蘭克林自2023年5月以來一直作為肯維的董事。富蘭克林女士在2020年至2023年期間擔任達信有限責任公司的首席數字、數據和分析官。她之前曾擔任國際商業機器公司北美媒體和娛樂部首席數字官兼副總裁總裁，以及斯克裏普斯網絡互動公司數字業務執行副總裁總裁。富蘭克林女士在領導數字業務方面擁有豐富的經驗，包括曾在摩托羅拉公司和特納廣播系統公司擔任領導職務。她目前是全球專業服務公司Genpact Limited的董事會成員，該公司專門從事以數字為導向的業務轉型。她還擔任夢想學院和普林斯頓藝術委員會的董事會成員。富蘭克林女士擁有耶魯大學的英語學士學位和哈佛大學的MBA學位。Franklin女士為Kenvue董事會帶來了在大型跨國組織的技術、數據和分析工作流程中領導數字化轉型計劃的成熟專業知識，並輔之以她對執行領導力和業務戰略的深刻理解。

西曼蒂尼·戈德奧爾自2023年5月以來一直作為肯維的董事。戈博勒女士現任羅氏公司執行副總裁總裁，首席數字和信息官。在2018年加入羅氏之前，她曾擔任塔吉特公司數字和營銷技術高級副總裁。戈德博爾女士擁有超過25年的全球技術經驗，包括之前在Sabre和Traocity擔任過的高級技術領導職務。在IBM諮詢委員會、Apparo的CXO技術委員會和卡羅萊納州基金會任職，她是夏洛特·梅克倫堡社區基金會顧問委員會的成員。Goborole女士擁有印度那格浦爾國家理工學院的電氣電子工程學士學位和德克薩斯理工大學的計算機科學碩士學位。Goborole女士為Kenvue董事會帶來了對全球電子商務、數字轉型、網絡安全和技術戰略的重要見解，並在通過技術支持的創新發展數字業務方面擁有成熟的專業知識。

梅勒妮·L·希利自2023年5月以來一直作為肯維的董事。2007年至2015年，希利女士擔任寶潔公司總裁集團成員。在寶潔工作的25年中，她擔任過多個高級領導職務，包括集團總裁和董事長兼首席執行官顧問，北美地區的總裁集團，以及全球醫療保健、女性護理和成人護理部門的總裁集團。希利女士在寶潔、強生和強生等跨國消費品公司擁有30多年的工作經驗，並在美國以外的地區擁有近20年的工作經驗。她目前擔任希爾頓全球控股有限公司、PPG Industries，Inc.和Verizon的董事會成員。2015年至2023年，她擔任塔吉特公司的董事會成員。希利女士擁有裏士滿大學工商管理學士學位。希利女士為肯維董事會帶來了消費品行業的豐富經驗、寶貴的戰略見解，包括對品牌建設、營銷、分銷和國際運營趨勢的洞察，以及重要的公司治理專業知識，包括通過她為幾家大型上市公司提供的董事服務。

貝茜·D·霍爾登自2023年5月以來一直作為肯維的董事。2007年至2020年，霍爾登女士擔任麥肯錫公司的高級顧問。她之前曾在卡夫食品公司擔任過幾個領導職務，包括卡夫食品公司的聯席首席執行官總裁、卡夫食品公司的全球營銷和品類開發以及卡夫食品北美公司的總裁和首席執行官。霍爾登在過去20年裏曾在九個公共董事會任職，包括帝亞吉歐(2009年至2018年)和時代公司(2014年至2018年)。她目前是Dentsply Sirona Inc.、National Retail Properties，Inc.、Western Union Company和Paine Schwartz Partners的幾家私人投資組合公司的董事會成員，這是一家專注於

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她是食物鏈諮詢委員會成員，負責可持續農業和食品產品。她還擔任杜克大學董事會執行委員會成員和西北大學凱洛格管理學院全球顧問委員會成員。霍爾登女士擁有杜克大學的教育學學士學位，以及西北大學的教學碩士學位和工商管理碩士學位。霍爾登女士通過擔任董事首席執行官和大型上市公司顧問的經驗，以及廣泛的國際商業和戰略知識，包括營銷、銷售和數字開發方面的知識，為肯威董事會帶來了對高管領導力、人力資本管理和公司治理的深刻理解。

瓦桑特·普拉布自2023年5月以來一直作為肯維的董事。普拉布自2015年和2019年以來分別擔任Visa Inc.的首席財務長和副董事長。他曾擔任NBCUniversal Media，LLC的首席財務官、喜達屋酒店及度假村國際集團的首席財務官兼副董事長，以及Safeway公司的執行副總裁總裁和首席財務官。他還曾在麥格勞-希爾公司、百事可樂公司和博思艾倫漢密爾頓公司擔任高級領導職務。普拉布先生目前是達美航空公司的董事會成員，並在2007年至2020年期間擔任美泰公司的董事會成員，並在美泰公司擔任審計委員會主席。普拉布先生擁有印度理工學院機械工程學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。普拉布先生為Kenvue董事會帶來了擔任多家大型上市公司首席財務官的豐富經驗，並對複雜的會計原則和判斷、財務結果、內部控制和財務報告規則、法規、流程和投資者關係有深入的瞭解。

邁克爾·E·斯奈德自2023年5月以來一直作為肯維的董事。施奈德先生於2018年至2022年擔任強生執行副總裁、全球企業事務及首席公關官。在此期間，他還擔任過強生執行委員會的成員。斯奈德先生最初於1983年加入強生，此前曾擔任過各種高級領導職務，包括全球企業事務和首席通信官總裁副總裁、視力護理特許經營公司集團董事長和北美消費者公司集團董事長。他目前是WayFair Inc.的董事會成員。他還在託馬斯·傑斐遜大學、羅伯特·伍德·約翰遜基金會和為費城、賓夕法尼亞州和周邊地區服務的公共媒體組織WHYY的董事會任職。斯奈德先生擁有Macalester學院的經濟學和心理學學士學位，以及達特茅斯學院塔克商學院的MBA學位。斯奈德先生通過在強生擔任高級領導職務以及領導全球營銷、溝通、設計和慈善職能的廣泛戰略和運營專長，使肯維董事會對消費者健康業務有了深刻的瞭解。

約瑟夫·J·沃爾克自2023年5月以來一直作為肯維的董事。沃爾克先生自2018年起擔任強生執行副總裁兼首席財務官。他也是強生執行委員會的成員。在強生任職的24年中，沃爾克先生曾在多個行業和職能中擔任過各種高級領導職務，包括投資者關係部副總裁、製藥集團財務部副總裁、醫療器械全球供應鏈財務部副總裁和北美製藥集團首席財務官。他也是強生影響創業基金和退伍軍人領導力委員會的執行發起人，並支持強生的金融領導力發展計劃。他是聖約瑟夫大學董事會成員，也是斯坦福大學醫學院研究員委員會、CNBC全球CFO理事會和華爾街日報CFO網絡的成員。沃爾克先生擁有聖約瑟夫大學金融學學士學位和坦普爾大學法學院法學博士學位。Wolk先生通過在強生擔任的高級領導職位、在管理、戰略、財務和運營方面的廣泛專業知識、在醫療保健行業的豐富經驗以及對業務創新、人才培養和以目標為基礎的領導的堅定承諾，為肯維董事會帶來了對消費者健康業務的深刻理解。

肯維公司董事會的組成

Kenvue的業務和事務在Kenvue董事會(“Kenvue董事會”)的指導下管理。Kenvue經修訂和重述的公司註冊證書規定，Kenvue董事會將由不少於5名董事但不超過18名董事組成，實際人數將由Kenvue董事會不時決定。Kenvue董事會目前由11名董事組成。

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董事獨立自主

Kenvue董事會對其每位董事的獨立性進行了審查。根據Kenvue董事提供的關於他們的背景、就業和從屬關係的信息，Kenvue董事會已確定Allison先生、Merlo先生、Prabhu先生和Mses先生。根據紐約證交所的規定，富蘭克林、戈德博爾、希利和霍爾登都有資格成為“獨立人士”。在評估肯維每位董事的獨立性時，肯維董事會考慮了每個董事與肯維和強生的關係，以及肯維董事會認為與評估肯維每位董事的獨立性相關的所有其他事實和情況。

Kenvue董事會將至少每年評估Kenvue的每位董事的獨立性，並決定Kenvue的哪些董事是獨立的。為了幫助肯威董事會做出這一決定，肯威採納了獨立標準作為肯威公司治理原則的一部分。獨立標準符合或高於紐約證券交易所的獨立標準，並確定了物質業務、慈善和其他可能幹擾董事行使獨立判斷能力的關係等。

受管制公司豁免

於交換要約完成後，預期強生將不再持有肯維董事選舉的超過50%投票權，因此肯維將不再符合紐約證券交易所公司管治規則所界定的“受控公司”資格。根據紐約證券交易所的規則和規定，Kenvue可以利用慣常的“分階段”時間來遵守紐約證券交易所的公司治理規則，包括在交易所要約完成後一年內成立一個由多數獨立董事和完全獨立的提名、公司治理和薪酬委員會組成的董事會。提名、公司治理和薪酬委員會必須在交換要約完成後90天內由多數獨立成員組成。在交換要約完成後，預計Kenvue將不再是一家“受控公司”，在Kenvue尚未這樣做的範圍內，Kenvue將被要求在紐約證券交易所規則規定的適用過渡期內全面實施紐約證券交易所的公司治理要求。Kenvue目前不依賴任何這些豁免，也不打算在交換要約完成後依賴任何這些豁免。

董事會領導結構

Kenvue的公司治理原則規定，提名、治理和可持續發展委員會每年以及提名、治理和可持續發展委員會認為適當的其他時間(包括與首席執行官換屆有關)，將審查Kenvue董事會的領導結構。在進行審查時，提名、治理和可持續發展委員會將不時考慮其認為適當的事實和情況。

肯維公司董事會會議

Kenvue的公司治理原則規定，Kenvue的董事應出席Kenvue董事會會議和他們所服務的Kenvue董事會委員會的會議，花費必要的時間並儘可能頻繁地開會，以適當履行其職責。Kenvue的公司治理原則還規定，Kenvue的獨立董事將在沒有任何非獨立董事或管理層成員出席的情況下定期舉行執行會議。

肯維公司董事會委員會

Kenvue董事會有以下常設委員會：(1)審計委員會，(2)薪酬和人力資本委員會，(3)提名、治理和可持續發展委員會和(4)執行委員會。Kenvue董事會為每個委員會通過了一份書面章程，這些章程可在Kenvue的網站上查閲，網址為：Www.kenvue.com。Kenvue上包含的信息或可以通過Kenvue訪問的信息

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網站不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，您不應依賴任何此類信息來決定是否在交易所要約中投標您的強生普通股股票。

審計委員會

審計委員會現任成員包括艾利森、普拉布和梅斯。此外，Prabu先生還擔任審計委員會主席。肯維董事會認定，普拉布先生是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。此外，Kenvue董事會已確定，根據紐約證券交易所規則和交易所法案規則10A-3，審計委員會的每一名成員都是獨立的。審計委員會的職責包括：

•監督肯維的財務管理、會計和報告流程及做法；

•任命、保留、補償和評估肯維的獨立審計師；

•監督Kenvue的內部審計組織，審查其年度計劃和審查其審計結果；

•監督肯維內部會計控制和程序的質量和充分性；

•審查和監測Kenvue的財務報告合規和做法以及Kenvue的披露控制和程序；以及

•與管理層討論用於評估和管理Kenvue的財務風險以及監測與税務和國庫有關的風險的程序。

薪酬與人力資本委員會

薪酬和人力資本委員會的現任成員是Allison和Merlo先生以及Holden女士，Holden女士是薪酬和人力資本委員會的主席。Kenvue董事會已經確定，根據紐約證券交易所的規則和交易所法案規則10C-1，薪酬和人力資本委員會的每一名成員都是獨立的。此外，根據《交易法》第16b-3條，薪酬和人力資本委員會的每一名成員都有資格成為“非僱員董事”。薪酬與人力資本委員會的職責包括：

•確立肯維的高管薪酬理念和原則；

•審核和批准肯維首席執行官和其他高管的薪酬；

•設置用於比較高管薪酬的同行公司組的組成；

•監督涵蓋肯維員工的各種養老金、長期激勵、儲蓄、健康和福利計劃的設計和管理；

•審查Kenvue整體員工隊伍的關鍵人才指標，包括與多樣性、公平性和包容性有關的指標；以及

•審查Kenvue非僱員董事的薪酬，並建議將薪酬提交Kenvue董事會全體批准。

提名、治理和可持續發展委員會

提名、治理和可持續發展委員會的現任成員是MSES。富蘭克林、戈博勒和希利和梅洛先生，以及希利女士擔任提名、治理和可持續發展委員會主席。Kenvue董事會已決定提名、治理和

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根據紐約證券交易所的規則，可持續發展委員會是獨立的。提名、治理和可持續發展委員會的職責包括：

•監督公司治理事項，包括評估肯維董事會的政策和做法；

•監督肯維董事會及其各委員會的業績評價程序；

•評估Kenvue董事會成員可能存在的任何利益衝突問題；

•審核肯威董事會的潛在候選人，並將董事提名的候選人推薦給肯威董事會批准；

•審核和推薦肯威董事會成員的董事培訓和繼續教育項目；

•監督Kenvue董事會成員和執行人員遵守Kenvue《商業行為和道德規範》；

•每年評估Kenvue董事會的領導結構；

•監督與產品安全、產品質量、環境法規、隱私和網絡安全相關的適用法律、法規和Kenvue政策和風險管理計劃的遵守情況；以及

•支持和協助Kenvue董事會監督Kenvue的可持續發展戰略、政策、計劃和承諾，並定期收到管理層關於此類活動的最新情況。

執行委員會

執行委員會現任成員為梅洛先生和蒙貢先生，梅洛先生擔任執行委員會主席。執行委員會有權根據其書面章程規定的限制，在兩次會議之間行使Kenvue董事會的權力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2022年期間，Kenvue不是一家獨立的公司，也沒有薪酬委員會或任何其他履行類似職能的委員會。有關擔任肯威高管的個人在該財年的薪酬決定是由強生做出的，如本招股説明書題為“高管和董事的薪酬”一節所述。

公司治理原則

Kenvue董事會通過了公司治理原則，以幫助其指導Kenvue的治理實踐。肯威的公司治理原則每年由提名、治理和可持續發展委員會審查，並可能由肯威董事會不定期修訂。肯威的公司治理原則涉及多個主題，包括肯威董事會的責任、董事的資格、肯沃董事會的權利、肯沃股東的權利、董事選舉、肯威董事會委員會、肯威董事會和肯威董事會委員會業績評估、董事導向、高管業績評估、繼任規劃和股權指導方針。Kenvue的公司治理原則將在Kenvue的網站上查閲，網址為：Www.kenvue.com。Kenvue網站上包含的或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，您不應依賴任何此類信息來決定是否在交易所要約中投標您的強生普通股。

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董事會對風險管理的監督

Kenvue董事會負責監督高級管理層履行其風險管理職責，並評估其風險管理方法。Kenvue董事會對風險的監督是其監督責任的一個組成部分，併力求確保高級管理層有適當確定和管理風險的程序。Kenvue董事會積極與高級管理層接觸，以瞭解和監督Kenvue最重大的風險，包括以下方式：

•Kenvue董事會審查和討論戰略、業務、財務和報告風險以及非財務風險，包括戰略、業務、合規、環境、社會、人力資本管理和網絡安全風險；

•Kenvue董事會及其適用的委員會定期收到管理層關於各種企業風險管理問題的最新信息，以及與Kenvue業務部門相關的風險，包括與訴訟、產品質量和安全、網絡安全、聲譽、人力資本、多樣性、股權和包容性以及環境可持續性有關的風險；

•獨立董事在沒有任何非獨立董事或管理層成員出席的情況下定期舉行執行會議，討論Kenvue和Kenvue面臨的風險管理實踐，對於某些Kenvue董事會委員會，獨立董事還將與管理層和合規領導人舉行私下會議；

•Kenvue董事會與外部顧問進行協商，包括外部律師、顧問、審計員和行業專家，以確保其充分了解Kenvue面臨的風險和機會；以及

•Kenvue董事會審查股東提供的反饋，以確保瞭解股東的觀點和關切。

行為規範

Kenvue董事會通過了Kenvue行為準則，旨在為員工提供有關Kenvue合規政策的指導。肯威行為準則為企業行為設定了基本要求，並作為肯威政策、程序和指導方針的基礎，所有這些都將為肯威運營的每個市場的預期員工行為提供額外的指導。《肯維行為守則》還就如何在商業行為問題上尋求幫助以及如何升級風險和關切提供了指導。

Kenvue董事會還通過了適用於Kenvue董事會成員和Kenvue執行人員的商業行為和道德準則。《商業行為和道德守則》涉及多個主題，包括利益衝突、商業行為和公平交易、贈與、遵守法律法規、使用非公開信息以及披露和使用Kenvue的資金、資產和信息。

Kenvue行為準則和商業行為與道德準則可在Kenvue的網站上獲得，網址為：Www.kenvue.com。Kenvue網站上包含的或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，您不應依賴任何此類信息來決定是否在交易所要約中投標您的強生普通股。

208

高管和董事薪酬

董事薪酬事宜

董事薪酬

在肯威首次公開募股之前，強生董事會薪酬福利委員會(以下簡稱強生薪酬福利委員會)批准了一項針對肯威非僱員董事的初步薪酬計劃，包括：

•非董事員工每人每年100,000美元的現金預付金；

•每年授予每個非僱員董事遞延股票單位(“DSU”)，授予價值180,000美元；

•審計、薪酬和人力資本以及提名、治理和可持續發展委員會主席每年增加的現金預留額分別為30 000美元、25 000美元和25 000美元；

•Kenvue董事會非執行主席的額外年度預聘費為200,000美元，支付50%的現金和50%的額外DSU。

現金預付金按季度等額支付，DSU一般將在Kenvue召開年度股東大會的當天獲得。第一筆此類贈款預計將在交換要約完成後不久進行。非僱員董事也將被允許選擇將他們的現金預留金轉換為額外的DSU。

董事將在授予時立即歸屬，並將在非員工董事離開肯威董事會時，以現金或肯威普通股的股票(如下所述)的形式支付。在年度會議期間加入Kenvue董事會的非僱員董事的年度聘用期將按比例分配。

同時也是Kenvue或Kenvue的任何子公司或附屬公司僱員的董事將不會因他們擔任董事而獲得任何額外的補償。

DSU將根據肯維公司董事遞延費用計劃進行管理，該計劃一般規定了上述條款，股息等價物將以額外DSU的形式計入DSU，董事可選擇在董事與肯維的服務完成後一次性或每年五次或十次分期付款。該計劃還考慮到，肯維薪酬和人力資本委員會可能決定以肯維普通股的股票支付強制性(但非選擇性)DSU，以代替現金。

諮詢協議

2022年10月1日，強生與拉里·梅洛簽訂了一項諮詢協議，預計他將在肯威首次公開募股後擔任肯威董事會主席。根據諮詢協議，Merlo先生有權獲得每月8,500美元的費用，以換取他向強生提供與Kenvue首次公開募股有關的某些諮詢服務。一旦梅洛先生在肯維董事會的任命生效，諮詢協議的付款就終止了，梅洛先生現在領取上文所述的董事非僱員薪酬。

持股準則

強生薪酬和福利委員會還批准了初始股權指導方針，根據該指導方針，Kenvue董事會的每名非僱員成員必須在當選或被任命為Kenvue董事會成員的五週年之前，持有Kenvue普通股或其經濟同類股票(包括DSU)，其市值至少為年度現金預留額的五倍(或500,000美元)。

肯威董事會和/或該董事會的適用委員會將定期審查肯威的非員工董事薪酬計劃和股權指導方針。

209

薪酬問題的探討與分析

引言

在肯威首次公開招股完成前，肯威由強生全資擁有，而肯威的薪酬及人力資本委員會尚未成立。在肯威首次公開募股之前，有關肯威高管薪酬和福利的決定已由強生薪酬福利委員會和強生的高級管理層做出。據此，本文重點討論了強生2022年的薪酬福利方案和決策。Kenvue的薪酬和人力資本委員會是為Kenvue首次公開募股而成立的，該委員會正在審查Kenvue的高管薪酬和福利計劃，並將繼續定期審查，並將為Kenvue的高管確定適當的薪酬和福利。因此，Kenvue首次公開募股後的高管薪酬和福利計劃可能與下文討論的不同。

在本次討論中，以下個人是Kenvue的“指定執行幹事”或“近地天體”：

•首席執行官Thibaut Munon；

•首席財務官保羅·魯；

•凱瑟琳·維德默，總裁集團，北美和拉丁美洲；

•謝冰冰，總裁集團亞太區；以及

•卡爾頓·勞森，總裁集團，歐洲、中東和非洲。

強生的高管薪酬理念

高管薪酬計劃的主要特點

強生的高管薪酬計劃包括使高管利益與股東利益保持一致的關鍵特徵，而不包括可能使他們的利益錯位的特徵。儘管Kenvue的薪酬和人力資本委員會將決定Kenvue的高管薪酬計劃，但預計Kenvue的高管薪酬計劃將包括許多(如果不是全部)相同的最佳實踐。

強生是做什麼的

強生沒有做的事

使高管薪酬與公司業績保持一致

沒有自動或保證的年度加薪

通過長期激勵使大多數高管薪酬與股東保持一致

沒有保證的年度或長期激勵獎勵

平衡短期激勵和長期激勵

高管薪酬沒有高於中位數的目標

上限激勵獎

沒有自動的單觸發股票加速

要求高管持有大量公司股票

沒有税收總額(除非是根據標準搬遷做法或國際分配提供的)

採用適用於執行人員的補償補償政策

未經股東批准不得重新定價期權

積極與股東接觸

不得套期保值、質押或賣空

聘請一名直接向強生薪酬和福利委員會報告的獨立薪酬顧問

沒有長期激勵回溯

未獲授權的長期激勵沒有股息等價物

強生沒有為肯維任命的任何一名高管簽訂控制權變更協議。強生的2022年長期激勵計劃(《2022年計劃》)只規定了一個變化--

210

如果根據2022年計劃授予的未完成獎勵，包括目前由Kenvue指定的高管所持有的獎勵，沒有被收購方承擔或取代與控制權變更相關的獎勵，在這種情況下，獎勵將被授予，任何業績條件將被視為達到了截至控制權變更之日的目標或實際業績水平中較高的水平。如果2022年計劃下的懸而未決的獎項被承擔或取代，這些獎項將保持懸而未決，並將在控制權變更後繼續授予。Kenvue Inc.長期激勵計劃(“Kenvue LTIP”)自Kenvue首次公開募股起生效，預計將承擔Kenvue員工因完成本次交換要約而持有的所有獎勵，但根據Kenvue LTIP授予的、由收購人就控制權變更承擔或替代的獎勵，如果受讓人在控制權變更後兩年內經歷無“原因”的非自願終止或自願終止(均見Kenvue LTIP中的定義)，則將被授予。在控制變更之日，任何業績標準被認為達到了目標和實際實現水平中較高的水平。

指導原則

強生設計的高管薪酬計劃旨在實現其吸引、培養和留住能夠推動財務和戰略增長目標並建立長期股東價值的全球商業領袖的目標。強生在設計薪酬方案時遵循了以下指導原則：

•按績效付費：強生將年度激勵支出和長期激勵獎勵與強生的業績、個人的業務單位或職能和個人掛鈎。

•對短期和長期業績進行問責：強生構建了基於績效的薪酬體系，以獎勵短期和長期財務和戰略業務業績的適當平衡，強調為長期業績管理業務。

強生董事會負責監督風險管理(包括產品開發、供應鏈和質量風險)。強生的薪酬計劃強調長期價值，這有助於降低其高管做出風險過高的商業決策的可能性，這種決策可能會以犧牲長期價值為代價，實現短期結果的最大化。

•與股東利益保持一致：強生構建績效薪酬制度，使其任命的高管的利益與股東的長期利益保持一致。

•競爭力：強生將其做法與規模和複雜性相似的適當同行公司進行比較，因此它可以繼續吸引、留住和激勵業績良好的高管。

高管薪酬的構成要素

基本工資、年度獎勵和長期獎勵

這一部分介紹了強生直接薪酬總額的構成，強生如何確定他們的規模，以及強生為什麼支付他們。Kenvue的薪酬和人力資本委員會正在審查Kenvue首次公開募股後的高管薪酬計劃。雖然預計Kenvue的高管薪酬計劃將繼續使用與下文描述的組件類似的組件，但Kenvue薪酬和人力資本委員會將尋求制定符合以下要求的計劃

211

根據Kenvue的薪酬理念、業務需求和戰略重點，以及Kenvue股東的利益，我們將定期審查此類計劃，以確保它們繼續這樣做。

組件

表格

歸屬/履行期

規模如何確定

強生為什麼要逐一付費

底色沙拉y

現金

正在進行中

•強生的工資是根據以下因素計算的：

◦競爭數據

◦職責範圍

◦工作經驗

◦到位時間

◦內部股權

◦個人表現

•認可工作職責

年度獎勵

現金

1年

•強生根據競爭數據將目標獎金設定為工資的百分比

•強生根據企業和個人表現確定獎金髮放

•激勵強生實現近期優先事項，與強生的長期戰略規劃保持一致

長期激勵獎

權益

3年(選項：10年期)

•強生根據競爭數據將目標獎金設定為工資的百分比

•強生根據企業和個人的貢獻以及長期潛力授予長期激勵

•強生根據長期經營目標的實現、總股東回報和股價升值來確定派息

•激勵強生實現長期目標、TSR和股價增長

•留住高管

212

長期激勵獎--股權

這一部分介紹了強生對肯維2022年被任命的高管使用的長期激勵獎勵的形式、權重、績效期限、如何確定支出以及強生為什麼使用這些獎勵。

長期激勵形式(1)

混料

歸屬/履行期

如何確定支出

強生為什麼要用它們

業績分享單位(“PSU”)

60%(蒙古語)

50%(其他近地天體)

•0%至200%懸崖-授予後3年

•每股收益(EPS)1/2：3年累計調整後營業每股收益

•1/2相對TSR：相對於強生的競爭對手複合同行組的3年複合年增長率

•股價

•與強生增長優質收益的長期目標一致

•反映了相對於強生競爭對手的總體TSR結果

•PSU價值直接與股價掛鈎

選項

30%(所有近地天體)

•100%懸崖--授予後3年(2)

•10年期

•股價升值

•推動股價長期升值

•與強生的目標一致，強化對長期增長的重視

受限股份單位(“RSU”)

10%(蒙古語)

20%(其他近地天體)

•100%懸崖--授予後3年(2)

•股價

•RSU價值直接與股價掛鈎

__________________

(1)強生的PSU、期權或RSU不支付股息等價物。

(2)從強生2023年2月13日的授予開始，期權和RSU在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日每年授予三分之一。

終止時的長期激勵歸屬和待遇

一般情況下，強生的長期激勵獎在授權日三週年時100%歸屬。從強生2023年2月13日的授予開始，期權和RSU在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日每年授予三分之一。強生的PSU將在授予日三週年時繼續100%授予。此外，強生在根據績效確定獲得的目標PSU的百分比之前，不會支付PSU。

213

強生解聘時長期激勵獎的處理因被解聘情況而異，具體如下：

終端

資格

合資格的獲提名行政人員(1)

自願性
無故終止/非自願終止

有原因的非自願終止

死亡/殘疾

符合條件的分離

•在62歲或以上終止僱用，或

•在年屆55歲後終止受僱，並在緊接終止受僱前已服務至少10年並連續服務最少5年

•威德默

•終止前6個月內的補助金將被沒收。

•其他股權獎勵將在正常的歸屬日期歸屬

•期權在剩餘期限內仍可行使。

•所有既得和非既得股權獎勵將被沒收。

•所有股權獎勵將在終止日歸屬。

•期權在剩餘期限內仍可行使。

•加速的PSU將按目標的100%支付，如果支付超過目標，則會在績效期末進行“充值”

非合格分居(年齡55-61歲)

•年滿55歲但未滿62歲但未達到合資格分居的服務要求而終止受僱

•魯爾

•所有未歸屬的股權獎勵將被沒收

•既得期權最多可在三年內行使。

•與限定離職相同

非合格分居(55歲以下)

•在年滿55歲前終止受僱

•蒙古族

•謝

•勞森

•所有未歸屬的股權獎勵將被沒收

•既得期權最多可在三個月內行使。

•與限定離職相同

__________________

(1)自2023年1月1日起確定。

214

競業禁止和競業禁止

強生授予的長期激勵獎，如果員工違反競業禁止或競業禁止協議，將受到沒收和償還條款的約束，具體如下：


員工違規行為						對長期激勵獎勵的影響
•在聘用期間或終止合同後18個月內違反授標協議中的競業禁止條款						•沒收已授權和未授權的PSU、期權和RSU
•違反員工與強生訂立的其他競業禁止、競業禁止協議						•償還違規前12個月內授予的任何PSU或RSU以及行使的期權

因特定資產剝離或減少效力而非自願終止

•指定資產剝離：一種資產剝離，即收購方不替換因資產剝離而可能被沒收的獎勵。

•力量減少量(“RIF”)：因職位取消或工廠關閉而終止僱用。

從強生2023年2月13日的長期激勵撥款開始，在發生指定資產剝離或RIF的情況下，RSU和期權將不再按比例分配。在該日期之前授予的RSU和期權，以及在任何時間授予的PSU，在發生指定資產剝離或RIF的情況下，將按如下方式處理：

•按比例分配：賠償金將根據授權期內的工作時間按比例分配。

•歸屬：PSU和RSU獎勵將在其正常歸屬日期歸屬。期權歸屬將從終止之日起加快，期權將在最長三個月的時間內可行使。

•與符合條件的離職進行協調：如果一名員工的解僱也是一種合格離職，該員工的任何獎勵，如果是在解僱前六個月內授予的，本應被沒收的，將獲得上述按比例分配和歸屬待遇。

高管福利和其他福利

在2022年期間，肯維指定的高管參與了為強生位於同一國家的所有其他非工會員工提供的相同員工福利計劃。此外，他們還獲得了以下福利和津貼：

•強生飛機和汽車的個人使用：蒙貢先生可以使用強生的飛機進行有限的個人旅行，使用強生的汽車和司機通勤和其他私人交通工具。這些福利旨在提高生產率，最大限度地減少幹擾，並確保強生高管的安全。

•家庭安全：強生向蒙貢先生報銷有限的家庭安全系統相關費用。

•國際任務強生：應強生的要求，向Ms.Xie報銷了因其到新加坡執行國際任務所發生的費用，包括搬家和搬遷費用，並向她提供津貼，幫助支付交通費和水電費等額外費用。強生還向Ms.Xie報銷了因分配職務而產生的額外税款，包括因上述福利而產生的税款。

•住房補貼與公司用車應強生的要求，關於勞森先生搬遷到瑞士的問題，強生同意向他提供每月8,600瑞士法郎的年度住房津貼，並償還勞森先生與下列各項有關的其他費用

215

這樣的搬遷。根據強生為瑞士僱員制定的政策，勞森先生還有權獲得一輛公司汽車。

關於強生為濛濛先生、勞森先生和Ms.Xie先生提供上述利益而產生的增量成本的詳情，請參閲《2022年薪酬摘要表》“-高管薪酬表”下“所有其他薪酬”一欄的腳註。這些價值沒有支付給近地天體。近地天體按這些福利和津貼的價值支付應繳所得税(與國際任務有關的報銷和税收均衡福利除外)。肯威薪酬和人力資本委員會將審查和批准向肯威近地天體提供的津貼和福利，預計將與強生提供的類似，並與市場慣例保持一致。

薪酬目標設定流程及薪酬定位

每年開始前，強生都會設定薪酬目標，以確保其能夠競爭人才，並在職責相似的職位之間保持內部公平。強生對公開的信息和高管薪酬調查進行年度審查，以確定其高管同齡人的當前薪酬水平。審查市場數據，以瞭解目標薪酬水平與基準職位的比較情況，但總薪酬並不針對高管同級羣體中的特定百分位數。

2022年目標薪酬組合

強生在TARGET為肯維指定的高管提供的薪酬組合，是強調長期薪酬而非短期薪酬的薪酬目標的結果。

__________________

(1)此圖表中的長期激勵獎勵值是基於在確定2023年發放的獎勵金時考慮的適用高管2022年的目標長期激勵獎勵值。本註冊聲明中其他部分顯示的2023年實際撥款金額以批准的實際撥款金額為基礎。

2022年年度激勵獎

在2022年，Kenvue的每位被任命的高管都有資格獲得年度激勵獎，其目標值設置為基本工資的百分比，並根據以下條件支付目標的0-200%

216

根據績效標準取得的成就。下表列出了Kenvue每位被任命的高管的目標和2022年的最大年度獎勵機會。


名字	2022年基本工資標準		2022年目標年度激勵(基本工資的百分比)		2022年年度激勵目標	2022年最高年度獎勵
蒙古毛滴蟲	$	925,000	100	%	925,000	1,850,000
P.Reh	522,000		60	%	313,200	626,400
K·威德默	545,500		75	%	409,125	818,250
謝阿美	535,100		75	%	401,325	802,650
C·勞森(1)	537,668		75	%	403,251	806,502

__________________

(1)根據1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率，勞森先生的金額已從瑞士法郎兑換成美元。

2022年年度獎勵是根據戰略措施(30%權重)和財務措施(70%權重)的組合來確定的，對於除蒙貢先生以外的被任命的高管，則受基於個人業績的修改者的制約。對於每名被任命的高管，100%的戰略措施和75%的財務措施是針對強生的消費者健康業務確定的，其餘25%的財務措施是針對強生的整個企業確定的。針對每項戰略和財務措施的結果由強生薪酬和福利委員會決定，該委員會還批准了蒙貢先生的最後年度獎勵付款。對於被任命為除蒙貢先生以外的肯維高管，最終結果和年度獎勵薪酬由強生管理層薪酬委員會決定，該委員會由強生的首席執行官、首席財務官和首席人力資源官組成。對於2022年的年度獎勵薪酬，強生管理層薪酬委員會決定原封不動地採用強生薪酬與福利委員會確定的財務和戰略結果，並根據蒙貢先生提供的意見確定個人業績修正因素。

財務措施包括營運銷售額及自由現金流(分別就強生的消費者健康業務及強生全企業基準計量)、經調整的營業淨收入(有關強生的消費者健康業務)及經調整的營業每股收益(以強生全企業的基準計量)。財務目標與提供給投資界的指導一致，該指導將薪酬與強生有效履行對股東的公開承諾聯繫在一起。目標是基於創造長期可持續價值的目標，強生的產品組合和流水線以及具有競爭力的標杆。

還根據對每個指標的歷史業績的審查，為每個財務目標確定了最高支付水平和最低支付水平。如果績效落在閾值和目標之間或目標和最大值之間，則使用插值法確定支付係數。如果績效低於某個目標的閾值，則為該目標賺取的百分比為0%。

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下表顯示了用於確定被提名高管2022年年度獎勵支出的財務目標、其門檻、目標和最高值、其權重以及相對於每個目標的實際業績。


2022年年度激勵獎財務措施和結果
2022年財政措施	重量		門檻(50%分紅)		目標(100%派息)		最高(200%派息)		結果(1)		計算支出		加權派息
消費者運營銷售額(百萬美元)	25.0	%	$	14,853	$	15,635	$	16,417	$	15,655	102.6	%	25.7	%
消費者調整後的營業淨收入(百萬美元)	25.0	%	$	3,145	$	3,310	$	3,475	$	3,267	87.0	%	21.8	%
消費者自由現金流(百萬美元)	25.0	%	$	3,054	$	3,393	$	3,732	$	2,459	0.0	%	0.0	%
強生運營銷售額(百萬美元)	8.3	%	$	92,910	$	97,800	$	102,690	$	97,028	92.1	%	7.6	%
強生調整後的營業每股收益	8.3	%	$	10.17	$	10.70	$	11.23	$	10.70	100.0	%	8.3	%
強生自由現金流(百萬美元)	8.3	%	$	14,130	$	15,700	$	17,270	$	14,132	50.1	%	4.2	%
											共計：		67.6	%

__________________

(1)就強生的消費者健康業務所衡量的各項指標而言，目標及結果均由強生根據強生就強生的消費者健康業務作為強生的報告分部所計算的相關指標而設定及釐定。

2022年年度激勵獎--支出

下表顯示了Kenvue任命的每一位高管的2022年年度激勵獎支出的計算方法。


名字	2022年年度激勵目標		綜合財務/戰略乘數(1)	個人績效乘數(2)	派息百分比(2)	2022年年度激勵支出
蒙古毛滴蟲	$	925,000	86.3%	不適用	86.3%	$	798,000	(3)
P.Reh	$	313,200	86.0%	100.0%	86.0%	$	269,352
K·威德默	$	409,125	86.0%	70.7%	60.8%	$	248,640
謝阿美	$	401,325	86.0%	100.0%	86.0%	$	345,140
C·勞森(4)	$	403,251	86.0%	125.3%	107.8%	$	434,654

__________________

(1)強生管理層薪酬委員會決定，對於非強生高管的肯維員工，財務/戰略綜合乘數將四捨五入為最接近的整數百分比。

(2)百分比已四捨五入至最接近的十分之一，僅供列報之用，“2022年年度獎勵支出”一欄的總數是根據四捨五入前的適用百分比計算的。

(3)在確定蒙貢的最終賠付金額時，強生薪酬和福利委員會將他的金額四捨五入到了最接近的1000英鎊。

(4)根據1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率，勞森先生的金額已從瑞士法郎兑換成美元。

2020-2022年PSU支出

強生的PSU目標設定過程

強生的PSU目標基於其長期戰略規劃，促進長期、可持續的價值創造，並考慮其產品組合和流水線、預期的醫療保健市場增長和其他外部因素，包括競爭格局。

218

累計調整後運營每股收益：強生設定每股收益目標的依據是：

•強生對業績期第一年的運營每股收益指引，提供給投資界。

•強生在業績期間第二年和第三年的戰略規劃中包括的銷售和每股收益目標。

•分析人士對強生以及強生的競爭對手綜合同行集團的預期。

•強生的每股收益增長對銷售額增長的倍數符合淨利潤增長快於銷售額的長期目標。

相對TSR：強生設定三年相對TSR目標，以滿足其競爭對手綜合同行集團的業績，該集團每年都會進行評估。關於強生的競爭對手複合同行羣的更多信息，請參見《薪酬與績效--強生競爭對手複合同行羣》。

PSU的績效與2022年完成的績效週期的目標

受新冠肺炎影響，強生2020-2022年調整後每股收益低於目標。然而，強生2020-2022年TSR的複合年增長率表現高於目標。因此，2020-2022年方案支助股的支付比例為目標的100%，如下表所示。


PSU度量	門檻(50%分紅)		目標(100%派息)		最高(200%派息)		實際		計算支出
2020-2022年累計調整後運營每股收益	$	26.23	$	29.14	$	32.05	$	28.15	83.0	%
2020-2022年相對TSR(CAGR)	10%。低於競爭對手的複合對等組		等於具有競爭力的複合對等組		10%。具有競爭力的複合對等組以上		1.7分。		117.0	%

如果成績落在門檻和目標之間或目標和最大值之間，強生用插值法確定目標獲得的百分比。如果績效低於某個目標的閾值，則為該目標實現的目標百分比為0%。如果TSR為負值，則根據TSR績效獲得的目標百分比上限為100%。

2020-2022年PSU支出佔目標的百分比

強生2020年至2022年的PSU按目標的100.0%支付，如下表所示。


PSU度量	重量	計算支出		加權派息
2020-2022年累計調整後運營每股收益	1/2	83.0	%	41.5	%
2020-2022年相對TSR	1/2	117.0	%	58.5	%
PSU支付係數				100.0	%

219

2022年績效的薪酬決定

薪酬決策過程

在Kenvue首次公開募股之前的每年1月和2月，強生薪酬和福利委員會(如蒙貢先生在2023年)和強生管理薪酬委員會(如在Kenvue的其他近地天體在2023年)評估和批准了Kenvue的近地天體的業績，並確定了：

•年度激勵獎對上一年業績的支付(財務和戰略指標的結果由強生薪酬和福利委員會為蒙貢先生確定，由強生管理人員薪酬委員會為肯維的其他被提名的高管確定)；

•長期激勵獎勵根據上一年的業績(強生薪酬福利委員會確定)在今年第一季度發放；以及

•工資率為即將到來的一年。

下表彙總了強生基於2022年業績做出的年度激勵獎、長期激勵獎和工資率的決定。圖中還顯示了強生2022年對肯維近地天體的直接補償總額，其中包括2023年授予的長期激勵獎。Kenvue認為，這些表格最好地概括了被任命的執行幹事在業績年度的薪酬所採取的行動。

Kenvue的薪酬和人力資本委員會正在審查Kenvue被任命的高管的薪酬和福利計劃，以確定Kenvue首次公開募股後他們的適當薪酬和福利，並預計將繼續定期審查此類計劃。

2022年直接薪酬總額

下表顯示了2022年期間支付的薪金、2022年支付的年度獎勵以及2022年2月13日批准的2022年業績長期獎勵贈款。


	現金				權益
名字	掙得的工資(1)		年度獎勵(2)		長期激勵(3)		直接薪酬合計
蒙古毛滴蟲	$	917,308	$	798,000	$	5,250,000	$	6,965,308
P.Reh	509,670		269,352		809,100		1,648,167
K·威德默	542,346		248,640		878,255		1,669,241
謝阿美	532,008		345,140		1,284,240		2,161,388
C·勞森(4)	535,500		434,654		1,405,894		2,376,048

__________________

(1)代表2022年支付的基本工資。

(2)有關確定2022年年度激勵獎支出的更多信息，請參見“-2022年年度激勵獎”。

(3)2023年2月13日，根據被任命的高管在2022年的表現、對強生長期業績的影響、競爭性市場數據和肯威內部的長期潛力，批准了對被任命的高管的長期激勵獎勵。下表顯示了授予的長期獎勵總額和個人獎勵價值(按PSU的目標值)。

(4)勞森的薪資金額包括在瑞士的“第13個月”薪資。上表和下表中Lawson先生的現金金額已根據1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率從瑞士法郎轉換為美元。


名字	PSU		選項		RSU		長期激勵措施總額
蒙古毛滴蟲	$	3,150,000	$	1,575,000	$	525,000	$	5,250,000
P.Reh	404,550		242,730		161,820		809,100
K·威德默	439,128		263,477		175,651		878,255
謝阿美	642,120		385,272		256,848		1,284,240
C·勞森	702,947		421,768		281,179		1,405,894

220

下表顯示了強生授予的PSU(目標值)、期權和RSU的數量，通過將美元金額除以單位(或期權)價值並四捨五入到最接近的整體單位或期權，確定了每種類型長期激勵獎勵的單位或期權數量。


名字	PSU$149.189	選項27.849美元	RSU$153.622
蒙古毛滴蟲	21,114	56,555	3,417
P.Reh	2,712	8,716	1,053
K·威德默	2,943	9,461	1,143
謝阿美	4,304	13,834	1,672
C·勞森	4,712	15,145	1,830

2023年薪金率和薪酬水平

強生不保證每年加薪，而且加薪也不是自動進行的。在確定基本工資時，強生回顧了個人的表現、職責和經驗以及市場數據。

在確定濛濛先生和魯先生2023年的基本工資和目標直接薪酬總額時，強生還考慮到濛濛先生和魯先生在Kenvue首次公開募股後將承擔的與運營上市公司相關的領導角色和責任的增加。強生還考慮了適用高管當時的當前和建議的目標直接薪酬總額，以及強生認為肯威首次公開募股後類似情況的高管的薪酬。

下表列出了濛濛先生和魯先生的薪酬水平，自2023年1月1日起生效。


	現金				權益
名字	薪金(元)		年度激勵目標(美元)		目標長期激勵(美元)(1)		目標直接薪酬總額(美元)
蒙古毛滴蟲	$	1,250,000	$	2,125,000	$	9,062,500	$	12,437,500
P.Reh	680,000		680,000		2,040,000		3,400,000

__________________

(1)長期激勵獎勵目標值將適用於Kenvue IPO後的第一筆年度長期激勵獎勵。

與Kenvue薪酬計劃的其他組成部分一樣，Kenvue的薪酬和人力資本委員會正在審查Kenvue高管的薪酬水平，並可能在其認為適當的時候進行調整。

強生的薪酬和績效同行小組

強生使用兩個同齡人羣體來支付高管薪酬。與Kenvue薪酬計劃的其他組成部分一樣，Kenvue的薪酬和人力資本委員會正在審查使用同行小組進行高管薪酬的情況，並可能根據其認為適當的情況調整同行小組。

•高管同級組：強生利用其高管同行小組評估其高管薪酬的競爭力，其中包括在肯維首次公開募股之前的蒙貢先生。

•競爭對手複合對等組：強生使用其競爭對手綜合同行集團來評估其相對企業業績。

如下所述，這兩個同齡人羣體不同，因為高管薪酬水平和做法受到業務複雜性和公司規模的影響。強生的大多數商業競爭對手都比強生小，甚至比強生的每一項單獨業務都小。

221

強生高管同業集團

強生薪酬和福利委員會將其高管薪酬水平和做法與高管同行集團公司的薪酬水平和做法進行比較。高管同行小組由與強生的規模和範圍大致相似的公司組成，擁有與強生類似的高管職位，並與強生爭奪高管人才。強生薪酬與福利委員會每年審查高管同級小組的組成。

強生將其高管(包括Kenvue首次公開募股前的蒙貢先生)的薪酬、年度激勵、長期激勵、總直接薪酬、福利、額外津貼和其他薪酬與高管同行集團公司的薪酬進行了比較。如上所述，在確定蒙貢先生2023年的薪酬時，強生還考慮到他將在肯威首次公開募股後成為一家上市公司的首席執行官。

強生沒有將非美國公司納入高管同行組，因為無法獲得高管的可比薪酬數據。強生也不包括那些薪酬方案無法與強生的方案相提並論的行業的公司，比如金融服務或石油和天然氣行業。

下表列出了強生的2022年高管同業集團公司、它們的業務特點以及強生在這些公司中的排名。每家公司的數據都是截至2023年3月1日的最近四個財季的數據。市值是截至2022年12月31日。強生的營收、淨利潤和市值在同行中排名前四。

222

公司

(股票代碼)

收入

(百萬美元)

淨收入

(百萬美元)(1)

市值(數十億美元)(2)

共同行業(Y/N)(3)

毛利率(>40%)

息税前利潤(>10%)(4)

國際銷售額(>33%)

業務複雜性(5)

研發佔銷售額的百分比(>或=5%)

3M(嗯))(6)

34,229

5,777

雅培(ABT)

43,653

6,933

191

艾伯維(AbbVie)

58,054

11,836

286

美國電話電報公司(AT&T)

120,741

(8,524)

131

波音公司(BA)

66,608

(4,935)

114

百時美施貴寶公司(BMY)

46,159

6,327

153

思科公司(CSCO)(6)(7)

53,161

11,302

196

可口可樂公司(The Coca-Cola Company)(6)

43,004

9,542

275

釹(10)

通用電氣公司(General Electric Company)

76,555

225

英特爾公司(Intel Corporation)

63,054

8,017

109

國際商用機器公司(IBM)(6)

60,530

1,639

127

美敦力公司(MDT)(7)

30,771

4,064

103

默克公司(Merck&Co.，Inc.)

59,283

14,519

281

微軟公司(Microsoft Corporation)(8)

204,094

67,449

1,788

百事公司(PepsiCo.，Inc.)

86,392

8,910

249

輝瑞(PFE)

100,330

31,372

288

寶潔公司(P&G)(8)(9)

80,281

14,279

359

雷神技術公司(Raytheon Technologies Corporation，RTX)

67,074

5,197

148

強生(JNJ)

94,943

17,941

462

強生的排名

第四

第三名

第二位

強生的百分位數

__________________

(1)淨收入反映公司股東應佔淨收益(虧損)。

(2)市值來源於彭博社，截至2022年12月31日。

(3)共同行業意味着該公司所處的行業與強生的業務部門之一相似：製藥、醫療技術或在肯維首次公開募股之前的消費者健康。

(4)息税前收益(EBIT)的計算方法是税前收益(IBT)減去淨利息支出。

(5)業務複雜性意味着該公司是一個擁有多個產品線的複雜組織。

(6)估計CSC、MMM和IBM的國際銷售額，因為國內銷售額表示為“美洲”，可能包括南美洲，以及KO，因為國內銷售表示為“北美”，可能包括加拿大。

(7)美敦力使用的是截至2023年1月27日的最後四個日曆季度，思科使用的是2023年1月28日。

(8)截至2022年12月31日的過去四個日曆季度用於寶潔公司和微軟公司。

(9)寶潔公司的研發支出和國際銷售額基於截至2022年6月30日的財政年度作為代理，原因是在採購時缺乏可用性。

(10)ND代表“未披露”，因為可口可樂公司不披露研發數據。

強生競爭對手複合同級組

強生薪酬福利委員會將強生的整體業績與競爭對手Complex Peer Group公司的加權業績進行比較。例如，當強生為其業務設定銷售目標時，它會將其單個業務的銷售額與行業競爭對手的總銷售額進行比較。對於PSU的TSR組件，強生根據市值對三個業務組中的TSR進行加權，並使用強生的銷售額對三個業務組進行加權

223

每年混合一次。在計算PSU項目的競爭對手綜合TSR時，強生只將其中一個業務組中的每個同行公司包括在內。

這些公司與強生的一個或多個業務部門展開競爭。強生對同齡人小組進行持續評估，並在必要時進行更新。強生根據以下標準和財務指標選擇公司：

•產品相關性

•財務比較：銷售增長、淨收入增長和利潤率、每股收益增長和TSR

•全球業務

•市場領先地位

•財務前景的力量和一致性

下表按業務列出了2022年的競爭對手Complex Peer Group公司。

製藥業

醫療技術

消費者健康

•艾伯維公司

•安進。

•阿斯利康

•百時美施貴寶公司

•禮來公司

•葛蘭素史克

•默克公司

•諾華製藥

•輝瑞。

•羅氏控股公司(1)

•賽諾菲

•Alcon，Inc.

•波士頓科學公司

•庫珀公司

•直覺外科公司股份有限公司

•美敦力公司

•Smith&Nephew公司

•史賽克公司

•齊默爾生物科技控股公司

•拜爾斯多夫股份公司

•拜耳股份公司(2)

•高露潔棕欖公司

•葛蘭素史克(2)

•L的歐萊雅公司

•寶潔公司

•利潔時本基瑟集團

•賽諾菲(2)

•聯合利華(英國)

__________________

(1)僅限於藥品銷售、SG&A、研發和營業利潤。

(2)僅限場外銷售。

2023年，MedTech和消費者健康競爭對手複合組進行了更新，以更準確地反映其業務組合、競爭格局的演變和新上市公司的變化。博士倫公司被加入MedTech競爭對手複合組，Haleon plc被添加到消費者健康競爭對手複合組，葛蘭素史克被從消費者健康競爭對手複合組中刪除。

Kenvue Peer Group

肯維的薪酬和人力資本委員會正在建立一個獨立的同行小組。

薪酬決策過程

評估績效

自1943年以來，強生的信條指引着它履行對客户、員工、社區和股東的責任。在評估肯維被任命的高管對強生業績的貢獻時，強生不僅着眼於以結果為導向的業績衡量標準，還考慮這些結果是如何實現的。它考慮導致結果的決定和行動是否符合強生的價值觀，如其信條所體現的，以及他們的決定的長期影響。基於信條的行為不是可以精確衡量的，也沒有公式來説明這種行為會如何或將如何影響高管的薪酬。負責評估高管業績的人，必須用自己的判斷力和經驗來評估高管的行為是否符合強生的信條價值觀。

224

如下文更詳細所述，作為健威首次公開招股前的強生行政總裁，蒙貢先生的表現由強生行政總裁及強生薪酬福利委員會共同評估，而所有薪酬決定最終由該委員會作出。就肯維其他被點名的高管而言，他們的業績由蒙貢先生和強生的管理薪酬委員會進行評估，該委員會由強生的首席執行官、首席財務官和首席人力資源官組成。在Kenvue首次公開募股後，有關Kenvue高管的薪酬決定，包括任何業績評估，最終將由Kenvue薪酬和人力資本委員會做出。

使薪酬與“做什麼”和“如何”保持一致

個別僱員一般可賺取適用的年度獎勵目標的0%至200%，以及根據業務表現及其個人在“做什麼”和“如何做”方面的表現而獲得的長期獎勵獎勵的0%至170%。這一廣泛的範圍允許基於性能的有意義的差異化。

強生確定年度激勵獎、長期激勵獎和薪資率是按組成和總直接薪酬計算的。強生還將上一年的實際薪酬和本年度的目標薪酬與高管團隊的數據進行了比較。

強生薪酬與福利委員會(以蒙貢先生為例)和強生的管理層薪酬委員會(以肯維的其他被點名高管為例)根據他們的判斷和經驗來確定年度獎勵、長期獎勵和薪酬率。對目標的績效是決定薪酬水平的最重要的投入。然而，直接賠償總額並沒有以公式化的方式確定。此外，強生在確定長期激勵獎時，不考慮員工以往的長期激勵獎和總股權持有量。

高管薪酬的治理

強生薪酬與福利委員會自2020年5月以來一直聘請Semler Brossy Consulting Group(“Semler Brossy”)就高管薪酬事宜向其提供建議。強生薪酬與福利委員會有權就服務條款進行談判，包括支付給外部顧問的所有費用。

225

下表彙總了強生高管薪酬決策過程中每個主要參與者的角色，該流程適用於肯威首次公開募股之前被任命的高管。


參與者						角色
強生薪酬福利委員會						•代表強生董事會制定指導強生薪酬福利計劃設計的原則 •設定了強生的高管薪酬理念和高管同行團隊的構成 •批准強生高管的薪酬目標水平，包括在肯維首次公開募股之前的蒙貢 •制定薪酬方案和原則，旨在將高管薪酬與強生和個人業績掛鈎 •審查全公司範圍的薪酬和福利方案的資格標準和獎勵準則，包括在Kenvue首次公開募股之前，蒙貢先生參與的方案
強生的首席執行官						•審查並向強生薪酬和福利委員會提交對蒙貢先生的業績評估和薪酬建議
強生管理層薪酬委員會						•審查並批准了Kenvue的每個近地天體的薪酬決定(蒙貢先生除外)
肯維的首席執行官						•審查並向強生管理層薪酬委員會提交了肯威近地天體(蒙貢先生除外)的業績評估和薪酬建議
獨立薪酬顧問						•應強生薪酬福利委員會的要求，出席該委員會的所有會議 •就市場趨勢、監管問題和發展以及它們可能如何影響強生的高管薪酬計劃向強生薪酬與福利委員會提供建議 •審查強生的薪酬戰略和高管薪酬計劃，以與其戰略業務目標保持一致 •就強生高管薪酬計劃的設計提供建議，以確保薪酬與績效掛鈎 •向強生薪酬與福利委員會提供市場數據分析

薪酬顧問的獨立性

強生薪酬與福利委員會裁定，塞姆勒兄弟作為其2022年獨立薪酬顧問的服務不會引起任何利益衝突擔憂。強生薪酬與福利委員會在評估其薪酬顧問的獨立性時，除其他外，考慮了以下因素：

•塞姆勒兄弟未向強生提供任何其他服務，直接向強生薪酬福利委員會彙報。

•塞姆勒兄弟制定了防止利益衝突的政策和程序。

•服務於強生薪酬與福利委員會的塞姆勒·布羅西諮詢團隊成員均未與任何強生薪酬與福利委員會成員或強生的任何高管有業務或個人關係。

226

•Semler Brossy和Semler Brossy的任何負責人都沒有持有強生普通股的任何股份。

•向Semler Brossy支付的費用不到其諮詢總收入的1%。

有關高管薪酬的其他信息

有限僱傭安排和協議

強生的遣散費計劃為某些非工會的全職美國員工提供遣散費福利，這些員工是非自願解僱的。強生為每一年的工作提供兩週的基本工資，並根據員工的水平保證最低工資。在Kenvue首次公開募股和本次交換要約完成之間，Kenvue將繼續作為Severance薪酬計劃的參與僱主，但被任命的高管除外。在Kenvue首次公開募股之前，Kenvue任命的每位高管的最低基本工資為52周。強生按照正常的發薪週期支付遣散費。它不會一次性支付遣散費。

按照瑞士所有員工的慣例，Lawson先生必須遵守Kenvue就Kenvue首次公開募股採取的僱傭協議，該協議規定了他的職位、工作條件、補償和福利以及某些持續支付的工資，如果Lawson先生因非他本人的過錯(如事故或疾病)而無法工作的話。勞森先生的協議沒有規定遣散費或福利，但他的競業禁止公約規定，作為該公約的代價，在勞森先生因任何原因終止僱傭後該公約仍然有效的12個月期間，他將繼續獲得基本工資的50%。Kenvue可以選擇放棄契約和支付前述款項的義務，前提是它在勞森先生被終止僱傭後15天內這樣做。

Kenvue與其任何其他被點名的執行官員沒有僱傭安排或協議。

被任命的高管的持股準則

強生要求其高管，包括在肯維首次公開募股之前的蒙貢先生，持有一定數量的強生股票，以進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。強生董事會的提名和公司治理委員會每年都會監督這些準則的遵守情況，所涵蓋的高管在首次遵守這些準則後有五年的時間來達到所需的所有權門檻。在肯維首次公開募股之前，蒙貢被要求持有強生的股票，其公平市值相當於蒙貢年度基本工資的六倍。肯維首次公開募股後，蒙貢不再受制於強生的持股指導方針。

在本準則中，強生不將股票、標的期權或未賺取的PSU計入自有股份。在達到所有權門檻之前，承保高管不能出售從長期激勵獎勵中獲得的税後股票。

強生禁止質押、對衝和賣空強生股票的政策禁止強生的董事和高管質押、訂立套期保值安排、賣空或交易與強生股票業績掛鈎的衍生工具。

強生薪酬與福利委員會批准了最初的股權指導方針，根據該指導方針，Kenvue的每一位高管必須在不遲於該高管受股權指導方針約束的五週年之前，直接或在政策允許的範圍內間接持有Kenvue的普通股，市值至少為該員工年基本工資的三倍(Kenvue首席執行官為六倍)。

Kenvue預計，Kenvue董事會將定期審查Kenvue的高管持股指導方針。

227

高管薪酬補償政策

如果強生的財務業績發生重大重述，強生董事會可以收回支付給高管的任何薪酬的全部或部分，包括在肯維首次公開募股之前的蒙貢先生。在這種情況下，強生的董事會將考慮：

•是否有執行幹事根據原始財務報表獲得報酬，因為他或她似乎實現了實際上沒有根據重述實現的財務業績目標；以及

•任何執行幹事的行為或不作為對導致重述的事件負有全部或部分責任的責任，以及這種行為或不作為是否構成不當行為。

如果強生的董事會發生重大不當行為，導致強生違反與製造、銷售或營銷產品有關的重大政策、法律或法規，對強生造成實質性傷害，則董事會也可以向高級管理人員追償。

關於Kenvue首次公開募股，Kenvue實施了一項高管薪酬補償政策，該政策適用於Kenvue被任命的高管，該政策是基於Kenvue財務報表的重大重述而觸發的。2022年10月26日，美國證券交易委員會通過實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)追回條款的規則。最終規則指示證券交易所建立上市標準，要求上市公司制定和實施一項政策，規定追回現任或前任高管獲得的錯誤獎勵薪酬，並履行相關的披露義務。紐約證交所隨後採納了一項新的上市標準，美國證券交易委員會也獲得了批准，該標準實施了追回要求，目前強制遵守日期為2023年12月1日。Kenvue打算修改其高管薪酬補償政策，以在合規日期之前反映這些新要求。

税收對薪酬的影響

強生在設計高管薪酬計劃時會考慮吸引、留住和激勵領導者等目標。強生還考慮了補償的減税問題，但這並不是其唯一的考慮。

就聯邦所得税而言，對於強生的幾乎所有美國員工來説，薪酬是一項完全可以抵税的費用。在2017年税制改革後，根據守則第162(M)條向公司被任命的高管支付的超過100萬美元的年薪通常不能扣税，即使此類薪酬是根據業績或在終止僱傭關係後支付的。該守則第162(M)條也將適用於Kenvue，因為它是一家上市公司。

Kenvue薪酬和人力資本委員會在設計和實施Kenvue的薪酬計劃時，將考慮《守則》第162(M)條的影響，但將保持靈活性，以設計它認為符合Kenvue和Kenvue股東最佳利益的計劃，並與Kenvue高管薪酬計劃的目標一致，包括授權支付可能不可扣除的靈活性。

高管薪酬表

2022薪酬彙總表

下表顯示了強生在2022財年向肯維任命的高管支付的薪酬。該表還顯示了強生在2021年支付給肯維被任命的高管的薪酬，如果他們也包括在肯維2022年以S-1表格的註冊聲明中包括的彙總薪酬表中。要完全理解該表，請閲讀該表後面各列的説明。

228


名稱和主要職位(1)	年	薪金(2) ($)	股票大獎(3) ($)	期權大獎(4) ($)	非股權激勵薪酬(5) ($)	養老金價值和非限定遞延補償收入的變化(6) ($)	所有其他補償(7) ($)	總計(美元)
蒂博特·蒙古國	2022	917,308	3,681,233	1,436,969	798,000	62,000	196,900	7,092,410
消費者健康執行副總裁兼全球主席	2021	871,154	3,962,962	1,449,005	1,185,129	230,000	206,210	7,904,460
保羅·魯	2022	569,715	711,666	281,985	269,352	29,000	23,379	1,885,097
消費者健康首席財務官	2021	504,377	749,700	270,007	393,262	111,000	22,697	2,051,043
凱瑟琳·威德默	2022	542,346	1,027,548	407,121	248,640	—	24,406	2,250,061
公司集團董事長，北美和拉塔姆	2021	496,415	1,017,596	371,982	530,901	138,000	22,339	2,577,233
謝冰冰	2022	532,008	900,634	356,890	345,140	12,000	1,024,212	3,170,884
亞太區公司集團主席	2021	473,631	763,229	278,705	477,391	111,000	745,957	2,849,913
卡爾頓·勞森(8)	2022	535,500	926,115	366,973	434,654	—	185,802	2,449,044
公司集團董事長歐洲、中東和非洲地區

__________________

(1)位置反映了2022年近地天體的頭銜。

(2)反映在適用年度支付的基本工資。就Ruh先生而言，根據適用法律和強生的政策，他於2022年轉到Kenvue引發了對其應計帶薪休假的支付。這筆總額為60,045美元的支出被計入了魯先生2022年的基本工資。就勞森先生而言，工資數額包括在瑞士支付的“第13個月”工資。

(3)反映授予日期PSU和RSU獎勵的公允價值。有關2022年獎項的詳細信息，請參閲《-2022年計劃獎勵表》。下表詳細説明瞭假設達到(1)閾值、(2)目標和(3)最大績效(200%)的PSU的數量和價值。


	績效份額單位
	單位(#)			授予日期公允價值(美元)
名字	閥值	目標	極大值	閥值	目標		極大值
蒙古毛滴蟲	—	18,786	37,572	—	$	3,202,243	$	6,404,486
P.Reh	—	3,072	6,144	—	523,650		1,047,300
K·威德默	—	4,436	8,872	—	756,156		1,512,312
謝阿美	—	3,888	7,776	—	662,745		1,325,489
C·勞森	—	3,998	7,996	—	681,495		1,362,990

(4)反映期權獎勵的授予日期公允價值。有關2022年獎項的詳細信息，請參閲《-2022年計劃獎勵表》。

(5)反映年度獎勵，以及根據既得長期業績證書(“CLP”)收到的股息等價物(僅限於2021年)。

•年度獎勵：強生薪酬福利委員會(就蒙貢先生而言)和強生管理層薪酬委員會(就所有其他近地天體而言)在審查年度業績後核準了年度獎勵。年度獎勵在業績年度後的第一季度支付。

•CLP：強生於2012年停止發放CLP。授予蒙貢先生的這些以現金為基礎的可變長期激勵，是根據強生每股淨收益掛鈎的公式進行估值的，授予蒙貢先生的這些獎勵是按照其在本登記聲明日期之前的原始條款歸屬和支付的。CLP的價值包括在本招股説明書的幾個表格中，如下所示：

◦非股權激勵計劃薪酬2022年薪酬彙總表的一欄包括就既有CLP支付的股息等價物。

◦養老金價值和非限定遞延補償收入的變化2022年薪酬彙總表的一欄包括既有CLP價值的年度變化，但僅限於單位價值以超過參考回報率的速度增長的程度。

229

◦2022非合格遞延補償表下文所述包括在其10年期限結束時支付的CLP的價值。

下表詳細説明瞭“非股權激勵計劃薪酬”列中包含的金額。


名字	年	年度獎勵		中電於財政年度所賺取的股息等價物價值		總計
蒙古毛滴蟲	2022	$	798,000	$	—	$	798,000
	2021	1,180,000		5,129		1,185,129
P.Reh	2022	269,352		—		269,352
	2021	393,262		—		393,262
K·威德默	2022	248,640		—		248,640
	2021	530,901		—		530,901
謝阿美	2022	345,140		—		345,140
	2021	477,391		—		477,391
C·勞森	2022	434,654		—		434,654

(6)反映應計養卹金福利現值和上述參考比率非合格遞延補償收入的增加。下表顯示了既有CLP的養卹金價值和高於參考匯率的金額的變化。


名字	年	養卹金現值變動		既得CLP高於參考利率的計算		總計
蒙古毛滴蟲	2022	$	62,000	$	—	$	62,000
P.Reh	2022	29,000		—		29,000
K·威德默	2022	—		—		—
謝阿美	2022	12,000		—		12,000
C·勞森	2022	—		—		—

養老金現值的變化不是當期現金支付。只有在僱員被視為“退休”(通常是離職，如果較晚才能達到規定年齡)之後，才能支付養老金。有關養老金的詳細情況，請參閲下文“-2022年養老金福利”。以下因素會影響上述退休金價值的變動：

•服務、薪酬和年齡：下列因素增加了現值：

◦服務：福利計算中包括額外一年的服務年限；

◦付錢：決定養卹金福利水平的近地天體薪酬自上一財政年度結束以來有所增加；以及

◦年齡：每一位高管都離強生假設開始支付養老金的年齡近一歲。

•假設變更的影響：養老金現值的變化對死亡率和利率假設的變化高度敏感，這可能會增加或減少價值。下表詳細説明瞭精算假設的變化及其對養卹金價值變化的淨影響。

美國養老金計劃


年	死亡率表	貼現率		養老金現值變動的淨影響
2022	PRI-2012表，使用明尼蘇達明尼蘇達-2021量表進行的世代死亡率預測	5.41	%	減少量
2021	PRI-2012表，使用明尼蘇達明尼蘇達-2021量表進行的世代死亡率預測	2.89	%	增加

230

非美國養老金計劃

英國養老金福利

瑞士養老金福利

年

死亡率表

折扣

費率

養老金現值變動的淨影響

死亡率表

折扣

費率

養老金現值變動的淨影響

2022

使用CMI2019核心預測對S3進行權重調整，年利率為1.25%。長期改善

4.92%

減少量

帶有CMI 2018年的BVG 2020世代表，1.25%

2.17%

減少量

2021

使用CMI2019核心預測對S3進行權重調整，年利率為1.25%。長期改善

1.92%

不適用

帶有CMI 2018年的BVG 2020世代表，1.25%

0.23%

不適用

(7)反映了2022年額外津貼和其他個人福利的價值以及強生對其401(K)計劃和超額儲蓄計劃的貢獻。


名字	額外津貼和其他個人福利		登記人對界定供款計劃的供款		總計
蒙古毛滴蟲	$	155,621	$	41,279	$	196,900
P.Reh	—*		23,379		23,379
K·威德默	—*		24,406		24,406
謝阿美	1,000,272		23,940		1,024,212
C·勞森	185,802		—		185,802

___________

*額外津貼和其他個人福利總額不到1萬美元。

以上津貼和其他個人福利一欄中所列數額的詳細情況如下：

•T.Munon：155,621美元，其中包括151,396美元，用於個人使用公司飛機、個人使用公司汽車和司機以及與家庭安全有關的費用。

•E.謝：1,000,272美元，其中包括應強生的要求將Ms.Xie派往新加坡的相關費用，其中包括(1)與搬遷和搬遷有關的895,991美元，(2)與水電費、交通費和生活費調整有關的68,064美元，以及(3)與税收均衡支付有關的36,217美元。第(1)和(2)項所述數額包括償還與此類福利有關的税款。

•C.勞森：185,802美元，其中包括111,559美元的合同住房津貼，41,348美元的公司汽車津貼，搬遷費用和納税準備服務。這些數額包括償還與上述某些福利有關的税款。

強生看重的是基於強生的增量成本而獲得的額外福利和其他個人利益。

強生計算的強生飛機個人使用的增量成本是與旅行相關的機組人員酒店和餐飲、機上餐飲、着陸費和地勤費、機庫或飛機停機坪的成本、基於每飛行英里平均燃料成本的燃料成本和其他較小可變成本的總和。不包括飛機購買成本、與私人旅行無關的維護和機組人員工資等固定成本。

強生將強生汽車和司機通勤等個人交通工具的增量成本計算為燃油成本、司機加班費等較小變動成本之和。不包括購車費用、與私人旅行無關的維護和司機工資等固定成本。

被點名的執行幹事就其個人使用強生飛機和汽車的估計收入徵税，沒有就這些金額接受強生的税務援助。這些價值沒有支付給指定的高管，主要包括司機加班費、燃料費、着陸費、手續費、乘務費用和其他雜費。

(8)勞森先生的現金金額已根據1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率從瑞士法郎兑換成美元。

2022年基於計劃的獎勵表

下表顯示了強生在2022年考慮授予的2022年年度激勵的潛在範圍，以及強生在2022年授予的PSU、RSU和期權。2022年薪酬摘要表中反映的股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值也包括在內。

231

要完全理解該表，請閲讀該表後面各列的説明。


			非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(年度激勵)(1)			股權激勵計劃獎勵下的未來估計支出(業績份額單位)(2)			所有其他股票獎勵：股票或單位(#)(3)	所有其他期權獎：證券標的期權數量 (#)(4)	行權價或基價的期權獎勵 ($/Sh)(4)	批地的收市價日期(美元)(5)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(6)
名字	授獎	授予日期	門檻(美元)	目標(美元)	最大值(美元)	閾值(#)	目標(#)	最大值(#)
蒙古毛滴蟲	年度獎勵	—	—	925,000	1,850,000	—	—	—	—	—	—	—	—
	2022-2024個PSU	2/14/2022	—	—	—	—	18,786	37,572	—	—	—	165.60	3,202,243
	RSU	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	3,131	—	—	165.60	478,990
	股票期權	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	—	61,849	165.89	165.60	1,436,969
P.Reh	年度獎勵	—	—	313,200	626,400	—	—	—	—	—	—	—	—
	2022-2024個PSU	2/14/2022	—	—	—	—	3,072	6,144	—	—	—	165.60	523,650
	RSU	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	1,229	—	—	165.60	188,016
	股票期權	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	—	12,137	165.89	165.60	281,985
K·威德默	年度獎勵	—	—	409,125	818,250	—	—	—	—	—	—	—	—
	2022-2024個PSU	2/14/2022	—	—	—	—	4,436	8,872	—	—	—	165.60	756,156
	RSU	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	1,774	—	—	165.60	271,392
	股票期權	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	—	17,523	165.89	165.60	407,121
謝阿美	年度獎勵	—	—	401,325	802,650	—	—	—	—	—	—	—	—
	2022-2024個PSU	2/14/2022	—	—	—	—	3,888	7,776	—	—	—	165.60	662,745
	RSU	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	1,555	—	—	165.60	237,889
	股票期權	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	—	15,361	165.89	165.60	356,890
C·勞森	年度獎勵(7)	—	—	403,251	806,502	—	—	—	—	—	—	—	—
	2022-2024個PSU	2/14/2022	—	—	—	—	3,998	7,996	—	—	—	165.60	681,495
	RSU	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	1,599	—	—	165.60	244,620
	股票期權	2/14/2022	—	—	—	—	—	—	—	15,795	165.89	165.60	366,973

__________________

(1)反映2022年績效的門檻、目標和最高年度獎勵金額。強生薪酬和福利委員會(蒙貢先生)和強生管理層薪酬委員會(其他近地天體)在確定實際年度獎勵時審議了適用的潛在範圍(包括在2022年薪酬彙總表“非股權獎勵薪酬”一欄中)。

(2)反映了根據2021年績效在2022年2月授予的PSU的門檻、目標和最大數量。

(3)反映根據2021年業績在2022年2月授予的RSU數量。

(4)反映基於2021年業績及其行使價格在2022年2月授予的期權數量。

(5)反映強生普通股在授予日的收盤價。

(6)反映2022年授予的PSU、RSU和期權的授予日期公允價值。股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值包括在2022年薪酬摘要表中分別標記為“股票獎勵”和“期權獎勵”的欄中。

(7)勞森先生的年度獎勵金額已經從瑞士法郎兑換成美元，這是基於1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率。

強生2022年長期激勵授予日期公允價值詳情

對PSU、RSU和選項使用的假設：強生使用相同的授出日期、普通股公允市值和股息收益率假設來計算PSU、RSU和期權的公允價值。

與2022-2024年每股收益掛鈎的RSU和PSU的公允價值：強生根據普通股公允市場價值減去預期股息收益率計算了與2022-2024年每股收益掛鈎的RSU和PSU的公允價值，因為在歸屬之前沒有支付股息。

2022-2024個PSU：強生使用每股收益和相關TSR組成部分的公允價值加權平均值計算2022年至2024年PSU的公允價值。一個獨立的第三方使用蒙特卡洛模擬計算了與相對TSR掛鈎的PSU的公允價值。

232

選項：強生使用布萊克-斯科爾斯模型對期權進行了估值，假設條件如下。


PSU、RSU和期權公允價值計算中使用的假設
授予日期	2/14/2022
強生普通股公允市值 (紐約證交所高低價均值)	$	165.89
股息率	2.70		%


與2022-2024年每股收益業績掛鈎的RSU和PSU的公允價值
RSU	$	152.983
2022-2024個PSU與2022-2024 EPS性能掛鈎	$	152.983


2022-2024 PSU公允價值
績效衡量標準	重量		公允價值
2022年-2024年每股收益	50	%	$	152.983
2022年-2024年相對TSR	50	%	$	187.934
加權平均			$	170.459


2022年期權公允價值
行權價格	$	165.89
無風險利率(根據美國7年期國債利率確定)	1.98		%
預期波動率(使用混合歷史平均波動率和2年期交易期權的隱含波動率計算)	18.003		%
預期壽命(以年為單位)(根據歷史數據計算)	7.00
公允價值	$	23.234

2022年財政年度末傑出股票獎

下表顯示了截至2022年財政年度末的未清備選方案、RSU和PSU。


				期權大獎				股票大獎
				未行使期權的證券標的數量(#)
名字	授予日期(1)		歸屬日期(2)	可操練	不能行使	期權行權價(美元)	期權到期日期	尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(3)	尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(4)	股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元)(5)
蒙古毛滴蟲	選項
		2/10/2020	2/10/2023	—	58,447	151.41	2/10/2030	—	—	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	69,470	164.62	2/8/2031	—	—	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	61,849	165.89	2/14/2032	—	—	—	—
	RSU
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	2,285	403,645	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	3,163	558,744	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	3,131	553,091	—	—
	2020-2022	PSU獎
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	13,710	2,421,872	—	—
	2021-2023	PSU獎

233


				期權大獎				股票大獎
				未行使期權的證券標的數量(#)
名字	授予日期(1)		歸屬日期(2)	可操練	不能行使	期權行權價(美元)	期權到期日期	尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(3)	尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(4)	股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元)(5)
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	—	—	23,777	4,200,207
	2022-2024	PSU獎
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	—	—	23,219	4,101,636
P.Reh	選項
		2/10/2020	2/10/2023	—	18,721	151.41	2/10/2030	—	—	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	12,945	164.62	2/8/2031	—	—	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	12,137	165.89	2/14/2032	—	—	—	—
	RSU
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	1,464	258,616	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	1,179	208,270	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	1,229	217,103	—	—
	2020-2022	PSU獎
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	3,660	646,539	—	—
	2021-2023	PSU獎
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	—	—	3,693	652,368
	2022-2024	PSU獎
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	—	—	3,797	670,740
K·威德默	選項
		2/13/2017	2/13/2020	5,571	—	115.67	2/13/2027	—	—	—	—
		2/12/2018	2/12/2021	7,988	—	129.51	2/12/2028	—	—	—	—
		2/11/2019	2/11/2022	9,885	—	131.94	2/11/2029	—	—	—	—
		2/10/2020	2/10/2023	—	20,543	151.41	2/10/2030	—	—	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	17,834	164.62	2/8/2031	—	—	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	17,523	165.89	2/14/2032	—	—	—	—
	RSU
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	1,606	283,700	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	1,624	286,880	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	1,774	313,377	—	—
	2020-2022	PSU獎
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	4,016	709,426	—	—
	2021-2023	PSU獎
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	—	—	5,087	898,619
	2022-2024	PSU獎
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	—	—	5,483	968,572
謝阿美	選項
		2/8/2016	2/9/2019	6,472	—	101.87	2/8/2026	—	—	—	—
		2/13/2017	2/13/2020	5,744	—	115.67	2/13/2027	—	—	—	—
		2/12/2018	2/12/2021	5,705	—	129.51	2/12/2028	—	—	—	—
		2/11/2019	2/11/2022	7,582	—	131.94	2/11/2029	—	—	—	—
		2/10/2020	2/10/2023	—	11,689	151.41	2/10/2030	—	—	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	13,362	164.62	2/8/2031	—	—	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	15,361	165.89	2/14/2032	—	—	—	—

234


				期權大獎				股票大獎
				未行使期權的證券標的數量(#)
名字	授予日期(1)		歸屬日期(2)	可操練	不能行使	期權行權價(美元)	期權到期日期	尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(3)	尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(4)	股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元)(5)
	RSU
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	914	161,458	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	1,217	214,983	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	1,555	274,691	—	—
	2020-2022	PSU獎
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	2,285	403,645	—	—
	2021-2023	PSU獎
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	—	—	3,812	673,390
	2022-2024	PSU獎
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	—	—	4,806	848,980
C·勞森	選項
		2/10/2020	2/10/2023	—	4,208	151.41	2/10/2030	—	—	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	4,620	164.62	2/8/2031	—	—	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	15,795	165.89	2/14/2032	—	—	—	—
	RSU
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	329	58,118	—	—
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	421	74,370	—	—
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	1,599	282,463	—	—
	2020-2022	PSU獎
		2/10/2020	2/10/2023	—	—	—	—	822	145,206	—	—
	2021-2023	PSU獎
		2/8/2021	2/8/2024	—	—	—	—	—	—	1,318	232,825
	2022-2024	PSU獎
		2/14/2022	2/14/2025	—	—	—	—	—	—	4,941	872,828

__________________

(1)當績效目標獲得批准時，將考慮授予PSU(根據美國會計規則)。

(2)2023年前授予的期權、RSU和PSU自授予之日起三年內100%授予。在三年績效期末強生薪酬和福利委員會認證基於績效的目標授予百分比之前，不會分配PSU。

(3)迄今根據業績賺取的PSU反映為不再受業績標準限制的獎勵。詳情見“-薪酬討論與分析-2020-2022年PSU支出”。

(4)強生計算了未來預計要歸屬的PSU數量，假設：

•2021年至2023年PSU與(1)相對TSR性能歸屬於目標的117.00，以及(2)累積調整後的每股收益歸屬於目標的133.60。

•2022年至2024年PSU與(1)相對TSR性能歸屬於目標的156.00，以及(2)累積調整後的每股收益歸屬於目標的91.20%相關。

(5)強生使用2022年12月30日強生普通股在紐約證券交易所的收盤價計算了上表中包括的未歸屬RSU和PSU的市值，這是強生2022年會計年度的最後一個工作日，即176.65美元。

235

2022年期權行權和股票歸屬

下表顯示了Kenvue的每個近地天體在2022年行使或歸屬的期權、PSU和RSU的數量，以及它們在行使或歸屬時的價值。


	期權大獎			股票大獎
名字	行使時獲得的股份數量(#)	行使時實現的價值(美元)		歸屬時獲得的股份數量(#)	歸屬時實現的價值(美元)
蒙古毛滴蟲	83,074	$	4,830,204	7,681	$	1,285,328
P.Reh	9,829	413,408		4,127	690,607
K·威德默	3,575	201,880		4,150	694,455
謝阿美	—	—		3,184	532,805
C·勞森	—	—		—	—

2022年養老金福利

下表顯示了截至2022年年底的養卹金現值和2022年期間向Kenvue的近地天體支付的款項。要完全理解該表，請閲讀該表後面有關養老金福利的説明。


名字	計劃名稱	記入貸記年限的服務年數	正常退休年齡	累計收益現值(美元)		上一會計年度內的付款金額(美元)
蒙古毛滴蟲	帶薪養老金計劃	3.67	62	$	99,000	—
	超額養老金計劃	3.67	62	514,000		—
P.Reh	帶薪養老金計劃	5.92	62	183,000		—
	超額養老金計劃	5.92	62	341,000		—
K·威德默	帶薪養老金計劃	28.83	62	1,198,000		—
	超額養老金計劃	28.83	62	700,000		—
謝阿美	帶薪養老金計劃	7.33	62	203,000		—
	超額養老金計劃	7.33	62	281,000		—
C·勞森	英國養老金計劃	1.92	65	94,000		—
	瑞士養老金計劃	1.42	65	167,000		—

強生計算表內現值時，假設除Lawson先生外，每位獲提名的行政主任：(1)受薪養卹金計劃，折現率為5.40%；(2)超額養卹金計劃，折現率為5.42%；及(3)兩個計劃的死亡率假設均根據PRI-2012表中提供的死亡率假設，並以明尼蘇達-2021年人口統計量表進行世代死亡率預測。

強生為羅森先生計算表內現值時假設：(1)強生英國集團僱主自籌退休福利計劃(“英國退休金計劃”)的貼現率為4.92%，以及SAPS S3下提供的死亡率假設，並採用CMI2019核心預測進行加權調整，年利率為1.25%。長期改善；及(2)強生瑞士退休基金(“瑞士退休金計劃”)的貼現率為2.17%，以及根據2018年中國國際財務報告編制的BVG 2020世代表所提供的死亡率假設為1.25%。

236

被任命的高管(不包括勞森)與其他美國非工會員工一樣，參與強生的美國固定收益養老金計劃。對於參加強生美國固定收益養老金計劃的所有近地天體，除魏德默女士外，其養老金福利僅根據適用於2015年1月1日或之後受僱員工的公式(退休價值計劃，或“RVP”公式)確定。就魏德默女士而言，她的部分退休金現值為1,033,000美元，是根據適用於2015年1月1日之前聘用的僱員的公式(最終平均薪酬公式)確定的，其餘的退休金福利是指她於2015年重新在強生服務後賺取的退休金福利部分，根據RVP公式確定。RVP和最終平均薪資公式如下所述。

強生為員工提供養老金福利，以提供退休收入，促進繼任和激勵長期服務。強生的養老金待遇如下所述支付。

•美國最終平均工資養老金公式：這個公式描述了一旦僱員被視為從強生退休(通常與強生分開，或如果較晚達到指定年齡)，應支付的終身每月年金金額。

◦退休年齡：62歲的員工可以開始領取未減少的養老金。到55歲時，他們可以開始領取減少的養老金福利。如果僱員在62歲之前開始領取養老金，在62歲之前，養老金每年遞減4%。

◦月度年金金額：每月的年金金額計算如下：

(1)最終平均收入乘以1.667%，乘以2005年以前的服務年限，外加

(2)最終平均收入乘以1.55%，乘以2004年後的服務年限，減去

(3)65歲的社會保障福利乘以1.429%，再乘以總服務年限。

◦最終平均收入：最終平均收入是過去120個月工資中連續60個月最高的平均工資。收入包括基本工資和年度獎勵支出。

◦以年金形式支付的福利養老金福利必須以年金的形式領取。

•美國退休價值計劃養老金公式：這個公式描述了僱員被視為從強生退休(通常與強生分開，如果晚些時候，達到指定年齡)時應支付的一次過的款項。

◦退休年齡：年滿62歲的僱員可領取不減的退休金。如果僱員在62歲之前領取退休金，則在62歲之前每年提前開始領取退休金。

◦一次總付金額：強生按每一服務年限“計劃收入”(見下文)的15%的RVP信用計算一次性付款。每年RVP積分的總和相當於62歲時一次性支付的養卹金福利。

◦計劃收益：收入包括基本工資和年度獎勵支出。

◦福利付款的形式：超額養老金計劃福利僅作為一筆總付提供。RVP受薪計劃福利金額以一次過的形式表示，但也可以在RVP受薪計劃下提供的任選年金形式中支付。

•美國養老金計劃：強生從發薪和超額養老金計劃中支付其在美國的養老金如下：

◦帶薪養老金計劃：帶薪養卹金計劃適用最終平均工資和RVP公式，以支付最高達國税局覆蓋的補償限額。2022年的上限是30.5萬美元。

237

◦超額養老金計劃：超額養卹金計劃使用適用的最終平均工資和RVP公式，不適用國税局的工資限額。超額養卹金計劃的支付金額從帶薪養卹金計劃支付的數額中扣除。如果美國非工會員工的保險薪酬超過美國國税局的限額，他們就會參加超額養老金計劃。

•英國養老金公式：這個公式描述了一旦僱員被視為從強生退休(通常與強生分開，或如果較晚達到指定年齡)，應支付的終身每月年金金額。

◦退休年齡：65歲的員工可以開始領取未減少的養老金。如果僱員在65歲之前開始領取養老金，養老金將因提前開始領取而減少。

◦月度年金金額：年化年金金額按服務每一年計劃收入的1/90%計算。然後，這一年的金額將按月分期付款。

◦計劃收益：收入僅包括基本工資。

◦以年金形式支付的福利養老金福利必須以年金的形式領取。付款以零售物價指數為指數，每年上限為2.5%(假設每年增加2%)。平均而言)。

•瑞士養老金公式：退休時應支付的一筆款項由現金結餘計劃公式確定。

◦退休年齡：根據瑞士養老金計劃，正常退休年齡為65歲；然而，僱員最早可在58歲退休。如果僱員在65歲之前開始領取養老金，養老金將因提前開始領取而減少。

◦一次總付金額：每年僱員的賬户餘額隨着退休積分的增加而增加，根據僱員的年齡和選定的繳款金額而有所不同。現金餘額賬户按通貨膨脹率加1.5%的利率累加利息。退休時的現金餘額賬户乘以折算率，以確定退休時應支付的年金。

◦符合條件的收入：收入僅包括基本工資。

◦福利付款的形式：根據瑞士養卹金計劃，養卹金可以一次性支付或按年金支付。

關於Kenvue首次公開募股，強生同意一般保留其固定收益養老金計劃下的所有負債和資產，除非法律另有要求。在Kenvue首次公開募股後，Kenvue通常不會向其員工提供固定收益養老金福利，包括在美國，除非根據適用法律要求其承擔強生的計劃。然而，強生同意，肯威在美國和加拿大的員工(魁北克員工除外)將通過完成此交換提議獲得服務積分，並在此後最長15年內獲得服務積分，用於歸屬和提前退休補貼(但不限於資格或福利應計)。肯維將向強生償還此類服務抵免的估計費用。

2022年非限定延期補償

下表顯示了肯維指定的高管在強生的超額儲蓄計劃中的年終非納税資格遞延薪酬計劃餘額。這也表明了強生為我們做出的貢獻

238

對於超額儲蓄計劃，本年度遞延補償、提款和分配的收益。要完全瞭解該表，請閲讀該表後面各列的説明。


名字	註冊人在上一財年的貢獻(1) ($)	上一財年的總收益(2) ($)	提款/分配合計(3) ($)	上一財年的總結餘(4) ($)
蒙古毛滴蟲	27,554	(13,553)	197,135	89,700
P.Reh	9,654	(8,187)	—	48,018
K·威德默	10,681	(10,286)	—	61,739
謝阿美	10,215	(5,922)	—	37,994
C·勞森	—	—	—	—

__________________

(1)包括強生對指定高管的超額儲蓄計劃賬户的貢獻。這些金額包括在2022年薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中。

(2)包括超額儲蓄計劃的收益。超額儲蓄計劃餘額的收益或虧損以2022年薪酬彙總表“養卹金和非限定遞延補償收益變化”一欄的腳註中所述的市場回報率為基礎。因此，該計劃沒有高於市場的收入，金額也不包括在2022年薪酬彙總表的“養老金價值變動和非合格遞延薪酬收入”一欄中。

(3)包括於2012年授予的既有CLP在其10年任期結束時的支付。

(4)包括超額儲蓄計劃餘額。強生的401(K)儲蓄計劃為至少繳納基本工資6%的員工提供基本工資4.5%的匹配繳費。該計劃所涵蓋的基本工資受美國國税局的補償限額限制。2022年的上限是30.5萬美元。超額儲蓄計劃將超過國税侷限額的基本工資的4.5%記入無資金賬户的貸方。

•收益：這些賬户的收入與每個指定執行幹事的默認目標日期基金的回報相等，按出生年份確定。

•分佈：賬户餘額將在終止後六個月一次性支付，除非參與者在2008年12月15日之前做出了不可撤銷的延期或分期付款選擇。

如下文所述，在“首次公開招股後薪酬計劃-超額儲蓄計劃”下，關於肯威首次公開招股，肯威採用了肯威超額儲蓄計劃，其條款與強生超額儲蓄計劃的條款大體相似。

2022年終止合同時的潛在付款

如下所述，強生在其僱員被解僱時向其支付賺取的和未支付的賠償金。此外，視乎解僱的情況及僱員的年齡和服務年限，強生支付遣散費，提供持續的健康福利保障，並提供持續的長期激勵獎勵，如下所述。除了勞森，肯維的近地天體沒有一位與強生簽訂僱傭協議，強生也不提供任何控制權變更福利。薪酬和人力資本委員會正在並將定期審查Kenvue的薪酬計劃，以確保其與Kenvue的薪酬理念、Kenvue的業務需求和戰略重點以及Kenvue股東的利益保持一致。

•已賺取但未支付的補償：在截至2022年底的任何終止僱傭時，員工將獲得2022年的年度激勵和既得的非合格遞延補償。他們還將有權在退休後享受養老金福利。如果一名被任命的執行幹事在2022年年底離職，他或她將收到：

◦2022年賺取但未支付的年度獎勵：員工必須在年底前受僱，才有資格獲得非按比例計算的年度激勵支出。然而，如果由於原因而非自願終止，這些金額將被沒收。年度激勵金額見《2022年薪酬彙總表》非股權激勵薪酬一欄腳註中的表格。

◦既得非限定遞延補償餘額：年終結餘見“-2022年非限定遞延補償”。

239

◦退休後的退休金福利：詳情見“-2022年養老金福利”。

•遣散費、醫療保險和長期激勵：下表顯示了現金遣散費、持續醫療保險和繼續授予長期激勵獎勵的價值，就像被任命的高管在以下情況下於2022年年底終止了合同一樣。要完全瞭解該表，請閲讀該表後面的付款類型説明。

•沒有自動更改控制的好處：強生沒有任何控制權變更協議或安排。此外，強生的任何薪酬計劃中都沒有控制權變更條款，但其2022年計劃除外。2022年計劃僅規定，如果根據2022年計劃授予的未完成獎勵沒有被收購方承擔或取代與控制權變更相關的獎勵，在這種情況下，獎勵將被授予，任何業績條件將被視為在控制權變更之日達到目標或實際業績水平中較高的水平。如果接受或取代未完成的獎勵，這些獎勵將保持未完成狀態，並將在控制權發生變化後繼續授予。


名字	支付類型	自願終止合同(美元)	無故非自願終止合同(美元)(2)	無理由非自願終止合同(美元)	死亡(美元)	傷殘(元)
蒙古毛滴蟲	現金流	—	925,000	—	—	—
	醫療保險覆蓋範圍	—	101,000	—	10,000	345,000
	長期激勵	—	—	—	15,215,616	15,215,616
	總計	—	1,026,000	—	15,225,616	15,560,616
P.Reh	現金流	—	522,000	—	—	—
	醫療保險覆蓋範圍	—	19,000	—	10,000	325,000
	長期激勵	—	—	—	3,412,476	3,412,476
	總計	—	541,000	—	3,422,476	3,737,476
K·威德默	現金流	—	587,462	—	—	—
	醫療保險覆蓋範圍	120,000	125,000	120,000	64,000	213,000
	長期激勵	4,382,169	4,382,169	—	4,382,169	4,382,169
	總計	4,502,169	5,094,631	120,000	4,446,169	4,595,169
謝阿美	現金流	—	535,100	—	—	—
	醫療保險覆蓋範圍	—	19,000	—	10,000	335,000
	長期激勵	—	—	—	3,198,206	3,198,206
	總計	—	554,100	—	3,208,206	3,533,206
C·勞森	現金流(1)	—	268,834	—	—	—
	醫療保險覆蓋範圍	—	—	—	—	—
	長期激勵	—	—	—	1,997,553	1,997,553
	總計	—	268,834	—	1,997,553	1,997,553

__________________

(1)Lawson先生的遣散費不包括根據Lawson先生的競業禁止公約支付的六個月額外基本工資，如果放棄該公約，將不會支付這筆款項。勞森的遣散費金額已經從瑞士法郎兑換成美元，這是基於1瑞士法郎兑1.081美元的財政年終匯率。

(2)對於Widmer女士以外的指定高管，如果解僱符合RIF或指定資產剝離的條件，則他或她的長期激勵獎勵的一部分也將被授予，如下文“因力量減少或特定資產剝離而終止合同”中所量化的那樣。如果一名被任命的高管在2022財年末無故終止，他或她的聘用獎金的支付取決於強生公司所擁有的Kenvue普通股的成功分配或其他處置

240

約翰遜追隨Kenvue首次公開募股的速度本應加快。此類聘用獎勵的金額為：(1)蒙貢先生3,000,000美元；(2)魯先生2,000,000美元；(3)每一位女士。威德默、謝和勞森，150萬美元。

因減少效力或特定資產剝離而終止

強生的未歸屬長期激勵獎勵在因RIF或特定資產剝離而終止的情況下受特別條款的約束(詳見“-薪酬討論與分析-高管薪酬的組成部分”)。截至2022年12月30日，只有威德默女士有資格獲得她的長期獎勵的合格離職待遇。對於威德默女士來説，解約：

•由於RIF將導致的金額與2022年終止時的潛在付款表中“非自願無故終止”一欄中的金額相同；以及

•由於特定的資產剝離，將導致股權激勵金額等於“-2022年終止時的潛在付款”一欄中列出的“非自願無故終止”一欄中的金額。

對於除Widmer女士以外的Kenvue的每個近地天體，如果該近地天體因RIF或特定資產剝離而終止，他或她將有資格獲得其未歸屬的長期激勵獎勵中按比例計算的部分。截至2022年12月30日，此類近地天體按比例獲得的長期獎勵總額為：濛濛先生--9,237,639美元；魯先生--2,268,003美元；Ms.Xie--1,869,348美元；勞森--915,555美元。

現金流

在肯維首次公開募股之前，被任命的高管(勞森先生除外)參與了強生的美國遣散費計劃，該計劃為某些非自願解僱的全職非工會美國員工提供福利。美國的遣散費計劃為每一年的工作提供兩週的基本工資，並根據員工的水平保證最低工資。Kenvue被任命的高管的最低工資是52周的基本工資。遣散費按照強生正常的工資單週期發放。強生沒有一次性支付遣散費。

為了根據強生的《美國遣散費計劃》領取完整週的基本工資，美國員工必須簽署解除協議，並遵守協議中規定的條件，這些條件可能包括：遵守競業禁止條款；放棄所有索賠和權利；以及協議中規定的任何其他條款。如果美國員工不簽署離職協議，遣散費金額為四周的基本工資。

根據強生的瑞士遣散費公式，勞森有資格獲得遣散費，該公式為非自願解僱的瑞士員工提供福利。瑞士Severance公式提供的福利因年齡和服務年限而異。對於勞森來説，強生每年會提供一個月的服務，並保證至少六個月。遣散費是一次性支付的。此外，勞森先生的競業禁止公約規定，作為該公約的代價，在勞森先生因任何原因終止僱用後該公約仍然有效的12個月期間，他將繼續領取基本工資的50%。Kenvue可以選擇放棄契約和支付前述款項的義務，前提是它在勞森先生被終止僱傭後15天內這樣做。

241

下表顯示瞭如何計算“--2022年終止時的潛在付款”中所列的“現金分期付款”金額。


名字	年終薪金率(美元)		合資格服務年數(#)	連續幾周的基本工資			現金分期付款總額(美元)
				應計費用(#)	最小(#)	最終結果(#)
蒙古毛滴蟲	$	925,000	22	44	52	52	$	925,000
P.Reh	522,000		5	10	52	52	522,000
K·威德默	545,500		28	56	52	56	587,462
謝阿美	535,100		7	14	52	52	535,100
C·勞森	537,668		3	13	26	26	268,834(1)

__________________

(1)不包括根據勞森先生的競業禁止公約支付的六個月額外基本工資。

醫療保險覆蓋範圍

終止僱傭關係後，所有強生非工會美國員工均可享受持續的醫療保險，保險範圍根據終止情況而有所不同。表“-2022年終止時的潛在付款”中列出的“醫療保險”金額是持續醫療保險的現值。這些值因終止情況不同而不同，具體如下：

醫療保險覆蓋範圍

資格

合資格的獲提名行政人員

自願終止

無故非自願終止

有原因的非自願終止

死亡

殘疾

退休人員

年齡55歲、服務10年的美國員工

威德默

ü從現金遣散期結束時開始

ü受養人的承保範圍

分離

年齡在50歲至54歲之間、服務10年的僱員無故被非自願解僱

蒙古族

不適用

ü從現金遣散期結束或52周的較早者開始，到65歲結束

不適用

在職員工

所有美國員工

魯爾

謝

不再繼續承保

ü在遣散費期間--最多52周

不再繼續承保

ü受撫養人6個月的保險

ü在長期殘疾期間

__________________

注：“ü“指符合承保資格

長期激勵

表“--2022年終止時的潛在付款”中列出的“長期獎勵”金額是截至2022年年底未授予的長期獎勵的價值。這些值根據終止情況的不同而不同，如“-高管薪酬的組成部分-終止時的長期激勵歸屬和待遇”中所述。

242

Kenvue終止合同付款

除了Kenvue承擔的與Kenvue IPO相關的個人僱傭協議外，Kenvue目前沒有任何適用於其高管的遣散費或其他終止計劃、計劃或協議。在審查肯威的薪酬計劃時，肯威的薪酬和人力資本委員會將考慮是否向肯威的高管提供任何此類計劃、計劃或協議，同時考慮到肯威股東的最佳利益、此類安排對吸引、留住和激勵合格人才的重要性、強生提供的遣散費安排以及一般市場慣例。

首次公開募股後薪酬計劃

概述

Kenvue的薪酬和人力資本委員會正在審查Kenvue的薪酬計劃，並將繼續在未來的基礎上定期審查Kenvue薪酬計劃的每個要素。特別是，Kenvue的首次公開募股使Kenvue能夠向與Kenvue業務業績直接掛鈎的關鍵員工提供薪酬，Kenvue預計這將增強Kenvue吸引、留住和激勵合格人才的能力，併為Kenvue股東的利益服務。以下介紹了Kenvue目前在Kenvue首次公開募股後適用的一些薪酬計劃。

肯維長期激勵計劃

肯威長期激勵計劃(“肯威長期激勵計劃”)於2023年5月8日生效。Kenvue LTIP是一項全面的激勵計劃，允許Kenvue向Kenvue的員工、非僱員董事、獨立承包商和顧問以及Kenvue的合格子公司和附屬公司授予基於股權和基於非股權的薪酬獎勵。

行政管理

Kenvue LTIP由Kenvue薪酬和人力資本委員會或Kenvue董事會(視情況而定，“管理人”)管理。在符合Kenvue LTIP規定的情況下，署長有權進行其認為必要或適當的與Kenvue LTIP管理相關的所有事情。在法律允許的範圍內，行政長官可以將其權力授權給其一名或多名成員或其他人，但不允許對授予受《交易所法》第16條約束的參與者(定義如下)的獎勵進行這種授權。

在符合Kenvue LTIP條款的情況下，署長有權選擇符合資格的人士接受獎勵，決定獎勵的條款和條件，以及與獎勵有關的所有其他事項，批准獎勵協議和Kenvue LTIP管理規則和條例，解釋和解釋Kenvue LTIP和獎勵協議，修改任何獎勵的條款，並作出署長認為對Kenvue LTIP管理必要或適宜的所有其他決定。

股份總數

根據Kenvue LTIP可發行或收購及交付的Kenvue普通股的最高股份總數為Kenvue首次公開發售後已發行的Kenvue普通股的10%，包括強生持有的股份，四捨五入至最接近的10萬股。

被取消、到期、沒收或以其他方式不是根據獎勵發行的股票，以及以現金結算的獎勵股份，將不計入根據Kenvue LTIP發行的股票，並將可用於與Kenvue LTIP未來獎勵相關的發行。根據Kenvue LTIP再次可供授予的任何股份將作為與該獎勵有關的股份數量計入根據Kenvue LTIP可供發行的股份數量。然而，(1)股票結算股票增值權獎勵(“SARS”)不是在該特別行政區淨結算或淨行使時發行的；(2)交付或扣繳以支付期權(“期權”)行使價的股份；(3)交付或扣繳以支付與根據Kenvue LTIP授予的任何基於股權的獎勵有關的預扣税的股份；以及

243

(4)以行使期權所得的現金收益在公開市場回購的股份，將不會加入根據Kenvue LTIP可供發行的股份。在行使或履行就任何收購、合併、合併或其他事宜而授出的替代獎勵(“替代獎勵”)後，根據Kenvue LTIP交付的任何股份，包括根據僱員事宜協議轉換為Kenvue股權獎勵的強生股權獎勵，不會減少根據Kenvue LTIP可供發行的股份。

某些獎項限制

最低歸屬要求

所有根據Kenvue LTIP授予的基於股權的獎勵(不包括根據Kenvue LTIP為發行保留的股份最多5%的獎勵)將在最短12個月的歸屬期限內授予，因此在授予日期一週年之前不得授予任何獎勵。儘管有上述規定，署長仍可在授權日一週年前加快授權書的授予速度：(1)由於參加者死亡、殘疾、退休、休假或終止僱用或服務，或因剝離、減少或出售或處置附屬公司或部門或任何其他類似事件，每一種情況均由署長決定；(2)與控制權變更(如下所述)有關；或(3)與授予替代授權書有關，以取代原定於授權日後12個月內授予的替代授權書。

董事賠償限額

在任何單一財政年度內，董事不會向非員工支付或授予總授予日期價值超過800,000美元的現金薪酬和基於股權的獎勵(包括根據肯威長期激勵計劃頒發的任何獎勵)。管理署署長可在非常情況下破例將個別非僱員董事的賠償限額提高至1,000,000美元，例如由一名非僱員董事擔任董事會非執行主席或領導獨立董事，或擔任董事會特別訴訟或交易委員會的成員，由署長全權酌情決定；但收取該等額外補償的非僱員董事不得參與作出給予該等補償的決定。

激勵股票期權限額

根據行使激勵性股票期權(“ISO”)而可能發行的肯威普通股股份總數，將不會超過肯威首次公開發售完成後已發行股份(包括強生持有的股份)的10%，四捨五入至最接近的100,000股。

資本化變動時的調整

如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、剝離、股票合併或交換、證券、財產或現金的股息或分配(定期、季度現金股息除外)或任何其他事件或交易，而該等事件或交易影響到已發行的肯威普通股的數量或種類(“資本變化”)、根據肯威LTIP可供發行的股票的數量和種類(包括任何未完成的獎勵)、受KENVUE LTIP規定的獎勵限制的股票的數量和種類，任何已發行獎勵的條款(包括受該獎勵約束的Kenvue普通股的數量和種類、價格、歸屬和其他條款，包括任何業績目標和“公司”的身份)將由管理署署長公平調整。署長可自行決定進行其他公平的替代或調整。此外，在資本變更方面，管理署署長可全權酌情規定取消任何尚未執行的裁決，以換取現金或其他財產的支付，而現金或其他財產的總公平市價相等於該項裁決所涵蓋的肯威普通股、現金或其他財產的公平市價減去其總行使價格(如有的話)，或如屬尚未執行的期權或特別行政區，則可規定取消該項裁決的終止日期，除非行使該項裁決；但如任何未執行裁決的行使價格等於或大於

244

超過該獎勵所涵蓋的肯維普通股股票、現金或其他財產的公平市場價值時，署長可取消該獎勵，而無需向參與者支付任何代價。

控制權變更時的調整

如果發生“控制權變更”(如Kenvue LTIP中所定義)並接受或替代裁決，則此類裁決將根據其適用條款繼續進行，除非適用參與者在控制權變更後兩年內遭遇無“原因”的非自願終止或自願終止(均見Kenvue LTIP中的定義)，否則不會加速授予。在此類終止的情況下，被終止參與者所持有的每項獎勵的授予將自終止之日起完全加速，任何適用的績效目標將被視為在目標成就水平和實際成就水平(基於截至控制變更之日的績效)之間實現，如果此類獎勵構成守則第409A條所指的“遞延補償”，則將在終止後允許的最早付款事件日期結算。如果一項獎勵沒有被接受或取代，一般情況下，它將被授予，所有限制將在緊接控制變更之前失效，如果該獎勵是績效獎勵，則所有業績標準將被視為達到了(1)目標業績水平和(2)截至控制變更之日署長自行決定的實際業績水平中較大的一項。

獎項

股票期權

管理人將根據每個期權確定行權價格，除非該期權被授予作為替代獎勵，否則行權價格將不低於授予該期權之日股票的公平市場價值。署長將確定每個選項的期限，在任何情況下，期限不得超過從授予之日起10年的期限。根據Kenvue LTIP授予的期權可以是ISO或非限定股票期權。除與資本變動有關的調整外，任何時候當購股權的行權價高於股份的公平市價時，Kenvue不會在未經股東批准的情況下降低該購股權的行權價，亦不得以現金或行權價較低的新獎勵換取該等期權。

非典頒獎典禮

香港特別行政區授予香港特別行政區後，有權在特定時間段內獲得相當於指定數量的肯威普通股價值增加的貨幣等價物的權利。非典型肺炎可與健威長期獎勵計劃所頒發的其他獎項同時頒發，或作為其他獎項的組成部分(“雙列非典型肺炎”)授予參與者，或與其他獎項(“獨立的非典型肺炎”)同時授予參與者。所有獨立SARS將在適用於上一節和Kenvue LTIP中所述期權的相同條款和條件下授予，所有串聯SARS將擁有與其相關的授予相同的行使價、歸屬、可行使性、沒收和終止條款。除與資本變動有關的調整外，任何時候當特別行政區的行使價高於股份的公平市價時，Kenvue不會在未經股東批准的情況下降低該特別行政區的行使價，亦不得以現金或行使價較低的新獎勵換取該特別行政區。

限售股和限售股

授予限制性股份是授予或發行股份，其授予、發行、保留、歸屬和可轉讓在指定時間段內受管理人認為適當的條件(包括繼續受僱或業績條件)和條款的限制。RSU是以股票計價的獎勵，根據該獎勵，股票、現金或其組合的發行受署長認為適當的條件(包括繼續受僱或業績條件)和條款的制約。持有根據Kenvue LTIP授予的限制性股票的參與者將能夠在限制期內對這些股票行使全部投票權。參與者將沒有關於相關RSU的股份的投票權，除非該等股份在Kenvue的股票分類賬上反映為已發行和流通股。

245

性能共享和PSU

業績股和PSU分別類似於受限股和RSU，它們提供了在實現業績目標和滿足管理人確定的其他條款和條件時獲得股份的機會。績效份額和PSU將基於相應績效目標和其他條款和條件的實現或滿足情況而獲得。獲得履約股份或PSU的參與者只有在該獎勵的條款和條件得到滿足或實現後，才擁有股東對該參與者實際收到的股票的權利，而對於受獎勵但未實際向該參與者發行的股票沒有股東的權利。持有根據Kenvue LTIP授予的業績股票的參與者將能夠在限制期內對這些股票行使全部投票權。參與者將沒有關於PSU相關股票的投票權，除非該等股票在Kenvue的股票分類賬上反映為已發行和流通股。

股利和股利等價權

接受與RSU、PSU、業績股份或其他基於股票的獎勵有關的任何股息或分配的任何權利將按適用的獎勵協議中所述處理，署長將確定任何此類股息或分配是否將(1)自動再投資於與其分配的獎勵受相同歸屬條件和可轉讓性限制的相同類型的額外獎勵，或(2)在分配的獎勵歸屬和/或結算的同時(和範圍內)以現金應計和支付；但該等股息或分派目前不得以任何類型的未歸屬獎勵支付。

其他以股票為基礎的獎勵

除上述獎勵外，其他形式的以股權為基礎的獎勵(包括完全歸屬股份)將有資格單獨或附加於Kenvue LTIP下的其他獎勵授予參與者。管理人將決定可授予此類其他股票獎勵的個人和時間、根據此類其他股票獎勵應授予的股票數量以及此類其他股票獎勵的結算方式。

現金獎

完全以現金支付的獎勵將有資格根據Kenvue LTIP授予參與者。現金獎勵的價值和支付取決於達到業績或滿足署長確定的其他條款和條件。

延期

在符合Kenvue LTIP條款的情況下，遺產管理人可於結算、歸屬或其他有關根據Kenvue LTIP授予的獎勵(期權及SARS除外)時，就延遲交付Kenvue普通股股份或支付現金(視何者適用而定)作出規定。

終止和修訂

行政長官可隨時終止或不時修訂Kenvue LTIP，或更改任何證明根據Kenvue LTIP授予的獎勵的授予書或其他文件；但不得對Kenvue LTIP作出以下修訂、更改或終止：(1)增加根據Kenvue LTIP可發行的Kenvue普通股的最高股份數目(除非該等修訂是根據資本變化而作出的)；(2)延長根據Kenvue LTIP授予獎勵的最長期限；(3)更改根據Kenvue LTIP有資格獲得獎勵的參與者類別；(4)降低未償還期權和SARS的行使價格；或(5)以其他方式需要股東批准才能生效。對Kenvue LTIP或裁決的終止或修訂不得對在終止或修訂日期之前授予的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響，但

246

如果管理人合理地確定這種終止或修訂對於遵守適用的法律、規則和條例或滿足任何會計準則的要求或避免任何會計準則下的不利財務會計後果是必要或適當的。

補償補償政策

在符合Kenvue LTIP的條款和條件的情況下，署長可以規定，根據Kenvue LTIP授予的任何參與者和/或任何獎勵將受到Kenvue不時維持的或適用法律、法規或證券交易所上市要求的任何追回、追回、追回和/或其他沒收政策的約束。2022年10月26日，美國證券交易委員會通過實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)追回條款的規則。最終規則指示證券交易所建立上市標準，要求上市公司制定和實施一項政策，規定追回現任或前任高管獲得的錯誤獎勵薪酬，並履行相關的披露義務。紐約證交所隨後採納了一項新的上市標準，美國證券交易委員會也獲得了批准，該標準實施了追回要求，目前強制遵守日期為2023年12月1日。Kenvue打算修改其高管薪酬補償政策，以在合規日期之前反映這些新要求。

敬業獎

關於肯威首次公開募股，強生向若干關鍵員工頒發了“敬業獎”，這些員工預期在肯威首次公開募股之前和之後將對肯威首次公開募股和肯威業務的成功做出重大貢獻，包括肯威的每一家近地天體。授予Kenvue高管的每一筆聘任獎勵將由Kenvue在分發日(定義見下文)和分發日的六個月週年日分兩次等額支付。

授予Kenvue位於美國的高管的每一期聘任獎將取決於獲獎者履行索賠、令人滿意地履行其工作職責以及繼續受僱到支付該分期付款之日，但任何未賺取的聘任獎分期付款將在獲獎者無故終止僱傭時立即獲得並支付。此外，在支付敬業獎的任何部分之前，某些獲獎者必須簽署一份與Kenvue業務相關的限制性契約協議(例如，那些目前不受競業禁止條款限制或其競業禁止協議不能合法分配給Kenvue的公司)。

授予Kenvue的近地天體參與獎的總價值如下：蒙貢先生獲得300萬美元；魯先生獲得200萬美元；每名近地天體獲得150萬美元。威德默、謝和勞森。若強生未能達到其2022年EBITDA目標，則上述金額將被判給可能減少20%的金額。2023年初，確定強生達到了2022年息税前利潤折舊攤銷前利潤目標，因此沒有觸發聘用獎勵中的減少條款。

超額儲蓄計劃

在考慮Kenvue首次公開募股時，Kenvue通過了Kenvue超額儲蓄計劃，自2023年1月1日起生效。肯維超額儲蓄計劃是一項無資金支持的美國非限定固定繳款計劃，其條款和條件與強生的超額儲蓄計劃基本相似(如“高管和董事薪酬-高管薪酬-2022年非限定遞延薪酬”表格腳註4中所述)。這些條款和條件規定，對Kenvue超額儲蓄計劃的所有供款將包括僱主供款，而根據Kenvue符合税務條件的美國退休計劃，由於税法施加的某些限制，這些供款不能進行，並且不允許員工供款。然後，根據計劃管理人指定的虛擬投資基金，收入將記入高管的賬户餘額。Kenvue超額儲蓄計劃下的餘額一般將在適用的僱員終止僱傭時支付。因此，參加強生超額儲蓄計劃的肯維員工現在參加了肯維超額儲蓄計劃，該計劃還承擔了肯維員工之前根據強生超額儲蓄計劃遞延的所有款項的負債。

247

強生和肯維某些實益所有人的擔保所有權和管理

5%的實益所有人、董事和高管持有強生普通股

下表列出了截至2023年7月2日，強生實益擁有的普通股的數量和百分比：

•強生所知的每個人或團體實益持有強生普通股;超過5%.

•強生的每一位董事和高管;和

•作為一個集團，強生的所有董事和高管。

下表中的實益所有權百分比基於已發行的2,600,041,913股強生普通股。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。在任何日期，證券持有人也被視為該證券持有人有權在該日期後60天內通過(1)行使任何期權或認股權證、(2)證券轉換、(3)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排或(4)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。根據該等購股權、認股權證、權利或轉換特權可發行的股份在計算持有該等購股權、認股權證、權利或轉換特權的人士的實益擁有權百分比時被視為未償還股份，但在計算任何其他人士的實益擁有權百分比時則不被視為未償還股份。

下表所列的強生董事及高管，以及強生作為一個集團的所有董事及高管均持有不足1%的已發行強生普通股。由於他們是強生家族信託的受託人，而強生家族信託為他人利益而持有股票，杜阿託先生及沃爾克先生被視為“控制”另外5,292,119,000股強生普通股，而他們並無經濟利益，該等股份並未反映在下表中。除該等股份外，董事及行政人員作為一個集團擁有/控制共896,590股強生普通股。總體而言，這6,188,709股股票不到強生普通股流通股的1%。所有股權截至2023年7月2日。除非下表腳註另有説明，否則下列所有人士對其實益擁有的強生普通股股份擁有獨家投票權和投資權，但須符合以下條件

248

適用的社區財產法。除非另有説明，否則下面列出的每個持有者的地址都是新澤西州新不倫瑞克強生廣場一號強生郵編：08933。


	實益擁有的強生普通股股份
實益擁有人姓名或名稱	普通股數量(1) (#)	遞延股份單位(2) (#)	普通股、標的期權或股票單位(3) (#)	實益擁有的股份總數 (#)
D.亞當奇克	1,063	2,276	—	3,339
M.C.貝克勒	—	11,986	—	11,986
D.S.戴維斯	—	13,904	—	13,904
J.A.杜德納	—	6,548	—	6,548
J·杜阿託	317,252	—	856,144	1,173,396
M.A.休森	3,000	7,913	—	10,913
P·A·約翰遜	202	1,440	—	1,642
H·喬利	5,000	4,966	—	9,966
M.B.麥克萊倫	—	16,118	—	16,118
A.麥克沃伊	57,932	—	354,651	412,583
蒙古毛滴蟲(4)	55,101	—	58,447	113,548
A.M.馬爾卡希	7,977	19,641	—	27,618
J·陶伯特	140,879	—	420,196	561,075
M·A·温伯格	—	7,573	—	7,573
紐約西部	—	3,626	—	3,626
J.J.沃爾克	52,360	—	215,747	268,107
五、布羅德赫斯特	19,203	—	43,419	62,622
P.Fasolo	122,696	—	135,824	258,520
E.Forminard	5,484	—	42,858	48,342
W.Hait	87,747	—	286,717	374,464
J·裏德	306	—	—	306
J·斯旺森	9,215	—	16,511	25,726
K.Wengel	66,274	—	268,317	334,591
全體董事及行政人員(22人)	896,590	95,990	2,640,384	3,632,964

__________________

(1)所謂擁有股份是指由每名上市人士直接或間接持有的強生普通股股份，包括401(K)及僱員持股計劃所持有的股份，以及其家庭成員持有的股份，並由個別、聯名或根據信託安排持有。

(2)包括根據強生修訂及重新釐定的董事遞延費用計劃記入非僱員董事的遞延股份單位，以及根據強生的行政收入遞延計劃(經修訂及重新釐定)記入主管人員的遞延股份單位(如有)。

(3)包括2023年7月2日可行使的股票標的期權、此後60天內可行使的期權以及此後60天內歸屬的限制性股票單位。

(4)蒙貢先生於上一財政年度獲委任為強生的行政人員，但於建武首次公開招股完成後不再為強生的行政人員。因此，蒙貢先生及其實益擁有的股份並未作為一個集團反映在強生的董事及高管中。

249

以下是強生所知的唯一持有超過5%強生普通股的實益所有者：

實益擁有的強生普通股股份

實益擁有人姓名或名稱及地址

班級名稱

實益所有權的數額和性質

班級百分比

先鋒集團

先鋒大道100號

賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355

強生普通股

246,826,621股

(1)

9.44%

(1)

貝萊德股份有限公司

東52街55號

紐約州紐約市，郵編：10055

強生普通股

198,802,769股

(2)

7.60%

(2)

道富集團

道富金融中心

林肯街1號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

強生普通股

142,447,994股

(3)

5.45%

(3)

__________________

(1)僅根據2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案，先鋒集團報告截至2022年12月31日強生普通股的總實益所有權約為9.44%，或246,826,621股。先鋒報告稱，其擁有236,271,620股的唯一處分權，10,555,001股的共享處分權，3,358,072股的共享投票權。先鋒還報告稱，它對任何實益擁有的股份都沒有唯一投票權。

(2)僅根據2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案，貝萊德公司報告稱，截至2022年12月31日，強生普通股的實益總所有權約為7.6%，即198,802,769股。貝萊德報告稱，其擁有178,286,437股的唯一投票權和198,802,769股的唯一處分權。貝萊德還報告稱，它對任何實益擁有的股份沒有共同投票權或處置權。

(3)僅根據2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G，道富銀行報告截至2022年12月31日，強生普通股的實益總所有權約為5.45%，即142,447,944股。道富銀行報告稱，它擁有122,415,200股的共享投票權和142,084,378股的處置權。道富銀行還報告稱，它對任何實益擁有的股份沒有唯一投票權或唯一處置權。

5%的實益所有人、董事和高管持有Kenvue普通股

下表列出了截至2023年7月2日由以下公司實益擁有的Kenvue普通股的數量和百分比：

•肯維所知的每個人或集團實益擁有肯維普通股;超過5%的股份

•肯維的每一位董事和被任命的執行官員;和

•作為一個集團，肯維的所有董事和執行董事。

下表中的實益所有權百分比是根據已發行的1,914,894,444股Kenvue普通股計算的。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。在任何日期，證券持有人也被視為該證券持有人有權在該日期後60天內通過(1)行使任何期權或認股權證、(2)證券轉換、(3)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排或(4)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。根據該等購股權、認股權證、權利或轉換特權可發行的股份在計算持有該等購股權、認股權證、權利或轉換特權的人士的實益擁有權百分比時被視為未償還股份，但在計算任何其他人士的實益擁有權百分比時則不被視為未償還股份。除非下表的腳註另有説明，據Kenvue所知，下列所有人士對其實益擁有的Kenvue普通股股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非另有規定

250

在下表的腳註中顯示，下面列出的每個股東的地址是c/o Kenvue Inc.，郵編：08558。


	實益擁有的Kenvue普通股股份
實益擁有人姓名或名稱	數	%
強生(1)	1,716,160,000	89.6	%
蒂博特·蒙古國	—	—	%
保羅·魯	—	—	%
凱瑟琳·威德默	—	—	%
謝冰冰	—	—	%
卡爾頓·勞森	—	—	%
拉里·梅洛	—	—	%
小理查德·E·艾利森	20,000	*
彼得·M·法索洛	—	—	%
塔瑪拉·S·富蘭克林	—	—	%
西曼蒂尼·戈德奧爾	—	—	%
梅勒妮·L·希利	—	—	%
貝茜·D·霍爾登	—	—	%
瓦桑特·普拉布	—	—	%
邁克爾·E·斯奈德	—	—	%
約瑟夫·J·沃爾克	—	—	%
全體董事及行政人員(22人)	20,000	*

__________________

*表示低於1%

(1)強生的地址是新澤西州新不倫瑞克強生廣場一號強生，郵編08933。

251

KENVUE股本説明

以下描述概述了Kenvue修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程以及DGCL的相關條款的實質性條款。以下描述並不完整，僅限於參考Kenvue修訂和重述的公司註冊證書和Kenvue修訂和重述的章程全文(已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物)以及DGCL的適用條款。

一般信息

Kenvue的法定股本包括12,500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及750,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2023年7月2日，共有1,914,894,444股Kenvue普通股流通股，沒有優先股流通股。

普通股

Kenvue普通股的持有者將有權享有下列權利。

投票權

每個持有Kenvue普通股的股東將有權在可能提交給Kenvue普通股持有者的所有事項上對每股Kenvue普通股擁有一票投票權。在任何Kenvue股東大會上，有權在該會議上投票的已發行股份的多數投票權持有人必須親自出席或由受委代表出席，才構成法定人數。

在任何Kenvue股東大會上，除法規、Kenvue經修訂及重述的公司註冊證書或Kenvue經修訂及重述的章程另有明文規定外，所有問題將由親自出席或由受委代表出席並有權投票的流通股的過半數投票權決定。除法律另有規定外，董事選舉的被提名人將在出席會議時以就董事的選舉所投的多數票的法定人數當選為建武董事會成員；然而，如果董事被提名人的人數超過待選董事的人數，則董事將由在該會議上所投的多數票選出。

肯維經修訂及重述的公司註冊證書規定，任何董事均可於任何時間以有權投票的已發行股份的多數投票權投票罷免，不論是否有理由。

股息權

在受Kenvue優先股任何已發行股份的任何優先權利規限下，Kenvue普通股的每名股份持有人將有權按比例從Kenvue董事會不時宣佈的任何可用於支付股息的資產中收取股息(如有)。

清算、解散和清盤權

在Kenvue發生清算、解散或清盤的情況下，Kenvue普通股的每個股票持有人將有權按比例分配Kenvue的淨資產，這些淨資產是在全額償還所有債務和清算Kenvue優先股的任何流通股後剩餘的。

其他權利

Kenvue普通股的持有者將沒有購買、認購或以其他方式獲得任何Kenvue普通股或優先股或其他證券的優先購買權或轉換權。沒有適用於Kenvue普通股股票的贖回或償債基金條款。

252

優先股

Kenvue董事會獲授權(無需Kenvue股東進一步表決或採取行動)不時發行Kenvue優先股系列股份，並就每個系列釐定名稱；股息率及優先股(如有)，該系列股息與Kenvue任何其他類別或系列股本相比將產生的股息；投票權(如有)；清算優先股(如有)；轉換特權(如有)；以及適用於該系列的一個或多個贖回價格及其他贖回條款(如有)。累計股息、股息優先和轉換、交換和贖回條款，如果在發行Kenvue優先股股票時可能存在部分或全部這些特徵，可能會對向Kenvue普通股持有人分配或用於其他公司目的的收益產生不利影響。

特拉華州法、肯維公司註冊證書和肯維公司修訂附例中各項條款的反收購效力

DGCL、Kenvue經修訂及重述的公司註冊證書及Kenvue經修訂及重述的附例的規定，可能令以要約收購、委託書競投或其他方式收購Kenvue或罷免現任董事變得更加困難。下文概述的這些規定預計將阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而Kenvue董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵尋求獲得Kenvue控制權的人首先與Kenvue董事會談判。Kenvue認為，加強對Kenvue董事會與收購或重組Kenvue的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，包括因為談判這些提議可能會導致提議條款的改善。

特拉華州反收購法規

Kenvue受DGCL第203條的約束。DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在“利益股東”成為利益股東後三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非：

•在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易;

•在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)的目的，這些股份(1)由董事和高級管理人員擁有，以及(2)在員工股票計劃中持有，其中員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約;或

•在此時間或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，由公司至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內)公司有投票權股票15%或以上的人。

DGCL第203條的存在預計將對未經Kenvue董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致溢價超過Kenvue股東持有的Kenvue普通股股票當時的市場價格的收購嘗試。

253

特拉華州的公司可以通過在其原始公司註冊證書或公司註冊證書或經公司至少多數已發行有表決權股票持有人批准的修訂所產生的章程中加入一項明確選擇不受DGCL第203條管轄的條款，“選擇退出”DGCL的第203條。Kenvue尚未選擇“退出”DGCL第203條。

只要強生實益擁有Kenvue已發行股本總投票權的大部分，並因此有能力直接選舉Kenvue董事會所有成員，則由強生指定在Kenvue董事會任職的董事有權授權一方(包括強生持有的Kenvue普通股的潛在受讓人)成為有利害關係的股東，從而使DGCL第203條的限制不適用於該方。

董事會的規模和空缺

Kenvue經修訂和重述的公司註冊證書規定，Kenvue董事會將由不少於5名董事但不超過18名董事組成，實際人數將由Kenvue董事會不時決定。Kenvue董事會目前由11名董事組成。

Kenvue經修訂和重述的公司註冊證書規定，Kenvue董事會中的任何空缺，無論如何設立，都將由剩餘董事中的大多數人任命來填補。此外，Kenvue經修訂和重述的註冊證書規定，任何因Kenvue董事會董事人數增加而填補的董事職位，可由當時在任的董事以過半數選舉填補。

特別股東大會

Kenvue經修訂及重述的公司註冊證書規定，Kenvue的股東特別大會可由(1)Kenvue董事會主席、(2)Kenvue董事會多數成員或(3)Kenvue首席執行官隨時召開。Kenvue修訂和重述的公司註冊證書規定，Kenvue的股東沒有能力召開特別會議。

股東書面同意訴訟

肯維修訂和重述的公司註冊證書規定：(1)在強生不再實益擁有肯維普通股的多數投票權之前，如果肯維普通股的股份持有人簽署了書面同意，且該書面同意至少擁有批准該行動所需的最低票數，則允許肯維普通股持有人以書面同意的方式行事，而無需召開正式召開的肯威股東年會或特別會議；以及(2)從強生不再實益擁有肯維普通股的多數投票權之時起和之後，如果沒有召開正式召開的肯威公司股東年會或特別會議，肯維普通股的持有者將不能通過書面同意採取行動。

預先通知股東建議書的規定

肯威修訂和重述的章程為股東在肯威股東年度或特別大會上適當提出的業務(包括對董事的任何提名)建立了預先通知程序。一般而言，任何該等通知必須於Kenvue首次發佈Kenvue有關上一年度股東周年大會的委託書日期一週年前不少於或超過150天收到，或如上一年度並無舉行股東周年大會，或股東周年大會日期自上一年股東周年大會一週年起更改超過30天，則提出建議的股東必須在首次公佈該會議的日期後10日內收到通知。

此外，肯維修訂和重申的章程要求，為了提交董事的提名，股東還必須提交與該人有關的所有信息，這些信息必須在委託書徵求中披露，以及某些其他信息。

254

無累計投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則公司股東不得在選舉董事時累積投票權。Kenvue修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票。

非指定優先股

Kenvue董事會擁有發行優先股的權力，如“-優先股”中所述，可能會被用來阻止第三方通過合併、要約收購或代理競爭獲得Kenvue控制權的嘗試，或通過使此類嘗試變得更加困難或成本更高。Kenvue董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些投票權或轉換權，可能會對Kenvue普通股股份持有人的投票權產生不利影響。

公司註冊證書的修訂

Kenvue的修訂和重述的公司註冊證書規定，它可以按照DGCL規定的任何方式進行修訂或更改。

附例的修訂

Kenvue經修訂及重述的公司註冊證書規定，Kenvue經修訂及重述的公司章程可由(1)Kenvue董事會或(2)在Kenvue股東大會上有權就該等股份投票的已發行股份的多數投票權投票而制定的新附例予以修訂、更改或廢除。

利益衝突;企業機會

為解決Kenvue與強生之間潛在的利益衝突，Kenvue經修訂及重述的公司註冊證書包括若干條文，以規範及界定Kenvue的事務行為，範圍包括強生及其董事、高級職員或僱員，以及Kenvue的權利、權力、職責及責任，以及Kenvue的董事、高級職員、僱員及股東與Kenvue與強生的關係。這些條款一般承認，肯維和強生可以從事相同或類似的業務活動和業務，或在相同的企業機會領域擁有權益，並且肯維和強生將繼續彼此擁有合同和業務關係。

在(1)強生不再實益擁有肯威任何股本股份及(2)強生董事、主管或僱員同時擔任肯威董事或主管人員之前，肯威董事會預期不會在向肯威董事、主管或兼任強生董事、主管或僱員的董事、主管或僱員提出的任何公司機會中放棄肯威的任何權益或期望，而該董事、主管或僱員並無責任向肯威傳達或呈現該公司機會。在每種情況下，只要這種公司機會沒有明確地提供給僅以肯威董事或高級職員的身份提供的人。

法律責任的限制、高級人員及董事的彌償及保險

DGCL授權公司限制或免除董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。Kenvue修訂和重述的公司證書包括這樣一項免責條款。肯威公司經修訂及重述的公司註冊證書及肯威公司經修訂及重述的公司章程所包括的條文，包括在《公司條例》所容許的範圍內，最大限度地保障董事或高級職員因作為肯威董事或高級職員所採取的行動，或因應肯維的要求以董事或高級職員或其他公司或企業的其他職位(視乎情況而定)而作出的行為所引致的金錢損害的個人責任。Kenvue經修訂及重述的公司註冊證書及Kenvue經修訂及重述的章程亦規定，Kenvue必須向Kenvue的董事及(除若干例外情況外)高級職員作出彌償及墊付合理開支，但須受Kenvue收到受彌償一方的承諾所規限。

255

Kenvue的修訂和重述的公司註冊證書明確授權Kenvue購買董事和高級管理人員保險，以保護Kenvue、Kenvue的董事、高級管理人員和某些員工承擔某些責任。

Kenvue修訂和重述的公司註冊證書以及Kenvue修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反受託責任而對董事和高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能降低針對Kenvue董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Kenvue和Kenvue的股東受益。然而，這些規定不會限制或消除肯維或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。Kenvue修訂和重述的公司註冊證書中的責任限制和賠償條款不會改變聯邦證券法規定的董事和高級管理人員的責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，Kenvue根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有針對Kenvue或Kenvue的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決實質性訴訟或法律程序。

獨家論壇

Kenvue修訂和重述的公司成立證書規定，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，除非Kenvue以書面形式同意選擇替代法院，否則位於特拉華州的衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法院：

•代表Kenvue提起的任何派生訴訟或訴訟；

•任何主張違反Kenvue任何董事、高級管理人員、員工或股東對Kenvue或Kenvue股東的受託責任的訴訟；

•根據Kenvue修訂和重述的公司註冊證書或Kenvue的修訂和重述的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；

•主張依據《大法官條例》任何規定提出索賠的任何訴訟，或《大法官條例》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或

•任何主張受內政原則管轄的主張的行為。

但是，如果位於特拉華州境內的衡平法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則可向特拉華州地區法院提起訴訟。

此外，Kenvue修訂和重述的公司註冊證書規定，上述條款不適用於根據證券法或交易法提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非Kenvue書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。

這些排他性法院條款可能會給股東帶來任何此類索賠的額外成本，特別是如果股東不在特拉華州或附近居住，或者限制股東在司法論壇上提出有利於與Kenvue或Kenvue的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛的索賠的能力，在任何情況下，這都可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。Kenvue的股東不會因為這些獨家論壇條款而被視為放棄了Kenvue遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

授權但未發行的股份

Kenvue的授權但未發行的普通股和Kenvue的授權但未發行的優先股將可供未來發行，無需Kenvue的股東進一步投票或採取行動。

256

Kenvue可能會將額外的股份用於各種目的，包括籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在也可能阻止第三方通過合併、投標要約或代理競爭或其他方式獲得Kenvue控制權的企圖，從而使這種嘗試變得更加困難或成本更高。

上市

Kenvue的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“KVUE”。

轉會代理和註冊處

Kenvue普通股的股份轉讓代理和登記人為ComputerShare Trust Company，N.A.

257

股東權比較

交換要約完成後，用所持強生普通股換取肯維普通股的強生股東將成為肯威的股東。肯維股東的權利受特拉華州法律條款的約束，並將受肯維修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的約束，而不是新澤西州法律的規定和強生重述的公司註冊證書和公司章程的規定。

以下是肯維修訂並重述的公司註冊證書和修訂重述的章程與強生重述的公司註冊證書和章程之間的某些重要差異的摘要。如前所述，除文意另有所指或明確指明外，在本招股説明書(包括本摘要)中，假設交換要約已全部認購，而強生持有的肯維普通股的所有股份均根據交換要約進行分配。

本摘要不是對兩家公司股東權利的完整陳述，也不是對下文提到的具體規定的完整描述。本摘要通過參考強生和肯維的組織文件(此類文件可能會被修改)來對其全文進行限定，您應該閲讀這些文件。強生重述的公司註冊證書已作為強生截至2016年1月3日財年Form 10-K年報的證據3(I)向美國證券交易委員會公開備案，強生的章程已向美國證券交易委員會公開備案作為強生於2020年6月10日提交的Form 8-K當前報告的證據3.1。要了解在哪裏可以獲得這些文檔的副本，請參閲“通過引用合併”。Kenvue修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的副本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。

肯維、強生的授權資本結構與清算權

肯維(1)

強生(1)

大寫

Kenvue普通股，每股票面價值0.01美元

•12,500,000,000股授權股份

•已發行和已發行股票1,914,894,444股

Kenvue優先股，無面值

•授權股份7.5億股

•0股已發行和已發行股份

強生普通股，每股面值1.00美元

•432,000,000股授權股份

•2,600,059,952股已發行和已發行股票

強生優先股，無面值

•2,000,000股授權股份

•0股已發行和已發行股份

__________________

(1)截至2023年7月2日。

股東權利

肯維

強生

投票權

每個持有Kenvue普通股的股東將有權在可能提交給Kenvue普通股持有者的所有事項上對每股Kenvue普通股擁有一票投票權。Kenvue的股東沒有累積投票權。

一般而言，提交任何股東大會的任何問題(董事選舉除外)將由親自出席或由受委代表出席並有權投票的流通股的過半數投票權決定。

每持有一股強生普通股，每持有一股強生普通股，有權投一票，不得累計投票選舉董事。

一般而言，提交任何股東大會的任何問題(董事選舉除外)將由親自出席或由受委代表出席並有權投票的流通股的過半數投票權決定。

258

關於董事選舉，在每次出席法定人數的年度股東大會上，將由就董事選舉投票的多數票選出將在大會上當選的董事；但是，如果董事被提名人的人數超過應選董事人數，則董事將由在該會議上投票的多數票選出。

關於董事選舉，在每次有足夠法定人數的股東大會上，將由董事選舉投票的多數票選出董事；但是，如果董事被提名人的人數超過應選董事人數，則該會議上的董事將由該會議上所作表決的多數票選出。

優先股持有人的權利

Kenvue經修訂及重述的公司註冊證書規定，Kenvue董事會有權確立Kenvue任何系列優先股的指定、股息率及優先股、投票權、清算優先股、轉換特權、贖回價格及其他贖回條款。

強生的公司註冊證書規定，強生董事會有權不時規定發行強生優先股系列，並就每個系列確定強生任何系列優先股的指定、股息率和優先股、投票權、清算優先股、轉換特權、贖回價格和其他贖回條款。

董事會人數

Kenvue經修訂及重述的公司註冊證書規定，Kenvue董事會應由不少於五名但不多於十八名成員組成，具體董事人數將不時釐定。Kenvue董事會目前由11名董事組成。

強生的公司成立證書和強生的章程規定，強生董事會由9人以上18人以下組成，具體人數由強生董事會不時確定。強生董事會目前有12名董事。

董事的免職

Kenvue修訂和重述的章程規定，Kenvue的股東可以在至少有多數已發行股份的持有人投票的情況下或在沒有原因的情況下罷免Kenvue的董事，並有權在董事選舉中投票。

強生的公司證書和公司章程規定，董事可由股東以過半數票罷免。

董事會的空缺

Kenvue經修訂及重述的公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人權利的規限下，Kenvue董事會因任何理由出現的空缺只應由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而不得由股東填補。

強生的章程規定，強生董事會的空缺由其餘董事以過半數票任命。

259

特別會議

Kenvue修訂和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由(1)Kenvue董事會主席、(2)Kenvue董事會多數成員或(3)Kenvue首席執行官召開。股東不得召開特別股東大會。

根據強生的章程，股東特別大會可由強生董事會主席、強生董事會副主席、執行委員會主席、執行委員會副主席、董事會主席總裁、強生董事會的多數成員隨時召開，或在有權投票的記錄持有人至少持有強生已發行股份的25%的情況下向祕書提出書面要求。

此外，新澤西州法律規定，有權在會議上投票的所有股份的持有者不得少於10%，可向新澤西州高等法院申請，要求召開股東特別會議，理由充分。在這樣的會議上，親自出席或委託代表出席的股東將構成處理該順序所述事務的法定人數。

股東書面同意訴訟

Kenvue經修訂及重述的公司註冊證書規定，自強生不再實益擁有Kenvue普通股股份的多數投票權之時起及之後，未經Kenvue股東正式召開年度或特別大會，Kenvue普通股股份持有人將不能以書面同意行事。

根據新澤西州法律，除每年一度的董事選舉外，任何要求或準許在股東大會上採取的行動，在股東有權在所有有權就該行動投票的股東出席並投票的會議上投下必要的最低票數後，可無須召開會議、無須事先通知及未經表決而採取任何行動。此外，為批准合併、合併或收購強生的全部股份或資產而採取的任何行動，只有在所有有權就此投票的股東書面同意的情況下，才可在沒有會議的情況下采取。

股東人數法定人數

根據Kenvue經修訂及重述的章程，除法律另有規定外，Kenvue已發行及已發行並有權於會議上投票的已發行及已發行股份的多數投票權構成法定人數，不論是親自出席或由受委代表出席。

根據強生的章程，於任何股東大會上，親自出席或由受委代表出席會議並有權在會上投票的強生已發行及已發行股份的過半數投票權構成法定人數。

260

股東建議或董事提名的提前通知程序

根據肯維修訂和重述的章程，有權在年會上投票的登記股東可以要求將業務提交該會議，有權在董事選舉中投票的記錄股東可以在每種情況下提名一人競選董事，方法是在不遲於第120天營業時間結束前，以肯維(X)修訂和重述的章程中規定的適當形式和適當內容的書面通知給肯維(X)祕書。(Y)就任何其他股東周年大會而言，(Y)於上一年度股東周年大會日期公開披露日期後10天內收市，亦不得早於向股東發出與上一年度股東周年大會有關的委託書的週年紀念日前150天的營業時間結束，以及(Y)於上一年度股東周年大會週年日前或之後的30天內舉行的會議。

根據強生的附例，有權在週年大會上表決的記錄持有人可要求將事務提交該會議處理，而有權在董事選舉中投票的記錄持有人可提名一人蔘選董事，而在上述兩種情況下，均須在不遲於第120天營業時間結束前，以強生附例所載適當格式及適當內容的書面通知予建武(X)的祕書。(Y)就任何其他股東周年大會而言，(Y)於上一年度股東周年大會;週年日前或之後30天內，或(Y)就任何其他股東周年大會而言，不得遲於適用股東周年大會委託書寄發前60天或之前收市，或於公開披露該股東周年大會日期後第10天舉行。

公司註冊證書的修訂

DGCL一般規定，公司在通過一項決議後，可修改其公司註冊證書，該決議列出了公司董事會提出的修訂建議，此後可由有權投票的已發行股票的過半數持有人和有權作為單獨類別投票的每一類別的已發行股票的過半數持有人投贊成票，除非公司註冊證書規定股東有不同的投票權。Kenvue經修訂及重述的公司註冊證書並無指明投票權要求，而不同於DGCL批准經修訂及重述的Kenvue公司證書的修訂所需的投票權要求。

根據新澤西州法律，除非新澤西州法律的具體規定或公司的公司註冊證書另有規定，否則新澤西州公司的公司註冊證書只有在其董事會批准擬議的修訂，並獲得有權就該修訂投票的股份持有人的多數贊成票的情況下才能修改。強生的公司註冊證書規定，任何一類或一系列股票作為一個類別有權在其上投票的，需要每一類別所投的多數票的贊成票。

附例的修訂

Kenvue經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程規定，Kenvue經修訂及重述的章程只可由Kenvue董事會或至少持有Kenvue有權就其投票的流通股總投票權的大多數的持有人投贊成票修訂，並作為單一類別投票。

根據新澤西州法律，強生的公司註冊證書及強生的章程一般可由股東在股東例會或特別大會上修訂或廢除全部或部分，或由強生董事會在董事會例會或特別會議上修訂或廢除(如建議修訂的通知載於該等會議的通知內)。但是，強生董事會通過或修訂的公司章程可以被股東訴訟所取代，股東訴訟可以先於強生董事會就該章程規定採取的任何進一步行動。

261

董事及高級人員的法律責任限制

肯威的修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，肯威的任何董事都不會因董事這樣的董事違反受託責任而對肯威或其股東承擔個人責任。

儘管有前述規定，董事仍應在適用法律規定的範圍內對以下行為負責：(1)違反董事對肯維或其股東的忠誠義務；(2)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)根據《公司條例》第174條；(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；或(5)由公司或根據公司的權利提起的任何訴訟。Kenvue修訂和重述的章程規定：(A)Kenvue可向其董事和高級管理人員墊付與法律程序有關的費用，但有限的例外情況除外，以及(B)Kenvue經修訂和重述的章程所賦予的權利不是排他性的。

根據新澤西州法律，在下列情況下，公司可賠償董事或高級職員因他或她是或曾經是董事或高級職員而與涉及董事或高級職員的任何訴訟有關的費用和法律責任：

•該董事或該高級職員真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事；及

•在任何刑事訴訟中，董事或官員沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

強生的公司註冊證書規定，在新澤西州法律允許的最大範圍內，董事或強生的任何高管都不會因違反對強生或其股東的任何義務而對強生或其股東承擔個人責任。

強生的附例規定，在新澤西州法律允許的最大範圍內，強生將在新澤西州法律允許的範圍內，對任何人，無論是民事、刑事、行政、仲裁、立法或調查，無論是以任何方式參與或正在參與任何受到威脅、待決或已完成的調查、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，或因他或她現在或曾經是董事或強生的高級職員，或在擔任董事或強生高級職員期間，應強生的要求同時兼任董事高級職員，而被捲入其中的任何人，強生將予以賠償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，賠償與該訴訟有關的所有費用(包括律師費)、判決、罰款、罰款、消費税和為達成和解而實際和合理產生的金額。

262

獨家論壇

Kenvue經修訂和重述的公司註冊證書包括排他性論壇條款，根據這些條款，除非Kenvue另有書面同意，否則以下情況的唯一和排他性論壇：(1)代表Kenvue提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱Kenvue的任何董事、高級管理人員、僱員或股東違反對Kenvue或Kenvue股東的受託責任的訴訟；(3)根據Kenvue修訂和重述的公司註冊證書或Kenvue修訂和重述的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；(4)任何聲稱根據《大法官條例》任何條文而產生的申索的訴訟，或根據《大法官條例》賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；或(5)任何主張受內務原則管轄的申索的訴訟，應由特拉華州衡平法院提出，或如特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州境內的聯邦法院審理。這一規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》所規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

強生的公司註冊證書不包括獨家論壇條款。

263

與利害關係方的業務合併

DGCL第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行“業務合併”，但某些例外情況除外。

根據DGCL，“業務合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。

一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內)公司有投票權股票15%或以上的人。

此外，特拉華州的公司在任何時候不得與該公司的任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

•董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易；

•在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%(不包括董事和高級管理人員擁有的股份和某些員工的股票計劃)；或

•在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，至少有三分之二的已發行有表決權股票的贊成票不為有利害關係的股東所有。

雖然在某些情況下，公司可以選擇退出第203條的適用範圍，但Kenvue並沒有選擇退出第203條，因此受到DGCL這一條款的約束。

根據新澤西州的法律，任何新澤西州公司不得在任何有利害關係的股東(一般為10%或更大的股東)收購股份後的五年內與該公司進行任何“業務合併”，除非該業務合併在股份收購之前得到了該公司董事會的批准。

根據新澤西州的法律，“企業合併”包括：

•境內居民公司或其子公司之一(1)與有利害關係的股東合併或合併，或(2)與任何屬於或將在合併或合併後成為有利害關係股東的關聯公司或聯繫公司的公司合併或合併；

•向有利害關係的股東或有利害關係的股東的任何轉讓或其他處置，或與有利害關係的股東的任何聯營公司或聯營公司進行的至少10%的(1)資產、(2)流通股或(3)在合併基礎上的盈利能力或收入的轉讓或處置；以及

•該居民境內公司與有利害關係的股東或其任何關聯公司或聯營公司之間的其他特定自營交易。

此外，除下列情況外，任何居民國內公司不得在任何時間與該公司的任何有利害關係的股東進行任何業務合併：

•股權收購前經公司董事會批准的企業合併；

•在為此目的召開的會議上，持有三分之二有表決權股份的股東以贊成票通過的企業合併，而該股東並非實益擁有該股東；或

•利益相關的股東滿足某些公允價格標準的企業合併。

264

對其他界別的考慮

DGCL和Kenvue的經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例均無具體條文規定除Kenvue的股東及Kenvue本身外的其他公司成員在決定收購公司的建議或要約是否符合公司的最佳利益時予以考慮。

新澤西州法律規定，董事會在確定收購公司的提議或要約是否符合公司的最佳利益時，除考慮對股東的任何行動的影響外，還可以考慮(1)擬議的行動對公司的員工、供應商、債權人和客户的影響，(2)對公司運營所在社區的影響，以及(3)公司及其股東的長期和短期利益，包括公司繼續保持獨立可能最符合這些利益的可能性。新澤西州的法律還規定，如果董事會基於這些因素確定收購要約不符合公司的最佳利益，它可以拒絕收購要約。

265

強生與肯維的協議及其他關聯人交易

強生與肯維的關係

2021年11月12日，強生宣佈有意拆分旗下消費健康業務。Kenvue於2022年2月23日在特拉華州註冊成立，與分離相關，成立的最終目的是直接或間接地舉行並開展某些運營活動，以預期消費者健康業務計劃中的分離。在肯威首次公開招股完成前，肯威為強生的全資附屬公司，而肯威所有流通股普通股均由強生擁有。

強生歷來曾向肯維提供某些企業服務，與這些服務相關的成本已在本招股説明書其他部分包含的合併財務報表中分配給肯維。分配包括強生及其關聯公司集中或按地域提供的支持功能的成本，這些支持功能包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持功能。這些費用已根據具體的確定基礎分配給Kenvue，或在具體確定不可行的情況下，根據比例成本分配方法，主要基於淨銷售額、員工人數或其他分配方法，這些分配方法被認為合理地反映了所提供服務的利用率或Kenvue在所述期間收到的收益，具體取決於所接收服務的性質。根據過渡期服務協議，強生及其聯屬公司繼續在過渡期內提供與該等職能相關的若干服務。於Kenvue首次公開招股完成後，Kenvue承擔了其獨立上市公司的所有成本，包括強生及其聯屬公司在分拆前提供的企業服務成本。

與分居有關的協議

肯維和強生簽訂了分居協議(《分居協議》)。分離協議載有有關肯維與強生的分拆以及在肯威首次公開招股完成後出售強生擁有的肯維普通股股份的主要條款。關於分拆，Kenvue亦與強生訂立多項其他協議，連同分拆協議，就若干交易作出規定，以實現將消費者健康業務的資產及負債轉讓予Kenvue，並將導致Kenvue的業務與強生分拆。

除《分居協議》外，肯維與強生簽訂的關於分居的協議包括：

•《税務協定》；

•《僱員事務協議》；

•《知識產權協議》；

•商標協議；

•《過渡服務協定》；

•《過渡製造協議》；

•《註冊權協議》；

•《反向過渡服務協定》；

•《數據傳輸和共享協議》；以及

266

•反向轉換製造協議。

該等協議連同分居協議管限肯威與強生於完成肯威首次公開招股後的各項臨時及持續關係。《分居協議》及肯維與強生就分居訂立的其他協議的主要條款概述如下。Kenvue認為是實質性協議的某些協議已作為本招股説明書的一部分提交到註冊説明書中作為證物，以下此類協議的摘要通過參考此類協議的全文進行了保留。

分居協議

2023年5月3日，肯維與強生簽訂了《分手協議》。《分居協議》規定了Kenvue與強生就分居應採取的主要行動達成的協議。分居協議還規定了其他協議，這些協議將在肯威首次公開募股完成後管轄肯威與強生關係的各個方面。

資產的轉移和負債的承擔

《分居協定》確定了實現分居所必需的某些資產轉移和負債假設。分離協議規定，該等轉讓和假設將導致Kenvue普遍持有(1)主要與Kenvue業務有關或主要用於與Kenvue業務相關的所有資產，以及(2)與Kenvue過去或現在的業務或經營有關、產生或產生的所有負債。然而，分居協議也規定，某些資產和負債將在Kenvue和強生之間分配，而不考慮這一一般規則。

此外，肯維和強生同意盡最大努力分割、部分轉讓、修改或複製另一方在任何合同或協議項下的權利和義務，而該合同或協議與肯威的業務和強生的業務在任何重大方面都有關。《分居協定》還規定清償或解除肯沃和強生之間的某些債務和其他義務。請參閲“-公司間安排”。

內部交易

分離協議規定了在肯威首次公開募股完成之前發生的與肯維與強生分離相關的某些內部交易。

公司間安排

以Kenvue為一方，與強生之間的所有協議、安排、承諾及諒解，包括大部分公司間應付或應收賬款，將於分離完成時終止，但指定的協議及安排除外，該等協議及安排為(1)旨在於分離後繼續存在，或(2)為延遲本地業務(定義見下文“延遲市場”)與強生之間的協議及安排。

申述及保證

一般而言，肯維和強生均未就任何已轉讓或承擔的資產或負債、與該等轉讓或假設有關的任何同意或批准、任何已轉讓資產的價值或免於任何留置權或其他擔保權益、任何一方的任何申索或任何轉讓文件的法律充分性缺乏任何抗辯理由而作出任何陳述或保證。除分居協議、肯維與強生就分居訂立的任何其他協議或就分居交付的任何申述函件另有明文規定外，所有資產將按“按原樣”、“按原樣”的原則轉讓。

267

遞延市場

分離協議規定，為確保遵守適用法律，為取得必要的政府批准及其他同意，以及出於其他業務原因，肯威及強生將推遲至肯威首次公開招股完成後轉讓肯威位於若干司法管轄區的業務(各自為“遞延本地業務”)的資產及負債假設，包括中國、馬來西亞及俄羅斯。自Kenvue首次公開招股完成起及完成後，直至遞延本地業務轉讓予Kenvue為止，分居協議一般規定：(1)強生將代表Kenvue持有及經營該等遞延本地業務，(2)強生將在合理可行及適用法律許可的範圍內盡合理最大努力處理及經營該等遞延本地業務，每項遞延本地業務在正常業務過程中的所有重大方面均與過往慣例一致，且(3)肯維將盡合理最大努力就各項遞延本地業務的運作提供強生合理所需或合理要求的一切支持。此外，Kenvue及強生同意盡一切合理努力，在Kenvue首次公開招股完成後，在合理可行的情況下儘快採取一切行動，準許及完成各項遞延本地業務的轉讓。

就大部分遞延本地業務而言，肯維及強生訂立淨經濟利益安排，據此(其中包括)強生將把經營各項遞延本地業務的純利轉移予肯維(或倘任何該等遞延本地業務的經營導致強生出現淨虧損，則肯維須向強生償還該等淨虧損)。在轉讓某些遞延本地業務時，Kenvue將被要求賠償強生該等遞延本地業務在消費者健康業務轉讓和該等遞延本地業務轉讓之間的某些價值增加(或在某些價值下降的情況下，要求強生補償Kenvue)。

截至本招股説明書日期，遞延本地業務的轉讓尚未完成，預計不會在交換要約到期前完成。延期當地業務的轉讓取決於條件的滿足，其中某些條件不在肯維或強生的控制範圍內，包括政府批准或其他同意。因此，Kenvue無法向您保證此類延期的本地業務最終將於何時轉讓給我們(如果有的話)。見“風險因素--與肯維與強生的關係有關的風險--分拆所考慮的從強生向肯維轉移某些資產和負債的交易將不會在交換要約完成之前完成。”

延遲或不適當的轉移

Kenvue及強生同意盡合理最大努力在Kenvue首次公開發售完成前尚未完成的分居協議項下擬進行的任何轉讓，在Kenvue首次公開招股完成後在切實可行範圍內儘快完成。此外，肯威及強生同意盡各自合理的最大努力，於肯威首次公開招股完成後，儘快對不當轉讓或保留的任何資產或負債作出任何轉讓或再轉讓。

現金分配

作為強生轉讓給肯維的消費者健康業務的部分對價，肯維向強生支付了肯維的所有現金和現金等價物，包括(1)肯維在肯維首次公開募股中出售肯維普通股所獲得的所有淨收益，包括肯維行使承銷商從肯維購買額外肯維普通股以彌補超額配售而獲得的淨收益，以及(2)肯維從債務融資交易中收到的所有淨收益，以及在肯維收到該等收益後應計的任何利息；倘Kenvue於實施Kenvue首次公開招股、債務融資交易及結算或終止若干公司間應付賬款或應收賬款後，Kenvue保留11.7億美元現金及現金等價物。

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後續股票發行

分派協議規定，在分派前，未經強生事先書面同意，Kenvue不會發行任何Kenvue普通股，而強生可全權酌情決定不予批准。此外，無論強生是否同意發行任何該等股份，在任何情況下，在分派前，任何發行Kenvue普通股股份不得導致強生擁有少於80.1%的Kenvue普通股股份投票權，有資格在Kenvue董事選舉中投票。“分派”統稱為指強生於Kenvue首次公開招股完成後，向其股東免税分派其於Kenvue的全部或部分剩餘股權，包括一項或多項作為派息予全體強生股東的分派、一項或多項用以交換強生股份或其他證券的分派(包括根據本交換要約)，或上述各項的任何組合。

信息交流

Kenvue及強生同意於Kenvue首次公開招股完成後，向對方提供與Kenvue首次公開招股完成前的期間有關的資料，而該等資料對遵守任何國家證券交易所或政府當局的申報、披露、備案、通知或其他要求，或用於司法、監管、行政及其他程序或滿足審計、會計、監管、訴訟及其他類似要求是合理必要的。肯威及強生亦同意於肯威首次公開招股完成後，向對方提供有關強生及其業務或資產或肯威及肯威的業務及資產的資料。

此外，Kenvue同意遵守與Kenvue財務報告有關的某些公約，只要強生被要求綜合Kenvue的經營結果和財務狀況，根據權益會計方法對其在Kenvue的投資進行會計核算，或完成任何該等期間的財務報表審計。除其他外，這些公約包括：

•向強生交付或提供月度、季度、年度財務信息和定期預算、財務預測；

•維持某些披露和財務控制；

•允許強生接觸Kenvue的審計師以及與內部會計控制或業務有關的某些賬簿和記錄；以及

•在準備強生的公開文件和新聞稿方面，在強生合理要求的範圍內與強生合作。

分配或其他處置

在適用法律的規限下，強生擁有唯一及絕對酌情決定權，以決定在健威首次公開招股完成後，強生擁有的健威普通股股份的任何後續分派或其他處置的條款，以及是否及何時着手進行。肯維必須與強生合作，才能實現任何此類後續分配或其他處置。

發放申索

除若干例外情況外，Kenvue及強生各自同意免除另一方及其聯營公司、繼任人及受讓人以及於Kenvue首次公開發售完成時或之前為對方股東、董事、高級管理人員、代理或僱員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人及受讓人而產生或有關於完成Kenvue IPO時或之前發生或未能發生的事件、情況或行動或任何情況而產生的任何及所有申索。

269

賠償

肯維和強生各自同意賠償另一方和對方的每一位現任和前任董事、高級管理人員和員工，以及其中任何一方的繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人，使其承擔與分居和肯維和強生各自的業務相關的某些責任。每一方的賠償義務的數額將從被賠償方收到的任何保險收益或其他第三方收益中減去。《分居協定》還規定了關於受賠償的索賠的程序。

法律訴訟的管理

《分居協議》規定了肯維或強生為一方的未決和未來法律訴訟的管理和指導。一般而言，在沒有另一方事先書面同意的情況下，肯維和強生均不得解決任何法律訴訟，前提是該決議(1)包含對該另一方違法的任何裁決或承認，(2)將導致針對該另一方的任何非金錢補救，或(3)不包括完全和無條件地釋放該另一方(只要該另一方是該法律訴訟中的指名方)。

保險

就肯維首次公開招股完成前發生的事故而提出的任何索償而言，肯維繼續享有強生現有商業保單項下由第三方保險人提供的保險，但須受分居協議所載例外情況的規限。《分居協議》還規定了這些保險單承保範圍內的索賠程序。健維不能獲得由強生的專屬自保保險人強生或強生的任何關聯公司或強生維護的任何其他自我保險或類似計劃或機制出具、再保險或報銷的任何保險單或再保險單。至於於Kenvue首次公開發售完成後產生的任何索償，Kenvue有責任取得持續保險；惟強生可全權酌情決定，根據同一保單涵蓋強生及Kenvue的保單，向Kenvue或Kenvue的董事及高級職員提供由Kenvue首次公開發售完成至分銷期間的若干保險。

爭議解決

肯威和強生將真誠地嘗試通過肯威各自的高級管理人員之間的談判來解決根據分居協議產生的糾紛。任何不能通過這一進程解決的爭端可提交無約束力調解解決。如果肯維和強生無法通過談判或調解解決爭議，則肯維或強生可以將爭議提交特拉華州衡平法院，在某些情況下，也可以提交特拉華州的替代法院。

《税務協定》

2023年5月3日，肯維與強生訂立税務協議(《税務協議》)。税務協議規管Kenvue首次公開發售完成後，Kenvue及強生在所有税務事宜上各自的權利、責任及義務，包括税務責任、税務屬性、納税申報表及税務競爭。

税收分配

關於與分拆及分派有關而產生的税項以外的其他税項，税務事宜協議規定，健威將就(1)健威於分派後所有期間的任何税項及(2)健威或強生於分派前的任何税項向強生作出一般彌償，但以歸屬於消費者健康業務為限。強生一般將賠償肯維(1)強生在分配後所有時期的任何税收和(2)強生的任何税收

270

凱維或強生在分銷前的期間，僅限於強生開展的業務和運營，而不是消費者健康業務。

對於與分居和分配相關的某些税收，肯維一般需要賠償強生因分居和分配的某些步驟未能有資格享受其預期的税收待遇而產生的任何税款，如果此類税收是由於(1)肯維將就分居和分配作出並同意的不真實陳述和契諾(包括肯威將就強生的美國税務顧問的意見和包含下述限制的契諾作出的陳述，旨在保留分居和分配的免税性質)所致，(2)美國聯邦所得税法的某些條款適用於分居和分配；或(3)Kenvue知道或合理預期的任何其他行為或不作為將導致此類税收。一般情況下，Kenvue還將被要求賠償強生因分離和分配而預計將產生的任何外國税額和轉讓税額的增加，前提是該等增加是由於Kenvue的行為或不作為而導致的，而該等行為或不作為將合理地預期會導致該等額外税項。

肯維的責任或強生在税務協議下的責任將不受金額或上限的限制。此外，作為強生所屬的美國綜合聯邦所得税集團的成員，肯維已(並將在分配完成後)就強生集團所屬集團的應課税期間向美國國税局承擔連帶責任。

保持分離與分配某些步驟的免税地位

強生已收到美國國税局的一封私人信函，其中大意是，根據守則第355和第368(A)(1)(D)條的規定，分拆和交換要約的某些步驟將符合美國聯邦所得税目的免税交易的資格。交換要約的條件包括：美國國税局對強生的私人信函裁決的持續效力和有效性，以及強生的美國税務顧問的好感。強生的美國税務顧問的私人信函裁決和意見將取決於肯維和強生關於兩家公司各自業務和其他事項過去和未來行為的某些事實、假設、陳述和承諾。

根據《税務協定》，Kenvue同意對Kenvue施加某些限制的契約，旨在維護分離和分配的免税性質。Kenvue被禁止在所有時間段內採取任何行動或不採取任何行動，如果此類行動或不採取行動將與這些交易的免税狀態不一致。此外，在分派日期後兩年結束的期間內，這些公約將限制某些行動，包括股票發行、企業合併、出售資產和類似交易。Kenvue只有在以下情況下才可採取這些行動：(1)Kenvue獲得並向強生提供美國國税局(或其他適用税務機關)的私人信函裁決，或具有公認國家地位的税務律師或會計師的意見，大意是該等行動不會危及分離和分配的免税地位，且在任何情況下均令強生滿意，或(2)Kenvue事先獲得強生的書面同意。無論肯威是否獲準採取該等行動，根據税務事宜協議，肯威一般須就因採取任何該等行動而產生的任何税款向強生作出賠償。

《員工事務協議》

2023年5月3日，肯維與強生簽訂《員工事宜協議》(《員工事宜協議》)。僱員事宜協議涉及某些僱傭、薪酬及福利事宜，包括與肯維員工有關的某些資產及負債的分配及處理，以及肯維員工在分配日期或強生停止控制肯維之日(該日期，“分配日期”)之前參與的補償及福利計劃及計劃，以及其他僱傭及員工補償及福利事宜。

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負債的分配

除僱員事宜協議另有特別規定外，肯維一般將承擔與消費者健康業務有關的所有員工責任，而強生一般仍將對與強生餘下業務有關的所有員工責任負責，不論該等負債是何時產生的。

集體談判協議

於Kenvue首次公開發售完成後，Kenvue及強生同意真誠合作及磋商，以便向涵蓋Kenvue員工的任何員工代表機構發出通知、與其磋商及採取任何可能需要的類似行動。

健康和福利計劃

《員工事宜協議》規定，Kenvue已為Kenvue員工的利益制定了健康和福利計劃，包括健康和牙科計劃，但不包括退休後的健康和福利計劃。總體而言，根據強生的美國醫療和福利計劃，肯維的員工已經不再有資格享受福利。然而，肯維在美國、波多黎各或加拿大的合資格員工，在分配日期之後，為確定是否有資格享受強生退休後健康計劃下的福利而在美國、波多黎各或加拿大(視情況而定)連續服務，將獲得長達15年的服務積分，但須受該等計劃不時生效的條款的限制。

固定收益養老金計劃

《員工事宜協議》規定，除非法律另有規定，強生一般將保留其固定收益養老金計劃下的所有負債和資產，包括任何不合格計劃。對於美國和加拿大的計劃，Kenvue的員工通常將從分配日期起停止積極參與此類計劃。Kenvue在美國的員工將根據此類計劃在2023年12月31日之前在所有目的下獲得服務積分(但基於截至分配日期的符合養老金條件的估計補償水平)。Kenvue在美國和加拿大的員工(魁北克員工除外)在分配日期後繼續在Kenvue工作將獲得長達15年的服務積分，用於歸屬和提前退休補貼(但不是出於資格或福利應計的目的)。肯維將向強生償還此類服務抵免的估計費用，以及退休後健康計劃下提供的服務抵免。

固定繳款計劃

《員工事宜協議》規定，肯維已建立401(K)計劃，該計劃將承擔強生401(K)計劃下肯維員工的賬户餘額。員工事宜協議還規定，肯維已經建立了一項無資金支持的美國非限定繳款計劃，該計劃的條款和條件與強生的超額儲蓄計劃基本相似(如《高管和董事薪酬-高管薪酬表-2022年非限定遞延薪酬》表格腳註4中所述)，該計劃作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。根據強生的美國非限定繳款計劃，肯維的美國非限定繳費計劃將承擔與肯威員工相關的責任。在法律允許的範圍內，任何強生不符合美國税務條件的固定繳款計劃將被視為與401(K)計劃類似。

強生股票獎

僱員事宜協議規定，於分派日期，肯維僱員持有的強生股權獎勵一般會轉換為同等的肯威股權獎勵，並會調整獎勵數目及期權行使價格以保持獎勵的價值(“轉換獎勵”)。關於這種轉換，適用於任何未完成的基於業績的獎勵的業績標準將是

272

除非業績期間已滿兩年，否則應視為達到目標水平，在這種情況下，業績將被視為達到該年度的實際業績水平。適用於轉換前尚未完成的獎勵的所有其他歸屬條款和條件將不受轉換的影響。《員工事務協議》還規定了建立股權激勵計劃，其預期條款在上文《高管和董事薪酬-未來薪酬計劃-肯維長期激勵計劃》中進行了描述。

年度激勵獎

《員工事宜協議》規定，肯維的員工將繼續參加強生2023年的年度激勵計劃，直至分配日，但任何財務措施將基於肯威的業務表現。在分配之日，肯維將承擔強生2023年年度激勵計劃中與肯維員工相關的任何義務。

《知識產權協議》

2023年5月3日，肯維與強生簽訂知識產權協議(《知識產權協議》)。根據知識產權協議，強生向Kenvue轉讓若干知識產權，包括強生於緊接Kenvue首次公開招股完成前擁有的主要與Kenvue的業務或營運有關的知識產權，或主要用於與Kenvue的業務或營運相關的用途或持有的知識產權。知識產權協議亦規管訂約方各自使用與任何一方的業務或營運並無主要或獨有關係的若干知識產權，而該等知識產權自肯威首次公開招股完成後一直由肯威及強生共同擁有。在知識產權協議條款及條件的規限下，Kenvue亦接受並承擔以下所有責任：(1)與轉讓的知識產權有關、因轉讓的知識產權而產生的責任及(2)與共同擁有的知識產權有關的責任，但以與Kenvue業務的經營或經營有關或因此而產生的範圍為限。

術語

知識產權協議的期限是永久性的，既然Kenvue首次公開募股的完成日期已經發生，只有在雙方同意的情況下才能終止。

交叉許可

根據知識產權協議，Kenvue及強生(“許可人”)各自向另一方(“被許可人”)授予若干個人、不可撤銷(除某些例外情況除外)、非排他性、全球性、免版税及不可轉讓(除某些第三方許可協議另有規定外)的許可，以在專利、版權及專有技術中使用某些知識產權。被許可人(1)只能將這些許可用於其在Kenvue首次公開募股完成時的業務運營及其任何合理和自然的擴展，(2)可在所授予的許可範圍內，為被許可人、為被許可人或代表被許可人開展的活動，再許可知識產權。

知識產權協議還包括額外的知識產權交叉許可，包括相互個人、不可撤銷(受某些例外情況限制)、非排他性、免版税和不可轉讓(受某些例外情況限制)的許可，以便在全球範圍內使用與業務記錄和個人信息(統稱為“數據”)有關的某些數據(不包括任何司法管轄區，只要採取的行動違反該司法管轄區的任何適用的隱私和數據安全要求)。持牌人(1)可僅在其於Kenvue IPO完成時經營的業務及其任何合理和自然的延伸中使用此等許可證，及(2)將能夠在所授許可證的範圍內再授權數據權利，以繼續由持牌人、為持牌人或代表持牌人進行的活動。數據的請求、傳輸、提取、可追溯性、保留和刪除的實施受《數據傳輸和共享協議》的管轄，該協議在下文的《數據傳輸和共享協議》中進行了説明。

273

雙方同意，在Kenvue首次公開募股完成五週年之前，不會挑戰根據《知識產權協議》授予其的任何知識產權。

在商標中使用某些知識產權的許可受商標協議的管轄。見“-商標協議”。

商標協議

關於分離，肯威和強生簽訂了一系列商標逐步淘汰許可協議、約翰遜許可協議、商標共存協議和各種附加商標許可協議(統稱為“商標協議”)，共同管轄肯威和強生各自在商標知識產權方面的權利、責任和義務。

商標淘汰許可協議

2023年4月3日，肯維與強生簽訂了商標淘汰許可協議(《商標淘汰許可協議》)。根據商標逐步淘汰許可協議，強生已向肯威授予非獨家、不可再許可(受若干例外情況規限)、不可轉讓(受若干例外情況規限)、免版税及繳足的全球許可，以使用強生擁有的若干商標(“經許可強生商標”)，主要包括與“強生”及“強生”有關的商標，以及與“Janssen”及“Cilag”有關的若干商標，作為肯威首次公開發售完成後的過渡性基準。強生保留對獲得許可的強生商標的獨家所有權，包括肯維使用此類商標可能獲得的任何商譽。

術語

商標逐步淘汰許可協議的有效期將在Kenvue首次公開募股完成後不超過10年，而Kenvue將許可強生商標用於某些特定目的的許可將在較短的期限內終止。Kenvue在內部或外部產品包裝和標籤上使用許可的強生標誌將在Kenvue首次公開募股完成後五年內終止，Kenvue在瓶子或產品模具以及平板電腦上浮雕或脱脂的許可強生標記的使用將在正常業務過程中的下一個更換週期中終止，但不超過Kenvue IPO完成後八年。每個終止日期可分別再延長三年和兩年，如果Kenvue在該終止日期繼續使用許可的強生商標，儘管在商業上做出了合理的努力來終止此類使用。Kenvue將在Kenvue首次公開募股完成後一年內終止將許可強生商標用於某些公司、行政和數字目的，Kenvue將在Kenvue首次公開募股完成後兩年內終止在各種有形資產(不包括產品包裝和標籤)上使用許可強生商標；但在每種情況下，如果在此類材料中使用許可強生商標併入法人實體名稱，則一年或兩年的逐步淘汰期限(視情況而定)不會開始，直到該法人實體的名稱發生變化；此外，在任何情況下，任何此類淘汰期不得在Kenvue首次公開募股完成後超過五年。

使用

根據《商標逐步淘汰許可協議》授予的許可僅適用於Kenvue於《商標逐步淘汰許可協議》日期已獲許可強生商標的現有用途及若干預期用途。肯維在使用獲得許可的強生商標時，必須遵守某些質量標準。除某些例外情況外，未經強生事先明確書面同意，Kenvue不得(1)在任何司法管轄區使用或註冊與任何經許可的強生商標或全部或部分強生商標令人困惑地相似的任何商標，或(2)在任何司法管轄區註冊任何經許可的強生商標。

274

登記、維護和執行

根據商標淘汰許可協議，強生須以商業上合理的努力起訴、維持及續期(如適用)獲許可的強生商標，費用由其承擔。商標淘汰許可協議還規定了強生和肯維在起訴、維護和續展獲得許可的強生商標方面的各種其他權利、義務和合作義務。強生保留第一權利，但不是義務，自費強制執行和保護獲得許可的強生商標，但如果強生拒絕這樣做，肯維可以強制執行和保護此類商標，費用由肯維承擔。

其他商標淘汰許可協議

為了促進分離的某些方面，肯維的某些子公司和強生的某些子公司已經簽訂了單獨的商標淘汰許可協議(“額外商標淘汰許可協議”)，規範該等肯維子公司使用主要與“揚森”和“齊拉格”有關的某些輔助商標。額外的商標淘汰許可協議包含與商標淘汰許可協議基本相同的條款。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“商標逐步淘汰許可協議”包括額外的商標逐步淘汰許可協議。

約翰遜許可協議

2023年4月3日，肯維與強生簽訂了強生許可協議(《強生許可協議》)。根據約翰遜許可協議，強生已授予Kenvue不可撤銷、獨家(即使對強生一樣)、可再許可、不可轉讓(受某些例外情況限制)、免版税及繳足費用的許可，允許其使用由強生擁有且所有權不能轉讓給Kenvue的與“Johnson”品牌有關的若干商標(“許可Johnson‘s商標”)，因為相關司法管轄區的當地法律要求，獲許可的Johnson’s商標與強生保留的商標之間必須存在所有權統一。根據約翰遜的許可協議，強生亦已授予肯維一項不可撤銷、非獨家、可再許可、不可轉讓(受若干例外情況規限)、免版税及悉數繳足的許可，以使用由強生擁有並由強生及肯維共同使用的若干中文字商標(“經許可漢字商標”)。獲得許可的漢字標誌主要用於中國，同時表示“強生”品牌和“強生”公司名稱和品牌。強生保留對授權的約翰遜商標和授權的漢字商標的獨家所有權，包括肯維使用此類商標可能獲得的任何商譽。2022年，在與強生許可協議相關的司法管轄區內，“強生”產品的銷售額不到肯維淨銷售額的5%。

術語

根據約翰遜許可協議授予Kenvue的許可期限是永久性的，終止不是任何一方違反Johnson許可協議的補救措施。

使用

根據強生許可協議授予Kenvue的許可僅限於自商標共存協議之日起使用的“強生”品牌，以及“強生”品牌的有限擴展使用。肯維在使用授權的約翰遜商標和授權的漢字商標時，必須遵守一定的質量標準。

登記、維護和執行

根據約翰遜許可協議，強生必須採取商業上合理的努力來起訴、維護和更新許可的約翰遜商標(視情況而定)，並由肯維負責支付強生所做努力的費用。約翰遜許可協議還規定了強生和肯維在起訴、維護和保護方面的各種其他權利、義務和合作義務

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強生特許商標和特許漢字商標的續展。對於獲得許可的強生商標，肯維有權強制執行和保護此類商標，費用由肯維承擔，如果肯維拒絕這樣做，強生可以自費強制執行和保護此類商標。關於經許可的漢字商標，強生保留執行和保護該等商標的第一權利，但不承擔費用，但如果強生拒絕執行和保護該等商標，則肯維可以執行和保護該等商標，費用由肯維承擔。

商標共存協議

2023年4月3日，肯維與強生簽訂商標共存協議(《商標共存協議》)。商標共存協議確立了有關(1)肯維註冊和使用與“強生”品牌相關的商標(“強生商標”)和(2)強生註冊和使用與“強生”公司名稱和品牌相關的商標(“強生商標”以及與強生商標共同使用的“共存商標”)的某些全球規範。這些參數旨在避免消費者對共存商標的混淆。Kenvue對強生商標的使用僅限於截至商標共存協議之日在強生品牌下提供的商品和服務、某些相關用途以及某些額外的消費者保健商品和服務(統稱為“強生商品”)，而強生對強生商標的使用僅限於與強生商品相關的企業身份的指示。雙方還同意進行更多的合作努力，以緩解消費者在共存商標方面可能出現的任何實際混淆。只要雙方或其繼承人或受讓人正在使用或打算使用共存商標，《商標共存協議》就一直有效。2022年，“強生”產品在全球的銷售額不到肯威淨銷售額的10%。

其他商標許可協議

肯維與強生簽訂了各種額外的商標許可協議。根據這些協議，Kenvue和強生(以該身份為“許可人”)已向另一方(以該身份為“被許可人”)授予許可人所擁有的某些商標和相關專有技術(如適用)的許可。被許可人在使用許可商標時必須遵守某些質量標準。附加商標許可協議還規定了許可方和被許可方在起訴、維護、續展和強制執行附加許可商標方面的各種權利、義務和合作義務。肯威預計，肯威和強生之間的這些額外的商標許可協議，無論是單獨的還是整體的，都不會構成肯威商標組合的重要組成部分，也不會對肯威的業務、經營結果或財務狀況產生實質性影響。

過渡服務協議

2023年5月3日，肯維與強生簽訂過渡期服務協議(《過渡期服務協議》)。根據過渡期服務協議，強生於Kenvue首次公開發售完成後的過渡期內向Kenvue提供特定服務(“強生服務”)，包括若干資訊科技、供應鏈、人力資源、醫療安全、財務、監管、銷售及市場推廣、研發、房地產、法律營運、政府事務、分銷及税務服務。過渡服務協議旨在幫助確保肯威首次公開招股完成後的有序過渡，並促進強生與肯威之間的合作，以便在合理可行的情況下儘快將各項強生服務退出、過渡、遷移和整合到肯威。

服務

強生須遵守適用法律，以專業及熟練的方式及品質水平提供強生服務，並以符合其於完成健威首次公開招股前一年的慣例的方式提供強生服務。強生可以選擇將其履行強生服務的任何義務委託給第三方服務提供商，但強生將繼續負責確保按照過渡服務協議的條款向肯維提供強生服務。肯威可不時要求強生向肯威提供額外服務，如果該服務對肯威的業務運營是合理必要的，且該服務是提供給

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於完成肯維首次公開招股前一年內，強生將被要求以商業上合理的努力向肯威提供該等額外服務。

費用

過渡服務協議規定了強生服務的費用，通常是基於強生的預期成本加上加價的固定金額，並將根據通脹每年進行調整。然而，對於數量有限的強生服務，包括分銷服務，適用的費用會有所不同，並根據使用情況計算，通常是作為銷售函數。除了任何此類費用外，Kenvue還需要承擔某些額外成本，包括提供服務或獲得必要的第三方同意所需的一次性成本、運費、關税和某些適用的税費。肯維預計，過渡服務協議項下與強生服務相關的總費用及成本淨額不會與強生就該等服務分配予肯維的歷史總成本有重大差異，因此，肯維預計該等費用及成本不會對肯維的業務、營運業績或財務狀況產生重大影響。2022年，強生向肯威分配了與這些服務相關的總成本，約佔肯威總淨銷售額的2%。

期限和解約

大多數強生服務的任期預計將在Kenvue首次公開募股完成後24個月內終止。然而，在以下情況下，將向Kenvue提供有限數量的強生服務：(1)在收到必要的監管批准或營銷授權轉移之前無法完全過渡到Kenvue的監管或供應鏈職能；(2)無法在週期中期轉移測試的產品穩定性測試；(3)與強生服務相關的超過24個月期限的內部控制測試；或(4)某些有效藥物成分的管理。在某些情況下，任何強生服務的服務期限均可延長，只要該延長不得超過Kenvue IPO完成後的24個月，或就該等有限數目的服務而言，不得超過該等較長的期間(每項均為“強生服務期限”)。在任何延期期間，肯維一般都會被要求向強生支付增加的服務費。此外，如果強生和肯維因未能獲得必要的監管批准而無法過渡任何強生服務，則該強生服務的服務期限應在收到該等必要的監管批准後延長至30天。

過渡服務協議將在所有強生服務的期限屆滿時到期。經事先書面通知強生，肯維可終止任何強生服務。

法律責任和賠償

強生對肯維實施、執行或使用強生服務所產生的責任一般不承擔任何責任。健威一般須就過渡服務協議項下因提供強生服務而產生的所有責任，向強生、其聯營公司、任何第三方服務供應商及其各自的董事、高級職員、僱員、聯營公司、代理及代表作出賠償。然而，對於因強生或其第三方服務提供商的欺詐、故意不當行為或重大過失而產生的責任，強生確實有責任並被要求賠償肯維、肯維的聯屬公司和肯維及其各自的董事、高級管理人員、員工、聯營公司、代理人和代表。在這種情況下，強生的賠償責任僅限於根據《過渡服務協議》收取的費用和付款總額。

質量和藥物警戒事項

根據過渡期服務協議，肯威和強生簽訂了一項質量協議，該協議規定在過渡期內，肯威各自的質量和監管合規義務以及肯威各自的藥物警戒義務所需的有關肯威產品的質量和監管合規方面的信息交流。

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過渡援助

關於強生服務向肯威的過渡，過渡服務協議還規定，應肯威的要求，強生可根據肯威和強生不時商定的一份或多份工作説明書，協助肯威建立自己的獨立職能(包括開發肯威自己的IT系統)，該等工作説明書將詳細説明要執行的工作範圍以及肯威就該等工作應支付的金額。肯威已與強生訂立或將訂立若干與肯威資訊科技系統開發有關的工作聲明，肯威預期將於2023年為此產生約佔肯威總淨銷售額1.0%的成本，而該等成本不包括肯威因強生提供強生服務而產生的費用。Kenvue預計根據此類工作説明書執行的工作範圍以及Kenvue產生的任何費用將在2023年後下降，所有此類工作將在強生服務期間完成。

過渡製造協議

2023年5月3日，肯維與強生簽訂過渡性製造協議(《過渡性製造協議》)。根據過渡期製造協議，強生於Kenvue首次公開發售完成後的過渡期內，向Kenvue製造及供應若干產品或其組件(每個為“產品”)，包括若干泰諾、賽特克、莫特林及苯那君產品及其他場外產品。強生被要求(1)在提供製造和供應服務時遵守一定的質量標準，(2)使用商業上合理的努力，以其唯一的成本獲得製造和供應產品所需的所有原材料。2022年，這些產品加起來不到肯維淨銷售額的10%。

定價

過渡製造協議規定了肯維為每種產品向強生支付的初始價格，這些價格是基於成本加成模型的固定金額。這些價格將每年進行調整，以反映原材料成本、第三方製成品成本、強生產生的第三方製造商費用以及強生的某些轉換成本的變化。Kenvue負責支付與過渡製造協議項下的貨物或服務供應有關的所有銷售税。

需求預測

肯威需定期向強生提供肯維對每種產品的預期需求的約束性和非約束性預測，通常要求肯威提交符合肯威約束性預測的採購訂單。

變化

肯維和強生可以同意酌情更改產品的規格、原材料或製造工藝。肯威和強生還將合作，對因無法獲得原材料或適用的法律要求而需要的任何產品進行更改。如果有原材料短缺，強生會首先將該原材料分配到必要或救生產品(包括產品和強生產品)的生產中，然後再分配到非必需品或非救生產品(包括產品和強生產品)的生產中。

期限和解約

過渡製造協議下的製造服務期限因產品和製造設施而異，泰諾產品為3個月至60個月，Zyrtec產品為21個月至60個月，莫特林產品為21個月至60個月，苯那君產品為12個月至60個月。在某些情況下，如果產品的過渡期因其他情況而延遲，則產品的使用期限最多可再延長三個月，每次12個月

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肯維的合理控制。Kenvue預計，大多數產品將在三年內完成過渡。產品價格將在任何延期時進行調整，以反映原材料成本、第三方製成品成本、強生產生的第三方製造商費用、強生的某些轉換成本以及由於延長產品期限而導致製造產品的工廠效率低下的增加。

過渡性製造協議將在所有產品的期限屆滿並履行與產品相關的所有制造服務義務(包括質量保證和持續穩定性測試服務)後到期。在事先書面通知強生的情況下，Kenvue可以終止《過渡製造協議》或根據該協議供應任何特定產品，但因終止而產生的任何效率低下的成本由Kenvue承擔。在某些情況下，強生可以在書面通知Kenvue該產品的製造或供應已被法律禁止後終止該產品的供應，如果強生和Kenvue無法確定雙方都可以接受的對該產品的更改以符合適用的法律。

法律責任和賠償

對於產品中的任何缺陷，Kenvue對強生的追索權一般僅限於根據Kenvue的選擇更換有缺陷的產品或獲得退款，而Kenvue對強生的追索權一般限於就在一家工廠生產的產品收取的費用和付款總額。肯威一般須向強生、其聯屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理及代表賠償因銷售或使用產品、強生根據過渡性製造協議製造或供應肯威的產品或因肯威在履行過渡性製造協議項下的責任時的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而招致的損害。然而，根據過渡期製造協議，強生須就強生的欺詐、故意不當行為或與其表現有關的重大疏忽而產生的第三方索賠，向肯威、肯威的聯營公司和肯威及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理和代表作出賠償。

質量很重要

根據過渡期製造協議，肯威和強生簽訂了一項質量協議，該協議規定在過渡期內，肯威產品的質量和監管合規方面的信息交流，以滿足肯威各自的質量和監管合規義務以及肯威各自的藥物警戒義務。

其他事項

過渡期製造協議規定，Kenvue及強生將於Kenvue首次公開發售完成後，就有關轉讓若干遞延本地業務的過渡期安排進行真誠磋商。

註冊權協議

於二零二三年五月三日，Kenvue與強生訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，Kenvue已向強生授予有關強生擁有的Kenvue普通股股份的若干登記權。強生可在若干有限情況下將此等權利轉讓予第三方貸款人(“獲準受讓人”及與強生統稱為“持有人”)，包括與股權轉換債務有關的權利，而該等持有人其後將受登記權協議條款約束。

需求登記

持有者將能夠根據證券法申請登記註冊權協議所涵蓋的全部或任何部分Kenvue普通股，Kenvue將有義務遵守以下條件

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對最低發行規模的限制和某些其他有限的例外情況，以按該等持有人的要求登記該等股份。持有者將能夠指定根據需求註冊實施的每個產品的條款，需求註冊可以採取擱置註冊的形式，並能夠要求Kenvue在任何12個月內完成最多三次需求註冊。

如果Kenvue在之前的60天內完成了註冊，則Kenvue不需要履行要求註冊。此外，在強生不再擁有肯維普通股多數股份之日起，如果肯維善意合理地確定提交登記聲明將對肯維造成重大不利，則肯維可在任何未來12個月期間內推遲提交該登記聲明一次以上，直至肯維作出該決定後45天或不利條件不再存在後七天內(以較早者為準)。

隨身攜帶註冊

如果Kenvue打算在任何時候代表Kenvue或代表Kenvue的任何其他證券持有人提交一份與公開發售Kenvue的任何證券有關的註冊聲明，其形式和方式將允許登記出售持有人持有的Kenvue普通股股票，持有人將有權將其持有的Kenvue普通股股票納入此次發行，但受某些限制的限制。

賠償

註冊權協議載有Kenvue為持有人的利益以及在有限情況下為Kenvue的利益而就任何登記聲明、招股説明書或相關文件中所包含的此類持有人提供的信息作出的慣例賠償和出資條款。

反向過渡服務協議

2023年5月3日，肯維在肯威首次公開募股完成前與強生訂立了反向過渡服務協議(下稱《反向過渡服務協議》)。根據反向過渡服務協議，Kenvue向強生提供特定服務(“Kenvue服務”)，包括若干資訊科技、供應鏈、醫療安全、金融、監管、銷售及市場推廣、房地產及分銷服務，於Kenvue首次公開發售完成後的過渡期內提供。反向過渡服務協議旨在協助確保完成Kenvue首次公開招股後的有序過渡，並促進強生與Kenvue之間的合作，以便在合理可行的情況下儘快將各項Kenvue服務退出、過渡、遷移和整合至強生。

服務

Kenvue必須遵守適用法律，以專業和熟練的方式，以符合Kenvue在完成IPO前一年的做法的質量水平，以與Kenvue的做法一致的方式提供Kenvue服務。Kenvue可根據Kenvue的選擇，將Kenvue履行Kenvue服務的任何義務委託給第三方服務提供商，但Kenvue仍將負責確保根據反向過渡服務協議的條款向強生提供Kenvue服務。強生可不時要求健威向強生提供額外服務，而倘該服務對強生的業務經營屬合理需要，並於健威首次公開發售完成前一年向強生的業務提供該等服務，則健威將被要求使用商業上合理的努力向強生提供該等額外服務。

費用

反向過渡服務協議規定了Kenvue服務的費用，通常是基於Kenvue的預期成本加上加價的固定金額，並按年根據通貨膨脹進行調整。然而，對於數量有限的Kenvue服務，包括分銷服務，適用的費用將有所不同，並根據使用量計算，通常作為銷售函數。除了這樣的費用，強生還被要求承擔一定的額外費用，包括一次性費用，以便能夠提供服務或保障

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必要的第三方同意、運輸成本、關税和某些税收，視情況而定。Kenvue預計與反向過渡服務協議項下的Kenvue服務相關的淨費用和成本總額不會對Kenvue的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。2022年，在這些服務方面，強生將不到0.5%的淨銷售額計入肯維。

期限和解約

大多數Kenvue Services的任期預計將在Kenvue首次公開募股完成後24個月內終止。然而，在適用服務涉及(1)監管或供應鏈職能不能在收到必要的監管批准或營銷授權轉讓之前完全移交給強生的情況下，將向強生提供數量有限的更長時間(不超過84個月)的肯維服務，或(2)與肯威服務相關的內部控制測試超過24個月。在某些情況下，任何Kenvue服務的服務期限均可延長，只要不超過Kenvue首次公開募股完成後的24個月，或就該等有限數量的服務而言，不超過較長的期限(每個期限為“Kenvue服務期限”)。強生一般會被要求在任何延期期間向肯維支付增加的服務費。此外，如果肯維和強生因未能獲得必要的監管批准而無法過渡任何肯維服務，則該肯維服務的服務期限應在收到此類必要的監管批准後延長至30天。

反向過渡服務協議將在所有Kenvue服務的期限屆滿時到期。強生可提前書面通知肯維終止任何肯威服務。

法律責任和賠償

對於強生實施、執行或使用肯維服務所產生的責任，肯維一般不對強生承擔任何責任。一般情況下，強生將被要求賠償我們、肯維的聯屬公司、任何第三方服務提供商和肯維及其各自的董事、高級管理人員、員工、聯屬公司、代理和代表因提供反向過渡服務協議項下的肯維服務而產生的所有責任。然而，對於因肯威或肯維的第三方服務提供商的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而產生的責任，肯威將承擔責任，並將被要求賠償強生、其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、聯營公司、代理和代表。在這種情況下，Kenvue的責任應限於Kenvue根據反向過渡服務協議收到的費用和付款總額。

質量和藥物警戒事項

反向過渡服務協議規定，肯威和強生將被要求籤訂一項質量協議，該協議將管理過渡期內肯威各自的質量和監管合規義務以及肯威各自的藥物警戒義務所需的與肯威產品的質量和監管合規相關的信息交換。

反向過渡製造協議

2023年7月3日，肯維與強生簽訂了反向過渡製造協議(《反向過渡製造協議》)。根據反向過渡製造協議，Kenvue將在過渡基礎上向強生製造和供應若干產品或其組件(每個產品為“產品”)。Kenvue必須(1)在執行Kenvue的製造和供應服務時遵守某些質量標準，以及(2)使用商業上合理的努力，以Kenvue的唯一成本獲得製造和供應產品所需的所有原材料。

定價

反向轉換製造協議規定了強生將為每個產品向肯維支付的初始價格，這些價格是基於成本加成模型的固定金額。這些價格將進行調整

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每年，以反映原材料、第三方製成品的成本、肯維產生的第三方製造商的費用以及某些轉換成本的變化。強生負責支付因提供反向過渡製造協議項下的商品或服務而徵收的所有銷售税。

需求預測

強生被要求向肯維提供其對每種產品的預期需求的定期約束性和非約束性預測，強生一般被要求提交符合其約束性預測的採購訂單。

變化

肯維和強生可以同意酌情更改產品的規格、原材料或製造工藝。肯威和強生還將合作，對因無法獲得原材料或適用的法律要求而需要的任何產品進行更改。如果原材料短缺，Kenvue將首先將該原材料分配給必要或救生產品的製造(包括產品和Kenvue的產品)，然後再分配給非必要或非救生產品的製造(包括產品和Kenvue的產品)。

期限和解約

反向過渡製造協議下的製造服務期限因產品而異，從12個月到60個月不等。在某些情況下，如果產品的過渡期因強生無法合理控制的情況而延遲，則產品的期限可以再延長最多三個月，每次12個月。強生預計，大多數產品將在60個月內完成過渡。產品的價格將在任何延期時進行調整，以反映原材料成本、第三方製造產品的成本、肯威產生的第三方製造商的費用、某些轉換成本以及由於延長產品使用期限而導致生產該產品的工廠效率低下的增加。

反向過渡製造協議將在所有產品的期限屆滿並履行與產品相關的所有制造服務義務(包括質量保證和持續穩定性測試服務)後到期。強生有權在事先書面通知肯維後終止《反向過渡製造協議》或根據該協議供應任何特定產品，但因終止而產生的任何效率低下的費用由強生承擔。在某些情況下，在書面通知強生產品的製造或供應已被法律禁止後，如果強生和肯威無法確定雙方都可以接受的產品變更以符合適用法律，肯威有權終止該產品的供應。

法律責任和賠償

對於產品中的任何缺陷，強生對肯維的追索權一般僅限於更換缺陷產品或根據強生的選擇獲得退款，而強生對肯維的追索權一般限於肯維就工廠製造的產品收到的費用和付款總額。一般情況下，強生須向肯威、其聯營公司及肯威各自的董事、高級管理人員、僱員、代理及代表賠償因銷售或使用產品、肯威根據反向過渡製造協議製造產品或向強生供應產品或強生在履行反向過渡製造協議項下的責任時的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而引致的第三方索賠所招致的損害。然而，肯威須向強生、其聯屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及代表賠償因肯威的欺詐、故意不當行為或與肯威在反向過渡製造協議下的表現有關的重大疏忽而引致的第三方索賠所招致的損害。

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質量很重要

反向過渡製造協議規定，肯威和強生將被要求籤訂一項質量協議，該協議將管理在過渡期內根據強生各自的質量和監管合規義務以及肯威各自的藥物警戒義務所需的與強生產品的質量和合規有關的信息交換。

數據傳輸和共享協議

2023年5月3日，肯維與強生簽訂數據轉移共享協議(《數據轉移共享協議》)。數據轉移和共享協議規定了協議，以管理某些數據的請求、轉移、提取、可追溯性、保留和刪除，這些數據主要與肯威的業務或強生在肯維首次公開募股完成時擁有的業務或運營有關，或主要用於與凱維的業務或運營相關的使用，某些數據主要與強生的業務或運營相關，或主要用於強生的業務或運營，強生單獨為肯維或代表肯維創建的某些資料，涉及強生在肯維首次公開募股完成時或之後根據過渡服務協議擁有的服務；肯維單獨為強生或強生為強生創建的某些數據，涉及肯維在肯威首次公開募股或完成後根據反向過渡服務協議擁有的服務；以及肯維或強生根據分居協議要求的某些數據。《數據轉移和共享協議》還設立了一個聯合數據委員會，由肯維和強生的代表組成，負責提供一般監督和戰略規劃，以便在轉移不可行的情況下，有效和有序地提取和轉移這類數據，或以其他方式獲取某些共享數據。數據傳輸和共享協議的期限是永久性的。

與強生達成的其他協議

房地產協議

強生擁有的不動產和租賃的空間已分配給強生或肯沃(視情況而定)，其方式與強生和肯沃的不同商業用途和需求一致。在強生與肯維將長期共享所擁有的物業或租賃空間或需要由一方向另一方提供相關房地產服務的範圍內，肯維已經並將繼續與強生訂立各種租賃、轉租及許可協議，該等協議將管限每一方關於所提供的任何該等擁有或租賃物業、共享空間或服務的權利及義務。此外，根據過渡期服務協議，強生和肯維將在肯威首次公開募股完成後的一段有限時間內共享某些設施。Kenvue預計，Kenvue與強生之間的這些房地產協議，無論是單獨的還是整體的，都不會構成Kenvue的物業組合的重要部分，也不會對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。

版税貨幣化協議

關於2021年10月Old JJCI的企業重組，Old JJCI及其聯營公司與強生的間接全資附屬公司Royalty A&M LLC(“RAM”)訂立購銷協議(“特許權使用費貨幣化協議”)，據此，Old JJCI及其聯營公司將向RAM轉讓從若干第三方收取四筆合共價值367,100,000美元特許權使用費的權利。特許權使用費通常來自某些品牌產品的第三方銷售，主要是在美國銷售的拉克泰德。RAM對這些特許權使用費流的權利始於2021年10月應支付的特許權使用費，終止於2028年12月之後第三方Lactaid品牌銷售和2027年12月至2031年11月之間的其他產品應支付的特許權使用費(每個特許權使用費成交日期)。作為舊JJCI公司重組的結果，舊JJCI及其關聯公司以前對這些基礎特許權使用費流的權利被轉讓給另一家名為強生消費者有限公司的實體、一家位於新澤西州的公司(“新JJCI”)及其關聯公司。新的JJCI的業務、資產和負債，包括這些基本的特許權使用費流，將因分離而轉移到Kenvue。追隨每一位版税

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自成交之日起，除非是永久性的，否則每一第三方與Kenvue之間的基本特許權使用費安排將到期續簽。此外，在每個特許權使用費流適用的特許權使用費結束日期之前或之後12個月內，RAM將保留第一次談判的權利，從Kenvue購買在該特許權使用費結束日期之後從該特許權使用費流應支付給Kenvue的特許權使用費(或其任何部分)的權利。

其他關聯人交易記錄

約瑟夫·J·沃爾克是董事的妹妹，是強生服務公司的移動運營主管，強生是強生的全資子公司。他在2022年、2021年和2020年的總薪酬分別為217,121美元、193,211美元和188,191美元。這些數額包括基本工資、任何年度獎勵獎金、相關年度授予的任何長期獎勵獎勵的價值以及任何其他補償。她還參與了強生服務有限公司的一般福利和福利計劃。她的薪酬是根據強生服務公司適用於具有同等資格和責任且擔任類似職位的員工的S聘用和補償做法制定的。沃爾克先生對他妹妹的工作沒有實質性的興趣，他也沒有和她合住一個家。

關於關聯人交易的政策

Kenvue董事會通過了一項關於與相關人士進行交易的政策。肯威與關聯人的交易政策要求政府提名、治理和可持續發展委員會對任何超過120,000美元的交易或一系列交易進行合理的事前審查和監督，而肯威是其中的參與者，並且任何關聯人擁有直接或間接的重大利益(僅由於是董事或受託人或低於另一實體的10%的所有者除外)。相關人士包括Kenvue的董事和行政人員、他們的直系親屬和與他們同住的人，以及控制Kenvue公司5%以上已發行普通股的人。

一旦確定了潛在的關聯人交易，國家提名、治理和可持續發展委員會將審查所有相關事實和情況，並批准或不批准進行交易。如果提名、治理和可持續發展委員會確定這樣的交易不符合Kenvue及其股東的利益，它將禁止此類交易。提名、管治及可持續發展委員會將考慮多項因素，包括交易條款是否不比非關聯第三方在相同或相似情況下一般可獲得的條款優惠，以及相關人士在交易中的權益程度。如果獲得國家提名、治理和可持續發展委員會對交易的事先批准是不合理的，將在國家提名、治理和可持續發展委員會的下一次定期會議上考慮批准該交易。

在Kenvue簽訂上述“--與分居有關的協議”項下所述的協議時，Kenvue關於與相關人士進行交易的政策尚未生效。Kenvue與強生在Kenvue首次公開招股完成前訂立的每項協議，以及據此擬進行的任何交易，均被視為已獲批准，且不受Kenvue與關連人士交易政策的條款所規限。

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對肯維公司某些債務的描述

高級無擔保票據

於2023年3月22日，Kenvue發行了7,750,000,000美元的優先無抵押債券，其中包括2025年到期的5.500%優先債券的本金總額750,000,000美元，2026年到期的5.350%優先債券的本金總額750,000,000美元，2028年到期的5.050%優先債券的本金總額10,000,000美元，2030年到期的5.000%優先債券的本金總額10,000,000美元，2033年到期的4.900%優先債券的本金總額125,000,000美元，2043年到期的5.100%優先債券的本金總額750,000,000美元，於2053年到期的5.050釐優先債券本金總額為1,500,000,000元及於2063年到期的5.200釐優先債券本金總額為750,000,000元(統稱為“債券”)(該等發行稱為“債券發售”)。在扣除7500萬美元的折扣和應付佣金後，Kenvue從債券發售中獲得的淨收益約為77億美元。這些票據是Kenvue的優先無擔保債務。2023年4月4日，在完成消費者健康業務轉移後，債券發售的淨收益從託管中釋放。

關於票據的發行，Kenvue與初始購買者訂立了登記權協議，根據該協議，Kenvue有責任作出商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交登記聲明，並促使有關以每個系列票據交換登記票據的要約的登記聲明生效，該等要約的條款在所有重大方面與該系列票據基本相同。

這些票據由Kenvue和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約和補充契約管理，統稱為“契約”。該契約包含某些契約，包括對其及其子公司產生留置權或從事回租交易的某些能力的限制。該契約還包含對其整合、合併或出售其基本上所有資產的能力的限制。此外，該契約還包含其他慣例條款，包括某些違約事件，一旦發生違約事件，可宣佈票據立即到期和應付。

根據該契約，Kenvue可隨時全部或部分贖回任何系列的票據，方法是支付“完整”溢價，外加適用贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。

上文概述了這些附註的主要術語。然而，契據和補充契據已作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，前述附註摘要通過參考契據和補充契據的全文而有保留。

商業票據計劃

2023年3月3日，肯維進入了一項商業票據計劃(即“商業票據計劃”)。Kenvue董事會已授權Kenvue根據商業票據計劃發行本金總額高達40億美元的商業票據。商業票據計劃包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約。

商業票據計劃根據證券法第4(A)(2)條規定在美國進行私人配售。根據商業票據計劃發行的商業票據是無擔保票據，至少與Kenvue的所有其他優先無擔保債務並列。這些商業票據預計將按面值減去代表利息因素的折扣提供，如果有利息，則按面值提供。截至2023年4月2日，Kenvue在其商業票據計劃下沒有未償還餘額。在2023年4月2日之後，Kenvue首次公開募股之前，Kenvue根據商業票據計劃發行了12.5億美元。

循環信貸安排

2023年3月6日，Kenvue簽署了一項本金總額為40億美元的循環信貸安排，將以美元和歐元提供，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任一個貸款人辛迪加的行政代理。根據循環信貸安排提供的貸款所得款項將用於

285

一般企業用途。循環信貸安排允許在符合特定條件的情況下，將Kenvue的一家或多家全資子公司增加為額外借款人。

循環信貸工具項下的貸款應按(1)以美元計價的經調整期限SOFR(或根據Kenvue的選擇，經調整的基本利率)、(2)以歐元計價的借款、經調整的EURIBOR及(3)就Swingline借款而言的每日簡單ESTR，以及在每種情況下，根據基於Kenvue信用評級的定價網格而釐定的保證金支付利息。循環信貸融資手續費和信用證手續費基於相同的網格確定。利息支付期限(1)如屬定期SOFR或EURIBOR借款，則在適用於借款的每一利息期的最後一天(或如屬利息期間超過三個月的借款，則每隔三個月支付一次)；(2)如屬經調整的基本利率借款，則於每年3月、6月、9月及12月的最後一天支付；及(3)如屬Swingline借款，則於借款後的第五個營業日到期。

循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約事件，包括限制產生留置權和進行某些合併交易的契諾。

Kenvue將在無擔保的基礎上無條件擔保借款人(其本身除外)在循環信貸機制下的所有債務。

截至2023年4月2日，Kenvue在其循環信貸安排下沒有未償還餘額。

上文概述了循環信貸安排的具體條款。然而，信貸協議已作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，前述該協議的摘要通過參考該協議的全文而有保留。

286

有資格在未來出售的股份

根據交換要約分配給強生股東的肯威普通股股票將可以自由轉讓，但根據證券法可能被視為肯威的“關聯公司”的人士收到的肯威普通股除外。附屬公司通常包括控制Kenvue、由Kenvue控制或與Kenvue共同控制的個人或實體。Kenvue的董事和首席執行官以及Kenvue的任何重要股東都將是附屬公司。Kenvue的關聯公司只能根據證券法規定的有效登記聲明或根據證券法登記要求的可用豁免出售其持有的Kenvue普通股股份。

禁售協議

KENVUE、KENVUE高級管理人員和董事以及強生與承銷商就KENVUE首次公開募股達成一致，除非獲得高盛公司和J.P.Morgan Securities LLC各自的事先書面同意，否則在KENVUE首次公開募股招股説明書發佈之日起至該招股説明書發佈之日後180天內，他們不會直接或間接提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置或對衝KENVUE普通股的任何股票或可轉換為或可交換或可行使的任何股票。根據鎖定協議，高盛公司和摩根大通證券公司可以在沒有通知的情況下，隨時自行決定出售Kenvue普通股的全部或任何部分股票。

關於交換要約，2023年7月24日，強生和肯維獲得了禁售權的豁免，允許強生和肯沃發起和完善交換要約(包括de Minimis增額和清理分拆，如果有)。解除禁售令只適用於強生和肯維，而不適用於肯維的任何高管或董事。

287

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是根據交換要約將強生普通股換成Kenvue普通股對美國強生普通股持有者造成的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本次討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政公告均於本招股説明書生效。

本討論僅限於將強生普通股股票作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有者相關的後果，包括：

•須繳納替代性最低税額的人員;

•作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資;的一部分而持有強生普通股的人

•銀行、保險公司和其他金融機構;

•證券經紀、交易商或交易商;

•合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税(及其投資者);

•免税組織或政府組織;

•根據守則;的推定出售條文被視為出售強生普通股股份的人

•根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受強生普通股股票的人;

•由於與強生普通股有關的任何毛收入項目被計入適用的財務報表;而受特別税務會計規則約束的人員

•符合税務條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排根據交易所要約將強生普通股換成Kenvue普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有強生普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就根據交換要約將強生普通股換成Kenvue普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及任何州、當地或非美國税收管轄區法律下的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

美國持股人的定義

在本討論中，“美國持有者”是強生普通股的任何實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

•;是美國公民或居民的個人

288

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司;

•一種財產，其收入應繳納美國聯邦所得税，而不論其來源;或

•符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名“美國人”的控制(符合《法典》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

私信裁決和税務意見

強生已收到美國國税局的一封私人信件和Cravath，Swine&Moore LLP的意見，其中大意是，交換要約連同某些相關交易，將符合根據守則第355條和第368(A)(1)(D)條的美國聯邦所得税目的免税交易的資格。交換要約的條件包括：美國國税局對強生的私人信函裁決的持續效力和有效性，以及強生的美國税務顧問的好感。強生的美國税務顧問的私人信函裁決和意見將取決於肯維和強生關於兩家公司各自業務和其他事項過去和未來行為的某些事實、假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項不正確或未以其他方式得到滿足，強生及其股東可能無法依賴私人信函裁決或強生美國税務顧問的意見，並可能面臨重大税務責任。儘管強生的美國税務顧問有私信裁決和意見，但如果國税局認定上述任何事實、假設、陳述或承諾不正確或已被違反，或不同意強生税務顧問意見中不在私信裁決範圍內的結論，或出於其他原因，包括由於交換要約完成後肯威或強生的股權發生某些重大變化，則國税局可在審計時裁定交換要約是應納税的。

交換要約

假設交換要約連同某些相關交易，符合《守則》第368(A)(1)(D)條所指的免税“重組”和《守則》第355條所指的免税分配，一般而言，就美國聯邦所得税而言：

•交換要約不會導致確認強生或肯維;的收入、收益或虧損

•強生普通股美國持有者根據交換要約將強生普通股交換為肯維普通股(以現金代替肯威普通股零碎股份);，強生普通股的美國持有者不會確認任何收益或損失，也不會將任何金額計入收入中。

•根據交換要約將強生普通股換成肯維普通股的強生普通股持有人，其股票(包括被視為已收到的任何零碎股份)的課税基準將在緊接交換要約後與為此交換的強生普通股的股票的課税基礎相同;

•在交換要約中收到的每個美國持有人在Kenvue普通股中的持有期將包括為其交換的強生普通股的持有期;和

•強生普通股的美國持有者以現金代替Kenvue普通股的零碎股份，將確認資本收益或虧損，以該零碎股份收到的現金與美國持有者在該零碎股份中的納税基礎之間的差額來衡量，如上所述，如果美國持有者持有該零碎股份的持有期超過一年，則此類損益將是長期資本收益或虧損。

289

在不同時間或以不同價格獲得不同部分強生普通股的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們的納税基礎在以這些強生普通股換取的Kenvue普通股中的分配以及持有期。

如果交換要約，連同某些相關交易，不符合守則第368(A)(1)(D)條和第355條所指的免税“重組”，則在交換要約中收到Kenvue普通股的每一位美國持有人，一般將被視為確認等於美國持有人收到的Kenvue普通股股票的公平市價與其在強生普通股交換股份中的計税基礎之間的應税損益，或在某些情況下，因為收到的應税分配相當於美國持有者收到的Kenvue普通股股票的公平市場價值。如果本次交換要約認購不足，而強生完成了對強生股東的肯威普通股按比例分配，或者如果強生決定不完成交換要約，只按比例向強生股東分配肯維普通股，並且如果這種分配與某些相關交易一起不符合守則第368(A)(1)(D)條和第355條所指的免税“重組”，則這種分配將被視為向強生普通股的美國股東支付的應税股息。

即使交換要約連同若干關連交易在其他方面符合守則第368(A)(1)(D)及第355條所指的免税“重組”的資格，但若強生或凱威的股份的總投票權或總公平市價的50%或以上是作為包括交換要約的計劃或一系列關連交易的一部分而收購的，則根據守則第355(E)條，交換要約將須向強生或強生普通股持有人課税。如果第355(E)條作為此類收購的結果適用，強生將在“風險因素--與交換要約相關的風險--交換要約可能導致重大税負”中確認上述應税收益，但交換要約對美國持有人通常是免税的。在某些情況下，強生與肯維簽訂的税務協議要求肯維賠償強生與應税所得相關的税務責任。

信息性報告和備份扣留

美國財政部法規一般要求持有強生總流通股至少5%的持有者(以投票或價值方式)，並根據交易所要約獲得肯維普通股，在其交易所要約發生當年的美國聯邦所得税申報單上附上一份詳細説明，列出與交易所要約的免税性質有關的某些信息。強生將根據要求向每個持有人提供適當的信息，每個這樣的持有人都需要保留這些信息的永久記錄。

此外，除非美國持有人向扣繳代理人提供適用豁免的證明，否則扣繳代理人可能被要求在美國國税局表格1099的交換要約中報告向美國強生普通股持有人支付的現金，以代替Kenvue普通股的零碎股份。受信息報告約束的此類付款也可能受到備用扣繳的約束，除非該美國持有人在正確填寫的美國國税局W-9表格上向扣繳義務人提供正確的納税人識別號，並以其他方式遵守備用扣繳規則的要求。備用預扣不構成額外税款，而只是一種預付款，只要及時向美國國税局提供所需信息，這筆預付款可以退還或抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。

法律事務

某些法律問題，包括在此發行的股票的合法性，將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP傳遞。Cravath，Swine&Moore LLP將就某些税務問題向強生發表意見。位於紐約的David·波爾克·沃德韋爾有限責任公司將向交易商經理轉交與此次交換要約有關的某些法律事宜。

290

專家

強生的業務--消費者健康業務--截至2023年1月1日和2022年1月2日的財務報表，以及截至2023年1月1日的三個會計年度中每一個會計年度的財務報表均已列入本招股説明書，以依賴獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告，該報告是經該事務所授權作為審計和會計專家提供的。

本招股説明書參考截至2023年1月1日的10-K表格年度報告而納入的強生的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)是依據獨立註冊會計師事務所普華永道的報告(其中包含一段關於由於Abied，Inc.在2022年期間被強生收購而被排除在外)財務報告內部控制有效性的報告而納入的。以該事務所作為審計和會計專家的權威為依據。

291

財務報表索引


			頁面
經審計的消費者健康業務年度合併財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2023年1月1日和2022年1月2日的合併資產負債表			F-4
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度的綜合業務報表			F-5
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度的綜合全面收益(虧損)報表			F-6
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的合併權益報表			F-7
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度的合併現金流量表			F-8
合併財務報表附註			F-9
Kenvue Inc.未經審計的中期簡明合併財務報表：
截至2023年4月2日和2023年1月1日的精簡合併資產負債表			F-45
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個月財政期間的簡明合併業務報表			F-46
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個月財政期間的簡明綜合全面收益表			F-47
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個月財政期間的簡明合併權益報表			F-48
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個月財政期間的簡明合併現金流量表			F-49
簡明合併財務報表附註			F-50

F-1

經審計的消費者健康業務年度合併財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告

致強生董事會和肯維公司股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了強生的業務--消費者健康業務(“本公司”)於2023年1月1日及2022年1月2日的合併資產負債表，以及截至2023年1月1日止三個會計年度各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)表、權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年1月1日和2022年1月2日的財務狀況，以及截至2023年1月1日的三個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，且(I)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認-美國淨銷售額

如合併財務報表附註1和附註15所述，在截至2023年1月1日的財政年度，公司的總淨銷售額為150億美元，其中66億美元與美國的淨銷售額有關。管理層在控制權轉移時的單個時間點確認這些銷售的收入，根據合同條款，這可以是發貨日期，也可以是客户收到日期。貿易促銷包括優惠券、產品上市補貼、合作廣告安排、基於數量的激勵計劃以及對客户的折扣、回扣、銷售激勵和產品退貨，作為可變對價，並記錄為與相關銷售同期的銷售額減少。

F-2

我們認定執行與美國淨銷售收入確認相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是，審計師在執行與公司美國淨銷售收入確認相關的程序時所做的高度努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性，包括在控制權轉移給客户時對記錄美國淨銷售額的控制，以及對貿易促銷記錄的控制。這些程序還包括：(I)通過測試發票和貸項通知單的簽發和結算來評估美國淨銷售收入交易，(Ii)追蹤未結算的交易到應收賬款的詳細清單，(Iii)確認財政年度末未結清的客户發票餘額的樣本，並獲取和檢查原始文件，包括髮票、銷售合同、裝運單據、交貨證明和後續現金收據(如果適用)，以確認未退還，(Iv)測試管理層提供的數據的完整性和準確性，(V)以樣本為基礎測試公司處理的貿易促銷活動，包括評估這些折扣與公司計劃的合同條款的一致性，(Vi)在樣本的基礎上測試貸方憑單和(Vii)測試未結算的貿易促銷樣本的完整性和準確性。


/s/普華永道會計師事務所

弗洛拉姆公園，新澤西州

2023年3月3日

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-3

消費者健康業務

合併資產負債表

在2023年1月1日和2022年1月2日

(百萬元)(注1)


	2022		2021
資產：
流動資產
現金及現金等價物(注1)	$	1,231	$	740
應收貿易賬款減去信貸損失準備(2022年--#美元35, 2021 - $32)(注1)	2,122		2,074
庫存(附註1和2)	2,226		1,702
預付費用和其他應收款	175		257
其他流動資產	123		154
流動資產總額	$	5,877	$	4,927
財產、廠房和設備，淨額(附註1和3)	1,820		1,827
無形資產淨額(附註1和4)	9,853		10,701
商譽(附註1及4)	9,185		9,810
遞延所得税(附註1和11)	147		189
其他資產	434		475
總資產	$	27,316	$	27,929
負債與權益
流動負債
應付帳款	$	1,829	$	1,827
應計負債(附註1、13及17)	906		1,024
應計回扣、退貨和促銷(注1)	862		834
應計所得税(附註11)	329		357
流動負債總額	3,926		4,042
與僱員有關的義務(附註1及5)	214		302
遞延所得税(附註1和11)	2,428		2,430
其他負債(附註17)	727		756
總負債	7,295		7,530
承付款和或有事項(附註13)
權益
母公司淨投資(注1和9)	25,474		24,872
累計其他綜合虧損(附註7)	(5,453)		(4,473)
總股本	20,021		20,399
負債和權益總額	$	27,316	$	27,929

請參閲合併財務報表附註。

F-4

消費者健康業務

綜合業務報表

(百萬元)(注1)


	2022		2021		2020
淨銷售額	$	14,950	$	15,054	$	14,467
銷售成本	6,665		6,635		6,619
毛利	8,285		8,419		7,848
銷售、一般和管理費用	5,633		5,484		4,956
其他(收入)費用、淨營業費用(附註10)	(23)		15		3,871
營業收入(虧損)	2,675		2,920		(979)
其他費用(收入)，淨額(附註10)	38		(5)		37
税前收益(虧損)	2,637		2,925		(1,016)
税項撥備(利益)(附註11)	550		894		(137)
淨收益(虧損)	$	2,087	$	2,031	$	(879)

請參閲合併財務報表附註。

F-5

消費者健康業務

綜合全面收益表(損益表)

(百萬元)(注1)


	2022		2021		2020
淨收益(虧損)	$	2,087	$	2,031	$	(879)
其他綜合(虧損)收入
外幣折算，扣除(福利)税準備$(99), $(94), $120	(1,053)		(926)		855
員工福利計劃：
先前服務成本，扣除攤銷後的淨額	(1)		—		(1)
攤銷後淨收益(虧損)	58		18		(2)
匯率的影響	6		7		(8)
淨變化，扣除所得税撥備(福利)後的淨額為$29, $8, $(2)	63		25		(11)
衍生工具和套期保值：
期間產生的未實現收益(虧損)	12		(3)		(5)
重新分類為淨收益(虧損)	(2)		3		6
淨變化，扣除所得税撥備淨額#美元3, $0, $0	10		—		1
其他綜合(虧損)收入	(980)		(901)		845
綜合收益(虧損)	$	1,107	$	1,130	$	(34)

請參閲合併財務報表附註。

F-6

消費者健康業務

合併權益表

(百萬元)(注1)


	來自母公司的淨投資		累計其他綜合損失		總股本
平衡，2019年12月29日	$	26,138	$	(4,417)	$	21,721
淨虧損	(879)		—		(879)
其他綜合收益	—		845		845
淨轉賬到父級	(3,331)		—		(3,331)
餘額，2021年1月3日	$	21,928	$	(3,572)	$	18,356
淨收入	2,031		—		2,031
其他綜合損失	—		(901)		(901)
來自父級的淨轉賬	913		—		913
平衡，2022年1月2日	$	24,872	$	(4,473)	$	20,399
淨收入	2,087		—		2,087
其他綜合損失	—		(980)		(980)
淨轉賬到父級	(1,485)		—		(1,485)
餘額，2023年1月1日	$	25,474	$	(5,453)	$	20,021

請參閲合併財務報表附註。

F-7

消費者健康業務

合併現金流量表

(百萬元)(注1)


	2022		2021		2020
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$	2,087	$	2,031	$	(879)
對淨收益(虧損)與經營活動現金流量的調整：
折舊及攤銷	644		731		746
基於股票的薪酬	137		141		115
信貸損失和應收貿易準備金	9		4		9
資產/業務的減記/處置淨虧損(收益)	4		(9)		(35)
遞延所得税	157		568		(801)
資產和負債淨變動，扣除收購和資產剝離的影響
應收貿易賬款	(142)		(303)		265
盤存	(582)		(77)		109
其他流動和非流動資產	131		(68)		32
應付帳款	52		330		154
應計負債(附註17)	(17)		(2,977)		3,542
與員工相關的義務	2		14		—
應計所得税(附註11)	(5)		(19)		(96)
其他負債	48		(32)		236
經營活動的現金流量淨額	2,525		334		3,397
用於投資活動的現金流
購買房產、廠房和設備	(375)		(295)		(229)
淨(購買)資產/業務收益	(18)		59		176
出售投資所得收益	8		77		—
股權證券投資	(5)		(12)		(30)
用於投資活動的現金淨額	(390)		(171)		(83)
用於融資活動的現金流
貸款收益和應付票據	14		—		—
償還債務			(7)		(11)
從父項淨轉賬(至)	(1,597)		7		(3,446)
用於融資活動的現金淨額	(1,583)		—		(3,457)
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(61)		(41)		9
現金和現金等價物，年初	740		618		752
現金及現金等價物淨增(減)	491		122		(134)
現金和現金等價物，年終	$	1,231	$	740	$	618
補充現金流數據
繳納所得税的現金	$	(316)	$	(363)	$	(448)

請參閲合併財務報表附註。

F-8

消費者健康業務

合併財務報表附註

1. 公司簡介及主要會計政策摘要

公司和業務部門的描述

消費者健康業務(強生的業務)(“本公司”)銷售廣泛的產品，用於嬰兒護理、口腔護理、皮膚保健和美容、非處方藥、衞生防護和傷口護理市場。這些產品通過電子商務、直接面向消費者的渠道，以及向世界各地的零售網點和分銷商進行銷售。該公司擁有一支全球團隊，員工人數超過22,000從事這些產品的研發、製造和銷售的員工。

本公司的組織形式為三業務細分：自我護理、皮膚保健和美容、基本健康。自我護理細分市場包括廣泛的產品範圍，如咳嗽、感冒和過敏、疼痛護理和其他自我護理(消化健康、戒煙和其他)產品。皮膚健康和美容部分專注於面部和身體護理以及頭髮、防曬和其他產品。基本健康部分包括口腔護理、嬰兒護理和其他基本健康(婦女健康和傷口護理)產品。

本公司由強生(“強生”或“母公司”)全資擁有，主要代表強生的消費者健康業務。本公司亦包括強生另一分部先前報告的若干其他產品系列。於2021年11月，母公司宣佈有意將本公司分拆為一間新的上市公司(“分拆”)。

陳述的基礎

該公司歷來作為母公司的一部分運營，而不是作為一個獨立的實體運營。本公司的這些合併財務報表是從母公司的綜合財務報表中衍生出來的，這些合併財務報表顯示了截至2023年1月1日和2022年1月2日的合併資產負債表以及截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度的相關綜合運營、全面收益(虧損)、權益和現金流量表，就像本公司在本報告所述期間一直在獨立運營一樣。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及母公司過往的會計政策編制，彙總本公司各組成部分的財務資料及母公司直接歸屬於本公司的會計記錄。

公司內部的所有公司間交易和餘額均已註銷。本公司與母公司之間的所有交易在記錄交易時，在合併財務報表中被視為有效地以現金結算。公司與母公司之間這些交易結算的影響在合併現金流量表中反映為融資活動中的“向母公司轉賬淨額”，並在合併資產負債表和合並權益表中反映為“母公司投資淨額”。

本公司的綜合財務報表包括管理層已確定為本公司具體或主要可識別的資產、負債、收入和支出，以及可歸因於本公司運營的直接和間接成本。間接成本是母公司及其附屬公司集中或按地域提供的支助職能的費用，包括但不限於設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支助職能。

為編制合併財務報表，本公司已按特定識別基準分配間接成本，或在特定識別不可行時，採用比例成本分配法，主要是淨銷售額、員工人數或其他被認為合理反映本公司於期間內所提供服務或所獲利益的分配方法

F-9

提交，取決於所收到的服務的性質。管理層認為，該等分配已按合理基準作出，並與所收取的利益一致，但未必表示本公司於所述期間以獨立基準運作所產生的成本。

作為一家獨立的上市公司，本公司在成立過程中產生了某些與分居相關的非經常性成本，而那些被確定為對本公司有利的成本已包括在合併財務報表中。這些與離職有關的非經常性費用為#美元。2132022財年為2000萬美元，包括在銷售、一般和行政費用中。該公司在2021財年或2020財年沒有產生與分離相關的成本。

由於使用含有滑石粉的身體爽身粉，主要是強生嬰兒爽身粉，強生消費者公司(“老JJCI”)及其父母受到了大量的人身傷害索賠，聲稱滑石粉會致癌。於2021年公司重組(定義見下文)時，本公司不再反映滑石粉相關負債(定義見下文)的影響。參見附註13。

公司運營產生的現金一般由母公司的中央財務職能管理，並被劃入母公司及其附屬公司的銀行賬户。合併資產負債表上的現金和現金等價物代表公司可明確識別的賬户中的餘額，這些餘額不會進入母公司及其附屬公司的銀行賬户。由於本公司並非有關債務的法定債務人，而借款亦非直接歸因於本公司的營運，故母公司的第三方利息開支並未於列報的任何期間內分配。

該公司在這些財務報表中的權益餘額是總資產超過總負債的部分。股本受綜合收益、母公司的供款以及母公司提供或分配給母公司的資金淨額變化的影響。

母公司計算其綜合資產和負債的外幣折算，其中包括公司的資產和負債。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度內記錄的外幣換算是基於公司合併財務報表特定的匯率變動。

合併財務報表中的所得税金額是根據單獨的申報方法計算的，並被視為公司運營所在司法管轄區的不同納税人報告了公司的運營。分離後，公司的經營足跡以及納税申報單選擇和主張預計將有所不同，因此，合併財務報表中提出的公司假設所得税預計不會表明公司未來的所得税，這也將受到與母公司的税務協議的影響。在母公司的所得税申報表中包括的與公司活動相關的某些當期所得税負債被假定在合併資產負債表上通過母公司的投資淨額與母公司立即清償，並作為融資活動反映在合併現金流量表中。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告金額的估計和假設。在核算銷售折扣、貿易促銷、回扣、津貼和獎勵、產品負債、所得税、預扣税、折舊、攤銷、員工福利、或有事項、母公司及其附屬公司的成本和費用分配以及無形資產和負債估值時使用估計數。實際結果可能與這些估計值不同，也可能不同。

經濟不確定性

宏觀經濟因素影響消費者支出模式，從而影響公司的運營。這些因素包括總體經濟狀況、通貨膨脹、消費者信心、就業率、商業狀況、信貸可獲得性、利率、税率以及燃料和能源成本。

F-10

新冠肺炎和其他宏觀經濟因素對公司業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，包括但不限於：從新冠肺炎復甦的幅度、持續時間和速度，以及新冠肺炎和其他宏觀經濟因素對全球狀況的影響程度。本公司評估了某些會計事項，這些事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息以及新冠肺炎和其他宏觀經濟因素的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於本公司的信貸損失準備、存貨及相關準備金、應計項目及商譽及其他長期資產的賬面價值，並不會對該等會計事項造成重大影響。公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間以及其他宏觀經濟因素的評估可能會對公司未來報告期的合併財務報表產生重大影響。

年度結賬日期

該公司遵循會計年度的概念，在最接近12月底的星期天結束。通常每個財年由52周組成，但每五年或六年該財年由53周組成，因此包括額外的發貨天數，2020財年是這樣，2026財年也將是這樣。2022財年是指截至2023年1月1日的財年。2021財年是指截至2022年1月2日的財年。2020財年是指截至2021年1月3日的財年。

可報告的細分市場

從2022財年開始，該公司開始在以下可報告的領域開展業務：(I)自我護理，(Ii)皮膚健康和美容，(Iii)基本健康。在2022年前，該公司作為一個可報告的部門運營。所有期間的列報都符合當前分部的報告結構。

現金等價物

本公司將自購買之日起三個月或以下規定到期日的高流動性投資歸類為現金等價物。

應收貿易賬款與信用損失準備

應收貿易賬款淨額為扣除某些銷售準備金和信貸損失準備後的淨額。本公司根據各種因素估計應收賬款的當前預期信貸損失，這些因素包括過往信貸損失經驗、客户信譽、抵押品價值(如有)，以及任何相關的現時及合理可支持的未來經濟因素。當認為應收貿易賬款很可能不會收回時，應收賬款餘額與備抵相抵。


(百萬美元)	2022		2021		2020
信貸損失準備，期初	$	(32)	$	(37)	$	(35)
規定	(9)		(4)		(9)
利用率	5		8		6
貨幣換算調整	1		1		1
信貸損失準備，期末	$	(35)	$	(32)	$	(37)

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，並採用先進先出法核算。

F-11

財產、廠房和設備及折舊

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。本公司在估計使用年限內採用直線折舊法。


建築和建築設備			20-30年
改善土地和租賃權			10-20年
機器和設備			2-13年
軟件			3-8年

本公司在開發或獲取供內部使用的計算機軟件時，會將某些計算機軟件和開發成本資本化。當財產、廠房和設備報廢或以其他方式處置時，累計折舊或攤銷的成本和相關金額將分別從資產和累計折舊賬户中註銷。資產淨值和收益之間的差額(如果有的話)記入其他(收入)經營費用淨額。

無形資產

無形資產按成本、減去累計攤銷和減值列報。本公司以直線方式攤銷具有有限使用年限的無形資產。專利、商標和客户關係的估計使用期限從3幾年前40年，而其他無形資產的範圍從20幾年前40好幾年了。客户關係的有效壽命是基於各種客户屬性來估算的，這些屬性包括客户類型、規模、地理位置、關係的長度和關係的性質。被視為具有無限壽命的無形資產不攤銷，但須接受年度減值測試。有關無形資產的進一步詳情，請參閲附註4。

商譽

商譽是指轉讓的對價超過所收購企業淨資產公允價值的部分。合併資產負債表反映了根據母公司分配給公司運營的消費者健康部門過去的交易建立的商譽。商譽不攤銷，但至少每年於第四季度在報告單位層面進行減值測試，或在存在減值指標的情況下更頻繁地進行測試，方法是首先評估定性因素，以確定公允價值是否更有可能低於賬面價值。如果本公司得出結論認為公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值，則會進行公允價值量化測試。如賬面值大於公允價值，將就差額計入商譽減值費用(直至商譽賬面值)。有關商譽的進一步詳情，請參閲附註4。

長期資產減值準備

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，具有有限壽命的長期資產就會進行減值測試。如果存在減值指標，則通過將資產組的賬面價值與預計從資產組衍生的相關估計未貼現未來現金流量(包括預計未來現金流量的金額和時間)進行比較，測試資產組的可恢復性。如果預期未貼現現金流量低於資產的賬面價值，則資產被視為減值，其賬面價值減記為公允價值。如果無法獲得報價的市場價格，公司將使用估計的未來現金流量的折現值來估計公允價值。2021財年和2020財年沒有減值指標。見附註4關於2022財年入賬的減值。

如果年度測試之間的事件或環境變化表明資產可能減值，則每年或更頻繁地對壽命不定的無形資產進行減值測試。無限期無形資產的減值損失是根據資產的公允價值與其賬面價值的比較確認的。

F-12

金融工具

母公司和公司使用衍生金融工具來管理外幣波動的風險敞口。公司參與母公司的集中套期保值和抵銷計劃。外幣衍生工具的影響根據被視為與本公司業務有關的部分分配給本公司。

此外，在某些司法管轄區，本公司使用遠期外匯合約來管理其對現金流變化的風險敞口，主要與未來公司間產品銷售和第三方購買以外幣計價的材料的匯率變化有關。公司使用利率互換作為管理與預測相關的利率風險的工具固定利率借款。

根據美國公認會計原則的要求，公司持有的所有衍生工具均按公允價值計入資產負債表。公允價值是出售資產時收到的退出價格，或轉移負債時支付的退出價格。公允價值是一種基於市場的計量，使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。權威文獻建立了一個三級層次結構，對公允價值計量中使用的投入進行優先排序，其中級別1的優先級最高，級別3的優先級最低。被指定為現金流對衝的衍生工具的公允價值變動計入其他全面收益，直至相關交易影響收益，然後重新分類到與對衝交易相同的賬户中的收益。被指定為公允價值對衝的衍生品的公允價值的任何變化都記錄在淨收入中。

母公司和公司記錄套期保值項目和衍生品之間的所有關係。總體風險管理戰略包括進行對衝交易和進行衍生品交易的理由。這一戰略的目標是：(1)將外匯風險對公司財務業績的影響降至最低；(2)保護公司的現金流不受外匯匯率不利變動的影響；(3)確保金融工具的適當性；(4)管理與金融機構相關的企業風險；(5)減少受可變利率波動的影響。

有關公允價值工具的進一步資料，請參閲合併財務報表附註12。

收入確認

該公司的收入合同代表着向客户銷售其產品的單一履約義務。向客户銷售產品的收入在控制權轉移時的單個時間點確認，根據合同條款，該時間點可以是發貨日期，也可以是客户收到日期。淨銷售額不包括公司代表政府當局徵收的税款。此外，公司已選擇將運輸和搬運活動計入履行成本，並將向客户收取的運輸和搬運費用作為交易價格的一部分，在產品控制權轉移時予以確認。該公司的全球付款期限通常為30至90天。

貿易促銷包括優惠券、產品上市補貼、合作廣告安排、基於數量的激勵計劃以及對客户的折扣、回扣、銷售激勵和產品退貨，作為可變對價，並記錄為與相關銷售同期的銷售額減少。為估計可變對價，本公司可根據可變對價的形式，同時應用“預期價值”方法及“最可能金額”方法，在考慮哪一種方法可提供對本公司客户所收對價的最佳預測後，本公司可採用這兩種方法。消費券的贖回成本是根據產品和價值的歷史贖回經驗計算的。基於數量的激勵計劃基於激勵期間的估計銷售量。相關負債在合併資產負債表的應計回扣、退貨和促銷活動中確認。

銷售退貨幾乎完全不可轉售，相關儲備按全部銷售價值入賬，並根據歷史銷售和退貨信息進行估計。

有關淨銷售額的進一步細分，請參閲合併財務報表附註15。

F-13

租契

本公司在合同開始時通過確定合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用以換取對價來確定安排是否為租賃。經營性租賃的使用權資產和租賃負債計入合併資產負債表中的其他資產、應計負債和其他負債。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。

淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內所有最低租賃付款的現值確認。當隱含利率不能輕易確定時，本公司使用母公司基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。當合理地確定公司將行使該選擇權時，該等選擇權包括在租賃期內。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司在採納時選擇了以下政策選擇：對主服務協議下的資產租賃使用組合方法，在資產負債表上排除短期租賃，以及不將租賃和非租賃組成部分分開。

該公司主要經營空間、車輛、製造設備和數據處理設備的租賃。與經營租賃有關的淨資產為#美元。1101000萬美元和300萬美元1262022年和2021年分別為1000萬人。當期和非當期租賃負債為#美元。1161000萬美元和300萬美元1292022年和2021年分別為1000萬人。運營租賃成本為#美元。421000萬，$541000萬美元和300萬美元632022年、2021年和2020年分別為1000萬人。計入租賃負債的金額所支付的現金為#美元。431000萬，$551000萬美元和300萬美元632022年、2021年和2020年分別為2.5億美元。加權-經營租賃的平均剩餘租期為72022年和62021年。營業租賃的加權平均貼現率為2.3%和3.02022年和2021年分別為%。

隨後五年及以後五年的經營租賃未來税前付款估計約為：


(百萬美元)
2023	$	31
2024	25
2025	14
2026	12
2027	9
此後	63
總計	154
減去：推定利息	(38)
流動和非流動租賃負債總額	$	116

與廣告相關的成本在發生的年度中支出，幷包括在銷售、一般和行政費用中。包括電視、廣播、印刷媒體和數字廣告在內的全球廣告費用為#美元。1,3561000萬，$1,4611000萬美元和300萬美元1,2302022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。

運輸和搬運

運輸和搬運費用為#美元。3221000萬，$3051000萬美元和300萬美元2952022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元，幷包括在銷售、一般和行政費用中。

F-14

產品責任

產品責任索賠的應計項目按未貼現原則入賬，當負債可能已產生，且負債金額可根據現有資料及按精算釐定的估計(如適用)作出合理估計。隨着獲得更多信息，應計項目會定期進行調整。本公司應計每一事項辯護所需的法律辯護費用的估計，當這些費用是可能的並且可以合理估計時。在對本公司作出不利裁決的範圍內，本公司不會記錄應計項目，直到確定可能發生虧損並可以合理估計。

研究與開發

研發費用在發生時計入銷售費用、一般費用和管理費用。研究和開發成本為$3751000萬，$3551000萬美元和300萬美元3202022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。

所得税

所得税是根據本會計年度的可退還或應付金額記錄的，包括美國公認會計原則會計和税務報告之間的任何差異的結果，記錄為遞延税項資產或負債。本公司根據已制定的税務法規和税率估算遞延税項資產和負債。未來税法和税率的變化可能會影響已記錄的遞延税項資產和負債。

美國聯邦、州和外國所得税應付賬款和應收賬款在提交單獨所得税申報單並直接向税務機關付款的實體的合併資產負債表中確認。向母公司提交合並、合併或集團所得税申報單的實體的美國聯邦、州和外國所得税應付賬款和應收賬款被視為與母公司結算，幷包括在“母公司的淨投資”中。

當管理層確定部分或全部遞延税項資產“更有可能”無法變現時，就建立遞延税項資產的估值準備。管理層在評估本公司變現遞延税項資產的能力時會考慮正面及負面證據，包括其歷史業績及按司法管轄區對未來應課税收入的預測。

對於不確定的税收狀況，該公司有未確認的税收優惠。該公司遵循美國公認會計原則，其中規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。根據所有現有資料定期評估這些職位的估計數。這些估計在未來可能會被修訂，這種變化可能會對公司的財務業績或其有效税率產生重大的額外費用或好處。

在美國，2017年頒佈的《2017年減税和就業法案》(TCJA)包括對全球無形低税收入(GILTI)徵税的條款。GILTI被描述為根據TCJA的規定，美國股東的總淨外國收入超過有形資產的視為回報。2018年1月，財務會計準則委員會發布指導意見，允許公司選擇是記錄產生納税負債期間GILTI的税收影響(即“期間成本”)，還是計入與資產負債表日存在的基差相關的遞延税項資產和負債，並預計在沖銷後將影響未來年度的GILTI計入金額(即“遞延法”)。本公司已選擇按遞延法對GILTI進行會計處理。所記錄的遞延税額是基於對臨時差額的評估，這些差額預計將在未來期間發生GILTI時沖銷。

有關所得税的進一步信息，請參閲合併財務報表附註11。

基於股票的薪酬

公司的某些員工參加母公司的股票薪酬計劃。與這些計劃相關的基於股票的薪酬支出是根據與公司員工相關的具體成本確定確認的。公司還收到與母公司提供的中央支持職能的員工有關的分配的基於股票的薪酬支出。

F-15

外幣折算

就其國際業務的折算而言，本公司已確定當地貨幣為功能貨幣，但高通脹經濟體的貨幣除外，其定義為過去三年的複合累積通貨膨脹率達100%或以上，或其現金流的相當大部分並非以當地貨幣計算。對於該公司的大部分國際業務來説，當地貨幣是職能貨幣。

已確定當地貨幣為職能貨幣的國際業務的淨資產使用期末匯率和報告期間收入和費用賬户的平均匯率折算為報告貨幣美元。累計外幣折算調整計入累計其他綜合權益損失的組成部分。這些合併財務報表中記錄的外幣換算是基於列示期間合併資產負債表中包括的公司資產和負債的具體貨幣變動。以業務職能貨幣以外的貨幣進行的交易的外幣匯兑損益在合併業務報表中確認為其他費用(收入)淨額的組成部分。貨幣交易淨虧損(收益)為#美元。1051000萬，$(16)300萬美元和300萬美元162022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。

最近發佈的會計準則，截至2023年1月1日未採用

ASU 2022-04：負債-供應商財務計劃(主題405-50)-供應商財務計劃義務的披露

此更新要求供應商財務計劃中的買方披露有關該計劃的附加信息，以使財務報表用户能夠更好地瞭解該計劃對實體營運資本、流動性和現金流的影響。這一更新將在2022年12月15日之後的會計年度對公司生效，但對前滾信息的修訂除外，該修訂在2023年12月15日之後的會計年度有效。允許及早領養。該公司目前正在評估這一更新對其披露的影響，並將在2023財年第一季度採用這一標準。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

2. 盤存

在2022年和2021年財政年度結束時，庫存包括：


(百萬美元)	2022		2021
原材料和供應品	$	351	$	264
在製品	123		99
成品	1,752		1,339
總庫存	$	2,226	$	1,702

F-16

3. 物業、廠房及設備

在2022年和2021年財政年度結束時，按成本和累計折舊計算的不動產、廠房和設備如下：


(百萬美元)	2022		2021
機器和設備	$	2,280	$	2,416
建築物和建築設備	1,709		1,744
軟件	1,329		1,303
在建工程	307		228
土地和土地改良	75		79
財產、廠房和設備合計(毛額)	$	5,700	$	5,770
減去：累計折舊	(3,880)		(3,943)
財產、廠房和設備合計，淨額	$	1,820	$	1,827

2022、2021和2020財年的折舊費用為2961000萬，$3171000萬美元和300萬美元331分別為2.5億美元和2.5億美元。

4. 無形資產與商譽

在2022年和2021年財政年度結束時，無形資產的毛額和淨額為：


	2022						2021
(百萬美元)	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨額		總賬面金額		累計攤銷		賬面淨額
已確定生存的無形資產：
專利和商標	$	4,400	$	(1,485)	$	2,915	$	4,705	$	(1,350)	$	3,355
客户關係	2,127		(1,063)		1,064		2,265		(1,021)		1,244
其他無形資產	1,343		(650)		693		1,377		(628)		749
已確定的無形資產總額	7,870		(3,198)		4,672		8,347		(2,999)		5,348
無限期-活着的無形資產：
商標	5,122		—		5,122		5,291		—		5,291
其他	59		—		59		62		—		62
無形資產總額，淨額	$	13,051	$	(3,198)	$	9,853	$	13,700	$	(2,999)	$	10,701

專利和商標的加權平均攤銷期限為20好幾年了。客户關係的加權平均攤銷期限為31多年來，由各地區市場的大型老牌分銷商推動。這些客户已經在這些市場運營多年，預計在可預見的未來將繼續在這些市場運營。其他無形資產的加權平均攤銷期限為34好幾年了。大多數其他無形資產與母公司在2006年收購輝瑞消費者健康公司有關。銷售成本中包括的攤銷資產的攤銷費用為#美元。3481000萬，$4141000萬美元和300萬美元4152022年、2021年和2020財年分別為1000萬美元。無形資產攤銷包括商標攤銷，金額為$1871000萬，$2132000萬美元，和美元1972022年、2021年和2020財年分別為1000萬美元。其餘無形資產攤銷為#美元。1611000萬，$2012000萬美元，和美元2182022年、2021年和2020財年分別為1000萬美元。2021財年至2022財年的賬面金額變化主要是由貨幣換算推動的。該公司確認了無形減值#美元。12在截至2023年1月1日的財年中，與某些Defined-Live商標有關的淨營業其他(收入)費用被認為是不可收回的。

F-17

隨後五年的税前攤銷費用估計約為：


(百萬美元)
2023		2024		2025		2026		2027
$	314	$	304	$	280	$	276	$	272

在2022年，公司重新調整並開始以不同的方式管理其業務，因此，公司重新分配了其商譽，以與2022年的新運營部門保持一致。這一部門結構的調整導致公司以前的報告單位發生了變化，現在分為：(I)自我護理，(Ii)皮膚健康和美容，(Iii)基本健康。這也是本公司的可報告部門。作為這一調整的結果，商譽採用相對公允價值方法重新分配給每個報告單位。本公司使用貼現現金流模型估計報告單位的公允價值。

按可報告部門分列的商譽如下：


(百萬美元)	消費者健康業務		自我護理		皮膚健康與美容		基本健康		總計
2021年1月3日的商譽	$	10,326	$	—	$	—	$	—	$	10,326
貨幣換算/其他	(516)		—		—		—		(516)
2022年1月2日的商譽	$	9,810	$	—	$	—	$	—	$	9,810
貨幣換算/其他	(664)		—		—		—		(664)
2022年7月3日的商譽	$	9,146	$	—	$	—	$	—	$	9,146
重新調整分部商譽	(9,146)		5,193		2,334		1,619		—
貨幣換算/其他	—		1		31		7		39
2023年1月1日的商譽	$	—	$	5,194	$	2,365	$	1,626	$	9,185

大部分商譽與母公司在2006年收購輝瑞消費者健康公司有關。

報告單位的公允價值是指在市場參與者之間有序交易中出售該單位作為一個整體所能獲得的價格。本公司使用貼現現金流模型估計報告單位的公允價值。貼現現金流模型依賴於關於收入和淨收入增長率、預計營運資本需求、資本支出和貼現率的假設。為了估計公允價值，公司對每個報告單位的預測現金流量進行了貼現。該公司使用的貼現率代表估計的加權平均資本成本，這反映了其報告單位運營所涉及的內在風險的總體水平以及市場參與者預期獲得的回報率。量化公允價值測試是利用長期增長率和貼現率對公允價值估計中的估計現金流量進行的。

為了預測報告單位的現金流，公司考慮了經濟狀況和趨勢、估計的未來經營結果、管理層的預測以及市場參與者對增長率和產品壽命的看法，並預測了未來的經濟狀況。這些預測中固有的收入增長率是基於內部和外部市場研究的投入，這些研究比較了全球經濟增長、最近的行業趨勢和產品生命週期等因素。宏觀經濟因素，如經濟變化、競爭格局的變化、政府立法的變化、產品生命週期、行業整合以及公司無法控制的其他變化，都可能對實現其目標產生積極或消極的影響。因此，如果市場狀況惡化，或如果公司無法執行其戰略，可能需要在未來記錄減值費用。

再分割商譽減值測試

隨着2022年報告單位的變化，公司對每個報告單位進行了定量減損測試：(I)自我護理，(Ii)皮膚健康和美容，(Iii)基本健康。在完成測試後，這些報告單位的公允價值都超過了其賬面價值，因此，商譽沒有減值。

F-18

年度商譽減值測試

該公司完成了2022、2021和2020財年的年度商譽減值測試，並得出結論不是商譽減值是必要的，因為每個報告單位的公允價值都超過了各自的賬面價值。

5. 與員工相關的義務

在2022年和2021年財政年度結束時，合併資產負債表上記錄的與員工有關的債務如下：


(百萬美元)	2022		2021
養老金福利	$	216	$	303
退休後福利	5		5
員工總義務	221		308
減去：應計負債中的當期福利	(7)		(6)
與員工相關的義務-非流動	$	214	$	302

6. 養老金和其他福利計劃

單一僱主計劃

本公司是某些固定福利退休計劃和其他福利計劃的計劃發起人，這些合併財務報表反映了此類計劃的定期福利成本和資金狀況。該公司使用12月31日作為這些計劃的財政年度結束衡量日期。該公司的固定收益退休計劃位於美國以外。

本公司為2022年、2021年和2020年贊助的固定收益退休計劃和其他福利計劃的定期淨收益成本包括以下組成部分：


	退休計劃						其他福利計劃
(百萬美元)	2022		2021		2020		2022		2021		2020
服務成本	$	8	$	7	$	6	$	—	$	—	$	—
利息成本	4		2		3		—		1		—
已確認的精算損失(收益)	4		6		5		—		(1)		—
削減和定居	—		—		1		—		—		—
計劃資產的預期回報	(1)		—		—		—		—		—
定期淨收益成本	$	15	$	15	$	15	$	—	$	—	$	—

淨定期福利成本中的服務成本部分列在合併經營報表的同一行項目中，其中報告了其他員工薪酬成本，包括銷售和銷售成本、一般費用和行政費用。定期福利淨成本的所有其他組成部分均作為其他費用(收入)的一部分在合併業務報表中列報。

F-19

下表列出了加權平均精算假設：


	退休計劃						其他福利計劃
全球福利計劃	2022		2021		2020		2022		2021		2020
定期收益淨成本
服務成本貼現率	2.3	%	1.2	%	1.5	%	—	%	—	%	—	%
利息成本貼現率	3.1	%	0.7	%	1.0	%	—	%	—	%	—	%
薪酬水平的上升率	2.5	%	2.7	%	2.7	%	—	%	—	%	—	%
預期長期計劃資產收益率	2.9	%	2.1	%	2.5	%	—	%	—	%	—	%
福利義務
貼現率	4.2	%	1.4	%	1.1	%	12.3	%	11.5	%	13.3	%
薪酬水平的上升率	2.7	%	2.7	%	2.7	%	—	%	—	%	—	%

該公司的貼現率是通過考慮代表高質量、長期固定收益工具的當前收益率曲線來確定的。由此產生的貼現率與計劃負債的期限一致。該公司確定服務和利息成本的方法使用沿該收益率曲線的持續時間特定的現貨利率來計算計劃的負債現金流。

計劃資產的預期回報率假設代表了該公司對全球多元化投資組合的長期回報的評估。評估是根據外部資金來源的預測、長期歷史平均值、按資產類別劃分的實際回報和按市場劃分的各種資產類別分配來確定的。

醫療保健費用趨勢率已達到8.3%和8.32022財年和2021財年分別為%。

F-20

下表列出了與本公司贊助的固定福利退休計劃和其他福利計劃在2022年和2021年財政年度結束時的福利義務和計劃資產公允價值有關的信息：


	退休計劃				其他福利計劃
(百萬美元)	2022		2021		2022		2021
福利義務的變更
預計福利義務--年初	$	303	$	347	$	5	$	5
服務成本	8		7		—		—
利息成本	4		2		—		1
精算收益(1)	(82)		(21)		—		—
削減、安置和重組	—		—		—		—
從計劃支付的福利	(8)		(9)		—		—
匯率的影響	(19)		(23)		—		(1)
其他 (2)	29		—		—		—
預計福利義務--年終	$	235	$	303	$	5	$	5
計劃資產的變更
按公允價值計提資產計劃-年初	$	—	$	—	$	—	$	—
公司繳費	9		9		—		—
從計劃資產支付的福利	(8)		(9)		—		—
計劃資產的實際回報率	(1)		—		—		—
匯率的影響	(2)		—		—		—
轉賬	21		—				—
按公允價值計入資產--年終	19		—		—		—
資金狀況--年終	(216)		(303)		—		—
公司資產負債表中確認的金額包括：
應計負債	(7)		(6)		—		—
與員工相關的義務-非流動	(209)		(297)		(5)		(5)
在合併資產負債表中確認的總額-年終	(216)		(303)		(5)		(5)
在累計其他全面收入中確認的金額包括：
淨精算(收益)損失	(15)		79		(4)		(4)
前期服務成本	4		2		—		—
税前影響合計	(11)		81		(4)		(4)

累計福利義務--年終	$	204	$	262	$	3	$	3

__________________

(1)2022年退休計劃的精算收益主要與貼現率的增加有關

(2)這一數額包括#美元252022年期間包括在母公司和其他養老金計劃餘額中的與新的無資金來源的養老金計劃有關的1.6億美元。請參閲註釋9。

F-21


	退休計劃				其他福利計劃
(百萬美元)	2022		2021		2022		2021
在定期收益淨成本和其他全面收益中確認的金額
定期淨收益成本	$	15	$	15	$	—	$	—
淨精算收益(1)	(82)		(21)		—		—
精算損失淨額攤銷	(4)		(6)		—		—
匯率的影響	(6)		(7)		—		1
在其他綜合收益中確認的税前(收入)/虧損總額	$	(92)	$	(34)	$	—	$	1
在淨定期收益成本和其他綜合收益中確認的總額	$	(77)	$	(19)	$	—	$	1

_________________

(1)2022年退休計劃的精算收益主要與貼現率上升有關

該公司的養老金計劃是根據當地法規提供資金的。在認為適當時，可酌情追加繳款，以履行計劃的長期義務。對於某些計劃，資助並不是一種常見的做法，因為資助不會帶來任何經濟利益。因此，該公司的養老金計劃沒有資金。下表顯示了來自公司的固定福利退休計劃和其他福利計劃的預計未來福利支付：


(百萬美元)	2023		2024		2025		2026		2027		2028- 2032
預計未來的福利支付
退休計劃	$	10	$	11	$	12	$	12	$	13	$	80
其他福利計劃	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	2

該公司目前沒有預計的福利計劃繳款。

截至2022年底，公司的退休計劃資產主要由債務、股權和保險合同組成。

公司2022年末和2021年末退休計劃資產配置情況及2023年目標配置情況如下：


	計劃資產百分比				目標分配
全球退休計劃	2022		2021		2023
股權證券	42	%	—	%	42	%
債務證券	56	%	—	%	56	%
其他資產	2	%	100	%	2	%
計劃總資產	100	%	100	%	100	%

計劃資產公允價值的確定

該計劃有一個確定公允價值的既定和有充分記錄的程序。公允價值以市場報價為基礎(如有)。如果沒有列出的價格或報價，公允價值基於主要使用基於市場或獨立來源的市場參數作為投入的模型，包括收益率曲線、利率、波動率、股權或債務價格、外匯匯率和信用曲線。

雖然該計劃相信其估值方法與其他市場參與者恰當及一致，但使用不同的方法或假設來釐定若干金融工具的公允價值，可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。

F-22

估值層次結構

權威文獻建立了一個三級層次結構，對公允價值計量中使用的投入進行優先排序。下表描述了層次結構內的級別，其中級別1具有最高優先級，級別3具有最低優先級。資產淨值(NAV)是根據基金擁有的標的資產的價值減去其負債，然後除以流通股數量。

金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

以下是按公允價值計量的投資所使用的估值方法的説明。

•債務工具-有限數量的此類投資按個別證券交易的主要市場報告的收盤價估值。如果在活躍的市場上有報價，則投資被歸類為一級。如果特定證券沒有報價市場價格，則公允價值通過使用定價模型、具有類似特徵的證券的報價或貼現現金流來估計，並被歸類為二級。第三級債務工具的定價基於不可觀察的投入。

•股權證券-股票證券按個別證券交易的主要市場報告的收盤價進行估值。幾乎所有股權證券都被歸類在估值層次的第一級。

•其他資產-其他資產主要與保險合同有關。這些工具由保險公司發行。公允價值基於協議價值和獨立賬户投資組合中持有的基礎投資，並考慮發行人的信用價值。標的投資是政府、資產支持證券和固定收益證券。一般來説，保險合同被歸類為第三級，因為沒有報價，也沒有其他可觀察到的定價投入。

下表列出了截至2023年1月1日和2022年1月2日按公允價值計算的退休計劃投資：


	相同資產的活躍市場報價(第1級)				重要的其他可觀察到的投入 (2級)				無法觀察到的重要輸入 (3級)				總資產
(百萬美元)	2022		2021		2022		2021		2022		2021		2022		2021
債務工具	$	—	$	—	$	9	$	—	$	—	$	—	$	9	$	—
股權證券	9		—		—		—		—		—		9		—
其他資產	—		—		—		—		1		—		1		—
按公允價值計算的投資	$	9	$	—	$	9	$	—	$	1	$	—	$	19	$	—

多僱主計劃

母公司已經制定了固定福利養老金計劃，覆蓋美國及其某些國際子公司的合格員工。母公司還提供醫療福利，主要是通過其他退休後福利計劃向其美國退休人員及其家屬提供。公司員工和退休人員參與這些計劃，就像公司與母公司一起參與了多僱主計劃一樣。與這些計劃相關的負債不會反映在公司的綜合資產負債表中。合併業務報表包括使用比例分配法確定的這些福利的費用分配。分配給公司的福利計劃支出總額為$541000萬，$931000萬美元和300萬美元942022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。

儲蓄計劃

在美國，父母有自願的401(K)儲蓄計劃，旨在加強覆蓋合格員工的現有退休計劃。父級匹配每個員工貢獻的一致百分比

F-23

符合他/她有資格參加的計劃的規定。公司員工的母公司配對供款總額為$141000萬，$141000萬美元和300萬美元122022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。

離職後福利計劃

此外，母公司維持一項離職後福利計劃，向其前僱員(包括本公司的前僱員)提供有限的福利，如果他們被非自願解僱的話。這些福利的期限通常基於僱員在父母那裏的服務年限，包括遣散費和其他福利，包括醫療保險。離職後計劃被公佈，並被認為是員工在其服務期限內賺取的福利。因此，父母確認這項福利的成本，因為它是由員工根據ASC 712的要求賺取的：補償-非退休後離職後福利。在2022年、2021年和2020財年分配給該公司的這項收益的成本約為$461000萬，$491000萬美元和300萬美元53在合併後的全面收益(損失表)中反映為費用。

7. 累計其他綜合損失

其他全面(虧損)收入的組成部分包括：


(百萬美元)	外國貨幣換算		員工福利計劃		增益/ (虧損)在衍生工具與套期保值		總計累計其他綜合(虧損)收益
2019年12月29日	$	(4,350)	$	(65)	$	(2)	$	(4,417)
2020年的淨變化	855		(11)		1		845
2021年1月3日	(3,495)		(76)		(1)		(3,572)
2021年淨變化	(926)		25		—		(901)
2022年1月2日	(4,421)		(51)		(1)		(4,473)
2022年淨變化	(1,053)		63		10		(980)
2023年1月1日	$	(5,474)	$	12	$	9	$	(5,453)

累計其他綜合虧損金額在扣除相關税項影響後列報。如果外幣換算與國際業務中的永久投資有關，則不按所得税進行調整。有關全面收益的其他詳情，請參閲綜合全面收益(損失表)。

8. 基於股票的薪酬

截至2023年1月1日，母公司有三個股票薪酬計劃。流通股是根據母公司2005年長期激勵計劃和2012年長期激勵計劃簽訂的合同。2005年長期激勵計劃於2012年4月26日到期。2022年3月7日，母公司董事會批准了《2022年長期激勵計劃》(《2022計劃》)，向包括公司人員在內的員工和董事授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、RSU、績效股票、PSU、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。2022年計劃於2022年4月生效。在該日期之後授予的所有期權和限制性股票均在該計劃下。

與股票期權、限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)有關的股票薪酬支出的構成和分類，具體可歸因於這些員工

F-24

確定為公司員工並從母公司獲得2022、2021和2020財年的撥款如下：


(百萬美元)	2022		2021		2020
股票期權	$	43	$	41	$	37
RSU	74		73		67
PSU	20		27		11
基於股票的薪酬費用	137		141		115
銷售成本	30		33		29
銷售、一般和行政費用	107		108		86
基於股票的薪酬費用	$	137	$	141	$	115

基於股票的薪酬支出包括$261000萬，$381000萬美元和300萬美元282022年、2021年和2020財年分別從母公司分配的費用中，基於與為公司提供服務的母公司員工相關的百分比歸屬。

以下量化股票期權、RSU和PSU信息涉及對被明確確定為公司員工的員工的獎勵。

股票期權

股票期權到期10自授予和歸屬之日起計的服務年限，範圍為6幾個月後4好幾年了。所有期權均按T的高、低價的平均值授予授權日，其母公司的普通股在紐約證券交易所上市。

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計的，該模型使用了下表中所述的假設。2022財年、2021財年和2020財年贈款的預期波動率為10-一年一週的歷史整體波動率，以及基於按現金交易的母公司期權的5周平均隱含波動率w以他的一生2好幾年了。對於所有授予，父母的歷史數據被用來確定選項的預期壽命。無風險利率是基於授予時有效的美國國債收益率曲線。

已授予期權的平均公允價值為#美元。23.23, $20.86及$16.42，分別在2022、2021和2020財年。

公允價值是根據下列加權平均假設估計的：


	2022		2021		2020
無風險利率	2.0	%	0.8	%	1.5	%
預期波動率	18.0	%	18.6	%	15.3	%
預期壽命(年)	7		7		7
預期股息收益率	2.7	%	2.5	%	2.6	%

F-25

截至2023年1月1日的計劃下的期權活動和本年度的變化摘要如下：


				聚合內在價值
(千股)	流通股：	加權平均行權價		(百萬美元)
股票於2022年1月2日	8,657	132.58		$	333
授予的期權	1,783	165.89
行使的期權	(1,018)	112.53
選項已取消/沒收/調整(1)	(1,201)	114.19
股票於2023年1月1日	8,221	$	144.03	$	268

已歸屬和預計將於2023年1月1日歸屬的期權	8,017	$	143.55	$	265

__________________

(1)包括員工調入和調出。

行使期權的總內在價值為#美元。641000萬，$561000萬美元和300萬美元502022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。已歸屬和預期歸屬的期權的加權平均剩餘合同期限為6.6截至2023年1月1日。

下表彙總了截至2023年1月1日的已發行和可行使的股票期權：


(千股)	傑出的				可操練
行權價格區間	選項	平均壽命(1)	加權平均行權價		選項	加權平均行權價
$72.54-$100.48	475	1.6	$	94.95	476	$	94.95
$101.87-$115.67	1,062	3.7	109.51		1,062	109.51
$129.51-$141.06	1,766	5.7	130.94		1,753	130.93
$151.41-$164.62	3,139	7.6	158.11		—	—
$164.63-$165.89	1,779	7.6	165.89		—	—
	8,221	6.7	$	144.03	3,291	$	118.83

__________________

(1)剩餘平均合同期(以年計)

2023年1月1日和2022年1月2日未償還的股票期權為8,221平均壽命為6.7年頭，還有8,657平均壽命為6.4分別是幾年。在2023年1月1日和2022年1月2日可行使的股票期權為3,291以平均行權價$118.83和3,693以平均行權價$109.21，分別為。

限售股單位和業績股單位

母公司授予的受限股份單位在以下範圍內的服務期內授予6幾個月後3好幾年了。母公司還授予了業績單位，在三年業績期限結束後，這些單位以母公司普通股的股份支付。是否有任何績效共享單位以及授予的金額與以下服務期限的完成情況掛鈎6幾個月後3幾年的時間和成就，在過去的一年裏三年制的期間三直接與母公司保持一致或幫助母公司推動長期總股東回報的同等權重目標：運營銷售額、調整後的每股運營收益和相對總股東回報。從2020財年開始，授予績效股票二與母公司長期總股東回報直接一致或有助於推動其長期總股東回報的同等權重目標：調整後的每股運營收益和相對總股東回報。年末實際賺取的股數三年制期間將僅根據實際業績而有所不同0%至200授予的績效共享單位目標數量的百分比。

F-26

截至2023年1月1日，該計劃下的未歸屬限制性股票單位和績效股票單位活動摘要如下：


(千股)	已發行限售股單位	表現優異的股份單位
股票於2022年1月2日	1,206	198
授與	475	85
已發佈	(364)	(28)
取消/沒收/調整(1)	(87)	(34)
股票於2023年1月1日	1,230	221

__________________

(1)包括員工調入和調出。

已授出的限制性股份單位的加權平均授出日期公允價值為$153.69, $152.73及$139.88在2022年、2021年和2020財政年度，分別使用授予之日的公平市場價值。限制性股份單位的公允價值在股息中貼現，在歸屬期間不支付限制性股份單位的股息。已發行的限制性股份單位的公允價值總額為$441000萬，$451000萬美元和300萬美元432022年、2021年和2020年分別為1.6億人。

授予業績股份單位的加權平均每單位授予日公允價值為#美元。178.45, $187.50及$177.162022年、2021年和2020財政年度，使用授予日每個構成部分目標的加權平均市價計算。

每個業績股單位的相對股東總回報目標的公允價值在授予之日使用蒙特卡羅估值模型進行估計。已發行業績股份單位的總公允價值為$41000萬，$51000萬美元和300萬美元42022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。

在2022年、2021年和2020財政年度，股票期權、RSU和PSU的未確認薪酬成本總額為#美元1051000萬，$901000萬美元和300萬美元75分別為2.5億美元和2.5億美元。加權平均剩餘必需服務期限約為1.79幾年來，1.76年和1.742022財年、2021財年和2020財年。

9. 關聯方

本公司歷來並非以獨立業務運作，合併財務報表來自母公司的綜合財務報表及會計記錄。以下披露概述了公司與母公司之間的活動。

來自上級的成本分配

母公司為公司提供重要的支持職能。合併財務報表反映了這些成本的分配情況。同樣，公司的某些業務為母公司的聯屬公司提供支持，相關的支持費用由母公司的聯屬公司承擔。包括在銷售成本中的已分配費用涉及全企業支助，主要包括設施、保險、後勤、質量和合規，這些費用主要是根據淨銷售額分配的。銷售、一般及行政開支中的已分配成本主要涉及財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務及一般商業支持職能，並主要根據淨銷售額或員工人數進行分配。關於這些費用及其分配方法的討論，見附註1。

F-27

這些分配(不包括基於股票的補償費用)扣除計入母公司附屬公司的成本後，在合併經營報表中反映如下：


(百萬美元)	2022		2021		2020
銷售成本	$	149	$	182	$	166
銷售、一般和管理費用	679		649		652
總計	$	828	$	831	$	818

管理層認為，這些成本分配合理地反映了在列報期間向公司提供的服務的利用情況，或從公司獲得的利益。然而，分配可能不表明如果該公司作為一家獨立的上市公司運營將產生的實際費用。如果公司是一家獨立的上市公司，可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括所選擇的組織結構、職能是外包還是由公司員工執行，以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

從父級轉賬(至)的淨額

來自母公司的淨轉移(至)計入合併資產負債表和合並權益表中的母公司投資淨額，以及合併現金流量表中的融資活動，並代表本公司與母公司之間交易的淨影響。從母公司(至母公司)的淨轉賬的組成部分如下：


(百萬美元)	2022		2021		2020
現金彙集和一般籌資活動	$	(2,568)	$	(832)	$	(4,414)
企業成本分攤	828		831		818
被視為與父母結清的税款	78		44		151
分配衍生工具和套期保值收益(損失)	65		(36)		(1)
反映在合併現金流量表中的母公司轉賬(至)淨額	(1,597)		7		(3,446)
基於股票的薪酬費用	137		141		115
轉移給母公司的滑石粉負債，扣除相關遞延税金(美元0, $251, $0)	—		765		—
從母公司轉移的養老金負債	(25)		—		—
反映在合併權益表中的母公司轉賬淨額	$	(1,485)	$	913	$	(3,331)

於2022年財政年度內，本公司與母公司之間的轉賬在合併權益報表中確認為自(至)母公司的轉賬淨額，按母公司的歷史成本計算，主要包括#美元25600萬美元的養老金負債與母公司的消費者健康業務有關。請參閲註釋6。

10. 其他(收入)費用，淨額，營業和其他費用(收入)，淨額

其他(收入)費用，淨額，營業費用包括：


(百萬美元)	2022		2021		2020
訴訟(收入)費用(1)	$	(7)	$	92	$	3,967
特許使用費收入(2)	(39)		(89)		(100)
其他(3)	23		12		4
其他(收入)費用、淨額、營業費用總額	$	(23)	$	15	$	3,871

__________________

(1)訴訟費用包括$1541000萬美元和4,0292021財年和2020財年與滑石粉相關的成本分別為400萬美元和1500萬美元742021財年巴西增值税法律決議受益和解。

F-28

(2)關於於2021年10月開始的舊JJCI公司重組，舊JJCI及其聯屬公司向母公司間接全資附屬公司Royalty A&M LLC轉讓了從若干第三方收取四筆應支付特許權使用費的權利。

(3)其他主要包括資產處置的(收益)虧損、某些重組費用(附註16)、無形減值(附註4)和雜項(收入)費用。

其他費用(收入)，淨額包括：


(百萬美元)	2022		2021		2020
交易中的貨幣損失	$	42	$	20	$	40
其他(1)	(4)		(25)		(3)
其他費用(收入)合計，淨額	$	38	$	(5)	$	37

__________________

(1)其他主要包括業務處置、投資損益、定期福利淨成本中的服務成本部分以外的其他部分以及雜項非營業(收入)費用。

11. 所得税

於綜合財務報表所列期間內，本公司作為母公司的一部分營運，並沒有在其營運的所有司法管轄區獨立提交所得税報税表。然而，就綜合財務報表而言，所得税及相關所得税賬目均採用獨立報税法計算，猶如本公司獨立提交所得税報税表一樣。未來，作為一家獨立公司，本公司的所得税和相關所得税賬户可能與合併財務報表中列報的不同。

所得税準備金包括：


(百萬美元)	2022		2021		2020
目前應支付的：
美國税收	$	75	$	8	$	308
國際税收	318		318		356
當期税額總額	393		326		664
延期：
美國税收	205		627		(741)
國際税收	(48)		(59)		(60)
延期合計	157		568		(801)
所得税撥備(福利)	$	550	$	894	$	(137)

F-29

2022財年、2021財年和2020財年按美國法定税率21%計算的所得税支出與公司實際税率的比較如下：


(百萬美元)	2022			2021			2020
美國	$	1,238		$	1,367		$	(2,614)
國際	1,399			1,558			1,598
所得税税前收益：	$	2,637		$	2,925		$	(1,016)
税率：
美國法定利率	21.0		%	21.0		%	21.0		%
美國對國際收入徵税(1)	(3.8)			9.5			(3.8)
國際業務(2)	(1.6)			(2.1)			(14.0)
狀態	3.1			1.7			10.2
更改估值免税額	2.2			1.4			(2.7)
基於股份的薪酬的税收優惠	(0.2)			(0.3)			1.0
所有其他	0.1			(0.6)			1.8
有效率	20.8		%	30.6		%	13.5		%

_________________

(1)包括税收對GILTI和其他根據美國税法應納税的外國收入的影響。

(2)在報告的所有期間，公司都有在新加坡根據各種税收優惠開展業務的子公司。國際業務反映了在法定税率與美國不同的司法管轄區開展業務的影響。該公司最大的國際業務在加拿大、日本、新加坡和瑞士。

2022財年的實際税率為20.8%，並低於美國公司税率，主要原因如下：

•美國對外國收入徵收的增值税。滑石粉和解支付導致2021財年美國國內整體虧損，使該公司無法申請第250條的扣減，並利用美國的外國税收抵免該公司的海外收益。美國國內總體虧損將在2022財年重新彌補，這使得該公司可以申請額外的美國外國税收抵免，以抵扣該公司在美國的海外收益税。額外的美國外國税收抵免優惠反映在税率調節中的美國國際收入税中。

2021財年的實際税率為30.6%，並高於美國公司税率，主要原因如下：

•美國對外國收入徵收的增值税。作為滑石粉和解付款的結果，在美國存在應税損失，使該公司無法申請第250條的扣減，並利用美國的外國税收抵免該公司在美國的外國收入。在税率調整中，美國對外國收入的遞增税收反映在美國對國際收入的税收中。

2020財年的實際税率為13.5%，低於適用於2020年税前虧損的美國公司税率，主要原因如下：

•未確認的税收優惠增加1美元166由於2010-2012年美國國税局審計的最終結算，美國國税局支付了600萬美元。這使得税前虧損的實際税率優惠減少了大約16.3%，並計入公司有效税率對賬中的“國際業務”。

•由於額外的美國外國税收抵免未被利用而增加的估值免税額。這使得税前虧損的實際税率優惠減少了大約4.7%.

•這些影響被美國税前虧損在合併税前虧損中所佔比例的州税收帶來的更大好處部分抵消。

F-30

2022年和2021年財政年度結束時的暫時性差異和結轉情況如下：


	2022				2021
(百萬美元)	資產		負債		資產		負債
與員工相關的義務	$	20	$	—	$	56	$	—
基於股票的薪酬	75		—		68		—
財產、廠房和設備折舊	—		(38)		—		(41)
商譽和無形資產	—		(2,652)		—		(2,689)
準備金和負債	120		—		93		—
淨營業虧損和税收抵免結轉	261		—		521		—
未分配外匯收入	99		(89)		52		(82)
全球無形低税收入	51		—		—		(92)
雜項國際	28		—		46		—
R&D資本化納税	55		—		—		—
其他美國	39		—		13		—
小計	748		(2,779)		849		(2,904)
估值免税額	(250)		—		(186)		—
遞延所得税總額	$	498	$	(2,779)	$	663	$	(2,904)

該公司擁有累計淨虧損的全資國際子公司。本公司認為，這些子公司更有可能產生足以利用這些遞延税項資產的未來應納税所得額。然而，在某些司法管轄區，對於不太可能變現的虧損結轉，已計入遞延税項資產的估值準備。

公司已經確認了$1101000萬美元和300萬美元365與美國和海外淨營業虧損(“NOL”)有關的遞延税項資產結轉和1511000萬美元和300萬美元156與外國、美國聯邦和州信貸相關的遞延税項資產分別結轉至2023年1月1日和2022年1月2日。聯邦和外國的NOL通常不會過期，州NOL通常在2028年至2041年之間到期，税收抵免結轉通常在2030年至2032年之間到期。本公司評估淨營業虧損、信貸結轉及其他遞延税項資產的變現能力，並根據現有證據，就不太可能變現的遞延税項資產計入估值撥備。截至2022、2021和2020財年，估值津貼為2501000萬，$1862000萬美元，和美元144已分別從某些淨營業虧損和外國税收抵免結轉中記錄了100萬歐元。本公司確認估值津貼淨變動#美元。641000萬，$422000萬美元，和美元202022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。估值準備的淨變化主要歸因於巴西、波多黎各以及美國聯邦、州和地方司法管轄區的NOL和税收屬性。

本公司已就其國際子公司2017年12月31日之前的所有未分配收益和2017年12月31日之後產生的某些未分配收益記錄了遞延税項負債。對於我們在美國以外設立的子公司的所有其他未分配收益，公司沒有記錄收益被視為無限期再投資的遞延税項。該公司打算繼續將這些收益再投資於這些國際業務。如果公司在晚些時候決定將這些收益匯回美國，公司將被要求就這些金額的淨税收影響進行撥備。該公司估計，這一遣返造成的税收影響約為#美元。114根據目前頒佈的税收法律和條例以及按當前貨幣匯率計算的1000萬美元。這一數額不包括美國外國税收抵免可能帶來的好處，這可能會大大抵消這一成本。

下表彙總了與未確認的税收優惠相關的活動：


(百萬美元)	2022		2021		2020
年初	$	469	$	519	$	465
與本年度税收狀況有關的增加	32		31		40

F-31


(百萬美元)	2022		2021		2020
與上期税務頭寸有關的增加	7		2		270
與前期税務頭寸有關的減少額	(49)		(40)		(87)
聚落	(5)		(15)		(136)
訴訟時效失效	(17)		(28)		(33)
年終	$	437	$	469	$	519

未確認的税收優惠$437於2023年1月1日的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，如果確認，將影響公司的年度有效税率。該公司在許多國家開展業務並提交納税申報單，目前正在與多個税務機關進行税務審計。關於美國，美國國税局已經完成了對截至2012年的納税年度的審計，目前正在對2013至2016納税年度進行審計。在2020財年，母公司繳納了最後一筆税款，其中包括大約#美元165本公司2010-2012年度應佔税務審計責任的最終結算額為100,000,000美元。

在公司開展業務的其他主要司法管轄區，繼續接受税務審計的年份可以追溯到2008年。該公司認為，税務審計有可能在未來12個月內通過向美國以外的一些司法管轄區的税務當局徵税來完成。然而，該公司無法就任何未來繳税的時間或與任何審計結束或其他事件相關的未確認税收優惠總額可能發生的變化提供合理可靠的估計。

本公司將未確認税項利益及相關利息及罰款的負債分類為長期負債，並計入合併資產負債表的其他負債。與未確認的税收優惠相關的利息費用和罰金被歸類為所得税費用。本公司確認税後利息支出為#美元。131000萬，$161000萬美元和300萬美元462022財年、2021財年和2020財年分別為1000萬美元。應計利息總額為#美元。1471000萬美元和300萬美元1342022財年和2021財年分別為2.5億美元和2.6億美元。

12. 公允價值計量

公允價值計量是根據估值技術和投入估算的，分類如下：

•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價

•第2級--重要的其他可見產出

•第3級--重要的不可觀察的產出

如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平，則分類基於對該工具的公允價值計量重要的最低水平的投入。

F-32

以下公允價值層級表顯示了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的構成和分類：


	2022								2021
(百萬美元)	賬面價值		1級		2級		3級		賬面價值		1級		2級		3級
現金和現金等價物：
定期存款	$	—	—		—		—		$	32	—		32		—
指定為現金流對衝的衍生品：
資產：
遠期外匯合約	39		—		39		—		—		—		—		—
利率互換	29		—		29		—		—		—		—		—
總計	$	68	$	—	$	68	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
負債：
遠期外匯合約	(15)		—		(15)		—		—		—		—		—
利率互換	(39)		—		(39)		—		—		—		—		—
總計	$	(54)	$	—	$	(54)	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
在預付費用和其他應收款中列報的淨額：	$	14	$	—	14		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

截至2023年1月1日和2022年1月2日，現金和現金等價物、應收貿易賬款、預付費用和其他應收賬款以及貸款和應付票據的賬面價值接近公允價值。遠期外匯合約的公允價值是按貨幣將所有未來現金流按現行市場利率折現至現值，然後按當前即期外匯匯率兑換成美元。利率互換按公允價值記錄，公允價值來自可觀察到的市場數據，包括收益率曲線。所有衍生工具均被歸類為2級證券。本公司並不認為該等衍生工具的公允價值與結算或到期時可變現的金額有重大差異，亦不認為公允價值的變動會對本公司的經營業績、現金流量或財務狀況產生重大影響。

在截至2023年1月1日至2022年1月2日的財政年度內，1級、2級或3級之間沒有轉移。

在某些司法管轄區，本公司使用遠期外匯合約來管理其對現金流量變動的風險敞口，這些現金流量被指定為現金流量對衝，其公允價值變動記錄在累計其他全面虧損中。

為了保護毛利不受外幣匯率波動的影響，母公司代表其關聯公司代表公司簽訂遠期外匯兑換合同，以對衝一部分預測的外幣資產和預測的負債。衍生工具的公允價值變動於每個期間記入收益或其他全面收益，視乎衍生工具是否被指定為對衝交易的一部分，以及如果是，對衝交易的類型而定。

在套期保值關係中被指定的合同在合同開始之日按照適當的會計準則被指定為現金流量套期保值。這些合同的條款一般是12幾個月後18月份。在開始時，所有指定的對衝關係預計都是高度有效的。被指定為現金流量對衝的外匯合同按照遠期法入賬，與這些合同相關的所有收益/損失都記錄在其他全面收益中。當這些金額重新分類為收入時，公司確認其在淨分配損益中的份額，這是在庫存出售給客户時的收入。與這些合同有關的收益和損失已根據預測的購買量分配給公司，並計入淨銷售額或銷售成本。

母公司亦代表其聯屬公司訂立遠期貨幣兑換合約，以抵銷與結算公司間應付賬款及應收賬款有關的外幣風險。與這些合同有關的分配損益淨額在其他費用(收入)淨額中確認。

F-33

在2022年期間，由於預期本公司將作為獨立實體運營，本公司已開始簽訂遠期外匯兑換合同，以對衝部分預測外幣資產和預測負債。

該公司預計，由於預計在此期間將發生的交易，幾乎所有與遠期外匯合同有關的金額都將在未來12個月內重新歸類為  的收益。該公司對衝交易風險的最長時間為 18 月。最終在收益中實現的金額可能會隨着匯率的變化而不同。已實現損益最終由衍生品到期時的實際匯率決定。

於2022年第四季度，本公司訂立遠期起始利率掉期合約，以期在分拆不發生的情況下為分拆取得長期融資或作其他長期融資用途。本公司指定該等衍生工具為現金流對衝，以減少與預測基準利率變動有關的未來利率風險5年期, 10年期，以及30年公司預計將於2023年發行的債券。遠期利息掉期的公允價值變動目前計入累計其他全面虧損，當對衝利息支付影響收益時，將重新分類為其他支出(收入)淨額。

截至2023年1月1日，公司的外幣兑換合同和利率掉期的公允價值計入合併資產負債表內的預付費用和其他應收賬款。截至2023年1月1日，包括在累計其他全面收益中的衍生工具遞延淨收益餘額為$10百萬美元的税後收入。

下表列出了公司未償還衍生工具的名義金額：


	2023年1月1日
	遠期外匯合約		利率互換		總計
現金流對衝	$	1,768	$	2,400	$	4,168

本公司會持續評估每項衍生工具在抵銷對衝項目變動方面是否持續有效。如果衍生品不再被認為是高度有效的，對衝會計就會停止。套期關係中指定衍生工具的現金流量反映在與套期保值項目列報一致的合併現金流量表中。下表是2022財年、2021財年和2020財年扣除税收後與衍生品和對衝相關的活動摘要。


	2022				2021			2020
	淨銷售額		銷售成本	其他費用(收入)，淨額	淨銷售額	銷售成本	其他費用(收入)，淨額	淨銷售額	銷售成本	其他費用(收入)，淨額
現金流套期保值收益(虧損)	$	21	12	30	11	(23)	(21)	(2)	(3)	10
未被指定為套期保值的遠期貨幣兑換合約的收益(損失)	$	—	—	33	—	—	(15)	—	—	(34)

信用風險

如果金融工具合同的交易對手不履行，本公司將面臨信用損失的風險；然而，不履行被認為是不可能的，任何不履行也不太可能是實質性的，因為公司的政策是基於強大的信用評級和其他信用考慮與各種有信用的交易對手簽訂合同。

F-34

股權證券投資

本公司就同一發行人的相同或類似投資按成本減去減值(如有)計量股權投資，但沒有按可隨時釐定的公允價值計量，加上或減去因有序交易中可見的價格變動而產生的變動。這樣的投資是$661000萬美元和300萬美元74分別截至2023年1月1日和2022年1月2日，並計入合併資產負債表上的其他資產。

13. 承付款和或有事項

本公司及其母公司涉及各種訴訟和索賠，涉及知識產權、商業合同、產品責任、標籤、營銷、廣告、定價、外匯管制、反壟斷和貿易監管、勞工和就業、養老金、賠償、數據隱私和安全、環境、健康和安全以及税務事宜；政府調查；以及在其正常業務過程中不時出現的其他法律程序。

當可能會產生負債，並且損失金額可以合理估計時，公司記錄與這些法律事項相關的或有損失的應計項目。截至2023年1月1日，本公司已確定與某些訴訟事項相關的負債是可能的，並可以合理估計。本公司已就該等事項累積應計款項，並將繼續監察每項相關法律事宜，並根據新資料及根據ASC 450-20-25的進一步發展，在可能需要時調整應計款項。對於下文討論的這些和其他訴訟和監管事項，如有可能或合理地可能出現虧損，本公司無法估計可能的損失或超出應計金額的損失範圍。法律或有事項的應計數額往往源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，這些判斷和不確定性在很大程度上取決於估計數和假設，包括相關付款的時間。作出這種估計和判決的能力可能受到各種因素的影響，除其他外，這些因素包括：訴訟中尋求的損害賠償是否未經證實或不確定；科學和法律發現是否尚未開始或尚未完成；訴訟處於早期階段；存在法律不確定性的事項；存在重大爭議的事實；程序性或管轄權問題；潛在索賠數量的不確定性和不可預測性；實現全面多方和解的能力；相關交叉索賠和反索賠的複雜性；和(或)涉及眾多當事人。就對本公司不利的裁決、判決或裁決而言，本公司不會計入應計項目，直至確定可能出現虧損並可合理估計為止。

本公司認為，根據其對這些事項的審查、迄今的經驗以及與律師的討論，法律訴訟的最終結果(扣除本公司資產負債表中的應計負債)預計不會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。然而，在任何報告期內，解決或增加一個或多個此類事項的應計項目，可能會對公司在該期間的經營業績和現金流產生重大不利影響。

產品責任

強生及其部分子公司捲入了多起涉及多個產品的產品責任索賠和訴訟。在這些案件中，索賠人尋求大量補償性賠償，並在可能的情況下尋求懲罰性賠償。雖然該公司認為它有堅實的辯護理由，但預測訴訟的最終結果是不可行的。有時，即使公司擁有強大的防禦能力，它也會根據各種情況考慮孤立的定居點。本公司已根據ASC 450-20為符合ASC 450-20的產品責任索賠和訴訟建立了應計項目，這些信息在某些情況下可能是有限的。本公司應計每一事項辯護所需的法律辯護費用的估計，當這些費用是可能的並且可以合理估計時。對於其中某些事項，本公司已累計額外金額，如與和解、損害賠償和其他損失相關的估計成本。產品責任應計可代表世界各地數千項索賠的預計產品責任，每項索賠都在不同的訴訟環境中，具有不同的事實模式。隨着將來有了更多的信息，可能需要對應計項目進行修改。

強生消費公司和強生因使用主要含有滑石粉的爽身粉而受到相當多的人身傷害索賠，聲稱滑石粉致癌。

F-35

強生嬰兒爽身粉。在美國以及美國以外的州和聯邦法院提起的這類人身傷害訴訟的數量繼續增加。在此前已開庭審理的滑石粉案件中，本公司和/或其母公司已獲得多項抗辯判決，但也有對本公司不利的裁決，其中許多已在上訴時被推翻。2020年6月，密蘇裏州上訴法院部分推翻並部分維持了2018年7月對英漢訴強生等人案的47億美元判決，編號。第207476版(密蘇裏州)，將總獎金降至21億美元。後來，將案件移交給密蘇裏州最高法院的申請被駁回。因此，該公司在2020年第四季度的其他(收入)費用淨額中應計約25億美元(包括利息)(“Ingham決定”)。2021年6月，美國最高法院要求對Ingham案的裁決進行復審的移審令申請被駁回。因此，該公司支付了這筆賠償金，包括利息，總額約為25億美元。包括裁決條款在內的事實和情況是Ingham裁決所獨有的，並不代表針對該公司提出的其他索賠。該公司及其母公司仍然相信，它有充分的法律依據對其上訴的其他滑石裁決提出異議。儘管該公司對其滑石產品的安全性充滿信心，但在某些情況下，該公司已就案件達成和解。除了Ingham的判決外，與某些其他和解相關的費用，主要與間皮瘤案件有關，以及辯護費用，都反映在公司上文提到的應計項目中。於2021年及2020年，本公司記錄了主要與滑石相關儲備和某些和解相關的訴訟費用，由支付的法律費用和其他費用抵消。在2020年前，應計和支付主要與國防費用有關。

2021年10月，母公司和本公司的前子公司強生消費股份有限公司實施了公司制重組(簡稱2021年公司制改制)。重組後，舊JJCI不復存在，成立了三個新實體：(A)LTL Management LLC，一家北卡羅來納州的有限責任公司(“LTL”或“債務人”)；(B)Royalty A&M LLC，一家北卡羅來納州的有限責任公司，LTL的直接子公司(“RAM”)；及(C)債務人的直系母公司，新澤西州的強生消費公司(“New JJCI”)。作為分離的一部分，新JJCI的業務、資產和負債將轉移給本公司，而LTL和RAM將由母公司保留。債務人獲得了Old JJCI的某些資產，並對因存在或接觸Old JJCI在美國和加拿大銷售的滑石粉或含滑石粉的產品而直接或間接產生或造成的損害或與損害有關的所有債務承擔全部責任(“與滑石粉有關的負債”)。根據分拆協議，強生將保留滑石粉相關負債，並因此同意就滑石粉相關負債及與解決該等索賠相關的任何費用向本公司作出賠償。這類索賠佔與直接或間接存在或接觸滑石粉或含滑石粉產品所引起、基於或造成的損害的索賠的絕大多數。然而，本公司將繼續對因美國或加拿大以外銷售的滑石粉或含滑石粉產品的存在或接觸而引起的、基於或直接或間接造成的損害或與損害有關的所有責任負責。

於二零二一年企業重組後，LTL根據破產法第11章展開訴訟(“LTL破產案”)，現正於美國新澤西州破產法院(“破產法院”)待決。通過其在母公司和LTL之間的中介地位，New JJCI已同意通過建立信託基金，向LTL提供資金，以支付破產法院認定的LTL欠下的金額。2021年10月，結合作為2021年公司重組一部分的LTL的創建，新JJCI的負債為$1,0161000萬美元轉移到母公司，並通過母公司的淨投資結算，因為2021年10月之後的所有法律費用和債務將由LTL結算，並最終由母公司結算。因此，截至2021財年末，公司財務報表中沒有剩餘的滑石粉相關負債，2022年期間也沒有任何活動。2020-2021年滑石粉負債摘要如下：


(百萬美元)	2021		2020
期初餘額	$	4,043	$	462
應計項目	154		4,029
付款	(3,181)		(448)
將法律責任轉移給母公司	(1,016)		—
期末餘額	$	—	$	4,043

F-36

2019年2月，Old JJCI的滑石粉供應商Imerys Talc America，Inc.及其兩家附屬公司Imerys Talc Vermont，Inc.和Imerys Talc Canada，Inc.(統稱為“Imerys”)根據美國法典(“破產法”)第11章向特拉華州美國破產法院(“Imerys破產”)提交了自願請願書。Imerys的破產與Imerys可能因接觸Imerys銷售的滑石粉而造成的人身傷害有關(“滑石粉索賠”)。在破產中，Imerys聲稱它向母公司和Old JJCI提出了賠償要求，並有權獲得聯合保險收益。2020年5月，Imerys、其母公司Imerys S.A.、侵權索賠人委員會(“TCC”)和未來索賠人代表(“FCR”)(統稱為“計劃提倡者”)提交了他們的重組計劃(“計劃”)和與此相關的披露聲明。自那以後，計劃倡導者對計劃和披露聲明提出了許多修改。2021年1月，就計劃倡導者的披露聲明舉行了聽證會，法院發佈了一項命令，批准了披露聲明，允許Imerys繼續就該計劃徵求投票。2021年3月，家長投票否決了該計劃，並選擇退出該計劃中的自願釋放。2021年4月，該計劃的倡導者宣佈，該計劃已獲得必要數量的接受投票，以確認該計劃。家長對部分投票中的某些不當行為提出了質疑，並試圖取消這些選票的資格。2021年10月，破產法院發佈了一項裁決，認為數千張選票被撤回。2021年10月，Imerys取消了對該計劃的確認聽證會。自那以後，Imerys、TCC、FCR和Imerys的某些保險公司，以及塞浦路斯礦業第11章案件的某些當事人(統稱為“調解方”)已同意進行調解。最近一次調解期限於2022年12月31日結束。

2021年7月，Imerys在Imerys破產案中對母公司和舊JJCI提起對抗式訴訟(“Imerys對抗式訴訟”)。Imerys的對抗方訴訟除其他事項外，尋求關於據稱父母和舊少年少年國際公司對Imerys的賠償義務的某些聲明。TCC和FCR同時提交了臨時限制令和初步禁令的動議，尋求禁止母公司和舊JJCI進行公司重組，將母公司和舊JJCI的滑石粉負債與其他資產分開。破產法院駁回了這項動議。其後，該名家長及舊少年警訊提出動議，要求駁回對方的訴訟程序。破產法院尚未就駁回動議做出裁決。2021年10月，母公司JJCI和舊JJCI提交了破產申請和法律程序擱置通知，澄清在LTL破產案件提交時產生的自動擱置應適用於Imerys對手法律程序。

2020年6月，擁有某些Imerys滑石礦的塞浦路斯Amax礦業公司(CAMC)及其母公司(統稱為“塞浦路斯”)在Imerys破產案中對母公司、老JJCI和Imerys提起對抗訴訟，要求宣佈某些合同協議規定的賠償權利(“塞浦路斯對抗訴訟”)。父母和老JJCI否認這樣的賠償是欠下的，並提出動議駁回對手的申訴。2021年2月，塞浦路斯根據《破產法》第11章提交了自願救濟請願書，並提交了披露聲明和計劃。該計劃考慮與Imerys和滑石粉索賠人達成和解，塞浦路斯將向根據Imerys計劃設立的一個信託基金提供貨幣捐助，以換取針對其聲稱的滑石粉索賠的禁制令。塞浦路斯尚未尋求批准其披露聲明和計劃。塞浦路斯以及在塞浦路斯第11章案件中任命的過渡委員會和聯邦調解委員會已同意參加與調解各方的調解。2021年10月，母公司JJCI和舊JJCI提交了破產申請和擱置訴訟通知，澄清在LTL破產案件提起時產生的自動擱置應適用於塞浦路斯對抗訴訟。2022年6月，塞浦路斯在其《破產法》第11章的案件中啟動了一項對抗性程序，要求下令強制執行自動中止，禁止各方開始或繼續對CAMC提出“與滑石有關的索賠”。2022年6月，法院進入了一項初步禁令，禁止索賠人在2023年1月之前向CAMC提出與滑石粉相關的索賠。

2021年2月，參與新澤西州法院承保訴訟(“承保行動”)的幾家父母的保險公司向Imerys破產法院程序提出動議，尋求裁定自動暫停不適用於承保行動，或者尋求自動暫停的救濟，以允許他們繼續在承保行動中對其索賠提起訴訟。2021年3月，家長對該動議提出了有限的迴應和權利保留。法院作出了一項商定的命令，修改了中止，以允許覆蓋行動中的訴訟繼續進行。2021年10月，LTL提交了破產申請和擱置訴訟通知，澄清在LTL破產案件提交時產生的自動擱置應適用於承保行動。2022年3月，新澤西州地區破產法院裁定

F-37

LTL破產案中的自動中止適用於承保行動，但在2022年8月和9月，破產法院發佈了兩項裁決，規定參與承保行動的保險公司可以就承保行動尋求第三方發現。

此外，強生還收到了美國多個政府部門關於滑石粉問題的詢問、傳票和出具文件的要求，還受到了消費者保護案件和州總檢察長的調查。本公司已經出具了文件並回應了詢問，並將繼續配合政府的詢問。

強生和強生消費者公司(JJCI)因使用泰諾(一種非處方藥)而受到人身傷害索賠，聲稱產前接觸對乙酰氨基酚與自閉症譜系障礙和/或注意力缺陷/多動障礙的發展有關。2022年10月，在美國聯邦法院提起的訴訟被組織為紐約南區美國地區法院的多地區訴訟。產品責任訴訟仍在繼續，該公司繼續收到有關潛在成本和預計案件數量的信息。此外，加拿大還對我們的加拿大附屬公司提起了訴訟。

一般訴訟

2006年，強生收購了輝瑞的場外業務，包括OTC Zantac的美國權利，這些權利被轉售給勃林格-英格爾海姆(“BI”)，作為合併控制批准的條件，BI承擔2006年後在美國銷售的產品責任風險。強生接受了BI的賠償，並通過強生向輝瑞支付了與將Zantac業務從輝瑞轉移到BI有關的賠償。2019年11月，強生收到輝瑞根據強生與輝瑞簽訂的2006年股權及資產購買協議提出的賠償要求。2020年1月，強生根據強生、輝瑞和畢馬威之間的2006年資產購買協議，收到了畢馬威提出的賠償要求。根據協議，輝瑞和BI對強生提出了表面上與輝瑞出售Zantac有關的賠償要求。2022年11月，強生收到葛蘭素史克(“葛蘭素史克”)根據強生與輝瑞2006年的股票和資產購買協議以及葛蘭素史克與華納-蘭伯特實體之間的某些1993年、1998年和2002年的協議提出的賠償要求。通知尋求對與非處方藥Zantac(雷尼替丁)產品相關的法律索賠進行賠償。原告在相關訴訟中聲稱，Zantac和其他含有雷尼替丁的非處方藥可能會降解並導致不安全水平的NDMA(N-亞硝基二甲胺)，並可能導致或已經導致使用該產品的患者患上各種癌症，並尋求宣告性和金錢救濟。強生拒絕了與基本行為有關的所有賠償要求。沒有強生實體在美國銷售贊塔克，也沒有強生實體是美國贊塔克訴訟的當事人。

2016年，強生公司(加拿大關聯公司)將加拿大讚泰克業務出售給賽諾菲消費者健康公司(賽諾菲)。根據JJI與賽諾菲之間的2016年資產購買協議(“2016採購協議”)，賽諾菲承擔了某些責任，包括與賽諾菲關閉後銷售的Zantac(雷尼替丁)產品有關的責任，以及相關的召回、撤回、更換或相關市場行動，JJI需要為賽諾菲的某些其他除外債務賠償。2019年11月，JJI收到通知，保留根據2016年採購協議向賽諾菲索賠的權利。該通知指的是對兩起集體訴訟中的法律索賠進行賠償，這兩起集體訴訟的指控與美國涉及非處方藥Zantac(雷尼替丁)產品的訴訟類似。強生和JJI也在加拿大提起的可能的集體訴訟中被點名，他們也被指控使用Zantac或雷尼替丁。這些訴訟正在艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、魁北克省和安大略省的法院待決。在加拿大與Zantac產品有關的多起人身傷害訴訟中，JJI也與其他製造商一起被列為被告。JJI已向賽諾菲提供通知，保留根據與集體訴訟和人身傷害訴訟相關的2016年採購協議要求賠償的權利。在現階段，不可能可靠地評估這些訴訟的結果或對公司的潛在財務影響。

從2021年5月開始，州法院和聯邦法院(加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約州和新澤西州)對多個強生實體提起了多起可能的集體訴訟，指控他們違反了州法律

F-38

消費者欺詐法規的基礎是，未披露據稱某些露得清和Aveeno防曬產品受到苯污染，並肯定地將這些產品宣傳為“安全”；在至少一個案件中，聲稱制造缺陷和未能警告索賠的嚴格責任，聲稱被點名的原告因據稱暴露在苯中而遭受了未指明的傷害。多地區訴訟司法小組合並了所有未決訴訟，但新澤西州法院在美國佛羅裏達州南區勞德代爾堡地區法院的一起未決案件除外。2021年10月，該公司達成了一項原則上的協議，以和解一個全國性的類別，包括合併訴訟的索賠，但須經佛羅裏達州聯邦法院批准。2021年12月，合併訴訟中的原告提出動議，要求初步批准一項全國性的集體和解。法院於2022年3月初步批准了和解協議。2023年2月28日，一項命令最終批准了和解，證明瞭和解類別，並授予律師費。

強生(後來被JJCI取代)以及超過120其他公司是西方化學公司2018年6月向美國新澤西州地區法院提起的與新澤西州帕塞伊克河下游一段清理工作有關的成本追回和訴訟的被告。

14. 收購和資產剝離

在2022年、2021年和2020財年，公司沒有進行任何重大收購。

在2021財年和2020財年，在不同的交易中，該公司剝離了幾個品牌和設施，並確認了#美元的税前收益251000萬美元和300萬美元50在其他費用(收入)中分別為2.5億美元，淨額。在2022財年，公司沒有任何重大資產剝離。

15. 業務和地理領域的細分

本公司歷來作為母公司的一部分運營，在母公司的部門結構下報告，歷來首席運營決策者(“CODM”)是消費者健康部門運營委員會。隨着公司轉型為一家獨立的上市公司，公司的CODM被確定為公司的執行委員會，因為他們將負責分配資源和評估業績。根據CODM如何定期評估運營業績、做出資源分配決策以及指定其直接下屬的職責，公司重新調整了其歷史部門結構，並確定其組織方式為三運營部門，也是其應報告的部門：(I)自我護理，(Ii)皮膚健康和美容，(Iii)基本健康。上期列報符合當前分部報告結構。

分部利潤基於營業收入(虧損)，不包括折舊和攤銷、重組、分離相關成本、其他(收入)費用、淨額、營業和未分配的一般公司管理費用(本文稱為“調整後營業收入”)，因為管理層在評估分部財務業績時不包括這些項目。一般公司/未分配開支，包括庫務及法律業務，以及與本公司整體管理有關的若干開支、損益，並不分配予該等分部。在評估分部業績和管理運營時，管理層不審查分部資產。

F-39

公司通過以下方式經營業務三可報告的業務細分：


可報告的細分市場						產品類別
自我護理						咳嗽、感冒和過敏疼痛護理其他自我護理(消化健康、戒煙和其他)
皮膚健康與美容						面部和身體護理頭髮、太陽和其他
基本健康						口腔護理嬰兒護理其他基本健康(婦女健康和傷口護理)

2022年、2021年和2020財年，公司的產品類別佔淨銷售額的百分比如下：


	2022		2021		2020
咳嗽、感冒和過敏	13	%	12	%	12	%
疼痛護理	13	%	11	%	10	%
其他自我護理	14	%	15	%	14	%
面部和身體護理	20	%	22	%	22	%
頭髮、太陽和其他	9	%	8	%	9	%
口腔護理	10	%	11	%	11	%
嬰兒護理	10	%	10	%	11	%
其他基本健康	11	%	11	%	11	%
總計	100	%	100	%	100	%

分部淨銷售額和調整後的營業收入

2022、2021和2020財年的部門淨銷售額和調整後的營業收入如下：


	淨銷售額
(百萬美元)	2022		2021		2020
自我護理	$	6,030	$	5,643	$	5,235
皮膚健康與美容	4,350		4,541		4,450
基本健康	4,570		4,870		4,782
總計	$	14,950	$	15,054	$	14,467

F-40


	調整後的營業收入
(百萬美元)	2022(4)		2021 (1)(4)		2020 (1)(4)
自我護理	$	2,088	$	1,952	$	1,858
皮膚健康與美容	708		878		889
基本健康	1,111		1,224		1,250
調整後營業收入總額	3,907		4,054		3,997
對税前收益(虧損)的對賬：
一般公司/未分配費用	(298)		(272)		(277)
其他(收入)費用、淨營業費用(附註10)	23		(15)		(3,871)
重組(2)	(100)		(116)		(82)
折舊及攤銷	(644)		(731)		(746)
與離職相關的費用(3)	(213)		—		—
營業總收入(虧損)	2,675		2,920		(979)
其他費用(收入)，淨額(附註10)	38		(5)		37
税前收益(虧損)	$	2,637	$	2,925	$	(1,016)

__________________

(1)2022年第四季度，公司更新了某些銷售費用的分配方法，以與公司(包括首席運營決策者)衡量的部門財務業績保持一致。以前的所有期間都已重新編排，以符合當前的列報方式。調整後的營業收入總額沒有因為這一變化而發生變化。

(2)不包括重組費用，計入其他(收入)費用，淨額，營業費用。見附註16。

(3)對於2022年第四季度，公司更新了方法，不再分配與分離相關的非經常性成本，以與公司(包括首席運營決策者)衡量的部門財務業績保持一致。這一變化僅影響2022財政年度，因為在列報的任何其他期間都沒有與離職有關的非經常性費用。

(4)公司調整了銷售成本中某些無形資產攤銷成本的分配，以與公司包括首席運營決策者在內的公司衡量的部門財務業績保持一致。因此，本公司已更新以往所有期間的分部披露。調整後的總營業收入並沒有因為這一更新而發生變化。

折舊及攤銷

2022年、2021年和2020財政年度按分段分列的折舊和攤銷如下：


	折舊及攤銷
(百萬美元)	2022(1)		2021		2020
自我護理	$	202	$	212	$	205
皮膚健康與美容	247		305		325
基本健康	195		214		216
總計	$	644	$	731	$	746

__________________

(1)公司調整了銷售成本中某些無形資產攤銷成本的分配，以與公司包括首席運營決策者在內的公司衡量的部門財務業績保持一致。因此，本公司更新了受影響期間的折舊和攤銷披露。總折舊和攤銷不會因為這一更新而改變。

F-41

地理信息

淨銷售額歸因於基於客户所在地的地理區域，2022、2021和2020財年的情況如下：


	淨銷售額
(百萬美元)	2022		2021		2020
北美(1)	$	7,418	$	7,284	$	7,095
歐洲、中東和非洲	3,188		3,436		3,332
亞太	3,146		3,276		3,013
拉丁美洲	1,198		1,058		1,027
總計	$	14,950	$	15,054	$	14,467

__________________

(1)包括美國2022、2021和2020財年的淨銷售額6,5991000萬，$6,5161000萬美元和300萬美元6,357分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2023年1月1日和2022年1月2日，由不動產、廠房和設備、累計折舊淨額、無形資產、淨額和商譽組成的長期資產按地理位置分配如下：


	長壽資產(2)
(百萬美元)	2022		2021
北美(1)	$	9,582	$	9,687
歐洲、中東和非洲	8,244		9,169
亞太	2,736		3,204
拉丁美洲	296		278
總計	$	20,858	$	22,338

__________________

(1)包括2022財年、2021財年和2020財年的美國長期資產7,4691000萬，$7,5271000萬美元和300萬美元7,631分別為2.5億美元和2.5億美元。

(2)長期資產包括房地產、廠房和設備，2022財年和2021財年淨額為1,8201000萬美元和300萬美元1,827以及無形資產和商譽，2022年和2021年財政年度的淨額為19,0381000萬美元和300萬美元20,511分別為2.5億美元和2.5億美元。

主要客户

一位客户約佔13%, 14%和14分別佔2022、2021和2020財年總淨銷售額的百分比。

16. 重組

2018年，母公司宣佈計劃在其全球供應鏈中實施行動，旨在使公司能夠集中資源並增加對關鍵能力、技術和解決方案的投資，這些能力、技術和解決方案是製造和供應未來產品組合、提高敏捷性和推動增長所必需的。這些供應鏈行動包括擴大其戰略協作的使用，並支持其降低複雜性、提高成本競爭力、增強能力和優化網絡的舉措。與該計劃相關並直接歸因於該公司的重組費用主要與承包商/外部服務、資產減記和加速折舊有關。該計劃於2022財年第四季度完成。這些費用在合併業務報表中確認如下：


(百萬美元)	2022		2021		2020
銷售成本	$	55	$	48	$	34
銷售、一般和管理費用	45		68		48
其他(收入)費用，淨額，營業費用	—		1		(16)
總計	$	100	$	117	$	66

F-42

17. 應計負債和其他負債

應計負債包括：


(百萬美元)	2022		2021
應計費用	$	447	$	535
應計薪酬和福利	272		266
租賃責任	35		47
其他應計負債	152		176
應計負債	$	906	$	1,024

其他負債包括：


(百萬美元)	2022		2021
應計所得税--非流動所得税(附註11)	$	584	$	603
非流動租賃負債	81		82
其他非流動應計負債	62		71
其他負債	$	727	$	756

18. 後續事件

本公司的綜合財務報表來自母公司的綜合財務報表，母公司於2023年2月16日發佈了截至2023年1月1日的年度財務報表。因此，公司在截至2023年2月16日的年度財務報表中對交易或其他事件進行了評估，將其視為已確認的後續事件。此外，公司還評估了截至2023年3月3日(這些合併財務報表發佈之日)發生的交易和其他事件，以披露未確認的後續事件。

最初發布財務報表後發生的事件(未經審計)

關於財務報表的重新發布，公司對截至2023年4月24日的後續事件進行了評估，也就是財務報表重新發布的日期。

於2023年4月20日，本公司與位於新澤西州頂峯的一幢新裝修寫字樓及一幢新落成的研發大樓簽訂長期租約，建成後將合共約290,000並作為公司新的全球公司總部。預計租賃費用約為#美元。10每年100,000,000美元，初始期限為15好幾年了。除了公司辦公空間外，這個園區還將容納主要支持研發的實驗室空間。辦公樓預計將於2025年開始搬遷到這個園區，並將持續到2026年才能入住新的研發大樓。在此之前，公司將繼續在我們位於新澤西州斯基爾曼的臨時公司總部運營。

2023年3月22日，公司發佈八本金總額為$的一系列高級無抵押票據(“票據”)7.75100億美元的私募。公司從債券發售所得款項淨額為$7.69在扣除折扣和應付佣金後為10億美元651000萬美元。債券最初將由母公司在優先無抵押基礎上提供全面和無條件的擔保。該等擔保將於(1)強生的消費者健康業務的資產及負債轉讓予本公司的所有重大方面均已完成，但本公司及母公司將推遲該等資產及負債轉讓的若干司法管轄區的本公司業務的資產及負債轉讓(該等轉讓即“消費者健康業務轉讓”)及(2)本公司的股權證券首次登記發生時終止。該公司打算將發行債券所得款項用作母公司對消費者健康業務的部分代價，母公司將把這部分款項轉讓給本公司。債券發售所得款項淨額存入獨立的託管賬户，以待

F-43

消費者健康業務轉移。2023年4月4日，在完成消費者健康業務轉移後，債券發售的淨收益從託管中釋放。債券發行於2023年3月22日完成後，未償還長期債務為$7.691000億美元。

於2023年3月6日，本公司簽訂信貸協議，規定五年制高級無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，本金總額為#美元420億美元和歐元。循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約事件，包括限制產生留置權和進行某些合併交易的契諾。該公司預計循環信貸安排不會從分居中提取或用於與分居相關的用途。

在最初發布財務報表後，公司於2023年3月3日開始實施商業票據計劃(“商業票據計劃”)。公司董事會已授權發行至多$4商業票據計劃項下的商業票據本金總額為20億美元。商業票據計劃包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約。

F-44

Kenvue Inc.未經審計的中期簡明合併財務報表：

KENVUE公司

簡明合併資產負債表

(未經審計；百萬美元)


	2023年4月2日		2023年1月1日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	1,691	$	1,231
應收貿易賬款減去信貸損失準備金(#美元38及$35分別截至2023年4月2日和2023年1月1日)	2,109		2,122
盤存	2,222		2,226
預付費用和其他應收款	242		175
其他流動資產	175		123
流動資產總額	6,439		5,877
財產、廠房和設備、淨值	1,836		1,820
無形資產，淨額	9,837		9,853
商譽	9,234		9,185
所得税遞延税金	168		147
受限現金	7,695		—
其他資產	386		434
總資產	35,595		27,316
負債與權益
流動負債
應付帳款	1,781		1,829
應計負債	987		906
應計返點、退貨和促銷	838		862
所得税應計税額	604		329
流動負債總額	4,210		3,926
與員工相關的義務	228		214
長期債務	7,676		—
所得税遞延税金	2,683		2,428
其他負債	516		727
總負債	15,313		7,295
承付款和或有事項(附註13)
權益

來自母公司的淨投資	25,521		25,474
累計其他綜合損失	(5,239)		(5,453)
總股本	20,282		20,021
負債和權益總額	$	35,595	$	27,316

請參閲精簡合併財務報表附註。

F-45

KENVUE公司

簡明的綜合業務報表

(未經審計；除每股數據外，以百萬美元計)


	財政三個月結束
	2023年4月2日		2022年4月3日
淨銷售額	$	3,852	$	3,590
銷售成本	1,727		1,634
毛利	2,125		1,956
銷售、一般和管理費用	1,502		1,350
其他營業收入，淨額	(17)		(5)
營業收入	640		611
其他費用(收入)，淨額	31		(1)
税前收入	609		612
税項撥備	279		84
淨收入	$	330	$	528

每股基本和稀釋後淨收益	$	0.19	$	0.31
基本和稀釋加權平均普通股	1,716		1,716

請參閲精簡合併財務報表附註。

F-46

KENVUE公司

簡明合併全面收益表

(未經審計；百萬美元)


	財政三個月結束
	2023年4月2日		2022年4月3日
淨收入	$	330	$	528
其他全面收益(虧損)
外幣折算，税後淨額	161		(280)
員工福利計劃，税後淨額	14		3
衍生工具和套期保值，税後淨額	39		(4)
其他全面收益(虧損)	214		(281)
綜合收益	$	544	$	247

請參閲精簡合併財務報表附註。

F-47

KENVUE公司

簡明合併權益表

(未經審計；百萬美元)


	截至2023年4月2日的三個財政月
	來自母公司的淨投資		累計其他綜合損失		總股本
餘額，2023年1月1日	$	25,474	$	(5,453)	$	20,021
淨收入	330		—		330
其他綜合收益	—		214		214
淨轉賬到父級	(283)		—		(283)
平衡，2023年4月2日	$	25,521	$	(5,239)	$	20,282


	截至2022年4月3日的三個財政月
	來自母公司的淨投資		累計其他綜合損失		總股本
平衡，2022年1月2日	$	24,872	$	(4,473)	$	20,399
淨收入	528		—		528
其他綜合損失	—		(281)		(281)
淨轉賬到父級	(181)		—		(181)
平衡，2022年4月3日	$	25,219	$	(4,754)	$	20,465

請參閲精簡合併財務報表附註。

F-48

KENVUE公司

簡明合併現金流量表

(未經審計；百萬美元)


	財政三個月結束
	2023年4月2日		2022年4月3日
經營活動的現金流
淨收入	$	330	$	528
將淨收入與經營活動的現金流量進行調整
折舊及攤銷	152		165
基於股票的薪酬	35		35

遞延所得税	167		20
其他	—		(2)

資產和負債淨變動
應收貿易賬款	23		(60)
盤存	17		(194)
其他流動和非流動資產	(13)		68
應付帳款	(54)		(126)
應計負債	52		(161)
與員工相關的義務	10		6
所得税應計税額	272		36
其他負債	(189)		23
經營活動的現金流量淨額	802		338
用於投資活動的現金流
購買房產、廠房和設備	(55)		(37)
出售資產所得收益	14		—
其他	—		(5)


用於投資活動的現金流量淨額	(41)		(42)
融資活動的現金流(用於)
貸款收益和應付票據的(支付)	(12)		6
長期債務收益，扣除發行成本	7,686		—

淨轉賬到父級	(286)		(216)
來自(用於)融資活動的淨現金流量	7,388		(210)
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響	6		3
期初現金和現金等價物及限制性現金	1,231		740
現金及現金等價物和限制性現金淨增加	8,155		89
現金及現金等價物和受限現金，期末	$	9,386	$	829

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F-49

KENVUE公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.公司簡介及主要會計政策摘要

公司和業務部門的描述

肯維公司(“肯維”或“公司”)是強生(“強生”或“母公司”)的全資子公司，銷售廣泛用於嬰兒護理、口腔護理、皮膚保健和美容、非處方藥、衞生防護和傷口護理市場的產品。這些產品通過電子商務、直接面向消費者的渠道向公眾銷售，並向世界各地的零售網點和分銷商銷售。

本公司的組織形式為三業務細分：自我護理、皮膚保健和美容、基本健康。自我護理細分市場包括廣泛的產品範圍，如咳嗽、感冒和過敏、疼痛護理，以及消化健康、戒煙和其他產品。皮膚健康和美容部分專注於面部和身體護理以及頭髮、防曬和其他產品。基本健康部分包括口腔護理、嬰兒護理以及婦女健康、傷口護理和其他產品。

2021年11月，母公司宣佈有意將其消費者健康部門(“消費者健康業務”)拆分為一家新的上市公司(“分離”)。在Kenvue首次公開募股(定義見下文)之前，該公司由強生全資擁有，主要代表消費者健康業務。本公司亦包括強生另一分部先前報告的若干其他產品系列。於2023年4月4日，與分拆有關，強生在所有重大方面完成向本公司及其附屬公司轉讓消費者健康業務的資產及負債，但在若干司法管轄區的資產及負債轉讓除外，在該等司法管轄區內，本公司及強生將延遲轉讓該等資產及承擔負債及其他無形資產(該等轉讓，稱為“消費者健康業務轉讓”)。

與Kenvue普通股首次公開發行相關的註冊聲明於2023年5月3日宣佈生效，Kenvue普通股於2023年5月4日在紐約證券交易所開始交易，股票代碼為“KVUE”(“Kenvue IPO”)。

2023年5月8日，Kenvue IPO通過出售198,734,444普通股，面值$0.01每股，包括承銷商充分行使其購買選擇權25,921,884超額配售的股票，首次公開募股價格為$22每股收益淨額為$4.2在扣除承保折扣和佣金後10億美元131百萬美元。2023年5月8日，作為消費者健康業務轉讓的部分對價，公司支付了$13.2(1)出售Kenvue首次公開發售普通股所得款項淨額及(2)債務融資交易所得款項淨額(定義見附註4，“借款”)。截至Kenvue IPO結束時，強生擁有1,716,160,000Kenvue普通股的股份，或大約89.6佔Kenvue普通股總流通股的%，因此，將繼續合併Kenvue的財務業績，直到完成分離為止。

強生已通知本公司，打算向其股東免税分配其在本公司的全部或部分剩餘股權，但強生沒有義務完成此類分配。

陳述的基礎

該公司歷來是作為母公司的一個部門運營，而不是作為一個獨立的實體運營。這些簡明合併財務報表摘自母公司的綜合財務報表，這些簡明合併資產負債表分別為2023年4月2日和2023年1月1日的簡明合併資產負債表，以及截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財政月的相關簡明綜合營業、全面收益、權益和現金流量表，就好像本公司在所述期間是獨立經營的一樣。Kenvue的做法是使用預先確定的會計日曆來確定實際的季度結賬日期，這使得企業可以在該期間結束時的週日結賬。簡明合併財務報表是按照會計準則編制的

F-50

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及母公司過往的會計政策，綜合本公司各組成部分的財務資料及母公司直接歸屬於本公司進行中期財務報告的會計記錄，而該等中期財務報告並不完全符合美國公認會計原則對年度財務報表的要求。截至2023年1月1日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括會計準則要求的所有披露。因此，隨附的簡明綜合財務報表及相關附註應與經審核的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，該等財務報表及相關附註載於本公司於2023年5月4日根據一九三三年證券法(經修訂)第424(B)(4)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的有關本公司S-1表格註冊聲明的最終招股説明書(“招股章程”)內。簡明合併財務報表包括所有調整(只包括正常經常性調整)和管理層判斷所需的應計項目，以便公平地陳述所列各期間的結果。列報的中期經營業績不一定代表全年的預期業績。

本公司簡明綜合財務報表包括強生管理層已確定為本公司特定或主要可識別的資產、負債、收入和支出，以及可歸因於本公司運營的直接和間接成本。間接成本是母公司及其附屬公司集中或按地域提供的支持職能的成本，包括但不限於設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持職能。

就編制簡明合併財務報表而言，本公司已獲分配間接成本，以根據特定識別基準編制簡明合併財務報表，或在具體識別不可行時，按比例成本分配法，主要是淨銷售額、員工人數或其他被視為合理反映本公司於呈列期間所提供服務或所獲利益的分配方法，視乎所接收服務的性質而定。管理層認為，該等分配已按合理基準作出，並與所收取的利益一致，但未必表示本公司於所述期間以獨立基準運作所產生的成本。

本公司在成立為獨立上市公司時產生若干與分居有關的非經常性成本，而被確定為對本公司有利的該等成本已計入簡明合併財務報表。這些與離職有關的非經常性費用為#美元。981000萬美元和300萬美元10分別在截至2023年4月2日和2022年4月3日的財年三個月內支付2000萬美元，幷包括在銷售、一般和行政費用中。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出影響報告金額的估計和假設。在核算銷售折扣、貿易促銷、回扣、津貼和獎勵、產品負債、所得税和相關估值津貼、預扣税、折舊、攤銷、員工福利、或有事項、母公司及其附屬公司的成本和費用分配以及無形資產和負債估值時使用估計數。實際結果可能與這些估計值不同，也可能不同。

受限現金

限制性現金是指根據某些合同協議的條款限制提取或使用的資金，並根據預期使用現金的時間和性質將其歸類為流動或非流動資產。截至2023年4月2日，該公司已限制現金$7.7本公司將債務融資交易所得款項列為非流動資產，因為所得款項不會用於資助目前的業務。受限制的現金存放在託管賬户中，資金投資於貨幣市場賬户，直到消費者健康業務轉移完成。2023年4月4日，消費者健康

F-51

業務轉移完成，因此，限制現金於2023年4月5日從託管中釋放，並作為消費者健康業務轉移的部分對價支付給強生。

債務貼現和溢價、發行成本和遞延融資成本

債務發行成本和貼現作為長期債務的減少額列示，並作為利息支出的組成部分攤銷，計入其他費用(收入)淨額，在本公司使用實際利息法計算的相關債務的簡明合併經營報表中。

研究與開發

研究和開發費用在發生時計入銷售、一般和管理費用。研究和開發成本為$89百萬美元和美元88分別在截至2023年4月2日和2022年4月3日的財年三個月內達到100萬歐元。

重新分類

上一期間的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式，包括調整分部財務業績中的某些撥款。關於重新調整分部財務結果中某些撥款的更多信息，見附註14，“業務分部”。

最近採用的會計準則

會計準則更新2022-04：負債-供應商財務計劃(主題405-50)-供應商財務計劃債務披露

該公司從2023財年開始採用了這一標準，該標準要求供應商融資計劃的買家向財務報表用户披露有關該計劃的額外信息。

截至2023年4月2日，本公司參與了母公司的供應商融資計劃，並促進了一項自願供應鏈融資計劃，為其一些供應商提供機會，由供應商和金融機構共同決定向參與的金融機構出售公司應收賬款(本公司的應收賬款)。本公司不是供應商與第三方金融機構之間安排的一方。該公司對其供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期(一般付款條件為90天)，不受參與供應商參與該計劃的決定的影響。

截至2023年4月2日和2023年1月1日，公司的應付賬款餘額包括美元302百萬美元和美元293100萬美元，分別與參加供應商融資計劃的供應商的發票有關。

2.盤存

截至2023年4月2日和2023年1月1日，庫存包括：


(百萬美元)	2023年4月2日		2023年1月1日
原材料和供應品	$	329	$	351
在製品	129		123
成品	1,764		1,752
總庫存	$	2,222	$	2,226

F-52

3.無形資產與商譽

截至2023年4月2日和2023年1月1日，無形資產總額和淨額為：


	2023年4月2日						2023年1月1日
(百萬美元)	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨額		總賬面金額		累計攤銷		賬面淨額
已確定生存的無形資產：
專利和商標	$	4,450	$	(1,551)	$	2,899	$	4,400	$	(1,485)	$	2,915
客户關係	2,142		(1,095)		1,047		2,127		(1,063)		1,064
其他無形資產	1,346		(659)		687		1,343		(650)		693
已確定生存的無形資產總額s	$	7,938	$	(3,305)	$	4,633	$	7,870	$	(3,198)	$	4,672
無限期-活着的無形資產：
商標	5,144		—		5,144		5,122		—		5,122
其他	60		—		60		59		—		59
無形資產總額，新t	$	13,142	$	(3,305)	$	9,837	$	13,051	$	(3,198)	$	9,853

專利和商標的加權平均攤銷期限為20好幾年了。客户關係的加權平均攤銷期限為31多年來，由各地區市場的大型老牌分銷商推動。這些客户已經在這些市場運營多年，預計在可預見的未來將繼續在這些市場運營。其他無形資產的加權平均攤銷期限為34好幾年了。大多數其他無形資產與母公司在2006年收購輝瑞消費者健康公司有關。銷售成本中包括的攤銷資產的攤銷費用為#美元。811000萬美元和300萬美元93在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財年中，分別為3.8億美元和2.6億美元。無形資產攤銷包括商標攤銷#美元。411000萬美元和300萬美元50在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財年中，分別為3.8億美元和2.6億美元。其餘無形資產攤銷為#美元。401000萬美元和300萬美元43分別在截至2023年4月2日和2022年4月3日的財年三個月內達到100萬歐元。截至2023年4月2日的三個月的賬面金額變化主要是由貨幣兑換推動的。

2023年剩餘時間及其後五年的税前攤銷費用估計約為：


(百萬美元)
2023年剩餘時間		2024		2025		2026		2027		2028
$	236	$	304	$	280	$	276	$	272	$	268

按可報告部門分列的商譽如下：


(百萬美元)	自我護理		皮膚健康與美容		基本健康		總計
2023年1月1日的商譽	$	5,194	$	2,365	$	1,626	$	9,185
貨幣換算/其他	36		1		12		49
2023年4月2日的商譽	$	5,230	$	2,366	$	1,638	$	9,234

大部分商譽與母公司在2006年收購輝瑞消費者健康公司有關。

F-53

4. 借款

截至2023年4月2日和2023年1月1日的長期債務構成如下：


(百萬美元)	2023年4月2日		2023年1月1日
高級附註
5.502025年到期的優先債券百分比	$	750	$	—
5.352026年到期的優先債券百分比	750		—
5.052028年到期的優先債券百分比	1,000		—
5.002030年到期的優先債券百分比	1,000		—
4.902033年到期的優先債券百分比	1,250		—
5.102043年到期的優先債券百分比	750		—
5.052053年到期的優先債券百分比	1,500		—
5.202063年到期的優先債券百分比	750		—


貼現和發債成本	(75)		—
其他	1		—
長期債務總額	$	7,676	$	—

高級附註

2023年3月22日，本公司發佈八本金總額為$的一系列高級無抵押票據(“高級票據”)7.75100億美元的私募。本公司從高級債券所得款項淨額約為$7.730億美元，扣除折扣和發行成本1美元751000萬美元。所得款項淨額在公司的簡明合併資產負債表上反映為限制性現金，並於2023年4月5日從託管中釋放並支付給強生。與2023年4月2日的高級票據相關的未攤銷債務發行成本約為$。751000萬美元。利息於每年3月22日和9月22日到期，從2023年9月22日開始支付。截至2023年4月2日，公司長期債務總額的加權平均實際利率為5.1%.

優先票據最初由母公司在優先無抵押基礎上提供全面及無條件擔保。高級票據的此類擔保在消費者健康業務轉讓完成和本公司股權證券的初始登記發生時自動和無條件終止。2023年5月3日，此類擔保終止。該公司將發行高級票據所得款項用作母公司向母公司轉讓的消費者健康業務的部分代價。關於高級票據的發行，本公司與初始購買者訂立了登記權協議，據此，本公司有責任作出商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交登記聲明，並使有關要約將每個系列優先票據交換為登記票據的要約生效，而該等要約的條款在所有重大方面與該系列票據大體相同。本公司可隨時及不時選擇全部或部分贖回一系列高級債券的票據，方法是支付“整筆”溢價，加上適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計及未付利息。在適用的票面贖回日期當日及之後(根據該系列，於到期日前0至6個月之間)，本公司可全部或部分贖回一系列高級債券，贖回價格相等於該系列債券本金金額的100%，另加適用贖回日(但不包括適用贖回日)的應計及未付利息。

本公司的優先債券受本公司與受託人之間的契約和補充契約(統稱為“契約”)管轄。該契約包含某些契約，包括對本公司及其子公司產生留置權或從事回租交易的某些能力的限制。該契約還包含對該公司合併、合併或出售其幾乎所有資產的能力的限制。此外，契約包含其他慣例條款，包括某些違約事件，一旦發生，優先票據可能被宣佈立即到期和應付。截至2023年4月2日，本公司遵守所有財務契約，未發生違約或違約事件。

F-54

該公司應計利息支出#美元。11截至2023年4月2日的三個月，與其高級票據有關，包括在公司的簡明綜合經營報表上的其他費用(收入)、淨負債和應計負債。該公司確認了$10從貨幣市場賬户賺取的利息收入中，高級債券收益存放在貨幣市場賬户內，並將與高級債券有關的利率掉期結算收益攤銷。有關這些利率互換結算的討論，請參閲附註12，“公允價值計量”。

長期債務按賬面金額入賬。長期債務的估計公允價值為#美元。8.0截至2023年4月2日，10億美元。公允價值乃按市價估計，而市價已由經紀報價及其他重大可見投入所證實，並將被視為公允價值等級中的第二級。

今後五年，包括2023年及以後的長期債務本金支付時間表如下：


(百萬美元)
2023年剩餘時間		2024		2025		2026		2027		此後
$	—	$	—	$	750	$	750	$	—	$	6,250

循環信貸安排

2023年3月6日，本公司簽訂信貸協議，規定五年制高級無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，本金總額為#美元4.020億美元和歐元。循環信貸機制項下的貸款的利息為(1)以美元計價的借款，經調整的定期擔保隔夜融資利率(“Term SOFR”)(或，公司可選擇的經調整的基本利率)，(2)以歐元計價的借款，經調整的歐元銀行同業拆借利率(“EURIBOR”)，以及(3)就Swingline借款而言，每日簡單歐元短期利率(“ESTR”)，以及在每種情況下，根據基於公司信用評級的定價網格確定的保證金。循環信貸融資手續費和信用證手續費基於相同的網格確定。利息支付期限(1)如屬定期SOFR或EURIBOR借款，則在適用於借款的每個利息期的最後一天(或如屬利息期間超過三個月的借款，則每隔三個月支付一次)；(2)如屬經調整的基本利率借款，則於每年3月、6月、9月及12月的最後一天支付；及(3)如屬Swingline借款，則於借款後的第五個營業日到期。關於進入循環信貸安排，本公司支付了一筆非實質性的債務發行成本。該等與取得循環信貸融資有關的成本於簡明合併資產負債表中於預付費用及其他應收賬款內列報。

循環信貸安排包含此類融資慣用的陳述和擔保、契諾和違約事件，包括限制產生留置權和進行某些合併交易的契諾。

母公司最初在無擔保的基礎上無條件擔保了借款人在循環信貸機制下的所有債務。在消費者健康業務轉讓完成和本公司股權證券初始登記發生時，循環信貸融資的此類擔保自動終止。2023年5月3日，此類擔保終止。Kenvue將在無擔保的基礎上無條件擔保借款人(其本身除外)在循環信貸機制下的所有債務。

截至2023年4月2日，公司擁有不是其循環信貸安排項下的未清餘額。

商業票據計劃

2023年3月3日，公司開始實施商業票據計劃(簡稱《商業票據計劃》)。公司董事會已授權發行至多$4.0商業票據計劃項下的商業票據本金總額為20億美元。任何此類發行都將在364自簽發之日起計天數。商業票據計劃包含陳述和保證、契諾和違約

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是此類融資的慣常做法。根據商業票據計劃發行的商業票據是無擔保票據，至少與公司所有其他優先無擔保債務並列。

截至2023年4月2日，公司擁有不是商業票據計劃項下的未償還餘額。在2023年4月2日之後和Kenvue首次公開募股之前，該公司發行了$1.25商業票據計劃下的10億美元，與優先票據統稱為“債務融資交易”。

5.養老金

單一僱主計劃

由公司發起的截至2023年4月2日和2022年4月3日的財政三個月的公司固定福利退休計劃的定期福利淨成本包括以下組成部分：



(百萬美元)	2023年4月2日		2022年4月3日
服務成本	$	5	$	2
利息成本	3		1
已確認精算損失	—		1
計劃資產的預期回報	(3)		—
定期淨收益成本	$	5	$	4

定期福利淨成本中的服務成本部分列在公司簡明合併經營報表中的同一行項目中，其中報告了其他員工薪酬成本，包括銷售和銷售成本、一般和行政費用。定期收益淨成本的所有其他組成部分都作為其他支出(收入)的一部分，在公司的精簡合併經營報表中淨額列報。

多僱主計劃

母公司已經制定了固定福利養老金計劃，覆蓋美國及其某些國際子公司的合格員工。母公司還提供醫療福利，主要是通過其他退休後福利計劃向其美國退休人員及其家屬提供。公司員工和退休人員參與這些計劃，就像公司與母公司一起參與了多僱主計劃一樣。與這些計劃相關的負債不反映在公司的簡明合併資產負債表中。簡明合併業務報表包括這些福利的費用分配，這些費用是用比例分配法確定的。分配給公司的福利計劃支出總額為$16百萬美元和美元12分別在截至2023年4月2日和2022年4月3日的財年三個月內達到100萬歐元。

隨着分離的完成，公司將擁有某些額外的養老金計劃，這些計劃將從母公司轉移過來。

6. 累計其他綜合損失

其他綜合損失的構成如下：


(百萬美元)	外幣折算(1)		員工福利計劃(2)		衍生工具和套期保值的收益(3)		累計其他綜合損失合計
2023年1月1日	$	(5,474)	$	12	$	9	$	(5,453)
淨變化	161		14		39		214
2023年4月2日	$	(5,313)	$	26	$	48	$	(5,239)

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(百萬美元)	外幣折算(1)		員工福利計劃(2)		衍生工具和套期保值的損失(3)		累計其他綜合損失合計
2022年1月2日	$	(4,421)	$	(51)	$	(1)	$	(4,473)
淨變化	(280)		3		(4)		(281)
2022年4月3日	$	(4,701)	$	(48)	$	(5)	$	(4,754)

___________________

(1)截至2023年4月2日和2022年4月3日的財政三個月的外幣換算調整是扣除税款準備金(利益)#美元。21百萬美元和$(12)分別為100萬。

(2)截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財政月的員工福利計劃扣除準備金(福利)為#美元。1百萬美元和$(1)分別為100萬。

(3)截至2023年4月2日的三個財政月的衍生品和套期保值收益是扣除税款撥備後的淨額。13百萬美元。

累計其他綜合虧損金額在扣除相關税項影響後列報。如果外幣換算與國際業務中的永久投資有關，則不按所得税進行調整。有關全面收益的其他詳情，請參閲簡明合併全面收益表。

7. 基於股票的薪酬

2022年3月7日，母公司董事會批准了《2022年長期激勵計劃》(簡稱《2022年計劃》)，向包括公司人員在內的員工和董事授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票單位(RSU)、績效股票、績效股票單位(PSU)、其他股票獎勵和現金獎勵。2022年計劃於2022年4月生效。在該日期之後授予的所有期權和限制性股票均在該計劃下。

在截至2023年4月2日和2022年4月3日的財政三個月中，與股票期權、直接歸屬於被指定為公司員工的員工的股票期權、RSU和PSU以及母公司的分配有關的股票薪酬支出的構成和分類如下：


(百萬美元)	2023年4月2日		2022年4月3日




銷售成本	$	4	$	8
銷售、一般和管理費用	31		27
基於股票的薪酬費用	$	35	$	35

基於股票的薪酬支出包括$2百萬美元和美元10在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財年中，分別從母公司分配的費用中，基於與為公司提供服務的母公司員工相關的百分比歸屬。

8.關聯方

本公司歷來並非作為獨立業務經營，簡明合併財務報表來自母公司的綜合合併財務報表及會計記錄。以下披露概述了公司與母公司之間的活動。

來自上級的成本分配

母公司為公司提供重要的支持職能。簡明合併財務報表反映了這些成本的分配。同樣，公司的某些業務為母公司的聯屬公司提供支持，相關的支持費用由母公司的聯屬公司承擔。在公司簡明綜合經營報表的銷售成本中包括的已分配成本與企業範圍的支持有關，主要包括設施、保險、物流、質量和合規，這些主要是根據淨銷售額分配的。包括在銷售、一般和行政費用中的已分配費用主要涉及財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持職能，並主要用於分配。

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基於淨銷售額或員工人數。有關這些成本及其分配方法的討論，請參閲附註1，“公司説明和重要會計政策摘要”。

在截至2023年4月2日和2022年4月3日的財務三個月中，這些分配(不包括基於股票的薪酬支出)扣除計入母公司附屬公司的成本後，反映在公司的簡明綜合運營報表中如下：


(百萬美元)	2023年4月2日		2022年4月3日
銷售成本	$	9	$	36
銷售、一般和管理費用	87		157
總計	$	96	$	193

淨轉賬到父級

對母公司的淨轉賬計入簡明合併資產負債表和簡明合併權益表上的母公司投資淨額，以及簡明合併現金流量表上的融資活動，並代表本公司與母公司之間交易的淨影響。該公司重新分類了大約$200截至2023年4月2日，在簡明合併資產負債表的收入應計税項中，未確認的税收優惠和相關利息作為流動負債。在2023年4月2日之後，公司的母公司向美國財政部支付了2013至2016年與審計納税年度有關的估計負債(“2013-2016美國國税局審計”)，其中包括美元2001.6億美元與消費者健康業務相關。完成這項税務審計可能會導致對公司未確認的税收優惠負債進行額外調整。

截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財政月向母公司的淨轉賬部分如下：


(百萬美元)	2023年4月2日		2022年4月3日
現金彙集和一般籌資活動	$	(409)	$	(408)
企業成本分攤	96		193
被視為與父母結清的税款	27		—
分配衍生工具和套期損失	—		(1)
現金流量表簡明合併報表中反映的對母公司的淨轉賬	$	(286)	$	(216)
基於股票的薪酬費用	35		35
其他	(32)		—
簡明合併權益報表中反映的對母公司的淨轉賬	$	(283)	$	(181)

9. 其他收入，淨額，營業和其他費用(收入)淨額

截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財政月的其他淨營業收入包括：

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(百萬美元)	2023年4月2日		2022年4月3日
特許使用費收入	$	(7)	$	(7)
(固定資產處置損益)	(9)		2
其他	(1)		—
其他營業收入淨額合計	$	(17)	$	(5)

截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財政月的其他費用(收入)淨額包括：


(百萬美元)	2023年4月2日		2022年4月3日
交易中的貨幣損失(收益)	$	16	$	(7)
其他(1)	15		6
其他費用(收入)合計，淨額	$	31	$	(1)

___________________

(1)其他主要包括投資損益，定期福利淨成本中的服務費用部分除外，以及雜項非營業(收入)費用。

10. 所得税

截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財政月的全球有效所得税税率為45.8%和13.7%。隨着2023年第一季度債務的發行，由此產生的年度利息增加降低了公司從美國外國來源收入中利用外國税收抵免的能力。因此，該公司記錄了一美元171與未來外國税收抵免優惠有關的遞延税項資產的估值津貼為100萬歐元，因此與2022年第一季度相比，2023年第一季度報告的比率有所增加。這部分被額外的離散税收優惠所抵消。由於確認了離散的外國税收抵免優惠，截至2022年4月3日的三個財年的有效所得税税率較低。

於簡明合併財務報表列示的期間內，本公司作為母公司的一部分營運，並沒有在其營運的所有司法管轄區獨立提交所得税報税表。然而，就簡明合併財務報表而言，所得税及相關所得税賬目已按獨立報税法計算，猶如本公司獨立提交所得税報税表一樣。未來，作為一家獨立公司，本公司的所得税和相關所得税賬户可能與簡明合併財務報表中列報的不同。

截至2023年4月2日，該公司約有563未確認的税收優惠帶來的百萬美元負債。該公司在許多國家開展業務並提交納税申報單，目前在幾個司法管轄區正在進行税務審計。關於美國，美國國税局目前正在進行2013-2016年國税局審計。本公司目前預期在未來12個月內完成此項審計及相關税務責任的清償工作。在公司開展業務的其他主要司法管轄區，繼續接受税務審計的年份可以追溯到2008年。該公司認為，通過向美國以外的一些司法管轄區的税務當局徵税，税務審計可能在未來12個月內完成。然而，該公司無法就任何未來繳税的時間或與任何審計結束或其他事件相關的未確認税收優惠總額可能發生的變化提供合理可靠的估計。本公司將未確認税項利益及相關利息及罰款的負債分類為簡明合併資產負債表的長期負債。與未確認的税收優惠相關的利息支出和罰款在公司的簡明合併經營報表中被歸類為所得税支出。

2022年8月16日，美國頒佈了《2022年通脹削減法案》(IRA)，其中包括根據某些三年平均調整後財務報表收入超過10億美元的大公司的調整後財務報表收入，引入15%的公司替代最低税，對公司股票回購徵收消費税，以及幾項促進清潔能源的税收優惠。根據公司的初步分析，利率協議預計不會對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。在獲得更多指導和澄清後，公司將繼續評估這項法律的影響。

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11. 每股收益

在Kenvue首次公開募股完成之前，該公司1,716,160,000已發行和已發行的普通股，其中1,716,159,9902023年5月，通過認購協議向強生發行股票。就公司的每股收益計算而言，通過認購協議發行的股票被視為類似於股票拆分所應佔的股票，因此，將在所有期間追溯列報。在Kenvue首次公開募股之前，有不是本公司於Kenvue首次公開發售前未清償的攤薄股權工具或股權獎勵。截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財政月的每股淨收益計算如下：


(單位：百萬，不包括每股數據)	2023年4月2日		2022年4月3日
淨收入	$	330	$	528
基本和稀釋加權平均普通股	1,716		1,716
每股基本和稀釋後淨收益	$	0.19	$	0.31

12. 公允價值計量

公允價值計量是根據估值技術和投入估算的，分類如下：

•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價

•第2級--重要的其他可見產出

•第3級--重要的不可觀察的產出

如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平，則分類基於對該工具的公允價值計量重要的最低水平的投入。

以下公允價值層級表顯示了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的構成和分類：


	2023年4月2日								2023年1月1日
(百萬美元)	賬面價值		1級		2級		3級		賬面價值		1級		2級		3級


被指定為現金流對衝的衍生品
資產：
遠期外匯合約	$	57	$	—	$	57	$	—	$	39	$	—	$	39	$	—
利率互換	—		—		—		—		29		—		29		—
總計	57		—		57		—		68		—		68		—
負債：
遠期外匯合約	(26)		—		(26)		—		(15)		—		(15)		—
利率互換	—		—		—		—		(39)		—		(39)		—
總計	(26)		—		(26)		—		(54)		—		(54)		—
在預付費用和其他應收款中列報的淨額：	$	31	$	—	31		$	—	$	14	$	—	14		$	—

截至2023年4月2日和2023年1月1日，現金及現金等價物、限制性現金、應收貿易賬款、預付費用和其他應收賬款以及貸款和應付票據的賬面價值接近公允價值。遠期外匯合約的公允價值是按貨幣將所有未來現金流按現行市場利率折現至現值，然後按當前即期外匯匯率兑換成美元。利率互換按公允價值計入，公允價值來源於可觀察市場。

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數據，包括收益率曲線。所有衍生工具均被歸類為2級證券。本公司並不認為該等衍生工具的公允價值與結算或到期時可變現的金額有重大差異，亦不認為公允價值的變動會對本公司的經營業績、現金流量或財務狀況產生重大影響。

在截至2023年4月2日的三個月和截至2023年1月1日的財年期間，級別1、級別2或級別3之間沒有任何轉移。

在某些司法管轄區，本公司使用遠期外匯合約來管理其對外匯匯率變動的風險敞口。衍生工具的公允價值變動於每個期間記入收益或其他全面收益(虧損)，視乎衍生工具是否被指定為對衝交易的一部分，以及如果是，對衝交易的類型而定。

自2022年以來，本公司已訂立遠期外匯合約，以對衝部分以外幣計價的預測現金流。這些合同的條款一般是12幾個月後18月份。根據適當的會計準則，這些合同在合同開始之日被指定為現金流量對衝關係。在開始時，所有指定的對衝關係預計都是高度有效的。這些合同採用遠期法入賬，與這些合同有關的所有損益均記入其他全面收益(虧損)。本公司將存貨出售給客户時與這些合同有關的損益重新歸類為本公司簡明合併經營報表上的淨銷售額或銷售成本(視情況而定)。於截至2023年4月2日止財政年度三個月內，本公司於其他全面收益(虧損)內錄得指定為現金流量對衝的遠期外匯合約收益。17百萬美元，並重新分類為$11百萬轉化為收入。在截至2022年4月3日的三個財政月內，該公司在其他綜合收益(虧損)中記錄了被指定為現金流對衝的遠期外匯合約的虧損。3百萬美元和重新分類的美元1百萬轉化為收入。

截至2023年4月2日，公司外幣兑換合同的公允價值包括在公司簡明合併資產負債表上的預付費用和其他應收賬款中。

自2022年以來，本公司已訂立遠期貨幣兑換合約，以抵銷與結算本公司應付及應收款項有關的外幣風險。這些合同不被指定為現金流量對衝關係，與這些合同相關的分配淨收益和淨虧損在公司的精簡合併經營報表中的其他費用(收入)淨額中確認。

自2022年第四季度開始，本公司簽訂遠期起始利率掉期合約，以期在分拆未發生的情況下為分拆獲得長期融資或用於其他長期融資目的。本公司指定該等衍生工具為現金流對衝，以減少與預測基準利率變動有關的未來利率風險5年期, 10年期，以及30年公司於2023年發行的債券。在截至2023年4月2日的三個月中，該公司錄得約$48累計其他綜合虧損3.8億歐元。於發行預期債務後，本公司結算其遠期起始利率掉期，並收到#美元38百萬現金。累計其他全面虧損的收益將攤銷並計入其他費用(收入)，淨額計入公司在整個生命週期內的簡明合併經營報表5年期, 10年期，以及30年債券。

下表列出了公司未償還衍生工具的名義金額：


	2023年4月2日						2023年1月1日
(百萬美元)	遠期外匯合約		利率互換		總計		遠期外匯合約		利率互換		總計
現金流對衝	$	3,007	$	—	$	3,007	$	1,768	$	2,400	$	4,168

本公司會持續評估每項衍生工具在抵銷對衝項目變動方面是否持續有效。當一種衍生品不再被期望高度有效時，對衝

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會計不再存在了。套期關係中指定衍生工具的現金流量反映在與套期保值項目列報一致的合併現金流量表中。未作為指定套期保值關係入賬的衍生工具現金流反映了與經濟套期保值活動相關的現金流的分類。

下表為截至2023年4月2日和2022年4月3日的財年三個月衍生品和對衝相關活動摘要：


	2023年4月2日						2022年4月3日
(百萬美元)	淨銷售額		銷售成本		其他(收入)費用，淨額		淨銷售額		銷售成本		其他(收入)費用，淨額
現金流套期保值收益(虧損)	$	1	$	10	$	—	$	3	$	—	$	(2)
未被指定為套期保值的遠期外匯合約的收益	$	—	$	—	$	6	$	—	$	—	$	8

截至2023年4月2日，計入累計其他綜合虧損的衍生工具遞延淨收益餘額為$39百萬美元的税後收入。

信用風險

如果金融工具合同的交易對手不履行，本公司將面臨信用損失的風險；然而，不履行被認為是不可能的，任何不履行也不太可能是實質性的，因為公司的政策是基於強大的信用評級和其他信用考慮與各種有信用的交易對手簽訂合同。該公司與其交易對手談判了國際掉期和衍生工具協會公司的主協議，這些協議包含主淨額結算條款，提供了與每一交易對手抵消跨交易風險的合法權利和能力。鑑於這些合同提供的權利，該公司根據其“淨”交易對手風險敞口提供衍生餘額。這些協議不需要提交抵押品。

股票證券投資

本公司就同一發行人的相同或類似投資按成本減去減值(如有)計量股權投資，但沒有按可隨時釐定的公允價值計量，加上或減去因有序交易中可見的價格變動而產生的變動。截至2023年4月2日和2023年1月1日，此類投資總額為56百萬美元，並計入簡明合併資產負債表的其他資產。

13. 承付款和或有事項

本公司和/或其若干附屬公司不時涉及與知識產權、商業合同、產品責任、標籤、營銷、廣告、定價、反壟斷和貿易法規、勞工和僱傭、賠償、數據隱私和安全、環境、健康和安全、税務、政府調查和其他法律程序有關的各種訴訟和索賠。

當可能會產生負債，並且損失金額可以合理估計時，公司記錄與這些法律事項相關的或有損失的應計項目。截至2023年4月2日，本公司已確定與某些訴訟事項相關的負債是可能的，並可以合理估計。本公司可能會就其中某些事項應計，並將繼續監察每項相關的法律事宜，並根據新資料及根據會計準則編纂(“ASC”)450-20-25的進一步發展，對應計項目作出必要的調整。對於下文討論的這些和其他訴訟和監管事項，如有可能或合理地可能出現虧損，本公司無法估計可能的損失或超出應計金額的損失範圍。法律或有事項的應計數額往往源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，這些判斷和不確定性在很大程度上取決於估計數和假設，包括相關付款的時間。作出這種估計和判斷的能力可能受到各種因素的影響，其中包括在訴訟中尋求的損害賠償是否

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不確定或不確定；科學和法律發現已經開始或完成；訴訟程序處於早期階段；存在法律上的不確定性；存在重大事實爭議；存在程序性或管轄權問題；潛在索賠的數量是確定的或可以預測的；可實現多方全面和解；存在複雜的相關交叉索賠和反索賠；和(或)涉及眾多當事人。本公司在確定可能發生的損失並可合理估計之前，不記錄應計項目。

本公司認為，根據其對該等事項的審查、迄今的經驗以及與律師的討論，法律程序的最終結果(扣除本公司簡明合併資產負債表的負債淨額)預計不會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。然而，在任何報告期內，解決或增加一個或多個此類事項的應計項目，可能會對公司在該期間的經營業績和現金流產生重大不利影響。

產品責任

該公司和/或其某些子公司涉及多個產品的眾多產品責任索賠和訴訟。在這些案件中，索賠人尋求大量補償性賠償，並在可能的情況下尋求懲罰性賠償。雖然該公司認為它有堅實的辯護理由，但預測訴訟的最終結果是不可行的。有時，即使公司擁有強大的防禦能力，它也會根據各種情況考慮孤立的定居點。本公司可根據當前可獲得的信息為符合ASC 450-20-25的產品責任索賠和訴訟建立應計項目，這些信息在某些情況下可能是有限的。本公司可應計每一事項辯護所需的法律辯護費用的估計，當這些費用是可能的並且可以合理估計時。對於其中某些事項，公司可能會累積額外的金額，如與和解、損害賠償和其他損失相關的估計成本。產品責任應計可代表世界各地數千項索賠的預計產品責任，每項索賠都在不同的訴訟環境中，具有不同的事實模式。隨着將來有了更多的信息，可能需要對應計項目進行修改。

強生消費公司因服用非處方止痛藥泰諾而受到人身傷害的索賠，聲稱在宮內接觸對乙酰氨基酚(泰諾的有效成分)與兒童自閉症譜系障礙和/或注意力缺陷/多動障礙的發展有關。2022年10月，在美國聯邦法院提起的訴訟被組織為美國紐約南區地區法院的多地區訴訟。這些行動尚未確定審判日期。產品責任訴訟仍在繼續，該公司繼續收到有關潛在成本和預計案件數量的信息。此外，加拿大還對該公司的加拿大附屬公司和強生提起了訴訟。

一般訴訟

2006年，強生收購了輝瑞的非處方藥(“OTC”)業務，包括OTC Zantac的美國權利，這些權利被轉售給勃林格-英格爾海姆(“BI”)，作為合併控制批准的條件，使BI承擔2006年後在美國銷售的產品責任風險。強生從BI獲得了賠償，並就Zantac業務從輝瑞通過強生轉移到BI向BI提供了賠償。2019年11月，根據強生和輝瑞之間的2006年股票和資產購買協議，強生收到了輝瑞的賠償要求。2020年1月，根據強生、輝瑞和BI之間的2006年資產購買協議，強生收到了BI的賠償要求。根據協議，輝瑞和BI對強生提出了表面上與輝瑞銷售Zantac有關的賠償要求。2022年11月，強生收到葛蘭素史克(GSK)根據2006年強生與輝瑞之間的股票和資產購買協議，以及葛蘭素史克與華納-蘭伯特實體之間的某些1993、1998和2002年的協議提出的賠償要求。通知尋求對與非處方藥Zantac(雷尼替丁)產品相關的法律索賠進行賠償。原告在相關訴訟中聲稱，Zantac和其他含有雷尼替丁的非處方藥可能會降解並導致不安全水平的NDMA(N-亞硝基二甲胺)，並可能導致或已經導致使用該產品的患者患上各種癌症，並尋求宣告性和金錢救濟。強生拒絕了與相關行動相關的所有賠償要求。沒有一家強生實體在美國銷售Zantac。

F-63

2016年，強生公司(加拿大關聯公司)將加拿大讚泰克業務出售給賽諾菲消費者健康公司(賽諾菲)。根據JJI與賽諾菲之間的2016年資產購買協議(“2016購買協議”)，賽諾菲承擔了某些責任，包括與賽諾菲在關閉後銷售的Zantac(雷尼替丁)產品有關的責任，以及因賽諾菲在關閉後銷售的產品而產生的或與之相關的召回、撤回、更換或相關市場行動或銷售後警告所產生的損失，而賽諾菲則需要就某些其他免除的負債向賽諾菲進行賠償。2019年11月，JJI收到一份通知，保留根據2016年採購協議向賽諾菲索賠的權利。該通知提到了對集體訴訟和各種個人人身傷害訴訟中的法律索賠的賠償，這些訴訟的指控與美國與非處方藥Zantac(雷尼替丁)產品有關的訴訟類似。

強生和/或JJI也被提名為四的七可能在加拿大提起集體訴訟，並對Zantac或雷尼替丁的使用提出類似指控。中的四假定的集體訴訟點名強生和/或JJI，不列顛哥倫比亞省的訴訟被擱置，艾伯塔省的訴訟被中止，魁北克的訴訟被擱置。安大略省的行動正在進行中，但目前尚未啟動。在加拿大與Zantac產品有關的多起人身傷害訴訟中，JJI也與其他製造商一起被列為被告。JJI已向賽諾菲提供通知，保留根據與集體訴訟和人身傷害訴訟相關的2016年採購協議要求賠償的權利。在現階段，不可能可靠地評估這些訴訟的結果或對公司的潛在財務影響。

從2021年5月開始，州法院和聯邦法院(加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約州和新澤西州)對多家強生實體提起了多起可能的集體訴訟，指控強生違反了州消費者欺詐法，理由是沒有披露某些露得清和Aveeno防曬產品受到苯污染，並肯定地將這些產品宣傳為“安全”；至少在一本案，聲稱嚴格責任制造缺陷和未能警告索賠，聲稱被點名的原告因據稱接觸苯而遭受未指明的傷害。多地區訴訟司法小組合並了所有未決的訴訟，除一案件在新澤西州法院懸而未決，在美國佛羅裏達州南區勞德代爾堡地區法院。2021年10月，該公司的一家關聯公司達成了一項原則上的協議，以解決一個全國性的集體，包括合併訴訟的索賠，但須經佛羅裏達州聯邦法院批准。2021年12月，合併訴訟中的原告提出動議，要求初步批准一項全國性的集體和解。2023年2月，一項命令最終批准了和解，證明瞭和解類別，並授予律師費。上訴通知於2023年4月提交。

強生(後來被JJCI取代)以及超過120其他公司是西方化學公司2018年6月向美國新澤西州地區法院提起的與新澤西州帕塞伊克河下游部分清理有關的成本追回和訴訟的被告。某些被告(不包括JJCI)已與美國環保局和美國司法部達成和解，並接受公眾意見。如果司法批准，和解將通過司法同意法令得到確認。此案已行政結案，但在就同意法令作出決定後，可根據請求重新開庭審理。

本公司或其子公司也是根據《綜合環境響應、補償和責任法案》(通常稱為超級基金)以及類似的州、地方或外國法律提起的各種訴訟的當事方，在這些法律中，尋求的主要救濟是公司同意在指定的危險廢物地點實施補救活動，或補償政府或第三方在此類地點進行補救所產生的費用。

其他

由於使用含有滑石粉的身體爽身粉，主要是強生的嬰兒爽身粉，針對強生及其某些附屬公司提出了大量的人身傷害索賠，聲稱滑石粉會致癌。這些人身傷害訴訟主要是在美國和加拿大的州和聯邦法院提起的。

根據分離協議，強生保留所有因直接或間接因存在或接觸強生或其在美國和加拿大的關聯公司銷售的滑石粉或含滑石粉產品而引起、基於或造成的傷害的所有責任(“滑石粉相關負債”)，因此，已同意就滑石粉相關負債和與解決此類問題相關的任何費用對公司進行賠償。

F-64

索賠。然而，本公司將繼續對因美國或加拿大以外銷售的滑石粉或含滑石粉產品的存在或接觸而引起的、基於或直接或間接造成的損害或與損害有關的所有責任負責。

14. 業務細分

本公司歷來作為母公司的一部分運營，在母公司的部門結構下報告，歷來首席運營決策者(“CODM”)是消費者健康部門運營委員會。隨着公司轉型為一家獨立的上市公司，公司的CODM被確定為Kenvue的領導團隊，因為他們負責分配資源和評估業績。根據CODM如何定期評估運營業績，做出資源分配決策，並指定其直接下屬的職責，公司的組織形式如下三運營部門，也是其可報告的部門：(I)自我護理，(Ii)皮膚健康和美容，(Iii)基本健康。上期列報符合當前分部報告結構。

分部利潤基於營業收入，不包括折舊和攤銷、非經常性分離相關成本、重組費用、其他收入、淨額、營業和未分配的一般公司行政費用(本文稱為“調整後營業收入”)，因為管理層在評估分部財務業績時不包括這些項目。一般公司/未分配開支，包括庫務及法律業務，以及與本公司整體管理有關的若干開支、損益，並不分配予該等分部。在評估分部業績和管理運營時，管理層不審查分部資產。

公司通過以下方式經營業務三可報告的業務細分：


可報告的細分市場			產品類別
自我護理			咳嗽、感冒和過敏疼痛護理其他自我護理(消化健康、戒煙等)
皮膚健康與美容			面部和身體護理頭髮、太陽和其他
基本健康			口腔護理嬰兒護理其他基本健康(婦女健康和傷口護理)

在截至2023年4月2日和2022年4月3日的財政三個月中，該公司的產品類別佔淨銷售額的百分比如下：


	2023年4月2日		2022年4月3日
咳嗽、感冒和過敏	14	%	14	%
疼痛護理	14	%	12	%
其他自我護理	14	%	14	%
面部和身體護理	20	%	20	%
頭髮、太陽和其他	9	%	9	%
口腔護理	9	%	10	%
嬰兒護理	9	%	10	%
其他基本健康	11	%	11	%
總計	100	%	100	%

分部淨銷售額和調整後的營業收入

截至2023年4月2日和2022年4月3日的三個財政月的部門淨銷售額和調整後的營業收入如下：

F-65


	淨銷售額
(百萬美元)	2023年4月2日		2022年4月3日
自我護理	$	1,640	$	1,465
皮膚健康與美容	1,111		1,012
基本健康	1,101		1,113
總計	$	3,852	$	3,590


	調整後的營業收入
(百萬美元)	2023年4月2日		2022年4月3日
自我護理	$	582	$	474
皮膚健康與美容	150		127
基本健康	210		246
調整後營業收入總額(1)	$	942	$	847
對税前收入的對賬：
一般公司/未分配費用	69		52
其他營業收入，淨額	(17)		(5)
重組(2)	—		14
折舊及攤銷	152		165
與離職相關的費用	98		10
營業總收入	$	640	$	611
其他費用(收入)，淨額	30		(1)
利息支出(3)	1		—
税前收入	$	609	$	612

___________________

(1)2023年第一季度，本公司調整了銷售成本中某些無形資產攤銷成本的分配，以與本公司衡量的部門財務業績保持一致，包括CODM。因此，本公司已更新其分部披露，以反映所有先前期間的更新列報。調整後的營業收入總額沒有因為這一更新而發生變化。

(2)不包括包括在其他收入中的重組費用，淨額，按公司的簡明合併經營報表經營。

(3)利息支出計入公司簡明合併經營報表中的其他費用(收入)淨額。

15. 應計負債和其他負債

應計負債包括：


(百萬美元)	2023年4月2日		2023年1月1日
應計費用	$	564	$	447
應計薪酬和福利	156		272
租賃責任	32		35
其他應計負債	235		152
應計負債	$	987	$	906

其他負債包括：


(百萬美元)	2023年4月2日		2023年1月1日
應計所得税--非流動所得税	$	363	$	584
非流動租賃負債	85		81
其他非流動應計負債	68		62
其他負債	$	516	$	727

F-66

16. 後續事件

肯維首次公開募股

與Kenvue普通股首次公開發行相關的註冊聲明於2023年5月3日宣佈生效，Kenvue普通股於2023年5月4日在紐約證券交易所開始交易，股票代碼為“KVUE”。欲瞭解更多信息，請參閲附註1，“公司説明和重要會計政策摘要”。

全球公司總部租賃

於2023年4月20日，本公司與位於新澤西州頂峯的一幢新裝修寫字樓及一幢新落成的研發大樓簽訂長期租約，建成後將合共約290,000並作為公司新的全球公司總部。預計租賃費用約為#美元。10每年100,000,000美元，初始期限為15好幾年了。除了公司辦公空間外，這個園區還將容納實驗室空間，主要用於支持研發。預計辦公樓將於2025年開始搬遷到該校區，並將持續到2026年才能入住新的研發大樓。在此之前，該公司將繼續在其位於新澤西州斯基爾曼的臨時公司總部運營。

分居協議

關於Kenvue首次公開募股，母公司與Kenvue於2023年5月3日訂立分居協議(“分居協議”)。《分居協議》規定了父母與肯維之間的某些協議，除其他事項外：

•母公司將消費者健康業務轉讓給肯維的主要公司行動和內部重組；

•將資產和負債分配給母公司和Kenvue；

•母公司和Kenvue各自在Kenvue IPO方面的權利和義務；

•關於母公司在Kenvue首次公開募股後對其擁有的Kenvue普通股股票的任何後續分派或其他處置的某些事項(“分派”)；以及

•在Kenvue首次公開募股後，管理Kenvue與母公司關係的其他協議。

相關協議

關於Kenvue首次公開募股，母公司和Kenvue還簽訂了各種其他重大協議。除非另有説明，這些協議於2023年5月3日簽訂，包括以下內容：

•税務協議，規定母公司和肯維在所有税務事項上各自的權利、責任和義務，包括納税義務、税務屬性、税務競爭和納税申報單；

•員工事務協議，涉及某些僱傭、薪酬和福利事宜，包括與Kenvue員工相關的某些資產和負債的分配和處理，以及Kenvue員工在分配日期之前參與的薪酬和福利計劃和計劃(如果執行)；

•知識產權協議，規定母公司和肯維各自在知識產權問題上的權利、責任和義務，不包括與商標有關的某些知識產權問題；

F-67

•商標淘汰許可協議，日期為2023年4月3日，根據該協議，母公司向Kenvue授予許可，允許其在Kenvue首次公開募股完成後在過渡基礎上使用母公司擁有的某些商標；

•過渡期服務協議，根據該協議，母公司將在Kenvue首次公開募股後向Kenvue提供不同期限的某些服務；

•過渡性製造協議，根據該協議，母公司將在Kenvue首次公開募股後向Kenvue提供不同期限的某些製造服務；以及

•一項登記權協議，根據該協議，Kenvue在Kenvue首次公開募股完成後，向母公司授予關於母公司擁有的Kenvue普通股股份的某些登記權。

F-68

此交換報價的信息代理為：

喬治森有限責任公司

美洲大道1290號，9樓

紐約州紐約市，郵編：10104

股東、銀行和經紀人，請撥打(免費)：1-866-695-6074

美國以外的所有其他人，請撥打電話：+1-781-575-2137

如有問題或請求協助，可直接向上述地址和電話號碼的信息代理提出。本招股説明書、招股書和其他要約材料的其他副本可從如上所述的信息代理處獲得。

您也可以與您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或其他被指定人聯繫，尋求有關要約的幫助。

此報價的交換報價代理為：

北卡羅來納州計算機共享信託公司


通過掛號信或掛號信：計算機共享作者：自願性企業行為，郵政信箱43011 普羅維登斯，裏約熱內盧02940-3011			保證遞送通知和退出通知可通過電子郵件遞送方式發送給交易所代理(僅適用於合格機構)：郵箱：CANOTICEOFGUARANTEE@Computer Shar.com			連夜快遞：計算機共享作者：自願性企業行為，羅亞爾街150號，套房V 馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

第II部分-招股章程不需要的資料

項目20.對董事和高級職員的賠償

《董事條例》第145條規定，法團可彌償董事及高級職員以及其他僱員及個人因其本身是或曾經是登記人的董事、高級職員、僱員或代理人而因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能有權享有的其他權利。Kenvue修訂和重述的公司註冊證書及其修訂和重述的章程規定，Kenvue在DGCL允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，董事或其高級職員因違反作為董事或高級職員的受信責任而對公司或其股東不承擔個人責任，但以下責任除外：(1)董事或高級職員違反董事或高級職員對法團或其股東的忠誠義務；(2)董事或高級職員不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(3)董事，用於根據《公司條例》第174條的規定非法支付股息或非法回購或贖回股票；(4)董事或高級職員，用於董事或高級職員從任何交易中獲取不正當個人利益；或(5)高級職員，參與公司採取的任何行動或行使其權利。Kenvue修訂和重述的公司證書規定了這種責任限制。

Kenvue維持標準的保險政策，承保範圍包括：(1)因失職或其他不法行為而產生的索賠損失；(2)Kenvue根據上述賠償條款或其他法律規定可能向其董事和高級管理人員支付的款項。Kenvue經修訂和重述的附例規定，其董事和高級職員將在DGCL允許的最大程度上就他們向Kenvue提供服務而產生的法律責任進行賠償，並且Kenvue還必須在最終處置任何該等法律程序之前支付為該等法律程序辯護而產生的費用，前提是受保障人或其代表作出承諾，償還所有墊付的款項，如果最終應確定該人無權根據本條或以其他方式獲得賠償的話。

這些賠償條款可能足夠廣泛，以允許Kenvue的董事和高級管理人員就根據《證券法》產生的責任(包括償還已發生的費用)進行賠償。

第21項。展品和財務報表附表

(a)陳列品：見緊接在本文件簽名頁之前的附件索引，通過引用將其併入本文件，如同在此完整闡述一樣。

(b)財務報表明細表：見財務報表索引及其相關附註。

第22項。承諾

(a)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：

(i)包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書。

(Ii)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券交易量的任何增加或減少

II-1

任何與估計最高發售範圍的低端或高端的偏離，均可在根據規則第424(B)條提交予證監會的招股説明書中反映，前提是成交量及價格的變動合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表所載最高發售總價的20%。

(Iii)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。

(2)就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。

(3)通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的第一次發售中，無論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據規則424;規定必須提交的發售有關

(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表準備的，或由簽署的註冊人;使用或提及的

(Iii)與發行有關的任何其他免費撰寫招股説明書的部分，其中包含由下文簽署的註冊人;或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息，以及

(Iv)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(6)為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，以引用方式併入註冊説明書內的每一份根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的註冊人年度報告(以及如適用的話，每一份根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的年度報告)，應當作是與該等證券有關的新註冊聲明

II-2

而當時該等證券的發售，應視為其首次真誠發售。

(7)在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書進行公開再發行之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。

(8)每份招股章程(I)如(I)在緊接前一段依據(H)(1)段提交，或(Ii)如看來符合1933年證券法第10(A)(3)條的規定，並在符合第415條的規定下用於證券發售，則每份招股章程(I)將作為註冊説明書修訂的一部分提交，並在該項修訂生效前不得使用，而為釐定根據1933年證券法所負的任何法律責任，每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(9)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據本註冊聲明第20項中提到的規定或其他規定進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。

(b)根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到招股説明書要求後的一個工作日內，對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在本登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(c)以下籤署的註冊人特此承諾，將以生效後修正的方式提供與交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而該交易和被收購公司在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在該註冊聲明中。

II-3

展品索引


展品						展品説明
3.1						修正和重新發布的肯維公司註冊證書，於2023年5月3日生效，作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前報告的8-K表格的附件3.1，並通過引用併入本文
3.2						修訂和重新發布的肯維公司章程，於2023年5月3日生效，作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前報告的8-K表格的附件3.2提交，並通過引用併入本文
4.1						作為發行人的Kenvue Inc.和作為受託人的德意志銀行美國信託公司之間的、日期為2023年3月22日的契約，由Kenvue Inc.於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交，作為肯維公司向美國證券交易委員會提交的表格S-1(註冊號333-269115)的修正案3的證據4.1，並通過引用併入本文
4.2						補充契約，日期為2023年3月22日，由作為發行人的Kenvue Inc.和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的補充契約，作為證據4.2提交給由Kenvue Inc.於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的表格S-1(註冊號333-269115)登記聲明修正案3的證據4.2，並通過引用併入本文
4.3						註冊權協議，日期為2023年3月22日，由作為發行者的Kenvue Inc.以及作為幾個初始購買者代表的J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和Citigroup Global Markets Inc.之間的協議，由Kenvue Inc.於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交，作為註冊聲明修正案第3號的附件4.3，由Kenvue Inc.向美國證券交易委員會提交，以供參考
5.1						Cravath，Swine&Moore LLP的觀點
8.1						Cravath，Swine&Moore LLP的納税意見書格式
10.1						強生和肯維公司於2023年5月3日簽訂的、日期為2023年5月3日的分居協議，作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文
10.2						強生和肯維公司於2023年5月3日簽訂的《税務事項協議》，作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文
10.3						強生和肯維公司於2023年5月3日簽訂的《員工事項協議》，作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文
10.4						強生和肯維公司於2023年5月3日簽訂的、日期為2023年5月3日的知識產權協議，作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.4提交，並通過引用併入本文
10.5						強生和強生消費者公司於2023年4月3日簽訂的《商標淘汰許可協議》，作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.5提交，並通過引用併入本文
10.6						強生和肯維公司於2023年5月3日簽訂的過渡期服務協議，作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.6提交，並通過引用併入本文
10.7						強生和肯維公司於2023年5月3日簽訂的《轉換製造協議》，作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.7提交，並通過引用併入本文
10.8						強生和肯維公司於2023年5月3日簽訂的、日期為2023年5月3日的註冊權協議，作為肯維公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前報告的8-K表格的附件10.8提交，並通過引用併入本文
10.9						KENVUE Inc.長期激勵計劃，由KENVUE Inc.於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交，作為註冊説明書S-8表(註冊號：333-271735)的附件99.1，通過引用併入本文 †
10.10						肯維超額儲蓄計劃，於2023年1月1日生效，作為肯維公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書修正案第3號(註冊號333-269115)的第10.10號附件，並通過引用併入本文†

II-4


展品						展品説明
10.11						肯維公司於2023年6月2日向美國證券交易委員會提交的，作為截至2023年4月2日的10-Q表格季度報告的附件10.11的董事遞延費用計劃，並通過引用併入本文 †
10.12						額外獎勵協議表，由肯維公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交，作為S-1表格註冊説明書(註冊號333-269115)修正案第3號的附件10.12，通過引用併入本文 †
10.13						齊拉格國際公司和卡爾頓·勞森公司之間於2022年6月22日簽訂的僱傭協議，由肯威公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交，作為S-1表格登記聲明修正案第3號(註冊號333-269115)的附件10.13，通過引用併入本文 †
10.14						強生和拉里·梅洛於2022年10月1日簽訂的諮詢協議，作為肯維公司於2023年1月4日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-269115)的證據10.8，通過引用併入本文
10.15						由Kenvue Inc.、強生、合格的子公司方和貸款方、作為管理代理的摩根大通銀行和作為辛迪加代理的高盛美國銀行之間簽訂的、日期為2023年3月6日的信貸協議，由Kenvue Inc.於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交，作為附件10.15的S-1表格登記聲明修正案3(註冊號333-269115)，並通過引用併入本文
21.1						Kenvue Inc.的子公司
23.1						普華永道有限責任公司同意強生經審計的財務報表
23.2						普華永道有限責任公司對消費者健康業務經審計財務報表的同意
23.3						Cravath，Swine&Moore LLP的同意(包含在其作為本合同附件5.1提交的意見中)
23.4						Cravath，Swine&Moore LLP的同意(包含在其作為本合同附件8.1提交的意見中)
24.1						授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)
99.1						送呈書的格式
99.2						意見書説明書
99.3						保證交付通知的格式
99.4						致經紀、交易商、商業銀行、信託公司、託管人及類似機構的函件格式
99.5						致客户的函件格式，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司、託管人及類似機構使用
99.6						撤回通知書的格式
99.7						強生儲蓄計劃、強生退休儲蓄計劃參保人通知表
99.8						向健衞儲蓄計劃及健衞退休儲蓄計劃參與者發出的通知表格
107						備案費表
101.INS						XBRL實例文檔
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

__________________

†指管理合同或補償計劃。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於7月24日在新澤西州斯基爾曼市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。


Kenvue Inc.

發信人：	/s/Thibaut Munon
	姓名：	蒂博特·蒙古國
	標題：	董事首席執行官兼首席執行官

II-6

授權委託書

KENVUE Inc.的每一位簽署的高級職員和董事在此分別組成並任命保羅·魯和馬修·奧蘭多，他們各自作為該人的真實和合法的代理人和代理人，具有充分的替代和替代的權力，以該人的名義、地點和替代，以及以任何和所有身份，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會和任何適用的證券交易所或證券自律機構。授予上述代理律師和代理人及他們中的每一人完全的權力和授權，以作出和執行在該場所內和周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，並在此批准和確認所有該等事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們或該人的替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的任何事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/Thibaut Munon

董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)

2023年7月24日

蒂博特·蒙古國

/s/Paul Reh

首席財務官
(首席財務官)

2023年7月24日

保羅·魯

/s/希瑟·豪利特

首席會計官
(首席會計主任)

2023年7月24日

希瑟·豪利特

/發稿S/拉里·梅洛

董事會主席

2023年7月24日

拉里·梅洛

/S/理查德·E·艾利森，Jr.

董事

2023年7月24日

小理查德·E·艾利森

/S/彼得·M·法索洛

董事

2023年7月24日

彼得·M·法索洛

/S/塔瑪拉·S·富蘭克林

董事

2023年7月24日

塔瑪拉·S·富蘭克林

撰稿S/西曼蒂尼·戈德博勒

董事

2023年7月24日

西曼蒂尼·戈德奧爾

/S/梅勒妮·L·希利

董事

2023年7月24日

梅勒妮·L·希利

/S/Betsy D.Holden

董事

2023年7月24日

貝茜·D·霍爾登

/S/瓦桑特·普拉布

董事

2023年7月24日

瓦桑特·普拉布

/S/邁克爾·E·斯奈德

董事

2023年7月24日

邁克爾·E·斯奈德

約瑟夫·J·沃爾克

董事

2023年7月24日

約瑟夫·J·沃爾克

II-7