EX-10.1

本A-1類票據購買協議的第一修正案，日期為2023年5月15日(本修正案)，由Domino‘s披薩主發行商LLC、Domino’s SPV加拿大控股公司、Domino‘s披薩分銷有限責任公司和Domino’s IP Holder LLC(各自作為聯合發行商(統稱為“共同發行者”和各自的一個“共同發行者”)、Domino‘s披薩特許經營有限責任公司、Domino’s披薩國際特許經營公司、Domino‘s披薩加拿大分銷有限責任公司、Domino’s RE LLC、Domino‘s EQ LLC、和Domino的SPV擔保人有限責任公司，各自作為擔保人(統稱為“擔保人”和各自的“擔保人”)，Domino‘s Piza LLC，作為經理(“經理”)和COÖperative Rabobank U.A.，紐約分行(“行政代理”)，並得到本合同承諾的票據購買方的確認和同意。

鑑於，本合同雙方均為A-1類票據購買協議(“現有A-1類票據購買協議”)的當事人，該協議日期為2021年4月16日，由主發行人、擔保人、管理人、渠道投資者、承諾的票據購買者、資金代理和行政代理組成；

鑑於，現有A-1類NPA項下的墊款、擺動貸款和未償還的L/C提款，可根據現有A-1類NPA的條款，根據歐洲美元籌資利率計息；

鑑於締約方已根據現有的A-1類國家行動計劃確定，基準過渡事件已經發生，就現有的A-1類國家行動計劃而言，歐洲美元供資利率應替換為SOFR期限；

因此，考慮到本修正案所載並打算具有法律約束力的前提和相互契約，本修正案各方特此同意如下：

第1.5條

陳述和保證。每一位共同發行人、管理人和擔保人在此聲明並保證：(A)本修正案構成該人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受債務人救濟法和衡平原則限制的除外；(B)在生效日期(在本修正案生效之前和之後)，不存在違約或違約事件；(C)現有的A-1 NPA和其他相關文件中所載的陳述和保證是真實和正確的：(I)如果在所有重要方面沒有關於重要性或重大不利影響的限制，以及(Ii)如果在最初作出的日期和在本協議的日期在所有方面都關於重要性或重大不利影響的限制(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)；及(D)每名聯席發行人、經理人及擔保人的籤立、交付及履行本修訂屬其有限責任公司或公司權力範圍內，並已獲所有必要行動正式授權，且不會亦不會違反(I)每名聯席發行人、經理人或擔保人的組織文件或(Ii)任何法律或法規或任何約束或影響其各自資產或財產的合約限制。

第1.6節

重申擔保和擔保權益。各共同發行人和擔保人在此確認已收到本修正案的副本並審閲了本修正案的條款和條件，並同意本修正案的條款和條件以及由此預期的交易。各共同發行人和擔保人在此(A)確認並確認其在經修訂的A-1類NPA項下的擔保、質押、贈與和其他承諾，並(B)同意(I)經修訂的A-1類NPA將繼續完全有效，(Ii)其下的所有擔保、質押、贈與和其他承諾應繼續完全有效，並應產生適用於其下的一方或多名擔保方的利益。

第1.7條

現有的歐洲美元融資利率貸款。儘管本文或任何其他相關文件中有任何相反規定，(I)截至本修正案生效之日，所有未清償的墊款都是歐洲美元墊款(如緊接本修正案生效前的現有A-1類NPA中所定義的，“現有的歐洲美元利率墊款”)應繼續根據歐洲美元融資利率及其適用的現有歐洲美元利息期(每個此類術語在緊接本修正案第1.6節生效之前的現有A-1類NPA中定義)計息(前提是，在任何情況下，任何發行方不得在2023年6月30日之後產生或繼續基於歐洲美元融資利率的墊款)，此後，所有現有的歐洲美元利率墊款應為SOFR墊款或根據修訂後的

A-1類NPA和(Ii)在符合前一條第(I)款規定的任何明示限制的情況下，在緊接本修正案生效之前關於管理歐洲美元利率墊款的現有A-1類NPA的條款(僅就現有的歐洲美元利率墊款而言)應從本修正案生效之日起及之後繼續有效，直至該等歐洲美元利率墊款的當時現有利息期結束為止，在每種情況下，僅用於管理現有的歐洲美元利率墊款(包括但不限於，關於支付其應計利息和現有A-1類NPA第三條所列其他標的事項)。

(e)

放棄陪審團審判。在與其各自的律師專門審閲本條款後，本協議各方均在知情的情況下，自願並故意放棄其在基於本修正案、其他經修改的文件或任何行為過程、交易過程、陳述(無論是口頭或書面的)或本協議各方的行動而進行的任何訴訟中，或因本修正案、其他經修改的文件或任何行為過程、交易過程、陳述(無論是口頭或書面的)或行動而引起的任何或所有由陪審團審判的權利。這一規定是承諾票據購買者向每一聯席發行人提供信貸的重要誘因。

(k)

電子簽名和傳輸。就本修正案而言，任何提及的“書面”或“書面”是指任何形式的書面通信，包括但不限於電子簽名，任何此類書面通信均可通過電子傳輸傳輸。“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分散的電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。本契約中規定單據須以“手動簽署”或類似語言簽署或認證的任何規定，不得視為禁止以傳真或電子簽署方式簽署，亦不得視為禁止以電子傳輸方式交付文件。電子傳輸的接收者將被要求完成一次性註冊過程。

自上述日期起，本修正案由其正式授權的官員正式簽署，特此為證。

多米諾披薩大師發行商有限責任公司，
作為聯合發行人

作者：S/桑迪普·雷迪

Domino的SPV加拿大控股公司，
作為聯合發行人

作者：S/桑迪普·雷迪
姓名：桑迪普·雷迪
職務：常務副首席執行官總裁

多米諾披薩配送有限責任公司，
作為聯合發行人

作者：S/桑迪普·雷迪
姓名：桑迪普·雷迪
職務：常務副首席執行官總裁

Domino‘s IP Holder LLC，
作為聯合發行人

作者：S/桑迪普·雷迪
姓名：桑迪普·雷迪
職務：常務副首席執行官總裁

作者：S/桑迪普·雷迪
姓名：桑迪普·雷迪
職務：常務副首席執行官總裁

作為行政代理的荷蘭合作銀行紐約分行

發稿：S/王金陽
姓名：王金陽
職務：董事高管

荷蘭合作銀行紐約分行，
作為承諾的票據購買者

發稿：S/王金陽
姓名：王金陽
職務：董事高管

荷蘭合作銀行紐約分行，
作為關聯資金代理

發稿：S/王金陽
姓名：王金陽
職務：董事高管

多米諾披薩大師發行商有限責任公司，
Domino的SPV加拿大控股公司，
多米諾披薩配送有限責任公司，以及
Domino‘s IP Holder LLC，

多米諾披薩特許經營有限責任公司，
多米諾披薩國際特許經營公司，
多米諾披薩加拿大經銷ULC，
多米諾的RE LLC，
Domino‘s EQ LLC，以及
Domino的SPV擔保人有限責任公司

本A-1類票據購買協議日期為2021年4月16日(已根據本《協議》的條款不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)，由以下各方簽訂：

(b)

Domino‘s披薩特許經營有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司和主發行商的全資子公司(“國內特許經營商”)、Domino’s披薩國際特許經營公司、特拉華州的一家公司和主發行商的全資子公司(“國際特許經營商”)、Domino‘s披薩加拿大分銷有限責任公司、加拿大新斯科舍無限公司和SPV Canada HoldCo的全資子公司(“加拿大分銷商”)、Domino’s RE LLC、特拉華州有限責任公司和國內特許經營商的全資子公司(“國內分銷房地產持有人”)、Domino‘s EQ LLC，特拉華州一家有限責任公司和國內分銷商的全資子公司(“國內配電設備持有人”)和Domino的SPV擔保人有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司(“SPV擔保人”，連同國內特許人、國際特許人、國內配電房地產持有人、國內配電設備持有人和加拿大經銷商，“擔保人”)

於2021年4月16日或前後，聯席發行人及作為受託人的花旗銀行預期將與截至2012年3月15日的經修訂及重訂基礎契約訂立2021-1系列補編(可根據其條款不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)、“基礎契約”及“基礎契約”。連同2021-1系列補充文件及基礎契約的任何其他補充文件(下稱“2021-1系列補充文件”)，聯名發行人及受託人將據此發行2021-1系列A-1票據(定義見2021-1系列補充文件)，該等票據可按照《2021-1系列補充文件》以無證書票據的形式發行。

聯合發行人希望：(A)代表相關投資者集團的投資者向每個融資代理髮行2021-1類A-1預付票據，並徵得適用投資者的同意，不時發放貸款(每筆“預付款”或“2021-1類A-1預付款”，以及共同的“預付款”或“2021-1類A-1預付款”)，構成按本協議規定的條款和條件購買2021-1系列A-1未償還本金；(B)向Swingline貸款人發行2021-1類A-1 Swingline票據，並徵得Swingline貸款人的同意，按照本協議所載的條款和條件提供Swingline貸款；及(C)向L/C服務提供者發行2021-1類A-1 L/C票據，並徵得L/C服務提供者的同意，按照本協議所述的條款和條件提供信用證。與根據2021-1系列A-1類L/C票據發行的信用證有關的L/C義務將構成在產生該等L/C義務時購買2021-1系列A-1類A-1未償還本金。系列2021-1 A-1類預告，

第1.01節

定義。如本協議所用，除非上下文要求不同的含義，否則使用但未在本協議中定義的大寫術語(包括序言和本協議的摘錄)應具有作為本協議附件A的《2021-1系列補充定義清單》所附的《2021-1系列補充定義清單》或作為其附件A的《基礎契約》所附的《基礎契約定義列表》(視適用情況而定)中賦予這些術語的含義。為方便起見，《2021-1系列補充定義列表》中的某些定義在第1.02節中重複；但是，如果《2021-1系列補充定義列表》中的定義與第1.02節中的定義有任何衝突，應適用《2021-1系列補充定義列表》中的定義，但《法律變更》的定義除外。除本協議另有規定外，本協議的所有條款、證物、章節或小節均指本協議的條款、證物、章節或小節。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“反腐敗法”是指適用於任何共同發行人或擔保人或其子公司不時涉及或與賄賂或腐敗有關的司法管轄區的法律、規則和條例，包括修訂後的1977年《美國反海外腐敗法》。

“反恐怖主義法”係指美國、聯合國、聯合王國、歐洲聯盟或荷蘭任何政府當局關於資助恐怖主義或洗錢的任何法律、條例或命令，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及其後)、《與敵貿易法》(《美國法典》第50編第5節及其後)、《國際安全發展與合作法》(《美國法典》第22編第2349aa-9及以後各節)、關於資助恐怖主義的13224號行政命令，2001年的《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》、《公法107-56》(“美國愛國者法”)以及根據上述任何一項頒佈的任何規則或條例。

“申請”是指以適用的L信用證開證行不時指定的形式要求該L開證行開立信用證的申請。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，該基準的期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可能用於確定該日期根據本協議的利息期的長度，為免生疑問，不包括根據第3.04(C)(Iv)節從“歐洲美元利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”，就2021-1系列A-1類票據而言，是指在任何一天的年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2的最高者，(B)行政代理在其美國主要辦事處不時確定為其“最優惠利率”的該日的有效利率，和(C)適用於確定基本利率之日一個月利率的歐洲美元基本利率加0.50%加(Ii)(A)1.50%的預付款和1.30%的Swingline貸款加(B)(I)當日有效的最優惠利率、(Ii)當日有效的聯邦基金利率加0.50%和(Iii)當日有效的調整後期限SOFR加0.50%的總和；只要基本利率的任何變化在任何情況下都不會高於適用法律允許的最高利率。“最優惠利率”是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。行政代理制定的最優惠利率的任何變化應在最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR發生變化時生效。在最優惠利率中，聯邦基金利率或調整後期限SOFR分別為聯邦基金利率或調整後期限SOFR；此外，通過參考基準利率計算的任何利率的變化應與基本利率的每次變化同時生效。

“基本利率墊付”是指在按本協議規定的利率計息的時間內，以基準利率確定利息的墊付。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初指的是歐洲美元基金術語SOFR參考匯率；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已在歐洲美元基金術語SOFR參考利率或當時的基準發生時發生，則“基準”指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.04(C)(Ia)節替換了該先前基準利率。

“基準停止變更”是指根據第3.04(C)節的規定或根據第3.04(C)節的規定，對本合同項下的基準以及在本合同生效之日之後簽署、交付或以其他方式(自動或以其他方式)實施或生效的所有文件、文書和修訂進行的任何替換。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，“基準替換”是指可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)：(A)每日簡單SOFR，以及(B)：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(3)下列各項之和：(Ax)行政代理和共同發行人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議或確定該利率的機制

有關政府機構或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，並(通過)相關的基準置換調整；但如果如此確定的基準置換將低於下限，則就本協定和其他相關文件而言，該基準置換將被視為下限。

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他相關文件而言，基準替換將被視為下限；此外，即使在本協議或任何其他相關文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準更換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)期限SOFR調整的總和(受上述關於該費率顯示在屏幕或其他信息服務上的第一個但書的約束)。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”的定義第(3)款而言，“調整”是指，對於以未調整的基準替換來替換當時的基準，由行政代理和共同發行人為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮到(Ia)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以替換該利差調整。

基準與相關政府機構在適用基準替換日期的適用未經調整基準替換，或(Iib)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價銀團信貸安排的適用未經調整基準替換該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“基準置換符合變更”是指，對於任何基準置換，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”、“CP融資利率”、“歐洲美元預付款”、“歐洲美元營業日”、“歐洲美元融資利率”、“歐洲美元融資利率(準備金調整後)”、“歐洲美元利息期”、“歐洲美元利率”、“歐洲美元準備金百分比”、“歐洲美元部分”和“2019-1系列A-1級票據利率”確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的長短、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與共同發行人協商後，決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他相關文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)(A)在“基準過渡事件”定義第(1a)或(2b)款的情況下，(Aa)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Bb)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)(B)在“基準過渡事件”定義第(3c)款的情況下，由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監督人確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的公開者的第一個日期；但此種不具代表性、不遵守或不一致的情況將參照其中提及的信息的最新陳述或公佈來確定；在(C)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第3.04(C)(Ii)節向投資者和共同發行人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如屬提早選擇參加選舉的情況，只要行政代理尚未在下午5：00前收到通知，則在該提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)將向投資者提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個(5)營業日，向投資者提供來自所需投資者團體的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1a)或(2b)款的情況下，對於任何基準，當第(1a)或(2b)款所述的一個或多個適用事件發生時，將被視為發生了該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)(B)由監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行的理事會、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)(C)監管監管人為或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)或監管監管者的公開聲明或信息發佈

該基準(或其組成部分)的管理人宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(Xa)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第3.04(C)和(Yb)節規定的任何相關文件替換當時的基準，則截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.04(C)節規定的任何相關文件替換當時的基準之時為止。

“受益所有權證明”是指按照受益所有權規則的要求進行的關於受益所有權的證明。

“受益所有權規則”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“法律變更”係指(A)在2021-1系列截止日期之後通過、發佈或發生的任何法律、規則或條例或其中或其解釋或適用方面的任何更改(不論是否具有法律效力)，或(B)任何政府或政治區或機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或其工具，或任何法院、法庭、大陪審團或仲裁員的任何請求、指南或指令(無論是否具有法律效力)，或負責制定或解釋國家或國際會計原則的任何會計委員會或主管機關(無論是否為政府當局)，無論是國外的還是國內的(各自為“官方機構”)，負責其管理、解釋或應用，或遵守在2021-1號編截止日期後提出、發佈或發生的任何官方機構(不論是否具有法律效力)的要求或指令；然而，就本定義而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有條例、請求、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均被視為在本《巴塞爾協議III》之後生效和通過。

“商業票據”對任何管道投資者而言，是指由該管道投資者在商業票據市場發行的本票或為該投資者的利益而發行的本票。

“承諾額”指，就每名已承諾的票據購買者而言，在附表一中與該已承諾的票據購買者的姓名相對之處所列的數額，作為其承諾額，或如屬已承諾的票據購買者，根據轉讓和承擔協議、投資者團體補充協議或合併協議成為本協議的一方的，則在每一種情況下，指其中所列作為該已承諾的票據購買者的承諾額的數額，該金額可(I)根據第2.05節減少，或(Ii)由該承諾票據購買人根據本協議的條款訂立的任何轉讓及承擔協議或投資者團體補充協議而增加或減少。

“承諾百分比”是指在任何決定日期，就任何投資者集團而言，該投資者集團的最高投資者集團本金金額與該日期的系列2021-1 A-1類最高本金金額之間的比率，以百分比表示。

“承諾”是指每個投資者集團所包括的每個承諾票據購買者根據第2.02(A)節為墊款提供資金的義務，以及根據第2.06節和第2.08節分別參與Swingline貸款和信用證的義務，其總聲明金額不超過其承諾金額。

“承諾期”是指從2021-1系列截止日期起至(但不包括)以下兩個中較早的一個的期間：(A)承諾終止日期和(B)承諾終止或根據本協定減至零的日期。

“承諾終止日期”指2021-1系列A-1高級票據續期日期(該日期可根據2021-1系列補編第3.06(B)節延長)。

“承諾票據購買者百分比”指於任何決定日期，就任何投資者集團的任何承諾票據購買者而言，該承諾票據購買者的承諾金額與該投資者集團於該日期的最高投資者集團本金金額的比率，以百分比表示。

“管道受讓人”就任何管道投資者而言，是指其商業票據被至少兩家指定評級機構評級，並至少被S全球評級機構評為“A-1”、穆迪評級為“P-1”和/或惠譽評級為“F1”(視適用情況而定)的任何商業票據管道，並且由融資代理就該管道投資者或其任何關聯公司進行管理，在每種情況下，根據第9.17(B)節的規定，由該基金代理人指定接受該渠道投資者的轉讓，金額為投資者集團本金或其部分。

“符合變更”是指，關於使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、管理或業務變更(包括對“基本利率”、“核心融資利率”、“長期SOFR參考利率”、“SOFR利息應計期間”或任何類似或類似的定義的變更

定義(或增加“利息期”和“調整期限SOFR”、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款項的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.06節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與共同發行人協商後，可能決定適當地反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人在其合理酌情權下決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或行政代理人在其合理酌情權下並在與共同發行人磋商後認定不存在任何該等利率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議及其他相關文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“CP預付款”是指在按本協議規定的利率計息的一段時間內，按CP利率確定利息的預付款。

“CP資金率”對於每一位管道投資者而言，是指在任何利息期內的任何一天，對於該管道投資者通過發行商業票據而融資或維持的任何部分的預付款，年利率相當於加權平均成本(由相關融資代理確定，其中應包括(不重複的)配售代理和交易商的費用和佣金，以及在該管道投資者收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據所產生的增量持有成本，該等管道投資者的其他借款及與發行商業票據有關的任何其他成本)，或與發行商業票據有關的任何其他成本，全部或部分由該管道投資者或其有關融資代理撥出，以資助或維持該利息期間的墊款(亦可部分撥作該管道投資者的其他資產的融資)；但是，如果任何這類利率的任何組成部分是貼現率，則在計算該利息期間該墊款的“CP資金利率”時，有關資金代理應使用將該貼現率轉換為年息等值利率所產生的利率。

“CP利率”是指在任何利息期內的任何一天的年利率，等於(I)該利息期間的CP融資利率加上(Ii)預付款的1.50%和Swingline貸款的1.30%的總和；只要CP利率在任何情況下都不會高於適用法律允許的最高利率。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理投資者集團來説在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“違約投資者”是指下列投資者：(A)未能在根據本協議條款要求其支付款項之日起一(1)個工作日內支付，(B)以書面形式通知行政代理其不打算在根據本協議條款要求其支付款項之日起一(1)個工作日內支付任何款項，或(C)成為破產事件的標的。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是歐洲美元融資利率，發生：

(1)行政代理通知(或共同發行人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和聯合發行人共同選擇觸發歐洲美元融資利率的回落，並由行政代理向投資者提供此類選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格管道投資者”是指任何管道投資者，其商業票據在任何時候至少獲得兩家指定評級機構的評級，並且至少被S全球評級機構評為“A-1”，穆迪評級為“P-1”，和/或惠譽評級為“F1”(視情況適用)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元墊付”是指在按本協定規定的利率計息的時間內，按歐洲美元利率確定利息的墊付。

“歐洲美元營業日”是指在倫敦銀行間市場進行交易，且銀行在倫敦營業的任何營業日。

“歐洲美元資金利率”是指在任何歐洲美元利息期內，由行政代理在上午11：00左右確定的年利率。(倫敦時間)在該歐洲美元利息期開始前兩(2)個歐洲美元營業日，參考ICE Benchmark Administration(或接管該利率的任何其他人)管理的美元倫敦銀行間同業拆借利率，期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的歐洲美元利息期相同，或者，如果該利率沒有出現在路透社的這兩個頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率；但如利率不能根據本定義前述條文確定，則“歐洲美元融資利率”應為行政代理釐定的利率(如有需要，向上舍入至最接近百分之一個百分點)，即在與該歐洲美元利率期間相若的一段期間內，由三家主要銀行在倫敦銀行間市場上提供的1,000,000美元美元存款利率的平均值。(倫敦時間)在行政代理選擇的歐洲美元利息期開始前兩(2)個工作日的日期(除非行政代理無法從這些銀行獲得該利率，在這種情況下，將被視為無法根據第3.04節的規定確定歐洲美元融資利率)。就任何持續時間少於一(1)個月的歐洲美元利息期而言，如果沒有歐洲美元資金利率可根據本定義的前一句話以其他方式確定，則歐洲美元資金利率應參考根據前一句話計算的兩種利率，通過使用直線插值法確定。其中一個期限的確定，應如同其中所指的美元存款的到期日是指下次利率低於歐洲美元利息期的時間段一樣，而另一個期限的確定，應如同該期限是下次利率期限長於歐洲美元利息期的時間段一樣。

“歐洲美元資金利率(準備金調整)”是指在任何歐洲美元利息期內，根據下列公式確定的年利率(向上舍入至最接近的百分之一，即1%)：

任何歐洲美元利息期的歐洲美元融資利率(準備金調整)將由行政代理根據該歐洲美元利息期第一天前兩(2)個營業日的歐洲美元準備金百分比確定。

“歐洲美元利息期”就任何歐洲美元預付款而言，是指從該預付款開始幷包括該預付款營業日在內的期間，該預付款首先根據第3.01(B)節成為歐洲美元預付款，並在主發行方根據該第3.01(B)節選擇的日期結束，但不包括該日期，即(I)一個(1)月

在該日期之後，(Ii)該日期之後的兩(2)個月，(Iii)該日期之後的三(3)個月或(Iv)該日期之後的六(6)個月，或該日期之後不超過六個月的由主發行人和管理代理人商定的其他時間段；然而，只要(I)在緊接當時的2021-1系列A-1類高級票據續期日期之前的會計日之前的第二個營業日之後，任何歐洲美元利息期不得結束，以及(Ii)一旦發生並在任何快速攤還期或任何違約事件繼續期間，所有投資者集團的歐洲美元預付款的任何歐洲美元利息期可在當時的歐洲美元利息期結束時終止(或者，如果A-1類優先票據已根據基礎契約第9.2節立即加速)，在行政代理或投資者團體選擇合計持有超過50%的歐洲美元部分時，向聯席發行人、經理、控制方和融資代理髮出通知，在選舉後，根據該終止的歐洲美元利息期間計算利息的歐洲美元墊款應轉換為基本利率墊款。

“歐洲美元利率”是指在任何歐洲美元利息期內的任何一天的年利率，等於(I)該歐洲美元利息期的歐洲美元融資利率(準備金調整後)加上(Ii)預付款的1.50%和Swingline貸款的1.30%的總和；前提是歐洲美元利率在任何情況下都不會高於適用法律允許的最高利率。

“歐洲美元準備金百分比”是指，就任何歐洲美元利息期而言，相當於最高總準備金要求(包括所有基本準備金、緊急準備金、補充準備金、邊際準備金和其他準備金，並考慮到任何過渡性調整或準備金要求的其他預定變化)的準備金百分比(以小數表示)，然後適用於構成“歐洲貨幣負債”的負債或資產，如目前所定義的，其期限大致等於或相當於該歐洲美元利息期間。

“歐洲美元部分”是指由歐洲美元預付款提供資金或維持的2021-1系列A-1未償還本金的任何部分。

“延期費用”一詞的含義與A-1類VFN費用函中賦予的含義相同。

“FATCA”係指(A)截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其現行或未來的任何財政部條例或其官方解釋；(B)在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、規章或其他官方指導，或與美國與任何其他司法管轄區之間旨在(在任何一種情況下)促進實施上述(A)項的政府間協定有關的任何條約、法律、規章或其他官方指導。或(C)根據執行上述(A)或(B)段與美國國税局或美國任何其他政府當局達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何特定期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)或任何後續版本中公佈的隔夜聯邦基金利率的加權平均值

或替換由管理代理選擇的出版物(或者，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或者如果由於任何原因，該利率在任何一天都不可用，則由管理代理合理地認為，該利率被確定為在上午9：00在國家聯邦基金市場上提供的隔夜聯邦基金的利率。(紐約時間)。

“惠譽”是指以惠譽評級或其任何繼任者身份開展業務的惠譽公司。“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。“資金代理人”的含義如前言所述。

“下限”是指本協定最初規定的關於歐洲美元籌資利率的基準利率下限(在本協定執行時、本協定的修改、修正或更新或其他情況下)。截至2021-1系列截止日期，“下限”表示0.0%。

“利息儲備信用證”指根據本協議為受託人和高級票據持有人或高級次級票據持有人(視何者適用而定)的利益而簽發的任何信用證。

“投資者”是指管道投資者和承諾債券購買者中的任何一個，“投資者”是指管道投資者和承諾債券購買者的總稱。

“投資者集團”是指(I)對於每個管道投資者，在附表一中與該管道投資者姓名相對的相關承諾票據買家(S)(或，如果適用，在轉讓與假設協議、投資者組補充協議或聯合協議中為該管道投資者列出的，根據該協議，該管道投資者或承諾票據買家成為其中一方)、任何相關計劃支持提供者(S)和相關資金代理(構成該投資者集團的2021-1系列A-1類票據持有人)，以及(Ii)對於彼此承諾的與管道投資者無關的票據買家，總體而言，該承諾票據購買者、任何相關計劃支持提供商(S)和相關資金代理(構成該投資者集團的2021-1系列A-1票據持有人)。

對於任何投資者集團而言，“投資者集團增資金額”是指在任何營業日，該投資者集團在該營業日實際出資的增資部分(如果有的話)。

“投資者集團本金”指，就任何投資者集團而言，(A)在系列2021-1截止日期使用時，等於(I)該投資者集團對系列2021-1 A-1類初始預付款本金的承諾百分比

金額，加上(Ii)投資者集團承諾的2021-1系列A-1系列A-1未償還次級貸款金額的百分比，以及(B)在任何其他日期使用時，相當於(I)在緊接前一個營業日針對該投資者集團的投資者集團本金金額(不包括其中包括的任何2021-1系列A-1未償還次級貸款金額)，加上(Ii)投資者集團在該日期就該投資者集團增加的金額，減去(Iii)在該日期就2021-1系列A-1類預付票據向該投資者集團支付的本金金額，加上(Iv)該投資者集團在該日期向該投資者集團承諾的2021-1系列A-1類未清償次級貸款金額的百分比。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“isp”係指由國際銀行法與慣例研究所出版的“1998年國際備用慣例”。

“L信用證承諾”是指L信用證提供人根據第2.07節規定提供信用證的義務，其總額為未提取的L信用證票面金額，連同任何未償還的L信用證匯票，在任何時候不得超過100,000,000美元，該金額可根據第2.07(G)節減少或增加，或根據第2.05(B)節減少。

“L/信用證債務”是指在任何時候等於(I)當時未支取的L/信用證面額和(Ii)當時未償還的L/信用證的任何提款之和的金額。

“L/信用證提供人”是指荷蘭合作銀行紐約分行，其作為本協議項下任何信用證的提供人，及其允許的繼承人和受讓人。

“出借方”是指任何投資者、Swingline貸款人或L/C提供方，“出借方”是指投資者、Swingline出借方和L/C提供方的總稱。

“保證金股票”係指“保證金股票”，如經不時修訂的F.R.S.董事會U規則所界定。

“最高投資者集團本金”指，對於在2021-1系列截止日期存在的每個投資者集團，在本協議附表一中規定的作為該投資者集團的最高投資者集團本金的金額，或對於任何其他投資者集團，指在轉讓和假設協議、投資者集團補充協議或聯合協議中規定的該投資者集團的最高投資者集團本金，在每一種情況下，該投資者集團的成員通過該協議成為本協議的當事方。該等金額可(I)根據本協議第2.05條減少，或(Ii)由該投資者集團成員根據本協議條款訂立的任何轉讓及假設協議、投資者集團補充協議或聯合協議而增加或減少。

“其他A-1級交易費用”是指根據第9.05節規定應支付的所有金額，包括成交前成本、現金支出和其他成交後費用，但不包括A-1類修正費用。

“母公司”是指位於特拉華州的Domino‘s Pizza，Inc.和位於特拉華州的Domino’s Inc.。

“最優惠利率”是指行政代理在其主要美國辦事處不時確定為其“最優惠利率”的有效利率。

“計劃支持協議”對於任何投資者來説，是指任何計劃支持提供商就該投資者的任何商業票據和/或系列2021-1 A-1票據訂立的任何協議，該協議規定為該投資者的賬户開具一份或多份信用證、簽發一份或多份保單，該投資者有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議項下的任何提款。該投資者向任何計劃支持提供商出售2021-1系列A-1票據(或其中的部分或權益)和/或向該投資者提供與該投資者的證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據該計劃發行的任何信用證、保險單或其他票據或其擔保(但不包括由承諾票據購買者提供的任何可自由支配的預付款安排)。

“計劃支持提供者”對於任何投資者、任何金融機構和現在或以後的任何其他或更多的人，是指就該投資者的商業票據和/或系列2021-1 A-1票據向該投資者提供信貸或承諾向該投資者的賬户或為其提供信貸，和/或同意向該投資者購買，和/或同意簽發信用證或保險單或其他工具，以支持該投資者證券化計劃下產生或與其相關的任何義務，因為它與該投資者發行的任何商業票據有關，和/或持有該投資者的股權。在每一種情況下，根據計劃支持協議，以及任何此等人員的任何擔保人。

就當時的基準的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果基準是歐洲美元籌資利率，則上午11：00。(2)如果該基準不是歐洲美元融資利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“償付義務”是指共同發行人根據第2.08節向L/信用證提供人償付信用證項下提取的款項的義務。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需投資者集團”是指持有(I)以上承諾的投資者集團，如果沒有單一投資者集團持有超過50%的承諾，或(Ii)如果單一投資者集團持有超過50%的承諾，則持有四分之三的承諾(在任何一種情況下，在確定是否已達到該門檻百分比的承諾時，應不考慮任何違約投資者的承諾)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“制裁”是指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部、荷蘭或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“系列2021-1 A-1分配的付款減免金額”具有第2.05(B)(Iv)節中給出的含義。

“系列2021-1 A-1高級票據其他金額”是指，截至任何確定日期，未支付的破損金額、賠付負債、代理賠付負債、增加的資本成本、增加的成本、增加的税費、結算前成本、結算後其他費用、預付費用、前期承諾費

以及到時到期並應支付的延期費用。就基託而言，“系列2021-1 A-1類高級票據其他金額”應視為“A-1類票據其他金額”。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR利息應計期間”，就任何SOFR預付款而言，是指自預付款之日起至歷月中數字上相應的日期結束的期間，該日曆月為之後的一(1)、三(3)或六(6)個月(視可獲得性而定)，由共同發行人指定；但(I)如任何SOFR利息應計期在營業日以外的某一天結束，則該SOFR利息應計提期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在此情況下，該SOFR利息應計期應在緊接上一個營業日結束；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該SOFR利息應計期的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)開始的任何SOFR利息應計期應在該SOFR利息應計期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)SOFR利息應計期不得超過額定到期日，及(Iv)根據本定義條款已被刪除的任何期限不得在任何預先要求中指定。為此目的，預付款的日期最初應為預付款的日期，此後應為該預付款最近一次轉換或延續的生效日期。

“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，在該日期(I)該人的資產的當前公平市價(或當前公平可出售價值)不少於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時償還負債所需的總金額，

(Ii)該人有能力將其資產變現，並在其債項及其他負債、或有債務及承擔到期及在正常業務運作中到期時予以償付，

(Iii)假設有關文件預期的交易完成後，該人士並無因該等債務及負債到期而招致超出其償付能力的債務或負債；。(Iv)該人士並無從事任何業務或交易，而其財產在適當考慮該實體所從事的行業的現行慣例後會構成不合理的小額資本；及。(V)該人士並不是任何民事訴訟的被告，而該等訴訟會導致該人士有能力或將會有能力清償債務。

“指定評級機構”是指S全球評級、穆迪或惠譽中的任何一家，以適用為準。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.06節規定的義務，在任何一次未償還本金總額不超過30,000,000美元的情況下，根據第2.06(I)節減少或增加或根據第2.05(B)節減少該金額。

“Swingline Lending”是指荷蘭合作銀行紐約分行，其作為Swingline貸款製造者的身份及其獲準繼承人和受讓人。

(A)就SOFR預付款的任何計算而言，與適用的SOFR利息應計期間相若的期限SOFR參考利率於當日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該SOFR利息應計期首日的兩(2)個美國政府證券營業日之前兩(2)個營業日，由SOFR管理人公佈；但以下午5：00為限。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是SOFR署長在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限的SOFR參考利率在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且

(B)對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，期限為三(3)個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的三(3)個月的期限SOFR參考利率，該利率由SOFR署長公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“期限調整”指一個月期限的可用期限為0.10%(10個基點)，三個月期限的可用期限為0.15%(15個基點)，六個月期限的可用期限為0.25%(25個基點)。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，參考利率“是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR調整”是指可在期限SOFR過渡事件的基準替換日期確定的基準替換調整，如果無法確定此類基準替換調整，則指由管理代理選擇的價差調整或用於計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的價差調整，或用於計算或確定此類價差調整的方法；由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；但前提是，行政代理應至少在期限SOFR過渡事件的基準更換日期前五(5)個工作日向投資者發出關於如此確定的基準更換調整的通知。

“期限SOFR通知”是指行政代理向投資者和共同發行人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR術語過渡事件”是指行政代理機構確定(A)SOFR術語已推薦由相關政府機構使用，(B)SOFR術語的管理對行政代理機構而言在行政上是完全可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)，導致根據第3.04(C)節的規定進行基準替換，而不是SOFR術語。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括相關基準置換調整的基準置換。

“未開出的L信用證面額”是指在任何時候任何未開立的信用證當時未開出且未到期的面額總和。

“未償付的L/信用證提款”是指在任何時候，根據第2.08節的規定尚未償付的任何L/信用證的償付金額的總和。

“預付承諾費”一詞的含義與A-1類VFN費用函中賦予的含義相同。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

(a)

行政代理人或任何資金代理人均不保證或接受任何責任，亦不承擔任何責任，亦不承擔任何責任，包括繼續管理、提交、計算或與“基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”、“條款SOFR參考利率”或“經調整條款SOFR”、其定義中所指的任何組成定義或其任何替代或後續利率、或其替換率有關的任何其他事宜(包括但不限於(I)任何當時的基準或任何基準替代，(Ii)任何替代，根據第3.04節實施的後續利率或替換利率，無論是在基準轉換事件發生時，以及(Iii)任何符合要求的變更的效果、實施或組成，包括但不限於：(A)任何此類替代、後續或替換參考利率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將與基本利率、現有基準或任何後續基準在中斷或不可用之前的基本利率、現有基準或任何後續替換基準(包括經調整的術語SOFR、術語SOFR參考利率或任何其他基準)相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；及(B)該等替代、繼承或重置參考利率或符合規定的更改對聯席發行人、任何擔保人或投資者或其各自聯屬公司有效或向聯席發行人、任何擔保人或投資者或向其提供或提供的任何其他金融產品或協議的影響或效果)。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定任何基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR或任何基準，並且不對共同發行人、基金經理、任何投資者、資金代理、計劃承擔任何責任

支持提供者或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而造成的任何損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事與本協議無關的交易，影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR或任何基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)的計算，以及任何相關調整，在每種情況下，都會對共同發行人不利。

(a)

根據本契約和本協議中規定的條款和條件，並依據本協議和本協議中規定的契諾、陳述和協議，聯合發行人應發行並要求受託人按照2021-1系列附錄第4.01(F)節所述進行認證(如為系列2021-1 A-1類預付票據，為最終票據)或登記(如為未經認證的票據)(I)首份2021-1系列A-1預付票據，(如為最終票據形式的2021-1系列A-1預付票據)聯合發行人應在2021-1系列截止日期代表相關投資者集團的投資者向每個籌資代理人交付；以及(Ii)額外的2021-1系列A-1預付票據，在2021-1系列A-1預付票據的情況下，聯合發行人應代表相關投資者集團中的投資者，在簽署合併協議並滿足2021-1系列補編第2.03節規定的附加條件後，通過簽署聯合協議，將其交付給成為本協議一方的每一名資金代理。每個投資者組的2021-1系列A-1類A-1預付票據應註明其認證日期，或如果是無證書票據，則登記應以相關資金代理或其代理人的名義登記，作為相關投資者的代理人，或以該基金代理人可能要求的其他名稱或代理人的名義登記，其最高本金金額應等於該投資者集團的最高本金金額，且(任何無證書票據除外)應按照公司契約的規定進行適當認證。

(b)

每個系列2021-1 A-1系列A-1票據持有人應單獨為此目的作為主發行方的代理，保存一份登記冊，在該登記冊上輸入每個相關貸款方(如果適用，計劃支持提供商)的名稱和地址，以及與該系列2021-1 A-1類票據持有人相關的適用部分的2021-1 A-1類票據持有人的未償還本金金額(和聲明的利息)(以及，如果適用，2021-1系列A-1 A-1票據持有人擁有該系列2021-1 A-1類票據(以下簡稱“2021-1系列A-1票據登記冊”)的權益，但2021-1系列A-1票據持有人無義務向任何人披露2021-1系列A-1 A-1票據登記冊的全部或任何部分，除非為確定該2021-1系列A-1 A-1票據是美國聯邦所得税的登記形式而有必要披露。

(a)

在符合本協議和本公司的條款和條件的情況下，每一符合資格的管道投資者(如果有)可且如果該管道投資者確定其不會提供(或事實上並不提供)墊款或任何部分的墊款，其相關的已承諾票據買方(S)應或(如果對於任何投資者集團沒有符合資格的管道投資者)就該投資者集團承諾的票據買方(S)應在共同發行人按照第2.03節的規定提出請求並滿足其所有先決條件後(或在第2.05節所述的情況下，2.06或2.08)，在承諾期內不時墊付；但該等墊款須由每一投資者組別根據其各自的承諾百分率按比例釐定，而該投資者組別內任何承諾的票據購買者作出的任何該等墊款的部分，須為該投資者組別將會作出的墊款的承諾票據購買者百分比(或該部分並非由該投資者組別內的任何管道投資者作出)；此外，倘若由於任何已承諾的票據購買者(“未注資已承諾的票據購買者”)未能提供該非已承諾的票據購買者先前須支付的任何墊款，或由於根據合併協議增加投資者組別(“額外已承諾的票據購買者”)，則未清償墊款不會由各投資者組別根據其各自的承諾百分比及在提出墊款要求時各投資者組別內已承諾的票據購買者之間的百分比而按比例釐定，(X)該等非已承諾的票據購買者或額外已承諾的票據購買者(視何者適用而定)應提供所有該等墊款，直至每個投資者組根據其各自的承諾百分比以及每個投資者組內承諾的票據購買者根據其各自承諾的票據購買者百分比對未償還的墊款進行應計，以及(Y)每個投資者組應根據其各自的承諾百分比對進一步的墊款進行比率，並且該投資者組中任何承諾的票據購買者所提供的任何此類墊款的部分應為其承諾的票據購買者在該投資者組應提供的墊款中的承諾票據購買者百分比(或其部分不是由該投資者組中的任何管道投資者提供的)；但除緊隨其後的但書另有規定外，如無資金承諾的票據購買者沒有按照前一但書提供墊款，則除緊隨其後的但書另有規定外，不得免除任何其他已承諾的票據購買者根據本協議第2.03(B)(I)節規定的義務(如有)；此外，在不牴觸第2.03(B)(Ii)節第2.03(B)(Ii)節的情況下，如(I)相關投資者集團本金金額將超過相關投資者集團本金金額上限或(Ii)2021-1系列A-1類別A-1未償還本金金額將超過2021-1系列A-1類別A-1最高本金金額，則任何投資者於任何日期不得要求或允許任何投資者墊款。

(a)

每當共同發行人希望借款時，共同發行人應(或應代表其安排經理)通知行政代理(行政代理應迅速並無論如何在下午4：00之前)。(紐約市時間)在收到借款的同一營業日，將其按比例所佔份額(或第2.02(A)節所規定的其他所需份額)通知各基金代理，並以書面形式將此類借款通知受託人、控制方、Swingline貸款人和L/C服務提供者)，提前請求不遲於下午12：00送達行政代理。(紐約市時間)借款日期前兩(2)個工作日(如果是第3.01(B)節規定的任何歐元SOFR預付款，則為三(3)個歐元/美國政府證券營業日)(除非行政代理和L/C提供方、L/C簽發銀行、Swingline貸款人或資金代理(視情況而定)約定較短的期限)，借款日期應為承諾期內的營業日。每份此類通知均為不可撤銷的，在任何情況下均應提及本協議，並具體説明(I)借款日期，(Ii)在該日申請借款的總金額，(Iii)借款日用借款所得償還的未償還的Swingline貸款和未償還的L/C提款(如果適用)的金額，該金額應構成在通知發出之日未償還的所有未償還的Swingline貸款和未償還的L/C提款，這些未償還貸款和未償還的L/C提款未用共同發行人可用於此目的的其他資金預付，以及(Iv)餘額的運用(如果有)的充分説明，在借款日這類借款的收益(這筆收益應提供給主發行人(代表共同發行人))。任何借款申請的本金總額不得低於1,000,000美元，或本金總額不得超過500,000美元的整數倍(除非本合同另有規定，用於償還當時未償還的Swingline貸款或未償還的L/C提款)。共同發行人同意在收到信用證下的任何提款通知後自動提出借款請求(在不被視為依據第2.05(B)(I)、2.05(B)(Ii)或2.08節的範圍內)，並且無論如何，如果任何Swingline貸款或

在每一種情況下，未償還的L/C提款的金額至少足以全額償還所有Swingline貸款和在適用申請日期未償還的L/C提款。在第2.02(A)節但書的規限下，每筆借款應按比例在各投資者集團各自的最高投資者集團本金金額之間進行分配。各基金代理應立即將根據第2.03(A)節發出的任何通知通知其相關的管道投資者(如果有)，並應在此後迅速(但在任何情況下不得晚於上午10：00)。(紐約時間)通知行政代理、總髮行人(代表聯席發行人)及相關承諾票據買家(S)該等管道投資者是否已決定墊付將由其投資者集團墊付的全部或部分借款款項。在每次借款之日，並在符合本協議和《2021-1系列補編》規定的其他條件的情況下(如果行政代理提出要求，還需得到Swingline貸款人和L/信用證提供者的確認，確認(X)借款日未償還的Swingline貸款和未償還的L/C匯票的金額，(Y)當時未償還的所有信用證的未支取的L/C票面金額，以及(Z)任何其他Swingline貸款或當時未償還的L/C匯票的本金金額)，每一投資者集團的適用投資者應在不遲於上午10：00之前向行政代理提供該投資者集團將以美元電匯當日基金的此類借款的預付款金額。(紐約市時間)，並在收到借款後，行政代理應在下午3：00前提供這筆款項。(紐約市時間)，首先，向Swingline貸款人和L/C提供方申請償還適用的預先請求中規定的未償還的Swingline貸款和未償還的L/C匯票，如果適用，按相應金額的比例按比例償還；第二，根據適用的預先請求中的指示，向主發行人(代表共同發行人)或經理(如果主發行人指示)申請償還適用的預先請求中規定的未償還的Swingline貸款和未償還的L/C匯票。

(b)

(I)任何已承諾的票據買家如未能在任何借款中墊款，並不解除任何其他已承諾票據買家(不論是否在同一投資者集團)在借款當日墊款的責任(如有)，但任何其他已承諾票據買家不會對任何其他已承諾票據買家未能於借款當日墊款負責，及(Ii)如一名或多名已承諾票據買家未能於上午11：00前墊款。(紐約市時間)在借款之日，行政代理應在不遲於下午1點通知其他已承諾的票據購買者。(紐約市時間)，其他承諾的票據購買者應向行政代理提供本金金額(該金額，“參考金額”)的補充預付款，其本金金額(該金額，“參考金額”)等於(A)無資金支持的本金預付款總額乘以分數，其分子為該已承諾票據購買者的承諾額，其分母為所有已承諾票據購買者的承諾總額(減去已承諾票據購買者在該日期未能墊款的總承諾額)及(B)(I)該已承諾票據購買者的承諾額除以(Ii)該已承諾票據購買者的相關投資者集團本金金額乘以該已承諾票據購買者的已承諾票據購買者百分率(在該借款日期落實所有先前墊款後)的超額部分(但已承諾票據購買者可(但無義務)，根據承諾的票據購買者和共同發行人將商定的條款和條件，向行政代理提供補充預付款

本金金額超過參考金額；但是，如果預付款生效後，2021-1系列A-1類別A-1未償還本金金額將超過2021-1系列A-1類別A-1最大本金金額，則不得進行此類補充預付款。此類補充預付款應在不遲於下午3點前以美元電匯當日資金。(紐約市時間)借款之日後的一(1)個工作日，行政代理應在收到借款後，立即將該等收益提供給Swingline貸款人和L/C出資人，以申請償還適用的預先請求中規定的未償還的Swingline貸款和未償還的L/C提款的金額，如果適用，按相應的金額按比例償還，第二，根據適用的預先請求中的指示，提供給主發行人(代表共同發行人)。如果任何承諾的票據購買者未能為其墊款提供資金，隨後應支付該金額，行政代理應按比例將該金額用於償還其他已承諾的票據購買者根據本第2.03(B)節所作的任何補充墊款。

(c)

除非行政代理人在任何借款日期前收到資金代理人的通知，表明相關投資者集團中的適用投資者將不會向行政代理人提供投資者份額作為借款的一部分，否則行政代理人可以(但沒有義務)假定該投資者已根據第2.02(A)條在借款日期向行政代理人提供該份額，行政代理人可以(但沒有義務)根據這一假設向Swingline貸款人提供該股份。L匯票提供人和/或主發行人(視情況而定)應在該日提供相應的金額，如果行政代理尚未提供相應的金額，則應在投資者將該部分提供給行政代理後，在該日期向Swingline貸款人、L/C提供人和/或主發行人(視情況適用)提供相應的金額。如果任何投資者沒有將該金額提供給行政代理，則該投資者和共同發行人共同和各自同意在下一個每週分配日向行政代理償還(不重複)相應的金額(如果是共同發行人，根據付款的優先順序)及其利息，從向主發行人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日起的每一天，在(I)如果是共同發行人，當時適用於構成此類借款的預付款的利率，以及(Ii)就此類投資者而言，為聯邦基金利率，且不扣除此類投資者的任何預扣税。如果投資者應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成投資者的預付款，作為借款的一部分。

第2.04節

2021-1系列A-1級票據。在本協議項下的每一天發放預付款或迴旋額度貸款或簽發信用證，並在每一天減少其未償還金額，相關係列2021-1 A-1票據持有人的正式授權高級職員、僱員或代理人應在其賬簿和記錄中做出適當的批註，以相關係列2021-1 A-1類A-1預付款票據、2021-1系列A-1類A-1迴旋行票或系列A-1 L/C票據(視何者適用而定)為證，並註明該等預付款、迴旋額度貸款或信用證所減少的金額。共同發行人特此授權該系列2021-1 A-1票據持有人的每一位正式授權的高級職員、僱員和代理人在賬簿和記錄上作如上所述的註記，並按照

上述授權須為如此記錄的資料的準確性的表面證據；然而，如果2021-1系列A-1系列A-1票據持有人的賬簿和記錄與受託人根據契約保存的記錄之間存在差異，(X)此類差異應由2021-1系列A-1票據持有人、控制方和受託人與共同發行人協商解決(前提是與共同發行人的協商不會以任何方式限制或延遲此類2021-1系列A-1票據持有人、控制方和受託人解決此類差異的能力)，而該決議須在沒有明顯錯誤的情況下予以控制，而附註登記冊則須予適當更正；及(Y)直至任何該等差異依據第(X)條獲得解決為止，附註登記冊須予以控制；此外，只要在任何此類記錄中沒有作出任何此類批註，或發現任何批註不正確，都不應限制或以其他方式影響共同發行人在本協議或契約項下的義務。

(a)

聯合發行人可在三(3)個工作日通知行政代理(行政代理應立即通知受託人、控制方、各基金代理和各投資者)後，按比例永久降低系列2021-1 A-1類A-1最高本金，並相應降低各承諾額和最高投資者組本金；但條件是：(I)任何此類扣減將限於承付款的未支取部分，儘管任何此類扣減可與根據《2021-1系列補編》第2.02(B)節實施的自願扣減相結合，(Ii)任何此類扣減必須至少為5,000,000美元，(Iii)在實施此類扣減後，2021-1系列A-1最大本金金額等於或超過5,000,000美元，除非將其減為零，以及(Iv)在下列情況下，不得允許此類扣減：(X)總承諾額將少於2021-1 A-1類A-1未償還本金金額(不包括L/C服務提供者根據第4.03(B)節持有的現金抵押品的任何未提取L/C面值金額)或(Y)總承諾額將少於Swingline承諾與L/C承諾之和。根據第2.05(A)節作出的任何減持，應根據各投資者集團各自的最高投資者集團本金金額按比例在各投資者集團之間進行。

(Ii)

如果在系列2021-1 A-1類高級票據續期日期之前發生快速攤銷事件，則(A)在該快速攤銷事件發生之日，所有未提取承諾額的承諾額將自動終止，終止應被視為在根據下文(B)款墊款後立即發生，最高投資者集團本金金額應按比例自動減少相應的金額；(B)不遲於上述快速攤銷活動發生後的第二個營業日，當時所有未償還的Swingline貸款和未償還的L/C提款的本金(未按照第2.08(A)節或第4.03(B)節償還的部分)應用墊款收益全額償還(共同發行人應被視為已根據第2.03條交付了導致進行此類墊款所需的預付款請求)，Swingline承諾額應自動減少為零，L/C承諾額應自動減少由該等墊款償還的未償還L/C提款的金額；和(C)每筆本金的支付(為免生疑問，應包括根據第4.02(B)節、第4.03(A)節未提取的L/C面值的現金抵押，第4.03(B)節和第9.18(C)(Ii)節)關於2021-1系列A-1類未償還本金金額(不包括償還任何未償還的Swingline貸款和根據上述(B)款預付款所得的未償還L/C提款)，將自動導致2021-1系列A-1類A-1最高本金金額按美元計算自動減少，並按比例相應減少每個承諾額和每個最高投資者集團本金金額；但如該等快速攤還事項將根據基礎契約第9.1(E)節停止生效，則承諾額、承諾額、擺動額度承諾額、L/C承諾額、2021-1系列A-1類A-1最高本金及最高投資者集團本金應恢復至緊接該等快速攤還事項發生前的有效金額；

(Iii)

如果發生控制權變更(除非控制方事先提供了書面同意)，則(A)在控制權變更發生之日，(X)承諾的所有未提取部分應自動永久終止，終止應被視為在根據以下第(B)款支付墊款後立即發生，最高投資者集團本金金額應自動並永久地按比例減少相應的金額)，(Y)承諾金額應自動和永久地減少為零，該項減少應被視為在根據下述(B)款墊款後立即發生，以及(Z)Swingline承諾和L/C承諾均應自動和永久地減至零；(B)如果適用的預付款通知中規定的2021-1系列預付款日期計劃在2021-1系列預付款日期之後兩個工作日以上發生

如果發生，則不遲於控制權變更發生後的第二個工作日，所有當時未償還的Swingline貸款和未償還的L/C匯票的本金應用墊款收益全額償還(共同發行人應被視為已根據第2.03節提交了導致該等墊款發生所需的預先請求)；和(C)在適用的預付款通知中指定的2021-1系列預付款日期，(X)承諾額和投資者集團最高本金應自動和永久地全部降至零，和(Y)共同發行人應促使2021-1系列A-1未償還本金全額支付(如果是任何當時未提取的L/C面值，則根據第4.02節或第4.03節全額現金抵押)，連同應計利息和手續費以及當時到期並應支付給貸款人的所有其他金額，本協議和其他相關文件項下的行政代理和供資代理以及任何未報銷的服務墊款和管理人墊款(在每種情況下，均按墊款利率計息)，受付款優先順序的限制；

(Iv)

如果在(I)除2021-1系列A-1債券外沒有未償還的高級票據或(Ii)如果2021-1系列A-1高級票據攤銷期限仍在繼續時，按照2021-1系列補編第3.06(J)節的規定，將賠款或房地產處置收益分配並存入2021-1系列A-1類債券分配賬户，則系列2021-1 A-1類最高本金應在存款之日自動永久減少相當於該存款金額的金額(“系列2021-1 A-1類已分配付款減少額”)，並按比例相應減少每個承諾額和每個最大投資者集團本金(如果在實施此類減少後，2021-1系列A-1最大本金將小於Swingline承諾和L/C承諾的總和，則應將Swingline承諾額和L/C承諾額的總和減去差額，並根據共同發行人在該日期前交付的書面指示在兩者之間分配減少額；但在實施後，Swingline貸款總額和L/C債務總額不得分別超過Swingline承諾額和L/C承諾額；此外，如無此等指示，該項減值應首先分配給Swingline承諾，然後分配給L/C承諾)，並償還或預付2021-1系列A-1類A-1未償還本金(為免生疑問，應包括根據第4.02(B)、4.03(A)節對未提取的L/C面值進行現金抵押，4.03(B)和9.18(C)(Ii))，其總額相當於該2021-1系列A-1在《2021-1補編》第3.06(J)節規定的日期和順序分配的付款減少額；和

(v)

如果任何違約事件將會發生並繼續發生(且不應根據基礎契約免除)，並因此根據基礎契約的條款加速支付2021-1系列A-1級票據(且此類加速不應根據基礎契約撤銷)，則除了上文第(Ii)款就該違約事件導致的快速攤銷事件所產生的後果外，承諾額、Swingline承諾額、L/C承諾額和投資者集團本金最高額度應在加速後自動和永久降至零，共同發行人應安排(根據2021-1系列補編)全額支付2021-1類A-1未償還本金(為免生疑問，應包括現金抵押

(a)

根據契約和本協議所述的條款和條件，並依據本契約和本協議所載的契諾、表述和協議，共同發行人應發行並應促使受託人認證初始系列2021-1 A-1類A-1可轉行票據，共同發行人應在2021-1系列的截止日期將其交付給可轉行貸款人；但如果此類2021-1系列A-1可轉行票據是未認證的票據，則受託人應按照2021-1系列增刊第4.01(F)節的規定進行登記。此類初始系列2021-1 A-1類Swingline票據的日期應為2021-1系列截止日期，應登記在Swingline貸款人或其代名人的名下，或Swingline貸款人可能要求的其他名稱，應具有等於Swingline承諾的最高本金金額，應具有等於2021-1系列A-1類Swingline初始Swingline本金金額的初始未償還本金金額，並且(除非它是未經認證的票據)應按照契約的規定進行適當認證。根據本協議的條款和條件，Swingline貸款人根據第2.06節所述承諾票據購買者的協議，同意在2021-1系列截止日期開始至承諾終止日期前兩(2)個工作日結束的期間內，不時向共同發行人提供Swingline貸款(分別為“Swingline貸款”或“系列2021-1 A-1類Swingline貸款”和“系列2021-1 A-1類Swingline貸款”)；但在下列情況下，Swingline貸款人無義務或權利作出任何Swingline貸款：(I)未償還的Swingline貸款本金總額將超過當時有效的Swingline承諾(即使任何時間未償還的Swingline貸款與Swingline貸款人在本協議項下的其他未償還預付款合計時，可能超過當時有效的Swingline承諾)或(Ii)2021-1系列A-1類A-1未償還本金金額將超過2021-1類A-1最大本金金額。每一次這樣的Swingline貸款借款將構成2021-1系列A-1類Swingline票據證明的未償還本金金額的子融資增加，金額與此類借款相對應。在符合本協議和2021-1系列補編條款的情況下，2021-1系列A-1系列A-1 Swingline票據所證明的未償還本金可以通過借入Swingline貸款來增加或通過不時支付本金來減少。

此類借款收益的付款指示(應符合本協議和契約的條款和規定，並應向主發行人(代表共同發行人)提供)。在收到任何Swingline貸款請求後(但在任何情況下，不得晚於下午2：00)，此類通知應採用本協議附件A-2形式的Swingline預先請求的形式(“Swingline貸款請求”)。(紐約市時間)，Swingline貸款人應立即以書面形式通知控制方、受託人和行政代理。根據Swingline承諾，每筆借款的最低金額應為100,000美元。在收到任何Swingline貸款申請後立即(但在任何情況下不得晚於下午2：00)(紐約市時間)，行政代理人(僅根據行政代理人根據本協議收到的書面通知，就2021-1系列A-1未清償次級貸款的任何部分而言)將通知Swingline貸款人，在實施所請求的Swingline貸款後，2021-1系列A-1未償還本金是否會超過2021-1 A-1系列A-1未償還本金的最大本金金額。如果管理代理在實施所請求的Swingline貸款後確認系列2021-1 A-1類未償還本金不會超過系列2021-1 A-1類A-1最大本金金額，則不遲於下午3：00。(紐約市時間)在Swingline貸款申請中指定的借款日期，在符合本文和2021-1系列補編中規定的其他條件的情況下，Swingline貸款人應根據該通知中規定的付款指示，向主發行人(代表共同發行人)提供與所請求的Swingline貸款金額相等的即時可用資金金額。

(f)

如果在第2.06(D)節規定的墊款時間之前，任何共同發行人或擔保人的破產事件已經發生並仍在繼續，或者Swingline貸款人根據其唯一和絕對的酌情決定權出於任何其他原因決定不能按照第2.06(D)節的規定進行墊款，則每一位承諾的票據購買者應在根據第2.06(D)節所述通知進行此類墊款的日期，向Swingline貸款人支付一筆款項(“Swingline參與金額”)，以現金購買當時尚未償還的Swingline貸款的不可分割的參與權益，該款額(“Swingline參與金額”)相等於(I)其承諾票據購買者百分比乘以(Ii)相關投資者集團的承諾百分比乘以(Iii)

(g)

在Swingline貸款人從任何投資者那裏收到投資者的Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，Swingline貸款人將向該投資者分配其Swingline參與金額(如果是利息支付，則適當調整，以反映該投資者的參與權益未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付，則反映該投資者在此類付款中的按比例支付，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；但前提是，如果Swingline貸款人收到的這類付款需要退還，投資者應將之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分退還給Swingline貸款人。

(h)

根據第2.06(F)節的規定，每個適用的投資者支付第2.06(D)節所述預付款的義務以及每個承諾的票據購買者根據第2.06(F)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括(I)該投資者、承諾票據購買者或共同發行人可能因任何原因對Swingline貸款人、共同發行人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足相關Swingline貸款發放時以外的第七條規定的任何其他條件；(Iii)共同發行人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)任何共同發行人或任何其他人士違反本協議或任何其他契約文件；或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。

(j)

聯合發行人在通知Swingline貸款人(後者應立即以書面形式通知行政代理及其受託人)後，可隨時、不時地自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；條件是(X)該通知必須在上午11：00之前送達Swingline貸款人。(紐約時間)在預付款之日，(Y)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於100,000美元，則為未償還的全部本金；(Z)如果此類預付款的資金來源不是借款，則屆時不得有未償還的服務預付款或經理預付款(或其利息)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果發出通知，聯合發行人應直接向Swingline貸款人支付預付款，通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。

(a)

在本合同條款和條件的約束下，L信用證提供人(或其根據第9.17節的許可受讓人)依據第2.08節和第2.09節中所述的承諾票據購買人的協議，同意提供備用信用證，包括利息準備金信用證(每份，“信用證”和，在2021-1系列截止日期開始至承諾終止日期之前十(10)個工作日的期間內，共同發行人賬户的信用證)，按照第2.07(H)節的規定，以L/C提供者可能不時批准的形式簽發；但在下列情況下，L/C出具方概無義務或權利在要求的簽發日期提供任何信用證：(I)L/C的義務將超過L/C承諾的金額，或(Ii)2021-1系列A-1未償還本金超過2021-1類A-1最高本金金額。

每份信用證應(X)以美元計價，(Y)面值至少為25,000美元，如果低於25,000美元，則應承擔共同發行人和L/C提供方商定的合理管理費，並且(Z)不遲於(A)其簽發日期一週年和(B)承諾終止日期(“所需到期日”)前五(5)個工作日中較早的一個日期到期；但任何信用證均可規定自動續期，每個期限不得超過一年(在任何情況下不得超過規定的到期日)，除非L信用證提供人在當時適用的到期日(或不遲於信用證規定的適用通知日期，則不得晚於信用證規定的適用通知日期)前至少30個日曆日通知該信用證的受益人該信用證不得續期；此外，任何信用證的到期日可以晚於規定的到期日，只要(X)就該信用證未提取的L/C票面金額已由聯合發行人根據第4.02(B)節或第4.03節在規定的到期日全額現金抵押，或(Y)除關於利息準備金信用證外，已與L/C提供人作出了令L/C提供人以其唯一和絕對酌情決定權滿意的安排(並且，如果就該信用證而言，L信用證提供人不是L信用證開證行，則應根據第4.04節的規定，由L信用證開證行)，使該信用證自承諾終止之日起不再被視為未償還信用證或就本協議而言應被視為“信用證”。

此外，每份利息準備金信用證應(1)為高級票據持有人或高級次級票據持有人的利益(視情況而定)指定受託人為其受益人；(2)允許受託人或控制方代表受託人或控制方就該利息儲備信用證提交提款通知，以備根據契約規定，在其他情況下需要從高級票據利息儲備賬户或高級附屬票據利息儲備賬户(如適用)提取款項；及。(3)在其條款中表明，根據該利息儲備信用證提取的款項須直接存入高級票據利息儲備賬户或高級附屬票據利息儲備賬户(視何者適用而定)。

在下列情況下，L信用證提供方在任何時候都沒有義務(I)提供本信用證項下的任何信用證，如果該開證違反或導致任何L信用證開證行超過法律規定的任何適用要求，或(Ii)如果(1)L信用證提供方此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(2)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

除非在開立信用證時，L/信用證提供人和共同開證人另有明確約定，並且在適用法律的約束下，信用證應受

並受國際商會在任何信用證簽發之日發佈的最新版本的跟單信用證統一慣例和慣例規則的約束。

(b)

根據契約及本協議所載之條款及條件，並依據本契約及本協議所載之契諾、陳述及協議，共同發行人應發行並應促使受託人認證首張2021-1系列A-1 A-1 L/C票據，共同發行人應於2021-1系列截止日將該票據交付予L/C提供者；但如該2021-1系列A-1 L/C票據為無證書票據，則受託人應按《2021-1系列補編》第4.01(F)節所述進行登記。此類首批2021-1系列A-1類L/C票據的日期應為2021-1系列截止日期，登記在L/C提供者的名下或L/C提供者可能要求的其他名稱或代名人名下，最高本金金額應等於L/C承諾額，初始未償還本金金額應相當於2021-1系列A-1類未提取L/C票據面值的初始合計，並且(除非是未經證明的票據)應按照契約的規定進行正式認證。在2021-1系列信用證結算日之後，每次簽發信用證將增加2021-1系列A-1類L/C票據所證明的未償還本金金額，金額與該信用證的未提取L/C面值相對應。所有L/C債務(不論是未支取的L/C面額或未償還的L/C提款)應被視為2021-1系列A-1類L/C票據項下的未償還本金，並應被視為2021-1系列A-1類A-1未償還本金，就本協議、契約和其他相關文件而言，除未支取的L/C面額外，就應計利息而言，除外。在符合本協議和2021-1系列補編條款的情況下，2021-1系列A-1 A-1 L/C票據所證明的未償還本金金額應通過簽發信用證而增加，或因信用證到期或根據信用證支付的提款或其他情況而減少，從而導致任何未提取的L/C票面金額不時永久減少。L/C提供者和聯合發行人同意，對於本合同未另行通知行政代理的任何此類減持，應立即通知行政代理和受託人。

(c)

共同發行人可(或應安排管理人代表他們)不時要求L信用證提供新的信用證，方法是將申請書(採用適用的L信用證開證行要求的格式，由L信用證提供人通知共同發行人)按L信用證提供人的地址提交給L信用證提供人，並填寫至L信用證提供人滿意的程度，以及L信用證提供人代表L開證行要求的其他證書、文件和其他文件和資料。儘管有前述規定，本合同附表四所列信用證應視為本合同項下L/信用證提供和簽發的信用證，截止日期為2021-1系列。在收到任何已填寫的申請書後，L/C服務提供方將以書面形式通知行政代理和受託人所要求的信用證的金額、受益人和所請求的到期日期(應遵守第2.07(A)和(I)節)，並在符合本申請和《2021-1系列補編》所述其他條件的前提下，在收到行政代理的書面確認後(根據行政代理以外的任何人持有的2021-1系列A-1未清償次級貸款的任何部分，僅根據行政代理根據本協議收到的書面通知)在實施所請求的簽發後，系列2021-1 A-1未償還委託人

金額不得超過2021-1系列A-1類A-1最大本金金額(前提是L/信用證提供者有權依賴其認為真實、正確並且已由行政代理的適當人員簽署或發送的任何書面聲明、紙張或文件，以確定L/C提供者是否收到行政代理關於任何信用證的此類事先書面確認)，則L/C提供者將提出此類申請和證書。應按照L信用證開證行的慣例程序處理與此相關的單據及其他文件和信息，並應迅速提供所要求的信用證(但在任何情況下，L信用證提供方均無義務在收到信用證申請書後三(3)個工作日內提供任何信用證以及第2.07(A)節所規定的與信用證有關的所有其他證書、單據和其他文件及信息)，向信用證受益人出具信用證正本，或L信用證提供方和聯合發行人可能另行商定的信用證正本。L信用證提供人應在信用證簽發後立即向管理人提供一份該信用證的副本(連同一份副本給行政代理)。L信用證提供人應及時向行政代理機構提供每份信用證開具的書面通知(包括金額)，行政代理機構應及時向資金代理機構、投資者、控制方和受託人提供書面通知。

由共同發行人(費用由L信用證提供人承擔)開立該信用證；但該人和該信用證的簽發人須符合L信用證開證行評級測試(以該信用證開證人身份的L信用證提供人(或L/信用證提供人的關聯方)或由共同發行人選擇的該等其他人就該信用證被稱為“L/C開證行”)。“L/信用證開證行評級測試”是對開立信用證的人進行的一項測試，如果該人是一家美國商業銀行，在開立該信用證時，(I)穆迪給予不少於“P-2”及S給予“A-2”的短期存單評級，及(Ii)穆迪給予不少於“Baa2”或S給予不少於“BBB”的長期無抵押債務評級，或建議信用證受益人合理地要求的其他最低長期無抵押債務評級。

(i)

在下列情況下，L信用證提供行以及如果L信用證提供行不是L信用證開證行，L信用證開證行無義務開具任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束L信用證提供行或L信用證開證行(視情況而定)，或(Ii)適用於L/C提供行或L/C開證行(視情況而定)的任何法律，或任何請求或指令，在L/提供人或L/開證行(視情況而定)的合理判斷中，任何對L/提供人或L/開證行有管轄權的政府當局應禁止L/提供人或L/開證行(以適用為準)簽發一般信用證或特別是信用證。

(l)

如在任何利息儲備信用證到期前五(5)個營業日，該利息儲備信用證未予更換或續期，而共同發行人亦未以其他方式將款項存入高級票據利息儲備帳户或高級附屬票據利息儲備帳户(視何者適用而定)，則金額須與該利息儲備信用證未予簽發時根據契約所規定的數額相同，總髮行人或控制方將代表其提交該利息儲備信用證項下的提款通知，並將所得款項存入高級票據利息儲備賬户或高級次級票據利息儲備賬户(視何者適用而定)，存款額為在該日期相當於高級票據利息儲備賬户不足金額或高級附屬票據利息儲備賬户不足金額(視何者適用而定)，在每種情況下均視為該利息儲備信用證未發行。

(a)

為了償付在任何信用證項下提交的匯票的付款，共同出票人共同和各自同意，如第2.08節所述，在L信用證提供人通知共同出票人和行政代理人之日後五個工作日內(且無論如何，行政代理人應在下午3：00之前)為其自己或L信用證開證行的賬户向L信用證提供人付款。(紐約市時間)在收到匯票的同一個營業日，通知融資代理)匯票的日期和金額，以美元為單位，相當於(I)如此支付的匯票金額(“L/信用證償付金額”)和(Ii)L/信用證開證銀行因付款而產生的任何税費、手續費或其他成本或開支(包括根據第3.02(C)節應付的金額，以及統稱為“L/信用證其他償付費用”)的總和。任何信用證項下的每一筆提款(除非聯合發行人或任何擔保人已經發生並仍在繼續，在這種情況下，應適用第2.09節規定的已承諾票據購買者的融資程序)構成共同發行人根據第2.03條向管理代理和各融資代理提出的基礎利率預支請求，金額相當於適用的L/C償還金額，共同發行人應被視為已根據第2.03節規定的程序提出此類請求。各投資者組的適用投資者特此同意為各投資者組預付的預付款總額等於該投資者組承諾的L/C報銷金額的百分比，以支付L/C供應商。與該借款有關的借款日期應為可根據第2.03節規定墊付基本利率的第一個日期，前提是行政代理人在收到L/信用證提供人根據該信用證提款的通知時已收到借款通知。此類投資者應在不遲於下午3：00之前將預付款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理。(紐約市時間)，並且這種預付款的收益應立即由行政代理提供給L/C提供者，以申請償還這筆提款。

(b)

共同發行人在第2.08(A)條項下的義務應是絕對和無條件的，並應嚴格按照本協議的條款履行，在任何情況下，無論下列情況：(I)共同發行人可能或曾經對L/信用證提供人、L/信用證開證行、信用證的任何受益人或任何其他人提出的任何抵銷、反請求或抗辯；(Ii)任何信用證或本協議或其中任何條款或條款的有效性或可執行性的缺失；(Iii)L信用證開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；。(Iv)L信用證開證行根據信用證向任何看來是破產受託人、債務人佔有人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或其他代表付款。

任何受益人或該信用證的任何受讓人的繼承人，包括與任何司法管轄區的《破產法》下的任何程序或任何其他清算、託管、債權人利益轉讓、暫停、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法有關的任何事項，(V)對任何或所有相關單據的任何修訂、放棄或同意，(Vi)與任何信用證有關的任何單據簽發人的破產，或(Vii)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，但對於本第2.08(B)節的規定，構成對共同發行人在本條款下的任何義務的合法或公平的解除，或提供抵銷權。共同發行人還同意，L信用證提供人和L信用證開證行不對第2.08(A)條規定的償付義務負責，並不受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據事實上應被證明是無效的、欺詐的或偽造的，或共同發行人與任何信用證的受益人或任何其他方之間或之間的任何爭議，或共同發行人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何索賠。對於與任何信用證有關的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，無論傳輸方式如何，L信用證提供者和L信用證開證行均不承擔任何責任，但因L信用證提供者或L信用證開證行的重大疏忽或故意不當行為(視具體情況而定)所致的錯誤或遺漏而造成的直接損害除外(與相應的損害相反，共同出證人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)。共同發行人同意，L信用證提供人或L信用證開證行(視屬何情況而定)在任何信用證或相關匯票或單據項下或與之相關的任何行動，如果在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，並按照紐約州《統一信用證條例》規定的謹慎標準進行，應對共同發行人具有約束力，且不會導致L/信用證提供人或L/信用證開證行對共同發行人承擔任何責任。在共同發行人與L信用證開證行之間，因受益人或受讓人使用信用證而造成的作為或不作為的一切風險由共同發行人承擔。為進一步説明上述事項並在不限制其一般性的情況下，共同發行人同意L信用證開證行的意見，即對於表面看來與信用證條款實質相符的單據，L信用證開證行可自行決定是否接受並付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息；或者，如果此類單據不完全符合信用證條款，開證行可拒絕接受並付款。

(c)

在任何信用證項下，如需提交匯票付款，L信用證提供人應立即通知管理人、共同出票人和行政代理其付款日期和金額。適用的L/信用證開證行就任何信用證項下提示付款的任何匯票對聯合開證行的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致，並且在支付該匯票時，該L/C開證行不承擔取得任何單據(該信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)或獲得任何單據的責任。

(a)

L信用證提供人不可撤銷地同意授予並特此授予每一位承諾的票據購買人，並促使L票據提供人提供本信用證項下的信用證(如果L信用證提供人不是L信用證的開證行，則促使L信用證提供人同意就本信用證項下任何匯票的任何付款向該L證明開證行償付)，每一位承諾的票據購買人不可撤銷地無條件地同意接受併購買，並在此接受並向L/C提供人按下列條款和條件購買：對於該等已承諾票據買方本身的賬户，並承擔相當於其已承諾票據買方相關投資者集團的承諾票據買方百分比、L/信用證提供者在本協議項下及就每張信用證承擔的義務及權利的百分比以及L/信用證提供者就每張與此相關而支付或償付的每張匯票的L/信用證償還金額的風險。在第2.07(C)項的規限下，各承諾票據買方無條件及不可撤銷地與L/信用證提供人達成協議，即如果根據任何信用證支付匯票，而聯合發行人並未按照本協議的條款就該匯票支付L/信用證提供人的全部款項，則應L/信用證提供人的要求，該承諾票據買方應向行政代理支付相當於其承諾票據購買人承諾的相關投資者集團對該匯票或其任何部分未予支付的L/信用證償付金額百分比的金額。

(b)

根據第2.09(A)條規定，任何已承諾的票據購買者必須向行政代理支付的任何款項，如因L/C提供者根據任何信用證支付或退還的任何款項中的任何未償還部分，而在該付款到期後三(3)個工作日內支付給行政代理並轉交給L/C提供者，則該承諾票據購買人應應要求向行政代理人支付一筆金額，以應要求將一筆金額轉給L/C提供者，乘以(Ii)從需要付款之日起至L/C服務提供者立即可獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金利率乘以(Iii)分子是該期間經過的天數、分母為360的分數。如果根據第2.09(A)節規定任何已承諾的票據購買者必須支付的任何該等金額在到期後三(3)個工作日內未能提供給管理代理，以便由該已承諾的票據購買者轉交給L/票據提供人，L/C提供者有權按要求向該已承諾的票據購買者追回該金額，並按基本利率從到期日起計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，L/信用證提供者向任何承諾的票據購買者提交的關於第2.09(B)節規定的任何金額的證書應是決定性的，並對該承諾的票據購買者具有約束力。根據第2.09(B)條應支付的此類款項不得扣除任何預扣税金。

(d)

每一已承諾的票據購買者按照第2.08(A)節所述的預付款以及根據第2.09(A)節的規定支付其在任何未償還匯票中的按比例份額的義務應是絕對的、無條件的，且不受任何情況的影響，包括(I)該已承諾的票據購買者或共同發行人可能因任何原因對L/信用證提供者、任何L/票據開證行、共同發行人或任何其他人可能具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足相關信用證簽發時以外的第七條規定的任何其他條件；(Iii)共同發行人的條件(財務或其他方面)的不利變化；(Iv)任何共同發行人或任何其他人違反本協議或任何其他契約文件；(V)根據本協議或該信用證的條款(視情況而定)對任何信用證的任何修改、續期或延期；或(Vi)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。

(a)

如果預付款是由管道投資者通過發行商業票據提供資金或維持的，該預付款應按適用於該管道投資者的CP利率計息。只要渠道投資者通過發行商業票據以外的其他方式為墊款提供資金或維持該墊款(基於其真誠地確定其不能籌集資金，或被阻止或禁止通過在美國商業票據市場發行商業票據籌集資金，以為其購買或維持該墊款或其任何部分提供資金)(該確定可基於該渠道投資者真誠採用的任何分配方法)，包括由於市場狀況，或由於其任何計劃支持協議下的可用性不足或其任何計劃支持提供商降級)，此類預付款應按(I)基本利率或(Ii)如果已根據第3.01(B)節就此類預付款發出所需通知，對於任何歐元SOFR利息累計期，適用於此類預付款的歐洲美元匯率調整後的條款SOFR計息，在每種情況下，除非在歐元SOFR利息累計期或第3.03或3.04節的定義中另有規定，否則應計入利息。由已承諾的票據購買者或計劃支持提供者提供資金或維持的每筆墊款應按(I)基本利率或(Ii)根據第3.01(B)節就此類墊款發出所需通知的任何歐元SOFR利息計息

應計期間，適用於該歐元SOFR利息應計期間的歐洲美元匯率調整後的術語SOFR，在每種情況下，除非在歐洲美元SOFR利息應計期間的定義或第3.03或3.04節中另有規定。截至(X)上午11：00(紐約市時間)在每個會計日期前的第二個營業日，每個資金代理應通知行政代理其投資者集團通過發行商業票據獲得資金或維持的每筆預付款的適用CP利率，該預付款在緊接該會計日期之前和(Y)下午3：00結束的全部或任何部分利息期間內未償還。(紐約市時間)在每個會計日期前的第二個營業日，行政代理應通知主發行方(代表聯合發行人)、管理人、受託人、服務機構和融資代理該適用的CP利率和該利息期間彼此適用的預付款利率，以及該利息期間預付的利息金額。

(b)

對於任何預付款(由管道投資者通過發行商業票據融資或維持的預付款除外)，只要沒有潛在的快速攤銷事件、快速攤銷期限或違約事件已經開始並仍在繼續，主發行人就可以選擇該預付款按任何歐元SOFR利息應計期間的歐洲美元利率調整後的期限SOFR計息(在共同發行人選擇時，期限應為一個月、兩個月、三個月或六個月，受EurodollarSOFR利息應計期間的限制)，或在該日期之後不超過主發行人和行政代理商定的不超過六個月的其他時間段)，而該預付款在第3.01(A)節規定的範圍內仍未清償，方法是在下午12：00前向融資代理髮出有關通知(包括共同發行人選擇適用的歐元SOFR利息應計期的通知)。(紐約市時間)，即歐元SOFR利息應計期開始前三(3)個美國政府證券營業日。如未及時發出通知，應按基準利率計息。根據本條款第3.01(B)節的規定，每次轉換為歐元SOFR預付款或繼續支付新的歐元SOFR利息應為本金總額1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。

(c)

任何未償還的Swingline貸款和未償還的L/C匯票應按基本利率計息。截至(X)上午11：00(紐約市時間)在每個會計日期之前的第二個營業日，Swingline貸款人應合理詳細地通知行政代理任何Swingline貸款在截至該日期的利息期間應累算的利息金額，而L/C提供者應合理詳細地通知行政代理在該利息期間任何未償還的L/C支票應累算的利息金額，以及在該利息期間及(Y)下午3點任何未提取的L/C面額應累算的手續費金額。(紐約市時間)在該日期，行政代理應通知服務機構、受託人、主發行方(代表聯合發行人)和管理人該等通知中規定的應計利息和費用的金額。

(f)

所有按CP利率和歐洲美元匯率計算的利息調整後期限SOFR、系列2021-1類A-1季度續訂日期後或有利息(任何基本利率預付款的應計利息除外)和所有費用計算應以360天的一年和實際經過的天數為基礎。所有按基本利率計算的利息和2021-1系列A-1季度續訂日期後任何基本利率預付款的或有利息計算，應以365天(或366天，視情況適用)和實際經過的天數為基礎。凡本合同項下任何利息、本金或費用的支付應在營業日以外的某一天支付，除非契約另有規定，否則應在下一個營業日支付，而該期限的延長應計入所欠利息金額的計算。從提款之日起計息，但不包括償還之日在內的每筆預付款、定期貸款和未償還的L/信用證應計利息。

(A)由於影響有關市場的情況，不存在足夠和合理的方法來確定根據本協議適用於歐洲美元墊款的利率；或

(B)就本協議下適用於歐洲美元預付款的任何利率而言，如果歐洲美元預付期尚未開始，持有歐洲美元預付款合計超過50%的投資者集團已確定該利率將不能充分反映其融資成本，並同意在該歐洲美元利息期內為此類歐洲美元預付款提供資金或維持該預付款，則在收到行政代理人的通知後(在上文(B)款的情況下，行政代理人應在實際瞭解到該百分比的投資者團體已如此確定後通知資金代理人)。在基金經理及主要發行人(代表共同發行人)發出通知後，投資者有義務在當時的歐洲美元利息期(如有)結束後將任何墊款作為歐洲美元墊款提供資金或維持該等墊款的責任應立即暫停，並於發出通知之日起將該等墊款轉換為基本利率墊款，直至行政代理已通知基金代理及主要發行人(代表共同發行人)導致暫停的情況不再存在為止。

(a)

(C)(I)儘管本協議或任何其他相關文件有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的發生及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則行政代理和共同發行人可以修改本協議以替換當時的基準，則(X)如果根據基準替換日期定義的第(1)或(2)款確定基準替換，該基準替換將就本協議或任何其他相關文件中關於該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他相關文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(3)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在本協議項下和任何相關文件下就該基準替換日期或之後的任何基準設置替換該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)營業日向投資者提供通知，而無需對本協議或任何其他相關協議進行任何修改，或任何其他各方採取進一步行動或同意

文件行政代理已將該等建議修訂張貼予所有受影響的投資者及聯席發行人，只要行政代理在該時間尚未收到投資者就該等基準更換提出反對的書面通知，而該等書面通知包括所需投資者團體的修訂。行政代理可(憑其全權酌情決定權)確定基準更換在行政上不可行，不得應用，下一個替代方案應至少在相應基準更換日期前五(5)個工作日向共同發行人和投資者發出通知，自動被視為適用。(但在確定是否已履行任何門檻百分比的承諾時，不得考慮任何違約投資者的承諾)。

(Ii)儘管本協議或任何其他相關文件有任何相反的規定，並且在符合本款以下但書的情況下，如果術語SOFR過渡事件及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，則術語SOFR加上術語SOFR調整將在本協議項下或任何相關文件項下就該基準設置和隨後的基準設置替換當時的基準，而不對本協定或任何其他相關文件進行任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他相關文件的同意；但除非行政代理已向投資者和共同發行人發出定期SOFR通知，否則第(B)款無效。儘管本協議包含任何相反的規定，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。為免生疑問，本第3.04(C)節所載的任何適用規定應適用於根據本第(Ii)款進行的任何期限SOFR過渡，如同該前瞻性期限利率最初是根據本協議確定的一樣，包括但不限於本第3.04(C)(Iii)節和第3.04(C)(Vii)節所述的規定。

(c)

(Iv)行政代理將迅速通知聯席發行人及投資者：(A)任何基準過渡事件或提前選擇參與選舉(視何者適用而定)及其相關基準更換日期；(Bi)任何基準更換的實施情況；及(Cii)任何符合更改的基準更換的有效性；(D)與基準更換的使用、管理、採納或實施有關的事宜。行政代理將根據下文第3.04(Vd)節和(E)任何基準不可用期間的開始或結束，及時通知聯合發行人任何基準期限的移除或恢復。行政代理或任何投資者(或投資者團體)根據本第3.04(C)節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括任何決定

(d)

(V)儘管本協議或任何其他相關文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或歐洲美元基金參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“EurodollarSOFR利息累計期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用的或不具代表性的、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不再或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“EurodollarSOFR利息應計期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(e)

(Vi)在聯席發行人接獲基準不可用期間開始的通知後，聯席發行人可撤銷任何有關借入、轉換或繼續在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續的歐元美元墊款的待決請求，否則，聯席發行人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率墊款的請求。在Anya基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vii)行政代理對管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或“歐洲美元資金利率”定義中的其他利率或其任何替代利率或後續利率、或其替代率(包括但不限於，包括但不限於(I)根據本第3.04(C)(Vii)條實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論是在基準過渡事件或提前選擇參加選舉時)的管理、提交、計算或任何其他事項，不承擔任何責任。以及(2)根據第3.04(C)(3)節實施符合變化的任何基準替換，包括但不限於：(A)任何貨幣的任何該等替代、後續或替換參考匯率的組成或特徵是否將與適用的歐洲美元相似或產生相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量或流動性

以該貨幣計值的墊款的融資利率，與倫敦銀行同業拆放利率在其停止或不可用之前相同，以及(B)該替代、後續或重置參考利率或基準重置符合任何其他有效的或由任何共同發行人、擔保人或投資者或其各自聯屬公司提供或提供的任何其他金融產品或協議的變化的影響或效果。

(Viii)每名共同發行人和擔保人(包括在本協議日期後成為本協議一方的共同發行人和擔保人)，以其作為共同發行人或擔保人的身份，或作為直接或間接、或主要或次要的義務人、擔保人或擔保人或授予對其財產的留置權或擔保權益的其他類似身份，特此承認並同意受本第4.03(C)節的規定的約束(包括但不限於，不時實施任何基準替代和符合本條款變化的任何基準替代)，以及為推進前述規定(且不以任何方式明示或暗示使迄今規定的任何義務無效、損害或以其他方式產生負面影響)，特此承認並同意，在實施任何基準停止變更時和之後：(I)其義務不得以任何方式更新、解除或以其他方式受損，並應繼續、被批准和確認並保持完全有效，(Ii)其對與本協議或任何其他相關文件有關的財產或其財產的擔保、質押、轉讓或任何其他通融、留置權或擔保權益的授予應繼續、被批准和被確認，並應保持完全有效，不得被更新、解除或以其他方式減損；及(Iii)貸款文件及其義務(或有)應繼續、得到確認和確認，並應保持完全有效，不得被更新、解除或以其他方式減損。此外，每名聯席發行人和擔保人在此完全放棄通知聯席發行人或擔保人任何基準停止變更的要求(除非本第3.04(C)節明確規定)。每一共同發行人或擔保人應不時簽署和交付或促使簽署和交付行政代理可能合理要求的文書、協議、證書或文件，並採取一切行動，以實施或實現本第3.04(C)節的規定，或續展、繼續、重申或批准行政代理和投資者關於義務或抵押品的權利。

第3.05節

成本增加等。共同發行人共同和個別同意償還每一名投資者和任何計劃支持提供者(每個“受影響的人”，就第3.07、3.08和3.09節而言，其術語也應包括Swingline貸款人和L/C發行銀行)，用於補償任何該等受影響的人因資助或維持(或其資助或維持的義務)而產生的任何與法律變更有關的應收款項的成本的增加或減少，包括該受影響人的資本回報率的降低，除與增加的資本成本和税項有關的法律變更外，這兩項成本和税項分別受第3.07和3.08節管轄(無論是否應根據該條款支付相關金額)。每項此類要求均應以書面形式提供給相關的資金代理和共同發行人，並應合理詳細地説明提出要求的原因以及為補償該等增加的成本或減少的回報金額而需要完全補償受影響人士的額外金額。這些額外的金額(“增加”

費用“)應由共同發行人在收到此類通知後五(5)個工作日內存入托收賬户，該通知將作為A-1類優先票據支付其他金額，並根據付款的優先順序，支付給行政代理和由行政代理支付給資金代理，並由資金代理直接支付給受影響的人，在沒有明顯錯誤的情況下，該通知應是決定性的，並對聯合發行人具有約束力；但就根據第3.05節向聯合發行人發出的任何通知而言，如果相關受影響人士知道或可以合理預期知道導致成本增加或回報率降低的情況，則聯合發行人沒有義務就上述要求前九(9)個月之前的任何期間支付任何金額(但如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。

(c)

聯合發行人在根據《2021-1系列補編》的適用條款發出通知後，未能就任何歐元SOFR預付款進行強制性減值或自願減值、預付款或贖回；然後，在任何受影響的人向相關資金代理和共同發行人發出書面通知後，共同發行人應(在收到通知後五(5)個工作日內)將其他金額存入托收賬户，作為A-1類優先票據支付，並根據支付優先順序，向行政代理人及由行政代理人向該籌資代理人支付，而該籌資代理人應直接向該受影響人士支付(在該受影響人士的合理決定下)可補償該受影響人士的損失或開支的款額(“破損金額”或“2021-1系列A-1級破損金額”)；但對於根據第3.06條向共同發行人發出的任何通知，如果相關受影響人士知道或可能合理地預期知道導致此類損失或費用的情況，則共同發行人沒有義務就該要求發生前九(9)個月之前的任何期間支付任何金額。在沒有明顯錯誤的情況下，該書面通知(應包括合理詳細的計算)應是決定性的，並對聯合發行人具有約束力。

第3.07節

資本成本或流動性成本增加。如果任何法律變更影響或將影響任何受影響人士或控制該受影響人士的任何人所需或合理預期維持的資本或流動資金數額，而該受影響人士以其唯一及絕對酌情決定權決定，其或該受影響人士根據本協議或根據計劃支持協議或由該受影響人士作出或發出的墊款、互換額度貸款或信用證所作的承諾，其資本回報率已降至低於該受影響人士或該受控人士若非發生上述任何情況所能達到的水平，則：在任何此類情況下，在受影響的人(或對於L/C簽發銀行，則由L/C提供者)不時通知相關資金代理和共同發行人(或對於Swingline貸款人或L/C提供者，通知共同發行人)後，共同發行人應在共同發行人收到該通知後五(5)個工作日內將其他金額作為A-1優先票據支付，並按照優先付款順序分別存入托收賬户，向行政代理人及由行政代理人向該籌資代理人(或如屬Swingline貸款人或L/C提供者，則直接向該人士支付)，而該籌資代理人須向該受影響人士支付足以補償該受影響人士或該控制人士回報率下降的款額(“增加的資本成本”)；但對於根據第3.07條向聯合發行人發出的任何通知，如果相關受影響人士知道或可能合理地預期知道法律的變化，則聯合發行人沒有義務就上述要求發生前九(9)個月之前的任何期間支付任何金額(但如果引起此類成本增加或減少的法律變化具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。在沒有明顯錯誤的情況下，受影響人士就任何一筆或多筆額外金額(包括合理詳細的計算)所作的聲明，應為決定性的聲明，並對聯席發行人具有約束力。在確定這一額外金額時，受影響的人可以使用其(在其合理的酌情決定權內)認為適用的任何平均和歸屬方法，只要該方法適用於其他類似交易。

(a)

除法律另有規定外，共同發行人支付的所有預付款、Swingline貸款和L/C債務的本金和利息以及根據本協議應支付的所有其他金額(包括費用)均應免税，不得因或由於任何現在或未來的收入、消費税、單據、財產、印花税或特許經營税和任何税務機關徵收的其他税項、費用、關税、預扣或其他費用，包括與此有關的所有利息、罰款或附加税和其他負債(所有該等税項、費用、關税、預扣和其他費用，幷包括與此有關的所有利息、罰款或税款和其他負債的附加費，稱為“A-1税”)，但不包括任何受影響的人(I)淨收入，特許經營權(代替淨收入)或類似的A-1税(包括分支機構利潤或替代最低A-1税)以及由於受影響的人與徵收此類A-1税的政府當局(或其任何政治分區或税務當局或其中的任何政府部門)之間的關聯而對受影響人徵收或徵收的任何其他A-1税(但僅因受影響的人根據或強制執行本協定或任何其他相關文件而執行、交付或履行其義務或收到付款而引起的任何此類關聯除外)，

根據美國或美國任何州以外的司法管轄區的法律組織的受影響人(“外國受影響人”)，在外國受影響人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應支付給外國受影響人的金額徵收的任何預扣税，但如果該外國受影響人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時已有權從共同發行人那裏獲得關於預扣税的額外金額，(Iii)就任何受影響人而言，根據FATCA徵收的任何A-1類税，(Iv)任何備用預扣税和(V)對任何受影響的人，由於該受影響的人未能遵守第3.08(D)節規定而徵收的任何A-1税(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條未排除的此類A-1税稱為“非排除税”)。如果徵收任何A-1類税，並根據法律要求從共同發行人根據本協議應支付給受影響個人的任何金額中預扣或扣除任何金額，則如果該A-1類税是非排除税，(X)應增加支付金額，以便在為該等非排除税預扣或扣除後支付該款，(Y)共同發行人應從該等款項中扣留該等A-1類税項的款額(如適用，根據前述第(X)款增加)，並應根據付款優先次序，向根據適用法律徵收該等A-1類税項的税務機關支付該等款項。

(b)

此外，如果就受影響人士從共同發行人收到的任何付款或就任何相關單據或其中擬進行的交易直接向受影響人士主張任何非免税，則受影響人士可支付此類非免税，共同發行人將在相關資金代理人和共同發行人收到説明此類非免税金額(包括合理詳細計算)的書面通知後十五(15)個工作日內，共同和個別地將其存入托收賬户，作為A-1類優先票據分發其他金額，根據支付優先權，行政代理支付給行政代理和由行政代理支付給資金代理以及由資金代理直接支付給受影響的人的額外金額(統稱為“增加的税費”，該術語應包括根據本第3.08節由任何共同發行人或其代表支付的所有金額)，以使受影響的人在支付此類非排除税(包括就此類增加的税收成本支付的任何非排除税)後收到的淨額等於該人在沒有主張此類非排除税的情況下保留的金額。根據第3.08節向受影響人士支付的任何金額應減去任何共同發行人應支付或應支付的遞增損害賠償額(包括A-1級税)，增加的税費不應包括因受影響人士未能在相關非排除税項發生之日起180天內根據第3.08節向共同發行人要求額外金額而到期或應付的增量損害賠償金額。

(d)

每名受影響人士應在成為本協議一方之日或之前(在先前交付的任何表格或文件過時或失效後，或在共同發行人提出書面請求後的一段合理時間內，在可行範圍內不時)向任何共同發行人(或共同發行人可能合理要求的多個共同發行人)和行政代理人提交美國國税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、W-8ECI表格、W-8IMY表格或W-9表格，視情況而定，或適當填寫並籤立的其他表格或文件(或後續表格或文件)，如適用，將允許該共同發行人(或聯合發行人)或行政代理在其合理決定下，確定向該受影響人士支付的款項在多大程度上免除或有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，包括但不限於根據守則第881(C)條申索投資組合利息豁免的好處所需的信息，並確定該受影響人士是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在收到共同發行人或行政代理的書面請求後，每個受影響的人應立即向任何共同發行人(或共同發行人可能合理要求的一個以上的共同發行人)和行政代理提交適當填寫和簽署的任何其他表格或文件(或後續表格或文件)，以確定向該受影響人士支付的款項可在多大程度上免除扣繳或扣除除美國聯邦預扣税以外的非排除税。共同發行人和行政代理人(或共同發行人選擇的其他扣繳代理人)可以依賴根據本第3.08(D)節提供的任何表格或文件，直到提交該表格或文件的受影響人士另行通知為止。即使有任何相反規定，受影響人士在成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)後，不應被要求交付因適用法律的變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。

(f)

如果任何政府當局聲稱，共同發行人或行政代理人或其他扣繳義務人沒有適當地預扣或預扣(視具體情況而定)支付給任何受影響人或為其賬户支付的任何A-1類税款，則在這種不適當的扣繳或備用扣繳是由該受影響人的行為或不作為直接造成的範圍內，該受影響人應賠償共同發行人、受託人、付款代理人和行政代理人因任何司法管轄區根據本條款第3.08條向共同發行人和行政代理人支付的金額徵收的任何A-1税。以及共同發行人、受託人、付款代理人和行政代理人的費用和費用(包括律師費)。受影響人根據本第3.08條各自承擔的義務，在受影響人的任何權利轉讓或替換、總承諾終止、償還本條款項下的所有其他義務以及行政代理人辭職後仍繼續有效。

(h)

如果受影響的人以其唯一的合理決定權確定其已收到根據第3.08節獲得賠償的任何非排除税的退款，或已根據第3.08節支付的任何額外金額的退還，則應迅速以書面形式通知共同發行人和管理人，並應在收到共同發行人的書面請求後30天內，向共同發行人支付此類退款(但僅限於根據第3.08節向受影響人士支付的賠償款項或支付給該受影響人士的額外金額，涉及導致該退款的非排除税)，扣除受影響人的所有自付費用(包括對該退税或付款徵收的或與該退税或付款有關的税項淨額)，且不計利息(不包括相關税務機關支付的可直接歸因於該等非排除税的退還的任何利息)；但如受影響人士向任何共同發行人提出要求(該要求須包括須予償還的款額的合理詳細計算)，則共同發行人同意在受影響人士或任何其他人須向該共同發行人退還退還款項時，立即將退款(及任何適用的利息)(連同有關訟費評定當局就該款額而施加的任何罰款、利息或其他收費)退還受影響人士。第3.08節不應被解釋為要求受影響的人向共同發行人或任何其他人提供其納税申報單(或與其合理地認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第3.09節

更改出借辦公室。每名已承諾的票據購買人同意，一旦發生任何導致第3.05或3.07節的實施或根據第3.08(A)或(B)節支付額外金額的事件，在每一種情況下，就該已承諾的票據購買者投資者集團中受影響的人而言，如聯席發行人提出要求，將盡合理努力(受該已承諾的票據購買者的整體政策考慮的限制)為受該等事件影響的任何墊款指定或安排指定另一貸款辦事處，以避免該事件的後果；但該項指定的條件是，根據該承諾的票據購買者的唯一判斷，該承諾的票據購買者及其借貸辦事處(S)或相關的受影響人士不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位；此外，第3.09節的任何規定不得影響或推遲共同發行人根據第3.05、3.07和3.08節的任何義務或任何承諾的票據購買者的權利。如果承諾的票據購買者以書面形式通知共同發行人，該承諾的票據購買者將不能指定或導致指定另一個貸款辦事處，則聯合發行人可以通過向該投資者小組的每個成員和指定願意並能夠購買該投資者小組的每個成員的行政代理髮出書面通知，替換該承諾的票據購買者的整個投資者小組的每個成員(但不是其任何子集)，並指定一個或多個願意並能夠購買該投資者小組的每個成員的購買價格，將相當於就2021-1系列A-1類預付票據(無論是根據契約、本協議、2021-1系列A-1類預付票據或其他方式產生)而欠該投資者集團每個上述成員的金額。在收到該書面通知後，該投資者集團的每一成員應根據並按照第9.17(A)、(B)和(C)節(視情況而定)轉讓其在本協議項下的權利和義務，以該購買價格為代價，並由共同發行人承擔合理費用(包括但不限於，向該成員支付的合理的有據可查的費用和律師的自付費用)；但是，如果要支付給該成員的購買價格至少不等於就該系列而欠該成員的金額，則該投資者集團的任何成員都沒有義務轉讓其在本協議項下的任何權利和義務

共同發行人和每一位擔保人(包括在本協議日期後成為本協議當事一方的擔保人)，以其共同發行人、擔保人、債務人、債務人、設保人、出質人、轉讓人或其他類似身份，以該當事人直接或間接、或主要或次要的義務人、融資方或擔保人的身份，或根據任何其他相關文件授予對其財產的留置權或擔保權益，特此承認並同意受第3.04節的規定的約束(包括但不限於，根據本文件不時實施任何基準替代和任何符合規定的變更)，以及為推進前述規定(且不以任何方式明示或暗示使迄今規定的任何義務無效、損害或以其他方式產生負面影響)，特此承認並同意，在實施任何符合規定的變更時和之後：(I)其義務不得以任何方式更新、解除或以其他方式受損，並應繼續、被批准和確認並繼續有效；(Ii)其對與本協議或任何其他相關文件有關的財產的擔保、質押、轉讓或任何其他通融、留置權或擔保權益的授予應繼續、被批准和被確認，(Iii)相關文件及其義務(或有或有)應繼續有效，並應予以確認，並應繼續有效，不得被更新、解除或以其他方式減損。此外，聯合發行人和每一位擔保人在此完全放棄通知聯合發行人或相關擔保人任何符合規定的變更的要求(第3.04節明確規定的除外)。每名共同發行人和每名擔保人應不時簽署和交付或促使簽署和交付行政代理可能合理要求的文書、協議、證書或文件，並採取一切行動，以實施或實現第3.04節的規定，或續展、繼續、重申或批准行政代理和其他擔保當事人關於共同發行人或擔保人的義務或抵押品的權利。

第4.01節

付款時間和方式(由行政代理分配的金額)。除第4.02節另有規定外，本協議項下或與系列2021-1 A-1類預付票據有關的所有應付給任何資金代理或投資者的金額，應在不遲於下午1：00通過電匯立即可用的美元資金的方式，向管理代理支付，以使適用人員受益。(紐約市時間)在到期日期。行政代理將及時並無論如何在下午5：00之前(紐約市時間)在其收到或被視為收到的同一營業日，為適用人的利益或在適用資金代理為適用人的利益下，將其按比例以電匯方式以收到的相同資金支付的份額(或本文規定的其他適用份額)分發給適用的資金代理。

除第2.07節和第4.02節另有規定外，本協議項下或與Swingline Loans和L/C債務有關的所有應付給Swingline貸款人或L/C服務提供者的款項，應分別以電匯方式向Swingline貸款人或L/C服務提供者支付，或應其指示，不遲於下午1：00電匯立即可用的美元資金。(紐約市時間)在到期日期。在該日之後收到的任何資金將被視為在下一個營業日收到。

只要共同發行人按照本協議第4.02節的規定或受託人或付款代理人按照第4.02節的規定向行政代理人支付了資金，則共同發行人在支付給任何投資者的任何金額方面的義務均應得到履行，無論行政代理人或受託人或付款代理人是否恰當地運用了這些資金。行政代理在本協議項下向任何投資者支付的任何款項的義務，應在行政代理按照本協議規定向適用的資金代理支付資金的範圍內予以履行，而不論該資金代理是否適當地使用該等資金。

第4.02節

分配順序(受託人或付款代理人分配的金額)。(A)除第9.18(C)(Ii)節另有規定外，存入系列2021-1 A-1類分配賬户的任何金額(包括應計利息、信用證費用或未提取承諾費的金額，但不包括為減少系列2021-1類A-1未償還本金餘額而分配的金額)應由受託人或付款代理人(視情況而定)在契約項下到期和應付的日期按合同規定的方式進行分配。根據適用的季度經理證書或根據《2021-1系列補編》第2.02(B)節向受託人提供的書面報告，在適用的記錄日期向記錄在案的2021-1系列A-1票據持有人按付款優先級的每個適用級別向此類受款人支付應付金額。

(b)

在符合第9.18(C)(Ii)節的規定下，為減少2021-1系列A-1未償還本金餘額而存入2021-1系列A-1分配賬户的任何金額，應由受託人或支付代理人(視情況而定)在本契約項下到期和應付的日期，以其中規定的方式，在適用的記錄日期分配給2021-1系列A-1類票據持有人。按照以下優先順序(共同發行人應在適用的季度經理證書或根據《2021-1系列補編》第2.02(B)節向受託人提供的書面報告中(視情況而定)作出規定)：首先，向Swingline貸款人和L/C提供商支付未償還的Swingline貸款和未償還的L/C提款，按比例按比例支付給該等受款人；第二，向其他2021-1 A-1類A-1票據持有人支付其未償還預付款，按比例計算；第三，此類金額的任何餘額(合計不超過當時未提取的L/C票面金額)應支付給L/C提供方，由L/C提供方按照第4.03(B)節的規定存入L/C提供方名下的現金抵押品賬户。

第4.03節

L/C現金抵押品。(A)如在任何日期，任何未支取的L/C票面金額仍然有效，聯席發行人可選擇提供現金抵押品(“自願現金抵押品”)，金額相等於該等未支取的L/C票面金額的全部或任何部分。儘管如上所述，在規定的到期日，如果任何未提取的L/C票面金額仍然有效，聯合發行人應(I)向L/C提供現金抵押品(合計金額相當於當時未提取的L/C票面金額，只要該金額未根據第4.02節、第4.03(A)節或第9.18(C)(Ii)節的規定提供)；由L/信用證提供人按照第4.03(B)或(Ii)節的規定存入主出庫人名下的現金抵押品賬户，但與利息準備金信用證有關的除外，應作出令L/提供人對L/提供人唯一和絕對的裁量權滿意的安排(如果就該信用證而言，L/提供人不是L/C的開證行，L信用證開證行)根據第4.04節規定，任何在承諾終止日之前十個工作日仍未結清的信用證，就本協議而言，自承諾終止日起不再被視為未償還信用證或被視為“信用證”。

(b)

根據第4.02節、第4.03(A)節或第9.18(C)(Ii)節規定存入現金抵押品賬户的所有金額應由L/信用證提供方或主發行人和L/信用證提供方可接受的另一家金融機構持有，並存放在L/信用證提供方可作為抵押品的賬户(“現金抵押品賬户”)中，以保證聯合發行人對任何未償還信用證的償付義務。除上述存款投資於允許投資所賺取的任何利息外，該等投資應在主發行人的書面指示下進行，並由主發行方承擔風險和費用(但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則此類投資應完全由L/C提供者自行選擇和全權酌情決定)，該等存款不產生利息。此類投資的利息或利潤(如有)應累積在現金抵押品賬户中，並應由共同發行人支付所有該等金額的税款。現金抵押品賬户中的款項應自動由上述L/信用證提供者使用，以償還任何未償還的L/信用證提款。聯名發行人可自行選擇提取任何存入現金抵押品賬户的自願現金抵押品，或如果L/信用證提供者對現金抵押品賬户行使獨家控制權，則可要求L/信用證提供者提取存入現金抵押品賬户的任何自願現金抵押品，並在提前五個工作日向L/信用證提供者發出書面通知後將該等自願現金抵押品彙回主發行人；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則任何此類提取均須徵得L/信用證提供者的同意，且現金陷阱期已生效，快速攤還期仍在繼續，或取款將在所需的到期日或之後進行。

在所有當時未償還的信用證到期並全額支付所有未償還的L/信用證提款後，現金抵押品賬户中的任何餘額應首先支付給主出庫人，金額等於該餘額和現金抵押品賬户中自願現金抵押品的金額中較小的一者，然後從現金抵押品賬户中剩餘的資金中：(1)如果基礎契約和任何系列補編仍然有效，則支付給受託人，並根據基礎契約的條款將其存入托收賬户並分配給主發行人；(2)否則支付給主發行人；但當投資者按照第9.18(D)節不再是違約投資者時，根據第9.18(C)(Ii)節提供的任何數額的現金抵押品在該投資者成為違約投資者時

違約投資者應被免除，並按照該投資者未成為違約投資者的情況下的金額予以運用。

第4.04節

關於信用證的替代安排。儘管本協議或任何相關單據有任何其他規定，但就本協議和其他相關單據而言，如已就信用證(利息準備金信用證除外)作出了L/信用證提供人(如果L/提供人不是L/信用證開證行，則為L/C開證行)以其唯一和絕對酌情決定權就該信用證作出令L/C提供人(以及，如果適用，則為L/C開證行)滿意的形式和實質的規定，則該信用證應不再被視為未償還信用證。L信用證開證行)已書面同意，並將該協議的副本送交行政代理方、控制方、受託人和主出證行，該信用證應被視為不再是本信用證項下的未付信用證，在這種情況下，該信用證不再是本文及相關單據中所使用的“信用證”。

第5.01節

管理代理的授權和操作。每一貸款方和資金代理人特此指定並指定荷蘭合作銀行紐約分行為本協議項下的行政代理人，並授權行政代理人以代理人的身份採取行動，行使根據本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。除本協議明確規定外，行政代理人不應承擔任何義務或責任，也不應與任何貸款方或任何資金代理人有任何信託關係，行政代理人方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式對行政代理人存在。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款方和融資代理的代理，不承擔、也不應被視為承擔了與共同發行人或其任何繼承人或受讓人之間或為其承擔的任何義務或信託或代理關係。本條的規定(第5.07節規定的共同發行人的權利除外)完全是為了行政代理、貸款人和融資代理的利益，共同發行人不享有任何此類規定的第三方受益人的任何權利。不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見使行政代理人承擔個人責任或違反本協議或任何法律要求的任何行動。本協議項下行政代理的任命和授權應在2021-1系列A-1票據和本協議下的聯合發行人欠行政代理、投資者集團所有成員、Swingline貸款人和L/C提供商(“綜合Unpaids”)的全部款項全額支付以及所有承諾和Swingline承諾和L/C承諾全部終止時終止。

第5.03節

免責條款。行政代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員不應(A)對其或他們根據本協議或與本協議有關而合法採取或遺漏採取的任何行動(除非其、他們或該人自身的嚴重疏忽或故意的不當行為，由具有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定)負責，或(B)以任何方式向任何貸款方或任何資金代理人負責本協議或本協議中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中共同發行人所作的任何陳述、陳述或保證，對於本協議或與本協議相關的任何其他文件的適當執行、合法性、價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何共同發行人未能履行其在本協議項下的義務，或為了滿足第七條中規定的任何條件，行政代理不應對任何投資者或任何基金代理承擔任何義務，以確定或查詢本協議所包含的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查共同發行人的財產、賬簿或記錄。行政代理不應被視為知道任何潛在的快速攤銷事件、快速攤銷事件、違約或違約事件，除非行政代理已從任何共同發行人、任何貸款方或任何資金代理收到此類事件的書面通知。

第5.04節

信賴感。在所有情況下，行政代理人均有權依靠其認為真實、正確並由適當人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及行政代理人挑選的法律顧問(包括但不限於共同發行人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，並在這種情況下受到充分保護。在所有情況下，行政代理均有充分理由拒絕或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非行政代理首先收到任何貸款方或資金代理認為適當的建議或同意，或首先得到任何貸款方或資金代理滿意的賠償；但除非行政代理收到此類建議，否則行政代理可採取或不採取任何其認為合宜且符合貸款方和資金代理最佳利益的行動。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據持有50%以上承諾的投資者團體的請求採取行動或不採取行動，該請求和根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對出借方和資金代理人具有約束力。

第5.05節

對行政代理和其他採購商不信任。貸款方和融資代理人均明確承認，行政代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括但不限於對共同發行人事務的任何審查，均不應被視為行政代理人的任何陳述或擔保。出借方和資金代理中的每一方都向管理代理聲明並向管理代理保證，它已經並將獨立地、不依賴於管理代理並基於這樣的文件

(a)

行政代理可於30天前通知主發行人(代表共同發行人)及每一貸款方及融資代理，並在持有100%承諾(不包括違約投資者持有的任何承諾)的投資者團體的指示下，辭去行政代理的職務。如果管理代理人辭職，則持有超過(I)沒有單一投資者集團持有超過50%的承諾、50%的承諾或(Ii)如果單一投資者集團持有超過50%的承諾、四分之三的承諾(不包括辭職的管理代理或其關聯公司持有的任何承諾，則共同發行人)的投資者集團應在該30天內指定投資者集團成員的關聯公司為繼任管理代理，在得到(I)共同發行人同意的情況下，除非違約事件已經發生且仍在繼續(共同發行人的同意不得被無理拒絕或延遲)，否則不得在任何時間；及(Ii)控制方(控制方的同意不得被無理拒絕或延遲)；但在確定是否已達到本第5.07(A)節規定的任何承諾的門檻百分比時，應不考慮任何違約投資者的承諾。如果投資者集團在該30天期限內因任何原因沒有指定繼任管理代理，則自該30天期限屆滿後起，共同發行人應直接向資金代理或Swingline貸款人或L/C服務提供者(視情況而定)直接支付所有未償還貸款總額或與此相關的任何費用函(包括但不限於2021-1系列A-1類A-1 VFN費用書)，並且共同發行人在任何情況下均應直接與資金代理或Swingline貸款人或L/C服務提供者(視情況適用)進行交易。如上所述指定繼任管理代理人，共同發行人應相應書面通知受託人。在任何即將退休的行政代理根據本協議辭去行政代理職務後，其在擔任本協議下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動，應符合第9.05節和本第五條的規定，對其有利。

根據第5.07(B)節已履行承諾的百分比)應指定投資者集團成員的關聯公司作為後續管理代理，但須徵得(X)共同發行人的同意，除非違約事件已經發生且仍在繼續(共同發行人的同意不得被無理拒絕或推遲)和(Y)控制方(控制方的同意不得被無理拒絕或延遲)：(I)與管理代理有關的破產事件；(Ii)如果作為行政代理人或其附屬公司的人也是投資者，則該人成為違約投資者的任何其他事件；(Iii)行政代理人未能在到期時支付或匯出任何需要匯出的資金(在每種情況下，如果根據本協議的條款可以支付或匯款的金額可用於支付或匯款)，這種情況在資金被要求支付或匯出後持續兩(2)個工作日；(Iv)行政代理人根據本協議或在行政代理人提供的任何協議、證書、報告或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或聲明，證明在作出或視為作出時在任何重要方面是虛假或誤導性的，如果該等陳述、保證、證明或陳述在所有重大方面均可予補救，則在共同發行人知悉或通知行政代理人後三十(30)個歷日內仍未予以補救，且如不能在所有重大方面予以補救，經共同發行人通知行政代理人，或(V)構成行政代理人重大過失或故意不當行為的任何行為。如果由於任何原因，投資者集團在行政代理人根據上一句話被撤職後30天內沒有指定繼任行政代理人，則在該30天期限屆滿後生效，聯合發行人應直接向基金代理人或Swingline貸款人或L/C提供者(視情況而定)直接支付與此相關的所有欠款總額或任何費用函(包括但不限於系列2021-1 Class A-1 VFN費用函)，並且共同發行人應直接與資金代理人或Swingline貸款人或L/C提供者打交道，視情況而定，直至按照上述規定指定為繼任管理代理人的時間(如有)為止，共同發行人應相應地以書面通知受託人。在任何行政代理人根據本協議被解除行政代理人職務後，其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合第9.05節和本第五條的規定。

第5.08節

資金代理人的授權和行動。每名投資者在此被視為已指定及委任附表一上該投資者姓名旁所載的其相關資金代理(或根據任何適用的轉讓與假設協議、投資者團體補充協議或聯合協議被確定為該投資者的資金代理)為本協議項下該人士的代理人，並授權該資金代理代表其採取代理行動及行使根據本協議的條款授予該資金代理的權力及合理附帶的權力。除本協議明確規定外，每一基金代理人不應承擔任何職責或責任，

或與相關投資者集團的任何受託關係，且該基金代理人方面的任何默示契諾、職能、責任、責任、義務或責任不應被解讀為本協議或以其他方式存在於該基金代理人。在履行本協議項下的職能和職責時，每一基金代理應僅作為相關投資者集團的代理，不承擔、也不應被視為承擔了與共同發行人、其任何繼承人或受讓人或任何其他人之間或為其承擔的任何義務或信託或代理關係。每個資金代理不應被要求採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或任何法律要求的行動。本協議項下資金代理人的委任和授權應在投資者集團的全部未付款項和所有承諾全部終止後終止。

第5.10節

免責條款。每一基金代理人及其附屬公司及其董事、高級職員、代理人或僱員不應(A)對其或他們根據本協議或與本協議有關而合法採取或未採取的任何行動(其、其或該人本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(B)對本協議或本協議中提及或規定、根據本協議或與本協議有關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中共同發行人所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，或對其價值，以任何方式向相關投資者集團負責。對於本協議或與本協議相關的任何其他文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何共同發行人未能履行其在本協議項下的義務，或為滿足第VII條規定的任何條件，每一基金代理均無義務向相關投資者集團確定或查詢本協議或其條件所包含的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查共同發行人的財產、賬簿或記錄。各基金代理不得被視為知悉任何潛在的快速攤銷事件、快速攤銷事件、違約或違約事件，除非該基金代理已從任何聯席發行人或相關投資者集團的任何成員收到有關該等事件的通知。

第5.11節

信賴感。在所有情況下，每一基金代理人均有權依賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確且由適當人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及行政代理人和法律顧問(包括但不限於聯席發行人的律師)、獨立會計師和由該基金代理人挑選的其他專家的建議和陳述。各基金代理在任何情況下均有充分理由不採取或拒絕根據本協議或本協議所提供的任何其他文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的有關投資者集團的意見或同意，或其須首先獲得相關投資者集團滿意的賠償；但除非及直至該基金代理已收到該等意見，否則該基金代理可採取或不採取任何其認為合宜及符合相關投資者集團最佳利益的行動。在所有情況下，每個資金代理人在按照相關投資者集團的要求行事或不採取行動時應受到充分保護

第5.12節

對資金代理和其他購買者不信任。相關投資者集團明確承認，其融資代理及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或聯屬公司均未向其作出任何陳述或保證，且該等融資代理此後採取的任何行為，包括但不限於對聯席發行人事務的任何審查，均不得被視為構成該融資代理的任何陳述或擔保。關連投資者集團向該融資代理表示並向該融資代理保證，其已並將根據其認為適當的文件及資料，在不依賴該融資代理的情況下，對聯席發行人的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議。

第5.14節

繼任者資金代理。各基金代理將在相關投資者集團的指示下辭去基金代理的職務。如該融資代理辭職，則關聯投資者集團應委任關聯投資者集團成員的一名關聯公司為繼任融資代理(不言而喻，該辭職在該繼任者被委任之前不會生效)。在任何即將退休的資金代理辭去本協議項下的資金代理職務後，在符合本協議規定的限制的情況下，第9.05節和本條款V的規定對於其在擔任本協議下的資金代理期間所採取或未採取的任何行動應適用於其利益。

(a)

他們在本契約和其他相關文件(只與2021-1系列票據以外的一系列票據有關的文件除外)中以受託人或票據持有人為受益人所作的陳述和擔保，在所有重要方面都是真實和正確的(I)如果在重要性或重大不利影響方面沒有保留資格，以及(Ii)如果在所有方面都有關於重要性或實質性不利影響的限制，則在所有方面都是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)；

(c)

它們或其任何附屬公司，均未直接或通過代理從事與根據證券法發行2021-1系列A-1類票據有關的任何形式的一般徵集或一般廣告，或以任何方式涉及證券法第4(A)(2)節意義的公開發行，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表的文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播廣播或任何研討會或會議，其與會者已被任何一般徵集或一般廣告邀請；條件是不對貸款方及其關聯方作出任何陳述或擔保；除本協議和其他相關文件外，共同發行人或其任何關聯方均未就2021-1系列A-1票據的發行達成任何合同安排，共同發行人不會達成任何此類安排；

第6.02節

經理。自本協議之日起，自2021-1系列交易截止之日起，以及在本協議項下每筆預付款之日起，管理人向行政代理和各貸款方作出聲明和擔保。(I)經理終止事件未發生且仍在繼續，以及(Ii)其作為締約方的任何相關文件(不包括僅與2021-1系列票據以外的一系列票據有關的相關文件，以及不同於第4.1(I)或(J)節的任何貢獻和銷售協議或管理協議第V條中的任何陳述或保證)作出的每項陳述和保證(包括其以經理身份作出的任何陳述和保證)均真實無誤，(A)如果不具備重大或實質性不利影響的資格，除非聲明僅與較早日期有關，在此情況下，有關陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)。

(c)

它購買2021-1系列A-1級票據是為了自己的賬户，或為了符合證券法第144A條所指的一個或多個符合上文(B)款所述標準的“合格機構買家”的賬户，並且其採取行動時具有完全的投資自由裁量權，僅用於投資目的，而不是為了違反證券法進行分配，但條件是，其財產的處置應始終處於其控制之下，且其或其附屬公司均未從事證券法所指的任何一般招攬或一般廣告。或根據其頒佈的關於2021-1 A-1系列A-1票據的規則和條例；

或任何其他司法管轄區的證券法，且僅在不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中發售，且不得轉售或以其他方式轉讓，除非如此註冊或有資格，或除非獲得註冊或資格豁免，且已事先向聯合發行人提交律師的意見，(Ii)聯合發行人無需根據證券法或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法註冊2021-1系列A-1票據，(Iii)本協議項下的任何許可受讓人必須符合上文(B)款中的標準，以及(Iv)任何轉讓必須符合基礎契約第2.8節、《2021-1系列補編》第4.03節和本協議第9.03或9.17節(視情況適用)的規定；

本協議項下的初始Swingline貸款或提供初始信用證應滿足以下先決條件：(A)每個資金代理人應已收到一份正式籤立和認證的2021-1系列A-1類A-1預付票據，該預付票據登記在其名下或以該資金代理人指示的其他名稱登記，並説明其本金不得超過相關投資者集團的最高投資者集團本金金額(如果是2021-1系列A-1預付票據，則為未認證票據，則為與其有關的登記確認書)；(B)每名Swingline貸款人及L/C提供人均應已收到一份經妥為籤立及認證的2021-1系列A-1類Swingline票據或2021-1系列A-1 L/C票據(視何者適用而定)，並以其名義或其指示的其他名稱登記，並述明其本金金額不得超過Swingline承諾額或L/C承諾額(或如最初的2021-1系列A-1類L/C票據為未經認證的票據，則須就其發出登記確認書)；以及(C)聯合發行人應已在2021-1系列截止日期支付其根據相關文件到期和應付的所有費用，包括本協議規定的所有費用。

第7.03節

每次信用證延期的條件。每名管道投資者的選擇為任何一天的任何借款(包括初始借款，但不包括根據第2.05、2.06或2.08節償還Swingline貸款或L/信用證義務的任何借款，視情況適用而定)提供資金的義務，以及Swingline貸款人為任何Swingline貸款(包括初始貸款)提供資金的義務，以及L/C提供者提供任何信用證(包括初始信用證)的義務，應分別受制於在此類資金或撥備的日期，在本條款生效之前、之後以及由此產生的任何收益的應用，以下陳述應屬實(不考慮控制方同意的對本條款7.03或本條款所使用的任何定義的任何放棄、修改或其他修改，除非所需的投資者集團已就本條款7.03的目的同意此類放棄、修改或其他修改)；但是，如果發生了快速攤銷事件，並且控制方已根據基礎契約第9.1(A)、(B)、(C)、(D)或(E)節宣佈(除第9.1(E)節的情況外)，則為執行本第7.03節的規定，必須徵得所有投資者的同意(但控制方沒有義務獲得投資者的同意)和控制方的同意：

根據第2.03、2.06或2.07節(視何者適用而定)發出的任何通知，應構成共同發行人和基金管理人的聲明和保證，即已滿足或將同時滿足該等資金或撥備的所有先決條件。

所有與抵押品有關的文件的副本和摘要，其條款與根據《基礎契約》第8.6節提供給受託人的條款相同，以及(Ii)訪問經理、共同發行人和擔保人的辦公室和財產，以審查上文第(I)款所述的材料，並與經理、共同發行人和/或擔保人的任何高級人員或僱員討論與抵押品或基礎契約、2021-1系列副刊和其他相關文件的管理和履行有關的事項，並視情況瞭解該等事項；然而，在潛在的快速攤銷事件、快速攤銷事件、現金陷阱期、違約或違約事件發生和繼續時，行政代理、任何資金代理、Swingline貸款人或L/C提供者，或其各自的任何代理、代表或允許受讓人，可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，無需事先通知，費用由共同發行人承擔；此外，除根據年度檢查通知的規定進行的任何訪問外，或在潛在的快速攤銷事件、快速攤銷事件、違約或違約事件持續期間，行政代理、任何資金代理、Swingline貸款人或L/C提供者或其各自的任何代理人、代表或獲準受讓人，均可在就共同發行人和/或擔保人的業務發出合理事先通知後，在正常營業時間內的任何時間自費進行上述任何訪問；並進一步規定，將允許供資代理機構、Swingline貸款人和L/C提供方就《年檢通知》的交付時間和內容向行政代理機構提供意見；

在受益所有權證書中包含的信息發生任何變化，從而導致該證書(C)或(D)部分中確定的受益所有人或控制方名單發生變化後，各共同發行人或擔保人(視情況而定)應簽署並向行政代理提交更新的受益所有權證書。

在提出任何要求後，各共同發行人或擔保人應立即將所承諾的貸款人為遵守《愛國者法》、《受益所有人規則》或其他適用的反洗錢法律、規則和條例下適用的“瞭解您的客户”的要求而要求的銀行監管當局所要求的所有文件和其他信息提交給行政代理。

第9.01節

修正案。對本協議任何條款的修訂、放棄或其他修改，以及經理或共同發行人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非這些條款應以書面形式由經理、共同發行人和行政代理簽署，並徵得所需投資者團體的書面同意；然而，此外，(I)任何修訂、修改或豁免如(X)增加受影響投資者的承諾金額、延長承諾終止日期或2021-1系列A-1高級票據續期日期、修改為此類承諾提供資金的條件或以其他方式使該等投資者承擔根據本協議或與本協議相關的任何增加或額外責任或義務，須事先獲得每名受影響投資者的書面同意(應理解並同意豁免或更改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制減少總承諾不應構成任何貸款方承諾的增加)，(Y)減少或推遲支付本合同項下向該投資者支付的任何本金、利息、手續費或其他款項的時間，或(Z)將具有與基礎契約第13.2(A)節中規定的任何需要徵得每個票據持有人或每個受影響票據持有人同意的效果相當的效果；(Ii)任何影響Swingline貸款人、L/C提供者、行政代理人或基金代理人的權利或義務的任何修訂、修改或豁免，均須事先徵得有關受影響人士的書面同意；及(Iii)對第9.01節的任何修訂、修改或豁免，須事先徵得每位投資者、Swingline貸款人、L/C提供者、行政代理人及每位基金代理人的書面同意。就與2021-1系列A-1票據持有人所給予的投票、同意、指示等有關的任何其他印製文件的任何條文而言，該等投票、同意、指示等只應由2021-1系列A-1預付票據的持有人給予，而不應由2021-1系列A-1擺線票據或2021-1系列A-1 L/C票據的持有人給予，但如該等投票、同意、指示或類似的投票、同意、指示或指示屬例外，指示或類似指示須由每名受影響票據持有人作出，而任何2021-1系列A-1類L/C票據或2021-1系列A-1類L/C票據的持有人均會受此影響。

每名承諾的票據購買者將以書面形式通知共同發行人是否同意對本協議的擬議修訂、豁免或其他修改，以及(如果適用)該同意、放棄或其他修改的任何條件。如果承諾的票據購買者以書面形式通知共同發行人，該承諾的票據購買者(I)不會同意對本協議任何條款的修訂、豁免或其他修改，或(Ii)在支付修改費用後同意對本協議的任何條款進行此類修改、放棄或其他修改，則共同發行人可以替換該承諾票據購買者的整個投資者小組的每一成員(但不是其任何子集

向該投資者集團的每名成員及指定一名或多名願意及有能力購買該投資者集團每名成員在本協議項下的權利及義務的行政代理髮出書面通知，就該投資者集團的每名該等成員而言，該收購價格將相等於就2021-1系列A-1類預付票據(不論根據本協議、2021-1系列A-1預付票據或其他條款而產生)欠該投資者集團每名該等成員的金額。在收到該書面通知後，該投資者集團的每一成員應根據並按照第9.17(A)、(B)和(C)節(視情況而定)轉讓其在本協議項下的權利和義務，以該購買價格為代價，並由共同發行人承擔合理費用(包括但不限於，向該成員支付的合理的有據可查的費用和律師的自付費用)；然而，如果向該投資者集團的成員支付的購買價格不至少等於就2021-1系列A-1預付票據(無論是根據契約、本協議、2021-1系列A-1預付票據或其他方式產生的)欠該成員的金額，則該投資者集團的任何成員均無義務轉讓其在本協議下的任何權利和義務。

共同發行人和貸款方應協商對本協議或其他相關文件的任何修改、豁免、同意、補充或其他修改，要求貸款方善意同意的任何修改、豁免、同意、補充或其他修改，不得無理拒絕、附加條件或拖延。根據第9.05(A)條，貸款方有權獲得共同發行人的共同和個別報銷，用於償還貸款方在審查和批准對本協議或任何相關文件的任何此類修訂、放棄、同意、補充或其他修改時發生的合理費用。

第9.02節

沒有棄權；補救措施。本協議任何一方提供的任何放棄、同意或批准僅在為特定情況和特定目的提供的情況下有效，任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的放棄不得被視為對任何其他違反或違約行為的放棄。本合同任何一方未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利，均不得視為放棄行使本合同項下的任何權利；任何單一或部分行使本合同項下的權利，或放棄或停止執行權利、權力或特權的任何步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使該當事人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

(a)

本協議對共同發行人、管理人、貸款方、資金代理、行政代理及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；但未經貸款方(違約投資者除外)事先書面同意，共同發行人或管理人不得轉讓其在本協議項下或與本協議相關的權利或義務或本協議中的任何權益(自願、通過法律實施或其他方式)；此外，本協議的任何規定不得阻止聯合發行人將其在基礎契約和2021-1系列補編項下的權利(但不包括其職責或責任)轉讓給受託人；此外，前提是貸款人各方不得轉讓、質押、轉讓、出售、參與或以其他方式妨礙其權利

(c)

除第9.17節規定的權利外，每個管道投資者可隨時將其在2021-1系列A-1預付票據中的權利(及其在本協議和相關文件下的權利)轉讓給其相關承諾票據購買者，或在符合第6.03節和第9.17(F)節的情況下，根據本契約的適用條款，轉讓給其相關計劃支持提供商或前述任何關聯公司。此外，每一管道投資者可以在任何時間將其在本協議項下的全部或任何部分權益、其2021-1系列A-1預付票據和所有相關文件的擔保權益和留置權授予(I)其相關的承諾票據購買者、(Ii)其資金代理、(Iii)在現在或未來的任何時間提供計劃流動性或信用增強的任何計劃支持提供者，包括但不限於，為該管道投資者提供與商業票據或2021-1系列A-1預付票據有關的保險單，(Iv)任何其他人，在現在或將來的任何時候，為管道投資者提供流動性或信用增強，包括但不限於與商業票據或系列2021-1 A-1類預付票據有關的保險單，或(V)上述任何項目的任何抵押品受託人或抵押品代理；然而，任何此類擔保權益或留置權應在將其2021-1系列A-1類預付票據轉讓給其相關承諾票據購買者後解除。在第9.17節允許的範圍內，每個已承諾的票據購買者可以將其承諾、或其在其系列2021-1 A-1類A-1預付票據、本協議和相關文件項下的全部或任何部分權益轉讓給任何人。儘管本協議有任何其他規定，每一位已承諾的票據購買者均可隨時根據聯邦儲備銀行理事會或任何類似外國實體的規定，對其根據本協議、其2021-1系列A-1類A-1預付票據和相關單據享有的全部或任何部分權利設定擔保權益。

第9.04節

協議的存續。本協議和根據本協議交付的2021-1系列A-1票據作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應在預付款、Swingline貸款和信用證的訂立和償還以及本協議和2021-1系列A-1票據以最終票據的形式籤立和交付後繼續有效，並應繼續有效，直至2021-1系列A-1票據的所有利息和本金以及本協議項下和2021-1系列補編項下欠貸款人、資金代理和行政代理的所有其他金額均已全額支付為止根據本協議的條款，所有信用證均已到期或已全額現金抵押，承諾、Swingline承諾和L/C承諾已終止。此外，該組織的義務

(a)

支付費用和費用。共同發行人共同及各別同意在2021-1系列截止日期(如果在該日期之前至少一(1)個工作日開具發票)或在書面要求後五(5)個工作日或之前(在所有其他情況下)支付行政代理、每個初始資金代理和每個初始貸款方的所有合理費用(包括上述各方的合理費用和律師的實付費用，包括合理的費用和律師的自付費用)(將此類金額存入托收賬户，根據付款優先順序進行分配)，以及評級機構的費用和開支)與(I)本協議和其他相關文件的談判、準備、籤立和交付，包括時間表和展品，無論據此或由此預期的交易是否完成(“成交前成本”)，以及(Ii)對本協議或任何其他相關文件的任何修訂、豁免、同意、補充或其他修改(“A-1類修訂費用”)。共同發行人還同意按照付款的優先順序支付，並使行政代理、每一資金代理和每一貸款方免受下列情況的所有責任：(X)共同發行人違反其在本協議項下的義務，(Y)行政代理、資金代理或貸款方在執行本協議時產生的所有合理費用，以及(Z)可能與(1)本協議的執行或交付、(2)本協議項下的任何借款或互換貸款有關的任何非排除税，(3)發行2021-1 A-1系列A-1票據；(4)本合同項下的任何信用證或(5)任何其他相關文件(“其他結算後費用”)。聯合發行人還同意，在符合付款優先權的情況下，在行政代理、資金代理和貸款方提出要求時，向行政代理、資金代理和貸款方償還與(1)談判相關文件的任何重組或“解決”(無論是否完成)和(2)執行根據或與本協議或任何其他相關文件要求的任何豁免或修訂(“自付費用”)有關的所有合理的自付費用。儘管如此，除根據第9.18(A)節進行的出售或轉讓外，共同發行人沒有義務償還任何貸款方因其根據第9.03節或第9.17節出售或轉讓其在本協議和2021-1系列A-1類票據項下的全部或任何部分權利和義務而產生的任何費用和/或開支。

(b)

對出借人當事人的賠償。考慮到貸款方簽署和交付本協議，共同發行人在此同意共同和個別地賠償和保持每一貸款方(每一方均以貸款方身份，並在聯合發行人未償還的範圍內，且不限制共同發行人這樣做的義務)及其每一位高級管理人員、董事、僱員和代理人(統稱為受補償方)不受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、負債和損害的損害(通過將此類金額存入托收賬户，根據付款的優先順序進行分配)。以及與此相關的合理的有據可查的費用和開支(不論任何該等受保障一方是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方，幷包括但不限於

但因有關受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為或違反本協議所述陳述而為某一受補償方承擔的任何此類賠償責任除外。如果上述承諾可能因任何原因而無法強制執行，聯合發行人在此共同和各自同意盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任。本第9.05(B)節規定的賠償在任何情況下都不應包括對任何種類的特殊、懲罰性、後果性或間接損害的賠償，或對第3.08節規定的賠償所涵蓋(或明確排除)的任何税收的賠償，或對根據第9.17節出售或轉讓其在本協議和系列2021-1 A-1類票據下的全部或任何部分權利和義務而徵收的任何轉讓税的賠償。共同發行人應就根據第9.05(B)節提出的任何賠償責任索賠向評級機構發出通知。

(c)

共同發行人對行政代理和各融資代理的賠償。考慮到行政代理人和每個籌資代理人簽署和交付本協議，共同發行人在此同意共同和個別地賠償行政代理人和每個籌資代理人及其每個高級管理人員、董事、僱員和代理人(統稱為代理人受補償方)不受任何和所有實際或預期的索賠、訴訟、訴訟、債務和損害的損害(通過將此類金額存入托收賬户，根據付款的優先順序進行分配)。及與此有關而招致的有合理文件證明的費用及開支(不論任何該等代理受彌償一方是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方，幷包括但不限於與發售及銷售2021-1系列A-1票據有關的任何法律責任)，包括有文件證明的合理律師費及支出(統稱為“代理受彌償法律責任”)，由代理受彌償各方或其中任何一方(不論是因起訴或抗辯該等訴訟、訴訟或申索而招致)，或與任何代理受保方簽訂和履行本協議及任何其他相關文件有關，但因相關代理受保方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而為特定代理受保方的賬户而產生的任何此類代理受保責任除外。如果

在上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，聯合發行人在此共同和各自同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行代理人的每一項賠償責任。第9.05(C)節規定的賠償在任何情況下都不應包括對任何種類的特殊、懲罰性、後果性或間接損害的賠償，也不包括對第3.08節規定的賠償所涵蓋(或明確排除)的任何税收的賠償。共同發行人應就根據第9.05(C)節提出的任何代理賠償責任索賠通知評級機構。

(d)

由承諾的票據購買者對行政代理和每個資金代理進行賠償。考慮到行政代理和相關資金代理簽署和交付本協議，每一位承諾的票據購買者根據其各自的承諾，在此同意對行政代理及其每一位高級職員、董事、僱員和代理人(統稱為“行政代理人受償方”)和該資金代理人及其每一位高級職員、董事、僱員和代理人(統稱為“資金代理人受償方”，以及與行政代理人受償方一起稱為“適用代理人受賠方”)的任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、責任和損害，給予賠償並使其不受損害。以及與此相關的合理的有據可查的成本和支出(僅限於未由共同發行人或其代表報銷的範圍)(無論任何該等適用的代理受賠方是否為根據本協議要求賠償的訴訟的一方，並且包括但不限於與發行和銷售系列2021-1 A-1票據相關的任何責任)，包括由適用的代理受賠方或他們中的任何一方(無論是在起訴或抗辯該等訴訟、訴訟或索賠時)產生的合理的有文件記錄的律師費和支出(統稱為“適用代理受賠償負債”)，或因任何適用的代理受賠方簽訂和履行本協議和任何其他相關文件而引起或與之相關的，但因相關適用的代理受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而為特定適用的代理受賠方的賬户產生的任何此類適用的代理受賠償責任除外。如果上述承諾可能因任何原因而無法強制執行，每一位承諾的票據購買者，根據其各自的承諾，在此同意盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一適用代理賠償責任。本第9.05(D)節規定的賠償在任何情況下都不應包括對任何種類的後果性或間接損害的賠償，或對第3.08節規定的賠償所涵蓋(或明確排除)的任何税收的賠償。

第9.07節

通知。根據本協議向本協議任何一方提供的所有通知、修訂、棄權、同意和其他通信應以書面形式，並按本協議附件二規定的該當事方的地址、電子郵件地址(如果提供)或傳真號碼，或在每種情況下，按照該當事方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼，以書面形式發送、交付或發送給該當事方。任何通知，如果以預付郵資郵寄和適當寫上地址，或如果地址正確並通過預付費快遞服務發送，則在收到時視為已發出；任何通知，如果通過電子郵件發送，應在收到時視為已發出；任何通知如果通過傳真發送，應在收到電子發送確認後視為已發出(只要在營業日發送，否則在下一個營業日發送)。

(a)

證券化實體。本協議各方(共同發行人除外)在此約定並同意，在共同發行人根據基礎契約發行的最後到期票據全額償付後一年零一天之前，不會根據任何聯邦或州破產或類似法律對任何證券化實體、任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序提起訴訟，或與任何其他人一起提起訴訟，所有這些都更具體地載於基礎契約第14.13節，並受其中規定的任何保留權利的約束；但是，第9.10(A)條中的任何規定均不構成放棄根據本協議、2021-1系列附錄、基礎契約或任何其他相關文件從證券化實體獲得賠償、補償或其他付款的任何權利。如果貸款方(僅以貸款方的身份)採取違反本第9.10(A)條的行動，每個受影響的證券化實體應向破產法院提交或導致提交答辯書，或以其他方式適當地對任何該人對該證券化實體提交的請願書或該訴訟的開始提出異議，並提出或促使提出抗辯，即該人已書面同意不採取此類行動，並應被阻止和排除，以及其律師建議其可能主張的其他抗辯(如果有)。本第9.10(A)節的規定在本協議終止後繼續有效。本協議所載任何內容均不妨礙貸款方參與涉及任何證券化實體的任何此類訴訟中對其債權的主張或辯護。共同發行人在本協議下的義務僅為有限責任公司或共同發行人的公司義務(視情況而定)。

(b)

管道投資者。本協議各方(管道投資者除外)在此約定並同意，在管道投資者發行的最新到期商業票據或其他債務證券或工具全額償付後一年零一天之前，不會根據任何聯邦或州破產或類似法律對該管道投資者提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，或與任何其他人一起提起訴訟；但是，本第9.10(B)節中的任何規定均不構成放棄根據本協議、2021-1系列附錄、基礎契約或任何其他相關文件從該渠道投資者獲得賠償、補償或其他付款的任何權利。如果聯合發行人、管理人或貸款方(僅以其身份)採取違反本第9.10(B)條的行動，有關管道投資者可向破產法院提交答辯書，或以其他方式適當地對任何此等人士對該等管道投資者提出的請願書或該訴訟的開始提出異議，並提出或促使提出抗辯，即該人已書面同意不採取此類行動，並應被阻止和排除，以及其律師建議的其他抗辯(如有)。本第9.10(B)節的規定在本協議終止後繼續有效。本協議並不妨礙共同發行人、基金經理或貸款方參與涉及管道投資者的任何此類訴訟中對其索賠的主張或辯護。管道投資者在本協議項下的義務僅為管道投資者的公司義務。對於任何管道投資者的股東、僱員、高級管理人員、代理人、董事、會員、關聯公司或公司(或根據國家商業組織法與公司相似的人)，就本協議所欠的任何款項，包括因本協議產生或基於本協議的任何義務或索賠，不得有追索權；但是，第9.10(B)節的任何規定不得免除上述任何人因其嚴重疏忽或故意不當行為而可能承擔的任何責任。

第9.11節

保密協議。每一貸款方同意，未經經理和共同發行人事先書面同意，不得向任何人披露任何保密信息，但以下情況除外：(A)向其關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問，包括但不限於法律顧問和會計師(有一項理解，即被披露的人將被告知此類保密信息的保密性質並被指示保密)，(B)向實際或潛在的受讓人和參與者披露，然後只能在保密的基礎上(在獲得實際或預期的受讓人或參與者同意以與本9.11節基本相似的方式對保密信息保密後)，(C)應政府當局或自律組織的要求，或共同發行人或管理人(視情況而定)所知的任何法律、規則或法規或司法程序的要求；但各貸款方可應政府當局或自律組織的要求，或共同發行人或管理人(視屬何情況而定)不知情的任何法律、規則或法規或司法程序的要求，披露保密信息(如果法律、規則或規定禁止該貸款方向共同發行人或管理人(視屬何情況而定)披露此類要求，(D)向計劃支持提供者(在獲得此類計劃支持提供者同意以與本9.11節基本相似的方式對此類保密信息保密後))，(E)就任何系列或類別的票據或任何管道投資者的債務提供評級的任何評級機構；。(F)與根據本協議或根據任何其他有關文件行使任何補救辦法有關，或與以下任何訴訟或法律程序有關的任何評級機構。

“保密信息”是指共同發行者或管理人向貸款方提供的信息，但不包括(I)貸款方或貸款方向其提供此類信息的其他人披露的任何信息，(Ii)在由共同發行者或管理人提供給貸款方之前由貸款方擁有的任何此類信息，或(Iii)貸款方從共同發行者或管理人以外的來源獲得或變為可獲得的任何此類信息；但就第(Ii)款和第(Iii)款而言，貸款方不知道(X)受與共同發行人或管理人(視屬何情況而定)的保密協議約束的信息來源，或(Y)貸款方已知因合同、法律或信託義務而被禁止傳輸信息的來源。

(a)

除第6.03節和第9.17(F)節另有規定外，任何已承諾的票據購買者，經聯合發行人、Swingline貸款人和L/票據提供者事先書面同意(不得無理扣留或延遲)，可隨時根據轉讓和假設協議，向一家或多家金融機構(“收購已承諾票據購買者”)出售其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務、2021-1系列A-1預付款票據和與此相關的任何其他文件。實質上以附件B(“轉讓與假設協議”)的形式，由該收購承諾票據購買者簽署，該轉讓承諾票據購買者、該承諾票據購買者的資金代理、共同發行人、Swingline貸款人和L/C提供者並交付給行政代理；但轉讓給另一已承諾票據購買者或已承諾票據購買者的任何關聯公司的評級等於或高於轉讓已承諾票據購買者，或如果快速攤銷事件或違約事件已經發生並仍在繼續，則無需聯合發行人同意。

(b)

在不限制前述規定的情況下，除第6.03及9.17(F)節另有規定外，每名管道投資者均可就該管道投資者及其在本協議項下的權利及義務、2021-1系列A-1類預付票據及與此相關的任何其他相關文件，轉讓與該管道投資者有關的全部或部分投資者集團本金金額，而無需聯席發行人事先書面同意。一旦管道投資者轉讓給管道受讓人，(I)該管道受讓人應是投資者集團關於該管道投資者的本金或其部分的所有者，(Ii)該管道受讓人的相關行政或管理代理將擔任本協議項下該管道受讓人的資金代理，並具有根據本協議或其他相關文件授予資金代理的所有明示或默示的權利和權力，(Iii)該管道受讓人及其流動性支持提供者(S)和信用支持提供者(S)以及其他關聯方，在與商業票據和/或系列2021-1 A-1類預付款票據有關的每一種情況下，應享有本協議和

其他相關文件(包括但不限於本段規定的對管道受讓人追索權的任何限制)，(Iv)管道受讓人應根據本協議或基礎契約或任何其他相關文件就投資者集團本金的該部分承擔該管道投資者的所有義務，且該管道投資者應被免除此類義務，(V)與投資者集團本金或其該部分有關的所有分派應以該管道受讓人的名義向適用的資金代理作出，(Vi)就由該管道受讓人(而非任何其他管道投資者)不時發行的商業票據向該管道投資者(如適用)提供資金或維持的部分投資者集團本金金額而言，“CP資金利率”一詞的定義，應以適用於該管道受讓人(而非任何其他管道投資者)發行或為其利益而發行的商業票據的利率或折扣為基礎，以適用於該管道受讓人的“CP資金利率”定義中所述的方式釐定。(Vii)本協議和其他相關文件的定義條款和其他條款和條款應按照前述規定進行解釋，以及(Viii)如果資金代理就該管道受讓人提出要求，雙方將簽署和交付其他協議和文件，並採取資金代理可能合理要求的其他行動作為證據，使前述規定生效。任何管道投資者向管道受讓人轉讓與該管道投資者有關的投資者集團本金的全部或任何部分，不得以任何方式減少與該管道投資者屬於同一投資者集團的承諾票據購買者根據第2.03條為非由該管道投資者或該管道受讓人提供資金的任何增加提供資金的義務。

(c)

除第6.03節和第9.17(F)節另有規定外，任何管道投資者和相關承諾票據買家(S)可在事先獲得聯合發行人、Swingline貸款人和L/C提供商的書面同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，向多賣方商業票據管道出售他們在本協議、系列2021-1 A-1預付票據和與此相關的任何其他相關文件項下的全部或任何部分權利和義務。其商業票據評級至少被S評為“A-1”及/或被穆迪評為“P-1”(視何者適用而定)，以及一家或多家金融機構依據一項主要以附件C(“投資者組補充文件”或“2021-1系列A-1類投資者組補充文件”)的形式籤立的轉讓補充文件(“收購投資者組”)向該多賣方商業票據管道(“收購投資者組”)提供支持，該轉讓補充書由該收購投資者組、與該多賣方商業票據管道有關的融資代理(包括該投資者組的管道投資者和承諾的票據購買者)籤立，就該等管道投資者及承諾票據購買人、該等轉讓管道投資者及承諾票據購買人的融資代理、聯席發行人、Swingline貸款人及L/C提供者的該等轉讓債券投資者及承諾票據購買人，並交付行政代理；但如迅速攤還事件或違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給另一已承諾票據購買者或已承諾票據購買者及其相關管道投資者的任何關聯公司，不需要聯合發行人的同意。為免生疑問，本第9.17(C)節旨在允許並規定(I)從承諾的票據購買者轉讓給不同投資者組中的管道投資者，以及(Ii)從管道投資者轉讓給不同投資者組中的承諾票據購買者，在第(I)和(Ii)款的每一個條款中，附件C應進行修訂，以反映此類轉讓。

(d)

除第6.03節和第9.17(F)節另有規定外，Swingline貸款人可在事先徵得共同發行人和行政代理書面同意的情況下，隨時將其在本協議和2021-1類A-1系列A-1 Swingline票據項下的所有權利和義務全部但不是部分地轉讓給金融機構，該同意不得被無理拒絕或延遲，並以行政代理和共同發行人合理滿意的形式和實質向金融機構轉讓，因此轉讓人應被解除其在本協議下的義務；但如迅速攤還事件或失責事件已經發生並仍在繼續，則無須聯席發行人同意；此外，如財務機構並非承諾的票據購買者，則須事先取得每名籌款代理人的書面同意，而該等同意不得被無理拒絕或延遲。

(e)

除第6.03節和第9.17(F)節另有規定外，經共同發行人和行政代理事先書面同意，L/C服務提供方可隨時將其在本協議和2021-1 A-1系列A-1 L/C票據項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給金融機構，並根據與行政代理和共同發行人達成的協議，以合理令其滿意的形式和實質，在所分配的範圍內解除轉讓人在本協議項下的義務；但如果快速攤銷事件或違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要聯合發行人的同意。

第9.18節

違約的投資者。(A)聯合發行人可在通知違約投資者和行政代理後，自費和努力：(I)要求任何違約投資者將其在本協議、2021-1系列A-1票據和與此相關的任何其他相關文件項下的所有權利、義務和承諾出售給受讓人；惟(X)有關轉讓乃根據第9.17節進行，及(Y)有關違約投資者應已從受讓人收到相等於該違約投資者的承諾票據購買者百分比的有關違約投資者的相關投資者集團本金及其所有應累算利息、應計費用及根據本協議應付予該違約投資者的所有其他款項，或(Ii)向該違約投資者支付相等於該違約投資者承諾票據購買者的相關投資者集團本金百分比及其所有應累算利息、累計費用及根據本協議應支付予該違約投資者的所有其他款項，以除名任何違約投資者。

建議售賣(“售賣通知書”)。每份銷售通知應證明該違約投資者已收到潛在非關聯第三方的確定要約，並應包含建議出售的重大條款，包括但不限於建議出售的買入價和該違約投資者建議出售的權利、義務和承諾的部分。主發行方及其任何關聯公司有權選擇自銷售通知發出之日起三(3)個工作日內選擇以銷售通知中所述的相同價格和相同的實質性條款購買該等權利、義務和承諾。主發行人或其任何關聯公司可行使該購買選擇權，在該三(3)個營業日期限屆滿前通知該違約投資者其希望購買該違約投資者建議出售給該非關聯第三方的全部(但非部分)權利、義務及承諾。如果主發行人或其任何關聯公司通知該違約投資者其希望購買該等權利、義務和承諾，主發行人或該關聯公司應立即向該違約投資者支付購買價款。如果主發行商或其任何關聯公司在上述三(3)個工作日內未對任何銷售通知作出迴應，則主發行商及其關聯公司將被視為未行使該購買選擇權。

(Ii)

任何應付到違約投資者賬户的本金、利息、手續費或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時或其他時候)應按如下方式使用(共同發行人應指示受託人使用該等金額)：第一，用於支付該違約投資者根據本協議欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約投資者欠L/C提供商或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第4.03(B)節的規定，向L/C出資人提供現金抵押品，金額等於當時未提取的L/C票面金額乘以該違約投資者所屬投資者羣體的承諾百分比乘以該違約投資者的承諾票據購買者百分比；第四，根據共同發行人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約投資者未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何墊款，由行政代理決定；第五，如果行政代理和共同發行人如此決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以(X)滿足違約投資者關於本協議項下墊款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第4.03(B)節向L/C提供現金抵押品，金額等於任何未來未提取的L/C面值乘以該違約投資者的投資者小組的承諾百分比乘以該違約投資者的承諾票據購買者百分比；第六，任何投資者、L/C提供者或Swingline貸款人因違約投資者違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的任何投資者、L/C提供者或Swingline貸款人因該違約投資者違反本協議項下的義務而應向投資者、L/C提供者或Swingline貸款人支付的任何金額；第七，只要不存在違約或違約事件，由於具有司法管轄權的法院的任何判決而應向共同發行人支付的任何款項

共同發行人因違約投資者違反其在本協議項下的義務而獲得的賠償；第八，違約投資者或有管轄權的法院的其他指示；如果(X)該等付款是對根據第2.08(A)節未作為墊款償還的任何信用證下的提款而產生的任何墊款或任何信用證延期的本金的付款，且(Y)該等墊款或相關信用證是在第7.03節所述條件得到滿足或放棄時作出的，則此類付款應僅用於支付下列各項的墊款：凡根據第2.08(A)節規定未作為墊款償還的任何信用證下的提款所產生的信用額度，在被用於支付根據第2.09(A)節規定必須購買的任何墊款和參與之前，應按比例向所有非違約投資者進行授信和展期，直至所有墊款以及L/C債務和Swingline貸款中的有資金和無資金參與由投資者按照承諾按比例持有，而不執行第9.1 8(C)(Iii)條。支付或應付給違約投資者的任何款項、預付款或其他金額，如根據第9.18(C)(Ii)節被用於(或持有)支付違約投資者所欠金額或發佈現金抵押品，應被視為已支付給違約投資者並由該違約投資者轉寄，且每個投資者均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)

違約投資者參與L/C債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據非違約投資者的承諾(在不考慮違約投資者承諾的情況下計算)按比例在非違約投資者之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第7.03節規定的條件(除非共同發行人在當時以其他方式通知了管理代理，否則共同發行人應被視為已表示並保證該等條件在此時得到滿足)。及(Y)該等重新分配並不會導致任何非違約投資者的關連投資者集團本金金額乘以該非違約投資者的承諾票據購買者百分比的乘積超過該非違約投資者的承諾金額。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約投資者已成為違約投資者而產生的對違約投資者的任何索賠，包括因該非違約投資者在此類再分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

(d)

如果聯合發行人、行政代理、Swingline貸款人和L/C提供商以書面形式同意投資者不再是違約投資者，則行政代理將通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該投資者將在適用的範圍內，購買其他投資者的未償還預付款部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，使投資者根據各自的承諾(不執行第9.1 8(C)(Iii)條)按比例持有預付款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此，該投資者

第9.19節

沒有受託責任。管理人及各證券化實體均承認並同意，就本協議所擬進行的交易或貸款方根據本協議提供的任何其他服務而言，不論雙方之間或貸款方先前或其後作出的任何口頭陳述或保證，均可被視為在提供本協議項下的服務：(A)管理人、證券化實體及任何其他人士與貸款方之間不存在信託或代理關係；(B)貸方當事人並非擔任經理人或證券化實體的顧問、專家或其他人士，而任何經理人或證券化實體與貸款方之間的這種關係，一方面是完全及純粹的商業關係，並以公平協商為基礎；。(C)貸款方對經理人及任何證券化實體可能負有的任何責任及義務，應僅限於本協議中具體列明的責任及義務；。(D)貸款方及其各自的聯營公司可能擁有與經理人或任何證券化實體不同的利益；。及(E)基金經理及證券化實體已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問。為免生疑問，管理人及證券化實體特此放棄管理人或證券化實體就違反與2021-1系列A-1債券有關的受託責任而向貸款人提出的任何索償。

茲證明，雙方已促使本協議由其正式授權的官員正式簽署，並於上述日期交付。

多米諾披薩大師發行商有限責任公司，
作為主發行人和共同發行人

多米諾披薩配送有限責任公司，
作為國內分銷商和聯合發行商

通過電子郵件將副本發送到：tmTeam@rabobank.com
以及一份副本，以供：

Rods&Gray LLP
保誠大廈
博伊爾斯頓大街800號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199
注意：帕特里夏·林奇

每一貸款方應收到新斯科舍省律師Stewart McKelvey、不列顛哥倫比亞省和安大略省艾伯塔省Stikeman Elliot LLP律師、馬尼託巴省律師Thompson Dorman Sweatman LLP和荷蘭律師Loyens Loef的意見，每個意見均以承諾買家為收件人，日期為2021-1系列截止日期，其形式和實質均令貸款方及其律師合理滿意。

(m)

經理、每位擔保人及每位聯席發行人應已向行政代理提交一份該實體的首席財務官(或如該實體沒有首席財務官，則為另一名獲授權官員)的證書，該證書的格式及實質內容應合理地令代表滿意，並註明該實體的首席財務官(或如該實體沒有首席財務官，則為另一獲授權官員)在本協議擬進行的交易完成後立即具有償付能力；但就每個證券化實體而言，應考慮其他證券化實體對該證券化實體負有連帶責任的債務、負債及義務的責任。

每一共同發行人、母公司和經理人(就其一方而言)所包含的相關文件中所包含的陳述和擔保將是真實和正確的：(I)如果在所有方面關於重要性或重大不利影響有資格，以及(Ii)如果沒有這樣的資格，在所有重要方面，截至2021-1系列截止日期(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和擔保應真實和正確(X)如果就重要性而言，在所有方面，及(Y)如在所有具關鍵性的方面，在該較早日期並不具備上述資格)。

該人，日期為2021-1系列結束日期，意思是，就每個該授權人員所知，(I)該人在本協議和該人所屬的彼此相關文件中的陳述和保證是真實和正確的，(A)如果在各方面都具有重大或實質性不利影響的資格，以及(B)如果沒有這樣的資格，在所有重要方面，在每個情況下，在2021-1系列結束日期並截至2021-1系列結束日期為止(除非聲明僅與較早的日期有關，否則，在這種情況下，該等陳述和保證應是真實和正確的(X)如果在所有方面都對重要性或重大不利影響有保留意見，以及(Y)如果沒有這樣的限制，在每種情況下，在每個情況下，截至該較早日期，在所有重要方面都是真實和正確的)；(Ii)該人已在所有重要方面遵守所有協議，並滿足其本身在2021-1系列截止日期或之前根據本合同或相關文件履行或滿足的所有條件；(Iii)在《定價披露方案》(定義見系列2021-1 A-2類票據購買協議)中提供信息的日期之後，該人的一般事務、業務、財產、資本化、狀況(財務或其他)或經營結果方面沒有任何發展，但如《定價披露方案》中所述或預期的或該等證書中所描述的，可合理預期會導致重大不利影響的情況除外；及(Iv)該獲授權人員並無注意到任何事項會導致該獲授權人員相信，截至適用時間(定義見2021-1系列A-2票據購買協議)的定價披露套餐，或截至其日期及截至2021-1系列結束日期的發售備忘錄，包括或包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏或遺漏，就作出該等陳述所需的任何重大事實作出陳述，而該等陳述並無誤導性。

多米諾披薩總髮行商有限責任公司
多米諾的SPV加拿大控股公司。
多米諾披薩配送有限責任公司和
Domino‘s IP Holder LLC

致：Coperative Rabobank U.A.，紐約分行，擔任行政代理女士們，先生們：

本預先要求是根據日期為2021年4月16日的特定系列2021-1 A-1類票據購買協議(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)第2.03節由Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.、Domino‘s Pizza Distribution LLC和Domino’s IP Holder LLC作為聯合發行人、Domino‘s Pizza Francing LLC、Domino’s Pizza International Franging Inc.、擔保人為Domino‘s Pizza Canada Distribution ULC、Domino’s Re LLC、Domino‘s EQ LLC及Domino’s SPV Guarantor LLC；管理人為Domino‘s Pizza LLC、管道投資者、債券承諾購買者及融資代理機構；L/C提供商及Swingline貸款人；以及行政代理機構Coöperative Rabobank U.A.紐約分行(“行政代理”)。

除非本文另有定義或上下文另有要求，否則本文使用的術語具有本説明書和系列2021-1 A-1類票據購買協議第1.01節賦予的含義。

[如果共同發行人在根據A-1類票據購買協議第3.01(B)節規定的日期為這些預付款選擇了歐洲美元匯率調整條款SOFR，則添加

以下句子：簽字人特此選擇，不是由符合資格的管道投資者按CP利率提供資金的墊款應為歐元SOFR墊款，相關的歐元SOFR利息累計期應從該歐元SOFR墊款的日期開始，結束於但不包括該日期[該日期後的一個月][該日期後兩個月][在該日期後三個月][該日期後六個月][或主發行人和行政代理商定的不超過六個月的其他時間段。]]

簽署人在此承認，本預先請求的交付和簽署人對本申請所要求的預付款收益的接受，構成簽名人的聲明和保證，即在預付款之日、預付款生效之前和之後以及預付款收益的運用方面，2021-1系列A-1 A-1票據購買協議第7.03節所述的所有條件均已滿足，2021-1 A-1系列A-1票據購買協議第6.01節所載的所有陳述均真實無誤。

簽署人同意，如果在本申請的墊款發生之前，經其在此證明的任何事項在當時並不屬實和正確，將立即通知您和每一位投資者。除非(如有)閣下及每名投資者在申請墊款前收到下文簽署人發出的相反書面通知，否則向本協議證明的每一事項應再次被視為於該等墊款的日期被證明為真實及正確，猶如當時作出的一樣。

請電匯預付款的金額，第一，$[]給Swingline貸款人和$[]向L/信用證供應商申請償還未償還的Swingline貸款和未償還的L/信用證提款(視情況而定)，第二，按照下列指示：

下列簽署人已安排本預先要求由其妥為授權的人員於20_年月__日籤立及交付，並作出其中所載的證明及保證。

多米諾披薩大師發行商有限責任公司，
Domino的SPV加拿大控股公司，
多米諾披薩配送有限責任公司，以及
Domino‘s IP Holder LLC

本Swingline貸款申請是根據日期為2021年4月16日的特定系列2021-1 A-1類票據購買協議(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，即“2021-1系列A-1票據購買協議”)第2.06節由Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.、Domino‘s Pizza分銷有限責任公司和Domino’s IP Holder LLC作為聯合發行人、Domino‘s Pizza Francing LLC、Domino’s Pizza International Franging Inc.、Domino‘s Pizza Distributing LLC和Domino’s IP Holder LLC作為聯合發行人提交的。擔保人為Domino‘s Pizza Canada Distribution ULC、Domino’s Re LLC、Domino‘s EQ LLC及Domino’s SPV Guarantor LLC；管理人為Domino‘s Pizza LLC、管道投資者、債券承諾購買者及融資代理機構；L/C提供商及Swingline貸款人；以及行政代理機構Coöperative Rabobank U.A.紐約分行(“行政代理”)。

除非本文另有定義或上下文另有要求，否則本文使用的術語具有本説明書和系列2021-1 A-1類票據購買協議第1.01節賦予的含義。

簽名人在此承認，本Swingline貸款申請的交付和簽名人對本申請的Swingline貸款收益的接受，構成了簽名人的聲明和保證，即在該等墊款的日期、生效前後和收益的運用方面，2021-1系列A-1類A-1票據購買協議第7.03節所述的所有條件均已滿足，2021-1系列A-1類A-1票據購買協議第6.01節所載的所有陳述均為真實和正確的。

簽署人同意，如果在此申請Swingline貸款之前，經其在此證明的任何事項在當時並不真實和正確，它將立即通知您。除非在此申請Swingline貸款之前，您將收到以下籤署人的相反書面通知(如果有的話)，否則在此證明的每一事項應被視為在該Swingline貸款的日期再次被證明為真實和正確，如同在那時作出的一樣。

以下籤署人已促使本Swingline貸款申請由其正式執行和交付，並作出本申請中所包含的證明和保證

其中[](“轉讓人”)，每個被列為承諾收購的購買者
簽署頁上的票據買方(每一位為“收購已承諾票據買家”)、簽名頁上所列的收購已承諾票據買家的融資代理(每一位為“融資代理”)以及簽名頁上所列的聯合發行人、Swingline貸款人和L/C提供商。

鑑於，本轉讓和假設協議是根據2021年4月16日的2021-1系列A-1類票據購買協議第9.17(A)節(根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的“2021-1類A-1票據購買協議”；此處使用但未另行定義的術語，具有其中賦予該等術語的含義)由聯合發行人、擔保人、經理、

管道投資者、承諾的票據購買者和融資代理，其中指定的L/C提供商和Swingline貸款人，Domino‘s Pizza LLC作為經理，Coöperative Rabobank U.A.紐約分行作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)；

鑑於，收購承諾票據購買者(如果其不是現有的承諾票據購買者)希望成為2021-1系列A-1票據購買協議的承諾票據購買者；以及

鑑於，轉讓人正在出售並轉讓給每一位收購承諾的票據購買者，[全][一部分]其在《2021-1系列A-1類票據購買協議》、《2021-1系列A-1類預付票據》和作為締約方的其他相關文件項下的權利、義務和承諾額佔本文件所附附表一所列承諾額的百分比；

於各收購承諾票據購買人、各相關資金代理、轉讓人、Swingline貸款人、L/C提供者及聯席發行人(籤立及交付日期，即“轉讓發行日期”)簽署及交付本轉讓及假設協議後，就所有目的而言，每名收購承諾票據購買人應為2021-1系列A-1票據購買協議的承諾票據購買方。

轉讓人確認從每個收購承諾票據購買者處收到的金額等於轉讓人與該收購承諾票據購買者之間商定的購買價(“購買價”)，即該收購承諾票據購買者購買的部分(該收購承諾票據購買者的“購買百分比”)為(I)轉讓人在2021-1系列A-1下的承諾

票據購買協議及(Ii)轉讓方承諾票據購買人按相關投資者集團本金金額的百分比。轉讓人在此不可撤銷地出售、轉讓及轉讓予每一名收購承諾票據購買者，而無追索權、陳述或保證，而每項收購承諾票據購買人特此向轉讓人購買、接受及承擔承諾票據購買者購買的已承諾票據購買者在(X)轉讓人在2021-1系列A-1類票據購買協議下的承諾百分率及(Y)轉讓人承諾票據購買者在相關投資者集團本金金額中所佔百分比。

轉讓人已就(I)轉讓人向該收購承諾票據購買者支付的任何計劃費用、未提取的融資費、結構和承諾費或其他費用(統稱為“費用”)的任何計劃費用、未提取的融資費、結構和承諾費或其他費用(統稱為“費用”)與各收購承諾票據購買者作出安排。[迄今為止收到的]轉讓人在轉讓發行日之前按照2021-1系列A-1票據購買協議第3.02節的規定[及(Ii)收購承諾票據買方須支付的部分(如有的話)及付款日期

費用的轉讓人或[]由這樣的收購承諾票據購買者收到
根據《2021-1號編補編》從轉賬簽發之日起及之後].

自轉讓發行日期起及之後，根據2021-1系列補充協議或2021-1系列A-1票據購買協議應支付給轉讓人或為轉讓人支付的金額，應按照本轉讓和假設協議所反映的各自利益，支付給轉讓人和收購承諾票據購買者(視屬何情況而定)，或由轉讓人和收購承諾票據購買人支付，而不論該等金額是在轉讓發行日期之前應計還是在轉讓發行日期之後應計。

本轉讓及承擔協議各方同意，在任何其他各方的書面要求下，其將隨時及不時地簽署及交付該等其他文件，並作出該等其他各方可能合理要求的進一步行動及事情，以達致本轉讓及承擔協議的目的。

通過簽署和交付本轉讓和假設協議，轉讓人和每一位已承諾的票據購買者相互確認並與系列2021-1 A-1票據購買協議的其他各方達成如下協議：(I)除關於其是本轉讓權益的合法和實益所有人的陳述和擔保外，轉讓人不作任何陳述或擔保，也不對2021-1系列附錄、系列2021-1 A-1票據購買協議或與其有關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任，假牙、2021-1系列A-1類票據、相關文件或根據其提供的任何文書或文件的真實性、充分性或價值；(Ii)轉讓人對共同發行人的財務狀況或共同發行人履行或遵守本契約、2021-1系列A-1類票據購買協議、相關文件或根據本協議提供的任何其他票據或文件所規定的任何共同發行人義務，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；

收購承諾票據買方確認，它已收到一份契約副本、2021-1系列A-1類票據購買協議以及其認為適當的其他相關文件和其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以訂立本轉讓和假設協議；(Iv)每名收購承諾票據購買人將在不依賴行政代理、轉讓人、資金代理或任何其他投資者集團的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續就根據2021-1系列A-1票據購買協議採取或不採取行動作出其本身的信貸決定；(V)每名收購承諾票據購買人根據《2021-1系列A-1類票據購買協議》第V條委任及授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據協議條款轉授行政代理的權力；。(Vi)每名收購承諾票據購買人委任及授權其相關資金代理代表其採取代理行動及行使該等權力。

根據2021-1系列A-1類票據購買協議，其條款授權給該融資代理，連同合理附帶的權力，全部根據2021-1類A-1票據購買協議第V條進行；(Vii)每個收購承諾票據購買者同意，其將根據其條款履行其作為承諾票據購買者根據2021-1系列A-1類票據購買協議條款必須履行的所有義務；及(Viii)每名收購承諾票據買家謹此向聯席發行人及經理保證：(A)已有機會與聯席發行人及經理及其各自的代表討論聯席發行人及經理的業務、管理及財務事宜，以及建議購買的條款及條件；(B)它是證券法第144A條所指的“合格機構買家”，並且在其他方面符合2021-1系列A-1票據購買協議第6.03(B)節的標準，並且在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估投資2021-1類A-1票據的優點和風險，並能夠並準備承擔投資2021-1系列A-1票據的經濟風險；(C)它購買2021-1系列A-1級票據是為了自己的賬户，或者是為了符合上文第(Viii)(B)款所述標準的證券法第144A條所指的一個或多個“合格機構買家”的賬户，並且它是完全投資自由裁量權，僅用於投資目的，而不是為了分配，但有一項諒解，即其財產的處置應始終處於並保持在其控制之下。且其及其聯屬公司並未就2021-1系列A-1類票據進行任何《證券法》所指的一般徵集或一般廣告；(D)其理解：(I)2021-1系列A-1債券沒有也不會根據證券法或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊或限定，並且僅在不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中提供，除非如此註冊或符合條件，或者除非獲得註冊豁免或資格豁免，並事先向共同發行人提交大律師的意見，否則不得轉售或以其他方式轉讓；(Ii)聯合發行人不需要註冊2021-1系列A-1債券，(Iii)本協議項下的任何獲準受讓人必須是證券法第144A條所指的“合資格機構買家”，並必須以其他方式符合上文第(Viii)(B)款所述的標準，及(Iv)任何轉讓必須符合

基礎契約第2.8節、2021-1系列補編第4.03節和2021-1系列A-1票據購買協議第9.03或9.17節(視情況而定)；(E)它將遵守上文第(Viii)(D)條關於其轉讓2021-1系列A-1票據的要求；(F)它理解，以最終票據形式發行的2021-1系列A-1紙幣將帶有2021-1系列A-1紙幣補編所附的2021-1系列A-1紙幣形式的圖例，並且2021-1系列A-1紙幣將受上述圖例中所述轉讓限制的限制；(G)它將為共同發行人的利益從2021-1系列A-1紙幣的任何購買者那裏獲得與前述段落所載基本相同的表述和擔保；及(H)已基本上以2021-1系列A-1類票據購買協議附件D的形式籤立買方函件。

本協議附表一列明(I)每項收購承諾票據買家的買入百分比，(Ii)轉讓人及每項收購承諾票據買家的經修訂承諾金額，及(Iii)轉讓人及每項收購承諾票據買家所屬投資者組別的經修訂最高投資者組本金金額(有一項理解，即如轉讓人是管道投資者投資者組的一部分，而收購承諾票據購買人擬屬同一投資者組的一部分，該投資者集團的最高投資者集團本金金額將不會有任何變動)及(Iv)有關各收購承諾票據買家及其相關融資代理的行政資料。

本轉讓和假設協議可以任何數量的副本(可能包括副本的傳真或其他電子傳輸)簽署，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為原件，所有這些副本一起構成同一份文書。

本轉讓與承擔協議以及因本轉讓與承擔協議而產生或以任何方式與本轉讓與承擔協議有關的所有事項應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響任何法律選擇或衝突條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)，從而導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律)，本協議各方的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。

本協議項下的所有各方均在知情的情況下，自願並故意放棄就基於本協議或2021-1 A-1系列A-1票據購買協議的任何訴訟，或因本轉讓和假設協議或2021-1 A-1系列A-1票據購買協議或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或雙方在本協議或相關協議中的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或行為而產生的、根據本轉讓和假設協議或2021-1系列A-1票據購買協議而產生或與之相關的任何訴訟由陪審團審理的權利。所有各方都承認並同意，他們已經對這一條款進行了充分和重要的考慮，這一條款是各方簽訂本轉讓和假設協議的重要誘因。

茲證明，本轉讓和承擔協議由雙方正式授權的人員於上述日期簽署，特此聲明。

(i) [](“出讓方投資者小組”)，(Ii)[](“收購”
投資者集團“)，(Iii)本協議簽名頁所列收購投資者集團的融資代理(各”融資代理“)，及(Iv)本協議簽名頁所列的聯席發行人、Swingline貸款人及L/C供應商。

鑑於，本投資者團體副刊是根據日期為2021年4月16日的2021-1系列A-1 A-1票據購買協議第9.17(C)節簽署和交付的(根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改)，即“2021-1 A-1系列A-1票據購買協議”；本文中使用但未另有定義的術語)，由聯合發行人、擔保人、經理、管道投資者、承諾的票據購買者和融資代理、L/C提供商和Swingline貸款人、Domino‘s Pizza LLC作為經理，以及Coöperative Rabobank U.A.紐約分行作為行政代理(以該身份，為行政代理)；

鑑於，收購投資者集團希望成為管道投資者和[a]承諾票據購買者[s]關於根據2021-1系列A-1類票據購買協議的該等管道投資者；以及

鑑於，轉讓方投資者集團正在出售並轉讓給收購方投資者集團[全][一部分]其在《2021-1系列A-1類票據購買協議》、《2021-1系列A-1類預付票據》及其所屬的每一份其他相關文件項下各自的權利、義務和承諾額佔本文件所附附表一所列承諾額的百分比；

在收購投資者集團簽署和交付本投資者集團補充資料後，與此相關的每個資金代理、轉讓人投資者集團、Swingline貸款人、L/C提供者以及在第

9.17(C)《2021-1系列A-1類票據購買協議》(籤立及交付日期，“轉讓發行日期”)、聯席發行人、管道投資者及承諾債券購買者[s]就收購而言，投資者集團將是2021-1系列A-1票據購買協議的所有締約方。

轉讓人投資者集團確認從收購投資者集團收到的金額等於轉讓人投資者集團和收購投資者集團商定的購買價(“購買價”)，即收購投資者集團正在購買的部分(收購投資者集團的“購買百分比”)：(I)總承諾[s]已承諾的票據購買者的[s]包括在2021-1系列A-1類票據購買協議下的轉讓人投資者組及(Ii)有關已承諾票據購買者百分比合計[s]相關投資者集團的

本金金額。出讓方投資者集團在此不可撤銷地向收購投資者集團出售、轉讓和轉讓，沒有追索權、陳述或擔保，收購投資者集團在此不可撤銷地從轉讓方投資者集團購買、接受和承擔此類收購投資者集團購買的(X)總承諾的百分比[s]已承諾的票據購買者的[s]包括在2021-1 A-1系列A-1票據購買協議下的轉讓人投資者組及(Y)有關已承諾票據購買者百分比[s]相關投資者集團本金金額。

轉讓方投資者集團已就以下事項與收購方投資者集團作出安排：(I)轉讓方投資者集團應向收購方投資者集團支付的任何計劃費、未提取的融資費、結構和承諾費或其他費用(統稱為“費用”)的部分(如有)以及支付日期。[迄今為止收到的]由出讓方投資者集團於轉讓發行日前根據2021-1系列A-1票據購買協議第3.02節[以及(2)該收購投資者集團應向轉讓人支付的部分(如有)以及付款日期

投資者費用組或[]由該收購投資者集團根據
2021-1系列副刊自轉讓簽發日期起及之後].

自轉讓發行日期起及之後，根據2021-1系列補充協議或2021-1系列A-1票據購買協議應支付予轉讓人投資者集團或應由轉讓人投資者集團支付給轉讓人投資者集團或轉讓人投資者集團賬户的款項，將按照本投資者集團副刊所反映的各自權益支付給轉讓人投資者集團及收購投資者集團(視屬何情況而定)或為轉讓人投資者集團的賬户支付，而不論該等款項是在轉讓發行日期之前應計還是在轉讓發行日期之後應計。

本投資者集團補充協議各方同意，在任何其他方的書面要求下，本公司將於任何時間及不時簽署及交付該等其他文件，並作出該等其他各方可能合理要求的進一步行動及事情，以達致本投資者集團補充協議的目的。

收購投資者集團已簽署並向行政代理遞交一份買方函件，基本上採用2021-1系列A-1類票據購買協議附件D的形式。

透過籤立及交付本投資者集團副刊，轉讓人投資者集團及收購投資者集團相互確認及同意2021-1系列A-1票據購買協議的其他各方如下：(I)除聲明及保證其為本協議轉讓權益的合法及實益擁有人外，轉讓人投資者集團不作任何陳述或擔保，亦不對在2021-1系列A-1補充協議、2021-1系列A-1票據購買協議或2021-1系列A-1票據購買協議內或與其有關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任。可執行性、真實性、充分性或價值、2021-1系列A-1類票據、相關文件或根據其提供的任何文書或文件；(2)轉讓方投資者集團不作任何陳述或擔保，也不對共同發行人的財務狀況或聯合發行人履行或遵守

共同發行人根據本契約、2021-1系列A-1類票據購買協議、相關文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件承擔的任何義務的共同發行人；(3)收購投資者集團確認其已收到本契約、2021-1系列A-1票據購買協議以及其認為適當的其他相關文件和其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定，以便加入本投資者集團補編；(Iv)收購投資者集團將在不依賴行政代理、轉讓方投資者集團、融資代理或任何其他人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續就根據2021-1系列A-1票據購買協議採取或不採取行動作出自己的信貸決定；(V)收購投資者集團按照2021-1系列A-1票據購買協議第V條的規定，委任並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據該協議條款轉授行政代理的權力，以及合理附帶的權力；(Vi)收購投資者集團的每名成員委派及授權其相關融資代理(列於本協議附表一)代表其採取代理行動，並行使根據2021-1系列A-1債券購買協議的條款轉授予該融資代理的權力，連同合理地附帶的權力，一切均按照2021-1系列A-1債券購買協議第V條的規定進行；(Vii)收購投資者集團的每一成員同意，其將按照其條款履行根據2021-1系列A-1票據購買協議的條款，其作為收購投資者集團的成員必須履行的所有義務；及(Viii)收購投資者小組的每名成員特此向聯席發行人及經理保證：(A)已有機會與聯席發行人及經理及其各自的代表討論聯席發行人及經理的業務、管理及財務事宜，以及建議收購的條款及條件；(B)根據證券法，它是第144A條所指的“合資格機構買家”，在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估投資2021-1類A-1債券的優點和風險，並能夠並準備承擔投資2021-1系列A-1債券的經濟風險；。(C)它是為自己或為一個或多個符合下述標準的、符合證券法第144A條所指的“合格機構買家”的賬户購買2021-1系列A-1債券的。

上文第(Viii)(B)款，其行事完全投資酌情權，僅用於投資目的，而不是為了分配，但須有一項諒解，即其財產的處置應始終處於並保持在其控制之下，且其或其關聯公司均未就2021-1系列A-1類票據進行任何《證券法》所指的一般徵集或一般廣告；(D)其理解：(I)2021-1系列A-1債券沒有也不會根據證券法或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊或限定，並且僅在不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中提供，除非如此註冊或符合條件，或者除非獲得註冊豁免或資格豁免，並事先向共同發行人提交大律師的意見，否則不得轉售或以其他方式轉讓；(Ii)聯合發行人不需要註冊2021-1系列A-1債券，(Iii)本協議項下的任何獲準受讓人必須符合上文第(Viii)(B)款所述的標準

以及(Iv)任何轉讓必須符合基礎契約第2.8節、2021-1系列副刊第4.03節和2021-1系列A-1票據購買協議第9.03或9.17節(視情況而定)的規定；(E)它將遵守上文第(Viii)(D)條關於其轉讓2021-1系列A-1票據的要求；(F)它理解，以最終票據形式發行的2021-1系列A-1紙幣將帶有2021-1系列A-1紙幣補編所附的2021-1系列A-1紙幣形式的圖例，並且2021-1系列A-1紙幣將受上述圖例中所述轉讓限制的限制；(G)它將為共同發行人的利益從2021-1系列A-1紙幣的任何購買者那裏獲得與前述段落所載基本相同的表述和擔保；及(H)已基本上以2021-1系列A-1類票據購買協議附件D的形式籤立買方函件。

本協議附表一載列(I)收購投資者集團的買入百分比、(Ii)轉讓人投資者集團及收購投資者集團的經修訂承諾金額、及(Iii)轉讓人投資者集團及收購投資者集團的經修訂最高投資者集團本金金額及(Iv)有關收購投資者集團及其相關融資代理的行政資料。

本投資者集團副刊及因本投資者集團副刊而產生或以任何方式與本投資者集團副刊有關的所有事宜，須受紐約州法律管限，並按照紐約州法律解釋，但不得實施任何會導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突條文或規則(不論是紐約州或任何其他司法管轄區)，而有關各方的義務、權利及補救措施須根據該法律釐定。

本協議項下的所有各方在知情的情況下，自願並故意放棄就基於本協議或2021-1系列A-1票據購買協議的任何訴訟，或因本投資者團體補充協議或2021-1系列A-1票據購買協議或任何行為過程而產生、根據或與之相關的任何訴訟，由陪審團進行審判的任何權利，

交易過程、雙方在本協議或相關協議中的聲明(口頭或書面)或行動。所有各方都承認並同意，他們已經對這一條款進行了充分和重要的考慮，這一條款是各方加入這一投資者集團補充協議的重要誘因。

茲證明，本投資者集團補編由雙方正式授權的高級職員於上述日期簽署，特此聲明。

茲提及日期為2021年4月16日的A-1類票據購買協議(“NPA”)，該協議涉及發售(“發售”)Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.、Domino‘s Pizza Distribution LLC及Domino’s IP Holder LLC(統稱為“聯席發行人”)的2021-1系列可變資金高級票據、A-1類(“證券”)票據。根據該法案第4(A)(2)節授予的豁免註冊，此次發行將不需要根據修訂後的1933年證券法(“該法案”)向證券交易委員會註冊。Coöperative Rabobank U.A.紐約分行將擔任與此次發行有關的行政代理(“行政代理”)。除非本文另有定義，否則大寫術語的定義與NPA中的定義相同。請與我們確認您對以下事項的確認和同意：

(e)

您購買證券是為了您自己的賬户，或者是為了一個或多個符合上述(A)段所述標準的合格機構買家的賬户，並且您以完全的投資自由裁量權為其行事，僅用於投資目的，而不是為了進行違反該法的分配，但前提是您的財產的處置在任何時候都應在您的控制之下，並且您和您的關聯公司都沒有從事該法或其下頒佈的關於證券的規則和法規所指的任何一般招攬或一般廣告。您確認，就您為一個或多個其他人的帳户購買證券而言，(I)您已獲得正式授權，代表他們作出本文所述的陳述、保證、確認和協議，以及(Ii)本信函的規定構成您和您所代表的任何其他人的法律、有效和具有約束力的義務；

(Ii)您購買和持有證券不構成也不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條進行非豁免的禁止交易，或違反任何適用的類似法律；以及

本書面協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或衝突條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

閣下明白，行政代理將以本函件協議為依據，擔任與本次發售有關的行政代理。如果您在本協議中的任何陳述、確認或協議不再準確和完整，您同意立即以書面形式通知管理代理。您不可撤銷地授權行政代理向任何與本文所述事項有關的行政或法律程序或正式詢問中的任何利害關係方出示本信函。

投資者“)]以及簽名頁上列出的聯合發行人、Swingline貸款人和L/C提供商。

鑑於，本聯合協議是與日期為2021年4月16日的A-1類票據購買協議(根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改)有關而籤立和交付的，作為擔保人的Domino‘s Pizza Issuer LLC、Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.、Domino‘s Pizza Distributing LLC和Domino’s IP Holder LLC作為聯席發行人、Domino‘s Pizza Francing LLC、Domino’s Pizza Canada分銷ULC、Domino‘s RE LLC、Domino’s EQ LLC和Domino‘s SPV Guander LLC作為聯席發行人、Domino’s Pizza Francing LLC、Domino‘s EQ LLC和Domino’s SPV Guantor LLCDomino‘s Pizza LLC作為管理人、管道投資者、承諾的票據購買者和附表一所列的融資代理，以及Coöperative Rabobank U.A.，作為行政代理、L/C提供商和Swingline貸款人；和

“額外撥款代理”)及[](“額外的管道投資者”)希望成為
本協定的締約方；

鑑於，本協議中使用但未另作定義的術語具有本協議中賦予該等術語的含義；

現加入併成為本協議的一方作為承諾票據購買者，額外的資金代理在此加入併成為協議的一方作為資金代理和該額外的承諾票據購買者投資者小組的一部分[，而額外的管道投資者特此加入併成為協議的一方，成為管道投資者和該額外承諾票據購買者投資者小組的一部分。]，每一項均具有相同的效力，猶如本協定的原始簽字國，並且每一項同意受協定的所有條款和規定的約束。

通過簽署和交付本合併協議，額外承諾的票據購買者確認並同意本協議各方和協議的其他各方如下：

(Iv)

它理解：(I)2021-1系列A-1類債券沒有也不會根據證券法或任何適用的州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊或合格，並且僅在不涉及證券法意義上的任何公開發行的交易中提供，除非如此註冊或合格，或者除非獲得註冊豁免或資格豁免，並且已提前向共同發行人提交律師意見，否則不得轉售或以其他方式轉讓；(Ii)聯合發行人不需要註冊2021-1系列A-1債券，(Iii)本協議項下的任何獲準受讓人必須是證券法第144A條所指的“合格機構買家”，並且必須符合上文第(Viii)(B)款所述的標準，以及(Iv)任何轉讓必須符合基礎契約第2.8節、《2021-1系列補編》第4.03節以及協議第9.03或9.17節(視情況而定)的規定；

本合併協議可以是任何數量的副本(可以包括副本的傳真或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，所有這些副本一起構成同一份文書。

本合併協議以及因本合併協議而產生或以任何方式與本合併協議有關的所有事項應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律或衝突條款或規則(無論是紐約州法律或任何其他司法管轄區的法律)，本協議各方的義務、權利和補救措施應根據紐約州法律確定。

本協議項下的所有各方在知情的情況下，自願並故意放棄他們就基於本協議或本協議的任何訴訟，或因本轉讓和承擔協議或本協議，或與本協議相關的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或行動而引起的任何訴訟，或因本轉讓和承擔協議或本協議而引起的任何訴訟，放棄由陪審團進行審判的任何權利。所有各方都承認並同意，他們已經對這一條款進行了充分和重要的考慮，這一條款是各方簽訂本合併協議的重要誘因。

茲證明，自上述日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署了本合併協議。


			A-1級的附表I 票據購買協議
投資者羣體和承諾
投資者	極大值	線管		已承諾的票據	承諾
集團/資金	投資者集團	貸款人(如有)		採購商(S)	金額
座席	本金
	金額
科珀拉蒂夫	$150,000,000	不適用		科珀拉蒂夫	$150,000,000
荷蘭合作銀行紐約分行				荷蘭合作銀行紐約分行
巴克萊銀行公司	$50,000,000	不適用		巴克萊銀行	$50,000,000
				可編程控制器


信用證	受益人	金額	到期日
SB19941	王牌美國保險公司	$33,143,044	10/21/2021
SB19942	阿羅伍德賠償公司	$310,000	10/21/2021
SB19943	舊共和國保險公司	$8,944,405	10/21/2021


SB50062	荷蘭合作銀行荷蘭合作銀行	$60,000	6/22/2021


[____________________]，AS 轉讓人先前承諾額：$[	]
修訂後的承諾額：	$[	]
之前的最高投資人小組
本金：$[	]
修訂後的最高投資者
集團本金金額：$[	]
相關管道投資者 (如適用)[	]
[	]，AS


歐洲美元融資利率	=	歐洲美元融資利率
(已調整儲備)		1.00-歐洲美元儲備百分比