美國美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) |
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| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至的財政年度
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| 根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內,中國從中國到日本的過渡期,中國政府和中國政府之間的過渡期。 |
委員會文件編號:
Anika治療公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的,☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了需要提交給S-T法規(本章232.405節)第405條的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | | ☐中的非加速文件管理器 | 規模較小的報告公司。 | 新興成長型公司: |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性進行了評估。是,☒否
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2020年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天,註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為美元。
在2021年2月24日,有
引用成立為法團的文件
註冊人2021年年度股東大會委託書的部分內容以引用方式併入本10-K表格年度報告第III部分。
Anika治療公司。
目錄
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頁面 |
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有關前瞻性陳述的注意事項 |
4 |
第I部分 |
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第一項。 |
業務 |
5 |
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項目1A。 |
風險因素 |
13 |
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第二項。 |
特性 |
27 |
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第三項。 |
法律程序 |
27 |
第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
28 |
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第6項。 |
選定的財務數據 |
30 |
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項目7。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
30 |
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項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
48 |
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第8項。 |
財務報表和補充數據 |
49 |
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項目9A。 |
管制和程序 |
89 |
第III部 |
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第(10)項。 |
董事、高管與公司治理 |
93 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
93 |
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項目12。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
93 |
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第(13)項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
93 |
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第(14)項。 |
首席會計費及服務 |
93 |
第IIIV部 |
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第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
94 |
簽名 |
97 |
除非上下文另有説明,本年度報告中對“我們”、“我們的公司”以及其他類似的引用均指Anika治療公司及其子公司。
Anika、ArthroSurface、Anika Treeutics、Cingal、Hyaff、Monovisc、Orthovisc、Parcus Medical、Tactoset、Hyvisc和WristMotion是我們在這份Form 10-K年度報告中出現的註冊商標。為方便起見,這些商標以Form 10-K的形式出現在本年度報告中®和™符號,但這種做法並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們的商標權。本Form 10-K年度報告還包含屬於其他公司並授權給我們的商標和商號。
表格10-K
Anika治療公司。
截至2020年12月31日的財政年度
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的有關我們的業務、綜合財務狀況和經營結果的“前瞻性陳述”。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)鼓勵公司披露前瞻性聲明,以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景,並做出明智的投資決策。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的,這可能會導致實際結果與這些陳述大不相同。因此,您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。前瞻性陳述可以用“將”、“可能”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“尋求”、“設計”、“發展”、“將”、“未來”、“可以”、“可能”以及其他預測或表明未來事件和趨勢的、與歷史問題無關的詞語來識別。除本年度報告中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括,有關預期未來經營業績的陳述,有關監管結果的時間和接收的預期,資本支出的預期水平,以及對索賠、訴訟以及政府和監管程序對我們財務狀況的影響的預期。
請參閲“第1A項。風險因素“對於我們認為可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素,我們在這份Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述都僅基於我們目前掌握的信息,並且僅在作出之日發表。我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性陳述,無論是書面的還是口頭的,無論是由於新信息、未來的發展或其他原因。
第一部分
項目1.業務
概述
Anika治療公司成立於1992年,是一家全球性關節保護公司,在早期幹預整形外科護理方面創造並提供有意義的進步。根據我們與臨牀醫生的合作,瞭解他們最需要什麼來治療他們的患者,我們開發了微創產品,為世界各地的人們恢復積極的生活。我們致力於引領骨科領域的高機遇領域,包括骨關節炎(OA)疼痛管理、再生解決方案、軟組織修復和骨保護關節技術。
我們擁有近30年的全球專業知識,基於我們的透明質酸(HA)技術平臺開發、製造和商業化產品。HA是一種存在於全身的天然聚合物,對正常的關節健康和組織功能至關重要。我們用於修飾HA分子的專有技術允許針對多種用途定製產品屬性,包括支持更長的停留時間以支持OA疼痛管理,以及創建稱為HYAFF的固體HA,這是我們再生解決方案組合的平臺。
2020年初,我們通過戰略性收購了Parcus Medical,LLC或Parcus Medical(專注於運動醫學和軟組織修復的運動醫學植入和器械解決方案提供商)和ArthroSurface,Inc.(ArthroSurface,Inc.)(專門生產侵入性較小的骨骼保存部分和全部關節置換解決方案的公司),擴大了我們的整體技術平臺,並顯著增強了我們的商業基礎設施,尤其是在美國。通過這些收購,我們改變了我們的公司。我們將目標市場從超過10億美元的全球OA疼痛管理市場擴大到超過80億美元的聯合保存市場(包括增長更快的運動藥物和肢體市場),提高了我們的商業能力,並擴大了我們在目標市場的產品線和研發專業知識。
展望未來,我們的業務定位是在我們共同保存的目標市場內獲取價值。我們相信,我們的成功將由我們的以下各項推動:
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在基於HA的再生解決方案和早期幹預整形外科方面積累了數十年的經驗,在新的、共同的管理下結合在一起,為未來投資於有意義的解決方案為我們的客户奠定了堅實的財務基礎; |
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我們目標市場中強大的利益相關者網絡,以確定不斷髮展的未得到滿足的患者治療需求; |
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優先投資於差異化研發項目; |
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在共同保護範圍內擴大我們在全球的商業能力; |
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利用我們雄厚的財政基礎和運營能力,尋求戰略性的無機增長機會,包括潛在的合作伙伴關係和收購機會;以及 |
● |
充滿活力和經驗的團隊專注於強大的價值觀、人才和文化。 |
產品
關節疼痛管理
我們的關節疼痛管理產品系列包括:
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Monovisc和Orthovisc,我們的單次和多次注射,HA為基礎的粘性補充產品表明,可以緩解OA條件下的疼痛。我們的關節疼痛管理產品通常用於辦公室環境中的患者。在美國,Monovisc和Orthovisc由強生醫療公司(Johnson&Johnson Medical Companies,簡稱Mitek)旗下的DePuy Synths Mitek運動醫學公司獨家營銷,根據2018年以來粘性補充市場的總收入,它們一直是市場領先者。在國際上,我們通過一個強大且不斷增長的全球商業分銷商網絡營銷我們的聯合疼痛管理產品。 |
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Cingal是我們新穎的第三代單次注射OA產品,由我們專有的交聯HA材料和類固醇組成,旨在提供短期和長期止痛。Cingal已通過CE標誌認證,幾年來通過我們的分銷商網絡已銷往美國以外的35個國家和地區。在美國,Cingal是一種臨牀開發中的流水線產品;有關更多信息,請參閲標題為“項目1.業務”的章節。研究和開發。“ |
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HYVISC是我們的高分子可注射HA獸藥產品,用於治療馬OA相關的非感染性滑膜炎引起的馬關節功能障礙。Hyvisc由勃林格英格爾海姆·維特梅達公司(Boehringer Inglheim VetMedica,Inc.)或勃林格公司(Boehringer)在美國分銷。 |
聯合保護與修復
我們的聯合維護和修復產品系列包括:
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骨保存關節技術。我們的150多項骨保存關節技術組合,包括部分關節置換、關節表面處理以及微創和骨保留植入物,旨在治療由創傷、損傷和關節炎疾病引起的上肢和下肢骨科疾病。這些產品跨越多個關節,包括肩部、足部/踝部、手腕、膝蓋和髖部,通常旨在儘可能模仿患者的自然解剖結構。這些產品經常用於治療OA進展超過我們的關節疼痛管理產品可以讓他們保持積極生活方式的患者,早期手術幹預成為首選。我們在美國將這些產品商業化,並利用我們的分銷商網絡在某些國際市場銷售。 |
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軟組織修復。我們的軟組織修復解決方案系列被外科醫生用於修復和重建因運動損傷、創傷和疾病而受損的韌帶和肌腱。這些更傳統的運動醫學解決方案包括螺釘、縫合線、縫合線錨和其他外科系統,這些系統有助於肩部、膝部、髖部、上肢和下肢以及其他軟組織的外科手術。我們在美國將這些產品商業化,並利用我們的分銷商網絡在60多個國際市場銷售。
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再生解決方案。我們的整形外科再生解決方案組合基於我們專有的HA和Hyaff技術,這是HA的一種堅實形式。這些產品包括Tactoset和Hyalofast,Tactoset是一種HA增強型可注射骨修復療法,旨在治療我們僅在美國商業化的不全骨折,Hyalofast是一種可生物降解的人骨髓間充質幹細胞支架,用於軟骨再生,並用作微骨折手術的附件。海羅司特已通過CE認證,目前在歐洲、南美、亞洲和某些其他國際市場銷售。在美國,海洛司特是一種正在進行臨牀開發的流水線產品;有關更多信息,請參閲標題為“項目1.業務”的章節。研究和開發。“ |
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其他
我們的其他產品系列由傳統的基於HA的產品組成,這些產品不屬於我們的其他主要產品類別之一。這些產品包括用於治療燒傷和潰瘍等複雜傷口的抗粘連屏障Hyalobarrier和用於治療燒傷和潰瘍等複雜傷口的Hyalomatrix、用於治療耳鼻喉疾病的產品以及用於眼科手術(如白內障摘除和人工晶體植入術)中用作粘彈劑的可注射高分子HA產品。
銷售渠道
我們的大部分產品供臨牀醫生和外科醫生在以下兩種環境中使用:基於辦公室的程序通常側重於注射,或外科環境,包括醫院手術室和門診手術中心,或ASCS。這些設置通常需要不同的商業方法,並且有不同的呼叫點,這就要求我們的銷售方法多樣化。例如,我們的聯合疼痛管理系列和其他類別的某些產品幾乎全部在辦公室環境中使用,而我們的聯合維護和修復產品幾乎只在醫院手術室或ASC使用。
由於這些區別,我們在美國採用多種銷售模式,以確保滿足客户和其他醫療保健系統利益相關者的需求。多年來,我們與Mitek保持着互惠互利的商業夥伴關係,Mitek在美國各地銷售Orthovisc和Monovisc。在我們的聯合疼痛管理和其他產品系列中,我們還為某些其他產品建立了其他美國商業合作伙伴關係。根據這些商業夥伴關係,我們直接將產品銷售給我們的合作伙伴,而我們的合作伙伴完成了向客户和最終用户進行的絕大多數下游銷售和營銷活動。除了轉讓價格,我們還可以安排我們的安排,以收取最終用户銷售的版税。
自2019年以來,隨着Parcus Medical和ArthroSurface的收購擴大了我們的商業基礎設施,我們通過我們的直銷代表和大型獨立第三方分銷商網絡,直接向客户銷售了我們的聯合維護和修復系列,包括醫院和ASC。在這一框架內,我們採用尋求為公司和客户帶來最大利益的銷售模式,包括與團購組織簽訂合同和某些固定價格交付模式。在2020年間,我們完成了對我們美國商業組織的整合,包括開展交叉培訓以銷售聯合維護和修復綜合產品組合。
對於美國以外的業務,我們利用全球商業合作伙伴網絡營銷和銷售我們的產品,為收入增長和領土擴張提供堅實的基礎。我們與這些合作伙伴的關係通常是這樣構建的,即我們直接向這些合作伙伴銷售我們的產品,而他們在我們團隊的全球支持下執行國內銷售和營銷活動,以推動當地的增長和採用。我們預計,在可預見的未來,我們將總體上維持這一模式,同時也有選擇地評估其他選擇,並在某些司法管轄區對採用其他模式(包括直銷)持機會主義態度。
我們相信,我們的整體銷售方法為我們的業務提供了強大的基礎,以推動收入增長,因為我們繼續增長和擴大我們的商業基礎設施,同時在某些情況下保留靈活性,以進入戰略安排,以利用某些其他組織為自己建立的好處。我們將繼續專注於擴大我們自己的商業能力,包括在市場準入、創新銷售和交付模式以及改善物流管理方面。
製造業
我們在馬薩諸塞州貝德福德的工廠生產所有基於HA的產品,包括所有關節疼痛管理產品和某些附加產品,我們在那裏開發了大量有關程序的技術訣竅,如均質混合和填充高粘性液體,以及將固體HA操作到支架或其他演示文稿中。我們在佛羅裏達州薩拉索塔的工廠有大量的生產基地,我們聘請第三方組織作為我們許多產品的合同製造商,包括我們的骨骼保存關節技術。
製造我們產品所需的原材料通常有多種來源。然而,我們依賴少數供應商提供某些關鍵原材料,並依賴少數供應商提供製造和交付這些產品所需的某些其他材料。
研究與開發
我們的研發工作主要包括為我們的技術平臺開發新的醫療應用,開發與我們的技術平臺相關的知識產權,管理某些候選產品的臨牀試驗,準備和處理法規批准和批准的申請,以及為我們現有的和新的產品開發計劃進行流程開發和擴大製造活動。2020、2019年和2018年的研發費用分別為2340萬美元、1670萬美元和1820萬美元。2020年的增長主要是由於與在美國進行的Cingal和Hyalofast臨牀研究、某些歐洲上市後臨牀研究相關的準備活動和初步執行,以及與我們研發流程中的新產品開發相關的活動,包括2020年初收購ArthroSurface和Parcus Medical。我們預計,我們將繼續投入大量資源用於研究和開發活動,包括與新產品開發、臨牀前活動和臨牀試驗有關的資源。
我們的新產品開發工作專注於四個巨大且不斷增長的整形外科市場的產品,以推動長期增長:OA疼痛治療、再生解決方案、軟組織修復和骨保護關節技術。為了更好地為我們的研發投資提供信息和確定目標,我們經常與關鍵的外部利益相關者互動,在我們的開發過程中利用客户和患者的洞察力,幫助確保我們將所需的解決方案推向市場。近期,我們的總體新產品開發將專注於對現有產品的增強,新的軟組織固定和肢體產品,如我們的WristMotion產品,該產品最近通過了美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)認證,以及臨牀開發,使我們能夠在美國市場上商業化我們的Cingal和Hyalofast產品,這些產品目前僅在美國境外銷售。隨着我們的前進,我們計劃繼續基於我們的核心能力,包括我們的再生HA技術平臺和製造專業知識,為我們的目標市場投資新的和有意義的產品。
我們在OA疼痛管理方面的開發重點將繼續放在將我們的第三代單次注射粘度補充產品Cingal推向美國市場。雖然我們之前已經對Cingal進行了臨牀試驗,包括一項支持Cingal獲得CE Mark批准的試驗,但FDA已經表示,為了支持美國的批准,額外的第三階段試驗是必要的。2020年,我們啟動了一項試點研究,以確認我們的試驗設計,以增加我們在第三階段試驗中的成功概率,並生成最終支持FDA批准所需的數據。在2020年期間,幾個試驗地點被激活,第一名患者於2020年9月參加了試點研究。然而,由於新冠肺炎大流行,由於新冠肺炎相關的招生挑戰,我們繼續面臨與辛加爾大學這項試點研究最終時間相關的不確定性。鑑於不斷變化的環境,我們將繼續更新臨牀試驗時間表,因為我們對新冠肺炎大流行的持續時間和地區影響有了更多的瞭解。有關新冠肺炎大流行對辛加爾試點研究的影響的更多信息,請參閲標題為“項目1A”的部分。風險因素。與新冠肺炎大流行相關的風險。新冠肺炎疫情可能會對我們的開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響,這可能會嚴重損害我們的長期業務計劃和經營業績。”
我們的聯合保護和修復大家庭的發展集中在幾個領域。我們繼續推進正在進行的臨牀試驗,以支持在美國批准Hyalofast,這是我們的單步軟骨修復療法,目前僅在美國以外銷售。我們正在積極尋求多種解決方案來加快患者登記,包括在墨西哥、印度尼西亞和菲律賓的啟動地點,該地點因新冠肺炎而被推遲。我們還專注於為我們的軟組織修復和骨保護關節技術業務開發更多的解決方案和產品線延伸,主要是在增長更快的肢體領域。其中包括針對肩袖修復的療法的持續進展,該療法利用我們專有的固體HA技術,以及利用我們的HA專業知識來增強或改進我們現有產品的其他計劃。
知識產權
我們在美國和選定的外國為我們的關鍵技術、產品和產品改進尋求專利和商標保護。在確定適當的時候,我們會強制執行並計劃強制執行和捍衞我們的專利和商標權。雖然我們依靠我們的專利和商標組合為我們提供競爭優勢,因為它關係到我們現有和未來的產品線,但這並不是我們唯一的保護來源。我們還依靠商業祕密和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。
政府管制
我們產品的臨牀開發、製造和營銷在美國、歐盟和世界其他地區受到政府監管。管理我們產品的開發、設計、非臨牀和臨牀研究、測試、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、記錄保存、上市前批准或批准、不良事件報告、廣告和促銷的各種法規、法規及其解釋、指令和指南,包括美國的“食品、藥物和化粧品法”(Food,Drug and Cosmetic Act),管理我們產品的開發、設計、非臨牀和臨牀研究、測試、製造、安全、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、上市前批准或批准、不良事件報告、廣告和促銷。在這些不同的監管框架內進行產品開發和審批可能需要數年時間,通常涉及大量資源支出。藥品和醫療器械製造商也受到FDA和其他適用監管機構的定期檢查。
受FDA監管的醫療產品通常被歸類為藥品、生物製品或醫療器械,我們當前或未來產品的現行分類標準可能會隨着時間的推移而改變。藥物和生物製品在開始臨牀試驗之前要經過嚴格的臨牀前測試。新藥或生物製品的臨牀試驗包括在健康志願者身上進行的第一階段試驗,以瞭解安全性、劑量耐受性和藥代動力學;在有限患者羣體中進行第二階段試驗,以確定初始療效和副作用;以及第三階段關鍵試驗,以統計評估該產品的安全性和有效性。根據FDA認為合理必要的控制措施,擬供人使用的醫療器械被分為三類(第I類、第II類或第III類),以確保其安全性和有效性。根據上市前通知510(K)監管途徑,第二類設備獲準上市,其中可能包括臨牀測試。III類設備需要基於安全和有效性的有效科學證據,包括通過適當的臨牀測試得出的證據,在上市前獲得批准。未充分證明正在開發的產品的質量、安全性和有效性可能會延誤或阻礙監管部門對該產品的批准。為了獲得上市批准,我們必須向有關監管機構提交產品質量方面的審查信息,以及非臨牀和臨牀數據。FDA在美國進行這項審查。
在歐盟,醫療器械必須有CE標誌才能上市。CE對設備進行標記涉及與通知機構(在某些情況下還包括主管當局)合作,以證明該設備符合醫療設備指令的所有適用要求,並且符合質量管理體系的要求。2017年頒佈的歐洲醫療器械條例(MDR)將取代歐洲的醫療器械指令(MDD),並將於2021年5月實施。隨着MDD下的認證失效,MDR要求將在逐個產品的基礎上逐步實施,並將要求所有產品根據這些新規定接受審查和批准,與MDD要求相比,這通常需要更高水平的臨牀支持。歐盟的藥品審批遵循以下幾種可能的程序之一:(I)涉及歐洲藥品管理局人用藥品委員會成員的集中程序;(Ii)單個國家的監管機構批准產品,然後其他國家的監管機構對這種批准進行“相互承認”的“相互承認程序”;或(Iii)同時通過多個國家的監管機構尋求批准的分散程序。
審批時間從幾個月到幾年不等,或者申請可能被完全拒絕。作為藥品、生物製品或醫療器械的產品或產品組件分類可能會因新法規或對數據或當前法規的增強解釋而隨着時間的推移而發生變化。審批流程可能會受到多種因素的影響。例如,在審查期間可能需要額外的研究或臨牀試驗,這可能會推遲上市批准,並涉及預算外的成本。作為批准的一項條件,監管機構可能要求上市後監測不良影響,並可能要求進行它認為合適的其他額外研究。在最初的適應症獲得批准後,通常需要進一步的臨牀研究才能獲得對任何其他適應症的批准。任何批准的條款,包括標籤內容,都可能比預期的更具限制性,並可能影響產品的適銷性。
FDA擁有廣泛的法規遵從性和執行權。如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求,它可以採取各種合規或執法行動,包括但不限於,發佈FDA Form 483檢查觀察通知或警告信、施加民事罰款、暫停或推遲批准的發放、要求召回產品、強制全部或部分停產、撤回已授予的批准或許可、尋求產品扣押、同意法令或其他禁令救濟,或通過司法部提起刑事訴訟。FDA還可以要求我們修理、更換或退還我們製造或分銷的產品的成本。在美國以外,監管機構可能會行使一系列類似的權力。
我們受到與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束,包括反回扣、虛假索賠和透明度報告法。對廣告和營銷實踐的類似審查和監管也存在於我們運營的其他地理區域。
此外,我們亦須遵守美國、歐洲及其他地方有關資料私隱的各項法律及法規,包括歐盟的“一般資料保護條例”(下稱“一般資料保護條例”)。這些規定對個人數據的處理、管理、安全和機密性提出了幾項要求,並授權執法機構對不遵守規定的行為施加重罰。
環境法
我們相信,我們的製造設施符合所有外國、聯邦、州和當地的環境法規。持續遵守此類法規的成本不會對我們的運營產生實質性影響。
競爭
我們在產品線上與許多公司競爭,包括大型製藥公司和大型專業醫療設備公司。對於我們的聯合疼痛管理產品,我們的主要競爭對手包括賽諾菲Genzyme公司、Zimmer Biomet公司、Bioventus公司和Ferring製藥公司,以及其他正在商業化或開發有競爭力的產品的公司。我們聯合保護和修復產品的主要競爭對手包括Artrex,Inc.、強生公司的DePuy Synths公司、Smith&Nephew PLC.、Stryker Corporation和Zimmer Biomet,Inc.,以及某些專注於較大行業子集的較小組織。其中許多公司比我們擁有更多的財務資源、更多的研發人員、更廣泛的營銷和製造組織,以及更多的監管流程經驗。我們還與學術機構、政府機構和其他可能參與產品研發和商業化的研究機構競爭。我們的許多競爭對手在與合作伙伴建立研發和商業化項目的關係方面也與我們競爭。
我們與其他市場參與者的競爭主要是在我們產品的功效、我們產品的安全聲譽以及我們整個產品組合的廣度上。影響我們行業競爭的其他因素包括監管批准的時間和範圍、原材料和成品供應的可用性、營銷和銷售能力、報銷範圍、產品定價和專利保護。可能影響我們在目標市場競爭能力的一些主要因素包括:
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我們產品組合持續發展的質量和廣度; |
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我們有能力在競爭對手之前完成成功的臨牀研究,並獲得FDA市場和外國監管部門的批准; |
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我們有能力繼續建設我們的商業基礎設施,整合我們的銷售渠道,並執行我們的銷售戰略; |
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我們的主要合作伙伴執行他們對我們產品的商業戰略,以及我們管理與這些主要合作伙伴的關係的能力; |
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我們有能力招聘和留住技術熟練的員工;以及 |
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資本資源的可用性,以資助與我們業務或產品組合的顯著擴展相關的戰略活動,包括通過收購第三方或某些資產。 |
我們知道有一些公司正在開發和/或營銷有競爭力的產品。在某些情況下,競爭對手已經在美國或某些外國獲得了產品批准、提交了批准申請或開始了人體臨牀研究。所有產品都面臨着激烈的競爭。我們有可能無法有效地與當前或未來的競爭對手競爭。此外,旨在遏制醫療成本上漲的立法和監管導致醫療行業出現整合趨勢,創建包括醫院在內的更大規模的公司,擁有更大的市場力量。反過來,這又導致向市場參與者提供產品和服務方面的競爭更加激烈。重要的做市商,如團購組織和綜合交付網絡,已經增加了他們的談判籌碼,如果這些做市商要求大幅降價,或者如果我們作為供應商被這些做市商排除在外,我們的產品收入可能會受到不利影響。
季節性
由於我們的產品組合、銷售渠道和策略的性質,我們的業務通常不是季節性的。
人力資本管理
我們相信 創造一個多樣化、才華橫溢和包容的工作場所是我們文化、員工參與度、創新、卓越運營和整體績效的核心方面。反過來,這種對業績的文化和驅動力是我們吸引和留住合格員工和關鍵人才能力的重要因素。我們的文化以我們的基本價值觀為中心:
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人民:我們在一個重視多樣性和包容性的社區中相互參與和投資。 |
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創新:我們在為目標市場內的醫療保健利益相關者開發和提供有意義的解決方案方面具有敏捷性和企業家精神。 |
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質量:我們所做的每一件事都力求最高的質量和合規性。 |
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團隊合作:我們在相互尊重和信任的基礎上運營,在我們共同成長的過程中相互協作。 |
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誠信:我們每天都信守諾言,做正確的事情。 |
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問責:我們有權也有責任向我們所有的利益相關者交付成果和價值。 |
我們的行業需要複雜的產品開發和商業化流程,每個流程都需要跨越多個學科的深厚專業知識和經驗。因此,醫療器械公司競爭有限數量的合格申請者來填補專業職位,這需要有競爭力的薪酬和福利方案,以及有吸引力的文化等。
截至2020年12月31日,我們在四個主要位於馬薩諸塞州貝德福德、馬薩諸塞州富蘭克林、佛羅裏達州薩拉索塔和意大利帕多瓦的物理設施僱用了277名全職員工。富蘭克林和薩拉索塔的網站分別是在2020年收購ArthroSurface和Parcus Medical後增加的。2020年,我們的員工基礎增加了145人,其中75人是我們收購的公司的直接結果。我們有25名員工分佈在美國以外的地方。
隨着業務的發展,我們預計在2021年及以後繼續增加員工。為了吸引和留住合格的員工和關鍵人才,我們向每位員工提供全面的獎勵方案,包括基本工資、基於個人和公司業績的潛在現金獎金、綜合福利方案,以及基於各種標準(包括員工在公司內部的水平)對某些員工的股權補償。獎金機會和股權薪酬在總薪酬中所佔的比例根據職責級別的不同而增加。我們的一大批員工都獲得了各自專業的高級學位。我們通過個性化的發展計劃、指導、教練、團隊培訓、出席會議和包括學費報銷在內的財政支持來支持員工的進一步發展。
我們相信,員工瞭解他們的工作如何對我們的整體戰略和業績做出貢獻是我們成功的關鍵。為了以適合我們團隊的方式就這些重要話題進行溝通,我們利用了各種渠道,包括與高級管理層的所有員工市政廳會議、首席執行官和高管團隊其他關鍵成員的定期電子郵件更新,以及員工參與度調查。
由於新冠肺炎的流行,我們已經加強了一些正常的業務做法,以確保我們促進員工的健康和安全。我們制定了安全政策和協議,並定期向員工通報任何變化。我們將我們的大部分管理人員轉移到遠程工作,以便優先考慮那些必須在現場執行工作的人的健康,包括我們的製造員工,我們還調整了出勤政策,鼓勵那些可能生病的人留在家裏。我們提供了大量的個人防護裝備和清潔用品。我們要求在我們的設施內佩戴口罩,並禁止所有員工進行所有非必要的國內和國際旅行。我們還為我們的員工提供一般信息更新和支持,以確保他們擁有保護自己和周圍人(包括他們的家人和同事)健康的資源和信息。
產品責任
人類保健產品的測試、營銷和銷售存在產品責任指控的固有風險,我們不能保證不會對我們提出重大的產品責任索賠。雖然到目前為止,我們還沒有收到任何重大產品責任索賠,但我們不能保證,如果將來發生重大索賠,我們的保險將足以涵蓋所有情況。此外,我們不能保證將來會否提供這類保險或額外的保險(如有需要),或如有的話,會否以商業上合理的條款提供。任何產品責任索賠,如果成功,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
可用的信息
我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站,其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
我們根據1934年“證券交易法”提交或提供的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他信息(包括對此類報告的修訂和證物),在以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後,可在合理可行的情況下儘快在我們網站的“SEC備案”部分免費獲取,網址為http://www.anika.com,。我們網站上的信息不是本10-K表格年度報告的一部分。
第1A項。危險因素
我們的經營業績和財務狀況在過去有所不同,未來可能會因多種因素而發生重大變化。在決定是否購買我們的普通股之前,除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,股東可能會損失部分或全部投資。
與我們的工商業有關的風險
我們的財務業績取決於銷售增長以及對我們的遺留和收購產品組合不斷增長的需求,我們可能無法成功管理最近和未來業務的擴張。
通過在2020年初收購Parcus Medical和ArthroSurface,我們極大地拓寬了我們的技術和開發平臺以及商業化基礎設施,並將我們的潛在市場從全球OA疼痛管理市場擴大到更大的關節保存市場。我們未來的成功取決於我們傳統產品和收購產品的銷售增長。不能保證這樣的增長能夠實現,或者即使實現了,也不能保證持續。不能保證,即使產品銷售額和對我們產品的需求實現大幅增長,我們也將能夠:
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獲得醫療界、醫院、醫生、其他醫療保健提供者、第三方付款人和最終用户對我們擴大的現有產品和未來產品組合的接受程度,這可能取決於醫療界和最終用户在多大程度上認為我們的產品比其他類似產品更安全、更有效或更具成本競爭力。 |
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維護、管理和發展必要的製造能力和庫存管理實踐; |
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開發、實施和整合適當的銷售渠道組合,以在我們擴大的產品平臺上創造更多的銷售額,併為我們擴大的產品組合的分銷發展營銷合作伙伴和可行的商業戰略; |
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吸引、留住和整合所需的關鍵人員;以及 |
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實施所需的財務、會計和管理系統,以管理我們不斷擴大的業務和不斷增長的產品需求。 |
我們不能保證我們獲得的和未來的產品將及時獲得市場的廣泛接受,或者根本不能保證。如果我們未來的部分或全部產品未能獲得重要的市場認可,或者我們未能成功管理未來的增長,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
激烈的競爭可能會對我們的財務表現產生重大影響。
我們在所有產品線上都與許多公司競爭,包括大型製藥公司和大型專業醫療器械公司。其中許多公司擁有比我們大得多的財力,更多的研發人員,更廣泛的營銷和製造組織,以及更多的監管流程經驗。我們還與學術機構、政府機構和其他研究機構競爭,這些機構參與與我們自己類似的產品的研發和商業化。我們的許多競爭對手在與合作伙伴建立研發和商業化項目的關係方面也與我們競爭。
由於許多公司正在開發或已經開發了與我們的產品類似應用的產品,並且已經獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准,因此特定產品的成功商業化在一定程度上將取決於我們先於競爭對手完成臨牀研究和/或獲得FDA營銷和外國監管批准的能力,或者,如果我們的競爭對手沒有先於我們的競爭對手獲得監管部門的批准,那麼我們能否為我們的產品確定足夠的市場,可能足以允許我們的產品進行有意義的銷售,這在一定程度上取決於我們是否有能力完成臨牀研究和/或獲得FDA的營銷和外國監管批准。此外,旨在遏制醫療成本上漲的立法和監管導致醫療行業出現整合趨勢,創建包括醫院在內的更大規模的公司,擁有更大的市場力量。反過來,這又導致向市場參與者提供產品和服務方面的競爭更加激烈。重要的做市商,如團購組織和綜合交付網絡,已經增加了他們的談判籌碼,如果這些做市商要求大幅降價,或者如果我們作為供應商被這些做市商排除在外,我們的產品收入可能會受到不利影響。不能保證我們能夠與當前或未來的競爭對手競爭,也不能保證競爭不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
如果醫療保健行業的整合導致對價格優惠的需求,或者如果我們被集團採購組織或類似實體排除在供應商之外,我們的業務可能會受到不利影響。
由於醫療成本在過去十年中大幅上升,立法者、監管機構和第三方付款人發起了許多舉措和改革,以遏制這些成本。因此,醫療保健行業出現了一種整合趨勢,即創建包括醫院在內的更大規模的公司,擁有更大的市場影響力。隨着醫療保健行業的整合,向行業參與者提供產品和服務的競爭已經變得並可能繼續變得更加激烈。這可能會導致更大的定價壓力,並導致某些供應商被排除在重要市場之外,因為團購組織、獨立的交付網絡和大的單一賬户繼續利用它們的市場力量來鞏固採購決策。如果集團採購組織將我們排除在其供應商之外,我們的淨銷售額可能會受到不利影響。我們預計,市場需求、政府監管、第三方報銷政策和社會壓力將繼續改變全球醫療行業,這可能會對我們的產品價格施加進一步的下行壓力。
我們很大一部分收入來自少數客户,這些客户的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
從歷史上看,我們的大部分收入來自將我們的產品轉售給最終用户的少數客户,而這些客户中的大多數都是比我們大得多的公司。2020年,5家客户貢獻了58%的產品收入,其中僅強生醫療公司(Mitek)旗下的Depuy Synths Mitek運動醫學就佔產品收入的49%。雖然我們已經實現了銷售渠道的實質性和成功的多元化,包括通過在美國實施直接商業模式,但我們預計很大一部分將繼續依賴於少數大客户。如果主要客户沒有按照他們歷史上擁有的數量或我們預期的數量購買我們的產品,將嚴重損害我們的業務。
此外,如果現在和未來的客户終止與我們的採購協議,大幅減少或推遲他們的訂單,或者試圖以對我們不太有利的條款重新談判他們的協議,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。如果我們接受低於當前協議條款的條款,這樣的重新談判可能會對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生實質性的不利影響。此外,在未來的任何談判中,我們可能會受到這些客户可能給予我們的相對規模和重要性的感知或實際槓桿的影響。訂單的任何終止、更改、減少或延遲都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。失去我們的任何一個主要客户或延遲來自這些客户的重要訂單,即使只是暫時的,都可能減少或推遲我們對收入的確認,損害我們在行業中的聲譽,並降低我們準確預測現金流的能力,因此,它可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們經歷了季度銷售量的變化,這使得我們未來的業績很難預測,也使得期間之間的比較可能沒有意義。
由於多種因素的影響,我們的產品銷售額出現了季度波動,其中許多因素是我們無法控制的。這些季度波動給我們在特定時期內可能實現的銷售量帶來了不確定性。因此,對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的經營業績可能會受到收入減少的不成比例的影響,因為我們的支出中按比例較小的部分會隨着收入的不同而變化。因此,我們的季度運營業績很難預測,即使是在短期內也是如此。
我們依賴少數供應商提供某些關鍵原材料,並依賴少數供應商提供製造和交付我們產品所需的大量其他材料,中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
儘管我們相信我們在製造過程中使用的許多這些和其他部件和原材料的替代來源是可用的,但我們不能確定關鍵原材料的供應將繼續保持在目前的水平,或者是否足以滿足我們未來的需求。對於骨保存關節技術的製造,我們聘請了一家第三方組織作為合同製造商。任何供應中斷都可能損害我們生產產品的能力,直到新的供應來源確定併合格為止。我們可能無法在合理的時間內找到足夠的替代供應商,或以商業上合理的條件(如果有的話)找到足夠的替代供應商,我們生產和供應產品的能力可能會受到損害。
我們的製造流程涉及固有風險,中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
生物醫藥製造廠的運營涉及許多風險,包括設備故障、故障或性能不達標的風險,需要遵守包括FDA在內的政府機構指令的要求,以及自然災害和其他災難的發生。在經營困難期間及以後,此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響,如果索賠成功,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
人類保健產品的測試、營銷和銷售存在產品責任指控的固有風險,不能保證不會對我們提出實質性的產品責任索賠。雖然我們到目前為止還沒有收到任何重大產品責任索賠,並相信我們有足夠的保險覆蓋此類產品責任索賠,但不能保證未來不會發生重大索賠,也不能保證我們的保險足以涵蓋所有情況。此外,我們不能保證將來會有這類保險,或如有需要,會否提供額外的保險,或如有的話,會否以商業上合理的條款提供。任何產品責任索賠,如果成功,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們愈來愈依賴先進的資訊科技,如果我們不能有效地維護或保護我們的資訊系統或數據,包括防止資料外泄,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品和基礎設施越來越依賴先進的信息技術。由於技術舉措、最近頒佈的法規、我們系統平臺的變化以及新業務收購的整合,我們一直在整合和整合我們運營的系統數量,並升級和擴大了我們的信息系統能力。我們還將我們的運營要素外包給第三方,因此,我們管理着許多第三方供應商,這些供應商可能或可能會訪問我們的機密知識產權或業務信息。
我們的信息系統以及與我們簽約的第三方供應商的信息系統需要持續投入大量資源,以維護、保護和增強現有系統,並開發新系統,以跟上信息技術的持續變化、不斷髮展的系統和監管標準,以及保護患者和客户信息的日益增長的需求。此外,考慮到這些系統的規模和複雜性,這些系統很容易受到服務中斷或安全漏洞的影響,原因是我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為,或者惡意第三方試圖未經授權訪問我們的產品、系統或機密信息的網絡攻擊。對我們信息安全的任何此類損害都可能導致我們的運營中斷,未經授權發佈我們的機密業務或專有信息,未經授權泄露客户、供應商或員工數據,侵犯隱私(包括根據歐盟的一般數據保護法規(GDPR)),或其他法律,並面臨訴訟,任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。
我們未來可能會面臨產生減值費用的情況,包括但不限於商譽減值和正在進行的研發費用。
截至2020年12月31日,我們擁有1.498億美元的長期資產,包括商譽和正在進行的研發費用。如果我們的任何長期資產(包括我們在收購ArthroSurface和Parcus Medical時獲得的資產)的公允價值因經濟放緩、我們銷售產品和服務的市場低迷、我們的財務業績或未來前景低迷或其他原因而下降,我們可能需要為此類資產記錄減值費用。
我們被要求每年對生命週期不確定的無形資產進行潛在減值測試,如果有潛在減值指標,則臨時進行測試。如果有可能的減值指標,我們還需要評估可攤銷無形資產和固定資產的減值。減損費用可能會對我們的經營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們的業務有賴於聘用和留住合格的管理和技術人員。
我們高度依賴我們的管理人員和技術人員,其中一人或多人的流失可能會對我們產生實質性的不利影響。近年來,我們經歷了許多管理層變動,不能保證未來的任何管理層變動都不會對我們的業務產生不利影響。在2020年期間,我們任命Cheryl R.Blanchard博士為我們的總裁兼首席執行官,Michael Levitz為我們的執行副總裁、首席財務官和財務主管。我們可能會面臨根據我們的戰略建立業務的挑戰,因為我們公司的首席執行官和首席財務官都是相對較新的。我們相信,我們未來的成功在很大程度上將取決於我們能否吸引和留住技術和高技能的行政、管理、專業和技術人員。我們面臨着來自競爭激烈的公司、研究和學術機構、政府實體和其他組織對這類人員的激烈競爭。不能保證我們會成功地聘用或留住我們需要的人員。如果不能聘用和留住這些人員,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來可能需要資金。我們不能保證在任何情況下或以我們可以接受的條款獲得這些資本,如果有的話,我們籌集的額外資本可能會稀釋您的所有權權益或您的股票價值。
我們未來可能需要籌集資金,這取決於許多因素,包括:
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市場對我們現有和未來產品的接受程度; |
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根據各種分銷商協議和其他適當的商業戰略,包括我們的合作伙伴為我們的產品獲得第三方報銷的能力,我們產品的成功和銷售; |
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通過適當的商業模式和營銷渠道,成功地將正在開發的產品商業化; |
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我們的產品開發工作取得了進展; |
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此類產品開發工作的規模和範圍; |
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對產品、技術或業務的任何潛在收購; |
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FDA和其他機構在臨牀前研究、臨牀試驗以及產品批准和許可方面的進展; |
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我們努力管理我們的製造能力和相關成本的成本和時機; |
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專利權利要求和其他知識產權的提起、起訴、辯護和執行的費用,以及任何其他法律程序的辯護費用; |
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相互競爭的技術和市場發展; |
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發展戰略聯盟,營銷我們的某些產品; |
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此類戰略聯盟的條款,包括向我們提供預付款和/或里程碑付款的條款(以及我們滿足此類條款的能力); |
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維持充足庫存水平以滿足當前和未來產品需求的成本;以及 |
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進一步擴大我們在國際市場的業務。 |
如果我們業務產生的資金,加上我們現有的資本資源,不足以滿足未來的需求,我們將被要求通過股權或債務融資,通過與公司合作伙伴和其他公司的戰略聯盟,或通過其他來源獲得額外資金。任何未來股權融資的條款可能會稀釋我們的投資者,而任何債務融資的條款可能包含限制性契約,這限制了我們採取某些行動的能力。我們獲得融資的能力取決於我們未來業務前景的狀況,以及我們尋求融資時相關資本市場的普遍狀況。我們不能保證,如有此需要,我們會否獲得額外的融資,或會以可接受的條件提供融資。
如果我們成功地通過發行股票或可轉換證券籌集到更多資金,那麼發行可能會導致現有股東的大量稀釋。此外,這些新證券或債務的持有者可能享有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。此外,我們未來可能獲得的任何優先股發行或債務融資可能會對我們的籌資活動和其他財務和運營事宜產生限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。
與我們的商業化活動相關的風險
我們與Mitek的許可協議將Monovisc和Orthovisc在美國的控制權交給Mitek,Mitek的行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
我們與Mitek簽訂的與Monovisc和Orthovisc有關的許可和分銷協議為Mitek提供了在美國營銷和銷售Monovisc和Orthovisc的獨家權利,對Monovisc和Orthovisc的銷售、價格和促銷擁有單方面決策權,對Monovisc和Orthovisc治療骨關節炎疼痛相關的Monovisc和Orthovisc的未來開發擁有實質性控制權,獲得製造和製造此類產品的許可證作為交換,Mitek向我們支付的轉讓價格是根據市場上的歷史最終用户價格計算的,並根據其產品淨銷售額對每種產品支付固定的特許權使用費。由於Mitek佔我們年收入的很大比例,並對市場活動擁有單方面決策權,包括最終用户定價和折扣、報銷戰略和整體促銷戰略,Mitek的行動可能會影響我們預測和創造收入的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
我們可能無法成功整合和建立我們在美國的直銷渠道,如果我們做不到這一點,可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
自2019年以來,隨着Parcus Medical和ArthroSurface的收購擴大了我們的商業基礎設施,我們通過我們的直銷代表和大型獨立第三方分銷商網絡,直接向客户銷售了我們的聯合維護和修復系列,包括醫院和ASC。這種方法與我們在美國的歷史分銷模式不同,我們不能確定我們是否會成功地實施和執行這種商業方法,或者即使我們能夠實施,這種方法也會在規模上取得成功。我們可能無法吸引或留住我們的方法所需的經驗豐富的人員,無法確定或與分銷代理協商優惠或可接受的條款,無法實現我們目標水平的市場定價,也無法及時執行我們的總體市場滲透戰略。如果我們不能成功實施和執行這一商業方法,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴於營銷和分銷合作伙伴,如果不能以可接受的條件維持戰略聯盟,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們的營銷、分銷和物流合作伙伴(包括我們在美國的銷售代理合作夥伴)的努力,以及我們與這些合作伙伴關係的條款和條件。我們不能向您保證,我們的合作伙伴,包括Mitek,不會尋求以對我們不太有利的條款重新談判他們目前的協議,也不會終止此類協議。如果不能以令我們滿意的條件與我們的商業合作伙伴保持關係,或根本不能保持關係,可能會對我們的經營業績造成實質性的不利影響。
我們繼續尋求在現有協議未涵蓋的地區和國家建立長期合作伙伴關係,我們可能需要獲得更多營銷合作伙伴的幫助,以將新的和現有的產品推向市場,並取代某些營銷合作伙伴。不能保證我們能夠確定或吸引適當的分銷或協作合作伙伴,或者有效地過渡到任何此類新的合作伙伴。如果不能按照可接受的條件並在我們計劃的時間範圍內建立戰略合作伙伴關係來營銷和分銷我們的產品,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們產品的銷售在很大程度上依賴於第三方報銷,我們的業績可能會受到個別第三方付款人的醫療成本控制倡議或決定的影響。
在美國和其他國外市場,購買醫療保健產品(如我們的產品)的醫療保健提供者(如醫院和醫生)通常依賴第三方付款人(包括聯邦醫療保險、醫療補助和其他醫療保險和管理保健計劃)來報銷醫療保健產品的全部或部分費用。在美國和國際上,第三方付款人的報銷可能取決於許多因素,包括個人付款人確定使用我們的產品在臨牀上是有用的和具有成本效益的,在醫學上是必要的,而不是試驗性或研究性的。由於每個付款方都需要單獨獲得報銷批准,因此尋求此類批准可能是一個既耗時又昂貴的過程,這可能需要我們或我們的營銷合作伙伴分別向每個付款方提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。新批准的保健產品的報銷狀態存在很大的不確定性,任何未能獲得報銷批准或延遲獲得報銷審批都可能對我們新產品的銷售產生負面影響。此外,我們不能確定目前為我們的產品提供報銷的付款人將來是否會繼續提供此類報銷,這樣的付款人決定可能會對我們當前或未來產品的銷售產生負面影響。
此外,第三方付款人越來越多地試圖通過限制新治療產品的承保範圍和報銷水平,以及在某些情況下拒絕為FDA或適用的外國監管機構已批准上市的疾病適應症批准的產品的使用提供承保,以控制保健產品和服務的成本。此外,美國國會、某些州立法機構以及某些外國政府和監管機構已考慮進行改革,其中包括可能在美國廢除“平價醫療法案”或參考藥品定價,這可能會影響目前的報銷做法,並給我們的產品定價帶來額外的不確定性,包括可能通過限制聯邦醫療保險和醫療補助支出的增長來實施醫療支出控制。不能保證我們開發的任何產品或服務的第三方報銷範圍都是可用的或足夠的。在美國以外,我們產品的成功在一定程度上也取決於報銷和醫療支付系統的可用性。國內和國際報銷法律法規可能會不時變化。如果政府和其他第三方付款人沒有為我們的產品和服務提供足夠的承保和報銷,包括在美國繼續承保Monovisc和Orthovisc,以及聯邦醫療保險和醫療補助服務中心對Orthovisc和Monovisc分類的任何更改,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的產品開發和法規遵從性相關的風險
我們在美國將Cingal產品商業化的道路比預期要長,在獲得Cingal的監管批准方面,我們可能面臨其他意想不到的困難,這可能會影響我們的業務和財務業績。
2018年第二季度,我們收到並分析了Cingal的第二階段III臨牀試驗結果,發現數據不符合主要研究終點,即在六個月的時間點,Cingal和批准的Cingal類固醇成分在止痛方面存在統計上的顯著差異。經過討論,FDA表示有必要再進行一次第三階段臨牀試驗,以支持Cingal在美國的上市批准。2019年,我們決定進行一項試點研究,以使我們能夠評估我們的全面第三階段臨牀試驗設計,包括患者和地點選擇標準,並增加第三階段試驗的成功概率。2020年9月,第一名患者已經參加了先導研究。到目前為止,我們已經並可能繼續經歷患者招募的重大延誤,這主要是由於新冠肺炎大流行的結果,否則試點研究可能不會成功。如果試驗研究成功,我們預計會展開額外的第三階段試驗,但我們不能保證任何額外的第三階段試驗一定會成功。由於試點研究或任何額外的第三階段試驗的結果,或其他不可預見的未來發展,可能會對Cingal監管批准的時間表和相關成本產生重大負面影響,因此我們的整體業務狀況、財務業績和競爭地位可能會受到影響。
未能獲得FDA或其他美國和外國政府對我們產品的批准,或任何延誤,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們目前正在開發的幾種產品,以及我們未來可能開發的某些產品,將需要進行臨牀試驗,以確定它們在美國的安全性和有效性,並獲得包括FDA在內的監管機構的國際市場批准。FDA框架內的產品開發和審批需要數年時間,涉及大量資源支出。不能保證FDA會接受與我們的新產品或擴大我們現有產品的適應症相關的提交,即使提交被接受,也不能保證FDA會及時批准我們的新產品。除了FDA執行的法規外,我們還必須遵守適用於產品審批的其他現有和未來的聯邦、州、地方和外國法規,這些法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異。如果現有產品的變更可能會影響安全性和有效性,包括新的使用適應症、標籤變更、工藝或製造變更、使用不同設施來製造、加工或包裝設備,以及性能或設計規格的變更,則可能需要對現有產品進行額外批准。如果我們的產品未能獲得監管部門的批准,包括對現有產品的任何更改,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的實質性影響。
即使最終獲得批准,FDA和國際監管審批在整個監管審批過程中也可能會受到重大的、意想不到的延誤。在內部,我們在業務規劃中對美國和國際上的產品審批時間表做出假設,審批的任何延誤都可能對我們在相關產品市場的競爭地位以及我們對未來業務結果的預測產生重大影響。
我們不能肯定,在美國和國際上的產品批准不會包括對產品適應症和其他尋求使用的聲明的重大限制,根據這些限制,產品可能會在市場上銷售。相關的批准或許可還可能包括其他重要的批准條件,如上市後測試、跟蹤或監督要求。這些因素中的任何一個都可能嚴重影響我們在該等產品方面的競爭地位,並可能對該等產品的銷售產生負面影響。
一旦獲得批准,我們不能保證FDA或國際產品的批准不會被撤銷,或者相關機構不會要求採取其他糾正措施,任何撤銷或糾正行動都可能對我們的業務和財務結果產生重大影響。
一旦獲得上市批准,FDA或類似的外國監管機構可以出於多種原因撤回批准,包括未能遵守正在進行的監管要求或在最初批准後發生不可預見的問題。監管機構還可以限制或阻止我們產品的製造或分銷。對我們產品使用的任何監管限制,或FDA或類似的外國監管機構的任何撤回或暫停批准或撤銷批准,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的運營和產品受到廣泛的監管,遵守這些監管既昂貴又耗時,如果我們不遵守,可能會受到重大處罰,包括召回我們的產品。
FDA和外國監管機構對我們的業務和產品實施了廣泛的法規,包括有關產品標準、包裝要求、標籤要求、質量體系和製造要求、進口限制、關税規定、關税和税收要求的規定。我們不能向您保證,我們將能夠達到並保持FDA、CE標誌或其他外國監管機構批准我們的任何或所有業務和產品所需的合規性,或者我們將能夠在遵守適用要求的同時,以及時和有利可圖的方式生產我們的產品。
不遵守適用的監管要求可能會導致重大處罰,包括警告信、罰款、禁令、民事處罰、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕給予設備或藥物的上市前許可或上市前批准、撤回批准以及刑事起訴。此外,監管部門有權要求召回我們的產品。在適用的情況下,我們可能還需要根據法規要求對我們的一個或幾個產品發起自願召回。施加上述任何處罰,無論是自願的還是非自願的,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。
FDA或與產品批准或批准續簽相關的國際法規的任何變化,包括FDA目前正在考慮的變化或具有追溯力的變化,都可能對我們的競爭地位產生不利影響,並對我們的業務和財務業績產生實質性影響。
FDA和外國法規在很大程度上依賴於行政解釋,我們不能向您保證FDA或其他監管機構未來做出的可能具有追溯力的解釋不會對我們產生不利影響。此外,現有法規或政策的任何解釋或實質上的任何變化,或相關監管機構未來採用的任何新法規或政策,都可能阻止或推遲對我們產品的批准。如果我們未來或當前的產品(一般包括HA)被FDA或適用的國際監管機構歸類或重新歸類為人類藥物、組合產品或生物製品,與這些產品相關的適用審查程序通常比它們目前作為醫療器械接受的審查程序要長得多,成本也高得多。2018年,FDA公開表示打算考慮HA產品的某些適應症作為藥物進行監管,並表示行業應向OCP提交新產品或適應症擴展,以指定適當的FDA辦公室進行審查。關於這一發展的最終解釋、實施和後果存在不確定性,這種或任何其他在方法或解釋方面的潛在監管變化在實質上與本段中提到的類似,並影響我們的產品,可能會對我們的競爭地位、業務和財務結果產生實質性影響。
此外,新的歐洲醫療器械法規(EU MDR)的實施將於2021年全面生效,預計將改變歐洲現有監管框架的幾個方面。具體地説,歐盟MDR將要求更改醫療器械所需的臨牀證據、上市後臨牀隨訪證據、第III類產品的安全信息年度報告、所有產品的第II類產品的雙年度報告、唯一設備標識(UDI)、在將設備投放市場之前向歐洲UDI數據庫提交核心數據元素、醫療器械的重新分類以及多項其他標籤更改。由於歐盟MDR的實施,我們目前銷售的某些產品的審批可能會減少或撤回,而獲得新產品的審批可能會更具挑戰性和成本。遵守這一要求和任何其他要求可能會耗費時間和成本,如果我們不遵守,我們可能會承擔重大責任,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會依賴第三方來支持我們臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期期限內完成,我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的產品商業化,我們的業務可能會受到實質性損害。
我們聘請了經驗豐富的臨牀開發和監管人員,我們還保留了知識淵博的外部服務提供商(包括顧問和臨牀研究組織)的服務,以開發和監督我們的臨牀試驗和監管流程。儘管我們在人員配備方面進行了內部投資,但在可預見的未來,我們仍將依賴這些第三方合同研究機構開展部分臨牀和臨牀前研究。因此,與完全依靠我們自己的員工相比,我們對臨牀試驗的進行、試驗的時間和完成、不良事件的必要報告以及通過試驗形成的數據的管理的控制權已經並將會減少。外部各方可能會遇到人員配備困難,可能會改變優先順序,或者可能會陷入財務困境,從而對他們進行審判的意願或能力產生不利影響。如果這些第三方未能遵守監管要求或未能滿足時間預期,我們可能需要重複臨牀或臨牀前試驗,這將推遲監管審批過程,或需要大量意外支出。
我們受到各種醫療法律和法規的約束,任何不遵守適用法律的行為都可能使我們承擔重大責任,並損害我們的業務。
醫療產品公司與醫療保健提供者之間的產品銷售、營銷和定價以及與醫療保健提供者的關係在世界各地都受到越來越嚴格的審查。我們的行業受到與醫療欺詐和濫用有關的各種法律法規的約束,包括虛假索賠法案、反回扣法規、斯塔克法律、醫生支付陽光法案、食品、藥物和化粧品法案,以及美國和世界各地的類似法律法規。此外,我們還必須遵守與反腐敗和反賄賂有關的各種法律(包括《反海外腐敗法》)、對受經濟制裁的國家或個人的銷售以及影響我們國際業務的其他事項。違反這些法律的行為將受到刑事和/或民事制裁,在某些情況下,包括罰款、監禁,以及在美國境內被排除在參與政府醫療保健計劃之外,包括聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)和退伍軍人管理局(Veterans Administration)的醫療計劃。這些法律由司法部、OIG-HHS、SEC、OFAC、美國商務部工業和安全局以及州總檢察長等機構執行。任何不遵守這些法律的行為都可能使我們承擔重大責任,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到環境法規的約束,任何不遵守適用法律的行為都可能使我們承擔重大責任,並損害我們的業務。
我們必須遵守當地、州、聯邦和外國政府關於儲存、排放、搬運、排放、產生、製造和處置用於生產我們產品的有毒或其他危險物質的各種法規。如果我們未能控制危險化學品或有毒物質的使用、處置、移除或儲存,可能會使我們承擔重大責任,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的增長計劃相關的風險
我們可能很難管理我們的增長。
由於我們的活動,我們的員工數量、產品組合和流水線的範圍、我們的運營和財務系統的規模以及我們運營的地理區域都有了大幅增長。這種增長導致我們管理層的責任增加。為了有效地管理我們的增長,我們必須繼續擴大我們的管理團隊,吸引、激勵和留住員工,並改善我們的運營和財務系統。我們不能保證我們目前的管理系統是足夠的,也不能保證我們能夠成功地管理我們最近或未來的增長。如果做不到這一點,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能不會從收購中獲得預期的收益,而且這些收購正在進行的整合可能會擾亂我們正在進行的業務,分散我們的管理層的注意力,並增加我們的費用。
通過收購Parcus Medical和ArthroSurface,我們擴大了我們的產品組合和流水線,使我們的業務多樣化,擴大了我們的商業基礎設施,進入了新的市場,並擴大了我們的業務範圍和員工數量。這些其他公司繼續成功地整合到我們的業務中,對我們未來的財務業績至關重要。這將要求我們繼續更緊密地整合公司的產品供應和研發能力,留住關鍵員工,吸收不同的企業文化,進一步整合管理信息系統,整合收購的業務,管理地理上分散的業務,其中每一項都可能構成重大挑戰。被收購的公司與我們公司合併的難度可能會因為需要整合人員而增加,合併中發生的變化可能會導致關鍵員工離職。為了在聯合保護和修復的市場上取得成功,我們還必須投入額外的資源,主要是在銷售和營銷領域,以擴大知名度和增加市場份額。
整合過程可能需要比預期更長的時間,並可能導致寶貴員工的流失、額外的和不可預見的費用、我們正在進行的業務、流程和系統的中斷,或者標準、控制程序、程序、實踐、政策和薪酬安排的不一致,任何這些都可能對我們實現收購的預期好處的能力產生不利影響。整合財務報告和內部控制系統可能會增加風險。整合過程中管理層注意力的轉移、整合過程中遇到的任何干擾或其他困難,以及所收購業務的不可預見的負債或不可預見的問題,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。雖然我們正在努力完成整合活動,但新冠肺炎疫情造成的員工中斷、溝通挑戰和管理分流給我們的ArthroSurface和Parcus Medical的整合帶來了特別的挑戰,並可能使我們難以有效和及時地完成我們的整合目標。我們已經記錄了與收購相關的商譽減值和或有對價公允價值的減少,這在一定程度上是由於圍繞新冠肺炎將對我們新子公司的短期現金流產生影響的重大不確定性的增加。
不能保證這些收購將提供我們預期的好處,也不能保證我們能夠成功地整合和發展Parcus Medical和ArthroSurface的業務。如果做不到這一點,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們預計將繼續積極探索無機增長,作為我們未來增長戰略的一部分,這將使我們面臨可能對我們的業務運營產生不利影響的各種風險。
我們的業務和未來增長戰略包括作為一個重要組成部分,收購我們認為與我們的業務戰略契合或以其他方式為我們的業務提供價值的業務、技術、服務、資產或產品。我們可以通過利用現金、產生債務、增發普通股或其他方式為這些收購提供資金。已完成的交易可能使我們面臨許多風險和費用,包括意外負債、與具有確定壽命的無形資產相關的攤銷費用,或與進入我們經驗有限的新市場相關的風險,或與經驗豐富的合作伙伴或現有銷售渠道沒有商業聯盟的新市場相關的風險。無論交易是否完成,都可能導致原本可用於我們業務持續發展的管理資源被轉移,並導致鉅額支出。
客户和員工對任何收購的影響的不確定性可能會傷害我們。
我們收購的任何公司的客户可能會在收購完成後推遲或推遲購買決定,這可能會對我們收購的業務的成功產生不利影響。同樣,被收購公司的員工可能會面臨未來角色的不確定性,這可能會對我們在收購後吸引和留住關鍵管理、銷售、營銷和技術人員的能力產生不利影響。
隨着我們國際銷售和業務的增長,我們可能會越來越多地受到額外的經濟、政治和其他風險的影響,這些風險可能會損害我們的業務。
由於我們生產的產品銷往世界各地,我們的業務面臨着與國際業務相關的風險。在2020、2019年和2018年間,我們分別有21%、21%和19%的產品銷售給了國際經銷商。我們繼續受到各種風險的影響,這可能會導致我們的國際和國內業務結果出現波動。這些風險包括:
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經濟衰退和其他經濟狀況對美國以外經濟體的影響,包括新冠肺炎疫情的影響; |
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國外經濟、政治、勞動條件不穩定; |
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適用於我們歐洲業務的不利勞動法規,如遣散費和歐盟競業禁止協議的不可執行性; |
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罷工、停工、工作拖慢、申訴、投訴、不公平勞動行為索賠或其他集體談判糾紛的影響; |
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難以遵守監管或市場要求、關税或其他貿易壁壘或美國出口法施加的限制; |
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實施政府管制,限制國際銷售量; |
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較長的應收賬款付款週期; |
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潛在的不利税收後果,包括(如果需要或適用)難以將在非美國司法管轄區產生的資金以高税收效率的方式轉移到美國; |
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在保護知識產權方面遇到困難,特別是在國際司法管轄區; |
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管理國際業務的困難;以及 |
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遵守各種各樣的外國法律的負擔。 |
我們的成功在一定程度上取決於我們預見和應對這些風險和任何新風險的能力。我們不能保證這些或其他因素不會對我們的業務或經營業績產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會對我們的業務和未來的財務業績產生實質性影響。
我們執行知識產權的努力可能不會成功。我們依靠著作權法、商標法、專利法和商業祕密法、保密程序和合同條款來保護我們的專有權。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力獲得並實施專利和商標,保護商業祕密,在必要時獲得第三方擁有的技術許可,以及在不侵犯他人專有權的情況下開展業務。製藥、醫療產品和生物技術公司(包括我們)的專利地位可能是不確定的,涉及複雜的法律和事實問題。不能保證任何專利申請都會導致專利的頒發,或者如果任何專利被頒發,也不能保證它們會提供顯著的專有保護或商業優勢,或者不會被其他人規避。專利申請的提交和起訴、確定專利的有效性和範圍的訴訟、對他人的專利侵權主張的主張以及其他人對專利侵權主張的辯護可能是昂貴和耗時的。不能保證,如果與我們的任何專利有關的任何權利要求受到一個或多個第三方的挑戰,任何法院或專利當局就此類挑戰作出的裁決將確定該等專利權利要求是有效和可強制執行的。此類訴訟或專利審查過程中的不利結果可能會導致我們失去爭議權利所涵蓋的排他性。如果發現第三方擁有我們使用的產品或過程的權利,我們可能會被迫停止使用這些權利所涵蓋的技術或營銷這些權利所涵蓋的產品,我們可能會對該第三方承擔重大責任。, 我們可能會被要求從這樣的第三方獲得技術許可,才能繼續生產產品。此外,即使我們的專利被確定為有效、可強制執行和範圍廣泛的,也不能保證競爭對手不能繞過這些專利進行設計,並使用由此產生的替代技術與我們競爭。我們的政策是為我們專有技術的可專利方面尋求專利保護。我們打算就我們在活動過程中開發的產品和過程尋求專利保護,前提是我們認為這樣的保護符合我們的最佳利益,並且尋求這種保護的成本不是過高的。然而,不能保證任何專利申請都會被提交,任何提交的申請都會導致獲得專利,或者任何獲得的專利將為我們提供競爭優勢,或者不會成功地受到第三方的挑戰。專利提供的保護將取決於它們的範圍和有效性,其他人可能能夠圍繞我們的專利進行設計。
我們的技術的某些非專利方面也依賴於商業祕密和專有技術。為保護此類信息,我們要求所有員工、顧問和被許可人簽訂保密協議,限制此類信息的披露和使用。不能保證這些協議提供了有意義的保護,不能保證它們不會被違反,不能保證我們對任何此類違規行為有足夠的補救措施,也不能保證我們的商業祕密、專有技術和我們的技術進步不會被別人知道。此外,我們不能保證,儘管我們採取了預防措施,但其他人沒有也不會獲得我們的專有技術。此外,不能保證第三方不會獨立開發實質上同等或更好的技術。
不能保證我們不會侵犯他人的知識產權,這可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。
其他實體已經提交了專利申請,或者已經獲得了關於我們業務領域的各種產品或工藝的專利申請。不能保證我們開發的產品或工藝在未來不會侵犯他人的專利權。為侵權訴訟辯護的成本通常很高,而且不能保證未來的任何辯護都會成功。此外,侵權可能導致大量損害賠償或我們無法生產或營銷我們當前或未來的某些產品。因此,任何此類侵權行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
與新冠肺炎大流行相關的風險
我們的業務位於受新冠肺炎疫情影響的地區,這些業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
冠狀病毒已經影響了美國和意大利的社會和經濟框架。我們的管理、研發和製造業務主要在我們位於馬薩諸塞州和佛羅裏達州的美國工廠進行。雖然我們在意大利的業務只佔我們合併業務的相對較小的比例,但我們在意大利帕多瓦的辦事處進行商業活動、產品開發、銷售、物流、庫存管理和供應鏈活動以及其他服務。我們在美國和意大利的業務運營可能會受到意大利、美國、馬薩諸塞州和佛羅裏達州監管機構以及其他機構和管理機構採取的保護措施的影響。世界其他地區的業務中斷也可能對我們在美國和意大利的業務運營所必需的零部件和材料的來源和可用性產生負面影響。由於全球範圍內選擇性程序的取消或延遲,我們的商業日常運營受到了影響,與某些臨牀研究和研發計劃相關的時間表也被推遲。
居家訂單、企業關閉、旅行限制、供應鏈中斷、員工生病或隔離以及其他長時間的業務中斷可能會導致我們的運營中斷,可能導致我們停止或延遲運營,並可能阻止我們的客户接收發貨或處理付款。為了緩解新冠肺炎的蔓延,我們已將相當一部分員工過渡到遠程工作環境,但無法遠程工作的員工仍將繼續在我們的設施中工作。我們不能保證我們實施的安全措施足以保護我們工作場所的員工,也不能保證他們不會在工作場所以外接觸新冠肺炎。如果我們的一些基本員工在當前或未來的疫情期間生病或無法繼續工作,我們的運營可能會受到損害。此外,遠程工作環境可能會加劇我們業務面臨的各種網絡安全風險,包括對信息技術資源的需求增加,網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加,以及敏感個人信息或專有或機密信息未經授權傳播的風險增加。由於新冠肺炎疫情導致我們的企業、開發或製造設施長時間中斷,可能會導致我們失去收入和市場份額,這將壓低我們的財務業績,並可能難以奪回。如果往返美國和意大利的旅行繼續受到限制或不可取,我們的業務也可能受到損害。此外,與新冠肺炎疫情相關的員工中斷和遠程工作環境已經並將繼續產生影響, 我們工作和開發候選產品以及製造能力的效率和速度。
新冠肺炎大流行導致正在進行的選擇性手術數量大幅減少,這減少了我們某些產品的使用和收入。
我們產品的很大一部分需求來自於我們的產品在擇期手術中的使用。隨着新冠肺炎在2020年3月達到全球流行水平,全球(包括美國和西歐)的選擇性手術數量急劇下降,因為醫療系統轉移了資源,以滿足日益增長的新冠肺炎管理需求,以及患者推遲選擇性手術以避免接觸冠狀病毒的風險。美國外科醫師學會、美國衞生局局長和其他公共衞生機構建議在新冠肺炎大流行期間推遲選擇性手術,外科醫生和醫學會正在評估在存在傳染病的情況下進行微創手術的風險。2020年第四季度,美國的某些地區和其他某些國家的感染率開始上升,這使得未來的結果很難預測。
手術次數的減少對我們的收入和經營業績產生了負面影響,無法合理預測選擇性手術的水平何時開始恢復到新冠肺炎之前的水平。鑑於美國許多地區和各個國際司法管轄區持續的感染率,存在很大的不確定性。手術量還沒有恢復到新冠肺炎之前的水平,也不能保證這一積極趨勢會持續下去。因此,在未來一段時間內,選擇性手術可能會再次大幅下降,特別是在新冠肺炎感染率很高的地區。在美國,新冠肺炎的政策制定基本上是在各州的基礎上進行的,在某些情況下還會在城市的基礎上進行。國際前景是相似的,因為各國正在採取不同的方法來抗擊這一大流行,並恢復到COVID之前的行動。復甦步伐將根據當地訂單和新冠肺炎的整體影響,分階段、分地區確定。新冠肺炎導致的選擇性程序水平下降的情況繼續下去,將導致銷售和利潤損失,並對我們的業務和經營業績產生其他實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情可能會對我們的開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響,這可能會嚴重損害我們的長期業務計劃和經營業績。
我們候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗計劃在目前受新冠肺炎影響的地區進行。我們臨牀前和開發活動以及臨牀試驗的及時啟動和完成取決於設施准入、臨牀前和臨牀試驗地點、研究人員和調查人員、監管機構人員以及材料的可用性,所有這些都可能受到新冠肺炎疫情的不利影響。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與的能力以及所需的隨訪期的完成情況。新冠肺炎全球大流行已經並可能繼續對我們招募和隨訪患者的能力產生持續影響,這可能是由於對旅行或就地避難所訂單或政策的持續或新的限制,或者是由於患者在大流行期間參與試驗或前往研究地點旅行的意願發生了變化。此外,新冠肺炎的相關研究地點政策可能會導致我們繼續招募或給患者服藥的能力延遲或受挫。招募患者、進行試驗和獲得我們候選產品的監管批准的時間表可能會延遲,這可能會導致成本增加、延遲推進我們的候選產品、延遲測試候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。新冠肺炎大流行導致的可能延遲或以其他方式對我們的臨牀前活動和與我們的臨牀試驗相關的計劃活動以及我們的業務產生不利影響的因素包括:
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可能將醫療資源從進行臨牀前活動和臨牀試驗轉移到關注大流行問題,包括必要材料的可用性和作為我們臨牀試驗調查員的醫生、作為我們臨牀試驗地點的醫院以及支持我們進行預期臨牀試驗的醫院工作人員的注意力; |
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對可能中斷關鍵臨牀前和臨牀活動的旅行的限制,例如臨牀試驗地點的啟動和監測、員工、承包商或患者前往臨牀試驗地點的國內和國際旅行,包括政府實施的任何旅行限制或隔離,這些限制或隔離將影響患者、員工或承包商前往我們的研究、製造和臨牀試驗地點的能力或意願,或獲得簽證或入境許可,其中任何一項都可能延誤或對我們預期臨牀試驗的進行或進展產生不利影響。 |
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FDA和類似的外國監管機構的運作中斷或延遲,這可能影響審查、檢查、審批和批准時間表; |
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全球運輸中斷影響了臨牀試驗材料的運輸,如患者樣本、候選產品和供應品,這些材料將用於我們的預期臨牀試驗; |
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政府當局對我們業務運作的限制,可能會影響我們進行臨牀前或臨牀活動的能力;以及 |
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潛在的工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對在家工作員工的依賴增加所導致的業務中斷、正在進行的實驗室實驗和操作的中斷或延遲、人員短缺、差旅限制、網絡安全和數據可訪問性,或通信或公共交通中斷,任何這些都可能對我們的業務運營產生不利影響,或推遲與當地監管機構、道德委員會、製造地點、研究或臨牀試驗地點以及其他重要機構和承包商的必要互動。 |
我們的全球供應鏈可能會因為新冠肺炎疫情而受到實質性的不利影響。
我們依靠全球供應商的設施來支持我們的業務。新冠肺炎疫情已導致許多國家實施了重大政府措施來控制新冠肺炎的傳播,包括限制製造和員工流動。由於新冠肺炎以及旨在遏制其傳播的措施,我們的供應商可能沒有材料、能力或能力根據我們的時間表和規格供應我們所需的材料和其他供應。此外,可能存在物流問題,包括我們快速提高產量的能力和供應鏈的能力,以及可能導致進一步延誤的運輸需求。如果我們供應商的業務減少,我們可能需要尋找替代供應來源,這可能會更昂貴。替代貨源可能不可用,或可能導致從我們的供應鏈向我們發貨以及隨後向我們的客户發貨的延遲,每一次發貨都會影響我們的運營結果。如果生產和供應鏈中斷的持續時間持續很長一段時間,對我們供應鏈的影響可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股票價格可能波動很大,我們不能向您保證我們普通股的做市行為會繼續下去。
我們普通股的市場價格可能波動很大。諸如我們或我們的競爭對手宣佈新的商業產品或技術創新、披露臨牀測試或監管程序的結果、政府法規和批准、專利或其他專有權的發展、公眾對我們開發的產品的安全性的擔憂以及一般市場狀況等因素可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。我們退出了,自那以後再也沒有向投資者提供財務指導,因此我們自己對新冠肺炎疫情期間的預測存在不確定性。這一行動,以及與新冠肺炎疫情相關的投資者普遍存在的不確定性,可能會給我們的股價帶來波動和不可預測性。我們普通股的交易價格也可能會受到以下因素的影響:我們經營業績的季度變化、我們或我們的競爭對手的重大公告、政府監管行動、醫療保健行業總體或具體醫療產品行業的狀況,或其他事件或因素,其中許多事件或因素都是我們無法控制的。此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,這特別影響了許多醫療產品公司的市場價格,而且往往與這些公司的經營業績無關。我們未來幾個季度的經營業績可能低於股票研究分析師和投資者的預期。在這種情況下,我們普通股的價格可能會下跌,可能會大幅下跌。
我們的章程文件包含反收購條款,這些條款可能會阻止或推遲對我們公司的收購。
我們的章程文件繼續包含反收購條款,這些條款可能會阻止或推遲對我們公司的收購。這些條款包括一個分類董事會,提前通知董事會股東提案,限制股東罷免董事和召開股東大會的能力,以及允許董事會空缺由剩餘董事的多數投票填補的條款。我們還受特拉華州公司法第203條的約束,除某些例外情況外,該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行任何廣泛的業務合併。這些條款可能會阻止第三方以許多股東認為有吸引力的價格以非談判方式收購我們的公司,並可能阻止或推遲潛在收購者獲得對我們公司的控制權。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的股票做出不利的建議,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。任何人都沒有義務發表關於我們的研究或報告,任何發佈關於我們的研究或報告的人都可以隨時停止這樣做,恕不另行通知。如果沒有對我們的公司保持足夠的研究報道,或者如果跟蹤我們的任何分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,或者對我們的競爭對手提供了相對更有利的建議,我們的股價可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
項目2.屬性
我們租賃了五個設施,包括我們位於馬薩諸塞州貝德福德的公司總部,我們在那裏租賃了大約13.4萬平方英尺的行政、研發和製造空間。該設施的租約包含多個延期選項,允許我們將期限延長至2038年10月。我們在馬薩諸塞州的富蘭克林和意大利的帕多瓦各有一個租賃設施,在佛羅裏達州的薩拉索塔有兩個租賃設施。這些額外設施為我們提供了總計超過80,000平方英尺的額外空間,其期限在2021年至2032年之間到期,但須受租賃協議中包含的某些續簽條款的限制。
見注9,租約,請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K合併財務報表,以獲取有關我們特定租賃權的更多信息。
項目3.法律訴訟
我們不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。雖然這些法律訴訟的結果本質上很難預測,但我們預計這些訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股信息
我們的普通股自1997年11月25日起在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為“ANIK”。截至2020年12月31日,據納斯達克全球精選市場報道,我們普通股的每股收盤價為45.26美元,有115名創紀錄的持有者。我們相信,由於股票由中介機構持有,我們普通股的受益者人數在那一天要多得多。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話),用於我們的業務,並且在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金紅利。未來是否派發普通股股息(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定,這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、預期的現金需求和擴張計劃。
性能圖表
下面是一個圖表,比較了我們公司、納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的總回報。該圖假設2015年12月31日在我們的普通股和每個指數上投資了100美元。過去的表現並不代表未來的結果。
12月-15日 |
12月至16日 |
12月-17日 |
12月至18日 |
12月至19日 |
12月-20日 |
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安妮卡治療公司 |
$ | 100.00 | $ | 128.30 | $ | 141.27 | $ | 88.08 | $ | 135.88 | $ | 118.61 | ||||||||||||
納斯達克綜合指數 |
$ | 100.00 | $ | 107.50 | $ | 137.86 | $ | 132.51 | $ | 179.19 | $ | 257.38 | ||||||||||||
納斯達克生物技術指數 |
$ | 100.00 | $ | 78.32 | $ | 94.81 | $ | 85.97 | $ | 106.95 | $ | 134.42 |
發行人購買和扣繳股權證券
根據我們的股權補償計劃,根據我們董事會薪酬委員會的具體批准,受贈人可以選擇在歸屬或行使時通過允許我們扣留本來可以發行給受贈人的股票來履行預扣税款義務。在截至2020年12月31日的三個月內,我們扣留了1,058股,以滿足限制性股票獎勵歸屬事件的受讓人預扣税款義務。
以下為截至2020年12月31日的前三個月股票回購摘要(單位:千,股票數據除外):
期間 |
總人數 |
平均值 |
總人數 |
最大數量(或 |
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2020年10月1日至31日 |
1,058 | $ | 34.92 | – | $ | 20,000 | ||||||||||
2020年11月1日至30日 |
– | – | – | $ | 20,000 | |||||||||||
2020年12月1日至31日 |
– | – | – | $ | 20,000 | |||||||||||
總計 |
– |
|
(1) |
2019年5月2日,我們宣佈董事會批准了一項5000萬美元的股票回購計劃,其中3000萬美元用於加速股票回購計劃,2000萬美元用於公開市場回購。截至2020年12月31日,我們沒有進行公開市場回購。2019年5月7日,我們達成了之前宣佈的加速股票回購協議,即ASR協議,回購總額為3000萬美元的普通股。於2019年第二季度,向吾等交付了451,694股股份,構成首次交付股份,佔當時根據ASR協議預計回購的股份總數的60%。2020年1月14日,根據ASR協議條款,摩根士丹利將最終結算日從2020年2月加快,最終股份數量和平均收購價確定。根據ASR協議生效日期至2020年1月14日的成交量加權平均價,減去適用的合同折扣,摩根士丹利於2020年1月17日向我們交付了139,057股額外的股票。*根據ASR協議總共回購了590,751股股票,平均回購價格約為50.78美元。所有股票都是根據公開宣佈的計劃回購的。 |
根據股權補償計劃授權發行的證券
有關根據我們的員工股票薪酬計劃授權發行的證券的信息,請參閲第三部分第12項。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜.
項目6.精選財務數據
以下選定的綜合財務數據應與綜合財務報表及其附註和標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“包括在本10-K表格年度報告的其他部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中每一年的運營報表數據均來自這些年度的經審計綜合財務報表,包括在本年度報告Form 10-K的其他部分。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的資產負債表數據,以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的兩個年度中每一個年度的營業報表數據均取自未列入本Form 10-K年度報告的這些年度的經審計合併財務報表。
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
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運營報表數據*: |
(單位為千,每股數據除外) |
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產品收入 |
$ | 130,457 | $ | 114,512 | $ | 105,531 | $ | 107,783 | $ | 102,932 | ||||||||||
許可、里程碑和合同收入 |
- | 98 | 24 | 5,637 | 447 | |||||||||||||||
總收入 |
130,457 | 114,610 | 105,555 | 113,420 | 103,379 | |||||||||||||||
收入成本 |
61,431 | 28,747 | 31,280 | 27,364 | 24,027 | |||||||||||||||
毛利 |
69,026 | 85,863 | 74,275 | 86,056 | 79,352 | |||||||||||||||
毛利率 |
53 | % |
75 | % |
70 | % |
76 | % |
77 | % |
||||||||||
總運營費用 |
97,348 | 51,615 | 52,526 | 40,327 | 28,745 | |||||||||||||||
淨收益(虧損) |
(23,982 | ) | 27,193 | 18,722 | 31,816 | 32,547 | ||||||||||||||
稀釋後每股普通股淨收益(虧損) |
$ | (1.69 | ) | $ | 1.89 | $ | 1.27 | $ | 2.11 | $ | 2.15 | |||||||||
稀釋後的已發行普通股 |
14,222 | 14,374 | 14,689 | 15,068 | 15,116 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
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資產負債表數據*: |
(單位:千) |
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現金、現金等價物和投資 |
$ | 98,318 | $ | 184,943 | $ | 159,014 | $ | 157,256 | $ | 124,761 | ||||||||||
營運資金** |
140,516 | 218,029 | 191,654 | 193,254 | 161,641 | |||||||||||||||
總資產 |
365,605 | 330,710 | 278,993 | 282,617 | 240,246 | |||||||||||||||
長期負債 |
56,338 | 26,055 | 4,092 | 6,054 | 8,674 | |||||||||||||||
留存收益 |
221,444 | 245,426 | 218,233 | 199,511 | 168,209 | |||||||||||||||
股東權益 |
272,400 | 288,378 | 263,612 | 263,491 | 222,773 |
*自2018年1月1日起,我們採用了FASB的會計準則編纂(ASC)客户合同收入(ASC 606)中的指導意見,採用了修改後的追溯方法。2018年1月1日之前所有期間的收入均根據ASC 605確認,收入確認。自2019年1月1日起,我們採用了FASB的ASC租約(ASC 842)中的指導意見,採用了修改後的追溯方法。2019年1月1日之前所有期間的租賃均根據ASC 840確認,租契。從2020年1月1日起,我們採用了FASB的ASC信貸損失(ASC 326)中的指導意見,採用了修改後的追溯法。2020年1月1日之前所有期間的信貸損失都根據ASC 310確認。
**營運資本是流動資產和流動負債之間的差額。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下部分包含的陳述不是歷史事實的陳述,而是符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的預期結果、業績或成就大不相同。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法,是基於假設的,受風險和不確定性的影響。我們在本年度報告Form 10-K的開頭,在標題為“業務”和“風險因素”的章節中討論了其中的許多風險和不確定性。以下討論還應與本年度報告(Form 10-K)中其他地方的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
管理概述
Anika治療公司成立於1992年,是一家全球性關節保護公司,在早期幹預整形外科護理方面創造並提供有意義的進步。根據我們與臨牀醫生的合作,瞭解他們最需要什麼來治療他們的患者,我們開發了微創產品,為世界各地的人們恢復積極的生活。我們致力於引領骨科領域的高機遇領域,包括骨關節炎(OA)疼痛管理、再生解決方案、軟組織修復和骨保護關節技術。
我們擁有近30年的全球專業知識,基於我們的透明質酸(HA)技術平臺開發、製造和商業化產品。HA是一種存在於全身的天然聚合物,對正常的關節健康和組織功能至關重要。我們用於修飾HA分子的專有技術允許針對多種用途定製產品屬性,包括支持更長的停留時間以支持OA疼痛管理,以及創建一種名為Hyaff的固體HA,這是我們再生解決方案組合的平臺。
2020年初,我們通過戰略性收購了Parcus Medical,LLC或Parcus Medical(專注於運動醫學和軟組織修復的運動醫學植入和器械解決方案提供商)和ArthroSurface,Inc.(ArthroSurface,Inc.)(專門生產侵入性較小的骨骼保存部分和全部關節置換解決方案的公司),擴大了我們的整體技術平臺,並顯著增強了我們的商業基礎設施,尤其是在美國。通過這些收購,我們改變了我們的公司。我們已經將我們的潛在市場從超過10億美元的全球OA疼痛管理市場擴大到超過80億美元的聯合保存市場(包括增長更快的運動藥物和肢體市場),提高了我們的商業能力,並擴大了我們在目標市場的產品線和研發專業知識。
展望未來,我們的業務定位是在我們共同保存的目標市場內獲取價值。我們相信,我們的成功將由我們的以下各項推動:
● |
在基於HA的再生解決方案和早期幹預整形外科方面積累了數十年的經驗,2020年在新的共同管理下結合在一起,為未來投資於有意義的解決方案為我們的客户奠定了堅實的財務基礎; |
● |
我們目標市場中強大的利益相關者網絡,以確定不斷髮展的未得到滿足的患者治療需求; |
● |
優先投資於差異化研發項目; |
● |
在共同保護範圍內擴大我們在全球的商業能力; |
● |
利用我們雄厚的財政基礎和運營能力,尋求戰略性的無機增長機會,包括潛在的合作伙伴關係和收購機會;以及 |
● |
充滿活力和經驗的團隊專注於強大的價值觀、人才和文化。 |
有關我們業務的更多信息,請參閲本年報10-K表格中的“項目1.業務”。
三年中的主要發展Y耳朵E2020年12月31日
● |
我們完成了對ArthroSurface和Parcus Medical的收購,從而大大擴大了我們的產品組合、商業能力和潛在市場。 |
● |
我們任命了多位業內資深人士,包括謝麗爾·R·布蘭查德博士擔任我們的總裁兼首席執行官,邁克爾·萊維茨擔任執行副總裁、首席財務官和財務主管,從而加強了我們的高管團隊和董事會。 |
● |
我們在美國市場增加了30多名受過培訓的直銷代表,銷售我們的整個聯合維護和修復系列產品,並擴大了我們已經很強大的分銷商網絡,從而極大地增強了我們的商業基礎設施。 |
● |
完成了7個聯合保存修復手術器械的投放活動。這些新產品可以進行從肩袖修復到關節鏡下膝蓋修復以及治療手和手腕關節炎損傷的各種手術。 |
● |
我們開始了Cingal的試點研究,並招募了第一批患者參與研究。我們繼續在我們的透明脂臨牀試驗中招募病人。 |
● |
我們管理好了新冠肺炎大流行的環境,沒有中斷向我們的客户供應。作為預防措施,我們在2020年4月從我們的信貸安排中提取了5000萬美元,然後在2020年12月31日之前償還了全部5000萬美元,因為我們在這一年中實現了正現金流。 |
新冠肺炎大流行
更詳細的討論在標題為“行動結果--截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較” 下面,新冠肺炎疫情影響了我們全年的財務狀況和運營。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒的傳播為大流行。這場大流行導致了全球範圍的經濟低迷,以及金融市場的大幅波動。由於全球範圍內選擇性程序的取消或延遲,以及與某些臨牀研究相關的時間表的影響,我們的季度結果有很大的波動。雖然由於某些司法管轄區放鬆了與新冠肺炎相關的限制,在2020年第二季度第一季度和早些時候出現初步大流行影響後,選擇性程序量的恢復有限,但美國和其他國家的地區最近出現並繼續出現感染率波動,這使得未來的結果很難預測,儘管最近某些人口的疫苗接種取得了進展。請參閲標題為“第I部分,第1A項”的章節。有關我們的業務在新冠肺炎疫情下面臨的風險的更多信息,請參閲本年度報告(Form 10-K)中的“風險因素”。在這個新冠肺炎疫情引發的不確定性時期,我們採取了許多預防措施,為我們的員工和客户提供安全的工作環境,包括在可能的情況下建立和實施在家工作政策。我們可能不得不採取我們認為最符合員工利益或符合聯邦、州或地方當局要求的進一步行動。到目前為止,我們預計向客户供應產品的能力不會受到影響。由於全球範圍內選擇性程序的取消或延遲,我們的商業日常運作受到了影響。, 與某些臨牀研究和研發計劃相關的時間表也被推遲了。雖然到目前為止,影響僅限於這些項目,但我們警告説,未來仍有可能在某些司法管轄區實施某些額外的限制。如果實施這些限制,對我們運營的影響目前尚不清楚,但可能會很大。
產品類別
關節疼痛管理
我們的關節疼痛管理產品系列包括Monovisc、Orthovisc、Cingal和Hyvisc。
聯合保護與修復
我們的關節保存和修復產品系列包括:(A)我們的150多種骨保存關節技術產品組合,包括部分關節置換、關節表面處理以及微創和骨保留植入物,旨在治療創傷、損傷和關節炎疾病引起的上肢和下肢骨科疾病;(B)我們的軟組織修復解決方案系列用於修復和重建由於運動損傷、創傷和疾病而受損的韌帶和肌腱;以及(C)幾種整形外科再生解決方案產品,包括Hyalofa。(B)我們的軟組織修復解決方案系列用於修復和重建由於運動損傷、創傷和疾病而受損的韌帶和肌腱;以及(C)幾種整形外科再生解決方案產品,包括Hyalofa。
其他
我們的其他產品系列包括傳統的基於HA的產品,這些產品不屬於我們的其他主要產品類別之一,包括我們的粘連屏障產品、高級傷口護理產品、耳鼻喉產品和眼科產品。
有關我們產品的更多信息,包括有關這些產品的銷售方式和新產品開發計劃的信息,請參閲本10-K年度報告中“第一部分第一項業務”中的“產品”、“銷售渠道”和“研發”部分。
經營成果
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
運營説明書詳細信息
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 |
2019 |
$CHANGE |
更改百分比 |
|||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||
產品收入 |
$ | 130,457 | $ | 114,512 | $ | 15,945 | 14 | % | ||||||||
許可、里程碑和合同收入 |
- | 98 | (98 | ) | (100 | %) | ||||||||||
總收入 |
130,457 | 114,610 | 15,847 | 14 | % | |||||||||||
收入成本 |
61,431 | 28,747 | 32,684 | 114 | % | |||||||||||
毛利 |
69,026 | 85,863 | (16,837 | ) | (20 | %) | ||||||||||
毛利率 | 53 | % | 75 | % | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
研究與發展 |
23,431 | 16,665 | 6,766 | 41 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政 |
60,063 | 34,950 | 25,113 | 72 | % | |||||||||||
商譽減值 |
42,520 | - | 42,520 | - | ||||||||||||
或有對價公允價值變動 |
(28,666 | ) | - | (28,666 | ) | - | ||||||||||
總運營費用 |
97,348 | 51,615 | 45,733 | 89 | % | |||||||||||
營業收入(虧損) |
(28,322 | ) | 34,248 | (62,570 | ) | (183 | %) | |||||||||
利息和其他收入(費用)淨額 |
(302 | ) | 1,873 | (2,175 | ) | (116 | %) | |||||||||
所得税前收入(虧損) |
(28,624 | ) | 36,121 | (64,745 | ) | (179 | %) | |||||||||
所得税撥備(受益於) |
(4,642 | ) | 8,928 | (13,570 | ) | (152 | %) | |||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (23,982 | ) | $ | 27,193 | $ | (51,175 | ) | (188 | %) |
總收入和產品收入
截至2020年12月31日的一年,總和產品收入為1.305億美元,比上年增加1590萬美元,增幅為14%。這一增長主要是由於我們在2020年初收購了帕庫斯醫療和關節表面公司,從而推動了我們的聯合保存和修復產品系列的增長,但由於新冠肺炎疫情對全球可選程序數量的影響,我們聯合疼痛管理產品的收入減少了。下表列出了2020財年和2019財年按產品系列劃分的產品收入(以千美元為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 |
2019 |
$CHANGE |
更改百分比 |
|||||||||||||
關節疼痛管理 |
$ | 83,029 | $ | 103,466 | $ | (20,437 | ) | (20 | %) | |||||||
聯合保護與修復 |
39,368 | 2,070 | 37,298 | 1801 | % | |||||||||||
其他 |
8,060 | 8,976 | (916 | ) | (-10 | %) | ||||||||||
$ | 130,457 | $ | 114,512 | $ | 15,945 | 14 | % |
我們聯合疼痛管理產品系列的收入減少,這主要是由於新冠肺炎大流行在全球範圍內對可選程序量的影響。我們聯合保存和修復產品的收入增長主要來自ArthroSurface和Parcus Medical產品組合在2020年初被我們收購後收入的增加,但部分被新冠肺炎大流行對全球選擇性手術程序量的影響所抵消。由於新冠肺炎疫情對全球程序量的影響,我們其他產品系列的收入下降。
毛利和毛利率
截至2020年12月31日的年度毛利為6,900萬美元,毛利率為53%,而截至2019年12月31日的年度毛利為8,590萬美元,毛利率為75%。毛利率下降的主要原因是與ArthroSurface和Parcus Medical收購相關的庫存增加,以及與收購相關的攤銷費用,這些費用加在一起使截至2020年12月31日的一年的收入成本增加了1690萬美元,或毛利率增加了13個百分點。由於新冠肺炎大流行導致銷量下降,毛利率也有所下降。此外,在截至2020年12月31日的一年中,毛利潤下降,原因是我們決定不對某些傳統的基於HA的產品(主要是其他產品系列)進行CE標誌續簽,從而產生了190萬美元的非現金庫存減值費用。
研發
研究報告
有關我們的研究和開發活動的更多信息,請參閲標題為“第一部分項目1.業務”的章節。研究和D發展“在這份表格10-K的年度報告中。
銷售、一般和行政
截至2020年12月31日的一年,銷售、一般和行政管理或SG&A費用為6010萬美元,比上年增加2510萬美元,增幅為72%。這一增長主要與Parcus Medical和ArthroSurface在2020年第一季度被收購後運營相關的支出有關,包括整合我們商業基礎設施的增量支出,以及激勵性薪酬,但由於沒收未歸屬股權獎勵而導致的股票薪酬支出減少,部分抵消了這一增長。
商譽減值費用
我們每年評估商譽減值,或者在某些情況下,更頻繁地評估商譽減值,例如當事件或環境變化表明可能存在減值時。美國政府對新冠肺炎大流行的政策迴應以及由此導致的醫療指南的變化導致國內選擇性手術程序暫時暫停。由於2020年第一季度發生的這些事件,我們對截至2020年3月31日的帕庫斯醫療和關節表面報告部門的商譽減值進行了量化評估。這些中期減值測試的結果顯示,該報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。因此,在截至2020年3月31日的季度記錄了1810萬美元的非現金商譽減值費用。公允價值下降的主要原因是國內選任程序暫停,直接影響帕庫斯醫療和關節表面報告部門的近期收入和相關現金流減少。我們還在2020年第四季度進行了與Parcus Medical and ArthroSurface報告部門相關的年度減損測試。年度減值測試結果顯示,報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。這主要是由於新冠肺炎對收入和相關現金流的持續影響導致預計淨現金流下降,預計經濟復甦需要比預期更長的時間才能實現,以及支持未來增長的額外預計投資。因此, 2020年第四季度記錄的非現金商譽減值費用為2440萬美元。截至2020年12月31日的一年中,與報告單位有關的非現金商譽減值費用總額為4250萬美元。
或有對價公允價值變動
在截至2020年12月31日的一年中,我們錄得2,870萬美元的淨收益,這與我們在2020年第一季度收購Parcus Medical and ArthroSurface所產生的或有對價負債的公允價值變化有關。或有對價負債在每個報告期重新計量,直到或有事項得到解決。或有對價公允價值減少的主要原因是主要與新冠肺炎大流行有關的收入預測減少。2020年10月15日,我們獲得了FDA對WristMotion全關節置換術系統的批准,觸發了每項ArthroSurface合併協議基於監管的500萬美元的里程碑式付款。
所得税
根據16.2%的實際税率,在截至2020年12月31日的12個月裏,所得税帶來的好處為460萬美元。根據24.7%的實際税率,截至2019年12月31日的12個月期間,所得税撥備為890萬美元。與上一年相比,截至2020年12月31日的一年的有效税率優惠淨減少,主要原因是非税可抵扣商譽減值的480萬美元的税費支出,但被或有對價公允價值減少的190萬美元的税費優惠部分抵消。
淨收入(虧損)
在截至2020年12月31日的一年中,淨虧損為2390萬美元,或每股稀釋後淨虧損1.69美元,而上一年的淨收益為2720萬美元,或每股稀釋後淨收益為1.89美元。淨收益和稀釋後每股收益的減少主要是由於先前討論過的與收購帕庫斯醫療公司和ArthroSurface公司相關的開支增加,以及新冠肺炎疫情對銷售額和毛利潤的不利影響。
非GAAP財務指標
我們提供有關調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後每股收益的某些信息,這些財務指標不是基於美國公認會計原則或GAAP規定的任何標準化方法,不一定與其他公司提出的類似名稱的指標相比較。
我們公佈了調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股收益,因為它們是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績以及制定管理我們業務的運營目標的關鍵指標。我們相信,這些財務措施有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會被我們排除的費用的影響所掩蓋。特別是,我們相信,剔除在計算這些指標時扣除的費用,可以為我們的核心運營業績的期間比較提供一個有用的工具。因此,我們認為,這些措施為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標有了更大的透明度。
調整後的EBITDA
以下是關於調整後的EBITDA的信息,我們將其定義為不包括利息和其他收入的淨收益(虧損)、淨收益、所得税優惠(費用)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、產品合理化以及與收購相關的費用。鑑於新冠肺炎的流行,我們還排除了商譽減值費用和與我們2020年初的收購交易相關的或有對價公允價值變化的影響。
調整後的EBITDA不是根據GAAP編制的,不應單獨考慮,也不應作為根據GAAP編制的措施的替代措施來考慮。在使用調整後的EBITDA而不是淨收益(虧損)方面存在一些限制,淨收益(虧損)是最接近的GAAP等值。其中一些限制包括:
• |
調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷,雖然這些都是非現金費用,但正在折舊或攤銷的資產未來可能需要更換,其現金需求不會反映在調整後的EBITDA;中 |
• |
我們從調整後的EBITDA中剔除了基於股票的薪酬支出,儘管(A)它一直是,並將在可預見的未來繼續是我們業務的一項重要經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分,以及(B)如果我們不以基於股票的薪酬的形式支付一部分薪酬,包括在運營費用中的現金工資支出將會更高,這將影響我們的現金狀況; |
• |
我們不包括與收購相關的費用,包括交易成本和其他相關費用,收購資產的攤銷和折舊,以及存貨公允價值上升對收入成本;的影響。 |
• |
我們不包括某些減損費用,包括與正在進行的研發或IPR&D資產相關的減值、由於根據我們最近的收購、新冠肺炎的影響以及不斷變化的監管要求來管理我們的財務狀況而導致的與非核心遺留資產相關的某些產品合理化費用; |
• |
我們不包括商譽減值費用和或有對價的公允價值變動; |
• |
我們在計算調整後的EBITDA時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從調整後的EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有)不同。; |
• |
調整後的EBITDA不反映營運資金需求;的變化或現金需求 |
• |
調整後的EBITDA不反映所得税撥備(受益於)或繳税的現金要求;和 |
• |
調整後的EBITDA不反映歷史現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求。 |
以下是分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
淨收益(虧損) |
$ | (23,982 | ) | $ | 27,193 | |||
利息和其他費用(收入),淨額 |
302 | (1,873 | ) |
|||||
(福利)所得税撥備 |
(4,642 | ) | 8,928 | |||||
折舊及攤銷 |
6,844 | 5,991 | ||||||
基於股票的薪酬 |
5,386 | 6,087 | ||||||
產品合理化收費 |
2,892 | - | ||||||
知識產權研發減損 |
1,414 | - | ||||||
收購相關費用 |
4,168 | 2,859 | ||||||
與收購相關的無形資產攤銷 |
6,620 | - | ||||||
與收購相關的庫存增加 |
11,082 | - | ||||||
商譽減值 |
42,520 | - | ||||||
或有對價公允價值變動 |
(28,666 | ) | - | |||||
調整後的EBITDA |
$ | 23,938 | $ | 49,185 |
在截至2020年12月31日的一年中,調整後的EBITDA與上年相比減少了2520萬美元。這一時期調整後息税前利潤的減少主要是因為新冠肺炎疫情對我們的收入產生了不利影響,不利的收入組合以及我們收購帕庫斯醫療公司和ArthroSurface公司後支出增加。
調整後淨收益(虧損)和調整後的每股收益
我們提供以下關於調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋後每股收益的信息,我們稱之為調整後每股收益。我們將經調整淨收益(虧損)定義為我們的淨收益(虧損),不包括與收購相關的費用、收購資產的攤銷和折舊、存貨公允價值增加對收入成本的影響、商譽減值費用和或有對價公允價值變化的影響,以及某些減值費用,包括與知識產權研發資產相關的減值和與某些非核心遺留產品相關的非現金產品合理化費用,每個費用都是按影響納税的基準計算的。收購相關費用是指除收購交易的直接結果外,我們不會產生的支出。收購相關費用包括投資銀行、法律、會計和其他專業及相關費用。攤銷資產有助於創造收入,此類資產的攤銷將在未來期間重複出現,直到這些資產完全攤銷為止。這些資產包括在收購中收購的某些已確認資產的估計公允價值,包括正在進行的研發、開發的技術、客户關係和收購的商標。我們將調整後每股收益定義為GAAP稀釋後每股收益,不包括上述用於計算調整後淨收入的淨收入調整,每個調整日期為
以下是分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度調整後淨收入與淨收入的對賬:
截至12月31日的12個月內, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
淨收益(虧損) |
$ | (23,982 | ) | $ | 27,193 | |||
產品合理化收費,徵税 |
2,376 | |||||||
知識產權研發減值,計税 |
1,414 | - | ||||||
與收購相關的費用,已計税 |
3,146 | 2,256 | ||||||
與收購相關的無形資產攤銷,計税 |
4,997 | - | ||||||
與收購相關的庫存增加 |
8,365 | - | ||||||
商譽減值,已計税 |
37,702 | - | ||||||
或有代價公允價值變動,計税 |
(23,872 | ) | - | |||||
調整後淨收益 |
$ | 10,146 | $ | 29,449 |
以下是分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的調整後稀釋每股收益與稀釋後每股收益的對賬(單位:千,預期每股數據):
截至12月31日的12個月內, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
稀釋後每股收益(EPS) |
$ | (1.69 | ) | $ | 1.89 | |||
產品合理化收費,徵税 |
0.17 | |||||||
知識產權研發減值,計税 |
0.10 | |||||||
每股收購相關費用,含税 |
0.22 | 0.16 | ||||||
與收購相關的無形資產攤銷,計税 |
0.35 | - | ||||||
與收購相關的庫存增加 |
0.59 | - | ||||||
商譽減值,已計税 |
2.65 | - | ||||||
公允價值變動或有對價,計税 |
(1.68 | ) | - | |||||
調整後稀釋每股收益 |
$ | 0.71 | $ | 2.05 |
在截至2020年12月31日的一年中,調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股收益分別比上一年減少了1920萬美元和1.34美元。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情對我們的收入造成的不利影響、不利的收入組合以及我們收購帕庫斯醫療公司和ArthroSurface公司後支出的增加。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
運營明細表:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 |
2018 |
$CHANGE |
%的更改 |
|||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||||
產品收入 |
$ | 114,512 | $ | 105,531 | $ | 8,981 | 9 | % |
||||||||
許可、里程碑和合同收入 |
98 | 24 | 74 | 308 | % |
|||||||||||
總收入 |
114,610 | 105,555 | 9,055 | 9 | % |
|||||||||||
收入成本 |
28,747 | 31,280 | (2,533 | ) |
(8 | %) |
||||||||||
毛利 |
85,863 | 74,275 | 11,588 | 16 | % | |||||||||||
毛利率 | 75 | % | 70 | % | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
研究與發展 |
16,665 | 18,190 | (1,525 | ) |
(8 | %) |
||||||||||
銷售、一般和行政 |
34,950 | 34,336 | 614 | 2 | % |
|||||||||||
總運營費用 |
51,615 | 52,526 | (911 | ) |
(2 | %) |
||||||||||
營業收入 |
34,248 | 21,749 | 12,499 | 57 | % |
|||||||||||
利息收入,淨額 |
1,873 | 1,458 | 415 | 28 | % |
|||||||||||
所得税前收入 |
36,121 | 23,207 | 12,914 | 56 | % |
|||||||||||
所得税撥備 |
8,928 | 4,485 | 4,443 | 99 | % |
|||||||||||
淨收入 |
$ | 27,193 | $ | 18,722 | $ | 8,471 | 45 | % |
總收入
截至2019年12月31日的一年,總收入比前一年增加了910萬美元,達到1.146億美元。這一增長主要是由於全球關節疼痛管理收入的增加,以及從2018年自願召回某些生產的大量我們基於HYAFF的產品中恢復過來。
產品收入
截至2019年12月31日的一年,產品收入為1.145億美元,同比增加900萬美元,增幅為9%。下表顯示了按產品特許經營劃分的產品收入比較分析:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 |
2018 |
$CHANGE |
更改百分比 |
|||||||||||||
關節疼痛管理 |
$ | 103,466 | $ | 96,719 | $ | 6,747 | 7 | % |
||||||||
聯合保護與修復 |
2,070 | 1,127 | 943 | 84 | % |
|||||||||||
其他 |
8,976 | 7,685 | 1,291 | 17 | % |
|||||||||||
$ | 114,512 | $ | 105,531 | $ | 8,981 | 9 | % |
關節疼痛管理
總體而言,與2018年相比,我們聯合疼痛管理產品系列的收入在2019年增加了670萬美元,這主要是由於Monovisc在國內和國際市場的收入增加,以及Cingal在國際市場的收入增加。
聯合保護與修復
與2018年相比,我們的聯合維護和修復產品系列在2019年的收入增加了90萬美元,這主要是因為我們2018年自願召回產品和Tactoset在美國的商業推出。
其他
總體而言,與2018年相比,2019年我們其他產品系列的收入增加了130萬美元,這主要是由於我們從2018年自願召回某些生產批次中恢復過來。
毛利和毛利率
截至2019年12月31日的年度毛利為8,590萬美元,毛利率為75%,而截至2018年12月31日的年度毛利為7,430萬美元,毛利率為70%。截至2019年12月31日的年度毛利率增長主要是由於收入組合發生了更有利的變化,包括我們的粘性補充產品的國內特許權使用費收入增加,以及從2018年自願產品召回中恢復過來。
研發
截至2019年12月31日的一年,研發費用與前一年相比減少了150萬美元,降幅為8%,這主要是由於與辛格爾III期臨牀試驗相關的臨牀試驗費用的減少,但這部分被與我們研發流水線中的候選產品(包括我們的肩袖療法)開發相關的臨牀前產品開發活動增加所抵消。
銷售、一般和行政
截至2019年12月31日的一年,銷售、一般和行政費用比2018年增加了60萬美元,增幅為2%。增加的主要原因是與收購Parcus Medical和ArthroSurface相關的成本(2019年總計290萬美元),我們美國商業基礎設施的建設,以及Tactoset的推出,以及與人員相關的成本和外部專業費用的增加。
所得税
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,所得税撥備分別為890萬美元和450萬美元。與2018年相比,2019年實際税率增加5.4%,主要是由於2018年與行使員工股權獎勵相關的意外之財税收優惠,與2019年微不足道的數額相比,所得税優惠為150萬美元。
淨收入
截至2019年12月31日的一年,淨收入為2720萬美元,或每股稀釋後收益1.89美元,而去年同期為1870萬美元,或每股稀釋後收益1.27美元。淨收入和稀釋後每股收益的增長主要是由於總收入增加,毛利潤增加,以及與前首席執行官退休和2018年自願產品召回相關的一次性費用減少。
風險集中
從歷史上看,我們的大部分收入來自少數客户,他們中的大多數將我們的產品轉售給最終用户,而且是比我們大得多的公司。在截至2020年12月31日的一年中,五家客户貢獻了58%的產品營收,僅Mitek一家就貢獻了49%的產品營收。雖然我們相信,我們擴大的商業基礎設施將使我們的收入基礎大大多樣化,但我們預計,在不久的將來,我們收入的相當大一部分將繼續依賴少數大客户,特別是Mitek。如果這些客户沒有按照他們歷史上擁有的數量或我們預期的數量購買我們的產品,可能會對我們的業務產生重大影響。
此外,如果現在和未來的客户終止與我們的採購協議,大幅減少或推遲他們的訂單,或者試圖以對我們不太有利的條款重新談判他們的協議,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。如果我們接受低於當前協議條款的條款,這樣的重新談判可能會對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生實質性的不利影響。此外,在未來的任何談判中,我們可能會受到這些客户可能給予我們的相對規模和重要性的感知或實際槓桿的影響。訂單的任何終止、更改、減少或延遲都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。因此,除非我們實現客户基礎的多元化和擴大,否則我們未來的成功將在很大程度上取決於我們最大客户未來採購的時機和規模,以及這些客户的財務和運營成功。失去我們的任何一個主要客户或延遲來自這些客户的重要訂單,即使只是暫時的,都可能減少或推遲我們對收入的確認,損害我們在行業中的聲譽,並降低我們準確預測現金流的能力,因此,它可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
見附註13,按產品組、重要客户和地理位置劃分的收入;地理信息有關重要客户的信息,請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的合併財務報表。
流動性與資本資源
我們需要現金來支付我們的運營費用和資本支出。我們預計,隨着業務的擴大,我們為這些用途提供資金的現金需求將會增加。從歷史上看,我們從運營中產生了正現金流,加上我們可用的現金、投資和債務,已經滿足了我們的現金需求。截至2020年12月31日和2019年12月31日,現金、現金等價物和投資總額分別為9830萬美元和1.849億美元,營運資金總額分別為1.405億美元和2.18億美元。我們正在密切監測我們的流動性和資本資源,以確定新冠肺炎疫情可能對我們的運營產生的任何潛在影響。作為預防措施,我們在2020年4月從美國銀行現有的信貸安排中提取了5000萬美元,所有這些都是在截至2020年12月31日的一年中償還的。截至2020年12月31日,沒有未償還的借款,我們遵守了現有信貸安排的條款。在2020年間,我們還實施了一系列內部短期費用控制措施,並確定了業務計劃的優先順序,以節約現金流。
2020、2019年和2018年,運營活動提供的現金分別為1310萬美元、3700萬美元和3490萬美元。2020年的下降主要是由於新冠肺炎疫情對銷售額和毛利潤的影響,以及收購帕庫斯醫療和關節表面公司後運營支出的增加。
2020年,投資活動使用了7130萬美元的現金,2019年提供了3970萬美元的現金,2018年使用了5030萬美元的現金。2020年的變化主要是由於收購了Parcus Medical和ArthroSurface。
2020年、2019年和2018年用於融資活動的現金分別為380萬美元、810萬美元和2890萬美元。2020年的融資活動主要與根據ArthroSurface合併協議支付的500萬美元的基於監管的里程碑有關,其中450萬美元記錄在融資活動中,其餘的記錄在經營活動中。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏,我們每年執行3000萬美元的加速股票回購計劃。截至2020年12月31日的年度,用於融資活動的現金減少,主要是由於股票回購減少,分別被行使員工股權獎勵的收益與2019年和2018年同期相比減少部分抵消。
合同義務和其他商業承諾
下表彙總了我們與未來期間相關的不可撤銷經營租賃、購買承諾和合同義務,這些沒有反映在我們截至2020年12月31日的合併資產負債表中。採購承諾主要涉及在正常業務過程中輸入的不可取消的庫存承諾和資本支出:
按期限到期的付款(以千為單位) |
||||||||||||||||||||
少於 |
多過 |
|||||||||||||||||||
總計 |
1年 |
1-3年 |
3-5年 |
5年 |
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經營租賃和融資租賃 |
$ | 30,636 | $ | 2,470 | $ | 4,689 | $ | 4,027 | $ | 19,450 | ||||||||||
購買承諾(1) |
2,519 | 1,597 | 611 | 311 | - | |||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
$ | 33,155 | $ | 4,067 | $ | 5,300 | $ | 4,338 | $ | 19,450 |
(1) |
包括材料、臨牀試驗和其他日常業務需求的採購承諾。 |
根據Parcus Medical和ArthroSurface的合併協議,從2020年到2022年,總共有高達1億美元的盈利里程碑。Parcus Medical從2020年到2022年每年都有淨銷售盈利里程碑,而ArthroSurface在2020年和2021年都有監管和淨銷售盈利里程碑。使用貼現現金流模型或蒙特卡羅模擬方法將預計的或有付款金額貼現回本期。截至2020年12月31日,該公司估計剩餘收益總額為3540萬美元,其中1310萬美元將在一年內到期,2230萬美元將在一年後到期。
資產負債表外安排的會計處理
吾等並無使用特殊目的實體或其他表外融資技術,惟上表合約責任表所披露的經營租賃除外,吾等相信該等租賃對吾等的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金或資本資源的當前或未來有重大影響。
關鍵會計政策摘要;重大判斷和估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們在本年度報告10-K表格中其他地方包含的綜合財務報表,該綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷監測我們的估計,以瞭解事實和情況的變化,這些估計在未來可能會發生重大變化。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。如果過去的經驗或其他假設被證明不是實質上準確的,實際結果可能與我們的估計不同。
我們已確定以下政策對我們的業務運營和對運營結果的理解至關重要。與這些政策相關的對我們業務運營的影響和任何相關風險在本節中都有討論,標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“這樣的政策會影響我們報告和預期的財務業績。有關這些和其他會計政策應用的詳細討論,請參閲本年度報告其他部分的合併財務報表附註2(Form 10-K)。
企業合併和或有對價
收購支付的金額按收購日的公允價值分配給收購的無形資產和有形資產以及承擔的負債(如有)。這一收購價格分配過程要求管理層對無形資產和遞延收入債務做出重大估計和假設。關鍵估計包括但不限於未來的預期現金流,包括預計的收入和支出,以及適用的貼現率。可識別無形資產的公允價值基於使用管理層確定的信息和假設的詳細估值。收購價格超過收購的有形和無形資產淨值公允價值的任何部分均計入商譽。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債以及任何或有對價(如適用),但我們的估計本質上是不確定的,需要進行改進。因此,在自收購日期起計最長一年的計量期內,我們記錄了對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行了相應的抵銷。於計價期結束或收購資產或承擔負債價值最終確定(以先到者為準)後,任何後續調整均記入我們的綜合全面收益表。或有對價的公允價值包括管理層對未來或有付款可能性的估計和判斷。
我們使用收益法來確定某些可識別無形資產(包括已開發技術和知識產權研發)的公允價值。該方法通過估計這些資產在各自使用年限內應佔的税後現金流量,然後將這些税後現金流量折現回現值來確定公允價值。估計的經濟壽命是使用各種指標確定的,包括歷史使用情況、演變變化和其他可觀察到的市場數據。我們的假設是基於對未來現金流、預期增長率和預期技術趨勢的估計。我們根據貨幣的時間價值和某些特定行業的風險因素來計算此方法中用於計算截至收購日期的現值的貼現率。我們使用收益法中的特許權使用費減免法來確定商號的公允價值。這種方法通過估計可歸因於擁有無形資產的税後特許權使用費節省,然後將這些税後特許權使用費節省折現回現值來確定公允價值。我們的假設是基於可歸因於該商標的估計收入和該商標的估計特許權使用費費率。我們使用避免成本/損益法來確定客户關係的公平性。這種方法通過估計與資產相關的預計收入和重建無形資產的估計成本來確定公允價值。吾等相信,如此釐定的估計已購買客户關係、已開發技術、商號及正在進行的研發金額代表收購日期的公允價值,並不超過第三方為資產支付的金額。
我們使用比較銷售方法來確定獲得的在製品和產成品庫存的公允價值,並最終確定所需的庫存增量。在製品庫存的公允價值估計為銷售價格減去(A)完工成本、(B)處置成本和(C)基於類似產品利潤的收購實體銷售努力的合理利潤額度之和。產成品存貨的公允價值估計為銷售價格減去(A)處置成本和(B)基於類似產品利潤的收購實體銷售努力的合理利潤額度之和。
對於或有對價,管理層在每個報告期更新這些估計數和或有對價的相關公允價值,其依據是估計實現盈利目標的可能性,並應用一個折現率來反映與預期或有付款相關的風險。根據Parcus Medical和ArthroSurface的合併協議,從2020年到2022年,有總計1億美元的盈利里程碑。Parcus Medical從2020年到2022年每年都有淨銷售盈利里程碑,而ArthroSurface在2020年和2021年都有監管和淨銷售盈利里程碑。使用貼現現金流模型或蒙特卡羅模擬方法將預計的或有付款金額貼現回本期。如果我們對未來實現這些目標的可能性的估計發生變化,我們可能需要記錄對應計或有對價的重大調整。或有對價的公允價值變動記錄在我們的綜合經營報表中。
收入確認-一般信息
根據ASC 606,當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時,我們確認收入。所記錄的收入金額反映了我們期望通過交換這些商品或服務而獲得的對價。我們採用以下五步模型來確定這一金額:(I)確定合同中承諾的貨物或服務;(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務,包括它們在合同中是否能夠區分或區分;(Iii)交易價格的測量,包括可變對價的限制;(Iv)將交易價格分配給履約義務;以及(V)當(或作為)我們履行每項履約義務時確認收入。
我們主要通過三種類型的客户實現銷售:(I)商業夥伴關係(Ii)醫院和外科中心,以及(Iii)分銷商,稱為分銷模式。
對於商業合作伙伴銷售,我們直接向這些合作伙伴銷售我們的產品,這些合作伙伴執行向客户和最終用户進行的絕大多數下游銷售和營銷活動。這些安排可能包括某些許可的授予、開發服務的執行和產品的供應。我們最大的此類客户Mitek佔截至2020年12月31日的年度總收入的49%。當客户獲得對我們產品的控制權時,我們確認產品銷售收入,這通常發生在發貨給客户時。商業合作協議還可能包括基於銷售的特許權使用費和里程碑。由於我們認為許可證是與這些協議的版税相關的主要項目,基於銷售的版税和里程碑僅在發生基礎銷售或部分或全部基於銷售的版税已得到滿足(或部分滿足)的履行義務時才會得到確認。這通常與我們的被許可人在他們的地區完成其產品銷售的時間相同,根據合同,我們有權獲得基於百分比的版税。我們根據我們的商業合作伙伴向我們報告的特許產品的估計淨銷售額來記錄特許權使用費收入。實際特許權使用費收入和估計特許權使用費收入之間的差異並不大,通常會在下個季度實際金額已知時進行調整。基於銷售的版税收入包括在產品收入中。
對於對醫院和外科中心的銷售,通常由地區銷售總監組成的內部團隊與當地或地區分銷商配對,庫存通常被寄送給銷售代理,以便在外科手術需要時提供產品。由於我們保留控制庫存的能力,因此在將庫存放入寄售時不會確認任何收入。收入通常在產品手術植入之日確認。
對於分銷商銷售,我們將我們的產品銷售給我們的分銷商,通常是美國以外的分銷商,他們隨後將產品轉售給分銷商和醫療保健提供者等。當經銷商獲得我們產品的控制權時,我們確認產品銷售收入,這通常發生在發貨給經銷商時,以商定的固定價格對價作為回報。履約義務通常在採購訂單接受後很快結清;因此,在任何報告期結束時未履行的履約義務的價值通常微不足道。我們的銷售對象是多元化的分銷商,因此,我們相信信用風險不會有實質性的集中。
我們的某些供應協議包含承諾由客户自行交付產品的條款,這些條款被視為經銷商選項。我們評估這些選項是否為被許可方提供了實質性的權利,如果是,則將其作為單獨的履行義務進行核算。我們的供應協議沒有提供被認為是實質性權利的選項。
我們的付款條件與我們開展業務的各個市場的通行做法是一致的。我們的大多數客户根據合同條款付款,不受可能影響交易價格的或有事件的影響。付款條件在實際權宜之計的一年指導範圍內,這允許我們放棄對合同對價金額的調整,以考慮到重大融資部分的影響。我們與客户簽訂的合同通常不提供退貨權利,除非不符合某些產品質量標準。
我們的一些經銷商協議有基於批量的折扣和分級定價,這在本質上通常是前瞻性的。這些預期的折扣與提供的任何免費樣品一起被評估為潛在的物質權利。如果預期折扣或免費樣品單位被認為是實質性權利,這些將是單獨的履約義務,銷售交易價格的一部分被分配給實質性權利。分配給物權的收入在額外貨物轉讓給客户或期權到期時確認。在2020年期間,分配給物質權利的考慮並不重要。
我們根據每份合同中設定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。預付款和手續費在收到或到期時記為遞延收入,可能需要將收入確認推遲到未來一段時間,直到我們履行這些安排下的義務。當我們的對價權利是無條件的時,金額被記錄為應收賬款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,遞延收入分別為20萬美元和0美元。
一般來説,客户合同包含離岸價格(FOB)或工廠交貨(EXW)裝運點條款,客户直接向運輸公司支付所有運輸和搬運費用。在我們支付運輸和搬運費用的那些合同中,當產品的控制權轉移到客户手中時,相關成本通常在發貨時與產品銷售一起記錄在收入成本中。我們在創收活動中同時徵收的增值税和其他税收不包括在收入中。我們的一般產品保修僅限於保證所交付的產品或服務符合規定的合同規格,這不會產生單獨的履約義務。我們根據ASC 340-40-25-4段中的實際權宜之計,確認獲得合同的增量成本在發生時作為費用,否則我們將確認資產的攤銷期限為一年或更短時間。這些成本包括在銷售、一般和行政費用中。
盤存
存貨主要按標準成本和可變現淨值中較低者列報,近似成本採用先進先出(FIFO)法確定。在製品庫存和產成品庫存包括材料、人工和製造間接費用。如果我們相信未來可能的商業用途和未來的經濟效益,與尚未獲得監管部門批准的候選產品相關的庫存成本將被資本化。
我們的政策是,根據對我們產品的未來需求和市場狀況的假設,當存在表明庫存可能超過預期需求或過時的情況時,我們會減記庫存。我們根據一系列因素定期評估實現庫存價值的能力,這些因素包括但不限於歷史使用率、預測銷售額或使用量、產品壽命結束日期以及估計的當前或未來市場價值。在這些流程中探索採購要求和替代使用途徑,以減少庫存風險。
在記錄時,存貨減記旨在將存貨的賬面價值降至其可變現淨值。如果對我們產品的實際需求惡化,或者如果市場狀況不如預期的有利,可能需要額外的庫存減記。其他長期資產包括預計將在一年後留在手頭的庫存。
商譽和已獲得的正在進行的研究和開發
商譽是指在企業合併中收購的淨資產的購買價格超過收購日可確認淨資產的公允價值的金額。收購的知識產權研發是指分配給我們收購的研發資產的公允價值,這些資產在收購之日尚未完成或正在等待某些司法管轄區的監管批准。分配給收購的知識產權研發的價值是通過估計將收購的技術開發成商業可行產品的成本、估計項目產生的收入並將淨現金流貼現到現值來確定的。
商譽和IPR&D不攤銷,但如果事件或環境變化表明資產可能減值,則每年或更頻繁地評估減值。我們的商譽減值評估由報告單位進行。如果分部管理層準備並定期審查離散財務信息,報告單位就是運營分部,或者是低於該業務分部一個級別(組成部分級別)的業務。但是,如果各組成部分具有相似的經濟特徵,則彙總為單個報告單位。我們有兩個報告單位:傳統的Anika報告單位,專門基於我們的HA技術平臺進行治療;以及聯合保護和修復報告單位,在收購Parcus Medical和ArthroSurface後於2020年成立。在整個公司基礎上,我們認為可能引發減值審查的重要因素包括:與歷史或預期的未來經營業績相比表現顯著不佳、收購資產的使用或我們整體業務戰略的重大變化、重大的負面行業或經濟趨勢、我們的股票價格持續大幅下降,或者我們的市值相對於賬面淨值的下降。
為進行商譽減值測試,報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,我們將在商譽賬面價值超過其隱含公允價值的範圍內記錄減值損失,但不得超過記錄的商譽金額。我們使用貼現現金流量法估計報告單位的公允價值,該方法基於預計現金流量的現值和終端價值,該終端價值代表報告單位超出離散預測期的現金流量的預期正常化現金流量。我們確定,就進行減值測試而言,貼現現金流模型提供了報告單位公允價值的最佳近似值。這一方法結合了與預測結果相關的重大估計和假設,包括收入、支出、實現一定的成本協同效應、終端增長率和貼現率,以估計未來的現金流。用於貼現現金流的利率取決於基於我們的行業和資本結構的利率和資本成本,並根據基於市值的股本和規模風險溢價進行調整,以及來自精選的可比上市公司的其他財務投入,這些公司提供的產品與報告單位的產品相似。雖然所使用的假設受到高度判斷和複雜性的影響,但我們對截至2020年11月30日存在的高度經濟不確定性下的未來現金流做出了最佳估計。在制定假設時,我們還考慮了行業參與者觀察到的趨勢。
美國和國際政府對新冠肺炎大流行的政策反應以及由此導致的醫療指南的變化導致全球選擇性手術程序暫時暫停。因此,廣泛的經濟波動在2020年第一季度引發了減值測試,因此,我們對報告單位的商譽餘額進行了中期減值測試。我們還在2020年第四季度進行了年度減值測試。
對於遺留的Anika報告部門,我們在第一季度進行了中期定性評估,考慮了(I)一般宏觀經濟因素,(Ii)行業和市場狀況,以及(Iii)公允價值超過先前減值測試中顯示的賬面價值的程度。我們確定,遺留Anika報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值,因此截至2020年3月31日商譽沒有受到損害。作為我們年度減值測試的一部分,我們決定從2020年11月30日起對遺留的Anika報告部門進行量化評估,因為預計經濟復甦需要比預期更長的時間才能實現。減值測試結果顯示,遺留Anika報告單位的估計公允價值大於其賬面價值,因此我們沒有記錄截至2020年12月31日的年度與遺留Anika報告單位相關的任何減值費用。
對於我們新成立的報告部門,包括Parcus Medical和ArthroSurface,我們還對截至2020年3月31日的商譽減值進行了中期量化評估。我們使用貼現現金流量法估計報告單位的公允價值。中期減值測試結果顯示,報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。這主要是由於暫停直接影響報告單位的國內選舉程序,導致近期收入和相關現金流減少。因此,2020年第一季度記錄的非現金商譽減值費用為1810萬美元。作為我們年度減值測試的一部分,我們還進行了截至2020年11月30日的與新報告單位相關的量化評估。年度減值測試結果顯示,報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。這主要是由於新冠肺炎對收入和相關現金流的持續影響導致預計淨現金流下降,預計經濟復甦需要比預期更長的時間才能實現,以及支持未來增長的額外預計投資。因此,2020年第四季度記錄的非現金商譽減值費用為2440萬美元。截至2020年12月31日的一年中,與報告單位有關的非現金商譽減值費用總額為4250萬美元。
在2020年第四季度,我們決定不再進一步投資於我們的Hyalobone和HyaloNect知識產權研發項目,因為它們不再與我們的核心戰略重點保持一致。因此,我們在此期間在我們的綜合營業報表中記錄了一筆總額為140萬美元的減值費用,記錄在研究和開發費用中。
我們對截至2020年11月30日的剩餘知識產權研發無形資產進行了年度評估。我們使用基於多期超額收益法(MPEEM)的收益法來估計知識產權研發無形資產的公允價值。MPEEM間接衡量經濟效益的方法是,在向與主題資產結合使用的補充資產支付適當回報以產生與主題資產相關的收益後,計算資產的應佔收入,通常稱為繳款資產費用。這一方法包含了與預測結果相關的重大估計和假設,包括收入、支出、資產的預期經濟壽命、分攤資產費用和貼現率,以估計未來的現金流。雖然所使用的假設受到高度判斷和複雜性的影響,但我們對截至2020年11月30日存在的高度經濟不確定性下的未來現金流做出了最佳估計。在制定假設時,我們還考慮了行業參與者觀察到的趨勢。由於剩餘知識產權研發無形資產的估計公允價值大於其賬面價值,因此不存在減值。
*最近的會計聲明
關於最近會計聲明的討論包括在本年度報告Form 10-K的合併財務報表附註2中。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們根據我們的投資政策管理我們的投資組合。我們的投資政策的主要目標是保留本金,保持高度的流動資金以滿足運營和其他需要,並在不大幅增加風險的情況下在當前市場狀況下獲得有競爭力的回報。為了實現這一目標,我們維持我們的現金等價物和各種高質量證券的投資組合,包括貨幣市場基金和美國國庫券。這些投資被歸類為可供出售,因此按公允價值記錄,未實現收益或虧損作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分報告。我們的現金等價物和投資組合會受到利率波動、發行人信用質量變化和其他因素的影響。
外幣兑換風險
外匯風險源於我們對在非美國國家擁有和運營的子公司的投資。這種風險也是與美國以外國家的客户進行交易的結果。在截至2020年12月31日的一年中,我們的收入中約有580萬美元是以外幣計價的。以外幣計價的交易產生的損益主要與已確定為臨時性的公司間賬户以及以非功能性貨幣計價的現金、應付賬款和應收賬款有關。我們還利用位於美國以外不同國家的臨牀供應商,以當地貨幣向我們開具發票,我們有一份以外幣計價的主要供應商合同。我們不對我們的應付帳款進行外幣對衝安排,因此,外幣波動可能會對我們的收益產生不利影響。匯率的不利波動將對我們的財務報表產生負面影響。2020年,該合同的貨幣匯率波動對我們的財務報表的影響微乎其微。我們確認在發生的期間內我們的業務產生的外幣收益或損失。
項目8.財務報表和補充數據
Anika治療公司。和子公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告書 |
50 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
53 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合營業和全面收益(虧損)報表 |
54 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益合併報表 |
55 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表 |
56 |
合併財務報表附註 |
57 |
獨立註冊會計師事務所報告。
對財務報表的意見
我們審計了Anika治療公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三年內每年的相關綜合運營和全面收益(虧損)、現金流量和股東權益表,以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制—綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年3月5日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下述關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,已傳達或要求傳達給審計委員會,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
企業合併-請參閲財務報表附註3
關鍵審計事項説明
該公司於2020年2月3日完成了對ArthroSurface,Inc.(“ArthroSurface”)的收購,並於2020年1月24日完成了對Parcus Medical,LLC(“Parcus Medical”)的收購。這些收購是按照業務合併核算的收購方法核算的。因此,收購價格是根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值分配的,包括總計7810萬美元的開發技術資產。收購的已開發技術資產的公允價值根據已開發技術的多期超額收益法進行估計。已開發技術資產的公允價值確定要求管理層對預測的未來現金流和貼現率的選擇做出重大估計和假設。
我們將開發的技術資產的公允價值確定為一項重要的審計事項,因為管理層在確定其公允價值時做出了重大的估計和假設。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度,包括在執行審計程序以評估管理層假設的合理性時,需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及ArthroSurface和Parcus Medical開發的技術資產的公允價值,其中包括:
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• |
我們測試了對這些資產估值的控制的有效性,包括管理層對預計的未來現金流和貼現率的控制。 |
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• |
通過將管理層的關鍵估計和假設與歷史結果、相關同行公司和第三方行業報告進行比較,我們評估了這些假設的合理性。 |
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• |
在我們公允價值專家的協助下,我們通過以下方式評估了(1)估值方法和(2)估值假設的合理性: |
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• |
測試確定估值假設所依據的源信息,並測試計算的數學準確性。 |
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• |
為某些假設制定一系列獨立估計,並將這些估計與管理層選擇的假設進行比較。 |
商譽-ArthroSurface和Parcus醫療報告單位-請參閲財務報表附註2和8
關鍵審計事項説明
本公司對減值商譽的評估涉及報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。由於新冠肺炎疫情導致國內擇期手術程序暫停,截至2020年3月31日,該公司對關節表面和帕庫斯醫療報告單位(“關節表面和帕庫斯醫療”)進行了臨時商譽減損測試。該公司使用貼現現金流模型來估計公允價值,這要求管理層對貼現率和預計的未來現金流做出重大估計和假設。這些假設的變化可能會對公允價值、任何商譽減值費用的金額或兩者都產生重大影響。截至2020年3月31日,在任何減值之前,與ArthroSurface和Parcus Medical相關的商譽餘額為4250萬美元。該公司確定ArthroSurface和Parcus Medical的公允價值低於賬面價值,因此記錄了1810萬美元的減值費用。
此外,該公司還對ArthroSurface和Parcus Medical進行了截至2020年11月30日的年度商譽減值測試。該公司確定ArthroSurface和Parcus Medical的公允價值低於賬面價值,因此記錄了2440萬美元的減值費用,將商譽降至0美元。ArthroSurface和Parcus Medical的公允價值要求管理層對預計的未來現金流和貼現率的選擇做出重大估計和假設。
我們認為ArthroSurface和Parcus Medical的商譽是一項重要的審計事項,因為管理層對ArthroSurface和Parcus Medical截至2020年3月31日和2020年11月30日的公允價值做出了重大判斷。這需要審計師高度的判斷和更多的努力,包括在執行審計程序時需要我們的公允價值專家參與,以評估管理層與預計的未來現金流和貼現率相關的估計和假設的合理性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層用來估計ArthroSurface和Parcus Medical的公允價值的預計未來現金流和貼現率,其中包括:
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我們測試了對管理層商譽減值評估的控制的有效性,包括對預計的未來現金流和貼現率的控制。 |
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• |
我們通過將預測的未來現金流與以下各項進行比較,來評估管理層預測的合理性: |
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歷史現金流。 |
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與管理層和董事會進行內部溝通。 |
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預測信息包括在公司新聞稿以及分析師和行業報告中,供公司及其某些同行公司參考。 |
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• |
在我們公允價值專家的協助下,我們通過以下方式評估了(1)估值方法和(2)估值假設的合理性: |
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• |
測試確定估值假設所依據的源信息,並測試計算的數學準確性。 |
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• |
為某些假設制定一系列獨立估計,並將這些估計與管理層選擇的假設進行比較。 |
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• |
我們評估了預測的未來現金流是否與審計其他領域獲得的證據一致。 |
/s/德勤律師事務所
馬薩諸塞州波士頓2021年3月5日
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
安妮卡治療公司及其子公司
合併資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
十二月三十一日, | ||||||||
資產 | 2020 | 2019 | ||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
投資 | ||||||||
應收賬款,扣除準備金後的淨額 和 分別於2020年12月31日和2019年12月31日 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
或有對價--本期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
或有對價--長期部分 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註12) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股, 票面價值; 授權股份, 分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
普通股, 票面價值; 授權股份, 和 分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
安妮卡治療公司及其子公司
合併經營表和全面損益表(虧損)
(單位為千,每股數據除外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
產品收入 | $ | $ | $ | |||||||||
許可、里程碑和合同收入 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
研究與發展 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||
商譽減值費用 | ||||||||||||
或有對價公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||
利息和其他(費用)收入,淨額 | ( | ) | ||||||||||
所得税前收入 | ( | ) | ||||||||||
所得税撥備(福利) | ( | ) | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
每股淨收益(虧損): | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
加權平均已發行普通股: | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
安妮卡治療公司及其子公司
股東權益合併報表
(單位:千)
累計 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
數量 | 面值0.01美元 | 額外付費 | 留用 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||
股票 | 價值 | 在“資本論”中 | 收益 | 損失 | 權益 | |||||||||||||||||||
餘額,2017年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
發行普通股以換取股權獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
普通股報廢以獲得最低預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
淨收入 | – | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收益(虧損) | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
發行普通股以換取股權獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位的歸屬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||
沒收限制性股票獎勵 | ( | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||||||
普通股報廢以獲得最低預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
淨收入 | – | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收益(虧損) | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
發行普通股以換取股權獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位的歸屬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
沒收限制性股票獎勵 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||
普通股報廢以獲得最低預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
其他綜合收益(虧損) | - | |||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
安妮卡治療公司及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||||||
非現金經營租賃成本 | ||||||||||||
商譽減值費用 | ||||||||||||
或有對價公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
固定資產處置損失 | ||||||||||||
無形資產減值損失 | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
壞賬撥備(追討) | ( | ) | ||||||||||
存貨撥備 | ||||||||||||
收購相關存貨遞增攤銷 | ||||||||||||
投資和現金等價物的溢價攤銷和折價增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預付費用、其他流動和長期資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計費用、其他流動負債和長期負債 | ( | ) | ||||||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
或有對價 | ( | ) | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動的現金流: | ||||||||||||
收購Parcus Medical和ArthroSurface,扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||||||
投資到期收益 | ||||||||||||
購買投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
融資租賃付款 | ( | ) | ||||||||||
長期債務收益 | ||||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ||||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
為既得限制性股票獎勵預扣税款支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使股權獎勵的收益 | ||||||||||||
支付或有對價 | ( | ) | ||||||||||
由融資活動提供的(用於)淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||||||
增加(減少)現金和現金等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流信息: | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
自2019年1月1日起以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金投資活動: | ||||||||||||
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備 | $ | $ | $ | |||||||||
應付賬款和應計費用中包含的收購對價 | $ | $ | $ | |||||||||
購置日或有對價公允價值 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
安妮卡治療公司及其子公司
合併財務報表附註
(金額以千為單位,但股票和每股金額或另有註明者除外)
1.業務性質
Anika治療公司(“本公司”)是一家全球性的關節保護公司,在早期介入整形外科護理方面創造並提供有意義的進步,包括在骨關節炎(OA)疼痛管理、再生解決方案、軟組織修復和骨保護關節技術領域。
在早期2020,該公司通過戰略收購Parcus Medical,LLC(“Parcus Medical”),一家專注於運動醫學和軟組織修復的運動醫學植入和器械解決方案供應商,以及ArthroSurface Inc.(“ArthroSurface”),一家專門提供侵入性較小、骨保護的部分和全部關節置換解決方案的公司,擴大了其整體技術平臺。這些收購擴大了Anika的產品組合,該產品組合是在其近幾年開發的30該公司將多年在透明質酸技術方面的專業知識轉化為聯合保存和修復,增加了高增長的收入來源,增強了商業能力,實現了收入基礎的多元化,並擴大了產品線和研發專業知識。
關於新型冠狀病毒(COVID)的大流行仍然存在不確定性。19”),公司正密切關注COVID的影響-19在其業務的方方面面,包括它將如何影響其客户、員工、供應商、供應商和業務合作伙伴。該公司無法預測COVID-19 可能由於存在許多不確定性,該公司的財務狀況和未來的運營都受到了影響。本文中所作的任何估計可能隨着新事件的發生和額外信息的獲得,實際結果可能與本文在不同假設或條件下所作的任何估計大不相同。公司將繼續評估COVID的不斷變化的影響-19.
該公司還面臨生物技術和醫療器械行業的公司所面臨的共同風險,包括不這些聲明包括但不限於公司或其競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、現有和新產品的商業化、遵守美國食品和藥物管理局(FDA)及外國法規和批准要求,以及通過適當的商業戰略發展公司業務的能力。
2.重要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
合併原則
隨附的合併財務報表包括Anika治療公司及其全資子公司Anika Securities,Inc.,Anika Treeutics S.r.l的賬目。(“Anika S.r.l.”),Anika治療有限公司,Parcus Medical and ArthroSurface。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
外幣折算
Anika S.r.l.的本位幣是歐元,Anika Treeutics Limited的功能貨幣是英鎊。境外子公司的資產和負債按各自資產負債表日的匯率換算。收入和支出使用該期間的平均匯率換算。這一過程產生的換算調整計入股東權益,作為累計其他綜合收益(虧損)的一部分,這些收益(虧損)導致外幣換算收益(虧損)#美元。
外幣交易產生的損益在合併經營報表中確認。以功能貨幣以外的貨幣計價的記錄餘額在資產負債表日使用匯率重新計量為功能貨幣,損益記錄在經營報表中。該公司確認了外幣交易的收益(虧損)#美元。
壞賬準備
本公司為客户無法支付所需款項而造成的估計損失保留壞賬準備,這些損失包括在隨附的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。在確定壞賬準備的充分性時,管理層具體分析了個人應收賬款、歷史壞賬、客户集中度、客户信譽、對未來經濟狀況的當前合理和可支持的預測、應收賬款賬款賬齡趨勢以及公司客户付款條件的變化。壞賬準備的活動摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
提供的金額 | ||||||||||||
追回的款額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
核銷金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
餘額,年終 | $ | $ | $ |
收入確認
根據ASC606,當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入。所記錄的收入金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。本公司適用以下規定五-確定這一數額的步驟模型:(I)確定合同中承諾的貨物或服務;(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務,包括它們是否能夠在合同範圍內區分開來;(Iii)交易價格的測量,包括對可變對價的限制;(Iv)將交易價格分配給履約義務;以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
產品收入
該公司主要通過以下方式產生銷售額三客户類型:(I)商業夥伴關係(Ii)醫院和外科中心,以及(Iii)分銷商,稱為分銷模式。
對於商業合作伙伴銷售,公司直接向這些合作伙伴銷售其產品,這些合作伙伴執行向客户和最終用户進行的絕大多數下游銷售和營銷活動。這些安排可能包括某些許可證的授予、開發服務的執行和產品的供應。該公司最大的此類客户DePuy Synths Mitek運動醫學公司是強生醫療公司(“Mitek”)旗下DePuy Orthopedics,Inc.的一個部門。
對於對醫院和外科中心的銷售,通常由地區銷售總監組成的內部團隊與當地或地區分銷商配對,庫存通常被寄送給銷售代理,以便在外科手術需要時提供產品。不是收入在庫存寄售時確認,因為公司保留控制庫存的能力。收入通常在產品手術植入之日確認。
在分銷商銷售方面,該公司主要向一些分銷商銷售產品,這些分銷商通常在美國以外,這些分銷商隨後將產品轉售給分銷商和醫療保健提供者等。當經銷商獲得對公司產品的控制權時,公司確認產品銷售收入,這通常發生在發貨給經銷商時,作為商定的固定價格對價的回報。履約義務通常在採購訂單接受後很快結清;因此,在任何報告期結束時未履行的履約義務的價值通常微不足道。該公司面向多元化的分銷商羣銷售產品,因此相信不是信用風險物質集中。
本公司的付款條件與本公司開展業務的各個市場的現行做法一致。該公司的大多數客户都是根據合同條款付款的,這些條款包括不受可能影響交易價格的或有事件的影響。付款條件在以下範圍內一-實際權宜之計的年度指導,允許公司放棄對合同對價金額的調整,以彌補重大融資組成部分的影響。根據公司與客户的合同,不通常提供退貨權利,除非某些產品質量標準不見過。
該公司的一些分銷商協議有基於批量的折扣和分級定價,這些折扣通常是前瞻性的。這些預期的折扣與提供的任何免費樣品一起被評估為潛在的物質權利。如果預期折扣或免費樣品單位被認為是實質性權利,這些將是單獨的履約義務,銷售交易價格的一部分被分配給實質性權利。分配給物權的收入在額外貨物轉讓給客户或期權到期時確認。在.期間2020,分配給實質性權利的對價是不意義重大。
該公司根據每份合同中確定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。預付款和費用在收到或到期時記為遞延收入,並且可能要求將收入確認推遲到未來一段時間,直到公司履行這些安排下的義務。如果應收賬款的對價權是無條件的,則將其記為應收賬款。遞延收入為$
一般來説,客户合同包含離岸價格(FOB)或工廠交貨(EXW)裝運點條款,客户直接向運輸公司支付所有運輸和搬運費用。在本公司支付運輸和搬運費用的合同中,當產品控制權轉移到客户手中時,相關成本通常與產品銷售一起記錄在裝運時的收入成本中。公司在進行創收活動的同時徵收的增值税和其他税費不包括在收入中。本公司的一般產品保修不超越對交付的產品或服務將與規定的合同規範一致的保證,這確實不創建單獨的績效義務。本公司將獲得合同的增量成本在發生時確認為費用,否則本公司本應確認的資產的攤銷期限為一根據第ASC段中的實際權宜之計340-40-25-4.這些成本包括在銷售、一般和行政費用中。
許可、里程碑和合同收入
與Mitek達成的協議包括各種對價,如或有發展和監管里程碑。自.以來2016,在過去的幾年裏不是與Mitek協議相關的剩餘監管里程碑。一般來説,可變對價只有在確認的累計收入發生重大逆轉的情況下才包括在交易價格中。不很可能會發生。
現金和現金等價物
本公司只考慮那些流動性高、容易轉換為現金並且在以下時間內到期的投資90自購買之日起的天數為現金等價物。該公司的現金等價物包括貨幣市場基金。
投資
該公司的所有投資都被歸類為可供出售投資,由美國國庫券組成,按公允價值列賬,未實現損益記錄為扣除相關所得税後的累計其他綜合收益(虧損)的組成部分。對於到期前出售的證券,出售證券的成本根據具體的識別方法計算。出售投資的已實現損益記入利息和其他收入淨額。利息在賺取時計入。原始到期日大於大約三月數及剩餘期限少於一年度投資被歸類為短期投資。剩餘期限大於一年度被歸類為長期投資。該公司擁有
公司的所有投資都要接受定期減值審查。對於處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券,我們第一評估(I)我們打算出售,還是(Ii)它比不我們將被要求在收回攤銷成本之前出售證券。如果任何一種情況都是肯定的,任何以前確認的津貼都將被沖銷,證券的攤銷成本將通過收益減記為公允價值。如果兩種情況都不是肯定的,則對證券進行評估,以確定公允價值的下降是由信用損失還是其他因素造成的。在進行此評估時,管理層會考慮公允價值低於攤餘成本的程度、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券具體相關的任何不利條件等因素。如果這項評估表明存在信用損失,則將預期從證券中收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果預計收取的現金流量現值低於攤餘成本基礎,則存在信用損失,並對信用損失計入信用損失準備,但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。任何具有以下特徵的損害不通過信貸損失撥備計入的其他全面收益確認。對撥備的調整在綜合經營報表中作為信貸損失費用的一個組成部分報告。可供出售證券在管理層認為無法收回時,或在沒有任何減值的情況下,通過收益減記,或當上述有關出售意向或要求的標準之一得到滿足時,可供出售的證券將從備抵中沖銷,或在沒有任何備抵的情況下,通過收益減記。
在截至的年度內,十二月31, 2020, 2019和2018,“公司”就是這麼做的。不記錄其可供出售證券的任何減值費用,因為它是不更有可能比不公司將被要求在收回其成本基礎之前出售這些證券。
信用風險集中與大客户
本公司擁有不是與外匯合約、期權合約或其他國外套期保值安排相關的重大表外風險。公司的現金等價物和投資以二主要國際金融機構。
根據政策,該公司定期評估其客户的財務實力。因此,本公司認為其應收賬款信用風險敞口有限。
米泰克代表
盤存
存貨主要按標準成本和可變現淨值中的較低者列報,近似成本由標準成本和可變現淨值中的較低者確定。第一-在,在,第一-OUT方法。在製品庫存和產成品庫存包括材料、人工和製造間接費用。與具有以下條件的候選產品關聯的庫存成本不然而,如果本公司認為未來可能有商業用途和未來的經濟效益,則獲得監管部門批准的股份將被資本化。
公司的政策是在有庫存的情況下減記庫存可能超過預期需求或基於對公司產品未來需求和市場狀況的假設而過時。公司根據多種因素定期評估實現存貨價值的能力,這些因素包括不不限於歷史使用率、預測的銷售額或使用量、產品的生命週期結束日期以及估計的當前或未來市場價值。在這些流程中探索採購要求和替代使用途徑,以減少庫存風險。
在記錄時,存貨減記旨在將存貨的賬面價值降至其可變現淨值。如果對公司產品的實際需求惡化,或如果市場狀況不如預期的有利,則會進行額外的庫存減記可能是必需的。其他長期資產包括預計將在以後繼續存在的庫存一年。
租契
本公司採用了租契(ASC)842)截至2019年1月1日使用修改後的回溯法不要求它重述以前的期間,並且確實這樣做了不對留存收益有影響。與ASC相關的過渡指南842也允許某些實際的權宜之計。本公司選擇了“一攬子計劃”3”過渡指導允許的實際權宜之計,消除了重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論的要求。該公司還採取了事後諸葛亮的實際權宜之計來確定租賃期。公司採用了一項會計政策,規定租賃的初始期限為12幾個月或更少的時間不是購買選擇權公司有理由確信將行使意願不計入其綜合資產負債表上的租賃使用權資產和租賃負債。該公司選擇了一項會計政策,將非租賃部分(包括公共區域維護、税收和保險)與相關租賃部分合並。在採用ASC後,公司選擇了這一實用的權宜之計,適用於所有資產類別842.
於安排開始時,本公司會根據當時的情況釐定該安排是否為租約或包含租約,並於生效日期評估該租約是營運租約還是融資租約。期限大於的經營性和融資性租賃一於綜合資產負債表中確認為使用權資產、租賃負債及長期租賃負債(如適用)。在合理確定將行使這些選擇權的情況下,該公司包括在租賃期內延長租約的續期選擇權。經營及融資租賃負債及相應使用權資產按租賃期限內的租賃付款現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常是不容易確定的。因此,本公司採用適當的遞增借款利率,即按類似條款以抵押方式借款所產生的利率,金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。具有這種功能的可變支付方式不取決於比率或指數是不包括在租賃負債中,並確認為已發生。租賃合同可以做到這一點不包括剩餘價值擔保,也不包括限制或其他契約。使用權資產的某些調整可能支付的初始直接成本、收到的獎勵或租賃預付款等項目都需要。如果重大事件、環境變化或其他事件表明租賃期限或其他投入發生變化,本公司將重新評估租賃分類,使用截至重新評估日期的修訂投入重新計量融資和經營租賃負債,並調整使用權資產。經營租賃費用在租賃期內按直線確認。融資租賃費用按租賃期限內的實際利息法確認。
財產和設備
財產和設備按成本記錄,並在其估計使用年限內使用直線折舊,通常為:
資產 |
| 預計使用壽命 | ||
計算機設備和軟件 |
| | - | |
傢俱和固定裝置 |
| | - | |
裝備 |
| | - | |
租賃權的改進 | 使用年限或租賃期較短的 |
維護和維修在發生時計入費用,增加和改進計入資本。全額折舊的資產將保留在賬户中,直到不是使用時間較長,且不是對這些資產再計提折舊費用。當一件物品被出售、退役或退出使用時,成本和相關的累計折舊將被減免,由此產生的收益或損失(如果有)將在收入中確認。
在建工程按成本列示,其中包括建築成本和可歸因於該建築的其他直接成本。在建項目是不折舊,直至相關資產建成並投入使用。
商譽和知識產權研發資產
商譽是指在企業合併中收購的淨資產的購買價格超過收購日可確認淨資產的公允價值的金額。收購的正在進行的研發(“IPR&D”)是指分配給公司收購的研發資產的公允價值,該研發資產具有不在收購之日已完成或正在等待某些司法管轄區的監管批准。分配給收購的知識產權研發的價值是通過估計將收購的技術開發成商業可行產品的成本、估計項目產生的收入並將淨現金流貼現到現值來確定的。他説:
商譽和知識產權研發是不已攤銷,但每年或更頻繁地評估減值,如果事件或環境變化表明資產可能減值。我們的商譽減值評估由報告單位進行。報告單位是運營部門或業務一如果部門管理層準備並定期審查離散財務信息,則在運營部門(構成部門)以下級別。但是,如果各組成部分具有相似的經濟特徵,則彙總為單個報告單位。本公司擁有
根據美國公認會計原則,本公司有權進行定性評估,以確定是否有必要進行減值測試。如果公司根據定性評估得出結論,那就是不更有可能比不商譽或知識產權研發資產受損,本公司不需要進行定量測試。本公司有無條件選擇權,可在任何期間繞過定性評估,直接進行量化減值測試。
為對商譽進行量化減值測試,報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,本公司在商譽賬面價值超過其隱含公允價值的範圍內計入減值損失。不超過記錄的商譽金額。本公司截至以下日期的商譽減值年度評估2020年11月30日報告指出,聯合保護和修復報告單位的賬面價值超過了報告單位的公允價值。因此,本公司於截至該年度止年度錄得減值虧損。2020年12月31日。請參閲備註8 - 商譽瞭解更多細節。“公司”就是這麼做的。
記錄截至該年度的任何減值損失2019年12月31日。
長壽資產
長壽資產主要包括財產設備和有限年限的無形資產。該公司的無形資產包括購買的開發技術、專利、商號、客户關係和經銷商關係。這些無形資產是按累計攤銷後的成本列賬的。無形資產的使用年限以直線方式記錄攤銷,使用年限的範圍約為
從現在到現在 三年了。當商業環境中的事件或變化表明長期資產的賬面金額表明資產的賬面價值時,公司將審查長期資產的減值可能不是完全可收回的,或者這些資產的使用年限是不是再合適不過了。每項減值測試均基於未貼現現金流與資產記錄價值的比較。如果顯示減值,資產將根據折現現金流分析減記至其估計公允價值。
在確定無形資產的使用年限時,我們會考慮資產的預期用途以及過時、需求、競爭、預期的技術進步、手術技術的變化、市場影響和其他經濟因素的影響。對於以技術為基礎的無形資產,我們考慮產品的預期生命週期,沒有不可預見的技術進步,包括相應的技術。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間進行有序交易時從出售資產中獲得的價格,或為轉移負債而支付的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,本公司考慮其將進行交易的本金或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。會計準則確立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
*金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。三個級別的輸入可能用於計量公允價值的有:
| • | 水平1-估值基於活躍市場上交易的相同工具的報價。水平1工具包括在活躍的交易所市場交易的證券,如紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。 |
| • | 水平2-估值基於活躍市場中類似工具的報價,相同或類似工具在以下市場的報價不活躍的、基於模型的估值技術,其所有重要假設都可以在市場上直接觀察到。 |
| • | 水平3-估值是由基於模型的技術生成的,這些技術使用了重要的假設不在市場上可以觀察到的。這些無法觀察到的假設反映了該公司自己對市場參與者在為該工具定價時將使用的假設的估計。 |
該公司的金融資產已被歸類為1.公司的金融資產(包括現金等價物和投資)最初按交易價格估值,隨後在每個報告期結束時利用第三派對定價服務。該公司的財務負債已被歸類為3.公司的財務負債(包括附註中討論的或有對價4 – 公允價值計量s)最初按交易價估值,隨後在每個報告期結束時使用第三-當事人評估專家。
研究與開發
研究和開發成本主要包括臨牀試驗、人員工資和相關費用,以及支付給外部顧問和外部服務提供商的費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
基於股票的薪酬
本公司有基於股票的薪酬計劃,根據該計劃,它授予各種基於股權的獎勵,其成本基於基礎獎勵的授予日期公允價值,並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常是歸屬期間)予以確認。
對於以市場為基礎的績效股權獎勵,薪酬成本在獎勵之日計算,並在歸屬期內記錄,而不考慮實現基於市場的績效標準的可能性。對於具有財務和業務里程碑成就目標的基於績效的股權獎勵,薪酬成本基於績效條件的可能結果。概率評估和預期歸屬的估計股份的變化將導致將在變化期間記錄的相關基於股票的補償費用的調整。如果績效目標是不成就了,不是確認薪酬成本,並沖銷以前確認的任何薪酬成本。
請參閲備註13 – 股權激勵計劃,以描述授予的股票獎勵的類型、與該等獎勵相關的補償費用以及未完成的股權獎勵的詳細情況。
所得税
該公司的所得税支出包括美國國內所得税和國際所得税。某些收入和支出項目包括不同年在納税申報表和財務報表中報告。這些時間差異的税收影響被報告為遞延税項資產和負債。遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異、税收經營虧損和税收抵免結轉(包括投資税收抵免)的估計未來税收影響。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。本公司評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性,並在其認為其更有可能超過不所有或部分遞延税項資產將不為使遞延税項資產得以變現,本公司設立估值撥備,以將遞延税項資產減值至適當估值。就本公司在某一特定期間設立估值免税額或增加或減少這項免税額而言,它將相關税項支出或税項優惠計入該期間綜合經營報表的税項撥備內。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損),其中包括外幣換算調整。就全面收益(虧損)披露而言,本公司不記錄外幣換算調整淨變化的税收撥備或福利,因為它打算將其外國子公司的未分配收益無限期地再投資。累計其他綜合收益(虧損)作為股東權益的組成部分報告。
段信息
經營部門是企業的組成部分,有獨立的財務信息可用,由首席運營決策者或決策小組定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。該公司的首席運營決策者是其總裁兼首席執行官。根據ASC制定的標準280, 細分市場報告G,本公司有
偶然事件
在正常業務過程中,本公司不時涉及各種法律程序和其他事項,如合同糾紛,這些事項性質複雜,結果難以預測。本公司記錄或有損失的應計項目,只要得出結論認為很可能發生了負債,並且相關損失的金額可以合理估計。本公司在評估這些或有事項時會考慮所有相關因素。儘管任何潛在法律訴訟的結果本質上都很難預測,但該公司確實做到了不預計任何潛在法律訴訟的解決將對其財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
近期會計公告
在……裏面2018年8月財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”)不是的。 2018-15, 無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40),它彌補了ASU不是的。 2015-05, 雲計算協議中的客户費用核算通過提供用於確定雲計算安排(託管安排)何時包括軟件許可的指導,來幫助實體評估客户在雲計算安排(託管安排)中支付的費用的會計處理。最重大的變化是將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲得內部使用軟件和包括內部使用軟件許可證的託管安排中資本化實施成本的要求相一致。因此,亞利桑那州立大學的修正案2018-15要求作為服務合同的託管安排中的實體遵循副主題中的指導350-40確定哪些實施成本要作為與服務合同相關的資產資本化,哪些成本要支出。ASU2018-15在以下財政年度和過渡期內有效2019年12月15日。公司採用了ASU2018-15使用截至的前瞻性方法2020年1月1日。這一標準的採用確實起到了很大的作用。不對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
在……裏面2016年6月,FASB發佈了ASU不是的。 2016-13, 金融工具--信貸損失。該準則包括隨後發佈的修訂,要求按攤銷成本計量的金融資產,如應收賬款和某些其他金融資產,應根據過去事件的相關信息(包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測),按預期收集的淨額列報。ASU2016-13在以下財政年度和過渡期內有效2019年12月15日並且需要修改後的回溯性方法。公司採用了ASU2016-13自.起2020年1月1日。採用主要影響其貿易應收賬款。該公司通過進行信用審查來評估客户的支付能力,其中包括對客户的信譽進行評估。公司通過積極審查客户餘額來監控信用風險。該公司的應收賬款預期損失方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户賬户餘額現狀的審查而制定的。由於客户數量龐大,而且分散在多個地理區域,信用風險的集中度有限。歷史上的信用損失已經不由於這種分散性和客户的財務穩定性,這一點非常重要。公司認為信貸損失對其業務無關緊要,因此不提供了標準要求的所有其他披露。
與可供出售債務證券相關的信用損失將通過信用損失撥備來記錄,而不是直接減記到證券中。採用ASU後2016-13,“公司”就是這麼做的。
記錄截止日期的津貼2020年1月1日關於其可供出售的債務證券,因為這些證券由損失風險最小的國庫券組成。
在……裏面2017年1月,FASB發佈了ASU2017-04, 無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減損測試,這消除了步驟2在此之前的商譽減值測試中,商譽減值測試需要假設性的購買價格分配來衡量商譽減值。在ASU下2017-04,商譽減值損失現在將計量為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額。不超過記錄的商譽金額。公司有效地採用了該ASU2020年1月1日。採用這一ASU影響了商譽減值的計量。
在……裏面2018年8月FASB發佈了ASU2018-13, 公允價值計量(主題820):披露框架-對公允價值計量的披露要求的修改,這消除了某些披露,例如在級別之間轉移的金額和原因1和關卡2公允價值層次結構,併為級別增加了新的披露要求3測量。公司有效地採用了該ASU2020年1月1日,ASU的某些條款具有追溯性適用,其他條款是前瞻性提供的。採用這個亞利桑那州立大學做了不影響公司的綜合資產負債表、業務表或現金流;然而,採用ASU確實導致在附註中修改了披露4 – 公允價值計量.
在……裏面2020年3月,FASB發佈了ASU2020-04, 參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響如果符合某些標準,則為擁有合同、套期保值關係和參考LIBOR或其他參考利率的其他交易的實體提供可選的指導,這些交易預計將因參考匯率改革而終止。此ASU的有效期為2020年3月12日穿過2022年12月31日本公司擁有不自開始採用ASU2020年12月31日,然而,我們將繼續監測參考匯率的影響,並將選擇在我們的合併財務報表中應用這一指導意見,以防我們受到參考匯率改革的影響。
3.業務合併
Parcus Medical,LLC
在……上面2020年1月24日,根據協議和合並計劃的條款,公司完成了對Parcus Medical的收購,收購日期為2020年1月4日(本公司、Parcus Medical(單位持有人代表)和陽光合並子有限責任公司(一家威斯康星州的有限責任公司和本公司的全資子公司)簽署了“Parcus Medical合併協議”(“Parcus Medical Merge Agreement”),該協議由本公司、單位持有人代表Parcus Medical和本公司的全資子公司陽光合並子公司組成。截止日期,Parcus Medical成為該公司的全資子公司。Parcus Medical是一家專注於軟組織外科修復和重建的運動醫學、植入物和器械解決方案提供商。
對Parcus Medical的收購已被視為ASC下的一項業務合併805.在ASC下805,在企業合併中收購的資產和承擔的負債必須按其截至收購日的公允價值入賬。安妮卡的合併財務報表包括帕庫斯醫療公司2020年1月24日收購日期。
轉移對價
根據Parcus Medical合併協議,該公司收購了Parcus Medical的所有未償還股權,估計總收購對價為#美元。
現金對價 | $ | |||
延期對價 | ||||
或有對價的估計公允價值 | ||||
預計總購買考慮事項 | $ |
或有對價是指公司支付的額外款項可能需要在未來製作,總額高達$
與收購相關的成本包括不作為轉讓對價的組成部分計入,但在發生費用的期間支出。該公司產生了大約$
購入淨資產的公允價值
對截至收購日期的公允價值的估計需要使用重大假設和估計。包括了關鍵的估計,但不但不限於未來的預期現金流,包括預計的收入和支出以及適用的貼現率。這些估計是基於公司認為合理的假設,但實際結果可能與這些估計不同。
收購的可辨認資產和承擔的負債的收購價分配是基於截至以下日期的公允價值估計。2020年1月24日,具體如下:
取得的已確認的可識別資產和承擔的負債: | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
應收賬款 | ||||
盤存 | ||||
預付費用和其他流動資產 | ||||
財產和設備,淨額 | ||||
使用權資產 | ||||
無形資產 | ||||
應付帳款、應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
其他長期負債 | ( | ) | ||
租賃負債 | ( | ) | ||
取得的淨資產 | ||||
商譽 | ||||
預計總購買考慮事項 | $ |
在收購日期之後,在三-截至月底的期間2020年9月30日,該公司完成了由其直銷和分銷商銷售人員擁有的Parcus Medical庫存的識別和確認,這導致庫存的公允價值增加了#美元。
收購的無形資產以公允價值估計為基礎2020年1月24日具體如下:
發達的技術 | $ | |||
商號 | ||||
客户關係 | ||||
收購的無形資產總額 | $ |
已開發技術無形資產的公允價值已使用多期超額收益法進行估計,該方法基於無形資產的價值等於該資產應佔税後增量現金流量的現值(扣除企業使用的其他資產的費用)的原則。客户關係的公允價值是使用避免成本/損益法估計的,該方法基於無形資產的價值是基於考慮通過實施該資產可避免的總成本的原則。該商號的公允價值是採用收益法中的特許權使用費減免法估計的,該方法基於無形資產的價值等於擁有該無形資產所節省的税後特許權使用費的現值的原則。這些模型中使用的主要估計和假設是與資產相關的預計收入和費用、估計的出資資產費用、重建資產的估計成本,以及用於計算資產避免的未來預期現金流入或現金流出現值的風險調整貼現率。
已開發技術的公允價值將在以下使用年限內攤銷
購買價格超過收購淨資產公允價值的部分被記錄為商譽,並分配給新成立的帕庫斯醫療和關節表面公司的報告單位。商譽歸因於企業的勞動力和預計收購後出現的未來技術的價值。商譽不由於收購有限責任公司是出於税收目的的資產購買,因此可攤銷,預計可在所得税方面扣除。請參閲備註8, 商譽,以供進一步討論。
收入和淨虧損
該公司從帕庫斯醫療公司獲得的收入為#美元。
ArthroSurface,Inc.
在……上面2020年2月3日,公司根據協議和合並計劃的條款完成了對ArthroSurface的收購,收購日期為2020年1月4日((“ArthroSurface合併協議”),由公司、股東代表ArthroSurface和Button Merge Sub(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司)簽署,並由該公司、股東代表ArthroSurface和Button Merge Sub之間簽署。截止日期,ArthroSurface成為該公司的全資子公司。關節表面公司是一家關節保護技術公司,專門生產侵入性較小、保留骨骼的部分和全部關節置換解決方案。
*收購ArthroSurface已被計入ASC旗下的業務合併805.在ASC下805,在企業合併中收購的資產和承擔的負債必須按其截至收購日的公允價值記錄。Anika的合併財務報表包括ArthroSurface的運營結果2020年2月3日收購日期。
轉移對價
根據ArthroSurface合併協議,該公司收購了ArthroSurface的所有未償還股權,估計總購買代價為#美元。
現金對價 | $ | |||
或有對價的估計公允價值 | ||||
預計總購買考慮事項 | $ |
“公司”(The Company)可能被要求在未來支付最高$
與收購相關的成本包括不作為轉讓對價的組成部分計入,但在發生費用的期間支出。該公司產生了大約$
購入淨資產的公允價值
公允價值的估計需要使用重大假設和估計。包括了關鍵的估計,但不但不限於未來的預期現金流,包括預計的收入和支出以及適用的貼現率。這些估計是基於公司認為合理的假設。然而,實際結果是可能與這些估計不同。
收購的可辨認資產和承擔的負債的收購價分配是基於截至以下日期的公允價值估計。2020年2月3日,詳情如下:
取得的已確認的可識別資產和承擔的負債: | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
應收賬款 | ||||
盤存 | ||||
預付費用和其他流動資產 | ||||
財產、廠房和設備 | ||||
其他長期資產 | ||||
無形資產 | ||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
取得的淨資產 | ||||
商譽 | ||||
預計總購買考慮事項 | $ |
收購的無形資產包括: | ||||
發達的技術 | $ | |||
商號 | ||||
客户關係 | ||||
知識產權研發 | ||||
收購的無形資產總額 | $ |
已開發技術無形資產的公允價值已使用多期超額收益法進行估計,該方法基於無形資產的價值等於該資產應佔税後增量現金流量的現值(扣除企業使用的其他資產的費用)的原則。客户關係的公允價值是使用避免成本/損益法估計的,該方法基於無形資產的價值是基於考慮通過實施該資產可避免的總成本的原則。該商號的公允價值是採用收益法中的特許權使用費減免法估計的,該方法基於無形資產的價值等於擁有該無形資產所節省的税後特許權使用費的現值的原則。這些模型中使用的主要估計和假設是與資產相關的預計收入和費用、估計的出資資產費用、重建資產的估計成本,以及用於計算資產避免的未來預期現金流入或現金流出現值的風險調整貼現率。
預計使用年限內攤銷的已開發技術的公允價值
購買價格超過收購淨資產公允價值的部分被記錄為商譽,並分配給新成立的帕庫斯醫療和關節表面公司的報告單位。商譽歸因於企業的勞動力和預計收購後出現的未來技術的價值。商譽不攤銷,是不預計可在所得税方面扣除,因為收購公司是為了税收目的的股票購買見附註8, 商譽,以供進一步討論。
收入和淨虧損
該公司記錄的ArthroSurface收入為#美元。
形式信息
Parcus Medical和ArthroSurface的收購都是在第一四分之一2020.這兩家被收購的公司都有類似的業務,他們的所有產品都屬於聯合保存和修復產品系列,為整形外科醫生、門診外科中心和醫院提供服務。該公司將遺留的Anika、Parcus Medical和ArthroSurface Proforma補充信息合併如下。
截至該年度未經審核的備考資料2020年12月31日和2019是在應用本公司的會計政策和收購日期公允價值調整的影響後計算的。預計財務信息顯示了Anika、Parcus Medical和ArthroSurface業務的合併結果,就好像收購發生在2019年1月1日在實施某些形式上的調整之後。此處反映的備考調整僅包括那些實際可支持並直接歸因於收購的調整。
這些預計調整包括:(I)為記錄上述收購的可識別無形資產的攤銷費用而增加的攤銷費用淨額,(Ii)根據初步存貨增加和預期存貨週轉率對收入成本進行的調整,(Iii)利息開支淨減少,這是由於取消了根據各自的Parcus Medical合併協議和ArthroSurface合併協議結算的與借款有關的利息支出和利息收入,(Iv)在所需期間記錄與收購相關的交易成本的調整。合併後公司的實際税率可能與這份未經審計的預計合併財務信息中顯示的税率有很大不同。作為交易的結果,合併後的公司可能其利用收購前淨營業虧損結轉以抵銷未來應税收入的能力受到年度限制。年度限額的金額是根據緊接在收購之前的Anika的價值確定的。隨着獲得更多信息,上述任何此類調整都可能對未經審計的預計合併財務報表中列報的金額產生重大影響。形式上的信息可以不據稱表明如果合併發生在每個期間開始時,實際會產生的業務結果,或合併實體的未來結果。
下表列出了未經審計的備考補充信息:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
總收入 | $ | $ | ||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ |
4.公允價值計量
該公司持有的美國國庫券為#美元。
該公司的所有投資都被歸類在不同的級別1按公允價值等級計算,並根據活躍市場的報價進行估值。對於現金、當期應收賬款、應付賬款和應計利息,由於這些工具的到期日較短,賬面金額接近公允價值,因此公允價值信息為不包括在下表中。與上述業務合併相關的或有對價被歸類在級別內3由於公允價值的確定使用相當大的判斷力,並代表本公司對資產或負債在市場交換中可能變現的金額的最佳估計,因此公允價值的確定屬於公允價值等級。
公司公允價值體系內的現金等價物和投資分類如下:
活躍的市場 | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||||||||||
對於相同的資產 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||||||||||
2020年12月31日 | (1級) | (2級) | (3級) | 攤銷成本 | ||||||||||||||||
現金等價物: | ||||||||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
投資: | ||||||||||||||||||||
美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
其他流動和長期負債: | ||||||||||||||||||||
或有對價--短期 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
或有對價--長期 | ||||||||||||||||||||
其他流動和長期負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ |
活躍的市場 | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||||||||||
對於相同的資產 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||||||||||
2019年12月31日 | (1級) | (2級) | (3級) | 攤銷成本 | ||||||||||||||||
現金等價物: | ||||||||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
投資: | ||||||||||||||||||||
美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | $ |
有不是年公允價值水平之間的轉移2020或在2019.
或有對價
下表提供了與註釋中討論的業務收購相關的或有對價的前滾3, 業務合併.
年終 | ||||
2020年12月31日 | ||||
餘額,從2020年1月1日開始 | $ | |||
加法 | ||||
付款 | ( | ) | ||
公允價值變動 | ( | ) | ||
餘額,截至2020年12月31日 | $ |
根據Parcus Medical合併協議和ArthroSurface合併協議,有總額為$的賺取里程碑
在……裏面2020年10月該公司支付了一筆基於監管機構的里程碑式的付款,金額為#美元
5.盤存
庫存包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在製品 | ||||||||
成品 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
盤存 | $ | $ | ||||||
其他長期資產 |
存貨是指扣除大約#美元的存貨準備金後的淨額。
截至該年度的庫存增加2020年12月31日主要是由於收購了Parcus Medical和ArthroSurface in一月和2020年2月,如註釋中所述3 – 業務合併.
該公司記錄了#美元的庫存儲備。
6。財產財產和設備
財產和設備按成本列報,包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
設備和軟件 | $ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
租賃權的改進 | ||||||||
在建 | ||||||||
小計 | ||||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
折舊費用為$
7。收購的無形資產,淨額
無形資產包括以下內容:
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
總值 | 減:累計 貨幣換算 調整,調整 | 減:本期 減損費用 | 減:累計 攤銷 | 賬面淨值 | 加權 平均有用 生命 | ||||||||||||||||||
發達的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
知識產權研發 | ( | ) | ( | ) | 不定 | ||||||||||||||||||
客户關係 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
總代理商關係 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
專利 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
商號 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
總值 | 減:累計 貨幣換算 調整,調整 | 減:本期 減損費用 | 減:累計 攤銷 | 賬面淨值 | 加權 平均有用 生命 | ||||||||||||||||||
發達的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
知識產權研發 | ( | ) | 不定 | ||||||||||||||||||||
總代理商關係 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
專利 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
商標名 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
美元的漲幅
與已確定存續的已取得無形資產相關的攤銷費用總額為#美元。
在.期間第四四分之一2020,公司決定不進一步原封不動地投資於其Hyalobone和HyaloNect知識產權研發項目不是不再與公司的核心戰略重點保持一致。因此,本公司在此期間記錄了一項減值費用,總額為#美元。
本公司對截至以下日期的剩餘知識產權研發無形資產進行年度評估2020年11月30日。本公司採用基於多期超額收益法(“MPEEM”)的收益法估算知識產權研發無形資產的公允價值。MPEEM間接衡量經濟效益的方法是,在向與主題資產結合使用的補充資產支付適當回報以產生與主題資產相關的收益後,計算資產的應佔收入,通常稱為繳款資產費用。這一方法包含了與預測結果相關的重大估計和假設,包括收入、支出、資產的預期經濟壽命、分攤資產費用和貼現率,以估計未來的現金流。雖然所採用的假設受到高度判斷和複雜性的影響,但本公司對未來現金流的最佳估計是在以下高度經濟不確定性的情況下進行的:2020年11月30日。在制定其假設時,該公司還考慮了其行業參與者觀察到的趨勢。
在.期間2020,該公司決定,它將不對其某些遺留產品進行CE標誌續簽,導致某些已開發的技術相關資產減值$
8。商譽
下表提供了截至年度的商譽前滾。2020年12月31日和2019:
年終 2020年12月31日 | 年終 2019年12月31日 | |||||||
平衡,開始 | $ | $ | ||||||
外幣調整的影響 | ( | ) | ||||||
收購 | ||||||||
損損 | ( | ) | ||||||
平衡,結束 | $ | $ |
在……裏面一月和2020年2月,該公司分別收購了Parcus Medical和ArthroSurface,詳情請參閲説明3, 企業s%s個組合。作為收購的結果,該公司擁有
美國和國際政府對COVID的政策迴應-19大流行和由此導致的醫療保健指南的變化導致全球選擇性手術程序暫時暫停。因此,廣泛的經濟波動引發了第一四分之一2020,因此,本公司對其報告單位的商譽餘額進行了中期減值測試。本公司亦於年內進行年度減值測試。第四四分之一2020.
本公司採用貼現現金流量法估計報告單位的公允價值,該方法基於預計現金流量的現值和終端價值,終端價值代表報告單位超出離散預測期現金流量的預期正常化現金流量。本公司確定,就進行減值測試而言,貼現現金流模型提供了報告單位公允價值的最佳近似值。這一方法結合了與預測結果相關的重大估計和假設,包括收入、支出、實現一定的成本協同效應、終端增長率和貼現率,以估計未來的現金流。雖然所採用的假設受到高度判斷和複雜性的影響,但本公司對未來現金流的最佳估計是在以下高度經濟不確定性的情況下進行的:2020年11月30日。在制定其假設時,該公司還考慮了其行業參與者觀察到的趨勢。
對於遺留的Anika報告部門,公司進行了定性評估,包括考慮(I)一般宏觀經濟因素,(Ii)行業和市場狀況,以及(Iii)公允價值超過先前減值測試中顯示的賬面價值的程度。該公司確定它是不更有可能比不遺留的安妮卡報告單位的公允價值低於其賬面價值,因此商譽不受損日期為2020年3月31日。作為年度減值測試的一部分,公司決定對遺留的Anika報告單位進行量化評估,截至2020年11月30日,由於預計經濟復甦需要比預期更長的時間才能實現。減值測試結果表明,遺留Anika報告單位的估計公允價值大於其賬面價值,因此本公司不記錄截至本年度與遺留Anika報告單位相關的任何減損費用2020年12月31日。
對於其新成立的報告部門(包括Parcus Medical和ArthroSurface),公司還對截至以下日期的商譽減值進行了中期量化評估2020年3月31日。本公司使用貼現現金流量法估計報告單位的公允價值。中期減值測試結果顯示,報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。這主要是由於暫停直接影響報告單位的國內選舉程序,導致近期收入和相關現金流減少。因此,記錄了一筆非現金商譽減值費用#美元。
9.租契
該公司根據經營租賃租賃其建築物和製造設施。自.起2020年12月31日,該公司在馬薩諸塞州的貝德福德、馬薩諸塞州的富蘭克林、佛羅裏達州的薩拉索塔和意大利的帕多瓦都有房地產租約。貝德福德租約的當前期限延長到2022有幾個租約續訂選項進入2038,而帕多娃租約的當前期限延長到2032,有權根據公司在#年的選擇權終止2026不受處罰。
作為收購Parcus Medical和ArthroSurface的結果,該公司獲得了公司辦公室、製造和倉庫設施以及機械的運營和融資租賃。經營租約包括二馬薩諸塞州富蘭克林(Franklin Lease)和佛羅裏達州薩拉索塔(Sarasota)的房地產租賃。富蘭克林租約的當前租期延長至2021,薩拉索塔租約的當前租期延長到2024哪一個可能經雙方同意延期。融資租賃包括其位於佛羅裏達州薩拉索塔的製造工廠使用的設備。
確認使用權資產和租賃負債的重要假設如下:
增量借款利率。本公司根據租賃開始日可獲得的信息計算其遞增借款利率,以確定租賃付款的現值。遞增借款利率代表公司在類似期限內借款所需支付的抵押利率,其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。該公司的租賃協議不提供隱含費率。就像公司所做的那樣不鑑於本公司於過渡日有任何與其租賃協議條款相若的外部借款,本公司根據其信用質量、信貸額度協議以及通過比較市場上類似借款的利率,並根據抵押品對租賃期的影響來調整這一金額,從而估計其遞增借款利率。的加權平均貼現率2020年12月31日是
租期。*租賃期從租賃開始日開始,並在該日根據租賃的不可撤銷期限以及延長租約的選擇權(如果公司合理確定行使該選擇權)所涵蓋的期限,或根據終止租約的選擇權(如果公司合理確定)所涵蓋的期限確定不來行使這一選擇權。
租賃費用和其他信息的構成如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
融資租賃使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
融資租賃負債利息 | ||||||||
融資租賃費用 | ||||||||
經營租賃費用 | ||||||||
短期租賃費用 | ||||||||
可變租賃費用 | ||||||||
租賃總費用 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
加權平均剩餘租期(年) | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 | - | |||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
經營租約 | % | % | ||||||
融資租賃 | % | |||||||
其他資料 | ||||||||
營業租賃的營業現金流 | $ | $ | ||||||
融資租賃的營業現金流 | $ | $ |
根據這些租賃協議到期的未來承諾額,截至2020年12月31日具體如下:
截至十二月三十一日止的年度, | 經營租約 | 融資租賃 | 總計 | |||||||||
2021 | $ | $ | $ | |||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
此後 | ||||||||||||
現值調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租賃付款現值 | ||||||||||||
減去計入應計費用和其他流動負債的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租賃總負債 | $ | $ | $ |
10.應計費用
應計費用包括以下內容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
補償及相關費用 | $ | $ | ||||||
專業費用 | ||||||||
經營租賃負債-流動 | ||||||||
臨牀試驗費用 | ||||||||
融資租賃負債-流動 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
11。循環信貸協議
在……上面2020年4月8日,該公司提交了一份貸款通知,以提取$
現有的信貸安排是在#年簽訂的。2017年10月24日。本公司以借款人身分訂立
信貸協議包含慣例陳述、擔保、肯定和否定契約,包括金融契約、違約事件和有利於貸款人的賠償條款。其中包括限制性契約,這些契約要求公司不超過某些最高槓杆率和利息覆蓋率,限制其留置權和債務的產生,限制其進行某些併購交易或處置,並對其他事項施加額外限制,但均受某些例外情況的限制。貸款人已被授予一項第一除某些無形資產外,公司幾乎所有資產的優先留置權和擔保權益。
12。承諾和或有事項
擔保和擔保人安排
在某些合同中,該公司向其客户保證其生產的產品符合特定產品交付時的有效產品規格。“公司”(The Company)可能同時保證其生產的產品不侵犯、侵犯或違反任何美國或國際專利或知識產權、商業祕密或任何第三聚會。有時,本公司會根據合同賠償客户因違反其保修而提出的任何索賠或索賠,或因本公司的疏忽行為或疏忽而導致的任何產品的任何實際或據稱的缺陷所造成的任何和所有損失,或以任何方式與此相關的任何損失。該公司維持一項產品責任保險單,以限制其對這些風險的風險敞口。根據該公司的歷史活動,再加上其責任保險範圍,該公司認為這些賠償協議的估計公允價值無關緊要。本公司擁有
法律程序
本公司亦不時參與正常業務過程中出現的各種法律程序。儘管潛在法律訴訟的結果本質上很難預測,但該公司確實做到了不預計這些偶然的法律訴訟的解決將對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
13。按產品組、重要客户和地理位置劃分的收入;地理信息
該公司將其產品組合分類為三產品系列:關節疼痛管理、關節保護和修復等。安妮卡的合併財務報表包括帕庫斯醫療公司2020年1月24日獲取日期和關節表面,可從2020年2月3日收購日期。
*產品收入(按產品組劃分)如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
收入 | 百分比 | 收入 | 百分比 | 收入 | 百分比 | |||||||||||||||||||
關節疼痛管理 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
聯合保護與修復 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
其他 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % |
來自公司唯一重要客户Mitek的產品收入佔公司總產品收入的百分比為
按地理位置劃分的總收入(基於客户的位置)以及佔總收入的百分比如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
總計 | 百分比 | 總計 | 百分比 | 總計 | 百分比 | |||||||||||||||||||
收入 | 收入 | 收入 | 收入 | 收入 | 收入 | |||||||||||||||||||
地理位置: | ||||||||||||||||||||||||
美國 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
歐洲 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
其他 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
總計 | $ | % | $ | % | $ | % |
在……上面2018年5月2日該公司公開披露了自願召回其基於HYAFF的某些生產批次的產品,Hyalofast,Hyalograft C和Hyalomatrix。該公司在內部質量檢測後發起了自願召回,表明該產品存在不在其整個保質期內保持一定的措施。當有一天不是對於當時與產品相關的任何安全或功效問題的跡象,作為預防措施,公司將產品從現場移除。在……裏面2018,該公司記錄了這次自願召回的收入準備金$
由淨財產和設備組成的長期資產淨值受到地理風險的影響,因為它們通常很難在合理的時間內在另一個地理區域內移動和有效利用,而且它們的流動性相對較差。按主要地理區域劃分的有形長期資產淨值如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美國 | $ | $ | ||||||
意大利 | ||||||||
總計 | $ | $ |
14。股權激勵計劃
股權激勵計劃
公司
Anika Treeutics,Inc.2017綜合獎勵計劃“2017計劃“)已於#年#月#日經公司股東批准(2017年6月13日)並規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、業績限制性股票單位(“PSU”)、限制性股票單位(“RSU”)和業績期權可能以現金、股票或其他財產結算。按照2017根據公司股東批准的計劃,除股票期權或特別行政區外的每一次股票獎勵將減少可供授予的總股票數量
*公司可能在行使時,或在滿足其他股權獎勵的歸屬要求時,以新發行的股票或公司重新收購的股票滿足獎勵。以股票為基礎的獎勵授予的行使價格等於授予日公司股票的市場價格。獎勵包含服務條件或服務和績效條件,它們通常可以按比例執行。
至 最長合同期為 好幾年了。
下表列出了截至該期間授予和行使的基於股票的薪酬獎勵的股份信息。2020年12月31日和2019:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
補助金: | ||||||||
股票期權 | ||||||||
RSU | ||||||||
PSU | ||||||||
練習: | ||||||||
股票期權 | ||||||||
非典 |
股票期權
截至該年度的合併股票期權活動十二月31, 2020具體如下:
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
鍛鍊 | ||||||||
數量 | 單價 | |||||||
股票 | 分享 | |||||||
年初未償還期權 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
取消 | ( | ) | $ | |||||
過期 | ( | ) | $ | |||||
練習 | ( | ) | $ | |||||
年底未償還期權 | $ |
在.期間第二四分之一2020,給予公司現任總裁兼首席執行官的初始股權授予包括一項TSR期權獎勵,獎勵金額為
所有未償還的股票期權2020年12月31日已歸屬或預計將歸屬,加權平均行使價為#美元。
自.起2020年12月31日,與非既得股票期權相關的未確認薪酬總成本約為#美元。
可在以下位置行使的期權2020年12月31日具體如下:
數 | 加權平均 | 加權平均 | ||||||||||
激勵性股票期權 | $ | |||||||||||
非限制性股票期權 | $ | |||||||||||
表演獎 | $ |
股票期權及非典型肺炎行使的內在價值合計為$。
截至授出日期止年度已歸屬的股票期權及SARS的總公平值十二月31, 2020, 2019和2018大約是$
限制性股票
截至本年度的RSA、RSU和PSU活動十二月31, 2020具體如下:
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
數量 | 授予日期 | |||||||
股票 | 公允價值 | |||||||
年初未歸屬 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
取消 | ( | ) | $ | |||||
既得/釋放 | ( | ) | $ | |||||
年終未歸屬 | $ |
*截至年度的限制性股票獎勵(包括RSA、RSU和PSU)的公允價值總額2020年12月31日,2019和2018是$
自.起2020年12月31日,與非既得性限制性股票獎勵(包括RSA、RSU和PSU)相關的未確認薪酬總成本約為$
*股票薪酬費用
該公司使用Black-Scholes估值模型估計股票期權和SARS的公允價值。公司使用蒙特卡洛模擬模型估算TSR的公允價值。限制性股票的公允價值以公司股票授予日的價格衡量。
年授予員工的PSU2019包含業務和財務目標的業績條件。業務目標,總計為
該公司記錄了$
用於估計股票期權和特別提款權的公允價值的關鍵輸入假設包括獎勵的行權價格、預期獎勵期限、公司股票在期權預期期限內的預期波動性、獎勵預期期限內的無風險利率以及公司預期的年度股息率。
預期波動率假設是根據公司普通股在過去一年中的歷史波動性進行評估的。
年授予的股票期權的加權平均授予日每股公允價值2020, 2019和2018是$
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
無風險利率 |
| | - | |
| | - | |
| | - | |
預期波動率 |
| | - | |
| | - | |
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預期期限(年) |
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預期股息收益率 |
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公司在支付給每位員工的現金薪酬相同的費用項目中列報了與股票薪酬有關的費用如下:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
研發 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||
基於股票的薪酬總費用 | $ | $ | $ |
在過去的幾年裏2020年12月31日,2019和2018,$的税收優惠
公司前總裁兼首席執行官約瑟夫·達林於#年意外去世。2020年1月。根據達林先生的股權獎勵贈款和2017計劃,他的股票補償的未授予部分在他死後被沒收,導致一-時間效益為$
年終收入項目成本中基於股票的薪酬支出減少2019年12月31日是由於一名前高管辭職後與未授予股票期權獎勵相關的沒收。公司前首席執行官查爾斯·H·舍伍德博士於2018年3月9日他所有尚未支付的以股票為基礎的薪酬全部歸屬,並根據其條款可行使,導致一-時間費用為$
15。員工福利計劃
公司的美國員工有資格參加公司的401(K)儲蓄計劃。僱員可能選擇將他們薪酬的一定比例貢獻給該計劃,公司將做出
16。加速股票回購
在……上面2019年5月2日該公司宣佈,其董事會已授權回購至多$
在……上面2020年1月14日,公司解決了大約$
在……上面2018年5月24日本公司根據ASR協議與摩根士丹利訂立加速股票回購協議,以購買$
在……上面2018年7月16日,公司解決了大約$
17。所得税:
所得税費用
該公司所得税前收入(虧損)及其所得税準備金(受益)的構成如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
所得税前收入(虧損) | ||||||||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | ( | ) | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
所得税撥備(受益於): | ||||||||||||
目前: | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
狀態 | ( | ) | ||||||||||
外國 | ||||||||||||
總電流 | ( | ) | ||||||||||
延期: | ||||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
狀態 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
延期總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
撥備總額 | $ | ( | ) | $ | $ |
遞延税項資產和負債
公司遞延税金資產和負債的重要組成部分包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
租賃責任 | $ | $ | ||||||
庫存儲備 | ||||||||
營業淨虧損結轉 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
税收抵免 | ||||||||
外幣兑換 | ||||||||
應計費用和其他 | ||||||||
遞延税項總資產 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ||||||
遞延税項資產 | $ | $ |
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
遞延税項負債: | ||||||||
與收購相關的無形資產 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延税項淨負債 | $ | ( | ) | $ | (4,331 | ) |
該公司確認的遞延税款淨負債總額為#美元。
自.起2020年12月31日,該公司有一筆聯邦NOL結轉金額為$
該公司評估了其實現遞延所得税以抵消未來應納税所得額的可能性,並得出結論認為,它更有可能比不其大部分遞延税項資產將通過考慮正面和負面證據而變現。在…2020年12月31日,該公司記錄了一筆數額為#美元的估值津貼。
税率
美國聯邦法定利率與公司有效利率之間的對賬摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
法定聯邦所得税税率 | % | % | % | |||||||||
州税支出,扣除聯邦福利後的淨額 | % | % | % | |||||||||
股票補償和第162(M)條限制 | ( | %) | % | ( | %) | |||||||
商譽減值 | ( | %) | % | % | ||||||||
或有對價公允價值變動 | % | % | % | |||||||||
國家分攤的變化 | % | % | % | |||||||||
聯邦、州和外國税收抵免 | % | ( | %) | ( | %) | |||||||
估值免税額 | ( | %) | % | % | ||||||||
其他永久性物品 | % | ( | %) | ( | %) | |||||||
有效所得税率 | % | % | % |
所得税中的不確定性會計
該公司擁有
在正常業務過程中,安妮卡及其子公司可能由各税務機關定期審查。該公司在美國、美國某些州和某些外國司法管轄區以聯邦為基礎提交所得税申報單。相關税務申報在與該等申報相關的納税年度之後的一段時間內仍須接受適用税務機關的審查。除了少數例外,公司是不是在此之前的幾年內應繳納所得税的時間較長2017.
在某些基於股票的獎勵(即行使、歸屬、沒收或註銷)結算後,實際減税與累計財務報告補償成本進行比較,與這些獎勵相關的任何超額減税被視為意外之税優惠。隨着ASU的採用2016-09在……裏面2017,本公司將意外之税優惠計入所得税支出。本公司就意外/短缺項目的直接影響採取有無方法,並決定確認任何相關利益的時間。該公司在所得税支出中記錄了一項意外之税優惠#美元。
18。每股收益(EPS)
基本每股收益的計算方法是將淨收入(虧損)除以期內已發行的加權平均股數。未授權的RSA,雖然是合法發行和未清償的,但不在計算基本每股收益時視為已發行。稀釋每股收益的計算方法是淨收入除以加權平均已發行股數,再加上已發行股票期權、SARS、TSR、RSA、PSU和RSU的稀釋效應(如果有),採用庫存股方法。
下表提供了計算公司基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的股票信息:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
用於計算基本每股收益的股票 | ||||||||||||
稀釋證券的影響: | ||||||||||||
股票期權、SARS、RSA和RSU | ||||||||||||
用於計算每股收益的稀釋後股份 |
在……裏面2020,該公司處於虧損狀態,因此所有潛在普通股都是反稀釋的,因此不包括在稀釋每股收益的計算中。要購買的股票期權
在…十二月31, 2020有
19。季度財務數據(未經審計)
(美元,單位為千,每股數據除外) | 截至的季度 | |||||||||||||||
2020年 | 12月31日(4) | 九月三十日(3) | 六月三十日(2) | 三月三十一日(1) | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
每股基本淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
已發行基本普通股 | ||||||||||||||||
稀釋後的已發行普通股 |
(1)在截至的季度2020年3月31日,我們記錄的税前商譽減值費用為#美元。
(3)在截至的季度2020年9月30日,我們記錄了一筆税前費用,金額為#美元。
(4)在截至的季度2020年12月31日,我們記錄的税前商譽減值費用為#美元。
(美元,單位為千,每股數據除外) | 截至的季度 | |||||||||||||||
2019年 | 12月31日 | 九月三十日 | 六月三十日 | 三月三十一日 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股基本淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋後每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
已發行基本普通股 | ||||||||||||||||
稀釋後的已發行普通股 |
第9A項。控制和程序
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(a) |
對披露控制和程序的評估。 |
根據1934年證券交易法(或交易法)第13a-15條的要求,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2020年12月31日起生效,以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定),以便及時決定所需披露的控制和程序。我們會持續檢討和記錄我們的披露控制和程序,以及我們對財務報告的內部控制,我們可能會不時作出改變,以提高其有效性,並確保我們的制度與我們的業務同步發展。
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(b) |
財務報告內部控制的變化。 |
我們正在完成對Parcus Medical和ArthroSurface的收購整合過程,包括評估我們的內部控制,並設計和實施針對Parcus Medical和ArthroSurface運營的內部控制結構,該結構將於2021年第一季度完成。
在截至2020年12月31日的年度內,我們對與Parcus Medical和ArthroSurface業務的採購會計和整合相關的會計和披露實施了控制,並加強了圍繞商譽減值評估的控制。
由於新冠肺炎疫情,某些員工從2020年3月開始遠程工作。此外,我們通過實施更頻繁的預測和加強董事會監督,加強了現有的控制。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的情況,以確定對我們財務報告內部控制的設計和運行有效性有任何潛在的影響。
截至2020年12月31日止年度,我們的財務報告內部控制並無其他重大變化,對或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據美國公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告內部控制只能提供合理的保證,不能防止或發現虛假陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年提出的標準內部控制-集成框架.
根據其評估和這些標準,我們的管理層認為,截至2020年12月31日,我們公司對財務報告保持了有效的內部控制。
上述評估不包括Parcus Medical和ArthroSurface對財務報告的某些內部控制,因為它們分別於2020年1月24日和2020年2月3日被公司以業務合併的形式收購(更多信息請參見合併財務報表附註中的注3-業務合併)。收購完成後,Parcus Medical和ArthroSurface公司對財務報告和相關流程的內部控制的某些內容被整合到公司現有的系統和財務報告內部控制中。截至2020年12月31日,我們對財務報告內部控制有效性的評估中排除了那些沒有整合的控制。這一排除符合證券交易委員會工作人員發佈的一般指導,即管理層關於合併第一年財務報告的內部控制的報告可能會省略對最近業務收購的評估。排除的是對大約14%的合併資產和27%的合併收入的控制。
截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計,其報告包含在本年度報告10-K表格的下文第9A項中。
獨立註冊會計師事務所報告
致Anika治療公司董事會和股東
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了安妮卡治療公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的財務報告內部控制,其依據的標準是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2020年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日年度的綜合財務報表和我們2021年3月5日的報告,對這些財務報表表達了無保留意見。
如下文所述管理層關於財務報告內部控制的報告,管理層在其評估中不包括2020年1月24日收購的Parcus Medical,LLC和2020年2月3日收購的ArthroSurface,Inc.的財務報告內部控制,這兩家公司的合併財務報表佔截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度總資產(不包括商譽和無形資產,包括在範圍評估中)的14%和綜合財務報表收入的27%。因此,我們的審計不包括Parcus Medical,LLC和ArthroSurface,Inc.對財務報告的內部控制。
意見基礎
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
波士頓,馬薩諸塞州
2021年3月5日
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息在此併入參考我們根據第14A條規定的最終委託書,該委託書將在我們截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息在此併入參考我們根據第14A條規定的最終委託書,該委託書將在我們截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本年度報告表格10-K中“股權薪酬計劃信息”項下的本項目和項目5中所要求的信息在此併入本公司根據第14A條規定的最終委託書,該委託書將在我們截至2020年12月31日的財政年度結束後不遲於120天提交給證券交易委員會(SEC)。在此,本公司將在截至2020年12月31日的財政年度結束後不遲於120天向證券交易委員會(SEC)提交委託書。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
本項目所要求的信息在此併入參考我們根據第14A條規定的最終委託書,該委託書將在我們截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的信息在此併入參考我們根據第14A條規定的最終委託書,該委託書將在我們截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) |
作為10-K表格的一部分提交的文件。 |
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(一)會計報表、財務報表、財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告書 |
50 |
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合併資產負債表 |
53 |
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合併經營表和全面收益表 |
54 |
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股東權益合併報表 |
55 |
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合併現金流量表 |
56 |
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合併財務報表附註 |
57-88 |
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(2)安排施工時間、施工時間。 |
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由於所有要求的信息都已在財務報表和相關腳註中披露,因此省略了這些時間表。
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(三)展覽館、展覽館。 |
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展品數 |
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描述 |
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+2.1 |
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Anika Treeutics,Inc.,ArthroSurface,Inc.,Button Merge Sub,Inc.和Boston Millennia Partners Button股東代表公司之間於2020年1月4日簽署的合併協議和計劃。 |
+2.2 |
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由Anika治療公司、Parcus Medical,LLC、Sunsun Merge Sub,LLC和Philip Mundy簽署和實施的合併協議和計劃,日期為2020年1月4日 |
3.1 |
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安妮卡治療公司註冊證書。 |
3.2 |
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安妮卡治療公司章程,自2018年6月6日起生效 |
10.1a |
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Anika Treateutics,Inc.和Farley White Wiggins,LLC之間的租約,日期為2007年1月3日,涉及馬薩諸塞州貝德福德威金斯大道32號 |
10.1b |
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2007年2月1日,Anika Treeutics,Inc.和Farley White Wiggins,LLC之間關於馬薩諸塞州貝德福德Wiggins大道32號的租約的第1號修正案 |
10.2a |
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2009年12月30日,Fidia FarmPharmtici S.p.A.和Fidia Advanced Biopulates S.r.l.簽訂的租賃協議,涉及意大利帕多瓦的Via Ponte della Fabbrica 3/A和3/B Abano Terme |
10.2b |
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2010年6月18日,Fidia FarmPharmtici S.p.A.和Anika Treeutics S.r.l.之間租賃協議的第1號修正案。(前身為FIDIA高級生物聚合物公司S.r.l.)與意大利帕多瓦的Via Ponte Della Fabbrica 3/A和3/B Abano Terme相關 |
10.2c |
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2010年9月20日,Fidia FarmPharmtici S.p.A.和Anika Treeutics S.r.l.之間租賃協議的第2號修正案。(前身為FIDIA高級生物聚合物公司S.r.l.)與意大利帕多瓦的Via Ponte Della Fabbrica 3/A和3/B Abano Terme相關 |
10.2d |
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Fidia FarmPharmtici S.p.A.和Anika Treeutics S.r.L.於2012年4月16日簽訂的租賃協議第3號修正案的譯文。(前身為FIDIA高級生物聚合物公司S.r.l.)與意大利帕多瓦的Via Ponte Della Fabbrica 3/A和3/B Abano Terme相關 |
10.2e |
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Fidia FarmPharmtici S.p.A.和Anika Treeutics S.r.l.之間於2016年2月22日簽訂的租賃協議第4號修正案的譯文。(前身為FIDIA高級生物聚合物公司S.r.l.)與意大利帕多瓦的Via Ponte Della Fabbrica 3/A和3/B Abano Terme相關 |
10.3a |
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Anika Treeutics S.r.L.之間的租賃協議翻譯,日期為2015年10月9日。和Consorzio Zona Industriale E Porto River viale di Padova與帕多瓦市土地註冊處有關,第148頁,地籍地圖516和517 |
10.3b |
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Anika Treeutics S.r.l.於2017年2月2日簽署的租賃協議第1號修正案的譯文和Consorzio Zona Industriale E Porto River viale di Padova與帕多瓦市土地註冊處有關,第148頁,地籍地圖516和517 |
10.4a |
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信貸協議,日期為2017年10月24日,由Anika Treeutics,Inc.、Anika Treeutics,Inc.的某些子公司(現在或可能不時成為信貸協議一方)、作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行方的美國銀行(N.A.)及其貸款方簽訂。 |
10.4b |
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安全和質押協議,日期為2017年10月24日,由Anika Treeutics,Inc.、簽名頁上列出的Anika Treeutics,Inc.的某些子公司以及作為行政代理的美國銀行(Bank of America,N.A.)簽署。 |
10.4c |
第一修正案於2019年8月13日生效,涉及截至2017年10月24日的信貸協議和截至2017年10月24日的擔保和質押協議 |
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10.4d |
關於截至2017年10月24日的信貸協議和截至2017年10月24日的擔保和質押協議,於2020年5月14日生效的第二修正案 |
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10.5 |
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Fidia FarmPharmtici S.p.A.和Anika治療公司之間的買賣協議,日期為2009年12月30日。 |
10.6a |
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2009年12月30日,FIDIA FarmPharmtici S.p.A.和FIDIA先進生物聚合物公司之間的收費協議。 |
10.6b |
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2012年1月1日,Fidia FarmPharmtici S.p.A.和Anika Treeutics S.r.l.之間的收費協議第1號修正案。(前身為FIDIA高級生物聚合物S.r.l.) |
10.7 |
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2009年12月30日,Anika治療公司和Fidia FarmPharmtici S.p.A.之間的註冊權協議。 |
*10.8 |
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日期為2003年12月20日的許可協議由Anika治療公司和Ortho Biotech Products,L.P.簽署。 |
*10.9 |
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許可協議,日期為2011年12月21日,由Anika治療公司和DePuy Mitek公司簽署。 |
†10.10 |
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安妮卡治療公司高級管理人員激勵薪酬計劃 |
†10.11 |
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安妮卡治療公司非僱員董事薪酬政策 |
†10.12a |
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2003年股票期權和激勵計劃第二次修訂和重新修訂(2011年4月5日通過) |
†10.12b |
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2003年第二次修訂和重新修訂的股票期權和激勵計劃修正案(2013年4月11日通過) |
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†10.12c |
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2003年股票期權和激勵計劃第二次修訂和修訂的激勵性股票期權協議格式 |
†10.12d |
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2003年第二次修訂和重新修訂的股票期權激勵計劃下非僱員董事非限制性股票期權協議的格式 |
†10.13a |
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Anika Treeutics,Inc.2017綜合激勵計劃 |
†10.13b |
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Anika Treeutics,Inc.2017年綜合激勵計劃(修訂後於2019年6月18日生效) |
†10.13c |
安妮卡治療公司2017年綜合激勵計劃(修訂後於2020年6月16日生效) |
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†10.13d |
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授予獎勵股票期權的通知表格,包括股票期權的條款和條件,根據Anika Treeutics,Inc.2017綜合激勵計劃授予。 |
†10.13e |
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根據Anika Treeutics,Inc.2017綜合激勵計劃授予無限制股票期權的通知表格,包括股票期權的條款和條件 |
†10.13f |
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授予限制性股票獎勵的通知表格,包括根據Anika治療公司2017年綜合激勵計劃授予的限制性股票獎勵的條款和條件。 |
†10.13g |
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根據Anika Treeutics,Inc.2017綜合激勵計劃授予限制性股票單位的通知表格,包括限制性股票單位的條款和條件 |
†10.13h |
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根據Anika Treeutics,Inc.2017綜合激勵計劃授予延期股票獎勵單位的通知表格,包括延期股票單位的條款和條件 |
†10.14a |
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阿妮卡治療公司和謝麗爾·R·布蘭查德博士之間的僱傭協議,日期為2020年2月25日 |
†10.14b |
阿妮卡治療公司和謝麗爾·R·布蘭查德博士之間的僱傭協議,日期為2020年4月23日 |
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†10.15 |
截至2020年7月29日,Anika治療公司和Michael Levitz之間的要約函 |
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†10.16a |
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阿妮卡治療公司和約瑟夫·達林之間的僱傭協議,日期為2017年7月27日 |
†10.16b |
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阿妮卡治療公司和約瑟夫·G·達林於2017年7月27日簽訂的僱傭協議的2018年3月8日第1號修正案 |
†10.16c |
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2019年4月9日對2017年7月27日僱傭協議的第2號修正案,由Anika Treeutics,Inc.和Joseph G.Darling於2018年3月8日修訂 |
†10.17a |
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Anika Treeutics,Inc.與Sylvia Cheung之間的僱傭協議,日期為2010年3月22日 |
†10.17b |
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Anika Treeutics,Inc.和Sylvia Cheung之間於2010年3月22日簽訂的僱傭協議的第1號修正案,日期為2010年12月8日 |
†10.17c |
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對阿妮卡治療公司和Sylvia Cheung,Inc.和Sylvia Cheung於2010年12月8日修訂的、日期為2010年3月22日的僱傭協議的2019年4月9日第2號修正案 |
†10.18a |
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阿妮卡治療公司和弗蘭克·J·盧皮諾之間的僱傭協議,日期為2009年9月10日 |
†10.18b |
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Anika治療公司和Frank J.Luppino之間於2010年12月1日簽署的僱傭協議第1號修正案 |
†10.19a |
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2008年10月17日,阿妮卡治療公司和查爾斯·H·舍伍德博士簽訂的僱傭協議。 |
†10.19b |
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Anika治療公司和Charles H.Sherwood博士之間於2010年12月8日簽署的僱傭協議第1號修正案。 |
10.20 |
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Anika Treeutics,Inc.與Charles H.Sherwood博士簽訂的諮詢協議,日期為2018年3月8日 |
†10.21 |
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由Anika Treeutics,Inc.和Thomas Finnerty簽署,日期為2019年4月9日的高管留任協議 |
†10.22 |
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分離協議,由Anika治療公司和Edward S.Ahn博士簽署,2019年7月8日生效。 |
10.23 |
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諮詢協議,由Anika治療公司和Edward S.Ahn博士簽署,2019年7月5日生效。 |
10.24 |
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截至2018年5月24日,摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和安妮卡治療公司(Anika Treeutics,Inc.)之間達成了固定美元加速股票回購交易確認。 |
10.25 |
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截至2019年5月7日,摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和安妮卡治療公司(Anika Treeutics,Inc.)之間達成的固定美元加速股票回購交易確認。 |
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21.1 |
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安妮卡治療公司子公司名單。 |
23.1 |
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德勤律師事務所同意 |
31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席執行官的認證 |
31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 |
**32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 |
***101 |
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以下材料摘自Anika Treeutics,Inc.截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報,格式為Inline XBRL:(I)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表;(Ii)截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合併經營和全面收益表;(Iii)截至12月31日的合併股東權益報表(四)截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合併現金流量表;(五)合併財務報表附註 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
+ |
本展品的部分內容已根據S-K規則第601(B)(2)項進行編輯。遺漏的信息不是實質性的,如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。 |
† |
管理合同或補償計劃或安排。 |
* |
根據向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的保密處理請求,本文件的某些部分已被省略。省略的部分已單獨提交給委員會。 |
** |
本10-K表格隨附的附件32.1所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交,並且不會通過引用的方式納入Anika Treeutics,Inc.根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件,無論該文件是在本10-K表格日期之前還是之後提交的,無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
*** |
根據S-T法規第406T條,XBRL(可擴展商業報告語言)信息被視為未提交,或註冊聲明或招股説明書中的一部分(就1933年證券法第11或12節而言)被視為未提交,就1934年證券交易法第(18)節而言被視為未提交,否則不承擔這些條款下的責任。 |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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Anika治療公司。 |
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日期:2021年3月5日 |
發信人: |
/s/謝麗爾·布蘭查德 |
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謝麗爾·R·布蘭查德博士 |
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首席執行官 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/謝麗爾·布蘭查德 |
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首席執行官 |
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謝麗爾·R·布蘭查德博士 |
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(首席行政主任) |
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2021年3月5日 |
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/s/Michael Levitz |
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首席財務官 |
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邁克爾·萊維茨 |
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(首席會計官和首席財務官) |
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2021年3月5日 |
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傑弗裏·S·湯普森 |
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董事、董事會主席 |
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傑弗裏·S·湯普森 |
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2021年3月5日 |
/s/約瑟夫·L·鮑爾 |
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導演 |
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約瑟夫·L·鮑爾 |
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2021年3月5日 |
/s/約翰·亨尼曼 |
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導演 |
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約翰·亨尼曼 |
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2021年3月5日 |
/s/雷蒙德·J·蘭德 |
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導演 |
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雷蒙德·J·蘭德 |
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2021年3月5日 |
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/s/Glenn R.Larsen,Ph.D. |
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導演 |
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格倫·R·拉森(Glenn R.Larsen)博士。 |
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2021年3月5日 |
/s/斯蒂芬·理查德 |
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導演 |
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斯蒂芬·理查德 |
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2021年3月5日 |
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蘇珊·N·沃格特(Susan N.Vogt) |
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導演 |
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蘇珊·N·沃格特 |
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2021年3月5日 |
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