Form S-3

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲規則12b-2中1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義：


大型加速濾波器		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人應提交進一步修訂的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條採取行動所確定的日期起生效。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

註冊費的計算



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊	擬議數極大值報價價格每種安全措施	擬議數極大值集料發行價	數量註冊費
主要產品
A類普通股，每股面值0.0001美元股	(1)	(2)
優先股	(1)	(2)
認股權證	(1)	(2)
權利	(1)	(2)
單位	(1)	(2)
債務證券	(1)	(2)
主要產品總數	(1)	(2)	$750,000,000	$81,825(3)

(1)	本註冊書登記了不確定數量的A類普通股和優先股，以及不確定數量的認股權證或購買A類普通股或優先股的權利，以及不確定數量的單位和債務證券，其首次公開發行價格合計不得超過7.5億美元或等值的外幣。根據本協議登記的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議登記的其他證券一起出售。登記的證券還包括在轉換、交換或行使債務證券、優先股、權證或權利或根據任何此類證券的反稀釋條款發行的不確定數量的A類普通股和優先股。此外，根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第416條規則，本協議項下登記的股票包括因股票拆分、股票分紅或類似交易而可由發行的A類普通股和優先股的不定數量的A類普通股和優先股。

(2)	每類證券的建議最高總髮行價將由註冊人根據本協議登記的證券的發行而不時確定，並未根據證券法下表格S-3的一般指令II.D對每類證券進行具體説明。

(3)	根據證券法第457(O)條計算，基於建議的最高總髮行價。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完成日期為2021年3月5日的修訂為準

初步招股説明書

償還控股公司

$750,000,000

A類普通股

優先股

認股權證

權利

單位

債務證券

我們可能會不時在一個或多個產品中提供並出售以上確定的證券合計高達7.5億美元。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。本招股説明書將隨附一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售的證券和發售條款的具體信息，包括任何承銷商、代理人或交易商(如果適用)的補償。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果任何招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代本招股説明書中的信息。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接賣給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的任何適用的招股説明書附錄之前，不得根據本招股説明書出售任何證券。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，交易代碼為RPAY。2021年3月2日，我們A類普通股的收盤價為25.00美元。

請參閲標題為？的部分風險因素？請從本招股説明書的第3頁開始閲讀，瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是二零二一年

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的日期分別為，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除非上下文另有説明或另有明文規定，否則本招股説明書中提及的公司、我們的類似術語是指Repay Holdings Corporation及其子公司。對雷橋的引用是指在完成業務合併之前的雷橋收購有限公司。

我們還可能提供招股説明書附錄，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及我們在本招股説明書標題為？？的章節中向您推薦的其他信息，您可以在其中找到更多信息和通過引用合併的文檔。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件均包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節(《證券交易法》)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們當前對新冠肺炎疫情的預期影響、對我們產品供應的預期需求(包括進一步實施電子支付選項)、有關我們的市場和增長機會的陳述、我們最近收購的預期收益、我們的財務業績、我們的業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標等方面的當前看法。一般情況下，您可以通過使用以下詞語來識別這些陳述：Outlook、YOUBLE、CONTINUE、YOU、YOW、EQUEST、YOBLE、YOPEN、JONECT、YONECT、JONECT、YONECT、YBR}PLAN、INTENT、YESTEST、ESTABLE或PERPERATE這些詞語或類似詞語的負面版本，以及將來動詞或條件動詞，如ZWill、 JOUSE、YOUSE、YOWE、YOYLE和CANLE。這些風險和不確定因素包括但不限於，在我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的Form 10-K第I部分第1A項風險因素中描述的風險。前瞻性陳述僅在作出之日起發表，並且除非聯邦證券法要求，否則只能在發佈之日起發表前瞻性陳述。？, 我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，不能保證前瞻性陳述中建議的事件或結果確實會發生。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們是支付創新者，憑藉我們專有的集成支付技術平臺和我們為企業降低電子支付複雜性的能力而脱穎而出。我們打算繼續戰略性地瞄準垂直市場，我們相信我們根據客户需求量身定做支付解決方案的能力和我們集成支付解決方案的嵌入式特性將通過吸引新客户和培養長期客户關係來推動強勁增長。

背景

Repay Holdings Corporation最初名為ThunderBridge Acquisition，Ltd.(ThunderBridge Acquisition，Ltd.)，這是一家特殊目的收購公司，註冊為開曼羣島豁免公司，於2018年6月完成首次公開募股(IPO)。2019年7月11日，根據雷橋、鷹母公司和鷹母公司之間於2019年1月21日生效的第二次修訂和重新簽署的協議和合並計劃，雷橋公司被馴化為特拉華州的一家公司(馴化公司)，並完成了雷橋公司的全資子公司與鷹母公司控股有限公司(鷹母公司)的合併(合併)。合併協議和計劃於2019年1月21日生效(經不時修訂或補充)。

關於業務合併的結束( ？關閉？)，我們將名稱從ThunderBridge Acquisition，Ltd更名為Repaying Holdings Corporation(？Company？)。雷橋的A類普通股和B類普通股在緊接收盤前發行併發行轉換為我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)。就完成交易而言，吾等與鷹母及代表鷹母作為合併後尚存公司的有限責任公司權益的其他持有人(償還單位持有人)(合併後償還單位) 訂立了交換協議(交易協議)，使該等其他持有人有權選擇將該等合併後償還單位交換為我們A類普通股的股份。我們普通股持有人的權利受我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(DGCL)的管轄。

我們的A類普通股目前在Nasdaq Capital 市場交易，交易代碼為RPAY？

附加信息

我們的主要行政辦公室位於佐治亞州亞特蘭大市西佩斯渡路3號200室，郵編：30305。我們的電話號碼是(404)504-7472。我們維護着一個網站，網址是Www.repay.com，在我們的公開文件以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會後，您可以通過它在合理可行的情況下儘快免費獲取這些文件。本公司網站上包含或與其相關的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書或註冊説明書是其組成部分)。

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性陳述的告誡説明中討論的風險和不確定性之外，您還應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中陳述的具體風險，或者Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的任何更新，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中出現或通過引用併入的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將發行或出售我們證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於未來收購、償還先前收購的套利義務、償還未償債務、回購、贖回或報廢證券(包括合併後償還單位)和營運資金。將證券發行的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，將在本招股説明書的任何隨附招股説明書附錄中進行説明。

以下我們證券的重要條款摘要並不是對這類證券的權利和偏好的完整摘要，而是通過參考我們的公司註冊證書(公司註冊證書)和我們的章程(章程)進行限定的，這些都是註冊説明書的附件，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們懇請您閲讀公司註冊證書和章程的全部內容，以完整地描述我們證券的權利和偏好。

授權股和流通股

公司註冊證書授權發行2,200,001,000股，包括：(1)200,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(優先股)；(2)2,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；(3)1,000股V類普通股，每股面值0.0001美元。

截至2021年3月2日，已發行的A類普通股有80,526,640股，V類普通股有100股(鷹牌母公司持有國庫中任何未向單位持有人發行的V類普通股)，沒有優先股。截至2021年3月2日，未償還的合併後償還單位為7959,160個。

A類普通股

A類普通股持有人擁有我們的公司註冊證書中規定的所有權利、權力和特權。A類普通股的所有股票都是全額支付的，而且是不可評估的。

投票權。在股東一般有權投票的所有事項上，A類普通股的每位持有人有權就其登記在冊的A類普通股的每股股份投一票。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有將由股東投票表決的事項，必須由所有親自出席或由代表代表出席的股東以多數(或在選舉董事的情況下，以多數票)的多數通過，作為一個類別一起投票。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，A類普通股持有人對公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂沒有投票權，也無權投票，前提是受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起享有投票權，則A類普通股的持有人沒有投票權，也無權就公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起有權，根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。

股息權。根據適用的法律和可能適用於任何已發行優先股的優惠 A類普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息。

清盤時的權利。如果我們的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的持有者有權按比例分享支付我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或優先於我們的A類普通股(如果有)的任何類別或系列股票的優先分配權除外。

其他權利。 A類普通股持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們 A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

投票權 。凡持有第V類普通股的每名持有人，不論其持有第V類普通股的股數(或不足部分)，均有權獲得的投票權等於(X)鷹母公司的賬簿和記錄所載該持有人持有的合併後償還單位總數乘以(Y)交換協議中定義的匯率。一般股東或作為單獨類別的V類普通股的股東有權投票的所有事項(無論是作為一個類別單獨投票，還是與我們的一個或多個類別的股本一起投票)。V類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。第V類普通股的持有者將與A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票。一般來説，所有由股東投票表決的事項必須由所有親自出席或由代表代表出席的股東以多數(或在選舉董事的情況下，以多數票)通過，作為一個類別一起投票。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，第V類普通股的持有者對於公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂，如果僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，將沒有投票權，也將無權投票，前提是受影響系列的持有者有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有者一起 , 根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據向DGCL投票。

股息權。V類普通股的持有者不參與我們董事會宣佈的任何股息。

清盤時的權利。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，V類普通股的持有者無權獲得我們的任何資產。

其他權利。V類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於V類普通股的贖回或償債基金條款。

班級的發放和退役V普通股。倘若鷹母公司的賬簿及記錄所載的合併後償還單位持有人不再直接或間接持有第V類普通股的任何已發行股份，該等股份將自動免費轉讓予吾等，並隨即註銷。本公司不會在公司註冊證書通過後增發第V類普通股，除非與根據鷹母公司的管理文件有效發行或轉讓合併後償還單位有關。

優先股

當前未發行或發行任何優先股股票。公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股票將可供發行，而不需要A類普通股持有者採取進一步行動。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權力、優先股及相關、參與、選擇權和其他特別權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需股東採取進一步的行動。此外，優先股的發行可能

完成業務合併後，我們成為一家控股公司，除了在鷹牌母公司的權益外，沒有其他實質性資產。我們打算促使Hawk Parent向單位持有人進行分配，其金額足以支付我們與Reply UnithHolders簽訂的應收税金協議項下的適用税款和其他義務，以及我們宣佈的任何現金股息。鷹母公司經修訂及重新簽署的經營協議規定，按一定的假設税率向償還單位持有人(包括我們)按比例分配現金。

截至日期，我們尚未對A類普通股支付任何現金股息。現金股息的支付取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，因此受合法可用資金的制約。任何現金股利的支付都在我們董事會的自由裁量權。此外，我們宣佈分紅的能力可能會受到管理子公司債務的協議中包含的限制性契約的限制。

公司註冊證書、章程和特拉華州法若干條款的反收購效力

公司註冊證書、附例和DGCL包含以下各段概述的條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在敵意控制權變更或其他主動收購提議下的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖對我們進行合併或收購，包括可能導致A類普通股股票溢價的嘗試。公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的該等股東的年度會議或股東大會上進行，並且不得通過該股東的任何書面同意來實施，除非該行動是由我們當時在任的董事會所有董事推薦的，但V類普通股或一個或多個優先股系列的持有者(如果該系列的指定證書明確允許該系列股東這樣做的話)除外。如果該等持有人獲準採取該等行動，且書面同意是由有關類別或系列的流通股持有人簽署，並擁有不少於在會議上批准或採取該等行動所需的最低票數的票數，則可採取任何書面同意行動。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要A類普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求(如果且只要A類普通股繼續在納斯達克上市)將適用於納斯達克的上市要求，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行A類普通股數量的20%的發行 A類普通股。未來可能發行的額外股票可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這可能會使發行變得更加困難或

公司註冊證書規定，董事會將決定董事會中的董事人數，條件是任何時候不得超過15名董事在董事會任職。董事的確切人數將不時由我們董事會的多數成員決定。我們的董事會分為一類、二類和三類，一類董事的任期最初將在企業合併結束後的第一次股東大會上屆滿。二級和三類董事的任期最初將分別在企業合併結束後的第二次和第三次股東大會上屆滿。在接下來的每一次股東年會上，將選出董事，任期三年，以接替在該股東年會上任期屆滿的類別的董事。一名董事在我們的董事會任職的任期沒有限制。

此外，公司註冊證書規定，本公司董事會的任何空缺，包括因增加董事人數而造成的空缺或因有理由罷免董事而造成的空缺，只能由當時在任的大多數董事填補，但須遵守與企業合併有關的股東協議的規定以及優先股持有人的任何權利。

儘管有本條的前述規定，每位董事將任職至其繼任者被正式選舉並具備資格，或直至其早先去世、辭職或免職。組成我們董事會的董事人數不會縮短任何現任董事的任期。

業務合併

我們已選擇不受DGCL第203條的管轄。儘管如上所述，《公司註冊證書》規定，在我們的A類普通股根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第12(B)或12(G)條登記的任何時間點，在該人成為有利害關係的股東之後的三年內，我們不會與任何有利害關係的股東進行任何業務合併(如《公司註冊證書》中所定義)，除非：

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易。

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括那些由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)員工股票計劃持有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將根據該計劃持有的股份被提交，以確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未償還表決權股票)。在該交易中，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行的有表決權股票的85%，但不包括那些由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)員工股票計劃持有的股份，在該計劃中，受該計劃約束的股票是否將被收購。

在此時間或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，由我們至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)投贊成票。

根據公司註冊證書，企業合併通常包括合併、資產或股票出售，或為感興趣的股東帶來財務利益的其他交易。感興趣的人

股東是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。公司註冊證書明確將我們與之簽訂股東協議的某些股東、他們各自的某些受讓人及其各自的繼承人和附屬公司排除在感興趣的股東的定義之外，而不管他們實益擁有的總投票權的百分比。在某些情況下，公司註冊證書中的這些條款使可能成為有利害關係的股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。因此，公司註冊證書中的這些條款可能對我們董事會事先未批准的某些交易具有反收購效力。此類規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會協商，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。然而，這樣的規定也可能會阻止可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。這些規定還可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

法定人數

章程規定，在我們董事會的任何一次會議上，當時在任的董事總數的過半數構成任何目的的法定人數。

無累計投票

根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司證書明確授權累計投票權。公司註冊證書並不授權累積投票。

股東大會

公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或首席執行官召開，或在董事會、董事長或首席執行官的指示下召開。

股東大會、提名和提案提前通知要求

本章程規定了關於股東提案和提名名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。對於要在會議前適當提出的任何事項，股東必須遵守提前通知要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次股東年會的第一個週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。章程還對股東通知的形式和內容規定了要求。只要股東協議仍然有效，這些規定將不適用於股東各方(定義見章程)。章程允許股東大會的主持人員通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致禁止在會議上處理某些事務的效果。在股東大會上，會議主持人可以通過規則和規則來進行會議，如果不遵守規則和規則，可能會導致禁止在會議上處理某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制權。

絕對多數條款

公司註冊證書和公司章程明確授權我們的董事會在不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何事項上制定、修改、修改、更改、增加、撤銷或廢除全部或部分公司章程，而無需股東投票。任何

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要獲得有權投票的流通股(作為一個類別一起投票)的多數贊成票，除非註冊證書需要更大的百分比。公司註冊證書規定，只有持有當時有權投票本公司股票的流通股至少662/3%的持有者投贊成票後，方可修改、更改、廢除或撤銷其中的下列條款，作為一個類別一起投票：(1)本公司註冊證書規定，只有持有當時有權投票股票的流通股至少662/3%的持有人投贊成票，才能修改、更改、廢除或撤銷其中的下列條款：

要求股東獲得80%絕對多數票才能修改公司章程的條款；

分類董事會的規定(董事會的選舉和任期)；

關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；

董事辭職、免職的規定；

召開股東特別會議的規定；

股東書面同意訴訟的規定；

免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；

有關選舉不受“地方政府條例”第203條管轄的規定；

有關競爭和企業機會的規定；及

修訂條款要求僅以662/3%的絕對多數票對上述條款進行修改。

這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲或阻止對我們或我們管理層的控制權變更(如合併、重組或要約收購)的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些戰術。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此可能會抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則任何(I)代表本公司提起的派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出申索的訴訟(A)依據DGCL或公司註冊證書或附例的任何條文而產生，或(B)DGCL 賦予特拉華州衡平法院司法管轄權，或(Iv)根據內務原則管轄的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟，將在法律允許的最大限度內完全和完全由提起位於特拉華州且具有管轄權的任何其他法院。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益將被視為已知悉並同意公司註冊證書中的論壇條款。然而，法院可能會發現我們的論壇選擇條款

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在呈現給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。公司註冊證書在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在向我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司(不包括作為公司或我們子公司的僱員的高級管理人員、董事、股東或關聯公司)不時提供的指定商機中的任何權益或預期，或有權參與這些指定的商機。公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何非僱員董事或其關聯公司均無責任避免(I)在公司或我們的關聯公司目前從事或計劃從事的相同或相似的業務領域中從事公司機會，或(Ii)以其他方式與公司或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何非僱員董事或他或她的任何關聯公司獲知潛在的交易或其他商機，可能是其本人或其關聯公司或本公司或我們的關聯公司的公司機會, 該等人士並無責任向本公司或我們的任何附屬公司傳達或提供該等交易或商機，他們可自行把握任何該等機會或向另一人或實體提供該等機會。本公司註冊證書並不表示我們放棄僅以本公司董事或高級管理人員身份向非僱員董事提供的任何商業機會的權益。在法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為本公司的潛在企業商機，除非(X)允許其在財務、法律和合同方面承擔商機，(Y)商機與我們的業務相符，(Z)商機是我們擁有權益或合理預期的商機。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事對公司及其股東因違反董事受託責任而造成的貨幣損害賠償的個人責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢賠償責任，但DGCL不允許免除責任或限制的情況除外。這些規定的效果是消除本公司和我們的股東代表我們通過股東衍生品訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢損害賠償的權利。然而，如果董事惡意行事、明知或故意違法、授權非法派息或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於任何董事。

附例規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款和保險對於吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

公司註冊證書和章程中的責任限制、賠償和提前期條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司和我們的股東受益。此外，如果我們支付成本，您的投資可能會受到不利影響

對於根據《證券法》產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了《證券法》中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(注：根據《證券法》的規定，該賠償可由我們的董事、高級管理人員和控制人員承擔)，但我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了《證券法》中明確規定的公共政策，因此不能強制執行。

目前沒有涉及任何我們的董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

股東協議

在交易結束時，我們與Shaler Alias和William Morris簽訂了股東協議(一起稱為償還創辦人協議)(發起人股東協議)。根據創辦人股東協議，莫里斯先生和Alias先生將擔任我們的董事會成員(Alias先生為I類董事，Morris先生為III類董事)。創辦人股東協議規定：(I)如果Morris先生不再擔任我們的首席執行官，他將立即辭去董事職務，並將不再有權被任命為我們的董事會成員，以及(Ii)如果Alias先生不再擔任我們的總裁，他將立即辭去董事職務，不再有資格被任命為我們的董事會成員。如果莫里斯先生和/或Alias先生辭職，在他們終止時，Repay創辦人一起將有權指定一名指定的人作為獨立董事進入我們的董事會，以取代辭職的董事 (但總共不超過一名獨立董事)(獨立創始人指定的人，以及根據上述規定擔任指定人的莫里斯先生和Alias先生，創始人的指定人

Morris先生和Alias先生只能在如上所述的服務終止時被免職，而獨立創辦人指定的人只有在獲得償還創辦人的同意後才能被免職。如果獨立創辦人指定的席位出現任何空缺，我們將盡最大努力由Repay創辦人設計的人員填補該空缺。我們還同意盡最大努力使創辦人被任命的人當選為我們的董事會成員。此外，我們董事會規模的任何變化都需要得到償還創辦人的同意。

股東登記權

我們， ThunderBridge Acquisition LLC和其中提到的某些其他持有人是截至2018年6月18日並於2019年7月11日修訂的註冊權協議(創建者註冊權協議)的締約方，根據該協議，ThunderBridge Acquisition LLC對其A類普通股擁有一定的註冊權。於業務合併完成後，吾等與Corsair及其他償還單位持有人訂立登記權協議(償還單位持有人登記權協議)，根據該協議，該等各方有權享有登記權，使吾等有義務根據證券法登記轉售根據交換協議可交換合併後償還單位時可發行的 A類普通股的全部或任何部分股份，只要該等股份當時不受任何適用的支持協議或託管的限制。

規則第144條

根據證券法第144條 (第144條)，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，提供(I)此人在出售時或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易所法定期報告要求的約束，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法第13條或15(D)條提交了所有要求的報告。

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有交易法報告和材料(如適用)；以及(br}在此之前12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)；以及

從發行人向 SEC提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

業務合併結束後，我們不再是空殼公司。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

證券上市

我們的A類普通股在納斯達克上市，交易代碼為RPAY？

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在招股説明書附錄中説明，這些認股權證以及包含認股權證條款的任何認股權證協議。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含任何認股權證條款的完整認股權證協議。

我們可能會發行認股權證，購買A類普通股或優先股的股票。該等認股權證可按一個或多個系列獨立發行，或與A類普通股或優先股或其他股本或債務證券一併發行，並可附加於該等證券或與該等證券分開。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們可以直接發行認股權證，也可以根據我們與認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何認股權證代理人的姓名。任何權證代理將僅作為我們與特定系列權證相關的代理，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書附錄和適用的權證協議將描述我們可能發行的任何系列權證的特定條款，包括：

該等認股權證的名稱；

(B)該等手令的總數為何；

該等認股權證的發行價；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

行使一份認股權證時可購買的A類普通股或優先股的數量和行使該等認股權證時可購買的A類普通股或優先股的價格；

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利到期的日期；

該等認股權證是以掛號式或無記名方式發行；

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

關於登記手續的信息(如果有)；

權證行使時可發行的證券的條款；

權證的反稀釋條款(如有)；

任何贖回或催繳條款；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

吾等與認股權證代理人可未經據此發行的認股權證持有人同意，修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

以下是我們可能不時提供的權利的一般描述。我們可以向我們的股東發放購買A類普通股的股和/或在此提供的任何其他證券的權利。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。在我們發行配股時，我們將在招股説明書附錄中提供配股的具體條款和適用的配股協議。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與以下描述的條款不同，如果適用的招股説明書附錄中的摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴該摘要中的信息。我們將在註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)中引用權利協議的形式，描述我們在發行相關係列權利之前提供的一系列權利的條款。

與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，如適用，包括以下條款：

確定有權參加權利分配的人員的日期；

權利的行使價格；

行使權利後可購買的標的證券的總數或金額；

向每個股東發行的配股數量和未償還的配股數量(如果有)；

權利可轉讓的程度；

開始行使權利的日期和權利失效的日期；

權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

權利的反淡化條款(如有)；以及

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

持股人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和簽署的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快交出在行使權利時可購買的證券。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的其他人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排)發售任何未認購的證券。

以下是我們可能不時提供的單位的一般條款説明。單位的具體條款將在適用的單位協議和適用的招股説明書附錄中描述。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含任何單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由A類普通股、優先股、權證或其任意組合組成的單位。單位可以一個或多個系列發行，可以獨立發行，也可以與A類普通股、優先股或認股權證一起發行，這些單位可以附加在此類證券上，也可以與此類證券分開發行。我們可以直接發放單位，也可以根據我們與單位代理簽訂的單位協議發放單位。我們將在適用的招股説明書附錄中指定任何單位代理。任何單位代理將僅作為我們與特定系列單位相關的代理，不會為任何單位持有人或受益業主或與其承擔任何代理或信託義務或關係。

將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於 )以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。當我們在本節中提到公司時，我們指的是位於特拉華州的Repay Holdings Corporation，除非上下文另有要求或另有明確説明，否則不包括我們的子公司。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換或行使本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券，也可以在轉換或行使債務證券時發行債務證券，或者作為本招股説明書中描述的其他證券的交換。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。任何擔保債務或其他擔保債務實際上將優先於任何系列的債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經彙總了下面選定的個縮進部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。該契約不會限制我們可能發行的債務證券的金額。適用的契約將規定，債務證券最高可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式作出規定或確定。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將描述所發行債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

債務證券的名稱和種類；

債務證券的排名，包括債務證券是優先債務證券還是次級債務證券及其從屬條件；

債務證券的本金總額和債務本金總額的任何限額；

我們出售債務證券的一個或多個價格；

債務證券的一個或多個到期日，以及延長該等日期的權利(如有)；

債務證券每年計息的利率(如有)或確定該利率的方法；

利息的產生日期、付息日期或者付息日期及相關記錄日期的確定方式；

我們可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，創設和發行在各方面與該系列債務證券具有同等地位的任何此類系列債務證券 (或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)以外的所有方面。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，在地位、贖回或其他方面的條款與該系列的債務證券相同。

持有人可以出示債務證券進行交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書中規定的方式、地點和限制提交債務證券進行轉讓。

在控制權發生變化時不提供任何保護。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的債務證券另有説明，否則該債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供保護的條款。

違約事件。以下是任何系列債務證券契約項下的違約事件：

如果違約持續 90天(或為該系列指定的其他期限)，則在到期和應付時不支付該系列債務證券的利息；

該系列債務證券到期應付時未能支付本金，無論是在到期、贖回時、通過聲明或其他方式(如果為該系列指明，則為該系列的違約持續一段規定的期間)；(B)在到期時、在贖回時、通過聲明或其他方式，不支付該系列債務證券的本金；

違約或違反適用於該系列債務債券的任何契諾或協議，但在該契約的其他地方特別處理的違約除外，且該違約或違約在我們收到受託人或持有該系列債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後持續90天；

破產或無力償債的某些事件，不論是否是自願的，如果是非自願程序中的命令或法令，則該命令或法令在90天內不會被擱置並有效；以及

適用的招股説明書附錄中規定的一系列債務證券中規定的任何其他違約事件。

除下一段所述外，特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

如果對於一系列債務證券發生違約事件，而不是上面第四個項目符號中指定的違約事件，並且該違約事件仍在契約項下繼續，則在每個此類中

在此情況下，受託人或持有該系列債券(每個該系列作為一個單獨類別投票)下未償還本金總額不少於25%的持有人向吾等和受託人發出書面通知(如果該通知是由持有人發出的)，受託人應該等持有人的要求，宣佈該系列債務證券的本金和應計利息立即到期和應付，並在作出此聲明後，該等債務證券的本金和應計利息應立即到期並支付。

如果緊接在上面的第四個項目符號中指定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還債務證券的全部本金和應計利息應立即到期並支付。

除招股説明書附錄中對原折價發行的一系列債務證券另有規定外，加速到期的金額應僅包括債務證券的原發行價、截至提速之日應計的原發行折扣額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可以被撤銷和廢除，受違約影響的該系列所有債務證券的多數持有者可以放棄過去的違約，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在宣佈提速之前，在符合契約各項規定的情況下，一系列債務證券本金總額的多數持有人可向受託人發出通知，放棄有關該等債務證券的現有違約或違約事件及其後果，但不包括該等債務證券的本金或利息的支付違約，或未經各該等債務證券持有人同意不得修改或修訂的該契約或條款的違約。(br}在未經該等債務證券持有人同意的情況下，該等債務證券的合計本金金額佔多數的持有人可放棄該等債務證券的現有違約或違約事件及其後果，但如無該等債務證券持有人的同意，則不能修改或修訂該等債務證券的契諾或條款。在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，就契約的所有目的而言，此類債務證券的任何違約事件均應視為已治癒；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害隨之而來的任何權利。

一系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可以獲得的任何補救措施，或就該等債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者受託人出於善意認為可能不適當地損害該系列債務證券持有人的權利，不參與該指示的，並可以採取其認為適當的任何其他行動，而不與從該系列債務證券持有人收到的任何此類指示相牴觸。持有人不得就契約或任何系列債務證券尋求任何補救措施，除非：

持有人向受託人發出關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知；

該系列債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償。

受託人在收到請求和提出賠償後60天內不履行請求；以及

在該60天期限內，該系列債務證券的多數持有人合計本金金額不會向受託人提供與請求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於任何債務證券持有人在債務證券到期日或之後按照該債務證券的條款收取該債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到減損或影響。

該系列的所有債務證券均已到期應付或將在一年內到期應付(或將在一年內被要求贖回)，我們將現金和美國政府或美國政府機構債務的組合存入信託，這將產生足夠的現金來支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為法律失效)：

我們為同一系列債務證券的所有直接持有人的利益以信託形式存放現金和美國政府或美國政府機構債務的組合，這些組合將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

我們向受託人提交了我們律師的法律意見，確認當前美國聯邦所得税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，該裁決允許我們在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而是在到期時支付債務證券的到期金額有任何不同。

如上所述，如果我們確實完成了法律上的失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何差額，持有人不能指望我們還款。

聖約失敗。在不改變美國現行聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約中獲得釋放(稱為契約失敗)。在這種情況下，持有者將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券用於償還債務證券的保護。為了實現公約失效，我們必須(除其他事項外)：

我們必須為同一系列債務證券的所有直接持有人的利益以信託方式存入現金和美國政府或美國政府機構債務的組合，這些組合將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税税法，我們可以在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而是在到期時支付債務證券的到期金額有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，持有人可能無法獲得差額付款。

修改及豁免。我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充契約或債務證券：

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列債務證券的擔保；

證明一家公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司對我們的繼承，以及該繼承人對我們契約下的契約、協議和義務的承擔；

在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和延續定為違約事件；

糾正契約或任何補充契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，或使契約或債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中對該系列債務證券的描述；

就任何系列的債務證券提供或增加擔保人；

確定契約允許的一種或多種債務證券的形式或條款；

證明及規定由繼任受託人接受該契據的委任，或作出所需的更改，以規定或利便多於一名受託人管理該契據內的信託；

對任何系列債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款、目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

對任何系列的債務證券進行任何變更，只要該系列的債務證券沒有未償還的；或

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何更改。

可對契約或發行的債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以放棄對任何系列債務證券的任何契約條款的遵守；但前提是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

延長任何該系列債務證券的最終到期日；

減少該系列債務證券的本金金額；

降低利率或延長此類債務證券的利息支付時間；

減少贖回該系列債務證券時應支付的金額；

更改該系列債務證券的本金或利息支付幣種；

減少原發行貼現證券到期加速應付本金或破產可證明金額；

免除債務證券本金或利息的支付；

更改有關放棄過去違約或更改或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟強制執行該系列債務證券的任何付款或轉換的規定；

持有人不需要批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要持有人同意批准其實質內容，就足夠了。在按照本條規定對契據進行的修訂、補充或免除生效後，受託人必須向受影響的持有人發出簡要描述該修訂、補充或免除的通知。但是，受託人未能發出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或豁免的有效性。

發起人、股東、高級管理人員和董事不承擔個人責任。該契約規定，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，根據我們在契約或任何補充契約或任何債務證券中的任何義務、契約或協議，或由於由此產生的任何債務，我們的任何公司註冊人、股東、過去、現在或未來的高級管理人員或董事或其任何前任或繼任實體不得有追索權。(B)本公司不得根據任何法律、法規或憲法規定或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，向我們的任何公司註冊人、股東、過去、現在或將來的任何高管或董事或其任何前任或繼任者追究任何責任、契諾或協議。每個持有者通過接受債務證券，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人。契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行契約中明確規定的職責外，不承擔任何責任。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並將在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的同等程度的謹慎和技巧。

該契約和通過引用納入其中的1939年《信託契約法案》的條款對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現(作為擔保或其他)。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付債務證券的本金、保費、利息或額外的金額而存入受託人或任何付款代理的所有資金，如在該等本金、保費或利息到期並應付之日後兩年內仍無人認領，將向吾等償還。此後，任何債務證券持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治國理政法。契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。根據本招股説明書，我們必須支付與證券註冊相關的所有費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

證券銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在非處方藥根據當時流行的條款或與當時市場價格或談判交易相關的價格，以固定價格或其他方式，按一個或多個固定價格或可改變的價格，以價格和當時流行的條款或按與當時市場價格或談判交易相關的價格。證券可以通過以下一種或多種方式不時進行分銷：

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

一個非處方藥按照納斯達克資本市場規則分配；

通過公司根據交易法規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

向或通過承銷商或經紀自營商；

？按照證券法第415條的定義，在市場上以協商的價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

在私下協商的交易中；

在期權交易中；

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們可以以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

我們可能會向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們每次使用此招股説明書進行證券發售和銷售時，都會提供一份招股説明書附錄，介紹證券發售的條款，包括：

代理人、交易商或承銷商(如有)的姓名或名稱；

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選擇權；

任何代理費或承保折扣和佣金等項目構成代理或承銷商補償；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何市場。

承銷商、經銷商和代理商可能在其業務的正常過程中是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。我們將在適用的招股説明書附錄中分別註明承銷商、交易商或代理人，以及吾等與承銷商、交易商或代理人之間任何實質性關係的性質。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場上市的A類普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

根據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，本招股説明書和註冊説明書中其他部分引用的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估已通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，並以此作為參考納入財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為Http://www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交給SEC的發行人的其他信息.

我們的網址是Www.repay.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件，包括我們的10-K表格年度報告；我們年度和特別股東大會的委託書；我們10-Q表格的季度報告；我們目前的8-K表格報告；我們代表董事和高管提交的關於我們證券的表格3、4和5以及附表13D；以及對本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。我們將以下所列文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提交而非備案的相應文件的任何部分，包括與之相關的證物或其他適用的證券交易委員會規則)合併於初始註冊聲明之日之後、本招股説明書生效日期之後，作為參考。

我們於2021年3月1日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(文件 No.001-38531)；

我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第二部分，第7項(文件編號001-38531)；

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2021年1月14日、2021年1月19日、2021年2月5日和2021年3月2日提交給證券交易委員會(每種情況下，都不包括根據第2.02項和第7.01項(如果適用)提供的部分)(文件號001-38531)；以及

我們在 Form 8-A(檔案號)的註冊聲明中包含的對我們證券的描述。(br}001-38531)，由我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.4更新(文件編號001-38531)，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書中通過引用合併但在2019年7月11日之前根據交易所法案提交的文件並不反映本地化、業務合併或由此導致的我們名稱、註冊管轄權或資本結構的變化。我們在上面標題為公司的章節中對這些事項進行了描述。

本招股説明書中包含的任何陳述，或以引用方式併入或被視為在此併入的文件中包含的任何陳述，應被視為被修改或取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述被修改或取代，該隨後提交的文件中的陳述也被併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文檔的副本。但是，除非這些展品已通過引用明確包含在本文件中：，否則不會將這些展品發送到備案文件中：

償還控股公司

3 西佩斯渡船路

套房200

亞特蘭大，GA 30305

(404) 504-7472

特拉華州一般公司法(DGCL)第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因該人是或曾經是註冊人的董事、高級管理人員、僱員或代理人而實際和合理地因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的其他權利。註冊人的公司註冊證書和章程規定註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。

“公司條例”第102(B)(7)條準許法團在其公司註冊證書中規定，法團董事不須就違反董事的受信責任而向法團或其股東承擔個人的金錢賠償責任，但責任除外：(1)違反董事對法團或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(3)違法的作為或不作為。(3)違法。 (1)違反董事對法團或其股東的忠誠義務，(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，(3)違法的責任贖回或其他分配；(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內規定了此類責任限制。

註冊人已與每位董事和高管簽訂了賠償協議，除公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。每項賠償協議都規定註冊人在適用法律允許的最大範圍內賠償和墊付與其向註冊人服務或應我們的要求向其他實體(作為高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用。註冊人認為這些條款和協議對於吸引合格董事是必要的。

登記人還維持標準保險單，承保(1)在以登記人董事和高級職員的身份行事時，其董事和高級職員因失職或其他不當行為而產生的索賠損失，以及(2)登記人根據登記人公司證書和章程或其他規定可能向該等高級職員和董事支付的款項的承保範圍：(1)作為登記人董事和登記人的高級職員的身份，向登記人提供的賠償損失；(2)登記人根據登記人的公司註冊證書和章程或其他規定向該等高級職員和董事支付的款項。

II-1


展品不是的。		描述

1.1*		承銷協議書格式。

2.1		合併協議和計劃，日期為2019年1月21日，由雷橋公司、合併子公司、鷹牌母公司和其中指定的償還證券持有人代表簽署(合併通過引用雷橋公司於2019年1月22日提交給證券交易委員會的8-K表格附件2.1(文件號： 001-38531)而併入)，合併協議和計劃於2019年1月21日由雷橋公司、合併子公司、鷹牌母公司和其中指定的償還證券持有人代表簽署(通過引用雷橋公司於2019年1月22日提交給證券交易委員會的8-K表格附件2.1納入)。

2.2		日期為2019年2月11日的協議和合並計劃第一修正案，由雷橋公司、合併子公司、鷹牌母公司和其中指定的償還證券持有人代表(通過引用雷橋公司於2019年2月12日提交給證券交易委員會的8-K表格附件2.1(文件編號： 001-38531)合併而成)。

2.3		雷橋、合併子公司、鷹牌母公司和其中指定的償還證券持有人代表於2019年5月9日對協議和合並計劃進行的第二次修訂(合併內容參考雷橋於2019年5月9日提交給證券交易委員會的8-K表格附件2.1(文件號： 001-38531))。

2.4		雷橋、合併子公司、鷹牌母公司和其中指定的償還證券持有人代表於2019年6月19日對協議和合並計劃進行的第三次修訂(合併內容參考雷橋於2019年6月20日提交給證券交易委員會的8-K表格附件2.1(文件號： 001-38531))。

2.5		資產購買協議，日期為2019年10月11日，由MESA收購人有限責任公司、Repay Holdings，LLC、Coeur D Alene，LLC的American Payment Services of Coeur D Alene，LLC、North American Payment Solutions LLC、North American Payment Solutions Inc.、David Ford和Phillip Heath簽署(合併內容參考2019年10月15日提交給證券交易委員會的公司Form 8-K(文件號001-38531)附件2.1)。

2.6		證券購買協議，日期為2020年2月10日，由Repay Holdings，LLC和CDT Technologies，Ltd.的直接和間接所有者簽署。(通過引用本公司於2020年2月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K(文件編號001-38531)附件2.1併入本文)。

2.7		購買協議，日期為2020年10月26日，由CPS Holdings，LLC，CPS Media，LLC，DB &as Enterprise，Inc.，James F.Hughes，LLC和Repay Holdings，LLC(通過引用公司的Form 8-K表格附件2.1(檔案號)合併而成)，由CPS Holdings，LLC，CPS Media，LLC，DB &as Enterprise，Inc.，James F.Hughes，LLC和Repay Holdings，LLC簽訂 001-38531)，於2020年10月27日提交給證券交易委員會。

3.1		Repay Holdings Corporation公司本地化證書(通過引用本公司8-K表格附件3.1(文件編號001-38531，於2019年7月17日提交給證券交易委員會)合併而成)。

3.2		公司註冊證書(通過參考2019年7月17日提交給證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-38531)附件3.2合併而成)。

3.3		公司章程“(通過參考公司的Form 8-K(文件編號：001-38531)附件3.3合併，於2019年7月17日提交給證券交易委員會)。

4.1		註冊人證券説明書(引用本公司於2020年3月16日提交給證券交易委員會的10-K表格(文件編號001-38531)附件4.4)。

4.2*		優先股證書樣本表格。

4.3*		認股權證協議格式。

4.4*		授權書表格。

4.5*		權利協議格式。

II-2


展品不是的。		描述

4.6*		單位協議書格式，包括單位證書格式。

4.7		契約形式(通過引用本公司S-3表格附件4.7(文件編號 333-248483)併入，於2020年8月28日提交給證券交易委員會)。

5.1		特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司的意見。

10.1		本公司與A類償還單位的其他持有人之間於2019年7月11日簽署的交換協議(通過參考2019年7月17日提交給證券交易委員會的公司Form 8-K(文件號：001-38531)附件10.1合併而成)。

10.2		本公司、John A.Morris、Shaler V.Alias、2018年3月1日Jam Family慈善信託基金、JOSEH Holdings，LLC和Alias Holdings，LLC(通過參考2019年7月17日提交給證券交易委員會的公司Form 8-K(001-38531)附件10.5合併而成立)於2019年7月11日簽訂的創始人股東協議。

10.3		登記權協議，日期為2019年7月11日，由本公司、REPAY和償還單位持有人(通過參考2019年7月17日提交給證券交易委員會的本公司Form 8-K(001-38531)附件10.6合併而成) 。

10.4		註冊權協議，日期為2018年6月18日，由本公司、雷橋收購有限責任公司及其持有人之間簽訂(通過參考雷橋於2018年6月22日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38531)附件10.4合併而成)。

10.5		雷橋收購有限公司和雷橋收購有限責任公司之間於2019年7月11日簽署的《註冊權協議第一修正案》(通過參考2019年7月17日提交給證券交易委員會的8-K表格附件10.7(文件編號001-38531)合併而成)。

23.1		均富律師事務所同意。

23.2		Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的同意(包括在附件5.1中)。

24.1		授權書(載於本登記聲明第二部分簽名頁)。

25.1**		根據1939年“信託契約法”，在表格T-1上填寫受託人的資格和資格聲明。

*	將通過修改或作為文件的證物提交，該文件將通過引用併入本文中，與發售的證券一起。

**	通過修訂或根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交(如果適用)。

根據註冊S-K第601(B)(2)項的規定，本展品的附表已略去。註冊人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的附表的副本。

指管理或補償計劃。

第17項。

承諾。

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果合計

II-3

發行證券的美元價值不會超過登記的金額)，如果成交量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費計算表中規定的最大發行價變化，則任何偏離估計最高發售範圍的低端或高端的情況都可以招股説明書的形式根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會(SEC)；以及

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的有關配電網計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入登記聲明中；

但是，前提是，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或向委員會提交的報告中包含了本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款規定須包括在生效後修正案中的信息，而該等報告是通過引用併入註冊聲明中的，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。(B)就確定證券法項下的任何責任而言，該等修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次善意發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時未售出的正在登記的證券中的任何從登記中刪除。

(4)為確定證券法規定的對任何買方的責任，：

(I)註冊人依據規則第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關於依據第415(A)(1)(I)條作出的要約的註冊説明書的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為包括在註冊説明書中的註冊説明書的一部分和。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與相關的證券的註冊説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始發行日期，且該日期應被視為該招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中與該證券相關的註冊説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始發行日期善意它的供品。提供, 然而，註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方，將不會取代或修改在緊接該生效日期日期之前在該註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，該聲明也不會取代或修改在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在該註冊聲明或招股説明書中通過引用而併入或被視為該註冊聲明或招股説明書的一部分的文件中所作的任何聲明。

(5)為確定《證券法》規定的註冊人在證券首次分銷時對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將根據以下任何一項通知向買方提供或出售證券，並將根據本註冊聲明向買方提供或出售證券。(5)為了確定註冊人根據證券法在證券的首次分銷中對任何買方承擔的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向買方首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將

(I)根據第424條規定須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

II-4

(6)為了確定證券法項下的任何責任，根據交易所法第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊説明書中的每一份註冊人年度報告應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。善意它的供品。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據“信託契約法”第310條(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。(B)以下籤署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據“信託契約法”第310條(A)款按照委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

(C)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以對證券法項下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-5

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年3月5日在佐治亞州亞特蘭大市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。註冊人已於2021年3月5日在佐治亞州亞特蘭大市簽署了本註冊聲明。


償還控股公司

/s/蒂莫西·J·墨菲(Timothy J.Murphy)
姓名：		蒂莫西·J·墨菲
標題：		首席財務官

授權書

簽名見下文的每一位簽名者，特此組成並任命約翰·莫里斯、蒂莫西·J·墨菲和泰勒·B·鄧普西，他們每個人都是真實和合法的。事實律師在完全有權替代和再代理的情況下，代其本人和以其名義，以任何和所有身份，簽署對本註冊書的任何或所有修正案，包括生效後的修正案，以及根據1933年證券法第462條規定備案後生效的與本註冊書相同的發行的任何註冊書，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，並授予該等註冊書、註冊書和代理人的所有權利和代理權，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，並授予該註冊書與本註冊書相同的發售的任何或全部修正案，包括生效後的修正案，以及將在根據1933年證券法第462條提交時生效的任何註冊書。事實律師及代理人完全有權作出和執行與本登記聲明或對本聲明的任何修訂有關的每一項必要或適當的行為和事情，盡其本人可能或可能親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實律師而代理人或其中任何代理人，或其一名或多於一名的替代者，均可合法地作出或安排作出該等事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份在指定日期簽署。


簽名	簽署時所以的身分	日期

/s/約翰·莫里斯	首席執行官兼董事	2021年3月5日
約翰·莫里斯	(首席行政主任)

/s/蒂莫西·J·墨菲(Timothy J.Murphy) 蒂莫西·J·墨菲	首席財務官 (首席財務官)	2021年3月5日

/s/託馬斯·沙利文託馬斯·沙利文	副總裁兼公司總監 (首席會計官)	2021年3月5日

/s/Shaler別名 Shaler別名	總裁兼董事	2021年3月5日

/s/Peter Kight 彼得·奈特	董事局主席	2021年3月5日

/s/保羅·加西亞保羅·加西亞	導演	2021年3月5日

II-6


簽名	簽署時所以的身分	日期

/s/瑪麗安·戈貝爾瑪麗安·戈貝爾	導演	2021年3月5日

/s/羅伯特·H·哈特海默羅伯特·H·哈特海默	導演	2021年3月5日

/s/威廉·雅各布斯威廉·雅各布斯	導演	2021年3月5日

/s/理查德·索恩伯格(Richard Thornburgh) 理查德·索恩伯格(Richard Thornburgh)	導演	2021年3月5日

/s/Jeremy Schein 傑裏米·舍恩(Jeremy Schein)	導演	2021年3月5日

II-7


	金額
證券交易委員會註冊費	$	81,825
FINRA費用		113,000
受託人費用		*
印刷費		*
評級機構費用		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
藍天費用和開支		*
雜類		*

總計	$	*

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關於這份招股説明書			1

有關前瞻性陳述的警示説明			1

公司			2

危險因素			3

收益的使用			4

股本説明			5

手令的説明			14

對權利的描述			16

單位説明			17

債務證券説明			18

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法律事務			27

專家			27

在那裏您可以找到更多信息			27

以引用方式併入的文件			28