8-K

Procore 科技公司

日期：2023 年 6 月 9 日

/s/本傑明 C. 辛格

首席法務官兼公司祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月7日

Procore 科技公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-40396

73-1636261

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

6309 Carpinteria Avenue,

Carpinteria, 加州

93013

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (866)477-6267

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值0.0001美元

PCOR

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

Procore Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年6月7日舉行了年度股東大會（“年會”）。截至2023年4月13日，即年會的創紀錄日期，公司普通股中有140,414,156股已發行並有權在年會上投票。在年會上提交公司股東表決的每項提案的最終投票結果如下。公司於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中詳細描述了這些提案。

提案 1.選舉董事。

公司的股東選舉以下三人為第二類董事，任期至公司2026年年度股東大會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。最終投票結果如下：


	投贊成票	被扣留的選票	經紀人不投票
Craig F. Courtemanche，Jr.	99,251,686	1,687,138	32,077,627
Kathryn A. Bueker	100,218,734	720,090	32,077,627
Nanci E. Caldwell	67,002,746	33,936,078	32,077,627

提案 2.批准任命獨立註冊會計師事務所。

公司股東批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所。最終投票結果如下：


投贊成票	投反對票	棄權	經紀人不投票
132,864,669	64,048	87,734	0

提案 3.關於指定執行官薪酬的諮詢投票。

公司股東在諮詢的基礎上批准了公司指定執行官的薪酬。最終投票結果如下：


投贊成票	投反對票	棄權	經紀人不投票
97,776,168	3,003,466	159,190	32,077,627

提案 4.關於未來股東頻率的諮詢投票關於指定執行官薪酬的諮詢投票。

公司股東在諮詢的基礎上批准將未來股東就公司指定執行官的薪酬進行投票的首選頻率為一年。最終投票結果如下：


1 年	2 年	3 年	棄權	經紀人不投票
100,246,380	6,406	196,707	489,331	32,077,627

根據提案4的投票結果，並根據公司董事會會的建議，公司每年將在其代理材料中納入關於高管薪酬的諮詢投票，直到下一次關於未來股東就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票，該投票將不遲於公司2029年年度股東大會。