美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 ______ 到 _______ 的過渡期

委員會 文件編號： 0-19041

qhSlab, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (929) 379-6503

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。

是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。

是的 ☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記註明 註冊人是否已通過準備或發佈審計報告的註冊 公共會計表格提交了管理層對根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7562 (b)）第 404 (b) 條對財務報告的內部控制有效性的評估的報告和證明 ☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。

是的 ☐ 沒有 ☒

説明 非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，參照 普通股上次出售的價格或此類普通股的平均買入價和要價計算，截至註冊人 最近完成的第二財季的最後一個工作日。

2022 年 6 月 30 日，非關聯公司持有的普通股的總市值為 $1,857,543基於非關聯公司持有的5,463,363股普通股 股和每股0.34美元的價格，即2022年6月30日我們普通股的收盤價。

2023 年 3 月 29 日，註冊人已經 9,315,508已發行普通股。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 聲明

這份 10-K表年度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期 和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述受有關我們公司、我們的產品、我們競爭的市場以及可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異的已知和未知風險、不確定性和假設 的影響。在某些情況下，你可以用 等術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 或此類術語的否定或其他 類似表達方式。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於 本10-K表年度報告和我們的其他美國證券交易委員會文件中描述的因素。

第一部分

商品 1.業務。

背景

我們 是一家醫療設備技術和軟件即服務 (SaaS) 公司，專注於為初級保健醫生 (PCP) 提供相關的、基於價值的工具，幫助他們評估和治療慢性病，並通過可報銷的程序提供預防 護理，從而增加收入。在某些情況下，我們為醫生客户提供的產品將使他們能夠診斷和治療 患有慢性病的患者，這些患者歷來轉診給專科醫生，從而使他們能夠增加執業收入。 作為我們使命的一部分，我們為PCP提供必要的軟件、培訓和設備，使他們能夠使用基於價值的醫療保健、信息學和算法個性化醫療來治療患者 。我們的數字醫療保健、臨牀決策支持和 即時護理解決方案還支持非面對面的遠程患者和治療監測，以解決慢性病護理和預防 醫學，並且可以報銷醫療實踐。

2020 年 11 月 ，我們開始發貨 Allergi結束® 根據我們主要 SaaS 工具 qhSlab 的功能，根據為患者推薦的治療方案，迴應 PCP 的要求提供診斷相關產品和免疫療法。

2021 年 6 月 ，我們宣佈已獲得與 Allergi 相關的方法專利、商標和網站結束® 的 診斷和過敏原免疫療法產品組合。收購 Allergi結束® assets 為我們提供了機會 在我們的營銷平臺、客户關係和成本結構中更充分地整合和利用我們的產品組合。

基於 PCP 成功使用我們的 Quality Health Score Lab Expert System（“qhSlab”）數字醫療保健平臺與 收購的 Allergi結束® 產品線，我們打算通過向醫生收取使用 qhSlab 的月度訂閲費 來增加收入，並通過使用我們久經考驗的創收 qhSlab 和 Allergi 招募額外的 PCP 來增加收入結束® 系列產品。我們還計劃引入額外的即時診斷和治療，以及PCP 可以在實踐中使用和開處方的數字醫學計劃。在所有情況下，五氯苯酚都將根據現有的政府和私人保險計劃支付，基於 利用qhSlab進行的分析以及此類分析所提供的治療方法。

工業

醫療保健行業尚未經歷通過使用數字技術改變了許多其他 行業的結果、准入和成本效益的改善。為了應對與 人口老齡化相關的不斷惡化的慢性病疫情，科技公司現在正在提供創新的解決方案，通過結構化地捕獲、存儲和分析大量患者數據以及遠程監控數字應用程序 來增強慢性和預防性護理管理 ，以減輕醫療保健系統的醫療負擔。

數字 醫藥產品利用複雜的硬件和軟件來採集、存儲、分析和訪問患者數據，可以單獨使用 ，也可以與藥物、生物製劑、設備或其他產品配合使用，以優化患者護理和健康結果。數字醫學的關鍵組成部分 是分析原始患者數據，包括生理和環境信號或對數字健康 風險評估的反應，為醫生提供以結果為導向的輸出，以支持臨牀決策並更好地協調患者 的護理和治療。

Digital Therapeutics，即使用數字醫療產品來評估患者的健康狀況並監測 對建議的生活方式改變、藥物依從性和治療方案的迴應 的進展情況，本身就被視為一種治療方法，根據患者的健康狀況和診斷，可以 報銷，這為醫療保健提供者提供了參與數字醫療保健的經濟動機。我們打算為我們的qhSlab平臺添加功能，允許PCP參與數字醫學，而他們 將獲得報銷。

我們的 運營模式

我們 的使命是通過醫生指導的數字醫學和創新的 人工智能 (AI) 增強型預防性健康技術，提高個人和羣體的生活質量。

qhSlab 專家系統

我們 已經開發並不斷升級名為 qhSlab 的基於雲的高級、全自動的 SaaS 系統，該系統使醫生 和醫療保健組織能夠在安全的數據庫中以電子方式捕獲和存儲患者信息。患者的 數據通過特定的專有算法進行分析，幫助醫生做出診斷，開出療程 和適當的護理協調處方。我們為使用qhSlab的診所的醫生提供了分析工具來診斷和治療過敏 和哮喘，這使他們能夠通過擴大診所的廣度來增加收入。在不久的將來，我們的重點是 增加使用QHSlab平臺的醫生人數，向用户收取月費，擴大QHSlab中包含的診斷 算法和健康風險評估的數量，並添加允許PCP參與可報銷的數字醫學形式 的功能，從而使全科醫生能夠增加收入。

我們的 qhSlab Expert System 能夠處理大量數據，而不會影響安全性、準確性或精度。我們可以設置 參數以適應潛在客户醫生和醫療保健組織的政策，並輕鬆應對 用户工作量的大幅增加。我們基於雲的軟件和 IT 系統可擴展，允許激活幾乎無限數量的用户會話。通過利用第三方 “強大” 雲服務器基礎架構中內置的一套眾所周知的路徑，我們的 qhSlab 不僅能夠擴展到大量用户，而且還建立在全球可擴展的架構之上，使我們能夠為幾乎任何地理區域的用户提供 高可用性。

識別特定健康風險的重要性以及需要識別的風險指標因不同的醫療保健 環境和行業而異。有些需要心理數據，而另一些則需要詳細的病史和藥物清單。我們的 qhSlab 收集和分析的數據 以及提供給醫生的反饋可以量身定製，為醫生提供針對其實踐量身定製的個性化 評估。

qhSlab 專家系統的優勢

qhSlab 在行為醫學和生活方式幹預中發揮的作用與藥物幹預在 生物醫學中所起的作用相同。它將通過易於使用的應用程序，幫助醫生和醫療保健組織克服阻礙採用行為和治療 變革計劃的障礙，以促進健康和預防疾病。

通過 有針對性的設計，qhSlab 專家系統：

我們的 幹預措施非常適合基於人羣的方法。我們提供有效的篩查手段。開發完成後，當發現問題區域時，我們基於 AI 的交互式程序將擴展到深入評估。qhSlab 將包括大量幹預措施 ，這些幹預措施可以與個人用户要求相匹配。

qhSlab 將擴展到包括各種不同的數字醫療保健幹預計劃，包括過敏和哮喘、 心理健康、肌肉骨骼健康和疼痛、高血壓、代謝綜合徵、睡眠障礙、飲食評估、減肥等等。我們以人工智能為導向的方法將包括為處於行為改變早期階段的參與者 尋求幹預措施和激勵材料，到行為改變後期階段為參與者提供更詳細的建議和支持。隨着 參與者的進步（或倒退），將提供不同的幹預材料。

我們的 系統將提供自動記錄設備，以便可以檢測和強化最少的進度。通過自動化收集數據 提供了廣泛的經驗數據庫，該數據庫既可用於為參與者提供服務，也可用於對系統的有效性進行評估 。由於就向所有參與者提供 服務所需的資源而言，健康風險預防可能非常昂貴，因此qhSlab是一種成本要低得多的替代方案。

於 2021 年 12 月 28 日發表在《美國醫學會雜誌》(JAMA) 上的一篇題為 “評估基於交互式 數字健康的自我管理計劃以減少多種慢性病患者住院率” 的文章報道了 醫生利用類似於 qhSlab 的研究系統取得的成功。隨機臨牀試驗發現，“在接受互聯網慢性病管理幹預的 參與者中，住院的人數較少”，“支持患者自我管理和自我監測的數字 健康幹預措施有可能增強患有多種慢性病和合並症患者的初級保健 。”

醫生 正在為他們的醫療決策和患者護理尋找預防和慢性病護理管理工具，包括非面對面 異步幹預和易於整合的工作流程數字篩查。如今，獨立醫生及其診所希望的 數字健康關係能夠滿足他們和患者的所有需求，而不必整合來自眾多數字健康公司的多種有限的 服務。醫生沒有時間在不同的數字醫療系統中進行選擇。 qhSlab 特別為獨立的初級保健提供者解決了這個問題。

Allergi結束®

對於大多數過敏患者來説， 的第一接觸點是他們的初級保健醫生或兒科醫生。大約有6000萬美國人 受到過敏性疾病的影響，但只有不到3,000名執業的董事會認證過敏症專家和大約2400名專門研究過敏症的董事會認證耳鼻喉科醫生，或者每11,000名過敏患者中大約有1名專科醫生。據估計，在未來幾年中 的全職同等學歷（FTE）過敏症專家/免疫學家的人數將下降約7％。同時，預計在可預見的將來，對這些醫生提供的 服務的需求將增長35％。

只有 數量有限的初級保健醫生接受過足夠的培訓，可以在辦公室診斷和治療患有過敏症的患者。 如今，初級保健提供者正在管理許多形式的慢性病，這些疾病過去屬於專科領域，而過敏 仍然是個例外。我們認為，需要讓初級保健醫生、醫生助理、執業護士、 和護士具備診斷和治療過敏患者的能力，這種需求為 公司提供了巨大的經濟機會。

Allergi結束® 系統使過敏症初級保健提供者能夠在辦公室範圍內對患者進行各種過敏原檢測 ，從而使醫生能夠確定患者過敏的具體原因， 可以導致有針對性的過敏原免疫療法治療，而不僅僅是用各種抗組胺藥掩蓋症狀。產品 系列主要包括一套一次性使用的 FDA 批准並獲得專利的皮膚測試塗抹器和一個獨特的專利測試 託盤，用於測試塗抹器。

作為 服務的一部分，我們通過qhSlab digital 醫學平臺為醫生及其工作人員提供過敏篩查方面的專業知識和培訓，確認導致過敏症狀的特定過敏原的皮膚測試以及使醫生能夠使陽性過敏患者脱敏所必需的靶向過敏原免疫療法 ，從而治療過敏的原因，而不僅僅是 症狀。Allergi結束® 過敏原免疫療法是合同藥房為迴應主治醫生開出的處方而提供的藥房複合製劑，這些處方會慢慢地讓患者接觸小劑量的過敏原罪魁禍首，要麼在醫生辦公室皮下注射，要麼在家中方便的舌下（舌下）口服滴劑。這種 方法與世界各地過敏症專家多年來使用的方法相似，甚至相同。這可以建立人體對過敏原的免疫 系統，從而克服患者對以前引起過敏症狀的過度反應 。過敏原免疫療法採用安全性是唯一已知的治療方法，它可以延長對導致患者過敏性慢性病的過敏原 的耐受性。除了提高醫生可以為患者提供的護理水平外； 根據既定的CPT守則，篩查、測試和過敏原免疫療法是可以報銷的，這增強了醫生的執業 ，在許多情況下，還為醫生及其患者提供了新的現金支付替代方案。

Q-Scale 心理情感健康

有人認為，在所有醫療診所就診中（對所有類型的醫療保健提供者）中，將近75％與壓力、焦慮 和抑鬱有關。

Q-Scale 是一份數字健康 10 項問卷，旨在衡量有心理健康問題風險的患者的心理情緒因素。

這項 評估為患者提供即時反饋，同時允許醫生獲得可觀的報銷。

對於 我們的醫生客户來説，該產品可以節省時間，最大限度地提高面對面就診次數，同時通過商業付款人、醫療保險和醫療補助接受的 報銷代碼創造額外收入。從患者的角度來看，Q-Scale 促進了可能與壓力、焦慮或抑鬱相關的疾病的早期發現 和治療，並提高了患者在 護理期間為他們提供的價值。

行業 趨勢也加劇了對治療心理健康相關問題的新的、時間敏感的方法的日益增長的需求。根據美國疾病控制與預防中心 的數據，五分之一的美國人在給定年份會患上精神疾病。此外，每25名美國人中就有一人會受到嚴重精神疾病的影響，例如精神分裂症、躁鬱症或重度抑鬱症。此外，專注於醫療保健問題的非營利組織KFF最近發表的一項研究表明，COVID-19 疫情和由此產生的 經濟衰退對許多人的心理健康產生了負面影響，多達40％的人報告了焦慮和抑鬱相關的 症狀。

Q-Scale 產品的關鍵 方面包括：

● 利用 QHSlab 基於雲的軟件和技術系統，該系統可擴展以允許激活幾乎無限數量的用户會話 ，並將其集成到現有的醫生和醫療保健幹預措施中，同時收集和彙編相關的實證 數據。

● 衡量患者的反應，使用有關患者的睡眠、壓力、焦慮、 擔憂、疼痛和整體生活滿意度的問題來識別早期的 “警告” 信號。在同一次評估中，確定有高心理健康風險的患者需要進一步篩查 。Q-Scale 中的項目是故意寫的，目的是強調通常 健康患者的正常心理功能，因此它是一種總體人羣篩查工具。

● 如果對 Q-Scale 的反應表明存在潛在的心理健康問題，則會引導患者使用 PHQ-9、GAD-7 和 Kessler 6，這是一項根據抑鬱和焦慮相關症狀來衡量痛苦的全球 指標。然後，主治醫生在與患者會面時會被提醒需要進行更有針對性的評估。

● 患者會收到評估後的數字 “反饋” 報告和自我管理策略，這些策略有助於解決 在評估期間發現的任何項目。

在我們的增長戰略中執行

競爭

未來醫療點和軟件即服務解決方案的 市場競爭激烈，其特點是變化迅速。我們的解決方案能否成功 將取決於我們能否為所有潛在客户 及其患者提供卓越的解決方案和強大的價值主張。許多現有競爭對手已經成熟，擁有更多的資源或其他戰略優勢。 很可能會有新的進入者進入我們的市場，其中一些人可能會成為重要的競爭對手。隨着新技術的引入 和市場進入者，我們預計競爭環境將持續激烈。我們目前面臨着來自多家公司的競爭， 包括Teledoc Health、Virta Health Corp.、Omada Health, Inc.、Glooko, Inc.、Hello Heart Inc.、Lark Health Corp.、Noom, Inc.，其中一些公司繞過醫生，直接面向消費者。

我們的 主要競爭對手分為以下幾類：

● 提供特定慢性病產品和服務的私營和上市公司，例如過敏和哮喘、糖尿病、 高血壓以及某些成癮或行為健康狀況的解決方案；

● 專注於醫療保健行業的大型企業，包括公司發起的計劃和合作夥伴關係，這些公司可能提供或 開發的產品或服務，其功能或優勢與我們提議的未來解決方案重疊；以及

● 數字健康設備製造商，它們促進數據收集，但提供的解釋、反饋或指導有限。

與目前相比，我們目前的許多 競爭對手擁有更多的資源、認可度、更深的客户關係、更大的現有客户羣以及更多 成熟的知識產權組合。

知識產權

儘管 我們目前的某些軟件應用程序和開創性方法，以及將來開發的軟件應用程序和方法，將有資格獲得專利 和商標保護，但我們認為，維護和執行此類知識產權的成本可能無法為我們 帶來競爭優勢，在不久的將來，我們打算主要依靠維護專有信息的機密性。

政府 法規

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和嚴格審查。全面的法規和 法規規定了我們和使用我們產品的PCP提供服務並向政府計劃和私人付款人收取報銷 的方式、我們與供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他 方面。特別重要的是：

由於 這些法律的廣度以及可用的法定例外情況和安全港的狹隘性，根據一項或多項此類法律，我們 的某些業務活動可能會受到質疑。處理調查可能耗費時間和資源 ，並可能轉移管理層對我們業務的注意力。

FDA 發佈了關於醫療移動應用程序（“應用程序”）的最終指南。美國食品和藥物管理局確定某些應用程序可能符合 醫療器械的定義，因為它們為用户提供了某些生物製劑信息。該指南包含 附錄，其中提供了可能符合醫療器械定義但美國食品和藥物管理局打算 行使執法自由裁量權的移動應用程序示例。這些移動應用程序可能用於疾病或其他疾病的診斷，或 用於疾病的治癒、緩解、治療或預防。儘管這些移動應用程序可能符合醫用 設備的定義，但FDA打算對這些移動應用程序行使執法自由裁量權，因為它們對公眾構成的風險較低。根據我們對指南的理解，儘管無法保證，但我們認為我們的qhSlab服務最終將受到監管要求的約束，因為此類服務似乎屬於美國食品和藥物管理局打算監測適用法規遵守情況的醫療器械的法定範例。儘管指南中描述的許多應用程序 已經使用了很長時間，但它們對患者看醫生的需求以及對使用 我們產品的影響尚未確定。

員工

截至 2023 年 3 月 29 日 ，我們有四名員工為公司提供全職服務，他們都從事直銷和運營。 此外，我們還聘請提供編程服務、質量管理體系開發、 營銷以及醫療諮詢和諮詢服務的獨立實體和顧問。我們相信我們與員工和顧問的關係良好。

商品 1A。風險因素。

您 應仔細考慮以下每項風險以及本年度報告中列出的所有其他信息。以下 風險主要與我們的業務和普通股有關。這些風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對 我們的業務產生不利影響。如果任何風險和不確定性演變為實際事件，這可能會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。另請參閲上面的 “政府法規” 部分。

與我們的業務相關的風險

我們 在 2022 年和 2021 年出現了淨虧損，可能無法繼續作為持續經營企業運營。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們 的淨虧損分別為996,001美元和770,176美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的運營現金流也為負數 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，為了支持我們的 業務，我們獲得了總額為1,575,800美元的貸款。我們的獨立註冊會計師關於截至2022年12月31日止年度的 合併財務報表的報告指出，這些因素增加了我們 繼續作為持續經營企業的能力的不確定性。

除非 我們能夠從運營中產生正現金流，否則我們將繼續依賴進一步發行的債務、股權或其他 融資來為持續運營提供資金。我們可能會繼續蒙受額外的營業虧損，我們無法向您保證我們將繼續 作為持續經營企業。

我們 可能需要額外的融資。

我們 通過借款（包括向主要股東借入的款項）彌補了營業虧損。截至2022年12月31日， 所有關聯方票據以及應付給我們主要股東的相關應計利息已轉換為權益。 截至本年度報告發布之日，我們的未償還票據和貸款總額（包括應計利息）為1,763,672美元。 我們的原始發行折扣有擔保可轉換本票本金為44萬美元，將於2023年7月19日到期，我們的 原始發行折扣有擔保可轉換本票本金為706,000美元，將於2022年8月10日到期。2022年10月17日 17日，公司收到了經理的通知 美世基金同意不行使 因本票據以及我們與 美世基金之間的相關文件規定的任何違約而可能擁有的任何權利，前提是美世基金保留其根據此類協議享有的所有權利。 票據的應計利息繼續為5％。

如果 我們無法在到期時為這些票據的未償本金和應計利息支付或再融資，我們的運營可能會受到 的重大不利影響。我們可能需要向債務持有人提供更高的利率，或者通過支付現金或發行我們的股票證券或降低他們轉換可轉換 證券的價格來補償他們。未來的融資或再融資可能涉及發行額外的債務、股權和證券，這些債務、股權和證券可轉換為我們的股權證券或 可行使。如果我們無法完成此類融資或再融資，我們的普通股 股票的交易價格可能會受到不利影響，此類融資的條款可能會對我們現有股東的利益產生不利影響。任何 未能在需要時獲得額外的營運資金都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 ，並可能導致我們的普通股價格下跌。如果我們無法通過第三方 方或我們的主要股東提供的資金來彌補持續的損失，我們可能會破產。

償還我們的債務需要大量現金。

我們 償還債務和為債務再融資、為計劃資本支出提供資金以及維持足夠的營運資金 的能力取決於我們未來產生現金的能力。這取決於我們無法控制的許多因素，包括我們 擴大醫生客户羣的能力。我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，其金額足以使我們能夠償還債務或為其他流動性需求提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足 使我們能夠定期償還債務，我們將需要在債務到期日或之前尋求額外資本或重組或為全部或部分 債務進行再融資，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況 或經營業績產生重大不利影響。我們無法向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件或 為我們的任何債務再融資。如果我們無法產生足夠的現金流來以優惠條件償還債務或為債務再融資，那可能會對我們的財務狀況以及未償債務和普通股的價值產生重大不利影響。我們重組債務或為債務再融資的能力 將取決於資本市場的狀況和我們的財務狀況。我們的債務的任何再融資都可能以更高的利率 利率，並可能要求我們向持有人發行額外的普通股，並可能要求我們遵守更繁瑣的 契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。無法保證我們能夠在需要時獲得任何融資 。

我們 是一家處於早期階段的公司，運營歷史很短，在新興和快速發展的市場中採用了相對較新的商業模式， 這使得評估我們的未來前景變得困難。

我們 是一家處於早期階段的實體，面臨着年輕商業企業固有的所有風險，例如缺乏市場認可度以及 銀行和財務關係有限。我們幾乎沒有運營歷史可以幫助我們評估未來的前景。作為一家處於早期階段的公司，在快速發展的新市場中，我們將遇到 的風險和困難。我們可能無法成功應對這些 風險和困難，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

我們 的收入不足以實現我們的商業計劃。

我們 在 2020 年第四季度首次創造了收入。無法保證我們會產生足夠的收入來實現現金 流量為正值或實現盈利。如果計劃運營水平發生變化，遇到更高的運營成本， 實施我們的計劃所需的時間更長，或者收到的資金減少，則可能需要比目前預期的更多的資金。如果在需要時沒有 可用的額外資金，或者無法按可接受的條件提供額外資金，我們可能會被迫修改或放棄我們的商業計劃。

我們 已經發現了內部控制中的重大弱點，但我們無法保證這些弱點將得到有效補救 ，也無法保證將來不會出現其他重大漏洞。如果我們對財務報告的內部控制或 的披露控制和程序無效，我們可能無法準確報告我們的財務業績、防止欺詐或 及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們失去信心並導致我們的股價下跌。 除非我們增加公司的高級管理人員人數，否則我們無法糾正內部控制中的缺陷。

按照《交易法》第 13a-15 (f) 條的定義，我們的 管理層負責對我們的財務報告建立和維持適當的內部控制。我們已經發現 職責分離方面的內部控制存在重大弱點，在我們增加官員之前，這些弱點無法得到糾正，而且我們的資源有限，對某些複雜交易會計的審查 的控制不足，因此，我們的披露控制和程序無法有效提供需要及時包含在美國證券交易委員會定期文件中的重要 信息，也無法確保定期披露信息 美國證券交易委員會的文件已累積而且與我們的管理層進行了溝通，以便及時就我們對財務報告的內部控制的披露 做出決定。我們內部控制中的一些重大缺陷是由於我們的 管理人員有限。由於人員有限，我們並不總是能夠發現財務報告中的錯誤或遺漏，也無法消除 的弱點，因為我們無法劃分職責。如果我們在未來不遵守薩班斯-奧克斯利法案中與披露控制 和程序有關的規定，或者我們的內部控制和會計程序 以及披露控制和程序中繼續存在重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能更加困難。如果發現其他 重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能解決內部控制 以及披露控制和程序的充分性，我們的業務可能會受到損害。此外，有效的內部控制對於我們製作 可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐也很重要。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止 欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，而且 我們的證券的交易價格可能會大幅下跌。

我們所有的 收入都來自一個產品線。

到 迄今為止，我們的所有收入都來自數量有限的產品線。如果我們未能開發或收購其他可以產生收入的產品 或服務，我們可能無法實現持續的正現金流或產生利潤。因此，我們 為運營提供資金和實現業務計劃的能力將受到嚴重限制。

我們 的產品依賴第三方。

我們 依靠第三方向我們提供 “AllergiEnd®” 系列產品中包含的所有產品， 我們目前的所有收入都來自這些產品。如果這些各方無法或不願繼續滿足我們的需求，我們可能無法找到會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的替代供應來源。

我們 從事的產品開發活動有限，我們的產品開發工作可能不會產生商業產品。

儘管 我們的 qhSlab 已提供給醫生並使他們能夠創造收入，但我們直到最近才開始根據各種軟件即服務、訂閲和基於許可證的收入模式向醫生收取 該產品的費用。我們打算在 qhSlab 中開發其他功能 ，為 PCP 提供額外的收入來源。無法保證我們開發的任何新功能 都能獲得市場認可。我們不能保證我們能夠生產出商業上成功的產品。此外，我們的最終運營 業績可能會受到潛在客户、科學家、醫務人員、監管人員、 統計學家和其他人的不同解釋，這可能會延遲、限制或阻礙我們擬議的商業計劃的執行。

我們的 商業模式未經證實，無法保證任何收入或營業利潤。

我們 當前的商業模式尚未得到證實，利潤潛力（如果有的話）尚不清楚。我們面臨新業務 模式固有的所有風險。無法保證我們的商業模式會取得成功，也無法保證我們將實現可觀的收入或盈利能力。

如果 我們未能籌集額外資金，我們實施商業計劃和戰略的能力可能會受到損害。

我們 的資本資源和運營有限。迄今為止，我們的運營資金主要來自主要股東的資本出資和貸款 ，以及最近的第三方貸款。我們可能無法按我們可接受的條件獲得額外融資 ，或者根本無法獲得額外融資。即使我們為短期運營和產品開發獲得了融資，短期之外我們也可能需要額外的資金 。如果我們無法在需要時籌集資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將 受到重大不利影響，我們可能被迫減少或停止運營。

如果 我們額外發行普通股，將減少我們的股東的所有權百分比，並可能稀釋我們的股票價值.

我們的 公司註冊證書授權發行9億股普通股。截至2023年3月29日，我們已發行普通股 9,315,508股，不影響轉換或行使可轉換票據、優先股 股票、期權和認股權證時可發行的股票。未來發行普通股或可行使或可轉換為 普通股以籌集資金的證券可能會導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。 我們可以任意估值未來發行的任何普通股。在轉換或行使 未償還票據和認股權證、未來服務或收購或其他公司行為時發行普通股可能會稀釋我們當時現有股東持有的股票的 價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

對現有和未來關鍵人員的依賴 。

我們 的成功在很大程度上取決於我們的唯一官員和關鍵顧問特洛伊·格羅根的努力和能力。我們一家或多家主要提供商的服務流失 可能會對我們的運營產生重大不利影響。此外，隨着我們的業務 模式的實施，我們將需要在運營的幾乎所有階段招聘和留住額外的管理人員、財務人員、關鍵員工和諮詢服務 提供商。關鍵員工和顧問需要在我們的行業中擁有深厚的背景。 我們無法保證我們能夠成功吸引和留住關鍵人員。

我們 的唯一高級管理人員兼董事從事其他業務活動，在決定為我們的事務投入多少時間方面存在衝突。 他未能在我們的業務雲上投入足夠的時間對我們的運營產生了負面影響。

我們 的唯一執行官兼董事不必也不會全職參與我們的事務，這會導致他在我們的運營和他所從事的其他業務之間分配時間存在利益衝突 。我們的唯一執行官 兼董事還從事其他幾項業務活動，沒有義務為我們的事務投入任何特定的時數。 他未能將時間投入到我們的業務上，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 在競爭激烈的行業中運營。

我們 遇到了來自地方、地區或國家實體的競爭，其中一些實體擁有優越的資源或其他競爭優勢。 激烈的競爭可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們的競爭對手可能更大， 資本更高，知名度更高。我們將在品牌名稱、服務質量、專業水平 、廣告、產品和服務創新以及產品和服務的差異化方面與此類公司競爭。因此，我們獲得 重要市場份額的能力可能會受到阻礙。

我們 面臨激烈的競爭，其他人可能會比我們更成功地發現、開發、收購或商業化競爭產品 。

我們 在競爭激烈的環境中運營。我們的產品與其他產品或治療我們的產品 可能適用於的疾病的治療方法競爭。其他醫療保健公司擁有比我們更多的臨牀、研究、監管和營銷資源。此外， 我們的一些競爭對手在技術和工藝開發方面可能具有技術或競爭優勢。這些資源 可能使我們難以與他們競爭，以成功發現、開發和銷售新產品。

業務的增長在一定程度上取決於客户的成長和成功。

我們產品對客户的效用將取決於他們能否將其納入醫療保健方案，以及 患者對我們產品的接受程度。我們的客户將我們的產品納入其實踐的能力超出了我們的控制範圍。此外，如果減少使用我們產品的一位或多位客户的患者人數，這種減少 將導致我們的收入減少。

我們 在監管嚴格的行業開展業務，如果我們不遵守適用的法律和政府法規，我們可能會受到 處罰，或者被要求對我們的運營進行重大變更或受到負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和嚴格審查。全面的法規和 法規管理着我們提供的產品、我們提供服務並向政府 計劃和私人付款人收取報銷的方式、我們與提供商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他 方面。特別重要的是：

根據一項或多項此類法律，我們的某些 業務活動可能會受到質疑。事實證明，實現和維持對這些 法律的遵守可能會付出高昂的代價。不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，例如罰款、損害賠償、 多付補償、失去註冊身份以及被排除在醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現 違反這些法律和法規的風險因其中的許多條款可以接受各種解釋而增加。 我們未能準確預測這些法律和法規對我們業務的適用情況，或者任何其他不遵守 監管要求的行為，可能會給我們帶來責任並對我們的業務產生負面影響。任何因違反這些 法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們承擔鉅額的法律費用，轉移管理層 對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。處理調查可能耗費時間和資源。 任何此類調查或和解都可能增加我們的成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，由於聯邦《虛假索賠法》可能面臨鉅額貨幣風險，該法規定每項虛假索賠或陳述的賠償金為三倍賠償，強制性最低罰款為5,500至11,000美元，因此醫療保健提供者通常在不承認鉅額重大金額的責任 的情況下解決指控，以避免訴訟程序中可能判給的三倍賠償的不確定性。此類和解協議 通常包含額外的合規和報告要求，作為同意令、和解協議或企業誠信 協議的一部分。預計政府將繼續投入大量資源來調查醫療保健提供者 遵守醫療保健報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。管理提供 醫療服務的法律、法規和標準將來可能會發生重大變化。

醫療保健行業的發展 可能會對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業的發展和不斷變化的政府政策可能會對醫療支出和醫療保健 服務的報銷產生不利影響。我們預計，我們將特別依賴初級保健醫生，可能還依賴依賴聯邦醫療保健計劃收入的醫療保健行業的其他醫生 。

醫療保健行業參與者的支出削減 可能由於，除其他外：

即使 如果行業參與者的總體支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致 我們提供的產品或服務的支出減少。我們產品和服務的使用可能會受到健康保險 計劃變更的影響，導致PCP購買我們產品的意願降低。

醫療保健行業發展的時機和影響難以預測。我們無法向您保證，我們可能尋求分銷的任何 產品和我們提供的服務的市場將持續下去。

我們 對個人身份信息（包括健康信息）的使用和披露受聯邦和州隱私和 安全法規的約束，我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息可能會導致 重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣、會員基礎和收入產生重大不利影響。

許多 州和聯邦法律法規規範了包括受保護的健康信息 (PHI) 在內的個人身份信息 (PII) 的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和 完整性。HIPAA 制定了一套基本的 國家隱私和安全標準，用於保護PHI，這些標準由健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健 提供商（稱為承保實體）以及與受保實體（包括我們）簽訂服務合同的企業。 HIPAA 要求像我們這樣的公司制定和維護與 PHI 相關的政策和程序，包括採用管理、 物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA 對某些可能 嚴重的違規行為處以強制性處罰。HIPAA要求衞生與公共服務部長（HHS）定期對HIPAA涵蓋的 實體或商業夥伴進行合規審計。它還責成國土安全部制定一種方法，根據該方法，作為違規者支付的民事罰款 的受害者的個人可以獲得一定比例的民事罰款。HIPAA 還要求將任何未經授權的獲取、訪問、使用或披露其不安全的 PHI 的情況通知患者 ，在某些情況下，還有 HHS，這會損害 此類信息的隱私或安全，但某些例外情況除外。許多其他聯邦和州法律保護 PHI 的機密性、 隱私、可用性、完整性和安全性。在許多情況下，這些法律比 HIPAA 更具限制性，也可能不會被 HIPAA 所取代，這給我們和我們的客户帶來了複雜的合規問題，有可能使我們面臨額外的開支、負面宣傳和 責任。如果我們不遵守與 PHI 相關的現有或新的法律法規，我們可能會受到刑事或民事制裁。 由於我們存儲和傳輸的 PII 極其敏感，我們的技術平臺的安全功能非常重要。 如果我們的安全措施（其中一些由第三方管理）被違反或失敗，未經授權的人員可能會獲得 敏感的客户和患者數據，包括受HIPAA監管的PHI。結果，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，從而對 客户和患者的信心產生不利影響。客户可能會減少對我們服務的使用或停止使用我們的服務，否則我們的客户羣可能會減少，這將 導致我們的業務遭受損失。此外，我們可能面臨訴訟、違約賠償、 違反 HIPAA 和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和 防止未來發生的措施的鉅額費用。任何安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任、修復此類違規行為造成的系統損壞、向客户或其他業務合作伙伴 提供激勵措施以在違規後維持業務關係，並採取措施防止將來發生，包括組織變更、部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。 雖然我們保留涵蓋某些安全和隱私損害以及索賠費用的保險，但我們可能無法提供足以補償所有責任的保險或保險，而且無論如何，保險範圍無法解決 可能因安全事件造成的聲譽損失。我們將客户和患者信息的存儲和傳輸的重要方面外包 ，因此依靠第三方來管理存在重大網絡安全風險的職能。我們試圖通過要求處理客户和患者信息的 外包分包商簽署商業夥伴協議來應對這些風險，合同要求這些 分包商在適用於我們的相同程度上充分保護個人健康數據，在某些情況下，還要求這些 外包分包商接受第三方安全檢查。但是，我們無法向您保證，這些合同措施 和其他保障措施將充分保護我們免受與存儲和傳輸客户和患者專有 和受保護的健康信息相關的風險。

我們的平臺、網絡或計算機系統的 安全性可能會受到破壞，對我們客户數據的任何未經授權的訪問都將對我們的業務和聲譽產生 不利影響。

使用我們的產品將涉及存儲、傳輸和處理客户及其患者的私人數據。 個人或實體可能試圖滲透我們的網絡或平臺安全，或者我們的第三方託管和存儲提供商的網絡或平臺安全， 並可能訪問我們的客户及其患者的私人數據，這可能會導致我們的客户及其患者或他們的客户、員工 和業務合作伙伴的專有或機密信息被破壞、披露 或被盜用。如果我們的任何客户的私人數據在未經授權的情況下泄露、被他人獲取或銷燬， 可能會損害我們的聲譽，我們可能會承擔民事和刑事責任，我們可能會失去訪問私人數據的能力，這 將對我們平臺的質量和性能產生不利影響。此外，我們的平臺可能受到計算機惡意軟件、病毒 和計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊的影響，所有這些都變得越來越普遍。未能維持 我們的產品或服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以使客户滿意 可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新用户的能力。雖然我們將實施旨在防止安全漏洞和網絡攻擊的程序 和保障措施，但它們可能無法防範所有入侵我們系統的企圖 ，我們也可能無法及時意識到任何此類安全漏洞。未經授權訪問我們的平臺、網絡或計算機系統或我們的技術服務提供商的平臺、網絡或計算機系統或安全漏洞 可能導致業務損失、 聲譽受損、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律、法規或合同義務的民事和 刑事處罰，以及鉅額成本、費用和其他補救費用 。如果客户認為我們的平臺無法為存儲敏感信息 或通過互聯網傳輸提供足夠的安全性，我們的業務將受到損害。客户對安全或隱私的擔憂可能會阻止他們 使用我們的平臺進行涉及個人或其他敏感信息的活動。

由於 我們依靠互聯網與客户互動，因此我們受到廣泛且高度變化的監管環境的約束，任何法律和法規的任何 不利變化或我們未能遵守任何法律和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、運營 業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 業務和使用我們的平臺和技術開展的客户業務受廣泛的法律、規則、法規、 政策、命令、決定、指令、條約以及針對通過互聯網經營 業務的人的法律和監管解釋和指導的約束，包括那些管理隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付 服務、消費者保護和税收的解釋和指導。這些法律和監管制度中有許多是在互聯網、移動 技術、數字資產和相關技術問世之前採用的。因此，它們存在很大的不確定性，並且在 美國聯邦、州和地方司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和法規， 經常演變，從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的修改、解釋和適用方式可能不一致，並且可能相互衝突 。如果我們沒有遵守此類法律、規章和法規，我們可能會被處以鉅額罰款、 吊銷許可證、限制我們的產品和服務、聲譽損害和其他監管後果，每種後果 都可能很嚴重，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

除了現行法律和法規外， 美國的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構，可能會通過新的法律和法規，或者此類機構 或司法機構可能會發布對現行法律法規的新解釋，這可能會改變我們的業務運營方式、我們的產品和服務以及客户的產品和服務的監管方式， 以及我們和競爭對手可以提供的產品或服務，要求修改我們的合規和風險緩解措施

就我們使用 “開源” 軟件而言，我們的使用可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並使我們 面臨可能的訴訟。

我們 可能會使用與我們的產品和服務相關的開源軟件。在其 產品中加入開源軟件的公司不時面臨質疑使用開源軟件和/或遵守開源許可 條款的指控。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱 不遵守開源許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求分發包含開放 源軟件的軟件的用户以不利的條件或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供 開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户的寶貴專有代碼。雖然我們監控 開源軟件的使用情況，並儘量確保任何軟件的使用方式都不會要求我們披露我們的專有源 代碼或以其他方式違反開源協議的條款，但這種使用可能會無意中發生，部分原因是開源 許可條款通常含糊不清。任何要求披露我們的專有源代碼或因違反合同而支付賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們的產品和服務相似或更好的產品和服務。

第三方斷言 我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權，可能會導致鉅額成本， 損害我們的業務和經營業績。

我們 的成功取決於我們是否有能力避免侵犯他人的知識產權。一些公司，包括 我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會利用這些專利、版權和商標對我們提出索賠。隨着 我們的成長和進入新市場，我們將面對越來越多的競爭對手。隨着我們行業競爭對手數量的增加以及不同行業產品的 功能重疊，我們預計我們行業中的軟件和其他解決方案可能會受到第三方的此類索賠。將來，第三方可能會就侵權、挪用或其他侵犯知識產權的行為向我們提出索賠 。我們無法向您保證，將來不會對我們提出侵權索賠， 或者，如果提出侵權索賠，我們將成功為任何侵權索賠辯護。成功向我們提出索賠可能需要我們支付鉅額的 損害賠償金或持續支付特許權使用費，阻止我們提供服務，或者要求我們遵守其他不利條款。我們 還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費， ，以及獲得許可證、修改申請或退款費用，這可能很昂貴。即使 如果我們在這樣的爭議中勝訴，任何與我們的知識產權有關的訴訟都可能既昂貴又耗時，並且會分散我們管理層和關鍵人員的注意力，使我們的業務運營分散注意力。

自然 災害、異常惡劣的天氣條件、疫情爆發、恐怖行為、國家間衝突以及 美國對此類事件的反應，可能會削弱我們購買、接收或補充庫存或原材料的能力，或者可能導致 美國機構和保險公司修改報銷政策，這可能會導致銷售損失、收入減少等 對我們的財務業績產生不利影響。

發生一次或多場自然災害、異常惡劣的天氣條件、疫情爆發（例如最近爆發的冠狀病毒 或 COVID-19）、恐怖行為、國家間衝突以及美國機構對此類事件的反應，都可能 對我們的運營和財務業績產生不利影響。如果這些事件影響了我們的一個或多個主要供應商，我們的運營 和財務業績可能會因銷售損失而受到重大不利影響。此類事件還可能導致美國機構和保險 公司修改報銷政策，這可能會導致銷售損失、收入減少以及以其他方式對我們的財務 業績產生不利影響。

與監管相關的風險

我們的 產品可能會受到產品責任法律索賠，這可能會對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生不利影響。

我們的某些 產品提供與患者臨牀信息相關的應用。如果我們的產品未能提供有關患者、他們的藥物、治療和健康狀況的準確、及時的信息，通常都可能導致對我們的索賠， 可能會對我們的財務業績、行業聲譽和新系統的銷售能力產生重大和不利影響。此外， 法院或政府機構可能會採取這樣的立場，即我們直接提供健康信息，包括通過持牌從業人員， 或消費者通過我們的網站訪問的第三方網站提供信息，使我們面臨不當行為、 其他人身傷害責任或其他因不當提供/處理醫療保健服務或錯誤健康信息而承擔的其他責任。 我們預計，將來我們將維持保險，以防與使用我們的產品相關的索賠，並將 作為最終用户許可協議中的責任限制措辭，但無法保證我們的保險範圍或合同 語言足以涵蓋針對我們的任何索賠。成功向我們提出的超過或超出我們的保險 承保範圍的索賠可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使索賠不成功，也可能導致我們在訴訟以及管理時間和資源上花費資金。

我們經營的醫療保健行業存在很大的不確定性，我們有可能改變政府 的監管，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

醫療保健行業受到不斷變化的政治、經濟和監管影響，這可能會影響醫療機構的採購流程和 的運營。在過去的幾年中，政府對報銷率和某些資本支出等的監管越來越多，醫療保健行業受到越來越多的監管。

改革美國醫療體系的法律 可能會對我們的業務產生影響。多位議員宣佈，他們打算審查 改革美國醫療保健系統某些方面的提案。醫療保健提供者可能會通過削減或推遲投資（包括對我們的系統和相關服務的投資）來對這些提案以及圍繞此類提案的不確定性 做出反應。醫療保健提供者因監管改革或其他原因而採取的成本控制 措施可能會導致資本資金分配減少 。這樣的削減可能會對我們銷售系統和相關服務的能力產生不利影響。另一方面，監管環境的變化有所增加，並可能繼續增加醫療保健組織對具有成本效益的 數據管理的需求，從而增強醫療保健管理信息系統的整體市場。我們無法預測此類提案或醫療改革會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生什麼影響（如果有的話）。

我們 已採取必要措施修改我們的產品、服務和內部慣例，以促進我們遵守適用的法規， 但無法保證我們能夠及時或完整地這樣做。遵守這些法規 可能代價高昂，會分散管理層的注意力並轉移其他公司資源，而我們的任何違規行為都可能導致 受到民事和刑事處罰。

其他聯邦和州法規和政策的制定 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 軟件預計將被美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 視為醫療設備，因此 作為醫療設備受到 FDA 的監管。此類法規要求在上市前註冊適用的製造設施 以及軟件和硬件產品，適用詳細的記錄保存和製造標準，並獲得美國食品和藥物管理局的批准或許可 。批准或許可要求可能會導致上市延遲，美國食品和藥物管理局可能會要求補充申報 或對其中某些申請提出異議，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績 產生不利影響。

合規 遵守不斷變化的公司治理和公開披露監管將導致大量額外開支。

與上市公司治理和公開披露有關的 法律、法規和標準的變化，包括2002年的薩班斯-奧克斯利 法案和美國證券交易委員會（“SEC”）通過的各種規章制度，給上市公司帶來了 的不確定性。我們公司的管理層將需要投入大量時間和財務資源來遵守 對上市公司的現有和不斷變化的要求，除其他外，這將導致一般 和管理費用大幅增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上 。

我們 可能會受到虛假或欺詐性索賠法的約束。

有許多聯邦和州法律禁止提交虛假信息或不披露與 提交和支付醫生報銷申請有關的信息。如果我們的服務未能遵守這些法律和法規 ，都可能導致重大責任，包括但不限於刑事責任，可能會對我們服務的需求產生不利影響 ，並可能迫使我們花費大量資金、研發和其他資源來解決故障。我們或 我們的系統在索賠信息的輸入、格式化、準備或傳輸方面的錯誤可能被確定或指控違反了這些法律和法規。法院或監管機構裁定我們的服務違反這些法律可能會使 我們受到民事或刑事處罰，使部分客户合同無效，要求我們更改或終止部分 部分業務，要求我們退還部分服務費，導致我們被取消為與政府付款人進行 業務的客户提供服務的資格，並對我們的業務產生不利影響。

我們 受 Stark Law 的約束，這可能會導致嚴厲的處罰。

1993年《綜合預算調節法》（42 U.S.C. § 1395nn）（“斯塔克法”）的條款 禁止醫生 將全部或部分由醫療保險或醫療補助支付的 “指定醫療服務” 轉介給 醫生或醫生的直系親屬擁有投資權益或其他財務關係的實體，但有幾個 例外。與《欺詐和濫用法》不同，《斯塔克法》是一項嚴格的責任法規。不需要 意圖違反《斯塔克法》的證據。《斯塔克法》還禁止對根據違禁推薦提供的服務收費。一些州已經頒佈了類似於《斯塔克法》的 法律。這些州法律可能涵蓋所有（而不僅僅是醫療保險和醫療補助）患者。在過去的幾年中，許多聯邦醫療改革 提案都試圖將斯塔克法擴大到涵蓋所有患者。與《欺詐和濫用法》一樣， 我們在規劃產品、營銷和其他活動時會考慮斯塔克定律，並認為我們的運營符合 Stark Law 。如果我們違反《斯塔克法》，我們的財務業績和運營可能會受到不利影響。對違規行為的處罰 包括拒絕支付服務費用、鉅額民事罰款以及被排除在醫療保險和醫療補助計劃之外。

我們 必須遵守醫療器械報告 (MDR)，並且必須報告與我們的醫療器械相關的某些故障、死亡和嚴重傷害，這些故障、死亡和嚴重傷害可能導致自願糾正措施、強制召回或 FDA 執法行動。

根據 適用的 FDA MDR 法規，醫療器械製造商在收到報告 或意識到設備已經或可能導致死亡或重傷，或者已經或可能出現故障時，必須向 FDA 提交信息，如果故障再次發生， 可能會導致或導致死亡或重傷。

所有在歐洲經濟區和美國市場銷售醫療器械的 製造商都有法律義務向事件發生地的 管轄範圍內的監管機構或主管當局報告任何涉及其生產或銷售設備的嚴重或潛在的嚴重事件。

如果 我們的產品不符合不斷變化的政府和行業標準和法規，我們的產品銷售可能會遇到困難。

我們 在通過互聯網提供服務和產品方面可能受其他聯邦和州法規和法規的約束。 聯邦和州立法者越來越頻繁地提出適用於互聯網商務和 通信的法律和法規。受這些法規影響的領域包括用户隱私、定價、內容、税收、版權保護、分銷、 以及產品和服務的質量。如果我們的產品和服務受這些法律和法規的約束，我們的產品和服務的銷售 可能會受到損害。

與我們的普通股相關的風險

現在沒有，也可能永遠不會有活躍的普通股市場。

我們的 普通股在場外交易市場的OTCQB層面上市，代碼為 “USAQ”，但我們的普通股沒有活躍的交易市場 。無法保證我們的證券會出現活躍的交易市場，也無法保證如果出現活躍的交易市場， 就會持續下去。在場外交易市場上市的公司的證券交易市場的流動性大大低於在國家證券交易所上市的公司的平均交易市場 。此外，與在國家證券交易所上市相比，在場外交易市場上市將對我們的籌集資金能力產生不利影響 。

由於多種因素，包括公眾上市量有限，我們的 股價可能會高度波動。

我們普通股的 市場價格一直波動不定，未來可能會高度波動。由於市場對波動的不利反應，在經歷了一段時間的波動之後，您可能無法轉售我們的普通股 。

可能導致這種波動的因素 包括：

這些因素中的任何 都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外， 的股票市場有時會經歷劇烈的波動和快速下跌，這通常與特定公司的運營 業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們的普通股和/或 認股權證的交易價格產生不利影響。

我們的 普通股受美國證券交易委員會 “細價股” 規則的約束，這使得我們的股票交易變得繁瑣，並可能降低 投資我們股票的價值.

美國證券交易委員會通過了第15g-9條，該規則將 “便士股” 定義為任何市價低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的股權 證券，但某些 例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(a) 經紀人或交易商批准某人的 賬户進行細價股交易；(b) 經紀人或交易商從投資者那裏收到一份書面交易協議， 説明要購買的細價股的身份和數量。

為了批准一個人的細價股交易賬户，經紀人或交易商必須：(a) 獲得該人的財務信息 以及投資經驗和目標；(b) 合理確定細價股的交易 適合該人，並且該人在財務問題上有足夠的知識和經驗，能夠評估 細價股交易的風險。

經紀人或交易商在進行任何細價股交易之前，還必須交付委員會規定的與 細價股市場有關的披露時間表，該時間表以突出顯示形式：(a) 規定了經紀人或交易商做出合適性決定的依據； 和 (b) 經紀人或交易商在交易前收到了投資者簽署的書面協議。通常，經紀商 可能不太願意執行受 “細價股” 規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下跌。

還必須披露 在公開發行和二次交易中投資細價股的風險，以及向經紀交易商和註冊代表支付的佣金 、證券的當前報價以及投資者在細價股交易中存在欺詐行為時可以獲得的權利和補救措施 。最後，必須發送月度報表，披露賬户中持有的細價股的最近 價格信息以及細價股有限市場的信息。

符合未來出售條件的股票 可能會對市場產生不利影響。

除了轉換我們未償還的可轉換票據時可發行的股票外，我們普通股的所有已發行股份 基本上都可以自由交易，不受證券法的限制或註冊，也可以根據證券法頒佈的第144條 進行其他符合條件的出售，但受某些限制。通常，根據第144條，非關聯股東可以在六個月後自由出售 ，但僅受當前的公開信息要求的約束。關聯公司可以在六個月後出售，但須遵守規則 144的交易量、出售方式（股票證券）、當前的公開信息和通知要求。截至2022年3月31日，我們 已發行普通股的9,315,508股中，除了轉換1,146,000美元可轉換票據後可發行的約7,741,487股股票外，還有大約1,644,169股可以不受限制地交易，餘額為限制性證券，可以根據第144條出售 。鑑於我們的普通股交易有限，根據第144條或有效的註冊聲明，即使是少量普通股 的轉售也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 的唯一董事高級管理人員控制着股東大會上可能投出的多數選票。

除了我們的唯一董事高級管理人員擁有的普通股外，他還擁有我們的A系列優先股的股份，這些優先股有權 對提交給普通股股東的所有發行進行投票。考慮到根據我們的唯一高級管理人員董事持有的我們的普通股和A系列優先股的數量 ，他有資格投票，他控制着可能在股東會議上投出的多數選票 ，因此他控制着我們的運營，並有能力控制 提交給股東批准的所有事項。因此，該股東可以完全控制我們的管理和事務。因此，他的 所有權可能會阻礙合併、合併、收購或其他業務整合，或者阻礙潛在的 收購方對我們的普通股提出要約，這可能會進一步影響其流動性。

根據 我們的公司註冊證書，我們的董事有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其條款可能不利於普通股股東，並且能夠對股東的投票權產生不利影響，延續董事會對我們公司的控制 .

我們的 董事可以授權發行一個或多個系列的優先股，其限制和限制由他自行決定， 無需證券持有人進一步授權即可發行此類股票。我們的董事可以 確定優先股的具體條款，包括：名稱；優先權；轉換權；累計、相對； 參與權；以及可選權或其他權利，包括：優先股 的投票權、資格、限制或限制。我們的唯一董事行使了這一權力授權了A系列優先股，考慮到他持有的普通股和A系列優先股的數量 他有資格投出的選票，我們的唯一董事 控制着股東大會上可能投出的多數選票，因此有能力控制 提交給股東批准的所有事項。

發行優先股可能會對普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行 ，其條款旨在阻止、增加困難、推遲或阻止我們公司的控制權變更，或者使 更難解除管理層。因此，董事會發行優先股的能力可能會阻止 潛在的敵對收購方，從而可能導致有益的談判。與不友好的收購方談判可能會導致條款 對我們和我們的股東更有利。相反，優先股的發行可能會對普通股持有人的市場價格以及 的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們 作為上市公司運營會產生鉅額成本，我們的管理層將不得不花費大量時間來履行公開 公司的合規義務。

2002年 Sarbanes-Oxley 法案，以及美國證券交易委員會和國家證券交易所隨後實施的規則，對上市公司施加了各種 要求，包括要求改變公司治理慣例。我們的管理層和其他人員 需要花費大量時間來滿足這些合規要求以及2010年《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法》可能對上市公司施加的任何新要求。此外，這些規章制度，以及 遵守會計原則和監管部門對這些原則的解釋，已經並將繼續增加我們的法律、 會計和財務合規成本，並且已經並將繼續使某些活動更加耗時和昂貴。例如 ，我們預計這些規章制度將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任 保險，而且我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者為維持相同或相似的 承保範圍而承擔鉅額費用。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的人才在我們的 董事會或董事會委員會任職，或者擔任執行官。我們將評估是否需要僱用更多具有適當上市公司經驗以及技術會計和財務知識的會計和財務 員工。我們估計，由於成為上市公司， 每年產生的額外成本將超過15萬美元。

有效的 內部控制是我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐所必需的。管理層已經評估了 截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據我們的評估，我們得出結論 ，由於缺乏監督委員會 和缺乏職責分離，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。管理層將考慮是否需要增加人員並實施經過改進的審查程序。

我們的 財務報告內部控制制度無效，我們需要採取補救措施來改善對財務報告的內部控制 。補救措施可能需要僱用更多人員。我們無法向股東保證，我們將為修復需要改進的領域而採取的 措施將取得成功，也無法向股東保證，我們將對財務流程和報告實施和保持適當的控制 。如果我們無法維持適當的內部財務報告控制 和程序，則可能導致我們未能履行報告義務，導致財務報表重報，損害 我們的經營業績，使我們受到監管審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，並對普通股的市場價格產生負面影響。

由於 我們不打算為普通股支付任何現金分紅，因此除非我們的股東出售股票，否則他們將無法獲得股票回報 .

我們 尚未申報或支付普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。此外， 我們預計將保留未來的任何收益，為我們的運營和擴張提供資金。未來的現金分紅將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的收入水平、資本要求、任何限制性貸款契約 以及董事會認為相關的其他因素。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法獲得 股票的回報，除非他們出售股票。我們無法向您保證，只要您願意，您就能賣出股票。

我們 是一家 “規模較小的申報公司”，披露要求降低，這可能會降低我們的普通股對 投資者的吸引力。

我們 是一家 “規模較小的報告公司”。作為 “規模較小的申報公司”，我們在美國證券交易委員會文件中必須提供的披露比我們不是 “小型申報公司” 時的披露要少。具體而言，“規模較小的申報 公司” 能夠在申報中提供簡化的高管薪酬披露；不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 第 404 (b) 條規定的約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明 報告，並在其 SEC文件中承擔某些其他減少的披露義務，其中包括, 獲準每年提供兩年經審計的財務報表報告不如説是 而不是三年。由於我們作為 “小型申報公司” 的地位，美國證券交易委員會文件中的披露減少可能會使投資者更難分析公司的經營業績和財務前景，這可能會降低我們的普通股的吸引力 ，這可能會導致交易市場不那麼活躍，波動性更高，普通股價格更低。

我們 是一家 “新興成長型公司”，作為上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍然是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非 “新興成長型公司” 的上市公司的各種要求的某些豁免 ，包括不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的獨立審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管 薪酬的披露義務提供更少年份的經審計的財務報表以及 的豁免要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未獲批准的 golden 降落傘付款。我們最早將不再是 “新興成長型公司”：（i）年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；（ii）我們有資格成為大型 加速申報人的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；（iii）我們在任何三年 期間發行更多股票證券的日期超過10億美元的不可轉換債務證券；以及（iv）截至我們首次公開募股五年後的財政年度的最後一天 。我們可以選擇利用其中一些（但不是全部）減輕的報告負擔。 因此，我們的定期報告中包含的信息可能與其他上市公司提供的信息不同。 《就業法》還規定，“新興成長型公司” 可以利用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。我們選擇利用《就業法》規定的延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新或修訂會計準則的其他 公司的經營業績和財務報表相提並論。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股的吸引力降低 ，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價波動性更大。

經修訂的公司章程和 章程對董事和高級管理人員責任的限制 以及對我們的高級管理人員和董事的賠償，這可能會阻礙股東對高級管理人員或董事提起訴訟。

我們 經修訂的公司章程和章程規定，除內華達州法律允許的某些例外情況外，董事或高級管理人員 不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非董事或 高管既違反了信託義務，又伴隨着故意的不當行為、欺詐或明知違法 。這些條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事或高級管理人員提起訴訟， 可能會減少股東代表我們對董事或高級管理人員提起衍生訴訟的可能性。

我們 負責為我們的高級管理人員和董事提供賠償。

如果 我們的高級管理人員和/或董事要求我們在以他們的身份對他們提起的訴訟中為他們的辯護捐款， 我們可能需要花費大量資金。我們經修訂的公司章程和章程還規定， 在某些情況下，我們的董事、高級職員、僱員和代理人因與我們 的關係或代表我們 開展活動而成為一方的任何訴訟中產生的律師費和 其他費用。此外，我們還與首席執行官簽訂了賠償協議。該賠償政策可能 導致鉅額支出，而我們可能無法收回這些支出。如果這些支出巨大，或者涉及的問題導致 我們的關鍵人員承擔重大責任，我們可能無法繼續作為持續經營企業運營。

商品 1B。未解決的工作人員評論。

沒有。

商品 3.法律訴訟。

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方，也不知道有任何針對我們的未決法律或行政 訴訟。我們可能會不時成為我們普通 業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的當事方。

第二部分

商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

我們的 普通股有待在OTCQB風險投資市場上報價，代碼為USAQ。下表顯示了場外交易市場公佈的2022和2021財年我們普通股的最高和最低出價 價格。這些價格反映了交易商間的報價 ，沒有對零售加價、降價或佣金進行調整，不一定代表實際交易。

持有者

2023年3月29日 ，大約有600名普通股的登記持有人。記錄持有人人數不包括通過經紀人持有我們普通股的代名人或 “街頭名稱” 賬户的人 。

股息 政策。我們既沒有申報優先股或普通股的現金分紅，也沒有支付任何現金分紅。在可預見的將來，我們 打算保留任何收益來為業務的發展和擴張提供資金，並且預計不會為我們的優先股或普通股支付任何現金分紅 。未來支付股息的任何決定都將由董事會自行決定， 將取決於當時的條件，包括其財務狀況、經營業績、資本要求、合同 限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

2020年，我們通過了一項股權激勵計劃，該計劃授權向 授予最多200萬股普通股。沒有根據該計劃提供任何補助金。

近期 未註冊股票證券的銷售

我們在 2022 年期間銷售的所有 未註冊證券均已上報。

購買我們的股權證券

在截至2022年12月31日的財年中，我們沒有回購普通股。

物品 7。管理層的討論和分析，以及對財務狀況和業務結果的討論和分析。

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述，涉及 許多風險和不確定性，包括但不限於本報告 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。 實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續”、 此類術語的負面或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 此外，我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。 在本報告提交後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述 符合實際業績或我們預期的變化。

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析與 qhSlab, Inc. 及其子公司截至2022年12月31日和 2021年合併財務報表中報告的運營和財務狀況有關，應與本 報告中包含的此類合併財務報表和相關附註一起閲讀。

概述

我們 是一家醫療設備技術和軟件即服務 (SaaS) 公司，專注於為初級保健醫生 (PCP) 提供相關的、基於價值的工具，幫助他們評估和治療慢性病，並通過可報銷的程序提供預防 護理，從而增加收入。在某些情況下，我們為醫生客户提供的產品將使他們能夠診斷和治療 患有慢性病的患者，這些患者歷來轉診給專科醫生，從而使他們能夠增加執業收入。 作為我們使命的一部分，我們為PCP提供必要的軟件、培訓和設備，使他們能夠使用基於價值的醫療保健、信息學和算法個性化醫學（包括數字療法）來治療患者 。我們的虛擬和 point of care 解決方案還支持非面對面的臨牀決策支持和遠程患者監測，以解決慢性病護理和 預防醫學問題，並且可以向醫療實踐報銷。

2020 年 11 月 ，我們開始發貨 Allergi結束® 根據我們主要 SaaS 工具 qhSlab 的功能，根據為患者推薦的治療方案，迴應 PCP 的要求提供診斷相關產品和免疫療法。根據過敏測試和過敏原免疫療法報銷代碼的全國平均支付數據 估計，在截至2022年的年度中，我們的PCP客户使用我們的產品創造了約4,231,250美元的收入，其中285萬美元是向患者提供過敏診斷測試的結果，大約139萬美元是提供 過敏原免疫療法治療的結果。

基於 PCP 成功使用我們的 qhSlab 過敏診斷以及從 MedScience 購買的產品，我們打算通過向醫生收取使用 qhSlab 的月度訂閲費，並通過使用我們久經考驗的創收的 qhSlab 和 Allergi 招募額外的 PCP 來增加他們的 收入結束® 系列產品。我們還計劃引入其他 即時診斷和治療，以及PCP可以在實踐中使用和開處方的數字醫學計劃。在所有情況下， PCP 都將根據現有的政府和私人保險計劃支付，具體取決於使用 qhSlab 進行的分析以及此類分析後提供的治療 。

近期 市場行情

2020 年 3 月 期間，世界衞生組織宣佈了一場全球疫情，這與一種新型冠狀病毒（“COVID-19”）的快速增長有關。COVID-19 疫情的最終影響以及政府和 個人對疫情的反應，例如在家工作、供應鏈中斷以及對 疫苗功效的攻擊，其最終影響尚不確定，我們還不知道對我們的業務、財務或整個全球 經濟的潛在影響的全部程度。但是，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源和 運營產生重大影響。

COVID-19 加速了醫療保健提供者和患者對虛擬護理技術的接受。現在，許多患者對遠程醫療持開放態度， 這很棒，但這並不是完整的解決方案，因為它通常需要醫生的直接參與。監管機構 和保險公司認識到醫療保健技術人員近15年來一直在説的話，那就是大多數慢性病 都能得到更好的管理，通常是在沒有醫生直接參與的情況下，更頻繁和短暫的就診，而不是偶爾就診。健康保險公司開始認識到，支持人工智能的數字醫療技術，例如通過qhSlab 提供的技術，可以提供必要的接觸，以促進患者在兩次就診之間的依從性。

我們 的盈利運營能力取決於我們能否通過授權 qhSlab、銷售診斷 相關產品和治療方案以及通過我們的 qhSlab 提供服務來創造收入。目前，我們通過出售 Allergi 創造收入結束® 診斷相關產品和免疫療法。我們從這些 銷售中獲利的能力取決於我們是否有能力增加使用這些產品的醫生人數。我們將繼續升級 qhSlab，以 努力根據其所能提供的服務增加銷售的產品數量，我們能夠為其 的使用收取費用。例如，我們最近推出了一種工具，使PCP能夠快速評估功能狀態和從 COVID-19 中恢復過來， 為PCP提供與測量長期 COVID 症狀相關的基線數據，包括但不限於呼吸急促、疼痛、 疲勞、肌肉無力、記憶力減退、抑鬱和焦慮以及一系列功能限制，例如生活方式、 工作、體育和社交活動的變化。

雖然 我們的收入在很大程度上取決於所交付的服務和產品的數量以及此類服務和產品的銷售價格 ，但我們的成本是由多種因素決定的。影響我們成本的主要因素是改進 qhSlab 的成本、向PCP出售產品的成本、招募新PCP和推出新產品的營銷費用以及融資成本。隨着 我們業務的增長，這些成本應該分散在更廣泛的PCP基礎上，從而降低每筆銷售的成本，並有助於提高我們的毛利率。

截至2022年12月31日止年度的運營業績 與截至2021年12月31日的年度相比

收入

在 2020 年第四季度 期間，我們開始銷售 Allergi結束® 產品，包括 Allergi結束® 給醫生的過敏診斷 和過敏原免疫療法治療。在 2022 年第二季度，我們開始簽訂 SaaS 訂閲協議 ，讓醫生能夠訪問我們內部開發的專有的 QHSlab 平臺軟件，該軟件提供 為初級保健機構中出現的許多慢性病提供臨牀 決策支持和患者監測，例如過敏、哮喘、心理 健康、肥胖和長期 COVID。2022年第四季度，我們開始簽訂綜合服務計劃 協議，利用我們的 qhSlab 平臺 軟件為醫生辦公室提供商定的管理、計費和支持服務。

截至2022年12月31日的財年 ，我們的收入為1,243,186美元，而2021年的收入為1414,421美元。截至2022年12月31日的年度收入 下降反映了國際運輸延誤對我們 庫存的負面影響，以及利率上升和 通貨膨脹導致的經濟狀況惡化。隨着我們繼續擴大產品線和客户羣，2022年的收入主要來自過敏診斷試劑盒的銷售額為685,062美元，免疫療法治療服務的銷售額為484,411美元。 在 2022 年期間，我們還推出了多個新產品線，包括 18,654 美元的訂閲收入、 11,288 美元的培訓和其他收入以及 8,137 美元的綜合服務計劃收入。

我們的 收入包括以下內容：

收入和毛利的成本

收入成本 包括 Allergi 的成本結束® 檢測試劑盒產品和過敏原免疫療法藥房製備的治療套裝 套裝、向客户運送費用以及與產品銷售直接相關的人工費用。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，收入成本分別為623,667美元和743,673美元。

截至2022年12月31日的財年， 公司的毛利為619,519美元，在2021年創造了670,748美元的毛利。毛利率從截至2021年12月31日的年度的 47.4％增長到截至2022年12月31日的年度的49.8％。毛利率的增長歸因於自截至2021年6月30日的季度從MedScience 收購無形資產以來產品組合的變化和成本結構的改善。

由於 我們繼續在開發週期的早期階段推出新產品，不同時期的毛利率可能會有很大差異， 除其他外，這要歸因於我們的客户和所售產品之間的差異、客户的談判優勢和產品組合。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用主要包括與向 PCP 銷售和營銷我們的產品相關的成本，主要是持續的銷售 招募新的 PCP 並維持我們與已經在使用我們的軟件和產品的 PCP 的關係。這些費用包括 員工薪酬和顧問費用。

截至2022年12月31日的財年， 的銷售和營銷費用總額為530,317美元，而截至2021年12月31日的年度為592,068美元。

與2021年相比，截至2022年12月31日的年度中， 的銷售和營銷費用有所減少，這與營銷工作 轉向更多內部工作有關，而不是依賴第三方提供商。隨着我們 尋求建立客户羣並推出更多產品，我們預計我們的銷售和營銷費用將增加。儘管如此，如果我們成功引入足夠數量的 PCP，並在他們開始分銷我們的產品後維持與他們的關係，那麼銷售和營銷費用 佔收入的百分比可能會減少，但隨着資金的到位，我們可能會加大營銷力度。

常規 和管理

一般 和管理費用主要包括與經營公開交易證券業務相關的成本，包括 會計、法律和管理諮詢費。

截至2022年12月31日的財年 ，一般和管理費用總額為387,512美元，減少了66,496美元，而截至2021年12月31日的財年 的454,008美元。

與2021年相比， 截至2022年12月31日的年度一般和管理費用減少的主要原因是 法律、投資者關係和管理服務費用減少，部分被與創建 無法收回的賬户備抵相關的壞賬支出的增加所抵消， 從2021年第三季度開始創收的銷售發票上的付款以及會計相關費用。

研究 和開發

研究 和開發（“R&D”）包括與我們的醫療設備 技術解決方案的研發相關的費用，包括軟件開發。研發成本在產生時即計為支出。

截至2022年12月31日的財年 ，研發費用總額為190,117美元，增加了99,243美元，而截至2021年12月31日的年度 為90,874美元。

與2021年相比，截至2022年12月31日的年度中， 的研發費用有所增加，這得益於我們的 qhSlab 平臺軟件測試的完成。因此，開發支出不再被資本化，因為該軟件現在處於實施後階段 。任何可能為所有用户帶來實質性增強或額外功能的未來開發都將酌情考慮 。作為公司增長戰略的一部分，我們預計，隨着我們投資和擴大業務，進一步 開發新產品和服務，我們的研發費用將增加。

其他 費用

在截至2022年12月31日的年度中 ，利息支出從截至2021年12月31日止年度的246,490美元增加了186,952美元，至433,442美元。 2022年的利息支出均與未償債務餘額的利息有關，主要是未償還的可轉換 應付票據。截至2022年12月31日的年度利息支出增加是由於債務餘額增加，這主要與2021年8月和2022年7月簽訂的原始發行折扣有擔保可轉換本票有關。 2022 年的利息支出包括未償債務的利息以及債務發行成本的攤銷，包括律師費和與2021年出售我們的可轉換票據、2022年7月出售的可轉換票據以及為購買與我們的Allergi相關的資產 而發行的票據 結束® 產品。這些成本（非現金支出）的攤銷總額為254,182美元，佔2022年利息支出的59％ 。

流動性 和資本資源

流動性 是衡量公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行義務以及 以其他方式持續運營的能力的衡量標準。2022年12月31日，我們的流動資產總額為285,578美元，其中包括178,694美元的現金、47,734美元的應收賬款淨額、51,840美元的庫存以及與預付費用和其他流動資產相關的7,310美元。截至該日，我們的流動負債總額為1,706,826美元，其中包括85,743美元的應付賬款，116,774美元的其他流動負債和1,504,309美元，代表未償貸款和可轉換票據的流動部分。我們的長期負債餘額為174,382美元，與應付貸款的長期部分有關 。

2021年12月31日 ，我們有445,782美元的流動資產，包括286,855美元的現金、70,474美元的應收賬款、65,740美元的 庫存、22,713美元與預付費用相關的和其他流動資產。我們的流動負債總額為874,954美元，其中包括 20,370美元的應付賬款，253,865美元與貸款餘額的當前部分有關，542,104美元與 可轉換應付票據的流動部分有關，58,615美元的其他流動負債。我們的長期負債餘額為509,477美元，包括總額為100,000美元的 可轉換票據和402,956美元，與應付貸款的長期部分和應計利息 支出相關的402,956美元。

從 2021 年 12 月 31 日到 2022 年 12 月 31 日，我們的資產減少主要與運營中現金的使用以及 應收賬款、庫存和預付餘額減少有關，因為我們正在積極管理可用現金餘額。從2021年12月31日到2022年12月31日，我們的負債 的增加主要與 中的原始發行折扣有擔保可轉換本票有關，本金為44萬美元（“44萬美元票據”），以及購買55萬股普通股 股票的認股權證，總對價為40萬美元，加上我們所有未償貸款餘額的應計利息。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們 在運營中分別使用了350,994美元和354,738美元的現金。

在2021年第三季度 期間，我們發行了75萬美元的期票，用於收購與Allergi相關的資產結束® 產品和本金為80.6萬美元的原始發行折扣有擔保可轉換本票（“第一張OID 票據”），以及購買93萬股普通股（“認股權證”）的認股權證，總對價 為75萬美元。收購與我們的Allergi相關的資產結束® products 使我們能夠提高 銷售這些產品的利潤。First OID Note的淨收益主要用於增加我們的銷售和營銷工作。2022年7月 ，為了補充我們的手頭現金，我們向第一張OID票據的持有人發行了本金為44萬美元的原始發行折扣有擔保可轉換本票 票據（“第二張OID票據”）和購買55萬股普通股 的認股權證，總對價為40萬美元。本票據的收益將主要用於滿足我們的庫存需求和擴大 我們的銷售和營銷。

第一張OID票據的剩餘本金及其所有應計利息於2022年8月10日支付，並由我們幾乎所有資產的 留置權擔保。2022年10月17日，公司收到了經理的通知 我們 OID 票據的持有人 Mercer Street Global Opportunity Fund, LLC 同意暫停行使 因第一張 OID 票據和公司與基金之間的相關文件規定的任何違約而可能擁有的任何權利，前提是 基金保留其根據此類協議享有的所有權利。 該票據繼續累積5％的利息。 無法保證 First OID Note 的持有者將在多長時間內提供對違約的寬容。如果持有人尋求 行使票據下的權利，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。如上所述，我n 2022年7月，我們向第一張OID票據的持有人發行了本金為44萬美元的第二張OID票據。由於這次 發行，第一張OID票據的轉換價格降至0.20美元，2022年，第一張OID票據的持有人將第一張OID票據的總額為5萬美元的 轉換為我們的普通股，截至2022年12月31日， 第一張OID票據的未償餘額和應計利息減少到758,171美元。

第二張OID票據的 本金及其所有應計利息將於2023年7月19日支付，並由我們大部分 所有資產的留置權擔保。該票據規定年利率為5％，到期時支付，可轉換為普通股 ，價格為每股0.20美元。除了在某些公司事件發生時進行慣常的反稀釋調整外，第二張OID票據還規定，除某些有限的例外情況外，如果我們以低於轉換價格的每股價格發行任何普通股或普通股 股票等價物，則實際上，轉換價格 將降至該股票或普通股的每股價格，但某些有限的例外情況除外股票等價物被出售。第二份 OID Note 的其餘條款和條件 包括違約事件，與第一份 OID Note 的條款和條件基本相同。

55萬份認股權證最初可行使，為期三年，價格為每股0.50美元，但須在發生認股權證中規定的某些公司事件時進行慣常的反稀釋 調整。轉換票據 和行使認股權證時可發行的股票應根據經修訂的1933年《證券法》進行登記，供投資者按照《註冊權協議》 的規定轉售。如果在任何時候，有效的註冊聲明不涵蓋行使認股權證時可發行的 股票，則可以通過 “無現金行權” 行使認股權證。

運營和資金計劃

隨附的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產 和償還負債。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為3514,896美元， 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，淨虧損分別為996,001美元和770,176美元，並在這些時期的運營中使用了350,994美元和354,738美元的現金。儘管我們通過出售 Allergi 創造了收入結束® products 和 qhSlab 的許可，我們預計在不久的將來我們將繼續產生負現金流。這些因素， 等，使人們對我們在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們 作為持續經營企業的延續取決於我們能否獲得必要的股權或債務融資，最終取決於我們能否創造收入 和正現金流來繼續運營。合併財務報表不包括與 記錄的資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整 如果公司無法繼續作為持續經營企業。

我們 預計，營運資金需求將繼續通過現有資金、進一步發行 證券和借款來提供資金，並且在我們尋求擴大業務的過程中，我們將保持高槓杆率。隨着業務的增長，我們的營運資金需求 預計將增加，因為我們產生了營銷費用和庫存建設成本。 現有營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期的現金流預計將足以在未來十二個月內為我們的運營提供資金 。過去，我們不得不依靠主要股東來支持我們的運營。最近， 我們通過向第三方發行的股權和債務工具的私募收益為我們的運營提供資金。 根據我們的商業計劃，管理層預計 的運營費用和資本支出將進一步增加：（i）與初創企業相關的開發費用和（ii）營銷費用。我們打算通過 籌集額外資金或在可用時借入額外資金來為這些費用提供資金。額外發行股票或可轉換債務證券 將導致我們當前股東的稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。此外，此類證券 可能具有優先於我們普通股的權利、優先權或特權。在可接受的條件下，可能無法獲得額外的融資， 或者根本無法獲得。如果沒有足夠的資金可用或無法以可接受的條件獲得，我們可能無法利用潛在的 新的業務活動或機會，這可能會嚴重限制我們的業務運營。

我們 通過發行債務或股權獲得資金的能力取決於我們 可能尋求籌集資金時的金融市場狀況。資本市場的狀況可能會受到各種風險和不確定性的不利影響，包括但 不限於 COVID-19 和烏克蘭戰爭等全球事件的未來和當前影響、通貨膨脹的增加以及其他 風險，詳見本2022年10K表年度報告的風險因素部分。

關鍵 會計政策

我們的 重要會計政策載於本年度 報告其他地方的合併財務報表附註。

商品 8.財務報表和補充數據。

參見 “合併財務報表索引”，該索引出現在本 10-K 表年度報告的 F-1 頁上。

商品 9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

截至2022年12月31日 ，公司首席執行官/首席財務官對《交易法》規定的公司披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性 進行了評估。根據對這些控制和程序的評估，我們的首席執行官/首席財務官得出結論，截至2022財年末，我們的披露 控制和程序尚未生效。

管理層的 財務報告內部控制年度報告

管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並負責評估這些內部控制的有效性 。根據美國證券交易委員會的定義，財務報告的內部控制是由我們的首席執行官/首席財務官設計的流程，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認的會計原則編制財務報表 提供合理的保證。

由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外， 對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足， 或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

管理層 評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層 使用了特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會（COSO）在內部控制集成 框架中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，我們得出的結論是，由於缺乏監督委員會和缺乏職責分工，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制並未生效 。在我們開始產生正現金流時，管理層將考慮 是否需要增加人員並實施改進的審查程序。

本 年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制 的證明報告。根據美國證券交易委員會的臨時規定，管理層的報告無需公司註冊會計師事務所 的認證，該規定允許公司在本年度報告中僅提供管理層的 報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的年度中，我們對財務報告的內部控制或與《交易法》第13a-15條或第15d-15條 (d) 段所要求的評估 相關的其他因素沒有變化，這些因素對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或有理由可能產生重大影響。

控制有效性的固有 侷限性

管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有 錯誤和欺詐行為。控制系統，無論設計和運行得多好，都基於某些假設，只能為實現其目標提供合理的 而不是絕對的保證。此外，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。

商品 9B。其他信息。

沒有。

物品 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用 。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理。

Troy Grogan 自 2016 年 6 月起擔任我們的董事長兼首席執行官。Grogan 先生擁有健康促進、醫療保健技術和 醫學教育方面的背景——最初在澳大利亞。他此前曾被衞生部長任命為澳大利亞悉尼最大的衞生系統之一 成員，並在多個委員會任職了十多年。格羅根先生還曾與一家總部位於美國的 醫療器械製造商合作，創立了一家工作場所健康公司，併為醫生和醫療保健提供者共同開發了許多大學附屬的繼續醫療 教育項目。Grogan 先生曾就讀於紐卡斯爾大學，學習生物科學， 在新英格蘭大學學習公司治理。

商品 11.高管薪酬。

官員 和董事薪酬

Grogan 先生是我們的首席執行官兼唯一的執行官，他沒有僱傭協議，也無權因在 2022 年 12 月 31 日之前提供的 服務而獲得任何報酬。在我們公司 產生正現金流之前，Grogan 先生不打算因其服務獲得任何補償。公司不時向格羅根先生償還代表我們公司行事 時產生的自付費用。

Equity 獎勵

在截至2022年12月31日的年度中，我們 沒有授予格羅根先生任何股票獎勵或股票期權。

財年年末傑出的 股權獎勵

截至2022年12月31日止年度， 沒有未償還的股票獎勵，也沒有任何證券根據 股權薪酬計劃獲準發行。

物品 12。某些實益擁有人的證券所有權以及管理層和相關的股東事務。

安全 所有權

下表列出了截至2023年3月29日，(i) 任何擁有我們普通股5％以上的個人或 集團，（ii）我們的唯一董事，（iii）以及我們作為 “集團” 的唯一高級管理人員和董事對我們普通股的實益所有權的信息。

除了 另有説明外，我們認為，下表中提到的各方對其 股票擁有唯一的投資和投票權，但須遵守社區財產法（如適用）。截至2023年3月29日，我們已發行9,315,508股普通股 和1,080,092股A系列優先股以及2,644,424股A-2系列優先股。A系列優先股 的股票可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股0.05美元，但須進行某些反稀釋調整。 A-2系列優先股的股票可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股0.16美元， 需進行某些反稀釋調整。此外，行使期權、認股權證和其他可轉換 證券時可發行的普通股預計在2023年3月29日起六十天或之內可行使或可兑換，在計算持有這些證券的人以及整個集團的所有權百分比時，被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股 。格羅根先生的地址是我們公司位於佛羅裏達州西棕櫚灘 33407 Northpoint Parkway 901 Suite 302 的 c/o。

物品 13。某些關係和關聯交易以及董事的獨立性。

我們的 主要行政辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘的 901 Northpoint Parkway Suite 302，33407。我們的辦公空間 由特洛伊·格羅根（Troy Grogan）控制的實體免費提供。

ITEM 14.主要會計費用和服務。

本金 會計費用

下表列出了Accell Audit and Compliance, P.A. 為審計 註冊人截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用。

第 16 (a) 節合規性

1934年《證券交易法》第 16 (a) 條要求註冊人的董事和執行官以及實益擁有 註冊人普通股百分之十 (10%) 以上的個人，向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告 。根據第 16 (a) 條，必須向註冊人提供所有已提交報告的副本。僅根據註冊人收到的報告和舉報人的書面陳述， 註冊人被告知其官員和董事尚未提交第 16 (a) 條所要求的報告。

第四部分

商品 15。證物和財務報表附表.

商品 16.表格 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

日期： 2023 年 3 月 29 日

QHSLAB, INC.和子公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致 qhSlab, Inc. 的董事會和 股東

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的QHSlab, Inc.（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的相關 合併運營報表、股東權益和現金流報表，以及相關附註和附表（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表 在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流量， 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑

隨附的 合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。如附註2所述 ，公司自成立以來一直蒙受淨虧損和負現金流。這些因素，以及公司需要額外融資才能實現其業務計劃，這使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們對這個問題的看法沒有改變。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有參與審計。作為審計的一部分， 我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文傳達的 關鍵審計事項是本期對已傳達 或要求向審計委員會通報的財務報表的審計所產生的事項，並且：(1) 與對財務 報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們在下文傳達關鍵審計 事項時，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨的意見。

可兑換 應付票據

正如 在公司合併財務報表附註3中所描述的那樣，根據ASC 470-20的規定，公司在 中核算了被視為 常規的可轉換票據和嵌入在根據ASC 815作為權益的非常規可轉換票據中的轉換期權的可轉換票據，該條款為具有有利 轉換功能的可轉換證券提供了會計指導。因此，公司根據票據 交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的有效轉換價格之間的差異記錄此類轉換 期權的內在價值，作為可轉換票據的折扣。

我們 將公司對可轉換票據的會計處理確定為關鍵審計事項。我們確定這一關鍵審計事項的主要考慮因素 與大量交易有關，這些交易可能需要公司在確定定性因素時具有高度的主觀性。審計公司的這些判斷和假設 涉及審計師的判斷，因為審計證據的性質和範圍以及解決這些問題所需的努力。

我們為解決這些關鍵審計問題而執行的 主要程序包括以下內容：

無形資產的減值

正如 在公司合併財務報表附註3中所描述的那樣，公司至少每年或在事件或情況變化表明可能存在減值時對壽命有限和 無限期的無形資產進行減值評估。

我們 將公司對無形資產減值的適用確定為關鍵審計事項。我們確定這一關鍵審計事項的主要考慮因素與公司 判斷在確定定性因素方面的高度主觀性有關。審計公司的這些判斷和假設涉及審計師根據審計證據的性質和範圍以及解決這些問題所需的努力做出判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的 主要程序包括以下內容：

Accell 審計與合規，P.A.
我們 自 2020 年起擔任公司的審計師。
PCAOB 公司編號#3289
坦帕， 佛羅裏達州
2023 年 3 月 29

qhSlab, Inc.

合併 資產負債表

作為 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的

見 合併財務報表附註。

qhSlab, Inc.

合併的 運營報表

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度

見 合併財務報表附註。

qhSlab, Inc.

合併 股東權益表（赤字）

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度

見 合併財務報表附註。

qhSlab, Inc.

合併 現金流量表

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度