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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 x由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：

¨

初步委託書

¨

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

x

最終委託書

¨

權威附加材料

¨

根據 §240.14a-12 徵集材料

耐克公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

x

無需付費

¨

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條的規定，費用在下表中計算

(1)

交易適用的每類證券的標題：

(2)

交易適用的證券總數：

(3)

根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：

(4)

擬議的最大交易總價值：

(5)

已支付的費用總額：

¨

事先用初步材料支付的費用。

¨

勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。

(1)

先前支付的金額：

(2)

表格、附表或註冊聲明編號:

(3)

申請方：

(4)

提交日期：

---

---

來自我們的消息
執行主席

致我們的股東： 在耐克，我們對運動、創新和真實性的熱情驅使我們前進。它激勵我們應對挑戰，激勵我們變得更強大。在2023財年，這種熱情助長了我們的成功，並幫助推動了支持未來增長的轉型，包括業務和公司治理。 在過去的十二個月中，董事會迎來了三位新的獨立董事。這些人補充並加強了董事會的技能和經驗組合，增加了財務、業務運營、技術、創新、營銷、品牌和媒體方面的專業知識。它們還增強了董事會任期和多元化的總體平衡。 展望今年的年度股東大會，我們將繼續完善委託書。作為我們對透明度的持續承諾的一部分，我們加強了有關資本結構和與股東互動的披露。我們還對格式和組織進行了更改，以提高可讀性和清晰度。 我們很高興邀請您參加將於太平洋時間2023年9月12日星期二上午 9:00 以虛擬方式舉行的耐克公司年度股東大會。無論你是否打算參加，及時執行和歸還代理卡既可以確保你的股票有代表出席會議，又可以最大限度地減少代理招標的費用。感謝您一直以來的支持。 真誠地，			“在耐克，我們對運動、創新和真實性的熱情驅使我們前進。”
馬克·帕克，執行主席
2023年7月20日

1耐克公司

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年會通知
的股東

致耐克公司的股東

誠邀您參加俄勒岡州的一家公司 NIKE, Inc.（“NIKE” 或 “公司”）的 2023 年年度股東大會（“年會”）：

日期和時間： 2023年9月12日，星期二 太平洋時間上午 9:00			地點： 今年的會議將是一次虛擬年會，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/nke2023

業務項目：

提議									頁面引用
1選舉隨附委託書中提名的13名下一年度董事。									第 4 頁
			A 級 將選出九名董事。			B 級 將選出四名董事。
A類股票的持有人和B類股票的持有人將作為一個類別共同對所有其他提案進行投票。
2通過諮詢投票批准高管薪酬。									第 29 頁
3就高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票。									第 57 頁
4批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。									第 58 頁
5考慮有關補充薪酬權益披露的股東提案，前提是該提案在會議上正確提出。									第 60 頁
6考慮股東關於供應鏈管理報告的提案，前提是該報告在會議上提交得當。									第 63 頁
7處理可能在會議之前妥善處理的其他事務。

年會將僅以虛擬形式舉行。雖然出於公共衞生考慮，我們最初轉向了虛擬形式，但基於過去三次會議的成功以及這種形式的優勢，包括提高股東的可訪問性，我們將繼續使用這種形式。我們將繼續確保股東獲得與面對面會議相同的權利和機會參加我們的虛擬年會。2023年7月12日（董事會確定的記錄日期）營業結束時的登記股東可以在年會之前和會議期間出席年會、投票和提交問題。要在年會期間參加、投票和提交問題，請訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/nke2023，並輸入關於代理材料可用性的通知、投票説明表或代理卡中包含的 16 位控制號碼。可以在年會之前通過訪問 www.proxyvote.com 並輸入您的 16 位控制號碼來提交問題。

根據董事會的命令，

瑪麗·亨特
副總裁、公司祕書

關於將於2023年9月12日舉行的年度股東大會委託材料可用性的重要通知。委託書和 NIKE, Inc.”2023年股東年度報告分別可在www.investorvote.com或www.proxyvote.com上在線查閲，分別適用於註冊所有人和受益所有人。

2023 年委託書 2

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目錄

						頁面
年度股東大會通知						2
公司治理						4
提案 1			董事選舉			4
耐克公司董事會						5
董事會結構和職責						21
《行為守則》						25
資本結構						25
股東參與						26
2023 財年董事薪酬						27
高管薪酬						29
提案 2			股東顧問投票批准高管薪酬			29
薪酬討論與分析						30
高管薪酬表						44
提案 3			高管薪酬諮詢投票的頻率			57
審計事項						58
提案 4			批准任命獨立註冊會計師事務所			58
審計和財務委員會的報告						59
股東提案						60
提案 5			關於補充薪酬公平披露的股東提案			60
提案 6			關於供應鏈管理報告的股東提案			63
股票所有權信息						66
某些所有者和管理層的持股						66
違法行為第 16 (a) 條報告						67
附加信息						68
與關聯人的交易						68
薪酬委員會聯鎖和內部參與						68
會議上的其他事項						68
一般信息						68

3耐克公司

---

公司治理

提案 1 董事選舉
年會上將選出一個由13名董事組成的董事會。董事的任期將持續到下次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。除莫妮卡·吉爾女士、瑪麗亞·亨利女士和羅伯特·斯旺先生外，所有被提名人均在2022年年度股東大會上當選。 凱瑟琳·本科女士、小艾倫·格拉夫先生、小約翰·羅傑斯先生和羅伯特·斯旺先生由董事會（“董事會”）提名，供耐克B類普通股（“B類股票”）持有人選舉。其他九名被提名人由董事會提名，由耐克A類普通股（“A類股票”）的持有人選舉。 根據俄勒岡州法律和我們的章程，如果每類股東的法定人數出席年會，則獲得A類股票持有人投票數最多的九名董事候選人和獲得B類股票持有人最多選票的四名董事候選人將當選為董事。棄權和經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。除非另有指示，否則代理持有人將把他們收到的代理人投票給下面列出的被提名人。如果任何被提名人無法任職，代理人的持有人可以自行決定將股票投票給董事會指定的替代被提名人或被提名人。 《公司章程》和《公司治理準則》規定，任何在無爭議選舉中獲得 “扣留” 的選票多於 “支持” 此類選舉的選票的董事候選人，均應提出辭職，供企業責任、可持續發展和治理委員會審議。委員會將就辭職向董事會建議應採取的行動，董事會將在選舉結果獲得認證後的 90 天內公開披露其決定。 截至2023年7月20日，被提名人的背景信息，包括導致他們入選的某些屬性，如下所示。企業責任、可持續發展與治理委員會已確定每位董事均符合下文 “NIKE, Inc. 董事會——董事提名” 中描述的資格標準。此外，董事會堅信，不應孤立地看待任何單一董事候選人的經驗、屬性和技能，而應從所有董事候選人帶給整個董事會的經驗、屬性和技能的背景下來看待，每種經驗、屬性和技能都有助於董事會的有效運作。
董事會建議
			董事會建議A類股東進行投票 為了董事會候選人的選舉						董事會建議B類股東進行投票 為了董事會候選人的選舉

2023 年委託書 4

---

耐克公司董事會

董事會概述

我們的董事會目前由13名成員組成，這些標準是根據眾多標準選出的，包括經驗和成就、重要知識領域、良好的品格、合理的判斷力和多樣性。我們從個人和集體的角度看待董事會的有效性，並相信我們的董事會經過優化，可以支持和指導公司。

多樣性			年齡			終身制

董事會技能、經驗和資格

多樣性 7/13 性別、種族或族裔多樣性，可增加一系列視角，擴大董事會對全球消費者、員工和其他利益相關者的需求和觀點的理解。

金融專業知識 12/13 財務專業知識協助我們的董事會監督我們的財務報表、資本結構和內部控制。

首席執行官經驗 8/13 首席執行官的經驗帶來了領導資格和技能，有助於我們的董事會有能力地為我們的管理團隊提供建議、支持和監督，包括就我們推動長期價值的戰略提供建議、支持和監督。

國際的 10/13 國際曝光使我們瞭解不同的商業環境、經濟狀況和文化視角，從而為我們的全球業務和戰略提供信息，並加強對我們跨國業務的監督。

數字/技術 6/13 在我們尋求增強消費者體驗和進一步制定多渠道戰略時，技術經驗有助於我們的董事會監督網絡安全併為我們的管理團隊提供建議。

零售業 7/13 零售經驗使我們對影響我們的行業、運營、業務需求和戰略目標的因素有了深入的瞭解。

媒體 2/13 媒體體驗為董事會提供了有關以及時和有影響力的方式與消費者和其他利益相關者建立聯繫的見解。

學術界 1/13 學術界提供組織管理經驗和有關學術界和思想領導力當前問題的知識。

人力資源/人才管理 8/13 人力資源和人才管理經驗有助於我們的董事會監督高管薪酬、繼任計劃和員工敬業度。

治理 9/13 上市公司董事會的經驗為我們提供了對新實踐和最佳實踐的見解，這為我們對卓越公司治理的承諾提供了依據。

公司治理要點 ü13位董事提名人中有10位是獨立人士 ü將主席、首席執行官和首席獨立董事職位分開，角色明確 ü“Evergreen” 的董事會更新方法，在過去五年中增加了6名新的獨立董事，並混合了短期、中期和長期任職的董事，以平衡新的視角和公司的特定經驗 ü董事候選人是根據嚴格的資格標準選出的，包括代表所有股東利益併為其服務的願望，以及董事會成員的整體構成 ü退休政策通常要求董事年滿72歲後不得參選

5耐克公司

---

A類股東提名候選人

蒂莫西·庫克， 首席獨立董事

年齡

從那以後導演

委員會

其他電流 公共董事職位

最喜歡的耐克產品

62

2005

薪酬，主席

蘋果公司

Nike Air Max 270 和 Nike Free

技能、經驗和資格

金融專業知識

數字/科技

人力資源/人才管理

首席執行官經歷

零售業

治理

國際

庫克先生是該公司的首席獨立董事，也是蘋果公司（“蘋果”）的首席執行官。

•Cook 先生於 1998 年 3 月加入蘋果，擔任全球運營高級副總裁，還曾擔任蘋果全球銷售和運營執行副總裁兼首席運營官。

•1997 年至 1998 年，庫克先生擔任康柏計算機公司企業材料副總裁。

•在康柏工作之前，庫克先生曾於1994年至1997年在智能電子擔任配送高級副總裁兼經銷商部門首席運營官。

•1983年至1994年，庫克先生還在國際商業機器公司工作，最近擔任北美配送董事。

庫克先生是蘋果的董事會成員。除了擔任上市公司董事會服務外，他還是美國國家足球基金會董事會和杜克大學董事會成員。

2023 年委託書 6

---

約翰·多納霍二世

年齡

從那以後導演

委員會

其他電流 公共董事職位

最喜歡的耐克產品

63

2014

行政管理人員

PayPal 控股有限公司

耐克無敵3和耐克華夫餅一號

技能、經驗和資格

金融專業知識

數字/科技

人力資源/人才管理

首席執行官經歷

零售業

治理

國際

多納霍先生是耐克公司的總裁兼首席執行官，自2014年起擔任董事。

•2017年至2019年，多納霍先生擔任為全球企業提供企業雲計算服務提供商ServiceNow, Inc.（“ServiceNow”）的總裁兼首席執行官。

•從2008年到2015年，多納霍先生擔任eBay.com在線市場和PayPal數字支付平臺提供商eBay, Inc.（“eBay”）的總裁兼首席執行官。

•Donahoe 先生於 2005 年加入 eBay，擔任 eBay 市場總裁，負責 eBay 的全球電子商務業務。

•在加入eBay之前，多納霍先生在1999年至2005年期間擔任貝恩公司的首席執行官兼全球董事經理，並在1992年至1999年期間擔任董事總經理。

多納霍先生是PayPal Holdings, Inc.的董事長兼董事會成員。除了這項上市公司董事會服務外，他還在Bridgespan Group的董事會任職。Donahoe 先生於 2009 年 3 月至 2017 年 5 月在英特爾公司董事會任職，2017 年 3 月至 2020 年 6 月在 ServiceNow 董事會任職。

7耐克公司

---

THASUNDA DUCKETT

年齡

從那以後導演

委員會

其他電流 公共董事職位

最喜歡的耐克產品

49

2019

企業責任、可持續發展與治理

沒有

耐克空軍 1 和 Air Jordan

技能、經驗和資格

多樣性

金融專業知識

首席執行官經歷

零售業

人力資源/人才管理

達克特女士是美國教師保險和年金協會（“TIAA”）的主席兼首席執行官，該協會是學術、研究、醫療、文化和政府領域的領先金融服務提供商。

•在加入TIAA之前，達克特女士曾在摩根大通擔任大通個人銀行業務的首席執行官。（“摩根大通”），從2016年到2021年。在此之前，達克特女士被任命為摩根大通的多個管理職位，包括：

•2013 年至 2016 年，達克特女士擔任大通汽車金融的首席執行官，

•從 2004 年到 2013 年，達克特女士擔任過多個管理和消費者貸款職務。

•在加入摩根大通之前，達克特女士曾在聯邦全國抵押貸款協會（Fannie Mae）擔任新興市場董事。

達克特女士是奧的斯和羅西·布朗基金會的主席，也是Brex、國家榮譽勛章博物館和羅伯特·肯尼迪人權組織的董事會成員。她還在 Sesame Workshop 的董事會任職。

2023 年委託書 8

---

莫妮卡·吉爾

年齡

從那以後導演

委員會

其他電流 公共董事職位

最喜歡的耐克產品

51

2022

補償

沒有

Air Jordan 1、Nike Blazer Low 和耐克 Vaporfly 2

技能、經驗和資格

多樣性

國際

媒體

人力資源/人才管理

吉爾女士是康卡斯特公司 NBCUniversal Telemundo Enterprises（“Telemundo”）的首席行政和營銷官

•在擔任現任職務之前，吉爾女士在2018年至2020年期間擔任Telemundo首席營銷官，並在2017年至2018年期間擔任Telemundo執行副總裁，負責管理傳播、公司事務和人力資源。

•在加入Telemundo之前，吉爾女士在2014年至2017年期間擔任尼爾森公司（“尼爾森”）的高級副總裁兼多元文化增長與戰略總經理。

•Gil 女士於 2005 年加入尼爾森，擔任傳播副總裁，隨後於 2009 年晉升為負責公共事務和政府關係的高級副總裁。

•此前，吉爾女士曾在 2004 年至 2005 年期間擔任 Greer、Margolis、Mitchell 和 Burns 的高級副總裁。

•2001 年至 2004 年，她還擔任洛杉磯Telemundo Commundo Communications Group, Inc. 的公共事務和社區宣傳董事。

吉爾女士是國家婦女歷史博物館和Welcome Tech, Inc.的董事會成員。

9耐克公司

---

瑪麗亞亨利

年齡

從那以後導演

委員會

其他電流 公共董事職位

最喜歡的耐克產品

56

2023

審計與財務

通用磨坊公司

Nike Invincible 2 和 Nike

技能、經驗和資格

多樣性

金融專業知識

國際

數字/科技

零售業

治理

亨利女士是金伯利-克拉克公司（“Kimberly-Clark”）的前首席財務官，她於2015年至2022年4月擔任該職務，並從2022年4月起擔任執行副總裁兼高級顧問，直到2022年9月退休。

•在加入 Kimberly-Clark 之前，她曾在 2012 年至 2014 年期間擔任希爾希爾品牌公司（前身為薩拉·李公司（“Sara Lee”）的執行副總裁兼首席財務官。2011年至2012年，亨利女士擔任薩拉·李北美零售和餐飲服務業務的首席財務官。

•在加入Sara Leee之前，她曾在Clayton、Dubilier和Rice的三家投資組合公司擔任財務和戰略方面的各種高級領導職務，最近擔任Culligan International的執行副總裁兼首席財務官。亨利女士還曾在多家科技公司擔任高級財務職務，她的職業生涯始於通用電氣。

亨利女士是通用磨坊公司的董事會成員。

2023 年委託書 10

---

彼得·亨利

年齡

從那以後導演

委員會

其他電流 公共董事職位

最喜歡的耐克產品

53

2018

審計與財務

花旗集團公司

耐克 Epic Re

技能、經驗和資格

多樣性

國際

治理

金融專業知識

學術界

亨利博士是斯坦福大學胡佛研究所1984年班級高級研究員、斯坦福大學弗里曼·斯波格利國際研究所高級研究員和紐約大學倫納德·斯特恩商學院（“斯特恩”）名譽院長。

•亨利博士於 2010 年 1 月擔任斯特恩院長，任期至 2017 年 12 月。

•在加入斯特恩之前，亨利博士是斯坦福大學商學院松下幸之介國際經濟學教授。

•2009年6月，奧巴馬總統任命亨利博士為總統白宮獎學金委員會成員。

•2008年，亨利博士帶領巴拉克·奧巴馬的總統過渡小組對國際貨幣基金組織和世界銀行等國際貸款機構進行了審查。

亨利博士是花旗集團董事會成員。除了擔任上市公司董事會成員外，他還曾在國家經濟研究局和紐約經濟俱樂部董事會任職，並在Protiviti和Biospring Partners的顧問委員會任職。亨利博士是紐約聯邦儲備銀行外交關係委員會和經濟諮詢小組的成員。亨利博士於2016年7月至2018年4月在通用電氣董事會任職，2011年5月至2015年7月在卡夫食品集團及其前身卡夫食品公司任職。

11耐克公司

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特拉維斯·奈特

年齡

從那以後導演

委員會

其他電流 公共董事職位

最喜歡的耐克產品

49

2015

行政管理人員

沒有

耐克 Pegasus

技能、經驗和資格

金融專業知識

首席執行官經歷

媒體

奈特先生是動畫工作室LAIKA, LLC（“LAIKA”）的總裁兼首席執行官，該公司專門製作長篇電影。

•自 LAIKA 於 2003 年成立以來，Knight 先生一直參與其所有主要創意和商業決策，先後擔任首席動畫師、動畫副總裁，然後在 2009 年擔任總裁兼首席執行官。

•奈特先生曾是故事片《久保與兩根弦》（2017 年）的製片人兼董事，該片獲得了奧斯卡金像獎提名，並獲得了英國電影學院獎最佳動畫電影獎。

•奈特先生曾擔任奧斯卡金像獎提名的長篇電影《Boxtrolls》（2014 年）和《ParanorMan》（2012 年）的製片人和首席動畫師，為此他獲得了安妮角色動畫傑出成就獎，並憑藉 Coraline（2009 年）獲得了首席動畫師。

•在 LAIKA 工作之前，奈特先生於 1998 年至 2002 年在 Will Vinton Studios 擔任過各種動畫職位，並擔任電視連續劇、廣告和網絡宣傳的定格動畫師。他因在艾美獎獲獎定格動畫電視連續劇《睡衣》中的作品而獲得認可。

奈特先生在 LAIKA 的董事會任職。他是耐克聯合創始人菲利普·奈特先生的兒子，菲利普·奈特先生目前擔任名譽主席。除了上述技能和資格外，特拉維斯·奈特之所以被選為董事會成員，是因為他在管理Swoosh, LLC旗下的A類股票方面發揮了重要作用，加強了董事會與耐克股東利益的一致性。

2023 年委託書 12

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馬克·帕克， 董事會執行主席

年齡

從那以後導演

委員會

其他電流 公共董事職位

最喜歡的耐克產品

67

2006

執行官，主席

沃爾特·迪斯尼公司

耐克 Pegasus、Nike Air Max 和耐克 React Infinity

技能、經驗和資格

金融專業知識

國際

人力資源/人才管理

首席執行官經歷

零售業

治理

帕克先生是公司董事會的執行主席。2006 年至 2020 年 1 月，他擔任公司總裁兼首席執行官。

•Parker 先生自 1979 年起受僱於耐克，主要負責產品研究、設計和開發、市場營銷和品牌管理。

•帕克先生被任命為：

•2006 年擔任總裁兼首席執行官

•2001 年擔任耐克品牌總裁

•1998 年擔任全球鞋類副總裁

•1993 年擔任總經理，

•1989 年擔任公司副總裁，以及

•1987 年負責產品開發的部門副總裁。

帕克先生是華特迪士尼公司的董事會主席。除了上述技能和資格外，帕克之所以被選為董事會成員，是因為在擔任公司首席執行官期間獲得的經驗使他擔任董事會執行主席的職位發揮了重要作用。

13耐克公司

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米歇爾·佩魯索

年齡

從那以後導演

委員會

其他電流 公共董事職位

最喜歡的耐克產品

51

2014

企業責任， 可持續發展與治理，主席

沒有

Air Jordan 1 Low、Nike Air Max 97、Nike Dunk High、Nike Air Force 1、Nike Yoga Luxe 和 Nike Dri

技能、經驗和資格

多樣性

國際

人力資源/人才管理

金融專業知識

數字/科技

治理

首席執行官經歷

零售業

Peluso女士是CVS Health的執行副總裁兼首席客户官兼藥房和消費者健康聯席總裁，負責領導前店零售業務，改變企業的消費者體驗，並利用營銷確保CVS Health成為領先的消費者健康解決方案公司。

•在加入CVS Health之前，Peluso女士於2016年至2021年在IBM擔任數字銷售高級副總裁兼首席營銷官。她負責全球市場營銷和品牌戰略與執行、數字銷售和商業業務。她還負責公司的客户體驗。

•在IBM工作之前，佩盧索女士從2013年起擔任在線購物目的地Gilt Groupe, Inc.（“Gilt”）的首席執行官，直到2016年2月將其出售給哈德遜灣公司，並在2009年至2016年期間擔任Gilt董事會成員。

•2009 年至 2013 年，Peluso 女士擔任花旗集團全球消費者首席營銷和互聯網官。

•從 2002 年到 2009 年，Peluso 女士在 Travelocity.com LP（“Travelocity”）擔任高級管理職務，並於 2003 年 3 月被任命為首席運營官，2003 年 12 月被任命為總裁兼首席執行官。

•在加入Travelocity之前，Peluso女士於1999年創立了在線旅遊網站Site59，在2002年被Travelocity收購之前一直擔任其首席執行官。

Peluso女士是廣告委員會的董事會成員，也是全國廣告商協會董事會執行委員會的成員。

董事會建議
			董事會建議A類股東進行投票 為了選舉上述被提名人進入董事會。

2023 年委託書 14

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B類股東選舉的被提名人

CATHLEEN BENKO

年齡

從那以後導演

委員會

其他電流 公共董事職位

最喜歡的耐克產品

65

2018

補償

SolarWinds 公司

VaporMax

技能、經驗和資格

多樣性

國際

人力資源/人才管理

金融專業知識

數字/科技

Benko女士是德勤律師事務所（“德勤”）的前副董事長兼董事總經理，該組織通過其子公司和成員公司網絡為全球客户提供審計、諮詢、税務和諮詢服務。在德勤近30年的職業生涯中，Benko女士曾擔任過許多領導職務，其中一些職務同時還於2011年被任命為副董事長兼董事總經理。

•從2015年到2018年，Benko女士擔任高級合夥人，在公司的 “數字巨人” 業務部門工作，擔任多家數字原生公司的高級諮詢合夥人。

•2010 年至 2014 年，Benko 女士擔任首席數字、品牌和傳播官。

•在擔任首席數字、品牌和傳播官之前，Benko女士曾擔任過多個技術和人才管理職務，包括在2006年至2010年期間擔任公司的第一任副董事長兼首席人才官，在2008年至2010年期間擔任首席包容官，以及在2003年至2009年期間擔任留住和提高女性地位倡議董事總經理。

•Benko女士在2003年至2007年期間領導德勤的科技領域，此前她曾是德勤的第一位全球電子商務領導者，她在1998年至2002年期間擔任該職務。

Benko 女士是 SolarWinds 公司的董事會成員。除了在上市公司董事會任職外，她還在非營利組織斯坦福社會科學研究所、國際女性論壇、聖塔克拉拉大學馬庫拉應用倫理學、士兵生活技能中心和全國公司董事協會擔任董事會職務。她還是私人控股公司WorkBoard的董事會成員。Benko女士是哈佛商學院/北卡羅來納州顧問委員會主席。

15耐克公司

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小艾倫·格拉夫

年齡

從那以後導演

委員會

其他電流 公共董事職位

最喜歡的耐克產品

69

2002

審計與財務，主席

中美洲公寓社區有限公司

Nike Invincible 3 和 Nike Dri

技能、經驗和資格

金融專業知識

國際

治理

格拉夫先生是聯邦快遞公司（“聯邦快遞”）的前執行副總裁兼首席財務官，他從 1998 年起一直擔任該職務，直到 2020 年 12 月退休。

•格拉夫先生於1980年加入聯邦快遞，並在1991年至1998年期間擔任聯邦快遞的前身聯邦快遞的高級副總裁兼首席財務官。

格拉夫先生是 Mid-America Apartment Communities, Inc. 的董事會成員。除了這項上市公司董事會服務外，他還是印第安納大學基金會的董事。格拉夫先生曾在 Kimball International Inc.、Storage USA, Inc. 和 Arkwright Mutual Insurance Co. 的董事會任職。

2023 年委託書 16

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小約翰·羅傑斯

年齡

從那以後導演

委員會

其他電流 公共董事職位

最喜歡的耐克產品

65

2018

企業責任， 可持續發展與治理

《紐約時報》公司和瑞安專業集團控股公司

耐克 KD 和耐克勒布朗籃球鞋

技能、經驗和資格

多樣性

首席執行官經歷

治理

金融專業知識

羅傑斯先生是Ariel Investments, LLC的董事長、聯席首席執行官兼首席投資官。Ariel Investments, LLC是他在1983年創立的私人資金管理公司，通過其共同基金和獨立賬户為個人和機構投資者提供服務。羅傑斯先生是Ariel Investment Trust的受託人，該投資公司由其公司管理的五家共同基金組成。

•2008年，羅傑斯先生被授予普林斯頓大學的最高榮譽——伍德羅·威爾遜獎，該獎每年頒發給職業生涯體現對國民服務承諾的校友。

•羅傑斯先生曾擔任2009年總統就職委員會的聯席主席。

羅傑斯先生是紐約時報公司和瑞安專業集團控股公司的董事會成員。除了上市公司董事會成員外，他還擔任芝加哥大學的受託人；巴拉克·奧巴馬基金會、羅伯特·肯尼迪人權組織和全國籃球教練協會（NABC）基金會的董事會成員；以及芝加哥交響樂團的終身受託人。羅傑斯先生於2003年5月至2023年5月在麥當勞公司的董事會任職，2000年10月至2019年4月在Exelon Corporation的董事會任職。

17耐克公司

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羅伯特·斯旺

年齡

從那以後導演

委員會

其他電流 公共董事職位

最喜歡的耐克產品

63

2022

審計與財務

去羣組

耐克飛馬和Air Jordan

技能、經驗和資格

金融專業知識

數字/科技

人力資源/人才管理

首席執行官經歷

零售業

治理

國際

斯旺先生自2021年起擔任安德森·霍洛維茨的運營合夥人。

•在擔任現任職務之前，Swan 先生曾在 2019 年至 2021 年期間擔任英特爾公司（“英特爾”）的首席執行官兼董事會成員。在此之前，他曾被任命擔任英特爾的多個管理職位，包括：

•2018 年至 2019 年擔任臨時首席執行官兼首席財務官，2016 年至 2019 年擔任首席財務官。

•在加入英特爾之前，斯旺先生於2015年至2016年在私募股權公司General Atlantic LLC擔任運營合夥人。

•2006 年至 2015 年，他還擔任 eBay Inc.（“eBay”）的財務高級副總裁兼首席財務官。

•此前，斯旺先生曾擔任電子數據系統公司的首席財務官、天合公司的首席財務官以及Webvan Group, Inc.的首席執行官、首席運營官和首席財務官。斯旺先生的職業生涯始於1985年在通用電氣擔任過多個高級財務職務。

Swan 先生是 GoTo Group 的董事會成員。除了在上市公司董事會任職外，他還是Flexport、美國心臟協會和科爾尼的董事會成員。斯旺先生於2015年7月至2023年6月在eBay Inc.的董事會任職，2019年1月至2021年2月在英特爾公司的董事會任職。

董事會建議
			董事會建議B類股東進行投票 為了選舉上述被提名人進入董事會。

2023 年委託書 18

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個人董事會技能矩陣

經驗、專業知識或特質

BENKO

煮

DONAHOE

DUCKETT

GIL

GRAF

M HENRY

P HENRY

騎士

帕克

PELUSO

羅傑斯

天鵝

多樣性 性別、種族或族裔多樣性，可增加一系列視角，擴大董事會對全球消費者、員工和其他利益相關者的需求和觀點的理解。

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金融專業知識 財務專業知識協助我們的董事會監督我們的財務報表、資本結構和內部控制。

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首席執行官經歷 首席執行官的經驗帶來了領導資格和技能，有助於我們的董事會有能力地為我們的管理團隊提供建議、支持和監督，包括就我們推動長期價值的戰略提供建議、支持和監督。

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國際 國際曝光使我們瞭解不同的商業環境、經濟狀況和文化視角，從而為我們的全球業務和戰略提供信息，並加強對我們跨國業務的監督。

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數字/科技 在我們尋求增強消費者體驗和進一步制定多渠道戰略時，技術經驗有助於我們的董事會監督網絡安全併為我們的管理團隊提供建議。

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零售業 零售經驗使我們對影響我們的行業、運營、業務需求和戰略目標的因素有了深入的瞭解。

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媒體 媒體體驗為董事會提供了有關以及時和有影響力的方式與消費者和其他利益相關者建立聯繫的見解。

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學術界 學術界提供組織管理經驗和有關學術界和思想領導力當前問題的知識。

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人力資源/人才管理 人力資源和人才管理經驗有助於我們的董事會監督高管薪酬、繼任計劃和員工敬業度。

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治理 上市公司董事會的經驗為我們提供了對新實踐和最佳實踐的見解，這為我們對卓越公司治理的承諾提供了依據。

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19耐克公司

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導演提名

董事會採取 “常青樹” 的方法來振興董事會，持續培養與頂尖人才的關係。企業責任、可持續發展與治理委員會通過各種方式確定潛在的董事候選人，包括企業責任、可持續發展與治理委員會或董事會成員的建議、公司管理層的建議和股東的建議。委員會可自行決定聘請董事搜尋公司來物色候選人。股東可以通過向委員會提交書面建議，推薦董事候選人供公司責任、可持續發展和治理委員會考慮，即俄勒岡州比弗頓市鮑爾曼大道一號耐克公司祕書 97005-6453。建議應包括候選人的姓名、年齡、資格（包括主要職業和工作經歷），以及在公司委託書中被提名為被提名人以及當選後擔任董事的書面同意。

董事會採用了甄選非管理層候選人董事董事的資格標準，該標準可在我們的公司網站 http://investors.nike.com 上找到。根據這些標準和公司治理指導方針的規定，董事候選人的甄選依據包括傑出的商業經驗或其他非商業成就；教育；對國際商務、金融、營銷、技術、人力資源、多元化、公平和包容性、法律或其他領域的豐富瞭解，這些領域與董事會成員的知識相輔相成和平衡；代表所有股東利益併為其服務的願望；獨立性；品行端正；道德；合理的判斷力；多元化；以及投入大量時間履行董事會職責的能力。

企業責任、可持續發展和治理委員會不考慮年齡、性別、種族、國籍、性取向或宗教信仰來確定合格的潛在候選人。儘管董事會沒有關於董事會成員多元化的政策，但企業責任、可持續發展與治理委員會在選擇董事候選人和重新提名現任董事時會考慮和討論多元化。委員會廣泛看待多樣性，包括背景、資格、經驗、觀點、地理位置、教育、技能和專業知識（包括財務、會計、合規、企業社會責任、公共政策、網絡安全或其他與董事會任職相關的專業知識）、專業和行業經驗以及個人特徵（包括性別、種族/種族和性取向）的差異。董事會認為，董事會視角的多樣和平衡會帶來更深思熟慮和更有力的審議，並最終做出更好的決策。

在考慮現任董事的重新提名時，企業責任、可持續發展和治理委員會審查董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與水平和績效質量，以及該董事為董事會帶來的任何特殊技能、經驗或多樣性。所有潛在的新董事候選人，無論是股東推薦還是通過其他方式確定，都首先由企業責任、可持續發展和治理委員會主席篩選，他可能會尋求有關候選人背景和資格的更多信息，並可能確定候選人不具備值得全體委員會進一步考慮的資格。對於通過初步篩選的新董事候選人，企業責任、可持續發展與治理委員會舉行會議，討論和考慮每位候選人的資格和對董事會的潛在貢獻，並以多數票決定是否向董事會推薦此類候選人。在年度會議之間任命候選人以填補空缺，或者將候選人列入年度會議提名的候選人名單的最終決定由董事會作出。

董事會的總體政策是，董事在年滿72歲後不得競選連任。

導演獨立性

根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市規則，為了使董事有資格成為 “獨立”，董事會必須肯定地確定董事與公司沒有會損害董事獨立性的實質性關係。董事會明確決定，低於以下門檻的商業或慈善關係將不被視為損害董事獨立性的物質關係：（1）如果耐克董事或直系親屬是另一家與耐克有業務往來的公司的執行官，對耐克的年銷售額或從耐克收購的年收入低於另一家公司年收入的百分之一；（2）如果耐克董事或直系親屬擔任高管、董事，或慈善組織的受託人，以及耐克對該組織的捐款不到該組織年度慈善收入總額的百分之一。在適用了這一明確標準和適用的紐約證券交易所獨立標準後，董事會確定以下在 2023 財年任職和/或將在年會上競選董事會成員的董事——凱瑟琳·本科、伊麗莎白·康斯托克、蒂莫西·庫克、塔桑達·達克特、莫妮卡·吉爾、小艾倫·格拉夫、瑪麗亞·亨利、彼得·亨利、米歇爾·佩盧索、小約翰·羅傑斯和羅伯特·斯旺斯 —與公司沒有實質性關係，因此是獨立的。根據紐約證券交易所的規定，約翰·多納霍二世先生、特拉維斯·奈特先生和馬克·帕克先生不是獨立的。根據紐約證券交易所的規定，多納霍先生和帕克先生不是獨立的，因為他們在2023財年受僱於公司。根據紐約證券交易所的規定，奈特先生不是獨立的，因為他是耐克聯合創始人兼前董事會主席菲利普·奈特的兒子，菲利普·奈特獲得的薪酬超過了

2023 年委託書 20

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紐約證券交易所適用的規則中為其名譽董事長職位設定的門檻。支付給菲利普·奈特先生的補償將在下文標題為 “其他信息——與關聯人的交易” 的部分中描述。

董事會結構和職責

董事會目前由十名獨立董事和三名根據紐約證券交易所上市規則不獨立的董事組成。在2023財年，董事會舉行了四次會議，我們所有的董事至少出席了他或她所任職的董事會和委員會會議總數的75％。公司鼓勵所有董事參加每屆年度股東大會，所有當時競選的董事都出席了2022年年會。

董事會領導結構

耐克的管理文件為董事會提供了選擇公司適當領導結構的靈活性。在確定領導結構時，董事會會考慮許多因素，包括業務的具體需求、履行董事會職責以及公司股東的最大利益。自2020年1月起，公司將董事會主席的職位與總裁兼首席執行官的職位分開，儘管這不是董事會的永久政策。執行主席馬克·帕克先生主持董事會和股東會議。總裁兼首席執行官約翰·多納霍二世先生負責公司業務和事務的總體監督、指導和控制，但須接受董事會及其委員會的總體指導和監督。

鑑於帕克先生和多納霍先生的特殊經驗和任期，董事會認為這種領導結構適合公司，因為它將董事會的領導層與公司的日常領導職責分開。這種結構使多納霍先生能夠將時間和精力主要集中在業務上，而帕克先生則將注意力轉移到董事會考慮的廣泛戰略問題上。考慮到多納霍先生和帕克先生在 2014 年多納霍先生在董事會任職期間建立的才能、經驗和專業關係，這種結構特別有效。

2016 年，企業責任、可持續發展與治理委員會設立了首席獨立董事一職，以確保董事會有強有力的獨立領導。首席獨立董事一職受託執行以下職能：

•擔任主席與獨立董事之間的聯絡人；

•批准董事會的會議議程；

•就向董事會提供的信息的充足性、質量、數量和及時性向主席提供建議；

•確保會議日程安排有足夠的時間討論所有議程項目；

•如有要求，與主要股東進行諮詢和直接溝通；

•主持主席不在場的理事會會議，包括執行會議；以及

•履行《首席獨立董事章程》中規定的其他職責。

2022年6月，董事會再次任命蒂莫西·庫克先生為首席獨立董事，任期三年。庫克先生繼續擔任公司的首席獨立董事，與帕克先生和多納霍先生合作。

董事會各委員會主席也在董事會的領導結構中發揮積極作用。企業責任、可持續發展與治理委員會和董事會努力甄選獨立委員會主席，這些主席將提供強有力的領導，以指導董事會委員會的重要工作。委員會主席與公司的高級管理人員合作，確保委員會討論公司的關鍵戰略風險和機遇。在首席獨立董事缺席的情況下，任命一名主持董事主持非管理層董事（由除帕克先生和多納霍先生以外的所有董事組成）的執行會議。除執行委員會外，主持董事的職位由董事會各委員會的主席輪流擔任。定期安排執行會議，每年至少舉行一次。

公司聯合創始人兼前董事長菲利普·奈特先生擔任名譽董事長，長期受邀作為無表決權觀察員出席董事會及其委員會的會議。董事會認為，這得益於公司聯合創始人和前董事會主席的寶貴經驗和見解。

出於所有這些原因，董事會認為這種領導結構是最佳的。

21耐克公司

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董事會委員會

董事會目前的常設委員會是審計與財務委員會；薪酬委員會；企業責任、可持續發展和治理委員會；以及執行委員會。董事會可以不時任命其他委員會。每個常務委員會都有書面章程，所有此類章程以及公司的公司治理指導方針均可在公司的公司網站 http://investors.nike.com 上查閲，並將以印刷形式提供給任何以書面形式向俄勒岡州比弗頓Bowerman Drive一號耐克投資者關係部提交書面申請的股東 97005-6453。

審計和財務委員會

成員*: 小艾倫·格拉夫，主席 瑪麗亞亨利 彼得·亨利 羅伯特·斯旺 23 財年的會議:12			角色和職責： 審計與財務委員會協助董事會履行以下方面的法律和信託義務： •涉及公司會計、審計、財務報告和內部控制的事項； •監督公司的財務政策和活動； •涉及信息安全（包括與網絡安全相關的風險）和數據保護的事項； •可能對公司財務狀況產生重大影響的公司財務報表和活動的完整性； •公司遵守法律和監管要求的情況； •獨立審計師的資格和獨立性，以及公司內部審計職能和獨立審計師的表現； •公司的風險評估和風險管理流程和實踐；以及 •考慮公司面臨的長期融資選擇、長期税收、金融監管和外幣問題，以及管理層關於資本部署策略、重大資本支出以及重大收購或資產剝離的建議。 董事會已確定，根據紐約證券交易委員會（“SEC”）通過的紐約證券交易所上市標準和適用法規，審計與財務委員會的每位成員都符合適用於審計委員會的所有獨立性和金融知識要求。董事會還確定，根據美國證券交易委員會通過的法規的定義，格拉夫先生、亨利女士和斯旺先生均為 “審計委員會財務專家”。

* Cathleen Benko 女士在審計和財務委員會任職至2022年10月6日。羅伯特·斯旺先生和瑪麗亞·亨利女士分別於2022年10月7日和2023年6月1日被任命為審計與財務委員會成員。

薪酬委員會

成員*: Cathleen Benko 蒂莫西·庫克，主席 莫妮卡·吉爾 23 財年的會議:4			角色和職責： 薪酬委員會履行董事會在高管和董事薪酬以及高級領導層繼任方面的職責，其職責包括以下內容： •評估首席執行官的業績； •審查並批准每位執行官的薪酬； •根據耐克公司股票激勵計劃授予股權激勵獎勵，並根據耐克公司高管績效共享計劃和耐克公司長期激勵計劃確定目標和獎勵； •審查與執行官和高級管理人員人才管理和發展相關的公司政策、計劃和實踐，並向管理層提供指導；以及 •就董事薪酬問題向董事會提出建議。 董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準下適用於薪酬委員會的所有獨立性要求。

* 伊麗莎白·康斯托克女士在薪酬委員會任職，直到 2022 年 9 月 20 日從董事會退休。莫妮卡·吉爾女士自2022年9月20日起被任命為薪酬委員會成員。

2023 年委託書 22

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企業責任、可持續發展與治理委員會

成員： Thasunda Duckett Michelle Peluso，椅子 小約翰·羅傑斯 23 財年的會議:4			角色和職責： 企業責任、可持續發展與治理委員會為公司治理定下基調和步伐，並監督我們的宗旨，即通過體育的力量推動世界向前發展，重點關注人、地球和遊戲這三大支柱。其職責包括以下內容： •審查和評估耐克在社會目的、企業責任和可持續發展方面的重要戰略、活動、政策、投資和計劃； •監督管理層的努力，確保公司對可持續發展的奉獻反映在其業務運營中； •監測公司在實現多元化、公平和包容性目標方面的進展情況，以及公司履行作為機會均等僱主的責任的情況； •審查和評估與公司業務活動相關的社會、政治和環境影響、趨勢和問題，並向董事會提出建議； •對公司的社區和社會影響力工作進行監督； •根據公司的政策審查與關聯人的交易； •監督對公司企業聲譽的保護以及對公司及其利益相關者具有重要意義的其他事項； •繼續確定有資格成為董事會成員的個人，並在每次年度股東大會上推薦董事候選人蔘選； •審查和重新評估公司的公司治理框架，並就擬議變更向董事會提出建議；以及 •監督董事會及其委員會的年度自我評估，並就董事會委員會的結構和成員資格向董事會提出建議。 董事會已確定，企業責任、可持續發展和治理委員會的每位成員都符合適用於的所有獨立性要求 根據紐約證券交易所上市標準提名/公司治理委員會。

執行委員會

成員： 約翰·多納霍二世 特拉維斯·奈特 馬克·帕克，椅子 23 財年的會議:0			角色和職責： 執行委員會有權代表董事會就適用法律不要求董事會全體成員參與的所有公司行動採取行動。 •實際上，只有在緊急問題或日程安排衝突使董事會全體成員難以或不切實際時，執行委員會才會代替董事會全體成員採取行動。 •執行委員會採取的所有行動都必須向下次董事會會議報告，或在董事會會議之後儘快報告。 執行委員會在2023財年沒有舉行任何正式會議，但以一致的書面同意採取了行動。

23耐克公司

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董事會在風險監督中的作用

雖然公司的管理團隊負責公司面臨的各種風險的日常管理，但董事會在監督關鍵業務風險管理方面發揮積極作用。董事會並不孤立地看待風險。幾乎在每個商業決策中都考慮了風險，也是耐克業務戰略的一部分。審計委員會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。有目的和適當的風險承擔對於公司在全球範圍內保持競爭力和實現其戰略目標至關重要。

董事會
董事會既從整體上履行其風險監督職能，也通過委員會來履行其風險監督職能，這些委員會在進行風險監督方面發揮着重要作用。審計與財務委員會負責監督管理層的風險管理政策，而對特定風險領域的監督責任則根據委員會章程中反映的委員會的職責範圍分配給董事會各委員會。

董事會委員會
這個 審計和財務委員會監督與公司財務報表、財務報告流程、會計、法律事務、投資、獲得資本和資本部署的機會、貨幣風險和套期保值計劃、信息安全（包括與網絡安全相關的風險）和數據保護相關的風險。該委員會監督內部審計職能，審查基於風險的內部審計計劃，並審查對財務報告內部控制的基於風險的綜合審計。該委員會分別與全球審計副總裁兼首席風險官、獨立註冊會計師代表和高級管理層會面。
這個 薪酬委員會監督與公司薪酬理念和計劃以及高管繼任和發展相關的風險。
這個 企業責任、可持續發展與治理委員會監督與企業社會宗旨和公司治理相關的風險，包括耐克的行為準則及其合規計劃，以及董事會及其委員會的結構和績效。該委員會還負責監督公司聲譽的保護，包括涉及社交和社區參與、工作場所多元化、公平和包容性以及與公司產品、供應鏈（包括勞動實踐）和環境相關的可持續性問題。

行政領導團隊
每位委員會主席與被指派協助委員會的一位或多位高級管理人員合作：制定年度和每次會議的議程，特別關注管理層、董事會成員、內部和外部審計師及其委員會章程中確定的業務風險領域；安排有關其職責範圍內的業務風險的議程主題、演講和討論。在會議上，委員會通常在重要的業務決策背景下討論業務風險領域、潛在影響和管理層管理業務風險的舉措。通過此流程，將在適當的時間審查關鍵業務風險領域，並在一年中多次審查某些主題。在每次董事會會議上，每位委員會主席都向董事會全體成員提交一份報告，概述委員會的討論和行動，包括影響監督各種風險的討論和行動。

該公司認為，其領導結構（如上所述）支持董事會的風險監督職能。強有力的董事擔任參與風險監督的各個委員會的主席，管理層與董事之間保持公開的溝通，所有董事都參與風險監督職能。

董事會在 ESG 監督中的作用

董事會發揮積極作用，監督耐克在環境、社會和治理（“ESG”）問題上的承諾和進展。董事會主要通過企業責任、可持續發展和治理來監督 ESG 事務

2023 年委託書 24

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委員會。除了監督公司治理（通常是 “ESG” 中的 “G”）外，該委員會還監督與耐克通過體育的力量推動世界向前發展的目標相關的風險和機遇，重點關注人、地球和遊戲這三大支柱（通常是 “ESG” 中的 “E” 和 “S”）。該委員會的職責包括審查重要的目的戰略、活動、政策、投資和計劃並向管理層提供指導；審查耐克五年目標和長期可持續發展目標的制定情況，監測公司在實現這些目標方面的進展；審查耐克的年度影響力報告並向管理層提供指導，該報告描述了我們在實現股東和其他利益相關者目標方面的進展情況。薪酬委員會還通過監督執行官和高級管理層的人才管理和發展，包括員工敬業度、工作場所多元化、公平和包容性方面，在ESG方面發揮關鍵作用。有關 Purpose 的更多信息，包括 NIKE 的年度影響力報告，可在我們網站的 “影響” 部分查閲。

股東與董事的溝通
希望直接與董事會或任何個人董事溝通的股東或利益相關方可以書面形式致函預期的收款人，聯繫俄勒岡州比弗頓Bowerman Drive One Nike, Inc. 的公司祕書 97005-6453。公司祕書辦公室審查所有此類通信，並酌情將相關信函直接轉交給董事。此外，公司祕書辦公室定期向董事會彙總與董事會或其委員會職能有關或以其他方式值得董事會注意的所有通信。

行為守則

耐克行為準則可在公司的公司網站 http://investors.nike.com 上查閲，並將免費提供給任何以書面形式向俄勒岡州比弗頓Bowerman Drive One Nike 97005-6453提交書面申請的股東。行為準則適用於公司的所有員工和董事，包括我們的首席執行官和所有其他執行官。《行為準則》規定，執行官或董事對《行為準則》的任何豁免只能由董事會或董事會委員會作出。在法律要求時，任何此類豁免都將公開披露。公司計劃在公司網站 http://investors.nike.com 上披露《行為準則》的修正和豁免。

資本結構

自1980年耐克首次公開募股以來，該公司的公司章程規定耐克擁有兩類有表決權的股票，包括A類股票和B類股票。

普通股的權利和持有人

A類股票和B類股票的股票具有相同的投票權和經濟權，唯一的不同是A類股票和B類股票的持有人在選舉董事時作為單獨的類別進行投票。只要B類股票的已發行股票數量在普通股已發行股票總數的25％至87.5％之間（與目前一樣），作為單獨類別投票的B類股票的持有人有權選出25％的董事會成員（四捨五入到最接近的整數），而作為單獨類別投票的A類股票的持有人有權選舉其餘的董事。如果A類股票的流通股票數量在任何時候低於普通股已發行總數的12.5％，則作為單獨類別投票的B類股票將繼續有權選舉25％的董事會成員（四捨五入至最接近的整數），A類股票和B類股票將作為一個單一類別一起投票選舉其餘的董事。

由於董事會目前有13名董事，而B類股票的已發行股份數量佔普通股已發行股份的25％至87.5％之間，因此B類股票的持有人有權在年會上選出四名董事，A類股票的持有人有權選舉其餘九名董事。在董事選舉（包括提案2、3、4、5和6）以外的所有其他事項上，A類股票和B類股票作為一個類別一起投票，每股一票。

25耐克公司

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每股A類股票可轉換為一股B類股票。這種轉換完全由持有人選擇，不能由公司或董事會決定。A類股票目前主要由Swoosh, LLC持有，該實體由耐克的聯合創始人菲利普·奈特先生於2015年成立，持有他在A類股票的大部分股份。

有關耐克普通股類別的更多信息，請參閲耐克2023財年10-K表年度報告附錄4.7中對公司證券的描述。有關A類股票和B類股票主要持有人的更多信息，請參閲以下標題為 “股票所有權信息——某些所有者和管理層的股票持有量” 的部分。

結構優勢

我們獨特的資本結構使耐克能夠專注於長期戰略，董事會認為這對於創造長期價值至關重要。這一長期願景使公司能夠優先考慮研發和創新，投資於轉型以支持我們的戰略目標，並將目的納入我們的業務戰略。它還有助於維護和促進耐克的獨特文化，我們相信這種文化是我們成功的動力。

同時，我們的資本結構有意義地保護和代表了我們的B類公開股東的利益。我們所有的董事，無論選出哪類普通股，都有信託義務為所有耐克股東的最大利益行事。此外，所有董事都必須遵守相同的提名和評估流程，如上面標題為 “NIKE, Inc. 董事會——董事提名” 的部分所述，董事會在評估董事會所代表的經驗、屬性和技能組合時會考慮所有董事。所有由B類股東選出的董事以及A類股東選出的九分之六的董事都是獨立的，只有獨立董事是審計與財務委員會、薪酬委員會和企業責任、可持續發展與治理委員會的成員。

投資者反饋

儘管未經A類股票持有人批准，董事會無法改變或取消我們的雙重資本結構，但公司認為，定期與B類股東接觸，以瞭解他們對耐克資本結構的看法很重要。自上次年會以來，我們與之接觸的大多數股東表示，他們對公司的雙重階層結構並不感到擔憂，因為該結構規定了除董事選舉以外的所有事項的平等投票權和經濟權利，而且公司長期以來一直保持良好的公司治理實踐、有效的董事會組成和廣泛的股東參與。但是，一些股東表示希望B類董事候選人名單中包括每個主要董事委員會的一名成員，並更頻繁地更新。為了迴應這些反饋，公司在本次年會上更新了B類董事名單，以包括續任和新的B類董事候選人，幷包括三個主要董事委員會的成員：審計與財務委員會、薪酬委員會以及企業責任、可持續發展與治理委員會。

股東參與

我們的治理方針以B類股東的見解和觀點為依據。我們非常重視有機會就涉及公司的事項與股東互動並徵求他們的反饋，重點是ESG事務，我們認為，保持公開對話可以加強公司對公司治理實踐和披露的態度。以下是公司2023財年有關ESG事務的參與實踐的概述。這些與ESG相關的活動是在我們的投資者關係團隊領導的定期財務相關外聯活動以及由我們的公司祕書辦公室領導的與股東支持者的接觸之外進行的。

綜合參與團隊

參與類型

2013 財年的關鍵參與主題

•獨立董事 •投資者關係 •總薪酬和高管薪酬 •公司祕書辦公室 •可持續性 •負責任的供應鏈

•一對一會議 •小組通話 •電子郵件通信

•董事會組成 •風險監督 •資本結構 •高管薪酬 •目的策略 •負責任的採購 •環境可持續性 •多元化、公平和包容性

在2023財年，我們與代表股東進行了接觸 52%我們的 B 類股票

2023 年委託書 26

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董事會致力於瞭解股東的觀點。因此，我們的董事會獨立成員——包括我們的企業責任、可持續發展與治理委員會主席以及我們的首席獨立董事和薪酬委員會主席——在2023財年積極參與了與公司某些最大投資者的合作。此外，管理層和董事會領導層確保將這些活動中出現的關鍵主題和反饋報告給董事會全體成員和任何相關委員會，以便我們可以繼續完善和調整我們的做法，以更好地解決股東向我們提出的問題。

董事會和管理層仔細考慮股東的反饋並將其納入公司的做法和披露中。我們最近對做法的變化包括更新本次年會的B類董事候選人名單（如上面標題為 “資本結構——投資者反饋” 的部分所述）；完善我們的2023財年高管薪酬計劃，包括增加以績效為基礎的限制性股票單位形式提供的長期激勵組合的比例（如以下標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析——執行摘要——Say-on-Pay 業績和迴應” 的部分所述））；並修改 NIKE，Inc. 2022財年公共政策和政治活動政策，以提高政治捐款的透明度。在過去幾年中，我們還根據股東的反饋加強了委託書的披露，包括提供有關董事會多元化、董事會對ESG的監督以及我們的資本結構的更多細節和透明度。

2023 財年的董事薪酬

名字(1)			賺取的費用或 以現金支付 ($)			股票 獎項(2)(3) ($)			改變 養老金價值和 不合格延期 補償收入 ($)			所有其他 補償(4) ($)			總計 ($)
凱瑟琳·本科(5)			101,745			200,190			—			19,995			321,890
伊麗莎白康斯托(6)			27,473			—			—			—			27,473
蒂莫西庫克			165,000			200,190			—			—			365,190
Thasunda Duckett			100,000			200,190			—			20,000			320,190
莫妮卡·吉爾(7)			69,780			190,092			—			—			259,872
小艾倫·格拉夫			135,000			200,190			—			—			335,190
彼得·亨利			105,000			200,190			—			12,500			317,690
特拉維斯·奈特			100,000			200,190			—			—			300,190
米歇爾·佩魯索			125,000			200,190			—			97,140			422,330
小約翰·羅傑斯			100,000			200,190			—			—			300,190
羅伯特·斯旺(7)(8)			73,035			190,092			—			20,000			283,127

(1)不包括瑪麗亞·亨利，她於 2023 年 6 月 1 日起被任命為董事會成員。

(2)代表根據適用於股票薪酬的會計指導計算的2023財年授予的限制性股票獎勵的授予日公允價值。授予日的公允價值基於授予日我們的B類股票的收盤市場價格。截至2023年5月31日，吉爾女士和斯旺先生持有1,856股未歸屬限制性股票，當時任職的另一位非僱員董事持有1,804股未歸屬限制性股票。

(3)截至2023年5月31日，庫克先生持有我們14,000股B類股票的期權，沒有其他非僱員董事持有未償還期權。

(4)對佩盧索女士來説，包括向慈善機構提供的20,000美元配套捐款、76,060美元的安全服務以及與公司相關的商品的價值。對於其他董事來説，包括對慈善機構的等額捐款，金額如下：本科女士，19,995美元；達克特女士，20,000美元；亨利先生，12,500美元；斯旺先生，20,000美元。

(5)Benko女士在審計和財務委員會任職至2022年10月6日，因此她的審計和財務委員會年度預聘金按比例分配。

(6)康斯托克女士在2022年年度股東大會上沒有競選連任，並於2022年9月9日退休，因此她的年度預聘金按比例分配。

(7)Gil 女士和 Swan 先生於 2022 年 9 月 20 日被任命為董事會成員，因此他們的年度預聘金按比例分配。

(8)斯旺先生自2022年10月7日起被任命為審計與財務委員會成員，因此他的審計與財務委員會年度預聘金按比例分配。

董事費用和安排

根據我們2023財年生效的董事薪酬計劃，非僱員董事將獲得：

•年度預付金為100,000美元，按季度分期支付。

•在被任命為董事會成員後，在授予之日（通常是任命之日）獲得價值20萬美元的一次性簽約限制性股票獎勵。如果董事期在授予之日一週年之前終止，則一次性簽到的限制性股票獎勵將被沒收。

27耐克公司

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•授予之日（通常是每次年度股東大會之日）的年度限制性股票獎勵價值為200,000美元。2023財年授予每位董事的限制性股票數量是通過將董事的獎勵價值除以截至授予之日的20個交易日期間的B類股票的平均收盤價來確定的。如果董事的任期在下次年會之前和12年年會的最後一天之前終止，則年度限制性股票獎勵將被沒收第四授予之日後的整個日曆月。

•對於首席獨立董事，每年的預付款為40,000美元，按季度分期支付。

•對於董事會各委員會（執行委員會除外）的主席，每個主持的委員會每年預付25,000美元（審計和財務委員會主席為30,000美元），按季度分期支付。

•對於審計和財務委員會成員，每年額外預付5,000美元，按季度分期支付。

•支付或報銷出席董事會會議產生的差旅費和其他費用。

•NIKE Matching Gift Program 下的配套慈善捐款，根據該計劃，董事有資格向符合條件的慈善組織捐款，公司每年向慈善機構提供等額捐款，總額不超過20,000美元。

多納霍先生和帕克先生均未因在2023財年董事而獲得任何額外報酬。

董事持股指南

耐克為所有非僱員董事制定了股票所有權準則。根據這些指導方針，董事必須持有價值為其年度現金儲備金五倍的耐克股票。新董事必須在當選董事會成員後的五年內達到這些所有權級別。我們的每位董事都已達到或有望達到規定的所有權級別。

董事參與遞延薪酬計劃

根據我們的遞延薪酬計劃，非僱員董事可以提前選擇推遲公司支付的董事費的100％。有關該計劃的描述，請參閲以下標題為 “高管薪酬——高管薪酬表——2023財年中的非合格遞延薪酬——不合格遞延薪酬計劃” 的部分。

2023 年委託書 28

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高管薪酬

提案 2 股東諮詢投票批准 高管薪酬
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的要求，我們將向股東提交我們的年度 “薪酬待遇提案”，這是一項諮詢性投票，以批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬。 在我們2022年的年度股東大會上，約有65％的選票對薪酬提案投了贊成票，這表明我們仍然有機會進一步瞭解股東的反饋並採取行動做出迴應。因此，正如本節進一步描述的那樣，在2023財年，管理層和董事會成員繼續與股東接觸，以更好地瞭解和解決他們的擔憂。 如本節所述，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住頂尖人才，最大限度地提高股東價值。為了實現我們的高管薪酬計劃的目標並強調績效薪酬原則，薪酬委員會繼續採用強有力的治理措施，包括： •將薪酬總額的大部分建立在績效和留用激勵措施的基礎上； •根據明確披露的客觀績效衡量標準設定激勵獎勵目標； •    通過使用多個績效目標、潛在激勵金上限和回扣政策，降低與薪酬相關的不當風險；以及 •    要求執行官通過已發佈的股票所有權指南持有耐克股票。 由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，董事會重視股東的意見，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。
董事會建議
			董事會建議股東投票 為了批准以下決議： 決定，股東批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（該披露包括薪酬討論與分析、薪酬表以及薪酬表附帶的敍述性披露）在本委託書中披露的向指定執行官支付的2023財年薪酬。

29耐克公司

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薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析描述了我們2023財年指定執行官的薪酬計劃、理念、決策和薪酬流程：

被任命為執行官			標題1
約翰·多納霍二世			總裁兼首席執行官
馬克·帕克			執行主席
馬修弗裏德			執行副總裁兼首席財務官
安德魯·坎皮恩			首席運營官
海蒂·奧尼爾			消費者與市場總裁

(1) 反映截至2023年5月31日（即2023財年的最後一天）的標題。自2023年6月1日，即2024財年的第一天起，坎皮恩不再擔任首席運營官，成為耐克戰略業務風險投資董事經理，奧尼爾女士出任耐克消費者、產品和品牌總裁。

本薪酬討論和分析分為四個部分：

•內容提要（第 31 頁）

•我們指定執行官的薪酬（第 34 頁）

•我們的薪酬流程（第 41 頁）

•其他薪酬慣例（第 42 頁）

關鍵定義術語
術語			定義
401 (k) Plan			401 (k) 耐克公司員工儲蓄和利潤分享計劃
絕對的 TSR			適用業績期內的公司股東總回報率
調整後的數字收入			通過NIKE數字平臺銷售產生的公司收入，不包括收購和資產剝離的影響；會計原則的變化；意想不到的重組；意想不到的匯率波動；其他異常、不尋常或罕見的項目；以及耐克虛擬工作室和RTFKT的意外影響
調整後的息税前利潤			息税前利潤，不包括收購和資產剝離的影響；會計原則的變化；意想不到的重組；意想不到的匯率波動；其他異常、不尋常或罕見的項目；以及耐克虛擬工作室和RTFKT的意外影響
調整後的收入			公司收入，不包括收購和資產剝離的影響；會計原則的變化；意想不到的重組；意想不到的匯率波動；其他異常、不尋常或罕見的項目；以及耐克虛擬工作室和RTFKT的意外影響
CD&A			薪酬討論與分析
息税前利潤			公司利息和税前收益
LTIP			NIKE, Inc. 修訂並重述了長期激勵計劃
NEO			被任命為執行官
PSP			NIKE, Inc. 高管績效共享計劃
PSU			基於績效的限制性股票單位
相對股東總回報率			標準普爾500指數中其他公司在適用業績期內相對於同期股東總回報率的絕對股東回報率
RSU			時間歸屬限制性股票單位
啜飲			NIKE, Inc. 股票激勵計劃

2023 年委託書 30

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執行摘要

按薪付費的結果和迴應

外聯和參與的範圍

我們的年度薪酬投票是我們獲得股東對高管薪酬計劃的反饋的機會之一，因此，薪酬委員會和董事會非常認真地對待這一點。2022年，我們的高管薪酬計劃獲得了年度股東大會上投票總數的大約 65% 的支持。這反映出與2021年薪酬投票相比，支持率略有下降，這向薪酬委員會和董事會表明，有機會進一步瞭解和考慮投資者對我們薪酬計劃最近變化的看法，並採取額外的應對行動來解決任何持續存在的問題。因此，我們繼續積極尋求股東的反饋，並在我們的迴應記錄基礎上再接再厲，接觸擁有B類股票約50％的已發行股份的股東，並與擁有B類股票約48％的已發行股份的股東進行了交談。我們的首席獨立董事薪酬委員會主席蒂莫西·庫克和我們的企業責任、可持續發展與治理委員會主席米歇爾·佩盧索參與了與擁有我們B類股票約22％的已發行股份的股東的對話。正如今年的CD＆A所述，所有反饋均已與董事會共享，並有助於制定對我們的高管薪酬計劃和相關披露所做的修改。

訂婚了 100% 我們排名前十的機構股東

通過這次接觸，我們瞭解到，股東們普遍支持我們在過去兩年中對薪酬計劃所做的修改，這加強了高管利益與股東利益的一致性，延續了將薪酬與目標進展掛鈎的做法，並強化了我們的單一團隊文化。股東們還就2022財年的薪酬決策以及我們長期激勵計劃的持續發展提供了有用的反饋，這些反饋為下文所述的許多應對行動提供了依據。

鑑於與COVID相關的中斷對關鍵地區的不可預見的持續影響，一些股東理解調整2022財年PSP的理由，但另一些股東則要求進一步澄清薪酬委員會的決策流程，包括其對留用影響的考慮以及根據我們的 “績效薪酬” 理念行使自由裁量權。在與股東的對話中，我們討論了在市場不確定性下設定嚴格目標所面臨的挑戰，以及股東希望維持一個優先考慮績效薪酬和留住頂尖人才的計劃，並將高管激勵措施與股東利益保持一致。這些仍然是耐克的首要任務，這反映在我們對2023財年PSP的做法和披露中。

我們還討論了長期激勵計劃結構的持續演變，此前從2022-2024財年業績期開始，以股票為基礎的PSU獎勵取代了基於現金的LTIP獎勵。這標誌着耐克項目結構發生了重大轉變，因此需要一段過渡期才能逐步以PSU的形式提供50％的長期激勵獎勵。股東們普遍讚賞這一承諾，但有些股東表示希望進一步明確具體時間表。2023財年，所有執行官（不包括執行主席，他在2021財年之後沒有獲得任何新的LTIP或PSU獎勵）在以PSU形式提供的長期激勵組合總額中所佔的比例大幅增加，分階段實施將隨着2024財年的獎勵而完成。股東們還對我們的額外代理披露表示讚賞，包括年度直接薪酬表，該表解釋了由於轉向PSU而導致的薪酬彙總表中人為膨脹的價值，我們在今年的委託書中繼續提供了這些信息。

我們與股東的接觸也為討論我們繼續將 “People & Planet” 修改器納入長期激勵獎勵提供了機會。股東們對我們採用深思熟慮的方法將目標的進展作為高管薪酬的考慮因素表示讚賞，並支持繼續納入修改器。2021-2023財年的LTIP獎項是第一個以該修改器為特色的獎項，根據股東的反饋，我們在本CD&A中對收益所依據的方法和理由進行了強有力的披露。

董事會和薪酬委員會非常重視與股東的這些互動，並致力於保持持續的對話，並將股東的反饋納入未來的高管薪酬計劃的設計中。

31耐克公司

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下表總結了我們從股東那裏聽到的反饋主題以及為迴應而採取的行動：

我們所聽到的						我們是如何迴應的
股東們支持將以PSU形式交付的長期激勵組合（PSU、股票期權和限制性股票）總額的比例提高到50％，並建議明確實施該變更的時間表						•在2023財年的獎勵中，以PSU的形式向所有獲得PSU的執行官提供的長期激勵組合的比例顯著增加，46％的首席執行官獎勵是作為PSU頒發的 •對於2024財年的獎勵，將所有獲得PSU的執行官在以PSU形式提供的長期激勵組合總額中所佔的比例提高到50％ •承諾在未來維持至少 50% 的 PSU
股東們對向上調整2022財年PSP獎勵的支出反應不一，一些股東反對向上調整的本金，而另一些股東則支持根據具體情況和方法進行調整						•確認薪酬委員會通常力求避免向上調整激勵計劃支出，並仔細考慮任何此類調整，以確保薪酬計劃繼續按績效支付薪酬並留住頂尖人才
股東們繼續支持將People & Planet修改器納入長期激勵獎勵，並表示有興趣瞭解長期激勵獎勵支付確定所依據的方法						•繼續在 2023 — 2025 財年 PSU 獎項中納入 People & Planet 修改器 •在本委託書中就2021年至2023年LTIP獎項（首批以該修改器為特色的獎項）獲得 “人與地球” 修改器的方法和理由進行了有力的披露
股東們明白，根據美國證券交易委員會的規定，用PSU取代基於現金的LTIP獎勵將人為地誇大2022和2023財年薪酬彙總表中的價值						•繼續納入2023財年年度直接薪酬表，以清楚地傳達薪酬委員會如何看待2023財年的薪酬裁決

指導薪酬原則

•為了推動業務業績並最大限度地提高股東價值，我們的高管薪酬高度以激勵為基礎。

•為了強調長期業績，加強高管與股東之間的協調並支持留任，激勵性薪酬偏向長期獎勵。

•為了促進團隊合作並確保內部薪酬公平，我們採用羣組方法，調整各高管職位的薪酬。

•為了確保我們的高管薪酬計劃支持我們的業務戰略和人才計劃，我們通過全面考慮與我們的業務、頂級人才的競爭市場以及適用的高管相關的因素來確定羣組薪酬水平。

年度直接補償要素

耐克對指定執行官的年度直接薪酬通常包括以下內容：

元素

關鍵特徵

目的

基本工資

固定現金補償

提供具有市場競爭力的基準薪酬，以吸引和留住頂尖人才

年度現金激勵獎 — PSP

根據公司在1年業績期內的業績，可獲得的可變現金激勵薪酬為0％至150％

激勵和獎勵實現可持續和可盈利的增長

長期激勵獎 — SIP

PSU(1)

根據公司在3年業績期內的業績，可變股票激勵薪酬的收入為0％至200％；價值取決於績效指標的實現和我們的股價

通過激勵和獎勵實現長期股東價值和增長，使Neos的利益與股東的利益保持一致；促進留住人才

股票期權

基於股票的激勵性薪酬，通常每年分4次等額發放；只有在我們的股價上漲時才提供價值

通過獎勵實現上行潛力，使Neos的利益與股東的利益保持一致；促進留住人才

RSU

基於股票的激勵薪酬，通常每年分三次等額發放；價值與我們的股價掛鈎

通過獎勵長期價值創造使Neos的利益與股東的利益保持一致；促進留住人才

(1)在2022財年之前，這部分年度直接薪酬是根據我們的LTIP以現金獎勵的形式提供的。2021財年授予的LTIP獎勵是根據公司在2021-2023財年的業績獲得的；其支出在下面標題為 “我們指定執行官的薪酬——長期激勵措施——2021財年獎勵結果” 的部分中進行了描述，並根據美國證券交易委員會的規定作為2023財年薪酬的一部分包含在薪酬彙總表中。沒有其他傑出的 LTIP 獎項。

2023 年委託書 32

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2023 財年年度直接薪酬表

在2022財年，薪酬委員會用PSU取代了基於現金的LTIP獎勵。這兩種類型的獎項都是根據公司在三年業績期內的業績獲得的。由於美國證券交易委員會的規定要求我們在薪酬彙總表中報告所得年度的基於現金的激勵獎勵和授予年度的股票激勵獎勵，因此對於2023財年，薪酬彙總表既反映了2021-2023財年LTIP獎勵（作為2021財年年度薪酬的一部分發放）的支付，也反映了2023-2025財年PSU（作為2023財年年度薪酬的一部分發放）的發放。下表補充了第44頁的報酬彙總表。通過排除（1）2021-2023財年LTIP獎勵的支付和（2）額外津貼，包括向多納霍先生和帕克先生提供的這些高管實際未獲得的增強慈善配套福利，我們認為下表更準確地反映了薪酬委員會對2023財年年度直接薪酬的看法。

名字(1)			工資			PSP(2)			PSU(3)			RSU(3)			股票期權(3)			總計
約翰·多納霍二世			$1,500,000			$3,570,000			$10,250,484			$2,969,971			$7,247,371			$25,537,826
馬克·帕克			$1,000,000			—			—			—			$2,300,765			$3,300,765
馬修弗裏德			$1,221,154			$1,785,000			$2,595,059			$1,484,986			$2,415,790			$9,501,989
安德魯·坎皮恩			$1,250,000			$1,785,000			$2,595,059			$1,484,986			$2,415,790			$9,530,835
海蒂·奧尼爾			$1,250,000			$1,785,000			$2,595,059			$1,484,986			$2,415,790			$9,530,835

(1) 上表不能取代本委託書第44頁列出的薪酬彙總表。該表中的金額與薪酬彙總表中報告的2023財年根據美國證券交易委員會規則確定的金額不同。

(2) 反映了 PSP 下的 2023 財年年度現金激勵獎勵。根據2023財年的公司業績，這些PSP獎勵的支付率為119％，如下文標題為 “我們指定執行官的薪酬——年度現金激勵” 的部分所述。

(3) 反映了2023財年的長期激勵性薪酬補助（以PSU、RSU和股票期權的形式發放），在每種情況下，都是根據適用於股票薪酬的會計指導計算得出的。根據公司在2023-2025財年業績期內的業績，PSU的收入將在目標的0％至200％之間。

高管薪酬治理實踐

我們在做什麼						我們不做的事
ü總薪酬的大部分以績效和留用激勵為基礎 ü通過使用多個績效期和指標、激勵性支付上限和回扣政策來降低風險 ü激勵獎勵以明確披露的客觀績效目標為基礎 ü保持嚴格的股票所有權準則 ü隨着時間的推移授予股票獎勵，以促進長期業績和留存率 ü僅為股票獎勵提供雙觸發控制權變更加速						ûPSU 或 RSU 不加速退休 û除非獲得股份，否則不向PSU或RSU支付等值股息 û不對股票期權進行重新定價 û不允許進行套期保值交易或賣空 û沒有養老金或補充高管退休計劃 û額外津貼沒有税收總額 û沒有基於現金的控制權變更福利 û控制權變更後不增加消費税

33耐克公司

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我們指定執行官的薪酬

薪酬目標和結構

我們的高管薪酬計劃旨在在競爭激烈的市場中吸引和留住頂尖人才，並通過獎勵表現強勁的NEO來最大限度地提高股東價值。該計劃通常包括年度直接薪酬，重點是激勵性薪酬，以及與我們向其他在美國工作的員工提供的福利基本一致的有競爭力的福利。

我們在業務戰略和人才計劃的背景下制定高管薪酬計劃。為了促進團隊合作並確保內部薪酬公平，我們採用分段羣組方法，協調某些高管職位的薪酬。羣組薪酬水平是由綜合考慮未來潛力、個人表現、市場洞察力、繼任計劃、留住率和領導力連續性等因素決定的。考慮到新高管的相對經驗、預期貢獻和市場地位，將他們分成一批新高管。

我們的理念是 “按績效付費”，以推動業務業績並最大限度地提高股東價值。因此，高管薪酬高度以激勵為基礎，側重於長期獎勵，以強調長期績效和支持人員留任。我們的高管薪酬計劃平衡了績效激勵，包括使用多個績效指標和時期，以及混合現金和股票薪酬要素。股票薪酬（包括PSU、股票期權和限制性股票）的結構也是為了通過將每個NEO的年度直接薪酬目標總額的大部分直接與我們的股票價格直接掛鈎來支付績效。下圖説明瞭構成我們首席執行官2023財年直接薪酬總額目標的組成部分組合。

基本工資

基本工資是薪酬的固定要素，用於吸引和留住頂尖人才。通常，薪酬委員會將在6月份審查並確定我們指定執行官的基本工資，任何調整將於同年8月生效。在2023財年，薪酬委員會提高了Friend先生的基本工資，使其與其適用人羣保持一致。與 2022 財年相比，NEO 彼此的基本工資保持不變。

被任命為執行官			2023 財年的基本工資			% 變化(1)
約翰·多納霍二世			$1,500,000			0%
馬克·帕克			$1,000,000			0%
馬修弗裏德			$1,250,000			13.6%
安德魯·坎皮恩			$1,250,000			0%
海蒂·奧尼爾			$1,250,000			0%

(1)表示基本工資與 2022 財年相比的變化。

2023 年委託書 34

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年度現金激勵

根據我們的PSP，年度現金激勵獎勵將支付給指定執行官。PSP獎項反映了我們的 “按績效付費” 的理念：根據公司在本財年的業績，這些獎項在目標的0％至150％之間。薪酬委員會保留根據個人或公司業績調整PSP指標和獎勵支付的酌處權。為了協調員工並強化我們的單一團隊文化，我們的 PSP 獎勵所依據的薪酬理念和指標通常適用於所有有資格通過年度激勵獎金參與公司成功的全球員工。

在2023財年，薪酬委員會將每位指定執行官的PSP目標獎勵維持在與其2022財年PSP目標獎勵相同的水平。因此，2023 財年 PSP 目標獎勵為：

被任命為執行官			2023 財年 PSP 目標獎 （基本工資的百分比）
約翰·多納霍二世			200%
馬克·帕克			0%
馬修弗裏德			120%
安德魯·坎皮恩			120%
海蒂·奧尼爾			120%

2022年6月，薪酬委員會為2023財年的PSP獎項選擇了三個加權相等的指標，旨在支持我們的戰略優先事項並推動可持續和盈利增長。與上年一致，2023財年的PSP指標包括：（1）調整後的收入，用於推動收入增長；（2）調整後的數字收入，用於支持與我們的消費者直接加速戰略相關的數字增長；以及（3）調整後的息税前利潤，用於管理整體盈利能力。同樣與上年保持一致，該委員會維持了為期一年的單一績效期，併為每個指標設定了為期一年的目標。

在為PSP設定為期一年的績效目標時，薪酬委員會力求在以巨大潛在波動為特徵的商業環境中推動可持續和盈利增長。特別是，委員會預計，由於巨大的宏觀經濟因素，例如通貨膨脹壓力對消費者信心的影響，以及地緣政治因素，可能會出現波動。因此，與 2022 財年的實際收入和數字收入相比，調整後的收入和調整後的數字收入目標分別增長了 6% 和 15%。調整後的息税前利潤目標與2022財年的實際息税前利潤相比下降了4％，這反映了預期的貨幣不利因素。每個指標的閾值和最大目標與適用的目標目標不等距，還有額外的下行空間，以平衡可實現性（以支持持續留存）和適當的上行空間（以激勵和獎勵卓越的業績）。

為了支持我們的單一團隊文化，2023財年基礎廣泛的年度獎金計劃（適用於執行官級別以下的員工）使用了與PSP相同的指標，並且對它們的權重也相等。但是，基礎廣泛的年度獎金計劃使用了兩個加權相等的六個月績效期，以減少波動的潛在影響，從而實現更積極的目標設定。為了在PSP為期一年的業績期的承諾與對我們單一團隊文化的支持之間取得平衡，薪酬委員會在2022年6月確定，2023財年PSP的支付水平不會超過2023財年基礎廣泛的年度獎金計劃的支付水平，並承諾在必要時使用其負面自由裁量權降低PSP的支付水平。

2023財年，調整後的收入為526億美元，相當於150％的收益，調整後的數字收入為137億美元，相當於137％的收益，調整後的息税前利潤為72億美元，相當於147％的收益。將三個加權相等指標的收益相加得出平均值，得出145％的PSP收益。薪酬委員會隨後認為，基礎廣泛的年度獎金計劃（適用於執行官級別以下的員工）的支付水平為119％，這是該計劃使用六個月的績效期的結果。根據我們的單一團隊文化以及薪酬委員會在2023財年初關於PSP支付水平不會超過基礎廣泛的年度獎金計劃下的支出水平的決定，該委員會將2023財年PSP下所有執行官的支付水平降至119％。下圖説明瞭 2023 財年 PSP 績效目標和成就水平以及薪酬委員會的決策。

35耐克公司

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2023 財年的績效目標和業績

（百萬美元）

百分比支出

閾值 50%

目標 100%

最大值 150%

調整後的收入(1) （加權 33.3%）

賺錢: 150%

調整後的數字收入(1) （加權 33.3%）

賺錢: 137%

調整後的息税前利潤(1) （加權 33.3%）

賺錢: 147%

計算出的 PSP 收入

145%

單一團隊文化

•基礎廣泛的年度獎金計劃（基於相同的同等加權指標，但使用兩個加權相等的六個月績效期）下的支出為119％ •薪酬委員會行使了消極的自由裁量權，將PSP的支出減少到等於基礎廣泛的年度獎金計劃下的支出，這符合我們的單一團隊文化

2023 財年的最後一筆 PSP 支出

119%

(1) 如第30頁所述，每個指標都排除了某些非運營事件的影響，以幫助推動和獎勵有機增長，以及與某些虛擬產品相關的意想不到的影響，這是由於虛擬產品市場固有的波動性以及幫助孵化我們虛擬產品業務的擴張。

長期激勵

長期激勵薪酬激勵和獎勵公司的長期業績，使高管的利益與股東的利益保持一致，並在競爭激烈的人才市場中促進留住人才。因此，我們高管薪酬計劃的這一要素佔我們指定執行官年度直接薪酬的最大部分，佔多納霍先生2023財年目標年度直接薪酬總額的79％（彼此NEO為67％）。2023財年的長期激勵薪酬由三個部分組成：PSU、股票期權和限制性股票，均根據我們的SIP發放。

對於2023財年的獎勵，薪酬委員會開始發展長期激勵獎勵組合，以PSU的形式提供總獎勵的50％（不包括帕克先生，由於他擔任執行主席，他的長期激勵獎勵規模較小，完全以股票期權的形式發放）。因此，該委員會大幅提高了2023財年長期激勵獎勵中PSU的比例，多納霍先生的獎勵以PSU的形式獲得了46％，Friend先生和坎皮恩先生以及奧尼爾女士的獎勵以PSU的形式獲得了36％。以PSU的形式提供長期激勵獎勵總額的50％的演變將隨着2024財年的獎勵而完成。

2023 財年的獎勵補助金

薪酬委員會於2022年6月確定了2023財年的長期激勵獎勵。在設定長期激勵獎勵總額的價值時，委員會考慮了多個因素，包括個人和公司的業績、不斷變化的職責、我們的羣組薪酬方法以及在競爭激烈的人才市場中留住頂尖人才。關於長期激勵獎勵組成部分的組合，薪酬委員會開始逐步提高PSU中交付的比例。

因此，薪酬委員會將多納霍先生的PSU獎勵的目標價值與2022財年相比增加了29萬美元，將其股票期權獎勵維持在相同金額，並將他的RSU獎勵減少了140萬美元。鑑於帕克先生擔任執行主席的職責，與2022財年相比，該委員會的獎勵價值和組合保持不變。對於彼此的NEO，薪酬委員會將PSU裁決的目標價值提高了100萬美元，以反映上述因素。該委員會還將Friend先生的股票期權和RSU獎勵分別增加了30萬美元和20萬美元，以與他的適用羣體保持一致。2023 財年的長期激勵獎勵價值為：

2023 年委託書 36

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被任命為執行官			目標 PSU			股票期權			RSU			2023 財年總額 長期激勵獎勵
約翰·多納霍二世			$7,900,000			$6,300,000			$2,800,000			$17,000,000
馬克·帕克			—			$2,000,000			—			$2,000,000
馬修弗裏德			$2,000,000			$2,100,000			$1,400,000			$5,500,000
安德魯·坎皮恩			$2,000,000			$2,100,000			$1,400,000			$5,500,000
海蒂·奧尼爾			$2,000,000			$2,100,000			$1,400,000			$5,500,000

2023 財年 — 2025 財年 PSU

PSU通過激勵和獎勵實現長期股東價值和增長，使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。PSU 獎項反映了我們的 “按績效付費” 理念：根據公司在三年業績期內的業績，獲得的獎勵在目標的 0% 到 200% 之間。

2022年6月，薪酬委員會為2023-2025財年PSU獎勵選擇了指標、相應的績效目標和獎勵條款。該委員會將在三年業績期結束後確定2023-2025財年PSU獎勵的收入，任何獲得的PSU都將在2025年8月1日歸屬。

與上一年的獎勵一致，薪酬委員會選擇相對總回報率作為2023-2025財年PSU獎勵的指標，並繼續將業績目標定為高於中位數的業績，如下表所示：

2023 財年至 2025 財年的績效目標

百分比支出

閾值 25%

目標 100%

最大值 200%

相對股東總回報率1

(1)2023、2024和2025財年的相對股東總回報率，使用20個交易日的平均股價計算，並假設在業績期內支付的股息再投資於適用公司的股票。

如果公司在業績期內的相對股東總回報率為55％，則PSU的收入將達到目標的100％第四百分位數，如果公司在業績期內的相對股東總回報率低於25，則按0％獲利第四百分位數。如果業績期的絕對股東總回報率為負，則基於相對股東總回報率表現的PSU收益上限為目標的100％。薪酬委員會之所以選擇三年相對股東總回報率作為績效指標，是因為它是衡量長期股東價值的客觀而透明的指標，尤其是在市場動盪的背景下。此外，如果Absolute TSR為負，則支付上限會激勵NEO追求長期增長。

2023 — 2025 財年 PSU 獎項還包含 People & Planet 修改器，旨在支持我們對目標的承諾，這是我們長期戰略的關鍵組成部分。如果相對股東總回報率達到或超過門檻績效目標，則People & Planet修改器允許薪酬委員會根據對公司在員工敬業度和包容性、領導力多元化和可持續發展方面的表現的整體評估，將收益向上或向下調整最多20個百分點（最高收入不得超過200％和100％的絕對TSR上限）。將修改器結構化為整體評估可確保最終收益全面平衡這些廣泛而不同的問題，並適當地反映我們宗旨承諾的精神。在確定 People & Planet 修改器時，薪酬委員會將考慮公司在實現我們 2022 財年影響報告中描述的某些五年目標方面取得的進展，包括增加女性在全球企業員工隊伍和領導職位中的代表性；增加美國公司員工隊伍和董事及以上級別中美國種族和族裔少數羣體的代表性；員工對參與度和包容性的反饋；與之相關的基本期望在我們的供應鏈中實行負責任的製造；在碳、廢物、水和化學品方面以更可持續的方式運營。

2023財年授予每位指定執行官的PSU的目標數量是通過將NEO的目標獎勵價值除以截至授予之日的20個交易日的B類股票的平均收盤價來確定的。PSU累積等值的股息，這些股息只有在歸屬時才支付。為了提高留存率，PSU的獎勵通常規定，如果指定執行官離開公司，任何未歸屬的PSU都將被沒收。與剝離或削減生效力有關的僱傭終止後，必須部分加速歸屬沒收（如下文標題為 “高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在付款” 的部分所述）。

股票期權

股票期權通過獎勵上行潛力的實現來使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致，它們反映了我們的 “按績效付費” 的理念，只有在我們的B類股票價格升值時才獎勵NEO。

37耐克公司

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2023財年授予每個NEO的股票期權數量是通過將NEO的獎勵價值除以授予之日股票期權的Black-Scholes價值（根據20天的平均股票價格以及可用的五年期和七年期利率計算）來確定的。授予指定執行官的期權在四年內每年等額分期付款，行使價等於授予之日（如果授予日不是交易日，則為授予日之前的交易日）股票的收盤市場價格。為了提高留存率，股票期權通常規定，如果指定執行官離開公司，他們將沒收任何未歸屬的股票期權。沒收受旨在鼓勵高管推遲退休的有限退休條款的約束，以及與剝離或削減生效力有關的解僱時部分加速歸屬（每項條款均在下文標題為 “高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在補助金” 的部分中所述）。

RSU

限制性股通過獎勵實現長期價值創造來使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致，它們反映了我們的 “按績效付費” 理念，因為它們的價值與我們的B類股票價格直接掛鈎。

2023財年授予每個NEO的限制性股票數量是通過將NEO的獎勵價值除以截至授予之日的20個交易日期間的B類股票的平均收盤價來確定的。作為長期激勵薪酬的一部分授予指定執行官的限制性股票，在三年內每年等額分期支付，並累積等值的股息，這些股息只有在歸屬時才支付。為了促進留任，RSU 的獎勵通常規定，如果指定執行官離開公司，任何未歸屬的 RSU 都將被沒收。與剝離或削減生效力有關的僱傭終止後，必須部分加速歸屬沒收（如下文標題為 “高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在付款” 的部分所述）。

2021 財年的獎勵結果

在2021財年，長期激勵薪酬組合包括我們的LTIP下的現金獎勵。從2022財年的獎勵開始，LTIP獎項被PSU所取代。正如我們之前在2021年委託書中披露的那樣，根據三年業績期內的相對股東總回報率，2020年6月授予的2021-2023財年LTIP獎勵將在目標的0％至200％之間獲得（如果Absolute TSR為負，則派息上限為100％）。此外，如果相對股東總回報率達到或超過門檻績效目標，則根據對公司在員工敬業度和包容性、領導力多元化和可持續發展方面的績效的整體評估，People & Planet修改器將允許將獎勵支付最多增加25個百分點（受200％最高收入和100％的絕對股東總回報率上限的限制）。

耐克在2021-2023財年的相對股東總回報率為37％第四百分位數，相當於54％的收益，該時期的絕對股東總回報率為正。相對股東總回報率是與截至2023年5月31日被納入標準普爾500指數的公司進行比較計算的，使用20個交易日的平均股價，並假設業績期內支付的股息再投資於適用公司的股票。

2023 年 6 月，薪酬委員會審議了 “人與地球” 修改器。為了支持公司的宗旨優先事項，並以數據和量化指標為基礎進行全面評估，委員會審查了耐克在實現2025年目標方面的進展，這些目標具有挑戰性，這些目標將重點和客觀化我們的目標工作。具體而言，該委員會審查了14個目標：

•包容性文化和參與: 一個關於員工參與度和包容性的目標

•領導層多元化: 關於全球女性和美國少數種族和族裔在企業員工隊伍和高級職位中的代表性的三個目標

•可持續性: 所有九個 Planet 目標，涵蓋與碳、廢物、水和化學有關的問題

•基本期望: 一個目標涉及我們擴展供應鏈中設施的勞動、健康、安全和環境標準

有關這些目標的更多細節可在耐克的 2022 財年影響力報告中找到，該報告可在我們網站的 “影響” 部分找到。

在確定修改量時，薪酬委員會考慮了截至2022年5月31日在這些目標方面取得的重大進展，如2022財年影響報告所示。委員會審議了成就的廣度，包括每項領導層多元化目標在內的十四個目標中有九個目標取得了長足的進展，這表明了這一點。薪酬委員會還注意到與温室氣體排放、廢物轉移和淡水使用相關的關鍵可持續發展工作，以及與基本預期目標相關的合規計劃雄心勃勃地擴大。薪酬委員會用額外的定量和定性信息補充了《影響報告》中反映的2025年目標進展情況，包括2023財年人與地球舉措的持續進展，以及通過員工敬業度調查報告的員工情緒。根據這一整體評估，薪酬委員會確定了 10% 的 “人與地球” 修正值。

2023 年委託書 38

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如下圖所示，將54％的相對TSR收益與10％的People & Planet修改量相結合，每個近地天體的總支出為64％。

2021 — 2023 財年業績業績

財務績效指標

百分比支出

閾值 25%

目標 100%

最大值 200%

相對股東總回報率

賺錢: 54%

			人與星球修改器 •在整個業績期內，“人類” 和 “地球” 計劃均取得穩健而持續的進展 •正如2022財年影響報告所述，在14個2025年目標中，有9個目標取得了重大進展，這反映了廣泛的成就 •成就的廣度與成就的深度相平衡，包括與温室氣體排放、廢物轉移和淡水使用相關的關鍵可持續發展工作			修飾符： 10%

			總支出			64%

其他補償

利潤分享和退休計劃

我們維持符合美國税收條件的退休儲蓄計劃——401（k）計劃——根據該計劃，所有符合條件的美國員工，包括指定執行官，都可以從現金補償中繳納税前和税後繳款。我們為所有參與者提供相當於其税前繳款100％的年度對等繳款，最高為其合格薪酬總額的5％。

《美國國税法》限制了根據401（k）計劃可以遞延的薪酬金額，還限制了在確定該計劃下的繳款時可以考慮的工資和年度現金激勵獎勵金額（2023財年為30.5萬美元）。因此，根據我們的不合格遞延薪酬計劃，我們為指定執行官和其他高薪員工提供了推遲薪酬的機會，包括超過税法限制的金額。我們無法將延期與遞延薪酬計劃相提並論。遞延薪酬計劃中的餘額，包括指定執行官的餘額，是無抵押和風險的，這意味着在公司陷入財務困境（例如破產）的情況下，餘額可能會被沒收。

根據401（k）計劃向指定執行官提供的2023財年對等繳款包含在第44頁薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。

員工股票購買計劃

我們的員工股票購買計劃允許美國和美國以外許多國家的符合條件的員工，包括指定執行官，在六個月購買期的第一個或最後一個交易日，通過工資扣除購買B類股票，比市場價格低15％，具體取決於股價下跌的那一天。

39耐克公司

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額外津貼和其他福利

我們的高管薪酬計劃包括為我們的指定執行官提供的有限津貼和其他個人福利，通常包括家庭安全和財務規劃服務。鑑於我們的業務性質，某些公司員工，包括某些執行官，還可能不時獲得通常不向所有員工提供的公司產品、活動門票或差旅福利。

此外，多納霍先生和帕克先生有權限制個人使用公司飛機，這主要是根據分時協議，該協議旨在提高這些人的安全性、可用性和生產力。他們還有權根據我們的員工配對禮物計劃獲得加強的慈善捐贈配對，該計劃旨在鼓勵和支持員工回饋我們的社區並創造積極的變革，每個日曆年的高管捐款限額為100萬美元，公司按4：1進行配對。我們的員工配對捐贈計劃與使員工受益的員工繳款不匹配，包括向員工的個人或家庭基金會或向由員工或其家庭成員管理或領導或向其提供補償或援助的非營利組織的捐款。由於員工配對捐贈計劃按日曆年進行管理，而薪酬彙總表報告本財年的薪酬，因此由於慈善捐款的時間安排，薪酬彙總表中報告的慈善配對金額可能超過400萬美元（最高為800萬美元）。在2023財年，多納霍先生和帕克先生分別向一系列慈善事業捐款。

我們不向執行官提供任何額外津貼的税收總額。有關2023財年向我們的指定執行官提供的額外津貼和個人福利的更多詳細信息，請參閲第44頁薪酬彙總表的腳註。

非競爭協議

作為每位指定執行官簽訂的非競爭協議的交換，我們同意在解僱後的非競爭期內按月支付款項，如以下標題為 “高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在補助金” 的部分所述。我們認為，補償個人在解僱後不與競爭對手合作是適當的，補償可以增強此類協議的可執行性。

信函協議

除了與多納霍先生和帕克先生簽訂的信函協議外，我們與任何執行官都沒有僱傭合同，這些協議規定了上面標題為 “額外津貼和其他福利” 的部分所述的增強慈善配套福利。

2023 年委託書 40

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我們的補償流程

薪酬委員會

薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，包括確定每位執行官薪酬待遇的價值和構成，以及為首席執行官設定年度績效目標。除了薪酬委員會全年可能採取的任何特別行動外，該委員會通常在本財政年度就我們的指定執行官的薪酬採取以下行動：

同行羣體

鑑於頂級人才的市場競爭激烈，薪酬委員會使用同行羣體（由收入規模、市值、品牌價值、產品或市場相似的公司組成，或者我們與之競爭高管人才，或者與我們不斷變化的業務和人才戰略保持一致的公司）來為評估高管薪酬水平和實踐提供參考。根據標準，在確定2023財年高管薪酬時，考慮了以下同行羣體：

美國運通公司			微軟公司			salesforce.com, inc.
百思買公司			Mondelez 國際有限公司			星巴克公司
可口可樂公司			Netflix, Inc.			塔吉特公司
金伯利-克拉克公司			甲骨文公司			TJX 公司
Lowe's Companies, Inc.			百事可樂公司			沃爾瑪公司
麥當勞公司			寶潔公司			沃爾特·迪斯尼公司

除了考慮我們的同行羣體外，薪酬委員會還使用來自第三方（包括怡安、Willis Towers Watson和Mercer）的有關更廣泛公司的市場調查數據。薪酬委員會通常不將高管薪酬設定為或接近同行羣體或市場薪酬的任何特定百分位。相反，委員會認為，如果薪酬通常在合理的市場中位數範圍內，則具有競爭力。

41耐克公司

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管理層的作用

首席執行官就除他本人以外的每位執行官的薪酬向薪酬委員會提出薪酬建議，並參與與該委員會的討論。此外，我們的人力資源人員定期向委員會提供有關高管薪酬的數據、分析和建議。

薪酬委員會定期舉行執行會議，首席執行官或其他管理層不在場，討論我們的高管薪酬計劃。此類高管會議包括討論首席執行官的績效和薪酬以及我們的高管薪酬計劃的設計和運作等話題。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問，以協助委員會監督我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會選擇在2023財年不聘用任何此類顧問。但是，在委員會對2023財年高管薪酬計劃的分析和決策方面，薪酬委員會用調查和報告中的信息補充了同行羣體數據，這些調查和報告包含怡安、韋萊韜悦和美世的競爭市場數據，這些數據由我們的人力資源人員獲得。

其他補償做法

股票所有權準則

我們維持執行官的股票所有權指導方針，旨在進一步協調執行官的利益與股東的利益。根據指導方針，每位執行官都必須持有耐克股票，其價值等於其年基本工資的以下倍數：

位置			所有權級別
首席執行官						8 倍基本工資
其他執行官員（包括近地天體）						3 倍基本工資

新的執行幹事必須在任命後的五年內達到這些所有權水平。截至2023年5月31日，首席執行官和我們的其他每位執行官，包括其他指定執行官，已在必要期限內達到或有望達到適用的所有權準則。

套期保值和質押

公司的封鎖和預清關政策（補充了我們的內幕交易政策）禁止董事、執行官和其他指定的內部人士（基於資歷和部門）參與涉及對耐克股票的套期保值、貨幣化或賣空的交易，包括零成本項圈和遠期銷售合同。該政策還要求董事和執行官及其家庭成員在質押耐克股票之前獲得公司董事長或首席執行官的預先批准。在獲得任何此類批准之前，公司的清算總監會考慮質押相對於個人其他直接和間接持股以及耐克已發行股票的規模；鑑於關聯交易的性質，取消抵押品贖回權的風險；防止出現內幕交易的保護措施，包括交易封鎖期間禁止銷售；以及及時在表格4上報告銷售的能力。

控制權變更條款

控制權變更後，PSP 和 LTIP 獎勵都不會加速。PSU、股票期權和RSU獎勵僅受 “雙觸發” 加速控制權變更的約束（PSU歸屬目標的100％），這意味着只有在公司控制權發生變化時才加速歸屬，並且在接下來的兩年內，要麼收購實體未能承擔獎勵，要麼收購方無故解僱員工或員工有正當理由解僱員工。這種雙觸發式加速旨在鼓勵高管在不確定時期留住高管。薪酬委員會認為，這種方法將提高收購背景下的股東價值，並使高管的利益與投資者的利益保持一致。下文標題為 “高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在付款” 的部分進一步描述了控制權變更交易對股票獎勵的影響。

2023 年委託書 42

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CLAWBACK

我們維持補償激勵性薪酬的回扣政策。根據回扣政策，參與導致公司財務報表重報的不當行為的執行官必須向公司償還根據隨後重報的財務報表支付的任何激勵性補償的全部金額。回扣政策涵蓋PSP獎勵、LTIP獎勵、SIP獎勵（基於根據股票獎勵收購的股票的重報前銷售所得的超額收益）以及遞延薪酬計劃的利潤分享繳款。除了回扣政策外，PSP、LTIP和SIP還規定，委員會可以通過額外的回扣政策或獎勵協議條款對獎勵適用進一步的回扣要求，並且所有獎勵都必須遵守適用法律和法規的回扣要求。一旦紐約證券交易所實施的最終規則生效，公司將就美國證券交易委員會通過新的規則來實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條而通過有關會計重報的修訂回扣政策。

風險評估

應薪酬委員會的要求，管理層準備了對與公司2023財年薪酬計劃相關的潛在風險的評估，包括任何可能對公司產生重大不利影響的風險。這包括評估與高管薪酬的每個要素相關的風險。評估考慮了薪酬計劃的某些設計特徵，這些特徵可以降低過度冒險的可能性，例如合理的績效目標、上限的激勵性薪酬支出、短期和長期激勵措施的平衡、現金和股票激勵措施的平衡、隨着時間的推移授予獎勵以及激勵性薪酬收回的可能性。此外，在股票薪酬方面，我們採用了股票所有權指導方針，規定在僱傭終止時有限地加速歸屬PSU、股票期權和限制性股票，並規定在控制權變更時僅對股票獎勵進行雙重觸發加速歸屬。薪酬委員會審查了風險評估，得出的結論是，我們的薪酬計劃和做法不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

高管薪酬的税收減免

《美國國税法》第162（m）條通常對公司在任何一年內可以扣除的 “受保員工” 的補償金額設定100萬美元的上限。儘管薪酬委員會力求在制定和實施我們的高管薪酬計劃時保持税收減免性，但該委員會也認為，以促進不同的公司目標和股東利益的方式管理薪酬計劃時保持靈活性非常重要。因此，我們沒有采取這樣的政策，即出於税收目的，所有補償都必須符合免賠條件，並保留提供可能不符合第162（m）條規定的免賠條件的補償的能力。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會在本委託書中納入薪酬討論與分析。

薪酬委員會成員：

•蒂莫西·庫克，主席

•Cathleen Benko

•莫妮卡·吉爾

43耐克公司

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了有關2023、2022和2021財年每位指定執行官的總薪酬的信息。

姓名和校長 位置(1)			年			工資 ($)			獎金(2) ($)			股票 獎項(3) ($)			選項 獎項(4) ($)			非股權 激勵計劃 補償(5) ($)			所有其他 補償(6) ($)			總計(7) ($)
約翰·多納霍二世 總裁兼首席執行官			2023			1,500,000			—			13,220,455			7,247,371			6,770,000			4,052,059			32,789,885
			2022			1,500,000			—			12,061,812			6,782,995			4,450,000			4,043,253			28,838,060
			2021			1,500,000			13,600,000			3,602,980			5,402,416			4,500,000			4,315,312			32,920,708
馬修弗裏德 執行副總裁兼首席財務官			2023			1,221,154			—			4,080,045			2,415,790			2,425,000			15,250			10,157,239
			2022			1,056,731			1,056,000			2,783,949			1,938,030			890,000			14,500			7,739,210
			2021			875,000			1,260,000			7,161,045			1,740,792			900,000			14,250			11,951,087
安德魯·坎皮恩 首席運營官			2023			1,250,000			—			4,080,045			2,415,790			2,425,000			15,250			10,186,085
			2022			1,221,154			1,200,000			2,990,322			2,261,028			890,000			15,241			8,577,745
			2021			1,100,000			1,584,000			11,161,060			1,740,792			900,000			14,250			16,500,102
海蒂·奧尼爾 消費者與市場總裁			2023			1,250,000			—			4,080,045			2,415,790			2,425,000			15,250			10,186,085
			2022			1,221,154			1,200,000			2,990,322			2,261,028			890,000			26,618			8,589,122
			2021			1,100,000			1,584,000			7,161,045			1,740,792			900,000			14,250			12,500,087
馬克·帕克 執行主席			2023			1,000,000			—			—			2,300,765			—			6,638,047			9,938,812
			2022			1,134,615			—			—			2,153,362			4,450,000			4,096,391			11,834,368
			2021			1,700,000			12,040,000			—			6,002,675			4,500,000			3,235,307			24,477,982

(1)反映截至2023年5月31日的標題，也就是2023財年的最後一天。自2023年6月1日，即2024財年的第一天起，坎皮恩不再擔任首席運營官，成為耐克戰略商業風險投資董事經理，奧尼爾女士出任耐克消費者、產品和品牌總裁。

(2)2022財年，代表我們的PSP下的獎勵，多納霍先生的獎勵為0％，Friend and Campion先生和奧尼爾女士的獎勵為80％；帕克先生沒有獲得2022財年的PSP獎勵。對於2021財年，代表按目標的120％支付給每位執行官的年度現金激勵獎勵，以及支付給多納霍先生和帕克先生的過渡期現金激勵獎勵。

(3)代表2023和2022財年授予的RSU和PSU獎勵的授予日公允價值，以及2021財年授予的RSU獎勵，在每種情況下，均根據適用於股票薪酬的會計指導進行計算。對於限制性股票，授予日的公允價值是根據授予日我們B類股票的收盤市場價格計算的。對於PSU，授予日期的公允價值是使用蒙特卡洛模擬計算得出的，該模擬基於截至授予日的績效狀況的可能結果。“2023財年基於計劃的獎勵發放” 的腳註5披露了根據適用的會計指導確定PSU的授予日公允價值時所做的假設。在2023財年，PSU獎勵的授予日公允價值為：多納霍先生為10,250,484美元；Friend先生和坎皮恩先生以及奧尼爾女士為2,595,059美元；帕克先生為0美元。假設達到最高績效條件，那麼這些PSU獎勵的價值將為：多納霍先生為16,759,123美元；Friend先生和坎皮恩先生以及奧尼爾女士為4,242,816美元；帕克先生為0美元。

(4)代表根據適用於股票薪酬的會計指導計算的在適用財政年度授予的期權的授予日公允價值。期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。我們截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註9披露了根據適用的會計指導確定期權授予日公允價值時所做的假設。

(5)非股權激勵計劃薪酬包括以下內容：

2023 年委託書 44

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名字			年			年度激勵性薪酬(a) ($)			長期激勵補償(b) ($)			總計 ($)
約翰·多納霍二世			2023			3,570,000			3,200,000			6,770,000
			2022			—			4,450,000			4,450,000
			2021			—			4,500,000			4,500,000
馬修弗裏德			2023			1,785,000			640,000			2,425,000
			2022			—			890,000			890,000
			2021			—			900,000			900,000
安德魯·坎皮恩			2023			1,785,000.00			640,000			2,425,000
			2022			—			890,000			890,000
			2021			—			900,000			900,000
海蒂·奧尼爾			2023			1,785,000.00			640,000			2,425,000
			2022			—			890,000			890,000
			2021			—			900,000			900,000
馬克·帕克			2023			—			—			—
			2022			—			4,450,000			4,450,000
			2021			—			4,500,000			4,500,000

(a)顯示的金額是根據我們的 PSP 在適用財政年度的業績獲得的。

(b)顯示的金額是根據我們的LTIP在截至適用財政年度的三年期內獲得的收入。

(6)在2023財年，包括公司對401（k）計劃的配套繳款，每位指定執行官的金額為15,250美元。多納霍先生的金額還包括公司提供的3,92萬美元的慈善配套捐款、公司個人使用公司飛機的總增成本110,365美元，以及與公司相關的商品和安全服務的價值。帕克先生的金額還包括公司提供的6,440,000美元的慈善配套捐款、公司個人使用公司飛機的總增成本127,804美元、安全服務54,806美元以及公司相關商品的價值。個人使用公司飛機的總增量成本是根據公司的可變運營成本確定的，包括燃料成本、維護成本、機組人員差旅費、着陸費、停車費、機上食物和飲料以及與每次航班相關的其他較小的可變成本。多納霍先生和帕克先生的金額不包括公司個人使用公司飛機的總增成本，多納霍先生或帕克先生（如適用）根據分時協議以及聯邦航空條例91.501（c）和（d）的允許，向公司償還了這些成本。

(7)對於2023財年，包括2023-2025財年業績期的PSU補助金（作為2023財年薪酬的一部分發放）和2021-2023財年業績期的LTIP獎勵（作為2021財年薪酬的一部分發放）的金額。對於2022財年，包括2022-2024財年業績期的PSU補助（作為2022財年薪酬的一部分發放）和2020-2022財年業績期的LTIP獎勵（作為2020財年薪酬的一部分發放）的金額。

45耐克公司

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2023財年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了有關2023財年向指定執行官授予的基於績效的年度現金激勵機會以及PSU、RSU和股票期權的信息。

									預計未來支出將在 非股權激勵計劃獎勵(1)												預計未來支出將在 股權激勵計劃獎勵(2)									所有其他 股票獎勵： 的數量 的股份 股票或 單位(3)			所有其他選項 獎項:數字 的證券 潛在的 選項(4)			運動 或基地 的價格 選項 獎項			授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項(5)
									閾值			目標			最大值						閾值			目標			最大值
名字			授予日期			批准日期			($)			($)			($)						(#)			(#)			(#)			(#)			(#)			($/SH)			($)
約翰·多納霍二世									1,500,000			3,000,000			4,500,000
			8/1/2022			6/22/2022															18,328			73,312			146,624												10,250,484
			8/1/2022			6/22/2022																								25,984									2,969,971
			8/1/2022			6/22/2022																											225,564			114.30			7,247,371
馬修弗裏德									750,000			1,500,000			2,250,000
			8/1/2022			6/10/2022															4,640			18,560			37,120												2,595,059
			8/1/2022			6/10/2022																								12,992									1,484,986
			8/1/2022			6/10/2022																											75,188			114.30			2,415,790
安德魯·坎皮恩									750,000			1,500,000			2,250,000
			8/1/2022			6/10/2022															4,640			18,560			37,120												2,595,059
			8/1/2022			6/10/2022																								12,992									1,484,986
			8/1/2022			6/10/2022																											75,188			114.30			2,415,790
海蒂·奧尼爾									750,000			1,500,000			2,250,000
			8/1/2022			6/10/2022															4,640			18,560			37,120												2,595,059
			8/1/2022			6/10/2022																								12,992									1,484,986
			8/1/2022			6/10/2022																											75,188			114.30			2,415,790
馬克·帕克									—			—			—
			8/1/2022			6/10/2022															—			—			—												—
			8/1/2022			6/10/2022																								—									—
			8/1/2022			6/10/2022																											71,608			114.30			2,300,765

(1)這些金額代表了根據我們的PSP，2023財年可能為業績支付的基於績效的年度現金激勵獎勵。根據該計劃，薪酬委員會根據2023財年支付的高管基本工資的百分比批准了2023財年的目標獎勵，具體如下：多納霍先生，200％；弗裏德先生，120％；坎皮恩先生，120％；奧尼爾女士，120％；帕克先生，0％。根據公司在2023財年三個同等加權指標（調整後的收入、調整後的數字收入和調整後的息税前利潤）方面的業績，2023財年獲得的PSP獎勵在目標的0％至150％之間。薪酬彙總表中顯示了2023財年獲得和2024財年支付的實際獎勵支出。

(2)這些金額代表SIP下PSU的補助金，根據2023-2025財年的相對股東總回報率，其收入在目標的0％至200％之間，如果業績期的絕對股東總回報率為負，則上限為目標的100％。如果相對股東總回報率達到或高於門檻績效目標，薪酬委員會可能會根據對公司在三年業績期內員工敬業度和包容性、擔任領導職位的不同個人的代表性以及可持續性的整體評估，將收益向上或向下調整最多20個百分點。Earned PSU 將於 2025 年 8 月歸屬，通常需要在歸屬日期之前繼續就業。在某些情況下，將加快歸屬速度，詳見下文 “終止或控制權變更後的潛在支出” 部分。PSU累積現金股息等價物，這些股息只有在歸屬時才支付。

(3)本欄中報告的金額代表根據SIP發放的限制性股票，這些補助金在補助日的前三個週年之際分三次等額分期發放。在某些情況下，將加快歸屬速度，詳見下文 “終止或控制權變更後的潛在支出” 部分。限制性股票單位累積現金股息等價物，這些股息只有在歸屬時才支付。

(4)本欄中報告的金額代表根據SIP授予的股票期權，這些期權在授予日的前四個週年紀念日可分四次等額行使。期權在某些情況下可以行使，詳見下文 “終止或控制權變更後的潛在支出” 一節。每種期權的最長期限為10年，如果期權持有人終止僱傭關係，則可以提前終止。

(5)對於股票獎勵，代表 (a) RSU 的授予日公允價值，基於授予日我們B類股票的收盤市場價格；(b) PSU 基於每股139.82美元的價值，根據截至授予日的表現狀況的可能結果，使用蒙特卡洛模擬計算得出的每股139.82美元。蒙特卡洛模擬是使用2.83年的剩餘表現期進行的，假設預期波動率為34.97％，無風險利率為2.79％。預期波動率基於對授予日B類股票2.83年曆史波動率的分析。與剩餘業績期相對應的無風險利率是使用授予日有效的2年和3年期美國國債（固定到期日）無風險利率計算得出的。對於期權獎勵，代表授予的股票期權的授予日公允價值，基於每股32.13美元的價值，使用Black-Scholes期權定價模型計算。我們在截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告中合併財務報表附註的附註9中披露了確定期權價值時所做的假設。股票和期權獎勵價值是根據適用於股票薪酬的會計指導計算的。

2023 年委託書 46

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截至2023年5月31日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年5月31日指定執行官持有的未償還股票期權、PSU和RSU的信息。

			期權獎勵															股票獎勵
名字			的數量 證券 潛在的 未行使的 選項 可行使 (#)			的數量 證券 潛在的 不可行使 選項 (#)(1)			選項 運動 價格 ($)			選項 到期 日期						尚未歸屬的股票數量或股票單位 (#)(2)			未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)(3)			股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)
約翰·多納霍二世			177,633			59,210(4)			102.160			1/13/2030
			767,544			—			102.160			1/13/2030
			119,788			119,787(5)			97.610			8/1/2030
			38,210			114,629(6)			167.510			8/1/2031
			—			225,564(7)			114.300			8/1/2032						55,536			5,845,719			177,428			18,676,071
馬修弗裏德			23,000			—			57.870			7/15/2026
			30,000			—			59.100			7/20/2027
			35,000			—			77.540			8/1/2028
			27,072			9,023(8)			83.120			8/1/2029
			38,599			38,598(5)			97.610			8/1/2030
			10,918			32,751(6)			167.510			8/1/2031
			—			75,188(7)			114.300			8/1/2032						52,022			5,475,836			43,281			4,555,758
安德魯·坎皮恩			75,000			—			57.870			7/15/2026
			75,000			—			59.100			7/20/2027
			80,000			—			77.540			8/1/2028
			65,744			21,914(8)			83.120			8/1/2029
			38,599			38,598(5)			97.610			8/1/2030
			12,737			38,210(6)			167.510			8/1/2031
			—			75,188(7)			114.300			8/1/2032						72,936			7,677,243			43,281			4,555,758
海蒂·奧尼爾			25,000			—			77.540			8/1/2028
			46,020			15,340(8)			83.120			8/1/2029
			38,599			38,598(5)			97.610			8/1/2030
			12,737			38,210(6)			167.510			8/1/2031
			—			75,188(7)			114.300			8/1/2032						52,843			5,562,254			43,281			4,555,758
馬克·帕克			110,000			—			31.675			7/19/2023
			330,000			—			38.760			7/18/2024
			330,000			—			56.400			7/17/2025
			165,000			—			57.870			7/15/2026
			165,000			—			59.100			7/20/2027
			175,000			—			77.540			8/1/2028
			226,701			75,567(8)			83.120			8/1/2029
			133,098			133,096(5)			97.610			8/1/2030
			12,131			36,390(6)			167.510			8/1/2031
			—			71,608(7)			114.300			8/1/2032						—			—			—			—

(1)股票期權通常在授予日的前四個週年紀念日分四次等額行使。

47耐克公司

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(2)反映了下表中所述的歸屬限制性股份：

名字			補助金的財政年度			未歸屬單位數量			授予時間表
約翰·多納霍二世			2023			25,984			限制性股票將於 2023 年 8 月 1 日、2024 年 1 月 8 日和 2025 年 8 月 1 日按比例進行為期三年的歸屬
			2022			17,249			RSU 須按比例進行為期三年的歸屬；剩餘單位的 50% 將於 2023 年 8 月 1 日歸屬，50% 將於 2024 年 8 月 1 日歸屬
			2021			12,303			限制性股票單位須按比例進行為期三年的歸屬；剩餘單位的 100% 將於 2023 年 8 月 1 日歸屬
馬修弗裏德			2023			12,992			限制性股票將於 2023 年 8 月 1 日、2024 年 1 月 8 日和 2025 年 8 月 1 日按比例進行為期三年的歸屬
			2022			4,928			RSU 須按比例進行為期三年的歸屬；剩餘單位的 50% 將於 2023 年 8 月 1 日歸屬，50% 將於 2024 年 8 月 1 日歸屬
			2021			30,138			限制性股票單位需按比例進行為期四年的歸屬；剩餘單位的50％於2023年6月1日歸屬，50％於2024年6月1日歸屬
			2021			3,964			限制性股票單位須按比例進行為期三年的歸屬；剩餘單位的 100% 將於 2023 年 8 月 1 日歸屬
安德魯·坎皮恩			2023			12,992			限制性股票將於 2023 年 8 月 1 日、2024 年 1 月 8 日和 2025 年 8 月 1 日按比例進行為期三年的歸屬
			2022			5,749			RSU 須按比例進行為期三年的歸屬；剩餘單位的 50% 將於 2023 年 8 月 1 日歸屬，50% 將於 2024 年 8 月 1 日歸屬
			2021			50,231			限制性股票單位需按比例進行為期四年的歸屬；剩餘單位的50％於2023年6月1日歸屬，50％於2024年6月1日歸屬
			2021			3,964			限制性股票單位須按比例進行為期三年的歸屬；剩餘單位的 100% 將於 2023 年 8 月 1 日歸屬
海蒂·奧尼爾			2023			12,992			限制性股票將於 2023 年 8 月 1 日、2024 年 1 月 8 日和 2025 年 8 月 1 日按比例進行為期三年的歸屬
			2022			5,749			RSU 須按比例進行為期三年的按比例歸屬，剩餘單位的 50% 將於 2023 年 8 月 1 日歸屬，50% 將於 2024 年 8 月 1 日歸屬
			2021			30,138			限制性股票單位須按比例歸屬四年，剩餘單位的50％於2023年6月1日歸屬，50％於2024年6月1日歸屬
			2021			3,964			限制性股票單位須按比例進行為期三年的歸屬；剩餘單位的 100% 將於 2023 年 8 月 1 日歸屬

(3)反映下表所述的PSU，假設2023-2025財年PSU的業績達到最高水平（200％），2022-2024財年PSU的業績達到目標水平（100％）。在每種情況下，根據適用的三年業績期內的相對股東總回報率，PSU的收入將在0％至200％之間，並受People & Planet修改器的約束。

名字			業績期的財政年度			未歸屬單位數量			授予時間表
約翰·多納霍二世			2023 – 2025			146,624			獲得的單位將於 2025 年 8 月 1 日懸崖背心
			2022 – 2024			30,804			獲得的單位將在 2024 年 8 月 1 日懸崖背心
馬修弗裏德			2023 – 2025			37,120			獲得的單位將於 2025 年 8 月 1 日懸崖背心
			2022 – 2024			6,161			獲得的單位將在 2024 年 8 月 1 日懸崖背心
安德魯·坎皮恩			2023 – 2025			37,120			獲得的單位將於 2025 年 8 月 1 日懸崖背心
			2022 – 2024			6,161			獲得的單位將在 2024 年 8 月 1 日懸崖背心
海蒂·奧尼爾			2023 – 2025			37,120			獲得的單位將於 2025 年 8 月 1 日懸崖背心
			2022 – 2024			6,161			獲得的單位將在 2024 年 8 月 1 日懸崖背心

(4)這些期權中的100％將於2024年1月13日歸屬。

(5)這些期權中有50％將在2023年8月1日歸屬，50％將在2024年8月1日歸屬。

(6)這些期權中有33.3％將在2023年8月1日歸屬，33.3％將在2024年8月1日歸屬，33.3％將在2025年8月1日歸屬。

(7)這些期權中有25％將在2023年8月1日歸屬，25％將在2024年8月1日歸屬，25％將在2025年8月1日歸屬，25％將在2026年8月1日歸屬。

(8)這些期權中的100％將於2023年8月1日歸屬。

2023 年委託書 48

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2023財年期權行使和股票歸屬

下表彙總列出了有關2023財年每位指定執行官的股票期權行使和限制性股權歸屬的信息。

			期權獎勵									股票獎勵
名字			的數量 收購的股份 在運動中 (#)			價值 已實現 在運動中 ($)						的數量 收購的股份 關於授權 (#)			價值 已實現 關於授權 ($)
約翰·多納霍二世			—			—						89,775			11,262,977
馬修弗裏德			—			—						23,104			2,706,794
安德魯·坎皮恩			—			—						36,608			4,294,302
海蒂·奧尼爾			—			—						24,637			2,882,016
馬克·帕克			220,000			19,443,600						16,041			1,833,486

股權補償計劃信息

下表彙總了有關根據股東批准的股權薪酬計劃以及截至2023年5月31日尚未獲得股東批准的股權薪酬計劃下可供未來發行的未償還獎勵和股票的信息。該表並未反映2024財年的發行。

			證券數量 待印發 出類拔萃的表現 期權、認股權證和 權利						加權- 平均運動量 未償付的價格 期權、認股權證 和權利(1)			證券數量 剩餘可用於 根據未來發行 股權補償 計劃（不包括證券） 反映在 (a) 欄中）
計劃類別			(a)						(b)			(c)
股東批准的股權補償計劃			79,340,157			(2)			$94.3954			94,321,128			(3)
股權薪酬計劃未獲得股東批准			—						—			3,432,320			(4)
總計			79,340,157						$94.3954			97,753,448

(1)加權平均行使價並不能反映在支付未償還的限制性股票單位獎勵時將使用的股份。

(2)由79,340,157股股票組成，需授予期權、限制性股票、PSU（基於100％的目標水平的業績）和SIP下已發行的股票增值權。

(3)包括根據SIP可供未來發行的92,459,174股股票和根據員工股票購買計劃可供未來發行的1,861,954股。

(4)包括根據外國子公司員工股票購買計劃可供未來發行的3,432,320股股票，根據該計劃，向公司選定的非美國子公司的員工發行和出售股票，其條件與根據股東批准的員工股票購買計劃向美國員工發行的條件基本相同，如上文 “薪酬討論與分析——我們的指定執行官薪酬——其他薪酬——員工股票購買計劃” 中所述。

49耐克公司

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2023 財年不合格遞延薪酬

名字			計劃 名字			行政的 貢獻 在 2023 財年(1)			總收益 在 2023 財年			聚合 提款/ 中的分佈 2023 財年			聚合 餘額在 2023 年 5 月 31 日(2)
約翰·多納霍二世			DCP			—			$10,645			—			$798,540
馬修弗裏德			DCP			—			$(5,349)			—			$573,515
安德魯·坎皮恩			DCP			$461,539			$36,035			—			$3,860,874
海蒂·奧尼爾			DCP			$402,500			$45,951			—			$4,627,399
馬克·帕克			DCP			$1,140,000			$389,725			—			$28,391,316

(1)本欄中報告的所有金額也包含在報酬彙總表中報告的金額中。

(2)在本專欄報告的金額中，以下金額已在本委託書或去年委託書的薪酬彙總表中報告：多納霍先生，63,695美元；弗裏德先生，9,503美元；坎皮恩先生，2,445,433美元；奧尼爾女士，1,207,906美元；帕克先生，22,185,929美元。

不合格的遞延薪酬計劃

指定執行官有資格參與我們的遞延薪酬計劃（“DCP”）。DCP的參與者可以提前選擇延期支付其年基本工資的75％，以及最多100％的獎金和長期現金激勵金。

我們可能會向固定繳款退休計劃繳納年度利潤分享繳款。繳款根據符合條件的僱員當年工資和獎金總額的百分比分配。在《美國國税法》限制允許的最大範圍內，這些繳款是根據我們符合條件的401（k）儲蓄和利潤分享計劃向員工賬户繳納的。根據DCP，超過税法限額（2023財年為30.5萬美元）的工資和獎金作為耐克的繳款。

根據DCP遞延的金額記入參與者在DCP下的賬户。每位參與者都可以在DCP下可用的投資選項的任意組合中分配自己的賬户。對參與者的賬户進行調整，以反映參與者選擇的投資期權的投資表現。參與者可以每天更改其賬户餘額的分配。DCP下可用的投資選擇包括18只具有各種投資目標的共同基金和五個基於風險的投資組合。這些投資期權在2023財年的年回報率從-15.91％到3.77％不等。存入參與者賬户的金額由我們投資於與參與者選擇的投資選項相匹配的實際投資，以確保我們不承擔與參與者的投資選擇相關的任何投資風險。

參與者賬户中可歸因於選擇性延期的部分，包括投資回報，在任何時候都將全額歸屬。參與者賬户中歸因於耐克供款的部分，包括投資回報，將在參與者受僱於我們五年後全額歸屬。除多納霍先生外，所有指定執行官都將全額用於耐克的捐款。

每次選擇推遲薪酬時，參與者都會選擇根據選擇推遲的薪酬的分配（根據投資表現進行調整）。參與者可以選擇在預定年度開始時一次性分配，但不得早於提交分配選擇的年度之後的第四年。或者，參與者可以選擇在終止僱用或服務後的五年、十年或十五年內一次性或按季度分期分期分期分期分期分期分配。參與者更改分配選擇的權利有限。在某些情況下，參與者可能會艱難地退出。在某些限制的前提下，參與者還可以隨時要求從其賬户餘額中提取截至2004年12月31日歸屬的款項（以及該金額的任何後續投資回報）。如果此類申請獲得批准，參與者可以提取申請金額的90％，其餘的10％將被永久沒收。

2023 年委託書 50

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解僱或控制權變更時可能支付的款項

控制權變更補償——加速股權獎勵

所有未歸屬的股票期權、RSU 和 PSU 獎勵都必須在發生兩個事件（“雙重觸發”）時加速歸屬：出現 “控制權變動”；我們無需 “理由” 或指定執行官出於 “正當理由” 終止指定執行官的僱用，每種情況都介於控制權變更（或股東批准控制權變更，如果更早）和控制權變更兩週年。股票期權將在解僱後的四年內行使，但不得超過每種期權最初的10年期限。PSU 將向目標的 100% 進行授權。如果我們被收購併且收購公司不承擔未償還的期權、限制性股票單位或PSU，也將加快股票期權、限制性單位和PSU的歸屬。就我們的股票獎勵而言，“控制權變動” 通常定義為包括：

•任何人收購我們50％或以上的已發行A類股票，或者，如果A類股票不再選出多數董事，則任何人收購我們已發行普通股總額的30％或以上；

•在兩年內由現任董事以外的人提名（及隨後的選舉）我們的大多數董事；

•出售我們的全部或幾乎全部資產；以及

•通過合併、合併或股份交換收購耐克。

就我們的股票獎勵而言，“原因” 通常包括故意持續未能實質性履行分配的職責以及故意參與對我們造成重大傷害的非法行為，“正當理由” 通常包括職位或職責的實質性減少、工資減少或其他福利的實質性減少以及家庭辦公室搬遷超過50英里。

下表顯示瞭如果在2023年5月31日進行雙重觸發加速歸屬，指定執行官將獲得的估計收益，當時我們的B類股票的收盤價為每股105.26美元。

名字			股票獎勵 加速(1)			股票期權 加速(2)			總計
約翰·多納霍二世			$16,804,970			$1,099,922			$17,904,892
馬修弗裏德			$8,077,969			$495,044			$8,573,013
安德魯·坎皮恩			$10,279,377			$780,451			$11,059,828
海蒂·奧尼爾			$8,164,388			$634,903			$8,799,291
馬克·帕克			—			$2,691,237			$2,691,237

(1)有關每位指定執行官持有的未歸屬RSU和PSU的信息載於上面的傑出股權獎勵表。上表中的金額代表未歸屬的RSU和PSU的數量（目標的100％）乘以2023年5月31日我們的B類股票的收盤價。

(2)有關每位指定執行官持有的未歸屬未歸屬股票期權的信息載於上面的傑出股票獎勵表。上表中的金額代表截至2023年5月31日這些期權的總價值，使用2023年5月31日我們的B類股票每股收盤價超過每股行使價的部分，乘以每位指定執行官的未歸屬期權股數量。

某些解僱時觸發的福利

股票期權加速和延期

截至2023年5月31日，每位指定執行官持有上面傑出股票獎勵表中所列的股票期權。根據每位指定執行官持有的股票期權的條款，持有人死亡或殘疾後，所有未歸屬的期權將歸屬，並在解僱後的四年內可以行使，但不得超過每種期權最初的10年期限。如果指定執行官的死亡或傷殘發生在2023年5月31日，則這些期權的總價值如上文控制權變更薪酬——股權加速獎勵表的 “股票期權加速” 列所示。

根據在2020財年之後授予的每位指定執行官持有的股票期權的條款，如果由於授予之日起至少六個月的 “剝離” 或 “減產” 而被解僱，並且持有人簽署了全面豁免和解除債權，計劃在終止僱用後一年內歸屬的期權將歸屬，所有既得期權將在解僱後的一年內行使，但是不超過每種期權最初的10年期限。截至2023年5月31日，每位指定執行官持有的未歸屬股票期權的價值為多納霍先生458,189美元，弗裏德先生和坎皮恩先生以及奧尼爾女士每人為147,637美元，帕克先生為509,092美元。

51耐克公司

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根據指定執行官持有的所有股票期權的條款，如果持有人在年滿55歲後退休，服務年限至少為5年（如果持有人在年滿60歲並服務至少5年後退休，則可以加速歸屬），並且既得期權將在解僱後的四年內行使，但不得超過每種期權最初的10年期限。如果指定執行官於2023年5月31日退休，那麼多納霍先生需要退休歸屬的股票期權的總價值為1,099,922美元，奧尼爾女士為634,903美元，帕克先生為2691,237美元。Friend先生和Campion先生沒有資格獲得退休資格，因為這些指定執行官尚未年滿55歲。

股票獎勵加速

截至2023年5月31日，指定執行官持有未歸屬的RSU和PSU，如上面傑出股票獎勵表所示。根據其獎勵協議的條款，所有未歸屬的RSU和PSU將在持有人死亡或殘疾後立即歸屬，PSU的歸屬率為目標的100％。截至2023年5月31日，每位指定執行官持有的未歸屬的RSU和PSU的價值如上文 “控制權變更薪酬——股權加速獎勵” 表的 “股票獎勵加速” 欄所述，如果在該日期發生死亡或殘疾，則本應歸屬。

根據2020財年之後授予指定執行官的限制性股票股的條款（不包括授予Friend先生和Campion先生以及奧尼爾女士的股票過渡獎勵）以及指定執行官持有的所有PSU，在授予之日起至少六個月後因 “剝離” 或 “有效性減少” 而被解僱後，且須持有人簽署一般豁免和解除索賠，計劃在終止後一年內歸屬的 RSU 和 PSU 將歸屬，PSU 歸屬達到目標的 100%。截至2023年5月31日，每位指定執行官持有的未歸屬的RSU和PSU的價值為如果該日因 “剝離” 或 “減少生效” 而解僱，其價值為3,114,644美元，弗裏德先生為1,132,493美元，坎皮恩先生和奧尼爾女士每人為1,175,755美元，先生為0美元帕克。

根據非競爭協議付款

我們與多納霍先生簽訂了非競爭協議，該協議在他終止在我們的工作後為期18個月，並與帕克先生簽訂了非競爭協議，該協議在他終止在我們的工作後延長兩年。根據這些協議，如果我們在沒有 “原因”（定義見他的協議）的情況下終止了多納霍先生的工作，或者如果我們解僱了帕克先生的工作，我們將在非競爭期內每月向高管支付相當於他當時年薪和目標PSP獎勵（“耐克年度收入”）的十二分之一的款項。協議進一步規定，如果高管自願辭職，我們將在非競爭期內每月向他支付相當於他當時NIKE年度收入的二十四分之一。但是，上述每月付款的開始將推遲到高管離職後的六個月之後，他在該期間本應收到的所有款項將在該期間結束後立即一次性支付，並按最優惠利率計算的利息。如果在沒有 “原因” 的情況下終止僱用（定義見適用協議），雙方可以共同同意放棄不競爭的契約，如果因 “原因” 而終止僱用，我們可以單方面放棄契約。如果免除契約，則在豁免適用的月份內，我們將無需支付上述款項。假設多納霍先生的僱傭已於2023年5月31日被解僱，並且契約沒有被免除，那麼在截至2024年11月30日的18個月期間，如果我們無緣無故地解僱多納霍先生，我們將被要求每月向他支付37.5萬美元，如果他自願辭職，則每月向他支付187,500美元。假設帕克先生的僱傭已於2023年5月31日終止，並且契約沒有被免除，那麼在截至2025年5月31日的24個月期間，如果我們解僱，我們將需要每月向帕克先生支付83,333美元，如果帕克先生自願辭職，則每月向他支付41,667美元。

我們與其他指定執行官簽訂了非競爭協議，其條款與多納霍先生大致相同，唯一的不同是非競爭期為一年，在所有情況下（包括沒有 “原因” 的解僱），每月的補助金是高管當時年薪（而不是耐克年收入）的十二分之一或二十四分之一，解僱時可能會開始付款。假設這些指定執行官的僱用已於2023年5月31日被解僱，並且契約沒有被免除，那麼在截至2024年5月31日的12個月期間，如果我們無緣無故地解僱，我們將被要求每月向他們支付104,167美元，如果他們自願辭職，則每月向他們支付52,083美元。

首席執行官薪酬比率

NIKE 的薪酬和福利旨在保持競爭力和公平性，滿足全球隊友的多樣化需求，強化我們的價值觀。我們通過將激勵性薪酬與公司績效掛鈎來為績效和影響力付費，並尋求投資於對員工敬業度和福祉產生最大影響的積極體驗。高管薪酬計劃高度以激勵為基礎，側重於長期獎勵，以強調長期績效

2023 年委託書 52

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並支持保留。我們的高管薪酬計劃旨在在競爭激烈的市場中吸引和留住頂尖人才，並 “按績效付費”，以推動業務業績並最大限度地提高股東價值。

對於 2023 財年，即我們最後一個已完成的財年：

•在所有耐克員工（我們的首席執行官除外）中位數確定的員工是加拿大的零售商店員工；

•中位數員工的年薪總額為33,646美元；

•我們的首席執行官多納霍先生的年薪總額為32,789,885美元；以及

•據估計，我們首席執行官的年度總薪酬與所有其他耐克員工的年總薪酬中位數的比率為975比1。

該薪酬比率是合理的估計，其計算方式與美國證券交易委員會基於下述方法的規定一致。美國證券交易委員會關於確定受薪員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司在計算自己的薪酬比率時可能會使用不同的方法、排除因素、估計值和假設。

方法論

為了計算該薪酬比率，我們使用了2022財年確定的相同員工中位數，因為我們認為我們的員工人數、薪酬安排或員工情況中位數沒有發生任何變化，這會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。員工中位數是在2022財年使用下述方法確定的，員工2023財年的年總薪酬中位數是根據我們指定執行官使用的薪酬彙總表規則（根據S-K法規第402（c）（2）（x）項）計算得出的。

2022 財年方法論

我們使用五月份的第一個工作日作為確定員工中位數的日期。2022財年5月的第一個工作日是2022年5月2日。當時，我們在全球擁有大約 77,239 名員工。在適用了美國證券交易委員會規定的 “最低限度豁免”（允許我們排除佔員工總數5％或更少的非美國員工）之後，我們排除了以下確定的司法管轄區的3,656名員工，我們的員工人數約為73,583名員工。

斯洛文尼亞			1						丹麥			68						馬來西亞			206
斯里蘭卡			4						烏拉圭			71						泰國			206
阿拉伯聯合酋長國			5						捷克共和國			73						南非			207
克羅地亞			6						匈牙利			82						越南			252
菲律賓			19						印度尼西亞			85						以色列			266
澳門			42						愛爾蘭			87						波蘭			276
新西蘭			44						瑞士			113						智利			285
挪威			45						希臘			135						香港			323
瑞典			55						葡萄牙			148						土耳其			340
巴西			61						奧地利			151

在首席執行官薪酬比率計算中包括的73,583名員工中，約有75％是全職員工，49％從事零售工作，51％在美國。

為了確定我們的員工中位數，我們根據基本工資或小時工資（如適用）計算了2022財年的年薪酬。對於我們的大多數員工來説，基本工資或時薪構成了他們薪酬的大部分。為了確定小時工的工資，我們在適用的人力資源記錄系統中使用了每個人的工資率和預計的預定工時。

在如上所述確定了員工羣體的年薪後，我們確定了大約100人的子集，代表了潛在的員工中位數。在本子集中，我們根據適用於指定執行官的薪酬彙總表規則（根據S-K法規第402 (c) (2) (x) 項）計算了每位員工在2022財年的總薪酬（以美元計）。本財政年度內僱用的長期僱員的薪酬按年計算，非美國僱員的薪酬使用僱員確定日期中位數的人力資源記錄系統中報告的適用貨幣兑換率轉換為美元，然後從該子集中選擇僱員中位數。

53耐克公司

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薪酬與績效

本披露是根據《交易法》S-K法規第402（v）項編制的，不一定反映薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決定。薪酬委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決定時均未考慮下文的薪酬與績效對比披露。有關薪酬委員會在做出薪酬決策時如何力求使薪酬與績效保持一致的討論，請查看上面標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。

薪酬與績效表

根據S-K法規第402（v）項，下表列出了我們首席執行官和非首席執行官NEO的薪酬信息以及下述財年的公司業績。

年			首席執行官薪酬彙總表(1)(2)			實際支付給首席執行官的薪酬(1)(3)			非首席執行官NEO的平均薪酬彙總表總額(1)(4)			實際支付給非首席執行官的 NEO 的平均薪酬(1)(5)			初始固定投資的價值 100 美元基於						淨收入(7) （單位：百萬）			調整後的收入(8) （單位：百萬）
															股東總回報(6)			同行集團股東總回報(6)
2023			$32,789,885			$29,391,856			$10,117,055			$7,259,680			$109.51			$116.84			$5.070			$52.593
2022			$28,838,060			$19,617,425			$9,185,111			$7,482,733			$122.26			$120.40			$6.046			$47.406
2021			$32,920,708			$77,444,844			$17,107,315			$28,986,814			$139.58			$141.30			$5.727			$43.769

(1)     約翰·多納霍二世在所介紹的每個財政年度擔任公司的首席執行官。在所介紹的每個財年中，構成非首席執行官首席執行官的個人是馬修·弗裏德、安德魯·坎皮恩、海蒂·奧尼爾和馬克·帕克。

(2)     代表我們首席執行官多納霍先生在 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中報告的每個財年的總薪酬金額。

(3)    “實際支付給首席執行官的薪酬” 欄中報告的美元金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的，並不反映首席執行官實際賺取、實現或獲得的薪酬。根據S-K法規第402 (v) 項的要求，這些金額反映了 “薪酬彙總表” 中列出的每個財政年度 “薪酬彙總表” 的 “總額” 欄中列出的金額，並進行了某些調整，如下表所述：

						2023			2022			2021
			首席執行官薪酬彙總表 (“SCT”) 合計			$32,789,885			$28,838,060			$32,920,708
			扣除SCT “股票獎勵” 欄下報告的金額			$13,220,455			$12,061,812			$3,602,980
			扣除SCT “期權獎勵” 欄下報告的金額			$7,247,371			$6,782,995			$5,402,416
			從 SCT 中扣除的總額			$20,467,826			$18,844,807			$9,005,396
			年終股權獎勵的公允價值			$17,801,878			$9,719,590			$17,094,821
			未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值變動			$(4,440,691)			$(6,894,427)			$23,324,355
			前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值變動			$3,461,158			$6,578,196			$12,885,143
			股票獎勵的股息價值			$247,452			$220,812			$225,212
			調整總額			$17,069,797			$9,624,172			$53,529,532
			實際支付的賠償			$29,391,856			$19,617,425			$77,444,844

股票估值：股票期權授予日的公允價值是根據截至授予日的Black-Scholes期權定價模型計算的；調整是使用截至每個計量日的股票期權公允價值和截至計量日的最新假設（即期限、波動率、股息收益率、無風險利率）進行的。PSU撥款日期的公允價值是根據截至授予日的業績狀況的可能結果使用蒙特卡洛模擬計算得出的；調整是使用截至財年末的蒙特卡洛估值進行的。RSU授予日的公允價值是使用截至授予日的股票價格計算的；調整是使用截至財政年度末和每個歸屬日的股票價格進行的。

(4)    表示在每個財年的 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中，我們的非首席執行官NEO作為一個羣體報告的總薪酬金額的平均值。

(5)    “向非首席執行官NEO實際支付的平均薪酬” 欄中報告的美元金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的，並不反映非首席執行官NEO實際賺取、實現或獲得的薪酬。根據S-K法規第402 (v) 項的要求，這些金額反映了 “薪酬彙總表” 的 “總計” 列中為適用的非首席執行官NEO列出的每個財政年度的平均金額，並進行了某些調整，如下表所述：

2023 年委託書 54

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						2023			2022			2021
			非首席執行官NEO的平均薪酬彙總表總額			$10,117,055			$9,185,111			$17,107,315
			扣除SCT “股票獎勵” 欄下報告的金額			$3,060,034			$2,191,148			$6,370,788
			扣除SCT “期權獎勵” 欄下報告的金額			$2,387,034			$2,153,362			$2,806,263
			從 SCT 中扣除的總額			$5,447,068			$4,344,510			$9,177,051
			年終股權獎勵的公允價值			$4,815,268			$2,257,926			$15,020,734
			未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值變動			$(1,929,436)			$(2,839,461)			$6,098,187
			前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值變動			$(373,621)			$3,134,180			$(186,300)
			股票獎勵的股息價值			$77,482			$89,487			$123,929
			調整總額			$2,589,693			$2,642,132			$21,056,550
			實際支付的平均補償			$7,259,680			$7,482,733			$28,986,814

股票估值：股票期權授予日的公允價值是根據截至授予日的Black-Scholes期權定價模型計算的；調整是使用截至每個計量日的股票期權公允價值和截至計量日的最新假設（即期限、波動率、股息收益率、無風險利率）進行的。PSU撥款日期的公允價值是根據截至授予日的業績狀況的可能結果使用蒙特卡洛模擬計算得出的；調整是使用截至財年末的蒙特卡洛估值進行的。RSU授予日的公允價值是使用截至授予日的股票價格計算的；調整是使用截至財政年度末和每個歸屬日的股票價格進行的。

(6)    同行集團股東總回報率（“TSR”）使用道瓊斯美國鞋類指數，該公司還在公司2023財年10-K表年度報告中包含的S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖表中使用該指數。這些比較假設，從2020年5月31日起至上市財年結束期間，分別投資了100美元（包括再投資的股息），分別投資於（a）公司和（b）道瓊斯美國鞋類指數。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(7)    反映根據公認會計原則（“GAAP”）計算的淨收益，這些收入包含在適用財年的公司10-K表年度報告中。

(8)    反映 調整後的收入根據公認會計準則收入計算，不包括收購和資產剝離的影響；會計原則的變化；意想不到的重組；意想不到的匯率波動；其他異常、不尋常或罕見的項目；以及耐克虛擬工作室和RTFKT的意外影響。根據S-K法規第402（v）條的要求，我們將調整後的收入確定為最重要的財務業績指標，用於將公司業績與2023財年向我們的首席執行官和非首席執行官NEO實際支付的薪酬（“CAP”）聯繫起來。該績效指標可能不是上一財年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績指標。

關係描述

下圖以圖形方式顯示了過去三個財年中，我們的首席執行官和非首席執行官NEO的CAP金額與我們的累計股東總回報率、同行集團股東總回報率、GAAP淨收入和調整後收入的關係，以及TSR與同行羣體TSR之間的關係。

上限與公司股東總回報率和同行羣體 TSR

55耐克公司

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上限與淨收入

上限與調整後收入的對比

性能指標的表格列表

下表列出了三項財務業績指標，在公司的評估中，這些指標是用於將我們的NEO的CAP與公司2023財年的業績聯繫起來的最重要的績效指標。

調整後的收入
調整後的息税前利潤
股票價格

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2023 年委託書 56

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提案 3 諮詢投票的頻率 高管薪酬
根據《交易法》第14A條的要求，我們將就每年、每兩年或每三年向股東提交一次諮詢性的 “薪酬待遇提案” 向股東提交諮詢性投票。根據《交易法》的規定，我們需要每六年至少提交一次 “付費投票頻率提案”。當股東們上次對薪酬投票頻率提案進行投票時，在2017年年度股東大會上，董事會建議每年舉行一次薪酬投票表決，大約94％的選票贊成每年舉行這樣的投票。 董事會繼續重視股東對我們高管薪酬計劃的反饋，並認為年度薪酬投票為所有股東提供了一個強有力的機制，可以及時就公司的高管薪酬做法和政策提供意見。 由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，董事會重視股東的意見，並在考慮未來薪酬投票的頻率時將考慮投票結果。
董事會建議
			董事會建議股東投票支持未來就高管薪酬問題進行股東諮詢投票 1 年.

57耐克公司

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審計事項

提案 4 批准獨立註冊會計師事務所的任命

經股東批准，董事會審計與財務委員會擁有保留公司獨立註冊會計師事務所的唯一權力。審計與財務委員會直接監督公司在公司合併財務報表的年度審計和財務報告內部控制方面的工作，並批准所有審計參與費和條款。審計與財務委員會至少每年評估獨立註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性，包括對其牽頭合夥人的審查和評估。在公司首席合夥人強制輪換後，審計與財務委員會還參與選擇新的首席合作伙伴，並負責考慮公司獨立註冊會計師事務所輪換的好處。 審計與財務委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）審計公司截至2024年5月31日財年的合併財務報表和財務報告的內部控制，並根據需要提供其他專業服務。 普華永道多年來一直是公司的獨立註冊會計師事務所。審計與財務委員會和董事會認為，繼續保留普華永道作為獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。 因此，審計與財務委員會正在將普華永道的任命提交股東批准。如果該任命未得到股東的批准，審計與財務委員會可能會重新考慮是否應任命另一家獨立註冊會計師事務所。 普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答問題。 公司獨立註冊會計師事務所普華永道為最近兩個財年相關的審計服務以及最近兩個財年產生的其他專業服務收取的總費用如下：

服務類型

2023

2022

審計費(1)

1,870 萬美元

1,810 萬美元

與審計相關的費用(2)

30 萬

30 萬

税費(3)

200 萬

10 萬

所有其他費用(4)

80 萬

80 萬

總計

2,000 萬美元

1,930 萬美元

(1)包括對公司年度財務報表和財務報告內部控制的審計、對公司季度財務報表的審查，以及對公司子公司的法定審計、證明服務和對美國證券交易委員會申報的同意。 (2)包括有關財務會計和報告的諮詢在內的服務。 (3)包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢服務。税務合規包括與合規相關的税務諮詢服務，以及為公司及其合併子公司編制和審查原始和修訂後的納税申報表。税務合規相關費用佔2023財年税費的10萬美元和2022財年的10萬美元税費。其餘的税費主要包括税務建議。 (4)包括其他雜項服務。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，審計與財務委員會制定了政策和程序，根據這些政策和程序，公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得審計和財務委員會的批准。在2023財年和2022財年，普華永道提供的所有此類服務以及支付給普華永道的費用均事先獲得批准。

董事會建議

董事會建議股東投票 為了批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年5月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所。

2023 年委託書 58

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審計和財務委員會的報告

審計和財務委員會有：

•與管理層審查並討論了經審計的財務報表。

•與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

•收到了PCAOB適用要求的獨立會計師的書面披露和信函，內容涉及獨立會計師關於獨立性的溝通，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

•根據上述審查和討論，建議董事會將經審計的財務報表納入公司上一財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計與財務委員會成員：

•小艾倫·格拉夫，主席

•瑪麗亞亨利

•彼得·亨利

•羅伯特·斯旺

59耐克公司

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股東提案

提案 5 考慮股東關於補充薪酬權益披露的提案
以下股東提案只有在股東支持者正確提出或代表股東提出的情況下，才會在年會上進行表決。瑪麗·麥金尼斯，馬薩諸塞州曼徹斯特榆樹街 13 號 Arjuna Capital 的 c/o Arjuna Capital 01944 是至少 25,000 美元的 B 類股票的受益所有人，她與共同申報人 Change Finance 一起提交了提案。董事會建議投票 反對該提案，並要求股東通讀耐克在股東提案之後的迴應。
種族和性別薪酬差距 鑑於：不同種族和性別的薪酬不平等持續存在，對公司和整個社會構成巨大風險。黑人工每小時收入中位數佔白人工資的81％。全職工作的女性收入中位數為男性的 83%。與種族相交，黑人女性的收入為64美分，原住民女性的收入為51美分，拉丁裔女性的收入為54美分。按照目前的速度，女性要到2059年才能實現薪酬平等，黑人女性要到2130年才能達到薪酬平等，拉丁裔女性要到2224年才能達到薪酬平等。 花旗集團估計，20年前縮小少數族裔和性別工資差距本可以創造12萬億美元的額外收入。普華永道估計，縮小性別薪酬差距可以使經濟合作與發展組織國家的經濟每年增加2萬億美元。 積極管理薪酬公平與提高代表性有關，而多元化與卓越的股票表現和股本回報率息息相關。少數族裔佔耐克員工的60％，但僅佔領導層的30％。女性佔耐克員工的49％，佔領導層的43％。 最佳實踐薪資公平報告由兩部分組成： 1. 未經調整薪酬差距中位數，評估高薪職位機會均等， 2. 從統計學上講 調整差距, 評估少數羣體與非少數羣體, 男女之間的薪酬, 扮演類似的角色。 耐克僅報告了經過統計調整的差距，但忽略了未經調整的差距，這解決了女性和少數族裔在工作機會和薪酬方面面臨的結構性偏見，尤其是在男性從事薪水最高的工作時。從字面上看，薪酬差距中位數顯示了耐克如何通過員工所居住的職位和獲得的薪水為員工分配價值。中位數差距報告還提供了一個易於理解和可比的數據點，以確定一段時間內的進展情況。 種族和性別的工資差距中位數被接受為 這美國人口普查局、勞工部、經濟合作與發展組織和國際勞工組織衡量薪酬不平等的有效方法。英國和愛爾蘭要求披露男女薪酬差距的中位數。耐克披露了英國員工的數據，報告的每小時性別工資差距中位數為7％，獎金差距中位數為33％。 已解決：股東們要求耐克報告 中位數跨種族和性別的薪酬差距，包括相關的政策、聲譽、競爭和運營風險，以及與招聘和留住多元化人才相關的風險。報告應以合理的成本編寫，省略專有信息、訴訟策略和法律合規信息。 種族/性別薪酬差距被定義為非少數族裔與少數族裔/男性和女性之間的差異 中位數收入以非少數族裔/男性收入的百分比表示（分別為維基百科/經合組織）。 支持聲明：一份足以讓投資者評估業績的年度報告可以根據董事會的自由裁量權，整合基本薪酬、獎金和股權薪酬，以計算： •全球和/或按國家分列的性別薪酬差距中位數百分比（如適用） •種族/少數族裔/族裔薪酬差距中位數百分比，美國和/或國家（如適用）

2023 年委託書 60

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反對聲明 董事會建議股東投票反對該提案，因為： •我們仍然致力於同工同酬的原則，並提高不同個人在公司各級的代表性；以及 •我們目前的舉措和公開披露，包括年度影響報告中公佈的薪酬公平數據，已經解決了該提案的基本理由，併為我們的股東提供了比要求的衡量標準更相關的信息，説明耐克對公司各級薪酬公平以及提高多元化、公平和包容性（“DE&I”）的承諾。 我們仍然致力於維持薪酬平等，增加公司各級的多元化並提供透明度。 正如耐克年度影響力報告中提出的2025年人物目標所證明的那樣，耐克致力於通過關注代表性、教育、發展和社區來培育多元化、公平和包容的文化。我們相信多元化是創新的關鍵組成部分，並努力營造一個富有創造力和包容性的環境，讓所有聲音都受到歡迎和傾聽。 我們的薪酬權益比率每年在《影響力報告》中披露，反映了我們對實現同工同酬的承諾。NIKE 將薪酬公平定義為不同性別、種族和族裔的員工在相同的職業水平、地點、經驗和績效下從事相同工作的同等報酬。我們已經實現並維持了全球男女薪酬公平比率為 1:1，美國白人僱員與少數種族和族裔的薪酬公平比率為 1:1。我們會定期監控內部薪酬基礎設施，並每年審查我們在所有地區、職能和業務部門的薪酬和晉升實踐，目標是確保我們繼續每年實現薪酬公平。在2022財年，我們還通過擴大資源和舉辦現場培訓課程，加強了對員工進行人才和薪酬實踐教育的承諾，目的是增強經理的能力和對進行富有成效的薪酬對話的信心。 除了我們對維持薪酬公平的承諾外，我們還專注於提高整個公司（包括我們的領導層）的性別和種族多樣性。在我們的年度影響力報告中，我們披露了全球女性以及美國少數種族和族裔的實際代表比例及其隨時間推移的趨勢，以使我們的股東能夠追蹤我們在促進員工隊伍多元化方面取得的進展，特別是在高級領導職位上。 我們還承諾實現與薪酬公平以及公司DE&I相關的2025年具體目標。例如，我們制定了與代表性相關的具體目標，包括實現全球企業員工隊伍中女性比例為50％，全球副總裁級別的女性比例達到45％，美國員工中種族和族裔少數羣體的比例為35％，在美國董事及以上級別的少數種族和族裔代表性達到30％。我們已經實現了其中許多目標。截至2022財年，女性佔我們全球企業員工的51％，少數種族和族裔佔我們在美國的員工的39％，我們已將全球女性副總裁級別的代表性提高到44％（比2015年增加了17個百分點），將美國少數種族和族裔的副總裁級別提高到35％（比2015年增加了19個百分點）。耐克還披露了其聯邦僱主信息報告 EEO-1 數據，儘管我們不使用 EEO-1 數據來衡量進展情況，也不認為這樣做是適當的。2021 年的 EEO-1 數據可在公司網站上查閲。在董事會層面，耐克對董事候選人採用了一套資格標準，其中包括將多元化和包容性作為一個因素。 我們維持強有力的政策和計劃，通過確保人才的多元化，培養和支持我們的女性和美國少數種族和族裔員工，在整個公司範圍內推進我們的多元化、公平和包容性目標。 儘管我們在DE&I方面取得了不錯的進展，但我們知道還有更多工作要做。我們繼續擴大我們的計劃，以招聘、發展、晉升和留住多元化的員工。我們通過傳統的高管和校園招聘渠道，以及擴大和深化與歷史悠久的黑人學院和大學（“HBCU”）和西班牙裔服務機構（“HSI”）的關係，加大了招聘最優秀和最聰明的人才的力度。我們還啟動了創新項目，例如Serena Design Crew，這是一個為期八個月的學徒計劃，旨在將多元化、才華橫溢的人聚集在一起製作受Serena啟發的系列，以及Women in Nike（“WIN”），這是一個為期兩年的計劃，旨在為退役或即將退役的WNBA球員提供相關和充滿活力的工作體驗。

61耐克公司

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我們最近為加強公司各級多元化人才的招聘、培養和留住所做的努力的具體亮點包括： •我們更加關注多元化招聘計劃，包括通過全年參與、研討會以及承諾到2025年向HBCU和HSI投資1000萬美元，擴大和深化我們與HBCU和HSI的關係。 •旨在培養優秀和多元化候選人的創新計劃，例如我們的Serena Design Crew為多元化和才華橫溢的人提供學徒制，以及我們為退役或即將退役的WNBA球員提供的WIN計劃。 •通過包容性實習生招聘和全職員工轉換，吸引和選擇多元化候選人蔘加我們的實習生計劃的策略。 •八個由員工組建和管理的網絡，幫助公司各行各業的人建立社區，例如黑人員工網絡和朋友、拉丁裔和朋友網絡、美洲原住民網絡和朋友、PRIDE Network和耐克與朋友的女性。 •我們正在進行的副總裁領導力計劃中為全球所有耐克高管提供新的包容性領導力教育認證。 •在2023財年，開發了定製的潛意識偏見意識培訓，並向所有員工推出。 •我們的董事會對公司DE&I政策的持續監督，以及企業責任、可持續發展與治理委員會對重要的DE&I戰略、活動、政策、投資和計劃的定期審查和評估。 •滿足員工多樣化需求的福利，包括跨性別者醫療保險以及生育、收養和代孕福利。 在 NIKE，DE&I 從員工體驗一開始就被整合到整個人才議程中，在每位員工的職業生涯中都要進行衡量和領導問責。最後，耐克通過投資所有員工的DE&I教育來支持我們的招聘、發展、晉升和留用工作，以確保我們的員工具有建立和留住多元化和包容性團隊所必需的意識和理解；通過專業發展計劃和經驗，增強員工的能力，使他們能夠在耐克發展自己的職業生涯；並通過我們的八個員工網絡確保我們內部社區的歸屬感和准入生態系統。 我們對性別和種族平等的長期承諾和支持得到了許多組織的肯定。例如，耐克連續第20年獲得LGBTQ+員工最佳工作場所稱號，在2022年企業平等指數上獲得滿分，《福布斯》將耐克評為2023年多元化最佳僱主之一。 有關我們關鍵舉措和多元化指標的更多信息，請訪問我們網站的 “多元化、公平與包容性” 部分以及《2022財年耐克公司影響力報告》，這兩份報告均可通過我們網站的 “影響力” 部分獲得。 如上所述，我們將繼續在我們的網站和年度影響報告中提供有關我們的薪酬基礎設施、薪酬公平以及女性和少數民族僱員在高級領導職位上的代表性的信息。我們認為，對透明度的承諾有助於與股東以及內部和外部利益相關者建立信任，並要求我們對自己的承諾負責，這就是我們繼續向股東提供此類信息的原因。 相比之下，薪酬差距中位數衡量標準旨在比較具有相關性別、種族或族裔特徵的兩名薪酬恰好處於工資區間中點的員工的工資，而不調整可以解釋薪酬差異的相關因素，例如他們的角色、技能、業績、經驗、任期或地點。儘管該提案旨在提高薪酬公平和平等機會的透明度，但該統計數據並不能表明我們的女性以及種族和族裔少數族裔員工所擔任的職位是否獲得了公平的報酬，也沒有準確描述耐克在全球不同地點的女性或種族和族裔代表性。 我們的股東不會從薪酬公平的替代衡量標準中受益，這種衡量標準最終不會為我們現有的披露提供任何有意義的補充信息。我們的股東似乎表示同意，因為2021年從支持者那裏收到的類似提案僅獲得了大約18％的選票的支持。 總而言之，董事會認為該提案沒有必要，因為耐克已經公開披露了有關我們的DE&I舉措、薪酬公平和多元化指標的信息，併為我們的股東提供了對我們在這一領域的進展的有意義的見解，這比提案要求的未經調整的薪酬差距披露更有效地響應了該提案的基本目標。
董事會建議
X			董事會建議股東投票 反對 股東提案。

2023 年委託書 62

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提案 6 考慮有關供應鏈管理報告的股東提案
以下股東提案只有在股東支持者正確提出或代表股東提出的情況下，才會在年會上進行表決。位於英國倫敦國際大廈尼羅河街64號的Tulipshare Ltd. 提交了提案，英國N1 7SR UK是至少25,000美元B類股票的受益所有人。董事會建議投票 反對該提案，並要求股東通讀耐克在股東提案之後的迴應。
已解決：耐克公司（“耐克”）的股東要求董事會監督並向股東發佈報告，成本合理，省略專有信息，評估其現有供應鏈管理基礎設施在確保與耐克的股權目標和人權承諾保持一致方面的有效性。 支持聲明：董事會自行決定，我們建議耐克的報告包括： •評估現有政策和執行機制，例如守則、指導和供應鏈合同條款，是否確保整個價值鏈的一致性； •跟蹤和衡量強迫勞動和工資盜竊風險績效的方法和指標； •與經合組織指導方針、聯合國指導原則和可持續發展目標保持一致； •審議美國律師協會 (ABA) 關於供應鏈中人權的示範合同條款；以及 •評估是否導致公司政策、決策和實施機制發生任何變化。 而：在服裝行業，強迫勞動既發生在原材料的生產中，也發生在製造過程中，尤其是在較低級別的供應商。估計有2760萬人陷入強迫勞動，每年強迫勞動的增加完全由私營經濟驅動。1《聯合國指導原則》要求企業有責任在運營和供應鏈中尊重人權。股東們一致認為，耐克應該擴大 “女性機會”2考慮到耐克的大多數服裝工人都是女性3以及疫情期間侵犯人權行為的加劇。4 耐克的影響力報告包括對聯合國全球契約的持續支持。5但是，耐克關於進展的溝通僅符合十七個可持續發展目標中的六個。6耐克尚未透露為應對其供應鏈層面涉嫌強迫維吾爾族勞動的風險而採取的追溯措施的有效性的充分分析，耐克也沒有透露與受影響權利持有者的接觸，也沒有透露補救措施是否令受害者滿意；KnowTheChain確定了需要改進的耐克政策：採購實踐、員工的聲音和補救措施。7 2022年，歐盟通過了一項關於全球價值鏈中企業可持續發展盡職調查的指令，要求像耐克這樣的公司識別、預防、結束或減輕對人權的不利影響。8該指令規定了大公司在自己的運營、子公司和業務夥伴方面的義務、處罰和責任。9 2023年，服裝工人工會和勞工權利組織提起訴訟，指控耐克對工人的待遇和未付工資違反了經合組織的指導方針。10據稱, 耐克欠柬埔寨服裝工人的未付工資估計為140萬美元,11據稱，耐克從工人那裏盜竊的工資總額為2,800萬美元。12 耐克履行其避免在其供應鏈中造成或助長不利人權影響的責任的一種可能方法是部署美國律師協會的示範合同條款。合同條款旨在確保採取負責任的採購做法，例如向供應商提供合理的援助、負責任的退出和受害者補救措施。13 1https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/---ed_norm/---ipec/documents/publication/wcms_854733.pdf 2https://about.nike.com/en/newsroom/statements/a-letter-from-our-president-and-ceo 3https://manufacturingmap.nikeinc.com/ 4https://www.payyourworkers.org/ramatex 5https://purpose-cms-preprod01.s3.amazonaws.com/wp-content/uploads/2022/03/17210319/FY21_NIKE-Impact-Report.pdf 6https://unglobalcompact.org/participation/report/cop/active/464879 7https://knowthechain.org/company/nike_2021/#resources 8https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_22_1145 9https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2022/12/01/council-adopts-position-on-due-diligence-rules-for-large-companies/ 10https://www.businessoffashion.com/articles/sustainability/worker-rights-nike-oecd-complaint-covid-19-pandemic-wage-theft/; https://globallaborjustice.org/wp-content/uploads/2023/02/OECD-Fact-Sheet-Nike.pdf 11https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/cambodia-trade-unions-demand-nike-matalan-pay-garment-workers-from-closed-factory-14-million-in-unpaid-compensation-damages/ 12https://asia.floorwage.org/wp-content/uploads/2022/02/Money-Heist_Book_Final-compressed.pdf 13https://www.americanbar.org/content/dam/aba/administrative/human_rights/contractual-clauses-project/mccs-full-report.pdf

63耐克公司

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反對聲明 董事會建議股東投票反對該提案，因為： •NIKE 堅信並致力於在我們的整個運營和供應鏈中尊重人權和勞工權利； •NIKE 在自己的運營和供應鏈中對道德實踐的承諾始於最高水平； •NIKE 期望並支持為生產我們產品的人們創造世界一流、安全、健康的工作場所； •NIKE 繼續發展並加強我們的期望和實踐；以及 •耐克的政策有效地闡明瞭我們對人權和可持續採購的長期承諾，因此該提案沒有必要。 NIKE 堅信並致力於在我們的整個運營和供應鏈中尊重人權和勞工權利。NIKE 堅定地致力於合乎道德和負責任的製造，並實現所有制造和銷售 NIKE 產品的人都受到尊重和重視的目標。為了告知我們對第三方製造商和供應商的期望，我們關注《世界人權宣言》和國際勞工組織（“勞工組織”）的《工作場所基本權利宣言》中定義的人權，並將《聯合國工商業與人權指導原則》和《經合組織跨國企業準則》視為理解和管理人權風險和影響的最佳實踐。利用這些標準，我們制定了《供應商行為準則》（“供應商行為準則”）和《守則領導力標準》（“CLS”），它們在我們的網站上公開發布並翻譯成 15 種語言，它們對製造我們成品的合同製造商（“供應商”）設定了很高的期望，並制定了衡量遵守這些期望的程序。《供應商行為準則》規定了耐克要求每個供應商在生產耐克產品時必須達到的最低標準，包括有關強迫勞動和童工、過度加班、薪酬和結社自由等要求的嚴格要求。CLS 闡明瞭 NIKE 如何根據我們的《供應商行為準則》衡量供應商的合規努力和進展，包括對關鍵強迫勞動風險管理的具體要求。NIKE 還明確要求我們的供應商遵守所有當地和特定國家/地區的勞動法以及 CLS 和我們的《供應商行為準則》。通過不斷完善《供應商行為準則》和 CLS 中的標準，NIKE 逐步提高了對供應商的期望。最近的最新情況包括擴大供應商應承擔的僱傭費的定義，以及加強對招聘和僱用外國移民工人的勞務代理人的監督要求。 我們通過定期的內部和外部第三方審計（包括公告和突擊審計）來監測《供應商行為準則》和 CLS 的遵守情況，以跟蹤合同製造商的環境和社會績效是否符合這些預期。如果有人涉嫌違規行為，我們會進行調查，如果需要改進，我們會採取協作方式與供應商合作，以驗證是否採取了糾正措施，問題得到補救，經理接受了現場驗證。如果供應商未能糾正審計發現的問題，則將受到審查和制裁，包括可能終止供應商關係。 耐克致力於通過我們的產品、第三方關係和運營來提升人類的潛力，如果在耐克的整個運營過程中不從根本上尊重人權，這是不可能實現的。耐克對供應商也有同樣的期望，我們專注於與長期的戰略供應商合作，這些供應商承諾讓員工參與進來，提供安全的工作條件，推進環境責任。這包括努力應對強迫勞動的風險。耐克在交互式和公開的 NIKE 製造地圖中披露了所有獨立合同製造商和用於製造 NIKE 產品的大多數材料供應商。NIKE 還要求我們的供應商從符合 NIKE 的《供應商行為準則》、《可追溯性標準》和《限制物質清單》的供應商處採購材料。 NIKE 在自己的運營和供應鏈中對道德實踐的承諾始於最高水平。董事會的企業責任、可持續發展與治理委員會審查和評估公司在企業宗旨方面的重要戰略、活動、政策、投資和計劃，包括企業責任、可持續發展、人權以及全球社區和社會影響，並監督管理層的努力，以確保公司對可持續發展（包括環境可持續性和人權）的奉獻反映在我們的業務運營中。耐克負責任的供應鏈團隊負責管理全球供應鏈中日常的人權和環境影響和風險，並制定適當的戰略來推動透明和負責任的供應鏈，從而推動耐克的增長，增強韌性，保護體育的未來。 NIKE 與供應商、行業協會、品牌、民間社會和其他利益相關者密切合作，為生產我們產品的人們打造世界一流、安全、健康的工作場所。耐克認為，應對強迫勞動等複雜而關鍵的人權風險需要多利益攸關方的合作。我們不斷評估和更新我們的系統，以識別和應對供應鏈中的風險，包括與強迫勞動相關的風險。當我們發現與供應鏈員工相關的潛在不利人權影響時，我們會採取措施通過利用我們的業務關係以及與供應商、利益相關者和其他品牌的合作來預防和減輕此類影響。 耐克是美國服裝和鞋類協會和公平勞工協會服裝和鞋類行業負責任招聘承諾的創始簽署方。該承諾的原則以應對強迫勞動風險為中心，符合耐克的標準以及我們十多年來與生產我們產品的合同工廠所做的工作。我們認為，這建立在以多部門為重點的基礎上，以推動員工招聘方式（包括跨境就業）的動態發生變化。耐克還是人權與商業研究所發起的負責任招聘領導小組的成員，也是責任商業聯盟發起的負責任勞工倡議的成員，該倡議旨在推進公司在消除供應鏈中強迫勞動風險方面的工作和目標。每個組織都幫助 NIKE 推進我們戰略的核心方面。

2023 年委託書 64

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我們 2022 財年與我們在整個供應鏈中促進人權和勞工權利的努力有關的一些亮點包括： •將我們對CUMULUS Force Labor ScreenTM（一種盡職調查工具，用於幫助識別與耐克供應商招聘外國移民工人相關的風險）的使用範圍擴大到所有在我們延伸的供應鏈中僱用外國移民工人的一級製成品和戰略二級供應商。 •與公平勞工協會和國際勞工組織的Better Work Program合作，支持向約旦多家供應商的員工提供Better Work的培訓，重點是心理健康、性騷擾預防和工作場所溝通等主題。 •擴大我們與Issarra Institute的合作，在泰國的一家工廠啟動了外國移民工人評估調查，以評估外國移民工人招聘流程、僱主付費原則（禁止工人為就業支付費用）的實施以及工作條件方面的差距。 NIKE 繼續與行業專家、供應商、行業協會、利益相關者和其他組織合作，以瞭解、評估和解決與強迫勞動有關的問題。耐克還繼續擴大和發展我們與其他行業同行、非政府組織和組織在公司和供應商開展業務的國家的人權問題上的合作。 NIKE 不斷髮展並增強我們的期望和實踐。NIKE 繼續完善我們的供應商可持續發展方法。我們將繼續採用新的戰略，讓我們的供應商瞭解如何以可持續和安全的方式與耐克的業務一起發展。我們制定了五年目標，以加強耐克的可持續採購實踐，這些目標將在我們的年度影響報告中向股東披露。從歷史上看，我們設定了一個雄心勃勃的目標，即 100% 從符合我們基本勞動、健康、安全和環境標準的設施中採購，重點關注與我們直接簽訂合同的成品製造合作伙伴。在2025年目標中，我們將這一目標的範圍擴大到包括主要材料供應商（供應約90％的鞋面和服裝材料）和重點配送中心（至少佔銷量的80％），以及耐克擁有或運營的製造工廠。 此外，在2021財年，我們更新了《供應商行為準則》，以更好地反映我們在勞工、健康和安全以及環境方面的優先事項，推動整個耐克供應鏈的一致性，並在實現2025年目標方面取得進展。作為這些變更的一部分，我們增加了一項新的要求，要求供應商制定和共享自己的內部行為準則。這有助於供應商將我們的期望完全納入他們自己的業務實踐和合規政策。我們還提高了對識別和解決強迫勞動和童工問題的期望，將強迫勞動的關鍵風險提升到招聘費以外，包括行動自由、債務束縛，以及建立足夠的制度來管理外國工人等弱勢工人羣體的僱傭關係。我們澄清了危險工作的例子，以符合最低工作年齡，並提高了對不報復或干涉/恐嚇的要求，以防止自由結社的權利。 與往常一樣，我們計劃為供應商提供支持，共同努力實現我們的積極目標，並實施《供應商行為準則》的變更。我們已經過渡到對環境、勞動力、健康和安全的共同行業評估，以減少與多個品牌合作的供應商的重複和審計疲勞，並確保我們與業內其他人合作，以統一的聲音推動影響力。我們還增加了供應商獲得培訓和能力建設的機會 改善管理系統, 在環境, 勞工, 健康和安全標準方面進行技術改進, 並保持這些改進. NIKE 致力於與利益相關者分享我們如何管理社會和環境問題及影響。在耐克，我們設定了開放的目標並實施了透明的政策，以促進人權和勞工權利以及產品的合乎道德的生產，同時分享我們在此過程中取得的進展和經驗。每年的年度影響力報告都重點介紹了我們在實現五年目標方面的進展，並描述了為支持這一進展所開展的工作。我們網站的 “負責任採購” 頁面將進一步詳細介紹，包括我們的《供應商行為準則》和《CLS》，如上所述，其中規定了合同製造商應如何執行《供應商行為準則》，並闡明瞭我們如何根據供應商行為準則衡量供應商的合規努力和進展，包括對關鍵強迫勞動風險管理的具體要求。 最後，我們在我們的網站上發佈了2022財年關於強迫勞動、人口販運和現代奴隸制的聲明。該聲明描述了耐克對合乎道德和負責任的製造的承諾、我們為識別和評估潛在的強迫勞動風險而進行的供應商調查和監測、我們如何與供應商接觸，優先考慮員工的福祉，以及我們與各組織的合作伙伴關係，以推動合作應對強迫勞動等關鍵人權風險。 總而言之，耐克繼續不懈地努力，將對人類和地球的尊重融入耐克的整個業務，包括我們的供應鏈，並披露我們的舉措和政策，以便我們的股東對我們在這一領域的進展有意義的見解。我們相信，我們數十年來對這些問題的承諾促成了有效和有影響力的解決方案。董事會認為，公司的政策有效地闡明瞭我們對人權和可持續採購的長期支持和持續承諾，使該提案無效且不必要。
董事會建議
X			董事會建議股東投票 反對 股東提案。

65耐克公司

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股票所有權信息

某些所有者和管理層持有的股票

下表列出了截至2023年6月30日，在該日發生的任何交易生效後，（1）公司已知是公司任何類別證券5％以上受益所有人的每個人，（2）每位董事和董事提名人，（3）薪酬彙總表中列出的每位執行官（“被點名執行官”），以及（4）所有董事、指定執行官和其他執行官作為一個整體。由於A類股票可以按股份換股轉換為B類股票，因此美國證券交易委員會將A類股票的每位受益所有人視為相同數量的B類股票的受益所有人。因此，在表中表明一個人對B類股票的實益所有權時，假設該人已將該人作為受益所有人的A類股票的所有股份轉換為B類股票。出於這些原因，該表顯示的Swoosh, LLC、Philip Knight和Travis A. Knight和Travis A. Knight 2009不可撤銷信託II的股票數量以及A類和B類股票的百分比存在大量重複。此外，除非另有説明，否則可以聯繫位於俄勒岡州比弗頓鮑爾曼大道一號的耐克公司祕書 97005-6453 的所有下述人員。

			班級標題						以實惠方式分享股份 擁有的(1)						的百分比 階級(2)
凱瑟琳·本科			B 級						10,942						—
蒂莫西庫克			B 級						48,443			(3)			—
約翰·多納霍二世(4)			B 級						1,435,975			(3)(5)			0.1		%
Thasunda Duckett			B 級						6,552						—
莫妮卡·吉爾			B 級						1,856						—
小艾倫·格拉夫			B 級						195,435						—
瑪麗亞亨利			B 級						1,730						—
彼得·亨利			B 級						4,062						—
特拉維斯·奈特			B 級						26,903			(6)			—
馬克·帕克(4)			B 級						3,212,383			(3)(5)			0.3		%
米歇爾·佩魯索			B 級						25,777						—
小約翰·羅傑斯			B 級						27,485						—
羅伯特·斯旺			B 級						4,532			(7)			—
安德魯·坎皮恩(4)			B 級						433,658			(3)			—
馬修弗裏德(4)			B 級						238,202			(3)			—
海蒂·奧尼爾(4)			B 級						246,456			(3)			—

2023 年委託書 66

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			班級標題						以實惠方式分享股份 擁有的(1)						的百分比 階級(2)
美國雙日公司			首選			(8)			300,000						100.0		%
西南第五大道 1211 號，Pacwest 中心，Ste.2220 俄勒岡州波特蘭 97204
菲利普奈特 俄勒岡州比弗頓市鮑爾曼大道一號 97005			A 級						21,404,487			(9)			7.0		%
			B 級						29,740,174			(10)			2.4		%
Swoosh, LLC 俄勒岡州希爾斯伯勒市西北貝內特街 22990 號 97124			A 級						233,500,000			(11)			76.6		%
			B 級						233,500,000						16.0		%
Travis A. Knight 2009 不可撤銷信任 II 俄勒岡州希爾斯伯勒市西北貝內特街 22990 號 97124			A 級						41,006,369			(12)			13.5		%
			B 級						41,006,369			(12)			3.2		%
先鋒集團 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355			B 級						109,698,806			(13)			8.7		%	(12)
貝萊德公司 紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055			B 級						85,497,266			(14)			6.8		%	(13)
所有董事和執行官作為一個整體（18 人）			B 級						6,022,698			(3)(5)			0.5		%

(1)一個人被視為實益擁有任何股份：(a) 該人對這些股份行使唯一或共同的投票權或投資權，或 (b) 該人有權在60天內的任何時候（例如通過轉換證券或行使股票期權）獲得其實益所有權。除非另有説明，否則與上述股份相關的投票權和投資權僅由受益所有人行使，或由所有者與所有者的配偶或子女共享。

(2)如果小於 0.1%，則省略。

(3)這些金額包括根據行使股票期權在2023年6月30日後的60天內收購以下數量股票的權利：庫克先生14,000股，多納霍先生1,257,670股，帕克先生1,819,077股，坎皮恩先生419,827股，朋友先生222,625股，奧尼爾女士188,529股，3,954,301股執行官兼董事組。

(4)薪酬彙總表中列出的指定執行官。

(5)包括根據耐克公司401（k）儲蓄和利潤分享計劃賬户持有的股份：多納霍先生為146股，帕克先生為37,435股，執行官兼董事集團為52,219股。

(6)不包括Swoosh, LLC擁有的233,500,000股A類股票。特拉維斯·奈特先生已否認所有此類股份的實益所有權。

(7)包括天鵝家族可撤銷信託持有的1,580股股票。

(8)優先股沒有一般投票權，除非法律規定，在某些情況下，如經修訂的公司《重述公司章程》所規定。

(9)不包括菲利普·奈特的配偶擁有的521,792股A類股票。菲利普·奈特先生已否認對所有這些股份的所有權。菲利普·奈特先生擔任名譽主席一職，長期受邀作為無表決權的觀察員出席董事會的所有會議。

(10)不包括菲利普·奈特的配偶擁有的521,792股A類股票。菲利普·奈特先生已否認對所有這些股份的所有權。

(11)截至2020年7月17日，股東提交的表格4中提供的信息。

(12)包括Travis A. Knight 2009不可撤銷信託II（“信託”）直接持有的21,863,989股A類股票以及該信託的間接子公司持有的19,142,380股A類股票。該信託的受益人包括特拉維斯·奈特先生及其直系親屬。Travis Knight先生否認信託直接或間接持有的公司證券的實益所有權，但其金錢權益除外。

(13)截至2022年12月30日，股東提交的附表13G中提供的信息。

(14)截至2022年12月31日，股東提交的附表13G中提供的信息。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及公司註冊類別股權證券10％以上的持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權以及公司普通股和其他股權證券所有權變動的報告。美國證券交易委員會的規定要求董事、高級管理人員和超過10％的股東向公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對向公司提供的此類報告的審查以及2023財年不需要其他報告的書面陳述，我們認為，根據第16（a）條要求提交的所有此類報告都是及時提交的，唯一的不同是羅伯特·斯旺於2023年6月22日提交了修訂後的表格3，以報告其最初及時的表格3中無意中遺漏的某些間接持股。

67耐克公司

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附加信息

與關聯人的交易

耐克董事特拉維斯·奈特的父親菲利普·奈特擔任名譽主席，長期邀請菲利普·奈特作為無表決權的觀察員出席董事會及其委員會的會議。在2023財年，作為名譽主席，奈特先生的年薪為500,000美元，員工普遍可獲得醫療和牙科保險。

John Donahoe II 和公司已簽訂分時協議，根據該協議，多納霍先生向公司償還有限個人使用公司飛機的費用，旨在提高他的安全性、可用性和生產力。在2023財年，多納霍先生根據分時協議向公司償還了約39.5萬美元。

馬克·帕克的兒子馬修·帕克在2023財年受僱於公司擔任非執行職務，公司為此向馬修·帕克支付的總薪酬約為13.5萬美元。馬修·帕克（Matthew Parker）獲得的薪酬和福利與支付給擔任類似職位的其他僱員的薪酬和福利一致。

公司的書面政策要求企業責任、可持續發展和治理委員會審查根據S-K法規第404（a）項要求申報的與關聯人的任何交易或擬議交易，並決定是否批准或批准該交易，只有在委員會確定該交易對公司公平或批准該交易符合公司利益的情況下才能獲得批准或批准。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023財年董事會薪酬委員會的成員是蒂莫西·庫克、凱瑟琳·本科和莫妮卡·吉爾，以及伊麗莎白·康斯托克（她在委員會任職直到2022年9月9日從董事會退休）。該委員會僅由獨立的非僱員董事組成。薪酬委員會中沒有成員擔任過公司的執行官，薪酬委員會成員也沒有任何關係需要公司根據美國證券交易委員會披露某些關係和關聯方交易的規定。公司的執行官均未擔任任何其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，該實體的執行官在2023財年曾擔任公司薪酬委員會的董事或成員。

會議上的其他事項

截至本委託書印發時，除本文提出的提案外，管理層沒有其他提案可供年會審議，但如果其他事項確實在年會之前提出，則代理人中點名的人員將根據他們的最佳判斷對該代理人所代表的股票進行投票。

一般信息

我為什麼會收到這些代理材料？

您將收到隨附的與耐克董事會徵集代理人有關的代理材料，供年會使用。作為截至2023年7月12日（董事會確定的記錄日期）營業結束時的登記股東，邀請您參加虛擬年會，並敦促您就本委託書中描述的提案對您的股票進行投票。

代理材料是如何分發的？

本委託書將於2023年7月28日左右首次提供給股東。我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，改為郵寄有關代理材料可用性的通知或 “通知”

2023 年委託書 68

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將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。該通知引導股東訪問一個網站，他們可以在其中訪問我們的代理材料，包括我們的委託書和年度報告，並查看有關如何在線或通過電話投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，則除非您另有選擇，否則您將繼續以電子方式獲得這些材料的訪問權限。

代理材料中包含什麼？

我們的代理材料包括我們的通知、委託書和截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告。我們的通知引導股東訪問一個網站，在那裏他們可以訪問我們的代理材料。

公司為什麼要舉行虛擬年會？

雖然出於公共衞生考慮，我們最初轉向了虛擬形式，但我們之所以繼續使用這種形式，是因為過去三次虛擬會議取得了成功；虛擬形式的優勢，包括增強了股東的可訪問性；以及我們能夠確保股東獲得與面對面會議相同的權利和機會參加我們的虛擬年會。

我怎樣才能參加和參加虛擬年會？

2023年7月12日營業結束時，我們的A類股票和B類股票的登記持有人可以在年會之前和會議期間參加年會、投票和提交問題。

要在年會期間參加、投票和提交問題，請訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/nke2023，輸入通知、投票説明表或代理卡中包含的 16 位控制號碼。

網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。

我怎樣才能在年會上提問？

我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的權利和機會參加我們的虛擬年會。2023年7月12日營業結束時的登記股東可以在年會之前和年會期間提交問題。

•在年會之前提交問題: 訪問 www.proxyvote.com 並輸入通知、投票説明表或代理卡中包含的 16 位數控制號碼。提前提交的問題必須在 2023 年 9 月 11 日美國東部時間晚上 11:59 之前提交。

•在年會期間提交問題: 訪問 www.VirtualShareholdermeeting.com/nke2023，輸入通知、投票説明表或代理卡中包含的 16 位數控制號碼。

我將在年會上對什麼進行投票？

你將投票：

•選舉本委託書中確定的13名董事候選人。耐克A類股票的持有人將投票選出本委託書中確定的九名董事候選人，耐克B類股票的持有人將投票選出本委託書中確定的其餘四名董事候選人；

•通過諮詢投票批准高管薪酬；

•就高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票；

•批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所；

•考慮股東關於補充薪酬權益披露的提案，前提是該提案在會議上提交得當；

•考慮股東關於供應鏈管理報告的提案（如果在會議上正確提交）；以及

•在我們的年會之前處理其他可能發生的業務。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議：

•對於耐克A類股票的持有者，請投票 為了蒂莫西·庫克先生、約翰·多納霍二世先生、塔鬆達·達克特女士、莫妮卡·吉爾女士、瑪麗亞·亨利女士、彼得·亨利先生、特拉維斯·奈特先生、馬克·帕克先生和米歇爾·佩盧索女士分別當選為董事直至下屆年會；

69耐克公司

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•對於耐克B類股票的持有者，請投票 為了選舉凱瑟琳·本科女士、小艾倫·格拉夫先生、小約翰·羅傑斯先生和羅伯特·斯旺先生分別擔任董事，直到下次年會；

•對於所有股東，投票 為了如本委託書所述，批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議；

•對於所有股東，投贊成票 1 年關於高管薪酬諮詢投票的頻率；

•對於所有股東，投票 為了批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所；

•對於所有股東，投票 反對關於補充薪酬公平披露的股東提案；以及

•對於所有股東，投票 反對關於供應鏈管理報告的股東提案。

如何對我的股票進行投票？

您可以通過代理人投票，也可以在年會上投票。如果您通過郵寄方式收到委託材料的印刷本，則可以在年會前使用以下方法之一通過代理人對股票進行投票：（1）在通知中列出的網站地址通過互聯網投票；（2）通過電話投票；或（3）在我們提供的郵資已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並退回代理卡或投票指示表。如果您只收到通知，則可以在通知中列出的網站地址或通過電話對股票進行投票。如果您計劃在年會期間而不是提前投票，則可以通過輸入通知、投票説明表或代理卡中包含的 16 位控制號碼來進行投票。即使您計劃參加年會，也鼓勵您在會議之前通過代理人進行投票。你可以隨時更改投票，詳情請見 “我可以更改投票或撤銷我的代理人嗎？”

作為登記股東和作為受益所有人或街道名稱持有者持有股票有什麼區別？

如果您的股票是直接以您的名義在我們的過户代理Computershare Trust Company, N.A. 註冊的，則您被視為這些股票的 “登記股東”，我們已將通知（或者，如果您收到了印刷的代理材料，則是通知、委託書和代理卡）直接發送給您。您可以提交委託書，並按照本委託書和通知中所述的方式對這些股票進行投票。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行、經紀人或其他登記持有人持有，則您被視為以街道名稱持有的股票的 “受益所有人”。通知、投票指示表和/或代理卡已由您的經紀人、銀行或其他被視為這些股票的登記股東的登記持有人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人使用郵寄中包含的投票指示卡或按照他們的投票説明對股票進行投票。

如果我收到多張代理卡或通知，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡或通知，則表示您持有在多個賬户中註冊的股票。為確保您的所有股票都經過投票，請按照您收到的每份通知中的説明進行操作，或者，如果您通過郵寄方式收到印刷的代理材料，請填寫、簽署並退回收到的每張代理卡。

在年會上可以投票多少股？

2023年7月12日營業結束時，發行了304,897,252股A類股票和1,225,074,356股B類股票，並有權在會議上投票。

什麼構成法定人數？

在提案1（董事的選舉）中，A類股票和B類股票分別獲得的多數選票分別構成A類股票和B類股票的法定人數。對於提案2、3、4、5和6，A類股票和B類股票有權投票的多數票加起來構成法定人數

為了確定是否存在法定人數，將棄權票和經紀人不投票計算在內。當以街道名義持有股票的人（例如通過經紀公司）沒有提供如何對這些股票進行投票的指示，而經紀人隨後不代表股東對這些股票進行投票時，就會發生經紀人不投票。

選票是如何計算的？

每股A類股票和每股B類股票都有權獲得一票。我們的普通股持有人將在年會上對所有事項進行共同投票，但董事選舉除外，A類股票的持有人和B類股票的持有人將分別投票。有關我們的A類股票和B類股票的更多信息，請參閲上面標題為 “公司治理——資本結構” 的部分。

2023 年委託書 70

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每項提案需要多少票才能獲得批准？選票是如何計算的？

需要多少票才能獲得批准？

如何處理董事扣留選票？

棄權是如何處理的？

經紀商的非投票是如何處理的？

如何處理未指定投票偏好的已簽名代理？

提案 1——選出董事候選人

對於A類股票持有人選出的董事：A類股票持有人的多數選票，如果董事獲得的支持低於多數票，則須遵守我們的董事辭職政策 對於由 B 類股票持有人選出的董事：B 類股票持有人的多數選票，如果董事獲得的支持低於多數票，則須遵守我們的董事辭職政策

就多元化投票標準而言，扣留的選票將不算作投票，但在確定我們的董事辭職政策是否適用於董事時將予以考慮

棄權票不包括在投票中，也不會影響提案的結果

經紀商的非投票不包括在投票中，也不會影響提案的結果

每位被提名的董事候選人的選舉中，股票將被投票 “贊成”

提案 2 — 批准高管薪酬的諮詢投票

對該提案投贊成票的普通股票必須超過反對該提案的普通股票

不適用

棄權票不包括在投票中，也不會影響提案的結果

經紀商的非投票不包括在投票中，也不會影響提案的結果

股票將被投贊成票 “贊成” 關於批准高管薪酬的諮詢投票的提案

提案 3——關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

根據該提案，對一個頻率投贊成票的普通股票必須超過根據提案對其他頻率投贊成票的普通股票。如果沒有頻率獲得多數票，則董事會將獲得最高票數的期權視為股東推薦的頻率

不適用

棄權票不包括在投票中，也不會影響提案的結果

經紀商的非投票不包括在投票中，也不會影響提案的結果

關於就高管薪酬諮詢投票頻率進行諮詢投票的提案，股票將被投票為 “1 年”

提案 4 — 批准普華永道被選為我們的獨立註冊會計師事務所

對該提案投贊成票的普通股票必須超過反對該提案的普通股票

不適用

棄權票不包括在投票中，也不會影響提案的結果

銀行、經紀商和其他記錄持有人可以行使自由裁量權並就此事進行投票，這些將計為投票

股票將被投票 “贊成” 批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所

提案 5 — 考慮關於補充薪酬公平披露的股東提案

對該提案投贊成票的普通股票必須超過反對該提案的普通股票

不適用

棄權票不包括在投票中，也不會影響提案的結果

經紀商的非投票不包括在投票中，也不會影響提案的結果

股票將被 “反對” 股東關於補充薪酬公平披露的提案

提案 6 — 考慮股東關於供應鏈管理報告的提案

對該提案投贊成票的普通股票必須超過反對該提案的普通股票

不適用

棄權票不包括在投票中，也不會影響提案的結果

經紀商的非投票不包括在投票中，也不會影響提案的結果

股票將被 “反對” 股東關於供應鏈管理報告的提案

如果董事未能獲得多數選票的支持，會發生什麼？

《公司章程》和《公司治理準則》規定，任何在無爭議選舉中獲得 “扣留” 的選票多於 “支持” 此類選舉的選票的董事候選人，均應提出辭職，供企業責任、可持續發展和治理委員會審議。委員會將

71耐克公司

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就辭職向董事會建議應採取的行動，董事會將在選舉結果獲得認證後的 90 天內公開披露其決定。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

在年會行使代理之前，你可以隨時更改投票或撤銷委託書，方法是在年會期間在線對股票進行投票，或者在俄勒岡州比弗頓鮑爾曼大道一號97005-6453向NIKE, Inc.的公司祕書遞交撤銷的書面通知或註明更晚日期的已執行委託書。

如何徵求代理？

除了通過郵寄方式徵求代理人外，公司的某些高級管理人員和僱員還可以在沒有額外補償的情況下親自或通過電話招募代理人。代理招標材料的副本將提供給受託人、託管人和經紀公司，以便轉發給以其名義持有的股票的受益所有人。我們可能會聘請Georgeson, Inc.來招募代理，我們預計費用不會超過17,500美元。公司將承擔招募代理人的費用。

如何得知投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，最終投票結果將在年會結束後的四個工作日內在表格8-K的最新報告中公佈。

如何為明年的年會提交提案？

NIKE, Inc. 公司祕書必須在2024年3月30日當天或之前通過 shareholder.proposals@Nike.com 收到打算納入公司委託書和2024年年度股東大會委託書的股東提案（代理訪問提名除外）。《交易法》下的規則描述了提交股東提案的標準。NIKE, Inc.的公司祕書必須不早於2024年2月29日，不遲於2024年3月30日，在俄勒岡州比弗頓鮑爾曼大道一號收到打算納入公司委託書和2024年年度股東大會委託書的股東代理訪問提名以及公司章程要求的其他信息。

此外，公司章程規定，任何希望提名董事或在股東大會上提出提案或其他業務的股東都必須至少提前60天向公司發出書面通知（2023年年度股東大會為2023年7月14日），並且該通知必須符合章程中描述的某些其他要求。

除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算為2024年年度股東大會的公司提名人以外的董事候選人尋求代理人的股東必須不遲於2024年7月14日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。第14a-19條規定的預先通知要求並不推翻或取代公司章程中較長的提前通知要求。

對於董事會來説，

瑪麗·亨特
副總裁、公司祕書

2023 年委託書 72

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每年

會議

和

委託聲明

2023年9月12日

無論你是否計劃參加會議，都請在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在隨附的信封中寄回，或者按照代理卡上的説明進行在線或電話投票。

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