for-202306309/30假的2023Q30001406587http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentAndNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentAndNoncurrent00014065872022-10-012023-06-3000014065872023-07-19xbrli: 股票00014065872023-06-30iso421:USD00014065872022-09-300001406587US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-06-300001406587US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-09-30iso421:USDxbrli: 股票00014065872023-04-012023-06-3000014065872022-04-012022-06-3000014065872021-10-012022-06-300001406587美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001406587US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001406587US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001406587US-GAAP：非控股權益成員2022-09-300001406587美國通用會計準則：普通股成員2022-10-012022-12-310001406587US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-012022-12-310001406587US-GAAP：留存收益會員2022-10-012022-12-310001406587US-GAAP：非控股權益成員2022-10-012022-12-3100014065872022-10-012022-12-310001406587美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001406587US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001406587US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001406587US-GAAP：非控股權益成員2022-12-3100014065872022-12-310001406587美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001406587US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001406587US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001406587US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-3100014065872023-01-012023-03-310001406587美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001406587US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001406587US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001406587US-GAAP：非控股權益成員2023-03-3100014065872023-03-310001406587美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001406587US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001406587US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001406587US-GAAP：非控股權益成員2023-04-012023-06-300001406587美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001406587US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001406587US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001406587US-GAAP：非控股權益成員2023-06-300001406587美國通用會計準則：普通股成員2021-09-300001406587US-GAAP：額外實收資本會員2021-09-300001406587US-GAAP：留存收益會員2021-09-300001406587US-GAAP：非控股權益成員2021-09-3000014065872021-09-300001406587美國通用會計準則：普通股成員2021-10-012021-12-310001406587US-GAAP：額外實收資本會員2021-10-012021-12-310001406587US-GAAP：留存收益會員2021-10-012021-12-310001406587US-GAAP：非控股權益成員2021-10-012021-12-3100014065872021-10-012021-12-310001406587美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001406587US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001406587US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001406587US-GAAP：非控股權益成員2021-12-3100014065872021-12-310001406587美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001406587US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001406587US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001406587US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-3100014065872022-01-012022-03-310001406587美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001406587US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001406587US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001406587US-GAAP：非控股權益成員2022-03-3100014065872022-03-310001406587美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001406587US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001406587US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001406587US-GAAP：非控股權益成員2022-04-012022-06-300001406587美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001406587US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001406587US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001406587US-GAAP：非控股權益成員2022-06-3000014065872022-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員US-GAAP：多數股東成員2023-06-302023-06-30xbrli: pure0001406587US-GAAP：土地和土地改善成員2023-06-300001406587US-GAAP：土地和土地改善成員2022-09-300001406587美國通用會計準則：Landmember2023-06-300001406587美國通用會計準則：Landmember2022-09-300001406587SRT: 最低成員致於：d.r.Hortoninc. 會員2022-10-012023-06-300001406587SRT: 最大成員致於：d.r.Hortoninc. 會員2022-10-012023-06-300001406587US-GAAP：房地產會員US-GAAP：住宅房地產成員2023-04-012023-06-300001406587US-GAAP：房地產會員US-GAAP：住宅房地產成員2022-04-012022-06-300001406587US-GAAP：房地產會員US-GAAP：住宅房地產成員2022-10-012023-06-300001406587US-GAAP：房地產會員US-GAAP：住宅房地產成員2021-10-012022-06-300001406587適用於：延期開發項目成員2023-06-300001406587適用於：延期開發項目成員2022-09-300001406587適用於：Seniornotes 385 會員2023-06-300001406587適用於：Seniornotes 385 會員2022-09-300001406587適用於：Seniornotes 50 會員2023-06-300001406587適用於：Seniornotes 50 會員2022-09-300001406587美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-300001406587美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-09-300001406587美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-06-300001406587美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-09-300001406587適用於：Seniornotes 385 會員2022-10-012023-06-300001406587適用於：Seniornotes 50 會員2022-10-012023-06-3000014065872020-04-3000014065872021-10-0800014065872021-11-180001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員2022-10-012023-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員2021-10-012022-06-30適用於：LOT0001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員適用於：簽約會員2023-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員適用於：簽約會員2022-09-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員適用於：優先優惠會員2023-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員適用於：優先優惠會員2022-09-300001406587美國通用會計準則：Cashmember致於：d.r.Hortoninc. 會員適用於：簽約會員2023-06-300001406587美國通用會計準則：Cashmember致於：d.r.Hortoninc. 會員適用於：簽約會員2022-09-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員2023-04-012023-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員2022-04-012022-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員2022-10-012023-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員2021-10-012022-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員2023-04-012023-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員2022-04-012022-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員2022-10-012023-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員2021-10-012022-06-300001406587美國通用會計準則：Landmember致於：d.r.Hortoninc. 會員2023-04-012023-06-300001406587美國通用會計準則：Landmember致於：d.r.Hortoninc. 會員2022-04-012022-06-300001406587美國通用會計準則：Landmember致於：d.r.Hortoninc. 會員2022-10-012023-06-300001406587美國通用會計準則：Landmember致於：d.r.Hortoninc. 會員2021-10-012022-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員美國公認會計準則：其他支出成員2023-04-012023-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員美國公認會計準則：其他支出成員2022-10-012023-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員美國公認會計準則：其他支出成員2022-04-012022-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員美國公認會計準則：其他支出成員2021-10-012022-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員美國公認會計準則：存款會員2022-10-012023-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員美國公認會計準則：存款會員2022-04-012022-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員美國公認會計準則：存款會員2021-10-012022-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員2023-06-300001406587致於：d.r.Hortoninc. 會員2022-09-300001406587US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-06-300001406587US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300001406587US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001406587US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-06-300001406587US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-09-300001406587US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-09-300001406587US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001406587US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-09-30 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q | | | | | |
| （Mark One） |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間 2023年6月30日
要麼 | | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡時期從 到
委員會檔案編號： 001-33662
FORESTAR 集團有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 26-1336998 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
2221 E. Lamar Blvd, 790 套房
阿靈頓, 德州76006
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(817) 769-1860
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股1.00美元 | | 為了 | | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。x 是的 ¨沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。x 是的 ¨沒有
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 ☐ | | 加速過濾器 | ☒ | | 非加速過濾器¨ | | 規模較小的申報公司 | ☐ | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐是的x沒有
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
普通股，面值1.00美元—— 49,903,713截至2023年7月19日的股票
FORESTAR 集團有限公司
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
第一部分 — 財務信息 | |
第 1 項。財務報表（未經審計） | |
合併資產負債表 | 3 |
合併運營報表 | 4 |
合併總權益報表 | 5 |
合併現金流量表 | 6 |
合併財務報表附註 | 7 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第 4 項。控制和程序 | 25 |
第二部分 — 其他信息 | |
第 1 項。法律訴訟 | 26 |
第 5 項。其他信息 | 26 |
第 6 項。展品 | 27 |
簽名 | 28 |
第一部分—財務信息
第 1 項。 財務報表
FORESTAR 集團有限公司
合併資產負債表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年9月30日 |
| | （以百萬計，共享數據除外） |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 401.0 | | | $ | 264.8 | |
| 房地產 | 1,909.1 | | | 2,022.4 | |
| 投資未合併企業 | 0.5 | | | 0.5 | |
| 財產和設備，淨額 | 5.7 | | | 5.7 | |
| 其他資產 | 59.1 | | | 49.6 | |
| 總資產 | $ | 2,375.4 | | | $ | 2,343.0 | |
| 負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 68.6 | | | $ | 72.2 | |
| 應計開發成本 | 91.1 | | | 122.3 | |
| 在銷售合同上投入大量資金 | 123.8 | | | 136.2 | |
| 遞延所得税負債，淨額 | 34.1 | | | 36.9 | |
| 應計費用和其他負債 | 54.1 | | | 70.1 | |
| 債務 | 707.2 | | | 706.0 | |
| 負債總額 | 1,078.9 | | | 1,143.7 | |
承付款和或有開支（注11） | | | |
| 公平 | | | |
普通股，面值 $1.00每股， 200,000,000授權股份， 49,903,713和 49,761,480已發行和流通股份 分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日 | 49.9 | | | 49.8 | |
| 額外的實收資本 | 643.2 | | | 640.6 | |
| 留存收益 | 602.4 | | | 507.9 | |
| 股東權益 | 1,295.5 | | | 1,198.3 | |
| 非控股權益 | 1.0 | | | 1.0 | |
| 權益總額 | 1,296.5 | | | 1,199.3 | |
| 負債和權益總額 | $ | 2,375.4 | | | $ | 2,343.0 | |
見合併財務報表附註。
FORESTAR 集團有限公司
合併運營報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | （以百萬計，每股金額除外） |
| 收入 | $ | 368.9 | | | $ | 308.5 | | | $ | 887.1 | | | $ | 1,137.7 | |
| 銷售成本 | 283.9 | | | 234.6 | | | 698.7 | | | 902.9 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 26.4 | | | 24.1 | | | 71.3 | | | 69.9 | |
| 未合併企業收益中的權益 | — | | | — | | | — | | | (1.1) | |
| 出售資產的收益 | — | | | (2.7) | | | (1.6) | | | (3.2) | |
| 利息和其他收入 | (3.8) | | | (0.2) | | | (7.5) | | | (0.2) | |
| 所得税前收入 | 62.4 | | | 52.7 | | | 126.2 | | | 169.4 | |
| 所得税支出 | 15.6 | | | 13.0 | | | 31.7 | | | 41.4 | |
| 淨收入 | $ | 46.8 | | | $ | 39.7 | | | $ | 94.5 | | | $ | 128.0 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 普通股每股基本淨收益 | $ | 0.94 | | | $ | 0.80 | | | $ | 1.89 | | | $ | 2.57 | |
| 普通股的加權平均數 | 50.1 | | | 49.9 | | | 50.0 | | | 49.8 | |
| | | | | | | |
| 攤薄後的每股普通股淨收益 | $ | 0.93 | | | $ | 0.80 | | | $ | 1.89 | | | $ | 2.57 | |
| 調整後的普通股加權平均數 | 50.2 | | | 49.9 | | | 50.0 | | | 49.8 | |
見合併財務報表附註。
FORESTAR 集團有限公司
總權益合併報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 非控股權益 | | 權益總額 |
| （以百萬計，股票金額除外） |
截至2022年9月30日的餘額 (49,761,480股份） | $ | 49.8 | | | $ | 640.6 | | | $ | 507.9 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,199.3 | |
淨收入 | — | | | — | | | 20.8 | | | — | | | 20.8 | |
根據員工福利計劃發行的股票 (11,075股份） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
為扣繳税款的股份支付的現金 | — | | | (0.1) | | | — | | | — | | | (0.1) | |
股票薪酬支出 | — | | | 0.6 | | | — | | | — | | | 0.6 | |
截至2022年12月31日的餘額 (49,772,555股份） | $ | 49.8 | | | $ | 641.1 | | | $ | 528.7 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,220.6 | |
淨收入 | — | | | — | | | 26.9 | | | — | | | 26.9 | |
根據員工福利計劃發行的股票 (125,154股份） | 0.1 | | | — | | | — | | | — | | | 0.1 | |
為扣繳税款的股份支付的現金 | — | | | (0.7) | | | — | | | — | | | (0.7) | |
股票薪酬支出 | — | | | 1.9 | | | — | | | — | | | 1.9 | |
截至2023年3月31日的餘額 (49,897,709股份） | $ | 49.9 | | | $ | 642.3 | | | $ | 555.6 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,248.8 | |
淨收入 | — | | | — | | | 46.8 | | | — | | | 46.8 | |
根據員工福利計劃發行的股票 (6,004股份） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
股票薪酬支出 | — | | | 0.9 | | | — | | | — | | | 0.9 | |
截至2023年6月30日的餘額 (49,903,713股份） | $ | 49.9 | | | $ | 643.2 | | | $ | 602.4 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,296.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 非控股權益 | | 權益總額 |
| （以百萬計，股票金額除外） |
截至2021年9月30日的餘額 (49,580,389股份） | $ | 49.6 | | | $ | 636.2 | | | $ | 329.1 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,015.9 | |
淨收入 | — | | | — | | | 40.5 | | | — | | | 40.5 | |
普通股的發行（84,547股份） | 0.1 | | | 1.6 | | | — | | | — | | | 1.7 | |
根據員工福利計劃發行的股票 (10,832股份） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
為扣繳税款的股份支付的現金 | — | | | (0.1) | | | — | | | — | | | (0.1) | |
股票薪酬支出 | — | | | 0.4 | | | — | | | — | | | 0.4 | |
截至2021年12月31日的餘額 (49,675,768股份） | $ | 49.7 | | | $ | 638.1 | | | $ | 369.6 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,058.4 | |
淨收入 | — | | | — | | | 47.8 | | | — | | | 47.8 | |
根據員工福利計劃發行的股票 (62,576股份） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
為扣繳税款的股份支付的現金 | — | | | (0.4) | | | — | | | — | | | (0.4) | |
股票薪酬支出 | — | | | 1.6 | | | — | | | — | | | 1.6 | |
截至2022年3月31日的餘額 (49,738,344股份） | $ | 49.7 | | | $ | 639.3 | | | $ | 417.4 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,107.4 | |
淨收入 | — | | | — | | | 39.7 | | | — | | | 39.7 | |
根據員工福利計劃發行的股票 (21,136股份） | 0.1 | | | — | | | — | | | — | | | 0.1 | |
為扣繳税款的股份支付的現金 | — | | | (0.1) | | | — | | | — | | | (0.1) | |
股票薪酬支出 | — | | | 0.8 | | | — | | | — | | | 0.8 | |
截至2022年6月30日的餘額 (49,759,480股份） | $ | 49.8 | | | $ | 640.0 | | | $ | 457.1 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,147.9 | |
見合併財務報表附註。
FORESTAR 集團有限公司
合併現金流量表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以百萬計） |
| 經營活動 | | | |
| 淨收入 | $ | 94.5 | | | $ | 128.0 | |
| 調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 2.3 | | | 2.0 | |
| 遞延所得税 | (2.8) | | | 1.2 | |
| 未合併企業收益中的權益 | — | | | (1.1) | |
| 股票薪酬支出 | 3.4 | | | 2.8 | |
| 減值和土地期權費 | 23.6 | | | 7.0 | |
| 出售資產的收益 | (1.6) | | | (3.2) | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
房地產減少（增加） | 87.7 | | | (170.3) | |
其他資產的增加 | (6.7) | | | (11.7) | |
應付賬款和其他應計負債增加 (減少) | (19.6) | | | 29.8 | |
應計開發費用增加 (減少) | (31.2) | | | 6.5 | |
銷售合同的預付款存款減少 | (13.4) | | | (1.2) | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | 136.2 | | | (10.2) | |
| 投資活動 | | | |
| 財產、設備、軟件和其他方面的支出 | (0.8) | | | (3.2) | |
| 未合併企業的投資回報 | — | | | 1.6 | |
| 出售資產的收益 | 1.6 | | | 3.2 | |
| 投資活動提供的淨現金 | 0.8 | | | 1.6 | |
| 籌資活動 | | | |
| 普通股的發行 | — | | | 1.7 | |
| 為扣繳税款的股份支付的現金 | (0.8) | | | (0.4) | |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (0.8) | | | 1.3 | |
| 現金和現金等價物的增加（減少） | 136.2 | | | (7.3) | |
| 期初的現金和現金等價物 | 264.8 | | | 153.6 | |
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 401.0 | | | $ | 146.3 | |
見合併財務報表附註。
FORESTAR 集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1 — 演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）以及10-Q表格和S-X法規第10條的説明編制的，包括Forestar Group Inc.（“Forestar”）及其所有100％持有、持有多數股權和受控的子公司的賬目，除非上下文另有要求，否則這些子公司統稱為公司。公司使用權益法核算其對運營和財務政策具有重大影響的其他實體的投資。在合併過程中，所有公司間賬户、交易和餘額均已清除。合併直通實體的非控股權益在所得税前確認。在公司運營報表中列報的所有期間，歸屬於非控股權益的淨收益均為零。合併運營報表中淨收益中包含的交易與將在綜合收益中列報的交易相同。因此，公司的淨收入等於綜合收益。
管理層認為，這些財務報表反映了為公允列報所示中期業績而認為必要的所有調整，包括正常的經常性應計項目和其他項目。這些財務報表，包括截至2022年9月30日的合併資產負債表，該資產負債表源自經審計的財務報表，不包括GAAP為完整財務報表所要求的所有信息和附註，應與公司截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。
2017年10月，通過與D.R. Horton的全資子公司合併，Forestar成為D.R. Horton, Inc.（“D.R. Horton”）的多數股權子公司。合併後，D.R. Horton立即擁有該公司75％的已發行普通股。在合併中，公司與D.R. Horton簽訂了某些協議，包括股東協議、主供應協議和共享服務協議。根據公認會計原則，D.R. Horton被視為Forestar的關聯方。截至 2023 年 6 月 30 日，D.R. Horton 擁有大約 63佔公司已發行普通股的百分比。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。這些估計和假設影響到財務報表日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告所述期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
待定會計準則
2021 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2021-08，要求應用 ASC 606，即 “與客户簽訂的合同收入”，以確認和衡量與在業務合併中獲得的客户簽訂的合同產生的合同資產和負債。ASU 2021-08 對ASC 805中的一般確認和衡量原則規定了例外情況，並將使合同資產和合同負債的確認與收購方在收購日期前夕記錄的資產和合同負債保持一致。該指南自2023年10月1日起對公司生效，允許提前採用。公司目前正在評估該指引的影響，預計不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
注意事項 2 — 細分信息
該公司通過其房地產部門管理其運營，該部門是其核心業務，幾乎是其所有收入來源。房地產部門主要為單户住宅社區購置土地和安裝基礎設施，其收入通常來自向地方、地區和國家房屋建築商出售住宅單户住宅完工用地。公司還有其他業務活動，其相關資產和經營業績並不重要，因此屬於公司的房地產板塊。
注意事項 3 — 房地產
房地產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年9月30日 |
| | （以百萬計） |
| 已開發和正在開發的項目 | $ | 1,867.0 | | | $ | 1,932.6 | |
| 為未來開發而保留的土地 | 42.1 | | | 89.8 | |
| $ | 1,909.1 | | | $ | 2,022.4 | |
在截至2023年6月30日的九個月中，公司投資了美元71.0百萬美元用於收購住宅房地產，以及566.3百萬美元用於住宅房地產的開發。截至2023年6月30日和2022年9月30日，為未來開發而持有的土地主要包括未開發的土地，公司有合同權利將其出售給D.R. Horton，銷售價格等於出售時土地的賬面價值，再加上額外的對價 12% 至 16每年%。
每季度，公司都會審查其所有房地產的業績和前景，尋找潛在減值指標，並在必要時進行詳細的減值評估和分析。由於這一進程, 不減值費用是在截至2023年6月30日的三個月中記錄的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，減值費用總額為美元19.4百萬和美元3.8百萬。
在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，與公司已終止或預計終止的土地購買合同相關的土地購買合同押金和收購前成本註銷額為美元0.9百萬和美元4.2分別為百萬美元，相比之下1.0百萬和美元3.2上年同期為百萬。這些土地期權費用和上面討論的減值已包含在合併運營報表的銷售成本中。
注意事項 4 — 收入
收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | （以百萬計） |
| 住宅用地銷售 | $ | 334.8 | | | $ | 295.1 | | | $ | 794.3 | | | $ | 1,108.2 | |
| 延期開發批次銷售 | 10.3 | | | 7.9 | | | 24.6 | | | 20.4 | |
| 道具銷售及其他 | 23.8 | | | 5.5 | | | 68.2 | | | 9.1 | |
| $ | 368.9 | | | $ | 308.5 | | | $ | 887.1 | | | $ | 1,137.7 | |
在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，公司確認了 $10.3百萬和美元24.6由於其在完成延期開發項目剩餘未履行的履約義務方面取得進展，收入為百萬美元7.9百萬和美元20.4上年同期為百萬。
注意事項 5 — 資本化利息
公司在整個開發期間將房地產的利息成本資本化（活躍房地產）。當相關房地產出售給買方時，資本化利息計入銷售成本。在公司的活躍房地產低於其債務水平的時期，產生的部分利息反映為發生期間的利息支出。在2023財年和2022財年的前九個月中，公司的活躍房地產超過了其債務水平，所有產生的利息都資本化為房地產。
下表彙總了公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中產生、資本化和支出的利息成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | （以百萬計） |
| 資本化利息，期初 | $ | 58.8 | | | $ | 50.6 | | | $ | 52.5 | | | $ | 53.7 | |
| 產生的利息 | 8.2 | | | 8.3 | | | 24.6 | | | 24.7 | |
| 計入銷售成本的利息 | (6.5) | | | (7.2) | | | (16.6) | | | (26.7) | |
| 資本化利息，期末 | $ | 60.5 | | | $ | 51.7 | | | $ | 60.5 | | | $ | 51.7 | |
注意 6 — 其他資產、應計費用和其他負債
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司的其他資產如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年9月30日 |
| | （以百萬計） |
| 應收賬款，淨額 | $ | 24.6 | | | $ | 11.4 | |
| 租賃使用權資產 | 6.9 | | | 7.5 | |
| 預付費用 | 18.2 | | | 18.9 | |
| 土地購買合同存款 | 6.1 | | | 10.0 | |
| | | |
| 其他資產 | 3.3 | | | 1.8 | |
| $ | 59.1 | | | $ | 49.6 | |
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司的應計費用和其他負債如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年9月30日 |
| | （以百萬計） |
| 應計員工薪酬和福利 | $ | 6.4 | | | $ | 11.6 | |
| 應計財產税 | 5.7 | | | 6.2 | |
| 租賃負債 | 7.5 | | | 8.1 | |
| 應計利息 | 6.7 | | | 8.0 | |
| 合同負債 | 7.5 | | | 16.1 | |
| 遞延收益 | 4.1 | | | 4.1 | |
| 應繳所得税 | 9.7 | | | 8.2 | |
| 其他應計費用 | 3.1 | | | 6.8 | |
| 其他負債 | 3.4 | | | 1.0 | |
| $ | 54.1 | | | $ | 70.1 | |
截至2023年6月30日和2022年9月30日的合同負債包括美元4.5百萬和美元12.0分別為百萬美元，與公司延期開發地塊銷售中剩餘的未履行履約義務有關。
注意事項 7 — 債務
公司按賬面金額計算的應付票據包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年9月30日 |
| | （以百萬計） |
| 不安全： | | | |
| 循環信貸額度 | $ | — | | | $ | — | |
3.852026 年到期的優先票據百分比 (1) | 397.2 | | | 396.5 | |
5.02028 年到期的優先票據百分比 (1) | 297.5 | | | 297.0 | |
| 其他應付票據 | 12.5 | | | 12.5 | |
| $ | 707.2 | | | $ | 706.0 | |
______________
(1)從優先票據賬面金額中扣除的未攤銷債務發行成本總額為美元5.3百萬和美元6.5截至2023年6月30日和2022年9月30日，分別為百萬人。
銀行信貸額度
該公司有一美元410百萬美元高級無抵押循環信貸額度，具有未承諾的手風琴功能，可以將融資規模擴大到美元600百萬，視某些條件和額外銀行承諾的可用性而定。該機制還規定簽發信用證，其次級限額等於美元中較大者100百萬和 50佔循環信貸承諾總額的百分比。循環信貸額度下的借款必須根據公司房地產資產的賬面價值和不受限制的現金進行借款基數計算。根據該機制簽發的信用證減少了可用的借貸能力。該貸款的到期日為2026年10月28日。截至 2023 年 6 月 30 日，有 不未償借款和 $29.8在循環信貸額度下籤發的百萬張信用證，因此可用容量為 $380.2百萬。
循環信貸額度由公司的全資子公司擔保，這些子公司不是非重要子公司或未被指定為不受限制的子公司。循環信貸額度包括慣常的肯定和否定契約、違約事件和財務契約。財務契約要求最低的有形淨資產水平、最低的流動性水平和允許的最大槓桿比率。這些契約按管理該貸款的信貸協議中的定義進行衡量，並每季度向貸款人報告。不遵守這些財務契約可能會使貸款銀行終止循環信貸額度下的資金可用性，或者導致任何未償借款在到期前到期並應付。截至2023年6月30日，公司遵守了循環信貸額度的所有契約、限制和限制。
高級票據
公司有未償還的優先票據，如下所述，這些票據是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條和S條發行的。這些票據代表優先無抵押債務，在所有現有和未來的優先無抵押債務的償付權上處於同等地位，可以在到期前兑換，但須遵守契約協議中定義的某些限制和溢價。這些票據由公司的每家子公司擔保，前提是這些子公司為公司的循環信貸額度提供擔保。
該公司的 $400百萬本金為 3.85% 優先票據（“2026 年票據”）於 2026 年 5 月 15 日到期，每半年支付一次利息。2023 年 5 月 15 日當天或之後，2026 年票據可在以下地點兑換 101.925其本金的百分比加上任何應計和未付利息。根據契約，此後贖回價格每年下降，2026年票據可以在2025年5月15日當天或之後按面值贖回，直至到期。融資成本攤銷生效後，2026年票據的年有效利率為 4.1%.
該公司的 $300百萬本金為 5.0% 優先票據（“2028 年票據”）於 2028 年 3 月 1 日到期，每半年支付一次利息。在2023年3月1日當天或之後，2028年票據可以在以下地點兑換 102.5其本金的百分比加上任何應計和未付利息。根據契約，此後贖回價格每年下降，2028年票據可以在2026年3月1日當天或之後按面值贖回，直至到期。融資成本攤銷生效後，2028年票據的年有效利率為 5.2%.
管理優先票據的契約要求，在控制權變更和評級下降（定義見每份契約）時，公司提議以本金的101％購買適用的票據系列。如果公司或其受限制的子公司在某些情況下處置資產，則公司將被要求在規定的時間內將此類資產出售的淨現金收益投資於其業務，償還其非擔保子公司的某些優先擔保債務或債務，或者提出以本金100％的購買價格購買等於超額淨現金收益的此類票據的本金。契約包含契約，除其他外，限制公司及其受限子公司支付股息或分配、回購股權、預付次級債務和進行某些投資的能力；承擔額外債務或發行強制性可贖回股權；產生資產留置權；與另一家公司合併或合併，出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產；與關聯公司進行交易；以及允許存在某些限制關於子公司的支付能力分紅或支付其他款項。截至2023年6月30日，公司遵守了與其優先票據義務相關的所有限制和限制。
自2020年4月30日起，董事會授權回購不超過美元30公司的百萬張債務證券。授權沒有到期日期。所有的 $30截至2023年6月30日，還剩下百萬份授權。
其他應付票據
該公司還有一張應付票據 $12.5百萬美元是作為收購房地產進行開發的交易的一部分發行的。該票據無追索權，由標的房地產擔保，應計利息為 4.0每年百分比，將於2023年10月到期。
注意事項 8 — 每股收益
基本和攤薄後每股收益的計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | （以百萬計，股票和每股金額除外） |
| 分子： | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 46.8 | | | $ | 39.7 | | | $ | 94.5 | | | $ | 128.0 | |
| 分母： | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | 50,056,126 | | | 49,879,394 | | | 49,963,326 | | | 49,794,566 | |
| 股票薪酬的稀釋效應 | 119,668 | | | 14,246 | | | 65,125 | | | 40,325 | |
| 加權平均已發行股票總額——攤薄 | 50,175,794 | | | 49,893,640 | | | 50,028,451 | | | 49,834,891 | |
| | | | | | | |
| 普通股每股基本淨收益 | $ | 0.94 | | | $ | 0.80 | | | $ | 1.89 | | | $ | 2.57 | |
| 攤薄後的每股普通股淨收益 | $ | 0.93 | | | $ | 0.80 | | | $ | 1.89 | | | $ | 2.57 | |
注意事項 9 — 所得税
截至2023年6月30日的三個月和九個月中，公司的所得税支出為美元15.6百萬和美元31.7百萬與 $ 相比13.0百萬和美元41.4上一年度的百萬。有效税率為 25.0% 和 25.1截至2023年6月30日的三個月和九個月的百分比 24.7% 和 24.4上一年度的百分比。所有時期的有效税率都包括州所得税支出和不可扣除的費用。
截至2023年6月30日，該公司的遞延所得税負債（扣除遞延所得税資產）為美元33.2百萬。遞延所得税資產被$的估值補貼部分抵消0.9百萬，因此遞延所得税負債淨額為 $34.1百萬。截至2022年9月30日，扣除遞延所得税資產後的遞延所得税負債為美元35.9百萬。遞延所得税資產被$的估值補貼部分抵消1.0百萬，因此遞延所得税負債淨額為 $36.9百萬。之所以記錄這兩個時期的估值補貼，是因為公司不再在某些州運營，或者NOL結轉期太短，無法實現相關的遞延所得税資產，主要是淨營業虧損（NOL）結轉，很可能無法變現。公司將繼續評估正面和負面證據，以確定其遞延所得税資產是否需要估值補貼。未來時期估值補貼的任何撤銷都將影響有效税率。
注意事項 10 — 股東權益和股票薪酬
股東權益
公司已於2021年10月向美國證券交易委員會提交了有效的上架註冊聲明，註冊金額為 $750百萬股權證券，其中 $300根據2021年11月生效的市場股票發行計劃，預留了百萬美元用於銷售。公司發行 不截至2023年6月30日的九個月中，其市場股票發行計劃下的普通股。截至 2023 年 6 月 30 日，$748.2根據貨架登記聲明，仍有百萬美元可供發行，其中 $298.2根據市場股票發行計劃，預留了百萬美元用於銷售。
限制性股票單位 (RSU)
公司的股票激勵計劃規定向執行官、其他關鍵員工和非管理層董事授予股票期權和限制性股票單位。限制性股票單位的獎勵可以基於業績（基於績效），也可以基於在必要的時間段（基於時間）內的服務。如果歸屬條件和/或績效標準得到滿足，RSU 股權獎勵代表了獲得每個 RSU 一股公司普通股的或有權利。限制性股票單位在歸屬之前沒有投票權。
在截至2023年6月30日的九個月中，共有 512,545授予了基於時間的限制性股票。這些股票獎勵的加權平均授予日公允價值為 $14.76每個單位, 而且它們每年在三到五年內等額分期付款.截至2023年6月30日的三個月和九個月中，與公司限制性股票單位相關的股票薪酬支出總額為美元0.9百萬和美元3.4百萬與 $ 相比0.8百萬和美元2.8上年同期為百萬。
注意事項 11 — 承付款和或有開支
合同義務和資產負債表外安排
為了支持公司的住宅用地開發業務，它根據循環信貸額度簽發信用證，並制定了擔保債券計劃，為受益人提供與執行和履行某些開發義務相關的財務擔保。截至2023年6月30日，該公司的未償信用證為美元29.8循環信貸額度和擔保債券下的百萬美元616.3由第三方發行的百萬美元，用於確保各種合同的履行。公司預計，其由這些信用證和債券擔保的履約義務通常將在正常業務過程中根據適用的合同條款完成。當公司履行其履約義務時，相關的信用證和債券通常會在不久之後發放，這使公司沒有持續的義務。本公司沒有實質性的第三方擔保。
訴訟
公司參與了在正常業務過程中不時出現的各種法律訴訟，並認為已經為任何可能的損失建立了足夠的儲備金。公司認為，這些訴訟的結果不會對其財務狀況、長期經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，在任何一個會計期間，與這些事項相關的費用都可能對公司的業績或現金流產生重大影響。
土地購買合同
公司簽訂土地購買合同，以購買用於開發住宅用地的土地。截至2023年6月30日，該公司的存款總額為美元6.1百萬美元與購買土地的合同有關，剩餘購買總價約為美元295.7百萬。目前，合同下的大部分土地和地塊預計將在兩年內購買。截至2023年6月30日，所有土地購買合同均不受具體績效條款的約束。
注意事項 12 — 關聯方交易
公司與D.R. Horton簽訂了共享服務協議，根據該協議，D.R. Horton為公司提供某些行政、合規、運營和採購服務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，合併運營報表中的銷售、一般和管理費用包括美元2.8百萬和美元3.1百萬美元用於這些共享服務，$6.6百萬和美元5.5向 D.R. Horton 報銷了百萬美元的健康保險和其他員工福利費用以及1.2百萬和美元5.6百萬美元用於D.R. Horton代表公司支付的其他公司和管理費用。
根據與D.R. Horton簽訂的主供應協議的條款，兩家公司都在尋找土地開發機會，以擴大Forestar的資產組合。截至2023年6月30日和2022年9月30日，該公司擁有大約 53,700和 61,800分別是住宅用地，D.R. Horton 參與了以下用地。
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年9月30日 |
| | （百萬美元） |
| 根據合同將出售給D.R. Horton的住宅用地 | 13,600 | | | 17,800 | |
| 根據已簽署的購買和銷售協議，自有地塊受D.R. Horton的首次出價權約束 | 16,900 | | | 18,900 | |
| D.R. Horton 為合同中的地塊存入了大量款項 | $ | 111.6 | | | $ | 130.1 | |
| 與 D.R. Horton 簽訂合同的拍品的剩餘銷售價格 | $ | 1,272.4 | | | $ | 1,389.7 | |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中，D.R. Horton的土地和土地銷售情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | （百萬美元） |
| 住宅用地出售給了 D.R. Horton | 3,187 | | | 3,038 | | | 7,947 | | | 11,823 | |
| 向D.R. Horton出售的住宅用地銷售收入 | $ | 270.4 | | | $ | 257.6 | | | $ | 677.4 | | | $ | 975.7 | |
| 向D.R. Horton出售批次的合同負債減少 | $ | 0.6 | | | $ | 0.5 | | | $ | 4.0 | | | $ | 2.1 | |
| 賣給了 D.R. Horton 的英畝土地 | 45 | | | — | | | 424 | | | — | |
| 將銷售收入從銷售中轉移到 D.R. Horton | $ | 22.8 | | | $ | — | | | $ | 55.3 | | | $ | — | |
在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，公司向D.R. Horton償還了大約 $6.7百萬和美元17.1百萬美元用於與D.R. Horton確定的土地購買合同相關的收購前費用以及其他盡職調查和開發費用，該公司獨立承保並完成了這些合同，而報銷額為美元18.3百萬和美元56.1上年同期為百萬。在截至2023年6月30日的九個月中，公司向D.R. Horton償還了約美元0.1百萬美元用於先前支付的與這些土地購買合同相關的認捐款，在截至2022年6月30日的三個月和九個月中，該公司向D.R. Horton償還了約$4.2百萬和美元9.6百萬美元，用於支付先前支付的與這些土地購買合同相關的認捐款。
在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，公司向D.R. Horton支付了美元0.1百萬和美元0.6百萬美元用於土地開發服務，相比之下0.4百萬和美元2.0上一年度用於這些服務的百萬美元。這些金額包含在公司合併運營報表的銷售成本中。
截至2023年6月30日和2022年9月30日，為未來開發而持有的土地主要包括未開發的土地，公司有合同權利將其出售給D.R. Horton，銷售價格等於出售時土地的賬面價值，再加上額外的對價 12% 至 16每年%。
截至2023年6月30日和2022年9月30日，公司合併資產負債表上的應計費用和其他負債包括美元1.4百萬和美元3.2欠D.R. Horton的百萬美元，用於支付任何應計和未付的共享服務費用、土地購買合同押金以及盡職調查和其他開發費用補償。截至2023年6月30日，公司合併資產負債表上的其他資產包括D.R. Horton在截至2023年6月30日的九個月中應向D.R. Horton向D.R. Horton出售的220萬美元。
注意事項 13 — 公允價值測量
公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中，為轉移負債而收到的資產或支付的交換價格。在得出公允價值衡量標準時，公司使用基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的。用於確定公允價值的三個投入水平如下：
•第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價；
•第 2 級 — 除第 1 級以外可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或在資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入；以及
•第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。
公司選擇不對現金和現金等價物和債務使用公允價值期權。
對於公司未按公允價值反映的金融資產和負債，下表顯示了截至2023年6月30日和2022年9月30日各自的賬面價值和公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2023年6月30日的公允價值 |
| | 賬面價值 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| | （單位：百萬） |
現金和現金等價物 (a) | $ | 401.0 | | | $ | 401.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 401.0 | |
債務 (b) (c) | 707.2 | | | — | | | 642.1 | | | 12.5 | | | 654.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年9月30日的公允價值 |
| 賬面價值 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| （單位：百萬） |
現金和現金等價物 (a) | $ | 264.8 | | | $ | 264.8 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 264.8 | |
債務 (b) (c) | 706.0 | | | — | | | 570.7 | | | 12.5 | | | 583.2 | |
_____________________
(a) 現金和現金等價物的公允價值由於其短期性質而接近其賬面價值，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。
(b) 截至2023年6月30日和2022年9月30日，債務主要包括公司的優先票據。優先票據的公允價值是根據非活躍市場的報價確定的，在公允價值層次結構中，非活躍市場被歸類為二級。
(c) 由於其短期性質，公司其他應付票據的公允價值接近其賬面價值，在公允價值層次結構中被歸類為第三級。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中包含的合併財務報表和相關附註以及截至2022年9月30日的財年的10-K表年度報告一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息構成了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本討論後的 “前瞻性陳述” 部分中描述的因素。
我們的運營
截至2023年6月30日，Forestar Group Inc. 是一家資本充足的全國性住宅用地開發公司，在20個州的52個市場開展業務。我們主要專注於對土地徵用和開發進行投資，將已完工的單户住宅用地出售給房屋建築商。我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 “FOR”。此處使用的 “Forestar”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司Forestar Group Inc. 及其前身和子公司。2017年10月，通過與D.R. Horton的全資子公司合併，Forestar成為D.R. Horton, Inc.（“D.R. Horton”）的多數股權子公司。合併後，D.R. Horton立即擁有該公司75％的已發行普通股。截至2023年6月30日，D.R. Horton擁有公司約63％的已發行普通股。作為我們的控股股東，D.R. Horton在指導我們的戰略方向和運營方面具有重大影響力。
我們通過房地產部門管理我們的運營，這是我們的核心業務，幾乎所有收入都來自我們的所有收入。房地產部門主要為單户住宅社區收購土地和安裝基礎設施，其收入通常來自向當地、地區和全國房屋建築商出售住宅單户住宅完工地塊。我們還有其他業務活動，其相關資產和經營業績並不重要，因此包含在我們的房地產板塊中。
我們的房地產部門開展各種與住宅用地的授權、收購、社區開發和銷售相關的項目規劃和管理活動。我們通常通過制定滿足我們運營所在市場需求的計劃來在土地簽訂合同期間獲得應享權利，我們的目標是在完成投資之前確保所有應享權利。通過土地所有權和開發過程轉移土地可以創造巨大的價值。我們主要投資於有資格的短期項目，這些項目可以分階段開發，這使我們能夠以與市場需求相匹配的速度完成和出售批次，這符合我們對最大限度地提高資本效率和回報的重視。我們偶爾會對已完工地塊（地塊儲備）和未開發土地（土地儲備）進行短期戰略投資，目的是在短時間內出售這些資產，以便在將其部署到長期地塊開發項目之前利用可用資本。我們的客户主要是當地、地區和全國性的房屋建築商。我們在社區提供的物品主要用於入門級、首次搬遷和活躍的成人家庭。入門級和首次搬遷購房者是新房市場中最大的細分市場。我們還將一些社區推銷給按租建造的運營商。
在2022財年的大部分時間裏，對我們住宅用地的需求仍然強勁。在2022財年第四季度，我們開始看到需求疲軟，這種疲軟一直持續到2023財年第二季度末，因為抵押貸款利率大幅上升，通貨膨脹壓力仍然增加。在截至2023年6月30日的三個月中，隨着房屋建築商加快了新房的開工步伐，以更好地滿足對新房的強勁需求，尤其是在可承受的價格點上，對成品地塊的需求有所改善。在市場條件允許的情況下，我們會提高土地和土地的銷售價格，並試圖用另一個組成部分的節省來抵消一個組成部分的成本增加。但是，如果市場條件充滿挑戰，我們可能不得不降低銷售價格，或者可能無法用更高的銷售價格來抵消成本的增加。我們相信，由於我們的低淨槓桿率和強勁的流動性狀況、低管理費用模式以及與D.R. Horton的戰略關係，我們完全有能力在不斷變化的經濟條件下有效運營。
運營結果
下表和相關討論列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月的關鍵運營和財務數據。
經營業績
所得税前收入的組成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| （以百萬計） |
| 收入 | $ | 368.9 | | | $ | 308.5 | | | $ | 887.1 | | | $ | 1,137.7 | |
| 銷售成本 | 283.9 | | | 234.6 | | | 698.7 | | | 902.9 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 26.4 | | | 24.1 | | | 71.3 | | | 69.9 | |
| 未合併企業收益中的權益 | — | | | — | | | — | | | (1.1) | |
| 出售資產的收益 | — | | | (2.7) | | | (1.6) | | | (3.2) | |
| 利息和其他收入 | (3.8) | | | (0.2) | | | (7.5) | | | (0.2) | |
| | | | | | | |
| 所得税前收入 | $ | 62.4 | | | $ | 52.7 | | | $ | 126.2 | | | $ | 169.4 | |
批量銷售
出售的住宅用地包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 開發項目 | 3,812 | | | 3,406 | | | 9,054 | | | 12,593 | |
| 批量銀行項目 | — | | | — | | | — | | | 330 | |
| 3,812 | | | 3,406 | | | 9,054 | | | 12,923 | |
| 延期開發項目 | — | | | 67 | | | — | | | 854 | |
| 3,812 | | | 3,473 | | | 9,054 | | | 13,777 | |
| | | | | | | |
每手平均銷售價格 (a) | $ | 87,700 | | | $ | 86,500 | | | $ | 87,300 | | | $ | 85,600 | |
_______________
(a) 不包括延期開發項目中出售的土地以及合同負債變動的任何影響。
收入
收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | （以百萬計） |
| 住宅用地銷售： | | | | | | | |
| 開發項目 | $ | 334.2 | | | $ | 294.6 | | | $ | 790.3 | | | $ | 1,078.8 | |
| 批量銀行項目 | — | | | — | | | — | | | 27.3 | |
| 合同負債減少 | 0.6 | | | 0.5 | | | 4.0 | | | 2.1 | |
| 334.8 | | | 295.1 | | | 794.3 | | | 1,108.2 | |
| 延期開發項目 | 10.3 | | | 7.9 | | | 24.6 | | | 20.4 | |
| 345.1 | | | 303.0 | | | 818.9 | | | 1,128.6 | |
| 道具銷售及其他 | 23.8 | | | 5.5 | | | 68.2 | | | 9.1 | |
| 總收入 | $ | 368.9 | | | $ | 308.5 | | | $ | 887.1 | | | $ | 1,137.7 | |
在截至2023年6月30日的三個月中，住宅用地銷售和住宅用地銷售收入與上年相比有所增加，這主要是由於房屋建築商加快了新房的開工步伐，以更好地滿足對新房的強勁需求，尤其是在負擔得起的價格點上，對成品地塊的需求有所改善。在截至2023年6月30日的九個月中，住宅用地銷售和住宅用地銷售收入與上年同期相比有所下降，這主要是由於房屋建築商降低了新房開工步伐，以更好地適應抵押貸款利率上升和通貨膨脹壓力增加導致的住房需求放緩，在本財年的前六個月中，對完工地塊的需求持續放緩。
向D.R. Horton和D.R. Horton以外的客户出售的住宅用地，不包括延期開發項目，包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 住宅用地出售給了 D.R. Horton | 3,187 | | | 3,038 | | | 7,947 | | | 11,823 | |
| 出售給 D.R. Horton 以外的客户的住宅用地 | 625 | | | 368 | | | 1,107 | | | 1,100 | |
| 3,812 | | | 3,406 | | | 9,054 | | | 12,923 | |
在延期開發項目和合同負債變更之前，向D.R. Horton和D.R. Horton以外的客户出售地塊所得的住宅用地收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | （以百萬計） |
| 向 D.R. Horton 出售拍品所得的收入 | $ | 270.4 | | | $ | 257.6 | | | $ | 677.4 | | | $ | 975.7 | |
| 向 D.R. Horton 以外的客户銷售批量所得的收入 | 63.8 | | | 37.0 | | | 112.9 | | | 130.4 | |
| $ | 334.2 | | | $ | 294.6 | | | $ | 790.3 | | | $ | 1,106.1 | |
在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，出售給D.R. Horton以外的客户的拍品包括以1,220萬美元的價格出售給D.R. Horton的105件和252件拍品，以及2,820萬美元的拍品銀行家，他預計將來將這些拍品出售給D.R. Horton。在截至2022年6月30日的九個月中，向D.R. Horton以外的客户出售的拍品包括358批拍品，這些拍品以6300萬美元的價格出售給了一位拍品銀行家，他預計將來將這些拍品出售給D.R. Horton。
在截至2022年6月30日的三個月和九個月中，我們向D.R. Horton以外的客户出售了67塊和854塊延期開發地塊，總交易價格分別為940萬美元和6,410萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，我們確認了1,030萬美元和2460萬美元的收入，這是我們在完成延期開發項目剩餘未履行的履約義務方面取得進展的結果，而去年同期分別為790萬美元和2,040萬美元。
在截至2023年6月30日的三個月中，土地銷售和其他收入主要包括以2,280萬美元的價格出售給D.R. Horton的45塊土地，而去年同期以510萬美元的價格出售給了D.R. Horton以外的客户的12塊土地。在截至2023年6月30日的九個月中，土地銷售和其他收入主要包括以5,530萬美元的價格出售給D.R. Horton的424塊土地和以800萬美元的價格出售給D.R. Horton以外的客户的34塊土地，而去年同期以850萬美元的價格出售給了D.R. Horton以外的客户的50英畝土地。
銷售成本、房地產減值和土地期權費用和產生的利息
截至2023年6月30日的三個月中，銷售成本與去年同期相比有所增加，這主要是由於銷售的拍品數量增加。截至2023年6月30日的九個月中，銷售成本與去年同期相比有所下降，這主要是由於銷售的拍品數量減少。在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，與區域銷售和其他收入相關的銷售成本分別為1750萬美元和4300萬美元，而去年同期分別為380萬美元和650萬美元。
每個季度，我們都會審查所有房地產的業績和前景，以瞭解潛在減值指標，並在必要時進行詳細的減值評估和分析。由於這一過程，在截至2023年6月30日的三個月中，沒有記錄任何減值費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，我們記錄的非現金減值費用分別為1,940萬美元和380萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，與我們已經終止或預計終止的土地購買合同相關的土地購買合同押金和收購前成本註銷分別為90萬美元和420萬美元，而去年同期為100萬美元和320萬美元。
我們在整個開發期間（活躍的房地產）將利息成本資本化。當相關房地產出售給買方時，資本化利息計入銷售成本。截至2023年6月30日的三個月和九個月中，產生的利息分別為820萬美元和2460萬美元，而去年同期分別為830萬美元和2470萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，銷售成本中收取的利息佔總銷售成本（不包括減值和土地期權費用）的2.3％和2.5％，而去年同期為3.1％和3.0％。
銷售、一般和管理 (SG&A) 費用和其他損益表項目
在截至2023年6月30日的三個月和九個月中，銷售和收購支出為2640萬美元和7,130萬美元，而去年同期分別為2410萬美元和6,990萬美元。截至2023年6月30日的三個月和九個月中，銷售和收購支出佔收入的百分比分別為7.2％和8.0％，而去年同期分別為7.8％和6.1％。我們的銷售和收購支出主要包括員工薪酬和相關成本。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，我們的業務運營部門分別僱用了282名和312名員工。我們試圖控制銷售和收購成本，同時確保我們的基礎設施支持我們的運營；但是，我們無法保證能夠維持或改善當前的銷售和收購支出佔收入的百分比。
所得税
截至2023年6月30日的三個月和九個月中，我們的所得税支出分別為1,560萬美元和3170萬美元，而去年同期分別為1,300萬美元和4140萬美元。截至2023年6月30日的三個月和九個月中，我們的有效税率分別為25.0％和25.1％，而去年同期分別為24.7％和24.4％。我們所有時期的有效税率都包括州所得税支出和不可扣除的費用。
截至2023年6月30日，扣除遞延所得税資產後的遞延所得税負債為3,320萬美元。遞延所得税資產被90萬美元的估值補貼部分抵消，因此遞延所得税負債淨額為3,410萬美元。截至2022年9月30日，扣除遞延所得税資產後的遞延所得税負債為3590萬美元。遞延所得税資產被100萬美元的估值補貼部分抵消，從而淨遞延所得税負債為3,690萬美元。之所以記錄這兩個時期的估值補貼，是因為我們的部分州遞延所得税資產，主要是NOL結轉，很可能無法變現，因為我們不再在某些州運營，或者NOL結轉期太短，無法變現相關的遞延所得税資產。我們將繼續評估正面和負面
確定我們的遞延所得税資產是否需要估值補貼的證據。未來時期估值補貼的任何撤銷都將影響我們的有效税率。
土地和地塊位置
我們截至2023年6月30日和2022年9月30日的土地和地塊狀況彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年9月30日 |
| 擁有的土地 | 53,700 | | | 61,800 | |
| 通過土地和土地購買合同控制的地塊 | 19,300 | | | 28,300 | |
| 擁有和控制的土地總數 | 73,000 | | | 90,100 | |
| | | |
| 根據合同已簽訂出售給 D.R. Horton 的自有土地 | 13,600 | | | 17,800 | |
| 已向除 D.R. Horton 以外的客户簽訂了合同擁有土地 | 1,300 | | | 1,400 | |
| 合同下自有土地總數 | 14,900 | | | 19,200 | |
| | | |
| 根據已簽署的購買和銷售協議，自有地塊受D.R. Horton的首次出價權約束 | 16,900 | | | 18,900 | |
| 自有地塊已開發完畢 | 7,800 | | | 5,500 | |
流動性和資本資源
流動性
截至2023年6月30日，我們的循環信貸額度有4.01億美元的現金及現金等價物和3.802億美元的可用借貸能力。直到2026財年，我們才有優先票據到期日。我們相信，由於我們的低淨槓桿率和強勁的流動性狀況、低管理費用模式以及與D.R. Horton的戰略關係，我們完全有能力在不斷變化的經濟條件下有效運營。
截至2023年6月30日，我們的債務與總資本（債務除以股東權益加上債務）的比率為35.3％，而2022年9月30日為37.1％，2022年6月30日為38.1％。我們的淨負債與總資本（扣除不受限制現金的債務除以股東權益加上扣除不受限制現金的債務）的比率為19.1％，而2022年9月30日為26.9％，2022年6月30日為32.8％。從長遠來看，我們打算將淨負債與總資本的比率維持在40％或更低。我們認為，淨負債與總資本的比率有助於瞭解我們運營中使用的槓桿作用。
我們認為，我們現有的現金資源和循環信貸額度將提供足夠的流動性，為我們的短期營運資金需求提供資金。我們實現長期增長目標的能力將取決於我們獲得足夠數額融資的能力。考慮到預期的現金流、增長和運營資本要求以及資本市場狀況，我們會定期評估管理資本結構和流動性狀況的替代方案。我們可能隨時考慮或準備購買或出售我們的債務證券、出售普通股或兩者的組合。
銀行信貸額度
我們有4.1億美元的優先無抵押循環信貸額度，具有未承諾的手風琴功能，可以將該貸款的規模擴大到6億美元，但要視某些條件和銀行額外承付款的可用性而定。該融資機制還規定簽發信用證，其次級限額等於1億美元和循環信貸承諾總額的50％，以較高者為準。循環信貸額度下的借款必須根據我們的房地產資產的賬面價值和不受限制的現金進行借款基礎計算。根據該機制簽發的信用證減少了可用的借貸能力。該貸款的到期日為2026年10月28日。截至2023年6月30日，沒有未償借款，循環信貸額度下發放了2980萬美元的信用證，因此可用容量為3.802億美元。
循環信貸額度由我們的全資子公司擔保，這些子公司不是非重要子公司或未被指定為不受限制的子公司。循環信貸額度包括慣常的肯定和否定契約、違約事件和財務契約。財務契約要求最低的有形淨資產水平、最低的流動性水平和允許的最大槓桿比率。這些契約按管理該貸款的信貸協議中的定義進行衡量，並每季度向貸款人報告。不遵守這些財務契約可能會使貸款銀行終止循環信貸額度下的資金可用性，或者導致任何未償借款在到期前到期並應付。2023年6月30日，我們遵守了循環信貸額度的所有契約、限制和限制。
高級票據
我們有未償還的優先票據，如下所述，這些票據是根據經修訂的1933年《證券法》第144A條和S條發行的。這些票據代表優先無抵押債務，在所有現有和未來的優先無抵押債務的償付權上處於同等地位，可以在到期前兑換，但須遵守相應契約中定義的某些限制和溢價。這些票據由我們的每家子公司擔保，前提是這些子公司為我們的循環信貸額度提供擔保。
我們的4億美元本金為3.85％的優先票據（“2026年票據”）將於2026年5月15日到期，每半年支付一次利息。在2023年5月15日當天或之後，2026年票據可按其本金的101.925％加上任何應計和未付利息進行兑換。根據契約，此後贖回價格每年下降，2026年票據可以在2025年5月15日當天或之後按面值贖回，直至到期。融資成本攤銷生效後，2026年票據的年有效利率為4.1％。
我們還未償還的3億美元本金為5.0％的優先票據（“2028年票據”），這些票據將於2028年3月1日到期，每半年支付一次利息。在2023年3月1日當天或之後，2028年票據可按其本金的102.5％加上任何應計和未付利息進行兑換。根據契約，此後贖回價格每年下降，2028年票據可以在2026年3月1日當天或之後按面值贖回，直至到期。融資成本攤銷生效後，2028年票據的年有效利率為5.2％。
管理我們優先票據的契約要求，在控制權變更和評級下降（定義見每份契約）時，我們提議以其本金的101％購買適用的票據系列。如果我們或我們的受限制子公司在某些情況下處置資產，我們將被要求在規定的時間內將此類資產出售的淨現金收益投資於我們的業務，償還我們的非擔保子公司的某些優先擔保債務或債務，或者提出以本金100％的購買價格購買此類票據的本金等於超額淨現金收益的要約。契約包含契約，除其他外，這些契約限制了我們和我們的受限子公司支付股息或分配、回購股權、預付次級債務和進行某些投資的能力；承擔額外債務或發行強制性可贖回股權；產生資產留置權；與另一家公司合併或合併，出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部資產；與關聯公司進行交易；以及允許對這種能力施加某些限制的子公司要支付股息或支付其他股息付款。2023年6月30日，我們遵守了與優先票據義務相關的所有限制和限制。
自2020年4月30日起，我們的董事會授權回購高達3000萬美元的債務證券。授權沒有到期日期。截至2023年6月30日，所有3000萬美元的授權都保持不變。
其他應付票據
我們還有一張1,250萬美元的應付票據，該票據是收購房地產進行開發的交易的一部分。該票據無追索權，由標的房地產擔保，應計利息為每年4.0％，將於2023年10月到期。
普通股的發行
我們已於2021年10月向美國證券交易委員會提交了一份有效的上架登記聲明，登記了7.5億美元的股權證券，其中3億美元是根據2021年11月生效的市場股票發行計劃預留用於銷售的。在截至2023年6月30日的九個月中，我們沒有根據市場股票發行計劃發行普通股。截至2023年6月30日，根據上架註冊聲明，仍有7.482億美元可供發行，其中2.982億美元是根據我們的市場股票發行計劃預留用於銷售的。
經營現金流活動
在截至2023年6月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1.362億美元，這主要是我們在經減值和土地期權費用調整後的該期間產生的淨收入以及房地產減少的結果，部分被應付賬款和其他應計負債以及應計開發成本的減少所抵消。在截至2022年6月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,020萬美元，這主要是房地產增加的結果，但被該期間產生的淨收入部分抵消。
投資現金流活動
在截至2023年6月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為80萬美元，而截至2022年6月30日的九個月為160萬美元。這兩個時期的投資活動提供的現金主要包括出售資產所得的現金。
為現金流活動融資
在截至2023年6月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為80萬美元，而去年同期融資活動提供的現金為130萬美元。
關鍵會計政策與估計
與我們在2022年10-K表年度報告中披露的政策或估算值相比，我們的關鍵會計政策或估計值沒有重大變化。
新的和待處理的會計公告
請閲讀 附註 1—演示基礎適用於本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表。
前瞻性陳述
這份關於10-Q表的季度報告以及我們已經或可能向美國證券交易委員會提交的其他材料包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是通過使用諸如 “相信”、“預期”、“可能”、“估計”、“可能”、“可能”、“計劃”、“期望” 等術語和短語來識別的，包括對假設的提法。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，存在風險和不確定性。我們注意到，各種因素和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。可能導致此類差異的因素和不確定性包括但不限於：
•D.R. Horton 的所有權控制水平對我們和證券持有人的影響；
•我們有能力實現與D.R. Horton的戰略關係的潛在收益；
•我們與 D.R. Horton 的戰略關係對我們與客户維持關係的能力的影響；
•房屋建築和土地開發行業的週期性質以及經濟、房地產和其他條件的變化；
•大幅通貨膨脹、更高的利率或通貨緊縮的影響；
•供應短缺以及購置土地, 建築材料和熟練勞動力的其他風險;
•重大疫情或疫情等公共衞生問題的影響，包括 COVID-19 對經濟和我們業務的影響；
•天氣狀況和自然災害的影響；
•與我們的運營相關的健康和安全事件；
•我們獲得或獲得擔保債券的能力，以確保我們在建築和開發活動以及債券定價方面的業績；
•政府政策、法律或法規以及監管機構的行動或限制的影響；
•我們實現戰略舉措的能力；
•與已出售資產相關的持續負債；
•適合住宅用地開發的物業的成本和可用性；
•我們房地產活動集中的總體經濟、市場或商業狀況；
•我們依賴與國家、地區和地方房屋建築商的關係；
•我們行業的競爭條件；
•從政府轄區和其他機構獲得報銷和其他款項，以及此類付款的時間；
•我們在新市場取得成功的能力；
•資本市場的狀況以及我們籌集資金為預期增長提供資金的能力；
•我們管理和償還債務以及遵守我們的債務契約、限制和限制的能力；
•普通股市場價格和交易量的波動性；
•我們僱用和留住關鍵人員的能力；以及
•我們的信息技術系統的實力、網絡安全漏洞的風險以及我們滿足隱私和數據保護法律法規的能力。
其他因素，包括我們在2022年10-K表年度報告第1A項中描述的風險因素，也可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述所預測的結果存在重大差異。新的因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，也無法評估任何此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
任何前瞻性陳述僅代表截至該陳述發表之日，除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務或承諾傳播對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們的優先債務、循環信貸額度和其他應付票據面臨利率風險。我們監控利率變化的風險，並利用固定利率和浮動利率債務。對於固定利率債務，利率的變化通常會影響債務工具的公允價值，但不會影響我們的收益或現金流。相反，對於浮動利率債務，利率的變化通常不會影響債務工具的公允價值，但可能會影響我們未來的收益和現金流。除非在非常有限的情況下，我們沒有義務在到期前預付固定利率債務，因此，在我們被要求再融資、回購或償還此類債務之前，利率風險和公允價值的變化不會對我們與固定利率債務相關的現金流產生重大影響。
截至2023年6月30日，我們的固定利率債務包括2026年5月到期的3.85％優先票據的4億美元本金、2028年3月到期的5.0％優先票據的3億美元本金以及2023年10月到期的4.0％其他應付票據的1,250萬美元本金。我們的浮動利率債務包括4.1億美元的優先無抵押循環信貸額度的未償借款，截至2023年6月30日，其中沒有借款。
外幣風險
我們不受外匯波動的影響。
大宗商品價格風險
我們沒有受到大宗商品價格波動的重大影響。
第 4 項 控制和程序。
(a) 披露控制和程序
截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條））的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該期限結束時，我們的披露控制和程序在及時記錄、處理、總結和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息方面是有效的，並且可以有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累和傳達致我們的管理層，包括我們的酌情安排首席執行官兼首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
(b) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分——其他信息
第 1 項。 法律訴訟。
在我們的正常業務過程中，我們參與了不時出現的各種法律訴訟。我們認為，我們已經為任何可能的損失建立了足夠的儲備金，任何訴訟的結果都不應對我們的財務狀況或長期經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，在任何單一會計期間，與這些事項相關的費用都可能對我們的經營業績或現金流產生重大影響。
第 5 項 其他信息。
(c) 交易計劃
在截至2023年6月30日的三個月中， 不董事或第 16 條官員通過或終止了任何第 10b5-1 條交易安排或非第 10b5-1 條交易安排（在每種情況下，定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項）。
第 6 項。 展品。
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展覽
數字 | | 展覽 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
| 101.INS** | | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
| 101.SCH** | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL** | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF** | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
| 101.LAB** | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
| 101. PRE** | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
| 104** | | 封面交互式數據文件（嵌入在附錄 101 中包含的 Inline XBRL 文檔中）。 |
| _____________________ |
| * | | 隨函提交或提供。 |
| ** | | 隨函以電子方式提交。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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| | Forestar 集團有限公司 |
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| 日期： | 2023年7月21日 | 來自： | /s/詹姆斯·D·艾倫 |
| | | James D. Allen，代表 Forestar Group Inc. |
| | | 擔任執行副總裁兼首席財務官 |
| | | （首席財務和首席會計官） |
