經修正的第十修正案和
重報循環信貸協議
經修訂和重述的循環信貸協議第十修正案(以下簡稱 “修正案”)自2023年7月18日起由世界承兑公司(“借款人”)、富國銀行、全國協會以及作為貸款人的行政代理人和抵押代理人(“行政代理人”)的其他金融機構(“貸款人”)和富國銀行全國協會簽訂。
初步陳述
答:借款人、貸款人和管理代理人是截至2019年6月7日的經修訂和重述的循環信貸協議(不時修訂的 “信貸協議”)的當事方。此處使用的所有未定義的大寫術語應具有與信貸協議中此類術語相同的含義。
B. 借款人已要求貸款人對信貸協議進行某些修改,貸款人願意根據本修正案中規定的條款和條件進行修改。
因此,現在,出於善意和寶貴的考慮,特此確認收到和充足性,雙方商定如下:
第 1 節加入貸款人。
1.1 本修正案生效後,南方州立銀行(“加入貸款人”)加入信貸協議和貸款文件,承擔其職責和義務,有權享受信貸協議和貸款文件的權利和利益,併成為貸款人。特此認為,無論出於何種目的,信貸協議和貸款文件中提及的一切貸款人也指幷包括以貸款人身份加入貸款人,加入貸款人特此同意遵守信貸協議和貸款文件的所有條款和條件,就好像它是信貸協議和貸款文件的原始簽署人一樣。
1.2 加入貸款人 (i) 承認已收到信貸協議及其附表和附錄的副本,以及借款人最新財務報表的副本,以及其認為適合自己進行信用和法律分析並決定簽訂本修正案的其他文件和信息;以及 (ii) 同意它將獨立且不依賴行政代理人或任何其他貸款人,並根據其應提供的文件和信息當時適合,繼續做其自身的信貸以及根據信貸協議採取或不採取行動的法律決定。
第 2 節修正案。
在滿足下文第 2 節規定的先決條件的前提下,借款人、代理人和貸款人同意,特此對信貸協議進行修訂,以便在所有此類修正案生效後,應將其全文解讀為附錄 A。此外,承認並同意任何貸款文件中的任何陳述、保證或契約,前提是抵押品現在或將要存放在任何特定地點或交付給抵押代理人,或者留置權的抵押代理人(或任何圖例)是或將在上面註明或此類抵押品已經或將要背書給抵押代理人,不適用於任何電子合同,也不得被視為違反了任何電子合同,前提是電子動產票據在最新的借款基礎證書中作為合格合約包含在最近的借款基礎證書中,電子動產票據條件得到滿足。
第 3 節。先決條件。
3.1 借款人和貸款人應已執行本修正案並將其交付給行政代理人。
3.2 子公司擔保協議的受限制子公司應以下述形式簽署並向管理代理人提交對本修正案的同意。
3.3 借款人應簽署並向管理代理人交付了支持加入貸款人的票據。
3.4 借款人和LEFCO RP 1 LLC應簽署並向行政代理人交付還款信。
3.5 借款人和美聯航銀行應簽署並向行政代理人交付還款信。
3.6 借款人向管理代理人支付所列貸款人的不可退還的修改費,金額如本協議附表A所列的金額,這些貸款人應在本協議生效後全額賺取這筆費用。
3.7 與執行和交付本修正案有關的法律事項應令行政代理人及其律師滿意。
第 4 節陳述。
為了促使貸款人執行和交付本修正案,借款人特此向行政代理人、抵押代理人和貸款人表示,截至本修正案發佈之日,(a) 信貸協議第6節和其他貸款文件中規定的陳述和保證是真實和正確的(除非第6.6節中包含的陳述應被視為指借款人提交的最新財務報表)給代理人)和(b)借款人和受限制者子公司遵守信貸協議和其他貸款文件的條款和條件,本修正案生效後不存在或不會發生違約或違約事件。
第 5 部分。雜項。
5.1 除非經過特別修訂,否則信貸協議應按照其原始條款繼續具有全部效力和效力。無需在信貸協議、票據或與之相關的任何其他文書或文件中提及本具體修正案,也無需在根據信貸協議或與信貸協議有關的任何證書、信函或通信中提及本具體修正案,任何此類項目中提及信貸協議的內容都足以提及經修訂的信貸協議。
5.2 迄今為止,借款人簽署並交付了《公司擔保協議》,特此承認並同意,其中設立和規定的擔保權益和留置權保證了經修訂的信貸協議規定的義務的支付和履行,這些義務有權享受其中規定的所有福利和特權。在不限制上述內容的前提下,借款人承認,公司擔保協議中定義並由抵押品擔保的 “有擔保債務” 應被視為已修訂,包括經修訂的信貸協議中定義的所有 “債務”。
5.3 借款人同意按要求支付行政代理人與談判、準備、執行和交付本修正案以及與之相關的其他文書和文件有關的所有合理和有據可查的費用和開支,包括行政代理人律師的費用和開支。
5.4 本修正案可以在任意數量的對應方中執行,也可以在不同的對應方簽名頁上執行,所有這些簽名頁合在一起構成同一個協議。本修正案可以通過以下方式執行:(a) 符合聯邦《全球和全國商業電子簽名法》、各州頒佈的《統一電子交易法》或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名;(b) 原始手動簽名;或 (c) 通過電子郵件傳輸便攜式文檔格式文件(也稱為 “PDF” 文件)、傳真、掃描或複印的手動簽名。無論出於何種目的,每個電子簽名或 PDF、傳真、掃描或複印的手動簽名都應具有與原始手動簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。本修正案應受紐約州內部法律管轄,並根據紐約州內部法律進行解釋(不考慮法律衝突原則)。
[要關注的簽名頁面]
本修正案自上面寫明的日期和年份起生效。
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| 世界認可公司 |
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| 由 | ________________________________ R. Chad Prashad,總裁兼首席執行官 |
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接受並同意:
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| 富國銀行,全國協會,個人作為貸款人、行政代理人和抵押代理人 | |
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| 由 | ________________________________ | |
| William M. Laird,高級副總裁 | |
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116549.01049/125419537v.1
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| 蒙特利爾銀行
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| 由 | | | |
| 姓名 | | |
| 標題 | | |
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| 德州資本銀行,前身為德克薩斯資本銀行,全國協會 | | |
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| 由 | | | |
| 姓名 | | |
| 標題 | | |
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| First Horizon Bank,繼任田納西州第一銀行全國協會 | | |
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| 由 | | | |
| 姓名 標題 | | |
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AXOS 銀行 | | |
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| 由 | | | |
| 姓名 標題 | | |
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| | | 南方州立銀行 |
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| 由 | | | |
| | | 姓名 | | |
| | | 標題
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確認和同意
以下每位簽署人都是World Accceporation的受限制子公司,該公司已簽署並向抵押代理人、管理代理人和貸款人交付了子公司擔保協議和子公司擔保協議。以下每位簽署人特此承認並同意上述經修訂和重述的循環信貸協議第七修正案(“修正案”),並確認其執行的貸款文件及其根據該修正案承擔的所有義務仍然完全有效,其中設立和規定的擔保權益和留置權在修正案生效後繼續確保借款人償還和履行信貸協議下的義務。
日期為2026年7月27日。
[用於確認和同意關注的簽名頁面]
以下每位簽署人都承認,抵押代理人、管理代理人和貸款人是在簽署修正案時依賴上述內容。
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| 阿拉巴馬州世界認可公司 |
| 密蘇裏州世界認可公司 |
| 格魯吉亞世界金融公司有限責任公司 |
| 路易斯安那世界金融公司 |
| 俄克拉荷馬州世界認可公司 俄克拉荷馬州 WAC,LP |
| 南卡羅來納州世界金融公司有限責任公司 南卡羅來納州 WAC, LLC |
| 田納西州世界金融公司 |
| 南卡羅來納州WFC, Inc. |
| 伊利諾伊州世界金融公司 |
| 新墨西哥世界金融公司 |
| 肯塔基州世界金融公司有限責任公司 |
| 科羅拉多世界金融公司 |
| 威斯康星州世界金融公司 |
| WFC Services, Inc. |
| 密西西比州世界金融公司, LLC 愛達荷州世界金融公司, LLC 猶他州世界金融公司有限責任公司 印第安納世界金融公司有限責任公司
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| 由 | |
| R. Chad Prashad,總裁兼首席執行官 |
116549.01049/125419537v.1
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| WFC 有限合夥企業 |
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| 作者:南卡羅來納州 WFC, Inc. |
| 作為唯一普通合夥人
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| 由 | |
| R. Chad Prashad,總裁兼首席執行官 |
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116549.01049/125419537v.1