50,500,000 股普通股代表 50.5 萬股美國存托股份

預先注資的認股權證，用於購買多達82,833,400股普通股，其中828,334股美國存托股為代表

預先注資認股權證所依據的828,334股美國存托股代表多達82,833,400股普通股

我們 將根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 (i) 以每份ADS2.85美元（或2.53歐元）的發行價向機構投資者發行50,500,000股普通股，以每股ADS2.85美元（或2.53歐元）為代表的50,833,400股普通股，發行價為2.84美元每份預先注資的認股權證（或2.52歐元）。每份ADS代表獲得100股普通股的權利。有關更多信息，請參閲隨附招股説明書中的 “美國 存托股份描述” 和 “股本描述”。每張 預先注資的認股權證均可行使一張ADS。預先注資的認股權證的行使價為每份ADS0.01美元（或0.01歐元） ，可以立即行使，可以在發行後隨時行使，並將在 發行之日起10年後到期。我們還將在行使本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的預先注資的認股權證 後不時發行以美國存託憑證為代表的普通股。

在同時進行的私募中，對於本次發行中發行的每份ADS或預先注資的認股權證，我們還向投資者發行未註冊的認股權證或普通認股權證， 以每份ADS3.00美元（或2.66歐元）的行使價購買多達100股普通股，從而我們發行 普通認股權證，總共購買133,333,400股普通股 333,334 個廣告。普通認股權證 可在發行後隨時行使，並將在發行之日起三年後到期。在同時進行的私募中， 未註冊的普通認股權證、行使普通認股權證時可發行的未註冊美國存託憑證以及此類ADS所代表的普通股 是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條或根據該法頒佈的《證券法》和/或條例D條規定的豁免發行的，它們不是根據本 {prospection br} 發行的説明書補充文件和隨附的招股説明書。

ADS在納斯達克資本市場上市，代碼為 “BPTS”。2023年7月18日，納斯達克ADS 的收盤價為每股ADS3.11美元。我們的普通股還在 Euronext Growth Paris（泛歐交易所）上交易，代碼為 “ALBPS”。 2023年7月18日，我們在泛歐交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股0.0253歐元（或0.0285美元）（僅為方便起見，將 轉換為美元，匯率為1.00-1.1255歐元，即2023年7月18日歐洲央行 的參考匯率）。註冊的預先注資的認股權證或未註冊的普通認股權證沒有成熟的交易市場， ，我們也不打算在任何證券交易所或國家認可的交易 系統上上市預先注資的認股權證或普通認股權證。

根據F-3表格一般指令I.B.5. 計算，截至2023年7月18日，非關聯公司持有的 未償還的有表決權和無表決權普通股的總市值約為 1,380萬美元。在截至本招股説明書補充文件（不包括 本次發行）的前12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指令出售任何證券。

投資 我們的證券涉及很高的風險。有關在投資 證券之前應考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書 補充文件第 S-10 頁和隨附招股説明書第 8 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券 和交易委員會以及任何州或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理人已同意 盡最大努力出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券，但是 配售代理人沒有義務購買或出售任何此類證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的此類證券。我們已同意支付下表所列的配售代理費。

我們預計將在2023年7月21日左右交付根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件發行的證券 ，前提是 滿足慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的 日期為2023年7月18日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書 補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們 於 2023 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的有效 “貨架” 註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於 2023 年 5 月 1 日宣佈生效。本招股説明書補充文件為您提供有關此次發行的具體細節。隨附的招股説明書為您提供了更多一般信息，其中一些信息不適用於本次發行。您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們已授權 用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的 招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件不一致，則應該 依賴本招股説明書補充文件。您應該閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中所有提及 “Biophytis”、“公司”、“我們的 公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Biophytis S.A. 及其合併子公司。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處 描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文檔限定 。此處提及的一些文件的副本已經提交、將歸檔或將以 的引用作為本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明的附錄，你可以獲得下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述的 文件的副本。

我們、配售代理人或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述 ，但本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何相關免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售要約或要約購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券 ，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費 寫作招股説明書也不構成向任何人出售或向任何司法管轄區徵求購買證券的要約 在該司法管轄區提出此類要約或招攬是非法的。如果有人向你提供了不同或不一致的信息， 你不應該依賴它。我們和配售代理人對他人可能向您提供的任何其他信息 的可靠性不承擔任何責任，也無法保證 。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何隨附的免費寫作招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類隨附的免費寫作招股説明書發佈之日是準確的 ，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、隨附的任何此類免費寫作招股説明書的交付時間如何 。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者 我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的， 儘管本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是交割或證券 在日後出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書 。

2023年3月30日，我們將 的美國存託憑證與普通股的比率從一個代表10股普通股的ADS改為一個ADS代表 100股普通股的新比例。對於ADS持有者來説，比率變動的效果與十比一的反向ADS拆分相同。本招股説明書中提供的所有ADS和相關認股權證 信息均經過追溯調整，以反映該行動導致的ADS數量減少和 ADS價格的上漲。除非另有説明，否則在本招股説明書中，小數ADS已四捨五入到最接近的 整數。

對於 美國以外的投資者：除美國以外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書。 美國境外持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的人必須告知自己 並遵守與本文所述證券的發行以及本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

我們在法國註冊成立， ，我們的大部分已發行證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規定，我們 目前有資格獲得 “外國私人發行人” 的待遇。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊證券 的國內註冊人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

財務信息的列報

我們經審計的合併 財務報表是根據國際 會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的。我們的合併財務報表以歐元列報，除非另有説明，否則所有貨幣 金額均以歐元為單位。為方便讀者，我們已將部分財務信息翻譯成美元。除非 另有説明，否則這些折算均按歐洲央行的參考匯率（2022年12月31日 1.00歐元=1.0666美元，2023年7月18日1.00歐元=1.1255美元）。這樣的美元金額不一定表示在指定日期兑換歐元時實際可以購買的 美元金額。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的合併 財務報表均不是根據美國公認的會計 原則編制的。

除非另有説明，否則本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及 “$”、“美元”、“美元”、 “美元” 和 “美元” 的提法均指美元，所有提及 “€” 和 “歐元” 的內容均指 歐元。

商標

本 招股説明書補充文件可能提及我們的商標和屬於其他實體的商標。僅為方便起見，本年度報告中提及的 商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，可能沒有 the® 或 ^TM符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明 在適用法律允許的最大範圍內，我們不會主張我們或適用許可人 對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示 與任何其他公司存在關係，或者得到任何其他公司的認可或贊助。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的業務、運營 和財務業績和狀況以及我們對業務運營和財務業績的計劃、目標和預期 。任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。你可以用 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、 “計劃”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、 “目標” 或其他傳達未來事件或結果不確定性的類似表達方式來識別這些 前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括但不限於以下陳述：

就其性質而言，前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和行業變化有關，並且取決於未來可能發生也可能不會發生的經濟 情況，或者可能比預期的更長或更短的時間內發生。儘管我們相信 我們對本招股説明書中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，前瞻性 陳述並不能保證未來的表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在 某些情況下是我們無法控制的。我們所有的前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這可能會導致我們的實際 業績與我們的預期存在重大差異。

我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述 僅代表截至該聲明發布之日，我們沒有義務更新此類陳述 以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。對本期和任何前期業績進行比較 並不是為了表達任何未來的趨勢或未來表現的跡象，除非 這樣表達，並且只能視為歷史數據。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後將不時向美國證券交易委員會提交的 報告中描述的因素和風險。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

你 還應仔細閲讀本招股説明書 “風險因素” 部分的 “第 3 項” 中描述的因素。關鍵 信息——D. 風險因素”，見我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告， ，以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用 納入本招股説明書，以更好地瞭解我們的業務和任何前瞻性陳述所固有的風險和不確定性。 由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。 此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是嚴重的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性 ，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人 對我們將在任何指定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。

招股説明書補充文件 摘要

本摘要重點介紹了我們認為重要的本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含的精選 信息。此摘要 並未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本摘要以及 整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們在 “風險因素” 下描述的風險、 合併財務報表和相關附註。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物技術 公司，專注於開發治療藥物，這些療法旨在減緩與衰老相關的退行過程，改善患有年齡相關疾病（包括 COVID-19 患者的嚴重呼吸衰竭 患者的嚴重呼吸衰竭）的功能結果。我們的目標是通過為越來越多的有需要的患者提供改變生活的療法，成為衰老科學新興領域的領導者。為了實現這一目標，我們召集了一支經驗豐富、技術精湛的團隊，包括來自全球領先行業和學術機構的行業專業人士、科學家、 臨牀醫生和關鍵意見領袖。

上個世紀，已經出現了許多與衰老相關的退行性疾病 ，包括肌肉減少症和與年齡相關的黃斑變性 (AMD)。這些疾病和許多其他與年齡相關的疾病的 病理生理學尚不為人所知，也缺乏有效的治療選擇。 根據聯合國《世界人口展望：2017年修訂版》的估計，全球60歲以上人口預計將翻一番，從2017年的約9.62億增加到2050年的21億 。我們相信，在21世紀中，對與年齡相關的疾病的有效治療藥物的需求將繼續增長^st世紀。此外，由於目前缺乏有效的治療選擇，醫療保健 成本，包括與這種人口結構變化相關的年齡相關疾病的治療和長期護理相關的成本， 預計將成比例地增加。我們認為，開發治療方法以減緩 疾病進展並降低與年齡相關疾病相關的嚴重殘疾風險至關重要。

隨着年齡的增長，我們的身體、呼吸、 視覺和認知表現逐漸下降，部分原因是多種生物和環境 壓力的累積有害影響，包括我們一生中接觸的當前和新出現的病毒感染。除其他外，由於影響特定細胞、組織 和器官的退行性過程，某些人的功能下降速度可能更快 。通過進化，細胞、組織和生物已經開發出自然的手段或途徑來抵消和平衡它們所面臨的許多壓力的影響 。這種補償壓力並保持功能的自然能力，稱為生物彈性，會隨着時間的推移而降低 。生物彈性的下降助長了這些退化過程的加速以及 功能性能的損害，這反過來又可能導致嚴重殘疾、生命週期縮短，最終導致死亡。這會隨着年齡的增長而發生， ，但可能發生在年輕的年齡，當存在基因突變時，或者在感染和炎症的情況下。

我們的主要候選藥物Sarconeos (BIO101) 是一種植物衍生的藥物級純化20-羥基ecdysone，是一種口服給藥的小分子。

我們 正在尋求批准的初步跡象是肌肉減少症，這是一種與年齡相關的骨骼肌變性，其特徵是老年人（65歲及以上的成年人）肌肉質量、 力量和功能下降導致行動不便或行動不便， 發生不良健康事件和住院的風險增加，以及跌倒、骨折和身體殘疾可能導致死亡。 目前尚無經批准的治療肌肉減少症的藥物，肌肉減少症存在於老年人（65歲以上）中，估計全球患病率 在6％至22％之間。

還開發了 Sarconeos (BIO101)，用於治療 COVID-19 嚴重呼吸道表現的患者。我們的治療方法旨在靶向和激活 關鍵的生物彈性途徑，這些途徑可以抵禦和抵消多種生物和環境壓力的影響， 包括導致年齡相關疾病的炎症、氧化、代謝和病毒壓力。我們對SARS-CoV-2肺炎患者進行了COVA研究， 是一項全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、分組順序和適應性兩部分的2-3期研究。這項研究的最終結果已於 2023 年 2 月 2 日發佈。該研究達到了預先定義的主要終點，表明 在第28天呼吸衰竭 或過早死亡患者比例方面，Sarconeos（BIO101）和安慰劑之間存在統計學上的顯著差異，風險相對降低了44％（p=0.043，Cochran-Mantel-Haenszel測試）。此外，對呼吸衰竭或過早死亡時間的分析 顯示，在28天內，Sarconeos (BIO101) 與安慰劑 (p=0.022) 的卡普蘭·邁爾曲線存在顯著差異。對90天內完整隨訪期死亡時間的預先規定的分析表明 ，與安慰劑相比，在ITT人羣（p=0.083）和PP人羣 （p=0.038）中，Sarconeos（BIO101）的死亡率有所降低。

大多數感染 COVID-19 病毒及其變種的人會出現輕度至中度呼吸道疾病，無需特殊治療即可康復。老年人 人以及有心血管疾病、糖尿病、慢性呼吸道疾病和癌症等潛在疾病的人 更有可能患上嚴重疾病並有呼吸衰竭的風險。根據我們的COVA 2-3期研究的積極數據， 我們於2023年3月在法國啟動了搶先體驗計劃監管路徑。我們打算延長擴大的准入計劃，以 治療在巴西使用 Sarconeos (BIO101) 進行機械通氣的嚴重 COVID-19 症狀的住院患者，就像 最初在 2022 年 1 月獲得此類計劃的批准一樣。由於突發衞生事件，我們還將繼續在歐洲和美國準備有條件的上市許可 申請。

我們還在開發治療杜興氏肌營養不良症（DMD）的Sarconeos （BIO101），這是一種罕見的男性兒童和年輕人的遺傳性神經肌肉疾病，其特徵是肌肉加速變性，導致活動能力喪失、呼吸衰竭和心肌病，導致 過早死亡。根據我們對公開信息的估計，目前尚無治癒方法，DMD的治療選擇也很有限，全球100,000人中約有2.8人受到影響 （全球每年約有20,000例新發病例）。

我們的第二種候選藥物Macuneos (BIO201) 是一種正在開發的用於治療視網膜病變的口服小分子。它是一種植物衍生的藥用級 純化諾比辛。我們已經完成了用於治療視網膜病變的Macuneos (BIO201) 的臨牀前細胞和動物研究。 雖然我們仍處於發育的早期階段，但我們認為臨牀前研究的結果支持繼續研究 ，研究Macuneos（BIO201）是否可以刺激生物彈性並保護視網膜免受導致視力喪失的光毒性損傷 。我們計劃尋求批准的最初適應症是乾性AMD，這是50歲以上人羣中常見的眼部疾病，會影響 中央視力，損害閲讀、駕駛和麪部識別等功能，並對生活質量和 獨立生活能力產生重大影響。目前尚無經批准的乾性AMD治療方法。根據我們對公開可用的 信息的估計，AMD 影響了大約 8.5% 的全球人口（年齡在 45 至 85 歲之間），並且隨着人口 的老齡化，預計還會隨着時間的推移而增加。

我們還在探索Macuneos (BIO201) 作為斯塔加特病的潛在治療方法，斯塔加特病具有乾性AMD的許多特徵。Stargardt 病是 最常見的遺傳性黃斑變性形式，通常發生在兒童時期，會導致視力喪失，在某些情況下還會導致 失明。

我們通過每種候選藥物的許可證持有獨家商業化權 。我們目前計劃通過臨牀PoC（通常是 Phase 2）開發我們的候選藥物，然後通過監管部門批准和商業化尋求許可和/或合作機會，以進一步進行臨牀開發。

我們通過與法國巴黎索邦大學合作開發了主要的臨牀 候選藥物Sarconeos (BIO101)、臨牀前候選藥物Macuneos (BIO201) 以及由 BIO103 和 BIO203 組成的臨牀前生命週期延長產品線 ，該平臺基於 對藥用植物的研究。植物是小分子（稱為次生代謝物）的主要來源，它們產生這些分子是作為抵禦各種環境壓力的防禦機制 ，包括來自掠食性和致病物種的攻擊（例如.、昆蟲、細菌和 真菌）。我們的藥物發現平臺基於逆向藥理學方法，該方法測試一系列生物活性次生代謝物 以及我們在各種年齡相關疾病的表型篩選中合成的化學類似物。我們的長期目標是 通過持續發現和開發新的候選藥物，通過刺激參與衰老過程和/或年齡相關疾病的生物彈性途徑來治療與年齡相關的疾病 ，從而推動衰老科學領域的發展。

我們組建了一支由科學、臨牀和商業領袖組成的高管 團隊，他們在生物技術和臨牀藥物開發方面具有廣泛專業知識（有關董事和高級管理層的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中的 “ 6.A項董事、高級管理層和員工”）。

我們的臨牀管線

我們正在開發針對生物彈性途徑的項目組合 ，這些途徑可以減緩與衰老相關的退行性過程，改善患有年齡相關疾病的患者的功能 結果。我們目前的候選藥物管線如下所示。

最近的事態發展

公司事務

2023年3月30日，我們 將美國存託憑證與普通股的比率從代表10股普通股的ADS改為代表100股普通股的ADS。

2023年4月17日，我們的 董事會根據當天舉行的股東大會的授權，通過取消虧損，將股本從62 283 310,20歐元減少到3 114 165,51歐元。資本削減是通過將普通 股的面值從0.20歐元降至0.01歐元來實現的。

與 Seqens 的新合作伙伴關係

2023年7月18日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們已經與Seqens簽訂了在Sarconeos（BIO101）生產 活性化合物的主協議。Seqens將在法國的Sarconeos（BIO101）中生產活性成分 Villeneuve La Garenne工廠，在巴黎附近。

公司信息

我們成立為 societé 匿名根據法國法律於2006年9月27日生效。我們在巴黎註冊了 商業和公司註冊處 數字為 492 002 225。我們的主要行政辦公室位於法國巴黎 Jussieu 75005 索邦大學 Bátiment A 4ème étage，4 place Jussieu 75005，我們的電話號碼是 +33 1 44 27 23 00。我們的網站地址是 www.biophtis.com。 我們在美國的流程服務代理人是位於特拉華州紐瓦克圖書館大道 850 號 204 號套房的 Puglisi & Associates 19711。對我們網站的引用僅為非活躍的文字參考文獻， 我們網站中包含的信息或可通過 訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不應被視為本招股説明書或本招股説明書任何補充文件的一部分。

我們的普通股在泛歐交易所 Growth Paris 上市 （股票代碼：ALBPS-ISIN：FR0012816825）。ADS（美國存托股）自2021年2月10日起在納斯達克資本 市場（股票代碼：BPTS — ISIN：US09076G1040）上市。

本次發行

以下摘要包含 有關我們證券和本次發行的基本信息，並不打算完整。它不包含 可能對您很重要的所有信息。要更全面地瞭解美國存託憑證，您應該閲讀隨附的招股説明書中標題為 “美國存托股份描述” 的部分。

本次發行後將發行的 股票數量基於截至2023年7月18日已發行的509,856,260股普通股，不包括截至該日的以下內容：

除非另有説明， 本招股説明書補充文件中的所有信息均假設不行使上述未償還的認股權證，或在同時私募中發行的任何未註冊的 普通認股權證，除非另有説明，否則將使美國存託憑證與普通股的比率從代表10股普通股的ADS調整為代表100股普通股的ADS的調整具有追溯效力， 於2023年3月30日生效，並將我們的普通股的面值從0.20歐元降至0.01 歐元，於 2023 年 4 月 17 日生效 。

風險因素

對我們的證券的投資涉及重大 風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的所有信息。要了解在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的風險因素，請查看下文披露的其他風險因素、隨附的招股説明書中 “風險因素” 標題下的信息 以及我們於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度 報告中標題為 “風險因素” 的部分，經修訂 2023 年 7 月 3 日。此外，請閲讀本招股説明書補充文件中的 “關於本招股説明書補充文件” 和 “關於 前瞻性陳述的特別説明”，我們在其中描述了與我們的業務 相關的其他不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的前瞻性陳述。 請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、 運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

與ADS和本次發行相關的風險

由於我們在如何使用 本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們目前打算將本次發行的 淨收益用於資助研發和臨牀試驗，以及其他營運資金和一般公司用途 。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，作為您的 投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您同意的方式使用。淨收益 的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

您購買的任何美國存託憑證的賬面價值都會立即被稀釋 。

由於每張 ADS 的價格大大高於我們每份 ADS 的有形賬面淨值，因此在本次發行中購買的任何美國存託憑證的淨有形 賬面價值都將大幅稀釋。在本次發行中，我們以每股ADS2.85美元（或2.53歐元）的發行價出售了總共50,500,000股普通股 股權證後，（ii）以每股2.84美元（或2.52歐元）的發行價購買由828,334股ADS代表的82,833,400股普通股的預先注資的 認股權證本次發行中的預先注資認股權證（假設本次發行中出售的預先注資的認股權證已全部行使），以及（iii）未註冊的 普通認股權證，用於購買最多133,333,400股普通股，代表1,333,334股ADS，在同時進行的私募中，每份ADS的行使價為3.00美元（或2.66歐元） （假設在同期私募中沒有行使任何未註冊的普通認股權證 ），ADS調整後的有形賬面淨值約為-180萬歐元 （或-170萬美元），或每股ADS-0.48歐元（或-0.47美元），截至2022年12月31日（我們現有股東每份ADS的有形賬面淨值增加了約1.44歐元（或1.58美元））。如果您在本次發行中購買ADS，則扣除配售代理費用和我們應支付的預計發行費用 後，您將立即遭受每份ADS約1.23歐元（或1.31美元）的大幅稀釋 。有關與 本次發行相關的稀釋的更詳細討論，請參閲第 S-16 頁上的 “稀釋”。

在本次發行中 可能會出售大量美國存託憑證，這可能會導致美國存託憑證或普通股的價格下跌。

在本次發行中，我們將出售由50.5萬份美國存託憑證代表的50,500,000股普通股和由828,334份ADS標的預先注資 認股權證代表的82,833,400股普通股。此外，在同時進行的私募中，我們將向投資者出售未註冊的普通認股權證，以購買總共133,333,400股普通股，由1,333,334股ADS代表，每股ADS的行使價為3.00美元（或2.66歐元）。 此次出售以及未來在公開市場上出售大量美國存託憑證或普通股，或者認為可能發生此類出售 ，可能會對納斯達克ADS的價格或我們在泛歐交易所Growth Paris的普通股的價格產生不利影響。我們無法預測 美國存託憑證或普通股的市場銷售或待售美國存託憑證或普通股的可用性將對美國存託憑證或普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

發行額外股票證券可能 對美國存託憑證或普通股的市場價格產生不利影響。

我們目前獲準發行3,696,282,189股普通股。截至2023年7月18日，我們已發行和流通普通股509,856,260股。根據截至2023年7月4日Biophytis在泛歐交易所Growth的收盤股價，截至2023年7月18日，我們 還有購買10,077,791股已發行普通股和可轉換債券的認股權證，可行使成160,890,561股已發行普通股 。

在發行美國存託憑證或普通股 股或行使認股權證的情況下，美國存託憑證和我們的普通股的持有人將面臨稀釋。此外，如果 未來發行任何股權證券或可轉換為美國存託憑證或普通股的證券，美國存託憑證或我們的普通股的持有人 可能會被稀釋。我們還會不時考慮各種戰略替代方案，這些替代方案可能涉及發行額外的美國存託憑證或普通股，包括但不限於收購和業務合併，但 目前沒有任何達成任何此類交易的明確計劃。

Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）已通知我們，我們未能遵守某些持續的上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，則ADS可能會從納斯達克退市。

ADS目前在納斯達克上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務 和其他持續上市要求和標準，包括有關最低股東權益、最低股價、 和某些公司治理要求的要求和標準。

2023 年 4 月 24 日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知，表示我們沒有遵守最低股東 權益要求，因為截至2022年12月31日止年度的20-F 年度報告中公佈的我們的股東權益（1,911,000歐元）低於要求的最低250萬美元，也因為截至2023年4月24日，我們 不符合替代合規標準，即上市證券的市值為3500萬美元，或 持續經營的淨收入在最近完成的財政年度或最近三個財政年度中的兩個財年 年度中，為50萬美元。這封信對ADS的上市沒有立即影響，它們將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “BPTS”。

2023 年 6 月 15 日，我們向納斯達克提交了一份重新遵守最低股東權益要求的計劃。如果納斯達克接受 我們的計劃，納斯達克可能會批准將我們 的期限從通知發佈之日起最多延長180個日曆日，或者延至2023年10月21日，以證明我們遵守了第5550 (b) (1) 條。如果納斯達克不接受我們的計劃，或者如果納斯達克在 之前不批准延期，並且我們沒有在2023年10月21日之前恢復合規，或者如果我們未能滿足納斯達克關於繼續上市的另一項要求 ，例如投標價格要求，納斯達克可能會發出通知，説明我們的證券將被退市。在這種情況下，納斯達克 的規則允許我們要求在獨立的聽證會小組舉行聽證會，該小組有權再延長最多 180 個日曆日的時間 以恢復合規。

我們不打算在任何交易所或國家認可的交易系統申請預先注資的認股權證或普通認股權證 上市，我們預計預先注資的認股權證或普通認股權證不會出現市場 。

我們不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或全國認可的 交易系統申請預先注資的認股權證或普通認股權證的任何上市，我們預計預先注資的認股權證或普通認股權證的市場不會發展。如果沒有活躍的市場， 預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。此外，預先注資的認股權證 和普通認股權證的存在可能會降低ADS的交易量和交易價格。

除非預先注資的 認股權證和普通認股權證中另有規定，否則在本次發行中發行的預先注資的認股權證和同時在 私募中發行的普通認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證和/或 普通認股權證之前，將沒有作為普通股股東的權利。

本次發行中發行的預先注資的認股權證 和同時進行的私募中發行的普通認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權， ，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購美國存託憑證的權利。 具體而言，預先注資的認股權證的持有人可以隨時行使收購以ADS為代表的普通股的權利，並支付0.01美元（或0.01歐元）的名義行使價 ，普通認股權證的持有人可以在 {之日後的三年內隨時以每股ADS3.00美元（或2.66歐元）的行使價收購由ADS代表的普通股 br} 發行。行使預先注資的認股權證和/或普通認股權證後，其持有人將有權行使普通股持有人的 權利，只能就記錄日期在行使日之後的事項行使 權利。

行使預先注資的認股權證後，我們將不會獲得任何有意義的 額外資金。

根據預先注資的認股權證中規定的公式，每份預先注資的認股權證 可以通過在行使時支付名義現金購買價格或通過 “無現金行權” 行使。因此，在 行使預先注資的認股權證後，我們將不會獲得任何有意義的額外資金。

我們沒有計劃為我們的普通 股票支付股息，如果不出售美國存託憑證或普通股，您可能無法獲得資金。

我們沒有申報或支付 普通股的任何現金分紅，在可預見的將來，我們也不會為普通股支付任何現金分紅。 我們目前打算保留任何額外的未來收益，為我們的運營和增長以及未來的股票回購提供資金， 因此，我們目前沒有計劃為普通股支付現金分紅。未來對普通股支付現金分紅 的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、 經營業績、資本要求、任何合同限制以及董事會認為相關的其他因素。 因此，您可能需要出售部分或全部美國存託憑證或普通股才能從投資中獲得現金。當您出售美國存託憑證或普通股時， 可能無法獲得投資收益，並且可能會損失全部投資金額。

我們的普通股和 ADS 的市場價格可能會波動，這可能會導致我們的投資者蒙受鉅額損失。

整個股票市場 以及我們在泛歐交易所Growth Paris的普通股和代表我們在納斯達克普通股的ADS的市場價格會受到波動，我們股價的變化可能與我們的經營業績無關。我們的普通股 和美國存託憑證的市場價格現在和將來都會受到多種因素的影響，包括：

無論我們的實際經營業績如何，這些 以及其他市場和行業因素都可能導致市場價格和對我們證券的需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售證券，否則可能會對我們證券交易市場的流動性產生負面影響 。

此外，生物技術和製藥公司證券的市場價格 歷來波動很大。由於與任何一家 公司的經營業績無關的原因，這些證券的市場不時出現大幅的價格和交易量波動。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東經常提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，即使我們成功了，也可能產生可觀的成本，並轉移管理層對 業務的資源和注意力。

無法保證我們 不會在2023年或隨後的任何一年成為出於美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司或PFIC。如果我們是 PFIC，則持有我們的普通股、美國存託憑證和認股權證的美國納税人可能會產生負面的税收後果。

在任何應納税年度，如果我們的總收入中至少有75％是 “被動 收入”，或（ii）按價值計算平均至少有50％的資產產生被動收入或用於產生被動 收入的應納税年度，我們將被視為PFIC 。用於此目的的被動收入通常包括某些股息、利息、特許權使用費、租金和收益 ，這些收益來自大宗商品和證券交易以及出售或交換產生被動收入的財產。被動收益 還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括在公開發行中籌集的資金。在確定 非美國公司是否為 PFIC 時，會考慮其直接或間接擁有的每家公司的收入和資產的比例份額，至少有 25% 的權益（按價值計算）。

根據我們對 收入、資產和運營的分析，我們認為2022年我們不是PFIC。由於PFIC的裁決是高度的事實密集型的， 無法保證我們不會在2023年或任何其他應納税年度成為PFIC。如果在美國股東擁有我們的普通股、美國存託憑證和認股權證的任何應納税年度將我們描述為 美國聯邦所得税目的的PFIC，那麼 對該美國股東的 “超額分配”，以及出售或以其他方式處置我們的普通股、 ADS和認股權證（如適用）所實現的任何收益，都將受特殊規則的約束。根據這些規則：(i) 超額分配或收益將在美國股東的普通股（或美國存託憑證或認股權證）的持有期內按比例分配）； (ii) 分配給當前應納税年度以及我們 是PFIC的第一個應納税年度第一天之前的任何時期的金額將作為普通收入徵税；以及（iii) 分配給其他每個應納税年度的金額將按當年適用納税人類別的最高税率納税 ，以及將對由此產生的歸屬於另一個應納税年度的税款收取視同的 延期補助金的利息費用。如果美國股東選擇將我們視為 “合格選舉基金”、 或 QEF，或者進行 “按市值計價” 的選舉，PFIC地位的某些不利後果可以得到緩解。我們的認股權證無法進行QEF選擇，我們的認股權證也無法按市價計價 選擇。此外，如果美國國税局（IRS）確定我們 在我們確定我們不是PFIC的一年內是PFIC，那麼美國股東及時進行 的QEF或按市值計價的選舉可能為時已晚。在我們 為PFIC期間持有我們的普通股、美國存託憑證和認股權證的美國股東將受上述規則的約束，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC，但及時進行QEF或按市值計價選擇的美國股東 除外（在可用的範圍內）。美國股東可以通過填寫 表格的相關部分並根據其説明提交美國國税局8621表格的相關部分來進行QEF選擇。根據要求，我們打算每年向美國股東提供所需的信息，以便填寫美國國税局8621表格（美國股東需要每年向美國國税局提交該表格），並在我們或我們控制的任何 子公司是PFIC的任何年度進行和維持有效的QEF選擇。

所得款項的使用

我們估計，本次發行和同時私募中出售未註冊普通認股權證的淨收益 約為310萬美元（或280萬歐元），按每份ADS2.85美元（或2.53歐元）的發行價格計算，扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用 本次發行中將發行的預先注資的認股權證，不行使任何普通認股權證。如果有的話，我們不知道在同時進行的私募中向投資者發行的普通認股權證 何時會被行使。

我們目前打算將本次發行的 淨收益用於資助研發和臨牀試驗，以及其他營運資金和一般公司用途 。因此，我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，而且 投資者將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷。

在將 淨收益用於上述目的之前，我們預計將淨收益投資於短期、計息證券、投資 級證券、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

大寫

下表列出了 我們的大小寫：

下文 顯示的調整後金額未經審計，代表管理層的估計。本表中的信息應與本 招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務報表及其附註以及以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀， 進行限定。

上表基於 截至2022年12月31日已發行的238,297,642股普通股，不包括截至該日的以下股份：

除非另有説明，否則 本招股説明書補充文件中的所有信息均不行使上述未償還的認股權證，或在同時進行的私募中發行的任何未註冊的 普通認股權證，除非另有説明，否則將美國存託憑證與普通股的比率的調整追溯效力，從代表十 (10) 股普通股的一股ADS到代表一百 (100) 普通股的ADS於3月生效 2023 年 30 日。

稀釋

如果您投資我們的證券， 您的所有權權益將被稀釋至本次發行後每股發行價格與每股有形賬面淨值 之間的差額。我們通過將有形賬面淨值（即有形 資產減去總負債）除以美國存託憑證所代表的已發行普通股數量來計算每份ADS的有形賬面淨值。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值 約為460萬歐元（合490萬美元），約合每份ADS0.20美元（或0.19歐元）。 每份ADS的有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債除以截至2022年12月31日未償還的美國存託憑證總數 。

在本次發行中，以每份ADS2.85美元（或2.53歐元）的發行價進一步實施 (i) 以每份ADS2.85美元（或2.53歐元）的發行價出售 (ii) 以每份預先注資的認股權證2.84美元（或2.52歐元）的發行價購買82,833,400股普通股，由828,334股ADS代表本次發行，每份ADS的行使價為0.01美元（或0.01歐元）（假設本次發行中出售的預先注資的認股權證 已全部行使），以及（iii）未註冊的普通認股權證最多可購買在同時進行的私募中（假設 沒有行使任何此類未註冊的普通認股權證），由1,333,334股ADS代表的133,333,400股普通 股，每股ADS的行使價為3.00美元（或2.66歐元），截至2022年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為-180萬歐元（或-170萬美元），或-0.48歐元（或 -0.47 美元）每個 ADS。這意味着我們現有股東每份ADS的有形賬面淨值立即增加1.44歐元（或1.58美元），新投資者每份ADS的有形賬面淨值立即大幅稀釋為1.23歐元（或1.31美元）。下表説明瞭每股稀釋情況：

上表基於 截至2022年12月31日已發行的238,297,642股普通股，不包括截至該日的以下股份：

上面對參與本次發行的投資者每股攤薄 的插圖假設沒有行使未償還的認股權證來購買美國存託憑證或普通股。 行使價低於發行價的未償還認股權證的行使將增加對新投資者的稀釋。

我們提供的證券的描述

以下對我們股本的描述 總結了我們公司章程的某些條款。此類摘要並不完整， 受我們公司章程的所有條款的約束，並通過引用我們公司章程的所有條款來對其進行全面限定， 的副本已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

我們 將發行 (i) 50.5萬股美國存託憑證代表的50,500,000股普通股，每股ADS的發行價為2.85美元（或2.53歐元）， 和（ii）預先注資的認股權證，以每份預先注資的認股權證的發行價為2.84美元（或2.52歐元），購買由828,334份ADS代表的82,833,400股普通股。每股ADS代表100股普通股。每份預先注資的認股權證均可在 one ADS 中行使。預先注資的認股權證的行使價為每份ADS0.01美元（或0.01歐元），可以立即行使， 可以在發行後隨時行使，並將在發行之日起10年後到期。我們還將在行使本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書提供的預先注資的認股權證後不時發行以美國存託憑證為代表的普通 股票。

美國存托股

有關 ADS 重要條款的描述，請參閲隨附招股説明書中的 “美國存托股份描述”。

普通股

有關我們普通股重要條款的描述，請參閲隨附的招股説明書中的 “股本描述——我們的公司章程和法國法律中影響我們普通股的關鍵條款” 。

普通的

截至2022年12月31日 ，我們的已發行股本為47,659,528.20歐元，分為238,297,642股已全額認購的股票和 已繳股份，面值為每股0.20歐元。截至2023年7月18日，我們的已發行股本為4,593,562.60歐元，分為459,356,260股已全額認購和已繳股票，面值為每股0.01歐元。截至2023年7月18日， 我們還持有816,008股國庫普通股，賬面價值為16,484歐元，面值為15,912歐元。

根據 法國法律，我們的章程僅規定了截至章程頒佈之日的已發行和流通股本。我們經過全面攤薄的股份 資本代表所有已發行和流通股份，以及行使未償還的 員工和非僱員認股權證時可能發行的所有潛在股份，這些認股權證由我們的股東批准並由董事會授予。

股東關於股份 資本的授權

在 2023 年 4 月 17 日舉行的 聯合股東大會上，我們的董事會收到了股東的以下授權 ：

2023年4月17日召開的合併股東大會第四決議

股東根據《法國商法》第 L. 225-129 條及其後條款，特別是 L. 225-129-2、L. 225-135、L. 225-138、L. 22-10-49、L. 22-10-49、L. 22-10-49 到 L.，在 中做出決定，審查了董事會報告 和法定審計師的特別報告 228-93,

在承認 股本已全額支付之後，

將其權力下放給董事會 ，可以選擇向首席執行官再授權，其中可能包括讓首席執行官選擇再授權 ，以便在法國或國外發生的一次或多起事件時，按照認為適當的比例、時間和方式，以歐元或外幣，或以多種貨幣確定的任何其他貨幣單位決定 在 法國和/或國際市場發行普通股，但放棄優先認購權公司（包括 美國存托股份）和/或任何其他證券，允許立即或將來隨時或在固定日期獲得公司股本（無論是新股還是現有股份），或者直接或間接擁有其一半以上股本的公司或直接或間接擁有一半以上股本的公司，和/或授予 的權利 通過現金認購或抵消應收賬款、轉換、交換、贖回來分配債務證券， 以 董事會認為適當的形式、利率和條件出示認股權證或以任何其他方式出示代表債務的證券，這些證券可以有擔保或沒有擔保，

特別規定，優先股的發行 和所有允許獲得優先股的證券均不屬於該授權範圍，

如果董事會使用本次授權 ，則決定對授權發行的金額設定以下限制：

根據法國商法典第 L. 225-132 條的規定，為了立即或將來獲得公司股本的證券持有人的利益，承認並決定 這種授權自動要求股東明確放棄 這些證券賦予權利的股份的優先認購權，

決定授予董事會 的授權，為期自本次會議起十八 (18) 個月，如果董事會不使用該授權，則應將其視為 無效。此委託出於相同目的終止先前的任何授權， 的未使用部分為限。

決定放棄股東 對根據本次授權可能發行的股票、證券和債務證券的優先認購權，以便 以下類別的受益人受益：

據瞭解， 董事會應確定此類普通股和/或儲備證券發行的確切受益人名單， 在這些受益人類別中，以及分配給每種受益人的股票數量，

決定：

而且 轉換、贖回和轉換 可獲得股本的每種證券的股份，應考慮到該證券的名義價值，將 轉化為一定數量的股份，使公司每股獲得的金額至少等於上述三筆金額之間的最低價格，

決定與股本增加有關的 發行的新股應完全與現有股份同化，並遵守 公司章程和股東大會決定的所有規定，

根據適用的法律和監管規定，本決議中提及的交易 可以隨時完成，包括在公司股票的公開發行期內，

決定董事會 應擁有所有權力，可以選擇向首席執行官再授權，其中可能包括首席執行官的再授權， 是否實施這種授權，以及在法律條件下和 在上述限制和條件下推遲授權，特別是：

承認 根據《法國商法》第L. 225-129-5條和R. 225-116條的要求，根據該授權完成的交易的最終條款和條件將成為補充報告的主題， 董事會 將在使用本次股東大會授予的權力時確定這些要求。法定審計師也將 就此事件編寫一份補充報告

2023年4月17日召開的合併股東大會第八項決議

股東們根據《法國商法》第 L. 225-135-1 和 R. 225-118 條的規定，根據股東特別會議所需的法定人數和多數條件作出決定，審查了董事會 的董事報告，

在承認 股本已全額支付之後，

授權 董事會可以選擇將次級委託給首席執行官，可以選擇讓首席執行官轉授給 次級委託人，(i) 增加每股發行的證券數量，以彌補可能的超額配置 ，並在有或沒有優先認購權的普通股（特別是 以美國存托股份的形式發行）和/或任何 的背景下穩定價格在任何時間或固定日期 提供即時或未來訪問權限的其他證券公司的股本（無論是新股還是現有股份），或者直接或間接擁有 一半以上資本的公司，或者其直接或間接擁有一半以上股本的公司，或者通過 認購現金或抵消應收賬款、轉換、兑換、贖回、出示認股權證或其他方式授予債務的權利^和, 3^第三方, 4^第四, 5^第四, 6^第四和 7^th 決議和 (ii) 以與原始發行相同的價格繼續發行相應的發行，在 的上限內，對原始發行的上限為15％，決定授予董事會的這種授權自本次股東大會之日起二十六 (26) 個月，如果董事會 不使用該授權，則該授權將被視為無效。該代表團終止以前任何具有相同目的的授權，

決定該授權 必須在相關初始發行認購結束後的三十 (30) 天內實施，如果董事會 在這三十 (30) 天內沒有使用該授權，則該授權應被視為有關發行的無效，

決定根據本授權，立即和/或將來相應發行的名義金額 應從10中設定的股本增加總上限 中扣除^第四本次股東大會決議。

證券發行的歷史

從 2020 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日，以下事件改變了我們已發行和流通股票的數量和類別：

清單

ADS每隻代表我們的100股普通股 股（或獲得100股普通股的權利），在納斯達克資本市場上市，代碼為 “BPTS”。我們的 普通股目前在泛歐交易所Growth Paris上市，股票代碼為 “ALBPS”。

過户代理人和註冊商

ADS 的過户代理和註冊商是 Computershare, Inc. 我們的股票登記冊目前由 Uptevia 維護，89-91，法國蒙魯日 92120 Gabriel Péri 街， 註冊號 439 430 976。股票登記冊僅反映我們普通股的記錄所有者。美國存託憑證的持有人不會被視為我們的股東之一，因此他們的姓名不會被記錄在我們的股票登記冊中。存管人、託管人 或其被提名人將是ADS所依據的股票的持有人。美國存託憑證的持有人有權獲得美國存託憑證所依據的普通股 。

預先融資認股權證

以下是 特此發行的預先注資認股權證的重大條款和條款的摘要。本摘要完全受預先注資的認股權證的約束和限定 ，這些認股權證已在本次發行中提供給投資者，並將作為我們與本次發行相關的6-K表報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊 聲明。潛在投資者應仔細查看 認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資的認股權證的條款和條件。

表單。 預認股權證將以非物質化形式發行 (dematerialisé) 註冊表格 (被提名了）。 預先注資的認股權證可自由轉讓，發行後將與普通股分離。持有人持有的預先注資的認股權證 的所有權將根據 French 第 L.211-3 和 R.211-1 條確定和證明 《貨幣與金融法》，或按賬面條目劃分的《法國貨幣和金融法》（註冊賬號）。 不會就預先注資的認股權證簽發任何實物所有權憑證。

行使價格。 行使預先注資的認股權證時可發行的100股普通股的投資者行使價為0.0001歐元，相當於 等於每股普通股0.0001歐元（相當於每份預先注資的認股權證0.01美元，每股ADS0.01美元）。根據法國施加的強制性 法律要求，行使價和/或行使預先注資的認股權證時可發行的普通股數量 將不時進行調整 商業守則，或《法國商法》，特別是 L. 228-98 至 L. 228-101（第 L. 228-99 1° 條的規定除外）和 條 R. 228-99 2°）以及 條 R. 228-90 至 R. 228-92。

可鍛鍊性。 預先注資的認股權證可在最初發行後的任何時候行使，直至2033年7月21日巴黎時間下午5點。 每份預先注資的認股權證可行使 100 股普通股。預先注資的認股權證可由每位 持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通 股數。

對可鍛鍊性的限制 。持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）不得行使預先注資的認股權證的任何部分 ，前提是此類行使生效之前或之後，持有人在行使後立即擁有超過 9.99% 的已發行普通股，根據條款，持有人可以選擇將該百分比更改為 更高或更低的百分比，不超過9.99％ 預先注資的認股權證。

暫停 可行性。如果增資、吸收、合併、分拆或發行新的普通股 股或證券以獲得股本，或者任何其他涉及優先認購權 或為股東的利益保留優先認購期的金融交易，我們可能會暫停預先注資的認股權證 的行使，期限不得超過三個月或任何其他要求（而不是建議）期限根據適用的 法規。我們暫停行使預先注資的認股權證的決定將在以下網站上公佈（前提是法國法律要求發佈此類信息 或任何其他符合適用法規的通信形式）公告公告 法律必備並根據預先注資的認股權證的條款和條件。該通知將在暫停生效前至少七個日曆日（只要法國法律要求）發佈 ，並將註明預先注資的認股權證暫停行使的開始和結束日期 。

對行使比率和行使價的調整 ；基本交易。根據第 L. 228-91 條的含義，預先注資的認股權證被視為允許 獲得公司股本的證券 et seq.《法國商法 法典》。根據《法國商法典》第 R. 228-92 條的規定，如果我們決定發行新的 普通股或證券，允許股東獲得優先認購權的資本，分配 儲備（現金或實物）和股票溢價，或者通過創建優先股來改變利潤分配，或者以其他方式 進行某些特定交易，我們將通知（只要現行法規所以要求）預先注資的認股權證 的持有人，通過公告這強制性法律公告並根據 預先注資的認股權證的通知條款。如果我們的公司被另一家公司吸收或合併或合併（融合) 一個或幾家其他 公司參與成立一個新實體，或者繼續進行拆分 (剪刀），預先注資的 認股權證的持有人將根據 《法國商法》第 L. 228-101 條的規定，在受益於出資的實體中行使權利。某些特定交易可能會導致對預先注資的認股權證條款和條件中規定的行使比率和行使價進行調整 。

部分股票 股。行使預先注資的認股權證（包括美國存託憑證的部分利息 ）後，不會發行部分普通股。相反，待發行的普通股數量將根據持有人選擇向上四捨五入（在這種情況下 持有人將向我們支付等於股票額外部分價值的金額）或向下支付的金額（在這種情況下，我們將向持有人支付現金 ，金額等於行使價和剩餘部分股份的乘積）。

基本面 交易。如果進行任何基本交易，如預先注資的認股權證 的條款和條件所述，通常包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎全部資產、要約要約或交換 要約，或者對我們的普通股進行重新分類，那麼在隨後行使預先注資的認股權證時，持有人將有權獲得每股普通股的替代對價 可在 發生此類活動前夕發行基本交易，繼任者或收購公司或我們公司的普通股數量， （如果是倖存的公司），以及 持有人在該事件發生前夕可以行使預先注資的認股權證數量的普通股時或由於此類交易而應收的任何額外對價。

可轉移性。 預先注資的認股權證在發行後將僅記入我們的賬簿。預先注資的認股權證的所有權將由我們賬簿中的 條目來證明，預先注資的認股權證的轉讓只能通過在我們的賬簿中登記轉讓來實現。 所有預先注資的認股權證都不會記入Euroclear France的賬簿中，也不會被允許進入Euroclear France的

交易所 清單。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預先注資的認股權證。 代表行使預先注資的認股權證時可發行的普通股的美國存託憑證目前在納斯達克資本 市場上市。

作為股東的權利 。根據法國法律，預先注資的認股權證的持有人作為一個集體構成法人實體， 或彌撒, 以捍衞他們的共同利益.大眾將受《法國商法典》 的規定管轄（其中第 L.228-48 條的規定除外），但須遵守以下條款：

普通認股權證的私募配售

在本次發行中 出售ADS和預先注資的認股權證的同時，對於本次發行中發行的每份ADS或預先注資的認股權證 ，我們將發行並向投資者出售一份未註冊的普通認股權證，以購買最多100股普通股，每股ADS的行使價 為3.00美元（或2.66歐元），從而我們發行普通認股權證，購買總額不超過133,43歐元 3,400 股普通股 股，代表 1,333,334 股 ADS。以下是同期私募中發行的普通認股權證 的實質性條款和條款的摘要。本摘要完全受普通認股權證 的約束和限定，該認股權證已提供給投資者，並將作為我們與本次發行相關的6-K表報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

未註冊的普通認股權證以及行使普通認股權證時可發行的美國存託憑證和普通股將根據 《證券法》或州證券法根據該法頒佈的 第4 (a) (2) 條規定的豁免，並依賴適用的州法律規定的類似豁免，發行和出售 ，無需註冊。因此， 投資者只能根據《證券法》規定的有效的 註冊聲明（涵蓋這些證券的轉售）或《證券法》規定的適用的註冊豁免 行使未註冊的普通認股權證並出售標的美國存託憑證和普通股。

表單。 普通認股權證將以非物質化形式發行 (dematerialisé) 註冊表格 (au tominatif）。 普通認股權證可自由轉讓，發行後將與普通股分離。持有人持有的普通認股權證 的所有權將根據 《法國貨幣和金融法》第 L.211-3 和 R.211-1 條，通過賬面記錄來確定和證明（註冊賬號）。對於普通認股權證，不會以 簽發任何實物所有權憑證。

行使價格。 行使普通認股權證時可發行的100股普通股的投資者行使價為0.026655歐元，相當於 等於每股普通股0.026655歐元（相當於每份普通認股權證3.00美元，每股ADS3.00美元）。行使普通認股權證時可發行的普通股的行使價和/或數量 將根據《法國商法》，特別是第 L. 228-98 至 L. 228-101 條（第 L. 228-99 1°）和 L. 228-99 2° 條的規定以及 R. 228-99 2° 條的規定不時進行調整}《法國商法典》的R. 228-92。

可鍛鍊性。 普通認股權證可在最初發行後的任何時候行使，直到巴黎時間2026年7月21日下午 5:00。 每份普通認股權證可以 100 股普通股行使。普通認股權證可由每位持有人選擇 全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量 。

對可鍛鍊性的限制 。持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）不得行使普通認股權證的任何部分 ，前提是此類行使生效之前或之後，持有人在行使後立即擁有超過 4.99％（或根據買方選擇的9.99％）的已發行普通股，持有人可以選擇將該百分比更改為更高或更低的百分比，不超過 在向我們發出61天通知後為9.99％， 受普通認股權證條款的約束。

暫停 可行性。如果增資、吸收、合併、分拆或發行新的普通股 股或證券以獲得股本，或者任何其他涉及優先認購權 或為股東的利益保留優先認購期的金融交易，我們可以在不超過三個月或適用法規規定的任何其他期限內暫停普通認股權證的行使。如果 與 (i) 發行獲得股本的新普通股或證券，或任何其他涉及 優先認購權或為股東的利益保留優先認購期的金融交易，或 (ii) 股票分割 或反向股票拆分有關的任何暫停，則行使期將自動延長，其期限將與暫停期相同。我們暫停行使普通認股權證能力的決定 將在以下網站上公佈（前提是法國 法律或任何其他符合適用法規的通信形式要求公佈）法定公告公告以及 根據普通認股權證的條款和條件。該通知將在暫停生效前至少七個日曆日（只要法國法律要求 ）發佈，並將註明普通 認股權證暫停行使的開始和結束日期。

對行使比率和行使價的調整 ；基本交易。根據第 L. 228-91 條，普通認股權證被視為允許 獲得公司股本的證券 et seq.《法國商法 法典》。根據《法國商法典》第 R. 228-92 條的規定，如果我們決定發行新的 普通股或證券，允許股東獲得優先認購權的資本，分配 儲備（現金或實物）和股票溢價，或者通過創建優先股來改變利潤分配，或者以其他方式 進行某些特定交易，我們將通知（只要現行法規所以要求）普通認股權證的持有人 通過公告在強制性法律公告並根據 普通認股權證的通知條款。如果我們的公司被另一家公司吸收或合併或合併（融合) 一個或幾家其他 公司參與成立一個新實體，或者繼續進行拆分 (剪刀），普通認股權證 的持有人將根據 《法國商法》第 L. 228-101 條的規定，在受益於出資的實體中行使權利。某些特定交易可能會導致普通認股權證條款和條件中規定的行使比率和行使價的調整 。

部分股票 股。行使普通認股權證（包括美國存託憑證中的部分權益 ）後，不會發行部分普通股。相反，待發行的普通股數量將根據持有人選擇向上四捨五入（在這種情況下 持有人將向我們支付等於股票額外部分價值的金額）或向下支付的金額（在這種情況下，我們將向持有人支付現金 ，金額等於行使價和剩餘部分股份的乘積）。

基本的 交易。 如果進行任何基本交易，如普通認股權證 的條款和條件所述，通常包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎全部資產、要約要約或交換 要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使普通認股權證時，持有人將有權獲得本應發行的每股普通股的替代對價 在這類基本事件發生之前 進行此類演習交易，繼任者或收購公司或我們公司的普通股數量， （如果是倖存的公司），以及 持有人在該事件發生前夕可以行使普通認股權證數量的普通股時或由於此類交易而應收的任何額外對價。

此外， 如果進行任何基本交易，持有人可以選擇，我們公司或任何繼承實體將通過支付相當於普通認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes Value（定義見普通 認股權證的條款和條件）的現金從持有人那裏購買普通 認股權證。

可轉移性。 普通認股權證在發行後將僅記入我們的賬簿。普通認股權證的所有權將由我們賬簿中的條目 來證明，普通認股權證的轉讓只能通過在我們的賬簿中登記轉讓來實現。 普通認股權證均不會記入Euroclear France的賬簿中，也不會被允許進入Euroclear France的運營。

交易所 清單。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通認股權證。 代表行使普通認股權證時可發行的普通股的美國存託憑證目前在納斯達克資本 市場上市。

作為股東的權利 。根據法國法律，普通認股權證的持有人作為一個集體構成一個法律實體， 或彌撒, 以捍衞他們的共同利益.大眾將受《法國商法典》 的規定管轄（其中第 L.228-48 條的規定除外），但須遵守以下條款：

註冊權

根據 投資者認購協議的條款，我們必須在投資者認購協議簽署之日或簽署日期後的30天內，在F-1表格或 註冊聲明上向美國證券交易委員會提交轉售由ADS代表的普通股，在行使未註冊的 普通認股權證時發行，並宣佈此類註冊 聲明在60天內生效如果註冊聲明未經過簽字日期的審查，則在簽署日期後的幾天內美國證券交易委員會， 或簽署之日的 90 天（如果美國證券交易委員會全面審查了註冊聲明）。

分配計劃

根據2023年7月18日的配售代理協議，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人 作為我們的獨家配售代理，根據本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，發行代表我們普通股的美國存託憑證。根據配售代理協議的條款，配售代理已同意 在合理的最大努力基礎上成為我們的獨家配售代理，參與我們發行和出售本次上架註冊聲明中的證券 。本次發行的條款視市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判 而定。配售代理協議不使 配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理也無權根據配售 代理協議對我們進行約束。此外，配售代理人不保證能夠在任何潛在發行 中籌集新資金，也不會購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或美元 的證券，除非使用其合理的 “最大努力” 安排我們出售證券。因此， 我們可能不會出售所發行的全部證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的交易商 來協助發行。

我們 已直接與每位投資者就本次發行簽訂了認購協議，我們只會向簽訂認購協議的投資者出售特此提供的證券 。

我們 預計將在2023年7月21日左右交付根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券，前提是某些慣例成交條件得到滿足。

我們 將向配售代理人支付相當於本次發行和同時進行的私募總收益的7.0％的現金費。 我們還將向配售代理人支付管理費，相當於本次發行和並行 私募中籌集的總收益的1.0％，與本次發行和同時進行的私募相關的40,000歐元的不記賬支出補貼， 最高15萬歐元的法律顧問費用和其他自付費用以及交易費用。我們估計，與本次發行相關的總費用 （不包括配售代理費用和開支）約為122,550美元。

下表列出了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向配售代理支付的每份ADS和現金配售代理人與 出售美國存託憑證和預先注資的認股權證有關的費用總額：

在 扣除配售代理應付的費用和支出以及我們的其他預計發行費用後，假設預先注資的認股權證已全部行使，我們預計 本次發行和同時私募中出售未註冊普通認股權證的淨收益約為310萬美元 （或280萬歐元）。

優先拒絕權

在本次發行或任何其他私募或公開發行完成後的15個月內，如果我們或我們的任何子公司決定通過公開發行（包括 場內融資）、私募或任何其他股權或股票掛鈎的集資融資籌集資金，則配售代理人 （或配售代理人指定的任何關聯公司) 有權擔任該等的唯一賬面管理人、獨家承銷商或獨家 配售代理人融資。

尾款融資付款

我們還同意向承銷商支付相當於本次發行中現金補償 的尾費，前提是配售代理在聘用期內聯繫或介紹給我們的任何投資者在 我們與配售代理的訂約協議終止或到期後的12個月內向我們提供任何公開或私募發行或其他融資或集資交易的資本。

封鎖限制

根據配售代理協議 ，我們同意，自本招股説明書發佈之日起，到 日期，也就是90^第四在本招股説明書發佈之日後的第二天，未經配售代理人事先書面同意，我們不會直接或間接發行、簽訂協議，發行或宣佈發行或擬議發行 ADS、普通股或普通股等價物，但某些慣例例外情況除外。

賠償

我們 已同意向配售代理人和特定其他人賠償某些民事責任，包括 《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任，併為 配售代理人可能被要求就此類負債支付的款項繳款。

法規 M

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其獲得的任何佣金 以及其在擔任委託人期間轉售證券所實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的《證券法》和《1934年《證券交易法》或《交易法》的要求，包括但不限於 《證券法》第415 (a) (4) 條、《交易法》第10b-5條和條例M。這些規章制度可能會限制 作為委託人的配售代理人購買和出售美國存託憑證、普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度， 配售代理人：

其他關係

配售代理人及其關聯公司過去可能曾向我們和我們的關聯公司提供過，將來可能會不時為我們和此類關聯公司在正常業務過程中提供 某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理人及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或他們的客户持有 我們的債務、股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。 配售代理在2021年的首次公開募股中擔任我們唯一的賬面管理人，並因此獲得了報酬。

上面對 配售代理協議的描述只是摘要，並不聲稱完整，並通過提及該協議進行全面限定， 其副本將作為附錄附在我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的6-K表報告中。

本次發行中將發行的ADS 的存託機構是紐約梅隆銀行。

專家們

Biophytis S.A. 截至2021年12月31日的合併財務報表 以及截至2021年12月31日的兩年中每年的合併財務報表 已由獨立 註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。這種 合併財務報表是根據會計和審計專家公司 授權提交的此類報告以引用方式納入此處。

Ernst & Young et Autres 的辦公室位於法國巴黎 La Defense 1 Courbevoie 92400 saisons place 1/2。

Biophytis S.A. 截至2022年12月31日以及截至該年度的合併財務報表 已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告 以引用方式納入此處，並根據上述 事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

畢馬威股份有限公司的辦公室位於 ，位於法國巴黎拉德芳斯92066號CS 60055 甘貝塔大道2號。

法律事務

禮德律師事務所，紐約，紐約 York 已移交了與根據美國法律發行的證券有關的某些法律事務，法國巴黎禮德律師事務所 已移交了與根據法國法律發行的證券有關的某些法律事務。

在哪裏可以找到更多 信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格的 註冊聲明，包括修正案以及相關附錄和附表，涵蓋特此提供的標的證券 。本招股説明書是F-3表格註冊聲明的一部分，總結了我們在招股説明書中提到的合同和其他文件的實質性條款 。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有 信息，因此您應閲讀註冊聲明及其附錄和附表，瞭解有關我們和特此提供的證券的更多信息。

我們向美國證券交易委員會提交20-F 表的年度報告和其他信息，並向美國證券交易委員會提供6-K表的報告。我們無需披露美國國內發行人要求的某些其他信息 。此外，作為外國私人發行人，我們不受交易法 中關於向股東提供委託書的規則的約束，我們的董事、高級管理層和主要股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤追回條款的約束 。

作為外國私人發行人， 我們還不受FD（公平披露）法規要求的約束，這些要求通常旨在確保特定投資者羣體 不在其他投資者之前瞭解有關發行人的具體信息。但是，我們仍然受美國證券交易委員會反欺詐 和反操縱規則的約束，例如規則10b-5。由於我們作為外國 私人發行人所要求的許多披露義務不同於其他美國國內申報公司所要求的披露義務，因此我們的股東、潛在股東 和一般投資公眾不應期望收到與從其他美國國內申報公司收到或提供的信息 相同的數量和時間。我們對違反美國證券交易委員會規章制度 的行為負責，這些規章制度確實適用於我們作為外國私人發行人。

我們的 SEC 文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。您也可通過 在我們的網站上訪問我們的 SEC 文件 www.biophtis.com。我們的網站以及我們網站上包含的信息或可通過 訪問的信息不會被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。 在決定是否購買我們的證券時，不應依賴我們的網站或任何此類信息。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用我們向其提交的信息來納入 ，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份 文件來向您披露重要信息。你應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書中重要的 部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

在每種情況下，我們在本招股説明書規定的發行終止或完成之前向美國證券交易委員會提交或提交的20-F 表格的所有年度報告及其任何修正案以及任何關於6-K表格（或其部分）的報告，這些報告或文件均以引用方式納入本招股説明書 （包括我們在該日期或之後可能向美國證券交易委員會提交或提供的所有此類報告或文件）本招股説明書所包含的註冊 聲明首先向美國證券交易委員會提交，然後才生效註冊聲明）， 也將以引用方式納入本招股説明書，並從提交或提供 此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為通過向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息納入 。

就本招股説明書而言，此處以引用方式納入的任何 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為本招股説明書的一部分。

所有以引用方式納入的 文件均可在美國證券交易委員會維護的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。此外，本招股説明書中以提及方式納入的所有文件 的副本，但這些文件的附錄除外，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書中 ，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，應該人的書面或口頭要求：Biophytis S.A.，Sorbonne University-BC 9，Bátiment A 4ème etage，4place Jussieu 75005，法國巴黎，收件人：首席執行官。

費用

下表列出了 的估計成本和開支，但我們預計與本次發行相關的任何配售代理費用和開支除外。

$100,000,000

普通股

優先股 股

認股證

債務證券

單位

Biophytis S.A.

我們可能會不時在一次或多次發行中，共同或單獨發行和 出售普通股，這些普通股可以由美國存托股份（“ADS”）、優先股 股代表，後者可以由美國存託憑證、認股權證、債務證券或本招股説明書中描述的單位的任何組合代表。 任何 ADS 將代表指定數量的普通股或優先股。優先股可以轉換為 或可兑換為普通股，認股權證可以行使普通股、優先股或債務證券， 債務證券可以轉換為普通股、優先股或其他債務證券，也可以兑換成普通股、優先股或其他債務證券。

本招股説明書概述了 我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。 我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 納入或被視為以引用方式納入的文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售 任何證券。

ADS每股代表我們的100股普通股（或 獲得100股普通股的權利），在納斯達克資本市場上市，代碼為 “BPTS”。2023年4月20日，納斯達克資本市場上最後一次公佈的ADS的銷售價格 為每份ADS3.88美元。

截至2023年4月21日，根據我們已發行普通股的311,416,551股，其中約299,280,298股由非關聯公司持有，每股價格約為0.0629美元，相當於6.0629美元的百分之一， 29，這是我們 2023 年 3 月 6 日美國存託憑證的價格，也是 我們在納斯達克資本市場（我們普通股的主要市場）上公佈的最高收盤價股權，在2023年4月21日之前的60天內。在截至本招股説明書日期的前12個日曆月內， 沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指令發行任何證券。根據F-3表格第I.B.5號一般指示，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們絕不會在任何12個月內出售在本註冊聲明中註冊的價值超過我們公開持股量 三分之一的證券 。

我們可能會連續或延遲地向一個或多個代理人、 承銷商、交易商或其他第三方提供和出售我們的證券，或者直接向一個或多個買方提供和出售我們的證券。如果代理人、承銷商 或交易商被用來出售我們的證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。我們證券對公眾的價格以及我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書 補充文件中列出。

投資 我們的證券涉及很高的風險。在購買我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀關於投資我們證券的重大風險 的討論。請參閲本招股説明書第8頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 5 月 1 日

目錄

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或 授權的任何相關免費寫作招股説明書中包含和納入的信息負責 。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對 其他人可能向您提供的任何其他信息概不負責。如果您所在的司法管轄區出售要約或收購要約，本文件提供的證券 是非法的，或者如果您是非法進行此類活動的人，則本文檔中提供的要約 不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日， 除非該信息特別表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的上架註冊聲明的一部分。根據本次上架登記，我們可以不時以一次或多次發行的形式提供 普通股或優先股，其形式可以是美國存託憑證、購買普通股的認股權證、優先股或 債務證券、債務證券或單位形式的任意組合。

本招股説明書僅向您提供我們可能提供的 證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書發行某種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件 ，其中將包含有關發行具體條款的更具體信息。如果任何此類證券要在證券交易所或報價系統上上市或報價 ，適用的招股説明書補充文件將這樣説。我們還可能授權向您提供一份或多份免費的 寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於出售我們的證券。我們可能授權向你提供的每份此類招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入 的文件中包含的信息。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題所述。

我們沒有授權任何人向你提供其他信息 或與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件 和向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們對本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或 我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息 的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但僅限於 以及法律允許要約和出售證券的司法管轄區。

本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或我們提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息僅在文件正面日期是準確的，並且該文件中以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入的文件之日是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的出售 一種安全性。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們將在法律要求的範圍內更新本招股説明書 。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要 全部由實際文檔限定。此處提及的一些文件的副本已經提交，將提交 或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以 獲取這些文件的副本，如下所述 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約 完全是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下，目的是在此 協議的各方之間分配風險，而不是確定事實。不應單獨閲讀附錄中的信息，而應結合本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息一起閲讀 。此外，此類陳述、保證 或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約 準確地代表了我們的現狀。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中 提及 “Biophytis”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Biophytis S.A. 及其合併子公司。除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “$”、“美元”、 “美元” 和 “美元” 均指美元，所有提及 “€” 和 “歐元” 的內容均指 歐元。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，“Biophytis”、 “我們”、“我們的”、“公司”、“我們的公司” 或類似提法指的是 Biophytis S.A. 及其合併子公司；“證券” 一詞統指我們的普通股， 可以是美國存託憑證、優先股（可以是美國存託憑證）、購買普通股的認股權證、優先股 股或債務的形式證券、債務證券或上述證券的任意組合。

市場 和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的 有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、 市場機會和市場規模估計，均基於獨立行業分析師、第三方來源和管理層 估計的信息。管理層的估計來自獨立行業分析師和第三方 來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們根據這些數據以及我們對 此類行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這是合理的。儘管我們對本 招股説明書中包含的所有披露負責，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟 假設。此外，儘管我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息通常是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及風險和不確定性，包括在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述，內容涉及我們的業務、運營和財務業績 和狀況以及我們對業務運營、財務業績和狀況的計劃、目標和預期。 任何與歷史事實無關的陳述都可能被視為前瞻性陳述。你可以用 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“計劃”、 “打算”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“目標”、 或其他傳達未來事件或結果不確定性的類似表達方式來識別這些前瞻性 陳述。前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，因為它們與事件、競爭動態和行業變化有關，並且取決於未來可能發生也可能不會發生的經濟情況 ，或者可能比預期的更長或更短的時間內發生。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個 前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的表現 ，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他在某些情況下我們無法控制的因素。我們所有的前瞻性 陳述都存在風險和不確定性，這可能會導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異。

我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日 ，我們沒有義務更新此類陳述以反映 本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務更新此類陳述以反映意外事件的發生。對當前和以前任何時期的業績進行比較 並不是為了表達任何未來的趨勢或未來表現的跡象，除非這樣表達，並且只能將 視為歷史數據。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向 美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

你還應該仔細閲讀本招股説明書 “風險 Factors” 部分的 “第 3 項” 中描述的因素。關鍵信息——D. 風險因素” 出現在我們截至2022年12月31日的20-F表年度 報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件以引用方式納入本招股説明書，以更好地瞭解我們業務和任何前瞻性陳述所依據的 固有的風險和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性 陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確 可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些陳述 視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或根本不是 。

關於該公司

我們的公司

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司 ，專注於開發治療藥物，這些療法旨在減緩與衰老相關的退行過程，改善患有年齡相關疾病（包括 COVID-19 患者的嚴重呼吸衰竭）的功能 預後。 我們的目標是通過為越來越多的有需要的 患者提供改變生活的療法，成為衰老科學新興領域的領導者。為了實現這一目標，我們召集了一支經驗豐富、技術精湛的團隊，包括來自全球領先行業和學術機構的行業專業人士、科學家、 臨牀醫生和關鍵意見領袖。

上個世紀，已經出現了許多與 衰老相關的退行性疾病，包括肌肉減少症和與年齡相關的黃斑變性 (AMD)。這些疾病以及許多其他與年齡相關的疾病的病理生理學尚不為人所知，也缺乏有效的治療選擇。根據聯合國《世界人口展望：2017年修訂版》的估計，全球60歲以上的人口 預計將翻一番，從2017年的約9.62億增加到2050年的21億。我們相信，在21世紀中，對與年齡相關的疾病的有效療法 的需求將繼續增長^st世紀。此外，由於目前缺乏有效的治療選擇，醫療費用，包括與這種人口結構變化相關的年齡相關疾病的治療和長期護理相關的 費用，預計將成比例地上升。我們認為，開發治療方法以減緩疾病進展 並降低與年齡相關疾病相關的嚴重殘疾風險至關重要。

隨着年齡的增長，我們的身體、呼吸、視覺和 認知表現逐漸下降，部分原因是多種生物和環境 壓力的累積有害影響，包括我們一生中接觸的當前和新出現的病毒感染。除其他外，由於影響特定細胞、組織 和器官的退行性過程，某些人的功能下降速度可能更快 。通過進化，細胞、組織和生物已經開發出自然的手段或途徑來抵消和平衡它們所面臨的許多壓力的影響 。這種補償壓力並保持功能的自然能力，稱為生物彈性，會隨着時間的推移而降低 。生物彈性的下降助長了這些退化過程的加速以及 功能性能的損害，這反過來又可能導致嚴重殘疾、生命週期縮短，最終導致死亡。這會隨着年齡的增長而發生， ，但可能發生在年輕的年齡，當存在基因突變時，或者在感染和炎症的情況下。

我們的主要候選藥物Sarconeos（BIO101）是 一種植物衍生的藥物級純化20-羥基ecdysone，是一種口服給藥的小分子。

我們正在尋求批准 的初步適應症是肌肉減少症，這是一種與年齡相關的骨骼肌變性，其特徵是老年人（65歲及以上的成年人）的肌肉質量、力量和功能喪失 導致行動不便或行動不便， 發生不良健康事件和住院的風險增加，以及跌倒、骨折和身體殘疾可能導致死亡。目前還沒有 批准的治療肌肉減少症的藥物，肌肉減少症存在於老年人（65歲以上）中，估計全球患病率在 6％至22％之間。

Sarconeos (BIO101) 也在開發中，用於 治療患有 COVID-19 嚴重呼吸道表現的患者。我們的治療方法旨在靶向和激活關鍵 生物彈性途徑，這些途徑可以抵禦和抵消多種生物和環境壓力的影響， 包括導致年齡相關疾病的炎症、氧化、代謝和病毒壓力。我們對SARS-CoV-2肺炎患者進行了COVA研究， 是一項全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、分組順序和適應性兩部分的2-3期研究。這項研究的最終結果已於 2023 年 2 月 2 日發佈。該研究達到了預先定義的主要終點，表明 在第28天呼吸衰竭 或過早死亡患者比例方面，Sarconeos（BIO101）和安慰劑之間存在統計學上的顯著差異，風險相對降低了44％（p=0.043，Cochran-Mantel-Haenszel測試）。此外，對呼吸衰竭或過早死亡時間的分析 顯示，在28天內，Sarconeos (BIO101) 與安慰劑 (p=0.022) 的卡普蘭·邁爾曲線存在顯著差異。對90天內完整隨訪期死亡時間的預先規定的分析表明 ，與安慰劑相比，在ITT人羣（p=0.083）和PP人羣 （p=0.038）中，Sarconeos（BIO101）的死亡率有所降低。

大多數感染 COVID-19 病毒及其 變體的人會出現輕度至中度呼吸道疾病，無需特殊治療即可康復。老年人以及患有心血管疾病、糖尿病、慢性呼吸道疾病和癌症等潛在疾病的人 更有可能患上嚴重疾病並有呼吸衰竭的風險。根據我們的COVA 2-3期研究的積極數據，我們於2023年3月在法國啟動了 搶先體驗計劃監管路徑。我們打算延長擴大的准入計劃，以治療在巴西使用Sarconeos (BIO101) 進行機械通氣的嚴重 COVID-19 症狀的住院 患者，就像我們最初在 2022 年 1 月獲得此類計劃的 批准一樣。由於突發衞生事件，我們還將繼續在歐洲 和美國準備有條件的上市許可申請

我們還在為 Duchenne 肌肉萎縮症（“DMD”）開發Sarconeos（BIO101），這是一種罕見的男童和年輕人的遺傳性神經肌肉疾病，其特徵是肌肉加速變性，導致活動能力喪失、呼吸衰竭和心肌病，導致 過早死亡。根據我們對公開信息的估計，目前尚無治癒方法，DMD的治療選擇也很有限，全球100,000人中約有2.8人受到影響 （全球每年約有20,000例新發病例）。

我們的第二種候選藥物Macuneos (BIO201) 是一種正在開發的用於治療視網膜病變的口服小分子。它是一種植物衍生的藥用級 純化諾比辛。我們已經完成了用於治療視網膜病變的Macuneos (BIO201) 的臨牀前細胞和動物研究。 雖然我們仍處於發育的早期階段，但我們認為臨牀前研究的結果支持繼續研究 ，研究Macuneos（BIO201）是否可以刺激生物彈性並保護視網膜免受導致視力喪失的光毒性損傷 。我們計劃尋求批准的最初適應症是乾性AMD，這是50歲以上人羣中常見的眼部疾病，會影響 中央視力，損害閲讀、駕駛和麪部識別等功能，並對生活質量和 獨立生活能力產生重大影響。目前尚無經批准的乾性AMD治療方法。根據我們對公開可用的 信息的估計，AMD 影響了大約 8.5% 的全球人口（年齡在 45 至 85 歲之間），並且隨着人口 的老齡化，預計還會隨着時間的推移而增加。

我們還在探索將Macuneos（BIO201）作為斯塔加特病的潛在治療方法，斯塔加特病具有乾性AMD的許多特徵。Stargardt 病是最常見的遺傳性 黃斑變性，通常發生在兒童時期，會導致視力喪失，在某些情況下還會導致失明。

我們通過每種候選藥物的 許可證持有獨家商業化權。我們目前計劃通過臨牀PoC（通常是第二階段）， 開發我們的候選藥物，然後通過監管部門批准和商業化尋求許可和/或合作機會，以進一步進行臨牀開發。

我們通過與 藥用植物合作的藥物發現平臺，通過與法國巴黎索邦大學合作的藥物發現平臺，開發了我們的主要臨牀候選藥物 Sarconeos（BIO101）、臨牀前候選藥物Macuneos（BIO201）和生命週期延長產品線，包括 和 BIO203。BIO103植物是小分子（稱為次生代謝物）的主要來源，它們產生這些分子是作為抵禦各種環境壓力的防禦機制 ，包括來自掠食性和致病物種的攻擊（例如.、昆蟲、細菌和真菌）。 我們的藥物發現平臺基於逆向藥理學方法，該方法測試一系列生物活性次生代謝物以及我們在各種年齡相關疾病的表型篩選中合成的化學類似物 。我們的長期目標是不斷髮現和開發新的候選藥物，通過刺激參與衰老過程和/或年齡相關疾病的 生物彈性途徑來治療與年齡相關的疾病，從而推動衰老科學領域的發展。

我們組建了一支由科學、 臨牀和商業領袖組成的執行團隊，他們在生物技術和臨牀藥物開發方面擁有廣泛的專業知識（有關我們的董事和高級管理層的更多信息 ，請參閲第 6.A 項）。

我們的臨牀管線

我們正在開發一系列針對 生物彈性途徑的項目，這些途徑可以減緩與衰老相關的退行性過程，改善患有年齡相關疾病的患者 的功能結果。我們目前的候選藥物管線如下所示。

最近的事態發展

2023年3月30日，我們將美國存託憑證與普通股的比率從代表10股普通股的一份ADS 改為代表100股普通股的一份ADS。

2023年4月17日，董事會根據當天舉行的股東大會的授權 採取行動，通過取消虧損 ，將股本從62,283,310.20歐元減少到3,114,165.51歐元。資本削減是通過將普通股的面值從0.20歐元降至0.01歐元來實現的。

公司信息

我們成立為 societé anonyme根據法國法律於 2006 年 9 月 27 日生效。我們在巴黎註冊了 商業與社會登記處 在 下方的數字 492 002 225。我們的主要行政辦公室位於索邦大學-BC 9、Bâtiment A 4ème étage、 4 place Jussieu 75005 法國巴黎，我們的電話號碼是 +33 1 44 27 23 00。我們的網站地址是 www.biophtis.com。我們在美國負責流程服務的 代理人是位於特拉華州紐瓦克圖書館大道 850 號 204 號套房的 Puglisi & Associates 19711。對我們網站的引用僅為非活躍的文字參考文獻， 我們網站中包含的信息或可通過 訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不應被視為本招股説明書或本招股説明書任何補充文件的一部分。

我們的普通股在泛歐交易所Growth Paris上市（股票代碼：ALBPS -ISIN：FR0012816825）。ADS（美國存托股）自2021年2月10日起在納斯達克資本市場（股票代碼：BPTS — ISIN：US09076G1040） 上市。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。 您應仔細考慮 “第 3 項” 中描述的風險。關鍵信息——D. 風險因素”，載於我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度 報告（以引用方式納入此處）以及我們在做出 投資決策之前向美國證券交易委員會提交的其他文件 ，這些文件以引用方式納入了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。所描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績、 或我們的證券的交易價格產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。請參閲 “ 可以在哪裏找到更多信息”。

報價統計數據和 預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，總金額不超過1億美元。根據本招股説明書發行的證券 可以單獨發行、一起發行，也可以分批發行，金額按價格和條件在出售時確定 。在本招股説明書所涵蓋的所有 證券根據該註冊聲明處置之前，我們將保留本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性。

所得款項的使用

除非 在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前打算將任何證券發行的淨收益用於 資本和其他一般公司用途。因此，在使用任何淨收益方面，我們將有很大的自由裁量權。我們可能 在與已發行證券相關的適用的招股説明書補充文件 中提供有關出售已發行證券所得淨收益使用情況的更多信息。

股本 股本描述

以下對我們股本的描述 總結了我們公司章程的某些條款。此類摘要並不完整，受我們公司章程的所有條款的約束， 完全符合我們的公司章程的所有條款，其副本已向 美國證券交易委員會提交。ADS的持有人只能根據存款協議的條款 行使其對ADS所依據的普通股的權利。有關更多信息，請參閲 “美國存托股份描述”。

普通的

截至4月21日，我們的已發行股本共包括311,416,551股已發行和全額支付的普通股，每股面值為0.01歐元。我們沒有已發行優先股。

根據法國法律，我們的公司章程僅規定了截至公司章程發佈之日我們已發行的 和未償還的股本。我們的全面攤薄股本代表所有已發行和 已發行股份，以及董事會授予的行使未償還的員工認股權證、員工股份 期權和非僱員認股權證時可能發行的所有潛在股份。

根據法國法律，我們有權發行優先股，但我們的 公司章程目前沒有具體説明任何特定類別的優先股所附的具體特徵或權利， 將由為此目的召開的股東特別大會決定。

影響我們普通股的公司章程和法國法律的關鍵條款

以下 描述反映了我們公司章程的條款，並總結了法國法律規定的普通股 持有人的物質權利。這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們公司章程的完整版本 ，其中包括20-F表年度報告的附錄1.1，該描述 也是該報告的附錄。

企業 目的（文章） 2 （公司章程）

我們在法國和 國外的公司目標包括：

導演

法定人數和表決（公司章程第17條）。只有在至少一半的 董事在場或被認為在場的情況下，董事會才能進行有效的審議，但須視內部法規的調整而定（室內規則) 如果使用視頻會議或其他電信手段。

除非公司章程中另有規定，並且在使用視頻會議或其他電信手段時 須遵守內部條例的調整，否則決定 由出席或派代表或被視為出席會議的成員的多數票作出。如果票數相等，則會議主席 將獲得決定性投票。

在計算法定人數和多數時，在董事會內部 法規規定的條件下，通過視頻會議或電信媒體參加董事會會議的董事將被視為在場。但是，董事會關於起草年度財務報表和合並賬目、起草管理層 報告和集團管理報告的所有決定，以及解僱 董事會主席、首席執行官和副首席執行官（視情況而定）的決定，都需要有代表的有效出席或出席。

董事對任何董事具有重大利益的提案、 安排或合同的投票權（公司章程第21條）。除 在正常條件下與當前運營有關的協議外，公司與我們的任何董事、首席執行官、副首席執行官之間直接或間接通過 中介機構簽訂的任何協議，或者與持有公司股東 以上表決權的股東簽訂的任何協議，都必須事先獲得董事會授權 。

如果公司的首席執行官、副首席執行官之一或董事是公司的所有者、無限責任合夥人、 經理、董事、監事會成員或一般公司董事，則公司與另一家公司之間的協議也必須事先獲得授權。

禁止董事（法人實體除外）以任何形式向公司發放 貸款，由公司授予往來賬户或透支，也不得安排公司擔保或認可 對第三方的任何承諾。

董事薪酬（公司章程第20條）。股東大會可以通過出席費向董事分配一筆固定的年度款項，作為其 活動的報酬，本次會議將在不受先前決定的約束的情況下確定。 其金額應歸入運營費用。

董事會將以出勤費的形式向其成員自由分配分配給董事的 全球總金額；它可能特別向研究委員會成員 的董事分配比其他董事更高的份額。

董事會可以為委託給董事的任務 或授權分配特殊薪酬。董事會可以授權報銷董事為公司利益而產生的差旅費和開支 。

董事會的借款 權力。目前，董事會 批准的貸款或借款金額沒有限制。

董事的年齡限制。 目前對在我們的董事會任職沒有年齡限制。董事會主席必須在 75 歲以下。 年齡在75歲以上的董事人數不得超過董事總數的三分之一。

董事的股份所有權要求。沒有。

普通股附帶的權利、優惠和限制

股息（ 章程第 34 條）。我們只能從 “可分配利潤” 中分配股息，再加上 股東決定分配的儲備金中的任何金額，法律特別要求的儲備金除外。

"可分配的利潤“包括 (a) 上一個已關閉財政期的 利潤增加 (b) 任何留存收益，減去 (c) 結轉虧損 乘以 (d) 根據法律或公司章程存入儲備金的金額。

法定儲備金。根據法國法律 ，我們必須將每年未合併淨利潤的5％分配給我們的法定儲備基金，然後才能支付該年度的股息 。必須分配資金，直到法定儲備金中的金額等於 已發行和流通股本總面值的10％。這種對支付股息的限制也適用於我們的法國子公司，但未合併 。

批准分紅。根據法國法律 ，我們的董事會可以在年度股東大會上提議分紅以供股東批准。

根據董事會建議，我們的股東可以 決定將任何可分配利潤的全部或部分分配給特別儲備金或普通儲備，將其作為留存收益結轉到下一財年 ，或者將其作為股息分配給股東。但是，當我們的淨資產 的分配低於股本金額加上根據法國法律不得分配給股東的法定儲備金 時，股息可能無法分配。

我們的董事會可以在本財年 結束之後但在相關財年的財務報表獲得批准之前分配中期股息，條件是 在該年度建立並由審計師認證的中期資產負債表反映出我們自上一個 財政年度結束以來，在確認了必要的折舊和準備金之後，在扣除先前的虧損（如果有）和金額 之後，已經獲得了可分配的利潤根據法律或章程的要求分配給儲備金，包括任何留存收益。此類中期股息的金額 不得超過如此定義的利潤金額。

股息分配。股息 分配給股東 按比例計算根據他們各自持有的股份。就中期股息而言， 將在董事會在批准中期股息分配的會議期間設定的日期向股東分配 。實際的股息支付日期由股東在普通股東大會上決定，如果股東沒有做出這樣的決定，則由我們的董事會 決定。在實際付款日擁有股票的股東有權 獲得股息。

股息可以以現金支付，或者，如果股東大會決定 ，則以實物形式支付股息，前提是所有股東都必須獲得一整數量的相同性質的資產來代替現金。

付款時間。根據法國法律 ，除非有 法院命令延期，否則股息必須在相關財政年度結束後的最長九個月內支付。在支付之日後的五年內未領取的股息應被視為到期並歸還給法國政府。

投票權（《公司章程》第14條）。普通股或股息股所附的投票權與其所代表的資本額成正比 。每股均有一票表決權。

對於以同一受益人的名義註冊的所有已註冊和 已全額繳清的股票，已經確立了至少兩年的雙重投票權。

根據法國法律，庫存股或由我們控制的實體 持有的股票無權獲得投票權，也不計入法定人數。

分享我們利潤的權利。每股 股使其持有人有權獲得與其所代表的股本金額成比例的部分公司利潤和資產。

清算時分享盈餘 的權利。如果我們被清算，則償還債務、 清算費用和所有剩餘債務後剩餘的任何資產將首先用於全額償還我們股票的面值。任何盈餘 將按股東分別持有的股份數量按比例分配給股東，同時考慮不同類別股票所附的權利， （如適用）。

回購和贖回股份。根據 法國法律，我們只能出於以下目的收購自己的股份：

根據《市場濫用條例》(MAR) 和 AMF 的 一般條例 （AMF Géral Géral de l'AMF），公司應在交易執行之日後的第七個 每日市場時段結束之前，以 的詳細表格和彙總形式向主管機構報告股票獲準交易或交易的交易價值。

此類股票回購不得導致我們直接或 通過代表我們行事的人持有超過已發行股本的10％。根據法國法律，我們回購的股票繼續被視為 “已發行” ，但只要我們直接或間接持有股息或投票權，我們就無權獲得股息或投票權，並且我們不得行使 附帶的優先權。

償債基金條款。我們的 公司章程沒有規定任何償債基金條款。

對進一步追加資金的責任。股東 對公司負債的責任不得超過其持有的股票的面值；他們對進一步的資本追加不承擔任何責任。

持股量超過 特定百分比的要求。除下文 “—股份的形成、持有和轉讓 ——非法國人對股份的所有權” 中所述外，無。

修改股東權利所必需的行動

在法國法律允許的範圍內，可以修改股東的權利。只有 特別股東大會有權修改我們公司章程的任何和所有條款。但是，未經每位股東事先批准， 不得增加股東承諾。

認股權證持有人的特殊投票權

根據法國法律，同類認股權證的持有人（例如.，在某些情況下，同時發行且具有相同權利的認股權證 ，包括創始人認股權證，有權作為單獨類別在 該類認股權證持有人的股東大會上作為單獨類別進行投票，主要涉及對認股權證類別條款和條件的任何擬議修改 或任何已發行優先股的權利的任何修改 股份。

年度股東大會和特別股東大會的准入和召集規則

參加、參與股東大會和 股東大會的投票權（公司章程第27和28條）。股東 會議由所有股東組成。每位股東都有權 (1) 親自出席會議並參與討論， 或 (2) 向其選擇的任何個人或法律實體授予代理權；或 (3) 在不指明授權的情況下向公司發送代理人，或 (4) 通過信函投票，或 (5) 根據允許識別的適用法律，通過視頻會議或其他電信方式 。對於股東在沒有説明授權的情況下給予的任何委託， 股東大會主席應投票贊成通過 董事會提交或批准的決議草案，並投票反對通過所有其他決議草案。董事會根據 法律和監管要求組織股東參加會議和投票，特別確保身份識別手段的有效性 。

以任何形式參加股東大會， 都必須根據適用法律規定的條件和時限進行股份註冊或登記。

通過信函返回投票選票的最終日期由董事會確定 ，並在《法國強制性法定通知雜誌》（BALO）上發佈的會議通知中披露。 此日期不能早於會議前三天。

通過信函投票的股東將無法再直接參加會議或派代表參加 。如果退回委託書和信函表決 表格，則將考慮委託書，但須視通信表中的投票數而定。

任何股東都可以由他選擇的任何個人或 法律實體代表他出席會議，委託書由我們 (1) 應他的要求以任何 方式發送給我們。此申請必須在會議日期前至少五天送達註冊辦事處；或 (2) 由我們主動提出。

代理僅對單次會議或以相同議程召開的連續會議 有效。也可以批准在同一天或 在15天內舉行的兩次會議，一次是普通會議，另一次是特別會議。

任何股東都可以通過信函通過投票表進行投票， 該表由我們 (1) 應要求發送，以書面形式發送（該請求必須在會議日期前至少六 天在註冊辦事處收到）；或（2）應我們的倡議；或（3）在現行法律和要求規定的條件下 在投票代理表的附錄中。無論如何，此投票表至少在 會議日期前 21 天在我們的網站上公佈。

股東填寫的信函投票表僅對單一會議或以相同議程召開的連續會議有效。

年度股東大會通知 。股東大會由我們的董事會召集，如果不這樣做，則由 法定審計師召集，或者在某些情況下由法院任命的代理人或清算人召集。會議在我們的註冊辦事處 或召集通知中註明的任何其他地點舉行。《法國強制性法定通知雜誌 通知》上發佈了召集通知 (法定公告公告 (BALO)) 會議前至少 35 天，以及會議前至少 21 天在我們的 網站上發送。除了與公司有關的細節外，它還特別註明了 會議的議程和將要提交的決議草案。將議題或決議草案記錄在議程上的請求 必須根據現行立法規定的條件向公司提出。

在不違反特殊法律規定的前提下，會議通知在會議日期前至少 15 天發出 ，在註冊的 辦公室部門的法律公告公告和《法國強制性法定通知雜誌》（BALO）中插入通知。此外，在最近一次插入會議通知時，至少有 一個月的註冊股票持有人應單獨傳喚，也可以通過普通信函（如果他們提出要求幷包括費用預付款，則通過 掛號信）傳喚到他們最後一個已知的地址。本通知也可以通過電子電信方式 傳送給任何股東，以代替任何此類郵寄方式，事先通過掛號信 發送給任何根據法律和監管要求確認收據的股東，並註明其電子郵件地址。後者可以隨時在 通過掛號信向公司明確要求將來用郵寄方式取代上述電信方式 ，並附上收據確認。

召集通知還必須註明 股東可以通過信件進行投票的條件以及他們可以通過郵寄方式獲得投票表的地點和條件。

在我們的章程規定的條件下，可以酌情使用委託書 表格和信函表決表決來發送召集通知，或者在我們的章程規定的條件下，僅使用信函表決 。當股東大會因法定人數不足而無法進行審議時， 必須按照第一次通知的相同方式至少提前十天召開第二次會議。

年度股東會議 的議程和進行。股東大會的議程應出現在召開會議的通知中， 由通知的作者制定。股東大會只能審議議程上的項目，但 董事的罷免及其繼任者的任命除外，任何股東都可以在任何股東大會期間將其付諸表決。代表法國法律要求的股本百分比的一位或 位以上的股東可以要求在議程上列入項目或擬議決議，並根據法律要求 行事。

股東大會應由董事會主席 主持，如果董事會主席缺席，則會議本身應選出一名主席。計票應由出席會議並接受此類職責的兩名成員 進行，他們代表自己或作為代理人代表最多的 票。

普通股東大會。普通 股東大會是指為做出任何和所有不修改我們章程的決定而召集的會議。 應在每個財政年度結束後的六個月內每年至少召開一次常會，以批准相關財政年度的年度和合並賬目 ，如果延期，則在法院命令規定的期限內。在收到第一次通知後，只有當出席會議或通過代理人代表或通過郵件、視頻會議或 電信（在董事會召集股東時授權的範圍內）的股東至少佔有權投票的股份的五分之一時， 才能進行有效的審議。第二次通知後，無需達到法定人數。決策由股東 在場、由代理人代表、通過郵件、視頻會議或電信方式投票（在 董事會在召集股東時授權的範圍內）所持的多數票作出。根據2019年7月19日法國第2019-744號法律，在場者或由代理人代表或通過電子郵件投票的人的棄權 投票、空白票或無票不再計為反對在任何類型的會議上提交給股東表決的決議的投票 。

特別股東大會。只有 特別股東大會有權修改我們的章程。但是，如果沒有 每位股東的批准，它可能不會增加股東的承諾。在不違反關於從儲備、利潤或股票溢價中增加股本的法律條款的前提下， 只有在出席的股東、代表代理人或通過郵件、 通過視頻會議或電信（在董事會召集股東時授權的範圍內） 代表有權在第一次通知後投票的所有股份的至少四分之一，或者在第二次通知後代表五分之一，才有效。如果未達到後一個法定人數 ，則第二次會議可以推遲到不遲於最初召集之日後兩個月的日期。 決定由出席會議的股東的三分之二多數票作出，由代理人代表，或通過郵件、 視頻會議或電信（在董事會召集股東時授權的範圍內）進行投票。 根據2019年7月19日法國第2019-744號法律，在場者 或由代理人代表或通過電子郵件投票的人的棄權投票、空白票或無票不再計為反對在任何類型的會議上提交給股東表決 的決議的選票。

延遲、推遲 或防止公司控制權變更的機制

我們的公司章程和/或法國 公司法中包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。 此外，我們的章程規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東 更難實施某些公司行動。這些規定包括以下內容：

超過 所有權門檻的聲明

以下是適用於我們的公司章程 和《法國商法典》中某些條款的摘要。本摘要無意完整描述法國法律下適用的 規則。

我們的公司章程規定，任何個人或法人實體 單獨或共同擁有相當於我們資本或投票權一部分的若干股份 等於5％、10％、15％、20％、25％、30％、33.33％、50％、66.66％、90％或95％，向我們通報股票和投票權的總數以及 證券的總數或在超過上述持有門檻後的四個交易日內 ，其立即或在一段時間內擁有的權利。

在同樣的條件下，當向下跨越 上述每個閾值時，這項義務也適用。

如果未能申報，超過本應申報的 部分的股份或表決權將被剝奪在股東大會上的表決權，這些會議將在 自根據《法國商法典》第 L. 條的通知正規化之日起兩年屆滿之前舉行，前提是確定未申報的情況。

這些要求不影響法國法律規定的跨越門檻 聲明，這些聲明要求在跨越以下門檻 後的第四個交易日之前向我們和AMF申報：50％和95％的資本或投票權。

此外，在某些豁免的前提下，任何股東過境， 單獨或一致行動，50％的門檻都應提交強制性的公開要約。

股本變動

增加股本。根據法國法律 ，只有根據董事會建議，在股東特別大會 上獲得股東批准，我們的股本才能增加。股東可以向我們的董事會委託權限 (權能代表團) 或者權力 (權力代表團) 進行任何股本的增加 。

我們的股本增加可能受以下因素影響：

通過發行額外證券來增加股本可以通過以下一種或多種方式實現：

通過儲備、利潤和/或股票溢價的資本化 增加股本的決定需要股東在特別股東大會上批准，並根據 適用於普通股東大會的法定人數和多數要求行事。股票面值 的增加所產生的增加需要股東的一致批准，除非由儲備金、利潤或股票溢價的資本化所影響。所有 其他增資都需要股東在根據常規法定人數 和此類會議的多數要求舉行的特別股東大會上獲得股東批准。

減少股本。根據法國法律 ，我們的股本的任何減少都需要在董事會建議下在特別股東大會上獲得股東批准。可以通過降低已發行的 股票的面值或減少已發行股票的數量來減少股本。回購和取消股票 可能會減少已發行股票的數量。除非每個受影響的股東另有同意，否則必須平等對待每類股票的持有人。

優先訂閲權。根據法國法律 ，如果我們以現金形式發行額外證券，現有股東將擁有這些證券的優先認購權 按比例計算基礎。優先認購權使持有優先認購權的個人或實體有權認購 pro rata 根據他們在發行任何證券時持有的股票數量，通過現金支付或抵消現金債務，增加或可能導致我們的 股本增加。在與特定產品相關的 訂閲期內，優先訂閲權可轉讓。自 2016 年 10 月 1 日起，優先訂閲權只能在訂閲開放日前兩個工作日行使 ，直至訂閲截止前的第二個工作日。因此， 優先認購權可以在其行使期的同一時期內轉讓。根據法國法律， 行使期應不少於五個工作日。

任何特定 發行的優先認購權可以在特別股東大會上由我們的股東三分之二的投票放棄，也可以由每位股東單獨放棄。 法國法律要求我們的董事會和獨立審計師向股東大會提交報告，具體説明任何放棄優先認購權的提議。

在2022年6月21日舉行的特別股東大會上，我們的現有股東放棄了本次發行的優先認購權 。

將來，在法國法律允許的範圍內，我們可能會在特別股東大會上尋求股東批准 放棄優先認購權，以授權 董事會發行額外股票和/或其他可轉換或可兑換成股票的證券。

股份的形成、持有和轉讓

股份形式。根據股東的選擇，如果立法允許， 股票是名義或持有人。

此外，根據適用法律，我們可以隨時向負責持有我們股份的中央存管機構索取《法國 商法典》第 L. 228-2 條提及的信息。因此，我們特別有權隨時要求提供在其股東大會上授予即時或長期表決權 權的證券持有人的姓名和出生年份，如果是合法實體，則要求提供其姓名和年份、國籍和地址，以及他們各自擁有的證券數量，以及 可能受到的限制（如適用）。

持有股份。 根據法國關於證券 “非物質化” 的法律，股東的所有權由賬面條目而不是股票證書來表示。已發行的股票以每位股東的名義在我們或任何授權中介機構開設的個人賬户中登記， 並根據法律和監管規定規定的條款和條件進行保管。

非法國人 人的股份所有權。法國法律和我們的公司章程都沒有限制 France 的非居民或非法國人擁有或投票權的權利（如適用）。但是，(a) 任何非法國公民，(b) 任何不居住在法國的任何 法國公民，(c) 任何非法國實體或 (d) 由上述 個人或實體控制的任何法國實體，可能必須在對我們的某些外國直接投資（包括購買我們的ADS）之日起二十 個工作日內向法國銀行（Banque de France）提交申報。特別是，對於超過1500萬歐元的投資，導致收購了我們至少10％的股份 資本或投票權或超過該10％門檻的投資，則需要提交此類 申報。違反此申報要求可能會被處以五年監禁 和最高為相關投資金額兩倍的罰款。如果違規行為由 法人實體所為，則該金額可能會增加五倍。

此外，根據法國法律，對與某些戰略產業（例如生物技術研發和與公共衞生有關的活動）受法國法律管轄的任何實體的某些投資，以及非法國人、不在法國居住或由非法國或 非法國實體控制的個人或實體的活動，都必須事先獲得經濟部的批准。

股份的轉讓和轉讓。股份 可自由轉讓，但須遵守適用的法律和監管規定。法國法律特別規定了暫停義務 和禁止內幕交易。

註冊權

我們的證券持有人均不擁有註冊權。

公司法的差異

適用於法語的法律 匿名公司 不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了 適用於我們的法國商法典與《特拉華州通用公司法》中有關股東權利 和保護的條款之間的某些區別。

法定名稱；成立； 財政年度；註冊辦事處

我們的法定和商業名稱是 Biophytis S.A. 我們成立 sociéte par actions sim根據2006年9月27日法蘭西共和國的法律， 的期限為99年，至2105年9月26日屆滿，除非提前解散或延長。公司改製為 a societé anonyme2015 年 5 月 22 日。我們在巴黎商業和公司註冊處註冊，編號為 492 002 225。我們的主要行政辦公室位於法國巴黎索邦大學 — Bc 9、Bâtiment A 4ème étage、4 place Jussieu 75005，我們的電話號碼是 +33 1 44 27 23 00。我們的註冊辦公室位於法國巴黎歌劇院大道 14 號。我們的網站地址是 www.biophtis.com。我們在美國 的流程服務代理人是 Puglisi & Associates。我們的財政年度將於 12 月 31 日結束。

清單

美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BPTS”，每隻代表我們的10股普通 股（或獲得10股普通股的權利）。我們的 普通股目前在泛歐交易所Growth Paris上市，股票代碼為 “ALBPS”。

過户代理人和註冊商

ADS的過户代理和註冊商是Computershare, Inc. 我們的股票登記冊目前由位於法國蒙魯日92120 Gabriel Péri街89-91號的Uptevia維護，註冊號為439 430 976。股票登記冊僅反映我們普通股的記錄所有者。美國存託憑證的持有人不會被視為我們的股東之一 ，因此他們的姓名也不會被記錄在我們的股票登記冊中。存管人、託管人或其被提名人將是美國存託憑證所依據的股票的持有人 。美國存託憑證的持有人有權獲得美國存託憑證所依據的普通股。

優先股 股的描述

我們可能會發行優先股（包括 由 ADS 代表的優先股）。每股或每系列優先股的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。 此描述將包括對以下內容的描述（如適用）：

在發行優先股之前，我們必須召開 特別股東大會，股東將在會上確定優先股的條款和條件，決定 優先股的發行，或者授權董事會決定發行，並投票決定修改公司章程 ，以納入優先股的特徵和特定權利。

特別股東大會還將決定我們可以通過發行優先股進行的最大 總增資額，該增資總額不得超過待確定的發行收益總額的規定金額 。

優先股的發行可能會對普通股和美國存託憑證持有人的投票權 產生不利影響，並降低普通股和美國存託憑證持有人在清算時獲得股息 付款和付款的可能性。此次發行可能會降低我們的美國存託憑證的市場價格。 優先股的發行也可能產生延遲、阻礙或阻止我們公司控制權變更的效果。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證，用於購買我們的普通股（包括由ADS代表的 普通股）、優先股（包括由ADS代表的優先股）、債務證券或上述任何 組合。每份認股權證將使持有人有權以行使價和招股説明書補充文件中規定的方式購買數量的普通股（包括由ADS代表的普通股 ）、優先股（包括由ADS代表的優先股）、債務證券或其組合， （視情況而定）。認股權證 可以在適用的認股權證協議中規定的日期和時間之前的任何時間行使，並在適用的招股説明書 補充文件中規定。

認股權證將根據公司與此類認股權證的一個或多個購買者或充當認股權證代理人的銀行或信託公司之間簽訂的一項或多份認股權證協議發行。將要發行的此類認股權證的 重要條款和條款以及對適用認股權證協議 重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。將就 特定認股權證發行簽訂的認股權證協議形式將作為本招股説明書構成其一部分的 註冊聲明生效後修正案的附錄提交，或以引用方式納入其中。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書和此類招股説明書補充文件所涉及的任何 認股權證的條款，如果適用於這些認股權證，這些條款可能包括以下 ：

債務 證券的描述

我們可能會提供債務證券。以下對債務證券的描述 列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的重大條款和條款。我們的債務證券 將根據我們與受託人之間的契約發行。我們可能提供的債務證券可以轉換為普通股或 其他證券。契約的形式作為註冊聲明的附錄包括在我們發行任何債務證券時執行，本招股説明書 是其中的一部分。任何補充契約都將以6-K 表格或本招股説明書所屬的註冊聲明的生效後修正案向美國證券交易委員會提交。

任何招股説明書 補充文件中提供的債務證券的特定條款，以及下述一般條款在多大程度上可能適用於已發行的債務證券，將在適用的招股説明書補充文件中描述 。根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託 契約法”），該契約將符合資格。債務證券的條款將包括契約中規定的條款和根據《信託契約法》成為契約 一部分的條款。

由於以下關於契約和相關債務證券的重要條款和條款 的摘要不完整，因此你應該參考契約和債務證券 的形式，以獲取有關契約某些條款和條款的完整信息，包括下面使用的某些術語的定義， 和債務證券。

普通的

契約的規定不限制根據契約可能發行的債務證券的本金總額 。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券 將是我們的直接、無抵押和無次級一般債務，在清算中的等級將與我們所有其他無抵押 和無次級債務相同。如果適用的 招股説明書補充文件中有規定，債務證券可以轉換為普通股或其他證券。

付款

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券。 契約的條款允許我們 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券，併發行該系列的其他 債務證券。債務證券可以以美元或其他貨幣計價和支付。我們還可能不時發行 債務證券，其在任何相關還款日的本金或應付利息將參照 一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、大宗商品價格或指數來確定。此類債務 證券的持有人將獲得本金或利息，具體取決於相關還款日適用貨幣、證券或一攬子 證券、大宗商品或指數的價值。

債務證券可以按固定利率計息，可以是零， 是浮動利率，也可以是債務證券生命週期內不同的利率。按發行時利率低於現行市場利率的 無利息或利息的債務證券可以以低於其規定的本金金額的折扣出售。

適用的招股説明書補充文件中規定的條款

適用的招股説明書補充文件將包含 以下條款以及與任何已發行債務證券有關的其他信息（如適用）：

一些債務證券可以作為原始發行折扣 證券發行。原始發行的折扣證券以低於市場的利率不收取利息或熊息，並且可能以低於其規定的本金金額的折扣 出售。適用的招股説明書補充文件將包含與所得税、會計、 和其他適用於原始發行折扣證券的特殊注意事項有關的信息。

債務證券的註冊和轉讓

持有人可以出示債務證券進行交換，已註冊 債務證券的持有人可以按照 債務證券中規定的方式和適用招股説明書補充文件中描述的限制出示這些證券進行轉讓。我們將免費提供這些服務，但與這些服務相關的任何税款 或其他政府費用除外，並受發行該系列債務證券所依據的 契約或補充契約或發行人令中規定的任何限制或要求的約束。持有人可以通過向受讓人交付來以不記名形式轉讓債務 證券和/或相關息票（如果有）。如果任何證券以全球 形式持有，則這些證券權益的轉讓程序將取決於這些全球 證券的存管機構的程序。

違約事件

如果 我們未能履行特定義務，例如償還債務證券，或者我們破產，契約為債務證券的持有人提供了補救措施。持有人應查看 這些條款，瞭解哪些行為會觸發違約事件，哪些行為不觸發違約事件。契約允許在一個或多個系列中發行 債務證券，在許多情況下，是否發生違約事件是逐系列確定的 。

契約將違約事件定義為 根據契約發行的任何系列債務證券，違約事件是以下任何一個或多個事件，但須在補充 契約中進行修改，我們在本招股説明書中將每個事件都稱為違約事件，已經發生並仍在繼續：

違約事件發生後加速發行債務證券

契約規定，除非補充契約中另有規定：

取消加速和免除違約

在某些情況下， 契約下的所有違約事件，除了因加速而未支付到期的證券本金外， 已得到治癒、免除或

如果採取其他補救措施，則所有受影響系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人，作為一個類別進行投票，可以撤銷過去的加速聲明或免除 過去的債務證券違約。

對受託人代表您採取的行動給予賠償

契約規定，受託人對根據契約發行的債務證券持有人的指示真誠採取或不採取的任何行動 不承擔任何責任，這些行動涉及就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使 授予受託人的任何信託或權力。此外，契約還包含一項條款，規定受託人在違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，在根據契約發行的債務證券的持有人 應持有人要求行使任何權利或權力之前，有權獲得根據契約發行的債務證券的持有人 的賠償。在 這些條款和規定的其他限制的前提下，每個受影響系列的每個系列未償還的 債務證券的本金總額佔多數的持有人，作為一個類別進行投票，可以指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或者行使授予受託人的任何信託或權力。

個人持有人對您採取的行動的限制

契約規定，除非發生了以下 行動，否則債務證券 的個人持有人不得根據契約對我們提起任何訴訟，但支付逾期本金和利息的訴訟除外：

契約包含一份契約，我們將每年向受託人 提交一份無違約證書或一份説明存在任何違約的證書。

解僱、抗辯和抵抗盟約

如果我們遵守以下規定，我們有能力在到期前清除 任何系列債務證券的大部分或全部債務：

解除契約 。 在我們滿足以下條件之後，我們可以履行契約 規定的除轉讓和交換以外的所有義務：

隨時對一系列證券進行反擊 。 除轉賬 和交易所外，我們還可能隨時履行任何系列債務證券下的所有義務，我們在本招股説明書中將其稱為失敗。對於任何未償還的一系列債務證券，我們可能會被免除任何契約規定的義務，並選擇在不造成違約事件的情況下不遵守 這些契約。根據這些程序，解僱被稱為違約。

除其他外，反抗或盟約失敗才會生效 ：

修改契約

未經持有人同意進行修改 。 未經根據契約發行的債務證券持有人的同意，我們和受託人可以簽訂補充契約，以：

經持有人同意修改 。 我們和受託人徵得每個受影響系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意，作為一個類別進行投票，可以對契約增加任何條款，或以任何方式更改 或取消契約的任何條款，或以任何方式修改這些債務證券持有人的權利。 但是，未經受變更影響的每位持有人 的同意，我們和受託人不得對任何未償還的債務證券進行以下任何更改：

債務擔保的形式

每種債務證券將由向特定投資者發行的明確形式的 證書，或者由代表整個證券發行的一份或多份全球證券來代表。最終形式的 認證證券和全球證券均可通過以下方式發行：

最終證券將您或您的被提名人指定為 證券的所有者，但最終不記名證券除外，後者將持有人指定為所有者，為了轉移或交換這些證券 或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給 受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。

全球證券將存管人或其被提名人指定為 這些全球證券所代表的債務證券的所有者，但全球不記名證券除外，後者將持有人指定為所有者。 存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者向其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的 賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，如下文所述。

環球證券

已註冊 環球證券。 我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券 的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管人或其被提名人，並以該存管人或被提名人的名義註冊 。在這種情況下，一隻或多隻註冊的全球證券將以 面額或總面額等於註冊全球 證券所代表的證券本金或面值總額的部分發行。除非將註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則註冊的全球證券不可轉讓 ，除非由註冊的全球證券的存管人、存管人的被提名人或 存管人的任何繼任者或這些被提名人進行整體轉讓。如果下文沒有説明，則與這些 證券相關的招股説明書補充文件中關於由註冊全球證券代表的任何證券的存管安排的任何具體條款將在與這些 證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計以下規定將適用於所有保管安排：

註冊全球證券 的實益權益的所有權將僅限於在存管人擁有賬户的被稱為參與者的個人，或者可能通過參與者持有權益的人。 發行註冊全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中，將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入 參與者的賬户。 任何參與證券分配的交易商、承銷商或銷售代理人都將指定要存入的賬户。 註冊全球證券中實益權益的所有權將顯示在 上，所有權權益的轉讓只能通過存管人保存的關於參與者利益的記錄和參與者的記錄進行， 涉及通過參與者持有的人的利益。某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者 以明確的形式實際交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的實益 權益的能力。只要存管人或其被提名人是註冊的全球 證券的註冊所有者，則該存管人或其被提名人（視情況而定）在契約下的所有目的都將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。

除下文所述外，已註冊 全球證券的實益權益所有者將無權以其名義註冊的全球證券所代表的證券， 不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為契約下證券的所有者 或持有人。因此，每個擁有註冊全球證券 實益權益的人都必須依賴該註冊全球證券的存管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序 來行使契約下持有人的任何權利。我們理解 ，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊的全球 證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則已註冊 全球證券的存管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者 將授權受益所有人通過擁有這些股權採取或採取該行動，或者以其他方式採取行動受益 所有者的指示。

由以存管人或其被提名人名義註冊的註冊全球證券代表的債務證券 的本金、溢價（如果有）和利息支付將支付給作為註冊全球證券的註冊所有者的存管人或其 被提名人（視情況而定）。我們任何人、 我們的受託人或 的任何其他代理人或受託人的代理人，均不對與註冊全球證券實益所有權益 賬户付款有關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與這些受益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存管人 在收到向該註冊全球證券持有人 支付的任何本金、溢價、利息或以其他方式分配標的證券或其他財產後，將立即按存管機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的 實益權益的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者 向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者的付款將受長期客户指示 和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以 “street 名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果由已註冊 全球證券代表的任何證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而我們沒有在90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，我們將 以最終形式發行證券，以換取存管機構持有的註冊全球證券。此外， 我們可以隨時自行決定不讓任何證券由一個或多個註冊的全球 證券代表。如果我們做出這一決定，我們將以最終形式發行證券，以換取所有註冊的全球證券 或代表這些證券的證券。任何以最終形式發行的證券以換取註冊的全球證券都將以存管人提供給我們或他們的相關受託人或其他相關代理人的名義進行註冊。 預計，存管人的指示將以存管人收到的關於存管人持有的已註冊全球證券實益權益所有權的參與者發出的指示為基礎。

Bearer 環球證券。 證券也可以以一種或多種不記名全球證券的形式發行，這些證券將 存放在歐洲結算系統和Clearstream Banking的共同存管機構， societé anonyme 或者 與這些證券有關的招股説明書補充文件中確定的存管機構被提名人。與不記名全球證券 代表的任何證券有關的具體條款和程序， 包括存管安排的具體條款，將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。

紐約州法律管轄

契約和債務證券將受紐約州法律 的管轄。

單位描述

我們可以發行由普通股 （包括由ADS代表的普通股）、優先股（包括由ADS代表的優先股）、認股權證或 債務證券組成的任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券 的持有人。因此，單位的持有人將擁有該單位所含每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位 協議可能規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款，以及 在任何招股説明書補充文件中規定的條款或 “股本描述”、“優先股描述 ”、“認股權證描述” 和 “債務證券描述” 中所述的條款，將適用於每個單位， （如適用），以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、認股權證或債務證券（如適用）。

單位代理

我們提供的任何 單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和 多個不同系列發放商品。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人 行事，不會與任何單位持有人承擔任何義務或代理或信任關係。 一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約，包括在法律或其他方面提起任何訴訟 或向我們提出任何要求的義務或責任，則單位代理人沒有義務或責任 。未經關聯單位代理人或任何其他單位的持有人 的同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。

美國 存托股份的描述

作為存管機構的紐約梅隆銀行註冊並交付 我們的普通股存託憑證。每股ADS代表10股普通股（或獲得10股普通股的權利），存入法國興業銀行， 作為存管機構在法國的託管人。每個ADS還將代表存管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存入的股票以及存管機構持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為 存入的證券。存管機構管理ADS的辦公室及其主要執行辦公室位於 位於紐約州紐約格林威治街240號，10286。

ADS 持有人可以 (A) 直接 (i) 持有 美國存託憑證（也稱為 ADR），即證明特定數量的 ADS 的證書，在 ADS 持有人名下注冊，或 (ii) 以ADS持有人的名義註冊了未經認證的美國存託憑證，或 (B) 通過ADS持有人持有ADS的證券權利間接持有 的經紀人或其他金融機構，是存款信託公司（也稱為DTC）的直接或間接參與者。如果ADS持有人直接持有ADS，則他或她就是註冊的ADS持有人。 如果投資者間接持有美國存託憑證，則投資者必須依靠其經紀人或其他金融機構 的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。

未經認證的美國存託憑證的註冊持有人將收到存管機構發出的確認其持有的聲明 。

ADS 持有人不會被視為股東，ADS 持有人將 沒有股東權利。法國法律管轄股東權利。存管人將是美國存託憑證所依據的股票的持有人。 作為 ADS 的註冊持有人，ADS 持有者將擁有 ADS 持有權。我們、存管人、ADS 持有人 和所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及 存管人的權利和義務。存款協議和ADS受紐約法律管轄。

以下是與紐約梅隆銀行簽訂的存款 協議的實質性條款摘要。

股息和其他分配

ADS 持有人將如何獲得股票的股息和其他分配 ？

存管機構已同意在支付或扣除 的費用和支出後，向ADS持有人支付或分配其或託管人收到的股票或其他存入證券的現金分紅或其他分配。ADS持有人將根據ADS所代表的股票數量按比例獲得這些分配。

現金分配

如果存管機構能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金分紅或其他現金分配 轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國。 如果這是不可能的，或者需要任何政府批准且無法獲得任何政府批准，則存款協議允許存管機構 將外幣分配給可能的ADS持有人。它將持有 無法兑換的外幣存入尚未獲得報酬的ADS持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責 。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府 費用。存管機構將只分配整美元和美分，並將小數 美分四捨五入到最接近的整數美分。 如果在存管機構無法兑換外幣期間匯率波動， ADS 持有人可能會損失部分分配價值。

股份分配

如果公司以書面形式提出要求，存管機構可以而且將會分配額外的美國存託憑證，代表我們作為股息或免費分配分配的任何股份。存管機構只會分配 整個 ADS。它將出售股票，這將要求其交付ADS（或代表這些股票的ADS）的一小部分，並以與現金相同的方式分配 淨收益。如果存管機構不分配額外的存託憑證，則未償還的美國存託憑證 也將代表新股。存管機構可以出售足夠 的部分已分配股份（或代表這些股票的美國存託憑證），以支付與該次分配相關的費用和開支。

權利分配

如果我們向證券持有人提供任何認購 額外股份或任何其他權利的權利，則存管人可以 (i) 代表ADS持有人行使這些權利，(ii) 向ADS持有人分配 這些權利，或 (iii) 出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，在扣除 或支付其費用和開支後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。 在這種情況下，ADS 持有者將無法獲得任何價值。只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才會行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，保證這樣做是合法的。如果存管機構將行使權利，它將購買 與權利相關的證券，並將這些證券分配，或者，如果是股票，則分配給認購的ADS持有人， ，但前提是ADS持有人已向存管機構支付了行使價。美國證券法可能會限制 存管機構向所有或某些ADS持有人分配權利或在行使權利時發行的ADS或其他證券的能力， 並且分配的證券可能受到轉讓限制。

其他發行版

存管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存入證券上分發 的任何其他東西。如果它無法以這種方式進行分配，則保存人 可以選擇。它可能會決定出售我們分配的東西並分配淨收益，就像處理現金一樣。或者，它 可能會決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADS 也將代表新分配的屬性。但是，存管機構 無需向ADS持有人分配任何證券（ADS除外），除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，表明 進行這種分配是合法的。存管機構可以出售部分已分配的證券或財產，足以支付與該次分配相關的 費用和開支。美國證券法可能會限制存管機構向所有或某些ADS持有人分配 證券的能力，並且分配的證券可能受到轉讓限制。

如果存管機構認為向任何 ADS 持有人提供分配是非法的 或不切實際，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、股票、權利或其他證券 。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分發ADS、股份、權利或其他任何東西 。 這意味着，如果 我們向ADS持有人提供股票是非法或不切實際的，則ADS持有人可能無法獲得我們對股票的分配或任何價值.

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票 或證明有權獲得股票的證據，則存管機構將交付ADS。在支付了費用和開支以及任何税收或收費，例如 印花税或股票轉讓税或費用後，存管機構將以您請求的名稱註冊適當數量的ADS， 將向存款的個人或個人的命令交付 ADS。

ADS持有人如何提取存入的證券？

ADS 持有人可以向 提款的目的向存管機構交出美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後， 存管機構將把股票和ADS所依據的任何其他存入證券交付給ADS持有人或ADS持有人 在託管人辦公室指定的個人。或者，應ADS持有人的要求、風險和費用，如果可行，存管機構將在其辦公室交付存入的 證券。但是，在要求 交付存入股份或其他證券的一小部分的範圍內，存管人無需接受存託憑證的交出。存管機構可以向ADS持有人收取指示託管人交付存入證券的費用及其費用。

ADS 持有者如何在經過認證的 ADS 和 未認證的 ADS 之間進行交換？

ADS持有人可以將其ADR交給存管機構，以將其ADR換成未經認證的ADS。存管人將取消該ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認 ADS持有人是未經認證的ADS的註冊持有人。存管機構收到未認證ADS的已註冊 持有人的適當指示後，要求將未經認證的美國存託憑證換成經過認證的ADS，存管機構將執行 並向ADS持有人交付證明這些ADS的ADR。

投票權

ADS 持有者如何投票？

ADS持有人可以指示存管人如何對其ADS所代表的 存入股票數量進行投票。如果我們要求存管機構徵求ADS持有人的投票指示（我們不需要 這樣做），則存管機構將向ADS持有人通知股東大會，並向他們發送或提供投票材料 。這些材料將描述需要表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示保存人如何投票。 指示必須在保存人設定的日期之前送達保存人方可生效。在可行的情況下，存管人將盡量在遵守法國法律和我們的公司章程或類似文件規定的前提下，按照ADS持有人的指示對股票或其他存入證券進行表決或讓其代理人投票 。如果我們不要求存管人向我們的ADS持有人徵求投票指示 ，ADS持有人仍然可以發送投票指示，在這種情況下，存管人可以嘗試按照指示進行投票， 但不需要這樣做。

除非如上所述指示存管機構 ，除非ADS持有人交出ADS並提取股份，否則他們將無法行使投票權。但是， ADS持有人可能不夠提前瞭解會議，無法撤回股票。無論如何，存管人不會 在對存入的證券進行投票時行使任何自由裁量權，只會按照指示或 以下句子所述進行投票或嘗試投票。如果 (i) 我們在會議日期前至少 45 天要求保存人徵求表決指示， (ii) 保存人在指定日期之前沒有收到ADS持有人的表決指示，並且 (iii) 我們在 寫信給保存人確認：

存管機構將認為ADS持有人已指示其 向我們指定的個人提供全權委託書，讓他就該問題對ADS持有人的ADS所代表的存入證券數量進行投票。

我們無法向ADS持有人保證他們會及時收到投票材料 ，以確保他們能夠指示存管機構對其股票進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔責任 。 這意味着ADS持有者可能 無法行使投票權，如果他們的股票未按要求進行投票，他們可能無能為力。

為了讓ADS持有人有合理的機會指示存管人行使與存入證券有關的表決權，如果我們要求存管人採取行動，我們同意 在會議日期前至少 45 天向存管人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的細節。

費用和開支

存管機構直接向存入股票或交出美國存託憑證以提取為目的的投資者或向代表其行事的中介機構收取交割和交出ADS 的費用。 存管機構收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者出售 部分可分配財產來支付費用。存管機構可以通過從 現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代表他們行事的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。 存管機構可以通過從有義務支付這些費用的ADS持有人應付的任何現金分配（或出售部分證券或其他 可分配的財產）中扣除其任何費用。在支付這些服務的費用之前，存管機構通常可以拒絕提供收費的 服務。

存管機構可能會不時向我們付款，以償還 我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存管機構向我們提供服務 的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用所產生的收入。在履行存款 協議規定的職責時，存管機構可以使用經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些服務提供商歸存管機構 所有或隸屬於存管機構，可以賺取或分享費用、點差或佣金。

存管機構可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何關聯公司 或託管人兑換貨幣，或者我們可以兑換貨幣並向存管機構支付美元。如果存管機構自己轉換貨幣或 通過其任何關聯公司兑換貨幣，則存管機構充當自己賬户的委託人，而不是 代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或信託人，賺取收入，包括但不限於交易點差，這些收入將留給自己的賬户。 收入的依據是 根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存管人或其關聯公司在為自己的 賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存管機構沒有表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換 中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠的匯率，也沒有表示確定該匯率 的方法將對ADS持有人最有利，但存管機構有義務在沒有疏忽 或惡意的情況下行事。用於確定存管機構所用貨幣的匯率的方法可應要求提供。如果 託管人兑換貨幣，則託管人沒有義務獲得 時可以獲得的最優惠的利率，也沒有義務確保確定該利率的方法對ADS持有人最有利，而且存管人 沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與 利率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，存管機構可能會以美元獲得股息或其他分配，這些分紅或按我們獲得或確定的匯率兑換 外幣兑換或從外幣折算的收益，在這種情況下， 存管人不會參與任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，它和我們都沒有陳述 我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不是這樣我們也不對相關的任何直接或間接 損失負責按費率計算。

繳納税款

ADS持有人將負責在ADS或任何ADS所代表的存入證券上支付的任何税款或其他政府費用。在支付這些税款或其他費用 之前，存管機構可以拒絕登記ADS的任何 轉讓，或者允許ADS持有人提取由ADS代表的存入證券。它可能會使用欠ADS持有人的款項或出售以ADS為代表的存入證券來支付所欠的任何税款， ADS持有人仍將對任何缺陷負責。如果存管機構出售存入的證券，它將酌情減少 的數量以反映出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或者將繳納 税後剩餘的任何財產匯給ADS持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或取消 存入證券

除非ADS持有人要求交出ADS，並遵守存管機構 可能規定的任何條件或程序，否則存管機構不會在任何自願 投標或交易所要約中投標存入的證券。

如果在存款證券持有人 對存管機構來説是強制性的 的交易中將存入證券贖回為現金，則存管機構將要求交出相應數量的 的ADS，並在交出這些ADS後將淨贖回資金分配給被叫ADS的持有人。

如果存入證券發生任何變化，例如細分、 組合或其他重新分類，或者任何影響存入 證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，在這些證券中，存管機構獲得新證券以換取或代替舊存入證券，則存管人 將根據存款協議將這些替代證券作為存入證券持有。但是，如果存管機構在 儘可能與公司協商後決定，持有替代證券是不合法和不切實際的，因為 這些證券無法分配給ADS持有人，或者出於任何其他原因，存管機構可以出售替代證券 並在交出ADS後分配淨收益。

如果存入的證券被替換，並且存管機構 將繼續持有替代證券，則存管機構可以分配代表新存入證券的新ADS，或者 要求ADS持有人交出未償還的ADR，以換取識別新存入證券的新ADR。

如果沒有存款證券標的ADS，包括 存入的證券被取消，或者如果ADS標的存入證券顯然變得一文不值，則存管機構 可以在通知ADS持有人後要求交出這些ADS或取消這些ADS。

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能會與存管機構達成協議，在未經ADS持有人同意的情況下修改存款協議和 ADR。如果修正案增加或增加費用或收費，但税收和 其他政府費用或存管機構在註冊費、傳真費用、運費或類似項目方面的開支除外，或者 損害了ADS持有人的實質性權利，則該修正案要等到存管機構 通知ADS持有人該修正案30天后才能對未償還的ADS生效。 修正案生效時，通過繼續持有 ADS，ADS持有人被視為同意該修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束.

存款協議如何終止？

如果我們指示，存管人將啟動終止存款協議 。在下列情況下，保管人可以啟動存款協議的終止：

如果存款協議終止，存管機構將在終止日期前至少 90 天通知 ADS 持有人。在終止日期之後的任何時候，存管機構都可以出售存入的 證券。之後，存管機構將持有其在出售時收到的資金以及其根據 存款協議持有的任何其他現金，這些現金是獨立的，不承擔利息責任 按比例計算還沒有 交出 ADS 的ADS持有者的好處。通常，存管機構將在終止日期後儘快出售。

在終止日期之後和存管機構出售之前，ADS持有人 仍然可以交出其ADS並接收存入證券的交割，但存管機構可以拒絕接受以提取存入證券為目的的交出 ，或者如果這會干擾 的出售過程，則可以撤銷先前接受的此類交出。在所有存入的 證券被出售之前，存管機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的交出。存管機構將繼續收取存入證券的分配， 但是，在終止日期 之後，存管人無需登記存款證的任何轉讓，也無需向存入的 證券分配任何股息或其他分配（直到他們交出存款協議 ），也無需根據存款協議 發出任何通知或履行任何其他職責，但本段所述情況除外。

義務和責任限制

對我們的義務和存管機構義務的限制； 對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和存管人的義務 。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和保存人：

存管人行動要求

在存管機構交付或登記ADS轉讓、 在ADS上進行分配或允許提取股份之前，存管機構可能要求：

當存管機構的轉讓賬簿或我們的過户賬簿關閉時，或者如果存管機構或我們認為可取 ，則存管機構可以拒絕交付ADS或登記 ADS的轉賬。

收取標的美國存託憑證股票的權利

ADS 持有人有權隨時取消美國存託憑證並提取標的 股票，但以下情況除外：

此提款權不得受存款協議任何其他條款 的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認 直接註冊系統（也稱為DRS）和個人資料修改系統（也稱為個人資料）將對ADS適用 。DRS是一個由DTC管理的系統，它促進了註冊持有未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者在ADS中持有 證券權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，它允許聲稱 的DTC參與者代表未經認證的ADS的註冊持有人行事，指示存管機構將這些ADS的轉讓登記給DTC 或其被提名人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管人事先獲得ADS持有人註冊轉讓的授權 。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序 ，存款協議的各方明白，存款人不會確定聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者 是否有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法典》有任何要求）。 在存款協議中，雙方同意，存管人依賴和遵守存管人 通過DRS/Profile系統收到的指示，並根據存款協議，不構成 存管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

存管機構將在其辦公室提供其作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供ADS持有人查閲 ，這些通信通常提供給存款證券持有人 。保存人將向ADS持有人發送這些通信的副本，或者在他們要求時以其他方式向他們提供這些通信 。ADS持有人有權檢查ADS持有人登記冊，但不是為了就與我們的業務或ADS無關的事項聯繫 這些持有人。

陪審團審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內， ADS持有人放棄因我們的 股票、ADS或存款協議而對我們或存管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保存人反對 基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，確定根據該案的事實和情況 ，豁免是否可執行。通過同意存款協議中的陪審團審判豁免條款，ADS持有人 不會被視為放棄了我們對聯邦證券法以及根據該法頒佈的規則和 法規的遵守或存管機構的遵守。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式（或任意組合）提供和賣出證券：

招股説明書補充文件將闡明證券發行的 條款，包括：

任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣 或優惠可能會不時更改。

如果在出售中使用承銷商， 證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一次或多筆交易轉售， 包括：

除非招股説明書補充文件中另有説明， 承銷商購買任何證券的義務將以慣常成交條件為條件，承銷商 將有義務購買所有此類系列證券（如果已購買）。

證券可能會不時通過代理商 出售。招股説明書補充文件將列出參與要約或出售證券的任何代理人以及向他們支付的任何佣金 。通常，任何代理人在其任命期間都將在商業上合理的努力基礎上行事。

將根據與承銷商或 代理商簽訂的分銷協議條款，向一家或多家承銷商 或代理商進行銷售，或通過該承銷商 或代理商進行銷售。此類承銷商或代理人可以在代理基礎上或主要基礎上行事。在任何此類協議的期限內，股票 可以每天在普通股交易所的任何證券交易所、市場或交易設施上以私下 談判的交易方式或與承銷商或代理商商定的其他方式出售。分銷協議將規定，出售的任何普通 股將以協議價格或與當時普通股現行市場價格相關的價格出售。因此， 目前無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中描述 。根據分銷協議的條款，我們也可以同意出售，相關承銷商 或代理人可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每份此類分配 協議的條款將在招股説明書補充文件中描述。

根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同，我們可以授權承銷商、交易商或 代理人徵求某些買方的報價，以招股説明書補充文件 中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出 招標這些合同所支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的 協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券 法》規定的責任，或者就承銷商或代理人可能被要求支付的款項分攤款項。

招股説明書補充文件還可能規定 承銷商是否可以超額分配或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響 證券的市場價格，使其價格高於公開市場上可能普遍存在的水平，包括例如輸入穩定出價、 實施銀團覆蓋交易或施加罰款出價。

承銷商和代理人可能是 的客户，與我們和我們的關聯公司進行交易，或者在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供服務。

每個系列的證券都將是新發行的證券 ，除了我們在納斯達克上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商 都可以在證券中開市，但此類承銷商沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。除我們的普通股外，這些證券可能會也可能不在國家證券交易所上市 。

影響法國公司 股東的限制

非法國居民對美國存託憑證或普通股的所有權

目前，《法國商法》和我們的 章程均未對非法國居民或非法國股東擁有和投票的權利施加任何限制。但是， 任何持有或停止持有部分等於我們股本或投票權的5％、10％、15％、20％、25％、30％、33.33％、 50％、66.66％、90％或95％的股票的人都必須最遲在跨越門檻後的第四個 交易日營業結束前通知我們。此外，任何持有或停止持有相當於我們股本或投票權的50％或 95％的人都必須通知法國證券交易管理局（Autorité des marchés financiers).

此外，法國貨幣和金融 守則 (CMF）規定了統計報告要求。非法國居民收購法國居民公司 至少10％的股本或投票權，或超過10％門檻的交易，在法國被視為外國直接投資 ，並受統計報告要求的約束（CMF第R.152-1條；R.152-3和R. 152-11）。當 投資額超過1500萬歐元時，公司必須直接向公司申報國外交易 法蘭西銀行在外國對我們進行某些直接投資（包括購買美國存託憑證）之日起 20 個工作日內。根據CMF第L 165-1條，不遵守 此類統計報告要求可能會被處以五年監禁和最高金額相當於本應申報金額兩倍的罰款。如果 違規行為是由法人實體實施的，則該金額可能會增加五倍。

對根據法國法律註冊的公司 的某些外國投資必須事先獲得法國經濟部長的批准，其中 目標的全部或部分業務和活動與戰略部門有關，例如 (i) 國防；(ii) 與能源、交通、公共衞生、電信等相關的基本基礎設施和 服務；以及 (iii) 與關鍵技術相關的研發活動 網絡安全、人工智能、機器人、半導體等生物技術自 2020 年 4 月 27 日關於在法國的外國投資的 命令以來，該命令完成了 CMF 第 R. 151-3 條下受保護 的 “關鍵技術” 清單。因此，對於非歐盟或非歐洲經濟區 投資者來説，根據法國法律，活躍在研發生物技術領域的實體，直接或間接、單獨或一致地，其投票權的門檻為25％，是需要法國經濟部長事先批准的投資 （CMF第R.151-2條）。此外，在 COVID-19 疫情的背景下，法國政府已將非歐盟 和非歐洲經濟區對法國上市公司的投資的投票權門檻取代了 25% 的投票權門檻，至少在 2023 年 12 月 31 日之前（法令尚未公佈）。如果沒有 此類授權，則相關投資將被視為無效。相關投資者可能會被追究刑事責任，並可能處以不超過以下金額中較高者的罰款：（i）相關投資金額的兩倍，（ii）目標公司税前年營業額的10％ 或（iii）公司500萬歐元。

外國 外匯管制

根據法國現行外匯管制 法規，我們可以匯給外國居民的現金支付金額沒有限制。但是，有關外匯管制的法律和法規 確實要求法國居民向非居民 支付的所有款項或資金轉移，例如股息支付，都必須由經認可的中介機構處理。 France 的所有註冊銀行和幾乎所有信貸機構都是經認證的中介機構。

優先訂閲權的可用性

我們的股東將擁有 優先認購權，詳見 “股本描述——影響我們 普通股的章程和法國法律的關鍵條款——股本變動——優先認購權”。根據法國法律，股東有優先權 認購現金（包括通過抵消訂户持有的公司應收賬款）發行的 新股或其他證券，賦予按比例收購額外股份的權利。我們在美國的證券 （可以是股票或美國存託憑證的形式）的持有人可能無法對其證券行使優先認購權，除非 《證券法》規定的註冊聲明對此類權利生效，或者可以免除《證券法》規定的註冊要求 。在沒有註冊聲明生效且沒有《證券法》豁免的情況下，我們可能會不時發行新股或其他證券，授予收購 額外股份（例如認股權證）的權利。 如果是這樣，我們在美國的證券持有人將無法行使任何優先認購權，他們的權益 將被稀釋。我們沒有義務就任何新股或其他 證券的發行提交任何註冊聲明。我們打算在提供與註冊 權利相關的成本和潛在責任的任何權利時進行評估，以及允許美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人行使認購權對我們的間接好處，以及我們當時認為適當的任何其他因素，然後決定是否註冊 權利。我們無法向您保證我們會提交註冊聲明。

對於由ADS代表 的普通股持有人，存管機構可以向ADS持有人提供這些權利或其他分配。如果存管機構不向ADS持有人提供權利 ，並認為出售這些權利是不切實際的，則可能會允許這些權利失效。在這種情況下，ADS 持有者將無法獲得任何價值。本招股説明書中標題為 “美國存托股份描述——股息 和其他分配” 的部分詳細解釋了存管人在供股方面的責任。另見 “風險 Factors——作為美國存託憑證持有人蔘與未來任何優先認購權或選擇獲得股票分紅 的權利可能受到限制，這可能會導致ADS購買者在發行中的持股稀釋。”

民事 責任的可執行性

我們是一個 societé anonyme， 或 S.A.，根據法國法律組織。我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外的 國家的公民和居民，而且我們的大部分資產位於美國境外。因此，美國投資者可能會發現 很困難，可能無法：

儘管如此， 美國任何聯邦或州法院根據民事責任作出的支付款項的最終判決，無論是否僅以美國聯邦證券法為依據，都將在法國得到承認和執行，前提是法國法官認為該判決符合法國關於承認和執行外國判決的法律要求 ，並且能夠在美國立即執行。 因此，在沒有雙邊國際公約的情況下，只有在 (1) 美國聯邦或州法院擁有管轄權，(2) 判決不違反法國的國際公共秩序和公共政策，以及 (3) 該判決沒有欺詐 的情況下，法國法院才有可能在不審查相關主張的是非曲直的情況下批准執行外國判決 。

我們的法律顧問禮德律師事務所 告訴我們，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決 的訴訟中，法國對美國聯邦證券法規定的民事責任的可執行性都存在疑問。

此外，在某些情況下，根據美國聯邦證券法在美國採取的行動 可能會受到經1980年7月16日法國第80-538號法律修訂的1968年7月26日第68-678號法律的影響，該法律可能禁止或限制在法國或從法國人那裏獲取與這些行為有關的證據 。上述每一項陳述也適用於我們的審計師。

法律事務

與 發行的某些證券的有效性有關的某些法律事務將由法國巴黎禮德律師事務所和紐約的禮德律師事務所轉交給我們。如果發行這些證券的承銷商的律師也轉交了任何證券的有效性 ，則該律師將在與該發行的招股説明書補充文件中被命名 。

專家們

Biophytis S.A. 截至2021年12月 31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩年中每年的合併財務報表，出現在Biophytis S.A. 截至2022年12月31日止年度的20-F 年度報告中，已由獨立註冊公共會計師事務所 公司安永會計師事務所審計，載於其報告中，並由此收錄參考。此類合併財務報表 以引用方式納入此處，依據的是會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

Ernst & Young et Autres的辦公室位於法國巴黎拉德芳斯一號庫爾布瓦92400號賽森廣場1/2。

Biophytis S.A. 截至2022年12月 31日以及截至該年度的合併財務報表已以引用方式納入此處，其依據是獨立的 註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和 審計專家的授權。

畢馬威股份有限公司的辦公室位於法國CS 60055甘貝塔大道2號， 92066 Paris-la-Defense。

在哪裏可以找到 更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的附錄和附表，涵蓋了特此發行的標的證券。 本招股説明書是F-3表格註冊聲明的一部分，總結了我們在招股説明書中提到的合同 和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其附錄和附表，以獲取有關 和此處提供的證券的更多信息。

我們向美國證券交易委員會 提交20-F表的年度報告和其他信息，並向美國證券交易委員會提供6-K表的報告。我們無需披露 美國國內發行人要求提供的某些其他信息。此外，作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供 份委託書的規則的約束，我們的董事、高級管理層和主要股東不受交易法第16條所載的報告和 空頭利潤回收條款的約束。

作為外國私人發行人，我們也不受FD（公平披露）法規的要求 的約束，這些要求通常旨在確保特定投資者羣體在其他投資者之前不瞭解有關發行人的具體信息 。但是，我們仍然受美國證券交易委員會反欺詐和反操縱規則的約束， ，例如規則 10b-5。由於我們作為外國私人發行人所要求的許多披露義務與其他美國國內申報公司要求的披露義務不同，因此我們的股東、潛在股東和普通投資公眾不應期望收到與其他 美國國內申報公司提供的信息相同數量和同時收到的關於我們的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責，這些規章制度確實適用於我們 一家外國私人發行人。

我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開 http://www.sec.gov。您也可以在我們的網站上訪問我們的美國證券交易委員會文件 www.biophtis.com。 我們的網站以及我們網站上包含的信息或可通過本網站訪問的信息不會被視為以引用 納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定 是否購買我們的證券時，您不應依賴我們的網站或任何此類信息。

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們在其中提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件 來向您披露重要信息。你應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

我們根據本招股説明書在終止或完成發行之前向美國證券交易委員會提交或提交的20-F表的所有年度報告及其任何修正案以及 上明確表明該表格以提及方式納入本招股説明書的任何報告（包括 我們在該日期或之後可能向美國證券交易委員會提交或提供的所有此類報告或文件 本招股説明書所包含的註冊聲明首先向美國證券交易委員會提交，在招股説明書生效之前註冊聲明），也將以引用方式納入本招股説明書，並從提交或提供此類報告 和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息 。

就本招股説明書而言，此處以引用 形式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本 招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

所有以引用方式納入的文件都可以在美國證券交易委員會維護的網站上找到 http://www.sec.gov。此外， 本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外， 將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，根據該人的書面 或口頭要求：Biophytis S.A.，Sorbonne University-BC 9，Bátiment A 4ème etage，4 place Jussieu 75005 法國巴黎，收件人：首席執行官。

50,500,000 股普通股代表 50.5 萬股美國存托股份

預先注資的認股權證，用於購買最多82,833,400股普通股

由 828,334 股美國存托股份 股票代表

828,334 股美國存托股代表多達 82,833,400 股普通股

預先注資的認股權證的基礎

招股説明書補充文件

2023年7月18日

H.C. Wainwright & Co.