根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-249981

招股説明書補充文件第 18 號

（至日期為 2020 年 12 月 9 日的招股説明書）

Fisker Inc.

最多133,785,596股A類普通股

行使認股權證後最多可發行27,760,000股A類普通股

高達 9360,000 份認股權證

本招股説明書補充文件 補充了2020年12月9日的招股説明書（招股説明書），招股説明書是我們在S-1表格（編號333-249981）上的註冊聲明的一部分。提交這份 招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息，這些信息載於我們於2021年11月15日向美國證券交易委員會 委員會提交的10-Q表季度報告。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

招股説明書 和本招股説明書補充文件涉及我們總共發行多達27,760,000股A類普通股，每股面值0.00001美元（A類普通股），其中包括 (i) 在行使最初以私募方式發行的9,36萬股認股權證（私募認股權證）時可發行的A類普通股 Spartan 能源收購公司（Spartan）的首次公開募股（定義見招股説明書），行使價為A類股每股11.50美元普通股，以及 (ii) 在行使最初在斯巴達首次公開募股中發行的18,400,000份認股權證（ 公開認股權證以及私募認股權證）時可發行的多達18,400,000股A類普通股，行使價為每股A類普通股11.50美元。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及 招股説明書中提到的出售證券持有人（賣出證券持有人）不時要約和出售多達133,785,596股A類普通股，包括 (i) 根據業務合併協議（定義見 招股説明書）發行的28,356,906股A類普通股（定義見合併對價）招股説明書），(ii) 13,358,824 股轉換股（定義見招股説明書），(iii) 可能是 9,360,000 股 A 類普通股在行使私募認股權證時發行，(iv) 13,235,412股高管股份（定義見招股説明書），(v) 最多19,474,454股A類普通股，這些認股權證最初是在與簽訂合作協議有關的 私募中向麥格納國際公司發行的19,474,454份認股權證，行使價為每股0.01美元普通股（麥格納認股權證）和（vi）5000萬股PIPE股票（定義見招股説明書）。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為FSR。2021年11月15日， 我們的A類普通股的收盤價為21.59美元。我們的公開認股權證以前在紐約證券交易所上市，代碼為FSR WS。2021年4月19日，我們贖回了所有未償還的公共認股權證，紐約證券交易所提交了有關公共認股權證的25-NSE表格；公共認股權證的正式退市於十天后生效。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用 。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果 招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

參見標題為 的部分風險因素從招股説明書的第8頁開始，閲讀在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年11月16日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至2021年9月30日的季度期間

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 到 的過渡期內

委員會文件編號：001-39160

FISKER INC.

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

特拉華		82-3100340
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克蘭斯大道 1888 號 90266

（主要行政辦公室地址）

(833) 434-7537

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值為每股0.00001美元		FSR		紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。對不是 ☐

用複選標記表明 在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短時間 ）中，註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。對不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易所 法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

截至2021年11月11日，註冊人已發行163,840,984股A類普通股和132,354,128股B類普通股，面值為每股0.00001美元。

目錄

第 I 部分財務信息			5
第 1 項。財務報表。			5
物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。			28
第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露。			43
第 4 項。控制和程序			44
第二部分其他信息			45
第 1 項。法律訴訟。			45
第 1A 項。風險因素。			45
第 2 項未註冊的股權證券銷售和 收益的使用。			47
第 3 項。優先證券違約。			47
第 4 項。礦山安全披露			47
第 5 項。其他信息。			47
第 6 項。展品。			48
簽名			49

2

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份10-Q表季度報告（本報告）包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述 ，這些陳述是前瞻性的， 本身不是歷史事實。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來財務業績、業務戰略、擴張計劃、未來經營業績、估計收入、虧損、 預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。這些前瞻性陳述基於我們的管理層當前的預期、估計、預測和信念，以及有關未來 事件的許多假設，不能保證業績。此類陳述與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實可以識別。在本報告中使用諸如預測、相信、 繼續、可能、估計、期望、打算、可能、可能、可能、可能、潛力、預測、預測、 尋找、應該、會及其變體等詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是 前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們以盈利的方式增長和管理增長的能力；

•

我們能夠與原始設備製造商或一級供應商簽訂具有約束力的合同，以執行我們的商業計劃；

•

我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃產品和服務的接受程度；

•

我們的擴張計劃和機會；

•

我們對未來支出的預期；

•

我們未來籌集資金的能力；

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•

我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響；

•

我們維持A類普通股在紐約證券交易所上市的能力，面值為每股0.00001美元 （A類普通股）；

•

適用法律或法規的變化；

•

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

•

COVID-19 可能對 我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響；以及

•

本報告中描述的其他因素，包括標題為風險 因素根據我們最近於2021年5月17日向美國證券交易委員會（SEC） 提交的截至2020年12月31日的10-K/A表年度報告的第1A項，並補充了向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們業務的未來發展會達到我們的預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的 ）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 標題一節中描述的那些因素風險因素根據我們於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K/A表年度報告的第一部分第1A項。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有 此類風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性 得以實現，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。

我們在本報告中發表的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除了 聯邦證券法律和美國證券交易委員會規章制度所要求的範圍外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生的義務。鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述所暗示的事件或結果確實會發生，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。

網站和社交媒體披露

我們使用我們的網站（www.fiskerinc.com）和各種社交媒體渠道向客户、投資者和公眾披露有關公司及其 產品的信息（例如，Twitter、Facebook、Instagram、YouTube、TikTok 和 LinkedIn 上的 @fiskerinc、@fiskerofficial、#fiskerinc、#henrikfisker 和 #fisker）。在社交媒體渠道上發佈的信息 未以引用方式納入本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中。我們通過這些渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注 我們的媒體外，還應關注這些渠道

3

新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡廣播。此外，通過訪問 我們網站 www.investors.fiskerinc.com 的 “投資者電子郵件提醒” 部分，註冊電子郵件地址時，您可能會自動收到電子郵件提醒和其他有關公司的信息。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會的文件、公開電話會議和網絡廣播外，還應關注這些渠道。此外，當您訪問我們 網站 www.investors.fiskerinc.com 的 “投資者電子郵件提醒” 部分註冊電子郵件地址時，您可能會自動收到電子郵件提醒和其他有關公司的信息。

附加信息

除非上下文另有説明，否則本報告中提及的公司、Fisker、我們、 我們、我們的和類似術語是指Fisker Inc.（f/k/a Spartan Energy Acquise Corp.）及其合併子公司（包括Fisker Group Inc.或Legacy Fisker）。對Spartan的提法是指我們在業務合併完成之前的 前身公司（定義見下文）。

4

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

簡明合併資產負債表

Fisker Inc. 及其子公司

簡明合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

		截至9月30日2021				截至十二月三十一日2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	1,400,411			$	991,158
預付費用和其他流動資產			22,856				9,872
流動資產總額			1,423,267				1,001,030
非流動資產：
財產和設備，淨額			18,558				945
無形資產			200,089				58,041
使用權 資產，淨值			19,178				2,548
其他非流動資產			1,352				1,329
非流動資產總額			239,177				62,863
總資產		$	1,662,444			$	1,063,893
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款		$	13,142			$	5,159
應計費用			60,198				7,408
租賃負債			4,023				655
流動負債總額			77,363				13,222
非流動負債：
客户存款			5,085				3,527
認股權證責任			—				138,102
租賃負債			15,831				1,912
可轉換優先票據			659,129				—
非流動負債總額			680,045				143,541
負債總額			757,408				156,763
承付款和意外開支（附註13）
股東權益：
優先股，面值0.00001美元；授權1500萬股；截至2021年9月30日和2020年12月31日，未發行股票， 已發行股票			—				—
A類普通股，面值0.00001美元；授權7.5億股；截至2021年9月30日和2020年12月31日，已發行和流通的股票分別為163,816,328股和 144,912,362股			2				1
B類普通股，面值0.00001美元；授權1.5億股；截至2021年9月30日和2020年12月31日，已發行和流通132,354,128股			1				1
額外的實收資本			1,385,846				1,055,128
累計赤字			(480,813	)			(147,904	)
認股權證行使應收賬款			—				(96	)
股東權益總額			905,036				907,130
負債總額和股東權益		$	1,662,444			$	1,063,893

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

Fisker Inc. 及其子公司

簡明合併運營報表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月零九個月

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

		截至9月30日的三個月								截至9月30日的九個月
		2021				2020				2021				2020
收入		$	15				—			$	65				—
銷售商品的成本			16				—				47				—
毛利率			(1	)			—				18				—
運營成本和支出：
一般和行政			10,273			$	6,521				24,012				8,056
研究和開發			99,291				3,402				171,807				3,963
運營成本和支出總額			109,564				9,923				195,819				12,019
運營損失			(109,565	)			(9,923	)			(195,801	)			(12,019	)
其他收入（支出）：
其他收入（支出）			(84	)			6				(98	)			15
利息收入			155				8				415				13
利息支出			(2,147	)			(765	)			(2,147	)			(1,326	)
衍生品公允價值的變化			—				(29,149	)			(138,436	)			(29,409	)
外幣收益（虧損）			1,797				159				3,158				122
其他收入總額（支出）			(279	)			(29,741	)			(137,108	)			(30,585	)
淨虧損		$	(109,844	)		$	(39,664	)			(332,909	)			(42,604	)
每股普通股淨虧損
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損——基本和 攤薄		$	(0.37	)		$	(0.38	)		$	(1.15	)		$	(0.40	)
加權平均已發行股數
已發行A類和B類普通股的加權平均值——基本和 攤薄			296,133,530				105,549,787				290,445,265				105,476,293

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

Fisker Inc. 及其子公司

臨時權益和股東權益（赤字）簡明合併報表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

A 系列可轉換首選

B 系列可轉換首選

創始人可轉換首選

A 級普通股

B 級普通股

額外付費資本

應收款對於搜查令練習

累積的赤字

股東赤字

股份

金額

股份

金額

股份

金額

股份

金額

股份

金額

截至2021年6月30日的餘額

—

$

—

—

$

—

—

$

—

163,711,901

$

2

132,354,128

$

1

$

1,481,556

$

—

$

(370,969

)

$

1,110,590

基於股票的薪酬

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,043

—

—

1,043

行使股票期權和發行限制性股票單位獎勵，扣除法定預扣税

—

—

—

—

—

—

104,427

—

—

—

35

—

—

35

購買上限看漲期權

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(96,788

)

—

(96,788

)

淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(109,844

)

(109,844

)

截至2021年9月30日的餘額

—

$

—

—

$

—

—

$

—

163,816,328

$

2

132,354,128

$

1

$

1,385,846

$

—

$

(480,813

)

$

905,036

7

A 系列可轉換首選

B 系列可轉換首選

創始人可轉換首選

A 級普通股

B 級普通股

額外付費資本

應收款對於搜查令練習

累積的赤字

股東赤字

股份

金額

股份

金額

股份

金額

股份

金額

股份

金額

截至2020年12月31日的餘額

—

$

—

—

$

—

—

$

—

144,912,362

$

1

132,354,128

$

1

$

1,055,128

$

(96

)

$

(147,904

)

$

907,130

基於股票的薪酬

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

4,078

—

—

4,078

行使股票期權和發行限制性股票單位獎勵，扣除法定預扣税

—

—

—

—

—

—

1,095,446

—

—

—

(53

)

—

—

(53

)

行使認股權證

27,751,587

1

—

—

365,463

458

—

365,922

行使認股權證後交出的股份

—

—

—

—

—

—

(9,943,067

)

—

—

—

—

(384

)

—

(384

)

購買上限看漲期權

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(96,788

)

—

—

(96,788

)

股票發行成本和贖回付款

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(22

)

22

—

—

授予麥格納認股權證

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

58,040

—

—

58,040

收取的逮捕令執行應收賬款

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(332,909

)

(332,909

)

截至2021年9月30日的餘額

—

$

—

—

$

—

—

$

—

163,816,328

$

2

132,354,128

$

1

$

1,385,846

$

—

$

(480,813

)

$

905,036

		A 系列可轉換首選								B 系列可轉換首選								創始人可轉換首選								A 級普通股								B 級普通股								額外付費資本				應收款對於搜查令練習				累積的赤字				股東赤字
		股份				金額				股份				金額				股份				金額				股份				金額				股份				金額
截至2020年6月30日的餘額			16,983,241			$	4,634				3,765,685			$	6,386				27,162,191			$	—				266,015			$	—				105,191,937			$	1			$	849			$	—			$	(20,840	)		$	(19,990	)
基於股票的薪酬			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				264				—				—				264
行使股票期權			—				—				—				—				—				—				91,832				—				—				—				60				—				—				60
淨虧損			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				(39,664	)			(39,664	)
截至2020年9月30日的餘額			16,983,241			$	4,634				3,765,685			$	6,386				27,162,191			$	—				357,847			$	—				105,191,937			$	1			$	1,173			$	—			$	(60,504	)		$	(59,330	)

8

		A 系列可轉換首選								B 系列可轉換首選								創始人可轉換首選								A 級普通股								B 級普通股								額外付費資本				應收款對於搜查令練習				累積的赤字				股東赤字
		股份				金額				股份				金額				股份				金額				股份				金額				股份				金額
截至2019年12月31日的餘額			16,983,241			$	4,634				3,765,685			$	6,386				27,162,191			$	—				210,863			$	—				105,191,937			$	1			$	756			$	—			$	(17,900	)		$	(17,143	)
基於股票的薪酬			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				334				—				—				334
行使股票期權			—				—				—				—				—				—				146,984				—				—				—				83				—				—				83
淨虧損			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				(42,604	)			(42,604	)
截至2020年9月30日的餘額			16,983,241			$	4,634				3,765,685			$	6,386				27,162,191			$	—				357,847			$	—				105,191,937			$	1			$	1,173			$	—			$	(60,504	)		$	(59,330	)

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

9

Fisker Inc. 及其子公司

簡明合併現金流量表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

		九- 截至9月30日的月份
		2021				2020
來自經營活動的現金流：
淨虧損		$	(332,909	)		$	(42,604	)
淨虧損與經營活動中使用的淨現金的對賬：
基於股票的薪酬			4,078				334
折舊			397				26
的攤銷使用權資產			1,683				101
債務發行成本的增加			153				1,091
衍生負債公允價值的變化			138,436				29,409
重新歸類向可轉換證券安排人支付的支出			—				3,500
外幣交易的未實現虧損			(1,693	)			12
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他資產			(12,945	)			(745	)
應付賬款和應計費用			41,891				(952	)
客户存款			1,558				1,994
經營租賃負債的變化			(1,026	)			(107	)
經營活動提供的（用於）淨現金			(160,377	)			(7,941	)
來自投資活動的現金流：
購買不動產、設備和無形資產			(81,828	)			(224	)
用於投資活動的淨現金			(81,828	)			(224	)
來自融資活動的現金流：
發行過渡票據的收益			—				5,371
發行可轉換票據的收益			667,500				46,500
償還債務發行成本			(8,523	)			—
上限看漲期權的付款			(96,788	)			—
延期發行成本的支付			—				(671	)
行使認股權證的收益			89,023				—
贖回未行使的認股權證的款項			(22	)			—
向税務機關支付法定預扣税款			(4,891	)			—
行使股票期權的收益			5,159				83
融資活動提供的淨現金			651,458				51,283
現金和現金等價物的淨增加（減少）			409,253				43,118
期初的現金和現金等價物			991,158				1,858
期末的現金和現金等價物		$	1,400,411			$	44,976
現金流信息的補充披露
支付利息的現金		$	—			$	—
為所得税支付的現金		$	—			$	—

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

10

Fisker Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

1.公司概述

Fisker Inc.（Fisker或公司）最初於2017年10月13日在特拉華州註冊成立，是一家名為Spartan Energy Acquisition Corp.（Spartan）的特殊目的收購公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、資本重組、重組或 類似的業務合併。斯巴達於2018年8月完成了首次公開募股。2020年10月29日，斯巴達的全資子公司與特拉華州的一家公司（Legacy Fisker）Fisker Holdings Inc.（f/k/a Fisker Inc.）合併，菲斯克控股公司作為斯巴達（業務合併）的全資子公司在合併後倖存下來。在業務合併方面，Spartan 更名為 Fisker Inc.

Legacy Fisker 於 2016 年 9 月 21 日在特拉華州註冊成立。在成立時， 公司與公司的創始人簽訂了股票購買協議，根據該協議，創始人貢獻了Platinum IPR LLC的某些知識產權（主要是商標）和權益。Platinum IPR LLC是一家由 公司創始人全資擁有的實體，該公司持有在全球多個司法管轄區註冊的Fisker商標。創始人轉讓其在Platinum IPR LLC的權益和商標的轉讓被視為共同控制下的實體之間的 資產轉讓。轉讓資產的賬面金額是根據先前的賬面價值記錄的，該賬面價值是微不足道的。

該公司的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為FSR。 公司的認股權證此前曾在紐約證券交易所交易，代碼為FSR WS，2021年4月19日，紐約證券交易所提交了關於 認股權證的25-NSE表格；認股權證的正式退市於十天后生效（欲瞭解更多信息，請參閲附註8）。

2. 重要會計政策摘要

演示基礎

公司的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂法（ASC）確定的美利堅合眾國（GAAP）普遍接受的會計原則 編制的，並符合美國證券交易委員會 委員會（SEC）的規定。

未經審計的中期財務報表

截至2021年9月30日的簡明合併資產負債表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和簡明的 合併臨時權益和股東權益（赤字）變動表，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日和2020年9月30日的九個月 的簡明合併現金流量表以及隨附附註中披露的其他信息，均未經審計。截至2020年12月31日的合併資產負債表源自截至該日的經審計的合併財務報表 。中期簡明合併財務報表和隨附附註應與2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K/A表年度報告中包含的年度合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

綜合虧損不單獨列報，因為這些金額等於截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損。

中期簡明合併財務報表和隨附附註 是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，它們反映了公允列報 期間經營業績所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。任何中期的簡明合併財務報表不一定代表全年或任何其他未來年度或中期的預期業績。

11

反向資本重組

出於會計目的，業務合併被視為反向資本重組，Spartan被視為被收購的公司。此次業務合併相當於Legacy Fisker為Spartan的淨資產發行股票，同時進行資本重組。因此，這些 合併財務報表中顯示的所有歷史財務信息均代表Legacy Fisker及其全資子公司的賬目，就好像Legacy Fisker是公司的前身一樣。在業務 合併之前，股票和每股普通股的淨虧損已調整為反映業務合併中確定的匯率的股份。

持續經營、流動性和資本 資源

公司評估了總體上是否存在任何條件和事件，這些條件和事件使人們對其自提交本報告之日起的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。自成立以來，公司累計蒙受了約4.81億美元的鉅額虧損。截至2021年9月30日，公司擁有約14億美元的現金及現金等價物。該公司預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損。業務合併、發行可轉換 優先票據以及行使的公開發行認股權證和期權所得的收益為公司提供了流動性和資本資源，至少在發行後的未來12個月內為其運營費用和資本支出需求提供資金。

供應商風險

該公司在本季度繼續提名供應商，加快了車輛批量生產零部件的工程、開發、測試、模具和生產。自 2021 年 9 月 30 日起，這些供應商合同 不代表無條件的採購義務 要麼接受要麼付款或規定的最低數量規定.

估算值的使用

根據公認會計原則編制 簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響簡明合併財務報表和隨附的 附註中報告的資產和負債金額。公司這些估計基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設，其結果構成了對資產賬面金額做出判斷的基礎 和負債的賬面金額，而這些資產和負債從其他來源不容易看出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

公允價值測量

公司遵循ASC 820中的會計指導， 公允價值測量，因為其定期以公允價值計量的金融 資產和負債的公允價值計量。公允價值定義為退出價格，表示在衡量日，市場 參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。

會計指導要求將公允價值計量標準分為以下三類之一進行分類和披露：

第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第 2 級：在 市場上可以直接或間接觀察到的類似資產或負債的 1 級價格以外的可觀察輸入。

第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些金融工具的價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的 ，以及確定公允價值需要大量判斷或估計的工具。

公允價值層次結構還要求實體在 衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

12

所得税

所得税根據ASC 740進行記錄， 所得税（ASC 740），它使用 資產和負債方法規定遞延所得税。公司確認遞延所得税資產和負債，以應對簡明合併財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。遞延所得税 資產和負債是根據合併財務報表與資產和負債税基之間的差額確定的，使用預計差異將逆轉的當年已頒佈的税率。 如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。

有些交易發生在正常業務過程中，最終的税收決定尚不確定。截至 2021年9月30日，先前確定的截至2020年12月31日止年度的不確定税收狀況的性質或金額均未發生重大變化。

該公司的所得税準備金包括根據頒佈的税率對美國聯邦和州所得税的估算，根據允許的抵免額、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整 。公司根據其美國和州淨遞延所得税資產的全部價值維持估值補貼 ，因為公司認為，截至2021年9月30日，税收資產的可收回可能性不大。

債務發行成本

直接和增量成本，包括向公司可轉換票據的初始購買者支付的金額，直接歸因於獲得債務融資的努力，即債務發行成本。債務發行後，賬面價值是減去任何債務發行成本的債務本金。債務發行成本歸因於利息支出，並使用有效利率法在預期債務期限內增加 。

衍生責任

公司將其公共和私人認股權證記為衍生負債，最初按其公允價值計量，並在每個報告期末的 簡明合併運營報表中重新計量。行使認股權證時，相應的衍生負債將按向認股權證持有人發行的 A類普通股的標的公允價值減去根據認股權證協議支付的任何現金。無論是現金還是無現金行使，取消確認的衍生品負債都會導致 的額外已付資本增加，等於標的A類普通股的公允價值與其面值之間的差額。根據管理無現金轉換的認股權證協議中的合同條款，無現金行使權證持有人交出等於規定的認股權證行使價格 的A類普通股。

股權獎勵

期權或股票獎勵的授予日期是在受贈方對 期權或獎勵的關鍵條款和條件達成共識、授予授予授權，包括所有必要的批准，除非批准本質上是一種形式或敷衍了事，並且受贈方開始受益於 公司A類普通股價格的潛在變動或受到不利影響。獎勵或期權在所有批准要求完成之日獲得授權（例如，薪酬委員會採取行動批准獎勵以及向員工個人發行的期權、限制性股票或 其他權益工具的數量）。

租賃

公司租賃負債的當期部分基於資產負債表日期後十二個月內到期的租賃付款。當付款所依賴的意外開支得到解決時，可變的 租賃付款將包含在租賃付款中。

每股普通股淨虧損

每股普通股的基本淨虧損是使用兩類方法計算的，在這種方法下， 收益分配給普通股和參與證券。未分配的淨虧損完全分配給普通股股東，因為參與證券沒有分擔損失的合同義務。每股基本淨虧損 的計算方法是將歸屬於普通股的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損 除以該期間普通股的加權平均數，如果是稀釋性的，則是潛在的已發行普通股。潛在的普通股包括股票薪酬獎勵和購買普通股的認股權證（使用國庫 股票方法）。

13

最近通過的會計公告

2019 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2019-12， 所得税（主題 740）：簡化 所得税會計, 其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面.亞利桑那州立大學第2019-12號刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況， 還澄清和修訂了現有指導方針，以改善一致性應用。本指南對財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。這份 指引在2021年通過後，對公司的簡明合併財務報表沒有影響。

2020 年 9 月， FASB 發佈了 ASU 2020-06， 帶有轉換和其他期權的債務（副標題 470-20）以及實體自有股權中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）。該亞利桑那州立大學簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合約。 ASU 取消了當前要求將有益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與 實體自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。亞利桑那州立大學還對與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算的可轉換債務和獨立工具進行了額外披露。亞利桑那州立大學修改了攤薄後的每股收益指引， 包括要求對所有可轉換工具使用if轉換方法，以及更新可以現金或股票結算的工具。我們很早就採用了亞利桑那州立大學2020-06，自2021年1月1日起生效，採用了修改後的回顧方法。由於截至2021年1月1日，公司在亞利桑那州立大學2020-06年度範圍內沒有任何金融工具，因此提前採用對公司的簡明合併財務報表沒有影響。

最近 發佈了會計公告

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失。本指南引入了一種新的模型，用於根據對當前預期 信用損失的估計，確認金融工具的信用損失。該亞利桑那州立大學還提供了有關減值的最新指南 可供出售債務證券，幷包括額外的披露要求。 該指南對非上市公司和符合美國證券交易委員會定義的小型申報公司定義的公共企業實體有效，其期限為2022年12月15日之後開始的臨時和 年度。公司目前正在評估該準則對其簡明合併財務報表的影響。

14

3。業務合併和資本重組

2020年10月29日，根據Legacy Fisker和Spartan之間的 業務合併協議（合併協議），公司完成了與Legacy Fisker的業務合併（收盤）。根據ASC 805，出於財務會計和報告目的，Legacy Fisker被視為會計收購方，公司 被視為會計收購方，業務合併被視為反向資本重組。因此，此次業務合併被視為等同於Legacy Fisker為Spartan的淨資產發行股票， ，同時進行資本重組。Spartan的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產，並在收盤之日與Legacy Fiskers財務報表合併。在業務合併之前，公司普通股持有人可獲得的 股和每股淨收益（虧損）已調整為反映合併協議中確定的交換比率的股份。

在業務合併方面，斯巴達與某些投資者（PIPE 投資者）簽訂了認購協議，根據該協議，它以每股10.00美元的價格發行了5000萬股A類普通股（PIPE股票），總收購價為5億美元（PIPE Financinancing）， 在業務合併完成時同時收盤。

業務合併和 PIPE 融資收益的總對價約為18億美元，其中包括179,192,713股普通股，每股價值10.00美元。普通股對價包括 (1) 46,838,585股Legacy Fisker A類普通股 ，包括Legacy Fisker既得股權獎勵中可發行的股票以及Bridge票據和可轉換股權證券發行的股票，以及 (2) 132,354,128股Legacy Fisker B類普通股。

資本重組後票據和優先股的轉換

2016年9月Legacy Fisker成立後，由公司首席執行官、 創始人、公司首席財務官兼首席運營官兼創始人控制的HF Holdco LLC以需求單的形式向公司預付了25萬美元。2020年5月，為了滿足HF Holdco LLC的預付款，公司發行了一張 過橋票據，應付給HF Holdco LLC，本金為25萬美元，在業務合併完成後可轉換為A類普通股，截至2020年12月31日不再未償還。

2019年7月至2020年9月，公司與投資者簽訂了過渡票據協議。過橋票據的某些持有人獲得了 簽發的期權協議，該協議賦予持有人在生產後的前12個月內獲得基本型號的Fisker Ocean SUV的不具約束力的權利，但須遵守某些條款和條件。從這些持有人那裏獲得的收益 按相對公允價值分配給過渡票據和期權協議，從而使過渡票據獲得了初始折扣。

自動交換功能是主要的結算功能，過渡票據中的控制權變更功能嵌入了 或有看跌期權，這些期權共同需要與債務託管人分開，按公允價值計量，收益中確認的公允價值變化（見附註4）。在嵌入式衍生品分叉後，使用有效利率法，過橋票據的初始持有 價值在過橋票據的合同期限內增加到其規定的本金價值。從過渡票據發行之日起至2020年3月31日，公司確認了約20萬美元的債務折扣，在簡明合併運營報表中歸類為利息支出。在業務合併結束時 轉換應付的過橋票據後，嵌入式衍生品被淘汰。

2020年6月，公司與 公司未償還的過橋票據持有人簽訂了票據協議修正案，規定對下一次股權融資的定義進行修訂，這樣，如果在還款之前進行特殊目的收購公司（SPAC）交易，則在該SPAC交易前夕進行未償還的本金和任何應計的應計票據

15

但是，過橋票據下的未付利息將自動轉換為公司A類普通股 股的股份（或根據公司的選擇，直接轉換為支付給與此類SPAC交易相關的A類普通股持有人的收益），每股價格為該SPAC交易中支付的A類 普通股每股價格的75％。收盤後，過渡票據觸發了業務合併的轉換功能，導致這些過橋票據的1,000萬美元未償還本金按指定價格轉換。由於與業務合併有關的轉換，票據持有人獲得了公司A類普通股1,361,268股。

收盤前，Fisker已發行面值為0.00001美元的A系列、B輪和Founders Convertible 優先股。 A系列和B系列優先股可根據特定的轉換價格轉換為Legacy Fisker的A類普通股，計算方法是將調整後的 優先股當時的原始發行價格除以證書交出轉換之日有效的轉換價格。歸類為權益的Founders優先股可轉換為B類普通股，計算方法是 將調整後的該優先股的0.10美元除以證書交出轉換之日有效的轉換價格。收盤後，已發行優先股以2.7162的匯率轉換為公司的 普通股，這是業務合併協議中確定的交換比率。業務合併後，Founders Convertive、A系列（合併前）和 B系列（合併前）分別轉換為27,162,191股A類普通股、16,983,241股A類普通股和3,765,685股A類普通股。

4。公允價值測量

公司經常接受公允價值計量的金融資產和負債以及用於此類衡量的投入水平如下（以千計）：

		截至2021年9月30日衡量的公允價值：
		第 1 級				第 2 級				第 3 級				總計
資產包含在：
包含在現金和現金等價物中的貨幣市場基金		$	1,394,181			$	—			$	—			$	1,394,181
公允價值總額		$	1,394,181			$	—			$	—			$	1,394,181

		截至2020年12月31日計量的公允價值：
		第 1 級				第 2 級				第 3 級				總計
資產包含在：
包含在現金和現金等價物中的貨幣市場基金		$	987,728			$	—			$	—			$	987,728
公允價值總額		$	987,728			$	—			$	—			$	987,728
負債包括：
認股權證責任		$	90,487			$	—			$	47,615			$	138,102
公允價值總額		$	90,487			$	—			$	47,615			$	138,102

公司貨幣市場基金的公允價值是使用活躍 市場中相同資產的報價確定的。

16

由於這些工具的到期日短，簡明合併資產負債表中包含的當前 資產的賬面金額接近公允價值。

我們在合併資產負債表上按面值 減去未攤銷的債務發行成本持有可轉換優先票據，該公允價值僅用於披露目的。截至2021年9月30日，2026年票據的公允價值為6.491億美元。歸類為二級金融工具的可轉換票據的估計公允價值 是根據 中可轉換票據的估計或實際出價確定的非處方藥該期間最後一個工作日的市場。

公司對其私人和公共認股權證的衍生負債定期按公允價值計量。私人 認股權證的公允價值是根據市場上無法觀察到的重要投入確定的，這使其被歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準。私募認股權證的估值使用假設和 估值，公司認為在進行相同估值時將由市場參與者做出。隨着獲得影響 假設和估計值的其他數據，公司會持續評估這些假設和估計。公司使用期權定價模擬來估算其私募認股權證的公允價值，所有這些認股權證均於2021年3月行使。公共認股權證的公允價值是根據其公開交易價格 （Level 1）確定的。在截至2021年6月30日的三個月中，公司完成了對所有未償還的公開發行認股權證的贖回（參見附註8）。與更新 假設和估計值相關的衍生負債公允價值變動在簡明合併運營報表中確認為營業外支出。在截至2021年9月30日的九個月中，衍生負債公允價值 的變化是由於標的A類普通股的公允價值的變化及其在2021年3月行使時的相關波動性。

截至2021年9月30日的九個月中，3級變動的對賬情況如下：

截至2020年12月31日的餘額		$	47,615
公允價值的變化			63,526
無現金行使認股權證			(111,141	)
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額		$	—

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5。無形資產

公司擁有以下無形資產（以千計）：

		截至2021年9月30日
		攤銷時期				格羅斯攜帶金額				累積的攤銷				網
資本化成本-製造業			8 年			$	200,089			$	—			$	200,089
						$	200,089			$	—			$	200,089

		截至2020年12月31日
		攤銷時期				格羅斯攜帶金額				累積的攤銷				網
資本化成本-製造業			8 年			$	58,041			$	—			$	58,041
						$	58,041			$	—			$	58,041

截至2020年12月31日的財年，該公司沒有攤銷與麥格納 International, Inc.（Magna）歸屬和可行使的認股權證相關的資本化成本，因為預計將於2022年Fisker Ocean開始生產，攤銷將以直線方式開始。公司預計 將在八年內攤銷無形資產，但將繼續評估估計壽命的合理性。有關向麥格納發行認股權證時成本資本化的更多信息，請參閲附註8。此外， 公司將與2021年Fisker Ocean的製造和零件生產相關的某些成本資本化，包括第三季度資本化和應計的1,970萬美元，這筆資金將從Fisker Ocean開始生產的八年開始按直線攤銷 。

6。財產和設備，淨額

財產和設備，淨額，包括以下各項（以千計）：

		9月30日2021				十二月三十一日2020
機械和設備		$	1,094			$	130
傢俱和固定裝置			189				67
IT 硬件和軟件			2,516				820
租賃權改進			20				26
在建工程			15,233				—
財產和設備總額			19,052				1,043
減去：累計折舊和攤銷			(494	)			(98	)
財產和設備，淨額			18,558			$	945

截至2021年9月30日，應付賬款包括收購的90萬美元的財產和設備， 不包括在截至2021年9月30日的九個月簡明合併現金流量表中報告的用於投資活動的淨現金中。

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7。客户存款

客户存款包括以下內容（以千計）：

		9月30日2021				十二月三十一日2020
客户預訂押金		$	4,331			$	2,773
客户 SUV 選項			754				754
客户存款總額		$	5,085			$	3,527

8。認股證

公開認股權證和私募認股權證

收盤時，斯巴達在業務合併之前發行了1840萬份公開認股權證和936萬份私人認股權證，用於購買 公司普通股。每份整份認股權證使註冊持有人有權在收盤30天后以每股11.50美元的價格購買公司A類普通股的整整一股股份，但須按下文所述進行調整，前提是公司根據《證券法》有有效的註冊聲明，涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股股份，並且與之相關的當前招股説明書可供查閲，此類股票已註冊，根據證券法或藍天法，有資格或免於登記持有人的居住國。根據認股權證協議， 認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。認股權證將在業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。私募認股權證與認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要等到初始業務合併完成後30天 才能轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要私募認股權證由發起人或 其任何允許的受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與認股權證相同的 基礎上行使。

2021年3月19日，公司宣佈將贖回其所有未償還的認股權證（ 公開認股權證），以購買公司作為認股權證代理人（認股權證代理人）根據2018年8月9日的認股權證協議（認股權證 協議）發行的公司A類普通股，面值為每股0.00001美元（普通股），作為公司首次公開募股（IPO）中出售的單位的一部分， 每人贖回價為0.01美元認股權證（贖回價格），截至紐約時間2021年4月22日下午 5:00（贖回日）仍未償還。私募認股權證 不受本次贖回的約束。此外，根據認股權證協議，公司董事會選擇要求在贖回通知交付後，所有公共認股權證只能在 無現金的基礎上行使。因此，持有人不能行使公共認股權證和獲得普通股以換取每份認股權證行使價11.50美元的現金支付。取而代之的是，行使公共認股權證的持有人通過交出0.5046股普通股，被視為支付每份認股權證行使價11.50美元的每份認股權證 。因此，通過無現金行使公共 認股權證，行使權證的持有人在交出行使的每份公開認股權證中將獲得0.4954的普通股。對於截至贖回日未行使的225,906份公開發行認股權證，公司在2021年第二季度支付了2,259美元贖回了 未行使的認股權證。截至2021年9月30日，沒有未償還的公共認股權證。

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2021年3月，最初根據認股權證協議在首次公開募股的同時以私募方式發行的9,36萬份購買普通股的認股權證由該公司的前發起人以無現金方式行使，購買了4,907,329股普通股（4,452,671股普通股 交出），不再流通。

自2021年1月1日以來，在宣佈贖回公開認股權證之前，公司已通過行使7,733,400份公開認股權證 獲得了8900萬美元的現金收益。

截至2021年9月30日的九個月中，公開和私募認股權證 行使活動以及發行或交出的標的普通股為：

		公開認股權證				私人認股權證				總計
2020年12月31日			18,391,587				9,360,000				27,751,587
為現金行使而發行的股票			(7,733,400	)							(7,733,400	)
為無現金活動而發行的股票			(5,167,791	)			(4,907,329	)			(10,075,120	)
股票在無現金行使後交出			(5,264,490	)			(4,452,671	)			(9,717,161	)
公司以現金贖回股份			(225,906	)							(225,906	)
2021年9月30日			—				—				—

截至2021年9月30日的九個月中，公共和私人認股權證的無現金行使分別使額外的 實收資本增加了2.77億美元。

麥格納 認股權證

2020年10月29日，公司向麥格納發放了多達19,474,454份認股權證，每份認股權證的行使價為0.01美元，用於 收購FiskerA類普通股的標的股份，截至授予之日，Fisker的A類普通股佔Fisker的所有權約6％。行使既得認股權證的權利將於2030年10月29日到期。 認股權證作為發放給非僱員的獎勵，計量時間為2020年10月29日，有三個相互關聯的績效條件，分別評估其成就情況。

當可能達到一個里程碑時，每個里程碑的成本將資本化。向非僱員發放獎勵的成本 在同一時期內確認，其確認方式與公司為商品或服務支付現金的方式相同。2021 年 6 月 12 日，Fisker Inc. 的全資子公司特拉華州公司 Fisker Group Inc. 與 Magna Steyr Fahrzeugtechnik AG & Co. KG 簽訂了詳細的 製造協議，這是根據麥格納子公司奧地利法律成立和存在的有限責任合夥企業，實現了第二個里程碑，實現了第二個里程碑，實現了第二個里程碑，實現了5800萬美元的無形資產非現金增長和其他資產 實收資本在簡明合併資產負債表中。截至 2021年9月30日，麥格納實現了第一個和第二個里程碑，公司資本化成本為1.16億美元，作為代表Fisker, Inc.未來經濟利益的無形資產。截至2021年9月30日，麥格納擁有12,969,986份既得權證和 可行使的認股權證，用於收購Fisker的標的A類普通股。第三個里程碑是開始預批量生產，截至 2021 年 9 月 30 日 不太可能實現。

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9。應計費用

應計費用組成部分彙總如下（以千計）：

		9月30日2021				十二月三十一日2020
應計工資單		$	1,086			$	686
應計的專業費用			134				468
應計其他			2,195				254
應計供應商費用			56,783				—
應計法律費用			—				6,000
應計費用總額		$	60,198			$	7,408

截至 2021 年 9 月 30 日，應計費用包括欠供應商但尚未開具發票的金額，以 換取供應商採購和研發服務。截至 2020 年 12 月 31 日，供應商費用和研發服務已開具發票幷包含在應付賬款中。供應商應計費用的某些估算值是 基於迄今為止產生的成本。

10。可轉換優先票據

2026 年注意事項

2021年8月，根據經修訂的1933年《證券法》第144A條，我們向符合條件的機構買傢俬募發行了2026年9月到期的2.50％可轉換優先票據 本金總額為6.675億美元（2026年票據）。2026年票據已被指定為綠色債券，其收益將根據公司的綠色債券框架進行分配。2026年票據包括6.25億美元的首次配售和超額配股權 ，該期權為2026年票據的初始購買者提供了額外購買2026年票據本金總額為1億美元的選擇權，其中4,250萬美元已行使。2026年票據是根據2021年8月17日的 契約發行的。發行2026年票據的淨收益為5.622億美元，扣除債務發行成本和用於購買上限看漲交易（2026年上限看漲期權交易）的現金 ，如下所述。債務發行成本攤銷為利息支出。

2026年票據是無抵押債務，其固定利息為每年2.50％，從2022年3月15日開始，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。2026年票據將於2026年9月15日到期，除非在該日期之前根據其條款進行回購、贖回或 轉換。根據我們的選擇，2026年票據可轉換為現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合，初始 轉換率為每1,000美元2026年票據本金50.7743股A類普通股，相當於我們A類普通股的初始轉換價格約為19.70美元。如管理2026年票據的契約所述，轉換率 視某些事件的慣例調整而定。如果我們上次報告的A類普通股出售 價格至少為當時有效轉換價格的130％，贖回價格等於待贖回的2026年票據本金的100％，則我們可以選擇在2024年9月20日當天或之後贖回2026年票據的全部或任何部分兑現現金，再加上贖回的應計和未付利息 日期。

僅在以下情況下，2026年票據的持有人才能在2026年6月15日之前以 期權將其2026年票據的全部或部分轉換為本金1,000美元的倍數：

•

在截至2021年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度（僅在該日曆季度內 ），如果A類普通股在截至的連續30個交易日（包括前一個日曆季度的最後一個交易日 ）內最後報告的銷售價格大於或等於每筆適用交易的轉換價格的130％ 一天;

•

在任何連續十個交易日期間（衡量期 期）之後的五個工作日期間，計量期內每個交易日2026年票據每1,000美元本金的交易價格低於我們A類普通股上次報告的銷售價格和該交易日2026年票據適用轉換率乘積的98％；

•

如果我們在贖回日之前的預定交易 日營業結束之前的任何時候召集此類2026年票據進行贖回，但僅限於被召回（或被視為贖回）的票據；或

•

根據特定公司事件的發生。

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在2026年6月15日或之後，2026年票據可以隨時兑換，直到到期日之前的第二個預定交易日 營業結束。2026年票據的持有人在轉換2026年票據的根本性變動（如管理2026年票據的契約中所定義）或與贖回有關的2026年票據持有人可能有權提高轉換率。此外，如果發生根本性變化，2026年票據的持有人可能會要求我們回購2026年票據的全部或部分票據，價格等於2026年票據本金的100％，再加上基本變更回購日（但不包括基本變更回購日）的任何應計和未付利息。

我們將2026年票據的發行視為單一負債，按其攤銷成本衡量，因為沒有其他嵌入式功能需要 分叉和認可為衍生品。

截至2021年9月30日，2026年票據包括以下內容：

校長		$	667,500
未攤銷的債務發行成本			(8,371	)
淨賬面金額		$	659,129

截至2021年9月30日的三個月和 九個月中，與債務發行成本攤銷相關的利息支出為20萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月中，合同利息支出為200萬美元。

截至2021年9月30日，2026年票據的if轉換價值未超過本金 金額。截至2021年9月30日，2026年票據不符合轉換資格。沒有為2026年票據提供償債基金，這意味着我們無需定期贖回或贖回它們。

通話交易上限

在 發行2026年票據方面，我們與某些交易對手簽訂了2026年上限看漲期權交易，淨成本為9,680萬美元。2026年上限看漲交易是購買的3390萬股 A類普通股的上限看漲期權，如果行使，可以根據2026年票據的結算選擇進行淨股份結算、淨現金結算，也可以根據2026年票據的結算選擇以現金或股票的組合結算。上限價格為 最初每股A類普通股32.57美元，並根據2026年上限看漲交易的條款進行某些調整。最初的行使價為每股A類普通股19.70美元，但須遵守慣常的 反稀釋調整，這些調整反映了2026年票據的相應調整。

2026年上限看漲交易旨在 減少我們A類普通股持有人在轉換2026年票據時可能受到的稀釋，和/或抵消我們需要支付的超過本金的任何現金支付（視情況而定），這種減少或抵消 有上限。在合併資產負債表中，上限看漲交易的成本被記錄為我們額外實收資本的減少。只要上限看漲交易繼續滿足股票分類條件，就不會對其進行重新計量 。

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11。每股虧損

公司使用參與證券所需的兩類方法計算A類普通股和B類普通股的每股收益（虧損）。每個時期的基本和攤薄後每股收益都相同，因為將所有潛在的A類普通股和B類普通股 已發行股票包括在內本來是反稀釋的。每類普通股的基本收益和攤薄後每股收益相同，因為它們有權獲得相同的清算權和股息權。下表列出了每股A類普通股和B類普通股的基本虧損和攤薄虧損的計算 ：

		截至9月30日的三個月
		2021				2020
分子：
淨虧損		$	(109,844	)		$	(39,664	)
分母：
已發行A類普通股的加權平均值			163,779,402				357,850
加權平均已發行B類普通股			132,354,128				105,191,937
已發行A類和B類普通股的加權平均值——基本和 攤薄			296,133,530				105,549,787
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損——基本和 攤薄		$	(0.37	)		$	(0.38	)

		截至9月30日的九個月
		2021				2020
分子：
淨虧損		$	(332,909	)		$	(42,604	)
分母：
已發行A類普通股的加權平均值			158,091,137				284,356
加權平均已發行B類普通股			132,354,128				105,191,937
已發行A類和B類普通股的加權平均值——基本和 攤薄			290,445,265				105,476,293
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損——基本和 攤薄		$	(1.15	)		$	(0.40	)

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下表列出了截至報告期內普通股攤薄後每股淨虧損的計算中不包括的潛在已發行普通股，因為將其包括在內會起到反稀釋作用：

		截至9月30日，
		2021				2020
A 系列可轉換優先股			—				16,983,241
B 系列可轉換優先股			—				3,765,685
創始人可轉換優先股			—				27,162,191
橋牌筆記			—				5,947,731
可轉換股權證券			—				5,882,352
可轉換優先票據			33,891,845				—
股票期權和認股權證			31,185,282				18,920,177
總計			65,077,127				78,661,377

12。基於股票的薪酬

業務合併完成後，2016年股票計劃更名為2020年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）。對2016年股票計劃下的所有未償還的 獎勵進行了修改，以採用2020年股權激勵計劃的條款。這些修改本質上是行政性的，對業務合併前後任何未償還的原始獎勵的估值輸入、歸屬條件或股權分類沒有影響。該計劃是一項以股票為基礎的薪酬計劃，規定向 公司的員工和顧問授予期權和限制性股票。根據本計劃授予的期權可以是激勵期權（ISO），也可以是非合格股票期權（NSO）。該計劃於2020年10月29日增加了24,097,751股A類普通股，將根據該計劃可能發行的最大股票總數增加到47,798,209股（視資本變動、合併或某些其他交易而有所調整）。此外，業務合併完成後，公司 制定了2020年員工股票購買計劃（ESPP），根據該計劃，最多可以發行3,213,034股A類普通股。截至2021年9月30日，尚未根據ESPP發行任何股票。

股票薪酬支出如下（以千計）：

		截至9月30日的三個月
		2021				2020
一般和管理費用		$	209			$	140
研究和開發			834				124
總計			1,043				264

		截至9月30日的九個月
		2021				2020
一般和管理費用		$	816			$	178
研究和開發			3,262				156
總計			4,078				334

股票期權

本計劃下的期權可以按董事會確定的價格授予，但是，前提是 (i) ISO和NSO的行使價不得低於授予之日股票估計公允價值的100％，（ii）授予10％股東的ISO的行使價不得低於授予之日股票估計公允價值的110％ 。股票的公允價值由董事會會在授予之日確定。股票期權的合約期一般為10年。行使後，公司發行新股。

2016年和2017年，該公司的創始人共獲得了15,882,711份期權，這些期權已全部歸屬，與 的業績無關。授予其他僱員和顧問的期權成為既得期權，可在授予之日起的六年內行使。

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下表彙總了計劃下的選項活動：

		選項				加權平均值運動價格				加權平均值合同的期限（英寸）年份）
截至2021年1月1日的餘額			18,724,096				0.69				6.5
已授予			920,443				16.00
已鍛鍊			(977,952	)			0.25
被沒收			(510,235	)			7.21
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額			18,156,352				1.31				5.8

該計劃下每筆股票期權授予的公允價值是在授予之日使用 Black-Scholes 期權定價模型估算的，假設範圍如下：

		九個月2021 年 9 月 30 日結束
預期期限（以年為單位）		6.3
波動性		94.9% 至 97.5%
股息收益率		0.0%
無風險利率		0.90% 到 1.02%

Black-Scholes期權定價模型需要各種高度主觀的假設，這些假設代表 管理層對公司普通股公允價值、波動性、無風險利率、預期期限和股息收益率的最佳估計。由於該公司的股票在 業務合併後的短時間內一直活躍交易，因此波動率基於汽車和儲能行業內可比公司的基準。

預期期限表示考慮到歸屬 附表，授予的期權預計將處於未償還期限的加權平均期限。由於公司的實際演習歷史不長，因此公司使用一種簡化的方法估算了預期期限，該方法將預期期限計算為平均值 是時候歸屬了以及裁決的合同期限。公司從未申報或支付過現金分紅，也不打算在可預見的將來支付現金分紅；因此，公司使用 的預期股息收益率為零。無風險利率基於預期撥款期限內的美國國債利率。預期波動率基於上市同行公司的歷史波動率。

限制性股票獎勵

在截至2021年9月30日的九個月 個月中，公司向在截至2020年12月31日的年度內提供服務並在授予之日是公司員工的員工發放了限制性股票單位（RSU）獎勵，該獎勵的基於 從員工聘用之日起到2020年底的服務期。限制性股票單位獎勵在授予之日歸屬，導致發行了36,025股A類普通股，扣除為支付法定預扣税而預扣的20,232股股票，相當於截至2021年9月30日的九個月中確認的70萬美元的股票薪酬支出。該公司的創始人拒絕在2020年獲得與 業績相關的獎項。根據公司的外部董事薪酬政策，每位外部董事會成員在2021年6月8日（公司年度 股東大會之日）獲得相當於20萬美元的年度RSU，或15,723股A類普通股，在每個日曆季度末以25％的增量歸屬。每位外部董事可以選擇將其董事會年度預付款 的全部或部分轉化為限制性股票，不包括外部董事因擔任首席董事而可能獲得的任何年度預付金和委員會服務的任何年度預付金，以代替適用的現金預付款（RSU 選舉）。

每年授予外部董事的A類普通股數量基於授予日期前一天A類普通股的30天 平均收盤價（RSU Value）。當外部董事行使RSU選舉時，A類普通股的數量等於受該RSU選舉約束的現金 除以適用的RSU價值，並且完全歸屬。

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