424B3

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出證券持有人（賣出證券持有人）不時轉售多達81,830,360股A類普通股，每股面值0.00001美元（A類普通股），包括 (i) 根據業務合併協議（定義見下文）作為合併對價發行的22,651,670股A類普通股（如定義見下文），(ii) 13,358,824 股轉換股票（定義見下文），(iii) 13,235,412 股高管股票（定義見下文），(iv) 最多 19,474,454 股A類普通股可以在行使19,474,454份認股權證時發行，這些認股權證最初是在與簽訂合作協議有關的私募中向麥格納國際公司發行，行使價為每股A類普通股（麥格納認股權證）0.01美元，以及（v）13,110,000股PIPE股票（定義見下文）。

本招股説明書向您提供了此類證券的一般描述以及賣出證券持有人發行或出售證券的一般方式。有關賣出證券持有人可能發行或出售的任何證券的更具體條款，可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外，描述了所發行的證券的具體金額和價格以及發行的條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

除了我們在行使麥格納認股權證時收到的金額外，我們不會從出售證券持有人出售A類普通股中獲得的任何收益。但是，除了任何承保折扣和佣金外，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用。

我們正在根據我們與賣出證券持有人之間的某些協議下的賣出證券持有人註冊權註冊證券進行轉售。我們對本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行、要約或賣出任何證券（如適用）。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “賣出證券持有人” 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息 分發計劃.

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為FSR。2021年12月29日，我們的A類普通股的收盤價為15.69美元。

請參閲標題為的部分風險因素從本招股説明書的第9頁開始，閲讀在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的發佈日期為2021年12月28日。

本註冊聲明以引用方式包含有關我們公司的重要業務和財務信息，這些信息未包含在中，也未隨本文件一起提供。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或被視為以引用方式納入此處的任何文件中包含或省略的陳述均應被視為修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或省略的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們通過引用合併：

我們截至2020年12月31日財年的 10-K 表年度報告，於 2021 年 3 月 30 日提交，經我們於 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K/A 表格（我們的年度報告）修訂；

我們截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季度報告，分別於2021年5月 17日、2021年8月 11和2021年11月15日提交；

我們提交的 8-K 表格最新報告，2021 年 2 月 9 日、2021 年 2 月 25、2021 年 3 月 9、2021 年 3 月 19、2021 年 4 月 9、2021 年 5 月 7 日（僅針對其中第 4.02 項）、2021 年 6 月 17、2021 年 8 月 13、8 月 13、8 月 13、8 月 } 2021 年 17 日和 2021 年 8 月 27 日；以及

作為年度報告附錄提交的對我們證券的描述。

我們還在本招股説明書中納入了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何進一步申報（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提交的部分文件或其他信息提供但未向美國證券交易委員會提交的文件），包括所有提交的文件在本協議發佈之日之後以及根據本招股説明書完成證券發行之前。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了這份註冊聲明，涵蓋了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件將要發行和出售的A類普通股。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。註冊聲明，包括展品，可以在下文提及的美國證券交易委員會網站上閲讀在哪裏可以找到更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述只是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們提交了任何合同、文件、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄或此處以引用方式納入的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。每份關於合同、協議或其他文件的陳述均參照實際文件進行全面限定。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修正案，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.fiskerinc.com上免費提供。我們的網站和該網站上包含的信息或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書中，否則將免費提供給每個個人，包括任何受益所有人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本：

Fisker Inc.

1888 Rosecrans Avenue

加利福尼亞州曼哈頓海灘 90266

注意：投資者關係

電話：(833) 434-7537

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。我們不會從此類出售證券持有人出售本招股説明書中描述的他們提供的證券中獲得任何收益。我們將從麥格納認股權證的任何行使中獲得現金收益。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和Selling Securitions持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述以外的任何陳述。我們和Selling Securitions持有人均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們和賣出證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後修正案，以增加本招股説明書中包含的信息、更新或變更信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及我們在本招股説明書中標題為的部分中向您提供的其他信息 在哪裏可以找到更多信息.

2020年10月29日（截止日期），我們的前身公司斯巴達根據2020年7月10日的某些業務合併協議（業務合併協議）完成了先前宣佈的合併，由 Spartan、Spartan Merger Sub Inc.（在特拉華州註冊的斯巴達的全資子公司）（Merger Sub）和Fisker Group Inc.（f/k/k/a Fisker Inc.），特拉華州的一家公司（Legacy Fisker）。根據業務合併協議的條款，公司與Legacy Fisker之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Fisker併入Legacy Fisker實現的，Legacy Fisker作為倖存的公司和Spartan的全資子公司（合併以及業務合併協議中描述的其他交易合併）得以倖存。在截止日期，隨着業務合併的結束（收盤），Spartan Energy Acquisition Corp. 更名為Fisker Inc.

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、Fisker、我們、我們和類似術語是指Fisker Inc.（f/k/a Spartan Energy Acquise Corp.）及其合併子公司（包括Legacy Fisker）。對Spartan的提法是指業務合併完成之前我們的前身公司。

轉換股份指業務合併結束時轉換創始人股份時發行的13,358,824股A類普通股，其中包括前贊助商持有的12,946,324股股票、羅伯特·裏夫斯持有的15萬股股票、約翰·斯蒂斯持有的15萬股股票、John J. macWilliams持有的7.5萬股股票以及Jan C. Williams持有的37,500股股票。

DGCL指特拉華州的《通用公司法》。

《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

高管股票指亨裏克·菲斯克（個人持有6,617,706股）和吉塔·古普塔博士（個人持有6,617,706股）總共持有的13,235,412股A類普通股，基礎是13,235,412股B類普通股。

前 贊助商指特拉華州的一家有限責任公司Spartan Energy 收購贊助商有限責任公司。

創始人股票指前發起人購買的與公司首次公開募股有關的13,800,000股B類普通股，其中441,176股因業務合併的完成而被沒收和取消。

初始股東指前贊助商以及公司合併前的獨立董事羅伯特·裏夫斯、John M. Stice、John J. MacWilliams 和 Jan C. Wilson。

IPO指公司於2018年8月14日完成的首次公開募股，以每單位10.00美元的價格出售了55,200,000套公共單位（包括承銷商充分行使超額配股權後出售的720萬套）。

合併考慮指根據合併協議設想的交易向 Legacy Fisker 的前證券持有人發行的28,356,906股A類普通股。

管道融資指根據《證券法》第4 (a) (2) 條，向數量有限的合格機構買家（定義見《證券法》第144A條）和合格投資者（定義見條例D第501條）私下配售5000萬股A類普通股，公司總收益約為5億美元。

出售證券持有人指本招股説明書 “出售證券持有人” 部分表格中列出的個人，以及質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人以及後來根據A＆R註冊權協議或認購協議（如適用）的條款持有A類普通股中任何出售證券持有人權益的人，在每種情況下都不是通過公開出售。

訂閲協議指公司與某些投資者（包括前發起人的某些員工和關聯公司）於2020年7月10日簽訂的經修訂或修改的某些認購協議，根據該協議，這些投資者同意購買PIPE股票中總共5000萬股A類普通股。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，或此處以引用方式納入的一些信息，包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來財務業績、業務戰略、擴張計劃、未來經營業績、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。這些前瞻性陳述基於我們的管理層當前的預期、估計、預測和信念，以及關於未來事件的許多假設，不能保證業績。此類陳述與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實可以識別。在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中使用時，諸如可能、應該、可以、會、期望、計劃、預測、打算、相信、估計、繼續、項目之類的詞語或此類術語或其他類似表達方式的否定詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

我們以盈利的方式增長和管理增長的能力；

我們能夠與原始設備製造商或一級供應商簽訂具有約束力的合同，以執行我們的商業計劃；

我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃產品和服務的接受程度；

我們的擴張計劃和機會；

我們對未來支出的預期；

我們未來籌集資金的能力；

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響；

我們維持A類普通股在紐約證券交易所上市的能力；

適用法律或法規的變化；

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

COVID-19 可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響；以及

此處以引用方式納入的其他因素，包括我們於2021年5月17日向美國證券交易委員會（SEC）提交的最新10-K/A表年度報告第一部分第1A項下標題為風險因素的部分中描述的風險因素，該報告於2021年5月17日向美國證券交易委員會（SEC）提交，並由向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告作為補充。

本招股説明書和任何以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述基於當前的預期以及對未來發展及其對公司的潛在影響的信念。無法保證未來影響我們的事態發展會如我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的），或者其他可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異的假設。這些風險和不確定性包括但不限於標題為風險因素以及在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。如果其中一個或多個風險或不確定性出現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能會有所不同

在實質方面與這些前瞻性陳述中預測的方面有所不同。因此，不應依賴本招股説明書和此處以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述代表我們的觀點，除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方出現的選定信息。因為它是摘要，所以它可能不包含所有可能對您很重要的信息。要全面瞭解本次發行，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括標題下所列的信息風險因素以及我們的財務報表。

該公司

Fisker正在構建技術支持、輕資產的汽車商業模式，它認為這將是同類商業模式中的首創，與汽車行業的未來狀況保持一致。這包括專注於車輛開發、客户體驗、銷售和服務，旨在通過技術創新、易用性和靈活性來改變個人出行體驗。該公司將Henrik Fisker的傳奇設計和工程專業知識相結合，開發具有強烈情感吸引力的高質量電動汽車。Fiskers 商業模式的核心是 Fisker Flexible Platform Agnostic Design，這是一種專有流程，允許車輛的開發和設計適應特定細分市場規模的任何給定電動汽車 (EV) 平臺。該流程側重於選擇行業領先的車輛規格，使設計適應第三方提供的電動汽車平臺上的關鍵難點，並外包製造，以降低開發成本和上市時間。第一個例子是Fiskers努力使Fisker Ocean的設計適應麥格納·斯太爾Fahrzeugtechnik AG & Co. KG開發的基礎車輛平臺。麥格納·斯太爾是一家根據麥格納國際公司（麥格納）的子公司奧地利（Magna Steyr）的法律建立和存在的有限責任合夥企業。麥格納斯太爾的這一開發始於 2020 年 9 月，並分別於 2020 年 11 月和 2021 年 3 月通過了第一和第二工程門户。Fisker認為，憑藉其全球高端電動汽車品牌、著名的設計能力、對可持續發展的關注以及其輕資產和低開銷、直接面向消費者的商業模式，它處於有利地位，該模式使Fisker Ocean等產品的定價與高端品牌競爭對手的內燃機驅動的SUV大致相當。

背景

Spartan 最初被稱為，名為 Spartan Energy Acquising Corp. 2020 年 10 月 29 日，根據我們 Legacy Fisker 和 Merger Sub 之間截至2020年7月10日的業務合併協議，我們完成了與Legacy Fisker的業務合併。在關閉業務合併後，我們更名為 Fisker Inc.

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為FSR。

我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利受我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）、我們修訂和重述的章程（章程）以及特拉華州通用公司法（DGCL）的管轄。請參閲標題為資本存量描述和出售證券持有人.

企業信息

我們最初於2017年10月13日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，其成立目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。斯巴達於2018年8月完成了首次公開募股。2020年10月，我們的全資子公司與Legacy Fisker合併併入Legacy Fisker，Legacy Fisker作為Spartan的全資子公司在合併後倖存下來。合併後，我們更名為Fisker Inc.。我們的主要執行辦公室位於，位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克蘭斯大道 1888 號，90266。我們的電話號碼是 (833) 434-7537。我們的網站地址是 www.fiskerinc.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，除了上文在前瞻性陳述下討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本招股説明書中提及的具體風險，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息，如我們隨後提交的文件所更新的《交易法》、風險因素和其他信息在收購任何此類證券之前，包含在任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中。如果這些風險真的發生了，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。因此，我們的證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會變成重大風險和不確定性，對我們的業務產生不利影響。

假設麥格納認股權證全部以現金形式行使，我們將從麥格納認股權證的行使中獲得總額約20萬美元的收入。我們預計將把行使麥格納認股權證的淨收益用於一般公司用途。我們將對行使麥格納認股權證所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。無法保證麥格納認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類麥格納認股權證。如果 Magna 認股權證是在無現金基礎上行使的，那麼我們從行使麥格納認股權證中獲得的現金金額將減少。

下表是根據賣出證券持有人向我們提供的信息編制的。它規定了賣出證券持有人的名稱和地址、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的A類普通股總數，以及發行前後的賣出證券持有人的實益所有權。在本次發行之前，我們的所有權百分比基於截至2021年11月30日已發行296,720,049股普通股。

我們無法就賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出證券持有人可以在不受證券法註冊要求約束的交易中隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。

除非下文另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址為加利福尼亞州曼哈頓 Beach Rosecrans Avenue 1888 號，90266。


賣出證券持有人的姓名	的股份 A 級常見股票受益地之前擁有轉到發行		的數量的股份 A 級常見股票生存已提供		A 類股票普通股受益人擁有報價之後股份屬於 A 類普通的股票已售出
					股份	百分比
PIPE 股票
Nineteen77 全球合併套利大師 Limited⁽¹⁾		1,150,000		1,150,000
Nineteen77 全球多策略阿爾法大師 Limited⁽¹⁾		1,000,000		1,000,000
Nineteen77 環保焦點基金（開曼）Master 有限公司⁽¹⁾		75,000		75,000
代表 Nineteen77 環境焦點基金（歐盟）選擇 Alternative Strategies II ICAV⁽¹⁾		75,000		75,000
AllianceBernstein L.P⁽²⁾		3,300,000		3,300,000
摩爾環球投資有限責任公司⁽³⁾		2,600,000		2,600,000
Shotfut Menayot School Phoenix Amitim⁽⁴⁾		990,000		990,000
鳳凰保險有限公司⁽⁴⁾		110,000		110,000
法國巴黎銀行資產管理英國有限公司，代表法國巴黎銀行基金能源轉型⁽⁵⁾		1,640,000		1,640,000
隸屬於聯邦環球投資管理公司的實體⁽⁶⁾		2,170,000		2,170,000
合併對價股份
阿曼達·高爾頓		18,145		18,145
Amogha Natha		34,893		34,893
Beau Boeckmann 2012 不可撤銷信託 No.1⁽⁷⁾		453,908		453,908
BLI Fund LLC⁽⁸⁾		3,645,317		3,645,317
藍橋信託公司，作為 Nobile Trust 的受託人⁽⁹⁾		21,999		21,999
Bo Holmgreen		34,472		34,472
Boeckmann 家族可撤銷信託⁽¹⁰⁾		453,908		453,908
Boxer RE，LP⁽¹¹⁾		1,089,367		1,089,367
C4 Ventures I SCSP⁽¹²⁾		40,304		40,304
核心集團地產有限責任公司⁽¹³⁾		100,000		100,000
大衞·希思		19,747		19,747
Divinando 公司⁽¹⁴⁾		1,815,630		1,815,630
Fidam Global Fund SPC有限公司 SP1⁽¹⁵⁾		22,032		22,032
Fidam Global Fund SPC Limited SP10⁽¹⁵⁾		20,133		20,133
Fidam Global Fund SPC有限公司 SP2⁽¹⁵⁾		22,032		22,032
Fidam Global Fund SPC有限公司 SP3⁽¹⁵⁾		22,032		22,032
Fidam Global Fund SPC有限公司 SP9⁽¹⁵⁾		20,133		20,133
鑄造廣場投資公司第十六有限責任公司⁽¹⁶⁾		290,500		290,500
加文·布里斯托		46,597		46,597
環球控股有限公司⁽¹⁷⁾		142,484		142,484
哈基姆資產管理有限公司⁽¹⁸⁾		73,770		73,770
伊萬·託多羅夫		137,553		137,553
Jameel Jameel		13,823		13,823
約翰·帕克斯頓		13,201		13,201
Kelsey Re，L.P.⁽¹⁹⁾		363,132		363,132
肯尼思·馬丁		90,777		90,777
勞倫斯·雷納		1,886		1,886
馬特·萊利		261,738		261,738
梅費爾信託基金⁽²⁰⁾		941,518		941,518
Mitch Zuklie		54,461		54,461
摩爾戰略風險投資有限責任公司⁽²¹⁾		5,882,352		5,882,352
Nadine I. Watt Jameson 家族 Trust⁽²²⁾		366,690		366,690
Nikolaj Coster-Waldau		13,867		13,867
半島角製作⁽²³⁾		13,867		13,867
菲利普控股 AP⁽²⁴⁾		13,647		13,647
Rajesh Atluru & Melissa A. Buckley，2004 年 Buckley Atluru 家族信託基金的受託人， U/T/D 9/14/2004⁽²⁵⁾		13,419		13,419
Roderick K. Randall⁽²⁶⁾		1,829,662		1,829,662


賣出證券持有人的姓名	的股份 A 級常見股票受益地之前擁有轉到發行		的數量的股份 A 級常見股票生存已提供		A 類股票普通股受益人擁有報價之後股份屬於 A 類普通的股票已售出
					股份		百分比
肖恩·巴雷特		565		565
Fisker 系列，Randall Group, LLC 的單獨系列⁽²⁶⁾		1,543,275		1,543,275
吳勝熙		2,828		2,828
Soren Eilersten		16,409		16,409
第 1 階段增長基金, LLC 系列 3⁽²⁷⁾		268,603		268,603
第 1 階段增長基金, LLC 系列 3NP⁽²⁷⁾		419,738		419,738
第一階段增長基金, LLC G 系列⁽²⁷⁾		1,241,964		1,241,964
Randall Group Fisker C 系列⁽²⁶⁾		29,591		29,591
Thynk Capital II, LLC⁽²⁸⁾		590,072		590,072
Timothy J. mcSweeney 2006 信託基金⁽²⁹⁾		60,569		60,569
Todd W. mcSweeney 2007 信託基金⁽³⁰⁾		33,671		33,671
威廉·戴維斯·巴拉德		45,389		45,389
轉換股份
斯巴達能源收購贊助商 LLC⁽³¹⁾		14,979,307		12,946,324		2,032,983		*
羅伯特·C·裏夫斯		150,000		150,000
John M. Stice		150,000		150,000
約翰·麥克威廉姆斯		75,000		75,000
揚·C·威爾遜		37,500		37,500
麥格納認股權證
麥格納國際公司		19,474,454		19,474,454
高管股票
亨裏克·菲斯克⁽³²⁾		66,177,064		6,617,706		59,559,358		20.1	%
吉塔·古普塔博士⁽³²⁾		66,177,064		6,617,706		59,559,358		20.1	%

總計		202,982,059		81,830,360		121,151,699		40.2	%

*	表示實益所有權少於 1%。

(1)

Nineteen77 全球合併套利大師有限公司、Nineteen77 Global Multistrategy Alpha Master Limited、 Nineteen77 環境焦點基金（開曼）Master Limited 和 Select Alterative Strategies II ICAV，代表 Nineteen77 環境焦點基金（歐盟）（統稱為 Nineteen77 實體）。瑞銀奧康納有限責任公司首席投資官凱文·羅素被視為有權投票或處置這些出售證券持有人持有的股份。Nineteen77 Entities 和 Russell 先生的地址是 c/o UBS Oconnor LLC，位於伊利諾伊州芝加哥市北瓦克大道一號樓 60606。

(2)

包括 (i) 芝加哥區木匠委員會養老金基金擁有的68,750股A類普通股，(ii) 信貸基金公司擁有的269,050股A類普通股，(iii) 新罕布什爾州退休系統擁有的44,170股A類普通股，(iv) Verizon Master Saving Trust 擁有的148,360股A類普通股，(v) Bell Atlantic Master Trust 擁有的 28,110 股 A 類普通股，(vi) CNA 員工退休信託基金擁有的 20,900 股 A 類普通股，(vii) 305,130 股EQ Advisors Trustaxa/AB Small Cap Growth Portfolio 擁有的 A 類普通股，(viii) 安盛離岸多管基金擁有的 1,010 股 A 類普通股 trustaXA Offshore Multivanager Fund， (ix) 安盛離岸多經理基金擁有的 40 股 A 類普通股，(x) AXA 離岸保守多經理基金擁有 2,700 股 A 類普通股 Manager Funds trustAxa 離岸中等多經理基金，(xi) 哥倫比亞特區擁有的 40,100 股 A 類普通股退休委員會，（xii）佛羅裏達529儲蓄計劃擁有的1,390股A類普通股，（xiii）Exelis Inc.投資大師信託擁有的24,980股 A類普通股，（xiv）洛伊斯公司及其子公司主退休信託擁有的2,020股A類普通股，（xv）AB Cap Fund擁有的1,023,850股A類普通股，Inc.ab Small Cap Growth Portfolio，(xvi) AB 可變產品系列基金擁有的 29,970 股 A 類普通股，Inc.ab Small Cap Growth Portfolio，(xvii) A類13,300 股 AB Collective Investein Trust SeriesAB 美國中小型股核心集體信託擁有的普通股，(xviii) AB Discovery Growth Fund, Inc. 擁有的 871,920 股 A 類普通股，(xx) Sanford C. Bernstein Fund, Inc.Overlay A Portfolio 擁有的 A 類普通股，(xx) 44,110 股 A 類普通股 Stein Fund, inc.Tax-Aware Overlay A 投資組合，(xxi) 諾斯羅普·格魯曼養老金大師信託擁有的72,770股A類普通股，(xxii) 施瓦布機構信託基金持有的43,600股A類普通股，(xxiii) AB Collective Investment Trust SeriesAB Small & MidCap Growth 擁有的 160,830 股 A 類普通股集體信託，(xxiv) AB Collective Investment Trust SeriesAB US Small Cap Growth Collective Trust 擁有的 7,430 股 A 類普通股，(xxv) 24,980 股 A 類普通股勞工養老金計劃擁有的股票，(xxvi) 麪包和糖果聯盟和工業國際養老基金擁有的21,000股A類普通股， (xxvii) 密爾沃基司機養老金計劃擁有的7,140股A類普通股以及 (xxviii) 斯嘉麗投資合夥企業（統稱AllianceBernStein 賬户）擁有的3,620股A類普通股。AllianceBernstein L.P. 是 AllianceBernstein 賬户的投資顧問。擔任AllianceBernstein L.P. 投資組合管理主管的尼爾·魯菲爾可能被視為對AllianceBernstein賬户擁有的普通股擁有的投票權和投資權。上述人員的地址是紐約州紐約美洲大道1345號105號。

(3)	摩爾環球投資有限責任公司（MGI LLC）的投資經理摩爾資本管理有限責任公司（MCM LP）對MGI LLC持有的股票擁有投票權和投資控制權。Louis M. Bacon控制着MCM LP的普通合夥人，可能被視為MGI LLC持有的股份的受益所有人。培根先生還是MGI LLC的間接大股東。MGI LLC和培根先生隸屬於Moore Strategic Ventures, LLC（見下文腳註 (21)）。MGI LLC、MCM LP 和 Mr. Bacon 的地址是紐約時代廣場 11 號，38 樓，紐約 10036。

(4)	菲尼克斯保險有限公司和Shotfut Menayot School Phoenix Amitim 旗下的證券由鳳凰控股有限公司（鳳凰城）作為其子公司實益擁有。子公司管理自己的資金和/或他人的資金，包括養老金或公積金成員的資金。Phoenix 和的每家子公司都在獨立管理下運營，並做出自己的獨立投票和投資決策。鳳凰城及其每家子公司的地址是以色列吉瓦蒂姆的Derech Hashalom街53號。

(5)

包括 (i) 法國巴黎銀行基金能源轉型持有的309,197股普通股。法國巴黎銀行資產 MANAGEMENT UK Ltd（BNPP AM UK）是一家註冊投資經理，擔任法國巴黎銀行基金能源轉型的投資經理，這些股票是代表法國巴黎銀行購買的。BNPP AM UK 是一家經紀交易商的關聯公司。BNPP AM UK在正常業務過程中收購了根據本協議註冊的股份，在收購本文所述股份時，BNPP AM UK與任何人沒有任何安排或諒解來分配這些證券。BNPP AM UK對法國巴黎銀行基金能源過渡持有的股票擁有投票權和處置權。BNPP AM UK是法國巴黎銀行資產管理控股股份公司的全資子公司，其最終母公司是法國巴黎銀行股份公司。BNPP AM UK 的註冊地址是英國倫敦奧爾德曼伯裏廣場 5 號，EC2V 7BP。

(6)

包括 (i) 聯邦愛馬仕考夫曼基金持有的97.4萬股普通股、 Federated Hermes 股票基金的投資組合、(ii) 聯邦愛馬仕考夫曼小型股基金持有的1,170,000股普通股、聯邦愛馬仕股票基金投資組合以及 (iii) 聯邦愛馬仕保險系列 Fund II 持有的26,000股普通股（統稱，聯邦基金）。聯邦基金的地址是賓夕法尼亞州沃倫代爾愛立信大道4000號 15086-7561。聯邦基金由賓夕法尼亞州聯邦股權管理公司管理，由聯邦環球投資管理公司提供輔助諮詢，該公司是聯邦愛馬仕公司（母公司）的全資子公司FII Holdings, Inc. 的全資子公司。所有家長已發行有表決權的股票都存放在投票股份不可撤銷信託或信託中，託馬斯·多納休、Rhodora J. Donahue 和 J. Christopher Donahue（統稱為受託人）擔任受託人。母公司子公司有權指導基金持有的證券的投票和處置。每家母公司、其子公司、信託基金和每位受託人都明確表示放棄對這些證券的實益所有權。

(7)	Herbert F. Boeckmann，III 是 Beau Boeckmann 2012 不可撤銷 1 號信託（Beau Boeckmann Trust）的受託人和唯一當前受益人，對博·博克曼信託持有的股票擁有唯一的投票權和投資權。Beau Boeckmann Trust 的地址是加利福尼亞州北山羅斯科大道 15505 號 91343。

(8)	Bruce Heavin和Lynda Weinman對BLI Fund LLC持有的股票擁有投票權和處置權。BLI Fund LLC 的地址是加利福尼亞州聖塔芭芭拉海岸村路 1187 號 #427 93108。

(9)	這些股票由藍橋信託公司（Blue Bridge）作為Nobile Trust的受託人持有。 Blue Bridge 是魁北克省法律規定的註冊信託管理人，總部位於加拿大蒙特利爾 (QC) H3A3G4 舍布魯克街西 1000 號 1900 套房。Nobile Trust 是一種不可撤銷的信託，Blue Bridge 對其行使唯一的投票權和投資控制權。

(10)	Herbert F. Boeckmann，II 和 Floy Jane Boeckmann 作為博克曼家族可撤銷信託（Boeckmann Family Trust）的受託人，對博克曼家族信託基金持有的股票擁有投票權和投資權。Herbert F. Boeckmann，II 和 Floy Jane Boeckmann 也是博克曼家族信託基金目前的受益者。Boeckmann Family Trust 的地址是加利福尼亞州北山羅斯科大道 15505 號 91343。

(11)	Boxer GM, L.C.（Boxer LLC）是 Boxer RE, L.P.（Boxer LP）的普通合夥人。Andrew Segal 是 Boxer LLC 的經理，因此，他對 Boxer LP 持有的股票擁有投票權和處置權。Boxer LP、Boxer LLC 和 Andrew Segal 的地址是德克薩斯州休斯敦郵政橡樹路 720 號 500 套房 77024。

(12)	C4 Ventures I SCSP（C4 Ventures）由其普通合夥人C4 GP SA管理。C4 GP SA的董事會對C4 Ventures的投資和撤資決定進行投票。C4 Ventures 的地址是盧森堡 L-1617 加斯佩裏奇街 47 號。

(13)	Justin R. Segal是Core Group Properties, LLC（核心集團）的管理成員和100％所有者，對核心集團持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。Core Group 的地址是德克薩斯州休斯敦的 North Post Oak Road #500 720 號 77024。

(14)

Divinando Corporation是一家根據尼維斯島法律成立的公司，由根據開曼羣島法律成立的公司Erinville Investments, Ltd. 全資擁有。Erinville Investments, Ltd. 由根據英屬維爾京羣島法律成立的Oceamar Invest, Ltd. 全資擁有。Oceamar Invest, Ltd. 由 Lama Family Foundation 全資擁有，該基金會是根據巴拿馬共和國法律成立的私人基金會。喇嘛家族基金會的受益所有人是 Doralise Verdeja de Lama 夫人。Divinando Corporation 的地址是 c/o Rasco Klock Perez & Nieto P.L.，龐塞·德萊昂大道 2555 號，600號套房，佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯33134。

(15)	Fidam Global Fund SPC Limited SP1、Fidam Global Fund SPC Limited SP10、Fidam Global Fund SPC Limited SP3 和 Fidam Global Fund SPC Limited SP9（Fidam Entities）由董事會管理。伯特蘭·科斯特、克萊夫·哈里斯和布魯諾·加迪安擔任董事，共同對Fidam Entities持有的股票進行投票和投資控制。Fidam Entities 的地址是 Craigmuir Chambers Road Town，Tortola VG1110 英屬維爾京羣島。

(16)

一個投資委員會管理着Foundry Square Investors XVI, LLC（Foun投資委員會有五名名成員。每個成員有一票表決權，批准一項行動需要多數同意。根據所謂的三人規則，如果有關一個實體證券的投票和處置性決定由三個人或更多個人做出，而投票或處置性決定需要這些人中大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為實體證券的受益所有人。基於上述情況，投資委員會的個人成員均不對該實體持有的任何證券行使表決權或處置性控制權，即使是他持有金錢權益的證券。因此，他們都不會被視為擁有或共享此類股份的實益所有權。Foundry LLC是Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP的子公司，後者是我們的外部法律顧問。Foundry LLC 的地址是 c/o Peter Lillevand、Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP，加利福尼亞州舊金山霍華德街 405 號 94105。

(17)	Morana Jovan-Embiricos博士是Globeways Holdings Limited的唯一所有者，可以被視為實益擁有Globeways Holdings Limited持有的A類普通股股份。Jovan-Embiricos博士自2019年3月21日起辭去了Legacy Fisker董事會職務。Globeways Holdings Limited 的地址是 c/o LJ Fiduciary，瑞士日內瓦 CH-1205 Saint-Leger 街 8 號。

(21)	Moore Strategic Ventures, LLC (MSV LLC) 的投資經理肯德爾資本市場有限責任公司（KCM LLC）對MSV LLC持有的股票擁有投票權和投資控制權。Louis M. Bacon 控制着 KCM LLC，可能被視為 MSV LLC 持有的股份的受益所有人。MSV LLC和培根先生隸屬於Moore Global Investments, LLC（見上文腳註 (3)）。KCM LLC、MSV LLC 和 Mr. Bacon 的地址是紐約時代廣場 11 號，38 樓，紐約 10036。

(22)	我們的董事會成員之一納丁·瓦特是納丁·瓦特詹姆森家族信託基金的受託人。瓦特女士是納丁·瓦特·詹姆森家族信託基金的唯一受託人，對納丁·瓦特·詹姆森家族信託基金持有的記錄在案的股票擁有唯一的投票權和處置權。

(23)	卡特·奧斯特豪斯是Peninsula Point Productions （Peninsula）的唯一所有者和總裁，因此，他對半島持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。半島的地址是加利福尼亞州馬里布市卡本梅薩路 22042 號 90265。

(24)	Phillip Holding AP 由傑基·菲利普全資擁有，他對這些股票擁有唯一的投票權和處置權。Phillip Holding AP 的地址是 c/o Jackie Phillip 律師事務所，Amaliegade No.9，DK-1256，哥本哈根 K.

(25)	Rajesh Atluru & Melissa A. Buckley 的受託人、2004 年 Buckley Atluru Family 信託基金、U/T/D 9/14/2004（2004 Buckley Atluru Trust）的受託人、Rajesh Atluru 和 Melissa A. Buckley 的受託人，對 2004 年 Buckley Atluru 信託基金持有的股票擁有投票權和處置權。Buckley Atluru Trust 的地址是加利福尼亞州舊金山綠街 2151 號 94123。

(26)	董事會成員羅德里克·蘭德爾先生是 Randall Groups 系列 Fisker and Fisker C 系列（蘭德爾集團）的董事董事經理。作為蘭德爾集團的董事經理，蘭德爾先生對蘭德爾集團持有的股票擁有投票權和處置權，他可能被視為實益擁有蘭德爾集團持有的普通股。

(27)	大衞·鮑姆是第一階段增長基金、有限責任公司系列3、第一階段增長基金、LLC 系列 3NP 和第一階段增長基金、LLC G 系列（第一階段實體）的普通合夥人，因此，他對第一階段實體持有的股票擁有投票權和處置權。第一階段實體的地址是温特街 890 號，208 套房，沃爾瑟姆，馬薩諸塞州 02451。

(28)	詹姆斯·普蘭特是Thynk Capital II, LLC的經理和唯一成員，因此，他對Thynk Capital II, LLC持有的股票擁有唯一投票權和處置權和實益所有權。Thynk Capital II, LLC 和 Plante 先生的地址是南馬裏蘭公園大道 2620 號，#14 -844，拉斯維加斯， Nevada 89109。

(29)	Timothy J. mcSweeney 2006 信託基金（2006 年 mcSweeney Trust）的受託人 Timothy J. McSweeney 和 Debie A. mcSweeney 對 2006 年 mcSweeney 信託基金持有的股票擁有投票權和處置權。2006 年 mcSweeney Trust 的地址是馬薩諸塞州韋斯頓懸崖路 9 號 02493。

(30)	Todd W. mcSweeney 2007 信託基金（2007 年 mcSweeney Trust）的受託人 Todd W. mcSweeney 和 Jeannette Hsu 對 2007 年 mcSweeney Trust 持有的股票擁有投票權和處置權。2007 年 mcSweeney Trust 的地址是馬薩諸塞州韋爾斯利的 Scotch Pine Road 51 號 02481。

(31)	Spartan Energy 收購發起人有限責任公司（贊助商）是此處報告的股票的記錄持有者。 Geoffrey Strong 是贊助商的首席執行官。Strong先生可能被視為擁有或共享發起人直接持有的普通股和認股權證的實益所有權。此外，Apollo Natural Resources Partners Partners II, L.P.（ANRP II）另類投資工具的全資間接子公司AP Spartan Energy Holdings, L.P. 直接擁有贊助商的所有有限責任公司權益。因此，ANRP II可能被視為擁有或共享贊助商直接持有的普通股和認股權證的實益所有權。

(32)	Fisker 先生和 Gupta 博士是我們公司的執行官和董事會成員。

我們正在登記出售證券持有人轉售我們的A類普通股多達81,830,360股。此類股票包括出售證券持有人持有或在轉換13,235,412股B類普通股後可向他們發行的A類普通股的所有股份，以及行使麥格納認股權證時可發行的多達19,474,454股A類普通股和13,110,000股PIPE股票。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股股。賣出證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，或者場外交易市場或以其他方式，按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格或談判的交易中的價格。賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法或多種方法的組合出售其證券：

根據本招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會進行頭寸和作為委託人轉售部分區塊以促進交易；

非處方藥分銷根據紐約證券交易所的規則；

通過賣出證券持有人根據《交易法》下的規則 10b5-1 簽訂的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書和本招股説明書補充文件進行發行時制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

賣空；

向銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分配；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是；

通過質押有擔保債務和其他債務；

延遲交貨安排；

向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人；

根據《證券法》第415條的定義，以議定的價格、出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理商進行的其他類似的發行；

在私下談判的交易中;

在期權交易中；以及

通過組合上述任何銷售方法（如下所述）或適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據第144條有資格出售的任何證券均可根據規則144出售，而不是根據本招股説明書出售。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。在證券分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在

與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝持有 Selling Securityholders 的頭寸的過程中賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些證券。賣出證券持有人還可以將證券質押給經紀交易商或其他金融機構，違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）出售質押證券。

在實現銷售時，經紀交易商或賣出證券持有人聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人和任何為賣出證券持有人執行銷售的經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的承銷商。賣出證券持有人實現的任何利潤以及任何經紀交易商的報酬都可能被視為承保折扣和佣金。

我們的某些股東已經簽訂了封鎖協議。請參閲封鎖協議下面。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》下的 M條例的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出證券持有人可以向任何參與涉及出售證券的交易的經紀交易商提供賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在提出特定證券要約時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將規定所發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及擬議的出售向公眾付出代價。

我們已同意向某些出售證券持有人提供某些負債的賠償，包括證券法、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。

我們已根據 A&R 註冊權協議與某些出售證券持有人達成協議，在根據註冊聲明出售、轉讓、處置或交換本招股説明書所涵蓋的所有證券之前，盡最大努力保持本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性。

我們已根據認購協議與某些出售證券持有人達成協議，在商業上合理的努力使本招股説明書所包含的註冊聲明保持有效，直到以下兩者中較早者為止：(i) 賣出證券持有人停止持有本招股説明書所涵蓋的任何證券，或者 (ii) 賣出證券持有人持有的本招股説明書所涵蓋的所有證券可以不受限制地出售的日期，包括但不限於任何銷售量和銷售方式限制有哪些可能適用於第 144 條規定的關聯公司，但不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條或第 144 (i) (2) 條（如適用）所要求的當前公開信息，以及 (iii) 自本招股説明書生效之日起兩年。

封鎖協議

在截止日期 18 個月週年之前，除某些慣例例外情況外，Henrik Fisker 和 Geeta 博士 Gupta 也將同意轉讓的數量不超過 (a) 此類數量中較小者

Lockup Shares 為他或她帶來了2500萬美元的總收益，(b) 封鎖股份的10％。此後，在截止日期兩週年之前，除某些慣例例外情況外，Henrik Fisker和Geeta Gupta博士還將同意轉讓的數量不超過根據前一句轉讓的任何金額構成封鎖股份80％的股份。

以下討論總結了某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於我們的A類普通股的所有權和處置。本摘要基於截至本招股説明書發佈之日的美國聯邦所得税法，該法可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要並沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者來説很重要，包括受特殊税收規定約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、經紀交易商、證券交易商或交易商、免税組織（包括私人基金會）、有的納税人選定的按市值計價會計，美國公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、被動外國投資公司、受控的外國公司、將持有A類普通股作為美國聯邦所得税目的的跨界、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分的美國持有人（定義見下文）、外籍人士或前美國長期居民，或者擁有美元以外的功能貨幣的投資者），所有這些都可能受到約束到與下文總結的税收規則存在重大差異的税收規則。本摘要未討論其他美國聯邦税收後果（例如遺產税或贈與税）、任何州、地方或非美國税收注意事項或醫療保險税或替代性最低税。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》，本摘要僅限於將作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）持有我們的A類普通股的投資者（代碼）並根據本招股説明書以現金收購我們的A類普通股。美國國税局沒有作出任何裁決，（國税局）已經或將要就此處討論的任何事項進行詢問。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收方面背道而馳的立場。

為了本摘要的目的，a美國持有人是 A 類普通股的受益持有人，就美國聯邦所得税而言，他或那個是：

身為美國公民或美國居民的個人；

在美國或其任何州或政治分支機構創建或根據美國法律組建的出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體；

出於美國聯邦所得税的目的，其收入包含在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

信託 (A) 其管理受美國法院的首要監督，並且有一名或多名美國人（在《守則》的含義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或 (B) 根據適用的財政部法規，實際上已作出有效選擇，將視為美國人。

A 非美國持有者是 A 類普通股的受益持有人，他或他既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們證券的所有權和處置的税收後果。

本篇關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考，不是税務建議。潛在持有人應諮詢其税務顧問，瞭解擁有和處置我們的A類普通股對他們的美國聯邦所得税後果，以及任何州、本地和非美國普通股的適用情況。收入、遺產和其他税收方面的考慮。

如果我們向 A類普通股的美國持有人支付分配或進行建設性分配（股票的某些分配或收購股票的權利除外），則此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報將用於抵消和減少 A類普通股中美國持有人調整後的税基（但不低於零）。任何剩餘的超額將視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，並將按下文所述處理U.S. Holders銷售損益、應納税交易所或其他應納税處置類別的收益或損失普通股下面。

如果滿足了必要的持有期，我們向是應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得股息的扣除。除某些例外（包括出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成合格股息，應按賦予長期資本收益的最高税率納税。如果不滿足持有期要求，公司可能沒有資格獲得所得股息的扣除，其應納税所得額將等於的全部股息金額，非公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

A 類普通股的出售、應納税交換或其他應納税處置的收益或損失

美國持有人通常會確認我們A類普通股股票的出售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或損失。任何此類收益或損失都將是資本收益或虧損，如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。確認的收益或虧損金額通常等於 (1) 現金金額與此類處置中獲得的任何財產的公允市場價值之和 (2) 美國持有人以這種方式處置的A類普通股調整後的税基之間的差額。美國持有人調整後的A類普通股的税基通常等於美國持有人購買此類A類普通股的成本，減去任何被視為資本回報的先前分配。資本損失的可扣除性受到限制。非公司美國持有人確認的長期資本收益通常有資格獲得較低的税率。如果以這種方式處置的A類普通股的美國持有期為一年或更短，則出售股票或其他應納税處置所得的任何收益都將受到短期資本利得待遇，並將按普通所得税税率徵税。

信息報告和備用預扣税。

通常，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或其他處置我們的A類普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明，或者美國國税局通知需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。

備份預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

非美國持有者

分配税

通常，我們向非美國發放的任何分配（包括建設性分配）我們A類普通股的持有人，在從我們當前或累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效聯繫。持有人在美國境內從事貿易或業務，我們將被要求從總額中預扣税款

股息率為 30%，除非此類非美國股息根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供適當證明，證明其有資格獲得這種降低的税率（通常是在美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，如適用）。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整了我們A類普通股股票的税基，如果這種分配超過非美國股份持有人調整後的税基，即出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，將按照所述處理非美國HoldersGain 待售、應納税交易所或其他應納税處置類別的收益普通股和認股權證下面。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為美國不動產控股公司（見非美國HoldersGain 在出售、交換或其他類應納税處置中獲利普通股下文），我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15％。

我們向非美國人支付的股息與此類非美國人有實際聯繫的持有人持有人在美國境內的貿易或業務（或者如果税收協定適用）的行為歸因於美國常設機構或由非美國人維持的固定基地持有人）通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露要求（通常通過提供美國國税局表格 W-8ECI）。取而代之的是，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税，其税率與適用於美國持有人的累進個人或公司税率相同。如果非美國持有人是一家公司，作為有效關聯收入的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為 30％（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）。

A類普通股的出售、交易或其他應納税收益處置

非美國持有人在出售、應納税交易所或其他應納税處置我們的A類普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國人開展的貿易或業務有關在美國境內的持有人（如果適用的税收協定有此要求，則歸屬於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）;

非美國人持有人是在處置的應納税年度在美國停留 183 天或更長時間，並且符合某些其他條件的個人；或

在截至處置之日的五年期限內或非美國不動產控股公司期間，我們現在或曾經是美國聯邦所得税税收目的的美國房地產控股公司持有人持有我們的A類普通股，如果我們的A類普通股的股定期在成熟的證券市場上交易，則持有非美國普通股持有人在處置之前的五年內在任何時間內直接或建設性地擁有我們A類普通股的5％以上，或者此類非美國持有人持有我們的A類普通股的期限。為此，無法保證我們的 A類普通股會被視為在成熟證券市場上定期交易。

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國所得税税率一樣。持有人是美國居民。上述第一個要點中描述的非美國股市的任何收益外國公司的持有人也可能需要繳納的額外分支機構利得税，税率為 30%（或更低的適用協定税率）。上面第二個要點中描述的收益通常需要繳納30％的美國聯邦所得税。非美國我們敦促持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據所得税協定可能獲得福利的資格。

如果上述第三個要點適用於非美國人不提供持有人和適用的例外情況，此類持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，從該持有人那裏購買我們的A類普通股股票的買家可能需要按處置時已實現金額的15％的税率預扣美國所得税。如果我們美國不動產權益的公允市場價值等於或超過我們全球不動產權益的公允市場價值加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產（根據美國聯邦所得税的目的）的公允市場價值之和的50％，我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們認為我們目前不是或將要成為美國房地產控股公司，但是在這方面無法保證。非美國我們敦促持有人就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

《守則》和《財政條例》的規定以及據此頒佈的行政指導通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA）在某些情況下，通常對由某些外國金融機構（包括投資基金）持有或通過其持有的證券的股息（包括推定分紅）徵收30％的預扣税，除非任何此類機構（1）與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告該機構由某些美國人擁有的權益和賬户的信息，以及由某些全資或部分擁有的非美國實體所有由美國人扣留某些款項，或者 (2) 如果美國與適用的外國之間的政府間協議有要求，則向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要此類預扣税的確定。同樣，投資者持有的我們證券的股息是非金融非美國實體在某些例外情況下不符合條件的實體通常需要按30％的税率預扣税，除非該實體 (1) 向我們或適用的預扣税代理人證明該實體沒有任何重要的美國所有者或 (2) 提供有關該實體主要美國所有者的某些信息，這些信息反過來將提供給美國財政部。FATCA規定的預扣税原定適用於出售或以其他方式處置產生美國來源的利息或股息的財產所得總收入，但是，美國國税局發佈了擬議法規，如果以擬議形式最終確定，將取消扣留此類總收益的義務。儘管這些擬議的《財政部條例》不是最終的，但在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴它們。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的證券可能產生的影響。

信息報告和備用預扣税。

將向美國國税局提交與支付股息以及出售或以其他方式處置我們的單位（A類普通股）所得收益有關的信息申報表。非美國持有人可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用預扣税要求。根據條約申請降低預扣税率所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。向非美國人支付的款項中任何備用預扣的金額持有人將被允許作為抵免額抵免此類持有人的美國聯邦所得税義務，並有權向這些持有人提供退款，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

以下對我們證券重要條款的摘要並不是對這些證券的權利和優先權的完整摘要，而是參照此處描述的公司註冊證書、章程和認股權證相關文件進行限定，這些文件是本招股説明書所包含的註冊聲明的證據。我們敦促您完整閲讀此處描述的每份公司註冊證書、章程和認股權證相關文件，以完整描述我們的證券的權利和偏好。

法定股本

我們獲準發行9.15億股股本，包括三個類別：7.5億股A類普通股，每股面值0.00001美元，1.5億股B類普通股，每股面值0.00001美元，和1500,000股優先股，每股面值0.00001美元。

普通股

截至2021年11月30日，A類普通股已發行164,365,921股，B類普通股已發行132,354,128股。

A類普通股的持有人有權就該持有人持有的每股記錄在案的股票獲得一票，而每位B類普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得該持有人持有的B類普通股的每股十票。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為單一類別就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行共同投票； 但是，前提是，除非法律另有要求，否則 A類普通股和B類普通股的持有人無權對公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）的任何修正案進行表決，前提是該系列的受影響優先股的持有人有權單獨或作為一個類別與一個或多個已發行優先股的持有人一起進行表決更多其他此類系列，根據證書進行表決註冊成立（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的用於該目的的合法可用資金的股息。在Fisker進行清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分配償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守任何已發行優先股的先前分配權。普通股沒有搶佔權、轉換權或其他認購權。普通股的已發行股是，本次發行完成後發行的普通股將全額支付且不可評估。B 類普通股將可轉換為 A 類普通股的股份一對一基礎由B類普通股持有人在向Fisker發出書面通知後隨時選擇。此外， B類普通股將在營業結束前不久自動轉換為A類普通股，最早發生我們的公司註冊證書中規定的某些事件。

優先股

董事會有權在一個或多個系列中發行不超過1500萬股優先股，面值為0.00001美元，而無需股東採取進一步行動。董事會還有權指定每個此類系列的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算偏好以及構成任何系列的股票數量。

公司註冊證書規定，優先股可以不時分一個或多個系列發行。董事會有權確定每個此類系列股份的指定、歸屬、權力（包括投票權）、優先權和親屬、參與、可選或其他權利（以及其資格、限制或限制），並且增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於該系列當時流通的股票數量）。優先股的授權數量也可以通過當時有權對優先股進行投票的所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票來增加或減少（但不能低於其當時已發行股票的數量），而無需

在特拉華州法律規定的限制下，董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可能會延遲、推遲或阻止 Fisker 控制權變更或我們的管理層被罷免，並可能對A類普通股的市場價格以及Fisker持有者的投票權和其他權利產生不利影響。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何已發行優先股。

認股證

截至2021年11月30日，有未償還的麥格納認股權證，共購買了19,474,454股A類普通股。

麥格納認股權證

2020年10月29日，根據《證券法》第4（a）（2）條規定的對《證券法》註冊要求的豁免，公司以私募方式發行了可行使的公司 A類普通股中最多19,474,454股的麥格納認股權證，但有待調整。麥格納認股權證的發行與公司與麥格納認股權證持有人（持有人）於2020年10月15日簽訂的合作協議有關。

麥格納認股權證的歸屬方式如下：


里程碑	的百分比認股證那件背心上成就
(i) 實現開發協議中規定的初步生產規格門户；(ii) 簽訂平臺協議；(iii) 簽訂初始製造協議		33.3	%
(i) 實現開發協議中規定的目標協議門户；(ii) 簽署《詳細製造協議》，其中將包含《初始製造協議》中商定的條款和條件		33.3	%
開始預批量生產		33.4	%

麥格納認股權證的行使價為每股A類普通股0.01美元。麥格納認股權證將在公司控制權變更後全額歸屬。一旦歸屬，麥格納認股權證可以在持有人選擇時通過向公司招標行使通知來全部但不是部分行使。麥格納認股權證將於 2030 年 10 月 29 日到期。

2.50% 2026年到期的可轉換優先票據

2021年8月，我們完成了2026年到期的2.50％可轉換優先票據（可轉換票據）的發行。可轉換票據的描述載於我們於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

封鎖限制

在適用的鎖定期終止之前，我們的某些股東在轉讓方面受到某些限制。參見標題為的部分某些關係和相關交易根據封鎖協議，對我們的證券實行封鎖限制。

註冊權

根據2020年10月29日的 A&R 註冊權協議，Founder Shares 的持有人（統稱為 Reg 權利持有人）有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊

用於轉售的此類證券（就創始人股票而言，只有在轉換為我們的A類普通股之後）。其中大多數證券的持有人有權提出我們註冊此類證券的三項要求，不包括簡短的要求。此外，持有人對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。

根據A＆R註冊權協議，我們同意，在收盤後的30個日曆日內，我們將向美國證券交易委員會提交註冊聲明（費用由我們自己承擔），我們將盡最大努力使註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效。此外，我們同意，在我們有資格在S-3表格的註冊聲明上註冊註冊權利持有人證券後，我們將盡快向 SEC提交註冊聲明（費用和費用由我們自己承擔），我們將盡最大努力使註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效。在某些情況下，Reg Rights Holders 最多可以要求三次承銷發行，並有權獲得慣常的搭便車註冊權。A&R 註冊權協議並未規定，如果我們未能履行 A&R 註冊權協議規定的任何義務，我們將支付任何現金罰款。

根據作為PIPE 融資一部分簽訂的認購協議，公司同意，在業務合併完成後的30個日曆日內，公司將向美國證券交易委員會（費用自理）提交一份登記轉售PIPE股票（PIPE 轉售註冊聲明）的註冊聲明，公司將盡我們商業上合理的努力使PIPE轉售註冊聲明儘快宣佈生效在提交申請後視實際情況而定。

特拉華州反收購法、公司註冊證書和章程條款

根據DGCL第203條，我們將被禁止與任何股東進行任何業務合併，自該股東（感興趣的股東）擁有我們至少 15% 的已發行有表決權股票（收購）之後的三年內，除非：

董事會在收購完成之前批准了收購；

收購完成後，感興趣的股東擁有至少 85% 的已發行有表決權股票；或

企業合併由董事會批准，並在會議上獲得其他股東2/3多數票的批准。

通常，業務合併包括任何合併、合併、資產或股票出售，或為感興趣的股東帶來經濟利益的某些其他交易。除某些例外情況外，利害關係股東是指與該人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們有表決權的股票的15％或以上的個人。

在某些情況下，拒絕選擇退出DGCL 第203條將使成為感興趣股東的人更難與公司進行為期三年的各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購公司的公司事先與董事會進行談判，因為如果董事會批准收購導致股東成為感興趣的股東，則可以避免股東批准的要求。這也可能產生阻止董事會變動的效果，並可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

股東的書面同意

根據公司註冊證書，在不違反當時已發行的任何系列優先股的權利的前提下，我們的股東必須採取的任何行動或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，並且不得經此類股東書面同意生效。

根據公司註冊證書，我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數中大多數人通過的決議召開，無論先前授權的董事職位是否存在空缺，也不得由任何其他個人召集。只有股東特別會議通知中所述的此類業務才能在股東特別會議上審議。

股東提案和董事提名的預先通知要求

根據公司註冊證書，股東在任何股東大會之前提前發出股東提名董事選舉和業務提名的通知，應按照我們的章程規定的方式和範圍發出。

過户代理和註冊商

我們 A 類普通股的過户代理人是 Computershare Trust Company N.A. 轉讓代理人的電話號碼和地址是 (303) 262-0678 和印第安納街350號，科羅拉多州戈爾登市750號套房80901。

第 144 條規則

根據《證券法》第144條（第144條），受益擁有我們A類普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，提供的 (i) 該人在出售時或之前的三個月內的任何時候均不被視為我們的關聯公司之一，(ii) 我們在出售前至少 90天內受到《交易法》定期報告要求的約束，以及 (iii) 我們在 12 個月（或之前的更短時間內）根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交了所有必需的報告需要在銷售前提交報告）。持有期一年，假設我們仍然受到《交易法》報告要求的約束，則該人可以在不考慮前一句話第 (iii) 條的情況下出售其證券。

受益擁有我們A類普通股限制性股票至少六個月但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月內僅出售不超過中較大值的證券：

當時已發行的 A 類普通股總數的百分之一 (1%)；或

在144表格上提交出售通知之前的四個日曆周內，A類普通股的平均每週報告交易量。

我們的關聯公司根據第 144 條進行的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的可用性的限制。

對空殼公司或前空殼公司使用第 144 條的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或以前曾是空殼公司的發行人（包括我們）發行的證券。但是，如果在轉售時滿足以下條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況：

以前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《交易所法》第13條或第15（d）條的報告要求；

證券發行人已在過去的12個月（或要求發行人提交此類報告和材料的較短時期）內提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料（如適用），以及

自發行人向美國證券交易委員會提交最新的10表類型信息以來，已經過去了至少一年，這反映了其作為非空殼公司的實體的地位。

截至本招股説明書發佈之日，我們認為上述條件已得到滿足。

Fisker Inc. 截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日的三年中，以引用方式納入本招股説明書的 Fisker Inc. 的財務報表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其以引用方式納入的報告中所述。此類財務報表是根據該公司的授權作為會計和審計專家提交的報告以提及方式納入的。

指定專家和律師的利益

公司的外部法律顧問Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP關聯的律師和基金共擁有我們的A類普通股313,178股。

在這裏你可以找到更多信息

根據交易所法案的要求，我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.fiskerinc.com。通過我們的網站，我們在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件，包括我們的 10-K 表年度報告；我們的年度和特別股東大會的委託書；我們的 10-Q 表季度報告；我們的 8-K 表最新報告；代表我們提交的證券的 3、4 和 5 表格以及附表 13D 董事和我們的執行官；以及對這些文件的修訂。我們網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息，不屬於本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。

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關於本招股説明書			2

常用術語			3

前瞻性陳述			5

摘要			7

風險因素			9

所得款項的用途			10

出售證券持有人			11

分配計劃			16

某些美國聯邦所得税注意事項			19

資本存量描述			23

法律事務			27

專家			27

在哪裏可以找到更多信息			27