附件 5.2
Bevilacqua
PLLC
康涅狄格大道1050號,西北,
套房 500
華盛頓,哥倫比亞特區20036
2022年1月14日
淘屏
Inc.
花旗集團中心31樓3102室
香港懷特菲路18號
回覆: | 表格F-3上的註冊聲明 |
女士們、先生們:
我們 為根據英屬維爾京羣島(“本公司”)的法律註冊成立的獲豁免有限責任公司淘屏(“本公司”)擔任律師,就其於本公告日期提交的F-3表格註冊聲明(“註冊聲明”),與本公司根據經修訂的1933年證券法(下稱“法案”)進行註冊有關,以供本公司以一種或多種外幣、外幣 單位或複合貨幣發行及出售最多100,000,000美元或等值的(A)普通股,無面值(“普通股”),(B)債務證券,一個或多個系列(“債務證券”),(C)購買普通股、債務證券或其任何組合的權證, 根據本公司一份或多份認股權證協議發行,擬與一家或多家認股權證代理訂立的擬於其中指名的 (“認股權證”),(D)購買普通股的權利,債務證券或公司的其他證券(“權利”)和(E)由上述任何證券或其任何組合組成的單位( “單位”)。普通股、債務證券、認股權證、權利和單位在本文中統稱為證券。證券應包括任何額外數額的此類證券,其要約和出售是根據根據公司法第462(B)條提交的登記聲明登記的,該登記聲明與該登記聲明預期的一項或多項發售有關。債務證券將以本公司的契據發行,該契據建議與其內指定的受託人(“受託人”)訂立,因該等契據可不時予以補充(“契約”)。
我們 已審閲註冊聲明及該等其他協議、文件、記錄、證書及其他資料,並已審閲及熟悉該等公司程序,並對我們認為相關或有需要作為本意見基礎的其他事項感到滿意。在審查過程中,我們假定提交給我們的所有協議、文件、記錄、證書和其他材料的準確性和完整性,提交給我們的所有該等材料的原件(無論是否經過認證且包括傳真件)與該等材料的原件相符,該等材料的原件和所有提交給我們的原件的真實性、所有簽名的真實性和所有自然人的法律行為能力。
在假設的基礎上,並在符合本文所述的限制和限制的前提下,我們認為:
I. | 關於將由本公司與受託人訂立的契約項下將發行的債務證券,當(A)任何特定債務證券系列的特定條款已根據契約及適用法律而妥為確立,並經本公司所有必要的公司行動(包括本公司董事會(“董事會”)通過正式授權發行及交付該等債務證券的決議案,以及該等債務證券可交換及/或可轉換為該等債務證券)時,及(B)任何該等債務證券已由本公司正式籤立及發行,並已由受託人正式認證,並已由本公司或其代表根據契約及按註冊聲明及/或相關招股章程及 該等公司行動所預期的方式按付款而妥為交付,則該等債務證券將為本公司具法律效力及具約束力的責任,並可根據其條款向本公司強制執行。 |
二、 | 對於本公司將發行的認股權證,當(A)任何該等認股權證的特定條款已根據適用法律妥為確立,並經本公司所有必要的公司行動(包括由 董事會通過正式授權發行及交付該等認股權證的決議及可行使該等認股權證的證券)時,及(B)任何該等認股權證已由本公司妥為籤立及發行,而該等認股權證已由本公司或代表本公司按認股權證及/或任何認股權證協議及按登記聲明及/或相關招股章程及該等公司行動所預期的方式 於付款時正式交付,該等認股權證將為本公司具有法律效力及具約束力的責任,並可根據其條款向本公司強制執行。 |
三. | 關於本公司將發行的權利,在以下情況下:(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准發行,並確定權利的條款、發售條款和相關事項,(B)將根據其發行權利的權利協議已由本公司正式授權並有效籤立和交付,(C)該等權利已根據該等權利協議的條款正式籤立及認證或會籤,及(D)該等權利已按登記聲明預期的方式發行及出售,並根據該等權利協議,該等權利 將構成本公司的有效及具法律約束力的責任,並可根據其 條款對本公司強制執行。 |
四、 | 對於本公司將發行的單位,當(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准發行 並確立與此相關的該等單位的證券條款、該等單位的條款、該等單位的發售條款及相關事宜時,(B)如適用,一份或多份載有該等單位的條款及其他規定的協議已由本公司及一名單位代理商正式授權、簽署及交付,(C)該等 單位已根據該等單位協議的條款妥為籤立及認證或會籤,及(D)該等單位已按註冊聲明預期的方式發行及出售,並根據該等單位協議, 該等單位將構成本公司的有效及具法律約束力的責任,並可根據其條款對本公司強制執行。 |
本函件中有關任何擔保是有效且具約束力的義務或可根據其條款強制執行的每項意見 均須受:(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓及其他類似法律及司法發展的影響,例如實質合併及衡平法從屬原則的影響;(Ii)衡平法一般原則的影響;及(Iii)公認的其他法律及司法限制對可執行性的影響,包括訴訟法規。此外,對於可能違反任何法律、法規或法規(包括任何聯邦或州證券法律、法規或法規)的公共政策的任何出資或賠償權利的可執行性,我們不發表 任何意見。“一般公平原則” 包括但不限於:限制具體履行和強制令救濟的原則;在選擇另一種補救辦法的某些情況下限制補救辦法的原則;要求合理、誠實信用和公平處理尋求強制執行的一方履行和執行協議的原則;允許一方當事人補救實質性不履行其義務的原則;以及提供公平抗辯的原則,如放棄、拖延和禁止反言。我們的意見所涵蓋的特定合同中的條款可能無法被證明是可強制執行的,原因不是本意見中明確引用的那些原因,但(受本意見中包含的所有例外、限制、排除和其他限制的約束),在我們看來,這種不可執行性不會阻止有權執行該合同的一方實現該合同中我們的意見所涵蓋的該合同中的條款所聲稱的提供給該方的主要利益。
2 |
除以下説明的 外,我們對本信函中涉及的每個法律問題的建議完全基於紐約州的國內法律和自本信函之日起生效的美國聯邦法律(“適用法律”),我們對任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響,或任何事項或市政法律或任何州內任何地方機構的法律,均不發表意見。出於本意見的目的,我們假設債務證券、認股權證、單位和權利項下的管轄法律應為紐約州法律。我們不對任何其他法院可能適用什麼法律來解決我們的意見所解決的任何問題 表示意見,也不對我們的意見所依據的法律與可能實際應用於解決任何債務證券、契約、認股權證、單位和權利(統稱為“文件”)的任何其他法律之間是否存在任何相關差異 表示意見。在任何實際法院案件中處理任何特定問題的方式將在第 部分取決於案件的具體事實和情況,也將取決於所涉法院如何選擇行使其普遍擁有的廣泛自由裁量權。這封信並不是為了保證未來可能出現的任何法律糾紛的結果。
我們 沒有為本函的目的進行任何法庭記錄的搜索。我們假定文件的每一適用方(I)是正式註冊或組織的實體,根據其註冊成立或組織的司法管轄法律有效存在且信譽良好,(Ii)經其董事會、經理委員會或類似的管理機構必要表決通過決議或批准,以授權該方簽署、交付和履行此類文件,(Iii)已正式授權、 簽署和交付此類文件,(4)擁有所有公司和其他組織的權力和權力(包括但不限於其組織管轄權法律規定的權力和權限),以簽署和交付此類文件,並履行其根據此類文件承擔的義務;(V)已滿足適用於該方的所有法律要求,達到使該方有權強制執行此類單據的必要程度;以及(Vi)任何法律都不要求獲得任何法院或政府機構的同意、批准、授權或命令,以獲得訂立此類文件的權利或採取與文件中所設想的交易按照其條款完成以及由該當事人簽署和交付文件有關的任何行動,並且根據文件條款完成所設想的交易不會違反該方組織文件的任何現有規定或任何法律或政府法規。 我們假定,在沒有進行任何研究或調查的情況下,公司 或公司的其他權力,以及公司對文件的適當授權、簽署和交付,與公司的組織文件沒有任何衝突,也沒有與紐約州以外的任何司法管轄區的法律、規則和法規 有任何衝突或要求獲得同意。
在準備這封信時,我們未經獨立核實就依賴於:(I)從政府當局獲得的證書中包含的信息;以及(Ii)公司向我們提供的事實信息。我們假設,自上一句話中引用的信息向我們提供之日起至本函發出之日,以及我們所依賴的信息是準確的,並且不遺漏防止此類信息產生誤導性的必要披露之間,沒有發生相關的變化或發展 。當本函件就吾等所知(或基於)任何特定資料提供意見時,該等意見乃以Bevilacqua PLLC的律師在與Bevilacqua PLLC的其他律師就其他實質性事宜代表或代表本公司發行證券的事宜進行磋商後,於本函件發出之日交付時的實際所知為基礎。
本信函中包含的任何意見或其他建議均不考慮或涵蓋:(A)任何反欺詐法律、規則或法規;(B)美國以外任何州的證券(或“藍天”)法律或法規或證券法律或法規; (C)註冊説明書和/或相關招股説明書中所載(或遺漏)的任何財務報表或支持明細表(或任何此類明細表的任何註釋)或由此衍生的其他財務或統計 信息;或(D)任何法律、法規、政府規章或決定,而根據我們的經驗,這些法律、法規、政府規章或決定通常不會被考慮或涵蓋在本信函中所包含的意見 中,或者通常不適用於文件所涵蓋的交易類型,包括您或公司所從事的行業的任何 監管法律或要求。此外,本信函中包含的任何意見或其他建議都不涉及或以其他方式涉及文件中可能包含的下列任何類型的規定:(I)授權對各方之間的判決或和解作出貢獻的規定;(Ii)放棄根據適用法律不能放棄的利益和權利;(Iii)規定違約金、滯納金和預付費用的規定,在每種情況下均被視為構成處罰;或(Iv)文件中規定只能以書面形式放棄其條款的要求(這些條款在口頭協議或通過貿易慣例或行為過程訂立的默示協議修改此類文件的任何條款的範圍內可能是無效、具有約束力或可執行的)。
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我們 是紐約州律師協會成員,上述意見僅限於紐約州的法律。由於上述意見涉及受英屬維爾京羣島法律管轄的事宜,我們在未經獨立調查或調查的情況下,依賴本公司的英屬維爾京羣島律師Maples和Calder今天向閣下提交的意見。本函件所載的意見是根據法令頒佈的S-K法規第601(B)(5)項的要求提出的,除就本文所述的具體問題發表意見外,本函件並未就與註冊聲明內容有關的任何事項發表任何意見,除此明確陳述的意見外,不得推斷或暗示任何意見。
吾等 特此同意將本意見書用作註冊聲明的附件5.2,並同意在註冊聲明及構成本意見書一部分的招股章程及其任何補充文件的“法律事宜”標題下使用本公司的名稱。在給予此同意時,我們並不因此而承認我們屬於該法案第7節或根據該法案頒佈的證券交易委員會的規則和法規所要求獲得同意的人的類別。
非常 真正的您, | |
/S/ Bevilacqua PLLC | |
Bevilacqua PLLC |
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