建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果只有在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)對發售進行的事後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

根據修訂後的《1933年證券法》規則415(A)(6)，根據本註冊聲明登記的證券包括註冊人之前在其2019年1月22日提交給美國證券交易委員會的表格F-3(註冊號333-229323)上註冊的未售出證券的總髮行價68,470,002.50美元，並於2019年2月11日宣佈生效，註冊人將其稱為先行註冊聲明。之前根據事先登記聲明支付的與該等未售出證券有關的備案費用將繼續適用於在本登記聲明中登記的該等未出售證券。在本註冊書的提交日期之後和本註冊表生效之前，任何此類未售出證券根據預先註冊表被出售，註冊人將在本註冊表的預先生效修正案中確定根據規則415(A)(6)將包括在本註冊表中的先前註冊表中未出售證券的更新金額，以及將在本註冊表上註冊的新證券的最新金額。根據規則415(A)(6)，根據預先登記聲明登記的未售出證券的發售，如果未提前終止，則自本登記聲明生效之日起視為終止。

對於先前在先前註冊説明書上登記並在先前註冊説明書中“二次發行”標題下描述的未售出證券(“二次發行證券”)，預先註冊聲明將繼續有效。根據作為預先註冊聲明的一部分提交的招股説明書出售股東轉售二次發行證券的費用表招股説明書可能被修訂、補充或以其他方式修改。未在此註冊聲明中註冊任何二次發售證券。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的委員會決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

我們可不時在一次或多次發行中提供、發行和出售普通股、無面值(“普通股”)、債務證券、認股權證、不超過100,000,000美元的權利或單位或其等值的任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任何組合。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明任何擬發售的證券的具體條款以及發售的具體方式，或將其合併到本招股説明書中作為參考。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在證券交易所或報價系統中上市或報價。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或合併的信息僅在本招股説明書、或此類招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“TAOP”。2022年1月13日，普通股的收盤價為1.66美元。截至2022年1月14日，根據15,513,605股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股總市值約為3,421萬美元，其中約10,690,401股普通股由非關聯公司持有，納斯達克資本市場報告的普通股上一次銷售價格為2021年11月16日每股3.20美元，這是納斯達克資本市場報告的普通股在本備案日期前60天內的最高收盤價。我們已根據F-3表格I.B.5的一般指示，在截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個月期間，發售了約1,033萬美元的普通股。

我們可以通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分配計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

如本招股説明書中所用，“淘屏”是指英屬維爾京羣島商業公司淘屏，而“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指淘屏及其子公司，包括但不限於淘屏科技有限公司和淘屏新媒體有限公司作為一個集團。在此次發行中購買證券的投資者購買的是英屬維爾京羣島控股公司淘屏的證券，而不是在中國和其他國家擁有大量業務的淘屏子公司的證券。

淘屏不是一家中國運營公司，而是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司。由於淘屏本身沒有業務，因此我們通過淘屏的運營子公司，特別是其香港子公司、太盟科技集團有限公司及其中國子公司開展業務。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，您可能永遠不會直接持有我們運營實體的股權。中國監管機構可能不允許我們目前的運營結構，這可能會導致我們的運營和/或普通股價值發生重大不利變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關控股公司結構的風險的詳細説明，請參閲第8頁中的“Risk Faces- Risks to Doing Business in (風險因素-與在中國經商有關的風險)”。此外，在中國經營幾乎所有業務都存在重大法律和運營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國法規的變化法規可能對我們的業務、財務狀況產生重大和不利影響。經營業績及普通股市價。任何此類變化都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致已提供證券的價值大幅縮水或變得一文不值。中國政府最近發表的聲明和採取的監管行動，如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和未來的任何其他法律法規，可能要求我們產生鉅額費用，並可能對我們的中國子公司在中國開展業務或接受外國投資的能力產生重大影響。雖然我們最近解散了可變利益實體(“VIE”) 結構，但由於我們的大部分業務都設在中國，未來任何中國、美國、英屬維爾京羣島或其他限制在中國有廣泛業務的公司融資或其他活動的規則和法規都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。有關在中國經商的各種風險的詳細説明，請從第7頁開始，參閲《中國經商的風險因素 - 風險》。

作為一家控股公司，淘屏依賴其運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足現金和融資要求，包括向股東支付股息和其他現金分配或償還可能產生的任何費用所需的資金。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，根據中國法律，我們的每一家中國子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為某些法定準備金，直到該等準備金達到其註冊資本的 50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的任何中國子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向淘屏支付股息的能力。到目前為止，我們的中國子公司還沒有向我們位於中國以外的子公司支付任何此類股息或其他分配。此外，截至本招股説明書日期，我們的中國子公司從未向淘屏或中國以外的股東發放過任何股息或分配。此外，截至本招股説明書發佈之日，淘屏及其子公司均未向美國投資者派發股息或分紅。根據中國法律和法規，淘屏被允許作為離岸控股公司通過股東貸款或出資向其在中國的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，淘屏向其中國子公司的出資能力沒有數量限制。但我們的中國子公司獲得的貸款不得超過其各自注冊資本與外商投資綜合管理信息系統記錄的總投資額之間的差額。未來，淘屏可繼續以出資或股東貸款方式(視情況而定)將從海外融資活動(包括本次發售)所籌得的現金收入轉移至中國子公司。我們打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益用於我們在中國的業務的發展和增長。我們預計在可預見的未來不會有紅利。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資我們的證券的任何決定之前，您應仔細考慮從本招股説明書第7頁開始的風險因素、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的淘屏的證券，總金額最高可達100,000,000美元(或同等的外幣或綜合貨幣)。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般説明。每當我們發售淘屏證券時，我們將向您提供本招股説明書的附錄，説明我們發行的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充資料以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書補充資料的文件，包括與本次發售有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下文“在哪裏可以找到更多信息”項下介紹的其他信息。

您僅應依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中所述的任何證券銷售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您不應假定本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中在其他地方更詳細介紹或通過引用併入的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能重要的所有信息。在投資我們提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括在本招股説明書“風險因素”一節中闡述的事項，以及我們通過引用併入本文的財務報表和相關説明及其他信息，包括但不限於我們的Form 20-F年度報告和我們的其他美國證券交易委員會報告。

公司概述

我們是區塊鏈技術和智能雲服務的提供商。通過我們的子公司，我們提供端到端的整合數字廣告解決方案，使客户能夠在美國存托股份展示終端上分發和管理美國存托股份。2021年6月9日，我們完成了對淘屏新媒體有限公司100%股權的收購，該公司專注於户外廣告市場的數字廣告。通過將我們基於雲的新媒體資源共享平臺和技術與TNM的廣告客户(包括淘屏聯盟成員)進行協同，我們預計將在户外廣告市場佔據更突出的地位，並提高我們的業務盈利能力。

作為我們戰略業務轉型的一部分，我們於2021年成立了區塊鏈技術業務部門，致力於區塊鏈技術和數字資產的研究和應用。我們在2021年第一季度末推出了基於區塊鏈的加密貨幣挖掘操作，作為這一新的數字資產業務部門的第一個舉措。隨着多個雲數據中心在中國大陸以外的地區部署，我們不斷提高計算能力，為加密數字貨幣行業創造價值。

2021年9月，作為實施全球增長戰略的一部分，我們將全球總部從深圳中國遷至香港。因此，該公司的執行辦公室現在設在香港懷特菲爾德道18號花旗中心31樓3102室。我們在深圳的辦事處中國目前是我們在大陸的地區總部中國。

於2021年9月，吾等行使太古科技集團有限公司(“太古科技”)、太古科技股東及淘屏(“淘屏”)中國全資附屬公司信息安全技術(中國)有限公司於二零零七年七月一日訂立之購股權協議下之購股權，以購入太古科技全部股權，以購入太古科技全部股權，從而解散可變利益實體(“VIE”)架構。2021年9月18日，淘屏和IST又與太盟太平洋及太盟太平洋當時的唯一股東、淘屏首席執行官兼董事長林江淮先生(“林先生”)訂立股權轉讓協議，據此，林先生同意向IST出售太盟太平洋的全部股權以及與此相關的任何及所有權利和利益，以換取淘屏612,245股未登記普通股。通過將1,800,000美元除以緊接2021年9月18日之前連續五(5)個交易日的普通股成交量加權平均收盤價來確定。此後，雙方完成了適用的中國政府登記(S)，以實現股權的轉讓。

在2014年之前，我們的大部分收入來自於將產品主要銷售給公共服務實體，以幫助提高他們的運營效率和服務質量。我們當時的客户包括公安部中國、省公安局、消防部門、交通局、派出所、人力資源部門、城市規劃局、民政部門、國土資源管理局、測繪局和深圳出入境邊防檢查總站。自2014年以來，我們已將我們的客户羣從公共部門擴展到私營部門。我們多樣化的私營部門客户包括廣告公司、汽車經銷商、酒店、購物中心、教育機構和美容中心等。從那時起，我們一直在追求讓各種規模的企業都能獲得和負擔得起宣傳的目標。

在 2015年之前，我們通過銷售產品、軟件和其他來源獲得收入，包括硬件維護服務、網絡維護服務、硬件系統升級、租金收入和其他收入。2015年，我們開始提供基於雲的軟件即服務 (SaaS)產品。2017年5月，我們完成了業務轉型，在户外廣告市場推出了基於雲應用終端和物聯網技術的數字美國存托股份分發網絡和新媒體資源共享平臺。從2017年開始，我們的大部分收入來自銷售完全集成的雲應用終端和基於物聯網技術的數字美國存托股份顯示終端。

新冠肺炎的爆發在2020年對我們的業務造成了負面影響。從2021年開始，我們經歷了一定程度的業務復甦，因為疫情在很大程度上得到了中國政府的控制，區塊鏈相關業務產生了額外的收入，車聯網廣告網絡和收購TNM產生了額外的廣告收入。2021年上半年的收入為640萬美元，而2020年同期為370萬美元，增長270萬美元，增幅為71.9%。在截至2021年6月30日的六個月中，公司淨虧損約1,450萬美元，主要原因是為員工和某些顧問提供了信貸損失準備金和股票薪酬。截至2020年12月31日的年度，我們的總收入為1,100萬美元，而截至2019年12月31日的年度總收入為1,380萬美元，減少了280萬美元，降幅為20%。下降的主要原因是新冠肺炎疫情的影響、不利的宏觀環境以及2020年中國户外廣告市場的放緩。

2021年初，我們啟動了區塊鏈業務，並在2021年上半年從加密貨幣挖掘中獲得了約80萬美元的收入。

企業信息

根據英屬維爾京羣島法，淘屏於2012年6月18日在英屬維爾京羣島註冊成立。我們的主要行政辦事處位於香港懷特菲爾德道18號花旗集團中心31樓3102室。我們行政辦公室的電話號碼是852-36117837。

淘屏在英屬維爾京羣島的註冊代理商為楓葉企業服務(BVI)有限公司，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號金斯敦商會。淘屏在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於東區122號^發送紐約18樓大街，郵編：10168。

我們的網站可在http://www.taop.com.找到本公司網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書、任何招股説明書或以引用方式併入本文的任何信息。您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書、招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書或以引用方式併入本文的任何信息的一部分。

企業結構

下面的圖表顯示了我們公司的公司結構：

風險因素摘要

在對我們提供的證券做出投資決定之前，您應該考慮和了解一些風險。您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其是下面標題為“風險因素”一節中列出的具體因素。這些風險包括但不限於：

●

截至本招股説明書日期，吾等認為，根據中國現行法律法規，吾等向境外投資者發行證券不需要獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國監管機構的任何批准或事先許可。截至本招股説明書日期，淘屏及其任何子公司均未收到中國證監會、中國網絡安全管理局或任何其他中國監管機構關於本次發行前我們應獲得的任何要求、批准或許可的通知。淘屏及其任何子公司均未獲得中國證監會或任何其他中國監管機構的批准或批准，我們可能會根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行此次發行。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性。包括中國證監會或中國證監會在內的中國監管機構可能不會得出與我們相同的結論。如果吾等未收到或維持審批，或吾等無意中得出結論認為不需要此類審批，但中國證監會或其他中國監管機構隨後確定吾等需要就本次發行獲得批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構隨後頒佈任何解釋或實施規則要求我們就此次發行獲得中國證監會或其他政府批准，我們可能無法繼續進行此次發行，面臨中國證監會或任何其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、普通股價值產生重大不利影響的行動。以及我們向投資者提供或繼續提供證券或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值的能力。中國的法律制度產生的風險包括與執法有關的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能會迅速變化，幾乎不需要事先通知。因此，無法保證我們未來不會受到此類要求、審批或許可的約束。如需瞭解更多信息，請參閲第7頁開始的“風險因素--在中國經商的風險”。

	●	在中國有重大業務經營存在重大法律和經營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係、或中國或美國法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股市場價格產生重大不利影響。任何此類變化都可能在極短的時間內迅速發生，因此，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售淘屏的證券的能力，並可能導致淘屏證券的價值大幅縮水或變得一文不值。中國政府最近發表的聲明和採取的監管行動，如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和未來的任何其他法律法規，可能會要求我們產生鉅額費用，並可能對我們開展業務或接受外國投資的能力產生重大影響。更多信息，請參閲第7頁開始的“風險因素--與中國做生意有關的風險” 。

	●	針對中國在美國擁有重要業務的美國上市公司的監管審查力度加大，可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。儘管我們的前審計師UHY LLP的審計報告是由接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的美國審計師準備的，我們聘請了同樣接受PCAOB檢查的PKF Littlejohn LLP(“PKF”)作為我們截至2021年12月31日的財年的新審計師，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB全面檢查的審計師編制，因此，未來的投資者可能會被剝奪此類檢查的機會。這可能會對我們進入美國資本市場造成限制或限制。此外，如果淘屏隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的，而審計師委員會無法進行全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能會決定將普通股退市。根據《外國公司問責法》(“HFCA法”)或《加快追究外國公司問責法》，美國證券交易委員會的證券交易可能被禁止。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了先前於2021年3月發佈的暫行最終規則，並建立了程序，以識別發行人，並根據《高頻交易法案》的要求禁止某些註冊人的證券交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修訂《外國公司會計責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。如需瞭解更多信息，請參閲第7頁開始的“風險因素--在中國經商的風險”。

	●	中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化。中國政府對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關更多信息，請參閲第7頁開始的“風險因素--在中國經商的相關風險”。

	●	中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。有關更多信息，請參閲從第7頁開始的 “風險因素--在中國做生意的風險”。

	●	普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，這可能會給普通股持有人造成重大損失。

	●	由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠您的股票的價格升值來獲得您的投資回報。

	●	您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。

	●	淘屏是1934年修訂的《證券交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

	●	作為一家外國私人發行人，淘屏被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對淘屏證券的持有者提供較少的保護。

股息和其他分配

淘屏是一家控股公司，它可能依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足淘屏的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配或償還可能產生的任何費用和其他義務所需的資金。我們中國子公司的股息分配能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，根據中國法律，我們的每一家中國子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為某些法定公積金的資金，直至該等公積金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的任何中國子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向淘屏支付股息的能力。到目前為止，我們的中國子公司還沒有向我們位於中國以外的子公司支付任何此類股息或其他分配。此外，截至本招股説明書日期，我們的中國子公司從未向中國以外的淘屏或其股東發放過任何股息或進行過任何分配。此外，截至本招股説明書發佈之日，淘屏及其子公司均未向美國投資者派發股息或分紅。

從海外融資活動中籌集的現金，包括根據本招股説明書募集的資金，可由淘屏根據具體情況通過出資或股東貸款的方式轉移至我們的中國子公司。我們打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，用於我們業務的發展和增長。我們預計，在可預見的未來，不會派發紅利。

根據中國法律法規，淘屏作為離岸控股公司只能通過貸款或出資向其在中國的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。根據中國外商投資和外幣相關規定，淘屏向其中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，我們向中國子公司出資的能力沒有數量限制。然而，我們的任何中國子公司獲得的貸款不得超過其註冊資本與外商投資綜合管理信息系統記錄的總投資額之間的差額。

此外，允許所有在中國設立的外商投資企業根據業務經營的實際需要酌情結算外匯資本，並將外幣資本折算成人民幣進行股權投資。但是，禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出或向非關聯企業提供貸款等。然而，在實踐中對中國相關法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。該等中國法律及法規可能會延遲或限制我們使用離岸發行所得款項向我們的中國附屬公司作出額外出資，並可能對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。任何違反這些法律法規的行為都可能導致嚴重的罰款或其他處罰。

有關更多信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們向中國子公司提供額外的出資或貸款。”

投資我們提供的證券涉及高度風險。我們在競爭激烈的環境中運營，其中有許多因素可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果，也可能導致普通股的市值下跌。其中許多因素是我們無法控制的，因此很難預測。在作出投資證券的決定之前，您應仔細考慮我們提交給美國美國證券交易委員會的最新20-F年度報告、任何適用的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為 “風險因素”的章節中討論的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中。如果我們的美國證券交易委員會申報文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

以下披露旨在突出、更新或補充本公司之前披露的風險因素，這些風險因素已在本公司的公開申報文件中闡述。這些風險因素應與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的任何其他風險因素一起仔細考慮。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和普通股的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們很大一部分業務是在中國開展的。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度以及外匯和資源配置的控制。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。

中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網等某些行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府最近發表的聲明表明，政府有意加強對在中國擁有重要業務的公司發行股票的監督和控制，將在海外市場進行，以及外國投資於我們這樣的中國發行人。中國政府一旦採取任何此類行動，都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並可能導致普通股價值大幅縮水或變得一文不值。

例如，2021年7月，中國政府對總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導意見，包括通過可變利益實體(VIE)的安排進行融資。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。雖然我們最近解散了我們的VIE架構，但由於我們的很大一部分業務都設在中國，未來中國、美國或其他任何法規如果對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者中國與美國或其他國家政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的運營，我們在中國的業務以及普通股的市場價格也可能受到不利影響。

美國和中國法規或美國與中國之間關係的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力和普通股的市場價格產生不利影響。任何此類變化都可能發生得很快，而且幾乎不需要事先通知。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府發表的聲明和採取的某些行動導致了美國和國際關係的變化，並將影響與美國或中國有聯繫的公司。美國證券交易委員會已發佈聲明，主要針對像我們這樣擁有大量中國業務的公司。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒就中國最近的事態發展發表了一份關於投資者保護的聲明，根據聲明，詹斯勒表示，他已要求美國證券交易委員會員工對在中國有重要業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。聲明還提到了具有VIE結構的公司所固有的風險。我們已經解散了我們的VIE結構，不在任何行業受到中國的外資所有權限制。然而，公司提交給美國證券交易委員會的文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查，這種額外的審查可能會影響我們在美國有效融資的能力。

為迴應美國證券交易委員會2021年7月30日的聲明，中國證監會於2021年8月1日宣佈，“[i]我們相信，中美兩國監管機構將繼續本着相互尊重、合作的原則加強溝通，妥善解決中國赴美上市公司監管相關問題，形成穩定的政策預期，為市場創造良性的規則框架。雖然中國證監會將繼續“與投資者、公司和相關部門等不同利益相關者密切合作，進一步促進政策和實施措施的透明度和確定性”，但它強調，它“始終開放企業根據相關法律法規選擇在國際或國內市場上市 ”。如果實施任何新的立法、行政命令、法律和/或法規，如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動，或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加更多監督和控制，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、我們的融資能力和普通股的市場價格產生不利影響。

我們很大一部分業務是在中國進行的，受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同，以前的法院判決可以參考，但先例價值有限。 1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律、規則和法規體系，從總體上管理經濟事務。過去40年的立法總體效果顯著加強了對各種形式的外商投資在中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規，尤其是與互聯網有關的法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的裁決數量有限且此類裁決不具約束力，而且這些法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能會不一致和不可預測。此外，中國法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，在違規發生之前，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用和資源分流和管理層的注意力。

中國政府最近宣佈計劃加強對在海外上市的中國公司的監管。2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》要求：

由於《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》最近發佈，立法或行政法規制定機構將如何迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或具體實施和解釋，以及這些修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生的潛在影響，存在很大的不確定性，但其中，我們的能力和我們子公司通過在海外發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到負面影響。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》、《個人信息保護法》、《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針，可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國的監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。中國新《數據安全法》於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須在“數據分類和分級保護制度”的基礎上進行，並禁止中國的實體在未經中國政府事先批准的情況下，將中國存儲的數據轉移給外國執法機構或司法機關。《數據安全法》規定了違反數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令整改、警告、500萬元以下罰款、暫停相關業務、吊銷營業執照或許可證。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。根據中國網信辦等監管部門於2020年4月發佈的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序可能會阻止關鍵信息基礎設施運營商使用或提供某些網絡產品和服務，並可能導致高達此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。中國政府最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多個移動應用程序發起了網絡安全審查，並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。根據2020年6月生效的《網絡安全審查措施》，我們不認為我們構成了關鍵信息基礎設施運營商。

2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法(修訂草案)》，建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查。《中華人民共和國國家安全法》明確了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。網絡安全審查辦法修訂草案將網絡安全審查擴大到擁有超過100萬用户的個人信息的數據處理運營商，如果運營商打算在外國上市其證券。根據《網絡安全審查辦法》修訂草案，需要接受網絡安全審查以評估數據處理活動產生的國家安全風險的實體範圍將擴大到包括所有購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和所有進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者。此外，網絡安全審查辦法修訂草案提出，凡維護、存儲100多萬用户個人信息並在外國公開上市證券的實體，均需通過網絡安全審查，重點關注核心數據、重要數據或大量個人信息被中國竊取、泄露、銷燬、非法使用、出口，或者關鍵信息基礎設施受到影響、控制或被外國政府惡意使用的潛在風險。運營商違反本辦法的，依照《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的規定處理。

2021年11月14日，民航局發佈《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等立法的一般法律要求提供了更詳細的指導。《網絡數據安全條例(草案)》遵循國家將按照數據分類分級保護方案進行規範的原則，將數據大致分為三類：一般數據、重要數據和核心數據。個人數據和重要數據將受到“關鍵”保護，核心數據將受到“嚴格”保護。我們認為我們訪問的數據屬於“一般數據”的範疇，因為此類數據是我們的會員商户的數據，不涉及個人信息，並且數量不大。此外，我們在進行廣告數據收集和分析時，此類數據只與美國存托股份的投放和投放有關，不涉及任何個人信息。然而，根據《網絡數據安全條例》草案，我們可能會構成在線平臺運營商，其定義為提供信息發佈、社交網絡、在線交易、在線支付和在線音視頻服務的平臺，因為我們的中國子公司比茲尼斯特正在運營一個智能雲平臺，該平臺發佈我們廣告客户的商業美國存托股份。根據條例草案，在線平臺運營商將被要求披露條款和隱私政策以及他們使用的算法等。如果發生任何可能對用户權益造成重大影響的更改，在線平臺運營商將被要求在至少30個工作日內徵求公眾意見，並公佈公眾意見是如何被考慮和納入最終版本的以及其他評論被拒絕的原因。條例草案還規定了報告數據泄露事件的程序。如果數據泄露事件對任何個人或組織造成了損害，數據處理器應在3個工作日內通知相關個人和組織，除非適用法律或法規不要求此類通知。此外，如果我們被視為條例草案中列出的境外數據加工商，我們將被要求自行或委託第三方數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並在每年1月31日前向當地網絡空間事務管理部門提交前一年的數據安全評估報告。《網絡安全審查辦法》(修訂徵求意見稿)和《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》已向社會公開徵求意見，可能會有進一步的修改。

2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括中國境內的組織和個人對個人個人信息的處理，以及對中國境內個人在中國境外的個人信息的處理，如果此類處理是為了向中國境內的個人提供產品和服務，或者分析和評估中國境內個人的行為。個人信息保護法還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構實施的安全評估。最後，個人信息保護法包含對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或前一年年收入5%的鉅額罰款的建議，並可能被主管部門責令暫停任何相關活動。

由於我們的智能雲平臺從事廣告業務，廣告業不受任何外商投資限制，我們的智能雲平臺不收集任何個人信息，我們相信我們將能夠遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》及相關實施條例的要求。但是，這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂或執行中的變化而不斷變化。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》可能會增加我們提供服務的成本，需要改變我們的運營，或者可能會阻止我們提供某些服務。

中國法律法規對外國投資者收購總部位於中國的公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難在中國通過收購或合併實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括旨在要求為中國公司的證券在海外上市而成立的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了通過特殊目的機構境外上市的審批辦法。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

條例還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須提前通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內附屬公司的情況下，必須獲得商務部的批准。

此外，根據2007年8月30日公佈並於2018年9月修訂的《人民Republic of China反壟斷法》和2008年8月國務院發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中申報門檻規定》，允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的收購或合同安排也必須在超過適用門檻時提前通知國務院反壟斷執法機構，未經事先報告批准，不得實施這種集中。此外，商務部於2011年9月起施行的《外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》(簡稱《安全審查規則》)規定，外國投資者實施的具有國防和安全顧慮的併購，以及外國投資者通過信託等方式獲得對境內企業的事實上控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖通過信託等方式繞過安全審查的活動。委託或合同控制安排。

我們可能會通過收購在我們行業運營的其他公司來實現部分業務增長。遵守條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

根據中國法律，我們未來的海外融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准。

《併購規則》要求，境外特殊目的機構由中國公司或個人控制，以收購中國境內公司或資產以換取境外特殊目的機構股份的方式在境外證券交易所上市，必須經中國證監會批准。

基於我們對中國現行法律法規的理解，根據併購規則，我們將不需要向中國證監會提交申請，要求其批准我們向外國投資者發行普通股。然而，關於如何解釋或實施併購規則仍然存在一些不確定性，我們對併購規則下我們義務的看法受到任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向你保證，包括中國證監會在內的中國相關政府機構也會得出同樣的結論。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。在《網絡安全法》和《數據安全法》的框架下或之外，已經或預計將通過許多法規、指南和其他措施。由於此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們將能夠遵守與我們未來的海外融資活動有關的新監管要求，我們可能會在數據隱私和跨境調查以及法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求。儘管如上所述，截至本文發佈之日，我們並不知道有任何中國法律或法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會、中國證監會或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局就納斯達克普通股交易提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

我們認為，我們向境外投資者發行證券或在納斯達克交易普通股不需要向中國證監會或中國民航總局提出批准申請。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求方面仍存在重大不確定性。如果未來確定我們的任何發行需要獲得中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將海外發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及普通股交易價格產生重大不利影響的行動。此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新規則，要求我們的任何發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳可能會對普通股的交易價格產生重大不利影響。

中國對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止淘屏向其中國子公司提供額外的出資或貸款。

淘屏作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規的規定，可以通過貸款或出資的方式向其中國子公司提供資金。然而，淘屏借給其中國子公司的貸款為其活動提供資金的額度不能超過法定限額，並且必須在當地國家外匯管理局登記，對其中國子公司的出資必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》或《第19號通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》，和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據第十九號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，目前尚不清楚國家外匯管理局是否會在實際操作中允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通告和第16號通告的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將淘屏持有的任何外幣轉移到其中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們在中國為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們對中國子公司的未來貸款或未來出資。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或未能獲得此類批准，我們使用外幣以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

針對中國在美國擁有重要業務的美國上市公司的監管審查力度加大，可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。雖然我們的前審計師UHY LLP的審計報告是由接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的美國審計師編制的，並且我們聘請了同樣接受PCAOB檢查的PKF Littlejohn LLP(“PKF”)作為我們截至2021年12月31日的財年的新審計師，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB完全檢查的審計師編制，因此，未來的投資者可能會被剝奪此類檢查的機會。這可能會導致我們進入美國資本市場受到限制或限制。此外，根據《追究外國公司責任法案》或《加快追究外國公司責任法案》，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由審計師執行的，且PCAOB無法進行全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券摘牌，則可能禁止交易我們的證券。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，該法案如果獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

近年來，作為美國對獲取審計信息日益重視的監管的一部分，美國於2020年12月頒佈了《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》。《高頻交易法案》要求美國證券交易委員會確定其審計報告由審計師出具，但由於審計師所在地的非美國機構施加的限制，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查的發行人。《反海外腐敗法》還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明其並非由外國政府擁有或控制，並在提交給美國證券交易委員會的備案文件中做出某些額外披露。此外，如果一家美國上市公司的財務報表的審計師在該法律生效後連續三年未接受美國上市公司審計署的檢查，美國證券交易委員會將被要求禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，落實上述認證和披露要求，並正就發行人識別過程以及提交和披露要求徵求公眾意見。2021年5月13日，PCAOB根據《外國公司問責法》發佈了擬議的PCAOB規則6100董事會決定，徵求公眾意見。擬議的規則提供了一個框架，用於確定PCAOB是否無法檢查外國司法管轄區的審計公司，包括此類決定的時間、因素、依據、公佈和撤銷或修改，此類決定將在整個司法管轄區基礎上以適用於總部設在該司法管轄區的所有事務所的一致方式作出。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了先前於2021年3月發佈的臨時最終規則，並建立了程序，以識別發行人，並根據《高頻交易法案》的要求禁止某些註冊人的證券交易。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。最終修正案要求美國證券交易委員會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，確定如果屬實，該公司不受會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體擁有或控制。修正案還要求交易法規則3b-4中定義的美國證券交易委員會指定的“外國發行人”在其年報中為自己及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。美國證券交易委員會確認的發行人將被要求遵守其被確認的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年年度報告被確定為美國證券交易委員會發行人，註冊人將被要求遵守其涵蓋截至2022年12月31日的財年的年報中的提交或披露要求。

因此，如果我們被美國證券交易委員會確定為美國證券交易委員會指定的發行人，我們將在遵守我們被指定的每一年的年報中的提交和披露要求時產生額外的成本。如果被美國證券交易委員會認定為連續三年未受檢查，普通股將被禁止在美國任何全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，該法案如果成為法律，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年內未接受PCAOB檢查的情況下在美國證券交易所進行交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定董事會是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法徹底檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。儘管我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和PCAOB之間曾就檢查中國的PCAOB註冊會計師事務所進行對話，我們的前審計師UHY LLP和現任審計師普華永道也受到PCAOB的檢查，不能保證我們的審計師或我們將來能夠遵守美國監管機構施加的要求。無論我們的實際經營業績如何，普通股和/或其他證券的市場價格可能會受到不利影響，因為HFCA法案對在美國上市的中國公司產生預期的負面影響，以及投資者對我們的負面情緒。

此外，作為保護美國投資者的持續努力的一部分，美國總裁金融市場工作組於2020年8月發佈了一份報告，建議對美國證券交易所的上市標準進行某些改進，包括作為首次和繼續在交易所上市的條件，PCAOB有權獲取主要審計公司的工作底稿以對每家公司進行審計。由於政府限制獲取其管轄範圍內的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準。 PCAOB確定其有足夠的權限獲取審計工作底稿和實踐以對聯合審計公司進行適當檢查。美國證券交易委員會宣佈為迴應工務小組的報告，已獲指示擬備和制訂建議。由此產生的任何行動、程序或新規則可能對中國等在美國上市的發行人的上市和合規狀況產生不利影響並可能對該發行人的證券交易價格產生重大不利影響，大幅減少或有效終止美國普通股的交易。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，這些機構負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律(包括英屬維爾京羣島的法律)下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

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本招股説明書包含或包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年交易法》或《交易法》第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是管理層的信念和假設。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述基於對我們經營的行業和市場的當前預期、估計和預測，可能由我們或代表我們作出。“應該”、“ ”、“可以”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及一些難以預測的風險、不確定性和假設。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大相徑庭。

我們在“風險因素”項下描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果，並可能在任何招股説明書附錄中更新對此類風險、不確定性和假設的描述。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，這些信念和假設基於作出陳述時我們管理層可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的陳述。本文特別提及有關增長戰略、財務結果、產品和服務發展、競爭優勢、知識產權、訴訟、併購、市場接受度或持續接受我們的產品、會計估計、融資活動、持續合同義務和銷售努力的前瞻性陳述。除非聯邦證券法、美國證券交易委員會規則和條例、證券交易所規則和其他適用的法律、法規和規則另有要求，否則我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書分發之後公開更新任何前瞻性陳述。無論是由於新的信息、未來的事件、假設的變化或其他原因。

除任何招股説明書附錄及任何與特定發售有關的免費撰寫招股説明書中所述的外，我們目前打算使用我們根據本招股説明書出售證券所得的淨收益為我們業務的增長提供資金，主要是營運資金，並用於一般公司用途。

我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於我們認為將提升我們公司價值的技術、產品和/或業務，儘管我們目前沒有與第三方達成任何協議或諒解，以對其他業務進行任何實質性的收購或投資。根據未來事件和商業環境的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。有關出售本招股説明書所涵蓋證券所得款項淨額用途的其他資料，可在與具體發售有關的招股説明書附錄中列出。

我們的資本化和負債將在本招股説明書附錄中或在隨後提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中闡述，並通過引用具體併入本文。

以下介紹我們的股本，概述我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的主要條文，該等條文以經修訂及重述的組織章程大綱及細則為基礎，並可參照該等章程大綱及細則而有所保留。本摘要並非本公司修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條款摘要。您應閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包含對您重要的條款。

公司被授權發行1億股普通股，每股無面值。截至2022年1月13日，共有15,513,605個已發行普通股，全部繳足股款。關於我們普通股的描述，包括對普通股的權利和義務，請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度20-F表格的年度報告附件2.1，該表格通過引用併入本文。

以下是我們可能發行的債務證券的一般條款摘要。我們將在發行債務證券時提交招股説明書補充文件，其中可能包含附加條款。此處提供的條款連同相關招股説明書附錄中的條款，將是對債務證券的重要條款的描述。您還應閲讀發行債務證券的契約。我們已向美國證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約表格，作為註冊説明書的證物本招股説明書是其中的一部分。所有大寫的術語都有契約中規定的含義。

我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務、優先次級債務或次級債務。我們將次級債務證券和優先次級債務證券統稱為次級證券。我們可能提供的債務證券將在我們與適用招股説明書附錄中確定的受託人實體之間的契約下發行。債務證券，無論是高級、高級從屬還是從屬，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。以下是作為註冊説明書的證物的契據的重要條款摘要本招股説明書是其中一部分。

當您閲讀本部分時，請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書附錄中所述的債務證券的具體條款將是補充，如果適用，可能會修改或替換以下摘要中所述的一般條款。我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。如果招股説明書副刊中的信息與以下信息不同，潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息，而不是以下信息。

債券並不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。我們可以不經任何系列的持有人同意，以與該系列相同的條款和條件以及相同的CUSIP編號，在未來增加該系列的證券本金。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售。由於利息支付和其他特點，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會因利息支付和其他特點而以“原始發行折扣”或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下條款：

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券上市或報價的證券交易所或報價系統提供重要的美國聯邦所得税考慮事項。

優先債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付將與我們所有其他有擔保/無擔保債務和非次級債務平價。

優先次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付將低於之前全額支付我們所有未次級債務(包括優先債務證券和任何信貸安排)的權利。我們將在與任何優先次級債務證券有關的適用招股説明書補充資料中説明該證券的附屬條款以及截至最近實際可行日期的未償債務總額，即根據其條款將優先於優先次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債券的限制(如果有的話)。

次級債務證券的本金、溢價及利息(如有)的支付將排在我們所有優先債務(包括我們的優先債務證券和優先次級債務證券)之前的全額償付之後。我們將在與任何次級債務證券有關的適用招股説明書附錄中説明證券的附屬條款以及截至最近可行日期的未償債務總額，根據其條款，將優先於次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債務的限制(如果有)。

債務證券可轉換為本註冊聲明中登記的其他證券，例如，包括我們的股權證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或基本上所有資產轉讓或租賃給任何人，我們也不允許任何其他人與我們合併或合併，除非(1)我們將是繼續經營的公司，或(2)我們的資產轉讓或租賃給的繼承公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並且明確承擔我們在債務證券和契約下的義務。此外，我們無法完成此類交易，除非在交易完成後立即發生契約項下的違約事件，也不會發生在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為契約項下的違約事件的事件並繼續發生。當我們的資產被轉讓或租賃的人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括對我們所有或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。

除非另有説明，否則在契約中使用的術語“違約事件”指的是下列任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果任何一系列優先債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的過半數本金合計持有人可通過書面通知，宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息立即到期應付；但是，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則，如果該債券項下的多個優先債務證券發生違約事件並持續發生，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的優先債務證券的未償還債務證券的合計本金佔多數的持有人 (或，如果任何該等優先債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)作為一個類別投票，可就該等同等排名的所有系列作出加速聲明，而非該系列優先債務證券中任何一種的債務證券的持有人。

如果任何次級證券系列的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的過半數本金合計持有人，可通過書面通知，宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息即將到期並立即支付；但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則，如果該契約下的一個以上次級證券系列發生並繼續發生違約事件，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的次級證券的未償還債務證券的合計本金佔多數的持有人(或者，如果任何該等次級證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)作為一個類別投票，可對所有同等級別的系列作出加速聲明，而不是該系列次級證券中任何一種的債務證券的持有人。所有受影響的同等等級系列的債務證券本金總額不少於多數的持有人，在滿足一定條件後，可以撤銷和廢止涉及該系列的任何上述聲明和後果。

如果發生並持續發生與我們的破產、破產或重組事件有關的違約事件，則所有未償還債務證券的本金和任何應計利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員簽署的證書，説明該高級職員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契諾方面存在任何過失。

一個系列的債務證券可以全部或部分以簿記方式發行，可以由一個或多個完全登記的全球證券代表，也可以以未登記的形式代表，包括或不包括息票。我們將把任何已登記的全球證券存入托管機構或適用招股説明書附錄中確定的託管機構的代名人，並以該託管機構或被指定人的名義登記。在這種情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊的全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。

除非並將其全部或部分交換為最終登記形式的債務證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，但作為整體轉讓除外：

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將説明涉及已註冊全球證券所代表的該系列的任何部分的存託安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於登記債務證券的所有託管安排：

某些州的法律可能要求指定的證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此，只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，則該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下所述外，註冊的全球證券的實益權益的所有者：

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序，行使持有人在契約項下的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益擁有人給予或採取行動，否則將按照通過他們持有的實益擁有人的指示行事。

我們將向作為註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)的託管機構或其代名人(視情況而定)支付以註冊全球證券為代表的債務證券的本金和溢價(如有)和利息(如有)。吾等、吾等的受託人或吾等的任何其他代理人或受託人概不對與註冊全球證券的實益擁有權權益有關的任何記錄或因該等權益而支付的款項負責或承擔任何責任或維持、監督或審核與實益擁有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到與註冊全球證券有關的本金、溢價(如有)和利息(如有)的任何付款後，將立即向參與者的賬户貸記與其在註冊全球證券中的各自實益權益成比例的付款，如託管銀行的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券的情況一樣。我們還希望所有這些付款都將由參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，我們將指定一個合格的繼任託管機構。如果我們未能在90天內指定合格的繼任託管機構，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可隨時自行決定不讓一種或多種註冊全球證券所代表的一系列債務證券中的任何一種。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將根據參與者的指示，將任何以最終形式發行的債務證券登記，以換取以一個或多個名稱登記的全球證券，並應通知受託人。

我們也可以發行一種或多種全球證券形式的系列無記名債務證券，稱為“無記名全球證券”。與以無記名全球證券為代表的一系列債務證券有關的招股説明書補充説明將描述適用的條款和程序。這些將包括託管安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序，按不記名全球證券所代表的系列按比例發行。

我們可以對尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券已到期並應支付，或按其條款將在六十(60)天內到期並應支付，或計劃贖回。我們可以通過將現金或美國政府債務作為信託基金不可撤銷地存放在受託人處，金額經證明足以在到期時、贖回或其他情況下支付債務證券的本金、溢價和利息(如果有)以及任何強制性償債基金付款，從而實現解除債務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們也可以在任何時間對任何系列債務證券的持有人履行我們的任何和所有義務，我們稱之為失敗。我們還可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會在信託聲明下造成違約事件，我們稱之為契約失效。只有在下列情況下，我們才能實施失敗和契約失敗：

在我們失敗的情況下，我們提交的意見必須基於美國國税局在契約日期之後發佈的裁決或美國聯邦所得税法發生的變化，因為根據在該日期生效的美國聯邦所得税法，此類結果不會發生。

儘管我們可以履行或減少前兩段所述契約項下的義務，但我們不能迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬的、遺失或被盜的系列債務證券的責任，或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。

契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約以：

契約還規定，經持有全部優先債務證券或同等級別次級證券(視屬何情況而定)本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可按同一類別投票、對契約增加任何規定或以任何方式更改、取消或以任何方式修改債務證券持有人的權利或以任何方式修改債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每一項未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

契約規定，持有當時未償還債務證券本金總額不少於多數的任何和所有受影響的同等等級系列債務證券的持有人，可通過通知相關受託人，代表任何和所有此類同等等級系列債務證券的持有人放棄任何違約及其後果，但以下情況除外：

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人負責一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是該契約下信託的受託人，而不是該契約下任何其他受託人管理的信託的受託人。

除本招股説明書或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人獲準採取的任何行動，該受託人只可就其作為契約受託人的一個或多個債務證券系列採取行動。契約下的任何受託人可以辭職或從一個或多個債務證券系列中被免職。一系列債務證券的本金、保費和利息(如果有)的所有支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，都將由該系列的受託人在受託人指定的辦事處進行。

如果受託人成為我們的債權人，契約將限制受託人獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的財產變現作為擔保或其他權利的權利。受託人可以從事其他交易。如果它獲得了與債務證券有關的任何義務相關的任何衝突利益，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

任何和所有受影響的、當時未償還的債務證券系列的本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人對適用的債務證券系列可採取的任何補救措施，條件是：

契約規定，如果違約事件發生，無法治癒，並且任何受託人都知道，受託人必須像謹慎的人在行使受託人的權力時在處理自己的事務時所使用的謹慎程度一樣。受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或債務證券一起發行，認股權證可以與這些證券分開附加或交易。如果適用，每一系列認股權證將根據招股説明書附錄中所述的權證協議發行。適用的招股説明書附錄或條款説明書將描述其提供的權證的條款、與該等權證有關的任何適用的權證協議和認股權證證書，包括但不限於以下內容：

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不會享有於行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。認股權證的潛在購買者應該知道，美國聯邦所得税、會計和其他重要考慮因素可能適用於權證等工具。

我們可以發行購買普通股、債務證券或其他證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，吾等可根據與一家或多家承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，承銷商或其他人士將根據該等配股發行後未獲認購的任何已發行證券進行發行。每一系列配股將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂的單獨配股代理協議進行發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該協議的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為或與任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單元，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。上述描述及適用招股説明書副刊中有關單位的任何描述並不聲稱是完整的，須受與該等單位有關的單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及託管安排(如適用)的整體規限，並受其規限。

我們最新的Form 20-F年度報告討論了可能與我們證券的潛在投資者相關的某些税務考慮事項。適用的招股説明書附錄還可能包含與該招股説明書附錄涵蓋的證券有關的某些重大税務考慮因素的信息。在購買我們的任何證券之前，您應該諮詢您自己的税務顧問。

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式(或以任何組合)出售本招股説明書提供的證券：

隨附的招股説明書附錄將闡述此次發行的條款和分銷方式，並將確定作為此次發行的承銷商、交易商或代理的任何公司，包括：

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户收購已發行證券，並可在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售這些證券，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。發行的證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有承銷團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的制約，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。只有招股説明書副刊中確定的承銷商才被視為與招股説明書副刊中提供的證券相關的承銷商。任何承銷產品可能會盡最大努力或有堅定的承諾。

在銷售我們的證券時，承銷商或代理人可以從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以折扣、優惠或佣金的形式)。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與分銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法中定義的“承銷商”，根據證券法，任何允許的折扣或支付的佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，可能被視為承銷折扣和佣金。任何可能被視為承銷商的人將在招股説明書附錄中確定，並將説明從我們獲得的賠償。對任何承銷商、交易商或代理人的最高賠償不得超過任何適用的金融行業監管機構限制。

承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商或代理人可能被要求支付與這些債務相關的款項。承銷商和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則每一系列證券均為新發行證券，除在納斯達克資本市場上市的普通股外，均無既定交易市場。任何根據招股説明書副刊發售的普通股將在納斯達克資本市場上市，以正式發行通知為準。我們可以選擇將任何系列債務證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可以在證券中做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場作出任何保證。

我們從出售普通股獲得的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金，如果有的話。我們保留權利接受並與我們的代理一起不時拒絕任何直接或通過代理購買普通股的建議。

為促進本公司發售普通股，參與發售的若干人士可進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，涉及參與發售的人士出售的股份多於售出的股份。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，此等人士可通過在公開市場競購或購買股份或實施懲罰性出價來穩定或維持普通股的價格，據此，如因穩定交易而回購其出售的股份，則可收回出售予參與發售的交易商的優惠。這些交易的效果可能是穩定或將普通股的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

下表列出了與銷售和分銷正在登記的證券有關的各種費用。我們將承擔以下所示的所有費用。

* 證券數量和發行數量無法確定，目前無法估計費用。由招股説明書副刊提供，或作為表格6-K報告的證物，通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書是該説明書的一部分。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，與根據本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由Maples和Calder受英屬維爾京羣島法律管轄，Bevilacqua PLLC受紐約州法律和美國聯邦法律管轄。在受英屬維爾京羣島法律管轄的事項上，Bevilacqua PLLC可能依賴Maples和Calder。

如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜，這些律師將被列入與任何此類發行相關的招股説明書附錄中。

英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但在某些情況下，英屬維爾京羣島的法院將承認此類外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法將其作為債務提起訴訟，因此無需重審這些問題，前提是：

淘屏刊載淘屏股份有限公司截至2020年及2019年12月31日及截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的綜合財務報表。‘S截至2020年12月31日止年度的20-F表年報已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審核，有關報告已載列於其報告中，並以參考方式併入本公司其他地方。這些財務報表在此引用作為參考依賴於該公司作為審計和會計專家的權威給出的報告

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定，我們的董事、高級管理人員或控制公司的人員可以根據證券法的規定，對證券法規定的責任進行賠償。，或以其他方式，我們已被告知，在美國證券交易委員會的意見中，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。如果該董事、我們的高級職員或控制人為成功抗辯任何與所提供的證券相關的任何訴訟、訴訟或法律程序而主張賠償要求，我們將予以處理，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例得到解決。向具有適當管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策的問題，並受此類問題的最終裁決管轄。

除本招股説明書另有披露外，自2020年12月31日以來未發生應報告的重大變更，且未在交易所法案下提供並通過引用併入本招股説明書的Form 6-K報告中進行描述。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明的一部分，登記了可能在此發售和出售的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息、隨附的證物或通過引用併入其中的文件。欲瞭解有關本公司及本公司所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書、與其一同存檔的證物和通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書的證物的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書的證物的該合同或其他文件的副本。根據《交易法》，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的外國私人發行人報告。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關美國證券交易委員會電子存檔的發行人(如我們)的報告和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。除我們的美國證券交易委員會申報文件外，我們網站(www.taop.com)上的信息不被視為、也不應被視為本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本文檔。

作為外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露有關我們和我們財務狀況的重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將下列文件中包含的信息以及我們根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併到本招股説明書中，但向美國證券交易委員會提供的信息不被視為已提交，也未通過引用將其併入本招股説明書中(除非下文另有説明)，直至適用的招股説明書附錄中所述的證券發售終止為止：

在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。

應口頭或書面要求，我們將免費向收到本招股説明書的任何人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式併入但未隨招股説明書一起交付的任何文件的副本(這些文件的證物除外，除非文件説明其其中一份證物已併入文件本身)。此類請求應發送給：淘屏。香港懷特菲爾德道18號花旗集團中心31樓3102室，電話：852-36117837。

英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據公司的組織章程大綱和章程細則，在不違反《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)的情況下，任何人如果曾經或曾經是董事或其他公司、合夥企業的高管或高管(不包括審計師)，或者現在或過去應公司請求作為支付寶或另一家公司、合夥企業、合夥企業的高管或高管，參與或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，公司應對此給予賠償。合資、信託或其他企業。每名該等受彌償人士須從本公司的資產中，就其本人或任何人士因履行其職能時的任何作為或不作為而合理招致的任何責任、訴訟、法律程序、申索、索償、判決、罰款、費用、損害賠償或開支，包括法律費用，作出賠償。此外，為了有權獲得賠償，受賠償人不得因實施實際欺詐或故意違約而承擔責任，但不得發現任何人實施了實際欺詐或故意違約，除非或直到具有管轄權的法院作出相關裁決。

任何受保障人不會因違反董事或高級職員的受託責任而對公司承擔個人損害賠償責任；提供，但是，上述規定不會消除或限制董事或高級職員在以下方面的責任：

(B) 違反不時修訂的公司法中明確規定董事或高級管理人員的責任的任何規定，儘管本條例有任何相反的規定。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

根據《1933年證券法》的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年1月14日在香港正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

通過此等贈品認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命林江淮和嚴麗瓊(虹膜) 嚴江淮及其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理權力，以任何和所有身份取代他或她的名義、位置和替代對本登記聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其及其所有證物和與之相關的其他文件存檔，與美國證券交易委員會有關。授予上述代理律師和代理人完全的權力和權力，以作出和執行他或她本人可能或可以為所有意圖和目的作出的每一項必要和必要的行為和事情，並在此批准並確認所有上述代理律師和代理人或他們的代理人可以合法地作出或促使作出的一切行為和事情。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2022年1月14日指定的身份在下面簽署。

根據證券法，簽署人，即淘屏在美國的正式授權代表，已於2022年1月14日在美國紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

(2)	每類證券的建議最高發行價將由註冊人不時根據註冊人根據本協議登記的證券的發行情況確定，但沒有具體説明《證券法》下表格F-3的一般指令二.C.。
(3)	估計僅用於根據證券法下法規C規則457(O)計算註冊費的目的。

(4)	如下文所述，根據《證券法》第415(A)(6)條，本註冊説明書包括未售出證券的總髮行價68,470,002.50美元，這些證券之前已在F-3表格(註冊號：333-229323)的註冊説明書中註冊，且之前已支付註冊費。因此，上文所示的2,922.83美元註冊費是根據本註冊表上註冊的額外證券的建議最高發行價 $31,529,997.50計算得出的。

美國證券交易委員會註冊費	$	2,922.83
FINRA備案費用		*
印刷和雕刻費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費和開支		*
雜類		*
總計	$	*

附件編號：		描述

1.1⁺		承銷協議

3.1		已修訂及重新修訂組織章程大綱及章程細則(參照註冊人於2020年12月30日提交的表格6-K報告附件99.1)

4.1		普通股證書樣本(參考2012年6月21日提交的經修訂的F-4表格中登記人登記聲明的附件4.1(第333-182247號文件))

4.2*		與債務證券有關的契據格式

4.3⁺		認股權證協議表格(含認股權證)

4.4⁺		單位協議書表格 (含單位證書表格)

5.1*		梅普爾斯和考爾德的觀點

5.2*		Bevilacqua PLLC的意見

23.1*		獨立註冊會計師事務所UHY LLP的同意

23.2*		Maples和Calder的同意(見附件5.1)

23.3*		Bevilacqua PLLC同意(見附件5.2)

24.1		授權書(包括在本文件簽字頁上)

25.1**		受託人資格聲明

(1)	在提供報價或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

	(i)	包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

	(Ii)	在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是，總量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中設定的最高發行價格的20%的變化；以及

	(Iii)	將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改，

但前提是，，上文第(I)、(Ii)和(Iii)款不適用於以下情況：上述第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效後的修正案中的信息，如果包含在註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)。

(2)		為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始證券。善意的它的供品。

(3)		通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

關於這份招股説明書	1

招股説明書摘要	2

風險因素	7

前瞻性陳述	15

收益的使用	15

資本化和負債化	15

股本説明	16

債務證券説明	16

手令的説明	25

對權利的描述	25

對單位的描述	26

課税	27

配送計劃	27

發行和分發費用	28

法律事務	29

民事責任的強制執行	29

專家	29

賠償	30

材料變化	30

在那裏您可以找到更多信息	30

以引用方式併入某些資料	31

	●	加強對數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的監管，修訂相關規定，明確境外上市中資公司在數據安全和信息安全方面的責任；

	●	加強對境外上市公司以及中國企業海外股權融資和上市的監管；以及

	●	該系列債務證券的名稱和授權面額；

	●	對該系列債務證券本金總額的任何限制；

	●	此類債務證券是以完全登記的形式發行，不帶息票，還是僅以票面利率登記本金，還是以無記名票面利率發行。

	●	是否以一種或多種全球證券的形式發行，以及債務證券本金的全部或部分是否由此計入；

	●	發行債務證券的價格；

	●	應付本金的一個或多個日期；

	●	支付本金、溢價或利息(如有)的地點和方式，以及債務證券可提交轉讓和轉換或交換(如適用)的地點；

	●	利率、產生利息的日期、應付利息的日期和到期日；

	●	有權延長付息期和延期期限；

	●	我們贖回或購買債務證券的權利或義務；

	●	有義務回購或以其他方式贖回部分或全部債務證券的任何償債基金或其他撥備；

	●	換算或兑換撥備(如有)，包括換算或兑換價格或匯率及其調整；

	●	支付本金或利息的一種或多種貨幣；

	●	適用於按本金折扣價發行的任何債務證券的條款；

	●	任何債務證券將排在我們任何其他債務之後的條款(如果有)；

	●	如果債務證券與契約中規定的規定不同，債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢；

	●	如果本金或利息的支付數額將參照指數或公式，或基於除債務證券聲明應支付的貨幣以外的硬幣或貨幣，則確定這些數額的方式以及與此有關的計算代理人(如有的話)；

	●	與為債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

	●	如果除發行時債務證券的全部本金以外，由於我們的債務違約而加速到期而應支付的本金部分；

	●	除了、修改或刪除本招股説明書中所述的違約事件和與債務證券有關的契諾；

	●	任何有擔保債務證券的擔保的性質和條款；以及

	●	任何債務證券的任何其他具體條款。

	●	換算或交換價格；

	●	換算或換貨期間；

	●	關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的條款；

	●	需要調整折算或交換價格的事件；以及

	●	在我們贖回債務證券的情況下影響轉換或交換的條款。

	●	自到期應付之日起30日不付息的；

	●	到期、贖回、申報或以其他方式支付任何債務擔保到期時的本金或溢價(如有)；

	●	到期未支付清償資金的；

	●	在收到要求履行的通知後60天內未履行其他公約；

	●	與我們有關的破產、資不抵債或重組事件；或

	●	適用高級職員證書、本公司董事會決議或本公司發行一系列債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件。

	●	持有人已事先向受託人發出關於違約和違約持續的書面通知；

	●	受影響的同等等級系列未償債務證券本金不低於多數的持有人已請求受託人提起訴訟；

	●	提出請求的持有人已向受託人提供因提起訴訟而可能發生的費用和責任的合理賠償；

	●	受託人在提出請求後60天內未提起訴訟；以及

	●	受託人未收到受影響的同等等級系列未償還債務證券本金的多數持有人的不一致指示。

	●	由此類已登記全球證券的託管人向其指定人轉交；

	●	由保管人的一名保管人或另一名保管人代為；或

	●	由保管人或其被指定人作為保管人的繼承人或繼承人的被提名人。

	●	登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在此類登記的全球證券的託管機構有賬户的人，這些人被稱為“參與者”，或可能通過參與者持有權益的人；

	●	在發行登記的全球證券時，登記的全球證券的託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者的賬户，該債務證券的本金金額分別由參與者實益擁有的登記的全球證券所代表；

	●	參與經銷註冊全球證券所代表的債務證券的任何交易商、承銷商或代理人將指定要記入貸方的賬户；以及

	●	此類已登記全球擔保的實益權益的所有權將顯示在上，而此類所有權權益的轉讓將僅通過此類已登記全球擔保的保管人為參與者的利益保存的記錄和參與者的通過參與者持有的利益的記錄來實現。

	●	將無權將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名下；

	●	將不會收到或沒有資格收到最終形式的債務證券的實物交付；以及

	●	不會被視為相關契約下債務證券的所有者或持有人。

	●	我們不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存放在受託人處，其金額經認證足以在到期或贖回時支付該系列所有未償還債務證券的本金、溢價和利息(如果有)；

	●	我們向受託人提交了一家全國公認的律師事務所的律師的意見，大意是，債務證券系列的持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且失敗或契約失敗不會以其他方式改變持有人對債務證券系列的本金、溢價和利息(如果有)的美國聯邦所得税待遇；以及

	●	在次級債務證券的情況下，根據適用於該系列的附屬條款，任何情況或條件均不得阻止吾等在上述不可撤銷存款的日期或截至存款日期後第91天的任何時間就任何適用的次級債務證券支付本金、溢價和利息(如有)。

	●	確保任何債務證券的安全，並提供解除或替代該證券的條款和條件；

	●	證據繼承人公司承擔我們的義務；

	●	增加保護債務證券持有人的公約；

	●	添加任何其他違約事件；

	●	糾正義齒中的任何含糊之處或糾正任何不一致或缺陷；

	●	增加、更改或刪除契約的任何條款，其方式只有在沒有未償債務擔保的情況下才會生效，該債務擔保有權受益於將適用的條款；

	●	確定任何系列債務證券的形式或條款；

	●	消除契約條款與1939年《信託契約法》之間的任何衝突；

	●	證據，並規定由一名繼任受託人接受委任，並按多於一名受託人管理信託所需，增補或更改契據的任何條文。

	●	就契約項下出現的事項或問題作出不會與契約的任何條文相牴觸的任何其他條文，只要新條文不會對在修訂前產生的任何系列未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響。

	●	延長任何債務證券的最終到期日；

	●	降低本金或保費(如果有的話)；

	●	降低利率或者延長付息時間；

	●	根據債務擔保持有人的選擇，減少贖回時應支付的任何金額或減損或影響任何贖回權；

	●	更改應付本金、溢價或利息(如有)的幣種；

	●	減少以原始發行折扣發行的任何債務證券的本金金額，該折扣在加速或破產時可證明；

	●	更改有關契約中與非美元計價債務證券有關的條款；

	●	損害在到期時就任何債務擔保的任何付款提起訴訟的權利；

	●	如適用，對持有人轉換或交換債務擔保的權利產生不利影響；或

	●	降低任何系列債務證券的持有者對契約的任何修改都需要徵得其同意的百分比。

	●	非同意持有人持有的任何此類債務證券的利息、溢價(如有)或本金的持續違約；或

	●	關於契約或契約條款的違約，未經每個受影響系列的每個未償還債務證券的持有人同意，不能修改或修改。

	●	是否與任何法律規則或相關契約不相牴觸；

	●	是否不會過度損害債務證券的另一持有人的權利；以及

	●	是否不會讓任何受託人承擔個人責任。

	●	認股權證的名稱；

	●	權證發行價或認股權證價格(如有)；

	●	可同時行使的權證的最低或最高額度；

	●	應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

	●	發行該等認股權證的證券數目(如有)，以及每種證券所發行的該等認股權證數目；

	●	該等認股權證及相關證券(如有)可分別轉讓的日期(如有)；

	●	行使每份認股權證時可購買的證券金額和行使時可購買證券的價格，以及證券金額可以調整的事項或條件；

	●	行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的失效日期；

	●	將導致認股權證被視為自動行使的情況(如有)；

	●	與該等認股權證有關的任何重大風險因素(如有)；

	●	任何權證代理人的身份；以及

	●	認股權證的任何其他重大條款。

	●	確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；
	●	權利行使時已發行的權利總數和可購買的證券總額；
	●	權利的行使價格；
	●	完成配股的條件；
	●	權利開始行使的日期和權利終止的日期；
	●	此類認購權可轉讓的範圍；
	●	如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的英屬維爾京羣島或美國聯邦所得税的實質性考慮因素；
	●	權利的任何其他條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；
	●	權利包括有關未認購證券的超額認購特權的範圍，以及吾等就供股訂立的任何備用承銷協議或其他安排的重要條款。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

	●	理事單位協議的任何附加條款。

	●	直接向投資者，包括通過私下談判的交易、特定的投標、拍賣或其他過程；

	●	通過代理商向投資者；

	●	直接發送給代理商；

	●	向或通過承銷商或經銷商；

	●	在證券法第415(A)(4)條所指的“市場”發行中，向做市商或通過做市商或以其他方式進入交易所或其他現有交易市場；
	●	通過任何此類銷售方式的組合；或

	●	通過適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

	●	任何承銷商、交易商或代理商的名稱和地址；

	●	證券的買入價和出售給我們的收益(如果有)；

	●	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

	●	任何構成對承銷商、經銷商或代理人的補償的承保折扣和其他項目；

	●	任何公開發行價、任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠；以及

	●	招股説明書附錄中提供的證券可在其上市的任何證券交易所或市場。

●	作出判決的美國法院對此事擁有管轄權，該公司要麼服從該管轄權，要麼是該司法管轄區的居民或在該司法管轄區內開展業務，並已被正式送達訴訟程序；

●	判決為終局判決，以清償金額為準；

●	美國法院作出的判決不涉及該公司的處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；

●	在取得判決的過程中，判決勝訴的一方或法院沒有欺詐行為；

●	在英屬維爾京羣島承認或執行判決並不違反公共政策；以及

●	獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。

	●	承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的判決；以及

	●	根據美國證券法的某些民事責任條款對公司施加責任，只要這些條款施加的責任是懲罰性的。

	●	公司於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度20-F表格年度報告；

	●	公司於2021年5月10日隨美國證券交易委員會提供的《外國私人發行人6-K表報告》；

	●	公司於2021年6月15日隨美國證券交易委員會提供的《境外私人發行商6-K報表》；

	●	2021年7月1日隨美國證券交易委員會提供的《公司外國私人發行商報告》附件99.1第一段；

	●	公司於2021年7月14日隨美國證券交易委員會提供的《外國私人發行人6-K表報告》；

	●	公司於2021年8月31日隨美國證券交易委員會提供的《外國私人發行人6-K表報告》；

	●	公司於2021年9月1日隨美國證券交易委員會提供的《外國私人發行人6-K表報告》；

	●	公司於2021年9月20日隨美國證券交易委員會提供的《境外私人發行商6-K報表》；

	●	公司於2021年10月27日隨美國證券交易委員會提供的《境外私人發行人6-K報表》；

	●	公司於2021年12月3日隨美國證券交易委員會提供的《外國私人發行人6-K表報告》；

	●	公司於2021年12月8日隨美國證券交易委員會提供的《境外私人發行人6-K報表》；

	●	公司於2021年12月15日隨美國證券交易委員會提供的《境外私人發行商6-K報表》；

	●	2012年10月31日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格中包含的對公司普通股的説明，以及此後為更新該説明而提交的任何進一步修訂或報告；以及

	●	對於本招股説明書下的每一次證券發售，所有後續的20-F表格報告和任何表明其(或其任何適用部分)的6-K表格報告(或其任何適用部分)將通過引用併入我們在本招股説明書日期或之後提交或提供給美國證券交易委員會的所有報告，直到通過本招股説明書終止或完成發售為止。

(4)	在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括表格20-F中8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和1933年證券法第10(A)(3)節另有要求的信息，前提是註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表和其他必要信息，通過事後修訂的方式，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，關於表格F-3中的註冊聲明，如果註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的定期報告中包含了財務報表和信息，則不需要提交生效後的修正案以包括1933年證券法第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，這些報告通過引用以表格F-3併入。

(5)	為根據修訂後的1933年《證券法》確定對任何買方的責任：

	(i)	註冊人根據規則424(B)(3)提交的每份招股説明書應自提交的招股説明書被視為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書中之日起視為本註冊説明書的一部分；以及

	(Ii)	根據規則424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)要求提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分，依據規則430B與依據規則415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)進行的發行有關，以提供經修訂的1933年證券法第10(A)條所要求的信息。自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述證券的第一份銷售合同生效之日起，應視為本註冊説明書的一部分幷包括在其中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記聲明的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發售。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，不得取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6)	為了確定註冊人根據修訂後的1933年《證券法》對證券初次分銷中的任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明對簽署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

	(i)	與規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

	(Ii)	任何與招股有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

	(Iii)	與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中包含關於下文簽署的註冊人的重要信息或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券；以及

	(Iv)	以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(c)	根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據修訂的1933年證券法對產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了修訂的1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任提出賠償要求 (登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法所述公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(d)	以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人依據規則430A在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的部分。

(e)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，包含招股説明書的每一項後生效的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(f)	以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法案第310條(A)項或該法案，按照美國證券交易委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例採取行動。

	淘屏。

	發信人：	/s/ 江淮線
		江淮林
		首席執行官

簽名		標題

/s/ 江淮線		首席執行官兼董事會主席
江淮林		(首席執行官 )

/S/ 李瓊(虹膜)嚴		首席財務官
李瓊 (虹膜)燕		(首席財務會計官 )

/S/ 趙志強		董事和總裁
志強趙

/S/ 永江		董事
勇江

/S/ 胡明頓		董事
雷明頓胡

/S/ 雲森Huang		董事
雲森 Huang

	授權的美國代表
	科林環球公司。

	發信人：	/s/ Colleen A.de Vries
	姓名：	科琳 A.德弗里斯
	標題：	總裁高級副總裁代表科林環球公司。