正如2023年7月21日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
奧羅拉創新有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉華 | 98-1562265 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） |
1654 Smallman St
賓夕法尼亞州匹茲堡 15222
(888) 583-9506
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
克里斯·厄姆森
首席執行官
奧羅拉創新有限公司
1654 Smallman St
賓夕法尼亞州匹茲堡 15222
(888) 583-9506
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
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達米安·魏斯 梅根·拜爾 大衞 G. 沙龍 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂， 專業公司 美洲大道 1301 號 紐約州紐約 10019 (212) 999-5800 | 諾蘭·謝奈 總法律顧問 奧羅拉創新有限公司 1654 Smallman St 賓夕法尼亞州匹茲堡 15222 (888) 583-9506 |
在本註冊聲明生效之日後不時發生。
（擬議向公眾出售的大概開始日期）
如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐
如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐
如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
待完成，日期為 2023 年 7 月 21 日
招股説明書
奧羅拉創新有限公司
222,222,216 股 A 類普通股
由賣出股東提供
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東，包括其受讓人、質押人或受贈人或其各自的繼任者（“賣出股東”）不時要約和轉售特拉華州的一家公司Aurora Innovation, Inc.（以下簡稱 “公司”）的222,222,216股A類普通股（“股票”），面值為每股0.00001美元”）。這些股票是根據我們與此類出售股東於2023年7月18日簽訂的普通股購買協議（“購買協議”）以私募方式（“私募配售”）發行和出售給賣出股東的。在簽訂購買協議的同時，我們與出售的股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），我們正在代表出售的股東登記根據該註冊權協議發行的股份，由他們不時發行和出售。我們不會從出售本招股説明書提供的股票中獲得任何收益。
根據註冊權協議，我們已同意承擔與股票註冊有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔出售股票所產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似費用（如果有）。
本招股説明書中確定的賣出股東可以根據本招股説明書不時通過公開或私下交易以固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下談判的價格發行股份。賣出股票的股東可以向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，承銷商、經紀交易商或代理人可以從賣出股東、股票購買者或兩者兼而有之處以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲第 12 頁上標題為 “分配計劃” 的部分。有關出售股東的名單，請參閲第8頁上標題為 “出售股東” 的部分。
我們可以根據需要提交修正案或補充，不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書隨附的任何修正案或補充，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。
賣出股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後，賣出股東何時或以多少金額出售其普通股。
我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）。A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股都有權獲得一票。每股B類普通股都有權獲得10張選票，可轉換為一股A類普通股。
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AUR”。2023年7月20日，我們的A類普通股最新公佈的銷售價格為每股2.92美元。
根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守本次和未來申報中某些減少的上市公司報告要求。請參閲 “成為新興成長型公司的影響”。
投資這些證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最新的10-K或10-Q表報告 “第1A項——風險因素” 下的信息，該報告以引用方式納入了本招股説明書，並在任何適用的招股説明書補充文件中進行了更新。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年。
目錄
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| 頁面 |
關於本招股説明書 | ii |
招股説明書摘要 | 1 |
本次發行 | 3 |
風險因素 | 4 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 5 |
所得款項的用途 | 7 |
出售股東 | 8 |
資本存量描述 | 11 |
分配計劃 | 12 |
法律事務 | 14 |
專家 | 14 |
在哪裏可以找到更多信息 | 14 |
以引用方式納入 | 15 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用 “書架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，出售的股東及其允許的受讓人可以不時通過標題為 “分配計劃” 一節所述的任何方式在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的他們發行的證券。我們不會從此類出售股東出售本招股説明書中描述的他們發行的證券中獲得任何收益。
本招股説明書為您提供可能發行的證券的一般描述。在必要的情況下，每次賣出證券的股東發行和出售證券時，我們或賣出證券的股東都可能提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。在法律允許的範圍內，我們還可能授權一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。此類招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。
除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和賣出股東均未授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不提供任何保證。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或要求購買除適用的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券、出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。
本招股説明書、任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及其中以引用方式納入的文件包含此處以引用方式描述或納入的一些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。本文提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分下獲得這些文件的副本。
對於美國以外的投資者：除了在美國以外，我們和出售的股東都沒有采取任何允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書的事情。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知我們證券的發行和在美國境外分發本招股説明書的情況，並遵守與之有關的任何限制。
本招股説明書中出現的Aurora設計徽標和Aurora商標是Aurora Innovation, Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們省略了本招股説明書中使用的商標的® 和™ 名稱（如適用）。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方更詳細地介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中列出的事項，以及我們在此處以引用方式納入的合併財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 “Aurora”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”，統稱特拉華州的一家公司Aurora Innovation, Inc. 及其子公司。
公司概述
我們的使命是安全、快速、廣泛地提供自動駕駛技術的優勢。
Aurora由自動駕駛領域最傑出的三位領導者克里斯·厄姆森、斯特林·安德森和德魯·巴格內爾於2017年創立。在具有豐富經驗的團隊的領導下，我們正在開發Aurora Driver，該套件基於我們認為是世界上最先進、最具擴展性的自動駕駛硬件、軟件和數據服務套件，旨在從根本上改變全球交通市場。Aurora Driver 被設計為一個平臺，可在多種車輛類型和應用之間進行適應和互操作。迄今為止，我們已成功將 Aurora Driver 集成到旨在滿足其要求的眾多不同車輛平臺中：從乘用車到輕型商用車再到 8 級卡車。通過為多種車輛類型和用例創建通用的駕駛員平臺，我們在一個市場開發的能力可以增強和增強我們在其他領域的競爭優勢。例如，在叫車應用中，為卡車運輸開發的高速公路駕駛能力將延續到由乘用車驅動的高速公路路段。我們認為，這是將自動駕駛推向市場的正確方法，將使我們能夠瞄準和改造多個龐大的市場，包括卡車運輸、乘客出行和本地貨物交付。
企業信息
2021 年 11 月 3 日，Aurora（前身為 Reinvent Technology Partners Y，後者是 Aurora 的法定前身，也是一家特殊目的收購公司（“RTPY”），於 2021 年 3 月結束首次公開募股）和 RTPY Merger Sub Inc.（“合併”）完成了與 Aurora Innovation Holdings, Inc.（前身為 Aurora Innovation, Inc.，以下簡稱 “Legacy Aurora”）和 RTPY Merger Sub Inc. 的合併（“合併”）”），根據2021年7月14日的協議和合並計劃，RTPY是RTPY的全資子公司。合併後，Merger Sub與Legacy Aurora合併並歸入了Legacy Aurora，Merger Sub的獨立公司停止存在，Legacy Aurora繼續是合併中倖存的公司，也是RTPY的全資子公司。RTPY 同時將其名稱從 Reinvent Technology Partners Y 更名為 Aurora Inn
我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “AUR” 和 “AUROW”。我們的B類普通股既未上市也未公開交易。
我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡市斯莫爾曼街 1654 號 15222。我們的電話號碼是 (888) 583-9506。我們的網站地址是 www.aurora.tech。有關我們的網站或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在決定是否購買我們的證券時，您不應考慮我們網站上包含的信息。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻。
私募配售
2023年7月18日，在私募方面，我們與本招股説明書中提到的賣出股東簽訂了收購協議。在簽訂購買協議的同時，我們與銷售股東簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議的條款，我們同意在私募完成後的10個工作日內向美國證券交易委員會準備並提交一份或多份註冊聲明，以註冊股票進行轉售，並盡商業上合理的努力使此類註冊聲明在可行的情況下儘快生效。
在2023年7月21日私募收盤時，我們以每股2.70美元的收購價向賣出股東出售併發行了222,222,216股A類普通股。在私募中，賣出股東支付的總收購價格約為6億美元。
私募中A類普通股的發行和出售未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行登記。我們依賴的是《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506（b）條規定的對《證券法》註冊要求的豁免。每位賣出股東都向我們表示，該賣出股東是《證券法》D條所定義的 “合格投資者”，而該賣出股東購買的A類普通股股份僅用於該賣出股東自己的賬户和投資目的，而不是為了未來的出售或分配。
購買協議和註冊權協議的描述不完整，參照購買協議和註冊權協議進行了全面限定，這些協議和協議是作為我們於2023年7月19日提交的8-K表最新報告的附錄提交的。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息”。我們在此類協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約是在較早的日期作出的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。
成為新興成長型公司的意義
我們是《證券法》所指的 “新興成長型公司”，該法由經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“JOBS Act”）修訂。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 我們被視為大型加速申報人的那一天，除了某些其他標準外，這意味着截至上一財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；(ii) 該財年我們的年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天年份，(iii) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期期間和 (iv) 2026 年 12 月 31 日。由於這種地位，我們利用了本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中減少的報告要求，並可能選擇在未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用其他減少的報告要求。此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。我們選擇使用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市和私營公司的生效日期不同，直到我們（1）不再是新興成長型公司，（2）肯定而不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。我們預計自2023年12月31日起將失去 “新興成長型公司” 地位。
這份報價
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出售股東註冊出售的A類普通股 | 222,222,216股，包括賣出股東持有的222,222,216股A類普通股的已發行股份。 |
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| 所得款項的使用 | 我們不會從出售A類普通股的股東出售A類普通股中獲得任何收益。有關更多信息，請參閲 “所得款項的使用”。 |
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| 發行價格 | 出售股票的股東可以通過公開或私人交易以現行市場價格或私下議定的價格出售其全部或部分股票。有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。 |
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| 風險因素 | 您應該閲讀本招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 部分，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。 |
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| 納斯達克全球精選市場代碼 | “空氣"。 |
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在就我們的普通股做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告 “第一部分——第1A項——風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，以及我們在10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告 “第二部分——第1A項——風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些報告可能不時修改、補充或取代我們將來向美國證券交易委員會提交的其他報告，以及包含或納入的所有其他信息參考我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件更新的本招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果這些風險真的發生了，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “以引用方式納入” 的章節。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的某些陳述，這些陳述構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績、業務戰略、成功的時機和可能性以及未來運營的管理計劃和目標有關。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“可能”、“可能” 等詞語及其類似表達方式和變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書以及本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中，特別是標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，包括有關我們管理層意圖、信念或當前預期的聲明，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們有能力在我們預期的時間表上安全、快速、廣泛地將 Aurora Driver 商業化；
•自動駕駛汽車市場和我們的市場地位；
•我們與現有和新的競爭對手進行有效競爭的能力；
•維持我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市的能力；
•我們未來籌集額外資金的能力；
•我們業務和運營所在市場的預期趨勢、增長率和挑戰；
•我們有效管理增長和未來支出的能力；
•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的運營需求；
•我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動；
•監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性；
•我們與業務夥伴成功合作的能力；
•我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力；
•經濟和行業趨勢或趨勢分析；以及
•傳染病、健康流行病和流行病（包括持續的 COVID-19 疫情）、自然災害、戰爭（包括俄羅斯在烏克蘭的行動）、恐怖主義行為或對這些事件的反應的影響。
我們提醒您，上述清單不包含本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中發表的所有前瞻性陳述，以及以引用方式納入本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的文件。
由於前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）的要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（任何適用）
招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，以及我們發佈本招股説明書後以引用方式納入本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書的文件，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所知的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書的文件，都可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業消息來源是可靠的，但我們無法獨立核實這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些預測是合理的，但實際結果可能與預測有所不同。
所得款項的使用
我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以允許標題為 “出售股東” 一節中描述的A類普通股的持有人轉售此類股票。根據本招股説明書，我們沒有出售任何證券，也不會從出售股東持有的A類普通股的出售或其他處置中獲得任何收益。出售股東將獲得本次發行的所有收益。
賣出股東將支付承銷商、銷售經紀人或交易商經理的任何折扣、佣金、費用以及出售股東在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的費用，或者出售股票的股東在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、印刷費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。
出售股東
本招股説明書涵蓋出售股東持有的多達222,222,216股A類普通股的轉售或其他處置。請參閲 “招股説明書摘要——私募配售”。
據我們所知，下表列出了截至2023年7月21日出售的股東對我們普通股的實益所有權的信息。下表中有關賣出股東的信息是從相應的賣出股東那裏獲得的。
賣出股東可以出售受本招股説明書約束的A類普通股的全部、部分或不出售任何股份。見 “分配計劃”，該計劃可能會不時補充和修改。我們不知道賣出股票的股東在出售股票之前將持有股票多長時間，除下文 “與賣出股東的關係” 中規定的情況外，我們目前與出售股票的股東沒有關於出售或以其他方式處置任何股票的協議、安排或諒解。
本次發行後的實益所有權和投票權百分比基於截至2023年7月14日已發行的784,425,882股A類普通股和405,002,450股B類普通股，此前私募和同時註冊發行73,333,333股A類普通股，每股均於2023年7月21日結束，並假設出售222,222,216股根據本招股説明書，賣出股東持有的A類普通股。下表和腳註假設賣出股東將出售所有上市股票。但是，由於賣出股東可能會不時或以其他允許的方式根據本招股説明書出售其全部或部分股票，因此我們無法向您保證出售的股東將出售或賣出股東在完成任何出售後將持有的股票的實際數量。我們不知道賣出股票的股東在出售股票之前會持有多長時間。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們A類或B類普通股的投票權或投資權。通常，一個人 “實益擁有” 我們的普通股，前提是該人擁有或與他人共享這些股票的投票權或處置這些股票的權利，或者
個人有權在60天內獲得表決權或處置權。將任何股份列入本表並不構成承認下述任何賣出股東的實益所有權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行前實益擁有的普通股 | | 特此登記出售的A類普通股數量 | | 發行後實益擁有的普通股 |
| 出售股東的姓名 | A 類普通股的股票數量 | | B 類普通股的股票數量 | | | A 類普通股的股票數量 | | A 類普通股的百分比 | | B 類普通股的股票數量 | | B 類普通股的百分比 | | 發行後總投票權的百分比** |
Neben Holdings, LLC (1) | 325,973,411 | | | — | | | 370,370 | | | 325,603,041 | | | 30.1 | % | | — | | | — | | | 6.3 | % |
與 T. Rowe Price Associates 相關的實體 (2) | 48,554,360 | | | — | | | 48,333,333 | | | 221,027 | | | * | | — | | | — | | | * |
隸屬於T. Rowe Price 投資管理公司的實體 (3) | 100,291,267 | | | — | | | 46,296,296 | | | 53,994,971 | | | 5.0 | % | | — | | | — | | | 1.1 | % |
隸屬於摩根士丹利投資管理的實體 (4) | 33,012,007 | | | — | | | 30,370,370 | | | 2,641,637 | | | * | | — | | | — | | | * |
資本集團下屬實體 (5) | 27,777,777 | | | — | | | 27,777,777 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
富達違禁基金：富達禁用基金 (6) | 12,859,385 | | | — | | | 11,469,631 | | | 1,389,754 | | | * | | — | | | — | | | * |
富達Contrafund混合池 (6) | 4,945,306 | | | — | | | 4,397,343 | | | 547,963 | | | * | | — | | | — | | | * |
富達Contrafund：富達Contrafund K6 (6) | 2,982,382 | | | — | | | 2,651,543 | | | 330,839 | | | * | | — | | | — | | | * |
隸屬於 Baillie Gifford 的實體 (7) | 33,634,164 | | | 6,578,060 | | | 18,703,703 | | | 14,930,461 | | | 1.4 | % | | 6,578,060 | | | 1.6 | % | | 1.6 | % |
與 XN LP 有關聯的實體 (8) | 18,444,443 | | | — | | | 17,777,777 | | | 666,666 | | | * | | — | | | — | | | * |
耐用資本總基金有限合夥人 (9) | 11,111,111 | | | — | | | 11,111,111 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Annox Capital LLC (10) | 1,777,777 | | | — | | | 1,111,111 | | | 666,666 | | | * | | — | | | — | | | * |
Volpi-Cupal Family Trust UDT 4/5/00 (11) | 1,851,851 | | | — | | | 1,851,851 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
__________________
*小於 1%
**總投票權的百分比代表A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。每股B類普通股每股有權獲得十張選票，每股A類普通股每股有權獲得一票。
(1) Neben Holdings, LLC是上市公司Uber Technologies, Inc. 的全資間接子公司。我們的董事會成員達拉·科斯羅沙希是Uber Technologies, Inc.的首席執行官。
(2) 特此發行的股票包括由T. Rowe Price Associates, Inc.（“TRPA”）建議或再建議的基金和賬户（單獨而不是共同持有）實益擁有的A類普通股。作為投資顧問，TRPA對這些基金和賬户持有的股票擁有處置權和投票權。就1934年《證券交易法》而言，TRPA可能被視為
成為這些股票的受益所有人；但是，TRPA明確否認其實際上是此類證券的受益所有人。TRPA是上市金融服務控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全資子公司。
(3) 特此發行的股票包括由T. Rowe Price Investment Management, Inc.（“TRPIM”）建議或再建議的基金和賬户（單獨而不是共同持有）實益擁有的A類普通股。TRPIM擔任投資顧問或次級顧問（如適用），有權對T. Rowe Accounts擁有的證券以及某些其他個人和機構投資者擁有的證券進行直接投資和/或投票的唯一權力。TRPIM可能被視為上述所有股份的受益所有人，但不承認此類股份的實益所有權。TRPIM 是 TRPA 的全資子公司。
(4) 特此發行的股票包括由基金和賬户（單獨而不是共同持有）實益擁有的A類普通股，摩根士丹利投資管理公司（“MSIM”）擔任投資經理或顧問，或次級顧問（視情況而定）。作為投資經理、顧問或次級顧問，MSIM有權投票或處置特此發行的A類普通股。
(5) 特此發行的股票包括 (i) 美國增長基金（“GFA”）實益擁有的27,485,700股A類普通股和（ii）美國資本集團增長基金（美國）（“TGFA”）實益擁有的292,077股A類普通股。GFA和TGFA的投資組合經理分別對GFA和TGFA持有的證券擁有投票權和投資權。GFA 和 TGFA 目前的投資組合經理分別是 Julian N. Abdey、Christopher D. Buchbinder、Mark L. Casey、J. Blair Frank、Joanna F. Jonson、Carl M. Kawaja、Donald D. O'Neal、Anne-Marie Peterson、Anne-Marie Peterson、Andraz Razen、Martin Romo、Lawrence
(6) 特此發行的股份包括由FMR LLC的直接或間接子公司管理的基金和賬户實益擁有的A類普通股。Abigail P. Johnson 是 FMR LLC 的董事、董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·約翰遜，是FMR LLCB系列有表決權的普通股的主要所有者，直接或通過信託持有FMR LLC的投票權，佔FMR LLC投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B輪股東已經簽訂了股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可以被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P. Johnson都沒有唯一的權力對根據富達管理與研究公司有限責任公司（“FMR Co.LLC”），FMR LLC的全資子公司，其權力屬於富達基金的董事會。FMR Co.有限責任公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。
(7) 特此發行的股份包括 (i) 蘇格蘭抵押貸款投資信託有限公司實益擁有的18,518,518股A類普通股以及 (ii) Baillie Gifford US Growth Trust PLC實益擁有的185,185股A類普通股。Baillie Gifford & Co. 被任命為Baillie Gifford US Growth Trust PLC和蘇格蘭抵押貸款投資信託有限公司的投資經理，擁有完全的投票權和投資權。
(8) 特此發行的股票包括 (i) XN Exponent Master Fund LP 實益擁有的16,130,447股A類普通股以及 (ii) XN Vector Master Fund LP 實益擁有的1,647,330股A類普通股。XN LP擔任XN Exponent Master Fund LP和XN Vector Master Fund LP（“基金”）的投資經理，擁有做出投資決策和決定如何對基金持有的任何證券進行投票的自由裁量權。XN LP的普通合夥人是Euler Number LLC，該公司由Gaurav Kapadia間接控制。
(9) Durable Capital Partners LP（“Durable Capital Partners”）是耐用資本主基金有限責任公司（“耐用主基金”）的投資顧問。Durable Capital Partners GP LLC（“Durable GP”）是Durable Capital Partners的普通合夥人，亨利·埃倫博根是Durable Capital Partners的首席投資官和Durable GP的管理成員。
(10) Robert J. Mylod Jr. 是Annox Capital LLC的管理成員，有權投票或處置Annox Capital LLC持有的股份。
(11) Michelangelo Volpi 是 Volpi-Cupal Family Trust UDT 4/5/00 的受託人，有權投票或處置 Volpi-Cupal Family Trust UDT 4/5/00 持有的股份。沃爾皮先生是我們的董事會成員。
與賣出股東的關係
正如上文 “招股説明書摘要——私募配售” 部分更詳細地討論的那樣，我們於2023年7月18日與賣出股東簽訂了購買協議，根據該協議，我們向這些出售的股東出售了A類普通股，並同意賣出股東提交註冊聲明，以便轉售本招股説明書所涵蓋的A類普通股。除了 (i) Neben Holdings, LLC，我們A類普通股的持有者超過5％，是Uber Technologies, Inc. 的子公司，董事會成員達拉·科斯羅沙希擔任該公司的首席執行官，以及 (ii) Volpi-Cupal Family Trust UDT 4/5/00，我們的董事會成員米開朗基羅·沃爾皮是其中的受託人股東或任何控制此類出售股東的人在過去三年內曾在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職務，或者擁有任何材料在過去三年內與我們或我們的任何前任或關聯公司的關係，但由於我們的股份或其他證券的所有權而導致的關係除外。有關與我們的銷售股東的重大關係的更多信息，請參閲本招股説明書中以引用方式納入的文件中標題為 “某些關係、關聯方和其他交易” 的部分。
股本的描述
我們的股本描述參照我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.5。
分配計劃
出售股東，包括其受讓人、質押人或受贈人或其各自的繼任者，可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其A類普通股的任何或全部股份或A類普通股的權益。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格進行。
出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：
•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；
•大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為本金定位和轉售，以促進交易；
•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；
•根據適用交易所的規則進行交易所分配；
•私下協商交易；
•在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日之後進行的賣空；
•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；
•經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；
•任何此類銷售方法的組合；以及
•適用法律允許的任何其他方法。
出售的股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據規則424 (b) (3) 或其他適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售A類普通股的股份《證券法》，修改了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內根據本招股説明書出售股東。在其他情況下，出售的股東也可以轉讓A類普通股的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他權益繼承人將是賣出股東。
在出售我們的A類普通股或其權益時，出售的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝所持頭寸的過程中賣空A類普通股。賣出股東還可以賣空我們的A類普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將A類普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這些證券要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些股份。
出售股東發行的A類普通股所得的總收益將是A類普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每一次出售
股東保留接受並隨時與其代理人一起全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買A類普通股的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。
賣出股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是他們符合標準並符合該規則的要求，或《證券法》註冊要求的其他可用豁免。
參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可以是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在任何股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。作為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 的出售股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。
在要求的範圍內，我們要出售的A類普通股股份、出售股東的姓名、各自的收購價格和公開募股價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中。
為了遵守某些州的證券法（如果適用），A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非A類普通股已註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊豁免或資格要求，並且得到遵守，否則不得出售。
我們已告知賣出股東，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上股票的銷售以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向出售的股東提供本招股説明書（可能不時補充或修訂）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。
我們已同意向賣出股東賠償與本招股説明書所發行股票的註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。
我們已與出售的股東達成協議，盡商業上合理的努力使本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效，並持續有效，直到 (1) 本招股説明書所涵蓋的所有股票均根據該註冊聲明處置之日或 (2) (B) 本招股説明書所涵蓋的所有股份不再是 “可註冊證券”（定義見註冊權協議）。
法律事務
紐約州紐約專業公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati正在向我們傳遞本招股説明書中發行的A類普通股的有效性。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation的某些成員和由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的成員和相關人員組成的投資合夥企業擁有不到1％的A類普通股。
專家們
本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該事務所作為會計和審計專家的授權而納入的。
在這裏你可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站 https://aurora.tech/ 上查閲。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。
本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們正在發行的證券的更多信息。任何確定已發行證券條款的文件的表格均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是8-K表格最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。您應該閲讀實際文檔，以更完整地描述相關事項。
以引用方式納入
美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中以引用方式包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，根據任何表8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件除外）以此類表格提交的證物與此類信息有關），直到本招股説明書所屬的註冊聲明所規定的證券的發行終止或已完成：
•我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告（於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交）；
•我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告（2023年5月4日向美國證券交易委員會提交）；
•我們於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書的部分（提供的信息除外），這些部分以引用方式納入了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；
•我們在 2023 年 1 月 30 日、2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 6 月 15 日和 2023 年 7 月 19 日提交的 8-K 表最新報告；以及
•我們的股本描述包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告（2023年2月21日向美國證券交易委員會提交）附錄4.5中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書補充文件的人提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取這些文件的副本：
奧羅拉創新有限公司
1654 Smallman St
賓夕法尼亞州匹茲堡 15222
收件人：投資者關係
(888) 583-9506
通過本招股説明書中提及的任何網站或此處包含的任何文件訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。
222,222,216 股 A 類普通股
招股説明書
, 2023
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目 14。發行和分發的其他費用
下表列出了我們因本註冊聲明中描述的發行而產生或預計產生的費用和開支，所有這些費用和支出都將由我們支付。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估算值。
| | | | | |
| 金額
待付款 |
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 72,487 | |
印刷和雕刻費用 | $ | 12,500 | |
會計費用和開支 | $ | 125,000 | |
法律費用和開支 | $ | 50,000 | |
雜項開支 | $ | — | |
總計 | $ | 259,987 | |
項目 15。對董事和高級職員的賠償
《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高管、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。
我們的公司註冊證書包含在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任，但以下責任除外：
•任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；
•特拉華州通用公司法第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或
•從中獲得不正當個人利益的任何交易。
對這些條款的任何修正、廢除或刪除都不會消除或減少這些條款對該修正、廢除或消除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對《特拉華州通用公司法》進行修訂，進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。
此外，我們的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償，並可能對我們的員工、代理人和任何其他人進行賠償。我們的章程還規定，除有限的例外情況外，在最終處置任何訴訟或程序之前，我們必須預付董事或高級管理人員或高管所產生的費用。
此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時合理和實際產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。
我們的公司註冊證書、章程和賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻礙股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。
我們已經獲得了保險單，根據這些保單，在保單的限制下，向我們的董事和高級管理人員提供保險，以應對因違反信託義務或其他不當行為而提出的索賠，包括與公共證券事務有關的索賠，以及我們可能根據我們的賠償義務或其他法律問題向我們的董事和高級管理人員支付的款項而產生的損失。
項目 16。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展品編號 | | 申報日期 | | 隨函提交 |
| 2.1** | | Reinvent Technology Partners Y、RTPY Merger Sub Inc.和Aurora Innovation, Inc.之間簽訂的截至2021年7月14日的協議和合並計劃 | | 8-K | | 001-40216 | | 2.1 | | 2021年7月15日 | | |
| 2.2** | | 截至2021年9月28日的《馴化計劃》 | | S-4/A | | 333-257912 | | 2.2 | | 2021年9月29日 | | |
| 2.3** | | Aurora Innovation, Inc.、Avian U Merger Holdco Corp.、Avian U Merger Sub Corp.、Avian U Merger Sub Corp.、Blocker U Merger Sub LLC、Blocker U Merger Sub LLC、SVF Yellow（美國）公司、Aparate USA LLC 和 Uber Technologies | | S-4/A | | 333-257912 | | 2.3 | | 2021年9月29日 | | |
| 3.1 | | 公司註冊證書 | | 8-K | | 001-40216 | | 3.1 | | 2021年11月4日 | | |
| 3.2 | | 章程 | | 8-K | | 001-40216 | | 3.2 | | 2021年11月4日 | | |
| 4.1 | | A 類普通股證書樣本 | | 8-K | | 001-40216 | | 4.1 | | 2021年11月4日 | | |
| 4.2 | | Aurora Innovation, Inc.及其所指各方之間的註冊權協議表格，日期為2023年7月18日 | | 8-K | | 001-40216 | | 10.1 | | 2023年7月19日 | | |
| 5.1 | | 專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的觀點 | | | | | | | | | | X |
| 10.1 | | Aurora Innovation, Inc.及其所列各方之間截至2023年7月18日的普通股購買協議表格 | | 8-K | | 001-40216 | | 10.1 | | 2023年7月19日 | | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | | | X |
| 23.2 | | 專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在本註冊聲明附錄 5.1 中提交的意見中） | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上） | | | | | | | | | | X |
| 107 | | 申請費表 | | | | | | | | | | X |
__________________
*根據表格8-K的最新報告，以修訂形式提交或以引用方式納入（如果適用）。
**根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本協議的附表和附錄已被省略。任何省略的時間表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。
項目 17。承諾
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在報價或出售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化總額不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊價值）以及偏離估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會或委員會提交的招股説明書的形式中 “計算” 中規定的最高總髮行價格生效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及
(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；
但是，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，這些段落以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：
(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及
(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，均應依據《證券法》第 430B 條提交與根據《證券法》第 10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行有關的發行被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或發行中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。但是，前提是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中作出的任何聲明此類文件緊隨其後生效日期。
(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在首次分配證券時對任何購買者的責任，下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行該下簽名註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下簽字人註冊人將成為買方的賣家，並將是考慮向該買家提供或出售此類證券：
(i) 下列簽署人與根據第424條要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；
(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；
(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及
(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。
(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條以提及方式納入註冊聲明的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及當時發行此類證券應被視為首次善意發行其。
(b) 只要允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年7月21日在賓夕法尼亞州匹茲堡市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
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| 奧羅拉創新有限公司 |
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| 來自： | //Chris Urmson |
| 克里斯·厄姆森 |
| 首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人，在下面簽名的每個人都構成並任命克里斯·厄姆森和諾蘭·謝奈，他們每個人作為他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和再替換權，以他或她的名字、地點和所有身份，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及根據《證券法》第462條提交的註冊聲明，並向所有人提交同樣的註冊聲明向美國證券交易委員會出示證物以及與之相關的所有其他文件，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠在所有意圖和目的上盡其所能或可能親自做的所有與之有關和必要的行為和事情，特此批准和確認上述所有事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們，他或她的替代者，可以合法地這樣做或根據本協議進行理由。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署：
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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//Chris Urmson | | 首席執行官兼董事
（首席執行官） | | 2023年7月21日 |
| 克里斯·厄姆森 | | |
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/s/ David Maday | | 首席財務官
（首席財務和會計官） | | 2023年7月21日 |
| 大衞·馬迪 | | |
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/s/ 斯特林·安德森 | | 導演 | | 2023年7月21日 |
| 斯特林安德森 | | |
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//布列塔尼·巴格利 | | 導演 | | 2023年7月21日 |
| 布列塔尼·巴格利 | | |
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/s/ 格洛麗亞·博伊蘭 | | 導演 | | 2023年7月21日 |
| 格洛麗亞·博伊蘭 | | |
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/s/ 裏德·霍夫曼 | | 導演 | | 2023年7月21日 |
| 裏德·霍夫曼 | | |
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/s/克萊爾·休斯·約翰遜 | | 導演 | | 2023年7月21日 |
| 克萊爾·休斯·約翰遜 | | |
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/s/ Dara Khosrowshahi | | 導演 | | 2023年7月21日 |
| 達拉·科斯羅沙希 | | |
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//米開朗基羅·沃爾皮 | | 導演 | | 2023年7月21日 |
| 米開朗基羅·沃爾皮 | | |
