證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
應包含在提交的報表中的信息
根據第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條
（第2號修正案）
BLUE SPHERE 公司
（發行人名稱）
COMMON 股票，面值為0.001美元
（證券類別的標題）
09605C202
（CUSIP 號碼）
2018年12月31日
（需要提交本聲明 的事件發生日期）
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的 規則：
§ 規則 13d-1 (b)
x 規則 13d-1 (c)
§ 規則 13d-1 (d)
（在接下來的頁面上繼續）
（第 1 頁，共 6 頁）
第 2 頁，總共 6 頁
| 1. |
舉報人姓名
賈斯汀·基納
S.S. 或 I.R.S. 身份證號以上人員的 | |
| 2. |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3. | 僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
國籍或組織地點：
美國 | |
的數量 受益地 由每個人擁有 報告 有的人 |
5. |
唯一的投票權
49,492,912（見第 4 項） |
| 6. |
共享投票權
沒有。 | |
| 7. |
唯一的處置力
49,492,912（見第 4 項） | |
| 8. |
共享的處置權
沒有。 |
| 9. |
每位申報人實益擁有 的總金額
49,492,912（參見項目 4） |
| 10. |
如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中該複選框
¨ |
| 11. |
按行中的金額表示 類的百分比 (9)
9.99% |
| 12. |
舉報人類型:
OO |
第 3 頁，總共 6 頁
| 項目 1 (a)。 | 發行人名稱。 |
| Blue Sphere 公司（“發行人”） | |
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址。 |
|
麥卡洛大道 301 號
北卡羅來納州夏洛特市 4 樓 28262 | |
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名。 |
| 賈斯汀·基納（“KEENER”） | |
| 項目2 (b)。 | 主要營業辦公室地址，如果沒有，則為住所。 |
|
3960 霍華德·休斯公園大道
內華達州拉斯維加斯 89169 | |
| 項目 2 (c)。 | 公民身份。 |
| 美國 | |
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題。 |
| 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） | |
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼。 |
| 09605C202 | |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 提交的，請檢查申報人是否是： |
| 不適用。 |
第 4 頁，總共 6 頁
| 第 4 項。 | 所有權。 |
截至2018年12月31日， ，KEENER是49,492,912股普通股的受益所有人。此類普通股由直接擁有， 可在行使KEENER持有的某些認股權證、發行人完成公開募股以及轉換KEENER持有的期票 時發行。
因此，就本聲明而言， ：
| (a) | KEENER實益擁有的金額：發行人49,492,912股普通股。 |
| (b) | 類別百分比：根據發行人的 過户代理人在2018年12月20日給KEENER的電子郵件中所述，基於2018年12月20日發行和流通的495,424,551股普通股，KEENER實益持有發行人已發行和流通的9.99％ 普通股。KEENER 直接擁有 32,999,778 股普通股。11,967,539,316 股普通股在行使於 2016 年 10 月 25 日、12 月 20 日、2017 年 2 月 14 日、2017 年 4 月 13 日、2017 年 5 月 11 日、2017 年 6 月 7 日、2018 年 2 月 22 日和 2018 年 3 月 14 日向 KEENER 發行的某些認股權證（“認股權證””），發行人546,875股普通股將在發行人完成公開募股（“Origination Shares”）後的五 天內向KEENER發行。認股權證可轉換為11,967,539,316股普通股，但是，認股權證可行使、 KEENER有權收購實益所有權的普通股總數僅限於KEENER實益擁有的所有 其他普通股的數量，包括受本附表13G約束的普通股 } 不超過普通股已發行股份總額的9.99％。發行人必須在發行人完成公開募股後的五天內 向KEENER交付87.5萬美元的Origination Shares。目前，公開發行完成後可向KEENER 發行的Origination股份數量為546,875股，可向KEENER 發行的最大Origination股份數量僅限於普通股的數量，包括受本附表13G約束的普通股，不超過總數的9.99％ 普通股 股的已發行股份。此外，KEENER持有一張期票（“票據”），扣除損害賠償前餘額為2685,500美元 ，在發行人拖欠還款後，該期票可轉換為普通股。該票據可轉換為9,660,071,942股普通股，受益所有權限制為普通股已發行總股的9.99％。 |
| (c) | KEENER 持有的股票數量： |
| (i) | 唯一的投票權：發行人49,492,912股普通股。 |
| (ii) | 投票或指導投票的共同權力：無。 |
| (iii) | 處置或指導處置普通股的唯一權力：發行人49,492,912股普通股。 |
| (iv) | 處置或指導處置普通股的共同權力：無。 |
第 5 頁，總共 6 頁
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
| 不適用。 | |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
| 不適用。 | |
| 第 7 項。 | 對收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。 |
| 不適用。 | |
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
| 不適用。 | |
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
| 不適用。 | |
| 第 10 項。 | 認證。 |
| 通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也不是被收購的，也不是與任何可能具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有的。 |
第 第 6 頁，共 6 頁
簽名
經過合理的查詢 ，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
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日期：2019 年 1 月 30 日 | ||
| 賈斯汀·基納 | ||
| 來自： | /s/ 賈斯汀·基納 | |
| 姓名：賈斯汀·基納 | ||
| 標題： | ||