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本高管交接協議(下稱“協議”)由特拉華州的AutoNation公司代表其自身、其子公司和其他公司附屬公司、繼承人或受讓人(統稱為“公司”)和Joseph T.Low(下稱“下層”)簽署，自2023年5月23日(“生效日期”)起生效。在此，公司和Low可單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

(A)自生效日期起生效，並持續至(I)2023年8月7日及(Ii)繼任者擔任本公司首席財務官(“首席財務官”)之日(視情況而定)，(A)繼續以全職身分擔任本公司執行副總裁總裁及本公司首席財務官，向本公司首席執行官曼利(“行政總裁”)彙報，(B)具有與緊接生效日期前適用的所有相同職責及責任，但他可選擇遠程工作，除下文規定或下級與本公司達成的其他協議外，(C)繼續收取其於生效日期有效的現行補償，以及(C)繼續收取根據本公司通常的薪酬慣例及程序支付的適用額外津貼、減去適用的扣減及扣繳。在此期間，Low將出席2023年7月的董事會會議和2023年第二季度收益電話會議，Low將為準備董事會和收益材料提供所有常規支持。

(B)自過渡日期起生效，並持續至2024年3月31日(視情況而定，並可延長一段延長期(定義如下)，“僱傭終止日期”)，Low將(I)擔任公司非執行職位的僱員，根據本協議的條款向首席執行官報告，(Ii)擔任公司首席執行官和執行委員會的顧問，主要職責為(A)監督公司的業務轉型，(B)向首席財務官提供過渡服務和支持(如果首席執行官和即將上任的首席財務官提出要求)，並擔任首席執行官的顧問；(C)隨時通過電話或視頻會議回答任何問題或提供意見和/或反饋，參加每週或每月的加價或參加會議，審查收益相關材料和審查董事會材料，包括資本審查和財務業績方面的要求，以及(Iii)領取每年100,000美元的基本工資，根據公司的通常薪資做法和程序支付，減去適用的扣除和扣留。本協議將在僱傭結束日自動終止，除非雙方同意將本協議延長一個或多個延長期(每個延展期)。雙方承認，任何延長期可受雙方共同商定的不同僱傭條款和條件的制約。LOWER承認，他的頭銜、責任和薪酬的變化已經達成一致，因此不會觸發AutoNation，Inc.高管離職計劃(以下簡稱“計劃”)下的遣散費，作為一名非執行官員，他在過渡日期後將不再受該計劃的覆蓋。

(C)Low在緊接生效日期前持有的所有尚未完成的股權獎勵(“適用股權獎勵”)將繼續按其正常時間表歸屬至僱傭結束日期，只要Low在適用歸屬日期仍由本公司聘用。儘管如上所述，如果(I)LOWER的僱傭在2024年3月31日之前被本公司終止(定義如下)，並且(Ii)LOWER以本公司提供的標準格式執行(且不撤銷)債權解除，則任何適用的股權獎勵將繼續授予至2024年3月31日。

就本協議而言，“原因”應指LOWER已：(I)在書面通知LOWER並有合理機會補救後，違反LOWER與公司之間的任何限制性契約協議；(Ii)在書面通知和合理機會補救後，未能或拒絕在任何實質性方面履行其分配給公司的職責和責任，並規定，如果履行此類指派的職責將違反法律，則不應被視為構成本協議項下的原因；(Iii)在履行其對公司的職責時故意從事非法行為或嚴重不當行為；(Iv)實施影響公司的欺詐或不誠實行為或實施構成重罪的行為；或(V)在任何重大方面故意違反公司的任何重大政策(包括高級管理人員道德政策)。除非LOWER出於善意或沒有合理地相信LOWER的行為或沒有采取行動符合公司的最佳利益，否則LOWER的任何行為或不作為都不應被視為“故意”。

(D)Low將於2023年收取以工作表現為基礎的花紅，金額由本公司根據過往慣例釐定，並已考慮(I)其於過渡日期前2023年部分的薪金、(Ii)其於過渡日期後2023年部分的薪金、(Iii)其目標派息百分比及(Iii)工作表現派息百分比。所賺取的任何年度獎金將在公司按慣例在2024年第一季度支付此類獎金時支付。除非公司另有決定，否則Low將沒有資格獲得2024年或以後的年度公司績效獎金。

2.法治與可分割性。LOWER承認並同意本協議的條款和條件是合同條款，而不僅僅是陳述。LOWER還同意並承認，除非聯邦法律先發制人，否則本協議的有效性和/或可執行性將受佛羅裏達州法律管轄，如果本協議中包含的任何條款被任何有管轄權的法院或行政機構裁定為非法、無效、不可執行或以其他方式違反公共政策，則其餘部分、條款或條款的有效性和可執行性不應受此影響，所述非法或無效部分、條款或條款應被視為不是本協議的一部分。

4.修訂和修改；棄權。本協議只能由本協議所有各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

5.整份協議。本協議是本協議雙方就本協議及本協議所載標的事項達成的唯一及完整的協議，並於生效日期起生效，取代Low與本公司之間的任何限制性契約協議以外的所有先前及當時就該標的事項所作的書面及口頭陳述、保證、諒解及協議。