修訂和重述
附例
的
AutoNation公司
一家特拉華州公司
自2023年7月20日起生效
修訂和重述
附例
的
AutoNation公司
(以下稱為“公司”)
第一條
辦公室
第一節註冊辦事處。公司的註冊辦事處應設在特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號的公司服務公司，郵編：19808。
第二節其他職務。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。
第二條
股東大會
第一節會議地點。股東為選舉董事或出於任何其他目的而召開的會議，應在董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄通知中註明的時間和地點(如有)在特拉華州境內或以外舉行。
第二節年會。股東周年大會(“股東周年大會”)應於董事會不時指定並在會議通告中註明的日期及時間舉行，股東應在會上選舉董事及處理可能適當地提交大會的其他事務。股東周年大會的書面通知須於大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在股東周年大會上投票的股東，通知須載明會議地點、日期及時間，以及遠程通訊方式(如有)。
第三節特別會議。
(A)除非經不時修訂及重述的法律或公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定，否則股東特別會議(“特別會議”)可(I)由董事會或在董事會的指示下召開，或(Ii)根據第3(B)節的規定召開。在特別會議上，只能處理董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中規定的事務。特別會議的書面通知須在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天向每名有權在該會議上投票的股東發出，説明會議的地點、日期及時間、遠程通訊方式(如有)以及召開會議的目的。
(B)在不牴觸本第3(B)節及本附例所有其他適用條文的情況下，董事會應應一名或多名持有本公司普通股股份不少於本公司已發行及已發行普通股的百分之二十五(25%)的記錄持有人的書面要求(“特別會議要求”)或在董事會的指示下召開特別會議(“必要百分比”)。董事會應真誠地確定是否已滿足本條款第3(B)條規定的所有要求，該決定對公司及其股東具有約束力。
(I)*特別會議要求必須提交公司主要執行辦公室的祕書注意。特別會議請求只有在提交特別會議請求的每一名記錄股東或該股東正式授權的股東簽署並註明日期的情況下才有效
代理人(每個，“提出請求的股東”)，共同代表所需的百分比，幷包括(A)特別會議的具體目的(S)和在特別會議上開展此類業務的原因的説明；(B)關於建議在特別會議上提出的任何董事提名和建議在特別會議上進行的任何事項(董事提名除外)，以及關於每一位提出要求的股東，根據第三條第二節規定必須在股東提名通知中列出或包括的信息、聲明、陳述、協議和其他文件，和/或根據本條第二條第七節建議提交會議的股東營業通知；(C)每一名提出要求的股東，或每名提出要求的股東的一名或多名代表，有意親自或委派代表出席特別會議，以提出建議(S)或提交特別會議的事務；。(D)每名提出要求的股東同意，如在登記在案的本公司擁有的普通股特別會議的記錄日期前進行任何處置，須立即通知本公司，並確認任何此等處置將被視為撤銷有關該等被處置股份的特別會議要求；。(E)每名提出要求的股東所登記持有的普通股股份數目；及。(F)證明提出要求的股東在向祕書遞交特別會議要求之日，合共擁有所需百分比的文件證據。此外，提出要求的股東應(X)在必要時進一步更新和補充特別會議請求中提供的信息，以使其中提供或要求提供的所有信息在特別會議記錄日期時屬實和正確，該等更新及補充(或一份書面證明，證明不需要該等更新或補充，以及先前提供的資料於記錄日期仍屬真實無誤)須於特別會議記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄至公司主要執行辦事處，並由祕書收到，及(Y)迅速提供公司合理要求的任何其他資料。
(Ii)在下列情況下，特別會議請求無效，股東要求召開的特別會議不得舉行：(A)特別會議請求不符合本第3(B)條；(B)特別會議請求涉及根據適用法律(董事會真誠地確定)不是股東行動的適當主題的事務項目；(C)特別會議請求在上一屆年會日期一週年前一百二十(120)天開始至(X)下一屆年會日期和(Y)上一屆年會日期一週年後三十(30)天兩者中較早的日期結束；(D)在提交特別會議請求前不超過一百二十(120)天，在舉行的年度會議或特別會議上提出相同或實質上相似的項目(經董事會真誠地確定為“類似項目”)，或要求董事會根據第二條第9款確定同意記錄日期的項目(就本條(D)而言，就所有涉及董事選舉或董事免職的事務項目而言，董事選舉應被視為“類似項目”；改變董事會的規模和填補因核定董事人數增加而產生的空缺和/或新設立的董事職位)；(E)已召開但尚未舉行的年度會議或特別會議，或要求董事會根據第II條第9節指定同意記錄日期但尚未採取行動的事項，已列入公司的會議通知內；或(F)提出特別會議要求的方式涉及違反1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)或其他適用法律下的第14A條。
(Iii)根據本條例第3(B)條召開的所有特別會議應於董事會指定的日期及時間在董事會指定的地點(如有)舉行，但特別會議不得在本公司收到有效的特別會議要求後超過一百二十(120)天舉行。
(Iv)*提出要求的股東可於特別會議前任何時間向本公司主要執行辦事處遞交書面撤銷特別會議要求。如果在最早註明日期的特別會議請求之後的任何時候，來自請求股東的未撤銷請求(無論是通過具體的書面撤銷還是根據第(D)條被視為撤銷)
第(3)(B)(I)節)，則董事會可酌情決定取消該特別會議。
(V)在確定提出請求的股東是否已要求召開特別會議時，向祕書提交的多項特別會議請求將被一併考慮，前提是：(A)每個特別會議請求確定特別會議的一個或多個目的基本相同，以及建議在特別會議上採取行動的事項基本相同，每種情況均由董事會決定(如果該目的是選舉或罷免董事，更改董事會規模和/或填補因任何增加的授權董事人數而產生的空缺和/或新設立的董事職位，將意味着在每個相關股東會議請求中建議選舉或罷免完全相同的一名或多名人士)，以及(B)該等特別會議請求已在最早註明日期的特別會議請求後六十(60)天內提交給祕書。
(Vi)如提出要求的股東並無出席或派遣正式授權代理人出席或派遣正式授權代理人提出特別會議要求所指定的業務以供考慮，則即使本公司可能已收到有關該事項的委託書，本公司亦無須在特別會議上提出該等業務以供表決。
(Vii)在根據本條第3(B)條召開的任何特別會議上處理的事務應僅限於(A)從必要百分比的記錄持有人收到的有效特別會議請求中所述的目的(S)，以及(B)董事會決定包括在本公司的特別會議通知中的任何額外事項。
第四節法定人數；休會、延期或取消會議。除法律或公司註冊證書另有規定外，已發行及已發行並有權在該等股本上投票的大多數股本的持有人，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成股東處理業務的所有會議的法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時將會議延期，直至出席或委派代表出席或出席。會議主席亦有權不時將會議延期，不論是否有法定人數，但在會議上宣佈者除外。
任何股東大會均可不時延期，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開，而如任何該等延期會議的時間及地點(如有)已在舉行會議的會議上公佈，則無須就任何該等延期會議發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應按照第2節或第3節(視情況而定)的要求向每一位有權獲得會議通知並在會上投票的股東發出關於休會的通知。任何原定於召開的股東大會可以在原定於召開的股東大會日期之前經董事會決議延期，也可以取消任何特別會議，公司應公開披露推遲或取消的情況。
第五節代理。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可以授權另一人或多個人代表該股東行事，但不得在自其日期起三年後投票或行事，除非該委託書規定了更長的期限。在不限制股東授權他人作為其代理人的方式的前提下，下列任何一項構成股東授權的有效方式：
(A)允許股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表其代理。執行可由股東或其授權人員董事完成，
員工或代理人簽署該書面文件或通過任何合理方式將其簽名貼在該書面文件上，包括但不限於傳真簽名。
(B)股東可授權另一人或多名人士作為代理人行事，方法是將電子傳輸傳送或授權傳送給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、委託書支援服務組織或由將成為委託書持有人的人正式授權的類似代理人，以接收該電子傳送，但任何該等電子傳送必須列出或連同可確定該電子傳送是由該股東授權的資料一併提交。如果確定這種電子傳輸是有效的，檢查專員或如果沒有檢查人員，作出這一決定的其他人應具體説明他們所依賴的信息。
授權另一人或多於一人作為股東代表的文字或傳播的任何副本、傳真電訊或其他可靠複製，可為任何及所有可使用原始文字或傳播的目的，取代或使用原始文字或傳播；但該等複製、傳真電訊或其他複製須為整個原始文字或傳播的完整複製。
第六節投票。在所有出席法定人數的股東會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則提交任何股東會議的任何問題，應由親自出席或由受委代表出席並有權就該問題投票的股本總票數的多數票的持有人以贊成票決定，作為單一類別投票。除公司註冊證書另有規定外，董事會或主持股東大會的公司高級職員可酌情要求在股東大會上投票應以書面投票方式進行。
第七節股東年會的業務性質。只有董事會(或其正式授權的委員會)發出的會議通知(或其任何正式授權的委員會)或根據其指示發出的會議通知(或其任何補編)中規定的事務(必須符合第三條第二款規定的董事會選舉提名除外)才可在年度會議上處理，(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交至股東周年大會，或(C)由本公司的任何股東以其他方式妥善提交於股東周年大會，而該股東(I)於發出本條第7條規定的通知的日期及在決定有權在該股東周年大會上投票的股東的記錄日期登記在案，及(Ii)遵守本條第7條所載程序。
除任何其他適用要求外，股東如要根據前一段第(C)段(C)項的規定將業務適當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式向公司祕書及時發出有關通知。
為了及時，股東向祕書發出的通知必須在前一屆年會週年日(“會議週年日”)前不少於90天，也不超過120天，送達或郵寄至公司的主要執行辦公室；然而，倘若召開股東周年大會的日期並非在股東周年大會日期之前或之後三十(30)天內，股東為及時發出通知，必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後第十(10)日內收到通知，兩者以較早發生者為準。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期或該等延期或延期的公開披露，均不得開啟發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
為採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須列明以下資料：(A)就股東擬向週年大會提交的每項事宜，擬提交週年大會的事務的簡要描述，以及在週年大會上進行該等事務的理由
(B)就發出通知的股東及代表其提出建議的實益擁有人(如有的話)而言，(I)該人士的姓名及地址，(Ii)(A)該人士及其任何聯屬公司(定義見交易法第12b-2條)或聯營公司(定義見交易法第12b-2條)或聯營公司(定義見交易法第12b-2條)實益擁有或記錄在案的公司所有股票的類別、系列及數目，(B)由該人或其任何相聯者或相聯者實益擁有但並非記錄在案的公司所有股額的每名代名人持有人的姓名，以及每名該等代名人持有人持有的公司股額；。(C)該人或其任何相聯者或相聯者是否及在何種程度上已就該公司的股額訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝、利潤權益或其他交易，以及。(D)任何其他交易、協議、上述任何安排或理解(包括任何淡倉或任何借入或借出公司股票的安排或理解)已由或代表該人或該人的任何聯營公司或相聯者作出，以減輕該人或該人的任何相聯公司或相聯者的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人或其任何相聯公司或相聯者的投票權或金錢或經濟利益；。(Iii)對所有協議、安排、或該人或其任何相聯者或相聯者與任何其他人士(包括其姓名)就該業務的建議而達成的諒解或諒解(不論是書面或口頭的)，以及該人或該人的任何相聯者或相聯者在該業務中的任何重大權益，包括該人士或該人的任何相聯者或相聯者的任何預期利益；。(Iv)表示發出通知的股東(或其合資格代表)將親自出席股東周年大會，以將該業務提交股東周年大會。及(V)與該人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與該人士就擬由該人士根據交易所法案第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例提交股東周年大會的委託書或其他文件中的委託書或其他文件有關。
任何根據本第7條向本公司提供任何資料的人士，如有需要，應進一步更新及補充該等資料，以使根據本第7條提供(或須提供)的所有資料，於決定有權接收股東周年大會通知的記錄日期時真實無誤，而該等更新及補充應於決定有權接收股東周年大會通知的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處，並由祕書收到。
除根據本第7條第一段的規定和本第7條規定的任何適用程序向年會提交的事務外，年會上不得處理任何事務；但是，一旦按照該等規定和程序將事務適當地提交給年會，本第7條的任何規定均不得被視為阻止任何此類事務的股東討論。如週年會議主席決定沒有按照該等條文及程序將事務適當地提交週年大會，則主席須向大會聲明，該等事務並未適當地提交會議處理，而即使公司可能已收到有關表決的委託書，該等事務亦不得處理。為免生疑問，如提出任何業務的股東違反其任何陳述或未能履行董事會(或其任何正式授權的委員會)或年會主席所確定的本第7條下的任何義務，則該等業務應被視為未按照本第7條規定的程序適當地提交至年會，且該等業務不得處理，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書。
本第7條所包含的任何內容不得被視為影響股東根據《交易法》(或任何後續法律規定)規則14a-8要求在公司委託書中包含建議的任何權利。
第8節記錄日期。為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲通知或表決，或有權收取任何
分紅或以其他方式分配或分配任何權利，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期：(1)如確定有權在任何股東大會或其休會上表決的股東，記錄日期不得早於該會議日期的六十天或不少於十(10)天；和(2)在任何其他訴訟的情況下，不得超過該其他訴訟的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(1)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議召開之日的下一天營業結束時；及(2)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。本條第8款的任何規定不得以任何方式解釋為改變本條款第2款第9款中規定的設定記錄日期和確定股東書面同意訴訟有效性的程序。
第9節撰寫異議。
(A)為使本公司可在不召開會議的情況下確定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可定出一個記錄日期(“同意記錄日期”)。同意備案日不得早於董事會通過同意備案日決議之日，不得遲於董事會通過同意備案日決議之日後十(10)日。任何登記在案的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動的，應向公司祕書發出書面通知，要求董事會確定同意記錄日期。為了有效，該書面請求應列明尋求使用書面同意的一個或多個目的，應由一個或多個記錄在案的股東(或其正式授權的代理人或其他代表)簽署，並應註明每個該等股東(或代表或其他代表)的簽署日期。董事會應在收到請求之日起十(10)天內迅速通過一項決議，確定同意記錄日期。如果董事會在收到請求之日起十(10)天內沒有確定同意記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的同意記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出了已採取或擬採取的行動，交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點，或公司的高級管理人員或代理人，保管股東會議記錄的簿冊。請地鐵公司祕書注意。送貨方式為專人或掛號或掛號信，請索取回執。如果董事會沒有確定同意記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在沒有會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的同意記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。
(B)每份同意書應由一名或多名在同意記錄日期當日為記錄在案的股東簽署，須註明每名該等股東的簽署日期，並須列明簽署該同意書的每名股東的姓名或名稱及地址，以及每名該等股東所擁有及實益擁有的本公司股份的類別及數目，並應按第9(A)節所述方式交付予本公司。除非在根據第9(A)條收到最早註明日期的書面同意之日起六十(60)天內，以第9(A)條規定的方式向公司遞交了一份或多份由足夠數量的持有人簽署的採取此類行動的書面同意，否則任何書面同意都不會有效地採取其中所指的公司行動。
(C)在以第9(A)節規定的方式向公司提交必要的書面同意或同意採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷的情況下，公司應聘請獨立的選舉檢查員，以便迅速履行部長會議
審查同意和撤銷的有效性。為允許檢查員進行這種審查，在獨立檢查員向公司證明同意至少代表採取公司行動所需的最低票數之前，未經會議的書面同意的行動不得生效。第9條第(C)款中的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，無論是在獨立檢查員認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟)。
第十節會議的舉行。公司董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規則及程序，並作出其認為適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議的議程或事務順序；(2)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(3)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Iv)對本公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參加會議的限制；(V)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；及(Vi)對與會者提問或評論的時間限制。
第11條通知和棄權。
(A)在法律、公司註冊證書或本附例規定須向任何股東發出書面通知的情況下，該通知可寄往公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，並預付郵資，而該通知應視為在該通知寄往美國郵寄時發出。書面通知也可以親自或通過電子傳輸、傳真或任何其他合法方式發出。
(B)當適用法律、公司註冊證書或本附例規定須向任何股東發出任何通知時，由有權獲得通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，不論是在其內所述的時間之前或之後簽署，應被視為等同於該等通知。出席任何會議的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成放棄對該會議的通知，但如該人出席該會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則在任何例會或特別會議上處理的事務或會議的目的，均無須在任何書面放棄通知內指明。
第12條選舉督察。在召開股東大會之前，董事會或董事會主席應任命一名或多名選舉檢查人員出席會議並提出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員出席、準備並願意出席股東會議，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。檢查員負有法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，就投票結果和法律規定的其他事實簽發證書。
第三條
董事
第一節董事的人數和選舉。董事會由不超過12名成員組成，具體人數由董事會不時通過決議決定。除本條第三款第三款另有規定外，董事應由股東在年度會議(或為選舉董事而召開的特別會議)上選舉產生。儘管本章程有任何相反的規定，但如果董事的被提名人所投的反對票超過了對該被提名人選舉的反對票，則該被提名人應當選為董事會成員；但是，如果公司祕書確定任何股東會議的被提名人人數超過了該會議委託書預定郵寄日期前七(7)天的待選董事人數，則董事應由該股東會議上以過半數票選出。每名董事的任期應與其當選並獲得資格的任期相同，或直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其提前辭職、免職或去世為止。董事會可能會不時制定成為董事的最低資格。這些資格可以包括但不限於，在公司擁有股份的先決條件。
第二節董事的提名。董事會成員的提名可在任何年度會議或為選舉董事而召開的任何特別會議上進行，但只能(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下進行，(B)本公司的任何股東(I)於發出本條第2節所規定的通知日期及在該等股東周年大會或特別大會上決定有權發出通告及於會上投票的股東的記錄日期，以及(Ii)遵守本條第2節所載程序及交易所法令第14a-19條的規定的股東，或(C)如為股東周年大會，則為符合本條第III條第13節所載程序的任何合資格股東(定義見本條III第13(A)節)。
除任何其他適用要求外，股東如欲根據前一段(B)項作出提名，必須以適當的書面形式向公司祕書及時發出有關通知(“提名通知”)。
為了及時，提名通知必須交付或郵寄到公司的主要執行辦公室，並在以下地點收到：(A)如果是年會，則不少於會議週年紀念日前九十(90)天，也不超過120(120)天；但如召開週年大會的日期不在週年大會日期之前或之後三十(30)天內，則為使提名通知及時，必須在郵寄週年大會日期通知或公開披露週年大會日期後第十(10)天內收到提名通知，兩者以較早發生者為準；及(B)如為選舉董事而召開特別會議，不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期後第十(10)日辦公時間結束，兩者以較早發生者為準。在任何情況下，為選舉董事而召開的股東周年大會或特別大會的延期或延期，或該等延期或延期的公開披露，均不得開啟上述發出提名通知的新期限(或延長任何期限)。
為採用適當的書面形式，提名通知書必須列明以下資料：(A)就有關股東擬提名參加董事選舉的每名人士而言，(I)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)該人的主要職業或就業，(Iii)(A)該人及其任何聯屬公司或相聯者實益擁有或記錄擁有的公司所有股票的類別、系列及數目，(B)該人或其任何相聯者或相聯者實益擁有但並無登記在案的公司所有股額的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的公司股額；。(C)該人或其任何相聯者或相聯者是否及在何種程度上已就以下事項訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝、溢利權益或其他交易或其代表。
及(D)該人士或其任何聯營公司或聯營公司的代表是否及在多大程度上已作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該公司的股份)，以減輕該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司的損失或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士或其任何聯營公司或聯營公司的投票權、金錢或經濟利益，就本公司的股票而言，(Iv)本條第三條第14條所規定的該人的書面陳述和協議，以及(V)根據《交易法》第14條和根據該條頒佈的規則和條例，在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中要求披露的與該人有關的任何其他信息，以及(B)關於發出通知的股東，以及代表其作出提名的實益所有人(如有的話)，(I)發出通知的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及主要營業地點；。(Ii)(A)由該人及該人的任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄在案的公司所有股份的類別、系列及數目；。(B)由該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但無紀錄擁有的公司股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的公司股額，(C)該人或其任何相聯者或其任何相聯者是否及在何種程度上已由該人或其任何相聯者或代表該人或其任何相聯者就公司證券訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝權益或溢利權益或其他交易，及在何種程度上已由該人或其任何相聯者或代表該人或其任何相聯者作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該公司的股份)，而前述任何條文的效力或意圖，或管理該人或其任何相聯者或相聯者的股價變動的風險或利益，或增加或減少該人或其任何相聯者在公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益；。(Iii)該人或其任何相聯者或相聯者之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及該人與任何擬提名的被提名人或任何其他人士(包括他們的姓名)據以作出提名(S)的描述，以及該人士的任何實質權益。(I)股東或該人士的任何聯營公司或聯營公司在有關提名中須披露的任何資料，包括該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司的任何預期利益；(Iv)發出通知的股東(或其合資格代表)將親自出席股東周年大會或特別會議以提名其通知所指名的人士的陳述；及(V)根據交易所法令第14條及據此頒佈的規則及規例，須在與徵求委任代表選舉董事有關的委託書或其他文件中披露的與該人士有關的任何其他資料。該提名通知必須包括交易所法案第14a-19條規定的所有其他信息，並必須附有每名提名被提名人的書面同意，同意其在與股東周年大會或特別會議(視何者適用而定)有關的委派代表聲明中被提名為被提名人，以及在當選後擔任董事。
除根據上一段或本附例任何其他條文所要求或要求的資料外，公司可要求任何建議的代名人提供公司可合理要求的任何其他資料，以確定代名人是否會根據公司股票上市或交易所在證券交易所的規則及上市標準、證券交易委員會的任何適用規則或董事會在決定及披露公司董事獨立性時所採用的任何公開披露標準(統稱為“獨立標準”)而獨立，(B)該等資料可能對合理股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義，或(C)本公司可能合理地要求釐定該代名人作為本公司董事的資格。此外，任何提供提名通知的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，並應保留給董事會專用。
任何根據本第2條向公司提供任何信息的人應進一步更新和補充該等信息(I)，如有必要，使根據本第2條提供(或要求提供)的所有信息在確定有權收到年會或特別會議通知的股東的記錄日期時真實無誤，並應將該更新和補充送達或郵寄
並由祕書在確定有權接收該年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內在公司的主要執行辦公室收到。及(Ii)提供證據證明提供提名通知的股東已向持有在董事選舉中有權投票的股份的投票權至少67%(67%)的股東徵集委託書，而該等更新及補充資料須於股東就該股東周年大會或股東特別會議(視何者適用而定)提交最終委託書後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書於本公司的主要執行辦事處郵寄及收取。
除非公司註冊證書就公司優先股持有人在某些情況下提名和選舉指明數目的董事的權利另有規定，除非按照第二節第一款的規定以及第二節或第三條第13節規定的任何適用程序進行提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果會議主席確定提名不是按照這些規定和程序進行的，或者股東提名通知中規定的支持被提名人的徵集沒有按照《交易法》第14a-19條的規定進行，主席應向大會宣佈提名有缺陷，並不予考慮。儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書。為免生疑問，如果被提名人和/或提供與該被提名人有關的提名通知的股東違反了董事會(或其任何正式授權的委員會)或會議主席所確定的本第2款規定的任何協議或陳述，或未能履行其在本第2款下的任何義務，則該提名應被視為不是按照本第2款中規定的程序進行的，並且該有缺陷的提名應被忽略，即使公司可能已收到關於該投票的委託書。
第三節職位空缺。在任何一個或多個類別或系列優先股條款的規限下，任何因增加董事人數而導致的董事會空缺只能由在任董事的過半數填補，只要出席者達到法定人數，而董事會出現的任何其他空缺只能由在任董事會的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。儘管有上述規定，每當本公司任何一個或多個類別或類別或系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上以類別分開投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特點須受公司註冊證書所管限。
第四節職責和權力。公司的業務須由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有並非法規、公司註冊證書或本附例規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。
第五節組織。每次董事會會議由董事長主持，不在時由副董事長、首席執行官或董事長指定的其他董事會成員或董事會在會上選定的其他成員主持。公司祕書在每次董事會會議上擔任祕書。如果祕書缺席任何董事會會議，會議主席有權指定任何人，包括助理祕書，擔任會議祕書。
第六節董事的辭職和免職。公司任何董事董事均可隨時向公司董事會主席、總裁或公司祕書發出書面通知，辭職。辭職應在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則立即生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。除非法律另有要求，並在符合當時已發行優先股持有人的權利(如果有)的情況下，任何董事或整個董事會可隨時被免職，僅限於
有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本的至少過半數投票權的持有人投贊成票。
第七節會議。公司董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，除非董事會決議規定，否則無須另行通知。董事會特別會議可以由董事會主席、副董事長(如有)、首席執行官或當時在任的過半數董事召集。大會上列明會議地點、日期及時間的通知，須於不少於大會日期前四十八(48)小時以郵寄方式，或以電話、傳真、電報或其他電子傳輸方式、隔夜特快專遞服務或親自發出通知二十四(24)小時，或於召開有關會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間內發出予每名董事或委員會成員。每當需要向董事或委員會成員發出任何通知時，由該董事或委員會成員簽署的書面放棄通知，無論是在通知所述時間之前或之後，應被視為等同於通知。董事或委員會成員出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事或委員會成員出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為會議不是合法召集或召開的。
第8節法定人數。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會或該委員會的過半數成員(視屬何情況而定)應構成處理業務的法定人數，而出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會或任何該等委員會(視屬何情況而定)的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議時間及地點，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第九節書面同意的行動。除公司註冊證書另有規定外，任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取行動。
第十節會議電話會議。除公司註冊證書另有規定外，公司董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或董事會指定的委員會會議，所有參加會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，根據本第10條的規定參加會議即構成親自出席會議。
第十一節委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格，以及董事會沒有指定候補成員代替缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員，無論他或他們是否構成法定人數，都可以一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。任何委員會，在法律允許的範圍內，並在設立該委員會的決議中規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權。各委員會定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。
第12條賠償。董事在擔任董事或委員會成員期間，應獲得董事會規定的報酬和費用報銷。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人或其他身份為公司服務，並因此獲得補償。
第13節董事提名的代理訪問權限。
(A)在董事會就年度會議的董事選舉徵求委託書時，在符合本第13條規定的情況下，公司在該年度會議的委託書中，除包括任何由董事會(或其任何正式授權的委員會)提名或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下被提名參加董事會選舉的人士的姓名外，還應包括任何根據本第13條和按照本條第13條被提名參加董事會選舉的合格股東(“股東被提名人”)的姓名和所需資料(定義見下文)。就本第13條而言，本公司將在其委託書中包括的“所需信息”是(I)提供給本公司祕書的有關股東代名人和合資格股東的信息，而根據交易所法案第14條和據此頒佈的規則和法規，本公司的委託書中必須披露這些信息，以及(Ii)如果符合條件的股東選擇支持本公司的委託書(見第13(H)條的定義)。為免生疑問，本第13條並不限制本公司對任何股東代名人提出反對意見的能力，或在其委託書材料中包括本公司自己的聲明或與任何合資格股東或股東代名人有關的其他信息，包括根據本第13條向本公司提供的任何信息。除本第13條的規定外，本公司年度大會委託書中包括的任何股東代名人的姓名也應在本公司分發的與該年度會議相關的委託書中列出。
(B)除任何其他適用要求外，對於符合資格的股東根據本第13條作出的提名，該合資格股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關的通知(“代理訪問提名通知”)，並必須在代理訪問提名通知中明確要求根據本第13條將該被提名人包括在公司的代理材料中。為了及時，委託書提名通知必須在公司首次向股東分發上一屆年度會議的委託書的週年日前不少於120天，也不超過150天，送交或郵寄至公司的主要執行辦公室。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公開披露，均不會開啟發出上述代理訪問提名通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)所有合資格股東提名的股東提名人數最多不得超過以下兩(2)或(Ii)兩(2)或(Ii)兩(2)或(Ii)20%(20%)中較大者：(I)根據及依照本第13條遞交委任代表提名通知的最後一日(“最終委任訪問提名日期”)，或(如該數額不是整數，則最接近的整數)低於20%(20%)(該較大數字)，該數目將包括在本公司股東周年大會的委任資料內。可根據本第13條(C)項進行調整的，即“許可數量”)。如果董事會在最終委託書提名日之後但在股東周年大會日期之前因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決定縮減與此相關的董事會規模，則允許的董事會人數應以減少的在任董事人數計算。此外，允許的人數應減去(I)董事會根據與股東或一組股東達成的協議、安排或其他諒解(任何此類協議除外)推薦的被提名者將被納入公司代理材料的個人數量。(I)有關股東或股東團體就向本公司收購股份而訂立的安排或諒解)及(Ii)於最終委任代表提名日的在任董事人數，該等董事已在本公司的委託書材料內被納入前三(3)次股東大會任何一次的股東提名人(包括根據緊接下一句被視為股東提名人的任何人士)，並在即將舉行的股東周年大會上獲董事會推薦連任。用於確定何時已被允許的數量
根據本條款第13條，任何由符合資格的股東提名納入本公司委託書的個人，如果其提名隨後被撤回，或董事會決定提名其進入董事會，則應被算作股東提名之一。任何符合資格的股東根據本第13條提交多於一名股東提名人以納入本公司的委託書，在合資格股東根據本第13條提交的股東提名人總數超過許可數目的情況下，應根據該合資格股東希望該等股東被提名人被選入本公司的委託書的順序，對該等股東提名人進行排名。如果合資格股東根據第13條提交的股東提名人數超過準許數目，將從每名合資格股東中選出符合本第13節規定的最高級別股東提名人，以納入本公司的委託書材料，直至達到準許數目為止，按每位合資格股東在其委託代理提名通知中披露的公司普通股股份數額(由大至小)排列。如果在從每個合格股東中選出符合本第13條要求的最高級別股東提名人後，未達到允許數量，則將從每個合格股東中選擇下一個符合第13條要求的最高級別股東提名人，以納入公司的代理材料，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許數量為止。即使本第13條有任何相反規定，本公司不應被要求根據本第13條在任何股東會議的委託書材料中包括任何股東提名人，而本公司祕書收到通知(不論是否隨後撤回)，表示股東擬根據本第三條第二節第一款(B)項提名一名或多名人士參加董事會選舉。
(D)所謂“合格股東”是指不超過二十(20)名股東的股東或團體(計為一名股東，為此目的，屬於同一合資格基金集團(定義見下文)的任何兩(2)或更多基金)，且(I)在根據第13條向本公司主要執行辦事處遞交或郵寄及收到委託書提名通知之日(“最低持有期”)前三(3)年內，(I)已連續擁有(定義見第13(E)條)至少所需股份(定義見下文)，(Ii)直至股東周年大會日期，繼續擁有所需股份，及(Iii)符合本第13條的所有其他要求。“所需股份”是指在以下兩種情況下至少佔公司普通股流通股數量百分之三(3%)的公司普通股數量：(A)在最低持有期開始之前，公司在提交給證券交易委員會的任何文件中提供這筆金額的最近日期，以及(B)在公司向證券交易委員會提交的任何文件中提供這筆金額的最近日期，該日期是在委託書提交或郵寄並在委託人收到的日期之前“符合資格的基金集團”是指兩個(2)或更多(I)在共同管理和投資控制下的基金，(2)在共同管理下，並主要由同一僱主出資；或(3)“投資公司集團”，其定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(2)節。當合格股東由一組股東(包括屬於同一合格基金組的一組基金)組成時，(I)本第13條中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每一條款應被視為要求作為該團體成員的每一股東(包括每一單獨的基金)提供該等陳述、陳述、承諾、承諾、(I)本集團任何成員違反本條第13條下的任何義務、協議或陳述，並符合該等其他條件(但該集團的成員可合計每名成員在整個最低持股期內連續持有的股份，以符合“所需股份”定義的百分之三(3%)所有權要求)及(Ii)該集團的任何成員違反本條第13條下的任何義務、協議或陳述，將被視為合資格股東的違反。任何股東不得是構成任何年度會議的合格股東的一個以上股東團體的成員。
(E)根據本第13條的規定，股東應被視為僅“擁有”該股東同時擁有(I)與股份有關的全部投票權和投資權以及(Ii)全部經濟利益(包括從中獲利的機會)的公司已發行普通股。
虧損風險)該等股份；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，不包括任何股份(A)由該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售，(B)由該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該股東或其任何關聯公司依據轉售協議購買，或(C)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、出售合約、或其他衍生工具或類似的文書或協議所規限，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，或以本公司已發行普通股的名義金額或價值結算，在任何有關情況下，有關文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式在任何程度上或於未來任何時間減少有關股東或其聯營公司就任何有關股份投票或指示投票的全面權利及/或(2)對衝、抵銷或在任何程度上改變因維持有關股東或聯營公司對有關股份的全面經濟擁有權而實現或可變現的任何收益或虧損。股東應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留就董事選舉如何表決股份的指令權，並擁有股份的全部經濟利益。股東對股份的所有權應被視為在下列期間繼續存在：(I)股東已借出該等股份，但該股東有權在五(5)個工作日的通知內收回該等借出股份，並在委託書提名通知中包括一項協議，即(A)在獲通知其任何股東提名人將包括在本公司的委託書材料內時，立即收回該借出股份，及(B)將繼續持有該等被收回股份至股東周年大會日期，或(Ii)該股東已透過委託書委派任何投票權，股東可隨時撤銷的授權書或其他文書或安排。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。為此目的，公司的普通股流通股是否“擁有”，應由董事會決定。
(F)除非採用適當的書面形式，否則代理訪問提名通知必須列出或附有以下內容：
(I)提交合資格股東(A)的聲明，列出並證明其在整個最低持股期內所擁有和持續擁有的股份數目，(B)同意在股東周年大會日期前繼續持有所需股份，及(C)表明是否打算在股東周年大會後繼續持有所需股份至少一年；
(Ii)從所需股份的記錄持有人(以及在最低持有期內通過其持有或已經持有所需股份的每個中介機構)提交一份或多份書面聲明，核實在委託書提名通知送交或郵寄並在公司主要執行辦公室收到之日之前七(7)個歷日內，合資格股東擁有所需股份，並在整個最低持股期內連續擁有所需股份，以及合資格股東同意提供，在確定有權收到年度大會通知的股東的備案日後五(5)個工作日內，記錄持有人和此類中介機構出具的一份或多份書面聲明，核實合格股東在備案日期間對所需股份的持續所有權；
(Iii)根據《交易法》規則14a-18的要求，向證券交易委員會提交已經或正在同時提交的附表14N的副本；
(Iv)提供根據本第三條第二節要求在提名通知中列出或包括的信息、陳述、協議和其他文件(包括每名股東被提名人被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，以及本條第三條第14節要求的每名股東被提名人的書面陳述和協議)；
(V)提供在過去三(3)年內存在的、如果在提交附表14N之日存在則本應根據附表14N第6(E)項(或任何後續項目)描述的任何關係的細節；
(Vi)除合資格股東(A)沒有為或意圖改變或影響對本公司的控制權而收購或持有本公司的任何證券外，(B)沒有也不會提名其根據第13條提名的股東提名人(S)以外的任何人進入董事會供選舉；(C)沒有、也不會參與、也不會成為另一人的“參與者”，根據交易法規則14a-1(L)所指的“徵求意見”，以支持任何個人在年度會議上當選為董事候選人，但其股東被提名人(S)或董事會被提名人除外，(D)沒有也不會向公司的任何股東分發除公司分發的表格以外的任何形式的年度會議代表書，(E)已經並將遵守適用於與年度會議相關的徵求意見和使用(如果有)的所有法律、規則和條例，並且(F)已經並將提供事實，在與公司及其股東的所有通信中的聲明和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作聲明的情況使其不具誤導性；
(Vii)承諾合資格股東同意(A)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(B)賠償本公司及其每名董事、高級職員和僱員個人在針對本公司或其任何董事的任何威脅或待決的行動、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)方面的任何責任、損失或損害，並使其不受損害，符合資格的股東根據本第13條提交的任何提名或與此相關的任何邀約或其他活動所產生的高級管理人員或員工，以及(C)向證券交易委員會提交與其股東被提名人(S)將被提名的會議有關的任何徵求意見或其他溝通，無論是否需要根據交易法第14A條規定提交任何此類申請，或是否可根據交易法第14A條獲得任何豁免以進行此類徵求或其他溝通；
(Viii)在由一組股東組成的合格股東提名的情況下，集團所有成員指定集團中的一名成員，該成員被授權接收公司的通信、通知和查詢，並代表集團所有成員就與根據本第13條提名有關的所有事項採取行動(包括撤回提名)；對於由一組股東組成的合格股東的提名，其中兩(2)個或更多的基金打算被視為一個股東，以獲得合格股東的資格，並提供公司合理滿意的文件，證明這些基金是同一合格基金組的一部分。
(G)除根據第13(F)條或本附例任何其他條文所要求或要求的資料外，(I)公司可要求任何建議的股東代名人提供任何其他資料(A)公司可能合理地要求公司決定股東代名人根據獨立準則是否獨立，(B)可能對合理股東對獨立性或缺乏獨立性的理解有重大影響，(Ii)公司可要求合資格股東提供本公司可能合理要求的任何其他資料，以核實合資格股東在整個最低持股期及直至股東周年大會日期對所需股份的連續擁有權。
(H)如合資格股東可選擇在提供委任代表委任通知時，向本公司祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以支持其股東代名人(S)的候選人資格(“支持聲明”)。一名合格股東(包括共同構成一名合格股東的任何一組股東)只能提交一份支持其股東提名人(S)的支持聲明。儘管有任何相反的情況
在此第13條中，公司可以在其委託書材料中省略其善意地認為將違反任何適用法律、規則或法規的任何信息或支持聲明(或其中的一部分)。
(I)如合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在提供時並非真實及正確，或其後在所有重大方面不再真實及正確，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出而不具誤導性)，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應迅速將任何該等瑕疵及糾正任何該等瑕疵所需的資料通知本公司祕書。在不限制前述規定的原則下，如合資格股東於股東周年大會日期前不再擁有任何所需股份，合資格股東應立即向本公司發出通知。此外，任何根據本第13條向本公司提供任何資料的人士，如有需要，應進一步更新及補充該等資料，以使根據本第13條提供(或須提供)的所有資料，於決定有權接收股東周年大會通知的記錄日期時真實無誤，而該等更新及補充資料應於決定有權接收股東周年大會通知的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處，並由祕書收到。為免生疑問，根據本第13(I)條或以其他方式提供的任何通知、更新或補充，均不得被視為糾正先前提供的任何信息或通訊中的任何缺陷，或限制本公司就任何此類缺陷可採取的補救措施(包括根據本第13條將股東代名人從其委託書中刪除的權利)。
(J)即使本第13條有任何相反規定，本公司不應被要求根據本第13條在其委託書材料中包括任何股東被提名人，(I)根據獨立標準不會是獨立董事的，(Ii)其當選為董事會成員將導致本公司違反本附例、公司註冊證書、本公司股票上市或交易的證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規，(Iii)現在或過去，在過去三(3)年內，競爭對手的高級管理人員或董事，如1914年克萊頓反壟斷法第8節所定義，(Iv)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪，(V)受到根據1933年證券法頒佈的法規D規則506(D)中規定的任何類型的任何命令，或(Vi)向本公司或其股東提供任何資料，而該等資料在任何重大方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重大事實，以使該等陳述在當時的情況下不具誤導性。
(K)儘管本文有任何相反規定，但如果(I)股東被提名人和/或適用的合資格股東違反其任何協議或陳述或未能履行其在本第13條下的任何義務，或(Ii)股東被提名人因其他原因沒有資格根據本第13條列入公司的委託書，或死亡、殘疾或以其他方式不符合資格或不能在股東周年大會上當選，在每種情況下，由董事會(或其任何正式授權的委員會)或股東周年大會主席決定，(A)公司可遺漏或，在可行的情況下，將有關該股東代名人及相關支持聲明的資料從其委託書材料中刪除及/或以其他方式傳達予其股東，表示該股東代名人將沒有資格於股東周年大會上當選，(B)本公司毋須在其委託書材料中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東推薦的任何繼任人或替代代名人，及(C)股東周年大會主席須宣佈提名有缺陷，而該有缺陷的提名須不予理會，即使本公司已收到有關投票的委託書。
(L)任何股東代名人如被納入本公司於特定股東周年大會的代表委任材料內，但(I)退出或不符合資格或不能於股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得至少百分之二十五(25%)贊成該股東代名人當選的票數，將不符合根據本條第13條在未來兩(2)屆股東周年大會上作為股東代名人的資格。為免生疑問，前一句話不應阻止
股東不得依照本條第二款第一款第(二)款的規定提名任何人進入董事會。
(M)除根據《交易法》第14a-19條的規定外，本第13條規定了股東在本公司的委託書材料中包括董事會選舉提名人的唯一方法。
第14節董事被提名人的代表和協議。為了有資格當選或再次當選為公司的董事成員，任何人必須在公司的主要執行辦事處向祕書提交一份書面陳述和協議，表明該人(A)不是也不會成為(I)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將就在上述陳述和協議中未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行表決，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與該人的提名、候選人資格有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解的當事方，作為董事的服務或行為在該陳述與協議中未向本公司披露的(C)如果被選為本公司的董事，將遵守公司的商業道德、公司治理準則、證券交易政策以及適用於董事的本公司任何其他政策或準則，以及(D)作出董事會要求所有董事作出的其他確認、訂立此類協議和提供信息，包括迅速提交本公司董事所需的所有填妥和簽署的調查問卷。
第四條
高級船員
第一節任命。公司應擁有本附例、董事會決議或根據本第四條第13條選定的高級人員的頭銜和職責。
第二節選舉和資格。除第13條另有規定外，公司的高級職員應由董事會選舉產生，如董事會特別決定，可由董事會主席、副董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、一名或多名副總裁、一名祕書、一名財務主管、一名或多名助理祕書和助理財務主管以及董事會認為合適的或本第四條第十三節規定的其他高級職員和代理人組成。任何職位均可由同一人擔任，除非法律或公司註冊證書另有禁止。公司的高級職員不需要是公司的股東，也不需要這些高級職員是公司的董事，但董事會主席或副主席除外。
第三節任期。高級職員的遴選方式和任職期限由董事會決定。每名官員的任期從其當選和獲得資格之時起至其繼任者當選並符合資格之時止，或直至其提前辭職、免職或去世為止。
第四節辭職。本公司任何高級管理人員均可隨時向董事會主席、首席執行官或總裁發出辭職書面通知。任何該等辭任將於董事會主席、行政總裁或總裁收到辭呈後生效，或如無指明時間，則於董事會主席、行政總裁或董事總經理總裁收到辭呈後生效。接受辭職不是使其生效所必需的。
第五節解除。董事會可隨時罷免任何高級職員，不論是否有理由。
第六節賠償。每名高管的薪酬應由董事會或董事會適當的委員會決定。
第七節董事會主席、副董事長。董事會主席應在董事會的指導和監督下，監督公司的業務計劃和政策，並監督這些業務計劃和政策的實施。董事長應向董事會報告，應作為董事長主持董事會會議和所有股東會議，並具有以公司名義和代表公司簽署債券、契據和合同的一般權力。在董事長缺席或無行為能力的情況下，副董事長、首席執行官或由董事長或董事會指定的其他董事會成員將被授予並履行董事長的所有權力和職責(或董事長或董事會指定的有限權力和職責，包括主持董事會或股東會議)。董事會主席和副主席由董事會決定，也可以非公職人員董事的身份行事。
第8節首席執行官。首席執行官應在董事會的指示下，制定和實施公司的業務計劃、政策和程序。行政總裁須向董事會報告，在董事會主席或副主席缺席的情況下，或在董事會主席指定的情況下，以主席身份主持董事會或股東會議，並具有以公司名義及代表公司籤立債券、契據及合約的一般權力，以及一般地行使與法團行政總裁有關的所有權力。
第9節總裁、首席運營官和首席財務官。總裁、首席運營官和首席財務官應承擔董事會主席、首席執行官和董事會不時分配給他們的職責。
第十節總裁副祕書長。總裁副董事擁有董事會或在董事會指示下或在本章程第四條第13節規定的情況下賦予其的權力，並履行其應履行的職責。
第11條祕書。祕書應出席董事會和股東會議，並在董事長的指示下記錄會議表決和會議記錄；協助發出股東和董事會議號召；保存公司印章並在不時需要的文書上加蓋印章；保存公司的簿冊和記錄；在被要求和適當的情況下證明公司簽署文書的情況；向董事會提出適當要求的報告；並執行祕書職位所涉及的其他職責，以及執行首席執行官、總裁或董事會主席不時指派給祕書的其他職責。
第12條司庫。司庫應保管所有公司資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目。司庫應以總裁或董事會指定的名義，以公司名義存入或支出所有款項和其他財產。當行政總裁、總裁、首席財務官及董事會提出要求時，司庫應向行政總裁、首席財務官及董事會呈交其作為司庫進行的所有交易及本公司的財務狀況的賬目。司庫作為首席執行官、總裁、首席財務官或董事會應不定期指定履行與司庫職務有關的其他職責。
第13條其他高級人員。董事會可選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。這個
董事會可以授權公司的任何其他高級人員選擇其他高級人員，並規定他們各自的職責和權力。
第五條
股票
第一節證書的格式。公司的股本股份應以證書表示，但董事會可通過決議規定，公司的任何或所有類別或系列的股本的部分或全部應為無證書股份。任何該等決議案均不適用於迄今由股票代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過任何該等決議，本公司每名持有股票的股本持有人，以及應要求持有本公司股份的每位持有人，均有權獲得由(I)董事會主席或副主席、行政總裁、總裁或總裁副董事長及(Ii)司庫或助理財務總監，或本公司祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，以證明該持有本公司股份的持有人所持有的本公司股份數目。
第二節簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第三節遺失、銷燬、被盜或毀損的證件。公司可在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，發出新的股票或無證書股份，以取代公司在此之前發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的股票。公司可酌情決定，並作為發出新股票或無證書股份的先決條件，要求該遺失、被盜或損毀股票的擁有人或該人的法定代表，按公司所要求的方式將該股票刊登廣告及/或向公司提供一份按公司指示的金額的保證金，以彌償就被指稱已遺失、被盜或被毀的股票而向公司提出的任何申索。
第四節轉換。地鐵公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。股票轉讓須在公司的簿冊上作出，如屬有憑證的股本股份，則只可由證明書上指名的人或合法以書面形式組成的人的受權人作出，並須在有關證明書交回時妥為批註，以便轉讓和繳付所有必需的轉讓税；或如屬無憑證的股本股份，則須在接獲股份登記持有人或合法以書面形式組成的該人的適當轉讓指示後，以及在繳付所有必需的轉讓税和遵從以未經證明的形式轉讓股份的適當程序後，才可進行股票轉讓；但如公司的高級人員決定免除該項規定，則無須交回及背書、遵從或繳付該等税款。就經證明的股本股份而言，每張已交換、退回或交回公司的證書，須由公司祕書或助理祕書或其轉讓代理人標明“已取消”，並註明取消日期。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。
第5節轉移和註冊代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦公室或機構以及登記處或代理機構。
第六節利益所有人。公司有權承認登記在其賬面上的人作為股份擁有人收取股息和投票的獨有權利，並有權要求登記在其賬面上的股份擁有人承擔催繳和評估責任，而不受
承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，但法律另有規定者除外。
第六條
一般條文
第一節分節。除法律規定和公司註冊證書的規定外，公司股本的股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或公司股本的股份支付。在派發任何股息前，本公司可從本公司任何可供派發股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為一項或多項儲備，以應付或有事項，或用於購買本公司任何股本、認股權證、期權、債券、債權證、票據、股票或其他證券或債務證據，或用作平均派息，或用於維修或維持本公司任何財產，或作任何其他適當用途，而董事會可修改或廢除任何該等儲備。
第二節拆遷。公司的所有支票或索要款項及票據，均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。
第三節財政年度。公司的會計年度為歷年或董事會決議確定的會計年度。
第四節公章。公司印章應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。
第五節可拆卸性。本協議任何規定的無效或不可執行性，不影響本協議其餘條款的有效性或可執行性。
第六節爭端裁決論壇。除非本公司書面同意選擇替代論壇(“替代論壇同意”)，否則特拉華州衡平法院應是以下唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的義務(包括任何受信責任)的訴訟，(Iii)任何針對本公司或任何現任或前任董事、高級職員、股東、股東、因《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》或本附例(每一項均為不時生效)的任何條款而引起或與之有關的公司僱員或代理人，或(Iv)針對公司或受特拉華州內部事務原則管轄的公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟；但在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的物管轄權的情況下，此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對被指名為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。除非本公司給予替代論壇同意，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家論壇。購買、以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意第六條第6款的規定。任何事先替代論壇同意的存在，不應視為放棄上述第六條第六款關於任何當前或未來行動或索賠的持續同意權。
第七條
賠償
第1條在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除本條第七條第三款另有規定外，任何人如曾經或曾經是董事或公司高級職員，或現在或曾經是公司要求下以董事或另一間公司、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員身分服務的公司的高級職員、僱員或代理人，而成為或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的一方或被威脅成為其中一方的人，公司應向該人作出賠償。如果該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是違法的，則該人不應就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如以判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等情況下作出的抗辯而終止，本身並不推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信其行為是違法的。
第2條在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除本條第七條第3款另有規定外，公司應賠償任何曾經或現在是任何由公司或根據公司有權促成勝訴的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或威脅成為其中一方的人，因為該人是或曾經是董事或公司的高級人員，或現在或曾經是應公司的要求以另一公司、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身份服務的公司的董事或高級人員，賠償該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，但該人須真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對地鐵公司最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，即使在法律責任的判決下，但在顧及案件的所有情況下，該人仍有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
第三節賠償的授權。除非法院下令，否則公司只有在特定案件中確定對現任或前任董事人員或高級職員進行賠償是適當的，因為此人已達到本條第七條第1款或第2款(視具體情況而定)中規定的適用行為標準後，才可根據具體情況授權進行任何賠償。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，有關決定應由(I)非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使少於法定人數)的多數票作出，或(Ii)由有關董事(即使少於法定人數)的多數票指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如沒有該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。然而，如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何索賠、爭論點或事項的抗辯中勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償，而無需在特定案件中獲得授權。
第四節善意的定義。就根據本條第七條第3款作出的任何決定而言，如果某人的行為是基於公司或另一企業的記錄或賬簿，或根據公司或另一企業提供給該人的資料，則該人應被視為真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的。
本公司或另一企業的高級職員在履行職責時，或在本公司或另一企業的法律顧問的建議下，或根據獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或所作的報告。本第四節所稱的“其他企業”是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人是或曾經是應公司的要求作為董事、高級管理人員、僱員或代理人為其服務的。本第4款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制一人可被視為已符合本第七條第1款或第2款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況。
第五節法院的賠償。儘管根據本條款第七條第3款對特定案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條款做出任何裁決，任何董事或官員均可向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他具有管轄權的法院申請賠償，範圍為本條款第七條第1款和第2款所允許的範圍。法院進行此類賠償的依據應是該法院認定，在當時的情況下，對董事或官員進行賠償是適當的，因為此人已達到本條款第7條第1款或第2款規定的適用行為標準(視情況而定)。無論是根據本第七條第3款在特定案件中作出的相反裁決，還是沒有根據該條款作出的任何裁決，都不應成為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準。根據本條第5款提出的任何賠償申請的通知，應在該申請提交後立即通知公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員還應有權獲得起訴此類申請的費用。
第六節預付費用。董事或人員因抗辯或調查受威脅或待決的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序而產生的費用(包括律師費)，應由公司在收到董事或其代表作出的償還承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，如果最終確定該人無權獲得第七條所授權的公司賠償的話。
第七節賠償和墊付費用的非排他性。根據本章程第VII條規定或授予的賠償和墊付開支，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何章程細則、協議、合同、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，或根據任何具司法管轄權的法院的指示(不論如何體現)而有權享有的任何其他權利，不論該等權利是關於該人士以公職身分或在擔任該職位期間以其他身分提起的訴訟，本公司的政策是對本條第VII條第1及2節所指明的人士作出彌償，並在法律允許的範圍內作出最充分的彌償。本第七條的規定不應被視為排除對本第七條第一節或第二節未規定但公司根據特拉華州公司法的規定有權或有義務賠償的任何人的賠償，或其他方面的賠償。
第八節保險。公司可代表任何現在或過去是董事或公司高級人員、或現在或曾經是董事或公司高級人員的人，應公司的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的身份服務，就該人以任何該等身分所招致的或因該人的身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權或義務就本條第VII條的條文下的有關法律責任彌償該人士。
第9節某些定義。就本條第七條而言，凡提及“公司”，除所產生的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則該公司本應具有
任何人如現在或過去是董事或該組成法團的高級職員，或現在或曾經是董事或該組成法團的高級職員，應該組成法團的要求擔任董事、另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、僱員或代理人，則根據本條第VII條的規定，該人就產生的或尚存的法團而言所處的地位，應與該人假若該組成法團繼續分開存在時該人會就該組成法團所處的地位相同。就本條第七條而言，對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該董事或高級職員對僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或由該董事或高級職員提供的服務；任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第七條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。
第10節賠償的存續和費用的墊付。除非經授權或批准另有規定，否則由本條第七條規定或根據本條第七條准予的費用的賠償和預支應繼續適用於已不再是董事或官員的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
第十一節賠償的限制。即使本第七條有任何相反規定，除非為行使獲得彌償的權利而進行的訴訟(應受本章程第5節管轄)，否則本公司無義務賠償任何董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人)，或預支與該人發起的訴訟(或其部分)相關的費用，除非該訴訟(或其部分)已獲本公司董事會授權或同意。
第12條對僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的員工和代理人提供賠償和墊付費用的權利，類似於本第七條授予公司董事和高級管理人員的權利。
第13條重複或修改。對本條第七條的任何廢除或其他修改不應限制在該廢除或修改之前發生或存在的事件、作為、不作為或情況而當時已存在或引起的任何賠償權利，包括但不限於就在該廢除或修改之前發生或存在的行為、不作為、事件或情況而在該廢除或修改之後開始的訴訟獲得賠償的權利。
第十四節可拆卸性。如果本第七條或本條款任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，則公司仍應在本第七條任何未被宣佈無效的適用部分允許的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，就任何民事、刑事、行政或調查訴訟(包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)的費用、收費和開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，對每一名董事和公司高管進行賠償。
第八條
修正案
第一節修訂。本章程可以全部或部分修改、修改或廢除，也可以由董事會或股東通過新的章程。
第二節完整的董事會。正如本附例一般所使用的，“整個董事會”一詞是指公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數。
[文檔末尾]