交叉擔保協議

本交叉擔保協議的日期為2014年11月26日（本協議不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即本 “協議”），由本協議簽名頁上列出的每位簽署人以及根據第19條成為本協議當事方的每個其他實體（“擔保人”，個人為 “擔保人”），為擔保方（定義見下文）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於特拉華州的一家公司 Kinder Morgan, Inc.（“KMI”）及其某些直接和間接子公司有未償還的優先無抵押債務，可能會不時發行額外的優先無抵押債務；

鑑於除KMI以外的每位擔保人均為KMI的直接或間接子公司；

鑑於每位擔保人都希望就構成擔保義務的此類擔保人的債務提供本協議規定的擔保；以及

鑑於每位擔保人都承認，通過提供此種擔保，它將獲得可觀的直接和間接利益；

因此，現在，考慮到前提，為了擔保方的利益，擔保人特此相互達成協議，內容如下：

1. 已定義的術語。

(a) 在本協議中，以下術語的含義如下：

“協議” 的含義見本協議序言。

“破產法” 是指目前或以後生效的《美國法典》第11章或其任何繼承者。

就任何人而言，“股本” 是指該個人股權的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物（無論如何指定），包括 (i) 所有普通股和優先股、任何有限合夥權益和任何有限責任公司成員權益，(ii) 信託的實益權益，以及 (iii) 賦予個人權利的任何其他權益或參與收取發行人的利潤和損失份額或資產分配。

“CFC” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第957條所指的 “受控外國公司” 的人。

“商品交易法” 是指不時修訂的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 及其後各節）以及任何後續法規。

“合併資產” 是指根據公認會計原則編制的KMI及其子公司最近完成的財季合併資產負債表上列出的KMI及其子公司的總資產。

“合併有形資產” 是指在作出任何確定之日的合併資產，扣除任何適用的儲備金和累計攤銷後的合併資產，所有商譽、商品名稱、商標、專利和其他類似無形資產的價值，均按照《公認會計原則》編制的KMI及其子公司最近完成的財季的合併資產負債表上列出或按形式列出。

“國內子公司” 是指根據美國境內任何司法管轄區的法律組建的KMI的任何子公司。

“除外子公司” 是指 (i) 任何不是全資國內運營子公司的子公司，(ii) 作為CFC子公司或任何國內子公司（包括出於美國聯邦所得税目的的被忽視實體）的任何國內子公司，其資產（直接持有或通過子公司持有）均由一個或多個氟氯化碳的股本或此類氟氯化碳的負債組成，（iii）任何非物質子公司，（iv）任何子公司 Calnev Pipe Line LLC、SFPP、L.P.、Kinder Morgan G.P., Inc. 和 EPEC 均在附表三上市，(v)Realty, Inc. 及其每家子公司，(vi) 任何其他不是循環信貸協議擔保擔保人的子公司，(vii) 任何非營利性子公司，(viii) 法律要求禁止為擔保債務提供擔保的任何子公司，以及 (ix) KMI或其子公司在本協議簽訂之日後收購的任何子公司，前提是管理此類現有債務的融資文件在此類收購中倖存下來的子公司禁止該子公司擔保擔保債務；前提是，儘管有上述規定，但任何作為循環信貸協議擔保方或為KMI發行的任何優先票據或優先債務證券提供擔保（根據本協議發行的除外）的子公司在該擔保生效期間均不構成除外子公司。

就任何擔保人而言，“排除掉期債務” 是指任何互換債務，前提是該擔保人因任何原因未能構成 “符合條件的” 的《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令（或其任何擔保的申請或官方解釋），該擔保人的全部或部分擔保（或其任何擔保）是非法的《商品交易法》和《商品交易法》中定義的 “合同參與者”該擔保人對此類互換義務的擔保生效時根據該法規。如果互換義務是根據管理多個互換的主協議產生的，則此類排除應僅適用於此類互換債務中可歸因於該擔保為非法或變為非法的掉期部分。

“GAAP” 是指美利堅合眾國不時公認的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會和財務會計準則委員會的意見、報表和聲明中規定的原則。

“政府機關” 是指美利堅合眾國政府或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或與政府（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）有關的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、監管機構、中央銀行或其他實體。

任何人（“擔保人”）或由任何人（“擔保人”）提供的 “擔保” 是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人（“主要債務人”）的任何債務或其他義務或具有經濟效力的任何義務，無論是直接還是間接的，包括擔保人的任何直接或間接義務，(i) 購買或支付（或預付或提供資金購買或支付）此類債務或其他債務，或購買（或為購買任何證券而預付或提供資金）用於支付，(ii) 購買或租賃財產、證券或服務，目的是向此類債務或其他義務的所有者保證償還債務，(iii) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性，使主要債務人能夠償還此類債務或其他債務，或 (iv) 作為任何信用證或擔保書的賬户方為支持此類債務或義務而發行；前提是擔保期限不應包括在正常業務過程中收款或存入的背書。

“擔保終止日期” 的含義見第 2 (d) 節。

“擔保債務” 是指本協議附表一中規定的債務，因為該附表可能會根據本協議的條款不時修訂；前提是 “擔保債務” 一詞不包括任何排除的掉期債務。

“擔保方” 統稱：(i) 就信託契約管轄的擔保債務而言，此類擔保債務的持有人（該術語在適用的信託契約中定義）；（ii）對於受貸款協議、信貸協議或類似協議管轄的擔保債務，則指提供此類貸款或信貸的貸款人；（iii）就套期保值協議的擔保債務而言，此類協議下的交易對手。

“擔保人” 的含義見本文件序言。本協議附表二列出了每位擔保人的姓名，因為該附表可能會根據本協議的條款不時修訂。

“套期保值協議” 是指對衝或用於對衝或管理與利率、外幣匯率或大宗商品價格變化相關的風險的金融工具、協議或證券（但不包括與電力、電力或任何相關大宗商品產品有關的任何購買、掉期、衍生品合約或類似協議）。

“非重要子公司” 是指任何非重要子公司的子公司。

“負債” 統稱指 (i) 任何人為借款而產生或承擔的任何優先無抵押債務，包括該人以債券、債券、票據或類似工具（擔保、履約和擔保債券除外）所證明的所有債務，以及（ii）任何人對套期保值協議下的義務的所有付款義務。

“投資等級評級” 是指穆迪的評級等於或高於Baa3和標準普爾BB-的評級；但是，前提是（i）穆迪或標準普爾更改其評級體系，則此類評級應為此類變更後的等效評級，或（ii）穆迪或標準普爾不得公開對擔保債務的評級，上面提及穆迪或標準普爾或兩者兼而有之，因為視情況而定，應由KMI選擇的全國認可的美國評級機構或機構（視情況而定），並提及上述評級類別應視情況而定為此類評級機構或評級機構的相應評級類別。

“發行人” 是指擔保債務的發行人、借款人或其他適用的主要債務人。

“KMI” 的含義見此處的獨奏會。

就任何資產而言，“留置權” 是指 (i) 任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、抵押、抵押權、抵押權或擔保權益，以及 (ii) 與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議（或任何與上述任何一項具有基本相同經濟效力的融資租賃）下的賣方或出租人的權益。

“重要子公司” 是指在任何確定之日，KMI的任何子公司，其有形資產總額（就下文而言，在扣除公司間債務後，與該子公司的有形資產合併）大於或等於KMI向美國證券交易委員會提交財務報表的最近一個財政季度最後一天的合併有形資產的5％。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“運營子公司” 是指作為KMI子公司的任何運營公司。

“個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

就任何掉期債務而言，“合格ECP擔保人” 是指在相關擔保對此類掉期義務生效時總資產超過1,000萬美元的每位擔保人，或者根據《商品交易法》或根據該法頒佈的任何法規構成 “合格合同參與者” 的其他人，並可能通過根據第 1a (18) 條簽訂保單使他人有資格成為 “合格合同參與者”（《商品交易法》A) (v) (II)。

“評級機構” 是指穆迪和標準普爾；前提是，如果在相關時間，穆迪和標準普爾都不得對相關的擔保債務進行評級，則 “評級機構” 是指對此類擔保債務進行評級的另一家全國認可的評級機構。

“評級日期” 是指 (i) 發佈事件發生和 (ii) 打算實施發佈事件的公告之前的日期，以較早者為準。

就擔保債務而言，“評級下降” 是指在發行事件發生之日或之後的90天內發生以下情況，或者在發行事件發生之日或之後的90天內（如果兩家評級機構公開宣佈對此類擔保債務的評級可能下調，則該期限可以延長）：（i）如果兩家評級機構都對此類擔保債務進行了投資等級評級，則可以延長評級機構在評級日的評級，此類評級其中一個或兩個評級機構的擔保債務應低於投資等級評級；或者 (ii) 如果任何一個評級機構在評級日將此類擔保債務評級低於投資等級評級，則此類擔保債務的任何此類低於投資等級的評級應降低一個或多個等級（包括評級類別內以及評級類別之間的等級）。

“發佈事件” 的含義見第 6 (b) 節。

“法律要求” 是指任何法律、法規、法規、條例、命令、決定、規則、法規、判決、法令、禁令、特許經營權、許可證、證書、執照、授權或其他

任何政府機構的指令或要求（不論是否具有法律效力），包括環境法、能源法規和職業、安全和健康標準或控制。

“循環信貸協議” 是指截至2014年9月19日KMI、其貸款方以及作為管理代理人的巴克萊銀行集團之間的循環信貸協議，此類信貸協議可以不時修改、修改、補充或重報，也可以不時退款、再融資、重組、替換、續訂、償還或延期（無論是與原始代理人和貸款人或其他代理人、貸款人或受託人簽訂的），以及是否根據原始信貸協議或其他信貸協議或票據提供契約或其他方式），包括但不限於增加可用借款額或其他債務。

“循環信貸協議擔保” 是指截至2014年11月26日，KMI的子公司為循環信貸協議下的貸款人和發行銀行簽訂的擔保協議，該協議由作為行政代理人的巴克萊銀行集團簽訂，因為此類擔保協議可能會不時修改、修改、補充或重述，也可能因任何修改、修改而不時被替換或續訂、補充、重報、退款、再融資、重組、替換、不時續訂、還款或延長任何循環信貸協議。

“標準普爾” 是指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司及其繼任者。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

就任何個人（“母公司”）而言，“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果截至該日的財務報表是根據公認會計原則編制的，則其賬目將與母公司合併財務報表中的母公司的賬目合併，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體 (a) 其證券或其他所有權權益 (a) 佔股權的 50% 或以上截至該日，普通投票權的50％以上，或者對於合夥企業而言，超過50％的普通合夥人權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或 (b) 即截至該日期，由母公司或母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。除非上下文另有明確要求，否則本協議中提及的 “子公司” 或 “子公司” 是指KMI的子公司或子公司。儘管有上述規定，特拉華州和弗吉尼亞州的Plantation Pipe Line Company在公認會計原則要求將其資產和負債、損益和現金流與KMI的資產和負債、損益和現金流合併之前，不得成為KMI的子公司。

就任何擔保人而言，“掉期義務” 是指根據構成《商品交易法》第 1a (47) 條所指的 “互換” 的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“全資國內運營子公司” 是指構成 (i) 國內子公司和 (ii) 運營子公司的任何全資子公司。

“全資子公司” 是指其所有已發行和流通的股本（不包括公司，董事的合格股份）均由KMI直接或間接擁有的子公司。

(b) 本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節所指的是本協議的章節。“包括”、“包括” 和 “包括” 等字應視為後面有 “但不限於” 一語。

(c) 此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

2.保證。

(a) 在不違反第 2 (b) 節規定的前提下，每位擔保人特此共同和個別、無條件和不可撤銷地保證作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保方，在到期時（無論是在規定的到期日、加速還是其他方式）及時全額支付擔保義務；前提是每位擔保人均應免除本協議規定的各自擔保義務如第6 (b) 節所規定。如果發行人未能按時支付任何擔保債務，則每位擔保人應根據適用的擔保方向該擔保人提出書面要求，支付或安排支付此類款項。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在考慮任何其他擔保項下的任何責任之前，本協議下每位擔保人的最大責任在任何情況下均不得超過該擔保人根據《破產法》或任何與欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或債務人破產有關的適用法律所能擔保的金額。

(c) 每位擔保人同意，擔保義務可以隨時不時超過該擔保人在本協議下的責任金額（由於第 2 (b) 節或本協議其他地方規定的限制），而不會損害本協議或影響本協議下任何被擔保方的權利和補救措施。

(d) 任何發行人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人，或任何擔保方通過任何行動、程序、任何抵消、撥款或申請，向任何發行人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人支付或收取的款項，均不得被視為修改、減少、支付任何擔保義務免除或以其他方式影響本協議項下任何擔保人的責任，無論支付了任何此類款項，擔保人仍應承擔責任或除該擔保人就此類擔保債務支付的款項或從該擔保人那裏收到或收取的與此類擔保債務有關的款項外，在所有擔保債務（不包括任何未到期的或有賠償債務以及任何已全額現金抵押或以其他方式支持適用開證銀行合理償還的未償信用證）之前，仍對擔保債務承擔責任，直至該擔保人根據本協議承擔的最大責任）根據管理此類擔保債務的文書條款（“擔保終止日期”），應通過全額付款解除債務，或者應被視為已付清並因失效而解除債務。

(e) 如果根據與債務人破產有關的適用的聯邦、州和其他法律，為了強制執行本協議規定的任何擔保人的義務，則該擔保人根據本協議承擔的最大責任應限於該擔保人的任何權利生效後，根據這些法律可以合法擔保的最大金額

由此產生的出資、償還和代位權。每個擔保人承認並同意，在適用法律不禁止的範圍內，(i) 該擔保人（相對於其債權人、債權人代表或破產受託人，包括以債務人身份行使破產受託人任何權力的擔保人）沒有個人權利根據此類法律減少或要求任何具有減少其在本協議下的責任金額的司法救濟，(ii) 該擔保人（如與其債權人、債權人代表或破產受託人相反，包括以債務人的身份佔有擔保人（行使破產受託人的任何權力）沒有個人權利強制執行本第 2 (e) 節規定的限制，也無權減少或請求司法救濟，減少其在本協議下的責任金額，以及 (iii) 本第 2 (e) 節中規定的限制只能在這些法律要求的範圍內執行，以便該擔保人履行本協議規定的義務可根據此類法律強制執行，並且只能由債權人、代表或為債權人、代表的利益而執行該擔保人的債權人或破產受託人或根據此類法律有權執行本協議條款的其他人的債權人或破產受託人。

3.貢獻權。每位擔保人特此同意，如果擔保人支付的款項超過其在本協議下支付的任何款項（包括通過對其行使抵消權）中的相應份額，則該擔保人有權向本協議下的任何其他擔保人尋求和收取未按本第 3 節規定的相應份額支付的款項。如果本協議要求任何擔保人支付本協議下擔保的任何擔保債務的任何部分，超過 (a) 該擔保人及其子公司從該擔保債務中實際獲得的價值金額，以及 (b) 如果該擔保人支付了本協議下擔保債務的總金額（不包括該擔保債務的發行人償還的金額），則該擔保人本應支付的金額擔保人的淨資產佔比例本協議要求執行的日期與該日期所有擔保人的總淨資產相關，則該其他擔保人應根據該日期其他擔保人各自的淨資產按比例向該擔保人償還超額金額；前提是任何擔保人的償還權均受本協議第5節條款和條件的約束。為了確定與上述內容有關的任何擔保人的淨資產，除根據本協議提供的擔保外，該擔保人的所有擔保都將被視為可執行，並在其根據本協議承擔的義務後支付。本第 3 節的規定在任何方面均不限制任何擔保人對被擔保方的義務和責任，每個擔保人仍應就該擔保人根據本協議擔保的全部金額向被擔保方負責。

4.沒有抵消權。由於本協議，任何擔保方均無權抵消該擔保方欠擔保人的任何款項，或為擔保人的信貸或賬户所欠的任何款項。

5.沒有代位權。無論任何擔保人根據本協議支付了任何款項或付款，任何擔保人均無權代位獲得任何擔保方對任何發行人或任何其他擔保人或任何擔保方為支付任何擔保債務而持有的任何抵押擔保、擔保或抵消權的任何權利（或者，如果法律適用而代位，則該擔保人在適用法律允許的範圍內放棄此類權利），任何擔保人是否可以向任何擔保人尋求或有權向任何擔保人尋求任何繳款或報銷發行人或任何其他擔保人根據本協議支付的款項，直至擔保終止日。如果在擔保終止日期之前的任何時候因該代位權、供款權或報銷權而向任何擔保人支付任何款項，則該款項應由該擔保人作為信託持有給適用的擔保方，與該擔保人的其他資金分開，並在該擔保人收到後立即以該擔保人收到的確切形式（由該擔保人正式認可）移交給適用的擔保方

適用擔保方的擔保人（如果需要），適用於適用的擔保債務，無論是到期還是即將到期。

6.關於擔保義務的修正等；權利的放棄；解除。

(a) 每個擔保人仍應承擔本協議規定的義務，儘管在不對任何擔保人保留任何權利的情況下，也無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意，(i) 任何被擔保方提出的支付任何擔保義務的任何要求均可由該方撤銷，任何擔保義務繼續存在，(ii) 擔保債務，或任何其他方對其任何部分的責任，或任何抵押擔保或擔保或與之相關的抵消權，可以不時全部或在部分、續訂、延期、修改、修改、加速、妥協、放棄、放棄、允許任何擔保方失效、交出或解除；（iii）任何擔保義務的文書可以全部或部分修改、修改、補充或終止；（iv）任何擔保方為支付任何擔保債務而持有的任何抵押擔保、擔保或抵消權均可出售、交換、免除、允許失效, 自首或獲釋.任何擔保方均無義務隨時對其持有的任何留置權進行保護、擔保、完善或投保，作為擔保義務或本協議或受其約束的任何財產的擔保。在根據本協議向任何擔保人提出任何要求時，擔保方可以但沒有義務向適用的擔保債務的發行人或任何其他擔保人或任何其他人提出類似的要求，如果擔保方未能提出任何此類要求或向該發行人或任何其他擔保人或任何其他人收取任何款項，或者該發行人或任何其他擔保人或任何其他人的任何解除責任均不得免除任何擔保人的責任未就其提出要求或收款的擔保人，或任何擔保人沒有提出要求或收款免除其在本協議下的多項義務或責任，並且不得損害或影響任何被擔保方對任何擔保人的明示或暗示或法律上的權利和補救措施。就本協議而言，“要求” 應包括任何法律程序的開始和繼續。

(b) 擔保人解除循環信貸協議擔保後，包括完成任何導致擔保人停止構成子公司或任何擔保人成為除外子公司的交易（此類交易或事件，即 “解除事件”），擔保人應自動解除本協議下的擔保。

(c) 發行事件發生後，該被解除擔保人作為發行人的每項擔保債務應自動免除本協議條款的約束，並應停止構成本協議規定的擔保債務；前提是評級機構分配了投資等級評級的任何擔保債務，則該擔保債務應從發行事件發生後的第91天起生效，前提是且僅限於評級拒絕支付此類擔保義務不會發生。

7。絕對和無條件的保證。

(a) 每位擔保人均放棄任何擔保義務的設立、簽訂、產生、續期、延期、修訂、放棄或累積的通知，以及任何擔保方依賴本協議或接受本協議的通知或證明。在適用法律允許的最大範圍內，每位擔保人放棄與擔保債務或其任何部分有關的盡職調查、即時、提出、抗議和抗議通知、付款或履約要求、違約或不付款通知、接受通知和任何其他通知，以及因任何發行人或任何擔保人對擔保債務的任何殘疾或其他辯護而產生的任何辯護。每位擔保人都理解並同意本協議

應解釋為持續、絕對和無條件的付款擔保，不考慮 (i) 任何擔保債務、契約、貸款協議、票據或其他文書的有效性、規律性或可執行性，證明或管理任何擔保債務或其任何抵押擔保，或任何擔保方在任何時候或不時持有的抵消權，(ii) 任何辯護、抵消或可能隨時提出的索賠（付款或履約抗辯除外）任何發行人可向任何擔保方提出或由任何發行人主張，或 (iii) 任何其他情況（無論是否通知或知悉任何發行人或該擔保人），這些情況構成或可能被解釋為構成任何發行人或本協議下該擔保人的任何擔保義務、在破產或任何其他情況下公平或合法解除任何擔保義務。在根據本協議向任何擔保人尋求權利和補救措施時，任何被擔保方均可但沒有義務對發行人或任何其他人、擔保債務的任何抵押擔保或擔保或與之有關的任何抵消權，以及任何被擔保方未能追求此類其他權利或補救措施，或向發行人或任何其他人收取任何款項或兑現任何此類款項抵押擔保、擔保或行使任何此類抵消權，或發行人或任何此類其他人的任何解除或任何此類抵押擔保、擔保或抵消權，均不得免除該擔保人在本協議下的任何責任，也不得損害或影響其他被擔保方針對該擔保人的明示、暗示或在法律上可用的權利和補救措施。

(b) 本協議應保持完全的效力和效力，並在其條款範圍內對每位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在擔保終止日之前為受擔保方及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人的利益提供保險。

8.復職。如果在任何發行人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或由於任命了受託人或類似管理人員的接管人、幹預人或保管人，或由於任命了受託人或類似管理人員的接管人、幹預人或保管人，任何擔保債務的支付或其任何部分必須由任何擔保方恢復或退回，則本協議將繼續有效或恢復（視情況而定）對於任何發行人或任何擔保人或其財產的任何大部分或其他方面，均為儘管尚未支付此類款項.

9。付款。每位擔保人特此保證，根據本協議向適用的擔保方支付本協議下的款項，不會以美元進行抵消或反索賠。

10。陳述和保證。每位擔保人特此向各擔保方聲明並保證，截至本協議簽訂之日或截至該擔保人成為本協議一方之日（如適用），以下陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的：

(a) 該擔保人 (i) 是正式組建或組建的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其成立、組織或組建國家的法律，有效存在且信譽良好；(ii) 擁有所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或其他權力，以及按現在開展業務所需的所有重要政府許可、授權、同意和批准；(iii) 具有開展業務的正式資格在所有未能獲得如此資格的司法管轄區都信譽良好將對其履行本協定義務的能力產生重大不利影響;

(b) 該擔保人擁有所有必要的公司（或其他組織）權力和權力，可以執行、交付和履行本協議規定的義務，並且所有此類行動均已獲得代表其進行的所有必要程序的正式授權；

(c) 本協議已由該擔保人或代表該擔保人正式有效簽署和交付，構成該擔保人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對該擔保人強制執行，但 (i) 可能受到破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的類似法律以及一般衡平原則（包括誠信、合理、實質性和公平交易），除其他外，這可能會限制獲得公平補救的權利（無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮）；以及（ii）對違反適用的證券法的賠償條款的可執行性，這些條款因法律或公共政策而產生的限制；

(d) 對於該擔保人有效執行、履行或履行本協議規定的義務，無需授權、同意、批准、許可、豁免或向任何政府機構登記、申報或備案，但在本協議簽訂之日之後或該擔保人成為本協議當事方之日起在正常業務過程中通常要履行的事項除外；和

(e) 執行和交付或該擔保人履行本協議規定的義務均不會 (i) 違反或違反任何適用的法律要求，(ii) 導致任何違反或違反本協議的任何條款、契約、條件或規定，也不會構成違約，也不會導致對其任何財產或資產（Li除外）設定或施加任何留置權（或有義務設定或施加任何留置權）根據任何契約、抵押貸款、信託契約的條款創建或考慮的）其或其任何子公司參與的協議或其他文書，或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其約束的協議或其他文書，但第 (i) 和 (ii) 條規定的違規、違規和違約行為除外，這些違規行為和違約行為無論是個人還是總體上都不會對其履行本協議義務的能力產生重大不利影響，或 (iii) 違反組織的任何條款該擔保人的文件。

11。被擔保方的權利。每位擔保人承認並同意，不時組成擔保方的人員身份的任何變化都會導致被擔保方的相應變更，無需採取任何進一步行動。發生此類情況時，構成受擔保方的人員擁有本協議規定的受擔保方的權利、補救措施和自由裁量權。

12。通知。

(a) 根據本協議向任何擔保人發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式郵寄、電傳或交付給負責KMI的擔保人，德克薩斯州休斯敦路易斯安那街1001號1000套房 77002，收件人：財務主管，Telecopy：(713) 445-8302。

(b) KMI 將根據第 12 (a) 節規定的地址向任何擔保方提供本協議的副本，包括最近修訂的附表和補編；但是，如果KMI提交了本協議的副本，包括最近修訂的附表，則KMI應被視為履行了本協議第12 (b) 條規定的義務，以及

本協議的補充，在KMI收到此類書面請求之日前三個月內向美國證券交易委員會提交。

13。同行。本協議可以由本協議的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應方上籤署（包括通過傳真或其他電子傳輸），所有上述對應方合在一起應被視為構成同一個文書。所有各方簽署的本協議副本應提交給KMI。

14。可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款，如果不使本協議的其餘條款失效，則在任何司法管轄區被禁止或不可執行的範圍內均無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本協議各方應努力通過真誠的談判，用有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

15。整合。本協議代表每位擔保人就本協議標的達成的協議，任何擔保方均不就本協議標的作出任何承諾、承諾、陳述或保證，未在此處明確闡述或提及。

16。修正案；無豁免；累積補救措施。

(a) 除非受影響的擔保人和KMI簽訂書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或條款。

(b) 擔保人可以通過所有擔保人簽署的書面文書修改或補充本協議：

(i) 糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(ii) 反映擔保人或根據本協議承擔的擔保義務的變更；

(iii) 作出任何變更，為受擔保方提供任何額外權利或利益，或者不會在任何重大方面對任何被擔保方在本協議項下的合法權利產生不利影響；或

(iv) 使本協議符合對循環信貸協議或循環信貸協議擔保所做的任何修改。

除非本 (b) 款另有規定或此處另有規定，否則未經擔保債務大部分未償還本金（不包括與套期保值協議有關的債務）持有人事先書面同意，擔保人不得在擔保終止日期之前修改、補充或以其他方式修改本協議。儘管有上述規定，但如果有理由預計修正案將對根據套期保值協議承擔擔保義務的受保方產生不利的、實質性的和不成比例的影響，則上述套期保值協議義務排除不適用，歸屬於每個此類擔保方擔保義務的未償本金應被視為等於解僱金

將支付給該擔保方，就好像估值日期是每份適用的套期保值協議下的 “提前終止日期” 一樣，並根據每份適用的套期保值協議進行計算。

(c) 任何擔保方均不得因任何行為、拖延、寬容、疏忽或其他方式被視為放棄了本協議項下的任何權利或補救措施，也不得被視為默許違反本協議任何條款和條件的行為。任何擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄這些權利、權力或特權。任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，或行使任何其他權利、權力或特權。被擔保方在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施不應被解釋為禁止該被擔保方在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。

(d) 此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，可以單獨行使，也可以同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

17。章節標題。本協議中使用的章節標題僅為便於參考，不得影響本協議的解釋，也不會在解釋本協議時予以考慮。

18。繼任者和受讓人。本協議對每位擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應確保擔保方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，但除非根據循環信貸協議允許的交易以及循環信貸協議擔保下的相應轉讓，否則任何擔保人不得轉讓、轉讓或委託其在本協議下的任何權利或義務。

19。其他擔保人。

(a) KMI應促使在本協議簽訂之日之後成立或以其他方式購買或收購的每家子公司（任何除外子公司除外）（包括在本協議簽訂之日後停止構成除外子公司的每家子公司）在本協議第19（a）條規定的適用事件發生後的45天內簽署本協議的補充文件併成為擔保人。

(b) 應KMI的要求成為本協議當事方或根據第19 (a) 條必須成為本協議一方的KMI的每家子公司均應成為擔保人，其效力和效力與最初在本協議中被指定為擔保人相同，在該子公司執行和交付基本上為本協議附件A形式的書面補充文件後。根據本協議，任何增加額外擔保人作為本協議一方的文書的簽署和交付均無需徵得任何其他擔保人的同意。即使本協議中增加了任何新的擔保人，本協議規定的每個擔保人的權利和義務仍將完全有效。

20。其他擔保義務。擔保人簽發的任何債務或擔保人在本協議簽訂之日後以其他方式承擔義務的任何債務，在所有擔保人簽署基本上採用本協議附件B形式的擔保註釋後，即成為擔保義務，該註釋應貼在證明此類債務的一個或多個票據上。在認證或簽發此類債務之前，每份此類擔保註釋均應由正式授權的官員代表每位擔保人簽署。

21。管轄法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

22。Keepwell每位合格的ECP擔保人特此共同和單獨絕對地、無條件和不可撤銷地承諾提供彼此擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行本協議規定的與掉期義務有關的所有義務（但是，根據本第 22 條，每位合格的 ECP 擔保人只能對不履行本第 22 條規定的義務的情況下可能承擔的最大此類責任承擔責任，或根據本協議另行規定，根據本協議無效與欺詐性轉讓或欺詐性轉賬有關的適用法律，金額不超過任何金額）。在擔保終止之日之前，本節規定的每位合格ECP擔保人的義務將保持完全有效和生效。就商品交易法第 1a (18) (A) (v) (II) 條而言，每位合格的 ECP 擔保人都希望本第 22 條構成 “保持、支持或其他協議”，本第 22 條應被視為構成 “保持、支持或其他協議”，以使彼此的擔保人受益。

[簽名頁面如下]

為此，下列每位簽署人已促使本協議由其正式授權的官員或其他代表自上述第一年起正式簽署和交付，以昭信守。

擔保人

KINDER MORGAN, INC.

作者：/s/ 安東尼 B. Ashley

姓名：安東尼 B. 阿什利

標題：財務主管

AGNES B CRANE, LLC

美國石油油輪二號有限責任公司

美國石油油輪 III 有限責任公司

美國石油油輪四號有限責任公司

美國石油油輪有限責任公司

美國石油油輪母公司有限責任公司

美國石油油輪訴有限責任公司

美國石油油輪 VI 有限責任公司

美國石油油輪 VII 有限責任公司

APT 佛羅裏達有限責任公司

APT 中間控股有限責任公司

APT NEW 中級控股有限責任公司

賓夕法尼亞公寓有限責任

APT 陽光州有限責任公司

AUDREY TUG LLC

BEAR CREEK 倉儲公司，L.L.C.

BETTY LOU LL

CAMINO 真正的聚會公司，L.L.C.

CANTERA 天然氣公司有限責任公司

CDE 管道有限責任

佛羅裏達州中央管道有限責任公司

夏安平原天然氣管道公司，L.L.C.

CIG儲氣公司有限責任公司

CIG管道服務公司，L.L.C.

CIMMARRON 聚會有限責任公司

科羅拉多州際天然氣公司，L.L.C.

科羅拉多州際發行公司

COPANO 雙鷹有限責任公司

科帕諾能源金融公司

COPANO ENERGY，L.L.C.

COPANO 能源服務/墨西哥灣沿岸上游有限責任公司

COPANO FIELD SERVICES GP，L.L.C.

COPANO FIELD SERVICES/北德克薩斯州，L.L.C.

COPANO 現場服務/南德克薩斯有限責任公司

COPANO 現場服務/墨西哥灣沿岸上游有限責任公司

COPANO LIBERTY, LLC

COPANO NGL SERVICES（MARKHAM），L.L.C.

COPANO NGL 服務有限責任公司

COPANO PIPELINES GROUP，L.L.C.

COPANO PIPELINES/北德克薩斯州，L.L.C.

COPANO PIPELINES/洛基山脈, LLC

COPANO PIPELINES/南德克薩斯有限責任公司

COPANO PIPELINES/上墨西哥灣沿岸有限責任公司

科帕諾加工有限責任公司

COPANO 風險管理有限責任公司

COPANO/WEBB-DUVAL 管道有限責任公司

CPNO 服務有限責任公司

達科他散貨碼頭有限公司

達美航站樓服務有限責任公司

鷹福特聚會有限責任公司

EL PASO CHEYENNE HOLDINGS，L.L.C.

埃爾帕索柑橘控股有限公司

EL PASO CNG 公司，L.L.C.

埃爾帕索能源服務公司，L.L.C.

埃爾帕索有限責任公司

埃爾帕索中游集團有限責任公司

埃爾帕索天然氣公司，L.L.C.

EL PASO NORIC INVESTMENTS III, L.L.

埃爾帕索管道公司

ELPASO PIPELINE GP 公司，L.L.C.

埃爾帕索管道控股公司，L.L.C.

EL PASO PIPELINE LP HOLDINGS，L.L.

埃爾帕索管道合作伙伴，L.P.

作者：其普通合夥人 El Paso Pipeline GP Company, L.L.C.

ELPASO PIPELINE PARTNERS 運營公司 L.L.C.

埃爾帕索紅寶石控股公司，L.L.C.

田納西州埃爾帕索管道有限公司

ELBA EXPRESS 公司，L.L.C.

伊麗莎白河碼頭有限公司

EMORY B CRANE, LLC

EPBGP 承包服務有限責任公司

EP 能源控股公司

EP RUBY LL

EPTP 發行公司

費爾南迪納島海洋建築管理有限責任公司

弗蘭克·克蘭有限責任公司

GENERAL STEVEDORES GP, LLC

通用裝卸工控股有限責任公司

環球美國碼頭有限責任公司

漢普郡有限責任

HARRAH 中游有限責任公司

HBM 環境株式會社

ICPT，L.L.C

J.R. NICHOLLS L

JAVELINA TUG LLC

珍妮布魯爾有限責任公司

合資油輪租船有限責任公司

金德摩根（特拉華州）有限公司

KINDER MORGAN 2 英里有限責任公司

金德摩根行政服務坦帕有限責任公司

KINDER MORGAN ALTAMONT 有限責任公司

KINDER MORGAN AMORY LLC

KINDER MORGAN ARROW 終端控股有限公司

KINDER MORGAN ARROW 終端機，L.P.

作者：其普通合夥人金德摩根河碼頭有限責任公司

金德摩根巴爾的摩運輸碼頭有限責任公司

金德摩根戰場石油有限責任公司

金德摩根邊境管道有限責任公司

金德摩根散貨碼頭有限公司

金德摩根二氧化碳運輸

公司

金德摩根二氧化碳公司，L.P.

作者：其普通合夥人 Kinder Morgan G.P., Inc.

KINDER MORGAN COCHIN 有限責任公司

金德摩根哥倫布有限責任公司

金德摩根商業服務有限責任公司

金德摩根原油和凝析油有限責任公司

金德摩根原油管道有限責任公司

金德摩根原油到鐵路有限責任公司

金德摩根庫欣有限責任公司

金德摩根達拉斯沃思堡鐵路總站有限責任公司

金德摩根奮進有限責任公司

金德摩根能源合夥人, L.P.

作者：其普通合夥人 Kinder Morgan G.P., Inc.

KINDER MORGAN EP 中游有限責任公司

金德摩根金融有限責任公司

金德摩根短暫的有限責任公司

金德摩根自由管道有限責任公司

金德摩根基斯通天然氣儲存有限責任公司

KINDER MORGAN KMAP 有限責任

金德摩根拉斯維加斯有限責任公司

KINDER MORGAN LINDEN 運輸碼頭有限責任公司

金德摩根液體碼頭有限責任公司

金德摩根液體終端 ST.GABRIEL L

金德摩根海事服務有限責任公司

金德摩根材料服務有限責任公司

金德摩根中大西洋海事服務有限責任公司

KINDER MORGAN NATGAS O&M LL

金德摩根北德克薩斯管道有限責任公司

金德摩根運營有限責任公司 “A”

作者：其普通合夥人 Kinder Morgan G.P., Inc.

KINDER MORGAN 運營有限責任公司 “B”

作者：其普通合夥人 Kinder Morgan G.P., Inc.

KINDER MORGAN 運營有限責任公司 “C”

作者：其普通合夥人 Kinder Morgan G.P., Inc.

KINDER MORGAN 運營有限責任公司 “D”

作者：其普通合夥人 Kinder Morgan G.P., Inc.

金德摩根佩科斯有限責任公司

金德摩根佩科斯谷有限責任公司

金德摩根石油可樂有限責任公司

KINDER MORGAN PETCOKE，L.P.

作者：其普通合夥人 Kinder Morgan Petcoke GP LLC

KINDER MORGAN PETCOKE LLC

金德摩根石油油輪有限責任公司

金德摩根管道有限責任公司

金德摩根管道（美國）公司

金德摩根港海牛碼頭有限責任公司

金德摩根港薩頓碼頭有限責任公司

美國金德摩根港口碼頭有限責任公司

金德摩根製作公司有限責任公司

金德摩根鐵路服務有限責任公司

金德摩根資源 II 有限責任公司

金德摩根資源 III 有限責任公司

金德摩根資源有限責任公司

金德摩根河碼頭有限責任公司

金德摩根服務有限責任公司

金德摩根七橡樹有限責任公司

金德摩根東南航站樓有限責任公司

金德摩根儲罐碼頭有限責任公司

金德摩根特哈斯管道有限責任公司

金德摩根碼頭公司

德克薩斯州金德摩根管道有限責任公司

德克薩斯州金德摩根碼頭，L.P.

作者：General Stevedores GP, LLC，其普通合夥人

金德摩根 TRANSMIX 公司有限責任公司

KINDER MORGAN 在治療 LP

作者：其普通合夥人 KM Treating GP LLC

KINDER MORGAN 城市更新，L.L.C.

金德摩根尤蒂卡有限責任公司

金德摩根弗吉尼亞液體碼頭有限責任公司

KINDER MORGAN WINK 管道有限責任公司

KINDERHAWK 現場服務有限公司

KM 起重機有限責任

KM DECATUR, INC.

KM 老鷹聚會有限責任公司

KM 聚會有限責任公司

KM 卡斯卡斯基亞碼頭有限責任公司

KM 液體碼頭有限責任公司

KM 北卡霍基亞土地有限責任公司

千米北卡霍基亞特別項目有限責任公司

KM NORTH CAHOKIA 航站樓項目

KM 船舶航道服務有限責任公司

KM 治療 GP 有限責任公司

KM 處理生產有限責任公司

KMBT LLC

KMGP 承包服務有限責任公司

KMGP 服務公司

KN 電信株式會社

奈特電力有限責任公司

洛米塔鐵路總站有限責任公司

密爾沃基散貨碼頭有限公司

MJR 運營有限責任公司

MOJAVE 管道公司，L.L.C.

MOJAVE 管道運營公司 L.L.C.

BENNETT 先生有限責任公司

VANCE 先生有限責任公司

拿騷碼頭有限責任公司

NGPL HOLDCO INC.

NS 307 HOLDINGS INC.

PADDY RYAN CRANE, L

PALMETTO 產品管道有限責任公司

PI 2 PELICAN STATE 有限責任公司

PINNEY 碼頭和運輸有限責任公司

皇后城碼頭有限責任公司

RAHWAY RIVER LAND

RAZORBACK TUG LLC

RCI HOLDINGS, INC.

河流碼頭地產 GP LLC

河流碼頭物業，L.P.

作者：其普通合夥人河碼頭地產有限責任公司

剪刀尾能源, 有限責任公司

SNG 管道服務公司，L.L.C.

南海灣液化天然氣公司，L.L.C.

南方液化有限責任公司

南方液化天然氣公司，L.L.C.

南方天然氣公司，L.L.C.

南方自然發行公司

SOUTHTEX TREATER

西南佛羅裏達管道有限責任公司

SRT VESSEL

STEVEDORE HOLDINGS, L.P.

作者：其普通合夥人 Kinder Morgan Petcoke GP LLC

TAJON 控股有限公司

TEJAS GAS, LL

TEJAS 天然氣有限責任公司

田納西州天然氣管道公司，L.L.C.

田納西州天然氣管道發行公司

德州拖船有限責任公司

TGP 管道服務公司，L.L.C.

跨山管道（普吉特海灣）有限責任公司

跨科羅拉多天然氣輸送公司有限責任公司

轉運服務, 有限責任公司

尤蒂卡·馬塞勒斯德克薩斯管道有限責任公司

西部工廠服務公司

懷俄明州州際公司，L.L.C.

作者：/s/ 安東尼 B. Ashley

安東尼阿什

副總統

的附件A

交叉擔保協議

補充編號 []截止日期 [                    ]截止日期為交叉擔保協議 [                    ]（“協議”），簽名頁上列出的每個擔保人以及根據協議第19條成為協議當事方的每個其他實體（每個此類實體單獨是 “擔保人”，統稱為 “擔保人”）。除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在此處使用的術語應具有協議中賦予的含義。

答：擔保人由特拉華州的一家公司（“KMI”）Kinder Morgan, Inc. 及其某些直接和間接子公司組成，擔保人簽訂本協議是為了為擔保人不時未償還的某些優先無抵押債務提供擔保。

B.《協議》第19條規定，其他子公司可以通過執行和交付本補充文件形式的文書，成為協議下的擔保人。以下籤署的每家子公司（均為 “新擔保人”）應KMI的要求或根據協議的要求執行本補充文件，以成為協議規定的擔保人。

因此，每位新擔保人同意如下：

第 1 部分。根據協議第19節，每位新擔保人通過在下方簽名成為本協議下的擔保人，其效力和效力與最初在協議中被指定為擔保人相同，每位新擔保人特此 (a) 同意本協議中適用於其作為擔保人的協議的所有條款和條款；(b) 表示並保證其作為擔保人根據協議作出的陳述和保證是真實和正確的截至本文發佈之日。本協議中每提及擔保人，均應視為包括每位新擔保人。特此以引用方式將本協議納入此處。

第 2 部分。每位新擔保人向擔保方陳述並保證，本補充文件已由其正式授權、執行和交付，構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第 3 部分。本補編可以由本補編的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應物（包括通過傳真或其他電子傳輸）上籤署，所有上述對應方加在一起應被視為構成同一個文書。所有各方簽署的本補充文件副本應提交給KMI。當KMI收到帶有該新擔保人簽名的本補充協議的對應物時，本補充文件將對每位新擔保人生效。

第 4 節。除非特此明確補充，否則本協議將保持全部效力和效力。

第 5 節。本補充文件以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第 6 節。本補充文件中任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款，就該司法管轄區而言，在禁令的範圍內均無效，或

如果不使本協議和協議中的其餘條款失效，則不可執行，以及任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行，均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。本協議各方應努力通過真誠的談判，用有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

第 7 節。根據本協議發出的所有通知、請求和要求均應根據協議第 12 節提出。本協議下發給每位新擔保人的所有通信和通知均應按協議第12節規定的地址交給KMI。

[簽名頁面關注]

自上述第一年起，每位新擔保人均已正式簽署了本協議的補充文件，以昭信守。

_________________________________

作為擔保人

作者：__________________________

姓名：

標題：

附件B

交叉擔保協議

擔保書的形式

受交叉擔保協議中規定的限制約束，截止日期為 [•]（“擔保協議”），下列簽署的擔保人特此證明 [債務]構成擔保義務，有權享有《擔保協議》中規定的所有此類權利。擔保人可以根據擔保協議中規定的條款和條件免除擔保。本擔保註釋中使用但未定義的大寫術語的含義與擔保協議中此類術語的含義相同，其副本將提供給 [該樂器的持有者]根據要求 [發行人].

特此視為《擔保協議》附表 I 已自動更新以包含此內容 [債務]就此作為一項擔保義務。

[擔保人],

作為擔保人

作者：__________________________

姓名：

標題：

附表 I

擔保債務

截止日期：2023 年 6 月 30 日