附錄 4.3

[如果此附註要成為全局註釋，則插入：]

本證券是下文提及的契約所指的全球證券，以存管人或其被提名人的名義註冊。除非在2013年契約中描述的有限情況下，否則不得以該存管人或其被提名人以外的任何人的名義將該證券全部或部分兑換成已註冊的證券，也不得以任何人的名義登記該證券的全部或部分轉讓。

除非該證書由存款信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給傑富瑞金融集團公司或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，簽發的任何證書均以 CEDE & CO. 的名義註冊或者使用 DTC 的授權代表要求的其他名稱（任何款項均支付給 CEDE & CO.或向DTC授權代表要求的其他實體），任何人出於價值或其他目的向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議均屬不正當行為，因為的註冊所有者 CEDE & CO. 在此享有權益。

每個購買者，包括代表購買者、受讓人或持有本證券的任何信託購買者，都將被視為以其公司和信託身份購買和持有該證券：(A) 它不是受修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的 “員工福利計劃”，受經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第4975條約束的 “計劃”，或者其資產被視為該僱員 “計劃資產” 的實體根據經 ERISA 第 3 (42) 節修訂的 29 C.F.R. 第 2510.3-101 條規定的福利計劃或計劃（統稱為 “計劃”），並且不是代表任何計劃的 “計劃資產” 或使用任何政府的、非美國的任何資產購買該證券或受任何聯邦、州、地方或非美國限制的教會計劃與ERISA第406條或《守則》第4975條（“類似法律”）或（B）其購買、持有和處置的規定基本相似的法律有資格獲得豁免救濟，或者ERISA或該法典第4975條或任何類似法律均不禁止此類收購，持有和處置。

該證券不是銀行存款，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構投保，也不是銀行的義務或擔保。

傑富瑞金融集團公司

2028 年到期的 5.875% 優先票據

	CUSIP 號碼：	47233W BM0

沒有。		$[]

Jefferies Financial Group Inc.，一家紐約公司（以下簡稱 “公司”，其術語包括下文提及的契約下的任何繼任公司），特此承諾在2028年7月21日向___________或註冊受讓人支付本金 ___________ 美元，並從2023年7月21日或最近支付或支付利息之日起支付利息從 2024 年 1 月 21 日開始，每半年一次，每年 1 月 21 日和 7 月 21 日發放一次，其到期日，年利率為5.875％，為期360天，包括十二個30個月，直到本金支付或可供支付。任何短於計算利息的完整半年利息期的應付利息期的應付利息金額將按每月30天計算，對於少於一個月的任何時期，則根據每30天每月實際經過的天數計算。根據該契約的規定，在任何利息支付日按時支付或正式規定的利息將支付給在該利息支付日的記錄日營業結束時以的名義註冊相關證券或任何前身證券的人。任何此類應付利息，但未按時支付或在任何利息支付日期日期正式規定的利息將立即在該記錄日停止支付給註冊持有人，並且可以在特別記錄日期營業結束時以其名義註冊該證券（或一種或多種前身證券）的人，受託人應就此發出通知在該特別記錄日前不少於10天向本系列證券持有人支付報酬以任何其他合法方式進行不符合這些證券可能上市的任何證券交易所的要求，以及此類交易所可能要求的通知，所有這些都在上述契約中有更全面的規定。

本證券的本金（以及溢價，如果有的話）和任何此類利息將在紐約市為此目的設立的公司的辦公室或機構支付，該辦公室或機構最初應是位於紐約市的受託人的辦公室或機構，在付款時以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付公共和私人債務的法定貨幣任何在本金到期時到期的款項（不包括任何利息支付）首先在利息支付日以外的某一天支付）；但是，利息可以由公司選擇通過郵寄到證券登記冊中顯示的地址的支票支付；此外，如果該證券是全球證券，則可以根據上述契約允許的存管人的適用程序付款。

特此提及本證券的進一步條款，反面列出，就所有目的而言，這些進一步條款的效力應與本地方規定的相同。

除非本協議背面提到的受託人通過手動或電子簽名簽署了本協議的認證證書，否則本證券無權根據契約獲得任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性。

為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。

註明日期：

	傑富瑞金融集團公司

	來自：
		姓名：
		標題：

受託人的認證證書

這是此處指定的系列證券之一，在契約中提及。

註明日期：

	紐約梅隆銀行，作為受託人
	紐約梅隆銀行，作為受託人

	來自：
		授權簽字人

註釋的反面

本證券是公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（以下簡稱 “受託人”，，該術語包括任何繼任受託人）於2013年10月18日根據契約（“基本契約”）分一個或多個系列發行和發行的公司正式授權的證券（以下簡稱 “證券”），經補充文件修訂和補充截至 2023 年 7 月 21 日，公司與受託人簽訂的第 3 號契約（“第 3 號補充契約”），連同基本契約“契約”），特此提及契約，以聲明公司、受託人和證券持有人各自的權利、權利、義務和豁免的限制，以及證券經過認證和交付的條款。該證券是本協議正面指定的系列之一，最初的本金總額限制為100,000,000,000美元。該系列的證券無權從任何償債基金中受益。

在2028年6月21日（“面值贖回日”）之前，公司可以隨時選擇全部或部分贖回證券，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩者中較高者：

(i)

(a) 按美國國債利率（定義見下文），按美國國債利率（定義見下文）每半年（假設證券在面值贖回日到期）折現的剩餘計劃本金及其利息的現值之和（假設證券在面值贖回日到期），再加上30個基點減去贖回日應計的利息，以及

(ii)

要贖回的證券本金的 100%，

無論哪種情況，都要加上截至贖回日的應計和未付利息。

在面值看漲日或之後，公司可以隨時不時贖回全部或部分證券，贖回價格等於待贖回證券本金的 100%，再加上截至贖回之日的應計和未付利息。

儘管有上述規定，根據證券和契約，在贖回日或之前的利息支付日到期和應付的本系列證券的分期利息將在利息支付日支付給截至相關記錄日營業結束的註冊持有人。

“國債利率” 是相對於任何贖回日，是指公司根據以下兩段確定的收益率：

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據該時間之後在聯邦理事會發布的最新統計數據中顯示的最近一天的收益率或收益率確定儲備系統指定為 “精選利率（每日）-H.15”（或任何後續利率）名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——財政部恆定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期日的時期（“剩餘壽命”）；或者（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的國債固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於 H.15 的國債固定到期日還有一種收益率相當於H.15的美國國債固定到期日比剩餘壽命長，並且應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位的直線（使用實際天數），然後將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有比剩餘壽命更短或更長的國債固定到期日的收益率，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日應被視為等於自贖回日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日 H.15 之前的第三個工作日或任何繼任者指定或出版物不再公佈，公司應根據等於紐約市時間上午 11:00 的美國國債證券在贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近面值贖回日的半年等值收益率來計算國債利率，視情況而定。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩隻或更多美國國債的到期日與面值看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩隻或更多美國國債在面值看漲日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約市時間上午11點此類美國國債的平均出價和要價，從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債證券。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約市時間上午11點此類美國國債的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示），四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性和約束力。

任何贖回通知將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式交付（或根據存管機構的程序以其他方式發送），發送給每位待贖回證券的持有人。

受託人對贖回價格的確定不承擔任何責任。

如果是部分贖回，則受託人將通過抽籤選擇要贖回的證券，前提是以全球證券為代表的證券將根據存管機構或其他存管機構的程序進行選擇。本金不超過2,000美元的證券不得部分兑換。如果僅部分兑換任何證券，則與證券相關的贖回通知將説明證券本金中待兑換的部分。只要證券由存管人持有，證券的贖回就應根據存管人的政策和程序進行。

除非公司拖欠適用的贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的證券或其部分的利息將停止累積。

公司將向美國外國人持有人（定義見下文）的任何證券持有人支付必要的額外金額，以便在扣除或預扣美國或其任何税務機關或其任何税務機關或其中的任何當前或未來税款、評估或其他政府費用後，證券本金和利息的每筆淨支付，或因美國或其任何税務機關的此類付款而徵收的將不少於屆時到期的證券中提供的金額應付款。但是，我們無需為以下情況支付任何額外的金額：

(1)

如果此類證券的持有人或受益所有人（或該持有人或受益所有人是遺產、信託、合夥企業或公司，則該持有人或受益所有人的信託人、委託人、受益人、成員或股東或擁有控制權的人之間，否則本來不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用，包括，但不限於該持有人或受益所有人（或該受託人、委託人、受益人、成員，股東或所有者），是或曾經是美國公民或居民，或被視為美國居民，或者正在或曾經在美國從事貿易或業務，或者在美國擁有或曾經在美國設有常設機構；

(2)

任何税收、評估或其他政府費用，除非證券持有人在付款到期和應付之日起超過10天之日或正式規定支付款項之日後提交付款，否則本來不會徵收的任何税款、攤款或其他政府費用，以較晚者為準；

(3)

任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、消費税、個人財產税或類似税、評估或其他政府費用；

(4)

因該持有人或受益所有者過去或現在作為被動外國投資公司（包括合格的選舉基金）、受控外國公司、個人控股公司或外國個人控股公司對美國的身份而徵收的任何税收、評估或其他政府費用；

(5)

除從證券本金或利息支付中預扣以外的任何税款、攤款或其他政府費用；

(6)

任何付款代理人要求從任何證券本金或利息支付中扣除的任何税款、攤款或其他政府費用，前提是任何其他付款代理人可以在不預扣任何其他付款代理人預扣的情況下支付此類款項；

(7)

根據經修訂的1986年《國內税收法》（“守則”）第871 (h) (3) (B) 條，因持有人或受益所有人目前或以前作為 (i) 傑富瑞金融集團公司股票總投票權10％或以上的實際或推定所有者而徵收的任何税收、評估或其他政府費用，（或任何繼任條款）或 (ii) 根據《守則》第 881 (c) (3) (C) 條（或任何繼任者）確定的與我們相關的受控外國公司規定）；

(8)

除非持有人或任何其他人未能遵守美國所得税法（包括任何税收協定）中與該票據持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與美國的聯繫有關的認證、身份或信息報告要求而徵收或扣繳的任何税款、攤款或其他政府費用，前提是美國所得税法要求這樣做，包括任何税收協定，作為減免的先決條件或免徵此類税款、評估或政府費用；

(9)

根據《守則》第 1471 至 1474 條以及根據該法頒佈的《美國財政條例》（通常稱為 “FATCA”）徵收或要求的任何税收、攤款或其他政府費用，或根據任何基本相似的後續立法、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議，或根據任何政府間機構通過的任何財政或監管立法、規則或慣例徵收的任何税收、攤款或其他政府費用就此簽訂的協議；

(10)

僅僅因為證券的持有人或受益所有人 (i) 是在貸款業務的正常過程中購買證券的銀行，或 (ii) 既不是 (a) 出於投資目的購買證券，也不是 (b) 購買證券轉售給第三方而徵收的任何税收、評估或其他政府費用，該第三方要麼不是銀行，要麼持有證券僅用於投資目的；

(11)

由於持有人或受益所有人過去或現在作為累積收益以避開美國聯邦所得税的公司，或者作為私人基金會、外國私人基金會或其他免税組織而徵收的任何税款、攤款或其他政府費用；或

(12)

上述第 (1) 至 (11) 條中確定的物品的任何組合。

此外，我們無需向任何受託人或受益所有人或證券的唯一受益所有人以外的任何持有人或受益所有人支付任何額外款項，前提是此類信託的受益人或委託人，或者此類合夥企業的成員或其受益所有人，如果受益人、委託人、成員或受益人無權獲得這些額外款項所有者是證券的持有人。此外，如果根據該守則第871（m）條頒佈的美國財政部法規要求對與美國股票或股票指數掛鈎的證券預扣税，則我們無需為預扣金額支付任何額外金額。

“美國外國人持有人” 一詞是指任何公司、合夥企業、個人或信託人，即就美國聯邦所得税而言，外國公司、非居民外國個人、外國房地產或信託的非居民信託人，或外國合夥企業，其中一個或多個成員為外國公司、非居民外國人個人或非居民的外國合夥企業外國遺產或信託的常駐信託人。

契約包含在公司遵守契約中規定的某些條件後隨時違背公司義務的規定。

如果本系列證券的違約事件發生並仍在繼續，則可以按照契約規定的方式和效力宣佈本系列證券的本金到期支付。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人隨時修改契約以及修改公司的權利和義務以及證券持有人的權利，但其中規定的某些例外情況除外，須徵得受其影響的每個系列證券的多數本金持有人的同意，以及當時未償還的證券。契約還包含允許持有某系列證券本金的持有人代表該系列所有證券的持有人免除契約下過去某些違約及其後果的規定。本證券持有人的任何此類同意或放棄均具有決定性，對該持有人以及本證券以及在註冊轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人具有約束力，無論是否對本證券表示此類同意或放棄。

根據契約的規定並遵守契約的規定，本證券的持有人無權就契約提起任何訴訟，也無權就契約任命接管人或受託人提起任何訴訟，也無權根據契約提起任何訴訟，也無權根據契約提起任何其他補救措施，除非該持有人事先向受託人發出書面通知，説明本系列證券的持續違約事件，持有人不少於 51% 未償還時本系列證券的本金應向該系列證券提出書面申請受託人以受託人的身份就違約事件提起訴訟，並向受託人提供了令其相當滿意的賠償，受託人不應從當時未償還的本系列證券本金持有人那裏收到與此類請求不一致的指示，也應在收到此類通知、要求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟。上述規定不適用於本證券持有人在本協議規定的相應到期日當天或之後為執行本金或任何溢價或利息而提起的任何訴訟。

如果根據任何特定證券的條款這樣規定，則契約中關於持有人能夠放棄某些違約或要求受託人就此提起訴訟（或向受託人發出其他指示）的上述條款可能以不同的方式適用於此類證券。

此處提及契約以及本證券或契約的任何條款均不得改變或損害公司按本文規定的時間、地點和費率、硬幣或貨幣支付本證券的本金和任何溢價和利息的義務，該義務是絕對和無條件的。

根據契約的規定，在遵守契約規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在證券登記處登記，交出本證券後，在公司辦公室或機構登記轉讓，該證券的本金和利息應由公司和證券註冊處正式簽署，正式背書或附有公司和證券登記處正式簽署的書面轉讓文書或其經書面正式授權的律師，然後有一位將向指定的受讓人或受讓人發行本金總額相同的本系列或更多新證券，其面額為授權面額。

該系列的證券只能以註冊形式發行，沒有面額為1,000美元的息票，超過1,000美元的積分倍數。根據契約的規定，在遵守契約規定的某些限制的前提下，本系列證券可根據持有人交出該系列不同授權面額的證券本金總額進行兑換。

任何此類轉讓或交易登記均不收取服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在按時出示本證券進行轉讓登記之前，除非契約中另有規定，否則受託人和公司或受託人的任何代理人可以出於各種目的將本證券以其名義註冊的人視為本證券的所有者，無論本證券是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人均不得受到相反通知的影響。

本證券是一種全球證券，受契約中與全球證券有關的條款的約束，包括契約第3.05節中關於全球證券轉賬和交換的限制。

本證券和契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本證券中使用的契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義。